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382/2022: apenas na parte que alterou o Código Civil - Buscador Dizer o Direito
A Lei nº 14.382/2022 promoveu uma grande reforma no sistema de registros públicos do país.
• Lei nº 13.097/2015;
No capítulo sobre Direito Notarial e Registral, explicitei todas as mudanças trazidas pela Lei nº
14.382/2022.
Aqui, gostaria de tratar unicamente sobre as alterações feitas no Código Civil.
Em 27/08/2021, foi publicada a Lei nº 14.195/2021, que tratou sobre uma infinidade de assuntos
diversos, relacionados com direito civil, empresarial e processual civil.
O art. 43 da Lei nº 14.195/2021 tratava sobre as alterações que seriam feitas no Código Civil.
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22/01/23, 20:32 Lei 14.382/2022: apenas na parte que alterou o Código Civil - Buscador Dizer o Direito
Art. 43. A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), passa a vigorar com as seguintes
alterações, renomeado o Capítulo I do Subtítulo II do Título II do Livro II da Parte Especial para ‘Das
Normas Gerais das Sociedades’:
Art. 48-A. As pessoas jurídicas de direito privado, sem prejuízo do previsto em legislação
especial e em seus atos constitutivos, poderão realizar suas assembleias gerais por meios
eletrônicos, inclusive para os fins do art. 59 deste Código, respeitados os direitos previstos
de participação e de manifestação.
Art. 981. A sociedade é composta por uma ou mais pessoas que se obrigam a contribuir,
com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilhar, entre si, os
resultados.
Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos
arts. 1.039 a 1.092 deste Código.
Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por
ações em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no
que com ele forem compatíveis, as normas gerais das sociedades estabelecidas por este
Código (arts. 997 a 1.038).
Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos resultados da sociedade,
na proporção das respectivas quotas.
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Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelo Capítulo I do
Subtítulo II do Título II do Livro II da Parte Especial deste Código.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever que a sociedade limitada será regida
supletivamente pelas normas da sociedade anônima, hipótese em que não se aplicarão os
arts. 1.028 a 1.030 deste Código.
Art. 1.096. No que a lei for omissa, aplicam-se às cooperativas as normas gerais das
sociedades (arts. 997 a 1.038), resguardadas as características estabelecidas no art. 1.094
deste Código.
§ 3º Quando o local onde se exerce a atividade empresarial for físico, a fixação do horário
de funcionamento competirá ao Município, observada a regra geral do inciso II do caput do
art. 3º da Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019.” (NR)
Art. 1.160. A sociedade anônima opera sob denominação, integrada pelas expressões
‘sociedade anônima’ ou ‘companhia’, por extenso ou abreviadamente, facultada a
designação do objeto social.
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Art. 1.161. A sociedade em comandita por ações pode, em lugar de firma, adotar
denominação, aditada da expressão ‘comandita por ações’, facultada a designação do
objeto social.
Desse modo, o art. 43 da Lei nº 14.195/2021 enunciava todos os dispositivos do Código Civil que
ele pretendia alterar.
O Presidente da República não concordou com algumas mudanças que estavam sendo
promovidas no Código Civil e optou pelo exercício da sua prerrogativa constitucional de veto.
O que deveria ter sido feito? A providência adequada seria impor o veto sobre cada um dos
dispositivos do Código Civil que ele não concordava com a mudança.
Vamos supor que ele concordava com a sanção dos novos arts. 48-A e 206-A do Código Civil. No
entanto, discordava do art. 981. Diante disso, o veto deveria ter constado assim:
Art. 43. A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), passa a vigorar com as seguintes
alterações, renomeado o Capítulo I do Subtítulo II do Título II do Livro II da Parte Especial para ‘Das
Normas Gerais das Sociedades’:
Art. 48-A. As pessoas jurídicas de direito privado, sem prejuízo do previsto em legislação
especial e em seus atos constitutivos, poderão realizar suas assembleias gerais por meios
eletrônicos, inclusive para os fins do art. 59 deste Código, respeitados os direitos previstos
de participação e de manifestação.
Ocorre que, na mensagem nº 415/2021, restou consignado que o Presidente estaria vetando o
próprio caput do art. 43 da Lei nº 14.195/2021. Veja como constou oficialmente:
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Art. 48-A. As pessoas jurídicas de direito privado, sem prejuízo do previsto em legislação
especial e em seus atos constitutivos, poderão realizar suas assembleias gerais por meios
eletrônicos, inclusive para os fins do art. 59 deste Código, respeitados os direitos previstos
de participação e de manifestação.
V - (VETADO);
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22/01/23, 20:32 Lei 14.382/2022: apenas na parte que alterou o Código Civil - Buscador Dizer o Direito
§ 3º Quando o local onde se exerce a atividade empresarial for físico, a fixação do horário
de funcionamento competirá ao Município, observada a regra geral do inciso II do caput do
art. 3º da Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019.
Art. 1.160. A sociedade anônima opera sob denominação, integrada pelas expressões
‘sociedade anônima’ ou ‘companhia’, por extenso ou abreviadamente, facultada a
designação do objeto social.
Art. 1.161. A sociedade em comandita por ações pode, em lugar de firma, adotar
denominação, aditada da expressão ‘comandita por ações’, facultada a designação do
objeto social.
Pelo contexto e analisando as razões da mensagem de veto, percebe-se que a intenção era
sancionar o art. 48-A, o art. 206-A, os §§ 1º, 2º e 3º do art. 1.142, o art. 1.160 e o art. 1.161. No
entanto, a partir do momento em que o caput do art. 43 da Lei nº 14.195/2021 foi também vetado,
esses dispositivos ficaram – com perdão da expressão – “largados” no corpo do texto da Lei nº
14.195/2021, não havendo sequer menção expressa de que se tratam de dispositivos do Código
Civil, o que se entende por todo o contexto.
Logo, surgiu uma intensa discussão sobre a efetiva vigência, ou não, desses dispositivos.
A Lei nº 14.382/2022, portanto, repetiu as alterações que a Lei nº 14.195/2021 fez (ou faria) no
art. 48-A, no art. 206-A, nos §§ 1º, 2º e 3º do art. 1.142, no art. 1.160 e no art. 1.161.
A Lei nº 14.382/2022 fez também uma alteração (que não constava na Lei nº 14.195/2021) no §
2º do art. 1.358-A.
Art. 14. A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), passa a vigorar com as seguintes
alterações:
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“Art. 48-A. As pessoas jurídicas de direito privado, sem prejuízo do previsto em legislação
especial e em seus atos constitutivos, poderão realizar suas assembleias gerais por meio
eletrônico, inclusive para os fins do disposto no art. 59 deste Código, respeitados os
direitos previstos de participação e de manifestação.”
§ 3º Quando o local onde se exerce a atividade empresarial for físico, a fixação do horário
de funcionamento competirá ao Município, observada a regra geral prevista no inciso II do
caput do art. 3º da Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019.”
“Art. 1.160. A sociedade anônima opera sob denominação integrada pelas expressões
‘sociedade anônima’ ou ‘companhia’, por extenso ou abreviadamente, facultada a
designação do objeto social.”
“Art. 1.161. A sociedade em comandita por ações pode, em lugar de firma, adotar
denominação aditada da expressão ‘comandita por ações’, facultada a designação do
objeto social.”
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22/01/23, 20:32 Lei 14.382/2022: apenas na parte que alterou o Código Civil - Buscador Dizer o Direito
Assim, a Lei nº 14.382/2022 resolveu a controvérsia causada pelo veto da Lei nº 14.195/2021.
Com a criação das sociedades unipessoais, a instituição de EIRELIs passou a ser desnecessária.
Diante disso, a Lei nº 14.195/2021 resolveu simplificar o panorama e decidiu transformar todas as
EIRELIs ainda existentes em sociedades unipessoais. Confira o que disse art. 41 da Lei nº
14.195/2021:
• essa Lei determinou que todas as EIRELIs fossem transformadas em sociedades unipessoais;
• mas não revogou expressamente o art. 980-A do CC, que trata sobre a EIRELI.
Diante disso, alguns autores sustentaram que ainda seria possível a constituição de novas
EIRELIs, mesmo após a Lei nº 14.195/2021, já que o art. 980-A do CC ainda estaria em vigor.
Com a devida vênia, não me parecia fazer sentido que a Lei nº 14.195/2021:
• ao mesmo tempo, que esta Lei continuasse permitindo a formação de novas EIRELIs.
c) o art. 1.494.
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22/01/23, 20:32 Lei 14.382/2022: apenas na parte que alterou o Código Civil - Buscador Dizer o Direito
CAVALCANTE, Márcio André Lopes. Lei 14.382/2022: apenas na parte que alterou o Código
Civil. Buscador Dizer o Direito, Manaus. Disponível em:
<https://www.buscadordizerodireito.com.br/novidades_legislativas/detalhes/248e844336797
ec98478f85e7626de4a
(https://www.buscadordizerodireito.com.br/novidades_legislativas/detalhes/248e844336797
ec98478f85e7626de4a)>. Acesso em: 22/01/2023
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