1.

Principais regulamentos
a. Uniform Securities Act – EUA
i. A lei-modelo orienta cada Estado na elaboração de suas próprias leis
ii. Objetivo de prevenir fraudes
b. Lei dos Consultores de Investimento de 1940
i. Código federal, que rege a empresa (Wells Advisors
2. Quem aplica as leis estaduais
a. O Administrador
i. Não escreve leis (o Legislativo faz isso)
ii. Nomeado pelo Governador
3. O que é estado
a. 50 estados, territórios, posses, DC e Porto Rico
4. O que é uma pessoa
a. Pessoa física, corporação, parceria, sociedade anônima, governo, associação, organização não
constituída, municipaliza, trusts
b. NÃO É UMA PESSOA
i. Menor (guardião)
ii. Pessoa falecida (testamenteiro de bens)
iii. Pessoa declarada legalmente incompetente (tutor)
c. Termos adicionais
i. Exclusão – entidade não regulamentada pela lei
ii. Isenção – entidade não obrigada a se cadastrar, mas sujeita à lei
iii. Jurisdição – autoridade legal para agir

Regulamento BD

1. O que é um B/D = pessoa que efetua transações para qualquer um dos 1. Conta própria, ou 2. Outros
a. Atuação como corretor – AGENTE
i. Comissões de encargos
b. Atuação como revendedor – PRINCIPLE
i. Spread de cobranças
c. Não é possível cobrar ambos
2. Quem é um B/D
a. Requisitos de inscrição – deve se inscrever se...
i. Localização – ter escritório no estado
ii. Clientela – ter pelo menos 1 cliente de varejo residente no estado
3. O que NÃO é um B/D
a. Emissor
b. Bancos comerciais
c. Fora do estado B/Ds (não importa se você tem clientes não varejistas lá)
d. Agentes
e. Indivíduos com conta de negociação pessoal
4. Isenção para B/Ds canadenses
a. Os B/D canadianos estão isentos se:
i. Ele está registrado sob a lei canadense
ii. Não tem ESCRITÓRIO no estado
iii. Submete um registro limitado ao estado
 b. O CAD B/D pode então fazer negócios com:
i. Canadenses no estado (de férias)
ii. Residentes do estado, mas apenas em seus planos de aposentadoria canadenses
5. Agente de B/D
a. Agente – pessoa física que representa um B/D na realização de operações de valores mobiliários
b. Quem NÃO é um agente
i. Escriturários, administradores, ministros
ii. A MENOS – aceitam encomendas
6. Requisitos de registro do agente
a. Deve se registrar em qualquer estado onde uma oferta
i. Origina (NY a NJ)
ii. É direcionado
b. Os agentes só podem se registrar nos estados onde seu B/D está registrado
7. Registro de um agente?
a. Eficácia do Registro – Quando Concedido
b. Vencimento das Inscrições – Todo dia 31de dezembro
c. Sair de uma empresa – agente, antiga firma e nova empresa devem notificar o administrador
8. Agente de um Emissor
a. Dispensado de registro, se o agente...
i. Venda de títulos isentos
ii. Vende uma transação isenta (oferta privada)
iii. Vende apenas para:
1. Colegas funcionários do emissor sem comissão
b. A isenção não se aplica aos agentes de B/D
i. Se estiver trabalhando para B/D, você DEVE estar registrado
9. O que é uma oferta?
a. Toda tentativa de descartar
b. Toda solicitação de uma oferta de compra
10. O que NÃO é uma oferta
a. M&A
b. Reorganização de negócios
c. Venda
d. Anúncios
i. Anúncios radiotelevisivos com origem fora do Estado
ii. Anúncio de jornal com origem fora do estado
iii. Jornal de circulação geral (2/3 circ fora do estado de publicação)
1. Anúncio NÃO é uma oferta em NENHUM estado
11. O que é uma venda?
a. Transmissão (transferência) de propriedade por valor
b. Toda disposição
c. Títulos dados como bônus com compra
d. Exercício de um direito ou mandado
e. Convertendo um convertido
f. Supostos presentes de estoque avaliável
i. Ações avaliáveis: o emissor pode exigir (avaliar) capital adicional do acionista
12. O que NÃO é uma venda
 a. Penhor ou empréstimo de títulos
b. Bônus de remuneração das ações ordinárias
c. Dividendos de ações
d. Operações de fusão
e. Transações fazem parte de um plano de reorganização

O que é um título?

1. Nos EUA, os títulos são:

a. Qualquer ação, ação transferível
b. Certificado de pré-organização
c. Certificado de confiança de voto
d. Certificado de participação nos lucros e resultados
e. Qualquer nota, título ou debênture
f. Certificado de fideicomisso de garantia
g. Contrato de investimento (por exemplo, contrato futuro, exceto futuros)
h. Certificados de interesse em Petróleo, Gás, Títulos de Mineração ou Arrendamentos
i. Mandados ou direitos
j. Futuros de títulos e valores mobiliários
k. Anuidades variáveis, seguro de vida
l. Opções sobre títulos, moeda estrangeira, commodities (qualquer tipo de opção é um título)
m. Distribuição multinível
n. Recibos de depósito de uísque
o. Equity, Agência de Governança dos EUA, Munis
2. O que NÃO é um título
a. Anuidades fixas e seguro de vida
b. IRAs e planos Keogh
c. Commodities (incluindo futuros)
d. Antiguidades e colecionáveis
e. Metais preciosos (incluindo futuros)
f. Imóveis (pessoais)
g. Moeda (incluindo futuros)
3. Títulos públicos federais cobertos - tipos
a. Títulos e valores mobiliários negociados nacionalmente
b. Todos os títulos iguais ou superiores aos valores mobiliários negociados nacionalmente
i. Direitos e garantias
ii. Endividamento e renda fixa
c. Títulos do Tesouro dos EUA
d. Munis
e. Empresas de investimento
f. Colocação privada federal
4. Títulos cobertos federais – benefícios
a. Isento de inscrição estadual
i. Fornecer Aviso de Depósito apenas para títulos de empresas de investimento
b. NÃO coberto Federal
i. OTC BB e OTC Rosa
Inscrição Estadual

1. Inscrições para novas edições

a. Requisitos
i. Montante da garantia a emitir
ii. Em outros estados os títulos serão ofertados
iii. Qualquer ordem adversa relativa à oferta
iv. Consentimento para a citação ou notificação do processo
b. Eficácia
i. O registro é válido por 1 ano civil
2. Cadastro por Coordenação – interestadual
a. Disponível para – Qualquer emissor que se registre na SEC
b. Procedimento – emissor encaminha 3 vias da declaração de registro da SEC para o Administrador do
Estado
c. Eficácia – simultaneamente com o registro na SEC
3. Inscrição por Habilitação –intRAstate
a. Disponível para – qualquer emissor com pegada de negócios
b. Procedimento – emissor submete cadastro a Administrador Estadual
c. Efetividade – quando concedida pelo administrador estadual
4. Registro estadual de novas edições
a. Quem pode se inscrever?
i. Qualquer pessoa em nome do emissor (mas não do investidor)
b. Exigência de entrega de prospectos
i. Enviar com confirmação por escrito
c. Suspensão ou revogação do registo
i. _____
d. Representação ilegal
i. Não embelezar o registro, fazendo bons endossos

Títulos isentos

1. Isento de Inscrição Estadual

a. Títulos do governo dos EUA
b. Munis
c. Emitidos por bancos nacionais ou estaduais
d. Cooperativas de crédito
2. Títulos isentos
a. Papel comercial
b. Aceitação dos banqueiros
c. Associação de cooperação de agricultores
d. Emitido por seguradoras
e. Emitido por ferrovias
f. Emitido por serviços públicos
g. Emitido por organizações sem fins lucrativos
h. Emitido por governos estrangeiros
i. Governos nacionais estrangeiros (Alemanha, não Berlim)
ii. Canadá e seus municípios
 i. Planos de benefícios para funcionários
j. Títulos públicos federais (negociados a nível nacional, títulos dos EUA, Munis, Investment Co securities
(Fundos Mútuos)
i. Não há inscrição estadual, mas deve protocolar Edital de ____

Operação isenta de registo

1. Isentar
a. Operações não emitentes
i. Quando o emitente não receber o produto
b. Pedidos não solicitados
i. A transação é iniciada pelo cliente
c. Operações fiduciárias
i. Executor do espólio
ii. Administrador judicial em falência
iii. Sherriff/Marshall
1. Exceção: Negociações por Executores
d. Colocação privada estatal
i. Transações de oferta limitada
ii. Ofertas para 10 ou menos clientes de varejo no período de 12 meses
e. Vendas institucionais
2. Negação/Revogação de isenções de inscrição estadual
a. Títulos isentos revogáveis
i. Títulos sem fins lucrativos
ii. Títulos do plano de benefícios para funcionários
b. Operação isenta revogável
i. TODAS as operações isentas SÃO revogáveis
ii. EXCETO – operações com títulos públicos federais (isenção não pode ser anulada)

Fraudes em Transações de Valores Mobiliários

1. Fraudes e atividades proibidas

a. Definição – qualquer ato manipulador ou enganoso
b. Quem – qualquer pessoa no setor de valores mobiliários
c. O que – a intenção de manipular ou enganar em conexão com a compra/venda de títulos
2. Fraude em transações de valores mobiliários
a. Manipulação de mercado
i. Lavar as vendas ou pintar a fita – tentando fazer o volume parecer artificialmente maior
ii. Prender ou fixar – Dizer às pessoas que o copo está meio cheio
1. Manter um título a um preço específico com a intenção de manipular
b. Títulos de estacionamento – remoção de um passivo do balanço para melhores finanças
c. Omissão de fato relevante
i. Material – qualquer coisa que o investidor considere importante
d. Implicar/Declarar aprovação de valores mobiliários pelo Administrador

Consultores de Investimento

1. Definição de AI
 a. Fornece títulos relacionados A dvice
b. Durante o curso da usiness B normal – não um # específico de horas
c. Para Compensation – biz card, site,
2. Quem é um IA
a. Requerimento de inscrição
i. Localização – se tiver algum escritório no estado, deve se cadastrar no estado
ii. Clientela – se tiver 6 ou mais clientes residentes no varejo, deve se cadastrar
1. Pode ter ilimitado institucional, e ok ter 5 ou menos individual
3. NÃO é um IA
a. B/D – pago em suas negociações, não em seus conselhos
b. Exceção:
i. Wrap fee accounts (contas gerenciadas) – cobrar uma única taxa por:
1. Corretagem e assessoria de investimentos
2. Você é um IA
c. NOT IA (excluído) - L.A.T.E
i. Advogados, Contadores, Professores, Engenheiros
ii. Não conte para a exclusão (economista, geólogo, bancos ou qualquer pessoa que se apresente
para aconselhamento de investimento – por exemplo, planejadores fiscais)
d. Não IA
i. Bancos comerciais, brechós, empresas fiduciárias
ii. Conselheiros de family office (aconselha 1 família rica como Clintons)
iii. Editores de publicações financeiras de boa-fé
4. Representantes IA
a. Os indivíduos são IAR se:
i. Fornecer conselhos
ii. Solicitar novos clientes
iii. Supervisionar IARs (necessidade de 65 ou 66)
b. Firma é IA
5. Registro IAR
a. Vencimento – 31/12, salvo renovação
b. IAR
i. Deixando um conselheiro federal coberto – IAR notifica
ii. Deixar uma empresa IA registrada no estado – IA notifica
6. Registro de avaliações de impacto
a. >110mm, registro do Fed necessário - conselheiro federal coberto
b. < 90mm, registro estadual necessário
c. Conselheiros federais – também...
i. Consultores de sociedades de investimento registadas
ii. Necessário para se registrar em 15 ou mais estados
7. Como se inscrever como Conselheiro Federal Coberto
a. Arquive o formulário ADV com a SEC e pague a taxa
b. O registro não expira – em vigor até que seja retirado, cancelado ou revogado pela SEC
8. Isenção de Registro Federal
a. Certas IAs NÃO precisam se registrar
i. Primeiro – IA deve se qualificar para se registrar na SEC
ii. Segundo – IA deve:
 1. Não dar conselhos sobre valores mobiliários cotados em bolsa
2. Todos os clientes devem estar em 1 estado
3. Todos os clientes são seguradoras
4. Consultores privados estrangeiros (podem ter no máximo 15 clientes dos EUA)
5. Consultores de capital de risco
9. Inscrição estadual IA
a. Formulário de arquivo ADV e pagar taxa
b. Arquivar Consentimento para Citação e Notificação do Processo
i. Concede ao Administrador autoridade legal para aceitar documentos não criminais relacionados
a valores mobiliários em nome do requerente
10. Formulário ADV Parte 1
a. Nome IA
b. # funcionários
c. Forma de organização
d. Natureza e método de negócio
e. Onde se registrou
f. Sanções regulatórias
g. Cada sócio/diretor exercendo funções de investimento:
i. Nome, endereço, educação e afiliações comerciais
ii. Nos últimos 10 anos
h. Se a AI irá:
i. Manter a custódia
ii. Exerça a discricionariedade
11. Formulário ADV Parte 2
a. Remuneração – estrutura
b. Tipos de clientes
c. Tipos de investimento
d. Estratégias empregadas
e. Formação e formação empresarial dos prestadores de serviços
f. Quaisquer afiliações com outros profissionais de valores mobiliários (B/Ds, cos) de investimento)
12. Outros formulários ADV
a. Formulário ADV alterado
i. Sempre que as informações se tornam imprecisas.
1. Notifique o administrador imediatamente
2. Mudança de nome, localização, taxas
b. Formulário ADV-W
i. Usado ao sair do negócio
13. Addt'l IA reg requirements
a. O administrador pode exigir material financeiro do IA
b. Poste um vínculo de...
i. Se IA tem custódia - $35K
ii. Se a IA tiver discricionariedade - $10K
c. Exame – requisitos de auditoria
14. Eficácia do registo
a. Estadual – 12h do dia 30após o depósito da inscrição, independentemente do exame 63
b. Federal – no prazo de 45 dias após a apresentação do pedido
15. Ações do Estado
a. Indeferimento – do pedido de registro
b. Uma vez cadastrado
i. Censurado, suspensão, revogado permanentemente, restrito ou limitado
16. Ação disciplinar
a. Para negar, revogar ou suspender, o administrador deve ter 2 motivos
i. #1 – Melhor interesse do público
ii. #2 – distorções, violações dos EUA, enganoso, falha em aplicar controles de supervisão, falta de
qualificações,
17. Negativa / Revogação de registro
a. Procedimentos necessários
i. Aviso prévio
ii. Audiência deve ser realizada (se solicitado)
1. No prazo de 15 dias após o pedido
2. Devem ser fornecidos resultados de escrita
iii. O recurso pode ser interposto no prazo de 60 dias a contar da emissão do despacho
18. Cancelamento de inscrições estaduais
a. Não está mais no negócio
b. Não existe mais
c. Tribunal considera a pessoa juridicamente incompetente
19. Retirada da inscrição estadual
a. Produz efeitos 30 dias após o depósito na administração, salvo se houver processo disciplinar em
tramitação.
b. O administrador mantém a jurisdição por 1 ano após a retirada
20. Requisitos – Contratos de IA para Conselheiros do Fed e do Estado
a. Deve ser por escrito
b. Compensação
c. Nenhuma atribuição sem o consentimento do cliente
d. Para IAs organizadas como parceria
i. Interesse minoritário requer notificação
ii. O interesse majoritário requer uma atribuição e consentimento por escrito do cliente
e. PROIBIDO em contratos de IA
i. Cláusulas exculpatórias (nulas e sem efeito)
1. São nulas as estipulações que dispensam o cumprimento da lei
f. Taxa de performance apenas para "Clientes Qualificados"
i. AUM - > $750K na conta de clientes
ii. Património do cliente - > $1.5M
iii. Limitações de estado (pelo menos US$ 1 milhão de AUM, ou US$ 2 milhões individuais)
21. Regra da brochura – Apenas B/Ds (os conselheiros têm requisito fiduciário)
a. Declaração de divulgação
i. Estrutura de taxas
ii. Todas as estratégias de investimento e técnicas
iii. Todas as categorias de ativos de investimento utilizadas
iv. Informações detalhadas sobre quem você é
b. Requisitos de entrega inicial
i. Pelo menos 48 horas antes da assinatura do contrato, ou
 ii. Ao mesmo tempo, o contrato é assinado se você der 5 dias de cancelamento sem multa
c. Em caso de alterações materiais, a nova brochura deve ser:
i. IAs estaduais – oferecidas
ii. IAs cobertas pelo governo federal – entregues
d. As avaliações de impacto devem incluir um balanço se as avaliações de impacto forem
i. Cobra o pagamento antecipado de taxas de consultoria
1. Nível estadual – pelo menos R$ 500; com pelo menos 6 meses de antecedência
2. Nível do Fed – pelo menos US$ 1.200; com pelo menos 6 meses de antecedência
e. Exceções
i. Clientes de empresas de investimento (por exemplo, cliente de fundos mútuos)
ii. Clientes para serviços de consultoria impessoal
1. Aconselhamento que não satisfaz os objectivos ou necessidades de contas individuais
específicas (informação estatística)
e
2. Cliente é cobrado menos de US $ 500
22. Custódia de fundos e valores mobiliários de clientes
a. O que é custódia
i. Possuir ou possuir, direta ou indiretamente, fundos de clientes
ii. Ter autoridade (procuração) para obter a posse dos fundos dos clientes
b. O que NÃO é custódia
i. Autoridade discricionária
ii. Pré-pagamento de taxas
iii. Recebimento de cheques de clientes, desde que:
1. O cheque é encaminhado/devolvido em até 3 dias úteis
23. Requisitos para a custódia
a. Uma IA deve notificar imediatamente o Administrador quando tiver ou puder ter custódia e...
i. Títulos segregados e identificados com custodiante qualificado
ii. Cada cliente tem uma conta separada
iii. Os clientes são notificados da localização
iv. Envio de relatórios trimestrais aos clientes
v. Auditorias anuais surpresas por CPAs
24. Divulgações para IAs
a. Transação cruzada de agência
i. Requer – aprovação por escrito do cliente (autorização geral é OK)
ii. Pelo menos um lado da transação deve ser não solicitado
b. Principais transações (IA atua como principal)
i. A AI deve divulgar a capacidade e:
ii. Requer – aprovação por escrito do cliente antes de cada negociação
25. Divulgações financeiras e disciplinares
a. A imparidade financeira deve ser divulgada

Se o IA tiver... E Património inferior a:

Custódia de valores mobiliários ou $35 MILHARES
fundos:
Discricionariedade do investimento $10 MILHARES
Exija pagamentos antecipados de Patrimônio líquido negativo
mais de US $ 500 em taxas, mais de 6
 milhões em adv.
b. Divulgar a todos os clientes – qualquer coisa que possa afetar razoavelmente a capacidade do cliente de
julgar IA
i. Ação disciplinar nos últimos 10 anos
ii. Violações de qualquer estatuto de investimento
iii. Se a IA tiver limitações impostas à atividade empresarial

Práticas de negócios

1. Ética para IAs

a. Responsabilidade fiduciária – agir dentro do melhor interesse do cliente
b. Regra do Investidor Prudente – tenha base razoável para inv. Conselho
c. Evitar conflitos de interesse – divulgar
i. Propriedade de valores mobiliários recomendados
ii. Comissão de Valores Mobiliários Recomendados
2. Ética para B/Ds
a. Adequabilidade
i. Todos os recs devem ser adequados
ii. B/Ds não devem a seus clientes um dever fiduciário
b. Autoridade comercial
c. Autoridade comercial terceirizada
3. Outro
a. Autoridade de negociação discricionária – Agente/IAR seleciona:
i. Segurança, Quantidade, Ação (comprar/vender)
b. Churning – negociação excessiva para gerar comissão, (rotatividade reversa para AUM %)
c. Deturpa
d. Empréstimos a clientes
i. Agentes – somente se o cliente for uma instituição de crédito
ii. IAs – somente se o cliente for uma instituição mutuante
e. Relatórios a terceiros – permitido com divulgação
f. Front running – colocar firme à frente do cliente
g. Negociação em uma conta de margem
i. Permitido executar uma negociação antes de obter o acordo de margem assinado
1. Desde que sejam recebidos imediatamente após a1ª negociação
h. Taxas não razoáveis – market based
i. Conflitos de interesse – tudo sobre discricionariedade
j. Confidencialidade das informações do Cliente – divulgação com
i. Consentimento do cliente
ii. Exigido por lei
4. Compartilhamento de contas de clientes
a. Os agentes podem compartilhar contas com:
i. Permissão por escrito de:
1. Cliente
2. Firme
b. IAs e IARs
i. NUNCA pode compartilhar contas de clientes
5. Comissões de Compartilhamento
 a. Admissível em determinadas circunstâncias
i. Agentes e IARs podem compartilhar com agentes/IAs registrados na mesma empresa/afiliada
ii. Não requer divulgação, a menos que:
1. Aumenta os custos de transação para o cliente
6. Requisitos de manutenção de registos
a. Ias
i. 5 anos, 2 anos no cargo
b. Bds
i. 3 anos, 2 anos no cargo
ii. Cust reclama – 4 anos, escrito
7. Cargas de vendas de fundos mútuos
a. "No Load" também conhecido como sem custo de venda:
i. Sem carga de front-end
ii. Sem cobrança de vendas diferida contingente CDSC, sem carga de back-end
iii. Taxas 12b-1 inferiores a 25bps de ativos líquidos anuais médios
8. Dólares macios
a. Orientador recebe serviços de pesquisa em troca de dirigir negócios
i. Autorizado
1. Relatórios de pesquisa e acesso de analistas
2. Software de análise de portfólio
3. Taxas de participação em seminários do setor
ii. Proibido
1. Espaço de escritório/ computadores
2. Publicidade
3. Reembolso de viagens
9. Trusts e curadores
a. Os administradores fiduciários devem dever fiduciário ao Beneficiário do Trust
b. O administrador deve
i. Minimize e gerencie riscos diversificando a confiança
ii. Gerencie todos os ativos com prudência , considerando as
1. Propósito
2. Termos
3. Objetivos

Poderes do Administrador

1. Poderes
a. O administrador tem jurisdição se:
i. Se uma oferta tiver origem no estado
ii. Se uma oferta for direcionada no estado
iii. Se uma transação for liquidada no estado
iv. Um profissional de valores mobiliários é:
1. Cadastrados no estado
a. Apenas fazer negócios não é suficiente
b. Poderes – sem precisar de um juiz
i. Intimar testemunha, solicitar provas
ii. Administrar juramentos
 iii. Tome testemunho
iv. Fazer provas
v. Examinar livros e registros
vi. Investigar dentro ou fora do estado
vii. Emitir cessar e desistir
c. Administradores CANT
i. Firmas de Levy – não têm jurisdição legal
ii. Aprisionar
iii. Alterar a lei de valores mobiliários do estado
d. Tudo o que o administrador pode fazer é revogar o registro
e. Não tem autoridade civil ou autoridade criminal
2. Sanções no âmbito dos EUA
a. Responsabilidade civil – Os investidores podem processar e ser processados
b. Os clientes podem recuperar:
i. Custo da transação
ii. Custo do aconselhamento
iii. Custeio dos honorários advocatícios
iv. Mais juros
v. Menos rendimentos obtidos com o investimento
c. Estátua das limitações
i. Os investidores devem entrar com ação pelo anterior de:
1. 3 anos da violação
2. 2 anos da descoberta
d. Rescisão
i. Uma oferta para anular/reverter uma transação indevida
ii. O cliente é feito inteiro
iii. Permanece válido por 30 dias
3. Sanções penais nos EUA
a. Criminoso
i. $5K/ano, por contagem
ii. 3 anos de prisão
b. Prazo prescricional
i. Estátua criminosa de 5 anos
4. Penalidades previstas na Lei de 1940
a. Civil – investidor feito inteiro
b. Penal – multa de 10 mil, 5 anos de prisão, aplicada pelo Governo Federal, não pelo Administrador