Laudo Pericial

Ilustríssima Senhora Presidente do Tribunal Arbitral do Centro de
Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá –

Dra. Adriana Noemi Pucci
Ilustríssimos Senhores Árbitros – Dr. Antonio de Souza Corrêa

Meyer e Dr. Flavio Murilo Tartuce Silva
Procedimento Arbitral nº 02.2020.SEC1
Requerente: GRABER SISTEMA DE SEGURANÇA LTDA.
Requeridos: IVAN ZANARDO e MARCOS ANTONIO ZANARDO
SILVIO SIMONAGGIO, contador

inscrito no CRC sob n° 1SP099254/O-0 e economista inscrito no
CORECON sob n° 15.662, indicado para o exercício da função de
perito em prova pericial de natureza contábil deferida no âmbito
do Procedimento Arbitral em referência, vem, à presença deste D.
Tribunal Arbitral, apresentar o resultado de seu trabalho sob a
forma do seguinte:
LAUDO PERICIAL CONTÁBIL

Sumário
1. INTRODUÇÃO E ESCOPO DA PROVA PERICIAL ...................................... 4
2. TEMA I: AJUSTE DE PREÇO – ....................................................................... 7
REVISÃO DOS BALANÇOS DE FECHAMENTO .............................................. 7
2.1. Divergências nos valores de caixa e equivalentes e dívida
bruta 10
2.1. Valores não recebidos de clientes ............................................... 12
2.1.1. Aspectos conceituais relativos à constituição e revisão da
PCLD 17
2.1.2. A existência de PCLD no Balanço Base e no Balanço de
Fechamento ............................................................................ 19
2.1.3. Ações de cobrança em relação aos títulos reclamados .... 24
2.1.4. Estudos para mensuração econômica do tema PCLD para
31.12.2017 ............................................................................. 26
3. TEMA II: INDENIZAÇÃO POR PERDAS – QUEBRA DE
DECLARAÇÕES E GARANTIAS ......................................................................... 27
3.1. Análise do item Aumentos salariais bruscos ..................... 28
3.1.1. A definição de aumento salarial brusco para fins do
exame pericial ......................................................................... 29
3.1.2. Da análise das folhas de pagamento da empresa ONSEG
32
3.1.3. Da análise das folhas de pagamento da empresa ONSERV
45
3.1.4. Da análise das folhas de pagamento da empresa
ONSERVICE ............................................................................ 54
3.1.5. Transferência de funcionários entre as empresas.......... 60
3.1.6. Apuração dos Impactos dos aumentos salariais bruscos e
significantes ............................................................................ 61
3.2. Práticas trabalhistas irregulares........................................... 64
3.2.1. Dos exames e constatações realizados para identificar a
prática trabalhista irregular .................................................... 66
3.2.2. Do risco da Perda com o pagamento irregular de horas
extras 69
4. TEMA III: INDENIZAÇÃO POR PERDAS – EVENTO SUJEITO À
INDENIZAÇÃO NÃO ENVOLVENDO TERCEIROS –
DESCUMPRIMENTOS CONTRATUAIS NÃO INFORMADOS PELOS
REQUERIDOS ........................................................................................................ 70
4.1. Da análise do Contrato com o DEINFRA ............................ 71
2
4.2. Da análise dos Contratos com o Banco do Brasil .................. 78
5. TEMA IV: INDENIZAÇÃO POR PERDAS – CONTINGÊNCIAS
TRABALHISTAS, FISCAIS, CÍVEIS E PREVIDENCIÁRIAS ......................... 86
5.1. Conceito Contratual de Perda e Pagamento da
Indenização ............................................................................................... 88
5.2. As empresas rés nas reclamatórias trabalhistas .............. 91
5.3. O critério de apuração da responsabilidade
compartilhada .......................................................................................... 92
5.4. Perdas indicadas na Conta Gráfica ...................................... 93
5.4.1. Resumo das Perdas indicadas na Conta Gráfica .......... 117
5.5. Processos indicados nas Alegações Iniciais como Perdas
a se materializar no curso do Procedimento Arbitral ................... 118
5.5.1. Resumo dos Processos indicados nas Alegações Iniciais
como Perda a se materializar no curso do Procedimento Arbitral
129
5.6. Anexo das Alegações Iniciais – RTE 27 ............................. 130
5.6.1. Processos ativos .......................................................... 131
5.6.2. Processos encerrados .................................................. 133
5.7. Demandas iniciadas após o Procedimento Arbitral ....... 135
5.8. Resumo da Perda Indenizável .............................................. 138
5.9. Perda Indenizável Atualizada ..................................................... 139
6. RESPOSTA AOS QUESITOS APRESENTADOS PELA REQUERENTE
................................................................................................................................. 142
7. RESPOSTA AOS QUESITOS APRESENTADOS PELOS REQUERIDOS
................................................................................................................................. 163
8. RESUMO DAS APURAÇÕES PERICIAIS .................................................. 180
9. ENCERRAMENTO .......................................................................................... 183
3
1. INTRODUÇÃO E ESCOPO DA PROVA PERICIAL
Trata-se de Procedimento Arbitral

iniciado por Graber Sistema de Segurança Ltda. (Requerente)
contra Ivan Zanardo e Marcos Antonio Zanardo (Requeridos),
perante o Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de
Comércio Brasil-Canadá, sob o nº 02.2020.SEC1.
O procedimento arbitral foi

instaurado para dirimir controvérsias das Partes relacionadas aos
termos acordados no Instrumento Particular de Compra e Venda
de Quota e Outras Avenças, celebrado em 27 de outubro de 2017
(Contrato), que teve como objeto a venda e compra da totalidade
das quotas das seguintes sociedades limitadas empresárias: (i)
ONSEG Serviços de Vigilância e Segurança Ltda (ONSEG); (ii)
ONSERV Serviços Terceirizados Ltda. (ONSERV); e (iii)
ONSERVICE Gestão de Serviços Terceirizados Ltda. (ONSERVICE).
A realização da prova pericial

contábil foi solicitada pela Requerente para investigar 1:
“... (i) os valores devidos a título de ajuste de preço; (ii) os
valores devidos a título de perdas incorridas e indenizáveis; (iii)
os valores devidos como lucros cessantes que deixaram de ser
percebidos pela Requerente; (iv) os valores devidos em virtude
das práticas irregulares praticadas pela antiga gestão (que
violam de forma expressa a legislação trabalhista e
previdenciária); (v) os índices de correção monetária e juros de
mora que devem ser aplicados nos termos do Contrato de
Compra e Venda; e (vi) a evolução e situação patrimonial atual
dos Requeridos desde a primeira notificação enviada pela
1
Item 16 do documento RTE – Especificação de Provas, de 03.09.2021
4
Requerente a respeito da necessidade de revisão do Balanço de
Fechamento e indenizações por Perdas e quebra de declarações
e garantias ou, no mínimo, desde o pedido de instauração deste
procedimento arbitral.”
Os trabalhos periciais foram

deferidos de acordo com a Ordem Processual nº 18, nos seguintes
termos:
Os quesitos foram apresentados

pelas Partes, que tratam sobre os temas abaixo relacionados
apontados pela Requerente em suas manifestações:
(i) Tema I: Ajuste de Preço – Revisão dos Balanços de

Fechamento; Fundamento: cláusula 1.3.1 (C) do Contrato.
Divergências nos valores de caixa e equivalentes e dívida
bruta, além da não identificação de pagamento de alguns
valores apontados na conta de clientes, os quais compõem o
capital de giro.
(ii) Tema II: Indenização por Perdas – Quebra de Declarações e

Garantias; Fundamento: Cláusulas 4.2 (Y), 5.2, 5.3, 5.4 e
5.6 do Contrato. Analisadas as folhas de pagamento dos
meses de agosto de 2017 a fevereiro de 2018 e identificados
casos de aumento salarial bruscos e significantes e práticas
5
trabalhistas irregulares.
(iii) Tema III: Indenização por Perdas – Evento sujeito à

indenização não envolvendo terceiros – Descumprimentos
contratuais não informados pelos Requeridos; Fundamento:
cláusula 5.6 do Contrato. Verificados diversos
descumprimentos contratuais por parte das Sociedades
perante seus clientes antes da Data de Fechamento
(29/01/2018), os quais não foram informados pelos
Requeridos durante e negociação e trouxeram significativos
prejuízos à Requerente.
(iv) Tema IV: Indenização por Perdas – Contingências

trabalhistas, fiscais, cíveis e previdenciárias. Fundamento:
cláusulas 5.2, 5.3, 5.4 e 5.6 do Contrato. A cláusula 5.2 do
Contrato de Compra e Venda prevê expressamente os casos
em que os Requeridos possuem o dever de indenizar a
Requerente, uma vez que nenhuma contingência foi
considerada pelas Partes para definição do Preço de
Aquisição e do Valor Adicional.
A referida cláusula determinou ainda a responsabilidade dos

Requeridos em relação as ações declaradas no anexo 4.2 (m)
de natureza trabalhista cujo valor total da perda exceda o
piso de R$ 100.000,00 previsto na cláusula 5.2 (d) (ii) e (iii).
Neste contexto, o presente Laudo

Pericial apresenta o resultado dos exames periciais, de acordo com
os temas acima levantados pela Requerente e objeto dos quesitos
apresentados pelas Partes, cuja estruturação do trabalho contém,
primeiramente, a descrição das constatações realizadas e, na
6
sequência, a resposta aos quesitos formulados pelas Partes.
2. TEMA I: AJUSTE DE PREÇO –

REVISÃO DOS BALANÇOS DE FECHAMENTO
O negócio celebrado entre as Partes

teve como objeto a venda e compra da totalidade das quotas das
seguintes sociedades limitadas empresárias: (i) ONSEG Serviços
de Vigilância e Segurança Ltda; (ii) ONSERV Serviços Terceirizados
Ltda.; e (iii) ONSERVICE Gestão de Serviços Terceirizados Ltda.
O Preço de Aquisição consta

definido na cláusula 1.3.1 do Contrato, sendo composto por três
parcelas: Sinal, Parcela Fixa e Parcela Variável.
7
As Partes também acordaram a
possibilidade de pagamento de earn-out, de acordo com a previsão
contida na cláusula 1.3.4, cujo resultado, denominado Valor
Adicional, seria acrescido ao Preço de Aquisição.
A parcela relativa ao Valor

Adicional não é objeto de controvérsia entre as Partes e nem é
objeto de discussão neste procedimento arbitral, razão pela qual
não serão examinadas as suas premissas, apurações e resultados.
Retomando o tema do Preço de

Aquisição, tem-se que a Parcela Variável referia-se ao Ajuste de
Preço a ser apurado de acordo com os montantes de Caixa e
Equivalente, Dívida Bruta e Capital de Giro, dados estes
constantes no Balanço de Fechamento.
Assim, uma das premissas

relevantes para a definição do Preço de Aquisição refere-se à
correteza dos dados contidos no Balanço de Fechamento, ou seja,
que o Balanço de Fechamento expresse a exata posição
patrimonial e financeira das empresas na Data de Fechamento.
A declaração de regularidade
contábil foi fornecida pelos Requeridos e constou expressa na
8
cláusula 4.2 (h) do Contrato, como segue:
Na Data de Fechamento, os
Requeridos entregaram à Requerente os Balanços de Fechamento
datados de 31/12/2017, os quais foram base para o cálculo da
Parcela Variável que resultou no valor positivo – positivo é em
favor dos Requeridos – corrigido de R$ 3.768.170,45 que, somados
à Parcela Fixa no valor corrigido de R$ 32.087.258,66, totalizou
R$ 35.855.429,11, pagos aos Requeridos na Data de Fechamento.
Neste contexto, a Requerente alega

ter constatado divergências nos valores de caixa e equivalentes e
dívida bruta, além da não identificação de recebimento de alguns
valores apontados na conta de clientes, os quais compõem e
interferem no valor do capital de giro, por sua vez, afeta o Preço de
Aquisição supracitado.
9
2.1. Divergências nos valores de caixa e equivalentes e dívida
bruta
Em relação ao Caixa e
Equivalentes e Dívida Bruta, a Requerente informa que diligenciou
junto às instituições bancárias e constatou a diferença de R$
64.435,70 no saldo em caixa e saldo devedor referentes a
empréstimos bancários.
Examinadas as cartas de
circularização, extratos bancários e outros documentos, foi
confirmada a diferença de R$ 7.258,39 entre os saldos do Balanço
de Fechamento e as informações prestadas pelas instituições
financeiras.
Saldos em
Balanço de diferença
GRUPO CONTA + DESCRIÇÃO 31.12.2017
fechamento confirmada
Requerente
CAIXA 1.1.1.03.003 - Aplic. Unicred Oeste Serra 56.756,03 56.621,82 - 134,21
CAIXA 1.1.1.03.005 - Aplic.Rodocredito 45.000,00 53.891,51 8.891,51
CAIXA 1.1.1.02.005 - Banco do Brasil S/A - 6692-3 1.230.286,68 1.219.898,12 - 10.388,56
CAIXA 1.1.1.02.061 - Banco Cooperativo Sicredi - Cta.42455-2 2.392,29 5.324,02 2.931,73
CAIXA 1.1.1.02.080 - Unicred Oeste Serra - 163241-8 - - 1.010,67 - 1.010,67
CAIXA 1.1.1.02.001 - Banco Cooperativo Sicredi S/A - 42454-4 33.545,06 34.954,80 1.409,74
CAIXA 1.1.1.02.010 - Caixa Economica Federal S/A 26,96 29,96 3,00
CAIXA 1.1.1.02.062 - Banco do Brasil S/A 9516-8 123.727,65 124.620,75 893,10
DIVIDA 2.1.1.03.004 - Sicredi Emprestimos - 81.997,74 - 92.732,40 - 10.734,66
DIVIDA 2.1.1.03.006 - Unicred - Emprestimo Veiculos - 157.460,15 - 156.579,52 880,63
1.252.276,78 1.245.018,39 - 7.258,39
Os valores não confirmados por

esta perícia totalizam R$ 56.893,77 e abrangem as contas
contábeis relacionadas no quadro a seguir:
10
Saldos em diferença
Balanço de
GRUPO CONTA + DESCRIÇÃO 31.12.2017 não
fechamento
Requerente confirmada
CAIXA 1.1.1.01.001 - Caixa 59.886,08 8.936,55 - 50.949,53
CAIXA 1.1.1.02.081 - Banco Bradesco S/A - 48710-4 377.326,51 371.382,27 - 5.944,24
437.212,59 380.318,82 - 56.893,77
Em relação ao valor de R$
50.949,53 de diferença na conta Caixa – Fundo Fixo da empresa
ONSERVICE, não foi recebido documento, como um Boletim de
Caixa da data de fechamento assinado por ambas as Partes, ou
outro documento, que suportasse a diferença pleiteada. Importa
considerar que a contagem de caixa somente pode ter seu
resultado imputado a outrém se adotadas as medidas de cautela
para sua aferição, o que não foi demonstrado pela Requerente ao
exame pericial.
Em relação à diferença pleiteada

pela Requerente para a conta bancária 48710-4 do Banco
Bradesco, foi apresentado à perícia o extrato bancário da conta
corrente do mês de dezembro de 2017, com saldo ao final do dia
31/12/2017, de R$1,00.
No dia 28/12/2017 houve uma

aplicação R$ 371.381,27 com denominação "Aplicação Invest
Fácil”, parecendo se tratar de uma aplicação automática do saldo
em conta corrente. A soma do saldo de R$ 1,00 mais os recursos
enviados para a aplicação financeira, de R$ 371.381,27, totalizam
o montante de R$ 371.382,27 informado pela Requerente como o
saldo adequado da conta.
Ocorre que, o documento

apresentado pela Requerente, expõe o extrato apenas da conta
11
corrente, não demonstrando o saldo da conta de aplicação
financeira vinculada, a qual poderia explicar a diferença de R$
5.944,24 existente entre o valor informado pela Requerente e o
saldo contábil.
Assim, em relação a este item, esta

perícia conseguiu confirmar a existência de saldos contábeis que
não refletiam adequadamente a posição de caixa e equivalentes de
caixa em 31 de dezembro de 2017, faltando o montante total de
R$ 7.258,39.
2.1. Valores não recebidos de clientes
Ao analisar o Capital de Giro, a

Requerente informa que parte do contas a receber relacionada a
títulos emitidos até a data dos Balanços de Fechamento, no
montante não atualizado de R$ 2.212.669,79, não foi quitado
pelos respectivos clientes e não há previsão de recebimento.
Examinando-se a lista de títulos

reclamada pela Requerente (Anexo 1), verifica-se que se trata de
clientes pulverizados, como se demonstra nos quadros a seguir:
12
CLIENTE SALDO A RECEBER
DIPLOMATA S A INDUSTRIAL E COMERCIAL Total 531.885,22
COMIL ONIBUS S A Total 249.046,92
MUNICIPIO DE GUARAPUAVA Total 114.226,56
SANTA RITA COMERCIO INDUSTRIA E REPRESENTACOES LTDA Total 107.669,10
DIPLOMATA INDUSTRIAL E COMERCIAL LTDA Total 105.147,06
CSL CONSTRUTORA SACCHI S A Total 101.682,13
BONATO COUROS S A Total 93.958,72
COMIL ONIBUS S A Total 85.548,04
FUNDO MUNICIPAL DE SAUDE BIGUACU Total 81.320,04
CBL - COMPANHIA BRASILEIRA DE LACTEOS "EM RECUPERACAO JUDIC Total 68.101,45
LIGA INDEP DAS ESC DE SAMBA JOACABA E HERVAL D OESTE Total 64.525,14
MADEF SA INDUSTRIA E COMERCIO Total 60.276,97
CBL COMPANHIA BRASILEIRA DE LACTEOS Total 54.901,95
LATICINIOS BOM GOSTO S A Total 37.927,72
RUMAR AUTOMOVEIS LTDA Total 36.314,26
MERCURIO IND COM IMPORTACAO E EXPORTACAO LTDA Total 26.268,42
RUDIGER CAMINHOES E ONIBUS LTDA Total 24.188,10
RUDIGER AUTOMOVEIS LTDA "EM RECUPERACAO JUDICIAL" Total 21.463,40
SANTA RITA COMERCIO INDUSTRIA E REPRESENTACOES LTDA Total 20.207,54
LATICINIOS BOM GOSTO S A Total 17.376,73
JI ADMINISTRACAO IMOBILIARIA LTDA Total 17.366,07
VIGOR ENGENHARIA LTDA Total 16.438,39

FAVILLE INDUSTRIA E COMERCIO DE ALIMENTOS LTDA Total 14.518,92
CONSTRUTORA TRIUNFO S A Total 9.335,37
AGENCIA DE DESENVOLVIMENTO REGIONAL DE CANOINHAS Total 8.658,14
CBL COMPANHIA BRASILEIRA DE LACTEOS Total 8.185,66
MADEF SA INDUSTRIA E COMERCIO Total 8.101,41
FUNDACAO DE APOIO AO HEMOSC CEPON Total 7.538,21
DIPLOMATA S A INDUSTRIAL E COMERCIAL Total 6.971,83
LINT - LONDRINA TECNOLOGIA DA INFORMACAO S.A. Total 5.649,28
CENTRO EDUCACIONAL SIGMA Total 5.525,50
TRIEL-HT INDUSTRIAL E PARTICIPACOES S A Total 5.434,46
JR SERVICOS LTDA Total 4.900,86
CONDOMINIO RESIDENCIAL VISTA BELA IX Total 4.518,36
CBL - COMPANHIA BRASILEIRA DE LACTEOS "EM RECUPERACAO JUDIC Total 4.256,80
SECRETARIA DE DES REG DE QUILOMBO Total 3.212,50
PORTO SEGURO COMPANHIA DE SEGUROS GERAIS Total 2.201,38
ITJ TRANSPORTES E ARMAZENS LTDA ME Total 1.360,00
MVDROG 01 FARMACIA LTDA Total 816,48
PROCURADORIA REGIONAL DO TRABALHO 12 REGIAO Total 767,04
MUNICIPIO DE HERVAL D OESTE Total 702,00
J I ADMINISTRACAO HOTELEIRA LTDA Total 686,16
13
CLIENTE SALDO A RECEBER
,
TESSALIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA Total 683,05
EDIFICIO GUALTER DE FREITAS TIBAU Total 614,09
CASH AUTO COMERCIO DE VEICULOS LTDA - ME Total 396,75
HALYSON RICARDO RABUSKI Total 332,22
FERRAMENTARIA E TAMPOGRAFIA PADRAO LTDA-EPP Total 322,26
TRANSPORTES RODOVIARIOS DE CARGAS MEYER E MEYER LTDA ME Total 317,72
CONSTRUTORA VIDEIRENSE LTDA Total 295,80
ASSOCIACAO CULTURAL E ESPORTIVA TIGRES DE BENGALA Total 242,50
CONSTRUTORA CONDA LTDA Total 215,04
MARINA CAMPOS DA SILVA Total 89,90
Total Geral 2.212.669,79
Solicitou-se à Requerente a
apresentação da composição da conta de cliente com posição em
31 de dezembro de 2017, data do Balanço de Fechamento, para
que se verificasse se, naquela data, aqueles títulos encontravam-
se em aberto e qual o período de atraso.
Examinada a composição daqueles

títulos, se constatou valor em aberto inferior ao pleito da
Requerente em R$ 44.734,82, ocasionado pela informação de
recebimento parcial para os seguintes clientes e títulos:
Data de Pleito da Valor em Aberto

Empresa Cliente Título Diferença
emissão Requerente Contas a receber
ONSG SEG ER/RS 15/07/2016 COMIL ONIBUS S A 001065001 16.075,11 2.666,33 - 13.408,78
ONSG SEG ER/RS 15/07/2016 COMIL ONIBUS S A 001064001 62.979,20 32.979,19 - 30.000,01
ONSERV MATRIZ 20/07/2016 RUMAR AUTOMOVEIS LTDA 028597001 2.714,30 2.421,01 - 293,29
AGENCIA DE DESENVOLVIMENTO
ONSERV MATRIZ 04/01/2010 00015694A 2.880,09 1.848,74 - 1.031,35
REGIONAL DE CANOINHAS
- 44.733,43
Portanto, o valor dos títulos

reclamados pela Requerente, em aberto em 31 de dezembro de
2017, foi confirmado por esta perícia, não no montante de R$
2.212.669,79, mas sim no montante de R$ 2.167.936,36.
Em relação ao período de atraso
14
dos títulos, na Data do Fechamento, tinha-se a seguinte posição:
Aging Total
A VENCER 259.492,25
DE 1 A 30 DIAS EM ABERTO 406,95
DE 31 A 60 DIAS EM ABERTO 163.089,93
MAIS QUE 180 DIAS 1.691.838,85
Total 2.167.934,97
Inicialmente, constata-se que, de

acordo com a posição de clientes na Data de Fechamento
fornecida pela Requerente, havia valores que não estavam
vencidos em 31 de dezembro de 2017.
A lista de clientes e valores por

cliente segue abaixo:
A VENCER EM
CLIENTE
31.12.2017
CENTRO EDUCACIONAL SIGMA Total 5.525,50
HALYSON RICARDO RABUSKI Total 110,74
MARINA CAMPOS DA SILVA Total 89,90
FERRAMENTARIA E TAMPOGRAFIA PADRAO LTDA-EPP Total 53,71
Total Geral 259.492,27
Em relação aos títulos relativos ao

cliente Município de Guarapuava, verificou-se que, ainda que se
tratasse de títulos com data de emissão antiga – desde 2012 até
2017 – a informação de data de vencimento é a mesma para todos
os títulos, 02 de fevereiro de 2018, o que pode decorrer de
negociação realizada com esse cliente de títulos já em atraso.
Em relação ao cliente Fundo
15
Municipal de Saúde Biguaçu, trata-se de títulos emitidos em 07 de
dezembro de 2017, com data de vencimento informada para 01 de
janeiro de 2018. A mesma situação foi identificada para o cliente
Centro Educacional Sigma, pois se trata de título com data de
emissão 20 de dezembro de 2017 e data de vencimento informada
para 15 de janeiro de 2018.
Para esse grupo de clientes, no

valor de R$ 259.492,27, ainda que os títulos não se encontrassem
vencidos na Data de Fechamento, ainda assim poderiam compor a
estimativa de perdas, como se verá adiante.
Para o grupo acima (não vencido),

bem como para os demais títulos que estavam vencidos em 31 de
dezembro de 2017, totalizando R$ 1.908.442,72 (quadro abaixo),
com diferentes classificações relativas aos períodos de atraso, há a
necessidade de investigações periciais adicionais.
Aging Valor
MAIS QUE 180 DIAS 1.691.838,85
Total 1.908.442,72
Assim, para todos esses casos, esta

perícia entende necessário investigar (i) se as empresas vendidas
tinham a prática de realizar Provisão para Créditos de Liquidação
Duvidosa (PCLD), como dispõem as Normas Brasileiras de
Contabilidade, (ii) se houve mudança de prática entre o Balanço
Base e o Balanço de Fechamento, (iii) se os títulos reclamados
16
integraram a PCLD no período e (iv) se há informações sobre
ações tomadas pelos Vendedores, ou pelos Compradores, que
demonstrem ainda haver chance de recebimento dos títulos.
2.1.1. Aspectos conceituais relativos à constituição e revisão

da PCLD
A PCLD se refere a uma

“...estimativa de perdas em contas a receber relacionadas ao valor
que representa a incerteza quanto ao recebimento.” 2 Ou, em outras
palavras, de mesmos autores:
“O conceito é inerente à estimativa do valor recuperável do
ativo, em que é valorizada a informação ao usuário da
contabilidade sobre o real valor que se espera no ativo, ou seja,
os benefícios econômicos futuros devem ser ajustados àquilo
que realmente se tem a expectativa de ser recebido.”
Por se tratar de estimativa, tem-se

que tratar de julgamentos que são realizados acerca da
possibilidade de ser recebido aquele ativo, constituída com base
nas informações e fatos disponíveis para a entidade no momento
de constituição da provisão. 3
A Norma Brasileira de
Contabilidade que trata sobre o uso de estimativas é a NBC TG 23
(R2), a qual determina que o uso de estimativas razoáveis não
reduz a confiabilidade das Demonstrações Contábeis, podendo a
estimativa necessitar de revisão se ocorrerem alterações nas
circunstâncias em que a estimativa se baseou ou em
2
Livro Manual de Contabilidade Societária; autoria: FIPECAFI.
3
Contabilidade Avançada; autores: Ricardo Pereira Rio e José Carlos Marion.
17
consequência de novas informações ou de maior experiência.
Nesse sentido, a norma define que

a revisão da estimativa não se relaciona com períodos anteriores
nem representa correção de erro, produzindo efeitos de forma
prospectiva, e não retroativa como aconteceria no caso de erro.
De acordo com a FIPECAFI 4, a

mensuração da perda estimada pode variar dentre empresas, pois
cada empresa pode ter suas particularidades em relação a seus
clientes, modelo e ramo de negócio, histórico de pagamento de
cada cliente, ou da carteira como um todo etc. Neste sentido,
informa que tem sido prática comum e adequada, levar em
consideração estes dois parâmetros para a definição da PCLD:
a) determinar o valor das perdas já conhecidas com base nos
clientes atrasados, em concordata, falência ou com
dificuldades financeiras; e
b) estabelecer um valor adicional de perdas estimadas para
cobrir perdas prováveis, mesmo que ainda não conhecidas por
se referirem a contas a vencer, mas comuns de ocorrer, com
base na experiência da empresa, tipo de clientes etc.
Portanto, diante das variáveis

expostas acima, tem-se que a existência de diferentes
avaliações/julgamentos acerca da constituição da PCLD irão
existir. Neste caso, o ponto de atenção que se entende necessário
ressaltar é de que essas perdas estimadas sejam razoáveis frente
ao contexto da empresa no momento de sua constituição.
Tratando-se de operação de venda

4
Manual de Contabilidade Societária, p.49
18
e compra de empresas, há um outro elemento que impacta a
análise técnica: a existência, ou não, de mudança de prática
contábil que possa levar à existência de diferença, sem
fundamento econômico, na comparação entre o patrimônio no
Balanço Base e no Balanço de Fechamento.
2.1.2. A existência de PCLD no Balanço Base e no Balanço de

Fechamento
De acordo com a definição das

Partes no Contrato, o Balanço Base se refere às Demonstrações
Financeiras de março de 2017 e o Balanço de Fechamento se
refere às Demonstrações Financeiras de dezembro de 2017.
Os dados do Balanço Base

constam no Anexo 1.3.1.2 e no Anexo 4.2 (h) do Contrato. Nesses
anexos constam as seguintes informações acerca das contas de
clientes e PCLD, que afetam a apuração do Capital de Giro.
Assim, a constatação é de que no

Balanço Base havia valores de PCLD, denotando ser esta a prática
adotada pelas Empresas-Alvo naquele momento.
No Balanço de Fechamento,
documento RDA08 do Procedimento Arbitral, consta a apuração
do Capital de Giro no fechamento, com as seguintes informações
sobre a provisão:
19
Como se observa na comparação
entre os valores de clientes e PCLD no Balanço Base e no Balanço
de Fechamento, sintetizados no quadro abaixo, houve alteração
nos valores de clientes, mas sem revisão dos valores de PCLD em
comparação com as informações do Balanço Base.
ONSEG mar/17 dez/17
1.1.2.01.001 Clientes 5.921.175,93 7.668.327,31
1.1.2.01.002 Provisão para Vendas 685.838,51 4.346.974,30
1.1.2.02.001 (-) Provisão p/ Créditos de Liquidação Duvidosa (332.883,70) (332.883,70)
ONSERV mar/17 dez/17

1.1.2.01.001 Clientes 1.720.904,40 2.099.894,49
1.1.2.01.002 Provisão para Vendas 71.518,42 355.901,21
ONSERVICE mar/17 dez/17

1.1.2.01.001 Clientes 619.658,75 937.819,28
1.1.2.01.002 Provisão para Vendas - 342.354,68
Portanto, o que se verifica é que em

dezembro de 2017 não houve revisão da PCLD. Antes disso,
examinados os documentos fornecidos pela Requerente, o que se
verificou é que a última atualização da PCLD ocorreu em 31 de
dezembro de 2016, sendo os mesmos saldos mantidos no Balanço
20
Base e no Balanço de Fechamento.
Não se obteve informações sobre

qual o critério adotado para o saldo de PCLD de cada empresa em
cada período e tampouco se os títulos objeto do pleito da
Requerente integraram o saldo da PCLD do ano de 2016. A perícia
deve considerar a inexistência de estimativa e até mesmo de
análise de provisão no exercício social de 2017.
Essa conclusão foi obtida pelo

exame da carteira de clientes da posição dezembro de 2017, pelo
qual se verificou a situação para títulos de 31 de dezembro de
2016, se cotejou com o saldo da PCLD da mesma data e não foi
possível identificar o racional lógico para a constituição da PCLD,
como segue:
21
Posição clientes em dez.16 ONSEG ONSERV ONSERVICE
A VENCER 6.019.413,06 1.740.646,42 925.434,20
DE 1 A 30 DIAS EM ABERTO - 9.721,20 2.100,00
DE 31 A 60 DIAS EM ABERTO - 9.721,20 2.100,00
DE 61 A 90 DIAS EM ABERTO 69.175,80 27.010,35 2.100,00
DE 91 A 120 DIAS EM ABERTO 79.166,81 35.977,71 -
MAIS QUE 180 DIAS 1.171.475,29 243.520,83 10.167,50
Total de clientes 7.483.557,09 2.112.217,32 941.901,70
PCLD CONSTITUIDA (332.883,70) (373.411,00) (11.730,56)
Isto porque, se considerada a

proporção da PCLD frente aos títulos em atraso, obtém-se os
seguintes resultados:
• ONSEG: PCLD de 28% dos títulos vencidos há mais de 180
dias;
• ONSERV: provisão de todos os títulos vencidos;
• ONSERVICE: provisão de títulos vencidos há mais de 60 dias.
Na tentativa de se identificar se as
empresas possuíam algum critério evidenciado sobre a
constituição da PCLD, identificou-se o documento RDA15 juntado
ao procedimento arbitral, no qual consta o relatório denominado
“Projeto Grécia – Segunda Minuta do Relatório – Sujeita a revisão do
Segundo Sócio”, datado de 21 de setembro de 2017 e elaborado
pela EY Assessoria Empresarial, cujo escopo informado é de
adoção de procedimentos de due diligence.
Nesse relatório, que tem data

anterior à assinatura do Contrato, consta apontamento de
inexistência de política de reconhecimento da PCLD (mesma
denominação da sigla PDD, Provisão para Devedores Duvidosos) e
a classificação do mesmo como “Potenciais ajustes quantificados
22
de due dilligence”.
Observa-se que a indicação da EY
23
para o complemento de provisão refere-se à aplicação de critério
utilizado pela Compradora (Requerente no Procedimento Arbitral),
e não no estudo das características específicas da carteira de
clientes das Empresas-Alvo.
Portanto, como resultado deste

exame, constatou-se que:
(i) havia registro de PCLD no Balanço Base e no Balanço de
Fechamento, mas expressando saldo formado em 31.12.2016, sem
que se tenha como conhecer qualquer método de estimativa
adotado;
(ii) por consequência, não houve prática de provisão para
créditos duvidosos no exercício social de 2017 que afetasse o
Balanço Base e o Balanço de Fechamento; e
(iii) a adoção de provisão que englobasse os valores dos títulos
vencidos há mais de 180 dias foi sugerida pela empresa que
realizou a due dilligence, com base no critério adotado pela
Compradora, Requerente no Procedimento Arbitral.
2.1.3. Ações de cobrança em relação aos títulos reclamados
Esta perícia identificou nos

documentos juntados ao Procedimento Arbitral – Doc. RDA 014 –
cópias de procedimentos de cobrança, judiciais ou extrajudiciais, e
que teriam sido objeto de apresentação em um Dropbox para a
Compradora na fase de realização da due dilligence.
Sem adentrar no mérito sobre o

conhecimento ou não da Compradora acerca destes documentos,
esta perícia os examinou e identificou a existência de parte dos
títulos reclamados pela Requerente integrando esses processos de
24
cobrança dos títulos vencidos.
Trata-se de processos com

providências de cobranças movidos antes do fechamento, com
exceção de uma única ação iniciada em 2020, e que abrangem
parte dos títulos objeto do pleito da arbitragem, totalizando R$
602.697,77.
Ano Títulos
Valor da
Cliente Processo distri- reclamados que
causa
buição compõem a ação
BONATO COUROS S A 0302092-59.2016.8.24.0037 2016 102.757,79 93.958,72
CBL - COMPANHIA BRASILEIRA DE LACTEOS 0300148-56.2015.8.24.0037 2015 53.708,55 52.792,46
CBL - COMPANHIA BRASILEIRA DE LACTEOS 0300149-41.2015.8.24.0037 2015 34.147,29 32.645,52
DIPLOMATA INDUSTRIAL E COMERCIAL LTDA 0300652-62.2015.8.24.0037 2015 49.055,52 45.010,55
LINT - LONDRINA TECNOLOGIA DA INFORMACAO S.A. 0000870-37.2013.8.24.0037 2013 7.796,08 5.649,28
MADEF SA INDUSTRIA E COMERCIO 0301964-39.2016.8.24.0037 2016 8.264,60 8.101,41
MERCURIO IND COM IMPORTACAO E EXPORTACAO LTDA 0300928-09.2015.8.24.0065 2015 26.408,82 26.268,42
SANTA RITA COMERCIO INDUSTRIA E REPRESENTACOES LTDA 0301564-59.2015.8.24.0037 2015 44.667,49 43.819,00
ações movidas antes da Data de Fechamento 713.926,62 575.252,64
MADEF SA INDUSTRIA E COMERCIO 5001979-54.2020.8.24.0037 2020 39.323,81 27.445,13

ações movidas após a Data de Fechamento 39.323,81 27.445,13
TOTAL 753.250,43 602.697,77
Esta perícia realizou a consulta

atualizada destes processos (Documento 1), a fim de verificar se
havia informações de recebimento destes títulos pela Requerente.
Segue demonstrativo dos levantamentos realizados:
25
A constatação foi de que, ainda que
em alguns casos haja decisão determinando o pagamento dos
títulos às Empresas-Alvo, o pagamento ainda não ocorreu.
2.1.4. Estudos para mensuração econômica do tema PCLD

para 31.12.2017
Considerando que, no item 2.1.2

acima, esta perícia verificou que, se considerada a
proporcionalidade da PCLD de 2016 em comparação com os
títulos vencidos, o critério adotado para cada empresa seria:
• ONSEG: PCLD de 28% dos títulos vencidos há mais de 180
dias;
• ONSERV: provisão de todos os títulos vencidos;
• ONSERVICE: provisão de títulos vencidos há mais de 60 dias.
Se aplicada essa mesma regra para

31.12.2017, ter-se-ia como resultado a necessidade de
complemento da PCLD no montante de R$ 310.162,34, como
segue:
Posição clientes em 31.12.2017 ONSEG ONSERV ONSERVICE
A VENCER 4.339.720,84 1.547.637,26 756.983,58
DE 61 A 90 DIAS EM ABERTO 303.021,76 8.898,52 0,00
DE 91 A 120 DIAS EM ABERTO 131.460,06 396,75 0,00
MAIS QUE 180 DIAS 1.592.678,71 408.239,91 17.657,50
7.483.557,09 2.112.217,32 941.901,70
Total
PCLD CONSTITUIDA (332.883,70) (373.411,00) (11.730,56) (718.025,26)
A CONSTITUIR (113.066,34) (191.169,06) (5.926,94) (310.162,34)
Trata-se de mero cálculo
26
comparativo por critério matemático e não decorre de uma
avaliação econômica real da situação dos recebíveis das
sociedades adquiridas. Assim, não parece a esta perícia que essa
solução tenha fundamento real.
Por fim, caso se entenda que, no

mérito, a Requerente faz jus a ser ressarcida pelos títulos em
aberto que pleiteia, por terem uma representativa econômica real,
os valores segundo as respectivas datas de vencimento em
31.12.2017, seguem abaixo.
Aging Total
A VENCER 259.492,25
MAIS QUE 180 DIAS 1.691.838,85
Total 2.167.934,97
3. TEMA II: INDENIZAÇÃO POR PERDAS – QUEBRA DE

DECLARAÇÕES E GARANTIAS
A Requerente informou que após a

Data do Fechamento, em 29.01.2018, identificou que as folhas de
pagamento dos meses de agosto de 2017 a fevereiro de 2018
tiveram aumento salariais bruscos, tendo identificado, também, o
pagamento de horas extras por meio do vale alimentação.
A Requerente pleiteia a condenação

ao pagamento de indenização pelos Requeridos, alegando violação,
27
em especial, ao item (y) da cláusula contratual 4.2, abaixo
transcrita:
“Cláusula 4.2 Declarações e Garantias dos
Vendedores
Os Vendedores declaram e garantem à Compradora que
(“Declarações dos Vendedores”):
(...)
y) Legislação trabalhista. No conhecimento dos Vendedores, as
Sociedades não descumpriram ou descumprem a Legislação
aplicável aos seus negócios, em especial, mas não se limitando
à legislação trabalhista e previdenciária.”
Em resposta, os Requeridos
defenderam que as perdas não se efetivaram e que a Requente não
comprovou as suas alegações com a evidência de processo judicial
ou administrativo.
Os Vendedores informaram ainda

que, “[...] realizou-se o reajuste das verbas trabalhistas [de alguns
poucos trabalhadores, peças-chaves em unidades estratégicas da
empresa] em devida normalidade, sem pretensão de lesar a
Requerente [...]” 5
Neste contexto, o exame pericial

objetivou identificar e quantificar, caso existente, a Perda
incorrida, materializada ou não, da Requerente decorrente de
aumento salarial brusco e práticas trabalhistas irregulares.
3.1. Análise do item Aumentos salariais bruscos
5
Item 280, da Resposta às Alegações Iniciais.
28
De acordo com a Requerente, os
Requeridos adotavam a prática de realizar pagamentos “por fora”
(conforme e-mails internos 6) e, “com a evolução da negociação da
compra das sociedades pela Requerente, esses valores foram
incluídos na folha de pagamento 7”. Tal prática seria constatável
através da análise de eventos ocorridos no período de agosto de
2017 a fevereiro de 2018.
A Requerente apresentou as fichas

dos empregados 8 de 13 funcionários a fim de demonstrar o
aumento significativo ocorrido em seus salários, bem como as
folhas de pagamento do período de agosto de 2017 a fevereiro de
2018.
O exame deste item foi realizado

com base nas folhas de pagamento 9 e nas convenções coletivas 10,
cujas análises estão demonstradas nos Anexos 2, 3 e 4 deste
Laudo.
3.1.1. A definição de aumento salarial brusco para fins do

exame pericial
Não há no Contrato nenhuma

definição própria em relação ao termo aumento salarial brusco,
tendo esta perícia interpretado que o sentido pretendido pela
Requerente para definir o termo seja relativo a um aumento
salarial imprevisto ou inesperado, uma vez que o evento não teria
6
RTE 07 das Alegações Iniciais.
7
Planilha de análise de impacto dos reajustes salariais realizados – RTE 08 das Alegações Iniciais.
8
9
Documento 2.
10
Documento 3.
29
– segundo a Requerente – sido objeto de revelação antes da
assinatura do Contrato.
Nesse sentido, além de terem sido

analisadas pela perícia as variações das folhas de pagamento,
também foi objeto de exame as regras das Convenções Coletivas
de Trabalho de 2018.
Isto porque, ao que parece à esta

perícia, os aumentos salariais com origem em determinação
emanada da norma coletiva, não se enquadrariam no conceito
pretendido pela Requerente como aumento salarial brusco, pois
são eventos anuais recorrentes, de acordo com a legislação
trabalhista e cujo percentual não é conhecido antecipadamente,
mas pode ser estimado com base na inflação acumulada em cada
período.
Preliminarmente, constata-se que

as empresas ONSEG, ONSERV e ONSERVICE, possuem centros
de custos nos estados de Santa Catarina, Paraná e Rio Grande do
Sul. Então, a Requerente encaminhou os acordos coletivos para
estas localidades.
Para a convenção coletiva de

trabalho de Santa Catarina do ano de 2018, foram encaminhados
os acordos que abrangem as categorias de Trabalhadores nas
Empresas de Asseio, Conservação e Serviços Terceirizados, com
representação de dez Sindicatos e reajustes salariais de 2,10%, e
as categorias dos Empregados em Empresas de Segurança
Privada, com representação de onze Sindicatos e reajustes
salariais de 2,07%.
30
trabalho do Paraná do ano de 2018, foram encaminhados os
acordos que abrangem as categorias do Profissional dos
Empregados em Empresas de Asseio e Conservação do Plano
CTNC, com representação de nove Sindicatos e reajustes salariais
de 1,74%, e as categorias do Profissional dos Empregados em
Empresas de Segurança e Vigilância, no plano CNTC, com
representação de onze Sindicatos e reajustes salariais de 1,87%.

trabalho do Rio Grande do Sul do ano de 2018, foi encaminhado o
acordo que abrange as categorias de Trabalhadores em Empresas
de Asseio, Conservação, Zeladoria, Reciclagem de Lixo, Limpeza
Urbana, Ambiental e de Áreas Verdes e de Empresas de Serviços
Terceirizados do Ramo de Asseio e Conservação, com
representação de dois Sindicatos e reajustes salariais de 4,17%.
Assim, os reajustes salariais

apresentam os seguintes percentuais, conforme demonstrado
abaixo:
Descrição SC PR RS
Asseio e Conservação 2,10% 1,74% 4,17%
Segurança e Vigilância 2,07% 1,87% não consta
Com isso, este exame pericial

considerou, para fins de aumento salarial significativo, o
percentual de corte de 5%, pois é superior ao dissídio e cujo
impacto financeiro seria significativo.
Os resultados das análises seguem

apresentados por empresas, nos itens a seguir.
31
ONSEG
A folha de pagamento da empresa

ONSEG possui em média o total de 1.905 funcionários, cuja
quantidade é apresentada no quadro abaixo, com a informação da
quantidade de profissionais afastados em cada período, e o
motivo.
Descrição ago/17 set/17 out/17 nov/17 dez/17 jan/18 fev/18
Trabalhando 1.722 1.688 1.664 1.652 1.679 1.658 1.642
Férias 52 76 78 84 74 84 83
Auxílio Doença 42 40 43 41 49 55 54
Acidente de Trabalho 10 10 11 9 7 7 7
Auxílio Maternidade - 1 2 2 2 4 4
Demitido 45 40 41 40 37 29 43
Licença Paternidade 2 1 - - 1 - 3
Licença Médica até 15 dias 6 7 7 13 7 13 7
Mandato Sindical 2 2 2 2 2 2 2
Indenizaçãopensão Judicial 2 2 2 2 2 2 2
Mandato Sindical - Pagar FGTS 1 1 1 1 1 1 1
Licença Médica até 15 dias Noturna - - - - - - 1
Dispensado pela empresa 1 - 1 - - 1 -
Aposentado por invalidez INSS 41 41 41 41 41 41 43
Processo Judicial contra INSS 3 3 3 5 5 5 5
Total de Colaboradores 1.929 1.912 1.896 1.892 1.907 1.902 1.897
Média de Colaboradores no Período 1.905
Foi examinado o comportamento

do salário individual de cada trabalhador, tendo sido sendo
identificados 28 profissionais para os quais a variação salarial é
superior ao dissídio, conforme demonstrado abaixo:
32
Último Variação Variação
Colaborador Salário Inicial
salário salário % salário R$
000000276 - ADRIANO RIGOTTI BIESECHE 1.364,53 2.227,96 63% 863,43
000000000 - ALCINDO CARDOZO DA CRUZ 3.255,00 4.193,99 29% 938,99
000000525 - ANUBIO FRANCISCO DA SILVA 6,20 1.392,77 22364% 1.386,57
000001318 - CELIA REGINA MIRANDA ROSA 1.048,83 1.107,75 6% 58,92
000001442 - CESAR CRIVELARI 6,20 1.139,40 18277% 1.133,20
000007735 - CHARLES LUIZ DALL AGNOL 1.496,00 1.677,00 12% 181,00
000006637 - CLEONICE BARCAROLO 2.598,04 3.563,45 37% 965,41
000038916 - EGUINALDO PEDRO SALVADOR 4.451,10 6.074,29 36% 1.623,19
000001127 - ELANDIO DE MELO NUNES 1.364,53 1.677,00 23% 312,47
000009307 - ELIZEU ANTUNES 6,20 1.392,77 22364% 1.386,57
000041492 - EVERTON JARDEL SOARES 944,32 1.116,00 18% 171,68
000039698 - FRANCISCO DE ASSIS DORVALINA 4.133,25 8.954,86 117% 4.821,61
000007828 - IGOR FELIPE DA SILVEIRA SOUZA 7,48 1.677,00 22320% 1.669,52
000009173 - JOCELENE IGNACIO BARBOSA 6,20 1.392,77 22364% 1.386,57
000041193 - LUCIANA ROSSI 3.421,20 6.124,20 79% 2.703,00
000007192 - LUCIANO GRAZZIOTIN 960,00 1.408,00 47% 448,00
000001186 - MARCELO JOSE SALVADOR PAES 6,20 1.392,77 22364% 1.386,57
000000867 - MARCIEL DIAS 1.085,00 1.392,77 28% 307,77
000041178 - MARILUCIA LIMA FRANCO 2.218,46 2.978,87 34% 760,41
000041182 - MICHELE TELES DE MIRANDA CORREA 3.500,00 4.899,36 40% 1.399,36
000000858 - PAULO HENRIQUE DE CAMARGO 6,20 1.392,77 22364% 1.386,57
000007178 - ROBSON MEIRA DA SILVA 907,50 960,00 6% 52,50
000041381 - RODRIGO BERTOLINI FOLLMANN 1.240,00 1.392,77 12% 152,77
000041179 - SANDRA APARECIDA PESSOLI DRI 4.359,05 5.103,50 17% 744,45
000040282 - SANDRA MARIA DA SILVA 3.778,97 5.184,10 37% 1.405,13
000001179 - SEBASTIAO VORNI XAVIER 6,20 1.392,77 22364% 1.386,57
000006860 - SILVINO KRIGUER 960,00 1.408,00 47% 448,00
000007744 - WHASHINGTON JUNIOR BONFIM 1.122,00 1.677,00 49% 555,00
44.258,66 74.293,89 30.035,23
Esta perícia constatou algumas

motivações para a ocorrência do aumento salarial, como tratado
nos itens a seguir.
a) Origem 1 – funcionários horistas no início do período com

alteração para remuneração em valores fixos mensais
Trata-se de 8 funcionários que,

inicialmente, recebiam remuneração por horas e passaram a
receber em valores fixos mensais, conforme demonstrado no
Anexo 2, deste Laudo, sendo eles:
33
000000525 - ANUBIO FRANCISCO DA SILVA 6,20 1.392,77 22364% 1.386,57
000001442 - CESAR CRIVELARI 6,20 1.139,40 18277% 1.133,20
000009307 - ELIZEU ANTUNES 6,20 1.392,77 22364% 1.386,57
000007828 - IGOR FELIPE DA SILVEIRA SOUZA 7,48 1.677,00 22320% 1.669,52
000009173 - JOCELENE IGNACIO BARBOSA 6,20 1.392,77 22364% 1.386,57
000001186 - MARCELO JOSE SALVADOR PAES 6,20 1.392,77 22364% 1.386,57
000000858 - PAULO HENRIQUE DE CAMARGO 6,20 1.392,77 22364% 1.386,57
000001179 - SEBASTIAO VORNI XAVIER 6,20 1.392,77 22364% 1.386,57
50,88 11.173,02 11.122,14
Verificou-se que, na conversão do

salário em horas para o salário mensal, o aumento salarial
ocorrido decorre dos parâmetros atribuídos pelo dissídio.
De acordo com a Convenção

Coletiva da região dos funcionários identificados neste grupo (SC e
PR), a jornada mensal corresponde a 220h, conforme demonstrado
abaixo:
CCT 2017/2018 – SC:
CCT 2017/2018 – PR:
Assim, ao converter o salário base

por hora para a jornada de 220h mensais, encontra-se a variação
de 1,9% a 2,1%, conforme demonstrado abaixo:
34
Salário Horas Conversão Último Variação
Colaborador
inicial mensais horas salário %
000000525 - ANUBIO FRANCISCO DA SILVA 6,20 220 1.364,00 1.392,77 2,1%
000001442 - CESAR CRIVELARI 6,20 180 1.116,00 1.139,40 2,1%
000009307 - ELIZEU ANTUNES 6,20 220 1.364,00 1.392,77 2,1%
000007828 - IGOR FELIPE DA SILVEIRA SOUZA 7,48 220 1.645,60 1.677,00 1,9%
000009173 - JOCELENE IGNACIO BARBOSA 6,20 220 1.364,00 1.392,77 2,1%
000001186 - MARCELO JOSE SALVADOR PAES 6,20 220 1.364,00 1.392,77 2,1%
000000858 - PAULO HENRIQUE DE CAMARGO 6,20 220 1.364,00 1.392,77 2,1%
000001179 - SEBASTIAO VORNI XAVIER 6,20 220 1.364,00 1.392,77 2,1%
50,88 10.945,60 11.173,02
Nota-se que para o funcionário

CESAR CRIVELARI, o salário base inicial era de R$ 6,20/hora
como os demais funcionários e na conversão para salário mensal o
salário base passou para o valor de R$ 1.139,40, tendo uma
diferença, no valor de R$ 253,37 em relação aos demais
paradigmas.
Não foram encontradas

informações se a jornada do funcionário era inferior a 220h
mensais. No entanto, ao considerar uma jornada de 180h
mensais 11 para este obreiro tem-se a variação salarial de 2,1% no
mesmo padrão dos demais funcionários.
Portanto, para os funcionários

acima não se identificou que tenha havido aumento salarial
brusco.
b) Origem 2 – aumento da carga horária de trabalho
11
Possibilidade declarada na CCT, conforme demonstrado abaixo:
35
Trata-se de 2 funcionários que
tiveram aumento na carga de trabalho de 150h para 220h e 1
funcionário que teve aumento na carga de trabalho de 150h para
180h, conforme identificado nos holerites disponibilizados ao
exame pericial:
000041492 - EVERTON JARDEL SOARES 944,32 1.116,00 18% 171,68
000007192 - LUCIANO GRAZZIOTIN 960,00 1.408,00 46,67% 448,00
000006860 - SILVINO KRIGUER 960,00 1.408,00 46,67% 448,00
2.864,32 3.932,00 1.067,68
A alteração na carga de trabalho

constou informada na folha de pagamento 12 e originou o aumento
salarial entre o salário inicial e o salário final do período
analisado, conforme exemplo abaixo:
Se considerado o valor por hora em

cada jornada verifica-se que não houve variação salarial para o
LUCIANO GRAZZIOTIN e para o SILVINO KRIGUER; e a variação
para o EVERTON JARDEL SOARES foi negativa 13, conforme
demonstrado abaixo:
12
A carga horária do Everton Jardel Soares foi apurada com base horas trabalhadas e salário base, como
demonstrado no Anexo 2.
13
Não foram encontrados documentos para justificar a variação negativa no valor da hora.
36
Salário inicial Último salário
Variação
Colaborador Carga Salário Carga Último Valor/hora
Valor/hora valor/hora
horária Inicial horária salário 220h
LUCIANO GRAZZIOTIN 150 960,00 6,40 220 1.408,00 6,40 -
SILVINO KRIGUER 150 960,00 6,40 220 1.408,00 6,40 -
EVERTON JARDEL SOARES 150 944,32 6,30 180 1.116,00 6,20 -1,59%
1.920,00 1.920,00
A análise completa da variação

mensal dos salários dos funcionários identificados neste item pode
ser verificada no Anexo 2, deste Laudo.
Portanto, não se identificou que

tenha havido aumento salarial brusco para estes casos.
c) Origem 3 – reajuste no piso da categoria

tiveram o salário base reajustado de acordo com piso salarial da
categoria da localidade que o profissional estava alocado,
conforme demonstrado abaixo:
000001318 - CELIA REGINA MIRANDA ROSA 1.048,83 1.107,75 6% 58,92
000007735 - CHARLES LUIZ DALL AGNOL 1.496,00 1.677,00 12% 181,00
000001127 - ELANDIO DE MELO NUNES 1.364,53 1.677,00 23% 312,47
000000867 - MARCIEL DIAS 1.085,00 1.392,77 28% 307,77
000041381 - RODRIGO BERTOLINI FOLLMANN 1.240,00 1.392,77 12% 152,77
000007744 - WHASHINGTON JUNIOR BONFIM 1.122,00 1.677,00 49% 555,00
7.356,36 8.924,29 1.567,93
Constatou-se que o último salário

base tem suporte nas Convenções Coletivas das regiões dos
funcionários, conforme demonstrado abaixo:
CCT 2018/2019 – SC:
37
CCT 2018/2020 – PR:
Assim, considerando os pisos

salariais indicados nas Convenções de Trabalho, verifica-se que os
últimos salários estão de acordo com o piso salarial, conforme
demonstrado abaixo:
Jornada
Salário Último Piso
Colaborador Cargo Região de
Inicial salário salarial
trabalho
000001318 - CELIA REGINA MIRANDA ROSA Vigilante 1.048,83 1.107,75 SC 1.107,75 175h
000007735 - CHARLES LUIZ DALL AGNOL Vigilante 1.496,00 1.677,00 PR 1.677,00 220h
000001127 - ELANDIO DE MELO NUNES Vigilante 1.364,53 1.677,00 PR 1.677,00 220h
000000867 - MARCIEL DIAS Vigilante 1.085,00 1.392,77 SC 1.392,77 220h
000041381 - RODRIGO BERTOLINI FOLLMANN Vigilante 1.240,00 1.392,77 SC 1.392,77 220h
000007744 - WHASHINGTON JUNIOR BONFIM Vigilante 1.122,00 1.677,00 PR 1.677,00 220h
7.356,36 8.924,29 8.924,29
Em relação à funcionária CELIA

REGINA MIRANDA ROSA, em que o salário base (R$ 1.107,75)
constou inferior ao piso salarial da região de SC (R$ 1.392,77)
verificou-se nos holerites a carga horária de 175h, conforme
demonstrado abaixo:
Folha de pagamento referente janeiro/2018:
38
Folha de pagamento referente fevereiro/2018:
Dessa forma, ao se considerar o

valor por hora do piso salarial para vigilantes da região de SC
encontra-se o salário base registrado para a funcionária, conforme
demonstrado abaixo:
piso salarial SC 1.392,77
valor/hora - 220h 6,33
salário jornada 175h
1.107,89
(R$ 6,33 x 175h)
A análise completa da variação

mensal dos salários dos funcionários identificados neste item pode
ser verificada no Anexo 2, deste Laudo.

tenha havido aumento salarial brusco para estes casos.
d) Origem 4 – equiparação salarial
Trata-se de 1 funcionário que teve

aumento salarial de 5,79% no período de setembro/2017,
ago/17 set/17 %
salário base 907,50 salário base 960,00 variação
Ref. Valor Valor/hora Ref. Valor Valor/hora valor/hora
150 907,50 6,05 60 384,00 6,40 5,79%
39
Nota-se na folha de pagamento da
ONSEG para o período de setembro/2017 que há um paradigma 14
com mesmo cargo e salário do funcionário identificado neste item.
No entanto, o paradigma já tinha salário base no valor de R$
960,00 desde a folha de pagamento de agosto/2017.
Ademais, constatou-se no holerite

de setembro/2017, mesmo mês do aumento salarial, a demissão
do funcionário em 27.09.2017, conforme imagem abaixo:

tenha havido aumento salarial brusco para este caso.
e) Origem 5 – alteração de cargo

tiveram aumento salarial e alteração de cargo, conforme
demonstrado abaixo:
Colaborador Cargo inicial Salário Inicial Último cargo
000000276 - ADRIANO RIGOTTI BIESECHE Vigilante 1.364,53 Supervisor Operacional 2.227,96 63% 863,43
000041193 - LUCIANA ROSSI Assistente Comercial 3.421,20 Coordenador Comercial Público 6.124,20 79% 2.703,00
4.785,73 8.352,16 3.566,43
Em análise às folhas de pagamento

da ONSEG constatou-se que para o cargo de Supervisor
Operacional ocupado pelo funcionário ADRIANO RIGOTTI
BIESECHE havia, em fevereiro/2018, mais 3 funcionários no
mesmo cargo, conforme resumo abaixo:
14
Funcionário Silvino Kriguer – analisado no item (b) Origem 2, do mesmo capítulo.
40
Último
Colaborador Último cargo Variação
Salário
ADRIANO RIGOTTI BIESECHE Supervisor Operacional 2.227,96 -
JOAO RICARDO DA SILVA LORENZONI Supervisor Operacional 2.182,78 2,03%
NIVALDO CABRAL DA SILVA Supervisor Operacional 2.954,23 -32,60%
THIAGO LOPES MACHADO Supervisor Operacional 2.227,96 0,00%
9.592,93
Nota-se que, a variação do salário

do funcionário ADRIANO RIGOTTI BIESECHE com os funcionários
João Ricardo da Silva Lorenzoni e Thiago Lopes Machado é de 2%
em relação ao primeiro e de 0% em relação ao segundo.
A variação de 32,6% com o salário

do funcionário NIVALDO CABRAL DA SILVA pode ser justificada
pela diferença na data de admissão. Enquanto o funcionário
ADRIANO RIGOTTI BIESECHE foi admitido em 15/12/2015, o
funcionário NIVALDO CABRAL DA SILVA foi admitido em
08/05/2004, conforme demonstrado abaixo:
Outro ponto é que, desde o período

inicial das análises (agosto/2017) o funcionário NIVALDO CABRAL
DA SILVA já ocupava o cargo de Supervisor Operacional, enquanto
o ADRIANO RIGOTTI BIESECHE teve o cargo alterado em
fevereiro/2018, como se verifica no Anexo 2.
Portanto, para o funcionário

ADRIANO RIGOTTI BIESECHE a perícia entendeu que o aumento
salarial decorreu da alteração de cargo.
41
Para o cargo de Coordenador
Comercial Público ocupado pela colaborada LUCIANA ROSSI não
foram identificados paradigmas nas folhas de pagamento da
ONSEG.
Sendo assim, a perícia não tem

suporte para confirmar que o aumento salarial decorreu da
alteração de cargo.
Ademais, consta reclamatória

trabalhista 15 movida pela funcionária, cujos pedidos englobam as
verbas e reflexos decorrentes dos salários pagos extrafolha,
Dessa forma, a análise da

reclamação trabalhista está demonstrada no item 5.5., deste
Laudo.
f) Origem 6 – aumento salarial sem justificativa identificada no

exame pericial
15
Processo nº. 0000998-10.2019.5.12.0012
42
Trata-se de 8 funcionários com
aumentos salariais em percentuais superiores ao dissídio, para os
quais esta perícia não identificou nenhuma motivação para a
alteração, conforme resumo abaixo:
Salário base % %
Colaborador aumento aumento
ago/17 set/17 out/17 nov/17 dez/17 jan/18 fev/18 brusco jan - fev
ALCINDO CARDOZO DA CRUZ 3.255,00 3.255,00 4.117,00 4.117,00 4.117,00 4.117,00 4.193,99 26,48% 1,87%
CLEONICE BARCAROLO 2.598,04 2.598,04 2.598,04 2.598,04 2.598,04 3.498,04 3.563,45 34,64% 1,87%
EGUINALDO PEDRO SALVADOR 4.451,10 4.451,10 5.951,10 5.951,10 5.951,10 5.951,10 6.074,29 33,70% 2,07%
FRANCISCO DE ASSIS DORVALINA 4.133,25 4.133,25 8.773,25 8.773,25 8.773,25 8.773,25 8.954,86 112,26% 2,07%
MARILUCIA LIMA FRANCO 2.218,46 2.218,46 2.218,46 2.218,46 2.218,46 2.218,46 2.978,87 34,28% -
MICHELE TELES DE MIRANDA CORREA 3.500,00 3.500,00 4.800,00 4.800,00 4.800,00 4.800,00 4.899,36 37,14% 2,07%
SANDRA APARECIDA PESSOLI DRI 4.359,05 4.359,05 4.359,05 4.359,05 5.000,00 5.000,00 5.103,50 14,70% 2,07%
SANDRA MARIA DA SILVA 3.778,97 3.778,97 3.778,97 3.778,97 3.778,97 3.778,97 5.184,10 37,18% -
28.293,87 28.293,87 36.595,87 36.595,87 37.236,82 38.136,82 40.952,42
No quadro acima, os períodos com

aumentos salariais bruscos estão em destaque. Nota-se que o
aumento salarial ocorrido em fevereiro/2018 está dentro da média
do reajuste indicado nas convenções de trabalho – exceto para as
funcionárias MARILUCIA LIMA FRANCO e SANDRA MARIA DA
SILVA que o aumento salarial brusco ocorreu em fevereiro/2018.
Além disso, foi identificada

reclamatória trabalhista 16 movida pelo FRANCISCO DE ASSIS
DORVALINA, cujos pedidos englobam verbas e reflexos
decorrentes dos salários pagos extrafolha, conforme demonstrado
abaixo:
16
Processo nº. 0000757-58.2019.5.12.0037
43
Constata-se na cópia do processo
movido por FRANCISCO DE ASSIS DORVALINA, e-mail de
04.01.201917 com documentos do demonstrativo do pagamento
onde consta imagem com mensagem escrita à mão “incluir na
folha”, conforme imagem abaixo:
Portanto, trata-se de caso que, a

toda evidência, se enquadra no conceito pretendido pela
Requerente.
O encargo financeiro que a

Requerente suportou, para estes casos, no entender desta perícia,
engloba verbas de duas naturezas. A primeira delas diz respeito ao
valor da folha de pagamento mensal ser superior ao montante
17
Fls. 77/78 da cópia dos autos.
44
inicialmente estimado, cujo impacto será demonstrado no item
3.1.6.
A segunda questão refere-se aos

reflexos dos encargos trabalhistas não recolhidos na forma da
legislação trabalhista. Neste caso, tem-se as contingências já
conhecidas, que estão examinadas e com perda materializada
quantificada Capítulo 5, deste Laudo Pericial.
Para os demais casos, que

representariam potencial risco à empresa, observa-se que a
legislação trabalhista permite a reclamação, pelo trabalhador, de
eventos relativos aos últimos cinco anos da data da distribuição
da ação, sendo que o Contrato também está completando
aniversário de cinco anos, ou seja, os eventos relativos aos fatos
geradores do período de gestão dos Requeridos, não poderiam
mais ser objeto de novas reclamatórias trabalhistas.
Desta forma, esta perícia entende

que não há novo risco a ser quantificado, sendo que o aumento
mensal da folha de pagamento foi quantificado e as contingências
que tratam sobre este tema constam analisadas no Capítulo 5
deste Laudo Pericial.

ONSERV
A folha de pagamento da empresa

ONSERV, possui, em média, o total de 982 funcionários no
período de agosto de 2017 a fevereiro de 2018. A análise partiu do
45
primeiro salário identificado no período analisado em comparação
ao último salário.
Trabalhando 785 798 799 802 762 793 800

Férias 26 29 30 34 78 49 42
Auxílio Doença 56 53 49 49 49 49 50
Auxílio Maternidade 7 8 9 8 3 1 2
Demitido 59 36 34 51 46 42 49
Licença Paternidade - - - - - 1 -
Licença Médica até 15 dias 10 6 9 7 2 8 6
Dispensa Falecimento - - - - - 1 -
Reclusão 1 2 1 1 1 - 2
Processo Judicial contra INSS 1 1 1 1 1 1 1
Acidente Trabalho Judicial 1 - - - - - -
Total de Colaboradores 985 972 971 992 981 984 991
Média de Colaboradores no Período 982
Com a aplicação do percentual de

corte constata-se que 21 funcionários tiveram variação salarial
acima do estabelecido em norma coletiva, conforme demonstrado
abaixo:
Salário Último Variação Variação
Colaborador
inicial Salário salário % salário R$
000008634 - ALDA FERREIRA DOS SANTOS 593,00 1.110,00 87,18% 517,00
000018818 - AMANDA DA SILVA DE OLIVEIRA 889,49 1.110,00 24,79% 220,51
000009122 - ANA PAULA CARDOSO DOS SANTOS DE SOUZA 889,49 1.110,00 24,79% 220,51
000018836 - ANDREIA ALVES DE CANDIDO 593,00 909,00 53,29% 316,00
000019623 - BENEDITA ARIANA FERREIRA DA SILVA PINTO 345,00 445,00 28,99% 100,00
000019480 - BRUNA DE JESUS MONTEIRO 575,00 606,51 5,48% 31,51
000019377 - CINARA APARECIDA CORREA 593,00 1.087,16 83,33% 494,16
000008163 - CIOMARA DUTRA 889,49 1.110,00 24,79% 220,51
000018701 - CLAUDETE SUTTO 575,00 604,34 5,10% 29,34
000019403 - CRISTIANO DE ALBUQUERQUE DIAS 1.003,63 1.238,40 23,39% 234,77
000009539 - ELIANE SILVEIRA FREITAS 1.087,16 1.240,40 14,10% 153,24
000019564 - EMANUEL FERNANDO DE LIMA 1.087,16 1.176,31 8,20% 89,15
000007126 - EUNICE DE BONFIM 795,37 1.076,00 35,28% 280,63
000017457 - FABIANE PAOLA SCHEUERMANN 2.131,60 3.063,00 43,69% 931,40
000009255 - LIDIANE COSTA SANTOS ALMEIDA 1.214,89 1.897,57 56,19% 682,68
000019540 - LISIANE AMORIM 593,00 909,00 53,29% 316,00
000019335 - MARILENE MOHR 795,37 1.076,00 35,28% 280,63
000009383 - NALITA PEREIRA BARBOSA DE ARAUJO 445,00 606,00 36,18% 161,00
000008798 - SIMONE CLAUDETE MATTINS 593,00 1.110,00 87,18% 517,00
000018697 - SONIA DA APARECIDA BRAZAGA SOTT 575,00 809,21 40,73% 234,21
000007751 - VANESSA NIQUELATTI MARQUES 1.500,00 1.592,76 6,18% 92,76
17.763,65 23.886,66 6.123,01
Com isso, foram verificadas as

origens da variação salarial, conforme demonstrado nos itens a
seguir.
46
a) Origem 1 – aumento na carga horária

tiveram aumento salarial de 53,29% decorrente da alteração da
carga de trabalho de 120h para 180h, conforme demonstrado
abaixo:
Colaborador
000018836 - ANDREIA ALVES DE CANDIDO 593,00 909,00 53,29% 316,00
000019540 - LISIANE AMORIM 593,00 909,00 53,29% 316,00
1.186,00 1.818,00 632,00
No entanto, ao considerarmos o
valor por hora na jornada de 120h e o valor por hora na jornada
de 180h verifica-se que a variação salarial está dentro do limite
indicado na convenção de trabalho, conforme demonstrado
abaixo:
Salário Último Variação

Colaborador Valor/hora Valor/hora
inicial Salário valor/hora
120h 180h
000018836 - ANDREIA ALVES DE CANDIDO 593,00 4,94 909,00 5,05 2,19%

000019540 - LISIANE AMORIM 593,00 4,94 909,00 5,05 2,19%
1.186,00 1.818,00
As alterações foram verificadas nas

folhas de pagamento 18 e demonstradas no Anexo 3 do Laudo.

acima não se identificou que tenha havido aumento salarial
brusco.
b) Origem 2 – reajuste piso salarial
18
Documento 3.
47
tiveram o salário base reajustado de acordo com piso salarial da
categoria da localidade que correspondem, conforme demonstrado
abaixo:
Colaborador
000008634 - ALDA FERREIRA DOS SANTOS 593,00 1.110,00 87,18% 517,00
000018818 - AMANDA DA SILVA DE OLIVEIRA 889,49 1.110,00 24,79% 220,51
000009122 - ANA PAULA CARDOSO DOS SANTOS DE SOUZA 889,49 1.110,00 24,79% 220,51
000008163 - CIOMARA DUTRA 889,49 1.110,00 24,79% 220,51
000018701 - CLAUDETE SUTTO 575,00 604,34 5,10% 29,34
000019564 - EMANUEL FERNANDO DE LIMA 1.087,16 1.176,31 8,20% 89,15
000007126 - EUNICE DE BONFIM 795,37 1.076,00 35,28% 280,63
000019335 - MARILENE MOHR 795,37 1.076,00 35,28% 280,63
000009383 - NALITA PEREIRA BARBOSA DE ARAUJO 445,00 606,00 36,18% 161,00
000008798 - SIMONE CLAUDETE MATTINS 593,00 1.110,00 87,18% 517,00
000018697 - SONIA DA APARECIDA BRAZAGA SOTT 575,00 809,21 40,73% 234,21
8.127,37 10.897,86 2.770,49
Em análise ao piso convencional 19

dos cargos para cada região a qual pertence o funcionário em
comparação com os ajustes salariais verifica-se que os salários
estão de acordo com as determinações das Convenções Coletivas,
conforme demonstrado no quadro abaixo:
PISO SALARIAL CCT
Carga Piso
salário último Carga
Colaborador Cargo horária salarial
inicial salário Região Valor horária (horas) proporcional
(horas)
ALDA FERREIRA DOS SANTOS Servente 593,00 1.110,00 SC 1.110,00 - - -
AMANDA DA SILVA DE OLIVEIRA Servente 889,49 1.110,00 SC 1.110,00 - - -
ANA PAULA C DOS SANTOS DE SOUZA Servente 889,49 1.110,00 SC 1.110,00 - - -
CIOMARA DUTRA Servente 889,49 1.110,00 SC 1.110,00 - - -
CLAUDETE SUTTO Copeira 575,00 604,34 PR 1.208,00 220,00 110,00 604,00
EMANUEL FERNANDO DE LIMA Ag.de Estac. 1.087,16 1.176,31 SC 1.176,31 - - -
EUNICE DE BONFIM Servente Copeira 795,37 1.076,00 PR 1.076,00 - - -
MARILENE MOHR Servente 795,37 1.076,00 PR 1.076,00 - - -
NALITA PEREIRA BARBOSA DE ARAUJO Servente 445,00 606,00 SC 1.110,00 - - -
SIMONE CLAUDETE MATTINS Servente 593,00 1.110,00 SC 1.110,00 - - -
SONIA DA APARECIDA BRAZAGA SOTT Servente Copeira 575,00 809,21 PR 1.076,00 200,00 150,00 807,00
8.127,37 10.897,86 12.272,31
Nota-se que para a funcionária

SONIA DA APARECIDA BRAZAGA, ainda que ao aplicar no último
salário a proporcionalidade da carga horária do piso salarial, há
uma diferença no valor de R$ 2,21 – que representa 0,27% do piso
salarial proporcional.
19
Reprodução das Convenções Coletivas acerca do piso salarial inseridos no Anexo 3, deste Laudo.
48
identificados neste item não se identificou que tenha havido
aumento salarial brusco.
c) Origem 3 – funcionários demitidos

tiveram o salário base alterado durante o período analisado,
Colaborador
000019623 - BENEDITA ARIANA FERREIRA DA SILVA PINTO 345,00 445,00 28,99% 100,00
000019480 - BRUNA DE JESUS MONTEIRO 575,00 606,51 5,48% 31,51
000019377 - CINARA APARECIDA CORREA 593,00 1.087,16 83,33% 494,16
1.513,00 2.138,67 625,67

constatou a variação salarial de acordo com o valor das horas de
cada funcionário, conforme quadro abaixo:
Salário inicial Último salário %
Colaborador Salário Valor/ Salário Valor/ variação
Período Ref. Valor Período Ref. Valor
base hora base hora valor/hora
BENEDITA ARIANA F DA SILVA PINTO nov/17 345,00 4 34,50 8,63 jan/18 445,00 22 163,17 7,42 -14,01%
BRUNA DE JESUS MONTEIRO jan/18 575,00 60 460,00 7,67 fev/18 606,51 15 121,30 8,09 5,48%
CINARA APARECIDA CORREA set/17 593,00 80 395,33 4,94 dez/17 1.087,16 220 1.087,16 4,94 0%
1.513,00 889,83 21,23 2.138,67 1.371,63 20,45
No quadro da cima nota-se que

para a funcionária BENEDITA ARIANA F DA SILVA PINTO, a
variação do valor por hora foi negativa; para a funcionária BRUNA
DE JESUS MONTEIRO, a variação do valor por hora foi de 5,48%;
e para a funcionária CINARA APARECIDA CORREA, não houve
variação do valor por hora.
Para a situação da colaborada

BRUNA DE JESUS MONTEIRO, identificou-se mais 80
funcionários no mesmo cargo (Servente) que em fevereiro/2018
49
tiveram o mesmo salário (R$ 606,00), como pode se verificar no
Anexo 3, do Laudo.
Constatou-se também, que as

alterações salariais ocorreram no período das demissões das
funcionárias, conforme holerites reproduzidos abaixo:
Portanto, a perícia entende que

estes casos não se enquadram em aumento salarial brusco.
d) Origem 4 – alteração de cargo

tiveram aumento salarial decorrente e alteração de cargo,
conforme resumo abaixo:
Colaborador Cargo inicial Último cargo
000019403 - CRISTIANO DE ALBUQUERQUE DIAS Zelador 1.003,63 Motorista 1.238,40 23,39% 234,77
000009539 - ELIANE SILVEIRA FREITAS Servente 1.087,16 Servente Lider 1.240,40 14,10% 153,24
000009255 - LIDIANE COSTA SANTOS ALMEIDA Servente Lider 1.214,89 Encar. Nivel II-Superv Limpeza 1.897,57 56,19% 682,68
3.305,68 4.376,37 1.070,69

da ONSEG verificou-se a variação dos salários dos funcionários
que ocupavam o mesmo cargo com os funcionários identificados
neste item, conforme demonstrado abaixo:
CRISTIANO DE ALBUQUERQUE DIAS

Os funcionários com a mesma
função percebiam salário maior, conforme quadro abaixo:
50
Colaborador Último cargo Último salário Variação
CRISTIANO DE ALBUQUERQUE DIAS Motorista 1.238,40 -
JUNIOR DOS SANTOS Motorista 1.512,74 22,15%
ROSMARI DONZELLI ORSO Motorista 1.481,62 19,64%
4.232,76
Constata-se que os paradigmas ocupavam o cargo de motorista

desde o período inicial das análises (agosto/17) enquanto o
CRISTIANO DE ALBUQUERQUE DIAS teve a alteração de cargo
em dezembro/2017.
ELIANE SILVEIRA FREITAS

A funcionária com a mesma função
identificada neste item percebia o mesmo salário, conforme
quadro abaixo:
ADENIRDE ALVES DE BARROS Servente Líder 1.240,40 0,00%
ELIANE SILVEIRA FREITAS Servente Líder 1.240,40 0,00%
2.480,80
LIDIANE COSTA SANTOS ALMEIDA

A funcionária com a mesma função
identificada neste item percebia salário menor (2%), conforme
quadro abaixo:
LIDIANE COSTA SANTOS ALMEIDA Encar. Nivel II-Superv Limpeza 1.897,57 -
ANDREA MARIA CORDEIRO Encar. Nivel II-Superv Limpeza 1.858,49 2,06%
3.756,06
A paradigma foi desligada da

empresa em janeiro/2018 e em fevereiro/2018 a funcionária
LIDIANE COSTA SANTOS ALMEIDA, passou a ocupar o cargo de
Encarregada Nível II – Superv. Limpeza, com salário de acordo
51
com o piso salarial vigente a partir da alteração do cargo,
conforme reproduzido 20 abaixo:
Portanto, a perícia entende que os

aumentos salariais indicados neste item foram decorrentes das
alterações de cargo dos funcionários.
g) Origem 5 – aumento salarial dentro do limite estabelecido no

exame pericial
Trata-se de 1 funcionário que na

análise do salário inicial e do último salário constatou-se a
variação de 6,15%, conforme demonstrado abaixo:
Colaborador
000007751 - VANESSA NIQUELATTI MARQUES 1.500,00 1.592,76 6,18% 92,76
1.500,00 1.592,76 92,76
No entanto, na análise mensal o

aumento entre agosto/2017 e setembro/2017 foi de 4%, e
aumento de janeiro para fevereiro/2018 está dentro da média do
reajuste indicado nas convenções de trabalho, conforme quadro
abaixo:
Salário base % %
aumento aumento
ago/17 set/17 out/17 nov/17 dez/17 jan/18 fev/18 brusco jan- fev
1.500,00 1.560,00 1.560,00 1.560,00 1.560,00 1.560,00 1.592,76 4,00% 2,10%
20
CCT SC – Asseio.
52
Portanto, o aumento salarial desta
funcionária não se enquadra na margem de corte adotada pela
perícia.
h) Origem 6 – aumento salarial sem justificativa identificada no

exame pericial
Trata-se de 1 funcionário com

aumento salarial em percentuais superior ao dissídio, para os
quais esta perícia não identificou nenhuma motivação para a
alteração, conforme resumo abaixo:
Salário base % %
ago/17 set/17 out/17 nov/17 dez/17 jan/18 fev/18 brusco jan- fev
FABIANE PAOLA SCHEUERMANN 2.131,60 2.131,60 2.131,60 2.131,60 2.131,60 3.000,00 3.063,00 40,74% 2,10%
Em relação ao aumento salarial

ocorrido em fevereiro/2018 está dentro da média do reajuste
indicado nas convenções de trabalho.
Assim, considerando que para o

aumento salarial da FABIANE PAOLA SCHEUERMANN trata-se de
caso que, a toda evidência, se enquadra no conceito pretendido
pela Requerente.

inicialmente estimado, cujos impactos serão apresentados no item
3.1.6.,
53
A segunda questão se refere aos



ONSERVICE
A folha de Pagamento da
ONSERVICE possui em média total de 303 funcionários no
período de agosto de 2017 a fevereiro de 2018. A análise partiu do
primeiro salário identificado no período analisado em comparação
ao último salário.
54
Trabalhando 265 271 267 259 270 276 286
Férias 9 5 7 6 12 6 3
Auxílio Doença 5 4 2 3 6 7 6
Auxílio Maternidade 1 1 1 - - - -
Demitido 20 11 18 11 7 17 15
Licença Paternidade - - - - 1 - -
Licença Médica até 15 dias Noturna - - - 3 1 1 3
Total de Colaboradores 305 297 300 287 302 312 318
Média de Colaboradores no Período 303
Com a aplicação do percentual de

corte foram identificados 4 funcionários que a variação salarial é
superior ao dissídio, conforme resumo abaixo:
Variação Variação
Colaborador Salário inicial Último salário
salário % salário R$
000008594 - CLEUSA BATISTA DOMINGOS DE OLIVEIRA 795,37 1.076,00 35,28% 280,63
000008544 - LEANDRO FAUSTINO 1.342,00 1.576,00 17,44% 234,00
000008590 - LUCIANA DE LURDES PORTO SILVA 1.087,16 1.214,89 11,75% 127,73
000008607 - MARCIA ESTER ROSA 795,37 904,57 13,73% 109,20
4.019,90 4.771,46
Com isso, foram verificadas as

origens da variação salarial, cujas conclusões seguem detalhadas
abaixo:
a) Origem 1 – aumento da carga de trabalho e reajuste do piso

salarial
Trata-se de 1 funcionária que o

aumento salarial ocorreu de forma concomitante da alteração da
carga horária e do reajuste do piso salarial da categoria, conforme
demonstrado abaixo:
000008594 - CLEUSA BATISTA DOMINGOS DE OLIVEIRA 795,37 1.076,00 35,28% 280,63
795,37 1.076,00
55
Ao analisar a evolução salarial da
funcionária para o período de agosto/2017 a fevereiro/2018
verifica-se a alteração na carga horária a partir de setembro/2017
e reajuste salarial a partir de fevereiro/2018, conforme
demonstrado abaixo:
ago/17 set/17 out/17 nov/17
Colaborador Carga Salário Carga Salário Carga Salário Carga Salário
horária base horária base horária base horária base
150 795,37 200 1.057,79 200 1.057,79 200 1.057,79
dez/17 jan/18 fev/18
CLEUSA BATISTA DOMINGOS DE OLIVEIRA Carga Salário Carga Salário Carga Salário
horária base horária base horária base
200 1.057,79 200 1.057,79 200 1.076,00
Quanto ao aumento salarial

decorrente da carga horária verifica-se que o valor da hora não
sofreu variação, conforme demonstrado abaixo:
ago/17 set/17
Carga Salário Carga Salário
Valor/hora Valor/hora
horária base horária base
150 795,37 5,30 200 1.057,79 5,29
E quanto ao aumento do salário

base em fevereiro/2018, verifica-se que se trata de ajuste do piso
salarial da categoria, conforme tabela de salários da CCT 21
reproduzida abaixo:
21
CCT 2018 PR – Asseio.
56
Portanto, não há evidências de
aumento salarial brusco para este item.
b) Origem 2 – alteração de cargo
Trata-se de 1 funcionário que teve

aumento salarial e alteração de cargo, conforme demonstrado
abaixo:
Colaborador Cargo inicial Salário inicial Último cargo Último salário
000008544 - LEANDRO FAUSTINO Recepcionista 1.342,00 Porteiro 1.576,00 17,44% 234,00
1.342,00 1.576,00

verifica-se que 51 funcionários perceberam o mesmo salário para
o mesmo cargo, conforme demonstrado no Anexo 4.
Portanto, não há evidências de

aumento salarial brusco para este item.
c) Origem 3 – alteração da carga horária aumento salarial
Trata-se de 1 funcionário que

tiveram o salário base alterado durante o período analisado,
000008607 - MARCIA ESTER ROSA 795,37 904,57 13,73% 109,20
No entanto, verifica-se que a carga

horária inicial era de 110 horas e a carga horária final foi de 170
horas, sendo apurada a variação por hora de -1,37%, como
demonstrado abaixo:
57
Salário Valor/ Salário Valor/ % variação
ago/17 795,37 110 583,27 5,30 nov/17 889,10 170 889,10 5,23 -1,37%
Portanto, não se trata de aumento

salarial brusco e insignificante como pretendido pela Requerente.
d) Origem 4 – aumento salarial sem justificativa identificada no

exame pericial
Trata-se de 1 funcionária que teve

o salário base alterado durante o período analisado, conforme
demonstrado abaixo:
000008590 - LUCIANA DE LURDES PORTO SILVA 1.087,16 1.214,89 11,75% 127,73

verificou-se a variação de acordo com valor da hora, sendo
confirmado o aumento de 11,75%, conforme demonstrado abaixo:

Salário Valor/ Salário Valor/ % variação
ago/17 1.087,16 220 1.087,16 4,94 nov/17 1.214,89 220 1.214,89 5,52 11,75%
Não foram identificados outros

funcionários com o mesmo cargo e salário da funcionária
LUCIANA DE LURDES P SILVA. Portanto, o aumento salarial
trata-se de caso que, a toda evidência, se enquadra no conceito
pretendido pela Requerente.

58
inicialmente estimado cujo impacto será demonstrado no item
3.1.6.



Não foram identificadas

reclamatórias trabalhistas movidas pelo funcionário acima listado.
59
3.1.5. Transferência de funcionários entre as empresas
Do exame das folhas de pagamento

constatou-se transferências de funcionários entre as empresas
ONSEG e ONSERV.
Dentre os funcionários contidos

nesse cenário, verificou-se que 1 teve aumento salarial acima do
percentual estipulado nesse exame (5%) para o qual a Perícia não
identificou justificativa, conforme demonstrado abaixo:
Salário a partir ago/17 fev/18
Colaborador Admissão Salário Salário
Cargo Cargo Salário % Salário R$
base base
NILTON SERGIO DE SOUZA 01/04/2008 Gerente de Unidade 4.858,07 Gerente de Unidade 6.556,03 34,95% 1.697,96
TOTAL 4.858,07 TOTAL 6.556,03 TOTAL 1.697,96

verifica-se que o aumento salarial foi de 32,21% em outubro/2017
quando da mudança de empresa, e o aumento de fevereiro/2018
foi de 2%, portanto dentro do limite convencional, conforme
demonstrado abaixo:
Salário base - ONSERV Salário base - ONSEG % %
ago/17 set/17 out/17 nov/17 dez/17 jan/18 fev/18 brusco jan-fev
Nilton Sergio de Souza 4.858,07 4.858,07 6.423,07 6.423,07 6.423,07 6.423,07 6.556,03 32,21% 2,07%
Assim, o aumento salarial trata-se

de caso que, a toda evidência, se enquadra no conceito pretendido
pela Requerente.

60
inicialmente estimado. cujo impacto será demonstrado no item
3.1.6.



Não foram identificadas

reclamatórias trabalhistas movidas pelo funcionário acima listado.
3.1.6. Apuração dos Impactos dos aumentos salariais bruscos e

significantes
61
A Requerente suportou encargos
financeiros com o valor da folha de pagamento mensal superior ao
montante inicialmente estimado para os funcionários identificados
com aumentos salariais bruscos e significantes no exame pericial.
A apuração dos impactos (diferença

no salário líquido e nos reflexos) dos aumentos salariais sobre as
folhas de pagamento a partir de fevereiro 22 foram recalculadas
considerando os salários antes do reajuste brusco e os salários
assumidos pela Compradora com os aumentos, sendo apurado o
impacto no valor de R$ 303.222,96, como detalhado no Anexo 5,
cujo resumo segue abaixo:
Aumento Status Período final

Profissional
Salarial Contratual analisado
ALCINDO CARDOZO DA CRUZ 1,87% ativo 31/12/2022

CLEONICE BARCAROLO 1,87% demitido 06/08/2018
EGUINALDO PEDRO SALVADOR 2,07% demitido 21/11/2019
FRANCISCO DE ASSIS DORVALINA 2,07% demitido 07/01/2019
MARILUCIA LIMA FRANCO 2,07% demitido 15/01/2019
MICHELE TELES DE MIRANDA CORREA 2,07% ativo 31/12/2022
SANDRA APARECIDA PESSOLI DRI 2,07% demitido 21/06/2019
SANDRA MARIA DA SILVA 2,07% afastada 04/04/2018
FABIANE PAOLA SCHEUERMANN 2,07% demitido 01/08/2018
sem
NILTON SÉRGIO DE SOUZA 2,07% 28/02/2018
informação
LUCIANA ROSSI 2,07% demitido 16/01/2019
22
Até o último período com documento disponibilizado para cálculo (Documento 4).
62
Salário Liquido de fev/18 a
Total do
Data de Vigência Contratual
Profissional impacto no
folha de salário líquido
recálculo
pagamento
ALCINDO CARDOZO DA CRUZ 320.607,40 275.742,28 44.865,13
CLEONICE BARCAROLO 18.995,74 15.949,16 3.046,59
EGUINALDO PEDRO SALVADOR 99.766,17 77.650,19 22.115,98
FRANCISCO DE ASSIS DORVALINA 77.525,09 39.466,71 38.058,39
MARILUCIA LIMA FRANCO 20.385,57 14.047,75 6.337,83
MICHELE TELES DE MIRANDA CORREA 157.738,10 110.075,69 47.662,41
SANDRA APARECIDA PESSOLI DRI 65.345,11 58.125,16 7.219,95
SANDRA MARIA DA SILVA 7.316,57 5.438,38 1.878,19
FABIANE PAOLA SCHEUERMANN 16.279,98 11.861,75 4.418,22
NILTON SÉRGIO DE SOUZA 5.330,52 4.202,55 1.127,97
LUCIANA ROSSI 52.075,10 27.185,08 24.890,02

TOTAL DO IMPACTO 789.290,25 612.559,60 201.620,67
Salário Base INSS Parte

empresa (20 % Empregador Total do
Profissional + 5,8% Terceiros) impacto no
folha de INSS
recálculo
pagamento
CLEONICE BARCAROLO 5.618,37 3.810,71 1.807,66
MARILUCIA LIMA FRANCO 8.454,03 6.426,32 2.027,72
SANDRA APARECIDA PESSOLI DRI 21.067,25 18.366,64 2.700,61
SANDRA MARIA DA SILVA 2.675,00 1.990,31 684,68
FABIANE PAOLA SCHEUERMANN 4.741,52 3.368,02 1.373,50
NILTON SÉRGIO DE SOUZA 1.722,85 1.310,72 412,13
LUCIANA ROSSI 17.380,48 9.910,35 7.470,13

TOTAL DO IMPACTO 313.804,27 235.562,25 78.242,01
63
FGTS (Salário Base) Total do
Profissional impacto no
folha de FGTS
recálculo
pagamento
CLEONICE BARCAROLO 1.742,13 1.320,43 421,70
MARILUCIA LIMA FRANCO 2.621,41 1.992,66 628,75
SANDRA APARECIDA PESSOLI DRI 6.532,48 5.695,08 837,40
SANDRA MARIA DA SILVA 829,46 617,15 212,30
FABIANE PAOLA SCHEUERMANN 1.470,24 1.044,35 425,89
NILTON SÉRGIO DE SOUZA 534,22 406,42 127,79
LUCIANA ROSSI 5.389,30 3.072,98 2.316,32

TOTAL DO IMPACTO 91.179,95 70.135,99 23.360,28
Total do impacto
Profissional no salário e nos
reflexos
ALCINDO CARDOZO DA CRUZ 67.096,16

CLEONICE BARCAROLO 5.275,95
EGUINALDO PEDRO SALVADOR 33.637,38
FRANCISCO DE ASSIS DORVALINA 55.667,03
MARILUCIA LIMA FRANCO 8.994,29
MICHELE TELES DE MIRANDA CORREA 76.457,03
SANDRA APARECIDA PESSOLI DRI 10.757,96
SANDRA MARIA DA SILVA 2.775,18
FABIANE PAOLA SCHEUERMANN 6.217,62
NILTON SÉRGIO DE SOUZA 1.667,90
LUCIANA ROSSI 34.676,47

TOTAL DO IMPACTO 303.222,96
3.2. Práticas trabalhistas irregulares
A Requerente informa ter

identificado, em planilha de controle interno 23 do período de
janeiro de 2016 a janeiro de 2018, o pagamento de horas extras
por meio do vale alimentação, sendo que esta prática estaria
23
64
proibida no Termo de Ajuste de Conduta (TAC) 24 assinado pelas
Sociedades, assinado em 2013.
A Requerente estimou a perda com

horas extras pagas de forma irregular, no período analisado, no
valor de R$ 63.151,49. Em análise à planilha de controle interno e
ao TAC, constata-se que:
a) Planilha de controle interno (RTE 10): trata-se da relação de

67 funcionários com o registro de 750 ocorrências de
pagamentos de horas extras por meio do vale alimentação, para
o período de janeiro de 2016 a janeiro de 2018.
b) TAC (RTE 11): trata-se de Termo de Compromisso de

Ajustamento de Conduta, de número 28/2013, de 20.11.2013.
No referido TAC, os Requeridos assumiram as obrigações de
fazer e de não fazer relativas às horas extras nos seguintes
termos:
i. Respeitar as 8 horas diárias e as 44 horas semanais 25;
ii. Cumprir a norma coletiva em vigor para o banco de horas
instituído;
iii. Abster-se da prorrogação da jornada no limite de 2 horas
diárias;
iv. Concessão de no mínimo 1 hora e no máximo 2 horas
para repouso e alimentação;
v. Concessão de no mínimo 11 horas de descanso entre as
jornadas; e
vi. Concessão de descanso semanal remunerado de 24 horas
consecutivas.
24
25
Salvo nas hipóteses previstas no artigo 61, da CLT.
65
Assim, ainda que o referido TAC
contenha compromissos assumidos na gestão dos Requeridos
acerca de regras aplicáveis às horas extras, esta perícia não
identificou, neste documento, nenhuma disposição expressa
acerca de cessação de prática de pagamento de horas extras por
vale alimentação, caso existente.
No Termo de Diligência, foi

solicitado à Requerente documentação complementar para análise
deste item, tendo sido solicitadas (i) as folhas de pagamento do
período de agosto de 2017 a fevereiro de 2018 (ii) com os
demonstrativos do vale alimentação por funcionário; (iii) os
cartões de ponto ou outro controle dos funcionários relacionados
no RTE 10; e (iv) o Acordo Coletivo e o Acordo Empresa referente
as verbas trabalhistas.
3.2.1. Dos exames e constatações realizados para identificar

a prática trabalhista irregular
O primeiro exame realizado foi a

partir do confronto do valor de alimentação devido com base nas
regras das Convenções Coletivas de Trabalho (CCT’s) de cada
região com os recibos 26 de vale alimentação.
Em suma, o valor mensal devido do

vale alimentação foi apurado considerando o valor diário do vale
alimentação 27 multiplicado pela quantidade de dias trabalhados 28
por cada funcionário, conforme exemplos abaixo:
26
Não foram identificados recibos para os períodos de agosto e setembro/2017; e no recibo de
outubro/2017 não constam todos os funcionários do RTE 10. Sendo assim, a análise foi realizada para o
período de novembro/2017 a fevereiro/2018.
27
De acordo com as regras definidas nas CCT’s de cada região para o período analisado.
66
nov/17 dez/17
Colaborador VA cfe VA cfe
VA pago Diferença VA pago Diferença
CCT CCT
ADEMIR ANGELIN CANAL 365,00 518,18 - 153,18 365,00 518,18 - 153,18
GILBERTO R DOS SANTOS 26,40 518,18 - 491,78 290,40 518,18 - 227,78
391,40 1.036,36 - 644,96 655,40 1.036,36 - 380,96
jan/18 fev/18
Colaborador VA cfe VA cfe
VA pago Diferença VA pago Diferença
CCT CCT
ADEMIR ANGELIN CANAL 365,00 518,18 - 153,18 384,50 518,18 - 133,68
GILBERTO R DOS SANTOS 365,00 518,18 - 153,18 384,50 518,18 - 133,68
730,00 1.036,36 - 306,36 769,00 1.036,36 - 267,36
Nos exemplos acima identificou-se

o pagamento do valor fixo 29 de R$ 518,00 independentemente do
valor devido de acordo com as regras da CCT. Essa situação
apresentou-se constante para outros funcionários e nos demais
períodos analisados. Isso porque, o valor de vale alimentação
determinado na CCT é o mínimo a ser pago, ficando a cargo do
empregador pagar um valor superior.
O resultado da análise para todos

os funcionários consta demonstrado no Anexo 6, deste Laudo.
Outra análise realizada foi a

comparação dos valores das horas extras registradas nos holerites
e o valor do vale alimentação registrados nos recibos, conforme
Anexo 6. O propósito desta análise era verificar se houve
progressão no pagamento de horas extras no holerite com
consequente redução nos valores de vale alimentação.
28
A quantidade de dias trabalhados por cada funcionário foi calculada com base nas horas de trabalho
indicadas nos holerites, sendo adotado 220h = 25 dias a exemplo do cartão de ponto do funcionário Flávio
de Souza, como demonstrado no Anexo 6.
29
Valor fixo identificado para a região do PR.
67
No entanto, não foram
identificados os cartões de ponto 30 para confirmação dos valores
das horas extras indicadas nos holerites e se os dias trabalhados
conferem com o vale alimentação devido nos períodos
Destaca-se que a Perícia identificou

no RTE 7 e-mails internos acerca da prática dos pagamentos das
horas extras extrafolha para o período de março a maio de 2018,
com indicação de regularização da forma de pagamento, conforme
demonstrado abaixo:
Os e-mails acima não informam

que o pagamento era realizado na forma de vale alimentação.
Portanto, com base nos

documentos disponibilizados ao exame pericial, ainda que
30
Foi disponibilizado ao exame pericial o cartão de um funcionário para período de janeiro/2016. Porém
os holerites foram apresentados para o período de agosto/2017 a fevereiro/2018.
68
indicado nos e-mails o pagamento de horas extras extrafolha, não
foi constatada a prática de pagamento de horas extras por meio de
vale alimentação.
3.2.2. Do risco da Perda com o pagamento irregular de horas

extras
Esta perícia verificou se havia, nas

contingências trabalhistas a reclamação sobre horas extras pagas
por meio do vale alimentação, não sendo identificado pedidos com
esse assunto.
Em adição, sobre o risco de

surgimento de novas demandas sobre o tema que envolva o
período de responsabilidade dos Requeridos, tem-se que, para
processos iniciados a partir de 29.01.2023 os Vendedores não
teriam mais responsabilidade nas demandas de reclamantes que
tivessem demissão a partir desta data, conforme demonstrado
abaixo:
Diante deste cenário e das

constatações expostas no item 3.2.1. acima, esta perícia não
obteve elementos suficientes para identificar e confirmar a perda
alegada pela Requerente.
69
4. TEMA III: INDENIZAÇÃO POR PERDAS – EVENTO SUJEITO
À INDENIZAÇÃO NÃO ENVOLVENDO TERCEIROS –
DESCUMPRIMENTOS CONTRATUAIS NÃO INFORMADOS
PELOS REQUERIDOS
De acordo com os fatos narrados

nas Alegações Iniciais, a Requerente pleiteia indenização por
Perdas de descumprimentos contratuais que teriam ocorrido com
os clientes DEINFRA e Banco do Brasil, os quais não teriam sido
informados pelos Requeridos durante a negociação.
A Compradora indicou que a

indenização pretendida devido aos descumprimentos não
informados pelos Vendedores tem embasamento na cláusula 5.6
do Contrato, abaixo transcrita:
“5.6 Evento Sujeito à Indenização Não Envolvendo
Terceiros
5.6.1. Em caso de verificação de qualquer evento sujeito à
indenização que não envolva terceiros, a Parte Indenizada
deverá notificar a Parte Indenizadora, na forma prevista na
Cláusula 8.4, indicando sua pretensão. A Parte Indenizadora
deverá responder, por escrito, a notificação enviada pela Parte
Indenizada, no prazo de 15 (quinze) dias úteis contados do seu
recebimento, devendo informar sobre a sua intenção de: (a)
pagar o respectivo valor ou dar início a quaisquer medidas de
remediação relacionadas ao evento sujeito à indenização que
não envolva terceiros; ou (b) rejeitar o evento como sendo um
evento não sujeito à indenização. Se a Parte Indenizadora
decidir adotar a medida descrita no item (a) acima, deverá
pagar o respectivo valor ou dar início a quaisquer medidas de
remediação dentro de 7 (sete) dias úteis a contar da data da
notificação, ficando claro que, a remediação somente isentará a
70
Parte Indenizadora na medida da redução da Perda por tal
remediação, sendo que eventual parcela da Perda não
remediada será passível de indenização. Se a Parte
Indenizadora decidir adotar a medida descrita no item (b)
acima, a Parte Indenizada poderá, a seu exclusivo critério,
iniciar qualquer ação para defender seus direitos e procurar
obter reparação, conforme Cláusula 8.12.”
A Requerente estimou o valor de

R$ 116.312,78 a título de lucros cessantes, que teriam sido
obtidos se os contratos com terceiros não tivessem sido
descumpridos antes da Data do Fechamento (29.01.2018).
Em Resposta às Alegações Iniciais,

os Requeridos declararam que a Requerente tinha ciência dos
contratos das sociedades por meio da due diligence realizada e que
o fato dos clientes diminuírem ou aumentarem as suas operações
integra o risco da atividade.
4.1. Da análise do Contrato com o DEINFRA
A Requerente alegou que teve os

seus pagamentos bloqueados pelo cliente DEINFRA devido à não
contratação da garantia de 5% do valor do contrato, o que
configurou o descumprimento da cláusula 6ª do Contrato
celebrado com o DEINFRA.
No RTE 12, apresentado pela

Requerente, constam (i) o Contrato celebrado com o DEINFRA e
(ii) os e-mails com informações da contratação do seguro e das
notas fiscais com os pagamentos em aberto.
71
O Contrato com o DEINFRA
disponibilizado para o exame pericial, possui as principais
informações resumidas abaixo:
Contrato PJ.072/2015
Contratante Departamento Estadual de Infraestrutura - DEINFRA
Contratado ONSEG - Serviços de Vigilância e Segurança
Data 01/06/2015
Objeto Serviços de vigilância orgânica e eletrônica
Preço R$ 255.494,00 por mês
Término em 31.12.2015 podendo ser prorrogado,
Prazo de Vigência
por meio de aditamento, até 60 meses
Em até 10 dias úteis da assinatura Contrato a
Contratante deve apresentar garantia de 5% do valor
Garantia
do instrumento, com validade para todo o período
de vigência do Contrato.
Não foram localizados os Termos

de Aditamentos Contratuais para análise das condições pactuadas
após o término do Contato em 31.12.2015.
No RTE 12 também constam e-

mails com as tratativas internas para contratação do seguro
garantia e indicação das notas fiscais com bloqueio de pagamento,
conforme histórico resumido nos itens abaixo:
i. Trocas de e-mails com a informação de que havia
pagamentos bloqueados pelo cliente e a necessidade da
contratação do seguro garantia:
72
ii. Em 29.01.2019 consta e-mail com a informação da
contratação do seguro garantia:
iii. Trocas de e-mails com a indicação de andamento na

cobrança dos títulos bloqueados:
73
iv. Em e-mail do dia 06.02.2019 há a informação de que houve
o pagamento parcial de 51 notas fiscais e 40 notas fiscais
com o pagamento em andamento:
74
Não foi identificada na
documentação que integra o RTE 12 a notificação do DEINFRA
com a comunicação do bloqueio dos pagamentos.
Isto posto, esta perícia identificou

neste item dois temas a serem reparados pelos Requeridos, (i) os
desembolsos com a apólice de seguros referente ao período
anterior ao fechamento; e (ii) a aplicação de atualização monetária
e do custo de oportunidade para as notas fiscais recebidas em
atraso, os quais passam a ser apurados a seguir.
Não foram localizados os

documentos da contratação do seguro 31, sendo identificado o
resumo da minuta em e-mail interno abaixo reproduzido:
31
Apólice – para verificação dos termos contratados – e, os comprovantes de pagamento.
75
No entanto, nos e-mails constam
informações do declínio da seguradora, devido ao cliente aceitar
somente seguro desde o início do contrato, conforme trecho
reproduzido abaixo:
Portanto, a perícia não obteve

elementos para apurar a perda incorrida pelas Requeridas com a
contratação do seguro garantia estabelecido no Contrato com o
DEINFRA.
76
Em relação ao dano devido às
notas fiscais pagas em atraso, esta perícia não identificou a
posição atual das notas fiscais pagas parcialmente e com o
pagamento em aberto, visto que, a última posição é de
06.02.2019, com a indicação de trâmites em andamento para
pagamento do saldo em aberto.
Dessa forma, no exame pericial

apurou-se o impacto no atraso das faturas até 06.02.2019, com
aplicação da atualização monetária 32 e do custo de
oportunidade33, sendo apurado o montante de R$ 12.743,00,
conforme resumo abaixo, cujo detalhamento consta no Anexo 7,
do Laudo:
Valor líquido
Valor líquido atualizado +
Item Diferença
histórico custo de
oportunidade
Notas fiscais atualizadas
Notas fiscais pagas parcialmente em atraso¹ 11.272,24 11.331,17 58,93
Notas fiscais pagas parcialmente - saldo em aberto² 583.361,54 595.169,85 11.808,31
Notas fiscais em aberto³ 251.040,87 251.916,63 875,76
total notas fiscais atualizadas 845.674,65 858.417,65 12.743,00
Notas fiscais não atualizadas

Notas fiscais pagas parcialmente até o vencimento 117.415,07 117.415,07 -
4
Notas fiscais em aberto 16.735,94 16.735,94 -
total notas fiscais não atualizadas 134.151,01 134.151,01 -

TOTAL 979.825,66 992.568,66 12.743,00
¹ - valores atualizados da data do vencimento até a data do pagamento pelo IPCA com aplicação
do custo de oportunidade de 1% a.m.
² - valores atualizados da data do pagamento parcial até 06.02.2019 pelo IPCA com aplicação do
custo de oportunidade de 1% a.m.
³ - valores atualizados da data do vencimento até 06.02.2019 pelo IPCA com aplicação do custo
de oportunidade de 1% a.m.
4
- notas fiscais com data de vencimento posterior à 06.02.2019.
32
IPCA.
33
1% ao mês.
77
Por fim, esta perícia não identificou
elementos para apuração de mais Perdas decorrentes do Contrato
com o DEINFRA.
4.2. Da análise dos Contratos com o Banco do Brasil
A Requerente expôs nas Alegações

Iniciais que recebeu duas notificações do Banco do Brasil com a
informação dos serviços prestados pela ONSEG, mas com a
continuidade da cobrança indevida. Assim, o cliente pleiteou o
ressarcimento, no valor total de R$ 116.312,70.
A Compradora alegou ainda que, “A

fim de minimizar o prejuízo causado durante a administração dos
Requeridos, e visando manter a parceria existente entre as empresas, a
Requerente devolveu parte do valor ao cliente. 34”
No RTE 13 e no RTE 14 constam

as notificações emitidas pelo Banco do Brasil, e em atendimento
ao Termo de Diligência I 35 a Requerente disponibilizou ao exame
pericial (i) a cópia dos contratos celebrados com o Banco do Brasil
e que são objeto das notificações juntadas no Procedimento
Arbitral; e (ii) as notas fiscais de faturamento emitidas contra o
Banco do Brasil e objeto das cobranças constantes nos
documentos RTE-13 e RTE-14.
A Requerente comunicou também

que houve outro descumprimento pelos Requeridos (notificação
34
Item 46, das Alegações Iniciais.
35
Documento 5.
78
RTE 16) que resultou na “necessidade de contratação de
funcionário específico para a realização de rendição do almoço” 36.
Nesse sentido, passa-se a expor as

constatações acerca dos documentos disponibilizados ao exame
pericial.
As notificações (RTE 13 e RTE 14)

enviadas pelo Banco do Brasil tratam da comunicação de
cobranças indevidas após o encerramento dos postos, conforme
resumo abaixo:
Notificação nº. 2018/8795 2018/17997
Data de emissão: 06/06/2018 06/11/2018
Contrato nº. 2017.7421.3554 - lote 04 2017.7421.3554 - lote 04
Data do encerramento: 18/10/2017 27/10/2017
Data do aviso prévio: 18/11/2017 27/11/2017
Período cobrança indevida: 12/2017 a 04/2018 12/2017 a 09/2018
Valor para ressarcimento: R$ 23.068,90 R$ 93.243,80
TOTAL PARA RESSARCIMENTO R$ 116.312,70
Caso o entendimento do Tribunal

Arbitral seja de que a responsabilidade da demanda seja
compartilhada entre as Partes, devido às cobranças indevidas
terem ocorrido no período compartilhado entre as Partes, a perícia
aplicou o percentual de responsabilidade – de acordo com o rateio
de dias – nos valores para ressarcimento, conforme demonstrado
abaixo:
% Vende- % Compra- Valor para Valor Valor
Item Data inicial Data final
dores dora ressarcimento Vendedores Compradora
Notificação 2018/8795 01/12/2017 30/04/2018 39,33% 60,67% 23.068,90 9.073,77 13.995,13
Notificação 2018/17997 01/12/2017 30/09/2018 19,47% 80,53% 93.243,80 18.156,38 75.087,42
116.312,70 27.230,15 89.082,55
36
Item 47, das Alegações Iniciais.
79
Nota-se que as notificações fazem
menção a um único Contrato. O Contrato nº. 2017.7421.3554 –
lote 04, cujo resumo segue abaixo:
Contrato 2017.7421.3554 - lote 04
Contratante Banco do Brasil S.A.
Contratado ONSEG - Serviços de Vigilância e Segurança
Data 05/06/2017
Objeto Serviços de vigilância armada
mensalmente o valor referente aos serviços
Preço prestados, até o limite de R$ 1.309.371,70
correspondente à quantidade máxima de postos.
30 meses contado do início da prestação dos
Prazo de Vigência serviços. Com a possibilidade de prorogação por
até 60 meses.
Em análise às notas fiscais de

faturamento emitidas contra o Banco do Brasil e objeto das
cobranças constantes nos documentos RTE-13 e RTE-14, a
Requerente disponibilizou 46 notas fiscais, conforme resumo
abaixo:
Notas fiscais - Notas fiscais -
Total
Item situação normal canceladas
Qtdd. Valor bruto Qtdd. Valor bruto Qtdd. Valor bruto
RTE 13 3 7.472,84 1 1.673,90 4 9.146,74
RTE 14 21 322.746,67 21 168.446,39 42 491.193,06
24 330.219,51 22 170.120,29 46 500.339,80
i. Notas fiscais RTE 13: trata-se de 4 notas fiscais, que

totalizam o valor bruto de R$ 9.146,74 e o valor líquido de
R$ 7.001,81, conforme demonstrado abaixo:
Data Data Valor Valor
NF
Emissão Vencimento bruto líquido
39075 06/12/2017 18/12/2017 2.244,91 1.718,47

39076 06/12/2017 18/12/2017 943,64 722,36
42498 13/04/2018 24/04/2018 1.673,90 1.281,36
42865 18/04/2018 30/04/2018 4.284,29 3.279,62
9.146,74 7.001,81
80
Em relatório que acompanha as
notas fiscais consta o cancelamento da nota fiscal nº. 42.498 –
sem a indicação do detalhamento da razão específica – conforme
reproduzido abaixo:
As notas indicadas como em

situação normal no relatório totalizam o valor bruto de R$
7.472,84 e o valor líquido de R$ 5.720,45, conforme resumo
abaixo:
NF
39075 06/12/2017 18/12/2017 2.244,91 1.718,47
39076 06/12/2017 18/12/2017 943,64 722,36
42865 18/04/2018 30/04/2018 4.284,29 3.279,62
7.472,84 5.720,45
ii. Notas fiscais RTE 14: trata-se de 42 notas fiscais, que

totalizam o valor bruto de R$ 491.193,06 e o valor líquido de
R$ 366.930,27, conforme demonstrado abaixo:
81
NF
39093 06/12/2017 18/12/2017 4.040,75 3.012,39

39094 06/12/2017 18/12/2017 943,64 703,49
39095 06/12/2017 18/12/2017 943,64 703,49
39096 06/12/2017 18/12/2017 943,64 703,49
39139 07/12/2017 18/12/2017 33,87 32,18
39248 08/12/2017 19/12/2017 22.342,75 16.656,51
39405 13/12/2017 25/12/2017 33,87 32,18
40079 08/01/2018 19/01/2018 22.342,75 16.656,51
40618 05/02/2018 16/02/2018 22.342,75 16.656,51
41543 07/03/2018 19/03/2018 9.421,20 7.023,50
41544 07/03/2018 19/03/2018 4.710,60 3.511,74
41545 07/03/2018 19/03/2018 4.710,60 3.511,74
41546 07/03/2018 19/03/2018 4.710,60 3.511,74
41652 10/03/2018 21/03/2018 354,49 264,28
42169 03/04/2018 16/04/2018 107.106,08 79.847,59
43165 20/04/2018 28/04/2018 4.710,60 3.690,74
43166 20/04/2018 28/04/2018 4.710,60 3.690,74
43167 20/04/2018 28/04/2018 9.421,20 7.381,50
43177 20/04/2018 28/04/2018 4.710,60 3.511,74
43222 23/04/2018 03/05/2018 9.421,20 7.023,50
43223 23/04/2018 03/05/2018 4.710,60 3.511,74
43224 23/04/2018 03/05/2018 4.710,60 3.511,74
43225 23/04/2018 03/05/2018 50.578,88 37.706,55
43515 24/04/2018 04/05/2018 9.421,20 7.023,49
43526 24/04/2018 04/05/2018 4.710,60 3.511,74
43527 24/04/2018 04/05/2018 9.421,20 7.023,49
43528 24/04/2018 04/05/2018 4.710,60 3.511,74
43549 25/04/2018 05/05/2018 4.710,60 3.511,74
43558 25/04/2018 07/05/2018 34,33 32,61
43579 25/04/2018 05/05/2018 4.710,60 3.511,74
43663 26/04/2018 06/05/2018 4.710,60 3.511,74
44001 03/05/2018 25/05/2018 23.553,00 17.558,77
44386 16/05/2018 30/05/2018 34,31 29,35
44723 01/06/2018 30/06/2018 34,31 31,07
44938 07/06/2018 25/06/2018 23.553,00 17.558,75
46849 10/07/2018 25/07/2018 9.421,20 7.023,49
46854 10/07/2018 25/07/2018 18.842,40 14.046,99
45860 10/07/2018 25/07/2018 4.710,60 3.511,74
45861 10/07/2018 25/07/2018 18.842,40 14.046,99
45862 10/07/2018 25/07/2018 4.710,60 3.511,74
46561 08/08/2018 30/08/2018 23.553,00 17.558,75
47340 05/09/2018 24/09/2018 23.553,00 17.558,75
491.193,06 366.930,27
Em relatório que acompanha as

notas fiscais consta o cancelamento de 21 notas fiscais – sem a
indicação do detalhamento da razão específica –, conforme resumo
abaixo:
82
NF
39139 07/12/2017 18/12/2017 33,87 32,18

43165 20/04/2018 28/04/2018 4.710,60 3.690,74
43166 20/04/2018 28/04/2018 4.710,60 3.690,74
43167 20/04/2018 28/04/2018 9.421,20 7.381,50
43177 20/04/2018 28/04/2018 4.710,60 3.511,74
43222 23/04/2018 03/05/2018 9.421,20 7.023,50
43223 23/04/2018 03/05/2018 4.710,60 3.511,74
43224 23/04/2018 03/05/2018 4.710,60 3.511,74
43225 23/04/2018 03/05/2018 50.578,88 37.706,55
43515 24/04/2018 04/05/2018 9.421,20 7.023,49
43526 24/04/2018 04/05/2018 4.710,60 3.511,74
43527 24/04/2018 04/05/2018 9.421,20 7.023,49
43528 24/04/2018 04/05/2018 4.710,60 3.511,74
43549 25/04/2018 05/05/2018 4.710,60 3.511,74
43558 25/04/2018 07/05/2018 34,33 32,61
43579 25/04/2018 05/05/2018 4.710,60 3.511,74
43663 26/04/2018 06/05/2018 4.710,60 3.511,74
44386 16/05/2018 30/05/2018 34,31 29,35
46849 10/07/2018 25/07/2018 9.421,20 7.023,49
46854 10/07/2018 25/07/2018 18.842,40 14.046,99
45860 10/07/2018 25/07/2018 4.710,60 3.511,74
168.446,39 126.310,29
As notas indicadas como em

situação normal no relatório totalizam o valor bruto de R$
322.746,67 e o valor líquido de R$ 240.619,98, conforme resumo
abaixo:
83
NF
39093 06/12/2017 18/12/2017 4.040,75 3.012,39

39094 06/12/2017 18/12/2017 943,64 703,49
39095 06/12/2017 18/12/2017 943,64 703,49
39096 06/12/2017 18/12/2017 943,64 703,49
39248 08/12/2017 19/12/2017 22.342,75 16.656,51
39405 13/12/2017 25/12/2017 33,87 32,18
40079 08/01/2018 19/01/2018 22.342,75 16.656,51
40618 05/02/2018 16/02/2018 22.342,75 16.656,51
41543 07/03/2018 19/03/2018 9.421,20 7.023,50
41544 07/03/2018 19/03/2018 4.710,60 3.511,74
41545 07/03/2018 19/03/2018 4.710,60 3.511,74
41546 07/03/2018 19/03/2018 4.710,60 3.511,74
41652 10/03/2018 21/03/2018 354,49 264,28
42169 03/04/2018 16/04/2018 107.106,08 79.847,59
44001 03/05/2018 25/05/2018 23.553,00 17.558,77
44723 01/06/2018 30/06/2018 34,31 31,07
44938 07/06/2018 25/06/2018 23.553,00 17.558,75
45861 10/07/2018 25/07/2018 18.842,40 14.046,99
45862 10/07/2018 25/07/2018 4.710,60 3.511,74
46561 08/08/2018 30/08/2018 23.553,00 17.558,75
47340 05/09/2018 24/09/2018 23.553,00 17.558,75
322.746,67 240.619,98
As notas fiscais disponibilizadas ao

exame pericial não compõem o montante indicado para
ressarcimento, seja o valor total de todas as notas fiscais, o valor
total das notas fiscais em situação normal ou o valor total das
notas fiscais canceladas.
A perícia também não identificou

os comprovantes de ressarcimento parciais alegados pela
Requerente como devolvidos ao cliente para manter a parceria
existente entre as empresas.
A notificação (RTE 16) trata de

denúncia de descumprimento às leis trabalhistas, com ocorrências
de postos descobertos na hora do almoço, tendo o cliente
apontado a necessidade de apresentação pela Requerida de
funcionário “almocista/rendeiro”, conforme resumo abaixo:
84
Notificação nº. 2018/17730
Data de emissão: 20/11/2018
Contrato nº. 2017.7421.3554 - lote 04
Posto descoberto no
Ocorrência:
horário de almoço
Apresentação da figura
Providência necessária:
do almocista/rendeiro.
Não foram identificados os

documentos com os dados da contratação do funcionário para
atender a ocorrência da notificação do Banco do Brasil.
Ademais, verifica-se no Contrato

com o Banco do Brasil que as despesas com as contratações estão
incluídas no preço mensal, conforme cláusula quinta, “caput” e
parágrafo único, abaixo exibidos:
Ainda que a Compradora tenha

incorrido em custos com a contratação adicional, tais valores
tinham respaldo contratual para serem repassados na forma de
preço.
Portanto, no exame pericial

realizado não foi confirmada a perda, no valor de R$ 116.312,70,
pretendida a título de indenização pela Requerente ou outras
perdas decorrentes do contrato com o Banco do Brasil.
85
5. TEMA IV: INDENIZAÇÃO POR PERDAS – CONTINGÊNCIAS
TRABALHISTAS, FISCAIS, CÍVEIS E PREVIDENCIÁRIAS
Trata-se de pedido de indenização

pela Requerente das Perdas incorridas com as contingências
trabalhistas, fiscais, cíveis e previdenciárias inseridas na Conta
Gráfica e Perdas adicionais materializadas no curso do
Procedimento Arbitral, com a observação das cláusulas 5.2, 5.3,
5.4 e 5.6 do Contrato de Compra e Venda.
A cláusula contratual 5.2 trata da

Obrigação de Indenizar dos Vendedores, bem como, as definições
de Contingências, conforme transcrição do “caput” abaixo:
“5.2 Obrigação de Indenizar dos Vendedores
Observadas as demais disposições deste Capítulo, e uma vez
que nenhuma Contingência foi considerada pelas Partes para a
definição do Preço de Aquisição e do Valor Adicional, exceto
aquelas das ações declaradas no Anexo 4.2 (m) de natureza
trabalhista cujo valor total de Perda seja inferior a R$
100.000,00 (cem mil reais) por ação, assim entendidas as
ações judiciais movidas por empregados ou ex empregados das
Sociedades, obrigações e passivos decorrentes das mesmas (de
“Natureza Trabalhista”), os Vendedores comprometem-se a
indenizar a Compradora e a mantê-la indene de Perdas por ela
incorridas em decorrência de (a "Obrigação de Indenizar dos
Vendedores”):
(...)
(c) Contingências exigidas por terceiros das Sociedades e/ou da
Compradora (“Contingências exigidas por Terceiros”), incluindo,
mas não se limitando, a: (i) eventuais créditos fiscais e
previdenciários utilizados em compensações não homologados
(“Impostos a Recuperar”); (ii) ações, ou procedimentos, cíveis,
86
fiscais e previdenciárias; e (iii) ações relacionadas ao não
pagamento de débitos sindicais. Para fins de clareza:
Contingências de Natureza Trabalhista Indenizáveis serão
indenizadas nos termos e condições previstos no item (e)
abaixo, não estando abarcadas por este item (c);
(d) eventual declaração de solidariedade, sucessão ou
desconsideração da personalidade jurídica dos Vendedores –
ou de outras empresas de grupo econômico dos Vendedores,
atuais ou que o tenham integrado – que por qualquer razão
atinjam as Sociedades , a Compradora ou outras empresas de
seu grupo econômico; Condenação com trânsito em julgado no
âmbito de Contingências Exigidas por Terceiros de natureza
trabalhista (incluído eventuais reflexos previdenciários e
securitários, fundiários – FGTS), sendo certo que, neste caso, os
Vendedores apenas deverão indenizar a Compradora na
parcela de tais condenações que (i) sejam relacionadas a fatos
geradores ocorridos em período anterior à Data de Fechamento
(ii) Estiverem as ações declaradas no anexo 4.2 m e (iii)
excederem o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais) por
processo (“Piso”) -, sendo o Piso calculado considerando-se
apenas o montante das Perdas relacionadas a fatos geradores
ocorridos em período anterior à Data de Fechamento
(“Contingência de Natureza Trabalhista Indenizáveis”).
(e) Sem prejuízo do disposto acima, fica registrado que
eventuais ações trabalhistas movidas por Pessoas Jurídicas ou
eventuais trabalhadores autônomos e as ações do Anexo
5.5.1(a) serão assumidas integralmente pelos Vendedores,
mesmo quando a Perda total do processo seja inferior a R$
100.000,00 (cem mil reais), sendo que para tais ações os
Vendedores arcarão diretamente com todos os pagamentos
necessários e/ou exigíveis no contexto das mesmas.”
87
Nesse sentido, seguindo as
determinações para cada tipo de contingência definidas no
Contrato, a perícia aplicou as regras resumidas no quadro abaixo,
para apuração da Perda Indenizável:
Termo contratual Regras apuração da Perda
Contingências exigidas por Terceiros
-Impostos a recuperar;
Sem limite de indenização
- Ações cíveis, fiscais e previdenciárias;
- Não pagamento de débitos fiscais
(i) fatos anteriores ao fechamento;
Contingências de Natureza Trabalhista Indenizáveis (ii) constarem no Anexo 4.2 (m);
(iii) valor excedente a R$ 100 mil.
Exceção
Ações trabalhists movidas por pessoas jurídicas
Ações trabalhistas movidas por trabalhadores autônomos
Ações do Anexo 5.5.1 (a)
Nos anexos 8 ao 12 constam (i) a

relação de todos os processos examinados em cada item com a
apuração do percentual de responsabilidade; (ii) a relação de todos
os desembolsos 37 identificados nos processos; (iii) a identificação
do tipo de contingência, de acordo com as regras contratuais; e,
para as contingências de natureza trabalhista, (iv) identificação do
processo no Anexo 4.2 (m) do Contrato e dedução do piso
contratual para apuração da Perda Indenizável.
Neste exame pericial foram

analisados os documentos juntados pela Requerente nas
Alegações Iniciais e os documentos disponibilizados no decorrer
dos exames periciais, cujo resultado segue exposto nos itens a
seguir.
5.1. Conceito Contratual de Perda e Pagamento da

Indenização
37
Pagamentos realizados após a Data do Fechamento.
88
De acordo com o Instrumento
Particular de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças
celebrado entre as Partes compreende-se como Perda “perdas,
danos, prejuízos, responsabilidades, custos e despesas, incluindo
honorários de advogados 38” sendo definido nono capítulo 5.3, a
verificação e o procedimento em caso de Perda, reproduzido
abaixo:
5.3 Verificação e Procedimento em caso de
Perda:
(a) uma Perda será incorrida por uma das Partes (a
“Parte Indenizável”) no momento em que esta fizer um
desembolso ou uma transferência de valor econômico
para pagar, quitar, liquidar, extinguir, resolver ou de
outra forma fazer frente a (i) uma decisão final
transitada em julgado ou (ii) um acordo judicial ou
extrajudicial (inclusive parcelamento pelo seu valor total),
observado, no caso de acordo, exceto para acordos de
natureza trabalhista, a necessidade de obtenção prévia
de autorização da Parte Indenizadora;
(b) em caso de Perda, a Parte Indenizável deverá
comunicar à outra Parte (a “Parte Indenizadora”) o mais
brevemente possível: (i) informando o valor da Perda e o
método de cálculo utilizado para computá-la; (ii)
apresentado o título jurídico ou decisão transitada em
julgado, conforme seja o caso, que a embase e a
comprovação do efetivo desembolso e (iii) requerendo
indenização da Parte Indenizadora;”
Portanto, este exame pericial

validou como Perda materializada os desembolsos com
condenação, custas processuais, honorários periciais, honorários
38
Item 5.1. do Contrato.
89
de sucumbências, recolhimentos previdenciários e demais
despesas processuais.
Em relação à comunicação a qual

se refere o item (b), 5.3 do Contrato, foi objeto da análise pericial
as notificações juntadas nos anexos das alegações iniciais e as
notificações disponibilizadas ao exame pericial.
Após a definição de Perdas, consta

na cláusula 5.4 do Contrato os parâmetros para pagamento da
indenização conforme transcrição abaixo:
“5.4 Pagamento da Indenização:
(a) O pagamento de indenização será devido quando a
somatória de diversas Perdas Indenizáveis atingirem
valor igual ou superior a R$ 150.000,00 (cento e
cinquenta mil reais);
(b) Qualquer pagamento de indenização que for devido a
qualquer Parte Indenizável deverá ser efetuado em
até 20 (vinte) dias úteis após o recebimento pela Parte
Indenizadora de avido contendo as informações e
comprovações previstas na Cláusula 5.3(b);
(c) Caso a Parte Indenizadora deixe de tempestivamente
cumprir com suas obrigações de indenizar, conforme
previsto nesta Cláusula, será agregado ao valor de
tal Perda Indenizável correção monetária pela
variação do índice IGP-M da Fundação Getúlio
Vargas, acrescido de juros de mora de 2% a.m. (dois
por cento ao mês), a contar da data em que o
pagamento era originalmente devido até a data do
efetivo pagamento;
(...)
90
(e) Os valores de indenização devidos nos termos deste
Capítulo 5 serão corrigidos pela Taxa Selic (taxa do
sistema especial de liquidação e de custódia) desde a
data em que as respectivas Perdas tornarem-se devidas
pela Parte Indenizadora, até a data do efetivo
pagamento da indenização pela Parte Indenizadora.”
5.2. As empresas rés nas reclamatórias trabalhistas
Além das empresas objeto da

operação de Compra e Venda pelas Partes (ONSEG Serviços de
Vigilância e Segurança Ltda., ONSERV Serviços Terceirizados e
ONSERVICE Gestão de Serviços Terceirizados) foram identificadas
empresas no polo passivo:
i. Top Service Serviços de Sistemas Ltda: empresa que tem
como única sócia a empresa Top Service Serviços e
Sistemas.
ii. Engeseg Empresa de Vigilância Computadorizada Ltda:

empresa que tem como sócia a empresa Top Service Serviços
e Sistemas Ltda. e a empresa NVH Participações Ltda.
iii. GPS Predial Sistemas de Segurança: empresa que tem

como sócia a empresa Top Service Serviços e Sistemas Ltda.
e a empresa NVH Participações Ltda.
iv. Servtec Instalações e Manutenções não foram

identificadas informações e documentos para esta empresa a
fim de confirmar se trata de empresa do grupo da
Requerente ou dos Requeridos. Apesar disso, não foram
91
localizados comprovantes de pagamento em nome de Servetc
Instalações e Manutenções.
v. Zanardo Sistemas de Segurança Ltda.: de acordo com o

Contrato Social identificado na reclamatória trabalhista, os
sócios são Ivan Zanardo, Marcos Antonio Zanardo e Rafaella
Zanardo, em vista disso, os pagamentos realizados pela
empresa Zanardo Sistema de Segurança Ltda. identificados
nos autos não foram validados como comprovantes de
desembolsos da Compradora.
Portanto, a perícia considerou os

pagamentos realizados pelas empresas Top Service de Serviços de
Sistemas Ltda, Engeseg Empresa de Vigilância Computadorizada
Ltda e GPS Predial Sistemas de Segurança como comprovantes de
desembolsos da Requerente.
5.3. O critério de apuração da responsabilidade

compartilhada
Para os processos em que o fato

gerador ocorreu em período compartilhado entre as Partes a
apuração do percentual de responsabilidade foi realizada na Ficha
de Apuração de Responsabilidade 39 em que são considerados os
seguintes itens:
i. Período decadencial: a análise considera o período do

pedido a partir da distribuição, sendo observada a prescrição
de 5 anos em relação aos pedidos e a prescrição de 2 anos
para iniciar a ação em relação à data do desligamento.
39
Anexo 13.
92
ii. Períodos dos pedidos deferidos na sentença/acórdão: os
percentuais foram apurados de acordo com o período de
cada pedido deferido, sendo apurado uma média simples a
partir da quantidade de pedidos deferidos e o percentual
apurada para cada um.
iii. Valores pagos para cada pedido deferido: nos processos

que constam o cálculo da condenação homologado pelo juiz,
o percentual de responsabilidade foi calculado de acordo
com o valor apurado para cada verba atribuída para cada
pedido.
5.4. Perdas indicadas na Conta Gráfica
Constata-se na Conta Gráfica 40

registros de Perdas com 10 processos judiciais que totalizam o
valor histórico de R$ 2.358.393,30, conforme resumo abaixo:
Saldo na Conta
Processo Autor
Gráfica
0000043-47.2017.5.12.0012 União Federal 350.172,07
0000395-14.2015.5.09.0673 Maria José G dos Santos -
0001468-26.2015.5.12.0030 Jackson Cabral 218.539,38
0001545-02.2011.5.09.0663 Silvano Aparecido dos Santos 242.868,92
0001550-72.2014.5.09.0128 Ação Civil Pública - Sind de Cascavel 1.136.118,83
0001962-97.2016.5.12.0047 Thaynara Adriano Cardoso e outro 29.694,58
0011105-55.2015.5.12.0012 Antonio Marcos dos Reis 158.017,12
0011931-94.2017.8.21.0017 Município de Lajeado - 3.056,07
0902579-42.2014.8.24.0039 Município de Lages -
2008.71.17.000560-7/RS
INSS 226.038,47
5000689-32.2019.4.04.7117
TOTAL PROCESSOS CONTA GRÁFICA 2.358.393,30
A análise pericial dos processos

identificados na Conta Gráfica segue detalhada nos itens abaixo:
40
Documento 6, disponibilizado ao exame pericial em 16.11.2020.
93
a) Processo nº. 0000043-47.2017.5.12.0012 – União Federal
Trata-se de ação movida pela

ONSEG Serviços de Vigilância e Segurança Ltda. em face da União
Federal, com distribuição em 09.01.2017, sendo a ONSEG
condenada ao pagamento de custas processuais e honorários
sucumbenciais 41.
De acordo com os registros da

Conta Gráfica, a Compradora incorreu em Perda, no valor
histórico de R$ 350.172,07, conforme reproduzido abaixo:
DATA
NATU- MOVIMEN-
LANÇA- OBSERVAÇÃO HISTÓRICO DETALHAMENTO
REZA TAÇÃO
MENTO
02/09/2019 Incluído em dez/19 Outros Ação Anulatória rsal em Custas - GRU - fls. 486) (19.781,96)
02/09/2019 Incluído em dez/19 Outros Ação Anulatória rsal em Custas - GRU - fls. 494) (3.687,43)
30/10/2019 Incluído em dez/19 Outros Ação Anulatória 19-016 (pagamento principal) (326.702,68)
- 350.172,07
Nota-se que os registros da Conta

Gráfica, nos valores de R$ 19.781,96 e R$ 3.687,43 se referem à
depósitos recursais destinados ao pagamento de custas.
Em análise aos depósitos recusais

convertidos para o pagamento das custas constata-se que se trata
de depósitos de Recurso Ordinário e de Recurso de Revista,
realizados respectivamente em 17.10.2017 – período de gestão dos
Requeridos – e 15.10.2018, conforme demonstrado abaixo:
Data Pagamento Natureza
17/10/2017 8.959,63 depósito R.O.
15/10/2018 19.026,32 depósito R.R.
27.985,95
41
Documento7.
94
No ofício de destinação do depósito
do Recurso Ordinário, constata-se que parte do valor atualizado
foi destinado ao pagamento de custas e o saldo liberado à ONSEG,
conforme imagem abaixo:
Portanto, o depósito do Recurso

Ordinário, cujo pagamento foi realizado no período dos
Vendedores, não foi destinado integralmente na quitação do
processo.
O depósito do recurso de revista,

cujo pagamento foi realizado pela Compradora, foi destinado
integralmente ao pagamento das custas processuais, conforme
ofício abaixo:
95
Assim, considerando o saldo
recursal liberado à ONSEG e os pagamentos realizados pela
Compradora identifica-se o valor de R$ 339.641,60, como
demonstrado abaixo:
Pagamentos
Data Pagamento Natureza
08/10/2018 19.026,32 depósito recursal convertido em custas
17/09/2019 - 6.087,40 saldo depósito recursal pago pelos Requerentes
19/07/2019 326.702,68 pagamento principal
339.641,60
A Ação Civil Pública não se

enquadra nas regras para a dedução prevista no Contrato e não
consta no anexo 4.2 (m) do Contrato, sendo a Perda Indenizável
apurada no valor de R$ 339.641,60, conforme resumo abaixo:
Exame Pericial
Valor após
Saldo na Conta Comprovantes Anexo 4.2 (m)
dedução Anexo
Gráfica validados do Contrato
4.2 (m)
350.172,07 339.641,60 - 339.641,60
As Perdas incorridas pela

Compradora foram comunicadas aos Vendedores por meio das
notificações 42 abaixo elencadas:
Procedimento verificação da Perda
Consta o título
Consta o
jurídico ou
Consta o valor da Consta o método requerimento de
Data Notificação decisão
Perda? do cálculo? indenização da
transitada em
Perda?
julgado?
13/11/2019 ONSEG-N-2019-016 SIM SIM SIM SIM
13/01/2020 ONSEG-N-2019-016.1 SIM SIM SIM SIM
29/05/2020 ONSEG-N-2019-016.2 SIM SIM SIM SIM
Não foram identificados nos

documentos disponibilizados no exame pericial a comprovação da
indenização da Perda pelos Vendedores à Compradora.
42
O exame detalhado das notificações consta no Anexo 14.
96
b) Processo nº. 0000395-14.2015.5.09.0673 – Maria José G. dos
Santos
Trata-se de reclamação trabalhista

distribuída no período dos Vendedores, cujo pagamento da
execução foi realizado pela Compradora em 25.04.2018, no valor
de R$ 103.122,16.
Na Conta Gráfica consta o registro

do valor histórico de R$ 3.122,16 – saldo com a dedução do limite
contratual do Anexo 4.2 (m), do Contrato – e do pagamento pelos
Vendedores, conforme reproduzido abaixo:
DATA
NATU- MOVIMEN-
REZA TAÇÃO
MENTO
Processo - 0000395-
14.2015.5.09.0673 - Notif.
ZANARDO-N-2018-006 -
MARIA JOSÉ
Incluído em TRABALHIST Maria José Gonçalves dos
25/04/2018 GONÇALVES DOS (3.122,16)
nov/18 A Santos (a Perda foi
SANTOS
Indenizada pelos
Vendedodes via depósito em
conta corrente)
Processo - 0000395-
14.2015.5.09.0673 - Notif.
PAGAMENT
ZANARDO-N-2018-006 -
O FEITO MARIA JOSÉ
Maria José Gonçalves dos
17/12/2018 Incluído em abr/20 PELOS GONÇALVES DOS 3.122,16
Santos (a Perda foi
VENDEDOR SANTOS
Indenizada pelos
ES
conta corrente)
-
Constata-se nos documentos

disponibilizados ao exame pericial, o comprovante de pagamento
dos Vendedores 43 à Compradora, no valor de R$ 3.127,16, em
17.12.2018.
Dessa forma, não foi identificado

saldo a ser indenizado pelos Vendedores.
c) Processo nº. 0001468-26.2015.5.12.0030 – Jackson Cabral
43
Marcos Antonio Zanardo.
97
distribuída em 09.11.2015 – período de responsabilidade dos
Vendedores – em que a ONSEG foi condenada44 ao pagamento de
danos morais, no valor histórico de R$ 200.000,0045.
A Perda indicada na Conta Gráfica

totaliza o valor histórico de R$ 218.539,38.
Em análise ao RTE 18, das

Alegações Iniciais e à cópia dos autos disponibilizados ao exame
pericial constata-se que a Perda registrada na Conta Gráfica é
referente ao desembolso da Compradora com recurso de revista 46,
custas, agravo de instrumento 47 e execução (valor incontroverso),
conforme detalhamento no Anexo 8.
A reclamatória trabalhista é
relativa ao contrato regido pela CLT e consta no Anexo 4.2 (m) do
Contrato, no item “Ações de natureza trabalhista”, sendo aplicada
a dedução no valor de R$ 100.000,00, conforme previsto no item
5.2 do Contrato.

constatou-se a Perda materializada, no valor histórico de R$
218.539,38, conforme resumo abaixo:
Exame Pericial
Valor após
dedução Anexo
4.2 (m)
218.539,38 318.539,38 - 100.000,00 218.539,38
44
Acórdão de 12.11.2018 - fls. 288/293, da cópia dos autos.
45
Documento 7.
46
Alvará para o reclamante, fls. 536, da cópia dos autos.
47
Alvará para o reclamante, fls. 548, da cópia dos autos.
98
Por fim, constatou-se a
comunicação da Perda pela Requerente, por meio de 5
notificações, como detalhado no Anexo 14, conforme resumo
abaixo:
Consta o título
Consta o
jurídico ou
transitada em
Perda?
julgado?
29/07/2020 ZANARDO/N-2021-021 SIM SIM SIM SIM
06/10/2020 ZANARDO/N-2021-021.1 SIM SIM SIM SIM

indenização da Perda pelos Vendedores aa Compradora.
d) Processo nº. 0001545-02.2011.5.09.0663 – Silvano Aparecido

dos Santos

distribuída no período dos Vendedores que resultou na
condenação da ONSEG 48 ao pagamento de danos morais, danos
estéticos e pensão vitalícia mensal 49.
A Compradora informou na Conta

Gráfica a Perda incorrida, no valor histórico de R$ 242.868,92.
Em análise ao anexo RTE 20, das

Alegações Iniciais, à cópia dos autos e aos documentos juntados
48
ONSEG condenada solidariamente com a ré Paraná Equipamentos S.A.
49
Documento 7.
99
nas notificações disponibilizados ao exame pericial apurou-se
pagamentos realizados após a Data de Fechamento, com pensão,
execução e honorários periciais, como detalhado no Anexo 8.
relativa contrato regido pela CLT e consta no Anexo 4.2 (m) do
Contrato, no item “Ações de natureza trabalhista”, sendo aplicada
a dedução no valor de R$ 100.000,00, conforme previsto no item
5.2 do Contrato.

Exame Pericial
Valor após
dedução Anexo
4.2 (m)
242.868,92 314.639,36 - 100.000,00 214.639,36
No exame pericial não foi validado

o valor de R$ 31.685,44 que consta na Conta Gráfica, referente ao
pagamento de depósitos recursais pelos Vendedores.
A Compradora registrou na Conta

Gráfica, a Perda no valor de R$ 201.804,63, que conforme
demonstrado na notificação 50 enviada aos Vendedores e nos
documentos disponibilizados ao exame é composta pelo
pagamento de depósitos recursais levantados pelo reclamante,
pensão mensal (agosto, setembro e outubro/2020), condenação e
dedução do limite contratual do Anexo 4.2, (m), como exibido
abaixo:
50
Notificação ZANARDO/N-2020-024, de 30.10.2020.
100
Ocorre que, o item “Levantamento
Depósitos Recursais”, no valor de R$ 31.685,44 se trata de
depósitos recursais pagos antes da Data do Fechamento 51,
Valor
Valor
Data atualizado
histórico
(18.09.2020
02/09/2014 7.485,83 9.369,05
02/09/2014 1.700,00 2.127,38
02/09/2014 1.500,00 1.877,01
17/03/2015 14.971,65 18.312,00
Total 25.657,48 31.685,44
O montante atualizado foi liberado e

levantado pelo reclamante, conforme guia de retirada 52 abaixo
reproduzida:
51
Extratos dos depósitos nas fls. 1636/1639, da cópia dos autos, e no item 11, do Anexo II, da notificação
ZANARDO/N-2020-024.
52
Fls. 1664, da cópia dos autos e itens 6 e 12, do Anexo II, da notificação ZANARDO/N-2020-024.
101
Destaca-se que o valor de R$
36.563,33 também liberado ao reclamante na Guia de Retirada
acima se trata de depósitos recursais realizados pela ré Paraná
Equipamentos S.A., o qual não é objeto deste exame.
Dessa forma, constata-se que os

depósitos recursais, no valor atualizado de R$ 31.685,44 foram
pagos no período da gestão dos Vendedores e utilizados para
pagamento parcial da condenação da reclamatória de período
anterior à Data do Fechamento.
No anexo RTE 20, das Alegações

Iniciais e nos documentos disponibilizados na Diligência Pericial
constam 16 notificações 53 enviadas pela Compradora aos
Vendedores com a comunicação da Perda registrada na Conta
Gráfica, conforme resumo abaixo:
53
102
e) Processo nº. 0001550-72.2014.5.09.0128 – Ação Civil Pública –

Sindicato de Cascavel
Trata-se de Ação Civil Pública

movida pelo Sindicato de Cascavel 54 e distribuída no período dos
Vendedores, que resultou na condenação da ONSEG ao
pagamento de condenação, no valor histórico de R$ 1.136.118,83,
conforme Mandado de Citação, de 15.04.2019, disponibilizado no
anexo RTE 21.
A Requerente registrou na Conta

Gráfica o montante da condenação, como exibido abaixo:
DATA
NATU- MOVIMEN-
REZA TAÇÃO
MENTO
Ação Civil Pública Ação Civil Pública n°
OUTROS
23/04/2019 Incluído em set/19 (Sindicato de 0001550-72.2014.5.09.0128 (1.136.118,83)
(ACP)
Cascavel) - Not ONSEG/N-2019-010
- 1.136.118,83
Os comprovantes de pagamento
identificados no exame pericial (Anexo das Alegações Iniciais RTE
21) totalizam o montante registrado na Conta Gráfica, conforme
demonstrado abaixo:
54
Documento 7.
103
Comprovantes de pagamento
Data Valor Natureza
30/04/2019 453.470,80 valor principal
30/04/2019 15.436,49 FGTS
30/04/2019 122.072,15 honorários advocatícios
30/04/2019 66.875,00 honorários contador
30/04/2019 104.048,97 INSS empregado
30/04/2019 149.483,53 INSS empregador
30/04/2019 207.857,07 juros
30/04/2019 6.874,82 juros FGTS
30/04/2019 10.000,00 multa
1.136.118,83
De acordo com o descritivo da

perita contadora, juntado no Anexo I, da Notificação
ONSEG/2019-010, de 16.08.2019, a apuração da condenação é
composta pelo cálculo de 107 trabalhadores.
Não foi disponibilizado ao exame

pericial a composição do cálculo e a cópia da íntegra do processo
para individualização do pagamento por trabalhador. Contudo, a
consideração da Perda com a presente ação será examinada pelo
Tribunal Arbitral, não cabendo qualquer juízo de valor por parte
da perícia.
Apesar de a ação ser relativa às

verbas de colaboradores com regime CLT, não foi identificada a
Ação Civil Pública na composição do anexo 4.2 (m) do Contrato,
razão pela qual a perícia não incluiu os desembolsos, no valor de
R$ 1.136.118,83, à Perda Indenizável.
Constata-se que a Compradora

comunicou os Vendedores acerca da Perda, no valor de R$
1.136.118,83, com o envio de 5 notificações 55, conforme
demonstrado abaixo:
55
104
Consta o título
Consta o
jurídico ou
decisão
Data Notificação transitada em
Perda?
julgado?
16/08/2019 ONSEG/N-2019-010 SIM SIM SIM SIM
01/10/2019 ONSEG/N-2019-010.1 SIM SIM SIM SIM

f) Processo nº. 0001962-97.2016.5.12.0047 – Thaynara Adriano

Cardoso e Elionir Sartori Alves (herdeiras do ex-colaborador
Lucas Alves)
Trata-se reclamação trabalhista

distribuída antes da Data do Fechamento que a ONSEG foi
condenada ao pagamento de danos morais, ressarcimento com
despesas de funeral e pensão mensal desde a data do acidente em
dezembro de 201556.
Nos registros da Conta Gráfica

constam Perdas que totalizam o valor histórico de R$ 29.694,58.
Nos documentos disponibilizados

ao exame pericial (Anexo RTE 19 das Alegações Iniciais, cópia dos
autos e notificações) foram identificados pagamentos com
depósitos judiciais, custas, honorários periciais, execução e
pensão vitalícia, conforme detalhamento no Anexo 8.
56
Documento 7.
105
Em relação aos depósitos
recursais, nota-se, que houve saldo dos depósitos liberados à
ONSERV que não constam na Conta Gráfica.
De acordo com Ofício 57 o montante

atualizado dos depósitos totalizava, em 05.11.2020, o valor de R$
40.301,89, sendo autorizada a transferência do valor de R$
38.608,82 para o procurador das reclamantes e o saldo, no valor
de R$ 1.693,07 para a ONSERV, conforme demonstrado abaixo:
Confirma-se, às fls. 2.130 da cópia

dos autos o levantamento pela ONSERV do saldo dos depósitos em
09 e 12 de novembro de 2020, conforme demonstrado abaixo:
57
Ofício às fls. 2122/2123, da cópia dos Autos.
106
relativa contrato regido pelo regime CLT e consta no Anexo 4.2 (m)
do Contrato, no item “Ações de natureza trabalhista”, sendo
aplicada a dedução no valor de R$ 100.000,00, conforme previsto
no item 5.2 do Contrato.

Exame Pericial
Valor após
dedução Anexo
4.2 (m)
29.694,58 127.111,31 - 100.000,00 27.111,31
No anexo RTE 19, das Alegações

Iniciais constam 23 notificações 58 enviadas pela Compradora aos
Vendedores com a comunicação da Perda registrada na Conta
Gráfica, conforme resumo abaixo:
58
107
Consta o título
Consta o
jurídico ou
decisão
Data Notificação transitada em
Perda?
julgado?

g) Processo nº. 0011105-55.2015.5.12.0012 – Antonio Marcos dos

Reis
Trata-se de reclamação de
trabalhista distribuída em 16.09.2015 – período anterior à Data de
Fechamento – em que a ONSEG foi condenada ao pagamento de (i)
pensão vitalícia, (ii) danos materiais, (iii) danos morais e (iv) dano
estético59.
59
Documento 7.
108
De acordo com os registros da
Conta Gráfica a Requerente informou ter efetuado o pagamento do
valor original de R$ 158.017,12.
Do exame ao Anexo RTE 17, às

Alegações Iniciais, à cópia dos autos e aos documentos juntados
nas notificações disponibilizados ao exame a perícia identificou o
pagamento no montante de R$ 258.737,37, referente pensão
vitalícia e honorários periciais, conforme detalhamento no Anexo
8.
relativa contrato regido pelo regime da CLT e consta no Anexo 4.2
(m) do Contrato, no item “Ações de natureza trabalhista”, sendo
aplicada a dedução no valor de R$ 100.000,00, conforme previsto
no item 5.2 do Contrato.

Exame Pericial
Valor após
dedução Anexo
4.2 (m)
158.017,12 258.737,37 - 100.000,00 158.737,37
Por fim, constatou-se a

comunicação da Perda pela Requerente, para o valor de R$
256.701,37, por meio de 31 notificações, como detalhado no
Anexo 14, conforme resumo abaixo:
109
Consta o título
Consta o
jurídico ou
transitada em
Perda?
julgado?
31/08/2020 ZANARDO-N-2020-002.4 SIM SIM SIM SIM
Para o montante, no valor de R$

2.036,00 não foi identificado o envio de notificação pela
Compradora aos Vendedores.

h) Processo nº. 0011931-94.2017.8.21.0017 – Município de

Lajeado
110
Trata-se de execução fiscal
distribuída no período dos Vendedores, com pagamento de
depósito judicial pela Compradora em 15.06.2018, no valor
histórico de R$ 3.043,2960.
De acordo com o registro da Conta

Gráfica os Vendedores indenizaram a Compradora pela Perda
incorrida em 17.12.2018, por meio de depósito em conta corrente.
Em análise à cópia dos autos,

verifica-se que o Município de Lajeado peticionou, em 22.08.2018,
informando que “[...] a Certidão de Dívida Ativa nº. 109/2017, que
instrui a presente ação, foi cancelada.” com pedido de extinção do
feito e levantamento de penhora ou restrição.
Sendo assim, o depósito judicial

pago pela Requerente foi utilizado parcialmente para pagamento
de custas, no valor de R$ 196,80, sendo o saldo atualizado
levantado pela Compradora, conforme imagens abaixo:
Conta de custas
60
Documento 7.
111
Depósito judicial atualizado
Publicação expedição do alvará a favor da ONSEG
112
Na consulta processual, emitida
em 21.09.2022, disponibilizada ao exame consta que o processo
está arquivado definitivamente desde 13.07.2021.
Na Conta Gráfica constata-se os

registros dessas transações que resultou no saldo a favor dos
Vendedores, no valor histórico de R$ 3.056,07, conforme imagem
abaixo:
DATA
NATU- MOVIMEN-
REZA TAÇÃO
MENTO
ZANARDO/N-2018-005 -
00119319420178210017 (a
EXECUÇÃO EXECUÇÃO FISCAL
15/06/2018 Incluído em out/18 Perda foi Indenizada pelos (3.043,29)
FISCAL LAJEADO
conta corrente)
PAGAMENT ZANARDO/N-2018-005 -
O FEITO 00119319420178210017 (a
EXECUÇÃO FISCAL
17/12/2018 Incluído em abr/20 PELOS Perda foi Indenizada pelos 3.043,29
LAJEADO
VENDEDOR Vendedodes via depósito em
ES conta corrente)
Demanda de Terceiro –
Execução Fiscal - 0011931-
94.2017.8.21.0017 -
Incluído em EXECUÇÃO EXECUÇÃO FISCAL 017/1.17.0005865-
21/03/2019 (197,70)
Out/20 FISCAL LAJEADO 1 - Município de Lajeado/SC. -
Notificação ZANARDO/N-
2020-005.1 (LEVANTAMENTO
DE ALVARÁ JUDICIAL)
Demanda de Terceiro –
Execução Fiscal - 0011931-
94.2017.8.21.0017 -
EXECUÇÃO FISCAL
Incluído em EXECUÇÃO 017/1.17.0005865-1 -
14/01/2020 LAJEADO (ALVARÁ 3.253,77
Out/20 FISCAL Município de Lajeado/SC. -
JUDICIAL)
Notificação ZANARDO/N-
2020-005.1 (LEVANTAMENTO
DE ALVARÁ JUDICIAL)
3.056,07
A presente demanda se trata de

contingência exigida por terceiros – ação de natureza cível, sendo
a Perda devida na integralidade a qual foi desembolsada.

17.12.2018, bem como, o levantamento judicial pela Requerente e
o pagamento das custas.
61
113
Portanto, a perícia valida o valor de
R$ 3.056,07 a favor dos Vendedores inserido na Conta Gráfica.
Por fim, verificou-se o envio de

notificação 62 (ZANARDO/N-2020.005.1 de 20.10.2020) pela
Compradora com a comunicação da Perda com as custas, no valor
de R$ 197,70.
Consta o título
Consta o
jurídico ou
transitada em
Perda?
julgado?
i) Processo nº. 0902579-42.2014.8.24.0039 - Município de Lages
Trata-se de execução fiscal movida

em face da ONSEG no período da gestão dos Vendedores, cujo
valor original da dívida era de R$ 2.952,59 com pagamento
realizado pela Compradora, em 262.06.2018 no valor atualizado
de R$ 6.054,3863.
De acordo com o registro da Conta

Gráfica os Vendedores indenizaram a Compradora pela Perda
incorrida em 17.12.2018, por meio de depósito em conta corrente,
conforme reproduzido abaixo:
62
63
Documento 7.
114
DATA
NATU- MOVIMEN-
REZA TAÇÃO
MENTO
ZANARDO/N-2018-004 -
0902579-42.2014.8.24.0039
EXECUÇÃO EXECUÇÃO FISCAL
26/06/2018 Incluído em out/18 (a Perda foi Indenizada pelos (6.054,38)
FISCAL LAGES
conta corrente)
PAGAMENT ZANARDO/N-2018-004 -
O FEITO 0902579-42.2014.8.24.0039
EXECUÇÃO FISCAL
17/12/2018 Incluído em abr/20 PELOS (a Perda foi Indenizada pelos 6.054,38
LAGES
VENDEDOR Vendedodes via depósito em
ES conta corrente)
Em análise à cópia dos autos

disponibilizada ao exame pericial, constata-se o recolhimento de
guia de custas pela ONSEG em 25.10.2019, cujo lançamento não
foi identificado na Conta Gráfica:

17.12.2018.
Portanto, não há Perda a ser

indenizada decorrente da presente ação.
64
115
j) Processo nº. 2008.71.17.000560-7/RS (5000689-
32.2019.4.04.7117) – INSS
Trata-se de acordo firmado entre a

ONSEG e o INSS, em 08.09.2014 em que a Compradora informou
na Conta Gráfica o registro de pagamento de parcelas vencidas, no
valor histórico de R$ 226.038,47.
Nos documentos disponibilizados

ao exame pericial 65 foram validados os pagamentos no valor
histórico de R$ 163.175,44.
A presente demanda trata-se de

contingência exigida por terceiros – ação de natureza tributária,
sendo a Perda devida na integralidade a qual foi desembolsada.
Em relação às comunicações da
Perda pela Compradora aos Vendedores, constata-se que foram
enviadas 26 notificações 66, conforme resumo abaixo:
65
Documento 7.
66
116
Consta o título
Consta o
jurídico ou
transitada em
Perda?
julgado?
16/09/2019 ZANARDO-N-2019-014 SIM SIM SIM SIM

5.4.1. Resumo das Perdas indicadas na Conta Gráfica
Diante das constatações expostas

no item anterior, a perícia confirmou a Perda Indenizável inserida
na Conta Gráfica, com envio de notificação pelas Compradoras, no
valor de R$ 1.116.752,39, conforme resumo abaixo:
117
Notificação Exame Pericial
Anexo 4.2
Tipo de nos termos Dedução piso Valor após
Processo Autor (m) do Comprovantes
ação do item 5.3 contratual - se dedução
Contrato validados
do Contrato aplicável Anexo 4.2 (m)
0000043-47.2017.5.12.0012União Federal vagas PCD Tem Não consta 339.641,60 - 339.641,60
0000395-14.2015.5.09.0673Maria José G dos Santos CLT N/A Não consta - - -
0001468-26.2015.5.12.0030Jackson Cabral CLT Tem Consta 318.539,38 - 100.000,00 218.539,38
0001545-02.2011.5.09.0663Silvano Aparecido dos Santos CLT Tem Consta 314.639,36 - 100.000,00 214.639,36
0001550-72.2014.5.09.0128Ação Civil Púb- Sind de Cascavel CLT Tem Não consta 1.136.118,83 - -
0001962-97.2016.5.12.0047Thaynara Adriano Cardoso e outro CLT Tem Consta 127.111,31 - 100.000,00 27.111,31
0011105-55.2015.5.12.0012Antonio Marcos dos Reis CLT Tem Consta 256.701,37 - 100.000,00 156.701,37
0011931-94.2017.8.21.0017Município de Lajeado cível Tem Não consta - 3.056,07 - - 3.056,07
0902579-42.2014.8.24.0039Município de Lages cível Tem Não consta - - -
2008.71.17.000560-7/RS
INSS tributário Tem Não consta 163.175,44 - 163.175,44
5000689-32.2019.4.04.7117
TOTAL PROCESSOS CONTA GRÁFICA 2.652.871,22 - 400.000,00 1.116.752,39
Em relação à perda, no valor de R$

2.036,00 não foi identificado no exame pericial a comunicação aos
Vendedores, nos termos do Contrato, conforme resumo abaixo:
Tipo de Notificação Anexo 4.2 Comprovantes
Processo Autor
ação nos termos (m) do validados
0011105-55.2015.5.12.0012 Antonio Marcos dos Reis CLT Não tem Consta 2.036,00
5.5. Processos indicados nas Alegações Iniciais como Perdas

a se materializar no curso do Procedimento Arbitral
A Requerente informou no item

“vii”, V, das Alegações Iniciais as demandas que serão
materializadas no decorrer do Procedimento Arbitral e que se
enquadram nas hipóteses de indenização do Contrato de Compra
e Venda.
Nesse sentido, esse item tratará

das demandas indicadas pela Requerente 67 – com exceção das
demandas indicadas no RTE 27 as quais serão tratadas em item
exclusivo – a fim de confirmar se houve materialização da Perda.
Processos em andamento ou sem Perda apurada
67
As cópias processuais das demandas incluídas neste item constam no Documento 8.
118
Trata-se de 5 processos que
constam nas alegações iniciais que no exame pericial constatou-se
que as demandas estão em andamento ou não foi apurado Perda
materializada de responsabilidade dos Vendedores, conforme
detalhado abaixo:
i. Reclamação trabalhista – ANDERSON LUIS BRUSMELLO
(Processo nº. 0000686-02.2018.5.12.0034)
Trata-se de reclamação trabalhista em que o reclamante foi

admitido em 21.01.2013 e demitido em 30.01.2018.
O reclamante celebrou acordo em audiência, no dia

04.07.2019, no valor de R$ R$ 17.250,00 em que a Zanardo
Sistemas de Segurança (antiga ONSEG Sistemas de
Segurança) se responsabilizou a pagar o valor de R$
8.625,00, e as demais requeridas (ONSEG Serviços de
Vigilância e Segurança e ONSERV Serviços Terceirizados) se
responsabilizaram a pagar o valor de R$ 8.625,00.
Dessa forma, visto que as Partes quitaram a demanda

solidariamente, os Peritos das Partes foram questionados em
reunião pericial 68, se este processo seria mantido no escopo
de análise pericial.
Em resposta, o Perito dos Requeridos se manifestou pela

exclusão da demanda, no seguinte sentido “[...] a Parte
Requerida informa que tal demanda está, de sua parte,
totalmente resolvida, não restando nenhum valor a ser objeto
deste procedimento arbitral.”
68
Reunião pericial on-line realizada com os Peritos das Partes em 04.11.2022.
119
A Assistência Técnica da Requerente em resposta, se limitou
a reapresentar o comprovante de pagamento do acordo.
De acordo com a cópia dos autos disponibilizada para exame

pericial, o processo está arquivado desde 19.11.2019, não
sendo constatado pagamentos de outras naturezas pela
Requerente.
Por fim, não foi identificado o envio de notificação aos

Vendedores acerca desta reclamação trabalhista, como
preconiza o item “b”, 5.3, do Contrato celebrado entre as
Partes.
ii. Reclamação trabalhista – FABIANO MONTIBELER

(Processo nº. 0000850-27.2018.5.12.0014)
Trata-se de reclamação trabalhista movida em 16.08.2018

de reclamante admitido em 11.11.2014, com pedido de
rescisão indireta, dentro outros pedidos, e atribuiu à causa o
valor de R$ 618.018,20.
A rescisão indireta foi decretada em 20.08.2018, conforme

audiência de tutela provisória com retificação da decisão na
Sentença. Portanto, a demanda abrange período de
responsabilidade compartilhada entre as Partes.
De acordo com os documentos disponibilizados ao exame

pericial (RTE 26) a última movimentação processual ocorreu
05.08.2019 e se trata das Contrarrazões da GPS – Predial
Sistema de Segurança Ltda., ao Recurso Ordinário do
reclamante.
120
Ademais, constam no RTE 26 as notificações da Compradora
aos Vendedores, tendo a notificação de 16.11.2019 as
informações do processo até a fase recursal em que se
encontrava naquela data.
Estes Peritos realizaram consulta processual no site do

Tribunal Regional do Trabalho, a fim de verificar a
atualização do andamento processual, mas o processo
tramita em segredo de justiça, como se verifica na imagem
abaixo:
Portanto, para a reclamação trabalhista do reclamante

FABIANO MONTIBELER, não houve Perda materializada
apurada pela perícia.
Destaca-se que a ação é relativa ao contrato regido pelo

regime da CLT, mas não consta listada no Anexo 4.2 (m), do
Contrato, razão pela qual, os possíveis desembolsos não se
enquadram em Perda Indenizável, de acordo com os termos
contratuais.
iii. Reclamação trabalhista – ROBSON MILAGRES FERRI
Trata-se de reclamação trabalhista indicada nas alegações

iniciais como “processo ainda em andamento”.
121
Não foi indicado o número do processo, e não foram
identificados documentos nas alegações iniciais e nos
documentos disponibilizados ao exame pericial, conforme
imagem abaixo:
No entanto, no decorrer da análise dos demais processos que

compõem o escopo pericial, foi identificada a cópia do
processo nº. 0001787-43.2018.5.12.0012 movido por
ROBSON MILAGRES FERRI em face de ONSEG Serviços de
Vigilância e Segurança Ltda., ONSERV Serviços
Terceirizados Ltda. e ONSERVICE Gestão de Serviços
Terceirizados Ltda.
De acordo com a cópia dos autos, a ação foi julgada

improcedente na 1ª e na 2ª instância e encontra-se em fase
recursal para julgamento de Agravo de Instrumento em
Recurso de Revista do reclamante (último movimento
processual em 22.09.2022).
Portanto, considerando a improcedência da ação e a fase

recursal o qual se encontra o processo, não foram apuradas
Perdas materializadas no processo do ROSBON MILAGRES
FERRI.
122
Destaca-se que, a ação foi movida por Pessoa Jurídica e não
consta listada no Anexo 4.2 (m), do Contrato, razão pela
qual, os possíveis desembolsos não se enquadram em Perda
Indenizável, de acordo com os termos contratuais.
iv. Reclamação trabalhista – FRANCISCO DE ASSIS

DORVALINA
Trata-se de reclamação trabalhista indicada nas alegações

como “processo ainda em andamento”.
Não foi indicado o número do processo, e não foram

identificados documentos nas alegações iniciais e nos
documentos disponibilizados ao exame pericial, conforme
imagem abaixo:
No entanto, no decorrer da análise dos demais processos que

compõem o escopo pericial, foi identificada a cópia do
processo nº. 0000757-58.2019.5.12.0037.
No exame pericial constata-se que se a ação se trata de

reclamante que laborou em período de responsabilidade
compartilhada entre as Partes (data de admissão 03.09.2007
e data de demissão 14.02.2019).
123
Destaca-se que o processo se encontra em andamento,
sendo remetido à 2ª instância em 30.09.2022 para
julgamento de Recurso Ordinário.
Nesse sentido, o cálculo do percentual de responsabilidade

foi realizado de acordo com os períodos dos pedidos deferidos
na sentença proferida em 07.07.2022, sendo apurada a
responsabilidade de 67,91% para os Vendedores e 32,09%
para a Compradora, conforme ficha de responsabilidade em
anexo.
Na cópia do processo disponibilizada ao exame pericial não

foram identificados comprovantes de pagamento com Perda
materializada.
A perícia informa que a ação é relativa ao contrato regido

pelo regime da CLT, mas não consta listada no Anexo 4.2
(m), do Contrato, razão pela qual, os possíveis desembolsos
não se enquadram em Perda Indenizável, de acordo com os
termos contratuais.
v. Processo Administrativo fiscal nº. 10925.741865/2018-

99 – Despacho decisório GFIP
Trata-se de processo para análise das compensações de

contribuições previdenciárias informadas na GFIP 69 para o
período de 06/2016 a 13/2016, no montante de R$
2.037.002,18.
69
Guia de Recolhimento do FGTS e de Informações à Previdência Social.
124
De acordo com o informado nas alegações iniciais o valor em
análise não havia sido homologado, o que se confirma na
documentação juntada no RTE 30.
Ainda no RTE 30 constata-se o envio de notificações

Zanardo/N-2019-008, de 09.01.2019 e Zanardo/N-2019-
008.1 aos Vendedores para ciência da demanda e envio de
documentos do processo e dossiês fiscais.
Não foi identificado nos documentos disponibilizados ao

exame pericial atualização acerca do processo administrativo
fiscal, conforme imagem abaixo:
Portanto, a perícia não identificou elementos suficientes para

análise e apuração da Perda no processo administrativo
fiscal das compensações de contribuições previdenciárias.
vi. Relatórios de Situação Fiscal da Sociedade
Trata-se de relatórios de situação fiscal das empresas

ONSEG, ONSERV e ONSERVICE emitidos em 07.05.2021
com a relação dos processos fiscais, indicados nas alegações
125
iniciais como “[...] demandas em face das Sociedades, que
podem vir ou não a materializar Perda [...]” 70.
Não foram disponibilizados ao exame pericial documentos

que comprovem se houve perda materializada com as
demandas fiscais, conforme imagem abaixo:
Processo encerrado
Reclamação trabalhista – LUCIANA ROSSI (Processo nº.

0000998-10.2019.5.12.0012)
Trata-se de reclamação trabalhista em que a Requerente indicou

que até a data das alegações iniciais realizou o pagamento de
execução provisória, no valor de R$ 240.681,50.
A reclamante foi admitida em 17.06.2009 e demitida em
16.01.2019 – período de responsabilidade compartilhada – e
moveu ação em face de SERVTEC Instalações e Manutenção e
ONSEG Serviços de Vigilância (início contratual em 01.06.2017)71.
70
Item 100, página 30, das Alegações iniciais.
71
A sentença determinou a responsabilidade solidária para as rés.
126
A ação foi julgada procedente em parte, sendo as rés condenadas,
no valor de R$ 328.931,48 (Sentença de liquidação em
23.07.2021).
Os comprovantes de pagamento identificados na cópia dos autos

referem-se aos desembolsos com execução provisória,
complemento da execução, honorários, custas, INSS e IRPF e
totalizam o montante, no valor de R$ 336.151,52, conforme
demonstrado abaixo:
Data do
Processo Autor Valor pago Natureza do pagamento
pagamento
0000998-10.2019.5.12.0012 Luciana Rossi 23/06/2020 3.000,00 custas
0000998-10.2019.5.12.0012 Luciana Rossi 28/04/2021 149.144,00 condenação principal
0000998-10.2019.5.12.0012 Luciana Rossi 28/04/2021 29.327,82 honorários de sucumbência
0000998-10.2019.5.12.0012 Luciana Rossi 28/04/2021 6.321,31 INSS empregado
0000998-10.2019.5.12.0012 Luciana Rossi 28/04/2021 51.602,56 INSS patronal
0000998-10.2019.5.12.0012 Luciana Rossi 07/05/2021 4.285,34 IRPF
0000998-10.2019.5.12.0012 Luciana Rossi 22/02/2022 1.937,37 custas
0000998-10.2019.5.12.0012 Luciana Rossi 21/02/2022 2.502,73 honorários contábeis
0000998-10.2019.5.12.0012 Luciana Rossi 21/02/2022 14.029,58 honorários
0000998-10.2019.5.12.0012 Luciana Rossi 21/02/2022 753,66 IRPF
0000998-10.2019.5.12.0012 Luciana Rossi 21/02/2022 73.247,15 condenação
336.151,52
A Compradora comunicou a Perda por meio das notificações

ZANARDO/N-2021-02872 e ZANARDO/N-2021-028.1 73, em que a
Perda foi atribuída parcialmente aos Vendedores 74, conforme
demonstrado abaixo:
72
De 02.06.2021.
73
De 04.03.2022.
127
Valor Vendedores %
3.000,00 2.260,18 75%
149.144,48 112.364,36 75%
29.327,80 22.095,35 75%
6.321,31 4.762,43 75%
51.602,56 38.876,99 75%
4.285,34 4.285,34 100%
243.681,49 184.644,65
Valor Vendedores %
73.247,15 53.054,89 72%
14.029,28 10.162,00 72%
2.502,73 1.812,80 72%
1.973,37 1.429,37 72%
753,66 545,90 72%
92.506,19 67.004,96
Ressalta-se que os percentuais indicados nas notificações se

encontram suportados em memória de cálculo com a
demonstração do rateio aplicado pela Vendedora. Identifica-se que
o cálculo seguiu o critério adotado pela perícia, em que foram
atribuídos os valores para as verbas de acordo com os períodos do
fato gerador.
Assim, as verbas com fato gerador no período dos Vendedores

correspondem ao valor de R$ 251.649,61, conforme demonstrado
abaixo:
128
Data do Valor
Valor pago Natureza do pagamento Data Notificação
pagamento Vendedores
23/06/2020 3.000,00 custas 02/06/2021 ZANARDO/N-2021-028 2.260,18
28/04/2021 149.144,00 condenação principal 02/06/2021 ZANARDO/N-2021-028 112.364,36
28/04/2021 29.327,82 honorários de sucumbência 02/06/2021 ZANARDO/N-2021-028 22.095,35
28/04/2021 6.321,31 INSS empregado 02/06/2021 ZANARDO/N-2021-028 4.762,43
28/04/2021 51.602,56 INSS patronal 02/06/2021 ZANARDO/N-2021-028 38.876,99
07/05/2021 4.285,34 IRPF 02/06/2021 ZANARDO/N-2021-028 4.285,34
Total notificação 184.644,65
22/02/2022 1.937,37 custas 04/03/2022 ZANARDO/N-2021-028.1 1.429,37
21/02/2022 2.502,73 honorários contábeis 04/03/2022 ZANARDO/N-2021-028.1 1.812,80
21/02/2022 14.029,58 honorários advocatícios 04/03/2022 ZANARDO/N-2021-028.1 10.162,00
21/02/2022 753,66 IRPF 04/03/2022 ZANARDO/N-2021-028.1 545,90
21/02/2022 73.247,15 condenação 04/03/2022 ZANARDO/N-2021-028.1 53.054,89
Total notificação 67.004,96
336.151,52 PERDA INDENIZÁVEL 251.649,61
Com a extinção da execução o processo foi arquivado em

14.06.2022, conforme consulta processual 75 no Tribunal Regional
do Trabalho.
Destaca-se que apesar de a reclamatória trabalhista ser relativa ao

contrato regido pelo regime da CLT, a ação não consta lista no
Anexo 4.2 (m) do Contrato. Por este motivo, a perícia não validou
os desembolsos como Perda Indenizável, como preconiza o item
5.2 do Contrato celebrado entre as Partes.
5.5.1. Resumo dos Processos indicados nas Alegações Iniciais

como Perda a se materializar no curso do Procedimento
Arbitral
Como exposto no item acima, não

foram apuradas perdas indenizáveis nos processos indicados nas
Alegações Iniciais como Perda a se materializar no curso do
Procedimento Arbitral, pois (i) as ações trabalhistas em
andamento não constam listadas no Anexo 4.2 (m) do Contrato;
(ii) a ação trabalhista encerrada não consta listada no Anexo 4.2
75
Documento 7.
129
(m); e (iii) a ação tributária está em andamento e não teve Perda
materializada, conforme resumo abaixo:
Perda
Anexo 4.2
Situação Indenizável
Processo Autor Tipo de ação Notificações (m) do
processual (valor
Contrato
histórico)
0000686-02.2018.5.12.0034 Anderson Luis Brusmello DEMANDA RESOLVIDA ENTRE AS PARTES -
0000850-27.2018.5.12.0014 Fabiano Montibeler Ativo - fase recursal CLT Tem Não Consta -
0001787-43.2018.5.12.0012 Robson Milagres Ferri Ativo - fase recursal PJ Não tem Não Consta -
0000757-58.2019.5.12.0037 Francisco de Assis Dorvalina Ativo - fase recursal CLT Não tem Não Consta -
Ativo - aguardando
10825.741865/2018-99 Despacho decisório GFIP homologação do Tributário Tem Não Consta -
valor
Extinta a execução -
0000998-10.2019.5.12.0012 Luciana Rossi CLT Tem Não Consta -
arquivado
TOTAL DA PERDA MATERIALIZADA INDENIZÁVEL -
5.6. Anexo das Alegações Iniciais – RTE 27
Trata-se de anexo da Requerente

às Alegações Iniciais com a relação de 486 processos “[...]
demandas em face das Sociedades, que podem vir ou não a
materializar Perda [...]” 76. A planilha do RTE 27 é composta por
duas relações, os processos trabalhistas e os processos não
trabalhistas.
A Assistência Técnica da
Requerente disponibilizou planilha “Controle-Item 13 (vi)” com a
indicação que 132 processos encerrados devem ser
desconsiderados da análise, pelos motivos (i) improcedência da
ação; (ii) julgamento favorável GPS; (iii) arquivado sem mérito; e
(iv) saldo inicial sem custo para GPS, e que para 24 processos os
documentos estavam sendo providenciados.
A perícia, em reunião técnica com

os Peritos das Partes, buscou com os Assistentes Técnicos da
Requerente a confirmação da exclusão dos 132 processos e o
76
Item 100, página 30, das Alegações iniciais.
130
posicionamento acerca da disponibilização dos documentos para
os 24 processos.
Em resposta, o Perito da
Requerente informou o transcrito abaixo:
“Sobre os processos judiciais: os 132 processos mencionados
podem ser sim excluídos, pois não geraram custo para GPS.
Sobre os 24 processos (i) 05 processos: cópia na íntegra no link;
(ii) 13 processos: são físicos e ainda não conseguimos acesso à
íntegra. Assim que tivermos acesso disponibilizaremos; (iii) 06
processos: desconsiderar – numeração estava incorreta.”
Portanto, diante do posicionamento

do Perito da Requerente, o exame pericial deste item abrangeu 335
processos 77, conforme resumo abaixo:
Anexo RTE 27 Qtdd.
Total de processos no RTE 27 486
Excluir - sem custo para GPS (132)
Processos físicos - sem acesso à íntegra (13)
Desconsiderar - numeração incorreta (6)
Escopo pericial do Anexo RTE 27 335
5.6.1. Processos ativos
Trata-se de 91 processos ativos,

segregados pela Requerente. No exame pericial os processos
ativos foram separados em 3 grupos, sendo (i) processos
anteriores ao fechamento; (ii) processos com fato gerador
compartilhado; e (iii) processos trabalhistas, conforme resumo
abaixo:
77
As cópias dos processos analisados neste item constam no Documento 10.
131
Anexo RTE 27 - processos ativos Qtdd.
1. Anterior ao fechamento 30
2. Período compartilhado 23
3. Não trabalhistas 38
TOTAL ANEXO RTE 27 - ATIVOS 91
Destaca-se que, 23 processos não

foram analisados neste item por constarem em outro item ou pela
falta total/parcial dos autos, conforme resumo abaixo:
Anexo RTE 27 - processos ativos Qtdd.
1. Anterior ao fechamento
Total de processos 30
Processo cópia incompleta/não localizada -12
Processos constam em outro item -2
Total anterior ao fechamento 16
2. Período compartilhado
Processos constam em outro item -3
Processo não localizado -1
Total período compartilhado 19
3. Não trabalhistas
Processos incompletos ou não localizados -5
Total não trabalhistas 33
TOTAL ANEXO RTE 27 - ATIVOS 68
Isto posto, a análise das demandas

ativas abrangeu 68 processos, cujo detalhamento acerca do
percentual de responsabilidade, dos comprovantes de pagamento
validados no exame pericial e apuração da Perda Indenizável
constam no Anexo 10, deste Laudo.
Em observância ao disposto no
item 5.2. do Contrato, o valor indenizável apurado pela perícia
refere-se às contingências que atendem as regras contratuais
(Contingências exigidas por Terceiros e Contingências de Natureza
Trabalhista), com a dedução do piso, no valor de R$ 100.000,00
132
quando aplicável, a Perda materializada indenizável apurada neste
exame pericial totaliza o montante de R$ 22.296,68, conforme
resumo abaixo:
Perda
Valor Valor inferior Valor piso Indenizável
Item contingência ao piso contratual após dedução
indenizável contratual deduzido do piso
contratual
1. Anteriores ao fechamento
1 Processos em 1ª instância - - - -
2 Processos em fase recursal 28.815,32 28.815,32 - -
3 Processos em fase de execução 106.844,99 - 100.000,00 6.844,99
4 Processos arquivados - - - -
Total - anteriores ao fechamento 135.660,31 28.815,32 100.000,00 6.844,99
2. Período laboral compartilhado

1 Processos em 1ª instância - - - -
2 Processos em fase recursal - - - -
3 Processos em fase de execução - - - -
4 Processos arquivados - - - -
Total - período compartilhado - - - -
1 Processos em 1ª instância 1.585,84 - - 1.585,84
2 Processos em fase recursal 13.506,81 - - 13.506,81
3 Processos em fase de execução 142,77 - - 142,77
4 Processos arquivados 216,27 - - 216,27
Total - não trabalhistas 15.451,69 - - 15.451,69
TOTAL ANEXO RTE 27 - processos ativos 151.112,00 28.815,32 100.000,00 22.296,68

se refere o item (b), 5.3 do Contrato, não foram identificadas
notificações para os processos ativos do Anexo RTE 27.
5.6.2. Processos encerrados
Trata-se de 244 processos

segregados pela Requerente como encerrados. No exame pericial
os processos encerrados foram separados em 3 grupos, sendo (i)
processos anteriores ao fechamento; (ii) processos com fato
gerador compartilhado; e (iii) processos trabalhistas, conforme
resumo abaixo:
133
Anexo RTE 27 - Processos encerrados Qtdd.
1. Anterior ao fechamento 129
2. Período compartilhado 88
3. Não trabalhistas 27
TOTAL ANEXO RTE 27 - ENCERRADOS 244
Destaca-se que, 53 processos não

foram analisados neste item por constarem em outro item ou pela
falta total/parcial dos autos, conforme resumo abaixo:
Anexo RTE 27 - Processos encerrados Qtdd.
1. Anterior ao fechamento
Processos cópia não localizada -37
Processos analisados em outro item -3
Total anterior ao fechamento 89
2. Período compartilhado
Processos cópia não localizada ou incompleta -7
Total período compartilhado 80
Processos cópia não localizada -3
Total Não trabalhistas 22
TOTAL ANEXO RTE 27 - PROCESSOS ENCERRADOS 191
Portanto, a análise das demandas

encerradas abrangeu 191 processos, cujo detalhamento acerca do
percentual de responsabilidade, dos comprovantes de pagamento
validados no exame pericial e apuração da Perda Indenizável
constam no Anexo 11, deste Laudo.
Em observância ao disposto no
item 5.2. do Contrato, o valor indenizável apurado pela perícia,
refere-se às contingências que atendem as regras contratuais
(Contingências exigidas por Terceiros e Contingências de Natureza
Trabalhista), com a dedução do piso, no valor de R$ 100.000,00
134
quando aplicável, a Perda materializada indenizável apurada neste
exame pericial totaliza o montante de R$ 66.622,79, conforme
resumo abaixo:
Valor inferior Valor piso
Valor pago Valor Perda
Item ao piso contratual
indenizável Indenizável
contratual deduzido
1. Anteriores ao fechamento 542.784,38 412.988,45 100.000,00 29.795,93
2. Período laboral compartilhado - - - -
3. Não trabalhistas 36.826,86 - - 36.826,86

TOTAL 579.611,24 412.988,45 100.000,00 66.622,79

se refere o item (b), 5.3 do Contrato, não foram identificadas
notificações para os processos encerrados do Anexo RTE 27.
5.7. Demandas iniciadas após o Procedimento Arbitral
Trata-se de 93 processos de
natureza cível, trabalhista e tributária indicados pela Requerente
como demandas iniciadas após o Procedimento Arbitral, conforme
resumo abaixo:
Demandas após P.A. Qtdd.
Processos Cíveis 21
Processos Trabalhistas 59
Processos Tributários 13
TOTAL 93
Não foi identificado no exame

pericial qualquer relatório com o controle dos processos que
compõem este item.
135
Dessa forma, a perícia relacionou
todos os processos para os quais foram disponibilizados
documentos nas pastas indicadas para as demandas futuras 78,
sendo identificado cópias de processos analisados em outros itens
e de processos indicados para excluir pela Compradora, conforme
resumo abaixo:
Demandas após P.A. Qtdd.
1. Processos Cíveis
Consta no RTE 27 -11
Indicados para excluir¹ -2
Total Processos Cíveis 8
2. Processos Trabalhistas
Total Processos Trabalhistas 46
3. Processos Tributários
Indicados para excluir¹ -1
Total Processos Tributários 2
Total Demandas após P.A. 56
Importa destacar que a maior parte

das demandas estão em andamento, conforme detalhado no
Anexo 12 deste Laudo, cujo resumo segue abaixo:
i. Processos cíveis: foram analisados 8 processos, sendo que

2 estão baixados definitivamente sem pagamentos
identificados e 6 estão em andamento, conforme resumo
abaixo:
78
As cópias dos processos analisados neste item constam no Documento 11.
136
Valor Valor
Processos cíveis Qtdd. Valor pago
Vendedores Compradora
1. Responsabilidade Vendedores ou compartilhada
Fase 1ª instância 2 - - -
Fase recursal - - - -
Fase execução 1 - - -
Arquivado 3 - - -
total 6 - - -
2. Responsabilidade Compradora 2 - - -
TOTAL 8 - - -
ii. Processos trabalhistas: foram analisados 46 processos, que

para 36 foi constatado que a demanda é de período ou com
pedidos de responsabilidade da Compradora. Para os 10
processos restantes, identificou-se que 1 está arquivado,
com pagamento de honorários periciais e os demais estão em
andamento, conforme resumo abaixo:
Valor Valor
Processos trabalhistas Qtdd. Valor pago
Vendedores Compradora
1. Responsabilidade Vendedores ou compartilhada
Fase 1ª instância 8 - - -
Fase recursal 1 2.156,88 253,43 1.903,45
Fase execução - - - -
Arquivado 1 1.000,00 1.000,00 -
total 10 3.156,88 1.253,43 1.903,45
2. Responsabilidade Compradora 36 - - -
TOTAL 46 3.156,88 1.253,43 1.903,45
Constata-se ainda que, as ações

trabalhistas se referem a contratos regidos pelo regime da
CLT, mas não constam listados no Anexo 4.2. (m) do
Contrato. E, portanto, não são perdas indenizáveis, de
acordo com a cláusula 5.2. (d), do Contrato celebrado entre
as Partes.
137
iii. Processos tributários: foram analisados 2 processos que foi
constatado que a demanda é de período ou com pedidos de
responsabilidade da Compradora.
Portanto, não foram apuradas

indenizáveis para as demandas iniciadas após o Procedimento
Arbitral, visto que, (i) as ações cíveis e as ações tributárias com
fato gerador no período dos Vendedores não tiveram perda
materializada; e (ii) as ações trabalhistas não são indenizáveis,
pois atendem os requisitos de contingências de natureza
trabalhista estabelecidos no Contrato.
Por fim, em relação à comunicação

a qual se refere o item (b), 5.3 do Contrato, não foram
identificadas notificações para os processos encerrados do Anexo
RTE 27.
5.8. Resumo da Perda Indenizável
Diante dos temas contratuais e

apurações expostas neste Capítulo, o montante da Perda
Indenizável com notificações, totaliza o valor de R$ 1.116.752,39 e
o montante da Perda Indenizável sem notificações, totaliza o valor
de R$ 71.929,15 conforme resumo abaixo 79:
79
A composição dos itens que compõem cada grupo segregado no quadro consta no Anexo 15, deste
Laudo.
138
valores históricos expressos em reais
Valor da Perda Valor da Perda
Perda Indenizável - Contingências Trabalhistas, Total da Perda
Indenizável Indenizável
Fiscais, Cíveis e Previdenciárias Indenizável
com notificação sem notificação
Contingências exigidas por terceiros - processos encerrados
Ações Cíveis - 3.056,07 - - 3.056,07
Ações Tributárias 163.175,44 12.682,22 175.857,66
Não pagamento de débitos fiscais 339.641,60 5.118,32 344.759,92
subtotal - processos encerrados 499.760,97 17.800,54 517.561,51
Contingências exigidas por terceiros - processos ativos
Ações Cíveis - 13.451,69 13.451,69
Ações Tributárias - - -
Não pagamento de débitos fiscais - 2.000,00 2.000,00
subtotal - processos ativos - 15.451,69 15.451,69
Total Contingências exigidas por Terceiros 499.760,97 33.252,23 533.013,20
Contingências de natureza trabalhista indenizáveis

Processos encerrados 616.991,42 31.831,93 648.823,35
Processos ativos - 6.844,99 6.844,99
Total Contingências de natureza trabalhista

616.991,42 38.676,92 655.668,34
indenizáveis
Total da Perda Indenizável - Contingências

Trabalhistas, Fiscais, Cíveis e 1.116.752,39 71.929,15 1.188.681,54
Previdenciárias
Importa destacar que, sobre a

indenização das Perdas das contingências sem notificação da
Compradora aos Vendedores, trata-se de tema que demanda
apreciação jurídica.
5.9. Perda Indenizável Atualizada
O Contrato celebrado entre as

Partes estabeleceu que a indenização não paga até 20 dias após o
envio da notificação – cláusula 5.3 (b) – devem ser atualizadas pelo
índice IGP-M acrescido de 2% (cláusula 5.4, c) e pela taxa SELIC
139
(cláusula 5.4, d) “a contar da data em que o pagamento era
originalmente devido até a data do efetivo pagamento 80".
Assim, a Perda Indenizável 81

apurada neste trabalho foi atualizada de acordo com os dois
cenários determinados no Contrato, sendo a Perda Indenizável
atualizado pelo índice IGPM acrescido de 2% ao mês, no valor de
R$ 3.124.057,11, conforme demonstrado abaixo:
valores em reais atualizados até 31.12.2022
Cláusula 5.4 (c) - IGPM + 2% a.m.
Perda Indenizável - Contingências Trabalhistas, Valor da Perda Valor da Perda

Total da Perda
Fiscais, Cíveis e Previdenciárias Indenizável Indenizável
Indenizável

Ações Cíveis - 6.974,26 - - 6.974,26
subtotal - processos encerrados 1.259.502,61 56.548,26 1.316.050,87
Ações Cíveis - 34.353,00 34.353,00
Total Contingências exigidas por Terceiros 1.259.502,61 93.796,60 1.353.299,21

Processos encerrados 1.713.296,89 46.563,27 1.759.860,16

1.713.296,89 57.461,00 1.770.757,89
indenizáveis

Previdenciárias
80
Cláusula 5.4, (c) do Contrato.
81
O piso contratual, no valor de R$ 100.000,00, deduzido nos processos os quais eram aplicáveis não foi
atualizado, visto a determinação contratual de atualização do valor da Perda Indenizável.
140
E, a Perda Indenizável atualizado
pela taxa Selic, no valor de R$ 1.509.045,72, conforme
demonstrado abaixo:
valores em reais atualizados até 31.12.2022
Cláusula 5.4 (d) - Taxa Selic
Perda Indenizável - Contingências Trabalhistas, Valor da Perda Valor da Perda

Total da Perda
Fiscais, Cíveis e Previdenciárias Indenizável Indenizável
Indenizável

Ações Cíveis - 3.567,16 - - 3.567,16
subtotal - processos encerrados 599.542,49 22.867,46 622.409,95
Ações Cíveis - 18.417,46 18.417,46
Total Contingências exigidas por Terceiros 599.542,49 43.602,64 643.145,12

Processos encerrados 813.485,85 42.157,81 855.643,66

813.485,85 52.414,75 865.900,60
indenizáveis

Previdenciárias
Destaca-se que, as Perdas em que

não foram identificadas as notificações para aplicação da data do
vencimento em 20 dias úteis após o envio da comunicação pela
Compradora, a data inicial da aplicação dos índices de correção e
moratórios foi a data do pagamento.
141
6. RESPOSTA AOS QUESITOS APRESENTADOS PELA
REQUERENTE
A - Das Parcelas Relacionadas ao Preço de Aquisição e do

Regular Pagamento por Parte da Requerente
1) Queira o Sr. Perito descrever o conteúdo da cláusula 1.3

do “Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas e
Outras Avenças” celebrado entre as partes em 27/10/2017,
notadamente com relação às parcelas do preço estabelecidas
nos itens (a), (b) e (c).
Resposta:
O Preço de Aquisição consta

definido na cláusula 1.3.1 do Contrato, sendo composto por três
parcelas:
(i) Sinal, no montante de R$ 4.000.000,00,
(ii) Parcela Fixa, equivalente a R$ 31.550.345,00, e
(iii) Parcela Variável, apurada com base nos Balanços de
Fechamento datados de 31/12/2017, que resultou no valor
positivo corrigido de R$ 3.768.170,45.
O somatório da Parcela Fixa, no

valor corrigido de R$ 32.087.258,66, e da Parcela Variável,
totalizou R$ 35.855.429,11 na Data de Fechamento.
2) Queira o Sr. Perito informar se a Requerente efetuou o

pagamento das parcelas relativas aos itens (a), (b) e (c)
referidos no quesito anterior.
142
Resposta:
Segue abaixo reprodução de parte

do Termo de Fechamento (Doc. RDA08), em que há a informação
sobre o pagamento do Sinal, Parcela Fixa e Parcela Variável.
3) Com referência ao item (c), relacionado à parcela variável

a ser paga ou descontada na Data de Fechamento
(29/01/2018), queira o Sr. Perito esclarecer a composição do
valor apurado, com base no Balanço de Fechamento
(31/12/2017) apresentado pelos Requeridos.
Resposta:
O Anexo 1.3.3 que acompanhou o

Termo de Fechamento relaciona todas as contas contábeis
utilizadas para a apuração da Parcela Variável, totalizando R$
3.748.296,58 em valores nominais na data dezembro de 2017.
B - Da Possibilidade de Revisão Pós Balanço de Fechamento
143
4) Queira o Sr. Perito descrever o conteúdo da cláusula 2.4,
item (a), do “Instrumento Particular de Compra e Venda de
Quotas e Outras Avenças”, no que diz respeito à
possibilidade revisão do Balanço de Fechamento.
Resposta:
Segue a reprodução da cláusula

2.4, item (a), do Contrato:

Outras Avenças”, no que diz respeito à responsabilidade dos
Requeridos por indenizar a Requerente em caso de Perdas.
Resposta:

5.2 do Contrato:
144
item (a), do “Instrumento Particular de Compra e Venda de
145
Quotas e Outras Avenças”, no que diz respeito ao pagamento
de indenização quando as Perdas Indenizáveis atingirem
valor igual ou superior a R$ 150.000,00 (cento e cinquenta
mil reais).
Resposta:

5.4 do Contrato:
7) Queira o Sr. Perito informar se a Requerente mantém e

alimenta uma Conta Gráfica (arquivo excel), onde imputa
mensalmente os valores materializados e devidos de parte a
parte, a fim de instrumentalizar e facilitar a identificação e o
146
pagamento das Perdas e compensação com eventuais valores
devidos pelas Partes após a Data de Fechamento.
Resposta:
A Conta Gráfica em arquivo excel

foi criada pela Requerente e apresentada como Doc. RTE 06 do
procedimento arbitral.
C – Revisão do Caixa e Equivalentes de Caixa, Dívida Bruta e

Clientes
8) Queira o Sr. Perito informar se a Requerente, após

assumir a administração das sociedades adquiridas,
notificou os Requeridos (RTE 02, 03 e 04), acerca de (i)
divergências nos valores de caixa e equivalentes de dívida
bruta, além de (ii) não identificação de pagamento de valores
apontados na conta de clientes, os quais compuseram o
capital de giro.
Resposta:
Positiva é a resposta, de acordo

com os documentos juntados como RTE 02, 03 e 04 do
procedimento arbitral.
9) Queira o Sr. Perito apurar as inconsistências referidas no

quesito 8, esclarecendo se os respectivos valores nominais
perfazem R$ 64.435,70 (sessenta e quatro mil, quatrocentos
e trinta e cinco reais e setenta centavos - caixa e dívida
bruta) e R$ 2.212.669,79 (dois milhões, duzentos e doze mil,
147
seiscentos e sessenta e nove reais e setenta e nove centavos -
clientes), bem como, se houver, quais as divergências
existentes.
Resposta:
A análise detalhada de cada pleito

consta demonstrada no capítulo 2 deste trabalho.
Em síntese, para a divergência nos

valores de caixa e equivalentes de dívida bruta, esta perícia
confirmou a diferença de R$ 7.258,39 entre os saldos do Balanço
de Fechamento e as informações prestadas pelas instituições
financeiras.
Em relação a constituição da
provisão para créditos de liquidação duvidosa, houve a
confirmação de não revisão da provisão em dezembro de 2017,
tendo havido revisão em 2016, mas sem um critério definido, ou
conhecido.
Aplicando um critério de
comparação da provisão de 2016, ter-se-ia um acréscimo
equivalente a R$ 310.162,34. Se, todavia, o entendimento jurídico
for de pagamento dos títulos reclamados que estejam em aberto, o
montante equivale a R$ 2.167.934,97.
D – Indenização por Perdas – Quebra de Declaração e

Garantias
148
item (y), do “Instrumento Particular de Compra e Venda de
Quotas e Outras Avenças”, no que diz respeito à declaração
dos Vendedores (Requeridos) sobre Legislação Trabalhista.
Resposta:
A cláusula 4.2 (y) do “Instrumento

Particular de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças” trata
da Obrigação de Indenizar dos Vendedores conforme transcrição
no Capítulo 3, deste Laudo.
11) Queira o Sr. Perito examinar as folhas de pagamento das

sociedades adquiridas do período de agosto/2017 a
fevereiro/2018, bem como identificar os casos em que
ocorreram aumentos salariais bruscos e significativos.
Resposta:
A perícia constatou que a média de

aumento salarial estipulado nas Convenções Coletivas de Trabalho
para o período examinado foi de 4,17%. Dessa forma, o exame
pericial delimitou como aumento salarial brusco, os casos com
aumento salarial superiores a 5%, os quais a perícia não
identificou justifica para o aumento.
Os casos que a perícia entende que

tiveram aumentos salariais bruscos constam detalhados nos itens
3.1.2 a 3.1.5 do Laudo, cujo resumo segue abaixo:
149
Profissional
ALCINDO CARDOZO DA CRUZ

CLEONICE BARCAROLO
EGUINALDO PEDRO SALVADOR
FRANCISCO DE ASSIS DORVALINA
MARILUCIA LIMA FRANCO
MICHELE TELES DE MIRANDA CORREA
SANDRA APARECIDA PESSOLI DRI
SANDRA MARIA DA SILVA
FABIANE PAOLA SCHEUERMANN
NILTON SÉRGIO DE SOUZA
LUCIANA ROSSI
12) Queira o Sr. Perito quantificar as Perdas decorrentes

desses valores omitidos pelos Requeridos, compreendendo o
período de agosto/2017 em diante.
Resposta:
Os casos com aumentos salariais

bruscos e significativos identificados nos itens 3.1.2 a 3.1.5 do
Laudo, constam resumidos no item 3.1.6 e totalizam impacto
(salário líquido e reflexos) no valor histórico de R$ 303.222,96,
conforme quadro resumo abaixo:
150
Total do impacto
Profissional no salário e nos
reflexos
ALCINDO CARDOZO DA CRUZ 67.096,16

CLEONICE BARCAROLO 5.275,95
EGUINALDO PEDRO SALVADOR 33.637,38
FRANCISCO DE ASSIS DORVALINA 55.667,03
MARILUCIA LIMA FRANCO 8.994,29
MICHELE TELES DE MIRANDA CORREA 76.457,03
SANDRA APARECIDA PESSOLI DRI 10.757,96
SANDRA MARIA DA SILVA 2.775,18
FABIANE PAOLA SCHEUERMANN 6.217,62
NILTON SÉRGIO DE SOUZA 1.667,90
LUCIANA ROSSI 34.676,47

TOTAL DO IMPACTO 303.222,96
13) Queira o Sr. Perito informar se, através da planilha de

controle das sociedades adquiridas (janeiro/2016 a
janeiro/2018), aliada ao Termo de Ajuste de Conduta
coibindo tal prática, foi identificada a prática irregular pelos
Requeridos de pagamento de horas-extras por meio de vale
alimentação (RTE 10 e 11).
Resposta:
Com base nos documentos

disponibilizados ao exame pericial, não foi identificada a prática
irregular de pagamento de horas extras por meio de vale
alimentação.
14) Queira o Sr. Perito informar se o montante nominal das

Perdas referidas no quesito 13 importa em R$ 63.151,49
(sessenta e três mil, cento e cinquenta e um reais e quarenta
151
e nove centavos), esclarecendo eventuais divergências, se
houver.
Resposta:
Com base nos documentos

disponibilizados ao exame pericial não foi identificada a prática
irregular de pagamento de horas extras por meio de vale
alimentação.
E – Indenização por Perdas – Descumprimentos Contratuais

Não Informados
15) Queira o Sr. Perito descrever o conteúdo da cláusula 5.6

Outras Avenças”, no que diz respeito a Evento Sujeito à
Indenização Não Envolvendo Terceiros.
Resposta:
A cláusula 5.6 do “Instrumento

16) Queira o Sr. Perito informar se o cliente DEINFRA

bloqueou os pagamentos devidos à Requerente, informando
que a razão para tal bloqueio seria o descumprimento da
cláusula 6ª do contrato celebrado que previa a contratação
de garantia correspondente a 5% do valor do contrato para
todo o período de vigência, sendo necessária a contratação
152
da referida garantia (documentos RTE-12).
Resposta:
De acordo com os e-mails internos

apresentados ao exame pericial, constam as informações de
bloqueio devido ao descumprimento da cláusula 6ª do contrato
celebrado que previa a contratação de garantia correspondente a
5% do valor do contrato para todo o período de vigência.
No exame pericial, apurou-se o

impacto no atraso das faturas até 06.02.2019 – data da última
informação acerca dos bloqueios das notas fiscais – com aplicação
da atualização monetária 82 e do custo de oportunidade 83, sendo
apurado o montante de R$ 12.743,00, conforme resumo abaixo:
82
IPCA.
83
1% ao mês.
153
Valor líquido
Valor líquido atualizado +
Item Diferença
histórico custo de
oportunidade
Notas fiscais atualizadas
Notas fiscais pagas parcialmente em atraso¹ 11.272,24 11.331,17 58,93
Notas fiscais pagas parcialmente - saldo em aberto² 583.361,54 595.169,85 11.808,31
Notas fiscais em aberto³ 251.040,87 251.916,63 875,76
total notas fiscais atualizadas 845.674,65 858.417,65 12.743,00
Notas fiscais não atualizadas

Notas fiscais pagas parcialmente até o vencimento 117.415,07 117.415,07 -
4
Notas fiscais em aberto 16.735,94 16.735,94 -
total notas fiscais não atualizadas 134.151,01 134.151,01 -

TOTAL 979.825,66 992.568,66 12.743,00
¹ - valores atualizados da data do vencimento até a data do pagamento pelo IPCA com aplicação
do custo de oportunidade de 1% a.m.
² - valores atualizados da data do pagamento parcial até 06.02.2019 pelo IPCA com aplicação do
custo de oportunidade de 1% a.m.
³ - valores atualizados da data do vencimento até 06.02.2019 pelo IPCA com aplicação do custo
de oportunidade de 1% a.m.
4
- notas fiscais com data de vencimento posterior à 06.02.2019.
17) Queira o Sr. Perito informar se o cliente Banco do Brasil

encaminhou à Requerente 02 (duas) notificações (RTE-13 e
14), informando que haviam sido encerrados postos
bancários e, consequentemente, serviços prestados pela
ONSEG, cujas cobranças continuaram a ser realizadas
indevidamente, pleiteando portanto o ressarcimento de R$
23.068,90 (vinte e três mil e sessenta e outro reais e oitenta
centavos) e R$ 93.243,80 (noventa e três mil, duzentos e
quarenta e três reais e oitenta centavos), respectivamente.
Resposta:
As notificações (RTE 13 e RTE 14)

enviadas pelo Banco do Brasil tratam da comunicação de
154
cobranças indevidas após o encerramento dos postos, conforme
resumo abaixo:
Notificação nº. 2018/8795 2018/17997
Data de emissão: 06/06/2018 06/11/2018
Contrato nº. 2017.7421.3554 - lote 04 2017.7421.3554 - lote 04
Data do encerramento: 18/10/2017 27/10/2017
Data do aviso prévio: 18/11/2017 27/11/2017
Período cobrança indevida: 12/2017 a 04/2018 12/2017 a 09/2018
Valor para ressarcimento: R$ 23.068,90 R$ 93.243,80
TOTAL PARA RESSARCIMENTO R$ 116.312,70
Caso o entendimento do Tribunal

Arbitral seja de que a responsabilidade da demanda seja
compartilhada entre as Partes, devido às cobranças indevidas
terem ocorrido no período compartilhado entre as Partes, a perícia
aplicou o percentual de responsabilidade – de acordo com o rateio
de dias – nos valores para ressarcimento, conforme demonstrado
abaixo:
% Vende- % Compra- Valor para Valor Valor
Item Data inicial Data final
dores dora ressarcimento Vendedores Compradora
Notificação 2018/8795 01/12/2017 30/04/2018 39,33% 60,67% 23.068,90 9.073,77 13.995,13
Notificação 2018/17997 01/12/2017 30/09/2018 19,47% 80,53% 93.243,80 18.156,38 75.087,42
116.312,70 27.230,15 89.082,55
No entanto, da análise das notas

fiscais canceladas, não foi identificada razão do cancelamento e a
composição de acordo com os valores indicados nas notificações,
E, para a notificação que indicou a

necessidade de contratação de funcionário adicional, verifica-se no
155
Contrato com o Banco do Brasil que as despesas com as
contratações estão incluídas no preço mensal.

realizado não foi confirmada a perda, no valor de R$ 116.312,70,
pretendida a título de indenização pela Requerente ou outras
perdas decorrentes do contrato com o Banco do Brasil.
18) Queira o Sr. Perito estimar o prejuízo sofrido pela

Requerente em decorrência dos eventos tratados nos
quesitos 16 e 17.
Resposta:
Em relação ao contrato com o

DEINFRA, a perícia apurou o impacto no atraso das faturas até
06.02.2019, no valor de R$ 12.743,00, como demonstrado no item
4.1 e no quesito 16.
Quanto ao contrato com o Banco

do Brasil, apurou-se o ressarcimento do período dos Vendedores,
no valor de R$ 27.230,15, como demonstrado no item 4.2 e no
quesito 17.
Assim, o total apurado pela perícia

com os eventos ocorridos com o DEINFRA e com o Banco do Brasil
totalizam o montante de R$ 39.973,15.
F – Indenização por Perdas – Contingências Trabalhistas,

Fiscais, Cíveis e Previdenciárias
156
itens (c), (d) e (e) do “Instrumento Particular de Compra e
Venda de Quotas e Outras Avenças”, no que diz respeito à
responsabilidade dos Requeridos por indenizar a
Requerente, relativamente às contingências trabalhistas,
cíveis, fiscais e previdenciárias.
Resposta:

20) Queira o Sr. Perito definir, nos termos do Contrato

(cláusula 5.2), o conceito de contingências de natureza
trabalhista, e apontar quais são as contingências em
discussão na presente arbitragem que se enquadram nesse
conceito.
Resposta:

As contingências identificadas no
exame pericial que correspondem aos termos definidos no
Contrato, podem ser verificadas nos itens 5.4 a 5.7 deste Laudo,
cujo resumo segue abaixo:
157
21) Queira o Sr. Perito descrever o conteúdo das cláusulas
5.3 e 5.4 do “Instrumento Particular de Compra e Venda de
Quotas e Outras Avenças”, no que diz respeito à Verificação
e Procedimento em Caso de Perda e Pagamento de
Indenização, respectivamente.
Resposta:
As cláusulas 5.3 e 5.4 do

“Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas e Outras
Avenças” trata da Obrigação de Indenizar dos Vendedores
conforme transcrição no item 5.1, deste Laudo.
22) Queira o Sr. Perito esclarecer se, mesmo diante do

preenchimento de todos os requisitos e observância de todos
158
os procedimentos previstos no “Instrumento Particular de
Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças”, os
Requeridos não realizaram os pagamentos das perdas
indenizáveis informadas pela Requerente, conforme segue:
Resposta:
As contingências identificadas no
exame pericial que os Requeridos não realizaram os pagamentos
das perdas indenizáveis informadas pela Requerente estão
apresentadas nos itens 5.4 a 5.7 e resumidas no item 5.8 do
presente Laudo, cujo quadro resumo consta reproduzido no
quesito 20.
Em relação ao preenchimento de
todos os requisitos e observância de todos os procedimentos
previstos no “Instrumento Particular de Compra e Venda de
Quotas e Outras Avenças”, foram validados os pagamentos com
comprovante de pagamento e cópia dos autos que permitiu a
análise da responsabilidade.
Quanto ao envio das notificações, a

perícia segregou os processos sem comunicação da perda e
entende que a decisão para esse montante compor a Perda
Indenizável é do Tribunal Arbitral.
23) Queira o Sr. Perito, a exemplo das contingências

referidas nos documentos (RTE 25, 26, 27, 30 e 31) apurar
todas as potenciais contingências trabalhistas, cíveis, fiscais
e previdenciárias que eventualmente possam se materializar
no decorrer do procedimento arbitral, de acordo com os
159
valores a partir dos critérios de avaliação habitualmente
aplicáveis para esses casos (chance de perda remota,
possível ou provável).
Resposta:
A perícia esclarece que o

procedimento de avaliação das contingências é realizado por
advogados que patrocinam as causas e que realizam a estimativa
dos riscos e do valor da perda, com base nos critérios (i) da
análise se o direito tem suporte nas normas jurídicas vigentes; (ii)
da análise do conjunto probatório; e (iii) da análise comparativa
com os casos precedentes.
24) Alternativamente, queira o Sr. Perito apontar o montante

das contingências declaradas por ocasião da negociação
envolvendo as partes (RTE 28 e 29).
Resposta:
O RTE 28 trata-se de Proposta de

Aquisição não Vinculante das empresas ONSEG Serviços de
Vigilância e Segurança Ltda, ONSEG Sistemas de Segurança
Ltda., ONSERVICE Gestão de Serviços Terceirizados Ltda e
ONSERV Serviços Terceirizados, de 09.03.2017, onde no item 2.4
consta que a apuração das contingências será realizada “com base
no balanço levantado no mês anterior ao mês de assinatura do
Contrato de Compra e Venda (BALANÇO DE FECHAMENTO).”
O RTE 29 trata-se de Relatório de

Auditoria Legal, referente a agosto/2017, emitido em 16.10.2017,
160
em que foram constatadas contingências, no valor total de R$
15.684.887,14, conforme resumo abaixo:
Valor da causa/Valor envolvido
Item Total
ONSEG ONSERV ONSERVICE
Contencioso Cível 1.220.444,52 164.977,35 23.580,92 1.409.002,79
Contencioso Trabalhista 10.816.523,70 2.306.389,43 1.079.215,22 14.202.128,35
Contencioso Tributário 28.756,00 25.000,00 20.000,00 73.756,00
12.065.724,22 2.496.366,78 1.122.796,14 15.684.887,14
G – Apuração Final e Atualização
25) Consideradas todas as apurações tratadas nos quesitos

anteriores desta série, queira o Sr. Perito consolidar os
valores devidos pelos Requeridos a título de:
• Divergências de valores de caixa e equivalentes de dívida
bruta;
• Não pagamento de valores apontados na conta de clientes;
• Descumprimento das declarações e garantias relacionadas
à Legislação Trabalhista;
• Descumprimento das declarações e garantias,
notadamente em relação aos descumprimentos contratuais;
• Contingências Trabalhistas, Cíveis, Fiscais e
Previdenciárias já materializadas;
• Potenciais Contingências Trabalhistas, Cíveis, Fiscais e
Previdenciárias a se materializarem no curso do
Procedimento Arbitral;
Resposta:
Reportamo-nos ao capítulo 8 com

as conclusões e valores validados por esta perícia.
161
26) Queira o Sr. Perito atualizar os valores referidos no
quesito anterior considerando, alternativamente, os critérios
previstos na cláusula 5.4, itens (c) e (e), isto é o IGP-M e a
Taxa Selic, além dos juros de mora de 2% (dois por cento) ao
mês.
Resposta:
Reportamo-nos ao capítulo 8 com

as conclusões e valores validados por esta perícia.
H - Desvio de Bens dos Requeridos
27) Queira o Sr. Perito apresentar a evolução dos bens e

direitos dos Requeridos, a partir dos dados constantes das
DIPF apresentadas à Receita-Federal, relativas aos anos-
calendário de 2017 em diante;
Resposta:
Quesito indeferido, de acordo com

a Ordem Processual nº 20.
28) Queira o Sr. Perito apontar, a partir dos dados coletados

no quesito anterior, se houve decréscimo patrimonial
identificável por parte dos Requeridos, e desde quando.
Resposta:

162
29) Demais esclarecimentos que o Sr. Perito julgar úteis e ou
necessários ao esclarecimento dos pontos submetidos à sua
apreciação.
Resposta:

7. RESPOSTA AOS QUESITOS APRESENTADOS PELOS

REQUERIDOS
1. Qual o quadro societário da “Target”?
Resposta:
De acordo com a cláusula 1.1 do
Contrato, a composição societária na data da assinatura deste,
era assim distribuída:
163
2. Existe relação de parentesco entre os sócios?
Resposta:
Ambos possuem o sobrenome

Zanardo e constou no Contrato que Marcos Antonio Zanardo
atuava como procurador de Ivan Zanardo para a finalidade da
venda e compra das Empresas-Alvo.
3. A “Target” pode ser considerada uma empresa de médio

porte e, em caso positivo, pode utilizar como referência
técnica o CPC (Comitê de Pronunciamentos Contábeis) das
Pequenas e Médias Empresas?
Resposta:
Se considerado o patamar de
faturamento, as Empresas-Alvo, em conjunto, podem ser
classificadas como de médio porte e podem utilizar como
referência técnica o CPC (Comitê de Pronunciamentos Contábeis)
das Pequenas e Médias Empresas.
Observa-se que esta norma não

exclui a observação dos princípios e das formalidades básicas da
164
contabilidade, nem exclui a possibilidade de realização da provisão
para créditos de liquidação duvidosa.
4. O que é PDD (Provisão para Devedores Duvidosos), ou, na

nomenclatura mais atual, PECLD (Perdas Estimadas em
Créditos de Liquidação Duvidosa)?
Resposta:
Como o próprio nome diz, trata-se

de uma parcela retirada do resultado da empresa, ou uma
retenção de valores, para fazer frente à créditos que a empresa
espera se transformar em caixa, mas para os quais há incerteza
no recebimento, tratando-se de uma liquidação duvidosa.
5. A “Target” é obrigada, por Lei, a deduzir de seu resultado

as perdas por créditos não recebidos de clientes? Se sim,
qual amparo Legal?
Resposta:

com a permissão contida na Lei n° 9.430/1996, Sessão III, Perdas
no Recebimento de Créditos.
6. A “Target” pode manter em seu Ativo Circulante bens e

direitos com a finalidade essencialmente de negociação?
Resposta:
A manutenção de bens e direitos
165
no Ativo Circulante com a finalidade essencialmente de negociação
pode ocorrer com a manutenção, por exemplo, de contas a receber
não baixados pois a empresa ainda considera possibilidade de
recebê-los.
A Provisão para Créditos de

Liquidação Duvidosa, nestes casos, serve para o usuário da
informação contábil tenha conhecimento de que uma parte
daqueles contas a receber tem liquidação duvidosa, com chances
de não se transformar em caixa no período de 12 meses.
Quando se trata de apuração de

Capital de Giro Líquido, como é o presente caso, a existência de
bens e direitos que não se transformarão em caixa tem reflexo na
apuração de Preço do Contrato.
7. As composições do capital de giro e do ativo circulante

seguem alguma regra legal ou contábil, ou se tratam de uma
escolha política e administrativa empresarial?
Resposta:
As composições do capital de giro e

do ativo circulante precisam refletir o real potencial de
transformação do ativo em caixa em 12 meses para fazer frente às
obrigações de curto prazo da empresa.
Do contrário, a empresa não terá

caixa suficiente para cumprir com as obrigações de curto prazo.
8. Os mesmos critérios adotados em uma sociedade
166
anônima, devem ser adotados em uma sociedade limitada/
Pequenas e Médias Empresas?
Resposta:
Os princípios de contabilidade são

aplicáveis a todas as empresas, independente do seu porte. Para
as Pequenas e Médias Empresas há regras mais flexíveis, porém,
no que tange à correta segregação do ativo em circulante e não
circulante, bem como no conceito do capital de giro, não há
diferenças.
9. Como foi estipulado contratualmente o valor da parcela

variável?
Resposta:
As Partes destinaram o Anexo

1.3.1.2 do Contrato para demonstrar a Metodologia do Capital de
Giro aplicada aos Balanços Base, que também deveria ser
aplicada aos Balanços de Fechamento.
10. Existia alguma definição contratual acerca do capital de

giro? Em caso positivo, essa definição estabelecia os métodos
que deveriam ser adotados para sua composição, mais
especificamente, para que um recebível fosse considerado
ativo circulante?
Resposta:
As Partes destinaram o Anexo
167
1.3.1.2 do Contrato para demonstrar a Metodologia do Capital de
Giro aplicada aos Balanços Base, que também deveria ser
aplicada aos Balanços de Fechamento.
11. O contrato indica que o ativo circulante deve considerar

recebíveis a curto prazo?
Resposta:
A definição de Ativo Circulante é

uma definição das Normas Brasileiras de Contabilidade e aplicável
neste caso, uma vez que o Contrato não tratou de defini-lo de
outra forma.
12. Qual seria outro interesse de a “Target” deixar

historicamente um volume de Clientes a Receber que
supostamente não pagariam, senão para a exclusiva
expectativa de realizar esses recebimentos? Vide que, se a
“Target” considerasse que não haveria mais condição de
recebimentos destes clientes, adotando essa prática de
mantê-los no Ativo Circulante ela estaria perdendo o
benefício fiscal de baixar os inadimplentes como perdas
incorridas (atendendo é claro os limites estipulados pela Lei),
havendo assim dedução legal da base de cálculo do Imposto
de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social
sobre o Lucro Líquido (CSLL);
Resposta:
Entende-se se tratar de coisas

distintas. A decisão da empresa de não constituir a provisão – o
168
que se viu que ocorreu apenas em 2017, já que as empresas
constituíram e revisaram periodicamente a provisão – e o impacto
na precificação do Contrato, uma vez que os ativos circulantes se
enquadravam no conceito de liquidação duvidosa.
13. A “Target” poderia comercializar ou vender toda ou parte

da sua carteira do Contas a Receber de Clientes – ex.:
descontando os títulos, vendendo para empresas
especializadas em recuperação de crédito – a qualquer
momento, ou, por exemplo, nos próximos 12 meses após o
término do Exercício Social?
Resposta:
A venda, no toda ou em parte da

sua carteira do Contas a Receber de Clientes, poderia minimizar a
perda, porém, quem compra risco compra com deságio.
14. Confirmar se a “Target” realizou baixa por Perdas de

títulos a receber de clientes considerados “incobráveis”, ou
seja, se existia o procedimento de exaurir todas as
possiblidades de cobrança para então declarar a baixa por
perda (perda incorrida). Em caso positivo, identificar se
essas perdas ocorreram, dentre outros, nos Exercícios de
2016 e 2017, períodos de diligência da Compradora;
Resposta:
Considerando as medidas judiciais

para cobrança dos títulos tratada no capítulo 2 deste Laudo
Pericial, entende-se que a diretriz era de exaurir a possibilidade de
recebimento dos títulos em atraso.
169
15. Confirmar se a “Target” mantinha uma PDD em seus
Balanços;
Resposta:
Positiva é a resposta, como

demonstrado no capítulo 2 acima.
16. A Compradora obteve acesso e tomou conhecimento do

“Aging List” (abertura do ‘Contas a Receber de Clientes’) da
“Target” durante as negociações?
Resposta:
A composição do Contas a receber

de clientes e da provisão para créditos de liquidação duvidosa foi
objeto do relatório de due dilligence, juntado como documento
RDA15 do procedimento arbitral.
17. Nessa “Aging List” (abertura do ‘Contas a Receber’), havia

identificação do cliente, do valor e da data do
inadimplemento?
Resposta:
O documento RDA14 - Contas a
Receber Dropbox Compartilhado, demonstra que havia
identificação do cliente, do valor e da data do inadimplemento.
18. Quando da realização do balanço base, os ativos

impugnados pelos vendedores já constavam do data room?
170
Resposta:
com as informações apresentadas no documento RDA14 - Contas
a Receber Dropbox Compartilhado.
Ocorre que, no Balanço Base havia

a constituição da provisão, cuja revisão não foi realizada no
Balanço de Fechamento.
19. Existe alguma informação imprecisa ou errada no

balanço de fechamento ou a diferença apontada se dá em
razão da divergência de critérios para composição do capital
de giro?
Resposta:
No Balanço de Fechamento não
houve a revisão da provisão para créditos de liquidação duvidosa,
sendo que no ano anterior tal revisão havia sido feita e cujo
resultado integrou o Balanço Base.
20. Se um recebível tem liquidação estabelecida a prazo,

sendo superior a 12 meses, ele pode constar do ativo
circulante?
Resposta:
Se a expectativa é de recebimento
em prazo superior a 12 meses, então se trata de um Ativo Não
Circulante que não impacta a apuração do Capital de Giro
Líquido.
171
21. A Compradora questionou a composição da carteira de
clientes e de recebíveis da “Target” (abertura do ‘Contas a
Receber de Clientes’) no momento das diligências, ou seja,
antes do encerramento do negócio? Em caso positivo, em
algum momento considerou que precisaria aumentar a PDD
constante dos Balanços Patrimoniais?
Resposta:
Com base nos documentos RDA 14

e RDA 15, as informações foram objeto de análise no processo de
due dilligence.
No relatório de due dilligence
consta a informação de que não havia critério definido para a
provisão e a indicação de que fosse adotado o critério da
Compradora, de títulos vencidos a mais de 180 dias.
22. Se a Compradora tinha ciência de que, conforme

alertado claramente no relatório de “Due dilligence”
(Segunda Minuta) da Ernst & Young, a política de PDD da
“Target” era diferente do que a GPS utilizava, por que não
questionou e/ou corrigiu antes do fechamento do negócio?
Resposta:

23. A Compradora tem ciência e reconhece que no cálculo do

Capital de Giro que foi oficializado existe o abatimento de
172
PDD da ordem de R$ 718.025,26? Em caso afirmativo, no
momento de fechamento do negócio a Compradora não
consentiu de que esse valor seria então suficiente para cobrir
eventuais perdas em recebimentos futuros (inadimplência)?
Resposta:
Indeferido o segundo
questionamento do quesito, de acordo com a Ordem Processual nº
20.
O Anexo 1.3.3 - Capital de Giro

Onseg, Onserv, Onservice que acompanhou o Termo de
Fechamento demonstra o abatimento de PDD da ordem de R$
718.025,26.
24. Houve alteração na metodologia ou no valor de PDD

registrado em Balanço Patrimonial da “Target” durante a
“Due dilligence” e demais etapas anteriores ao fechamento
do negócio?
Resposta:
Não houve alteração contábil do

valor da provisão no ano de 2017, tendo a última alteração
ocorrida em 31.12.2016.
25. Existia no contrato alguma previsão de reembolso dos

compradores aos vendedores em caso de superveniência
ativa?
173
Resposta:
Não localizada a previsão no

Contrato de reembolso dos compradores aos vendedores em caso
de superveniência ativa.
26. Consta do processo arbitral algum recebível não

reconhecido pelos clientes?
Resposta:

27. Se a Compradora recebeu todas as Certidões válidas,

conforme consta no Contrato de Compra e Venda, Cláusula
2.3.1, alínea c), inciso i);
Resposta:
Conforme constou no Termo de

Fechamento, houve a entrega das certidões conforme abaixo:
174
28. Se a Compradora teve acesso ao e-CAC e demais
plataformas de consulta de débitos fiscais, trabalhistas e
previdenciários da “Target”;
Resposta:
Conforme constou do Relatório de

due dilligence realizado pela EY e com data anterior à assinatura
do Contrato, foram realizados procedimentos de due dilligence
fiscal, trabalhista e previdenciária.
29. Se, numa empresa familiar e de médio porte como a

“Target”, produzindo demonstrações contábeis para o uso de
proprietários-administradores ou apenas para o uso de
autoridades fiscais ou outras autoridades governamentais
[vide CPC PME ou CFC - NBC TG 1000 (R1)], não seria
recomendável que a Compradora tivesse realizado uma
auditoria prévia?
Resposta:
Reportamo-nos à resposta do
175
quesito anterior onde constam as verificações realizadas antes da
assinatura do Contrato.
30. Se o procedimento adotado pela Compradora foi

efetivamente uma auditoria externa;
Resposta:
O procedimento que se tem

informações no procedimento arbitral é de realização de due
dilligence, procedimento comum adotado em processos de venda e
compra de empresas.
31. Se o Livro Razão é uma Obrigação Acessória constante

da Escrituração Contábil Digital (ECD) do Lucro Real, e
sendo parte integrante da documentação contábil e
financeira disponibilizada amplamente pela “Target”, não
deveria a Compradora ter feito então a análise do Livro
Razão, em especial para um lançamento com repetição em
diversos meses?
Resposta:
Reportamo-nos à resposta do
quesito anterior com a indicação de realização de due dilligence,
procedimento comum adotado em processos de venda e compra de
empresas.
32. Como se deu a análise os Livros Razão especialmente

para a “due dilligence” (Abr/16 a Mar/17) e apuração do
EBITDA 6M (Out/17 a Mar/18) da Consultoria EY,
176
particularmente para a conta de Resultado
“3.1.1.05.01.001.01.004 – INSS”?
Resposta:
O relatório de due dilligence que

acompanhou o Termo de Fechamento não possui análise de
acordo com a numeração de cada conta contábil.
Porém, neste relatório, datado de

07 de maio de 2018, constam indicação de valores relativos a
créditos de INSS sendo objeto de discussão judicial.
33. Qual vantagem a “Target” teria em não pagar uma dívida

do INSS, oriunda de muitos meses antes da negociação de
venda da empresa, sob o risco de não ter emitida sua CND,
vital para processos de licitação que a “Target” tanto
participava?
Resposta:

34. Se o débito constava do livro razão dos vendedores?
Resposta:
A rubrica contábil nº
3.1.1.05.01.001.01.004 – INSS consta indicada nos Balanços
Base, que seguiram como anexo 4.2(h) do Contrato. Os Balanços
177
de Fechamento foram apresentados de forma mais sintética, não
tendo possível a confirmação pretendida no quesito.
35. Qual era a composição do anexo 4.2 (m)?
Resposta:
O Anexo 4.2 (m) do Contrato é

composto por 194 processos das esferas administrativa, cível,
tributário e trabalhista, conforme resumo abaixo:
Esfera Qtdd.
Administrativa 8
Cível 33
Tributário 13
Trabalhista 140
TOTAL 194
A Perícia identificou que 122

processos examinados neste Capítulo constam no Anexo 4.2 (m),
Item Qtdd.
Conta Gráfica 6
RTE 27 - trabalhistas encerrados 75
RTE 27 - não trabalhistas encerrados 5
RTE 27 - trabalhistas ativos 18
RTE 27 - não trabalhistas ativos 17
Demandas após P.A. 1
TOTAL 122
36. Seria correto uma demanda judicial já transitada em

julgado constar do anexo 4.2 (m)?
Resposta:
Negativa a resposta, uma vez que o

Anexo 4.2 (m) foi indicado no Contrato para as Ações em
178
Andamento.
37. Se o risco do negócio em relação as obrigações já

existentes e previstas nos registros contábeis dos vendedores
é dos compradores?
Resposta:
Trata-se de tema que demanda

apreciação jurídica, não alcançada pelo presente trabalho.
38. De alguma forma a referida obrigação interferiu na

apuração do valor do EBITDA?
Resposta:
A apuração do EBITDA no relatório

de due dilligence não está aberta por conta contábil, de forma que
não se tem informações se, e como influenciou a apuração.
39. É correto afirmar que a referida obrigação se originou em

decorrência de uma relação de trabalho?
Resposta:
Positiva a resposta, pois a ação

movida pelo INSS (Processo nº. 2008.71.17.000560-7/RS –
5000689-32.2019.4.04.7117) foi julgada parcialmente procedente
para condenar a ONSEG a restituir a Autarquia pelos valores
suportados por esta dos gastos em função de benefício
acidentário.
179
40. De acordo com a cláusula 5.2 do contrato, essa
obrigação se enquadraria em “ações judiciais movidas por
empregados ou ex-empregados das Sociedades, obrigações e
passivos decorrentes das mesmas”, haja vista que originária
de uma relação de trabalho?
Resposta:
A obrigação de indenizar foi

segregada pelas Partes na Cláusula 5.2 do Contrato, da seguinte
forma:
Termo contratual Regras apuração da Perda
Contingências exigidas por Terceiros
-Impostos a recuperar;
- Ações cíveis, fiscais e previdenciárias;
- Não pagamento de débitos fiscais
(i) fatos anteriores ao fechamento;
Contingências de Natureza Trabalhista Indenizáveis (ii) constarem no Anexo 4.2 (m);
(iii) valor excedente a R$ 100 mil.
Exceção
Ações trabalhists movidas por pessoas jurídicas
Ações trabalhistas movidas por trabalhadores autônomos
Ações do Anexo 5.5.1 (a)
8. RESUMO DAS APURAÇÕES PERICIAIS
Considerando todo o exposto nos

capítulos anteriores, apresenta-se abaixo os valores e premissas
das apurações constantes no Laudo Pericial:
180
Pleito Valor Requerente Valor cfe Perícia Premissa Cap.
Divergências nos valores Confronto documentos x saldos

64.435,70 7.258,39 Cap. 2
de caixa e equivalentes contábeis
e dívida bruta
Se considerada o critério
310.162,34 Cap. 2
matemático de revisão da PCLD
Valores não recebidos
2.212.669,79 Se considerados todos os títulos
de clientes
2.167.934,97 do pleito da Requerente em Cap. 2
aberto em 31/12/2017
Aumentos salariais Identificados aumentos
não quantificado 303.222,97 Cap. 3
bruscos salariais sem justificativa
Práticas Trabalhistas
63.151,49 - Sem documentos de prova Cap. 3
Irregulares
Descumprimentos
contratuais não Confronto dano alegado x
116.312,78 12.743,00 Cap. 4
informados pelos comprovação da perda incorrida
Requeridos
Perdas de fatos geradores do
1.188.681,54 período dos Requeridos, sem Cap. 5
Contingências exame das notificações
Trabalistas, Cíveis, 2.358.393,30 Perdas de fatos geradores do
Fiscais e Previdenciárias período dos Requeridos, se
1.116.752,39 Cap. 5
consideradas apenas Perdas
notificadas
Observa-se que, nos casos dos

pleitos de Valores não recebidos de Clientes e Contingências
Trabalhistas, Cíveis, Fiscais e Previdenciárias, estão sendo
apresentadas duas quantificações para cada item, cujo resultado
final depende de apreciação de temas jurídicos.
Segue abaixo a atualização destes

montantes para a data do Laudo Pericial, utilizando os dois
critérios de atualização previstos na cláusula 5.3 do Contrato,
para apreciação de mérito em relação a qual se aplica ao presente
caso.
181
Valores em Reais atualizados até 31.12.2022
Valor atualizado -Valor atualizado -

Pleito Valor cfe Perícia Premissa IGPM + 2% a.m. SELIC
Divergências nos valores Confronto documentos x saldos

7.258,39 27.759,75 9.816,22
de caixa e equivalentes contábeis
e dívida bruta
Se considerada o critério
310.162,34 1.186.217,59 419.462,31
matemático de revisão da PCLD
Valores não recebidos
Se considerados todos os títulos
de clientes
2.167.934,97 do pleito da Requerente em 8.291.290,81 2.931.910,64
aberto em 31/12/2017
Aumentos salariais Identificados aumentos
303.222,97 863.818,89 379.647,51
bruscos salariais sem justificativa
Práticas Trabalhistas
- Sem documentos de prova - -
Irregulares
Descumprimentos
contratuais não Confronto dano alegado x
12.743,00 40.327,40 16.194,03
informados pelos comprovação da perda incorrida
Requeridos
Perdas de fatos geradores do
1.188.681,54 período dos Requeridos, sem 3.124.057,11 1.509.045,72
Contingências exame das notificações
Trabalistas, Cíveis, Perdas de fatos geradores do
Fiscais e Previdenciárias período dos Requeridos, se
1.116.752,39 2.972.799,51 1.413.028,33
consideradas apenas Perdas
notificadas
182
9. ENCERRAMENTO
O presente Laudo Pericial segue

impresso no anverso de 183 (cento e oitenta e três) folhas, sendo
esta última datada e assinada, e é acompanhado de 15 (quinze)
Anexos e 11 (onze) Documentos.
São Paulo, 31 de janeiro de 2023.
Simonaggio Perícias
Contábeis, Econômicas e Tributárias
Silvio Simonaggio
Contador CRC 1SP099254/O-0
Economista CORECON 15.662
Juliana Baggio Inacio

Contadora CRC 1SP262759/O-
183

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Ilustríssima Senhora Presidente do Tribunal Arbitral do Centro de

Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá –

Ilustríssimos Senhores Árbitros – Dr. Antonio de Souza Corrêa

Procedimento Arbitral nº 02.2020.SEC1

Requerente: GRABER SISTEMA DE SEGURANÇA LTDA.

Requeridos: IVAN ZANARDO e MARCOS ANTONIO ZANARDO

SILVIO SIMONAGGIO, contador

LAUDO PERICIAL CONTÁBIL

Trata-se de Procedimento Arbitral

O procedimento arbitral foi

A realização da prova pericial

Os trabalhos periciais foram

Os quesitos foram apresentados

(i) Tema I: Ajuste de Preço – Revisão dos Balanços de

(ii) Tema II: Indenização por Perdas – Quebra de Declarações e

(iii) Tema III: Indenização por Perdas – Evento sujeito à

(iv) Tema IV: Indenização por Perdas – Contingências

A referida cláusula determinou ainda a responsabilidade dos

Neste contexto, o presente Laudo

2. TEMA I: AJUSTE DE PREÇO –

O negócio celebrado entre as Partes

O Preço de Aquisição consta

A parcela relativa ao Valor

Retomando o tema do Preço de

Assim, uma das premissas

Neste contexto, a Requerente alega

Os valores não confirmados por

Em relação à diferença pleiteada

No dia 28/12/2017 houve uma

Ocorre que, o documento

Assim, em relação a este item, esta

2.1. Valores não recebidos de clientes

Ao analisar o Capital de Giro, a

Examinando-se a lista de títulos

VIGOR ENGENHARIA LTDA Total 16.438,39

Examinada a composição daqueles

Data de Pleito da Valor em Aberto

Portanto, o valor dos títulos

Em relação ao período de atraso

Inicialmente, constata-se que, de

A lista de clientes e valores por

Em relação aos títulos relativos ao

Em relação ao cliente Fundo

Para esse grupo de clientes, no

Para o grupo acima (não vencido),

Assim, para todos esses casos, esta

2.1.1. Aspectos conceituais relativos à constituição e revisão

A PCLD se refere a uma

Por se tratar de estimativa, tem-se

Nesse sentido, a norma define que

De acordo com a FIPECAFI 4, a

Portanto, diante das variáveis

Tratando-se de operação de venda

2.1.2. A existência de PCLD no Balanço Base e no Balanço de

De acordo com a definição das

Os dados do Balanço Base

Assim, a constatação é de que no

ONSERV mar/17 dez/17

ONSERVICE mar/17 dez/17

Portanto, o que se verifica é que em

Não se obteve informações sobre

Essa conclusão foi obtida pelo

PCLD CONSTITUIDA (332.883,70) (373.411,00) (11.730,56)