CENTRO DE ARBITRAGEM E MEDIAÇÃO DA CÂMARA DE COMÉRCIO BRASIL -

CANADÁ – CAM/CCBC

PROCEDIMENTO ARBITRAL N° 02/2020/SEC1

GRABER SISTEMA DE SEGURANÇA LTDA.

(“REQUERENTE”)

VS.

IVAN ZANARDO E MARCOS ANTONIO ZANARDO

(“REQUERIDOS”)

MANIFESTAÇÃO AO PARECER TÉCNICO PARCIALMENTE DIVERGENTE E AOS

QUESITOS SUPLEMENTARES DOS REQUERIDOS

PEDRO PAULO WENDEL GASPARINI

PPA@GNBLAW .COM.BR

MAYSA ABRAHÃO TAVARES VERZOLA

MTV@GNBLAW .COM.BR

JÚLIA ASTORGA DE SOUZA

JAS@GNBLAW .COM.BR

São Paulo
17 de abril de 2023.

DOCS-4497108v_1
 AO CENTRO DE ARBITRAGEM E MEDIAÇÃO DA CÂMARA DE COMÉRCIO
BRASIL-CANADÁ – CAM/CCBC.

PROCEDIMENTO ARBITRAL Nº 02/2020/SEC1

GRABER SISTEMA DE SEGURANÇA LTDA. (“Requerente” ou

“Graber”), por seus patronos, nos autos do procedimento arbitral em epígrafe, vem,
respeitosamente, à presença dos Srs. Árbitros e em atenção à Ordem Processual nº
25, apresentar suas considerações ao laudo técnico parcialmente divergente e aos
quesitos suplementares apresentados pelos Requeridos.

1. Em 13 de março de 2023, os Requeridos apresentaram: (i)

manifestação ao laudo pericial, acompanhado de laudo técnico parcialmente
divergente elaborado por seu assistente técnico, além de quesitos técnicos
suplementares; e (ii) pedido de esclarecimentos ao Sr. Perito a respeito de seu
relacionamento com o assistente técnico da Requerente.

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 I. A MANIFESTAÇÃO DOS REQUERIDOS AO LAUDO PERICIAL

I.1. PCLD

2. Segundo os Requeridos, o Sr. Perito teria proposto duas soluções

ao Tribunal Arbitral com relação à revisão do Balanço de Fechamento (contas a
receber).

3. Por conta dessas alegadas “alternativas”, o laudo pericial seria

inconclusivo e as premissas que construíram o raciocínio do Sr. Perito careceriam de
correção. De acordo com os Requeridos, os critérios elencados pelo Sr. Perito como
prática comum e adequada de contabilização de determinados ativos/passivos seriam
subjetivos e o laudo pericial não teria apontado erro nas informações prestadas pelos
Requeridos, o que afastaria qualquer ajuste necessário ao Balanço de Fechamento.

4. Os ajustes apontados pelo Sr., Perito se referem à A PCLD

(Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa), que representa os valores
presumíveis de não recebimento junto aos clientes das empresas adquiridas, os quais
deveriam ser deduzidos para compor o cálculo do capital de giro do Balanço de
Fechamento.

5. O Sr. Perito afirmou que a mensuração da perda estimada pode

variar dentre empresas, e que a definição da PCLD leva em conta dois parâmetros: o
valor das perdas já conhecidas e um valor adicional de perdas estimadas.

6. Os Requeridos questionam a representatividade econômica real

do valor pedido pela Requerente e mencionam que a PCLD estava registrada no
Balanço de Fechamento e foi utilizada para descontar o valor do Preço de Aquisição
pelos compradores. Além disso, afirmam que os Requerentes tiveram acesso ao Aging
List e não mencionaram nenhuma alteração na estimativa de perdas.

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 7. Srs. Árbitros, a apuração do real Balanço de Fechamento é de
natureza técnica. A consequência do achado técnico, por outro lado, está prevista no
contrato; independe do que fora encontrado em due diligence e do que foi feito após o
fechamento para recuperação desses créditos.

8. A questão é: as empresas adquiridas registravam (ou deveriam

registrar) o PCLD, de maneira uniforme ao longo dos anos e com o mesmo critério. É
para isso que serve a revisão do Balanço de Fechamento: verificar se a contabilidade
das empresas adquiridas é consistente ao longo do tempo, e se houve qualquer
modificação na contabilidade e no “retrato” das empresas entre o momento da
precificação e o Data de Fechamento.

9. Em outras palavras: o objetivo da revisão do Balanço de

Fechamento é justamente confirmar ou rechaçar o retrato das empresas apresentado
pelos vendedores quando da assinatura do contrato de compra e venda (o Balanço
Base), vis-à-vis a realidade das empresas vendidas. O Balanço de Fechamento, aliás,
não é objeto da due diligence, visto que elaborado unilateralmente pelos
Vendedores/Requeridos após sua realização.

10. Ademais, o pleito da Requerente envolve a consideração integral

dos valores representativos dos títulos efetivamente não recebidos junto aos clientes
após a Data de Fechamento – 31/12/2017, que foram confirmados pela perícia na
quantia de R$ 2.167.936,36.

11. Também por isso, pouco ou nada importa que a Requerente tenha
obtido o Aging List – abertura do contas a receber durante a due diligence, posto que
a questão é que os valores registrados nessa rubrica quando do fechamento não se
materializaram integralmente após 31/12/2017, originando a quantia pleiteada.
Destaque-se, inclusive, que havia títulos vencidos há mais de 02 (dois) anos!

12. Em vista disso, equivoca-se o assistente técnico dos Requeridos

ao pretender que sejam ainda descontados os títulos a vencer em 31/12/2017, no valor

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de R$ 259.492,27. Esses títulos, assim como os demais que compuseram a quantia de
R$ 2.167.936,36, não foram recebidos pela Requerente após 31/12/2017, tornando-se
igualmente exigíveis para fins de ajuste, assim como os demais apontados pelo Sr.
Perito.

13. Outras questões afeitas à (i) legislação que rege a dedutibilidade

dos títulos não recebidos da base de cálculos dos impostos; (ii) prática de exaurir todas
as possibilidades de recebimento; e (iii) especificidades de cada empresa quando da
constituição da PCLD, fogem da matéria técnica.

14. Por fim, quanto ao outro critério alternativo, em que o laudo

pericial estimou um ajuste alternativo na PCLD no valor de R$ 310.162,34, o assistente
técnico dos Requeridos afirma que cada empresa poderia adotar critérios distintos de
constituição da PCLD, de acordo com suas características.

15. Todavia, e conforme já esclarecido, a questão debatida

tecnicamente quanto ao contas a receber reside no fato incontestável de que
R$ 2.167.936,36 que constavam da relação de títulos a receber não foram quitados
pelos clientes após o fechamento, motivando o ajuste perseguido pela Requerente
à luz das cláusulas contratuais.

16. Por fim, Srs. Árbitros, notem que os Requeridos prestaram

declaração específica quanto à integridade do Balanço de Fechamento:

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 17. Pelo exposto, a Requerente mantém sua posição no sentido de
correção do laudo pericial quanto à necessidade de revisão do Balanço de Fechamento
no que diz respeito aos valores de PCLD, procedendo-se às devidas indenizações.

I.2. AUMENTOS SALARIAIS BRUSCOS

18. O assistente dos Requeridos afirma que os cálculos periciais dos

aumentos salariais apurados para 11 colaboradores e superiores ao dissídio de 5%,
totalizando R$ 302.222,96, não se sustentariam como valores indenizáveis.

19. Nesse sentido, aponta que os cálculos: (i) teriam considerado

bases subjetivas; (ii) não levariam em conta a média de mercado praticada; (iii) os 11
colaboradores possuíam cargos-chave no negócio; e (iv) não haveria impedimento
legal para o aumento salarial.

20. Todavia, ao contrário do quanto defendido pelo assistente dos

Requeridos, o critério adotado no laudo pericial foi objetivo, tendo em vista que
somente foram considerados os casos cujos aumentos foram superiores a 5%.

21. Quanto à média de mercado, basta citar que a tabela trazida pelo
assistente técnico na pág, 29 de seu laudo traz comparações totalmente discrepantes,
como p.ex., “Tec. Segurança Trabalho x Analista de Recursos Humanos”; “Gerente
de Unidade x Gerente de Recursos Humanos” e “Coordenador Comercial x Key
Account Manager”. Além disso, o fato de os 11 colaboradores considerados terem ou

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não cargos-chave do negócio é questão que transcende a prova pericial contábil e é
absolutamente irrelevante para a conclusão técnica. Pouco importa se os
colaboradores eram pessoas-chave para a condução dos negócios. Não se está
discutindo merecimento ou não de aumento salarial!

22. Não bastasse isso, também nesse caso há declaração específica

dos Requeridos no sentido de que o curso normal dos negócios não seria alterado
durante as negociações para a venda, sendo certo que aumentos salariais acima do
dissídio são, sim, desvios passíveis de indenização:

I.3. PROCESSO Nº 2008.71.17.000560-7 - INSS

23. O assistente técnico dos Requeridos defende que, por existir uma
rubrica contábil nos balanços relacionada a débitos recorrentes com o INSS, a

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contingência apurada no laudo pericial, relativamente ao Processo nº
2008.71.17.000560-7 não deveria ser considerada dentre os ajustes procedidos a tal
título.

24. Todavia, os débitos de INSS recorrentes em nada se relacionam

com aqueles derivados de processos judiciais, isto é, não recorrentes
(contingências), ainda mais em se considerando que o acordo no processo em questão
foi quitado pela Requerente no montante reconhecido no laudo de R$ 163.175,44, o
qual deve ser mantido.

I.4. PROCESSOS ATIVOS E ENCERRADOS (RTE 27)

25. O assistente técnico dos Requeridos discorda das indenizações

apuradas no laudo pericial referentes a 03 (três) contingências materializadas,
mencionando questões de direito relacionadas à suposta falta de notificação de
indenização por parte da Requerente. São elas:

(i) Reclamação trabalhista de autos n. 0000469-23.2014.5.12.0058, movida

por Vitorino Coradin. O valor pago pela Requerente foi de R$ 129.795,93
(valor histórico); descontado o piso contratual de R$ 100.000,00, é devida
pelos Requeridos indenização no montante de R$ 29.795,93 (valor
histórico), conforme apontado pelo Sr. Perito;

(ii) Ação de autos n. 0000804-25.2016.5.12.0041, movida pelo Sindicato dos

Vigilantes de Tubarão, a respeito da qual o Sr. Perito apontou uma perda
indenizável no valor histórico de R$ 5.118,32; e

(iii) Processo fiscal de autos nº 10925-722.440/2011-12, movido pela Receita

Federal e sobre o qual o Sr. Perito indicou uma perda indenizável no valor
(histórico) de R$ 12.682,22.

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 26. Antes de mais nada: a consequência legal a respeito da eventual
ausência de notificação é uma questão contratual que foge ao âmbito da prova pericial
contábil.

27. Não obstante, conforme se lê da cláusula 5.2 e seguintes do

Contrato de Compra e Venda celebrado entre as partes, a ausência de notificação não
implica o afastamento da obrigação de indenizar; quando muito, pode afastar a
aplicação dos juros de mora...

28. No caso em tela, entretanto, essas contingências já constavam do

RTE 27 – logo, eram de conhecimento dos Requeridos desde as alegações iniciais! -,
sendo certo que, para uma delas (a de maior monta), houve sim a notificação
completa desta contingência em 26 de setembro de 2022, ou seja, durante a feitura do
laudo pericial (RTE 63), o que demonstra a absoluta má-fé dos Requeridos.

29. O Sr. Perito calculou o valor das indenizações devidas em relação

a esses 03 (três) processos na forma que segue, e que deve ser acolhida:

Valor inferior Valor piso

Valor pago Valor Perda
Item ao piso contratual
indenizável Indenizável
contratual deduzido
1. Anteriores ao fechamento 542.784,38 412.988,45 100.000,00 29.795,93

2. Período laboral
compartilhado - - - -

3. Não trabalhistas 17.800,54 - - 17.800,54

TOTAL 560.584,92 412.988,45 100.000,00 47.596,47

Valor
Valor
Valor Perda atualizado
Item atualizado -
Indenizável IGPM + 2%
taxa SELIC
juros a.m.
1. Anteriores ao fechamento 29.795,93 43.272,01 39.779,86

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2. Período laboral
compartilhado - - -

3. Não trabalhistas 17.800,54 56.548,26 22.867,46

47.596,47 99.820,27 62.647,32

30. Ademais, esses processos estavam em curso antes da Data de

Fechamento – logo, de pleno conhecimento dos Requeridos.

II. QUESITOS SUPLEMENTARES FORMULADOS PELOS REQUERIDOS

31. Um dos quesitos suplementares postos pelos Requeridos em sua

última manifestação se revela impertinente, por tratar de matéria jurídica que foge ao
escopo da prova técnica pericial.

32. Trata-se do quesito 1, reproduzido abaixo:

1. “Queira o Sr. Perito informar se a PCLD registrada no Balanço de

Fechamento e descontada do Preço de Aquisição, no importe de R$
718.025,26, foi considerada para a proposição de indenização, a mérito
jurídico, pela totalidade dos títulos ditos “em aberto” em 31/12/2017 pela
Parte Requerente, de R$ 2.167.934,97”. (destacamos).

33. Conforme posto pelos próprios Requeridos no bojo do quesito,

trata-se de “mérito jurídico”, não cabendo conjecturas a respeito de matérias jurídicas
em um laudo técnico contábil. Essa questão, se de fato relevante, deverá ser decidida
pelo Tribunal Arbitral.

III. QUESITOS A RESPEITO DE ALEGADO “CONFLITO DE INTERESSES”

34. Os Requeridos agem novamente de má-fé para, ao que parece,

tentar macular a lisura do laudo técnico pericial elaborado pelo perito contábil mais bem

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classificado por seus pares, clientes, partes e árbitros por anos a fio, quem seja, o Sr.
Sylvio Simonaggio.

35. Não obstante ser absolutamente irrelevante o relacionamento

entre o Sr. Perito e o assistente técnico da Requerente, a insinuação dos Requeridos
é um acinte vergonhoso.

36. Antes de mais nada: qual seria o interesse conflitante entre o

perito e o assistente técnico de uma das partes? Estamos a tratar de aspectos técnico-
contábeis, objetivos. O Sr. Perito não julga nem decide a respeito da correção do laudo
parcialmente divergente apresentado pelo assistente técnico da Requerente, tampouco
o faz o assistente técnico das partes em relação ao laudo pericial.

37. Ademais, na prática arbitral brasileira, é cediço que há

pouquíssimos profissionais de qualidade para produzir laudos com certeza técnica.

38. Segundo o ranking Leaders League, tanto o Sr. Perito quanto o

assistente técnico da Requerente estão dentre os profissionais mais prestigiados no
meio arbitral (o Sr. Perito é o líder absoluto nos rankings há muitos anos, aliás1):

1 https://www.leadersleague.com/pt/rankings/pericia-contabilidade-e-financa-ranking-2023-
especialistas-brasil

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 39. Feitas essas considerações, é importante notar que, no quesito 3
feito pela Requerida na pág. 13 de sua manifestação, o que se pretende é violar a
confidencialidade de procedimentos arbitrais outros, o que deve ser prontamente
impedido pelo Tribunal Arbitral, que deve orientar o Sr. Perito a não o responder.

IV. REQUERIMENTO

40. Pelo exposto, a Requerente: (i) rechaça integralmente a

manifestação dos Requeridos e de seu assistente técnico a respeito do laudo pericial;
(ii) impugna o quesito suplementar nº 01; e (iii) se indigna com relação aos quesitos 1
a 3 relativos à absurda alegação de “conflito de interesses”, notando-se que o quesito

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3 não pode ser respondido de forma alguma, por se tratar de tentativa escusa de
violação da confidencialidade de outros procedimentos arbitrais.

São Paulo, 17 de abril de 2023.

PEDRO PAULO WENDEL GASPARINI MAYSA ABRAHÃO TAVARES VERZOLA

OAB/SP Nº 115.712 OAB/SP Nº 196.879

JÚLIA ASTORGA DE SOUZA

OAB/SP Nº 388.740

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 RELAÇÃO CONSOLIDADA DOS DOCUMENTOS DA REQUERENTE

Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças e

RTE 01
Aditivos

RTE 02 Notificação ZANARDO/N-2019-007

RTE 03 Notificação ZANARDO/ N-2019-007.1

RTE 04 Notificação ZANARDO/ N-2019-007.2

RTE 05 Notificação ZANARDO-2018-007

RTE 06 Conta Gráfica

RTE 07 Emails com informações sobre pagamentos “por fora”

Planilha de análise de impacto dos reajustes salariais mediante a

RTE 08
incorporação dos pagamentos “por fora”

RTE 09 Fichas dos empregados que tiveram ajustes salariais

Planilha de controle das Sociedades - janeiro de 2016 a janeiro de 2018

RTE 10
(pagamento de hora-extra por meio de vale alimentação)

RTE 11 Termo de Ajustamento de Conduta

Troca de e-mails internos sobre descumprimento do contrato com a

RTE 12
DEINFRA

RTE 13 Notificação Banco do Brasil - 2018/17997

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 RTE 14 Notificação Banco do Brasil - 2018/8795

Termo de Reconhecimento e Liquidação de Valores Adicionais Ao Preço

RTE 15
de Aquisição

RTE 16 Notificação Banco do Brasil - 2018/17730

Notificações ZANARDO/ N-2018-002, ZANARDO/ N-2019-002.1,

ZANARDO/ N-2019-002.2, ZANARDO/ N-2019-002.3, ZANARDO/ N-
RTE 17 2020-002.4, ZANARDO/ N-2020-002.5, ZANARDO/ N-2020-002.6,
ZANARDO/ N-2021-002.7 e ZANARDO/ N-2021-002.8 (Reclamante:
Antonio Marcos dos Reis)
Notificações ZANARDO/N-2020-021, ZANARDO/N-2020-021.1,
RTE 18 ZANARDO/N-2020-021.2 e ZANARDO/N-2020-021.3 (Reclamante:
Jackson Cabral)
Notificações ZANARDO/N-2020-023, ZANARDO/N-2020-023.1,
RTE 19 ZANARDO/N-2020-023.2, ZANARDO/N-2020-023.3 e ZANARDO/N-
2020-023.4 (Reclamantes: herdeiras de Lucas Alves)
Notificações ZANARDO/N-2020-024, ZANARDO/N-2020-024.1,
RTE 20 ZANARDO/N-2020-024.2 e ZANARDO/N-2020-024.3 (Reclamante:
Silvano Aparecido dos Santos)
Notificações ONSEG/ N-2019-010, ONSEG/ N-2019-010.1 e ONSEG/ N-
RTE 21
2019-010.2

RTE 22 Notificações ZANARDO/N-2019-014 e ZANARDO/N-2020-014.1

Cópia dos autos principais nº 2008.71.17.000560-7 e cumprimento de

RTE 23
sentença de autos nº 5000689-32.2019.404.7117

RTE 24 Notificação ONSEG/N-2019-016

Cópia dos autos da reclamação trabalhista movida pela ex-funcionária

RTE 25
Luciana Rossi

DOCS-4497108v_1
 Notificações ZANARDO/ N-2019-009, ZANARDO/ N-2019-012 e
RTE 26
ZANARDO/ N-2019-012.1

RTE 27 Relatório de demandas em curso de natureza trabalhista, cível e tributária

RTE 28 Proposta de aquisição das Sociedades

RTE 29 Relatório de due diligence – Simões Advogados

RTE 30 Notificações ZANARDO/ N-2019-008 e ZANARDO/ N-2019-008.1

RTE 31 Relatórios de situação fiscal das Sociedades

RTE 32 Notificação ZANARDO-N-2021-002.9

RTE 33 Notificação ZANARDO-N-2021-002.10

RTE 34 Notificação ZANARDON-2020-014.8

RTE 35 Notificação ZANARDON-2020-014.9

RTE 36 Notificação ZANARDON-2021-023.5

RTE 37 Notificação ZANARDON-2021-023.6

RTE 38 Notificação ZANARDON-2021-024.4

RTE 39 Notificação ZANARDON-2021-024.5

DOCS-4497108v_1
 RTE 40 Notificação ZANARDON-2021-024.6

RTE 41 Notificação ZANARDON-2021-026

RTE 42 Notificação ZANARDON-2021-027

RTE 43 Notificação ZANARDON-2021-028

RTE 44 Notificação ZANARDON-2021-029

RTE 45 Notificação ONSEGN-2021-030

RTE 46 Planilha de parametrização de folha

RTE 47 e-mails sobre parametrização

RTE 48 Notificação a Marco Zanardo

RTE 49 e-mails que embasaram a notificação

RTE 50 CT nº 08/2012 do IBRACON

RTE 51 Autos do processo nº 0108600-92.2007.5.12.0008 do Reclamante

ALFONSO BRAGHIROLI
RTE 52 Autos do processo nº 0011105-55.2015.5.12.0012, do Reclamante
ANTONIO MARCOS DOS REIS
RTE 53 Autos do processo nº 0001584-75.2018.5.12.0014, da Reclamante
CARME ADRIANA ROSSI

DOCS-4497108v_1
 RTE 54 Autos do processo nº 0000850-27.2018.5.12.0014, do Reclamante
FABIANO MONTIBELER em face da IN-HAUS
RTE 55 Autos do processo nº 0000757-58.2019.5.12.0037, do reclamante
FRANCISCO DE ASSIS DORVALINA
RTE 56 Autos do processo nº 0000998-10.2019.5.12.0012, da Reclamante
LUCIANA ROSSI em face da IN-HAUS
RTE 57 Autos do processo nº 0001787-43.2018.5.12.0012, do Reclamante
Robson Milagre Ferri
RTE 58 Autos do processo nº 0000656-78.2018.5.09.0121, do Reclamante
Francisco Carlos de Sá.
RTE 59
Quesitos formulados pela Requerente

RTE 60 Parecer técnico parcialmente divergente do assistente técnico da

Requerente
RTE 61 Processo Administrativo fiscal nº 10925.741865/2018-99 – Despacho
decisório GFIP
RTE 62
Relatórios de Situação Fiscal da Sociedade

RTE 63
Notificação ZANARDO/N-2022-032 - Contingência Vitorino Coradin

DOCS-4497108v_1