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RJ-0144/10-01
SOLICITANTE: EDITORA E DISTRIBUIDORA EDUCACIONAL S.A., com sede à Rua Paraíba, nº 330, 18º andar,
bairro Funcionários, na cidade de Belo Horizonte e estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 38.733.648/0001-40, doravante denominada EDITORA.
OBJETO: IUNI EDUCACIONAL S.A., empresa com sede à Avenida Beira Rio, nº 3.100, bairro Jardim Europa, na
cidade de Cuiabá e estado do Mato Grosso, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 33.005.265/0001-31, doravante
denominada IUNI.
OBJETIVO: Determinação do valor do patrimônio líquido contábil de IUNI para fins de incorporação de ações por
EDITORA, nos termos da lei nº 6.404, de 15.12.1976 (Lei das S/A).
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ÍNDICE
1.INTRODUÇÃO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 3
6.CONCLUSÃO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8
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1. INTRODUÇÃO
A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL Ltda., doravante denominada APSIS, com sede na A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos
Rua da Assembléia, nº 35 – 12º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no seguintes profissionais:
CNPJ sob o n.º 27.281.922/0001-70, foi nomeada para constatar o valor do patrimônio
AMILCAR DE CASTRO
líquido contábil de IUNI para fins de incorporação de ações por EDITORA, nos termos da gerente de projetos
lei nº 6.404, de 15.12.1976 (lei das S/A). ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA
engenheira civil
Na elaboração deste trabalho foram utilizados dados e informações fornecidos por pós-graduada em ciências contábeis (CREA/RJ 91.1.03043-4)
terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente. As estimativas BETINA DENGLER
gerente de projetos
utilizadas neste processo estão baseadas nos documentos e informações, os quais
CESAR DE FREITAS SILVESTRE
incluem, entre outros, os seguintes: contador (CRC/RJ 44779/O-3)
CLAUDIO MARÇAL DE FREITAS
Balancete analítico de IUNI na data-base de 28/02/2010. contador (CRC/RJ 55029/O-1)
FLAVIO LUIZ PEREIRA
A APSIS realizou recentemente avaliações para companhias abertas para diversas
contador (CRC/RJ 022016-O-9)
finalidades nas seguintes empresas: LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA
engenheiro mecânico
AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA DO BRASIL S/A mestrado em administração de empresas (CREA/RJ 89.1.00165-1)
BANCO PACTUAL S/A MARGARETH GUIZAN DA SILVA OLIVEIRA
CIMENTO MAUÁ S/A engenheira civil (CREA/RJ 91.1.03035-3)
ESTA-EMPRESA SANEADORA TERRITORIAL AGRÍCOLA S/A. RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO
engenheiro civil
GEODEX COMMUNICATIONS DO BRASIL S/A
pós-graduado em engenharia econômica (CREA/RJ 30137-D)
GERDAU S/A
SÉRGIO FREITAS DE SOUZA
HOTÉIS OTHON S/A economista (CORECON/RJ 23521-0)
IBEST S/A
L.R. CIA.BRAS.PRODS.HIGIENE E TOUCADOR S/A
LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S/A
LOJAS AMERICANAS S/A
REPSOL YPF BRASIL S/A
TAM TRANSPORTES AÉREOS MERIDIONAL S/A
WAL PETROLEO S/A
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2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS
O relatório objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado, obedece criteriosamente os princípios fundamentais descritos a seguir.
Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias envolvidas ou O relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios
na operação, bem como não há qualquer outra circunstância relevante que possa consultores preparou as análises e respectivas conclusões.
caracterizar conflito de interesses.
Para efeito de projeção partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou
No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as empresas
conclusões expressas no presente Relatório, são baseadas em dados, diligências, em questão, que não as listadas no presente relatório.
pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos.
O presente relatório atende as especificações e critérios estabelecidos pelo USPAP
O relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias (Uniform Standards of Professional Appraisal Practice), além das exigências
adotadas, que afetam as análises, opiniões e conclusões contidas no mesmo. impostas por diferentes órgãos, tais como: Ministério da Fazenda, Banco Central,
Banco do Brasil, CVM – Comissão de Valores Mobiliários, SUSEP - Superintendência
Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às
de Seguros Privados, RIR – Regulamento de Imposto de Renda etc.
conclusões deste relatório.
O controlador e os administradores das companhias envolvidas não direcionaram,
A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Engenharia de
limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter
Avaliações, incluídas as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções,
comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens,
precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios.
documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das
Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as respectivas conclusões contidas neste trabalho.
fontes das mesmas estão contidas no referido relatório.
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3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE
Nosso trabalho foi desenvolvido para o uso da solicitante, seus sócios e demais
empresas envolvidas no projeto, visando ao objetivo já descrito.
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4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO
Exame da documentação de suporte já mencionada, objetivando verificar uma Apuraram os peritos que os ativos e os passivos de IUNI encontram-se
escrituração feita em boa forma e obedecendo às disposições legais devidamente contabilizados.
regulamentares, normativas e estatutárias que regem a matéria, dentro de
“Princípios e Convenções de Contabilidade Geralmente Aceitos”.
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5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
PERMANENTE 137.047.761,79
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6. CONCLUSÃO
À luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS concluíram os peritos que o valor do patrimônio líquido
contábil de IUNI, para fins de incorporação de ações por EDITORA, corresponde a um valor de R$ 2.000.782,21 (dois milhões, setecentos e oitenta e dois reais e
vinte e um centavos) em 28 de fevereiro de 2010.
O laudo de avaliação RJ-0144/10-01 foi elaborado sob a forma de Laudo Digital (documento eletrônico em Portable Document Format PDF), com a
certificação digital dos responsáveis técnicos e impresso pela APSIS, composto por 09 (nove) folhas digitadas de um lado e 02 (dois) anexos. A APSIS
Consultoria Empresarial Ltda., CREA/RJ 82.2.00620-1 e CORECON/RJ RF/2.052-4, empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada
legalmente pelos seus diretores, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários.
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7. RELAÇÃO DE ANEXOS
1. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE
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ANEXO 1
IUNI EDUCACIONAL S.A.
BALANCETE ANALÍTICO 28/2/2010
CONTA DESCRIÇÃO A/S DRE BP FEV
1 ATIVO 1 218.542.943,81
11 CIRCULANTE 2 40.714.411,02
111 DISPONIVEL 3 (156.966,33)
11101 CAIXA 5 2.000,00
1110101 CAIXA 7 B1001 ‐
1110102 FUNDO FIXO 7 B1001 2.000,00
11102 BANCOS ‐ CONTAS MOVIMENTO 5 (496.952,67)
1110201 BANCOS ‐ CONTAS MOVIMENTO 7 B1002 (496.952,67)
111020102 BANCO SICREDI 9 B1002 ‐
111020103 BANCO BRADESCO 9 B1002 ‐
11103 APLICACOES FINANCEIRAS 5 40.397,41
1110301 APLICACOES FINANCEIRAS 7 B1003 40.397,41
11104 TITULOS DE CAPITALIZACAO 5 297.588,93
1110401 TITULOS DE CAPITALIZACAO 7 B1004 297.588,93
112 REALIZAVEL A CURTO PRAZO 3 40.871.377,35
11201 MENSALIDADE A RECEBER 5 20.857.521,52
1120101 MENSALIDADES A RECEBER ‐ DO MES (CP) 7 B1005 20.849.138,39
1120102 MENSALIDADES A RECEBER‐SEMESTRE ATUAL(CP 7 B1005 ‐
1120103 MENSALIDADES A RECEBER‐SEMESTRE ANT (CP) 7 B1005 8.383,13
1120104 MENSALIDADES A RECEBER ‐ PARCELAMENTO 7 B1005 ‐
1120105 MENSALIDADES A RECEBER CONV PUC_SERV_PROCR 7 B1005 ‐
11202 CREDITO UNIVERSITARIO (CP) 5 2.014.419,89
1120201 CREDIUNIC ‐ A VENCER (CP) 7 B1006 1.155.227,18
1120202 CREDIUNIC ‐ VENCIDO (CP) 7 B1006 ‐
1120203 EDUCACIONAL ‐ A VENCER (CP) 7 B1006 ‐
1120204 EDUCACIONAL ‐ VENCIDO (CP) 7 B1006 ‐
1120205 IDEAL INVEST PRA VALER ‐ A VENCER (CP) 7 B1006 ‐
1120206 IDEAL INVEST PRA VALER ‐ VENCIDO (CP) 7 B1006 ‐
1120207 CREDITOS FIES ‐ GERACAO (CP) 7 B1006 9.809.424,91
1120208 CREDITO FIES ‐ CEF (CP) 7 B1006 (9.361.234,79)
1120209 INSTITUTO EDUCAR (CP) 7 B1006 411.002,59
1120210 CRED UNIVERSITARIO ‐ UNIBANCO 7 B1006 ‐
1120211 CREDITO UNIVERSITARIO ‐ BIMETAL 7 B1006 ‐
1120212 CREDITO UNIVERSITARIO CREDUC 7 B1006 ‐
1120213 CREDITO UNIVERSITARIO ‐ (ADM I.E.) 7 B1006 ‐
11203 OUTROS SERVICOS A RECEBER (CP) 5 226.891,87
1120301 SERVICOS ACADEMICOS A RECEBER (CP) 7 B1010 78.917,87
1120302 SERVICOS CLINICOS A RECEBER (CP) 7 B1010 ‐
1120303 OUTROS SERVICOS A RECEBER (CP) 7 B1010 147.974,00
11204 CREDITOS OPERACIONAIS (CP) 5 ‐
1120401 CHEQUES DEVOLVIDOS (CP) 7 B1007 ‐
11205 MENSALIDADES/SERV. RENEGOCIADOS (CP) 5 18.014.854,65
1120501 CHEQUES PRE‐DATADOS (CP) 7 B1008 5.964.638,99
1120502 CHEQUES CAUCAO (CP) 7 B1008 277.951,49
1120503 N. PROMISSORIAS A VENCER SEM AVAL (CP) 7 B1008 11.772.264,17
1120504 N. PROMISSORIAS A VENCER COM AVAL (CP) 7 B1008 ‐
1120505 N. PROMISSORIAS VENCIDAS SEM AVAL (CP) 7 B1008 ‐
1120506 N. PROMISSORIAS VENCIDAS COM AVAL (CP) 7 B1008 ‐
1120507 CREDITOS COM OPERADORAS DE CARTOES (CP) 7 B1008 ‐
11206 (‐) TITULOS DESCONTADOS (CP) 5 ‐
1120601 (‐) MENSALIDADES DESCONTADAS (CP) 7 B1009 ‐
1120602 (‐) CHEQUES DESCONTADOS (CP) 7 B1009 ‐
11207 (‐) PROVISAO PARA DEVEDORES DUVIDOSOS 5 (11.432.405,35)
1120701 (‐) PERDAS MENSALIDADES VENCIDAS 7 B1011 (11.432.405,35)
1120702 (‐) PERDAS CREDITOS UNIVERS. VENCIDO 7 B1012 ‐
1120703 (‐) PERDAS COM CHEQUES DEVOLVIDOS 7 B1013 ‐
1120704 (‐) PERDAS COM NOTAS PROMISSORIAS 7 B1014 ‐
1120705 (‐) PERDAS COM OUTROS SERVICOS 7 B1015 ‐
11208 ADIANTAMENTOS 5 981.032,02
1120801 ADIANT A EMPREGADOS‐FOLHA DE PAGAMENTO 7 B1016 (2.386,56)
1120802 ADIANT A EMPREGADOS‐VIAGENS A TRABALHO 7 B1016 140.720,00
1120803 ADIANT A EMPREGADOS‐CONSIGNACAO BANCARIA 7 B1016 ‐
1120804 ADIANT A EMPREGADOS‐OUTRAS CONSIGNACOES 7 B1016 ‐
1120805 ADIANT A EMPREGADOS‐VALE TRANSPORTE 7 B1016 ‐
1120806 ADIANT A EMPREGADOS‐PLANOS DE SAUDE 7 B1016 ‐
1120807 ADIANT A EMPREGADOS‐REFEICOES 7 B1016 ‐
1120808 ADIANT A FORNECEDORES (CP) 7 B1017 842.698,58
1120809 DIVIDENDOS ANTECIPADOS 7 B1018 ‐
11209 IMPOSTOS A RECUPERAR (CP) 5 791.081,58
1120901 IRRF A RECUPERAR (CP) 7 B1019 761,71
1120902 ISSQN A RECUPERAR (CP) 7 B1019 33.077,38
1120903 PIS A RECUPERAR (CP) 7 B1019 ‐
1120904 INSS A RECUPERAR (CP) 7 B1019 ‐
1120905 CSLL A RECUPERAR (CP) 7 B1019 85.738,07
1120906 IRPJ A RECUPERAR (CP) 7 B1019 346.797,97
1120907 COFINS A RECUPERAR (CP) 7 B1019 ‐
1120908 PROVISAO IRRF S/APLICACAO FINANCEIRA 7 B1019 354,44
1120909 IRPJ ESTIMADO (CP) 7 B1019 104.135,37
1120910 CSLL ESTIMADO (CP) 7 B1019 ‐
1120991 OUTROS IMPOSTOS/TAXAS RECUPERAR(CP) 7 B1019 220.216,64
11210 OUTROS CREDITOS 5 3.792.864,32
1121001 ALUGUEIS A RECEBER (CP) 7 B1021 ‐
1121002 PERMUTAS/CARTAS DE CREDITO (CP) 7 B1021 ‐
1121003 MUTUO ATIVO 7 B1021 ‐
1121091 OUTROS TITULOS A RECEBER (CP) 7 B1021 ‐
1121092 DIREITOS CREDITORIOS A REALIZAR (CP) 7 B1082 3.792.864,32
11211 ESTOQUES (CP) 5 77.410,86
1121101 ESTOQUE DE MAT.CONSUMO(ALMOXARIFADO)(CP) 7 B1020 77.410,86
11212 DESPESAS DE EXERCICIO SEGUINTE (CP) 5 98.205,71
1121201 PREMIO DE SEGUROS A APROPRIAR 7 B1022 23.322,06
1121202 DESPESAS PAGAS ANTECIPADAMENTE 7 B1022 74.883,65
1121203 JUROS A APROPRIAR 7 B1022 ‐
11213 TITULOS A RECEBER ‐ COMPARTILHAMENTO 5 5.195.997,32
1121301 TITULOS A RECEBER ‐ COMPARTILHAMENTO 7 B1021 5.195.997,32
11214 OUTRAS CONTAS A RECEBER 5 253.502,96
1121401 OUTRAS CONTAS A RECEBER 7 B1021 253.502,96
12 REALIZAVEL A LONGO PRAZO 2 40.780.771,00
121 REALIZAVEL A LONGO PRAZO 3 40.780.771,00
12101 CREDITO UNIVERSITARIO (LP) 5 3.834.632,48
1210101 CREDIUNIC (LP) 7 B1023 2.600.371,55
1210102 EDUCACIONAL (LP) 7 B1023 ‐
1210103 IDEAL INVEST PRA VALER (LP) 7 B1023 1.234.260,93
12102 MENSALIDADES/SERV.RENEGOCIADOS (LP) 5 ‐
1210201 CHEQUES PRE DATADOS (LP) 7 B1024 ‐
1210202 CHEQUES CAUCAO (LP) 7 B1024 ‐
1210203 N. PROMISSORIAS A VENCER SEM AVAL (LP) 7 B1024 ‐
1210204 N. PROMISSORIAS A VENCER COM AVAL (LP) 7 B1024 ‐
12103 (‐)TITULOS DESCONTADOS (LP) 5 ‐
1210301 (‐)MENSALIDADES DESCONTADAS (LP) 7 B1024 ‐
1210302 (‐)CHEQUES DESCONTADOS (LP) 7 B1024 ‐
12104 ADIANTAMENTOS (LP) 5 ‐
1210401 ADIANT. A EMPREGADOS ‐ F. PGTO (LP) 7 B1025 ‐
1210402 ADIANT. A EMPREGADOS ‐ CONS.BANCARIA(LP) 7 B1025 ‐
1210403 ADIANT. A EMPREGADOS‐OUTRAS CONSIG. (LP) 7 B1025 ‐
1210404 ADIANTAMENTOS A FORNECEDORES (LP) 7 B1025 ‐
12105 IMPOSTOS EM LITIGIO A RECUPERAR (LP) 5 ‐
1210501 IRRF EM LITIGIO A RECUPERAR (LP) 7 B1026 ‐
1210502 ISSQN EM LITIGIO A RECUPERAR (LP) 7 B1026 ‐
1210503 PIS EM LITIGIO A RECUPERAR (LP) 7 B1026 ‐
1210591 OUTROS IMP/TAXAS EM LITIGIO A RECUP (LP) 7 B1026 ‐
12106 CREDITOS JUDICIAIS (LP) 5 6.200.056,27
1210601 DEP. JUDICIAIS‐ACOES TRABALHISTAS (LP) 7 B1027 909.181,07
1210602 DEP. JUDICIAIS‐ACOES TRIBUTARIAS (LP) 7 B1027 2.674.792,64
1210603 DEP. JUDICIAIS ‐ ACOES CIVIS (LP) 7 B1027 ‐
1210604 BLOQUEIOS JUDICIAIS 7 B1002 6.396,28
1210691 DEP. JUDICIAIS‐OUTRAS ACOES (LP) 7 B1027 2.609.686,28
12107 OUTROS CREDITOS (LP) 5 28.867.050,25
1210701 PERMUTAS/CARTAS DE CREDITOS (LP) 7 B1028 ‐
1210702 DIREITOS CREDITORIOS A REALIZAR (LP) 7 B1083 26.550.050,25
1210705 MUTUO ATIVO (LP) 7 B1028 2.317.000,00
1210790 TÍTULOS A RECEBER DE PARTES RELACIONADAS (LP) 7 B1028 ‐
1210791 OUTROS TITULOS A RECEBER (LP) 7 B1028 ‐
12112 DESPESAS DE EXERCICIO SEGUINTE (LP) 5 ‐
1211201 JUROS A APROPRIAR (LP) 7 B1028 ‐
12113 OUTROS ADIANTAMENTOS 5 1.879.032,00
1211301 OUTROS ADIANTAMENTOS 7 B1028 1.879.032,00
12114 TRIBUTOS DIFERIDOS (LP) 5 ‐
1211401 IRPJ DIFERIDO 7 B1087 ‐
1211402 CSLL DIFERIDO 7 B1087 ‐
13 PERMANENTE 2 137.047.761,79
131 INVESTIMENTOS 3 112.254.441,70
13101 INVESTIMENTOS 5 112.254.441,70
1310101 PARTICIPACAO EM OUTRAS ENTIDADES 7 B1029 22.505.195,97
1310102 AGIO EM PARTICIPACOES 7 B1030 90.342.144,90
1310103 BENFEITORIAS 7 B1034 ‐
1310104 PARTICIP EM OUTRAS ENTID‐GREEN FIELD 7 B1029 ‐
1310191 OUTROS INVESTIMENTOS 7 B1029 1.600.000,00
1310192 PROVISAO PARA PERDAS ‐ INVESTIMENTOS 7 B1029 (2.192.899,17)
132 IMOBILIZADO 3 24.793.320,09
13201 MAQUINAS E EQUIPAMENTOS 5 14.368.884,34
1320101 VEICULOS 7 B1031 1.061.496,24
1320102 EQUIP. DE INFORMATICA 7 B1031 4.186.294,28
1320103 EQUIP. DE AUDIO VISUAL 7 B1031 1.526.448,58
1320104 EQUIP. DE LABORATORIOS/CLINICAS DE SAUDE 7 B1031 2.410.653,86
1320105 EQUIP. DE LABORATORIO EM GERAL 7 B1031 622.506,28
1320106 EQUIP. ELETRICO E TELEFONIA 7 B1031 1.692.486,74
1320107 AR CONDICIONADO 7 B1031 2.504.522,58
1320191 OUTROS EQUIPAMENTOS 7 B1031 364.475,78
13202 MOVEIS E UTENSILIOS 5 4.746.418,69
1320201 MOVEIS E UTENSILIOS ADMINISTRATIVOS 7 B1032 4.318.070,40
1320202 MOVEIS E UTENSILIOS ACADEMICOS 7 B1032 428.348,29
13203 ACERVO BIBLIOGRAFICO 5 5.953.879,46
1320301 LIVROS 7 B1033 5.354.223,88
1320302 VIDEOTECA 7 B1033 41.838,88
1320303 REVISTAS E PERIODICOS 7 B1033 557.816,70
13204 IMOVEIS 5 1.216.000,20
1320401 TERRENOS 7 B1034 5.730.534,60
1320402 PREDIOS E EDIFICACOES 7 B1034 (4.514.534,40)
13205 IMOBILIZADO EM ANDAMENTO 5 2.982.415,27
1320501 OBRAS EM ANDAMENTO 7 B1036 1.762.698,24
1320502 BENS SOB CONSORCIO 7 B1036 ‐
1320503 BENFEITORIAS EM IMOVEIS DE TERCEIROS 7 B1036 1.219.717,03
13206 DIREITOS CONSTITUIDOS 5 3.955.264,71
1320601 LICENCAS DE USO ‐ SOFTWARE 7 B1030 3.955.264,71
1320602 MARCAS E PATENTES 7 B1035 ‐
1320603 DIREITO DE USO DE TELEFONE 7 B1035 ‐
13207 DIREITOS EM FORMACAO 5 1.503.801,81
1320701 FUNDO DE COMERCIO EM AQUISICAO 7 B1035 1.503.801,81
13291 (‐) DEPRECIACAO ACUMULADA 5 (9.933.344,39)
1329101 (‐) DEPRECIACAO‐MAQUINAS E EQUIPAMENTOS 7 B1037 (2.686.039,80)
1329102 (‐) DEPRECIACAO‐MOVEIS E UTENSILIOS 7 B1038 (1.382.945,47)
1329103 (‐) DEPRECIACAO‐ACERVO BIBLIOGRAFICO 7 B1039 (2.925.237,00)
1329104 (‐) DEPRECIACAO‐IMOVEIS 7 B1040 (21.568,44)
1329105 (‐) DEPRECIACAO‐VEICULOS 7 B1037 (633.070,77)
1329106 (‐) DEPRECIACAO EQUIP DE INFORMATICA 7 B1037 (2.191.343,59)
1329107 (‐) DEPRECIACAO OBRA ANDAMENTO 7 B1040 ‐
1329108 (‐) DEPRECIACAO DIREITOS CONSTITUIDOS 7 B1037 ‐
1329109 (‐) DEPRECIACAO LICENCIAMENTO SOFTWARE 7 B1030 (93.139,32)
133 DIFERIDO 3 ‐
13301 DIFERIDO 5 ‐
1330101 GASTOS PRE‐OPERACIONAIS 7 B1031 ‐
1330102 GASTOS COM PESQUISA E DESENVOLVIMENTO 7 B1031 ‐
1330103 GASTOS COM RE‐ESTRUTURACAO E EXPANSAO 7 B1031 ‐
1330104 BENFEITORIAS 7 B1034 ‐
1330191 (‐) AMORTIZACOES ACUMULADAS ‐DIFERIDO 7 B1037 ‐
19 CONTAS TRANSITORIAS 2 ‐
199 CONTAS TRANSITORIAS 3 ‐
19901 CONTAS TRANSITORIAS 5 ‐
1990101 CONTA DE LIGACAO 7 B1021 ‐
1990102 LANCAMENTOS A CLASSIFICAR 7 B1021 ‐
2 PASSIVO 1 (212.528.882,80)
21 PASSIVO CIRCULANTE 2 (101.994.049,81)
211 EXIGIVEL A CURTO PARZO 3 (101.994.049,81)
21101 TITULOS A PAGAR (CP) 5 (29.308.713,03)
2110101 FORNECEDORES (CP) 7 B1044 (3.706.536,14)
2110102 ALUGUEIS A PAGAR (CP) 7 B1044 ‐
2110103 AQUISICAO DE PRECATORIOS A PAGAR (CP) 7 B1045 (1.140.000,00)
2110104 PRO‐LABORE A PAGAR (CP) 7 B1046 ‐
2110105 DIVIDENDOS A PAGAR 7 B1090 (19.674.177,12)
2110191 OUTROS TITULOS A PAGAR (CP) 7 B1044 (4.787.417,03)
2110192 OUTROS TITULOS A PAGAR COMPARTILHAMENTO 7 B1044 ‐
2110193 CONVENIOS TOPA 7 B1060 ‐
2110194 PENHORA JUDICIAL 7 B1046 (582,74)
21102 OBRIGACOES TRABALHISTAS 5 (2.868.223,00)
2110201 SALARIOS E ORDENADOS A PAGAR 7 B1046 (2.692.274,33)
2110202 13o. SALARIO A PAGAR 7 B1046 ‐
2110203 FERIAS A PAGAR 7 B1046 (21.843,27)
2110204 RESCISOES A PAGAR 7 B1046 (10,53)
2110205 CONVENIOS DA FOLHA A PAGAR 7 B1046 (154.094,87)
2110206 PENSAO ALIMENTICIA ‐ FOLHA DE PGTO 7 B1046 ‐
21103 ENCARGOS E DESP. ACESSORIAS TRABALHISTA 5 (7.165.365,65)
2110301 INSS A RECOLHER 7 B1046 (890.400,32)
2110302 FGTS A RECOLHER 7 B1046 (311.880,72)
2110303 IRRF SOBRE A FOLHA A RECOLHER 7 B1046 (3.557.602,38)
2110304 CONTRIB SINDICAL DOS EMPREG A RECOLHER 7 B1046 (2.238,85)
2110305 PIS SOBRE A FOLHA A RECOLHER 7 B1046 (2.403.243,38)
21104 PROVISOES TRABALHISTA 5 (1.235.621,91)
2110401 PROVISAO DE FERIAS A PAGAR 7 B1046 (509.036,70)
2110402 PROVISAO DE 13o. SALARIO A PAGAR 7 B1046 (540.098,62)
2110403 INSS SOBRE PROVISAO DE FERIAS E 13o. 7 B1046 (102.556,44)
2110404 FGTS SOBRE PROVISAO DE FERIAS E 13o. 7 B1046 (83.930,15)
2110405 PROVISAO DE PIS S/ A FOLHA(FERIAS E 13o.) 7 B1046 ‐
21105 OBRIGACOES TRIBUTARIAS 5 (2.829.225,57)
2110501 ISSQN A RECOLHER 7 B1047 (1.089.418,51)
2110502 PIS SOBRE FATURAMENTO A RECOLHER 7 B1047 (70.052,44)
2110503 COFINS A RECOLHER 7 B1047 (323.466,15)
2110504 CSLL A RECOLHER 7 B1048 (338.548,19)
2110505 IRPJ A RECOLHER 7 B1048 (942.969,13)
2110506 OUTROS IMP/ TAXAS MUNICIPAIS A RECOLHER 7 B1047 ‐
2110507 OUTROS IMP/TAXAS ESTADUAIS A RECOLHER 7 B1047 ‐
2110508 OUTROS IMP/TAXAS FEDERAIS A RECOLHER 7 B1047 (64.771,15)
2110509 (‐) COMPENSACAO IMPOSTOS PROUNI 7 B1047 ‐
21106 OBRIGACOES TRIBUTARIAS POR SUBSTITUICAO 5 (79.355,64)
2110601 ISSQN FONTE A RECOLHER 7 B1047 (21.898,69)
2110602 IRRF‐PJ A RECOLHER 7 B1047 (7.471,49)
2110603 IRRF‐PF A RECOLHER 7 B1047 (5.330,52)
2110604 INSS FONTE A RECOLHER 7 B1047 (31.205,23)
2110605 PIS FONTE (5979) A RECOLHER 7 B1047 ‐
2110606 COFINS FONTE (5960) A RECOLHER 7 B1047 ‐
2110607 CSL FONTE (5987) A RECOLHER 7 B1047 ‐
2110608 PIS/COFINS/CSL FONTE (5952) A RECOLHER 7 B1047 (13.449,71)
21107 PROVISOES FISCAIS 5 (60.825,87)
2110701 PROVISAO DE IRPJ 7 B1048 (44.648,42)
2110702 PROVISAO DE CSLL 7 B1048 (16.177,45)
21108 CHEQUES A COMPENSAR 5 (35.288,08)
2110801 CHEQUES A COMPENSAR 7 B1060 (35.288,08)
21109 EMPRESTIMOS E FINANCIAMENTOS 5 (52.913.412,55)
2110901 CAPITAL DE GIRO 7 B1049 (52.752.413,25)
2110902 LEASING E ARRENDAMENTOS (CP) 7 B1050 (160.999,30)
2110903 CONTAS GARANTIDAS (CP) 7 B1051 ‐
2110904 LINHAS PARA INVESTIMENTOS (CP) 7 B1052 ‐
2110905 MUTUO PESSOA FISICA (CP) 7 B1053 ‐
2110906 MUTUO PESSOA JURIDICA (CP) 7 B1053 ‐
21110 ADIANTAMENTOS DE CLIENTES (CP) 5 (2.626.442,17)
2111001 MENSALIDADES PAGAS ANTECIPADAMENTE (CP) 7 B1054 (1.345.250,83)
2111002 OUTROS ADIANTAMENTOS 7 B1054 ‐
2111091 OUTROS CREDITOS DE ALUNOS (CP) 7 B1054 (1.281.191,34)
2111092 MENSALID ANTECIPADAS ‐ IDEAL INVEST 7 B1054 ‐
21111 PARCELAMENTOS FISCAIS 5 (2.857.244,76)
2111101 PARCELAMENTO DE INSS (CP) 7 B1055 (911.615,71)
2111102 PARCELAMENTO FGTS (CP) 7 B1056 65,75
2111103 PARCELAMENTOS RECEITA FEDERAL (CP) 7 B1057 (743.040,47)
2111104 PARCELAMENTOS MUNICIPAIS (CP) 7 B1058 (658.095,30)
2111105 OUTROS PARCELAMENTOS FISCAIS (CP) 7 B1059 (544.559,03)
2111106 IR DIFERIDO (CP) 7 B1088 ‐
2111107 CS DIFERIDO (CP) 7 B1088 ‐
21112 DEPOSITOS NAO IDENTIFICADOS 5 ‐
2111201 DEPOSITO N IDENTIFICADOS‐BCO BRASIL 7 B1060 ‐
2111202 DEPOSITOS N IDENTIFICADOS‐BCO ITAU 7 B1060 ‐
2111203 DEPOSITOS N IDENTIFICADOS‐BCO BRADESCO 7 B1060 ‐
2111204 DEPOSITO N IDENTIFICADO 7 B1060 ‐
21113 RECEBIMENTO PENDENTES ‐ ARRECADACAO 5 (14.331,58)
2111301 RECEBIMENTO DE ALUNO‐ARQUIVO ELETRONICO 7 B1005 (14.331,58)
2111302 RECEBIMENTO DE ALUNO ‐ DEPOSITO 7 B1005 ‐
2111303 DEVOLUCAO DE VALORES‐BORD DEVOLUCAO 7 B1005 ‐
22 EXIGIVEL A LOGO PRAZO 2 (108.279.077,67)
221 EXIGIVEL A LONGO PRAZO 3 (108.279.077,67)
22101 TITULOS A PAGAR (LP) 5 (29.835.224,57)
2210101 FORNECEDORES (LP) 7 B1061 ‐
2210102 ALUGUEIS A PAGAR (LP) 7 B1061 ‐
2210103 AQUISICAO DE PRECATORIOS A PAGAR (LP) 7 B1086 (100.000,00)
2210190 TÍTULOS A PAGAR DE PARTES RELACIONADAS (LP) 7 B1085 (25.654.876,00)
2210191 OUTROS TITULOS A PAGAR (LP) 7 B1085 (4.080.348,57)
22102 EMPRESTIMOS E FINANCIAMENTOS (LP) 5 (62.169.891,87)
2210201 CAPITAL DE GIRO (LP) 7 B1062 (58.061.788,30)
2210202 LEASING E ARRENDAMENTOS (LP) 7 B1063 (106.103,57)
2210203 CONTAS GARANTIDAS (LP) 7 B1064 ‐
2210204 LINHAS PARA INVESTIMENTOS (LP) 7 B1065 ‐
2210205 MUTUO PESSOA FISICA (LP) 7 B1066 ‐
2210206 MUTUO PESSOA JURIDICA (LP) 7 B1066 (4.002.000,00)
22114 ADIANTAMENTOS DE CLIENTES (LP) 5 ‐
2211401 MENSALIDADES PAGAS ANTECIPADAMENTE (LP) 7 B1067 ‐
2211402 OUTROS ADIANTAMENTOS (LP) 7 B1067 ‐
2211491 OUTROS CREDITOS DE ALUNOS (LP) 7 B1067 ‐
22117 PARCELAMENTOS FISCAIS (LP) 5 (16.273.961,23)
2211701 PARCELAMENTOS INSS (LP) 7 B1068 (4.007.315,21)
2211702 PARCELAMENTO FGTS (LP) 7 B1069 ‐
2211703 PARCELAMENTO RECEITA FEDERAL (LP) 7 B1070 (10.154.886,49)
2211704 PARCELAMENTOS MUNICIPAIS (LP) 7 B1071 (1.567.376,65)
2211705 OUTROS PARCELAMENTOS FISCAIS (LP) 7 B1072 (544.382,88)
2211706 IR DIFERIDO (LP) 7 B1089 ‐
2211707 CS DIFERIDO (LP) 7 B1089 ‐
22118 AFAC‐ADIANT P/FUTURO AUMENTO DE CAPITAL 5 ‐
2211801 AFAC‐ADIANT P/FUTURO AUMENTO DE CAPITAL 7 B1084 ‐
23 CONTINGENCIAS 2 (6.269.034,12)
231 CONTINGENCIAS FISCAIS 3 (3.946.214,16)
23101 CONTINGENCIAS FISCAIS 5 (3.946.214,16)
2310101 COTA PATRONAL INSS 7 B1073 ‐
2310102 PIS SOBRE A RECEITA EM LITIGIO 7 B1073 ‐
2310103 COFINS SOBRE A RECEITA EM LITIGIO 7 B1073 ‐
2310104 IRRF EM LITIGIO A RECOLHER 7 B1073 ‐
2310105 ISSQN EM LITIGIO A RECOLHER 7 B1073 ‐
2310106 OUTRAS CONTINGENCIAS FISCAIS 7 B1073 (3.946.214,16)
232 CONTINGENCIAS CIVEIS E TRABALHISTAS 3 (2.322.819,96)
23201 CONTINGENCIAS DE ACOES CIVEIS 5 (475.352,71)
2320101 ACOES CIVIES CONTINGENCIADAS 7 B1074 (475.352,71)
23202 CONTINGENCIAS TRABALHISTAS 5 (1.847.467,25)
2320201 ACOES TRABALHISTAS CONTINGENCIADAS 7 B1075 (1.847.467,25)
24 RESULTADOS DE PERIODOS FUTUROS 2 ‐
241 RESULTADOS DE PERIODOS FUTUROS 3 ‐
24101 RECEITA DE PERIODOS FUTUROS 5 ‐
2410101 PRECATORIOS A REALIZAR 7 B1076 ‐
2410102 OUTRAS RECEITAS DE PERIODOS FUTUROS 7 B1077 ‐
25 CONTAS TRANSITORIAS 2 ‐
251 CONTAS TRANSITORIAS 3 ‐
25101 CONTAS TRANSITORIAS 5 ‐
2510101 LANCAMENTOS SALARIOS 7 B1046 ‐
29 PATRIMONIO SOCIAL 2 4.013.278,80
291 PATRIMONIO SOCIAL 3 (2.000.000,00)
29101 PATRIMONIO SOCIAL 5 (2.000.000,00)
2910101 FUNDO INSTITUCIONAL 7 B1078 ‐
2910102 PATRIMONIO SOCIAL 7 B1078 ‐
2910103 CAPITAL SOCIAL A INTEGRALIZAR 7 B1078 ‐
2910104 CAPITAL SOCIAL 7 B1078 (2.000.000,00)
292 RESERVAS DE REAVALIACAO 3 ‐
29201 RESERVAS DE REAVALIACAO 5 ‐
2920101 RESERVAS DE REAVALIACAO PATRIMONIAL 7 B1079 ‐
293 LUCROS OU PREJUIZOS ACUMULADOS (+/‐) 3 6.014.061,01
29301 LUCROS OU PREJUIZOS ACUMULADOS (+/‐) 5 6.014.061,01
2930101 SUPERAVIT ACUMULADO 7 B1080 ‐
2930102 (‐) DEFICIT ACUMULADO 7 B1080 ‐
2930103 SUPERAVIT OU DEFICIT DO EXERCICIO 7 B1081 ‐
2930104 AJUSTE DE EXERCICIOS ANTERIORES 7 B1080 ‐
2930105 (‐) ANTECIPAÇÃO DE DIVIDENDOS 7 B1080 6.014.061,01
2930106 LUCROS OU PREJUIZOS ACUMULADOS 7 B1080 (11.421.753,56)
2930107 LUCROS E PREJUIZOS DO EXERCICIO 7 B1081 11.421.753,56
294 RESERVAS 3 (782,21)
29401 RESERVA DE LUCROS 5 ‐
2940101 RESERVA DE LUCROS 7 B1079 ‐
29402 RESERVA DE CAPITAL 5 (782,21)
2940201 DOACOES E SUBVENCOES 7 B1079 ‐
2940202 RESERVA DE CAPITAL 7 B1079 (782,21)
3 CREDITOS/RECEITAS 1 (26.493.140,78)
31 RECEITAS OPERACIONAIS 2 (22.384.315,29)
311 RECEITAS OPERACIONAIS 3 (20.997.340,48)
31101 RECEITAS COM MENSALIDADES 5 (24.605.399,80)
3110101 CURSOS DE GRADUACAO 7 A01 (23.246.296,84)
3110102 CURSOS DE POS‐GRADUACAO LATOSENSU 7 A02 (1.024.544,34)
3110103 CURSO DE POS‐GRADUACAO STRICTO SENSU 7 A02 ‐
3110104 CURSOS DE EXTENSAO 7 A03 (318.300,75)
3110105 DISCIPLINAS ISOLADAS 7 A04 (16.257,87)
3110106 (‐) CURSOS DE GRAUAÇÃO (REDUÇÃO C.H.) 7 A01 ‐
31102 RECEITA LIQUIDA COM ALUNOS DO PROUNI 5 (1.091.813,18)
3110201 RECEITA COM ALUNOS DO PROUNI 7 A09 (3.346.744,72)
3110202 (‐) BOLSAS ESTUDO CONCED. ALUNO PROUNI 7 A09.1 2.254.931,54
31103 RECEITA COM OUTROS SERVICOS 5 (336.707,32)
3110301 TAXAS DE VESTIBULAR 7 A04 (45.625,00)
3110302 SALAS ESPECIAIS 7 A04 ‐
3110303 SERVICOS ACADEMICOS 7 A04 (190.324,90)
3110304 SERVICOS DE BIBLIOTECA 7 A04 (22.268,00)
3110305 DISCIPLINAS ISOLADAS 7 A04 ‐
3110306 SERVICOS CLINICOS EM GERAL 7 A04 (52.605,62)
3110391 OUTROS SERVICOS 7 A04 (25.883,80)
31104 RECEITA LIQUIDA COM ALUNOS PROMUNI 5 ‐
3110401 RECEITA COM ALUNO PROMUNI 7 A43 (742.781,58)
3110402 (‐)BOLSA DE ESTUDO CONCED ALUNOS PROMUNI 7 A43.1 742.781,58
3110403 RECEITA COM ALUNO PUC 7 A43 ‐
3110404 (‐) BOLSA DE ESTUDO CONCEDIDO ALUNO PUC 7 A43.1 ‐
3110405 RECEITA COM ALUNO PROSERVIDOR 7 A43 ‐
3110406 (‐)BOLSA ESTUDO CONC ALUNO PROSERVIDOR 7 A43.1 ‐
3110407 RECEITA COM ALUNO PROCRESCER 7 A43 ‐
3110408 (‐)BOLSA DE ESTUDO CONC ALUNO PROCRESCER 7 A43.1 ‐
31105 (‐) DESCONTOS 5 692.154,87
3110501 (‐) DESCONTOS POR PONTUALIDADE 7 A05 286.122,36
3110502 (‐) AJUSTE DEVEDOR DE CENTAVOS 7 A05 ‐
3110590 (‐) OUTROS DESCONTOS CONCEDIDOS 7 A05 406.032,51
3110591 (‐) OUTROS DESC CONCEDIDOS ‐ PÓS‐GRADUAÇÃO 7 A05 ‐
31106 (‐) DEVOLUCOES E CANCELAMENTOS 5 427.316,18
3110601 (‐) CANCELAMENTO/DEV. RECEITA GRADUACAO 7 A06 424.747,27
3110602 (‐) CANCELAMENTO/DEV. RECEITA POS‐L.SENS 7 A06 ‐
3110603 (‐) CANCELAMENTO/DEV. RECEITA POS‐S.SENS 7 A06 ‐
3110604 (‐) CANCELAMENTO/DEV. RECEITA EXTENSAO 7 A06 ‐
3110605 (‐) CANCELAMENTO/DEV.RECEITA OUTROS SERV 7 A06 1.798,06
3110690 (‐) OUTROS CANCELAMENTOS OU DEVOLUCOES 7 A06 770,85
31107 (‐) PARCERIAS 5 38.826,58
3110701 (‐) PARCERIA ‐ GRADUACAO 7 A07 38.826,58
3110702 (‐) PARCERIA ‐ POS GRADUACAO 7 A07 ‐
3110703 (‐) PARCERIA EXTENSAO 7 A07 ‐
3110704 (‐) OUTRAS PARCERIAS 7 A07 ‐
31108 (‐) BOLSAS DE ESTUDO 5 3.582.203,78
3110801 (‐) BOLSAS DE ESTUDO 7 A08 3.468.278,94
3110802 (‐) BOLSAS DE ESTUDO PARA COLABORADORES 7 A08 113.924,84
3110803 (‐) BOLSAS DE ESTUDO ‐ PÓS GRADUAÇÃO 7 A08 ‐
3110891 APROPRIACAO BOLSAS DE ESTUDO ACAD (GE) 7 A08 ‐
3110892 APROPRIACAO BOLSAS DE ESTUDO‐FILANT (GE) 7 A08 ‐
3110893 APROPRIACAO BOLSAS DE ESTUDO COLAB. (GE) 7 A08 ‐
3110894 APROPRIACAO BOLSA DE ESTUDO CIAL (GE) 7 A08 ‐
31109 (‐) IMPOSTOS INCIDENTES SOBRE RECEITA 5 296.078,41
3110901 (‐) IMPOSTOS SOBRE SERVICOS‐ISSQN 7 A10 250.356,24
3110902 (‐) PIS FATURAMENTO 7 A11 8.144,77
3110903 (‐) COFINS 7 A12 37.577,40
3110904 (‐) IRPJ 7 A38 ‐
3110905 (‐) CSL 7 A39 ‐
31191 (‐) BOLSAS ACADEMICAS(GERENCIAL) 5 ‐
3119101 (‐) BOLSAS INICIACAO CIENTIFICA (GE) 7 A08 ‐
3119102 (‐) BOLSAS PESQUISA (GE) 7 A08 ‐
3119103 (‐) BOLSAS EXTENSO ‐ (GE) 7 A08 ‐
3119104 (‐) BOLSAS MONITORA ‐ ( GE) 7 A08 ‐
3119105 (‐) BOLSAS TRABALHO (GE) 7 A08 ‐
3119106 (‐) BOLSAS CONVENIOS ACADEMICOS (GE) 7 A08 ‐
3119191 (‐) OUTRAS BOLSAS ACADEMICAS (GE) 7 A08 ‐
31192 (‐) BOLSAS FILANTROPICAS (GE) 5 ‐
3119202 (‐) BOLSAS FILANTROPICAS (GE) 7 A08 ‐
3119203 (‐) BOLSAS POLITICAS (GE) 7 A08 ‐
31193 (‐) BOLSAS COLABORADORAS (GE) 5 ‐
3119302 (‐) BOLSAS TECNICOS ADMINISTRATICOS (GE) 7 A08 ‐
3119303 (‐) BOLSAS DE PROFESSORES (GE) 7 A08 ‐
3119304 (‐) BOLSAS DEPENDENTES (GE) 7 A08 ‐
3119305 (‐) BOLSAS OUTRAS EMPRESAS GRUPO (GE) 7 A08 ‐
3119391 (‐) OUTRAS BOLSAS COLABORADORES (GE) 7 A08 ‐
31194 (‐) BOLSAS COMERCIAIS (GE) 5 ‐
3119402 (‐) BOLSAS DESC.P/ CURSOS ESP. (GE) 7 A08 ‐
3119403 (‐) BOLSAS GRUPOS FAMILIARES (GE) 7 A08 ‐
3119404 (‐) BOLSAS CARGA HORARIA REDUZIDA (GE) 7 A08 ‐
3119405 (‐) BOLSAS CONVENOS EMPRESAS (GE) 7 A08 ‐
3119406 (‐) BOLSAS ALUNOS TRANCADOS/DESIST. (GE) 7 A08 ‐
3119407 (‐) BOLSAS PROGRAMA DECOM (GE) 7 A08 ‐
3119408 (‐) BOLSAS ALUNOS TRANSFERIDOS (GE) 7 A08 ‐
3119491 (‐) OUTRAS BOLSAS COMERCIAIS ‐ (GE) 7 A08 ‐
312 OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS 3 (1.386.974,81)
31201 RECEITAS FINANCEIRAS 5 (1.385.249,81)
3120101 JUROS RECEBIDOS 7 A40 (902.846,17)
3120102 DESCONTOS FINANCEIROS OBTIDOS 7 A32 (209,21)
3120103 RENDIMENTOS SOBRE APLICACOES FINANCEIRAS 7 A32 (6,41)
3120104 AJUSTE CREDOR DE CENTAVOS 7 A32 396,76
3120105 JUROS ATIVOS 7 A32 ‐
3120106 REDUCAO ENCARGOS REFIS LEI 11941/09 7 A32 (26.964,28)
3120191 OUTRAS RECEITAS FINANCEIRAS 7 A32 (455.620,50)
31202 RECUPERACAO DE CUSTOS 5 (1.725,00)
3120201 RECUPERACAO DE DESPESAS 7 A37 (1.725,00)
3120202 REVERSAO DE PROVISOES 7 A37 ‐
31203 RECUPERACAO DE PERDAS 5 ‐
3120301 RECUPERACAO DE PERDAS C/ MENSALIDADES 7 A01 ‐
3120302 RECUPERACAO DE PERDAS C/ CREDITO UNIVERS 7 A01 ‐
3120303 RECUPERACAO DE PERDAS C/ CHEQUES DEVOLVI 7 A01 ‐
3120304 RECUPERACAO DE PERDAS C/ N. PROMISSORIA 7 A01 ‐
3120305 RECUPERACAO DE PERDAS C/ OUTROS SERVICOS 7 A04 ‐
3120391 (‐) APROPRIACAO‐RECUPERACAO PERDAS (GE) 7 A01 ‐
31204 OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS 5 ‐
3120401 OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS 7 A36 ‐
32 RECEITAS NAO OPERACIONAIS 2 (4.108.825,49)
321 RECEITAS NAO OPERACIONAIS 3 ‐
32101 LUCRO ‐ ALIENACAO DE IMOBILIZADO 5 ‐
3210101 LUCRO ‐ ALIENACAO DE IMOVEIS 7 A34 ‐
3210102 LUCRO ‐ ALIENACAO DE MOVEIS E UTENSILIOS 7 A34 ‐
3210103 LUCRO ‐ ALIENACAO DE VEICULOS 7 A34 ‐
32102 LUCRO ‐ ALIENACAO DE IMOBILIZADO 5 ‐
3210201 RECEITA C/ALIENACAO DO IMOBILIZADO 7 A34 ‐
3210202 (‐) CUSTO‐ALIENACAO DO IMOBILIZADO 7 A35 ‐
322 OUTRAS RECEITAS NAO OPERACIONAIS 3 (111.636,61)
32201 OUTRAS RECEITAS NAO OPERACIONAIS 5 (111.636,61)
3220101 BONIFICACOES RECEBIDAS 7 A34 ‐
3220102 RECEITAS POR BONIFICACOES 7 A34 ‐
3220103 SINISTROS RECEBIDOS 7 A34 ‐
3220104 RECEITAS POR ALUGUEIS 7 A34 (23.622,50)
3220105 RECEITAS POR LOCACAO EVENTUAL DE ESPACOS 7 A34 ‐
3220106 RECEITAS COM CONSULTORIAS E ASSESSORIAS 7 A34 ‐
3220107 RECEITAS COM VENDA OU LOCACAO DE SOFTWAR 7 A34 ‐
3220191 OUTRAS RECEITAS NAO OPERACIONAIS 7 A34 (88.014,11)
323 RESULT POSITIVO‐EQUIVALENCIA PATRIMONIAL 3 (3.997.188,88)
32301 RESULT POSITIVO‐EQUIVALENCIA PATRIMONIAL 5 (3.997.188,88)
3230101 RESULT POSITIVO‐EQUIVALENCIA PATRIMONIAL 7 A44 (3.997.188,88)
324 TRIBUTOS DIFERIDOS 3 ‐
32401 PROVISAO PARA TRIBUTOS DIFERIDOS 5 ‐
3240101 PROVISAO PARA IRPJ DIFERIDO 7 A38 ‐
3240102 PROVISAO PARA CSLL DIFERIDO 7 A39 ‐
4 CUSTOS E DESPESAS 1 20.479.079,77
41 CUSTOS E DESPESAS OPERACIONAIS 2 16.383.593,92
411 FOLHA DE PAGAMENTO 3 9.582.273,27
41101 FOLHA DE PAGAMENTO 5 5.520.410,37
4110101 SALARIOS 7 A13 3.921.967,80
4110102 HORAS EXTRAS E SOBREAVISO 7 A13 57.636,12
4110103 ANUENIO 7 A13 422.782,99
4110104 INSALUBRIDADE 7 A13 36.884,51
4110105 PERICULOSIDADE 7 A13 4.377,75
4110106 ATIVIDADES EXTRAS 7 A13 ‐
4110107 RESCISOES E QUITACOES 7 A13 144.062,53
4110108 INDENIZACOES TRABALHISTAS 7 A13 33.844,06
4110109 DSR 7 A13 532.007,18
4110110 GRATIFICACOES 7 A13 194.083,91
4110111 PRODUTIVIDADE 7 A13 92.937,54
4110112 ABONOS 7 A13 ‐
4110113 BOLSAS 7 A13 ‐
4110114 ADICIONAL NOTURNO 7 A13 3.780,38
4110115 FERIAS INDENIZADAS 7 A13 ‐
4110116 OUTROS PROVENTOS 7 A13 76.554,85
4110117 AJUDA DE CUSTO 7 A13 (3.601,28)
4110118 UNIFORMES 7 A13 4.267,70
4110119 SEGURO DE VIDA 7 A13 ‐
4110120 MEDICINA DO TRABALHO 7 A13 (149,30)
4110121 PARTICIPACAO DOS FUNCIONARIOS 7 A13 ‐
4110122 MEDICAMENTOS 7 A13 ‐
4110199 (‐) DESCONTO DE FALTAS E ATRASOS 7 A13 (1.026,37)
41102 FOLHA DE PAGAMENTO ‐ DESP. ACESSORIAS 5 166.694,34
4110201 VALE TRANSPORTE 7 A13 58.279,22
4110202 REFEICAO DE FUNCIONARIOS (PAT) 7 A13 114.931,16
4110203 PLANOS DE SAUDE 7 A13 368.852,79
4110291 (‐) RECUPERACAO DE VALE TRANSPORTE 7 A13 (30.406,80)
4110292 (‐) RECUPERACAO‐REFEICAO DE FUNCIONARIOS 7 A13 (24.491,60)
4110293 (‐) RECUPERACAO DE PLANO DE SAUDE 7 A13 (320.470,43)
4110299 (‐) OUTRAS RECUP. S/ FOLHA DE PAGAMENTO 7 A13 ‐
41103 FOLHA DE PAGAMENTO ‐ ENCARGOS SOCIAIS 5 2.223.273,67
4110301 INSS PATRONAL 7 A13 1.292.897,95
4110302 FGTS 7 A13 929.910,72
4110303 PIS SOBRE A FOLHA 7 A13 ‐
4110304 CONTRIBUICAO SINDICAL DO EMPREGADOR 7 A13 465,00
41104 FOLHA DE PAGAMENTO ‐ PROVISOES 5 1.740.445,47
4110401 FERIAS 7 A13 1.310.741,99
4110402 13o. SALARIO 7 A13 553.179,97
4110403 INSS SOBRE PROVISOES 7 A13 (20.176,47)
4110404 FGTS SOBRE PROVISOES 7 A13 (103.300,02)
4110405 PIS FOLHA SOBRE PROVISOES 7 A13 ‐
41105 BACKOFFICCE‐CTR COMPARTILHAMENTO (FOLHA) 5 (68.550,58)
4110501 BACKOFFICCE‐CTR COMPARTILHAMENTO (FOLHA) 7 A13 (68.550,58)
41191 (‐) FOLHA DE PAGAMENTO‐APROPRIACOES (GE) 5 ‐
4119101 (‐) APROPRIACAO PROFESSORES GRAD. (GE) 7 A13 ‐
4119102 (‐) APROPRIACAO DIRECAO GRADUACAO (GE) 7 A13 ‐
4119103 (‐) APROPRIACAO EXTENSAO (GE) 7 A13 ‐
4119104 (‐) APROPRIACAO POS GRADUCAO L.SENSU (GE 7 A13 ‐
4119105 (‐) APROPRIACAO POS STRICTO/PESQUISA (GE 7 A13 ‐
4119106 (‐) APROPRIACAO CLINICAS/LABORAT. (GE) 7 A13 ‐
4119107 (‐) APROPRIACAO ADMINISTRACAO (GE) 7 A13 ‐
41192 FOLHA DE PAGAMENTO‐PROFESSORES GRAD (GE) 5 ‐
4119201 HORA AULA (GE) 7 A13 ‐
4119202 HORA ESTAGIO (GE) 7 A13 ‐
4119203 HORATRAB DE CONCLUSAO DE CURSO TCC (GE) 7 A13 ‐
4119204 HORA ORIENT ALUNOS EM PRATICAS PROF (GE) 7 A13 ‐
4119205 HORAS DO NED ( GE) 7 A13 ‐
4119206 SALAS ESPECIAIS E SEGUNDA CHAMADA (GE) 7 A13 ‐
4119207 HORA AULA ‐ CLICLO BASICO (GE) 7 A13 ‐
4119208 HORA ATIVIDADE ‐ CICLO BASICO (GE) 7 A13 ‐
4119209 HORA ORIENTACAO DE MONITORIA (GE) 7 A13 ‐
4119210 HORA ORIENTACAO DIDATICO PEDAGOGICA (GE) 7 A13 ‐
4119211 AFASTAMENTO PARA CAPACITACAO (GE) 7 A13 ‐
41193 FOLHA DE PAGAMENTO ‐ DIRECAO GRAD (GE) 5 ‐
4119301 DIRECAO E COORDENACAO DE CURSO (GE) 7 A13 ‐
4119302 COORDENACAO DE ESTAGIO (GE) 7 A13 ‐
4119303 COORDENACAO DE TCC (GE) 7 A13 ‐
4119304 COORDENACAO DO NED (GE) 7 A13 ‐
4119305 ASSESSORIA PEDAGOGICA (GE) 7 A13 ‐
4119306 FUNCIONARIOS DA COORDENACAO (GE) 7 A13 ‐
4119307 COORDENACAO DE PRATICAS PROFISSIONAIS (G 7 A13 ‐
4119308 SUPORTE TECNICO (GE) 7 A13 ‐
41194 FOLHA DE PAGAMENTO ‐ EXTENSAO (GE) 5 ‐
4119401 PROFESSORES DE CURSOS DE EXTENSAO (GE) 7 A13 ‐
4119402 COORDENACAO DE CURSOS DE EXTENSAO (GE) 7 A13 ‐
41195 FOLHA DE PAGAMENTO‐POS‐GRAD L.SENSU (GE) 5 ‐
4119501 HORAS AULA POS‐GRAD. LATO SENSU (GE) 7 A13 ‐
4119502 HORAS MONOGRAFIA POS‐GRAD. L.SENSU (GE) 7 A13 ‐
4119503 HORAS ATIVIDADE POS‐GRD. L.SENSU (GE) 7 A13 ‐
4119504 COORDENACAO ACAD.POS‐GRAD. L.SENSU (GE) 7 A13 ‐
41196 FOLHA DE PAGAMENTO‐POS‐GRAD S.SENSU (GE) 5 ‐
4119601 HORAS AULAS POS‐GRAD. S.SENSU (GE) 7 A13 ‐
4119602 HORAS PESQUISA (GE) 7 A13 ‐
4119603 COORD ACAD DE POS S.SENSU E PESQUISA (GE 7 A13 ‐
4119604 HORAS INICIACAO CIENTIFICA (GE) 7 A13 ‐
41197 FOLHA DE PAGAMENTO ‐ CLINICAS‐LABR. (GE) 5 ‐
4119701 TECNICOS DE CLINICAS E LABORATORIOS (GE) 7 A13 ‐
4119702 COORDENADORES DE CLINICAS E LABORAT (GE) 7 A13 ‐
41198 FOLHA DE PAGAMENTO ‐ ADMINISTRACAO (GE) 5 ‐
4119801 TECNICOS ADMINISTRATIVOS (GE) 7 A13 ‐
4119802 CONTRATACOES TEMPORARIAS (GE) 7 A13 ‐
4119803 COORDENACOES E GERENTES (GE) 7 A13 ‐
4119804 DIRETORES (GE) 7 A13 ‐
412 SERVICOS DE TERCEIROS 3 301.617,51
41201 SERVICOS TERCEIRIZADOS(MAO DE OBRA) 5 301.617,51
4120101 SERVICOS DE LIMPEZA 7 A20 3.974,01
4120102 SERVICOS DE SEGURANCA E PORTARIA 7 A20 52.455,94
4120103 ASSESORIA CONTABIL 7 A17 (2.023,63)
4120191 OUTROS SERVICOS TERCEIROS 7 A22 247.211,19
413 CUSTOS E DESPESAS COM CUSTEIO 3 5.780.810,29
41301 ASSESSORIAS 5 340.303,64
4130101 ASSESSORIA ACADEMICA 7 A16 149.429,82
4130102 ASSESSORIA DE COBRANCA 7 A17 32.647,50
4130103 CONSULTORIA EM PROJETOS DE FINANCIAMENTO 7 A17 ‐
4130104 GASTOS COM AUDITORIA 7 A17 58.983,65
4130191 OUTRAS ASSESSORIAS 7 A16 99.242,67
41302 GASTOS JURIDICOS 5 388.989,90
4130201 ASSESSORIA JURIDICA 7 A18 137.652,80
4130202 HONORARIOS DE EXITO DAS ASSESSORIAS JURI 7 A18 8.804,11
4130203 DESPESAS JUDICIAIS E PROCESSUAIS 7 A18 3.152,36
4130204 SUCUMBENCIA EM ACOES JUDICIAIS CIVEIS 7 A18 31.857,55
4130205 SUCUMBENCIA EM ACOES TRABALHISTAS 7 A18 207.523,08
4130206 SUCUMBENCIA EM ACOES TRIBUTARIAS 7 A18 ‐
41303 GASTOS COM MARKETING 5 443.220,06
4130301 MIDIA DE TELEVISAO 7 A30 44.102,77
4130302 MIDIA DE RADIO 7 A30 8.800,00
4130303 MIDIA DE JORNAL 7 A30 ‐
4130304 MIDIA DE OUTDOOR 7 A30 8.664,00
4130305 MIDIA DE REVISTA 7 A30 ‐
4130306 MIDIA ELETRONICA 7 A30 ‐
4130319 OUTRAS MIDIAS 7 A30 ‐
4130320 PRODUCAO DE MIDIA (INCLUI ANCORA) 7 A30 4.883,85
4130321 MATERIAIS GRAFICOS DE PUBLICIDADE E PROP 7 A30 7.866,26
4130322 AGENCIA DE PROPAGANDA (INCLUI COMISSOES) 7 A30 12.791,00
4130323 PRODUCAO DE EVENTOS DE MARKETING 7 A30 ‐
4130324 PATROCINIOS 7 A30 878,20
4130391 OUTROS GASTOS COM MARKETING 7 A30 355.233,98
41304 VIAGENS, DIARIAS E ESTADIAS 5 199.768,54
4130401 VIAGENS E ESTADIAS PARA ATIVIDADES DE EN 7 A19 75.824,04
4130402 DIARIAS PARA ATIVIDADES DE ENSINO 7 A19 (291,65)
4130403 VIAGENS E ESTADIAS‐ATIVIDADES ACADEMICAS 7 A19 2.078,64
4130404 DIARIAS PARA ATIVIDADES ACADEMICAS 7 A19 ‐
4130405 VIAGENS E ESTADIAS‐ATIVIDADES ADMINIST 7 A19 122.157,51
4130406 DIARIAS PARA ATIVIDADES ADMINISTRATIVAS 7 A19 ‐
41305 UTILIDADES 5 735.631,68
4130501 AGUA E ESGOTO 7 A20 8.974,20
4130502 ENERGIA ELETRICA 7 A20 590.728,61
4130503 TELEFONE 7 A20 107.637,14
4130504 COMUNICACAO DE DADOS 7 A20 28.291,73
41306 MANUTENCAO EM GERAL 5 174.704,00
4130603 MANUTENCAO DE VEICULOS 7 A15 5.763,83
4130604 MANUTENCAO DE EQUIPAMENTOS INFORMATICA 7 A15 35.603,92
4130605 MANUTENCAO DE SISTEMAS DE INFORMATICA 7 A15 4.446,84
4130606 MANUTENCAO LABORATORIOS E CLINICAS‐SAUDE 7 A15 20.468,46
4130607 MANUTENCAO PREDIAL 7 A15 57.783,67
4130691 OUTROS GASTOS COM MANUTENCAO 7 A15 50.637,28
41307 MATERIAL DE CONSUMO 5 247.535,62
4130701 MATERIAL DE EXPEDIENTE 7 A14 170.559,54
4130702 MATERIAIS DE CONSUMO‐CLINICAS E LABORAT 7 A14 42.062,14
4130703 MATERIAIS DE LIMPEZA, COPA E COZINHA 7 A14 34.913,94
41308 OUTROS GASTOS COM CUSTEIO 5 2.386.621,20
4130801 ALUGUEL DE IMOVEIS 7 A26 2.000.562,32
4130802 CESSAO DE USO DE UNIDADES ACADEMICAS 7 A21 19.225,96
4130803 COMBUSTIVEIS E LUBRIFICANTES 7 A20 73.910,31
4130804 PREMIOS DE SEGUROS 7 A20 55.816,74
4130805 LANCHES E REFEICOES 7 A19 520,01
4130806 ASSINATURAS DE REVISTAS E PERIODICOS 7 A20 (60,59)
4130807 EDITAIS E PUBLICACOES 7 A30 ‐
4130808 EVENTOS E CONFRATERNIZACOES 7 A30 26.031,40
4130809 LOCACAO DE VEICULOS 7 A21 2.975,00
4130810 LOCACAO DE BENS MOVEIS EM GERAL 7 A21 63.258,67
4130811 FOTOCOPIAS 7 A20 24.914,40
4130812 CORREIOS 7 A20 39.068,71
4130813 SERVICOS CARTORARIOS 7 A20 (439,01)
4130814 TARIFAS BANCARIAS 7 A30 34.367,40
4130815 PREVIDENCIA PRIVADA 7 A22 179,16
4130816 PRO‐LABORE 7 A13 ‐
4130817 AMORTIZACOES 7 A22 ‐
4130818 CONDOMINIO 7 A21 ‐
4130819 FRETES E CARRETOS 7 A20 3.751,12
4130820 CURSOS E TREINAMENTOS 7 A20 ‐
4130891 DESPESAS DIVERSAS 7 A22 (38.848,16)
4130892 DESPESAS INDEDUTIVEIS 7 A22 ‐
4130894 TARIFA DE COBRANÇA 7 A30 81.387,76
41309 PROJETOS SOCIAIS 5 ‐
4130901 PROJETOS SOCIAIS 7 A22 ‐
41310 IMPOSTOS/TAXAS/CONTRIBUICOES 5 109.715,65
4131001 CPMF 7 A24 ‐
4131002 OUTROS IMPOSTOS E TAXAS MUNICIPAIS 7 A24 16.475,04
4131003 OUTROS IMPOSTOS E TAXAS ESTADUAIS 7 A24 10.846,07
4131004 OUTROS IMPOSTOS E TAXAS FEDERAIS 7 A24 13.118,07
4131005 CONTRIBUICOES ASSOCIATIVAS E SINDICAIS 7 A24 8.450,60
4131006 IRPJ 7 A38 44.648,42
4131007 CSL 7 A39 16.177,45
4131008 COFINS 7 A24 ‐
4131009 ISSQN 7 A24 ‐
41311 MULTA E INFRACOES 5 ‐
4131101 MULTAS DE TRANSITO 7 A25 ‐
4131102 MULTAS REGULAMENTARES TRABALHISTAS 7 A25 ‐
4131103 MULTAS REGULAMENTARES FISCAIS 7 A25 ‐
4131191 MULTAS DIVERSAS 7 A25 ‐
41312 CONTINGENCIAS 5 ‐
4131201 PROVISAO PARA CONTINGENCIAS CIVEIS 7 A41 ‐
4131202 PROVISAO P/CONTINGENCIAS TRABALHISTAS 7 A41 ‐
4131203 PROVISAO P/CONTINGENCIAS TRIBUTARIAS 7 A41 ‐
41390 HOSPITAL GERAL UNIVERSITARIO ‐ HGU (GE) 5 754.320,00
4139001 DOACAO PARA O HGU (GE) 7 A22 754.320,00
4139002 DOACAO MATERIAL‐EQUIOPAMENTOS ‐ HGU (GE) 7 A22 ‐
4139003 DOACAO DE MAO‐OBRA PARA O HGU (GE) 7 A22 ‐
4139091 (‐) MAO‐OBRA ACADEMICA DO HGU CEDIDA (GE 7 A22 ‐
4139092 (‐) MAO‐OBRA ADM DO HGU PARA UNIC (GE) 7 A22 ‐
414 DEPRECIACAO 3 718.892,85
41401 DEPRECIACAO 5 718.892,85
4140101 DEPRECIACAO‐MAQUINAS E EQUIPAMENTOS 7 A31 236.743,74
4140102 DEPRECIACAO‐MOVEIS E UTENSILIOS 7 A31 105.426,68
4140103 DEPRECIACAO‐ACERVO BIBLIOGRAFICO 7 A31 98.918,20
4140104 DEPRECIACAO‐IMOVEIS 7 A31 7.189,48
4140105 DEPRECIACAO‐SOFTWARE 7 A31 269.813,20
4140106 DEPRECIACAO‐VEICULOS 7 A31 ‐
4140107 DEPRECIACAO‐OBRA ANDAMENTO 7 A31 ‐
4140108 DEPRECIACAO‐EQUIP INFORMATICA 7 A31 801,55
42 OUTRAS DESPESAS 2 3.610.764,68
421 DESPESAS FINANCEIRAS 3 3.244.260,10
42101 DESPESAS FINANCEIRAS 5 3.244.260,10
4210101 JUROS SOBRE OPERACOES FINANCEIRAS 7 A33 2.738.002,18
4210102 IOF ‐ IMPOSTO S/ OPERACOES FINANCEIRAS 7 A33 30.246,09
4210104 JUROS E MORA FISCAL 7 A33 234.058,38
4210105 JUROS E MORA COMERCIAL 7 A33 15.077,35
4210106 DESCONTOS CONCEDIDOS 7 A33 ‐
4210107 MULTAS POR AÇÃO FISCAL 7 A33 ‐
4210191 OUTRAS DESPESAS FINANCEIRAS 7 A33 226.876,10
422 PERDAS 3 366.504,58
42201 INADIMPLENCIA 5 413.692,85
4220101 PERDAS ‐ MENSALIDADES VENCIDAS 7 A27 214.493,06
4220102 PERDAS ‐ CREDITO UNIVERSITARIO 7 A27 ‐
4220103 PERDAS ‐ CHEQUES NAO LIQUIDADOS 7 A27 141.258,58
4220104 PERDAS ‐ NP VENCIDAS E NAO LIQUIDADAS 7 A27 447.909,98
4220105 PERDAS ‐ OUTROS SERVICOS 7 A27 92.019,36
4220191 (‐) RECUPERACAO DE PERDAS ‐ MENSALIDADES 7 A28 (408.876,76)
4220192 (‐) RECUPERACAO DE PERDAS ‐ CREDITO UNIV 7 A28 ‐
4220193 (‐) RECUPERACAO DE PERDAS ‐ CHEQUES DEV. 7 A28 (28.201,80)
4220194 (‐) RECUPERACAO DE PERDAS‐N.PROMISSORIA 7 A28 (42.888,78)
4220195 (‐) RECUPERACAO DE PERDAS‐OUTROS SERV. 7 A28 (2.020,79)
42202 OUTRAS PERDAS 5 ‐
4220201 PERDAS POR FALTAS EM INVENTARIO 7 A29 ‐
4220202 PERDAS POR ACIDENTES/SINISTROS 7 A29 ‐
4220203 PERDAS POR DESFALQUES, FURTOS E ROUBOS 7 A29 ‐
4220204 PERDAS COM VENDAS DE ATIVOS 7 A35 ‐
4220205 INDENIZACOES CONTRATUAIS 7 A35 ‐
4220291 OUTRAS PERDAS 7 A35 ‐
4220292 PERDAS POR CONDENACOES JUDICIAIS 7 A29 ‐
42203 PROVISAO PARA DEVEDORES DUVIDOSOS 5 (47.188,27)
4220301 DESP PROVISAO PARA DEVEDORES DUVIDOSOS 7 A27 (47.188,27)
43 DESPESAS NAO OPERACIONAIS 2 484.721,17
431 DESPESAS NAO OPERACIONAIS 3 484.721,17
43101 RESULT NEGATIVO‐EQUIVALENCIA PATRIMONIAL 5 484.721,17
4310101 RESULT NEGATIVO‐EQUIVALENCIA PATRIMONIAL 7 A44 484.721,17
49 OUTRAS DESPESAS NAO OPERACIONAIS (GE) 2 ‐
491 OUTRAS DESPESAS NAO OPERACIONAIS (GE) 3 ‐
49101 OUTRAS DESPESAS NAO OPERACIONAIS (GE) 5 ‐
4910101 CAMPANHAS (GE) 7 A35 ‐
4910102 INVESTIMENTOS GRUPO (GE) 7 A35 ‐
ANEXO 2
ABL – área bruta locável. Área total de construção – resultante do somatório da área real privativa e da área
comum atribuídas a uma unidade autônoma, definidas conforme a ABNT.
ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas
Área útil – área real privativa subtraída a área ocupada pelas paredes e outros
Abordagem da renda - método de avaliação pela conversão a valor presente de elementos construtivos que impeçam ou dificultem sua utilização.
benefícios econômicos esperados.
Arrendamento mercantil financeiro - o que transfere substancialmente todos os
Abordagem de ativos - método de avaliação de empresas onde todos os ativos e riscos e benefícios vinculados à posse do ativo, o qual pode ou não ser futuramente
passivos (incluindo os não contabilizados) têm seus valores ajustados aos de transferido. O arrendamento que não for financeiro é operacional.
mercado. Também conhecido como patrimônio líquido a mercado.
Arrendamento mercantil operacional - o que não transfere substancialmente todos
Abordagem de mercado - método de avaliação no qual são adotados múltiplos os riscos e benefícios inerentes à posse do ativo. O arrendamento que não for
comparativos derivados de preço de vendas de ativos similares. operacional é financeiro.
Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill) - Ativo - recurso controlado pela entidade como resultado de eventos passados dos
benefícios econômicos futuros decorrentes de ativos não passíveis de serem quais se esperam benefícios econômicos futuros para a entidade.
individualmente identificados nem separadamente reconhecidos.
Ativo imobilizado - ativos tangíveis disponibilizados para uso na produção ou
Amortização - alocação sistemática do valor amortizável de ativo ao longo de sua fornecimento de bens ou serviços, na locação por outros, investimento, ou fins
vida útil. administrativos, esperando-se que sejam usados por mais de um período contábil.
Amostra – conjunto de dados de mercado representativos de uma população. Ativo intangível - ativo identificável não monetário sem substância física. Tal ativo é
identificável quando: for separável, isto é, capaz de ser separado ou dividido da
Aproveitamento eficiente – aquele recomendável e tecnicamente possível para o entidade e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, tanto
local, em uma data de referência, observada a tendência mercadológica nas individualmente quanto junto com contrato, ativo ou passivo relacionados; ou origina
circunvizinhanças, entre os diversos usos permitidos pela legislação pertinente. direitos contratuais ou outros direitos legais, independente desses serem
transferidos, separáveis da entidade ou de outros direitos e obrigações.
Área equivalente de construção - área construída sobre a qual é aplicada a
equivalência de custo unitário de construção correspondente, de acordo com os Ativos não operacionais - aqueles não ligados diretamente às atividades de
postulados da ABNT. operação da empresa (podem ou não gerar receitas) e que podem ser alienados sem
prejuízo do seu funcionamento.
Área homogeneizada - área útil, privativa ou construída com tratamentos
matemáticos, para fins de avaliação, segundo critérios baseados no mercado Ativos operacionais - bens fundamentais ao funcionamento da empresa.
imobiliário.
Ativo tangível - ativo de existência física como terreno, construção, máquina,
Área privativa - área útil acrescida de elementos construtivos (tais como paredes, equipamento, móvel e utensílio.
pilares etc.) e hall de elevadores (em casos particulares).
Avaliação - ato ou processo de determinar o valor de um ativo.
1
BDI – percentual que indica os benefícios e despesas indiretas incidentes sobre o Controlada - entidade, incluindo aquela sem personalidade jurídica, tal como uma
custo direto da construção. associação, controlada por outra entidade (conhecida como controladora).
Bem – coisa que tem valor, suscetível de utilização ou que pode ser objeto de Controladora - entidade que possui uma ou mais controladas.
direito, que integra um patrimônio.
Controle - poder de direcionar a gestão estratégica política e administrativa de uma
Benefícios econômicos - benefícios tais como receitas, lucro líquido, fluxo de caixa empresa.
líquido etc.
CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis
Beta - medida de risco sistemático de uma ação; tendência do preço de determinada
ação a estar correlacionado com mudanças em determinado índice. Custo – total dos gastos diretos e indiretos necessários à produção, manutenção ou
Beta alavancado – valor de beta refletindo o endividamento na estrutura de capital. aquisição de um bem em uma determinada data e situação.
Campo de arbítrio – intervalo de variação no entorno do estimador pontual adotado Custo de capital - taxa de retorno esperado requerida pelo mercado como atrativa
na avaliação, dentro do qual se pode arbitrar o valor do bem desde que justificado de fundos para determinado investimento.
pela existência de características próprias não contempladas no modelo.
Custo de reedição – custo de reprodução, descontada a depreciação do bem, tendo
CAPEX (Capital Expenditure) – investimento em ativo permanente. em vista o estado em que se encontra.
CAPM (Capital Asset Pricing Model) - modelo no qual o custo de capital para Custo de reprodução – gasto necessário para reproduzir um bem, sem considerar
qualquer ação ou lote de ações equivale à taxa livre de risco acrescida de prêmio de eventual depreciação.
risco proporcionado pelo risco sistemático da ação ou lote de ações em estudo.
Geralmente utilizado para calcular o Custo de Capital Próprio ou Custo de Capital do Custo de substituição – custo de reedição de um bem, com a mesma função e
Acionista. características assemelhadas ao avaliando.
Capital investido – somatório de capital próprio e de terceiros investidos em uma Custo direto de produção – gastos com insumos, inclusive mão de obra, na produção
empresa. O capital de terceiros geralmente está relacionado a dívidas com juros de um bem.
(curto e longo prazo) devendo ser especificadas dentro do contexto da avaliação.
Custo indireto de produção – despesas administrativas e financeiras, benefícios e
Capitalização - conversão de um período simples de benefícios econômicos em valor. demais ônus e encargos necessários à produção de um bem.
Códigos alocados – ordenação numeral (notas ou pesos) para diferenciar as CVM – Comissão de Valores Mobiliários.
características qualitativas dos imóveis.
Dado de mercado – conjunto de informações coletadas no mercado relacionadas a
Combinação de negócios - união de entidades ou negócios separados produzindo um determinado bem.
demonstrações contábeis de uma única entidade que reporta. Operação ou outro
evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, Dano – prejuízo causado a outrem pela ocorrência de vícios, defeitos, sinistros e
independente da forma jurídica da operação. delitos, entre outros.
2
Data base – data específica (dia, mês e ano) de aplicação do valor da avaliação. Empresa - entidade comercial, industrial, prestadora de serviços ou de investimento
detentora de atividade econômica.
Data de emissão – data de encerramento do laudo de avaliação, quando as
conclusões da avaliação são transmitidas ao cliente. Enterprise value – valor econômico da empresa.
DCF (Discounted Cash Flow) - fluxo de caixa descontado. Equity value – valor econômico do patrimônio líquido.
D&A – Depreciação e Amortização. Estado de conservação – situação física de um bem em decorrência de sua
manutenção.
Depreciação - alocação sistemática do valor depreciável de ativo durante a sua vida
útil. Estrutura de capital - composição do capital investido de uma empresa entre capital
próprio (patrimônio) e capital de terceiros (endividamento).
Desconto por falta de controle - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de
100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de parte ou da totalidade de Fator de comercialização – razão entre o valor de mercado de um bem e seu custo
controle. de reedição ou substituição, que pode ser maior ou menor que 1 (um).
Desconto por falta de liquidez - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de FCFF (Free Cash Flow to Firm) - fluxo de caixa livre para a firma, ou fluxo de caixa
100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de liquidez. livre desalavancado.
Dívida líquida – caixa e equivalentes, posição líquida em derivativos, dívidas Fluxo de caixa - caixa gerado por um ativo, grupo de ativos ou empresa durante
financeiras de curto e longo prazo, dividendos a receber e a pagar, recebíveis e determinado período de tempo. Geralmente o termo é complementado por uma
contas a pagar relacionadas a debêntures, déficits de curto e longo prazo com fundos qualificação referente ao contexto (operacional, não operacional etc.).
de pensão, provisões, outros créditos e obrigações com pessoas vinculadas, incluindo
bônus de subscrição. Fluxo de caixa do capital investido – fluxo gerado pela empresa a ser revertido aos
financiadores (juros e amortizações) e acionistas (dividendos) depois de considerados
Documentação de suporte – documentação levantada e fornecida pelo cliente na custo e despesas operacionais e investimentos de capital.
qual estão baseadas as premissas do laudo. Fração ideal – percentual pertencente a cada um dos compradores (condôminos) no
terreno e nas coisas comuns da edificação.
Drivers – direcionadores de valor ou variáveis-chave.
Free float – percentual de ações em circulação sobre o capital total da empresa.
EBIT (Earnings Before Interests and Taxes) - lucro antes de juros e impostos.
Frente real – projeção horizontal da linha divisória do imóvel com a via de acesso.
EBTIDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) -
lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização. Gleba urbanizável – terreno passível de receber obras de infraestrutura urbana,
visando o seu aproveitamento eficiente, por meio de loteamento, desmembramento
Empreendimento – conjunto de bens capaz de produzir receitas por meio de ou implantação de empreendimento.
comercialização ou exploração econômica. Pode ser: imobiliário (ex.: loteamento,
prédios comerciais/residenciais), de base imobiliária (ex.: hotel, shopping center, Goodwill – ver Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou
parques temáticos), industrial ou rural. goodwill)
3
Hipótese nula em um modelo de regressão – hipótese em que uma ou um conjunto Liquidação forçada – condição relativa à hipótese de uma venda compulsória ou em
de variáveis independentes envolvidas no modelo de regressão não é importante para prazo menor que a média de absorção pelo mercado.
explicar a variação do fenômeno em relação a um nível de significância pré-
estabelecido. Liquidez – capacidade de rápida conversão de determinado ativo em dinheiro ou em
pagamento de determinada dívida.
Homogeneização – tratamento dos preços observados, mediante a aplicação de
transformações matemáticas que expressem, em termos relativos, as diferenças Loteamento – subdivisão de gleba em lotes destinados a edificações, com abertura
entre os atributos dos dados de mercado e os do bem avaliando. de novas vias de circulação de logradouros públicos ou prolongamento, modificação
ou ampliação das já existentes.
IAS (International Accounting Standard) – Normas Internacionais de Contabilidade.
Luvas – quantia paga pelo futuro inquilino para assinatura ou transferência do
IASB (International Accounting Standards Board) – Junta Internacional de Normas contrato de locação, a título de remuneração do ponto comercial.
Contábeis.
Metodologia de avaliação – uma ou mais abordagens utilizadas na elaboração de
Idade aparente - idade estimada de um bem em função de suas características e cálculos avaliatórios para a indicação de valor de um ativo.
estado de conservação no momento da vistoria.
Modelo de regressão – modelo utilizado para representar determinado fenômeno,
IFRS (International Financial Reporting Standard) – Normas Internacionais de com base em uma amostra, considerando-se as diversas características
Relatórios Financeiros, conjunto de pronunciamentos de contabilidade internacionais influenciantes.
publicados e revisados pelo IASB.
Múltiplo – valor de mercado de uma empresa, ação ou capital investido, dividido por
Imóvel – bem constituído de terreno e eventuais benfeitorias a ele incorporadas. uma medida da empresa (EBITDA, receita, volume de clientes etc.).
Pode ser classificado como urbano ou rural, em função da sua localização, uso ou
vocação. Normas Internacionais de Contabilidade - normas e interpretações adotadas pela
IASB. Elas englobam: Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS); Normas
Imóvel de referência – dado de mercado com características comparáveis às do Internacionais de Contabilidade (IAS); e interpretações desenvolvidas pelo Comitê de
imóvel avaliando. Interpretações das Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRIC) ou pelo
antigo Comitê Permanente de Interpretações (SIC).
Impairment – ver Perdas por desvalorização
Padrão construtivo – qualidade das benfeitorias em função das especificações dos
Inferência estatística – parte da ciência estatística que permite extrair conclusões projetos, de materiais, execução e mão de obra efetivamente utilizados na
sobre a população a partir de amostra. construção.
Infraestrutura básica – equipamentos urbanos de escoamento das águas pluviais,
iluminação pública, redes de esgoto sanitário, abastecimento de água potável, Parecer técnico – relatório circunstanciado ou esclarecimento técnico, emitido por
energia elétrica pública e domiciliar e vias de acesso. um profissional capacitado e legalmente habilitado, sobre assunto de sua
especificidade.
Instalações - conjunto de materiais, sistemas, redes, equipamentos e serviços para
apoio operacional a uma máquina isolada, linha de produção ou unidade industrial,
conforme grau de agregação.
4
Passivo - obrigação presente que resulta de acontecimentos passados, em que se Propriedade para investimento - imóvel (terreno, construção ou parte de
espera que a liquidação desta resulte em afluxo de recursos da entidade que construção, ou ambos) mantido pelo proprietário ou arrendatário sob arrendamento,
incorporam benefícios econômicos. tanto para receber pagamento de aluguel quanto para valorização de capital, ou
ambos, que não seja para: uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços,
Patrimônio líquido a mercado - ver Abordagem de ativos. como também para fins administrativos.
Perdas por desvalorização (impairment) - valor contábil do ativo que excede, no Rd (Custo da Dívida) – medida do valor pago pelo capital provindo de terceiros, sob
caso de estoques, seu preço de venda menos o custo para completá-lo e despesa de a forma de empréstimos, financiamentos, captações no mercado, entre outros.
vendê-lo; ou, no caso de outros ativos, seu valor justo menos a despesa para a
venda. Re (Custo de Capital Próprio) – retorno requerido pelo acionista pelo capital
investido.
Perícia – atividade técnica realizada por profissional com qualificação específica
para averiguar e esclarecer fatos, verificar o estado de um bem, apurar as causas Risco do negócio - grau de incerteza de realização de retornos futuros esperados do
que motivaram determinado evento, avaliar bens, seus custos, frutos ou direitos. negocio, resultantes de fatores que não alavancagem financeira.
Pesquisa de mercado – conjunto de atividades de identificação, investigação, coleta, Seguro - transferência de risco garantida por contrato, pelo qual uma das partes se
seleção, processamento, análise e interpretação de resultados sobre dados de obriga, mediante cobrança de prêmio, a indenizar a outra pela ocorrência de sinistro
mercado. coberto pela apólice.
Planta de valores – representação gráfica ou listagem dos valores genéricos de Sinistro - evento que causa perda financeira.
metro quadrado de terreno ou do imóvel em uma mesma data.
Taxa de capitalização - qualquer divisor usado para a conversão de benefícios
Ponto comercial – bem intangível que agrega valor ao imóvel comercial, decorrente econômicos em valor em um período simples.
de sua localização e expectativa de exploração comercial.
Taxa de desconto - qualquer divisor usado para a conversão de um fluxo de
Ponto influenciante – ponto atípico que, quando retirado da amostra, altera benefícios econômicos futuros em valor presente.
significativamente os parâmetros estimados ou a estrutura linear do modelo.
Taxa interna de retorno – taxa de desconto onde o valor presente do fluxo de caixa
População – totalidade de dados de mercado do segmento que se pretende analisar. futuro é equivalente ao custo do investimento.
Preço – quantia pela qual se efetua uma transação envolvendo um bem, um fruto ou Testada - medida da frente de um imóvel.
um direito sobre ele.
Tratamento de dados – aplicação de operações que expressem, em termos relativos,
Prêmio de controle - valor ou percentual de um valor pró-rata de lote de ações as diferenças de atributos entre os dados de mercado e os do bem avaliando.
controladoras sobre o valor pró-rata de ações sem controle, que refletem o poder do
controle. Unidade geradora de caixa - menor grupo de ativos identificáveis gerador de
entradas de caixa que são, em grande parte, independentes de entradas geradas por
Profundidade equivalente – resultado numérico da divisão da área de um lote pela outros ativos ou grupos de ativos.
sua frente projetada principal.
5
Valor atual - valor de reposição por novo depreciado em função do estado físico em Valor em risco - valor representativo da parcela do bem que se deseja segurar e que
que se encontra o bem. pode corresponder ao valor máximo segurável.
Valor contábil - valor em que um ativo ou passivo é reconhecido no balanço Valor em uso - valor de um bem em condições de operação no estado atual, como
patrimonial. uma parte integrante útil de uma indústria, incluídas, quando pertinentes, as
despesas de projeto, embalagem, impostos, fretes e montagem.
Valor da perpetuidade - valor ao final do período projetivo a ser adicionado no fluxo
de caixa. Valor (justo) de mercado - valor pelo qual um ativo pode ser trocado de
propriedade entre um potencial vendedor e um potencial comprador, quando ambas
Valor de dano elétrico - estimativa do custo do reparo ou reposição de peças, as partes têm conhecimento razoável dos fatos relevantes e nenhuma está sob
quando ocorre um dano elétrico no bem. Os valores são tabelados em percentuais do pressão de fazê-lo.
Valor de Reposição e foram calculados através de estudos dos manuais dos
equipamentos e da experiência em manutenção corretiva dos técnicos da Apsis. Valor justo menos despesa para vender - valor que pode ser obtido com a venda de
ativo ou unidade geradora de caixa menos as despesas da venda, em uma transação
Valor de investimento - valor para um investidor em particular, baseado em entre partes conhecedoras, dispostas a tal e isentas de interesse.
interesses particulares no bem em análise. No caso de avaliação de negócios, este
valor pode ser analisado por diferentes situações tais como sinergia com demais Valor máximo de seguro - valor máximo do bem pelo qual é recomendável que seja
empresas de um investidor, percepções de risco, desempenhos futuros e segurado. Este critério estabelece que o bem com depreciação maior que 50% deverá
planejamentos tributários. ter o Valor Máximo de Seguro igual a duas vezes o Valor Atual; e aquele com
depreciação menor que 50% deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual ao Valor de
Valor de liquidação - valor de um bem colocado à venda no mercado fora do Reposição.
processo normal, ou seja, aquele que se apuraria caso o bem fosse colocado à venda
separadamente, levando-se em consideração os custos envolvidos e o desconto Valor presente - estimativa do valor presente descontado de fluxos de caixa líquidos
necessário para uma venda em um prazo reduzido. no curso normal dos negócios.
Valor de reposição por novo – valor baseado no que o bem custaria (geralmente em Valor recuperável - valor justo mais alto de ativo (ou unidade geradora de caixa)
relação a preços correntes de mercado) para ser reposto ou substituído por outro menos as despesas de venda comparado com seu valor em uso.
novo, igual ou similar.
Valor residual - valor do bem novo ou usado projetado para uma data, limitada
Valor de seguro - valor pelo qual uma companhia de seguros assume os riscos e não àquela em que o mesmo se torna sucata, considerando estar em operação durante o
se aplica ao terreno e fundações, exceto em casos especiais. período.
Valor de sucata - valor de mercado dos materiais reaproveitáveis de um bem, na Valor residual de ativo - valor estimado que a entidade obteria no presente com a
condição de desativação, sem que estes sejam utilizados para fins produtivos. alienação do ativo, após deduzir as despesas estimadas desta, se o ativo já estivesse
com a idade e condição esperadas no fim de sua vida útil.
Valor depreciável - custo do ativo, ou outra quantia substituta do custo (nas
demonstrações contábeis), menos o seu valor residual. Variáveis independentes – variáveis que dão conteúdo lógico à formação do valor do
imóvel objeto da avaliação.
6
Variáveis qualitativas – variáveis que não podem ser medidas ou contadas, apenas
ordenadas ou hierarquizadas, de acordo com atributos inerentes ao bem (por
exemplo, padrão construtivo, estado de conservação e qualidade do solo).
Vida útil econômica - período no qual se espera que um ativo esteja disponível para
uso, ou o número de unidades de produção ou similares que se espera obter do ativo
pela entidade.
7
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adoção das normas
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internacionais !
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!avaliação
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! Combinação de Negócios !
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! Estudos de Vocação e Viabilidade de Empreendimentos
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! Cálculo de Vida Útil Econômica e Valor Residual !Avaliação Imobiliária e Pesquisa de Mercado
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! Fundamentação de Ágio (Regulamento da Receita Federal e CPC - Comitê !
!Prospecção de Produtos Imobiliários (Tenant Representation)
vde Pronunciamentos Contábeis) !
! Fusões e Aquisições (M&A) !Imóveis Sob Medida (Built-to-suit)
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! Reestruturação Societária (Lei das S/A) !Desmobilização e Locação de Imóveis (Sale & Leaseback)
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ativo !avaliação de
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! sustentabilidade
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! imobilizado
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marcas e corporativa
! outros intangíveis
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! O mundo empresarial entrou na era do DESENVOLVIMENTO
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BMF BOVESPA GRUPO EBX - MMX NESTLÉ
BNDES GRUPO ETERNIT PETROBRÁS - PETRÓLEO BRASILEIRO
BORIS LERNER, FRAZÃO, GARCIA, MALVAR E GRUPO MULTIPLAN PINHEIRO NETO ADVOGADOS
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CSN - COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL MAGNESITA VEIRANO ADVOGADOS
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EDP ENERGIAS DO BRASIL MICHELIN XAVIER, BERNARDES, BRAGANÇA ADVOGADOS
SOLICITANTE: EDITORA E DISTRIBUIDORA EDUCACIONAL S.A., empresa com sede à Rua Paraíba, nº 330, 12º andar, parte, bairro de
Santa Efigênia, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,inscrita no CNPJ/MF sob o n° 38.733.648/0001-40,
doravante denominada EDITORA.
OBJETO: IUNI EDUCACIONAL S.A., empresa com sede à Av. Beira Rio, nº 3.100, Jardim Europa, Cidade de Cuiabá, Estado do
Mato Grosso, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 33.005.265/0001-31, doravante denominada IUNI EDUCACIONAL; e suas
controladas IUNI Educacional – UNIC Rondonópolis Arnaldo Estevão Ltda.; IUNI Educacional – UNIC Rondonópolis Floriano
Peixoto Ltda.; IUNI Educacional – UNIC Sinop Aeroporto Ltda.; IUNI Educacional – UNIC Tangará Norte Ltda.; IUNI
Educacional – UNIC Tangará Sul Ltda.; IUNI Educacional – UNIME Itabuna Ltda.; IUNI Educacional – UNIME Salvador Ltda.;
Sociedade Mantenedora de Ensino e Cultura de Primavera do Leste Ltda.; Sociedade Mantenedora de Ensino Superior de
Primavera do Leste Ltda.; União de Faculdades Do Amapá Ltda.; UNIBRAS – União de Escolas de Ensino Superior
Brasileiras Ltda.; UNIC Várzea Grande – União para Desenvolvimento da Educação e Cultura de Várzea Grande Ltda.;
UNIME – União Metropolitana para o Desenvolvimento da Educação e Cultura Ltda.; doravante denominadas
CONTROLADAS; e coletivamente denominadas GRUPO IUNI.
OBJETIVO: Elaboração de laudo de avaliação econômica para determinação do valor econômico do GRUPO IUNI, para fins de
posterior incorporação de ações por EDITORA E DISTRIBUIDORA EDUCACIONAL S.A., doravante denominada EDITORA,
controlada da KROTON.
Laudo RJ-0144/10-02 1
SUMÁRIO EXECUTIVO
A APSIS foi nomeada por EDITORA para determinação do valor econômico de O quadro a seguir apresenta o resumo do valor econômico de GRUPO IUNI, na
GRUPO IUNI, para fins de posterior incorporação de ações por EDITORA. data base de 28 de fevereiro de 2010:
No presente relatório, utilizamos a metodologia de rentabilidade futura para taxa de retorno esperado 10,0% 10,5% 11,0%
fundamentar a determinação do valor econômico de GRUPO IUNI. taxa de crescimento perpetuidade 3,5% 3,5% 3,5%
BANCO CENTRAL, BNDES, etc. As projeções de volume e preço de venda de ATIVO NÃO OPERACIONAL - - -
Laudo RJ-0144/10-02 2
AQUISIÇÃO DE IUNI: RESUMO DA OPERAÇÃO
Em 12 de março de 2010, a Editora e Distribuidora Educacional S.A. (“Editora”), controlada da Kroton Educacional S.A. (“Kroton”), e o Sr. Altamiro Belo Galindo
(“Altamiro”) celebraram o Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças, por meio do qual a Editora adquiriu ações representativas de
72,47% do capital social de IUNI Educacional S.A. (“IUNI Educacional”) e a totalidade das quotas das subsidiárias da IUNI Educacional detidas diretamente pelo Sr.
Altamiro.
Como parte da operação, foi negociada a incorporação das ações de emissão da IUNI Educacional pela Editora, para tornar a Editora a única acionista da IUNI
Educacional. Em decorrência desta incorporação de ações, Altamiro receberá 53.229.214 novas ações ordinárias da Editora, representativas de 6,31% de seu capital
social total e votante.
Em seguida, será submetida à Assembléia Geral da Kroton (a ser oportunamente convocada) a incorporação de ações da Editora, de modo que as ações de emissão
da Editora de titularidade de Altamiro sejam incorporadas pela Kroton e, em decorrência, Altamiro receba 4.200.000 novas ações ordinárias e 25.200.000 novas
ações preferenciais de emissão da Kroton (que formarão 4.200.000 novas Units), representativas de 1,79% do capital social votante e 6,31% do capital social total da
Kroton.
Ao fim da operação descrita, a Kroton, por meio de sua controlada Editora, será titular de 100% das ações da IUNI Educacional e das Controladas IUNI.
Com a Aquisição, a Kroton passará a contar com 40 campi, atuando em 28 municípios distribuídos em 10 estados da federação, nas 5 regiões brasileiras. A Kroton se
consolida também como uma das maiores organizações de ensino superior do País, com aproximadamente 86 mil alunos matriculados e distribuídos em mais de 83
cursos de graduação e superiores de tecnologia oferecidos por suas instituições de educação.
Laudo RJ-0144/10-02 3
ÍNDICE
1. INTRODUÇÃO -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5
7. CONCLUSÃO -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 19
8. RELAÇÃO DE ANEXOS---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 20
Laudo RJ-0144/10-02 4
1. INTRODUÇÃO
A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL Ltda., doravante denominada APSIS, com sede na A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos
Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, seguintes profissionais:
inscrita no CNPJ/MF 27.281.922/0001-70, foi nomeada por EDITORA para determinação
AMILCAR DE CASTRO
do valor econômico do GRUPO IUNI, para fins de posterior incorporação de ações por gerente de projetos
EDITORA. ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA
engenheira civil
Na elaboração deste trabalho foram utilizados dados e informações fornecidos por pós-graduada em ciências contábeis (CREA/RJ 91.1.03043-4)
terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente. As estimativas BETINA DENGLER
gerente de projetos
utilizadas neste processo estão baseadas nos documentos e informações, os quais
CESAR DE FREITAS SILVESTRE
incluem, entre outros, os seguintes: contador (CRC/RJ 44779/O-3)
CLAUDIO MARÇAL DE FREITAS
Balanços consolidados do GRUPO IUNI de 2008, 2009 e na data base; contador (CRC/RJ 55029/O-1)
Demonstrações financeiras consolidadas de GRUPO IUNI de 2008, 2009 e na data FLAVIO LUIZ PEREIRA
contador (CRC/RJ 022016-O-9)
base;
LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA
Projeções plurianuais de GRUPO IUNI. engenheiro mecânico
mestrado em administração de empresas (CREA/RJ 89.1.00165-1)
MARGARETH GUIZAN DA SILVA OLIVEIRA
engenheira civil (CREA/RJ 91.1.03035-3)
RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO
engenheiro civil
pós-graduado em engenharia econômica (CREA/RJ 30137-D)
SÉRGIO FREITAS DE SOUZA
economista (CORECON/RJ 23521-0)
Laudo RJ-0144/10-02 5
2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS
O relatório objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado obedece O relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios
criteriosamente os princípios fundamentais descritos a seguir. consultores, preparou as análises e respectivas conclusões.
Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias envolvidas ou Para efeito de projeção, partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou
na operação, bem como não há qualquer outra circunstância relevante que possa gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as empresas
caracterizar conflito de interesses. em questão, que não as listadas no presente relatório.
No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e O presente relatório atende a especificações e critérios estabelecidos pelo USPAP
conclusões expressas no presente relatório são baseadas em dados, diligências, (Uniform Standards of Professional Appraisal Practice), além das exigências
pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos. impostas por diferentes órgãos, tais como: Ministério da Fazenda, Banco Central,
Banco do Brasil, CVM – Comissão de Valores Mobiliários, SUSEP - Superintendência
O relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias
de Seguros Privados, RIR – Regulamento de Imposto de Renda, etc.
adotadas, que afetam as análises, opiniões e conclusões contidas no mesmo.
O controlador e os administradores das companhias envolvidas não direcionaram,
Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às
limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter
conclusões deste relatório.
comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens,
A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Engenharia de documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das
Avaliações, incluídas as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, respectivas conclusões contidas neste trabalho.
precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios.
Laudo RJ-0144/10-02 6
3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE
Nosso trabalho foi desenvolvido para o uso da solicitante, seus sócios e demais
empresas envolvidas no projeto, visando ao objetivo já descrito.
Laudo RJ-0144/10-02 7
4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO
Esta metodologia define a rentabilidade da empresa como sendo o seu valor Lucro antes de itens não-caixa, juros e impostos (EBITDA)
operacional, equivalente ao valor descontado do fluxo de caixa líquido futuro.
( - ) Itens não-caixa (depreciação e amortização)
Este fluxo é composto pelo lucro líquido após impostos, acrescidos dos itens não
( = ) Lucro líquido antes dos impostos (EBIT)
caixa (amortizações e depreciações) e deduzidos investimentos em ativos
( - ) Imposto de Renda e Contribuição Social (IR/CSSL)
operacionais (capital de giro, plantas, capacidade instalada, etc.).
( = ) Lucro líquido depois dos impostos
O período projetivo do fluxo de caixa líquido é determinado levando-se em ( + ) Itens não-caixa (depreciação e amortização)
consideração o tempo que a empresa levará para apresentar uma atividade ( = ) Fluxo de caixa bruto
operacional estável, ou seja, sem variações operacionais julgadas relevantes. O ( - ) Investimentos de capital (CAPEX)
fluxo é então trazido a valor presente, utilizando-se uma taxa de desconto, que ( + ) Outras entradas
irá refletir o risco associado ao mercado, empresa e estrutura de capital. ( - ) Outras saídas
Para o cálculo do fluxo de caixa líquido utilizamos como medida de renda o ( = ) Fluxo de caixa líquido
Laudo RJ-0144/10-02 8
TAXA DE DESCONTO ativo no país em questão em comparação a um
investimento similar em um país considerado
A taxa de desconto a ser utilizada para calcular o valor presente dos
seguro.
rendimentos determinados no fluxo de caixa projetado representa a
Rm Risco de mercado – mede a valorização de uma
rentabilidade mínima exigida pelos investidores, considerando que a empresa carteira totalmente diversificada de ações para um
será financiada parte por capital próprio, o que exigirá uma rentabilidade maior período de 30 anos.
que a obtida numa aplicação de risco padrão, e parte por capital de terceiros. beta Ajusta o risco de mercado para o risco de um setor
específico.
Esta taxa é calculada pela metodologia WACC - Weighted Average Cost of beta alavancado Ajusta o beta do setor para o risco da empresa.
Capital, modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada
do valor econômico dos componentes da estrutura de capital (próprio e de Custo do Rd = Rf (*) + alfa + Rp
terceiros), descrito a seguir. capital de
terceiros
VALOR DA EMPRESA
Rf (*) Taxa livre de risco – baseado na taxa de juros anual
O fluxo de caixa líquido do Capital Investido é gerado pela operação global da do Tesouro Americano para títulos de 10 anos,
empresa, disponível para todos os financiadores de capital, acionistas e demais líquida da inflação americana.
investidores. Sendo assim para a determinação do valor dos acionistas é Alfa Risco Específico – representa o risco de se investir
na empresa em análise.
necessária a dedução do endividamento geral com terceiros.
Outro ajuste necessário é a inclusão dos ativos não operacionais, ou seja, Taxa de WACC = (Re x We) + Rd (1 –t) x Wd
aqueles que não estão consolidados nas atividades de operação da empresa, desconto
Laudo RJ-0144/10-02 9
5. CARACTERIZAÇÃO DO GRUPO IUNI
A marca IUNI EDUCACIONAL foi lançada em 2008 para Fundada em abril de 1988, a UNIC – UNIVERSIDADE DE CUIABÁ –
identificar de maneira corporativa e nacional todas as foi a primeira faculdade de iniciativa privada no Estado do Mato
instituições que fazem parte do GRUPO IUNI. Grosso. Desde então foram 20.596 alunos matriculados, 22.139
alunos formados em graduação, 7.744 em pós-graduação e 63
O GRUPO IUNI começou em 1988, com a fundação da Universidade de Cuiabá.
nos cursos de mestrado.
Atuando nos Estados do Amapá (FAMA), Bahia (UNIME) e Mato Grosso (UNIC), o
GRUPO IUNI atende a mais de 36 mil alunos em suas 15 unidades. A UNIC oferece mais de 150 cursos em Graduação, Tecnólogo, Licenciatura,
Centro de Idiomas, cursos de Extensão, Expansão, Pós-Graduação e cursos da
A FAMA – UNIÃO DE FACULDADES DO AMAPÁ LTDA. – iniciou suas
Fundação Getúlio Vargas. A UNIC foi a primeira a implantar diversos cursos no
atividades no ano de 2001. Oferece 17 cursos de Graduação nas
Estado do Mato Grosso, como o de Odontologia, e os cursos de Farmácia,
mais diversas áreas de ensino, nas habilitações de Bacharel,
Bioquímica, Fisioterapia e Psicologia. Mais recentemente, iniciou os cursos de
Licenciatura e Tecnólogo, além de oferecer cursos de Pós-
Gastronomia, Artes Cênicas, Design de Interiores e Design de Modas.
Graduação e de Extensão. Com campus localizado na cidade de
Macapá, possui um Centro de Idiomas, Núcleo de Prática Jurídica e Biblioteca A UNIC possui 11 Unidades, em seis cidades: Cuiabá (03 unidades), Rondonópolis
com espaço para portadores de necessidades visuais. (02 unidades), Sinop (02 unidades), Tangará da Serra (02 unidades), Várzea
Grande (01 unidade) e Primavera do Leste (01 unidade). É composta pelas
Fundada em 2001, a UNIME – UNIÃO METROPOLITANA PARA O
seguintes pessoas jurídicas:
DESENVOLVIMENTO DA EDUCAÇÃO E CULTURA LTDA., IUNI
EDUCACIONAL – UNIME ITABUNA LTDA. e IUNI EDUCACIONAL – IUNI EDUCACIONAL – UNIC RONDONÓPOLIS ARNALDO ESTEVÃO LTDA.,
UNIME SALVADOR LTDA. – oferece 31 cursos de Graduação, além IUNI EDUCACIONAL – UNIC RONDONÓPOLIS FLORIANO PEIXOTO LTDA.,
de cursos de Pós-Graduação, MBA e Extensão. Em suas três unidades, localizadas IUNI EDUCACIONAL – UNIC SINOP AEROPORTO LTDA.,
em Lauro de Freitas, Paralela (Salvador) e Itabuna, a UNIME possui Biblioteca e IUNI EDUCACIONAL – UNIC TANGARÁ NORTE LTDA.,
IUNI EDUCACIONAL – UNIC TANGARÁ SUL LTDA.,
o Núcleo Prático, que inclui clínicas de Fonoaudiologia, de Nutrição e de
SOCIEDADE MANTENEDORA DE ENSINO E CULTURA DE PRIMAVERA DO LESTE LTDA.,
Fisioterapia, Hospital Veterinário, Galeria de Exposição Anatômica, e
SOCIEDADE MANTENEDORA DE ENSINO SUPERIOR DE PRIMAVERA DO LESTE LTDA.,
departamentos de Prática Jurídica, de Arquitetura e de Administração.
UNIC VÁRZEA GRANDE – UNIÃO PARA DESENVOLVIMENTO DA EDUCAÇÃO E CULTURA
DE VÁRZEA GRANDE LTDA., e
UNIBRAS – UNIÃO DE ESCOLAS DE ENSINO SUPERIOR BRASILEIRAS LTDA.
Laudo RJ-0144/10-02 10
6. MODELAGEM ECONÔMICO-FINANCEIRA
No presente relatório, utilizamos a metodologia de rentabilidade futura para a Para período anual foi considerado o ano fiscal de 01 de março até 28 de
determinação do valor econômico do GRUPO IUNI. fevereiro;
A modelagem econômico-financeira do GRUPO IUNI foi conduzida de forma a O fluxo foi projetado em moeda constante e o valor presente calculado
demonstrar sua capacidade de geração de caixa no período de tempo com taxa de desconto real (não considera a inflação);
considerado, tendo sido utilizadas, basicamente, as informações já citadas
A não ser quando indicado, os valores foram expressos em milhares de
anteriormente.
reais;
As projeções foram realizadas para o período julgado necessário, sob plenas
Para a realização da previsão dos resultados nos exercícios futuros do
condições operacionais e administrativas em um cenário conservador, com as
GRUPO IUNI, utilizou-se o balanço patrimonial, consolidado, em 28 de
seguintes premissas:
fevereiro de 2010 (Anexo 2) como balanço de partida.
A metodologia está baseada na geração de fluxo de caixa livre
No Anexo 1, apresentamos detalhadamente a modelagem econômico-financeira,
descontado;
cujas projeções operacionais foram baseadas no desempenho histórico da
Para determinação do valor da empresa foi considerado um período de 05 empresa.
(cinco) anos;
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PREMISSAS PARA PROJEÇÃO DE RESULTADOS
DESCONTOS E IMPOSTOS S/ SERVIÇOS: Foi utilizada uma taxa de 1,5% a.a. sobre a ROB no ANO 1, de 1,6% a.a. Considerados o histórico e as projeções
IMPOSTOS S/ nos ANOS 2 e 3, e de 1,7% a.a. nos ANOS 4 e 5. plurianuais da empresa.
SERVIÇOS DESCONTOS POR PGTOS. EM DIA: Foi utilizada uma taxa de 5,2% a.a. sobre a ROB por todo o Considerada também a redução das bolsas
período projetivo. de estudo oferecidas historicamente pela
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ENTRADAS E SAÍDAS PREMISSAS LÓGICA
DEVOLUÇOES/CANCELAMENTOS: Foi utilizada uma taxa de 1,4% a.a. sobre a ROB por todo o instituição.
período projetivo.
PARCERIAS: Foi utilizada uma taxa de 0,1% a.a. sobre a ROB por todo o período projetivo.
PROUNI e PROMUNI: programas federal e
BOLSAS DE ESTUDO municipal que concedem bolsas de estudo
REGULARES: Foi utilizada uma taxa de 12,5% a.a. sobre a ROB no ANO 1, decrescendo integrais e parciais a estudantes de cursos
regularmente até chegar a 9,5% a.a. no ANO 5. de graduação e de cursos sequenciais de
PROUNI: Foi utilizada uma taxa de 7,4% a.a. sobre a ROB por todo o período projetivo. formação específica, em instituições
PROMUNI: Foi utilizada uma taxa de 1,1% a.a. sobre a ROB por todo o período projetivo. privadas de educação superior.
DESPESAS GERAIS E MANUTENÇÃO: Foi considerada uma taxa de 1,0% a.a. sobre a ROL nos ANOS 1 a 5. Todos os itens: considerados o histórico e as
ADMINISTRATIVAS CONSULTORIA: Foi considerada uma taxa de 0,5% a.a. sobre a ROL nos ANOS 1 a 5. projeções plurianuais da empresa.
DESPESAS LEGAIS: Foi considerada uma taxa de 0,7% a.a. sobre a ROL nos ANOS 1 a 5. ALUGUEL: foi considerado um aumento no
DESPESAS DE VIAGEM: Foi considerada uma taxa de 1,3% a.a. sobre a ROL nos ANOS 1 a 5. valor (apesar da redução da taxa), com
UTILIDADES (energia elétrica, água, gás e telefone): Foi considerada uma taxa de 5,0% a.a. variação das despesas proporcional ao
Laudo RJ-0144/10-02 13
ENTRADAS E SAÍDAS PREMISSAS LÓGICA
sobre a ROL nos ANOS 1 a 5. aumento do n° de alunos.
ALUGUEL: Foi considerada uma taxa de 7,7% a.a. sobre a ROL no ANO 1, de 7,2% a.a. no ANO 2,
de 6,8% a.a. no ANO 3, de 6,6% a.a. no ANO 4 e de 6,5% a.a. no ANO 5.
IMPOSTOS/DESP. TRABALHISTAS: Foi considerada uma taxa de 0,3% a.a. sobre a ROL nos ANOS 1
a 5.
MULTAS: Foi considerada uma taxa de 0,02% a.a. sobre a ROL nos ANOS 1 a 5.
OUTRAS DESPESAS ADMINISTRATIVAS: Foi considerada uma taxa de 1,6% a.a. sobre a ROL nos
ANOS 1 a 5.
DEVEDORES DUVIDOSOS: Foi considerada uma taxa de 4,3% a.a. sobre a ROL nos ANOS 1 a 5.
RECUPERAÇÃO DE CUSTOS: receita considerada à taxa de 0,004% a.a. sobre a ROL nos ANOS 1 a
5.
DESPESAS Foi considerada uma taxa de 3,0% a.a. sobre a ROL nos ANOS 1 a 5. Considerados o histórico e as projeções
COMERCIAIS E DE plurianuais da empresa.
MARKETING
DEPRECIAÇÃO / Foi considerada uma taxa de 2,5% a.a. sobre a ROL no ANO 1, de2,7% a.a. no ANO 2, de 3,0% Considerados o histórico e as projeções
AMORTIZAÇÃO a.a. no ANO 3, de 3,2% a.a. no ANO 4 e de 3,5% a.a. no ANO 5. plurianuais da empresa.
AJUSTES JUROS DE PGTOS. ATRASADOS: Foi utilizada uma taxa de 2,5% a.a. sobre a ROL nos ANOS 1 a 5. Considerados o histórico e as projeções
INADIMPLENTES: Foi utilizada uma taxa de 4,7% a.a. sobre a ROL nos ANOS 1 a 5. plurianuais da empresa.
OUTROS:
o Assessorias classif. como financeiras: Foi utilizada uma taxa de 0,3% a.a. sobre a ROL nos
ANOS 1 a 3, e de 0,25% a.a. nos ANOS 4 e 5.
o PIS/Cofins ativ. não-educacion: Foi utilizada uma taxa de 0,4% a.a. sobre a ROL nos ANOS
1 a 5.
o PIS/Cofins receitas não-tributadas: Foi utilizada uma taxa de 0,02% a.a. sobre a ROL nos
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ENTRADAS E SAÍDAS PREMISSAS LÓGICA
ANOS 1 a 5.
o ISS s/ cancelamentos: Foi utilizada uma taxa de 0,1% a.a. sobre a ROL nos ANOS 1 a 5.
o Pgtos. Variáveis a executivos: Foi utilizada uma taxa de 0,2% a.a. sobre a ROL nos ANOS 1
a 5.
o Compensação a Galindo (proprietário anterior): Foi considerado um valor de R$ 1.800 mil
no ANO 1, e utilizada uma taxa de 0,6% a.a. sobre a ROL nos ANOS 2 a 5.
SINERGIAS FOLHA DE PAGAMENTOS: Foi utilizada uma taxa de -0,15% sobre a ROL no ANO 1, de 0,2% a.a Considerados os dados da projeção
no ANO 2, de 0,7% a.a no ANO 3, e de 0,90% a.a. nos ANOS 4 e 5. plurianual da empresa, que leva em conta as
CUSTOS DO CSC: Foi utilizada uma taxa de -0,04% sobre a ROL no ANO 1, de 1,37% a.a no ANO economias de escala decorrentes da junção
2, de 1,82% a.a no ANO 3, e de 1,77% a.a. no ANO 4, e de 1,72% no ANO 5. de KROTON com IUNI, ambas sendo
UTILIDADES – ENERGIA ELÉTRICA, ÁGUA, GÁS, TELEFONE: Foi utilizada uma taxa de -0,2% sobre empresas/instituições da área de educação
a ROL no ANO 1, de 0,60% a.a no ANO 2, de 0,86% a.a no ANO 3, e de 0,84% a.a. no ANO 4, e de superior.
0,82% a.a. no ANO 5.
DESPESAS DE VIAGEM: Foi utilizada uma taxa de 0,03% sobre a ROL no ANO 1, e de 0,08% a.a.
nos ANOS 2 a 5.
DEVEDORES DUVIDOSOS: Foi utilizada uma taxa fixa de 1,386% a.a. sobre a ROL nos ANOS 1 a 5.
VENDAS E MARKETING: Foi utilizada uma taxa de 0,07% sobre a ROL no ANO 1, de 0,2% a.a. no
ANO 2, e de0,24% a.a. nos ANOS 3 a 5.
IR/CSLL Foi utilizada uma alíquota de 1,84% a.a. por todo o período projetivo. Considerado o programa ProUni: o GRUPO
IUNI é isento da tarifa de 34% de IR/CSLL
sobre as receitas de Graduação, mas sujeita
impostos sobre as demais receitas, e a
outras tarifas pontuais, cujo resultado
médio final é de 1,84% sobre o lucro líquido.
Laudo RJ-0144/10-02 15
CAPITAL DE GIRO
Taxas calculadas com base no histórico e projeções plurianuais da variação das Prêmio de Risco: Ibbotson (Spread entre SP500 e US T-Bond 30 anos,
contas do balanço consolidado de GRUPO IUNI. Foi utilizada uma taxa de 1,2% de 5,7%, somado ao prêmio pelo tamanho, de 3,74%);
a.a sobre a ROL no ANO 1, de -4,3% no ANO 2, de -2,4% no ANO 3, de -1,5% no
Risco Brasil: Portal Brasil (26/02/2010);
ANO 4 e de -1,4% no ANO 5.
Taxa livre de Risco: Corresponde ao yield, em 26/02/2010, do US
INVESTIMENTOS
T-Bond 10 anos (Federal Reserve);
Como premissa para a manutenção e crescimento do imobilizado contabilizado,
Risco Específico (Alfa): O modelo para formação do custo da dívida
foram considerados os seguintes índices, baseados nos dados históricos e
(Rd) é feito “de trás pra frente”, de forma a evitar distorções na
projeções plurianuais do GRUPO IUNI:
aplicação de modelos desenvolvidos para mercados maduros (como o
Manutenção: 3,1% a.a. sobre a ROL norte-americano) no jovem mercado brasileiro. O primeiro passo é
determinar o custo de captação para o setor em análise ou para a
Expansão: 2,1% a.a. sobre a ROL
empresa, caso ela tenha um porte que possibilite um tratamento
DETERMINAÇÃO DA TAXA DE DESCONTO
diferenciado pelas instituições financeiras. No caso do GRUPO IUNI,
A taxa de desconto foi calculada pela metodologia WACC - Weighted Average utilizamos um custo de captação nominal de 6,7% a.a.,
Cost of Capital, modelo no qual o custo de capital é determinado pela média correspondente ao custo de captação do setor. Conhecendo este
ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura de capital custo, o Risco Brasil e a Taxa Livre de Risco (Rf), chegamos, por
(próprio e de terceiros). consequência, a um alfa implícito de 1,0%.
Os valores dos parâmetros utilizados para o cálculo da taxa de desconto seguem • Utilizada uma inflação americana projetada de 2,0% ao ano.
no Anexo 01 deste laudo. Porém, destacamos abaixo as principais fontes destes
Por fim, com os parâmetros utilizados no cálculo, chegamos a uma taxa de
parâmetros:
desconto real de 10,5% a.a.
Taxa livre de Risco: Corresponde ao yield, em 26/02/2010, do US
Como o GRUPO IUNI é isento da tarifa de 34% de IR/CSLL sobre as receitas
T-Bond 30 anos (Federal Reserve);
de Graduação, esta taxa foi excluída do cálculo da taxa de desconto.
Beta d: equivalente ao Beta médio do mercado, pesquisado no banco
de dados Bloomberg;
Laudo RJ-0144/10-02 16
CÁLCULO DO VALOR OPERACIONAL ATIVO CIRCULANTE
Disponível R$ 1.393 mil
A partir do Fluxo de Caixa Operacional projetado para os próximos 5 anos e do
PASSIVO CIRCULANTE
valor residual da empresa a partir de então (considerando uma taxa de Empréstimos e Financiamentos R$ (70.762 mil)
crescimento na perpetuidade de 3,5%), descontamos estes valores a valor Parcelamentos fiscais R$ (7.379 mil)
Contas a pagar por aquisição de R$ (4.742 mil)
presente, utilizando a taxa de desconto real variável descrita no item anterior.
investimentos
ATIVOS NÃO OPERACIONAIS PASSIVO EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Empréstimos e Financiamentos R$ (76.993 mil)
Não foram considerados ativos não operacionais nesta análise. Obrigações tributárias R$ (46.292 mil)
Provisão para contingências R$ (7.679 mil)
ANÁLISE DE ENDIVIDAMENTO LÍQUIDO Contas a pagar por aquisição de R$ (4.080 mil)
Foi considerado um endividamento bruto de R$ 217,9 milhões na data base. investimentos
Considerando a disponibilidade de caixa, o saldo fica negativo em R$ 216,5
milhões:
Laudo RJ-0144/10-02 17
VALOR ECONÔMICO DO GRUPO IUNI
Sintetizando os itens anteriormente mencionados, detalhados no Anexo 1, chegamos aos seguintes valores:
Laudo RJ-0144/10-02 18
7. CONCLUSÃO
Com base nos estudos apresentados realizados pela APSIS, concluímos que o valor econômico do GRUPO IUNI é de R$ 560.394 mil (quinhentos e sessenta milhões,
trezentos e noventa e quatro mil reais), na data base de 28 de fevereiro de 2010.
O laudo de avaliação RJ-0144/10-02 foi elaborado sob a forma de Laudo Digital (documento eletrônico em Portable Document Format PDF), com a certificação digital
dos responsáveis técnicos e impresso pela APSIS, composto por 20 (vinte) folhas digitadas de um lado e 03 (três) anexos. A APSIS Consultoria Empresarial Ltda.,
CREA/RJ 82.2.00620-1 e CORECON/RJ RF/2.052-4, empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada legalmente pelos seus diretores, coloca-se à
disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários.
Laudo RJ-0144/10-02 19
8. RELAÇÃO DE ANEXOS
1. CÁLCULOS AVALIATÓRIOS
2. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE
Laudo RJ-0144/10-02 20
ANEXO 1
LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0144/10-02 ANEXO - BALANÇOS
(R$) 2007 2008 2009 28/2/2010 2007 2008 2009 28/2/2010 2007 2008 2009 28/2/2010
RECEITA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS (BRUTA) 237.066.584 292.241.470 367.386.478 60.109.300 100,0% 123,3% 155,0% 25,4% 124,4% 126,4% 136,4% 140,5%
Graduação 209.856.956 257.261.077 347.073.016 50.167.630 100,0% 122,6% 165,4% 23,9% 110,1% 111,2% 128,9% 117,2%
ProUni 13.777.169 19.120.350 (138) 5.989.727 100,0% 138,8% 0,0% 43,5% 7,2% 8,3% 0,0% 14,0%
ProMuni - 1.017.034 - 915.776 0,0% 0,4% 0,0% 2,1%
Pós-Graduação 5.322.192 7.110.290 12.016.128 1.678.455 100,0% 133,6% 225,8% 31,5% 2,8% 3,1% 4,5% 3,9%
Extensão 1.010.885 1.114.896 1.821.452 398.846 100,0% 110,3% 180,2% 39,5% 0,5% 0,5% 0,7% 0,9%
Outros Cursos 7.099.382 6.617.822 6.476.020 958.865 100,0% 93,2% 91,2% 13,5% 3,7% 2,9% 2,4% 2,2%
DEDUÇÕES DA RECEITA - IMPOSTOS INCIDENTES ( - ) (46.451.387) (60.985.305) (98.062.672) (17.314.384) 100,0% 131,3% 211,1% 37,3% -24,4% -26,4% -36,4% -40,5%
Descontos por pgto. em dia (7.594.231) (12.011.420) (18.271.053) (1.570.844) 100,0% 158,2% 240,6% 20,7% -4,0% -5,2% -6,8% -3,7%
Devoluções/Cancelamentos (4.665.998) (1.979.462) (5.145.378) (785.944) 100,0% 42,4% 110,3% 16,8% -2,4% -0,9% -1,9% -1,8%
Parcerias (262.916) (474.458) (370.168) (38.827) 100,0% 180,5% 140,8% 14,8% -0,1% -0,2% -0,1% -0,1%
Bolsas de estudo (31.251.385) (44.590.123) (68.934.223) (14.053.060) 100,0% 142,7% 220,6% 45,0% -16,4% -19,3% -25,6% -32,8%
Impostos (2.676.857) (1.929.843) (5.341.850) (865.709) 100,0% 72,1% 199,6% 32,3% -1,4% -0,8% -2,0% -2,0%
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA ( = ) 190.615.197 231.256.164 269.323.806 42.794.916 100,0% 121,3% 141,3% 22,5% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%
CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS ( - ) (104.548.940) (133.229.402) (151.094.296) (22.639.427) 100,0% 127,4% 144,5% 21,7% -54,8% -57,6% -56,1% -52,9%
Desp. Pessoal (91.594.343) (116.408.731) (139.574.402) (20.301.470) 100,0% 127,1% 152,4% 22,2% -48,1% -50,3% -51,8% -47,4%
Material Didático (3.768.199) (4.695.394) (3.568.260) (439.524) 100,0% 124,6% 94,7% 11,7% -2,0% -2,0% -1,3% -1,0%
Serviços de terceiros (3.900.527) (7.079.696) (4.830.882) (655.394) 100,0% 181,5% 123,9% 16,8% -2,0% -3,1% -1,8% -1,5%
Depreciação (5.285.872) (5.045.581) (6.379.040) (1.243.039) 100,0% 95,5% 120,7% 23,5% -2,8% -2,2% -2,4% -2,9%
Ajustes no CSC - Centro de Serviços Compartilhados - - 3.258.288 - #DIV/0! 0,0% 0,0% 1,2% 0,0%
LUCRO BRUTO ( = ) 86.066.256 98.026.762 118.229.510 20.155.489 100,0% 113,9% 137,4% 23,4% 45,2% 42,4% 43,9% 47,1%
DESPESAS OPERACIONAIS ( - ) (67.791.077) (68.011.462) (75.369.341) (11.533.924) 100,0% 100,3% 111,2% 17,0% -35,6% -29,4% -28,0% -27,0%
Administrativas e gerais (60.274.958) (61.843.427) (65.757.949) (10.041.003) 100,0% 102,6% 109,1% 16,7% -31,6% -26,7% -24,4% -23,5%
Comerciais/Marketing (7.516.119) (6.168.035) (9.611.392) (1.492.920) 100,0% 82,1% 127,9% 19,9% -3,9% -2,7% -3,6% -3,5%
LUCRO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO/AJUSTES ( = ) 18.275.180 30.015.300 42.860.169 8.621.565 100,0% 164,2% 234,5% 47,2% 9,6% 13,0% 15,9% 20,1%
AJUSTES (+/-) 3.940.784 (1.706.606) (5.109.507) 1.909.374 100,0% -43,3% -129,7% 48,5% 2,1% -0,7% -1,9% 4,5%
RESULTADO FINANCEIRO ( - ) (16.023.170) 2.003.266 (21.072.768) (4.416.386) 100,0% -12,5% 131,5% 27,6% -8,4% 0,9% -7,8% -10,3%
Receitas financeiras 6.825.737 27.734.043 18.422.148 637.051 100,0% 406,3% 269,9% 9,3% 3,6% 12,0% 6,8% 1,5%
Despesas financeiras (22.848.907) (25.730.777) (39.494.917) (5.053.436) 100,0% 112,6% 172,9% 22,1% -12,0% -11,1% -14,7% -11,8%
RECEITAS/DESPESAS NÃO-OPERACIONAIS (+/-) (4.263.231) (1.505.926) 1.003.344 112.037 100,0% 35,3% -23,5% -2,6% -2,2% -0,7% 0,4% 0,3%
Receitas Não-Operacionais 529.188 9.168.745 1.709.119 112.037 100,0% 1732,6% 323,0% 21,2% 0,3% 4,0% 0,6% 0,3%
Despesas Não-Operacionais (4.792.418) (10.674.671) (705.775) - 100,0% 222,7% 14,7% 0,0% -2,5% -4,6% -0,3% 0,0%
RESULTADO ANTES DO IR/CSLL ( = ) 1.929.563 28.806.034 17.681.238 6.226.590 100,0% 1492,9% 916,3% 322,7% 1,0% 12,5% 6,6% 14,5%
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL ( - ) 82.377 (625.542) 5.698.257 (212.859) 100,0% -759,4% 6917,3% -258,4% 0,0% -0,3% 2,1% -0,5%
RESULTADO DO EXERCÍCIO ( = ) 2.011.940 28.180.492 23.379.495 6.013.731 100,0% 1400,7% 1162,0% 298,9% 1,1% 12,2% 8,7% 14,1%
LUCRO ANTES DO IR, DEPR. E AMORT. (EBITDA) 61.003 69.347 76.851 81.290 84.861
LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA (LAIR) ( = ) 46.254 61.105 71.128 75.193 77.186
BETA d 0,49
BETA r 0,58
Re (=) 13,7%
CUSTO DA DÍVIDA
Rd (=) 6,7%
WACC
Constituição do EBITDA
Ajuste de Aluguel - -
Ajuste CSC - -
1/3
CONSOLIDADO IUNI
Ativo 278.480.014,76
CIRCULANTE 82.415.300,56
Disponibilidade 1.392.848,89
B1001 Caixa 14.023,70
B1002 Bancos 486.117,82
B1003 Aplicações Financeiras 438.530,71
B1004 Títulos de Capitalização 454.176,66
Mensalidades a Receber 92.231.486,99
B1005 Mensalidades 43.339.647,31
B1006 Crédito Universitário 12.577.155,20
B1008 Mensalidades Renegociadas 35.732.391,72
B1010 Outros Serviços 582.292,76
PDD (22.822.117,88)
B1011 PDD - Mensalidades (22.822.117,88)
Adiantamentos 1.667.563,26
B1016 Folha 181.593,74
B1017 Fornecedores 1.485.969,52
B1019 Impostos a Recuperar 5.036.805,16
B1020 Estoque 191.965,60
B1021 Outros Créditos 497.340,73
B1022 Despesas do Exercício Seguinte 426.543,49
B1082 Direitos Creditórios 3.792.864,32
Passivo 278.480.014,76
CIRCULANTE 141.445.805,48
2/3
B1067 Adiantamentos (1.497,33)
B1086 Precatórios 100.000,00
Parcelamentos Fiscais 46.291.801,66
B1068 INSS 5.999.192,52
B1070 Tributos Federais 44.302.071,76
B1071 Tributos Municipais 2.901.796,75
B1072 Outros 544.382,88
B1089 Tributos Diferidos (7.455.642,25)
Contingências 7.679.399,59
B1073 Fiscais 3.946.214,16
B1074 Cíveis 1.076.388,50
B1075 Trabalhistas 2.656.796,93
3/3
ANEXO 3
ABL – área bruta locável. Área total de construção – resultante do somatório da área real privativa e da área
comum atribuídas a uma unidade autônoma, definidas conforme a ABNT.
ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas
Área útil – área real privativa subtraída a área ocupada pelas paredes e outros
Abordagem da renda - método de avaliação pela conversão a valor presente de elementos construtivos que impeçam ou dificultem sua utilização.
benefícios econômicos esperados.
Arrendamento mercantil financeiro - o que transfere substancialmente todos os
Abordagem de ativos - método de avaliação de empresas onde todos os ativos e riscos e benefícios vinculados à posse do ativo, o qual pode ou não ser futuramente
passivos (incluindo os não contabilizados) têm seus valores ajustados aos de transferido. O arrendamento que não for financeiro é operacional.
mercado. Também conhecido como patrimônio líquido a mercado.
Arrendamento mercantil operacional - o que não transfere substancialmente todos
Abordagem de mercado - método de avaliação no qual são adotados múltiplos os riscos e benefícios inerentes à posse do ativo. O arrendamento que não for
comparativos derivados de preço de vendas de ativos similares. operacional é financeiro.
Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill) - Ativo - recurso controlado pela entidade como resultado de eventos passados dos
benefícios econômicos futuros decorrentes de ativos não passíveis de serem quais se esperam benefícios econômicos futuros para a entidade.
individualmente identificados nem separadamente reconhecidos.
Ativo imobilizado - ativos tangíveis disponibilizados para uso na produção ou
Amortização - alocação sistemática do valor amortizável de ativo ao longo de sua fornecimento de bens ou serviços, na locação por outros, investimento, ou fins
vida útil. administrativos, esperando-se que sejam usados por mais de um período contábil.
Amostra – conjunto de dados de mercado representativos de uma população. Ativo intangível - ativo identificável não monetário sem substância física. Tal ativo é
identificável quando: for separável, isto é, capaz de ser separado ou dividido da
Aproveitamento eficiente – aquele recomendável e tecnicamente possível para o entidade e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, tanto
local, em uma data de referência, observada a tendência mercadológica nas individualmente quanto junto com contrato, ativo ou passivo relacionados; ou origina
circunvizinhanças, entre os diversos usos permitidos pela legislação pertinente. direitos contratuais ou outros direitos legais, independente desses serem
transferidos, separáveis da entidade ou de outros direitos e obrigações.
Área equivalente de construção - área construída sobre a qual é aplicada a
equivalência de custo unitário de construção correspondente, de acordo com os Ativos não operacionais - aqueles não ligados diretamente às atividades de
postulados da ABNT. operação da empresa (podem ou não gerar receitas) e que podem ser alienados sem
prejuízo do seu funcionamento.
Área homogeneizada - área útil, privativa ou construída com tratamentos
matemáticos, para fins de avaliação, segundo critérios baseados no mercado Ativos operacionais - bens fundamentais ao funcionamento da empresa.
imobiliário.
Ativo tangível - ativo de existência física como terreno, construção, máquina,
Área privativa - área útil acrescida de elementos construtivos (tais como paredes, equipamento, móvel e utensílio.
pilares etc.) e hall de elevadores (em casos particulares).
Avaliação - ato ou processo de determinar o valor de um ativo.
1
BDI – percentual que indica os benefícios e despesas indiretas incidentes sobre o Controlada - entidade, incluindo aquela sem personalidade jurídica, tal como uma
custo direto da construção. associação, controlada por outra entidade (conhecida como controladora).
Bem – coisa que tem valor, suscetível de utilização ou que pode ser objeto de Controladora - entidade que possui uma ou mais controladas.
direito, que integra um patrimônio.
Controle - poder de direcionar a gestão estratégica política e administrativa de uma
Benefícios econômicos - benefícios tais como receitas, lucro líquido, fluxo de caixa empresa.
líquido etc.
CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis
Beta - medida de risco sistemático de uma ação; tendência do preço de determinada
ação a estar correlacionado com mudanças em determinado índice. Custo – total dos gastos diretos e indiretos necessários à produção, manutenção ou
Beta alavancado – valor de beta refletindo o endividamento na estrutura de capital. aquisição de um bem em uma determinada data e situação.
Campo de arbítrio – intervalo de variação no entorno do estimador pontual adotado Custo de capital - taxa de retorno esperado requerida pelo mercado como atrativa
na avaliação, dentro do qual se pode arbitrar o valor do bem desde que justificado de fundos para determinado investimento.
pela existência de características próprias não contempladas no modelo.
Custo de reedição – custo de reprodução, descontada a depreciação do bem, tendo
CAPEX (Capital Expenditure) – investimento em ativo permanente. em vista o estado em que se encontra.
CAPM (Capital Asset Pricing Model) - modelo no qual o custo de capital para Custo de reprodução – gasto necessário para reproduzir um bem, sem considerar
qualquer ação ou lote de ações equivale à taxa livre de risco acrescida de prêmio de eventual depreciação.
risco proporcionado pelo risco sistemático da ação ou lote de ações em estudo.
Geralmente utilizado para calcular o Custo de Capital Próprio ou Custo de Capital do Custo de substituição – custo de reedição de um bem, com a mesma função e
Acionista. características assemelhadas ao avaliando.
Capital investido – somatório de capital próprio e de terceiros investidos em uma Custo direto de produção – gastos com insumos, inclusive mão de obra, na produção
empresa. O capital de terceiros geralmente está relacionado a dívidas com juros de um bem.
(curto e longo prazo) devendo ser especificadas dentro do contexto da avaliação.
Custo indireto de produção – despesas administrativas e financeiras, benefícios e
Capitalização - conversão de um período simples de benefícios econômicos em valor. demais ônus e encargos necessários à produção de um bem.
Códigos alocados – ordenação numeral (notas ou pesos) para diferenciar as CVM – Comissão de Valores Mobiliários.
características qualitativas dos imóveis.
Dado de mercado – conjunto de informações coletadas no mercado relacionadas a
Combinação de negócios - união de entidades ou negócios separados produzindo um determinado bem.
demonstrações contábeis de uma única entidade que reporta. Operação ou outro
evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, Dano – prejuízo causado a outrem pela ocorrência de vícios, defeitos, sinistros e
independente da forma jurídica da operação. delitos, entre outros.
2
Data base – data específica (dia, mês e ano) de aplicação do valor da avaliação. Empresa - entidade comercial, industrial, prestadora de serviços ou de investimento
detentora de atividade econômica.
Data de emissão – data de encerramento do laudo de avaliação, quando as
conclusões da avaliação são transmitidas ao cliente. Enterprise value – valor econômico da empresa.
DCF (Discounted Cash Flow) - fluxo de caixa descontado. Equity value – valor econômico do patrimônio líquido.
D&A – Depreciação e Amortização. Estado de conservação – situação física de um bem em decorrência de sua
manutenção.
Depreciação - alocação sistemática do valor depreciável de ativo durante a sua vida
útil. Estrutura de capital - composição do capital investido de uma empresa entre capital
próprio (patrimônio) e capital de terceiros (endividamento).
Desconto por falta de controle - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de
100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de parte ou da totalidade de Fator de comercialização – razão entre o valor de mercado de um bem e seu custo
controle. de reedição ou substituição, que pode ser maior ou menor que 1 (um).
Desconto por falta de liquidez - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de FCFF (Free Cash Flow to Firm) - fluxo de caixa livre para a firma, ou fluxo de caixa
100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de liquidez. livre desalavancado.
Dívida líquida – caixa e equivalentes, posição líquida em derivativos, dívidas Fluxo de caixa - caixa gerado por um ativo, grupo de ativos ou empresa durante
financeiras de curto e longo prazo, dividendos a receber e a pagar, recebíveis e determinado período de tempo. Geralmente o termo é complementado por uma
contas a pagar relacionadas a debêntures, déficits de curto e longo prazo com fundos qualificação referente ao contexto (operacional, não operacional etc.).
de pensão, provisões, outros créditos e obrigações com pessoas vinculadas, incluindo
bônus de subscrição. Fluxo de caixa do capital investido – fluxo gerado pela empresa a ser revertido aos
financiadores (juros e amortizações) e acionistas (dividendos) depois de considerados
Documentação de suporte – documentação levantada e fornecida pelo cliente na custo e despesas operacionais e investimentos de capital.
qual estão baseadas as premissas do laudo. Fração ideal – percentual pertencente a cada um dos compradores (condôminos) no
terreno e nas coisas comuns da edificação.
Drivers – direcionadores de valor ou variáveis-chave.
Free float – percentual de ações em circulação sobre o capital total da empresa.
EBIT (Earnings Before Interests and Taxes) - lucro antes de juros e impostos.
Frente real – projeção horizontal da linha divisória do imóvel com a via de acesso.
EBTIDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) -
lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização. Gleba urbanizável – terreno passível de receber obras de infraestrutura urbana,
visando o seu aproveitamento eficiente, por meio de loteamento, desmembramento
Empreendimento – conjunto de bens capaz de produzir receitas por meio de ou implantação de empreendimento.
comercialização ou exploração econômica. Pode ser: imobiliário (ex.: loteamento,
prédios comerciais/residenciais), de base imobiliária (ex.: hotel, shopping center, Goodwill – ver Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou
parques temáticos), industrial ou rural. goodwill)
3
Hipótese nula em um modelo de regressão – hipótese em que uma ou um conjunto Liquidação forçada – condição relativa à hipótese de uma venda compulsória ou em
de variáveis independentes envolvidas no modelo de regressão não é importante para prazo menor que a média de absorção pelo mercado.
explicar a variação do fenômeno em relação a um nível de significância pré-
estabelecido. Liquidez – capacidade de rápida conversão de determinado ativo em dinheiro ou em
pagamento de determinada dívida.
Homogeneização – tratamento dos preços observados, mediante a aplicação de
transformações matemáticas que expressem, em termos relativos, as diferenças Loteamento – subdivisão de gleba em lotes destinados a edificações, com abertura
entre os atributos dos dados de mercado e os do bem avaliando. de novas vias de circulação de logradouros públicos ou prolongamento, modificação
ou ampliação das já existentes.
IAS (International Accounting Standard) – Normas Internacionais de Contabilidade.
Luvas – quantia paga pelo futuro inquilino para assinatura ou transferência do
IASB (International Accounting Standards Board) – Junta Internacional de Normas contrato de locação, a título de remuneração do ponto comercial.
Contábeis.
Metodologia de avaliação – uma ou mais abordagens utilizadas na elaboração de
Idade aparente - idade estimada de um bem em função de suas características e cálculos avaliatórios para a indicação de valor de um ativo.
estado de conservação no momento da vistoria.
Modelo de regressão – modelo utilizado para representar determinado fenômeno,
IFRS (International Financial Reporting Standard) – Normas Internacionais de com base em uma amostra, considerando-se as diversas características
Relatórios Financeiros, conjunto de pronunciamentos de contabilidade internacionais influenciantes.
publicados e revisados pelo IASB.
Múltiplo – valor de mercado de uma empresa, ação ou capital investido, dividido por
Imóvel – bem constituído de terreno e eventuais benfeitorias a ele incorporadas. uma medida da empresa (EBITDA, receita, volume de clientes etc.).
Pode ser classificado como urbano ou rural, em função da sua localização, uso ou
vocação. Normas Internacionais de Contabilidade - normas e interpretações adotadas pela
IASB. Elas englobam: Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS); Normas
Imóvel de referência – dado de mercado com características comparáveis às do Internacionais de Contabilidade (IAS); e interpretações desenvolvidas pelo Comitê de
imóvel avaliando. Interpretações das Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRIC) ou pelo
antigo Comitê Permanente de Interpretações (SIC).
Impairment – ver Perdas por desvalorização
Padrão construtivo – qualidade das benfeitorias em função das especificações dos
Inferência estatística – parte da ciência estatística que permite extrair conclusões projetos, de materiais, execução e mão de obra efetivamente utilizados na
sobre a população a partir de amostra. construção.
Infraestrutura básica – equipamentos urbanos de escoamento das águas pluviais,
iluminação pública, redes de esgoto sanitário, abastecimento de água potável, Parecer técnico – relatório circunstanciado ou esclarecimento técnico, emitido por
energia elétrica pública e domiciliar e vias de acesso. um profissional capacitado e legalmente habilitado, sobre assunto de sua
especificidade.
Instalações - conjunto de materiais, sistemas, redes, equipamentos e serviços para
apoio operacional a uma máquina isolada, linha de produção ou unidade industrial,
conforme grau de agregação.
4
Passivo - obrigação presente que resulta de acontecimentos passados, em que se Propriedade para investimento - imóvel (terreno, construção ou parte de
espera que a liquidação desta resulte em afluxo de recursos da entidade que construção, ou ambos) mantido pelo proprietário ou arrendatário sob arrendamento,
incorporam benefícios econômicos. tanto para receber pagamento de aluguel quanto para valorização de capital, ou
ambos, que não seja para: uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços,
Patrimônio líquido a mercado - ver Abordagem de ativos. como também para fins administrativos.
Perdas por desvalorização (impairment) - valor contábil do ativo que excede, no Rd (Custo da Dívida) – medida do valor pago pelo capital provindo de terceiros, sob
caso de estoques, seu preço de venda menos o custo para completá-lo e despesa de a forma de empréstimos, financiamentos, captações no mercado, entre outros.
vendê-lo; ou, no caso de outros ativos, seu valor justo menos a despesa para a
venda. Re (Custo de Capital Próprio) – retorno requerido pelo acionista pelo capital
investido.
Perícia – atividade técnica realizada por profissional com qualificação específica
para averiguar e esclarecer fatos, verificar o estado de um bem, apurar as causas Risco do negócio - grau de incerteza de realização de retornos futuros esperados do
que motivaram determinado evento, avaliar bens, seus custos, frutos ou direitos. negocio, resultantes de fatores que não alavancagem financeira.
Pesquisa de mercado – conjunto de atividades de identificação, investigação, coleta, Seguro - transferência de risco garantida por contrato, pelo qual uma das partes se
seleção, processamento, análise e interpretação de resultados sobre dados de obriga, mediante cobrança de prêmio, a indenizar a outra pela ocorrência de sinistro
mercado. coberto pela apólice.
Planta de valores – representação gráfica ou listagem dos valores genéricos de Sinistro - evento que causa perda financeira.
metro quadrado de terreno ou do imóvel em uma mesma data.
Taxa de capitalização - qualquer divisor usado para a conversão de benefícios
Ponto comercial – bem intangível que agrega valor ao imóvel comercial, decorrente econômicos em valor em um período simples.
de sua localização e expectativa de exploração comercial.
Taxa de desconto - qualquer divisor usado para a conversão de um fluxo de
Ponto influenciante – ponto atípico que, quando retirado da amostra, altera benefícios econômicos futuros em valor presente.
significativamente os parâmetros estimados ou a estrutura linear do modelo.
Taxa interna de retorno – taxa de desconto onde o valor presente do fluxo de caixa
População – totalidade de dados de mercado do segmento que se pretende analisar. futuro é equivalente ao custo do investimento.
Preço – quantia pela qual se efetua uma transação envolvendo um bem, um fruto ou Testada - medida da frente de um imóvel.
um direito sobre ele.
Tratamento de dados – aplicação de operações que expressem, em termos relativos,
Prêmio de controle - valor ou percentual de um valor pró-rata de lote de ações as diferenças de atributos entre os dados de mercado e os do bem avaliando.
controladoras sobre o valor pró-rata de ações sem controle, que refletem o poder do
controle. Unidade geradora de caixa - menor grupo de ativos identificáveis gerador de
entradas de caixa que são, em grande parte, independentes de entradas geradas por
Profundidade equivalente – resultado numérico da divisão da área de um lote pela outros ativos ou grupos de ativos.
sua frente projetada principal.
5
Valor atual - valor de reposição por novo depreciado em função do estado físico em Valor em risco - valor representativo da parcela do bem que se deseja segurar e que
que se encontra o bem. pode corresponder ao valor máximo segurável.
Valor contábil - valor em que um ativo ou passivo é reconhecido no balanço Valor em uso - valor de um bem em condições de operação no estado atual, como
patrimonial. uma parte integrante útil de uma indústria, incluídas, quando pertinentes, as
despesas de projeto, embalagem, impostos, fretes e montagem.
Valor da perpetuidade - valor ao final do período projetivo a ser adicionado no fluxo
de caixa. Valor (justo) de mercado - valor pelo qual um ativo pode ser trocado de
propriedade entre um potencial vendedor e um potencial comprador, quando ambas
Valor de dano elétrico - estimativa do custo do reparo ou reposição de peças, as partes têm conhecimento razoável dos fatos relevantes e nenhuma está sob
quando ocorre um dano elétrico no bem. Os valores são tabelados em percentuais do pressão de fazê-lo.
Valor de Reposição e foram calculados através de estudos dos manuais dos
equipamentos e da experiência em manutenção corretiva dos técnicos da Apsis. Valor justo menos despesa para vender - valor que pode ser obtido com a venda de
ativo ou unidade geradora de caixa menos as despesas da venda, em uma transação
Valor de investimento - valor para um investidor em particular, baseado em entre partes conhecedoras, dispostas a tal e isentas de interesse.
interesses particulares no bem em análise. No caso de avaliação de negócios, este
valor pode ser analisado por diferentes situações tais como sinergia com demais Valor máximo de seguro - valor máximo do bem pelo qual é recomendável que seja
empresas de um investidor, percepções de risco, desempenhos futuros e segurado. Este critério estabelece que o bem com depreciação maior que 50% deverá
planejamentos tributários. ter o Valor Máximo de Seguro igual a duas vezes o Valor Atual; e aquele com
depreciação menor que 50% deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual ao Valor de
Valor de liquidação - valor de um bem colocado à venda no mercado fora do Reposição.
processo normal, ou seja, aquele que se apuraria caso o bem fosse colocado à venda
separadamente, levando-se em consideração os custos envolvidos e o desconto Valor presente - estimativa do valor presente descontado de fluxos de caixa líquidos
necessário para uma venda em um prazo reduzido. no curso normal dos negócios.
Valor de reposição por novo – valor baseado no que o bem custaria (geralmente em Valor recuperável - valor justo mais alto de ativo (ou unidade geradora de caixa)
relação a preços correntes de mercado) para ser reposto ou substituído por outro menos as despesas de venda comparado com seu valor em uso.
novo, igual ou similar.
Valor residual - valor do bem novo ou usado projetado para uma data, limitada
Valor de seguro - valor pelo qual uma companhia de seguros assume os riscos e não àquela em que o mesmo se torna sucata, considerando estar em operação durante o
se aplica ao terreno e fundações, exceto em casos especiais. período.
Valor de sucata - valor de mercado dos materiais reaproveitáveis de um bem, na Valor residual de ativo - valor estimado que a entidade obteria no presente com a
condição de desativação, sem que estes sejam utilizados para fins produtivos. alienação do ativo, após deduzir as despesas estimadas desta, se o ativo já estivesse
com a idade e condição esperadas no fim de sua vida útil.
Valor depreciável - custo do ativo, ou outra quantia substituta do custo (nas
demonstrações contábeis), menos o seu valor residual. Variáveis independentes – variáveis que dão conteúdo lógico à formação do valor do
imóvel objeto da avaliação.
6
Variáveis qualitativas – variáveis que não podem ser medidas ou contadas, apenas
ordenadas ou hierarquizadas, de acordo com atributos inerentes ao bem (por
exemplo, padrão construtivo, estado de conservação e qualidade do solo).
Vida útil econômica - período no qual se espera que um ativo esteja disponível para
uso, ou o número de unidades de produção ou similares que se espera obter do ativo
pela entidade.
7
Há mais de 30 anos a Apsis presta consultoria a diversas empresas no Brasil, América Latina e Europa. Oferece uma gama de serviços integrados em gestão empresarial visando mensurar, gerir e otimizar o
patrimônio dos seus clientes, agregando VALOR aos seus negócios. Com atendimento ágil e personalizado, a equipe de consultores é formada por profissionais experientes, altamente qualificados e
atualizados com as mudanças do mercado e da legislação.
Apsis, a diferença na conquista de grandes negócios. !
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adoção das normas
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! Cálculo de Vida Útil Econômica e Valor Residual !Avaliação Imobiliária e Pesquisa de Mercado
! Busca de Novos Investidores !
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! Fundamentação de Ágio (Regulamento da Receita Federal e CPC - Comitê !
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vde Pronunciamentos Contábeis) !
! Fusões e Aquisições (M&A) !Imóveis Sob Medida (Built-to-suit)
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! Reestruturação Societária (Lei das S/A) !Desmobilização e Locação de Imóveis (Sale & Leaseback)
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ativo !avaliação de
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!Inventário e Emplaquetamento de Bens !Alocação de Valores de Ativos Intangíveis onde atuamos de forma estratégica, agregando aos serviços patrimoniais
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ALLIANT ENERGY TELECOMUNICAÇÕES
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ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES FEMSA BRASIL
AMBEV FGV - FUNDAÇÃO GETÚLIO VARGAS
ARCELOR MITTAL FRESH START BAKERIES
AXXON GROUP FURNAS CENTRAIS ELÉTRICAS
BMA - BARBOSA, MÜSSNICH & ARAGÃO ADVOGADOS GAFISA
B2W - AMERICANAS.COM, SUBMARINO, SHOPTIME GOUVÊA VIEIRA ADVOGADOS
BANCO BRADESCO GP INVESTIMENTOS
BANCO DO BRASIL GRUPO BRASCAN
BANCO ITAÚ GRUPO BUNGEGRUPO COSAN
BHP BILLITON METAIS GRUPO GERDAU MITSUBISHI
BMF BOVESPA GRUPO EBX - MMX NESTLÉ
BNDES GRUPO ETERNIT PETROBRÁS - PETRÓLEO BRASILEIRO
BORIS LERNER, FRAZÃO, GARCIA, MALVAR E GRUPO MULTIPLAN PINHEIRO NETO ADVOGADOS
CONSULTORES GRUPO OI TELEMAR PONTO FRIO - GLOBEX UTILIDADES
BRASIL FOODS - SADIA, PERDIGÃO GRUPO QUATTOR PREVI-CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS
BRASKEM GRUPO ULTRAPAR ULTRAGAZ, IPIRANGA DO BANCO DO BRASIL
BR MALLS GRUPO VOTORANTIM REPSOL YPF
BR - PETROBRÁS DISTRIBUIDORA HSBC BANK BRASIL ROTSCHILD & SONS
BTG PACTUAL IBMEC EDUCACIONAL SHELL BRASIL
CARREFOUR IDEIASNET SOUZA, CESCON AVEDISSIAN, BARRIEU E FLESCH
CIELO IMC DO BRASIL ADVOGADOS
CLARO INTELIG TELECOM TIM BRASIL
COCA-COLA IOCHPE MAXION TOTVS
COTEMINAS - COMPANHIA DE TECIDOS NORTE DE KRAFT FOODS T4F
MINAS LOBO & IBEAS ADVOGADOS TRENCH, ROSSI E WATANABE ADVOGADOS
CREDICARD LOJAS AMERICANAS ULHÔA CANTO, REZENDE E GUERRA ADVOGADOS
CREDIT SUISSE FIRST BOSTON LOJAS RENNER VALE
CSN - COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL MAGNESITA VEIRANO ADVOGADOS
CYRELA BRASIL REALTY MATTOS FILHO ADVOGADOS VIVO
EDP ENERGIAS DO BRASIL MICHELIN XAVIER, BERNARDES, BRAGANÇA ADVOGADOS
SOLICITANTE: KROTON EDUCACIONAL S.A., empresa com sede à Rua Paraíba, n°330, 12º andar, no bairro Santa Efigênia, na cidade
de Belo Horizonte, no estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 02.800.026/0001-40, doravante
denominada KROTON.
OBJETO: EDITORA E DISTRIBUIDORA EDUCACIONAL S.A., empresa com sede à Rua Paraíba, n°330, 12º andar, no bairro Santa
Efigênia, na cidade de Belo Horizonte, no estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 38.733.648/0001-40,
doravante denominada EDITORA.
OBJETIVO: Elaboração de laudo de avaliação econômica para determinação do valor de EDITORA, para fins de reestruturação
societária.
Laudo RJ-0144/10-03 1
SUMÁRIO EXECUTIVO
A APSIS foi nomeada por KROTON para determinação do valor econômico da O quadro a seguir apresenta o resumo do valor econômico de EDITORA, na data
empresa EDITORA, para fins de reestruturação societária. base de 28 de fevereiro de 2010, anterior à aquisição do Grupo IUNI:
No presente relatório, utilizamos a metodologia de rentabilidade futura para taxa de retorno esperado 10,5% 11,0% 11,5%
fundamentar a determinação do valor econômico de EDITORA. taxa de crescimento perpetuidade 3,5% 3,5% 3,5%
BANCO CENTRAL, BNDES etc. As projeções de volume e preço de venda de ATIVO NÃO OPERACIONAL - - -
serviços, custos e investimentos foram estimados de acordo com o desempenho
V ALOR ECONÔMICO DE EDITORA (R$ mil) 1.213.742 1.155.105 1.103.861
histórico de EDITORA.
Laudo RJ-0144/10-03 2
AQUISIÇÃO DE IUNI: RESUMO DA OPERAÇÃO
Em 12 de março de 2010, a Editora e Distribuidora Educacional S.A. (“Editora”), controlada da Kroton Educacional S.A. (“Kroton”), e o Sr. Altamiro Belo Galindo
(“Altamiro”), celebraram o Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças, por meio do qual a Editora adquiriu ações representativas de
72,47% do capital social da IUNI Educacional S.A. (“IUNI Educacional”) e a totalidade das quotas das subsidiárias da IUNI Educacional detidas diretamente pelo
Sr. Altamiro, pelo valor de R$133.626.134,38 (cento e trinta e três milhões, seiscentos e vinte e seis mil, cento e trinta e quatro reais e trinta e oito centavos).
O quadro abaixo apresenta o valor econômico de EDITORA considerando o evento anterior (aquisição de 72,47% de IUNI), na data base de 28 de fevereiro de 2010:
(*) descontando-se R$ 134 milhões no caixa referente ao pagamento por 72,47% de IUNI e R$ 58 milhões de dívida referente a pagamentos futuros
(**) considerando-se a participação de 72,47% no valor econômico de IUNI - Laudo RJ-0144/10-02
Laudo RJ-0144/10-03 3
Ainda como parte da operação foi negociada a incorporação das ações de emissão da IUNI Educacional pela Editora, para tornar a Editora a única acionista da IUNI
Educacional. Em decorrência desta incorporação de ações, Altamiro receberá 53.229.214 novas ações ordinárias da Editora, representativas de 6,31% de seu capital
social total e votante.
O quadro abaixo apresenta o valor econômico de EDITORA considerando a etapa da operação descrita acima (incorporação de ações de IUNI), na data base de 31 de
março de 2010:
(*) descontando-se R$ 134 milhões no caixa referente ao pagamento por 72,47% de IUNI e R$ 58 milhões de dívida referente a pagamentos futuros
(**) considerando-se a participação de 100% no valor econômico de IUNI (Laudo RJ-0144/10-02) após o pagamento em ações
Em seguida, será submetida à Assembléia Geral da Kroton (a ser oportunamente convocada) a incorporação de ações da Editora, de modo que as ações de emissão
da Editora de titularidade de Altamiro sejam incorporadas pela Kroton e, em decorrência, Altamiro receba 4.200.000 novas ações ordinárias e 25.200.000 novas
ações preferenciais de emissão da Kroton (que formarão 4.200.000 novas Units), representativas de 1,79% do capital social votante e 6,31% do capital social total da
Kroton.
Ao fim da operação descrita, a Kroton, por meio de sua controlada Editora, será titular de 100% das ações da IUNI Educacional e das Controladas IUNI.
Com a Aquisição, a Kroton passará a contar com 40 campus, atuando em 28 municípios distribuídos em 10 estados da federação, nas 5 regiões brasileiras. A Kroton
se consolida também como uma das maiores organizações de ensino superior do País, com aproximadamente 86 mil alunos matriculados e distribuídos em mais de
83 cursos de graduação e superiores de tecnologia oferecidos por suas instituições de educação.
Laudo RJ-0144/10-03 4
ÍNDICE
1. INTRODUÇÃO -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6
7. CONCLUSÃO -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 22
8. RELAÇÃO DE ANEXOS---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 23
Laudo RJ-0144/10-03 5
1. INTRODUÇÃO
A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL Ltda., doravante denominada APSIS, com sede à Rua A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos
da Assembléia, nº 35, 12º andar, Centro, cidade e estado do Rio de Janeiro, inscrita no seguintes profissionais:
CNPJ/MF 27.281.922/0001-70, foi nomeada por KROTON para determinação do valor
AMILCAR DE CASTRO
econômico de EDITORA, para fins de reestruturação societária. gerente de projetos
ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA
Na elaboração deste trabalho foram utilizados dados e informações fornecidos por engenheira civil
terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente. As estimativas pós-graduada em ciências contábeis (CREA/RJ 91.1.03043-4)
utilizadas neste processo estão baseadas nos documentos e informações, os quais BETINA DENGLER
gerente de projetos
incluem, entre outros, os seguintes:
CESAR DE FREITAS SILVESTRE
contador (CRC/RJ 44779/O-3)
Balanços consolidados de EDITORA em 2009 e na data-base;
CLAUDIO MARÇAL DE FREITAS
Demonstrações financeiras consolidadas de EDITORA em 2009 e na contador (CRC/RJ 55029/O-1)
data-base; FLAVIO LUIZ PEREIRA
contador (CRC/RJ 022016-O-9)
Projeções plurianuais de EDITORA.
LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA
engenheiro mecânico
mestrado em administração de empresas (CREA/RJ 89.1.00165-1)
MARGARETH GUIZAN DA SILVA OLIVEIRA
engenheira civil (CREA/RJ 91.1.03035-3)
RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO
engenheiro civil
pós-graduado em engenharia econômica (CREA/RJ 30137-D)
SÉRGIO FREITAS DE SOUZA
economista (CORECON/RJ 23521-0)
Laudo RJ-0144/10-03 6
2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS
O relatório objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado, obedece criteriosamente os princípios fundamentais descritos a seguir:
Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias envolvidas ou O relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios
na operação, bem como não há qualquer outra circunstância relevante que possa consultores, preparou as análises e respectivas conclusões.
caracterizar conflito de interesses.
Para efeito de projeção partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou
No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as empresas
conclusões expressas no presente Relatório são baseadas em dados, diligências, em questão, que não as listadas no presente relatório.
pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos.
O presente relatório atende as especificações e critérios estabelecidos pelo USPAP
O relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias (Uniform Standards of Professional Appraisal Practice), além das exigências
adotadas que afetam as análises, opiniões e conclusões contidas no mesmo. impostas por diferentes órgãos, tais como: Ministério da Fazenda, Banco Central,
Banco do Brasil, CVM – Comissão de Valores Mobiliários, SUSEP - Superintendência
Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às
de Seguros Privados, RIR – Regulamento de Imposto de Renda, etc.
conclusões deste relatório.
O controlador e os administradores das companhias envolvidas não direcionaram,
A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Engenharia de
limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter
Avaliações, incluídas as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções,
comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens,
precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios.
documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das
Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as respectivas conclusões contidas neste trabalho.
fontes das mesmas estão contidas no referido relatório.
Laudo RJ-0144/10-03 7
3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE
Nosso trabalho foi desenvolvido para o uso da solicitante, seus sócios e demais
empresas envolvidas no projeto, visando ao objetivo já descrito.
Laudo RJ-0144/10-03 8
4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO
Esta metodologia define a rentabilidade da empresa como sendo o seu valor Lucro antes de itens não-caixa, juros e impostos (EBITDA)
operacional equivalente ao valor descontado do fluxo de caixa líquido futuro.
( - ) Itens não-caixa (depreciação e amortização)
Este fluxo é composto pelo lucro líquido após impostos, acrescidos dos itens
( = ) Lucro líquido antes dos impostos (EBIT)
não-caixa (amortizações e depreciações) e deduzidos investimentos em ativos
( - ) Imposto de Renda e Contribuição Social (IR/CSSL)
operacionais (capital de giro, plantas, capacidade instalada etc.).
( = ) Lucro líquido depois dos impostos
O período projetivo do fluxo de caixa líquido é determinado levando-se em ( + ) Itens não-caixa (depreciação e amortização)
consideração o tempo que a empresa levará para apresentar uma atividade ( = ) Fluxo de caixa bruto
operacional estável, ou seja, sem variações operacionais julgadas relevantes. O ( - ) Investimentos de capital (CAPEX)
fluxo é então trazido a valor presente, utilizando-se uma taxa de desconto, que ( + ) Outras entradas
irá refletir o risco associado ao mercado, empresa e estrutura de capital. ( - ) Outras saídas
Para o cálculo do fluxo de caixa líquido utilizamos como medida de renda o ( = ) Fluxo de caixa líquido
Laudo RJ-0144/10-03 9
TAXA DE DESCONTO inflação americana de longo prazo
A taxa de desconto a ser utilizada para calcular o valor presente dos Rp Risco País – representa o risco de se investir num ativo
no país em questão em comparação a um investimento
rendimentos determinados no fluxo de caixa projetado representa a similar em um país considerado seguro.
rentabilidade mínima exigida pelos investidores, considerando que a empresa Rm Risco de mercado – mede a valorização de uma carteira
totalmente diversificada de ações para um período de 30
será financiada parte por capital próprio, o que exigirá uma rentabilidade maior anos.
que a obtida numa aplicação de risco padrão, e parte por capital de terceiros. beta Ajusta o risco de mercado para o risco de um setor
específico.
Esta taxa é calculada pela metodologia WACC - Weighted Average Cost of
beta alavancado Ajusta o beta do setor para o risco da empresa.
Capital, modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada
do valor econômico dos componentes da estrutura de capital (próprio e de
Custo do capital Rd = Rf (*) + alfa + Rp
terceiros), descrito a seguir. de terceiros
VALOR DA EMPRESA Rf (*) Taxa livre de risco – baseado na taxa de juros anual do
Tesouro Americano para títulos de 10 anos, líquida da
O fluxo de caixa líquido do Capital Investido é gerado pela operação global da inflação americana.
empresa, disponível para todos os financiadores de capital, acionistas e demais Alfa Risco Específico – representa o risco de se investir na
empresa em análise.
investidores. Sendo assim para a determinação do valor dos acionistas é
necessária a dedução do endividamento geral com terceiros.
Taxa de WACC = (Re x We) + Rd (1 –t) x Wd
Outro ajuste necessário é a inclusão dos ativos não operacionais, ou seja, desconto
aqueles que não estão consolidados nas atividades de operação da empresa, Re = Custo do capital próprio.
sendo acrescidos ao valor operacional encontrado. Rd = Custo do capital de terceiros.
We = Percentual do capital próprio na estrutura de capital.
Custo do capital Re = Rf + beta*(Rm – Rf) + Rp
próprio Wd = Percentual do capital de terceiros na estrutura de
capital.
Rf Taxa livre de risco – baseado na taxa de juros anual do T= Taxa efetiva de imposto de renda e contribuição social
Tesouro Americano para títulos de 30 anos, líquida da da companhia.
Laudo RJ-0144/10-03 10
5. CARACTERIZAÇÃO DE EDITORA
A EDITORA E DISTRIBUIDORA EDUCACIONAL é a brasileiras em regiões distantes do País e em diversos outros países, como
controladora do Grupo Pitágoras, grupo educacional Mauritânia, Iraque, Congo Francês, Equador, Peru e Angola. Nesse período, a
presente em todo o território brasileiro, do ensino básico Companhia chegou a operar fora da cidade de Belo Horizonte,
à pós-graduação. Atualmente o Grupo Pitágoras é formado pelo Sistema simultaneamente, com mais de 18 escolas, atendendo a 25.000 alunos.
Universitário, Universidade Aberta, Núcleo de Pós-Graduação, Fundação, Rede e
No ano de 1997, através da Rede Pitágoras, o Grupo iniciou a
Colégios próprios. No Ensino Superior, está presente em sete estados, com 18
comercialização da sua tecnologia educacional e de gestão de
unidades: Minas Gerais (Belo Horizonte, Betim, Divinópolis, Ipatinga, Poços de
Educação Básica para as Escolas Associadas, por meio de um
Caldas, Nova Lima e Uberlândia), Rio de Janeiro (Rio de Janeiro), São Paulo
composto de produtos e serviços indissociáveis, que abrangem:
(Jundiaí), Espírito Santo (Guarapari, Linhares e Vitória), Maranhão (São Luís),
treinamento para professores e gestores, consultoria na implantação de
Bahia (Teixeira de Freitas) e Paraná (Londrina). Possui mais de 30 cursos de
processos de gestão, apoio nas ações de marketing e captação de alunos,
graduação e mais de 80 cursos de pós-graduação, com cerca de 37 mil alunos.
conjunto de livros didáticos e processo de avaliação permanente do
No Ensino Básico, está presente em todos os estados do Brasil, com seis escolas
desempenho da aprendizagem dos alunos; todos alinhados ao seu projeto
próprias e mais de 600 escolas associadas, além de seis unidades no Japão;
pedagógico. As escolas associadas recebem todo o suporte e acompanhamento
totalizando cerca de 207.700 alunos.
técnico-pedagógico, mantendo sua identidade. Hoje são mais de 600 escolas
O Grupo Pitágoras começou em 1966, com a criação do integradas presentes em todos os estados brasileiros, além de seis unidades no
Pré-Vestibular Pitágoras, em Belo Horizonte. Dois anos Japão.
depois foi aberta a primeira sede do curso e em 1971
A Fundação Pitágoras, formada em 1999, tem o objetivo de
foram criados três colégios na capital mineira, consolidando a imagem de curso
prestar consultoria sobre gestão educacional às instituições de
preparatório para vestibulares. Atualmente o Grupo conta com seis escolas
ensino públicas e privadas.
próprias: Belo Horizonte (MG), Carajás (PA), Presidente Figueiredo (AM), São
José dos Campos (SP), São Luís (MA) e Teofilândia (BA).
Laudo RJ-0144/10-03 11
No ano de 2001, após a modificação do marco regulatório OUTRAS PARCERIAS
do Ensino Superior, o Grupo Pitágoras fez uma parceria
No ano de 2006, em comemoração aos 40 anos, o Pitágoras
com a Apollo International (Arizona, EUA) e fundou a
realizou importantes parcerias na área esportiva e cultural.
primeira Faculdade Pitágoras, em Belo Horizonte, oferecendo o curso de
Firmou parceria com o América Futebol Clube, como um dos
graduação em Administração. Em 2005, por questões internas, a Apollo
patrocinadores oficiais do time mineiro, além de continuar a
International decidiu limitar suas atividades e cessou todos os investimentos que
parceria firmada em 2005, com o time de basquete do Minas
mantinha fora dos Estados Unidos.
Tênis Clube, o Pitágoras/Minas. Criou o Espaço Pitágoras de Arte no Colégio
Em 2006 foi implantado o Núcleo de Pós-Graduação Pitágoras, com Pitágoras Cidade Jardim, o Espaço de Cinema e fez parceria com a escola de
coordenações locais em cada faculdade Pitágoras, oferecendo cursos de pós- língua estrangeira Cultura Inglesa. Em 2008, o Pitágoras manteve a parceria com
graduação lato sensu nas áreas de Saúde, Gestão, Ciências Sociais e Pedagogia, o Minas Tênis Clube, através do reforço escolar e do time de basquete
além de cursos de extensão em diversas áreas. Pitágoras/Minas; o Praia Clube de Uberlândia/ MG, através do patrocínio do
time feminino de vôlei; e a Academia de Ideias – espaço cultural de Belo
O ano de 2007 marca a abertura de capital do Pitágoras. A partir deste ano o
Horizonte/ MG.
Grupo intensificou sua expansão para outras regiões e finalizou o ano de 2008
com 18 unidades em sete estados.
Laudo RJ-0144/10-03 12
A marca IUNI EDUCACIONAL foi lançada em 2008 para Fundada em abril de 1988, a UNIC – UNIVERSIDADE DE CUIABÁ –
identificar de maneira corporativa e nacional todas as foi a primeira faculdade de iniciativa privada no Estado de Mato
instituições que fazem parte do GRUPO IUNI. Grosso. Desde então foram 20.596 alunos matriculados, 22.139
alunos formados em graduação, 7.744 em pós-graduação e 63
O GRUPO IUNI começou em 1988, com a fundação da Universidade de Cuiabá.
nos cursos de mestrado.
Atuando nos Estados do Amapá (FAMA), Bahia (UNIME) e Mato Grosso (UNIC), o
GRUPO IUNI atende a mais de 36 mil alunos em suas 15 unidades: A UNIC oferece mais de 150 cursos em Graduação, Tecnólogo, Licenciatura,
Centro de Idiomas, cursos de Extensão, Expansão, Pós-Graduação e cursos da
A FAMA – UNIÃO DE FACULDADES DO AMAPÁ LTDA. – iniciou
Fundação Getúlio Vargas. A UNIC foi a primeira a implantar diversos cursos no
suas atividades no ano de 2001. Oferece 17 cursos de
estado do Mato Grosso, como o de Odontologia, e os cursos de Farmácia,
Graduação nas mais diversas áreas de ensino, nas habilitações
Bioquímica, Fisioterapia e Psicologia. Mais recentemente, iniciou os cursos de
de Bacharel, Licenciatura e Tecnólogo, além de oferecer
Gastronomia, Artes Cênicas, Design de Interiores, e Design de Modas.
cursos de Pós-Graduação e de Extensão. Com campus localizado na cidade de
Macapá, possui um Centro de Idiomas, Núcleo de Prática Jurídica e Biblioteca A UNIC possui 11 Unidades, em seis cidades: Cuiabá (03 unidades), Rondonópolis
com espaço para portadores de necessidades visuais. (02 unidades), Sinop (02 unidades), Tangará da Serra (02 unidades), Várzea
Grande (01 unidade) e Primavera do Leste (01 unidade). É composta pelas
Fundada em 2001, a UNIME – UNIÃO METROPOLITANA PARA O
seguintes pessoas jurídicas:
DESENVOLVIMENTO DA EDUCAÇÃO E CULTURA LTDA., IUNI
EDUCACIONAL – UNIME ITABUNA LTDA. e IUNI EDUCACIONAL – IUNI EDUCACIONAL – UNIC RONDONÓPOLIS ARNALDO ESTEVÃO LTDA.,
UNIME SALVADOR LTDA. – oferece 31 cursos de Graduação, IUNI EDUCACIONAL – UNIC RONDONÓPOLIS FLORIANO PEIXOTO LTDA.,
além de cursos de Pós-Graduação, MBA e Extensão. Em suas três unidades, IUNI EDUCACIONAL – UNIC SINOP AEROPORTO LTDA.,
IUNI EDUCACIONAL – UNIC TANGARÁ NORTE LTDA.,
localizadas em Lauro de Freitas, Paralela (Salvador) e Itabuna, a UNIME possui
IUNI EDUCACIONAL – UNIC TANGARÁ SUL LTDA.,
Biblioteca e o Núcleo Prático, que inclui clínicas de Fonoaudiologia, de Nutrição
SOCIEDADE MANTENEDORA DE ENSINO E CULTURA DE PRIMAVERA DO LESTE LTDA.,
e de Fisioterapia, Hospital Veterinário, Galeria de Exposição Anatômica, e
SOCIEDADE MANTENEDORA DE ENSINO SUPERIOR DE PRIMAVERA DO LESTE LTDA.,
departamentos de Prática Jurídica, de Arquitetura e de Administração. UNIC VÁRZEA GRANDE – UNIÃO PARA DESENVOLVIMENTO DA EDUCAÇÃO E CULTURA
DE VÁRZEA GRANDE LTDA., e
UNIBRAS – UNIÃO DE ESCOLAS DE ENSINO SUPERIOR BRASILEIRAS LTDA.
Laudo RJ-0144/10-03 13
6. MODELAGEM ECONÔMICO-FINANCEIRA
No presente relatório, utilizamos a metodologia de rentabilidade futura Para período anual foi considerado o ano fiscal de 01 de março
para a determinação do valor econômico de EDITORA. até 28 de fevereiro;
A modelagem econômico-financeira de EDITORA foi conduzida de forma O fluxo foi projetado em moeda constante e o valor presente
a demonstrar sua capacidade de geração de caixa no período de tempo calculado com taxa de desconto real (não considera a
considerado, tendo sido utilizadas, basicamente, as informações já inflação);
citadas anteriormente.
A não ser quando indicado, os valores foram expressos em
As projeções foram realizadas para o período julgado necessário, sob milhares de reais;
plenas condições operacionais e administrativas em um cenário
Para a realização da previsão dos resultados nos exercícios
conservador, com as seguintes premissas:
futuros de EDITORA, utilizou-se o balanço patrimonial,
A metodologia está baseada na geração de fluxo de caixa livre consolidado, em 28 de fevereiro de 2010 (Anexo 2) como
descontado; balanço de partida.
Para determinação do valor da empresa foi considerado um No Anexo 1, apresentamos detalhadamente a modelagem econômico-
período de 05 (cinco) anos; financeira, cujas projeções operacionais foram baseadas no desempenho
histórico da empresa.
O fluxo de caixa livre foi projetado analiticamente para um
período de 05 (cinco) anos de 2010 até 2014 e considerada a
perpetuidade após o ANO 05 (crescimento real de 3,5%);
Laudo RJ-0144/10-03 14
PREMISSAS PARA PROJEÇÃO DE RESULTADOS
DESCONTOS E ENSINO BÁSICO: foi utilizada uma taxa de 6,34% a.a. sobre a ROB do Ensino Básico nos ANOS 1 Considerados o histórico e as projeções
Laudo RJ-0144/10-03 15
ENTRADAS E SAÍDAS PREMISSAS LÓGICA
IMPOSTOS S/ a 5. plurianuais da empresa.
SERVIÇOS ENSINO SUPERIOR: foi utilizada uma taxa de 12,32% a.a. sobre a ROB gerada pelo Ensino
Superior por todo o período projetivo.
ENSINO SUPERIOR
CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS: foi utilizada uma taxa de 72,9% a.a sobre a ROL do Ensino
Superior no ANO 1, com decréscimo de 1,0% a.a., até chegar a 68,9% a.a no ANO 5.
DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS E GERAIS: foi considerada uma taxa de 19,9% a.a. sobre a ROL total no ANO Todos os itens: considerados o histórico e as
ADMINISTRATIVAS 1, com decréscimo de 0,5% a.a., até chegar a 17,9% no ANO 5. projeções plurianuais da empresa.
OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS: foi considerada uma taxa de 0,95% a.a. sobre a ROL total
por todo o período operacional.
INADIMPLÊNCIAS/DEVEDORES DUVIDOSOS
ENSINO BÁSICO: foi considerada uma taxa de 1,23% a.a. sobre a ROL de Escolas nos ANOS 1 a
5.
ENSINO SUPERIOR: foi considerada uma taxa de 4,33% a.a. sobre a ROL do Ensino Superior nos
ANOS 1 a 5.
IR/CSLL Foi considerada isenção destes impostos por todo o período projetivo. Instituições Educacionais são isentas da tarifa
de 34% de IR/CSLL sobre as receitas de
mensalidades.
Laudo RJ-0144/10-03 16
CAPITAL DE GIRO INVESTIMENTOS
A variação do capital de giro foi calculada considerando os parâmetros A taxa de desconto foi calculada pela metodologia WACC - Weighted
abaixo, a partir de janeiro de 2010. Average Cost of Capital, modelo no qual o custo de capital é
Fornecedores: 15,4 dias do custo dos serviços prestados US T-Bond 30 anos (Federal Reserve);
Laudo RJ-0144/10-03 17
Taxa livre de Risco: corresponde ao yield, em 26/02/2010, do CÁLCULO DO VALOR OPERACIONAL
US T-Bond 10 anos (Federal Reserve);
A partir do Fluxo de Caixa Operacional projetado para os próximos 5
Risco Específico (Alfa): o modelo para formação do custo da anos e do valor residual da empresa a partir de então (considerando uma
dívida (Rd) é feito “de trás pra frente”, de forma a evitar taxa de crescimento na perpetuidade de 3,5%), descontamos estes
distorções na aplicação de modelos desenvolvidos para valores a valor presente, utilizando a taxa de desconto real variável
mercados maduros (como o descrita no item anterior.
norte-americano) no jovem mercado brasileiro. O primeiro
ATIVOS NÃO OPERACIONAIS
passo é determinar o custo de captação para o setor em
análise ou para a empresa, caso ela tenha um porte que Não foram considerados ativos não operacionais nesta análise.
Laudo RJ-0144/10-03 18
VALOR ECONÔMICO DE EDITORA
Sintetizando os itens anteriormente mencionados, detalhados no Anexo 1, chegamos aos seguintes valores na data-base de 28 de fevereiro de 2010,
anterior à aquisição do Grupo IUNI:
Laudo RJ-0144/10-03 19
O quadro abaixo apresenta o valor econômico de EDITORA considerando-se o evento de aquisição do controle de IUNI (aquisição de 72,47% de IUNI),
na data base de 28 de fevereiro de 2010:
(*) descontando-se R$ 134 milhões no caixa referente ao pagamento por 72,47% de IUNI e R$ 58 milhões de dívida referente a pagamentos futuros
(**) considerando-se a participação de 72,47% no valor econômico de IUNI - Laudo RJ-0144/10-02
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O quadro abaixo apresenta o valor econômico de EDITORA considerando-se o evento de incorporação de 100% das ações de IUNI, evento este
subseqüente à aquisição de controle, na data base de 31 de março de 2010:
(*) descontando-se R$ 134 milhões no caixa referente ao pagamento por 72,47% de IUNI e R$ 58 milhões de dívida referente a pagamentos futuros
(**) considerando-se a participação de 100% no valor econômico de IUNI (Laudo RJ-0144/10-02) após o pagamento em ações
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7. CONCLUSÃO
Com base nos estudos apresentados realizados pela APSIS, concluímos que o valor econômico de EDITORA, na data base de 28 de fevereiro de 2010, é
de R$ 1.155.105 mil (um bilhão, cento e cinqüenta e cinco milhões, cento e cinco mil reais), no momento anterior à aquisição de IUNI.
Considerando-se o evento de aquisição do controle de IUNI (aquisição de 72,47% de IUNI), na data base de 28 de fevereiro de 2010 o valor econômico de
EDITORA é de R$ 1.369.468 mil (um bilhão, trezentos e sessenta e nove milhões, quatrocentos e sessenta e oito mil reais). Já na data base de 31 de
março de 2010, considerando-se o evento de incorporação de 100% das ações de IUNI, evento este subseqüente à aquisição de controle de IUNI, o valor
econômico de EDITORA é de R$ 1.523.745 mil (um bilhão, quinhentos e vinte e três milhões, setecentos e quarenta e cinco mil reais).
O laudo de avaliação RJ-0144/10-03 foi elaborado sob a forma de Laudo Digital (documento eletrônico em Portable Document Format PDF), com a
certificação digital dos responsáveis técnicos e impresso pela APSIS, composto por 24 (vinte e quatro) folhas digitadas de um lado e 03 (três) anexos. A
APSIS Consultoria Empresarial Ltda., CREA/RJ 82.2.00620-1 e CORECON/RJ RF/2.052-4, empresa especializada em avaliação de bens, abaixo
representada legalmente pelos seus diretores, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários.
Laudo RJ-0144/10-03 22
8. RELAÇÃO DE ANEXOS
1. CÁLCULOS AVALIATÓRIOS
2. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE
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ANEXO 1
EDITORA E EDUCACIONAL S.A. LAUDO RJ-0144/10-03
Data Base: 28/02/2010
Transitórias
Participação Minoritários 23 27
(R$ mil) 2008 2009 28/2/2010 2008 2009 28/2/2010 2008 2009 28/2/2010
RECEITA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS (BRUTA) 306.904 395.033 94.673 100,0% 128,7% 30,8% 109,8% 111,9% 107,4%
Rede Básica de Ensino 35.202 36.180 4.059 100,0% 102,8% 11,5% 12,6% 10,3% 4,6%
Ensino Superior 209.215 284.962 49.242 100,0% 136,2% 23,5% 74,8% 80,7% 55,9%
Venda de Coleções 62.426 73.891 41.372 100,0% 118,4% 66,3% 22,3% 20,9% 46,9%
Demais Serviços 61 - 100,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%
DEDUÇÕES DA RECEITA - IMPOSTOS INCIDENTES ( - ) (27.346) (42.090) (6.507) 100,0% 153,9% 23,8% -9,8% -11,9% -7,4%
Rede Básica de Ensino (2.368) (2.782) (327) 100,0% 117,5% 13,8% -0,8% -0,8% -0,4%
Ensino Superior (20.943) (35.116) (5.459) 100,0% 167,7% 26,1% -7,5% -9,9% -6,2%
Venda de Coleções (4.035) (4.192) (721) 100,0% 103,9% 17,9% -1,4% -1,2% -0,8%
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA ( = ) 279.558 352.943 88.166 100,0% 126,3% 31,5% 100,0% 100,0% 100,0%
Rede Básica de Ensino 32.834 33.398 3.732 100,0% 101,7% 11,4% 11,7% 9,5% 4,2%
Ensino Superior 188.272 249.846 43.783 100,0% 132,7% 23,3% 67,3% 70,8% 49,7%
Venda de Coleções 58.391 69.699 40.651 100,0% 119,4% 69,6% 20,9% 19,7% 46,1%
Outros 61 - - 100,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%
CUSTO DOS SERVIÇOS E PRODUTOS ( - ) (179.924) (230.850) (39.585) 100,0% 128,3% 22,0% -64,4% -65,4% -44,9%
Custos dos Serviços Prestados (168.094) (215.208) (32.088) 100,0% 128,0% 19,1% -60,1% -61,0% -36,4%
Custos Diretos (Professor) (77.258) (93.002) (11.014) 100,0% 120,4% 14,3% -27,6% -26,4% -12,5%
Custos Indiretos (Pessoal) (35.798) (47.320) (7.118) 100,0% 132,2% 19,9% -12,8% -13,4% -8,1%
Custos Indiretos (Administrativos) (55.038) (74.886) (13.956) 100,0% 136,1% 25,4% -19,7% -21,2% -15,8%
Custo dos Produtos Vendidos (11.830) (15.642) (7.497) 100,0% 132,2% 63,4% -4,2% -4,4% -8,5%
LUCRO BRUTO ( = ) 99.634 122.093 48.581 100,0% 122,5% 48,8% 35,6% 34,6% 55,1%
DESPESAS/RECEITAS OPERACIONAIS ( - ) (62.781) (129.534) (22.653) 100,0% 206,3% 36,1% -22,5% -36,7% -25,7%
Despesas com Vendas (27.055) (77.642) (11.257) 100,0% 287,0% 41,6% -9,7% -22,0% -12,8%
Propaganda (13.471) (21.576) (6.377) 100,0% 160,2% 47,3% -4,8% -6,1% -7,2%
Pessoal (2.720) (3.170) (1.075) 100,0% 116,5% 39,5% -1,0% -0,9% -1,2%
Administrativas e Gerais (5.134) (34.315) (1.146) 100,0% 668,4% 22,3% -1,8% -9,7% -1,3%
Tributárias (12) (15) (1) 100,0% 125,0% 8,3% 0,0% 0,0% 0,0%
PDD (5.718) (18.566) (2.658) 100,0% 324,7% 46,5% -2,0% -5,3% -3,0%
Gerais e Administrativas (38.019) (48.323) (11.679) 100,0% 127,1% 30,7% -13,6% -13,7% -13,2%
Pessoal (12.514) (15.497) (5.144) 100,0% 123,8% 41,1% -4,5% -4,4% -5,8%
Administrativas e Gerais (22.405) (28.200) (6.372) 100,0% 125,9% 28,4% -8,0% -8,0% -7,2%
Tributárias (392) (372) (163) 100,0% 94,9% 41,6% -0,1% -0,1% -0,2%
Remuneração com Administradores (2.708) (4.254) - 100,0% 157,1% 0,0% -1,0% -1,2% 0,0%
Outras Receitas/Despesas operacionais 2.293 (3.569) 283 100,0% -155,6% 12,3% 0,8% -1,0% 0,3%
AMORTIZAÇÃO DE ÁGIO ( - ) (10.196) (621) (103) 100,0% 6,1% 1,0% -3,6% -0,2% -0,1%
LUCRO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO ( = ) 26.657 (8.062) 25.825 100,0% -30,2% 96,9% 9,5% -2,3% 29,3%
RESULTADO FINANCEIRO ( - ) 13.925 7.515 2.903 100,0% 54,0% 20,8% 5,0% 2,1% 3,3%
RESULTADO ANTES DO IR/CSLL ( = ) 40.582 (547) 28.728 100,0% -1,3% 70,8% 14,5% -0,2% 32,6%
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL ( - ) (10.076) (6.646) (437) 100,0% 66,0% 4,3% -3,6% -1,9% -0,5%
PARTICIPAÇÃO DE MINORITÁRIOS ( - ) 54 (63) (27) 100,0% -116,7% -50,0% 0,0% 0,0% 0,0%
RESULTADO DO EXERCÍCIO ( = ) 30.560 (7.256) 28.264 100,0% -23,7% 92,5% 10,9% -2,1% 32,1%
OUTRAS RECEITAS - ENSINO BÁSICO (Venda de coleções) 47.063 50.734 53.524 54.712 55.861
QTDE. MÉDIA DE ALUNOS - ENSINO SUPERIOR 42.429 46.826 49.795 53.568 53.568
MENSALIDADE MÉDIA - ENSINO SUPERIOR (por mês) (R$) R$ 546,90 R$ 546,90 R$ 546,90 R$ 546,90 R$ 546,90
LUCRO ANTES DO IR, DEPR. E AMORT. (EBITDA) 61.565 71.366 81.001 90.026 98.067
LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA (LAIR) ( = ) 43.946 51.596 58.886 65.430 70.845
IMPOSTO DE RENDA/CSLL ( - ) - - - - -
BETA d 0,49
BETA r 0,49
Re (=) 13,2%
CUSTO DA DÍVIDA
Rd (=) 6,7%
WACC
(*) descontando-se R$ 134 milhões no caixa referente ao pagamento por 72,47% de IUNI e R$ 58 milhões de dívida referente a pagamentos futuros
(**) considerando-se a participação de 72,47% no valor econômico de IUNI - Laudo RJ-0144/10-02
(*) descontando-se R$ 134 milhões no caixa referente ao pagamento por 72,47% de IUNI e R$ 58 milhões de dívida referente a pagamentos futuros
(**) considerando-se a participação de 100% no valor econômico de IUNI (Laudo RJ-0144/10-02) após o pagamento em ações
Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill) - Ativo - recurso controlado pela entidade como resultado de eventos passados dos
benefícios econômicos futuros decorrentes de ativos não passíveis de serem quais se esperam benefícios econômicos futuros para a entidade.
individualmente identificados nem separadamente reconhecidos.
Ativo imobilizado - ativos tangíveis disponibilizados para uso na produção ou
Amortização - alocação sistemática do valor amortizável de ativo ao longo de sua fornecimento de bens ou serviços, na locação por outros, investimento, ou fins
vida útil. administrativos, esperando-se que sejam usados por mais de um período contábil.
Amostra – conjunto de dados de mercado representativos de uma população. Ativo intangível - ativo identificável não monetário sem substância física. Tal ativo é
identificável quando: for separável, isto é, capaz de ser separado ou dividido da
Aproveitamento eficiente – aquele recomendável e tecnicamente possível para o entidade e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, tanto
local, em uma data de referência, observada a tendência mercadológica nas individualmente quanto junto com contrato, ativo ou passivo relacionados; ou origina
circunvizinhanças, entre os diversos usos permitidos pela legislação pertinente. direitos contratuais ou outros direitos legais, independente desses serem
transferidos, separáveis da entidade ou de outros direitos e obrigações.
Área equivalente de construção - área construída sobre a qual é aplicada a
equivalência de custo unitário de construção correspondente, de acordo com os Ativos não operacionais - aqueles não ligados diretamente às atividades de
postulados da ABNT. operação da empresa (podem ou não gerar receitas) e que podem ser alienados sem
prejuízo do seu funcionamento.
Área homogeneizada - área útil, privativa ou construída com tratamentos
matemáticos, para fins de avaliação, segundo critérios baseados no mercado Ativos operacionais - bens fundamentais ao funcionamento da empresa.
imobiliário.
Ativo tangível - ativo de existência física como terreno, construção, máquina,
Área privativa - área útil acrescida de elementos construtivos (tais como paredes, equipamento, móvel e utensílio.
pilares etc.) e hall de elevadores (em casos particulares).
Avaliação - ato ou processo de determinar o valor de um ativo.
1
BDI – percentual que indica os benefícios e despesas indiretas incidentes sobre o Controlada - entidade, incluindo aquela sem personalidade jurídica, tal como uma
custo direto da construção. associação, controlada por outra entidade (conhecida como controladora).
Bem – coisa que tem valor, suscetível de utilização ou que pode ser objeto de Controladora - entidade que possui uma ou mais controladas.
direito, que integra um patrimônio.
Controle - poder de direcionar a gestão estratégica política e administrativa de uma
Benefícios econômicos - benefícios tais como receitas, lucro líquido, fluxo de caixa empresa.
líquido etc.
CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis
Beta - medida de risco sistemático de uma ação; tendência do preço de determinada
ação a estar correlacionado com mudanças em determinado índice. Custo – total dos gastos diretos e indiretos necessários à produção, manutenção ou
Beta alavancado – valor de beta refletindo o endividamento na estrutura de capital. aquisição de um bem em uma determinada data e situação.
Campo de arbítrio – intervalo de variação no entorno do estimador pontual adotado Custo de capital - taxa de retorno esperado requerida pelo mercado como atrativa
na avaliação, dentro do qual se pode arbitrar o valor do bem desde que justificado de fundos para determinado investimento.
pela existência de características próprias não contempladas no modelo.
Custo de reedição – custo de reprodução, descontada a depreciação do bem, tendo
CAPEX (Capital Expenditure) – investimento em ativo permanente. em vista o estado em que se encontra.
CAPM (Capital Asset Pricing Model) - modelo no qual o custo de capital para Custo de reprodução – gasto necessário para reproduzir um bem, sem considerar
qualquer ação ou lote de ações equivale à taxa livre de risco acrescida de prêmio de eventual depreciação.
risco proporcionado pelo risco sistemático da ação ou lote de ações em estudo.
Geralmente utilizado para calcular o Custo de Capital Próprio ou Custo de Capital do Custo de substituição – custo de reedição de um bem, com a mesma função e
Acionista. características assemelhadas ao avaliando.
Capital investido – somatório de capital próprio e de terceiros investidos em uma Custo direto de produção – gastos com insumos, inclusive mão de obra, na produção
empresa. O capital de terceiros geralmente está relacionado a dívidas com juros de um bem.
(curto e longo prazo) devendo ser especificadas dentro do contexto da avaliação.
Custo indireto de produção – despesas administrativas e financeiras, benefícios e
Capitalização - conversão de um período simples de benefícios econômicos em valor. demais ônus e encargos necessários à produção de um bem.
Códigos alocados – ordenação numeral (notas ou pesos) para diferenciar as CVM – Comissão de Valores Mobiliários.
características qualitativas dos imóveis.
Dado de mercado – conjunto de informações coletadas no mercado relacionadas a
Combinação de negócios - união de entidades ou negócios separados produzindo um determinado bem.
demonstrações contábeis de uma única entidade que reporta. Operação ou outro
evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, Dano – prejuízo causado a outrem pela ocorrência de vícios, defeitos, sinistros e
independente da forma jurídica da operação. delitos, entre outros.
2
Data base – data específica (dia, mês e ano) de aplicação do valor da avaliação. Empresa - entidade comercial, industrial, prestadora de serviços ou de investimento
detentora de atividade econômica.
Data de emissão – data de encerramento do laudo de avaliação, quando as
conclusões da avaliação são transmitidas ao cliente. Enterprise value – valor econômico da empresa.
DCF (Discounted Cash Flow) - fluxo de caixa descontado. Equity value – valor econômico do patrimônio líquido.
D&A – Depreciação e Amortização. Estado de conservação – situação física de um bem em decorrência de sua
manutenção.
Depreciação - alocação sistemática do valor depreciável de ativo durante a sua vida
útil. Estrutura de capital - composição do capital investido de uma empresa entre capital
próprio (patrimônio) e capital de terceiros (endividamento).
Desconto por falta de controle - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de
100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de parte ou da totalidade de Fator de comercialização – razão entre o valor de mercado de um bem e seu custo
controle. de reedição ou substituição, que pode ser maior ou menor que 1 (um).
Desconto por falta de liquidez - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de FCFF (Free Cash Flow to Firm) - fluxo de caixa livre para a firma, ou fluxo de caixa
100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de liquidez. livre desalavancado.
Dívida líquida – caixa e equivalentes, posição líquida em derivativos, dívidas Fluxo de caixa - caixa gerado por um ativo, grupo de ativos ou empresa durante
financeiras de curto e longo prazo, dividendos a receber e a pagar, recebíveis e determinado período de tempo. Geralmente o termo é complementado por uma
contas a pagar relacionadas a debêntures, déficits de curto e longo prazo com fundos qualificação referente ao contexto (operacional, não operacional etc.).
de pensão, provisões, outros créditos e obrigações com pessoas vinculadas, incluindo
bônus de subscrição. Fluxo de caixa do capital investido – fluxo gerado pela empresa a ser revertido aos
financiadores (juros e amortizações) e acionistas (dividendos) depois de considerados
Documentação de suporte – documentação levantada e fornecida pelo cliente na custo e despesas operacionais e investimentos de capital.
qual estão baseadas as premissas do laudo. Fração ideal – percentual pertencente a cada um dos compradores (condôminos) no
terreno e nas coisas comuns da edificação.
Drivers – direcionadores de valor ou variáveis-chave.
Free float – percentual de ações em circulação sobre o capital total da empresa.
EBIT (Earnings Before Interests and Taxes) - lucro antes de juros e impostos.
Frente real – projeção horizontal da linha divisória do imóvel com a via de acesso.
EBTIDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) -
lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização. Gleba urbanizável – terreno passível de receber obras de infraestrutura urbana,
visando o seu aproveitamento eficiente, por meio de loteamento, desmembramento
Empreendimento – conjunto de bens capaz de produzir receitas por meio de ou implantação de empreendimento.
comercialização ou exploração econômica. Pode ser: imobiliário (ex.: loteamento,
prédios comerciais/residenciais), de base imobiliária (ex.: hotel, shopping center, Goodwill – ver Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou
parques temáticos), industrial ou rural. goodwill)
3
Hipótese nula em um modelo de regressão – hipótese em que uma ou um conjunto Liquidação forçada – condição relativa à hipótese de uma venda compulsória ou em
de variáveis independentes envolvidas no modelo de regressão não é importante para prazo menor que a média de absorção pelo mercado.
explicar a variação do fenômeno em relação a um nível de significância pré-
estabelecido. Liquidez – capacidade de rápida conversão de determinado ativo em dinheiro ou em
pagamento de determinada dívida.
Homogeneização – tratamento dos preços observados, mediante a aplicação de
transformações matemáticas que expressem, em termos relativos, as diferenças Loteamento – subdivisão de gleba em lotes destinados a edificações, com abertura
entre os atributos dos dados de mercado e os do bem avaliando. de novas vias de circulação de logradouros públicos ou prolongamento, modificação
ou ampliação das já existentes.
IAS (International Accounting Standard) – Normas Internacionais de Contabilidade.
Luvas – quantia paga pelo futuro inquilino para assinatura ou transferência do
IASB (International Accounting Standards Board) – Junta Internacional de Normas contrato de locação, a título de remuneração do ponto comercial.
Contábeis.
Metodologia de avaliação – uma ou mais abordagens utilizadas na elaboração de
Idade aparente - idade estimada de um bem em função de suas características e cálculos avaliatórios para a indicação de valor de um ativo.
estado de conservação no momento da vistoria.
Modelo de regressão – modelo utilizado para representar determinado fenômeno,
IFRS (International Financial Reporting Standard) – Normas Internacionais de com base em uma amostra, considerando-se as diversas características
Relatórios Financeiros, conjunto de pronunciamentos de contabilidade internacionais influenciantes.
publicados e revisados pelo IASB.
Múltiplo – valor de mercado de uma empresa, ação ou capital investido, dividido por
Imóvel – bem constituído de terreno e eventuais benfeitorias a ele incorporadas. uma medida da empresa (EBITDA, receita, volume de clientes etc.).
Pode ser classificado como urbano ou rural, em função da sua localização, uso ou
vocação. Normas Internacionais de Contabilidade - normas e interpretações adotadas pela
IASB. Elas englobam: Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS); Normas
Imóvel de referência – dado de mercado com características comparáveis às do Internacionais de Contabilidade (IAS); e interpretações desenvolvidas pelo Comitê de
imóvel avaliando. Interpretações das Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRIC) ou pelo
antigo Comitê Permanente de Interpretações (SIC).
Impairment – ver Perdas por desvalorização
Padrão construtivo – qualidade das benfeitorias em função das especificações dos
Inferência estatística – parte da ciência estatística que permite extrair conclusões projetos, de materiais, execução e mão de obra efetivamente utilizados na
sobre a população a partir de amostra. construção.
Infraestrutura básica – equipamentos urbanos de escoamento das águas pluviais,
iluminação pública, redes de esgoto sanitário, abastecimento de água potável, Parecer técnico – relatório circunstanciado ou esclarecimento técnico, emitido por
energia elétrica pública e domiciliar e vias de acesso. um profissional capacitado e legalmente habilitado, sobre assunto de sua
especificidade.
Instalações - conjunto de materiais, sistemas, redes, equipamentos e serviços para
apoio operacional a uma máquina isolada, linha de produção ou unidade industrial,
conforme grau de agregação.
4
Passivo - obrigação presente que resulta de acontecimentos passados, em que se Propriedade para investimento - imóvel (terreno, construção ou parte de
espera que a liquidação desta resulte em afluxo de recursos da entidade que construção, ou ambos) mantido pelo proprietário ou arrendatário sob arrendamento,
incorporam benefícios econômicos. tanto para receber pagamento de aluguel quanto para valorização de capital, ou
ambos, que não seja para: uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços,
Patrimônio líquido a mercado - ver Abordagem de ativos. como também para fins administrativos.
Perdas por desvalorização (impairment) - valor contábil do ativo que excede, no Rd (Custo da Dívida) – medida do valor pago pelo capital provindo de terceiros, sob
caso de estoques, seu preço de venda menos o custo para completá-lo e despesa de a forma de empréstimos, financiamentos, captações no mercado, entre outros.
vendê-lo; ou, no caso de outros ativos, seu valor justo menos a despesa para a
venda. Re (Custo de Capital Próprio) – retorno requerido pelo acionista pelo capital
investido.
Perícia – atividade técnica realizada por profissional com qualificação específica
para averiguar e esclarecer fatos, verificar o estado de um bem, apurar as causas Risco do negócio - grau de incerteza de realização de retornos futuros esperados do
que motivaram determinado evento, avaliar bens, seus custos, frutos ou direitos. negocio, resultantes de fatores que não alavancagem financeira.
Pesquisa de mercado – conjunto de atividades de identificação, investigação, coleta, Seguro - transferência de risco garantida por contrato, pelo qual uma das partes se
seleção, processamento, análise e interpretação de resultados sobre dados de obriga, mediante cobrança de prêmio, a indenizar a outra pela ocorrência de sinistro
mercado. coberto pela apólice.
Planta de valores – representação gráfica ou listagem dos valores genéricos de Sinistro - evento que causa perda financeira.
metro quadrado de terreno ou do imóvel em uma mesma data.
Taxa de capitalização - qualquer divisor usado para a conversão de benefícios
Ponto comercial – bem intangível que agrega valor ao imóvel comercial, decorrente econômicos em valor em um período simples.
de sua localização e expectativa de exploração comercial.
Taxa de desconto - qualquer divisor usado para a conversão de um fluxo de
Ponto influenciante – ponto atípico que, quando retirado da amostra, altera benefícios econômicos futuros em valor presente.
significativamente os parâmetros estimados ou a estrutura linear do modelo.
Taxa interna de retorno – taxa de desconto onde o valor presente do fluxo de caixa
População – totalidade de dados de mercado do segmento que se pretende analisar. futuro é equivalente ao custo do investimento.
Preço – quantia pela qual se efetua uma transação envolvendo um bem, um fruto ou Testada - medida da frente de um imóvel.
um direito sobre ele.
Tratamento de dados – aplicação de operações que expressem, em termos relativos,
Prêmio de controle - valor ou percentual de um valor pró-rata de lote de ações as diferenças de atributos entre os dados de mercado e os do bem avaliando.
controladoras sobre o valor pró-rata de ações sem controle, que refletem o poder do
controle. Unidade geradora de caixa - menor grupo de ativos identificáveis gerador de
entradas de caixa que são, em grande parte, independentes de entradas geradas por
Profundidade equivalente – resultado numérico da divisão da área de um lote pela outros ativos ou grupos de ativos.
sua frente projetada principal.
5
Valor atual - valor de reposição por novo depreciado em função do estado físico em Valor em risco - valor representativo da parcela do bem que se deseja segurar e que
que se encontra o bem. pode corresponder ao valor máximo segurável.
Valor contábil - valor em que um ativo ou passivo é reconhecido no balanço Valor em uso - valor de um bem em condições de operação no estado atual, como
patrimonial. uma parte integrante útil de uma indústria, incluídas, quando pertinentes, as
despesas de projeto, embalagem, impostos, fretes e montagem.
Valor da perpetuidade - valor ao final do período projetivo a ser adicionado no fluxo
de caixa. Valor (justo) de mercado - valor pelo qual um ativo pode ser trocado de
propriedade entre um potencial vendedor e um potencial comprador, quando ambas
Valor de dano elétrico - estimativa do custo do reparo ou reposição de peças, as partes têm conhecimento razoável dos fatos relevantes e nenhuma está sob
quando ocorre um dano elétrico no bem. Os valores são tabelados em percentuais do pressão de fazê-lo.
Valor de Reposição e foram calculados através de estudos dos manuais dos
equipamentos e da experiência em manutenção corretiva dos técnicos da Apsis. Valor justo menos despesa para vender - valor que pode ser obtido com a venda de
ativo ou unidade geradora de caixa menos as despesas da venda, em uma transação
Valor de investimento - valor para um investidor em particular, baseado em entre partes conhecedoras, dispostas a tal e isentas de interesse.
interesses particulares no bem em análise. No caso de avaliação de negócios, este
valor pode ser analisado por diferentes situações tais como sinergia com demais Valor máximo de seguro - valor máximo do bem pelo qual é recomendável que seja
empresas de um investidor, percepções de risco, desempenhos futuros e segurado. Este critério estabelece que o bem com depreciação maior que 50% deverá
planejamentos tributários. ter o Valor Máximo de Seguro igual a duas vezes o Valor Atual; e aquele com
depreciação menor que 50% deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual ao Valor de
Valor de liquidação - valor de um bem colocado à venda no mercado fora do Reposição.
processo normal, ou seja, aquele que se apuraria caso o bem fosse colocado à venda
separadamente, levando-se em consideração os custos envolvidos e o desconto Valor presente - estimativa do valor presente descontado de fluxos de caixa líquidos
necessário para uma venda em um prazo reduzido. no curso normal dos negócios.
Valor de reposição por novo – valor baseado no que o bem custaria (geralmente em Valor recuperável - valor justo mais alto de ativo (ou unidade geradora de caixa)
relação a preços correntes de mercado) para ser reposto ou substituído por outro menos as despesas de venda comparado com seu valor em uso.
novo, igual ou similar.
Valor residual - valor do bem novo ou usado projetado para uma data, limitada
Valor de seguro - valor pelo qual uma companhia de seguros assume os riscos e não àquela em que o mesmo se torna sucata, considerando estar em operação durante o
se aplica ao terreno e fundações, exceto em casos especiais. período.
Valor de sucata - valor de mercado dos materiais reaproveitáveis de um bem, na Valor residual de ativo - valor estimado que a entidade obteria no presente com a
condição de desativação, sem que estes sejam utilizados para fins produtivos. alienação do ativo, após deduzir as despesas estimadas desta, se o ativo já estivesse
com a idade e condição esperadas no fim de sua vida útil.
Valor depreciável - custo do ativo, ou outra quantia substituta do custo (nas
demonstrações contábeis), menos o seu valor residual. Variáveis independentes – variáveis que dão conteúdo lógico à formação do valor do
imóvel objeto da avaliação.
6
Variáveis qualitativas – variáveis que não podem ser medidas ou contadas, apenas
ordenadas ou hierarquizadas, de acordo com atributos inerentes ao bem (por
exemplo, padrão construtivo, estado de conservação e qualidade do solo).
Vida útil econômica - período no qual se espera que um ativo esteja disponível para
uso, ou o número de unidades de produção ou similares que se espera obter do ativo
pela entidade.
7
Há mais de 30 anos a Apsis presta consultoria a diversas empresas no Brasil, América Latina e Europa. Oferece uma gama de serviços integrados em gestão empresarial visando mensurar, gerir e otimizar o
patrimônio dos seus clientes, agregando VALOR aos seus negócios. Com atendimento ágil e personalizado, a equipe de consultores é formada por profissionais experientes, altamente qualificados e
atualizados com as mudanças do mercado e da legislação.
Apsis, a diferença na conquista de grandes negócios. !
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IFRS
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adoção das normas
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internacionais !
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!avaliação
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! ! Teste de Impairment - Redução ao Valor Recuperável de Ativos
! Avaliação para Alocação de Preço de Aquisição (PPA - Purchase !
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! de empresas vPrice Alocation)
! Combinação de Negócios !
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negócios
! Assessoria a Investidores e Fundos
! Estudos de Vocação e Viabilidade de Empreendimentos
! Propriedade para Investimento !
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imobiliários
! Cálculo de Vida Útil Econômica e Valor Residual !Avaliação Imobiliária e Pesquisa de Mercado
! Busca de Novos Investidores !
!Renegociação de Aluguéis
! Fundamentação de Ágio (Regulamento da Receita Federal e CPC - Comitê !
!Prospecção de Produtos Imobiliários (Tenant Representation)
vde Pronunciamentos Contábeis) !
! Fusões e Aquisições (M&A) !Imóveis Sob Medida (Built-to-suit)
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! Reestruturação Societária (Lei das S/A) !Desmobilização e Locação de Imóveis (Sale & Leaseback)
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ativo !avaliação de
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! sustentabilidade
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marcas e corporativa
! outros intangíveis
!Gestão de Ativo Imobilizado !
! O mundo empresarial entrou na era do DESENVOLVIMENTO
!Outsourcing Patrimonial !
! Avaliação para Alocação de Preço de Aquisição SUSTENTÁVEL, através do tripé fundamental PATRIMONIAL, AMBIENTAL
!Cálculo de Vida Útil Econômica e Valor Residual (PPA - Purchase Price Alocation) E SOCIAL, que acentua a percepção da empresa, sua imagem e reputação,
!Inventário e Emplaquetamento de Bens !Alocação de Valores de Ativos Intangíveis onde atuamos de forma estratégica, agregando aos serviços patrimoniais
e financeiros, novos serviços nas áreas de GESTÃO AMBIENTAL E
!Avaliação para Fins de Seguro !Avaliação de Softwares GESTÃO SOCIAL.
ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA EMBRATEL - EMPRESA BRASILEIRA DE
ALLIANT ENERGY TELECOMUNICAÇÕES
ALIANSCE SHOPPING CENTERS ELETROBRÁS
ANDRADE GUTIERREZ ESSO - EXXON MOBIL
ANGRA PARTNERS ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES
ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES FEMSA BRASIL
AMBEV FGV - FUNDAÇÃO GETÚLIO VARGAS
ARCELOR MITTAL FRESH START BAKERIES
AXXON GROUP FURNAS CENTRAIS ELÉTRICAS
BMA - BARBOSA, MÜSSNICH & ARAGÃO ADVOGADOS GAFISA
B2W - AMERICANAS.COM, SUBMARINO, SHOPTIME GOUVÊA VIEIRA ADVOGADOS
BANCO BRADESCO GP INVESTIMENTOS
BANCO DO BRASIL GRUPO BRASCAN
BANCO ITAÚ GRUPO BUNGEGRUPO COSAN
BHP BILLITON METAIS GRUPO GERDAU MITSUBISHI
BMF BOVESPA GRUPO EBX - MMX NESTLÉ
BNDES GRUPO ETERNIT PETROBRÁS - PETRÓLEO BRASILEIRO
BORIS LERNER, FRAZÃO, GARCIA, MALVAR E GRUPO MULTIPLAN PINHEIRO NETO ADVOGADOS
CONSULTORES GRUPO OI TELEMAR PONTO FRIO - GLOBEX UTILIDADES
BRASIL FOODS - SADIA, PERDIGÃO GRUPO QUATTOR PREVI-CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS
BRASKEM GRUPO ULTRAPAR ULTRAGAZ, IPIRANGA DO BANCO DO BRASIL
BR MALLS GRUPO VOTORANTIM REPSOL YPF
BR - PETROBRÁS DISTRIBUIDORA HSBC BANK BRASIL ROTSCHILD & SONS
BTG PACTUAL IBMEC EDUCACIONAL SHELL BRASIL
CARREFOUR IDEIASNET SOUZA, CESCON AVEDISSIAN, BARRIEU E FLESCH
CIELO IMC DO BRASIL ADVOGADOS
CLARO INTELIG TELECOM TIM BRASIL
COCA-COLA IOCHPE MAXION TOTVS
COTEMINAS - COMPANHIA DE TECIDOS NORTE DE KRAFT FOODS T4F
MINAS LOBO & IBEAS ADVOGADOS TRENCH, ROSSI E WATANABE ADVOGADOS
CREDICARD LOJAS AMERICANAS ULHÔA CANTO, REZENDE E GUERRA ADVOGADOS
CREDIT SUISSE FIRST BOSTON LOJAS RENNER VALE
CSN - COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL MAGNESITA VEIRANO ADVOGADOS
CYRELA BRASIL REALTY MATTOS FILHO ADVOGADOS VIVO
EDP ENERGIAS DO BRASIL MICHELIN XAVIER, BERNARDES, BRAGANÇA ADVOGADOS
EDITORA E DISTRIBUIDORA
EDUCACIONAL S.A.
LAUDO: RJ-0144/10-04
SOLICITANTE: KROTON EDUCACIONAL S.A., com sede na Rua Paraíba, nº 330, 14º andar, bairro Funcionários, na cidade de
Belo Horizonte, no estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.800.026/0001-40, doravante
denominada KROTON.
OBJETO: EDITORA E DISTRIBUIDORA EDUCACIONAL S.A., com sede na Rua Paraíba, nº 330, 12º andar, bairro
Funcionários, na cidade de Belo Horizonte, no estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 38.733.648/0001-40, doravante denominada EDITORA.
OBJETIVO: Determinação do valor do patrimônio líquido contábil de EDITORA para fins de incorporação de ações por
KROTON, nos termos da lei nº 6.404, de 15.12.1976 (Lei das S/A).
Laudo RJ-0144/10-04 1
ÍNDICE
1.INTRODUÇÃO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 3
6.CONCLUSÃO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8
Laudo RJ-0144/10-04 2
1. INTRODUÇÃO
A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL Ltda., doravante denominada APSIS, com sede na A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos
Rua da Assembleia, nº 35 – 12º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no seguintes profissionais:
CNPJ sob o n.º 27.281.922/0001-70, foi nomeada para constatar o valor do patrimônio
AMILCAR DE CASTRO
líquido contábil de EDITORA para fins de incorporação de ações por KROTON, nos termos gerente de projetos
da lei nº 6.404, de 15.12.1976 (lei das S/A). ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA
engenheira civil
Na elaboração deste trabalho foram utilizados dados e informações fornecidos por pós-graduada em ciências contábeis (CREA/RJ 91.1.03043-4)
BETINA DENGLER
terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente. As estimativas
gerente de projetos
utilizadas neste processo estão baseadas nos documentos e informações, os quais CESAR DE FREITAS SILVESTRE
incluem, entre outros, os seguintes: contador (CRC/RJ 44779/O-3)
CLAUDIO MARÇAL DE FREITAS
Balancete analítico de EDITORA na data-base. contador (CRC/RJ 55029/O-1)
FLAVIO LUIZ PEREIRA
A APSIS realizou recentemente avaliações para companhias abertas para diversas contador (CRC/RJ 022016-O-9)
finalidades nas seguintes empresas: LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA
engenheiro mecânico
AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA DO BRASIL S/A mestrado em administração de empresas (CREA/RJ 89.1.00165-1)
BANCO PACTUAL S/A MARGARETH GUIZAN DA SILVA OLIVEIRA
CIMENTO MAUÁ S/A engenheira civil (CREA/RJ 91.1.03035-3)
ESTA-EMPRESA SANEADORA TERRITORIAL AGRÍCOLA S/A. RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO
engenheiro civil
GEODEX COMMUNICATIONS DO BRASIL S/A pós-graduado em engenharia econômica (CREA/RJ 30137-D)
GERDAU S/A SÉRGIO FREITAS DE SOUZA
HOTÉIS OTHON S/A economista (CORECON/RJ 23521-0)
IBEST S/A
L.R. CIA.BRAS.PRODS.HIGIENE E TOUCADOR S/A
LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S/A
LOJAS AMERICANAS S/A
REPSOL YPF BRASIL S/A
TAM TRANSPORTES AÉREOS MERIDIONAL S/A
WAL PETROLEO S/A
Laudo RJ-0144/10-04 3
2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS
O relatório objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado, obedece criteriosamente os princípios fundamentais descritos a seguir.
Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias envolvidas ou O relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios
na operação, bem como não há qualquer outra circunstância relevante que possa consultores preparou as análises e respectivas conclusões.
caracterizar conflito de interesses.
Para efeito de projeção partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou
No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as empresas
conclusões expressas no presente Relatório, são baseadas em dados, diligências, em questão, que não as listadas no presente relatório.
pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos.
O presente relatório atende as especificações e critérios estabelecidos pelo USPAP
O relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias (Uniform Standards of Professional Appraisal Practice), além das exigências
adotadas, que afetam as análises, opiniões e conclusões contidas no mesmo. impostas por diferentes órgãos, tais como: Ministério da Fazenda, Banco Central,
Banco do Brasil, CVM – Comissão de Valores Mobiliários, SUSEP - Superintendência
Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às
de Seguros Privados, RIR – Regulamento de Imposto de Renda etc.
conclusões deste relatório.
O controlador e os administradores das companhias envolvidas não direcionaram,
A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Engenharia de
limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter
Avaliações, incluídas as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções,
comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens,
precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios.
documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das
Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as respectivas conclusões contidas neste trabalho.
fontes das mesmas estão contidas no referido relatório.
Laudo RJ-0144/10-04 4
3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE
Nosso trabalho foi desenvolvido para o uso da solicitante, seus sócios e demais
empresas envolvidas no projeto, visando ao objetivo já descrito.
Laudo RJ-0144/10-04 5
4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO
Exame da documentação de suporte já mencionada, objetivando verificar uma de ações descritas no Fato Relevante, divulgado em 12 de março de 2010,
escrituração feita em boa forma e obedecendo às disposições legais referente ao contrato de compra e venda de participação societária e outras
regulamentares, normativas e estatutárias que regem a matéria, dentro de avenças de IUNI por EDITORA. Tais efeitos intermediários, que aumentarão o
“Princípios e Convenções de Contabilidade Geralmente Aceitos”. Capital Social de EDITORA e diluirão a participação de KROTON em um instante
imediatamente anterior à incorporação de ações de EDITORA por KROTON, estão
Foram examinados os livros de contabilidade da EDITORA e todos os demais
simulados nos balanços “pro forma” de EDITORA, constantes neste laudo.
documentos necessários à elaboração deste laudo, que foi realizado a partir do
balanço da EDITORA, encerrado em 31 de março de 2010 (Anexo 1).
Laudo RJ-0144/10-04 6
5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Foram examinados os livros de contabilidade de EDITORA e todos os demais EDITORA E DISTRIBUIDORA EDUCACIONAL S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS PRÓ-FORMA
documentos necessários à elaboração deste laudo. SALDOS EM EVENTO SUBSEQUENTE SALDOS PRÓ-FORMA
BALANÇO PATRIMONIAL (EM REAIS )
31/03/2010 (*) EM 31/03/2010
Apuraram os peritos que o valor do patrimônio líquido contábil de EDITORA é de
ATIVO CIRCULANTE 162.688.481,85 0,00 162.688.481,85
R$ 836.929.583,95 (oitocentos e trinta e seis milhões, novecentos e vinte e nove ATIVO NÃO CIRCULANTE 900.911.008,89 550.815,34 901.461.824,23
mil, quinhentos e oitenta e três reais e noventa e cinco centavos) em 31 de REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 202.498.723,94 0,00 202.498.723,94
Laudo RJ-0144/10-04 7
6. CONCLUSÃO
À luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS concluíram os peritos que o valor do patrimônio líquido
contábil de EDITORA, para fins de incorporação de ações por KROTON, corresponde a um valor de R$ 836.929.583,95 (oitocentos e trinta e seis milhões, novecentos
e vinte e nove mil, quinhentos e oitenta e três reais e noventa e cinco centavos) em 31 de março de 2010.
O laudo de avaliação RJ-0144/10-04 foi elaborado sob a forma de Laudo Digital (documento eletrônico em Portable Document Format PDF), com a
certificação digital dos responsáveis técnicos e impresso pela APSIS, composto por 09 (nove) folhas digitadas de um lado e 02 (dois) anexos. A APSIS
Consultoria Empresarial Ltda., CREA/RJ 82.2.00620-1 e CORECON/RJ RF/2.052-4, empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada
legalmente pelos seus diretores, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários.
Laudo RJ-0144/10-04 8
7. RELAÇÃO DE ANEXOS
1. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE
Laudo RJ-0144/10-04 9
ANEXO 1
EDITORA E DISTRIBUIDORA EDUCACIONAL S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS PRÓ-FORMA
1/1
ANEXO 2
ABL – área bruta locável. Área total de con strução – resultante do somatório da área real privativa e da área
comum atribuídas a uma unidade autônoma, definidas conforme a ABNT.
ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas
Área útil – área real privativa subtraída a área ocupada pelas paredes e outros
Abordagem d a renda - método de avaliação pela conversão a valor presente de elementos construtivos que impeçam ou dificultem sua utilização.
benefícios econômicos esperados.
Arrendamento mercant il f inanceiro - o que transfere substancialmente todos os
Abordagem de ativos - método de avaliação de empresas onde todos os ativos e riscos e benefícios vinculados à posse do ativo, o qual pode ou não ser futuramente
passivos (incluindo os não contabilizados) têm seus valores ajustados aos de transferido. O arrendamento que não for financeiro é operacional.
mercado. Também conhecido como patrimônio líquido a mercado.
Arrendamento mercantil operacional - o que não transfere substancialmente todos
Abordagem d e mercado - método de avaliação no qual são adotados múltiplos os riscos e benefícios inerentes à posse do ativo. O arrendamento que não for
comparativos derivados de preço de vendas de ativos similares. operacional é financeiro.
Ágio por expectativa de rentabilidad e futura (fundo de comércio o u goodwill) - Ativo - recurso controlado pela entidade como resultado de eventos passados dos
benefícios econômicos futuros decorrentes de ativos não passíveis de serem quais se esperam benefícios econômicos futuros para a entidade.
individualmente identificados nem separadamente reconhecidos.
Ativo imobilizado - ativos tangíveis disponibilizados para uso na produção ou
Amortização - alocação sistemática do valor amortizável de ativo ao longo de sua fornecimento de bens ou serviços, na locação por outros, investimento, ou fins
vida útil. administrativos, esperando-se que sejam usados por mais de um período contábil.
Amostra – conjunto de dados de mercado representativos de uma população. Ativo intangível - ativo identificável não monetário sem substância física. Tal ativo é
identificável quando: for separável, isto é, capaz de ser separado ou dividido da
Aproveitamento eficiente – aquele recomendável e tecnicamente possível para o entidade e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, tanto
local, em uma data de referência, observada a tendência mercadológica nas individualmente quanto junto com contrato, ativo ou passivo relacionados; ou origina
circunvizinhanças, entre os diversos usos permitidos pela legislação pertinente. direitos contratuais ou outros direitos legais, independente desses serem
transferidos, separáveis da entidade ou de outros direitos e obrigações.
Área equivalente de construção - área construída sobre a qual é aplicada a
equivalência de custo unitário de construção correspondente, de acordo com os Ativos não operacionais - aqueles não ligados diretamente às atividades de
postulados da ABNT. operação da empresa (podem ou não gerar receitas) e que podem ser alienados sem
prejuízo do seu funcionamento.
Área homogeneizada - área útil, privativa ou construída com tratamentos
matemáticos, para fins de avaliação, segundo critérios baseados no mercado Ativos operacionais - bens fundamentais ao funcionamento da empresa.
imobiliário.
Ativo tangível - ativo de existência física como terreno, construção, máquina,
Área privativa - área útil acrescida de elementos construtivos (tais como paredes, equipamento, móvel e utensílio.
pilares etc.) e hall de elevadores (em casos particulares).
Avaliação - ato ou processo de determinar o valor de um ativo.
1
BDI – percentual que indica os benefícios e despesas indiretas incidentes sobre o Controlada - entidade, incluindo aquela sem personalidade jurídica, tal como uma
custo direto da construção. associação, controlada por outra entidade (conhecida como controladora).
Bem – coisa que tem valor, suscetível de utilização ou que pode ser objeto de Controladora - entidade que possui uma ou mais controladas.
direito, que integra um patrimônio.
Controle - poder de direcionar a gestão estratégica política e administrativa de uma
Benefícios econômicos - benefícios tais como receitas, lucro líquido, fluxo de caixa empresa.
líquido etc.
CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis
Beta - medida de risco sistemático de uma ação; tendência do preço de determinada
ação a estar correlacionado com mudanças em determinado índice. Custo – total dos gastos diretos e indiretos necessários à produção, manutenção ou
Beta alavancado – valor de beta refletindo o endividamento na estrutura de capital. aquisição de um bem em uma determinada data e situação.
Campo de arbítrio – intervalo de variação no entorno do estimador pontual adotado Custo de capi tal - taxa de retorno esperado requerida pelo mercado como atrativa
na avaliação, dentro do qual se pode arbitrar o valor do bem desde que justificado de fundos para determinado investimento.
pela existência de características próprias não contempladas no modelo.
Custo de reed ição – custo de reprodução, descontada a depreciação do bem, tendo
CAPEX (Capital Expenditure) – investimento em ativo permanente. em vista o estado em que se encontra.
CAPM ( Capital Asset Pricing Model) - modelo no qual o custo de capital para Custo de reprodução – gasto necessário para reproduzir um bem, sem considerar
qualquer ação ou lote de ações equivale à taxa livre de risco acrescida de prêmio de eventual depreciação.
risco proporcionado pelo risco sistemático da ação ou lote de ações em estudo.
Geralmente utilizado para calcular o Custo de Capital Próprio ou Custo de Capital do Custo de su bstituição – custo de reedição de um bem, com a mesma função e
Acionista. características assemelhadas ao avaliando.
Capital investido – somatório de capital próprio e de terceiros investidos em uma Custo direto de produção – gastos com insumos, inclusive mão de obra, na produção
empresa. O capital de terceiros geralmente está relacionado a dívidas com juros de um bem.
(curto e longo prazo) devendo ser especificadas dentro do contexto da avaliação.
Custo indireto de produção – despesas administrativas e financeiras, benefícios e
Capitalização - conversão de um período simples de benefícios econômicos em valor. demais ônus e encargos necessários à produção de um bem.
Códigos aloca dos – ordenação numeral (notas ou pesos) para diferenciar as CVM – Comissão de Valores Mobiliários.
características qualitativas dos imóveis.
Dado de mercado – conjunto de informações coletadas no mercado relacionadas a
Combinação d e negócios - união de entidades ou negócios separados produzindo um determinado bem.
demonstrações contábeis de uma única entidade que reporta. Operação ou outro
evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, Dano – prejuízo causado a outrem pela ocorrência de vícios, defeitos, sinistros e
independente da forma jurídica da operação. delitos, entre outros.
2
Data base – data específica (dia, mês e ano) de aplicação do valor da avaliação. Empresa - entidade comercial, industrial, prestadora de serviços ou de investimento
detentora de atividade econômica.
Data de emissão – data de encerramento do laudo de avaliação, quando as
conclusões da avaliação são transmitidas ao cliente. Enterprise value – valor econômico da empresa.
DCF (Discounted Cash Flow) - fluxo de caixa descontado. Equity value – valor econômico do patrimônio líquido.
D&A – Depreciação e Amortização. Estado de conservação – situação física de um bem em decorrência de sua
manutenção.
Depreciação - alocação sistemática do valor depreciável de ativo durante a sua vida
útil. Estrutura de capital - composição do capital investido de uma empresa entre capital
próprio (patrimônio) e capital de terceiros (endividamento).
Desconto por falta de controle - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de
100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de parte ou da totalidade de Fator de com ercialização – razão entre o valor de mercado de um bem e seu custo
controle. de reedição ou substituição, que pode ser maior ou menor que 1 (um).
Desconto por falta de liquidez - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de FCFF (Free Cash Flow to Firm) - fluxo de caixa livre para a firma, ou fluxo de caixa
100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de liquidez. livre desalavancado.
Dívida líq uida – caixa e equivalentes, posição líquida em derivativos, dívidas Fluxo de caix a - caixa gerado por um ativo, grupo de ativos ou empresa durante
financeiras de curto e longo prazo, dividendos a receber e a pagar, recebíveis e determinado período de tempo. Geralmente o termo é complementado por uma
contas a pagar relacionadas a debêntures, déficits de curto e longo prazo com fundos qualificação referente ao contexto (operacional, não operacional etc.).
de pensão, provisões, outros créditos e obrigações com pessoas vinculadas, incluindo
bônus de subscrição. Fluxo de caixa do capital in vestido – fluxo gerado pela empresa a ser revertido aos
financiadores (juros e amortizações) e acionistas (dividendos) depois de considerados
Documentação de suporte – documentação levantada e fornecida pelo cliente na custo e despesas operacionais e investimentos de capital.
qual estão baseadas as premissas do laudo. Fração ideal – percentual pertencente a cada um dos compradores (condôminos) no
terreno e nas coisas comuns da edificação.
Drivers – direcionadores de valor ou variáveis-chave.
Free float – percentual de ações em circulação sobre o capital total da empresa.
EBIT (Earnings Before Interests and Taxes) - lucro antes de juros e impostos.
Frente real – projeção horizontal da linha divisória do imóvel com a via de acesso.
EBTIDA ( Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) -
lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização. Gleba urbanizável – terreno passível de receber obras de infraestrutura urbana,
visando o seu aproveitamento eficiente, por meio de loteamento, desmembramento
Empreendimento – conjunto de bens capaz de produzir receitas por meio de ou implantação de empreendimento.
comercialização ou exploração econômica. Pode ser: imobiliário (ex.: loteamento,
prédios comerciais/residenciais), de base imobiliária (ex.: hotel, shopping center, Goodwill – ver Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou
parques temáticos), industrial ou rural. goodwill)
3
Hipótese nula em um modelo de regressão – hipótese em que uma ou um conjunto Liquidação forçada – condição relativa à hipótese de uma venda compulsória ou em
de variáveis independentes envolvidas no modelo de regressão não é importante para prazo menor que a média de absorção pelo mercado.
explicar a variação do fenômeno em relação a um nível de significância pré-
estabelecido. Liquidez – capacidade de rápida conversão de determinado ativo em dinheiro ou em
pagamento de determinada dívida.
Homogeneização – tratamento dos preços observados, mediante a aplicação de
transformações matemáticas que expressem, em termos relativos, as diferenças Loteamento – subdivisão de gleba em lotes destinados a edificações, com abertura
entre os atributos dos dados de mercado e os do bem avaliando. de novas vias de circulação de logradouros públicos ou prolongamento, modificação
ou ampliação das já existentes.
IAS (International Accounting Standard) – Normas Internacionais de Contabilidade.
Luvas – quantia paga pelo futuro inquilino para assinatura ou transferência do
IASB (International Accounting Standards Board) – Junta Internacional de Normas contrato de locação, a título de remuneração do ponto comercial.
Contábeis.
Metodologia d e avaliação – uma ou mais abordagens utilizadas na elaboração de
Idade aparente - idade estimada de um bem em função de suas características e cálculos avaliatórios para a indicação de valor de um ativo.
estado de conservação no momento da vistoria.
Modelo de re gressão – modelo utilizado para representar determinado fenômeno,
IFRS ( International Financial Reporting Standard) – Normas Internacionais de com base em uma amostra, considerando-se as diversas características
Relatórios Financeiros, conjunto de pronunciamentos de contabilidade internacionais influenciantes.
publicados e revisados pelo IASB.
Múltiplo – valor de mercado de uma empresa, ação ou capital investido, dividido por
Imóvel – bem constituído de terreno e eventuais benfeitorias a ele incorporadas. uma medida da empresa (EBITDA, receita, volume de clientes etc.).
Pode ser classificado como urbano ou rural, em função da sua localização, uso ou
vocação. Normas Intern acionais de Contabilidade - normas e interpretações adotadas pela
IASB. Elas englobam: Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS); Normas
Imóvel de re ferência – dado de mercado com características comparáveis às do Internacionais de Contabilidade (IAS); e interpretações desenvolvidas pelo Comitê de
imóvel avaliando. Interpretações das Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRIC) ou pelo
antigo Comitê Permanente de Interpretações (SIC).
Impairment – ver Perdas por desvalorização
Padrão constr utivo – qualidade das benfeitorias em função das especificações dos
Inferência estatística – parte da ciência estatística que permite extrair conclusões projetos, de materiais, execução e mão de obra efetivamente utilizados na
sobre a população a partir de amostra. construção.
Infraestrutura básica – equipamentos urbanos de escoamento das águas pluviais,
iluminação pública, redes de esgoto sanitário, abastecimento de água potável, Parecer técnico – relatório circunstanciado ou esclarecimento técnico, emitido por
energia elétrica pública e domiciliar e vias de acesso. um profissional capacitado e legalmente habilitado, sobre assunto de sua
especificidade.
Instalações - conjunto de materiais, sistemas, redes, equipamentos e serviços para
apoio operacional a uma máquina isolada, linha de produção ou unidade industrial,
conforme grau de agregação.
4
Passivo - obrigação presente que resulta de acontecimentos passados, em que se Propriedade para investimento - imóvel (terreno, construção ou parte de
espera que a liquidação desta resulte em afluxo de recursos da entidade que construção, ou ambos) mantido pelo proprietário ou arrendatário sob arrendamento,
incorporam benefícios econômicos. tanto para receber pagamento de aluguel quanto para valorização de capital, ou
ambos, que não seja para: uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços,
Patrimônio líquido a mercado - ver Abordagem de ativos. como também para fins administrativos.
Perdas por de svalorização ( impairment) - valor contábil do ativo que excede, no Rd (Custo da Dívida) – medida do valor pago pelo capital provindo de terceiros, sob
caso de estoques, seu preço de venda menos o custo para completá-lo e despesa de a forma de empréstimos, financiamentos, captações no mercado, entre outros.
vendê-lo; ou, no caso de outros ativos, seu valor justo menos a despesa para a
venda. Re (Cust o de Capit al Próprio) – retorno requerido pelo acionista pelo capital
investido.
Perícia – atividade técnica realizada por profissional com qualificação específica
para averiguar e esclarecer fatos, verificar o estado de um bem, apurar as causas Risco do negócio - grau de incerteza de realização de retornos futuros esperados do
que motivaram determinado evento, avaliar bens, seus custos, frutos ou direitos. negocio, resultantes de fatores que não alavancagem financeira.
Pesquisa de mercado – conjunto de atividades de identificação, investigação, coleta, Seguro - transferência de risco garantida por contrato, pelo qual uma das partes se
seleção, processamento, análise e interpretação de resultados sobre dados de obriga, mediante cobrança de prêmio, a indenizar a outra pela ocorrência de sinistro
mercado. coberto pela apólice.
Planta de valores – representação gráfica ou listagem dos valores genéricos de Sinistro - evento que causa perda financeira.
metro quadrado de terreno ou do imóvel em uma mesma data.
Taxa de capitalização - qualquer divisor usado para a conversão de benefícios
Ponto comercial – bem intangível que agrega valor ao imóvel comercial, decorrente econômicos em valor em um período simples.
de sua localização e expectativa de exploração comercial.
Taxa de desconto - qualquer divisor usado para a conversão de um fluxo de
Ponto influen ciante – ponto atípico que, quando retirado da amostra, altera benefícios econômicos futuros em valor presente.
significativamente os parâmetros estimados ou a estrutura linear do modelo.
Taxa interna de retorno – taxa de desconto onde o valor presente do fluxo de caixa
População – totalidade de dados de mercado do segmento que se pretende analisar. futuro é equivalente ao custo do investimento.
Preço – quantia pela qual se efetua uma transação envolvendo um bem, um fruto ou Testada - medida da frente de um imóvel.
um direito sobre ele.
Tratamento de dados – aplicação de operações que expressem, em termos relativos,
Prêmio de co ntrole - valor ou percentual de um valor pró-rata de lote de ações as diferenças de atributos entre os dados de mercado e os do bem avaliando.
controladoras sobre o valor pró-rata de ações sem controle, que refletem o poder do
controle. Unidade geradora de caixa - menor grupo de ativos identificáveis gerador de
entradas de caixa que são, em grande parte, independentes de entradas geradas por
Profundidade equivalente – resultado numérico da divisão da área de um lote pela outros ativos ou grupos de ativos.
sua frente projetada principal.
5
Valor atual - valor de reposição por novo depreciado em função do estado físico em Valor em risco - valor representativo da parcela do bem que se deseja segurar e que
que se encontra o bem. pode corresponder ao valor máximo segurável.
Valor contábil - valor em que um ativo ou passivo é reconhecido no balanço Valor em uso - valor de um bem em condições de operação no estado atual, como
patrimonial. uma parte integrante útil de uma indústria, incluídas, quando pertinentes, as
despesas de projeto, embalagem, impostos, fretes e montagem.
Valor da perpetuidade - valor ao final do período projetivo a ser adicionado no fluxo
de caixa. Valor (justo) de mercado - valor pelo qual um ativo pode ser trocado de
propriedade entre um potencial vendedor e um potencial comprador, quando ambas
Valor de dano elétrico - estimativa do custo do reparo ou reposição de peças, as partes têm conhecimento razoável dos fatos relevantes e nenhuma está sob
quando ocorre um dano elétrico no bem. Os valores são tabelados em percentuais do pressão de fazê-lo.
Valor de Reposição e foram calculados através de estudos dos manuais dos
equipamentos e da experiência em manutenção corretiva dos técnicos da Apsis. Valor justo menos despesa para vender - valor que pode ser obtido com a venda de
ativo ou unidade geradora de caixa menos as despesas da venda, em uma transação
Valor de inv estimento - valor para um investidor em particular, baseado em entre partes conhecedoras, dispostas a tal e isentas de interesse.
interesses particulares no bem em análise. No caso de avaliação de negócios, este
valor pode ser analisado por diferentes situações tais como sinergia com demais Valor máximo de seguro - valor máximo do bem pelo qual é recomendável que seja
empresas de um investidor, percepções de risco, desempenhos futuros e segurado. Este critério estabelece que o bem com depreciação maior que 50% deverá
planejamentos tributários. ter o Valor Máximo de Seguro igual a duas vezes o Valor Atual; e aquele com
depreciação menor que 50% deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual ao Valor de
Valor de liquidação - valor de um bem colocado à venda no mercado fora do Reposição.
processo normal, ou seja, aquele que se apuraria caso o bem fosse colocado à venda
separadamente, levando-se em consideração os custos envolvidos e o desconto Valor presente - estimativa do valor presente descontado de fluxos de caixa líquidos
necessário para uma venda em um prazo reduzido. no curso normal dos negócios.
Valor de reposição por novo – valor baseado no que o bem custaria (geralmente em Valor recuper ável - valor justo mais alto de ativo (ou unidade geradora de caixa)
relação a preços correntes de mercado) para ser reposto ou substituído por outro menos as despesas de venda comparado com seu valor em uso.
novo, igual ou similar.
Valor residual - valor do bem novo ou usado projetado para uma data, limitada
Valor de seguro - valor pelo qual uma companhia de seguros assume os riscos e não àquela em que o mesmo se torna sucata, considerando estar em operação durante o
se aplica ao terreno e fundações, exceto em casos especiais. período.
Valor de sucata - valor de mercado dos materiais reaproveitáveis de um bem, na Valor residual de ativo - valor estimado que a entidade obteria no presente com a
condição de desativação, sem que estes sejam utilizados para fins produtivos. alienação do ativo, após deduzir as despesas estimadas desta, se o ativo já estivesse
com a idade e condição esperadas no fim de sua vida útil.
Valor depreci ável - custo do ativo, ou outra quantia substituta do custo (nas
demonstrações contábeis), menos o seu valor residual. Variáveis independentes – variáveis que dão conteúdo lógico à formação do valor do
imóvel objeto da avaliação.
6
Variáveis qual itativas – variáveis que não podem ser medidas ou contadas, apenas
ordenadas ou hierarquizadas, de acordo com atributos inerentes ao bem (por
exemplo, padrão construtivo, estado de conservação e qualidade do solo).
Vida útil econômica - período no qual se espera que um ativo esteja disponível para
uso, ou o número de unidades de produção ou similares que se espera obter do ativo
pela entidade.
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Há mais de 30 anos a Apsis presta consultoria a diversas empresas no Brasil, América Latina e Europa. Oferece uma gama de serviços integrados em gestão empresarial visando mensurar, gerir e otimizar o
patrimônio dos seus clientes, agregando VALOR aos seus negócios. Com atendimento ágil e personalizado, a equipe de consultores é formada por profissionais experientes, altamente qualificados e
atualizados com as mudanças do mercado e da legislação.
Apsis, a diferença na conquista de grandes negócios. !
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! Cálculo de Vida Útil Econômica e Valor Residual !Avaliação Imobiliária e Pesquisa de Mercado
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! Fundamentação de Ágio (Regulamento da Receita Federal e CPC - Comitê !
!Prospecção de Produtos Imobiliários (Tenant Representation)
vde Pronunciamentos Contábeis) !
! Fusões e Aquisições (M&A) !Imóveis Sob Medida (Built-to-suit)
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! Reestruturação Societária (Lei das S/A) !Desmobilização e Locação de Imóveis (Sale & Leaseback)
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!Cálculo de Vida Útil Econômica e Valor Residual (PPA - Purchase Price Alocation) E SOCIAL, que acentua a percepção da empresa, sua imagem e reputação,
!Inventário e Emplaquetamento de Bens !Alocação de Valores de Ativos Intangíveis onde atuamos de forma estratégica, agregando aos serviços patrimoniais
e financeiros, novos serviços nas áreas de GESTÃO AMBIENTAL E
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ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA EMBRATEL - EMPRESA BRASILEIRA DE
ALLIANT ENERGY TELECOMUNICAÇÕES
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ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES FEMSA BRASIL
AMBEV FGV - FUNDAÇÃO GETÚLIO VARGAS
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BMA - BARBOSA, MÜSSNICH & ARAGÃO ADVOGADOS GAFISA
B2W - AMERICANAS.COM, SUBMARINO, SHOPTIME GOUVÊA VIEIRA ADVOGADOS
BANCO BRADESCO GP INVESTIMENTOS
BANCO DO BRASIL GRUPO BRASCAN
BANCO ITAÚ GRUPO BUNGEGRUPO COSAN
BHP BILLITON METAIS GRUPO GERDAU MITSUBISHI
BMF BOVESPA GRUPO EBX - MMX NESTLÉ
BNDES GRUPO ETERNIT PETROBRÁS - PETRÓLEO BRASILEIRO
BORIS LERNER, FRAZÃO, GARCIA, MALVAR E GRUPO MULTIPLAN PINHEIRO NETO ADVOGADOS
CONSULTORES GRUPO OI TELEMAR PONTO FRIO - GLOBEX UTILIDADES
BRASIL FOODS - SADIA, PERDIGÃO GRUPO QUATTOR PREVI-CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS
BRASKEM GRUPO ULTRAPAR ULTRAGAZ, IPIRANGA DO BANCO DO BRASIL
BR MALLS GRUPO VOTORANTIM REPSOL YPF
BR - PETROBRÁS DISTRIBUIDORA HSBC BANK BRASIL ROTSCHILD & SONS
BTG PACTUAL IBMEC EDUCACIONAL SHELL BRASIL
CARREFOUR IDEIASNET SOUZA, CESCON AVEDISSIAN, BARRIEU E FLESCH
CIELO IMC DO BRASIL ADVOGADOS
CLARO INTELIG TELECOM TIM BRASIL
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COTEMINAS - COMPANHIA DE TECIDOS NORTE DE KRAFT FOODS T4F
MINAS LOBO & IBEAS ADVOGADOS TRENCH, ROSSI E WATANABE ADVOGADOS
CREDICARD LOJAS AMERICANAS ULHÔA CANTO, REZENDE E GUERRA ADVOGADOS
CREDIT SUISSE FIRST BOSTON LOJAS RENNER VALE
CSN - COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL MAGNESITA VEIRANO ADVOGADOS
CYRELA BRASIL REALTY MATTOS FILHO ADVOGADOS VIVO
EDP ENERGIAS DO BRASIL MICHELIN XAVIER, BERNARDES, BRAGANÇA ADVOGADOS
SOLICITANTE: KROTON EDUCACIONAL S.A., empresa com sede à Rua Paraíba, nº. 330, 14º andar, bairro de Santa Efigênia, Cidade de
Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 02.800.026/0001-40, doravante denominada
KROTON.
OBJETIVO: Elaboração de laudo de avaliação econômica para determinação do valor de KROTON, para fins de reestruturação
societária.
Laudo RJ-0144/10-05 1
SUMÁRIO EXECUTIVO
Laudo RJ-0144/10-05 2
AQUISIÇÃO DE IUNI: RESUMO DA OPERAÇÃO
Em 12 de março de 2010, a Editora e Distribuidora Educacional S.A. (“Editora”), controlada da Kroton Educacional S.A. (“Kroton”), e o Sr. Altamiro Belo Galindo
(“Altamiro”), celebraram o Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças, por meio do qual a Editora adquiriu ações representativas de
72,47% do capital social do IUNI Educacional S.A. (“IUNI Educacional”) e a totalidade das quotas das subsidiárias da IUNI Educacional detidas diretamente pelo
Sr. Altamiro.
Como parte da operação, foi negociada a incorporação das ações de emissão da IUNI Educacional pela Editora, para tornar a Editora à única acionista da IUNI
Educacional. Em decorrência desta incorporação de ações, Altamiro receberá 53.229.214 novas ações ordinárias da Editora, representativas de 6,31% de seu capital
social total e votante. O quadro abaixo apresenta o valor econômico de KROTON após este evento, na data base de 31 de março de 2010:
Laudo RJ-0144/10-05 3
Em seguida, será submetida à Assembléia Geral da Kroton (a ser oportunamente convocada) a incorporação de ações da Editora, de modo que as ações de emissão
da Editora de titularidade de Altamiro sejam incorporadas pela Kroton e, em decorrência, Altamiro receba 4.200.000 novas ações ordinárias e 25.200.000 novas
ações preferenciais de emissão da Kroton (que formarão 4.200.000 novas Units), representativas de 1,79% do capital social votante e 6,31% do capital social total da
Kroton.
Ao fim da operação descrita, a Kroton, por meio de sua controlada Editora, será titular de 100% das ações da IUNI Educacional e das Controladas IUNI.
Com a Aquisição, a Kroton passará a contar com 40 campi, atuando em 28 municípios distribuídos em 10 estados da federação, nas 5 regiões brasileiras. A Kroton se
consolida também como uma das maiores organizações de ensino superior do País, com aproximadamente 86 mil alunos matriculados e distribuídos em mais de 83
cursos de graduação e superiores de tecnologia oferecidos por suas instituições de educação.
Laudo RJ-0144/10-05 4
ÍNDICE
1. INTRODUÇÃO -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6
7. CONCLUSÃO -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 16
8. RELAÇÃO DE ANEXOS---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 17
Laudo RJ-0144/10-05 5
1. INTRODUÇÃO
A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL Ltda., doravante denominada APSIS, com sede na A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos
Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, seguintes profissionais:
inscrita no CNPJ/MF 27.281.922/0001-70, foi nomeada por KROTON para determinação
AMILCAR DE CASTRO
do valor econômico de KROTON, para fins de reestruturação societária. gerente de projetos
ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA
Na elaboração deste trabalho foram utilizados dados e informações fornecidos por engenheira civil
terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente. As estimativas pós-graduada em ciências contábeis (CREA/RJ 91.1.03043-4)
utilizadas neste processo estão baseadas nos documentos e informações, os quais BETINA DENGLER
gerente de projetos
incluem, entre outros, os seguintes:
CESAR DE FREITAS SILVESTRE
contador (CRC/RJ 44779/O-3)
Balanços consolidados de KROTON de 2009 e na data-base;
CLAUDIO MARÇAL DE FREITAS
Demonstrações financeiras consolidadas de KROTON de 2009 e na data-base; contador (CRC/RJ 55029/O-1)
Projeções plurianuais de EDITORA. FLAVIO LUIZ PEREIRA
contador (CRC/RJ 022016-O-9)
LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA
engenheiro mecânico
mestrado em administração de empresas (CREA/RJ 89.1.00165-1)
MARGARETH GUIZAN DA SILVA OLIVEIRA
engenheira civil (CREA/RJ 91.1.03035-3)
RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO
engenheiro civil
pós-graduado em engenharia econômica (CREA/RJ 30137-D)
SÉRGIO FREITAS DE SOUZA
economista (CORECON/RJ 23521-0)
Laudo RJ-0144/10-05 6
2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS
O relatório objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado, obedece criteriosamente os princípios fundamentais descritos a seguir.
Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias envolvidas ou O relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios
na operação, bem como não há qualquer outra circunstância relevante que possa consultores preparou as análises e respectivas conclusões.
caracterizar conflito de interesses.
Para efeito de projeção partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou
No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as empresas
conclusões expressas no presente Relatório, são baseadas em dados, diligências, em questão, que não as listadas no presente relatório.
pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos.
O presente relatório atende as especificações e critérios estabelecidos pelo USPAP
O relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias (Uniform Standards of Professional Appraisal Practice), além das exigências
adotadas, que afetam as análises, opiniões e conclusões contidas no mesmo. impostas por diferentes órgãos, tais como: Ministério da Fazenda, Banco Central,
Banco do Brasil, CVM – Comissão de Valores Mobiliários, SUSEP - Superintendência
Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às
de Seguros Privados, RIR – Regulamento de Imposto de Renda etc.
conclusões deste relatório.
O controlador e os administradores das companhias envolvidas não direcionaram,
A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Engenharia de
limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter
Avaliações, incluídas as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções,
comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens,
precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios.
documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das
Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as respectivas conclusões contidas neste trabalho.
fontes das mesmas estão contidas no referido relatório.
Laudo RJ-0144/10-05 7
3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE
Nosso trabalho foi desenvolvido para o uso da solicitante, seus sócios e demais
empresas envolvidas no projeto, visando ao objetivo já descrito.
Laudo RJ-0144/10-05 8
4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO
O período projetivo do fluxo de caixa líquido é determinado levando-se em ( + ) Itens não-caixa (depreciação e amortização)
consideração o tempo que a empresa levará para apresentar uma atividade ( = ) Fluxo de caixa bruto
operacional estável, ou seja, sem variações operacionais julgadas relevantes. O ( - ) Investimentos de capital (CAPEX)
fluxo é então trazido a valor presente, utilizando-se uma taxa de desconto, que ( + ) Outras entradas
irá refletir o risco associado ao mercado, empresa e estrutura de capital. ( - ) Outras saídas
( - ) Variação do capital de giro
FLUXO DE CAIXA LÍQUIDO
( = ) Fluxo de caixa líquido
Para o cálculo do fluxo de caixa líquido utilizamos como medida de renda o
Capital Investido, onde: VALOR RESIDUAL
Após o término do período projetivo é considerada a perpetuidade, que
contempla todos os fluxos a serem gerados após o último ano da projeção e seus
respectivos crescimentos. O valor residual da empresa (perpetuidade)
geralmente é estimado pelo uso do modelo de crescimento constante. Este
modelo assume que após o fim do período projetivo, o lucro líquido terá um
crescimento perpétuo constante. O mesmo calcula o valor da perpetuidade no
último ano do período projetivo, através do modelo de progressão geométrica,
transportando-o, em seguida, para o primeiro ano de projeção.
Laudo RJ-0144/10-05 9
TAXA DE DESCONTO ativo no país em questão em comparação a um
investimento similar em um país considerado
A taxa de desconto a ser utilizada para calcular o valor presente dos
seguro.
rendimentos determinados no fluxo de caixa projetado representa a
Rm Risco de mercado – mede a valorização de uma
rentabilidade mínima exigida pelos investidores, considerando que a empresa carteira totalmente diversificada de ações para um
será financiada parte por capital próprio, o que exigirá uma rentabilidade maior período de 30 anos.
que a obtida numa aplicação de risco padrão, e parte por capital de terceiros. beta Ajusta o risco de mercado para o risco de um setor
específico.
Esta taxa é calculada pela metodologia WACC - Weighted Average Cost of beta alavancado Ajusta o beta do setor para o risco da empresa.
Capital, modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada
do valor econômico dos componentes da estrutura de capital (próprio e de Custo do Rd = Rf (*) + alfa + Rp
terceiros), descrito a seguir. capital de
terceiros
VALOR DA EMPRESA
Rf (*) Taxa livre de risco – baseado na taxa de juros anual
O fluxo de caixa líquido do Capital Investido é gerado pela operação global da do Tesouro Americano para títulos de 10 anos,
empresa, disponível para todos os financiadores de capital, acionistas e demais líquida da inflação americana.
investidores. Sendo assim para a determinação do valor dos acionistas é Alfa Risco Específico – representa o risco de se investir
na empresa em análise.
necessária a dedução do endividamento geral com terceiros.
Outro ajuste necessário é a inclusão dos ativos não operacionais, ou seja, Taxa de WACC = (Re x We) + Rd (1 –t) x Wd
aqueles que não estão consolidados nas atividades de operação da empresa, desconto
Laudo RJ-0144/10-05 10
5. CARACTERIZAÇÃO DE KROTON
A KROTON EDUCACIONAL S.A. desempenha função de simples foram criados três colégios na capital mineira, consolidando a imagem de curso
holding. O único ativo da empresa é um investimento direto preparatório para vestibulares. Atualmente o Grupo conta com seis escolas
em EDITORA, com participação de 99,9% no capital social da próprias: em Belo Horizonte (MG), Carajás (PA), Presidente Figueiredo (AM), São
mesma. Não foram considerados neste relatório os efeitos da aquisição do Grupo José dos Campos (SP), São Luís (MA) e Teofilândia (BA).
IUNI, de forma a atender aos objetivos propostos.
A partir da década de 80, o Pitágoras expandiu seus negócios, gerenciando
A EDITORA E DISTRIBUIDORA EDUCACIONAL é a escolas para prestar cursos a familiares de funcionários de grandes empresas
controladora do Grupo Pitágoras, grupo educacional brasileiras em regiões distantes do País e em diversos outros países, como:
presente em todo o território brasileiro, do ensino básico Mauritânia, Iraque, Congo Francês, Equador, Peru e Angola. Nesse período, a
à pós-graduação. Atualmente o Grupo Pitágoras é formado pelo Sistema Companhia chegou a operar fora da cidade de Belo Horizonte,
Universitário, Universidade Aberta, Núcleo de Pós-Graduação, Fundação, Rede e simultaneamente, mais de 18 escolas, atendendo a 25.000
Colégios próprios. No Ensino Superior, está presente em sete estados, com 18 alunos.
unidades: Minas Gerais (Belo Horizonte, Betim, Divinópolis, Ipatinga, Poços de
No ano de 1997, através da Rede Pitágoras, o Grupo iniciou a
Caldas, Nova Lima e Uberlândia), Rio de Janeiro (Rio de Janeiro), São Paulo
comercialização da sua tecnologia educacional e de gestão de
(Jundiaí), Espírito Santo (Guarapari, Linhares e Vitória), Maranhão (São Luís),
Educação Básica para as Escolas Associadas, por meio de um composto de
Bahia (Teixeira de Freitas) e Paraná (Londrina). Possui mais de 30 cursos de
produtos e serviços indissociáveis, que abrangem: treinamento para professores
graduação e mais de 80 cursos de pós-graduação, com cerca de 37 mil alunos.
e gestores, consultoria na implantação de processos de gestão, apoio nas ações
No ensino básico, está presente em todos os estados do Brasil, com seis escolas
de marketing e captação de alunos, conjunto de livros didáticos e processo de
próprias e mais de 600 escolas associadas, além de seis unidades no Japão;
avaliação permanente do desempenho da aprendizagem dos alunos; todos
totalizando cerca de 207.700 alunos.
alinhados ao seu projeto pedagógico. As escolas associadas recebem todo o
O Grupo Pitágoras começou em 1966, com a criação do suporte e acompanhamento técnico-pedagógico, mantendo sua identidade.
Pré-Vestibular Pitágoras, em Belo Horizonte. Dois anos Hoje, são mais de 600 escolas integradas, presentes em todos os estados
depois foi aberta a primeira sede do curso, e em 1971 brasileiros, além de seis unidades no Japão.
Laudo RJ-0144/10-05 11
A Fundação Pitágoras, formada em 1999, tem o objetivo de OUTRAS PARCERIAS
prestar consultoria sobre gestão educacional às instituições de
No ano de 2006, em comemoração aos 40 anos, o Pitágoras
ensino públicas e privadas.
realizou importantes parcerias na área esportiva e cultural.
Firmou parceria com o América Futebol Clube, como um dos
patrocinadores oficiais do time mineiro, além de continuar a
No ano de 2001, após a modificação do marco regulatório
parceria firmada em 2005, com o time de basquete do Minas
do Ensino Superior, o Grupo Pitágoras fez uma parceria
Tênis Clube, o Pitágoras/ Minas. Criou o Espaço Pitágoras de Arte no Colégio
com a Apollo International (Arizona, EUA) e fundou a
Pitágoras Cidade Jardim, o Espaço de Cinema e fez parceria com a escola de
primeira Faculdade Pitágoras, em Belo Horizonte, oferecendo o curso de
língua estrangeira Cultura Inglesa. Em 2008, o Pitágoras manteve a parceria com
graduação em Administração. Em 2005, por questões internas, a Apollo
o Minas Tênis Clube, através do reforço escolar e do time de basquete
International decidiu limitar suas atividades e cessou todos os investimentos que
Pitágoras/ Minas; o Praia Clube de Uberlândia/ MG, através do patrocínio do
mantinha fora dos Estados Unidos.
time feminino de vôlei; e a Academia de Ideias – espaço cultural de Belo
Em 2006 foi implantado o Núcleo de Pós-Graduação Pitágoras, com
Horizonte/ MG.
coordenações locais em cada faculdade Pitágoras, oferecendo cursos de pós-
graduação lato sensu nas áreas de Saúde, Gestão, Ciências Sociais e Pedagogia,
além de cursos de extensão em diversas áreas.
Laudo RJ-0144/10-05 12
A marca IUNI EDUCACIONAL foi lançada em 2008 para Fundada em abril de 1988, a UNIC – UNIVERSIDADE DE CUIABÁ –
identificar de maneira corporativa e nacional todas as foi a primeira faculdade de iniciativa privada no Estado de
instituições que fazem parte do GRUPO IUNI. Mato Grosso. Desde então foram 20.596 alunos matriculados,
22.139 alunos formados em graduação, 7.744 em pós-
O GRUPO IUNI começou em 1988, com a fundação da Universidade de Cuiabá.
graduação e 63 nos cursos de mestrado.
Atuando nos Estados do Amapá (FAMA), Bahia (UNIME) e Mato Grosso (UNIC), o
GRUPO IUNI atende a mais de 36 mil alunos em suas 15 unidades. A UNIC oferece mais de 150 cursos em Graduação, Tecnólogo, Licenciatura,
Centro de Idiomas, Cursos de Extensão, Expansão, Pós-Graduação e cursos da
Fundação Getúlio Vargas. A UNIC foi a primeira a implantar diversos cursos no
A FAMA – UNIÃO DE FACULDADES DO AMAPÁ LTDA. – iniciou suas
estado do Mato Grosso, como o de Odontologia, e os cursos de Farmácia,
atividades no ano de 2001. Oferece 17 cursos de Graduação nas
Bioquímica, Fisioterapia e Psicologia. Mais recentemente, iniciou os cursos de
mais diversas áreas de ensino, nas habilitações de Bacharel,
Gastronomia, Artes Cênicas, Design de Interiores, e Design de Modas.
Licenciatura e Tecnólogo, além de oferecer cursos de Pós-
A UNIC possui 11 Unidades, em seis cidades: Cuiabá (03 unidades), Rondonópolis
Graduação e de Extensão. Com campus localizado na cidade de Macapá, possui
(02 unidades), Sinop (02 unidades), Tangará da Serra (02 unidades), Várzea
um Centro de Idiomas, Núcleo de Prática Jurídica e Biblioteca com espaço para
Grande (01 unidade) e Primavera do Leste (01 unidade). É composta pelas
portadores de necessidades visuais.
seguintes pessoas jurídicas:
Fundada em 2001, a UNIME – UNIÃO METROPOLITANA PARA O
IUNI EDUCACIONAL – UNIC RONDONÓPOLIS ARNALDO ESTEVÃO LTDA.,
DESENVOLVIMENTO DA EDUCAÇÃO E CULTURA LTDA., IUNI
IUNI EDUCACIONAL – UNIC RONDONÓPOLIS FLORIANO PEIXOTO LTDA.,
EDUCACIONAL – UNIME ITABUNA LTDA. e IUNI EDUCACIONAL –
IUNI EDUCACIONAL – UNIC SINOP AEROPORTO LTDA.,
UNIME SALVADOR LTDA. – oferece 31 cursos de Graduação, além
IUNI EDUCACIONAL – UNIC TANGARÁ NORTE LTDA.,
de cursos de Pós-Graduação, MBA e Extensão. Em suas três unidades, localizadas IUNI EDUCACIONAL – UNIC TANGARÁ SUL LTDA.,
em Lauro de Freitas, Paralela (Salvador) e Itabuna, a UNIME possui Biblioteca e SOCIEDADE MANTENEDORA DE ENSINO E CULTURA DE PRIMAVERA DO LESTE LTDA.,
o Núcleo Prático, que inclui clínicas de Fonoaudiologia, de Nutrição e de SOCIEDADE MANTENEDORA DE ENSINO SUPERIOR DE PRIMAVERA DO LESTE LTDA.,
Fisioterapia, Hospital Veterinário, Galeria de Exposição Anatômica, e UNIC VÁRZEA GRANDE – UNIÃO PARA DESENVOLVIMENTO DA EDUCAÇÃO E CULTURA
Laudo RJ-0144/10-05 13
6. MODELAGEM ECONÔMICO-FINANCEIRA
No presente relatório, utilizamos a metodologia de rentabilidade futura para a Como KROTON é uma holding não operacional, sua rentabilidade é derivada do
determinação do valor econômico de KROTON. A avaliação de KROTON desempenho consolidado de sua controlada EDITORA. No Laudo RJ-0144/10-03,
considera os efeitos da aquisição do Grupo IUNI, de forma a atender a finalidade apresentamos detalhadamente a modelagem econômico-financeira de EDITORA,
proposta. cujas projeções operacionais foram baseadas no desempenho histórico da
empresa. O Anexo 1 apresenta o detalhamento destas projeções.
A modelagem econômico-financeira de KROTON foi conduzida de forma a
demonstrar sua capacidade de geração de caixa no período de tempo
considerado, tendo sido utilizadas, basicamente, as informações já citadas
anteriormente.
Laudo RJ-0144/10-05 14
VALOR ECONÔMICO DE KROTON
Sintetizando os itens anteriormente mencionados, chegamos aos seguintes valores para EDITORA, refletidos na posição patrimonial de KROTON na data base de 31 de
março de 2010, imediatamente anterior à incorporação de ações de EDITORA por KROTON:
Laudo RJ-0144/10-05 15
7. CONCLUSÃO
Com base nos estudos apresentados realizados pela APSIS, concluímos que o valor econômico de KROTON, na data base de 31 de março de 2010, considerando os
efeitos decorrentes da aquisição de IUNI por EDITORA, emissão de 53.229.214 novas ações por EDITORA e imediatamente antes da incorporação destas novas ações por
KROTON, é de R$ 1.419.972 mil (um bilhão, quatrocentos e dezenove milhões, novecentos e setenta e dois mil reais).
O laudo de avaliação RJ-0144/10-05 foi elaborado sob a forma de Laudo Digital (documento eletrônico em Portable Document Format PDF), com a
certificação digital dos responsáveis técnicos e impresso pela APSIS, composto por 17 (dezessete) folhas digitadas de um lado e 03 (três) anexos. A APSIS
Consultoria Empresarial Ltda., CREA/RJ 82.2.00620-1 e CORECON/RJ RF/2.052-4, empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada
legalmente pelos seus diretores, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários.
Laudo RJ-0144/10-05 16
8. RELAÇÃO DE ANEXOS
1. CÁLCULOS AVALIATÓRIOS
2. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE
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ANEXO 1
EDITORA E EDUCACIONAL S.A. LAUDO RJ-0144/10-03
Data Base: 28/02/2010
Transitórias
Participação Minoritários 23 27
(R$ mil) 2008 2009 28/02/2010 2008 2009 28/02/2010 2008 2009 28/02/2010
RECEITA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS (BRUTA) 306.904 395.033 94.673 100,0% 128,7% 30,8% 109,8% 111,9% 107,4%
Rede Básica de Ensino 35.202 36.180 4.059 100,0% 102,8% 11,5% 12,6% 10,3% 4,6%
Ensino Superior 209.215 284.962 49.242 100,0% 136,2% 23,5% 74,8% 80,7% 55,9%
Venda de Coleções 62.426 73.891 41.372 100,0% 118,4% 66,3% 22,3% 20,9% 46,9%
Demais Serviços 61 - 100,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%
DEDUÇÕES DA RECEITA - IMPOSTOS INCIDENTES ( - ) (27.346) (42.090) (6.507) 100,0% 153,9% 23,8% -9,8% -11,9% -7,4%
Rede Básica de Ensino (2.368) (2.782) (327) 100,0% 117,5% 13,8% -0,8% -0,8% -0,4%
Ensino Superior (20.943) (35.116) (5.459) 100,0% 167,7% 26,1% -7,5% -9,9% -6,2%
Venda de Coleções (4.035) (4.192) (721) 100,0% 103,9% 17,9% -1,4% -1,2% -0,8%
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA ( = ) 279.558 352.943 88.166 100,0% 126,3% 31,5% 100,0% 100,0% 100,0%
Rede Básica de Ensino 32.834 33.398 3.732 100,0% 101,7% 11,4% 11,7% 9,5% 4,2%
Ensino Superior 188.272 249.846 43.783 100,0% 132,7% 23,3% 67,3% 70,8% 49,7%
Venda de Coleções 58.391 69.699 40.651 100,0% 119,4% 69,6% 20,9% 19,7% 46,1%
Outros 61 - - 100,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%
CUSTO DOS SERVIÇOS E PRODUTOS ( - ) (179.924) (230.850) (39.585) 100,0% 128,3% 22,0% -64,4% -65,4% -44,9%
Custos dos Serviços Prestados (168.094) (215.208) (32.088) 100,0% 128,0% 19,1% -60,1% -61,0% -36,4%
Custos Diretos (Professor) (77.258) (93.002) (11.014) 100,0% 120,4% 14,3% -27,6% -26,4% -12,5%
Custos Indiretos (Pessoal) (35.798) (47.320) (7.118) 100,0% 132,2% 19,9% -12,8% -13,4% -8,1%
Custos Indiretos (Administrativos) (55.038) (74.886) (13.956) 100,0% 136,1% 25,4% -19,7% -21,2% -15,8%
Custo dos Produtos Vendidos (11.830) (15.642) (7.497) 100,0% 132,2% 63,4% -4,2% -4,4% -8,5%
LUCRO BRUTO ( = ) 99.634 122.093 48.581 100,0% 122,5% 48,8% 35,6% 34,6% 55,1%
DESPESAS/RECEITAS OPERACIONAIS ( - ) (62.781) (129.534) (22.653) 100,0% 206,3% 36,1% -22,5% -36,7% -25,7%
Despesas com Vendas (27.055) (77.642) (11.257) 100,0% 287,0% 41,6% -9,7% -22,0% -12,8%
Propaganda (13.471) (21.576) (6.377) 100,0% 160,2% 47,3% -4,8% -6,1% -7,2%
Pessoal (2.720) (3.170) (1.075) 100,0% 116,5% 39,5% -1,0% -0,9% -1,2%
Administrativas e Gerais (5.134) (34.315) (1.146) 100,0% 668,4% 22,3% -1,8% -9,7% -1,3%
Tributárias (12) (15) (1) 100,0% 125,0% 8,3% 0,0% 0,0% 0,0%
PDD (5.718) (18.566) (2.658) 100,0% 324,7% 46,5% -2,0% -5,3% -3,0%
Gerais e Administrativas (38.019) (48.323) (11.679) 100,0% 127,1% 30,7% -13,6% -13,7% -13,2%
Pessoal (12.514) (15.497) (5.144) 100,0% 123,8% 41,1% -4,5% -4,4% -5,8%
Administrativas e Gerais (22.405) (28.200) (6.372) 100,0% 125,9% 28,4% -8,0% -8,0% -7,2%
Tributárias (392) (372) (163) 100,0% 94,9% 41,6% -0,1% -0,1% -0,2%
Remuneração com Administradores (2.708) (4.254) - 100,0% 157,1% 0,0% -1,0% -1,2% 0,0%
Outras Receitas/Despesas operacionais 2.293 (3.569) 283 100,0% -155,6% 12,3% 0,8% -1,0% 0,3%
AMORTIZAÇÃO DE ÁGIO ( - ) (10.196) (621) (103) 100,0% 6,1% 1,0% -3,6% -0,2% -0,1%
LUCRO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO ( = ) 26.657 (8.062) 25.825 100,0% -30,2% 96,9% 9,5% -2,3% 29,3%
RESULTADO FINANCEIRO ( - ) 13.925 7.515 2.903 100,0% 54,0% 20,8% 5,0% 2,1% 3,3%
RESULTADO ANTES DO IR/CSLL ( = ) 40.582 (547) 28.728 100,0% -1,3% 70,8% 14,5% -0,2% 32,6%
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL ( - ) (10.076) (6.646) (437) 100,0% 66,0% 4,3% -3,6% -1,9% -0,5%
PARTICIPAÇÃO DE MINORITÁRIOS ( - ) 54 (63) (27) 100,0% -116,7% -50,0% 0,0% 0,0% 0,0%
RESULTADO DO EXERCÍCIO ( = ) 30.560 (7.256) 28.264 100,0% -23,7% 92,5% 10,9% -2,1% 32,1%
OUTRAS RECEITAS - ENSINO BÁSICO (Venda de coleções) 47.063 50.734 53.524 54.712 55.861
crescimento 15,95% 7,8% 5,5% 2,2% 2,1%
QTDE. MÉDIA DE ALUNOS - ENSINO SUPERIOR 42.429 46.826 49.795 53.568 53.568
MENSALIDADE MÉDIA - ENSINO SUPERIOR (por mês) (R$) R$ 546,90 R$ 546,90 R$ 546,90 R$ 546,90 R$ 546,90
cresc. Alunos -2,3% 10,4% 6,3% 7,6% 0,0%
cresc. Mensalidade 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%
LUCRO ANTES DO IR, DEPR. E AMORT. (EBITDA) 61.565 71.366 81.001 90.026 98.067
LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA (LAIR) ( = ) 43.946 51.596 58.886 65.430 70.845
IMPOSTO DE RENDA/CSLL ( - ) - - - - -
BETA d 0,49
BETA r 0,49
Re (=) 13,2%
CUSTO DA DÍVIDA
Rd (=) 6,7%
WACC
(*) descontando-se R$ 134 milhões no caixa referente ao pagamento por 72,47% de IUNI e R$ 58 milhões de dívida referente a pagamentos futuros
(**) considerando-se a participação de 72,47% no valor econômico de IUNI - Laudo RJ-0144/10-02
(*) descontando-se R$ 134 milhões no caixa referente ao pagamento por 72,47% de IUNI e R$ 58 milhões de dívida referente a pagamentos futuros
(**) considerando-se a participação de 100% no valor econômico de IUNI (Laudo RJ-0144/10-02) após o pagamento em ações
1/2
OBS: este foi feito por BD, a partir do arquivo "CONSOLIDADO - DRE Mar 10"
CONSOLIDADO
DRE - KROTON IUNI ELIMINAÇÕES KROTON SEM IUNI
KROTON
Receita Operacional Bruta
Atividade Escolares 8.396 - - 8.396
Prestação de Serviços - Faculdades 106.532 32.438 32.438 74.094
Venda de Coleções 47.216 - - 47.216
Demais Serviços - - - -
Total Receita Operacional Bruta 162.145 32.438 32.438 129.707
Lucro (prejuízo) operacional bruto antes Res. Financeiro e 24.902 5.398 5.398 19.504
Equivalência Patrimonial - - - -
Lucro (prejuízo) operacional líquido antes do IR / CSLL 25.919 3.448 3.448 22.471
IR / CSLL
IR / CSLL exercício (6.249) (241) (241) (6.008)
IR / CSLL Diferido (848) - - (848)
Total Resultado Financeiro Líquido (7.097) (241) (241) (6.856)
2/2
ANEXO 3
ABL – área bruta locável. Área total de construção – resultante do somatório da área real privativa e da área
comum atribuídas a uma unidade autônoma, definidas conforme a ABNT.
ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas
Área útil – área real privativa subtraída a área ocupada pelas paredes e outros
Abordagem da renda - método de avaliação pela conversão a valor presente de elementos construtivos que impeçam ou dificultem sua utilização.
benefícios econômicos esperados.
Arrendamento mercantil financeiro - o que transfere substancialmente todos os
Abordagem de ativos - método de avaliação de empresas onde todos os ativos e riscos e benefícios vinculados à posse do ativo, o qual pode ou não ser futuramente
passivos (incluindo os não contabilizados) têm seus valores ajustados aos de transferido. O arrendamento que não for financeiro é operacional.
mercado. Também conhecido como patrimônio líquido a mercado.
Arrendamento mercantil operacional - o que não transfere substancialmente todos
Abordagem de mercado - método de avaliação no qual são adotados múltiplos os riscos e benefícios inerentes à posse do ativo. O arrendamento que não for
comparativos derivados de preço de vendas de ativos similares. operacional é financeiro.
Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill) - Ativo - recurso controlado pela entidade como resultado de eventos passados dos
benefícios econômicos futuros decorrentes de ativos não passíveis de serem quais se esperam benefícios econômicos futuros para a entidade.
individualmente identificados nem separadamente reconhecidos.
Ativo imobilizado - ativos tangíveis disponibilizados para uso na produção ou
Amortização - alocação sistemática do valor amortizável de ativo ao longo de sua fornecimento de bens ou serviços, na locação por outros, investimento, ou fins
vida útil. administrativos, esperando-se que sejam usados por mais de um período contábil.
Amostra – conjunto de dados de mercado representativos de uma população. Ativo intangível - ativo identificável não monetário sem substância física. Tal ativo é
identificável quando: for separável, isto é, capaz de ser separado ou dividido da
Aproveitamento eficiente – aquele recomendável e tecnicamente possível para o entidade e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, tanto
local, em uma data de referência, observada a tendência mercadológica nas individualmente quanto junto com contrato, ativo ou passivo relacionados; ou origina
circunvizinhanças, entre os diversos usos permitidos pela legislação pertinente. direitos contratuais ou outros direitos legais, independente desses serem
transferidos, separáveis da entidade ou de outros direitos e obrigações.
Área equivalente de construção - área construída sobre a qual é aplicada a
equivalência de custo unitário de construção correspondente, de acordo com os Ativos não operacionais - aqueles não ligados diretamente às atividades de
postulados da ABNT. operação da empresa (podem ou não gerar receitas) e que podem ser alienados sem
prejuízo do seu funcionamento.
Área homogeneizada - área útil, privativa ou construída com tratamentos
matemáticos, para fins de avaliação, segundo critérios baseados no mercado Ativos operacionais - bens fundamentais ao funcionamento da empresa.
imobiliário.
Ativo tangível - ativo de existência física como terreno, construção, máquina,
Área privativa - área útil acrescida de elementos construtivos (tais como paredes, equipamento, móvel e utensílio.
pilares etc.) e hall de elevadores (em casos particulares).
Avaliação - ato ou processo de determinar o valor de um ativo.
1
BDI – percentual que indica os benefícios e despesas indiretas incidentes sobre o Controlada - entidade, incluindo aquela sem personalidade jurídica, tal como uma
custo direto da construção. associação, controlada por outra entidade (conhecida como controladora).
Bem – coisa que tem valor, suscetível de utilização ou que pode ser objeto de Controladora - entidade que possui uma ou mais controladas.
direito, que integra um patrimônio.
Controle - poder de direcionar a gestão estratégica política e administrativa de uma
Benefícios econômicos - benefícios tais como receitas, lucro líquido, fluxo de caixa empresa.
líquido etc.
CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis
Beta - medida de risco sistemático de uma ação; tendência do preço de determinada
ação a estar correlacionado com mudanças em determinado índice. Custo – total dos gastos diretos e indiretos necessários à produção, manutenção ou
Beta alavancado – valor de beta refletindo o endividamento na estrutura de capital. aquisição de um bem em uma determinada data e situação.
Campo de arbítrio – intervalo de variação no entorno do estimador pontual adotado Custo de capital - taxa de retorno esperado requerida pelo mercado como atrativa
na avaliação, dentro do qual se pode arbitrar o valor do bem desde que justificado de fundos para determinado investimento.
pela existência de características próprias não contempladas no modelo.
Custo de reedição – custo de reprodução, descontada a depreciação do bem, tendo
CAPEX (Capital Expenditure) – investimento em ativo permanente. em vista o estado em que se encontra.
CAPM (Capital Asset Pricing Model) - modelo no qual o custo de capital para Custo de reprodução – gasto necessário para reproduzir um bem, sem considerar
qualquer ação ou lote de ações equivale à taxa livre de risco acrescida de prêmio de eventual depreciação.
risco proporcionado pelo risco sistemático da ação ou lote de ações em estudo.
Geralmente utilizado para calcular o Custo de Capital Próprio ou Custo de Capital do Custo de substituição – custo de reedição de um bem, com a mesma função e
Acionista. características assemelhadas ao avaliando.
Capital investido – somatório de capital próprio e de terceiros investidos em uma Custo direto de produção – gastos com insumos, inclusive mão de obra, na produção
empresa. O capital de terceiros geralmente está relacionado a dívidas com juros de um bem.
(curto e longo prazo) devendo ser especificadas dentro do contexto da avaliação.
Custo indireto de produção – despesas administrativas e financeiras, benefícios e
Capitalização - conversão de um período simples de benefícios econômicos em valor. demais ônus e encargos necessários à produção de um bem.
Códigos alocados – ordenação numeral (notas ou pesos) para diferenciar as CVM – Comissão de Valores Mobiliários.
características qualitativas dos imóveis.
Dado de mercado – conjunto de informações coletadas no mercado relacionadas a
Combinação de negócios - união de entidades ou negócios separados produzindo um determinado bem.
demonstrações contábeis de uma única entidade que reporta. Operação ou outro
evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, Dano – prejuízo causado a outrem pela ocorrência de vícios, defeitos, sinistros e
independente da forma jurídica da operação. delitos, entre outros.
2
Data base – data específica (dia, mês e ano) de aplicação do valor da avaliação. Empresa - entidade comercial, industrial, prestadora de serviços ou de investimento
detentora de atividade econômica.
Data de emissão – data de encerramento do laudo de avaliação, quando as
conclusões da avaliação são transmitidas ao cliente. Enterprise value – valor econômico da empresa.
DCF (Discounted Cash Flow) - fluxo de caixa descontado. Equity value – valor econômico do patrimônio líquido.
D&A – Depreciação e Amortização. Estado de conservação – situação física de um bem em decorrência de sua
manutenção.
Depreciação - alocação sistemática do valor depreciável de ativo durante a sua vida
útil. Estrutura de capital - composição do capital investido de uma empresa entre capital
próprio (patrimônio) e capital de terceiros (endividamento).
Desconto por falta de controle - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de
100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de parte ou da totalidade de Fator de comercialização – razão entre o valor de mercado de um bem e seu custo
controle. de reedição ou substituição, que pode ser maior ou menor que 1 (um).
Desconto por falta de liquidez - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de FCFF (Free Cash Flow to Firm) - fluxo de caixa livre para a firma, ou fluxo de caixa
100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de liquidez. livre desalavancado.
Dívida líquida – caixa e equivalentes, posição líquida em derivativos, dívidas Fluxo de caixa - caixa gerado por um ativo, grupo de ativos ou empresa durante
financeiras de curto e longo prazo, dividendos a receber e a pagar, recebíveis e determinado período de tempo. Geralmente o termo é complementado por uma
contas a pagar relacionadas a debêntures, déficits de curto e longo prazo com fundos qualificação referente ao contexto (operacional, não operacional etc.).
de pensão, provisões, outros créditos e obrigações com pessoas vinculadas, incluindo
bônus de subscrição. Fluxo de caixa do capital investido – fluxo gerado pela empresa a ser revertido aos
financiadores (juros e amortizações) e acionistas (dividendos) depois de considerados
Documentação de suporte – documentação levantada e fornecida pelo cliente na custo e despesas operacionais e investimentos de capital.
qual estão baseadas as premissas do laudo. Fração ideal – percentual pertencente a cada um dos compradores (condôminos) no
terreno e nas coisas comuns da edificação.
Drivers – direcionadores de valor ou variáveis-chave.
Free float – percentual de ações em circulação sobre o capital total da empresa.
EBIT (Earnings Before Interests and Taxes) - lucro antes de juros e impostos.
Frente real – projeção horizontal da linha divisória do imóvel com a via de acesso.
EBTIDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) -
lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização. Gleba urbanizável – terreno passível de receber obras de infraestrutura urbana,
visando o seu aproveitamento eficiente, por meio de loteamento, desmembramento
Empreendimento – conjunto de bens capaz de produzir receitas por meio de ou implantação de empreendimento.
comercialização ou exploração econômica. Pode ser: imobiliário (ex.: loteamento,
prédios comerciais/residenciais), de base imobiliária (ex.: hotel, shopping center, Goodwill – ver Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou
parques temáticos), industrial ou rural. goodwill)
3
Hipótese nula em um modelo de regressão – hipótese em que uma ou um conjunto Liquidação forçada – condição relativa à hipótese de uma venda compulsória ou em
de variáveis independentes envolvidas no modelo de regressão não é importante para prazo menor que a média de absorção pelo mercado.
explicar a variação do fenômeno em relação a um nível de significância pré-
estabelecido. Liquidez – capacidade de rápida conversão de determinado ativo em dinheiro ou em
pagamento de determinada dívida.
Homogeneização – tratamento dos preços observados, mediante a aplicação de
transformações matemáticas que expressem, em termos relativos, as diferenças Loteamento – subdivisão de gleba em lotes destinados a edificações, com abertura
entre os atributos dos dados de mercado e os do bem avaliando. de novas vias de circulação de logradouros públicos ou prolongamento, modificação
ou ampliação das já existentes.
IAS (International Accounting Standard) – Normas Internacionais de Contabilidade.
Luvas – quantia paga pelo futuro inquilino para assinatura ou transferência do
IASB (International Accounting Standards Board) – Junta Internacional de Normas contrato de locação, a título de remuneração do ponto comercial.
Contábeis.
Metodologia de avaliação – uma ou mais abordagens utilizadas na elaboração de
Idade aparente - idade estimada de um bem em função de suas características e cálculos avaliatórios para a indicação de valor de um ativo.
estado de conservação no momento da vistoria.
Modelo de regressão – modelo utilizado para representar determinado fenômeno,
IFRS (International Financial Reporting Standard) – Normas Internacionais de com base em uma amostra, considerando-se as diversas características
Relatórios Financeiros, conjunto de pronunciamentos de contabilidade internacionais influenciantes.
publicados e revisados pelo IASB.
Múltiplo – valor de mercado de uma empresa, ação ou capital investido, dividido por
Imóvel – bem constituído de terreno e eventuais benfeitorias a ele incorporadas. uma medida da empresa (EBITDA, receita, volume de clientes etc.).
Pode ser classificado como urbano ou rural, em função da sua localização, uso ou
vocação. Normas Internacionais de Contabilidade - normas e interpretações adotadas pela
IASB. Elas englobam: Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS); Normas
Imóvel de referência – dado de mercado com características comparáveis às do Internacionais de Contabilidade (IAS); e interpretações desenvolvidas pelo Comitê de
imóvel avaliando. Interpretações das Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRIC) ou pelo
antigo Comitê Permanente de Interpretações (SIC).
Impairment – ver Perdas por desvalorização
Padrão construtivo – qualidade das benfeitorias em função das especificações dos
Inferência estatística – parte da ciência estatística que permite extrair conclusões projetos, de materiais, execução e mão de obra efetivamente utilizados na
sobre a população a partir de amostra. construção.
Infraestrutura básica – equipamentos urbanos de escoamento das águas pluviais,
iluminação pública, redes de esgoto sanitário, abastecimento de água potável, Parecer técnico – relatório circunstanciado ou esclarecimento técnico, emitido por
energia elétrica pública e domiciliar e vias de acesso. um profissional capacitado e legalmente habilitado, sobre assunto de sua
especificidade.
Instalações - conjunto de materiais, sistemas, redes, equipamentos e serviços para
apoio operacional a uma máquina isolada, linha de produção ou unidade industrial,
conforme grau de agregação.
4
Passivo - obrigação presente que resulta de acontecimentos passados, em que se Propriedade para investimento - imóvel (terreno, construção ou parte de
espera que a liquidação desta resulte em afluxo de recursos da entidade que construção, ou ambos) mantido pelo proprietário ou arrendatário sob arrendamento,
incorporam benefícios econômicos. tanto para receber pagamento de aluguel quanto para valorização de capital, ou
ambos, que não seja para: uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços,
Patrimônio líquido a mercado - ver Abordagem de ativos. como também para fins administrativos.
Perdas por desvalorização (impairment) - valor contábil do ativo que excede, no Rd (Custo da Dívida) – medida do valor pago pelo capital provindo de terceiros, sob
caso de estoques, seu preço de venda menos o custo para completá-lo e despesa de a forma de empréstimos, financiamentos, captações no mercado, entre outros.
vendê-lo; ou, no caso de outros ativos, seu valor justo menos a despesa para a
venda. Re (Custo de Capital Próprio) – retorno requerido pelo acionista pelo capital
investido.
Perícia – atividade técnica realizada por profissional com qualificação específica
para averiguar e esclarecer fatos, verificar o estado de um bem, apurar as causas Risco do negócio - grau de incerteza de realização de retornos futuros esperados do
que motivaram determinado evento, avaliar bens, seus custos, frutos ou direitos. negocio, resultantes de fatores que não alavancagem financeira.
Pesquisa de mercado – conjunto de atividades de identificação, investigação, coleta, Seguro - transferência de risco garantida por contrato, pelo qual uma das partes se
seleção, processamento, análise e interpretação de resultados sobre dados de obriga, mediante cobrança de prêmio, a indenizar a outra pela ocorrência de sinistro
mercado. coberto pela apólice.
Planta de valores – representação gráfica ou listagem dos valores genéricos de Sinistro - evento que causa perda financeira.
metro quadrado de terreno ou do imóvel em uma mesma data.
Taxa de capitalização - qualquer divisor usado para a conversão de benefícios
Ponto comercial – bem intangível que agrega valor ao imóvel comercial, decorrente econômicos em valor em um período simples.
de sua localização e expectativa de exploração comercial.
Taxa de desconto - qualquer divisor usado para a conversão de um fluxo de
Ponto influenciante – ponto atípico que, quando retirado da amostra, altera benefícios econômicos futuros em valor presente.
significativamente os parâmetros estimados ou a estrutura linear do modelo.
Taxa interna de retorno – taxa de desconto onde o valor presente do fluxo de caixa
População – totalidade de dados de mercado do segmento que se pretende analisar. futuro é equivalente ao custo do investimento.
Preço – quantia pela qual se efetua uma transação envolvendo um bem, um fruto ou Testada - medida da frente de um imóvel.
um direito sobre ele.
Tratamento de dados – aplicação de operações que expressem, em termos relativos,
Prêmio de controle - valor ou percentual de um valor pró-rata de lote de ações as diferenças de atributos entre os dados de mercado e os do bem avaliando.
controladoras sobre o valor pró-rata de ações sem controle, que refletem o poder do
controle. Unidade geradora de caixa - menor grupo de ativos identificáveis gerador de
entradas de caixa que são, em grande parte, independentes de entradas geradas por
Profundidade equivalente – resultado numérico da divisão da área de um lote pela outros ativos ou grupos de ativos.
sua frente projetada principal.
5
Valor atual - valor de reposição por novo depreciado em função do estado físico em Valor em risco - valor representativo da parcela do bem que se deseja segurar e que
que se encontra o bem. pode corresponder ao valor máximo segurável.
Valor contábil - valor em que um ativo ou passivo é reconhecido no balanço Valor em uso - valor de um bem em condições de operação no estado atual, como
patrimonial. uma parte integrante útil de uma indústria, incluídas, quando pertinentes, as
despesas de projeto, embalagem, impostos, fretes e montagem.
Valor da perpetuidade - valor ao final do período projetivo a ser adicionado no fluxo
de caixa. Valor (justo) de mercado - valor pelo qual um ativo pode ser trocado de
propriedade entre um potencial vendedor e um potencial comprador, quando ambas
Valor de dano elétrico - estimativa do custo do reparo ou reposição de peças, as partes têm conhecimento razoável dos fatos relevantes e nenhuma está sob
quando ocorre um dano elétrico no bem. Os valores são tabelados em percentuais do pressão de fazê-lo.
Valor de Reposição e foram calculados através de estudos dos manuais dos
equipamentos e da experiência em manutenção corretiva dos técnicos da Apsis. Valor justo menos despesa para vender - valor que pode ser obtido com a venda de
ativo ou unidade geradora de caixa menos as despesas da venda, em uma transação
Valor de investimento - valor para um investidor em particular, baseado em entre partes conhecedoras, dispostas a tal e isentas de interesse.
interesses particulares no bem em análise. No caso de avaliação de negócios, este
valor pode ser analisado por diferentes situações tais como sinergia com demais Valor máximo de seguro - valor máximo do bem pelo qual é recomendável que seja
empresas de um investidor, percepções de risco, desempenhos futuros e segurado. Este critério estabelece que o bem com depreciação maior que 50% deverá
planejamentos tributários. ter o Valor Máximo de Seguro igual a duas vezes o Valor Atual; e aquele com
depreciação menor que 50% deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual ao Valor de
Valor de liquidação - valor de um bem colocado à venda no mercado fora do Reposição.
processo normal, ou seja, aquele que se apuraria caso o bem fosse colocado à venda
separadamente, levando-se em consideração os custos envolvidos e o desconto Valor presente - estimativa do valor presente descontado de fluxos de caixa líquidos
necessário para uma venda em um prazo reduzido. no curso normal dos negócios.
Valor de reposição por novo – valor baseado no que o bem custaria (geralmente em Valor recuperável - valor justo mais alto de ativo (ou unidade geradora de caixa)
relação a preços correntes de mercado) para ser reposto ou substituído por outro menos as despesas de venda comparado com seu valor em uso.
novo, igual ou similar.
Valor residual - valor do bem novo ou usado projetado para uma data, limitada
Valor de seguro - valor pelo qual uma companhia de seguros assume os riscos e não àquela em que o mesmo se torna sucata, considerando estar em operação durante o
se aplica ao terreno e fundações, exceto em casos especiais. período.
Valor de sucata - valor de mercado dos materiais reaproveitáveis de um bem, na Valor residual de ativo - valor estimado que a entidade obteria no presente com a
condição de desativação, sem que estes sejam utilizados para fins produtivos. alienação do ativo, após deduzir as despesas estimadas desta, se o ativo já estivesse
com a idade e condição esperadas no fim de sua vida útil.
Valor depreciável - custo do ativo, ou outra quantia substituta do custo (nas
demonstrações contábeis), menos o seu valor residual. Variáveis independentes – variáveis que dão conteúdo lógico à formação do valor do
imóvel objeto da avaliação.
6
Variáveis qualitativas – variáveis que não podem ser medidas ou contadas, apenas
ordenadas ou hierarquizadas, de acordo com atributos inerentes ao bem (por
exemplo, padrão construtivo, estado de conservação e qualidade do solo).
Vida útil econômica - período no qual se espera que um ativo esteja disponível para
uso, ou o número de unidades de produção ou similares que se espera obter do ativo
pela entidade.
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Há mais de 30 anos a Apsis presta consultoria a diversas empresas no Brasil, América Latina e Europa. Oferece uma gama de serviços integrados em gestão empresarial visando mensurar, gerir e otimizar o
patrimônio dos seus clientes, agregando VALOR aos seus negócios. Com atendimento ágil e personalizado, a equipe de consultores é formada por profissionais experientes, altamente qualificados e
atualizados com as mudanças do mercado e da legislação.
Apsis, a diferença na conquista de grandes negócios. !
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adoção das normas
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! Cálculo de Vida Útil Econômica e Valor Residual !Avaliação Imobiliária e Pesquisa de Mercado
! Busca de Novos Investidores !
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! Fundamentação de Ágio (Regulamento da Receita Federal e CPC - Comitê !
!Prospecção de Produtos Imobiliários (Tenant Representation)
vde Pronunciamentos Contábeis) !
! Fusões e Aquisições (M&A) !Imóveis Sob Medida (Built-to-suit)
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!Inventário e Emplaquetamento de Bens !Alocação de Valores de Ativos Intangíveis onde atuamos de forma estratégica, agregando aos serviços patrimoniais
e financeiros, novos serviços nas áreas de GESTÃO AMBIENTAL E
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ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA EMBRATEL - EMPRESA BRASILEIRA DE
ALLIANT ENERGY TELECOMUNICAÇÕES
ALIANSCE SHOPPING CENTERS ELETROBRÁS
ANDRADE GUTIERREZ ESSO - EXXON MOBIL
ANGRA PARTNERS ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES
ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES FEMSA BRASIL
AMBEV FGV - FUNDAÇÃO GETÚLIO VARGAS
ARCELOR MITTAL FRESH START BAKERIES
AXXON GROUP FURNAS CENTRAIS ELÉTRICAS
BMA - BARBOSA, MÜSSNICH & ARAGÃO ADVOGADOS GAFISA
B2W - AMERICANAS.COM, SUBMARINO, SHOPTIME GOUVÊA VIEIRA ADVOGADOS
BANCO BRADESCO GP INVESTIMENTOS
BANCO DO BRASIL GRUPO BRASCAN
BANCO ITAÚ GRUPO BUNGEGRUPO COSAN
BHP BILLITON METAIS GRUPO GERDAU MITSUBISHI
BMF BOVESPA GRUPO EBX - MMX NESTLÉ
BNDES GRUPO ETERNIT PETROBRÁS - PETRÓLEO BRASILEIRO
BORIS LERNER, FRAZÃO, GARCIA, MALVAR E GRUPO MULTIPLAN PINHEIRO NETO ADVOGADOS
CONSULTORES GRUPO OI TELEMAR PONTO FRIO - GLOBEX UTILIDADES
BRASIL FOODS - SADIA, PERDIGÃO GRUPO QUATTOR PREVI-CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS
BRASKEM GRUPO ULTRAPAR ULTRAGAZ, IPIRANGA DO BANCO DO BRASIL
BR MALLS GRUPO VOTORANTIM REPSOL YPF
BR - PETROBRÁS DISTRIBUIDORA HSBC BANK BRASIL ROTSCHILD & SONS
BTG PACTUAL IBMEC EDUCACIONAL SHELL BRASIL
CARREFOUR IDEIASNET SOUZA, CESCON AVEDISSIAN, BARRIEU E FLESCH
CIELO IMC DO BRASIL ADVOGADOS
CLARO INTELIG TELECOM TIM BRASIL
COCA-COLA IOCHPE MAXION TOTVS
COTEMINAS - COMPANHIA DE TECIDOS NORTE DE KRAFT FOODS T4F
MINAS LOBO & IBEAS ADVOGADOS TRENCH, ROSSI E WATANABE ADVOGADOS
CREDICARD LOJAS AMERICANAS ULHÔA CANTO, REZENDE E GUERRA ADVOGADOS
CREDIT SUISSE FIRST BOSTON LOJAS RENNER VALE
CSN - COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL MAGNESITA VEIRANO ADVOGADOS
CYRELA BRASIL REALTY MATTOS FILHO ADVOGADOS VIVO
EDP ENERGIAS DO BRASIL MICHELIN XAVIER, BERNARDES, BRAGANÇA ADVOGADOS
SOLICITANTE: KROTON EDUCACIONAL S.A., empresa com sede à Rua Paraíba, nº 330, 14º andar, parte, bairro de Santa
Efigênia, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 02.800.026/0001-
40, doravante denominada KROTON.
OBJETO: EDITORA E DISTRIBUIDORA EDUCACIONAL S.A., empresa com sede à Rua Paraíba, nº 330, 12º andar, parte,
bairro de Santa Efigênia, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
38.733.648/0001-40, doravante denominada EDITORA.
OBJETIVO: Cálculo do Patrimônio Líquido de EDITORA, avaliado a preços de mercado, para os fins do art. 264 da Lei nº
6.404, de 15/12/1976 (Lei das S/A).
Laudo RJ-0144/10-06 1
SUMÁRIO EXECUTIVO
Laudo RJ-0144/10-06 2
AQUISIÇÃO DE IUNI: RESUMO DA OPERAÇÃO
Em 12 de março de 2010, a Editora e Distribuidora Educacional S.A. (“Editora”), controlada da Kroton Educacional S.A. (“Kroton”), e o Sr. Altamiro Belo Galindo
(“Altamiro”) celebraram o Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças, por meio do qual a Editora adquiriu ações representativas de
72,47% do capital social do IUNI Educacional S.A. (“IUNI Educacional”) e a totalidade das quotas das subsidiárias da IUNI Educacional detidas diretamente pelo Sr.
Altamiro.
Como parte da operação, foi negociada a incorporação das ações de emissão da IUNI Educacional pela Editora, para tornar a Editora a única acionista da IUNI
Educacional. Em decorrência desta incorporação de ações, Altamiro receberá 53.229.214 novas ações ordinárias da Editora, representativas de 6,31% de seu capital
social total e votante.
Em seguida, será submetida à Assembléia Geral da Kroton (a ser oportunamente convocada) a incorporação de ações da Editora, de modo que as ações de emissão
da Editora, de titularidade de Altamiro, sejam incorporadas pela Kroton e, em decorrência, Altamiro receba 4.200.000 novas ações ordinárias e 25.200.000 novas
ações preferenciais de emissão da Kroton (que formarão 4.200.000 novas Units), representativas de 1,79% do capital social votante e 6,31% do capital social total da
Kroton.
Ao fim da operação descrita, a Kroton, por meio de sua controlada Editora, será titular de 100% das ações da IUNI Educacional e das Controladas IUNI.
Com a Aquisição, a Kroton passará a contar com 40 campi, atuando em 28 municípios distribuídos em 10 estados da federação, nas 5 regiões brasileiras. A Kroton se
consolida também como uma das maiores organizações de ensino superior do País, com aproximadamente 86 mil alunos matriculados e distribuídos em mais de 83
cursos de graduação e superiores de tecnologia oferecidos por suas instituições de educação.
Laudo RJ-0144/10-06 3
RESUMO DOS RESULTADOS
As figuras abaixo apresentam uma visão geral dos Patrimônios Líquidos a preços de mercado de EDITORA, na data base deste laudo:
EDITORA E DISTRIBUIDORA EDUCACIONAL S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EDITORA E DISTRIBUIDORA EDUCACIONAL S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Estoques 9.345 - 9.345 - 9.345 Financiamentos de Impostos - REFIS / PAES 329 - 329 - 329
Imposto de Renda e Contribuição Social a Recolher 6.098 - 6.098 - 6.098
Adiantamentos 8.361 - 8.361 - 8.361
Adiantamento de Clientes 3.441 - 3.441 - 3.441
Tributos a Recuperar 8.989 - 8.989 - 8.989
Faturamento antecipado 18.083 - 18.083 - 18.083
Tributos Diferidos 2.839 - 2.839 - 2.839
Contas a Pagar - Aquisições 61.653 - 61.653 - 61.653
Partes Relacionadas 164.654 - 164.654 - 164.654 PASSIVO NÃO CIRCULANTE 25.191 - 25.191 (135.131) (109.940)
Despesas pagas antecipadamente 1.223 - 1.223 (1.223) - EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 25.191 - 25.191 (135.131) (109.940)
Créditos Diversos 1.050 - 1.050 - 1.050 Empréstimos e Financiamentos 8.866 - 8.866 - 8.866
ATIVO NÃO CIRCULANTE 573.854 551 574.405 (443.357) 131.048 Contas a Pagar - Aquisições 6.154 - 6.154 - 6.154
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 19.005 - 19.005 - 19.005 Tributos Diferidos 586 - 586 (135.131) (134.545)
Provisão para Contingências 5.830 - 5.830 - 5.830
Tributos Diferidos 5.807 - 5.807 - 5.807
Outras Contas a Pagar 3.755 - 3.755 - 3.755
Depósitos Judiciais 532 - 532 - 532
PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA 21 - 21 - 21
Créditos Diversos 12.665 - 12.665 - 12.665
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 836.379 551 836.930 (309.449) 527.480
PERMANENTE 554.850 551 555.400 (443.357) 112.044 Capital Social 790.340 551 790.891 - 790.891
Investimentos: (94.519) - (94.519) (52.306) (146.824) Reservas de Capital 4.752 - 4.752 - 4.752
- Participação em Controladas: (115.955) - (115.955) (47.137) (163.092) Reservas de Lucro 41.287 - 41.287 - 41.287
- IUNI Educacional Ltda. 99.99% (115.955) - (115.955) (47.137) (163.092) Ajustes a Mercado - - - (309.449) (309.449)
- Outros Investimentos 21.436 - 21.436 (5.168) 16.268 TOTAL DO PASSIVO 986.420 551 986.971 (444.580) 542.391
Laudo RJ-0144/10-06 4
ÍNDICE
1. INTRODUÇÃO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6
8. CONCLUSÃO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 24
Laudo RJ-0144/10-06 5
1. INTRODUÇÃO
A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL Ltda. (APSIS) foi contratada pela KROTON para A equipe da APSIS responsável pela coordenação e realização deste trabalho é
calcular os Patrimônios Líquidos de EDITORA, para os fins do art. 264 da Lei nº 6.404, de constituída pelos seguintes profissionais:
15/12/1976 (Lei das S/A).
AMILCAR DE CASTRO
Na elaboração deste trabalho foram utilizados dados e informações fornecidos por gerente de projetos
terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com os clientes. As ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA
engenheira civil
estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos documentos e informações, os pós-graduada em ciências contábeis (CREA/RJ 91.1.03043-4)
quais incluem, entre outros, os seguintes: BETINA DENGLER
gerente de projetos
Estatuto das empresas;
CESAR DE FREITAS SILVESTRE
Demonstrações contábeis das empresas do grupo; contador (CRC/RJ 44779/O-3)
CLAUDIO MARÇAL DE FREITAS
Organograma e participações societárias; contador (CRC/RJ 55029/O-1)
Laudo RJ-0144/10-06 6
2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS
O presente relatório obedece criteriosamente os princípios fundamentais descritos a Fazenda, Banco Central, Banco do Brasil, CVM (Comissão de Valores Mobiliários),
seguir. SUSEP (Superintendência de Seguros Privados), etc.
Os consultores e avaliadores não têm inclinação pessoal em relação à matéria O relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias
envolvida neste relatório e tampouco dela auferem qualquer vantagem. adotadas, que afetam as análises, opiniões e conclusões contidas nos mesmos.
Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às A APSIS declara que não tem quaisquer interesses diretos ou indiretos nas empresas
conclusões deste relatório. objeto deste laudo ou seus respectivos controladores ou na operação a que se refere
o "Protocolo e Justificação", não havendo qualquer circunstância relevante que possa
O relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios
caracterizar conflito ou comunhão de interesse, potencial ou atual, para a emissão
consultores, preparou as análises e respectivas conclusões.
deste Laudo de Avaliação.
No presente relatório assumem-se como corretas as informações recebidas de
No curso de nosso trabalho, os controladores e administradores das empresas objeto
terceiros, sendo que as fontes das mesmas estão contidas no referido relatório.
deste laudo não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos
No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento
conclusões expressas no presente relatório são baseadas em dados, diligências, de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a
pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos. qualidade de nossas conclusões.
A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Engenharia de Avaliações, O Laudo foi elaborado com a estrita observância dos postulados constantes dos
incluídas as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, precipuamente Códigos de Ética Profissional do CONFEA - Conselho Federal de Engenharia,
estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios. Arquitetura e Agronomia e do Instituto de Engenharia Legal.
Para efeito de projeção, partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou
gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo o ativo objeto do
trabalho em questão, que não os listados no presente relatório.
Laudo RJ-0144/10-06 7
3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE
Para elaboração deste relatório a APSIS utilizou informações e dados Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais ao solicitante, a seus
históricos auditados por terceiros ou não auditados e dados projetados não acionistas, diretores, credores ou a outras partes como consequência da
auditados, fornecidos por escrito ou verbalmente pela administração da utilização dos dados e informações fornecidos pela empresa e constantes
empresa ou obtidos das fontes mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu neste relatório.
como verdadeiros os dados e informações obtidos para este relatório e não
As análises e as conclusões contidas neste relatório baseiam-se em
tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade.
diversas premissas, realizadas na presente data, de projeções operacionais
O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações futuras, tais como: fatores macroeconômicos, valores praticados pelo
financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. mercado, variações cambiais, preços de venda, volumes, participações de
mercado, receitas, impostos, investimentos, margem operacionais, etc.
Nosso trabalho foi desenvolvido para uso dos solicitantes visando aos
Assim, os resultados futuros podem vir a ser diferentes de qualquer
objetivos já descritos, podendo, assim, ser divulgado como parte dos
previsão ou estimativa contida neste relatório.
documentos relacionados à aquisição de controle do Grupo IUNI,
autorizada a menção a este trabalho nas publicações relacionadas, Esta avaliação não reflete eventos e seus respectivos impactos, ocorridos
podendo ainda ser arquivado na Comissão de Valores Mobiliários – CVM e após a data de emissão deste laudo.
na Securities and Exchange Commission – SEC, bem como disponibilizado a
acionistas e terceiros, inclusive por meio dos websites das companhias
envolvidas.
Laudo RJ-0144/10-06 8
4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO
Esta metodologia é derivada dos princípios contábeis geralmente aceitos Os critérios gerais de avaliação aplicados para o ajuste dos bens suscetíveis
(PCGA), em que as demonstrações financeiras são preparadas com base no de avaliação a preço de mercado encontram-se detalhados no capítulo 6 do
princípio do custo histórico, ou custo de aquisição. laudo.
Devido a este princípio e ao princípio fundamental da contabilidade, o valor Estes ajustes, devidamente analisados, são somados ao valor do Patrimônio
contábil dos ativos de uma empresa menos o valor contábil de seus passivos é Líquido contábil, determinando, assim, o valor de mercado da empresa pela
igual ao valor contábil do seu patrimônio líquido. abordagem dos ativos. O valor justo de mercado da empresa será o valor do
Patrimônio Líquido, considerados os ajustes encontrados para os ativos e
A aplicação da metodologia toma como ponto de partida os valores contábeis
passivos avaliados.
dos ativos e passivos e requer ajustes a alguns desses itens de modo a refletir
seus prováveis valores de realização. O resultado da aplicação deste método Cabe ressaltar que não foi objeto de nossos trabalhos a identificação e
pode fornecer uma base inicial à estimativa do valor da empresa, bem como quantificação de passivos não registrados ou não revelados pelas
uma base útil de comparação com o resultado de outras metodologias. Administrações das Empresas.
Por outro lado, os princípios básicos de economia nos permitem criar a Na presente avaliação, a metodologia e o escopo adotados tiveram como
seguinte técnica de avaliação: o valor definido para os ativos menos o valor objetivo avaliar uma empresa em marcha (going concern), portanto os gastos
definido para os passivos é igual ao valor definido para o patrimônio líquido incorridos na realização de ativos ou exigência de passivos, bem como os
de uma empresa. Dentro de uma perspectiva de avaliação, as definições relacionados a processo de falência ou liquidação das empresas, não foram
relevantes de valor são aquelas apropriadas ao objetivo da avaliação. considerados nos cálculos.
A abordagem dos ativos, portanto, visa a avaliar uma empresa pelo ajuste do
valor contábil (saldo líquido) aos seus respectivos valores justos de mercado.
Os ativos e passivos julgados relevantes são avaliados pelo valor justo de
mercado, sendo feita a comparação entre este valor e seu valor contábil
(saldo líquido).
Laudo RJ-0144/10-06 9
PRINCIPAIS ETAPAS DA AVALIAÇÃO
Laudo RJ-0144/10-06 10
5. CARACTERIZAÇÃO DE EDITORA
A KROTON EDUCACIONAL é uma das maiores organizações educacionais privadas O Grupo Pitágoras começou em 1966, com a criação do
do Brasil. Possui uma trajetória de mais de 40 anos na prestação de serviços no Pré-Vestibular Pitágoras, em Belo Horizonte. Dois anos
Ensino Básico e atua no Ensino Superior desde 2001, por meio da marca depois foi aberta a primeira sede do curso, e em 1971
Pitágoras. Atualmente possui 24 faculdades próprias com a marca Pitágoras e 16 foram criados três colégios na capital mineira, consolidando a imagem de curso
com a marca IUNI- que possui mais de 20 anos de atuação. As 40 unidades estão preparatório para vestibulares. Atualmente, o Grupo conta com seis escolas
presentes em dez Estados Brasileiros. A marca Pitágoras opera no Ensino Básico, próprias: em Belo Horizonte (MG), Carajás (PA), Presidente Figueiredo (AM), São
com 720 escolas associadas em todo o território nacional, além de seis no José dos Campos (SP), São Luís (MA) e Teofilândia (BA).
Japão.
A partir da década de 80, o Pitágoras expandiu seus negócios, gerenciando
EDITORA escolas para prestar cursos a familiares de funcionários de grandes empresas
brasileiras em regiões distantes do País e em diversos outros países, como:
A EDITORA E DISTRIBUIDORA EDUCACIONAL é a
Mauritânia, Iraque, Congo Francês, Equador, Peru e Angola. Nesse período, a
controladora principal (99,99%) do Grupo Pitágoras, grupo
Companhia chegou a operar fora da cidade de Belo Horizonte,
educacional presente em todo o território brasileiro, do
simultaneamente, mais de 18 escolas, atendendo a 25.000 alunos.
ensino básico à pós-graduação. Atualmente o Grupo Pitágoras é formado pelo
Sistema Universitário, Universidade Aberta, Núcleo de Pós-Graduação, No ano de 1997, através da Rede Pitágoras, o Grupo iniciou a
Fundação, Rede e Colégios próprios. No Ensino Superior, está presente em sete comercialização da sua tecnologia educacional e de gestão de
estados, com 18 unidades: Minas Gerais (Belo Horizonte, Betim, Divinópolis, Educação Básica para as Escolas Associadas, por meio de um
Ipatinga, Poços de Caldas, Nova Lima e Uberlândia), Rio de Janeiro (Rio de composto de produtos e serviços indissociáveis, que abrangem:
Janeiro), São Paulo (Jundiaí), Espírito Santo (Guarapari, Linhares e Vitória), treinamento para professores e gestores, consultoria na
Maranhão (São Luís), Bahia (Teixeira de Freitas) e Paraná (Londrina). Possui implantação de processos de gestão, apoio nas ações de marketing e captação
mais de 30 cursos de graduação e mais de 80 cursos de pós-graduação, com de alunos, conjunto de livros didáticos e processo de avaliação permanente do
cerca de 37 mil alunos. No ensino básico, está presente em todos os estados do desempenho da aprendizagem dos alunos; todos alinhados ao seu projeto
Brasil, com seis escolas próprias e mais de 600 escolas associadas, além de seis pedagógico. As escolas associadas recebem todo o suporte e acompanhamento
unidades no Japão, totalizando cerca de 207.700 alunos. técnico-pedagógico, mantendo sua identidade. Hoje, são mais de 600 escolas
Laudo RJ-0144/10-06 11
integradas, presentes em todos os estados brasileiros, além de seis unidades no OUTRAS PARCERIAS
Japão.
No ano de 2006, em comemoração aos 40 anos, o Pitágoras
A Fundação Pitágoras, formada em 1999, tem o objetivo de realizou importantes parcerias na área esportiva e cultural.
prestar consultoria sobre gestão educacional às instituições de Firmou parceria com o América Futebol Clube, como um dos
ensino públicas e privadas. patrocinadores oficiais do time mineiro, além de continuar a
parceria firmada em 2005 com o time de basquete do Minas
No ano de 2001, após a modificação do marco regulatório
Tênis Clube, o Pitágoras/Minas. Criou o Espaço Pitágoras de Arte no Colégio
do Ensino Superior, o Grupo Pitágoras fez uma parceria
Pitágoras Cidade Jardim, o Espaço de Cinema, e fez parceria com a escola de
com a Apollo International (Arizona, EUA) e fundou a
língua estrangeira Cultura Inglesa. Em 2008, o Pitágoras manteve a parceria com
primeira Faculdade Pitágoras, em Belo Horizonte, oferecendo o curso de
o Minas Tênis Clube, através do reforço escolar e do time de basquete
graduação em Administração. Em 2005, por questões internas, a Apollo
Pitágoras/Minas; o Praia Clube de Uberlândia, MG, através do patrocínio do time
International decidiu limitar suas atividades e cessou todos os investimentos que
feminino de vôlei; e a Academia de Ideias – espaço cultural de Belo Horizonte,
mantinha fora dos Estados Unidos.
MG.
Em 2006, foi implantado o Núcleo de Pós-Graduação Pitágoras, com
coordenações locais em cada faculdade Pitágoras, oferecendo cursos de pós-
graduação lato sensu nas áreas de Saúde, Gestão, Ciências Sociais e Pedagogia, IUNI
além de cursos de extensão em diversas áreas.
A marca IUNI EDUCACIONAL foi lançada em 2008
O ano de 2007 marca a abertura de capital do Pitágoras. A partir deste ano, o para identificar de maneira corporativa e
Grupo intensificou sua expansão para outras regiões e finalizou o ano de 2008 nacional todas as instituições que fazem parte do
com 18 unidades em sete estados. GRUPO IUNI.
Um dos diferenciais do Sistema Universitário Pitágoras é a possibilidade de os O GRUPO IUNI começou em 1988, com a fundação da Universidade de Cuiabá.
alunos iniciarem o curso superior no Brasil e terminarem em outros países da Atuando nos Estados do Amapá (FAMA), da Bahia (UNIME) e do Mato Grosso
América do Norte, Europa, Ásia, América Central ou mesmo da América do Sul. (UNIC), o GRUPO IUNI atende a mais de 36 mil alunos em suas 15 unidades:
Laudo RJ-0144/10-06 12
A FAMA – UNIÃO DE FACULDADES DO AMAPÁ LTDA. – iniciou Fundação Getúlio Vargas. A UNIC foi a primeira a implantar diversos cursos no
suas atividades no ano de 2001. Oferece 17 cursos de estado do Mato Grosso, como o de Odontologia, e os cursos de Farmácia,
Graduação nas mais diversas áreas de ensino, nas habilitações Bioquímica, Fisioterapia e Psicologia. Mais recentemente, iniciou os cursos de
de Bacharel, Licenciatura e Tecnólogo, além de oferecer Gastronomia, Artes Cênicas, Design de Interiores e Design de Modas.
cursos de Pós-Graduação e de Extensão. Com campus localizado na cidade de
A UNIC possui 11 Unidades, em seis cidades: Cuiabá (03 unidades), Rondonópolis
Macapá, possui um Centro de Idiomas, Núcleo de Prática Jurídica e Biblioteca
(02 unidades), Sinop (02 unidades), Tangará da Serra (02 unidades), Várzea
com espaço para portadores de necessidades visuais.
Grande (01 unidade) e Primavera do Leste (01 unidade). É composta pelas
Fundada em 2001, a UNIME – UNIÃO METROPOLITANA PARA O seguintes pessoas jurídicas:
DESENVOLVIMENTO DA EDUCAÇÃO E CULTURA LTDA., IUNI
EDUCACIONAL – UNIME ITABUNA LTDA. e IUNI EDUCACIONAL –
IUNI EDUCACIONAL – UNIC RONDONÓPOLIS ARNALDO ESTEVÃO LTDA.;
UNIME SALVADOR LTDA. – oferece 31 cursos de Graduação,
IUNI EDUCACIONAL – UNIC RONDONÓPOLIS FLORIANO PEIXOTO LTDA.,
além de cursos de Pós-Graduação, MBA e Extensão. Em suas três unidades,
localizadas em Lauro de Freitas, Paralela (Salvador) e Itabuna, a UNIME possui IUNI EDUCACIONAL – UNIC SINOP AEROPORTO LTDA.,
Biblioteca e o Núcleo Prático, que inclui clínicas de Fonoaudiologia, de Nutrição
IUNI EDUCACIONAL – UNIC TANGARÁ NORTE LTDA.,
e de Fisioterapia, Hospital Veterinário, Galeria de Exposição Anatômica, e
departamentos de Prática Jurídica, de Arquitetura e de Administração. IUNI EDUCACIONAL – UNIC TANGARÁ SUL LTDA.,
Fundada em abril de 1988, a UNIC – UNIVERSIDADE DE CUIABÁ – SOCIEDADE MANTENEDORA DE ENSINO E CULTURA DE PRIMAVERA DO LESTE
Grosso. Desde então foram 20.596 alunos matriculados, 22.139 SOCIEDADE MANTENEDORA DE ENSINO SUPERIOR DE PRIMAVERA DO LESTE LTDA.,
alunos formados em graduação, 7.744 em pós-graduação e 63
UNIC VÁRZEA GRANDE – UNIÃO PARA DESENVOLVIMENTO DA EDUCAÇÃO E
nos cursos de mestrado.
CULTURA DE VÁRZEA GRANDE LTDA., e
A UNIC oferece mais de 150 cursos em Graduação, Tecnólogo, Licenciatura,
UNIBRAS – UNIÃO DE ESCOLAS DE ENSINO SUPERIOR BRASILEIRAS LTDA.
Centro de Idiomas, cursos de Extensão, Expansão, Pós-Graduação e cursos da
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6. CRITÉRIOS GERAIS DE AVALIAÇÃO
O presente laudo foi elaborado com a finalidade de atender à legislação vigente, no contexto de aquisição de controle do Grupo IUNI, conforme descrito no
Sumario Executivo deste laudo (Resumo da Operação).
As Demonstrações Contábeis tomadas como base para o presente laudo foram preparadas pela Sociedade já com a adoção do cumprimento integral da Lei nº
11.638/07. O quadro a seguir apresenta os critérios gerais definidos para avaliação de cada conta e/ou grupo de contas das empresas envolvidas na operação:
Caixa, Equivalente de Caixa e Representados por: Valor de mercado idêntico ao valor contábil, por
Aplicações Financeiras • Caixa e Bancos e Aplicações Financeiras não ter apresentado sinal de ajuste.
Contas a Receber de Cliente Representado substancialmente por: Valor de mercado idêntico ao valor contábil, por
• Faculdades não ter apresentado sinal de ajuste.
• Coleção Pitágoras
• Colégios
• Contratos Educação Básica
• Outros
• PDD
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GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO
Adiantamentos Substancialmente representado por adiantamento a fornecedores Valor de mercado idêntico ao valor contábil, por
para a construção e manutenção dos prédios das unidades, os quais não ter apresentado sinal de ajuste.
são compensados no pagamento mensal dos aluguéis.
Tributos a Recuperar Representado por: Valor de mercado idêntico ao valor contábil, por
• Créditos Tributários – Compostos por: não ter apresentado sinal de ajuste.
ICMS
IRRF
ISS
IR/CSLL
Outros
Tributos Diferidos Representado pelo IR/CS sobre prejuízos fiscais, base negativa e Valor de mercado idêntico ao valor contábil, por
diferenças temporárias. A empresa preparou estudo técnico de não ter apresentado sinal de ajuste.
viabilidade acerca da realização futura do ativo fiscal diferido e de
acordo com as projeções elaboradas estes tributos serão realizados
até 2013.
Depósitos Judiciais Representado pelos saldos dos depósitos judiciais relacionados a Valor de mercado idêntico ao valor contábil, por
demandas judiciais em curso. não ter apresentado sinal de ajuste.
Partes Relacionadas – Ativo e Representado substancialmente pelo Adiantamento para Futuro Valor de mercado idêntico ao valor contábil, por
Passivo Aumento de Capital feito pela Editora à IUNI. não ter apresentado sinal de ajuste.
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GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO
• IPTU
• Outras despesas a apropriar
Outros Créditos Representado por diversas contas a receber. Valor de mercado idêntico ao valor contábil, por
não ter apresentado sinal de ajuste.
Edificações, Benfeitorias Representado pelas obras civis, instalações hidráulicas e elétricas e Valor de Mercado conforme metodologia e valores
utilidades. descritos no Anexo 2.
Equipamentos de Informática, Representado substancialmente pelo conjunto dos bens necessários Considerando a característica desses ativos, foi
Laboratórios, Bibliotecas, à operacionalidade dos Campi. mantido o valor contábil de aquisição e ajustado o
Móveis e Utensílios e Instalações valor da depreciação com base na revisão da vida
útil econômica desses bens, conforme Anexo 2.
Terrenos Representado por terrenos sem edificações em Rondonópolis (MT) e Valor de Mercado conforme metodologia e valores
São Luís do Maranhão (MA). descritos no Anexo 2.
Benfeitorias em Imóveis de Representado pelos gastos com benfeitorias em imóveis de terceiros Mantidos os valores contábeis por se tratarem de
Terceiros e Imobilizações em já realizados e em processo de realização. aquisições recentes, amortizados pela vida útil de
Andamento cada contrato de locação, estando o saldo
próximo ao valor de mercado.
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GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO
Veículos e Outros Ativos Ativos considerados de pouca relevância para o negócio com prazos Valor de mercado idêntico ao valor contábil.
de depreciação adequados para a vida útil da categoria.
Intangível Representados substancialmente por: • Ágios – O valor referente ao ágio apurado foi
anulado em função da avaliação a mercado.
• Ágios – Apurados na aquisição de controle acionário
empresas controladas e empresas incorporadas. • Sistemas de Processamento de Dados e
Projetos Internos - Valor de mercado
• Sistemas de Processamentos de Dados
idêntico ao valor contábil, por não ter
• Desenvolvimento de Projetos Internos apresentado sinal de ajuste.
Empréstimos e Financiamentos Representado substancialmente por: Valor de mercado idêntico ao valor contábil, por
• FINDES – Financiamento obtido com recursos do Fundo de não ter apresentado sinal de ajuste.
Incentivo ao Desenvolvimento;
• Capital de Giro
• Leasing de Equipamentos de Informática
Fornecedores Representado substancialmente por: Valor de mercado idêntico ao valor contábil, por
• Serviços e produtos necessários a produção da Coleção não ter apresentado sinal de ajuste.
Pitágoras
• Serviços e consultorias voltados para a área de educação
Salários e Encargos a Pagar Representado substancialmente por: Valor de mercado idêntico ao valor contábil, por
• Salários e encargos a pagar não ter apresentado sinal de ajuste.
• Provisão para férias e 13º salário
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GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO
• Benefícios futuros a empregados
Tributos a Recolher e IR e CSLL Representado substancialmente por: Mantido o valor contábil por não ter sinalizado
a Recolher e Diferidos • IR e CSLL nenhum ajuste relevante a mercado, exceto
• IRRF quanto o IR/CS que foi ajustado pelos efeitos
• PIS/COFINS desses tributos sobre os ajustes a mercado,
• ICMS quando aplicável.
• ISS
• Outros Tributos
Financiamento de Impostos – Representado pelo programa de recuperação fiscal através de Valor de mercado idêntico ao valor contábil, por
REFIS / PAES parcelamento de impostos municipais, INSS e impostos federais. não ter apresentado sinal de ajuste.
Provisão para Contingências Representada pelo saldo das provisões para contingências cujos Valor de mercado idêntico ao valor contábil, por
riscos prováveis de perdas são provisionados. não ter apresentado sinal de ajuste.
Adiantamento de Clientes e Representado por: Valor de mercado idêntico ao valor contábil, por
• Recebimentos antecipados:
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GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO
Faturamento Antecipado Vendas de coleções didáticas – Apropriados à não ter apresentado sinal de ajuste.
receita quando da entrega das coleções.
Matrículas e mensalidades – Apropriados à receita
no curso do exercício pelos duodécimos e pela
efetiva prestação dos serviços, respectivamente.
Contas a Pagar Aquisições Substancialmente representado pela parcela retida referente a Valor de mercado idêntico ao valor contábil, por
aquisição do Grupo IUNI, conforme contrato de compra e venda. não ter apresentado sinal de ajuste.
Outras Obrigações Representados substancialmente por créditos retidos originários da Valor de mercado idêntico ao valor contábil, por
aquisição da UNIMINAS e do Grupo IUNI. não ter apresentado sinal de ajuste.
Patrimônio Líquido Ajustes a Mercado – Resultado da avaliação dos Bens Direitos e Ajustado pelas mais/menos valias, líquidas dos
Obrigações, avaliados a mercado, líquido dos efeitos tributários. impostos incidentes.
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7. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DA EDITORA
Foi adotada no presente laudo a abordagem dos ativos para a avaliação do • SOCIEDADE CAPIXABA DE EDUCAÇÃO LTDA
Patrimônio Líquido a valor de mercado da EDITORA. Nesta abordagem,
• FACULDADE INED LONDRINA LTDA
avaliamos os ativos e passivos relevantes de forma a refletir seu valor justo de
mercado, de acordo com os critérios detalhados no Capítulo 6. • SOCIEDADE EDUCACIONAL DE GUARAPARI SOC LTDA
A EDITORA é uma empresa de dupla função, holding e operacional. De forma a • SOCIEDADE EDUCACIONAL SUP DE GUARAPARI LTDA
simplificar a presente avaliação, consideramos sua análise de forma • AESG - ADMINISTRAÇÃO DE ENSINO SUPERIOR DE GUARAPARI LTDA
consolidada, com exceção de sua participação em IUNI, segregada de forma a
• UNIMINAS UNIÃO EDUCACIONAL MINAS GERAIS LTDA
atender aos objetivos do laudo.
• SOC UNIFICADA DE ENS. SUPERIOR E CULTURA LTDA
As controladas de EDITORA são as seguintes:
• INSTITUTO DE ENSINO DE RIO CLARO E REPRESENTAÇÕES LTDA
• SISTEMA EDUCACIONAL DE ARACAJU SOC. LTDA
• SOC. EDUCACIONAL DE TEIXEIRA DE FREITAS LTDA
• PITAGORAS SISTEMA DE EDUCAÇÃO SUPERIOR SOCIEDADE LTDA
• SÃO FRANCISCO DE ASSIS - INST. EDUC. LTDA
• SISTEMA PITÁGORAS DE EDUCAÇÃO SOCIEDADE LTDA
• PROJECTA SOLUÇÕES EDUCACIONAIS SOC. LTDA
• PROJECTA EDUCACIONAL LTDA
• GK EDUCACIONAL LTDA
• ORME SERVIÇOS EDUCACIONAIS LTDA
• IUNI EDUCACIONAL LTDA
• PAX EDITORA E DISTRIBUIDORA LTDA
Para chegarmos ao valor do Patrimônio Líquido a preços de mercado da
• INSTITUTO DE AVALIAÇÃO E DESEV. EDUCACIONAL LTDA
EDITORA, portanto, foi necessário procedermos à avaliação dos seus ativos
• AGORA SISTEMA EDUCACIONAL SOC. LTDA relevantes.
• SOC. EDUCACIONAL E CULTURAL DE DIVINÓPOLIS LTDA.
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IMOBILIZADO AJUSTES PRO FORMA REALIZADOS EM EDITORA
Os ajustes adotados para o cálculo do valor de mercado do imobilizado foram
Os saldos contábeis informados nas Demonstrações Contábeis de 31 de março de
feitos a partir da reavaliação da vida útil econômica de cada item presente no
EDITORA não consideram os efeitos relativos às operações de emissão de ações
imobilizado da empresa. A metodologia adotada encontra-se no anexo deste
descritas no Fato Relevante, divulgado em 12 de março de 2010, referente ao
laudo. Os resultados finais encontram-se a seguir:
contrato de compra e venda de participação societária e outras avenças de IUNI
EDITORA por EDITORA. Tais efeitos intermediários, que aumentarão o Capital Social de
EDITORA e diluirão a participação de KROTON em um instante imediatamente
Imobilizado 169.662 6.745 176.407 anterior à incorporação de ações de EDITORA por KROTON, estão simulados nos
-Terrenos, Edificações e Benfeitorias 52.250 4.416 56.666 balanços “pro forma” de EDITORA, constantes neste laudo.
- Equipamentos de Informática 8.577 1.419 9.995
- Biblioteca 19.147 12 19.159
- Laboratório 8.175 255 8.430
AVALIAÇÃO DO INVESTIMENTO EM IUNI
- Móveis, Utensílios e Instalações 23.442 563 24.005
- Veículos 228 81 309 A EDITORA, após a incorporação de ações de IUNI EDUCACIONAL LTDA., deterá a
- Outros Ativos 15 - 15 participação de 100,00% no Capital Social desta.
- Benfeitorias em Imóveis de Terceiros 36.269 - 36.269
- Imobilizações em Andamento 21.559 - 21.559 Os principais ajustes em IUNI foram realizados nas suas Demonstrações
Contábeis Consolidadas, apresentados de forma destacada nos próximos
quadros.
Laudo RJ-0144/10-06 21
IMOBILIZADO TEXTO BENS MÓVEIS E IMÓVEIS
Os ajustes adotados para o cálculo do valor de mercado do imobilizado foram Os bens móveis do imobilizado da IUNI foram mantidos pelo valor contábil tendo
feitos a partir da reavaliação da vida útil econômica de cada item presente no em vista que, em 2007, foi feita uma reavaliação desses bens e, àquela data, foi
imobilizado da empresa. A metodologia adotada encontra-se no anexo deste assumido o valor de aquisição de todos os bens como valor de reposição e
laudo. Os resultados finais encontram-se a seguir: iniciado um novo ciclo de depreciação. No cadastro, o bem mais antigo é
exatamente desta época, 2007. Por todo o exposto, entendemos ser esta a
Imobilizado 35.170 5.804 40.974
melhor estimativa para traduzir o valor de mercado dos bens móveis.
- Terrenos, Edificações e Benfeitorias 1.216 5.804 7.020
Os bens imóveis foram avaliados a mercado. O detalhamento da metodologia
- Equipamentos de Informática 3.403 - 3.403
- Biblioteca 8.151 - 8.151 encontra-se no anexo 2.
- Laboratório 5.752 - 5.752 AVALIAÇÃO DOS DEMAIS ATIVOS E PASSIVOS
- Móveis, Utensílios e Instalações 5.715 - 5.715
- Veículos 527 - 527 Para os demais ativos e passivos de EDITORA, foram adotados os critérios
- Outros Ativos 15 - 15 detalhados no Capítulo 6, conforme demonstrado nas planilhas de cálculo do
- Benfeitorias em Imóveis de Terceiros 7.639 - 7.639 anexo 1.
- Imobilizações em Andamento 2.752 - 2.752
As avaliações dos Patrimônios Líquidos a mercado de EDITORA e IUNI encontram-
Valores em R$ mil se detalhados nos Anexos deste laudo.
Laudo RJ-0144/10-06 22
VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DA EDITORA
As figuras abaixo apresentam uma visão geral dos Patrimônios Líquidos a preços de mercado de EDITORA, na data base deste laudo:
EDITORA E DISTRIBUIDORA EDUCACIONAL S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EDITORA E DISTRIBUIDORA EDUCACIONAL S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Contas a Receber de Clientes 113.359 - 113.359 - 113.359 Salários, Benefícios e Encargos Sociais a Pagar 14.212 - 14.212 - 14.212
Financiamentos de Impostos - REFIS / PAES 329 - 329 - 329
Estoques 9.345 - 9.345 - 9.345
Imposto de Renda e Contribuição Social a Recolher 6.098 - 6.098 - 6.098
Adiantamentos 8.361 - 8.361 - 8.361
Adiantamento de Clientes 3.441 - 3.441 - 3.441
Tributos a Recuperar 8.989 - 8.989 - 8.989 Faturamento antecipado 18.083 - 18.083 - 18.083
Tributos Diferidos 2.839 - 2.839 - 2.839 Contas a Pagar - Aquisições 61.653 - 61.653 - 61.653
Partes Relacionadas 164.654 - 164.654 - 164.654 PASSIVO NÃO CIRCULANTE 25.191 - 25.191 (135.131) (109.940)
Despesas pagas antecipadamente 1.223 - 1.223 (1.223) - EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 25.191 - 25.191 (135.131) (109.940)
Créditos Diversos 1.050 - 1.050 - 1.050 Empréstimos e Financiamentos 8.866 - 8.866 - 8.866
Contas a Pagar - Aquisições 6.154 - 6.154 - 6.154
ATIVO NÃO CIRCULANTE 573.854 551 574.405 (443.357) 131.048
Tributos Diferidos 586 - 586 (135.131) (134.545)
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 19.005 - 19.005 - 19.005
Provisão para Contingências 5.830 - 5.830 - 5.830
Tributos Diferidos 5.807 - 5.807 - 5.807 Outras Contas a Pagar 3.755 - 3.755 - 3.755
Depósitos Judiciais 532 - 532 - 532 PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA 21 - 21 - 21
Créditos Diversos 12.665 - 12.665 - 12.665 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 836.379 551 836.930 (309.449) 527.480
PERMANENTE 554.850 551 555.400 (443.357) 112.044 Capital Social 790.340 551 790.891 - 790.891
Investimentos: (94.519) - (94.519) (52.306) (146.824) Reservas de Capital 4.752 - 4.752 - 4.752
Reservas de Lucro 41.287 - 41.287 - 41.287
- Participação em Controladas: (115.955) - (115.955) (47.137) (163.092)
Ajustes a Mercado - - - (309.449) (309.449)
- IUNI Educacional Ltda. 99.99% (115.955) - (115.955) (47.137) (163.092)
TOTAL DO PASSIVO 986.420 551 986.971 (444.580) 542.391
- Outros Investimentos 21.436 - 21.436 (5.168) 16.268
Imobilizado 169.662 - 169.662 6.745 176.407
-Terrenos, Edificações e Benfeitorias 52.250 - 52.250 4.416 56.666
- Equipamentos de Informática 8.577 - 8.577 1.419 9.995
- Biblioteca 19.147 - 19.147 12 19.159
- Laboratório 8.175 - 8.175 255 8.430
- Móveis, Utensílios e Instalações 23.442 - 23.442 563 24.005
- Veículos 228 - 228 81 309
- Outros Ativos 15 - 15 - 15
- Benfeitorias em Imóveis de Terceiros 36.269 - 36.269 - 36.269
- Imobilizações em Andamento 21.559 - 21.559 - 21.559
Intangível 477.230 551 477.781 (395.320) 82.461
- Ágios 394.769 551 395.320 (395.320) -
- Sistemas de Processamento de Dados 9.100 - 9.100 - 9.100
- Outros Intangíveis 73.361 - 73.361 - 73.361
Diferido 2.476 - 2.476 (2.476) -
TOTAL DO ATIVO 986.420 551 986.971 (444.580) 542.391
Laudo RJ-0144/10-06 23
8. CONCLUSÃO
Com base nos estudos anteriormente apresentados, concluem os peritos que o valor do Patrimônio Líquido da EDITORA a preços de mercado, calculado pela abordagem
dos ativos na data base de 31 de março de 2010, é de R$ 527.480 mil (quinhentos e vinte e sete milhões e quatrocentos e oitenta mil reais).
O laudo de avaliação RJ-0144/10-06 foi elaborado sob a forma de Laudo Digital (documento eletrônico em Portable Document Format PDF), com a certificação digital
dos responsáveis técnicos e impresso pela APSIS, composto por 25 (vinte e cinco) folhas digitadas de um lado e 02 (dois) anexos. A APSIS Consultoria Empresarial Ltda.,
CREA/RJ 82.2.00620-1 e CORECON/RJ RF/2.052-4, empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada legalmente pelos seus diretores, coloca-se à
disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários.
Laudo RJ-0144/10-06 24
9. RELAÇÃO DE ANEXOS
1. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE
Laudo RJ-0144/10-06 25
ANEXO 1
KROTON EDUCACIONAL S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
1/3
EDITORA E DISTRIBUIDORA EDUCACIONAL S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
SALDOS PRÓ-
SALDOS EM AUMENTO DE SALDOS
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (REAIS MIL) FORMA EM AJUSTES A MERCADO
31/03/2010 CAPITAL EM EDE AJUSTADOS
31/03/2010
2/3
IUNI EDUCACIONAL S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
3/3
ANEXO 2
ABL – área bruta locável. Área total de construção – resultante do somatório da área real privativa e da área
comum atribuídas a uma unidade autônoma, definidas conforme a ABNT.
ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas
Área útil – área real privativa subtraída a área ocupada pelas paredes e outros
Abordagem da renda - método de avaliação pela conversão a valor presente de elementos construtivos que impeçam ou dificultem sua utilização.
benefícios econômicos esperados.
Arrendamento mercantil financeiro - o que transfere substancialmente todos os
Abordagem de ativos - método de avaliação de empresas onde todos os ativos e riscos e benefícios vinculados à posse do ativo, o qual pode ou não ser futuramente
passivos (incluindo os não contabilizados) têm seus valores ajustados aos de transferido. O arrendamento que não for financeiro é operacional.
mercado. Também conhecido como patrimônio líquido a mercado.
Arrendamento mercantil operacional - o que não transfere substancialmente todos
Abordagem de mercado - método de avaliação no qual são adotados múltiplos os riscos e benefícios inerentes à posse do ativo. O arrendamento que não for
comparativos derivados de preço de vendas de ativos similares. operacional é financeiro.
Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill) - Ativo - recurso controlado pela entidade como resultado de eventos passados dos
benefícios econômicos futuros decorrentes de ativos não passíveis de serem quais se esperam benefícios econômicos futuros para a entidade.
individualmente identificados nem separadamente reconhecidos.
Ativo imobilizado - ativos tangíveis disponibilizados para uso na produção ou
Amortização - alocação sistemática do valor amortizável de ativo ao longo de sua fornecimento de bens ou serviços, na locação por outros, investimento, ou fins
vida útil. administrativos, esperando-se que sejam usados por mais de um período contábil.
Amostra – conjunto de dados de mercado representativos de uma população. Ativo intangível - ativo identificável não monetário sem substância física. Tal ativo é
identificável quando: for separável, isto é, capaz de ser separado ou dividido da
Aproveitamento eficiente – aquele recomendável e tecnicamente possível para o entidade e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, tanto
local, em uma data de referência, observada a tendência mercadológica nas individualmente quanto junto com contrato, ativo ou passivo relacionados; ou origina
circunvizinhanças, entre os diversos usos permitidos pela legislação pertinente. direitos contratuais ou outros direitos legais, independente desses serem
transferidos, separáveis da entidade ou de outros direitos e obrigações.
Área equivalente de construção - área construída sobre a qual é aplicada a
equivalência de custo unitário de construção correspondente, de acordo com os Ativos não operacionais - aqueles não ligados diretamente às atividades de
postulados da ABNT. operação da empresa (podem ou não gerar receitas) e que podem ser alienados sem
prejuízo do seu funcionamento.
Área homogeneizada - área útil, privativa ou construída com tratamentos
matemáticos, para fins de avaliação, segundo critérios baseados no mercado Ativos operacionais - bens fundamentais ao funcionamento da empresa.
imobiliário.
Ativo tangível - ativo de existência física como terreno, construção, máquina,
Área privativa - área útil acrescida de elementos construtivos (tais como paredes, equipamento, móvel e utensílio.
pilares etc.) e hall de elevadores (em casos particulares).
Avaliação - ato ou processo de determinar o valor de um ativo.
1
BDI – percentual que indica os benefícios e despesas indiretas incidentes sobre o Controlada - entidade, incluindo aquela sem personalidade jurídica, tal como uma
custo direto da construção. associação, controlada por outra entidade (conhecida como controladora).
Bem – coisa que tem valor, suscetível de utilização ou que pode ser objeto de Controladora - entidade que possui uma ou mais controladas.
direito, que integra um patrimônio.
Controle - poder de direcionar a gestão estratégica política e administrativa de uma
Benefícios econômicos - benefícios tais como receitas, lucro líquido, fluxo de caixa empresa.
líquido etc.
CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis
Beta - medida de risco sistemático de uma ação; tendência do preço de determinada
ação a estar correlacionado com mudanças em determinado índice. Custo – total dos gastos diretos e indiretos necessários à produção, manutenção ou
Beta alavancado – valor de beta refletindo o endividamento na estrutura de capital. aquisição de um bem em uma determinada data e situação.
Campo de arbítrio – intervalo de variação no entorno do estimador pontual adotado Custo de capital - taxa de retorno esperado requerida pelo mercado como atrativa
na avaliação, dentro do qual se pode arbitrar o valor do bem desde que justificado de fundos para determinado investimento.
pela existência de características próprias não contempladas no modelo.
Custo de reedição – custo de reprodução, descontada a depreciação do bem, tendo
CAPEX (Capital Expenditure) – investimento em ativo permanente. em vista o estado em que se encontra.
CAPM (Capital Asset Pricing Model) - modelo no qual o custo de capital para Custo de reprodução – gasto necessário para reproduzir um bem, sem considerar
qualquer ação ou lote de ações equivale à taxa livre de risco acrescida de prêmio de eventual depreciação.
risco proporcionado pelo risco sistemático da ação ou lote de ações em estudo.
Geralmente utilizado para calcular o Custo de Capital Próprio ou Custo de Capital do Custo de substituição – custo de reedição de um bem, com a mesma função e
Acionista. características assemelhadas ao avaliando.
Capital investido – somatório de capital próprio e de terceiros investidos em uma Custo direto de produção – gastos com insumos, inclusive mão de obra, na produção
empresa. O capital de terceiros geralmente está relacionado a dívidas com juros de um bem.
(curto e longo prazo) devendo ser especificadas dentro do contexto da avaliação.
Custo indireto de produção – despesas administrativas e financeiras, benefícios e
Capitalização - conversão de um período simples de benefícios econômicos em valor. demais ônus e encargos necessários à produção de um bem.
Códigos alocados – ordenação numeral (notas ou pesos) para diferenciar as CVM – Comissão de Valores Mobiliários.
características qualitativas dos imóveis.
Dado de mercado – conjunto de informações coletadas no mercado relacionadas a
Combinação de negócios - união de entidades ou negócios separados produzindo um determinado bem.
demonstrações contábeis de uma única entidade que reporta. Operação ou outro
evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, Dano – prejuízo causado a outrem pela ocorrência de vícios, defeitos, sinistros e
independente da forma jurídica da operação. delitos, entre outros.
2
Data base – data específica (dia, mês e ano) de aplicação do valor da avaliação. Empresa - entidade comercial, industrial, prestadora de serviços ou de investimento
detentora de atividade econômica.
Data de emissão – data de encerramento do laudo de avaliação, quando as
conclusões da avaliação são transmitidas ao cliente. Enterprise value – valor econômico da empresa.
DCF (Discounted Cash Flow) - fluxo de caixa descontado. Equity value – valor econômico do patrimônio líquido.
D&A – Depreciação e Amortização. Estado de conservação – situação física de um bem em decorrência de sua
manutenção.
Depreciação - alocação sistemática do valor depreciável de ativo durante a sua vida
útil. Estrutura de capital - composição do capital investido de uma empresa entre capital
próprio (patrimônio) e capital de terceiros (endividamento).
Desconto por falta de controle - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de
100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de parte ou da totalidade de Fator de comercialização – razão entre o valor de mercado de um bem e seu custo
controle. de reedição ou substituição, que pode ser maior ou menor que 1 (um).
Desconto por falta de liquidez - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de FCFF (Free Cash Flow to Firm) - fluxo de caixa livre para a firma, ou fluxo de caixa
100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de liquidez. livre desalavancado.
Dívida líquida – caixa e equivalentes, posição líquida em derivativos, dívidas Fluxo de caixa - caixa gerado por um ativo, grupo de ativos ou empresa durante
financeiras de curto e longo prazo, dividendos a receber e a pagar, recebíveis e determinado período de tempo. Geralmente o termo é complementado por uma
contas a pagar relacionadas a debêntures, déficits de curto e longo prazo com fundos qualificação referente ao contexto (operacional, não operacional etc.).
de pensão, provisões, outros créditos e obrigações com pessoas vinculadas, incluindo
bônus de subscrição. Fluxo de caixa do capital investido – fluxo gerado pela empresa a ser revertido aos
financiadores (juros e amortizações) e acionistas (dividendos) depois de considerados
Documentação de suporte – documentação levantada e fornecida pelo cliente na custo e despesas operacionais e investimentos de capital.
qual estão baseadas as premissas do laudo. Fração ideal – percentual pertencente a cada um dos compradores (condôminos) no
terreno e nas coisas comuns da edificação.
Drivers – direcionadores de valor ou variáveis-chave.
Free float – percentual de ações em circulação sobre o capital total da empresa.
EBIT (Earnings Before Interests and Taxes) - lucro antes de juros e impostos.
Frente real – projeção horizontal da linha divisória do imóvel com a via de acesso.
EBTIDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) -
lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização. Gleba urbanizável – terreno passível de receber obras de infraestrutura urbana,
visando o seu aproveitamento eficiente, por meio de loteamento, desmembramento
Empreendimento – conjunto de bens capaz de produzir receitas por meio de ou implantação de empreendimento.
comercialização ou exploração econômica. Pode ser: imobiliário (ex.: loteamento,
prédios comerciais/residenciais), de base imobiliária (ex.: hotel, shopping center, Goodwill – ver Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou
parques temáticos), industrial ou rural. goodwill)
3
Hipótese nula em um modelo de regressão – hipótese em que uma ou um conjunto Liquidação forçada – condição relativa à hipótese de uma venda compulsória ou em
de variáveis independentes envolvidas no modelo de regressão não é importante para prazo menor que a média de absorção pelo mercado.
explicar a variação do fenômeno em relação a um nível de significância pré-
estabelecido. Liquidez – capacidade de rápida conversão de determinado ativo em dinheiro ou em
pagamento de determinada dívida.
Homogeneização – tratamento dos preços observados, mediante a aplicação de
transformações matemáticas que expressem, em termos relativos, as diferenças Loteamento – subdivisão de gleba em lotes destinados a edificações, com abertura
entre os atributos dos dados de mercado e os do bem avaliando. de novas vias de circulação de logradouros públicos ou prolongamento, modificação
ou ampliação das já existentes.
IAS (International Accounting Standard) – Normas Internacionais de Contabilidade.
Luvas – quantia paga pelo futuro inquilino para assinatura ou transferência do
IASB (International Accounting Standards Board) – Junta Internacional de Normas contrato de locação, a título de remuneração do ponto comercial.
Contábeis.
Metodologia de avaliação – uma ou mais abordagens utilizadas na elaboração de
Idade aparente - idade estimada de um bem em função de suas características e cálculos avaliatórios para a indicação de valor de um ativo.
estado de conservação no momento da vistoria.
Modelo de regressão – modelo utilizado para representar determinado fenômeno,
IFRS (International Financial Reporting Standard) – Normas Internacionais de com base em uma amostra, considerando-se as diversas características
Relatórios Financeiros, conjunto de pronunciamentos de contabilidade internacionais influenciantes.
publicados e revisados pelo IASB.
Múltiplo – valor de mercado de uma empresa, ação ou capital investido, dividido por
Imóvel – bem constituído de terreno e eventuais benfeitorias a ele incorporadas. uma medida da empresa (EBITDA, receita, volume de clientes etc.).
Pode ser classificado como urbano ou rural, em função da sua localização, uso ou
vocação. Normas Internacionais de Contabilidade - normas e interpretações adotadas pela
IASB. Elas englobam: Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS); Normas
Imóvel de referência – dado de mercado com características comparáveis às do Internacionais de Contabilidade (IAS); e interpretações desenvolvidas pelo Comitê de
imóvel avaliando. Interpretações das Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRIC) ou pelo
antigo Comitê Permanente de Interpretações (SIC).
Impairment – ver Perdas por desvalorização
Padrão construtivo – qualidade das benfeitorias em função das especificações dos
Inferência estatística – parte da ciência estatística que permite extrair conclusões projetos, de materiais, execução e mão de obra efetivamente utilizados na
sobre a população a partir de amostra. construção.
Infraestrutura básica – equipamentos urbanos de escoamento das águas pluviais,
iluminação pública, redes de esgoto sanitário, abastecimento de água potável, Parecer técnico – relatório circunstanciado ou esclarecimento técnico, emitido por
energia elétrica pública e domiciliar e vias de acesso. um profissional capacitado e legalmente habilitado, sobre assunto de sua
especificidade.
Instalações - conjunto de materiais, sistemas, redes, equipamentos e serviços para
apoio operacional a uma máquina isolada, linha de produção ou unidade industrial,
conforme grau de agregação.
4
Passivo - obrigação presente que resulta de acontecimentos passados, em que se Propriedade para investimento - imóvel (terreno, construção ou parte de
espera que a liquidação desta resulte em afluxo de recursos da entidade que construção, ou ambos) mantido pelo proprietário ou arrendatário sob arrendamento,
incorporam benefícios econômicos. tanto para receber pagamento de aluguel quanto para valorização de capital, ou
ambos, que não seja para: uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços,
Patrimônio líquido a mercado - ver Abordagem de ativos. como também para fins administrativos.
Perdas por desvalorização (impairment) - valor contábil do ativo que excede, no Rd (Custo da Dívida) – medida do valor pago pelo capital provindo de terceiros, sob
caso de estoques, seu preço de venda menos o custo para completá-lo e despesa de a forma de empréstimos, financiamentos, captações no mercado, entre outros.
vendê-lo; ou, no caso de outros ativos, seu valor justo menos a despesa para a
venda. Re (Custo de Capital Próprio) – retorno requerido pelo acionista pelo capital
investido.
Perícia – atividade técnica realizada por profissional com qualificação específica
para averiguar e esclarecer fatos, verificar o estado de um bem, apurar as causas Risco do negócio - grau de incerteza de realização de retornos futuros esperados do
que motivaram determinado evento, avaliar bens, seus custos, frutos ou direitos. negocio, resultantes de fatores que não alavancagem financeira.
Pesquisa de mercado – conjunto de atividades de identificação, investigação, coleta, Seguro - transferência de risco garantida por contrato, pelo qual uma das partes se
seleção, processamento, análise e interpretação de resultados sobre dados de obriga, mediante cobrança de prêmio, a indenizar a outra pela ocorrência de sinistro
mercado. coberto pela apólice.
Planta de valores – representação gráfica ou listagem dos valores genéricos de Sinistro - evento que causa perda financeira.
metro quadrado de terreno ou do imóvel em uma mesma data.
Taxa de capitalização - qualquer divisor usado para a conversão de benefícios
Ponto comercial – bem intangível que agrega valor ao imóvel comercial, decorrente econômicos em valor em um período simples.
de sua localização e expectativa de exploração comercial.
Taxa de desconto - qualquer divisor usado para a conversão de um fluxo de
Ponto influenciante – ponto atípico que, quando retirado da amostra, altera benefícios econômicos futuros em valor presente.
significativamente os parâmetros estimados ou a estrutura linear do modelo.
Taxa interna de retorno – taxa de desconto onde o valor presente do fluxo de caixa
População – totalidade de dados de mercado do segmento que se pretende analisar. futuro é equivalente ao custo do investimento.
Preço – quantia pela qual se efetua uma transação envolvendo um bem, um fruto ou Testada - medida da frente de um imóvel.
um direito sobre ele.
Tratamento de dados – aplicação de operações que expressem, em termos relativos,
Prêmio de controle - valor ou percentual de um valor pró-rata de lote de ações as diferenças de atributos entre os dados de mercado e os do bem avaliando.
controladoras sobre o valor pró-rata de ações sem controle, que refletem o poder do
controle. Unidade geradora de caixa - menor grupo de ativos identificáveis gerador de
entradas de caixa que são, em grande parte, independentes de entradas geradas por
Profundidade equivalente – resultado numérico da divisão da área de um lote pela outros ativos ou grupos de ativos.
sua frente projetada principal.
5
Valor atual - valor de reposição por novo depreciado em função do estado físico em Valor em risco - valor representativo da parcela do bem que se deseja segurar e que
que se encontra o bem. pode corresponder ao valor máximo segurável.
Valor contábil - valor em que um ativo ou passivo é reconhecido no balanço Valor em uso - valor de um bem em condições de operação no estado atual, como
patrimonial. uma parte integrante útil de uma indústria, incluídas, quando pertinentes, as
despesas de projeto, embalagem, impostos, fretes e montagem.
Valor da perpetuidade - valor ao final do período projetivo a ser adicionado no fluxo
de caixa. Valor (justo) de mercado - valor pelo qual um ativo pode ser trocado de
propriedade entre um potencial vendedor e um potencial comprador, quando ambas
Valor de dano elétrico - estimativa do custo do reparo ou reposição de peças, as partes têm conhecimento razoável dos fatos relevantes e nenhuma está sob
quando ocorre um dano elétrico no bem. Os valores são tabelados em percentuais do pressão de fazê-lo.
Valor de Reposição e foram calculados através de estudos dos manuais dos
equipamentos e da experiência em manutenção corretiva dos técnicos da Apsis. Valor justo menos despesa para vender - valor que pode ser obtido com a venda de
ativo ou unidade geradora de caixa menos as despesas da venda, em uma transação
Valor de investimento - valor para um investidor em particular, baseado em entre partes conhecedoras, dispostas a tal e isentas de interesse.
interesses particulares no bem em análise. No caso de avaliação de negócios, este
valor pode ser analisado por diferentes situações tais como sinergia com demais Valor máximo de seguro - valor máximo do bem pelo qual é recomendável que seja
empresas de um investidor, percepções de risco, desempenhos futuros e segurado. Este critério estabelece que o bem com depreciação maior que 50% deverá
planejamentos tributários. ter o Valor Máximo de Seguro igual a duas vezes o Valor Atual; e aquele com
depreciação menor que 50% deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual ao Valor de
Valor de liquidação - valor de um bem colocado à venda no mercado fora do Reposição.
processo normal, ou seja, aquele que se apuraria caso o bem fosse colocado à venda
separadamente, levando-se em consideração os custos envolvidos e o desconto Valor presente - estimativa do valor presente descontado de fluxos de caixa líquidos
necessário para uma venda em um prazo reduzido. no curso normal dos negócios.
Valor de reposição por novo – valor baseado no que o bem custaria (geralmente em Valor recuperável - valor justo mais alto de ativo (ou unidade geradora de caixa)
relação a preços correntes de mercado) para ser reposto ou substituído por outro menos as despesas de venda comparado com seu valor em uso.
novo, igual ou similar.
Valor residual - valor do bem novo ou usado projetado para uma data, limitada
Valor de seguro - valor pelo qual uma companhia de seguros assume os riscos e não àquela em que o mesmo se torna sucata, considerando estar em operação durante o
se aplica ao terreno e fundações, exceto em casos especiais. período.
Valor de sucata - valor de mercado dos materiais reaproveitáveis de um bem, na Valor residual de ativo - valor estimado que a entidade obteria no presente com a
condição de desativação, sem que estes sejam utilizados para fins produtivos. alienação do ativo, após deduzir as despesas estimadas desta, se o ativo já estivesse
com a idade e condição esperadas no fim de sua vida útil.
Valor depreciável - custo do ativo, ou outra quantia substituta do custo (nas
demonstrações contábeis), menos o seu valor residual. Variáveis independentes – variáveis que dão conteúdo lógico à formação do valor do
imóvel objeto da avaliação.
6
Variáveis qualitativas – variáveis que não podem ser medidas ou contadas, apenas
ordenadas ou hierarquizadas, de acordo com atributos inerentes ao bem (por
exemplo, padrão construtivo, estado de conservação e qualidade do solo).
Vida útil econômica - período no qual se espera que um ativo esteja disponível para
uso, ou o número de unidades de produção ou similares que se espera obter do ativo
pela entidade.
7
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internacionais !
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!avaliação
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! ! Teste de Impairment - Redução ao Valor Recuperável de Ativos
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! de empresas vPrice Alocation)
! Combinação de Negócios !
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negócios
! Assessoria a Investidores e Fundos
! Estudos de Vocação e Viabilidade de Empreendimentos
! Propriedade para Investimento !
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imobiliários
! Cálculo de Vida Útil Econômica e Valor Residual !Avaliação Imobiliária e Pesquisa de Mercado
! Busca de Novos Investidores !
!Renegociação de Aluguéis
! Fundamentação de Ágio (Regulamento da Receita Federal e CPC - Comitê !
!Prospecção de Produtos Imobiliários (Tenant Representation)
vde Pronunciamentos Contábeis) !
! Fusões e Aquisições (M&A) !Imóveis Sob Medida (Built-to-suit)
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! Reestruturação Societária (Lei das S/A) !Desmobilização e Locação de Imóveis (Sale & Leaseback)
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ativo !avaliação de
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! sustentabilidade
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! imobilizado
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marcas e corporativa
! outros intangíveis
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SOLICITANTE: KROTON EDUCACIONAL S.A., em presa c om s ede à R ua P araíba, nº. 330, 14 º a ndar, no bairro d e S anta
Efigênia, na c idade d e B elo Ho rizonte, no e stado d e M inas G erais, inscrita n o C NPJ/MF so b o
n° 02.800.026/0001-40, doravante denominada KROTON.
OBJETIVO: Cálculo do P atrimônio L íquido de KROTON, a valiado a pr eços de m ercado, p ara o s fins do art. 2 64 da L ei
nº.6.404, de 15/12/1976 (Lei das S/A).
Laudo RJ-0144/10-07 1
SUMÁRIO EXECUTIVO
Laudo RJ-0144/10-07 2
AQUISIÇÃO DE IUNI: RESUMO DA OPERAÇÃO
Em 12 de março de 2010, a Editora e Distribuidora Educacional S.A. (“Editora”), controlada da Kroton Educacional S.A. (“Kroton”), e o Sr. Altamiro Belo Galindo
(“Altamiro”), celebraram o Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças, por meio do qual a Editora adquiriu ações representativas de
72,47% do capital social do IUNI Educacional S.A. (“IUNI Educacional”) e a t otalidade das quotas das subsidiárias da IUNI Educacional detidas diretamente pelo Sr.
Altamiro.
Como pa rte da o peração, f oi n egociada a i ncorporação da s a ções de emissão d a I UNI E ducacional p ela E ditora, p ara t ornar a E ditora a ú nica ac ionista d a I UNI
Educacional. Em decorrência desta incorporação de ações, Altamiro receberá 53.229.214 novas ações ordinárias da Editora, representativas de 6,31% de seu capital
social total e votante.
Em seguida, será submetida à Assembléia Geral da Kroton (a ser oportunamente convocada) a incorporação de a ções da Editora, de modo que as ações de em issão
da Editora de titularidade de Altamiro sejam incorporadas pela Kroton e, em decorrência, Altamiro receba 4.200.000 novas ações ordinárias e 25.200.000 novas
ações preferenciais de emissão da Kroton (que formarão 4.200.000 novas Units), representativas de 1,79% do capital social votante e 6,31% do capital social total da
Kroton.
Ao fim da operação descrita, a Kroton, por meio de sua controlada Editora, será titular de 100% das ações da IUNI Educacional e das Controladas IUNI.
Com a Aquisição, a Kroton passará a contar com 40 campus, atuando em 28 municípios distribuídos em 10 estados da federação, nas 5 regiões brasileiras. A Kroton
se consolida também como uma das maiores organizações de ensino superior do País, com aproximadamente 86 mil alunos matriculados e distribuídos em mais de 83
cursos de graduação e superiores de tecnologia oferecidos por suas instituições de educação
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RESUMO DOS RESULTADOS
As figuras abaixo apresentam uma visão geral dos Patrimônios Líquidos a preços de mercado de KROTON, na data base deste laudo:
KROTON EDUCACIONAL S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS KROTON EDUCACIONAL S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
ATIVO CIRCULANTE 100 - 100 - 100 PASSIVO CIRCULANTE 6.855 - 6.855 - 6.855
Caixa e Equivalente de Caixa 53 - 53 - 53 Fornecedores 7 - 7 - 7
Adiantamentos 45 - 45 - 45 Salários, Benefícios e Encargos Sociais a Pagar 187 - 187 - 187
Tributos a Recuperar 2 - 2 - 2 Imposto de Renda e Contribuição Social a Recolher - - - - -
ATIVO NÃO CIRCULANTE 842.578 (51.268) 791.310 (297.114) 494.196 Partes Relacionadas 6.661 - 6.661 - 6.661
PERMANENTE 842.578 (51.268) 791.310 (297.114) 494.196 PASSIVO NÃO CIRCULANTE 870 - 870 (2.445) (1.575)
Investimentos: 835.387 (51.268) 784.120 (289.923) 494.196 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 870 - 870 (2.445) (1.575)
- Participação em Controladas: 835.387 (51.268) 784.120 (289.923) 494.196 Tributos Diferidos - - - (2.445) (2.445)
- Editora e Distribuidora Educacional S.A. 93,6900% 835.387 (51.268) 784.120 (289.923) 494.196 Partes Relacionadas 870 - 870 - 870
Intangível 7.191 - 7.191 (7.191) - PATRIMÔNIO LÍQUIDO 834.954 (51.268) 783.686 (294.669) 489.017
- Ágios 7.191 - 7.191 (7.191) - Capital Social 821.020 - 821.020 - 821.020
TOTAL DO ATIVO 842.678 (51.268) 791.411 (297.114) 494.297 Reservas de Capital 14.585 - 14.585 - 14.585
lucros (Prejuízos) Acumulados (652) (51.268) (51.919) - (51.919)
Ajustes a Mercado - - - (294.669) (294.669)
TOTAL DO PASSIVO 842.679 (51.268) 791.411 (297.114) 494.297
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ÍNDICE
1.INTRODUÇÃO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 6
8.CONCLUSÃO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 22
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1. INTRODUÇÃO
A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL Ltda. (APSIS) foi contratada pela KROTON para A equipe da APSIS responsável pela coordenação e realização deste trabalho é
calcular os Patrimônios Líquidos de KROTON, para os fins do art. 264 da Lei nº. 6.404, de constituída pelos seguintes profissionais:
15/12/1976 (Lei das S/A).
AMILCAR DE CASTRO
Na e laboração d este t rabalho f oram u tilizados d ados e in formações f ornecidos p or gerente de projetos
terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com os clientes. As estimativas ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA
engenheira civil
utilizadas n este p rocesso e stão b aseadas n os d ocumentos e informações, o s q uais pós-graduada em ciências contábeis (CREA/RJ 91.1.03043-4)
incluem, entre outros, os seguintes: BETINA DENGLER
gerente de projetos
Estatuto das empresas;
CESAR DE FREITAS SILVESTRE
Demonstrações contábeis das empresas do grupo; contador (CRC/RJ 44779/O-3)
CLAUDIO MARÇAL DE FREITAS
Organograma e participações societárias; contador (CRC/RJ 55029/O-1)
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2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS
O p resente r elatório o bedece c riteriosamente o s p rincípios f undamentais d escritos a Fazenda, Banco Central, Banco do Brasil, CVM (Comissão de Valores Mobiliários),
seguir. SUSEP (Superintendência de Seguros Privados), etc.
Os c onsultores e avaliadores n ão t êm in clinação p essoal e m r elação a matéria O r elatório ap resenta t odas as c ondições l imitativas im postas p elas m etodologias
envolvida neste relatório e tampouco dela auferem qualquer vantagem. adotadas, que afetam as análises, opiniões e conclusões contidas nos mesmos.
Os h onorários p rofissionais da A PSIS n ão e stão, d e f orma al guma, su jeitos às A APSIS declara que não tem quaisquer interesses diretos ou indiretos nas empresas
conclusões deste relatório. objeto d este l audo o u se us respectivos c ontroladores o u n a o peração a q ue se
refere o "P rotocolo e J ustificação", n ão h avendo q ualquer c ircunstância r elevante
O r elatório f oi e laborado p ela A PSIS e n inguém, a n ão se r os seus p róprios
que possa caracterizar conflito ou comunhão de interesse, potencial ou atual, para
consultores, preparou as análises e respectivas conclusões.
a emissão deste Laudo de Avaliação.
No presente relatório assumem-se como corretas as informações recebidas de
No curso de nosso trabalho, os controladores e administradores das empresas
terceiros, sendo que as fontes das mesmas estão contidas no referido relatório.
objeto deste laudo não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram
No me lhor c onhecimento e c rédito d os c onsultores, a s an álises, o piniões e quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a u tilização ou
conclusões e xpressas n o p resente r elatório s ão b aseadas em d ados, d iligências, o c onhecimento d e i nformações, b ens, d ocumentos o u m etodologias d e t rabalho
pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos. relevantes para a qualidade de nossas conclusões.
A A PSIS assu me t otal r esponsabilidade so bre a m atéria d e E ngenharia d e O Laudo foi elaborado com a estrita observância dos postulados constantes dos
Avaliações, in cluídas as im plícitas, p ara o e xercício d e suas h onrosas f unções, Códigos de Ética Profissional do CONFEA - Conselho Federal de Engenharia,
precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios. Arquitetura e Agronomia e do Instituto de Engenharia Legal.
Para efeito de projeção partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou
gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo o ativo objeto
do trabalho em questão, que não os listados no presente relatório.
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3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE
Para e laboração d este r elatório a A PSIS u tilizou in formações e d ados h istóricos Não n os r esponsabilizamos p or p erdas o casionais ao so licitante a se us ac ionistas,
auditados p or t erceiros o u não au ditados e d ados projetados n ão auditados, diretores, credores ou a outras partes como conseqüência da utilização dos dados e
fornecidos por escrito ou verbalmente pela administração da empresa ou obtidos informações fornecidas pela empresa e constante neste relatório.
das fontes mencionadas. Sendo assim, a A PSIS assumiu como verdadeiros os dados
As an álises e as c onclusões c ontidas n este r elatório b aseiam-se e m d iversas
e in formações o btidos p ara este r elatório e n ão t em q ualquer r esponsabilidade
premissas, r ealizadas n a p resente d ata, d e p rojeções o peracionais f uturas, t ais
com relação a sua veracidade.
como: f atores ma cro-econômicos, v alores p raticados p elo m ercado, v ariações
O e scopo d este t rabalho n ão in cluiu au ditoria d as d emonstrações f inanceiras o u cambiais, preços de venda, volumes, participações de mercado, receitas,
revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. impostos, investimentos, margem operacionais e etc. Assim, os resultados futuros
podem v ir a se r d iferentes d e q ualquer p revisão o u e stimativa c ontida n este
Nosso t rabalho f oi d esenvolvido p ara u so d os solicitantes visando a os objetivos j á
relatório.
descritos, podendo, assim, ser divulgado como parte dos documentos relacionados
à aq uisição d e c ontrole d o G rupo IUNI, au torizada a m enção a e ste t rabalho n as Esta avaliação não reflete eventos e seus respectivos impactos, ocorridos após a
publicações r elacionadas, p odendo ain da se r ar quivado n a C omissão d e V alores data de emissão deste laudo.
Mobiliários – CVM e n a Securities and Exchange Commission – SEC, b em c omo
disponibilizado a acionistas e terceiros, inclusive por meio dos websites das
companhias envolvidas.
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4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO
ABORDAGEM DOS ATIVOS – PL A MERCADO Os critérios gerais de avaliação aplicados para o ajuste dos bens suscetíveis
de avaliação a preço de mercado encontram-se detalhados no capítulo 6 do
Esta m etodologia é d erivada do s pr incípios c ontábeis g eralmente aceitos
laudo.
(PCGA), o nde a s dem onstrações f inanceiras s ão pr eparadas c om ba se n o
princípio do custo histórico, ou custo de aquisição. Estes aj ustes, devidamente an alisados, são som ados ao v alor d o P atrimônio
Líquido c ontábil, determinando a ssim o v alor de mercado da em presa pe la
Devido a este princípio e ao princípio fundamental da contabilidade, o valor
abordagem dos ativos. O valor justo de mercado da empresa será o valor do
contábil dos ativos de uma empresa menos o valor contábil de seus passivos é
Patrimônio L íquido, considerados os aj ustes e ncontrados p ara os at ivos e
igual ao valor contábil do seu patrimônio líquido.
passivos avaliados.
A aplicação da metodologia toma como ponto de pa rtida os valores contábeis
Cabe res saltar que n ão f oi o bjeto de nossos t rabalhos a i dentificação e
dos ativos e passivos e requer ajustes a alguns desses itens de modo a refletir
quantificação d e p assivos n ão r egistrados ou n ão r evelados p elas
seus prováveis valores de realização. O resultado da aplicação deste método
Administrações das Empresas.
pode fornecer uma base inicial à estimativa do valor da empresa, bem como,
uma base útil de comparação com o resultado de outras metodologias. Na pres ente a valiação, a m etodologia e o es copo a dotados t iveram c omo
objetivo avaliar uma empresa em marcha (going concern), portanto os gastos
Por o utro l ado, o s pri ncípios bá sicos de ec onomia n os per mitem c riar a
incorridos na realização de ativos ou exigência de passivos, bem como
seguinte técnica de avaliação: o valor definido para os ativos menos o valor
relacionados a pro cesso de f alência o u l iquidação das em presas n ão f oram
definido para os passivos é igual ao valor definido para o patrimônio líquido
considerados nos cálculos.
de uma empresa. D entro de u ma p erspectiva d e avaliação, a s def inições
relevantes de valor são aquelas apropriadas ao objetivo da avaliação.
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PRINCIPAIS ETAPAS DA AVALIAÇÃO
Ajustes dos ativos imobilizados das empresas pelos seus respectivos valores de
mercado com base nas avaliações patrimoniais realizadas pela APSIS;
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5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
A KROTON EDUCACIONAL é uma das maiores organizações educacionais privadas 1971 f oram c riados t rês c olégios n a c apital m ineira,
do Brasil. Possui uma trajetória de mais de 40 anos na prestação de serviços no consolidando a imagem de curso pr eparatório pa ra
Ensino Básico e atua no Ensino Superior desde 2001, por meio da marca vestibulares. Atualmente o Grupo conta com seis escolas
Pitágoras. Atualmente possui 24 faculdades próprias, com a marca Pitágoras, e próprias: em Belo Horizonte (MG), Carajás (PA), Presidente Figueiredo (AM), São
16, com a marca IUNI- que possui mais de 20 anos de atuação. As 40 unidades José dos Campos (SP), São Luís (MA) e Teofilândia (BA).
estão presentes em dez Estados Brasileiros. A marca Pitágoras opera no Ensino
A pa rtir da d écada de 8 0, o P itágoras ex pandiu s eus negócios, g erenciando
Básico, com 720 escolas associadas em todo o território nacional; além de seis
escolas p ara p restar c ursos a f amiliares d e f uncionários d e g randes e mpresas
no Japão.
brasileiras em r egiões di stantes do P aís e em di versos o utros pa íses, c omo:
A E DITORA E DI STRIBUIDORA EDUCACIONAL é a Mauritânia, I raque, C ongo F rancês, Equador, Peru e A ngola. N esse pe ríodo, a
controladora principal (99,99%) do Grupo Pitágoras, grupo Companhia c hegou a o perar f ora da c idade d e B elo Ho rizonte,
educacional p resente em todo o t erritório br asileiro, do simultaneamente, mais de 18 escolas, atendendo a 25.000 alunos.
ensino b ásico à p ós-graduação. A tualmente o G rupo P itágoras é f ormado pel o
No a no d e 1997, a través da R ede P itágoras, o Grupo i niciou a
Sistema U niversitário, Universidade A berta, N úcleo de Pós-Graduação,
comercialização d a su a t ecnologia e ducacional e d e g estão d e
Fundação, Rede e C olégios próprios. No Ensino Superior, está presente em sete
Educação B ásica p ara a s Escolas A ssociadas, p or m eio d e u m
estados, c om 1 8 u nidades: M inas G erais ( Belo Horizonte, B etim, D ivinópolis,
composto de produtos e serviços indissociáveis, que abrangem:
Ipatinga, P oços de C aldas, N ova L ima e U berlândia), R io d e J aneiro ( Rio d e
treinamento para p rofessores e g estores, c onsultoria n a i mplantação d e
Janeiro), S ão P aulo ( Jundiaí), E spírito S anto ( Guarapari, L inhares e V itória),
processos de g estão, a poio n as a ções de m arketing e c aptação d e a lunos,
Maranhão (São L uís), B ahia ( Teixeira d e Fr eitas) e P araná (Londrina). P ossui
conjunto de livros di dáticos e pr ocesso de a valiação perm anente do
mais de 3 0 c ursos de g raduação e m ais de 8 0 c ursos de pó s-graduação, c om
desempenho da a prendizagem do s a lunos; t odos a linhados a o s eu pr ojeto
cerca de 37 mil alunos. No ensino Básico, está presente em todos os estados do
pedagógico. As escolas associadas recebem todo o suporte e acompanhamento
Brasil, com seis escolas próprias e mais de 600 escolas associadas, além de seis
técnico-pedagógico, m antendo s ua i dentidade. Hoje, s ão m ais de 6 00 es colas
unidades no Japão; totalizando cerca de 207.700 alunos.
integradas, presentes em todos os estados brasileiros, além de seis unidades no
O Grupo Pitágoras começou em 1966, com a criação do Pré-Vestibular Pitágoras, Japão.
em Belo Horizonte. Dois anos depois foi aberta a primeira sede do curso, e em
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A Fundação Pitágoras, formada em 1999, tem o objetivo de OUTRAS PARCERIAS
prestar c onsultoria sob re g estão e ducacional às i nstituições d e
No ano de 2006, em comemoração aos 40 anos, o Pitágoras
ensino públicas e privadas.
realizou importantes parcerias na área esportiva e cultural.
No ano de 2001, após a modificação do marco regulatório Firmou parceria com o América Futebol Clube, como um dos
do E nsino S uperior, o G rupo P itágoras f ez u ma pa rceria patrocinadores oficiais do time mineiro, além de continuar a
com a Apollo International (Arizona, EUA) e fundou a parceria firmada em 2005, com o time de basquete do Minas
primeira F aculdade Pitágoras, em B elo Ho rizonte, o ferecendo o c urso de Tênis C lube, o Pitágoras/Minas. C riou o E spaço P itágoras de A rte no C olégio
graduação e m A dministração. E m 2 005, p or questões i nternas, a A pollo Pitágoras C idade J ardim, o E spaço de C inema e f ez pa rceria c om a es cola d e
International decidiu limitar suas atividades e cessou todos os investimentos que língua estrangeira Cultura Inglesa. Em 2008, o Pitágoras manteve a parceria com
mantinha fora dos Estados Unidos. o M inas T ênis C lube, a través do r eforço es colar e do t ime d e ba squete
Pitágoras/Minas; o Praia Clube de Uberlândia/MG, através do patrocínio do time
Em 2006 f oi i mplantado o N úcleo de P ós-Graduação P itágoras, c om
feminino de v ôlei; e a A cademia d e I deias – espaço c ultural de B elo
coordenações l ocais em c ada f aculdade P itágoras, o ferecendo c ursos de pó s-
Horizonte/MG.
graduação lato sensu nas áreas de Saúde, Gestão, Ciências Sociais e Pedagogia,
além de cursos de extensão em diversas áreas.
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IUNI
A m arca IU NI EDUCACIONAL f oi l ançada em 2 008 pa ra Fundada em abril de 1988, a UNIC – UNIVERSIDADE DE CUIABÁ –
identificar de m aneira c orporativa e n acional t odas as foi a primeira faculdade de iniciativa privada no Estado de Mato
instituições que fazem parte do GRUPO IUNI. Grosso. Desde então foram 20.596 alunos matriculados, 22.139
alunos f ormados e m g raduação, 7. 744 e m pós-graduação e 6 3
O GRUPO IUNI começou em 1988, com a fundação da Universidade de Cuiabá.
nos cursos de mestrado.
Atuando nos Estados do Amapá (FAMA), Bahia (UNIME) e Mato Grosso (UNIC), o
GRUPO IUNI atende a mais de 36 mil alunos em suas 15 unidades: A U NIC o ferece m ais de 150 c ursos em G raduação, T ecnólogo, L icenciatura,
Centro d e I diomas, c ursos de E xtensão, Expansão, Pós-Graduação e c ursos d a
A F AMA – UNIÃO DE F ACULDADES DO A MAPÁ L TDA. – iniciou
Fundação Getúlio Vargas. A UNIC foi a primeira a implantar diversos cursos no
suas a tividades n o a no de 2 001. O ferece 1 7 c ursos de
estado d o M ato G rosso, c omo o d e O dontologia, e o s c ursos d e F armácia,
Graduação nas mais diversas áreas de ensino, nas habilitações
Bioquímica, F isioterapia e P sicologia. M ais r ecentemente, i niciou o s c ursos de
de Bacharel, Licenciatura e Tecnólogo, além de oferecer
Gastronomia, Artes Cênicas, Design de Interiores, e Design de Modas.
cursos de P ós-Graduação e d e E xtensão. C om c ampus l ocalizado n a c idade d e
Macapá, po ssui u m C entro de I diomas, N úcleo de P rática J urídica e B iblioteca A UNIC possui 11 Unidades, em seis cidades: Cuiabá (03 unidades), Rondonópolis
com espaço para portadores de necessidades visuais. (02 u nidades), S inop (02 u nidades), Ta ngará da S erra ( 02 unidades), V árzea
Grande (01 u nidade) e Primavera do L este ( 01 u nidade). É composta pe las
Fundada e m 2 001, a U NIME – UNIÃO M ETROPOLITANA P ARA O
seguintes pessoas jurídicas:
DESENVOLVIMENTO DA E DUCAÇÃO E C ULTURA L TDA., I UNI
EDUCACIONAL – UNIME I TABUNA LT DA. e I UNI EDUCACIONAL –
UNIME SALVADOR LTDA. – oferece 31 cursos de Graduação, além IUNI EDUCACIONAL – UNIC RONDONÓPOLIS ARNALDO ESTEVÃO LTDA.;
de cursos de Pós-Graduação, MBA e Extensão. Em suas três unidades, localizadas IUNI EDUCACIONAL – UNIC RONDONÓPOLIS FLORIANO PEIXOTO LTDA.,
em Lauro de Freitas, Paralela (Salvador) e Itabuna, a UNIME possui Biblioteca e IUNI EDUCACIONAL – UNIC SINOP AEROPORTO LTDA.,
o N úcleo Prático, q ue i nclui clínicas de F onoaudiologia, de N utrição e de IUNI EDUCACIONAL – UNIC TANGARÁ NORTE LTDA.,
Fisioterapia, H ospital V eterinário, G aleria d e E xposição A natômica, e IUNI EDUCACIONAL – UNIC TANGARÁ SUL LTDA.,
departamentos de Prática Jurídica, de Arquitetura e de Administração. SOCIEDADE MANTENEDORA DE ENSINO E CULTURA DE PRIMAVERA DO LESTE LTDA.,
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6. CRITÉRIOS GERAIS DE AVALIAÇÃO
O pr esente l audo f oi el aborado c om a f inalidade d e a tender a legislação v igente, n o c ontexto de a quisição de c ontrole do G rupo IUNI, c onforme des crito no
Sumário Executivo deste laudo (Resumo da Operação).
As Demonstrações Contábeis tomadas como base para o presente laudo foram preparadas pela Sociedade já com a adoção pelo cumprimento integral da Lei nº
11.638/07. O quadro a seguir apresenta os critérios gerais definidos para avaliação de cada conta e/ou grupo de contas das empresas envolvidas na operação:
Caixa, E quivalente d e Ca ixa Representados por: Valor de mercado idêntico ao valor contábil por não ter
e Aplicações Financeiras • Caixa e Bancos e Aplicações Financeiras apresentado sinal de ajuste.
Contas a Receber de Cliente Representado substancialmente por: Valor de mercado idêntico ao valor contábil por não ter
• Faculdades apresentado sinal de ajuste.
• Coleção Pitágoras
• Colégios
• Contratos Educação Básica
• Outros
• PDD
Adiantamentos Substancialmente representado po r a diantamento a f ornecedores Valor de mercado idêntico ao valor contábil por não ter
para a c onstrução e m anutenção d os p rédios d as unidades, os apresentado sinal de ajuste.
quais são compensados no pagamento mensal dos aluguéis.
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GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO
Tributos a Recuperar Representado por: Valor de mercado idêntico ao valor contábil por não ter
• Créditos Tributários – Compostos por: apresentado sinal de ajuste.
ICMS
IRRF
ISS
IR/CSLL
Outros
Tributos Diferidos Representado pe lo IR/CS sobre pr ejuízos f iscais, ba se n egativa e Valor de mercado idêntico ao valor contábil por não ter
diferenças t emporárias. A em presa pr eparou es tudo t écnico d e apresentado sinal de ajuste.
viabilidade a cerca da realização futura do ativo fiscal diferido e
de a cordo c om a s pr ojeções el aboradas e stes t ributos se rão
realizados até 2013.
Depósitos Judiciais Representado p elos sal dos d os d epósitos j udiciais r elacionados a Valor d e m ercado i dêntico a o v alor c ontábil, por não
demandas judiciais em curso. ter apresentado sinal de ajuste.
Partes Relacionadas – Ativo e Representado s ubstancialmente pe lo Adiantamento p ara F uturo Valor de mercado idêntico ao valor contábil por não ter
Passivo Aumento de Capital feito pela Editora à IUNI. apresentado sinal de ajuste.
Outros Créditos Representado por diversas contas a receber. Valor de mercado idêntico ao valor contábil por não ter
apresentado sinal de ajuste.
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Investimentos Representado por: • O s aldo de pa rticipações em controladas foi
• Participação em Controladas ajustado pelos e feitos das m ais/menos valias
• Outros Investimentos apuradas n as c ontroladas através d a e quivalência
patrimonial.
• Outros Investimentos – Valor de mercado.
Edificações, Benfeitorias Representado pelas obras civis, instalações hidráulicas e elétricas Valor de m ercado c onforme m etodologia e v alores
e utilidades. descritos no Anexo 2
Terrenos Representado por terrenos sem edificações em Rondonópolis (MT) Valor de mercado c onforme m etodologia e v alores
e São Luís do Maranhão (MA). descritos no Anexo 2
Benfeitorias em I móveis de Representado pe los g astos c om ben feitorias em i móveis de Mantidos os v alores c ontábeis po r s e t ratarem de
Terceiros e Imobilizações em terceiros já realizados e em processo de realização. aquisições recentes, amortizados pela vida útil de cada
Andamento contrato de locação, estando o saldo próximo ao valor
de mercado.
Veículos e Outros Ativos Ativos considerados de pouca relevância para o negócio com Valor de mercado idêntico ao valor contábil.
prazos de depreciação adequados para a vida útil da categoria.
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Diferido Representado substancialmente por despesas diferidas. O saldo foi anulado.
Empréstimos e Representado substancialmente por: Valor de mercado idêntico ao valor contábil por não ter
Financiamentos • FINDES – Financiamento obtido com recursos do Fundo de apresentado sinal de ajuste.
Incentivo ao Desenvolvimento;
• Capital de Giro
• Leasing de Equipamentos de Informática
Fornecedores Representado substancialmente por: Valor de mercado idêntico ao valor contábil por não ter
• Serviços e pro dutos n ecessários a pro dução da C oleção apresentado sinal de ajuste.
Pitágoras
• Serviços e consultorias voltados para a área de educação
Salários e Encargos a Pagar Representado substancialmente por: Valor de mercado idêntico ao valor contábil por não ter
• Salários e encargos a pagar apresentado sinal de ajuste.
• Provisão para férias e 13º salário
• Benefícios futuros a empregados
Tributos a Recolher e IR e Representado substancialmente por: Mantido o valor contábil por não ter sinalizado nenhum
CSLL a Recolher e Diferidos • IR e CSLL Ajuste relevante a mercado, exceto quanto o IR/CS que
• IRRF foi a justado pel os ef eitos des ses t ributos s obre o s
• PIS/COFINS ajustes a mercado, quando aplicável.
• ICMS
• ISS
• Outros Tributos
Financiamento d e I mpostos – Representado pelo pro grama de recuperação fiscal a través de Valor de mercado idêntico ao valor contábil por não ter
REFIS / PAES parcelamento de impostos municipais, INSS e impostos federais. apresentado sinal de ajuste.
Laudo RJ-0144/10-07 17
Provisão para Contingências Representada pelo sal do das p rovisões p ara c ontingências c ujos Valor de m ercado i dêntico a o valor c ontábil po r n ão
riscos prováveis de perdas são provisionados. ter apresentado sinal de ajuste.
Na av aliação d as Sociedades as c ontingências c lassificadas
segundo a s c hances de o corrência de s ua ex igibilidade c om g rau
de ri sco P OSSÍVEL o u RE MOTO, nã o são p rovisionadas, ap esar d e
em alguns casos, assuntos semelhantes podem estar enquadrados
em diferentes classificações de grau de risco, fato justificado pela
situação f ática e pro cessual pec uliar d e c ada pro cesso, n o
entanto, e m al gumas si tuações, p or e xigência l egal o u po r u ma
opção de cautela, são efetuados depósitos judiciais.
Adiantamento d e C lientes e Representado por: Valor de mercado idêntico ao valor contábil por não ter
Faturamento Antecipado • Recebimentos antecipados: apresentado sinal de ajuste.
Vendas de coleções didáticas – Apropriados à
receita quando da entrega das coleções.
Matrículas e m ensalidades – Apropriados à
receita no curso do exercício pelos duodécimos e
pela ef etiva pres tação do s serviços,
respectivamente.
Contas a Pagar Aquisições Substancialmente r epresentado pe la pa rcela ret ida r eferente a Valor de mercado idêntico ao valor contábil por não ter
aquisição do Grupo IUNI, conforme contrato de compra e venda. apresentado sinal de ajuste.
Outras Obrigações Representados s ubstancialmente po r c réditos r etidos o riginários Valor de mercado idêntico ao valor contábil por não ter
da aquisição da UNIMINAS e do Grupo IUNI. apresentado sinal de ajuste.
Patrimônio Líquido Ajustes a M ercado – Resultado d a av aliação d os B ens D ireitos e Ajustado p elas m ais/menos valias, l íquidas dos
Obrigações, avaliados a mercado, líquido dos efeitos tributários. impostos incidentes.
Laudo RJ-0144/10-07 18
7. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DA KROTON
Foi ad otada n o p resente laudo a ab ordagem dos at ivos p ara a av aliação d o AJUSTES PRO FORMA REALIZADOS EM KROTON
Patrimônio L íquido a v alor de m ercado da K ROTON. N esta a bordagem, nós
Os saldos contábeis informados nas Demonstrações Contábeis de 31 de março de
avaliamos os at ivos e passivos relevantes de forma a refletir seu valor justo de
EDITORA não consideram os efeitos relativos às operações de emissão de ações
mercado, de acordo com os critérios detalhados no Capítulo 6.
descritas no Fato Relevante, divulgado em 12 de março de 2010, referente ao
ATIVOS RELEVANTES contrato de compra e venda de participação societária e outras avenças de IUNI
A K ROTON é u ma em presa h olding n ão-operacional. A empresa po ssui como por E DITORA. Tais ef eitos i ntermediários, q ue a umentarão o C apital S ocial d e
único a tivo r elevante a pa rticipação de 9 3,69% em s ua c ontrolada E ditora e EDITORA e di luirão a pa rticipação de K ROTON em u m i nstante i mediatamente
Distribuidora Educacional S.A., após a e missão de ações de E DITORA em função anterior à incorporação de ações de EDITORA por KROTON, estão simulados nos
da aquisição e incorporação das ações de IUNI. balanços “pro forma” de EDITORA, constantes neste laudo.
Laudo RJ-0144/10-07 19
IMOBILIZADO IUNI
Os ajustes adotados para o cálculo do valor de m ercado do imobilizado foram No caso da IUNI, identificaram os técnicos que a empresa possuía como prática
feitos a partir da reavaliação da vida útil econômica de cada item presente no a constante reavaliação de seus bens. Assim sendo, concluíram os peritos que
imobilizado da em presa. A m etodologia a dotada en contra-se n o a nexo d este os valores contábeis do Imobilizado já estavam ajustados a preços de mercado.
laudo. Os resultados finais encontram-se a seguir:
AVALIAÇÃO DOS DEMAIS ATIVOS E PASSIVOS
EDITORA
Para os demais ativos e passivos de KROTON foram adotados os critérios
detalhados n o C apítulo 6 , c onforme d emonstrado n as pl anilhas d e c álculo do
Imobilizado 169.662 6.745 176.407
anexo 1.
-Terrenos, Edificações e Benfeitorias 52.250 4.416 56.666
As avaliações dos Patrimônios Líquidos a mercado de EDITORA e IUNI encontram-
- Equipamentos de Informática 8.577 1.419 9.995
- Biblioteca 19.147 12 19.159 se detalhados nos Anexos deste laudo.
- Laboratório 8.175 255 8.430
- Móveis, Utensílios e Instalações 23.442 563 24.005
- Veículos 228 81 309
- Outros Ativos 15 - 15
- Benfeitorias em Imóveis de Terceiros 36.269 - 36.269
- Imobilizações em Andamento 21.559 - 21.559
Valores em R$ mil
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RESUMO DOS RESULTADOS
As figuras abaixo apresentam uma visão geral dos Patrimônios Líquidos a preços de mercado de KROTON, na data base deste laudo:
KROTON EDUCACIONAL S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS KROTON EDUCACIONAL S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
ATIVO CIRCULANTE 100 - 100 - 100 PASSIVO CIRCULANTE 6.855 - 6.855 - 6.855
Caixa e Equivalente de Caixa 53 - 53 - 53 Fornecedores 7 - 7 - 7
Adiantamentos 45 - 45 - 45 Salários, Benefícios e Encargos Sociais a Pagar 187 - 187 - 187
Tributos a Recuperar 2 - 2 - 2 Imposto de Renda e Contribuição Social a Recolher - - - - -
ATIVO NÃO CIRCULANTE 842.578 (51.268) 791.310 (297.114) 494.196 Partes Relacionadas 6.661 - 6.661 - 6.661
PERMANENTE 842.578 (51.268) 791.310 (297.114) 494.196 PASSIVO NÃO CIRCULANTE 870 - 870 (2.445) (1.575)
Investimentos: 835.387 (51.268) 784.120 (289.923) 494.196 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 870 - 870 (2.445) (1.575)
- Participação em Controladas: 835.387 (51.268) 784.120 (289.923) 494.196 Tributos Diferidos - - - (2.445) (2.445)
- Editora e Distribuidora Educacional S.A. 93,6900% 835.387 (51.268) 784.120 (289.923) 494.196 Partes Relacionadas 870 - 870 - 870
Intangível 7.191 - 7.191 (7.191) - PATRIMÔNIO LÍQUIDO 834.954 (51.268) 783.686 (294.669) 489.017
- Ágios 7.191 - 7.191 (7.191) - Capital Social 821.020 - 821.020 - 821.020
TOTAL DO ATIVO 842.678 (51.268) 791.411 (297.114) 494.297 Reservas de Capital 14.585 - 14.585 - 14.585
lucros (Prejuízos) Acumulados (652) (51.268) (51.919) - (51.919)
Ajustes a Mercado - - - (294.669) (294.669)
TOTAL DO PASSIVO 842.679 (51.268) 791.411 (297.114) 494.297
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8. CONCLUSÃO
Com base nos estudos anteriormente apresentados, concluem os peritos que o valor do Patrimônio Líquido da KROTON a preços de mercado, calculado pela abordagem
dos ativos na data base de 31 de março de 2010 é de R$ 489.017 mil (quatrocentos e oitenta e nove milhões e dezessete mil reais).
O laudo de avaliação RJ-0144/10-07 foi elaborado sob a forma de Laudo Digital (documento eletrônico em Portable Document Format PDF), com a certificação digital
dos responsáveis técnicos e i mpresso pela APSIS, composto por 23 (vinte e três) folhas digitadas de um lado e 0 2 (dois) anexos. A APSIS Consultoria Empresarial Ltda.,
CREA/RJ 82. 2.00620-1 e C ORECON/RJ R F/2.052-4, e mpresa especializada e m avaliação de be ns, a baixo rep resentada legalmente pe los s eus di retores, c oloca-se à
disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários.
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9. RELAÇÃO DE ANEXOS
1. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE
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ANEXO 1
KROTON EDUCACIONAL S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill) - Ativo - recurs o co ntrolado pela ent idade como result ado de ev entos passados do s
benefícios econôm icos futuros d ecorrentes de at ivos não passíveis de serem quais se esperam benefícios econômicos futuros para a entidade.
individualmente identificados nem separadamente reconhecidos.
Ativo imobilizado - ativos tangíveis dis ponibilizados para us o na p rodução o u
Amortização - alocaçã o sistemática do va lor amor tizável de ativo ao longo de sua fornecimento de bens ou s erviços, na lo cação p or outros, inves timento, ou fins
vida útil. administrativos, esperando-se que sejam usados por mais de um período contábil.
Amostra – conjunto de dados de mercado representativos de uma população. Ativo intangível - ativo identificável não monetário sem substância física. Tal ativo é
identificável quando : f or separáv el, ist o é, capaz de s er separado o u div idido da
Aproveitamento eficiente – aquele recomendável e tec nicamente possível para o entidade e vendido, tra nsferido, li cenciado, alug ado ou trocado, tant o
local, em uma data de referência, ob servada a tend ência merca dológica nas individualmente quanto junto com contrato, ativo ou passivo relacionados; ou origina
circunvizinhanças, entre os diversos usos permitidos pela legislação pertinente. direitos contr atuais ou outros d ireitos legais, in dependente d esses serem
transferidos, separáveis da entidade ou de outros direitos e obrigações.
Área equivalente de construção - área construída sobre a qual é aplicada a
equivalência de custo unitá rio de construção correspo ndente, de aco rdo com os Ativos não operacionais - aqueles não ligados diret amente às atividade s d e
postulados da ABNT. operação da empresa (podem ou não gera r receitas) e q ue podem ser alienados sem
prejuízo do seu funcionamento.
Área homogeneizada - ár ea útil, privativa ou construída com tratamentos
matemáticos, para fins de avaliação , segundo crit érios basea dos no mercado Ativos operacionais - bens fundamentais ao funcionamento da empresa.
imobiliário.
Ativo tangível - ativo de e xistência física co mo terreno, construçã o, máquina,
Área privativa - área útil ac rescida de ele mentos construtivos (tais como paredes, equipamento, móvel e utensílio.
pilares etc.) e hall de elevadores (em casos particulares).
Avaliação - ato ou processo de determinar o valor de um ativo.
1
BDI – percentual que ind ica o s benef ícios e des pesas in diretas incide ntes so bre o Controlada - entidade, incluindo aqu ela s em personalidade jurí dica, t al como uma
custo direto da construção. associação, controlada por outra entidade (conhecida como controladora).
Bem – coisa que tem valor, suscetível de ut ilização ou que po de ser o bjeto de Controladora - entidade que possui uma ou mais controladas.
direito, que integra um patrimônio.
Controle - poder de direcionar a gestão est ratégica política e ad ministrativa de uma
Benefícios econômicos - benefícios tais com o receitas, lucro líq uido, fluxo de caixa empresa.
líquido etc.
CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis
Beta - medida de risco sistemático de uma ação; tendência do preço de determinada
ação a estar correlacionado com mudanças em determinado índice. Custo – t otal dos gastos diretos e indiretos necessário s à produção, manutenção ou
Beta alavancado – valor de beta refletindo o endividamento na estrutura de capital. aquisição de um bem em uma determinada data e situação.
Campo de arbítrio – intervalo de variação no ento rno do estimador pontual adotado Custo de capital - taxa de retorn o esperado requ erida pelo mercado como atrativa
na avaliação, dentro do qual se po de arbitrar o valor do bem desde que justificado de fundos para determinado investimento.
pela existência de características próprias não contempladas no modelo.
Custo de reedição – cust o de reprodução, descontada a depreciação do bem, t endo
CAPEX (Capital Expenditure) – investimento em ativo permanente. em vista o estado em que se encontra.
CAPM (Capital Asset Pricing Model) - mo delo no qual o custo de capit al para Custo de reprodução – gasto necessário para reprod uzir um bem, se m considerar
qualquer ação ou lote de ações equivale à taxa livre de risco acrescida de prêmio de eventual depreciação.
risco p roporcionado p elo ris co s istemático da ação ou lote de ações em estudo.
Geralmente utilizado para calcular o Custo de Capital Próprio ou Custo de Capital do Custo de substituição – cu sto de reediç ão de u m be m, c om a mesma f unção e
Acionista. características assemelhadas ao avaliando.
Capital investido – so matório de capit al pró prio e de t erceiros inv estidos em uma Custo direto de produção – gastos com insumos, inclusive mão de obra, na produção
empresa. O capital de terceiros geralmen te está relacionado a dívidas com juros de um bem.
(curto e longo prazo) devendo ser especificadas dentro do contexto da avaliação.
Custo indireto de produção – despesa s ad ministrativas e financeiras, benefícios e
Capitalização - conversão de um período simples de benefícios econômicos em valor. demais ônus e encargos necessários à produção de um bem.
Códigos alocados – ord enação num eral (notas ou p esos) p ara d iferenciar as CVM – Comissão de Valores Mobiliários.
características qualitativas dos imóveis.
Dado de mercado – conjunto d e inform ações coletad as no m ercado relacionad as a
Combinação de negócios - união de ent idades o u negócio s separado s pro duzindo um determinado bem.
demonstrações contábeis de uma ú nica e ntidade que r eporta. Operação ou outro
evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um o u mais negócios, Dano – p rejuízo caus ado a outrem p ela ocorrência d e vícios , d efeitos, s inistros e
independente da forma jurídica da operação. delitos, entre outros.
2
Data base – data específica (dia, mês e ano) de aplicação do valor da avaliação. Empresa - entidade comercial, industrial, prestadora de serviços ou de investimento
detentora de atividade econômica.
Data de emissão – dat a de encerrament o do laudo de av aliação, quando as
conclusões da avaliação são transmitidas ao cliente. Enterprise value – valor econômico da empresa.
DCF (Discounted Cash Flow) - fluxo de caixa descontado. Equity value – valor econômico do patrimônio líquido.
D&A – Depreciação e Amortização. Estado de conservação – situação f ísica de u m bem em decorrência de sua
manutenção.
Depreciação - alocação sistemática do valor depr eciável de ativo durante a sua vida
útil. Estrutura de capital - composição do capital investido de uma empresa entre capital
próprio (patrimônio) e capital de terceiros (endividamento).
Desconto por falta de controle - v alor ou percentual deduzido do valor pró-rata de
100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de parte ou da totalidade de Fator de comercialização – razão entre o valor de mercado de u m bem e seu custo
controle. de reedição ou substituição, que pode ser maior ou menor que 1 (um).
Desconto por falta de liquidez - v alor ou percentual deduzido do valor pró-rata de FCFF (Free Cash Flow to Firm) - fluxo de caixa livre para a firma, ou fluxo de caixa
100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de liquidez. livre desalavancado.
Dívida líquida – caixa e equivalentes, p osição líquida em deriv ativos, dív idas Fluxo de caixa - caixa gera do por um ati vo, grupo de ativos o u emp resa durant e
financeiras de curto e longo prazo, divid endos a receber e a pagar, recebíveis e determinado período d e temp o. Geralm ente o termo é complementad o por uma
contas a pagar relacionadas a debêntures, déficits de curto e longo prazo com fundos qualificação referente ao contexto (operacional, não operacional etc.).
de pensão, provisões, outros créditos e obrigações com pessoas vinculadas, incluindo
bônus de subscrição. Fluxo de caixa do capital investido – fluxo gerado pela empresa a ser revertido aos
financiadores (juros e amortizações) e acionistas (dividendos) depois de considerados
Documentação de suporte – documentação levantada e fornecida pelo cliente n a custo e despesas operacionais e investimentos de capital.
qual estão baseadas as premissas do laudo. Fração ideal – percent ual pertencente a cada um do s compradores (condôminos) no
terreno e nas coisas comuns da edificação.
Drivers – direcionadores de valor ou variáveis-chave.
Free float – percentual de ações em circulação sobre o capital total da empresa.
EBIT (Earnings Before Interests and Taxes) - lucro antes de juros e impostos.
Frente real – projeção horizontal da linha divisória do imóvel com a via de acesso.
EBTIDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) -
lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização. Gleba urbanizável – t erreno passív el de r eceber o bras de inf raestrutura urbana,
visando o seu aproveitamento eficiente, por meio de loteamen to, desmembramento
Empreendimento – co njunto de bens ca paz de produzir receit as po r meio d e ou implantação de empreendimento.
comercialização ou exp loração econôm ica. Pode ser: imobiliário (ex.: loteamento,
prédios comerciais/resi denciais), de base imobiliária (ex .: hotel, shop ping center, Goodwill – ver Ágio por expectativa de rentabilidad e futura (fundo de comércio ou
parques temáticos), industrial ou rural. goodwill)
3
Hipótese nula em um modelo de regressão – hipótese e m que uma ou um conjunto Liquidação forçada – cond ição relativa à hi pótese de uma venda compulsória ou em
de variáveis independentes envolvidas no modelo de regressão não é importante para prazo menor que a média de absorção pelo mercado.
explicar a variação do fenômeno em relação a um ní vel de signifi cância pré-
estabelecido. Liquidez – capacidade de rápida conversão de determinado ativo em dinheiro ou em
pagamento de determinada dívida.
Homogeneização – tratamen to dos preços observ ados, mediante a a plicação de
transformações matemáticas que expres sem, em term os relativos, as diferenças Loteamento – subdivisão de gleba em lo tes dest inados a edificações, com abertura
entre os atributos dos dados de mercado e os do bem avaliando. de novas vias de circulação de logradouros públicos ou prolongamento, modificação
ou ampliação das já existentes.
IAS (International Accounting Standard) – Normas Internacionais de Contabilidade.
Luvas – quant ia paga pelo futuro inquilin o para as sinatura ou transferência do
IASB (International Accounting Standards Board) – Jun ta Internacional de Normas contrato de locação, a título de remuneração do ponto comercial.
Contábeis.
Metodologia de avaliação – uma ou mais abordagens ut ilizadas na ela boração de
Idade aparente - idade est imada de um bem em f unção de su as car acterísticas e cálculos avaliatórios para a indicação de valor de um ativo.
estado de conservação no momento da vistoria.
Modelo de regressão – modelo utilizado p ara repr esentar determinado fenômeno,
IFRS (International Financial Reporting Standard) – Normas Inter nacionais de com base e m uma a mostra, consideran do-se as diversas características
Relatórios Financeiros, conjunto de pronunciamentos de contabilidade internacionais influenciantes.
publicados e revisados pelo IASB.
Múltiplo – valor de mercado de uma empresa, ação ou capital investido, dividido por
Imóvel – bem constituído de terreno e eventu ais benfe itorias a ele incorporadas. uma medida da empresa (EBITDA, receita, volume de clientes etc.).
Pode ser classificado com o urbano ou rur al, em função da sua localização, uso ou
vocação. Normas Internacionais de Contabilidade - norm as e interpreta ções adotadas pela
IASB. Elas englobam: Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS); Normas
Imóvel de referência – dad o de mercado co m caract erísticas comparáveis às do Internacionais de Contabilidade (IAS); e interpretações desenvolvidas pelo Comitê de
imóvel avaliando. Interpretações das Norm as Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRIC) ou pelo
antigo Comitê Permanente de Interpretações (SIC).
Impairment – ver Perdas por desvalorização
Padrão construtivo – qualid ade da s benfe itorias em função das espe cificações dos
Inferência estatística – parte da ciência e statística que permite extrair con clusões projetos, de materiais, ex ecução e mão de obra efetivamente utilizados na
sobre a população a partir de amostra. construção.
Infraestrutura básica – equi pamentos urbanos de es coamento das águas pluviais ,
iluminação pú blica, redes d e esgoto sani tário, abaste cimento de água potável, Parecer técnico – relató rio circunstanciado ou es clarecimento técnico, emitido por
energia elétrica pública e domiciliar e vias de acesso. um pro fissional capacit ado e legalmen te habilit ado, so bre assun to de sua
especificidade.
Instalações - co njunto de mat eriais, sistemas, re des, equipamentos e serv iços para
apoio operacional a uma máquina isolada, linha de pro dução ou unidade industrial,
conforme grau de agregação.
4
Passivo - obri gação presente que resulta de acontecimentos passados, em que se Propriedade para investimento - imóvel (ter reno, co nstrução ou parte de
espera que a liquidação d esta resulte e m af luxo de recursos da ent idade que construção, ou ambos) mantido pelo proprietário ou arrendatário sob arrendamento,
incorporam benefícios econômicos. tanto para receber pagame nto de aluguel qu anto para v alorização de capit al, o u
ambos, que não seja para: uso na pro dução o u f ornecimento de bens o u serv iços,
Patrimônio líquido a mercado - ver Abordagem de ativos. como também para fins administrativos.
Perdas por desvalorização (impairment) - valor contábil do ativo que excede, no Rd (Custo da Dívida) – me dida do valor pago pelo capital provindo de t erceiros, sob
caso de e stoques, seu preço de venda menos o custo para co mpletá-lo e de spesa de a forma de empréstimos, financiamentos, captações no mercado, entre outros.
vendê-lo; ou, no cas o d e outros a tivos, s eu valo r jus to menos a d espesa p ara a
venda. Re (Custo de Capital Próprio) – retorn o requerido pelo acionista p elo capital
investido.
Perícia – ativi dade técnica realizada por prof issional com qu alificação esp ecífica
para averiguar e esclarecer fatos, veri ficar o estado de um be m, apur ar as causas Risco do negócio - grau d e incerteza de realização de retornos futuros esperados do
que motivaram determinado evento, avaliar bens, seus custos, frutos ou direitos. negocio, resultantes de fatores que não alavancagem financeira.
Pesquisa de mercado – conjunto de atividades de identificação, investigação, coleta, Seguro - transferência de ris co garantida por contrato, pelo qual uma das partes se
seleção, processamento, análise e interp retação de result ados so bre dado s de obriga, mediante cobrança de prêmio, a indenizar a outra pela ocorrência de sinistro
mercado. coberto pela apólice.
Planta de valores – representação gráfic a ou list agem dos valores genéricos de Sinistro - evento que causa perda financeira.
metro quadrado de terreno ou do imóvel em uma mesma data.
Taxa de capitalização - q ualquer divisor usado para a conve rsão d e benefícios
Ponto comercial – bem intangível que agrega valo r ao im óvel comercial, decorrente econômicos em valor em um período simples.
de sua localização e expectativa de exploração comercial.
Taxa de desconto - qualqu er div isor usado para a co nversão de um f luxo de
Ponto influenciante – po nto at ípico que , quando ret irado da a mostra, alt era benefícios econômicos futuros em valor presente.
significativamente os parâmetros estimados ou a estrutura linear do modelo.
Taxa interna de retorno – taxa de desconto onde o valor presente do fluxo de caixa
População – totalidade de dados de mercado do segmento que se pretende analisar. futuro é equivalente ao custo do investimento.
Preço – quantia pela qual se efetua uma transação envolvendo um bem, um fruto ou Testada - medida da frente de um imóvel.
um direito sobre ele.
Tratamento de dados – aplicação de operações que expressem, em termos relativos,
Prêmio de controle - v alor o u percent ual de u m v alor pró -rata de lo te de açõ es as diferenças de atributos entre os dados de mercado e os do bem avaliando.
controladoras sobre o valor pró-rata de ações sem controle, que refletem o poder do
controle. Unidade geradora de caixa - m enor gr upo de ativos identificáveis gerador de
entradas de caixa que são, em grande parte, independentes de entradas geradas por
Profundidade equivalente – resultado numérico da div isão da área de um lote pela outros ativos ou grupos de ativos.
sua frente projetada principal.
5
Valor atual - valor de reposição por novo depreciado em função do estado físico em Valor em risco - valor representativo da parcela do bem que se deseja segurar e que
que se encontra o bem. pode corresponder ao valor máximo segurável.
Valor contábil - valor em que um ativo ou pa ssivo é reconhecido no balanço Valor em uso - v alor de um bem e m condições de operação no estado atual, como
patrimonial. uma parte in tegrante útil de uma in dústria, incluídas , quando pertinentes, as
despesas de projeto, embalagem, impostos, fretes e montagem.
Valor da perpetuidade - valor ao final do período projetivo a ser adicionado no fluxo
de caixa. Valor (justo) de mercado - v alor pelo qual um at ivo po de ser t rocado de
propriedade entre um potenc ial vendedor e um potencial comprador, quando ambas
Valor de dano elétrico - e stimativa do c usto do reparo o u repo sição de p eças, as partes têm conhecimento raz oável do s fatos relevantes e nenhuma está sob
quando ocorre um dano elétrico no bem. Os valores são tabelados em percentuais do pressão de fazê-lo.
Valor de Repo sição e f oram calculado s at ravés de est udos do s manuais dos
equipamentos e da experiência em manutenção corretiva dos técnicos da Apsis. Valor justo menos despesa para vender - valor que pode ser obtido com a venda de
ativo ou unidade geradora d e caixa menos as d espesas da venda, e m uma transação
Valor de investimento - valor p ara um investid or em particular, baseado em entre partes conhecedoras, dispostas a tal e isentas de interesse.
interesses part iculares no bem em anális e. No caso de a valiação de negócios, est e
valor po de ser analisado po r dif erentes situações t ais co mo sinergia com demais Valor máximo de seguro - valor máximo do bem pelo qual é recomendável que seja
empresas de um inv estidor, percepções d e risco , des empenhos futuro s e segurado. Este critério estabelece que o bem com depreciação maior que 50% deverá
planejamentos tributários. ter o Valor M áximo de Seguro igual a d uas vezes o Valor Atual; e aquele com
depreciação menor que 50% deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual ao Valor de
Valor de liquidação - v alor de um bem colocado à v enda no mercado f ora do Reposição.
processo normal, ou seja, aquele que se apuraria caso o bem fosse colocado à venda
separadamente, levando-se em consider ação os cus tos envolvid os e o d esconto Valor presente - estimativa do valor presente descontado de fluxos de caixa líquidos
necessário para uma venda em um prazo reduzido. no curso normal dos negócios.
Valor de reposição por novo – valor baseado no que o bem custaria (geralmente em Valor recuperável - valor ju sto mais alto de ativ o ( ou u nidade geradora de caixa)
relação a preços correntes d e mercado) pa ra ser repost o ou substituído por ou tro menos as despesas de venda comparado com seu valor em uso.
novo, igual ou similar.
Valor residual - v alor do be m no vo o u usado pro jetado para u ma data, limit ada
Valor de seguro - valor pelo qual uma companhia de seguros assume os riscos e não àquela em que o m esmo se torna sucata, considerando estar em operação durante o
se aplica ao terreno e fundações, exceto em casos especiais. período.
Valor de sucata - valor de m ercado dos materiais reaproveitáveis de um bem , na Valor residual de ativo - valor estimado q ue a entida de obteria no presente com a
condição de desativação, sem que estes sejam utilizados para fins produtivos. alienação do ativo, após deduzir as despes as estimadas desta, se o ativo já estivesse
com a idade e condição esperadas no fim de sua vida útil.
Valor depreciável - cus to do ativo, ou outra q uantia s ubstituta d o cus to (nas
demonstrações contábeis), menos o seu valor residual. Variáveis independentes – variáveis que dão conteúdo lógico à formação do valor do
imóvel objeto da avaliação.
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Variáveis qualitativas – variáveis qu e não podem ser medidas ou contadas, a penas
ordenadas ou hierarquizad as, de acordo com atributos inerentes ao bem (por
exemplo, padrão construtivo, estado de conservação e qualidade do solo).
Variáveis quantitativas – variáv eis que podem ser medidas o u cont adas (po r
exemplo, área privativa, número de quartos e vagas de garagem).
Vida útil econômica - período no qual se espera que um ativo esteja disponível para
uso, ou o número d e unidades de produção ou similares que se espera obter do ativo
pela entidade.
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Há mais de 30 anos a Apsis presta consultoria a diversas empresas no Brasil, América Latina e Europa. Oferece uma gama de serviços integrados em gestão empresarial visando mensurar, gerir e otimizar o
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