Livro Estudo Transversal

COMPLIANCE
Centro Universitário Leonardo da Vinci - UNIASSELVI
Estudo Transversal VI
COMPLIANCE
Autora: Msc. Dra. Vera Lucia Hoffmann Pieritz
1ª Edição
UNIASSELVI
Indaial - 2020
P618e Pieritz, Vera Lucia Hoffmann

Estudo transversal VI - Compliance. / Vera Lucia Hoffmann Pieritz. – Indaial: UNIASSELVI, 2020.
56 p.; il.
ISBN 978-65-5663-088-5
1. Compliance. – Brasil. Centro Universitário Leonardo Da Vinci.
CDD 342.22
Estudos Transversais
Índice
1. INTRODUÇÃO
1. INTRODUÇÃO
Compliance é um termo que tem tido grande repercussão nos últimos
anos, principalmente pelos fatos que têm ocorrido nos meios políticos e com
2. COMPLIANCE NO BRASIL
as suas relações com as empresas. O termo Compliance possui a sua origem do
inglês do verbo to comply, que conforme o Dicionário Collins define, é agir con-
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA,
DEFINIÇÕES forme ou de acordo com uma regra definida, uma norma interna, um comando
ou uma instrução passada.
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO
Quando interpretamos o significado do verbo para as terminologias jurídi-
5. A LEI N° 12.846/2013 – cas verificamos que surgem homônimos de referência como “cumprir”, “satisfa-
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO zer”, “executar”, “realizar o que lhe foi imposto” sempre considerando que a sua
EMPRESARIAL
ação ocorrerá com integridade, conforme apresentado por Ribeiro e Diniz (2015).
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS
Os princípios e ideias-bases do compliance surgem com a evolução da
sociedade moderna e a industrialização, e esses princípios foram amadure-
7. CONCLUSÃO
cendo conforme surgiam casos/escândalos que chocavam a comunidade, ou
ainda por questões políticas relacionadas a controles necessários para o bem-
BIBLIOGRAFIA -estar da população.
Estudo Transversal VI – Compliance

3
Índice Conforme destacado

por Ribeiro e Diniz (2015, p.
1. INTRODUÇÃO
87), compliance tem como
o âmbito o foco empresa-
rial e é uma expressão que
se volta para as “ferramen-
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, tas de concretização da
DEFINIÇÕES
missão, da visão e dos va-
lores de uma empresa”. As
autoras ainda complemen-
tam que “Não se pode con-
5. A LEI N° 12.846/2013 –
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO fundir o Compliance com
EMPRESARIAL
o mero cumprimento de
regras formais e informais,
sendo o seu alcance bem
mais amplo”.
7. CONCLUSÃO
BIBLIOGRAFIA

4
Índice Conforme a ABBI – FEBRABAN (2019), um dos primeiros documentos que ini-
ciou a ideia de programas de Compliance teve sua origem nos Estados Unidos, no
1. INTRODUÇÃO
ano de 1913, quando fora criado o Federal Reserve System (Banco Central dos EUA),
o qual teve como foco principal desenvolver um sistema financeiro mais estável, se-
2. COMPLIANCE NO BRASIL guro e adequado às leis americanas, evitando assim fraudes no sistema bancário.
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, Na verdade, podemos ver bases do modelo de compliance já na virada do sé-
DEFINIÇÕES culo XX, com o surgimento das agências reguladoras nos Estados Unidos que come-
çaram a surgir e no ano de 1906, com a promulgação do Food and
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO Drug Act e a criação do FDA, o governo norte-americano criou um
modelo de fiscalização centralizado para regular as atividades
5. A LEI N° 12.846/2013 – relacionadas à saúde alimentar e à comercialização de me-
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO
EMPRESARIAL dicamentos, iniciando assim as atividades de base para
consolidar o conceito atual de compliance.
7. CONCLUSÃO
BIBLIOGRAFIA

5
Índice
REFERÊNCIA DE LEITURA COMPLEMENTAR
1. INTRODUÇÃO Para quem deseja conhecer mais sobre a história do Compliance, sugerimos
a leitura do artigo: Documento Consultivo Função de Compliance, o qual está
2. COMPLIANCE NO BRASIL disponível em: ABBI – FEBRABAN. Documento Consultivo: Função de Com-
pliance. Disponível em: http://www.abbi.com.br/download/funcaodecom-
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, pliance_09.pdf. Acesso em: 12 dez. 2019.
DEFINIÇÕES
Muito se tem evoluído em termos mundiais e também no Brasil em rela-
5. A LEI N° 12.846/2013 – ção ao Compliance, principalmente em termos jurídicos, em que a evolução foi
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO enorme com a promulgação da Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção Empre-
EMPRESARIAL
sarial), a qual “dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pes-
soas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou
estrangeira, e dá outras providências” (BRASIL, 2013). Vamos conhecer um pou-
co mais sobre compliance, sobre a legislação, referências de mercado e a sua
7. CONCLUSÃO aplicação no dia a dia, além de referências jurídicas para sua utilização futura.
BIBLIOGRAFIA

6
Índice
2. COMPLIANCE NO
1. INTRODUÇÃO BRASIL
2. COMPLIANCE NO BRASIL Com a promulgação no
congresso Brasileiro da Lei nº
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, 12.846/2013 (Lei Anticorrupção Em-
DEFINIÇÕES
presarial – também conhecida como
LAC), o termo Compliance vem sen-
do mais utilizado por nós, brasilei-
ros, e somente mais recentemente
5. A LEI N° 12.846/2013 –
devido aos problemas de escândalos
EMPRESARIAL em nível político, que gerou como
consequência uma nova visão jurídi-
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS ca tanto em nível empresarial como
político, gerando uma conscientiza-
7. CONCLUSÃO ção para uma nova realidade jurídica
nacional de repressão à corrupção.
BIBLIOGRAFIA

7
Índice Apesar dessa nova empreitada empresarial e jurídica, vimos o Compliance

amadurecendo no país de forma consistente há alguns anos, com as agências
1. INTRODUÇÃO reguladoras, Banco Central e leis criadas para regular questões nos mais variados
âmbitos e que trabalham para proteger a população, as empresas e os integrantes
2. COMPLIANCE NO BRASIL dos governos sobre a égide da ética e boa governança das ações como um todo.
A Lei nº 12.846, de 2013 (Lei Anticorrupção), dispõe sobre o tema da corrup-

DEFINIÇÕES ção e da aplicação de sanções administrativas e judiciais em relação às entidades
jurídicas (empresariais), além de tratar de formas de gerar concessão de benefício
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO às empresas que possuem um setor de compliance estruturada e funcionando.
Conforme Martinez (2016, s.p.), os principais momentos no Brasil em rela-

5. A LEI N° 12.846/2013 –
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO ção ao compliance são dados por:
EMPRESARIAL
No Brasil, desde 09/1998, com a publicação da Resolução nº 2.554 do Banco
Central do Brasil (Bacen), incorporaram-se aqui as regras trazidas da Europa
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS (Comitê da Basiléia para Supervisão Bancária, 1975), e dos Estados Unidos da
América (SEC – Securities and Exchange Commission, 1934), onde já existia a
filosofia compliance.
Pouco antes, em 1997 o Comitê da Basiléia, do qual o Brasil participa, havia
7. CONCLUSÃO
lançado princípios para uma “supervisão bancária eficaz” (Core Principles for
Effective Banking Supervision), os quais deveriam ser aplicados por todos os
integrantes daquele órgão de cooperação e supervisão bancária internacional.
BIBLIOGRAFIA E em 03/1998 fora publicada no Brasil a Lei nº 9.613/98, conhecida como a Lei
de Combate aos Crimes de “Lavagem” de Dinheiro.

8
Índice Além da sua importância penal, a nova lei cuidou de criar entre nós o Conselho
de Controle de Atividades Financeiras (Coaf) – órgão da administração pública
federal, no âmbito do Ministério da Fazenda, com a finalidade de disciplinar,
1. INTRODUÇÃO aplicar penas administrativas, receber, examinar e identificar as ocorrências
suspeitas de atividades ilícitas.
Na Lei nº 9.613/98 e nos princípios do Comitê da Basiléia podemos encontrar,
2. COMPLIANCE NO BRASIL portanto, a gênese da Resolução nº 2.554/98, que obrigou os bancos brasileiros
a criar estruturas e mecanismos efetivos de controles internos e de riscos.
Num primeiro momento (anos 1999/2000), as instituições financeiras foram
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, obrigadas a criar em seus organogramas áreas específicas de compliance, capa-
DEFINIÇÕES citando os responsáveis por referidas áreas.
Foram elaborados então códigos de ética, cartilhas de conduta no atendimento
aos clientes, treinamentos em agências, análise matricial de riscos operacionais
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO e de mercado, entre outras tarefas.
Sem falar na inauguração de uma nova era cultural sempre voltada para a ética
e para a completa atenção à conformidade de todos os atos e contratos às leis
e demais normas aplicáveis ao ramo de atividade financeira.
5. A LEI N° 12.846/2013 –
Também outras empresas, fora do segmento financeiro, foram paulatinamente
incorporando em suas estruturas pessoas responsáveis pelo compliance, mes-
EMPRESARIAL
mo antes da Lei nº 12.846/13.
O que não havia antes de 2014 em relação ao compliance, e isto sim vem com
razão despertando o interesse do empresariado brasileiro, são os benefícios
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS que podem ser obtidos com a implementação daquela cultura ética e de con-
troles internos (pois as sanções poderão ser menores se a empresa estiver cum-
prindo aquele novo paradigma de comportamento).
7. CONCLUSÃO Está prevista na Lei Anticorrupção uma espécie de análise da conduta social e
da “personalidade” da empresa, método que o legislador de 2013 optou em
quase simetria ao sistema de aplicação de sanções do art. 59 do Código Penal.
BIBLIOGRAFIA

9
Índice
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, DEFINIÇÕES
1. INTRODUÇÃO
A ética e eliminação da corrupção sempre foram bandeiras trabalhadas
politicamente no Brasil, e vemos com o advento da Lei 12.846/13 uma nova
realidade sendo vivenciada pelas organizações empresariais.
DEFINIÇÕES O conceito de compliance apresentado por Martinez (2016) demonstra
que é algo mais extenso que só trabalhar a corrupção no ambiente empresarial,
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO e envolve um “conjunto de mecanismos e procedimentos voltados à proteção
da integridade e da ética da empresa, com o incentivo institucional à denúncia
5. A LEI N° 12.846/2013 – de irregularidades para apuração e punição”.
EMPRESARIAL
Para ABBI – Febraban (2019, p. 8), compliance é o “dever de cumprir, de
estar em conformidade e fazer cumprir regulamentos internos e externos im-
postos às atividades da Instituição”, e assim o autor ainda descreve que:
7. CONCLUSÃO O que é estar em Compliance:

- Estar em compliance é estar em conformidade com leis e regulamentos inter-
nos e externos;
- Estar em Compliance é, acima de tudo, uma obrigação individual de cada cola-
BIBLIOGRAFIA borador dentro da Instituição (ABBI – FEBRABAN, 2019, p. 8).

10
Índice Como você pode ver, uma

organização está sujeita às diver-
1. INTRODUÇÃO
sas leis e procedimentos internos
que visa desenvolver trabalhos
éticos com o mercado, mas ainda
assim temos a variável humana
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, através de seus colaboradores e
DEFINIÇÕES
gestores que pode gerar proble-
mas à empresa.
Para controlar e gerir todas

5. A LEI N° 12.846/2013 –
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO essas questões legais e desenvol-
EMPRESARIAL
ver a política de compliance nas
organizações, elas têm desen-
volvido o conceito de Governan-
ça Corporativa e a sua eficiência
7. CONCLUSÃO deve se basear:
BIBLIOGRAFIA

11
Índice [...] numa análise criteriosa da adequação dos processos, da cultura e da disci-
plina organizacional, recursos humanos e tecnologia, e na aplicação de contro-
les rigorosos, preventivos e detectivos no gerenciamento dos Riscos. Deve pau-
1. INTRODUÇÃO tar-se, ainda, em uma atuação conjunta com os gestores na avaliação, gestão
e monitoração dos mecanismos de medição de informações de desempenho
(ABBI – FEBRABAN, 2019, p. 8).
Um compliance bem trabalhado em uma organização está sob o controle

3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, de uma Governança Corporativa bem organizada dentro da estrutura da em-
DEFINIÇÕES
presa. Esta ação estruturada pode gerar benefícios a quem os implanta, através
de uma cultura de ética e de controles internos para a organização, conforme os
ditames apresentados na lei.
5. A LEI N° 12.846/2013 –
EMPRESARIAL
7. CONCLUSÃO
BIBLIOGRAFIA REGRAS PADRÕES POLÍTICAS REQUERIMENTOS REGULAMENTOS TRANSPARÊNCIA LEI

12
Índice Conforme Perez e Brizoti (2016), ABBI – Febraban (2019), Ribeiro e Diniz
(2015), ao desenvolver uma política de compliance, a organização trabalha o
1. INTRODUÇÃO
dever de respeitar, de estar em conformidade (conforme terminologia utilizada
na ISO 9000 e em meios jurídicos) para fazer cumprir por todos os seus funcio-
2. COMPLIANCE NO BRASIL nários e colaboradores tanto os regulamentos internos da organização, como os
externos, leis e diretrizes de mercado que podem ser uma regulação – fiscal-fi-
nanceiro-contábil, sempre com transparência e ética, conforme são os precei-
DEFINIÇÕES tos determinantes às atividades em que a organização empresarial desenvolve
os seus trabalhos.
Na prática, conforme Perez e Brizoti (2016, p. 8) descrevem, compliance
trabalha e especifica a execução de um:
5. A LEI N° 12.846/2013 –
EMPRESARIAL [...] conjunto de processos e atividades de controle, fundamentados em diretri-
zes (guidelines), que ao longo do tempo (mais de 20 anos) tem evoluído, para
atender às necessidades da “Governança Corporativa” no cumprimento de suas
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS missões, bem como no atendimento às melhores práticas de mercado, as deter-
minações de regulação e principalmente dos requerimentos legais, no cumpri-
mento das Leis e Regulamentos nacionais e internacionais.
7. CONCLUSÃO
Para encerrarmos este tópico, a Febraban (2019), Perez e Brizoti (2016),
dentre outros autores, descrevem o que é “ser” e “estar” em consonância com
BIBLIOGRAFIA
o compliance pelas organizações e para os seus colaboradores e lemos:

13
Índice E o que significa “ser e es-

tar” em compliance?
Ser compliance
1. INTRODUÇÃO “Ser compliance” é conhe-
cer as normas da organiza-
ção, seguir os procedimen-
2. COMPLIANCE NO BRASIL tos recomendados, agir
em conformidade e sentir
quanto é fundamental a
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, ética e a idoneidade em
DEFINIÇÕES todas as nossas atitudes.
Estar em compliance
“Estar em compliance” é
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO estar em conformidade
com leis e regulamentos
internos e externos.
“Ser e estar compliance”
5. A LEI N° 12.846/2013 –
é, acima de tudo, uma
obrigação individual de
EMPRESARIAL
cada colaborador dentro
da instituição (FEBRABAN,
2019, p. 11).
Logo vimos que compliance não é

7. CONCLUSÃO
só uma teoria ou uma Lei a ser seguida,
é uma cultura a ser colocada em prática
BIBLIOGRAFIA pelas organizações empresariais.

14
Índice
1. INTRODUÇÃO
Já citamos a Lei 12.846/13 como sendo um marco para as estratégias mo-
dernas de compliance, mas como já lemos anteriormente, existem muitos ou-
2. COMPLIANCE NO BRASIL tras leis e normas que são baluartes e que devemos estar atentos nas organiza-
ções empresariais, nos governos federais, estaduais e municipais, e que advo-
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, gados e juristas que trabalham com o tema precisam conhecer.
DEFINIÇÕES
Conforme apresentado por Perez e Brizoti (2016, p. 11), quando falam do

4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO tema lei, regulamentos, entre outros, eles descrevem:
Para atender às Normativas Técnicas Nacionais e Internacionais, encontramos

5. A LEI N° 12.846/2013 – um número muito grande de referências, que são demandas como requerimen-
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO to de acordo com o tipo e área de atuação das empresas. Esses requerimen-
EMPRESARIAL tos normativos técnicos podem ocorrer por necessidade da empresa se tornar
aderente às melhores práticas alinhadas à concorrência, por requerimento dos
parceiros de negócio, de financiadores e até por própria iniciativa interna da
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS organização. O importante para o Compliance é que se for adotado um padrão
ou norma, que ela seja cumprida, portanto, elas devem fazer parte do processo
de análise da conformidade, inclusive jurídica.
7. CONCLUSÃO
Temos diversas referências que citam as principais leis, normas e regula-
mentos, que um compliance deve se basear dependendo da área de ação da
BIBLIOGRAFIA
organização. Assim, as principais são apresentadas no Quadro 1.

15
Índice QUADRO 1 – EXEMPLOS DE POLÍTICAS, NORMAS INTERNAS, LEIS PARA REFERÊNCIA AO COMPLIANCE
1. INTRODUÇÃO Políticas e Normas internas – produzidas pela organização:

• Códigos de Conduta;
• Política de Segurança Corporativa;
2. COMPLIANCE NO BRASIL • Normas Internas;
• Normas ISO;
• Termos de Responsabilidade;
DEFINIÇÕES • Termos de Confidencialidade;
• Termos de Aceitação e Uso;
• Políticas de Responsabilidade Social e Ambiental etc.
• Legislação Nacional e Regulamentar – Leis, Decretos, Portarias, Resoluções,
Instruções Normativas, Pareceres:
5. A LEI N° 12.846/2013 –
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO • Lei Anticorrupção Brasileira (12.846/2013);
EMPRESARIAL • Lei de Acesso à Informação (Lei nº 12.527/2011);
• Lei de Conflito de Interesses (Lei nº 12.813/2013);
• Lei das Estatais (Lei nº 13.303/2016)
• Lei das S.A. (6.404/1976);
• Código de Processo Civil (13.105/2015);
7. CONCLUSÃO • Código Civil (10.406/2002);
• Lei de Informática e Automação (8.248/1991);
• Lei do Desenvolvimento e Inclusão Social (13.146/2015);
BIBLIOGRAFIA • Leis e normas que regulamentam Condomínios residenciais e comerciais etc.

16
Índice
Regulação de Mercado Nacional e Internacional:
1. INTRODUÇÃO
• Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC;
• Instruções Normativas da CVM (Comissão de Valores Mobiliários);
• Instruções Normativas da RFB (Receita Federal Brasileira);
2. COMPLIANCE NO BRASIL • Instruções Normativas Setoriais (ANS, ANSINE, IBAMA, INSS etc.);
• Código Brasileiro de Autorregulamentação Publicitária CONAR;
• Práticas exigidas, baseadas na Lei Norte-Americana FCPA (Foreign Corrupt
DEFINIÇÕES
Practices Act) anticorrupção;
• Diretrizes da OCDE sobre governança corporativa para empresas de controle
estatal etc.
Normativas Técnicas Nacionais e Internacionais – produzidas por Entidades e Institutos:
• Normas Técnicas ABNT NBR – ISO/IEC e as internacionais;
5. A LEI N° 12.846/2013 –
• Norma IFRS (International Financial Reporting Standards) para práticas de con-
EMPRESARIAL tabilidade em padrão internacional;
• Norma COPC® (Metodologia para gestão de Call Center);
• Padrão Normativo MPS-br (Modelo para qualidade definido como “Melhoria
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS de Processos do Software Brasileiro” – baseado nas normas ISO/IEC 12207 e
ISO/IEC 15504 e compatível com o CMMI);
7. CONCLUSÃO
• Padrão PMBOOK (Project Management Body of Knowledge): guia baseado em
um conjunto de práticas para a gestão de projetos, organizado pelo instituto PMI;
• Padrão PCI DSS (Payment Card Industry Data Secutity Standart) é um amplo
BIBLIOGRAFIA requerimento para quem opera cartões de crédito;

17
Índice
• Requisitos Normativos BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados (BSM);
1. INTRODUÇÃO
• Padrão Normativo CERFLOR para manejo florestal (CERFLOR conta com acervo
normativo, e utiliza normas internacionalmente aceitas como as Diretrizes para
auditorias de sistema de gestão (ABNT NBR ISO 19011):
2. COMPLIANCE NO BRASIL • NBR 14789:2012 - Manejo Florestal - Princípios, Critérios e Indicadores para
Plantações Florestais
• NBR 14790:2014 - Manejo Florestal - Cadeia de Custódia (baseada na PEFC ST
DEFINIÇÕES
2002:2013)
• NBR 14792 - NBR 14793:2008 - NBR 15789:2013 - NBR 16789:2014 -NBR
15753:2009 - NBR 17790:2014 etc.
FONTE: Adaptado de Perez e Brizoti (2016, p. 9-11)
5. A LEI N° 12.846/2013 –
EMPRESARIAL
Como você pôde ver no quadro são muitos os marcos legais nos quais uma
organização precisa se aprofundar para desenvolver o setor de Compliance, e
esse quadro só traz uma amostra para o seu conhecimento ao iniciar a traba-
lhar, se esse for o seu caso.
7. CONCLUSÃO
BIBLIOGRAFIA

18
Índice
NOTA IMPORTANTE
1. INTRODUÇÃO
Queremos ressaltar novamen-
te que cada organização em-
presarial deve buscar ajuda
jurídica especializada para en-
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, tender e desenvolver um pro-
DEFINIÇÕES
grama de compliance ajustado
ao seu segmento de negócio, e
que cada segmento pode pos-
suir leis, normas, regulamenta-
5. A LEI N° 12.846/2013 –
ções específicas que são ade-
EMPRESARIAL quadas à organização seguir.
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS Isso é muito importante para ficar

claro aos gestores, advogados e
profissionais da organização.
7. CONCLUSÃO
BIBLIOGRAFIA

19
Índice
5. A LEI N° 12.846/2013 – LAC – LEI
1. INTRODUÇÃO ANTICORRUPÇÃO EMPRESARIAL
2. COMPLIANCE NO BRASIL Devido a sua importância para o compliance, apresentaremos na sequên-
cia uma visão jurídica interpretativa da lei nº 12.846/2013, para que você pos-
sa entender a sua relação com o compliance moderno aplicado nas empresas,
DEFINIÇÕES sendo que disporemos somente alguns pontos da respectiva Lei neste artigo.
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO Para conhecimento de todos os artigos, recomendamos que consulte a lei
em sua íntegra na página da internet: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_
5. A LEI N° 12.846/2013 – ato2011-2014/2013/ lei/l12846.htm.
EMPRESARIAL
Recomendamos ainda a leitura dos seguintes artigos relacionados ao tema:
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS • HARTMANN, Stefan E. S. Comentários à Lei Anticorrupção – Lei nº 12.846, de
1º de agosto de 2013: Breves reflexões acerca das consequências da entrada
em vigor da nova legislação no âmbito do Direito Administrativo. Revista da
7. CONCLUSÃO
Escola da Magistratura do TRF da 4ª Região, n. 4. Disponível em: http://
ajufe. org.br/images/bkp/ajufe/arquivos/downloads/artigo-06-ok-91631312.
BIBLIOGRAFIA pdf. Acesso em: 29 nov. 2019.

20
Índice
• MACHADO, Luiza V. M. Análise crítica da Lei nº 12.846/2013:lei anticorrup-
1. INTRODUÇÃO ção. 2015. Disponível em: https://jus.com.br/artigos/43786/analise-critica-
-da-lei-n-12-846-2013-lei-anticorrupcao. Acesso em: 29 nov. 2019.
• NETO, Edmilson M. A. Análise da Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013). Dis-
ponível em: https://www.conteudojuridico.com.br/consulta/Artigos/51369/
analise-da-lei-anticorrupcao-lei-no-12-846-2013. Acesso em: 29 nov. 2019.
DEFINIÇÕES
• BITTENCOURT, Sidney. Comentários à Lei Anticorrupção – Lei 12.846/2013.

São Paulo: Revista dos Tribunais, 2014.
5. A LEI N° 12.846/2013 – DIREITO.COM. Artigo 24. 2015. Disponível em: https://www.direitocom.com/lei-anticorrupcao-

LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO comentada. Acesso em: 12 dez. 2019.
EMPRESARIAL
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS A Lei nº 12.846/2013, também conhecida como a Lei Anticorrupção Em-
presarial, ou simplesmente como LAC é simplesmente um marco para as trata-
7. CONCLUSÃO tivas das questões relacionadas à corrupção no Brasil e para o fortalecimento
do Compliance no país, a qual diferentemente da Lei nº 9.613/98, conhecida
como a Lei de Combate aos Crimes de “Lavagem” de Dinheiro que tratava sobre
BIBLIOGRAFIA
o tema corrupção, agora para melhorar a sua eficiência na aplicação traz em

21
Índice voga a utilização da cooperação como

facilitadora e a devida estrutura de in-
1. INTRODUÇÃO
centivos e em especial “dispõe sobre a
responsabilização administrativa e ci-
2. COMPLIANCE NO BRASIL vil de pessoas jurídicas pela prática de
atos contra a administração pública,
nacional ou estrangeira, e dá outras
DEFINIÇÕES providências” (BRASIL, 2013, s.p.).
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO Conforme descreve Ribeiro e Diniz

(2015, p. 88), essa lei se mostra como
“verdadeiro estímulo para a concreti-
5. A LEI N° 12.846/2013 –
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO zação de conduta empresarial ética e
EMPRESARIAL do combate à corrupção”, bem como
será uma referência para o crescimen-
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS to e o desenvolvimento dos programas
de Compliance, e os autores ressaltam
ainda que deverá “exaltar o papel da
7. CONCLUSÃO
confiança nos negócios, pressuposto
básico, que deve ressurgir como carac-
BIBLIOGRAFIA terística essencial em tais condutas”.

22
Índice Com a entrada em vigor da lei, tornou-se fundamental a todos aqueles

que trabalham com compliance e com o Direito Administrativo, que conheçam
1. INTRODUÇÃO as transformações levadas a efeito pela LAC e as consequências jurídicas que os
31 (trinta e um) artigos que compõem a Lei geraram no empresariado brasilei-
2. COMPLIANCE NO BRASIL ro, sobretudo na esfera do Direito Administrativo Sancionador.
a) Disposições gerais
DEFINIÇÕES CAPÍTULO I
DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 1º Esta lei dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacio-
nal ou estrangeira.
Parágrafo único. Aplica-se o disposto nesta lei às sociedades empresárias e às
5. A LEI N° 12.846/2013 – sociedades simples, personificadas ou não, independentemente da forma de
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO organização ou modelo societário adotado, bem como a quaisquer fundações,
associações de entidades ou pessoas, ou sociedades estrangeiras, que tenham
EMPRESARIAL
sede, filial ou representação no território brasileiro, constituídas de fato ou de
direito, ainda que temporariamente.
Art. 2º As pessoas jurídicas serão responsabilizadas objetivamente, nos âmbitos
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS administrativo e civil, pelos atos lesivos previstos nesta lei praticados em seu
interesse ou benefício, exclusivo ou não.
7. CONCLUSÃO O caput do art. 1º descreve o foco sobre o que se dispõe a Lei Anticorrup-
ção, ou seja, descreve sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil
de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacio-
BIBLIOGRAFIA
nal ou estrangeira.

23
Índice Conforme Hartmann (2019, p. 310), identifica-se que:
1. INTRODUÇÃO a) a responsabilização, no âmbito da LAC, é objetiva, isto é, independe da presença de

dolo ou culpa, nos moldes do disposto no art. 37, § 6º, da Constituição Federal;
b) a LAC trata apenas de responsabilidade administrativa e civil, e não penal;
2. COMPLIANCE NO BRASIL c) a LAC tutela as administrações públicas nacional e estrangeira, ou seja, é
possível a sua aplicação quando o sujeito passivo do ato lesivo for Estado es-
trangeiro ou organização internacional.
DEFINIÇÕES Conforme o art. 2º, temos uma reafirmação dos ditames apresentados na
norma anterior, determinando que a responsabilidade objetiva, tanto em nível
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO administrativo como civil pelos atos lesivos que estão descritos na LAC, bem
como os respectivos atos, para fins de responsabilização mesmo que praticados
5. A LEI N° 12.846/2013 – no interesse ou no benefício da pessoa jurídica, é possível que o sujeito ativo
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO do ato lesivo objeto desta lei seja responsabilizado pessoalmente, ainda que o
EMPRESARIAL
tenha praticado por interesse ou no benefício de terceiros.
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS Assim, uma pessoa jurídica será responsabilizada nos termos da lei, bastan-
do a comprovação e a conduta lesiva independente da intenção final do executor.
7. CONCLUSÃO
Art. 3º A responsabilização da pessoa jurídica não exclui a responsabilidade in-
dividual de seus dirigentes ou administradores ou de qualquer pessoa natural,
autora, coautora ou partícipe do ato ilícito.
BIBLIOGRAFIA § 1º A pessoa jurídica será responsabilizada independentemente da responsa-
bilização individual das pessoas naturais referidas no caput.

24
Índice § 2º Os dirigentes ou administradores somente serão responsabilizados por

atos ilícitos na medida da sua culpabilidade.
Art. 4º Subsiste a responsabilidade da pessoa jurídica na hipótese de alteração
1. INTRODUÇÃO contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão societária.
§ 1º Nas hipóteses de fusão e incorporação, a responsabilidade da sucessora
será restrita à obrigação de pagamento de multa e reparação integral do dano
causado, até o limite do patrimônio transferido, não lhe sendo aplicáveis as de-
mais sanções previstas nesta Lei decorrentes de atos e fatos ocorridos antes da
data da fusão ou incorporação, exceto no caso de simulação ou evidente intuito
de fraude, devidamente comprovados.
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, § 2º As sociedades controladoras, controladas, coligadas ou, no âmbito do res-
DEFINIÇÕES pectivo contrato, as consorciadas serão solidariamente responsáveis pela práti-
ca dos atos previstos nesta Lei, restringindo-se tal responsabilidade à obrigação
de pagamento de multa e reparação integral do dano causado.
Conforme Machado (2015, p. 1), o artigo 3º da Lei Anticorrupção descreve
5. A LEI N° 12.846/2013 – que a “responsabilização da pessoa jurídica não exclui a responsabilidade indi-
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO vidual de seus dirigentes, administradores ou de qualquer pessoa natural que
EMPRESARIAL
tenha agido como autora, coautora ou participante do ato ilícito”.
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS O artigo 4º da LAC descreve que a responsabilidade da pessoa jurídica na
hipótese de ocorrer uma alteração contratual, incorporação, fusão ou cisão so-
7. CONCLUSÃO cietária ainda subsiste. Conforme Machado (2015, p. 1), a tal responsabilidade
será restrita à obrigação de pagamento de “multa e reparação integral do dano
causado, até o limite do patrimônio transferido, não sendo aplicáveis as demais
BIBLIOGRAFIA
sanções decorrentes de atos e fatos ocorridos antes da data da fusão ou incor-

25
Índice poração, exceto no caso de simulação ou evidente intuito de fraude” desde que
tais atos possam ser devidamente comprovados.
1. INTRODUÇÃO
b) Dos Atos lesivos

CAPÍTULO II
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, DOS ATOS LESIVOS À ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA NACIONAL OU ESTRANGEIRA

DEFINIÇÕES
Art. 5º Constituem atos lesivos à administração pública, nacional ou estran-
geira, para os fins desta Lei, todos aqueles praticados pelas pessoas jurídicas
mencionadas no parágrafo único do art. 1º, que atentem contra o patrimônio
público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou
contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, assim definidos:
I - Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a
5. A LEI N° 12.846/2013 – agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO II - Comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo sub-
EMPRESARIAL vencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta Lei;
III - comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para
ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS atos praticados;
IV - no tocante a licitações e contratos:
a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expe-
7. CONCLUSÃO diente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento
licitatório público;
c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de
BIBLIOGRAFIA vantagem de qualquer tipo;

26
Índice d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;

e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de
licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
1. INTRODUÇÃO f) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modifica-
ções ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública,
sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respec-
tivos instrumentos contratuais; ou
g) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos cele-
brados com a administração pública;
V - Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências
DEFINIÇÕES reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.
§ 1º Considera-se administração pública estrangeira os órgãos e entidades es-
tatais ou representações diplomáticas de país estrangeiro, de qualquer nível ou
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO esfera de governo, bem como as pessoas jurídicas controladas, direta ou indire-
tamente, pelo poder público de país estrangeiro.
§ 2º Para os efeitos desta Lei, equiparam-se à administração pública estrangeira
as organizações públicas internacionais.
5. A LEI N° 12.846/2013 – § 3º Considera-se agente público estrangeiro, para os fins desta Lei, quem, ain-
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO da que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou fun-
EMPRESARIAL ção pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas
de país estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou
indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou em organizações pú-
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS blicas internacionais.
O capítulo II da LAC possui apenas o art. 5º, o qual descreve atos lesivos à
7. CONCLUSÃO
administração pública nacional ou estrangeira, principalmente descrevendo os
atos que atentem lesando contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro,
BIBLIOGRAFIA contra os princípios da administração pública ou ainda atentem contra os trata-
dos firmados pelo governo em níveis internacionais.

27
Índice Destacamos ainda que algumas condutas previstas na LAC também estão
descritas em outras leis, como a 8.666/1993 e 8.429/1992, porém o seu foco de
1. INTRODUÇÃO aplicação e objetivos são diferentes, já que a LAC busca tratar o tema na visão
das pessoas jurídicas e não o indivíduo.
Vale destacar, conforme Neto (2018, p. 1), que:
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, O inciso I do artigo 5º tipifica a corrupção ativa, assim definido: “prometer, oferecer
DEFINIÇÕES ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira
pessoa a ele relacionada”. Trata-se de um tipo formal, cuja consumação independe
do seu resultado, gerando a lesão ao bem jurídico com a simples conduta.
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO Em seguida, o inciso II tipifica o financiamento de ato lesivo à Administração Pú-
blica como sendo aquele que: “comprovadamente, financiar, custear, patrocinar
ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos”. No inciso III, o le-
5. A LEI N° 12.846/2013 – gislador lista condutas que visam se utilizar de pessoas interpostas para prática de
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO atos lesivos, assim previsto: “comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa
EMPRESARIAL física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade
dos beneficiários dos atos praticados”. Nestes dois incisos temos tipos materiais,
os quais dependem de resultado naturalístico para sua consumação, que deverão
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS ser devidamente comprovados no âmbito do processo administrativo.
No inciso IV o legislador traz os atos lesivos relacionados com licitações e con-
tratos, sendo condutas que demandam a comprovação da intenção do agente
privado de violar o princípio da competitividade das licitações.
7. CONCLUSÃO Por fim, no inciso V o legislador tipifica as condutas que dificultam a investigação
ou fiscalização da Administração Pública, sendo assim previsto: “dificultar ativi-
dade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos,
BIBLIOGRAFIA ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos
órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional”.

28
Índice Este capítulo serve de base para os programas de Compliance referentes

às responsabilidades e condutas a serem desenvolvidas pelos gestores e funcio-
1. INTRODUÇÃO
nários das entidades jurídicas em atuação no território nacional.
Importante ressaltar a contrapartida também das entidades estrangeiras
atuantes no território nacional.
DEFINIÇÕES
c) Responsabilidade Administrativa
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO CAPÍTULO III
DA RESPONSABILIZAÇÃO ADMINISTRATIVA
5. A LEI N° 12.846/2013 –
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO Art. 6º Na esfera administrativa, serão aplicadas às pessoas jurídicas conside-
EMPRESARIAL radas responsáveis pelos atos lesivos previstos nesta Lei as seguintes sanções:
I - multa, no valor de 0,1% (um décimo por cento) a 20% (vinte por cento) do
faturamento bruto do último exercício anterior ao da instauração do processo
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS administrativo, excluídos os tributos, a qual nunca será inferior à vantagem au-
ferida, quando for possível sua estimação; e
II - publicação extraordinária da decisão condenatória.
7. CONCLUSÃO § 1º As sanções serão aplicadas fundamentadamente, isolada ou cumulativa-
mente, de acordo com as peculiaridades do caso concreto e com a gravidade e
natureza das infrações.
§ 2º A aplicação das sanções previstas neste artigo será precedida da manifes-
BIBLIOGRAFIA tação jurídica elaborada pela Advocacia Pública ou pelo órgão de assistência
jurídica, ou equivalente, do ente público.

29
Índice § 3º A aplicação das sanções previstas neste artigo não exclui, em qualquer hi-
pótese, a obrigação da reparação integral do dano causado.
§ 4º Na hipótese do inciso I do caput, caso não seja possível utilizar o critério do
1. INTRODUÇÃO valor do faturamento bruto da pessoa jurídica, a multa será de R$ 6.000,00 (seis
mil reais) a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais).
§ 5º A publicação extraordinária da decisão condenatória ocorrerá na forma de
2. COMPLIANCE NO BRASIL extrato de sentença, a expensas da pessoa jurídica, em meios de comunicação
de grande circulação na área da prática da infração e de atuação da pessoa jurí-
dica ou, na sua falta, em publicação de circulação nacional, bem como por meio
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, de afixação de edital, pelo prazo mínimo de 30 (trinta) dias, no próprio estabe-
DEFINIÇÕES lecimento ou no local de exercício da atividade, de modo visível ao público, e no
sítio eletrônico na rede mundial de computadores.
§ 6º (VETADO).
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO Art. 7º Serão levados em consideração na aplicação das sanções:
I - a gravidade da infração;
II - a vantagem auferida ou pretendida pelo infrator;
III - a consumação ou não da infração;
5. A LEI N° 12.846/2013 –
IV - o grau de lesão ou perigo de lesão;
V - o efeito negativo produzido pela infração;
EMPRESARIAL
VI - a situação econômica do infrator;
VII - a cooperação da pessoa jurídica para a apuração das infrações;
VIII - a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, au-
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS ditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códi-
gos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica;
IX - o valor dos contratos mantidos pela pessoa jurídica com o órgão ou entida-
7. CONCLUSÃO de pública lesados; e
X - (VETADO).
Parágrafo único. Os parâmetros de avaliação de mecanismos e procedimentos
previstos no inciso VIII do caput serão estabelecidos em regulamento do Poder
BIBLIOGRAFIA Executivo federal.

30
Índice Este capítulo é constituído por dois artigos que desenvolvem o tema da
responsabilidade administrativa das pessoas jurídicas considerando os atos le-
1. INTRODUÇÃO
sivos que foram descritos no dispositivo anterior, deixando claro ainda que a
aplicação das penalidades tratadas são de competência da autoridade admi-
2. COMPLIANCE NO BRASIL nistrativa responsável, após tramitação do processo normalmente nos órgãos
devidos desde que sejam garantidos todos ditames do processo legal e a ampla
defesa dos acusados conforme o art. 5º da Constituição Federal.
DEFINIÇÕES
Conforme Hartmann (2019 p. 316), observa-se que são duas as sanções
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO previstas na LAC:
[...] sem prejuízo da obrigação de reparação integral do dano causado (art. 6º,
5. A LEI N° 12.846/2013 – §3º): multa, conforme parâmetros definidos no inciso I do art. 6º, e publicação
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO extraordinária da decisão condenatória. A autoridade responsável, de forma fun-
EMPRESARIAL damentada (art. 50, caput, da Lei 9.784/1999 e art. 93, IX, da CF), poderá aplicar
tais sanções cumulativamente ou de forma isolada, considerando as peculiarida-
des do caso concreto, a gravidade e a natureza das infrações (art. 6º, § 1º).
Temos que ressaltar ainda que se no capítulo anterior descreveu-se os

7. CONCLUSÃO atos lesivos, neste capítulo da lei temos o detalhamento das responsabilidades
administrativas que reforçam a aplicação do Compliance pelas empresas que
desenvolvem trabalhos principalmente com foco no governo ou órgãos asso-
BIBLIOGRAFIA
ciados a ele.

31
Índice d) Responsabilização do processo administrativo
1. INTRODUÇÃO CAPÍTULO IV
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO DE RESPONSABILIZAÇÃO

Art. 8º A instauração e o julgamento de processo administrativo para apuração
da responsabilidade de pessoa jurídica cabem à autoridade máxima de cada
órgão ou entidade dos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário, que agirá de
ofício ou mediante provocação, observados o contraditório e a ampla defesa.
DEFINIÇÕES
§ 1º A competência para a instauração e o julgamento do processo administra-
tivo de apuração de responsabilidade da pessoa jurídica poderá ser delegada,
vedada a subdelegação.
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO § 2º No âmbito do Poder Executivo federal, a Controladoria-Geral da União - CGU terá
competência concorrente para instaurar processos administrativos de responsabili-
zação de pessoas jurídicas ou para avocar os processos instaurados com fundamento
5. A LEI N° 12.846/2013 – nesta Lei, para exame de sua regularidade ou para corrigir-lhes o andamento.
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO Art. 9º Competem à Controladoria-Geral da União - CGU a apuração, o processo e
EMPRESARIAL o julgamento dos atos ilícitos previstos nesta Lei, praticados contra a administração
pública estrangeira, observado o disposto no Artigo 4 da Convenção sobre o Com-
bate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS Internacionais, promulgada pelo Decreto nº 3.678, de 30 de novembro de 2000.
Art. 10. O processo administrativo para apuração da responsabilidade de pes-
soa jurídica será conduzido por comissão designada pela autoridade instaura-
7. CONCLUSÃO dora e composta por 2 (dois) ou mais servidores estáveis.
§ 1º O ente público, por meio do seu órgão de representação judicial, ou equi-
valente, a pedido da comissão a que se refere o caput, poderá requerer as me-
didas judiciais necessárias para a investigação e o processamento das infrações,
BIBLIOGRAFIA inclusive de busca e apreensão.

32
Índice § 2º A comissão poderá, cautelarmente, propor à autoridade instauradora que

suspenda os efeitos do ato ou processo objeto da investigação.
§ 3º A comissão deverá concluir o processo no prazo de 180 (cento e oitenta)
1. INTRODUÇÃO dias contados da data da publicação do ato que a instituir e, ao final, apresentar
relatórios sobre os fatos apurados e eventual responsabilidade da pessoa jurí-
dica, sugerindo de forma motivada as sanções a serem aplicadas.
§ 4º O prazo previsto no § 3º poderá ser prorrogado, mediante ato fundamen-
tado da autoridade instauradora.
Art. 11. No processo administrativo para apuração de responsabilidade, será
concedido à pessoa jurídica prazo de 30 (trinta) dias para defesa, contados a
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, partir da intimação.
DEFINIÇÕES Art. 12. O processo administrativo, com o relatório da comissão, será remetido
à autoridade instauradora, na forma do art. 10, para julgamento.
Art. 13. A instauração de processo administrativo específico de reparação integral
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO do dano não prejudica a aplicação imediata das sanções estabelecidas nesta Lei.
Parágrafo único. Concluído o processo e não havendo pagamento, o crédito
apurado será inscrito em dívida ativa da fazenda pública.
Art. 14. A personalidade jurídica poderá ser desconsiderada sempre que uti-
5. A LEI N° 12.846/2013 – lizada com abuso do direito para facilitar, encobrir ou dissimular a prática dos
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO atos ilícitos previstos nesta Lei ou para provocar confusão patrimonial, sendo
EMPRESARIAL estendidos todos os efeitos das sanções aplicadas à pessoa jurídica aos seus
administradores e sócios com poderes de administração, observados o contra-
ditório e a ampla defesa.
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS Art. 15. A comissão designada para apuração da responsabilidade de pessoa
jurídica, após a conclusão do procedimento administrativo, dará conhecimento
ao Ministério Público de sua existência, para apuração de eventuais delitos.
7. CONCLUSÃO
A aplicação das sanções apresentadas na Lei, seja precedida de manifesta-
ção do órgão de assessoramento jurídico competente, como a Advocacia-Geral
BIBLIOGRAFIA da União, Procuradoria do Estado ou a Procuradoria Municipal, dependendo
do nível do caso, assim como toda a sanção de publicação extraordinária da

33
Índice decisão condenatória tenha sido o mais abrangente possível para que todas as
dúvidas e decisões sejam claramente dirimidas no processo.
1. INTRODUÇÃO
Conforme Neto (2018), a LAC traz a possibilidade de ocorrer a descon-
2. COMPLIANCE NO BRASIL sideração da personalidade jurídica no processo administrativo de modo que
as sanções sejam aplicadas aos administradores e sócios-administradores da
empresa. Isso ocorrerá na descrição de Neto (2018, p. 1) sempre que “utilizada
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, com abuso do direito para facilitar, encobrir ou dissimular a prática dos atos ilí-
DEFINIÇÕES
citos previstos nesta Lei ou para provocar confusão patrimonial, conforme cons-
ta no artigo 14 da Lei”.
Os trâmites judiciais devem seguir os ritos jurídicos para que todas as dúvi-
5. A LEI N° 12.846/2013 – das sejam dirimidas e que os envolvidos tenham todos os direitos preservados
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO conforme a legislação brasileira em vigor, conforme estabelecido neste capítulo.
EMPRESARIAL
e) Acordo de Leniência
CAPÍTULO V
DO ACORDO DE LENIÊNCIA
7. CONCLUSÃO
Art. 16. A autoridade máxima de cada órgão ou entidade pública poderá cele-
brar acordo de leniência com as pessoas jurídicas responsáveis pela prática dos
BIBLIOGRAFIA atos previstos nesta Lei que colaborem efetivamente com as investigações e o
processo administrativo, sendo que dessa colaboração resulte:

34
Índice I - a identificação dos demais envolvidos na infração, quando couber; e

II - a obtenção célere de informações e documentos que comprovem o ilícito
sob apuração.
1. INTRODUÇÃO § 1º O acordo de que trata o caput somente poderá ser celebrado se preenchi-
dos, cumulativamente, os seguintes requisitos:
I - a pessoa jurídica seja a primeira a se manifestar sobre seu interesse em coo-
perar para a apuração do ato ilícito;
II - a pessoa jurídica cesse completamente seu envolvimento na infração inves-
tigada a partir da data de propositura do acordo;
III - a pessoa jurídica admita sua participação no ilícito e coopere plena e perma-
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, nentemente com as investigações e o processo administrativo, comparecendo,
DEFINIÇÕES sob suas expensas, sempre que solicitada, a todos os atos processuais, até seu
encerramento.
§2º A celebração do acordo de leniência isentará a pessoa jurídica das sanções
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO previstas no inciso II do art. 6º e no inciso IV do art. 19 e reduzirá em até 2/3
(dois terços) o valor da multa aplicável.
§ 3º O acordo de leniência não exime a pessoa jurídica da obrigação de reparar
integralmente o dano causado.
5. A LEI N° 12.846/2013 – § 4º O acordo de leniência estipulará as condições necessárias para assegurar a
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO efetividade da colaboração e o resultado útil do processo.
EMPRESARIAL § 5º Os efeitos do acordo de leniência serão estendidos às pessoas jurídicas que
integram o mesmo grupo econômico, de fato e de direito, desde que firmem o
acordo em conjunto, respeitadas as condições nele estabelecidas.
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS § 6º A proposta de acordo de leniência somente se tornará pública após a efeti-
vação do respectivo acordo, salvo no interesse das investigações e do processo
administrativo.
§ 7º Não importará em reconhecimento da prática do ato ilícito investigado a
7. CONCLUSÃO proposta de acordo de leniência rejeitada.
§ 8º Em caso de descumprimento do acordo de leniência, a pessoa jurídica fi-
cará impedida de celebrar novo acordo pelo prazo de 3 (três) anos contados do
conhecimento pela administração pública do referido descumprimento.
BIBLIOGRAFIA § 9º A celebração do acordo de leniência interrompe o prazo prescricional dos
atos ilícitos previstos nesta Lei.

35
Índice § 10. A Controladoria-Geral da União - CGU é o órgão competente para celebrar

os acordos de leniência no âmbito do Poder Executivo federal, bem como no
caso de atos lesivos praticados contra a administração pública estrangeira.
1. INTRODUÇÃO Art. 17. A administração pública poderá também celebrar acordo de leniência
com a pessoa jurídica responsável pela prática de ilícitos previstos na Lei nº
8.666, de 21 de junho de 1993, com vistas à isenção ou atenuação das sanções
administrativas estabelecidas em seus arts. 86 a 88.
Este Capítulo da LAC é um marco na legislação brasileira, pois traz e es-

DEFINIÇÕES clarece o acordo de leniência na entidade jurídica e seus colaboradores que te-
nham praticado ato lesivo validando e beneficiando aos delatores do processo,
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO desde que a mesma seja útil para elucidar casos de corrupção no sistema com a
autoridade máxima de cada órgão que se intentou a ação de descaminho con-
5. A LEI N° 12.846/2013 – forme descrito nesta lei.
EMPRESARIAL
Os acordos de leniência, tanto em nível do Poder Executivo Federal, bem
como contra a administração pública estrangeira são de competência exclusiva
da Controladoria Geral da União, conforme o Decreto Federal nº 8.420.
7. CONCLUSÃO
Conforme Machado (2015, p. 1), para a pessoa jurídica infratora fazer jus
à celebração do acordo e benefícios de leniência, deve:
BIBLIOGRAFIA

36
Índice [...] colaborar efetivamente com as investigações e com o processo administrativo

de responsabilização, sendo que desta colaboração deverá necessariamente resul-
tar: (i) a identificação dos demais envolvidos na infração, se aplicável, e (ii) a obten-
1. INTRODUÇÃO ção célere de informações e documentos que comprovem o ilícito sob apuração.
2. COMPLIANCE NO BRASIL Os principais pontos a serem preenchidos para celebração do acordo de le-
niência de forma necessária e cumulativamente são apresentados no Quadro 2.
DEFINIÇÕES
QUADRO 2 – PONTOS FUNDAMENTAIS PARA CELEBRAÇÃO DO ACORDO DE LENIÊNCIA
CONFORME LEI 12.846/2013
• Ser a primeira a manifestar interesse em cooperar para a apuração de ato lesivo
específico, quando tal circunstância for relevante.
5. A LEI N° 12.846/2013 – • Ter cessado completamente seu envolvimento no ato lesivo a partir da data da
EMPRESARIAL propositura do acordo.
• Admitir sua participação na infração administrativa.
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS • Cooperar plena e permanentemente com as investigações e o processo
administrativo e comparecer, sob suas expensas e sempre que solicitada, aos
atos processuais, até o seu encerramento.
7. CONCLUSÃO
• Fornecer informações, documentos e elementos que comprovem a infração
administrativa.
BIBLIOGRAFIA FONTE: Adaptado de Machado (2015) e Brasil (2013)

37
Índice Atualmente, temos visto esse instituto sendo bastante utilizado em pro-
cessos administrativos no direito brasileiro, especialmente na seara criminal,
1. INTRODUÇÃO
onde vimos popularmente o acordo de leniência ser chamado de colaboração/
delação premiada.
Esta lei e, principalmente pela criação do acordo de leniência, permitiu o
esclarecimento e o aparecimento de diversos casos de corrupção que antes es-
DEFINIÇÕES tavam às escondidas e nos porões das legislações que favoreciam os corruptos
e corruptores.
f) Responsabilização Judicial
5. A LEI N° 12.846/2013 – CAPÍTULO VI
EMPRESARIAL DA RESPONSABILIZAÇÃO JUDICIAL
Art. 18. Na esfera administrativa, a responsabilidade da pessoa jurídica não

6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS afasta a possibilidade de sua responsabilização na esfera judicial.
Art. 19. Em razão da prática de atos previstos no art. 5º desta Lei, a União, os
Estados, o Distrito Federal e os Municípios, por meio das respectivas Advocacias
Públicas ou órgãos de representação judicial, ou equivalentes, e o Ministério
7. CONCLUSÃO Público, poderão ajuizar ação com vistas à aplicação das seguintes sanções às
pessoas jurídicas infratoras:
I - perdimento dos bens, direitos ou valores que representem vantagem ou pro-
veito direta ou indiretamente obtidos da infração, ressalvado o direito do lesa-
BIBLIOGRAFIA do ou de terceiro de boa-fé;

38
Índice II - suspensão ou interdição parcial de suas atividades;

III - dissolução compulsória da pessoa jurídica;
IV - proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou em-
1. INTRODUÇÃO préstimos de órgãos ou entidades públicas e de instituições financeiras públicas
ou controladas pelo poder público, pelo prazo mínimo de 1 (um) e máximo de
5 (cinco) anos.
2. COMPLIANCE NO BRASIL § 1º A dissolução compulsória da pessoa jurídica será determinada quando
comprovado:
I - ter sido a personalidade jurídica utilizada de forma habitual para facilitar ou
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, promover a prática de atos ilícitos; ou
DEFINIÇÕES II - ter sido constituída para ocultar ou dissimular interesses ilícitos ou a identi-
dade dos beneficiários dos atos praticados.
§ 2º (VETADO).
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO § 3º As sanções poderão ser aplicadas de forma isolada ou cumulativa.
§ 4º O Ministério Público ou a Advocacia Pública ou órgão de representação
judicial, ou equivalente, do ente público poderá requerer a indisponibilidade de
bens, direitos ou valores necessários à garantia do pagamento da multa ou da
5. A LEI N° 12.846/2013 –
reparação integral do dano causado, conforme previsto no art. 7º , ressalvado o
direito do terceiro de boa-fé.
EMPRESARIAL
Art. 20. Nas ações ajuizadas pelo Ministério Público, poderão ser aplicadas as
sanções previstas no art. 6º, sem prejuízo daquelas previstas neste Capítulo,
desde que constatada a omissão das autoridades competentes para promover
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS a responsabilização administrativa.
Art. 21. Nas ações de responsabilização judicial, será adotado o rito previsto
na Lei nº 7.347, de 24 de julho de 1985.
7. CONCLUSÃO Parágrafo único. A condenação torna certa a obrigação de reparar, integralmen-
te, o dano causado pelo ilícito, cujo valor será apurado em posterior liquidação,
se não constar expressamente da sentença.
BIBLIOGRAFIA

39
Índice Neste capítulo da Lei Anticorrupção apresenta-se a responsabilização ju-

dicial da pessoa jurídica infratora, definindo-se as regras destinadas ao even-
1. INTRODUÇÃO
tual procedimento para abertura do processo judicial que poderá ser aberto
em decorrência da prática dos atos lesivos ocasionados pela pessoa jurídica e
previstos na LAC.
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, Hartmann (2019, p. 323) descreve que:

DEFINIÇÕES
Nesse diapasão, inicia-se a LAC, no art. 18, afirmando que a possibilidade de

4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO responsabilização judicial da pessoa jurídica infratora não resta afastada pela
configuração de sua responsabilidade na esfera administrativa. Na verdade, a
LAC apenas reafirma um entendimento pacificado no ordenamento jurídico pá-
5. A LEI N° 12.846/2013 – trio, qual seja a possibilidade de que alguém, ou alguma pessoa jurídica, seja
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO responsabilizado, por determinados atos que praticou, em três esferas diferen-
EMPRESARIAL tes: administrativa, cível e penal.
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS Logo, precisamos ter claro que a LAC pode não encerrar a responsabilida-
de judicial da pessoa Jurídica e das pessoas envolvidas.
7. CONCLUSÃO
Vamos agora para a análise do último capítulo da lei.
BIBLIOGRAFIA g) Disposições finais em relação a LAC

40
Índice CAPÍTULO VII
DISPOSIÇÕES FINAIS
1. INTRODUÇÃO
Art. 22. Fica criado no âmbito do Poder Executivo federal o Cadastro Nacional
de Empresas Punidas - CNEP, que reunirá e dará publicidade às sanções aplica-
2. COMPLIANCE NO BRASIL das pelos órgãos ou entidades dos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário de
todas as esferas de governo com base nesta Lei.
§ 1º Os órgãos e entidades referidos no caput deverão informar e manter atua-
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, lizados, no Cnep, os dados relativos às sanções por eles aplicadas.
DEFINIÇÕES § 2º O Cnep conterá, entre outras, as seguintes informações acerca das sanções
aplicadas:
I - razão social e número de inscrição da pessoa jurídica ou entidade no Cadas-
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO tro Nacional da Pessoa Jurídica - CNPJ;
II - tipo de sanção; e
III - data de aplicação e data final da vigência do efeito limitador ou impeditivo
da sanção, quando for o caso.
5. A LEI N° 12.846/2013 –
§ 3º As autoridades competentes, para celebrarem acordos de leniência pre-
vistos nesta Lei, também deverão prestar e manter atualizadas no Cnep, após a
EMPRESARIAL
efetivação do respectivo acordo, as informações acerca do acordo de leniência
celebrado, salvo se esse procedimento vier a causar prejuízo às investigações e
ao processo administrativo.
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS § 4º Caso a pessoa jurídica não cumpra os termos do acordo de leniência, além
das informações previstas no § 3º, deverá ser incluída no Cnep referência ao
respectivo descumprimento.
7. CONCLUSÃO § 5º Os registros das sanções e acordos de leniência serão excluídos depois de
decorrido o prazo previamente estabelecido no ato sancionador ou do cumpri-
mento integral do acordo de leniência e da reparação do eventual dano causa-
do, mediante solicitação do órgão ou entidade sancionadora.
BIBLIOGRAFIA

41
Índice Art. 23. Os órgãos ou entidades dos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário
de todas as esferas de governo deverão informar e manter atualizados, para
fins de publicidade, no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas
1. INTRODUÇÃO - CEIS, de caráter público, instituído no âmbito do Poder Executivo federal, os
dados relativos às sanções por eles aplicadas, nos termos do disposto nos arts.
87 e 88 da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993.
2. COMPLIANCE NO BRASIL Art. 24. A multa e o perdimento de bens, direitos ou valores aplicados com
fundamento nesta Lei serão destinados preferencialmente aos órgãos ou enti-
dades públicas lesadas.
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, Art. 25. Prescrevem em 5 (cinco) anos as infrações previstas nesta Lei, contados
DEFINIÇÕES da data da ciência da infração ou, no caso de infração permanente ou continu-
ada, do dia em que tiver cessado.
Parágrafo único. Na esfera administrativa ou judicial, a prescrição será interrom-
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO pida com a instauração de processo que tenha por objeto a apuração da infração.
Art. 26. A pessoa jurídica será representada no processo administrativo na for-
ma do seu estatuto ou contrato social.
§ 1º As sociedades sem personalidade jurídica serão representadas pela pessoa
5. A LEI N° 12.846/2013 –
a quem couber a administração de seus bens.
§ 2º A pessoa jurídica estrangeira será representada pelo gerente, representante
EMPRESARIAL
ou administrador de sua filial, agência ou sucursal aberta ou instalada no Brasil.
Art. 27. A autoridade competente que, tendo conhecimento das infrações previstas
nesta Lei, não adotar providências para a apuração dos fatos será responsabilizada
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS penal, civil e administrativamente nos termos da legislação específica aplicável.
Art. 28. Esta Lei aplica-se aos atos lesivos praticados por pessoa jurídica brasilei-
ra contra a administração pública estrangeira, ainda que cometidos no exterior.
7. CONCLUSÃO Art. 29. O disposto nesta Lei não exclui as competências do Conselho Adminis-
trativo de Defesa Econômica, do Ministério da Justiça e do Ministério da Fazen-
da para processar e julgar fato que constitua infração à ordem econômica.
Art. 30. A aplicação das sanções previstas nesta Lei não afeta os processos de
BIBLIOGRAFIA responsabilização e aplicação de penalidades decorrentes de:

42
Índice I - ato de improbidade administrativa nos termos da Lei nº 8.429, de 2 de junho

de 1992 ; e
II - atos ilícitos alcançados pela Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, ou outras
1. INTRODUÇÃO normas de licitações e contratos da administração pública, inclusive no tocante
ao Regime Diferenciado de Contratações Públicas - RDC instituído pela Lei nº
12.462, de 4 de agosto de 2011.
2. COMPLIANCE NO BRASIL Art. 31. Esta Lei entra em vigor 180 (cento e oitenta) dias após a data de sua
publicação.
DEFINIÇÕES A LAC define em seu art. 22 sobre a criação, no âmbito do Poder Executi-
vo federal, o Cadastro Nacional de Empresas Punidas – Cnep –, o qual reúne e
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO publica as sanções aplicadas às pessoas jurídicas infratoras, cabendo ao órgão
responsável pela punição informar e manter atualizados os dados relativos à
5. A LEI N° 12.846/2013 –
aplicação das sanções, além de conter as informações relacionadas ao acordo
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO de leniência celebrado .
EMPRESARIAL
Apesar de ser o capítulo final, ele trata de assuntos diversos, como o pra-
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS zo prescricional em relação à pretensão dos entes federativos e do Ministério
Público, com relação à aplicação das sanções previstas na LAC, para a pessoa
7. CONCLUSÃO jurídica infratora, estabelece uma hipótese de extraterritorialidade, quando de
caso de ato praticado por pessoa jurídica brasileira contra Estados estrangeiros
ou organizações internacionais, apresentados no art. 28, ou ainda as competên-
BIBLIOGRAFIA
cias do Cade.

43
Índice Conforme Hartmann (2019, p. 323) descreve:
1. INTRODUÇÃO O art. 29 estatui que as competências do Conselho Administrativo de Defesa Eco-

nômica – Cade, do Ministério da Justiça e do Ministério da Fazenda para proces-
sar e julgar fatos que constituam infração à ordem econômica (Lei 12.259/2011)
2. COMPLIANCE NO BRASIL não são excluídas pelo disposto na LAC. Isso significa, portanto, que a pessoa ju-
rídica infratora poderá ter sua conduta sancionada, de forma cumulativa, tanto
pelas autoridades que compõem o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência
quanto por aquelas previstas na LAC, sem que isso importe dupla punição.
DEFINIÇÕES
Para concluirmos a nossa análise da LAC, trazemos mais uma contribuição
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO de Hartmann (2019, 329-330), expondo que:
[...] é preciso tecer alguns comentários sobre o art. 30 da LAC, o qual certamente
5. A LEI N° 12.846/2013 –
será objeto de embates e discussões na doutrina e na jurisprudência. Verifica-se,
da redação do dispositivo, que o legislador determinou que a aplicação da LAC
EMPRESARIAL
não afeta nem prejudica a aplicação de penalidades por atos de improbidade ad-
ministrativa (Lei 8.429/1992) e também por atos lesivos praticados na esfera das
licitações e contratações com a administração pública (Lei 8.666/1993).
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS O que a LAC está dizendo, com isso, é que é possível, em tese, a cumulação
de penalidades decorrentes dos três diplomas normativos. Assim, uma mesma
pessoa jurídica poderia ser sancionada triplamente: (1) por atos previstos na Lei
7. CONCLUSÃO Anticorrupção, (2) por atos de improbidade administrativa e (3) por atos lesivos
no âmbito das licitações e contratos.
[...] Sem embargo, e no intuito de tomar posição, entende-se que é possível,
sim, a aplicação cumulativa das sanções previstas nos três diplomas normati-
BIBLIOGRAFIA vos, desde que tal circunstância não implique bis in idem.

44
Índice Caro acadêmico, trouxemos para você essa lei que está no cerne do de-
senvolvimento atual da atividade de Compliance pelas empresas, sendo funda-
1. INTRODUÇÃO
mental que você também pesquise mais sobre esse tema, pois dependendo das
visões e doutrinas aplicadas pelo advogado podem surgir novas interpretações
2. COMPLIANCE NO BRASIL que podem trazer novos caminhos a serem seguidos pelas empresas e pelos
profissionais de Compliance.
DEFINIÇÕES Essa lei, conforme a CGU (2019, p. 1), trouxe diversas inovações para o
cenário judiciário brasileiro, e para o Compliance nas empresas, entre as quais
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO ela descreve:
Responsabilidade Objetiva: empresas podem ser responsabilizadas em casos

5. A LEI N° 12.846/2013 – de corrupção, independentemente da comprovação de culpa.
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO Penas mais rígidas: valor das multas pode chegar até a 20% do faturamento
EMPRESARIAL bruto anual da empresa, ou até 60 milhões de reais, quando não for possível
calcular o faturamento bruto. Na esfera judicial, pode ser aplicada até mesmo a
dissolução compulsória da pessoa jurídica.
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS Acordo de Leniência: Se uma empresa cooperar com as investigações, ela pode
conseguir uma redução das penalidades.
Abrangência: Lei pode ser aplicada pela União, estados e municípios e tem com-
petência inclusive sobre as empresas brasileiras atuando no exterior.
7. CONCLUSÃO
Vamos agora aprender mais sobre a aplicação do compliance nas empresas.

BIBLIOGRAFIA

45
Índice
1. INTRODUÇÃO
O tópico anterior apresentou a Lei nº 12.846/2013 e uma pequena inter-
pretação de alguns elementos básicos importantes para o bom relacionamento
2. COMPLIANCE NO BRASIL entre as entidades privadas e públicas.
O Compliance evoluiu muito após o advento da LAC, melhorando os rela-
DEFINIÇÕES cionamentos entre os gestores públicos e privados, bem como definindo con-
dições claras a todos envolvidos neste processo. Agora desenvolveremos um
pouco mais sobre a visão relacionada aos entes da pessoa jurídica e sobre a sua
implantação dentro das empresas.
5. A LEI N° 12.846/2013 – Conforme Manzi (2008, p. 39):

EMPRESARIAL
Tem destacado a alta relevância dos riscos de compliance e de sua função nos
bancos. A expressão risco de compliance é definida como risco legal, ou de san-
ções regulatórias, de perda financeira ou de reputação que um banco pode
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS sofrer como resultado de falhas no cumprimento de leis, regulamentações, có-
digos de conduta e das boas práticas bancárias.
7. CONCLUSÃO
Apesar de Manzi (2008) escrever banco e bancário, que era o foco prin-
cipal no início da implantação do Compliance, verificamos que o texto é con-
BIBLIOGRAFIA
dizente com o foco empresarial de relacionamento com os órgãos de governo
conforme expressa a própria lei anticorrupção.

46
Índice Ao analisarmos a missão a ser desenvolvida pelo setor de compliance, vi-

mos descrito em ABBI – FEBRABAN (2019, p. 9) que a mesma tem o objetivo de:
1. INTRODUÇÃO
Assegurar, em conjunto com as demais áreas, a adequação, fortalecimento e
o funcionamento do Sistema de Controles Internos da Instituição, procurando
2. COMPLIANCE NO BRASIL mitigar os Riscos de acordo com a complexidade de seus negócios, bem como
disseminar a cultura de controles para assegurar o cumprimento de leis e regu-
lamentos existentes.
DEFINIÇÕES
Assim, o desenvolvimento do compliance dentro das organizações empre-
sariais deve envolver todos os seus funcionários e gestores para desenvolverem
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO um trabalho ético e reto, mas nessa visão está claro que o exemplo precisa vir
de cima, dos diretores e executivos das empresas, como também ressalta a res-
5. A LEI N° 12.846/2013 – ponsabilidade apregoada na lei anticorrupção.
EMPRESARIAL
ABBI – FEBRABAN (2019, p. 11) descreve ainda que as principais responsa-
bilidades da Alta Direção das Instituições são analisar e desenvolver:
1. Um Sistema de Controles Internos adequado ao Risco de seus Negócios, a
fim de proporcionar segurança operacional e maior confiabilidade aos seus in-
7. CONCLUSÃO vestidores e clientes;
2. Designar Oficiais de Compliance devendo provê-los de uma adequada estru-
tura administrativa de apoio, a fim de assegurar a funcionalidade da Gestão de
Compliance. A nomeação de um Oficial de Compliance não exime a Instituição e
BIBLIOGRAFIA cada uma de suas Áreas e funcionários, da obrigatoriedade de conhecer, aplicar
e desenvolver controles internos adequados aos riscos de seus negócios;

47
Índice 3. Estruturar a função Compliance de forma independente e autônoma das

demais áreas da Instituição, para evitar os conflitos de interesses e assegurar a
isenta e atenta leitura dos fatos, visando a busca da conformidade por meio de
1. INTRODUÇÃO ações corretivas/preventivas sendo munida com informações relevantes.
2. COMPLIANCE NO BRASIL Manzi (2008) e Lamboy (2018) descrevem que toda operação empresarial
desenvolve um Risco Operacional e o Compliance tem como função auxiliar o
desenvolvimento de análises e ferramentas relacionadas no que tange a todos
DEFINIÇÕES os Sistema de Controles Internos das organizações, devendo ser controlado e
mitigado no âmbito geral, com o envolvimento de todos os níveis funcionais da
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO organização trabalhando e acompanhando a sua aderência, eficácia e efetivida-
de em sua aplicação.
5. A LEI N° 12.846/2013 –
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO Com relação aos controles internos, Lamboy (2018, p. 8) descreve que:
EMPRESARIAL
Assim, Compliance tem a missão de assegurar que os controles internos da
empresa funcionem de forma sistemática, buscando a redução dos riscos com
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS base no modelo de negócios e a complexidade dos mesmos.
Também deve disseminar a cultura de controles internos em toda organização
de forma a assegurar o cumprimento das leis, normas, regulamentos internos
e externos existentes.
7. CONCLUSÃO
Com relação aos controles internos e à estrutura da organização, Peres e

BIBLIOGRAFIA
Brizoti (2016, p. 11) descrevem:

48
Índice A Estrutura da Organização (EO) deve apresentar quatro categorias de objeti-

vos, o que permite às organizações se concentrar em diferentes aspectos dos
controles internos (CI), como segue:
1. INTRODUÇÃO Segurança – Esse aspecto está relacionado aos processos operacionais, de di-
vulgação e de conformidade, promovendo a avaliação contínua de riscos e sua
gestão, nas medidas preventivas de proteção, dos ambientes corporativos, das
tecnologias empregadas, da segurança das informações, dos recursos humanos e
na manutenção da continuidade dos negócios para a perenidade da organização.
Operacional – Esse aspecto relaciona-se à eficácia e à eficiência das operações
da empresa, inclusive as metas de desempenho financeiro e operacional e a
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, salvaguarda de perdas de ativos.
DEFINIÇÕES Divulgação – Esse aspecto relaciona-se a divulgações financeiras e não financeiras,
internas e externas, podendo abranger os requisitos de confiabilidade, oportunida-
de, transparência ou outros termos estabelecidos pelas autoridades normativas,
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO órgãos normatizadores reconhecidos, ou às políticas internas da organização.
Conformidade – Esse aspecto relaciona-se ao cumprimento de leis, normas e
regulamentações às quais a organização está sujeita.
5. A LEI N° 12.846/2013 –
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO Logo, o compliance deve ser trabalhado constantemente para mitigar fu-
EMPRESARIAL
turos problemas devido a possíveis desvios que possam ocorrer, e em grandes
organizações, mesmo os pequenos desvios podem gerar prejuízos enormes em
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS diversas frentes para o negócio.
7. CONCLUSÃO Para Candeloro, Rizzo e Pinho (2012), a Gestão de Compliance é importante

para o trabalho conjunto com os gestores do negócio para desenvolvimento de
uma consonância e conformidade dos controles internos do negócio trabalhando
BIBLIOGRAFIA um monitoramento qualitativo de todos os processos, principalmente quando

49
Índice se prestar serviços para o setor público, mitigando assim a ocorrência de Risco
Operacional e desenvolvendo um programa de adequação dos controles de ati-
1. INTRODUÇÃO
vidades, através de um programa de ações de melhoria contínua de processos.
2. COMPLIANCE NO BRASIL Com a adoção de Compliance pelas as organizações, Peres e Brizoti (2016,
p. 11) descrevem:
DEFINIÇÕES A demanda pela aplicação de processos estruturados de “Compliance” nas or-
ganizações está crescendo no mundo todo. Já se percebe a elevação do nível de
consciência dos executivos, de que “Compliance” é fundamental para manter
elevada a imagem e a reputação da organização, bem como promover a garan-
tia da redução de perdas invisíveis por desvios operacionais, erros involuntá-
rios, corrupção e fraudes ocupacionais, entre outros fatores que contribuem
com a redução do desempenho dos negócios.
5. A LEI N° 12.846/2013 –
EMPRESARIAL Lamboy (2018) ressalta ainda que os custos da empresa, por não estarem em
compliance, podem ser bem elevados e incluem:
• danos à reputação da organização, dos seus funcionários e perda de valor da marca;
• má alocação de recurso e redução da eficiência e da inovação;
7. CONCLUSÃO • cassação das licenças de operação;
• sanções administrativas, pecuniárias e, dependendo do caso, criminais às organi-
zações e aos indivíduos; e
BIBLIOGRAFIA
• custos secundários e não previstos (advogados, tempo da alta gerência etc.).

50
Índice Assim, podemos ver que para as instituições privadas ou públicas, desenvolver
um programa de compliance, antes de mais nada, é plantar para o futuro, buscando
1. INTRODUÇÃO eliminar problemas em todos os níveis da organização, pois a ética e uma postura
anticorrupção é fundamental para o futuro dos negócios. Uma organização que seja
ética e que faça a difusão de uma cultura pautada na ética, por meio de um Programa
de Compliance, tem menos problemas com fraudes.
DEFINIÇÕES
5. A LEI N° 12.846/2013 –
EMPRESARIAL
7. CONCLUSÃO
BIBLIOGRAFIA

51
Índice
7. CONCLUSÃO
1. INTRODUÇÃO
Estamos chegando ao fim de mais um material de apoio a você, acadêmico
da área de Direito de nossa instituição, e esperamos que você tenha gostado da
2. COMPLIANCE NO BRASIL leitura. Compliance tem se tornado um tema presente nas mais diversas rodas
de discussões, principalmente em gestão privada e gestão pública e nos meios
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, jurídicos, por isso é um tema muito importante para você e seu futuro.
DEFINIÇÕES
Você estudou os principais pontos relacionados ao tema compliance, um

4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO pouco de sua história, sobre a Lei nº 12.846/2013 que trata do tema corrupção
e foi um dos baluartes para crescer no Brasil o estudo e implantação do com-
5. A LEI N° 12.846/2013 – pliance no Brasil.
EMPRESARIAL
A Gestão de Compliance, trabalhando em conjunto com as outras áreas
da organização, formam os pilares da Governança Corporativa, bem como um
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS Sistema de Controles Internos e externos efetivos desenvolvem um sistema ro-
busto de compliance empresarial, dando maior segurança jurídica ao negócio.
7. CONCLUSÃO
Podemos concluir que o desenvolvimento das práticas de Compliance
permitem que as organizações, conforme expresso por Peres e Brizoti (2016),
BIBLIOGRAFIA permite identificar de forma proativa os possíveis desvios operacionais e de

52
Índice conduta humana, permitindo assim serem corrigidos, de modo que sejam mini-
mizados os impactos no negócio, seja por perda de tempo, falhas em processos,
1. INTRODUÇÃO
desvios financeiros e, principalmente, de imagem no mercado.
2. COMPLIANCE NO BRASIL A Alta Direção, ao desenvolver um programa de Gestão de Compliance,

demonstrará aos seus stakeholders seu comprometimento com o fortalecimen-
to dos seus negócios em bases éticas, além da otimização do capital do negócio.
DEFINIÇÕES Conforme Lamboy (2018, p. 11), “uma organização que seja ética e que faça a
difusão de uma cultura pautada na ética, por meio de um Programa de Com-
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO pliance, tem menos problemas com fraudes”.
Para encerrar, gostaríamos de deixar uma frase de Peres e Brizoti (2016,

5. A LEI N° 12.846/2013 –
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO p.12), em que eles afirmam que “Compliance é um grande negócio para todos.
EMPRESARIAL Pode-se afirmar com convicção que Compliance é um grande negócio para to-
dos, pois é bom para as empresas, para os empregados, para os mercados em
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS geral, para o país e para a sociedade mundial”.
Esse tema é bastante vasto e tem surgido muito material novo sobre Com-
7. CONCLUSÃO
pliance, principalmente ligado às questões jurídicas. Aproveite e aprenda sem-
pre mais, e, neste momento, queremos recomendar que você complemente o
BIBLIOGRAFIA seu conhecimento com os materiais apresentados em nossa bibliografia.

53
Índice
BIBLIOGRAFIA
1. INTRODUÇÃO
ABBI – FEBRABAN. Documento Consultivo: Função de Compliance. 2019.
Disponível em: http://www.febraban.org.br/7Rof7SWg6qmyvwJcFwF7I0aSDf9jyV/
2. COMPLIANCE NO BRASIL sitefebraban/ Funcao_de_Compliance.pdf. Acesso em: 28 nov. 2019.
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, BITTENCOURT, S. Comentários à lei anticorrupção: Lei 12.846/2013. São Paulo:
DEFINIÇÕES Revista dos Tribunais, 2014.
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO BRASIL. Lei ordinária nº 12.846, de 1 de agosto de 2013. Dispõe sobre a
responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos
5. A LEI N° 12.846/2013 – contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e dá outras providências.
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO Diário Oficial da União, Brasília, 2 ago. 2013. Disponível em: http://www.planalto.
EMPRESARIAL
gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/ lei/l12846.htm. Acesso em: 23 nov. 2019.
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS CANDELORO, A. P. P.; RIZZO, M. B. M. de; PINHO, V. Compliance 360º: riscos,
estratégias, conflitos e vaidades no mundo corporativo. São Paulo: Trevisan Editora
7. CONCLUSÃO Universitária, 2012.
CGU – Controladoria-Geral da União. 2019. Disponível em: https://www.cgu.gov.br/

BIBLIOGRAFIA assuntos/responsabilizacao-de-empresas/lei-anticorrupcao. Acesso em: 6 dez. 2019.

54
Índice FEBRABAN – Federação Brasileira de Bancos. Função de Compliance. 2019.

Disponível em: http://www.febraban.org.br/7rof7swg6qmyvwjcfwf7i0asdf9jyv/
1. INTRODUÇÃO sitefebraban/ funcoescompliance.pdf. Acesso em: 28 nov. 2019.
HARTMANN, S. E. S. Comentários à Lei Anticorrupção – Lei nº 12.846, de 1º de agosto
de 2013: Breves reflexões acerca das consequências da entrada em vigor da nova
legislação no âmbito do Direito Administrativo. Revista da Escola da Magistratura do
3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, TRF da 4ª Região, n. 4, 2019. Disponível em: http://ajufe. org.br/images/bkp/ajufe/
DEFINIÇÕES
arquivos/ downloads/artigo-06-ok-91631312.pdf. Acesso em: 29 nov. 2019.
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO LAMBOY, C. K. (Org.). Manual de Compliance. São Paulo: VIA ETICA, 2018.
5. A LEI N° 12.846/2013 – MACHADO, L. V. M. Análise crítica da Lei nº 12.846/2013: lei anticorrupção. 2015.
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO Disponível em: https://jus.com.br/artigos/43786/analise-critica-da-lei-n-12-846-
EMPRESARIAL
2013-lei-anticorrupcao. Acesso em: 29 nov. 2019.
6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS MANZI, V. A. Compliance no Brasil. Consolidação e Perspectivas. 1. ed. São Paulo:
Saint Paul Editora, 2008. p. 39.
7. CONCLUSÃO
MARTINEZ. A. A. R. Compliance no Brasil e suas origens. IBDEE. 18 nov. 2016.
Disponível em: http://www.ibdee.org.br/compliance-no-brasil-e-suas-origens/.
BIBLIOGRAFIA Acesso em: 23 nov. 2019.

55
Índice NETO, E. M. A. Análise da Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013). 2018. Disponível

em: https://www.conteudojuridico.com.br/consulta/Artigos/51369/analise-da-lei-
1. INTRODUÇÃO anticorrupcao-lei-no-12-846-2013. Acesso em: 29 nov. 2019.
2. COMPLIANCE NO BRASIL PERES, J. R.; BRIZOTI, N. UPDATE – Guia COMPLIANCE – Fundamentos. 1. ed.
outubro de 2016. Disponível em: https://www.bibliotecadeseguranca.com.br/wp-
content/uploads /2016/12 /e-BooK-1-COMPLIANCE-Fundamentos.pdf. Acesso em:
DEFINIÇÕES 28 nov. 2019.
4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO RIBEIRO, M. C. P.; DINIZ, P. D. F. Compliance e Lei Anticorrupção nas Empresas.
Revista de Informação Legislativa, ano 52, . 205 jan./mar. 2015. Disponível em:
https://www12.senado.leg.br/ril/edicoes/52/205/ril_v52_n205_p87 .pdf. Acesso
5. A LEI N° 12.846/2013 –
LAC – LEI ANTICORRUPÇÃO em: 23 nov. 2019.
EMPRESARIAL
7. CONCLUSÃO
BIBLIOGRAFIA

56

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Estudo Transversal VI – Compliance

Índice Apesar dessa nova empreitada empresarial e jurídica, vimos o Compliance

A Lei nº 12.846, de 2013 (Lei Anticorrupção), dispõe sobre o tema da corrup-

Conforme Martinez (2016, s.p.), os principais momentos no Brasil em rela-

Estudo Transversal VI – Compliance

Estudo Transversal VI – Compliance

7. CONCLUSÃO O que é estar em Compliance:

Estudo Transversal VI – Compliance

Índice Como você pode ver, uma

Para controlar e gerir todas

Estudo Transversal VI – Compliance

Um compliance bem trabalhado em uma organização está sob o controle

6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS

BIBLIOGRAFIA REGRAS PADRÕES POLÍTICAS REQUERIMENTOS REGULAMENTOS TRANSPARÊNCIA LEI

Estudo Transversal VI – Compliance

Estudo Transversal VI – Compliance

Índice E o que significa “ser e es-

Logo vimos que compliance não é

Estudo Transversal VI – Compliance

Conforme apresentado por Perez e Brizoti (2016, p. 11), quando falam do

Para atender às Normativas Técnicas Nacionais e Internacionais, encontramos

Estudo Transversal VI – Compliance

1. INTRODUÇÃO Políticas e Normas internas – produzidas pela organização:

Estudo Transversal VI – Compliance

Estudo Transversal VI – Compliance

Estudo Transversal VI – Compliance

6. COMPLIANCE NAS EMPRESAS Isso é muito importante para ficar

Estudo Transversal VI – Compliance

Estudo Transversal VI – Compliance

• BITTENCOURT, Sidney. Comentários à Lei Anticorrupção – Lei 12.846/2013.

5. A LEI N° 12.846/2013 – DIREITO.COM. Artigo 24. 2015. Disponível em: https://www.direitocom.com/lei-anticorrupcao-

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Índice voga a utilização da cooperação como

4. COMPLIANCE E A LEGISLAÇÃO Conforme descreve Ribeiro e Diniz

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Índice Com a entrada em vigor da lei, tornou-se fundamental a todos aqueles

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Índice Conforme Hartmann (2019, p. 310), identifica-se que:

1. INTRODUÇÃO a) a responsabilização, no âmbito da LAC, é objetiva, isto é, independe da presença de

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Índice § 2º Os dirigentes ou administradores somente serão responsabilizados por

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b) Dos Atos lesivos

3. COMPLIANCE, ESTRUTURA, DOS ATOS LESIVOS À ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA NACIONAL OU ESTRANGEIRA

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Índice d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;

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Índice Este capítulo serve de base para os programas de Compliance referentes

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Temos que ressaltar ainda que se no capítulo anterior descreveu-se os

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Índice d) Responsabilização do processo administrativo

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO DE RESPONSABILIZAÇÃO

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