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OS DESAFIOS DA IMPLEMENTAÇÃO DE UMA ÁREA DE COMPLIANCE EM


STARTUPS1

RESUMO

Este estudo objetiva investigar quais são os desafios da implementação de uma


área de compliance em empresas startups. O estudo foi dividido em três partes,
sendo que na primeira verifica-se a história e o conceito de compliance. Na segunda,
observam-se os requisitos para a implementação de uma área de compliance em
startups e quais são os desafios dessa implementação, e por fim apresenta-se quais
são os benefícios oriundos da implementação de uma área de compliance. O
método utilizado tanto na fase de investigação quanto no tratamento dos dados e no
relato dos resultados que se consiste neste artigo, foi a base lógica indutiva. As
técnicas empregadas foram as da pesquisa bibliográfica, documental e empírica.
Conclui-se que os maiores desafios para a implementação de uma área de
compliance são, o suporte da alta administração e a mudança de cultura, a
aceitação ao erro e o processo de mitigação de riscos e, por fim, a falta de
orçamento disponível para investimento em pessoas qualificadas e tecnologias para
a execução do programa de compliance.

Palavras-chave: Compliance; Startup; Desafios; Lei anticorrupção; Implementação.

ABSTRACT

This study aims to investigate what are the challenges of implementing a compliance
area in startup companies. The study was divided into three parts, the first part of
which is the history and concept of compliance. In the second, the requirements for
the implementation of a compliance area in startups are observed and what are the
challenges of this implementation, and finally, the benefits arising from the
implementation of a compliance area are presented. The method used both in the
investigation phase and in the treatment of data and in the report of the results that
consists of this article, was the inductive logic base. The techniques used were
bibliographic, documentary and empirical research. It is concluded that the biggest
challenges for the implementation of a compliance area are the support of senior
management and the change of culture, the acceptance of errors and the process of
risk mitigation and, finally, the lack of budget available for investment in qualified
people and technologies for the execution of the compliance program.

Key-words: Compliance; Startup; Challenges; Anti-corruption law; Implementation.

1
Artigo elaborado na disciplina de Trabalho de Conclusão de Curso - TCC II, como requisito para obtenção do grau de
Bacharel em Direito, pelas Faculdades Integradas São Judas Tadeu
2

INTRODUÇÃO

O presente artigo debruça-se sobre a análise de quais são os desafios


encontrados quando da implementação de uma área de compliance em empresas
startups.
A busca por empresas que possuam negócios éticos e íntegros tem se
intensificado ao longo dos anos, principalmente no Brasil, na medida em que cada
vez mais os casos de corrupção começaram a ser investigados e punidos pelos
entes públicos. Para esse fenômeno podemos apontar duas causas, sendo a
primeira a criação da Lei 12.846/2013, mais conhecida como a Lei Anticorrupção,
que visa combater os atos de corrupção praticados por pessoas físicas e jurídicas,
tanto no viés público quanto no privado. A segunda, o aumento das punições
aplicadas aos executores de tais atos, sendo desde a aplicação de multas as
empresas até a impossibilidade de firmar contratos com entes públicos, essas
sanções não excluem a aplicabilidade das sanções penais que a empresa poderá
incorrer.
Resta, portanto, latente a necessidade de adequação ao ordenamento
jurídico, e para que isso ocorra as empresas buscam implementar áreas de
compliance, com o intuito de cumprir as normas legais e infralegais, assim como
visam atuar de forma ética em suas relações com clientes, investidores, parceiros,
fornecedores e funcionários.
Especificamente no âmbito de uma startup, onde a estrutura é diferente de
uma empresa comum, visto que em uma startup tudo acontece muito rápido, o
modelo de negócio se transforma e com isso o perfil dos clientes muda junto, a área
de compliance tem o desafio de estar sempre se adequando também.
Para que se possa acompanhar as mudanças inerentes de uma empresa
startup a área de compliance deve ser planejada de forma estratégica. É necessário
que sejam considerados os critérios que estão dispostos no § 1º do artigo 57 do
Decreto 11.129/20222, ao qual observam o porte e as especificidades da pessoa
jurídica, por meio de aspectos como a quantidade de funcionários, empregados e
colaboradores, o faturamento da empresa, a estrutura de governança, o setor de

2
BRASIL. Decreto nº. 11.129, de 11 de julho de 2022. Regulamenta a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, que dispõe
sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública,
nacional ou estrangeira. Diário Oficial da União: Brasília, DF, 12 jul. 2022. Disponível em:
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2022/Decreto/D11129.htm. Acesso em 03 nov. 2022.
3

mercado em que atua, os países em que atua, o grau de interação com o setor
público, e por fim, a quantidade e a localização das pessoas jurídicas que integram o
grupo econômico.
Para tanto, optou-se nesta pesquisa pela adoção do método indutivo 3, visto
que nele é possível pesquisar e identificar as partes de um fenômeno e colecioná-las
de modo a ter uma percepção ou conclusão geral 4. As técnicas empregadas foram
as da pesquisa bibliográfica 5, documental e empírica6, sendo elas técnicas de
investigação em livros, repertórios jurisprudenciais e coletâneas legais.
Pretende-se descobrir, através do presente estudo, quais são os desafios
existentes para a implementação de uma área de compliance em uma empresa
startup.
Tem-se como hipótese que os grandes desafios para a implementação de
uma área de compliance em uma startup sejam oriundos da falta de pessoal
qualificado e que possua conhecimento do tema, engajamento da alta liderança,
visto que esse é o pilar número um e o mais importante, pois sem ele nenhum dos
outros possuirá efetividade, mudança cultural e entendimento dos funcionários que
estão na empresa desde antes da implementação e orçamento.
O estudo foi dividido em três partes, sendo que na primeira verifica-se a
história e o conceito do compliance. Na segunda, observam-se os requisitos para a
implementação de uma área de compliance em startups e quais são os desafios
dessa implementação, e por fim apresenta-se quais são os benefícios e a
importância oriundos da implementação de uma área de compliance. Ainda serão
utilizados livros, artigos e materiais de treinamento do curso de compliance da
instituição LEC – Legal, Ethics e Compliance.

1 HISTÓRIA E CONCEITO DO COMPLIANCE

Esboça-se neste item a história e o conceito de compliance. Sabe-se, diante


das palavras de Ana Paula Candeloro 7, que a função do compliance começou a ser
3
[...] é o conhecimento obtido ao acaso, após inúmeras tentativas, ou seja, o conhecimento adquirido através de ações não
planejadas. É o conhecimento do dia a dia, que se obtém pela experiência cotidiana. TARTUCE, Terezinha de Jesuz Afonso.
Métodos de pesquisa. Fortaleza: UNICE – Ensino Superior, 2006.
4
PASOLD, Cesar Luiz. Metodologia da Pesquisa Jurídica: teoria e prática. 12. ed. rev. São Paulo: Conceito Editorial, 2011,
p. 86.
5
Ibidem, p. 207.
6
TARTUCE, Terezinha de Jesuz Afonso. Métodos de pesquisa. Fortaleza: UNICE – Ensino Superior, 2006
7
CANDELORO, Ana Paula; RIZZO, Maria Balbina Martins de; PINHO, Vinícius. Compliance 360º: Riscos, estratégias,
conflitos e vaidades no mundo corporativo. São Paulo: Trevisan Editora, 2012.
4

desenvolvida nos Estados Unidos na década de 1970, quando foi identificada pelas
instituições a necessidade de conformidade no âmbito dos negócios, e não somente
na mitigação dos riscos legais e de compliance. Segundo Juliana Oliveira
Nascimento8, o compliance passou a ser considerado como instituto legal a partir da
promulgação da Lei Americana Contra as Práticas de Corrupção ou Foreign Corrupt
Practices Act (FCPA). Até então, as questões que diziam respeito ao compliance
eram direcionadas ao Departamento Jurídico.
Andriws Loreto Michelotti9, diz que no período que precede a Lei FCPA eram
corriqueiras as práticas de pagamento de propinas no processo de abertura de
novos negócios:

[...] considerada uma etapa necessária e natural no meio corporativo. Havia


a possibilidade mais clara da propina ser lançada como despesas no
balanço contábil. E o suborno para obtenção de contratos ou concessões
nesses países fazia parte das regras do jogo. 10

A finalidade da Lei FCPA foi a de punir as ações das empresas que


oferecessem propinas ao funcionalismo público, com o objetivo de expansão de
negócios ao redor do mundo. A partir da adoção das práticas prescritas na lei do
FCPA, todas as organizações obrigaram-se a seguir regulamentos internos e
externos calcados nas questões éticas e morais necessárias aos relacionamentos
comerciais e econômicos com seus parceiros, conforme menciona Juliana Oliveira
Nascimento11.
Da obra de Marcos Assi, depreende-se sobre a história do compliance, que em
1998, através da publicação dos ‘13 Princípios da Supervisão pelos Administradores
e Cultura/Avaliação de Controles Internos’, o Comitê da Basileia fundamentou a
“ênfase na necessidade de Controles Internos efetivos e a promoção da estabilidade
do Sistema Financeiro Mundial.” 12.
8
NASCIMENTO, Juliana Oliveira. A Função Social da Empresa e a Efetividade Prática da Conduta de Integridade: o
Compliance Vivo. 2018. 188 f. Dissertação (mestrado em Direitos Fundamentais e Democracia) – Centro Universitário
Autônomo do Brasil, Curitiba. Disponível em: https://www.unibrasil.com.br/wp-content/uploads/2019/07/Dissertação-JULIANA-
OLIVEIRA-NASCIMENTO.pdf. Acesso em 15 out. 2022.
9
MICHELOTTI, Andriws Loreto. O crime de lavagem de capitais e os desafios empresariais diante da implementação
dos programas de criminal Compliance. 2020. 29 f. Trabalho de Conclusão de Curso (Bacharelado em Direito) – Faculdade
Antonio Meneghetti (AMF), Restinga Seca. Disponível em:
http://repositorio.faculdadeam.edu.br/xmlui/bitstream/handle/123456789/673/
TCC_DIR_ANDRIWS_MICHELOTTI_AMF_2020.pdf?sequence=1&isAllowed=y. Acesso em 15 out. 2022.
10
Ibidem.
11
NASCIMENTO, op cit.
12
ASSI, Marcos. Compliance: como implementar. São Paulo: Trevisan Editora, 2018. Disponível em:
https://books.google.com.br/books?hl=pt-
BR&lr=lang_pt&id=RZBlDwAAQBAJ&oi=fnd&pg=PT5&dq=artigo+cientifico+de+compliance&ots=JLQJpPTQbU&sig=lbuMBtmW
STap41UyKnGQOX0wCxk#v=onepage&q&f=false. Acesso em 15 out. 2022
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Enquanto isso, no Congresso Nacional do Brasil, iniciava-se a publicação da


Lei nº. 9.613/1998, a qual tratava dos crimes de lavagem de dinheiro e ocultação de
bens, a prevenção da utilização do Sistema Financeiro Nacional para os atos ilícitos
previstos na referida lei e cria o Conselho de Controle de Atividades Financeiras
(COAF), que é a Unidade de Inteligência Financeira (UIF) do Brasil. O órgão foi
reestruturado pela Lei nº. 13.974, de 7 de janeiro de 2020, e é vinculado
administrativamente ao Banco Central do Brasil (BCB), dotado de autonomia técnica
e operacional, com atuação em todo o território nacional 13.
Paralelo a isso, e seguindo as diretrizes do Comitê da Basileia, o Conselho
Monetário Nacional adotou para o Brasil os conceitos dos 13 Princípios da
Supervisão pelos Administradores e Cultura/Avaliação de Controles Internos, e
publicou a Resolução nº. 2.554/1998, a qual dispõe sobre a implantação e
implementação de sistema de controles internos.
Ainda, é possível citar-se mais alguns marcos legais importantes que
contribuíram para a consolidação do compliance no mundo, sendo um deles a lei
norte-americana, a Sarbanes-Oxley, de 2002, que marcou a importância de um
ambiente de controles internos efetivos e da severidade das punições ao seu
descumprimento.14
Pelo lado brasileiro, também tivemos a Lei nº. 12.846/2013, conhecida como a
Lei Anticorrupção ou Lei da Empresa Limpa, sendo ela uma das mais importantes
sobre o tema no nosso país. A lei instituiu, no Brasil, a responsabilização objetiva
administrativa e civil das pessoas jurídicas pela prática de atos lesivos que sejam
cometidos em seu interesse ou benefício, contra a administração pública, nacional
ou estrangeira.
Novamente, nas palavras de Marcos Assi 15, torna-se importante frisar que
esta lei é aplicável as sociedades empresárias e às sociedades simples,
personificadas ou não, independentemente da forma de organização ou modelo
societário adotado, bem como a quaisquer fundações, associações de entidades ou

13
BRASIL. Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF). O Coaf - A Unidade de Inteligência Financeira Brasileira.
Disponível em: https://www.gov.br/coaf/pt-br/acesso-a-informacao/Institucional. Acesso em 15 out. 2022.
14
HEROLD, Anderson. Contribuição de compliance da Sarbanes-Oxley (SOX) como inovação em instituições financeiras: um
estudo de caso. 2013. 81 f. Monografia (Pós-graduação em ciências contábeis) – Universidade Presbiteriana Mackenzie, São
Paulo, 2013. Disponível em: https://dspace.mackenzie.br/bitstream/handle/10899/26251/Anderson%20Herold.pdf?
sequence=2&isAllowed=y. Acesso em nov. 2022.
15
ASSI, Marcos. Compliance: como implementar. São Paulo: Trevisan Editora, 2018. Disponível em:
https://books.google.com.br/books?hl=pt-
BR&lr=lang_pt&id=RZBlDwAAQBAJ&oi=fnd&pg=PT5&dq=artigo+cientifico+de+compliance&ots=JLQJpPTQbU&sig=lbuMBtmW
STap41UyKnGQOX0wCxk#v=onepage&q&f=false. Acesso em 15 out. 2022
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pessoal, ou sociedades estrangeiras, que tenham sede, filial ou representação no


território brasileiro, constituídas de fato ou de direito, ainda que temporariamente.
Vale salientar que, quando punidas pela Lei Anticorrupção, as empresas são
obrigadas a ressarcirem integralmente todos os prejuízos decorrentes dos atos de
corrupção praticados. Da mesma forma, a imagem da empresa fica manchada, visto
que a lei determina que ocorra a publicação das decisões condenatórias em meios
de comunicação com grande alcance. Nesta seara, falamos especificamente do
risco de imagem, que pode acarretar em quebra de contratos, debandada de
acionistas, desistência de futuros clientes, parceiros e fornecedores.
Ainda, com repercussão atualíssima, cabe registrar que em âmbito nacional
também trata do tema o Decreto nº. 11.129/2022, que revogou o Decreto nº.
8.420/2015, que regulamenta a Lei Anticorrupção.
Dessa forma, parece claro que o compliance tenha uma relação direta com o
combate à corrupção, contudo, torna-se de extrema importância salientar que esta
premissa não se esgota diante da atividade macro atribuída a área de compliance,
não se restringindo apenas ao combate à corrupção.
Os programas de compliance passaram a ser implementados como uma
cultura, fazendo assim com que uma empresa seja considerada confiável, inspirando
segurança em seu segmento de atuação e perante a sociedade. Entende-se, pelas
palavras de Glaucio Fiorenzano Jorge e Roberto Epifanio Tomaz 16, que a empresa
deve atuar com transparência, que lhe permita construir sua credibilidade, e ainda
atrair talentos humanos que potencializem sua capacidade de atuação, visando o
seu crescimento.
Sabiamente, Marcos Assi17 novamente traz o direcionamento de que, em tese,
a área de compliance é muito mais abrangente e tem como objetivo planejar a
prevenção de riscos e desvios de conduta e descumprimento legal, além de
incorporar métodos para detectá-los e controla-los, tudo isso por intermédio de um
programa de compliance, também chamado de programa de integridade. Esse
programa acaba provocando os gestores a adotarem uma postura mais proativa.

16
JORGE, Glaucio Fiorenzano; TOMAZ, Roberto Epifânio. Compliance rins – como implantar e quais os benefícios do
programa de compliance?. In: IV CONGRESSO CATARINENSE DE DIREITO PROCESSUAL CIVIL, 07-09 nov. 2018, Vale do
Itajaí/SC. Periódicos. Disponível em: https://periodicos.univali.br/index.php/accdp/article/view/13623. Acesso em 15 out. 2022.
17
ASSI, Marcos. Compliance: como implementar. São Paulo: Trevisan Editora, 2018. Disponível em:
https://books.google.com.br/books?hl=pt-
BR&lr=lang_pt&id=RZBlDwAAQBAJ&oi=fnd&pg=PT5&dq=artigo+cientifico+de+compliance&ots=JLQJpPTQbU&sig=lbuMBtmW
STap41UyKnGQOX0wCxk#v=onepage&q&f=false. Acesso em 15 out. 2022.
7

Por fim, temos que o compliance é um mecanismo independente, onde não


existe um modelo pré-elaborado relativamente a forma como implementá-lo, cada
empresa deve observar o seu modelo de negócio e se adequar. Entretanto,
estudiosos da área padronizaram o compliance com a aplicação de 10 (dez)
pilares18.

2 COMO IMPLEMENTAR UMA ÁREA DE COMPLIANCE EM UMA STARTUP E


QUAIS SÃO OS DESAFIOS DESSA IMPLEMENTAÇÃO

2.1. Como implementar uma área de compliance em uma startup

Ana Paula Candeloro19 traz-nos que, atualmente, um bom programa de


compliance aufere à organização a credibilidade necessária para se alinhar à
tendência mundial com melhores práticas na condução dos negócios.
Ainda nas palavras da autora, entende-se que o ponto inicial será a natureza
das atividades, o ambiente regulatório e a cultura estabelecida na empresa. O
programa deve ter como base a preservação da reputação da companhia, sendo
sustentável e levando em consideração as prioridades em termos de gerenciamento
de riscos inerentes ao negócio20.
Também deve-se considerar os riscos de não conformidade com leis e
regulamentações, bem como o tamanho da empresa, a capilaridade e a
conformação de sua estrutura. Essas serão informações fundamentais para
determinar qual o tipo de programa de compliance trará melhores resultados.
Diante do problema de pesquisa proposto neste estudo, devemos observar
que no âmbito de uma startup, o modelo de negócio é diferente de uma empresa
comum, visto que em uma startup tudo acontece muito rápido e o modelo de
negócio se transforma.
Por isso é preciso ressaltar algumas peculiaridades que ocorrem nas startups,
sendo que se almeja, diante da criação de uma, a inovação e a escalabilidade, ou
seja, essas empresas possuem um modelo de negócios que traz a solução para
algum problema através da inovação e tecnologia. Já a obrigatoriedade de

18
CANDELORO, Ana Paula; RIZZO, Maria Balbina Martins de; PINHO, Vinícius. Compliance 360º: Riscos, estratégias,
conflitos e vaidades no mundo corporativo. São Paulo: Trevisan Editora, 2012.
19
Ibidem.
20
Ibidem.
8

escalabilidade é necessária para que as atividades da empresa possam ser


realizadas por diversas pessoas, em diferentes locais, e de forma contínua.
Outra característica marcante das startups é a cultura de alto risco existente,
visto que essas empresas enfrentam um ambiente de incertezas, pois atuam muitas
vezes em negócios inexplorados, e buscam prestar serviços inovadores. Fala-se
sobre a crença de que é preciso errar rápido e corrigir o erro mais rápido ainda, ou
seja, tem-se um ambiente favorável ao risco de se cometer erros, estando esse risco
atrelado diretamente a possibilidade de crescimento exponencial da empresa.
Ainda, temos outro ponto crucial inerente as startups, que é a redução de
custos ao máximo. Geralmente uma startup é criada com uma equipe bem enxuta, e
ocorre que muitas vezes a mesma pessoa ocupa duas ou até três funções
diferentes. Também é bastante comum que os empreendedores não possuam muito
dinheiro para investir em mais atividades e estrutura e acabem procurando por
investidores para expandir o negócio.
Cientes de todas essas peculiaridades e características próprias das startups,
Vinícius Domingues de Faria 21 traz que é necessário que o profissional da área
adeque as suas habilidades à realidade da empresa. De forma basilar, deve-se
utilizar os 10 pilares do compliance, que acabam por ser os mesmos para qualquer
empresa, contudo, o que muda é a realidade das atividades, conforme os desafios e
dificuldades que forem encontrados durante o processo de implementação da área
de compliance na startup.
Para tanto, passemos a analisar quais são os 10 (dez) pilares que constituem
um programa de compliance, sendo eles:
a) Primeiro pilar – Suporte da Alta Administração: o primeiro passo para o
sucesso e para a efetividade de um programa de compliance vem através do apoio
dos mais altos executivos daquela empresa. Também se faz necessária a indicação
de um profissional para o cargo de responsável pela área de compliance que
possua autoridade e recursos suficientes, bem como autonomia de gestão, visando
a prevenir, detectar e punir as condutas que infrinjam as leis, regulamentações e
políticas, sejam elas internas ou externas22.

21
FARIA, Vinícius Domingues de. Compliance para Startups – desafios e benefícios em sua implementação. Jornal Jurídico,
Portugal, 2020, v. 3 n. 2, p. 123-137. Disponível em https://www.revistas.ponteditora.org/index.php/j2/article/view/473/344.
Acesso em 23 out. 2022.
22
SIBILLE, Daniel; SERPA, Alexandre. Os pilares do programa de compliance. São Paulo: LEC Legal, Ethics & Compliance,
2017, p. 5.
9

b) Segundo pilar – Avaliação de Riscos: o pilar de Avaliação de Riscos é


o segundo que deverá ser implementado nas empresas. Ele é constituído face à
necessidade de mitigação dos riscos que as empresas estão sujeitas, como
sanções oriundas do não cumprimento da legislação ou da regulamentação
aplicável, e risco reputacional ou de imagem, estando estes relacionados
diretamente aos prejuízos financeiros ocasionados as empresas 23.
c) Terceiro pilar – Código de Conduta e Políticas de Compliance: após a
implementação do pilar de riscos, o próximo passo é o de elaborar toda a
documentação do programa de compliance, sendo elas, as políticas, normas,
instruções de trabalho. Essa documentação interna servirá como norte para todas
as ações e práticas aplicáveis aos negócios daquelas empresas. Outra função desta
documentação é a de evidenciar o compromisso da empresa com o seu programa
de compliance24, podendo também servir como base, juntamente com outros
documentos, para angariar o selo Pró-Ética 25.
d) Quarto pilar – Controles Internos: tem-se como quarto pilar da
implementação de um programa de compliance, os controles internos, que
basicamente são mecanismos formalizados nas políticas e procedimentos internos
da empresa e estão totalmente em acordo com o FCPA (Foreign Corrupt Practices
Act)26 e a lei SOx (Sarabanes-Oxley)27. Os controles internos também englobam as
regras referentes a compromissos contratuais e despesas, inibição de pagamentos
por serviços não prestados, processamento e registro de transações 28.
e) Quinto pilar – Treinamento e Comunicação: depois de implementados
os quatro passos anteriores se faz necessária a comunicação acerca do programa
de compliance para toda a empresa, bem como torna-se necessária a aplicação de
treinamentos para todos os funcionários, distribuidores, terceiros, parceiros
comerciais, e a alta direção.
f) Sexto pilar – Canais de Denúncias: o canal de denúncia é a forma que
os funcionários, fornecedores, clientes e parceiros possuem de alertar,
23
COELHO, Cláudio Carneiro Bezerra Pinto; SANTOS JÚNIOR, Milton de Castro. Compliance. São Paulo: FGV/IDE, 2021.
24
SIBILLE, Daniel; SERPA, Alexandre. Os pilares do programa de compliance. São Paulo: LEC Legal, Ethics &
Compliance, 2017, p. 7.
25
O Selo Pró-Ética foi instituído em 2010 para promover um ambiente de integridade e transparência entre as empresas que
operam no país. Empresas de vários segmentos são avaliadas rigorosamente, com base na implementação de medidas
focadas na prevenção, detecção e remediação de atos de corrupção e fraude.
26
A sigla FCPA diz respeito à Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos que é considerada a lei pioneira
de combate a corrupção no exterior e entrou em vigor em 1977.
27
A Lei Sarbanes-Oxley torna Diretores Executivos e Diretores Financeiros explicitamente responsáveis por estabelecer,
avaliar e monitorar a eficácia dos controles internos sobre relatórios financeiros e divulgações.
28
SIBILLE; SERPA. op. cit., p. 10.
10

anonimamente ou não, a empresa sobre quebras de princípios estipulados na


política de conduta, leis, regulamentações ou até mesmo práticas comerciais
fraudulentas29.
g) Sétimo pilar – Investigações Internas: é esperado das empresas que
possuem um programa de compliance implementado que tenham também
estruturado um processo para investigações internas, muito complementar ao pilar
de canais de denúncia. O pilar de investigações busca garantir que os fatos sejam
verificados, e que os infringentes sejam responsabilizados pelos atos ilícitos ou
antiéticos através da aplicação de sanções, como por exemplo, medidas
disciplinares. Vale ressaltar que no âmbito das sanções não existe diferenciação por
cargo ou posição. Todo funcionário, parceiro, fornecedor, ou cliente que infringir
algum princípio constante nas políticas internas, lei, ou regulamentação, estará
sujeito a responsabilização pela sua má conduta.
h) Oitavo pilar – Due Diligence: o termo Due Diligence significa diligência
devida ou diligência prévia. Como o significado de diligência diz respeito a
investigar, averiguar e analisar algo ou alguém, podemos dizer que o pilar de Due
Diligence tem um viés investigativo, com o objetivo de diagnosticar riscos em áreas
diversas da empresa parceira ou fornecedora.
Conforme estabelece a Lei nº. 12.846 de 2013 (Lei anticorrupção), “as
pessoas jurídicas serão responsabilizadas objetivamente, nos âmbitos
administrativo e civil, pelos atos lesivos previstos nesta Lei praticados em seu
interesse ou benefício, exclusivo ou não”30.
Ou seja, uma empresa pode ser responsabilizada por atos de terceiros ao
qual possui algum tipo de relacionamento, o que traz à tona a necessidade de
conhecer em detalhes as pessoas jurídicas com as quais se pretende estabelecer
qualquer tipo de relação31.
i) Nono pilar – Auditoria e Monitoramento: visando a um melhor
gerenciamento de todas as informações que um programa de compliance gera,
levando em consideração a sua robustez, o pilar de auditoria e monitoramento foi

29
SIBILLE, Daniel; SERPA, Alexandre. Os pilares do programa de compliance. São Paulo: LEC Legal, Ethics & Compliance,
2017, p. 13.
30
BRASIL. Lei nº. 12.846, de 1º de agosto de 2013. Dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas
jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e dá outras providências. Diário Oficial da
União: Brasília, DF, 02 ago. 2013. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm.
Acesso em 06 nov. 2022.
31
PAPARELLI JÚNIOR, Mauro. O Que É Due Diligence? Entenda O Conceito E Sua Aplicação. Redação LEC, São Paulo, 14
set. 2021 Disponível em: https://lec.com.br/o-que-e-due-diligence-entenda-o-conceito-e-sua-aplicacao/. Acesso em: 27 jun.
2022.
11

criado. Ele possui como objetivo certificar a alta administração da empresa sobre o
cumprimento das normas internas e externas, bem como as leis, e as sanções
aplicáveis, buscando assim uma prevenção mais efetiva de danos.
j) Décimo pilar – Diversidade e Inclusão: por fim, temos o último pilar do
programa de compliance, razoavelmente novo. Os pontos de que tratam esse pilar
foram inseridos como pilar base da implementação somente em meados de 2017,
pois entendeu-se que sem respeito e igualdade não existe compliance, ou seja,
cabe a este pilar fazer com que todas as pessoas diversas se sintam acolhidas e
seguras no seu ambiente de trabalho.
Dessa forma, entende-se que a implementação do programa de compliance
poderá permitir à startup conhecer os riscos aos quais está exposta e com isso
definirá qual é a forma mais segura de executar as suas atividades, buscando a
mitigação dos riscos e com isso reduzindo seu prejuízo financeiro e reputacional.

2.2. Quais são os desafios da implementação de uma área de compliance em


uma startup

De acordo com o que já se abordou anteriormente, um programa de


compliance pode ser implementado em qualquer tipo de empresa, independente do
tamanho, modelo de negócios ou estágio em que essa esteja. Contudo, cada
mercado de atuação possui peculiaridades e, por isso, o programa de compliance
deve ser elaborado de forma específica para aquela empresa, buscando atender a
realidade e a necessidade da companhia.
Diante disso, é possível que, ao iniciar a implementação do programa de
compliance em uma startup, o profissional responsável encontre algumas
dificuldades que podem surgir no caminho. Por isso, é importante que ele esteja
preparado para superar as adversidades, e entenda em qual ambiente a área será
implementada.
Não se pretende esgotar o tema, traz-se, novamente nas palavras de Vinicius
Domingues de Farias32, alguns principais desafios que poderão surgir diante da
implementação da área de compliance em uma empresa startup. Outrossim, em
confirmação a isso, foi realizada uma pesquisa com pessoas que trabalham ou
32
FARIA, Vinícius Domingues de. Compliance para Startups – desafios e benefícios em sua implementação. Jornal Jurídico,
Portugal, 2020, v. 3 n. 2, p. 123-137. Disponível em https://www.revistas.ponteditora.org/index.php/j2/article/view/473/344.
Acesso em 02 nov. 2022.
12

trabalharam em área de compliance, e compartilhamos os resultados auferidos


nesta pesquisa no Apêndice deste trabalho.

2.2.1. Suporte da alta liderança e a mudança cultural

De acordo com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC):

Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais


organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os
relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos
de fiscalização e controle e demais partes interessadas. 33

Ocorre que a governança corporativa está presente, na maioria das vezes,


nas grandes e tradicionais empresas, e tem por objetivo buscar as melhores práticas
para a gestão e para a administração da companhia. Todavia, as startups não se
assemelham a essas empresas tradicionais e grandes, e entendem que as práticas
desenvolvidas por essas empresas podem vir a engessar as atividades da
companhia, o que resultaria na diminuição da velocidade do crescimento e
desenvolvimento que uma startup busca.
Ainda, em corroboração a isso, e ao que podemos verificar do resultado da
pesquisa aplicada, conforme Apêndice I, temos que o engajamento da alta liderança
é um dos maiores desafios encontrados quando da implementação de uma área de
compliance em empresas startups. Essa dificuldade surge uma vez que o pilar mais
importante é exatamente o do engajamento da alta liderança. Aqui devemos levar
em consideração que se a alta liderança e a governança da empresa não acreditam,
não conhecem e não disseminam o projeto da implementação, ele perde valor e não
obtém sucesso.
A governança corporativa e a alta liderança andam de mãos dadas e são
complementares uma a outra, pois é por meio da governança que será possível
instituir as primeiras regras relativas às atividades desenvolvidas pela startup, ou
seja, começa a se criar a cultura organizacional da empresa, onde posteriormente se
conta com o engajamento da alta liderança para disseminar e praticar essa cultura.
Para empresas que já rodavam sem uma área de compliance, e se veem à mercê

33
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (IBGC). Governança Corporativa. Blog IBGC, São Paulo,
[2022]. Disponível em: https://www.ibgc.org.br/conhecimento/governanca-corporativa. Acesso em 02 nov. 2022.
13

da implementação, o desafio de mudança cultural é ainda maior, pois deverá ocorrer


uma mudança de mentalidade e de postura em um prazo considerado curto a médio.
A pesquisa aplicada nos mostra que essa mudança cultural, que envolve uma
readequação da forma de pensar e agir da alta liderança, passando pelos líderes
intermediários, chegando, por fim, nos funcionários, também é um dos grandes
desafios, principalmente pela questão do tempo necessário para que essa mudança
ocorra versus o tempo aceitável para implementação e sucesso da área de
compliance.
Em complemento a isso, Ana Paula Candeloro 34 traz que o grande desafio na
implementação de um programa de compliance é estabelecer a cultura de que sua
função vai além da fiscalização, do cumprimento das normas e regulamentos e da
detecção dos desvios da conformidade.

2.2.2. Aceitação ao erro e a mitigação de riscos

Vinicius Domingues de Farias35 relembra que outro grande desafio encontrado


diante da implementação de uma área de compliance em uma startup é oriundo da
dificuldade que surge diante da necessidade de entendimento por parte dos
empreendedores dos riscos que necessitam ser evitados e/ou mitigados, pois a sua
ocorrência pode acarretar na extinção da empresa.
Vale lembrar que as startups são conhecidas pela sua fama de aceitação ao
erro, desde que haja, rapidamente, um esforço para se consertar esse. Ocorre que,
diante da implementação do programa, passa-se a executar o pilar de mapeamento
de riscos da empresa, que visa, dentre outras atribuições, conhecer os riscos
inerentes à atividade da empresa e classifica-los de acordo com a possibilidade de
ocorrência e os possíveis impactos.
Portanto, o programa de compliance deve ser capaz de reduzir os riscos
enfrentados pela startup, e ao mesmo tempo, estar bem estruturado e alinhado com
a cultura da empresa, buscando maior aceitação de determinados riscos inerentes
ao modelo de negócios executado.

34
CANDELORO, Ana Paula; RIZZO, Maria Balbina Martins de; PINHO, Vinícius. Compliance 360º: Riscos, estratégias,
conflitos e vaidades no mundo corporativo. São Paulo: Trevisan Editora, 2012.
35
FARIA, Vinícius Domingues de. Compliance para Startups – desafios e benefícios em sua implementação. Jornal Jurídico,
Portugal, 2020, v. 3 n. 2, p. 123-137. Disponível em https://www.revistas.ponteditora.org/index.php/j2/article/view/473/344.
Acesso em 02 nov. 2022.
14

2.2.3. Falta de orçamento disponível

Conforme resultado da pesquisa aplicada, disposto no Apêndice I, pode-se


observar que o último, mas não menos importante, desafio encontrado quando da
implementação do programa de compliance, é a falta de orçamento.
Levando em consideração que o compliance é uma ferramenta complexa, que
exige do profissional conhecimentos técnicos e multidisciplinares, torna-se um
serviço de alto custo a ser implementado e desenvolvido.
Portanto, muitas serão as vezes em que o profissional de compliance de uma
startup trabalhará sozinho ou, quando muito, com uma equipe extremamente
reduzida. Também pode ocorrer do profissional trabalhar alocado em uma equipe de
recursos humanos, financeira, ou jurídica, o que acaba tornando o profissional uma
espécie de multitarefas, e isso incide diretamente no tempo despendido para o
sucesso do programa.
Ainda, vale lembrar que os empreendedores das startups concentram grande
parte do dinheiro investido no desenvolvimento e na melhoria da inovação do seu
produto ou serviço, e acabam trabalhando com margens mínimas de retorno, razão
pela qual muitas startups trabalham no negativo ou sem margem para investimentos,
mesmo depois de alguns anos já executando suas atividades. Ou seja, resta pouco
ou nenhum recurso para investimento no desenvolvimento da implementação do
programa de compliance, mesmo levando em consideração o retorno recebido
diante do sucesso do programa.
Por fim, nas palavras de Vinicius Domingues de Farias 36, e em ratificação ao
resultado levantado pela pesquisa aplicada, é possível afirmarmos que a falta de
orçamento para investimento no profissional de compliance e em treinamentos, pode
demandar do profissional de compliance uma maior dedicação, já que poucas vezes
conseguirá investir também em softwares e programas automatizados para o
desenvolvimento de suas atividades. Portanto, cabe ao profissional de compliance
adaptar o programa para que ele possa ser executado com os recursos e pessoal
disponíveis, entendo a realidade, prioridade e o momento da empresa.

36
FARIA, Vinícius Domingues de. Compliance para Startups – desafios e benefícios em sua implementação. Jornal Jurídico,
Portugal, 2020, v. 3 n. 2, p. 123-137. Disponível em https://www.revistas.ponteditora.org/index.php/j2/article/view/473/344.
Acesso em 02 nov. 2022.
15

3 OS BENEFÍCIOS E A IMPORTÂNCIA DA IMPLEMENTAÇÃO DE UMA ÁREA


DE COMPLIANCE EM STARTUPS

Neste tópico será abordado quais são os benefícios e os pontos de


importância que o programa de compliance, quando implementado, pode trazer para
a empresa. Para isso, se torna importante relembrarmos que um programa de
compliance consiste, segundo a Lei nº. 12.846 de 2013 e o Decreto nº. 11.129/2022,
no âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto de mecanismos e procedimentos
internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na
aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo
de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra
a administração pública, nacional ou estrangeira.
O programa deve ser estruturado, aplicado e atualizado de acordo com as
características e riscos atuais das atividades de cada pessoa jurídica, a qual por sua
vez deve garantir o constante aprimoramento e adaptação do referido programa,
visando garantir sua efetividade 37. Sendo assim, as peculiaridades de uma empresa
startup devem ser levadas em consideração no momento da estruturação do
programa.
Dito isso, passaremos a analisar alguns dos principais benefícios obtidos e a
importância da implementação de uma área de compliance em startups.

3.1. Maior confiança dos investidores e consequente aumento dos


investimentos

Levando em consideração que o objetivo de toda startup é o de receber


investimentos financeiros e intelectuais para alavancar o negócio, os
empreendedores acabam por realizar rodadas de negociação que visão angariar
investimentos para a companhia. Ocorre que muitas vezes os empreendedores
voltam para as empresas se conseguir aporte financeiro.
Por esse motivo, uma startup que já possui um programa de compliance
devidamente implementado e em funcionamento possui um gigantesco diferencial
de mercado, uma vez que ao investirem os recursos no programa de compliance, os
37
BRASIL. Controladoria-Geral da União (CGU). Lei Anticorrupção - Programas de Integridade (Compliance). Perguntas
Frequentes, Brasília, 27 abr. 2022. Disponível em: https://www.gov.br/corregedorias/pt-br/assuntos/perguntas-frequentes/lei-
anticorrupcao-programas-de-integridade-compliance. Acesso em 02 nov. 2022.
16

empreendedores demonstram que se preocupam com a criação de negócios éticos,


e que repudiam qualquer tipo de ato contrário à lei ou que possa ser oriundo de
corrupção (Lei nº. 12.846 de 2013 – Lei Anticorrupção), bem como conhecem seus
clientes, parceiros e fornecedores e não criam relacionamento com empresas ou
pessoas que possuam algum tipo de infração legal.
Esse ponto se torna extremamente importante aos olhos do investidor, pois
nenhum empresário realiza aportes financeiros em empresas que possuam negócios
que apresentem riscos de corrupção ou que firam as normas legais e infralegais.
Dessa forma e diante das palavras de Vinicius Domingues de Farias 38, resta claro
que o programa de compliance gera ao investidor a garantia de que ações antiéticas
ou ilegais não serão aceitas. Isso faz com que o investidor se sinta mais seguro e
tranquilo em colocar o seu dinheiro naquela companhia, apostando em seu
crescimento e ajudando-a a alavancar suas vendas e conquistar o mercado de
forma escalável, saudável e rápida.

3.2. Negócios mais atraente para clientes, parceiros e fornecedores

Atualmente se encontram nas relações de negócios um apelo não somente


pela qualidade dos produtos e serviços prestados, mas também por produtos e
empresas com as quais se identificam, que possuam os mesmos valores e que
compactuem com as mesmas ideias.
Quando a startup possui um programa de compliance efetivo, ela acaba
transmitindo aos seus clientes, parceiros e fornecedores a imagem de uma empresa
íntegra e comprometida com as legislações vigentes e com as normas infralegais,
bem como com a ética em suas relações. De forma mais específica, podemos
mencionar a relação direta de startups que atuam nos mercados regulados, como
por exemplo instituições de pagamento ou instituições financeiras, são diretamente
reguladas pelo Banco Central do Brasil, e se torna importante, para tanto, que essas
empresas possuam um programa de compliance estruturado e desenvolvido, pois
aos olhos do regulador isso é imprescindível.

38
FARIA, Vinícius Domingues de. Compliance para Startups – desafios e benefícios em sua implementação. Jornal Jurídico,
Portugal, 2020, v. 3 n. 2, p. 123-137. Disponível em https://www.revistas.ponteditora.org/index.php/j2/article/view/473/344.
Acesso em 02 nov. 2022.
17

De forma a corroborar o exposto e de acordo com o Guia de Programas de


Compliance emitido pelo Conselho de Administrativo de Defesa Econômica
(CADE)39 temos que o comprometimento com a observância das leis também inspira
confiança em investidores, parceiros comerciais, clientes e consumidores que
valorizam organizações que operam de forma ética e que se sentiriam enganados
em caso de infração. Violações à lei geram questionamentos sobre a ética e o
modelo de negócios da entidade envolvida. O possível impacto econômico
decorrente do dano à reputação – potencializado pela cobertura da mídia – pode ser
ainda maior do que o resultante da pena pela infração, por levar a perdas não só
financeiras, mas também de oportunidades de negócios. Organizações que têm
programas de compliance instalados são cada dia mais atraentes como parceiros de
negócios e como boas instituições para se trabalhar. Em resumo, podemos dizer
que se trata de agregar valor à marca da startup.

3.3. Prevenção de riscos e prosperidade nos negócios

Já é sabido que o modelo de negócios das startups é altamente arriscado e


que possui certa tolerância ao erro, tanto para fase de testes dos produtos e
serviços quanto para o desenvolvimento a alavancagem dos negócios em si.
Contudo, em conjunto com o erro, se tem que o risco da tomada de decisões levar a
empresa à falência antes mesmo dela possuir algum tipo de estrutura. Para tanto, se
torna necessário, nas palavras de Vinicius Domingues de Farias 40, que o risco seja
identificado, estudado e, em alguns casos, mitigado, por meio do programa de
Compliance.
Pois bem, através do programa de compliance a startup poderá mapear as
atividades que demonstrem risco à empresa, por meio da matriz de risco, que
possibilita que a empresa também se antecipe à ocorrência do evento. Dessa forma
os eventos que impliquem em maiores impactos ao negócio poderão ser
identificados e tratados, seja por sua exclusão ou mitigação.

39
BRASIL. Conselho Administrativo De Defesa Econômica (CADE). Guia de programas de compliance. Ministério da Justiça,
Brasília, jan. 2016. Disponível em:
https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-compliance-versao-oficial.pdf. Acesso em
02 nov. 2022.
40
FARIA, Vinícius Domingues de. Compliance para Startups – desafios e benefícios em sua implementação. Jornal Jurídico,
Portugal, 2020, v. 3 n. 2, p. 123-137. Disponível em https://www.revistas.ponteditora.org/index.php/j2/article/view/473/344.
Acesso em 02 nov. 2022.
18

Aliado a isso, o programa de compliance também pode auxiliar a startup na


sua constituição e na composição da governança corporativa. Dessa forma, a
startup definirá, desde o início as limitações e atribuições de cada sócio, bem como
quais serão as regras organizacionais e estruturais a serem seguidas. Com isso,
entende-se que a startup saberá exatamente como agir a medida em que ela
crescer.

3.4. Cultura organizacional definida

Diante do modelo de negócios que uma startup se propõe, sendo ele bem
específico e totalmente diferente das empresas tradicionais, observa-se a
necessidade de que seus empreendedores definam e promovam, interna e
externamente, uma cultura organizacional sólida.
Ocorre que o programa de compliance tem a missão de facilitar o trabalho da
definição e do estabelecimento dessa cultura. Durante o próprio desenvolvimento do
programa, os empreendedores terão que definir os objetivos da startup, assim como
também será necessário que se crie políticas internas, códigos de ética,
regulamentos, e manuais com atividades, através desses documentos os valores e
princípios da startup serão compartilhados.
Vinicius Domingues de Farias 41 entende que quanto antes a startup adotar
uma cultura organizacional bem definida, mais rápida será a adesão por parte dos
seus colaboradores. Com isso, ela trabalhará de forma uma em busca de objetivos
claros, reduzindo o espaço de tempo para atingir os resultados almejados, com
maior robustez e segurança. Em suma, é preciso que a diretoria e a equipe estejam
na mesma sintonia, caminhando para o mesmo objetivo, com os mesmos valores e
princípios.

CONSIDERAÇÕES FINAIS

Estar em conformidade cumprindo normas e leis e mantendo uma postura


ética e íntegra são requisitos necessários para qualquer empresa. Quando se fala
em empresas startups, que possuem um modelo de negócios escalável e inovador,
41
FARIA, Vinícius Domingues de. Compliance para Startups – desafios e benefícios em sua implementação. Jornal Jurídico,
Portugal, 2020, v. 3 n. 2, p. 123-137. Disponível em https://www.revistas.ponteditora.org/index.php/j2/article/view/473/344.
Acesso em 02 nov. 2022.
19

que trazem a solução para algum problema através da tecnologia, e que na sua
grande maioria são empresas que ainda buscam investimentos e indivíduos que
acreditem nos serviços e produtos criados, torna-se ainda mais imprescindível
falarmos na implementação de uma área de compliance.
A implementação de um programa de compliance exige dedicação por parte
de toda a equipe, principalmente da alta liderança da startup, que deverão exercer o
papel de líderes modelo e demonstrar com suas atitudes que realmente buscam
adotar a ética e a integridade, respeitando todas a leis, normas e regulamentos,
internos e externos, disseminando diariamente a cultura organizacional definida em
conjunto com a governança corporativa.
Ainda, para que uma área de compliance conquiste sucesso é necessário
conhecer o negócio da startup afundo, buscando sempre entender qual é a realidade
e o momento da empresa, a fim de adequar o programa de compliance com as
melhores expectativas, sendo assim uma ferramenta para agregar aos negócios.
Após a implementação total da área de compliance e após cumpridos todos
os passos observados nos 10 pilares, a startup colherá diversos benefícios, podendo
aumentar o seu quadro de investidores, mensurar os seus riscos e mitigá-los, bem
como atrair mais parceiros, fornecedores e funcionários com o mesmo padrão ético
e integro da empresa, entendendo que nela existe um ambiente onde os negócios
são realizados de forma sadia e prospera.

REFERENCIAL TEÓRICO

ASSI, Marcos. Compliance: como implementar. São Paulo: Trevisan Editora, 2018.
Disponível em: https://books.google.com.br/books?hl=pt-
BR&lr=lang_pt&id=RZBlDwAAQBAJ&oi=fnd&pg=PT5&dq=artigo+cientifico+de+com
pliance&ots=JLQJpPTQbU&sig=lbuMBtmWSTap41UyKnGQOX0wCxk#v=onepage&
q&f=false. Acesso em 15 out. 2022.

BRASIL. Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF). O Coaf - A


Unidade de Inteligência Financeira Brasileira. Disponível em:
https://www.gov.br/coaf/pt-br/acesso-a-informacao/Institucional. Acesso em 15 out.
2022.

BRASIL. Conselho Administrativo De Defesa Econômica (CADE). Guia de


programas de compliance. Ministério da Justiça, Brasília, jan. 2016. Disponível em:
https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-
compliance-versao-oficial.pdf. Acesso em 02 nov. 2022
20

BRASIL. Controladoria-Geral da União (CGU). Lei Anticorrupção - Programas de


Integridade (Compliance). Perguntas Frequentes, Brasília, 27 abr. 2022. Disponível
em: https://www.gov.br/corregedorias/pt-br/assuntos/perguntas-frequentes/lei-
anticorrupcao-programas-de-integridade-compliance. Acesso em 02 nov. 2022.

BRASIL. Decreto nº. 11.129, de 11 de julho de 2022. Regulamenta a Lei nº 12.846,


de 1º de agosto de 2013, que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil
de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou
estrangeira. Diário Oficial da União: Brasília, DF, 12 jul. 2022. Disponível em:
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2022/Decreto/D11129.htm.
Acesso em 03 nov. 2022.

BRASIL. Lei nº. 12.846, de 1º de agosto de 2013. Dispõe sobre a responsabilização


administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração
pública, nacional ou estrangeira, e dá outras providências. Diário Oficial da União:
Brasília, DF, 02 ago. 2013. Disponível em:
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm. Acesso em
06 nov. 2022.

CANDELORO, Ana Paula; RIZZO, Maria Balbina Martins de; PINHO, Vinícius.
Compliance 360º: Riscos, estratégias, conflitos e vaidades no mundo corporativo.
São Paulo: Trevisan Editora, 2012.

COELHO, Cláudio Carneiro Bezerra Pinto; SANTOS JÚNIOR, Milton de Castro.


Compliance. São Paulo: FGV/IDE, 2021.

FARIA, Vinícius Domingues de. Compliance para Startups – desafios e benefícios


em sua implementação. Jornal Jurídico, Portugal, 2020, v. 3 n. 2, p. 123-137.
Disponível em https://www.revistas.ponteditora.org/index.php/j2/article/view/473/344.
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HEROLD, Anderson. Contribuição de compliance da Sarbanes-Oxley (SOX) como


inovação em instituições financeiras: um estudo de caso. 2013. 81 f. Monografia
(Pós-graduação em ciências contábeis) – Universidade Presbiteriana Mackenzie,
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implantar e quais os benefícios do programa de compliance?. In: IV CONGRESSO
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Itajaí/SC. Periódicos. Disponível em:
https://periodicos.univali.br/index.php/accdp/article/view/13623. Acesso em 15 out.
2022.
21

MICHELOTTI, Andriws Loreto. O crime de lavagem de capitais e os desafios


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2020. 29 f. Trabalho de Conclusão de Curso (Bacharelado em Direito) – Faculdade
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Prática da Conduta de Integridade: o Compliance Vivo. 2018. 188 f. Dissertação
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PAPARELLI JÚNIOR, Mauro. O Que É Due Diligence? Entenda O Conceito E Sua


Aplicação. Redação LEC, São Paulo, 14 set. 2021 Disponível em:
https://lec.com.br/o-que-e-due-diligence-entenda-o-conceito-e-sua-aplicacao/.
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PASOLD, Cesar Luiz. Metodologia da Pesquisa Jurídica: teoria e prática. 12. ed.
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SIBILLE, Daniel; SERPA, Alexandre. Os pilares do programa de compliance. São


Paulo: LEC Legal, Ethics & Compliance, 2017.

TARTUCE, Terezinha de Jesuz Afonso. Métodos de pesquisa. Fortaleza: UNICE –


Ensino Superior, 2006.
22

APÊNDICE I

Resultados obtidos através de formulário realizado através do aplicativo digital


Google Forms, que pode ser acessado através do endereço:
https://forms.gle/RzWMFVVtE2mHWKbs6.

Fonte: a autora.

Fonte: a autora.
23

Fonte: a autora.

Fonte: a autora.

Fonte: a autora.

Fonte: a autora.
24

Fonte: a autora.

Fonte: a autora.

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