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RESUMO
ABSTRACT
This study aims to investigate what are the challenges of implementing a compliance
area in startup companies. The study was divided into three parts, the first part of
which is the history and concept of compliance. In the second, the requirements for
the implementation of a compliance area in startups are observed and what are the
challenges of this implementation, and finally, the benefits arising from the
implementation of a compliance area are presented. The method used both in the
investigation phase and in the treatment of data and in the report of the results that
consists of this article, was the inductive logic base. The techniques used were
bibliographic, documentary and empirical research. It is concluded that the biggest
challenges for the implementation of a compliance area are the support of senior
management and the change of culture, the acceptance of errors and the process of
risk mitigation and, finally, the lack of budget available for investment in qualified
people and technologies for the execution of the compliance program.
1
Artigo elaborado na disciplina de Trabalho de Conclusão de Curso - TCC II, como requisito para obtenção do grau de
Bacharel em Direito, pelas Faculdades Integradas São Judas Tadeu
2
INTRODUÇÃO
2
BRASIL. Decreto nº. 11.129, de 11 de julho de 2022. Regulamenta a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, que dispõe
sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública,
nacional ou estrangeira. Diário Oficial da União: Brasília, DF, 12 jul. 2022. Disponível em:
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2022/Decreto/D11129.htm. Acesso em 03 nov. 2022.
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mercado em que atua, os países em que atua, o grau de interação com o setor
público, e por fim, a quantidade e a localização das pessoas jurídicas que integram o
grupo econômico.
Para tanto, optou-se nesta pesquisa pela adoção do método indutivo 3, visto
que nele é possível pesquisar e identificar as partes de um fenômeno e colecioná-las
de modo a ter uma percepção ou conclusão geral 4. As técnicas empregadas foram
as da pesquisa bibliográfica 5, documental e empírica6, sendo elas técnicas de
investigação em livros, repertórios jurisprudenciais e coletâneas legais.
Pretende-se descobrir, através do presente estudo, quais são os desafios
existentes para a implementação de uma área de compliance em uma empresa
startup.
Tem-se como hipótese que os grandes desafios para a implementação de
uma área de compliance em uma startup sejam oriundos da falta de pessoal
qualificado e que possua conhecimento do tema, engajamento da alta liderança,
visto que esse é o pilar número um e o mais importante, pois sem ele nenhum dos
outros possuirá efetividade, mudança cultural e entendimento dos funcionários que
estão na empresa desde antes da implementação e orçamento.
O estudo foi dividido em três partes, sendo que na primeira verifica-se a
história e o conceito do compliance. Na segunda, observam-se os requisitos para a
implementação de uma área de compliance em startups e quais são os desafios
dessa implementação, e por fim apresenta-se quais são os benefícios e a
importância oriundos da implementação de uma área de compliance. Ainda serão
utilizados livros, artigos e materiais de treinamento do curso de compliance da
instituição LEC – Legal, Ethics e Compliance.
desenvolvida nos Estados Unidos na década de 1970, quando foi identificada pelas
instituições a necessidade de conformidade no âmbito dos negócios, e não somente
na mitigação dos riscos legais e de compliance. Segundo Juliana Oliveira
Nascimento8, o compliance passou a ser considerado como instituto legal a partir da
promulgação da Lei Americana Contra as Práticas de Corrupção ou Foreign Corrupt
Practices Act (FCPA). Até então, as questões que diziam respeito ao compliance
eram direcionadas ao Departamento Jurídico.
Andriws Loreto Michelotti9, diz que no período que precede a Lei FCPA eram
corriqueiras as práticas de pagamento de propinas no processo de abertura de
novos negócios:
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BRASIL. Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF). O Coaf - A Unidade de Inteligência Financeira Brasileira.
Disponível em: https://www.gov.br/coaf/pt-br/acesso-a-informacao/Institucional. Acesso em 15 out. 2022.
14
HEROLD, Anderson. Contribuição de compliance da Sarbanes-Oxley (SOX) como inovação em instituições financeiras: um
estudo de caso. 2013. 81 f. Monografia (Pós-graduação em ciências contábeis) – Universidade Presbiteriana Mackenzie, São
Paulo, 2013. Disponível em: https://dspace.mackenzie.br/bitstream/handle/10899/26251/Anderson%20Herold.pdf?
sequence=2&isAllowed=y. Acesso em nov. 2022.
15
ASSI, Marcos. Compliance: como implementar. São Paulo: Trevisan Editora, 2018. Disponível em:
https://books.google.com.br/books?hl=pt-
BR&lr=lang_pt&id=RZBlDwAAQBAJ&oi=fnd&pg=PT5&dq=artigo+cientifico+de+compliance&ots=JLQJpPTQbU&sig=lbuMBtmW
STap41UyKnGQOX0wCxk#v=onepage&q&f=false. Acesso em 15 out. 2022
6
16
JORGE, Glaucio Fiorenzano; TOMAZ, Roberto Epifânio. Compliance rins – como implantar e quais os benefícios do
programa de compliance?. In: IV CONGRESSO CATARINENSE DE DIREITO PROCESSUAL CIVIL, 07-09 nov. 2018, Vale do
Itajaí/SC. Periódicos. Disponível em: https://periodicos.univali.br/index.php/accdp/article/view/13623. Acesso em 15 out. 2022.
17
ASSI, Marcos. Compliance: como implementar. São Paulo: Trevisan Editora, 2018. Disponível em:
https://books.google.com.br/books?hl=pt-
BR&lr=lang_pt&id=RZBlDwAAQBAJ&oi=fnd&pg=PT5&dq=artigo+cientifico+de+compliance&ots=JLQJpPTQbU&sig=lbuMBtmW
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18
CANDELORO, Ana Paula; RIZZO, Maria Balbina Martins de; PINHO, Vinícius. Compliance 360º: Riscos, estratégias,
conflitos e vaidades no mundo corporativo. São Paulo: Trevisan Editora, 2012.
19
Ibidem.
20
Ibidem.
8
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FARIA, Vinícius Domingues de. Compliance para Startups – desafios e benefícios em sua implementação. Jornal Jurídico,
Portugal, 2020, v. 3 n. 2, p. 123-137. Disponível em https://www.revistas.ponteditora.org/index.php/j2/article/view/473/344.
Acesso em 23 out. 2022.
22
SIBILLE, Daniel; SERPA, Alexandre. Os pilares do programa de compliance. São Paulo: LEC Legal, Ethics & Compliance,
2017, p. 5.
9
29
SIBILLE, Daniel; SERPA, Alexandre. Os pilares do programa de compliance. São Paulo: LEC Legal, Ethics & Compliance,
2017, p. 13.
30
BRASIL. Lei nº. 12.846, de 1º de agosto de 2013. Dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas
jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e dá outras providências. Diário Oficial da
União: Brasília, DF, 02 ago. 2013. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm.
Acesso em 06 nov. 2022.
31
PAPARELLI JÚNIOR, Mauro. O Que É Due Diligence? Entenda O Conceito E Sua Aplicação. Redação LEC, São Paulo, 14
set. 2021 Disponível em: https://lec.com.br/o-que-e-due-diligence-entenda-o-conceito-e-sua-aplicacao/. Acesso em: 27 jun.
2022.
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criado. Ele possui como objetivo certificar a alta administração da empresa sobre o
cumprimento das normas internas e externas, bem como as leis, e as sanções
aplicáveis, buscando assim uma prevenção mais efetiva de danos.
j) Décimo pilar – Diversidade e Inclusão: por fim, temos o último pilar do
programa de compliance, razoavelmente novo. Os pontos de que tratam esse pilar
foram inseridos como pilar base da implementação somente em meados de 2017,
pois entendeu-se que sem respeito e igualdade não existe compliance, ou seja,
cabe a este pilar fazer com que todas as pessoas diversas se sintam acolhidas e
seguras no seu ambiente de trabalho.
Dessa forma, entende-se que a implementação do programa de compliance
poderá permitir à startup conhecer os riscos aos quais está exposta e com isso
definirá qual é a forma mais segura de executar as suas atividades, buscando a
mitigação dos riscos e com isso reduzindo seu prejuízo financeiro e reputacional.
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INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (IBGC). Governança Corporativa. Blog IBGC, São Paulo,
[2022]. Disponível em: https://www.ibgc.org.br/conhecimento/governanca-corporativa. Acesso em 02 nov. 2022.
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CANDELORO, Ana Paula; RIZZO, Maria Balbina Martins de; PINHO, Vinícius. Compliance 360º: Riscos, estratégias,
conflitos e vaidades no mundo corporativo. São Paulo: Trevisan Editora, 2012.
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Portugal, 2020, v. 3 n. 2, p. 123-137. Disponível em https://www.revistas.ponteditora.org/index.php/j2/article/view/473/344.
Acesso em 02 nov. 2022.
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FARIA, Vinícius Domingues de. Compliance para Startups – desafios e benefícios em sua implementação. Jornal Jurídico,
Portugal, 2020, v. 3 n. 2, p. 123-137. Disponível em https://www.revistas.ponteditora.org/index.php/j2/article/view/473/344.
Acesso em 02 nov. 2022.
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FARIA, Vinícius Domingues de. Compliance para Startups – desafios e benefícios em sua implementação. Jornal Jurídico,
Portugal, 2020, v. 3 n. 2, p. 123-137. Disponível em https://www.revistas.ponteditora.org/index.php/j2/article/view/473/344.
Acesso em 02 nov. 2022.
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BRASIL. Conselho Administrativo De Defesa Econômica (CADE). Guia de programas de compliance. Ministério da Justiça,
Brasília, jan. 2016. Disponível em:
https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-compliance-versao-oficial.pdf. Acesso em
02 nov. 2022.
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FARIA, Vinícius Domingues de. Compliance para Startups – desafios e benefícios em sua implementação. Jornal Jurídico,
Portugal, 2020, v. 3 n. 2, p. 123-137. Disponível em https://www.revistas.ponteditora.org/index.php/j2/article/view/473/344.
Acesso em 02 nov. 2022.
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Diante do modelo de negócios que uma startup se propõe, sendo ele bem
específico e totalmente diferente das empresas tradicionais, observa-se a
necessidade de que seus empreendedores definam e promovam, interna e
externamente, uma cultura organizacional sólida.
Ocorre que o programa de compliance tem a missão de facilitar o trabalho da
definição e do estabelecimento dessa cultura. Durante o próprio desenvolvimento do
programa, os empreendedores terão que definir os objetivos da startup, assim como
também será necessário que se crie políticas internas, códigos de ética,
regulamentos, e manuais com atividades, através desses documentos os valores e
princípios da startup serão compartilhados.
Vinicius Domingues de Farias 41 entende que quanto antes a startup adotar
uma cultura organizacional bem definida, mais rápida será a adesão por parte dos
seus colaboradores. Com isso, ela trabalhará de forma uma em busca de objetivos
claros, reduzindo o espaço de tempo para atingir os resultados almejados, com
maior robustez e segurança. Em suma, é preciso que a diretoria e a equipe estejam
na mesma sintonia, caminhando para o mesmo objetivo, com os mesmos valores e
princípios.
CONSIDERAÇÕES FINAIS
que trazem a solução para algum problema através da tecnologia, e que na sua
grande maioria são empresas que ainda buscam investimentos e indivíduos que
acreditem nos serviços e produtos criados, torna-se ainda mais imprescindível
falarmos na implementação de uma área de compliance.
A implementação de um programa de compliance exige dedicação por parte
de toda a equipe, principalmente da alta liderança da startup, que deverão exercer o
papel de líderes modelo e demonstrar com suas atitudes que realmente buscam
adotar a ética e a integridade, respeitando todas a leis, normas e regulamentos,
internos e externos, disseminando diariamente a cultura organizacional definida em
conjunto com a governança corporativa.
Ainda, para que uma área de compliance conquiste sucesso é necessário
conhecer o negócio da startup afundo, buscando sempre entender qual é a realidade
e o momento da empresa, a fim de adequar o programa de compliance com as
melhores expectativas, sendo assim uma ferramenta para agregar aos negócios.
Após a implementação total da área de compliance e após cumpridos todos
os passos observados nos 10 pilares, a startup colherá diversos benefícios, podendo
aumentar o seu quadro de investidores, mensurar os seus riscos e mitigá-los, bem
como atrair mais parceiros, fornecedores e funcionários com o mesmo padrão ético
e integro da empresa, entendendo que nela existe um ambiente onde os negócios
são realizados de forma sadia e prospera.
REFERENCIAL TEÓRICO
ASSI, Marcos. Compliance: como implementar. São Paulo: Trevisan Editora, 2018.
Disponível em: https://books.google.com.br/books?hl=pt-
BR&lr=lang_pt&id=RZBlDwAAQBAJ&oi=fnd&pg=PT5&dq=artigo+cientifico+de+com
pliance&ots=JLQJpPTQbU&sig=lbuMBtmWSTap41UyKnGQOX0wCxk#v=onepage&
q&f=false. Acesso em 15 out. 2022.
CANDELORO, Ana Paula; RIZZO, Maria Balbina Martins de; PINHO, Vinícius.
Compliance 360º: Riscos, estratégias, conflitos e vaidades no mundo corporativo.
São Paulo: Trevisan Editora, 2012.
PASOLD, Cesar Luiz. Metodologia da Pesquisa Jurídica: teoria e prática. 12. ed.
rev. São Paulo: Conceito Editorial, 2011.
APÊNDICE I
Fonte: a autora.
Fonte: a autora.
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Fonte: a autora.
Fonte: a autora.
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Fonte: a autora.
Fonte: a autora.