Jornal Valor Econômico 210324

Agronegócios Crise ESG
Produtor adia venda Gestão dos seis ‘Diversidade alimenta

da soja à espera de hospitais federais do a inovação’, diz a VP
preços melhores, e Rio pode passar do de comunicação da
fretes rodoviários Ministério da Saúde Nissan, Lavanya
caem de 15% a 20% B8 para o da Educação A12 Wadgaonkar B4
Quinta-feira, 21 de março de 2024
Ano 24 | Número 5964 | R$ 6,00
www.valor.com.br
GABRIEL DE PAIVA/AGÊNCIA O GLOBO GABRIEL DE PAIVA/AGÊNCIA O GLOBO
O professor Oliver Stuenkel (à esq.), da FGV, destacou a habilidade brasileira para criar “pontes” entre países do bloco No evento, Henrique Frota, do C20, disse que o “espaço cívico mais livre” no país facilita entrega de propostas aos líderes globais
TensõesglobaisdesafiamarticulaçãodoBrasilàfrentedoG20
Paula Martini e Camila Zarur presidência rotativa do G20 em dezembro suntoseconômicosefinanceirosdoItamaraty Brasil precisa ter cautela para que questões daratransiçãoenergética,adiretoradeinfraes-
Do Rio e lidera o grupo até novembro, quando e coordenador da trilha de negociadores do políticas não contaminem debates técni- trutura do BNDES, Luciana Costa, afirmou ser
ocorre a reunião de Cúpula de chefes de G20. Ele participou da primeira mesa, sobre a cos. Ele lembrou que a cúpula de líderes do preciso investir globalmente na descarboniza-
O cenário que combina oportunidades e Estado, no Rio. Ao término do encontro, o agenda brasileira e a capacidade do país em G20 em Nova Déli teve dificuldade de avan- çãodaeconomia,semqueoscustospesempara
desafios para o Brasil na presidência rotati- país passará a presidência para a África do criar consensos. Lyrio reforçou as prioridades çar em um comunicado final. Para Stuen- paísesdoSulglobaledemenorPIB.
va do G20 foi evidenciado por autoridades Sul. O G20 reúne as 19 maiores economias do Brasil no G20, incluindo combate à fome e kel, o desafio agora será conseguir uma co- Na segunda mesa do evento, com o tema
e especialistas na manhã de ontem, no se- do mundo, além da União Europeia e, àsdesigualdades,transiçãoenergéticaerefor- municação conjunta “relevante”. “O que a sociedade civil espera do Brasil: prio-
minário “Kick-off G20 no Brasil”, o primei- mais recentemente, a União Africana. madagovernançaglobal. Já o ex-embaixador na China e conselheiro ridades, desafios e parcerias”, Henrique Frota,
ro de uma série de debates previstos pelo “A importância do G20 é indiscutível. É um Oliver Stuenkel, professor de relações indo Centro Brasileiro de Relações Internacionais presidente do C20, grupo de engajamento
projeto “G20 no Brasil”, uma parceria entre forocentralparamanteradiplomaciaeodiá- ternacionaisdaFGVemSãoPaulo,reconhe- (Cebri), Marcos Caramuru, reconheceu a rele- das organizações da sociedade civil no G20,
o Valor, o jornal O Globo e a rádio CBN. logo mesmo em momentos de crise”, disse o ceu a habilidade brasileira de criar “pontes” vância do G20 como foro de diálogo, mas disse manifestou otimismo com possível acolhida
O Brasil assumiu, pela primeira vez, a embaixador Maurício Lyrio, secretário de as- entre países do bloco, mas alertou que o queosavançostendemasergraduais.Aoabor- depropostasaoslíderes,noRio.PáginaA6
BC reduz Selic a 10,75% e indica novo corte Governo deve

.
bloquear R$ 3 bi
de 0,50 ponto só para a próxima reunião do Orçamento Lu Aiko Otta, Guilherme Pimenta e
Política monetária Nos EUA, Fed manteve taxa na máxima em Selic x Fed Funds
Jéssica Sant’Ana
De Brasília
duas décadas, a 5,5%; juro alto lá fora pode inibir queda aqui Nas datas de reunião - em % ao ano
Selic Fed Funds As projeções de receitas e despesas de
15 2024, que o governo divulga amanhã, indi-
De Brasília e São Paulo medidas de inflação subjacente se si- as apostas de que o ciclo de cortes pode 12,75
cam o cumprimento da meta de zerar o dé-
13,75
tuaram acima da meta para a inflação começar na reunião de junho. ficit fiscal neste ano. Os números deverão
12
O Comitê de Política Monetária (Co- nas divulgações mais recentes”. O BC O presidente do Fed, Jerome Powell, sinalizar um rombo primário (que exclui
pom) do Banco Central reduziu a taxa “foi explícito ao indicar que há uma in- disse em entrevista após a reunião não 10,75 gastos com juros) de R$ 8 bilhões, dentro
básica de juros em 0,50 ponto percen- certeza grande tanto na conjuntura in- acreditar que os juros nas economias de- da margem de tolerância do arcabouço fis-
9
tual, para 10,75% ao ano. A autoridade ternacional quanto na doméstica”, dis- senvolvidas irão voltar a patamares tão cal, segundo fonte do governo. Nesse con-
sinalizou mais um corte da mesma se Ricardo Denadai, da Ace Capital. baixos como os vistos antes da pande- texto, será anunciado contingenciamento
5,50 5,50
magnitude para o seu próximo encon- Nos Estados Unidos, o Federal Reserve, mia. Além disso, o BC americano indicou 6
zero, dado comemorado pela equipe eco-
tro. Até o comunicado da reunião ante- que também se reuniu ontem, manteve que a redução dos juros em 2025 e 2026 nômica — na virada do ano, especialistas
rior, o Copom vinha indicando redu- sua taxa referencial inalterada na máxi- deve acontecer em um ritmo mais lento. 4,75 chegaram a estimar que o número poderia
ções “nas próximas reuniões”, no plu- ma em mais de duas décadas, entre 5,25% Esse cenário não é o melhor para as 3
1/Fev
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ficar em torno de R$ 50 bilhões. No entan-
ral. Mas agora, diante da elevação das e 5,5% anuais. O que agradou ao mercado economias emergentes. Se os juros per- 2023 2023 2024 to, devido à alta acima do esperado de des-
Fontes: Banco Central e Fed. Elaboração: Valor Data
incertezas e da “consequente necessi- foi o fato de o Fed — apesar de ter aumen- manecem elevados nos países desenvol- pesas obrigatórias, sobretudo com o INSS,
dade de maior flexibilidade na condu- tado suas previsões para o crescimento vidos, cresce a chance de investidores glo- há risco de os gastos ultrapassarem o limite
ção da política monetária”, preferiu li- econômico e a inflação neste ano — não bais preferirem deixar recursos por lá — já Brasil cortar juros sem perder a atrativi- de R$ 2,1 trilhões permitido pelo arcabou-
mitar o horizonte de sinalização de ter alterado sua expectativa de realizar que são considerados mais seguros —, em dade de estrangeiros. Mas, no curto pra- ço. Com isso, seria necessário bloquear de
corte da Selic a uma reunião apenas. três cortes de juros, de 0,25 ponto cada, detrimento dos emergentes. Em tese, ha- zo, ativos locais podem se favorecer da R$ 2,9 bilhões a R$ 3 bilhões para manter as
O colegiado afirmou ainda que “as em 2024. No mercado futuro, cresceram veria menos espaço para países como o postura suave do Fed. Páginas C1, C2 e C4 despesas totais dentro do limite. Página A5
Destaque
País se aproxima de 2 milhões de casos de dengue FrançamultaGoogle
‘Valor’ disputa premiações internacionais
Projetos do Valor são finalistas em duas
categorias do Digital Media Americas
Rafael Vazquez
De São Paulo
de contágios da doença desde o início da
série histórica, em 2000. O recorde anterior
quando aumenta um grau, praticamente
duplica a capacidade de procriação do
portreinarIAsem
2024, prêmio entregue pela Associação
Mundial de Jornais. O jornal também
disputa um prêmio de inovação da Inter-
O número de pessoas contaminadas por
dengue no país, neste ano, deve alcançar 2
ocorreu em 2015, quando houve 1,688 mi-
lhão de casos, enquanto 2023 teve o tercei-
ro maior número, com 1,658 milhão.
mosquito e há uma progressão dos ovos
muito grande”, diz o coordenador cientí-
fico da Sociedade Brasileira de Infectolo-
pagarporconteúdo
nacional News Media Association. A2 milhões nesta quinta-feira, entre casos Um dos fatores que explicam o avanço gia, Alexandre Barbosa. Além disso, tam-
confirmados e prováveis, segundo dados da doença é a mudança climática, com bém tornou-se mais comum a presença Agência O Globo
do Painel de Arboviroses, do Ministério da temperaturas especialmente elevadas e dos sorotipos 2, 3 e 4 do vírus, o que con-
Indicadores Saúde — ontem, o total era de 1,978 milhão
de casos. Com isso, 2024 já detém o recorde
mais chuvas. “É a combinação de que o
Aedes aegypti gosta. Acima de 27 graus,
tribui para o aumento e a potencial gravi-
dade das infecções. Página A20
O Google, controlado pela Alphabet,
foi multado em € 250 milhões (o equi-
valente a US$ 271 milhões ou R$ 1,36 bi-
Ibovespa 20/mar/24 1,25 % R$ 22,3 bi lhão) pelo órgão de fiscalização da con-
Selic (meta) 20/mar/24 11,25% ao ano corrência da França por não cumprir
Selic (taxa efetiva)
Dólar comercial (BC)
Dólar comercial (mercado)
Dólar turismo (mercado)
20/mar/24
20/mar/24
20/mar/24
20/mar/24
11,15% ao ano
5,0114/5,0120
4,9739/4,9745
5,0145/5,1945
Pouco lembrado, cheque ainda é usado um acordo que obriga a empresa a pa-
gar aos meios de comunicação por utili-
zar seus conteúdos na internet para trei-
Euro comercial (BC) 20/mar/24 5,4394/5,4410 nar seu chatbot de inteligência artificial.
Euro comercial (mercado) 20/mar/24 5,4312/5,4318 Lucianne Carneiro (Febraban). Esse montante, que vem sumidor, a sobrevivência do cheque es- Em comunicado, a agência francesa jus-
Euro turismo (mercado) 20/mar/24 5,4913/5,6713
Do Rio caindo há 23 anos, representa apenas 5% tá muito ligada aos pedidos de quem tificou a multa afirmando que o Google
dos 3,3 bilhões de cheques compensados vai receber o pagamento. São lojistas, descumpriu “compromissos assumidos
O cheque ainda sobrevive como meio em 1995, início da série histórica da pes- fornecedores de serviços e até donos de em junho de 2022” no que diz respeito
de pagamento, mas está muito distante quisa. O número também é menor do restaurantes que não querem arcar aos direitos conexos, derivados dos di-
da relevância que teve no passado. Em que o recorde de transações feitas via Pix com o custo das empresas de cartão, reitos autorais, e, em particular, por
2023, foram quase 170 milhões de che- em um único dia, que alcançou 178,6 mi- ainda não se acostumaram ao Pix ou “não ter negociado de boa-fé” com as
ques compensados, de acordo com nú- lhões de operações em 6 de março. continuam reticentes com novos editoras de imprensa para definir remu-
meros da Federação Brasileira de Bancos Mais do que uma preferência do con- meios de pagamentos. Página C12 neração por seus conteúdos. Página B7
INÊS 249
A2 | Valor | Quinta-feira, 21 de março de 2024
Brasil
Chairman
N
inguém pode se repetir o passado é o melhor ficar no exemplo das duas 1997. Enquanto falava, nos acionistas. Novamente, o
dizer surpreendido caminho para o futuro. Se fosse companhias citadas acima, a bastidores seus comandados modelo de pressão se repete.
com as atitudes de só isso, de novo não haveria Petrobras tinha R$ 86 bilhões atropelavam o processo de Lula vociferava termos como
Lula e suas Luiz Inácio Lula da
Silva desde que
novidade. Porém, o problema
para o país é que algo
em caixa no fim de 2023. A Vale,
cerca de R$ 18 bilhões.
sucessão da mineradora, com
“indicação” de Guido Mantega.
“bandidagem” e “sacanagem”
para se referir ao processo de
empresas
retomou o poder. Se há algo fundamental mudou: não estão “As empresas brasileiras Coincidentemente, o Ministério privatização da elétrica,
que ele não tem, e faz questão mais em pé as defesas que precisam estar de acordo com o dos Transportes sacava uma ocorrida em 2022, enquanto a
de deixar isso claro, são ideias haviam contra esses avanços do entendimento de fatura cobrando R$ 20 bilhões Advocacia-Geral da União
amestradas novas. Não importa se elas

foram testadas e não deram
certo. Mais do que isso, não
poder. A Lei das Estatais foi
desfigurada por um Legislativo
que atua numa estranha
desenvolvimento do governo
brasileiro”, disparou Lula,
autoproclamando-se
em concessões renovadas no
fim do governo Jair Bolsonaro.
Claro que esse enredo é velho
entrava com uma ação direta de
inconstitucionalidade e o
Ministério de Minas e Energia
importa se elas foram um consonância com o Executivo e presidente de honra de todos os e batido. Roger Agnelli foi sugeria a criação de um grupo
desastre. No toma-lá-dá-cá com apaga a passos largos tanto os 21,8 milhões de empresas que derrubado, em 2011, depois de de trabalho para monitorar o
o Congresso, na diplomacia erros quanto os acertos da atuam no país. É uma ordem uma longa pressão do governo poder de mercado da empresa.
terceiro-mundista e no Operação Lava-Jato. para que cada empresário, ao sobre os acionistas privados da (Claro que isso nunca foi um
capitalismo de compadrio, não Corruptores e corrompidos sair de casa de manhã, medite mineradora. Naquela época, problema antes.) Em agosto, o
há nada de novo debaixo do sol foram julgados e condenados? sobre o “entendimento de quem entrou em campo para presidente, Wilson Ferreira Jr.,
nestes dias tórridos à sombra Revertam-se as decisões, desenvolvimento” do chairman reforçar os ataques foi o então renunciou.
das bananeiras em flor. Não devolva-se o dinheiro. Os Lula da Silva. Departamento Nacional de O ativismo societário do
existe pecado — nem memória salvadores da democracia, Os donos de bares, as casas Pesquisa Mineral, ligado ao governo tende a aumentar
— ao sul do Equador. ainda que relativa, fazem jus ao de retalhos, as micro e Ministério de Minas e Energia, agora, às vésperas da
Houve uma compreensível seu espólio, e de forma pequenas empresas que com um conta de R$ 4 bilhões temporada de assembleias
Nelson Niero grita nas últimas semanas em
editoriais exaltados e colunistas
meticulosamente articulada
reconstroem peça por peça,
compõem a grande parte
desses milhões não precisam se
supostamente devidos em
royalties. A cartada deu certo.
anuais de acionistas. Com a
ajuda dos fundos pensão de
indignados contra os avanços nome por nome, um passado preocupar, ainda. Por Foi o último enfrentamento do estatais e da carteira recheada
do governo sobre Petrobras e que deveria ter sido sepultado. enquanto, o mandatário quer executivo com o governo antes do BNDES sempre se pode
Vale, a petroleira controlada Aumentar o poder sobre mandar apenas nas gigantes. A de perder o cargo. encontrar uma “boquinha”,
pelo Estado e a mineradora empresas é parte fundamental frase tinha endereço: a Vale, Ex-estatais costumam ser um como aconteceu na Tupy, uma
privada que tem seu capital desse plano passadista. Além da segunda maior empresa alvo preferencial, porque fundição multinacional de
disperso na bolsa, ou seja, oferta de vagas para o exército privada por valor de mercado e sempre se pode lançar mão do capital aberto que agora tem a
teoricamente não tem um de companheiros em diretorias a terceira por faturamento. A chavão da defesa do ministra de Igualdade Racial,
controlador. Mais do mesmo. e conselhos de administração, mineradora, soubemos pelo patrimônio público. Logo que Anielle Franco, e o ministro da
Está no DNA petista. As duas com a missão de defender chefe do Executivo, “não é assumiu, o novo velho governo Previdência, Carlos Lupi, como
têm histórias pouco edificantes interesses estatais que nem dona do Brasil”. veio com força sobre a conselheiros.
desse relacionamento abusivo. sempre coincidem com os dos A discurseira não é só mais Eletrobras, maior empresa
Lula e o seu partido não acionistas, há muito dinheiro uma mise-en-scène lulista que elétrica do país, contestando o Nelson Niero é editor de S.A. do Valor
aprenderam nem esqueceram em jogo, muito valor a ser revela a obsessão por uma modelo de desestatização que Econômico.
nada. Estão convencidos que adicionado à causa. Só para empresa que foi privatizada em limitou o poder de voto dos E-mail nelson.niero@valor.com.br
Inovação Levantamento do IBGE mostra que médias e grandes empresas investiram R$ 36,9 bi em 2022
Cresce parcela de empresas interessadas

em investir em pesquisa e desenvolvimento
Alessandra Saraiva e 70,5% em 2021 para 68,1% em mais pessoas ocupadas, de um
Victoria Netto 2022, na ótica da pesquisa. Economia instável é entrave para inovação universo de 9.586 companhias.
Do Rio “Todas as empresas, inovadoras Por dois anos seguidos, empresas destacam problema como freio para inovar - em % Para Fernanda De Negri, espe-
ou não, enfrentam algum tipo de cialista em inovação e pesquisado-
Empresas de médio e grande dificuldade [para tentar inovar]”, Tipo de obstáculo para inovação Menções no total de Menção no total de ra do Ipea, o investimento em ino-
porte investiram R$ 36,9 bilhões resumiu Flávio Peixoto, pesquisa- inovadoras em 2021 inovadoras em 2022 vação, de R$ 36,9 bilhões, apurado
em pesquisa e desenvolvimento dor do instituto. Ele admitiu que foi bastante “expressivo”.
Instabilidade econômica 57,1 45,6
(P&D) em 2022. O mapeamento os números demonstram menor Mas faz ressalva: para se ter no-
Acirramento da concorrência 53 43,5
consta da “Pesquisa de Inovação esforço em inovar, sobretudo em ção de evolução em P&D, seria pre-
Capacidade limitada dos recursos internos 50,5 41,3
Semestral 2022: Indicadores Bási- períodos eleitorais, como foi 2022. ciso números anteriores. Vários tó-
Baixa atratividade da demanda 47,1 39
cos”, divulgada nesta quarta-feira “As empresas preferem investir em picos da pesquisa veiculada ontem
Mudanças nas prioridades estratégicas 47,5 38,4
(20) pelo IBGE. Os pesquisadores inovação em momentos de maior não são comparáveis com outras
Limitações tecnológicas externas às empresas 44,8 37
apuraram que aumentou a parcela segurança, elas pensam que é me- edições da Pintec – Pesquisa de
Dificuldades para obtenção ou uso de apoio público à inovação 47,7 36,4
de companhias inovadoras que lhor guardar o investimento por- Inovação, feitas pelo IBGE no pas-
Dificuldade em estabelecer parcerias 46,1 35,3
pretendem aportar mais recursos que não sabem que governo virá e sado. Isso porque ocorreram mu-
em inovação no ano corrente do quais serão as políticas”, avalia. Fonte: IBGE - "Pesquisa de Inovação Semestral 2022: Indicadores Básicos" danças metodológicas, entre os es-
que aplicaram no ano anterior — a Um outro aspecto captado na tudos. “O IBGE precisa de orça-
fatia passou de 39,8% na pesquisa
anterior para 50,8% no levanta-
pesquisa foi interesse em inovar
com a ajuda de parcerias. Esse
“O IBGE precisa de tal investido em atividades inter-
nas de P&D, 86,3% estavam con-
cos (84,7%), que em 2021 ocupava
a primeira posição. No estudo, a
mento para fazer pesquisa compa-
rada. Precisamos fazer pesquisa de
mento divulgado ontem. apoio poderia ser com clientes orçamento para centrados em companhias com maior parte das inovações se refere inovação anual, de dois em dois
Os técnicos também fazem res- ou fornecedores por exemplo, mais de 500 pessoas ocupadas. Ou- a produtos novos para a empresa, anos, ou de três em três anos.”
salva: inovar no Brasil conta ainda acrescentou o técnico. Os pesqui- fazer pesquisa tros 7,8% investidos se concentra- cujo número cresceu de 65,6% em Outra recomendação da pes-
com muitos obstáculos. A instabi-
lidade econômica foi apontada
sadores também investigaram
esse ângulo. Entre as inovadoras,
comparada” ram em empresas médias (de 250 a
499 pessoas) e 5,9% em pequenas
2021 para 68,1% em 2022.
A elaboração do estudo contou
quisadora foi de que, em próximas
edições de levantamentos sobre
por 45,6% das empresas inovado-
ras como principal freio a investir
33,2% usaram algum tipo de par-
ceria em 2022 para lançar algum
Fernanda De Negri (de 100 a 249 pessoas).
Entre as atividades da indústria
com parcerias com Agência Brasi-
leira de Desenvolvimento Indus-
inovação, o IBGE estude incluir o
setor de serviços. “A indústria, cla-
em P&D em 2022 — sendo que processo de inovação. que lideraram o ranking de inova- trial (ABDI), Universidade Federal ro, continua a representar mais
mais da metade das que inovaram O IBGE apurou que a indústria vas movimentaram R$ 6,1 bilhões ção, na pesquisa, está o setor de fa- do Rio de Janeiro (UFRJ) e Funda- P&D no mundo todo. Mas existe
naquele ano (61%) não receberam da transformação continuou a ser no mesmo ano. bricação de máquinas e equipa- ção Universitária José Bonifácio um importante crescimento no se-
nenhum tipo de apoio público. destaque entre as inovadoras. Em Peixoto informou que, assim co- mentos, com taxa de inovação de (FUJB). O levantamento utilizou tor de serviços”, disse. Entre exem-
Além disso, a taxa de inovação 2022, esse setor movimentou R$ mo em edições anteriores do estu- 89,3%, seguido por equipamentos amostra de 1.532 empresas das in- plos citados por ela estão serviços
das companhias, parcela das que 30,8 bilhões em investimentos em do, a inovação continua concen- de informática, eletrônicos e ópti- dústrias extrativa e de transforma- em pesquisa e desenvolvimento
informaram ter inovado, caiu de inovação. Já as indústrias extrati- trada em grandes empresas. Do to- cos (87,5%) e por produtos quími- ção, médias e grandes, com cem ou em telecomunicações.
Globo Rural, Valor PRO e Valor disputam prêmios globais

Patrick Cruz News Media Association de agronegócios do Valor e da re- tagens e análises para as versões “Globo Rural”, está também re- dos, a agência Lupa, em Melhor
De São Paulo (Inma), que reconhece as me- vista Globo Rural em uma plata- impressas dos jornais Valor e “O presentada pela indicação dos Campanha Publicitária Nativa, e
lhores práticas na indústria da forma digital única de informa- Globo” e da revista “Globo Ru- projetos “Rio Gastronomia” e o Projeto #Colabora, em Melhor
A Nova Globo Rural e o Valor mídia de notícias. ções, serviços e ferramentas volta- ral”, faz boletins para a rádio “SP Gastronomia”, de “O Globo”. Uso de Vídeo. Já o site InfoAma-
PRO são finalistas em duas cate- No Inma Global Media Awards dos aos produtores rurais e a todo CBN e abastece os canais da Glo- Há outros nomes brasileiros zonia, em colaboração com o co-
gorias do Digital Media Ameri- 2024, o Valor concorre na cate- o ecossistema do agronegócio. bo Rural nas redes sociais. na disputa. O UOL Prime, do por- lombiano La Liga Contra el Silen-
cas 2024, prêmio entregue goria Melhor Inovação na Trans- Com o site globorural.com.br Com o serviço de informações tal UOL, também concorre em cio e o venezuelano Armando.In-
anualmente pela Associação formação da Redação, com o nú- como “guarda-chuva” central da em tempo real Valor PRO, o Va- Melhor Estratégia de Receita de fo, concorre ao prêmio de Me-
Mundial de Jornais (WAN-IFRA) cleo de treinamento e difusão di- cobertura de agronegócios, a lor disputa o prêmio de Melhor Assinaturas. O The Brazilian Re- lhor Projeto de Jornalismo com a
e que é considerado uma das gital Growth Desk. equipe unificada ampliou a pro- Estratégia de Receita de Assina- port disputa o prêmio de Melhor iniciativa Amazon Underworld.
mais importantes premiações de No Digital Media Americas dução de reportagens, análises, turas, pelo lançamento de ver- Site de Notícias, a agência de che- Ao todo, os finalistas disputam
jornalismo digital no mundo. 2024, o Valor ficou entre os fina- vídeos, newsletters, podcasts e a sões para o investidor pessoa fí- cagem Aos Fatos concorre a Me- prêmios em 13 categorias. O anún-
Neste mês, o Valor também listas do prêmio de Melhor Pro- oferta de serviços, como ferra- sica que resultou em expansão lhor Uso de Inteligência Artificial cio dos vencedores do Digital Me-
foi anunciado como um dos duto Inovador Digital com a No- mentas exclusivas de clima e co- da base de clientes. Na mesma em Redações com a robô Fáti- dia Americas 2024 ocorrerá no Di-
finalistas do prêmio de inovação va Globo Rural. Lançado em tações. Encorpada, a equipe da categoria, a Editora Globo, que maGPT, o site Sumaúma é finalis- gital Media Latam, nos dias 11 e 12
no jornalismo do Internacional 2023, o projeto uniu a cobertura Nova Globo Rural produz repor- publica o Valor , o Valor PRO e a ta em Melhor Visualização de Da- de abril na Cidade do Panamá.
Índice de empresas citadas em textos nesta edição

Advent B3, B6 Berkana Patrimônio C2 Dasa B3 Eneva B5 Givaudan B6 Kinitro Capital C2 Neeche B6 Prestige Cosméticos B6 Tupy A2
Agroconsult B8 BNDES A2, A6, B1 Datagro B8 Ernst & Young B2 Goldman Sachs C12 Klabin B2 Nissan B4 Puig B6 UHG B3
Água de Coco B6 Braskem B1 Dufry do Brasil B6 Estée Lauder B6 Google B7 Kora B3 Oncoclínicas B3 RB Capital C9 Vale A2, B5
Alphabet B7 BTG B3 EF International Fragrance B6 Euromonitor International B6 Great Place to Work B2 Körber Supply Chain B2 OpenAI B7 Rede D’Or B3 Vibra A6
Amil B3 Caixa B1 Eletrobras A2, B1 Eximbank B1 Grupo São Francisco B3 Legend Wealth C12 Orix C9 Rio Bravo Investimentos C9
VirtuGNL B5
Amyi B6 Capemisa B2 Eletronuclear B1 Felisa B6 Grupo Talenses B2 Lenvie B6 PagBrasil B2 Sabesp A16
ASA Investments C2 Chanel B6 Elos Ayta Consultoria B3 Fesa Executive Search B2 guide investimentos C9 LVMH B6 Pantone B6 Scania B5 Westinghouse B1
Baccio di Latte B6 Circana B6 Empresa de Pesquisas Flash B2 Hapvida B3 Mater Dei B3 Paralela Escola Olfativa B6 Smiley B6 XP C1, C2
Bain B3, B7 Citi C2 Energéticas B1 Fosun C9 Hermès B6 Mirae Asset Brasil C2 PatBo B6 StoneX B5
Banco Pan C10 Coca-Cola B7 ENBpar B1 GDM B8 J.P. Morgan C2, C9 Moody's Analytics C9 Petrobras A2, A4, A6, B5, Suzano B5
Banco Safra C9 CSU Digital C9 Endered Repom B8 Genyx Solar Power B2 Kering B6 Nau Capital C2 C2 Symrise B6
INÊS 249 Quinta-feira, 21 de março de 2024 | Valor | A3
ESPECIAL
EDIÇÃODE
ANIVERSÁRIO
MAR
2024
N0 198 | R$ 30
ESPECIAL
EDIÇÃODE
ANIVERSÁRIO
KARIME HAJAR
AJAR
(à esq.), Senior
Investment
Manager da Basf
Venture Capital;
ERICA MENEZES
(ao centro), Head
de Venture Capital
Corporativo
da Eurofarma;
JULIANA INNECCO
(à dir.), Head do
Torq Ventures,
da Sinqia
A NOVA ONDA DO
CORPORATE VENTURE CAPITAL
COMO UM GRUPO CRESCENTE DE GRANDES EMPRESAS BRASILEIRAS SUBVERTE REGRAS
TRADICIONAIS DE NEGÓCIOS PARA ADERIR AO VENTURE CAPITAL, INOVAR E SE REINVENTAR
CARGA TRIBUTÁRIA FEDERAL APROXIMADA 4,65%

INÊS 249
Brasil
Conjuntura Resultados animadores até agora

LEO PINHEIRO/VALOR
apontam para cenário de “pouso suave”, mas

gasto do governo e inflação são pontos de atenção
Atividade surpreende,
e FGV Ibre eleva as
projeções para ano
Marsílea Gombata intensidade [da recuperação], crescimento do PIB do primeiro
De São Paulo principalmente levando em con- trimestre e também para 2024.
ta o setor agropecuário, que pode “As mudanças são motivadas por
O desempenho melhor que o ser uma caixinha de surpresas”, maior otimismo nas categorias
esperado em indicadores de ati- diz Matos, ao lembrar que o de- cíclicas do PIB, em contraposição
vidade econômica levou o Bole- sempenho do agro é melhor de à expectativa de uma parte exó-
tim Macro do Instituto Brasileiro fevereiro a abril. gena mais fraca, decorrente, so-
de Economia da Fundação Getu- Ela argumenta que, apesar da bretudo, da piora nos dados da
lio Vargas (FGV Ibre) a revisar pa- melhora da parte cíclica do PIB, a indústria extrativa e de uma
ra cima suas projeções para o pri- parte exógena — menos sensível agropecuária, enfraquecida por
meiro trimestre e para 2024. As ao movimento das taxas de juros expectativas ruins para as safras
atividades cíclicas, que são mais — não terá o mesmo desempe- de 2024”, afirma o texto.
suscetíveis às taxas de juros, vêm nho que no ano passado. O FGV Ibre alerta que a melhora
apresentando resultados anima- Em 2023, as atividades cíclicas dos indicadores cíclicos deve ser
dores neste início de ano, apon- contribuíram com 1,2 ponto per- analisada com ponderação, já que
tando para um cenário de “pou- centual do crescimento de 2,9% do parte da recuperação é explicada
so suave” da economia brasileira. PIB, enquanto a contribuição da por bases de comparação baixas
O Boletim Macro não descarta, parte exógena foi de 1,7 ponto. do ano passado, como no caso da
contudo, turbulências que no Neste ano, a parte cíclica deve re- indústria manufatureira.
curto prazo podem tumultuar o presentar 1,7 ponto percentual, e a Além da atualização de proje-
processo de desaceleração me- exógena, 0,3 ponto percentual, do ções para o PIB, foram revistas para
nos brusco da atividade, como crescimento estimado em 2%. cima as de indústria de transfor-
ruídos no mercado, mais gastos Outro fator de preocupação, mação, construção civil e serviços.
do governo e um mercado de tra- de acordo com o boletim, se- Para baixo foram revistas as proje-
balho aquecido, que pode tornar riam os ruídos no mercado, “de- ções de indústria extrativa, consu-
difícil a queda da inflação. corrente de ações e de discursos mo do governo e importação.
Com os números positivos de do governo que elevam as incer- Silvia Matos: bom resultado de setores como a indústria já era esperado, o que surpreendeu foi intensidade da recuperação
serviços, indústria de transforma- tezas sobre a economia”. Expectativas
ção e varejo, a edição de março do Apesar da queda dos índices orçamentária ao BC. É importante
Boletim revisa as projeções do FGV de confiança do FGV Ibre em fe- Melhora do humor saber do que se trata tal autono-
Ibre de crescimento do PIB no pri- “Não há como vereiro, influenciada pela piora Projeções para 2024 - em % mia”, questiona no boletim o eco-
meiro trimestre deste ano, ante o nas expectativas de curto prazo, nomista Manoel Pires, à frente do
quarto de 2023, de 0,2% para 0,5%. negar que serviços uma prévia realizada com dados
PIB
Em fevereiro
1,4
Em março
2
Observatório de Política Fiscal do
Para 2024, a projeção de cresci-
mento passou de 1,4% para 2%.
e varejo têm tido até o dia 14 de março sugere que
essa tendência não prosseguirá.
Consumo das famílias 1,3 2
FGV Ibre. “A PEC transformaria o
BC, uma autarquia federal com or-
Também foram revistas as esti- desempenho muito De acordo com a prévia, o Índice
Consumo do governo
Investimento
2
2,4
1,5
4,3
çamento vinculado à União, em
mativas para primeiro trimestre de Confiança Empresarial (ICE) empresa pública com total auto-
de 2024 e para o ano fechado de acima do previsto” subirá 0,3 ponto em março, após
Exportação
Importação
2
2
2
1,2
nomia financeira e orçamentária,
consumo das famílias (de cresci- queda de 0,7 ponto em fevereiro, sob supervisão do Congresso. O BC
mento de 1,3% previsto em feve- Boletim Macro e o Índice de Confiança do Con- Agropecuária -3,4 -3,4
teria plena liberdade para definir,
Indústria 1,9 2,6
reiro para 2% na edição de mar- sumidor terá alta de 0,7 ponto, por exemplo, os planos de carreira
Extrativa 3,9 3,8 e salários de seus funcionários,
ço), de investimento (de 2,4% pa- depois de cair 1,1 ponto.
ra 4,3%), de indústria de transfor- Como exemplo, o texto traz o “O primeiro trimestre parece Transformação 1,4 2,3 contratações e reajustes.”
mação (de 1,4% para 2,3%), da aumento dos gastos públicos caminhar em tendência mais fa- Eletricidade e outros 2,3 2,4 Além de a AGU ter se manifes-
construção (de 1% para 2,6%), e com a despesa primária crescen- vorável para a confiança empre- Construção civil 1 2,6 tado pela inconstitucionalidade
de serviços (de 1,6% para 2,1%). do 12,5% acima da inflação no sarial, que é também captada pe- Serviços 1,6 2,1 da PEC, que deveria ser encami-
“No Brasil, os últimos dados di- acumulado em 12 meses, em ja- lo Indicador de Incerteza da Eco- Fonte: Boletim Macro - FGV Ibre. nhada ao Congresso pelo Execu-
vulgados referentes à atividade neiro, políticas intervencionistas nomia (IIE-Br) do FGV Ibre”, diz o tivo, Pires alerta que há um deba-
econômica vieram bem acima do governo em diferentes áreas, e boletim. “Por outro lado, a piora çando cerca de 3,7%. O economis- xo precisam agir de forma coeren- te quanto ao mérito, uma vez que
das nossas previsões e até as do um cenário mais nebuloso para o das expectativas e a piora em in- ta André Braz, responsável pela te com esse objetivo e convencen- o argumento para a proposta é
mercado, na média mais otimis- investimento privado. dicadores sobre condições finan- seção sobre inflação do boletim, do o público de seus propósitos. que o BC registra lucro e, portan-
ta. Mesmo exercendo alguma “Seguimos esperando uma reto- ceiras acendem um sinal de alerta estima que a inflação anual de “A melhor sinalização passível to, não deve possuir o mesmo ti-
cautela com relação aos resulta- mada cíclica do investimento para em relação aos próximos meses.” 2024 ficará entre 3,5% e 4%. de ser dada envolve demonstra- po de limitação orçamentária
dos esperados para os próximos este ano, mas que será insuficiente ções convincentes de compro- que é aplicada a outros órgãos.
meses, não há como negar que os para elevar de forma significativa a Mercado de trabalho Política monetária misso de conduzir a política fis-
serviços e o comércio varejista nossa baixa taxa de investimento, A Pesquisa Nacional por A seção sobre política monetá- cal de maneira compatível com o Setor externo
têm tido um desempenho muito que recuou no ano passado para Amostra de Domicílios (Pnad) ria, contudo, mostra dois fatores cumprimento da meta de infla- Com recorde pelo segundo
acima do previsto”, diz o boletim. 16,5% do PIB”, acrescenta o texto. Contínua de janeiro mostrou le- que têm contribuído para man- ção”, diz o texto, ao lembrar que mês consecutivo, o superávit da
O texto lembra ainda que os da- Outra notícia com dose de oti- ve redução na taxa de desempre- ter desancoradas as expectativas esse compromisso não parece fir- balança comercial de fevereiro,
dos das sondagens setoriais do mismo limitado seria o próprio go para 7,6%, marcando o menor de inflação: as incertezas relacio- me por parte do governo. no valor de US$ 5,4 bilhões, foi
FGV Ibre confirmaram a expectati- aquecimento da atividade e do nível desde agosto de 2015 na sé- nadas à troca de comando no BC “Possivelmente, essa é uma das puxado pela alta das exportações
va de melhor desempenho da in- mercado de trabalho, acompa- rie dessazonalizada. A previsão, na virada do ano e as dúvidas que razões pelas quais as expectati- da indústria extrativa, com des-
dústria de transformação e da nhado do aumento da renda e de contudo, é de aumento para 8,0% ficam sobre o comportamento vas de inflação de médio prazo, taque para o petróleo bruto.
construção, que devem ter resulta- um cenário de consumo das fa- em fevereiro. O saldo positivo do futuro das contas públicas. O bo- para 2025, 2026 e 2027, estão es- “Nesse começo de 2024, os re-
do positivo no ano, revertendo o mílias mais forte. “Será que essa Caged, por sua vez, superou as letim ressalta que a projeção ofi- tabilizadas em 3,5% há cerca de sultados das exportações, lidera-
desempenho negativo de 2023. atividade mais rápida do que gos- expectativas. As previsões para a oito meses.” dos pelas commodities, apontam
“Dados do Monitor do PIB de taríamos não acabará aumentan- leitura de fevereiro são otimistas. melhoras em relação a 2023, mas
janeiro mostram crescimento do a atenção do Banco Central”, “Mudanças são Política fiscal essa tendência pode não se reali-
mais forte da parte das ativida- questiona Matos, ao se referir ao Inflação A parte sobre política fiscal do zar”, alerta o boletim. “O governo
des cíclicas. Já esperávamos bom processo de redução dos juros. O FGV Ibre lembra que o IPCA motivadas por boletim alerta para três pontos de chinês aposta em um crescimento
resultado de setores como a in-
dústria. O que surpreendeu foi a
“Essa aceleração do consumo das
famílias pode gerar preocupação
de fevereiro de 2024 superou le-
vemente as expectativas, mas
maior otimismo atenção. O primeiro é o imbróglio
em torno dos dividendos da Petro-
de 5%, mas muitos duvidam que
esse resultado seja alcançado.”
intensidade dessa recuperação”, e aumento da cautela em relação confirmou a tendência de desa- nas categorias bras, sem uma definição clara e
afirma Silvia Matos, coordenado- aos próximos passos.” celeração inflacionária, com base transparente sobre a política de Internacional
ra do Boletim Macro. O cenário hoje, afirma a eco- na inflação subjacente de servi- cíclicas do PIB” distribuição desses a acionistas da Na seção sobre o cenário exter-
“O consumo das famílias e ou- nomista, é de atenção. De um la- ços e no índice de difusão. Impac- empresa. O segundo ponto seria no, o FGV Ibre destaca os fatores
tros serviços vieram além do es- do, há notícias boas sobre a ativi- tos sazonais e preços de commo- Boletim Macro quanto ao crescimento das despe- que possivelmente serão conside-
perado. Também vimos recupe- dade. De outro, preocupações so- dities agrícolas menores que o sas obrigatórias, que podem com- rados pelo Fed (BC americano) no
ração do investimento, com o se- bre a falta de ociosidade da eco- esperado devem contribuir para primir as outras despesas dentro início do ciclo de baixa de juros,
tor de bens de capital saindo da nomia, o que poderia gerar mais menos pressão inflacionária. cial de inflação estava em 3,2% do novo arcabouço fiscal e dificul- como a queda das expectativas de
tragédia que foi no ano passado. pressões inflacionárias. Para março, o FGV Ibre espera para 2025, e as expectativas esta- tar a sua gestão. Um terceiro seria a inflação nos Estados Unidos, al-
Isso deve continuar.” inflação de 0,15%, apontando vam muito próximas de 3,5% en- PEC sobre autonomia financeira e guns subconjuntos dos índices de
Mas, reforçando a mensagem Atividade econômica uma redução para 3,9% no acu- tre fevereiro e março. orçamentária ao Banco Central. inflação e a atividade econômica
do boletim, Matos alerta para o Com as surpresas positivas nos mulado em 12 meses. Em abril de O boletim defende que gover- “A PEC 65/2023, de autoria do que cresce abaixo de seu potencial,
fato de nem tudo ser positivo. indicadores da atividade, o Bole- 2024, espera-se que a taxa de in- nantes empenhados em levar e senador Plínio Valério (PSDB-AM), e não abaixo, como deseja a autori-
“Ainda há dúvidas sobre essa tim Macro subiu a projeção de flação recue ainda mais, alcan- manter a inflação em patamar bai- concede autonomia financeira e dade monetária dos EUA.
Fazenda reduz ‘marginalmente’ estimativa para IPCA

Estevão Taiar mento bimestral em que publica vas de alta são respectivamente estimativas são respectivamente agravamento nos conflitos geo- com maior contribuição da absor-
De Brasília suas estimativas para as principais de 2,8%, 2,5% e 2,6%. 3,25% e 4%. políticos globais”. ção doméstica.”
variáveis econômicas. Essas esti- Já a estimativa para o IPCA de Em seu último Boletim Macro- “Em contrapartida, as ativida- No caso do IPCA, a projeção le-
O Ministério da Fazenda deve mativas são usadas posteriormen- 2024 é de 3,55%. A meta de in- fiscal, de novembro do ano pas- des menos influenciadas pelo se- vava em conta: reajustes do Im-
revisar “marginalmente para bai- te para decidir, por exemplo, so- flação para este ano, estabeleci- sado, o Ministério da Fazenda tor externo devem se beneficiar posto sobre Circulação de Merca-
xo” as suas projeções para a infla- bre o bloqueio ou não de recursos da pelo Conselho Monetário Na- destacava que o cenário para o com a política monetária menos dorias e Prestação de Serviços
ção deste ano, apurou o Valor. Mas no Relatório Bimestral de Avalia- cional (CMN), é de 3%, com in- PIB em 2024 levava em conta “o contracionista, com as melhores (ICMS) anunciados pelos Estados e
a tendência é que a pasta mante- ção de Receitas e Despesas, a fim tervalo de tolerância de 1,5 pon- aumento das incertezas no am- condições de crédito e com o cres- impactos do El Niño sobre preços
nha as estimativas para o cresci- de cumprir as metas fiscais. to percentual para cima ou para biente externo”. Esse aumento cimento da massa de rendimento de alimentação, energia e etanol.
mento do Produto Interno Bruto Atualmente, o Ministério da baixo. Para o Índice Nacional de das incertezas externas aparecia real”, dizia. “Nesse sentido, a com- O Relatório Bimestral de Ava-
(PIB) deste e dos próximos anos. Fazenda projeta crescimento de Preços ao Consumidor (INPC) e “tanto do ponto de vista da polí- posição do crescimento brasileiro liação de Receitas e Despesas,
Nesta quarta, 20, a pasta divul- 2,2% para o PIB em 2024. Para os o Índice Geral de Preços - Dispo- tica monetária dos países cen- no próximo ano deverá ser bastan- por sua vez, será divulgado ama-
ga o Boletim Macrofiscal, docu- três anos seguintes, as estimati- nibilidade Interna (IGP-DI), as trais, quanto da possibilidade de te distinta da verificada em 2023, nhã, sexta-feira.
Brasil
COMÉRCIO EM PAUTA
Contas públicas Números que serão divulgados na Trabalho que valoriza o Brasil
sexta-feira apontam cumprimento da meta fiscal
dentro da margem, mas Previdência pode ter estouro
Projeções indicam PÁSCOADEVEMOVIMENTAR

R$3,4BILHÕESEM2024,PREVÊCNC
contingenciamento O
volume de vendas importação de chocolates, produtos mais vendidos na
relacionado à Páscoa o que corresponde a 3,35 Páscoa – que inclui pesca-
deve ultrapassar R$ 3,4 toneladas, e de 69,9% na de dos em geral, bolos, azeite
bilhões neste ano, segundo bacalhau, o que equivale a de oliva, refrigerantes, água
zero e déficit contido

projeção da Confederação 7,12 toneladas do produto. mineral, vinhos e alimenta-
Nacional do Comércio de “A Páscoa representa impor- ção fora de casa – deve ter a
Bens, Serviços e Turismo tante data para o varejo, um menor alta do preço médio
(CNC). Se a expectativa for período de grande movimen- desde 2020, de acordo com
confirmada, significa um tação comercial e oportuni- a análise da entidade. A
Lu Aiko Otta, Guilherme Pimenta ano passado, quando era estima- pesas obrigatórias têm crescido aumento de 4,5% em relação dades de crescimento para o exceção é o azeite, que já se
e Jéssica Sant’Ana do por especialistas em algo co- acima do esperado. É o caso dos
a 2023 e o quarto avanço setor”, afirma o presidente da encontra mais caro nas pra-
De Brasília mo R$ 50 bilhões. “O que esta- benefícios previdenciários. O Or-
mos fazendo está dando certo”, çamento (LOA) prevê R$ 908,7 anual nas vendas para a data. CNC, José RobertoTadros. teleiras dos supermercados
As novas projeções de receitas comentou a fonte. “É um ótimo bilhões com essa rubrica neste A previsão, segundo a CNC, Além do chocolate e do e pode registrar aumento de
e despesas de 2024, que o gover- resultado, diante do caos que es- ano, mas a tendência é que haja são aumentos de 21,4% na bacalhau, a cesta típica de 45,7% em 2024.
no divulga nesta sexta-feira (22), tava sendo projetado.” uma revisão para cima deste nú-
Shutterstock
vão apontar para o cumprimen- Havia dúvidas na própria área mero, mesmo considerando as
to da meta de zerar o déficit fiscal econômica do governo em como medidas de redução de gasto em
neste ano. Os números deverão agir, caso houvesse a necessidade curso no Instituto Nacional do
indicar um resultado primário de contingenciar recursos. O Mi- Seguro Social (INSS).
negativo de R$ 8 bilhões, dentro nistério do Planejamento questio- Uma fonte explica que as me-
da margem de tolerância estabe- nou ao Tribunal de Contas da didas adotadas pelo INSS para re-
lecida pelo novo arcabouço fis- União (TCU) qual seria o limite duzir gastos neste ano — orçadas
cal, informou fonte do governo. máximo para contingenciamento em R$ 12,5 bilhões bruto, pouco
Assim, será anunciado contin- este ano, à luz da nova regra fiscal: mais de R$ 10 bilhões líquidos —
genciamento zero. R$ 56 bilhões ou R$ 25,9 bilhões. A estão surtindo efeito, compen-
No entanto, por causa de um área técnica concluiu que vale o sando em parte o aumento do es-
crescimento acima do esperado número maior, caso contrário os toque de benefícios, que está
de algumas despesas, sobretudo agentes públicos estariam infrin- ocorrendo em virtude da redu-
aquelas com benefícios do Insti- gindo a Lei de Responsabilidade ção da fila de requerimentos. Pa-
tuto Nacional do Seguro Social Fiscal (LFR) e a lei de finanças pú- ra a revisão de sexta, contudo, a
(INSS), existe o risco de ser ultra- blicas. O processo ainda será anali- projeção de economia será man-
Importação de chocolates terá aumento de mais de 20% nesta Páscoa
passado o limite máximo de gas- sado no plenário, mas ainda não tida “por conservadorismo”. Mas,
tos permitido pelo arcabouço es-
te ano, que é R$ 2,1 trilhões. As-
há data para julgamento.
Apesar de a arrecadação haver
se as medidas continuarem sur-
tindo efeito e se o INSS conseguir SESCPARTICIPADECELEBRAÇÕES
DOS200ANOSDOSENADOFEDERAL
sim, será necessário bloquear de batido recorde em janeiro e se- implementar novas ações previs-
R$ 2,9 bilhões a R$ 3 bilhões para guir forte, segundo a fonte, as notas, o valor pode crescer e ser re-
manter o limite. vas projeções para o Orçamento fletido no relatório de avaliação
O
Atualmente, existem dois con- indicarão número diferente para de receitas e despesas de maio. Sesc participa das co- regência e direção musical todo o País, pelo YouTube
troles para o desempenho das con- as receitas. Será cortada a estima- Na avaliação da economista Vil- memorações dos 200 do maestro João Carlos Mar- do Sesc São Paulo (youtu-
tas públicas: a meta de resultado tiva de concessões e permissões, ma Pinto, diretora da Instituição
primário e o limite de despesas. Se por causa de atrasos em contra- Fiscal Independente (IFI), apesar anos do Senado Federal tins, a Orquestra Bachiana be.com/sescsp) e Sesc Bra-
há risco de descumprimento da tos a cargo do Ministério dos da receita ter vindo “alta” nos pri- transmitindo o concerto “Se- Jovem Sesi-SP executará sil (youtube.com/sescbra-
primeira, é feito um contingencia- Transportes — há uma previsão meiros meses deste ano, ela está nado 200 anos: uma jornada obras que representam o sil), além da transmissão
mento. Se o problema está no se- do governo no Orçamento de ar- em linha com a programação do
gundo, é feito um bloqueio. Essa recadar R$ 44,3 bilhões com es- próprio governo. “Isso evidencia a
histórica rumo ao futuro”, Brasil, com participações pelo Sesc TV, canal cultural
diferenciação de mecanismos e ses contratos, mas especialistas importância da confirmação das que será realizado no dia 25 em momentos especiais dos do Sesc em São Paulo, dis-
objetivos existe desde a criação do questionam a viabilidade. Além premissas para as medidas adicio- de março, a partir das 19h30, solistas Juliana Taino, Jean tribuído gratuitamente para
teto de gastos, em 2016. disso, será considerado o impac- nais de receita que o governo está William e Raquel Paulin.
no auditório do Centro de mais de 60 operadoras de
Significa que alguns ministé- to da retirada, da Medida Provi- esperando arrecadar. É um efeito
rios terão parte de seu orçamen- sória (MP) 1.202, da parte que que a gente deve observar ao longo Convenções Ulysses Gui- O público poderá acompa- TV por assinatura e plata-
to retida. A divulgação de quais modificava a tributação sobre a do ano”, considerou. marães, em Brasília. Sob nhar o evento ao vivo, em formas de streaming.
pastas serão atingidas será feito folha de 17 setores intensivos em Além disso, ela aponta que
Matheus José Maria

até o dia 31 deste mês, via decre- mão de obra e das prefeituras. ainda é cedo para afirmar que as
to. Por se tratar de um bloqueio, Por outro lado, algumas des- revisões nos benefícios previden-
os recursos só serão liberados se ciários vão fazer efeitos relevan-
houver queda em outras despe- tes. “Caso essa revisão não gere o
sas e, com isso, for aberto um “es- É cedo para dizer que impacto esperado pelo governo,
paço” sob o limite de despesas. ou caso haja necessidade de am-
O dado que está sendo come- revisões de benefícios pliar a dotação de algum outro
morado na área econômica co-
mo uma vitória, porém, é o con-
previdenciários terão gasto obrigatório sujeito ao limi-
te de despesa, será possível ob-
tingenciamento zero. Trata-se de efeitos relevantes servar bloqueios adicionais ao
uma importante mudança de ce- longo do ano, como ocorreu nos
nário em relação ao do fim do Vilma Pinto anos anteriores.”
Lula já deu sinal verde para renegociar Ensaio da Orquestra Bachiana Jovem Sesi-SP, que fará o concerto dos 200 anos do Senado com
transmissão pela TV Sesc
dívida dos Estados, afirma Haddad
Estevão Taiar e Gabriela Pereira
DIOGO ZACARIAS/MF SENACPROMOVEQUALIFICAÇÃOPROFISSIONALPARA
De Brasília REEDUCANDOSEEGRESSOSDOSISTEMAPRISIONAL
C
O ministro da Fazenda, Fer- om a convicção de Em Alagoas, as aulas es- o projeto de leitura que
nando Haddad, afirmou que já
tem aval do presidente Luiz Iná-
que qualificação é o tão sendo ministradas nas está sendo implantado no
cio Lula da Silva (PT) para apre- melhor caminho para dependências do próprio local. Já no Espírito Santo,
sentar a governadores a propos- a transformação de vidas, presídio, com turmas dos os cursos são para cabelei-
ta de renegociação das dívidas o Senac Alagoas firmou cursos de assistente admi- reiro, panificação, costura,
dos Estados. “Para o dia 26 já está
pré-agendada a reunião com os parceria com a Secretaria de nistrativo e promotor de fotografia, assistente de
governadores [para apresenta- Estado de Ressocialização vendas, visando proporcio- logística, artesanato bor-
ção da proposta]”, disse ontem e Inclusão Social (Seris) nar oportunidade concreta dado à mão, entre outros.
no Ministério da Fazenda, depois
para oferecer cursos de qua- de ressocialização, inicial- A parceria prevê a abertura
de participar de reunião com o
próprio Lula e o governador do lificação profissional aos mente para 50 apenados. de 600 vagas destinadas aos
Rio de Janeiro, Cláudio Castro reeducandos do Presídio do Além dos cursos, o Senac-AL egressos do sistema prisio-
(PL), no Palácio do Planalto. Agreste. Em outra iniciati- também doou livros para nal e 700 para custodiados.
O encontro de Haddad com
va similar, o Senac Espírito
Senac
Castro foi o quarto realizado nas

últimas semanas para tratar da re- Santo firmou convênio
negociação das dívidas dos gover- com a Secretaria da Justiça
nos estaduais com a União. Recen- (Sejus) para oferecer cur-
temente, ele também se encon-
trou com os governadores do Rio sos destinados à população
Grande do Sul, Eduardo Leite carcerária e egressos do
(PSDB), de Minas Gerais, Romeu Fernando Haddad: reunião pré-agendada com governadores no dia 26 sistema prisional capixaba.
Zema (Novo), e de São Paulo, Tarcí-
As vagas são disponibiliza-
sio de Freitas (Republicanos). Des- que esperasse um pouco pra in- “É um estoque que não vai
de então, o Ministério da Fazenda gressar com a ação”, disse. A dívida acompanhar nem o crescimento das por meio do Programa
vem elaborando a proposta que do Rio de Janeiro com a União já da economia nem da arrecada- de Gratuidade do Senac-ES
teve aval de Lula e que será apre- passa dos R$ 188 bilhões. ção”, disse na ocasião. Segundo com o objetivo de reintegrar
sentada aos governadores. Depois de reunião realizada Tarcísio, é possível chegar a um
Castro afirmou que a perspecti- com Haddad na semana passada, meio termo que “não prejudique
e dar oportunidades de in-
va de um acordo “justo” está man- Tarcísio afirmou que, “da forma as contas públicas” da União mas gressar e evoluir no merca- Curso do Senac-AL oferece qualificação profissional para promover
tida e que aguardará o texto do como a dívida” dos Estados em ge- que também controle as dívidas do de trabalho. areintegraçãodereeducandos
governo federal. Mas também afir- ral está indexada, “vamos ter um estaduais. Isso porque existem
mou que não descarta entrar com estoque crescente” desse débito. maneiras de alcançar a “neutrali-
ação no Supremo Tribunal Federal No caso dos Estados do Sul e do dade” entre o custo de captação de www.portaldocomercio.org.br.
(STF) para questionar o débito do Sudeste, o indexador é “híbrido, recursos pela União e o “serviço da
Estado. “O presidente me pediu ora é Selic, ora é IPCA + 4%” ao ano. dívida” dos Estados.
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Brasil
Relações externas Especialistas destacam capacidade do país

GABRIEL DE PAIVA/AGÊNCIA O GLOBO
de construir pontes, mas cenário internacional é obstáculo
Conflitos globais desafiam

liderança brasileira no G20
cerca de 85% do PIB e por dois ter- combate à fome e às desigualda- comunicação conjunta “relevan-
ços da população mundial. des, transição energética e reforma te”. Isso em um cenário em que as
“A importância do G20 é in- da governança global. Segundo o tensões geopolíticas globais ten-
discutível. É um foro central pa- embaixador, o país buscou olhar dem a continuar crescendo.
ra manter a diplomacia e o diá- para temas convergentes entre a “Alcançar uma declaração final
logo mesmo em momentos de comunidade internacional e tam- hoje é muito mais difícil do que há
crise como o que vivemos hoje", bém para questões que o Brasil cinco anos. Estamos muito perto
disse o embaixador Maurício Ly- tem credenciais e experiência. de termos o primeiro G20 sem
Paula Martini e Camila Zarur rio, secretário de assuntos eco- Também no debate, o professor uma declaração final”, disse Stuen-
Do Rio nômicos e financeiros do Itama- de relações internacionais da Fun- kel. Lyrio, que participou do deba- Primeira rodada de debates do projeto “G20 no Brasil”, ontem, no Rio
raty e coordenador da trilha de dação Getulio Vargas (FGV) em São te via videoconferência, disse ter
A presidência brasileira do G20 negociadores do G20. Ele parti- Paulo Oliver Stuenkel reconheceu uma visão mais otimista: "Fazendo sita de uma realidade unipolar pa- Precisa investir três vezes isso.”
tem como trunfos a habilidade de cipou de mesa que discutiu a a habilidade brasileira de criar mover essa agenda de consensos ra uma multipolaridade, que se re- A diretora disse ainda que o
construir pontes entre países ricos agenda brasileira e a capacidade “pontes” entre países do bloco, globais é que temos capacidade de laciona com a ascensão da Ásia e Brasil tem interesse em realizar
e pobres, entre Norte e Sul Global. do país de criar consensos. mas alertou que o país precisa "to- estabelecer maiores e melhores de outros países emergentes. “É uma transição energética rápida,
Aposta ainda em temas que o país Na visão de Lyrio, o grupo de mar cuidado" para que questões contatos entre líderes internacio- natural que organismos multilate- mas enfrenta a resistência de paí-
tem credenciais e experiência, caso grandes economias se tornou o fo- políticas não contaminem os de- nais porque isso alivia tensões". rais tenham dificuldade de incor- ses como Índia e China. Ela afir-
do combate à fome e às mudanças ro de diálogo mais importante en- bates técnicos. Ele lembrou, por Ex-embaixador na China e con- porar novos valores e passar a uma mou que esses países avançam
climáticas. Mas a capacidade brasi- tre as principais potências globais. exemplo, que a cúpula anterior de selheiro do Centro Brasileiro de nova sistemática de decisões e re- em direção oposta a do Brasil e
leira de influenciar a formação de Esse grupo tem capacidade de reu- líderes do G20, em Nova Déli, na Relações Internacionais (Cebri), flexões”, disse. A China e os recur- têm metas de mais longo prazo
consensos entre as maiores econo- nir representantes do alto escalão Índia, em 2023, teve dificuldades Marcos Caramuru reconheceu a sos das instituições internacionais, do que as estabelecidas no Acor-
mias do mundo tem como obstá- de países que estão em lados opos- de avançar em um comunicado fi- relevância do G20, mas advertiu: ponderou, não são suficientes para do de Paris. “A transição energéti-
culo um contexto de crescentes tos de conflitos internacionais, canal. O principal desafio do Brasil, “O G20 é um grande foro de con- alcançar as ambições da liderança ca tem um custo, mas o custo pa-
conflitos globais, que colocam os so, por exemplo, de Rússia e Esta- acrescentou, será conseguir uma certação, talvez o mais importante brasileira. “É preciso trazer o setor ra o Brasil é menor”, disse Costa.
países em campos opostos e difi- dos Unidos, em relação à guerra da no momento. Mas os espaços in- privado”, defendeu. Na agenda do combate à fome,
cultam a construção de diálogos Ucrânia. O diplomata citou dados ternacionais são incrementais. Outro ponto de inflexão da tema prioritário do Brasil no G20,
necessários para avançar em agen- do Instituto Internacional de Estu- “G20 é foro central Eles não têm mudanças radicais e agenda brasileira é o financiamen- Lyrio defendeu que o país tem a ex-
das de desenvolvimento. dos Estratégicos (IISS), segundo os operam no passo a passo. E essa ex- to a projetos de infraestrutura e periência de tirar o país do Mapa
O cenário, que combina opor- quais foram registrados 123 con- para manter pectativa do passo a passo é que te- adaptação às mudanças climáti- da Fome da ONU, em 2014. Em
tunidades e desafios para o país
na presidência rotativa do G20,
flitos em 2023, o que representa
um retorno ao contexto da Guerra
diálogo no atual mos que combinar com a expecta-
tiva das grandes transformações li-
cas, sobretudo no Sul Global. A di-
retora de infraestrutura do Banco
2022, o percentual de brasileiros
que não têm certeza de quando
foi evidenciado por autoridades Fria, nos anos 1990. momento de crise” gadas ao mundo e às sociedades Nacional de Desenvolvimento vão fazer a próxima refeição voltou
e especialistas nesta quarta-feira Lyrio destacou as prioridades da nos dias de hoje”. Econômico e Social (BNDES), Lu- a superar a média mundial.
(20), no seminário “Kick-off G20 presidência brasileira do G20: Maurício Lyrio O mundo, disse Caramuru, tran- ciana Costa, defendeu que é preci- Já a reforma da governança glo-
no Brasil”, a primeira rodada de so investir globalmente na descar- bal é uma das pautas caras ao pre-
debates do projeto “G20 no Bra- bonização da economia, mas sem sidente Lula desde o seu primeiro
sil”, parceria entre Valor, jornal que os custos pesem para países do mandato. Uma das bandeiras do
“O Globo” e rádio CBN. Sul Global e de menor PIB. petista é a inclusão de novos mem-
O Brasil assumiu a presidência Costa afirmou que o Brasil tem a bros no Conselho de Segurança da
rotativa do G20, pela primeira vez, oportunidade de avançar na des- Organização das Nações Unidas
em 1 o de dezembro do ano passa- carbonização e nas mudanças das (ONU). Lyrio mencionou que em-
do e vai liderar o grupo até 18 e 19 matrizes energéticas. Entre as van- bora a ONU tenha importância
de novembro, quando se realiza, tagens brasileiras, ela apontou a central na mediação de conflitos, o
no Rio, a cúpula de chefes de Esta- estabilidade geopolítica e a boa re- organismo não tem sido capaz de
do. Ao término do encontro, o lação com os países do G20, o que chegar a consensos. “É preciso ter
país vai passar a presidência para facilitaria a atração de investimen- instituições fortes para manter a
a África do Sul. O G20 reúne 19 tos, além da riqueza em biodiversi- paz no mundo e sabemos que essa
grandes economias do mundo, dade e recursos naturais. “No ano missão não tem sido desempenha-
além de União Europeia e União passado, o mundo investiu U$ 1,8 da a contento, então é preciso re-
Africana. O grupo responde por trilhão [em transição energética]. forçar a ONU”, disse.
Sociedade civil está otimista sobre avanços no grupo

Do Rio vas positivas. Frota fez as consi- peridade maior nas entregas e cráticas vibrantes”, completou. taforma Cipó, Beatriz Mattos. vem dos países do Norte Global,
derações ao comparar o contex- propostas aos líderes”, afirmou Apesar das divergências, há Ela defendeu que os debates do enquanto os Estados do Sul Global
Os grupos da sociedade civil to político brasileiro ao da Índia, Frota. O presidente do grupo um entendimento de que a pre- G20 sejam encarados a partir de são frontalmente impactados por
brasileira e internacional têm ex- que ocupou a presidência do participou, nesta quarta-feira sidência brasileira coincide com uma perspectiva de responsabili- essas emissões”, disse Mattos.
pectativas otimistas sobre a pre- G20 no ano passado, e ao da Áfri- (20), do primeiro evento do pro- uma “janela de oportunidades” dades diferencias para crises glo- A especialista defendeu que a
sidência brasileira do G20 em re- ca do Sul, que sucederá o Brasil jeto “G20 no Brasil”, uma parce- para avançar sobre as demandas bais, como mudanças climáticas. perspectiva também deve ser
lação à abertura política para a na liderança do grupo. ria entre Valor, jornal “O Globo” do chamado Sul Global uma vez Para Mattos, o debate sobre o adotada sobre os debates em tor-
apresentação de propostas aos Os três países compõem a e rádio CBN. que a atual “troika” do G20 é clima precisa ser feito à luz do no do financiamento internacio-
chefes de Estado do bloco. chamada “troika” do G20, em “O C20 indiano teve maior composta por Índia, Brasil e princípio de responsabilidades nal. “Ano passado, um relatório
A percepção é de Henrique que as presidências atual, ante- controle do governo porque o África do Sul. comuns, porém diferenciadas. da ONU apontou que pratica-
Frota, presidente do C20, grupo rior e seguinte cooperam entre espaço cívico é mais restrito. “Temos uma janela de oportu- Segundo ela, o conceito foi deba- mente metade da população
de engajamento das organiza- si na preparação da cúpula de Quando olhamos para a África nidades para avançar as deman- tido durante a Eco 92, conferên- mundial vive em países altamen-
ções da sociedade civil e dos mo- chefes de Estado. do Sul, a ideia é fortalecer nos- das do Sul Global. Claro que elas cia do clima realizada no Rio de te endividados e que gastam
vimentos sociais do G20. “Existe menos controle estatal sos colegas porque o espaço cí- não são necessariamente iguais, Janeiro, no início dos anos 1990. mais com o pagamento dos juros
Para o articulador, o espaço cí- e um espaço cívico mais autôno- vico também é mais limitado”, mas encontram uma certa conver- “A crise climática é um proble- da dívida do que com saúde e
vico brasileiro, com menos con- mo e livre [no Brasil]. Por isso, explicou Frota. “Não é porque gência, principalmente no que diz ma global, mas os países têm res- educação. Como esses países vão
trole estatal e mais autonomia há uma grande expectativa de somos do Sul Global que so- respeito à crise climática”, disse a ponsabilidades distintas. A maior ter recursos para investir em
civil, contribui para as perspecti- que o C20 no Brasil vai ter pros- mos todos sociedades demo- coordenadora de Pesquisa da Pla- parte das emissões [de carbono] ações climáticas?” pontuou.
Senado deve alterar projeto do combustível ‘verde’

Murillo Camarotto também preside a Frente Parla- gases que têm como origem o Gardemann, presidente do con- Cálculos da Abiquim apontam afirmou ele, ao lembrar que, ho-
De Brasília mentar de Recursos Naturais e processo natural de decomposi- selho da entidade, lembra que os para um custo adicional de pelo je, a importação é vedada pela le-
Energia, preferiu não comentar ção de resíduos orgânicos. produtores e importadores po- menos R$ 171 milhões para o gislação. “A reserva de mercado é
Alvo de disputa entre o gover- pontos específicos porque ainda Diretor da Abrace, associação derão comprar certificados que cumprimento do mandato de 1% extremamente danosa para a so-
no e a Petrobras, o projeto de lei está analisando a matéria. Sua in- que reúne os grandes consumido- correspondem à cota de biome- do biometano. Se a meta chegar ciedade”, completou o dirigente.
que estimula a descarbonização dicação foi considerada uma vitó- res de energia, Adrianno Lorenzon tano prevista no PL, o que vai fa- aos 10% previstos no projeto de Principal distribuidora do
dos combustíveis também divide ria do presidente da Petrobras, diz que a medida representa “um cilitar o cumprimento da meta. lei, o montante subiria para país, a Vibra (ex-BR Distribuido-
o setor privado. Enquanto os Jean Paul Prates, que não está satis- tiro no pé” de um setor que vinha Sobre o aumento dos custos, ele R$ 1,71 bilhão. “O setor já enfren- ra) também está preocupada
grandes consumidores de ener- feito com a versão aprovada na Câ- se desenvolvendo. Na sua avalia- prevê que, após um primeiro mota desafios consideráveis, in- com possível reserva de mercado
gia, especialmente a indústria, mara em acordo com o Planalto. ção, as indústrias devem ter liber- mento, haverá salto na demanda cluindo altos custos de produção para os biocombustíveis e o seu
criticam possíveis aumentos de “Este projeto tem a importante dade para escolher a melhor estra- pelo combustível biológico, o que e competitividade internacio- efeito sobre os preços. Vice-presi-
custos, setores do agronegócio missão de contribuir para a tran- tégia para reduzir suas emissões e acabará acomodando os preços. nal”, alegou o presidente da asso- dente de Relações Institucionais
comemoram a ampliação de seus sição energética de baixo carbo- não serem obrigadas a adotar um “Metanol verde, amônia verde, aço ciação, André Passos Cordeiro. da empresa, Henry Hadid teme
mercados. No meio do caminho no de forma segura, auxiliando determinado caminho. verde, tudo isso vai ser feito com Entre os importadores de que o aumento da mistura de
está a cadeia de produção e dis- para que o país possa cumprir os “Com o mercado de créditos biometano. Esses produtos vão combustíveis, o projeto foi visto biocombustíveis em combustí-
tribuição de combustíveis. acordos internacionais de meio de carbono, por exemplo, você precisar desse selo para acessar o como positivo, mas passível de veis fósseis, previsto no projeto,
Todos os insatisfeitos, principal- ambiente e ganhe cada vez mais escolhe o movimento. Aqui está mercado europeu, por exemplo”, aprimoramentos. O presidente amplie espaço para adulteração.
mente a Petrobras, vão intensificar protagonismo na agenda ener- sendo enfiada goela abaixo uma disse o dirigente. “A hora de criar da Abicom, Sérgio Araújo, disse Por isso, uma das demandas da
as articulações para que o texto gética internacional”, limitou-se solução. É um tiro no pé do pró- esse mercado é agora”, completou. que a definição de percentuais Vibra é que a mistura seja feita
aprovado na Câmara seja alterado a dizer o relator da matéria. prio mercado de biometano”, Não é o que pensa a indústria mínimos para a mistura de bio- diretamente pelos produtores de
no Senado. Segundo o Valor apu- Um dos pontos mais contro- disse o dirigente, ao lembrar que química, uma das principais con- diesel dá previsibilidade ao mer- combustíveis, e não mais pelos
rou, a tendência é que os senado- versos é a obrigatoriedade de o custo do gás, que já está eleva- sumidoras de gás do país. Em no- cado, o que é bom. Ele ressalta, distribuidores. O executivo tam-
res façam mudanças, especial- compra de biometano pelos pro- do, pode subir ainda mais, invia- ta, a Abiquim expressou “preocu- porém, a importância de que não bém defende um “mandato úni-
mente relacionadas às metas para dutores e importadores de gás. bilizando algumas operações. pação em relação às imposições estimule uma “reserva de merca- co” para a mistura, ou seja, que
mistura de biodiesel no diesel e à Segundo o texto, eles terão que Na ponta oposta, a Associação contidas” no projeto do Com- do” para os atuais produtores. todos os tipos de biocombustí-
obrigatoriedade de compra de incluir pelo menos 1% de biome- Brasileira do Biogás (ABiogás) bustível do Futuro. Para a entida- “Se o objetivo maior é redução veis certificados possam ser mis-
biometano pela indústria do gás. tano no volume total comerciali- entende que a obrigatoriedade é de, alguns pontos críticos do tex- da emissão, que seja de qualquer turados. Ele citou, por exemplo, a
Escolhido para relatar o projeto, zado a partir de 2026. O biometa- importante para garantir a uni- to — sobretudo a exigência do rota tecnológica, qualquer ori- inclusão do diesel coprocessado
o vice-presidente do Senado, Vene- no é obtido a partir da purifica- versalização e a interiorização do biometano — “podem afetar ad- gem, inclusive com a possibilida- no mandato do biodiesel, um
ziano Vital do Rêgo (MDB-PB), que ção do biogás, uma mistura de combustível no país. Alessandro versamente o setor industrial”. de de importação do biodiesel”, dos maiores pleitos da Petrobras.
INÊS 249
Brasil
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Atividade econômica Atualize suas contas

Indicadores agregados Variação dos indicadores no período
fev/24 jan/24 dez/23 nov/23 out/23 set/23 ago/23 jul/23 jun/23 mai/23 Em % Em R$
Índice de atividade econômica - IBC-Br (%) (1) - 0,60 0,82 0,10 0,05 0,03 -0,57 0,29 0,27 -1,83 Mês TR (1) Poupança (2) Poupança (3) TBF (1) Selic (4) TJLP TLP FGTS (5) CUB/SP UPC Salário mínimo
Indústria (1) ago/22 0,2409 0,7421 0,7421 1,0929 1,17 0,5851 0,4630 0,4881 -0,01 23,67 1.212,00
set/22 0,1805 0,6814 0,6814 1,0020 1,07 0,5662 0,4670 0,4276 -0,06 23,67 1.212,00
Produção física industrial (IBGE - %) out/22 0,1494 0,6501 0,6501 0,9506 1,02 0,6005 0,4702 0,3964 0,04 23,81 1.212,00
Total - -1,6 1,6 0,6 0,0 0,2 0,5 -0,4 0,0 0,4
nov/22 0,1507 0,6515 0,6515 0,9519 1,02 0,5811 0,4614 0,3977 0,15 23,81 1.212,00
Indústria de transformação - -0,3 0,7 -0,1 0,2 -0,7 1,3 -0,4 -0,3 0,0
dez/22 0,2072 0,7082 0,7082 1,0489 1,12 0,6005 0,4670 0,4543 0,17 23,81 1.212,00
Indústrias extrativas - -6,3 3,2 3,4 -0,4 6,3 -4,8 -1,2 2,8 1,3
jan/23 0,2081 0,7091 0,7091 1,0398 1,12 0,6142 0,4812 0,4552 -0,06 23,93 1.302,00
Bens de capital - 5,2 -0,8 -1,4 -0,5 -2,2 5,4 -7,3 -2,4 4,6
fev/23 0,0830 0,5834 0,5834 0,8536 0,92 0,5546 0,4931 0,3298 0,00 23,93 1.302,00
Bens intermediários - -2,4 1,9 1,6 0,7 0,7 -0,4 -0,2 -0,2 -0,1
mar/23 0,2392 0,7404 0,7404 1,0912 1,17 0,6142 0,4986 0,4864 -0,18 23,93 1.302,00
Bens de consumo - -1,5 1,2 -0,2 -0,8 -1,9 2,4 1,4 0,3 -0,6
abr/23 0,0821 0,5825 0,5825 0,8527 0,92 0,5873 0,4907 0,3289 0,29 24,06 1.302,00
Faturamento real (CNI - %) - -0,1 1,2 0,6 -0,1 -0,8 1,1 -2,6 1,8 -0,1
mai/23 0,2147 0,7158 0,7158 1,0465 1,12 0,6070 0,4812 0,4619 1,44 24,06 1.320,00
Horas trabalhadas na produção (CNI - %) - 0,4 1,6 0,7 -0,3 -0,7 0,0 -0,4 0,0 0,6
jun/23 0,1799 0,6808 0,6808 1,0014 1,07 0,5873 0,4622 0,4270 0,64 24,06 1.320,00
Comércio
jul/23 0,1581 0,6589 0,6589 0,9694 1,07 0,5843 0,4464 0,4051 0,09 24,17 1.320,00
Receita nominal de vendas no varejo - Brasil (IBGE - %) (1)(2) - 0,9 0,2 0,9 -0,1 0,8 0,6 0,9 0,8 -1,9
ago/23 0,2160 0,7171 0,7171 1,0578 1,14 0,5843 0,4321 0,4632 0,05 24,17 1.320,00
Volume de vendas no varejo - Brasil (IBGE - %) (1)(2) - 2,5 -1,4 0,2 -0,3 0,8 -0,2 0,9 0,0 -0,8
set/23 0,1130 0,6136 0,6136 0,9039 0,97 0,5654 0,4194 0,3599 -0,05 24,17 1.320,00
Serviços
out/23 0,1056 0,6061 0,6061 0,8964 1,00 0,5478 0,4186 0,3525 -0,05 24,29 1.320,00
Receita nominal de serviços - Brasil (IBGE - %) (1) - 2,7 -0,2 1,5 0,0 1,1 -0,4 0,4 0,3 0,1 nov/23 0,0775 0,5779 0,5779 0,8481 0,92 0,5301 0,4337 0,3243 0,12 24,29 1.320,00
Volume de serviços - Brasil (IBGE - %) (1) - 0,7 0,7 0,5 -0,2 -0,1 -1,4 1,0 0,4 1,6 dez/23 0,0690 0,5693 0,5693 0,8395 0,89 0,5478 0,4519 0,3158 0,00 24,29 1.320,00
Mercado de trabalho jan/24 0,0875 0,5879 0,5879 0,8582 0,97 0,5462 0,4551 0,3343 0,00 24,35 1.412,00
Taxa de desocupação (Pnad/IBGE - em %) - 7,6 7,4 7,5 7,6 7,7 7,8 7,9 8,0 8,3 fev/24 0,0079 0,5079 0,5079 0,7380 0,80 0,5109 0,4456 0,2545 0,10 24,35 1.412,00
Emprego industrial (CNI - %) (1) - 0,3 -0,1 0,4 0,1 -0,1 -0,2 0,0 0,2 -0,2 mar/24 0,0331 0,5333 0,5333 0,7733 0,88 0,5462 0,4400 0,2798 - 24,35 1.412,00
Indicador Antecedente de Emprego - (FGV/IBRE) (1)(3) 0,3 0,9 2,3 0,0 -1,4 -0,5 -1,1 1,2 2,2 -0,4 2024 0,13 1,64 1,64 2,39 2,68 1,61 1,35 0,87 0,10 0,25 6,97
Balança comercial (US$ milhões) Em 12 meses* 1,35 7,60 7,60 11,33 12,41 6,96 5,51 4,39 2,31 1,76 8,45
Exportações 23.538 27.016 28.786 27.886 29.682 28.713 31.101 28.300 29.600 32.666 2023 1,76 8,04 8,04 12,01 13,04 7,15 5,65 4,81 2,31 2,02 8,91
Importações 18.091 20.490 19.463 19.097 20.501 19.532 21.468 20.121 19.524 21.688 Fontes: Banco Central, CEF, Sinduscon e Ministério da Fazenda. Elaboração: Valor Data * Até o último mês de referência
Saldo 5.447 6.527 9.323 8.789 9.181 9.182 9.633 8.179 10.077 10.978 (1) Taxa do período iniciado no 1º dia do mês. (2) Rendimento no 1º dia no mês seguinte para depósitos até 03/05/12 (3) Rendimento no 1º dia no mês seguinte para depósitos a partir de
Fontes: Banco Central, CNI, FGV, IBGE e SECEX/MDIC. Elaboração: Valor Data (1) Metodologia com ajuste sazonal. (2) Nova série com índice base 2014 = 100. (3) Var. em pts 04/05/12; Lei nº 12.703/2012 (4) Taxa efetiva; para março projetada. (5) Crédito no dia 10 do mês seguinte (TR + Juros de 3% ao ano)
Produção e investimento Inflação Dívida e necessidades de financiamento

Variação no período Variação no período (em %) Valores em R$ bilhões - no setor público
Indicadores 4º Tri/23 3º Tri/23 2023 2022 2021 2020 Dívida líquida do setor público jan/24 dez/23 jan/23
Acumulado em Número índice
PIB (R$ bilhões) * 2.831 2.741 10.856 10.080 9.012 7.610 Valor % do PIB Valor % do PIB Valor % do PIB
PIB (US$ bilhões) ** 574 561 2.176 1.952 1.670 1.476 mar/24 fev/24 2024 2023 12 meses mar/24 fev/24 dez/23 mar/23
Dívida líquida total 6.565,1 59,99 6.612,8 60,84 5.613,9 55,21
Taxa de Variação Real (%) 0,0 0,0 2,9 3,0 4,8 -3,3 IBGE
(-) Ajuste patrimonial + privatização -37,0 -0,34 -36,4 -0,34 5,0 0,05
Agropecuária -5,3 -5,6 15,1 -1,1 0,0 4,2 IPCA - 0,83 1,25 4,62 4,50 - 6.858,17 6.773,27 6.609,67
(-) Ajuste metodológico s/ dívida* -749,0 -6,84 -724,1 -6,66 -750,3 -7,38
Indústria 1,3 0,6 1,6 1,5 5,0 -3,0 INPC - 0,81 1,38 3,71 3,86 - 7.051,03 6.954,74 6.832,32 Dívida fiscal líquida 7.351,1 67,17 7.373,4 67,83 6.359,2 62,54
Serviços 0,3 0,3 2,4 4,3 4,8 -3,7
IPCA-15 - 0,78 1,09 4,72 4,49 - 6.718,53 6.645,93 6.474,42
Formação Bruta de Capital Fixo (%) 0,9 -2,2 -3,0 1,1 12,9 -1,7 Divisão entre dívida interna e externa
Investimento (% do PIB) 16,1 16,6 16,5 17,8 17,9 16,6 IPCA-E - - - 4,72 4,72 - - 6.645,93 6.474,42
Dívida interna líquida 7.219,4 65,97 7.271,3 66,89 6.298,7 61,95
Fontes: IBGE e Banco Central. Elaboração: Valor Data FGV Dívida externa líquida -654,3 -5,98 -658,5 -6,06 -684,9 -6,74
* Valores correntes. ** Banco Central IGP-DI - -0,41 -0,67 -3,30 -4,04 - 1.098,10 1.105,54 1.140,36
Divisão entre as esferas do governo
Núcleo do IPC-DI - 0,42 0,79 3,48 3,63 - - - -
Governo Federal e Banco Central 5.619,3 51,35 5.657,3 52,04 4.711,3 46,34
IPA-DI - -0,76 -1,35 -5,92 -6,98 - 1.276,92 1.294,35 1.362,96
Governos Estaduais 842,3 7,70 852,4 7,84 805,4 7,92
Contrib. previdenciária* IR na fonte IPA-Agro - -1,02 -2,48 -11,34 -13,28 - 1.740,99 1.785,32 1.986,71 Governos Municipais 54,0 0,49 55,6 0,51 40,0 0,39
Empregados e avulsos** Faixas de contribuição IPA-Ind. - -0,66 -0,93 -3,77 -4,47 - 1.084,36 1.094,53 1.128,55 Empresas Estatais 49,6 0,45 47,4 0,44 57,1 0,56
IPC-DI - 0,55 1,17 3,55 3,59 - 742,25 733,67 721,89
Salário de Base de cálculo* Alíquota Parcela a deduzir Necessidades de financiamento do setor público jan/24 dez/23 jan/23
em R$ em % IR - em R$ INCC-DI - 0,13 0,40 3,49 3,39 - 1.092,69 1.088,31 1.060,12 Fluxos acumulados em 12 meses Valor % do PIB Valor % do PIB Valor % do PIB
contribuições em R$ Alíquotas em % (1)
IGP-M - -0,52 -0,45 -3,18 -3,76 - 1.119,06 1.124,07 1.163,36
Até 1.412,00 7,50 Até 2.259,20 0,0 0,00 Total nominal 991,9 9,06 967,4 8,90 497,8 4,90
IPA-M - -0,90 -0,98 -5,60 -6,44 - 1.321,06 1.334,20 1.410,30
De 1.412,01 até 2.666,68 9,00 De 2.259,21 até 2.826,65 7,5 169,44 Governo Federal** 818,0 7,48 813,6 7,48 438,8 4,32
IPC-M - 0,53 1,12 3,40 3,53 - 724,46 716,46 704,38 Banco Central 86,3 0,79 65,5 0,60 39,4 0,39
De 2.666,69 até 4.000,03 12,00 De 2.826,66 até 3.751,05 15,0 381,44
De 3.751,06 até 4.664,68 22,5 662,77 INCC-M - 0,20 0,43 3,32 3,23 - 1.090,87 1.086,15 1.058,65 Governo regional 80,4 0,73 80,7 0,74 14,3 0,14
De 4.000,04 até 7.786,02 14,00
Empregador doméstico 8,00 Acima de 4.664,68 27,5 896,00 IGP-10 -0,17 -0,65 -0,40 -3,56 -4,05 1.138,81 1.140,76 1.143,35 1.186,93 Total primário 246,0 2,25 249,1 2,29 -123,2 -1,21
Fonte: Previdência Social. Elaboração: Valor Data *Competên- Fonte: Receita Federal. Elaboração: Valor Data IPA-10 -0,40 -1,08 -1,06 -6,02 -6,77 1.352,24 1.357,71 1.366,78 1.450,40 Governo Federal -44,4 -0,41 -42,1 -0,39 -319,4 -3,14
cia mar/24. **Inclusive empregado doméstico. (1) Para fins de *Valor considera o desconto simplificado de R$ 564,80 IPC-10 0,48 0,62 1,56 3,43 3,50 732,11 728,64 720,87 707,37 Banco Central 0,6 0,01 0,5 0,00 0,4 0,00
recolhimento ao INSS Obs. Desconto por dependente: R$ 189,59 INCC-10 0,27 0,10 0,76 3,04 3,21 1.078,34 1.075,47 1.070,21 1.044,81 Governo regional -18,4 -0,17 -17,7 -0,16 -66,7 -0,66
Fonte: Banco Central. Elaboração: Valor Data * Interna e externa.** Inclui INSS. Obs.: Sem Petrobras e Eletrobras.
FIPE
IPC - 0,46 0,92 3,15 3,00 - 681,45 675,27 664,14
Principais receitas tributárias Obs.: IPCA-E no 4º trimestre = 0,94%, IGP-M 2ª prévia mar/24 -0,31% e IPC-FIPE 2ª quadrissemana mar/24 0,42%
Valores em R$ bilhões Fontes: FGV, IBGE e FIPE. Elaboração: Valor Data Resultado fiscal do governo central
Valores em R$ bilhões a preços de janeiro*
Discriminação Janeiro-dezembro Var. janeiro Var.
Discriminação Janeiro-dezembro Var. janeiro Var.
2023 2022 % 2024 2023 % Imposto de Renda Pessoa Física 2023 2022 % 2024 2023 %
Receita Federal
Imposto de renda total 746,7 710,0 5,16 108,5 100,1 8,43
Pagamento das quotas - 2023 Receita total 2.401,4 2.471,3 -2,83 279,1 269,0 3,72
Receita Adm. Pela RFB** 1.470,7 1.486,2 -1,05 198,7 185,8 6,94
Imposto de renda pessoa física 58,6 57,8 1,38 2,7 2,3 17,68 Arrecadaçao Líquida para o RGPS 604,6 571,6 5,77 51,7 48,3 7,12
Imposto de renda pessoa jurídica 300,5 315,1 -4,65 59,0 57,9 1,86 No prazo legal
Receitas Não Adm. Pela RFB 326,2 413,5 -21,12 28,6 34,9 -18,09
Imposto de renda retido na fonte 387,6 337,1 14,98 46,8 39,9 17,44 Quota Vencimento Valor da quota Valor dos juros Valor total
Transferências a Estados e Municípios 461,6 488,3 -5,47 41,4 38,3 8,03
Imposto sobre produtos industrializados 61,7 64,9 -4,90 6,4 5,5 16,49 (Campo 7 do DARF) (Campo 9 do DARF) (Campo 10 do DARF)
Receita líquida total 1.939,8 1.983,1 -2,18 237,7 230,7 3,01
Imposto sobre operações financeiras 61,2 58,6 4,47 5,1 5,3 -5,13 1ª ou única 31/05/2023 - Campo 7 Despesa Total 2.171,7 1.931,2 12,45 158,3 148,3 6,79
Imposto de importação 54,3 59,2 -8,30 5,5 4,9 11,63 2ª 30/06/2023 1,00% Benefícios Precidenciários 917,2 850,5 7,85 68,4 65,5 4,41
Cide-combustíveis 1,3 1,4 -8,88 0,2 0,0 - 3ª 31/07/2023 2,07% + Pessoal e Encargos Sociais 371,0 360,8 2,83 30,9 29,8 3,79
Contribuição para Finsocial (Cofins) 335,9 312,9 7,35 34,4 28,7 20,04 4ª 31/08/2023 Valor da declaração 3,14% Campo 8 Outras Despesas Obrigatórias 363,9 324,3 12,20 26,9 22,6 19,12
CSLL 156,9 164,9 -4,84 32,7 28,7 13,75 5ª 29/09/2023 4,28% Despesas Poder Exec. Sujeitas à Prog. Financeira 519,6 395,7 31,31 32,0 30,3 5,67
PIS/Pasep 92,9 87,1 6,68 9,6 8,2 17,71 Resul. Primário do Gov. Central (1) -231,8 51,8 - 79,3 82,5 -3,79
6ª 31/10/2023 5,25% +
Outras receitas 807,2 759,5 6,27 78,2 70,4 11,19 Discriminação jan/24 dez/23 jan/23
7ª 30/11/2023 6,25% Campo 9
Total 2.318,0 2.218,5 4,48 280,6 251,7 11,48 Valor Var. % Valor Var. % Valor Var. %
8ª 28/12/2023 7,17%
jan/24 dez/23 jan/23
Pagamento com atraso Ajustes metodológicos 0,8 - -8,8 6.700,09 1,5 1.114,22
Valor Var. %* Valor** Var. %* Valor Var. %* Discrepância estatística 0,0 - -2,7 331,80 -1,0 -
Multa (campo 08) - sobre o valor do campo 7 aplicar 0,33% por dia de atraso, a partir do primeiro dia após o vencimento até
ICMS - Brasil 57,7 -11,42 65,1 5,44 56,2 -1,34 Result. Primário do Gov. Central (2) 81,3 - -128,1 225,94 83,0 1.182,58
o limite de 20%; Juros (campo 09) - aplicar os juros equivalentes à taxa Selic acumulada mensalmente, calculados a partir
dez/23 nov/23 dez/22 de junho/23 até o mês anterior ao do pagamento e de 1% no mês de pagamento; Total (campo 10) - informar a soma dos Juros Noniminais -71,6 30,46 -54,9 54,05 -46,5 -13,44
Valor Var. %* Valor Var. %* Valor Var. %* valores dos campos 7, 8 e 9. Fonte: Receita Federal do Brasil. Elaboração: Valor Data Result. Nominal do Gov. Central 9,7 - -183,0 144,19 36,5 -
INSS 77,0 58,48 48,6 0,39 69,5 63,81 Fonte: Secretaria do Tesouro Nacional. Elaboração: Valor Data
Fonte: Receita Federal, Previdência Social, Secretaria da Fazenda. Elaboração: Valor Data * sobre o mês anterior. Mais informações: valor.globo.com/valor-data/, ibge.gov.br e fipe.org.br * Deflator: IPCA ** Somando Incentivos fiscais (1) Acima da linha. (2) Abaixo da linha
Política
Judiciário Advogados anunciaram que deixaram a defesa

LUCAS TAVARES/O GLOBO — 28/7/2023
do ex-PM por discordarem do instituto da colaboração premiada
Ronnie Lessa continuará

preso, apesar de acordo
Isadora Peron presidente do STF, Luís Roberto zendo que iriam sair de todos os de determinado crime”.
De Brasília Barroso. A pauta oficial do en- 12 processos que estavam atuan- “Por ideologia jurídica, nosso
contro foi o lançamento do Pla- do em nome do ex-policial. De escritório não atua para delato-
Mesmo com o acordo de cola- no Juventude Negra Viva, marca- acordo com a defesa, a decisão de res. Nossa indisposição à delação
boração homologado, o ex-poli- do para esta quinta-feira. “não atuar para delatores é uma é genérica e pouco importa o cri-
cial militar Ronnie Lessa, acusa- Após o anúncio de que acordo questão principiológica, pré-ca- me cometido, quem tenha come-
do de matar a vereadora Marielle de Lessa havia sido homologado, so, e nada tem a ver com qual- tido e/ou contra quem foi come-
Franco (Psol-RJ) e o motorista os advogados emitiram nota di- quer interesse na solução ou não tido”, afirmaram. Anielle: “A gente não tem como minimizar uma delação homologada pelo STF”
Anderson Gomes, continuará
preso. Atualmente, ele está deti-
do na Penitenciária Federal de
Campo Grande (MS).
Após o anúncio da homologa-
ção, os advogados Bruno Castro e
Fernando Santana, que atuavam
na defesa do ex-PM, decidiram
deixar o caso. Em nota, afirma-
ram que não concordavam com
o instituto e que não haviam par-
ticipado das negociações para fe-
char a delação.
O acordo de colaboração de
Lessa foi homologado pelo mi-
nistro Alexandre de Moraes, do APRESENTA
Supremo Tribunal Federal (STF),
na terça-feira (19). A medida sig-
nifica que foram cumpridos to-
dos os requisitos em relação à le-
galidade e integridade das infor- CICLO DE SEMINÁRIOS
mações prestadas, da adequação
dos benefícios pactuados e dos
resultados esperados.
A liberdade provisória costu-
ma ser um dos benefícios nego-
ciados nesse tipo de acordo, mas,
segundo o Valor apurou, não foi
esse o caso do agora assassino
confesso de Anderson e Marielle.
O mesmo ocorreu com o ex-poli-
cial Élcio Queiroz, que foi o pri-
meiro a fechar uma colaboração
e admitir a participação no cri-
me, ocorrido em março de 2018. A presidência do G20 e a jornada rumo à COP 30, em Belém, representam uma
Em outros casos, porém, o be- oportunidade única para o Brasil protagonizar a agenda mundial de sustentabilidade.
nefício costuma ser concedido.
No ano passado, a prisão preven-
tiva do tenente-coronel Mauro
No segundo encontro do ciclo de seminários Brasil Rumo à COP 30, discutiremos a
Cid foi revogada no mesmo dia importância da promoção da economia verde para a reindustrialização do país e os
em que Moraes homologou o desafios trazidos pelo cenário de emergência climática ao setor de infraestrutura.
acordo de delação do ex-auxiliar
de Jair Bolsonaro (PL).
“Por ideologia 25 de março, às 10h

jurídica, nosso
escritório não atua
para delatores” 10h - ABERTURA
Defesa de Lessa
A IMPORTÂNCIA DA
Na segunda-feira, o gabinete
do ministro do STF realizou uma ROSANA JATOBÁ ECONOMIA VERDE PARA GERALDO ALCKMIN
audiência com Lessa, para cons-
Jornalista e Mestre em Gestão
e Tecnologias Ambientais
A REINDUSTRIALIZAÇÃO Vice-presidente da República e
Ministro do Desenvolvimento,
tatar que ele estava fechando o
acordo de maneira voluntária. O MEDIAÇÃO DO PAÍS Indústria, Comércio e Serviços
caso, então, foi remetido à Polícia

Federal (PF), para que seja dada
continuidade às investigações, 10h30 - PAINEL 1 11H30 - PAINEL 2
que correm sob sigilo.
Na terça-feira, ao anunciar que
a delação havia sido homologa-
O PLANO DE TRANSFORMAÇÃO DESAFIOS PARA A PREPARAÇÃO DA
da, o ministro da Justiça e Segu- ECOLÓGICA E A IMPORTÂNCIA DA INFRAESTRUTURA DO PAÍS PARA A
rança Pública, Ricardo Lewan- PARTICIPAÇÃO DA INICIATIVA EMERGÊNCIA CLIMÁTICA
dowski, disse acreditar que, em
breve, o caso teria solução. Irmã PRIVADA PARA O SEU SUCESSO
de Marielle, a ministra da Igual-
dade Racial, Anielle Franco, disse
que a notícia foi recebida pela fa-
mília como um “acalanto”.
“Eu sempre sou a favor do oti-
mismo, da fé e da esperança.
Não tenho como trabalhar com
o prazo, porque a gente não é li-
gada a essa área da Justiça, mas ANA TONI MIGUEL SETAS NATÁLIA MARCASSA ANDRÉ ISPER
Secretária Nacional de Mudança CEO do Grupo CCR CEO da Associação dos Secretário Executivo de
eu acho que, pela fala do minis-
do Clima, Ministério do Meio Investidores em Infraestrutura Parcerias em Investimentos
tro, estaremos em breve divul- Ambiente e Mudança do Clima Multissetorial/MoveInfra do Estado de São Paulo
gando [os resultados da investi-
gação]. Então agora é esperar
mais um pouco”, afirmou.
Ela negou que tenha havido
“decepção" em relação ao pro-
nunciamento de Lewandowski,
seu colega na Esplanada dos Mi-
nistérios, como sugeriu uma pos-
tagem feita pela viúva de Mariel-
le, Monica Benicio. “A gente não MARINA GROSSI PROF. GUILHERME JOÃO PAULO RIBEIRO PEDRO SUTTER
Presidente do Vice-presidente de
tem como minimizar uma dela- CEBDS
ARY PLONSKI CAPOBIANCO Sustentabilidade, Riscos e
ção homologada pelo STF, acho Diretor do Instituto de Secretário Executivo do
Estudos Avançados da Compliance do Grupo CCR
que é impossível fazer isso, por- Ministério do Meio Ambiente e
Universidade de São Paulo Mudança do Clima
que a gente está há seis anos es-
perando, lutando por Justiça",
disse a ministra.
Para ela, “cada passo dado é
um passo no caminho para des- Assista a transmissão.
cobrir quem mandou matar ou DIVULGAÇÃO REALIZAÇÃO
quem foram os mandantes” e
também para saber o motivo do
crime.
As declarações da ministra da
Igualdade Racional aconteceram
depois de uma reunião com o
INÊS 249
•
A R E L AT E D E O G R U P O B U E N O N E T T O E N T R E G A M A S P R I M E I R A S
R E S I D Ê N C I A S I N T E R NA C I O NA I S D O PA R Q U E G L O B A L , O M A I O R •
E M P R E E N D I M E N T O D E A LT O PA D R Ã O DA A M É R I C A L AT I NA . •
Foto das torres
V E N H A S E E N CA N TA R C O M A M A I S N OVA G E R A Ç Ã O D E A LTO L U X O
9 6% 9 7%
VENDIDO VENDIDO
QUADRAS DE TÊNIS COBERTA • PISCINAS RECREATIVAS • ACADEMIAS PRIVATIVAS

E DESCOBERTA
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O, E X C L U S I V I DA D E E S O F I S T I CA Ç Ã O NA C I DA D E D E S Ã O PAU L O.
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INÊS 249
Política
Hospitais federais do Rio podem passar para Educação

Fernando Exman Fontes tanto no Palácio do Pla- ção em Saúde, professor da Escola do o Valor apurou, o presidente Dilma Rousseff. Lula tenta replicá- rial da última segunda-feira: ela
e Fabio Murakawa nalto quanto na Saúde e no MEC de Administração de Empresas da Luiz Inácio Lula da Silva também lo, no momento em que Nísia se vê tem autonomia para demitir quem
De Brasília confirmam, sob condição de Fundação Getulio Vargas (EAESP- orientou a Casa Civil a dar mais fortemente pressionada. A expec- quiser em sua equipe a fim de ga-
anonimato, que existem “tratati- FGV) e membro do FGV-Saúde. atenção à gestão orçamentária tativa é que a secretária-executiva rantir um melhor funcionamento
Foco da mais recente crise en- vas” para essa transferência. Procurado, ele não comentou até o da pasta. Isso porque há queixas da pasta, Míriam Belchior, fique à da pasta. Ele pediu ainda aos secre-
volvendo o Ministério da Saúde, No domingo (17), o programa fechamento desta edição. do Centrão em relação a dificul- frente desse trabalho. tários que respaldassem o trabalho
a gestão dos seis hospitais fede- “Fantástico”, da TV Globo, mos- No governo, os hospitais fede- dades para destinar emendas Lula tenta retirar Nísia da linha de Nísia — o PT controla secretarias
rais do Rio de Janeiro pode pas- trou a situação precária das uni- rais são vistos como um “corpo es- parlamentares a prefeituras. de fogo, em meio à cobiça do Cen- estratégicas da pasta.
sar para o Ministério da Educa- dades, com equipamentos que- tranho” dentro da pasta da Saúde. A pedido do presidente, haverá trão por seu cargo e a críticas a ela A ministra conta ainda com a
ção: mais precisamente, para a brados, materiais vencidos e pro- Por sua vez, argumentam autori- uma “rotina de despachos” entre a dentro do próprio governo. Na ter- primeira-dama Rosângela da Silva,
Empresa Brasileira de Serviços blemas na rede elétrica. A crise dades, a Ebserh já responde pela Saúde e a Casa Civil. O ministério ça-feira, o presidente reuniu-se a Janja, como uma das principais
Hospitalares (Ebserh). É uma saí- derrubou o secretário de Aten- maior rede de hospitais públicos comandado por Rui Costa ajudará com a ministra e todo o seu secre- fiadoras de sua permanência na
da ainda em estudo pelas duas ção Especializada à Saúde, Helvé- do país e suas unidades têm a fun- a ministra Nísia Trindade em rela- tariado. Segundo relatos, o tom do Esplanada. Na reunião ministerial
pastas em conjunto com o Palá- cio Magalhães, e o diretor do De- ção de centros de referência de mé- ção aos programas estratégicos, presidente na reunião foi de ofere- de segunda-feira, após o discurso
cio do Planalto e que, segundo o partamento de Gestão Hospita- dia e alta complexidade do Siste- tanto na definição de prioridades cer ajuda, não de bronca. Lula pede Nísia, Janja e todas as ministras
Valor apurou, deve demandar lar (DGH), Alexandre Telles. ma Único de Saúde (SUS). como na gestão e no monitora- diu a Nísia que defenda mais seu mulheres se levantaram para abra-
uma articulação também com o Segundo o Valor apurou, o novo Além disso, o remanejamento mento. Segundo fontes, esse mo- trabalho, em vez de se encastelar. çar a titular da Saúde. O abraço foi
governo fluminense e com a Pre- secretário deverá ser Adriano Mas- seria um gesto político para tirar delo de centralização na Casa Civil Lula reforçou ainda a Nísia o que registrado em uma fotografia que
feitura do Rio de Janeiro. suda, especialista em Administra- a pasta da Saúde do foco. Segun- já foi adotado durante o governo já havia dito em reunião ministe- tem circulado no Planalto.
.
Congresso Votação foi simbólica; partidos
MARIO AGRA/CÂMARA DOS DEPUTADOS
preferiram versão aprovada pelo Senado, que

liberou saídas para que o detento possa estudar
Câmara aprova
projeto que acaba
com ‘saidinhas’
Raphael Di Cunto A votação foi simbólica por- zendo que dificultará a ressocia-
De Brasília que todos os partidos, da esquer- lização de presos sem contribuir
da à direita, preferiram a versão com o combate à criminalidade.
A Câmara dos Deputados aprovada pelo Senado para a Para o deputado pastor Henri- Derrite: para relator do projeto, saída temporária passa o sentimento de impunidade e ‘prejudica combate ao crime’
aprovou nessa quarta-feira (20), proposta, que liberou as saídas que Vieira (Psol-RJ), o projeto pe-
em votação simbólica, projeto de da prisão para que o detento pos- nalizará 95% dos detentos que faz isso — e que cabe ao Estado to de impunidade sem qualquer O governador elogiou a atua-
lei que acaba com as saídas tem- sa estudar em cursos profissiona- têm direito ao benefício por cau- puni-los adequadamente. “Não contraprestação efetiva à socieda- ção de Derrite: “São Paulo agra-
porárias da prisão para condena- lizantes, de ensino médio ou su- sa de crimes cometidos por 1% e existe prisão perpétua no Brasil, de, além do que prejudica o com- dece os nobres deputados fede-
dos no regime semiaberto, as perior. Caso votassem não, apro- destacou que crimes hediondos, não existe condenação de morte bate ao crime”, afirmou. rais pelo cumprimento do dever
“saidinhas”. O texto segue para variam a versão mais dura feita como homicídio e latrocínio, nesse Brasil. Todos esses 64 mil Derrite é secretário estadual de e também o brilhante trabalho
sanção e caberá ao presidente pela Câmara em 2022 e que proi- não dão direito à “saidinha”. “Es- presos que estão num sistema lo- Segurança Pública de São Paulo e do relator, Guilherme Derrite. A
Luiz Inácio Lula da Silva (PT) de- bia qualquer saída temporária. ses 95% um dia vão sair da prisão. tado, abarrotado, em condições deixou o cargo para retomar o man- justiça será feita e não haverá es-
cidir se veta ou valida a proposta. O apoio de todos os partidos à Não vamos pensar medidas de sub-humanas, vão voltar para as dato apenas para atuar como relator paço para o crime nas ruas do
O texto revoga a permissão pa- versão do Senado não evitou em- reintegração com a família e a so- ruas”, disse. “Só ir para estudar e do projeto, função que ele já tinha nosso Estado”, afirmou Tarcísio.
ra que presos em regime semia- bates em plenário. Deputados de ciedade? Quais as consequências trabalhar não é ressocializar.” exercido em 2022. O projeto tornou- Pressionado, o governo Lula
berto possam sair quatro vezes esquerda criticaram o projeto di- desse projeto?”, questionou. Relator do projeto, o deputado se uma bandeira da oposição para (PT) preferiu ficar neutro na vota-
por ano por até sete dias segui- Autor do projeto original, que Guilherme Derrite (PL-SP) defen- desgastar o governo Lula (PT), que é ção e não se posicionar nem contra
dos e também cinco vezes por estabelecia que os presos deve- deu que o fim das saídas temporá- alvo de críticas na área de segurança. nem a favor no plenário, com o ar-
ano, geralmente em datas come- “Só ir para rão ser monitorados por torno- rias é necessário porque as estatís- Chefe de Derrite, o governador de gumento de que se trata de uma
morativas e feriados, para visitar zeleira durante a saidinha, o de- ticas demonstram o aumento das São Paulo, Tarcísio de Freitas (Repu- discussão do Parlamento e que
a família, estudar fora da cadeia estudar e putado Pedro Paulo (PSD-RJ) cri- ocorrências criminais após feria- blicanos), comemorou a aprovação não envolve o governo federal. O
ou participar de atividades de
ressocialização. Apenas aqueles
trabalhar não é ticou as alterações feitas pelo
Congresso. Ele afirmou que tam-
dos, como Natal e dia das mães, e
que 1.628 presos não voltaram à
do projeto: “Dia de vitória! [...] um
passo fundamental para mitigar a
presidente Lula, contudo, terá que
se posicionar em 15 dias, prazo
que não cometeram crimes he- ressocializar” bém se indigna com crimes co- prisão em São Paulo durante a saí- reincidência e acabar com a impuni- que tem para decidir se sanciona
diondos e apresentam bom com- metidos nas saídas temporárias, da de fim de ano de 2021. “Esta hi- dade”, afirmou, em publicação na ou veta o projeto. Colaborou Cris-
portamento têm direito. Pedro Paulo mas destacou que uma minoria pótese causa a todos um sentimen- rede social X (antigo Twitter). tiane Agostine, de São Paulo)
Gás natural é mantido entre setores Reforma do ensino médio passa

beneficiados pelo fundo verde com acordo sobre curso técnico
De Brasília joso a produção desse tipo de mais de 52 deputados para que De Brasília disse o ex-ministro. visória (MP) para revogar com-
produto”, afirmou. precise ser discutida no plenário No caso do ensino médio regu- pletamente a reforma do ensino
A Câmara dos Deputados de- A votação no plenário fez par- da Câmara. O Psol avisou que co- A Câmara dos Deputados lar, houve consenso sobre ampliar médio feita na gestão Temer e
cidiu manter o gás natural entre te de uma longa discussão nos letará assinaturas para tentar aprovou nessa quarta-feira (20) a formação geral básica e diminuir disse que “é conversa fiada” que
os setores beneficiados pelo pro- bastidores sobre quais setores apresentar este requerimento. o projeto de lei do novo ensino a das matérias flexíveis. Já no ensi- os alunos poderão escolher sua
jeto de lei do Programa de Acele- poderiam acessar o financia- Para o advogado Mauricio médio. O texto estabelece a carga no técnico, a discussão arrastou-se formação. “Mais de 2.900 muni-
ração da Transição Energética mento com juros mais baixos Guetta, do Instituto Socioam- horária básica de disciplinas espor meses até um acordo entre cípios brasileiros só têm uma es-
(Paten) e, com isso, concluiu a desse programa. Relatora, a de- biental (ISA), o impacto do pro- senciais e cinco “itinerários for- Mendonça e Santana na terça-feira cola de ensino médio. Então, se o
discussão da proposta nesta putada Marussa Boldrin (MDB- jeto será “abissal” para biomas mativos” com uma grade de ma- intermediado pelo presidente da itinerário formativo foi mantido,
quarta-feira. O texto segue agora GO) propôs o uso para recupera- predominantemente não flores- térias mais flexível, de acordo Câmara, Arthur Lira (PP-AL), mas a exclusão foi mantida”, disse.
para análise do Senado Federal. ção de resíduos sólidos, investi- tais, como pantanal, cerrado, com a área de interesse do estu- que acabou mudando minutos Santana acompanhou pes-
O projeto cria um “Fundo Ver- mentos em gás natural, peque- caatinga e pampa, e também pa- dante. Ao todo, serão 3 mil horas antes da votação pelo plenário. soalmente a discussão na Câma-
de” administrado pelo Banco nas centrais hidrelétricas, insta- ra áreas não florestais na Amazô- de aulas em 3 anos. O texto se- O texto final determina que o ra. A intenção do governo é apro-
Nacional de Desenvolvimento lação de fontes de energia em nia e na mata atlântica. “Trata-se guiu para análise do Senado. ensino médio terá entre 2,1 mil e var rapidamente o texto no Sena-
Econômico e Social (BNDES) pa- imóveis rurais, para que acumu- de proposta que pretende revo- O grande embate entre os 2,4 mil horas de formação geral do para que as redes de ensino
ra cobrir o risco financeiro de in- ladores elétricos (baterias), com- gar toda a proteção da vegetação parlamentares e o ministro da básica, a depender do tamanho possam se adaptar este ano.
vestimentos em energias limpas, bustíveis renováveis e armazena- nativa não florestal, em vigor no Educação, Camilo Santana, foi do curso técnico. As aulas profis- Vice-líder do governo na Câ-
mas provocou embates no ple- mento de carbono. Brasil desde 1934, liberando-a em torno da carga horária do sionalizantes serão de pelo me- mara, o deputado Reginaldo Lo-
nário pela aprovação de fontes A única mudança aprovada para o desmatamento generali- ensino técnico. O governo Lula nos 600 horas em 3 anos. Se ul- pes (PT-MG) afirmou que o resul-
de energia que não são renová- em plenário foi sugerida pelo zado em todo o país”, afirmou. (PT) propôs elevar a formação trapassarem 900 horas, as 300 tado mostra que “o Brasil cons-
veis. A federação Psol/Rede de- deputado Pedro Campos (PSB- Relator do projeto, o deputado geral básica de 1,8 mil horas pa- horas que “invadirem” a grade truiu um modelo para chamar
fendeu a exclusão de investi- PE) e permitirá que as concessio- Lucas Redecker (PSDB-RS) afirmou ra 2,4 mil horas de todos os cur- curricular básica terão que ser de de seu” para o ensino médio e
mentos em gás natural e recebeu nárias de distribuição de energia que as áreas afetadas já estão em sos e reduzir a carga do currícu- matérias “de interseção”. A lista que o sonho é oferecer a todos os
apoio do governo Lula (PT) e da possam usar recursos de eficiên- uso pelo homem. “Estamos tratan- lo flexível de 1,2 mil para 600 exata das aulas será definida pe- estudantes uma formação de 4,2
maioria dos partidos, com exce- cia energética para instalar siste- do de áreas de campo. A lei ante- horas. A medida causou dispu- lo Conselho Nacional de Educa- mil horas como ocorre nas esco-
ção do PL e Novo. Mas a exclusão mas de geração de energia reno- rior disse que esta área de campo tas entre oposição e governo. ção nas áreas de linguagem, ma- las técnicas federais. “Esta refor-
foi rejeitada por 225 votos a 187. vável em prédios da administra- era área de preservação ambiental, Ministro da Educação do go- temática, ciências da natureza e ma leva em consideração a boa
Vice-líder do Psol, o deputado ção pública e de associações co- sendo que é uma área que já está verno Michel Temer (MDB), ciências humanas e sociais. prática internacional. A ampla
pastor Henrique Vieira (RJ) argu- munitárias sem fins lucrativos. consolidada, já está antropizada. quando o atual ensino médio foi A aprovação do projeto foi maioria dos países organiza o
mentou que “faz pouco ou ne- Por outro lado, a Comissão de Não há nexo nenhum em manter- elaborado, o deputado Mendon- simbólica, com apoio de todos os seu ensino médio, no máximo,
nhum sentido” estimular investi- Constituição e Justiça (CCJ) da mos área que é utilizada pelo ho- ça Filho (União-PE) foi o relator partidos, com exceção do Psol. O em 950 horas”, disse.
mentos em gás natural “porque Câmara aprovou no mesmo dia mem como área proibida de utili- do projeto do governo do PT e deputado Glauber Braga (Psol- O deputado Kim Kataguiri
se trata de um combustível fóssil projeto de lei que determina a zar para a agricultura”, disse. atuou para evitar as mudanças. RJ) defendeu que o governo Lula (União-SP) defendeu a grade ho-
cuja consequência para o meio aplicação do Código Florestal Os deputados ainda podiam vo- Ele defendeu que o Brasil precisa tivesse enviado uma medida pro- rária flexível para tornar a escola
ambiente é gravíssima”. “Tenho em todos os biomas brasileiros, tar na noite de quarta-feira o pro- ampliar os cursos profissionali- mais atraente para os estudan-
dúvidas e receios sobre quais são mesmo naqueles que tenham le- jeto que cria programas de confor- zantes casados com o ensino mé- tes. “A maioria esmagadora dos
os interesses que estão por trás gislação própria mais restritiva. midade tributária e aduaneira no dio. No Brasil, segundo Mendon- “Jovem num curso estudantes, já comprovada por
do combustível fóssil”, disse. O texto foi aprovado por 38 vo- âmbito da Receita. O relator, de- ça, apenas 8% das vagas são nesta pesquisa, é a favor do ensino
O deputado Gilson Marques tos a 18, apesar dos protestos de putado Ricardo Ayres (Republica- modalidade, ante 40% na Europa. técnico tem técnico profissionalizante por-
(Novo-SC) rebateu que a exclu-
são dificultaria a execução de
ambientalistas e do governo.
A matéria tramita em votação
nos-TO), contudo, tirou do texto a
parte que pune o devedor contu-
“Pesquisas indicam que um
jovem num curso técnico tem
garantida renda que eles querem estudar aquilo
que eles têm mais aptidão, que
projetos nessa área. “Não consi- conclusiva na comissão, ou seja, maz, o que causou críticas nos bas- garantida, frente àquele que adicional de 30%” vão exercer no mercado de tra-
go entender qual é a justificativa será encaminhada direto ao Se- tidores de integrantes do Ministé- cursa apenas o ensino médio, balho ou no ensino superior”,
de proibir o fundo, se for vanta- nado se não houver recurso de rio da Fazenda. (RDC) uma renda adicional de 30%”, Mendonça Filho disse. (RDC)
SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS STBP3
CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04
Relatório da Administração
As demonstrações financeiras apresentadas a seguir são demonstrações financeiras resumidas e não que será complementada com mais 81 mil m3 ao longo de 2025, totalizando 190 mil m3 (≌25% da ca- vez, os volumes de armazenagem também acompanharam a melhora assistida nas operações de cais,
devem ser consideradas isoladamente para a tomada de decisão. O entendimento da situação financei- pacidade agregada do Porto de Itaqui - MA); já a capacidade do Tecon Santos deve atingir 2,6 milhões tendo crescido 23% ano-contra-ano no 4T23, impulsionados pelo Tecon Santos e, principalmente, pelo
ra e patrimonial da companhia demanda a leitura das demonstrações financeiras completas auditadas, TEUs em 2025 e, até 2031, 3,0 milhões TEUs. Tecon Imbituba.
elaboradas na forma da legislação societária e da regulamentação contábil aplicável. Além disso, a Companhia destinou aos seus acionistas R$ 479,1 milhões em proventos, sendo R$ 337,0 Apesar da queda relativa de volume, a Santos Brasil apresentou um sólido desempenho econômico-fi-
As demonstrações financeiras completas auditadas, incluindo o respectivo relatório do auditor indepen- milhões na forma de dividendos e R$ 142,1 milhões a título de Juros sobre Capital Próprio - JCP, o nanceiro, com crescimento anual nas principais rubricas. A Receita Líquida consolidada alcançou
dente, estão disponíveis nos seguintes endereços eletrônicos: equivalente a R$ 0,55 por ação e a um payout de 95% sobre o Lucro Líquido apurado no exercício social R$ 2,1 bilhões, aumento de 10,5% YoY, ao passo que o EBITDA ultrapassou a simbólica e histórica
a) https://valor.globo.com/valor-ri/; findo em 2023. marca de R$ 1 bilhão, com margem EBITDA de 47%, o que representa uma expansão de aproximada-
b) https://ri.santosbrasil.com.br/divulgacoes-e-resultados/central-de-resultados/; Por outro lado, o ano de 2023 se mostrou desafiador em termos de volumes operados, tendo a Compa- mente 7 pontos percentuais ano-contra-ano. Já o Lucro Líquido atingiu R$ 504 milhões (+17,4% YoY) e
c) https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/frmConsultaExternaCVM.aspx; e nhia experimentado uma contração de 6,2% ano-contra-ano, com uma movimentação total de 1.218.580 a margem líquida chegou a 24%.
d) https://www.b3.com.br/pt_br. contêineres em seus terminais, ao passo que o Tecon Santos sofreu queda de 6,9% em relação a 2022. A Companhia permanece com elevada liquidez, com um endividamento líquido de R$ 56,4 milhões.
MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO A trajetória de volume se mostrou errática ao longo de 2023, com queda acentuada no primeiro semes-
O endividamento total somou R$ 423,9 milhões ao final de 2023, contra uma posição de caixa da ordem
tre, tanto no fluxo de importação, quanto no de exportação. Com efeito, no Porto de Santos, observou-se
Em 2023, a Santos Brasil avançou com sucesso na sua estratégia de alocação de capital - alicerçada de R$ 367,5 milhões (i.e. Dívida Líquida / EBITDA Pro-forma de 0,07x). A Companhia, que, desde me-
uma redução das exportações de mercadorias como café, papel e celulose, algodão e carne bovina, bem
em investimento de alto retorno nos ativos de seu portfólio e na remuneração do capital de seus acio- ados de 2020, preservou posição líquida de caixa, com diligência vai otimizando a sua estrutura de
como retração nas importações de insumos industriais, bens de consumo duráveis e bens de capital,
nistas via proventos, principalmente - e de recomposição de preço dos serviços portuários e logísticos capital, em linha com a sua estratégia de alocação de capital e com a promissora geração futura de
fruto de inventários e estoques ainda elevados, além de incertezas quanto ao desempenho da economia
prestados, melhor equilibrando-os aos níveis de eficiência, produtividade e excelência operacional ofer- doméstica, num ambiente de altas taxas de juros, inflação persistente e difícil acesso a crédito. caixa advinda de seus negócios.
tados aos clientes da Companhia. Os primeiros sinais de melhora vieram apenas no início do 3T23, especialmente das exportações no O desfecho de 2023 dá à Santos Brasil a confiança de que o ano de 2024 traz perspectivas promissoras
Ao longo do ano, a Santos Brasil investiu R$ 631,3 milhões em seus ativos, com destaque para Porto de Santos, porém, de fato, se materializaram no 4T23, primeiro marco de crescimento ano-con- aos negócios da Companhia, especialmente considerando-se a melhora da dinâmica de volumes, inclu-
(i) R$302,3 milhões no Tecon Santos; (ii) R$ 236 milhões nos terminais de líquidos localizados no Porto tra-ano também nas importações. No 4T23, a Santos Brasil movimentou 335.133 contêineres, aumento sive no Porto de Santos, os ganhos de eficiência oriundos da alta alavancagem operacional de seus
de Itaqui - MA; (iii) R$ 65,7 milhões no Tecon Vila do Conde; e (iv) R$ 24,2 milhões na Santos Brasil de 13,2% em relação ao 4T22, com altas de (i) 11% YoY no Tecon Santos, que registrou melhora signi- ativos e a entrega de capacidade adicional para atender à crescente demanda futura. Esse cenário fa-
Logística. Os investimentos (CapEx) realizados se destinam à ampliação de capacidade, aquisição de ficativa em todos os fluxos, inclusive com maior participação de contêineres cheios de importação no vorável alia-se aos valores e pilares da gestão da Companhia, focados na experiência de seus clientes
tecnologia e equipamentos, atualização e modernização da infraestrutura atual, o que aumentará o ní- mix operacional; (ii) 21% YoY no Tecon Imbituba, que atendeu navios de Longo Curso decorrentes da e funcionários, diligência financeira e disciplina na alocação de capital, a fim de maximizar o retorno de
vel de serviço e proporcionará uma melhor experiência aos clientes da empresa, garantindo ainda o inoperabilidade dos terminais de contêineres localizados no complexo Itajaí/Navegantes, que sofreram seus acionistas, investidores e demais stakeholders.
atendimento da demanda potencial conforme o crescimento do mercado. Os investimentos nos termi- com intempéries meteorológicas; e (iii) 34% no Tecon Vila do Conde, que capturou tráfego então desti- São Paulo, 19 de março de 2024
nais de granéis líquidos permitirão adicionar 59 mil m3 à capacidade existente (50 mil m3) já em 2024, nado ao Porto de Manaus, cuja operação restou prejudicada pela seca na Bacia Amazônica. Por sua A Administração
Balanços Patrimoniais Levantados em 31 de Dezembro de 2023 e 2022 (Valores expressos em milhares de reais - R$) Demonstrações do Resultado
Nota Controladora Consolidado Nota Controladora Consolidado Para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2023 e 2022
Ativos explicativa 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 Passivos e Patrimônio Líquido explicativa 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto o lucro por ação)
Circulantes Circulantes Controladora Consolidado
Caixa e equivalentes de caixa 178.046 357.331 367.481 614.631 Empréstimos e financiamentos 2.017 – 4.119 4.524 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022
Contas a receber 205.426 111.409 302.674 179.722 Debêntures 40.406 42.355 46.905 48.614 Receita Líquida 1.471.891 1.262.290 2.134.925 1.931.841
Estoques 23.570 22.606 31.150 28.647 Fornecedores 110.426 67.732 147.062 108.132 Custo dos Serviços Prestados (703.059) (688.752) (1.049.450) (1.055.047)
Tributos a recuperar 905 24.746 2.778 27.549 Fornecedores risco sacado – 9.882 – 15.393 Lucro Bruto 768.832 573.538 1.085.475 876.794
Dividendos a receber 30.794 27.027 – – Salários e obrigações sociais 55.778 56.069 68.725 70.195 (Despesas) Receitas Operacionais
Instrumentos financeiros derivativos – – 398 – Impostos, taxas e contribuições 26.215 17.356 37.689 28.391 Despesas com vendas (38.789) (35.921) (144.369) (145.498)
Outros ativos 9.958 5.632 12.335 7.276 Imposto de renda e contribuição social Provisão para perdas de créditos espe-
Total dos ativos circulantes 448.699 548.751 716.816 857.825 a pagar 13.784 – 21.477 2.919 rados e perdas de créditos incobráveis 6.253 (12.917) 6.572 (16.107)
Não Circulantes Dividendos e juros sobre o capital Despesas gerais e administrativas (147.659) (128.413) (172.382) (149.444)
Aplicações financeiras 4.136 – 4.136 – próprio a pagar 69.776 11.790 69.776 11.790 Equivalência patrimonial 129.506 113.706 – –
Depósitos judiciais 326.689 336.938 341.081 345.565 Instrumentos financeiros derivativos – – – 165 Outras receitas operacionais 1.669 37.438 4.169 39.741
Ativo fiscal diferido 73.359 72.442 79.335 79.533 Obrigações com poder concedente 6.159 6.152 6.159 6.152 Outras despesas operacionais (198) (1.465) (387) (2.684)
Precatórios a receber – – 8.808 8.382 Arrendamento mercantil 330.787 282.943 365.766 314.147 Total (49.218) (27.572) (306.397) (273.992)
Instrumentos financeiros derivativos – – 2.443 – Outros passivos 47 47 47 47 Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro 719.614 545.966 779.078 602.802
Outros ativos 21.531 22.389 21.561 22.438 Total dos passivos circulantes 655.395 494.326 767.725 610.469 Resultado Financeiro
Investimentos 520.619 487.735 – – Receitas financeiras 34.035 99.490 74.779 138.509
Não Circulantes
Ativo imobilizado 2.825.133 2.389.345 3.373.703 2.871.831 Despesas financeiras (126.912) (124.104) (161.140) (160.832)
Empréstimos e financiamentos 129.760 – 129.760 2.128
Ativo intangível 118.418 120.702 159.962 163.104 Total do resultado financeiro (92.877) (24.614) (86.361) (22.323)
Debêntures 199.363 232.103 243.102 279.801
Total dos ativos não circulantes 3.889.885 3.429.551 3.991.029 3.490.853 (Prejuízo)/Lucro antes do Imposto de Renda
Fornecedores 27.586 25.494 27.586 25.494
Provisão para riscos tributários, e da Contribuição Social 626.737 521.352 692.717 580.479
trabalhistas e cíveis 30.255 30.237 40.374 38.688 Imposto de Renda e Contribuição Social
Passivo fiscal diferido – – 20.308 17.032 Imposto de renda e contribuição social - correntes (126.594) (117.644) (189.430) (173.101)
Instrumentos financeiros derivativos – – – 1.463 Imposto de renda e contribuição social - diferidos 4.161 25.742 1.017 22.072
Passivos atuariais - assistência médica Total do imposto de renda e da contribuição social (122.433) (91.902) (188.413) (151.029)
complementar 11.203 19.800 14.391 26.342 (Prejuízo)/Lucro Líquido do Exercício 504.304 429.450 504.304 429.450
Impostos sobre faturamento TRA 66.790 74.514 66.790 74.514 (Prejuízo)/Lucro Básico por Ação - R$
Arrendamento mercantil 1.001.214 1.008.945 1.173.137 1.172.521 Ordinária 0,58407 0,49750 0,58407 0,49750
Outros passivos – – 7.654 7.343 (Prejuízo)/Diluído por Ação - R$
Ordinária 0,58132 0,49530 0,58132 0,49530
Total dos passivos não circulantes 1.466.171 1.391.093 1.723.102 1.645.326
Patrimônio Líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
Capital social 4.a) 1.879.484 1.876.956 1.879.484 1.876.956 Demonstrações do Resultado Abrangente
Reserva de capital 4.b) 63.047 66.974 63.047 66.974 Para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2023 e 2022
Reserva de lucros 4.c) 109.772 121.391 109.772 121.391 (Valores expressos em milhares de reais - R$)
Dividendos adicionais propostos 4.d) 141.371 12.936 141.371 12.936
Ajuste de avaliação patrimonial 4.e) 23.344 14.626 23.344 14.626 Controladora Consolidado
Total do patrimônio líquido 2.217.018 2.092.883 2.217.018 2.092.883 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022
Total dos Ativos 4.338.584 3.978.302 4.707.845 4.348.678 Total dos Passivos e do Patrimônio Líquido 4.338.584 3.978.302 4.707.845 4.348.678 (Prejuízo)/Lucro Líquido do Exercício 504.304 429.450 504.304 429.450
Outros Resultados Abrangentes
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
Assistência médica complementar 9.542 6.161 13.209 8.485
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2023 e 2022 Imposto de renda e contribuição social diferidos
(Valores expressos em milhares de reais - R$) sobre perda - assistência médica complementar (3.244) (2.095) (4.491) (2.885)
Controladora e Consolidado Equivalência sobre assistência médica complementar 2.420 1.534 – –
Reserva de capital Reserva de lucros Total assistência médica complementar 8.718 5.600 8.718 5.600
Total do Resultado Abrangente do Exercício 513.022 435.050 513.022 435.050
Plano de opção
de compra de As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
ações/Plano de Dividendo Lucros Ajuste de Total do Demonstrações do Valor Adicionado
Nota Capital incentivo Inves- Ações em adicional (prejuízos) avaliação Patrimônio Para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2023 e 2022
explicativa social atrelado a ações Outras Legal timento tesouraria proposto acumulados patrimonial Líquido (Valores expressos em milhares de reais - R$)
Saldos Reapresentados em 31 de Dezembro de 2021 1.873.906 72.125 (9.470) 68.951 171.123 (1.356) 33.958 – 9.026 2.218.263
Aumento de Capital Social - RCA 28.07.2022 850 – – – – – – – – 850 Controladora Consolidado
Dividendos pagos – – – – (140.000) – (33.958) – – (173.958) 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022
Lucro líquido do exercício – – – – – – – 429.450 – 429.450 Receitas (Despesas)
Passivo atuarial - despesas médicas - Companhia Vendas de mercadorias, produtos e serviços 1.630.136 1.411.002 2.398.613 2.188.009
e controladas – – – – – – – – 5.600 5.600 Outras receitas 1.669 37.438 4.169 39.741
Plano de opção de compra de ações/Plano de incentivo atrelado a ações – 4.858 – – – – – – – 4.858 Provisão para perdas de créditos esperadas e perdas
Opção exercida 2.200 – – – – 1.201 – – – 3.401 de créditos incobráveis 6.253 (12.917) 6.572 (16.107)
Destinação do resultado: 1.638.058 1.435.523 2.409.354 2.211.643
Reserva legal – – – 21.472 – – – (21.472) – – Insumos Adquiridos de Terceiros
Juros sobre o capital próprio creditados – – – – – – – (143.351) – (143.351) Custo dos produtos, das mercadorias
Dividendos intermediários – – – – – – – (251.691) – (251.691) e dos serviços vendidos (114.923) (119.647) (206.087) (236.447)
Dividendo adicional proposto – – – – – – 12.936 (12.936) – – Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (213.814) (203.407) (418.166) (420.801)
Resultado na alienação de ações em tesouraria – – (539) – – – – – – (539) Outros (198) (1.465) (387) (2.684)
Saldos em 31 de Dezembro de 2022 1.876.956 76.983 (10.009) 90.423 31.123 (155) 12.936 – 14.626 2.092.883 (328.935) (324.519) (624.640) (659.932)
Dividendos pagos – – – – (31.000) – (12.936) – – (43.936) Valor Adicionado Bruto 1.309.123 1.111.004 1.784.714 1.551.711
Lucro líquido do exercício – – – – – – – 504.304 – 504.304 Depreciações, Amortizações e Exaustão (164.940) (158.951) (221.013) (207.143)
Passivo atuarial - despesas médicas - Companhia Valor Adicionado Líquido Produzido
e controladas – – – – – – – – 8.718 8.718 pela Companhia 1.144.183 952.053 1.563.701 1.344.568
Plano de opção de compra de ações/Plano de incentivo atrelado a ações – 6.043 – – – – – – – 6.043 Valor Adicionado Recebido em Transferência
Opção exercida 4.c) 2.528 – – – – 12.122 – – – 14.650 Equivalência patrimonial 129.506 113.706 – –
Destinação do resultado: Receitas financeiras 34.035 99.490 74.779 138.509
Reserva legal 4.c) – – – 25.215 – – – (25.215) – – 163.541 213.196 74.779 138.509
Juros sobre o capital próprio creditados 4.d) – – – – – – – (142.121) – (142.121) Valor Adicionado Total a Distribuir 1.307.724 1.165.249 1.638.480 1.483.077
Dividendos intermediários 4.d) – – – – – – – (195.597) – (195.597) Distribuição do Valor Adicionado 1.307.724 1.165.249 1.638.480 1.483.077
Pessoal:
Dividendo adicional proposto 4.d) – – – – – – 141.371 (141.371) – –
Remuneração direta 271.359 258.432 342.006 327.913
Recompra de ações 4.c) – – – – – (17.941) – – – (17.941)
Benefícios 66.446 60.168 93.625 83.123
Custos na recompra de ações 4.c) – – – – – (15) – – – (15)
FGTS 15.263 14.260 19.683 18.822
Resultado na alienação de ações em tesouraria 4.c) – – (9.970) – – – – – – (9.970)
353.068 332.860 455.314 429.858
Saldos em 31 de Dezembro de 2023 1.879.484 83.026 (19.979) 115.638 123 (5.989) 141.371 – 23.344 2.217.018
Impostos, taxas e contribuições:
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. Federais 227.788 197.963 365.711 330.323
Demonstrações dos Fluxos de Caixa Estaduais 88 73 6.412 5.791
Para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2023 e 2022 Municipais 82.468 71.480 118.049 107.744
(Valores expressos em milhares de reais - R$) 310.344 269.516 490.172 443.858
Remuneração de capital de terceiros:
Controladora Consolidado Controladora Consolidado Juros 126.912 124.104 161.140 160.832
31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 Aluguéis 13.096 9.319 27.550 19.079
Fluxo de Caixa Das Atividades Operacionais Pagamentos obrigações com poder concedente (18.818) (17.800) (18.818) (17.800) 140.008 133.423 188.690 179.911
Lucro/(Prejuízo) antes do imposto de renda Imposto de renda e contribuição social pagos (112.810) (117.644) (171.614) (173.267)
Remuneração de capital próprio:
e da contribuição social 626.737 521.352 692.717 580.479 Baixas de contingências com pagamento (15.148) (22.383) (17.701) (25.886)
Ajustes para reconciliar o lucro antes do imposto de renda Juros sobre o capital próprio 142.121 143.351 142.121 143.351
Fluxo de caixa gerados pelas atividades operacionais 624.687 532.085 798.866 733.837
e da contribuição social com o caixa e equivalentes de Dividendos 195.597 251.691 195.597 251.691
Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento
caixa gerados pelas atividades operacionais: Dividendos adicionais propostos 141.371 12.936 141.371 12.936
Aquisição de bens do imobilizado (533.136) (335.250) (623.326) (389.152)
Variações monetárias e cambiais – – 1.325 5.718 Recursos provenientes de alienação de bens Lucros retidos 25.215 21.472 25.215 21.472
Depreciações e amortizações 164.940 158.951 221.013 207.143 504.304 429.450 504.304 429.450
do imobilizado 226 58.000 1.705 59.542
Constituição de provisão para contingências 15.166 18.905 19.387 21.351 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
Aumento de investimento líquido de redução
Provisão para perdas de créditos esperadas e
de capital em controladas (100) (140) – – Em razão do 7º Termo Aditivo (“Sétimo Termo Aditivo”) ao Contrato de
perdas de créditos incobráveis (6.253) 12.917 (6.572) 16.107
Equivalência patrimonial (129.506) (113.706) – – Aumento do ativo intangível (7.460) (16.182) (7.944) (17.250) Arrendamento do Tecon Santos (“Contrato de Arrendamento”), assinado
Plano de opção de compra de ações/performance Aplicações financeiras (4.019) 251.563 (4.019) 251.563
em 31 de dezembro de 2020, a Companhia celebrou com a União
share/matching 8.517 6.850 8.517 6.850 Dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos 95.377 53.436 – –
Compromisso de (“Poder Concedente”), por intermédio da SNPTA - Secretaria Nacional
Baixas e resultado na venda de ativos permanentes (53) (34.735) (765) (34.724) Juros sobre empréstimos capitalizados 32.423 32.588 32.423 32.588
investimento decorrente de Portos e Transportes Aquaviários do Ministério da Infraestrutura, que
Assistência médica complementar 946 2.531 1.258 3.411 Fluxo de caixa aplicados nas atividades
Juros sobre debêntures 4.011 4.897 6.467 7.545 de investimento (416.689) 44.015 (601.161) (62.709) do contrato de exploração estabeleceu um novo cronograma de investimentos ao Contrato de
Juros sobre empréstimos apropriados 33 150 309 521 Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento do Tecon 1 com a Arrendamento, passando o prazo final de execução dos investimentos
Juros sobre aplicações financeiras (118) (10.265) (118) (10.265) Recebimento de opções de compra de ações exercidas 2.206 1.720 2.206 1.720 Autoridade Portuária de relacionados à prorrogação antecipada do Contrato de Arrendamento de
Juros sobre arrendamento mercantil 121.699 112.763 143.208 130.612 Pagamento pela recompra de ações (17.941) – (17.941) – Santos -APS 31 de dezembro de 2020 para 31 de dezembro de 2031 e investimento
Juros sobre obrigações com poder concedente 488 372 488 372 Custos pela recompra de ações (15) – (15) – mínimo de R$360.000 até o final de 2022. Até 31 de dezembro de 2023,
806.607 680.982 1.087.234 935.120 Empréstimos captados 129.566 (22) 129.566 (22) a Companhia já investiu aproximadamente R$968.454 (R$689.530 em
(Aumento) redução nos ativos operacionais: Pagamentos de empréstimos e debêntures (33.330) (53.330) (43.987) (64.177) 31 de dezembro 2022).
Contas a receber (87.764) 26.270 (116.380) 14.160 Recebimento de instrumentos financeiros derivativos – – (3.499) (2.407)
Estoques (964) (2.895) (2.503) (4.256) Juros pagos por debêntures/empréstimos (35.615) (33.413) (38.254) (36.306) Em razão do 8º Termo Aditivo ao Contrato de Arrendamento nº 14/2003,
Ativo fiscal corrente 23.841 (6.262) 24.771 (5.300) Pagamentos arrendamento mercantil (121.272) (87.334) (162.049) (122.938)
Depósitos judiciais 10.249 (26.924) 4.484 (27.044) firmado em 16 de novembro de 2017, entre o Tecon Vila do Conde e a
Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos (310.882) (655.707) (310.882) (655.707) União Federal, por intermédio do Ministério dos Transportes, Portos e
Outros ativos (3.470) 4.468 (4.609) 8.427 Compromisso de
Fluxo de caixa gerado pelas (aplicados nas) Aviação Civil (“MTPAC”), com a interveniência da Agência Nacional de
Aumento (redução) nos passivos operacionais:
atividades de financiamento (387.283) (828.086) (444.855) (879.837) investimento decorrentes
Fornecedores 44.786 21.570 41.022 28.502 Transportes Aquaviários (“ANTAQ”) e da Companhia Docas do Pará
Fornecedores risco sacado (9.882) 2.122 (15.393) 5.371 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes do contrato de exploração
(“CDP”), cujo objeto foi à prorrogação antecipada do referido arrenda-
Salários e obrigações sociais (291) 320 (1.470) 2.438 de Caixa das Operações Continuadas (179.285) (251.986) (247.150) (208.709) do Tecon Vila do Conde
mento portuário até 18 de setembro de 2033, a Companhia assumiu o
Impostos, taxas e contribuições (3.925) (20.264) (2.744) (17.950) Aumento (Redução) Líquido do Saldo de Caixa com a Companhia Docas
e Equivalentes de Caixa Representado por compromisso de investir até o final do ano de 2033, o montante de
Contas a pagar – – 311 800 do Pará - CDP
Impostos sobre faturamento TRA (7.724) 10.523 (7.724) 10.523 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 357.331 609.317 614.631 823.340 R$129.044 em ampliação, equipamentos e sistemas. Os investimentos
Outros passivos – 2 – (1) Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 178.046 357.331 367.481 614.631 realizados até 31 de dezembro de 2023 foram no montante de R$134.169
771.463 689.912 1.006.999 950.790 (179.285) (251.986) (247.150) (208.709) (R$74.612 em 31 de dezembro de 2022).
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
Guerras: Apesar das unidades de negócio da Santos Brasil possuírem exposição
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2023 Rússia x Ucrânia e direta às rotas impactadas pelas guerras: Rússia x Ucrânia e Israel x
(Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) Israel x Palestina Palestina, os volumes são imateriais e, portanto, não há expectativa de
1. CONTEXTO OPERACIONAL Em 26 de outubro de 2023, foi celebrado novo Contrato de impacto significativo nas operações da Companhia.
A Santos Brasil Participações S.A. (“Companhia”), domiciliada no Brasil, com sede em São Paulo, cons- Contrato de Transição - Transição DIPRE-DINEG/16.2023, pelo prazo de mais 180 dias, 2. BASE DE ELABORAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
tituída em 25 de agosto de 1998, tem por objetivo a participação, como sócia ou acionista, no capital de Saboó área 64.412m2 contados a partir de 29 de outubro de 2023, conforme notas 2.1 Declaração de conformidade: As presentes demonstrações financeiras, individuais e consolida-
outras sociedades, brasileiras ou estrangeiras, e em consórcios, bem como a exploração comercial de explicativas nº 12 e 16.
instalações portuárias e retroportuárias e de soluções logísticas integradas, com a movimentação de das, da Companhia foram preparadas conforme as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (“In-
contêineres e afins, que são efetuadas pelas filiais operacionais: Tecon Santos, Tecon Imbituba, Termi- ternational Financial Reporting Standards - IFRSs”), emitidas pelo International Accounting Standards
nais de Granéis Líquidos (IQI 03, IQI 11 e IQI 12) e Saboó. Em 7 de fevereiro de 2023, a Companhia obteve a posse para Board - IASB, e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. A Companhia consi-
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as informações da Companhia e das seguintes movimentação de carga geral decorrente do 3º Termo Aditivo ao
derou as orientações emanadas da Orientação Técnica OCPC 07, emitida pelo CPC em novembro de
controladas integrais: Contrato de Arrendamento DP-DC nº 02/2009, firmado entre o
Participação - % Terminal de Veículos/TEV e a União Federal, por intermédio do 2014, na preparação das suas demonstrações financeiras. Dessa forma, todas as informações relevan-
3º Termo Aditivo do
31.12.2023 31.12.2022 Ministério da Infraestrutura, com a interveniência da Agência Nacional tes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e correspon-
Terminal de Veículos/TEV
Controladas diretas: de Transportes Aquaviários (“ANTAQ”) e da Autoridade Portuária de dem àquelas utilizadas pela Administração na sua gestão. A emissão das demonstrações financeiras,
Numeral 80 Participações S.A. (“Numeral 80”) * 100 100 - Adensamento de área
Santos (APS), cujo objeto é a expansão da área arrendada de 164.961 individuais e consolidadas, foi autorizada pela Diretoria em 19 de março de 2024. 2.2 Moeda funcional
Pará Empreendimentos Financeiros S.A. (“Pará Empreendimentos”) ** 100 100 m para 228.410,61 m e a autorização para a movimentação de e moeda de apresentação: Essas demonstrações financeiras, individuais e consolidadas são apresen-
Santos Brasil Logística S.A. (“Santos Brasil Logística”) 100 100 Carga Geral. Os saldos iniciais reconhecidos em direito de uso e tadas em real - R$, que é a moeda funcional da Companhia e suas controladas. Todas as informações
Terminal Portuário de Veículos S.A. (“TPV”) * 100 100 passivo de arrendamento foi de R$15.932.
Terminal de Veículos de Santos S.A. (“Terminal de Veículos/TEV”) 100 100 financeiras apresentadas em real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indi-
Controlada indireta: cado de outra forma. 2.3 Estimativas e julgamentos contábeis: Na preparação destas demonstrações
Compromisso de investimento Em razão dos contratos de arrendamento assinados em 4 de abril financeiras, individuais e consolidadas, a Administração utilizou julgamentos, estimativas e premissas
Convicon Contêineres de Vila do Conde S.A. (“Tecon Vila do Conde”) 100 100
decorrente dos contratos de de 2022, a Companhia assumiu o compromisso no Plano Básico de que afetam a aplicação das políticas contábeis da Companhia e controladas e os valores reportados de
* Companhias não operacionais;
exploração nº 05/2021, nº
** Holding. Implantação de investimentos estimados em: IQI 03, no montante ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimati-
07/2021 e nº 08/2021
1.1. Principais eventos ocorridos durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2023
(“Terminais de Granéis Líquidos de R$130.992; IQI 11, no montante de R$161.465; IQI 12, no vas e premissas são revistas de maneira contínua. As revisões das estimativas são reconhecidas pros-
Em 26 de outubro de 2023, foi celebrado novo Contrato de Transição de Itaqui/MA”) com a Empresa montante de R$183.717. Até 31 de dezembro de 2023, a pectivamente. As informações sobre julgamentos realizados na aplicação das políticas contábeis que
Contrato de Transição -
DIPRE-DINEG/14.2023, pelo prazo de mais 180 dias, contados a partir Maranhense de Administração Companhia já investiu aproximadamente: IQI 03 - R$96.402; IQI 11 têm efeitos significativos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras estão incluídas
Saboó área 42.000m2
de 28 de outubro de 2023, conforme notas explicativas nº 12 e 16. Portuária - EMAP - R$151.469; e IQI 12 - R$89.438. nas seguintes notas explicativas:
INÊS 249
SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS - CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2023 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)
• Nota explicativa nº 1 - contexto: determinação se de fato a Companhia detém o controle; • Nota explicativa nº 17 - classificação de arrendamento mercantil. financeiro. k) Redução ao valor recuperável (“impairment”): Ativos financeiros não derivativos: Instrumentos financeiros e ativos contratuais: A Companhia
As informações sobre as incertezas relacionadas às premissas e estimativas que possuem um risco significativo de resultar em um ajuste material no exer- e suas controladas reconhecem provisões para perdas esperadas de crédito sobre: • ativos financeiros mensurados ao custo amortizado; • investimentos de
cício a findar-se em 31 de dezembro de 2024, estão incluídas nas seguintes notas explicativas: • Notas explicativas nº 11 e 12 - teste de redução do valor dívida mensurados ao VJORA; e • ativos de contrato. A Companhia e suas controladas mensuram a provisão para perda em um montante igual à perda de
recuperável: principais premissas em relação aos valores recuperáveis de imobilizado e intangível; • Nota explicativa nº 15 - reconhecimento e mensuração crédito esperada para a vida inteira, exceto para os itens descritos abaixo, que são mensurados como perda de crédito esperada para 12 meses: • títulos de
de provisão para riscos, tributários, trabalhistas e cíveis; • Nota explicativa nº 24 - reconhecimento de ativos e passivos fiscais diferidos; • Nota explicativa dívida com baixo risco de crédito na data do balanço; e • outros títulos de dívida e saldos bancários para os quais o risco de crédito (ou seja, o risco de
nº 26 - mensuração e principais premissas de passivos atuariais - assistência médica complementar. Mensuração do valor justo: Uma série de políticas e inadimplência ao longo da vida esperada do instrumento financeiro) não tenha aumentado significativamente desde o reconhecimento inicial. As provisões
divulgações contábeis da Companhia e suas controladas requerem a mensuração de valor justo para ativos e passivos financeiros e não financeiros. A Com- para perdas com contas a receber de clientes e ativos de contrato são mensuradas a um valor igual à perda de crédito esperada para a vida inteira do ins-
panhia e suas controladas estabeleceram uma estrutura de controle relacionada à mensuração de valor justo. Isso inclui a avaliação e responsabilidade trumento. Ao determinar se o risco de crédito de um ativo financeiro aumentou significativamente desde o reconhecimento inicial e ao estimar as perdas de
geral de revisar todas as mensurações significativas de valor justo. Os dados não observáveis significativos são revisados regularmente, bem como os crédito esperadas, a Companhia e suas controladas consideram informações razoáveis e passíveis de suporte que são relevantes e disponíveis sem custo
ajustes de avaliação. Se informação de terceiros, tais como cotações de corretoras ou serviços de preços, é utilizada para mensurar valor justo, são analisa- ou esforço excessivo. Isso inclui informações e análises quantitativas e qualitativas, com base na experiência histórica da Companhia e suas controladas, na
das as evidências obtidas de terceiros para suportar a conclusão de que tais avaliações atendem os requisitos dos CPC/IFRS, incluindo o nível na hierarquia avaliação de crédito. A Companhia e suas controladas presumem que o risco de crédito de um ativo financeiro aumentou significativamente se este estiver
do valor justo em que tais avaliações devem ser classificadas. Ao mensurar o valor justo de um ativo ou um passivo, a Companhia e suas controladas usam com mais de 30 dias de atraso. A Companhia e suas controladas consideram um ativo financeiro como inadimplente quando: • é pouco provável que o de-
dados observáveis de mercado, tanto quanto possível. Os valores justos são classificados em diferentes níveis em uma hierarquia baseada nas informações vedor pague integralmente suas obrigações de crédito da Companhia e suas controladas, sem recorrer a ações como a realização da garantia (se houver
(“inputs”) utilizadas nas técnicas de avaliação da seguinte forma: • Nível 1: preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idên- alguma); ou • o ativo financeiro estiver vencido há mais de 90 dias. A Companhia e suas controladas consideram que um título de dívida tem um risco de
ticos; • Nível 2: inputs, exceto os preços cotados incluídos no Nível 1, que são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente crédito baixo quando a sua classificação de risco de crédito é equivalente à definição globalmente aceita de “grau de investimento”: • As perdas de crédito
(derivado de preços); • Nível 3: inputs, para o ativo ou passivo, que não são baseados em dados observáveis de mercado (“inputs” não observáveis). A Com- esperadas para a vida inteira são as perdas esperadas com crédito que resultam de todos os possíveis eventos de inadimplemento ao longo da vida espe-
panhia e suas controladas reconhecem as transferências entre níveis da hierarquia do valor justo no final do exercício das demonstrações financeiras em rada do instrumento financeiro; • As perdas de crédito esperadas para 12 meses são perdas de crédito que resultam de possíveis eventos de inadimplência
que ocorreram as mudanças. Informações adicionais sobre as premissas utilizadas na mensuração dos valores justos estão incluídas nas seguintes notas dentro de 12 meses após a data do balanço (ou em um período mais curto, caso a vida esperada do instrumento seja menor do que 12 meses). O período
explicativas: • Nota explicativa nº 23 - Plano de opção de compra de ações; e • Nota explicativa nº 27 - Instrumentos financeiros derivativos ou não derivativos. máximo considerado na estimativa de perda de crédito esperada é o período contratual máximo durante o qual a Companhia e suas controladas estão ex-
postas ao risco de crédito. Mensuração das perdas de crédito esperadas: As perdas de crédito esperadas são estimativas ponderadas pela probabilidade de
3. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS perdas de crédito. As perdas de crédito são mensuradas a valor presente com base em todas as insuficiências de caixa (ou seja, a diferença entre os fluxos
As políticas contábeis descritas em detalhes a seguir têm sido aplicadas pela Companhia e por suas controladas, de maneira consistente, em todos os de caixa devidos a Companhia e suas controladas de acordo com o contrato e os fluxos de caixa que a Companhia e suas controladas esperam receber).
exercícios apresentadas nestas demonstrações financeiras, individuais e consolidadas. a) Base de consolidação Controladas: As informações financeiras As perdas de crédito esperadas são descontadas pela taxa de juros efetiva do ativo financeiro. Ativos financeiros com problemas de recuperação: Em cada
de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que a Companhia obtiver o controle, até a data em que o data de balanço, a Companhia e suas controladas avaliam se os ativos financeiros contabilizados pelo custo amortizado e os títulos de dívida mensurados
controle deixa de existir. As políticas contábeis das controladas estão alinhadas com as políticas adotadas pela Companhia. Nas demonstrações financeiras, ao VJORA estão com problemas de recuperação. Um ativo financeiro possui “problemas de recuperação” quando ocorrem um ou mais eventos com impac-
individuais da controladora, as informações financeiras de controladas são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial. Para cálculo de to prejudicial nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro. Evidência objetiva de que ativos financeiros tiveram problemas de recuperação inclui
equivalência patrimonial e consolidação são utilizadas as informações contábeis das controladas na mesma data-base de apresentação das demonstrações os seguintes dados observáveis: • dificuldades financeiras significativas do emissor ou do mutuário; • quebra de cláusulas contratuais, tais como inadimplên-
financeiras. Investimentos em entidades contabilizados pelo método de equivalência patrimonial: Os investimentos da Companhia em sociedades cia ou atraso de mais de 90 dias; • reestruturação de um valor devido a Companhia e suas controladas em condições que não seriam aceitas em condições
contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial compreendem suas participações em controladas. Transações eliminadas na consolidação: normais; • a probabilidade que o devedor entrará em falência ou passará por outro tipo de reorganização financeira; ou • o desaparecimento de mercado
Saldos e transações entre a Companhia e suas controladas, e quaisquer receitas ou despesas não realizadas derivadas de transações entre estas empre- ativo para o título por causa de dificuldades financeiras. Apresentação da provisão para perdas de crédito esperadas no balanço patrimonial. A provisão para
sas, são eliminados na preparação das demonstrações financeiras consolidadas. Ganhos não realizados oriundos de transações com investidas registradas perdas para ativos financeiros mensurados pelo custo amortizado é deduzida do valor contábil bruto dos ativos. Para títulos de dívida mensurados ao VJO-
por equivalência patrimonial são eliminados contra o investimento na proporção da participação da Companhia na investida. Perdas não realizadas são eli- RA, a provisão para perdas é debitada no resultado e reconhecida em ORA. Baixa: O valor contábil bruto de um ativo financeiro é baixado quando a Com-
minadas da mesma maneira como são eliminados os ganhos não realizados, mas somente na extensão em que não haja evidência de perda por redução panhia e suas controladas não têm expectativa razoável de recuperar o ativo financeiro em sua totalidade ou em parte. Com relação a clientes individuais, a
ao valor recuperável. b) Moeda estrangeira: Transações em moeda estrangeira são convertidas para a respectiva moeda funcional da Companhia e suas Companhia e suas controladas adota a política de baixar o valor contábil bruto quando o ativo financeiro está vencido há 180 dias com base na experiência
controladas pelas taxas de câmbio nas datas das transações. Ativos e passivos monetários denominados e apurados em moedas estrangeiras nas datas de histórica de recuperação de ativos similares. Com relação a clientes corporativos, a Companhia e suas controladas fazem uma avaliação individual sobre a
apresentação das demonstrações financeiras são reconvertidas para a moeda funcional à taxa de câmbio apurada naquelas datas. c) Receita operacional: época e o valor da baixa com base na existência ou não de expectativa razoável de recuperação. A Companhia e suas controladas não esperam nenhuma
A receita de serviços é reconhecida no resultado em virtude da respectiva prestação e está relacionada, principalmente, a operações de cais, armazenagem recuperação significativa do valor baixado. No entanto, os ativos financeiros baixados podem ainda estar sujeitos à execução de crédito para o cumprimento
alfandegada e operações logísticas. As operações de cais referem-se, basicamente, ao embarque e desembarque de contêineres dos navios e são reconhe- dos procedimentos da Companhia e suas controladas para a recuperação dos valores devidos. Ativos não financeiros: Os valores contábeis dos ativos não
cidas no resultado em virtude da conclusão das operações de cada navio. A armazenagem alfandegada está relacionada à armazenagem de carga de im- financeiros da Companhia e suas controladas, estoques e ativos fiscais diferidos, são revistos a cada data de balanço para apurar se há indicação de perda
portação ou de exportação. A receita de armazenagem é reconhecida no resultado no momento do desembaraço aduaneiro e da retirada da carga importa- no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado. No caso do ágio que não tenha vida útil definida, o valor re-
da pelo importador ou do embarque no navio da carga exportada. As operações logísticas são referentes, principalmente, ao transporte e à armazenagem cuperável é testado anualmente. Para testes de redução ao valor recuperável, os ativos são agrupados em Unidades Geradoras de Caixa (“UGC”), ou seja,
nos centros de distribuição. A receita de armazenagem é reconhecida no resultado, quinzenalmente ou mensalmente, de acordo com o contrato do cliente, no menor grupo possível de ativos que gera entradas de caixa pelo seu uso contínuo, entradas essas que são em grande parte independentes das entradas
e a receita de frete é reconhecida quando ocorre a entrega da mercadoria que foi armazenada. d) Instrumentos financeiros e de patrimônio: Reconheci- de caixa de outros ativos ou UGCs. O ágio de combinações de negócios é alocado às UGCs ou grupos de UGCs que se espera que irão se beneficiar das
mento e mensuração inicial: As contas a receber de clientes e os títulos de dívida emitidos são reconhecidos inicialmente na data em que foram origina- sinergias da combinação. Para fins de análise de impairment foram definidas como unidades geradoras de caixa os contratos de concessão portuária, sendo
dos. Todos os outros ativos e passivos financeiros são reconhecidos inicialmente quando a Companhia e suas controladas se tornam parte das disposições os contratos da Tecon Santos, Tecon Imbituba, Terminal de Carga Geral Imbituba e Terminais de Graneis Líquidos Itaqui alocados na controladora e os
contratuais do instrumento. Um ativo financeiro (a menos que sejam contas a receber de clientes sem um componente de financiamento significativo) ou contratos Terminal de Veículos - TEV e Tecon Vila do Conde alocados em suas controladas Terminal de Veículos de Santos S.A. e Convicon Contêineres de
passivo financeiro é inicialmente mensurado ao valor justo, acrescido, para um item não mensurado ao valor justo por meio do resultado - VJR, os custos de Vila do Conde S.A., respectivamente. Adicionalmente, também foi definido com uma UGC, as operações de logística realizados unicamente pela sua con-
transação que são diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão. As contas a receber de clientes sem um componente significativo de financiamento trolada Santos Brasil Logística S.A. A base para avaliação e testes anuais é 31 de dezembro. Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida se
são mensuradas inicialmente ao preço da operação. Classificação e mensuração subsequente: No reconhecimento inicial, um ativo financeiro é classifi- o valor contábil do ativo ou UGC exceder o seu valor recuperável. Perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas no resultado. Perdas reconhe-
cado como mensurado: ao custo amortizado; ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes - VJORA (instrumento de dívida); ao VJORA (instru- cidas referentes às UGCs são inicialmente alocadas para redução de qualquer ágio alocado a esta UGC (ou grupo de UGCs), e então para redução do valor
mento patrimonial); ou ao VJR. Os ativos financeiros não são reclassificados subsequentemente ao reconhecimento inicial, a não ser que a Companhia e contábil dos outros ativos da UGC (ou grupo de UGCs) de forma pró-rata. Uma perda por redução ao valor recuperável relacionada ao ágio não é revertida.
suas controladas mudem o modelo de negócios para a gestão de ativos financeiros, e neste caso todos os ativos financeiros afetados são reclassificados no Quanto aos demais ativos, as perdas por redução ao valor recuperável são revertidas somente na extensão em que o novo valor contábil do ativo não exce-
primeiro dia do período de apresentação posterior à mudança no modelo de negócios. Um ativo financeiro é mensurado ao custo amortizado se atender da o valor contábil que teria sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida. l) Benefícios a em-
ambas as condições a seguir e não for designado como mensurado ao VJR: • é mantido dentro de um modelo de negócios cujo objetivo seja manter ativos pregados: Transações de pagamentos baseados em ações: O valor justo na data de outorga dos acordos de pagamento baseado em ações concedidos
financeiros para receber fluxos de caixa contratuais; e • seus termos contratuais geram, em datas específicas, fluxos de caixa que são relativos somente ao aos empregados é reconhecido como despesas de pessoal, com um correspondente aumento no patrimônio líquido, durante o período em que os empre-
pagamento de principal e juros sobre o valor principal em aberto. Um instrumento de dívida é mensurado ao VJORA se atender ambas as condições a seguir gados adquirem incondicionalmente o direito aos prêmios. O valor reconhecido como despesa é ajustado para refletir o número de prêmios para o qual
e não for designado como mensurado ao VJR: • é mantido dentro de um modelo de negócios cujo objetivo é atingido tanto pelo recebimento de fluxos de existe a expectativa de que as condições de serviço e de desempenho serão atendidas, de tal forma que o valor final reconhecido como despesa seja base-
caixa contratuais quanto pela venda de ativos financeiros; e • seus termos contratuais geram, em datas específicas, fluxos de caixa que são apenas paga- ado no número de prêmios que efetivamente atendam às condições de serviço e de desempenho na data de aquisição (“vesting date”). Para os prêmios de
mentos de principal e juros sobre o valor principal em aberto. No reconhecimento inicial de um investimento em um instrumento patrimonial que não seja pagamento baseado em ações que não contenham condições de aquisição (“non-vesting conditions”), o valor justo na data de outorga dos prêmios de pa-
mantido para negociação, a Companhia e suas controladas podem optar irrevogavelmente por apresentar alterações subsequentes no valor justo do inves- gamento baseado em ações é mensurado para refletir tais condições e não são efetuados ajustes posteriores para as diferenças entre os resultados espe-
timento em outros resultados abrangentes - ORA. Essa escolha é feita investimento por investimento. A Companhia e suas controladas realizam uma ava- rados e os reais. Benefícios de término de vínculo empregatício: Os benefícios de término de vínculo empregatício são reconhecidos como despesa
liação do objetivo do modelo de negócios em que um ativo financeiro é mantido em carteira porque isso reflete melhor a maneira pela qual o negócio é ge- quando estão comprovadamente comprometidos, sem possibilidade realista de retrocesso, com um plano formal detalhado para rescindir o contrato de
rido e as informações são fornecidas à Administração. As transferências de ativos financeiros para terceiros em transações que não se qualificam para o trabalho antes da data de aposentadoria normal ou prover benefícios de término de vínculo empregatício devido a uma oferta feita para estimular a demissão
desreconhecimento não são consideradas vendas, de maneira consistente com o reconhecimento contínuo dos ativos da Companhia e suas controladas. voluntária. Os benefícios de término de vínculo empregatício por demissões voluntárias são reconhecidos como despesa caso tenha sido feita uma oferta
Os ativos financeiros mantidos para negociação ou gerenciados com desempenho avaliado com base no valor justo são mensurados ao valor justo por meio de demissão voluntária, seja provável que a oferta será aceita e o número de funcionários que irão aderir ao programa possa ser estimado de forma confiá-
do resultado. Ativos financeiros - Avaliação sobre se os fluxos de caixa contratuais são somente pagamentos de principal e de juros: Para fins dessa avalia- vel. Caso os benefícios sejam pagáveis por mais de 12 meses após a data de apresentação das demonstrações financeiras, eles são descontados a seus
ção, o ‘principal’ é definido como o valor justo do ativo financeiro no reconhecimento inicial. Os ‘juros’ são definidos como uma contraprestação pelo valor do valores presentes. Benefícios a empregados: Obrigações de benefícios a empregados são mensuradas em uma base não descontada e são incorridas
dinheiro no tempo e pelo risco de crédito associado ao valor principal em aberto durante um determinado período de tempo e pelos outros riscos e custos como despesas conforme o serviço relacionado seja prestado. O passivo é reconhecido pelo valor esperado a ser pago relativo aos planos de bonificação
básicos de empréstimos (por exemplo, risco de liquidez e custos administrativos), assim como uma margem de lucro. A Companhia e suas controladas em dinheiro ou participação nos lucros se a Companhia e suas controladas tiverem uma obrigação legal ou construtiva de pagar esse valor em virtude de
consideram os termos contratuais do instrumento para avaliar se os fluxos de caixa contratuais são somente pagamentos do principal e de juros. Isso inclui serviço passado prestado pelo empregado e a obrigação puder ser estimada de maneira confiável. Plano de contribuição definida: A Companhia e suas
a avaliação sobre se o ativo financeiro contém um termo contratual que poderia mudar o momento ou o valor dos fluxos de caixa contratuais de forma que controladas fornecem a seus colaboradores benefícios que englobam, basicamente, plano de previdência privada com contribuição definida administrado
pela Brasilprev, conforme nota explicativa nº 4.e). Assistência médica complementar: Os gastos com o plano de assistência médica na aposentadoria são
ele não atenderia essa condição. Ativos financeiros - Avaliação do modelo de negócio: O pagamento antecipado é consistente com o critério de pagamentos
reconhecidos pelo Método da Unidade de Crédito Projetada com base em avaliação atuarial realizada anualmente nas datas de apresentação das demons-
do principal e juros, caso o valor do pré-pagamento represente, em sua maior parte, valores não pagos do principal e de juros sobre o valor do principal
trações financeiras. O custo de serviços passados é amortizado pelo método linear pelo período médio até que os benefícios tenham sido adquiridos. A
pendente - o que pode incluir uma compensação adicional razoável pela rescisão antecipada do contrato. Além disso, com relação a um ativo financeiro
obrigação com benefícios de assistência médica reconhecida no balanço patrimonial representa o valor presente da obrigação com os benefícios definidos,
adquirido por um valor menor ou maior do que o valor nominal do contrato, a permissão ou a exigência de pré-pagamento por um valor que represente o
ajustada por ganhos e perdas atuariais e pelo custo dos serviços passados, conforme nota explicativa nº 26. m) Provisões: Uma provisão é reconhecida,
valor nominal do contrato mais os juros contratuais (que também pode incluir compensação adicional razoável pela rescisão antecipada do contrato) acumu-
em virtude de um evento passado, se houver uma obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável e for provável que um recur-
lados (mas não pagos) são tratadas como consistentes com esse critério se o valor justo do pré-pagamento for insignificante no reconhecimento inicial.
so econômico seja exigido para liquidar a obrigação, conforme avaliação de risco dos assessores legais da Companhia. n) Receitas financeiras e despesas
Ativos financeiros - Mensuração subsequente e ganhos e perdas:
financeiras: As receitas financeiras abrangem basicamente as receitas de juros sobre aplicações financeiras, que são reconhecidas no resultado por meio
Ativos financeiros Esses ativos são mensurados subsequentemente ao valor justo. O resultado líquido, incluindo juros ou receita de dividendos, do método da taxa efetiva de juros. As despesas financeiras abrangem basicamente as despesas com juros sobre empréstimos. Custos de empréstimos que
a VJR é reconhecido no resultado. não são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável são reconhecidos no resultado por meio do método da taxa
efetiva de juros. o) Imposto de renda e contribuição social: Os valores desses tributos do exercício, correntes e diferidos, são calculados com base nas alí-
Esses ativos são subsequentemente mensurados ao custo amortizado utilizando o método de juros efetivos. O custo amor- quotas de 15%, acrescida de 10% sobre o lucro tributável excedente a R$240 para o imposto de renda, e de 9% sobre o lucro tributável para a contribuição
Ativos financeiros social, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social, limitada a 30% do lucro tributável. O imposto corrente é o
tizado é reduzido por perdas por impairment. A receita de juros, ganhos e perdas cambiais e o impairment são reconhecidos
a custo amortizado imposto a pagar esperado sobre o lucro tributável do exercício, às taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas nas datas de apresentação
no resultado. Qualquer ganho ou perda no desreconhecimento é reconhecido no resultado.
das demonstrações financeiras, e qualquer ajuste nos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores. O imposto diferido é reconhecido com relação
Esses ativos são mensurados subsequentemente ao valor justo. A receita de juros calculada utilizando o método de juros aos prejuízos fiscais, base negativa da contribuição social e diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os
Instrumentos de dívida a
efetivos, ganhos e perdas cambiais e impairment são reconhecidos no resultado. Outros resultados líquidos são reconheci- correspondentes valores usados para fins de tributação. O imposto diferido não é reconhecido para as seguintes diferenças temporárias: reconhecimento
VJORA
dos em ORA. No desreconhecimento, o resultado acumulado em ORA é reclassificado para o resultado. inicial de ativos e passivos em uma transação que não seja combinação de negócios e que não afete nem a contabilidade nem o lucro ou prejuízo tributável;
e diferenças relacionadas a investimentos em controladas e entidades controladas quando for provável que elas não revertam em um futuro previsível. Além
Esses ativos são mensurados subsequentemente ao valor justo. Os dividendos são reconhecidos como ganho no resultado, disso, o imposto diferido não é reconhecido para diferenças temporárias tributáveis resultantes no reconhecimento inicial de ágio. O imposto diferido é men-
Instrumentos patrimo-
a menos que o dividendo represente claramente uma recuperação de parte do custo do investimento. Outros resultados lí- surado pelas alíquotas que se espera serem aplicadas às diferenças temporárias quando elas revertem, com base nas leis que foram decretadas ou subs-
niais a VJORA
quidos são reconhecidos em ORA e nunca são reclassificados para o resultado. tantivamente decretadas até as datas de apresentação das demonstrações financeiras. Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja
Passivos financeiros - classificação, mensuração subsequente e ganhos e perdas: Os passivos financeiros foram classificados como mensurados ao custo um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes e eles se relacionem a imposto de renda lançado pela mesma autoridade tributária sobre
amortizado ou ao VJR. Um passivo financeiro é classificado como mensurado ao valor justo por meio do resultado caso for classificado como mantido para a mesma entidade sujeita à tributação. Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferidos é reconhecido por perdas fiscais, créditos fiscais e dife-
negociação, for um derivativo ou for designado como tal no reconhecimento inicial. Passivos financeiros mensurados ao VJR são mensurados ao valor justo renças temporárias dedutíveis não utilizadas quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação, estarão disponíveis e contra os quais serão utiliza-
e o resultado líquido, incluindo juros, é reconhecido no resultado. Outros passivos financeiros são subsequentemente mensurados pelo custo amortizado dos. Ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos são revisados a cada data de apresentação das demonstrações financeiras e serão reduzidos
utilizando o método de juros efetivos. A despesa de juros, ganhos e perdas cambiais são reconhecidos no resultado. Qualquer ganho ou perda no desreco- à medida que sua realização não for mais provável. p) Lucro por ação: O lucro por ação básico é calculado por meio do resultado do exercício atribuível aos
nhecimento também é reconhecido no resultado. Desreconhecimento: Ativos financeiros: A Companhia e suas controladas desreconhecem um ativo fi- acionistas controladores e da média ponderada das ações ordinárias em circulação no respectivo exercício. O lucro por ação diluído é calculado por meio da
nanceiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia e suas controladas transferem os direitos contratuais referida média das ações em circulação, ajustada pelos instrumentos potencialmente conversíveis em ações, com efeito, diluidor nos exercícios apresenta-
de recebimento aos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual substancialmente todos os riscos e benefícios da titu- dos, nos termos do pronunciamento técnico CPC 41 - Resultado por Ação e da norma IAS 33 - Resultado por Ação. q) Informações por segmento: Um
laridade do ativo financeiro são transferidos ou na qual a Companhia e suas controladas nem transferem nem mantém substancialmente todos os riscos e segmento operacional é um componente da Companhia e de suas controladas que desenvolvem atividades de negócio das quais podem obter receitas e
benefícios da titularidade do ativo financeiro e também não retém o controle sobre o ativo financeiro. A Companhia e suas controladas realizam transações incorrer em despesas, incluindo receitas e despesas relacionadas com transações com outros componentes. Os resultados de segmentos incluem itens
em que transfere ativos reconhecidos no balanço patrimonial, mas mantém todos ou substancialmente todos os riscos e benefícios dos ativos transferidos. diretamente atribuíveis ao segmento, bem como aqueles que podem ser alocados em bases razoáveis. Os itens não alocados compreendem, principalmen-
te, ativos institucionais (primariamente a sede da Companhia) e ativos e passivos de imposto de renda e contribuição social. r) Demonstrações dos fluxos de
Nesses casos, os ativos financeiros não são desreconhecidos. Passivos financeiros: A Companhia e suas controladas desreconhecem um passivo financei-
caixa: A Companhia optou por classificar os juros pagos e recebidos como fluxo de caixa de financiamento, e os dividendos e juros sobre o capital próprio,
ro quando sua obrigação contratual é retirada, cancelada ou expira. A Companhia e suas controladas também desreconhecem um passivo financeiro
recebidos como fluxo de caixa de investimento, opção essa prevista nos termos do pronunciamento técnico CPC 03 (R2) - Demonstração dos Fluxos de
quando os termos são modificados e os fluxos de caixa do passivo modificado são substancialmente diferentes, caso em que um novo passivo financeiro
Caixa. s) Demonstrações do valor adicionado: A Companhia elaborou demonstrações do valor adicionado (“DVA”) individuais e consolidadas nos termos do
baseado nos termos modificados é reconhecido a valor justo. No desreconhecimento de um passivo financeiro, a diferença entre o valor contábil extinto e a
pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, as quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações financeiras
contraprestação paga (incluindo ativos transferidos que não transitam pelo caixa ou passivos assumidos) é reconhecida no resultado. Compensação: Os
conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às Companhias abertas, enquanto para as IFRSs representam informação financeira adicional.
ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Companhia e suas
t) IFRIC 23 - Incerteza sobre Tratamento de Tributos sobre o Lucro (ICPC 22 - Incerteza sobre Tratamento de Tributos sobre o Lucro): Essa interpretação
controladas tenham atualmente um direito legalmente executável de compensar os valores e tenha a intenção de liquidá-los em uma base líquida ou de
estabelece requisitos de reconhecimento e mensuração em situações em que a Companhia e suas controladas tenham definido durante o processo de
realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. Capital social - Ações ordinárias: Ações ordinárias são classificadas como patrimônio líquido. Custos
apuração dos impostos sobre o lucro (imposto de renda e contribuição social) a utilização de tratamentos fiscais incertos, que podem vir a ser questionados
adicionais diretamente atribuíveis à emissão de ações são reconhecidos como redução do patrimônio líquido. Os dividendos mínimos obrigatórios, conforme
pela autoridade fiscal. Em situações em que determinados tratamentos sejam incertos, a Companhia e suas controladas devem definir a probabilidade de
definido em estatuto, são reconhecidos como passivo. Instrumentos de patrimônio: Quando ações reconhecidas como patrimônio líquido são recompra-
aceitação das autoridades fiscais em relação ao tema e apresentá-los em separado, apurando eventual contingência se concluído que a autoridade fiscal
das, o valor da contraprestação paga, o qual inclui quaisquer custos diretamente atribuíveis é reconhecido como uma dedução do patrimônio líquido. As
não aceitará tal tratamento. A Administração da Companhia e suas controladas passaram a considerar os aspectos do IFRIC 23 (ICPC 22) e revisou os
ações recompradas são classificadas como ações em tesouraria e são apresentadas como dedução do patrimônio líquido. Quando as ações em tesouraria
julgamentos efetuados na apuração do imposto de renda e contribuição social, concluindo não haver tratamentos incertos utilizados em suas demonstrações
são vendidas ou reemitidas subsequentemente, o valor recebido é reconhecido como um aumento no patrimônio líquido, e o ganho ou perda resultantes da
financeiras, uma vez que todos os procedimentos adotados para o recolhimento de tributos sobre o lucro estão amparados na legislação aplicável e prece-
transação é apresentado como reserva de capital. e) Ajuste a valor presente: As contas sujeitas a ajuste a valor presente são: empréstimos e financiamentos,
dentes judiciais. u) Novos pronunciamentos, interpretações e alterações: Alterações nas normas de contabilidade: A Companhia e suas controladas aplica-
debêntures, poder concedente e arrendamento mercantil. A mensuração do ajuste é realizada por modelo de fluxo de caixa futuro, de acordo com as taxas ram pela primeira vez certas normas e alterações, que são válidas para períodos anuais iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2023 (exceto quando indi-
contratuais, descontados a valor presente utilizando taxas de mercado. As informações utilizadas para as projeções são divulgadas pela B3 - Brasil Bolsa cado de outra forma). A Companhia e suas controladas decidiram não adotar antecipadamente nenhuma outra norma, interpretação ou alteração que
Balcão, BC - Banco Central do Brasil, ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais, entre outros. f) Estoques: Os tenham sido emitidas, mas ainda não estejam vigentes. • IFRS 17: Contratos de Seguro; • IAS 8: Definição de Estimativas Contábeis; • IAS 1 e IFRS Practi-
estoques estão representados, principalmente, por itens de manutenção e são avaliados ao custo médio de aquisição, que não excedem ao valor de merca- ce Statement 2: Divulgação de Políticas Contábeis; e • IAS 12: Imposto Diferido relacionado a Ativos e Passivos originados de uma Simples Transação e
do. g) Investimentos: Os investimentos em controladas e em demais sociedades que fazem parte de um mesmo grupo, ou que estejam sob controle comum, Reforma Tributária Internacional - Regras do Modelo do Pilar Dois. Os pronunciamentos novos ou revisados com validade pela primeira vez nos períodos
são avaliados pela equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais. h) Imobilizado: Reconhecimento e mensuração: Itens do imobiliza- anuais iniciados em 1º de janeiro de 2023 não apresentaram impacto significativo nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.
do são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (“im- Novas normas e pronunciamentos técnicos, revisões e interpretações emitidas e não vigentes: As normas e interpretações novas e alteradas emitidas, mas
pairment”) acumuladas, quando necessário. Os equipamentos de carga apresentados no imobilizado são equipamentos não reversíveis ao final dos contra- não ainda em vigor até a data de emissão das demonstrações contábeis combinadas, estão descritas a seguir: • IFRS 16: Passivo de Locação em um Sale
tos de arrendamentos. O software comprado, que seja parte integrante da funcionalidade de um equipamento, é capitalizado como parte daquele and Leaseback (Transação de venda e retroarrendamento); • IAS 1: Classificação de Passivos como Circulante ou Não-Circulante; e • IAS 7 e IFRS 7: Acor-
equipamento. Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens individuais (componentes principais) de dos de financiamento de fornecedores. A Companhia e suas controladas decidiram não adotar antecipadamente nenhuma norma, interpretação ou alteração
imobilizado. Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são apurados pela comparação entre os recursos advindos da alienação com o valor que tenham sido emitidas, mas ainda não estejam vigentes. Não se espera que as alterações tenham um impacto significativo nas demonstrações financei-
contábil do imobilizado e são reconhecidos líquidos dentro de outras receitas no resultado. Custos subsequentes: O custo de reposição de um componen- ras individuais e consolidadas.
te do imobilizado é reconhecido no valor contábil do item caso seja provável que os benefícios econômicos incorporados dentro do componente irão fluir para 4. PATRIMÔNIO LÍQUIDO - CONTROLADORA
a Companhia e suas controladas e que o seu custo possa ser medido de forma confiável. O valor contábil do componente que tenha sido reposto por outro a) Capital social:
é baixado. Os custos de manutenção no dia a dia do imobilizado são reconhecidos no resultado, conforme incorridos. Depreciação: Reconhecida no resul- Ações ordinárias
tado com base no método linear com relação às vidas úteis estimadas de cada parte de um item do imobilizado. Ativos arrendados são depreciados pelo 31.12.2023 31.12.2022
período que for mais curto entre o prazo de arrendamento e as suas vidas úteis, a não ser que esteja razoavelmente certo de que irá obter a propriedade ao Existentes no início do exercício 863.652.406 862.830.552
final do prazo de arrendamento. As vidas úteis estimadas para os períodos correntes e comparativas estão apresentadas na nota explicativa nº 11. Os mé- Opção de ações exercidas/entregues através do plano de incentivo durante o exercício 517.963 821.854
todos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada encerramento de exercício social, e eventuais ajustes são reconhecidos como Emitidas/autorizadas sem valor nominal 864.170.369 863.652.406
mudança de estimativas contábeis. i) Ativos intangíveis: Direito de exploração: O direito de exploração é reconhecido mediante aos contratos de arrenda- Do total de ações em 31 de dezembro de 2023, 856.596.274 (858.379.874 em 31 de dezembro de 2022) encontravam-se em circulação, ou seja, 99,12% e
mentos de áreas portuárias de circulante em contrapartida ao reconhecimento a valor presente das parcelas fixas e variáveis mínimas (movimentações 99,39%, respectivamente, do capital total (“freefloat”), sendo composto em sua totalidade por ações ordinárias. A Companhia está autorizada a aumentar o
mínimas contratuais) fixadas no contrato de arrendamento, no passivo, em rubrica especialmente criada para esse fim “Obrigações com poder concedente”. seu capital social, independentemente de decisão de Assembleia Geral, até o limite de 2.000.001.000 ações, mediante deliberação do Conselho de Admi-
Ágio: O ágio resultante na aquisição de controladas é incluído nos ativos intangíveis nas demonstrações financeiras consolidadas. O ágio gerado nas aqui- nistração, que fixará as condições de emissão e de colocação dos referidos títulos mobiliários. Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da
sições de entidades que detêm direitos de exploração é amortizado pelo prazo do contrato e não leva em consideração a renovação. Outros ativos intan- Assembleia Geral. b) Reserva de capital: Plano de opção de compra de ações/Plano de incentivo atrelado a ações: Representado pelo registro contábil do
gíveis: Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados ao custo no momento do seu reconhecimento inicial. Após o reconhecimento inicial, plano de opção de compra de ações, no montante de R$64.537 em 31 de dezembro de 2023 (R$65.121 em 31 de dezembro de 2022) e do plano de incen-
os ativos intangíveis são apresentados ao custo, menos amortização acumulada e perdas acumuladas de valor recuperável. Não há ativos intangíveis gera- tivo atrelado a ações: Performance Shares, no montante de R$11.582 (R$7.499 em 31 de dezembro de 2022) e Matching de ações, no montante de R$6.907
dos internamente. Gastos subsequentes: Capitalizados somente quando eles aumentam os benefícios econômicos futuros incorporados nos ativos espe- (R$4.363 em 31 de dezembro de 2022), obedecendo ao que determina o pronunciamento técnico CPC 10 - Pagamentos Baseados em Ações. Outras: Na
cíficos aos quais se relacionam. Todos os outros gastos são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Amortização: Ativos intangíveis com vida defi- incorporação de ações, o valor do patrimônio líquido da então controlada Santos-Brasil S.A., na data-base de 31 de dezembro de 2006, foi levado à rubrica
nida são amortizados ao longo da vida útil econômica e avaliados em relação à perda por redução ao valor recuperável sempre que houver indicação de “Capital social” da controladora, conforme previsto no Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações. O valor do lucro do exercício, no patrimônio líquido
perda de valor econômico do ativo. O período e o método de amortização para um ativo intangível com vida definida são revisados no mínimo ao final de da então controlada Santos-Brasil S.A., representado pelo resultado de suas operações, no período compreendido entre a referida data-base e a data da
cada exercício social. Mudanças na vida útil estimada ou no consumo esperado dos benefícios econômicos futuros desses ativos são contabilizadas por operação de incorporação, outubro de 2007, líquido das distribuições efetuadas aos acionistas, de R$28.923, foi classificado na rubrica “Reserva de capital”.
meio de mudanças no período ou método de amortização, conforme o caso, sendo tratadas como mudanças de estimativas contábeis. A amortização de Em 30 de abril de 2010, a Companhia realizou a compra da participação indireta de sua controlada Pará, por sua controlada direta na época Nara Valley,
ativos intangíveis com vida definida é reconhecida na demonstração do resultado na categoria de despesa consistente com a utilização do ativo intangível. com variação de participação societária de 75% para 87,67%. Essa operação resultou na variação de participação no montante de R$(4.548). Em 20 de abril
Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, mas são testados anualmente em relação a perdas por redução ao valor recuperável, indivi- de 2011, a controlada Nara Valley Participações S.A. adquiriu, conforme Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, 12,327%
dualmente ou no nível da unidade geradora de caixa. A avaliação de vida útil indefinida é revisada anualmente para determinar se essa avaliação continua da participação acionária de sua controlada direta Pará Empreendimentos, pelo montante de R$4.500, perfazendo 100% do seu controle acionário. Essa
a ser justificável. Quando aplicável, a mudança na vida útil de indefinida para definida é feita de forma prospectiva. j) Ativos arrendados: No início de um operação resultou na variação de participação no montante de R$(5.478). Até 31 de dezembro de 2023, a Companhia registrou custos de emissão comple-
contrato, a Companhia e suas controladas avaliam se um contrato é ou contém um arrendamento. Um contrato é, ou contém um arrendamento, se o contra- mentar de ações referente às novas ações emitidas para Oferta Restrita, conforme nota explicativa nº 18.a), no montante de R$(24.753). Até 31 de dezembro
to transferir o direito de controlar o uso de um ativo identificado por um período em troca de contraprestação. Os contratos de arrendamentos de áreas de 2023, foram exercidas opções de compras de ações, onde a Companhia entregou ações que estavam em tesouraria, gerando um resultado de R$(14.123)
portuárias, são considerados como ativos arrendados em contrapartida ao reconhecimento a valor presente das parcelas fixas e variáveis mínimas (movi- (R$(4.153) até 31 de dezembro de 2022). c) Reserva de lucros: Reserva legal: É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social,
mentações mínimas contratuais) fixadas no contrato de arrendamento, no passivo. Para avaliar se um contrato transfere o direito de controlar o uso de um nos termos do artigo 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. Reserva para investimento e expansão: Representada pelas propostas da
Administração de retenção dos saldos remanescentes dos lucros líquidos do exercício e de exercícios anteriores, após as retenções previstas na legislação
ativo identificado, a Companhia e suas controladas utilizam a definição de arrendamento no CPC 06 (R2)/IFRS 16. (i) Como arrendatário: No início ou na
ou aprovadas pelos acionistas, para fazer face ao plano de investimentos de expansão em controladas, conforme orçamentos de capital, tendo em 31 de
modificação de um contrato que contém um componente de arrendamento, a Companhia e suas controladas alocam a contraprestação no contrato a cada
dezembro de 2023 o montante de R$123 (R$31.123 em 31 de dezembro de 2022). Em 13 de abril de 2023 foi deliberado e aprovado em Reunião do Con-
componente de arrendamento com base em seus preços individuais. No entanto, para os arrendamentos de propriedades, a Companhia e suas controladas selho de Administração a distribuição de dividendos intermediários, no montante de R$31.000, assim como, também, em 2 de setembro de 2022 foi delibe-
optaram por não separar os componentes que não sejam de arrendamento e contabilizam os componentes de arrendamento e não arrendamento como um rado e aprovado o montante de R$140.000. Recompra de ações: No exercício findo em 31 de dezembro de 2022, foram entregues 371.690 ações em tesou-
único componente. A Companhia e suas controladas reconhecem um ativo de direito de uso e um passivo de arrendamento na data de início do arrenda- raria referentes a opções exercidas de Stock Option e ações entregues de Matching de ações, gerando um resultado de R$1.201. No exercício findo em 31
mento. O ativo de direito de uso é mensurado inicialmente ao custo, que compreende o valor da mensuração inicial do passivo de arrendamento, ajustado de dezembro de 2023, foram entregues 1.470.302 ações em tesouraria referentes a opções exercidas de Stock Option, a ações entregues de Matching de
para quaisquer pagamentos de arrendamento efetuados até a da data de início, mais quaisquer custos diretos iniciais incorridos pelo arrendatário e uma ações, e também, a ações exercidas de Performance Shares, gerando um resultado de R$12.122. Em 9 de março de 2022, o Conselho de Administração
estimativa dos custos a serem incorridos pelo arrendatário na desmontagem e remoção do ativo subjacente, restaurando o local em que está localizado ou da Companhia aprovou programa de recompra de ações de emissão da Companhia (“Programa de Recompra”), que serão mantidas em tesouraria, a prin-
restaurando o ativo subjacente à condição requerida pelos termos e condições do arrendamento, menos quaisquer incentivos de arredamentos recebidos. cípio, sem redução do capital social. O Programa de Recompra reforça a confiança da Companhia no valor justo de sua ação e tem por objetivo maximizar
O ativo de direito de uso é subsequentemente depreciado pelo método linear desde a data de início até o final do prazo do arrendamento, a menos que o a geração de valor para os acionistas. O Programa de Recompra será limitado a 85.000 (oitenta e cinco milhões) ações ordinárias de emissão da Companhia,
arrendamento transfira a propriedade do ativo subjacente ao arrendatário ao fim do prazo do arrendamento, ou se o custo do ativo de direito de uso refletir em atendimento ao artigo 8º da Instrução CVM nº 567/2015, que estabelece o máximo de 10% de ações em tesouraria de cada espécie ou classe de ações
que o arrendatário exercerá a opção de compra. Nesse caso, o ativo de direito de uso será depreciado durante a vida útil do ativo subjacente, que é deter- em circulação no mercado, e terá prazo máximo de 18 meses, contados da sua aprovação. Em 7 de agosto de 2023, o Conselho de Administração da Com-
minada na mesma base que a do ativo imobilizado. Além disso, o ativo de direito de uso é periodicamente reduzido por perdas por redução ao valor recupe- panhia aprovou a continuidade do Programa de Recompra de Ações, então aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de março
rável, se houver, e ajustado para determinadas remensurações do passivo de arrendamento. O passivo de arrendamento é mensurado inicialmente ao valor de 2022, que ora se encerra, sendo substituído pelo “Novo Programa de Recompra” limitado a 85.745 (oitenta e cinco milhões, setecentos e quarenta e
presente dos pagamentos do arrendamento que não são efetuados na data de início, descontados pela taxa de juros implícita no arrendamento ou, se essa cinco mil) ações ordinárias de emissão da Companhia, em atendimento ao artigo 9º da Resolução CVM nº 77/2022, que estabelece o máximo de 10% de
taxa não puder ser determinada imediatamente, pela taxa de empréstimo incremental da Companhia e de suas controladas. Geralmente, a Companhia e ações em tesouraria de cada espécie ou classe de ações em circulação no mercado, e terá prazo máximo de 18 meses, contados da sua aprovação. A se-
suas controladas usam sua taxa incremental sobre empréstimo como taxa de desconto. A Companhia e suas controladas determinam sua taxa incremental guir, posição em 31 de dezembro de 2023 de ações compradas pela Companhia:
sobre empréstimos obtendo taxas de juros de várias fontes externas de financiamento e fazendo alguns ajustes para refletir os termos do contrato e o tipo Preço
do ativo arrendado. Os pagamentos de arrendamento incluídos na mensuração do passivo de arrendamento compreendem o seguinte: • pagamentos fixos, Quantidade de Ações Ordinárias Valor Valor de Mercado (*) Médio Ponderado Mínimo Máximo
incluindo pagamentos fixos na essência; • pagamentos variáveis de arrendamento que dependem de índice ou taxa, inicialmente mensurados utilizando o Saldo original 8.255.745 37.800 78.268 8,47 7,44 10,24
índice ou taxa na data de início; • valores que se espera que sejam pagos pelo arrendatário, de acordo com as garantias de valor residual; e • o preço de (–) Ações entregues (7.561.489) (31.811)
exercício da opção de compra se o arrendatário estiver razoavelmente certo de exercer essa opção, e pagamentos de multas por rescisão do arrendamento, Saldo Atual 694.256 5.989 6.582
se o prazo do arrendamento refletir o arrendatário exercendo a opção de rescindir o arrendamento. O passivo de arrendamento é mensurado pelo custo (*) Valor de mercado com base na última cotação, anterior a data de encerramento do exercício. d) Remuneração dos acionistas: São assegurados aos
amortizado, utilizando o método dos juros efetivos. É remensurado quando há uma alteração nos pagamentos futuros de arrendamento resultante de altera- acionistas dividendos mínimos anuais de 25% do lucro líquido, ajustado de acordo com a legislação societária e o Estatuto Social da Companhia. A seguir,
ção em índice ou taxa, se houver alteração nos valores que se espera que sejam pagos de acordo com a garantia de valor residual, se a Companhia e suas a demonstração da remuneração dos acionistas referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023:
controladas alterarem suas avaliações se exercerão uma opção de compra, extensão ou rescisão ou se há um pagamento de arrendamento revisado fixo % 31.12.2023
em essência. Quando o passivo de arrendamento é remensurado dessa maneira, é efetuado um ajuste correspondente ao valor contábil do ativo de direito Lucro líquido do exercício 504.304
de uso ou é registrado no resultado se o valor contábil do ativo de direito de uso tiver sido reduzido a zero. A Companhia e suas controladas apresentam Constituição da reserva legal 5% (25.215)
ativos de direito de uso que não atendem à definição de propriedade para investimento em “ativo imobilizado” e passivos de arrendamento em “empréstimos Lucro líquido ajustado (a) 479.089
e financiamentos” no balanço patrimonial. Arrendamentos de ativos de baixo valor: A Companhia e suas controladas optaram por não reconhecer ativos Dividendos mínimos obrigatórios 25% 119.772
de direito de uso e passivos de arrendamento para arrendamentos de ativos de baixo valor e arrendamentos circulantes, incluindo equipamentos de TI. A Remuneração aos acionistas
Companhia e suas controladas reconhecem os pagamentos de arrendamento associados a esses arrendamentos como uma despesa de forma linear pelo Dividendos intermediários, adiantados no decorrer do exercício de 2023 (b) 195.597
prazo do arrendamento. (ii) Como arrendador: No início ou na modificação de um contrato que contém um componente de arrendamento, a Companhia e Juros sobre o capital próprio, adiantados no decorrer do exercício de 2023 (c) 142.121
suas controladas alocam a contraprestação no contrato a cada componente de arrendamento com base em seus preços independentes. Quando a Compa- IRRF sobre os juros sobre o capital próprio (d) (12.785)
nhia e suas controladas atuam como arrendador, determina, no início da locação, se cada arrendamento é um arrendamento financeiro ou operacional. Para Dividendos complementares propostos (e) 141.371
classificar cada arrendamento, a Companhia e suas controladas fazem uma avaliação geral se o arrendamento transfere substancialmente todos os riscos Remuneração líquida aos acionistas (b + c - d + e) 466.304
e benefícios inerentes à propriedade do ativo subjacente. Se for esse o caso, o arrendamento é um arrendamento financeiro; caso contrário, é um arrenda- Remuneração bruta aos acionistas (b + c + e) 100% 479.089
mento operacional. Como parte dessa avaliação, a Companhia e suas controladas considera certos indicadores, como se o prazo do arrendamento é equi- Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio líquidos e creditados por classe de ação foram:
valente a maior parte da vida econômica do ativo subjacente. Quando a Companhia e suas controladas são arrendadores intermediários, contabilizam seus Ações ordinárias 324.933
interesses no arrendamento principal e no subarrendamento separadamente. Ele avalia a classificação do subarrendamento com base no ativo de direito de Quantidade de ações ordinárias 863.476.113
uso resultante do arrendamento principal e não com base no ativo subjacente. Se o arrendamento principal é um arrendamento circulante que a Companhia Valor unitário de dividendos e juros sobre o capital próprio por ação R$0,554837073
e suas controladas, como arrendatários, contabilizam aplicando a isenção descrita acima e classificam o subarrendamento como um arrendamento opera- e) Ajuste de avaliação patrimonial: Assistência médica complementar: Representado pelo registro contábil do cálculo atuarial da assistência médica comple-
cional. Se um acordo contiver componentes de arrendamento e não arrendamento, a Companhia e suas controladas aplicarão o CPC 47/IFRS 15 para mentar (nota explicativa nº 26), obedecendo ao que determina o pronunciamento técnico CPC 33 (R1) - Benefícios a Empregados.
alocar a contraprestação no contrato. A Companhia e suas controladas aplicam os requisitos de desreconhecimento e redução ao valor recuperável do CPC 5. EVENTOS SUBSEQUENTES
48/IFRS 9 ao investimento líquido no arrendamento. A Companhia e suas controladas também revisam regularmente os valores residuais não garantidos 2ª Liberação/Desembolso referente ao financiamento com o Banco do Nordeste do Brasil S.A. - BNB:
estimados, utilizados no cálculo do investimento bruto no arrendamento. A Companhia e suas controladas reconhecem os recebimentos de arrendamento Em 4 de Janeiro de 2024, a Companhia recebeu o segundo desembolso do Banco do Nordeste do Brasil S.A. providos com recursos do Fundo Constitucio-
decorrentes de arrendamentos operacionais como receita pelo método linear ao longo do prazo do arrendamento como parte de ‘outras receitas’. De forma nal de Financiamento do Nordeste - FNE, no montante de R$151.419, os recursos líquidos obtidos pela companhia estão sendo destinados aos investimen-
geral, as políticas contábeis aplicáveis a Companhia e suas controladas como arrendador no período comparativo não foram diferentes do CPC 06 (R2)/IFRS tos previstos para as unidades de Itaqui, referentes aos Contratos de Arrendamento nº 05/2021, nº 08/2021 e nº 07/2021 (“Terminais de Granéis Líquidos de
16, exceto para a classificação do subarrendamento celebrado durante o período do relatório atual que resultou em uma classificação de arrendamento Itaqui/MA”).
SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS - CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04

Conselho de Administração
Verônica Valente Dantas Maria Amalia Delfim de Melo Valdecyr Maciel Gomes Eduardo de Britto Pereira de José Luis Bringel Vidal Felipe Villela Dias Luiz Sergio Fisher de Castro Marco Antonio Souza Cauduro
(Presidente) Coutrim (Vice-Presidente) (Independente) Azevedo (Independente) (Independente) (Independente) (Independente) (Independente)
Diretoria
Antonio Carlos Duarte Sepúlveda - Diretor-Presidente e Diretor de Operações Daniel Pedreira Dorea - Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores Ricardo dos Santos Buteri - Diretor Comercial
Conselho Fiscal
Gilberto Braga - (Presidente) Leonardo Guimarães Pinto Luis Fernando Moran de Oliveira
Contador
Thiago Otero Vasques - CRC nº 1 SP 238735/O-0
Parecer do Conselho Fiscal
O CONSELHO FISCAL da SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A., no uso de suas atribuições legais e estatutárias, de acordo com o disposto no artigo 163, da Lei nº 6.404/1976, examinou o relatório anual da administração, as demonstrações financeiras, a proposta da administração para a destinação do resultado do
exercício, todos referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023. Com base nos documentos examinados, nas análises levadas a efeito e nos esclarecimentos apresentados por representante da Companhia e tendo em conta, ainda, o Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações
Contábeis Individuais e Consolidadas, emitido pela Ernst & Young Auditores Independentes, o CONSELHO FISCAL, por unanimidade, opina que os referidos documentos estão em condições de serem apresentados à Assembleia Geral de Acionistas para deliberação, com indicação de aprovação.
São Paulo, 19 de março de 2024.
Gilberto Braga Leonardo Guimarães Pinto Luis Fernando Moran de Oliveira
Presidente do Conselho Fiscal Membro do Conselho Fiscal Membro do Conselho Fiscal
Relatório do Auditor Independente Resumido
As demonstrações financeiras completas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023 e o relatório do auditor independente sobre essas demonstrações financeiras completas estão disponíveis eletronicamente nos endereços:
https://valor.globo.com/valor-ri/;
https://ri.santosbrasil.com.br/divulgacoes-e-resultados/central-de-resultados/; https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/frmConsultaExternaCVM.aspx; e https://www.b3.com.br/pt_br.
O referido relatório do auditor independente sobre essas demonstrações financeiras foi emitido em 19 de março de 2024, sem modificações.
COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO – SABESP COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO – SABESP
Companhia Aberta Companhia Aberta
CNPJ 43.776.517/0001-80 CNPJ 43.776.517/0001-80
NIRE 35.3000.1683-1 NIRE 35.3000.1683-1
EDITAL DE PRIMEIRA CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª E 2ª SÉRIES EDITAL DE PRIMEIRA CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª E 2ª SÉRIES
EMITIDAS NO ÂMBITO DA 24ª (VIGÉSIMA QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EMITIDAS NO ÂMBITO DA 26ª (VIGÉSIMA SEXTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS
EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA
COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP
Nos termos do artigo 71 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor (“Lei das S.A.”), e da Resolução CVM nº Nos termos do artigo 71 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor (“Lei das S.A.”), e da Resolução CVM
81, de 29 de março de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 81”), ficam os titulares das debêntures em circulação objeto da nº 81, de 29 de março de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 81”), ficam os titulares das debêntures em circulação objeto
24ª (vigésima quarta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, para da 26ª (vigésima sexta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries,
distribuição pública, da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP (“Debenturistas” e “Companhia” para distribuição pública, com esforços restritos, da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
ou “Emissora”, respectivamente), nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 24ª Emissão de Debêntures Simples, (“Debenturistas” e “Companhia” ou “Emissora”, respectivamente), nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 26ª Emissão
não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para Distribuição Pública, da Companhia de de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para Distribuição Pública, com
Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP”, celebrado em 13 de junho de 2019 e aditado em 15 de julho de 2019, Esforços Restritos, da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP”, celebrado em 10 de julho de 2020
entre a Companhia e a Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Instrumento de Emissão” e “Agente Fiduciário”, e aditado em 15 de julho de 2020, entre a Companhia e a Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Instrumento
respectivamente), convocados para se reunirem em Assembleia Geral de Debenturistas, a ser realizada exclusivamente de forma de Emissão” e “Agente Fiduciário”, respectivamente), convocados para se reunirem em Assembleia Geral de Debenturistas, a ser
digital e remota, sem prejuízo da possibilidade de adoção de instrução de voto a distância previamente à realização da Assembleia realizada exclusivamente de forma digital e remota, sem prejuízo da possibilidade de adoção de instrução de voto a distância
Geral de Debenturistas, nos termos do artigo 71 da Resolução CVM 81, em primeira convocação, no dia 10 de abril de 2024, às previamente à realização da Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos do artigo 71 da Resolução CVM 81, em primeira
15:00 horas, por meio da plataforma digital Ten Meetings (“Plataforma Digital”), para deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia convocação, no dia 11 de abril de 2024, às 15:00 horas, por meio da plataforma digital Ten Meetings (“Plataforma Digital”), para
(“Assembleia” e “Ordem do Dia”, respectivamente): deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia (“Assembleia” e “Ordem do Dia”, respectivamente):
1. Consentimento prévio para a alteração do controle acionário da Companhia, como consequência da desestatização da 1. Consentimento prévio para a alteração do controle acionário da Companhia, como consequência da desestatização da
Companhia, a ser realizada nos termos da Lei Estadual nº 17.853, de 08 de dezembro de 2023 (“Potencial Operação”), sem Companhia, a ser realizada nos termos da Lei Estadual nº 17.853, de 08 de dezembro de 2023 (“Potencial Operação”), sem
que seja configurada a ocorrência do evento de vencimento antecipado previsto na Cláusula 6.1.2, inciso (iii) do Instrumento de que seja configurada a ocorrência do evento de vencimento antecipado previsto na Cláusula 6.1.2, inciso (iii) do Instrumento de
Emissão, nos termos descritos na Proposta da Administração. Emissão, nos termos descritos na Proposta da Administração.
2. Caso seja aprovada a matéria acima, alteração da redação da Cláusula 6.1.2, inciso (iii), nos termos da Proposta da Administração. 2. Caso seja aprovada a matéria acima, alteração da redação da Cláusula 6.1.2, inciso (iii), nos termos da Proposta da Administração.
3. Aprovação para alteração da definição de “Dívida Líquida” utilizada no cálculo do índice financeiro “Dívida Líquida/EBITDA” 3. Aprovação para alteração da definição de “Dívida Líquida” utilizada no cálculo do índice financeiro “Dívida Líquida/EBITDA”
constante da Cláusula 6.1.2, inciso (xii) do Instrumento de Emissão, nos termos descritos na Proposta da Administração. constante da Cláusula 6.1.2, inciso (xii) do Instrumento de Emissão, nos termos descritos na Proposta da Administração.
4. Autorização à Companhia, em conjunto com o Agente Fiduciário, para realizarem todos os atos e celebrarem todos os documentos 4. Autorização à Companhia, em conjunto com o Agente Fiduciário, para realizarem todos os atos e celebrarem todos os documentos
necessários à implementação das deliberações previstas nos itens acima, incluindo a celebração de aditamentos ao Instrumento necessários à implementação das deliberações previstas nos itens acima, incluindo a celebração de aditamentos ao Instrumento
de Emissão. de Emissão.
No caso de aprovação pelos Debenturistas das matérias da Ordem do Dia, a Companhia propõe o pagamento de prêmio nos No caso de aprovação pelos Debenturistas das matérias da Ordem do Dia, a Companhia propõe o pagamento de prêmio nos
termos da Proposta de Administração. termos da Proposta de Administração.
INFORMAÇÕES GERAIS INFORMAÇÕES GERAIS
(A) Documentos à Disposição dos Debenturistas. A documentação relativa à Ordem do Dia estará à disposição na sede (A) Documentos à Disposição dos Debenturistas. A documentação relativa à Ordem do Dia estará à disposição na sede
da Companhia, bem como nos sites da CVM (www.gov.br/cvm), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) (www.b3.com.br), da da Companhia, bem como nos sites da CVM (www.gov.br/cvm), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) (www.b3.com.br), da
Companhia (ri.sabesp.com.br) e do Agente Fiduciário (www.fiduciario.com.br), para exame pelos Debenturistas. A Proposta da Companhia (ri.sabesp.com.br) e do Agente Fiduciário (www.fiduciario.com.br), para exame pelos Debenturistas. A Proposta da
Administração referente à Assembleia será disponibilizada, nesta data, nos sites acima indicados, e poderá ser atualizada mediante Administração referente à Assembleia será disponibilizada, nesta data, nos sites acima indicados, e poderá ser atualizada mediante
reapresentação nos mesmos canais (“Proposta da Administração”). reapresentação nos mesmos canais (“Proposta da Administração”).
(B) Quóruns (B) Quóruns
Quórum de Instalação. Nos termos das Cláusulas 9.3.1 e 9.6.5, inciso (i) do Instrumento de Emissão, a Assembleia será instalada, Quórum de Instalação. Nos termos das Cláusulas 9.3.1 e 9.6.5, inciso (i) do Instrumento de Emissão, a Assembleia será instalada,
em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação
(conforme definido no Instrumento de Emissão). Se não for possível instalar a Assembleia em primeira convocação, novo edital será (conforme definido no Instrumento de Emissão). Se não for possível instalar a Assembleia em primeira convocação, novo edital será
publicado pela Companhia e a Assembleia poderá ser instalada, em segunda convocação, com a presença de qualquer quórum. publicado pela Companhia e a Assembleia poderá ser instalada, em segunda convocação, com a presença de qualquer quórum.
Quóruns de Deliberação. Nos termos das Cláusula 9.5.2 e 9.6.5, inciso (i) do Instrumento de Emissão, as deliberações sobre Quóruns de Deliberação. Nos termos das Cláusula 9.5.2 e 9.6.5, inciso (i) do Instrumento de Emissão, as deliberações sobre
as matérias elencadas nos itens (1) e (2) da Ordem do Dia deverão ser tomadas em (a) primeira convocação por Debenturistas as matérias elencadas nos itens (1) e (2) da Ordem do Dia deverão ser tomadas em (a) primeira convocação por Debenturistas
que representem, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação e, (b) em segunda convocação, por Debenturistas que que representem, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação e, (b) em segunda convocação, por Debenturistas que
representem, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação presentes, desde que estejam presentes Debenturistas representem, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação presentes, desde que estejam presentes Debenturistas
representando pelo menos 20% (vinte por cento) das Debêntures em Circulação. representando pelo menos 20% (vinte por cento) das Debêntures em Circulação.
Nos termos das Cláusula 9.5.1 e 9.6.5, inciso (i) do Instrumento de Emissão, as deliberações sobre as matérias elencadas nos
Nos termos das Cláusula 9.5.1 e 9.6.5, inciso (i) do Instrumento de Emissão, as deliberações sobre as matérias elencadas nos
itens (3) e (4) da Ordem do Dia deverão ser tomadas em (a) primeira convocação por Debenturistas que representem, no mínimo,
itens (3) e (4) da Ordem do Dia deverão ser tomadas em (a) primeira convocação por Debenturistas que representem, no mínimo,
a maioria das Debêntures em Circulação e, (b) em segunda convocação, por Debenturistas que representem, no mínimo, a maioria
a maioria das Debêntures em Circulação e, (b) em segunda convocação, por Debenturistas que representem, no mínimo, a maioria
das Debêntures em Circulação presentes, desde que estejam presentes Debenturistas representando pelo menos 30% (trinta por
das Debêntures em Circulação presentes, desde que estejam presentes Debenturistas representando pelo menos 30% (trinta por
cento) das Debêntures em Circulação.
cento) das Debêntures em Circulação.
(C) Sistema Eletrônico (Forma de Acesso e Documentos Exigidos):
(C) Sistema Eletrônico (Forma de Acesso e Documentos Exigidos):
Debenturista. O Debenturista que desejar participar da Assembleia deverá acessar website específico para a Assembleia da
Debenturista. O Debenturista que desejar participar da Assembleia deverá acessar website específico para a Assembleia da
Companhia no endereço (https://assembleia.ten.com.br/719867772), preencher o seu cadastro e anexar todos os documentos
Companhia no endereço (https://assembleia.ten.com.br/542214340), preencher o seu cadastro e anexar todos os documentos
necessários para sua habilitação para participação e/ou votação na Assembleia, com antecedência mínima de 2 (dois) dias antes
necessários para sua habilitação para participação e/ou votação na Assembleia, com antecedência mínima de 2 (dois) dias antes
da data de realização da Assembleia, na forma do disposto no artigo 72, §1º da Resolução CVM 81:
da data de realização da Assembleia, na forma do disposto no artigo 72, §1º da Resolução CVM 81:
(i) Pessoa física: documento de identidade válido e com foto do debenturista (Carteira de Identidade (RG), Carteira Nacional de
(i) Pessoa física: documento de identidade válido e com foto do debenturista (Carteira de Identidade (RG), Carteira Nacional de
Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais e carteiras funcionais expedidas
Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais e carteiras funcionais expedidas
pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular);
pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular);
(ii) Pessoa jurídica: (a) cópia da versão vigente do estatuto social ou contrato social, devidamente registrados na Junta Comercial
(ii) Pessoa jurídica: (a) cópia da versão vigente do estatuto social ou contrato social, devidamente registrados na Junta Comercial
competente, (b) documentos que comprovem a representação do Debenturista e (c) documento de identidade válido com foto de
competente, (b) documentos que comprovem a representação do Debenturista e (c) documento de identidade válido com foto de representante legal; e
representante legal; e
(iii) Fundo de investimento: (a) versão vigente e consolidada do regulamento do fundo; (b) estatuto ou contrato social do seu
(iii) Fundo de investimento: (a) versão vigente e consolidada do regulamento do fundo; (b) estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor do fundo, conforme o caso, observadas a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem
administrador ou gestor do fundo, conforme o caso, observadas a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação; e (c) documento de identidade válido com foto do representante legal.
os poderes de representação; e (c) documento de identidade válido com foto do representante legal.
Após a análise dos documentos, o Debenturista receberá um e-mail no endereço cadastrado com a confirmação da aprovação ou
Após a análise dos documentos, o Debenturista receberá um e-mail no endereço cadastrado com a confirmação da aprovação ou da rejeição justificada do cadastro realizado, e, se for o caso, com orientações de como realizar a regularização do cadastro.
da rejeição justificada do cadastro realizado, e, se for o caso, com orientações de como realizar a regularização do cadastro.
Está dispensada a necessidade de envio das vias físicas dos documentos de representação dos Debenturistas para o escritório da
Está dispensada a necessidade de envio das vias físicas dos documentos de representação dos Debenturistas para o escritório da Companhia, bastando o envio da versão digital ou da cópia simples das vias originais de tais documentos no link acima indicado.
Companhia, bastando o envio da versão digital ou da cópia simples das vias originais de tais documentos no link acima indicado.
Procuradores: O Debenturista que não puder participar da Assembleia por meio da Plataforma Digital poderá ser representado por
Procuradores: O Debenturista que não puder participar da Assembleia por meio da Plataforma Digital poderá ser representado por procurador, o qual deverá realizar o cadastro com seus dados no link (https://assembleia.ten.com.br/719867772) e apresentar os
procurador, o qual deverá realizar o cadastro com seus dados no link (https://assembleia.ten.com.br/542214340) e apresentar os documentos indicados abaixo:
documentos indicados abaixo:
(a) documento de identificação com foto;
(a) documento de identificação com foto;
(b) instrumento de mandato (procuração) outorgado nos termos do artigo 126, parágrafo 1º, da Lei das S.A., o qual deve ser enviado
(b) instrumento de mandato (procuração) outorgado nos termos do artigo 126, parágrafo 1º, da Lei das S.A., o qual deve ser enviado em sua versão digital, assinado de forma eletrônica, com ou sem certificado digital, ou cópia simples assinada fisicamente, com
em sua versão digital, assinado de forma eletrônica, com ou sem certificado digital, ou cópia simples assinada fisicamente, com ou sem o reconhecimento de firma. Em cumprimento ao disposto no artigo 654, §§ 1 e 2 da Lei n 10.406, de 10 de janeiro de
ou sem o reconhecimento de firma. Em cumprimento ao disposto no artigo 654, §§ 1 e 2 da Lei n 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, a procuração deverá conter indicação do lugar onde foi passada, qualificação completa do outorgante e
2002, conforme alterada, a procuração deverá conter indicação do lugar onde foi passada, qualificação completa do outorgante e do outorgado, data e objetivo da outorga com a designação e extensão dos poderes conferidos; e
do outorgado, data e objetivo da outorga com a designação e extensão dos poderes conferidos; e
(c) documentos comprobatórios da regularidade da representação do Debenturista pelos signatários das procurações.
(c) documentos comprobatórios da regularidade da representação do Debenturista pelos signatários das procurações.
O procurador receberá e-mail sobre a situação de habilitação de cada Debenturista registrado em seu cadastro e providenciará, se
O procurador receberá e-mail sobre a situação de habilitação de cada Debenturista registrado em seu cadastro e providenciará, se necessário, a complementação de documentos.
necessário, a complementação de documentos.
Como anexo à Proposta da Administração pode ser encontrado um modelo de procuração para mera referência dos Debenturistas.
Como anexo à Proposta da Administração pode ser encontrado um modelo de procuração para mera referência dos Debenturistas. Sem prejuízo, os Debenturistas também estão autorizados a utilizar outros modelos de procuração diferentes do sugerido na
Sem prejuízo, os Debenturistas também estão autorizados a utilizar outros modelos de procuração diferentes do sugerido na Proposta da Administração, desde que de acordo com as orientações acima.
Proposta da Administração, desde que de acordo com as orientações acima.
Está dispensada a necessidade de envio das vias físicas dos documentos de representação dos Debenturistas para o escritório da
Está dispensada a necessidade de envio das vias físicas dos documentos de representação dos Debenturistas para o escritório da Companhia, bastando o envio da versão digital ou da cópia simples das vias originais de tais documentos no link acima indicado.
Companhia, bastando o envio da versão digital ou da cópia simples das vias originais de tais documentos no link acima indicado. (D) Instrução de Voto:
(D) Instrução de Voto: Além da participação na Assembleia por meio da Plataforma Digital, também será admitido o exercício do direito de voto pelos
Além da participação na Assembleia por meio da Plataforma Digital, também será admitido o exercício do direito de voto pelos Debenturistas mediante preenchimento de instrução de voto a distância, conforme modelo de instrução de voto a distância
Debenturistas mediante preenchimento de instrução de voto a distância, conforme modelo de instrução de voto a distância disponibilizado como anexo à Proposta da Administração (“Instrução de Voto”). O Debenturista que optar por exercer, de forma
disponibilizado como anexo à Proposta da Administração (“Instrução de Voto”). O Debenturista que optar por exercer, de forma prévia, seu direito de voto a distância por meio da Instrução de Voto, poderá fazê-lo de duas maneiras:
prévia, seu direito de voto a distância por meio da Instrução de Voto, poderá fazê-lo de duas maneiras: (i) através do preenchimento da Instrução de Voto, por meio da Plataforma Digital, na seção de “Orientação de voto”, acessível por
(i) através do preenchimento da Instrução de Voto, por meio da Plataforma Digital, na seção de “Orientação de voto”, acessível por meio do endereço (https://assembleia.ten.com.br/719867772), e anexando todos os documentos necessários para participação e/
meio do endereço (https://assembleia.ten.com.br/542214340), e anexando todos os documentos necessários para participação e/ ou votação na Assembleia nos termos do item (C) acima, em até 2 (dois) dias antes da realização da Assembleia; ou
ou votação na Assembleia nos termos do item (C) acima, em até 2 (dois) dias antes da realização da Assembleia; ou (ii) acessando a Plataforma Digital para a Assembleia da Companhia no endereço (https://assembleia.ten.com.br/719867772),
(ii) acessando a Plataforma Digital para a Assembleia da Companhia no endereço (https://assembleia.ten.com.br/542214340), preenchendo o cadastro, anexando todos os documentos necessários para a habilitação para participação e/ou votação na
preenchendo o cadastro, anexando todos os documentos necessários para a habilitação para participação e/ou votação na Assembleia nos termos do item (C) acima, e anexando a Instrução de Voto, preenchida nos termos da Proposta de Administração,
Assembleia nos termos do item (C) acima, e anexando a Instrução de Voto, preenchida nos termos da Proposta de Administração, digitalizada, por meio do referido website em até 2 (dois) dias antes da realização da Assembleia.
digitalizada, por meio do referido website em até 2 (dois) dias antes da realização da Assembleia. O Debenturista que fizer o envio da Instrução de Voto mencionada e esta for considerada válida, terá sua participação e votos
O Debenturista que fizer o envio da Instrução de Voto mencionada e esta for considerada válida, terá sua participação e votos computados de forma automática, tanto em sede de primeira quanto em sede de segunda convocação, assim como para eventuais
computados de forma automática, tanto em sede de primeira quanto em sede de segunda convocação, assim como para eventuais adiamentos (por uma ou sucessivas vezes) ou reaberturas, conforme aplicável, e não precisará necessariamente acessar na data
adiamentos (por uma ou sucessivas vezes) ou reaberturas, conforme aplicável, e não precisará necessariamente acessar na data da Assembleia, a Plataforma Digital, sem prejuízo da possibilidade de sua simples participação na Assembleia, na forma prevista
da Assembleia, a Plataforma Digital, sem prejuízo da possibilidade de sua simples participação na Assembleia, na forma prevista no artigo 71, §4º, da Resolução CVM 81. Contudo, caso o Debenturista que fizer o envio de Instrução de Voto válida participe da
no artigo 71, §4º, da Resolução CVM 81. Contudo, caso o Debenturista que fizer o envio de Instrução de Voto válida participe da Assembleia através da Plataforma Digital e, cumulativamente, manifeste seu voto no ato de realização da Assembleia, a Instrução
Assembleia através da Plataforma Digital e, cumulativamente, manifeste seu voto no ato de realização da Assembleia, a Instrução de Voto anteriormente enviada será desconsiderada, nos termos do artigo 71, §4º, inciso II da Resolução CVM 81.
de Voto anteriormente enviada será desconsiderada, nos termos do artigo 71, §4º, inciso II da Resolução CVM 81. Por fim, a Companhia esclarece, caso sejam editadas normas legais ou regulamentares alterando as orientações acima até 48
Por fim, a Companhia esclarece, caso sejam editadas normas legais ou regulamentares alterando as orientações acima até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da Assembleia, que poderá adotar os procedimentos previstos para que a Assembleia se
(quarenta e oito) horas antes da realização da Assembleia, que poderá adotar os procedimentos previstos para que a Assembleia se adeque às novas normas legais ou regulamentares editadas, sendo que, neste caso, a Emissora, caso necessário, poderá publicar
adeque às novas normas legais ou regulamentares editadas, sendo que, neste caso, a Emissora, caso necessário, poderá publicar um novo Edital de Convocação com todas as novas instruções necessárias pelos mesmos meios de comunicação adotados para a
um novo Edital de Convocação com todas as novas instruções necessárias pelos mesmos meios de comunicação adotados para a publicação deste Edital de Convocação, sem que tal fato implique a reabertura do prazo de convocação da Assembleia.
publicação deste Edital de Convocação, sem que tal fato implique a reabertura do prazo de convocação da Assembleia. Esclarecimentos e o detalhamento das orientações gerais com relação ao procedimento adotado para a Assembleia serão
Esclarecimentos e o detalhamento das orientações gerais com relação ao procedimento adotado para a Assembleia serão disponibilizados na Proposta da Administração. Informações adicionais sobre a Assembleia e as matérias constantes da Ordem
disponibilizados na Proposta da Administração. Informações adicionais sobre a Assembleia e as matérias constantes da Ordem do Dia acima podem ser obtidas junto à Companhia (por meio de seu site de relacionamento com investidores) e/ou ao Agente
do Dia acima podem ser obtidas junto à Companhia (por meio de seu site de relacionamento com investidores) e/ou ao Agente Fiduciário.
Fiduciário. Os termos em letras maiúsculas que não se encontrem aqui expressamente definidos, terão os significados que lhes são atribuídos
Os termos em letras maiúsculas que não se encontrem aqui expressamente definidos, terão os significados que lhes são atribuídos no Instrumento de Emissão.
no Instrumento de Emissão.
São Paulo/SP, 20 de março de 2024. São Paulo/SP, 20 de março de 2024.
COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP
INÊS 249
Política
Combustão
O
Rio se No dia seguinte à assinatura quadra ser vizinha à Vila Militar, resume às compras hospitalares. administração hospitalar da
transformou no desta portaria, o deputado sua base eleitoral, Bolsonaro só O apetite vai além da execução FGV-SP e ex-secretário de saúde
laboratório das federal e vice-presidente do PT, conseguiu encher um terço do das emendas. Chega aos recursos de Curitiba, Adriano Massuda,
bolsonarista dificuldades
deste governo
Washington Quaquá, pediu a
demissão de Nísia Trindade, a
espaço. A “família militar” ainda
parecia impactada com o
da administração direta da pasta
vigiados pelas instâncias
para que ele assuma a secretaria
que tem os hospitais federais no
deixa um
em ocupar os espaços abertos quem chamou de “inoperante”. divórcio de seus ex-comandantes tripartites há muito enraizadas seu portfólio. É um nome capaz
pela combustão do Quaquá parece preferir o do golpismo bolsonarista. Não na gestão da saúde pública. de dar ao ministério a agilidade
bolsonarismo. Da crise na saúde antecessor, o deputado federal havia dúvida, portanto, que a Os problemas da Saúde não se que lhe tem faltado.
vácuo ao cerco sobre a milícia, a

semana foi pródiga em
exemplos. O indiciamento do
Eduardo Pazuello (PL-RJ). No
início deste governo, a dupla
apareceu abraçada nas redes
notícia do fim de semana era o
caos nos hospitais.
Foi sob seu impacto que se deu
limitam às pressões sobre Nísia.
Mesmo seus defensores atestam a
demora da ministra em reagir às
Herança do Rio capital
federal, os hospitais são uma
anomalia na estrutura do SUS,
ex-presidente Jair Bolsonaro sociais do dirigente petista. a reunião ministerial. A cobrança crises que acabaram se que repassou sua gestão a
pela suspeita de fraude no Ambos têm indicados nos sobre Nísia levou-a a demitir avolumando na pasta, dos Estados e municípios. Já se
programa nacional de hospitais federais do Rio. tanto Magalhães quanto o hospitais federais à dengue, tentou passá-los tanto para
imunizações deveria evidenciar No domingo, o “Fantástico”, da diretor do departamento passando pela mortandade dos uma instância quanto para a
o contraste com uma gestão de TV Globo, publicou uma responsável imediato pela Yanomamis. Ainda titubeia, por outra, mas as unidades
devotos do SUS. Só que não. reportagem sobre o caos crônico centralização das compras, exemplo, na decretação de acabaram sendo devolvidas ao
Na sexta passada, a ministra desses hospitais. As imagens com Alexandre Telles, um professor da emergência nacional de dengue, governo federal.
Nísia Trindade publicou uma a presença de uma consultora UFRJ que também foi dirigente a despeito do parecer favorável A homologação da delação do
portaria criando um comitê que visitou o hospital de do sindicato dos médicos do Rio. de seus secretários. Só agora, ex-PM Ronnie Lessa pode ser um
gestor dos hospitais federais do Bonsucesso, zona norte do Rio, Também adiou a vigência do passado mais de um ano da golpe no conluio entre Polícia
Rio. Estava, na prática, criando antes de formalizada sua decreto para 8 de abril, para posse, Nísia saiu em busca dos Militar e milícias, que forrou a
Maria Cristina uma instância acima do contratação emergencial pelo melhor negociá-lo com os conselhos de antecessores. cama para a ascensão de
Fernandes departamento que passou a
centralizar as compras das
comitê gestor, derrubaram seu
coordenador. Helvécio
diretores desses hospitais, que
têm, na gerência de compras,
Só agora, também, surge
numa solução de mais longo
Bolsonaro a partir do Rio. O
atendimento às insatisfações
unidades hospitalares, fatura que Magalhães, que também seus cargos mais disputados. prazo para as contratações. onde germina a oposição vai
chega a R$ 1 bilhão por ano. acumulava a Secretaria de O foco na ministra da Saúde Como a criação de uma fundação além. Esbarra em dois problemas
Determinada por uma portaria Assistência Especializada à deixou passar despercebido o depende de lei, avança a ideia de que sobrevivem no partido do
assinada em 23 de fevereiro e Saúde, a maior do ministério, já novo núcleo de poder que a colocar os hospitais sob a gestão presidente, o corporativismo de
publicada cinco dias depois, a tinha uma passagem pela pasta reunião pareceu evidenciar com da Empresa Brasileira de Serviços servidores e a ânsia por uma
centralização retomava uma na gestão Alexandre Padilha. o ministro da Articulação, Hospitalares, que administra 40 boquinha na administração
prática de governos anteriores do Na véspera, o ex-presidente Alexandre Padilha, Jorge Messias hospitais universitários, com pública. Sem superar ambos, não
PT, descontinuada nas gestões ficou longe de repetir o evento de (AGU) e, no vértice, Fernando contratações via CLT. As vai desalojar o bolsonarismo de
Temer e Bolsonaro, quando os fevereiro na avenida Paulista. Haddad (Fazenda). Maior aliado resistências sindicais são seu berço político.
hospitais federais passaram para Escolheu a quadra da Mocidade de Nísia na Esplanada, Padilha gigantescas.
a algibeira do senador Flávio Independente de Padre Miguel sustentou a artilharia redobrada E só agora, também, Nísia Maria Cristina Fernandes é jornalista
Bolsonaro (PL-RJ). Mas não para lançar Alexandre Ramagem do Centrão e do PT sobre a parece ter sido capaz de dobrar o do Valor. Escreve às quintas-feiras
apenas. à Prefeitura do Rio. Apesar de a ministra. A pressão não se médico, professor de E-mail mcristina.fernandes@valor.com.br
Estados Câmara Municipal deve dar aval à manutenção do contrato com a empresa, Governo
mas TCM aponta riscos, como o aumento da tarifa e a redução de investimentos
encontra
Privatização da Sabesp avança em móveis e fala
em ‘descaso’
São Paulo, apesar de alertas do TCM Mariana Assis e Fabio Murakawa
De Brasília
A Presidência da República
REPRODUCAO/FACEBOOK
Cristiane Agostine e Lucas Ferraz manutenção da tarifa e vê prejuí- Ao alertar sobre a possibilidade apontou “descaso” após ter confir-
De São Paulo zos econômicos à cidade. de aumento da tarifa, o TCM-SP mado que encontrou 261 móveis
Alguns vereadores também le- chama a atenção para alguns as- do Palácio da Alvorada que o presi-
A privatização da Sabesp avan- vantam dúvidas sobre a privatiza- pectos. Um deles é universalização dente Luiz Inácio Lula da Silva e a
çou na cidade de São Paulo e a Câ- ção da Sabesp. Uma comissão com do atendimento até 2029, anteci- primeira-dama Rosângela da Silva,
mara Municipal deve aprovar até o nove vereadores estuda desde ou- pando a meta de 2033. Para uni- a Janja, disseram estar faltando no
início de abril, em primeira vota- tubro os impactos que a cidade po- versalizar o serviço de saneamen- acervo da residência oficial depois
ção, a manutenção do contrato do derá sofrer e nesta quinta-feira to, com a ampliação do número de que o ex-presidente Jair Bolsonaro
município com a empresa de sa- (21) aprovará um documento que pessoas atendidas, é preciso mais e sua mulher, Michelle Bolsonaro,
neamento. A aprovação deve se servirá de base para os debates. Es- investimentos em obras – o que deixaram o local. Já Bolsonaro usou
dar a despeito das críticas e dos ses parlamentares afirmam que o pode se refletir no valor da tarifa as redes sociais para dizer que Lula
alertas apresentados pelo Tribunal governo estadual ainda precisa de- praticada. As áreas rurais e os nú- incorreu em “falsa comunicação de
de Contas do Município de São talhar o plano de desestatização. cleos urbanos informais consoli- furto” ao insinuar que ele e Michel-
Paulo (TCM-SP) sobre os possíveis O presidente da comissão, Sid- dados (as ocupações) não estavam le haviam levado os móveis.
prejuízos à capital paulista. ney Cruz (Solidariedade), integra a contemplados pelos contratos de A informação de que os mó-
Na terça-feira (19), começou a base do prefeito e apoia a privati- saneamento vigentes. veis haviam sido encontrados foi
tramitar na Câmara Municipal o zação. Cruz afirma que o relatório Ao antecipar a meta de univer- publicada pelo jornal “Folha de
projeto de lei enviado pelo prefei- da comissão vai endossar a venda salização, a Sabesp deve ser pres- S. Paulo” e confirmada ao Valor
to de São Paulo, Ricardo Nunes da Sabesp desde que três reivindi- sionada a gastar mais para fazer os pela Secretaria Especial de Co-
(MDB), que permite a manutenção cações sejam atendidas: o aumen- investimentos em um tempo me- municação Social (Secom).
do contrato com a companhia, to do repasse para o fundo munici- nor do que o previsto. O conselhei- De acordo com a Secom, todos
após a privatização. Depois da pri- pal de saneamento de 7,5% para 8% ro do TCM-SP registra que não é os móveis foram encontrados em
meira votação, a Câmara deve fa- (o último repasse, referente a possível saber quais serão as fontes dependências diversas da residên-
zer duas audiências públicas, apre- 2023, foi de R$ 600 milhões); que o de recursos e se serão suficientes, cia oficial. O órgão explicou que os
sentar modificações ao texto e vo- percentual correspondente à capi- de forma a não aumentar a tarifa. 261 móveis não haviam sido en-
tar mais uma vez. Essa segunda vo- tal na negociação seja repassado a O TCM-SP diz também que fal- contrados em uma primeira con-
tação está prevista para acontecer um fundo municipal, controlado tam definições sobre a tarifa social. ferência, em novembro de 2022.
entre maio e junho, segundo ve- pela prefeitura, e não estadual; e Um eventual aumento dos benefi- No início de 2023, nova checagem
readores. O projeto precisa da investimentos em saneamento. ciários poderá pressionar o restan- constatou a ausência de 83 itens.
maioria simples dos votos (28 dos Cruz diz que há pouca definição te da população a pagar mais. “Os trabalhos foram finalizados
55 vereadores) em duas votações por parte do governo Tarcísio. Ainda sobre a tarifa, João Anto- somente em setembro do ano pas-
para ser aprovado. O governo cal- Uma das questões é a prorrogação nio cita estudos do TCM-SP que sado, quando todos os bens foram
cula ter ao menos 35 votos. por mais duas décadas do contrato mostram que a tarifa na capital e encontrados em dependências di-
A atual legislação prevê a possi- entre a Prefeitura de São Paulo e a nas demais cidades da região me- versas da residência oficial”, diz a
bilidade de rompimento do con- Sabesp. O contrato vigente prevê tropolitana poderia ser 15% me- nota. “Ou seja, houve um descaso
trato com a Sabesp se a companhia que em 2039 os serviços de sanea- nor. Em contrapartida, teria de ha- com onde estavam esses móveis
for privatizada. Com o projeto de mento retornam para a adminis- João Antonio: conselheiro questiona prorrogação de 20 anos do contrato ver um aumento médio de 43% nas sendo necessário um esforço para
lei, a gestão municipal poderá fa- tração municipal — dez anos de- demais regiões. Atualmente, há localizá-los todos novamente”,
zer “ajustes necessários” no con- pois da meta prevista de universa- licada e sensível para o futuro da acionistas o percentual mínimo de uma política de subsídio cruzado, complementa o comunicado.
trato e manter a concessão. lização, em 2029. Com o novo con- cidade”, diz Hélio Rodrigues (PT). dividendos previsto na Lei das So- em que alguns municípios têm No início do governo Lula, a pri-
A cidade de São Paulo represen- trato proposto pelo governo do Es- Em fevereiro, o TCM-SP enviou ciedades Anônimas. Para o conse- uma contribuição maior para po- meira-dama Janja da Silva repor-
ta quase metade do faturamento tado, esse acordo de prestação de um alerta à prefeitura e à Câmara lheiro, os futuros acionistas da Sa- der custear investimentos em cida- tou a ausência de alguns móveis da
da Sabesp, e a manutenção do con- serviços com a Sabesp seria prorro- sobre os possíveis prejuízos à cida- besp poderão alterar a distribui- des deficitárias. residência oficial da República. De-
trato com a capital tornar a venda gado até 2060 — 31 anos depois da de. O conselheiro responsável por ção de dividendos para aumentar Na avaliação de João Antonio, pois disso, a ex-primeira-dama Mi-
da empresa mais atrativa. Nos bas- universalização. analisar o contrato de privatiza- o percentual de lucro, reduzindo a Câmara, a prefeitura e o TCM-SP chelle Bolsonaro rebateu a fala de
tidores, parlamentares avaliam A renegociação dos contratos ção, João Antonio, destaca alguns capacidade de investimento com precisam negociar uma solução Janja, dizendo que os móveis que
que o apoio do governador de São com os municípios faz parte da es- pontos, como a possibilidade de a capital próprio da empresa. jurídica para que a cidade amplie ela mencionava deveriam estar em
Paulo, Tarcísio de Freitas (Republi- tratégia de viabilizar a empresa. A cidade perder investimentos em A prorrogação do contrato com seus ganhos com a privatização da algum depósito oficial.
canos), à reeleição de Nunes fez ideia do governo paulista é gerar saneamento. Hoje, 7,5% da receita a Sabesp por mais 20 anos, até Sabesp, já que responde por cerca “Esses móveis ou estão no de-
com que o prefeito se empenhasse valor para a companhia por meio bruta da Sabesp na cidade vão pa- 2060, também acendeu um alerta 45% da receita da empresa. “O que pósito cinco do Palácio da Alvo-
para aprovar a privatização. da extensão dos acordos e “dividir ra um fundo de saneamento, usa- no TCM-SP. Para João Antonio, a o Tesouro municipal vai ganhar rada ou no depósito da presidên-
A venda da empresa de sanea- os ganhos com as prefeituras” para do na capital, e 13% da receita são proposta de Tarcísio é um “cheque com essa privatização?” cia”, disse Michelle Bolsonaro em
mento é uma das principais ban- investimentos e redução da tarifa. destinados para investimentos no em branco” para o governo esta- O governo estadual afirma que uma rede social à época.
deiras de Tarcísio. O governador Na prática, a prorrogação do atual município. Para o conselheiro, esse dual e tira a autonomia da cidade tomou conhecimento dos questio- O governo, para suprir a su-
tem articulado a tramitação da contrato por mais 20 anos ainda cenário poderá mudar, especial- na negociação com a Sabesp. namentos apresentados pelo TCM- posta ausência dos móveis, fez
proposta, para terminar o proces- não foi devidamente explicada pe- mente se a política de distribuição Outro ponto destacado pelo SP e diz que irá analisar os pontos compras que somavam quase
so de venda da Sabesp até o meio lo governo, dizem vereadores. de dividendos da Sabesp for altera- TCM-SP é a falta de definição sobre apresentados pelo conselheiro. R$ 200 mil. No comunicado di-
do ano, antes das eleições. “Esse ponto não está claro. Hou- da, aumentado a parcela do lucro a estrutura tarifária. O governo es- “Entendemos que todos com- vulgado nessa quarta-feira, a Se-
O líder do governo na Câmara, ve um pedido para prorrogar o distribuído a acionistas. tadual diz que parte do dinheiro partilham da mesma preocupa- com defendeu que “os bens ad-
Fabio Riva (PSDB), diz que os ve- contrato por ele dar segurança ju- O TCM-SP registra que atual- arrecadado com a venda da Sabesp ção, que é assegurar à cidade de quiridos passaram a integrar o
readores estudam desde 2023 a rídica ao futuro gestor [privado da mente a Sabesp distribui aos seus será usado para subsidiar a tarifa. São Paulo serviços de saneamento patrimônio da União e serão uti-
privatização da Sabesp e avalia que Sabesp] ”, diz Sidney Cruz. Será criado um fundo, com 30% da de melhor qualidade, mais baratos lizados pelos futuros chefes de
o debate na Casa será célere. “Sabe- Parlamentares da oposição receita da venda e parte do lucro e para toda a população, especial- Estado que lá residirem”.
mos dos prazos eleitorais, e a Câ- questionam uma aposta numa “ “Sabemos dos com dividendos, para ajudar a mente aos mais pobres. Os pontos Após vir à tona que os móveis
mara tem certa urgência na trami- empresa ainda não privatizada, manter a tarifa mais baixa. No en- apresentados estão sendo analisa- foram localizados, o ex-presi-
tação, mas seguindo os ritos, com por tanto tempo (até 2060), num prazos eleitorais e a tanto, o conselheiro pondera que dos, e serão respondidos de forma dente Bolsonaro se manifestou.
responsabilidade”, diz Riva.
O TCM-SP, no entanto, avalia
momento desafiador do ponto de
vista climático e de novas tecnolo-
Câmara de SP tem isso é “insustentável”, já que os re-
cursos recebidos com a privatiza-
oportuna, podendo inclusive ser
feitas melhorias no contrato de
“Todos os móveis estavam no Al-
vorada. Lula incorreu em falsa
que a capital poderá perder in- gias em diferentes campos. “É fazer certa urgência” ção são finitos e faltam explicações concessão da Sabesp, que será en- comunicação de furto”, disse o
vestimentos em saneamento, uma aposta de risco, por muito sobre como a tarifa será mantida caminhado em breve aos municí- ex-presidente na rede social X
afirma que não há garantias de tempo, em uma questão muito de- Fabio Riva depois que esse montante acabar. pios”, diz a gestão, em nota. (antigo Twitter).
Internacional
Está mais difícil

Cenário Trajetória de recessão persiste em meio à política de
ajuste do governo Milei, que rendeu melhora nas contas públicas
Argentina encerra 2023 em forte operar na China,

recessão com queda de 1,6% diz Câmara da UE
Elaine Kurtenbach e Ken Moritsugu em áreas de alta tecnologia, como
Associated Press, de Pequim chips de computador, biofarma-
Roberto Lameirinhas que projeções mais consolidadas cêuticos e equipamentos avança-
De São Paulo sobre o comportamento da eco- PIB da Argentina A incerteza e as “regulações dos. Prometeu isenções tarifárias e
nomia devem surgir depois do Variação trimestral - em % draconianas” aumentaram dras- acabar com práticas discriminató-
A economia argentina encerrou dia 26, quando o Indec divulgará ticamente os riscos para os negó- rias contra empresas estrangeiras.
25
o ano passado em forte recessão, os números de janeiro. Mas afir- 20
18,8 cios estrangeiros na China, aler- Mas outras ações vão contra esse
com uma contração de 1,4% ao ano ma que o mercado trabalha com 15
tou a Câmara de Comércio da espírito de abertura. Batidas em
no quarto trimestre, marcado o números próximos aos de Sica. “A 10
União Europeia na China em re- empresas estrangeiras na China,
terceiro trimestre seguido de que- expectativa é a de que, só em ja- 5
latório divulgado ontem. legislação vaga sobre segredo de
da. A trajetória de recessão persiste neiro, o PIB se contraiu entre 3% e 0
No extenso documento, a câma- Estado e regras mais rígidas sobre
neste primeiro trimestre em meio 3,5% em relação a dezembro”, -5 -5,0 -4,0 ra pede aos líderes chineses que fa- o manuseio de dados geraram des-
-5,9
à política de ajuste do presidente afirmou. “Em razão dos antece- -10 çam mais para lidar com preocu- conforto entre muitas empresas
de extrema direita Javier Milei. dentes e da dinâmica de ajustes -15 pações das empresas europeias estrangeiras no país.
Em 2023, o Produto Interno que a equipe econômica tem fei- -20 -18,9 que, afirma, “cresceram exponen- “O número e a gravidade dos ris-
Bruto (PIB) encolheu 1,6%, em re- to, estima-se que em fevereiro a 1° tri/ 2° tri/ 2° tri/ 2º tri/ 1º tri/
cialmente” nos últimos anos. cos que as empresas têm de lidar
lação ao ano anterior, informou queda tenha sido parecida.” 2019 2020 2021 2023 2024* “Este relatório surge num mo- cresceram exponencialmente nos
ontem o Instituto Nacional de Es- A agência de qualificação de Fonte: INDEC. Elaboração: Valor Data. * Estimativa consultoria mento em que o ambiente empre- últimos anos", disse Jens Eskelund,
tatísticas e Censos (Indec). risco Moody’s também prevê um sarial global está cada vez mais po- presidente da Câmara Europeia.
O ex-ministro de Produção Dan- ano difícil para a Argentina e visas estrangeiras que empresas e da Universidade Torcuato Di Tella. litizado, e as empresas estão tendo Ao mesmo tempo, Pequim ig-
te Sica, fundador da consultoria projeta uma queda de 5% do PIB pessoas físicas podem comprar “A primeira foi a inflação de feve- que tomar decisões muito difíceis nora muitas das questões levanta-
Abeceb, estima que a contração do em 2024 — o dobro do que previa pelo câmbio oficial. reiro, porque, embora ainda seja sobre como, ou em alguns casos se, das por empresas estrangeiras, co-
PIB no primeiro trimestre deve ser a agência em novembro do ano A equipe de Milei conseguiu re- muito alta, veio abaixo dos 15% podem continuar a se envolver mo o acesso a contratos de com-
de aproximadamente 4% — em repassado. Para 2025, no entanto, a duzir o spread — a diferença entre que se estimava”, disse. “A outra com o mercado chinês”, diz. pras do governo, que são vitais da-
lação ao trimestre anterior — e per- Moody’s prevê um crescimento a cotação do dólar oficial e o para- boa notícia foi o segundo superá- O estudo, compilado pela câma- da a enorme participação das em-
to também de 4% no primeiro sede 3% para a economia do país. lelo (blue) — de perto de 100% em vit nominal seguido.” ra e pela consultoria China Macro presas estatais na economia.
mestre, na comparação com o Milei, por seu lado, tem cele- meados do ano passado para em “As receitas caíram 6,3% em ter- Group, reflete as preocupações de É particularmente difícil para
mesmo período de 2023. brado alguns indicadores que saí- torno de 20% de forma consistente. mos reais, mas os gastos foram re- empresas europeias e americanas empresas de equipamentos médi-
Apesar disso, Sica avalia que o ram nas últimas semanas como Porém, o governo enfrenta a pres- duzidos em 36,4%. A ‘motossera’ com operações na China. O investi- cos e pesquisa e desenvolvimento.
saldo desses primeiros três meses “excelentes sinais” de que suas re- são de empresários do agronegó- passou especialmente por dois lu- mento estrangeiro caiu 8% em Enquanto isso, as empresas farma-
do governo de Javier Milei é positi- formas econômicas caminham no cio, que reivindicam uma nova gares: gastos com obras públicas 2023, com as empresas reavalian- cêuticas estão “bastante alarma-
vo ao dar as “sinalizações monetá- rumo certo. “Os próximos cem desvalorização do peso, uma vez caíram 88% e as transferências pa- do seus compromissos na segunda das com regulamentações de se-
rias de austeridade, como a de que dias serão melhores do que os pri- que a correção da taxa oficial do ra as províncias caíram 85%. Os maior economia do mundo. gurança de dados que tornam os
não pretende emitir dinheiro e meiros”, disse o presidente ontem dólar, de 2% ao mês, significa que o subsídios de energia e transporte Segundo a Câmara da UE, a mu- ensaios clínicos impossíveis”, disse
buscará o equilíbrio das contas à imprensa sobre seu início do go- peso se valorizou nos últimos me- caíram 40%, não pelo efeito motos- dança no ambiente de negócios na Markus Herrmann Chen, cofunda-
por meio do corte de despesas”. verno. “Quando pudermos nos lises, com uma inflação de 20,6% e serra, mas pelo atraso nos paga- China reflete em parte os movi- dor e diretor administrativo do
Sica — que na campanha para a vrar das restrições cambiais, o de 13,2% em janeiro e fevereiro, mentos”, disse. “Resumindo, o su- mentos de Pequim para minimi- China Macro Group. “Ainda somos
eleição presidencial de novembro país vai decolar”, afirmou. respectivamente. peravit é um sinal muito bom. Mas zar os riscos relacionados a atritos os estranhos nessa história, e isso
foi assessor econômico da então O governo pretende, até o se- Outra dificuldade diante do go- não podemos nos enganar: esses comerciais e dependência na im- precisa mudar”, disse.
candidata Patricia Bullrich, hoje gundo semestre, unificar as cota- verno é a incerteza com relação ao números não são sustentáveis.” portação de commodities ou pro- Parte do desafio resulta do cres-
ministra de Segurança de Milei — ções do dólar e pôr fim aos con- futuro do Decreto de Necessidade “Milei está hoje diante da equa- dutos industriais-chave. Isto é es- cente foco da China na segurança
acredita que os planos do governo troles — ou “cepo” — sobre as di- e Urgência (DNU), que abrange ção crucial de manter o apoio da pecialmente o caso do atrito co- nacional em termos de dependên-
terão chances de ser bem-sucedi- parte importante das reformas opinião pública, confrontando e mercial com os EUA e as discussões cia de tecnologias vitais para suas
dos se atingirem a meta de baixar a econômicas de Milei, e que foi der- expondo a ‘casta’, como chama a sobre a “dissociação” das cadeias indústrias. Em parte, tais estraté-
inflação mensal para menos de Analistas apontam rotado no Senado há duas sema- classe política”, disse o diretor da de suprimentos da China após as gias são impulsionadas por movi-
10% até agosto. “Isso deve renovar nas. As medidas do decreto se- consultoria Perspectiv@s Econô- interrupções ocorridas durante a mentos dos EUA para bloquear a
o voto de confiança do mercado para mais guem em vigor, embora precisem micas, Luis Secco. “O problema é pandemia de covid-19. Huawei Technologies e para impe-
nos planos de Milei, que hoje tem
uma aprovação popular perto dos
contração no 1 o tri, passar pela votação na Câmara.
Mas os governistas também re-
que quanto mais ele se aproxima
da sua base de apoio, mais ele se
Mas as empresas europeias tam-
bém estão tendo de gerenciar seus
dir as vendas de chips de computa-
dor de ponta e do equipamento
54%, segundo pesquisas”, afirmou. mas também veem ceberam ao menos duas notícias afasta da ‘casta’, de cujo apoio pre- próprios riscos com a China. necessário para fazê-los.
Dante Moreno, analista da con- alentadoras, segundo Andrés Bo- cisa para solidificar seu plano de O governo chinês tem procura- Empresas americanas expressa-
sultoria empresarial EPyCA, diz sinais de melhora renstein, professor de Economia reformas”, afirmou Secco. do enfatizar sua abertura às em- ram preocupações semelhantes.
presas estrangeiras e ao investi- Sean Stein, presidente da Câmara
mento. O porta-voz do Ministério de Comércio Americana na China,
Imigração tem impacto positivo na economia dos EUA do Comércio disse que o país esta-
va trabalhando para garantir 100%
disse recentemente que a China
progrediu em resolver alguns pro-
O aumento da imigração ajudará a de acesso para o setor manufatu- blemas, mas não outros.
conter o crescimento da dívida reiro, eliminando as barreiras co- “A comunidade empresarial
pública dos EUA entre 2024 e 2054, merciais restantes. gostaria que ambos os lados fos-
apontou o Escritório de Orçamento do Na terça-feira, o Conselho de Es- sem muito mais claros sobre as de-
Congresso (CBO). O órgão apartidário tado, o governo chinês, emitiu finições de segurança nacional e
estima que a dívida pública será de uma versão atualizada de um pla- como ela é determinada”, disse
166% do PIB em 2054, em vez dos no de ação anunciado em julho Stein em um evento. “Porque o que
181% estimados em junho de 2023, para promover mais investimen- precisamos é... previsibilidade, e
graças ao “crescimento mais forte da tos estrangeiros, especialmente precisamos de certeza.”
força de trabalho potencial nos
próximos 10 anos, impulsionado pelo
Desemprego entre
aumento da imigração líquida, e à
RAQUEL NATALICCHIO/HOUSTON CHRONICLE VIA AP
acumulação de capital mais rápida

nos próximos 30 anos”. O relatório
destacando a contribuição dos
imigrantes à economia americana
ocorre enquanto o Texas busca aplicar
jovens chineses volta a
uma polêmica lei de deportação de
imigrantes. Na foto, agentes da
Guarda Nacional reforçam a
subir em fevereiro
segurança em Shelby Park, na
fronteira do Texas com o México. Dow Jones Newswires apontando para uma taxa de
14,9% em dezembro.
A taxa de desemprego entre jo- O aumento na taxa de desem-
DificuldadesfinanceirasdeTrumppõemtodoopaísemrisco
vens na China aumentou para prego juvenil em fevereiro sinaliza
15,3% em fevereiro, em compara- uma fraqueza renovada no merca-
ção com 14,6% registrado em ja- do de trabalho chinês, em meio a
neiro, informou hoje o Escritório uma recuperação econômica es-
Análise eleição em 2016. Mas suas dificul- rem o risco para sua reputação. Alguns dos seguidores de Nacional de Estatísticas do país, si- tagnada no pós-pandemia. A taxa
dades financeiras criam duas do- Deixando de lado a ironia de Trump estão perplexos com o fato nalizando uma fraqueza na recu- de desemprego geral subiu para
Edward Luce res de cabeça novas – uma para ele que Trump não tem os ativos para de ele ainda não ter sido socorrido peração econômica após a pande- 5,3% em fevereiro, informou o go-
Financial Times e outra para os EUA. Para Trump, cobrir as indenizações que deve por um de seus doadores de cam- mia de covid-19. verno no início da semana.
elas minam sua reputação de ser por tê-los inflado, isso o põe em panha ricos. A resposta é que ele O país havia suspendido a di- Tanto a demanda global quanto
Para Donald Trump, não seria o rico, algo que ele e sua base valori- uma situação perigosa. Já na sema- tem um histórico de não pagar o vulgação da taxa de desemprego interna permaneceram fracas, o
caso de a sétima ser a vez que dá zam muitíssimo. As revisões sobre na que vem, a procuradora-geral que deve. Dos maiores bancos do entre os jovens de 16 a 24 anos que levou as empresas a suspende-
certo. Suas seis primeiras falências seu patrimônio líquido o reduzi- de Nova York, Letitia James, pode- mundo até os menores prestado- após o número subir por seis me- rem os planos de contratação de
aconteceram antes de que ele en- ram dos US$ 10 bilhões que alega- ria vender seus imóveis forçosa- res de serviços dos EUA, Trump é ses seguidos, atingindo uma alta novos trabalhadores. As repres-
trasse na política. A maioria delas va ter em 2016 para US$ 2,6 bi- mente para pagar suas dívidas. especialista em enrolar credores. recorde de 21,3% em junho. A di- sões regulatórias nos setores de tu-
ocorreu em duas fases: a primeira, lhões, segundo a estimativa mais A perspectiva de oficiais de jus- Isso sem falar dos vencedores da vulgação do dado foi retomada toria e tecnologia, que normal-
no início dos anos 90, depois de recente da “Forbes”. Mas estas são tiça apreendendo todas as joias e ação judicial coletiva daqueles que em janeiro com uma nova meto- mente empregam mais jovens,
gastar mais do que podia com al- apenas conjecturas com um certo roupas extravagantes que possam pagaram taxas exorbitantes para dologia que exclui os estudantes, também pioraram a situação.
guns cassinos de Atlantic City, e a fundamento. Como empresa pri- encontrar em Mar-a-Lago causaria estudar na Universidade Trump, a
segunda, que envolveu vários imó- vada, a organização Trump não di- regozijo a milhões. Também seria dissolução da fundação de carida-
veis, antes e depois da crise de vulga seus passivos. um golpe na ideia que Trump faz de da família Trump por causa de
2008. A proteção do capítulo 11 da Mesmo que esse valor se mostre de si mesmo. Ele foi criado no um “padrão chocante de ilegalida- Curtas
Lei de Falências dos Estados Uni- correto, a maior parte de sua rique- evangelho da prosperidade, que de” e o fato de que cerca de US$ 50
dos livrou-o das dificuldades. za está amarrada em ativos não lí- diz que a riqueza que você tem é milhões dos recursos da campa-
Desde então, Trump lucrou quidos, sobretudo imóveis, como uma medida do seu valor moral. nha de Trump de 2024 foram usa- Premiê irlandês renuncia Varejo nos EUA
principalmente com a venda de suas torres emblemáticas em Nova Para a base do “Maga” (de seu slo- dos pagar suas contas legais. O premiê da Irlanda, Leo Varad- A maior associação de comér-
permissões de uso de sua marca. York e os clubes de golfe. Infeliz- gan de campanha, Make America Os doadores de campanha de kar, renunciou ontem e deve dei- cio varejista dos EUA prevê que
Mas não há uma saída fácil para os mente para Trump, parece que ne- Great Again), a riqueza de Trump Trump preferem suas políticas às xar o cargo assim que seu substitu- as vendas no país aumentarão
US$ 454 milhões em indenizações nhum banco lhe proporcionará o também é uma medida da sua as- de Joe Biden, que prometeu um to for escolhido. Ele justificou a entre 2,5% e 3,5% este ano, um
que ele deve ao sistema judicial de seguro-fiança para cobrir as inde- túcia. Estima-se que Trump tenha imposto para os bilionários no seu decisão alegando motivos “pes- ritmo sólido, mas ainda mais
Nova York. Ao contrário dos ban- nizações. Ele já ouviu a recusa de herdado de seu pai, Fred Trump, o segundo mandato. Nos seus negó- soais e políticos”. Varadkar, de 45 lento do que os 3,6% do ano pas-
cos, a lei não aceita descontos. 30 instituições, entre elas Berkshi- que hoje seria equivalente a US$ cios pessoais, porém, parecem va- anos e de centro, disse que conti- sado. A Federação Nacional de
Não há nada que impeça Trump re Hathaway, Allianz, Munique Re, 413 milhões. Um quarto de século lidar a opinião do ex-prefeito de nuará na política. Ele foi premiê Varejo disse ontem esperar que
de estar quebrado e conquistar a Swiss Re e Tokio Marine HHC. E depois da morte de Trump pai, seu Nova York Michael Bloomberg, de em dois períodos distintos: prias vendas do setor atinjam entre
Casa Branca. Ele já tinha esse histó- ainda que Trump tivesse a garan- filho parece incapaz de cobrir mais que com Trump ele reconhece meiro entre 2017 e 2020 e depois a US$ 5,23 trilhões e US$ 5,28 tri-
rico de falências quando venceu a tia, as empresas de fiança não que- ou menos essa quantia. “uma fraude quando” a vê. partir de dezembro de 2022. lhões neste ano.
INÊS 249
Opinião
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Avanços na economia e reveses é uma publicação da Editora Globo S/A
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políticos nos 100 dias de Milei

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Editor-executivo de Opinião Editor de S.A. João Luiz Rosa

José Roberto Campos Nelson Niero (joao.rosa@valor.com.br)
C
(jose.campos@valor.com.br) (nelson.niero@valor.com.br) Lu Aiko Otta
Editores-executivos Editora de Carreira (lu.aiko@valor.com.br)
em dias após sua posse, o presidente argentino, fevereiro foi de 0,2% do PIB, ou US$ 1,2 bilhão. O financeiro, de Catherine Vieira Stela Campos Marcos de Moura e Souza
Javier Milei, continua com bom apoio popular, US$ 33,8 milhões. No primeiro bimestre, o resultado primário (catherine.vieira@valor.com.br) (stela.campos@valor.com.br) (marcos.souza@valor.com.br)
Fernando Torres Editor de Cultura Maria Cristina Fernandes
quase da mesma proporção (56%) que o levou à subiu para 0,5% do PIB. Os motivos dos dados auspiciosos (fernando.torres@valor.com.br) Hilton Hida (mcristina.fernandes@
Casa Rosada em 10 de dezembro passado. Não é formam um roteiro que não pode ser repetido por muito Robinson Borges (hilton.hida@valor.com.br) valor.com.br)
(robinson.borges@valor.com.br) Editor de Legislação
um dado trivial diante do enorme choque que tempo. A inflação derrubou os gastos estatais com Sergio Lamucci & Tributos
Marli Olmos
(marli.olmos@valor.com.br)
aplicou na economia, provocando a maior queda salarial aposentadorias e pensões em 38%, o fator de maior peso para o (sergio.lamucci@valor.com.br) Arthur Carlos Rosa
Correspondente internacional
Zinia Baeta (arthur.rosa@valor.com.br)
desde o início da ditadura militar, um recuo de 26% do resultado. O governo também atrasou pagamentos a geradoras (zinia.baeta@valor.com.br) Editora Visual
Assis Moreira (Genebra)
(assis.moreira@valor.com.br)
consumo, megadesvalorização cambial e o mergulho da de energia e petroleiras e não apenas deu uma tesourada nos Sucursal de Brasília Multiplataformas
Correspondentes nacionais
Fernando Exman Luciana Alencar
maioria da população argentina na faixa de pobreza. Há subsídios, como aumentou tarifas para torná-las mais justas, (fernando.exman@valor.com.br) (luciana.alencar@valor.com.br)
Cibelle Bouças (Belo Horizonte)
sinais de progresso na inflação e nas contas públicas e em imóveis de alta renda, indústria, colégios, clubes e hospitais. Sucursal do Rio Editora Valor Online
(cibelle.boucas@valor.com.br)
Marina Falcão (Recife)
Francisco Góes Paula Cleto
derrotas em série na arena política — tudo o que o governo Com redução da inflação e superávit fiscal, o câmbio (francisco.goes@valor.com.br) (paula.cleto@valor.com.br) (marina.falcao@valor.com.br)
fez até agora só foi possível por causa de um decreto de paralelo deixou de se desgarrar do oficial e manteve-se a Editora do Núcleo de Política Editora Valor PRO
urgência, semelhante a uma medida provisória, que foi uma distância quase constante de 20%. O risco-país, por e Internacional Roberta Costa
Fernanda Godoy roberta.costa@valor.com.br
rejeitada no Senado e não foi votada pela Câmara. volta de 2.500 pontos perto da posse de Milei, recuou abaixo (fernanda.godoy@valor.com.br) Coordenador Valor Data VALOR INVESTE
O governo continua em liberdade condicional para dos 1.500 ontem (1.496). O fim da pior seca do país em Editora do Núcleo de Finanças William Volpato Editora: Daniele Camba
Talita Moreira (william.volpato@valor.com.br) (daniele.camba@valor.com.br)
implantar seu plano econômico, cujos pilares estão claros décadas permitiu a volta de exportações robustas do agro, (talita.moreira@valor.com.br) Editora de Projetos Especiais
desde o início, embora não se vislumbre nele ainda uma que engrossaram as reservas em US$ 7 bilhões, enquanto o Editora do Núcleo de Empresas Célia Rosemblum(celia. PIPELINE
Mônica Scaramuzzo rosemblum@valor.com.br) Editora: Maria Luíza Filgueiras
estratégia de crescimento. São medidas de choque que estado de inanição da economia doméstica fez despencar as (monica.scaramuzzo@ Repórteres Especiais (maria.filgueiras@valor.com.br)
provocaram uma parada súbita nas atividades econômicas. importações, trazendo de volta superávits comerciais no valor.com.br) Adriana Mattos
Editora de Tendências & (adriana.mattos@valor.com.br) VALOR INTERNATIONAL
O governo cortou de imediato os investimentos públicos, primeiro bimestre e menor penúria de dólares a curto prazo. Tecnologia Alex Ribeiro (Brasília) Editor: Samuel Rodrigues
repasses extras para os Estados, retirou subsídios de energia Com um diagnóstico correto dos principais problemas Cynthia Malta (alex.ribeiro@tvalor.com.br) (samuel.rodrigues@valor.com.br)
(cynthia.malta@valor.com.br) César Felício
e transporte, liberou todos os preços e estancou o que era econômicos, Milei ainda não acertou o passo com a política Editor de Brasil (cesar.felicio@valor.com.br)
um dos principais fatores de impulso inflacionário: a — não conseguiu apoio parlamentar que lhe dê sinal verde Eduardo Belo Daniela Chiaretti
emissão de moeda pelo Banco Central, que financiava para o extenso programa de reformas que almeja. A “casta”, (eduardo.belo@valor.com.br)
Editor de Agronegócios
(daniela.chiaretti@valor.com.br)
Fernanda Guimarães
NOVA GLOBO RURAL
Editor-executivo:
déficits crescentes. A crise, que já vinha do governo que atacou ferozmente nas eleições e que continua a atacar Patrick Cruz (fernanda.guimaraes@ Cassiano Ribeiro
peronista de Alberto Fernández, se aprofundou, com o — incluindo seus aliados de centro-direita, alvo frequente patrick.cruz@valor.com.br valor.com.br) cassianor@edglobo.com.br
Estado se retirando do jogo econômico, onde sempre teve das críticas —, derrubou seu decreto de urgência, o mesmo
papel relevante. As estimativas de queda do PIB estão que lhe permite fazer o que está fazendo. Caso não passe na Valor PRO / Diretor de Negócios Digitais Tarcísio J. Beceveli Jr. (tarcisio.junior@valor.com.br)
Para assinar o serviço em tempo real Valor PRO: falecom@valor.com.br ou 0800-003-1232
aumentando, partindo de 3,5% para até 7%, quase da Câmara, onde a situação lhe é um pouco mais favorável, terá
magnitude da ocorrida durante a pandemia em 2020-21. de rever sua estratégia e reduzir o ritmo de mudanças — e Filiado ao IVC (Instituto Verificador de Comunicação) e à ANJ (Associação Nacional de Jornais)
Valor Econômico Av. 9 de Julho, 5229 – Jd. Paulista – CEP 01407-907 – São Paulo - SP. Telefone 0 xx 11 3767 1000
Para se livrar do cerco de escassez de divisas que asfixia a tempo é fator crucial de que não dispõe. Por isso, Milei busca
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Argentina, o peso foi desvalorizado em 54,2%, reduziram-se ao um desvio de rota com seu Pacto de Maio, um conjunto de SP: Telefone 0 xx 11 3767-7955, RJ 0 xx 21 3521 1414, DF 0 xx 61 3717 3333.
máximo os gastos que eram cobertos por emissões e foram dez pontos com os quais pretende angariar apoio dos Legal SP 0 xx 3767 1323
Redação 0 xx 11 3767 1000. Endereço eletrônico www.valor.com.br
rolados, com apoio de 77% dos credores da dívida (70% deles governadores, dos quais tem divergido também. Entre os Sucursal de Brasília SCN Quadra 05 Bloco A-50 – Brasília Shopping – Torre Sul – sala 301 –
estatais ou paraestatais e 7% privados), US$ 50 bilhões de pontos estão reformas política, previdenciária e trabalhista, 3º andar – Asa Norte – Brasília/DF - CEP 70715-900
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da renda e impulso fiscal negativo, a inflação mensal recuou 25% do PIB e abertura comercial. Publicidade - Outros Estados
dos 25% de dezembro para 20,6% em janeiro e 13,2% em Milei não tem acertado na articulação política com seu BA/SE/PB/PE e Região Norte Canal
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276,2%. O governo cortou a taxa de juros de 100% para 80%. Em agora, mostram as pesquisas, há descontentamento, mas Tel./Fax: (31) 3264-5463/3264-5441 Tel./Fax: (51) 3231-6287 / 3219-6613
plena recessão, o país obteve o primeiro superávit primário também forte apoio, em especial das camadas mais pobres, Para contratação de assinatura e atendimento ao assinante, entre em contato pelos canais:
Call center: 0800 7018888, whatsapp e telegram: (21) 4002 5300. Portal do assinante:
desde 2011, seguido por outro resultado positivo em fevereiro. vitais para influenciar a oposição peronista a ceder. Se portaldoassinante.com.br. Para assinaturas corporativas e-mail: corporate@valor.com.br
Segundo o ministro da Economia, Luis Caputo, houve também prosseguir com ultimatos e ameaças, porá a perder os passos Aviso: o assinante que quiser a suspensão da entrega de seu jornal deve fazer esse pedido à
central de atendimento com 48 horas de antecedência
superávit nominal, que considera o pagamento de juros. positivos para a reconstrução da Argentina que já deu. Milei
Preço de nova assinatura anual (impresso + digital) para as regiões Sul e Sudeste:
A arrecadação caiu 6% nos dois primeiros meses, mas os correria o risco de ver rejeitadas pelo Congresso todas as R$ 1.738,80 ou R$ 144,90 mensais. Demais localidades, consultar o
gastos primários diminuíram 36,4%. O saldo primário de suas iniciativas e tornar-se um presidente impotente. Atendimento ao Assinante. Tel: 0800 7018888. Carga tributária aproximada: 3,65%
.
Esta é uma das poucas possibilidades reais para debelar a chaga do apartheid corporativo. Por José Vicente
É hora de pensar cotas raciais nas empresas privadas?

O
CYTONN PHOTOGRAPHY/UNSPLASH
21 de março é celebra- A atual imputação de um tri- Todavia, apesar do compro-
do pela ONU como Dia bunal racial na USP, pelas mídias misso profundo com a mudança
Internacional de Luta tradicionais e grupos diversos de de parte das empresas públicas e
Contra a Discrimina- pressão, por conta da exclusão de a ação valorosa e disruptiva das
ção Racial. Remete ao massacre um candidato tido como pardo empresas privadas, o fato real é
na cidade Sharperville, em 1960, por sua comissão de heteroiden- que nessa velocidade, dado o al-
contra os negros sul-africanos tificação, que definiu critérios cance limitado de uma e o univer-
que se levantaram contra a lei do objetivos de cor da pele, traços so ainda diminuto das outras, a
passe que impedia acesso a espa- fenotípicos, leitura social e im- presença equitativa dos negros
ços públicos, privados e corpora- pacto pessoal da exclusão racial verticalmente no espaço corpora-
tivo no seu próprio país. Trinta e como elementos de garantia da tivo privado exigiria quase dois
quatro anos depois, com Nelson lisura e impedimento de fraudes séculos para ser alcançada. Em
Mandela e Frederick de Klerk, do processo, e a exigência por grande medida, isto significaria
presidente do apartheid, negros eles da substituição das cotas ra- manter a lei do passe indefinida-
e brancos construíram novo pac- ciais por sociais, permite desve- mente entre nós e adiar ou abrir
to social com ações afirmativas e lar as dificuldades de avançar mão da oportunidade e mesmo
cotas raciais para garantir a par- com um projeto nacional amplo da responsabilidade de produzir
ticipação de negros na estrutura e resolutivo de combate ao nosso uma solução altiva e decisiva para
do poder e no ambiente corpora- apartheid racial por conta da re- o profundo e inconcebível apar-
tivo da África do Sul. sistência, aversão e espírito de sa- theid corporativo do nosso país.
No Brasil, o ideal republicano, botagem dos grupos hegemôni- Considerando que a USP, última
intoxicado pela herança racista cos tradicionais da elite branca. universidade a aderir as cotas ra-
do passado de 350 anos de escra- Por outro lado, em decorrên- ciais, em 7 anos, passou de 2% para
vidão dos negros, fez reproduzir cia da nova posição política, so- quase 40% de alunos negros, temos
e fortalecer a manifestação e os cial e legislativa estabelecida no a comprovação de forma veemen-
impactos do racismo e do viés ra- enfrentamento das desigualda- te que existe uma luz no final do
cial, produzindo um ambiente des e exclusões raciais, empresas túnel e de que é possível e viável al-
corporativo violentamente ex- públicas e de economia mista cançar e cumprir os objetivos de
cludente e avesso a estética ne- têm sido desafiadas ao extremo inclusão e igualização de negros e
gra, principalmente nos postos e frente ao conjunto de obriga- brancos no nosso país.
espaços de prestigio, gestão, di- ções mandatórias. O Estatuto da Posto isto, parece razoável,
reção mais valorizados. Estudo Igualdade Racial e a Lei adequado e mesmo inexorável
da B3, em 2023, aponta que, das 12.290/2014, que trata da garan- transbordar as experiências
343 empresas listadas, apenas tia de 20% cotas para negros no pacto da raça nas ascensões e O ambiente corporativo priva- gidas para profissionais negros, bem-sucedidas das ações afirma-
quatro (1,1%) contam com três serviço federal e alcança dez promoções profissionais. do, impactado colateralmente por formação e contratação de ne- tivas e das cotas para negros das
ou mais pessoas negras na dire- anos de vigência, têm sido a ve- Além das universidades públi- essas medidas e estimulado e ala- gros para conselho da adminis- empresas públicas para as priva-
toria. Já um estudo do Instituto dete de ações transformadoras cas e privadas e serviço público fe- vancado pela consolidação dos tração e compra corporativa que das, mediante formalização legal
Ethos anota que, nos últimos 10 de qualidade nessas empresas. deral, estadual e municipal, em- fundamentos do ESG, tem sido contemplem empresas de negros e prazo definido. Esta é uma das
anos, o percentual de negros nos Além de criar um novo paradig- presas como Banco do Brasil, Caixa protagonista importante dessas já são normais nestas empresas, poucas, senão a única, possibili-
quadros de direção das empresas ma, têm determinado adequa- Econômica, Petrobrás, BNDES, por mudanças. Quase 200 grandes em- enquanto a criação de Diretorias dade real para debelar a chaga
continua ao redor de 6,5%. ções e criações inusitadas e com- exemplo, têm acumulado expe- presas reunidas na Iniciativa Em- de Diversidade, grupos de afini- do apartheid corporativo, extir-
Tudo isso são evidências in- plexas que vão desde a definição riências e consolidado mecanis- presarial pela Igualdade Racial e dade, especialistas em diversida- par a lei do passe e garantir aces-
contestáveis que atestam o fun- e critérios de quem é negro num mos importantes de construção, no Mover (Movimento Empresas de, publicidade diversa e bônus so justo, igualitário e democráti-
cionamento de uma lei do passe pais altamente miscigenado, a gestão e monitoramento dessa no- pela Equidade Racial) têm mergu- adicionais para cumprimento de co dos negros e brancos no espa-
informal que define o lugar dos extensão do pardo a ser conside- va realidade. Têm acumulado tam- lhado com afinco nessa questão e metas inclusivas e cláusulas con- ço de direção, poder e prestígio
negros no espaço empresarial, rada e a instalação de comissões bém um diferencial competitivo avançado a passos largos no ma- tratuais antirracistas têm se es- corporativo. O desafio, o debate e
em contradição com a cidadania de heteroidentificação para ga- em relação aos cânones da susten- nuseio dessa nova abordagem e praiado e se tornado frequentes a sorte estão lançados.
política e com o estado democrá- rantir a lisura e evitar a ocorrên- tabilidade, integridade e respon- ação transformadora. no mercado. Uma verdadeira
tico de direito, e em frontal opo- cia de fraude até planos de de- sabilidade social, sem contar o Censos, letramento racial, es- ação afirmativa com cotas, metas Jose Vicente , advogado e doutor em
sição com valores éticos e morais senvolvimento de carreira que controle mais qualificado dos ris- tágios e trainees exclusivos para e métricas e mesmo bônus defi- Educação, é reitor da Universidade
do ambiente corporativo. comportem e considerem o im- cos corporativo e reputacional. jovens negros, contratações diri- nidos e consistentes. Zumbi dos Palmares.
Opinião
G20, assimetrias e oportunidades na IA

Frase do dia
grupos preparatórios, dada a visi- de perto pela China. O Brasil pos- para os jovens, como multilin- regulações nacionais tornam-se
“Precisamosde
Francisco Gaetani e
Virgílio Almeida
bilidade que o tema adquiriu na
dinâmica da geopolítica global.
sui um arranjo institucional po-
tencialmente competitivo, mas
guismo, literacia tecnológica, di-
versidade cultural, novas profis-
elementos de negociação, que
países podem usar na busca de
maistempopara
A hora da IA chegou, no Brasil e
no mundo, de forma irreversível e
precisa adequá-lo, caso decida
avançar para valer nas tecnologias
sões e envolvimento no empre-
endedorismo e inovação. No en-
acesso às novas tecnologias. Há
ainda a possibilidade de se buscar
avaliarseaaltada
incontrolável. Além dos arranjos
que vão se estabelecendo na so-
de IA como ferramenta sistêmica
de alavancagem do desenvolvi-
tanto, é importante observar que
o potencial da juventude só será
a colaboração internacional com
países em desenvolvimento, para
inflaçãorecente
ciedade e no governo, o Brasil
tem uma dimensão fundamental
mento nacional.
A Europa busca acoplar inova-
realizado se forem estabelecidas
condições adequadas de acesso
a construção de uma infraestrutu-
ra computacional compartilhada representamais
para entrar na era da IA. O país
dispõe de imensas bases de dados
ção a uma legislação regulatória
avançada, visando a proteção de
aos recursos tecnológicos e edu-
cação de qualidade.
para desenvolvimento de mode-
los e serviços de IA. doqueacidentes
com diversidade social, diversi-
dade racial, regional e de gênero.
seus cidadãos e de interesses da
região. O segundo ângulo a ser
Todas as hipóteses acima con-
vergem para a priorização da depercurso”.
A
fala do presidente Lula Os dados do SUS, Inep, Ibama e explorado é a educação, isto é, a
País possui arranjo adoção massiva de IA, porque ela De Jerome Powell, presidente do
na reunião do Conse- IBGE colocam o país numa posi- imediata priorização da incorpo- institucional com se nutre de sua disseminação pa- Federal Reserve, após manutenção
lho Nacional de Ciên- ção de vantagem competitiva pa- ração em todas as esferas educa- potencial competitivo, ra sua realimentação. As oportu- das taxas de juros nos EUA entre
cia e Tecnologia, reali- ra acelerar as tecnologias de IA. cionais de ferramentas de IA, mas deve adequá-lo para nidades que se apresentam neste 5,25% e 5,5% ao ano
zada no dia 7 de março, marcou a Muitas são as perguntas que se lembrando que a IA pode benefi- momento para o Brasil estão
entrada da Inteligência Artificial colocam neste cenário. Como o ciar em especial aqueles em des-
avançar para valer na IA abertas, desde que as forças polí-
(IA) no topo da agenda nacional
e internacional do país. O assun-
país pode se aproveitar desta ex-
plosão para alavancar seu desen-
vantagem na pirâmide das com-
petências cognitivas e instru- Outro vetor a ser trabalhado é o
ticas, sociais e econômicas este-
jam dispostas a aproveitá-las.
Cartas de
to vem sendo tratado pelo Minis- volvimento? Como a IA pode ser mentais. Um outro aspecto a ser setor público, nos três níveis de go- São oportunidades para o país Leitores
tério da Ciência, Tecnologia e utilizada para alavancar o esforço levado em consideração é a pro- verno e nos três poderes. Esta corri- procurar o desenvolvimento de
Inovação por meio da realização de inclusão social que vem sendo pensão da sociedade brasileira a da em que todos podem ganhar já tecnologias de IA que valorizem
de consultas a segmentos da so- implementado pelo governo? Co- adotar novas tecnologias. Somos começou, mas pode ser acelerada, a língua portuguesa e que com- Tributação de dividendos
ciedade — academia, empresá- mo a IA pode intensificar os avan- “early adopters” para inovações como as múltiplas iniciativas em plementem os humanos e não Na sua sanha arrecadatória, o
rios, ONGs — e do governo. Ao ços em políticas públicas, melho- tecnológicas que se mostram curso tem demonstrado, a despei- apenas busquem substituí-los. governo Lula está chegando perto
mesmo tempo, várias universida- rar a qualidade dos serviços de úteis e amigáveis. to de sua pulverização. Uma linha Trata-se de uma corrida do Brasil de apresentar uma proposta de tri-
des brasileiras estão consolidan- saúde e educação básica, ampliar o Uma campanha nacional cade raciocínio menos óbvia e mais a favor de si mesmo, de um jogo butação dos dividendos, elemento
do centros de pesquisa em IA pa- ensino médio, elevar a produtivi- paz de alinhar as forças políticas sujeita às indeterminações da esfe- ganha-ganha, no qual superar a presente em várias economias de-
ra acelerar sua internalização e dade da economia, melhorar a na direção de um salto rumo ao ra internacional diz respeito às desinformação, a inércia e o me- senvolvidas. O sonho dos petistas
disseminação no país. qualidade do gasto e tornar a ex- futuro pode trazer benefícios a possibilidades que o multilatera- do do futuro são os principais só esbarra em um pequeno deta-
No governo, vários ministérios ploração dos recursos naturais do todos, desde que precauções éti- lismo — fragilizado, mas inescapá- obstáculos a serem enfrentados. lhe: no Brasil, esse tributo seria cla-
estão criando áreas para pros- país mais sustentável? cas sejam estabelecidas para ga- vel — e às coalizões envolvendo ramente inconstitucional por se
pectar possibilidades de aplica- A dinâmica do desenvolvimen- rantir inclusão social e proteger países emergentes possibilitam. A Francisco Gaetani é professor da tratar de bitributação sob o lucro
ção da IA em suas atividades cor- to da IA possui diversos pontos de os grupos mais vulneráveis aos fragmentação da ordem mundial EBAPE/FGV e secretário extraordinário das empresas. Ademais, além de
rentes. No setor privado, as em- entrada em diferentes países, em impactos das novas tecnologias. abre oportunidades importan- para a Transformação do Estado, do ilegal, ao menos para as empresas
presas cujos setores estão à frente uma assimetria que reflete dife- O foco na juventude deve ser tes, como a Índia vem demons- Ministério de Gestão e da Inovação em de capital aberto, existem outras
da transformação digital já estão rentes interesses regionais. Variam prioritário. Primeiramente via trando com a valorização das in- Serviços Públicos. formas de distribuição de resulta-
incorporando IA tanto na sua or- desde interesses econômicos, geo- educação formal, mas também fraestruturas públicas digitais. Virgílio Almeida é professor associado dos para seus acionistas. Para com-
ganização quanto nos seus negó- políticos e de segurança até milita- por meio de programas comple- As “big techs’’ possuem uma ao Berkman Klein Center da pletar esse triste quadro, existe
cios. Na preparação para as reu- res. Um ponto de entrada é o siste- mentares de formação, em par- vantagem substancial no que se Universidade de Harvard, professor sempre a hipótese de simplesmen-
niões do G20, o tema “Inteligên- ma nacional de inovação de uma ceria com o setor privado e com o refere à fronteira tecnológica, mas emérito da UFMG e ex-secretário de te não se distribuir dividendos e
cia Artificial’’ passou a ser objeto nação, área em que os Estados Uni- terceiro setor. O avanço da IA cria em se tratando de IA, as necessi- Política de Informática do Ministério da reinvestir na própria empresa.
de crescente atenção em vários dos seguem na liderança, seguido espaço para novas habilidades dades de acesso a dados locais e as Ciência e Tecnologia e Inovação. Apesar de romântica, há muito se
sabe que essa última alternativa é
simplesmente ineficiente do pon-
to de vista econômico. Afinal, se
Sequestro de legendas é padrão de populistas e aspirantes a autocratas. Por Jan-Werner Mueller existissem bons projetos disponí-
veis para a empresa, não haveria
A ‘zumbificação’ dos partidos políticos

razão de se distribuírem dividen-
dos. Ou seja, nesse jogo, só os advo-
gados tributaristas é quem têm a
ganhar. Enfim, mais uma trapalha-
da da dupla Lula/Haddad para as-
sistirmos com tristeza.
E
ntre seus atos finais como depois disso, os republicanos Oscar Thompson
mo presidente do Comi- poderiam ter demonstrado cora- oscarthompson@hotmail.com
tê Nacional Republicano gem e algum compromisso com
(RNC), Ronna McDaniel, seus próprios princípios, fazendo Desgaste político
pediu aos seus colegas que o “impeachment” de Trump em A sociedade está impondo um no-
apoiassem as duas pessoas esco- 2021. Em vez disso, eles se manifes- vo padrão de relacionamento com
lhidas por Donald Trump para taram apenas a portas fechadas e os dirigentes políticos que estes
substituí-la. Após aplausos efusi- depois de deixar a política. Como ainda não perceberam ou fingem
vos, ela anunciou que nem se da- resultado, o partido é hoje domi- ignorar. Com a incrível celeridade
ria ao trabalho de perguntar se nado por um líder com profundos das comunicações e a fluidez das
havia algum “não”. Foi um mo- instintos autoritários e claramente redes sociais, qualquer manifesta-
mento revelador: os procedi- inadequado para o cargo. ção reivindicatória, principalmen-
mentos destinados a garantir um No sistema bipartidário dos te de média e grande magnitude,
processo democrático dentro do EUA, um dos partidos está se vol- como a operacionalizada pelo
partido foram totalmente substi- tando contra a própria democra- movimento dos caminhoneiros,
tuídos pela aclamação. cia. Mas não se trata apenas de em 2018, não se orienta mais por
Trump não é o único líder popu- Trump. A certa altura quando esta- uma coordenação centralizada,
lista de extrema direita a ter subju- va no cargo, o ex-presidente brasi- mas por um tipo de liderança frag-
gado um partido político à sua leiro Jair Bolsonaro não tinha par- mentada que sabe o que quer sem
vontade. O sequestro da máquina tido, e portanto, nenhum controle precisar de sindicatos, hoje des-
de um partido é um padrão co- sobre seu poder por parte de polí- providos do manancial financeiro
mum entre os populistas e aspi- ticos com ideias semelhantes. Ou- do imposto sindical, de triste lem-
rantes a autocratas, e a história tros populistas de extrema direita brança, nem de estranhas repre-
mostra que isso pode ter conse- têm partidos, mas os dirigem de sentações. Evidencia-se atualmen-
quências realmente terríveis para veriam ser implementadas. Quan- o Partido Republicano já nem se- uma maneira altamente autocráti- te o fato de que são necessários,
um sistema político democrático.
Não se trata apenas de do os perdedores sentem que fo- quer se preocupar em oferecer al- ca. Os exemplos vão do primei- mais do que nunca, exemplos de
Afinal, transformar seu partido em Trump e dos EUA. A ram ouvidos de forma justa, a pro- go parecido como um programa ro-ministro húngaro, Viktor Or- transparência e coerência por par-
uma autocracia é um primeiro certa altura quando babilidade de eles abandonarem o de campanha adequado. Antes das bán, e o primeiro-ministro india- te da classe política detentora do
passo lógico para transformar seu estava no cargo, o partido será menor. eleições de 2020, ele simplesmente no, Narendra Modi, a Jaroslaw Kac- poder, o que não vem acontecen-
país em uma autocracia. Ao respeitarem a oposição legí- reeditou seu programa de 2016 e zynski, que tinha tanto controle do com a intensidade desejada ao
É verdade que os apelos à de-
ex-presidente brasileiro tima dentro de seu próprio parti- prometeu lealdade total a Trump. sobre o Partido da Lei e da Justiça longo das últimas décadas. São es-
mocracia e ao pluralismo dentro Jair Bolsonaro não do, os políticos demonstram seu Um partido com um programa da Polônia (PiS) quando este esta- tes, em linhas gerais, os compo-
de partidos políticos podem soar tinha partido, e compromisso com as regras bási- real pode suportar uma derrota va no poder que nem se preocu- nentes de um novo modelo de in-
como idealismo. Debates intermi- portanto, nenhum cas do jogo democrático. Quando eleitoral e simplesmente redobrar pou em assumir um cargo gover- teração entre trabalhadores e go-
náveis, exaustivos e pedantes ge- as disputas internas são acirradas, seus esforços para atrair os eleito- namental para comandar o país. vernantes que deve cada vez mais
ralmente resultam em uma “vitó- controle sobre seu os vencedores continuarão enfren- res para o seu lado da próxima vez. O fortalecimento das regula- prevalecer nos regimes democrá-
ria” para o membro mais elo- poder por parte de tando outros pesos pesados do Ele teria um horizonte temporal mentações partidárias pode aju- ticos O resto é fonte de desgaste.
quente do partido — ou talvez pa- políticos com ideias partido, que, por sua vez, poderão mais longo, em vez de adotar a dar. Na Holanda, o partido do po- Paulo Roberto Gotaç
ra a pessoa sem responsabilidade constituir um obstáculo a eles, se perspectiva de curto prazo de um pulista de extrema direita Geert pgotac@gmail.com
de cuidar dos filhos na manhã se-
semelhantes eles se afastarem demais dos com- indivíduo — uma mudança que faz Wilders tem apenas dois mem-
guinte. Além disso, a democracia promissos fundamentais da legen- cada derrota parecer existencial. bros: Wilders e uma fundação com Onda de calor
interna — assim como as eleições da — sobretudo o compromisso Alguns políticos lidam com es- um membro, que por acaso é Wil- A sensação térmica de 62,3 graus
primárias nos Estados Unidos — com a própria democracia. Esses se desafio instalando familiares ders. Tal forma de governo de um vivida no Rio de Janeiro e a seme-
pode ser estruturalmente favorá- pesos pesados têm credibilidade como sucessores, transformando homem só (literalmente) não seria lhança com outras altas tempera-
vel aos puristas ideológicos que junto aos membros do partido e assim um partido em uma quase legal na vizinha Alemanha, onde a turas em várias regiões do Brasil
preferem candidatos extremos, precisam ser levados a sério. dinastia ou uma empresa política Lei Básica do país afirma que “a or- dá dimensão da profunda mudan-
ou pode elevar as pessoas que tra- Mas Trump transformou o Parti- familiar. Foi isso que a família ganização interna dos partidos ça climática que estamos viven-
tam a política como um passado Republicano em um tipo de Gandhi fez com o Congresso Na- precisa estar em conformidade ciando. Embora alguns negacio-
tempo e priorizam o processo em culto à personalidade. Aqueles cional Indiano, em detrimento do com os princípios democráticos”. nistas entre nós ainda tenham co-
detrimento dos resultados. que o criticam foram expulsos e di- partido e da democracia indiana. Sim, há um limite à democracia ragem de desmentir essa realida-
Mas os debates internos fre- famados (e frequentemente amea- Na França, Marine Le Pen lidera o partidária interna: ela pode desde, tal fato está ocorrendo irreme-
quentemente produzem ideias çados pessoalmente com violên- partido de extrema direita funda- cambar para a dissensão, o que po- diavelmente. Os resultados que te-
políticas melhores. No mínimo, os cia). Em vez de tratar Nikki Haley do por seu pai; e Trump, é claro, de afastar os eleitores; e pode pro- remos até os cientistas ainda não
vencedores terão uma noção mais como uma adversária digna, no acaba de entronizar sua nora, Lara vocar debates improdutivos ou estão conseguindo dimensionar,
forte dos argumentos contrários e que a teórica Nancy Rosenblum Trump, como presidente-adjunta esotéricos que fazem os partidos embora saibamos que iremos en-
das provas que os sustentam. Tam- chama de “rivalidade regulamen- do RNC, transformando o partido parecerem excessivamente sectá- frentar terríveis dificuldades.
bém será mais provável que eles tada” democrática, Trump negou a em algo parecido como uma em- rios. Mas a transformação do Parti- José de Anchieta Nobre de Almeida
respeitem a legitimidade dos per- ela qualquer posição no partido. presa familiar. do Republicano em uma ferra- josenobredalmeida@gmail.com
dedores em qualquer debate intra- “Ela é essencialmente uma demo- Os líderes de seitas podem comenta autoritária mostra por que
partidário. Uma vez que se supõe crata”, disse ele. “Acho que ela demandar seus seguidores de uma vale a pena correr tais riscos. (Tra- Correspondências para
que os colegas de partido compar- veria trocar de partido”. Não im- forma que mesmo o político mais dução de Mário Zamarian) Av. 9 de Julho, 5229 - Jardim
tilham dos mesmos princípios po- porta que o próprio Trump tenha carismático não pode. Um partido Paulista - CEP 01407-907 - São
líticos, suas diferenças geralmente nomeado Haley como embaixado- decente teria encontrado uma ma- Jan-Werner Mueller é professor de Paulo - SP, ou para
resumem-se à forma como esses ra dos EUA na ONU durante seu neira de parar Trump e seus segui- política na Universidade de Princeton. cartas@valor.com.br, com nome,
princípios são interpretados e co- mandato como presidente. dores fanáticos antes da insurrei- Copyright: Project Syndicate, 2024. endereço e telefone. Os textos
mo as políticas baseadas neles de- Igualmente revelador é o fato de ção de 6 de janeiro de 2021. E mes- www.project-syndicate.org poderão ser editados.
INÊS 249 A20 | Valor | Quinta-feira, 21 de março de 2024
Saúde Número supera o recorde de 2015, com quase 1,7 milhão de casos, e pode dobrar
até o fim de 2024; condições climáticas favorecem proliferação, dizem especialistas
Dengue mantém avanço e casos já

beiram 2 milhões no país este ano
DIVULGAÇÃO
Rafael Vazquez
De São Paulo
O número de pessoas conta-

minadas por dengue no Brasil
nos três primeiros meses do ano,
entre casos confirmados e prová-
veis, deve atingir 2 milhões nesta
quinta-feira. Segundo dados do
Painel de Arboviroses do Minis-
tério da Saúde, já há 1,978 mi-
lhão de casos e, pelo ritmo atual,
a tendência é que a cifra seja atin-
gida sem surpresas hoje.
Assim, 2024 já detém o recor-
de de contágios da doença desde
o início da série histórica, em
2000. O recorde anterior ocorreu
em 2015, quando houve 1,688
milhão de casos, enquanto 2023
teve o terceiro maior número,
com 1,658 milhão.
O coordenador científico da
Sociedade Brasileira de Infecto-
logia (SBI), Alexandre Naime
Barbosa, comenta que um dos fa-
tores que explicam a explosão de
contaminações por dengue é a
mudança climática, que tem cau-
sado mais calor e mais chuvas. “É
a combinação que o Aedes ae-
gypti gosta. Acima de 27 graus,
quando aumenta um grau, prati-
camente duplica a capacidade de
procriação do mosquito e assu-
me uma progressão dos ovos
muito grande”, diz.
Contudo, há outros elementos
importantes contribuindo para
o aumento dos casos. Um deles é Alexandre Naime Barbosa: “Acima de 27 graus, quando aumenta um grau, praticamente duplica a capacidade de procriação do mosquito”
a presença mais comum no país,
“Falta de
desde o ano passado, dos soroti- nistra da Saúde, Nísia Trindade, um todo. Jogam garrafas e outros a redução dos casos de dengue.”
pos 2, 3 e 4 do vírus. “Até o meio que no início do mês escreveu na lixos que levam ao acumulo de Ao menos por enquanto, no
divulgação e de
do ano passado havia basica- rede social X (antigo Twitter) água nas ruas, nos terrenos bal- entanto, a perspectiva é a de que
mente a circulação do sorotipo 1 que, “apesar do grande número dios e até mesmo nas casas.” o país ainda registrará ao longo
orientação nos
no país como um todo. Mas desde casos, vemos menos mortes Na visão de Otsuka, é preciso do ano o dobro de casos do que já
de o fim do ano passado já é pre- comparado ao ano passado”. Ela retomar a comunicação constan- observou até o momento. Em fe-
últimos anos
dominante em alguns locais o se referia à taxa de letalidade, te sobre prevenção contra den- vereiro, a secretária de Vigilância
sorotipo 2 e também o 3. O 4 que este ano está em 0,03%, en- gue nos meios de comunicação e do Ministério da Saúde, Ethel
impactou no
também já está sendo visto em quanto em 2023 foi de 0,07%. fortalecer as equipes de agentes Maciel, estimou que serão 4,2 mi-
alguns lugares em menor medi- “O problema é que os óbitos de saúde que fiscalizam e cons- lhões de casos até o fim do ano.
aumento do
da”, esclarece Naime, que tam- em investigação já são quase o cientizam a população nos bair-
bém é professor da Universidade dobro dos confirmados e ainda ros. Ele também critica o número Mortes em São Paulo
número de
Estadual Paulista (Unesp). vão se confirmar. Não se pode ce- baixo de crianças que já se vaci- O Estado de São Paulo atingiu a
Esse fator é importante por- lebrar um dado que não está con- naram contra a dengue. marca de cem mortos por dengue
casos”
que uma pessoa que já foi con- cretizado”, critica, projetando Levantamento realizado pelo neste ano, de acordo com atualiza-
taminada uma vez pelo soroti- que, no fim de 2024, tanto o nú- Observatório de Saúde na Infân- ção do painel de monitoramento
Marcelo Otsuka
po 1 desenvolveu imunidade mero de contágios como o de cia (Observa Infância) da Fio- da Secretaria de Estado da Saúde
somente para o mesmo soroti- mortes por dengue devem ser o cruz/Unifase revela que a doença nesta quarta-feira (20). Há ainda
po e está vulnerável aos demais triplo em relação ao ano passado. tem atingido com maior gravi- 231 óbitos em investigação. São
que estão em circulação pelo Ele prevê que o pico dos casos se- dade crianças até 5 anos em Paulo também atingiu a marca de
país. “Ainda tem o agravante de rá no mês que vem. 2024. A análise mostra ainda 269.552 casos confirmados e
que uma segunda ou terceira Para Marcelo Otsuka, pediatra que adolescentes entre dez e 14 654.186 notificações.
infecção são potencialmente e infectologista pediátrico da anos apresentam o maior núme- Também nesta quarta-feira, a
mais graves, o que tem colabo- SBI e da Sociedade de Pediatria ro de casos registrados este ano, secretária de Vigilância em Saú-
rado para casos mais graves e de São Paulo (SPSP), existe uma enquanto crianças com menos de e Ambiente do Ministério da
óbitos”, observa Naime. responsabilidade de culpa conde cinco anos exibem as maiores Saúde, Ethel Maciel, falou sobre a
A quantidade de óbitos tem junta da população e das autori- taxas de letalidade, seguidas pe- demora na confirmação de óbi-
causado preocupação entre os dades públicas na explosão da las de cinco a nove anos. tos por dengue durante a atuali-
especialistas. Neste ano, somen- dengue no país. “Mesmo sabendo de toda a zação do cenário epidemiológi-
te nos três primeiros meses, já “A falta de divulgação em rela- gravidade e todos os problemas, co da dengue no país.
são 656 mortes por dengue con- ção aos cuidados para reduzir a só temos 30% de cobertura na fai- Segundo ela, alguns óbitos ini-
firmadas em todo o Brasil. O nú- disseminação do mosquito é um xa etária proposta. Já temos pou- cialmente taxados como decor-
mero ainda é menor do que os fator importante. A falta de dicas vacinas e por isso propuse- rentes da dengue são posterior-
1.094 óbitos pela doença no ano vulgação governamental e a falta mos prioridade no grupo que mente desconsiderados após
passado, mas há outras 1.025 de orientação nos últimos anos tem sido mais prejudicado. Ain- análises laboratoriais.
mortes já em investigação que impactaram no aumento do nú- da assim, não estão se vacinan- “Toda pessoa que morre cujo
tendem a ser confirmadas ao mero de casos”, diz. “Mas infeliz- do”, reclama Otsuka. atestado indica dengue, chikun-
longo do tempo. mente isso também tem aconte- Para Naime, a situação com 2 gunya, ou oropouche, há uma
Segundo Naime, essa estatísti- cido porque as pessoas esque- milhões de brasileiros contami- investigação desses casos para
ca de óbitos em investigação co- cem, deixam de se preocupar e nados por dengue nos três pri- analisar se os dados laborato-
loca em xeque a afirmação da mi- não pensam na população como meiros meses do ano já suficien- riais são consistentes. Muitas ve-
te para o governo federal tomar zes, as pessoas têm sintomas que
uma medida mais forte. “Por são compatíveis com a doença,
Recorde ruim que o Brasil até agora não decla- mas não há nenhum exame la-
Em três meses, contágio já supera casos de todos os anos anteriores rou emergência em saúde públi- boratorial”, diz. “Alguns desses
Em mil ca de interesse nacional? Esta- exames são feitos depois que a
1.978,3 mos vivendo, de longe, a maior pessoa morre, então há esse
2.000 epidemia de dengue de toda a tempo para que essa investiga-
1.688,7 1.658,8
1.483,6 1.545,5 história”. Ao todo, oito Estados ção seja fechada.”
1.420,3
1.500 brasileiros, mais o Distrito Fede- Já ministra da Saúde, Nísia
948,5 ral, já decretaram emergência Trindade, anunciou, em reunião,
1.000 por causa da doença. que a pasta está trabalhando pa-
589,1 531,9 Já Otsuka acredita que o mais ra utilizar as vacinas que não fo-
500
239,4 262,6 importante no momento é o go- ram usadas até o momento para
verno federal e autoridades lo- redistribuir a estados e municí-
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024* cais cobrarem atitude da popula- pios em situação de emergência.
Fonte: Ministério da Saúde. Obs: *Dados de 2024 até 20 de março ção. “É isso que vai impactar para (Com Folhapress)
Sobra de vacina será redistribuída, diz Nísia

Gabriela Pereira uma forma muito cuidadosa pa- emergência em 2024. saltou que o foco do ministério é Brasil possui capacidade para a
Finanças De Brasília ra não ter erros.” As mortes pela doença podem “salvar vidas e evitar mortes”. A realização do imunizante. Ela res-
Além disso, o ministério dispo- ser observadas com mais predo- ministra afirmou que o controle saltou, no entanto, que “a vacina é
Em decisão A ministra da Saúde, Nísia nibilizou R$ 300 milhões para Es- minância em homens e mulhe- do mosquito transmissor não é a um instrumento importantíssimo
Trindade, afirmou nessa quarta- tados e municípios para investir res com mais de 70 anos. De única preocupação do órgão e a médio e longo prazo, mas não é a
unânime, Copom feira (20) que haverá uma redis- em medicamentos que auxiliam acordo com a secretária de Vigi- que o papel do ministério é ofe- solução para essa epidemia”.
corta 0,5 ponto tribuição das doses da vacina
contra dengue que não foram
no tratamento contra a dengue.
A ministra participou de evento
lância em Saúde, Ethel Maciel, o
período entre o cidadão sentir os
recer acesso a tecnologias atra-
vés do SUS, fazendo referência à
Nísia recomendou que as pes-
soas se vacinem e criticou a baixa
da taxa Selic, aplicadas e estejam disponíveis,
usando um ranqueamento dos
de atualização sobre o andamen-
to da vacinação contra dengue,
primeiros sintomas e a informa-
ção chegar até o ministério é de
produção da vacina.
Com relação a elaboração da va-
procura no público infantil. “Há
uma demanda por mais vacinas, e
para 10,75% municípios que estão em situa-
ção de emergência. “Isso está em
na sede do ministério.
Ao todo, 11 Estados e 350 mu-
36 dias, por isso, os dados devem
estar sempre em atualização.
cina realizada pela Fiocruz, Nísia
explicou que ainda não existe um
ao mesmo tempo, os responsáveis
por crianças e adolescentes não es-
C1 processo, tem que ser feito de nicípios declararam estado de Sob pressão política, Nísia res- calendário definido, mas que o tão as levando para vacinar.”
INÊS 249 autoral
Perfume Saúde Logística
Luciana Guidi (à esq), Dasa avalia VirtuGNL vai
Larissa Mota e Paula alternativas destinar
Penna, da Amyi: para levantar R$ 5,7 bilhões
estoque vendido em capital e reduzir a novo corredor
seis dias B6 alavancagem B3 de gás B5
Valor B
Energia Licença de operação da usina termina em dezembro, mas aporte de R$ 3 bilhões é incerto
Eletronuclear busca capital com os acionistas

para estender vida útil de Angra 1 por 20 anos
LEO PINHEIRO/VALOR
Robson Rodrigues que Angra 1 é um projeto que vai
De São Paulo ser discutido na governança da
companhia e no momento ade-
A Eletronuclear busca apoio fi- quado será submetido à gover-
nanceiro de seus acionistas — a nança da Eletrobras Holding,
Energia Nuclear e Binacional S.A. ainda sem data prevista.
(ENBPar) e Eletrobras — para es- A ENBPar disse que está cons-
tender a vida útil da usina Angra truindo condições para manter o
1 por mais 20 anos, investimento financiamento da extensão da vi-
estimado em R$ 3 bilhões, e para da útil de Angra 1 até dezembro
concluir Angra 3, ao custo previs- de 2024. Até lá, espera ter con-
to de R$ 20 bilhões. cluído a negociação com o Exim-
A licença de operação da Angra bank para ter os recursos neces-
1, que completa 40 anos neste sários para custeio das obras.
ano, termina em dezembro — os O Ministério de Minas e Ener-
aportes, incluindo impostos, são gia informou que os temas em
necessários para estender a capa- questão estão em análise e moni-
cidade por mais duas décadas. toramento. Por isso, a pasta não
Já o projeto da usina nuclear irá se posicionar.
de Angra 3 se arrasta desde os Com o caixa drenado, alguns
anos 1980 e parou por conta da contratos de Angra 3 foram can-
crise econômica da década per- celados. A retomada do projeto
dida e de denúncias de corrup- depende ainda de estudos do
ção. Até o momento, foram in- BNDES para fazer o cálculo do va-
vestidos R$ 7,8 bilhões e são ne- lor da tarifa. Além disso, os con-
cessários quase o triplo desse va- tratos ainda passam por análise
lor para colocá-la em pé. Já foram da Empresa de Pesquisas Energé-
realizados 67% da obra civil. Se ticas (EPE) e depende do Conse-
concluída, a usina terá uma capa- lho Nacional de Política Energé-
cidade instalada de 1,4 GW. tica (CNPE) para aprovar a tarifa.
Ao Valor, o presidente da Ele- Com a energia nuclear ga-
tronuclear, Raul Lycurgo Leite, nhando destaque internacional
diz saber da dificuldade para Raul Lycurgo Leite, da Eletronuclear, diz que abandonar o projeto de Angra 3 significaria o Brasil se afastar das metas de redução de emissões como uma solução climática, Lei-
mobilizar capital para os dois te acredita que o abandono do
projetos, mas entende que seria dente da Frente Nacional de Con- é muito grande e pode ter uma ção, incluindo a queda dos ele- de crédito de exportação ameri- projeto pelo Brasil significaria
uma oportunidade para fortale- sumidores de Energia, Luiz Bara- tarifa alta e do ponto de vista dos mentos moderadores no núcleo cana Eximbank para um novo fi- afastar-se das metas de redução
cer a cadeia produtiva do setor, já ta, entende a importância de en- consumidores, a preocupação é do reator em uma ocasião. Se- nanciamento começaram, mas a de emissões. O custo do abando-
que o Brasil é um dos poucos paí- contrar uma solução para esten- reduzir o custo da energia.” gundo o executivo, não há rela- instituição exige garantias dos no estimado pela Associação Bra-
ses no mundo com domínio da der a vida útil de Angra 1, por ser A Eletronuclear enfrenta pro- ção direta e nenhum dos eventos sócios. Angra 1, com 640 MW de sileira para Desenvolvimento de
tecnologia de enriquecimento uma planta eficiente. Entretanto, blemas de liquidez. As despesas afetou a operação da usina ou re- potência, fornece energia para Atividades Nucleares (Abdan) é
de urânio para fins pacíficos e em um contexto em que o Brasil operacionais da companhia es- presentou risco nuclear. uma cidade de 1 milhão de ha- superior a R$ 25 bilhões.
tem a sexta maior reserva global. tem excesso de energia a preços tão acima do teto reconhecido Para a extensão da usina An- bitantes e representa 30% da re- A empresa enfrentaria ainda a
A empresa tem trabalhado para baixos, o executivo não vê sentido pela agência reguladora do se- gra 1, a negociação pode ser ceita da companhia. Sem uma obrigação de continuar pagan-
buscar o apoio do conselho de ad- em levar adiante o projeto de tor. No fim do ano passado, a complexa, uma vez que há um nova licença, a usina pode parar do a dívida do financiamento
ministração da companhia, da Ca- uma terceira central nuclear. Agência Nacional de Energia conflito entre o governo e a Ele- em dezembro. passado. Por outro lado, se a ta-
sa Civil e do Ministério de Minas e “Sobre Angra 3, tenho restri- Elétrica (Aneel) subiu o teto da trobras, que foi privatizada em “Eximbank quer que os acio- rifa da nova usina for excessiva-
Energia, além dos acionistas. ções”, diz. “O custo de conclusão receita fixa da empresa. Entre- junho de 2022. Leite afirma que nistas garantam esta operação, o mente alta, os consumidores so-
Segundo Leite, a extensão da tanto, a companhia tem realiza- a prorrogação da operação por que me coloca novamente na frerão um impacto direto em
vida útil de Angra 1 e a conclusão do uma série de gastos em demais 20 anos foi decidida em dependência da ENBPar e Eletro- suas contas de luz.
de Angra 3 são prioridades. No
entanto, será preciso aporte de
“Sobre Angra 3, corrência dos grandes projetos
que demandam aportes finan-
2018, quando a Eletronuclear
era subsidiária da Eletrobras
bras. Neste momento, a gente
ainda não tem uma solução para
Enquanto isso, mais de 11 mil
equipamentos estão estocados em
ENBPar e Eletrobras, já que no tenho restrições. O ceiros maiores. ainda estatal. isso. A Eletrobras, inclusive, se galpões entre uma usina e outra e
passado, para obter financiamen- O temor é que a falta de recur- Em 2020, a Eletronuclear e a nega a dar essa garantia fidejus- podem ir parar no ferro-velho, se a
to do BNDES e da Caixa Econômi- custo de conclusão é sos comprometa a capacidade da empresa americana Wes- sória [que depende de um ter- obra parar de vez. O impasse des-
ca, a empresa usou os recebíveis
de Angra 1 e 2 como garantia.
muito grande e pode companhia de cumprir compro-
missos operacionais. Este ano, as
tinghouse, que construiu a usi-
na, assinaram uma carta de in-
ceiro] nos termos que o Exim-
bank exige”, diz Leite.
pertou temor no setor nuclear. O
presidente da entidade, Celso Cu-
A necessidade de aportes bilio- ter uma tarifa alta” usinas de Angra 1 e 2 enfrenta- tenções para a extensão da vida Em coletiva de imprensa na senha, disse ao Valor que pretende
nários, sobretudo para Angra 3, ram paradas não programadas útil da central. mana passada, o presidente da abrir diálogo direto com o presi-
não é consenso no setor. O presi- Luiz Barata devido a problemas de manuten- As negociações com a agência Eletrobras, Ivan Monteiro, disse dente Lula para uma solução.
Depois do aço, setor do plástico

briga contra aumento de imposto
Petroquímica Brasileira da Indústria Química
(Abiquim), e a lista ficará em
importação de resinas e outros
produtos petroquímicos, vindos
Stella Fontes consulta pública até 25 de abril. sobretudo da Ásia, em condições
De São Paulo Se avançar, vai resultar em eleva- desleais de competição. Confor-
ção da alíquota na Lista de Exce- me a Abiquim, em 2023, as com-
Mais uma queda de braço den- ções da Tarifa Externa Comum pras externas de plastificantes
tro da indústria por causa do po- (Letec) para esse conjunto de saltaram 57,3%, enquanto as de
tencial aumento do imposto de produtos de 12,6% para 20%. resinas termofixas cresceram
importação de matérias-primas De acordo com o presidente do 44,2% e as de resinas termoplásti-
chega ao governo. Depois dos seto- conselho da Associação Brasileira cas, 17,1%. Como a demanda local
res que usam aço, a indústria brasi- da Indústria do Plástico (Abi- caiu, os importados passaram a
leira do plástico e outras que con- plast), José Ricardo Roriz Coelho, responder pela fatia recorde de
somem seus produtos — como a de a elevação da alíquota vai com- 47% do mercado brasileiro de
alimentos (nas embalagens) e prometer a competitividade de químicos de uso industrial.
construção civil (em tubos e cone- uma série de indústrias. E vai en- Conforme a Abiplast, as impor-
xões) — se uniram contra o pedido carecer uma lista ainda mais am- tações são essenciais na competi-
de aumento da alíquota de impor- pla de insumos, com reflexos no ção com a resina produzida no
tação de 76 produtos, incluindo preço da cesta básica e em pro- país, que é concentrada em poucos
resinas como polietileno, polipro- gramas do governo como “Minha produtores, com destaque para a
pileno e PVC, feito pelo setor quí- Casa, Minha Vida” e Farmácia Po- Braskem. Além disso, uma vez que
mico e petroquímico. pular. “Os plásticos são utilizados os produtores locais praticam a
O pleito já foi levado à Câmara como matéria-prima em uma paridade de preços e incluem os
de Comércio Exterior (Camex), vasta gama de setores” afirma. custos de internação dos produ-
do Ministério do Desenvolvi- Assim como o setor siderúrgi- tos, qualquer aumento na alíquota
mento, Indústria, Comércio e co, a indústria química argumen- de importação vai se refletir tam-
Serviços (MDIC) pela Associação ta que está enfrentando surtos de bém na elevação dos preços locais.
INÊS 249
B2 | Valor | Quinta-feira, 21 de março de 2024
Empresas Carreira
Trabalho Pesquisa mostra que Home office

ROGERIO VIEIRA/VALOR
formato deixa funcionários

menos engajados e insatisfeitos integral é
realidade de
O que está apenas 4,2%
por trás do
De São Paulo
Os formatos de trabalho estão

em transformação. O levantamen-
to mais recente da Associação Bra-
retorno ao
sileira de Recursos Humanos mos-
tra que 49,6%, entre 900 respon-
dentes, seguem o modelo total-
mente presencial, enquanto 46,2%
estão no regime híbrido. O home
presencial
office integral é hoje realidade de
somente 4,2%, com uma significa-
tiva redução em relação à pesquisa
anterior (23,9%), de 2022.
Quem opta pelo trabalho total-
mente a distância alega que o for-
Adriana Fonseca funcionários, pois diferente do es- mato funcionou bem na pande-
Para o Valor, de São Paulo critório, onde há pessoas para inte- Para Tina Barcellos, diretora de gente da Klabin, aprendizado e contribuições espontâneas acontecem melhor no escritório mia, manteve ou aumentou pro-
ragir, em casa normalmente há um dutividade e melhorou o bem-es-
O modelo de trabalho que mais ambiente mais tranquilo e propí- vê como ele lida com o problema, Ela pontua, ainda, um outro mente. “Essas pequenas conversas tar das pessoas. “Os funcionários
engaja os profissionais brasileiros cio para ter maior foco. “Porém, a toca o projeto, e vê os caminhos impacto, menos discutido: o deixam o trabalho mais eficiente”. dão muito valor”, diz Patrícia Ka-
hoje é o remoto. É o que indica a maioria das empresas e seus líde- que tem que percorrer, como as efeito prejudicial à diversidade, Germer não diz que um mode- ram, head de RH da Körber Supply
pesquisa Engaja S/A, que se propõe res ainda não estão preparados pa- pessoas interagem. A gente teve de- já que o trabalho remoto favore- lo é melhor que o outro, e afirma Chain, de soluções para cadeias de
a medir o engajamentos dos fun- ra uma gestão de pessoas de ma- saceleração do ritmo de aprendiza- ce a inclusão de pessoas que têm que tem gente mais eficiente e en- suprimentos. A empresa mantém
cionários no Brasil e foi desenvol- neira remota, e o trabalho a distân- gem das pessoas por não verem o filhos ou cuidam de parentes, de gajada em casa, e tem perfil que escritórios em Blumenau (SC) e
vida pela plataforma de gestão de cia gera uma sensação de falta de que estava acontecendo ao redor”. pessoas com deficiência ou mo- se dá melhor no presencial. “Cada Campinas (SP), mas não obriga
benefícios Flash, em parceria com controle e de conexão com as pes- Por fim, pesou a importância das bilidade reduzida e de quem um tem que decidir e, assim, ninguém a ir. “Determinados ti-
a Fundação Getulio Vargas (FGV) e soas, já que não é possível vê-las interações espontâneas. “Elas não mora em periferias, distantes quem não gosta do remoto não mes, por demandas específicas,
o Grupo Talenses, de recrutamen- exercendo as suas tarefas”, pontua acontecem com a mesma frequên- dos escritórios, geralmente. vai trabalhar em uma empresa vão ao escritório e se reúnem às ve-
to. Ao analisar o cenário, os pesqui- Ferreira. “Por isso, justificando a cia no ambiente on-line”, afirma. Fernando Pedro, diretor-geral 100% remota [e vice-versa].” zes”, diz. Segundo ela, cerca de 15%
sadores da FGV descobriram que falta de produtividade e conexão “Alguém passando, você chama da Assigna, empresa do Talenses Com 155 funcionários, a Genyx dos 130 funcionários frequentam
69% dos profissionais que atuam com a empresa e a cultura corpora- para saber a opinião sobre aque- Group, afirma que a preferência Solar Power entendeu que a produ- o local de forma mais habitual.
no regime de teletrabalho estão tiva, muitas companhias estão pele assunto que está sendo conver- dos executivos em relação ao for- tividade e o aprendizado fluíam me- Em janeiro, a companhia abriu
satisfeitos com o ambiente em dindo o retorno aos escritórios, se- sado. Consegue pegar provoca- mato de trabalho varia dependen- lhor com o trabalho presencial, e as- 40 vagas para posições técnicas,
suas empresas, número que cai pa- ja 100% presencial ou híbrido.” ção de um olhar não viciado.” do de diferentes fatores, mas res- sim solicitou que todos os emprega- com alto grau de exigência em rela-
ra 61% no modelo híbrido e 51% no Desde setembro do ano passa- A executiva comenta que, racio- salta que, para a alta liderança, o dos retornassem ao escritório em ção às competências e necessidade
presencial. Além de estarem mais do, a produtora de papeis Klabin nalmente, as pessoas entendem os aspecto em relação ao modelo de Contagem (MG) — menos os 14 de de inglês fluente. Em dois meses
satisfeitos com o ambiente, os pro- está trabalhando no formato total- benefícios do formato presencial trabalho já é um dos fatores mais tecnologia, que estão no formato hí- conseguiu preencher praticamente
fissionais que estão remotos são mente presencial — mesmo que is- para uma boa dinâmica de traba- importantes em uma eventual brido. “Quando a gente entra em todas, restando apenas cinco. “Se co-
mais engajados: a modalidade tem so desagrade alguns funcionários. lho, mas têm a percepção de que, mudança de emprego. “É claro que uma empresa, é comum aprender locasse o formato híbrido não teria
45% de engajados, contra 40% em “As pessoas não querem voltar [ao pessoalmente, estão pagando um o pacote de remuneração conti- com profissionais mais experientes, tido esse sucesso”, acredita Karam.
outros modelos de trabalho. presencial], é a minha percepção, preço. “A balança empregador ver- nua sendo muito importante, mas descobrimos atalhos”, afirma Bruno Patrícia Pacheco, gerente de ges-
Segundo a metodologia do Enga- as pessoas experimentaram uma sus empregado sempre foi mais já não configura mais como o úni- Catta Preta, diretor de relações insti- tão e pessoas da Capemisa, da área
ja S/A, profissionais ativamente de- vivência de conforto maior [com o forte para o lado da empresa, ‘is- co fator levado em consideração”, tucionais da empresa do setor de de seguros, comenta que o RH rece-
sengajados (com notas inferiores a 2 remoto], de não perder tempo no so é o que eu ofereço e você se diz. A discussão sobre formato de energia solar. Para ele, essa prática be contato de profissionais que es-
emumaescalade1a5)estãoinsatis- deslocamento, do convívio com a adapta’. Na pandemia isso mu- trabalho, ele comenta, está pre- acontece melhor no escritório. tão buscando, acima de tudo, uma
feitos, desmotivados e desconecta- família. Quando a gente pergunta, dou, a preocupação de preservar sente em 99% das entrevistas de Quando aconteceu a pandemia, empresa onde possam trabalhar a
dos dos objetivos e valores da em- em qualquer pesquisa, não é a pri- a vida das pessoas fez a balança recrutamento na alta liderança. a Genyx tinha cerca de 30 funcio- distância. Dos 450 funcionários da
presa. Por isso, não dedicam energia meira opção da maior parte das pender para o outro lado. E hoje Renato Bagnolesi, sócio-gerente nários. “Enfrentamos problemas companhia, 300 estão totalmente
para contribuir com o sucesso orga- pessoas voltar ao presencial. Mas o mundo está tentando chegar da Fesa Executive Search, de recruta- com os jovens e os recém-contrata- remotos. “Temos encontros mensais
nizacional. Eles podem, inclusive, se temos que fazer a reflexão de que ao equilíbrio”, comenta. “É uma mento, corrobora dessa percepção. dos, que não conheciam a cultura com grupos de funcionários e per-
tornar detratores da empresa, con- estamos a serviço de uma compa- resposta que ainda não se tem.” “O formato de trabalho é uma das da empresa”, afirma. “Um vende- cebemos que as necessidades vão
tagiando outros empregados. nhia”, diz Tina Barcellos, diretora Para Alana Mendes, diretora de primeiras perguntas de um proces- dor, por exemplo, precisa do ge- evoluindo”, diz. Um dos últimos
Ainda de acordo com a pesquisa, de gente e gestão da Klabin. gente e cultura da Flash, o que se po- soseletivoecritériodedecisão,antes rente em cima, do entusiasmo do pontos levantados pelos emprega-
o modelo presencial é o que apre- O retorno ao escritório se deu de esperar desse movimento de re- mesmo de saber o escopo e o salá- colega mais experiente”. Já o time dos foi a interação, algo na linha do
senta maior nível de pessoas ativa- gradativamente, após o fim da pan- torno ao presencial é uma redução rio”, diz. “Muitos profissionais decli- de tecnologia, acredita o executi- “gosto do remoto, mas quero intera-
mente desengajadas, com 8%. O per- demia. Primeiro a empresa adotou no engajamento, o que também se nam a oportunidade em virtude do vo, trabalha diferente. “O pessoal gir de vez em quando”. “A empre-
centual no remoto é 7% e no híbrido, o modelo híbrido, com dois dias a refletirá em uma redução de produ- modelo adotado pela contratante.” de TI e desenvolvimento trabalha sa passou a promover happy
5%. A pesquisa ouviu 1.732 trabalha- distância. A escolha pelo formato tividade, acredita a executiva. “Outra A fintech PagBrasil, que tem 80 com entregas, estão acostuma- hours, alguns encontros presen-
dores de todas as regiões do Brasil, totalmente presencial se deu por consequência, que inclusive já vem funcionários, também optou pe- dos com um ritmo de trabalho ciais, e estimulou gestores para
entre agosto e outubro de 2023. quatro fatores, explica Barcellos. acontecendo, são trabalhadores lo formato totalmente presen- que não precisa ser vigiado.” que encontrem o time caso haja
Paul Ferreira, professor da FGV e O primeiro é que, dos 18 mil fun- saindo das empresas em busca de cial, assim como a Klabin. Ralf Catta Preta comenta que houve necessidade da equipe”, explica.
responsável pelo estudo, explica cionários da companhia, uma pe- condições e ambientes de trabalho Germer, CEO e cofundador da uma resistência dos funcionários Renato Bagnolesi, sócio-gerente
que o trabalho remoto tem carac- quena parcela tinha a possibilida- melhores”, comenta. “É o que ve- startup, diz que nunca acreditou em relação ao retorno ao presen- da Fesa Executive Search, de recruta-
terísticas que favorecem o bem-es- de de trabalhar remotamente, já mos em movimentos como ‘great que o trabalho totalmente a dis- cial, principalmente dos mais jo- mento, diz que o desafio das lide-
tar dos funcionários, como a flexi- que boa parte atua na fábrica. O se- resignation’ e ‘quiet quitting’.” tância fosse permanecer, tanto vens, mas pontua que as empresas ranças é, no presencial, “criar espa-
bilidade, a economia de tempo gundo tem relação com a cultura que a empresa comprou um no- têm metas e números para entre- ços onde a experiência das pessoas
com deslocamento, trabalhar em organizacional. “Muitas pessoas vo escritório em 2021, em Porto gar. “Se estivesse entregando resul- gere um valor maior do que se fica-
um ambiente onde a pessoa se sen-
te mais confortável e livre, a possi-
entraram na pandemia, nem se vi-
ram [pessoalmente] e começaram
“A maioria dos Alegre (RS). “Nunca tive dúvidas
sobre o presencial”, afirma.
tados, continuaria [no remoto]. A
empresa cresceu, aumentou volu-
rem em suas casas”. “Assim, natural-
mente, as pessoas vão querer fre-
bilidade de ter uma alimentação a ter um entendimento da cultura líderes não está Quando convocou o retorno, me, mas por outros fatores, não foi quentar esses espaços”. Ele entende
caseira, saudável e mais econômi- pelas reuniões on-line. O presen- Germer perdeu dois funcionários. pelo home office”. O executivo co- que “existe um problema e as em-
ca, entre outras. “Tudo isso ainda cial, a imersão, traz a pessoa para a preparada para Os demais, ele diz, acharam “cha- menta que a organização chegou a presas estão experimentando mo-
permite que os trabalhadores te-
nham mais tempo livre para se
mesma página”, diz a executiva. O
terceiro fator diz respeito ao apren- uma gestão de to” o deslocamento no início, “mas
depois perceberam que é bom
fazer testes, deixando em home
office funcionários que queriam
delos”. “O que mais escuto é que ain-
da existe uma assimetria de interes-
dedicar à vida pessoal”, diz.
Além de aumentar a sensação
dizado. “Nosso crescimento na car-
reira depende também de olhar o
pessoas de maneira abraçar, ter celebração, encontrar
os colegas, as pessoas sentiram
esse modelo. “Essas pessoas não
acompanhavam a performance
ses e do valor gerado. Uma grande
parte da geração que ainda adota o
de bem-estar, continua o especia- que acontece no entorno”, afirma remota” [que faz bem]”. Para o empreende- do restante da equipe”, diz. modelo comando e controle e que
lista, o remoto tem a tendência de Barcellos. “Um [profissional] jú- dor, a colaboração é o ponto-chave “Quando voltaram ao presencial não conecta com as outras gerações
aumentar a produtividade dos nior que senta ao lado de um sênior Paul Ferreira da decisão de trabalhar presencial- alcançaram a produtividade.” existentes do mercado.” (AF)
O
Vaivém
O poder de mundo do
trabalho vem
sofrendo profundas
essenciais da abordagem
baseada no coração: empatia e
conexão humana; comunicação
todo. Líderes que adotam uma
abordagem reflexiva podem se
adaptar melhor às mudanças,
poderosa para atingi-los.
Segundo um estudo global da
consultoria Ernst & Young, EY
Stela Campos
liderar transformações. Os
métodos de gestão
autêntica e transparente; e
liderança intencional e reflexiva.
liderar com propósito e tomar
decisões de mais qualidade.
Consulting Survey (2021), 90%
dos trabalhadores acreditam
equipes com
do passado baseados em Grossman enfatiza a A liderança baseada na que a liderança empática leva a
comando e controle, plano de importância dos líderes transparência passa por assumir uma maior satisfação no Kellanova
carreira da empresa, demonstrarem empatia e se vulnerabilidades. Líderes trabalho e 79% concordam que Renata Bueno assumiu como
o coração previsibilidade das estruturas e
relações de longo prazo
sucumbiram. Isso torna o papel
conectarem de forma genuína
com suas equipes. No ambiente
de trabalho, isso significa
foram treinados para ter todas
as respostas e não assumir
fraquezas. Liderar com o coração
diminui a rotatividade de
funcionários. Além disso, 88%
sentem que a liderança empática
diretora de recursos humanos
da Kellanova, antiga Kellogg. A
executiva teve passagens pela
dos líderes ainda mais desafiador. reconhecer as lutas e desafios aponta na direção oposta. inspira mudanças positivas no
Rumo certo Um estudo publicado este ano pessoais dos membros do Assumir dificuldades e pedir local de trabalho, e 87% dizem
Unilever e Coty.
pelo Great Place to Work (GPTW) time e apoiá-los de maneira ajuda aproxima os gestores de que possibilita confiança Motorola
mostra que a permanência dos significativa. Líderes que suas equipes. Construir relações entre funcionários e líderes. Marcelo Daou é o novo head
talentos e o desenvolvimento praticam a empatia podem de confiança e com segurança E para os céticos sobre essa de produto da Motorola Brasil.
das lideranças estão entre as criar um ambiente de trabalho psicológica pressupõe assumir nova abordagem, recomendo Com 20 anos de experiência no
prioridades das organizações. Os mais solidário e engajado. vulnerabilidades. Ambientes um primeiro passo. Antes de mercado de tecnologia, ele tra-
motivos são evidentes: empresas O segundo aspecto, a confiáveis são mais diversos perguntar sobre um projeto, balhou na Samsung e no Institu-
que não são atrativas e não criam comunicação clara e honesta, é e propensos à inovação. pergunte ao seu funcionário to de Desenvolvimento Tecnoló-
ambientes interessantes não crucial, especialmente em Esse modelo de liderança como ele está, busque saber seu gico, fundado pela Nokia.
são mais foco de trabalho para tempos de incerteza. Líderes contempla o olhar atento ao pilar momento de vida e interesses de
as novas gerações, perdem devem se esforçar para serem de saúde física e emocional da carreira, e dê espaço para um Eaton
talentos e têm dificuldade transparentes sobre os equipe. Dialogar sobre como diálogo aberto. Com essa simples Sandy Lourenço assumiu co-
para entregar resultados. desafios da empresa, bem como está o indivíduo é fundamental. intenção centrada no indivíduo, mo vice-presidente de marke-
Rafael Souto O mundo pós-pandemia
acendeu a chama da luta
sobre suas expectativas. Isso
ajuda a construir confiança e
Mostrar interesse em apoiar e
gerar equilíbrio saudável entre
já é possível notar mudanças
profundas nas relações e no
ting cardiometabólico na Novo
Nordisk. Ele atuou na Roche, As-
por propósito e bem-estar. garante que todos estejam trabalho e vida pessoal gera engajamento. Como diz o célebre traZeneca e Lilly.
E isso passa pela reformulação alinhados e informados. conexão e produtividade. Ram Charan, se você quer saber E-mail: vaivem@valor.com.br
do papel da liderança. Já a liderança intencional e Ao contrário do que muitos se um líder é orientado a
O autor David Grossman, em reflexiva significa que os líderes pensam, esse jeito de liderar que pessoas, basta olhar sua agenda. valor.com.br
seu recente livro “Heart First” devem sempre refletir sobre considera emoções e se mostra Acompanhe a movimentação de
(Coração Primeiro, em tradução como suas escolhas afetam a servidor não afasta os resultados RafaelSoutoésócio-fundadoreCEOda executivos também no site
livre), aponta três aspectos equipe e a organização como um de negócios. É uma alavanca ProdutiveCarreiraeConexõescomoMercado www.valor.com.br/carreira
INÊS 249 Quinta-feira, 21 de março de 2024 | Valor | B3
Empresas
Saúde Controladores não descartam se desfazer

DIVULGAÇÃO
de ativos, unir hospitais com rival ou buscar sócio
Endividada, Dasa
avalia alternativas
para levantar capital
venda de ativos ou verticais. que a família injetou R$ 1 bilhão e
Outra análise que já veio para o BTG Pactual garantiu R$ 500 mi-
mesa é trazer um sócio no negó- lhões. O contrato incluiu uma op-
cio de oncologia, também abaixo ção que dá o direito de os controla-
da holding — mas esse caminho dores recomprarem essa fatia ou o
Maria Luíza Filgueiras e não sanaria totalmente a necessi- BTG pode vender as ações após
Silvia Rosa dade de capital da empresa. dois anos.
De São Paulo A Dasa é o terceiro maior grupo Há um consenso de que a Dasa
em hospitais em número de leitos fez, no ano passado, uma capita- Na Dasa, a alavancagem chega a 5,6x considerando pagamentos de aquisições ainda a serem feitos, diz Citi
A Dasa já iniciou uma série de entre as empresas abertas, atrás de lização menor do que precisava,
conversas com investidores finan- D’Or e Hapvida, respectivamente recorrendo também a um capital executivo elogiado pelo mercado, bém na dinâmica interna da com- acelerado, disseram as fontes, e
ceiros e estratégicos à medida que com 70, 49 e 15 hospitais. A conta que pode sair caro. “Quando a mas a análise, hoje, de executivos panhia, com insatisfação de times. quer ter uma perspectiva melhor
busca fontes de capital para redu- média diária por paciente é maior ponte é menor do que o necessá- do setor e de bancos, é que a com- “A Dasa acabou fazendo algumas para apontar aos investidores nes-
zir sua alavancagem. Não há tran- na Dasa do que na D’Or, mostra re- rio, não chega do outro lado”, re- panhia falhou em ter outros no- aquisições caras e que não rende- ta sua primeira teleconferência de
sação para ser anunciada no curto latório setorial do BTG, mas com sume um executivo. A estimativa mes robustos em diretorias impor- ram, como a empresa de saúde resultados. A companhia está en-
prazo, mas há discussões em anda- ocupação média superior nos hos- é que a empresa precise de mais tantes, inclusive para dar suporte ocupacional e alguns hospitais xugando cargos e fazendo mudan-
mento em diferentes alternativas. pitais do grupo carioca. R$ 2,5 bilhões a R$ 3 bilhões para ao jovem executivo num negócio menores. Enquanto isso, quem es- ças em outros, além de uma revi-
“Há conversas estratégicas. A Em laboratórios, a fatia de recei- equacionar sua estrutura de cade alta complexidade. tava garantindo o Ebitda não esta- são de custos. Também trocou o di-
alavancagem ainda está assustan- ta no segmento é semelhante à de pital de médio prazo. “O Pedro é visionário, mas sem va ganhando o confete”. retor financeiro, contratando o ex-
do o mercado e a companhia tem Fleury, com 16% em 2022. Já nos A Dasa decidiu, em 2019, se muita paciência para execução, pa- A Dasa vem se mexendo. Além Ultrapar André Covre.
alternativas em hospitais e diag- centros de oncologia, a Dasa apa- transformar num ecossistema de ra pensar passo um, dois e três”, diz da oferta no ano passado para A família Bueno segue com-
nósticos, desde juntar hospital rece como a terceira entre abertas, saúde e iniciou uma série de fusões uma fonte próxima à família. Dul- um alívio da estrutura de capital prometida com a operação, dis-
com alguém a vender ativos espe- atrás de Oncoclínicas e D’Or, e e aquisições. A mais relevante foi a ce, cofundadora da Amil, voltou a e de avaliações de alternativas es- seram as fontes, mas não quer ser
cíficos ou trazer um sócio em uma também de Kora no quesito tíque- junção da Ímpar, grupo de hospi- ficar mais envolvida no grupo, as- tratégicas, a companhia anteci- a fonte de funding eternamente.
das verticais”, diz uma fonte. “As te médio — mas com ritmo de cres- tais que era tocado diretamente sumindo como presidente do con- pou o processo sucessório. Com a “É uma família muito rica, mas
partes valem mais que o todo hoje cimento no faturamento do seg- por Dulce Pugliesi Bueno desde a selho da Dasa. “A família tem um saída de Pedro Bueno do dia a querem a companhia se susten-
e os controladores preferem divi- mento acima dos pares. venda da Amil, enquanto Pedro grupo decisório fechado, entre eles dia, assumiu a operação como tando e também têm seus com-
dir ativos ou verticais do que divi- Há interesse ainda de investido- Godoy Bueno comandava a Dasa. a Dulce, o Pedro, a Camila e o Hen- CEO Lício Cintra, que liderou o promissos financeiros”, diz um
dir a companhia”, emenda outro res financeiros no grupo como um Mas a pandemia gerou o cancela- rique”, diz um executivo, referindo- Grupo São Francisco e já era executivo. Fonte próxima às con-
executivo ligado à operação. todo. Os fundos Advent e Bain mento de cirurgias eletivas, os gas- se à filha e ao genro de Dulce. Hen- membro do conselho da Dasa. versas afirma que, dependendo
Entre as opções, ganhou maior também já abriram conversas com tos dos hospitais subiram e o lucro rique Grossi já vinha defendendo Cintra tem trabalhado em ritmo do arranjo societário e de como
atenção nas últimas semanas a a Dasa, apurou o Pipeline. A ques- da Dasa virou prejuízo em 2020. enxugar a empresa. “A Dasa ficou ele resolveria a estrutura de capi-
tese de junção de hospitais com tão é que os fundos querem co- A alavancagem financeira esta- um pouco perdulária ao longo do tal do grupo no longo prazo, a fa-
um concorrente, apurou o Pipe- controle da Dasa — algo que os va em 3,84 vezes no terceiro tri- tempo, enquanto buscava essa ló- mília até poderia participar com
line, site de negócios do Valor.
Interlocutores da Dasa têm bus-
cado aproximação com a Amil,
Bueno não estão dispostos a nego-
ciar, ao menos por enquanto.
Uma transação nas pontas seria
mestre de 2023 mesmo após a
oferta de ações, mais que o dobro
de Hapvida, Mater Dei e Fleury. A
gica de ecossistemas, comparando
com o período em que era só diag-
nóstico e os custos eram mais na
R$ 2,5 bi
é o necessário para
algum caixa.
Este texto foi originalmente

recém-adquirida pelo empresá- mais palatável para os controlado- D’Or estava com alavancagem de unha”, diz uma fonte. publicado pelo Pipeline, o site de
rio José Seripieri Filho, o Júnior, res, dizem as fontes, considerando 2,3 vezes no mesmo período, con- Essa mudança se refletiu tam- desalavancar negócios do Valor Econômico
afirmaram quatro fontes com co- inclusive o volume de capital que siderando o caixa líquido de provi-
nhecimento do assunto. eles já colocaram na empresa nos sões técnicas. Considerando paga-
A Amil, vale lembrar, foi funda- últimos anos. “Vender ativos é a so- mentos de aquisições ainda a se-
da pela família Bueno, que vendeu lução mais rápida, mas não acho a rem feitos, o Citi calcula a alavan- L O C A L I Z A Ç Ã O C O M P O T E N C I A L D E E X T R E M A VA L O R I Z A Ç Ã O.
a operação para a americana UHG. ideal. E, para um investidor assinar cagem da Dasa em 5,6 vezes. O co-
As conversas são incipientes e po- um cheque grande desses, tem que venant, que não considera essas
dem não avançar, afirmaram as participar da governança”, afirma obrigações de aquisições e alu- PINHEIROS
fontes. As duas companhias têm um executivo do setor. gueis, é de 4 vezes. PRONTO
endividamentos a resolver, mas O que dificulta uma transação O custo da dívida elevada, que PARA MORAR
um grupo mais forte poderia gerar desse tipo hoje é também o valor somava R$ 8,9 bilhões no terceiro
eficiência de custos e tributária, de mercado da Dasa. Com alavan- trimestre, pesa no balanço. Em
com venda de unidades menores e cagem mais alta e resultados pio- 2023, até setembro, a Dasa acumu-
menos estratégicas. res nos últimos anos, a Dasa tem lava prejuízo de R$ 635 milhões, al-
A Dasa não comentou e uma valor de mercado de R$ 5,4 bilhões, ta de 267% em relação ao mesmo J O C K E Y C LU B SHOPPING ELDORADO
pessoa ligada à Amil disse que se uma fração do que chegou a ser período do ano anterior. A empre-
trata de boato, dado que a nova avaliada em bolsa. Há pouco mais sa agendou os resultados do quar-
gestão acabou de sentar na cade três anos, o valor de mercado da to trimestre para ontem, mas não
deira e ainda está em fase de en- Dasa bateu R$ 95 bilhões, segundo havia sido divulgado até o fecha-
tendimento do que tem em a Elos Ayta Consultoria, de Einar mento desta edição.
mãos. As fontes reiteram. “Não é Rivero. Mas o papel praticamente “Nos últimos três anos, a empre-
trivial, dada a alavancagem de não tinha liquidez à época. sa viveu uma tempestade perfeita.
uma e o rombo financeiro na ou- Nas duas últimas capitalizações Fez várias aquisições de hospitais e
tra”, emenda uma delas. a mercado, em abril de 2021 e em logo veio a Covid-19 e a alta dos ju-
A Rede D’Or também segue co- 2023, a família teve de compensar ros em 2022 e 2023, que elevou o
mo óbvia candidata. Não haveria a falta de apetite dos investidores custo da dívida num momento em
interesse da família Moll, neste minoritários por maior exposição. que a receita não cresceu no mes-
momento, numa transação com- O follow-on em abril do ano passa- mo ritmo”, analisa um gestor.
pleta de portfólio (o que também do somou R$ 1,67 bilhão, sendo Há também o entendimento de
levaria a remédios do Cade), mas executivos do grupo e de investi-
em ativos específicos, apurou o Pi- dores institucionais que, ainda
peline. A D’Or quer fazer proposta. “O valor de que a ideia de ecossistema fosse
“O Nove de Julho não daria proble- boa, a execução teve problemas.
ma no Cade nem para D’Or nem mercado da Dasa, “Era para ter entregado mais eta-
•
•
A 350 M DA ESTAÇÃO FARIA LIMA
AO LADO DO JARDIM PAULISTANO
para Amil”, exemplifica a fonte.
A Bloomberg já havia apontado,
que chegou a pas há mais tempo”, considera um
ex-diretor da empresa.
•
•
A 5 MIN. DO INSTITUTO TOMIE OHTAKE
A 11 MIN. DO CLUBE PINHEIROS
em fevereiro, interesse da D’Or em R$ 95 bilhões, é Pedro Bueno, da família contro- • A 10 MIN. DO SHOPPING IGUATEMI
uma fatia do negócio, e a Dasa ne- ladora, deixou o manche neste ano
gou à época qualquer estudo de hoje de R$ 5,7 bi para ficar no conselho. Pedro é um
Movimento falimentar
48 m /1 suíte
2
1 ou 2 vagas
Vara/Comarca: 2a Vara de Falências e Recupe- Judicial: Auxilia Consultores Ltda. - Vara/Co- determinadas
Falências Requeridas rações Judiciais de São Paulo/SP marca: 1a Vara de Maringá/PR
73 m /
Requerido: Construtora Hudson Ltda. - Empresa: Ilário Alberton e Companhia -
CNPJ: 57.133.456/0001-47 - Endereço: Av. Te-
Processos de Falência Extintos CNPJ: 53.551.710/0001-76 - Endereço: Acesso
nente Marques, 3825, Sala 08a, Bairro Ipês (
Polvilho ) - Requerente: Jeene Juntas e Imper-
Requerido: Jother Serviço e Comércio Indus-
trial Eireli - CNPJ: 54.940.622/0001-29 - Ende-
Esquina São Bento, S/nº, Palmeira Das Mis-
sões/rs - Administrador Judicial: Albarello &
2
meabilizações Ltda. - Vara/Comarca: 1a Vara reço: Rua Carnaúba, 281, Bairro Vila Arapuã - Re- Schmitz Administração Judicial, Representada
de Cajamar/SP - Observação: Pedido redistri- querente: Continentalbanco Securitizadora S/A - Pelo Dr. Luiz Gustavo Schmitz - Vara/Comarca: 2 dorms. (1 suíte)
buído. Vara/Comarca: 2a Vara de Falências e Recupe- Vara Empresarial de Santa Rosa/RS 2 vagas
Requerido: Técnica Construções S/A - CNPJ: rações Judiciais de São Paulo/SP - Observação: Empresa: Jerônimo Aniceto Rezende, Nome
Pedido julgado improcedente.
determinadas
17.598.968/0001-64 - Endereço: Av. Rio Branco, Fantasia Jataí Gás - CNPJ: 33.260.507/0001-
156, Sala 3121, Centro - Requerente: Mazzotini Requerido: Rsp Technology do Brasil Ltda. - 33 - Endereço: Av. Goiás, 328, Quadra 23, Lote 01,
Advogados Associados - Vara/Comarca: 5a Vara CNPJ: 04.369.611/0001-62 - Endereço: Rua Dio- Bairro Jardim da Liberdade - Administrador Ju-
Empresarial do Rio de Janeiro/RJ go Ortiz, 325, Sala 01, Bairro da Lapa - Reque- dicial: Capital Administradora Judicial Ltda. - Va-
Requerido: Tmb Telecomunicações Móveis do rente:InterativaConsultoriaContábileTributária ra/Comarca: 1a Vara de Jataí/GO
Brasil Ltda. - CNPJ: 01.737.207/0001-06 - En- Ltda. - Vara/Comarca: 2a Vara de Falências e Re- Empresa: Kerly Frutuoso de Assis Silva Rezen-
dereço: Av. Getúlio Vargas, 809, Sala 05, Bairro cuperações Judiciais de São Paulo/SP - Observa- de - CNPJ: 10.603.715/0001-92 - Endereço: Av. / PISCINA COBERTA COM RAIA DE 25 M
Calmon Viana - Requerente: Ilza Pereira de Farias ção: Pedido julgado improcedente. Goiás, 3295, Quadra 000m, Lote 005 A, Sala 01, *
Bairro Vila Jardim Rio Claro - Administrador Ju-

/ QUADRA DE TÊNIS E DE FUTEBOL
- Vara/Comarca: 2a Vara de Poá/SP
Recuperação Judicial Requerida dicial: Capital Administradora Judicial Ltda. - Va- / FITNESS BY LIFEFITNESS Foto da Quadra de
Falências Decretadas Empresa: Plastimax Indústria e Comércio Lt- ra/Comarca: 1a Vara de Jataí/GO / ROOFTOP COM SKYLINE DA CIDADE Tênise de futebol*
Empresa: Brk S/A Crédito, Financiamento e da. - CNPJ: 56.201.106/0001-08 - Endereço:
Investimento, em Liquidação Extrajudicial - Rua Titicaca, 828, Bairro Jardim Reginalice, Ba- Cumprimento de Recuperação
CNPJ: 12.865.507/0001-97 - Endereço: Rua rueri/sp - Vara/Comarca: 1a Vara Regional de Judicial
Vinte e Quatro de Maio, 35, Cjto. 611, Bairro Re- Competência Empresarial e de Conflitos Relacio- Empresa: Móveis Daico Indústria e Comércio VISITE OS DECORADOS: RUA CARDEAL ARCOVERDE, 2.958
pública - Administrador Judicial: Brajal Veiga nados À Arbitragem da 1ª, 7ª e 9ª Rajs/SP Ltda. - CNPJ: 81.373.748/0001-31 - Endereço:
Administração Judicial Ltda., Representada Pe- Rua Governador Vilson Pedro Kleinubing, 200,
lo Dr. Daniel Brajal Veiga - Vara/Comarca: 2a Va-
Recuperação Judicial Deferida Bairro Industrial, Nova Erechim/sc - Vara/Co- INTERMEDIAÇÃO: IDEALIZAÇÃO:
ra de Falências e Recuperações Judiciais de São Empresa: D. A. P. Indústria e Comércio de marca: Vara Regional de Falências e Recupera-
Paulo/SP Confecções Ltda. - CNPJ: 43.573.412/0001-
23 - Endereço: Rodovia Pr 317, Nº 5428, Loja
ções Judiciais e Extrajudiciais de Concórdia/SC -
Observação: Face ao cumprimento do plano
F 11 3080 8530
Empresa: Sansilg Prestadora de Serviços em
Limpeza Sp Ltda. - CNPJ: 08.699.815/0001- 155, Gleba Ribeirão Pinguim - Administrador aprovado pela assembleia geral de credores. fraiha.com.br/expand-pinheiros
12 - Endereço: Ria Orocó, 16, Bairro Vila Iguaçu
- Administrador Judicial: Deloitte Touche Toh- Incorporadora responsável: Byblos Empreendimentos Imobiliários Ltda. Central de Atendimento Fraiha Vendas Negócios Imobiliários Ltda.: Av. Moema, 300,
1º andar, conj. 11, Moema – São Paulo/SP. CEP: 04077-020. Tel.: (11) 3080-8530. CNPJ: 39.529.659/0001-75. Site: www.fraiha.com.br. Creci-SP: 36.188-J. *Não oficial.
matsu Consultores Ltda., Representada Pela
Dra. Ana Beatriz Martucci Nogueira Maroni - Hoje, excepcionalmente, deixamos de publicar a Agenda tributária.
INÊS 249
Empresas
Gestão Para a montadora japonesa, criar um

DIVULGAÇÃO
ambiente de trabalho inclusivo, diverso e

igualitário pode ser benéfico para os negócios
Nissan identifica
na diversidade um
motor de inovação
Naiara Bertão indústria automotiva é impres- reção, mas fique “à mão”.
De São Paulo cindível entender que a clientela Para chegar a isso, destaca, é
não é homogênea. essencial que os funcionários se
Ter nascido e crescido na Índia, “Lidamos com gerações dife- sintam seguros e confortáveis
país mais populoso do mundo, rentes, com gostos distintos, inte- para exporem sua opinião e da-
com mais de 1,4 bilhão de pessoas resses diversos. Nem todos têm o rem sugestões.
com culturas e hábitos diversos, mesmo gosto de cor, tipo de veí- Ao contrário da diversidade e
religiões variadas e que falam 22 culo; diferentes regiões do mun- da equidade, que podem ser me-
línguas oficiais e mais de uma cen- do também têm preferências dis- didas por indicadores como, por
tena de dialetos, fez com que a vi- tintas. Se os clientes são diversos, exemplo, número de mulheres e
ce-presidente global de comunica- mas as pessoas que criam não são, o salário que ganham, entender
ção da Nissan, Lavanya Wadgaon- nunca vão combinar”, afirma. o nível de inclusão é um traba-
kar, compreendesse desde cedo lho que depende de coletar a
como conviver com a diferença. percepção das pessoas, verbal-
“Diversidade é algo com o que Na pauta de gênero mente, por escrito e pela lingua-
me envolvi não só na vida profis- gem corporal. “Inclusão é a emo-
sional, mas também pessoal”, da Nissan, a ção que conecta a diversidade
contou, em entrevista exclusiva
ao Valor, durante a Nissan People
flexibilidade de com a cultura”, diz.
Três anos atrás, cinco pessoas
Week, semana temática da mon-
tadora no Brasil para discutir te-
horas de trabalho de diferentes países, entre elas a
própria Wadgaonkar, formaram
mas relacionados a pessoas, ganha espaço um grupo de trabalho para or-
transformação cultural, novos ganizar os comentários e identi-
conceitos dos escritórios, talen- ficar o que deveria mudar. O
tos exportados e temas de diversi- Wadgaonkar cita casos que le- grupo cresceu, com mais pes-
dade, equidade e inclusão (DEI). varam a Nissan a inovar por ter soas de mais regiões e áreas da Wadgaonkar, vice-presidente: “Se os clientes são diversos, mas as pessoas que criam não são, nunca vão combinar”
Apesar de sua principal ativi- em seu quadro de funcionários empresa. A partir daí, foram
dade na empresa ser na área de pessoas com histórias, experiên- criados fóruns de discussão, Identidades de Brasil (ID_BR)”, nem culpadas em casa por não foi estendido a todos os tutores
comunicação, Wadgaonkar faz cias e vivências diferentes. Uma muitos a portas fechadas. conta Rogério Louro, diretor de estarem no trabalho. legais, seja mãe ou pai solo (an-
parte de um grupo de pessoas designer de cores e materiais na Hoje, os grupos de afinidade Comunicação da Nissan do Brasil. Recentemente, a empresa tes era apenas para as mães), e a
que a companhia escolheu para Tailândia, que era fotógrafa an- contam com 240 funcionários, Segundo Louro, a fábrica da conduziu uma análise de dispa- licença paternidade passou para
disseminar conteúdo sobre DEI tes de trabalhar na empresa, por com foco no empoderamento montadora em Resende (RJ) pa- ridades salariais de gênero e de 40 dias, o dobro do que as em-
nas diferentes áreas e países em exemplo, se inspira para esco- das mulheres, a comunidade rou dois dias para treinar todos desenvolvimento de talentos e presas são obrigadas.
que atua. O foco é entender onde lher as cores dos carros em foto- LGBTIQ+, pessoas de diversas et- os empregados. Cerca de 2 mil um plano de sucessão de posi- Wadgaonkar também partici-
precisa avançar, as falhas e obstá- grafias de coisas coloridas que nias raciais e com deficiência. pessoas receberam o treinamen- ções executivas. O auxílio creche pa do conselho consultivo da
culos para ter um ambiente con- tira nas horas vagas. Mas Wadgaonkar lembra que to de Letramento Racial. Tam- Mody University, organização in-
fortável para se trabalhar. Depois de perceber o hábito há países onde essas discussões bém foi feito um censo interno. diana que visa capacitar mulhe-
A executiva defende que um das mulheres de jogar a bolsa no não são ainda bem-vindas, como Na pauta de gênero, a flexibi- res para assumirem posições de
ambiente de trabalho inclusivo,
diverso e igualitário pode ser be-
néfico para os negócios. “Diver-
banco traseiro, a Nissan da Índia
criou um compartimento no vão
entre o banco do motorista e o do
falar sobre agenda LGBTQIAP+ em
países islâmicos, por exemplo.
“Para a pauta racial, uma das
lidade de horas de trabalho é,
para Wadgaonkar, muito impor-
tante, para que as mulheres não
240
empregados estão
liderança, e é mentora voluntária
da Global Women in PR, entida-
de internacional de agências de
sidade alimenta inovação”, afir- passageiro para guardar o item, mais importantes no Brasil, foi fir- se sintam culpadas no trabalho relações públicas que busca pro-
ma. Wadgaonkar explica que na de modo que não atrapalhe a di- mada parceria com o Instituto por não estar com os filhos e nos grupos de debates mover as questões de gênero.
DESKTOP S.A.
Companhia Energética INTELBRAS S.A. INDÚSTRIA DE CNPJ/MF nº 08.170.849/0001-15–NIRE 35.300.565.266–Companhia Aberta
do Rio Grande do Norte - COSERN TELECOMUNICAÇÃO ELETRÔNICA BRASILEIRA AVISO AOS ACIONISTAS: DESKTOP S.A. (“Companhia”) vem informar aos seus acionistas e ao mercado em
geral que, em atendimento ao disposto no artigo 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das
CNPJ/MF nº 08.324.196/0001-81 - NIRE nº 24.300.000.502 CNPJ/ME nº 82.901.000/0001-27 - NIRE 42300004278 S.A.”), a cópia dos documentos pertinentes às matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral Ordinária e
COMPANHIA ABERTA - RG. CVM 01813-9 EDITAL DE CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA Extraordinária da Companhia, a ser realizada em 19 de abril de 2024, encontram-se à disposição na sede da
Pelo presente edital, ficam convocados os acionistas da Intelbras S.A. Indústria de Telecomunicação Eletrônica Companhia, localizada na cidade de Sumaré, Estado de São Paulo, na Estrada Municipal Teodor Condiev, nº
EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL Brasileira (“Companhia”) para a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a se realizar de modo exclusivamente 970, 13º andar, Edifício Veccon Prime Center, CEP 13171-105, bem como nos websites da Companhia (https://
ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 11 DE ABRIL DE 2024 presencial em 18 de abril de 2024, às 15h, na sede da Companhia, nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de www.ri.desktop.com.br/), da Comissão de Valores Mobiliários (www.gov.br/cvm) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa,
Ficam convocados os Senhores Acionistas da Companhia Energética do Rio Grande do Norte – CO- 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) Balcão (www.b3.com.br). A Companhia esclarece, ainda, que a publicação dos documentos, conforme exigido
SERN (“Companhia”) a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, que será realizada nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 81” e “AGOE”, respectivamente), para deliberarem pela regulamentação aplicável, será oportunamente realizada pela Companhia no jornal “Valor Econômico”.
no dia 11 de abril de 2024, às 08:00 horas, na sede da Companhia, localizada na Rua Mermoz, 150, sobre a seguinte Ordem do Dia: (a) em sede de Assembleia Geral Extraordinária, (a.1) alteração dos artigos, 3º, 15, Sumaré, 19 de março de 2024. Bruno Silva Carvalho de Souza Leão - Diretor Financeiro, de M&A e Relações
Cidade Alta, Natal, Rio Grande do Norte, nos termos da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das parágrafo §2º do Artigo 16, 18, caput e parágrafo §5º do Artigo 20 e 22 para (i) inclusão de novos objetos sociais da com Investidores.
S.A.”) e da Resolução CVM nº 81/2022, conforme alterada (“Resolução CVM 81”), a fim de discutir e Companhia; (ii) alterar o prazo de mandato dos membros do Conselho de Administração; (iii) incluir a possibilidade de
deliberar sobre as seguintes matérias constantes da Ordem do Dia: I – Em Assembleia Geral Ordinária: eleição de novos membros pelo Conselho de Administração em caso de vacância, sem necessidade de indicação de
1. Apreciação das contas e do relatório anual dos administradores, exame, discussão e votação das De- suplente; e (iv) adequar as atribuições do Conselho de Administração com base nas deliberações acima; (v) alterar o
monstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2023, acompanhadas dos número de membros da Diretoria e formalizar os novos Diretores eleitos pelo Conselho de Administração; (vi) formalizar
Pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal; 2. Proposta para destinação do lucro líqui- as atribuições dos novos cargos da Diretoria; (vii) adequar condições de representação dos Diretores, com base em
deliberações do Conselho; (a.2) consolidação do Estatuto Social da Companhia, em caso de aprovação das matérias
do apurado no exercício social encerrado em 31/12/2023 e a distribuição de dividendos; 3. Definição do anteriores; (a.3) a rerratificação do montante global anual da remuneração dos administradores da Companhia para o
número de membros que irá compor o Conselho de Administração e eleição dos seus membros titulares INSTITUTO PARANAENSE DE
exercício de 2023; e (b) em sede deAssembleia Geral Ordinária, (b.1) examinar, discutir e votar as contas da administração
e respectivos suplentes; 4. Definição do número de membros que irá compor o Conselho Fiscal e eleição e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do Relatório Anual da Administração e do Relatório e DESENVOLVIMENTO EDUCACIONAL - FUNDEPAR
dos seus membros; e 5. Fixação da remuneração global anual dos administradores da Companhia e do Parecer de Auditoria da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes e do relatório e parecer do Comitê de
Conselho Fiscal. II – Em Assembleia Geral Extraordinária: 6. Programa de Incentivo de Longo Prazo Auditoria relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023; (b.2) a destinação dos resultados relativos
referente ao Ciclo 2023-2025. Informações Gerais: Os Acionistas poderão participar da Assembleia (i) AVISO DE REVOGAÇÃO
ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023; (b.3) fixar o número de membros efetivos do Conselho de
votando à distância nas matérias objeto da ordem do dia, por meio do envio do boletim de voto à distância Administração; (b.4) eleger os membros do Conselho de Administração, com novo mandato de 02 anos, designando, SISTEMA DE REGISTRO DE PREÇOS (SRP)
(“BVD”); e (ii) presencialmente, por si ou seus representantes legais ou procuradores, caso em que po- dentre tais membros, aqueles que desempenharão as funções de Presidente e Vice-Presidente do Conselho de CONCORRÊNCIA ELETRÔNICA Nº 125/2023 – GMS/FUNDEPAR
derão (a) participar da Assembleia, tendo ou não enviado o BVD, ou (b) participar e votar na Assembleia, Administração; e (b.5) fixar o montante global anual da remuneração dos administradores da Companhia para o exercício
observando-se que, quanto ao Acionista que já tenha enviado o BVD e, caso queira, vote na Assembleia, social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2024. Observada a adoção da modalidade exclusivamente presencial, PROTOCOLO Nº 21.260.945-5. OBJETO: Registro de Preços, por um período de 1 ano,
todas as instruções de voto recebidas por meio do BVD enviado por tal Acionista, identificado por meio os acionistas poderão participar e votar naAGOE à distância por meio (i) do envio do boletim de voto a distância (conforme podendo ser prorrogado por igual período, para futura e eventual contratação de empresa
do número de sua inscrição no CPF ou no CNPJ, deverão ser desconsideradas. Todas as informações indicado no item III.1). Informações adicionais sobre participação na AGOE poderão ser obtidas no Manual de
detalhadas sobre as regras e procedimentos para participação na Assembleia e/ou envio do BVD, nos Participação e Proposta da Administração da Companhia referente à presente AGOE (“Manual”), disponível na especializada para o fornecimento de até 196 módulos de sala de múltiplo uso, utilizan-
página de relação com investidores da Companhia (ri/intelbras.com.br), bem como nos websites da B3 S.A. –
termos da Resolução CVM 81, constam do respectivo Manual de Participação que está disponível nos
Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) (www.b3.com.br) e da CVM ((https://www.gov.br/cvm/pt-br). Instruções Gerais: I)
do sistema com tecnologia construtiva ecológica, enxuta e a seco, empregando soluções
websites da Companhia (www.ri.neoenergia.com), da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www. Nos termos do artigo 124, §6º, do artigo 133 e do artigo 135, §3º da Lei das Sociedades por Ações, encontram-se à estruturais em madeira, incluindo entrega e instalação em municípios do Estado do Pa-
cvm.gov.br) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br). Nos termos do artigo 5º da Resolução disposição dos senhores acionistas, na sede social da Companhia, na página de relação com investidores da Companhia
CVM 81, o percentual mínimo de participação no capital votante necessário à requisição da adoção de (ri/intelbras.com.br), bem como nos websites da B3 (www.b3.com.br) e da CVM ((https://www.gov.br/cvm/pt-br), todos
raná. 1. Considerando o Memorando nº 009/2024 - FUN/UCI (Mov. 2), por meio do qual
voto múltiplo é de 5% (cinco por cento), devendo essa faculdade ser exercida pelos Acionistas em até 48 os documentos pertinentes às matérias a serem examinadas e deliberadas naAGOE, incluindo este Edital de Convocação, informou a Presidência deste Instituto sobre o Apontamento Preliminar de Acompanha-
(quarenta e oito) horas antes da Assembleia, nos termos do §1º do artigo 141 da Lei nº 6.404/76. Natal, a Proposta da Administração para as matérias a serem deliberadas na AGOE e aqueles exigidos pela Resolução CVM
21 de março de 2024. Ana Teresa Lafuente González - Presidente do Conselho de Administração. 81, bem como: (a) o relatório da administração; (b) cópia das demonstrações financeiras; e (c) parecer dos auditores mento – APA - Código: 29765 – Ano: 2024 – Título: Fiscalização nº3.24.04.01.01, Estado
independentes da Companhia. II) Poderão participar daAGOE os acionistas titulares de ações emitidas pela Companhia: do Paraná – 2ª Inspetoria de Controle Externo do Tribunal de Contas do Estado, (Concor-
(a) pessoalmente; (b) por seus representantes legais ou procuradores, desde que referidas ações estejam escrituradas
em seu nome junto à instituição financeira depositária responsável pelo serviço de ações escriturais da Companhia ou rência Eletrônica nº 125/2023, Protocolo nº 21.260.945-5), solicitando a comprovação da
Millpar S.A. em custódia fungível, conforme dispõe o artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações; ou (c) via boletim de voto à
distância por meio de seus respectivos agentes de custódia, por meio da instituição financeira depositária responsável
“adoção de providências” e/ou que sejam “prestadas as informações solicitadas” acerca
CNPJ: 44.611.387/0001-98 - NIRE: 41300314462 pelo serviço de ações escriturais da Companhia, Itaú Corretora de Valores S.A. ou diretamente à Companhia, de acordo dos elementos constantes na ”Fiscalização nº 3.24.04.01.01”, APONTAMENTO PRELI-
Edital de Convocação - Assembleia Geral Ordinária
Convidamos os acionistas da Millpar S.A. (“Companhia”) a se reunirem em assembleia geral ordinária da Compa-
com o previsto na Resolução CVM 81. III) Nos termos do artigo 28 da Resolução CVM 81, a AGOE será realizada de MINAR DE ACOMPANHAMENTO”. 2. Considerando o teor do APA nº 29765, inserido no
modo exclusivamente presencial, de forma que os acionistas poderão participar da AGOE das seguintes formas: III.1.
nhia a ser realizada no dia 09/04/2024, às 10:00 horas. A assembleia será realizada de forma semipresencial, Boletim de Voto à Distância: a Companhia adotará o sistema de participação à distância, permitindo que seus acionistas movimento 5. 3. Considerando o Despacho s/nº da FUN/CC, fls. 23, movimento,8, em que
sendo facultado aos acionistas participar e votar presencialmente ou à distância. A participação e votação presen-
cial acontecerá na sede da Companhia, localizada na Av. Bento Munhoz da Rocha Neto, 5380, Bairro Atalaia,
enviem boletins de voto à distância (“Boletins”) por meio do escriturador da Companhia, dos respectivos agentes de há a sugestão para o acatamento da recomendação da 2ª Inspetoria do TCE, contida no
custódia ou diretamente à Companhia, conforme orientações constantes no Manual e, em todos os casos,
CEP 85050-150, em Guarapuava/PR. A participação e votação à distância se dará por meio da plataforma preferencialmente por e-mail, devendo tais Boletins serem recebidos até 11 de abril de 2024, conforme previsto no APA, ora debatido, sob o seguinte argumento: A recomendação para revogação do edital
de videoconferência Zoom, mediante link e senha de acesso fornecidos pela administração aos acionistas que Manual. III.2. Presencial: a Companhia adotará o sistema de participação presencial na sede da Companhia, de acordo
o solicitarem na forma deste edital. A assembleia geral terá a seguinte ordem do dia: (I) Tomar as contas dos ora publicado com abertura prevista para 25/03/2024, justifica-se em decorrência das
com os procedimentos previstos no Manual, desde que observadas as condições abaixo resumidas. IV) Para participar
administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, relativas ao exercício social encerrado daAGOE de forma presencial, os acionistas deverão solicitar autorização da Companhia enviando e-mail para o endereço Orientações Técnicas exaradas pela 2ª Inspetoria de Controle Externo do Tribunal de Con-
em 31/12/2023; (II) Deliberar sobre a proposta de destinação do resultado do exercício social encerrado em
eletrônico ri@intelbras.com.br, preferencialmente com antecedência mínima de 2 (dois) dias, antes da realização da tas do Estado que, em reunião presencial nesta data com representantes deste Instituto,
31/12/2023; (III) Fixar a remuneração global anual da administração da Companhia; e (IV) Eleição dos integran-
AGOE (ou seja, até 16 de abril de 2024), ou até o horário de abertura dos trabalhos, conforme instruções do item V). V)
tes do Conselho de Administração. Nota 1: A solicitação do link para participação remota poderá ser presencial abordou os pontos denominados “Achados” que merecem melhores detalhamentos e
O pedido de participação na AGOE deve ser amparado com o depósito dos seguintes documentos: (a) comprovante
na Companhia, ou encaminhada por e-mail ao seguinte endereço eletrônico: https://www.millpar.com/ago-2024.
expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do justificativas por parte desta Administração na elaboração do instrumento convocatório e
Juntamente com a solicitação de senha e link de acesso, o acionista deverá apresentar ou anexar em via eletrô-
artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações; e (b) documentos de identificação e/ou constituição do acionista, conforme
nica (em arquivo PDF), conforme aplicável, os seguintes documentos de habilitação: (a) cópia de documento de demais elementos instrutores da fase interna do certame como Estudo Técnico Preliminar
o caso, acompanhados de instrumento de mandato, na hipótese de representação do acionista, devidamente regularizados
identidade do acionista ou (b) cópia do documento societário que comprove a representação legal do acionista
na forma da lei e do Estatuto Social da Companhia. VI) Após o recebimento da solicitação acompanhada dos documentos
e do documento de identidade do respectivo representante legal. No caso de representação por procurador, será
necessários para participação na AGOE, a Companhia enviará, ao endereço de e-mail utilizado pelo acionista para
(ETP) e Termo de Referência (TR). Desta feita, intuindo adequar os pontos controversos
exigida também cópia digitalizada do respectivo instrumento de procuração e do documento de identidade do
procurador. Nota 2: Haverá possibilidade de interação, participação e votação através da plataforma Zoom. Nota
encaminhar a comunicação mencionada no item IV), a confirmação do recebimento e do credenciamento. As referidas da referida APA, recomendamos a REVOGAÇAO da licitação para que possamos dirimir
informações serão pessoais e intransferíveis, e não poderão ser compartilhadas sob pena de responsabilização. Caso
3: Os documentos e informações relacionados à ordem do dia da assembleia geral estão também disponibilizados
o Acionista que tenha solicitado devidamente sua participação, não receba o e-mail com as instruções para acesso e
as questões levantadas e, em sendo o entendimento, publicarmos em época oportuna
por meio digital seguro através do link: https://valor.globo.com/valor-ri/empresa/millpar-sa/. Nota 4: Os acionistas
ou seus representantes deverão comprovar sua condição por documento de identidade e, quando aplicável, tam- participação na AGOE com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas da sua realização (ou seja, até às 15h do novo edital em conformidade com a legislação vigente. 4. Diante dos fatos e fundamentos
dia 17 de abril de 2024), deverá entrar em contato com a Companhia pelo e-mail ri@intelbras.com.br, antes das 18h do
bém por procuração. Guarapuava/PR, 19/03/24. Ettore Bastos Basile - Presidente do Conselho de Administração.
dia 17 de abril de 2024, a fim de que lhe sejam reenviadas as suas respectivas instruções. VII) A Companhia destaca supracitados, ACATO, a recomendação da Comissão de Contratação para REVOGAR, a
que não se responsabilizará por qualquer problema logístico que o acionista venha a enfrentar, dificultando ou Concorrência Eletrônica nº 125/2023, a fim de dirimir as questões levantadas pelo
impossibilitando a sua participação na AGOE presencial. VIII) A Companhia aproveita para informar que para instalação
do Conselho Fiscal é necessário o pedido de acionistas que representem, no mínimo, 2% (dois por cento) de ações APA - Código: 29765 – Ano: 2024 – Título: Fiscalização nº 3.24.04.01.01, Estado do Pa-
UNIMED SEGURADORA S.A. com direito a voto, nos termos do artigo 2 da Resolução CVM nº 70, de 22 de março de 2022, conforme alterada
(“Resolução CVM 70”).Ademais, nos termos do artigo 3 Resolução CVM 70, o percentual mínimo sobre o capital votante
raná – 2ª Inspetoria de Controle Externo do Tribunal de Contas do Estado. 5. Ato contínuo,
CNPJ/MF nº 92.863.505/0001-06 - NIRE nº 35.3.0012707-2 (“Companhia”)
necessário à requisição da adoção do voto múltiplo é de 5% (cinco por cento). Os acionistas interessados em sanar determino a FUN/CC a revogação do edital da Concorrência Eletrônica nº 125/2023,
Edital de Convocação - Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
Ficam convocados os senhores acionistas da UNIMED SEGURADORA S.A., na forma do seu Estatuto dúvidas relativas às propostas acima deverão contatar a área de Relações com Investidores da Companhia, por meio em todos os veículos utilizados para lhe dar publicidade. Publique-se. DATA: 19/03/2024.
Social e do § único do art. 121 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”), a comparecer à Assembleia Geral do telefone (48) 3281-9500 ou via e-mail: ri@intelbras.com.br. São José, 18 de março de 2024. Jorge Luiz Savi de
Ordinária e Extraordinária, que será realizada, na modalidade semipresencial, sendo permitida a Freitas - Presidente do Conselho de Administração. REVOGADO POR: Eliane Teruel Carmona – Diretora-Presidente. Decreto n° 03270/2023.
participação e voto de forma presencial, na sede da Companhia, e de forma virtual, por meio de sistema
eletrônico em plataforma digital, no dia 28 de março de 2024, iniciando os trabalhos às 9h, em primeira
convocação, com a presença de acionistas com direito a voto, que representam, no mínimo, 2/3 (dois
terços) do capital social, ou às 9h30, em segunda convocação, instalar-se-á com qualquer número, a
fim de deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: Em sede de Assembleia Geral Ordinária: (i) tomar
as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras e o Relatório
da Administração, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023; e (ii) o
resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023. Em sede de Assembleia Geral
Extraordinária: (i) a remuneração global anual dos administradores da Companhia. Instruções
Gerais: Os convocados poderão participar e votar (A) a distância, mediante (i) o envio de boletim de
voto a distância; e/ou (ii) a participação e voto a distância, por meio do sistema eletrônico [Google Meet];
e/ou (B) presencialmente. Toda documentação relativa à matéria constante da Ordem do Dia e demais
informações relevantes para o exercício do direito de voto na Assembleia, incluindo o boletim de voto e
o link para acesso à videoconferência, poderão ser acessados na área restrita disponível no site:
https://ra.segurosunimed.com.br/. Os acionistas deverão exibir documento hábil de sua identidade e
poderão ser representados por mandatários. Solicita-se, ainda, que os documentos constitutivos
ou de identidade com foto dos acionistas participantes ou mandatários, bem como os respectivos
instrumentos de mandato e representação, sejam encaminhados ao e-mail societariosegurosunimed@
segurosunimed.com.br até 48 (quarenta e oito) horas do início dos trabalhos. Os documentos
necessários para apreciação da Ordem do Dia, prevista acima, estarão igualmente disponíveis aos
acionistas na sede da Companhia. Suporte: As dúvidas de acesso ou uso da plataforma digital poderão
ser encaminhadas para o e-mail: societariosegurosunimed@segurosunimed.com.br.
São Paulo, 19 de março de 2024
Helton Freitas - Diretor Presidente
Empresas
Logística Primeiros passos incluem implantação de duas centrais Movidos a GNL

e aquisição de 150 caminhões movidos a GNL, no Maranhão Principais pontos do plano de investimentos da VirtuGNL
VirtuGNL destina R$ 5,7 bi

Autonomia - em km Tempo de abastecimento - em min
2.500 2.200 25 22
2.000 20
16
1.500 1.200 15
para novo corredor de gás

10
1.000 10
400
500 5
Diesel GNL GNC Diesel GNL GNC
R$ 5,7 bilhões 39
Investimento total até 2030 em Número de centrais de
Fábio Couto Os investimentos se inserem visto como uma alternativa aos cios com GNL, a empresa decidiu
centrais de descarbonização abastecimento de caminhões
Do Rio no momento em que o país de- gasodutos tradicionais. seguir em um novo caminho: mo-
bate alternativas de descarboni- A VirtuGNL presta o serviço de netizar o gás que transporta como
A VirtuGNL deu início a seu zação da matriz de transportes. transporte, por rodovias, do gás combustível para abastecimento
5.300 150
Número de caminhões a serem Número de caminhões comprados
plano de investir R$ 5,7 bilhões O gás natural é considerado por extraído do campo de Azulão de caminhões, de acordo com o comprados até 2030 para a primeira fase do projeto
até 2030 na implantação de um especialistas como combustível (AM), da Eneva, para a térmica Ja- presidente da VirtuGNL, José de
corredor de descarbonização de de transição porque, embora se- guatirica (RR), num trajeto de Moura Junior. O modelo, porém, 111 30
transportes, com o uso da tecno- ja fóssil, não tem componentes 1.100 quilômetros. O gás é lique- vai além da venda de gás e envolve Total de carretas que transportam Total de carretas que vão transportar
logia de gás natural liquefeito químicos poluentes encontra- feito num terminal da Eneva no a locação dos caminhões para po- GNL para usina da Eneva em RR GNL para Vale e Suzano a partir de
(GNL) como parte de seu modelo dos no diesel. próprio campo, transportado e tenciais clientes, como transporta- maio
de negócios. A empresa, que já Em paralelo, há uma discussão regaseificado nas instalações da dores de grãos, granéis sólidos e lí-
atua no transporte de GNL, vai no mercado de gás brasileiro so- termelétrica. A VirtuGNL passará quidos, e voltados para a minera- de abastecimento, de um total de prar 5,3 mil caminhões até 2030.
passar a movimentar — a partir bre como monetizar as reservas. a transportar, a partir de maio, o ção, entre outros segmentos. 39 unidades, denominadas “cen- Para colocar de pé as rotas de
de agosto — cargas em cami- Cerca de metade do gás produzi- GNL da Bacia do Parnaíba, tam- “Se eu levo gás para fazer o trais de descarbonização”, que to- abastecimento, o plano de inves-
nhões movidos também pelo indo no país é reinjetado nas jazi- bém da Eneva, para as instala- processo industrial para nosso talizam R$ 180 milhões de investimentos conta com parcerias
sumo e não mais por óleo diesel. das por falta de infraestrutura. O ções da Vale, em São Luís, e da Su- cliente, por que não agregar mais timentos. As centrais serão insta- com a própria Eneva e com ou-
O começo do plano se dará no transporte de gás por rodovias é zano, em Imperatriz (MA), am- à cadeia de valor? Daí nasceu ladas nos municípios maranhen- tros fornecedores de gás natural
Maranhão, onde serão instalados bas com planos de descarbonizar nosso projeto”, disse Moura. Ver- ses de Presidente Dutra e Balsas. — nesses casos, a VirtuGNL atua
dois postos de abastecimento pa- as respectivas operações. ticalizado, o negócio é fornecer Essa fase, com início em agosto, como comercializadora do insu-
ra caminhões movidos a GNL. A “Se eu levo gás a A Eneva é a principal parceira solução completa de caminhões contará com 150 caminhões. mo. O executivo disse que as
empresa já adquiriu os primeiros da VirtuGNL na joint venture GNL movidos a GNL para as transpor- O acordo envolve o escoamen- centrais de descarbonização não
150 caminhões que serão utiliza- nosso cliente, por Brasil, que fará o transporte do tadoras que precisam descarbo- to de produtos pelo Porto do Ita- funcionarão, nesse primeiro
dos no negócio. Para essa primei-
ra etapa, os investimentos so-
que não agregar à gás para Vale e Suzano. Para aten-
der a esse contrato, a VirtuGNL fe-
nizar as operações.
Os primeiros passos se deram
qui, de olho na região batizada
de “Matopiba”, um cinturão
momento, como postos de com-
bustíveis para venda de GNL a
mam cerca de R$ 180 milhões, cadeia de valor” chou acordo com a Scania para com a assinatura de um contrato agropecuário dos Estados do Ma- terceiros. Eles vão atender so-
entre aquisição de veículos e aquisição de 30 caminhões. com o Porto do Itaqui para a ins- ranhão, Tocantins, Piauí e Bahia. mente à frota da companhia, de-
construção das centrais. José de Moura Jr. De olho no potencial de negó- talação dos dois primeiros postos O plano da VirtuGNL é de com- vido a questões regulatórias.
Curtas
Defasagem na Petrobras da de 1,64%. Com base na cotação Importadores de Combustíveis Baterias no leilão da CERAWeek, em Houston, nos der ajudar a impulsionar o in-
A diferença entre os preços co- da tarde de ontem, a consultoria (Abicom), baseados no fechamen- O ministro de Minas e Ener- Estados Unidos, Silveira disse vestimento para que elas pos-
brados pela Petrobras para os StoneX calcula a defasagem da ga- to de terça-feira, os preços da ga- gia, Alexandre Silveira, confir- ontem que o governo federal sam se viabilizar e fazer com que
combustíveis e a paridade de im- solina da Petrobras em R$ 0,38, e solina A da Petrobras estão em mou nesta quarta-feira (20) que vem trabalhando para inserir as energias intermitentes se tor-
portação (PPI) aumentou nos últi- do diesel, em R$ 0,25. Segundo a média 19% abaixo da paridade de vai utilizar sistemas de baterias outras fontes energéticas como nem energias estáveis”, afirmou
mos dias. Com o avanço da cota- consultoria, o destaque é o fato de importação, R$ 0,66. O diesel está no leilão de reserva de capacida- opção ao óleo diesel e decidiu Silveira. O ministério havia pu-
ção do petróleo tipo Brent, que to- a estatal estar operando abaixo do 13% abaixo, R$ 0,50. Para o Centro de previsto para ocorrer em 30 incluir sistemas de armazena- blicado no Diário Oficial da
cou o maior nível em mais de qua- preço internacional desde 7 de fe- Brasileiro de Infraestrutura (CBIE), de agosto. A informação de que mento no certame. “Inclusive no União (DOU), no dia 8 de março,
tro meses na terça-feira (19), a de- vereiro para a gasolina e desde 19 a gasolina está 24,59% abaixo do a pasta estudava o uso da tecno- leilão [de reserva de capacidade] uma portaria com as diretrizes
fasagem da gasolina e do diesel da de janeiro para o diesel, o que é PPI, R$ 0,92; e o diesel, 9,04%, R$ logia no certame foi antecipada deste ano, para demonstrar a do certame, limitando a contra-
empresa aumentaram. O contrato considerado um período relativa- 0,35. O Itaú BBA calcula que o pre- com exclusividade pelo Valor na clareza com que o Brasil avança tação de potência elétrica ape-
do Brent para maio fechou a quar- mente longo. Conforme os cálcu- ço da gasolina está 18% abaixo do semana passada. Durante parti- na transição energética, vamos nas às usinas termelétricas e hi-
ta-feira a US$ 85,95 por barril, que- los da Associação Brasileira dos PPI e o diesel, 13% abaixo. cipação no 42 o encontro anual contemplar as baterias para po- drelétricas.
NEOENERGIA S.A. TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.

COMPANHIA ABERTA | CVM nº 01553-9 AFLUENTE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 01.083.200/0001-18 | NIRE 33.300.266.003 CNPJ/MF Nº 10.338.320/0001-00 - NIRE Nº 33.300.288.279 CNPJ: 07.859.971/0001-30
COMPANHIA ABERTA - RG. CVM 02217-9 NIRE: 33.3.0027843-5
EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL
ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 19 DE ABRIL DE 2024 EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA SEGUNDA SÉRIE
Ficam convocados os Senhores Acionistas da Neoenergia S.A. (“Companhia”) a se reunirem em ORDINÁRIA E EXTRAORIDINÁRIA DE 10 DE ABRIL DE 2024 DA 6ª (SEXTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM DUAS SÉRIES, SENDO A
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, que será realizada no dia 19 de abril de 2024, às 09:00 Ficam convocados os Senhores Acionistas da Afluente Transmissão de Energia Elétrica S.A. PRIMEIRA SÉRIE DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA E A SEGUNDA SÉRIE DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL,
horas, na sede da Companhia, localizada na Praia do Flamengo nº 78, G3, Auditório, Flamengo, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.
(“Companhia”) a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, que será realizada no Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. (“Emissora” ou “Companhia”), na qualidade de emissora da 6ª (Sexta) Emissão
Cidade e Estado do Rio de Janeiro, nos termos da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e dia 10 de abril de 2024, às 11:00 horas, na sede da Companhia, localizada na Praia do Flamengo
da Resolução CVM nº 81/2022, conforme alterada (“Resolução CVM 81”), a fim de discutir e deliberar de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, sendo a Primeira Série da Espécie Quirografária e a
sobre as seguintes matérias constantes da Ordem do Dia: I – Em Assembleia Geral Ordinária: 1. 78, Rio de Janeiro, RJ, CEP 22210-030, nos termos da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das Segunda Série da Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública, da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.
Apreciação das contas e do relatório anual dos administradores, exame, discussão e votação das S.A.”) e da Resolução CVM nº 81/2022, conforme alterada (“Resolução CVM 81”), a fim de discutir (“Emissão”), convoca os titulares das debêntures da segunda série em circulação emitidas no âmbito da Emissão
Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2023, acompanhadas e deliberar sobre as seguintes matérias constantes da Ordem do Dia: I – Em Assembleia Geral (“Debenturistas”), a se reunirem em assembleia geral de Debenturistas (“Assembleia”), a ser realizada, em segunda
dos Pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal; 2. Proposta para destinação do convocação, no dia 27 de março de 2024, às 10 horas, de modo exclusivamente digital e remoto, por meio da plataforma
Ordinária: 1. Apreciação das contas e do relatório anual dos administradores, exame, discussão e Microsoft Teams, nos termos do artigo 71 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e da Resolução da
lucro líquido apurado no exercício social encerrado em 31/12/2023 e a distribuição de dividendos; 3.
Aprovação do Orçamento de Capital; 4. Definição do número de membros que irá compor o Conselho votação das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2023, Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 81”), a fim de
Fiscal e eleição dos seus membros; e 5. Fixação da remuneração global anual dos administradores acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes; 2. Proposta para destinação do lucro líquido deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: (i) anuência prévia para a incorporação, pela Companhia, da Miracema Transmissora
da Companhia e do Conselho Fiscal. II – Em Assembleia Geral Extraordinária: 6. Alteração do apurado no exercício social encerrado em 31/12/2023 e a distribuição de dividendos; 3. Definição de Energia Elétrica S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 24.944.194/0001-41 (“Miracema”), sem que seja configurado o Evento de
Estatuto Social, nos seguintes termos: (i) alteração do Artigo 18 e do Artigo 25, de modo a atualizar Vencimento Antecipado previsto na Cláusula 6.1.2, item “(iii)”, do “Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão
do número de membros que irá compor o Conselho de Administração e eleição dos seus membros de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, sendo a Primeira Série da Espécie Quirografária e a
os valores ali previstos, conforme regra prevista no Artigo 39 do Estatuto Social; (ii) alteração dos titulares e respectivos suplentes; e 4. Fixação da remuneração global anual dos administradores da
montantes em Reais previstos no Artigo 18, VI e no Artigo 25, XII, com relação à matéria de venda Segunda Série da Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública, da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.”,
de ativos (desinvestimentos); e (iii) alteração do Artigo 39, para que os valores constantes no Estatuto Companhia. II – Em Assembleia Geral Extraordinária: 5. Programa de Incentivo de Longo Prazo celebrado entre a Companhia e a VX Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (atual denominação da Simplific
passem a ser atualizados com base no IPCA; e 7. Consolidação do Estatuto Social. Informações referente ao Ciclo 2023-2025. Informações Gerais: Os Acionistas poderão participar da Assembleia Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) (“Agente Fiduciário”) em 8 de maio de 2019, conforme aditado
Gerais: Os Acionistas poderão participar da Assembleia (i) votando a distância nas matérias objeto (i) votando a distância nas matérias objeto da ordem do dia, por meio do envio do boletim de voto a (“Escritura de Emissão”), c/c a Cláusula 6.1.16 do Contrato de Penhor de Ações e c/c a Cláusula 8.1, item “(xxvi)”, do Contrato
da ordem do dia, por meio do envio do boletim de voto a distância (“BVD”); e (ii) presencialmente, por de Cessão Fiduciária (“Incorporação”), e consequente liberação do Penhor de Ações da Miracema, conforme previsto na Cláusula
distância (“BVD”); e (ii) presencialmente, por si ou seus representantes legais ou procuradores, caso 5.31 da Escritura de Emissão, mediante a extinção da Miracema em decorrência da Incorporação; (ii) desde que aprovada a
si ou seus representantes legais ou procuradores, caso em que poderão (a) participar da Assembleia, em que poderão (a) participar da Assembleia, tendo ou não enviado o BVD, ou (b) participar e votar
tendo ou não enviado o BVD, ou (b) participar e votar na Assembleia, observando-se que, quanto ao matéria descrita no item (i) acima: (a) as seguintes alterações às Garantias Reais da Emissão relativas à Miracema, conforme
Acionista que já tenha enviado o BVD e, caso queira, vote na Assembleia, todas as instruções de voto na Assembleia, observando-se que, quanto ao Acionista que já tenha enviado o BVD e, caso queira, previstas na Cláusula 5.31 da Escritura de Emissão: (1) substituição do Penhor de Ações da Miracema, conforme previsto na
recebidas por meio do BVD enviado por tal Acionista, identificado por meio do número de sua inscrição vote na Assembleia, todas as instruções de voto recebidas por meio do BVD enviado por tal Acionista, Cláusula 5.31.1 item (i) da Escritura de Emissão, por penhor, pela Companhia, (1.a) da totalidade das ações de emissão da
no CPF ou no CNPJ, deverão ser desconsideradas. Para todos os fins da Assembleia, com relação Tangará Transmissora de Energia Elétrica S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 45.690.276/0001-87 (“Tangará”) de sua titularidade;
identificado por meio do número de sua inscrição no CPF ou no CNPJ, deverão ser desconsideradas. e (1.b) de conta vinculada onde serão depositados os recursos oriundos dos Direitos Adicionais a serem pagos/distribuídos pela
ao processo de verificação e cômputo do quórum de presença e votação na Assembleia e da posição Todas as informações detalhadas sobre as regras e procedimentos para participação na Assembleia
acionária atribuída para cada acionista votante, será considerada a posição acionária liquidada em Tangará (“Penhor de Ações da Tangará”), a ser formalizado por meio do aditamento ao Contrato de Penhor de Ações (“Aditamento
16/04/2024 (“Record Date”). Quaisquer modificações das posições acionárias ocorridas após a Record e/ou envio do BVD, nos termos da Resolução CVM 81, constam do respectivo Manual de Participação ao Contrato de Penhor de Ações”); e (2) após a Incorporação, a substituição da Miracema pela Companhia como titular dos
Date, sejam elas decorrentes de operações de compra e venda e/ou de aluguel de ações, não serão que está disponível nos websites da Companhia (www.ri.neoenergia.com), da Comissão de Valores direitos creditórios, objeto do Contrato de Cessão Fiduciária, atualmente detidos pela Miracema, na condição de cedente no
consideradas para fins de verificação e cômputo do quórum de presença e votação na Assembleia e Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br). Nos âmbito do Contrato de Cessão Fiduciária, a alteração dos dados bancários da conta vinculada, bem como a alteração de
da posição acionária atribuída para cada acionista votante. A Companhia solicita aos Acionistas, seus determinados termos e condições aplicáveis à Miracema em virtude da natureza de holding da Companhia, a serem formalizadas
termos do artigo 5º da Resolução CVM 81, o percentual mínimo de participação no capital votante por meio do aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária (“Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária pós Incorporação”); (b)
representantes legais e/ou seus procuradores que participarem presencialmente da Assembleia que necessário à requisição da adoção de voto múltiplo é de 8% (oito por cento), devendo essa faculdade
compareçam ao local dos trabalhos com, no mínimo, 45 minutos de antecedência ao horário previsto a inclusão, no Aditamento ao Contrato de Penhor de Ações, de obrigação da Tangará no sentido de, durante a vigência das
para início da Assembleia, de modo que possam credenciar-se previamente junto à mesa e registrar ser exercida pelos Acionistas em até 48 (quarenta e oito) horas antes das Assembleias, nos termos Debêntures, não constituir ônus voluntários sobre os direitos emergentes da concessão de transmissão de energia elétrica
sua presença. A Companhia atuará para que os trabalhos sejam iniciados pontualmente. Uma vez do §1º do artigo 141 da Lei nº 6.404/76. Rio de Janeiro, 20 de março de 2024. Ana Teresa Lafuente detida, nesta data, pela Tangará ou sobre os demais direitos creditórios da Tangará decorrentes da concessão (“Negative Pledge
iniciada a Assembleia, não será possível o ingresso do Acionista, seus representantes legais e/ou González - Presidente do Conselho de Administração. Tangará”); (c) a celebração de aditamento à Escritura de Emissão para refletir alterações às Garantias Reais da Emissão
seus procuradores na Assembleia, independentemente da realização de credenciamento prévio. Todas relativas à Miracema (“Aditamento à Escritura de Emissão”); e (d) a autorização para que a Companhia e o Agente Fiduciário
as informações detalhadas sobre as regras e procedimentos para participação na Assembleia e/ou realizem todos os atos e celebrem todos e quaisquer documentos necessários à implementação das matérias da Ordem do Dia
envio do BVD, nos termos da Resolução CVM 81, constam do respectivo Manual para Participação de previstas nos itens (i) e (ii) acima, incluindo, sem limitação, a assinatura e formalização (d.1) em até 15 (quinze) Dias Úteis
Acionistas que está disponível nos websites da Companhia (www.ri.neoenergia.com), da Comissão de contados da realização da Assembleia: do Aditamento à Escritura de Emissão e do Aditamento ao Contrato de Penhor de Ações;
Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br). (d.2) em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da implementação da Incorporação: do Aditamento ao Contrato de Cessão
Fiduciária pós Incorporação e do aditamento ao contrato de depósito celebrado com o Banco Depositário necessário para refletir
Rio de Janeiro, 20 de março de 2024.
José Ignacio Sánchez Galán Klabin S.A. as condições do Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária pós Incorporação; e (d.3) em até 5 (cinco) Dias Úteis contado da
Presidente do Conselho de Administração CNPJ/MF nº 89.637.490/0001-45 – NIRE 35.300.188.349 | Companhia Aberta comprovação, ao Agente Fiduciário, da celebração e devida formalização, por meio dos registros e das anotações exigidas em
cada instrumento, do Aditamento à Escritura de Emissão e do Aditamento ao Contrato de Penhor de Ações, do termo de liberação
Edital de Convocação do Penhor de Ações da Miracema (“Termo de Liberação”). Em contrapartida à aprovação da deliberação descrita na Ordem do
Na forma da Lei 6.404/76 e do seu Estatuto Social, a Klabin S.A. (“Klabin” ou “Companhia”) convoca os Dia, a Companhia pagará aos Debenturistas um prêmio (“Waiver Fee”) equivalente a R$ 241.714,86 (duzentos e quarenta e um
DESKTOP S.A. seus acionistas a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (“AGOE”) a ser realizada, mil, setecentos e quatorze reais e oitenta e seis centavos), nos termos e prazo definidos na Assembleia. Representantes da
CNPJ nº 08.170.849/0001-15 - NIRE 35.300.565.266 - Companhia Aberta Emissora estarão presentes na Assembleia para prestar todos os esclarecimentos necessários relativos as deliberações
em primeira convocação, no dia 16 de abril de 2024, às 10h00min, de modo exclusivamente virtual,
EDITAL DE CONVOCAÇÃO - \ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA constantes da Ordem do Dia para que os Debenturistas possam avaliar as referidas deliberações. A documentação relativa à
EM 19 DE ABRIL DE 2024: Convocamos os senhores acionistas da DESKTOP S.A., sociedade por ações aber- com a seguinte ordem do dia: Em sede de Assembleia Geral Ordinária: I. Tomar as contas dos admi-
nistradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Ordem do Dia está à disposição na sede da Emissora, bem como nos sites da CVM (www.cvm.gov.br), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa,
ta, com sede na cidade de Sumaré, Estado de São Paulo, na Estrada Municipal Teodor Condiev, nº 970, 13º Balcão (www.b3.com.br), da Emissora (https://ri.taesa.com.br/) e do Agente Fiduciário (www.vortx.com.br), para exame pelos
andar, Edifício Veccon Prime Center, Jardim Marchissolo, CEP 13171-105, inscrita no Registro de Empresas Companhia, acompanhadas dos Pareceres emitidos pelos Auditores Independentes e pelo Conselho Fiscal, Debenturistas. Informações adicionais sobre a Assembleia e as matérias constantes da Ordem do Dia acima podem ser obtidas
sob o NIRE 35.300.565.266 e no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (CNPJ) sob referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023; II. Deliberar sobre a destinação do junto à Companhia (por meio de seu site de relacionamento com investidores) e/ou ao Agente Fiduciário. A Assembleia será
o nº 08.170.849/0001-15, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como companhia aberta lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023; III. Fixar o número de assentos do realizada exclusivamente de modo digital e remota, por meio da disponibilização do sistema eletrônico Microsoft Teams que
categoria “A” sob o código 2602-6 (“Companhia”), nos termos do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro Conselho de Administração para o próximo mandato; IV. Eleger os membros do Conselho de Administração; possibilitará que os Debenturistas acompanhem, se comuniquem e votem na Assembleia, conforme disposto no artigo 71 da
de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”) e dos artigos 4º a 6º da Resolução da CVM nº 81, de 29 de março de V. Eleger os membros do Conselho Fiscal; VI. Deliberar sobre o montante global da remuneração anual dos Resolução CVM 81. Não haverá a possibilidade de comparecer fisicamente à Assembleia, uma vez que ela será realizada
2022 (“Resolução CVM 81”), a se reunirem, de modo exclusivamente à distância e digital, em Assembleia administradores para o exercício social de 2024; e VII. Deliberar sobre o montante global da remuneração exclusivamente de modo digital e remota. Fica facultado aos Debenturistas o proferimento do voto durante a realização da
Geral Ordinária e Extraordinária, a ser realizada no dia 19 de abril de 2024, às 16:00 horas (“Assembleia”), a anual dos membros do Conselho Fiscal para o exercício social de 2024. Em sede de Assembleia Geral Assembleia ou através do envio da instrução de voto sem rasuras, cujo modelo e instruções de preenchimento por cada
fim de discutir e deliberar sobre as seguintes matérias: Em Assembleia Geral Ordinária:: (i) tomar as contas debenturista pode ser encontrado na Proposta da Administração referente à Assembleia disponibilizada nos sites da CVM (www.
Extraordinária: I. Deliberar sobre proposta de aumento do capital social da Companhia, mediante a cvm.gov.br), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br), e da Emissora (https://ri.taesa.com.br/) acompanhado das
dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, incluindo o relatório da administração, o parecer capitalização de parte das reservas de lucros, com bonificação de ações; II. Deliberar sobre a alteração instruções de preenchimento e as formalidades necessárias para sua validade. Os Debenturistas que fizerem o envio da
dos auditores independentes e o parecer do Comitê de Auditoria da Companhia; (ii) aprovar o orçamento do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para refletir o aumento do capital social, em caso de apro- instrução de voto mencionada e esta for considerada válida, não precisarão acessar o link para participação digital na
de capital da Companhia para o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2024; e (iii) aprovar a vação do item (i) da pauta da Assembleia Geral Extraordinária; e III. Deliberar sobre a aquisição de 80% do Assembleia, sendo sua participação e voto computados de forma automática. Contudo, em caso de envio da instrução de voto
destinação do resultado relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023. Em Assembleia capital social da Arauco Florestal Arapoti S.A. e da totalidade do capital social da Arauco Forest Brasil S.A., de forma prévia pelo Debenturista ou por seu representante legal com a posterior participação na Assembleia através de acesso
Geral Extraordinária:: (i) fixar a remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício que, por sua vez, é titular dos 20% remanescentes das ações da Arauco Florestal Arapoti S.A., de 49% ao link e, cumulativamente, manifestação de voto deste Debenturista no ato de realização da Assembleia, será desconsiderada
social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2024; (ii) complementar as atividades existentes no objeto a instrução de voto anteriormente enviada, conforme disposto no artigo 75, §1º, da Resolução CVM 81. Observados os
do capital social da Florestal Vale do Corisco S.A. e da totalidade do capital social da Empreendimentos procedimentos previstos neste Edital de Convocação e na Proposta da Administração, para participar e votar, por meio de
social da Companhia, de forma a contemplar a possibilidade de realização de (a) atividades de intermediação Florestais Santa Cruz Ltda., conforme divulgado por meio de fato relevante de 20 de dezembro de 2023, sistema eletrônico, os Debenturistas deverão enviar, aos endereços eletrônicos da Emissora (luciana.ribeiro@taesa.com.br),
e agenciamento de serviços e negócios em geral, exceto imobiliários, e (b) serviços de telefonia móvel celular; nos termos do art. 256, I da Lei das S.A. A AGOE será realizada de modo exclusivamente virtual, por meio com cópia ao Agente Fiduciário (jma@vortx.com.br), preferencialmente, com 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da data
e (iii) aprovar a alteração e a consolidação do Estatuto Social da Companhia a fim de refletir seu objeto social de plataforma digital de videoconferência, nos termos da Resolução CVM nº 81 e em conformidade com as prevista para a realização da Assembleia, ou, ainda, até o horário previsto para realização da mesma, os seguintes documentos:
atualizado, sujeito à aprovação da matéria indicada no item (ii) da ordem do dia da Assembleia Geral Extraor- (i) quando pessoa física, documento de identidade válido (Carteira de Identidade Registro Geral (RG), Carteira Nacional de
dinária, bem como os aumentos de capital aprovados em reuniões do Conselho de Administração. Instruções instruções detalhadas na Proposta da Administração e Manual para a Participação de Acionistas divulgada
pela Companhia (“Proposta da Administração”). Os acionistas também poderão participar da AGOE por meio Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais ou carteiras funcionais
e Informações Gerais:: A Assembleia será realizada de modo exclusivamente à distância e digital, podendo os expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular); (ii) quando pessoa jurídica, cópia
senhores acionistas participar e votar por meio do sistema eletrônico a ser disponibilizado pela Companhia ou do envio de boletim de voto a distância, nos termos da Resolução CVM nº 81, o qual poderá ser enviado da versão vigente de atos societários (contrato ou estatuto social), devidamente registrados na Junta Comercial competente, que
exercer o direito de voto mediante o uso do Boletim de Voto (conforme abaixo definido), em ambos os casos nos por meio de seus respectivos agentes de custódia, do escriturador ou diretamente à Companhia, de acordo comprovem a representação do Debenturista e documento de identidade válido com foto do(s) representante(s) legal(is); (iii)
termos previstos na Resolução CVM 81. O sistema de participação à distância adotado pela Companhia permitirá com as orientações constantes do próprio boletim de voto a distância e da Proposta da Administração, que quando fundo de investimento, versão vigente e consolidada do regulamento do fundo; documentos societários (estatuto ou
que seus acionistas participem da Assembleia ao acessarem a plataforma digital, desde que observadas as estão disponíveis nos endereços eletrônicos da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) (cvm.gov.br), da contrato social) do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo, que comprovem os
condições abaixo resumidas. As informações detalhadas relativas à participação na Assembleia por meio B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) (b3.com.br) e da própria Companhia (ri.klabin.com.br). Observados poderes de representação do Debenturista e documento de identidade válido com foto do(s) representante(s) legal(is); e (iv)
do sistema eletrônico estão disponíveis na proposta da administração para a Assembleia (“Proposta da os procedimentos descritos na Proposta da Administração, os acionistas que optarem por participar da quando representado por procurador, além dos documentos indicados nos itens “(i)”, “(ii)” e “(iii)” acima, conforme o caso,
Administração”) que poderá ser acessada por meio dos websites da Companhia (www.ri.desktop.com. AGOE por meio da plataforma digital deverão enviar previamente à Companhia (i) extrato da sua posição procuração com poderes específicos para sua representação na Assembleia, obedecidas as condições legais. O instrumento de
br), da CVM (www.gov.br/cvm) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) (www.b3.com.br). Para participar, representação referido no item “(iv)” acima deve ser enviado (a) se assinado digitalmente, em formato eletrônico com certificado
acionária, emitido pela instituição custodiante ou pelo agente escriturador das ações da Companhia, conforme digital no padrão da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil; ou (b) se assinado fisicamente, cópia simples em
cada acionista deverá acessar o link https://assembleia.ten.com.br/207803694, até às 16:00 horas do dia 17
de abril de 2024, preencher o seu cadastro e anexar toda a documentação necessária (conforme indicada na suas ações estejam ou não depositadas em depositário central; e (ii) cópias digitalizadas dos seguintes formato .pdf, acompanhada de cópia do documento de identidade do outorgante. A Companhia dispensará a necessidade de
Proposta da Administração) para permitir a participação do acionista na Assembleia. Os acionistas que não documentos: • Pessoas Físicas: documento de identidade com foto do acionista; • Pessoas Jurídicas: envio das vias físicas dos documentos de representação dos Debenturistas para os escritórios da Companhia, bastando o envio
enviarem a solicitação de cadastramento no prazo acima referido não poderão participar da Assembleia, nos (i) último estatuto social ou contrato social consolidado e os documentos societários que comprovem a da versão digital ou da cópia simples das vias originais de tais documentos. O link para a participação da videoconferência será
termos do artigo 6º, parágrafo 3º, da Resolução CVM 81. Tendo em vista a necessidade de adoção medidas de representação legal do acionista; (ii) documento de identidade com foto dos respectivos representantes enviado apenas aos Debenturistas que enviarem, prévia e diretamente ao Agente Fiduciário e à Emissora, os documentos de
segurança na participação à distância, a Companhia enviará, por e-mail, as instruções, e o link de acesso para legais. • Fundos de Investimentos: (i) último regulamento consolidado do fundo (caso o regulamento não representação acima indicados. Caso determinado Debenturista não receba o convite individual link para participação na
Assembleia com antecedência mínima de 3 (três) horas antes do horário de início da Assembleia, deverá entrar em contato com
participação do acionista por meio da plataforma digital somente àqueles acionistas que tenham apresentado contemple a política de voto do fundo, apresentar também o formulário de informações complementares o departamento de Relação com Investidores da Companhia pelo telefone +55 (21) 2212-6000 ou pelo endereço eletrônico
corretamente sua solicitação no prazo e nas condições apresentadas na Proposta da Administração, e após ter ou documento equivalente); (ii) estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o investor.relations@taesa.com.br, a partir das 9:00 horas, na data da Assembleia, para que seja prestado o suporte adequado.
verificado, de forma satisfatória, os documentos de sua identificação e representação (conforme indicados na caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de Não poderão participar da Assembleia os Debenturistas que não encaminharem a relação de documentos acima mencionada. A
Proposta da Administração). O link recebido e a senha criada pelos acionistas serão pessoais e não poderão representação; e (iii) documento de identidade com foto dos respectivos representantes legais. Todos os Companhia recomenda que os Debenturistas acessem o sistema eletrônico Microsoft Teams com antecedência de, no mínimo,
ser compartilhados sob pena de responsabilização. Ainda, o acionista que optar por exercer seu direito de 30 (trinta) minutos do início da Assembleia Geral de Debenturistas, para que eventuais problemas operacionais com sua
documentos mencionados acima deverão ser enviados exclusivamente por meio do portal no endereço
voto à distância poderá: (i) transmitir as instruções de voto diretamente pelas instituições e/ou corretoras utilização sejam evitados e/ou resolvidos antes do início da Assembleia Geral de Debenturistas e para que os Debenturistas se
que mantém suas posições em custódia, conforme instruções estabelecidas na Proposta da Administração; eletrônico: https://qicentral.com.br/m/agoe-klabin-2024. Na hipótese de participação virtual na AGOE
familiarizem previamente com o referido sistema eletrônico. Eventuais manifestações de voto na Assembleia deverão ser feitas
(ii) transmitir as instruções de voto diretamente ao escriturador das ações da Companhia, qual seja o Itaú por meio de procurador, deverá ser apresentada ainda cópia digitalizada da procuração e dos documentos exclusivamente por meio do sistema de teleconferência, conforme instruções detalhadas a serem prestadas pela mesa no início
Corretora de Valores S.A., conforme instruções estabelecidas na Proposta da Administração; ou (iii) preencher que comprovem a identidade do procurador. Nos termos do Artigo 141 da Lei 6.404/76 e do Artigo 3º da Assembleia. Dessa maneira, o sistema de videoconferência será reservado para acompanhamento da Assembleia, acesso ao
o boletim de voto à distância (“Boletim de Voto”) disponível nos endereços indicados abaixo e enviá-lo direta- da Resolução CVM nº 70, o percentual mínimo de participação necessário para requisição da adoção do vídeo e áudio da mesa, bem como visualização de eventuais documentos que sejam compartilhados pela mesa durante a
mente à Companhia, conforme instruções contidas na Proposta da Administração, ou transmitir as instruções voto múltiplo é de 5% (cinco por cento) do capital votante da Companhia. Todos os documentos relativos Assembleia. A Emissora ressalta que será de responsabilidade exclusiva do Debenturista assegurar a compatibilidade de seus
de voto digitalmente através do endereço eletrônico: https://assembleia.ten.com.br/207803694. Para mais às matérias a serem deliberadas na AGOE, incluindo a Proposta da Administração, estão disponíveis nos equipamentos com a utilização da plataforma digital Microsoft Teams e com o acesso à teleconferência. A Emissora não se
informações, observar as regras previstas na Resolução CVM 81, na Proposta da Administração e no Boletim de endereços eletrônicos da CVM (cvm.gov.br), da B3 (b3.com.br) e da Companhia (ri.klabin.com.br), bem responsabilizará por quaisquer dificuldades de viabilização e/ou de manutenção de conexão e de utilização da plataforma
Voto. Sem prejuízo da possibilidade de participar e votar na Assembleia, conforme instruções contidas neste como em nossa sede social. O Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia digital que não estejam sob controle da Emissora. Os termos em letras maiúsculas que não se encontrem aqui expressamente
Edital de Convocação e na Proposta da Administração, a Companhia recomenda aos seus acionistas que definidos, terão os significados que lhes são atribuídos na Escritura de Emissão.
relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023 foram publicados no jornal Valor Rio de Janeiro, 19 de março de 2024.
utilizem e seja dada preferência ao Boletim de Voto para fins de participação na Assembleia, evitando que
Econômico, no dia 08 de fevereiro de 2024, e estão disponíveis nos endereços eletrônicos da CVM (cvm. TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.
problemas decorrentes de equipamentos de informática ou de conexão à rede mundial de computadores dos
acionistas prejudiquem o exercício do seu direito de voto na Assembleia. Estarão à disposição dos acionistas, na gov.br), da B3 (b3.com.br) e da Companhia (ri.klabin.com.br). Eventuais esclarecimentos adicionais poderão
sede social da Companhia e nos websites da Companhia (www.ri.desktop.com.br), da CVM (www.gov.br/cvm) ser solicitados por meio: (i) dos telefones +55 (11) 3046- 8401 ou 3046-8404 ou (ii) do e-mail: invest@
e da B3 (www.b3.com.br), nos termos da Resolução CVM 81, a Proposta da Administração e cópia dos demais klabin.com.br. São Paulo, 07 de março de 2024. Amanda Klabin Tkacz – Presidente do Conselho de
documentos relacionados à matéria constante da ordem do dia da Assembleia. Sumaré, 19 de março de 2024. Administração da Klabin S.A. (19, 20 e 21/03/2024)
Marcelo Hudik Furtado de Albuquerque - Presidente do Conselho de Administração
INÊS 249
Empresas
Beleza Companhias como Amyi, Lenvie e Felisa crescem com fragrâncias que reúnem
toque pessoal e essências sofisticadas; segmento atrai gigantes como O Boticário
O‘nariz’que
écapazde
Mais caro e ousado, perfume de nicho distinguir4
milcheiros
abre espaço no mercado brasileiro De São Paulo
GABRIEL REIS/VALOR
João Luiz Rosa ticos também estão investindo no Foi em uma balada na boate Liv,
De São Paulo segmento autoral. O Grupo Boticá- em Miami, que Samuel Moraes en-
rio lançou as linhas Privée, com controu inspiração para criar o
Em abril de 2020, seis meses de- dez fragrâncias, e Alchemists, com Amyi VIII, primeiro perfume brasi-
pois de lançar a casa de perfume quatro. Essa última foi criada por leiro selecionado como finalista
Amyi — a palavra em tupi para “la- perfumistas especialmente convi- no concurso “The Art and Olfac-
do a lado” ou “entrelaçados” — Lu- dados e está disponível em lojas se- tion Awards”. “O ambiente era es-
ciana Guidi e suas sócias se viram lecionadas e no e-commerce. Na curo, cortado por um feixe de luz
com um bom problema nas mãos. loja-conceito de Pinheiros, zona amarelo. Fazia calor e as pessoas
Um de seus perfumes tornou-se fi- Oeste de São Paulo, O Boticário saíam toda hora para fumar. Guar-
nalista no prestigiado concurso oferece a Experiência Privée, um dei o máximo de impressões pos-
“The Art and Olfaction Awards”, serviço sob medida. Com a ajuda sível para eternizar na forma de
nos Estados Unidos. Mesmo sem de um perfumista, o cliente esco- perfume”, relembra Moraes.
vencer, a Amyi— primeira e até lhe entre as bases prontas, às quais Entrar na carreira de perfu-
agora única marca brasileira a che- acrescenta outros elementos de mista não é fácil. É precisa trei-
gar à essa fase do prêmio — desper- sua escolha. A consulta dura 80 minar o nariz para reconhecer as
tou o interesse do público. “Em seis nutos e usa inteligência artificial matérias-primas e saber quais as
dias vendemos todo o estoque que para sugerir combinações das no- melhores combinações. Um úni-
tínhamos reservado para um ano e tas. Ao fim, o consumidor sai com co perfume pode reunir de 80 a
meio”, conta a empresária. o perfume pronto, que pode bati- 200 ingredientes. Moraes, que
O episódio ilustra a importância zar com o nome que quiser. trabalha para a casa de fragrân-
crescente de um segmento conhe- “O perfume autoral surgiu por- cias Symrise, consegue distin-
cido no exterior, mas que perma- que o consumidor buscava algo guir cerca de 4 mil cheiros.
nece novidade no Brasil — a perfu- personalizado. Entramos na perfu- O candidato começa como as-
maria autoral. Também chamados maria de nicho porque há consu- sistente e tem de ser acompanha-
de perfumes de nicho, esses pro- midores que buscam [esses produ- do por um tutor experiente. Para
dutos se diferenciam do mercado tos] em marcas estabelecidas”, diz avançar e se tornar perfumista, é
de massa por uma série de caracte- Gustavo de Campos Dieamant, di- preciso uma indicação do tutor.
rísticas. As mais relevantes são que retor de pesquisa e desenvolvi- Moraes passou sete de seus 26
o perfumista, o profissional que Luciana Guidi (à esq), Larissa Mota e Paula Penna, sócias na Amyi: estoque de um ano e meio vendido em seis dias mento do Grupo Boticário. “Perso- anos de carreira como assistente.
assina o produto, tem mais liber- nalização é o tema.” Na Paralela Escola Olfativa, em
dade para criar, enquanto as maté- As maiores são as suíças Givau- mes importados com o mesmo ní- é ultrapassar fronteiras e estabele- A previsão é que a tendência São Paulo, há dois cursos anuais
rias-primas, de alta qualidade, es- dan e Firmenich, a alemã Symrise vel custam entre R$ 1,5 mil e R$ 2 cer uma marca Brasil, que tenha permaneça forte. “No Brasil, 62% — para perfumista e avaliador ol-
tão disponíveis em quantidade e a americana IFF. mil, nosso frasco de 100 mililitros reconhecimento no exterior, co- dos consumidores dizem que vão fativo — além de outros de curta
abundante. Muitos perfumes são O que ocorre a seguir é uma es- sai por R$ 569”, diz a executiva. mo ocorre em campos como músi- consumir produtos personaliza- duração. O avaliador olfativo faz
“genderless” e veganos. pécie de licitação: cada casa de A empresa criou um teste on-lica, gastronomia e design. dos nos próximos anos”, diz Cesar a ponte entre o perfumista e a
O Brasil é um dos maiores mer- fragrância escolhe um perfumis- ne no qual o cliente fala de seus há- “Os franceses trabalham com Antonio Veiga, perfumista do Gru- marca para garantir que o resul-
cados de perfumaria do mundo. ta, cujo trabalho é submetido ao bitos e recebe indicações de perfu- perfumaria há centenas de anos, po Boticário, citando dados da tado atenda aos requisitos esta-
Em 2023, segundo dados prelimi- crivo da marca para a seleção do mes. Ele pode comprar um kit com mas isso não acontece com paí- consultoria Consumoteca. Além belecidos. Empreendedores e
nares da consultoria Euromonitor vencedor. As demais fragrâncias seis minifrascos antes de se decidir ses como EUA, Alemanha e Ingla- de trazer novos consumidores, a executivos costumam procurar a
International, o movimento foi de são abandonadas. “É um modelo por uma embalagem maior e, as- terra, que também conseguiram perfumaria autoral ajuda a detec- escola para entender como se
R$ 33,8 bilhões nas fragrâncias de em que o pai mata os filhos”, diz sim, evitar arrependimentos. criar marcas de respeito. Por que tar tendências e influencia os procria um perfume. “Há carência
massa, com crescimento de 8,6% Alessandra Tucci, fundadora da Outra marca brasileira, a Lenvie o Brasil não poderia fazer o mes- dutos de massa, afirma Veiga. de profissionais e a formação é
em relação a 2022. O segmento Paralela, escola de formação em Parfums começou a atuar 12 anos mo?” diz Fernanda Elisa Orcioli, A perfumaria autoral começa a um diferencial”, diz Alessandra
premium, marcado pela exclusivi- perfumaria que tem chancela da atrás com produtos para casa, cofundadora da Felisa. “Já tive vá- atrair o interesse dos investidores. Tucci, fundadora da Paralela.
dade dos produtos, cresceu 13,7%, francesa Cinquième Sens. mo velas e aromatizadores. Há rias reuniões internacionais e A Felisa acabou de receber um Matérias-primas exóticas estão
chegando a R$ 4,1 bilhões. A esti- Na perfumaria autoral, a regra é quatro anos, se lançou na perfu- percebo que há espaço”. aporte de capital-semente, destina base da perfumaria autoral. A
mativa é que, até 2027, os perfu- diferente: quase não há briefing e a maria pessoal. “Sempre quisemos A Felisa prepara-se para dar um nado a companhias em fase inicial. Felisa usa baunilha de Madagás-
mes premium somem R$ 6,8 bi- “licitação” não é usual. Em vez dis- fazer essa transição, mas espera- passo ambicioso: com apenas 11 Os recursos serão usados majorita- car, óleo de neroli da Tunísia e ro-
lhões, com aumento de 89% (desde so, a marca prefere cultivar um remos um pouco para estar bem-ali- meses de atuação, vai começar a riamente em marketing e desen- sa da Bulgária, entre outros in-
2022), mais que o dobro do merca- lacionamento próximo com o per- cerçados”, diz o fundador Fábio exportar. “As negociações estão volvimento de produto. “Este é um gredientes raros. “Em um perfu-
do de massa, que crescerá 42,1%, fumista e adquirir essências sofis- Ottaiano. A companhia trabalha bem avançadas”, conta Orcioli, ano-chave para a Felisa, que marca me autoral, o que toma mais
com receita de R$ 44,3 bilhões. ticadas. “Não se investe muito em com dois perfumistas: o neozelan- que fez carreira no mercado de lu- nossa entrada no mercado inter- tempo e investimento é o produ-
A estratégia das companhias au- propaganda no segmento. Os fras- dês Isaac Sinclair e a francesa Fan- xo, em grifes como Gucci, Paco Ra- nacional”, afirma Orcioli. “Portas to em si. As protagonistas são a
torais é aliar um produto de quali- cos são bem-feitos, mas menos ela- ny Grau. O “briefing” mais recente banne e Carolina Herrera. estão se abrindo.” matéria-prima e a obra artística
dade a uma experiência de luxo, borados. O investimento maior é foi uma única palavra: “pêssego”. Com seis perfumes lançados, a Na Lenvie, o crescimento até do perfumista”, diz Fernanda Eli-
que cative o cliente e o faça fiel, a mesmo no cheiro”, diz Tucci. Nos produtos para casa, a Lenvie Felisa tem 20% das vendas no meio agora foi orgânico, sem aporte sa Orcioli, fundadora da Felisa.
despeito do preço mais elevado. A estratégia de negócios tam- começou no atacado e depois foi on-line e 80% em lojas de perfu- de investidores, mas a empresa Existem três tipos de nota: de
“A perfumaria autoral faz parte bém está muito associada à inter- para o on-line. Com os perfumes, mes. São 30 pontos em oito cida- avalia fazer uma captação, diz cabeça (as primeiras a serem
do mercado de luxo, mas a perfu- net, seja pelas vendas no comércio fez o caminho inverso: começou des. A meta é dobrar o número Ottaiano. “Se acharmos o parcei- sentidas); de corpo (que apare-
maria de luxo não é necessaria- eletrônico ou o marketing via re- na internet e agora busca espaço neste ano. “Na loja física, o consu- ro certo, que além de recursos cem mais tarde); e de fundo (que
mente autoral”, diz Guidi, da Amyi. des sociais. A Amyi (lê-se Amí) foi em lojas físicas. A empresa tem 1,3 midor pode pegar o frasco, sentir traga experiência e sinergia de resistem mais tempo). Em mé-
Entender a diferença requer saber criada sem lojas físicas. “Nascemos mil pontos de venda, como lojas seu peso, ver a qualidade da tam- valores, pode ser interessante.” dia, elaborar um perfume demo-
como funciona a indústria mun- digitais”, afirma Guidi. Essa deci- de decoração e presentes. Os per- pa. Mas a distribuição precisa Perto de chegar ao ponto de ra de três a quatro meses.
dial de perfumes. Em geral, as são foi essencial na formação de fumes estão em 10% deles. abraçar a perfumaria autoral bra- equilíbrio, com receita e despesa Às vezes é preciso combinar es-
grandes marcas dão ao perfumista preço. “Só com o comércio eletrô- Um dos desafios para as marcas sileira. É um desafio. Em algumas empatadas, a Amyi estuda um sências diferentes até encontrar
uma descrição detalhada do chei- nico conseguimos fixar um preço autorais é vencer a resistência do lojas, a Felisa é a primeira marca aporte série A, que é uma etapa um cheiro ímpar. Suor pós-sexo
ro a que querem chegar, baseados mais acessível. Enquanto perfu- consumidor em adquirir produtos nacional a ser vendida”, diz Orcioli mais madura de investimento. A foi um dos ingredientes usados
em dados mercadológicos. É o nacionais. Esse cenário tem muda- A Felisa trabalha com perfumis- companhia está sendo sondada pela perfumista Maria Fernanda
“briefing”, que visa assegurar que o do nos últimos tempos, com o in- tas de três casas de fragrância. Nas para iniciar as exportações e pla- Faigle, da EF International Fra-
produto tenha larga aceitação, já “Perfume é coisa vestimento crescente da indústria vendas via internet, os produtos neja usar os recursos para ampliar grance, em outro perfume da
que sua viabilidade depende de brasileira de perfumes, mas é con- são acompanhados de cartão e pa- a distribuição e fortalecer a comu- Amyi. A inspiração veio do fauno,
um grande volume de vendas. séria: movimenta senso que ainda há muito a fazer. pel personalizados, entre outros nicação. “No Brasil, para falar que criatura mitológica meio homem
Os perfumistas não são exclu-
sivos de uma marca, com raríssi-
bilhões e mexe Para aumentar a aceitação, as
casas autorais dirigem seus esfor-
cuidados. “Isso é investimento, não
gasto”, afirma Orcioli. “Como está
algo não é importante, as pessoas
dizem ‘isso é perfumaria’, diz Gui-
e meio bode. “A assinatura tem no-
tas mais ‘sujas’, com a combinação
mas exceções. Eles trabalham pa- com a emoção” ços de comunicação à educação do disposto a pagar mais, o consumi- di. “Mas perfume é coisa séria: mode matérias-primas que criaram
ra as casas de fragrância, que são público, com destaque para a qua- dor de luxo espera receber mais.” vimenta bilhões de dólares e mexe um acorde que lembra o cheiro da
detentoras das matérias-primas. Luciana Guidi lidade de suas criações. O objetivo Grandes companhias de cosmé- com a emoção das pessoas.” pele suada e aquecida”, diz Lucia-
na Guidi, cofundadora da Amyi.
Cheiros também seguem ten-
‘Autorais’ já são um terço dos importados

dências. “Muitas marcas começa-
ram a lançar produtos com legu-
mes e plantas como alcachofra”,
diz Fábio Ottaiano, fundador da
MASAO GOTO FILHO/VALOR
Lenvie. Um dos produtos mais
Pedro Diniz aposta [no país]”, diz Lucia Lisboa, Le Labo e Tom Ford, adquiridas pe- 22,3% globalmente em 2022. vendidos da marca é o Figorativo,
Para o Valor, de São Paulo presidente da Abifra. Vice-presi- la americana Estée Lauder; a casa Não é coincidência, portanto, com notas de figo, entre outras.
dente de fragrâncias finas da fabri- Creed, comprada em outubro pelo que, no Brasil, as grifes internacio- Recentemente, a empresa lançou
O interesse dos brasileiros pela cante suíça Givaudan na América grupo francês Kering; a inglesa Pe- nais apostem nas linhas mais ex- um perfume com patchouli, chei-
perfumaria autoral, que usa maté- Latina, ela prevê que o mercado nhaligon’s e a sueca Byredo, cujas clusivas, só encontradas em lojas ro que remete aos anos 70. “Como
rias-primas raras, com mais liber- assistirá à ascensão de mais grifes fatias majoritárias são da espa- próprias ou “free shops”. na moda, as coisas na perfumaria
dade para o perfumista, pode ser independentes — não ligadas a nhola Puig; e a Parfums de Marly, Na loja da Chanel, um frasco vão e voltam”, diz Ottaiano.
medido pelas encomendas de es- grandes conglomerados — mas comprada pelo fundo Advent In- da linha Les Exclusifs não sai por Entre as estratégias da Lenvie
sências de alta qualidade. não necessariamente autorais. ternational. Além das lendárias menos de R$ 3 mil. Na Hermès, está associar a criação de perfumes
Em 2022, último ano com da- Primeira mulher a presidir a Maison Francis Kurkdjian e Acqua os perfumes Hermessence, dis- a cores, aromas e sabores de outras
dos consolidados, as marcas brasi- Abifra em 45 anos desde sua cria- di Parma, duas joias da divisão de tinguíveis pelas cores das tam- marcas, as “colabs”. A lista inclui a
leiras compraram R$ 1 bilhão em ção, Lisboa diz que na América La- perfumes do grupo francês LVMH. pas forradas com couro Hermès, Pantone, dona do famoso sistema
insumos premium, 27% a mais tina o fenômeno da perfumaria Um terço dos perfumes impor- custam R$ 1.690 cada frasco. de cores; a sorveteria Baccio di Lat-
que no ano anterior. A taxa de autoral se concentra no Brasil. “O tados consumidos no Brasil já é Em 2019, a capital paulista ga- te; as grifes PatBO e Água de Coco e
crescimento foi duas vezes maior brasileiro aprecia o que chama- “O brasileiro aprecia de produtos autorais. Em 2022, nhou a primeira loja multimarcas até a Smiley, a marca das carinhas
que a do setor como um todo, que mos de ‘lasting’, a característica do essa demanda aumentou 35% em especializada em perfumaria au- felizes. Para o segundo semestre
avançou 13% e movimentou R$ 3 perfume de ficar mais tempo na o ‘lasting’, [quando] relação a 2021, segundo estudo toral com a abertura da loja Nee- está prevista nova parceria, com
bilhões, com a negociação de 30
mil toneladas de fórmulas para
pele. O que soa como dicotomia
dada à média de banhos diários,
o perfume fica mais da consultoria Euromonitor In-
ternational. No mesmo ano, toda
che Haute Parfumerie, no shop-
ping Iguatemi, no bairro dos Jar-
uma empresa de gastronomia.
Embora não seja regra, muitos
perfumes, segundo a Associação que é de 2,5, enquanto no mundo tempo na pele” a categoria de importados res- dins. Controlada pela Prestige perfumes autorais são “gender-
Brasileira de Óleos Essenciais, Pro- é a metade”, compara. “Isso ajuda pondeu por US$ 670 milhões dos Cosméticos, distribuidora de cos- less”. É diferente do “unissex”, em
dutos Químicos Aromáticos, Fra- a explicar as vendas [crescentes], Lucia Lisboa US$ 6,7 bilhões em vendas locais méticos de luxo, a Neeche abriu o que se busca algo neutro. Um per-
grâncias, Aromas e Afins (Abifra) mas também é um desafio para as de perfumes. O crescimento bra- segundo ponto no JK Iguatemi, fume sem gênero pode ter notas
“O brasileiro é alucinado por empresas, porque elas precisam sileiro nos perfumes autorais é li- também nos Jardins, em agosto do associadas ao público feminino ou
cheiros e vai atrás de perfumes de criar novidades atentas a esse las- No exterior, o interesse pela geiramente maior que no mun- ano passado. Antes, a Neech só fa- masculino, mas não é orientado a
qualquer tipo e [isso ocorre] em tro [de fixação] e a um frescor ine- perfumaria autoral levou a uma dial. Levantamento de outra em- zia vendas no Aeroporto Interna- um ou outro. Cabe ao consumidor
qualquer classe social. O mundo rente às notas de saída [as primei- febre de aquisições. Estão no topo presa de dados, a Circana, estima cional de Guarulhos (SP), em par- escolher, independentemente de
reconhece esse perfil e por isso ras a serem sentidas]”. dessa cadeia as marcas Jo Malone, que a perfumaria autoral cresceu ceria com a Dufry do Brasil. como se autodefina. (JLR)
Empresas
TecnologiaChefe de vendas da dona do ChatGPT diz que nos EUA as

DANIELA BRAUN/VALOR
empresas buscam saber qual é o retorno sobre o que investem em IA
IA não é para tudo e é preciso

observar as falhas, diz OpenAI
Daniela Braun pou, mostra que muitas empre- morar modelos de IA para ga- Dyett recomendou que as em-
De São Paulo sas dos Estados Unidos estimam nho de escala nas empresas. Ele presas busquem testar a IA, no
que o valor dos programas de IA citou como exemplo uma cam- modelo de tentativa e erro, exce-
Passada a fase de conhecer e represente de 10% a 15% do lu- panha publicitária da Coca-Co- to em setores com informações
testar a inteligência artificial (IA) cro antes de juros, impostos, dela, que convidou artistas a cria- sensíveis. “A questão é quais ta-
generativa, neste ano de 2024 as preciação e amortização (Ebitda, rem imagens natalinas usando lentos técnicos você tem na sua Lucas Brossi (à esq.), da Bain, fala com James Dyett, da OpenAI, no telão
empresas “querem mais do que na sigla em inglês). os modelos Dall-E, de geração de empresa, se tem acesso a dados
experimentos e buscam demons- Mas a expectativa de clientes imagens com base em textos, e proprietários, que podem lhe dar blemas. “Os modelos de IA gene- das]”, disse Lucas Brossi, sócio e
trações de retorno sobre o quan- da OpenAI por resultados, se- GPT-4, da OpenAI. vantagem sobre o concorrente, e rativa não são tão bons em previ- diretor da área de análise de da-
to investem” na tecnologia, disse gundo Dyett, não é necessaria- “Estamos investindo bastante qual a sua flexibilidade para ex- sões, por exemplo. Neste caso, dos da Bain na América do Sul,
James Dyett, chefe da área de mente financeira. “O que per- para tornar os modelos mais efi- perimentos”, disse. “Em saúde, melhor seguir com machine lear- durante o evento.
vendas de plataforma da Ope- guntamos aos clientes é o que es- cientes e baratos”, disse o executi- por exemplo, não há espaço para ning [aprendizado de máqui- Na prática, 58% das empresas
nAI, dona do ChatGPT. Mas essa peram de resultados. Alguns vo. A OpenAI, segundo ele, traba- experimentos, mas se você está na]”, aconselhou, referindo-se a pesquisadas no país ainda não
ferramenta não serve para tudo e buscam reduzir os custos da lha para melhorar a comunicação na indústria criativa, acredito uma outra vertente da IA. testaram a IA generativa e 19%
é preciso considerar suas aluci- prestação de serviços, outros em diferentes idiomas, além do In- que tudo bem”. A adoção de IA generativa es- possuem projetos experimen-
nações, suas falhas, observou o procuram aumentar a satisfação glês, e em reduzir o tempo de espe- O executivo da OpenAI tam- tá atrasada no Brasil, embora o tais com essa tecnologia. Para
executivo, que proferiu palestra e dar um retorno mais rápido a ra em aplicações de tradução si- bém reconhece que as alucina- tema seja recente, considerando efeito comparativo, nos Esta-
on-line nesta quarta-feira para seus clientes”, disse Dyett, em res- multânea. “Outra coisa a saber é ções da IA generativa precisam que o ChatGPT, da OpenAI, foi dos Unidos, 17% dos respon-
executivos de tecnologia de em- posta ao Valor. “Nosso trabalho é que teremos mais modelos [de IA] ser consideradas. “Você não pode lançado há menos de um ano e dentes ainda não testaram a IA
presas que atuam no Brasil. dizer o que os modelos são capa- multimodais, com envio e recebi- confiar totalmente no modelo meio. “Estamos na infância da e 42% têm projetos com a tecno-
Um estudo feito pela consul- zes de fazer, ou não”. mento de áudio, texto e vídeo, o para indústrias altamente regu- adoção da IA, mas ainda há logia. As principais barreiras
toria Bain, que promoveu o Atualmente, segundo Dyett, a que se torna uma oportunidade ladas”, observou. Também notou oportunidade de alcançar [o rit- no Brasil são falta de conheci-
evento do qual o Valor partici- OpenAI busca formas de apri- importante para empresas”. que a IA não resolve todos os promo das empresas mais avança- mento e recursos internos.
Google é multado em € 250 milhões na França

Agência O Globo chatbot de inteligência artificial. dos de editoras e agências de no- gante americano de buscas por em um comunicado. ‘Consideramos bam pagamentos quando o seu
A agência francesa justificou a tícias”, com o objetivo de treinar abusos anteriores. que o valor da multa é despropor- conteúdo é utilizado em motores de
O Google, controlado pela Al- multa alegando que o Google não seu chatbot de inteligência arti- O Google disse em um blog que a cional em relação às infrações detec- busca como o Google, que exibe tre-
phabet, foi multado em € 250 mi- cumpriu “compromissos assumi- ficial Bard, atualmente chamado multa é desproporcional e “não leva tadas”, acrescenta o grupo. chos de notícias da imprensa nas
lhões (US$ 271 milhões ou R$ dos em junho de 2022”, no que diz Gemini, sem notificar a autori- suficientemente em conta os esfor- A autoridade antitruste francesa páginas de resultados.
1,36 bilhão) pelo órgão de fiscali- respeito aos direitos conexos, deri- dade ou os editores. ços que fizemos para responder e re- tem procurado forçar as grandes
zação da concorrência da França, vados dos direitos autorais e, em A medida do órgão regulador solver as preocupações levantadas”. empresas de tecnologia a negociar
por não cumprir um acordo que particular, por “não ter negociado francês marca outra escalada em “Assumimos um compromisso por- acordos com editoras de imprensa
obriga a empresa a pagar aos
meios de comunicação, para uti-
lizar seus conteúdos na internet,
de boa-fé” com as editoras de im-
prensa para avaliar a remuneração
por seu conteúdo.
sua tentativa de fazer com que o
Google lide com o setor de mídia
de forma mais justa, depois de
que é hora de virar a página e, como
provam os nossos muitos acordos
com as editoras, desejamos (...) tra-
para a republicação de seu conteú-
do. Os direitos conexos foram esta-
belecidos em 2019 por uma diretriz
2022
é quando Google
e por ter se amparado em artigos A agência destacou que o gru- ter aplicado anteriormente uma balhar de forma construtiva com as europeia e permitem que jornais,
da imprensa para treinar seu po americano utilizou “conteú- multa de € 500 milhões ao gi- editoras francesas”, afirma o Google revistas ou agências de notícias rece- assumiu compromisso
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INÊS 249 B8 | Valor | Quinta-feira, 21 de março de 2024
Logística Valor em fevereiro foi 15% a 20% inferior Comercialização lenta

ao do mesmo período de 2023 nas principais Valor médio dos fretes nas principais rotas do agro (em R$)*
rotas do agro, segundo levantamento da EsalqLog Sorriso (MT) - Rondonópolis (MT) Sorriso (MT) - Itaituba (PA)
317,27
Atraso nas vendas de

320 320
264,48
260 260
210,00
175,64
soja derruba preços

200 200
140 140
Fev/23 Fev/24 Fev/23 Fev/24
do frete rodoviário Cascavel (PR) - Paranaguá (PR)
320
260
Cruz Alta (RS) - Rio Grande (RS)
320
260
Fernanda Pressinott comparação com R$ 210 no mes- pela empresa, o preço médio do
De São Paulo mo mês de 2023. De Sorriso a frete por quilômetro rodado em 200
155,72 146,16
200
Itaituba (PA), o valor praticado fevereiro ficou em R$ 6,29, queda 132,86

O atraso na comercialização no último mês era de R$ 264,89 a de 1,10% em relação ao mesmo 140 140
123,20
da soja em decorrência da queda tonelada em média, com queda mês do ano passado.
das cotações desde meados do de 16,6% em relação a 2023. Vinicios Fernandes, diretor da
Fev/23 Fev/24 Fev/23 Fev/24
ano passado derrubou os preços A única rota com aumento de Edenred Repom, afirma que o
dos fretes rodoviários nas princi- preços anual está no Rio Grande mercado de fretes entrou no “pe- Fonte: EsalqLog *Por tonelada por quilômetro rodado
pais rotas do agronegócio no do Sul, Estado que promete uma ríodo da soja”, cuja comercializa-
país. Em comparação a igual pe- colheita quase 70% maior na ção está atrasada em relação ao 33% da expectativa total de co- nha também sejam cerca de 15%
ríodo de 2023, o recuo está entre atual safra, a 2023/24, após uma ano passado. “Isso significa que lheita, bem inferior à média para mais baratos que no ano passado.
15% e 20%, de acordo com levan- quebra na produção no ciclo ainda não há um grande fluxo de o período de 48,5%, e ainda mais “Em junho e julho, os preços
tamento da EsalqLog, que consi- 2022/23. Segundo a EsalqLog, escoamento desse produto no distante do recorde de comercia- [do frete] costumam subir nova-
dera os fretes no mês de feverei- de Cruz Alta para Rio Grande, o mercado e isso se reflete no frete”. lização para o período na safra mente com a colheita do milho
ro, feito a pedido do Valor. valor médio em fevereiro ficou André Pessôa, diretor da Agro- 2020/21, de 62,6%. safrinha. Mas, com o atraso no
Com os produtores segurando em R$ 132,86 a tonelada, em consult, disse ao Valor, na semana O economista da Datagro plantio, a produção tende a ser
as vendas, à espera de recuperação comparação a R$ 123,20 no passada, que o comércio de soja Grãos, Flávio Roberto de França menor e a pressão por cami-
dos preços, os fluxos da soja para mesmo mês de 2023. nesta época do ano deveria estar Junior, ressalta que o ritmo mais nhões também”, avalia.
os portos ou para as esmagadoras A Endered Repom, plataforma entre 40% e 50% da estimativa de lento na comercialização da soja O pesquisador observa ainda
estão represados, segundo Fernan- que conecta caminhoneiros e colheita total. No entanto, ainda está ligado à queda generalizada que o preço do combustível tem
do Bastiani, pesquisador da Esalq- empresas, reitera os dados da não passa de 35%. “É muito pouco dos preços em fevereiro. se mantido estável, outro fator
Log, Grupo de Pesquisa e Extensão EsalqLog. Segundo índice criado para quem não tem condição de “Embora os produtores até te- que favorece a manutenção dos
em Logística Agroindustrial. armazenagem nem juros compatí- nham necessidade maior de venda valores cobrados nos fretes. “Es-
“Em fevereiro, alguns poucos veis para carregar estoque.” em março para cumprir compro- te ano, voltaremos ao comporta-
pontos apresentaram aumento
de preços, mas só um ou dois
“Ainda não há um Nos cálculos de Pessôa, uma fa-
tia de 35% de safra comercializada
missos financeiros, em função dos
baixos preços, a tendência é que as
mento padrão do mercado, com
os meses de entressafra marcan-
dias, quando a colheita na região grande fluxo de antecipadamente não cobre os vendas sigam limitadas ao estrita- do uma queda nos preços do fre-
Por ficava concentrada”, afirma em custos variáveis da atividade, co- mente necessário”, diz. te. Não aconteceu nos últimos
entrevista ao Valor. escoamento de mo sementes, defensivos e fertili- Para Fernando Bastiani, da dois anos em função da supersa-
De Sorriso a Rondonópolis,
ambas em Mato Grosso, o preço
soja e isso se zantes. “Algumas regiões estão
com apenas 15%”, afirmou.
EsalqLog, não há nada no horizon-
te de curto prazo que mude o cená-
fra brasileira, que foi transporta-
da o ano todo”, afirma, em refe-
médio do frete rodoviário estava reflete no frete” Outras consultorias, como a rio para os valores de frete. E a ex- rência à produção recorde de so-
em R$ 175,64 a tonelada por qui- Datagro, estimam que as nego- pectativa é que os preços do frete ja, de 154,6 milhões de tonela-
lômetro rodado em fevereiro, na Vinicios Fernandes ciações de soja não passaram de para transporte do milho da safri- das na temporada 2022/23.
Agroindústria cresce pelo sexto mês seguido

Cenários PIMAgro
A indústria de produtos flores-
tais, por sua vez, teve uma expan-
Camila Souza Ramos Índice de Produção Agroindustrial da FGV Agro (% a.a.) são de 3,4%, na quarta alta intera-
De São Paulo nual consecutiva. O movimento
Produtos alimentícios e bebidas Produtos não alimentícios Agroindústria
marca um início de recuperação
A produção das indústrias do 8 6 6 do setor, que havia registrado an-
agronegócio registrou cresci- tes 13 meses de contração. A alta
5,5 3,7 4,3
mento de 3,9% em janeiro em re- 6
4,9 4,8 4,9
4
2,7 3,9 3,9 desse segmento no mês foi puxa-
lação ao mesmo mês do ano pas- 2,4 4
da pelas indústrias de madeira e
2,1
sado. É a sexta expansão seguida 4 2
2,6 papel, enquanto as indústrias de
da atividade, segundo o Índice 2
1,7 celulose tiveram recuo.
de Produção Agroindustrial PI- 2 1,4 0 O único setor industrial dentre
MAgro, do Centro de Estudos do -0,7 as categorias gerais do PIMAgro
Agronegócio da Fundação Getu- Set/ Out Nov Dez Jan/ Set/ Out Nov Dez Jan/ Set/ Out Nov Dez Jan/ que registrou retração foi o de bio-
lio Vargas (FGV Agro). E foi tam- 2023 2024 2023 2024 2023 2024 combustíveis, com queda de 7,3%
bém a maior alta para um mês de Fonte: FGV Agro em relação ao mesmo mês do ano
janeiro dos últimos seis anos. passado. A FGV Agro observa, po-
Houve aquecimento das ativi-
dades em quase todos os segmen-
penho da produção no campo e do
aumento do consumo. Nas indús-
Pesquisa mostrou FGV atribuíram a alta possivel-
mente às temperaturas elevadas,
rém, que em janeiro de 2023, a ati-
vidade dessa indústria estava ex-
tos da agroindústria. Nas indús-
trias de alimentos e de bebidas, o
trias não alimentícias, houve avan-
ço de 2,4% na atividade.
aquecimento em que aqueceram a demanda. No se-
gundo caso, a expansão é a primei-
tremamente aquecida, o que ele-
vou a base de comparação.
aumento da produção foi de 4,9% Entre os destaques estão a in- quase todos os ra em onze meses e está atrelada ao As indústrias do agronegócio
no mês, puxando o crescimento dústria de bebidas, que cresceu crescimento da produção de adu- voltaram a ter um desempenho
das agroindústrias. Segundo os 10,2%, e a de insumos agropecuá- segmentos da bos e defensivos agrícolas. Outro mais consistente do que as in-
pesquisadores da FGV Agro, esse rios, cuja produção subiu 4,8%. No destaque foi a indústria de fumo, dústrias de transformação, que
resultado é reflexo do bom desem- primeiro caso, os pesquisadores da agroindústria que avançou 6,6% em janeiro. avançaram 3,1% em janeiro.
GDM mira 10% do mercado de híbridos de milho do país

DIVULGAÇÃO
Insumos Stefano, está prevista a construção

de uma unidade de beneficiamen-
De Stefano acredita que, dentro
de cinco anos, o trigo e milho
Carolina Mainardes to de sementes. “Futuramente, o possam ser responsáveis por 40%
Para o Valor, de Ponta Grossa (PR) projeto contempla essa nova unido faturamento da companhia.
dade, provavelmente em Minas A GDM escolheu Petrolina pa-
A GDM, que atua no mercado Gerais, uma vez que se trata de ra instalar a unidade devido ao
de sementes de plantas de culti- uma região propícia para híbridos microclima da região, com chu-
vos extensivos, colocará em ope- de milho”, acrescentou. vas regulares em todo o ano,
ração no segundo semestre do Essa etapa do projeto deve ser além de temperatura acima de
ano seu centro de pesquisa dedi- colocada em prática quando a em- 25 °C. Segundo a empresa, isso
cado ao milho, em Petrolina (PE), presa atingir a meta de comerciali- torna o cenário ideal para as ati-
passo que permitirá à companhia zação de 1 milhão de sacas de hí- vidades de pesquisa e desenvol-
de origem argentina ampliar sua bridos de milho, prevista para da- vimento com a cultura de milho.
participação no mercado de hí- qui a cinco anos. Mas o executivo Os híbridos desenvolvidos em
bridos do cereal no Brasil. acredita que a marca pode ser al- Petrolina serão distribuídos para
A expectativa da empresa, que cançada em 2028. Assim, o investi- três campos de testes no Brasil, em
até então atuava principalmente mento na unidade de beneficia- Lucas do Rio Verde (MT), Rio Verde
em sementes de soja, é produzir mento poderia ser antecipado. (GO) e Cambé (PR). Nessas áreas, a
100 mil sacas de híbridos de milho Com a unidade de Petrolina, a GDM vai avaliar o desempenho e a
ainda este ano. Em cinco anos, a ideia do grupo é acelerar o progra- adaptação a cada região.
Logística meta é chegar a 1 milhão. Até
2032, a projeção é ter pelo menos
ma de melhoramento de milho.
Em 2019, a empresa adquiriu um
A empresa informa destinar
atualmente cerca de 25% de seu or-
VirtuGNL vai 10% do mercado brasileiro de hí- banco de germoplasma com ca- çamento para a área de Pesquisa e
bridos de milho. O objetivo, disse racterísticas superiores e deu iní- Desenvolvimento (P&D). Só em
investir R$ 5,7 bi Santiago De Stefano, diretor glo-
“No futuro, projeto desenvolvimento. “Nossa expecta- cio ao desenvolvimento dos pri- 2023, investiu R$ 200 milhões nas
para instalar bal de Negócios da GDM, é se posi-

cionar entre as principais empre- contempla nova
tiva, com esses investimentos em
recursos e tecnologias, é diversifi-
meiros híbridos. Em 2021, lançou
dois materiais recomendados para
atividades no Brasil.
O país é o principal mercado
corredor de gás sas de híbridos de milho do Brasil.
A GDM investiu cerca de R$ 62 unidade,
car a atuação do grupo no Brasil,
tornando a operação sustentável e
a safrinha tropical, específicos pa-
ra o mercado do Cerrado.
da GDM, que teve faturamento
global de US$ 850 milhões em
natural no milhões na construção e estrutura-
ção da nova unidade. A proposta, provavelmente em alavancando nosso crescimento”,
afirmou o executivo ao Valor.
Atualmente, as operações com
sementes de soja representam
2023. Segunda a empresa, a pro-
jeção para este ano é alcançar
Maranhão disse ele, é que mais de 90% da Minas Gerais” A GDM planeja novos aportes 80% da receita da GDM no Brasil, cerca de US$ 950 milhões. Desse
equipe sediada no local seja dedi- no segmento de milho num hori- e o restante é proveniente de ou- total, 70% devem vir do Brasil,
B5 cada às atividades de pesquisa e Santiago De Stefano zonte de cinco anos. Segundo De tras culturas, como trigo e milho. 13% da Argentina e 17% dos EUA.
INÊS 249
Investimentos Pagamentos Consumo Bancarização
RB Capital, de Cheques Nos EUA, custo do Cufa cria 1 o
Cavalcanti e Michaluá, sobrevivem cartão de crédito banco digital
compra fatia que por hábito e vira fardo e pesa da favela, com
japonesa Orix tinha insistência do contra Joe Biden 30 mil contas e
no negócio C9 comércio C12 na eleição C9 apoio do Pan C10
Valor C
Política monetária Copom retira

RAPHAEL RIBEIRO/BCB
‘plural’ de comunicado e muda

sinal sobre próximos passos
BC corta Selic
para 10,75%
e prevê mais
um corte de
0,5 ponto
Gabriel Shinohara e Alex Ribeiro tê anteveem uma nova redução
De Brasília e São Paulo de 0,5 ponto percentual “na pró-
xima reunião”, se confirmado o
O Comitê de Política Monetá- cenário esperado. As decisões
ria (Copom) do Banco Central anteriores sobre a taxa Selic di-
(BC) reduziu a taxa básica de ju- ziam “nas próximas reuniões” ao Copom: mudança de indicação de corte de 0,5 ponto para “próxima reunião”, no singular, foi tomada de maneira unânime por membros do colegiado
ros, a Selic, de 11,25% para mencionar essa projeção. O Co-
10,75% ao ano na reunião de on- pom ainda ressaltou que o cená- timas semanas. No comunicado, rado na desinflação global do rejo, dos serviços e do mercado de belecidas” para a ancoragem
tem e retirou o plural da sua sina- rio-base “não se alterou subs- o colegiado ressaltou que essa é aperto monetário sincronizado. trabalho, que registraram resulta- das expectativas de inflação e
lização para os passos futuros da tancialmente” e que a decisão a condução apropriada “para Sobre o cenário brasileiro, o Co- dos acima do esperado em janeiro. para a política monetária.
política monetária. Segundo o por comunicar redução “na manter a política monetária pom disse que “o conjunto dos in- O colegiado pontuou que “as As projeções de inflação do Co-
comitê, essa decisão considera próxima reunião” foi unânime contracionista necessária para o dicadores de atividade econômica medidas de inflação subjacente se pom não se alteraram em relação
que houve elevação de incerte- entre os membros do comitê. processo desinflacionário”. segue consistente com o cenário situaram acima da meta para a in- a janeiro. A estimativa continua
za e “consequente necessidade A discussão sobre o “forward No balanço de riscos da infla- de desaceleração da economia an- flação nas divulgações mais re- em 3,5% em 2024 e 3,2% em 2025.
de maior flexibilidade na con- guidance”, essa sinalização para ção, o comitê continua verifican- tecipado pelo Copom”, assim co- centes”. Até a reunião de janeiro, A meta para os dois anos é de 3%
dução da política monetária”. os passos futuros, já havia sido do fatores em ambas as direções, mo no comunicado anterior. Essa o Copom dizia que as medidas com intervalo de tolerância de
Dessa forma, a comunicação mencionada por membros do mas avalia que “as conjunturas manutenção acontece mesmo de inflação subjacente “se apro- 1,5 ponto percentual. Já a proje-
foi de que os membros do comi- Copom em falas públicas nas úl- doméstica e internacional estão com a divulgação de indicadores ximam da meta para a inflação ção para preços administrados
mais incertas, exigindo cautela que mostram uma economia mais nas divulgações mais recentes”. subiu de 4,2% para 4,4% em 2024
na condução da política mone- forte do que o esperado neste iní- Também houve uma pequena e de 3,8% para 3,9% em 2025.
Selic em queda tária”. No comunicado de janei- cio de ano, como o resultado do va- modificação na descrição do Co- No cenário externo, o Copom
Evolução da taxa nas últimas reuniões - em % ao ano ro, a avalição era que a conjun- pom sobre a inflação corrente. O passou a avaliar que o ambiente
15 13,75 tura, “em particular o cenário comunicado que saiu na noite de volátil é marcado pelo debate so-
12
internacional”, seguia incerta.
Entre os riscos de alta, o Copom
Houve elevação de ontem diz que “a inflação cheia ao
consumidor manteve trajetória de
bre “a velocidade com que se ob-
servará a queda da inflação de for-
10,75 citou uma maior persistência das incerteza e desinflação”. O comunicado ante- ma sustentada em diversos paí-
pressões inflacionárias globais e rior continha a mesma avaliação, ses”. No comunicado anterior, o
7,75
“consequente
9
maior resiliência na inflação de mas notava que esse comporta- comitê disse que os debates eram
serviços “em função de um hiato mento ocorria conforme o espe- marcados “por sinais de queda
6
de produto [medida de ociosidade necessidade de rado: “a inflação cheia ao consu- dos núcleos de inflação”, que ain-
3
2,00
da economia] mais apertado”. Já os
riscos de baixa incluem uma desa-
maior flexibilidade midor, conforme esperado, man-
teve trajetória de desinflação.”
da estavam elevados em diversos
países. O restante da avaliação so-
20/01/21 27/10/2021 03/08/2022 20/03/2024
celeração da atividade econômica na condução da O Copom manteve o trecho bre o cenário externo se manteve.
no mundo mais acentuada e im- sobre a “importância da exe-
Fonte: Banco Central. Elaboração: Valor Data pactos mais fortes do que o espe- política monetária” cução das metas fiscais já esta- Leia mais nas páginas C2 e C4
Destaque
XP e agentes autônomos
A Superintendência Geral do
Maior incerteza fez o Copom mudar sinalização
Conselho Administrativo de De- Análise O que colocou o Copom um pouco da política monetária a partir Quando foi divulgado em ja- co: o risco de a inflação superar
fesa Econômica (SG/Cade) arqui- co na defensiva, limitando o ho- de maio, seguiu em 3,2%. O co- neiro, esse trecho foi um alívio. o projetado em virtude de
vou o inquérito em que investi- Alex Ribeiro rizonte de sinalização de cortes municado informa que “o comi- Os índices de inflação a partir de “uma maior resiliência na in-
gava uma possível conduta de fe- De São Paulo de juros a uma reunião apenas, é tê avalia que o cenário-base não meados de dezembro vieram flação de serviços do que a pro-
chamento de mercado pela XP o aumento da incerteza, num se alterou substancialmente”. mais salgados. A mensagem do jetada em função de um hiato
Investimentos nas relações com O aumento da incerteza no ambiente de simetria de riscos. O Na sua descrição do cenário-base, Copom era reconfortante por- do produto mais apertado”.
agentes autônomos de investi- cenário inflacionário, devido a colegiado parece estar vendo ris- o colegiado dá mais alguns detalhes que dizia que, apesar do repi- Esse é um risco que junta todas
mento, hoje denominados asses- fatores domésticos e externos, cos aumentados dos dois lados. de sua visão sobre os dados mais reque, estava dentro do esperado. as preocupações recentes. De um
sores de investimentos. O arqui- está por trás do encurtamento À primeira vista, parece um centes. Chama a atenção ter repeti- No comunicado de ontem, o Co- lado está a inflação de serviços,
vamento foi publicado ontem no da indicação do Banco Central pouco estranho esse ambiente em do a avaliação do comunicado ante- pom tirou o “conforme o espera- que tem dado sinais ambíguos.
“Diário Oficial” sem detalha- de cortes de juros de 0,5 ponto que os riscos dos dois lados au- rior sobre a atividade: “o conjunto do” e fez uma descrição menos fa- E o outro ponto é o grau de
mento e confirmado por uma percentual, que agora se aplica mentaram, já que as notícias mais dos indicadores de atividade eco- vorável. “A inflação cheia ao consu- ociosidade da economia, que o
fonte ao Valor. O caso tramita apenas à próxima reunião, e não recentes pareciam negativas. Mas, nômica segue consistente com o midor manteve trajetória de de- BC chama de hiato do produto.
em acesso restrito no órgão anti- mais às duas reuniões seguintes. para manter a coerência com o cenário de desaceleração da eco- sinflação, enquanto as medidas de É um tema mais amplo que ape-
truste. A conclusão da Superin- Uma boa notícia é que, con- que o BC disse sobre o balanço de nomia antecipado pelo Copom”. inflação subjacente se situaram nas atividade: inclui, por exem-
tendência Geral foi de que não forme já havia sido antecipado riscos — que é simétrico —, as E como ficam as surpresas no acima da meta para a inflação plo, discussões sobre o lado da
houve efeitos de fechamento de por membros do Comitê de Polí- duas caudas na distribuição de setor de serviços, comércio e Ca- nas divulgações mais recentes.” oferta e problemas de mensu-
mercado que possam ter preju- tica Monetária (Copom) em pro- riscos precisam ter aumentado. ged que pressionaram o merca- No cenário internacional, o BC ração depois da pandemia.
dicado a concorrência. A SG nunciamentos recentes, não Da reunião de janeiro para cá, do financeiro na semana passa- destacou debates nos países de- A incerteza internacional tem
aponta a insubsistência dos indí- houve mudança substancial no o mercado ficou um pouco mais da? Não mudaram o cenário bá- senvolvidos sobre início de flexi- a ver com preocupações sobre se
cios de configuração de infração cenário básico para a inflação e, arisco com a política monetária sico, mas podem ter aumenta- bilização e tempo que a inflação a inflação nos EUA vai cair rápi-
à ordem econômica nesse caso. portanto, nas grandes linhas da americana (ainda que, ontem, a do a incerteza — não exatamen- demora a cair. Mas a descrição do, abrindo caminho para a o
Se houver recurso de algum dos condução da política monetária. notícia tenha sido positiva), com te sobre a atividade, mas sobre central ficou intacta: segue exi- BC americano cortar os juros.
interessados ou de algum conse- Isso significa que os cortes de a atividade econômica mais forte o grau de ociosidade. Voltare- gindo cautela dos emergentes. O que tudo isso significa para a
lheiro nos próximos 15 dias o ca- juros que estavam planejados e com a maior pressão na infla- mos a esse ponto mais adiante. Não houve grandes mudanças política monetária? Num am-
so será julgado pelo Tribunal do pelo Copom em janeiro — ainda ção dos serviços mais dependen- Na inflação, houve mudanças. no cenário base porque, afinal biente de incerteza, o Copom ten-
Cade. Se não houver, fica arqui- que não sejam conhecidos de tes da atividade econômica. Co- Em janeiro, o Copom dizia que de contas, a decisão do Copom de a caminhar com mais cautela
vado de forma definitiva. São ter- forma exata — seguem valendo. mo esses fatores encaixam na “a inflação cheia ao consumi- de encurtar a indicação futura nos juros, com movimentos me-
ceiras interessadas no caso a EQI Outra boa notícia é que, a des- avaliação do Banco Central? dor, conforme esperado, mando juro tem a ver com incerte- nores. Isso exclui a chance de um
Agentes Autônomos de Investi- peito do aumento das incertezas, No cenário central, o essencial teve trajetória de desinflação, zas. E quem quer explorar o corte de 0,5 ponto dentro de duas
mentos e a Acqua Vero Agente o balanço de riscos para a infla- não muda. A projeção de infla- assim como as medidas de in- que mudou nas incertezas deve reuniões, em junho? O cenário
Autônomo de Investimentos. ção segue simétrico. O comuni- ção para 2024 segue em 3,5%. flação subjacente, que se apro- examinar o balanço de riscos. básico admitia a possibilidade
Ambas migraram da XP para a cado, ao menos, não muda expli- Mais importante, a projeção pa- ximam da meta para a inflação Nele, tem apenas um item que de baixar 0,5 ponto percentual, e
rede do BTG. (Beatriz Olivon) citamente para o lado negativo. ra 2025, que ganha 100% do fo- nas divulgações mais recentes.” fala sobre o ambiente domésti- o cenário básico não mudou.
INÊS 249
C2 | Valor | Quinta-feira, 21 de março de 2024
Finanças
Ibovespa Bolsas internacionais Juros Dólar comercial Índice de Renda Fixa Valor
Em pontos Variações no dia 20/mar/24 - em % DI-Over futuro - em % ao ano Cotação de venda - em R$/US$ Base = 100 em 31/12/99
Jan/2025 Jan/2026
Dow Jones 1,03
131,00
queda de 2.099,68 2.102,29

S&P 500 0,89 9,96 9,91
1,09%
129.020 alta de
129.125
129,75
Euronext 100 -0,11 9,87

128,50
1,25% DAX 0,15

9,79 em relação
ao real
CAC-40 -0,48 9,81 4,9745
127,25
2.092,40
Nikkei-225 Feriado 9,71 4,9724
126,00
29/fev/24 20/mar/24
SSE Composite 0,55 29/fev/24 11/mar 20/mar/24 29/fev/24 20/mar/24 29/fev/24 11/mar 20/mar/24
Fontes: B3 e Valor PRO. Elaboração: Valor Data
Política monetária Banco central americano trouxe alívio ao seguir

com a projeção de três reduções nas taxas de referência neste ano Mercados têm ganhos
após falas de Powell;
Fed mantém juros, mas reduz dólar fica abaixo de R$ 5
espaço para cortes até 2026 Arthur Cagliari, Matheus Prado,
Gabriel Caldeira, Victor Rezende,
Eduardo Magossi e Augusto Decker
De São Paulo
anos teve forte queda de 4,696%,
no fechamento anterior, a
4,611%. A taxa da T-note de 10
anos recuou de 4,298% a 4,276%.
Com a manutenção das ex-
AL DRAGO/BLOOMBERG
Eduardo Magossi, Gabriel mercado de trabalho americano Os mercados reagiram positi- pectativas de três cortes de 0,25
Caldeira e Roberta Costa segue forte, com a demanda por vamente às falas consideradas ponto nos juros neste ano, o
De São Paulo trabalhadores ainda acima da menos conservadoras do presi- mercado deixou em segundo
oferta de mão de obra. No entanto, dente do Federal Reserve (Fed, plano as indicações de juros
O Federal Reserve (Fed, banco o número de trabalhadores dispo- banco central americano), Jero- mais pressionados que o espera-
central dos EUA) manteve sua ta- níveis aumentou e foi a principal me Powell, em entrevista ontem do para 2025 e 2026 e embarcou
xa de juros de referência no inter- razão para as revisões positivas do após a autarquia manter os juros em um movimento pró-risco.
valo entre 5,25% e 5,5% ao ano pe- crescimento do PIB nas projeções. americanos estáveis. Tanto os “Ao longo do dia, e especialmen-
la quinta vez consecutiva, no Powell também comentou ativos locais quanto os interna- te depois da decisão, o mercado
maior patamar em 22 anos. Com que o comitê discutiu a desace- cionais registraram ganhos. A retirou o prêmio de risco que es-
a manutenção dos juros ampla- leração do processo de aperto decisão do Banco Central (BC) tava embutido caso houvesse
mente esperada, a dúvida pairava quantitativo (QT, na sigla em in- brasileiro foi divulgada depois uma alteração. As taxas dos Trea-
sobre o novo Sumário de Proje- glês) do balanço de ativos do do encerramento dos negócios, suries caíram e ajudaram os ju-
ções Econômicas (SEP), conjunto Fed. Segundo ele, nenhuma de- portanto não teve efeito rele- ros locais a cederem também”,
de perspectivas dos membros do cisão foi tomada, mas o colegia- vante nos movimentos do dia. nota o trader de renda fixa de
banco central. Embora o docu- do acredita que deverá reduzir o O dólar comercial caiu 1,09%, um grande banco local. Ele ob-
mento tenha mantido a expecta- ritmo do em breve. Desde o iní- para R$ 4,9745, voltando a ficar serva, adicionalmente, que o
tiva de três cortes de juros de 0,25 cio do QT, o balanço de ativos do abaixo de R$ 5. A moeda ameri- movimento não ficou contido à
ponto percentual em 2024, num Fed diminuiu em US$ 1,5 tri- cana já desvalorizava antes mes- curva de juros prefixados e se es-
total de 0,75 ponto, as projeções lhão, destacou o presidente do mo da decisão do Fed, com rela- palhou para os juros reais, com
para os anos seguintes sugeriram Fed. Uma transição gradual da tos de entrada de dólares no país queda das taxas das NTN-Bs. A
um ritmo mais lento de flexibili- redução do balanço de ativos por exportadores. No entanto, taxa do papel com vencimento
zação da política monetária. traz menos riscos à liquidez do o movimento se intensificou em maio de 2025, por exemplo,
De acordo com o SEP, os mem- sistema financeiro, afirmou. Pa- após o banco central americano caiu de 6,11% para 6,04%, de
bros do Comitê Federal de Mer- ra Powell, a meta de longo prazo não mudar as projeções para os acordo com a corretora Necton.
cado Aberto (Fomc, na sigla em é manter apenas Treasuries no cortes de juros neste ano. Para Sávio Barbosa, economis-
inglês) elevaram a projeção me- balanço de ativos da instituição. O dólar “casado”, obtido pela ta-chefe da Kinitro Capital, o fa-
diana dos juros para 2025 — de Embora Powell não enxergue diferença entre o primeiro futu- to de o Fed não ter mudado o
3,6% a 3,9% — e para 2026, de um cenário de condições finan- ro do dólar e o dólar “spot”, ope- número de cortes projetados pa-
2,9% a 3,1%. A projeção para os Jerome Powell, presidente do Fed: inflação segue alta e há incertezas no caminho ceiras tão relaxadas, ele não con- rou em níveis bastante baixos, a ra 2024 mesmo com previsões
juros de longo prazo — a chama- sidera que os dados fortes de in- 0,5 ponto-base, patamar co- mais altas de inflação e cresci-
da “taxa neutra”, ou taxa de expressivos de emprego. A avalia- terno Bruto (PIB) para 2024, de flação dos Estados Unidos em ja- mum para o fim do mês, sendo mento sugere que a “função de
equilíbrio da economia — tam- ção indica uma melhora em rela- 1,4% em dezembro para 2,1%. Ao neiro e fevereiro mudam o cená- que ainda resta uma semana e reação” do banco central ficou
bém aumentou, de 2,5% para ção à declaração de janeiro, de que mesmo tempo reduziu a expecta- rio de desinflação em curso. As- meia de negociação. Na leitura mais “dovish” (isto é, mais aber-
2,6%. Foi a primeira vez que o havia ocorrido uma moderação no tiva de desemprego de 4,1% para sim, a perspectiva para a política do operador de câmbio de um ta à flexibilização monetária).
SEP registrou aumento da taxa mercado de trabalho. Foi a única 4%, revelando projeção de um ce- monetária não teria mudado grande banco, esse nível é uma “A elevação das projeções de
neutra projetada pelo Fed des- mudança perceptível no comuni- nário de crescimento com merca- drasticamente desde o fim do sinalização de entrada de dóla- juros para 2025 e 2026 é um sinal
de meados de 2022, quando a cado da reunião desta quarta. do de trabalho seguindo firme. ano passado. “Riscos apontam res no Brasil. “Temos visto entra- de que o comitê buscou equili-
inflação americana sofria im- No SEP, o Fed surpreendeu ao Na entrevista que se seguiu à de- para os dois lados do mandato da [por parte de exportadores], brar essa inclinação mais ‘do-
pacto da guerra na Ucrânia. elevar de forma expressiva a proje- cisão de juros, o presidente do Fed, agora”, disse, com juros muito como sempre ocorre quando o vish’ do início do ciclo do corte
Ainda assim, o mercado fez vista ção de crescimento do Produto In- Jerome Powell, reiterou que as ta- altos podendo pressionar de- dólar bate o nível de R$ 5”, diz. de juros, sinalizando um ciclo
grossa às projeções para os próxi- xas poderão cair ainda neste ano mais a atividade ou cortes pre- O J.P. Morgan informou que mais lento e com uma taxa ter-
mos anos, já que o receio era que os nos Estados Unidos se a economia maturos provocando uma po- abriu posições no real via opções. minal mais elevada”, pondera.
recentes repiques inflacionários
levassem o Fed a reduzir sua ex-
“Taxas poderão americana evoluir como esperado,
em especial se o progresso da infla-
tencial reaceleração da inflação.
Para ele, efeitos sazonais po-
Segundo os estrategistas do ban-
co, a moeda brasileira provavel-
A baixa nos juros futuros aju-
dou a impulsionar também o
pectativa de três para dois cortes
em 2024, o que não aconteceu.
cair ainda neste ção em direção à meta de 2% se sus-
tentar. Ainda assim, ele ressaltou
dem ter afetado os índices de
preços de janeiro, e a força atual
mente permanecerá entre as di-
visas com o maior “carry” real
Ibovespa, que teve forte alta e
subiu 1,25% ontem, aos 129.125
No comunicado, o Fed infor- ano nos EUA se que a inflação segue alta e há incer- do mercado de trabalho não é nos mercados emergentes neste pontos. As principais altas do
mou que precisa ter maior con- tezas e, por isso, o progresso dos uma razão para se preocupar ano, sendo capaz de resistir aos dia incluíram papéis sensíveis a
fiança de que a inflação está cami- a economia preços não é algo assegurado. Se- com a possível volta da inflação. cortes de juros do Copom sem essas taxas, como Vamos ON,
nhando de forma consistente para
a meta de 2% para iniciar o afrou-
americana evoluir gundo Powell, o aperto monetário
provavelmente atingiu seu pico
“Precisamos de mais tempo para
avaliar se a alta da inflação recen-
ver uma depreciação relevante.
“O real teve um desempenho li-
que subiu 7,12%, e Grupo Soma
ON, que teve ganhos de 7,29%.
xamento monetário. O banco cen- como esperado ” neste ano, e as decisões futuras te representa mais do que aci- geiramente inferior no período, “Na minha visão, decisão e co-
tral reiterou que a economia segue continuarão sendo tomadas reu- dentes de percurso”, ressaltou o com algum ruído político em municação não foram ‘dovish’,
em forte crescimento, com ganhos Jerome Powell nião a reunião. Ele destacou que o presidente do banco central. torno da Petrobras em meio a mas o mercado já estava na de-
uma posição pesada comprada fensiva, chegou a precificar me-
em real, mas a história permane- nos de três cortes de juros nos
Inflação acima da meta não parece

ce estruturalmente positiva.” EUA em 2024, então o cenário
Além da valorização do câm- ‘hawkish’ estava no preço. Por isso
bio por conta da entrada de capi- a reação positiva. A parte ruim é
tal, o real ganhou força diante da que o BC americano segue depen-
ser empecilho para afrouxamento

leitura de que o Fed não foi tão dente de dados, o que mantém a
conservador quanto o precifica- volatilidade nos mercados”, diz
do pelos agentes anteriormente. Mauricio Valadares, diretor de in-
Também com o Fed no radar, vestimentos da Nau Capital.
os juros terminaram em baixa Também entre os destaques,
De São Paulo Clark diz que a decisão e os co- apontarem crescimento do PIB um crescimento mais forte que tanto no exterior quanto no Bra- Petrobras ON subiu 2,08% e Pe-
mentários do presidente do Fed, e queda do desemprego, os co- não impacta a inflação em fun- sil. A taxa do contrato de Depó- trobras PN avançou 1,75%.
A manutenção da expectativa Jerome Powell não alteraram o mentários de Powell foram na ção de um choque de oferta no sito Interfinanceiro (DI) para ja- Em Nova York, o índice Dow
de que o Federal Reserve (Fed) rea- cenário-base do Citi, que prevê direção oposta ao mostrar con- mercado de trabalho”, afirma. neiro de 2025 caiu de 9,945% no Jones teve ganho de 1,03%, aos
lize três cortes de juros em 2024 corte de 1,25 ponto percentual — fiança no avanço da desinflação Segundo ela, Powell descartou os ajuste anterior para 9,905%; e a 39.512 pontos; o S&P 500 avan-
mesmo com o aumento da proje- cinco no total — a partir de junho e de que cortes de juros pode- dados recentes de inflação e se- do DI para janeiro de 2027 ce- çou 0,89%, para 5.225 pontos; e
ção de inflação e do crescimento e em todas as reuniões seguintes. riam ser realizados neste ano. gue considerando que o movi- deu de 10,105% para 10,01%. o Nasdaq terminou com alta
do Produto Interno Bruto (PIB) “Esperamos que a redução do Lucas Souza, economista-che- mento de desinflação continua. Nos EUA, a taxa da T-note de 2 de 1,25%, a 16.369 pontos.
passou uma mensagem mais “do- aperto quantitativo [QT, na sigla fe da Berkana Patrimônio, tam- A economista também acredi- GABRIEL REIS/VALOR
vish” (pró-afrouxamento) que ani- em inglês] comece em junho, bém avalia que o fato de o Fed ta que o aumento de projeção de
mou os mercados ontem. com a venda de US$ 60 bilhões não ter alterado a sua projeção juros para 2025 e 2026 observa-
Para Veronica Clark, econo- mensais de Treasuries sendo cor- para os juros em 2024, mesmo do pode ser explicado pela alta
mista do Citi, apesar de o Fed ter tadas para US$ 30 bilhões.” com inflação e crescimento da taxa neutra (de equilíbrio) e
diminuído projeções de cortes Sobre as estimativas, o princi- maiores, indicam que o plano não será um obstáculo para o
de juros dos EUA para 2025 e pal sinal dado pela mediana das de voo do banco central ameri- corte de juros ainda neste ano. A
2026, a redução foi modesta pa- projeções dos membros do Fed, cano não mudou com os dados expectativa de Durão é de que as
ra criar impacto. Além disso, sede acordo com o economista da fortes de janeiro e fevereiro. reduções comecem em junho.
gundo ela, o foco estava no nú- XP, Francisco Nobre, foi uma dis- Segundo ele, quatro pontos fo- A deterioração fiscal nos Esta-
mero de cortes previstos para persão nas expectativas de cortes ram decisivos para a leitura oti- dos Unidos é a principal razão
2024, que foi mantido em três, entre. Nove membros do Comitê mista do mercado: dados fortes para o aumento da projeção da
todos de 0,25 ponto. Federal de Mercado Aberto de mercado de trabalho que não taxa neutra, de acordo com Julio
A economista avalia que, ao (Fomc, na sigla em inglês) espe- afetam necessariamente o ciclo Hegedus, economista-chefe da
manter a projeção de reduções ram três cortes de 0,25 ponto; de cortes; o fato de Powell ter mi- Mirae Asset Brasil. Na visão dele,
até dezembro, o Fed passou uma cinco esperam dois cortes; dois nimizado o impacto da forte in- o amplo aumento de gastos do
mensagem branda para os inves- preveem apenas um corte; e dois flação de janeiro; a leitura de que governo Joe Biden e as incertezas
tidores, de que poderá iniciar os esperam manutenção. Apenas a inflação não segue o ritmo de antes da eleição presidencial ex-
cortes mesmo com inflação aci- um prevê quatro cortes. crescimento dos salários; e a si- plicam o aumento da taxa de
ma da meta. O Fed elevou sua “Muita divisão provoca incer- nalização de que o Fed vai dimi- 2,5% para 2,6%, conforme as pro-
projeção de núcleo do índice de tezas na condução da política nuir em breve o ritmo do QT. jeções coletadas pelo Fed.
preços de gastos com consumo monetária”, afirma Nobre. O eco- Andressa Durão, economista “A taxa neutra é reflexo da de-
de 2,4% de dezembro para 2,6%. nomista também ressalta que da ASA Investments também se terioração de expectativas em re-
No mesmo período, a projeção enquanto os dados foram mais surpreendeu com a forte proje- lação à questão fiscal e política”,
do PIB passou de 1,4% para 2,1%. “hawkish” (pró-aperto) ao ção do PIB. “O Fed está prevendo afirma. (EM e GC) Valadares, da Nau: Fed segue dependente de dados, o que mantém volatilidade
INÊS 249 Quinta-feira, 21 de março de 2024 | Valor | C3
INÊS 249
Finanças
Política monetária Para economistas, política do Fed terá peso adicional nos rumos da Selic à frente
Mercado vê BC mais cauteloso com incertezas

Arthur Cagliari e Augusto Decker esperado o diferencial de juros, se- ‘reunião’, o Copom estaria contra- deste ano e de 9% no fim de 2025, início do ciclo de cortes america- ria a próxima reunião, não agora.
São Paulo gundo o economista-chefe da Neo tando uma Selic ‘final’ de 9,75% pa- com expectativa de manutenção nos em junho é o cenário mais Como resultado inicial, foi um
Investimentos, Luciano Sobral. ra baixo. Agora, indica que se não do ritmo de corte de 0,5 ponto provável, então seria um pouco tom um pouco mais ‘hawk’”, diz.
O Comitê de Política Monetária “Vimos o Fed querendo seguir com gostar do que está observando, ele percentual na reunião de junho. contraditório ter os mercados Já na leitura da economista-
(Copom) do Banco Central (BC) in- os planos de três cortes de juros pode interromper o ciclo antes.” As sinalizações emitidas pelo desenvolvidos iniciando o ciclo chefe da Canvas Capital, Camila
dicou em seu comunicado da deci- neste ano, enquanto o Copom deu Também de olho nas alterações presidente do Fed, Jerome de flexibilização monetária e nós de Faria Lima, “trata-se não só
são de juros de ontem que há mais sinais de que pode parar antes. Se do texto, a economista-chefe da Te- Powell, contribuem para essas já pensando em parar, ainda que do ritmo do corte de juros, mas
incertezas no cenário global e lo- isso acontecer, poderemos ter um nax Capital, Débora Nogueira, projeções da Tenax. “Powell indi- tenhamos começado antes”, diz. da condução da política mone-
cal, segundo avaliaram economis- diferencial de juros que ainda be- aponta que o Copom viu um au- cou que a barra para não cortar A Oby mantém, no curto pra- tária em si”. Para ela, ao alterar o
tas ao Valor. Para eles, essas dúvi- neficia o câmbio. Por isso, imagino mento no risco de cauda, apesar de em junho está alta. A indicação é zo, as projeções de Selic a 8% no texto, o Copom abre duas dis-
das seriam a razão pela qual a au- que o real possa apreciar na pró- o cenário base continuar parecido. que só não cortará se houver uma fim deste ano e de 7,25% no fim cussões: “se vai demorar mais
toridade monetária teria alterado xima sessão [de hoje]”, afirma. “Achávamos que o plural sairia do sequência ruim de inflação. Dito de 2025, principalmente por- para chegar à Selic final projeta-
sua orientação futura (o chamado Para Sobral, a troca do plural pe- comunicado, mas que fossem co- isso, vemos uma janela mais be- que espera que cortes nos EUA. da pelo mercado; ou se vai ter
“forward guidance”) para os cortes lo singular, na indicação de um locar algo no texto que indicasse nigna de inflação para o Brasil.” Ainda na avaliação de Echever- uma Selic final mais alta que o
de juros à frente, ao indicar so- corte nos juros no ritmo de 0,5 uma sinalização de 0,5 ponto per- Também de olho no Fed, o só- ria, o BC poderia ter demorado esperado”, afirma Faria Lima.
mente a expectativa de corte de 0,5 ponto na próxima reunião, e não centual para a próxima reunião e cio e diretor de investimentos da um pouco mais para tirar o plu- Apesar desse ajuste no tom, ago-
ponto para a próxima reunião. mais nas próximas reuniões, foi um provavelmente 0,5 para junho, Oby Capital, Fabricio Echeverria, ral sobre os cortes de juros. Para ra mais cauteloso, a Canvas man-
Essa mudança de tom do Co- sinal de que o BC está mais disposto mas sem se comprometer com es- diz que o banco central america- ele, a incerteza com a Selic a par- tém sua projeção de Selic em 9% no
pom combinada com uma não al- a parar de cortar os juros em um se 0,5 ponto adicional”, diz. “En- no deve exercer influência im- tir da reunião de junho do cole- fim do ciclo. “Entendo a intenção
teração das perspectivas para a po- patamar mais elevado do que o tendemos que veio algo um pou- portante sobre o Copom, e o dis- giado pode acrescentar volatili- do Copom em querer ter mais cui-
lítica do Federal Reserve (Fed, ban- consenso dos economistas de mer- co mais ‘hawk’ [conservador].” curso de Powell dá alguma aber- dade aos mercados. “Entendía- dado, mas acho que a evolução do
co central americano) devem ero- cado indicava. “Se continuasse A economista mantém o cená- tura para o Copom prolongar o mos que talvez o momento de fa- cenário não mudou. Pelo menos
dir em velocidade menor do que o mencionando ‘reuniões’, em vez de rio base de Selic em 9,5% ao fim ciclo de cortes. “Nos parece que o zer a alteração no ‘guidance’ se- não para mudar o juro final.”
SILVIA ZAMBONI/VALOR LEO PINHEIRO/VALOR
Ricardo Denadai, economista-chefe da ACE Capital: “Copom quer ter mais grau de liberdade e trouxe decisões para perto” Fernando Rocha, economista-chefe da JGP: “Fazia sentido se desprender da comunicação válida por duas reuniões”
‘Plural caiu, mas é um ‘Comunicado foi técnico,

exagero se apegar a isso’ mas pode desagradar’
Victor Rezende Temos um cenário um pouco mais junho. Isso gerou um certo alívio Matheus Prado subjacentes locais, e foi pontual na positivamente porque se temia
De São Paulo “dovish” [suave] que o mercado. nos juros e o dólar se enfraque- De São Paulo comunicação de mudança de gui- uma comunicação mais dura, mas
Chegamos a projetar uma taxa de ceu. O real teve uma bela perfor- dance, o que me faz crer que não o BC americano escolheu ponderar
O Comitê de Política Monetária 8,5%, que pressupunha um início mance. Acho que isso se sobre- O Comitê de Política Monetária há mudança no cenário. Em uma os dados mais recentes e tranquili-
(Copom) do Banco Central (BC) de ciclo de corte de juros nos EUA põe ao “s” do ‘guidance’ do Co- (Copom) do Banco Central (BC) analogia, o Copom viu uma reta no zar os agentes. O que importa para
indicou um aumento da incerteza, um pouco antes, mas agora vemos pom. A discussão global é maior. surpreendeu parte relevante do início do ciclo, o que permitiu in- o Copom é que continua provável
que gerou uma alteração no um ciclo que tem início em junho e Valor: As projeções de inflação mercado com a decisão de mudar dicar mais cortes, e agora pode esque o Fed comece a cortar juros em
“forward guidance” no comunica- que, portanto, é menor neste ano, continuaram iguais à reunião de sua prescrição futura de política tar se aproximando de uma curva, junho. Caso isso mude, o peso da
do. “O plural caiu, mas acho que é com três reduções no total. Claro, janeiro, apesar de alguma surpresa monetária, até mesmo profissio- o que exige cuidados maiores. decisão também muda. Se os ciclos
um exagero se apegar tanto assim não existe relação mecânica entre altista nos dados deste início de nais que viam a alteração como a Continuo com uma Selic terminal de afrouxamento estivessem sin-
a esse ponto”, diz o CEO da Ace Ca- os Fed funds e os juros aqui, mas, se ano. O cenário do Copom é seme- medida certa no atual momento. de 9,5%, com cortes de 0,5 ponto cronizados aqui e nos EUA, prova-
pital, Ricardo Denadai, em entre- o Fed liderar e efetivamente come- lhante ao da Ace? Fernando Rocha, economista- percentual até junho e depois de- velmente teríamos um vento de
vista ao Valor. Para ele, o cenário çar um ciclo de corte de juros, isso Denadai: Estamos no lado do ti- chefe da JGP, esperava uma mu- sacelera e faz mais um de 0,25. Mas cauda, porque, quando o Fed corta
base do Copom segue igual, ape- vai facilitar a vida dos bancos cen- me que tem uma visão mais cons- dança por conta da maior nebulo- entendo que as casas que têm taxa juros, favorece a tomada de risco
sar do aumento da incerteza desde trais do mundo inteiro. Seria mui- trutiva com a inflação para este sidade do cenário, mas entendia de 9% ao fim do ciclo deveriam nos mercados. Mas como o BC local
janeiro. Neste momento, a Ace to mais fácil pensar na Selic em ano. Nossa projeção é de um IPCA que o BC não iria contrariar o con- manter suas projeções por ora, já fez boa parte do seu trabalho an-
projeta a Selic em 9% neste ano. 8,5% se os juros americanos come- de 3,3%. Até agora, conhecemos a senso do mercado, que chegou a porque o BC parece apenas ter se tes do Fed iniciar, não ajuda mui-
çassem a cair antes. Por isso, esta- inflação de dois meses apenas. Ve- ser de manutenção, e também pe- soltado do guidance anterior. Tan- to o ciclo doméstico, ainda que
Valor: O que achou da decisão? mos com 9% para este ano. mos um cenário mais favorável, es- saria questões políticas. “O comu- to é verdade que não houve altera- não tenha provocado interrup-
Ricardo Denadai: O Copom foi Valor: Uma parte do mercado pecialmente para a inflação de nicado pode provocar protestos, ção das projeções de inflação, dan- ções nos cortes até o momento.
explícito ao indicar que há uma avaliava que uma mudança no bens, que vale para o mundo intei- mas deixa claro que o Copom op- do a entender que notou mudan- Valor: Os temores em relação à
incerteza grande tanto na conjun- ‘guidance’ já agora poderia gerar ro. De fato, os preços de bens vêm tou pelo caminho mais técnico.” ças na dinâmica inflacionária, diminuição do diferencial de juros
tura internacional quanto na do- volatilidade no mercado. É o caso? ajudando um processo global de mas ainda sem força para provo- devem aumentar à frente?
méstica. Por esse aumento da in- Denadai: No fim do dia, o Fed e desinflação. E, além disso, nosso se- Valor: Como avaliou a mudança car revisões de cenário. Está se Rocha: O Copom tinha uma
certeza, o Copom achou que era os Treasuries mandam. Desde gundo argumento para uma infla- de ‘guidance’ do Copom? preparando para um ambiente gordura boa de juros, o que per-
apropriado mudar o “forward gui- meados do ano passado é assim e ção mais baixa passa pelos preços Fernando Rocha: Eu acreditava de mais risco, mais incerteza. mitiu inclusive a utilização do
dance”. Se antes, em tese, eram todo o resto é uma derivada disso. de alimentos. Havia uma dinâmica que a decisão correta seria mudar Valor: Como avalia a leitura do guidance de duas reuniões. Ago-
duas reuniões à frente com corte A taxa dos Fed funds é “a mãe de bem ruim em novembro e dezem- o ‘guidance’, porque o cenário fi- BC sobre a atividade local? ra, estamos no fim dessa parte do
de 0,5 ponto nos juros, agora pas- todas as taxas” e ajuda a explicar a bro por causa do El Niño, mas, de lá cou mais nebuloso. O Fed ia iniciar Rocha: As surpresas altistas nos processo de flexibilização. O ca-
sou a ser apenas uma reunião à precificação dos juros no mundo para cá, a parte hidrológica melho- seus cortes em março, agora o con- dados de atividade podem ainda minho à frente é mais complica-
frente. O plural caiu e isso estava todo. Claro, o fator idiossincrático rou muito nos modelos de proje- senso é junho; o dólar ia recuar an- não ter provocado uma alteração do e as conversas do Fed ficarão
em debate no mercado. Acho que tem importância, mas, neste mun- ção e isso têm apontado que estate o real e isso não ocorreu; infla- de cenário, mas com certeza se tor- mais importantes também para
é um exagero se apegar tanto as- do em que estamos vivendo, a po- mos caminhando para um clima ção de serviços e atividade surpre- naram um ponto de atenção para a as decisões domésticas. Se o BC
sim a esse ponto, porque os dados lítica do Fed tem uma importância mais neutro. O calcanhar de Aqui- enderam para cima. Além disso, autarquia, ainda que possa haver americano começar a cortar ju-
macro são mais relevantes. Vale redobrada. O mercado estava les é a dinâmica da inflação de ser- boa parte do ciclo de flexibilização alguma volatilidade em números ros em junho, minha previsão de
notar ainda que, apesar de os da- preocupado se as projeções do Fed viços, já que o mercado de trabalho já está feito, então fazia sentido se mensais. Um mês não é suficiente Selic terminal em 9,5% tem viés
dos da semana passada mostra- para os juros saíssem de três para segue apertado, mas, mesmo as- desprender da comunicação váli- para alterar a conjuntura, mas de baixa. Se, pensando em um ce-
rem uma atividade econômica dois cortes de juros neste ano. Fo- sim, vemos um desempenho “ok”. da por duas reuniões. Ajuda até a com certeza acendeu um alerta. nário negativo mais extremo, o
mais forte, o Copom manteve de ram mantidos os três, mas uma re- Valor: Isso se espalha para a in- ancorar expectativas de inflação. Valor: Que peso o Copom deu à ciclo não começar em 2024 lá fo-
forma explícita a percepção de de- dução de 2024 foi retirada. A mer- flação de 2025? Mas acreditava que o BC não iria decisão do Fed em sua visão? ra, o Copom pode ter que pausar
saceleração. E uma das coisas mais cado, aumentou a aposta em cor- Denadai: Nossa projeção é de modificar a comunicação, para Rocha: A decisão do Fed não de- antes mesmo de o Fed começar.
importantes além do plural do tes de juros em função do Fed e da 3,5% para o IPCA de 2025 e ela é im- não ir contra o consenso do merca- ve ter tido peso relevante porque o Valor: Como imagina os cenários
“guidance” foi o fato de as proje- indicação velada de que eles prefe- portante porque o horizonte rele- do e também por questões políti- ‘big picture’ não mudou em rela- de inflação e política monetária pa-
ções de inflação ficarem em li- rem começar a cortar os juros em vante do Copom, dada a defasa- cas. O colegiado tem trabalho sob ção à última. Os ativos reagiram ra 2025?
nha ou até um pouco melhores. gem da política monetária, já dá o escrutínio de agentes políticos, Rocha:Todos os ciclos de infla-
O Copom buscou um equilíbrio. mais peso para o próximo ano. O ainda que estejam tentando to- ção no mundo tiveram a pande-
Ele indicou que quer ter mais
graus de liberdade e trouxe as
“Se antes, em tese, mercado continua muito debruça-
do, e nós, inclusive, na projeção de
mar decisões técnicas. O comuni-
cado pode provocar protestos,
“Acreditava que o BC mia como causa, já que estimulou-
se demanda em um momento de
decisões mais para perto, mas eram duas reuniões 2024, mas as discussões prelimina- mas deixa claro que o Copom op- não iria modificar a restrição de oferta. O que estamos
sem causar grande alarde. O ce- res são de que a inflação do próxi- tou pelo caminho mais técnico. vendo agora é a normalização da
nário base continua igual, mas à frente com corte mo ano, muito provavelmente, de- Valor: Acredita que o colegiado comunicação, para oferta e, depois disso, será necessá-
houve um aumento da incerteza.
Valor: A Ace chegou a projetar o de 0,5 ponto nos ve ser superior. Os preços de ali-
mentação devem ajudar menos
trouxe um tom mais duro em rela-
ção ao último comunicado? não ir contra o rio frear a demanda, e, talvez, o
Brasil não esteja fazendo isso. En-
juro básico em 8,5% no fim do ciclo.
Esse cenário se mantém?
juros, agora passou ne estamos em um ciclo de afrou-
xamento monetário. Mas, se for
Rocha: Não enxerguei dureza no
comunicado, a linguagem expres-
consenso do tão, o cenário de inflação pode fi-
car pior em 2025 e impedir mais
Denadai: Hoje estamos com 9% a ser apenas uma” qualquer coisa perto de 3,5%, se- sa foi bem comedida. Citou uma mercado” quedas da Selic, ou até provocar
no fim do ciclo, mas vemos um ris- rá uma grande conquista, dado o piora leve na dinâmica de inflação um novo movimento de altas. Mas
co de ser um juro ainda mais baixo. Ricardo Denadai contexto global em que estamos. externa, assim como dos preços Fernando Rocha muita coisa pode mudar até lá.
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RESULTADOS DO EXERCÍCIO DE 2023 – RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Aviso: As demonstrações financeiras apresentadas a seguir são demonstrações financeiras resumidas e não devem ser consideradas isoladamente para a tomada de decisão. O entendimento da situação financeira e patrimonial da companhia demanda a leitura das demonstrações financeiras completas auditadas, elaboradas na forma da legislação societária e da regulamentação contábil
aplicável. As demonstrações financeiras completas auditadas, incluindo o respectivo relatório do auditor independente, do conselho fiscal e do comitê de auditoria estatutário estão disponíveis nos seguintes endereços eletrônicos: a) https://valor.globo.com/valor-ri; b) No site da Companhia, https://ri.tupy.com.br/; c) No site da CVM, https://www.gov.br/cvm/pt-br; d) No site da B3, https://
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BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 E 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Em milhares de reais) DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE
Nota Controladora Consolidado Nota Controladora Consolidado PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 E 2022 PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 E 2022 (Em milhares de reais)
ATIVO explicativa 31/12/23 31/12/22 31/12/23 31/12/22 PASSIVO explicativa 31/12/23 31/12/22 31/12/23 31/12/22 (Em milhares de reais, exceto o lucro por ação) Nota Controladora Consolidado
CIRCULANTE CIRCULANTE Nota Controladora Consolidado explicativa 31/12/23 31/12/22 31/12/23 31/12/22
Caixa e equivalentes de caixa 3 481.983 704.746 1.593.098 1.509.829 Fornecedores 16 558.563 606.734 1.375.774 1.682.446 explicativa 31/12/23 31/12/22 31/12/23 31/12/22 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 508.140 508.272 517.013 502.221
Instrumentos financeiros derivativos 37 5.202 5.141 10.874 13.433 Obrigações de combinação de negócios 20 163.644 304.739 163.644 304.739 Componentes do resultado
RECEITAS 27 4.634.735 4.911.577 11.368.190 10.178.416 abrangente a serem posteriormente
Contas a receber 4 830.200 1.035.555 1.831.735 2.031.380 Financiamentos e empréstimos 17 1.314.072 62.021 621.838 238.505
Estoques 5 444.402 519.306 1.961.262 2.207.884 Debêntures 18 41.095 45.798 41.095 45.798 Custo dos produtos vendidos 28 (3.526.463) (3.777.632) (9.433.067) (8.290.773) reclassificados para o resultado
Ferramentais 6 97.994 70.402 238.143 166.374 Instrumentos financeiros derivativos 37 12.998 73 13.344 330 LUCRO BRUTO 1.108.272 1.133.945 1.935.123 1.887.643 Variação cambial de investidas
Imposto de renda e Tributos a pagar 19 24.498 30.895 110.802 193.548 Despesas de vendas 28 (245.100) (363.344) (599.913) (618.300) localizadas no exterior 12b (165.310) (168.047) (165.310) (168.047)
contribuição social a recuperar 7 4.933 8.069 74.271 47.427 Salários, encargos sociais e participações 21 189.395 224.047 379.107 426.428 Hedge de investimento
Despesas administrativas 28 (227.624) (212.671) (428.237) (331.985) líquido no exterior 37c 123.534 111.652 123.534 111.652
Demais tributos a recuperar 8 47.237 60.052 350.162 281.732 Adiantamentos de clientes 22 35.000 18.149 248.258 194.992
Títulos a receber e outros 53.434 57.293 127.108 168.621 Partes relacionadas 10 3.785 6.219 - - Outras receitas (despesas) Efeito fiscal sobre Hedge de
Total do ativo circulante 1.965.385 2.460.564 6.186.653 6.426.680 Dividendos e juros sobre capital próprio 26 f 94.189 98.243 94.189 98.243 operacionais líquidas 30 (42.097) (129.867) (77.338) (152.426) investimento líquido no exterior (42.010) (37.961) (42.010) (37.961)
NÃO CIRCULANTE Provisões tributárias, cíveis, RESULTADO ABRANGENTE
Participação no resultado das controladas 12 318.005 261.396 - -
Imposto de renda e previdenciárias e trabalhistas 24 14.598 23.868 14.598 23.868 DO EXERCÍCIO 424.354 413.916 433.227 407.865
contribuição social a recuperar 7 29.472 30.124 51.122 30.124 Títulos a pagar e outros 25 38.274 28.025 184.141 181.448 RESULTADO ANTES DO RESULTADO As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras
Demais tributos a recuperar 8 14.944 12.281 271.395 342.552 Total do passivo circulante 2.490.111 1.448.811 3.246.790 3.390.345 FINANCEIRO E DOS TRIBUTOS 911.456 689.459 829.635 784.932 DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA
Imposto de renda e NÃO CIRCULANTE Despesas financeiras 29 (277.875) (176.779) (340.075) (221.484) PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 E 2022 (Em milhares de reais)
contribuição social diferidos, líquidos 9 212.057 265.839 780.516 657.132 Financiamentos e empréstimos 17 140.817 1.860.831 2.133.325 2.242.516 Receitas financeiras 29 54.303 89.716 108.104 99.360 Nota Controladora Consolidado
Depósitos judiciais e outros 6.782 9.099 32.034 30.165 Debêntures 18 994.423 993.060 994.423 993.060 Caixa gerado pelas explicativa 31/12/23 31/12/22 31/12/23 31/12/22
Investimentos em instrumentos patrimoniais 2.984 2.746 9.590 15.496 Provisões tributárias, cíveis, Variações monetárias e cambiais líquidas 29 (55.827) (3.434) (59.524) (19.730)
atividades operacionais:
Propriedades para investimento 11 - - 3.622 5.694 previdenciárias e trabalhistas 24 248.357 220.578 405.825 380.274 (279.399) (90.497) (291.495) (141.854) Lucro líquido do
Investimentos 12 4.126.332 4.136.047 - - Obrigações de combinação de negócios 20 53.076 107.768 53.076 107.768 RESULTADO ANTES DOS exercício antes do IR e CSLL 632.057 598.962 538.140 643.078
Imobilizado 13 857.244 708.827 2.792.713 2.584.302 Obrigações de benefícios de aposentadoria 23 - - 104.571 91.367 Ajustes para conciliar o lucro
TRIBUTOS SOBRE O LUCRO 632.057 598.962 538.140 643.078
Intangível 14 54.334 48.396 157.100 151.113 Outros passivos de longo prazo 18.497 3.032 18.893 3.568 líquido ao caixa oriundo das
Total do ativo não circulante 5.304.149 5.213.359 4.098.092 3.816.578 Total do passivo não circulante 1.455.170 3.185.269 3.710.113 3.818.553 Imposto de renda e contribuição social 31 (123.917) (90.690) (21.127) (140.857) atividades operacionais:
PATRIMÔNIO LÍQUIDO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 508.140 508.272 517.013 502.221 Depreciações e amortizações 13 e 14 148.070 140.517 366.540 348.551
Capital social 26 1.177.603 1.060.301 1.177.603 1.060.301 ATRIBUÍDO AOS Reversão Impairment imobilizado 13 (11.723) - (11.723) -
Gastos com emissão de ações (6.541) (6.541) (6.541) (6.541) Participação no resultado de controladas 12 (318.005) (261.396) - -
ACIONISTAS DA TUPY S.A. 508.140 508.272 508.140 508.272
Remuneração baseada em ações 11.177 9.876 11.177 9.876 Resultado na baixa de bens do imobilizado 15.961 (3.077) 21.222 (1.296)
(-) Ações em tesouraria 26b (3.612) (451) (3.612) (451) ATRIBUÍDO AOS ACIONISTAS Juros apropriados e variações cambiais 331.575 108.936 380.748 147.525
Ajuste de avaliação patrimonial 711.974 799.055 711.974 799.055 NÃO CONTROLADORES - - 8.873 (6.051) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (2.755) 6.226 (26.409) 10.862
Reservas de lucros 1.433.652 1.177.603 1.433.652 1.177.603 RESULTADO POR AÇÃO Provisão para perdas nos estoques (7.904) 2.046 (2.018) (4.685)
Participação não controladores - - 3.589 (5.483) Provisões para contigências 115.367 33.257 133.901 42.825
Lucro básico por ação 32 3,52515 3,52595 3,52515 3,52595
Total do patrimônio líquido 3.324.253 3.039.843 3.327.842 3.034.360 Remuneração baseada em ações 10.321 5.682 10.321 5.682
Total do ativo 7.269.534 7.673.923 10.284.745 10.243.258 Total do passivo e patrimônio líquido 7.269.534 7.673.923 10.284.745 10.243.258 Lucro diluído por ação 32 3,49521 3,50153 3,49521 3,50153 Impairment Reintegra 30 - 52.744 - 52.744
As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras Variação de instrumentos patrimoniais 29 (238) (649) (238) (649)
Compra vantajosa 30 (29.103) 4.178 (29.103) 4.178
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Em milhares de reais) 883.623 687.426 1.381.381 1.248.815
Ajuste de Avaliação Patrimonial Reservas de lucros Variação nos ativos e passivos operacionais:
Gastos com Remuneração Variação Custo atribuído Total Total do Contas a receber 135.576 (394.434) 47.793 (422.212)
Nota Capital emissão baseada (-) Ações em cambial de ao ativo Reserva Reserva para Lucros acionistas Acionistas não patrimônio Estoques 82.808 (84.932) 202.564 (292.741)
explicativa social de ações em ações Tesouraria investidas imobilizado legal investimentos acumulados controladores controladores líquido Ferramentais de clientes (27.592) (11.210) (79.558) (29.792)
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 1.060.301 (6.541) 8.680 (5) 876.825 20.664 105.966 686.654 - 2.752.544 670 2.753.214 Demais tributos a recuperar (98.205) 5.321 (77.692) (134.443)
Resultado abrangente do exercício Títulos a receber e outros 2.109 (13.233) 45.318 (34.282)
Lucro líquido do exercício - - - - - - - - 508.272 508.272 (6.051) 502.221 Depósitos judiciais e outros 2.317 2.886 (1.869) 13.162
Realização do ajuste de avaliação patrimonial - - - - - (4.078) - - 4.078 - - - Fornecedores (51.953) 96.599 (257.065) 92.850
Variação cambial de investidas localizadas no exterior 12b - - - - (168.047) - - - - (168.047) - (168.047) Demais tributos a pagar (6.397) 22.714 (81.092) 335
Hedge de investimento líquido no exterior 37c - - - - 111.652 - - - - 111.652 - 111.652 Salários, encargos sociais (34.652) 74.166 (39.087) 97.212
Efeito fiscal sobre Hedge de investimento líquido no exterior - - - - (37.961) - - - - (37.961) - (37.961) Adiantamentos de clientes 16.851 (6.210) 58.745 (11.798)
Total do resultado abrangente do exercício - - - - (94.356) (4.078) - - 512.350 413.916 (6.051) 407.865 Títulos a pagar e outros 10.249 (24.097) 3.812 (57.836)
Contribuições de acionistas e distribuições aos acionistas Obrigações de benefícios de aposentadoria - - 18.931 22.703
Plano de opção de ações dos administradores - - 5.682 - - - - - - 5.682 - 5.682 Pagamentos de contingências e outras
Reversão do plano de ações dos administradores - - (3.113) - - - - - 3.113 - - - movimentações de longo prazo (81.393) (48.310) (102.295) 58.390
(-) Ações em Tesouraria adquiridas - - - (1.819) - - - - - (1.819) - (1.819) Caixa gerado pelas operações 833.341 306.686 1.119.886 550.363
Transferência das ações para os beneficiários - - (1.373) 1.373 - - - - - - - - Juros pagos (128.899) (68.197) (114.391) (137.869)
Participação acionistas não controladores - - - - - - - - - - (102) (102) Imposto de renda e contribuição social pagos - - (176.370) (10.798)
Destinação do resultado: Caixa gerado pelas
Reserva legal - - - - - - 25.414 - (25.414) - - - atividades operacionais 704.442 238.489 829.125 401.696
Reserva para investimentos - - - - - - - 424.671 (424.671) - - - Fluxo de caixa de
Juros sobre capital próprio e dividendos - - - - - - - (65.102) - (65.102) - (65.102) atividades de investimentos:
Dividendos - - - - - - - - (65.378) (65.378) - (65.378) Reorganização societária 12 b (61) - - -
Total de contribuições de acionistas e distribuições aos acionistas - - 1.196 (446) - - 25.414 359.569 (512.350) (126.617) (102) (126.719) Pagamento oriundo de aquisição de empresa - (865.119) - (621.987)
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 1.060.301 (6.541) 9.876 (451) 782.469 16.586 131.380 1.046.223 - 3.039.843 (5.483) 3.034.360 Obrigações Combinação de negócios 20 (166.673) - (166.673) -
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 1.060.301 (6.541) 9.876 (451) 782.469 16.586 131.380 1.046.223 - 3.039.843 (5.483) 3.034.360 Adições ao imobilizado e intangível 13 e 14 (260.271) (183.948) (570.286) (444.020)
Resultado abrangente do exercício Caixa gerado na venda de ativo imobilizado 1.750 2.100 1.750 2.100
Lucro líquido do período - - - - - - - - 508.140 508.140 8.873 517.013 Controladas - operações de mútuo e outros 1.733 (173.646) - -
Realização do ajuste de avaliação patrimonial - - - - - (3.295) - - 3.295 - - - Caixa aplicado nas
Variação cambial de investidas localizadas no exterior 12b - - - - (165.310) - - - - (165.310) - (165.310) atividades de investimentos: (423.522)(1.220.613) (735.209) (1.063.907)
Hedge de investimento líquido no exterior 37c - - - - 123.534 - - - - 123.534 - 123.534 Fluxo de caixa de
Efeito fiscal sobre Hedge de investimento líquido no exterior - - - - (42.010) - - - - (42.010) - (42.010) atividades de financiamentos:
Total do resultado abrangente do período - - - - (83.786) (3.295) - - 511.435 424.354 8.873 433.227 Pagamento de financiamentos e empréstimos 17 (810.080) (2.625) (163.794) (388.504)
Contribuições de acionistas e distribuições aos acionistas Emissão de Debêntures 18 - 1.000.000 - 1.000.000
Aumento de capital 26e 117.302 - - - - - - (117.302) - - - - Juros sobre Debêntures 18 (147.008) - (147.008) -
Plano de opção de ações dos administradores - - 10.321 - - - - - - 10.321 - 10.321 Captação de financiamentos e empréstimos 17 463.685 37.222 544.612 442.221
Transferência das ações para os beneficiários - - (9.020) 9.020 - - - - - - - - Pagamento de Arrendamentos s/
(-) Ações em Tesouraria adquiridas - - - (12.181) - - - - - (12.181) - (12.181) Direito Uso Ativos (10.818) (6.433) (31.357) (18.818)
Participação acionistas não controladores - - - - - - - - - - 199 199 Operações de risco sacado - - - (54.970)
Destinação do resultado: Aumento de capital, líquido dos
Reserva legal - - - - - - 25.407 - (25.407) - - - gastos com emissão de ações 150.000 - - -
Reserva para investimentos - - - - - - - 463.957 (463.957) - - - Juros sobre o capital e dividendos pagos (135.347) (59.599) (135.347) (59.599)
Juros sobre capital próprio - - - - - - - (116.013) - (116.013) - (116.013) Imposto de renda retido
Dividendos - - - - - - - - (22.071) (22.071) - (22.071) na fonte sobre JSCP pagos (6.791) 5.050 (6.791) 5.050
Total de contribuições de acionistas e distribuições aos acionistas 117.302 - 1.301 (3.161) - - 25.407 230.642 (511.435) (139.944) 199 (139.745) Ações em tesouraria (12.181) (1.819) (12.181) (1.819)
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 1.177.603 (6.541) 11.177 (3.612) 698.683 13.291 156.787 1.276.865 - 3.324.253 3.589 3.327.842 Caixa gereado (aplicado) nas
As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras atividades de financiamentos (508.540) 971.796 48.134 923.561
NOTAS EXPLICATIVAS Efeito cambial no caixa do período 4.857 2.710 (58.781) (23.966)
1. INFORMAÇÕES GERAIS netários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado. Os ganhos seguinte forma: • Ao custo amortizado: Devem ser mensurados ao custo amortizado se am- Aumento (diminuição) da
e as perdas cambiais relacionados com financiamentos e empréstimos, caixa e equivalentes de bas as seguintes condições forem atendidas: (a) o ativo financeiro for mantido dentro de mode- disponibilidade de caixa (222.763) (7.618) 83.269 237.384
A Tupy S.A. (“Controladora”) e suas controladas (conjuntamente, “Companhia” ou “Consolida- Caixa e equivalentes de
do”) desenvolvem e produzem componentes estruturais em ferro fundido de elevada complexi- caixa são apresentados na demonstração do resultado financeiro como variações monetárias e lo de negócios cujo objetivo seja manter ativos financeiros com o fim de receber fluxos de caixa
cambiais líquidas. Todos os outros ganhos e perdas cambiais são apresentados na demonstra- contratuais; e (b) os termos contratuais do ativo financeiro que derem origem, em datas especi- caixa no início do exercício 704.746 712.364 1.509.829 1.272.445
dade geométrica e metalúrgica. Essas soluções de engenharia são aplicadas nos setores de Caixa e equivalentes de
componentes estruturais, contratos de manufatura, energia e descarbonização e contribuem ção do resultado como outras receitas (despesas) operacionais líquidas. As variações cambiais ficadas, a fluxos de caixa que constituam, exclusivamente, pagamentos de principal e juros so-
dos títulos monetários em moeda estrangeira classificados pelo custo amortizado são reconhe- bre o valor do principal em aberto. • Ao valor justo por meio de outros resultados abran- caixa no fim do período 481.983 704.746 1.593.098 1.509.829
com a qualidade de vida das pessoas, promovendo o acesso à saúde, ao saneamento básico, à As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras
água potável, à produção e distribuição de alimentos e ao comércio global. A inovação tecnoló- cidas no resultado. As variações cambiais de ativos e passivos financeiros não monetários, gentes: Devem ser mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes se
gica envolvida na produção e na criação destas peças é a especialidade da empresa, em seus como os investimentos em ações classificadas como mensuradas ao valor justo através do re- ambas as seguintes condições forem atendidas: (a) o ativo financeiro for mantido dentro de mo- DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO PARA O EXERCÍCIO
86 anos de história. A Companhia possui plantas industriais no Brasil, em Joinville-SC, em Be- sultado, são reconhecidas no resultado como parte do ganho ou da perda do valor justo. As va- delo de negócios cujo objetivo seja atingido tanto pelo recebimento de fluxos de caixa contra- FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 E 2022 (Em milhares de reais)
tim-MG, em São Paulo-SP e um centro de distribuição em Jundiaí-SP. No exterior, suas unidades riações cambiais de ativos financeiros não monetários estão incluídas na conta ajustes de ava- tuais quanto pela venda de ativos financeiros; e (b) os termos contratuais do ativo financeiro de- Nota Controladora Consolidado
estão localizadas no México, nas cidades de Saltillo e Ramos Arizpe e em Portugal na cidade de liação patrimonial no patrimônio líquido até a alienação do investimento líquido, quando são re- rem origem, em datas especificadas, a fluxos de caixa que constituam exclusivamente paga- explicativa 31/12/23 31/12/22 31/12/23 31/12/22
Aveiro. Além das plantas industriais, a Controladora possui uma subsidiária na Holanda, atuan- conhecidas na demonstração do resultado. Encargos e efeitos tributários atribuídos à variação mentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto. • Ao valor justo por meio do Geração do valor adicionado 5.009.457 5.291.605 12.392.473 10.820.116
do na centralização das operações da Companhia no exterior e outra em Luxemburgo para a cambial nesses empréstimos são também reconhecidos no patrimônio líquido. c. Controladas resultado: O ativo financeiro deve ser mensurado ao valor justo por meio do resultado, a me- Venda de produtos, líquidas de
emissão de títulos de dívida no mercado internacional. Possui também escritórios comerciais na com moeda funcional diferente: Os resultados e a posição financeira de todas as entidades nos que seja mensurado ao custo amortizado ou ao valor justo por meio de outros resultados devoluções e abatimentos 27 4.977.599 5.312.129 12.336.961 10.845.276
Alemanha, EUA e Itália. A Tupy S.A. é uma sociedade anônima, com sede em Joinville-SC, re- Consolidadas (nenhuma das quais têm moeda de economia hiperinflacionária), cuja moeda fun- abrangentes. (iii) Compensação de instrumentos financeiros: Ativos e passivos financeiros Outras (Despesas) Receitas 29.103 (14.298) 29.103 (14.298)
gistrada na Bolsa de Valores de São Paulo (“B3”: TUPY3) e listada no Novo Mercado da B3 S.A. cional é diferente da moeda de apresentação, são convertidos na moeda de apresentação, como são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito le- Provisão para créditos de liquidação duvidosa 2.755 (6.226) 26.409 (10.862)
Em 30 de novembro de 2022 a Companhia concluiu a aquisição da MWM Tupy do Brasil Ltda, segue: • Os ativos e passivos de cada balanço patrimonial apresentado são convertidos pela gal de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidá-los em uma base líquida, (-) Insumos adquiridos de terceiros (3.182.634) (3.614.864) (8.327.745) (7.217.678)
obtendo assim o controle das operações. A emissão destas demonstrações financeiras foi auto- taxa de fechamento da data do balanço. • As receitas e despesas de cada demonstração do re- ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. (iv) Redução ao valor recuperável Matérias-primas e material
rizada pelo Conselho de Administração em 20 de março de 2024. sultado são convertidas pelas taxas de câmbio médias do mês da transação. • Todas as diferen- de ativos financeiros: A Companhia avalia nas datas do balanço se há alguma evidência ob- de processo consumidas (2.589.427) (2.915.534) (5.469.915) (4.872.907)
ças de câmbio resultantes são reconhecidas como um componente separado no patrimônio lí- jetiva que determine se o ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros não é recuperável. Ao Materiais, energia,
2. RESUMO DAS POLÍTICAS CONTÁBEIS MATERIAIS quido, na conta “Ajustes de avaliação patrimonial”. Na consolidação, as diferenças de câmbio determinar se o risco de crédito de um ativo financeiro aumentou significativamente desde o re- serviço de terceiros e outros (593.207) (699.330) (2.857.830) (2.344.771)
2.1. Declaração de conformidade e base de preparação: As demonstrações financeiras da decorrentes da conversão do investimento líquido em operações no exterior e de empréstimos conhecimento inicial e ao estimar as perdas de crédito esperadas, a Companhia considera infor- VALOR ADICIONADO BRUTO 1.826.823 1.676.741 4.064.728 3.602.438
Companhia, foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os e outros instrumentos de moeda estrangeira designados como hedge desses investimentos são mações razoáveis e passíveis de suporte, incluindo análises quantitativas e qualitativas, com Retenções: (136.347) (140.517) (354.817) (348.551)
pronunciamentos, interpretações e orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Con- reconhecidos no patrimônio líquido. Quando uma operação no exterior é parcialmente alienada base na experiência histórica, na avaliação de crédito e informações prospectivas. Evidência de Depreciações e amortizações 13 e 14 (148.070) (140.517) (366.540) (348.551)
tábeis – CPC e as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Repor- ou vendida, as diferenças de câmbio que foram registradas no patrimônio são reconhecidas na perda por redução ao valor recuperável pode incluir indicadores de que as partes tomadoras do Constituição Impairment 13 11.723 - 11.723 -
ting Standards – IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB, e evi- demonstração do resultado como parte de ganho ou perda da venda. Ágio e ajustes de valor jus- empréstimo estão passando por um momento de dificuldade financeira relevante. (v) Desreco- Valor adicionado líquido gerado 1.690.476 1.536.224 3.709.911 3.253.887
denciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente to, decorrentes da aquisição de uma entidade no exterior, são tratados como ativos e passivos nhecimento: O desreconhecimento de um ativo financeiro ocorre somente quando os direitos Valor adicionado recebido
elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão. A apre- da entidade no exterior e convertidos pela taxa de fechamento. 2.5. Uso de estimativas e jul- contratuais sobre o fluxo de caixa do ativo são realizados ou expiram ou quando a Companhia em transferência 372.308 351.112 108.104 99.360
sentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida gamentos contábeis críticos: Na aplicação das políticas contábeis da Companhia, a Admi- transfere o ativo financeiro e substancialmente todos os seus riscos e retornos para terceiros. Participação no resultado das controladas 12 318.005 261.396 - -
pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a nistração faz julgamentos e elabora estimativas a respeito dos valores contábeis dos ativos e Em transações onde tais ativos financeiros são transferidos para terceiros, porém sem a efetiva Receitas financeiras 29 54.303 89.716 108.104 99.360
companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como conse- passivos para os quais não são facilmente obtidos de outras fontes. As estimativas e as respec- transferência dos respectivos riscos e retornos, o ativo não é desreconhecido. No desreconheci- VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR 2.062.784 1.887.336 3.818.015 3.353.247
quência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem tivas premissas estão baseadas na experiência histórica e em outros fatores considerados rele- mento de um passivo financeiro, a diferença entre o valor contábil extinto e a contraprestação Distribuição do valor adicionado
prejuízo do conjunto das demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras foram ela- vantes. Os resultados efetivos podem diferir dessas estimativas. As estimativas e premissas paga (incluindo ativos transferidos que não transitam pelo caixa ou passivos assumidos) é reco- Do trabalho 888.371 892.167 2.267.866 1.911.260
boradas com base no custo histórico, exceto por determinados instrumentos financeiros mensu- subjacentes são revisadas continuamente. Os efeitos decorrentes das revisões feitas às estima- nhecida no resultado. (vi) Instrumentos financeiros derivativos e hedge de investimento Colaboradores (as) 627.014 620.164 1.853.862 1.539.215
rados pelos seus valores justos, conforme descrito nas práticas contábeis. O custo histórico ge- tivas contábeis são reconhecidos no período em que as estimativas são revistas, se a revisão líquido no exterior: A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos para administrar Encargos sociais - FGTS 44.388 43.130 78.226 43.130
ralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos. A preparação afetar apenas esse período, ou também em períodos posteriores, se a revisão afetar tanto o pe- sua exposição às taxas de câmbio. Instrumentos financeiros derivativos: A Companhia uti- Participação nos lucros ou resultados 86.566 95.718 122.101 153.231
de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e o exercí- ríodo presente como períodos futuros. A seguir são apresentados os principais julgamentos: liza operações de derivativos financeiros zero cost collar - “ZCC” e Non Deliverable Forwards Honorários da administração 24.057 29.717 24.057 29.717
cio de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das suas a. Imposto de renda e contribuição social diferidos: A Companhia reconhece nas demons- “NDF” como instrumento para minimizar os riscos decorrentes de variação cambial sobre sua re- Saúde e segurança no trabalho 70.074 65.648 107.374 65.648
políticas contábeis. As áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior comple- trações financeiras o efeito do imposto de renda e contribuição social diferidos, provenientes de ceita operacional. Os instrumentos derivativos financeiros contratados pela Companhia, são Alimentação 14.745 14.675 27.727 14.675
xidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as de- prejuízo fiscal e/ou diferenças temporárias. É registrada uma provisão para perda de ativos fis- classificados como derivativos mensurados ao valor justo por meio do resultado e, dessa forma, Educação, capacitação e
monstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 2.5. 2.2. Consolidação: Controladas são cais quando a capacidade de recuperação destes ativos não for provável. A determinação da todas as variações no valor justo de qualquer um desses instrumentos financeiros derivativos desenvolvimento profissional 1.342 1.556 4.394 2.649
todas as entidades nas quais a Companhia detém o controle e são totalmente consolidadas a provisão para imposto de renda ou imposto de renda diferido, ativo e passivo, e qualquer provi- são reconhecidas imediatamente no resultado financeiro. O valor justo total de um instrumento Outros valores 20.185 21.559 50.125 62.995
partir da data em que o controle é transferido. O controle é obtido quando a Companhia estiver são para perdas nos créditos fiscais requer estimativas da Administração. Para cada crédito fis- financeiro derivativo é classificado como não circulante, quando o vencimento do contrato for Do governo 332.571 306.684 633.537 698.552
exposta ou tiver direito a retornos variáveis com base em seu envolvimento com a investida e ti- cal futuro a Companhia avalia a probabilidade de parte ou do total do ativo fiscal não ser recu- superior a 12 meses. Hedge de investimento líquido no exterior: A Companhia designa em- Impostos, taxas e contribuições federais 287.452 245.037 498.961 491.079
ver a capacidade de afetar esses retornos por meio do poder exercido em relação à investida. A perável. A provisão para desvalorização depende da avaliação da probabilidade de geração de préstimos e financiamentos em moeda estrangeira como instrumento de hedge para proteção Impostos e taxas estaduais 36.741 53.080 124.618 197.849
consolidação é interrompida a partir da data em que a Companhia perder o controle, total ou em lucros tributáveis no futuro baseado na produção e planejamento de vendas, preços, custos ope- do risco de variação cambial proveniente de investimentos mantidos pela Companhia no exte- Impostos e taxas municipais e outros 8.378 8.567 9.958 9.624
conjunto. Nesta situação, na data da perda de controle é dada a baixa nos correspondentes ati- racionais e outros gastos. (nota 9). b. Vida útil do ativo imobilizado: A Companhia reconhe- rior oriundos da conversão dos referidos investimentos para moeda de apresentação das de- Do capital de terceiros 333.702 180.213 399.599 241.214
vos (inclusive ágio), passivos, participação de não controladores e demais componentes patri- ce a depreciação de seu ativo imobilizado com base em vida útil estimada, a qual é revisada monstrações financeiras da Companhia. No início de cada operação a Companhia documenta: Despesas financeiras 29 277.875 176.779 340.075 221.484
moniais, ao passo que qualquer ganho ou perda resultante é contabilizado no resultado. Em 31 anualmente, que está conforme as práticas da indústria e experiência prévia, e refletem a vida • a relação entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge; • os objetivos da Variações monetárias e cambiais líquidas 29 55.827 3.434 59.524 19.730
de dezembro de 2023 as controladas consolidadas são: econômica do ativo imobilizado. Entretanto, as vidas úteis reais podem variar com base na atua- gestão de risco; • a estratégia para a realização da contabilidade de hedge; • a avaliação de que Do capital próprio 508.140 508.272 517.013 502.221
Moeda Localização lização tecnológica de cada planta industrial. As vidas úteis do ativo imobilizado também afe- os instrumentos de hedge usados nas operações são altamente eficazes na compensação de va- Acionistas (dividendos) 22.071 65.378 22.071 65.378
Participação (*) funcional da sede tam os testes de recuperação, quando necessário. A Companhia não acredita que existam indi- riações no valor justo dos itens protegidos por hedge. A parcela efetiva do ganho ou perda de Lucros retidos 486.069 442.894 494.942 436.843
Controladas Diretas cativos de alterações materiais nas estimativas e premissas usadas na determinação da vida um instrumento de hedge designado e qualificado como hedge de investimento líquido no exte- TOTAL DO VALOR ADICIONADO 2.062.784 1.887.336 3.818.015 3.353.247
Tupy Materials & Components B.V. (a) 100,00 Dólar Holanda útil estimada. (nota 13). c. Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros (im- rior é reconhecida no patrimônio líquido, na conta ajustes de avaliação patrimonial. O ganho ou As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras
MWM - Tupy do Brasil Ltda. (b) 100,00 Reais Brasil pairment): A Companhia testa anualmente seus ativos intangíveis e outros ativos de longo pra- perda relacionado com a parcela não efetiva é imediatamente reconhecido no resultado finan- diretamente no patrimônio líquido, como outros resultados abrangentes, quando ocorrerem. Os
Tupy Minas Gerais Ltda. (c) 100,00 Reais Brasil zo sempre que acontecimentos e circunstâncias indicam que os fluxos de caixa descontados, es- ceiro da Companhia. As movimentações nos valores de hedge classificados na conta de ajustes custos de serviços passados são imediatamente reconhecidos no resultado. Com relação ao pla-
Tupy Agroenergética Ltda. (d) 100,00 Reais Brasil timados para serem gerados por tais ativos, são menores do que os valores contábeis desses de avaliação patrimonial no patrimônio líquido estão demonstradas na nota 37. Os ganhos e as no de contribuição definida, no Brasil, a Companhia faz contribuições para plano de seguro de
Sociedade Técnica de Fundições itens. Quanto aos demais ativos, as perdas por redução ao valor recuperável são revertidas so- perdas acumulados no patrimônio são incluídos na demonstração do resultado quando a opera- pensão privado de forma contratual ou voluntária. A Companhia não tem qualquer obrigação
Gerais S.A. - Sofunge “em liquidação” (e) 100,00 Reais Brasil mente na extensão em que o novo valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria ção no exterior for parcial ou integralmente alienada ou vendida. e. Financiamentos e em- adicional de pagamento depois de que a contribuição é efetuada. As contribuições são reconhe-
Controladas Indiretas sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido re- préstimos e Debêntures: São reconhecidos inicialmente pelo valor justo, líquidos dos custos cidas como despesa de benefícios a empregados, quando devidas. As contribuições feitas ante-
Tupy Europe GmbH (f) 100,00 Euro Alemanha conhecida. As estimativas de fluxo de caixa baseiam-se nos resultados históricos ajustados incorridos na transação e demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os va- cipadamente são reconhecidas como um ativo na proporção em que um reembolso em dinheiro
Tupy American Foundry Corporation (f) 100,00 Dólar EUA para refletir a melhor estimativa de mercado e condições operacionais da Companhia. As esti- lores captados (líquidos dos custos da transação) e os valores de liquidação é reconhecida na ou uma redução dos pagamentos futuros estiver disponível (notas 21 e 23). i. Adiantamentos
FUNFRAP – Fundição Portuguesa, S.A. (c) 83,60 Euro Portugal mativas dos valores reais utilizadas pela Companhia para calcular a perda por redução do valor demonstração de resultado durante o exercício em que os empréstimos estejam em aberto, uti- de clientes: Referem-se a adiantamentos de recursos para a construção de ferramentais que
Tupy Mexico Saltillo, S.A. de C.V (c) 100,00 Dólar México de recuperação, se houver, representam a melhor estimativa com base nos fluxos de caixa pre- lizando o método da taxa de juros efetiva. (notas 17 e 18). f. Passivos financeiros: São classi- serão utilizados no processo produtivo. São registrados pelos valores contratados e atualizados
Technocast, S.A. de C.V. (c) 100,00 Dólar México vistos, tendências do setor e referência às taxas e operações de mercado. A perda por redução ficados, como reconhecimento inicial, como passivos financeiros a valor justo por meio do resul- pela variação cambial quando aplicável e liquidados quando do faturamento do objeto da tran-
Diesel Servicios Industriales, S.A. de C.V. (g) 100,00 Dólar México do valor de recuperação também pode ocorrer quando decidimos alienar ativos. d. Provisões tado, empréstimos e financiamentos, contas a pagar, ou como derivativos classificados como sação. A receita proveniente do adiantamento de clientes é reconhecida quando da conclusão
Servicios Industriales Technocast, S.A. de C.V. (g) 100,00 Dólar México tributárias, cíveis, previdenciárias e trabalhistas: As provisões tributárias, cíveis, previ- instrumento de hedge, conforme o caso. A classificação depende da finalidade para a qual os da construção de ferramentais e com a aprovação do ferramental pelo cliente (nota 22). j. Re-
Tupy Overseas S.A. (h) 100,00 Dólar Luxemburgo denciárias e trabalhistas são registradas quando a possibilidade de desembolsos ou perda em passivos financeiros foram assumidos. (i) Reconhecimento inicial e mensuração: Passivos muneração com base em ações: A Companhia possui plano de remuneração com base em
(*) Participação no capital social e no capital votante. demandas judiciais forem consideradas prováveis, com apoio de consultores jurídicos. O regis- financeiros são inicialmente mensurados ao valor justo, líquido dos custos da transação e, sub- ações para Administradores. A parte da remuneração variável desses Administradores é liqui-
O investimento da Companhia em entidade contabilizada pelo método da equivalência patrimo- tro de provisões de contingências ocorre quando o valor da perda puder ser razoavelmente esti- sequentemente, são mensurados pelo custo amortizado usando-se o método dos juros efetivos dada através da emissão ou compra de instrumentos de patrimônio líquido da Companhia. O va-
nial compreende participação em empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures). mado. Por sua natureza, as contingências serão resolvidas quando um ou mais eventos futuros para cálculo das despesas com juros. O método dos juros efetivos calcula o custo amortizado de lor justo dos serviços, recebidos em troca da outorga de opções, é reconhecido como despesa.
Principais atividades das empresas controladas: (a) Sociedade constituída com o intuito de con- ocorrerem ou deixarem de ocorrer. Tipicamente, a ocorrência ou não de tais eventos não depen- um passivo e aloca as despesas com juros durante o período. Estão aqui classificados os saldos O valor total a ser reconhecido é determinado mediante referência ao valor justo das opções ou-
centrar as atividades corporativas no exterior. (b) Usinagem e montagem de motores e gerado- de da atuação da Companhia, o que dificulta a realização de estimativas precisas acerca da data de fornecedores, empréstimos e financiamentos, partes relacionadas e títulos a pagar e outros. torgadas. O valor total da despesa é reconhecido durante o período no qual o direito é adquiri-
res de energia. (c) Plantas industriais voltadas ao segmento de transporte de carga, infraestru- em que tais eventos serão verificados. Avaliar tais passivos envolve o exercício de estimativas (ii) Desreconhecimento: Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, do, período durante o qual as condições específicas de aquisição de direitos devem ser atendi-
tura e agricultura. (d) Sociedade que atuou com atividades de reflorestamento. (e) Sociedade em e julgamentos significativos da Administração quanto aos resultados dos eventos futuros. (nota cancelada ou expirada. Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do das (nota 26). k. Provisões gerais: Provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma
processo de liquidação, sem atividade atualmente. (f) Sociedades no exterior, funcionando como 24). 2.6. Políticas contábeis especificas da Companhia: a. Caixa e equivalentes de cai- mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existen- obrigação presente (legal ou não formalizada) em consequência de um evento passado, é prová-
extensão das atividades do Brasil e atuando na logística, comercialização e assistência técnica xa: Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de cai- te forem significativamente alterados, essa substituição ou alteração é tratada como baixa do vel que benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa
do segmento de transporte de carga, infraestrutura e agricultura; (g) Prestadoras de serviços de xa de curto prazo, e não para investimento ou outros fins. A Companhia considera equivalentes passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a diferença nos correspondentes confiável do valor da obrigação possa ser feita. Quando a Companhia espera que o valor de uma
mão de obra para as controladas no México (h) Sociedade no exterior constituída com o intuito de caixa as aplicações financeiras de conversibilidade imediata em montante conhecido de cai- valores contábeis reconhecida na demonstração do resultado. g. Fornecedores participantes provisão seja reembolsado, no todo ou em parte, por exemplo, por força de um contrato de se-
de possibilitar a emissão de títulos de dívida no mercado internacional. xa e estando sujeitas a insignificante risco de mudança de valor. Por conseguinte, um investi- de operações “risco sacado”: A Companhia viabiliza programa de operação de risco sacado guro, o reembolso é reconhecido como um ativo separado, mas apenas quando o reembolso for
2.3. Combinação de negócios: Combinações de negócios são contabilizadas aplicando o mé- mento se qualifica como equivalente de caixa quando tem vencimento de curto prazo. As condi- com instituições financeiras com o intuito de facilitar os procedimentos administrativos para praticamente certo. A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração do
todo de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação trans- ções de rentabilidade dessas aplicações estão apresentadas na nota 3. b. Estoques: Os estoque os fornecedores adiantem recebíveis relacionados as compras da Controladora e das subsi- resultado, líquida de qualquer reembolso. l. Receitas: As receitas são apresentadas líquidas
ferida, que é avaliada com base no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer parti- ques são avaliados ao custo médio de aquisição e/ou produção, considerando o método de ab- diárias de Betim e do México. Nas operações da Controladora, a instituição financeira se ofere- dos tributos e dos descontos incidentes. Os impostos sobre vendas são reconhecidos quando as
cipação de não controladores na adquirida. Para cada combinação de negócio, a Companhia sorção total de custos industriais, ajustado ao valor realizável líquido, quando aplicável. A aná- ce separadamente para pagar antecipadamente ao fornecedor em troca de um desconto e, vendas são faturadas e os descontos sobre vendas quando concedidos. As receitas de vendas
mensura a participação de não controladores na adquirida com base na sua participação nos ati- lise para a constituição de provisão, em acordo com as normas da Companhia, considera a apli- quando contratado entre o banco e o fornecedor (a decisão de aderir a esta transação é única e de produtos são reconhecidas quando: • o valor das vendas é mensurável de forma confiável;
vos líquidos identificados na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à aquisição são contabi- cabilidade, a capacidade de recuperação, realização e sinais de obsolescência. Tais provisões exclusivamente do fornecedor), a Companhia paga à instituição financeira, na data de pagamen- • a Companhia não detém mais controle sobre a mercadoria vendida ou qualquer outra respon-
lizados como despesa quando incorridos. Ao adquirir um negócio, a Companhia avalia os ativos são revisadas e ajustadas a cada data base de apresentação das demonstrações financeiras. to original, o valor nominal total da obrigação original. Esta operação não altera os valores e na- sabilidade relacionada à propriedade desta; • os custos incorridos ou que serão incorridos em
e passivos financeiros assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os (nota 5). c. Ferramentais: Referem-se a ferramentais em produção para atender contratos com tureza passiva e não afeta a Companhia com os encargos financeiros praticados pela instituição respeito a transação podem ser mensurados de maneira confiável; • é provável que os benefí-
termos contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisi- clientes. São avaliados pelo custo de aquisição e construção, deduzido de provisão para ajuste financeira. Os prazos não são alterados significativamente e não há garantia concedida pela cios econômicos serão recebidos pela Companhia; • e os riscos e os benefícios dos produtos fo-
ção, o que inclui a segregação, por parte da adquirida, de derivativos embutidos existentes em aos prováveis valores de realização, quando aplicável. Tais ferramentais estão suportados por Companhia. Adicionalmente, os pagamentos realizados pela Companhia representam compras rem integralmente transferidos ao comprador. Essas condições de reconhecimento da receita,
contratos hospedeiros na adquirida. Os ativos adquiridos e passivos assumidos como parte de contrato de comodato, para serem utilizados no processo produtivo e são faturados mediante de bens e serviços, são diretamente relacionados às faturas dos fornecedores e não alteram normalmente estão atreladas à entrega física das mercadorias, seja nas instalações do cliente
uma combinação de negócios são mensurados a valor justo na data de aquisição, com exceção aceite dos clientes. (nota 6). d. Ativos financeiros: (i) Reconhecimento e mensuração: As substancialmente os fluxos de caixa da Companhia, nem mesmo a essência econômico-financei- ou da Companhia, a depender do tipo de frete contratado. Para contratos que permitam ao clien-
dos ativos fiscais diferidos e dos ativos de reembolso. Qualquer contraprestação contingente a classificações dos ativos financeiros são baseadas no modelo de negócios da Companhia para ra de tratar-se de transações operacionais de suprimento e compra de bens ou serviços para a te devolver os produtos, a receita é reconhecida na medida em que seja altamente provável que
ser transferida pela adquirente será reconhecida ao valor justo na data de aquisição. Alterações a gestão destes ativos nas características dos fluxos de caixa contratuais, sendo classificados Companhia em montantes não relevantes nos exercícios de 2023. Considerando tais caracterís- uma reversão significativa no valor da receita acumulada não ocorrerá (nota 27). m. Impostos
subsequentes no valor justo da contraprestação contingente considerada como um ativo ou conforme segue: • Instrumentos de dívida mensurados a custo amortizado (“CA”); • Instrumen- ticas e a essência destas transações, a Companhia possui como prática contábil reconhecer os indiretos: As receitas são reconhecidas líquidas dos impostos. De igual forma, as aquisições
como um passivo deverão ser reconhecidas de acordo com o CPC 48 na demonstração do resul- tos de dívida mensurados a valor justo por meio de outros resultados abrangentes (“VJORA”); respectivos passivos financeiros oriundos destas transações na rubrica de Fornecedores (nota de mercadorias, de serviços, de ativos e as despesas, excetuando as situações em que, nas
tado. Inicialmente, a compra vantajosa é mensurada como sendo o excedente entre o valor lí- • Instrumentos de dívida, derivativos, instrumentos de patrimônio e instrumentos de dívida 16). h. Benefícios a empregados: A Companhia possui planos de benefícios definidos para os aquisições, os impostos não forem passíveis de crédito, hipótese em que tais impostos são re-
quido, na data da aquisição, dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos em relação a con- mensurados a valor justo por meio do resultado (“VJR”); A Companhia determina a classificação empregados do México que são financiados por pagamentos determinados por cálculos atua- conhecidos como parte do custo de aquisição da mercadoria, do serviço, do ativo e da despesa,
traprestação transferida. A diferença deverá ser reconhecida como ganho na demonstração do dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna par- riais periódicos. A Companhia possui plano de contribuição definida para os empregados no Bra- conforme o caso. O valor dos impostos incidentes nas vendas e nas aquisições são incluídos
resultado. 2.4. Conversão de moeda estrangeira: a. Moeda funcional e moeda de apre- te das disposições contratuais do instrumento. Ativos financeiros são reconhecidos inicialmen- sil. O passivo reconhecido no balanço patrimonial com relação aos planos de pensão de benefí- como componente dos valores a receber ou pagar no balanço da Companhia. O valor dos impos-
sentação: Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas conso- te ao valor justo, acrescidos, no caso de investimentos não designados a valor justo por meio do cio definido é o valor presente da obrigação de benefício definido na data do balanço, menos o tos, após sua apuração, (contrapondo os créditos pelas aquisições e os débitos pelas saídas),
lidadas são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa resultado, dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo finan- valor justo dos ativos do plano. A obrigação de benefício definido é calculada anualmente por apresentarão saldo recuperável ou a pagar e são apresentados no balanço patrimonial como ati-
atua (“a moeda funcional”). As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão ceiro. Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa, contas a rece- atuários independentes, usando o método da unidade de crédito projetada. O valor presente da vo ou passivo, respectivamente. Esses encargos estão deduzidos da receita na demonstração do
apresentadas em Real (R$), que é a moeda funcional da Controladora. b. Transações e saldos: ber de clientes e outras contas a receber, outros empréstimos e recebíveis e contratos de mú- obrigação de benefício definido é determinado mediante o desconto das saídas futuras estima- resultado. Os créditos decorrentes da não cumulatividade do PIS/COFINS e o ICMS são apresen-
As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional utilizando as tuos e são classificados na categoria de ativos financeiros ao custo amortizado. Investimentos das de caixa, usando taxas de juros condizentes com os rendimentos de mercado, as quais são tados na demonstração do resultado deduzidos do custo dos serviços prestados. n. Informação
taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou nas datas da avaliação, quando os itens em instrumentos patrimoniais e instrumentos financeiros derivativos são classificados na cate- denominadas na moeda em que os benefícios serão pagos e que tenham prazos de vencimento por segmento: Para fins de administração, a Companhia é dividida em unidades de negócio,
são mensurados. Os ganhos e as perdas cambiais, resultantes da liquidação dessas transações goria ativos financeiros a valor justo por meio do resultado. (ii) Mensuração subsequente: A próximos daqueles da respectiva obrigação do plano de pensão. Os ganhos e perdas atuariais com base nos produtos, com dois segmentos operacionais sujeitos à divulgação de informações:
e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos mo- mensuração subsequente de ativos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da decorrentes de ajuste pela experiência e nas mudanças das premissas atuariais são registrados • Segmento componentes estruturais, contratos de manufatura, energia e descarbonização;
continua...
INÊS 249
...continuação NOTAS EXPLICATIVAS

• Segmento de distribuição. A administração monitora separadamente os resultados operacio- 8. DEMAIS TRIBUTOS A RECUPERAR A remuneração global anual, líquida dos encargos sociais, aprovada em AGO para o Conselho nefícios totalizaram R$ 2.128 (R$ 2.128 no mesmo período do ano anterior). A Companhia não
nais das unidades de negócio, para poder tomar decisões sobre alocação de recursos e avaliar Controladora de Administração e Diretoria Executiva, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023 é de oferece aos administradores, plano de benefício pós-exoneração. d. Outras partes relaciona-
o desempenho, que tem como principais indicadores o EBITDA e o lucro operacional que, em al- dez/23 dez/22 R$ 50.584 (R$ 43.219 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2022). Na remuneração glo- das: A Controladora participa como patrocinadora na Associação Atlética Tupy, fundação sem
guns casos, é medido de forma diferente do lucro ou prejuízo operacional das demonstrações fi- Não Não bal anual está contemplado o montante de R$ 11.084 (R$ 11.718 para o exercício de 2022) a tí- fins lucrativos, que desenvolve atividades de lazer e esporte aos funcionários da Companhia.
nanceiras consolidadas. Os financiamentos da Companhia (incluindo receita e despesa de finan- Circulante circulante Total Circulante circulante Total tulo de verba de cessação de cargo. A remuneração dos administradores estatutários ocorre Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2023 a Companhia reconheceu como despesa
ciamentos) e impostos sobre o lucro são administrados de forma consolidada, não sendo aloca- ICMS a recuperar - SP (a) 50 - 50 102 - 102 apenas na Controladora, portanto, não há remuneração nas empresas controladas. Os valores com patrocínio o montante de R$ 1.400 (R$ 1.546 em 31 de dezembro de 2022).
dos aos segmentos operacionais. Receitas financeiras e custos financeiros, além de ganhos e ICMS a recuperar - SC (a) 7.690 8.166 15.856 20.569 5.503 26.072 registrados de remuneração variável da Diretoria Executiva são a título de provisão, em acordo 11. PROPRIEDADES PARA INVESTIMENTO
perdas a valor justo sobre ativos financeiros, não são alocados a segmentos individuais, uma Benefício Reintegra 670 - 670 795 - 795 com as metas estabelecidas para o exercício. Para a remuneração baseada em ações, as infor- A Companhia possui ativos classificados como propriedades para investimentos, constituídos
vez que instrumentos subjacentes são administrados de forma agrupada. Impostos correntes, COFINS, PIS e mações sobre os Planos de Outorga de Opção de Compra ou de Subscrição de Ações de Emis- substancialmente por áreas de terras e florestas, de propriedade da controlada Tupy Agroener-
impostos diferidos e determinados ativos e passivos financeiros não são alocados a esses seg- IPI a recuperar (b) 38.827 6.778 45.605 38.586 6.778 45.364 são da Tupy S.A. (“Plano”), aprovados em abril de 2019 e novembro de 2022, estão divulgadas gética Ltda. O saldo contábil em 31 de dezembro de 2023 é de R$ 3.622 (R$ 5.694 em 2022), con-
mentos, uma vez que também são administrados de forma agrupada. Dispêndios de capital con- 47.237 14.944 62.181 60.052 12.281 72.333
na nota 26. A título de benefícios corporativos, os Diretores da Companhia fazem jus a automó- siderando o custo histórico como base para contabilização. O valor justo de realização, confor-
sistem em adições de imobilizado, ativos intangíveis e propriedades para investimento, incluin- Consolidado
vel, reembolso de despesas destes, seguro saúde, seguro de vida, plano de previdência de con- me avaliação efetuada por empresa especializada, aponta para uma faixa entre R$ 49.423 (mí-
do ativos originados da aquisição de subsidiárias. 2.7. Novas normas, alterações e interpre- dez/23 dez/22
tribuição definida e indenização por rescisão contratual. Em 31 de dezembro de 2023 estes be- nimo) e R$ 91.524 (esperado).
tações de normas emitidas pelo IASB e CPC: a. Novas normas: A Companhia decidiu não Não Não
adotar antecipadamente nenhuma outra norma, interpretação ou alteração que tenham sido Circulante circulante Total Circulante circulante Total 12. INVESTIMENTOS
emitidas, mas que ainda não estejam vigentes. IFRS 17 – Contratos de seguro: Em maio de ICMS a recuperar - SP (a) 22.848 86.118 108.966 11.101 92.897 103.998 a. Composição dos investimentos
2017, o IASB emitiu a IFRS 17 – Contratos de Seguro CPC 50 – Contratos de Seguro e substituin- ICMS a recuperar - SC (a) 7.690 8.166 15.856 20.569 5.503 26.072 Total Patrimônio Ágio (Goodwill/ Lucro Participação no Equivalência Valor
ICMS a recuperar - MG (a) 3.797 3.259 7.056 3.543 3.259 6.802 Controladora do ativo líquido Mais Valia) (prejuízo) capital social (%) patrimonial (*) patrimonial (*)
do o CPC 11 – Contratos de Seguro. A IFRS 17 e CPC 50 vigoram para períodos anuais iniciados
Benefício Reintegra 876 - 876 1.499 - 1.499 Em 31 de dezembro de 2023
a partir de 1º de janeiro de 2023. Esta norma não impacta a Companhia. Alterações ao CPC 23
COFINS, PIS e Investimentos em Controladas
/IAS 8: Definição de estimativas contábeis: Em fevereiro de 2021, o IASB emitiu alterações
IPI a recuperar (b) 161.001 72.378 233.379 156.051 154.231 310.282 Tupy Materials & Components B.V (**) 5.472.048 2.429.892 41.226 126.350 100,00 130.060 2.435.424
ao IAS 8 (norma correlata ao CPC 23), no qual introduz a definição de estimativas contábeis. As Imposto sobre valor
alterações esclarecem a distinção entre mudanças nas estimativas contábeis e mudanças nas Tupy Minas Gerais Ltda. 923.286 238.414 45.199 (9.337) 100,00 (8.412) 285.878
agregado - IVA (c) 153.950 101.474 255.424 88.969 86.662 175.631 MWM Tupy do Brasil Ltda. 1.885.778 1.184.514 200.442 189.816 100,00 189.816 1.384.956
políticas contábeis e correção de erros. Além disso, eles esclarecem como as entidades usam 350.162 271.395 621.557 281.732 342.552 624.284
as técnicas de medição e inputs para desenvolver as estimativas contábeis. As alterações serão Tupy Agroenergética Ltda. 13.866 13.023 - (1.386) 100,00 (1.386) 13.023
a. ICMS a recuperar: São créditos decorrentes de compras de matérias-primas utilizadas no Sociedade Técnica de Fundições
vigentes para períodos iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2023 e aplicarão para mudanças processo de manufatura de produtos exportados e de compras de ativos imobilizados, estes rea- Gerais S.A. - Sofunge “em liquidação” 10.744 7.051 - 7.927 100,00 7.927 7.051
nas políticas e estimativas contábeis que ocorrerem em, ou após, o início desse período. Ado- lizáveis em 48 parcelas conforme a legislação estadual aplicável. Em Santa Catarina a Compa- 318.005 4.126.332
ção antecipada é permitida se divulgada. As alterações não têm impacto nas demonstrações fi- nhia vem realizando mediante transferências a terceiros e com a ampliação do regime do Pro- (*) Ajustado pelos lucros não realizados
nanceiras da Companhia. Alterações ao IAS 1: Divulgação de políticas contábeis: A Com- -Emprego, que difere a cobrança do ICMS nas compras de materiais e energia. O crédito acumu- (**) Controladora das operações de mercado externo
panhia adotou a divulgação de políticas contábeis (alterações ao CPC 26/IAS 1 e IFRS Practice lado em São Paulo tem origem na combinação de negócios pela aquisição da MWM Tupy do Total Patrimônio Ágio (Goodwill/ Lucro Participação no Equivalência Valor
Statement 2) a partir de 1º de janeiro de 2023. Embora as alterações não tenham resultado em Brasil Ltda, ocorrida em 01 de dezembro de 2022. Referido crédito foi constituído ao longo dos Controladora do ativo líquido Mais Valia) (prejuízo) capital social (%) patrimonial (*) patrimonial (*)
nenhuma mudança nas políticas contábeis em si, elas afetaram as informações das políticas anos, em especial em 2018 devido essencialmente aos pagamentos de ICMS no desembaraço Em 31 de dezembro de 2022
contábeis divulgadas nas demonstrações financeiras. As alterações são para ajudar as entida- aduaneiro de mercadorias realizado dentro do estado de São Paulo sem contrapartida equiva- Investimentos em Controladas
des a divulgarem políticas contábeis que são mais úteis ao substituir o requerimento para divul- lente de consumo (débitos) em vista da representatividade na operação das atividades exporta- Tupy Materials & Components B.V (**) 2.263.297 1.925.027 41.226 146.940 100,00 152.458 1.994.307
gação de políticas contábeis “significativas”, para políticas contábeis “materiais” e adicionan- doras (isentas) e das vendas interestaduais (realizadas sob alíquota inferior à praticada no refe- Tupy Overseas 2.016.340 39.812 - 38.055 100,00 38.055 39.812
do guias para como as entidades devem aplicar o conceito de materialidade para tomar deci- rido desembaraço). Ações na busca da realização deste ativo encontram-se em andamento, tan- Tupy American Foundry Co. 501.902 208.989 - 16.451 100,00 22.643 201.458
sões sobre a divulgação das políticas contábeis. A administração revisou as políticas contábeis to para viabilizar transferências para terceiros assim como minimizar a geração de créditos e Tupy Europe GmbH 577.236 247.125 - 23.873 100,00 26.193 241.717
e atualizou as informações divulgadas na Nota 2 Políticas contábeis materiais (2022: Principais maximizar geração de débitos. b. PIS, COFINS e IPI a recuperar: São créditos decorrentes da Tupy Minas Gerais Ltda. 1.004.077 247.755 45.199 8.023 100,00 8.937 288.305
práticas contábeis) em determinados casos, de acordo com as alterações. Alterações ao CPC aquisição de insumos utilizados no processo produtivo e são compensados com os tributos inci- MWM Tupy do Brasil Ltda. 1.986.782 1.144.005 212.909 11.984 100,00 11.984 1.356.914
32 / IAS 12: Tributos sobre o Lucro: a. Imposto diferido de transação única: A Companhia dentes na venda de mercadorias e para compensação de outros tributos federais para a parce- Tupy Agroenergética Ltda. 15.079 14.409 - 1.830 100,00 1.830 14.409
adotou o imposto diferido relacionado a ativos e passivos que surgem de uma única transação la de origem proporcional às receitas de exportação. Para os créditos de origem proporcional às Sociedade Técnica de Fundições
a partir de 1º de janeiro de 2023. As alterações restringem o escopo da isenção de reconheci- receitas do mercado interno a utilização se dá pela compensação em conta gráfica. A combina- Gerais SA. - Sofunge “em liquidação” 2.507 (875) - (704) 100,00 (704) (875)
mento inicial para excluir transações que dão origem a diferenças temporárias iguais e compen- ção de negócios pela aquisição da MWM Tupy do Brasil Ltda trouxe ativo de PIS e COFINS de 261.396 4.136.047
origem da exclusão do ICMS da base de cálculo, no montante valor de R$ 218.760. Deste mon- (*) Ajustado pelos lucros não realizados
satórias, a entidade deve reconhecer os ativos e passivos fiscais diferidos associados desde o
tante R$ 168.760 serão ressarcidos à vendedora à medida que forem utilizados pela adquirida. (**) Controladora das operações de México e Portugal
início do período comparativo mais antigo apresentado, com qualquer efeito cumulativo reco-
A redução observada em relação ao saldo de 31 de dezembro de 2022 decorre da utilização para b. Movimentação dos investimentos
nhecido como reserva de lucros, prejuízos acumulados ou em outros componentes do patrimô-
compensação de tributos e contribuições federais. c. Imposto sobre valor agregado – IVA: Controladora
nio líquido nessa data. No entanto, não houve impacto no balanço patrimonial pois os saldos se
São créditos decorrentes da aquisição de insumos utilizados no processo produtivo das contro- Saldo em 31 de dezembro de 2021 2.402.961
qualificam para compensação de acordo com o parágrafo 74 do CPC 32/IAS 12. Também não ladas no México e das exportações, a partir das empresas adquiridas em 1º de outubro de 2021, Participação no resultado das controladas
houve impacto sobre os lucros, prejuízos acumulados de abertura em 1º de janeiro de 2022 como 261.396
com desembaraço na Itália. Referidos créditos são reembolsados regularmente pelas respecti- Variação cambial de investidas no exterior (168.047)
resultado da alteração. b. Reforma tributária internacional – pilar Dois: A Companhia ado- vas autoridades fiscais. O acréscimo em relação ao saldo de 2022 decorre do atraso no ressar- Aumento de capital Tupy Minas Gerais Ltda. 299.977
tou a Reforma Tributária Internacional – Regras do Modelo do Pilar Dois quando da sua publica- cimento por parte do fisco mexicano, regularizado em janeiro de 2024. Realização de mais valia sobre estoques (5.171)
ção. As alterações fornecem uma exceção obrigatória temporária da contabilização de impostos
9. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS, LÍQUIDOS Saldo em 31 de dezembro de 2022 2.791.116
diferidos para o imposto adicional, que entra em vigor imediatamente, e exigem novas divulga-
A composição dos créditos e débitos fiscais diferidos, originários de imposto de renda e contri- Saldo em 31 de dezembro de 2022 4.136.047
ções sobre a exposição ao Pilar Dois (Nota 31). A exceção obrigatória se aplica retrospectiva-
buição social, de acordo com as contas do balanço, está apresentada a seguir: Participação no resultado das controladas 318.005
mente. No entanto, como nenhuma nova legislação para implementar o imposto adicional foi Variação cambial de investidas no exterior (165.310)
promulgada ou substancialmente promulgada em 31 de dezembro de 2022 em qualquer jurisdi- Controladora Consolidado
dez/23 dez/22 dez/23 dez/22 Realização de mais valia (12.471)
ção em que a Companhia opera e nenhum imposto diferido relacionado foi reconhecido nessa Reestruturação Societária 61
data, a aplicação retrospectiva não tem impacto nas demonstrações financeiras consolidadas. Ativo diferido
Prejuízo fiscal IRPJ e base negativa CSLL 138.106 178.723 458.558 436.988 Redução de capital (150.000)
Alterações ao IAS 1: Classificação de passivos como circulante ou não circulante Saldo em 31 de dezembro de 2023 4.126.332
Provisões para contingências 45.885 56.222 129.265 113.485
com covenants: As alterações, emitadas em 2020 e 2022, visam esclarecer os requisitos para O resultado da equivalência patrimonial é reconhecido no resultado do exercício e a variação cambial de investidas no exterior é reconhecida no resultado abrangente e compõe o sado da conta
Impostos e contribuições a recuperar 38.602 38.931 38.602 38.931
determinar se um passivo é circulante ou não circulante e exigem novas divulgações para pas- de ajuste de avaliação patrimonial no patrimônio líquido. c. Tupy Materials & Components B.V.: Como parte do plano de reestruturação organizacional da Companhia, em 01 de maio de 2023
Impairment imobilizado 2.435 24.963 2.472 24.999
sivos não circulantes que estão sujeitos a covenants futuros. As alterações se aplicam aos exer- a participação nas subsidiárias, Tupy Overseas de Luxemburgo e Tupy Europe GmbH da Alemanha foram totalmente integralizados na empresa Tupy Materials & Components. B.V. situada na
Salários, encargos sociais e participações 6.159 3.441 78.650 74.256
cícios anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2024. Conforme divulgado na Nota 17, a Provisão para perdas no contas a receber 11.253 13.895 21.269 19.496 Holanda. Em 31 de maio de 2023 a subsidiária Tupy Agroenergética Ltda vendeu para a Controladora sua participação na Tupy Materials & Components B.V., equivalente a 1% do total do capital
Companhia tem um empréstimo bancário que está sujeito a covenants específicos. Embora os Provisão para perdas nos estoques 4.055 8.523 9.175 18.277 social. Em 31 de dezembro de 2023, com a integralização da subsidiária Tupy American Foundry Co, localizada nos Estados Unidos, consolidou-se na Tupy Materials & Components B.V. todas as
passivos estejam classificados como não circulantes em 31 de dezembro de 2023, uma futura Provisão Remuneração Baseada em Ações 3.799 3.357 3.799 3.357 subsidiárias estrangeiras da Companhia. d. MWM Tupy do Brasil Ltda.: Em reunião realizada no dia 24 de abril de 2023 o Conselho de Administração da Companhia aprovou e em 16 de agosto
quebra dos covenants específicos pode exigir que a Companhia liquide os passivos antes das Ferramentais de terceiros - - 14.122 22.813 foi efetivada redução de Capital Social da Controlada MWM Tupy do Brasil Ltda., no montante de R$ 150.000. Referida redução teve como propósito reforçar o caixa da Controladora para quitar
datas de vencimento contratadas. Alterações ao CPC 26 / IAS 1 e CPC 40 / IFRS7: Acordos Contratos Derivativos - Opções 4.414 25 4.414 25 compromisso assumido na combinação de negócios. e. Tupy Minas Gerais Ltda.: Em 31 de março de 2022 foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia a conversão do mútuo
de financiamentos de fornecedores: As alterações introduzem novas divulgações relaciona- Outros itens - 2.232 69.477 35.584 com a Controladora em capital social. Em 01 de abril e 19 de agosto de 2022 foram transferidos, a título de integralização de capital, os montantes de R$ 100.000 e R$ 52.233 respectivamente.
das a acordos de financiamento com fornecedores (“Risco Sacado”) que ajudam os usuários das Imobilizado - base fiscal (México) - - 62.704 39.065 13. IMOBILIZADO
demonstrações financeiras a avaliar os efeitos desses acordos sobre os passivos e fluxos de cai- Lucros não realizados nas subsidiárias - - 12.037 9.435 a. Movimentação do ativo imobilizado
xa de uma entidade e sobre a exposição da entidade ao risco de liquidez. As alterações se apli- Sub-total 254.708 330.312 904.544 836.711 Máquinas, Móveis,
cam a períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2024. Conforme divulgado na Nota Passivo diferido instalações e utensílios e Direito uso Imobilizações
16, a Companhia participa de um acordo de financiamento da cadeia de suprimentos para o qual Diferenças de taxas de depreciação 10.807 39.345 15.969 42.264 Controladora equipamentos Edificações Terrenos Veículos outros de ativos em andamento Total
as novas divulgações serão aplicadas. A Companhia está avaliando o impacto das alterações, Efeito combinação de negócios 21.627 14.836 21.627 14.835 Custo
principalmente no que diz respeito à obtenção de informações adicionais necessárias para aten- Imobilizado - ajuste de avaliação patrimonial 6.878 8.544 7.593 9.498 Saldo em 31 de dezembro de 2021 1.774.619 369.312 8.948 24.281 6.682 22.001 87.235 2.293.078
der às novas exigências de divulgação. Outras normas contábeis: Não se espera que as se- Contratos Derivativos - Opções 1.769 1.748 1.769 1.748 Adições 123.579 14.787 - 8.774 1.143 5.562 47.157 201.002
guintes normas novas e alteradas tenham um impacto significativo nas demonstrações financei- Imposto diferido sobre avaliação de ativos - - 36.855 36.855 Baixas (75.380) (3.255) - (2.113) (2.143) - - (82.891)
ras consolidadas da Companhia: Alterações ao CPC 06/IFRS 16 - Passivo de arrendamento em Imposto diferido s/ ICMS na base de PIS/COFINS - - 38.645 74.378 Saldo em 31 de dezembro de 2022 1.822.818 380.844 8.948 30.942 5.682 27.563 134.392 2.411.189
uma venda e leaseback. Alterações ao CPC 02/IAS 21 – Ausência de conversibilidade. Outros itens 1.570 - 1.570 - Adições 173.334 28.291 - 5.945 1.461 24.884 54.395 288.310
Sub-total 42.651 64.473 124.028 179.579 Impairment 11.723 - - - - - - 11.723
3. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Total líquido do ativo diferido 212.057 265.839 780.516 657.132 Baixas (50.821) (586) - (1.618) (2) (26.467) - (79.494)
Controladora Consolidado A legislação tributária no México permite que a Companhia faça a depreciação com base no ativo Saldo em 31 de dezembro de 2023 1.957.054 408.549 8.948 35.269 7.141 25.980 188.787 2.631.728
dez/23 dez/22 dez/23 dez/22 imobilizado fiscal, dessa forma a Companhia registra a diferença temporária da depreciação entre Depreciação
Caixa e bancos no país 4.104 3.200 9.072 26.139 a base fiscal e a contábil. Em 31 de dezembro de 2023 o montante dos impostos diferidos sobre as Saldo em 31 de dezembro de 2021 (1.427.513) (193.072) - (16.719) (4.597) (17.353) - (1.659.254)
Aplicações financeiras no país 457.397 625.633 801.871 916.210 diferenças temporárias é de R$ 62.704 (R$ 39.065 em 31 de dezembro de 2022). A variação no Depreciação no período (107.233) (13.696) - (1.714) (455) (5.978) - (129.076)
Aplicações financeiras no exterior 20.482 75.913 782.155 567.480 exercício decorre do impacto cambial entre a moeda de apuração dos tributos no México (Peso Baixas 80.521 1.661 - 1.881 1.905 - - 85.968
481.983 704.746 1.593.098 1.509.829 Mexicano) e a moeda funcional (Dólar Norte Americano). Ainda no México, os créditos fiscais de- Saldo em 31 de dezembro de 2022 (1.454.225) (205.107) - (16.552) (3.147) (23.331) - (1.702.362)
As aplicações financeiras apresentadas como caixa e equivalentes de caixa são títulos de liqui- correntes de prejuízos não possuem trava de recuperação como acontece no Brasil, por outro lado Depreciação no período (111.176) (12.542) - (2.359) (471) (9.107) - (135.655)
dez imediata e representam risco insignificante de mudança de valor. No país, as aplicações são tem decadência após dez anos. A Technocast S.A de C.V gerou bases negativas nos últimos 5 Baixas 38.349 159 - 1.130 2 23.893 - 63.533
remuneradas pela variação do CDI – Certificado de Depósito Interbancário, com taxa média anos, em especial nos anos mais impactados pela pandemia da Covid 19. Apesar dos prejuízos Saldo em 31 de dezembro de 2023 (1.527.052) (217.490) - (17.781) (3.616) (8.545) - (1.774.484)
equivalente de 13,38% ao ano (a taxa média de 12,45% a.a. para o exercício findo em 31 de de- passados, as projeções para a planta indicam capacidade de recuperação ainda dentro do perío- Valor contábil
zembro de 2022). No exterior as aplicações são predominantemente em Dólar norte americano do de decadência, desta forma os créditos registrados foram mantidos. A combinação de negócios Em 31 de dezembro de 2022 368.593 175.737 8.948 14.390 2.535 4.232 134.392 708.827
(US$) e remunerados pela taxa média de 4,74% ao ano (2,08% ao ano em 31 de dezembro de pela aquisição da MWM Tupy do Brasil Ltda. trouxe ativo de Imposto de renda diferido sobre pre- Em 31 de dezembro de 2023 430.002 191.059 8.948 17.488 3.525 17.435 188.787 857.244
2022) denominadas time deposit e overnight. Em 31 de dezembro de 2022 o saldo caixa e equi- juízos fiscais, no montante de R$ 139.160 e R$ 87.217 de diferenças temporais. Da parcela corres- Máquinas, Móveis,
valente de caixa carregava R$ 243.132 da adquirida MWM Tupy do Brasil Ltda., oriundo da com- pondente ao crédito de prejuízos fiscais, R$ 119.160 serão ressarcidos à vendedora à medida que instalações e utensílios e Direito uso Imobilizações
forem utilizados pela adquirida. Trouxe também passivo diferido da ordem de R$ 74.378 referente Consolidado equipamentos Edificações Terrenos Veículos outros de ativos em andamento Total
binação de negócios ocorrida em 01 de dezembro daquele ano, que seria devolvido à vendedo-
a tributação dos créditos de PIS e COFINS sobre o ICMS, que acontecerá apenas no momento da Custo
ra após discussões sobre o ajuste final do preço da transação. Em 29 de setembro de 2023, após
utilização. Referido valor será abatido do valor de PIS e COFINS a ser ressarcido a vendedora (nota Saldo em 31 de dezembro de 2021 5.609.673 1.488.022 143.676 32.050 94.153 92.023 243.110 7.702.707
acordo parcial, R$ 169.785 foram reembolsados e em 1º de fevereiro de 2024 o acordo foi fecha-
8 b). Em 2023 a Companhia avaliou a capacidade de realização de créditos fiscais decorrentes de Combinação de negócios 453.307 81.041 207.230 473 30.286 11.731 356 784.424
do em definitivo gerando valor a pagar para a Navistar da ordem de R$ 74.180. A Companhia prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social das recém adquiridas MWM Tupy do
opera com instituições de primeira linha conforme detalhado na nota 37.1. Adições 252.937 3.448 - 9.913 9.168 10.512 173.795 459.773
Brasil Ltda, Tupy Minas Gerais Ltda. e FUNFRAP – Fundição Portuguesa S.A e concluiu pelos reco- Variação cambial (231.105) (65.842) (5.384) (323) (5.027) (4.642) (11.428) (323.751)
4. CONTAS A RECEBER nhecimentos a seguir: • R$ 61.412 de créditos de base negativa e de diferenças temporais de con- Baixas (91.365) (3.565) - (2.281) (2.413) - - (99.624)
Os valores a receber de clientes, indicados por mercado e por prazo de recebimento, estão re- tribuição social da MWM Tupy do Brasil Ltda. • R$ 24.413 de créditos de prejuízos fiscais e base Saldo em 31 de dezembro de 2022 5.993.447 1.503.104 345.522 39.832 126.167 109.624 405.833 8.523.529
fletidos abaixo: negativa de contribuição social da Tupy Minas Gerais Ltda. • R$ 10.100 de créditos sobre prejuí- Adições 319.894 54.554 - 6.585 8.057 63.821 197.419 650.330
Controladora Consolidado zos fiscais da FUNFRAP Fundição Portuguesa S.A. A Companhia efetuou a avaliação de realização Variação cambial (219.598) (48.904) (5.587) (329) (3.082) (4.887) (20.709) (303.096)
dez/23 dez/22 dez/23 dez/22 dos montantes em aberto, que indica, considerando as circunstâncias atuais e projeções de resul- Impairment 11.723 - - - - - - 11.723
tados futuros, capacidade de recuperação. A estimativa de realização futura, é como segue: Baixas (72.091) (597) - (2.262) (3.304) (32.137) - (110.391)
Mercado interno 214.716 176.808 481.457 638.762
Controladora Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2023 6.033.375 1.508.157 339.935 43.826 127.838 136.421 582.543 8.772.095
Mercado externo 622.958 868.056 1.388.609 1.469.486
Ano dez/23 dez/23 Depreciação
Estimativa para perdas em recebíveis (7.474) (9.309) (38.331) (76.868)
2024 116.783 190.608 Saldo em 31 de dezembro de 2021 (4.498.430) (921.386) - (22.054) (77.671) (50.637) - (5.570.178)
830.200 1.035.555 1.831.735 2.031.380
2025 78.697 195.645 Combinação de negócios (337.588) (31.534) - (473) (22.698) (5.312) - (397.605)
O saldo de contas a receber do mercado interno é denominado em Real e do mercado externo 2026 47.925 175.654
predominantemente em Dólar norte americano e, em menor escala, em Euro. A redução do Depreciação no período (252.710) (39.249) - (2.229) (4.323) (18.295) - (316.806)
2027 11.303 101.251 Variação cambial 192.942 42.715 - 244 4.654 2.035 - 242.590
contas a receber decorre, principalmente, de variações no volume de vendas no último 2028 - 107.033
trimestre de 2023 em comparação com o mesmo período do exercício anterior e pela valorização Baixas 95.950 1.971 - 2.049 2.802 - - 102.772
Após - 134.353 Saldo em 31 de dezembro de 2022 (4.799.836) (947.483) - (22.463) (97.236) (72.209) - (5.939.227)
do Real frente ao Dólar norte americano (US$) que passou de R$ 5,2177 em 31 de dezembro de 254.708 904.544 Depreciação no período (273.277) (38.545) - (3.165) (6.898) (28.002) - (349.887)
2022 para R$ 4,8413 em 31 de dezembro de 2023. O montante de contas a receber da Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2023 os créditos e débitos fiscais diferidos Variação cambial 180.440 33.782 - 202 2.768 3.284 - 220.476
Controladora, no mercado externo, inclui valores referentes a vendas para partes relacionadas apresentaram a seguinte movimentação: Baixas 58.593 163 - 1.396 305 28.799 - (89.256)
que são eliminados na consolidação, no montante de R$ 449.779 (R$ 783.444 em 31 de Controladora Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2023 (4.834.080) (952.083) - (24.030) (101.061) (68.128) - (5.979.382)
dezembro de 2022) (nota 10). dez/23 dez/22 dez/23 dez/22 Valor contábil
Controladora Consolidado Saldo inicial 265.839 307.452 657.132 533.900 Em 31 de dezembro de 2022 1.193.611 555.621 345.522 17.369 28.931 37.415 405.833 2.584.302
dez/23 dez/22 dez/23 dez/22 Efeito no resultado Em 31 de dezembro de 2023 1.199.295 556.074 339.935 19.796 26.777 68.293 582.543 2.792.713
A vencer até 30 dias 406.019 536.573 887.691 868.769 Reconhecido no resultado (11.772) (3.652) 181.371 50.784
A vencer de 31 a 60 dias 168.933 225.944 439.860 548.609 Reconhecido no resultado abrangente (42.010) (37.961) (42.010) (37.961) Imobilizações em andamento contemplam vários investimentos na sustentação da capacidade, cio de cinco anos foram perpetuados com base no fluxo de caixa do quinto ano. As principais
A vencer acima de 61 dias 228.343 247.351 291.763 381.486 Efeito de conversão para moeda de apresentação - - (15.977) (4.734) meio ambiente, segurança do trabalho, projetos de ampliação da capacidade de usinagem nas premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso em 31 de dezembro de 2023 são as que se-
Total a Vencer 803.295 1.009.868 1.619.314 1.798.864 Efeito patrimonial plantas mexicanas e desenvolvimento de projetos estratégicos. b. Impairment de ativos não guem: • as receitas foram definidas de acordo com projeções de demanda por cliente nos pró-
Vencidas até 30 dias 27.466 22.036 138.589 130.532 Combinação de negócios - - - 115.143 financeiros: Em 31 de dezembro de 2023, a Companhia revisou indicadores de recuperabilida- ximos cinco anos; • a administração determinou as margens operacionais com base no desem-
Vencidas de 31 a 60 dias 1.933 2.057 42.869 46.401 Saldo final 212.057 265.839 780.516 657.132 de de seus ativos e não identificou a necessidade de reconhecimento de perda no exercício. Par- penho histórico e em suas expectativas para o desenvolvimento do mercado; e • taxa de des-
Vencidas acima de 61 dias 4.980 10.903 69.294 132.451 10. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS te dos ativos da planta desativada de Mauá – SP, que estava com provisão de impairment cons- conto em termos reais de 7,33% a.a., que reflete os riscos da Companhia. Efetuada análise de
Total Vencidas 34.379 34.996 250.752 309.384 tituída, foi direcionada para as plantas de Joinville – SC e de Betim – MG, desta forma sensibilidade para determinar o impacto na mudança de sua principal variável, a taxa de des-
As principais transações da Controladora com partes relacionadas podem ser resumidas como R$ 11.723 foi revertido. c. Depreciação: A Companhia deprecia o imobilizado pelo método li- conto, considerando um aumento de 1p.p. Referida análise não encontrou valor inferior ao cus-
Estimativa para perdas em recebíveis (7.474) (9.309) (38.331) (76.868) segue:
Total 830.200 1.035.555 1.831.735 2.031.380 near, utilizando as vidas úteis médias baseadas em laudo elaborado por especialistas, demons- to contábil dos investimentos, de modo que a Companhia não identificou necessidade de ajuste
a. Empresas controladas tradas a seguir: de impairment sobre o ágio registrado. d. Marca: Valor atribuído à marca MWM gerado na
A Companhia realiza análise qualitativa dos principais clientes e quantitativa da carteira de tí- Ativo dez/23 dez/22 Consolidado Vida útil média combinação de negócios em função da aquisição da MWM Tupy do Brasil Ltda, considerada
tulos a receber para determinar a estimativa para perdas em recebíveis, que apresentou a se- Contas a receber 449.779 783.444 Máquinas, instalações e equipamentos 18 anos como intangível de vida útil indefinida.
guinte movimentação: Tupy Mexico Saltillo, S.A. de C.V 251.762 334.997 Edificações 41 anos 15. TITULOS A RECEBER, DEPÓSITOS JUDICIAIS E OUTROS
Controladora Consolidado Tupy American Foundry Corporation 91.097 237.497 Veículos 5 anos
dez/23 dez/22 dez/23 dez/22 Tupy Europe GmbH 52.283 100.314 Móveis, utensílios e outros 14 anos Controladora Consolidado
Saldo inicial (9.309) (4.439) (76.868) (11.256) Tupy Materials & Components B.V. 25.017 46.332 d. Capitalização de juros e encargos financeiros: A Companhia reconhece como custo de Títulos a receber e outros dez/23 dez/22 dez/23 dez/22
Combinação de negócios - - - (55.193) MWM Tupy do Brasil 24.116 30.404 formação dos ativos os juros e encargos financeiros incorridos durante o período de construção, Mercado Interno 53.434 57.293 85.463 86.373
Adições (15.476) (22.038) (39.710) (26.677) Technocast, S.A. de C.V. 1.328 26.212 para os ativos qualificáveis. O montante registrado no exercício findo em 31 de dezembro de Mercado Externo - - 41.645 82.248
Reversões 18.231 15.812 66.119 15.815 Tupy Minas Gerais Ltda. 3.746 4.598 2023 totaliza R$ 12.563 (R$ 7.175 durante o exercício de 2022). e. Garantias: Bens do ativo 53.434 57.293 127.108 168.621
Baixas (*) (920) 1.356 12.128 443 Funfrap - Fundição Portuguesa S.A. 430 3.090 imobilizado da Companhia, no montante de R$ 698 (R$ 2.665 em 31 de dezembro de 2022), es- Títulos a receber e outros são compostos por adiantamentos para importação e para emprega-
Saldo final (7.474) (9.309) (38.331) (76.868) Títulos a receber e outros 10.998 - tão dados em garantia de empréstimos e financiamentos com vencimento em janeiro de 2025, dos, despesas pagas antecipadamente e outras contas a receber não relacionadas a operação.
(*) Contas a receber de clientes baixadas durante o período como incobráveis MWM Tupy do Brasil 10.998 - representando 120% do saldo em aberto. E, como garantia a processos tributários, o montante 16. FORNECEDORES
Em 31 de dezembro de 2023 a estimativa de perdas em relação às contas a receber de clientes 460.777 783.444 de R$ 5.895 (R$ 5.895 em 31 de dezembro de 2022), pelo valor do custo original do bem. f. Va-
Passivo dez/23 dez/22 lores segurados: Os ativos imobilizados estão segurados contra incêndio, danos elétricos e Controladora Consolidado
representava 2,1% do saldo de contas a receber consolidado em aberto (em 31 de dezembro de dez/23 dez/22 dez/23 dez/22
2022 era 3,6%). A reversão de parte dos valores contabilizados como estimativa para perdas em Financiamentos e empréstimos 925.915 1.878.936 explosão. Sua cobertura é determinada em função dos valores e grau de riscos envolvidos (nota
Tupy Overseas S.A 925.915 1.878.936 34). g. Transações que não impactaram no caixa: A Companhia realizou transações que Mercado Interno 422.914 473.064 716.451 851.219
recebíveis apresentados no consolidado é decorrente, substancialmente, do acordo entre a Mercado Externo 46.073 58.418 461.247 746.318
Títulos a pagar e outros 17.099 8.598 não impactaram o caixa, provenientes de atividades de investimento e, portanto, não foram re-
MWM Tupy do Brasil Ltda. com um cliente inadimplente que liquidou a dívida de R$ 36.725 por Subtotal 468.987 531.482 1.177.698 1.597.537
Tupy Minas Gerais Ltda. 7.273 - fletidas nas demonstrações de fluxo de caixa. Os montantes destas transações somaram
R$ 11.000. O montante recebido no acordo foi enviado para a antiga controladora da MWM Tupy Operações de risco sacado 89.576 75.252 198.076 84.909
Tupy Europe GmbH 2.671 5.657 R$ 27.584 em 31 de dezembro de 2023 (R$ 23.919 em 31 de dezembro de 2022).
do Brasil Ltda, Navistar International Corporation, como acordado no contrato de aquisição fir- Total 558.563 606.734 1.375.774 1.682.446
Tupy American Foundry Co. 723 2.061
mado entre Tupy S.A. e Navistar. Tupy México Saltillo S.A. de CV 1.520 880 14. INTANGÍVEIS As variações ocorridas no período refletem o menor nível de atividade em relação ao fechamen-
5. ESTOQUES Technocast, S.A. de C.V. 3.616 - Projetos Projetos em to de 2022, a deflação de materiais acumulada no período e pela valorização do Real frente ao
Partes relacionadas (mútuos) 2.489 6.219 Controladora Software próprios Andamento Total Dólar norte americano que passou de R$ 5,2177 em 31 de dezembro de 2022 para R$ 4,8413 em
Controladora Consolidado 31 de dezembro de 2023. A Companhia possui contratos firmados com o Banco do Brasil S.A.,
dez/23 dez/22 dez/23 dez/22 Tupy Agroenergética Ltda. 3.785 5.049 Saldo em 31 de dezembro de 2021 33.979 3.896 10.731 48.606
Sociedade Técnica de Fundições Aquisição/custos 6.713 1.182 3.336 11.231 Banco Itaú Unibanco S.A. e Banco Santander S.A. para estruturar, com os seus principais forne-
Produtos acabados 200.333 223.862 679.136 622.443 cedores, operação denominada “risco sacado”. Nessa operação, os fornecedores transferem o
Produtos em elaboração 100.028 154.674 496.363 621.202 Gerais S.A. - Sofunge “em liquidação” (1.296) 1.170 Transferências - 1.717 (1.717) -
945.503 1.893.753 Amortização (9.432) (2.009) - (11.441) direito de recebimento dos títulos para as instituições financeiras, que, por sua vez, se tornam
Matérias-primas 114.273 121.402 652.796 821.826 credores da operação. Mais detalhes sobre essas operações estão incluídos na nota 2.6 (g).
Demonstração do resultado 2023 2022 Saldo em 31 de dezembro de 2022 31.260 4.786 12.350 48.396
Materiais de manutenção e outros 39.587 37.091 205.357 216.821
Receitas 2.588.708 2.062.104 Aquisição/custos 11.079 1.545 5.729 18.353 17. FINANCIAMENTOS E EMPRÉSTIMOS
Estimativa de perda (9.819) (17.723) (72.390) (74.408)
Tupy American Foundry Corporation 1.028.752 1.111.679 Amortização (9.964) (2.451) - (12.415) Controladora
444.402 519.306 1.961.262 2.207.884
Tupy Mexico Saltillo, S.A. de C.V 568.675 559.807 Saldo em 31 de dezembro de 2023 32.375 3.880 18.079 54.334 Vencimento Taxa efetiva dez/23 dez/22
Os estoques são avaliados ao custo médio de aquisição e/ou produção, considerando o método
Tupy Europe GmbH 434.742 299.379 Relacio- Pro- Projetos Moeda Nacional 56.826 43.916
de absorção total de custos industriais, ajustado ao valor realizável líquido (estimativas de Tupy Material & Components B.V. 204.893 57.013 namento jetos em (a) Financiadora de
perdas conforme políticas internas), quando aplicável. A redução observada no saldo dos MWM Tupy do Brasil Ltda. 334.066 30.011 contratual Ágio pró- Anda- estudos e projetos – FINEP Jul/2032 10,20% a.a. 37.678 37.299
estoques é decorrente de ações para redução de capital de giro, amplificados pela valorização Tupy Minas Gerais Ltda. 17.580 4.138 Consolidado Software com clientes (Goodwill) Marca prios mento Total Finame (PSI) Jan/2025 6,02% a.a. 582 2.221
do Real frente ao Dólar norte americano, que passou de R$ 5,2177 em 31 de dezembro de 2022 Technocast, S.A. de C.V. - 77 Saldo em 31 de Arrendamentos Direito Uso de Ativos 18.566 4.396
para R$ 4,8413 em 31 de dezembro de 2023. Outras receitas (despesas) operacionais líquidas 58.023 44.220 dezembro de 2021 49.842 19.697 41.226 - 3.896 10.731 125.392 Moeda Estrangeira 1.398.063 1.878.936
A provisão para perdas apresentou a seguinte movimentação: FUNFRAP – Fundição Portuguesa, S.A 6.765 7.966 Combinação (b) Pré-pagamento de
Controladora Consolidado Tupy Mexico Saltillo, S.A. de C.V 9.555 47 de negócios 3.353 - - 31.354 - - 34.707 exportações - Tupy Overseas Jul/2024 VC + 6,78% a.a. 925.915 1.878.936
dez/23 dez/22 dez/23 dez/22 Tupy Material & Components B.V. 9.139 - Aquisição/custos 21.335 - - - 1.182 3.336 25.853 (c) Adiantamento de
Saldo inicial (17.723) (15.677) (74.408) (79.093) Tupy Europe GmbH 14.710 4.213 Transferência - - - - 1.717 (1.717) - contrato de câmbio - ACC Set/2024 VC + 6,43% a.a. 378.285 -
Combinação de negócios - - - (20.643) Technocast, S.A. de C.V. 15.421 23.077 Baixas (1.852) - - - - - (1.852) (d) BNDES - Exim Ago/2028 VC + 5,58% a.a. 93.863 -
Reversões (adições) 5.399 (3.835) (10.464) 21.139 Tupy American Foundry Corporation 2.433 7.080 Variação cambial 671 (1.913) - - - - (1.242) Parcela circulante 1.314.072 62.021
Baixas por perda 2.505 1.789 12.482 4.189 Tupy Minas Gerais Ltda. - 1.837 Amortização (11.952) (17.784) - - (2.009) - (31.745) Parcela não circulante 140.817 1.860.831
Saldo final (9.819) (17.723) (72.390) (74.408) Receita (despesa) financeira (104.726) (119.583) Saldo em 31 de 1.454.889 1.922.852
Em 31 de dezembro de 2023 a Companhia possuía estoques de produtos acabados oferecidos Tupy Overseas S.A. (104.726) (123.632) dezembro de 2022 61.397 - 41.226 31.354 4.786 12.350 151.113 Consolidado
em garantia de processos trabalhistas e previdenciários no montante de R$ 9.371 (R$ 9.746 em Tupy Minas Gerais Ltda. - 4.049 Aquisição/custos 16.650 - - - 1.545 5.729 23.924 Venc. Taxa efetiva dez/23 dez/22
31 de dezembro de 2022) na Controladora e no Consolidado. Desde janeiro de 2020 a Compa- 2.542.005 1.986.741 Baixas (87) - - - - - (87) Moeda Nacional 411.475 478.739
nhia adota a contratação de seguro garantia. As atividades operacionais das controladas estão divulgadas na nota 2.2. Os direitos a receber Variação cambial (1.197) - - - - - (1.197) (a) Financiadora de
(Nota 4) e as receitas de vendas da Controladora com suas controladas são representadas basi- Amortização (14.202) - - - (2.451) - (16.653) estudos e projetos – FINEP Jul/2032 10,20% a.a. 37.678 37.299
6. FERRAMENTAIS camente por operações de venda de mercadorias do segmento de transporte de carga, infraes- Saldo em 31 de Finame (PSI) Jan/2025 5,80% a.a. 737 2.475
Controladora Consolidado trutura, agricultura e geração de energia. Os valores respeitam as tabelas de preços de vendas dezembro de 2023 62.561 - 41.226 31.354 3.880 18.079 157.100 (e) Nota de Crédito a Exportação - NCE Fev/2025 CDI + 1,59% a.a. 340.814 428.331
dez/23 dez/22 dez/23 dez/22 praticados pela Companhia e os prazos são de 60 a 90 dias, conforme estabelecido entre as par- a. Software: Composto basicamente por licença para sistema integrado de gestão empresarial Arrendamentos Direito Uso de Ativos 32.246 10.634
Ferramentais Mercado Interno 43.279 28.310 69.772 41.964 tes. Em 31 de dezembro de 2023 as partes relacionadas não apresentavam títulos em atraso por (ERP), implantado em 1º de julho de 2015. A amortização está sendo realizada, de forma linear, Moeda Estrangeira 2.343.688 2.002.282
Ferramentais Mercado Externo 54.715 42.092 168.371 124.410 questões de inadimplência e por isso a Controladora não possui provisão para perda desses re- em 10 anos. b. Relacionamento contratual de clientes: O relacionamento contratual era (f) Senior Unsecured Notes - US$375.000 Fev/2031 VC + 4,5% a.a. 1.833.352 1.974.325
97.994 70.402 238.143 166.374 cebíveis. Títulos a pagar e outros referem-se a contas correntes entre as Controladas no exte- oriundo da aquisição da Tupy México S.A., de C.V. e da Technocast S.A., de C.V. em 16 de abril (c) Adiantamento de
Referem-se a ferramentais em produção para atender contratos de fornecimento e quando con- rior e a Controladora basicamente por assistência técnica no segmento de transporte de carga, de 2012 e foi valorada com base na expectativa mínima de manutenção da carteira de clientes, contrato de câmbio - ACC Set/2024 VC + 6,43% a.a. 378.285 -
cluídos serão faturados aos respectivos clientes. A construção, em grande parte, é financiada infraestrutura, agricultura e geração de energia, com prazo de 30 a 60 dias, conforme estabele- considerando volumes de venda praticados em períodos anteriores à aquisição, bem como com (d) BNDES - Exim Ago/2028 VC + 5,58% a.a. 93.863 -
pelos respectivos clientes (nota 22). O acréscimo no período decorre da construção de ferramen- cido entre as partes. As condições do empréstimo concedido pela Tupy Overseas S.A. para a as perspectivas de mercado disponíveis à época. A valoração foi realizada mediante aplicação Arrendamentos Direito Uso de Ativos 38.188 27.957
tais para atender novos projetos ou para substituição de ferramentais desgastados. Controladora estão divulgadas na nota 17. As demais operações correspondem a contratos de da metodologia MEEM (“Multi-period excess earnings method”), que compreendeu período de Parcela circulante 621.838 238.505
mútuos a pagar entre controladas no Brasil e a Companhia, com prazo indeterminado, remune- 10 anos, que significa o prazo mínimo projetado para a manutenção do relacionamento comer- Parcela não circulante 2.133.325 2.242.516
7. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL A RECUPERAR rados pela variação da TR – Taxa Referencial. Outras receitas (despesas) operacionais líquidas cial com os clientes absorvidos. A amortização foi efetuada de forma linear até abril de 2022, 2.755.163 2.481.021
dez/23 dez/22 referem-se a venda de ativo imobilizado da linha de usinagem do Brasil para as subsidiárias data em que encerrou o período de 10 anos. c. Ágio (goodwill): Intangível representado pela Em 31 de dezembro de 2023 a Companhia está adimplente com todas as cláusulas restritivas es-
Não Não Technocast S.A. de C.V. e Tupy México Saltillo S.A. de C.V. b. Principais acionistas: A Com- diferença positiva entre o valor pago pela aquisição e montante líquido do valor justo dos ativos pecíficas a cada operação. a) Financiadora de Estudos e Projetos - FINEP: Trata-se de fi-
Circulante circulante Total Circulante circulante Total panhia tem como principais acionistas a BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (28,2%) e a e passivos das controladas Tupy México Saltillo S.A., de C.V. e Technocast S.A., de C.V., gerado nanciamento para projetos de inovação obtido junto a Financiadora de Estudos e Projetos (FI-
Controladora 4.933 29.472 34.405 8.069 30.124 38.193 PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (24,8%). substancialmente por sinergias esperadas. O ágio (goodwill) é alocado às controladas Tupy Mé- NEP), contratado em 14 de julho de 2022. O valor total da linha de crédito é de R$ 103.000. Em
Imposto de renda 4.933 20.175 25.108 8.069 21.616 29.685 c. Remuneração dos administradores xico Saltillo S.A., de C.V. e Technocast S.A., de C.V., que são consideradas como duas unidades 06 de setembro de 2022 foi liberado o montante de R$ 37.080, com prazo médio de 10 anos e
Contribuição social - 9.297 9.297 - 8.508 8.508 Conselho de Administração Diretoria Executiva Total geradoras de caixa (UGC) e ambas pertencentes ao segmento de transporte de carga, infraes- taxa de juros de 10.20% ao ano. Os recursos têm custos baseados na TJLP (Taxa de Juros de
Controladas 69.338 21.650 90.988 39.358 - 39.358 2023 2022 2023 2022 2023 2022 trutura, agricultura e geração de energia. Anualmente é verificada a existência de impairment Longo Prazo). As garantias são compostas por fiança bancária contratada junto ao Banco Bra-
Imposto de renda 69.338 21.650 90.988 39.343 - 39.343 Remuneração Fixa 4.258 4.690 6.511 7.390 10.769 12.080 do ágio registrado através da determinação do valor recuperável de uma UGC. O valor recuperá- desco S.A. b) Pré-pagamento de exportações – Tupy Overseas S.A.: Em julho de 2023 a
Contribuição social - - - 15 - 15 Remuneração Variável - - 4.441 13.287 4.441 13.287 vel é determinado com base em cálculos do valor em uso. Esses cálculos usam projeções de flu- Controladora iniciou um plano de amortização mensal do valor principal. Durante o período en-
Consolidado 74.271 51.122 125.393 47.427 30.124 77.551 Remuneração xo de caixa livre descontado, pós-tributos sobre o lucro e despesas de capital, baseadas em pro- cerrado em 31 de dezembro de 2023 foram pagos USD 165.000, equivalentes a R$ 806.636.
O acréscimo em relação a 2022 é decorrente do recolhimento por estimativa no início de 2023, baseada em ações 644 317 9.135 4.033 9.779 4.350 jeções de orçamentos financeiros em termos reais (sem inflação) aprovados pela administração Além disso, foram pagos no mesmo período R$ 122.681 em juros (R$ 131.048 em 2022). O im-
na controlada Tupy México Saltillo, S.A de CV. 4.902 5.007 20.087 24.710 24.989 29.717 para um período de cinco anos. Os valores referentes aos fluxos de caixa posteriores ao exercí- pacto positivo da variação cambial sobre o montante a pagar resultou em receita de R$ 69.258
continua...

(receita de R$ 126.617 no mesmo período do ano anterior). Para cumprir com o fluxo de paga- Consolidado Quantidade de opções 29. RESULTADO FINANCEIRO
mento, que vence integralmente em julho de 2024, a Controladora buscará recursos nos moldes Previden- Depósitos Valor Quantidade Valor médio Controladora Consolidado
adotados e indicados nos itens c) e d) abaixo. c) Adiantamento de contrato de câmbio – Cíveis Tributárias Trabalhistas ciárias judiciais Total (R$ mil) de ações por ação Resultado financeiro 2023 2022 2023 2022
ACC: Em outubro e dezembro de 2023, a Controladora contratou empréstimos junto ao Banco do Saldo em 31 de Posição em 31 de dezembro de 2021 5 300 16,97 Passivos financeiros ao custo amortizado (245.386) (165.241) (292.226) (187.535)
Brasil S.A., no montante de USD 75.000, equivalentes a R$ 373.915. Esses empréstimos têm dezembro de 2021 45.000 75.322 111.590 8.341 (23.045) 217.208 Recompra de ações no exercício (i) 1.819 77.556 23,45 Empréstimos (245.180) (163.581) (292.020) (185.875)
vencimentos em outubro e dezembro de 2024, com amortização de juros trimestralmente e pa- Combinação Utilizadas no período do plano Títulos a pagar e outros passivos financeiros (206) (1.660) (206) (1.660)
gamento do principal no vencimento da operação, sendo atualizado pela variação cambial da de negócios 46.700 128.640 29.081 - (16.093) 188.328 de remuneração em ações (ii) (1.373) (57.373) 23,93 Passivos financeiros a valor justo
moeda mais 6,43% ao ano. Para cobrir essa exposição cambial foi realizada uma operação de Adições (reversões) 223 9.061 11.566 139 121 21.110 Posição em 31 de dezembro de 2022 451 20.483 22,02 por meio do resultado (20.208) - (20.208) -
SWAP com o custo de 100,25% do CDI (nota 31b). Os passivos financeiros estão sendo avalia- Atualização 3.710 (6.334) 23.771 689 - 21.836 Recompra de ações no exercício (i) 12.181 481.627 25,29 Empréstimos (5.498) - (5.498) -
dos pelo valor justo por meio do resultado. d) BNDES – Exim: Em agosto de 2023, a Controla- Remuneração - - - - 485 485 Utilizadas no período do plano Operação de SWAP (14.710) - (14.710) -
dora obteve uma linha de crédito BNDES-Exim com o Banco Itaú S.A., no valor principal de USD Pagamentos (7.961) (202) (40.023) - - (48.186) de remuneração em ações (ii) (9.020) (368.110) 24,50 Outras despesas financeiras (12.281) (11.538) (27.641) (33.949)
18.330, equivalentes a R$ 89.666. Esta operação tem vencimento em 15 de agosto de 2028, com Resgates - - - - 3.361 3.361 Total das despesas financeiras (277.875) (176.779) (340.075) (221.484)
Posição em 31 de dezembro de 2023 3.612 134.000 26,96
liquidação de juros trimestralmente e amortização do principal no vencimento da operação, sen- Saldo em 31 de Ativos financeiros a valor justo
(i) Corresponde a recompras efetuadas no exercício com o objetivo de lastrear o plano de
do atualizado pela variação cambial da moeda mais 5,58% ao ano. Para proteção dessa exposi- dezembro de 2022 87.672 206.487 135.985 9.169 (35.171) 404.142 por meio do resultado 238 649 238 649
Incentivos de Longo Prazo (ILP). As recompras foram efetuadas conforme regras aprovadas pelo
ção cambial, foi realizado uma operação de swap com o custo de 108,5% do CDI (nota 31 b). Os Adições 3.491 64.664 25.379 - (61) 93.473 Investimentos em instrumentos patrimoniais 238 649 238 649
Conselho de Administração. (ii) Ações utilizadas no exercício de outorga previsto pelo Ao custo amortizado 50.508 80.477 97.156 90.081
passivos financeiros estão sendo avaliados pelo valor justo por meio do resultado. e) Nota de Atualização (5.516) 9.116 36.390 377 - 40.367
“Programa para a outorga de opções de compra de ações”. Em 31 de dezembro de 2023, o valor Caixa e equivalentes de caixa 50.508 80.477 97.156 90.081
crédito à exportação – NCE: Em 11 de fevereiro de 2022, a subsidiária Tupy Minas Gerais Reversão (7.076) (26.847) - - - (33.923)
de mercado das ações em tesouraria era de R$ 3.664.900,00. c) Planos de Opção de compra Créditos tributários e
Ltda. contratou empréstimo junto ao Banco do Brasil S.A., no montante de R$ 405.000, com Remuneração - - - - (136) (136)
atualização pela variação do CDI + 1,62% ao ano. Nos meses de fevereiro e agosto de 2023, so- Pagamentos (41) (9.062) (78.710) (443) (9.262) (97.518) de ações: A Companhia possui atualmente dois planos de incentivos de longo prazo em outras receitas financeiras 3.557 8.590 10.710 8.630
mados, R$ 162.000 foram amortizados. Em fevereiro de 2023 a mesma subsidiária contratou em- Resgates - - - - 14.018 14.018 aberto. Os planos de opções da Companhia têm como objetivos principais (i) assegurar a Total das receitas financeiras 54.303 89.716 108.104 99.360
préstimo junto ao Branco do Brasil S.A., no montante de R$ 81.000, com atualização pela varia- Saldo em 31 de competitividade dos níveis de remuneração total praticados; (ii) suportar o alinhamento de Variações monetárias e cambiais, líquidas
ção do CDI + 1,5% ao ano. Esta operação será amortizada em parcela única em 10 de fevereiro dezembro de 2023 78.530 244.358 119.044 9.103 (30.612) 420.423 interesses dos beneficiários aos dos acionistas da Companhia, (iii) motivar e reconhecer os Variações monetárias e cambiais (67.754) (22.274) (101.582) (48.879)
de 2025. Essas contratações não incluem covenants. f) Senior Unsecured Notes – US$ Parcela circulante - - - - - 14.598 participantes, (iv) ampliar os níveis de comprometimento dos executivos com a geração de Resultado com operações de Hedge (nota 37) 11.927 18.840 42.058 29.149
375.000: Em fevereiro de 2021 a Companhia concluiu a emissão de títulos de dívida (“emissão”) Parcela não circulante - - - - - 405.825 resultados sustentáveis; e (v) reforçar o poder de retenção dos principais líderes da Companhia. Variações monetárias e cambiais, líquidas (55.827) (3.434) (59.524) (19.730)
no mercado internacional, por meio de sua controlada Tupy Overseas S.A., garantidos pela Con- - - - - - 420.423 Outorgas 2019 a 2021: Em abril de 2019, a Assembleia Geral aprovou o plano de outorga de Resultado financeiro, líquido (279.399) (90.497) (291.495) (141.854)
troladora, no montante de US$ 375.000 equivalentes a R$ 2.018.063, com amortização única em Em geral, as provisões da Companhia são de longo prazo. Considerando os ritos dos processos ações ao nível de presidente, vice-presidente ou diretor da Companhia (Beneficiários), desde A variação ocorrida no período reflete o incremento das despesas financeiras pelos juros sobre
fevereiro de 2031. Os juros, ao cupom de 4,50% ao ano, serão pagos semestralmente nos me- judiciais e administrativos no sistema judiciário brasileiro, há dificuldades em estimar com pre- que atendidas determinadas condições de performance e de permanência, como Incentivos de as debentures emitidas em setembro de 2022 e o impacto da variação cambial com apreciação
ses de fevereiro e agosto. Os recursos provenientes da Emissão foram utilizados para pagamen- Longo Prazo (ILP). A quantidade de unidades concedidas é o resultado entre o montante bruto do Real frente ao Dólar americano quando comparado com mesmo período do ano anterior. Os
cisão o prazo para desfecho de tais contingências e, por esse motivo, se houver em definitivo a
em reais convertidos pela média das cotações em Bolsa de Valores (ponderada pelo volume) valores reportados no fluxo de caixa representam as parcelas de variação cambial e juros que
to de dívida, Senior Unsecured Notes US$ 350.000 emitido pela subsidiária Tupy Overseas em necessidade de fazê-lo, não há como estabelecer previsibilidade de desembolsos. As provisões
foram apropriados no período e ainda não impactaram o caixa.
2014. As Senior Unsecured Notes contam com garantia integral e solidária da Companhia. Em acima descritas são atualizadas, principalmente, pela variação da taxa SELIC e IGPM e seus re- referente ao mês de março anterior à concessão. A quantidade de unidades a ser efetivamente
fevereiro e agosto de 2023 houve pagamentos de juros no montante de R$ 85.009. Devido à va- flexos no resultado do período constam na nota 30. a. Cíveis: O valor da provisão para causas convertida em Ações de posse do beneficiário ao final do período de carência (3 anos) depende 30. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS
lorização do real frente ao dólar norte-americano, o montante em aberto foi reduzido em cíveis, em 31 de dezembro de 2023, é de R$ 78.530, dos quais R$ 46.700 foram assumidos na de dois critérios de performance: • Absoluta: 50% das unidades, se baseia no TSR – Total Controladora Consolidado
R$ 141.150. Em comparação ao mesmo período no ano anterior, houve pagamentos de juros no combinação de negócios ocorrida em 01 de dezembro de 2022 e os demais valores estão rela- Shareholder Return real da Companhia, isto é, incremental ao IPCA; • Relativa: 50% das 2023 2022 2023 2022
montante de R$ 87.015 e o impacto da variação cambial resultou em uma redução do montante cionados a honorários de êxito em processos judiciais. b. Processos de natureza tributária: unidades, se baseia no TSR – Total Shareholder Return da Companhia em comparação a um Compra Vantajosa – Aquisição MWM (nota 39) 29.103 8.823 29.103 8.823
em aberto em R$ 136.050. A Emissão possui covenants, com medição anual, tendo como princi- Trata-se de provisões relacionadas a processos administrativos fiscais que versam sobre parâ- grupo de empresas selecionadas. Os Beneficiários têm direito as ações que lhes foram Constituição e atualização de provisões (77.741) (33.257) (96.275) (42.825)
pal indicador financeiro, Dívida Líquida/EBITDA Ajustado e a Companhia, em 31 de dezembro de metros de apuração e determinados creditamentos adotados pela Companhia em relação aos outorgadas, após 3 anos contados a partir da data da outorga (Vesting), observado o Resultado na venda de bens do imobilizado 1.387 (385) (6.448) (2.166)
2023, atende todos os critérios estabelecidos. Em caso de descumprimento poderia resultar no tributos ICMS, PIS, COFINS, IRPJ e CSLL e tributos em operações com partes relacionadas. A atingimento dos critérios acima. Compra Vantajosa – Aquisição Teksid - (23.121) - (23.121)
impedimento de: (i) efetuar novas captações de empréstimos e financiamentos; (ii) distribuir di- principal variação em relação as contingências tributárias foi a alteração do prognóstico de per- Quantidade de opções Impairment REINTEGRA (nota 8) - (52.694) - (52.694)
videndos superiores ao mínimo legal; (iii) realizar investimentos não relacionados a manutenção da, de possível para provável, de processo cujo montante atualizado representa R$ 66.994, cor- Opções de Opções Resultado na venda de inservíveis e outros 5.448 (28.820) 4.916 (22.243)
das atividades produtivas; e (iv) recomprar ações emitidas pela Companhia. Adicionalmente, respondente a execução fiscal que tem por objeto suposta irregularidade na apuração do Lucro Cancela- ações em de ações (41.803) (129.454) (68.704) (134.226)
são aplicáveis à Emissão covenants não financeiros, sendo a principal medida não financeira Real e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido do ano-calendário de 2007, pelo aproveita- Depreciação de ativos não operacionais (294) (413) (8.634) (416)
Outorgas Exercício mentos circulação exercíveis
que poderia resultar no vencimento antecipado da Emissão é a mudança de controle da Compa- mento integral do prejuízo fiscal e base negativa da Tupy Fundições Ltda., por ocasião da incor- Amortização de ativos intangíveis (nota 13) - - - (17.784)
Outorga concedida
nhia que reduza a classificação externa de risco (rating). g) Valor justo de empréstimos e fi- poração pela Tupy S.A. A Companhia defende que compensação integral era permitida, nas hi- Total de outras despesas
em 11.04.2019 288.029 (67.009) (221.020) - - operacionais, líquidas (42.097) (129.867) (77.338) (152.426)
nanciamentos: A Companhia calcula o valor justo dos seus empréstimos e financiamentos (ní- póteses de encerramento ou incorporação da empresa, pela legislação tributária e pela jurispru- Outorga concedida A Companhia encerrou as negociações referente o ajuste de preço de aquisição da Tupy MWM
vel 2 da hierarquia), através do desconto dos fluxos futuros de pagamentos destes, pelas curvas, dência do antigo Conselho de Contribuintes – atual CARF. c. Processos de natureza traba-
em 11.04.2020 369.483 (369.483) - - - do Brasil Ltda e o resultado aumentou o ganho de compra vantajosa em R$ 29.103 (nota 39).
taxas de juros e moedas observáveis no mercado financeiro. Em 31 de dezembro de 2023, o va- lhista: São processos movidos por ex-empregados individualmente, ou ações coletivas movidas
Outorga concedida Em 21 de dezembro de 2022, a Companhia encerrou as negociações de ajuste de preço referen-
lor justo era de R$ 2.317.438 (R$ 2.024.102 em 31 de dezembro de 2022). por sindicatos, em trâmite na Justiça do Trabalho, pleiteando indenizações e verbas trabalhis-
em 11.04.2021 324.418 - - 324.418 - te a aquisição das operações brasileira e portuguesa com a Teksid SpA, para as subsidiárias
h) Vencimentos de longo prazo tas supostamente devidas pela Companhia. d. Processos de natureza previdenciária: As
Posição em 31 de Tupy Minas Gerais Ltda (antiga: Teksid Iron do Brasil Ltda.) e FUNFRAP Fundição Portuguesa S.A.
Controladora Consolidado provisões previdenciárias estão relacionadas a supostos débitos decorrentes de divergências
Ano dez/23 dez/22 dez/23 dez/22 entre a declaração das contribuições previdenciárias (GFIP) e o respectivo pagamento (GPS). dezembro de 2023 981.930 (436.492) (221.020) 324.418 - e o resultado final da combinação de negócios foi reversão de ganho de compra vantajosa no
2023 - 164 - 1.306 Tais divergências decorrem de valores questionados pela Companhia e foram devidamente de- Outorgas 2022 a 2024: Em abril de 2022, a Assembleia Geral aprovou o plano de outorga de montante R$ 23.121, reduzindo assim o ganho para R$ 25.683.
2024 - 1.823.426 - 181.419 positados em juízo. CONTINGÊNCIAS COM PROBABILIDADE DE PERDAS POSSÍVEIS: As ações ao nível de presidente, vice-presidente, diretor e gerente da Companhia (Beneficiários), 31. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL NO RESULTADO
2025 - 2030 131.442 28.841 316.562 109.841 contingências passivas cujas perspectivas de perda são consideradas possíveis, nos termos da desde que atendidas determinadas condições de performance e de permanência, como Incenti-
Controladora Consolidado
2031 4.687 5.238 1.807.629 1.946.789 avaliação da Administração em conjunto com os assessores jurídicos externos da Companhia, vos de Longo Prazo (ILP). A quantidade de unidades concedidas é o resultado entre o montante 2023 2022 2023 2022
2032 4.688 3.162 9.134 3.161 são descritas no quadro demonstrativo a seguir: bruto em reais convertidos pela média das cotações em Bolsa de Valores (ponderada pelo volu- Lucro antes dos efeitos fiscais 632.057 598.962 538.140 643.078
140.817 1.860.831 2.133.325 2.242.516 Controladora Consolidado me) referente ao mês de março anterior à concessão. A quantidade de unidades a serem outor- Alíquota de imposto de renda 34% 34% 34% 34%
dez/23 dez/22 dez/23 dez/22 gadas serão divididas entre unidades de ações restritas e unidades de ações por performance, Despesa à alíquota (214.900) (203.647) (182.968) (218.646)
18. DEBÊNTURES
Processos de IRPJ e CSLL 79.137 181.199 79.510 181.571 que será determinada pelo Conselho de Administração a cada outorga. Bem como, os conceitos Efeito fiscal de (adições)
Em 06 de setembro de 2022 a Companhia concluiu a 4ª emissão de debêntures no montante de e metodologias a serem utilizados no cálculo. Os Beneficiários têm direito as ações que lhes fo-
Créditos de PIS, COFINS e IPI 163.828 175.063 163.828 175.063 exclusões permanentes:
R$ 1.000.000. O saldo será amortizado em 02 (duas) parcelas anuais consecutivas a vencer em ram outorgadas, após 3 anos contados a partir da data da outorga (Vesting), observado o atingi-
Créditos de ICMS 525.726 493.113 525.726 493.113 Reconhecimento de tributos
06 de setembro de 2026 e de 2027, com juros semestrais de CDI + 1,5% a.a.
Débitos fiscais prescritos 147.690 144.261 147.690 144.261 mento dos critérios de cada outorga. diferidos - (nota 9) - - 95.925 -
Os custos de emissão totalizaram R$ 6.515 e estão sendo amortizados mensalmente pela dura- Imposto adicional das
Créditos Reintegra 41.552 40.334 41.552 40.334 Quantidade de opções
ção da operação. empresas de serviços - México - - (266) (217)
Processos de natureza previdenciária 127.554 86.965 127.554 86.965 Opções de Opções
Controladora Consolidado IRPJ/CSLL Indébito Tributário - 21.836 - 21.836
Processos de natureza trabalhista 74.225 87.887 164.450 223.455 Cancela- ações em de ações
Debêntures dez/23 dez/22 dez/23 dez/22 Incentivos fiscais Reintegra (16.895) 1.051 (16.895) 1.051
Processos de natureza cível e outros 2.883 71.223 17.137 71.524 Outorgas Exercício mentos circulação exercíveis
Curto Prazo 41.095 45.798 41.095 45.798 Depreciação de ativos não operacionais (100) (140) (100) (140)
1.162.595 1.280.045 1.267.447 1.416.286 Outorga concedida
Longo Prazo 994.423 993.060 994.423 993.060 Efeito da correção do ativo imobilizado - - 4.016 2.480
As contingências possíveis de natureza tributária e cíveis da adquirida MWM, em montante em 11.04.2022 512.852 - - 512.852 -
1.035.518 1.038.858 1.035.518 1.038.858 Juros sobre o capital próprio 39.444 22.135 39.444 22.135
estimado de R$ 412.627 não estão sendo reportadas no quadro acima considerando que a Outorga concedida
O recurso líquido captado por meio da Oferta Restrita foi destinado para financiamento da aqui- Equivalência patrimonial 108.122 88.875 - -
obrigação da Companhia está limitada a R$ 68.600. Referido valor foi reconhecido na em 11.04.2023 507.459 - - 507.459 -
sição de 100% (cem por cento) das quotas de emissão da MWM Tupy do Brasil Ltda, conforme Imposto adicional das Subsidiárias (14.149) (12.962) (14.149) (12.962)
Controladora e na hipótese de materialização das contingências na MWM Tupy do Brasil Ltda Posição em 31 de
combinação de negócios ocorria em 01 de dezembro de 2022. Em março e setembro de 2023 Efeito diferença de alíquota - - 17.084 22.403
(montante acima), referido passivo será restituído pela controladora anterior da MWM, nos dezembro de 2023 1.020.311 - - 1.020.311 -
houve pagamentos de juros no montante de R$ 147.008, que por sua natureza está divulgado na Demais (adições) exclusões permanentes (25.439) (7.838) (28.713) (21.657)
termos do contrato de compra e venda firmado entre a Tupy S.A e NAVISTAR. Exceto quando d) Ajuste de avaliação patrimonial: É composto pela variação cambial na conversão dos ba-
demonstração de fluxo de caixa da Companhia como atividade de financiamento. As debêntures Efeitos fiscais lançados ao resultado
descrito de modo diverso nos itens a seguir, as variações das contingências entre os exercícios lanços patrimoniais das controladas que operam com moeda funcional diferente da moeda de
são simples, ou seja, não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia. As debêntu- antes de impactos cambiais (123.917) (90.690) (86.622) (183.717)
de 2023 e 2022 decorreram de atualização monetária. i. Processos de IRPJ e CSLL: apresentação destas demonstrações financeiras, conforme relação divulgada nota 2.4, e impac-
res são da espécie quirografária, não contando com garantia real ou fidejussória, ou qualquer Alíquota de imposto de renda antes
Processos administrativos nos quais a Receita Federal do Brasil questiona a determinação do tos informados na nota 13, tendo como contrapartida o resultado do hedge de investimento lí-
segregação de bens da Emissora em particular, não oferecendo privilégio algum sobre o ativo da de impactos cambiais 20% 15% 16% 29%
lucro tributável, a utilização do IRPJ estimativa, bem como a compensação de impostos pagos
Emissora para garantir os Debenturistas em caso de necessidade de execução judicial ou extra- quido no exterior (nota 35 b). Também estão refletidos os saldos de reavaliações de ativos efe- Efeito da moeda funcional
por controladas no exterior. A Companhia apresentou defesa sustentando que a apuração fiscal
judicial das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão, e tuadas em 1990 nas contas de terrenos e edificações e em 2005 na conta de máquinas e equi- sobre base tributária (a) - - 65.495 42.860
foi realizada de forma adequada. A principal variação foi a alteração do prognóstico de perda -
não conferirão qualquer privilégio especial ou geral aos Debenturistas, ou seja, sem qualquer pamentos. O saldo residual das respectivas reservas em 31 de dezembro de 2023 é R$ 8.128 Efeitos fiscais lançados ao resultado (123.917) (90.690) (21.127) (140.857)
de possível para provável de processo cujo montante atualizado representa R$ 66.002,
preferência, concorrendo os Debenturistas em igualdade de condições com os demais credores (R$ 8.728 em 2022) e R$ 5.163 (R$ 7.858 em 2022) que foi admitido como parte integrante do va- Alíquota de imposto de renda - Efetiva 20% 15% 4% 22%
correspondente a execução fiscal que tem por objeto suposta irregularidade na apuração do
quirografários, em caso de falência da Emissora. lor do custo dos respectivos bens. A realização contra a conta de lucros acumulados ocorre na a) Efeito da moeda funcional sobre base tributária: As bases tributárias dos ativos e pas-
Lucro Real e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido do ano-calendário de 2007, pelo
proporção da depreciação dos ativos correspondentes, quando aplicável. e) Reservas de lu- sivos das empresas localizadas no México, onde a moeda funcional é o Dólar norte americano,
19. TRIBUTOS A PAGAR aproveitamento integral do prejuízo fiscal e base negativa da Tupy Fundições Ltda., por ocasião
cros: Reserva legal: É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício são mantidas em Pesos Mexicanos por seus valores históricos. As flutuações nas taxas de câm-
Controladora Consolidado da incorporação pela Tupy S.A. A Companhia defende que compensação integral era permitida,
social nos termos do artigo 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. Reser- bio modificam as bases tributárias e consequentemente efeitos cambiais são reconhecidos
Tributos a pagar dez/23 dez/22 dez/23 dez/22 nas hipóteses de encerramento ou incorporação da empresa, pela legislação tributária e pela como receitas e/ou despesas de imposto de renda diferido.
Imposto de renda e contribuição social a pagar 19.121 26.402 71.178 153.359 jurisprudência do antigo Conselho de Contribuintes – atual CARF. ii. Créditos de PIS e va para investimentos: É constituída em montante não inferior a 5% do lucro líquido até o li-
mite de 50% do capital social, apurado em cada exercício social e o saldo, em conjunto com as b) Composição do efeito fiscal lançado ao resultado do exercício
Demais tributos a pagar 5.377 4.493 39.624 40.189 COFINS: Processos administrativos e judiciais nos quais a Receita Federal do Brasil questiona Controladora Consolidado
24.498 30.895 110.802 193.548 a Companhia, na maior parte dos casos, pela: (i) utilização de créditos gerados nas aquisições demais reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a rea-
2023 2022 2023 2022
A redução em relação a dezembro de 2022 se deve, substancialmente, a menor provisão de im- de insumos nos períodos entre os anos de 2004 e 2011; e (ii) apropriação de créditos lizar, não poderá exceder o valor do capital social.
Efeitos fiscais lançados ao resultado
posto de renda e contribuição social. extemporâneos. A Companhia apresentou defesas administrativas e judiciais demonstrando a Reserva para investimentos
Imposto de renda e contribuição social correntes (112.145) (87.038) (202.498) (191.641)
pertinência dos creditamentos em atendimento à legislação tributária. O processo mais Constituição Imposto de renda e contribuição social diferidos (11.772) (3.652) 181.371 50.784
20. OBRIGAÇÕES DE COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
relevante versa sobre o indeferimento, pela RFB, de compensações de débitos de IRPJ, CSLL, (reversão) Distribuição Capitalização Saldo Expansão (*) (123.917) (90.690) (21.127) (140.857)
A aquisição da MWM Tupy do Brasil Ltda (antiga denominação: International Indústria Automo- IPI, PIS e COFINS com créditos oriundos de ação judicial transitada em julgado, que declarou a 2007 46.963 - - 46.963 - c) Imposto mínimo complementar global: A Companhia opera no México, Portugal, Holan-
tiva da América do Sul) (“MWM”) gerou várias contas a pagar para a controladora anterior, Na- inconstitucionalidade do alargamento da base de cálculo da COFINS, pela Lei nº 9.718/98, sob 2008 131.295 - - 178.258 79.864 da, Luxemburgo, Estados Unidos e Alemanha, estando a alíquota legal de imposto entre 20% e
vistar International Corporation, conforme segue: o pretexto de que: (a) o crédito apurado pela Companhia supostamente extrapolaria a decisão 2009 98.886 - - 277.144 65.776 40%. Nenhuma de suas subsidiárias recebe subsídio do Governo por meio de deduções fiscais
Controladora Consolidado judicial; e (b) o crédito se originaria de compensações não homologadas. Valores envolvidos 2010 97.440 - - 374.584 61.080 adicionais que poderia reduzir a alíquota efetiva de imposto para menos de 15%.
dez/23 dez/22 dez/23 dez/22 correspondem a R$ 54.012, em 31 de dezembro de 2023 (R$ 51.100 em 31 de dezembro de 2011 125.014 - - 499.598 135.133
Caixa e equivalentes de caixa (nota 3) 73.290 243.132 73.290 243.132 32. RESULTADO POR AÇÃO
2022). iii. Créditos de ICMS: Processos administrativos e judiciais, de iniciativa dos fiscos 2012 48.220 - (138.656) 409.162 109.035
Impostos a Recuperar (notas 7) 100.345 94.381 100.345 94.381 estaduais de São Paulo e de Santa Catarina, dos anos de 2008 a 2021, nos quais são a) Básico: O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acio-
2013 71.646 - - 480.808 93.427
Imposto de renda diferido (nota 9) 119.161 119.160 119.161 119.160 questionados determinados creditamentos de ICMS realizados pelos estabelecimentos de nistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação du-
2014 73.887 - - 554.695 84.364
Ajuste capital de giro 890 43.400 890 43.400 Mauá e de Joinville com destaques para. • Processo administrativo fiscal que versa sobre a rante o período.
2015 118.151 - - 672.846 42.931 2023 2022
Ressarcimento dívida CSLL (76.966) (84.466) (76.966) (84.466) exigência do Estado de Santa Catarina em face da Companhia, do pagamento de ICMS
Outros - (3.100) - (3.100) 2016 (169.375) (100.358) - 403.113 20.046 Lucro atribuível aos acionistas da Controladora 508.140 508.272
acrescido de multa e juros, referente à: (i) supostas apropriações indevidas de crédito; (ii) não 2017 156.651 (200.000) - 359.764 36.052
216.720 412.507 216.720 412.507 Média ponderada de ações em circulação 144.147.004 144.151.970
recolhimento de imposto (Difal) em operações tributáveis; (iii) incorreções/omissões em 2018 268.948 (162.500) - 466.212 43.200
Parcela circulante 163.644 304.739 163.644 304.739 Lucro básico por ação - R$ 3,52515 3,52595
lançamentos efetuados na Escrituração Fiscal Digital, entre o período de maio de 2017 e 2019 275.455 (125.000) - 616.667 130.083
Parcela não circulante 53.076 107.768 53.076 107.768 b) Diluído: O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponde-
dezembro de 2021, sob o fundamento de que créditos de ICMS teriam sido indevidamente 2020 (67.231) - - 549.436 41.713
216.720 412.507 216.720 412.507 rada de ações ordinárias em circulação, para presumir a conversão de todas as ações ordinárias
apropriados por se tratarem de bens destinados ao uso e consumo do estabelecimento. A
• Caixa e equivalentes de caixa: valores assumidos na data da transação com compromisso de 2021 199.518 (62.300) - 686.654 106.296 potenciais com efeitos diluidores. A Companhia oferece plano com opções de compras de ações
Companhia sustenta e apresentou evidências que demonstram que os créditos se referem a
devolução para o controlador anterior, sem atualização monetária, em prazo previamente acor- 2022 424.671 (65.102) - 1.046.223 138.315 ordinárias potenciais com efeitos diluidores. O cálculo efetuado para determinar a quantidade
produtos intermediários utilizados na consecução da atividade-fim da Companhia. Os débitos
dado de até 135 dias, posteriormente prorrogado em comum acordo entre as partes. No dia 29 2023 463.957 (116.013) (117.302) 1.276.865 237.936 de ações que poderiam ter sido emitidas pelo valor justo, foi com base no valor monetário dos
atualizados em 31 de dezembro de 2023, representam o montante de R$ 311.096 (em 31 de direitos de subscrição vinculados às opções de compra de ações em aberto.
de setembro de 2023, mediante acordo parcial entre as partes, R$ 169.785 foram devolvidos. Em 1.276.865 1.425.251
dezembro de 2022 R$ 291.200). • Auto de infração lavrado pela Sefaz/SP em razão de suposta 2023 2022
31 de janeiro de 2024 o acordo definitivo foi firmado entre as partes e o saldo remanescente de ilegalidade na transferência de saldo credor do Imposto sobre operações relativas à Circulação (*) Referem-se aos investimentos estratégicos para expansão da capacidade produtiva.
R$ 73.290 foi pago em 1º de fevereiro de 2024. • Impostos a recuperar: são créditos e PIS e CO- Em 28 de abril de 2023 os acionistas da Companhia aprovaram aumento de Capital Social, no Lucro atribuível aos acionistas da Controladora 508.140 508.272
de Mercadorias e prestação de Serviços de transporte interestadual e intermunicipal e de Média ponderada de ações em circulação 145.381.809 145.157.179
FINS decorrentes da exclusão do ICMS na base de cálculo, para os quais, à medida que forem comunicação (“ICMS”), entre as unidades de São Paulo e Mauá. A Companhia defende no montante de R$ 117.302, com reservas de lucros que por ocasião do fechamento das demons-
realizados pela MWM, serão pagos pela Tupy S.A ao controlador anterior, líquido dos impactos trações financeiras de 2022 excederam o limite estabelecido no Art. 199 da Lei 6.404/76, após Lucro diluído por ação - R$ 3,49521 3,50153
processo administrativo que a transferência era permitida pela legislação, visto que ocorreu
tributários. O acréscimo se deve a ajuste na tributação pela contribuição social. A estimativa da após: (a) o encerramento da centralização de apuração do ICMS na unidade de São Paulo; e (b) feitas todas as destinações previstas na legislação societária. f) Destinação dos resultados: 33. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO
Companhia é de que R$ 76.565 sejam pagos ao longo do ano de 2024. • Imposto de renda dife- conclusão dos movimentos da incorporação da Tupy Fundições Ltda. pela Tupy S.A. Por fim, É assegurado aos acionistas, por meio do estatuto social da Companhia, dividendo mínimo de A Companhia divulga as informações por segmento de negócio operacional, de acordo com
rido: são créditos de imposto de renda sobre prejuízos fiscais para os quais, à medida que forem evidencia-se o manifesto descumprimento à legislação tributária pelo fisco paulista ao glosar o 25% do lucro líquido de cada exercício, de acordo com o artigo 202 da Lei n° 6.404/76. Em 2023, aquelas informadas aos órgãos da administração para decisões sobre alocações de recursos e
realizados pela MWM, serão pagos pela Tupy S.A ao controlador anterior. A estimativa da Com- saldo credor de ICMS transferido, exigi-lo como se devido fosse e impor multa alegando o R$ 463.957 foram destinados à conta de reserva para investimentos, incorporando a base utili- avaliações de desempenho, conforme descrito abaixo. Componentes estruturais, contratos
panhia é de que R$ 12.879 sejam pagos ao longo do ano de 2024. • Ajuste de capital de giro: registro indevido do saldo credor. Os débitos atualizados representam R$ 150.490, em 31 de zada para distribuição de dividendos do exercício. Em 2022 foram adicionados R$ 424.671. A de manufatura, energia e descarbonização – Fabricação, sob encomenda, de produtos fun-
corresponde a variação encontrada entre o capital de giro presente na data do fechamento, 31 dezembro de 2023 e R$ 141.300, em 31 de dezembro de 2022. Em todos os processos, a distribuição realizada em 2023 foi suportada por reservas de lucros, do subgrupo de reservas didos e usinados, com elevado conteúdo tecnológico e serviços agregados, para fabricantes
de julho de 2021 e a data do closing. Referido valor representava a melhor estimativa na data Companhia tem demonstrado a pertinência dos creditamentos realizados em atendimento à para investimentos, e foi imputada ao dividendo mínimo obrigatório de acordo com o estatuto mundiais de motores utilizados em automóveis de passeio, veículos comerciais, máquinas de
do closing. Após avaliação entre as partes, em comum acordo, o ajuste foi reduzido para R$ 890, legislação tributária. iv. Débitos fiscais prescritos: Cobranças fiscais administrativas e social da Companhia na forma do artigo 202 da Lei 6.404/76. Os dividendos propostos para de- construção, tratores, máquinas agrícolas, geradores de energia, bens de capital em geral e mon-
liquidado a favor da vendedora em 1º de fevereiro de 2024. • Ressarcimento dívida CSLL: cor- judiciais promovidas pela União relativas a supostas compensações de débitos com Crédito- liberação em Assembleia Geral de Acionistas, no montante de R$ 22.071, somados a distribui- tagem de motores para terceiros. Distribuição – Distribuição de peças de reposição de fabri-
responde à potencial contingência de Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido, em função da Prêmio de IPI. A Companhia está se defendendo, no âmbito administrativo e judicial, arguindo ção de Juros sobre o Capital Próprio deliberadas pelo Conselho de Administração em 2023, no cação própria e de terceiros, conexões de ferro maleável para a indústria da construção e perfis
não tributação das receitas de exportação da MWM no período de 01 de janeiro de 2018 a 30 a prescrição dos referidos débitos, nos termos da jurisprudência dos tribunais superiores. O de ferro fundido para uso diversificado. Informações referentes aos segmentos reportados estão
montante de R$ 116.013 correspondem ao mínimo obrigatório de 25%. Em 31 de dezembro de
de novembro de 2022. Caso a contingência se converta em efetiva dívida da MWM Tupy do Bra- processo mais relevante tem por objeto a restituição de Crédito-Prêmio de Imposto sobre demonstradas a seguir:
2023 a soma das reservas de lucros excederam o Capital Social em R$ 256.049 após feitas to-
sil ltda, esta será de inteira responsabilidade da vendedora Navistar International Corporation, Produtos Industrializados (“IPI”), cujo direito foi reconhecido, entre janeiro a abril de 1985, em a) Conciliação de receitas, custos, despesas e o lucro líquido
das as destinações previstas na legislação societária. Conforme previsto no Art. 199 da Lei
que reembolsará a Tupy S.A pelo valor total desembolsado pela MWM, em conformidade com Componentes
decisão judicial transitada em julgado exarada na Ação Ordinária nº 87.0000671-8. Diante das 6.404/76, a Administração irá propor à Assembleia Geral de Acionistas aumento do Capital So-
as condições previstas no instrumento contratual firmado entre as partes. estruturais, manufatura,
decisões adversas da Delegacia da Receita Federal do Brasil de Julgamento (“DRJ”) e, mais cial. As tabelas a seguir apresentam a forma utilizada (Juros sobre o Capital Próprio – JCP ou energia e descarbonização Distribuição Total
21. SALÁRIOS, ENCARGOS SOCIAIS E PARTICIPAÇÕES recentemente, do CARF, pode-se inferir que o presente processo representa potencial Dividendos), as datas das deliberações do Conselho de Administração, as datas dos pagamen- Consolidado 2023 2022 2023 2022 2023 2022
Controladora Consolidado contingência passiva relativamente às compensações que foram realizadas com o crédito tos, os valores brutos e líquidos de IRRF e os valores por ação. Receitas (nota 27) 10.550.758 9.779.458 817.432 398.958 11.368.190 10.178.416
dez/23 dez/22 dez/23 dez/22 objeto do referido processo (que não foram homologadas pela RFB). Enquanto parcela desses Tabela demonstrativa do cálculo dos dividendos de 2023 e 2022: Custos e despesas,
Salários 26.869 37.515 43.673 64.798 débitos foi quitada na anistia fiscal da Medida Provisória nº 470/2009 (“MP470”), outra parte dez/23 dez/22 exceto depreciação
Provisão de férias e 13° salário 67.217 75.979 157.125 157.985 dos débitos não foi incluída por serem considerados prescritos à época da adesão da anistia. Base de cálculo dos dividendos (nota 28) (9.432.468) (8.570.960) (674.927) (339.747) (10.107.395) (8.910.707)
Encargos sociais 24.695 21.477 73.581 60.080 Os débitos atualizados representam R$ 128.629 em 31 de dezembro de 2023, e R$ 124.700, em Lucro líquido do exercício atribuído aos acionistas da Tupy 508.140 508.272 Outras despesas
Programa de participação no resultado 69.457 88.501 103.571 142.990 31 de dezembro de 2022. v. Créditos Reintegra: Contemplam processos administrativos nos operacionais líquidas,
Constituição de reserval legal (5%) 25.407 25.414
Previdência privada 1.157 575 1.157 575 quais a Receita Federal do Brasil questiona a utilização de créditos provenientes do adicional exceto amortização de
482.733 482.858
189.395 224.047 379.107 426.428 de Reintegra, oriundos do período entre 2015 e 2018, para compensação com outros débitos intangíveis e
Proposta de distribuição (*)
O programa de participação dos empregados no resultado da Companhia é proporcional ao exer- apurados durante o ano de 2020. vi. Processos de natureza previdenciária: Processos depreciação (nota 30) (63.417) (128.945) (5.287) (5.281) (68.704) (134.226)
Juros sobre o capital próprio bruto 116.013 65.102
cício aquisitivo e está atrelado a índices econômico/financeiros e operacionais e metas de de- administrativos e judiciais, dos anos de 1998 e 2023, de iniciativa da Receita Federal do Brasil, Depreciação e amortização (349.671) (340.464) (12.785) (8.087) (362.456) (348.551)
preponderantemente relacionados à contribuição previdenciária denominada Risco Ambiental Dividendos 22.071 65.378
sempenho individuais. A Companhia possui plano opcional de previdência privada para todos os 138.084 130.480 Resultado antes do
empregados no Brasil. A modalidade do plano é o de contribuição definida onde para cada valor do Trabalho, bem como relacionados à supostos débitos relativos às contribuições resultado financeiro 705.202 739.089 124.433 45.843 829.635 784.932
previdenciárias incidentes sobre a folha de pagamento e devidos por prestadores de serviço (*) Para ações em circulação na data do balanço
contribuído por empregado, limitado a percentual estabelecido sobre a folha de pagamento, a Resultado financeiro
(responsabilidade subsidiária). Em todos os processos, a Companhia demonstra que os Ordinárias
Companhia contribui com igual valor. líquido (nota 29) - - - - (291.495) (141.854)
procedimentos fiscais adotados estão em plena consonância com a legislação tributária. A Valores unitários por ação dez/23 dez/22
Resultado antes dos
22. ADIANTAMENTO DE CLIENTES variação, além do efeito da variação monetária, se refere a débitos previdenciários excluídos de Juros sobre o capital próprio bruto 0,80465 0,45154 tributos sobre o lucro - - - - 538.140 643.078
Controladora Consolidado anistia fiscal pelo fisco federal. Processo mais relevante trata-se de execução fiscal que tem por Dividendos 0,15308 0,45345 Imposto de renda e
dez/23 dez/22 dez/23 dez/22 objeto a cobrança de adicional de Riscos Ambientais do Trabalho (“adicional de RAT”), por Total proposto para distribuição 0,95773 0,90499 contribuição social (nota 31) - - - - (21.127) (140.857)
Ferramentais 35.000 18.149 148.556 108.974 suposta exposição de empregados a ruídos acima dos níveis de tolerância. A Companhia Tabela demonstrativa da deliberação e pagamento dos dividendos de 2023: Lucro líquido do
Capital de Giro - - 99.702 86.018 sustenta e evidencia em ação anulatória, que os ruídos a que seus empregados estão expostos, Data da Data de exercício - - - - 517.013 502.221
35.000 18.149 248.258 194.992 com o uso dos equipamentos de proteção individual (“EPI”), estão dentro dos níveis permitidos, deliberação Forma Valor Bruto Valor por ação Valor líquido pagamento b) Conciliação dos custos e despesas por segmento
Referem-se a adiantamentos de recursos para a construção de ferramentais de clientes que se- e o uso da proteção eficaz inibe efeitos os extra-auditivos suscitados pelo fisco, em 27.03.23 JSCP 41.365 0,2872 38.060 17.10.23 Componentes
rão utilizados no processo produtivo e por adiantamento de capital de giro do contrato de manu- conformidade com os laudos técnicos apresentados nos autos. Os valores envolvidos 26.09.23 JSCP 37.885 0,2629 34.580 26.03.24 estruturais, manufatura,
fatura de motores da subsidiária MWM Tupy do Brasil Ltda. correspondem à R$ 65.442, atualizado até 31 de dezembro de 2023 (R$ 62.800, atualizado até 22.12.23 JSCP 36.763 0,2553 34.142 31.07.24 energia e descarbonização Distribuição Total
23. OBRIGAÇÕES DE BENEFÍCIOS DE APOSENTADORIA E SAÚDE 31 de dezembro de 2022). vii. Processos de natureza trabalhista: São processos movidos 30.04.24 Dividendos 22.071 0,1533 22.071 31.10.24 Consolidado 2023 2022 2023 2022 2023 2022
por ex-empregados e ex-representante comercial em trâmite na Justiça do Trabalho, pleiteando 138.084 128.853 Matéria prima e
As operações no México possuem obrigações de benefícios definidos. O objetivo dos planos é
indenizações e verbas trabalhistas supostamente devidas pela Companhia. A variação decorre O saldo a pagar de R$ 94.189 contempla a parcela relativa ao dividendo de R$ 22.071 e as materiais de processo (5.374.622) (4.829.432) (433.576) (193.147) (5.808.198) (5.022.579)
oferecer aos funcionários benefícios de aposentadoria, adicionais e complementares aos pres-
de novas ações trabalhistas ajuizadas por ex-empregados em desfavor da Companhia, de parcelas de JCP deliberadas em 26 de setembro e 22 de dezembro de 2023 com datas de Materiais de
tados por outros planos de aposentadoria ou pensão, públicos ou privados, adicionalmente a le-
alteração de probabilidade de perda de processos já existentes refletindo o status dos pagamentos durante o exercício de 2024 e saldos de parcelas anteriores. manutenção e consumo (787.622) (627.652) (44.511) (15.473) (832.133) (643.125)
gislação mexicana também prevê outros benefícios definidos de prêmio por antiguidade e inde-
processos e de atualizações de valores das contingências. A redução em relação ao valor Salários, encargos
nização legal. A recém adquirida MWM Tupy do Brasil Ltda concede plano assistência médica
aos seus funcionários, na modalidade de pré-pagamento e os prêmios são por faixa etária. Os informado em 31 de dezembro de 2022 se deve a melhor mensuração dos processos da 27. RECEITAS e participação no
Controlada Tupy MWM do Brasil Ltda. onde vários casos foram classificados como perda Abaixo apresentamos a conciliação das receitas brutas para fins fiscais e as receitas apresenta- resultado (1.941.104) (1.774.683) (109.176) (72.769) (2.050.280) (1.847.452)
atuais funcionários (futuros aposentados) realizam contribuição fixa para o plano médico, sen- Benefícios sociais (163.338) (142.442) (8.801) (2.343) (172.139) (144.785)
do, portanto, elegíveis a permanecerem nos planos após a aposentadoria. Os valores contabili- remota. viii. Processo de natureza cível: Os processos cíveis versam, em geral, sobre das na demonstração de resultado do exercício:
controvérsias com ex-fornecedores da Companhia. Controladora Consolidado Energia elétrica (445.360) (491.730) (21.187) (18.022) (466.547) (509.752)
zados para os dois planos foram baseados em laudos elaborados por empresas especializadas. Depreciação (345.121) (322.264) (12.785) (8.087) (357.906) (330.351)
2023 2022 2023 2022
Consolidado 25. TÍTULOS A PAGAR E OUTROS Fretes e comissões
Obrigações registradas no balanço patrimonial dez/23 dez/22 Receita bruta para fins fiscais 5.032.726 5.331.855 12.618.773 11.025.432
Controladora Consolidado sobre vendas (432.831) (513.015) (25.943) (30.051) (458.774) (543.066)
Benefícios de planos previdenciários Devoluções e abatimentos (55.127) (19.726) (281.812) (180.156)
Títulos a pagar e outros dez/23 dez/22 dez/23 dez/22 Honorários da administração (22.130) (27.550) (1.926) (2.167) (24.056) (29.717)
Plano de pensão 16.724 15.504 Receitas líquidas de
Mercado Interno 30.010 13.530 113.794 99.404 Outros custos (261.377) (164.456) (29.807) (5.775) (291.184) (170.231)
Outros benefícios a empregados devoluções e abatimentos 4.977.599 5.312.129 12.336.961 10.845.276
Mercado Externo 8.264 14.495 70.347 82.044 (9.773.505) (8.893.224) (687.712) (347.834) (10.461.217) (9.241.058)
Benefícios pós emprego 20.208 19.132 Impostos sobre vendas (342.864) (400.552) (968.771) (666.860) c) Conciliação de ativos e passivos
38.274 28.025 184.141 181.448
Prêmio por antiquidade 29.832 24.846 Títulos a pagar e outros são compostos por provisões de custos e despesas operacionais rela- Receitas 4.634.735 4.911.577 11.368.190 10.178.416 Componentes
Indenização legal 37.807 31.885 cionados principalmente ao reconhecimento de custos com problemas de qualidade dos nossos Receitas estruturais, manufatura,
104.571 91.367 produtos e contratação de serviços de terceiros. Mercado Interno 1.478.610 1.697.637 3.698.292 2.828.137 Consolidado energia e descarbonização Distribuição Total
Mercado Externo 3.156.125 3.213.940 7.669.898 7.350.279 ATIVO dez/23 dez/22 dez/23 dez/22 dez/23 dez/22
24. PROVISÕES TRIBUTÁRIAS, CÍVEIS, PREVIDENCIÁRIAS E TRABALHISTAS 26. CAPITAL SOCIAL, AJUSTE DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL, RESERVAS E DESTINA- Receitas líquidas 4.634.735 4.911.577 11.368.190 10.178.416 Contas a receber,
A Companhia e suas controladas possuem processos em andamento, decorrentes do curso nor- ÇÃO DOS RESULTADOS O crescimento reflete, principalmente, a combinação de negócios ocorrida em 01 de dezembro líquidas (nota 4) 1.693.150 1.908.975 138.585 122.405 1.831.735 2.031.380
mal de seus negócios, para os quais foram constituídas provisões, no caso de perdas prováveis, a) Capital social de 2022 da subsidiária MWM Tupy do Brasil Ltda. Estoques (nota 5) 1.807.490 2.024.088 153.772 183.796 1.961.262 2.207.884
suportadas por opiniões de assessores jurídicos. As movimentações ocorridas no exercício fin- dez/23 dez/22 Ferramentais 238.143 166.374 - - 238.143 166.374
do em 31 de dezembro de 2023 nas provisões tributárias, cíveis, previdenciárias e trabalhistas, Composição do Capital Social 28. CUSTOS E DESPESAS POR NATUREZA
Títulos a receber e outros 121.658 162.777 5.450 5.844 127.108 168.621
bem como os respectivos saldos estão compostos da seguinte forma: em quantidade de ações Quantidade % Quantidade % Abaixo, apresentamos a composição dos custos e despesas por natureza, conciliadas com os Imobilizado (nota 13) 2.738.405 2.532.112 54.308 52.190 2.792.713 2.584.302
Controladora Acionistas não controladores custos e despesas por função apresentadas na demonstração do resultado do exercício: Intangível (nota 14) 156.893 151.113 207 - 157.100 151.113
Previden- Depósitos BNDES Participações S.A. – BNDESPAR. 40.645.370 28,2% 40.645.370 28,2% Controladora Consolidado Outros ativos não alocados - - - - 3.176.684 2.933.584
Cíveis Tributárias Trabalhistas ciárias judiciais Total Caixa de Previdência dos Funcionários 2023 2022 2023 2022 Total ativo consolidado 6.755.739 6.945.439 352.322 364.235 10.284.745 10.243.258
Saldo em 31 de do Banco do Brasil – PREVI. 35.814.154 24,8% 35.814.154 24,8% Matéria prima e materiais de processo (2.142.734) (2.443.304) (5.808.198) (5.022.579) Componentes
dezembro de 2021 41.288 73.153 70.870 8.341 (9.693) 183.959 Trígono Capital Ltda 14.477.100 10,0% 14.477.100 10,0% Materiais de manutenção e consumo (312.012) (224.528) (832.133) (643.125) estruturais, manufatura,
Combinação de negócios 43.600 25.000 - - - 68.600 Demais acionistas 52.816.014 36,7% 52.984.315 36,8% Salários, encargos e Consolidado energia e descarbonização Distribuição Total
Adições (reversões) 194 9.061 504 139 380 10.278 Administradores 240.862 0,2% 236.028 0,2% participação nos resultados (838.564) (875.694) (2.050.280) (1.847.452) PASSIVO dez/23 dez/22 dez/23 dez/22 dez/23 dez/22
Atualização 3.629 (6.336) 25.837 229 - 23.359 Ações em tesouraria 184.000 0,1% 20.533 0,0% Benefícios sociais (106.295) (104.624) (172.139) (144.785) Fornecedores
Remuneração - - - - (445) (445) Total de ações em circulação 144.177.500 100,0% 144.177.500 100,0% Energia elétrica (171.711) (173.127) (466.547) (509.752) e ferramentais 1.303.285 1.592.384 72.489 90.062 1.375.774 1.682.446
Pagamentos (7.636) (202) (36.537) - - (44.375) O capital autorizado é limitado a R$1.200.000, representado por ações ordinárias escriturais no- Fretes e comissões sobre vendas Impostos e contribuições 101.438 185.115 9.364 8.433 110.802 193.548
(202.042) (319.633) (458.774) (543.066)
Resgates - - - - 3.070 3.070 minativas, sem valor nominal. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Honorários da administração Salários, encargos sociais
(24.989) (29.717) (24.056) (29.717)
Saldo em 31 de Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitra- Outros custos e participações 363.955 408.504 15.152 17.924 379.107 426.428
(53.064) (42.866) (291.184) (170.231)
dezembro de 2022 81.075 100.676 60.674 8.709 (6.688) 244.446 gem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacio- Adiantamentos de clientes 233.436 193.469 14.822 1.523 248.258 194.992
(3.851.411) (4.213.493) (10.103.311) (8.910.707)
Adições - 64.561 - - - 64.561 nada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e Depreciação e amortização Títulos a pagar e outros 179.962 174.199 4.179 7.249 184.141 181.448
(147.776) (140.154) (357.906) (330.351)
Atualização (6.258) 10.432 46.238 394 - 50.806 seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto da Compa- Total de custos e despesas Imposto diferido
Reversão (7.076) (26.847) - - - (33.923) (3.999.187) (4.353.647) (10.461.217) (9.241.058) sobre intangíveis (nota 9) 36.855 36.855 - - 36.855 36.855
nhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e
Remuneração - - - - (136) (136) Custo dos produtos vendidos (3.526.463) (3.777.632) (9.433.067) (8.290.773) Outros passivos não alocados - - - - 4.621.966 4.493.181
pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funciona-
Pagamentos (88) (8.850) (55.508) - - (64.446) Despesas com vendas (245.100) (363.344) (599.913) (618.300) Patrimônio líquido - - - - 3.327.842 3.034.360
mento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo
Resgates - - - - 1.647 1.647 Despesas administrativas (227.624) (212.671) (428.237) (331.985) Total passivo
Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, do Regulamento de Sanções
Saldo em 31 de Total de custos e despesas (3.999.187) (4.353.647) (10.461.217) (9.241.058) consolidado 2.218.931 2.590.526 116.006 125.191 10.284.745 10.243.258
e do Contrato de Participação no Novo Mercado. b) Recompra de ações; Em 12 de novembro
dezembro de 2023 67.653 139.972 51.404 9.103 (5.177) 262.955 O crescimento em termos gerais reflete, principalmente, a combinação de negócios ocorrida em Os ativos e passivos dedicados são alocados diretamente aos segmentos. Para aqueles de uso
de 2023 o Conselho de Administração da Companhia aprovou a abertura do programa de recom-
Parcela circulante - - - - - 14.598 pra de ações para atendimento ao programa de incentivo de longo prazo. O prazo máximo para 01 de dezembro de 2022 da subsidiária MWM Tupy do Brasil Ltda. Em contrapartida observa-se comum, utilizam-se critérios conforme sua aplicabilidade ou origem. Por não estarem direta-
Parcela não circulante - - - - - 248.357 aquisição foi 14 de maio de 2025 e o limite de ações para recompra foi de de 4.000.000 de ações reduções importantes nas rubricas de matérias primas e materiais de processo, energia elétrica mente relacionados à operação, a Companhia não aloca aos segmentos reportados os ativos de
- - - - - 262.955 ordinárias de sua própria emissão. e fretes sobre vendas. caixa e equivalentes de caixa, impostos e contribuições a recuperar e diferidos, depósitos judi-
continua...
INÊS 249

ciais e outros e investimentos em outras empresas. Do lado do passivo, pelo mesmo motivo, não US$ 68.800 em operações de “zero-cost collar” compostos por: compra de “PUT” com preço das indiretas do México, Tupy México Saltillo, S.A. de C.V. e Technocast, S.A. de C.V., que têm Controladora
são alocados os financiamentos e empréstimos, financiamentos de impostos e encargos sociais médio ponderado de exercício de R$ 4,8467 e vendas de “CALL” com preço médio ponderado como moeda funcional o dólar norte americano (US$) e possuem ativos líquidos, parcialmente Exposição líquida com impacto no resultado dez/23 dez/22
dividendos, provisões, impostos diferidos e outros passivos de longo prazo. d) Clientes rele- de exercício de R$ 5,3520, com vencimentos até 28 de novembro de 2024. As operações de designados, de US$ 183.139, valor equivalente a R$ 886.633, que representa uma efetividade Ativo 643.440 943.969
vantes responsáveis por mais de 10% das receitas totais da Companhia: A Companhia “NDF exportador” somavam USD 2.000, ao preço médio de USD 4,9757 com vencimentos até de 100,5%. No exercício findo em 31 de dezembro de 2023, a Companhia reconheceu em ajus- Caixa e equivalentes de caixa no exterior 20.482 75.913
possui um portfólio diversificado de clientes nacionais e internacionais. No segmento transpor- 25 de janeiro de 2024. No exercício findo em 31 de dezembro de 2023, a Companhia tes de avaliação patrimonial, no patrimônio líquido, receita bruta de R$ 123.535 provenientes da Clientes no mercado externo 622.958 868.056
te de carga, infraestrutura, agricultura e geração de energia existem clientes que individualmen- reconheceu em seu resultado financeiro receita de R$ 11.927, sendo R$ 11.806 recebimento conversão dos contratos de pré-pagamento designados como instrumentos de hedge. No exer- Passivo (97.601) (58.136)
te representam mais de 10% das receitas consolidadas, conforme informações abaixo: de ajustes provenientes da liquidação dos contratos no período e ganho de R$ 121 pela cício findo em 31 de dezembro de 2022, a Companhia reconheceu em ajustes de avaliação pa- Empréstimos em moeda estrangeira (1.398.063) (1.878.936)
Consolidado - R$ mil marcação a mercado desses instrumentos. No mesmo período de 2022, reconheceu em seu trimonial, no patrimônio líquido, receita bruta de R$ 111.652 provenientes da conversão dos Hedge de investimento líquido no exterior 890.799 1.820.977
Receitas 2023 % 2022 % resultado financeiro receita de R$ 18.840, sendo R$ 12.938 recebimento de ajustes contratos de pré-pagamento designados como instrumentos de hedge. Contratos swap 460.855 -
Componentes estruturais, manufatura, provenientes da liquidação dos contratos no período e ganho de R$ 5.902 pela marcação a 38. GERENCIAMENTO DO RISCO FINANCEIRO Outros valores (51.192) (177)
energia e descarbonização 10.550.758 92,8 9.779.458 96,1 mercado desses instrumentos. ii – Subsidiárias: Em 31 de dezembro de 2023, os Exposição líquida com impacto no resultado
Cliente A 1.470.769 12,9 1.614.149 15,9 instrumentos financeiros em Dólar norte americano somavam US$ 45.100 em operações de A Companhia possui uma política de gestão financeira e normas internas monitoradas pela área Em R$ mil 545.839 885.833
Cliente B 1.428.262 12,6 1.537.093 15,1 “zero-cost collar”, as quais consistem em: compra de “PUT” com preço médio ponderado de de Riscos e Controles internos, que determinam práticas de identificação, monitoramento e con- Em US$ mil 131.785 154.544
Demais clientes do segmento 7.651.727 67,3 6.628.216 65,1 exercício de MXN 17,1833 e vendas de “CALL” com preço médio ponderado de exercício de trole de exposição à riscos financeiros. 38.1. Risco de crédito: O risco de crédito decorre de Em EUR mil 11.977 13.194
Distribuição 817.432 7,2 398.958 3,9 MXN 19,1896, com vencimentos até 15 de agosto de 2024. Em 31 de dezembro de 2023, os caixa e de equivalentes de caixa, instrumentos financeiros derivativos, aplicações financeiras, A exposição da Companhia, considerando as controladas que têm moeda funcional em Real, Dó-
Total Receitas 11.368.190 100,0 10.178.416 100,0 instrumentos financeiros em EURO das operações de “zero-cost collar” somavam EUR 13.700, bem como de exposições de crédito a clientes, incluindo contas a receber em aberto. A gestão lar norte americano e em EURO (EUR), está demonstrada a seguir:
A composição das vendas do segmento de distribuição é pulverizada. e) Informações acerca as quais consistem em: compra de “PUT” com preço médio ponderado de exercício de EUR do risco de crédito de recebíveis de clientes é realizada através de avaliação conjunta da capa- Subsidiárias
dos países em que a Companhia obtém receitas: As receitas provenientes de clientes, atri- 5,3273 e vendas de “CALL” com preço médio ponderado de exercício de EUR 5,7540, com cidade de pagamento, índice de endividamento, comportamento de mercado e histórico junto à Exposição líquida com impacto no resultado dez/23 dez/22
buídas ao país sede e a cada país estrangeiro e sua participação nas receitas totais da Compa- vencimento até 15 de agosto de 2024. As operações de “NDF importador” somavam EUR Companhia, que estabelece os limites individuais de crédito. Adicionalmente, a Companhia rea- Ativo 878.838 267.384
nhia para o exercício estão compostas abaixo: 8.300, ao preço médio de EUR 5,3716 com vencimentos até 08 de março de 2024. No período liza análise quantitativa e qualitativa da carteira de títulos a receber, para determinar a provisão Caixa e equivalentes de caixa no exterior 82.578 11.944
Consolidado 2023 % 2022 % findo em 31 de dezembro de 2023, as subsidiárias reconheceram em seu resultado financeiro para perdas em recebíveis. Em 31 de dezembro de 2023, a Companhia e suas controladas pos- Clientes no mercado externo 475.786 172.138
América do Norte 5.195.926 45,7 5.088.561 50,0 receita de R$ 30.131, sendo R$ 32.555 recebimento de ajustes provenientes da liquidação dos suíam perdas esperadas em relação às contas a receber de clientes de R$ 38.331 (R$ 76.868 em Outros valores 320.474 83.302
Estados Unidos 3.119.473 27,4 3.086.697 30,3 contratos no período e perda de R$ 2.424 pela marcação a mercado desses instrumentos. No 31 de dezembro de 2022), que representava 2,1% do saldo de contas a receber consolidado em Passivo (619.127) (361.982)
México 2.018.666 17,8 1.921.654 18,9 mesmo período do ano anterior as subsidiárias reconheceram em seu resultado financeiro de aberto naquela data (3,6% em 31 de dezembro de 2022). A reversão de parte dos valores conta- Contas a pagar (519.781) (187.728)
Canadá 57.787 0,5 80.210 0,8 receita de R$ 10.309, sendo R$ 4.066 recebimento de ajustes provenientes da liquidação dos bilizados como estimativa para perdas em recebíveis apresentados no consolidado são decor- Outros valores (99.346) (174.254)
América do Sul e Central 3.866.172 34,0 2.896.905 28,5 contratos no período e R$ 6.243 pela marcação a mercado desses instrumentos. iii – rentes do recebimento de títulos que estavam pendentes há longa data, totalmente provisiona- Exposição líquida com impacto no resultado
Brasil - País Sede 3.698.292 32,5 2.828.137 27,8 Consolidado: No período findo em 31 de dezembro de 2023, foi reconhecido no resultado dos pelo valor de R$ 36.725, reconhecidos na MWM Tupy do Brasil Ltda, adquirida em 30 de no- Em R$ mil 259.711 (94.598)
Outros países 167.880 1,5 68.768 0,7 financeiro consolidado receita de R$ 42.058, sendo R$ 44.361 de recebimento de ajustes vembro de 2022. O montante recebido foi enviado para a antiga controladora, Navistar Interna- Em MXN mil (466.853) (518.656)
Europa 2.045.761 18,1 1.812.700 17,7 provenientes da liquidação dos contratos no período e perda de R$ 2.303 pela marcação a tional Corporation, como acordado no contrato entre as partes. A Companhia possui ainda um Em US$ mil 10.572 (17.691)
Reino Unido 508.527 4,5 417.420 4,1 mercado desses instrumentos. No mesmo período do ano anterior foi reconhecido no seguro de crédito para cobertura de riscos associados à parte das exportações e venda de gera- Em EURO mil 14.051 24.416
Suécia 277.075 2,4 233.361 2,3 resultado financeiro consolidado receita de R$29.149, sendo R$17.004 de recebimento de dores no mercado nacional realizadas pela MWM. O risco de crédito compreende também re- Análise de sensibilidade da Exposição Cambial, exceto derivativos: Esta análise é ba-
Países Baixos 94.597 0,8 176.099 1,7 ajustes provenientes da liquidação dos contratos no período e ganho de R$12.145 pela tenção de valores por parte dos clientes que alegam eventuais problemas de qualidade. Para es- seada na variação da taxa de câmbio, na qual a variável de risco é avaliada com oscilação de
Itália 642.777 5,7 627.591 6,2 marcação a mercado desses instrumentos. Abaixo estão demonstradas as posições líquidas tes eventos a Companhia segue norma interna onde aplica estimativas para mensuração de po- 25% e 50%, em relação ao cenário provável orçado pela Companhia. Esta análise considera que
em aberto em 31 de dezembro de 2023 e 2022: tenciais perdas enquanto discute a procedências dos débitos com os respectivos clientes.
França 98.616 0,9 131.316 1,3 todas as outras variáveis, especialmente as taxas de juros, são mantidas constantes.
Alemanha 327.330 2,9 131.167 1,3 Controladora Consolidado Qualidade do crédito dos ativos financeiros: A qualidade do crédito dos ativos financeiros Consolidado Cenários
Outros países 96.839 0,9 95.746 0,8 dez/23 dez/22 dez/23 dez/22 é avaliada mediante referência às classificações externas de crédito (se houver) ou às informa- Divulgado Provável +25% +50% -25% -50%
Instrumentos financeiros derivativos ções históricas sobre os índices de inadimplência de contrapartes:
Ásia, África e Oceania 260.331 2,2 380.250 3,8 Controladora Consolidado Taxa do dólar 4,84 5,00 6,25 7,50 3,75 2,50
Japão 126.221 1,1 208.866 2,1 Passivo circulante (13) (73) (359) (330) Posição ativa 643.440 664.698 830.665 996.798 498.399 332.266
Ativo circulante 5.202 5.141 10.874 13.433 dez/23 dez/22 dez/23 dez/22
Índia 40.533 0,4 17.935 0,2 Contrapartes com classificação externa de crédito* Posição passiva (97.601) (100.825) (126.000) (151.200) (75.600) (50.400)
África do Sul 4.919 - 28.090 0,3 Posição líquida de instrumentos derivativos 5.189 5.068 10.515 13.103 Exposiçao líquida (R$ mil) 545.839 563.873 704.665 845.598 422.799 281.866
China 68.877 0,6 87.834 0,9 Abaixo está demonstrada a movimentação no período e os vencimentos da posição em aberto Caixa e equivalentes de caixa 481.983 704.746 1.593.098 1.509.829
Exposiçao líquida (US$ mil) 112.746 112.746 112.746 112.746 112.746 112.746
em 31 de dezembro de 2023: AAA 225.301 331.221 837.063 656.422
Outros países 19.781 0,1 37.525 0,3 AA+ / AA / AA- 238.358 297.612 278.870 330.222 Impacto Potencial (R$ mil) - 18.034 158.826 299.759 (123.040) (263.973)
Total 11.368.190 100,0 10.178.416 100,0 Controladora Subsidiárias Consolidado Análise de sensibilidade da Exposição Cambial dos derivativos: Esta análise é baseada
Saldo em 31 de dezembro de 2022 5.068 8.035 13.103 A+ / A / A- 18.324 75.913 457.767 523.030
f) Ativo não circulante: Ativos não circulantes nesse caso correspondem a investimentos em Outros - - 19.398 155 na variação da taxa de câmbio em relação aos preços de “CALL” e “PUT” contratados, na qual
instrumentos patrimoniais, propriedades para investimentos, imobilizado e ativos intangíveis e Reconhecido no resultado 11.927 30.131 42.058 a variável de risco é avaliada com oscilação de 25% e 50%, em relação ao cenário provável or-
Recebimento no período (11.806) (32.555) (44.361) Ativos financeiros derivativos 5.202 5.141 10.874 13.433
sua participação nos ativos não circulantes da Companhia para o exercício estão compostas AA+ / AA / AA- 5.202 5.141 10.874 13.433 çado pela Companhia. Esta análise considera que todas as outras variáveis, são mantidas cons-
abaixo: Impacto de conversão para Reais - (285) (285) tantes.
Ativos não circulantes 2023 2022 Saldo em 31 de dezembro de 2023 5.189 5.326 10.515 Contrapartes sem classificação externa de crédito Cenários
Vencimento: Contas a receber 830.200 1.035.555 1.831.735 2.031.380
Brasil - País Sede 1.766.636 1.585.216 Risco baixo 786.382 991.681 1.787.917 1.987.506 Controladora Divulgado Provável +25% +50% -25% -50%
México 1.164.618 1.132.466 Até 31/03/2024 2.308 3.657 5.965 Taxa do dólar 4,84 5,00 6,25 7,50 3,75 2,50
Até 30/06/2024 1.781 1.372 3.153 Risco moderado 43.818 43.874 43.818 43.874
Portugal 25.440 33.887 Risco alto 7.474 9.309 38.331 76.868 MTM Controladora
Outros países (*) 6.331 5.036 Até 30/09/2024 920 297 1.217 (NDF + Opções) 5.189 (41) (67.141) (153.337) 71.608 156.896
Até 31/12/2024 180 - 180 Estimativa para perdas em recebíveis (7.474) (9.309) (38.331) (76.868)
Total 2.963.025 2.756.605 Impacto Potencial (R$ mil) (5.230) (72.330) (158.525) 66.420 151.707
(*) Estados Unidos e Alemanha Saldo em 31 de dezembro de 2023 5.189 5.326 10.515 Outros ativos financeiros 63.200 69.138 168.732 214.282
Controladora Divulgado Provável +25% +50% -25% -50%
b) Swap: Em 31 de dezembro de 2023, a Controladora possui contratos de swap com nocional Total 1.380.585 1.814.580 3.604.439 3.768.924
Taxa do dólar 4,84 5,00 6,25 7,50 3,75 2,50
34. COBERTURA DE SEGUROS de USD 93.330, com o objetivo de proteger parte do endividamento em dólar norte americano, (*) A Companhia considera, para classificação do risco, o menor rating entre as agências
MTM Controladora (Swap) (12.985) 4.706 123.770 242.954 (114.597) (233.781)
A Companhia adota uma política de seguros que considera a natureza e o grau de riscos envol- refletindo os fluxos de caixa das linhas (i) financiamento BNDES Exim pré-embarque e (ii) classificadoras. Os valores de contas a receber de clientes apresentam as seguintes
Impacto Potencial (R$ mil) 17.690 136.755 255.938 (101.613) (220.796)
vidos, de acordo com a orientação de seus consultores de seguros, e que a Administração en- adiantamento de contrato de câmbio – ACC. As operações têm vencimentos entre 16 de julho classificações de risco: • Risco baixo, clientes do segmento de componentes estruturais,
Risco de preço: Decorre da possibilidade de oscilação dos preços de mercado dos insumos uti-
tende como adequados. A suficiência da cobertura de seguros é de responsabilidade da Admi- de 2024 e 15 de agosto de 2028. Os instrumentos têm por objetivo a troca (i) da moeda de Dólar contratos de manufatura, energia e descarbonização, exceto clientes que já apresentaram
lizados no processo produtivo, principalmente as sucatas, o ferro gusa, as ligas metálicas, o co-
nistração da Companhia, que a considera adequada para cobrir eventuais sinistros. norte americano (US$) para Reais e (ii) dos juros médios de 5,58% a.a. para indexador médio perdas históricas. • Risco moderado, clientes do segmento de distribuição, exceto clientes que
já apresentaram perdas históricas. • Risco alto, clientes que possuem saldos provisionados e que e a energia elétrica. Essas oscilações de preços podem provocar alterações nos custos da
Os riscos cobertos contemplam os seguintes itens e valores correspondentes: passivo de 108,5% CDI. (nota 15 c).
perdas históricas. Os outros ativos financeiros mantidos pela Companhia são considerados de Companhia. A Companhia monitora os mesmos para refletir, em seus preços de venda, as even-
dez/23 dez/22 Abaixo está demonstrada a posição em aberto em 31 de dezembro de 2023:
tuais oscilações. 38.4. Risco operacional: Decorre de todas as operações da Companhia po-
Prédios e edificações 901.713 930.246 Controladora alta qualidade e não apresentam indícios de perdas. 38.2. Risco de liquidez: Risco de liquidez
é o risco relacionado a dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus dendo gerar prejuízos diretos ou indiretos associados a uma variedade de causas relacionadas
Máquinas e equipamentos, móveis e utensílios 4.495.928 4.520.327 Vencimento:
a processos, pessoal, tecnologia, infraestrutura e de fatores externos. O objetivo da Companhia
Estoques 801.468 907.201 Até 16/07/2024 (7.480) passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro.
é administrar o risco operacional para evitar a ocorrência de prejuízos e danos à reputação, além
Lucros cessantes 2.323.370 2.147.610 Até 16/09/2024 (4.752) A abordagem da Companhia na administração deste risco é a manutenção de caixa mínimo. A
de buscar eficácia de custos. A principal responsabilidade para o desenvolvimento e implanta-
Responsabilidade civil geral 350.933 312.225 Até 15/08/2028 (753) Companhia é contraparte em alguns contratos de financiamento, que exigem a manutenção de
ção de controles para riscos operacionais é exercida por uma área centralizada de Controles In-
Responsabilidade civil administradores 165.756 151.306 Saldo em 31 de dezembro de 2023 (12.985) índices financeiros, ou o cumprimento de outras cláusulas específicas. As principais operações,
ternos sob a gestão da alta administração. 38.5. Gestão de capital: Os objetivos da Compa-
Responsabilidade Civil Ambiental* 55.694 55.694 Os passivos financeiros estão sendo avaliados pelo valor justo por meio do resultado. c) Hed- os Senior Unsecured Notes emitidos em 2021 e as debêntures emitidas em 2022, exigem que a
nhia ao administrar seu capital são de salvaguardar a capacidade de continuidade, para ofere-
Proteção de dados e responsabilidade cibernética 59.683 50.000 ge de investimento líquido no exterior: Com o objetivo de atenuar os impactos da volatili- Companhia atenda a índice financeiro Dívida Líquida/EBITDA. Caso não seja cumprido, pode
cer retorno aos acionistas e benefícios as outras partes interessadas, além de manter uma es-
*Apenas para Funfrap - Fundição Portuguesa S.A. dade cambial nos resultados, em 10 de janeiro de 2014, a Companhia passou a adotar o hedge impor restrições, as quais estão detalhadas nas notas 17 e 18. Visando garantir liquidez
trutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para manter ou ajustar a estrutura de capital da
Em setembro de 2022 a planta de Saltillo, México, sofreu sinistro com colapso estrutural do sis- de investimento líquido no exterior (net investment hedge). Em 22 de julho de 2014 a Companhia suficiente para cumprir com suas obrigações sem causar perdas ou prejudicar as operações da
Companhia, a Administração pode, ou propõe, nos casos em que os acionistas têm de aprovar,
tema de fusão de ferro (Forno Cubilô). Em paralelo à reconstrução do ativo sinistrado e com o designou o contrato de pré-pagamento de exportações – Tupy Overseas S.A. (nota 17) no mon- Companhia, o caixa mínimo equivale à projeção de dois meses de pagamento a fornecedores,
rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir
apoio de seus assessores externos, a Companhia notificou as Seguradoras apresentou laudos e tante de US$ 349.000, equivalente então a R$ 772.302 como instrumento de hedge para os in- salários e encargos, obrigações tributárias, deduzindo os recebimentos com deságio de 50%
vestimentos nas controladas no México. Dessa forma em 31 de dezembro de 2023, a Companhia para o mesmo período, mais o saldo de empréstimos e financiamentos de curto prazo e novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. A Adminis-
evidências técnicas com o objetivo de comprovar de que sua apólice cobre o referido sinistro.
possui contratos de pré-pagamento de exportação no montante de US$ 184.000 equivalentes a marcação a mercado dos instrumentos derivativos. Além disso, a Companhia administra sua tração da Companhia acompanha a relação entre capital próprio (patrimônio líquido) e capital de
Considerando que o processo de apuração pelas seguradoras e respectivos assessores ainda
R$ 890.799 designados como instrumentos de hedge para 50% dos investimentos nas controla- carteira de aplicações observando critérios de limites máximos de concentração em instituições terceiros que utiliza para financiar suas operações. Para mitigar os riscos de liquidez e a otimi-
poderia demandar investigações técnicas adicionais e visando assegurar a célere indenização
financeiras, bem como de seus ratings globais e locais. zação do custo médio do capital, a Companhia monitora o cumprimento de índices financeiros
da Companhia dispensando a necessidade de eventuais disputas judiciais, as seguradoras e a
em contratos de financiamentos e empréstimos. A relação de capital próprio versus capital de
Companhia decidiram por formalizar acordo extrajudicial, importando em indenização em favor A seguir, estão os vencimentos contratuais de passivos financeiros:
terceiros, ao final de cada período, é apresentada a seguir:
da Companhia. Considerando também que o evento ocorreu em 2022 e nenhum direito de res- Consolidado Fluxo de caixa contratual
Consolidado
sarcimento foi reconhecido contabilmente, por não atender o CPC 25, nosso entendimento é de PASSIVOS FINANCEIROS Valor contábil 6 meses ou menos 6 a 12 meses 1 a 2 anos 2 a 5 anos Mais que 5 anos Total do fluxo
Nota explicativa dez/23 dez/22
que a mudança de prognóstico só ocorreu com a assinatura do acordo em 07 de março de 2024, Financiamentos e empréstimos 2.755.163 169.497 575.864 294.087 275.498 2.077.708 3.392.654
Capital próprio 3.327.842 3.034.360
assim o reconhecimento contábil ocorrerá na referida data. Os termos do acordo e valores en- Fornecedores, Títulos a pagar e outros 1.559.915 1.559.915 - - - - 1.559.915
Patrimônio líquido 26 3.327.842 3.034.360
volvidos estão divulgados na nota 40 de eventos subsequentes. Debêntures 1.035.518 71.601 75.861 795.525 573.730 - 1.516.717
Dividendos a pagar 94.189 22.072 72.117 - - - 94.189 Capital de terceiros 5.363.805 5.699.069
35. COMPROMISSOS Total do passivo circulante e não circulante 6.956.903 7.208.898
Instrumentos financeiros derivativos 13.344 11.947 1.397 - - - 13.344
A Companhia possui compromissos para aquisição de ativos de longa duração relacionados ao 5.458.129 1.835.032 725.239 1.089.612 849.228 2.077.708 6.576.819 Caixa e equivalentes de caixa 3 (1.593.098) (1.509.829)
seu processo produtivo, contratados na data do balanço, mas ainda não incorridos, no montan- Relação capital próprio
te consolidado de R$ 189.773 (R$ 106.800 em 31 de dezembro de 2022), os quais serão liquida- versus capital de terceiros 0,62 0,53
Não é esperado que fluxos de caixa, incluídos nas análises de maturidade da Companhia, Risco da Taxa de Juros Consolidado
dos com recursos próprios. 38.6. Valor justo: Pressupõe-se que os saldos de caixa e equivalentes de caixa, contas a rece-
possam ocorrer significantemente mais cedo ou em montantes significantemente diferentes. Cenários ber de clientes e contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil, menos a perda (redução
36. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
Além disso, a Companhia apresenta geração de caixa suficiente para fazer frente ao fluxo de Instrumentos ao valor recuperável) no caso de contas a receber, esteja próxima de seus valores justos. Todos
Nota Controladora Consolidado os instrumentos financeiros classificados como ativos financeiros e passivos financeiros a valor
explicativa dez/23 dez/22 dez/23 dez/22 pagamentos futuros. 38.3. Risco de mercado: As políticas econômicas das principais de taxa variável Risco Divulgado Provável +25% +50% -25% -50%
justo por meio do resultado (nota 36) e o valor justo dos financiamentos e empréstimos divulga-
Ativos financeiros ao custo amortizado 1.372.399 1.806.693 3.583.975 3.739.995 Em Reais
economias do mundo e do Governo Federal Brasileiro podem ter efeitos importantes sobre as dos na nota 17, são calculados mediante o desconto dos fluxos de caixas contratuais futuros
Caixa e equivalentes de caixa 3 481.983 704.746 1.593.098 1.509.829 Aplicações Taxa de pela taxa de juros vigente no mercado, que estão disponíveis para a Companhia para instrumen-
Contas a receber (*) 4 830.200 1.035.555 1.831.735 2.031.380 empresas brasileiras, inclusive sobre a Companhia, bem como sobre as condições de mercado Juros tos financeiros similares. As técnicas de avaliação utilizadas pela Companhia são classificadas
Títulos a receber e outros ativos financeiros 60.216 66.392 159.142 198.786 e os preços dos valores mobiliários das empresas brasileiras. Considerando a natureza dos como nível 2 da hierarquia do valor justo. O valor justo dos instrumentos financeiros que não são
Impacto no resultado no exercício 53.263 74.251 123.565 79.219 (CDI - % a.a) 11,65 11,15 13,9375 16,725 8,3625 5,575
negócios e operações da Companhia, nível de exportação e distribuição das vendas por Ativos Financeiros negociados em mercados ativos (nível 2) é determinado mediante o uso de técnicas de avalia-
Ativos financeiros a valor 669.612 669.612 669.612 669.612 669.612 669.612
ção que maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde estão disponíveis com o me-
justo por meio do resultado 8.186 7.887 20.464 28.929 mercado, uma desaceleração da economia norte-americana, principalmente no setor de bens de Impacto Potencial - (2.999) 16.793 33.586 (17.225) (35.360) nor uso possível de estimativas específicas da Companhia.
Investimentos em instrumentos patrimoniais 2.984 2.746 9.590 15.496
capital, poderá impactar as vendas e as receitas e, consequentemente, a lucratividade da Empréstimos e 39. COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
Instrumentos financeiros derivativos 37 5.202 5.141 10.874 13.433
Impacto no resultado no exercício 17.776 25.355 45.434 30.723 Companhia. Os principais fatores de risco de mercado aos quais está exposta estão relacionadas Financiamentos Taxa de Em 30 de novembro de 2022 a Companhia adquiriu da Navistar International Corporation 100%
Passivos financeiros ao custo amortizado 3.199.930 3.697.744 5.463.678 5.485.584 a: Taxa de Câmbio, Taxa de Juros, Inflação nos principais insumos, Risco de Crédito e Risco de Juros dos ativos e negócios da International Indústria Automotiva da América do Sul (atualmente
Fornecedores 558.563 606.734 1.375.774 1.682.446 (CDI - % a.a) 11,65 11,15 13,9375 16,725 8,3625 5,575 MWM Tupy do Brasil Ltda), mediante pagamento imediato de R$ 855.000 e ajustes com futura
Financiamentos e empréstimos 17 1.454.889 1.922.852 2.755.163 2.481.021 Liquidez. A Companhia atua, administrando suas exposições a estes fatores, mantendo-os Passivos Financeiros (1.414.073) (1.414.073) (1.414.073) (1.414.073) (1.414.073) (1.414.073) saída de caixa, incluindo a devolução do caixa e equivalentes de caixa, no montante de
Debêntures 18 1.035.518 1.038.858 1.035.518 1.038.858 dentro de parâmetros aceitáveis de forma a otimizar o retorno. Risco de taxa de juros: O risco R$ 412.507. Após o fechamento da operação “closing” a Companhia e vendedora iniciaram
Dividendos e juros sobre capital próprio 94.189 98.243 94.189 98.243 Impacto Potencial - (6.333) 35.463 70.926 (36.375) (74.672) negociações para avaliar os ajustes da transação que foram concluídas parcialmente em 29 de
Títulos a pagar e outros passivos financeiros 56.771 31.057 203.034 185.016 de taxa de juros decorre das aplicações financeiras e empréstimos e financiamentos mantidos Risco de moeda: A Controladora está sujeita ao risco de moeda nas vendas, compras e setembro de 2023 e em definitivo em 1º de fevereiro de 2024, que reduziu o valor final da
Impacto no resultado no exercício (245.386) (165.241) (292.226) (187.535) pela Companhia. Os instrumentos financeiros com taxas variáveis expõem a Companhia ao risco empréstimos denominados em uma moeda diferente da moeda funcional, o Real, enquanto a transação em R$ 29.103. A tabela abaixo apresenta o valor da contraprestação paga na data
Passivos financeiros a valor da aquisição, os desembolsos futuros líquidos e ajustado após fechamento da negociação
de oscilação do fluxo de caixa e os pré-fixados a expõem ao risco de valor justo, podendo a subsidiária mexicana está sujeita ao risco de moeda nos custos e despesas denominados em
justo por meio do resultado 92.151 73 92.497 330 prevista no contrato.
Instrumentos financeiros derivativos 37 12.998 73 13.344 330 Companhia utilizar-se de instrumentos financeiros derivativos. A abertura dos instrumentos moeda diferente da sua moeda funcional, o Dólar norte americano. As subsidiárias brasileiras Cálculo contraprestação devida BRL Ajustes Ajustado
Financiamentos e empréstimos 17 93.863 - 93.863 - financeiros entre variável e fixo está demonstrado abaixo: possuem moeda funcional Real, estão sujeitas ao risco de moeda nas vendas e compras. A Valor da contraprestação paga em 30/11/2022 855.000 855.000 855.000
Operações de Swap (14.710) - (14.710) - subsidiária Tupy Minas Gerais Ltda tem sua exposição predominantemente em EURO. A Desembolsos futuros, líquido
Impacto no resultado no exercício (5.611) (5.866) (3.138) (925) Consolidado Ajuste capital de giro 43.400 (42.510) 890
subsidiária MWM Tupy do Brasil Ltda está sujeita em menor escala ao risco de moeda nas
(*) Inclui a provisão para perdas com recebíveis Nota explicativa dez/23 dez/22 Impostos a Recuperar 94.381 5.907 100.288
suas vendas ao mercado externo em Dólar norte americano (US$) e EURO e importações Imposto de renda diferido 119.160 - 119.160
37. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS E HEDGE DE INVESTIMENTO LÍQUI- Instrumentos de taxa variável (744.461) (808.465) predominantemente em Euro. As transações da Controladora em moeda estrangeira são
DO NO EXTERIOR Ressarcimento dívida CSLL e Outros (87.566) 7.500 (80.066)
Ativos financeiros 669.612 696.280 predominantemente denominadas em Dólar norte americano e as transações da subsidiária Valor da contraprestação paga + Ajustes futuros 1.024.375 (29.103) 995.272
Instrumentos financeiros derivativos: Com o objetivo de minimizar os impactos da Caixa e equivalentes de caixa assumidos temporariamente 243.132 - 243.132
variação cambial no fluxo de caixa futuro a Companhia contratou os seguintes instrumentos Passivos financeiros 17 e 18 (1.414.073) (1.504.745) no México, sujeitas ao risco de moeda, são predominantemente denominadas em Peso
Total 1.267.507 (29.103) 1.238.404
financeiros: • Compra de opções de venda; • Operações estruturadas na modalidade “zero- Instrumentos de taxa fixa (1.453.122) (1.201.585) Mexicano. Adicionalmente, dada a relevância das operações da Companhia no México, a Informações completas da combinação de negócios entre a Companhia e a Navistar estão des-
cost collar”; • “Non Deliverable Forwards”; • Swaps. No cenário externo observa-se o
Ativos financeiros 923.486 813.549 variação do Peso Mexicano tem impacto também no cálculo do imposto sobre a renda, haja critas na nota 30 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2022.
debate sobre o provável início da flexibilização da política monetária norte americana. Em
visto que a variação cambial líquida proveniente dos ativos e passivos monetários em Dólar 40. EVENTOS SUBSEQUENTES
várias economias emergentes, os ciclos de aperto começam a ser revertidos em trajetórias de Passivos financeiros 17 e 18 (2.376.608) (2.015.134)
queda nas taxas de juros. Nesse cenário, a dinâmica das moedas emergentes segue Análise de sensibilidade das variações nas taxas de juros variável: A Companhia pos- norte americano impacta diretamente a base de cálculo desse imposto (nota 31). A Acordo sinistro México: Em 07 de março de 2024 a Companhia firmou acordo com as segu-
influenciada pelas diferentes magnitudes de aperto monetário entre os países, além das Companhia administra sua exposição às taxas de câmbio através da composição entre radoras acerca do sinistro ocorrido no sistema de exaustão de saltilho, em setembro de 2022. O
mudanças de percepção de risco-retorno endógenos e exógenos a esses países. Na sui aplicações financeiras expostas à variação do CDI e instrumentos de dívida expostos tanto à dívidas, aplicações financeiras, contas a receber, receitas de exportações em moeda acordo compreende o ressarcimento, em favor da Companhia, no montante de USD 10.481, no
comparação entre 31 de dezembro de 2022 e 31 de dezembro de 2023 o Real apresentou variação do CDI como a SELIC. A oscilação na taxa de juros pode impactar os resultados futuros prazo de 30 dias úteis, abrangendo todas as perdas incorridas relativas ao referido sinistro.
estrangeira, operações com derivativos e o hedge de investimento líquido no exterior. A
valorização de 7,21% frente ao Dólar norte americano e 3,91% frente ao Euro e o Peso Aumento de capital: Em 31 de janeiro de 2024 foi aprovado, pelo Conselho de Administração
Mexicano apresentou valorização de 7,09% frente ao Dólar norte americano. a) Opções e da Companhia. Apresentamos a seguir os impactos que seriam gerados pela oscilação das ta- exposição da Companhia, considerando as controladas que utilizam o Real (R$) como moeda da Companhia, o aumento de capital social da subsidiária Tupy Minas Gerais Ltda até o montan-
NDFs: i – Controladora: Em 31 de dezembro de 2023, os instrumentos financeiros somavam xas de juros às quais a Companhia está exposta. funcional, está demonstrada a seguir: te de R$ 350.000. Destes R$ 265.000 foram transferidos em 09 de fevereiro de 2024.
RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS
Aviso: Extrato das informações relevantes do relatório, o documento completo pode ser acessado através dos sites: a) https://valor.globo.com/valor-ri; b) No site da Companhia, https://ri.tupy.com.br/ c) No site da CVM, https://www.gov.br/cvm/pt-br d) No site da B3, https://www.b3.com.br/emissores.empresas@b3.com.br. Aos acionistas, conselheiros e diretores da Tupy S.A. Em nossa
opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Tupy S.A. em 31 de dezembro de 2023, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Joinville, 20 de março de 2024.
KPMG Auditores Independentes Ltda. Felipe Brutti da Silva
CRC SC-000071/F-8 Contador CRC RS-083891/O-0 T-SC
PARECER DO CONSELHO FISCAL
Aviso: Extrato das informações relevantes do relatório, o documento completo pode ser acessado através dos sites: a) https://valor.globo.com/valor-ri; b) No site da Companhia, https://ri.tupy.com.br/ c) No site da CVM, https://www.gov.br/cvm/pt-br d) No site da B3, https://www.b3.com.br/emissores.empresas@b3.com.br.OConselho Fiscal da TUPY S.A., por unanimidade, opina que os
documentos referidos no parágrafo acima e a proposta da Administração relativa à destinação do Resultado do Exercício, estão em condições de serem apreciados pela Assembleia Geral Ordinária de Acionistas. Joinville, SC, 20 de março de 2024.
João Augusto Monteiro Francisco Ferreira Alexandre Ricardo Zamora
Presidente do Conselho Fiscal Membro titular do Conselho Fiscal Membro titular do Conselho Fiscal
RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA E RISCOS ESTATUTÁRIO – CAE
Aviso: Extrato das informações relevantes do relatório, o documento completo pode ser acessado através dos sites: a) https://valor.globo.com/valor-ri; b) No site da Companhia, https://ri.tupy.com.br/ c) No site da CVM, https://www.gov.br/cvm/pt-br d) No site da B3, https://www.b3.com.br/emissores.empresas@b3.com.br. Os membros do Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário da TUPY
S.A., opinam, por unanimidade, que os documentos citados refletem adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as posições patrimonial e financeira da Companhia e suas controladas, e recomendam a aprovação dos documentos pelo Conselho de Administração da Companhia para seu encaminhamento à Assembleia Geral Ordinária de Acionistas, nos termos da Lei das Sociedades
por Ações. Joinville, SC, 20 de março de 2024.
Jaime Luiz Kalsing Enio Mathias Ferreira Iêda Aparecida de Moura Cagni Jorge Roberto Manoel Marcos Alexandre Teixeira Vinícius Marques de Carvalho
Coordenador do Comitê Conselheiro de Administração Independente Membro externo Membro externo Membro externo Conselheiro de Administração Independente
COMPONENTES DA ADMINISTRAÇÃO
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DIRETORIA EXECUTIVA
Membros Diretor-Presidente Contador
Presidente
Paula Regina Goto Anielle Francisco da Silva José Rubens de La Rosa Fernando Cestari de Rizzo Pedro Henrique Eyng
Carlos Roberto Lupi Ricardo Antonio Weiss Diretores Vice-presidentes
CRC-SC 16.161/O-0 – CPF 537.813.259-20
Vice-Presidente Enio Mathias Ferreira Wagner de Sousa Nascimento Fabio Pena Rios
Vinícius Marques de Carvalho Jaime Luiz Kalsing Ricardo Sendim Fioramonte
Finanças
Investimentos Grupo japonês entrou na companhia especializada em crédito

estruturado em 2016; movimento coincide com mudança em regras de lastro
CSU lucra
R$ 24 mi
Orix vende participação de 64% no 4 o tri,
alta de 9,4%
na RB Capital para sócios locais Mariana Ribeiro
De São Paulo
A CSU Digital, empresa de solu-

ROGERIO VIEIRA/VALOR
Adriana Cotias áreas de IB [de banco de investi- ções tecnológicas para meios de
De São Paulo mento] conseguem fazer.” pagamento, experiência do cliente
Com o vencimento de um esto- e fidelização, registrou lucro líqui-
O grupo japonês Orix, que que de cerca de R$ 200 bilhões em do de R$ 24,041 milhões no quarto
reúne cerca de US$ 400 bilhões letras de crédito imobiliário e do trimestre de 2023, uma alta anual
globalmente, se desfez da parti- agronegócio (LCI e LCA) emitidos de 9,4%. O resultado é recorde. A
cipação majoritária de 64% que por bancos nos próximos 12 me- receita líquida somou R$ 135,678
tinha na RB Capital. Na ponta ses, uma nova massa de recursos milhões, queda anual de 2,0%.
compradora estão os fundado- vai ter que ser realocada, continua As duas divisões da compa-
res Marcelo Michaluá, Adalbero Michaluá. “A mudança regulatória nhia apresentam dinâmicas dife-
Cavalcanti, no negócio desde micro e o macro [com a queda dos rentes. Na CSU Pays, principal
2007, e outros seis executivos e juros] tendem a potencializar a vertical — que abarca as soluções
gestores que tocam a operação. procura por esses ativos. O ‘timing’ de serviços financeiros, meios de
A RB Capital nasceu de uma ci- e a circunstância [da saída da pagamentos, fidelidade, incenti-
são da Rio Bravo Investimentos, Orix] não podiam ser melhores.” vos e “banking as a service”
quando a Comissão de Valores Mo- Na sua trajetória, Cavalcanti (BaaS) —, as receitas cresceram
biliários (CVM) apertou a regula- diz que a RB tinha feito até 2021 1,4%, para R$ 86,225 milhões. Já
ção, restringindo a compra de ati- o equivalente a R$ 50 bilhões em na CSU DX, dedicada à expe-
vos originados pela DTVM por fun- ativos estruturados. Desse total, riência digital, houve queda de
dos do mesmo grupo. Na separa- distribuiu mais de R$ 20 bilhões 7,5%, para R$ 49,453 milhões.
ção, os fundos ficaram com a Rio via mercado de capitais, com a A unidade de pagamentos se-
Bravo e a área de crédito foi para a asset do grupo com forte pre- gue em expansão enquanto a de
RB Capital. Em 2016, a venda do Adalbero Cavalcanti e Marcelo Michaluá: discricionariedade para atração de novos talentos para a empresa sença em várias linhas de gestão experiência digital ganha com-
controle — 68% do capital total e de recursos, de crédito a fundos ponentes que tendem a mudar
80,3% das ações com direito a voto anunciou a aquisição da Guide lhões, em 2021, sob efeitos da mestral já há um movimento de imobiliários. A gestora reúne a dinâmica de crescimento da-
— foi acertada com a Orix, com Investimentos, cujo controle pandemia de covid-19, de acordo dissolução dessas estruturas, com hoje cerca de R$ 3 bilhões. qui para frente, afirma o dire-
Luis Claudio Garcia (hoje na Áurea (70%) pertencia ao grupo chinês com os dados consolidados. Na muitos investidores buscando as Já a plataforma RB Investi- tor de relações com investido-
Finvest) saindo da operação. Fosun desde 2017, tendo desem- ocasião, o grupo tinha R$ 60,4 carteiras administradas, diz Caval- mentos, nos últimos 12 meses res da CSU, Pedro Alvarenga.
Apesar de os japoneses terem bolsado R$ 170 milhões, com ou- milhões em caixa e equivalentes. canti. “É o veículo perfeito para a movimentou R$ 35 bilhões em Na primeira vertical, a compa-
ficado com o controle, a RB não tros R$ 120 milhões condiciona- Registrava também um contrato gestão de isentos, desde fundos crédito estruturado no mercado nhia alcançou 36,9 milhões de
era uma subsidiária integral e o dos a desempenho futuro. A pla- de mútuo com o controlador ja- imobiliários, Fiagro, debêntures secundário. Tem sido usada por unidades de contas e cartões ca-
sócio estrangeiro nunca chegou taforma brasileira tinha na oca- ponês de R$ 34,1 milhões, que de infraestrutura, CRA e CRI [certi- gestores de recursos e escritórios dastrados, alta de 2,8% em um
a ter um representante sentado sião R$ 11,5 bilhões em custódia, venceria em maio de 2023. ficados de recebíveis de crédito do de fortunas familiares (“sin- ano. Foram 304,9 milhões de
no Brasil, diz Michaluá. A gestão alcançou R$ 25 bilhões dois anos Para Michaluá, a aquisição da agronegócio e imobiliário]”, afir- gle” e “multifamily offices”). transações gerenciadas na plata-
permaneceu nas mãos dos fun- depois e entregou para o Safra participação da Orix na RB foi ma. “Tanto para a plataforma de O grupo atua também no crédi- forma, que somaram R$ 91,4 bi-
dadores, com 35% do negócio. cerca de R$ 20 bilhões. Vinha acu- “uma oportunidade única”, dado investimentos quanto para a asset to consignado via fundos de rece- lhões. A CSU lançou novos pro-
Esse movimento, conhecido mulando prejuízos e exigindo do o potencial de crescimento do essa migração é muito positiva.” bíveis (FIDC), segmento que Mi- dutos de pagamentos em 2023,
no exterior como “management sócio estrangeiro aportes de capi- segmento em que o grupo atua. Cavalcanti acrescenta que a alte- chaluá vê com grande potencial, já como a solução de BaaS (que
buy out”, é raro no mercado bra- tal para se manter viva na disputa “O desenvolvimento do mercado ração nas regras de lastro para que cerca de R$ 400 bilhões estão permite que empresas de qual-
sileiro, já que desinvestimentos pelo bolso dos investidores. An- de capitais acompanha a curva de emissões de títulos de dívida com na carteira dos bancos. “Qualquer quer setor ofereçam serviços
normalmente são feitos por tes da Guide, o Fosun adquiriu o crescimento da RB. Com o contro- benefício fiscal para a pessoa física 1% de participação de mercado bancários) e, no quarto trimes-
meio da venda dos ativos para controle (50,1%) da Rio Bravo. le nas mãos, a tomada de decisão também valoriza o trabalho da RB que ganhe, o AUM [ativos sob ges- tre, fechou o segundo contrato
um terceiro ou do encerramento Na última demonstração fi- ganha agilidade. Foi uma compra Capital, por ter uma longa trajetó- tão] tem potencial de adicionar R$ na área, com uma “grande em-
das atividades, diz Cavalcanti. A nanceira disponível da RB Capi- consensuada entre ambas as par- ria na originação desses ativos. 4 bilhões e a janela demográfica já presa do setor de seguros”.
compra da participação foi feita tal, referente a dezembro de tes”, diz. “Isso nos traz discricio- “No ‘real estate’ [imobiliário], se fechou. Só aumenta o público O recuo de receitas na CSU DX,
com recursos da própria socieda- 2022, a companhia reportou pre- nariedade e o modelo de ‘part- com o histórico de uma casa espe- pensionista e o consignado [com por sua vez, reflete a migração
de. Os executivos não revelam os juízo de R$ 17,2 milhões, saindo nership’ [com regras de ascen- cializada e que tem a subscrição garantia na folha] do INSS é a for- para um modelo digital de aten-
valores envolvidos, nem a avalia- de perdas líquidas de R$ 41 mi- são na sociedade] pode ser reto- correta do risco, a RB consegue se ma mais democrática de acesso.” dimento, o que, em um primei-
ção da companhia brasileira. mado. É uma experiência prova- diferenciar. Para quem não tem is- Nos fundos de crédito alterna- ro momento, pressiona receitas,
A saída da Orix — que no setor fi- da na retenção e construção da so como ‘core’, esse deixa de ser um tivos, com debêntures de infraes- mas melhora margens. Alvaren-
nanceiro tem atividades em crédi- franquia com capital humano.” mercado atraente”, afirma Micha- trutura, dada a relevância para a ga acrescenta que esse processo
to, serviços bancários, investimen-
to, gestão de recursos, seguros de
vida, imobiliário e com presença
R$ 50 bi A saída da Orix coincide com
um momento de mudanças regu-
latórias que impactam os segmen-
luá. “Sempre fizemos crédito es-
truturado em operações de real es-
tate, infraestrutura e mesmo no
economia, “há uma boçalidade
de Capex [investimento em bens
de capital] que precisa de finan-
já está na reta final, com 71% das
interações na área digitaliza-
das. Além disso, a companhia
em todos os continentes — coinci- foi o volume tos em que a RB Capital transita. agronegócio. O grupo tem um en- ciamento”, diz Michaluá, acres- aposta em sua plataforma de hi-
de com a de outro competidor originado pela RB em Com a taxação dos fundos fecha- tedimento de originação e distri- centando que nos EUA esses ati- perautomação de processos
asiático de um negócio no Brasil. dos exclusivos ou reservados a buição de produtos que não ne- vos representam 75% do PIB, en- (HAS) para alavancar a dinâmi-
Em fevereiro, o Banco Safra crédito estruturado poucos cotistas com imposto se- cessariamente os bancos nas suas quanto no Brasil estão em 35%. ca de crescimento da unidade.
Cartão de crédito vira fardo para americanos e Biden

Stephen Gandel e de como as políticas econômicas três anos. Em seu relatório sobre Os pagamentos em atraso co- nanciamentos de veículos ou ros em alta e de aumento no
Patrick Mathurin de Biden desencadearam, segun- o quarto trimestre de 2023, o meçaram a aumentar na mesma com créditos estudantis existen- saldo devedor pelas famílias
Financial Times, de Nova York e Londres do eles, uma crise no custo de vi- Fed regional de Nova York infor- época em que uma moratória de tes, ou com saldos devedores tem ajudado a impulsionar lu-
da para os americanos de baixa mou que a dívida com cartão de três anos para o pagamento de mais altos nos cartões de crédito. cros recorde para os bancos.
Os consumidores nos Estados renda. Por sua vez, o governo pro- crédito atingiu US$ 1,13 trilhão, empréstimos estudantis chegou Também há variações entre os Em 2023, eles geraram um lucro
Unidos pagaram quase 50% a cura mostrar que tem reprimido tendo apresentado um dos ao fim. A inadimplência dos car- Estados: Louisiana, Mississippi e estimado em US$ 92 bilhões com
mais em despesas com o cartão as empresas de cartão de crédito maiores ritmos de crescimento tões de crédito atingiu o nível Oklahoma têm quocientes de dívi- empréstimos de cartão de crédito,
de crédito em 2023 do que em que cobram taxas excessivas. em mais de 20 anos, embora, em mais alto desde abril de 2011, da do cartão de crédito em relação após levar em conta os custos de fi-
2020, o ano em que Joe Biden as- As preocupações com a dívida termos reais, ainda esteja abaixo ultrapassando os atrasos no fi- à mediana de renda de mais de nanciamento e as perdas com em-
sumiu a presidência do país, o surgem em meio a pesquisas mos- dos níveis da crise financeira nanciamentos de veículos, após 10%. Os Estados menos sobrecarre- préstimos, de acordo com cálculos
que coloca mais pressão sobre o trando que os americanos conti- mundial de 2008. Além disso, a dois anos atrás dessa modalida- gados, como New Hampshire e do “FT” com base em dados da
orçamento das famílias e joga nuam pessimistas em relação à renda aumentou nesse período, de, segundo dados da Moody’s. Utah, têm uma razão de 7%, de FDIC — mais que o dobro do lucro
mais lenha em um tema eleito- economia de Biden, apesar da alta o que torna o saldo devedor dos Os pagamentos em atraso estão acordo com uma análise do “FT”. que registraram há dez anos, esti-
ral que os republicanos dizem do mercado de ações, do sólido cartões mais administrável. em 4%, ainda bem abaixo do recor- As taxas de juros nos cartões mado em US$ 45 bilhões, e muito
ser uma crise no custo de vida. crescimento do Produto Interno Ainda assim, os analistas dizem de de 7,1% dos momentos mais di- de crédito dos EUA têm subido mais alto do que no período ante-
O valor cobrado em encargos e Bruto (PIB) e do baixo desempre- que o aumento da dívida do cartão fíceis da crise financeira mun- juntamente com os saldos a pa- rior à crise financeira mundial.
juros pelos cartões de crédito au- go, o que representa uma grande de crédito é um sinal de que um dial, em parte graças ao aumento gar, o que exerce mais pressão Os empréstimos com cartão de
mentou em US$ 51 bilhões nesse ameaça à sua reeleição neste ano. número cada vez maior de consu- da renda e aos bons números do sobre os devedores. As taxas crédito são um mercado concen-
período, a US$ 157 bilhões, de Metade dos americanos sente midores enfrenta dificuldade para mercado de trabalho nos EUA. anuais atingiram um recorde de trado: cerca de 50% dos emprésti-
acordo com dados reportados pe- estar em pior situação do que há acompanhar as despesas, dado o Ainda assim, tanto a distribui- 22,8% no fim de 2023, de acor- mos são feitos por quatro grandes
los bancos nos Estados Unidos à quatro anos, no governo de Do- aumento dos preços de quase tu- ção da dívida do cartão de cré- do com dados da “Bloomberg”, bancos, encabeçados pelo J.P. Mor-
Federal Deposit Insurance Corp. nald Trump, e confere avaliações do nos últimos dois anos, dos ali- dito quanto a capacidade de superando os níveis máximos gan Chase. A maior parte da outra
(FDIC), agência do governo garan- muito melhores ao desempenho mentos até as passagens aéreas. pagar os empréstimos têm anteriores, da década de 1980. metade está em mãos dos 24 maio-
tidora dos depósitos bancários. econômico do ex-presidente. “O nível de endividamento tem uma enorme variação entre di- A responsabilidade não é ape- res bancos que vêm na sequência.
Os pagamentos em atraso nos Os eleitores sentem-se estres- aumentado muito e, entre a maio- ferentes grupos avaliados. nas do aumento nas taxas de ju- Eles tendem a cobrar taxas
empréstimos com cartão de cré- sados com a dívida do cartão de ria das dívidas do consumidor, os Um estudo do Fed em 2023 ros: as empresas de cartão de mais altas do que os cartões
dito também estão em seu nível crédito: 28% a citaram como uma empréstimos de cartão de crédito revelou que, embora o número crédito elevaram a um patamar emitidos por bancos menores,
mais alto em quase 13 anos, de de suas maiores fontes de estres- são os que têm as taxas mais altas”, de cartões de crédito entre os recorde a margem que adicio- de acordo com um estudo pu-
acordo com dados da Moody's se financeiro, em pesquisa para o disse Robert Sockin, economista que ganham menos seja me- nam, segundo revelou em feve- blicado em fevereiro pela CFPB.
Analytics, mesmo com os ban- “Financial Times” e a faculdade global do Citigroup. “É, realmente, nor, aqueles que de fato têm reiro a Agência de Proteção Fi- Ainda assim, os analistas dizem
cos tendo anunciado lucros rede administração Michigan Ross um sinal de que as famílias de bai- cartão são mais propensos a nanceira do Consumidor (CFPB, que o fardo das dívidas do cartão
cordes com essas operações. realizada no início de março. xa renda nos EUA vêm enfrentan- entrar no crédito rotativo. na sigla em inglês), do governo de crédito afeta um subconjunto
O aumento nas despesas com O grau de estresse não chega do tensões financeiras adicionais.” Adultos negros e hispânicos federal dos Estados Unidos. relativamente pequeno da popula-
cartões de crédito se dá depois de o nem perto do que sentem em re- têm mais que o dobro de probabi- Embora os bancos ainda não es- ção dos EUA e não é suficiente para
Federal Reserve (Fed, banco central lação à inflação, fonte de preocu- lidade de entrar no crédito rotati- tejam precisando lidar com um au- explicar por que os americanos se
dos EUA) ter elevado seus juros re-
ferenciais para o maior nível em 23
pação para 80% deles. No entan-
to, em contraste com o que ocorre Encargos com juros vo do que adultos asiáticos. Adul-
tos com 60 anos ou mais formam o
mento nos prejuízos, os índices
crescentes de pagamentos em atra-
sentem deprimidos com uma eco-
nomia na qual os salários estão em
anos e de os bancos terem jogado
para cima o custo ao consumidor.
com a inflação, o número de elei-
tores preocupados com os car-
aumentaram em maior grupo de titulares de car-
tões de crédito, mas aqueles com
so podem indicar problemas maio-
res de calotes no futuro. Além dis-
alta e o desemprego está próximo
dos menores níveis da história.
O banco central, que se reuniu nes- tões de crédito tem aumentado, US$ 51 bi desde idade entre 45 e 59 anos são os so, os bancos estão sujeitos a regras “Os cartões de crédito não são
ta quarta-feira (20), não deve co- mesmo com o governo Biden ten- mais propensos a rolar as dívidas. que tornarão mais caro para eles o problema”, disse Mark Zandi,
meçar a reduzir as taxas de juros do criado regras para reduzir a ta- 2020, para US$ Uma análise do Fed de Nova oferecerem linhas de crédito — chefe da Moody’s Analytics, so-
antes do terceiro trimestre, segun-
do as expectativas do mercado.
xa máxima cobrada por atrasos
no pagamento em cerca de 75%.
157 bi, em 2023, York em novembro mostrou que
os crescentes pagamentos em
mesmo que os clientes não as aces-
sem de fato. Essas regras, entretan-
bre a economia como um todo.
“Isso é um grande problema pa-
Os republicanos têm aprovei-
tado para apontar que a dívida do
Os americanos assumiram bi-
lhões de dólares em dívidas de
jogando lenha na atraso são encabeçados de forma
desproporcional pela geração Y
to, ainda não entraram em vigor e
acredita-se que serão abrandadas.
ra uma pequena parte dos EUA.”
(Colaborou Lauren Fedor, de
cartão de crédito é um exemplo cartão de crédito nos últimos disputa eleitoral — especialmente aqueles com fi- A combinação de taxas de ju- Washington)
INÊS 249
Finanças
Inclusão F Bank está em fase piloto e já abriu 30 mil contas; agora, contará com apoio do banco Pan
Cufa cria primeiro banco digital da favela

GABRIEL REIS/VALOR
Álvaro Campos e Mariana Ribeiro ros. O CEO do F Bank é Rubens Gil servir uma população que não é empregados. E nosso banco vai fa-
De São Paulo Filho, que tem passagens por Rede, bem atendida pelos bancos. zer parte de um ecossistema da Fa-
Getnet, Santander, entre outros. “Os bancos não trabalham com vela Holding que já tem 27 empre-
Celso Athayde, fundador da “Este será apenas o início de essas pessoas. Óbvio que alguns sas, o que lhe dará sustentabilida-
Central Única das Favelas (Cufa) e um projeto transformador que moradores da favela até têm conta de. Não temos uma lógica pura e
CEO da Favela Holding, fez ontem nasce na favela e para a favela. em banco, mas por falta de opção. simples de banco. Nosso propósito
o pré-lançamento do Favela Bank, Porque favela não é carência, fave- Às vezes recebem o pagamento de é fomentar o desenvolvimento
primeiro banco voltado para esse la é potência”, diz Athayde. Ele benefícios por um banco, mas não econômico das favelas promoven-
público. O projeto, que está em pi- conta que há cerca de 12 anos lan- deixam o dinheiro ali, não usam”, do inclusão ao sistema financeiro
loto há quase um ano, deve estrear çou o Cufa Card, mas por falta de diz Athayde. Segundo ele, as insti- de forma facilitada”, afirma.
oficialmente em setembro, e ga- parceiros o projeto acabou não tuições financeiras não falam a lin- Para ele, é importante falar o “fa-
nhou agora o apoio do Banco Pan, indo para frente. Na pandemia, a gua da favela. “Os bancos não fa- velês”. “Não fiz pós-graduação em
que deve entrar como sócio. Quem 4all ajudou a Cufa a fazer a gestão lam a verdade, constroem narrati- Harvard sobre a favela, eu nasci e
toca a criação do banco junto de doações e, assim, acabou sur- vas que muitas vezes induzem o cresci na favela, nas ruas, tenho
com Athayde é José Renato Hopf, gindo a ideia de retomar o proje- cliente a algo. Temos pesquisas que compromisso com esse território.
fundador da Getnet e presidente to de uma instituição financeira. mostram que as pessoas da favela A favela não quer ser catequizada
do Grupo Four (antigo 4all). O F Bank vai buscar inicialmente veem os bancos como uma empre- pelo mercado. Esse povo fica falan-
O pré-lançamento do F Bank foi uma licença de instituição de pa- sa que vai tirar tudo deles. Já nos- do que a favela é lugar de empre-
feito durante o South Summit, em gamento, mas a ideia é ter uma sos gerentes serão pessoas da fa- endedorismo, mas ninguém na fa-
Porto Alegre, que também é presi- oferta bancária completa, com cré- vela, que fazem parte do dia a dia vela usa essa palavra. Os bancos
dido por Hopf. Segundo Athayde, dito, cartão, investimentos, segu- dali, então não podem mentir.” tradicionais não são especializa-
na fase piloto o banco já abriu 30 ro, conta para pessoa jurídica, en- Apesar de muitos bancos tradi- dos nesse território, são especiali-
mil contas, realizou 290 mil tran- tre outros produtos. Serão 5 mil cionais terem relatado recente- zados em serviços bancários. Nós
sações e movimentou R$ 21,8 mi- “gerentes”, lideranças da Cufa trei- mente dificuldades de trabalhar somos especializados em favela.”
lhões. Ele diz que, para concluir o nadas para atender os clientes, ga- com a baixa renda, que não é um Procurado, o Pan confirmou
projeto, o grupo precisa de R$ 50 nhando comissão. Dados mos- segmento rentável, Athayde expli- que é parceiro do F Bank, “por acre-
milhões, e o Pan vai entrar como tram que há quase 16 milhões de ca que o Favela Bank não busca ter ditar no forte cunho social do pro-
minoritário. Amigo de André Este- pessoas morando em favelas no grandes margens nem competir jeto”. “O banco vai oferecer mento-
ves, controlador do BTG Pactual e Brasil, mas Athayde diz que o ban- com as maiores instituições. “Não ria e apoio na operação, em linha
do Pan, o CEO da Favela Holding co atenderá a periferia em geral. vamos ter os custos de marketing, com a agenda de responsabilidade
diz que a chancela do grupo deve O plano não é ter uma base de infraestrutura, que os grandes social do Pan, focada em promover
facilitar a busca por outros parcei- “100 milhões de clientes”, mas Athayde: Propósito é fomentar o desenvolvimento econômico das favelas bancos têm. Os gerentes não serão a inclusão e educação financeira.”
Finanças Indicadores
IMA - Índices de Mercado Anbima Custo do dinheiro TR, Poupança e TBF Índice de Renda Fixa Valor
Em 20/03/24 Em % no período Variações % no período Base = 100 em 31/12/99
Valor Var. no Var. no Var. no Há No fim de Há Há Período TR Poupança * Poupança ** TBF 20/03/24 19/03/24 18/03/24 15/03/24 14/03/24 13/03/24
Índice Referência do índice dia % mês % ano % Taxas referenciais 20/03/24 19/03/24 1 semana fevereiro 1 mês 12 meses 03/03 a 03/04 0,0562 0,5565 0,5565 0,8066 Índice 2.102,29 2.099,17 2.096,53 2.097,10 2.099,38 2.102,30
IRF-M 1* 15.542,9423000 0,06 0,60 2,22 Selic - meta ao ano 11,25 11,25 11,25 11,25 11,25 13,75 04/03 a 04/04 0,0824 0,5828 0,5828 0,8430 Var. no dia 0,15% 0,13% -0,03% -0,11% -0,14% 0,04%
IRF-M 1+** 20.210,0033850 0,18 0,40 1,35 Selic - taxa over ao ano 11,15 11,15 11,15 11,15 11,15 13,65 05/03 a 05/04 0,0812 0,5816 0,5816 0,8418 Var. no mês 0,47% 0,32% 0,20% 0,22% 0,33% 0,47%
IRF-M Total 18.228,9171110 0,14 0,46 1,59 Selic - taxa over ao mês 1,2587 1,2587 1,2587 1,2587 1,2587 1,5236 06/03 a 06/04 0,0780 0,5784 0,5784 0,8386 Var. no ano 1,80% 1,64% 1,52% 1,54% 1,65% 1,80%
IMA-B 5*** 9.139,1359060 0,13 0,53 1,81 Selic - taxa efetiva ao ano 11,15 11,15 11,15 11,15 11,15 13,65 07/03 a 07/04 0,0473 0,5475 0,5475 0,7977 Fonte: Valor PRO. Elaboração: Valor Data
IMA-B 5+**** 11.449,8360420 0,32 -0,38 -1,34 Selic - taxa efetiva ao mês 0,8848 0,8848 0,8848 0,8002 0,8002 1,1747 08/03 a 08/04 0,0196 0,5197 0,5197 0,7597
IMA-B Total 9.922,0480720 0,23 0,05 0,15 CDI - taxa over ao ano 11,15 11,15 11,15 11,15 11,15 13,65 09/03 a 09/04 0,0548 0,5551 0,5551 0,7552
IMA-S Total 6.546,0635650 0,04 0,61 2,44 CDI - taxa over ao mês 1,2587 1,2587 1,2587 1,2587 1,2587 1,5236 10/03 a 10/04 0,0805 0,5809 0,5809 0,7911
IMA-Geral Total 8.069,5642390 0,12 0,39 1,51
Fonte: Anbima. Elaboração: Valor Data. * Prazo menor ou igual a 1 ano ** Prazo maior que 1 ano *** Prazo menor ou igual a 5 anos **** Prazo
CDI - taxa efetiva ao ano 11,15 11,15 11,15 11,15 11,15 13,65 11/03 a 11/04
12/03 a 12/04
0,1062
0,1130
0,6067
0,6136
0,6067
0,6136
0,8270
0,8238
Câmbio
CDI - taxa efetiva ao mês 0,8848 0,8848 0,8848 0,8002 0,8002 1,1747
maior que 5 anos 13/03 a 13/04 0,1100 0,6106 0,6106 0,8208
CDB Pré - taxa bruta ao ano - - - - - 13,68
14/03 a 14/04 0,0821 0,5825 0,5825 0,7827 Em 20/03/24
CDB Pré - taxa bruta ao mês - - - - - 1,0744 Em US$ * Em R$ **
15/03 a 15/04 0,0519 0,5522 0,5522 0,7423
CDB Pós - taxa bruta ao ano - - - - - 12,12 Moeda Compra Venda Compra Venda
Crédito CDB Pós - taxa bruta ao mês - - - - - 0,9577
16/03 a 16/04
17/03 a 17/04
0,0501
0,0759
0,5504
0,5763
0,5504
0,5763
0,7404
0,7764 Baht (Tailândia) 36,1700 36,1900 0,13850 0,13860
Taxa de juros de referência - B3 18/03 a 18/04 0,1017 0,6022 0,6022 0,8124 Balboa (Panamá) 1,0000 1,0000 5,0114 5,0120
Taxas - em % no período TJ3 - 3 meses (em % ao ano) 10,44 10,47 10,52 10,68 10,80 13,61 19/03 a 19/04 0,0985 0,5990 0,5990 0,8092 Bolívar Soberano (Venezuela) 36,1746 36,2653 0,1382000 0,1386000
Há 1 No fim de Há 1 Há 12 TJ6 - 6 meses (em % ao ano) 10,09 10,12 10,10 10,26 10,35 13,33 Boliviano (Bolívia) 6,8500 6,9900 0,7169 0,7317
Fonte:BancoCentral.Elaboração:ValorData.*Depósitosaté03/05/12**Depósitos
Linhas - pessoa jurídica 06/03 05/03 semana fevereiro mês meses Taxas referenciais de Swap - B3 Colon (Costa Rica) 499,0000 504,0000 0,009943 0,010040
a partir de 04/05/12; Lei nº 12.703/2012
Capital de giro pré até 365 dias - a.a. 34,33 35,31 28,91 29,19 35,60 34,61 DI x Pré-30 - taxa efetiva ao ano 10,68 10,71 10,80 11,02 11,07 13,64 Coroa (Dinamarca) 6,8698 6,8704 0,7294 0,7296
Capital de giro pré sup. 365 dias - a.a. 24,04 23,30 23,57 23,72 26,47 26,99 DI x Pré-60 - taxa efetiva ao ano 10,56 10,58 10,67 10,84 10,93 13,63 Coroa (Islândia) 136,6500 136,9500 0,03659 0,03668
Conta garantida pré - a.a.
Desconto de duplicata pré - a.a.
49,73
23,82
50,23
24,31
44,05
24,22
42,54
24,46
43,58
24,31
50,37
28,75
DI x Pré-90 - taxa efetiva ao ano 10,43 10,46 10,52 10,67 10,78 13,60 B3 - Brasil, Bolsa, Balcão Coroa (Noruega)
Coroa (Rep. Tcheca)
10,6612
23,2110
10,6634
23,2210
0,4700
0,2158
0,4701
0,2159
DI x Pré-120 - taxa efetiva ao ano 10,28 10,33 10,36 10,52 10,64 13,54
Vendor pré - a.a. 15,99 15,50 16,17 15,88 17,98 20,31 Coroa (Suécia) 10,4756 10,4774 0,4783 0,4784
Capital de giro flut. até 365 dias - a.a. 19,23 21,16 16,27 17,00 18,17 24,66
DI x Pré-180 - taxa efetiva ao ano 10,09 10,13 10,11 10,27 10,35 13,35 Índices de ações em 20/03/24 Dinar (Argélia) 134,1990 134,7715 0,03718 0,03735
Capital de giro flut. sup. 365 dias - a.a. 17,37 15,85 16,67 15,91 17,39 19,09 DI x Pré-360 - taxa efetiva ao ano 9,83 9,89 9,76 9,89 9,96 12,76
No No No Em 12 Dinar (Kuwait) 0,3075 0,3076 16,2919 16,2992
Conta garantida pós - a.a. 24,57 24,30 24,90 24,86 25,09 28,36 Fontes: Banco Central, B3 e Valor PRO. Elaboração: Valor Data
Índice dia mês ano meses Dinar (Líbia) 4,8141 4,8364 1,0362 1,0411
ACC pós - a.a. 8,78 8,84 8,76 9,05 8,68 7,38 Direitos Especiais de Saque *** 1,3272 1,3272 6,6511 6,6519
Factoring - a.m. 3,33 3,34 3,31 3,33 3,33 3,64 Variação % em reais
Dirham (Emirados Árabes Unidos) 3,6724 3,6734 1,3642 1,3648
Fontes: Banco Central, Anfac e Valor PRO. Elaboração: Valor Data Mercado futuro Ibovespa 129.125 1,25 0,08 -3,77 27,94 Dirham (Marrocos) 10,0401 10,0571 0,4983 0,4992
IBrX 54.388 1,29 -0,07 -3,65 26,95 Dólar (Austrália)*** 0,6527 0,6529 3,2709 3,2723
Em 20/03/24 IBrX 50 21.445 1,19 -0,21 -3,48 26,32 Dólar (Bahamas) 1,0000 1,0000 5,0114 5,0120
Juros externos PU de Taxa efetiva - Contratos Cotação - em % ao ano
IEE
SMLL
89.532
2.275
1,53
2,15
-1,83
2,97
-5,71
-3,32
24,05
24,81
Dólar (Belize) 2,0000 2,0100 2,4932 2,5060
DI de 1 dia ajuste em % ao ano negociados Mínimo Máximo Último Dólar (Canadá) 1,3562 1,3566 3,6941 3,6956
ISE 3.733 1,59 2,33 -0,81 28,69 Dólar (Cayman) 0,8250 0,8350 6,0017 6,0752
Empréstimos - em % ao ano Vencimento em abr/24 99.717,43 10,724 222.339 10,722 10,736 10,730 IMOB 966 2,95 3,15 -4,38 45,21 Dólar (Cingapura) 1,3439 1,3444 3,7276 3,7294
Há 1 No fim de Há 1 Há 12 Vencimento em mai/24 98.839,66 10,674 126.267 10,674 10,680 10,676 IDIV 8.746 1,19 -1,01 -3,61 30,07 Dólar (EUA) 1,0000 1,0000 5,0114 5,0120
20/03/24 19/03/24 semana fevereiro mês meses Vencimento em jun/24 98.035,97 10,514 32.888 10,510 10,520 10,516 Dólar (Hong Kong) 7,8240 7,8241 0,6405 0,6406
IFIX 3.378 0,14 0,54 2,02 22,04
SOFR - empréstimos interbancários em dólar * Vencimento em jul/24 97.293,25 10,383 861.830 10,380 10,405 10,385 Dólar (Nova Zelândia)*** 0,6032 0,6036 3,0229 3,0252
Atual - 5,3100 5,3100 5,3200 5,3000 4,5500 Vencimento em ago/24 96.465,15 10,243 2.143 10,240 10,270 10,240 Variação % em dólares Dólar (Trinidad e Tobago) 6,7502 6,8260 0,7342 0,7425
1 mês - 5,3197 5,3186 5,3200 5,3241 4,5597 Vencimento em set/24 95.689,00 10,138 2.770 10,125 10,155 10,135 Ibovespa 25.763 1,72 -0,49 -7,05 33,94 Euro (Comunidade Européia)*** 1,0854 1,0856 5,4394 5,4410
3 meses - 5,3530 3,3535 5,3576 5,3595 4,4538 Vencimento em out/24 94.956,05 10,065 543.467 10,055 10,105 10,060 IBrX 10.852 1,75 -0,64 -6,93 32,90 Florim (Antilhas Holandesas) 1,7845 1,8200 2,7535 2,8086
6 meses - 5,3884 5,3883 5,3878 5,3876 3,9777
Vencimento em nov/24 94.161,47 10,004 1.759 9,990 10,045 9,990 IBrX 50 4.279 1,65 -0,78 -6,76 32,23 Franco (Suíça) 0,8911 0,8915 5,6213 5,6245
€STR - empréstimos interbancários em euro **
Vencimento em dez/24 93.514,01 9,959 14.039 9,950 9,990 9,950 IEE 17.863 2,00 -2,39 -8,92 29,86 Guarani (Paraguai) 7327,6000 7340,9900 0,0006827 0,0006840
Atual - 3,9080 3,9070 3,8870 3,9100 2,3980
Vencimento em jan/25 92.808,42 9,912 896.810 9,895 9,980 9,905 SMLL 454 2,62 2,38 -6,61 30,65 Hryvnia (Ucrânia) 39,0000 39,2000 0,1278 0,1285
1 mês - 3,9121 3,9123 3,9138 3,9125 2,4016
Vencimento em fev/25 92.073,74 9,874 1.457 9,885 9,910 9,885 ISE 745 2,06 1,75 -4,19 34,72 Iene (Japão) 151,6500 151,6600 0,03304 0,03305
3 meses - 3,9231 3,9228 3,9227 3,9226 2,1230
IMOB 193 3,43 2,55 -7,64 52,01 Lev (Bulgária) 1,8014 1,8022 2,7807 2,7823
6 meses - 3,9398 3,9312 3,9107 3,8957 1,5867 Ajuste Var. no Contratos Cotação - R$/US$ 1.000,00
1 ano - 3,6375 3,6182 3,5628 3,5172 0,5726 IDIV 1.745 1,65 -1,57 -6,90 36,16 Libra (Egito) 46,8500 46,9500 0,1067 0,1070
Dólar comercial do dia dia em % negociados Mínimo Máximo Último
Euribor *** IFIX 674 0,60 -0,03 -1,46 27,75 Libra (Líbano) 89500,0000 89900,0000 0,000056 0,000056
Vencimento em abr/24 4.978,40 -0,82 359.450 4.966,00 5.034,00 4.972,00 Libra (Síria) 13000,0000 13003,0000 0,00039 0,00039
1 mês - 3,862 3,859 3,865 3,851 2,778 Vencimento em mai/24 4.994,23 -0,82 12.875 4.992,00 5.024,00 4.992,00 Fontes: B3, Banco Central e Valor PRO. Elaboração: Valor Data
3 meses - 3,935 3,940 3,937 3,932 2,892 Libra Esterlina (Grã Bretanha)*** 1,2709 1,2713 6,3690 6,3718
Vencimento em jun/24 5.006,84 - 0 0,00 0,00 0,00 Naira (Nigéria) 1572,0000 1575,0000 0,00318 0,00319
6 meses - 3,309 3,892 3,908 3,915 3,095
Vencimento em jul/24 5.020,72 - 0 0,00 0,00 0,00 Lira (Turquia) 32,3884 32,3928 0,1547 0,1547
1 ano -
Taxas referenciais no mercado norte-americano
3,756 3,702 3,749 3,670 3,395
Vencimento em ago/24 5.036,33 - 0 0,00 0,00 0,00 Prêmio de risco do EMBI+* Novo Dólar (Taiwan) 31,8990 31,9390 0,15690 0,15710
Prime Rate 8,50 8,50 8,50 8,50 8,50 7,75 Ajuste Var. no Contratos Cotação - R$/€ 1.000,00 Novo Sol (Peru) 3,6902 3,6908 1,3578 1,3582
Federal Funds 5,50 5,50 5,50 5,50 5,50 4,75 Euro do dia dia em % negociados Mínimo Máximo Último Spread em pontos base ** Peso (Argentina) 853,0000 853,5000 0,00587 0,00588
Taxa de Desconto 5,50 5,50 5,50 5,50 5,50 4,75 País Spread Variação - em pontos Peso (Chile) 975,5700 975,9700 0,005135 0,005138
Vencimento em abr/24 5.435,27 - 0 0,00 0,00 0,00 Peso (Colômbia) 3884,6400 3886,1400 0,001290 0,001290
T-Bill (1 mês) 5,36 5,38 5,36 5,41 5,39 4,23 Vencimento em mai/24 5.460,04 - 0 0,00 0,00 0,00 20/03/24 19/03/24 No dia No mês No ano
T-Bill (3 meses) 5,37 5,39 5,39 5,37 5,38 4,67 Geral 306 308 -2,0 -14,0 -39,0 Peso (Cuba) 24,0000 24,0000 0,2088 0,2088
Vencimento em jun/24 5.482,04 - 0 0,00 0,00 0,00 Peso (Filipinas) 56,1950 56,2150 0,08915 0,08919
T-Bill (6 meses) 5,31 5,33 5,32 5,32 5,33 4,78 África do Sul 371 374 -3,0 1,0 45,0
T-Note (2 anos) 4,61 4,69 4,63 4,63 4,65 3,99 Ajuste Var. no Contratos Cotação - pontos do índice Argentina 1.498 1.528 -30,0 -204,0 -409,0 Peso (México) 16,7711 16,7816 0,2986 0,2988
T-Note (5 anos) 4,25 4,30 4,19 4,26 4,28 3,59 Ibovespa do dia dia em % negociados Mínimo Máximo Último Brasil 205 206 -1,0 -3,0 10,0 Peso (Rep. Dominicana) 58,3900 59,2100 0,08464 0,08584
T-Note (10 anos) 4,28 4,29 4,19 4,26 4,28 3,49 Vencimento em abr/24 130.092 1,21 110.410 128.175 130.630 130.425 Colômbia 266 272 -6,0 -14,0 1,0 Peso (Uruguai) 38,3900 38,5300 0,13010 0,13060
T-Bond (30 anos) 4,46 4,44 4,34 4,38 4,44 3,67 Vencimento em jun/24 131.853 - 0 0 0 0 Filipinas 78 83 -5,0 -1,0 20,0 Rande (África do Sul) 18,8044 18,8194 0,2663 0,2665
Fontes: ECB, EMMI, FRBNY e Valor PRO. Elaboração: Valor Data * Taxa baseada em transações de empréstimos overnight garantidos por títulos do México 171 173 -2,0 -2,0 4,0 Rial (Arábia Saudita) 3,7502 3,7504 1,3362 1,3365
Vencimento em ago/24 133.691 - 0 0 0 0 Peru 104 107 -3,0 -5,0 2,0
Tesouro EUA. ** A taxa reflete os custos de empréstimos overnight sem garantia. ***Taxas da BBA e da Federação Bancária da União Europeia Rial (Irã) 42025,0000 42105,0000 0,0001190 0,0001193
Fontes: B3 e Valor PRO. Elaboração: Valor Data Turquia 295 294 1,0 16,0 19,0 Ringgit (Malásia) 4,7360 4,7400 1,0573 1,0583
Venezuela 21.699 21.591 108,0 2.584,0 -2.393,0 Rublo (Rússia) 92,3560 92,6730 0,05408 0,05427
Fonte:JPMorgan.Elaboração:ValorData.*CalculadopeloJPMorgan.**Sobreotítulo Rúpia (Índia) 83,1780 83,2330 0,06021 0,06026
Evolução das aplicações financeiras Indicadores do mercado do tesouro americano Rúpia (Indonésia) 15710,0000 15720,0000 0,0003188 0,0003190
Rúpia (Paquistão) 278,3200 278,9800 0,01796 0,01801
Rentabilidade no período em % Shekel (Israel) 3,6544 3,6574 1,3702 1,3715
Mês Acumulado Em 20/03/24 Reservas internacionais Won (Coréia do Sul) 1339,3400 1339,7500 0,003741 0,003742
Renda Fixa mar/24* fev/24 jan/24 dez/23 nov/23 out/23 Ano* 12 meses** Variações % Yuan Renminbi (China) 7,1992 7,1995 0,6961 0,6962
Selic 0,59 0,80 0,97 0,89 0,92 1,00 2,37 12,73 Indicador Compra Venda No dia No mês No ano 12 meses Zloty (Polônia) 3,9780 3,9792 1,2594 1,2599
CDI 0,59 0,80 0,97 0,89 0,92 1,00 2,37 12,73 Dólar (Ptax - BC) - (R$/US$) 5,0114 5,0120 -0,46 0,58 3,53 -4,47
Liquidez Internacional *, em US$ milhões
Fim de período Diário Cotações Em R$(1)
CDB (1) 0,75 0,75 0,78 0,85 0,98 0,99 2,30 10,74 Dólar Comercial (mercado) - (R$/US$) 4,9739 4,9745 -1,09 0,04 2,51 -5,11 Ouro Spot (2) Paridade (3) Compra Venda
Poupança (2) 0,53 0,51 0,59 0,57 0,58 0,61 1,64 7,83 Dólar Turismo (R$/US$) 5,0145 5,1945 -0,57 0,41 2,91 -4,58 jul/23 345.476 08/03/24 343.559
Poupança (3) 0,53 0,51 0,59 0,57 0,58 0,61 1,64 7,83 Euro (BC) - (R$/€) 5,4394 5,4410 -0,51 0,87 1,67 -3,30 Dólar Ouro 2155,53 0,01443 347,2904 347,3319
ago/23 344.177 11/03/24 355.615
IRF-M 0,46 0,46 0,67 1,48 2,47 0,37 1,59 15,85 Euro Comercial (mercado) - (R$/€) 5,4312 5,4318 -0,60 1,11 1,16 -3,37 Fonte: Banco Central do Brasil. Elaboração: Valor Data
IMA-B 0,05 0,55 -0,45 2,75 2,62 -0,66 0,15 14,70 Euro Turismo (R$/€) 5,4913 5,6713 -0,39 1,10 1,14 -3,11 set/23 340.324 12/03/24 355.010 * Cotações em unidades monetárias por dólar. ** Cotações em reais por unidade monetária. *** Moedas do tipo
IMA-S 0,61 0,82 0,99 0,92 0,91 0,96 2,44 12,91 Euro (BC) - (US$/€) 1,0854 1,0856 -0,05 0,30 -1,79 1,23 out/23 340.247 13/03/24 354.841 B (cotadas em dólar por unidade monetária). (1) Por grama. (2) US$ por onça. (3) Grama por US$. Observações:
Renda Variável Ouro* nov/23 348.406 14/03/24 353.834 As taxas acima deverão ser utilizadas somente para coberturas específicas de acordo com a legislação vigente.
Ibovespa 0,08 0,99 -4,79 5,38 12,54 -2,94 -3,77 22,96 dez/23 355.034 15/03/24 353.548 As contratações acima referidas devem ser realizadas junto às regionais de câmbio do Rio e de São Paulo. O lote
Índice Small Cap 2,97 0,47 -6,55 7,05 12,46 -7,40 -3,32 19,40 B3 (R$/g)¹ ² - 318,500 -0,16 2,74 12,15 -3,56 jan/24 353.563 18/03/24 353.373 mínimo operacional, exclusivamente para efeito das operações contratadas junto à mesa de operações do Banco
IBrX 50 -0,21 0,91 -4,15 5,31 12,01 -2,99 -3,48 21,50 Nova York (US$/onça troy)¹ - 2.186,46 1,35 6,96 5,87 10,62 fev/24 352.705 19/03/24 353.569 Central em Brasília, foi fixado para hoje em US$ 1.000.000. Nota: em 29/03/10, o Banco Central do Brasil
ISE 2,33 1,99 -4,96 6,04 15,06 -6,61 -0,81 23,02 Londres (US$/onça troy)¹ - 2.153,40 -0,04 5,93 4,41 8,65
Fonte: Banco Central. Elaboração: Valor Data. *Agrega, aos valores do conceito Caixa, passou a divulgar, para a maior parte das moedas presentes na tabela, as cotações com até quatro casas
IMOB 3,15 1,27 -8,46 8,69 14,85 -6,09 -4,38 39,18 Fontes: Banco Central, B3 e Valor PRO. Elaboração: Valor Data. ¹ Última cotação. ² Contrato = 250g haveres como títulos de exportação e outros de médio e longo prazos decimais, padronizando-as aos parâmetros internacionais
IDIV -1,01 0,91 -3,51 6,90 10,70 -3,15 -3,61 26,16
IFIX 0,54 0,79 0,67 4,25 0,66 -1,97 2,02 19,64
Dólar Ptax (BC) 0,58 0,60 2,32 -1,91 -2,41 1,00 3,53 -4,31
Dólar Comercial (mercado) 0,04 0,71 1,75 -1,28 -2,49 0,28 2,51 -4,83 Índices de ações Valor-Coppead Bolsas de valores internacionais
Euro (BC) (4) 0,87 0,25 0,54 -0,63 0,75 0,85 1,67 -2,36
Euro Comercial (mercado) (4) 1,11 0,38 -0,34 0,32 0,36 0,37 1,16 -2,84 Em 12 meses
Ouro B3 2,74 1,64 7,39 -0,98 -2,85 -0,99 12,15 1,97 Em pontos Variações % Menor Maior
Inflação No fim de Variação - em % País Cidade Índice 20/03/24 19/03/24 No dia No mês No ano Em 12 meses índice índice
IPCA - 0,83 0,42 0,56 0,28 0,24 1,25 4,50 Índice 20/03/24 19/03/24 fev/24 dez/23 dia mês Ano Américas
IGP-M - -0,52 0,74 0,59 0,50 0,37 -0,45 -3,76
Valor-Coppead Performance 173.892,85 170.970,95 170.385,01 173.997,89 1,71 2,06 -0,06 EUA Nova York Dow Jones 39.512,13 39.110,76 1,03 1,32 4,84 22,54 32.030,11 39.512,13
Fontes: Anbima, Bacen, B3, Focus, FGV, IBGE e Valor PRO. Elaboração: Valor Data
* Rendimento até o dia 20/mar/24. ** Até fev/24. (1) rendimento bruto do 1º dia útil do mês (2) rentabilidade do 1º dia do mês - depósitos Valor-Coppead Mínima Variância 95.515,35 95.192,50 93.731,77 93.533,91 0,34 1,90 2,12 EUA Nova York Nasdaq-100 18.240,11 18.032,21 1,15 1,09 8,40 45,19 12.562,61 18.302,91
até 03/05/12. (3) rentabilidade do 1º dia do mês - depósitos a partir de 04/05/12. (4) Variação sobre o Real Fonte: Valor PRO. Elaboração: Valor Data EUA Nova York Nasdaq Composite 16.369,41 16.166,79 1,25 1,72 9,05 40,20 11.669,96 16.369,41
EUA Nova York S&P 500 5.224,62 5.178,51 0,89 2,52 9,53 32,22 3.936,97 5.224,62
Canadá Toronto S&P/TSX 22.045,71 21.860,58 0,85 3,19 5,19 12,94 18.737,39 22.045,71
Fundos de Investimento Captações de recursos no exterior
México
Colômbia
Cidade do México
Bogotá
IPC
COLCAP
56.618,01
1.308,77
55.548,07
1.306,76
1,93
0,15
2,17
2,72
-1,34
9,50
9,04
17,87
48.197,88
1.046,70
58.711,87
1.313,51
Venezuela Caracas IBVC 51.513,75 Feriado -1,06 4,19 -10,93 74,54 28.114,73 63.455,81
Análise diária da indústria - em 15/03/24 Últimas operações realizadas no mercado internacional * Chile Santiago IPSA 6.501,27 6.416,89 1,31 0,80 4,90 25,75 5.170,09 6.502,18
Patrimônio Rentabilidade nominal - % Estimativa da captação líquida - R$ milhões Peru Lima S&P/BVL General 29.727,98 29.293,67 1,48 5,30 14,51 38,69 21.161,78 29.727,98
Data Data Valor Cupom/ Spread
líquido em em 12 em 12 Argentina Buenos Aires Merval 1.185.177,34 1.129.936,88 4,89 16,80 27,48 436,14 219.276,74 1.316.204,44
de do Prazo US$ Custo Retorno pontos-
Categorias R$ milhões (1) no dia no mês 2024 meses no dia no mês no ano meses Europa, Oriente Médio e África
Renda Fixa 3.365.992,57 -4.369,33 38.305,76 151.803,20 63.414,05 Emissor/Tomador liquidação vencimento meses milhões em % em % base **
RF Indexados (2) 155.390,89 -0,08 0,25 1,27 11,04 -42,09 1.353,12 2.649,13 -2.149,43 República Federativa do Brasil 29/01/24 15/03/34 122 2.250 6,125 6,35 225,0 Euro - Euronext 100 1.501,71 1.503,42 -0,11 2,91 7,61 15,20 3.425,66 4.026,17
RF Duração Baixa Soberano (2) 664.277,98 0,04 0,43 2,08 11,74 -2.905,66 8.908,04 43.598,71 29.662,09 República Federativa do Brasil 29/01/24 13/05/54 364 2.250 7,125 7,15 282,0 Alemanha Frankfurt DAX-30 18.015,13 17.987,49 0,15 1,91 7,54 20,64 14.687,41 18.015,13
RF Duração Baixa Grau de Invest. (2) 802.122,31 0,04 0,49 2,40 13,20 -1.377,48 11.321,51 30.424,07 3.184,09 3R Petroleum 05/02/24 05/02/31 84 500 9,75 - - França Paris CAC-40 8.161,41 8.201,05 -0,48 2,95 8,20 16,37 6.795,38 8.201,05
RF Duração Média Grau de Invest. (2) 105.204,05 0,04 0,05 2,37 12,54 360,69 2.389,51 3.438,38 8.083,39 Ambipar (1) 06/02/24 06/02/31 84 750 9,875 - - Itália Milão FTSE MIB 34.293,29 34.262,36 0,09 5,26 12,99 32,41 25.892,18 34.293,29
RF Duração Alta Grau de Invest. (2) 167.520,40 0,01 0,49 2,24 9,78 61,79 606,90 -1.266,27 -6.175,09 Raízen (1) mar/24 mar/34 120 1.000 6,45 - - Bélgica Bruxelas BEL-20 3.685,41 3.681,14 0,12 0,66 -0,60 1,50 3.290,68 3.849,52
RF Duração Livre Soberano (2) 231.590,55 0,01 0,43 1,93 11,67 -406,43 -855,56 9.798,27 -7.879,53 Raízen (1) mar/24 mar/54 360 500 6,95 - - Dinamarca Copenhague OMX 20 2.703,66 2.687,69 0,59 6,69 18,40 42,92 1.891,75 2.751,08
RF Duração Livre Grau de Invest. (2) 674.922,17 0,02 0,47 2,16 12,36 664,28 2.600,52 17.365,21 -22.957,29 Banco do Brasil (1) mar/24 mar/31 84 750 6,3 - - Espanha Madri IBEX-35 10.752,50 10.701,40 0,48 7,51 6,44 21,73 8.792,50 10.752,50
RF Duração Livre Crédito Livre (2) 298.532,86 -0,01 0,45 2,40 14,51 -311,45 6.198,96 21.914,86 70.798,35 Grécia Atenas ASE General 1.417,72 1.403,47 1,02 -0,49 9,63 37,98 1.021,16 1.434,87
Fontes: Instituições e agências internacionais. Elaboração: Valor Data. * Atualizada em 20/03/24. ** Sobre o título do Tesouro americano de Holanda Amsterdã AEX 860,54 860,69 -0,02 1,43 9,37 18,04 714,05 868,74
Ações 617.057,26 -642,56 -948,93 -2.568,63 20.915,30 mesmo prazo. (1) Títulos sustentáveis (green bonds)
Ações Indexados (2) 10.288,63 -0,73 -1,74 -5,46 22,91 19,07 131,15 348,97 -1.604,05 Hungria Budapeste BUX 65.982,86 65.933,87 0,07 0,07 8,85 59,60 41.343,62 66.455,07
Ações Índice Ativo (2) 35.173,65 -0,76 -1,01 -4,17 22,92 23,35 77,86 -1.148,94 -4.015,08 Polônia Varsóvia WIG 79.709,28 79.698,76 0,01 -2,73 1,59 41,20 56.024,38 83.265,56
Ações Livre 225.831,84 -0,61 0,16 -1,44 27,15 -489,26 -285,58 -738,77 -16.815,62 Portugal Lisboa PSI-20 6.152,21 6.122,82 0,48 -0,09 -3,82 6,64 5.729,40 6.609,90
Fechados de Ações 126.032,08 -0,09 0,76 -1,85 6,07 -227,72 -260,83 -1.312,94 28.778,69 ADR - Índices Rússia Moscou RTS* 1.114,80 1.111,49 0,30 -1,11 2,89 13,77 967,11 1.154,39
Multimercados 1.654.817,14 1.404,87 -575,33 -21.891,34 -168.648,74 Suécia Estocolmo OMX 2.510,44 2.514,92 -0,18 2,35 4,68 18,49 2.049,65 2.533,62
Multimercados Macro 167.462,84 -0,18 0,24 0,50 8,83 -144,43 -1.239,60 -8.020,24 -43.063,91 Em 20/03/24 Suíça Zurique SMI 11.618,63 11.577,80 0,35 1,57 4,32 9,16 10.323,71 11.790,46
Multimercados Livre 618.499,27 -0,09 0,48 1,16 11,15 1.567,38 536,92 1.879,12 -48.433,12 Turquia Istambul BIST 100 8.955,12 8.929,88 0,28 -2,59 19,88 79,99 4.400,76 9.374,20
Multimercados Juros e Moedas 54.135,54 0,02 0,49 2,25 12,67 -14,99 -1.114,33 -2.262,93 -13.258,55 Em Variação - em % Israel Tel Aviv TA-125 2.008,47 1.981,24 1,37 1,38 7,07 16,66 1.608,42 2.008,47
Multimercados Invest. no Exterior (2) 735.474,80 -0,15 0,18 0,82 10,64 -35,47 744,50 -14.139,94 -55.597,40 Índice 20/03/24 19/03/24 29/02/24 29/12/23 20/03/23 dia mês ano 12 meses África do Sul Joanesburgo All Share 72.419,69 71.868,06 0,77 -0,43 -5,82 -2,49 69.451,97 79.294,76
Cambial 5.567,22 0,06 0,77 4,15 0,24 -10,82 -234,39 -596,62 -1.445,89 S&P BNY 178,08 176,44 172,27 165,54 143,75 0,92 3,37 7,57 23,88 Ásia e Pacífico
Previdência 1.390.331,92 55,22 808,78 6.681,77 32.049,93 S&P BNY Emergentes 333,18 328,01 321,84 312,75 276,50 1,58 3,52 6,53 20,50 Japão Tóquio Nikkei-225 Feriado 40.003,60 - 2,14 19,54 48,46 26.945,67 40.109,23
ETF 43.550,94 -53,74 769,12 -1.637,31 -414,05 S&P BNY América Latina 214,35 209,87 215,09 225,28 176,91 2,13 -0,35 -4,85 21,16 Austrália Sidney All Ordinaries 7.954,50 7.957,80 -0,04 -0,06 1,60 12,27 6.960,20 8.107,50
Demais Tipos 1.955.739,03 -293,38 6.477,20 31.498,31 29.172,99 S&P BNY Brasil 214,67 210,48 220,63 232,95 175,98 1,99 -2,70 -7,85 21,99 China Shenzhen SZSE Composite 1.806,61 1.795,72 0,61 5,84 -1,70 -12,03 1.433,10 2.158,41
Total Fundos de Investimentos 7.077.317,05 -3.616,36 38.125,01 131.791,07 -54.129,40 S&P BNY México 335,14 327,27 321,75 331,67 285,00 2,40 4,16 1,05 17,59 China Xangai SSE Composite 3.079,69 3.062,76 0,55 2,14 3,52 -4,80 2.702,19 3.395,00
Total Fundos Estruturados (3) 1.543.318,99 505,52 5.103,54 3.804,77 104.869,14
S&P BNY Argentina 209,56 202,12 184,49 178,27 101,33 3,68 13,59 17,55 106,81 Coréia do Sul Seul KOSPI 2.690,14 2.656,17 1,28 1,81 1,31 13,07 2.277,99 2.718,76
Total Fundos Off Shore (4) 46.590,73 - - - -
S&P BNY Chile 149,87 146,72 148,91 162,12 167,17 2,14 0,65 -7,56 -10,35 Hong Kong Hong Kong Hang Seng 16.543,07 16.529,48 0,08 0,19 -2,96 -12,93 14.961,18 20.782,45
Total Geral 8.667.226,78 -3.110,84 43.228,55 135.595,84 50.739,73
Fonte: ANBIMA. (1) PL e captação líquida de cada tipo exclui os Fundos em Cotas, evitando dupla contagem. (2) Para os tipos que iniciaram em S&P BNY Índia 2.785,51 2.768,97 2.775,31 2.923,01 2.680,29 0,60 0,37 -4,70 3,93 Índia Bombaim S&P BSE Sensex 72.101,69 72.012,05 0,12 -0,55 -0,19 25,11 57.527,10 74.119,39
01/10/2015, as rentabilidades do ano e 12 meses foram estimadas com base na amostra atual de fundos. (3) FIDC, FII, FIP e FMIEE. (4) PL dos S&P BNY Ásia 210,24 207,67 202,61 189,60 166,80 1,24 3,77 10,89 26,05 Indonésia Jacarta JCI 7.331,13 7.336,75 -0,08 0,21 0,80 10,87 6.612,49 7.433,32
tipos imobiliários e Off-Shore referentes ao mês de janeiro de 2024 * Rentabilidade sem período completo.Obs.: Fundos de Investimentos regidos S&P BNY China 323,47 317,85 314,11 336,11 325,92 1,77 2,98 -3,76 -0,75 Tailândia Bangcoc SET 1.373,18 1.382,46 -0,67 0,18 -3,01 -11,72 1.356,54 1.610,52
pela ICVM 555/14, ICVM 522/12, ICVM 409/04, ICVM 359/02 e ICVM 141/91. Dados sujeitos a retificação em razão da representatividade S&P BNY Rússia - - 470,68 355,94 271,02 - -4,95 25,69 65,07 Taiwan Taipé TAIEX 19.784,45 19.857,20 -0,37 4,31 10,34 28,30 15.370,73 19.937,92
da amostra ou cadastramento de novos fundos. PL de cada tipo considera, adicionalmente, a estimativa dos fundos que não informaram o PL S&P BNY Turquia 22,95 22,82 24,35 22,45 18,12 0,58 -5,74 2,21 26,67 Fontes: Valor PRO, Bolsas de Bangcoc, Bogotá, Bombaim, Budapeste, Istambul, Jacarta, Joanesburgo, Lima, Madrid, Moscou e Zurique. Elaboração: Valor Data
na data de emissão do relatório Fonte: S&P BNY Mellon. Elaboração: Valor Data * Índice expresso em dólares
PRIO S.A.
CNPJ/MF: 10.629.105/0001-68 - NIRE: 33.3.0029084-2
Cia. Aberta
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
Ficam os senhores acionistas da PRIO S.A. (“PRIO” ou “Companhia”)
convidados a participarem da Assembleia Geral Ordinária da Companhia,
a ser realizada no dia 19 de abril de 2024, às 17:30 horas, de modo COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO – SABESP
presencial, no edifício da sede da Companhia, localizado na Praia de Companhia Aberta
Botafogo, nº 370, Botafogo, CEP 22250-040, na cidade do Rio de Janeiro, CNPJ 43.776.517/0001-80
estado do Rio de Janeiro (“AGO” ou “Assembleia”), a fim de deliberar sobre
a seguinte ordem do dia: (a) tomar as contas dos administradores, examinar, NIRE 35.3000.1683-1
discutir e votar as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2023; (b) deliberar sobre a proposta EDITAL DE PRIMEIRA CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª, 2ª E 3ª SÉRIES
da destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de EMITIDAS NO ÂMBITO DA 29ª (VIGÉSIMA NONA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS
dezembro de 2023 e a distribuição de dividendos aos acionistas da EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA
Companhia; (c) fixar o número de membros que comporão o Conselho de COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP
Administração e eleger os seus integrantes, para mandato unificado de 2 Nos termos do artigo 71 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor (“Lei das S.A.”), e da Resolução CVM nº
(dois) anos, a se encerrar na Assembleia Geral Ordinária que deliberar 81, de 29 de março de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 81”), ficam os titulares das debêntures da Primeira, Segunda e
sobre as contas dos administradores e as Demonstrações Financeiras Terceira Séries em circulação objeto da 29ª (vigésima nona) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
relativas ao exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2025; quirografária, em três séries, para distribuição pública, da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo -
(d) deliberar sobre a instalação do Conselho Fiscal da Companhia; (e) SABESP (“Debenturistas” e “Companhia” ou “Emissora”, respectivamente), nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 29ª
eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia; (f) fixar o limite do Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Três Séries, para Distribuição Pública,
montante da remuneração global anual dos administradores (membros da da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP”, celebrado em 08 de novembro de 2021 e aditado
Diretoria e do Conselho de Administração) da Companhia para o exercício em 15 de dezembro de 2021, entre a Companhia e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Instrumento de
social de 2024; (g) fixar o montante da remuneração global anual dos Emissão” e “Agente Fiduciário”, respectivamente), convocados para se reunirem em Assembleia Geral de Debenturistas, a ser realizada
membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício social de exclusivamente de forma digital e remota, sem prejuízo da possibilidade de adoção de instrução de voto a distância previamente à
2024. Informações aos acionistas: 1. Documentos referentes à AGO. As realização da Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos do artigo 71 da Resolução CVM 81, em primeira convocação, no dia 11
informações e demais documentos previstos na Resolução CVM n° 81, de de abril de 2024, às 11:00 horas, por meio da plataforma digital Ten Meetings (“Plataforma Digital”), para deliberarem sobre a seguinte
29 de março de 2022 (“Resolução CVM nº 81/2022”), referentes às matérias Ordem do Dia (“Assembleia” e “Ordem do Dia”, respectivamente):
a serem deliberadas na AGO, em especial a Proposta da Administração,
1. Consentimento prévio para a alteração do controle acionário da Companhia, como consequência da desestatização da Companhia,
estão disponíveis aos acionistas na sede social da PRIO e nos websites da
a ser realizada nos termos da Lei Estadual nº 17.853, de 08 de dezembro de 2023 (“Potencial Operação”), sem que seja configurada a
Companhia (www.ri.prio3.com.br), da Comissão de Valores Mobiliários
ocorrência do evento de vencimento antecipado previsto na Cláusula 6.1.2, inciso (iii) do Instrumento de Emissão, nos termos descritos
(www.gov.br/cvm) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br).
2. Documentos para Admissão na AGO. De acordo com o Artigo 13 do na Proposta da Administração.
Estatuto Social da Companhia e com o art. 126 da Lei nº 6.404, de 15 de 2. Caso seja aprovada a matéria acima, alteração da redação da Cláusula 6.1.2, inciso (iii), nos termos da Proposta da Administração.
dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), para ser admitido na AGO, o acionista 3. Aprovação para alteração da definição de “Dívida Líquida” utilizada no cálculo do índice financeiro “Dívida Líquida/EBITDA” constante
(ou seu representante legal) deverá apresentar, com antecedência mínima da Cláusula 6.1.2, inciso (xii) do Instrumento de Emissão, nos termos descritos na Proposta da Administração.
de 48 (quarenta e oito) horas antes do horário de início da realização da 4. Autorização à Companhia, em conjunto com o Agente Fiduciário, para realizarem todos os atos e celebrarem todos os documentos
AGO, os seguintes documentos: a) acionista pessoa física: (i) comprovante necessários à implementação das deliberações previstas nos itens acima, incluindo a celebração de aditamentos ao Instrumento de
expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua Emissão.
titularidade ou em custódia; e/ou, no caso de acionista participante da No caso de aprovação pelos Debenturistas das matérias da Ordem do Dia, a Companhia propõe o pagamento de prêmio nos termos
custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva da Proposta de Administração.
participação acionária, datado de até 2 (dois) dias úteis antes da realização
da AGO; (ii) original de documento de identificação com foto (RG, RNE, INFORMAÇÕES GERAIS
CNH ou, ainda, carteira de classe profissional oficialmente reconhecida); e (A) Documentos à Disposição dos Debenturistas. A documentação relativa à Ordem do Dia estará à disposição na sede da
(iii) em caso de participação por procurador, todos os documentos listados Companhia, bem como nos sites da CVM (www.gov.br/cvm), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) (www.b3.com.br), da Companhia
no item “(d)” abaixo; b) acionista pessoa jurídica: (i) comprovante (ri.sabesp.com.br) e do Agente Fiduciário (https://www.pentagonotrustee.com.br), para exame pelos Debenturistas. A Proposta da
expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua Administração referente à Assembleia será disponibilizada, nesta data, nos sites acima indicados, e poderá ser atualizada mediante
titularidade ou em custódia; e/ou, no caso de acionista participante da reapresentação nos mesmos canais (“Proposta da Administração”).
custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva (B) Quóruns
participação acionária, datado de até 2 (dois) dias úteis antes da realização Quórum de Instalação. Nos termos das Cláusulas 9.3.1 e 9.1, alínea (e) do Instrumento de Emissão, a Assembleia será instalada,
da AGO; (ii) cópia da versão vigente do estatuto social, contrato social ou em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação
atos constitutivos consolidados, devidamente registrado no órgão (conforme definido no Instrumento de Emissão) das respectivas séries. Se não for possível instalar a Assembleia em primeira
competente (Junta Comercial ou Registro Civil de Pessoas Jurídicas); convocação, novo edital será publicado pela Companhia e a Assembleia poderá ser instalada, em segunda convocação, com a
(iii) cópia da documentação societária que comprove os poderes de presença de qualquer quórum.
representação do(s) representante(s) legal(is) presente(s) à AGO (e.g., ata Quóruns de Deliberação.
de eleição do representante legal ou da pessoa que assinou a procuração,
se for o caso); (iv) originais dos documentos de identificação com foto do(s) Debêntures da Primeira Série: Nos termos das Cláusulas 9.5.1 (i) e 9.1, alínea (a) do Instrumento de Emissão, as deliberações sobre
representante(s) legal(is) presente(s) à AGO (RG, RNE, CNH ou, ainda, as matérias da Ordem do Dia deverão ser tomadas por Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures
carteira de classe profissional oficialmente reconhecida); e (v) em caso de da Primeira Série em Circulação (conforme definido no Instrumento de Emissão), em primeira ou segunda convocação.
participação por procurador, todos os documentos listados no item “(d)” Debêntures da Segunda e da Terceira Série: Nos termos das Cláusulas 9.5.1 (ii) e 9.1, alínea (d) do Instrumento de Emissão, as
abaixo; c) acionista constituído sob a forma de fundo de investimento: deliberações sobre as matérias da Ordem do Dia deverão ser tomadas em (a) primeira convocação por Debenturistas titulares das
(i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações Debêntures da Segunda Série em Circulação (conforme definido no Instrumento de Emissão) e das Debêntures da Terceira Série em
escriturais de sua titularidade ou em custódia; e/ou, no caso de acionista Circulação (conforme definido no Instrumento de Emissão) que representem, no mínimo, a maioria das Debêntures da Segunda Série
participante da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo em Circulação e das Debêntures da Terceira Série em Circulação, considerados em conjunto e, (b) em segunda convocação, por
a respectiva participação acionária, datado de até 2 (dois) dias úteis antes Debenturistas que representem, no mínimo, a maioria das Debêntures da Segunda Série em Circulação e das Debêntures da Terceira
da realização da AGO; (ii) comprovante da qualidade de administrador ou Série em Circulação presentes, desde que estejam presentes Debenturistas representando pelo menos 30% (trinta por cento) das
gestor do fundo de investimento ou equivalente no exterior (observada a Debêntures da Segunda Série em Circulação e das Debêntures da Terceira Série em Circulação, considerados em conjunto, para a
política de voto do fundo) conferida à pessoa que o represente na AGO, ou assembleia conjunta das Debêntures da Segunda e da Terceira Séries.
que tenha outorgado os poderes ao procurador; (iii) cópia da versão vigente (C) Sistema Eletrônico (Forma de Acesso e Documentos Exigidos):
do regulamento consolidado do fundo de investimento; (iv) cópia da versão Debenturista. O Debenturista que desejar participar da Assembleia deverá acessar website específico para a Assembleia da
vigente do estatuto ou contrato consolidados do administrador do fundo ou Companhia no endereço (https://assembleia.ten.com.br/720164019), preencher o seu cadastro e anexar todos os documentos
do gestor do fundo, devidamente registrado no órgão competente (Junta necessários para sua habilitação para participação e/ou votação na Assembleia, com antecedência mínima de 2 (dois) dias antes da
Comercial ou Registro Civil de Pessoas Jurídicas); (v) cópia da data de realização da Assembleia, na forma do disposto no artigo 72, §1º da Resolução CVM 81:
documentação societária do administrador do fundo ou do gestor do fundo
que comprove os poderes de representação do(s) representante(s) legal(is) (i) Pessoa física: documento de identidade válido e com foto do debenturista (Carteira de Identidade (RG), Carteira Nacional de
presente(s) à AGO (e.g., ata de eleição do representante legal ou da pessoa Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais e carteiras funcionais expedidas pelos
que assinou a procuração, se for o caso); (vi) originais dos documentos de órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular);
identificação com foto do(s) representante(s) legal(is) presente(s) à AGO (ii) Pessoa jurídica: (a) cópia da versão vigente do estatuto social ou contrato social, devidamente registrados na Junta Comercial
(RG, RNE, CNH ou, ainda, carteira de classe profissional oficialmente competente, (b) documentos que comprovem a representação do Debenturista e (c) documento de identidade válido com foto de
reconhecida); e (vii) em caso de participação por procurador, todos os representante legal; e
documentos listados no item “(d)” abaixo; e d) acionista representado por (iii) Fundo de investimento: (a) versão vigente e consolidada do regulamento do fundo; (b) estatuto ou contrato social do seu
procurador: caso o acionista opte por ser representado por procurador na administrador ou gestor do fundo, conforme o caso, observadas a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem
AGO, deverão ser apresentados, além dos documentos listados nos itens os poderes de representação; e (c) documento de identidade válido com foto do representante legal.
“(a)”, “(b)” ou “(c)” acima (conforme o caso), os seguintes documentos: (i) Após a análise dos documentos o Debenturista receberá um e-mail no endereço cadastrado com a confirmação da aprovação ou da
instrumento de mandato outorgado há, no máximo, 1 (um) ano antes da rejeição justificada do cadastro realizado, e, se for o caso, com orientações de como realizar a regularização do cadastro.
data da AGO, conferindo poderes especiais ao representante, que no caso Está dispensada a necessidade de envio das vias físicas dos documentos de representação dos Debenturistas para o escritório da
de acionista pessoa física, deverá ser outro acionista, administrador da Companhia, bastando o envio da versão digital ou da cópia simples das vias originais de tais documentos no link acima indicado.
Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de
investimento que represente os cotistas, com as firmas reconhecidas em Procuradores: O Debenturista que não puder participar da Assembleia por meio da Plataforma Digital poderá ser representado por
cartório; e (ii) original do documento de identificação com foto do procurador procurador, o qual deverá realizar o cadastro com seus dados no link (https://assembleia.ten.com.br/720164019), e apresentar os
(RG, RNE, CNH ou, ainda, carteira de classe profissional oficialmente documentos indicados abaixo:
reconhecida). Documentos estrangeiros ou provenientes do exterior: as (a) documento de identificação com foto;
assinaturas e os documentos indicados acima que sejam estrangeiros ou (b) instrumento de mandato (procuração) outorgado nos termos do artigo 126, parágrafo 1º, da Lei das S.A., o qual deve ser enviado
tiverem sido elaborados no exterior deverão ser devidamente notarizados e em sua versão digital, assinado de forma eletrônica, com ou sem certificado digital, ou cópia simples assinada fisicamente, com
consularizados ou apostilados, conforme o caso. Caso o documento tenha ou sem o reconhecimento de firma. Em cumprimento ao disposto no artigo 654, §§ 1 e 2 da Lei n 10.406, de 10 de janeiro de
sido elaborado em outra língua que não a portuguesa, também deverá ser 2002, conforme alterada, a procuração deverá conter indicação do lugar onde foi passada, qualificação completa do outorgante e do
disponibilizada a sua tradução juramentada para a língua portuguesa. outorgado, data e objetivo da outorga com a designação e extensão dos poderes conferidos; e
Forma de envio: os documentos listados acima deverão ser enviados pelos (c) documentos comprobatórios da regularidade da representação do Debenturista pelos signatários das procurações.
acionistas em vias digitais, até as 17:30 horas do dia 17 de abril de 2024,
O procurador receberá e-mail sobre a situação de habilitação de cada Debenturista registrado em seu cadastro e providenciará, se
por meio de mensagem eletrônica direcionada ao e-mail do Departamento
necessário, a complementação de documentos.
de Relações com Investidores da Companhia (ri@prio3.com.br), indicando,
como assunto do e-mail “AGO 2024 – Documentos para Admissão – NOME Como anexo à Proposta da Administração pode ser encontrado um modelo de procuração para mera referência dos Debenturistas.
DO ACIONISTA”. Não obstante o disposto acima, o acionista que Sem prejuízo, os Debenturistas também estão autorizados a utilizar outros modelos de procuração diferentes do sugerido na Proposta
comparecer à AGO munido dos documentos listados neste Edital de da Administração, desde que de acordo com as orientações acima.
Convocação até o momento da abertura dos trabalhos da AGO poderá Está dispensada a necessidade de envio das vias físicas dos documentos de representação dos Debenturistas para o escritório da
participar e votar na AGO, ainda que tenha deixado de enviá-los previamente. Companhia, bastando o envio da versão digital ou da cópia simples das vias originais de tais documentos no link acima indicado.
3. Voto Múltiplo. Nos termos do art. 141 da Lei das S.A. e do art. 3º da (D) Instrução de Voto:
Resolução CVM nº 70, de 22 de março de 2022, o percentual mínimo de Além da participação na Assembleia por meio da Plataforma Digital, também será admitido o exercício do direito de voto pelos
participação necessário para requisição da adoção do voto múltiplo na Debenturistas mediante preenchimento de instrução de voto a distância, conforme modelo de instrução de voto a distância
eleição dos membros do Conselho de Administração da PRIO é de 5% disponibilizado como anexo à Proposta da Administração (“Instrução de Voto”). O Debenturista que optar por exercer, de forma prévia,
(cinco por cento) do capital votante da Companhia. Sem prejuízo do seu direito de voto a distância por meio da Instrução de Voto, poderá fazê-lo de duas maneiras:
disposto no art. 141, parágrafo primeiro, da Lei das S.A., a Companhia
solicita que os eventuais pedidos de voto múltiplo sejam feitos com (i) através do preenchimento da Instrução de Voto, por meio da Plataforma Digital, na seção de “Orientação de voto”, acessível por
antecedência, de modo a facilitar seu processamento pela Companhia e a meio do endereço (https://assembleia.ten.com.br/720164019), e anexando todos os documentos necessários para participação e/ou
participação dos demais acionistas. 4. Boletim de Voto à Distância. Serão votação na Assembleia nos termos do item (C) acima, em até 2 (dois) dias antes da realização da Assembleia; ou
admitidos os Boletins de Voto à Distância recebidos pela instituição (ii) acessando a Plataforma Digital para a Assembleia da Companhia no endereço (https://assembleia.ten.com.br/720164019),
financeira contratada pela Companhia para a prestação dos serviços de preenchendo o cadastro, anexando todos os documentos necessários para a habilitação para participação e/ou votação na Assembleia
escrituração de suas ações (agente escriturador de ações da Companhia), nos termos do item (C) acima, e anexando a Instrução de Voto, preenchida nos termos da Proposta de Administração, digitalizada por
pelos agentes de custódia que prestem esse serviço (no caso de acionista meio do referido website em até 2 (dois) dias antes da realização da Assembleia.
titular de ações depositadas em depositário central) e/ou diretamente pela O Debenturista que fizer o envio da Instrução de Voto mencionada e esta for considerada válida, terá sua participação e votos
Companhia, com até 7 (sete) dias de antecedência da data de realização da computados de forma automática, tanto em sede de primeira quanto em sede de segunda convocação, assim como para eventuais
AGO (i.e., até o dia 12 de abril de 2024, inclusive), nos termos do art. 27 da adiamentos (por uma ou sucessivas vezes) ou reaberturas, conforme aplicável, e não precisará necessariamente acessar na data
Resolução CVM nº 81/2022, conforme alterada. Eventuais Boletins de Voto da Assembleia, a Plataforma Digital, sem prejuízo da possibilidade de sua simples participação na Assembleia, na forma prevista
à Distância recebidos após este prazo não serão processados pela no artigo 71, §4º, da Resolução CVM 81. Contudo, caso o Debenturista que fizer o envio de Instrução de Voto válida participe da
Companhia. Para informações adicionais, observar as regras previstas na Assembleia através da Plataforma Digital e, cumulativamente, manifeste seu voto no ato de realização da Assembleia, a Instrução de
Resolução CVM nº 81/2022 e os procedimentos descritos no corpo do Voto anteriormente enviada será desconsiderada, nos termos do artigo 71, §4º, inciso II da Resolução CVM 81.
Boletim de Voto à Distância disponibilizado pela PRIO na presente data. Por fim, a Companhia esclarece, caso sejam editadas normas legais ou regulamentares alterando as orientações acima até 48
5. Solicitação de Envio de Documentos. O acionista poderá solicitar o envio, (quarenta e oito) horas antes da realização da Assembleia, que poderá adotar os procedimentos previstos para que a Assembleia se
por e-mail, dos documentos convocatórios da AGO disponibilizados adeque às novas normas legais ou regulamentares editadas, sendo que, neste caso, a Emissora, caso necessário, poderá publicar
nesta data pela Companhia, mediante envio de mensagem eletrônica um novo Edital de Convocação com todas as novas instruções necessárias pelos mesmos meios de comunicação adotados para a
direcionada ao Departamento de Relações com Investidores da Companhia publicação deste Edital de Convocação, sem que tal fato implique a reabertura do prazo de convocação da Assembleia.
(ri@prio3.com.br).
Rio de Janeiro, 19 de março de 2024. Esclarecimentos e o detalhamento das orientações gerais com relação ao procedimento adotado para a Assembleia serão
Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure disponibilizados na Proposta da Administração. Informações adicionais sobre a Assembleia e as matérias constantes da Ordem do
Presidente do Conselho de Administração Dia acima podem ser obtidas junto à Companhia (por meio de seu site de relacionamento com investidores) e/ou ao Agente Fiduciário.
Os termos em letras maiúsculas que não se encontrem aqui expressamente definidos, terão os significados que lhes são atribuídos
no Instrumento de Emissão.
São Paulo/SP, 21 de março de 2024.
COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP

INÊS 249
Pagamentos Uso cai há 23 anos Os números no país ao longo dos anos

seguidos com popularização de
cartões e ferramentas como Pix
Foto: Agência O Globo

Cheques compensados -
em milhões
Cheques
3.334
ainda vivem 1.120

494
169
por hábito e
1995 2010 2017 2023
Valor médio dos cheques

compensados - em R$
insistência 1.881
3.618
do comércio
1.519
614 528
1995 2005 2017 2018 2023

Fonte: Febraban
Lucianne Carneiro ou em locais com mais dificuldade ACERVO DO BANCO DO BRASIL

Do Rio de acesso à internet, como deter-
No canhoto
minadas áreas do interior do país.
Em tempos de Pix, cartão digital O sócio da Rio Lux Decor Danilo
e Drex a ser lançado em breve, Chaves é um dos empreendedores
muita gente pensa que o cheque
morreu: a simples menção a ele
que apostam no cheque: usa como
garantia para negociar um preço preenchido,
provoca surpresa. Mas as estatísti-
cas mostram que, embora longe
melhor com a fabricante das corti-
nas que vende e, com isso, oferece a memória
dos gastos
da relevância do passado, o meio parcelamento em quatro vezes
de pagamento sobrevive. No ano com o mesmo preço do produto à
passado, foram quase 170 milhões vista. Foge do cartão de crédito por
de cheques compensados, de acor- causa da taxa e ainda tem receio
do com números da Federação do Pix parcelado. Estima que cer- Do Rio
Brasileira dos Bancos (Febraban). ca de 40% dos clientes paguem
O número é menor que o da po- com cheque — mas não sem an- Os canhotos dos talões preen-
pulação brasileira — 203,08 mi- tes se mostrarem surpresos. chidos deixam clara a intimidade
lhões de pessoas, segundo o Cen- “Sempre tem algum comentário com os cheques. Na casa da edito-
so Demográfico 2022 —, cai há 23 quando falo de cheque. Muitos ra de texto Luciana Figueiredo,
anos seguidos e corresponde a clientes mais novos nunca usaram Cheque do Banco do Brasil em 1957 com valor expresso em cruzeiros; documento era compensado manualmente pastas com documentos antigos
5% dos 3,3 bilhões de cheques do cheque e estranham pagar com LEO PINHEIRO/VALOR
reúnem também essas lembran-
ano de 1995, início da série histó- ‘um papel’, são mais difíceis de dito é hoje o maior financiador do ças do passado, além de alguns
rica da pesquisa. Além disso, é convencer. Entre os mais velhos, consumo no Brasil e que o meio eli- cheques mais recentes. Em 2023,
menor que o recorde de transa- a pessoa fica ali na dúvida na ho- mina o risco da inadimplência. recorreu ao cheque em duas situa-
ções de Pix em um único dia, em 6 ra de preencher”, conta Chaves. O professor de direito do merca- ções diferentes para pagar de for-
de março, de 178,6 milhões. No restaurante Artigiano, em do financeiro do Insper Eduardo ma parcelada com desconto: um
Mesmo o dado do Banco Central Ipanema, na zona sul do Rio, a con- Dotta explica que a perda de espa- pacote semestral numa academia
(BC) — que inclui também os que ta só pode ser paga em dinheiro ou ço do cheque se acelerou em um de natação e uma cortina.
foram devolvidos e os sem fundo e cheque. O proprietário, João Car- contexto de grande evolução dos “Imprimi no caixa eletrônico,
é de 220,6 milhões — é distante das los Ramos, nega tradicionalismo, meios de pagamento no mundo e mas organizei como um talão de
42 bilhões de transações de Pix de mas diz que “não mexe no que dá especialmente no Brasil, em que “a antigamente. Na hora de preen-
2023. Ainda assim, continua como certo há 28 anos”. Ele quer evitar a estrela é o Pix”. Mesmo antes do cher, nem lembrava direito como
parte da vida financeira do país. taxa do cartão, afirma que já teve Pix, no entanto, o desenvolvi- escrever os números por extenso”,
“Eu levei um susto. Quando me problemas com transações de Pix mento da indústria de cartões e o diz ela, que lembra do trabalho
pediram para pagar com cheque, programadas e depois canceladas avanço da bancarização no país cuidadoso que tinha no passado
nem lembrava da última vez. Só e não teme a reação dos clientes. tinham contribuído para o cená- de conferir os cheques compen-
usei mesmo porque tinha descon- “Se achar que vale a pena vir rio. O contexto da pandemia — e sados no extrato bancário, hábi-
to envolvido”, conta a editora de aqui, o cliente vem. Se achar que a necessidade de se evitar o isola- to aprendido com a mãe.
texto Luciana Figueiredo, que no não vale, não vem. Tem muitos mento social — foi outro fator Ao reservar um hotel-fazenda, a
ano passado recorreu ao cheque outros restaurantes com cartão”, que deu gás a esse movimento. nutricionista Adriana Leite foi avi-
para pagar a mensalidade da diz Ramos, que reforça que todos “O Brasil está na vanguarda com sada: o pagamento poderia ser
academia de natação e a enco- os impostos são pagos em dia. o Pix, mas o cheque de toda forma parcelado, com transferências por
menda de uma cortina nova. Vice-presidente executivo da As- vem caindo em todos os mercados Pix. Mas, se no check-in faltasse al-
Mais do que uma preferência do sociação Brasileira das Empresas de por causa do avanço dos meios de guma parcela, seria preciso pagar
consumidor — que muitas vezes Cartões de Crédito e Serviços pagamentos eletrônicos e de uma em dinheiro ou cheque. Também
estranha seu uso —, a sobrevivên- (Abecs), Ricardo Vieira vê a sobrevi- indústria de cartão muito forte. precisou recorrer ao talão para
cia do cheque está ligada muitas vência do cheque mais como uma Entre os especialistas, nin- um tratamento de fisioterapia,
vezes aos pedidos de quem quer questão cultural, restrita a algumas guém quer assinar o atestado de que renova a cada seis meses. “É
receber os pagamentos. São lojis- transações e a locais com proble- óbito do cheque, mas é unânime muito inusitado, não usava che-
tas, fornecedores de serviços e até mas de conexão de internet. Sobre a avaliação de que o meio de pa- que para mais nada”, conta.
donos de restaurante que não que- o custo das operações de cartão pagamento tende a continuar per- Mesmo entre os mais velhos o
rem arcar com o custo das empre- ra os lojistas, citado como um dos dendo importância. “Acho que o cheque virou quase peça de
sas de cartão, ainda não se habi-
tuaram com o Pix parcelado — ofe-
motivos para a sobrevivência do
cheque —, diz que o cartão de cré-
cheque não tem vida longa, mas
não tem como prever. Além do
“Na hora de da perda de importância do che-
que “parece óbvia”. “Em um mun-
museu. Eloísa Madeira Souza,
de 74 anos, afirma que atual-
recido por alguns bancos e finte- dinheiro, é o único meio de paga- preencher, nem do em que as formas de pagamen- mente um talão dura anos.
chs, mas não disponível de forma mento físico que existe hoje”, to estão cada vez mais digitais, não “Não tenho mais o hábito do
oficial pelo Banco Central por en- afirma o diretor-adjunto de ser- lembrava direito parece fazer muito sentido ter um cheque como antigamente. Nem
quanto — ou continuam reticentes
com os novos meios de pagamen-
to por questões culturais.
170 mi viços da Febraban, Walter Faria.
Professora da Faculdade de Eco-
nomia da Universidade Federal
como escrever
os números
meio que pressupõe papel e confe-
rência de assinatura...”, afirma.
saio mais com o talão na carteira.
Só usei para pagar uma consulta
médica e quando me ofereceram
Há também situações específi- foi o número de Fluminense e pesquisadora do Nú- valor.com.br desconto”, diz. Souza ainda lem-
cas: caução para uma compra, no cheques compensados cleo de Estudos e Pesquisa em His- por extenso” Leia mais sobre pagamentos bra quando o cheque era usado
caso de valores maiores, como tória Econômica e Social (Nephes), por meio de cheque no site também para dar presentes. “Ago-
uma concessionária de veículos, no ano passado Rita Almico diz que a continuidade Luciana Figueiredo www.valor.com.br/financas ra a gente usa o Pix para isso.” (LC)
Investir no
P
or mais de duas economias globais. Isso “valuations” atuais estão primeiro em volume de anos de dados do mercado
décadas, previsões refletiu-se diretamente na entre os mais altos desde a investimentos em pesquisa e acionário, o autor mostrava que
sombrias têm sido valorização dos ativos Segunda Guerra Mundial. desenvolvimento, com mesmo aqueles que entraram
mercado de lançadas sobre a
economia dos
americanos, com o mercado de
ações dos EUA apresentando
Apesar da preocupação com
o nível das avaliações,
U$ 879 bilhões anuais, segundo
dados governamentais de 2022,
na bolsa logo antes de crises,
mas se mantiveram investidos
ações dos EUA

Estados Unidos. Desde a famosa um impressionante aumento especialistas acreditam que os valor superior ao dos cinco por tempo suficiente, tiveram
capa da revista “The Economist” de 843% nos últimos 14 anos, Estados Unidos continuam países seguintes somados e resultados positivos — bem ao
em 2004, com o artigo “The superando significativamente sendo uma escolha atraente mais que o dobro da China, gosto de Warren Buffett, cujo
ainda é uma Disappearing Dollar”, que

questionava o status do dólar
o desempenho de outros
mercados, como o europeu, que
e instituições como o Goldman
Sachs argumentam
que vem em segundo lugar.
Soma-se a isso o fato de que o
horizonte de investimento
preferido é “para sempre”.
como reserva global, até o teve 291%. Para os investidores, veementemente a favor de dólar é a principal moeda de Dentre os mercados possíveis,
boa ideia? período pós-crise de 2008, o
declínio econômico americano
foi um curioso caso de “home
bias” — fenômeno tão familiar
permanecer investido no
mercado de ações americano.
reserva global. Das reservas
mundiais detidas por bancos
o americano é o que tem
proporcionado os maiores
tem sido uma previsão para nós, gestores de patrimônio Eles apontam para uma série centrais, 59% são em dólar, um ganhos. E, parafraseando o
Palavra do recorrente. No entanto,
lembrando o escritor Mark
brasileiros — extremamente
bem-sucedido e de desafio ao
de fatores que continuam a
favorecer os Estados Unidos,
pouco abaixo da média dos
últimos 40 anos, que é de
investidor acima citado,
continua muito difícil “apostar
gestor Twain, que uma vez brincou
sobre seu próprio obituário
conceito de reversão à média.
Por conta desse desempenho
incluindo seu tamanho de
PIB (o maior do mundo),
61% (por mais que tenha
gerado ruído e manchetes de
contra os Estados Unidos”.
prematuro, “os rumores robusto, o mercado de ações PIB per capita e a profundidade jornal, a tal da “desdolarização” Fernando Barrozo do Amaral é sócio
de sua morte foram americano está atualmente de seus mercados não aconteceu). da Legend Wealth
Fernando Barrozo grandemente exagerados”.
Desde 2009, os Estados Unidos
sendo negociado em níveis
de avaliação historicamente
financeiros, entre outros.
Além disso, os Estados
O clássico livro de Jeremy
Siegel, “Stocks for the Long
E-mail
fernando.barrozo@legendwm.com.br
do Amaral registraram um crescimento elevados, levantando questões Unidos possuem uma Run” ou, no Brasil, “Investindo
econômico médio de 2,2% ao sobre sua sustentabilidade demografia favorável, um em ações no longo prazo”, Este artigo reflete as opiniões do autor, e
ano, adicionando incríveis e, portanto, a atratividade mercado interno robusto e dos anos 90, trazia a ideia de não do jornal Valor Econômico. O jornal não
U$ 13,2 trilhões ao seu PIB, de investir nele. O múltiplo vastos recursos naturais. O país que, a longo prazo, a alocação se responsabiliza e nem pode ser
atingindo uma camada de 26% preço/lucro das ações vem demonstrando resiliência em ações é invariavelmente responsabilizado pelas informações acima
do total mundial e, obviamente, americanas está 34% acima econômica e continua a liderar vitoriosa. A partir da ou por prejuízos de qualquer natureza em
superando todas as outras da média histórica e os em diversas áreas, sendo o compilação de mais de 100 decorrência do uso destas informações.
INÊS 249
Empresarial Opinião Fio da Meada
Entenda cinco Jurídica A globalização
mudanças trazidas Reflexões sobre tributária e
pelo PL que altera as o Decreto SP nº propósito negocial
falências no Brasil 68.178/23 valor.globo.com/
valor.globo.com/legislacao E2 legislacao
Valor E
Quinta-feira, 21 de março de 2024 & Tributos SP
Trabalhista Normas coletivas de sindicatos colocam inúmeras

DIVULGAÇÃO
condições para os trabalhadores que não querem sofrer o desconto
TSTdefiniráregrasparatrabalhador
seoporàcontribuiçãoassistencial
Adriana Aguiar ção (ARE 1018459 ou Tema 935). nários apresentem a carta de submetê-lo à sistemática dos re-
De São Paulo Mas os ministros não entraram oposição, de forma presencial, cursos repetitivos. Ele afirmou
em detalhes sobre como fazer es- na sede do sindicato. que é preciso fixar parâmetros
O Tribunal Superior do Traba- sa oposição. Já o Sindicato dos Trabalhado- objetivos e razoáveis para que o
lho (TST) vai definir o modo, o Na época, foi uma reviravolta res do Mercado de Capitais no Es- direito à oposição seja exercido e
momento e o lugar apropriado na jurisprudência da Corte. Para tado de São Paulo (SIMC-SP) fir- a contribuição não se torne com-
para o empregado não sindicali- os ministros, a mudança no en- mou acordo para cobrar 3% do pulsória. Ele foi seguido pela
zado exercer seu direito de opo- tendimento ocorreu porque o salário mensal, limitado a R$ 720 maioria dos ministros (IRDR-
sição ao pagamento da contri- STF vem valorizando a negocia- por mês de cada empregado. Se- 1000154-39.2024.5.00.0000).
buição assistencial — que tem co- ção coletiva sobre normas legis- gundo a convenção coletiva fir- Segundo a advogada Ursula
mo finalidade ajudar os sindica- ladas, desde 2015, e essas nego- mada, os que quiserem se opor Cohim Mauro, sócia do FAS Ad-
tos nos processos de negociação. ciações precisam ser financiadas. deveriam entregar carta de opo- vogados, o julgamento pretende
Por maioria, o Pleno acolheu a O tema tinha voltado a julga- sição pessoalmente na sede do trazer mais segurança jurídica
proposta de instauração de inci- mento no STF pouco depois que sindicato até o dia 25 de março. para a sociedade. “Se tem visto
dente de resolução de demandas o governo indicou estudar a ela- O Pleno do TST deve analisar o diversas normas coletivas pre-
repetitivas (IRDR) para uniformi- boração de um novo modelo de caso do Sindicato dos Emprega- vendo procedimentos tão difi-
zar o entendimento. financiamento dos sindicatos. dos no Comércio de Passo Fundo cultosos para o trabalhador, que, Advogada Ursula Mauro: procedimentos dificultosos fazem trabalhador desistir de se opor
Segundo advogados trabalhis- Após a decisão do Supremo, os e Região. No curso de um dissídio na prática, ele acaba desistindo
tas, o julgamento do TST será im- sindicatos começaram a cobrar e coletivo, foi firmado que quem de se opor e o desconto ocorre há flagrantes abusos tanto nos prir essa lacuna sobre como seria
portante para estabelecer parâ- estabelecer suas condições para fosse contra o desconto poderia contra a sua genuína vontade ”, prazos para a oposição, quanto esse direito à oposição.
metros. Isso porque tem ocorri- o empregado que quiser se opor. se opor a ele, mediante comuni- afirma. “Os empregados nem sados valores que têm sido cobra- Já existem pelo menos dois
do abusos de sindicatos ao colo- O Sindicato dos Trabalhadores cação pessoal e escrita ao sindi- bem amplamente dos prazos e se dos dos trabalhadores e é neces- projetos de lei (PLs) que tratam
car inúmeras condições para os em Processamento de Dados e cato no prazo de 15 dias, a contar a empresa faz um comunicado sário que existam limites”. do tema no Congresso. O PL nº
trabalhadores que quiserem se Tecnologia da Informação do es- da assinatura da convenção cole- pode ser acusada de fazer cam- Nos dias atuais, segundo Jubil- 4415, de 2023, do deputado
opor ao pagamento. Apenas no tado de São Paulo (Sindpd), por tiva e sua divulgação nas redes panha contra o pagamento”, diz. lut, não faz sentido admitir que o Mendonça Filho (União Brasil-
TST, há 2.423 processos sobre o exemplo, começou a cobrar R$ sociais. O Tribunal Regional do A decisão do TST em analisar direito a oposição seja feito ape- PE), que diz que o empregado
tema, de acordo com levanta- 35 de contribuição assistencial Trabalho da 4ª Região (RS) ho- esse tema neste momento, con- nas presencialmente. “Até mes- poderá exercer seu direito de
mento da Coordenadoria de Es- por mês. E deu um prazo, de ape- mologou o acordo. tudo, acaba atropelando o julga- mo nos processos judiciais já se oposição a qualquer tempo, des-
tatística da Corte. nas dez dias, entre 3 e 12 de janei- Essa cláusula, porém, foi ques- mento do STF, que ainda não aca- admite comunicação via e-mail e de a sua contratação, indepen-
A discussão é fruto de uma de- ro deste ano, para que os funcio- tionada pelo Ministério Público bou, segundo o advogado Leo- até mesmo WhatsApp”, diz dentemente de justificação. E o
cisão do Supremo Tribunal Fede- do Trabalho (MPT), que argu- nardo Jubilut, do Jubilut Advoga- De acordo com Fabiano Zava- PL nº 2099, de 2023, do senador
ral (STF), de setembro do ano mentava violação da liberdade dos. Isso porque ainda existem nella, sócio do Rocha Calderon e Styvenson Valentim (PODE-
passado, pela qual os ministros “Há flagrantes sindical individual. Segundo o embargos de declaração para se- Advogados Associados, “o Supre- MOS/RN), que veda a exigência
admitiram, por maioria dos vo- MPT, as diversas condições e obs- rem analisados. “Nesses recursos, mo ainda deve aparar algumas da contribuição sindical de
tos, que pode haver a cobrança abusos nos prazos táculos impostos dificultavam e o STF deve regulamentar melhor pontas que ficaram soltas no jul- membros de categorias econô-
da contribuição assistencial, in-
clusive aos não filiados, desde
para a oposição e podiam até mesmo inviabilizar o
exercício do direito de oposição.
como será a oposição”, diz.
Segundo Jubilut, pode ser que
gamento. E, de toda maneira o
TST tem enfrentado inúmeros
micas e profissionais não sindi-
calizados. “Até que haja previsão
que firmada em acordo ou con- quanto aos valores” No Pleno, o recurso foi distri- o TST analise antes essa questão processos sobre o assunto”. Mas, normativa, o Judiciário precisa
venção coletiva, assegurado ao buído ao ministro Caputo Bas- e, depois, pode haver uma refor- para ele, o melhor caminho seria dar uma resposta, já que ele foi
trabalhador o direito de oposi- Leonardo Jubilut tos, que acolheu a proposta de ma do STF. “De qualquer forma, a elaboração de uma lei para su- provocado”, diz Zavanella.
STJ suspende liquidação antecipada da Oi Destaques

Passe livre
Para a 2ª Turma do Superior Tri-
bunal de Justiça (STJ), não é pos-
Marcela Villar DIVULGAÇÃO cláusula da transação — ao con- “permanece afirmado o direito federal relator, Ferreira Neves re- sível conceder passe livre aos au-
De São Paulo trário do que diz a lei hoje. da Fazenda Nacional quanto a tal formou uma sentença da 6ª Vara ditores fiscais do trabalho nas
Também incomodou alguns liquidação, embora, por ora, no Federal de Execução Fiscal do Rio praças de pedágios que estão sob
A 2ª Turma do Superior Tribu- advogados o acórdão da 2ª Tur- caso concreto, conforme afirma- de Janeiro que determinou o le- administração estadual, por falta
nal de Justiça (STJ) suspendeu a ma, redigido pelo ministro rela- do pela própria exequente nos vantamento da dívida. Neves inde previsão legal para tanto. Com
liquidação antecipada de garan- tor Francisco Falcão, não men- autos de origem, não haja cir- dicou que a jurisprudência do esse entendimento, o colegiado
tia contra a empresa de teleco- cionar a nova Lei do Carf. “Não é cunstância fática que legitime o TRF-2 é pela liquidação após o manteve acórdão do Tribunal Re-
municações Oi em um processo a transação que impede a liqui- interesse em tal liquidação”. trânsito em julgado, como cons- gional Federal da 3ª Região
sobre cobrança movida pelo Fis- dação antecipada, é a vontade Para o tributarista Luiz Fer- ta da Lei de Execução Fiscal, e que (TRF-3) que atendeu a pedido do
co. Os ministros, por unanimida- do legislador. A lei que está em nando Sachet, do escritório Mar- liquidar antecipadamente “im- Departamento de Estradas de Ro-
de, decidiram que o levantamen- vigor diz que não se pode liqui- chiori, Sachet, Barros & Dias Ad- põe desnecessário prejuízo ao dagem (DER) de São Paulo e de-
to dos valores não poderia ocor- dar em nenhum momento até o vogados, que representou a Oi no executado, malferindo o princí- clarou que os auditores não têm
rer por conta de uma transação trânsito em julgado”, afirma a caso, o acórdão ter ignorado a pio da menor onerosidade”. esse direito no âmbito estadual.
tributária em curso com a Procu- tributarista Nina Pencak, sócia menção à legislação nova não é A PGFN recorreu no STJ e ob- A União recorreu ao STJ sob o
radoria-Geral da Fazenda Nacio- do escritório Mannrich e Vas- problema. “Em tese, a PGFN pode teve vitória em uma primeira de- fundamento de que o artigo 34
nal (PGFN) para pagar o débito concelos Advogados. fazer a liquidação se a transação cisão, em setembro de 2022. O do Decreto nº 4.552/2002 prevê a
fiscal objeto da discussão. O advogado Donovan Mazza for desrespeitada. Mas a liquida- ministro Falcão permitiu a liqui- concessão do passe livre aos
Em recuperação judicial, a Oi Lessa, sócio do Maneira Advoga- ção não seria efetivada, porque o dação de uma carta de fiança, agentes de fiscalização quando
tem uma dívida de R$ 45 bi- dos, diz que a decisão não faz juiz da execução iria examinar o “desde que haja a ressalva de estiverem em diligência traba-
lhões. Se a liquidação antecipa- precedente justamente porque o caso e aplicaria, muito provavel- que o levantamento do depósito lhista, uma vez que necessitam
da fosse permitida, os valores tema da Lei do Carf não foi abor- mente, a lei nova”, afirma. Tam- realizado pelo garantidor fique trafegar por estradas pedagiadas.
que garantem eventual quitação “Em tese, é possível dado. Ele destaca, contudo, que a bém atuou para a empresa, no condicionado ao trânsito em No entanto, segundo o relator do
do débito em discussão iriam di- liquidação antes de uma decisão processo, a advogada Catiani julgado", como era a jurispru- caso, ministro Mauro Campbell
reto para o caixa do Tesouro, an- fazer a liquidação, definitiva traz muitos prejuízos Rossi, do mesmo escritório. dência do STJ na época. Marques, o decreto mencionado
tes do fim do processo (trânsito
em julgado).
se a transação for ao contribuinte. “Quando há a li-
quidação antecipada, é preciso
Segundo Sachet, não há inte-
resse agora em novo recurso para
Numa primeira tentativa de
reverter essa decisão, a Oi inter-
extrapolou os limites da lei, pois
o artigo 11, parágrafo único, da
A 2ª Turma considerou que um desrespeitada” transformar a garantia em di- fazer constar a nova legislação no pôs um agravo interno pedindo Lei 10.593/2002 (vigente à época
dos requisitos do acordo em ne- nheiro, mas que já incorreu em acórdão, mas isso ainda caberá a um “distinguishing” (diferencia- dos fatos discutidos no processo)
gociação com a PGFN era o de Luiz Fernando Sachet custos elevados para a contrata- Oi decidir. "A reiteração de recur- ção) do caso pela empresa estar e o artigo 630, parágrafo 5º, da
manter as garantias vigentes e a ção da garantia”, diz. “Não faz sos meramente formais é perigo- em recuperação judicial e estar Consolidação das Leis do Traba-
própria suspensão da execução sentido depositar. Se já se ofere- so e se corre o risco de aplicação em negociações com a Fazenda lho (CLT) — apontados pela
fiscal. Portanto, não era interesse discutia a dívida tributária no Ju- ceu o seguro ou fiança, não há de multa. Os ministros estão ca- para fazer uma transação. Foi União como violados — não con-
da própria PGFN levantar os valo- diciário. Na ocasião, os ministros risco de insolvência em relação da vez mais diligentes na penali- negado novamente, em decisão têm previsão expressa a respeito
res da garantia antes do trânsito consideraram a mudança legis- ao débito executado", defende. zação”, acrescenta. Nos embar- de março de 2023. Apresentou do livre trânsito nas vias concedi-
em julgado da ação, já que está lativa trazida pela Lei nº Ao analisar o mérito, o minis- gos de declaração, a companhia embargos de declaração infor- das à iniciativa privada, onde há
sendo paga do débito por meio 14.689/2023, conhecida como tro Francisco Falcão havia votado também mencionou que a liqui- mando a adesão formal ao pro- cobrança de pedágio. Segundo o
das parcelas da transação. Lei do Conselho de Administra- a favor da Fazenda, permitindo a dação antecipada poderia trazer grama de transação com a PGFN, ministro, o citado dispositivo da
Em parte, a decisão da 2ª Tur- ção de Recursos Fiscais (Carf), liquidação antecipada — mas prejuízos ao cumprimento do que agora foram analisados pela CLT estabelece que, "no território
ma vai no mesmo sentido de que proibiu a liquidação antes não havia ainda sido assinada a plano de recuperação judicial. Corte. Acompanharam o relator do exercício de sua função, o
acórdão da 1ª Turma, a favor dos de uma decisão definitiva. transação tributária (REsp nº O recurso da PGFN chegou ao os ministros Herman Benjamin, agente da inspeção gozará de
contribuintes. No mês passado, a Na prática, contudo, a decisão 2022608). Porém, acatou recurso STJ em agosto de 2022 após o Tri- Mauro Campbell Marques e passe livre nas empresas de trans-
1ª Turma mudou a jurisprudên- da 2ª Turma permite que a PGFN da Oi para sanar obscuridade re- bunal Regional Federal da 2ª Re- Afrânio Vilela. portes, públicas ou privadas, me-
cia e, por maioria de votos, negou liquide antecipadamente a ga- lativa à transação em curso. gião (TRF-2) decidir a favor da Procurada, a Oi não quis co- diante a apresentação da carteira
a liquidação do seguro garantia rantia se, por exemplo, houver o Nos embargos de declaração empresa de telecomunicações. mentar. A PGFN não deu retorno de identidade fiscal" (REsp
oferecido por uma empresa que descumprimento de alguma da empresa, o ministro diz que No acórdão, o desembargador até o fechamento desta edição. 1.882.934).
INÊS 249
E2 | Valor | São Paulo | Quinta-feira, 21 de março de 2024
Legislação&Tributos SP
Reflexões
O
Estado de São Esse decreto foi elaborado pela enquanto vigentes. Os parágrafos exigibilidade para o seu tributação, pois na primeira, o
Paulo, por meio do sistemática da “COLA” de 2º e 3º da mesma cláusula, recebedor. Vale lembrar que as contribuinte é credor do fisco e
Decreto 68178/23, benefícios fiscais nos termos da determinam que o ato de adesão Turmas integrantes da 1ª Seção esse é o devedor.
sobre o trouxe a
possibilidade do
LC nº 160/17 e Convênio ICMS
190/17, que permitiu que as
pode reduzir o alcance ou o
montante dos benefícios fiscais,
do STJ reconhecem a natureza
jurídica de incentivo fiscal do
No caso em debate, a atual
disciplina é de isenção de ICMS
Decreto SP nº
produtor rural (pessoa física ou unidades federadas aderirem às bem como que os benefícios crédito presumido de ICMS na operação de venda do
sociedade), que promove saída isenções, aos incentivos e aos fiscais concedidos por adesão concedido pelo ente tributante. produtor rural para a indústria.
interna de produção própria benefícios fiscais ou podem vigorar, no máximo, nos Os incentivos fiscais, embora Com a edição do referido
68.178/23 com não incidência ou isenção

de ICMS, optar pelo crédito
outorgado no percentual de
financeiro-fiscais concedidos ou
prorrogados por outra unidade
federada da mesma região.
mesmos prazos e nas mesmas
condições do ato vigente no
momento da adesão.
representem renúncia a parcela
da arrecadação, buscam
facilitar o atendimento a um
decreto, tem-se, na verdade, uma
redução parcial da isenção com
uma tributação da operação em
2,4%, sobre o valor destas A “cola” de decreto teve como A LC nº 160/2017 não prevê a plexo de interesses estratégicos 2,4% que será paga pela indústria
Opinião Jurídica saídas, nas operações realizadas
a partir de 8 de março até 31 de
base o artigo 294, §1º, inciso III,
do seu Regulamento do ICMS
consequência da revogação ou
alteração da legislação “copiada”,
para a unidade federativa,
associados às prioridades e às
para que o produtor rural tenha
o suposto “crédito outorgado”
dezembro de 2024. do Estado de Minas Gerais, que permitindo entender que os necessidades locais coletivas. que de outorgado nada tem, pois
Ocorre que o benefício, até o dia 31 de dezembro de mesmos efeitos deveriam ser É induvidoso, ademais, notar o se trata sim de uma nova relação
Caio Cesar Braga condiciona-se ao efetivo 2032, concede crédito refletidos na legislação “colada”. caráter extrafiscal conferido pelo obrigacional tributária
ressarcimento ao produtor presumido ao produtor rural Entretanto, o Convênio ICMS nº legislador estadual às convencional, além de aumentar
Ruotolo rural, por parte do adquirente somente pessoa física, em 190/2017 determina a “desonerações”, consistindo a o acúmulo de créditos para a
(indústria). substituição ao imposto obediência aos termos da medida em instrumento tributário indústria, eis que altamente
É o que dispõe a Portaria da efetivamente cobrado nas legislação “copiada” vigente no para o atingimento de finalidade exportador e acumulador
Sefaz/SP SRE nº 03/2024, que operações anteriores, para fins momento da adesão, ou seja, não arrecadatória, mas, sim, natural de créditos de ICMS.
determina que o adquirente de transferência ao adquirente desde que respeitadas as mesmas incentivadora de comportamento,
(indústria) das mercadorias Todavia, em São Paulo, o condições de fruição. com vista à realização de valores Caio Cesar Braga Ruotolo é advogado
remetidas pelo produtor rural, decreto que supostamente Neste sentido, parece que o constitucionalmente tributarista, sócio do escritório
deverá emitir Nota Fiscal copia o benefício de Minas Decreto nº 68.178/23 de SP, foi contemplados. SilveiraLaw, juiz do Tribunal de Impostos
Eletrônica relativa ao Gerais, foi além, e dispõe que além do que dispõe o decreto Deveras, se o propósito da e Taxas do Estado de São Paulo e
ressarcimento do valor não perde a condição de copiado de Minas Gerais para norma consiste em consultor jurídico externo da Associação
correspondente ao crédito produtor rural a pessoa física permitir a opção pelo crédito descomprimir um segmento Brasileira da Indústria de Máquinas e
recebido em transferência, ou (ou sociedade), que transfira outorgado também para empresarial de determinada Equipamentos (Abimaq).
seja, hoje a indústria compra crédito acumulado do imposto. produtor rural pessoa jurídica, imposição fiscal, não se mostra
com isenção e se o produtor rural Por sua vez, o Convênio ICMS quando na verdade tal razoável nem proporcional Este artigo reflete as opiniões do autor,
optar pelo crédito outorgado a nº 190/17, determina em sua possibilidade não consta no onerar outro segmento da e não do jornal Valor Econômico.
indústria comprará com cláusula 13ª que os Estados e o decreto de Minas Gerais. cadeia produtiva que se O jornal não se responsabiliza e nem
acréscimo de 2,4% de ICMS nas Distrito Federal podem aderir aos Além disso, o crédito pretende incentivar. pode ser responsabilizado pelas
suas operações e, além disso, benefícios fiscais concedidos ou outorgado tem natureza jurídica Fato é que a relação jurídica informações acima ou por prejuízos
aumentará seu acúmulo de prorrogados por outra unidade de subvenção como auxílio que do incentivo fiscal é totalmente de qualquer natureza em decorrência
crédito de ICMS em SP. federada da mesma região, não importa qualquer diferente da relação normal de do uso dessas informações
TRUE SECURITIZADORA S.A.

CNPJ/ME nº 12.130.744/0001-00 - NIRE 35.300.444.957
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA ESPECIAL DE INVESTIDORES DOS CERTIFICADOS DE
SUBPREFEITURA
EDUCAÇÃO RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 425ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA TRUE SECURITIZADORA S.A.
CAPELA DO SOCORRO Ficam convocados os titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) da 425ª Série da 1ª Emissão da
True Securitizadora S.A. (“Emissora” e “Emissão”, respectivamente), a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34 (“Agente Fiduciário”),
AVISO DE ABERTURA DE LICITAÇÃO e os representantes da Emissora, em atenção ao disposto na Cláusula 14.2., do Termo de Securitização dos CRI da
PREGÃO ELETRÔNICO nº 05/SUB-CS/2024 - Processo SEI: 6057.2024/0000678-9 AVISO DE ABERTURA DE LICITAÇÃO
Emissão (“Termo de Securitização”), a se reunirem em Assembleia Especial de Investidores dos CRI da Emissão (“AEI”),
Objeto: contratação de empresa especializada para o fornecimento de tubos de aço galvanizado, arame COTAÇÃO ELETRÔNICA n° 10/DREG/2024 - PROCESSO ELETRÔNICO nº 6016.2024/0015619-1 - TIPO:
a ser realizada, em primeira convocação, em 08 de abril de 2024, às 11h00 de forma exclusivamente
galvanizado e prego, objetivando atender às necessidades da Subprefeitura Capela do Socorro, conforme MENOR PREÇO - OBJETO: Aquisição de Material de manutenção (pintura/elétrica/impermeabilização)
especificações constantes do anexo II, termo de referência, do edital - Local: (https://www.gov.br/compras) - digital (vide informações gerais abaixo), a fim de deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia: (i) Aprovar a concessão
Conforme especificações constantes do Anexo deste Edital - Data e hora da sessão pública: 08:00 horas de carência pelo período de 24 (vinte e quatro) meses, contados da parcela à vencer em 08/04/2024 (inclusive),
UASG nº 925068 - Data/hora do início da sessão pública: 9:30h do dia 05/04/2024 - Download do edital site
do dia 26/03/2024. para pagamento da Amortização Programada dos CRI, de forma que durante tal período seja devido somente
https://diariooficial.prefeitura.sp.gov.br/md_epubli_controlador.php?acao=negocios_pesquisar - Subprefeitura Capela
do Socorro. O Edital e seus Anexos poderão ser obtidos, até o último dia que anteceder a abertura, mediante recolhimento de guia a Remuneração dos CRI, autorizando ainda a alteração do Anexo I do Termo de Securitização (Cronograma de
de arrecadação, ou através da apresentação de pen-drive para gravação, ou na sede da Diretoria Regional de Pagamento e Amortização dos CRI) para que passe a vigorar conforme tabela prevista no material de apoio que
Educação Guaianases, à rua Agapito Maluf n° 58, Vila Princesa Isabel - São Paulo - SP, CEP 08410-131, nos dias será disponibilizado pela Securitizadora aos Investidores em seu website (www.truesecuritizadora.com.br) e CVM
úteis, das 8 horas às 16 horas, ou através da internet pelo site https://www.gov.br/pncp/pt-br - Portal Nacional de (www.cvm.gov.br) (“Período de Carência”); (ii) Em razão do item (i) acima, autorizar a majoração da Remuneração
TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A. Contratações Públicas - PNCP e https://www.gov.br/compras/pt-br. dos CRI de 6,25% para 7,26% ao ano base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, de forma exponencial e cumulativa
Companhia de Capital Aberto - CNPJ/MF nº 02.351.144/0001-18 - NIRE 35.300.340.931 pro rata temporis por dias úteis decorridos, durante o período de 09/04/2024 a 08/04/2026 (“Remuneração
EDITAL DE CONVOCAÇÃO dos CRI”); (iii) Aprovar a celebração de aditamento ao Termo de Securitização a fim (a) adequar as regras previstas
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINARIA A SER REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2024 sobre assembleia gerais de titulares dos CRI à nova Resolução CVM nº 60, de forma a prever que (a.1) a convocação
Ficam convocados os senhores acionistas da TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A. (“Tegma” ou “Companhia”), a METALÚRGICA GERDAU S.A. independa de publicação de edital em jornal, consistindo apenas na publicação no site da Emissora; (a.2) que o edital
se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, sob a forma parcialmente digital, através da plataforma Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 92.690.783/0001-09 - NIRE Nº 35300520751 de convocação seja publicado com 20 (vinte) dias de antecedência, no mínimo, da data de realização da assembleia;
digital Microsoft Teams (“Plataforma Digital”), a ser realizada no dia 11 de abril de 2024, às 10:00 horas e (b) atualizar a denominação da Assembleia Geral de Titulares dos CRI para Assembleia Especial de Investidores
ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA - EDITAL DE CONVOCAÇÃO
(“AGOE” ou “Assembleia Geral”), na sede da Companhia localizada na Avenida Nicola Demarchi, nº 2000, Bairro dos CRI; e (iv) Autorizar a Emissora e o Agente Fiduciário para praticarem todos e quaisquer atos necessários e/ou
Convocamos os Senhores Acionistas da METALÚRGICA GERDAU S.A. (“Companhia”) para se
Demarchi, na Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, CEP 09820-655, na forma prevista no artigo reunirem em Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária (“Assembleias Gerais”), a serem convenientes à formalização, implementação e/ou aperfeiçoamento das deliberações referentes à matéria indicada
124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e nos realizadas no dia 19 de abril de 2024, às 10h00min, de modo exclusivamente digital, por meio da nesta ordem do dia. Informações Gerais: a AGCRI será realizada de forma digital, nos termos da Resolução CVM nº
termos do artigo 5º, §2º, inciso II e artigo 28, §2º, inciso II e §3º da Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022, plataforma eletrônica Ten Meetings (“Plataforma Digital”), a fim de deliberarem sobre a seguinte 60, de 23 de dezembro de 2021, por videoconferência, via plataforma Microsoft Teams, coordenada pela Emissora, a
conforme alterada (“Resolução CVM 81/22”), a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: Em ordem do dia: Em Assembleia Geral Ordinária: 1. Deliberar sobre o relatório e as contas da qual disponibilizará oportunamente o link de acesso àqueles Titulares dos CRI que enviarem ao endereço eletrônico
Assembleia Geral Ordinária (“AGO”): (i) Examinar, discutir e deliberar sobre o Relatório da Administração e as administração e examinar, discutir e votar as respectivas demonstrações financeiras, relativas ao
exercício social encerrado em 31/12/2023; 2. Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício da Emissora juridico@truesecuritizadora.com.br e ao Agente Fiduciário af.assembleias@oliveiratrust.com.br, com no
Demonstrações Financeiras da Companhia contendo as notas explicativas, acompanhadas do Relatório e Parecer dos
social encerrado em 31/12/2023; 3. Fixar o número de membros a serem eleitos para o Conselho de mínimo 02 (dois) dias úteis de antecedência em relação à data de realização da AGCRI, os seguintes documentos:
Auditores Independentes, do Comitê de Auditoria (Não Estatutário) e do Conselho Fiscal da Companhia, referentes ao
Administração, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as contas do (a) quando pessoa física: documento de identidade; (b) quando pessoa jurídica: cópia dos atos societários e
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023; (ii) Deliberar sobre a proposta de orçamento de capital da
exercício encerrado em 31/12/2024; 4. Eleger os membros do Conselho de Administração da documentos que comprovem a representação do titular; (c) quando representado por procurador: procuração com
Companhia para o exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2024, nos termos do artigo 196 da Lei das Companhia; 5. Fixar o limite global da remuneração anual dos administradores da Companhia;
Sociedades por Ações; (iii) Deliberar sobre a proposta de destinação do resultado relativo ao exercício social da poderes específicos e (d) manifestação de voto, conforme abaixo. O Titular dos CRI poderá optar por exercer seu
6. Fixar o número de membros a serem eleitos para o Conselho Fiscal com mandato até a Assembleia direito de voto, sem a necessidade de ingressar na videoconferência, enviando a correspondente manifestação de
Companhia encerrado em 31 de dezembro de 2023; (iv) Deliberar sobre a instalação e a definição do número de Geral Ordinária que deliberar sobre as contas do exercício encerrado em 31/12/2024; 7. Eleger os
assentos do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício social de 2024; (v) Deliberar sobre a eleição dos membros voto a distância à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário. A Emissora disponibilizará o modelo da manifestação
membros do Conselho Fiscal da Companhia; e 8. Fixar a remuneração mensal dos membros do
do Conselho Fiscal da Companhia; e (vi) Fixar o valor da remuneração global dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal. Em Assembleia Geral Extraordinária: 1. Alterar o caput do artigo 5º do Estatuto de voto, por meio do material de apoio a ser disponibilizado aos Titulares dos CRI na página eletrônica da CVM. A
Conselho Fiscal para o exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2024, nos termos do artigo 15, inciso III, Social da Companhia a fim de refletir o cancelamento de ações aprovado na Reunião do Conselho manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida e assinada pelo titular dos CRI ou por seu procurador,
do Estatuto Social da Companhia. Em Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”): (i) Deliberar sobre a de Administração da Companhia realizada em 06/11/2023; e 2. Alterar o art. 26, § único, “b” do com cópia digital dos documentos de identificação e de representação, se for o caso. Conforme Resolução CVM
rerratificação da remuneração global anual dos administradores da Companhia relativa ao exercício social encerrado Estatuto Social, a fim de refletir a redação prevista no art. 199 da Lei 6.404/76 e consolidar o Estatuto nº 60, a Emissora disponibilizará acesso simultâneo a eventuais documentos apresentados durante a Assembleia
em 31 de dezembro de 2023; (ii) Deliberar sobre os termos e condições do Protocolo de Incorporação e Justificação Social. Todos os documentos pertinentes às matérias incluídas na ordem do dia das Assembleias que não tenham sido apresentados anteriormente e a Assembleia será integralmente gravada. São Paulo, 19 de
Gerais estão à disposição dos acionistas nos websites da Companhia (ri.gerdau.com), bem como da março de 2024. TRUE SECURITIZADORA S.A. Arley Custódio Fonseca - Diretor de Relações com Investidores.
celebrado entre os administradores da Companhia e os administradores da Catlog Logística de Transportes Ltda. Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”)
(“Catlog” ou “Incorporada”) em 11 de março de 2024 (“Protocolo de Incorporação”), sendo que a totalidade (www.b3.com.br). INSTRUÇÕES GERAIS: Em atendimento ao artigo 5º da RCVM 81 e para os
do capital social da Incorporada é detida diretamente pela Companhia (“Incorporação”); (iii) Deliberar sobre a efeitos da Resolução CVM n 70/2022, informamos que é de 5% (cinco por cento) o percentual
ratificação da nomeação e contratação da empresa especializada responsável pela avaliação do patrimônio líquido e
pela elaboração do laudo de avaliação da Incorporada (“Laudo de Avaliação”); (iv) Deliberar sobre a aprovação
mínimo de participação no capital votante necessário para requisição da adoção do processo de voto
múltiplo para a eleição dos membros do Conselho de Administração, observado o prazo legal de no
OPEA SECURITIZADORA S.A. - CNPJ nº 02.773.542/0001-22
(sucessora legal da Planeta Securitizadora S.A., CNPJ nº 07.587.384/0001-30)
do Laudo de Avaliação da Incorporada; (v) Deliberar sobre a aprovação da Incorporação, nos termos artigo 227 da Lei mínimo 48 horas de antecedência da realização das Assembleias Gerais para o exercício de tal
faculdade, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 141, da Lei n 6.404/1976. A participação nas EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE TITULARES DOS
das Sociedades por Ações, e do Protocolo de Incorporação; (vi) Deliberar sobre a alteração do caput do artigo 5º do
Assembleias Gerais poderá ser: (i) virtual, por meio da Plataforma Digital; ou (ii) via boletim de voto a CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 125ª SÉRIE DA 4ª EMISSÃO (IF 19I0360674) DA
Estatuto Social da Companhia para atualizar o capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia,
distância (“BVD”). Em ambos os casos, a participação poderá ser feita pelo acionista, por OPEA SECURITIZADORA S.A. A SER REALIZADA EM 27 DE MARÇO DE 2024.
dentro do limite do capital social autorizado, devido ao aumento do capital social da Companhia aprovado em
representante legal ou por procurador devidamente constituído. Os acionistas, seus representantes Ficam convocados os Srs. titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 125ª Série da 4ª Emissão da Opea Se-
Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 22 de fevereiro de 2024; (vii) Deliberar sobre a legais ou procuradores também poderão participar virtualmente, sem votar, acompanhando os
consolidação do Estatuto Social da Companhia; e (viii) Autorização aos administradores da Companhia para que curitizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.773.542/0001-22 (“Titulares dos CRI”, “CRI” e “Emissora”, respectiva-
trabalhos das Assembleias Gerais. Sem prejuízo das informações gerais abaixo sobre a participação mente), nos termos do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 125ª Série da 4ª Emissão de Certificados de
adotem todas as providências necessárias visando formalizar a Incorporação e às demais deliberações. Informações e votação virtual ou por BVD, orientações detalhadas acerca da documentação exigida em cada caso
Gerais: 1. Documentos à disposição dos acionistas: A Proposta da Administração da Companhia e Manual e regras para participação das Assembleias Gerais constam das “Orientações Gerais” divulgadas Recebíveis Imobiliários da Opea Securitizadora S.A. (sucessora legal da Planeta Securitizadora S.A., nova denominação
para Participação (“Proposta da Administração e Manual”) contém orientações detalhadas para participação pela Companhia junto com a Proposta da Administração e disponível nos websites da Companhia, social da Gaia Securitizadora S.A.), celebrado em 16 de setembro de 2019, conforme aditado (“Termo de Securitiza-
na Assembleia Geral, bem como todos os documentos pertinentes às matérias a serem deliberadas na AGOE, da CVM e da B3, todos já acima informados. Participação via Plataforma Digital: Nos termos do ção”), a reunirem-se em Assembleia Especial de Titulares dos CRI (“Assembleia”), a realizar-se, em segunda convoca-
encontram-se à disposição dos acionistas, a partir desta data, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações e na artigo 6º da RCVM 81, para participarem virtualmente das Assembleias Gerais por meio da ção, no dia 27 de março de 2024, às 10:00 horas, de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft
Resolução CVM 81/22, e podem ser acessados na sede social da Companhia, no seu website de relações com Plataforma Digital, os acionistas ou, se for o caso, seus representantes legais ou procuradores, Teams, sendo o acesso disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI devidamente habilita-
deverão até às 10h00min do dia 17 de abril de 2024, solicitar acesso às Assembleia Gerais através dos, nos termos deste Edital de Convocação, conforme a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº
investidores (https://ri.tegma.com.br/), bem como nos websites da CVM (www.gov.br/cvm) e da B3 S.A. –
de um cadastro na Plataforma Digital, pelo link https://assembleia.ten.com.br/381819427. 60, de 23 de dezembro de 2021 (“Resolução CVM 60”), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias da Ordem do
Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) (www.b3.com.br). 2. Participação dos acionistas na AGOE: A AGOE será A solicitação de participação deverá ser acompanhada do upload dos seguintes documentos na
realizada de modo parcialmente digital, razão pela qual a participação dos acionistas poderá ocorrer: a. pessoalmente Dia: (i) A rescisão do Contrato de Locação, nos termos das Cláusulas 9.3. e 16.1.1, item (i) e 19.1 Instrumento Particu-
Plataforma Digital: a) Acionista Pessoa Física: (i) extrato de participação acionária atualizado; e (ii) lar de Contrato de Locação de Imóvel Sob Medida e Outras Avenças, celebrado em 15 de agosto de 2019 (“Contrato
ou por procurador devidamente constituído; b. via Boletim de Voto a Distância (“Boletim” ou “BVD”), sendo que cópia do documento de identificação com foto e CPF; b) Acionista Pessoa Jurídica: (i) extrato de
as orientações detalhadas acerca da documentação exigida para a votação a distância constam no Boletim, que participação acionária atualizado; (ii) documento de identificação com foto e CPF do representante de Locação”), em razão da verificação da Hipótese de Término Antecipado, configurada pelo evento de Inadimplemen-
podem ser acessados nos endereços eletrônicos da Companhia (https://ri.tegma.com.br/), da CVM legal; (iii) estatuto social ou contrato social atualizado; (iv) documento que comprove poderes de to por parte da Locatária, dada pelo atraso no pagamento do aluguel referente ao mês de novembro de 2023 e, con-
(http://www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br); ou c. via Plataforma Digital, nos termos do artigo 28, §§2º representação (ex. ata de eleição do representante legal); e c) Acionista Fundo de Investimentos: sequente atraso no pagamento da parcela de juros e amortização dos CRI, previsto para 07 de novembro de 2023 e de
e 3º da Resolução CVM 81/22, caso em que o acionista ou seu procurador devidamente constituído poderá: (i) (i) extrato de participação acionária atualizado; (ii) documento de identificação com foto e CPF do fato realizado em 01 de dezembro de 2023, e dos Encargos Moratórios incorridos pelo atraso, realizado em 16 de ja-
simplesmente participar da Assembleia Geral, tenha ou não enviado o Boletim; ou (ii) participar e votar na AGOE, representante legal; (iii) regulamento consolidado e atualizado; (iv) contrato social/estatuto social do neiro de 2024. Caso aprovada a referida rescisão referente ao item (i) da Ordem do Dia, aprovar o pagamento das in-
gestor ou administrador, conforme parte competente para representação; e (v) documento que denizações, pela Devedora, nos termos da Cláusula 4.1.4 dos Contratos de Cessão de Créditos no prazo de 30 (trinta)
observando-se que, quanto ao acionista que já tenha enviado o Boletim e que, caso queira votar na AGOE, todas as
comprove poderes de representação (ex. ata de eleição do representante legal). Caso os acionistas dias úteis contados a partir da realização da Assembleia, com o consequente Resgate Antecipado Obrigatório total dos
instruções de voto recebidas por meio do Boletim serão desconsideradas. 3. Documentos necessários para sejam representados por procurador, adicionalmente aos documentos indicados nos itens (a), (b) e
participação na AGOE: Poderão participar da AGOE ora convocada os acionistas titulares de ações emitidas pela CRI, pela Emissora, nos termos da Cláusula 6.2 do Termo de Securitização; e (ii) A concessão de prazo adicional de 45
(c) acima, será necessário apresentar: (i) documento de identificação com foto e CPF do procurador;
Companhia, por si, seus representantes legais ou procuradores. A comprovação da qualidade de acionista da dias, a contar da data de realização da Assembleia, para envio, pela Emissora ao Agente Fiduciário, dos documentos
e (ii) procuração com reconhecimento de firma do outorgante ou assinada digitalmente por meio de
Companhia para comparecimento presencial deverá ser realizada com, no mínimo, 72 horas de antecedência da data certificado digital (ICP-Brasil) emitida há menos de 1 (um) ano da data de realização das Assembleias listados, conforme Anexo I da Proposta da Administração e que constarão no anexo à ata da Assembleia. As matérias
da realização da AGOE, nos termos do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 13, §3º do Estatuto Gerais, devendo o procurador ser acionista, administrador da Companhia ou advogado, podendo, acima indicadas deverão ser consideradas pelos Titulares dos CRI de forma independente no âmbito da Assembleia, de
Social da Companhia, conforme aplicável. Os acionistas que desejarem participar da Assembleia Geral via Plataforma ainda, ser instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os modo que a não deliberação ou a não aprovação a respeito de qualquer uma delas, não implicará automaticamente a
Digital, deverão enviar tal solicitação para a Companhia por meio do e-mail ri@tegma.com.br, com solicitação de quotistas. A Companhia não exigirá cópias autenticadas de documentos emitidos e assinados no não deliberação ou não aprovação de qualquer das demais matérias constantes da ordem do dia. A Assembleia será
confirmação de recebimento, com antecedência mínima de 2 dias da realização da Assembleia Geral (ou seja, até território brasileiro ou a notarização, legalização/apostilamento, tradução juramentada e registro no realizada de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft Teams e seu conteúdo será grava-
Registro de Títulos e Documentos daqueles documentos provenientes do exterior e que estejam em do pela Emissora. O acesso à plataforma será disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares
09 de abril de 2024), a qual deverá ainda ser devidamente acompanhada dos documentos indicados na Proposta língua inglesa ou espanhola (para as demais línguas a tradução juramentada continuará sendo
da Administração e Manual. Nos termos do artigo 6º, §3º da Resolução CVM 81/22, a Companhia ressalta dos CRI que enviarem à Emissora e ao Agente Fiduciário, por correio eletrônico para ri@opeacapital.com e
exigida). Caso o acionista ou, se for o caso, seu representante legal ou procurador, tenha interesse assembleias@pentagonotrustee.com.br, identificando no título do e-mail a operação (CRI 125ª Série da 4ª Emissão - IF
que não será admitido o acesso à Plataforma Digital de acionistas que não tiverem realizado seu em participar de eventual eleição em separado, deverá apresentar o extrato atualizado contendo
cadastro ou não apresentarem os documentos de participação necessários no prazo aqui previsto. 19I0360674), a confirmação de sua participação na Assembleia, acompanhada dos Documentos de Representação (con-
a respectiva participação acionária, expedido pela instituição financeira depositária ou custodiante,
4. Documentos de representação dos acionistas: A Companhia esclarece que, para esta Assembleia Geral, comprovando a titularidade ininterrupta de participação acionária durante o período de 3 forme abaixo definidos), preferencialmente até 2 (dois) dias antes da realização da Assembleia. Para os fins da Assem-
dispensará a necessidade de envio das vias físicas dos documentos de representação dos acionistas para o escritório (três) meses, no mínimo, imediatamente anteriores à realização das Assembleias Gerais. Após o bleia, considera-se “Documentos de Representação”: a) participante pessoa física: cópia digitalizada de documento
da Companhia, bem como envio de cópias autenticadas, o reconhecimento de firma do outorgante na procuração cadastro para participação nas Assembleias Gerais, no prazo e nas condições apresentadas acima de identidade do Titular dos CRI; caso representado por procurador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da res-
para representação do acionista, a notarização, a consularização, o apostilamento e a tradução juramentada de todos e detalhadas nas “Orientações Gerais” divulgadas junto com a Proposta da Administração, tanto os pectiva procuração com firma reconhecida ou assinatura eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para
os documentos de representação do acionista, bastando o envio de cópia simples das vias originais de tais acionistas, quanto os procuradores, receberão um e-mail informando se o seu cadastro foi aprovado sua representação na Assembleia e outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do
ou rejeitado, sendo que, neste último caso, a Companhia explicará o motivo da rejeição e orientará procurador; e b) demais participantes: cópia digitalizada do estatuto/contrato social (ou documento equivalente),
documentos para o e-mail da Companhia, qual seja: ri@tegma.com.br. Caso o acionista não tenha depositado como o cadastro poderá ser regularizado, se for o caso. Ainda que o cadastro seja aprovado, caso o
previamente os instrumentos de mandato e de representação no prazo estabelecido para comparecimento presencial acompanhado de documento societário que comprove a representação legal do Titular dos CRI (i.e. ata de eleição da
acionista não tenha ações registradas na última base acionária emitida pela Companhia junto ao diretoria) e cópia digitalizada de documento de identidade do representante legal; caso representado por procurador,
exclusivamente, ele/ela poderá participar da Assembleia Geral desde que apresente, até a data de sua realização, os banco escriturador, ele não conseguirá acessar a Plataforma Digital no momento das Assembleias
originais dos documentos comprobatórios de seus poderes e exigidos para participar e votar, conforme o artigo 6º, Gerais. O acionista, seu representante legal ou procurador devidamente cadastrado que participar também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou assinatura eletrôni-
parágrafo 2º da Resolução CVM 81/22. 5. Informações para participação e votação na AGOE: Informações por meio da Plataforma Digital será considerado presente nas Assembleias Gerais (podendo exercer ca com certificado digital, com poderes específicos para sua representação na Assembleia e outorgada há menos de 1
detalhadas sobre as regras e procedimentos para participação e/ou votação a distância na Assembleia Geral, seus respectivos direitos de voto) e assinante da respectiva ata, nos termos do artigo 47, inciso III da (um) ano, acompanhada do documento de identidade do procurador. Os Titulares dos CRI poderão optar por exercer
inclusive orientações sobre acesso à Plataforma Digital e/ou envio do Boletim, nos termos da Resolução CVM 81/22, RCVM 81. O acionista, seu representante legal ou procurador que não efetuarem o cadastro na seu direito de voto, sem a necessidade de ingressar na videoconferência, enviando à Emissora e ao Agente Fidu-
constam da Proposta da Administração e Manual, e demais documentos disponíveis nos websites da Companhia Plataforma Digital com envio da documentação necessária aqui descrita até às 10h00min do dia 17 ciário a correspondente manifestação de voto à distância, nos correios eletrônicos ri@opeacapital.com e
de abril de 2024 não poderá participar digitalmente das Assembleias Gerais. A Companhia não se assembleias@pentagonotrustee.com.br, respectivamente, conforme modelo de Manifestação de Voto à Distância ane-
(https://ri.tegma.com.br/), da CVM (http://www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br). O acesso à
responsabilizará por qualquer problema operacional ou de conexão que o participante venha a xo à Proposta da Administração, disponibilizada pela Emissora na mesma data de divulgação deste Edital de Convoca-
Assembleia Geral será restrito aos acionistas, seus representantes ou procuradores que se credenciarem no prazo enfrentar, bem como por qualquer outro evento ou situação que não esteja sob o controle da
fixado neste Edital de Convocação. Ainda que o acionista tenha realizado a sua solicitação para participação na ção em seu website (www.opeacapital.com) e no website da CVM. A manifestação de voto deverá estar devidamente
Companhia que possa dificultar ou impossibilitar a sua participação nas Assembleias Gerais por meio preenchida e assinada pelo Titular dos CRI ou por seu procurador, conforme aplicável e acompanhada dos Documen-
Assembleia Geral dentro do prazo previsto, caso ele não tenha ações registradas na última relação da base acionária da Plataforma Digital. Participação por Boletim de Voto a Distância: Para votação por BVD, o
da Companhia, ele não conseguirá acessar o ambiente da Assembleia Geral. O envio de Boletim por meio de (i) acionista deverá manifestar sua instrução de voto em relação às matérias da ordem do dia mediante tos de Representação e deverá conter declaração a respeito da existência, ou não, de conflito de interesse entre o Ti-
agentes de custódia que prestem esse serviço, no caso dos acionistas titulares de ações depositadas em depositário o envio do boletim de voto a distância devidamente preenchido e assinado até 12 de abril de 2024 tular dos CRI com a(s) matérias objeto da Ordem do Dia, demais partes da operação e entre partes relacionadas, con-
central, ou (ii) ao escriturador das ações da Companhia ou, ainda, (iii) diretamente à Companhia, dispensam a (inclusive): 1) ao escriturador das ações de emissão da Companhia; 2) aos seus agentes de custódia forme definição prevista na legislação pertinente. A ausência da declaração inviabilizará o respectivo cômputo do voto.
necessidade de credenciamento prévio. Para informações adicionais, observar as regras previstas na Resolução CVM que prestem esse serviço; ou, 3) diretamente à Companhia; em todos os casos, sempre observando Os votos recebidos até o início da Assembleia por meio da Manifestação de Voto à Distância serão computados como
81/22 e os procedimentos descritos no Boletim. A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de as regras previstas na Resolução CVM nº 81/2022 e na proposta da administração da Companhia. presença para fins de apuração de quórum e as deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes na plataforma
Para informações adicionais, o acionista deverá observar as regras previstas nas “Orientações digital, observados os quóruns previstos no Termo de Securitização. Contudo, em caso de envio da manifestação de
computadores destinados a receber comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias. No entanto, a
Gerais” divulgadas pela Companhia junto com a Proposta da Administração, os procedimentos voto de forma prévia pelo Titular dos CRI ou por seu procurador com a posterior participação na Assembleia via aces-
Companhia mantém canal de relacionamento aberto com seus analistas e acionistas, através do site da área de descritos no BVD disponibilizado pela Companhia, bem como as regras determinadas pelo
Relações com Investidores (http://ri.tegma.com.br) e e-mail (ri@tegma.com.br), utilizado para esclarecimento so à plataforma, o Titular dos CRI, caso queira, poderá votar na Assembleia, caso em que o voto anteriormente envia-
custodiante, B3, CVM e Lei n 6.404/1976. Eventuais dúvidas ou esclarecimentos sobre as questões do deverá ser desconsiderado. Os termos ora utilizados iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui defini-
de dúvidas e qualquer tipo de informação relativa à Companhia. acima poderão ser enviadas para o e-mail do Departamento de Relações com Investidores, por meio
São Bernardo do Campo, 20 de março de 2024. do endereço eletrônico inform@gerdau.com. São Paulo, 18 de março de 2024. Guilherme Chagas dos têm o significado que lhes foi atribuído nos Documentos da Operação. São Paulo, 19 de março de 2024. OPEA
Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos - Presidente do Conselho de Administração Gerdau Johannpeter - Presidente do Conselho de Administração. SECURITIZADORA S.A. Nome: Flávia Palacios Mendonça Bailune - Cargo: Diretora de Relações com Investidores
INÊS 249 São Paulo | Quinta-feira, 21 de março de 2024 | Valor | E3
Metlife Planos Odontológicos Ltda.

CNPJ nº 03.273.825/0001-78 - ANS 40.648-1
Temos a satisfação de apresentar aos nossos acionistas, parceiros de negócios e clientes as Demonstrações Financeiras da MetLife Planos
Odontológicos Ltda. (“Operadora”), relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, acompanhadas do relatório dos auditores independentes.
A EMPRESA INVESTIMENTOS comportamento ético.
A área de auditoria interna é gerenciada diretamente pela matriz e tem um papel fundamental no sistema
A Operadora faz parte do grupo americano MetLife Inc., líder global de seguros, planos de previdência e A Operadora vem dando ênfase no desenvolvimento de novos canais de distribuição, aproveitando as
de controles internos e avaliação de riscos da Operadora, da mesma maneira que os departamentos de
programa de benefícios para empregados, servindo 100 milhões de clientes em cerca de 40 países. O grupo competências em sistemas de gestão e produtos, bem como uma equipe capacitada nesses assuntos, hoje
riscos e de controles internos.
existentes nas outras operações da própria MetLife na América Latina.
obteve, no exercício de 2023, a arrecadação consolidada de prêmios, tarifas e outras receitas de US$ 66,9 A análise dos riscos e controles operacionais identificados pela estrutura de Riscos e Controles Internos é
Como plano de longo prazo, um dos pontos estratégicos da Operadora é investir na melhoria contínua
bilhões e alcançou ativos de US$ 687,6 bilhões. documentada em controles eletrônicos, com revisão e reportes periódicos à equipe Regional Latam.
dos serviços para aprimorar ainda mais o atendimento aos segurados e corretores, sustentado pelos
Atuando no Brasil desde 2008 no segmento de operação de planos de assistência odontológica, conta hoje investimentos em Tecnologia da Informação. COMPROMISSO E AGRADECIMENTOS
com uma rede referenciada de mais de 39 mil opções de atendimento em todo o Brasil, mais de 1.164 Os lucros alcançados pela Operadora são reinvestidos na operação para financiar parte deste crescimento, A diretoria da Operadora está confiante no crescimento de suas operações no Brasil e na continuidade
milhões beneficiários cobertos, apoiados por uma estrutura com 72 colaboradores. decisão está alinhada com a estratégia da companhia e acompanhada pelos acionistas. dos seus investimentos. O nível de crescimento das contraprestações atingidas ao longo dos últimos anos,
Em recursos humanos, para apoiar a execução da estratégia da Operadora, são realizados constantes
DESEMPENHO investimentos para a capacitação da liderança e equipes.
caracterizado por um forte incremento das vendas, base de clientes, alcance geográfico e o resultado
positivo e consistente atingido nos deixam confiantes de que estamos construindo uma operação sólida
Os ativos totais fecharam em um patamar de R$ 136,8 milhões no final do exercício e o patrimônio líquido foi
GOVERNANÇA CORPORATIVA e de longo prazo.
de R$ 79,2 milhões, com lucro líquido de R$ 24,4 milhões. As provisões técnicas totais atingiram o montante
A Operadora segue as políticas adotadas pela matriz dando grande importância à manutenção de Aproveitamos para reiterar nossos votos de estima à Agência Nacional de Saúde – ANS, aos nossos
de R$ 28,5 milhões e o montante das contraprestações em 31 de dezembro de 2023 foi de R$ 306,9 milhões. adequados processos de controles internos e estrito cumprimento das políticas e procedimentos parceiros de negócios, clientes em geral e aos nossos colaboradores, a quem expressamos um especial
No exercício de 2023, a Operadora efetuou pagamento de tratamentos odontológicos de seus beneficiários estabelecidos pela Administração, e pelos reguladores (Compliance). reconhecimento pelo empenho e competência dedicados à Metlife Planos Odontológicos Ltda.,
no montante de R$ 123,9 milhões. Este valor corresponde a 2.039.399 eventos pagos no período. No mesmo A Operadora vem continuamente aperfeiçoando suas políticas e procedimentos e investindo em promovendo uma constante melhoria dos produtos e serviços oferecidos aos nossos clientes.
período, o índice de sinistralidade obtido foi de 40,9%. treinamento de funcionários voltados aos processos de prevenção a fraudes, lavagem de dinheiro e A Administração.
Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2023 e de 2022 (Valores expressos em milhares de reais - R$) Demonstrações do resultado para os exercícios
ATIVO Nota explicativa 2023 2022 PASSIVO Nota explicativa 2023 2022 findos em 31 de dezembro de 2023 e de 2022
Ativo circulante 93.498 71.315 Passivo circulante 56.591 43.417 (Valores expressos em milhares de reais- R$)
Disponível 790 215 Provisões técnicas de operações de assistência à saúde 28.498 26.806
Nota explicativa 2023 2022
Realizável 92.708 71.100 Provisão de Contraprestação não Ganha - PPCNG 6.317 6.232
Provisão de Eventos a Liquidar para Outros Contraprestações efetivas de plano de assistência à saúde 14 306.888 307.006
Aplicações Financeiras 4 67.406 47.060
Prestadores de Serviços Assistenciais 9b) 14.460 12.101 Receitas com operações de assistência à saúde 322.267 322.215
Aplicações Garantidoras de Provisões Técnicas 47.476 33.126
Provisão para eventos ocorridos e não avisados (PEONA) 9c) 7.721 8.473 Contraprestações líquidas 322.267 322.215
Aplicações Livres 19.930 13.934
Débitos de operações de assistência à saúde 152 363 (-) Tributos diretos de operações com planos
Créditos de operações com planos de assistência à saúde 5 13.644 14.708
Contraprestações pecuniárias a receber 13.540 13.191 Comercialização sobre operação 152 363 de assistência à saúde da operadora (15.379) (15.209)
Participação de Beneficiários em Eventos indenizáveis 90 93 Tributos e encargos sociais a recolher 10 6.404 2.828 Eventos indenizáveis líquidos 15 (125.424) (129.492)
Débitos diversos 11 21.537 13.420 Eventos Conhecidos ou Avisados (126.176) (129.465)
Operadoras de planos assistência saúde 14 1.424
Despesas diferidas 1.809 1.702 Variação da provisão de eventos ocorridos e não avisados 752 (27)
Créditos tributários e previdenciários 6 9.278 6.915 Resultado das operações com planos de assistência à saúde 181.464 177.514
Não circulante 968 668 Outras despesas operacionais com plano de assistência à saúde 16 (46.008) (49.885)
Bens e títulos a receber 7 215 126
Provisões para tributos diferidos 65 - Outras Despesas Operacionais com Planos de Assistência à Saúde (49.764) (49.324)
Despesas antecipadas 356 589 Provisões para ações judiciais 12 903 668
Ativo não circulante 43.280 31.870 Provisão para Perdas Sobre Créditos 3.756 (561)
Realizável a longo prazo 42.554 30.980 Resultado bruto 135.456 127.629
Aplicações Financeiras 4 19.792 13.142 Patrimônio líquido 79.219 59.100 Despesas de comercialização 17 (50.743) (59.140)
Aplicações Livres 19.792 13.142 Capital social 13a) 51.050 51.050 Despesas administrativas 18 (67.895) (72.235)
Títulos e Créditos a Receber 9.442 - Reservas de lucros 13d) 29.328 11.053 Resultado financeiro líquido 19 7.081 6.734
Ativo fiscal diferido 6 12.789 17.343 Ajustes de avaliação patrimonial 13b) (1.159) (3.003) Receitas financeiras 7.509 6.944
Depósitos Judiciais e fiscais 531 495 Despesas financeiras (428) (210)
Intangível 8 726 890 Receitas administrativas 20 10.831 -
Total do ativo 136.778 103.185 Total do passivo 136.778 103.185 Receitas administrativas 10.831 -
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Resultado antes dos impostos e das participações 34.730 2.988
Imposto de renda 21 (4.862) 1
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido para os exercícios findos em Contribuição social 21 (1.832) -
31 de dezembro de 2023 e de 2022 (Valores expressos em milhares de reais - R$) Impostos diferidos 21 (3.669) (1.138)
Nota explicativa Capital social Reservas de Lucros Ajustes de avaliação patrimonial Lucros acumulados Total Resultado líquido 24.367 1.851
Saldos em 31 de dezembro de 2021 51.050 9.202 (2.328) - 57.924 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Ajustes de Avaliação Patrimonial 4/13b) - - (675) - (675)
Lucro líquido do exercício - - - 1.851 1.851 Demonstrações do resultado abrangente para os
Proposta da destinação do Lucro: exercícios findos em 31 de dezembro de 2023
Reserva de Lucros 13d) - 1.851 - (1.851) - e de 2022 (Valores expressos em milhares de reais - R$)
Saldos em 31 de dezembro de 2022 51.050 11.053 (3.003) - 59.100
Ajustes de Avaliação Patrimonial 4/13b) - - 1.844 - 1.844 2023 2022
Lucro líquido do exercício - - - 24.367 24.367 Resultado líquido 24.367 1.851
Proposta da destinação do Lucro: Outros resultados abrangentes
Reserva de Lucros 13d) - 18.275 - (18.275) - Ativos financeiros disponíveis para venda 1.844 (675)
Juros sobre o capital próprio - R$ 0,09 por ação (incluído ao dividendo mínimo obrigatório) 13c) - - - (4.378) (4.378) Ajuste com títulos e valores mobiliários 2.794 (1.023)
Dividendos propostos 13c) - - - (1.714) (1.714) Efeitos tributários (950) 348
Saldos em 31 de dezembro de 2023 51.050 29.328 (1.159) - 79.219 Resultado abrangente total do exercício 26.211 1.176
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
Notas explicativas às demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023 Demonstrações dos fluxos de caixa - Método direto
(Em milhares de reais - R$) para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2023
e de 2022 (Valores expressos em milhares de reais - R$)
no passivo circulante pelo regime de competência, são devidas aos corretores de seguros quando do efetivo
1. CONTEXTO OPERACIONAL recebimento das contraprestações. Fluxo de caixa das atividades operacionais 2023 2022
A MetLife Planos Odontológicos Ltda. (“Operadora”) está localizada na Rua Flórida, 1.595 - Brooklin Novo, na i) Reconhecimento das receitas operacionais Recebimento de planos saúde 288.627 279.107
cidade de São Paulo, estado de São Paulo, cuja controladora é a MetLife Inc., uma sociedade de capital aber- As receitas de contraprestações dos planos de assistência odontológica são reconhecidas, observados os
to devidamente constituída no estado de Delaware nos Estados Unidos da América, localizada na 1.095 Ave- Pagamento a fornecedores/prestadores de serviços de saúde (122.101) (144.456)
períodos de coberturas contratuais, pelo regime de competência. As receitas pertinentes aos serviços pres-
nue of the Americas, Nova York, e tem como objetivo a operação de planos privados de assistência à saúde, tados de assistência odontológica são contabilizadas pelo regime de competência. Pagamento de comissões (52.160) (74.167)
exclusivamente odontológicos, bem como a realização de outras atividades condizentes com esse objetivo. j) Reconhecimento dos custos dos serviços prestados Pagamento de pessoal (7.109) (7.136)
Os custos com operação própria de atendimento odontológico são reconhecidos no resultado do exercício Pagamentos de Pró-Labore (861) (1.074)
2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
à medida que são incorridos. Pagamento de serviços de terceiros (624) (249)
As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas con- k) Imposto de renda e contribuição social Pagamento de tributos (29.999) (29.765)
tábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suple- A provisão para imposto de renda é calculada à alíquota de 15% sobre o lucro tributável, com adicional de Aplicações financeiras (15.337) 7.965
mentar - ANS e de acordo com o Plano de Contas instituído pela Resolução Normativa - nº 528, de 29 de abril 10% sobre a parcela do lucro tributável excedente a R$ 240 no exercício. A provisão para contribuição social
de 2022, e alterações posteriores, da Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS, sendo as principais Outros pagamentos operacionais (59.861) (29.307)
é calculada à alíquota de 9% sobre o lucro antes do imposto de renda, ajustado na forma da legislação Caixa líquido das atividades operacionais 575 918
práticas contábeis descritas na nota explicativa nº 3. vigente.
Nas demonstrações financeiras os itens foram mensurados utilizando a moeda do ambiente econômico Fluxo de caixa das atividades de investimento
l) Imposto de renda e contribuição social diferido
primário no qual a Operadora atua. As demonstrações financeiras estão apresentadas em reais - R$, que é a O método do passivo (CPC 32 - Tributos sobre o Lucro) de contabilização de imposto de renda e contribui- Pagamento relativos ao ativo intangível - (890)
moeda funcional e de apresentação da Operadora. ção social é usado para imposto de renda diferido gerado por diferenças temporárias entre o valor contábil Caixa líquido das atividades de investimento - (890)
A Administração elaborou as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro dos ativos e passivos e seus respectivos valores fiscais. O montante do imposto de renda e contribuição Variação de caixa e equivalente de caixa 575 28
de 2023 com base no pressuposto de sua continuidade operacional. social diferido ativo é revisado a cada encerramento das demonstrações financeiras e reduzido pelo mon- Caixa - Saldo Inicial 215 187
3. DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS tante que não seja mais realizável por meio de lucros tributáveis futuros. Ativos e passivos fiscais diferidos Caixa - Saldo Final 790 215
são calculados usando as alíquotas fiscais aplicáveis ao lucro tributável nos anos em que essas diferenças Aumento em caixa e equivalentes de caixa 575 28
a) Caixa e equivalentes de caixa temporárias deverão ser realizadas. O lucro tributável futuro pode ser maior ou menor que as estimativas
Incluem os depósitos bancários, de alta liquidez, com vencimentos originais de até 3 meses e com risco não Ativos livres no início do exercício 27.076 37.112
consideradas quando da definição da necessidade de registrar o montante do ativo fiscal.
significante de mudança de valor. Em 31 de dezembro de 2023, estes eram compostos por saldos de caixas Ativos livres no final do exercício 39.722 27.076
Os créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social estão suportados
e bancos registrados na rubrica “Disponível”. Aumento/(Diminuição) nas Aplicações Financeiras - Recursos Livres 12.646 (10.036)
por projeções de resultados tributáveis, com base em estudos técnicos de viabilidade, aprovados anual-
b) Ativos financeiros Conciliação do lucro líquido do exercício ao caixa líquido
mente pela Administração Executiva. Esses estudos consideram o histórico de rentabilidade da Operadora
Os ativos financeiros estão classificados nas seguintes categorias específicas: ativos financeiros ao valor jus- proveniente das atividades operacionais
e a perspectiva de manutenção da lucratividade, permitindo uma estimativa de recuperação dos créditos
to por meio do resultado, ativos financeiros “disponíveis para venda” e empréstimos e recebíveis. A classifi-
em anos futuros. Lucro líquido do exercício 24.367 1.851
cação depende da natureza e finalidade dos ativos financeiros e é determinada na data do reconhecimento
inicial. Todas as aquisições ou alienações normais de ativos financeiros são reconhecidas ou baixadas com m) Provisões para processos judiciais Mais 192 (892)
base na data de negociação. As aquisições ou alienações normais correspondem a aquisições ou alienações A avaliação da provisão para os processos judiciais, exceto aquelas oriundas de sinistros, é efetuada obser- Depreciações e Amortizações 163 (890)
de ativos financeiros que requerem a entrega de ativos dentro do prazo estabelecido por meio de norma vando-se as determinações do CPC nº 25 - Provisões, Passivos contingentes e Ativos contingentes. Juros e Variações Monetárias sobre Provisões
ou prática de mercado. As provisões para processos judiciais são classificadas levando em conta: a opinião dos assessores jurídicos; para Ações Judiciais e Obrigações Fiscais 29 (2)
Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado a causa das ações; similaridade com processos anteriores; complexidade e o posicionamento do judiciário,
Atividades operacionais (23.984) (931)
Os ativos financeiros são classificados ao valor justo por meio do resultado quando são mantidos para nego- sempre que a perda possa ocasionar uma saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando
os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os processos judiciais classificados Variação das Aplicações (25.153) 2.819
ciação ou designados pelo valor justo por meio do resultado. Variação dos Créditos de operações com planos de assistência à saúde 1.064 (3.856)
Um ativo financeiro é classificado como mantido para negociação se: como perda provável são integralmente provisionados, como provisão para ações judiciais.
Obrigações legais decorrem de processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, cujo objeto de Variação dos Títulos e créditos a receber (7.285) (2.530)
• For um derivativo que não tenha sido designado como um instrumento de “hedge” efetivo; ou
• For adquirido, principalmente, para ser vendido a curto prazo; ou contestação é sua legalidade ou constitucionalidade e tem os seus montantes reconhecidos integralmente Variação das Despesas antecipadas 233 (589)
• No reconhecimento inicial é parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados que a Ope- nas demonstrações financeiras, e atualizados monetariamente de acordo com a legislação fiscal. Variação de Outros créditos a receber (196) (962)
radora administra em conjunto e possui um padrão real recente de obtenção de lucros a curto prazo. n) Estimativas e julgamentos contábeis críticos Variação das Provisões técnicas de operações de assistência à saúde 1.693 7.448
Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são demonstrados ao valor justo, e quaisquer A elaboração de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicá- Variação dos Débitos de operações de assistência à saúde (210) (1.581)
ganhos ou perdas resultantes são reconhecidos no resultado. Ganhos e perdas líquidos reconhecidos no veis às entidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS requer que a Admi- Variação dos Tributos e contribuições a recolher 3.576 (723)
resultado incorporam os dividendos ou juros auferidos pelo ativo financeiro, sendo incluídos na rubrica nistração use de julgamento na determinação e no registro de estimativas contábeis.
Variação de Débitos diversos 2.025 (1.380)
“Resultado Financeiro”, na demonstração do resultado. Os ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas envolvem, dentre outros, ajustes
na provisão para realização de contas a receber, imposto de renda e contribuição social diferidos, provi- Variação de Provisões para Tributos Diferidos 269 423
Ativos financeiros disponíveis para venda
Os ativos financeiros disponíveis para venda correspondem a ativos financeiros não derivativos e não clas- sões técnicas e contingências. A liquidação das transações que envolvem essas estimativas poderá vir a Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 575 28
sificados como: (a) empréstimos e recebíveis, (b) investimentos mantidos até o vencimento, ou (c) ativos ser efetuada por valores diferentes dos estimados em razão de imprecisões inerentes ao processo de sua As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
financeiros ao valor justo por meio do resultado. determinação. A Operadora revisa essas estimativas e premissas periodicamente.
As variações no valor contábil dos ativos financeiros monetários disponíveis para venda relacionadas às o) Novas normas e interpretações ainda não adotadas c) Do saldo das aplicações em títulos e valores mobiliários, em 31 de dezembro de 2023 e de 2022, a parcela
receitas de juros calculadas utilizando o método de juros efetivos são reconhecidas no resultado. Outras Normas e interpretações revisadas já emitidas, mas não efetivas em 31 de dezembro de 2023, e por isto não destinada à cobertura das provisões técnicas está demonstrada a seguir:
variações no valor contábil dos ativos financeiros disponíveis para venda são reconhecidas em ganhos e estão sendo adotadas de forma antecipada pela Operadora.
2023 2022
perdas não realizados, no patrimônio líquido, líquido dos correspondentes efeitos tributários. ANS Nº 594 - Revogará a Resolução Normativa ANS nº 527 de 29 de abril de 2022 e revogará a Resolução
Contraprestação Não Ganha - PPCNG 6.317 6.232
Redução ao valor recuperável de ativos financeiros Normativa ANS nº 528 de 29 de abril de 2022. Dispõe sobre os prazos de entrega do DIOPS e das Demons-
Provisão de Sinistros a Liquidar 14.460 14.460
Ativos financeiros, exceto aqueles designados pelo valor justo por meio do resultado, são avaliados por trações Financeiras a serem publicadas. A RN entra em vigor em 01 de janeiro de 2024 e a Administração
Provisão de Sinistros Ocorridos e não Avisados - PEONA 7.721 8.473
indicadores de redução ao valor recuperável na data do balanço. As perdas por redução ao valor recuperá- avalia os impactos na operação.
Total a ser coberto 28.498 29.165
vel são reconhecidas se, e apenas se, houver evidência objetiva da redução ao valor recuperável do ativo
financeiro como resultado de um ou mais eventos que tenham ocorrido após seu reconhecimento inicial, 4. APLICAÇÕES Ativos garantidores (i) 47.476 33.126
com impacto nos fluxos de caixa futuros estimados desse ativo. Suficiência 18.978 3.961
a) Em 31 de dezembro de 2023 e de 2022, os instrumentos financeiros representados por aplicações finan-
c) Créditos de operações com planos de assistência à saúde (i) Total das aplicações R$ 67.406 (-) Fundos exclusivos R$ 19.930 (Ativos livres).
ceiras estavam assim apresentados:
São registrados no ativo dentro da categoria de empréstimos e recebíveis e mantidos no balanço pelo valor 2023 2022 5. CRÉDITOS DE OPERAÇÕES COM PLANOS DE ASSISTÊNCIA À SAÚDE (CLIENTES)
nominal dos títulos representativos desses créditos, em contrapartida à conta de resultado “contrapresta- Custo Valor Ajustes a Efeitos Líquido Valor
ções efetivas de plano de assistência à saúde”. A provisão para perda sobre créditos é constituída conforme atualizado justo mercado tributários tributos (iii) justo Os Créditos de operações com planos de assistência à saúde são inicialmente reconhecidos pelo valor justo.
RN n° 528/22 e alterações posteriores sendo constituído 100% dos créditos a receber vencidos acima de 60 Ativos financeiros ao valor justo por meio Considerando que as operações têm prazo médio de recebimento de até 30 dias, a Administração entende
dias para clientes pessoas físicas e 90 dias para pessoa jurídica, utiliza-se a totalidade do montante para fazer do resultado - mantidos para negociação: que os ajustes a valor presente resultariam em efeitos imateriais nas demonstrações financeiras:
face a eventuais perdas na realização desses créditos (arrasto). Fundos de Investimento - renda fixa(i) 19.930 19.930 - - - 3.451 2023
d) Despesas Diferidas Total títulos para negociação 19.930 19.930 - - - 3.451 A vencer Vencidas
As comissões sobre contraprestações são diferidas de acordo com o prazo de vigência dos contratos com Ativos financeiros disponíveis para venda: Até Até De 31 a Acima de Provisão para perda
faturamento mensal e vigência média de 15 dias. Notas do tesouro nacional - NTN (ii) 69.024 67.268 (1.756) 597 (1.159) 56.750 30 dias 30 dias 60 dias 60 dias sobre créditos (i) Total
e) Intangível Total títulos disponíveis para venda 69.024 67.268 (1.756) 597 (1.159) 56.750 Créditos de operações com
Representado por licença de uso de software, amortizados pelo prazo de 60 meses. Total 88.954 87.198 (1.756) 597 (1.159) 60.202 planos de assistência à saúde 13.054 12.200 3.950 10.897 (26.457) 13.644
f) Demais ativos realizáveis a longo prazo Circulante 67.406 47.060 Total líquido 13.054 12.200 3.950 10.897 (26.457) 13.644
São representados ao valor de custo, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos e as provisões Não Circulante 19.792 13.142 2022
para perdas. (i) O valor das cotas de fundos de investimento - renda fixa foi apurado com base nos valores das cotas A vencer Vencidas
g) Provisões técnicas de operações de assistência à saúde divulgados pelos administradores dos fundos de investimento nos quais a Operadora aplica seus recursos. Até Até De 31 a Acima de Provisão para perda
Provisão de eventos a liquidar Os fundos de investimento em que a Operadora aplica não são exclusivos. 30 dias 30 dias 60 dias 60 dias sobre créditos (i) Total
Os custos dos serviços prestados são registrados com base nas notificações dos prestadores de serviços da (ii) Os títulos públicos federais foram atualizados pela variação da taxa SELIC e foram ajustados ao valor
rede credenciada quando da ocorrência dos eventos cobertos pelos planos, em contrapartida às contas de Créditos de operações com
justo com base nas tabelas de referência do mercado secundário da Associação Brasileira das Entidades planos de assistência à saúde 23.393 6.467 3.350 11.712 (30.214) 14.708
resultado de eventos indenizáveis líquidos.
dos Mercados Financeiros e de Capitais - ANBIMA. Estes títulos possuem mercado ativo com liquidez diária. Total líquido 23.393 6.467 3.350 11.712 (30.214) 14.708
Provisão de eventos ocorridos e não avisados
(iii) Valores contabilizados diretamente em conta de patrimônio líquido - ganhos e perdas não realizados (i) A Operadora acompanha a saúde do recebível de forma prospectiva e avaliando o risco de inadimplência,
A Provisão de Eventos Ocorridos e Não Avisados - PEONA é apurada conforme Resolução Normativa - RN
- TVM. para os produtos individuais é constituída provisão para créditos de liquidação duvidosa (PCLD) a partir
nº 574/23 e alterações posteriores e objetiva fazer face ao valor estimado dos pagamentos de eventos as-
Em 31 de dezembro de 2023 e de 2022, os títulos públicos integrantes da carteira encontravam-se sob do 61º dia de atraso, para os produtos coletivos a PCLD é constituída a partir do 91º dia de atraso, uma vez
sistenciais que já tenham ocorrido, mas que ainda não tenham sido notificados à Operadora. A Operadora
custódia de instituição financeira intermediária. A custódia das cotas dos fundos de investimento é mantida constituída a provisão são considerados tanto os valores vencidos como os a vencer (arrasto). Em 31 de
constitui a PEONA integralmente utilizando metodologia atuarial própria conforme instrução da resolução.
diretamente pelos administradores desses fundos. dezembro de 2023 e 2022 a maior parte do PCLD constituída referia-se ao produto individual.
Provisão para prêmios/contraprestações não ganhas (PPCNG)
Mensurações ao valor justo reconhecidas no balanço patrimonial a) Movimentação de créditos de operações com planos de assistência à saúde:
A Provisão para Prêmios/Contraprestações Não Ganhas (PPCNG) é calculada “pro rata die” relativa à parcela
de prêmio/contraprestação cujo período de cobertura do risco ainda não decorreu, conforme Resolução Os instrumentos financeiros que são mensurados pelo valor justo após o reconhecimento inicial, são classi- 2023 2022
Normativa RN nº 574/23 e alterações posteriores. ficados nos níveis 1 a 3, com base no grau observável do valor justo: Contraprestações a receber no início do exercício 14.708 10.851
Teste de Adequação dos Passivos • Mensurações de valor justo de nível 1 são obtidas de preços cotados (não ajustados) em mercados ativos Contraprestações emitidas 322.267 322.215
O Teste de Adequação do Passivo (TAP) é elaborado na data-base do encerramento do exercício social para para ativos ou passivos idênticos. Recebimentos (289.971) (278.907)
todos os contratos vigentes na data de execução do teste. O TAP é elaborado utilizando métodos estatísticos • Mensurações de valor justo de nível 2 são obtidas por meio de outras variáveis além dos preços cotados Reversão (Constituição) de provisão para perdas sobre crédito 3.756 (561)
e atuariais com base em considerações realistas para estimar o valor presente esperado dos fluxos de caixa incluídos no nível 1, que são observáveis para o ativo ou passivo diretamente (ou seja, como preços) ou Baixas/cancelamentos (i) (37.116) (38.890)
que decorram do cumprimento dos contratos de planos odontológicos, considerando as vigências desses indiretamente (ou seja, com base em preços). Contraprestações a receber no final do exercício 13.644 14.708
contratos, limitadas ao horizonte máximo de 8 (oito) anos. Esse teste é elaborado segregando-se entre as • Mensurações de valor justo de nível 3 são as obtidas por meio de técnicas de avaliação que incluem (i) Baixa dos valores a receber dos planos individuais referentes as faturas vencidas acima de 180 dias.
modalidades valor individual, coletiva empresarial, coletiva por adesão e corresponsabilidade assumida. As variáveis para o ativo ou passivo, mas que não têm como base os dados observáveis de mercado (dados
estimativas correntes dos fluxos de caixa são descontadas a valor presente com base nas estruturas a termo não observáveis). 6. CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS E PREVIDENCIÁRIOS
de taxa de juros (ETTJ) livre de risco pré-fixada definidas pela ANBIMA. A estimativa corrente de fluxo de Em 31 de dezembro de 2023, as mensurações dos instrumentos financeiros foram obtidas de preços co-
caixa descontada a valor presente é R$ 81.392. Como conclusão do TAP, é de que não há insuficiência em tados em mercados ativos para ativos idênticos: Nível 1  R$ 67.268 (R$ 56.751 em 2022) e Nível 2  R$ Em 31 de dezembro de 2023, a Operadora apresenta prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social
nenhum dos agrupamentos considerados. Cabe ressaltar ainda, que conforme o artigo 10.12.2 do Capítulo 19.930 (R$ 3.451 em 2022). no montante de R$ 380 (R$ 9.104 em 2022) e diferenças temporárias no montante de R$ 35.290 (R$ 37.356
I da RN ANS nº 528/2022, não seria obrigatório o reconhecimento de deficiência, caso houvesse, apurada b) Aplicações por prazo de vencimento em 2022) a compensar com lucros futuros. A legislação permite que bases negativas de contribuição social
nos resultados da Operadora. Em 31 de dezembro de 2023, os vencimentos dos ativos estão distribuídos conforme demonstrado na ta- e prejuízos fiscais apurados em exercícios anteriores sejam compensadas com lucros tributáveis futuros,
VP fluxo de caixa na data-base bela abaixo: limitados a 30% de cada lucro tributável auferido em determinado ano, conforme demonstrado abaixo:
(milhares de Reais) Até 3 meses ou De 3 meses Acima 2023 2022
Carteira Individual 70.610 sem vencimento a 1 ano de 1 ano Total Impostos a compensar (i) 9.278 6.915
Coletivo por Adesão 98 Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado 19.930 - - 19.930 IR e CS sobre outras diferenças temporárias (a) 11.999 12.701
Coletivo Empresarial 10.637 Fundos de investimento - renda fixa 19.930 - - 19.930 IR e CS sobre prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social (a) 129 3.095
Corresponsabilidade assumida em pré-pagamento 47 Ativos financeiros disponíveis para a venda - 28.768 38.500 67.268 Sobre marcação a mercado de título classificado como disponível para venda 661 1.547
Total 81.392 Títulos de renda fixa públicos - 28.768 38.500 67.268 Total 22.067 24.258
h) Demais passivos circulantes e exigíveis a longo prazo Total das aplicações 19.930 28.768 38.500 87.198 Circulante 9.278 6.915
São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, das correspon- Circulante 67.406 Não circulante 12.789 17.343
dentes variações monetárias e dos encargos incorridos. As comissões sobre prêmios emitidos, registradas Não Circulante 19.792 (i) Os impostos a compensar são formados, substancialmente, por créditos a compensar de órgãos públicos.
Continua...
INÊS 249
Metlife Planos Odontológicos Ltda.

CNPJ nº 03.273.825/0001-78 - ANS 40.648-1
...Continuação
Notas explicativas às demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023 (Em milhares de reais - R$)
(a) Demonstrações dos cálculos dos créditos tributários: que os pedidos mais frequentes se referem a horas extras, descanso semanal remunerado, reflexos do 13º
2023 2022 salário e aviso prévio. As provisões tributárias relativas a perdas prováveis referem-se a recolhimento de INSS 22. PARTES RELACIONADAS
Base negativa acumulada de contribuição social 380 9.104 e FGTS sobre verbas trabalhistas.
Adições temporárias (i) 35.290 37.356 A Operadora apresenta saldos relativos a transações com partes relacionadas com a Metropolitan Life Segu-
Total 35.670 46.460 13. PATRIMÔNIO LÍQUIDO ros e Previdência Privada S.A., compartilhando, inclusive, instalações, recursos humanos e outros insumos
Alíquota de contribuição social 9% 9% a) Capital social necessários para atingir os objetivos sociais e não possui benefícios de longo prazo, de rescisão de contrato
Créditos tributários de contribuição social 3.210 4.181 O capital social é de R$ 51.050, com a emissão de novas quotas, ficando o capital representado por de trabalho ou remuneração baseada em ações.
Prejuízo fiscal acumulado 380 9.104 51.050.399 quotas com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma. Passivo Despesas
Adições temporárias (i) 35.290 37.356 Acionista Capital social 2023 2022 2023 2022
Total 35.670 46.460 MetLife International Holdings, LLC 51.050 Metropolitan Life Seguros e Previdência S.A.
Alíquota de imposto de renda 25% 25% Total - R$ 51.050 Intercompany (nota 11 e 18) 3.354 4.747 (44.353) (51.373)
Créditos tributários de imposto de renda 8.918 11.615 b) Ajustes de avaliação patrimonial 3.354 4.747 (44.353) (51.373)
Total do crédito tributário constituído 12.128 15.796 Os ajustes de avaliação patrimonial da Operadora referem-se, principalmente, a saldo do valor justo dos
Crédito tributário sobre ajuste TVM 661 1.547 ativos financeiros disponíveis para venda, líquidos dos efeitos tributários R$ (1.159) (R$ (3.003) em 2022), 23. COBERTURA DE SEGUROS
Total do crédito tributário 12.789 17.343 conforme nota explicativa nº 4.
(i) As diferenças temporárias são formadas, basicamente, por provisões judiciais e provisão para eventos/ c) Dividendos e Juros sobre Capital Próprio A Operadora adota uma política de seguros que considera, principalmente, a concentração de riscos e sua
sinistros ocorridos e não avisados (PEONA), provisões para perdas individual e provisões de telemarketing O contrato social da Operadora prevê a distribuição a cada exercício de dividendo mínimo obrigatório de relevância.
e campanha de vendas. 25% sobre o lucro líquido ajustado. A Assembleia Geral pode decidir pela diminuição da distribuição de Em 31 de dezembro de 2023, os seguros referem-se a riscos diversos e responsabilidade civil e englobam
2024 2025 2026 2027 2028 2029 - 2033 Total lucros ou pela sua retenção total, de acordo com proposta da Diretoria. Em 2023, a Operadora definiu pela também a Metropolitan Life Seguros e Previdência Privada S.A. e MetLife Administradora de Planos Multi-
Realização IRPJ 2.849 689 689 689 689 3.313 8.918 distribuição de juros sobre o capital próprio (JCP) ainda não pagos no montante de R$ 4.378, com retenção patrocinados Ltda., que são partes relacionadas da Operadora.
Realização CSLL 1.026 248 248 248 248 1.192 3.210 de imposto de renda na fonte conforme legislação vigente de R$ 657, sendo R$ 3.721 o valor líquido dos 2023 2022
3.875 937 937 937 937 4.505 12.128 efeitos tributários. Como o valor de dividendos mínimos obrigatório a razão de 25% do lucro líquido do Importância Importância
exercício totalizava R$ 6.092 foi reconhecido em 31 de dezembro de 2023 o valor adicional de R$ 1.714 a Itens Tipo de cobertura Vigência segurada segurada
7. BENS E TÍTULOS A RECEBER título de dividendos que somados ao valor do JCP perfazem o total de dividendos mínimos obrigatórios. Edifícios, instalações, Quaisquer danos materiais a
2023 2022 Lucro líquido do exercício 24.367 maquinismos, móveis, edificações, instalações, máquinas e
Adiantamentos a funcionários 215 126 Dividendos mínimos obrigatórios (25% do lucro líquido) 6.092 utensílios, mercadorias equipamentos e responsabilidade De 30/04/2023
Total 215 126 Distribuídos da seguinte forma: e matérias-primas civil operações e empregador. a 30/04/2024 49.352 49.352
Juros sobre o Capital Próprio (JCP) 4.378
Responsabilidade civil Pagamentos a títulos de perdas, devido
8. INTANGÍVEL Dividendos propostos 1.714
de administradores e a terceiros pela pessoa segurada De 14/06/2023
2023 2022 Total de dividendos mínimos obrigatórios 6.092
(-) Imposto de renda retido na fonte (657) diretores (D&O) decorrente de uma declaração. a 14/06/2024 75.195 73.508
Taxa anual de Amortização
Total de JCP líquido dos efeitos tributários mais dividendos propostos 5.435
amortização - % Custo acumulada Total Total 24. GERENCIAMENTO DE RISCO
Licenças de uso de software 20 2.097 (1.371) 726 890 Total por lote de cem ações (R$) 11,93
Total 2.097 (1.371) 726 890 d) Reservas de lucros A Operadora acredita que uma assertiva Gestão de Riscos é essencial para a sustentabilidade do seu negó-
Em 2023 a Operadora destinou reservas de lucros no montante de R$ 18.275, passando de R$ 11.053, para cio e o pleno atendimento aos seus clientes, acionistas, stakeholders e colaboradores.
9. RECURSOS PRÓPRIOS MÍNIMOS, DEPENDÊNCIA R$ 29.328. Visando alavancar os objetivos estratégicos com a Gestão de Riscos, a companhia é estruturada no modelo
OPERACIONAL E PROVISÕES TÉCNICAS 14. CONTRAPRESTAÇÕES EFETIVAS DE PLANOS OPERAÇÕES de 03 linhas de defesa, a qual permite a participação de todas as áreas e níveis hierárquicos da companhia,
DE ASSISTÊNCIA À SAÚDE desde as áreas de negócio até a alta administração na avaliação dos riscos inerentes a Operadora.
Em 29 de abril de 2022, a ANS publicou a Resolução Normativa - RN nº 527/22, que estabelece regras para
constituição de provisões técnicas, critérios de manutenção de patrimônio líquido mínimo e dependência A área de Gestão de Riscos da Operadora é independente e se reporta diretamente para a Administração
As contraprestações efetivas de planos de assistência à saúde, no total de R$ 306.888 (R$ 307.006 em 2022),
operacional. As principais definições foram: compõem-se das contraprestações líquidas apropriadas deduzidas dos tributos diretos (ISS, PIS e COFINS). Regional de Riscos, garantindo imparcialidade nas suas avaliações e submissão de resultados.
a) O Patrimônio Mínimo Ajustado - PMA representa o valor mínimo do patrimônio líquido ou patrimônio Compõe o saldo da conta as operações de Corresponsabilidade Assumida nos contratos como preço prees- Risco Operacional
social, calculado a partir da multiplicação de fatores determinados pelo capital-base R$ 11.227 (R$ 10.883 tabelecido no montante de R$ 2.576 (R$ 5.968 em 2022). A Operadora avalia periodicamente os riscos inerentes aos quais está exposta na dimensão inerente e resi-
em 31 de dezembro de 2022), anualmente atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consu- dual. De maneira a quantificar a materialização dos Riscos Operacionais, a companhia compõe uma base de
midor Amplo - IPCA. Por esta regra, o PMA requerido desta Operadora, em 31 de dezembro de 2023, é de 15. EVENTOS INDENIZÁVEIS LÍQUIDOS
dados de perdas em sua operação mediante metodologia própria. Cabe destacar que as áreas operacionais
R$ 355 (R$ 352 em 31 de dezembro de 2022) sendo o patrimônio líquido ajustado da Operadora, em 31 de Em 31 de dezembro de 2023, o montante de R$ 125.424 (R$ 129.492 em 2022) refere-se aos custos dos ser- e de negócio são partes fundamentais na avaliação deste tipo de risco.
dezembro de 2023, de R$ 76.199 (R$ 52.824 em 31 de dezembro de 2022). viços odontológicos, de acordo com os termos de relações contratuais com a rede de cirurgiões-dentistas e
b) Em 31 de dezembro de 2023 e de 2022, a provisão de eventos a liquidar, nos montantes de R$ 14.460 e Gestão de capital
com a remuneração estipulada na tabela de procedimentos vigente. Inclui também os reembolsos efetua-
R$ 12.101, respectivamente, representam valores relativos à prestação de serviços odontológicos efetuados dos aos associados pela utilização de benefícios odontológicos fora da rede credenciada de cirurgiões-den- O gerenciamento do capital da Operadora procura otimizar a relação risco versus retorno de modo a mini-
por profissionais e clínicas conveniados à Operadora em atendimento aos usuários dos serviços de saúde, tistas, menos a recuperação de eventos indenizáveis e menos a variação da Provisão de Eventos Ocorridos e mizar perdas, por meio de estratégias de negócio bem definidas, em busca de maior eficiência na composi-
reconhecidos pelo regime de competência. Adicionalmente, por política interna efetuamos a baixa contábil Não Avisados - PEONA. Compõe o saldo da conta o montante de R$ 1.483 (R$ 3.783 em 2022) referente aos ção dos fatores que impactam o Patrimônio Mínimo Ajustado (Resolução Normativa - RN nº 526).
dos eventos pendentes a mais de 360 dias da data de aviso. contratos de Corresponsabilidade Assumida como preço preestabelecido. Risco de mercado e concorrência
c) A Provisão de Eventos Ocorridos e Não Avisados - PEONA é apurada conforme Resolução Normativa - RN A Operadora opera em um mercado competitivo, concorrendo com outras empresas que oferecem planos
nº 574/23 e alterações e objetiva fazer face ao valor estimado dos pagamentos de eventos assistenciais que 16. OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS
odontológicos com benefícios similares, incluindo as seguradoras do ramo saúde e operadoras de planos
já tenham ocorrido, mas que ainda não tenham sido notificados à Operadora. A Operadora constitui a PEO- 2023 2022 de saúde e médicos hospitalares.
NA integralmente seguindo os parâmetros mínimos determinados pela RN nº 574/23 e alterações. Em 31 de Baixas (i) (42.451) (42.427)
dezembro de 2023 e 2022, a PEONA foi registrada nos montantes de R$ 7.721 e R$ 8.473, respectivamente. Risco de flutuação dos custos médicos odontológicos
Despesas com telemarketing e assistências (7.148) (6.472)
d) Em 31 de dezembro de 2023 o Capital Regulatório (CR), seguindo os parâmetros definidos pela RN n° Reversão (Provisão) para perdas sobre créditos 3.756 (561) Os contratos possuem prazo médio de 24 meses, cláusula de rescisão com aviso prévio de 60 dias e multa
569/22, foi calculado em: Despesas com apólices e contratos (93) (375) contratual para rescisões solicitadas fora de prazo. Em sua maioria também possuem cláusulas de reajuste
Capital Regulatório 2023 2022 Outras despesas (72) (50) anual do valor das taxas praticadas através do índice de sinistralidade, que consiste na divisão do valor dos
Patrimônio Líquido 79.219 59.100 Total (46.008) (49.885) custos incorridos nos últimos doze meses pelas contraprestações pecuniárias líquidas.
(-) Despesas Diferidas (1.809) (1.702) (i) Baixas dos valores a receber dos planos individuais referente as faturas vencidas acima de 180 dias e de Risco de crédito
(-) Créditos Tributários (s/prejuízo e base negativa) (129) (3.095) valores recebidos a menor. O risco de crédito advém de a possibilidade da Operadora não receber valores decorrentes das contrapres-
(-) Despesas Antecipadas (356) (589) tações vencidas. A política de crédito considera as peculiaridades das operações de planos odontológicos
(-) Ativo Intangível (726) (890) 17. DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO
e é orientada de forma a manter a flexibilidade exigida pelas condições de mercado e pelas necessidades
Patrimônio Líquido Ajustado (PLA) 76.199 52.824 As despesas de comercialização referem-se às comissões, agenciamentos e pró-labore incorridos/pagos
(A) 0,20 vezes das contraprestações - últimos 12 meses - 64.443 dos clientes.
para a rede de corretores independentes e a outros canais de distribuição.
(B) 0,33 vezes da média dos eventos - últimos 36 meses - 34.780 Por meio de controles internos adequados, a Operadora monitora permanentemente o nível de suas con-
2023 2022
(C) Margem de solvência total = maior entre (A) e (B) - 64.443 Despesas com comissões (50.717) (60.557) traprestações a receber. A metodologia de apuração da provisão para perdas sobre créditos está descrita
(D) Capital Base 11.227 10.883 Despesas com pró-labore - (87) na nota explicativa nº 3c.
(E) Capital de Risco 36.593 31.530 Despesas com agenciamento (i) (26) 1.504 No tocante à exposição ao risco de crédito relativo às aplicações financeiras, os limites são estabelecidos
Capital de risco de subscrição 23.255 22.117 Total (50.743) (59.140) por meio de um comitê de investimento são observados os dispostos da RN n° 521/22 da ANS no tocante à
Capital de risco de crédito 5.638 3.379 (i) Refere-se a reversão de provisão de comissionamento junto a parceiro comercial. aceitação, registro, vinculação, custódia, movimentação e diversificação dos ativos garantidores.
Capital de risco de mercado 4.538 864 Risco de liquidez
Capital de risco operacional 8.488 7.300 18. DESPESAS ADMINISTRATIVAS
Benefício da diversificação (5.326) (2.130) A gestão do risco de liquidez tem como principal objetivo monitorar os prazos de liquidação dos direitos e
2023 2022
Capital Regulatório (CR)(i) 36.593 48.332 obrigações da Operadora, assim como a liquidez dos seus instrumentos financeiros. A Operadora procura
Despesas com pessoal e serviços de terceiros (19.336) (17.113)
Suficiência de Capital (PLA - CR) 39.606 4.492 mitigar esse risco através do equacionamento do fluxo de compromissos e a manutenção de reservas finan-
Despesas com localização e funcionamento (3.161) (2.995)
(i) O Capital Regulatório em 2022 foi calculado com base no maior entre 75% de (C) e (E), e em 2023 Despesas com taxas e emolumentos 680 17 ceiras líquidas disponíveis em tempo e volume necessários a suprir eventuais descasamentos. Para isso, a
foi calculado com base no maior entre (D) e (E). Despesas com publicidade e propaganda (238) (194) Operadora elabora análises de fluxo de caixa projetado e revisa, periodicamente, as obrigações assumidas e
Despesas de rateio com partes relacionadas (nota 22) (i) (44.353) (51.373) os instrumentos financeiros utilizados, sobretudo os relacionados a garantia das provisões técnicas.
10. TRIBUTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER Outras (1.487) (577) Risco de taxa de juros dos instrumentos financeiros
2023 2022 Total (67.895) (72.235) O risco de taxa de juros advém da possibilidade de a Operadora estar sujeita a alterações nas taxas de juros
Tributos e contribuições sobre o lucro a recolher (i) Substancialmente despesas administrativas de localização e funcionamento e despesa de pessoal que possam trazer impactos ao valor presente do portfólio de investimentos. A Operadora busca reduzir os
IR e CS Sobre o Lucro 3.780 - (BackOffice). impactos das alterações nas taxas de juros por meio da elaboração de mandatos de investimento estabele-
Imposto Sobre Serviços 408 470 19. RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO cidos, considerando diversos aspectos, tais como: perfil de negócio, estudos atuariais e aspectos de liquidez.
PIS 104 119 Análise de sensibilidade de variações da taxa de juros
COFINS 807 734 2023 2022
Receitas financeiras: As flutuações das taxas de juros de curto prazo tais como o CDI, a Selic ou ainda as variações na Estrutura a
Subtotal 5.099 1.323
Receitas com títulos de renda fixa 7.509 6.944 Termo de Taxa de Juros, podem afetar positiva ou adversamente as demonstrações financeiras em decor-
Tributos e contribuições de terceiros a recolher
Imposto de Renda Retido de terceiros 853 482 Subtotal 7.509 6.944 rência de aumento ou redução nos saldos de aplicações financeiras e equivalente de caixa.
Taxa de Saúde Suplementar - 400 Despesas financeiras: Em 31 de dezembro de 2023, se as taxas médias de mercado de 2023 fossem 2% maiores ou menores do
Imposto Sobre Serviços 132 241 Encargos financeiros sobre tributos (428) (210) que o verificado no período e todas as outras variáveis se mantivessem constantes o resultado do exercício
Contribuições Previdenciárias 187 209 Subtotal (428) (210) findo em 31 de dezembro de 2023 aumentaria/diminuiria em aproximadamente R$ 521.
FGTS 63 70 Total do resultado financeiro 7.081 6.734
PIS/COFINS/CSLL 70 103 20. RECEITA ADMINISTRATIVA 25. EVENTOS SUBSEQUENTES E OUTRAS INFORMAÇÕES
Subtotal 1.305 1.505
Total de Tributos e Contribuições a Recolher 6.404 2.828 A receita administrativa refere-se ao ressarcimento da taxa de saúde suplementar. A Operadora não identificou eventos subsequentes relevantes a serem reportados.
2023 2022 Em 31 de dezembro de 2023 e 2022, a Operadora não possuía instrumentos financeiros derivativos identifi-
11. DÉBITOS DIVERSOS Receitas administrativas: cados ou títulos na categoria “mantidos até o vencimento”.
Receitas administrativas 10.831 -
2023 2022 Receita administrativa referente ao trânsito em julgado ocorrido em 24 fevereiro de 2023 relativo à ação 26. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Juros sobre capital próprio a pagar 5.435 - judicial que solicitava o ressarcimento da taxa de saúde suplementar (taxa ANS) cobradas do período de
Fornecedores a pagar 7.719 5.569 As demonstrações financeiras foram aprovadas e autorizadas para publicação pela Administração Executiva
dezembro de 2015 a 2019. O valor da taxa foi atualizado e em 31 dezembro de 2023 é de R$ 10.831. A Ope-
Intercompany a pagar (nota 22) 3.354 4.747 da Operadora em 20 de março de 2024.
radora aguarda a inscrição dos precatórios e a expectativa para a liquidação financeira está estimada pela
Depósitos de terceiros 3.204 1.382 Administração entre os anos de 2025 a 2027.
Obrigações com pessoal 1.825 1.722 Diretoria
Total 21.537 13.420 21. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
a) A despesa com tributos incidentes sobre o lucro do exercício é demonstrada como segue: Breno Persona Machado Gomes - Diretor-Presidente
12. PROVISÕES PARA AÇÕES JUDICIAIS Karina Montanaro Desenzi - Diretora
2023 2022
A Operadora é parte de processos judiciais envolvendo riscos. A movimentação dos saldos das provisões no IR CS IR CS
exercício findo em 31 de dezembro de 2023 é a seguinte: Resultado antes dos impostos e das participações 34.730 34.730 2.988 2.988 Responsável Técnico
2022 2023 Alíquota vigente 25% 9% 25% 9%
Valor da Atualização Reversões/ Valor da Expectativa de despesa de imposto de renda Luís Danilo Bronzatto Maurici
provisão Adições monetária pagamentos provisão e contribuição social do exercício (8.683) (3.126) (747) (269)
Obrigações legais e provisões para riscos: Efeito do IRPJ e CSLL sobre as diferenças permanentes
Provisões cíveis 367 712 32 (587) 524 Contribuições e Entidades de Classes (103) (37) 91 33
Controller
Provisões tributárias 301 - 78 - 379 Juros sobre o Capital Próprio 1.095 394 - -
Marcelo Lopes Prates
Total 668 712 110 (587) 903 Incentivo Fiscal - PAT 205 - - -
As provisões cíveis relativas as perdas prováveis referem-se a 79 processos, no montante de R$ 524 e as Outras adições (exclusões) permanentes (74) (34) (180) (65)
relativas as perdas possíveis não provisionadas referem-se a 46 processos cíveis, no montante de R$ 44 (não Resultado de imposto de renda e contribuição social (7.560) (2.803) (836) (301) Contadora
relacionados a tratamentos realizados aos beneficiários dos planos odontológicos). As provisões trabalhis- Imposto de renda e contribuição social - corrente (4.862) (1.832) (1) -
tas relativas a perdas possíveis não provisionados referem-se a 4 processos no montante de R$ 54, sendo Imposto de renda e contribuição social - diferido (2.698) (971) 837 (301) Gislene Maria da Silva Sobral - CRC 1SP229522/O-2
Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras

À Diretoria Executiva e aos Acionistas da MetLife Planos Odontológicos Ltda. estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção re- internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.
Opinião levante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar • Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos
Examinamos as demonstrações financeiras da MetLife Planos Odontológicos Ltda. (“Operadora”), que com- a esse respeito. procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos
preendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, Responsabilidades da Diretoria Executiva pelas demonstrações financeiras opinião sobre a eficácia dos controles internos da Operadora.
do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo A Diretoria Executiva é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financei- • Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e
nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas ras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades supervisionadas pela ANS respectivas divulgações feitas pela Diretoria Executiva.
contábeis. e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstra- • Concluímos sobre a adequação do uso, pela Diretoria Executiva, da base contábil de continuidade
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos ções financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a
os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da MetLife Planos Odontológicos Ltda. em 31 de Na elaboração das demonstrações financeiras, a Diretoria Executiva é responsável pela avaliação da capa- eventosoucondiçõesquepossamlevantardúvidasignificativaemrelaçãoàcapacidadedecontinuidade
dezembro de 2023, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa cidade de a Operadora continuar operando e divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com operacional da Operadora. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar a atenção
data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades supervisionadas pela a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou
Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS. a não ser que a Diretoria Executiva pretenda liquidar a Operadora ou cessar suas operações, ou não tenha incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão
Base para opinião nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras ou condições futuras podem levar a Operadora a não mais se manter em continuidade operacional.
responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Respon- Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, • Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive
sabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras”. Somos independentes em relação à estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os
Operadora, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Con- auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.
tador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e cumprimos com que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as Comunicamo-nos com a Diretoria Executiva a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da
as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consi- época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências signifi-
obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. deradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva cativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.
Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditor razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. São Paulo, 20 de março de 2024
A Diretoria da Operadora é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria,
Administração. exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração, e não expres- • Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, Auditores Independentes Ltda.
samos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de CRC nº 2 SP 011609/O-8
Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente Deborah Sulyak Martins Ribeiro
da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude Contadora
demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles CRC nº 1 RJ 093358/O-5
CSU CardSystem S.A.

Companhia Aberta
CNPJ nº 01.896.779/0001-38
www.csu.com.br/ri
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2023
Mensagem da Administração • a quantidade de interações digitalizadas na DX já gira em torno de 70% do total, agenda que tem em operações massificadas de front-office, middle-office e back-office com o lançamento de nossa
A CSU Digital passou por um profundo processo de transformação e expansão nos últimos quatro permitido ganhos constantes de margem nessa unidade de negócios; plataforma HAS, nova solução da CSU DX.
anos, baseado em quatro pilares principais: digitalização, hiperautomação, expansão de portfólio e • nossa receita na CSU Pays continua em ampla expansão e atingiu o valor de R$ 338 milhões no Com o término dessa fase, a CSU Digital reforça a sua posição como a maior e mais completa
uso de inteligência artificial. acumulado do ano (+5,4% vs. 2022); plataforma do mercado. Nossas soluções oferecem às empresas contratantes a capacidade de
No primeiro pilar, focamos na digitalização de nossos produtos. Esse movimento foi essencial para • a margem bruta de ambas unidades cresce de forma ininterrupta alcançando 51,7% na CSU Pays proporcionar aos seus clientes finais uma experiência em serviços financeiros completa, integrada e
adaptar nossos serviços ao ambiente digital, tornando-os mais acessíveis e eficientes para nossos (vs 51,4% em 2022) e 17,7% na CSU DX (vs 16,9% em 2022), elevando o total da Companhia para genuinamente digital do início ao fim, independentemente do setor em que atuam.
clientes. A digitalização permitiu uma maior agilidade nas transações financeiras, eliminando a 39,4% (vs 37,5% em 2022); Por fim, como quarto pilar de nossa estratégia, essa nova fase foi aprimorada pelo uso massivo de
necessidade de processos físicos e reduzindo significativamente o tempo de resposta. Além disso, a • o EBITDA da Companhia alcançou seus maiores valores históricos, tanto na visão trimestral como inteligência artificial tanto na CSU Pays quanto na CSU DX. Isso torna nossa oferta mais eficiente do
digitalização expandiu nossas capacidades de personalização e integração com outras plataformas, no acumulado do ano, chegando a R$ 48,2 milhões e margem de 35,6% no 4T23 (+13% e +4,7 p.p. que todas as disponíveis atualmente. A aplicação de inteligência artificial eleva os níveis de aprovação,
proporcionando uma experiência mais completa e satisfatória para os usuários. vs. 4T22, respectivamente) e R$ 181,4 milhões e margem de 34,2% em 2023 (+9% e +3,3 p.p. vs assertividade e customização de ofertas, reduzem erros operacionais, riscos, retrabalhos e o tempo
Paralelamente à digitalização, a CSU Digital também investiu fortemente em hiperautomação de seus 2022); médio de atendimento, o que, consequentemente, melhora a rentabilidade dos negócios e a
próprios processos. Esse conceito vai além da automação tradicional, buscando automatizar não • e o lucro líquido alcançou valor recorde no acumulado do ano de R$ 88,4 milhões, aumento de R$ satisfação do cliente final.
apenas tarefas individuais, mas também processos completos e interconectados. A hiperautomação 14,8 milhões (+20,2% vs. 2022), com margem de 16,7% (+3,0 p.p. vs 2022) da mesma forma, recorde Cada uma dessas novas iniciativas recém lançadas tem gerado muito interesse de potenciais clientes
permitiu uma otimização significativa de nossas operações, reduzindo custos, aumentando a para o período. dos mais variados setores, pavimentando um novo e promissor ciclo de expansão para a Companhia
eficiência e minimizando erros. Conjuntamente às medidas de melhorias operacionais, construímos as bases de um futuro promissor seja na obtenção de novos clientes ou a partir da captura de oportunidades de cross-sell e up-sell.
Esses dois pilares - digitalização e hiperautomação - foram fundamentais para que a evolução dos para o grupo, abrindo novas e importantes oportunidades de crescimento a partir da ampliação de Antes de encerrar, a CSU continua comprometida em ampliar o retorno sobre o capital investido aos
resultados da CSU se tornasse ainda mais expressiva, com diversos recordes históricos operacionais nosso portfólio. Finalizamos com êxito o desenvolvimento de nossa plataforma abrangente de seus investidores. Nesse sentido, distribuiu em 2023 R$ 63,7 milhões em proventos, sendo R$ 14,6
e financeiros apresentados repetidamente. Nesse ano de 2023: soluções de processamento de transações financeiras (cartões, Pix, criptomoedas, contas digitais, milhões referentes a dividendos extraordinários do ano 2022, R$ 22,2 milhões referentes ao montante
• alcançamos 36,9 milhões de unidades de contas e cartões cadastrados em nossas bases transferências, pagamentos, recargas, entre outros) e que passaram a ser disponibilizadas de forma bruto de JCP do ano 2022 e R$ 26,9 milhões de valor bruto de JCP referente ao ano de 2023.
(+2,8% vs. 2022); embutida via API em múltiplas interfaces (APP’s CSU white-label e/ou dos clientes) no 2T23. De forma Agradecemos a todos pela confiança depositada na atual Administração.
• foram 1,1 bilhão de transações processadas em nossas plataformas (+24,4% vs. 2022), que subsequente, no 3T23 passamos a oferecer para os nossos clientes de forma ampla e estruturada o Marcos Ribeiro Leite
representam em valores financeiros R$ 326 bilhões; que há de mais avançado no que tange à tecnologia para hiperautomação de processos de negócios Fundador & CEO
BALANÇOS PATRIMONIAIS DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS

Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2023 e 2022 (Em milhares de reais) Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2023 e 2022
Controladora Consolidado Controladora Consolidado (Em milhares de reais, exceto informação por ação expresso em reais)
Ativo Nota 2023 2022 2023 Passivo Nota 2023 2022 2023 Controladora Consolidado
Circulante Circulante Nota 2023 2022 2023
Caixa e equivalentes de caixa 4 74.608 86.455 75.290 Fornecedores 35.345 38.755 35.345 Receita líquida de prestação de serviços 23 530.233 537.168 530.233
Contas a receber de clientes 5 76.879 76.312 76.879 Empréstimos e financiamentos 12 4.929 9.587 4.929 Custo dos serviços prestados 24 (321.310) (335.740) (321.310)
Estoques 6 2.449 3.588 2.449 Passivos de arrendamento 12 20.647 26.911 21.800 Lucro bruto 208.923 201.428 208.923
Tributos a compensar 14 6.963 5.455 6.963 Obrigações sociais e trabalhistas 13 47.884 49.289 47.890 Despesas operacionais
Outros 8.922 10.672 8.922 Tributos a recolher 14 5.460 4.210 5.460 Com vendas 24 (8.637) (10.176) (8.637)
169.821 182.482 170.503 Dividendos e juros sobre o capital próprio 19 – 19.191 – Gerais e administrativas 24 (83.912) (85.224) (86.887)
Não circulante Outros 7.536 8.051 7.536 Outras receitas, líquidas 4.082 (1.517) 4.082
Depósitos judiciais 16 4.093 6.853 4.093 121.801 155.994 122.960 Resultado de equivalência patrimonial 8 (3.053) – –
Tributos a compensar 14 1.395 3.937 1.395 Não circulante (91.520) (96.917) (91.442)
Outros 213 2.275 422 Empréstimos e financiamentos 12 1.689 6.763 1.689 Lucro operacional antes do resultado financeiro 117.403 104.511 117.481
5.701 13.065 5.910 Passivos de arrendamento 12 36.490 42.443 40.333 Resultado financeiro 25
Investimento 8 31.955 31.097 31.097 Passivos judiciais 16 8.740 10.396 8.740 Receitas financeiras 11.234 8.052 11.182
Imobilizado 9 14.879 15.262 14.879 Tributos a recolher 14 – 299 – Despesas financeiras (11.856) (11.591) (11.882)
Intangível 10 322.097 288.681 322.097 Imposto de renda e contribuição social diferidos 15 8.458 9.478 8.458 (622) (3.539) (700)
Ativos de direito de uso 11 62.081 76.632 67.050 55.377 69.379 59.220 Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 116.781 100.972 116.781
431.012 411.672 435.123 Imposto de renda e contribuição social
Patrimônio líquido 18
Corrente 15.3 (29.378) (29.841) (29.378)
436.713 424.737 441.033 Capital social 229.232 169.232 229.232
Diferido 15.3 1.020 2.441 1.020
Reserva de capital 3.009 2.402 3.009 (28.358) (27.400) (28.358)
Reservas de lucros 200.179 213.276 200.179 Lucro líquido do período 88.423 73.572 88.423
Ações em tesouraria (3.064) (3.064) (3.064) Lucro por ação - Básico 26 2,1674 1,7989 2,1674
429.356 381.846 429.356 Lucro por ação - Diluído 26 2,1485 1,7847 2,1485
Total do ativo 606.534 607.219 611.536 Total do passivo e patrimônio líquido 606.534 607.219 611.536 Quantidade de ações em circulação ao final
As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras do período (em milhares) 41.256 40.899 41.256
As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2023 e 2022 (Em milhares de reais) DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTES
Reservas de Lucros Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2023 e 2022 (Em milhares de reais)
Dividendo Outros Patrimônio líquido Controladora Consolidado
Capital Reserva Ações em Retenção Reserva Lucros adicional resultados atribuível aos Participação Patrimônio
2023 2022 2023
social de capital tesouraria de lucros Legal acumulados proposto abrangentes controladores em controladora líquido Total
Em 1º de janeiro de 2022 169.232 2.037 (3.140) 146.414 18.122 – 10.166 342.831 342.831 Lucro líquido do período 88.423 73.572 88.423
Lucro líquido do exercício 73.572 73.572 73.572 Ativos financeiros mensurados a valor justo - VJORA – 3.402 –
Opções outorgadas reconhecidas (Nota 21) 365 365 365 Ajustes de conversão de balanço de controladas no exterior (31) – (31)
Baixa de ações em tesouraria com utilização de reservas 76 76 76 Total do resultado abrangente 88.392 76.974 88.392
Dividendos (16.200) (16.200) (16.200) As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras
Destinação do lucro (Nota 19)
Retenção de lucros 33.104 (33.104) – – DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA
Reserva legal 3.679 (3.679) – – Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2023 e 2022 (Em milhares de reais)
Juros sobre capital próprio (Nota 19) (22.200) (22.200) (22.200)
Dividendo adicional proposto (14.589) 14.589 Controladora Consolidado
Em 31 de dezembro de 2022 169.232 2.402 (3.064) 163.318 21.801 – 14.589 10.166 378.444 378.444 Nota 2023 2022 2023
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Outros resultados abrangentes
Lucro líquido do exercício 88.423 73.572 88.423
Ativos financeiros mensurados a valor justo - VJORA 3.402 3.402 3.402
Ajustes
Variação cambial de investimentos no exterior
Depreciação e amortização 9, 10 e 11 63.164 61.574 63.902
Em 31 de dezembro de 2022 169.232 2.402 (3.064) 163.318 21.801 14.589 13.568 381.846 381.846 Valor residual de ativos baixados 9, 10 e 11 653 971 653
Lucro líquido do exercício 88.423 88.423 88.423 Instrumento patrimonial para pagamento baseado
Aumento de capital 60.000 (60.000) – – em ações 21 607 441 607
Opções outorgadas reconhecidas (Nota 21) 607 607 607 Perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa 5 e 5.3 (2.635) 530 (2.635)
Dividendos (14.589) (14.589) (14.589) Imposto de renda e contribuição social diferidos 15.3 (1.020) (2.441) (1.020)
Destinação do lucro (Nota 19) Provisão para contingências 16.3 1.856 2.318 1.856
Retenção de lucros 39.790 (39.790) – – Resultado de equivalência patrimonial 8 3.053 – –
Reserva legal 4.421 (4.421) – – Juros, variações monetárias sobre empréstimos,
Juros sobre capital próprio (26.900) (26.900) (26.900) arrendamentos e contingências 11.151 10.285 11.803
Dividendos adicionais propostos (17.312) 17.312 – – 76.829 73.678 75.166
Em 31 de dezembro de 2023 229.232 3.009 (3.064) 143.108 26.222 – 17.312 13.568 429.388 429.388 Variações nos ativos e passivos
Outros resultados abrangentes Contas a receber de clientes 5 e 5.3 2.068 (9.240) 2.068
Ajustes de conversão investimentos no exterior (31) (31) (31) Estoques 6 1.139 (617) 1.139
Em 31 de dezembro de 2023 229.232 3.009 (3.064) 143.108 26.222 – 17.312 13.537 429.357 429.357 Depósitos judiciais 16.2 2.760 143 2.760
Outros ativos e tributos a compensar 4.056 (4.268) 3.846
As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras Fornecedores (3.410) 6.630 (3.410)
Obrigações sociais e trabalhistas 13 (1.405) 1.353 (1.399)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Baixas por pagamento de contingências (4.328) (1.893) (4.328)
Relativas ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2023 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) Outros passivos e tributos a recolher 16.765 25.103 16.765
17.645 17.211 17.441
1 Informações gerais ajuste relevante nos saldos contábeis de ativos e passivos no próximo exercício fiscal, estão Caixa gerado pelas atividades operacionais 182.897 164.461 181.030
contempladas a seguir: Juros pagos 12.2 (8.818) (7.878) (9.448)
As operações da CSU Digital S.A. (“CSU” ou “Companhia”) compreendem a prestação de serviços de (a) Receita de prestação de serviços Imposto de renda e contribuição social pagos 15.3 (19.394) (25.013) (19.394)
processamento de cartões de crédito e de uso múltiplo, de gestão e operacionalização de A receita pela prestação de serviços é reconhecida pelo regime contábil de competência, tendo como Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 154.685 131.570 152.188
teleatendimento e televendas (contact centers), de telecobrança e análise de crédito, de base os serviços executados até a data-base do balanço, mensurados de acordo com os critérios Fluxo de caixa das atividades de investimentos
desenvolvimento e gestão operacional de programas de relacionamento, de fidelização e aquisição estabelecidos contratualmente com os clientes. O IFRS 15/CPC 47 - Receita de contratos com Compra de ativo imobilizado 9 (4.136) (3.290) (4.136)
de clientes, de prestação de serviços a empresas que operam no credenciamento de estabelecimento clientes estabelece um modelo contendo cinco passos aplicados que reflita a contraprestação que a Compra de ativo intangível 10 (57.862) (52.340) (57.862)
para realização de transações eletrônicas, contemplando a implantação, operacionalização e gestão Companhia espera receber pela transferência dos serviços prestados para os clientes. As receitas Investimentos 8 (3.942) – –
Caixa aplicado nas atividades de investimento (65.940) (55.630) (61.998)
de rede de capturas de transações eletrônicas de meios de pagamento, de prestação de serviços de provenientes de contratos com clientes são registradas deduzidas de descontos comerciais,
Fluxo de caixa das atividades de financiamentos
terceirização de tecnologia da informação (TI), desenvolvimento de atividades de administração e descontos de penalidades operacionais e outras deduções similares. Parte da receita é reconhecida
Ingressos de empréstimos e financiamentos 12.2
emissão de cartões de crédito, desenvolvimento de soluções e atividades de gestão de contas de através de estimativa, conforme Nota 3.3 e, portanto, posteriormente podem surgir circunstâncias que Amortização de empréstimos e financiamentos 12.2 (9.525) (14.522) (9.525)
pagamentos e serviços de correspondentes bancários à instituições financeiras. alterem os valores obtidos nas mensurações originais de receitas e custos. Neste momento as Pagamento de obrigações assumidas por meio de
A Companhia é uma sociedade anônima com sede na cidade de Barueri, no estado de São Paulo, mensurações iniciais serão revisadas, podendo resultar em aumento ou redução das receitas ou dos arrendamentos financeiros 12.2 (33.453) (28.055) (34.216)
com registro e ações que são negociadas na bolsa de valores B3 - Brasil, Bolsa, Balcão. O controlador custos inicialmente registrados, as quais serão reconhecidas no resultado do exercício em que a Dividendos pagos e juros sobre o capital próprio (57.614) (30.200) (57.614)
em última instância é o Diretor-Presidente e fundador da Companhia, Marcos Ribeiro Leite, que Administração tomar conhecimento das circunstâncias que originarem a revisão. A receita é Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (100.592) (72.777) (101.355)
detém diretamente 0,2% das ações e 54,00% das ações por meio da Greeneville Delaware LLC. apresentada líquida dos impostos, abatimentos e descontos. Aumento (redução) em caixa e equivalentes de caixa (11.847) 3.163 (11.165)
Diversos outros acionistas detêm 44,5% das ações e, além disso, a Companhia possui 1,30% de (b) Valor justo dos Investimentos Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 86.455 83.292 86.455
Os investimentos são mensurados pelo valor justo da contraprestação. As determinações desses Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 74.608 86.455 75.290
ações em tesouraria.
As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras
A companhia é controladora da subsidiária integral CSU International LLC, constituída em 21 de valores envolvem um elevado grau de julgamento na determinação das metodologias e premissas,
dezembro de 2022, localizada nos Estados Unidos da América, que funciona como ponto de apoio tais como múltiplos de mercado, à mensuração do valor justo.
para a expansão da empresa de soluções tecnológicas para meios de pagamento e relacionamento (c) Vida útil de ativos não circulantes
DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2023 e 2022 (Em milhares de Reais)
com consumidores nos Estados Unidos. Até 31 de dezembro de 2022 a CSU International LLC não Os ativos imobilizados e intangíveis, com exceção do ágio, são depreciados e amortizados com base
realizou operações comerciais. no método linear, considerando taxas que se aproximam à vida útil econômica dos bens, anualmente Controladora Consolidado
A emissão das presentes demonstrações financeiras foi aprovada pela Administração da Companhia revisadas e suportadas por laudo de avaliação emitido por perito independente. Nota 2023 2022 2023
Receitas
e autorizadas para divulgação em 20 de março de 2024.
4 Notas explicativas Prestação de serviços 23 603.502 609.193 603.502
2 Base de preparação Outras receitas 27 3.171 774 3.171
O conjunto completo das demonstrações financeiras e contábeis que a entidade apresenta ao final do Perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa 5.3 2.629 (530) 2.629
As demonstrações financeiras foram preparadas e estão apresentadas conforme as práticas exercício inclui: a) balanço patrimonial ao final do período; b) demonstração do resultado do exercício; 609.302 609.437 609.302
contábeis adotadas no Brasil que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários c) demonstração do resultado abrangente do período; d) demonstração das mutações do patrimônio Insumos e serviços adquiridos de terceiros
Custo dos serviços prestados (40.676) (48.177) (40.676)
(CVM) e os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), e líquido; e) demonstração dos fluxos de caixa do período; f) notas explicativas, compreendendo um
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (40.636) (44.571) (42.824)
conforme as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (International Financial Reporting resumo das políticas contábeis significativas e outras informações explanatórias, e g) demonstração (81.312) (92.748) (83.500)
Standards - IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), exceto quanto à do valor adicionado do período, as demonstrações financeiras completas auditadas, incluindo o Valor adicionado bruto 527.990 516.689 525.802
apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), requerida pela legislação societária para respectivo relatório do auditor independente, estão disponíveis no seguinte endereço eletrônico: Depreciação e amortização 9, 10 e 11 (63.175) (61.574) (63.941)
as companhias abertas, mas como informação suplementar às normas IFRS que não requerem esta https://ri.csu.com.br/. Valor adicionado líquido produzido pela entidade 464.815 455.115 461.861
apresentação. As demonstrações financeiras evidenciam todas as informações relevantes próprias Aviso: As demonstrações financeiras apresentadas a seguir são demonstrações financeiras
das demonstrações financeiras, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela resumidas e não devem ser consideradas isoladamente para a tomada de decisão. O entendimento Valor adicionado recebido em transferência
administração na sua gestão. da situação financeira e patrimonial da companhia demanda a leitura das demonstrações financeiras Resultado de equivalência patrimonial 8 (3.053) – –
completas auditadas, elaboradas na forma da legislação societária e da regulamentação contábil Receitas financeiras 25 11.234 8.052 11.234
3 Estimativas e premissas contábeis críticas aplicável.
Valor adicionado total a distribuir 472.996 463.167 473.095
Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as 5 Eventos subsequentes Distribuição do valor adicionado
estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As Pessoal e encargos 236.837 241.430 236.871
estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um Os eventos subsequentes, estão disponíveis no seguinte endereço eletrônico: https://ri.csu.com.br/. Remuneração direta 189.484 192.217 189.518
Benefícios 30.174 32.791 30.174
FGTS 17.179 16.422 17.179
DIRETORIA
Impostos, taxas e contribuições 117.144 118.759 117.145
Marcos Ribeiro Leite Pedro Alvarenga D’Almeida Fabiano Agante Droguetti Celio Rorato Junior Sérgio Pereira da Trindade Federais 104.032 105.527 104.033
Diretor Presidente Diretor de Relações Diretor Superintendente Financeiro Gerente de Controladoria Sr Estaduais 38 79 38
com Investidores CRC nº 1 SP 198109/O-7 Municipais 13.074 13.153 13.074
Remuneração de capital de terceiros 30.592 29.406 30.656

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Juros 11.856 11.591 11.920
Aluguéis 18.736 17.815 18.736
Antonio Kandir Antonio Martins Fadiga Marcos Ribeiro Leite Rubens Antonio Barbosa Ricardo Ribeiro Leite
Remuneração de capital próprio 88.423 73.572 88.423
Presidente do Conselho Independente Conselheiro Independente Conselheiro Conselheiro Independente Conselheiro Independente
Dividendos e juros sobre o capital próprio 26.900 22.200 26.900
Retenção de lucros 61.523 51.372 61.523
MEMBROS DO COMITÊ DE AUDITORIA
Valor adicionado distribuído 472.996 463.167 473.095
Antonio Kandir Sérgio Luiz da Silva Ribeiro João Carlos Matias As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras

Aos Acionistas, Diretoria e Conselheiros da CSU Digital S.A. - Opinião: Examinamos as Reconhecimento de Receita de Prestação de Serviços Nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a: i) entendimento da política e
demonstrações financeiras individuais e consolidadas da CSU Digital S.A. e Controladas Por que é um PAA metodologia utilizada pela Companhia na capitalização de custos relacionados a softwares;
(“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o Conforme divulgado na nota explicativa nº 2.26 (a), 3.4 e 23 às demonstrações financeiras individuais ii) avaliação dos critérios e premissas adotadas na capitalização de custos relacionados a softwares
balanço patrimonial em 31 de Dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do e consolidadas, a Companhia tem parte substancial de sua receita decorrentes da prestação de através de testes substantivos documentais que buscam confirmar se os ativos são identificáveis,
serviços de processamento de cartões de crédito, programas de relacionamento e fidelização, controlados e geradores de benefícios econômicos futuros; e iii) avaliação da adequação das
resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo
teleatendimento e televendas (contact centers). A receita é reconhecida à medida em que os serviços divulgações apresentadas pela Companhia a luz do CPC 4 (R1) - Ativo Intangível.
nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis
são prestados, calculada com base nos preços contratuais acordados com os clientes e inclui Com base nos procedimentos efetuados, consideramos os julgamentos exercidos e os critérios
materiais. estimativas de valores a faturar. Dessa forma, devido à relevância dos valores envolvidos, adotados na capitalização de custos relacionados são aceitáveis no contexto das demonstrações
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em complexidade do ambiente sistêmico e volumes de dados transacionados consideramos esse assunto financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.
todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da como um dos principais assuntos de auditoria. Outros assuntos
Companhia em 31 de Dezembro de 2023, o desempenho individual e consolidado de suas operações Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria Demonstrações do valor adicionado
e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: i) entendimento da política e metodologia As demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (“DVA”) referentes ao exercício
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório utilizada pela Companhia no reconhecimento de receitas; ii) com o auxílio de nossos especialistas de findo em 31 de Dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da Diretoria da Companhia e
financeiro (“International Financial Reporting Standards - IFRS”), emitidas pelo “International tecnologia da informação, avaliação do desenho dos controles internos relevantes relacionados com apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de
gerenciamento de mudanças e perfis de acesso dos sistemas de medição e faturamento e avaliação auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e
Accounting Standards Board - IASB”.
dos controles de aprovação dos cliente sobres as estimativas de receitas auferidas; iii) a avaliação dos consolidadas da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações
Base para opinião
critérios e premissas adotadas no reconhecimento de receita através de testes substantivos estão reconciliadas com as demonstrações financeiras e os registros contábeis, conforme aplicável, e
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. se a sua forma e o seu conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no pronunciamento
documentais, incluindo confirmações externas com clientes da Companhia; e iv) avaliação da
Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir adequação das divulgações apresentadas pela Companhia a luz do CPC 47 - Receita de Contrato técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do
intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e com Cliente. valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os
consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos Com base nos procedimentos efetuados, consideramos os julgamentos exercidos e os critérios critérios definidos nesse pronunciamento técnico e são consistentes em relação às demonstrações
relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas adotados para o reconhecimento de receitas, são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.
pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e
de acordo com essas normas. Capitalização de custos relacionados a software consolidadas e o relatório do auditor
Por que é um PAA A Diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
Conforme divulgado na nota explicativa nº 2.15(b), 3(c) e 10 às demonstrações financeiras individuais da Administração.
opinião.
e consolidadas, os custos de desenvolvimento de softwares que são diretamente atribuíveis a um Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o
Principais assuntos de auditoria Relatório da Administração, e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse
determinado projeto, identificáveis e controlados pela Companhia, são reconhecidos como ativos
Principais assuntos de auditoria (“PAA”) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os intangíveis. Esses custos capitalizados incluem, principalmente, custos com empregados alocados ao relatório.
mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no desenvolvimento de softwares e a aquisição de licenças de usos. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa
contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo Dessa forma, devido à relevância dos valores envolvidos, critérios de capitalização consideramos responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório
e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, esse assunto como um dos principais assuntos de auditoria. está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas
e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma
INÊS 249
CSU CardSystem S.A.

Companhia Aberta
CNPJ nº 01.896.779/0001-38
www.csu.com.br/ri

relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de • Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das
Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a esse respeito. auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. entidades ou atividades de negócio da Companhia para expressar uma opinião sobre as
Responsabilidades da Diretoria e da governança pelas demonstrações financeiras individuais Além disso: demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, pela
e consolidadas • Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras supervisão e pelo desempenho da auditoria e, consequentemente, pela opinião de auditoria.
A Diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance
individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais
internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo IASB, e pelos controles internos que ela auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.
determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras individuais e distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as
consolidadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos
Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Diretoria é responsável intencionais. todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa
pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando e divulgando, quando aplicável, os • Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.
assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos
das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a não ser que a Diretoria pretenda liquidar opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.
aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras
a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o • Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas
individuais e consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais
encerramento das operações. contábeis e respectivas divulgações feitas pela Diretoria.
assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei
Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão • Concluímos sobre a adequação do uso, pela Diretoria, da base contábil de continuidade operacional
do processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias
Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório
consolidadas operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar a porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável,
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações superar os benefícios da comunicação para o interesse público.
consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações
causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até São Paulo, 20 de março de 2024
é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais
normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes se manterem em continuidade operacional. DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes • Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais Auditores Independentes Ltda.
quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as e consolidadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas CRC nº 2 SP 011609/O-8
decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de Alexandre Cassini Decourt
individuais e consolidadas. apresentação adequada. Contador - CRC nº 1 SP 276957/O-4
VERO S.A. OPEA SECURITIZADORA S.A. - CNPJ nº 02.773.542/0001-22 OPEA SECURITIZADORA S.A. - CNPJ nº 02.773.542/0001-22
CNPJ/MF nº 31.748.174/0001-60 - NIRE 35.300.522.958
EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE TITULARES DOS CERTIFICADOS DE EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE TITULARES DOS CERTIFICADOS
Ata de Reunião do Conselho de Administração Realizada em 14 de Março de 2024
1. Data, Hora e Local. Realizada em 14 de março de 2024, às 09h30, na sede social da Vero S.A., localizada na Rua RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 1ª SÉRIE DA 18ª EMISSÃO (IF CRA021005LY) DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 1ª SÉRIE DA 28ª EMISSÃO (IF CRA022002XU)
Olimpíadas, n° 205, conjuntos 31 e 34, Vila Olímpia, Cidade e Estado de São Paulo (“Companhia”). 2. Convocação e DA OPEA SECURITIZADORA S.A. A SER REALIZADA EM 15 DE ABRIL DE 2024 DA OPEA SECURITIZADORA S.A. A SER REALIZADA EM 15 DE ABRIL DE 2024
Presença. Dispensadas as formalidades de convocação, haja vista a presença da totalidade dos membros do conselho Ficam convocados os Srs. titulares dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série da 18ª Emissão da Opea Ficam convocados os Srs. titulares dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série da 28ª Emissão da Opea
de administração da Companhia, conforme assinaturas lavradas em livro próprio. 3. Mesa. Presidente: Sr. Lincoln Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.773.542/0001-22 (“Titulares dos CRA”, “CRA” e “Emissora”, respec- Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.773.542/0001-22 (“Titulares dos CRA”, “CRA” e “Emissora”, respec-
Oliveira da Silva; Secretário: Sr. Flavio Augusto Carvalho da Fonseca Rossini. 4. Ordem do Dia. Deliberar sobre (i) em tivamente), nos termos do Termo de Securitização, celebrado em 22 de dezembro de 2021, conforme aditado (“Termo tivamente), nos termos do Termo de Securitização, celebrado em 23 de março de 2022, conforme aditado (“Termo de
adição às deliberações tomadas na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 23 de fevereiro de Securitização”), a reunirem-se em Assembleia Especial de Titulares dos CRA (“Assembleia”), a realizar-se no dia 15 Securitização”), a reunirem-se em Assembleia Especial de Titulares dos CRA (“Assembleia”), a realizar-se no dia 15 de
de 2024 (“Reunião do Conselho de Administração Fevereiro/2024”), cuja ata foi registrada perante a Junta de abril de 2024, às 14:00 horas, de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft Teams, abril de 2024, às 14:30 horas, de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft Teams,
Comercial do Estado de São Paulo em 28 de fevereiro de 2024, sob o nº 88.348/24-6, referentes à 3ª (terceira) emissão, sendo o acesso disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRA devidamente habilitados, nos sendo o acesso disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRA devidamente habilitados, nos
pela Companhia, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até 2 (duas) séries termos deste Edital de Convocação, conforme a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 60, de 23 termos deste Edital de Convocação, conforme a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 60, de 23
(“Debêntures” e “Emissão”), a aprovação do aumento do Valor da Emissão de, inicialmente, R$400.000.000,00 de dezembro de 2021 (“Resolução CVM 60”), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias da Ordem do Dia: (i) As de dezembro de 2021 (“Resolução CVM 60”), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias da Ordem do Dia: (i) As
(quatrocentos milhões de reais), para R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), observado que este valor
poderá ser aumentado em até 20,83% (vinte inteiros e oitenta e três centésimos por cento) em razão do exercício, demonstrações financeiras do Patrimônio Separado e o respectivo relatório do Auditor Independente, referentes ao demonstrações financeiras do Patrimônio Separado e o respectivo relatório do Auditor Independente, referentes ao
parcial ou total, da opção de lote adicional, bem como aprovar a possibilidade de distribuição parcial das Debêntures; exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, apresentadas pela Emissora e disponibilizadas em seu websi- exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, apresentadas pela Emissora e disponibilizadas em seu websi-
(ii) aprovar a alteração da ordem do dia “(i)” da Reunião do Conselho de Administração Fevereiro/2024 para refletir o te (www.opeacapital.com), as quais foram emitidas sem opinião modificada, nos termos do artigo 25, inciso I da Re- te (www.opeacapital.com), as quais foram emitidas sem opinião modificada, nos termos do artigo 25, inciso I da Re-
aumento do Valor da Emissão; (iii) aprovar a alteração das deliberações tomadas na Reunião do Conselho de solução CVM 60. As matérias acima indicadas deverão ser consideradas pelos Titulares dos CRA de forma independen- solução CVM 60. As matérias acima indicadas deverão ser consideradas pelos Titulares dos CRA de forma independen-
Administração Fevereiro de 2024 em relação ao item 5, (i), alíneas (b), (c), (d), (x), (y) e (z), para refletir o aumento te no âmbito da Assembleia, de modo que a não deliberação ou a não aprovação a respeito de qualquer uma delas, te no âmbito da Assembleia, de modo que a não deliberação ou a não aprovação a respeito de qualquer uma delas,
do Valor da Emissão e a possibilidade de distribuição parcial das Debêntures, conforme aplicável; (iv) a retificação do não implicará automaticamente a não deliberação ou não aprovação de qualquer das demais matérias constantes da não implicará automaticamente a não deliberação ou não aprovação de qualquer das demais matérias constantes da
título do Contrato de Distribuição, constante da Ordem do Dia da Reunião do Conselho de Administração, para ordem do dia. A Assembleia será realizada de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft Teams ordem do dia. A Assembleia será realizada de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft Teams
“Instrumento Particular de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, Sob Regime Misto de Garantia Firme e de e seu conteúdo será gravado pela Emissora. O acesso à plataforma será disponibilizado pela Emissora individualmen- e seu conteúdo será gravado pela Emissora. O acesso à plataforma será disponibilizado pela Emissora individualmen-
Melhores Esforços de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 2 te para os Titulares dos CRA que enviarem à Emissora e ao Agente Fiduciário, por correio eletrônico para ri@opeacapital.com, te para os Titulares dos CRA que enviarem à Emissora e ao Agente Fiduciário, por correio eletrônico para ri@opeacapital.com,
(Duas) Séries, da 3ª (Terceira) Emissão da Vero S.A.”; e (iii) a ratificação de todas as demais deliberações da Reunião agentefiduciario@vortx.com.br e lcb@vortx.com.br, identificando no título do e-mail a operação (CRA 1ª Série da 18ª agentefiduciario@vortx.com.br e lcb@vortx.com.br, identificando no título do e-mail a operação (CRA 1ª Série da 28ª
do Conselho de Administração Fevereiro/2024 e consolidação de todas as características da Emissão, nos termos da
Emissão - IF CRA021005LY), a confirmação de sua participação na Assembleia, acompanhada dos Documentos de Re- Emissão - IF CRA022002XU), a confirmação de sua participação na Assembleia, acompanhada dos Documentos de Re-
presente deliberação, bem como a ratificação de todos os atos já praticados pela Companhia no âmbito da Emissão.
5. Deliberações. Foram aprovadas, por unanimidade de votos, as seguintes deliberações, nos termos do artigo 59, presentação (conforme abaixo definidos), preferencialmente até 2 (dois) dias antes da realização da Assembleia. Para presentação (conforme abaixo definidos), preferencialmente até 2 (dois) dias antes da realização da Assembleia. Para
caput e §1º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e do os fins da Assembleia, considera-se “Documentos de Representação”: a) participante pessoa física: cópia digita- os fins da Assembleia, considera-se “Documentos de Representação”: a) participante pessoa física: cópia digita-
artigo 22, alínea (l) do estatuto social da Companhia: (i) Aprovar o aumento do Valor da Emissão de, inicialmente, lizada de documento de identidade do Titular dos CRA; caso representado por procurador, também deverá ser enviada lizada de documento de identidade do Titular dos CRA; caso representado por procurador, também deverá ser enviada
R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), para R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), observado cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou assinatura eletrônica com certificado digital, cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou assinatura eletrônica com certificado digital,
que este valor poderá ser aumentado em até 20,83% (vinte inteiros e oitenta e três centésimos por cento) em razão com poderes específicos para sua representação na Assembleia e outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada com poderes específicos para sua representação na Assembleia e outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada
do exercício, parcial ou total, da opção de lote adicional, bem como aprovar a possibilidade de distribuição parcial das do documento de identidade do procurador; e b) demais participantes: cópia digitalizada do estatuto/contrato so- do documento de identidade do procurador; e b) demais participantes: cópia digitalizada do estatuto/contrato so-
Debêntures; (ii) Aprovar a alteração da ordem do dia “(i)” da Reunião do Conselho de Administração Fevereiro/2024 cial (ou documento equivalente), acompanhado de documento societário que comprove a representação legal do Titu- cial (ou documento equivalente), acompanhado de documento societário que comprove a representação legal do Titu-
para refletir o aumento do Valor da Emissão, nos seguintes termos: “(i) a realização da 3ª (terceira) emissão, pela lar dos CRA (i.e. ata de eleição da diretoria) e cópia digitalizada de documento de identidade do representante legal; lar dos CRA (i.e. ata de eleição da diretoria) e cópia digitalizada de documento de identidade do representante legal;
Companhia, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até 2 (duas) séries, no valor caso representado por procurador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma caso representado por procurador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma
total de, inicialmente, R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), observado que este valor poderá ser diminuído
reconhecida ou assinatura eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para sua representação na As- reconhecida ou assinatura eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para sua representação na As-
em razão de distribuição parcial das debêntures ou aumentado em até 20,83% (vinte inteiros e oitenta e três centésimos
por cento) em razão do exercício, parcial ou total, da opção de lote adicional, por meio de oferta pública de distribuição, sembleia e outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do procurador. Para o caso sembleia e outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do procurador. Para o caso
nos termos do artigo 26, inciso V, alínea “b” da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de de envio de procuração acompanhada de manifestação de voto, será de responsabilidade exclusiva do outorgado a de envio de procuração acompanhada de manifestação de voto, será de responsabilidade exclusiva do outorgado a
julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”) e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis manifestação de voto de acordo com as instruções do outorgante. Não havendo margem para a Emissora ou o Agen- manifestação de voto de acordo com as instruções do outorgante. Não havendo margem para a Emissora ou o Agen-
(“Emissão” e “Oferta”, respectivamente), e serão direcionadas exclusivamente a investidores qualificados, conforme te Fiduciário interpretar o sentido do voto em caso de divergência entre a redação da ordem do dia do edital e da mate Fiduciário interpretar o sentido do voto em caso de divergência entre a redação da ordem do dia do edital e da ma-
definidos no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021 (“Resolução CVM 30” e “Investidores nifestação de voto. Os Titulares dos CRA poderão optar por exercer seu direito de voto, sem a necessidade de ingres- nifestação de voto. Os Titulares dos CRA poderão optar por exercer seu direito de voto, sem a necessidade de ingres-
Qualificados”, respectivamente)”; (iii) Aprovar a retificação dos termos e condições da Emissão e das Debêntures sar na videoconferência, enviando à Emissora e ao Agente Fiduciário a correspondente manifestação de voto à distân- sar na videoconferência, enviando à Emissora e ao Agente Fiduciário a correspondente manifestação de voto à distân-
previstos no item 5, (i), alíneas (b), (c), (d), (x), (y) e (z) da Reunião do Conselho de Administração Fevereiro/2024, cia, nos correios eletrônicos ri@opeacapital.com, agentefiduciario@vortx.com.br e lcb@vortx.com.br, respectivamente, cia, nos correios eletrônicos ri@opeacapital.com, agentefiduciario@vortx.com.br e lcb@vortx.com.br, respectivamente,
para refletir a seguinte característica: (a) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de, inicialmente, conforme modelo de Manifestação de Voto à Distância anexo à Proposta da Administração, disponibilizada pela Emis- conforme modelo de Manifestação de Voto à Distância anexo à Proposta da Administração, disponibilizada pela Emis-
R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), na Data de Emissão, observado o Montante Mínimo (conforme sora na mesma data de divulgação deste Edital de Convocação em seu website (www.opeacapital.com) e no website sora na mesma data de divulgação deste Edital de Convocação em seu website (www.opeacapital.com) e no website
definido abaixo) (“Valor da Emissão”). O Valor da Emissão poderá ser aumentado em até 20,83% (vinte inteiros e
da CVM. A manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida e assinada pelo Titular dos CRA ou por seu pro- da CVM. A manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida e assinada pelo Titular dos CRA ou por seu pro-
oitenta e três centésimos por cento) isto é, em até R$ 125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais),
totalizando até 725.000 (setecentas e vinte e cinco mil) Debêntures, correspondente a até R$ 725.000.000,00 curador, conforme aplicável e acompanhada dos Documentos de Representação, bem como de declaração a respeito curador, conforme aplicável e acompanhada dos Documentos de Representação, bem como de declaração a respeito
(setecentos e vinte e cinco milhões de reais), caso haja exercício, parcial ou total, da opção de lote adicional, nos da existência ou não de conflito de interesse entre o Titular dos CRI com as matérias das Ordens do Dia, demais partes da existência ou não de conflito de interesse entre o Titular dos CRI com as matérias das Ordens do Dia, demais partes
termos do artigo 50 da Resolução CVM 160, de acordo com a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding da operação e entre partes relacionadas, conforme definição prevista na legislação pertinente, em especial a Resolu- da operação e entre partes relacionadas, conforme definição prevista na legislação pertinente, em especial a Resolu-
(“Opção de Lote Adicional”), sendo certo que as Debêntures emitidas em razão do exercício, total ou parcial, da Opção ção CVM 94/2022 - Pronunciamento Técnico CPC 05. A ausência da declaração inviabilizará o respectivo cômputo do ção CVM 94/2022 - Pronunciamento Técnico CPC 05. A ausência da declaração inviabilizará o respectivo cômputo do
de Lote Adicional poderão ser alocadas em quaisquer das séries da emissão, em Sistema de Vasos Comunicantes e serão voto. Os votos recebidos até o início da Assembleia por meio da Manifestação de Voto à Distância serão computados voto. Os votos recebidos até o início da Assembleia por meio da Manifestação de Voto à Distância serão computados
objeto de colocação em regime de melhores esforços, de acordo com a demanda dos Investidores Qualificados, nos como presença para fins de apuração de quórum e as deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes na plata- como presença para fins de apuração de quórum e as deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes na plata-
termos do artigo 50 da Resolução CVM 160 e somente serão colocadas após a colocação integral do Valor da Emissão. forma digital, observados os quóruns previstos no Termo de Securitização. Contudo, em caso de envio da manifestação forma digital, observados os quóruns previstos no Termo de Securitização. Contudo, em caso de envio da manifestação
Será permitida a Distribuição Parcial das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, observada a colocação do de voto de forma prévia pelo Titular dos CRA ou por seu procurador com a posterior participação na Assembleia via de voto de forma prévia pelo Titular dos CRA ou por seu procurador com a posterior participação na Assembleia via
Montante Mínimo. O Valor da Emissão será ratificado por meio de aditamento à presente Escritura de Emissão, conforme acesso à plataforma, o Titular dos CRA, caso queira, poderá votar na Assembleia, caso em que o voto anteriormente acesso à plataforma, o Titular dos CRA, caso queira, poderá votar na Assembleia, caso em que o voto anteriormente
o resultado do Procedimento de Bookbuilding, sem a necessidade de nova aprovação societária pela Emissora, tampouco
enviado deverá ser desconsiderado. Os termos ora utilizados iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui enviado deverá ser desconsiderado. Os termos ora utilizados iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui
de aprovação em Assembleia Geral de Debenturistas; (b) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas, inicialmente,
600.000 (seiscentas mil) Debêntures, a serem alocadas conforme demanda pelas Debêntures, apurada por meio do definidos têm o significado que lhes foi atribuído nos Documentos da Operação. Conforme Resolução CVM nº 60, a definidos têm o significado que lhes foi atribuído nos Documentos da Operação. Conforme Resolução CVM nº 60, a
Procedimento de Bookbuilding, mediante o Sistema de Vasos Comunicantes, observado que a quantidade de Debêntures Emissora disponibilizará acesso simultâneo a eventuais documentos apresentados durante a Assembleia que não te- Emissora disponibilizará acesso simultâneo a eventuais documentos apresentados durante a Assembleia que não te-
poderá ser diminuída, em razão da Distribuição Parcial, ou aumentada, em razão do exercício, total ou parcial, da Opção nham sido apresentados anteriormente e a Assembleia será integralmente gravada. nham sido apresentados anteriormente e a Assembleia será integralmente gravada.
de Lote Adicional, observada a possibilidade de Distribuição Parcial e a colocação do Montante Mínimo. A quantidade São Paulo, 20 de março de 2024. São Paulo, 20 de março de 2024.
final de Debêntures será ajustada por meio de aditamento à Escritura de Emissão, conforme o resultado do Procedimento OPEA SECURITIZADORA S.A. Nome: Flávia Palacios Mendonça Bailune - Cargo: Diretora de Relações com Investidores OPEA SECURITIZADORA S.A. Nome: Flávia Palacios Mendonça Bailune - Cargo: Diretora de Relações com Investidores
de Bookbuilding, sem a necessidade de nova aprovação societária pela Emissora, tampouco de aprovação em Assembleia
Geral de Debenturistas; (c) Número de Séries: A Emissão será realizada em até 2 (duas) séries (em conjunto, “Séries”
e, individual e indistintamente “Série”), sendo (i) as Debêntures objeto da Oferta distribuídas no âmbito da 1ª
(primeira) Série (“Primeira Série”) doravante denominadas “Debêntures da Primeira Série”; e (ii) as Debêntures objeto OPEA SECURITIZADORA S.A. - CNPJ nº 02.773.542/0001-22 OPEA SECURITIZADORA S.A. - CNPJ nº 02.773.542/0001-22
da Oferta distribuídas no âmbito da segunda Série (“Segunda Série”) doravante denominadas “Debêntures da EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE TITULARES DOS CERTIFICADOS DE EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE TITULARES DOS CERTIFICADOS
Segunda Série” e, Debêntures da Primeira Série em conjunto com Debêntures da Segunda Série, denominadas RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DAS 193ª E 194ª SÉRIES DA 1ª EMISSÃO (IF 19A1316808/19A1316809) DA DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 453ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO (IF 21L0668295)
“Debêntures”. A quantidade de Debêntures a ser alocada em cada uma das Séries será definida após a conclusão do OPEA SECURITIZADORA S.A. A SER REALIZADA EM 01 DE ABRIL DE 2024 DA OPEA SECURITIZADORA S.A. A SER REALIZADA EM 05 DE ABRIL DE 2024
Procedimento de Bookbuilding, observado que a alocação das Debêntures entre as Séries previstas na Escritura de Ficam convocados os Srs. titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários das 193ª e 194ª Séries da 1ª Emissão da Ficam convocados os Srs. titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 453ª Série da 1ª Emissão da Opea Se-
Emissão ocorrerá no Sistema de Vasos Comunicantes. A quantidade de Debêntures a ser alocada em cada Série e/ou a Opea Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.773.542/0001-22 (“Titulares dos CRI”, “CRI” e “Emissora”, res- curitizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.773.542/0001-22 (“Titulares dos CRI”, “CRI” e “Emissora”, respectiva-
inexistência de determinada Série, conforme apurada no Procedimento de Bookbuilding, será refletida na Escritura de pectivamente), nos termos do Termo de Securitização, celebrado em 01 de fevereiro de 2019, conforme aditado (“Ter- mente), nos termos do Termo de Securitização, celebrado em 10 de fevereiro de 2021, conforme aditado (“Termo de
Emissão, a qual será objeto de aditamento anteriormente à primeira Data de Integralização (conforme abaixo definida),
mo de Securitização”), a reunirem-se em Assembleia Especial de Titulares dos CRI (“Assembleia”), a realizar-se no dia Securitização”), a reunirem-se em Assembleia Especial de Titulares dos CRI (“Assembleia”), a realizar-se no dia 05 de
que deverá ser levado a registro perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), sem a necessidade de
aprovação dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”) em assembleia geral de Debenturistas (“Assembleia Geral 01 de abril de 2024, às 14:45 horas, de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft abril de 2024, às 14:45 horas, de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft Teams,
de Debenturistas”). De acordo com o sistema de vasos comunicantes, a quantidade de Debêntures emitida em uma Teams, sendo o acesso disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI devidamente habilita- sendo o acesso disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI devidamente habilitados, nos
das Séries deverá ser deduzida da quantidade a ser alocada na outra Série, respeitada a quantidade total de Debêntures dos, nos termos deste Edital de Convocação, conforme a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº termos deste Edital de Convocação, conforme a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 60, de 23
prevista na Escritura de Emissão, de forma que a soma das Debêntures alocadas em cada uma das Séries efetivamente 60, de 23 de dezembro de 2021 (“Resolução CVM 60”), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias da Ordem do de dezembro de 2021 (“Resolução CVM 60”), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias da Ordem do Dia: (i) As
emitida deverá corresponder à quantidade total de Debêntures objeto da Emissão (“Sistema de Vasos Comunicantes”), Dia: (i) As demonstrações financeiras do Patrimônio Separado e o respectivo relatório do Auditor Independente, refe- demonstrações financeiras do Patrimônio Separado e o respectivo relatório do Auditor Independente, referentes ao
observada a possiblidade de Distribuição Parcial e a colocação do Montante Mínimo. As Debêntures decorrentes da rentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, apresentadas pela Emissora e disponibilizadas em exercício social encerrado em 30 de setembro de 2022, apresentadas pela Emissora e disponibilizadas em seu websi-
Opção de Lote Adicional poderão ser alocadas em qualquer uma das Séries. (d) Colocação e Procedimento de seu website (www.opeacapital.com), as quais foram emitidas sem opinião modificada, nos termos do artigo 25, inciso te (www.opeacapital.com), as quais foram emitidas sem opinião modificada, nos termos do artigo 25, inciso I da Re-
Distribuição: As Debêntures serão objeto de distribuição pública, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, I da Resolução CVM 60. As matérias acima indicadas deverão ser consideradas pelos Titulares dos CRI de forma inde- solução CVM 60. As matérias acima indicadas deverão ser consideradas pelos Titulares dos CRI de forma independen-
da Resolução CVM 160 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob regime misto de garantia firme pendente no âmbito da Assembleia, de modo que a não deliberação ou a não aprovação a respeito de qualquer uma te no âmbito da Assembleia, de modo que a não deliberação ou a não aprovação a respeito de qualquer uma delas,
e melhores esforços de colocação, sendo que (i) a colocação de 400.000 (quatrocentas mil) Debêntures será conduzida delas, não implicará automaticamente a não deliberação ou não aprovação de qualquer das demais matérias constan- não implicará automaticamente a não deliberação ou não aprovação de qualquer das demais matérias constantes da
sob o regime de garantia firme de colocação; e (ii) a colocação de 200.000 (duzentas mil) Debêntures será conduzida
sob o regime de melhores esforços de colocação, sendo certo que a colocação das Debêntures decorrentes do exercício, tes da ordem do dia. A Assembleia será realizada de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft ordem do dia. A Assembleia será realizada de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft Teams
total ou parcial, da Opção de Lote Adicional será também conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação, Teams e seu conteúdo será gravado pela Emissora. O acesso à plataforma será disponibilizado pela Emissora indivi- e seu conteúdo será gravado pela Emissora. O acesso à plataforma será disponibilizado pela Emissora individualmen-
nos termos da Resolução CVM 160, com a intermediação dos Coordenadores e das demais instituições financeiras dualmente para os Titulares dos CRI que enviarem à Emissora e ao Agente Fiduciário, por correio eletrônico para te para os Titulares dos CRI que enviarem à Emissora e ao Agente Fiduciário, por correio eletrônico para ri@opeacapital.com,
integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários eventualmente convidadas pelos Coordenadores para ri@opeacapital.com, agentefiduciario@vortx.com.br e lcb@vortx.com.br, identificando no título do e-mail a operação agentefiduciario@vortx.com.br e lcb@vortx.com.br, identificando no título do e-mail a operação (CRI 453ª Série da 1ª
participar da distribuição da Oferta (“Participantes Especiais” e, em conjunto com os Coordenadores, “Instituições (CRI 193ª e 194ª Séries da 1ª Emissão – (IF 19A1316808/19A1316809), a confirmação de sua participação na Assem- Emissão – (IF 21L0668295), a confirmação de sua participação na Assembleia, acompanhada dos Documentos de Re-
Participantes da Oferta”), nos termos do Contrato de Distribuição, observado o Plano de Distribuição; bleia, acompanhada dos Documentos de Representação (conforme abaixo definidos), preferencialmente até 2 (dois) presentação (conforme abaixo definidos), preferencialmente até 2 (dois) dias antes da realização da Assembleia. Para
(e) Procedimento de Coleta de Intenções de Investimentos (Procedimento de Bookbuilding). Os Coordenadores dias antes da realização da Assembleia. Para os fins da Assembleia, considera-se “Documentos de Representação”: a) os fins da Assembleia, considera-se “Documentos de Representação”: a) participante pessoa física: cópia digita-
organizarão procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores nas Debêntures, com participante pessoa física: cópia digitalizada de documento de identidade do Titular dos CRI; caso representado lizada de documento de identidade do Titular dos CRI; caso representado por procurador, também deverá ser enviada
recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, observado o disposto no artigo 61, parágrafo 3º da Resolução por procurador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou as- cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou assinatura eletrônica com certificado digital,
CVM 160, para definição, de comum acordo com a Emissora, da (i) quantidade de Séries e quantidade de Debêntures sinatura eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para sua representação na Assembleia e outorga- com poderes específicos para sua representação na Assembleia e outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada
alocada em cada Série, conforme o Sistema de Vasos Comunicantes; (ii) da quantidade e do volume final da Emissão
da há menos de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do procurador; e b) demais participantes: do documento de identidade do procurador; e b) demais participantes: cópia digitalizada do estatuto/contrato so-
das Debêntures, observada a possibilidade de Distribuição Parcial e o Montante Mínimo, bem como o eventual exercício,
total ou parcial, da Opção de Lote Adicional; e (iii) taxa final da Remuneração das Debêntures (“Procedimento de cópia digitalizada do estatuto/contrato social (ou documento equivalente), acompanhado de documento societário cial (ou documento equivalente), acompanhado de documento societário que comprove a representação legal do Titu-
Bookbuilding”). Participarão do Procedimento de Bookbuilding para definição da taxa final da Remuneração das que comprove a representação legal do Titular dos CRI (i.e. ata de eleição da diretoria) e cópia digitalizada de docu- lar dos CRI (i.e. ata de eleição da diretoria) e cópia digitalizada de documento de identidade do representante legal;
Debêntures os Investidores Qualificados, que apresentaram suas intenções de investimentos, aos Coordenadores. mento de identidade do representante legal; caso representado por procurador, também deverá ser enviada cópia di- caso representado por procurador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma
O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado pela Emissora por meio de aditamento à Escritura de gitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou assinatura eletrônica com certificado digital, com pode- reconhecida ou assinatura eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para sua representação na As-
Emissão, na forma prevista na Escritura de Emissão, sem necessidade de qualquer nova aprovação societária ou de res específicos para sua representação na Assembleia e outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada do docu- sembleia e outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do procurador. Para o caso
realização de Assembleia Geral de Debenturistas; (f) Distribuição Parcial: Será admitida a possibilidade de distribuição mento de identidade do procurador. Para o caso de envio de procuração acompanhada de manifestação de voto, será de envio de procuração acompanhada de manifestação de voto, será de responsabilidade exclusiva do outorgado a
parcial das Debêntures, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, sendo que a manutenção da Oferta está de responsabilidade exclusiva do outorgado a manifestação de voto de acordo com as instruções do outorgante. Não manifestação de voto de acordo com as instruções do outorgante. Não havendo margem para a Emissora ou o Agen-
condicionada à subscrição e integralização do montante mínimo de R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) havendo margem para a Emissora ou o Agente Fiduciário interpretar o sentido do voto em caso de divergência entre a te Fiduciário interpretar o sentido do voto em caso de divergência entre a redação da ordem do dia do edital e da ma-
(“Montante Mínimo”). Caso durante o Procedimento de Bookbuilding não seja verificada demanda pelos Investidores redação da ordem do dia do edital e da manifestação de voto. Os Titulares dos CRI poderão optar por exercer seu di- nifestação de voto. Os Titulares dos CRI poderão optar por exercer seu direito de voto, sem a necessidade de ingressar
Qualificados para a totalidade das Debêntures inicialmente colocadas, até o final do prazo de colocação das Debêntures,
reito de voto, sem a necessidade de ingressar na videoconferência, enviando à Emissora e ao Agente Fiduciário a cor- na videoconferência, enviando à Emissora e ao Agente Fiduciário a correspondente manifestação de voto à distância,
as Debêntures representativas da diferença entre o Valor da Emissão e a demanda das Debêntures apurada junto aos
Investidores Qualificados no Procedimento de Bookbuilding, observado o Montante Mínimo, nos termos da Escritura de respondente manifestação de voto à distância, nos correios eletrônicos ri@opeacapital.com, agentefiduciario@vortx.com.br nos correios eletrônicos ri@opeacapital.com, agentefiduciario@vortx.com.br e lcb@vortx.com.br, respectivamente,
Emissão, serão canceladas pela Emissora, observados os termos e condições previstos na Escritura de Emissão e no e lcb@vortx.com.br, respectivamente, conforme modelo de Manifestação de Voto à Distância anexo à Proposta da Ad- conforme modelo de Manifestação de Voto à Distância anexo à Proposta da Administração, disponibilizada pela Emis-
Contrato de Distribuição (“Distribuição Parcial”); (iv) Aprovar a retificação do nome do Contrato de Distribuição, ministração, disponibilizada pela Emissora na mesma data de divulgação deste Edital de Convocação em seu website sora na mesma data de divulgação deste Edital de Convocação em seu website (www.opeacapital.com) e no website
constante da Ordem do Dia da Reunião do Conselho de Administração Fevereiro/2024, para “Instrumento Particular de (www.opeacapital.com) e no website da CVM. A manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida e assinada CVM. A manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida e assinada pelo Titular dos CRI ou por seu pro-
Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, Sob Regime Misto de Garantia Firme e de Melhores Esforços de Colocação, da pelo Titular dos CRI ou por seu procurador, conforme aplicável e acompanhada dos Documentos de Representação, curador, conforme aplicável e acompanhada dos Documentos de Representação, bem como de declaração a respeito
de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 2 (Duas) Séries, da 3ª (Terceira) bem como de declaração a respeito da existência ou não de conflito de interesse entre o Titular dos CRI com as maté- da existência ou não de conflito de interesse entre o Titular dos CRI com as matérias das Ordens do Dia, demais partes
Emissão da Vero S.A.”; e (v) Aprovar a ratificação de todos os demais termos e condições da Emissão e das Debêntures rias das Ordens do Dia, demais partes da operação e entre partes relacionadas, conforme definição prevista na legisla- da operação e entre partes relacionadas, conforme definição prevista na legislação pertinente, em especial a Resolu-
constantes da Reunião do Conselho de Administração Fevereiro/2024 não expressamente alterados pela presente ção pertinente, em especial a Resolução CVM 94/2022 - Pronunciamento Técnico CPC 05. A ausência da declaração in- ção CVM 94/2022 - Pronunciamento Técnico CPC 05. A ausência da declaração inviabilizará o respectivo cômputo do
reunião. 6. Encerramento. Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata, viabilizará o respectivo cômputo do voto. Os votos recebidos até o início da Assembleia por meio da Manifestação de voto. Os votos recebidos até o início da Assembleia por meio da Manifestação de Voto à Distância serão computados
a qual lida, conferida e achada conforme, foi devidamente assinada por todos os presentes. Assinaturas: Mesa:
Voto à Distância serão computados como presença para fins de apuração de quórum e as deliberações serão tomadas como presença para fins de apuração de quórum e as deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes na plata-
Presidente: Lincoln Oliveira da Silva; Secretário: Flavio Augusto Carvalho da Fonseca Rossini. Membros do Conselho de
Administração: Lincoln Oliveira da Silva; Aline Camelier Martins Costa; Bruno Augusto Sacchi Zaremba; Bruno Guilherme pelos votos dos presentes na plataforma digital, observados os quóruns previstos no Termo de Securitização. Contudo, forma digital, observados os quóruns previstos no Termo de Securitização. Contudo, em caso de envio da manifestação
Tomé Maimone; César Sales Borges; Gabriel Felzenszwalb; Wagner Mourão de Araújo; Piero Paolo Picchioni Minardi; em caso de envio da manifestação de voto de forma prévia pelo Titular dos CRI ou por seu procurador com a posterior de voto de forma prévia pelo Titular dos CRI ou por seu procurador com a posterior participação na Assembleia via
Rodrigo Melgaço Alves. São Paulo, 14 de março de 2024. Atesto que o acima exposto foi extraído da ata lavrada em participação na Assembleia via acesso à plataforma, o Titular dos CRI, caso queira, poderá votar na Assembleia, caso acesso à plataforma, o Titular dos CRI, caso queira, poderá votar na Assembleia, caso em que o voto anteriormente en-
livro próprio. Flavio Augusto Carvalho da Fonseca Rossini - Secretário da Mesa. em que o voto anteriormente enviado deverá ser desconsiderado. Os termos ora utilizados iniciados em letras maiús- viado deverá ser desconsiderado. Os termos ora utilizados iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui de-
culas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído nos Documentos da Operação. Confor- finidos têm o significado que lhes foi atribuído nos Documentos da Operação. Conforme Resolução CVM nº 60, a Emis-
me Resolução CVM nº 60, a Emissora disponibilizará acesso simultâneo a eventuais documentos apresentados duran- sora disponibilizará acesso simultâneo a eventuais documentos apresentados durante a Assembleia que não tenham
te a Assembleia que não tenham sido apresentados anteriormente e a Assembleia será integralmente gravada. sido apresentados anteriormente e a Assembleia será integralmente gravada.
São Paulo, 20 de março de 2024. São Paulo, 20 de março de 2024.
OPEA SECURITIZADORA S.A. Nome: Flávia Palacios Mendonça Bailune - Cargo: Diretora de Relações com Investidores OPEA SECURITIZADORA S.A. Nome: Flávia Palacios Mendonça Bailune - Cargo: Diretora de Relações com Investidores
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Temos a satisfação de apresentar aos nossos acionistas, fornecedores, colaboradores e clientes as demonstrações financeiras para o exercício encerrado em andamento, além de dar sequência no cronograma de retrofit de suas unidades para proporcionar a melhor experiência de compra aos clientes.
31 de dezembro de 2023, devidamente acompanhada das notas explicativas e parecer dos auditores independentes. Esta administração continua comprometida em crescer seus laços de fidelidade com clientes e fornecedores desenvolvendo parcerias que proporcionam
Para o Sonda Supermercados o ano de 2023 foi mais um ano de desempenhos positivos e de crescimento, atingimos a marca de 45 lojas e o faturamento de vantagem a toda a cadeia de suprimentos, desde a produção até a mesa das famílias brasileiras.
4.7 milhões de reais com um crescimento de 9,06% na Receita Bruta, e a inauguração de mais uma unidade na cidade de São Caetano do Sul, uma das Por mais este ano de superação e bons resultados, gostaríamos de agradecer a nossos colaboradores que nos proporcionam as condições para que a
cidades com melhor IDH do país e integrante da região metropolitana de São Paulo. empresa siga firme em seus propósitos, nosso muito obrigado a nossos mais de 10 mil funcionários que abrem cada uma de nossas lojas diariamente para
Do ponto de vista dos resultados a empresa alcançou um Lucro líquido de R$ 427,8 Mi com um crescimento de 44,97% comparado com 2022, refletindo a atender com satisfação nossos clientes.
disciplina da empresa na manutenção de seus diferenciais competitivos com qualidade nos produtos que oferta, atendimento diferenciado, higiene de suas Receita Bruta Receita Bruta
instalações e comodidade, bem como a continuidade de uma gestão focada na satisfação do cliente. Operacionalmente a companhia segue revisando seus
processos visando o aperfeiçoamento das atividades que envolvem uma melhor experiência de compra aos clientes. 9,06%
O cenário tanto brasileiro como internacional no ano de 2023 foi marcado pelo choque inflacionário que resultou no recuo dos principais índices nas maiores 2023 4.700.125
economias, sendo que no Brasil encerrou-se o ano com o IPCA em 4,62%. Referido processo para o mercado doméstico apoiou o início da trajetória de queda
dos juros que em janeiro de 2023 era de 13,75% e encerrou o ano em 11,75%. 14,16%
De acordo com o IBGE, a economia brasileira cresceu 2,9% em 2023 estando seu resultado acima ao aguardado pelo mercado que previa 2,2%. O destaque
2022 4.309.920
mais uma vez foi para o agronegócio que teve um crescimento de 15,1% frente a 2022. O consumo das famílias cresceu 3,1% em comparação a 2022, e
segundo os especialistas, com o aumento da ocupação e salário real, bem como os programas de transferência de renda do governo com crescimento na
alimentação e na compra de bens duráveis. Lucro Bruto EBITDA Ajustado Lucro por ação
De acordo com a Associação Brasileira de Supermercados (Abras), as vendas dos supermercados registraram crescimento de 3,09% em 2023 na comparação 2021 3.775.463 R$ 839 R$ 398 R$ 28,87
com o ano anterior, referido resultado se deve a uma menor pressão inflacionária sobre os alimentos com menor impacto dos preços para a alimentação em Milhões Milhões Milhões
casa frente alimentação fora de casa, que teve maior impacto no período devido principalmente à inflação dos serviços. 797 milhões em 2022 397 milhões em 2022 19,91 em 2022
Diante deste desempenho da economia e do segmento supermercadista os números da empresa seguem a frente da média de mercado, reafirmando os % Crescimiento Receita Bruta
diferenciais competitivos e a consolidação da marca como referência aos clientes que identificam no Sonda sinônimos de qualidade, bom atendimento e preços Atenciosamente,
justos. Para o ano de 2024 a empresa planeja seguir sua trajetória de crescimento e planeja a abertura de novas lojas cujos projetos encontram-se em Claiton Santin - Diretor de Controladoria e Finanças
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 E 2022 (Em milhares de reais)
BALANÇOS PATRIMONIAIS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA

Nota Nota Nota 2023 2022
Ativo Explicativa 2023 2022 Passivo e patrimônio líquido Explicativa 2023 2022 Explicativa 2023 2022 Atividades operacionais
Receita operacional líquida 19 4.337.674 3.970.621 Lucro líquido do exercício 427.828 295.119
Ativo circulante Passivo circulante (–) Custo dos produtos e (Despesas)/receitas que não afetam as disponibilidades
Caixa e equivalentes de caixa 3 1.020.770 669.881 Fornecedores 11 583.535 554.554 mercadorias vendidas 20 (3.498.842) (3.173.829) Apropriação de juros sobre arrendamento 53.786 44.578
Contas a receber 4 307.432 274.941 Passivo de arrendamento 13 82.331 85.852 (=) Lucro bruto 838.832 796.792 Apropriação de juros sobre parcelamento 2.908 3.108
Estoques 5 494.446 514.091 Salários e encargos sociais 12 55.608 52.183 Receitas/(despesas) operacionais Adição/Reversão do impairment por perdas nos estoques (217) 1.518
Créditos tributários 6 32.307 22.275 Obrigações tributárias 14 46.787 19.106 Despesas gerais e administrativas 21 (314.249) (249.146) Adição/Reversão de provisão para contingências (240) (4.605)
Outras contas a receber 11.979 9.834 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 15 111.958 128.555 Despesas com pessoal 22 (540.592) (498.063) Imposto Diferido 89 819
Despesas antecipadas 2.708 3.544 Parcelamento de tributos 16 7.749 7.268 Despesas comerciais (9.640) (7.826) Receita com recuperação de impostos (135.368) –
Total circulante 1.869.642 1.494.566 Outras contas a pagar 5.302 2.481 Despesas tributárias (2.188) (2.054) Amortização do ativo intangível 41 734
Ativo não circulante Total circulante 893.270 849.999 Depreciação (22.315) (24.293) Depreciação do ativo imobilizado 22.299 24.290
Partes relacionadas 7 32.279 32.279 Passivo não circulante Amortização (80.158) (83.509) Amortização do direito de uso sobre arrendamentos 89.257 91.778
Créditos tributários 6 1.861 1.260 Passivo de arrendamento 13 269.031 280.509 Outras receitas/(despesas) operacionais 24 260.129 115.320 PIS e COFINS arrendamentos (12.127) (11.372)
Tributos diferidos 26 5.062 5.151 Parcelamento de tributos 16 27.656 32.794 (=) Resultado antes das receitas Ajuste de exercício anterior – 183
Depósito judicial 17 1.144 251 Provisão para contingências 17 6.864 7.104 e despesas financeiras 129.819 47.221 448.256 446.150
40.346 38.941 Total não circulante 303.551 320.407 Despesas financeiras 23 (177.705) (138.994) Aumento líquido/(diminuição) de Ativos
Imobilizado 8 226.652 220.598 Patrimônio Líquido Receitas financeiras 23 543.702 465.003 Contas a receber (32.491) (61.162)
Direito de uso sobre arrendamentos 9 301.058 323.852 Capital social 18.1 441.298 441.298 (=) Resultado financeiro 365.997 326.009 Estoques 19.862 (92.277)
Intangível 10 111.662 111.701 Reserva de capital 18.2 487.618 487.618 (=) Lucro antes do imposto de renda Créditos tributários 124.734 (5.853)
639.372 656.151 Reserva de lucros 18.4 423.623 90.336 e contribuição social 495.816 373.230 Depósitos judiciais (893) (47)
Total não circulante 679.718 695.092 Total do patrimônio líquido 1.352.539 1.019.252 Imposto de renda e Outras contas a receber (2.145) (2.381)
Total do ativo 2.549.360 2.189.658 Total do passivo e patrimônio líquido 2.549.360 2.189.658 contribuição social correntes 26 (143.390) (126.943) Despesas antecipadas 836 (683)
Imposto de renda e 109.903 (162.403)
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO contribuição social diferidos 26 (89) (819) Aumento líquido/(diminuição) de Passivos
(=) Lucro líquido do exercício Fornecedores 28.981 65.248
Capital social Reserva de capital Reservas de lucros Ajustes de antes do estorno do JCP 352.337 245.468 Salários e encargos sociais 3.425 4.956
Capital Capital a Ágio na Emissão Reserva Lucros avaliação Lucros (+) Estorno dos juros sobre capital próprio 75.491 49.651 Obrigações tributárias 27.681 3.273
Integralizado Integralizar de Ações legal retidos patrimonial acumulados Total (=) Lucro líquido do exercício 427.828 295.119 Dividendos a pagar (16.597) (19.299)
Saldos em 31 de dezembro de 2021 10.536 27.000 487.618 2.107 305.581 535 – 833.377 Lucro por ação Outras contas a pagar 2.821 (2.122)
Realização de ajustes de avaliação patrimonial – – – – – (535) 535 – Lucro líquido por ação do Parcelamento de tributos (7.564) (6.277)
Ajustes de exercícios anteriores – – – – 183 – – 183 capital social - em Reais 28 28,87 19,91 38.747 45.779
Aumento de capital social via capital a integralizar 27.000 (27.000) – – – – – – Caixa líquido gerado proveniente
Aumento de capital por aporte do acionista Fundo G5 FIP 211.369 – – – (166.984) – – 44.385 DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE de atividades operacionais 596.906 329.526
Aumento de capital por conversão de dividendos Fluxo de caixa de atividades de investimentos
e JSCP do acionista Fundo G5 FIP 192.393 – – – (138.597) – – 53.796 2023 2022
Aquisição de Imobilizado (28.369) (14.380)
Lucro líquido do exercício – – – – – – 295.118 295.118 Lucro líquido do exercício 427.828 295.119
Aquisição de Intangível (2) (3)
Reserva legal – – – 14.756 – – (14.756) – Outros resultados abrangentes – –
Venda/Baixa de Imobilizado 16 3
Dividendos propostos – – – – – – (157.956) (157.956) Total do resultado abrangente do exercício 427.828 295.119
Adição/atualizações de contratos de arrendamentos (66.776) (41.756)
Juros sobre capital próprio – – – – – – (49.651) (49.651) Baixa de contratos de arrendamentos 313 569
seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhe-
Constituição de reservas – – – – 73.290 – (73.290) – cido no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou Caixa líquido consumido proveniente
Saldos em 31 de Dezembro de 2022 441.298 – 487.618 16.863 73.473 – – 1.019.252 constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recur- de atividades de investimento (94.818) (55.567)
Lucro liquido do exercício – – – – – – 427.828 427.828 so econômico seja requerido para liquidá-lo. Os passivos circulantes e não circu- Fluxo de caixa de atividades de financiamentos
Reserva legal – – – 21.391 – – (21.391) – lantes são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, Aporte de acionista no capital social – 98.181
Dividendos propostos – – – – – – (19.050) (19.050) quando aplicável dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cam- Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos (94.541) (157.956)
Juros sobre capital próprio – – – – – – (75.491) (75.491) biais incorridas até a data do balanço patrimonial. Quando aplicável, são registra- Baixa de contratos de arrendamento (115) (75)
Constituição de reservas – – – – 311.896 – (311.896) – dos ao valor presente, transação a transação, com base em taxas de juros que Adições/atualizações de operações de arrendamento 66.674 41.485
Saldos em 31 de Dezembro de 2023 441.298 – 487.618 38.254 385.369 – – 1.352.539 reflitam o prazo, a moeda e o risco de cada transação. A contrapartida dos ajustes Pagamento de arrendamento mercantil (123.217) (115.854)
a valor presente é contabilizada contra as contas de resultado que deram origem Caixa líquido consumido proveniente
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ao referido ativo e/ou passivo. A diferença entre o valor presente de uma transa- de atividades de financiamento (151.199) (134.219)
1. Contexto operacional: A empresa Sonda Supermercados Exportação e Im- ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros exercícios, além de excluir itens ção e o valor de face do passivo é apropriada ao resultado ao longo do prazo do Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa 350.889 139.740
portação S.A. atua no ramo supermercadista desde a década de 1970, iniciando não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente. A provisão para Imposto contrato com base no método do custo amortizado e da taxa de juros efetiva. Os Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 669.881 530.141
sua trajetória no estado do Rio Grande do Sul e migrando para o Estado de São de Renda e Contribuição Social é calculada individualmente com base nas alíquo- ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 1.020.770 669.881
Paulo, onde consolidou-se como uma das principais redes do Estado com atua- tas vigentes. 2.2.6 Partes relacionadas: As transações com partes relacionadas liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são
Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa 350.889 139.740
ção relevante na cidade de São Paulo e na região metropolitana. A companhia representam operações de contas correntes entre as empresas do grupo econô- demonstrados como não circulantes. 2.2.14 Apuração do resultado: O resultado
que traz em sua marca o sobrenome da família Sonda, manteve ao longo de dé- mico, registradas pelo valor original, as quais foram realizadas em condições es- das operações (receitas, custos e despesas) é apurado em conformidade com o
tabelecidas entre as partes não havendo vencimento estipulado, bem como não regime contábil de competência dos exercícios. a) Receitas da venda de merca- 2023 2022
cadas o trabalho focado na satisfação do cliente, além de ser reconhecida pelo
seu mix completo de produtos e sua qualidade. De maneira a acompanhar a há remuneração dos montantes. 2.2.7 Arrendamentos: No início de um contrato, dorias: A receita da venda de mercadorias nos supermercados é reconhecida Valores a vencer: 3.224 1.847
transformação do varejo e dos hábitos de consumo o Sonda investe em sua pla- a Companhia avalia se um contrato é ou contém um arrendamento. Um contrato quando seu valor puder ser mensurado de forma confiável e todos os riscos e Valores vencidos:
taforma digital (www.sondadelivery.com.br), e através deste canal de atendimento é, ou contém um arrendamento, se o contrato transferir o direito de controlar o uso benefícios inerentes às mercadorias sejam transferidos para o comprador. Uma de 1 a 30 dias 200 374
alcança clientes que optam por receber suas compras em casa ou escritório com de um ativo identificado por um período de tempo em troca de contraprestação. receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa da sua realização. de 31 a 60 dias – 2
segurança e qualidade, além da modalidade “retira” onde é possível realizar os 2.2.7.1 Como arrendatário: No início ou na modificação de um contrato que con- b) Custos da mercadoria vendida: Os custos das mercadorias vendidas in- 3.424 2.223
pedidos via internet ou telefone e retirar as compras prontas e embaladas em tém um componente de arrendamento, a Companhia aloca a contraprestação no cluem o custo de aquisição de mercadorias, ajustado a valor presente, quando 5. Estoques
vagas especificas nos estacionamentos das lojas. Atuando com as bandeiras contrato a cada componente de arrendamento com base em seus preços indivi- aplicável. c) Despesas: As despesas são contabilizadas pelo regime de compe- 2023 2022
Sonda Supermercados e Supermercado Cobal, com um total de 45 lojas, além do duais. A Companhia reconhece um ativo de direito de uso e um passivo de arren- tência, obedecendo a sua vinculação com a realização das receitas. As despesas Estoque de revenda
já indicado canal de vendas online, a empresa dialoga e vende para todas as damento na data de início do arrendamento (ou seja, na data em que o ativo pagas antecipadamente e que competem a períodos futuros são diferidas de Estoque de mercadorias 496.676 518.375
classes sociais, ajustando seu mix de acordo com a demanda de cada região ou subjacente está disponível para uso). O ativo de direito de uso é mensurado ini- acordo com seus respectivos prazos de duração. 2.3 Estimativas críticas: A ela- Impairment por perdas de estoque (10.297) (10.514)
bairro. Por atuar de forma concentrada em uma distância máxima de 150 quilôme- cialmente ao custo, que compreende o valor da mensuração inicial do passivo de boração das demonstrações contábeis da Sociedade está de acordo com as prá- 486.379 507.861
tros do Centro de Distribuição e com frota própria e dedicada, a empresa possui arrendamento, ajustado para quaisquer pagamentos de arrendamento efetuados ticas contábeis adotadas no Brasil que requer que a Administração use de julga- Estoque de almoxarifado
diferenciais logísticos que lhe permitem menor custo e maior eficiência e qualida- até a da data de início. O ativo de direito de uso é subsequentemente depreciado mento na determinação e registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos Uso Interno - Comunicação Visual 160 144
de, o que impacta positivamente em sua cadeia de abastecimento. O contexto pelo método linear desde a data de início até o final do prazo do arrendamento, a significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem, quando aplicáveis: Uso Interno - Consumo 7.774 5.948
econômico brasileiro no ano de 2023 apresentou-se relativamente estável para o menos que o arrendamento transfira a propriedade do ativo subjacente ao arren- • Vida útil dos bens do ativo imobilizado e intangíveis com vida útil definida;: • Per-
segmento alimentar, com inflação moderada (IPCA 4,62%) e trajetória de cresci- datário ao fim do prazo do arrendamento, ou se o custo do ativo de direito de uso Outros 133 138
da por redução ao valor recuperável de tributos; • Perda Estimada com Créditos
mento nas vendas, ciclo este que deve ser mantido para o ano de 2024, desta refletir que o arrendatário exercerá a opção de compra. Nesse caso, o ativo de 8.067 6.230
de Liquidação Duvidosa; • Perda estimada com obsolescência dos estoques; • Im-
forma a empresa seguirá apostando em seus diferencias de atendimento e quali- direito de uso será depreciado durante a vida útil do ativo subjacente, que é deter- 494.446 514.091
posto sobre a Renda e Contribuição Social diferidos ativos; • Provisões (proces-
dade como sendo seus pilares na geração de resultados. Estrategicamente a minada na mesma base que a do ativo imobilizado. O passivo de arrendamento é A movimentação do impairment por perdas nos estoques está representada a seguir:
sos judiciais, fiscais, trabalhistas e cíveis). A liquidação das transações envolven-
empresa deve seguir realizando reformas (retrofits) em suas lojas, visando mo- mensurado inicialmente ao valor presente dos pagamentos do arrendamento que 2023 2022
do essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido
dernizar as áreas de vendas e proporcionar melhor experiência de compras aos não são efetuados na data de início, descontados pela taxa de juros implícita no a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa Saldo no início do exercício (10.514) (8.995)
clientes, além da abertura de novas lojas que constam de seu planejamento para arrendamento ou, se essa taxa não puder ser determinada imediatamente, pela as estimativas e premissas pelo menos trimestralmente. 2.4 Pronunciamentos Adições (10.297) (10.514)
os anos de 2024 e 2025. 2. Base de elaboração, apresentação e principais taxa de empréstimo incremental da Companhia. Geralmente, a Companhia usa novos ou revisados aplicados pela primeira vez durante o exercício findo de Baixas 10.514 8.995
políticas contábeis materiais adotadas na construção destas demonstra- sua taxa incremental sobre empréstimo como taxa de desconto. A Companhia 31 de dezembro de 2023: As novas normas IFRS somente serão aplicadas no Saldo no final do exercício (10.297) (10.514)
ções contábeis: 2.1 Elaboração das demonstrações contábeis: a. Declara- determina sua taxa incremental sobre empréstimos obtendo taxas de juros de Brasil após a emissão das respectivas normas em português pelo Comitê de Pro- 6. Créditos tributários: 2023 2022
ção de conformidade (com relação às práticas contábeis adotadas no Bra- várias fontes externas de financiamento e fazendo alguns ajustes para refletir os nunciamentos Contábeis e aprovação pelo Conselho Federal de Contabilidade. Antecipações IR e CSSL 9.844 8.878
sil): As presentes demonstrações contábeis foram aprovadas pela Diretoria da termos do contrato e o tipo do ativo arrendado. Os pagamentos de arrendamento Imposto de renda retido na fonte 15.538 7.355
a) Alteração na norma IFRS 17/NBC TG 50 Contratos de Seguros: A IFRS 17
Companhia em 21 de março de 2024, considerando os eventos subsequentes até incluídos na mensuração do passivo de arrendamento compreendem o seguinte: ICMS a recuperar 7.719 7.302
foi emitida pelo IASB em 2017 e substitui a IFRS 4 para o período de relatório
esta data. As demonstrações contábeis foram elaboradas e estão sendo apresen- • Pagamentos fixos, incluindo pagamentos fixos na essência; • Valores que se
iniciado em ou após 1º de janeiro de 2023. A IFRS 17 introduz uma abordagem PIS a recuperar 190 –
tadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo as alte- espera sejam pagos pelo arrendatário, de acordo com as garantias de valor resi-
dual; e • O preço de exercício da opção de compra se o arrendatário estiver razo- internacionalmente consistente para a contabilização de contratos de seguro. An- COFINS a recuperar 877 –
rações promovidas pelas Leis nºs 11.638/07 e 11.941/09, bem como as Normas tes da IFRS 17, existia uma diversidade significativa em todo o mundo em relação
Brasileiras de Contabilidade Técnicas Gerais (NBC TG(s)) aprovadas pelo Conse- avelmente certo de exercer essa opção, e pagamentos de multas por rescisão do 34.168 23.535
arrendamento, se o prazo do arrendamento refletir o arrendatário exercendo a à contabilização e divulgação de contratos de seguros. Dado que a IFRS 17 se Ativo circulante 32.307 22.275
lho Federal de Contabilidade (CFC). b. Base de mensuração: As demonstrações
opção de rescindir o arrendamento. O passivo de arrendamento é mensurado aplica a todos os contratos de seguro emitidos por uma entidade (com exclusões Ativo não circulante 1.861 1.260
contábeis foram preparadas com base no custo histórico, com exceção dos instru-
pelo custo amortizado, utilizando o método dos juros efetivos. É remensurado de âmbito limitado), a sua adoção pode ter um efeito em não seguradoras, como Recuperação de crédito do ICMS sobre PIS e COFINS: No exercício de 2008,
mentos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado. c. Moeda
quando há uma alteração nos pagamentos futuros de arrendamento resultante de a Companhia. A Companhia efetuou uma avaliação dos seus contratos e opera- a Companhia instaurou uma ação judicial sob o nº 0014910-65.2008.403.6100
funcional e moeda de apresentação: Conforme definição da NBC TG 02 (R3),
Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações alteração em índice ou taxa, se houver alteração nos valores que se espera que ções e concluiu que a adoção da IFRS 17 não teve qualquer efeito nas suas de- requerendo a exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS. Em
Contábeis, essas demonstrações contábeis são apresentadas em Real, que é a sejam pagos de acordo com a garantia de valor residual, se a Companhia alterar monstrações financeiras. b) Alteração na norma IAS 1/NBC TG 26 (R4) Apre- 15 de março de 2017, em sessão do pleno do STF, foi reconhecida a repercus-
moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras divulgadas sua avaliação se exercerá uma opção de compra, extensão ou rescisão ou se há sentação das Demonstrações Contábeis: Em fevereiro de 2021, o IASB emitiu são geral do RE 574.706/PR (acórdão publicado em outubro de 2017) no qual
nas demonstrações contábeis apresentadas em Real foram arredondadas para o um pagamento de arrendamento revisado fixo em essência. Quando o passivo de alterações à IAS 1, que visam tornar as divulgações de políticas contábeis mais foi fixado tese no sentido de que “o ICMS não compõe a base de cálculo para
milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. d. Uso de estimati- arrendamento é remensurado dessa maneira, é efetuado um ajuste correspon- informativas, substituindo o requisito de divulgar “práticas contábeis significativas” incidência do PIS e da COFINS”. Em 09 de maio de 2019, a ação transitou em
vas: Na elaboração das demonstrações contábeis é necessário realizar julga- dente ao valor contábil do ativo de direito de uso ou é registrado no resultado se o por “políticas contábeis materiais”. As alterações também fornecem orientação julgado, com decisão favorável à Companhia. Desta forma o levantamento dos
mentos e utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras valor contábil do ativo de direito de uso tiver sido reduzido a zero. 2.2.7.2 Arren- sobre as circunstâncias em que a informação sobre política contábil é suscetível créditos a serem recuperados foi concluído apurando um montante atualizado
transações. As estimativas e as respectivas premissas estão baseadas na experi- damentos de ativos de baixo valor: A Companhia aplica a isenção de reconhe- de ser considerada material e, portanto, requerendo divulgação. Estas alterações de R$ 135.368 mil, reconhecidos como receita de recuperação de impostos no
ência histórica e em outros fatores considerados relevantes, sendo revisadas cimento de arrendamento de curto prazo (ou seja, arrendamentos cujo prazo de não têm efeito na mensuração ou apresentação de quaisquer itens nas demons- exercício de 2023. A Companhia utilizou-se dos referidos valores para compen-
continuamente. As demonstrações contábeis incluem, portanto, estimativas críti- arrendamento seja igual ou inferior a 12 meses a partir da data de início e que não trações contábeis consolidadas da Companhia, mas afetam a divulgação de suas sar por meio de DCOMP seus tributos federais, sendo que a maior parte já teve
cas referentes às provisões necessárias para demandas judiciais, perdas estima- contenham opção de compra). Também aplica a concessão de isenção de reco- políticas contábeis. c) Alteração na norma IAS 8/NBC TG 23 (R1) Políticas sua utilização no ano de 2023, restando um residual identificado na nota nº 6
das com créditos de liquidação duvidosa (PECLD), estimativa de vidas úteis para nhecimento de ativos de baixo valor a arrendamentos de considerados de baixo Contábeis, Mudanças de Estimativas e Retificação de Erros: As alterações à como PIS/COFINS a recuperar. 7. Partes relacionadas: As transações com
ativo imobilizado e de sua recuperação nas operações, avaliação dos ativos finan- valor. Os pagamentos de arrendamento de curto prazo e de arrendamentos de IAS 8, que adicionaram a definição de estimativas contábeis, esclarece que os partes relacionadas representam transações comerciais entre as empresas do
ceiros pelo valor justo, determinações de provisões para imposto de renda e con- ativos de baixo valor são reconhecidos como despesa pelo método linear ao lon- efeitos de uma alteração numa informação ou técnica de mensuração são altera- mesmo grupo econômico (não contempladas no processo de combinação) e
tribuição social sobre o lucro líquido diferido e outras similares. Os resultados reais go do prazo do arrendamento, estão divulgadas na Nota explicativa nº 21. ções nas estimativas contábeis, a menos que resultem da correção de erros de transações com sócios, registradas pelo valor original, as quais foram realizadas
podem apresentar variações em relação às estimativas. 2.2 Principais políticas 2.2.8 Imobilizado: Demonstrado ao custo histórico de aquisição, deduzido da períodos anteriores. Estas alterações esclarecem a forma como as entidades fa- em condições estabelecidas entre as partes, não havendo vencimento estipula-
contábeis materiais: As principais práticas contábeis que foram adotadas na depreciação acumulada. A depreciação é calculada pelo método linear, de acordo zem a distinção entre alterações nas estimativas contábeis, alterações na política do, bem como não há remuneração dos montantes. Sua composição é confor-
elaboração das referidas demonstrações contábeis estão descritas a seguir: com as taxas divulgadas na Nota Explicativa nº 08, que levam em consideração a contábil e erros de períodos anteriores. Estas alterações não tiveram efeitos nas me segue: Ativo não circulante
2.2.1 Caixa e equivalentes de caixa: Caixa e equivalentes de caixa incluem di- vida útil estimada dos bens, conforme requerido pelo pronunciamento técnico demonstrações contábeis consolidadas da Companhia. 2.5 Novas normas e in- 2023 2022
nheiro em caixa, depósitos bancários, aplicações financeiras de curto prazo de NBC TG 27 (R4) - Ativo Imobilizado. A Companhia não avaliou seu ativo imobiliza- terpretações ainda não efetivas: Uma série de novas normas serão efetivas DIS Esportes e Eventos Ltda. 32.279 32.279
alta liquidez e com risco insignificante de mudança de valor. 2.2.2 Instrumentos do pelo valor justo, considerando que: (i) o método do custo amortizado, deduzido para exercícios iniciados após 1º de janeiro de 2024. A Companhia não adotou 32.279 32.279
financeiros: Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da da estimativa de perda, é o melhor método para avaliar o ativo imobilizado; (ii) o essas normas de forma antecipada na preparação destas demonstrações finan- As transações ocorreram na modalidade de conta corrente entre as empresas e
data em que a Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instru- ativo imobilizado é segregado em classes bem definidas e relacionadas às suas ceiras. As seguintes normas alteradas e interpretações não deverão ter um im- foram devidamente registradas na contabilidade de ambas as empresas e o saldo
mentos financeiros. Quando reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu atividades operacionais; e (iii) a Companhia possui controles eficazes sobre os pacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia: Para as seguin- representa a posição líquida entre os valores a receber e a pagar com as empre-
valor justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à bens do ativo imobilizado que possibilitam a identificação de perdas e mudanças tes normas ou alterações a administração ainda não determinou se haverá sas relacionadas, uma vez que as transações são liquidadas em base única. A
sua aquisição ou emissão (quando aplicável). Sua mensuração subsequente de estimativa de vida útil dos bens. Ganhos e perdas em alienações são determi- impactos significativos nas demonstrações contábeis da Companhia, a saber: administração da Companhia declara que as transações entre coligadas refletem
ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras estabelecidas para cada nados pela comparação dos valores de alienação com o valor contábil e são inclu- a) Alterações na norma IFRS 16/NBC TG 06 (R3) - acrescentam exigências de com exatidão os compromissos assumidos, bem como imediatamente após o
tipo de classificação de ativos e passivos financeiros. A Companhia avalia, na data ídos no resultado. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o mensuração subsequente para transações de venda e leaseback, que satisfazem recebimento dos valores que estão previstos frente aos devedores da DIS Espor-
do balanço, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de período em que são incorridos. Todo e quaisquer custos acessórios são devida- as exigências da IFRS 15/NBC TG 47 - efetiva para períodos iniciados em ou tes e Eventos Ltda., que envolvem processos de recebimento da venda de direitos
ativos financeiros está registrado por um valor superior ao seu valor recuperável mente ativados e seguem os critérios normais de depreciação e amortização. após 01/01/2024; b) Alterações na norma IAS 1/NBC TG 26 (R4) - esclarece as- econômicos de atletas, diante de clubes no Brasil e no exterior cujo montante é
(“impairment”). Se houver alguma evidência, a perda cumulativa - mensurada Redução ao valor recuperável de ativos: O imobilizado e outros ativos não cir- pectos a serem considerados para a classificação de passivos como circulante e expressivamente superior ao débito com a coligada. Informa assim que o paga-
como a diferença entre o custo de aquisição e o valor justo atual, menos qualquer culantes são revistos anualmente para se identificar evidências de perdas não não circulante - efetiva para períodos iniciados em ou após 01/01/2024; c) Altera- mento será realizado de forma integral sendo dada a ampla e irrestrita quitação
perda por “impairment” desse ativo financeiro previamente reconhecida, é reco- recuperáveis, ou ainda, sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias in- ções na norma IAS 1/NBC TG 26 (R4) - esclarece que apenas covenants a serem desta operação. Informa ainda que existe processos com transito em julgado em
nhecida na demonstração do resultado. A NBC TG 48 contém três principais ca- dicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Quando este for o caso, o favor da DIS restando desta maneira apenas a execução para início do recebi-
cumpridos em ou antes do final do período do relatório, afetam o direito da entida-
tegorias de classificação para ativos financeiros: mensurados ao custo amortiza- valor recuperável é calculado para verificar se há perda. Quando houver perda, mento dos valores. Remuneração do pessoal-chave: No exercício de 2023, não
de de postergar a liquidação de um passivo por no mínimo 12 meses após a data
do, ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes (VJORA) e ao valor ela é reconhecida pelo montante em que o valor contábil do ativo ultrapassa seu houve concessão de benefícios de longo prazo pós-emprego, plano de aposenta-
do relatório - efetiva para períodos iniciados em ou após 01/01/2024; d) Altera-
justo por meio do resultado (VJR). (i) Classificação dos ativos e passivos finan- valor recuperável, que é o maior entre o preço líquido de venda e o valor em uso doria, rescisão de contrato de trabalho e remuneração baseada em ações.
de um ativo. Para fins de avaliação, os ativos são agrupados no menor grupo de ções na IAS 7/NBC TG 03 (R3) e IFRS 7/NBC TG 40 (R2) - esclarece entidade
ceiros e mensuração subsequente: deve divulgar os acordos de financiamento de fornecedores, com informações 8. Imobilizado: a) Composição do saldo do ativo imobilizado em 2023 e 2022:
Classificação NBC TG 48 ativos para o qual existem fluxos de caixa identificáveis separadamente. 2.2.9 In- 2023 2022
tangível: Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados no reco- que permitem aos usuários das demonstrações contábeis avaliar os efeitos des-
Ativos financeiros (Circulantes e Não Circulante) ses acordos sobre os passivos e fluxos de caixa da entidade - efetiva para perío- Custo Depreciação Líquido Líquido
nhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da amorti- Edificações e benfeitorias 277.548 (116.891) 160.657 158.344
Caixa e equivalentes de caixa Custo amortizado dos iniciados em ou após 01/01/2024; e) Alterações na IAS 21/NBC TG 02 (R2) -
zação acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável e divulgadas
Contas a receber de clientes VJR exigem a divulgação de informações que permitam aos utilizadores das Máquinas e equipamentos 190.183 (137.380) 52.803 50.929
na Nota Explicativa nº 10. 2.2.10 Fornecedores: Referem-se a obrigações a pa-
Outras contas a receber Custo amortizado gar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal demonstrações contábeis compreender o impacto de uma moeda não ser cambi- Móveis e utensílios 35.308 (22.953) 12.355 10.576
Passivo financeiros (Circulantes e Não Circulante) dos negócios, sendo classificadas como passivo circulante se o pagamento for ável - efetiva para períodos iniciados em ou após 01/01/2025; Hardware 18.005 (17.168) 837 749
Empréstimos e financiamentos Custo amortizado devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresen- 3. Caixa e equivalentes de caixa: Ajuste avaliação patrimonial 19.328 (19.328) – –
Passivo de arrendamento Custo amortizado tadas como passivo não circulante. Elas são inicialmente reconhecidas pelo valor Remuneração média - % CDI Total 540.372 (313.720) 226.652 220.598
Fornecedores Custo amortizado justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado. Em 2023 e 2022 2023 2022 2023 2022 b) Movimentação das contas do ativo imobilizado líquido no exercício:
Outros Passivos Custo amortizado não houve ajuste a valor presente (AVP) de compras a prazo. 2.2.11 Provisões: Numerário em Trânsito 11.275 10.253 Taxa de
2.2.3 Contas a receber: As contas a receber de clientes são avaliadas no mo- As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presen- Bancos conta movimento 1.339 7.020 depre- Saldo Adi- Bai- Depre- Saldo
mento inicial pelo valor presente (quando da ocorrência de efeitos significativos) e te, legal ou não formalizada, como resultado de eventos passados e é provável Certificados de Descrição ciação em 2022 ções xas ciação em 2023
deduzidas da perda estimada com créditos de liquidação duvidosa (PECLD, que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e uma esti- depósitos bancários 104,00% 104,00% 945.721 586.639 Edificações e benfeitorias 4% a.a. 158.344 12.847 – (10.534) 160.657
quando aplicável), e sua composição se refere basicamente a recebíveis de car- mativa confiável do valor possa ser feita. A Companhia é parte de processos judi- Outros fundos Máquinas e equipamentos 10% a.a. 50.929 10.861 (16) (8.971) 52.803
tões de débito e crédito com curto prazo de recebimento, bem como baixo risco. ciais e administrativos. Provisões são constituídas para todas as demandas refe- de investimento 85,00% 72,00% 62.435 65.969 Móveis e utensílios 10% a.a. 10.576 4.161 – (2.382) 12.355
A perda estimada com créditos de liquidação duvidosa é estabelecida quando rentes a processos judiciais para os quais é provável que uma saída de recursos 1.020.770 669.881 Hardware 20% a.a. 749 500 – (412) 837
existe uma evidência objetiva de que a Companhia não será capaz de cobrar to- seja feita para liquidar a contingência e uma estimativa razoável possa ser feita Total 220.598 28.369 (16) (22.299) 226.652
(conforme Nota Explicativa nº 16). 2.2.12 Ativos e passivos contingentes e 4. Contas a receber: 2023 2022
dos os valores devidos de acordo com os prazos originais das contas a receber. Taxa de
O valor da estimativa é a diferença entre o valor contábil e o valor recuperável. obrigações legais: As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e Clientes (I) 3.424 2.223
Cartões de débito e crédito (II) 304.008 272.718 depre- Saldo Adi- Bai- Depre- Saldo
2.2.4 Estoques: O saldo de estoque é constituído, substancialmente, por merca- passivos contingentes e obrigações legais são as seguintes: (i) ativos contingen-
dorias para revenda dos supermercados. As mercadorias estão avaliadas ao cus- tes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais 307.432 274.941 Descrição ciação em 2021 ções xas ciação em 2022
to médio comercial, não excedendo o seu valor de mercado. As perdas estimadas favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis I. Trata-se de valores a receber de clientes. Em 2023 e 2022, o Sonda não transa- Edificações e benfeitorias 4% a.a. 168.203 671 – (10.530) 158.344
para estoques de baixa rotatividade ou obsoletos são constituídas, quando consi- são apenas divulgados em Nota Explicativa; (ii) passivos contingentes são provi- cionou operações de contas a receber passíveis de constituição de perda de cré- Máquinas e equipamentos 10% a.a. 48.519 12.108 (3) (9.695) 50.929
deradas necessárias pela Administração. As perdas identificadas com perecimen- sionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes en- dito esperada, de forma relevante. A perda de crédito esperada é avaliada com Móveis e utensílios 10% a.a. 11.666 1.533 – (2.623) 10.576
to e avarias são coletadas e baixadas imediatamente na identificação, bem como volvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes base na análise individual de riscos dos créditos, que contempla histórico de per- Hardware 20% a.a. 1.312 68 – (631) 749
a Companhia possui política de inventários mensais para a área de perecíveis. A avaliados como de perdas possíveis são apenas divulgados em nota explicativa, das, a situação individual dos clientes, a situação do grupo econômico ao qual Ajuste avaliação patrimonial – 811 – – (811) –
Companhia realiza ainda três inventários gerais anualmente. 2.2.5 Imposto de e os passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são provisio- pertencem e as garantias reais para os débitos; II. As vendas realizadas nos su- Total 230.511 14.380 (3) (24.290) 220.598
Renda e Contribuição Social: O Imposto de Renda e a Contribuição Social cor- nados e nem divulgados; e (iii) obrigações legais são registradas como exigíveis, permercados são, substancialmente, recebidas por meio de cartões de créditos e 9. Direito de uso de ativos de operações de arrendamento: Foram contabiliza-
rente são calculados pelas alíquotas regulares de 15%, acrescidos de adicional independentemente da avaliação sobre as probabilidades de êxito de processos débito dos clientes. Os valores apresentados nesta rubrica possuem um fluxo fi- dos os valores correspondentes ao direito de uso dos contratos vigentes, em
de 10% aplicados ao excedente acima a R$ 240.000,00 anual para o Imposto de em que a Companhia questione a inconstitucionalidade de tributos (conforme nanceiro atrelado às condições de parcelamento oferecido pela loja. Em 2023 e montantes equivalentes ao valor presente das obrigações assumidas junto às
Renda e de 9% para a Contribuição Social. A provisão para Imposto de Renda e Nota Explicativa nº 16). 2.2.13 Demais ativos e passivos (circulantes e não 2022, não existem recebíveis de cartões de débito e créditos incluídos como ga- contrapartes. A amortização desses saldos se dará conforme os prazos definidos
Contribuição Social está baseada no lucro tributável do exercício. O lucro tributável circulantes): Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável rantia nos empréstimos bancários obtidos em nome das Sociedades. No período, para os arrendamentos. Os passivos das operações com arrendamento, oriundos
difere do lucro apresentado na demonstração do resultado, porque exclui receitas que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e as contas a receber da Companhia estavam segregadas da seguinte maneira: da adoção da NBC TG 06 (R3), estão detalhados na Nota Explicativa nº 13.
INÊS 249
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DO SONDA SUPERMERCADOS EXPORTAÇÃO E IMPORTAÇÃO S.A.
a) Composição do saldo do ativo de direito de uso em 2023 e 2022: Taxa média Vencimento devido aos sócios. 19. Receita operacional líquida: A conciliação entre a receita Tributo Grupo 2023 2022
2023 2022 Modalidade de desconto final 2023 2022 bruta e a receita líquida apresentada na demonstração do resultado do exercício (–) Imposto de Renda - Corrente Passivo circulante (2) (103.659) (91.803)
Custo Depreciação Líquido Líquido está composta conforme a seguir:
Leasing financeiro 10,50% a.a. Março de 2023 – 159 Imposto de Renda
Direito de uso 649.767 (348.709) 301.058 323.852 2023 2022
Imóveis 16,75% a.a. Setembro de 2033 348.675 361.831 diferido - Ativos (1) Ativo não circulante (54) 583
Total 649.767 (348.709) 301.058 323.852 Venda de mercadorias 4.700.215 4.309.920
Máquinas 10,80% a.a. Maio de 2025 2.687 4.371 (–) Imposto de Renda
b) Movimentação das contas do ativo de direito de uso líquido no exercício Receita operacional bruta 4.700.215 4.309.920
Total 351.362 366.361 diferido - Passivo (1) Passivo não circulante (11) (1.185)
findo de 31 de dezembro de 2023 e 2022 Devolução de vendas (4.057) (4.111)
Passivo circulante 82.331 85.852 Resultado líquido (103.724) (92.405)
Taxa de Saldo Saldo ICMS (188.901) (181.560)
Passivo não circulante 269.031 280.509 (–) Contribuição Social - corrente Passivo circulante (2) (39.731) (35.140)
depre- em Adi- Atuali- Bai- Amorti- em Conforme requerimento na NBC TG 03/R3, a movimentação do saldo de arrenda- PIS (30.260) (27.411)
Contribuição Social
Direito de Uso ciação 2022 ções zações xas zação 2023 mentos está demonstrada a seguir: COFINS (139.323) (126.217)
diferida - Ativa (1) Ativo não circulante (20) 210
Imóveis 16,75% a.a. 319.761 75.083 (8.307) (201) (87.593) 298.743 2023 2022 (362.541) (339.299)
(–) Contribuição Social
Máquinas e Saldo no início do exercício 366.361 407.599 Receita operacional líquida 4.337.674 3.970.621
diferida - Passiva (1) Passivo não circulante (4) (427)
equipamentos 4,00% a.a. 4.091 – – (112) (1.664) 2.315 Novos financiamentos e atualizações 122.381 82.716 20. Custos: 2023 2022
Resultado líquido (39.755) (35.357)
Total 323.852 75.083 (8.307) (313) (89.257) 301.058 Baixas (115) (75) Custo dos produtos e mercadorias vendidas (3.410.521) (3.091.395)
Tributo corrente/diferido ativo (passivo) (143.479) (127.762)
Taxa de Saldo Saldo Encargos financeiros (55.707) (41.231) Insumos de produção e revenda (31.453) (28.022)
Taxa da alíquota efetiva - % 32,60% 32,83%
depre- em Adi- Atuali- Bai- Amorti- em Pagamento principal (135.344) (127.226) Fretes (13.765) (12.664) (1) Referem-se ao Imposto de Renda diferido e a Contribuição Social diferida ativo,
Direito de Uso ciação 2021 ções zações xas zação 2022 Pagamento juros 53.786 44.578 Ganhos ou perdas com inventários (18.842) (20.059) apurados sobre (i) prejuízo fiscal/base negativa de CSLL. (ii) diferenças temporaria-
Imóveis 12,25% a.a. 368.44165.008 (23.252) (322) (90.114) 319.761 Saldo no final do exercício 351.362 366.361 Perdas identificadas e consumo interno (53.127) (43.862) mente não dedutíveis para fins de apuração do imposto de renda e contribuição
Máquinas e Os futuros prazos de vencimento dos contratos estão demonstrados a seguir: Bonificações em mercadorias 28.866 22.173 social corrente; (2) Referem-se ao Imposto de Renda diferido e a Contribuição So-
equipamentos 4,00% a.a. 6.002 – – (247) (1.664) 4.091 2023 2022 (3.498.842) (3.173.829) cial diferida passivo, apurados sobre (i) prejuízo fiscal/base negativa de CSLL. (ii) di-
Vencimentos em 2023 – 12.052 21. Despesas gerais e administrativas por natureza: ferenças temporariamente não dedutíveis para fins de apuração do imposto de
Total 374.443 65.008 (23.252) (569) (91.778) 323.852
Vencimentos em 2024 82.331 20.625 2023 2022 renda e contribuição social corrente. 27. Instrumentos financeiros: A Companhia
10. Intangível: a) Composição do saldo do ativo intangível em 2023 e 2022:
Vencimentos em 2025 81.269 29.541 Despesas com imóveis (15.440) (10.454) opera com diversos instrumentos financeiros, com destaque para caixa e equivalen-
2023 2022 tes de caixa, incluindo aplicações financeiras, contas a receber de clientes, contas
Vencimentos em 2026 78.055 165.200 Utilidades (72.096) (66.891)
Custo Amortização Líquido Líquido a pagar a fornecedores e empréstimos e financiamentos em condições normais de
Vencimentos em 2027 32.933 28.235 Locações (12.569) (11.233)
Fundo de comércio 111.659 – 111.659 111.659 mercado. A Administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias
Vencimentos em 2028 21.984 40.134 Despesas com informática (18.055) (17.249)
Licença de uso de software 12.630 (12.627) 3 3 operacionais e controles internos visando liquidez, rentabilidade e segurança. A po-
Vencimentos a partir de 2028 54.790 70.574 Gastos com veículos (1.494) (1.825)
Marcas e patentes 52 (52) – – lítica de controle consiste em acompanhamento permanente das condições contra-
351.362 366.361 Entregas e carretos (2.404) (2.338)
Total 124.341 (12.679) 111.662 111.701 tadas versus condições vigentes no mercado. A Companhia não efetua aplicações
As despesas relativas aos aluguéis de imóveis, cujo contrato há cláusula de paga- Materiais para uso e consumo (19.479) (14.773)
b) Movimentação das contas do ativo intangível líquido no exercício findo de caráter especulativo em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco que não
mento de variável pelo faturamento, foram consideradas como despesa de loca- Manutenção e reparos (35.606) (31.416)
de 31 de dezembro de 2023 e 2022: tenham finalidade de proteção. Considerando a natureza dos instrumentos, o valor
ção no resultado. Durante o exercício de 2023, o total de aluguel variável pago foi Despesas de cuponagem (965) (839) justo é basicamente determinado pela aplicação do método do fluxo de caixa des-
Taxa de Prestação de serviços de terceiros (103.583) (69.598)
amor- Saldo Amor- Saldo de R$ 7.049.510. Adicionalmente, informamos que as despesas relativas aos ar- contado. Os valores registrados no ativo e no passivo circulante têm liquidez imedia-
rendamentos de baixo valor, ou com contratos inferiores a 12 meses, foram con- Despesas com viagens (25) (5) ta ou vencimento, em sua maioria, em prazos inferiores a três meses. Considerando
Descrição tização em 2022 Adições tização em 2023 Despesas judiciais e custas (4.908) (1.971)
sideradas como despesa de locação no resultado do exercício. o prazo e as características desses instrumentos, que são sistematicamente rene-
Fundo de comércio 111.659 – – 111.659 Despesa com IPTU (22.314) (20.221)
14. Obrigações tributárias: 2023 2022 gociados, os valores contábeis se aproximam dos valores justos. Os resultados
Licença de uso de software 20% a.a. 42 2 (41) 3 Imposto de Renda a Pagar 15.505 – Despesas indedutíveis e doações (4.586) (3.924) obtidos com estas operações estão condizentes com as políticas e estratégias defi-
Marcas e patentes 20% a.a. – – – – Contribuição Social sobre Lucro Líquido a pagar 10.130 2.911 Despesas com provisões (725) 3.591 nidas pela Administração da Companhia. 27.1 Considerações sobre riscos:
Total 111.701 2 (41) 111.662 PIS a pagar 1.057 393 (314.249) (249.146) (i) Risco de estrutura de capital (ou risco financeiro): Decorre da escolha entre
Taxa de COFINS a pagar 5.281 2.511 22. Despesas com pessoal: 2023 2022 capital próprio (aportes de capital e retenção de lucros) e capital de terceiros que a
amor- Saldo Amor- Saldo ICMS a pagar 13.622 12.369 Salários e ordenados (274.291) (256.256) Companhia faz para financiar suas operações. Para mitigar os riscos de liquidez e a
Descrição tização em 2021 Adições tização em 2022 Outros tributos a recolher 1.192 922 Encargos INSS (97.801) (88.189) otimização do custo médio ponderado do capital, a Companhia monitora e gerencia
Fundo de comércio 111.659 – – 111.659 46.787 19.106 Encargos FGTS (33.544) (30.382) permanentemente os níveis de endividamento de acordo com sua política interna,
Licença de uso de software 20% a.a. 773 3 (734) 42 15. Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar: 2023 2022 Horas extras e banco de horas (17.021) (14.407) a fim de avaliar os resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Também são
Marcas e patentes 20% a.a. – – – – Dividendos a pagar 98.006 86.352 revistos periodicamente os limites de crédito. A política de gerenciamento de risco
Férias (37.608) (33.772)
Total 112.432 3 (734) 111.701 Juros sobre capital próprio a pagar 13.952 42.203 da Companhia foi estabelecida pela Administração. Nos termos dessa política, os
Décimo terceiro salário (27.491) (24.080) riscos de mercado são protegidos quando é considerado necessário suportar a
11. Fornecedores: 111.958 128.555 Benefícios com pessoal (52.707) (50.852)
2023 2022 Durante o exercício foi provisionado a distribuição ao acionista FIP G5 no montan- estratégia corporativa ou quando é necessário manter o nível de flexibilidade finan-
Contribuições sindical e associação de classe (129) (125) ceira. O objetivo da gestão de capital da Companhia é assegurar que se mantenha
Fornecedores de materiais para revenda 537.617 511.618 te de R$ 98.006 mil a título de dividendos. Os juros sobre capital próprio do exer-
cício de 2022 teve sua aprovação por meio da Ata conforme descrito na Nota (540.592) (498.063) um rating de crédito forte perante as instituições e uma amena relação de capital, a
Fornecedores de serviços 21.121 18.339 23. Resultado financeiro, líquido: 2023 2022 fim de suportar os negócios e maximizar o valor ao acionista. A Companhia contro-
Fornecedores de materiais para consumo 24.797 24.597 Explicativa nº 18.5. E se encontra provisionado no passivo da empresa conforme
quadro a seguir: Juros de aplicações financeiras 102.898 65.091 la sua estrutura de capital fazendo ajustes e adequando as condições econômicas
583.535 554.554 Descontos obtidos 434.337 396.665 atuais. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode efetuar
Juros sobre capital próprio 2022
Os saldos com fornecedores são essencialmente derivados das compras de Receitas financeiras diversas 6.467 3.247 captação de novos empréstimos. A Companhia monitora o capital com base no ín-
FIP G5 8.533
produtos para revenda, prestadores de serviço e materiais para uso e consu- Delcir Sonda 2.710 543.702 465.003 dice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida
mo interno. No período, as contas a pagar da Companhia estavam segregadas Irani Sonda 1.355 Apropriação de juros sobre arrendamento (50.909) (42.451) pelo capital total. A estrutura de dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de
da seguinte maneira: 2023 2022 Igor Sonda 677 Comissões cartão de débito e crédito (44.961) (40.220) empréstimos e financiamentos, menos caixa, equivalentes de caixa, aplicações em
Valores a vencer Claudio Sonda 677 Juros sobre capital próprio (75.491) (49.651) títulos e valores mobiliários. O capital total é apurado através da soma do patrimônio
Em 30 dias 483.851 428.660 13.952 Taxa de antecipação de cartão de crédito (2.090) (1.532) líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial, com a dívida líquida. Desde
Em 31 a 60 dias 94.110 118.580 o exercício findo em 31 de dezembro de 2023, não houve mudança nos objetivos,
16. Parcelamento de tributos: 2023 2022 Outras despesas financeiras (4.254) (5.140)
Em 61 a 90 dias 3.273 4.994 políticas ou processos de estrutura de capital em relação ao exercício anterior.
Saldo inicial 40.062 43.231 (177.705) (138.994) (ii) Risco de crédito: A política de vendas da Companhia considera o nível de risco
Acima de 91 dias 2.301 2.320 (+) Adesão ao parcelamento 20 645 365.997 326.009 de crédito a que está disposta a se sujeitar no curso de seus negócios. A diversifica-
583.535 554.554 (+) Juros de atualização 2.908 3.108 24. Outras receitas (despesas) operacionais: 2023 2022 ção de sua carteira de recebíveis, a seletividade de seus clientes, assim como o
12. Salários e encargos sociais: 2023 2022 (–) Pagamentos efetuados/créditos tributários (7.585) (6.922) Promoções recebidas 49 67 acompanhamento de vendas por segmento de negócios e limites individuais de
Salários e obrigações trabalhistas 1.967 1.701 Saldo devedor 35.405 40.062 Receitas de acordos, contratos e verbas comerciais 152.138 138.401 crédito são procedimentos adotados a fim de minimizar eventuais problemas de
INSS e FGTS a recolher 12.961 11.372 Passivo circulante 7.749 7.268 Aluguel de pontos de venda 14.513 13.735 inadimplência em suas contas a receber. (iii) Risco com taxa de juros variáveis:
Provisão de férias e encargos 38.870 35.148 Passivo não circulante 27.656 32.794 Receita líquida na alienação de imobilizado 13 8 Os resultados da Companhia estão suscetíveis a variações das taxas de juros inci-
Outros encargos, provisões e benefícios sociais a recolher 1.810 3.962 17. Processos trabalhistas, tributários e cíveis: A Companhia, no curso normal Receita líquida na venda de sucatas 2.665 3.851 dentes sobre as aplicações financeiras e dívidas com taxas de juros variáveis pelo
55.608 52.183 de suas atividades, está sujeita a processos judiciais de natureza tributária, traba- Outras receitas (despesas) operacionais 772 (1.579) CDI. Assim, o risco associado é oriundo da possibilidade de a Companhia incorrer
13. Passivo de arrendamento: 13.1 Arrendamento mercantil: Com relação aos lhista e cível. A Administração, apoiada na opinião de seus assessores legais e, Receita com recuperação de impostos 135.368 – em perdas por causa de flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas
prazos de arrendamento dos diretos de uso, a Companhia concluiu e utilizou os quando aplicável, fundamentada em pareceres específicos emitidos por especialis- Impostos sobre outras receitas (45.389) (39.163) financeiras relativas a empréstimos e financiamentos captados no mercado. A Com-
prazos conforme seus tipos de estabelecimentos. Há várias categorias de imóveis tas na mesma data, avalia a expectativa do desfecho dos processos em andamento 260.129 115.320 panhia não possui exposição financeira em moeda estrangeira. (iv) Risco de liqui-
locados, sendo: as lojas onde ocorre a operação, os estacionamentos para os e determina a necessidade ou não de constituição de provisão para demandas 25. Cobertura de seguros (Não auditado): A Companhia adota uma política de dez: É o risco de a Companhia não possuir recursos líquidos suficientes para hon-
administrativas e judiciais. Com base na análise dos riscos identificados, a Adminis- seguros que considera, principalmente, a concentração de riscos e sua relevância, rar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou
clientes, os depósitos para estocagem das mercadorias, as salas para a área
tração Sonda Supermercados Exportação e Importação S.A., mediante opinião de contratados em montantes considerados suficientes pela Administração, levando de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos. Para administrar a liqui-
administrativa realizar o BackOffice e os alojamentos de funcionários. 13.2 Passi-
seus assessores legais, constituiu provisão para demandas administrativas e judi- em consideração a natureza de suas atividades e a orientação de seus consultores dez do caixa são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros,
vos de operações de arrendamento: Os passivos reconhecidos correspondem ciais para fazer face às perdas prováveis, conforme demonstrado a seguir: sendo monitoradas diariamente pela área de tesouraria. 27.2 Valorização dos
aos saldos a pagar remanescentes dos contratos de arrendamento, mensurados de seguros. A cobertura dos seguros, em valores de 2023, é assim demonstrada:
2023 2022 instrumentos financeiros: Os principais instrumentos financeiros ativos e passi-
à valor presente pelas taxas de desconto na data da sua adoção. O prazo médio Tipo Valor da vos são descritos a seguir, bem como os critérios para sua valorização: • Caixa e
Cível 2.960 3.299
de locação dos imóveis para operação (loja, depósito e estacionamento) é de Item Cobertura cobertura equivalentes de caixa e aplicações em títulos e valores mobiliários: o valor de
Trabalhista 1.207 1.077
aproximadamente 10 anos e para os alojamentos e área administrativa são de 3 Patrimonial Lojas + Danos elétricos, incêndio, explosão, 180.390.000 mercado desses ativos não difere significativamente dos valores apresentados nas
Tributário 7.060 6.896
a 5 anos. Com relação à taxa de desconto a ser utilizada, a administração da CD Perecíveis alagamento e outros; demonstrações contábeis (Nota Explicativa nº 3). As taxas pactuadas refletem as
Depósitos judiciais (4.363) (4.168)
Companhia avaliou a taxa incremental de empréstimos a ser atribuída e concluiu 6.864 7.104 Patrimonial - Centro Danos elétricos, incêndio, explosão, 178.100.000 condições usuais de mercado; • Contas a receber de clientes/ outros recebíveis:
que o percentual a ser utilizado foi de 16,75% a.a. tendo como critério as seguin- Os depósitos judiciais oriundos de processos contingentes cujo prognóstico quan- Distribuição Anchieta alagamento e outros; são registrados ao valor presente (quando da ocorrência de efeitos significativos) e
tes premissas: • A taxa SELIC de encerramento do ano de 2023 foi de 13,75% classificados como empréstimos e recebíveis, pois apresentam pagamentos fixos e
to à possibilidade de perda é classificado como possível ou remota é demonstra- Responsabilidade Danos materiais, danos morais, 32.030.000
a.a., tendo em vista a política de aumento das taxas ao longo de 2023, bem como determináveis e não são cotados em mercado ativo, mensurados ao custo amorti-
da a seguir: Civil Geral - Lojas prejuízos financeiros e outros;
o prêmio de risco histórico atribuído a Companhia em eventos passados ser de zado, reduzidos de perdas por “impairment” quando aplicável; • Leasing financei-
2023 2022 Serviço de guarda de veículo 300.000 ro: reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo no momento do recebimento dos
3% a.a., entendemos que a SELIC base de 01/2023 mais o prêmio de risco histó- Depósito judicial (possível) 1.023 251
Seguro Garagista (incêndio, roubo e/ou furto); recursos, líquidos dos custos de transação nos casos aplicáveis. Em seguida, pas-
rico da Companhia representa a melhor estimativa a ser utilizada como taxa, sen- Depósito judicial (remota) 121 –
Indenização de acidente, morte, 3.000 a 350.000 sam a ser mensurados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos de encargos, juros
do esta arredondado para cima: 1.144 251 e variações monetárias e cambiais conforme previsto contratualmente, com base
Vida em Grupo invalidez e assistência funeral;
Descrição Imóveis Máquinas Total A movimentação da provisão para demandas administrativas e judiciais está de- no método da taxa efetiva de juros; • Contas a pagar aos fornecedores: são obri-
Saldo final em 31 de dezembro de 2022 361.831 4.530 366.361 monstrada a seguir: Seguro de Carga - Cobertura básica restrita _ NR 02. 1.070.000 gações a pagar de bens e serviços que foram adquiridos no curso normal dos ne-
Ajuste a valor presente (55.707) – (55.707) Traba- Tribu- Depósitos Centros Distribuição gócios, sendo reconhecidos inicialmente ao valor presente e, posteriormente, men-
Adição 130.688 – 130.688 lhista Cíveis tário judiciais Total 26. Imposto de Renda e Contribuição Social - Tributos diferidos: Corrente: O surados pelo custo amortizado (quando da ocorrência de efeitos significativos);
Atualização (8.307) – (8.307) Saldo em 31 de dezembro de 2022 1.077 3.299 6.896 (4.168) 7.104 Imposto de Renda e a Contribuição Social sobre o lucro foram apurados conforme • Partes relacionadas a receber: apresentadas ao valor contábil e de mercado. A
Baixa (115) – (115) Adição 130 – 164 – 294 legislação em vigor, Lei nº 12.973/2014 que põe fim ao Regime Tributário de Tran- classificação dos instrumentos financeiros está apresentada no quadro a seguir e
Pagamentos (121.154) (2.063) (123.217) Reversão – (339) – (195) (534) sição (RTT), previsto na Lei nº 11.941/09 que passa a adotar uma contabilidade não existem outros instrumentos financeiros classificados em outras categorias
Apropriação juros 53.372 414 53.786 Saldo em 31 de dezembro de 2023 1.207 2.960 7.060 (4.363) 6.864 societária (para atender as NBC TGs) e uma contabilidade fiscal (para atender a além das informadas (em 2023):
Traba- Tribu- Depósitos legislação do IR/CSLL). O cálculo do Imposto de Renda e Contribuição Social Custo amortizado
PIS/COFINS (11.933) (194) (12.127)
lhista Cíveis tário judiciais Total Sobre o Lucro, bem como suas respectivas declarações, quando exigidas, estão 2023 2022
Saldo final em 31 de dezembro de 2023 348.675 2.687 351.362 sujeitas à revisão por parte das autoridades fiscais por exercícios e prazos variá-
Passivo circulante 82.331 Saldo em 31 de dezembro de 2021 2.262 6.853 6.896 (4.302) 11.709 Ativos financeiros
Adição – – – 134 134 veis em relação à respectiva data do pagamento ou entrega da declaração de Caixa e equivalentes de caixa 1.020.771 669.881
Passivo não circulante 269.031 rendimentos. A empresa optou para o ano de 2023 pela alteração no regime de Contas a receber 307.432 274.941
Reversão (1.185) (3.554) – – (4.739)
Descrição Imóveis Máquinas Total apuração do Imposto de Renda e da Contribuição Social sobre o Lucro, passando Partes relacionadas 32.279 32.279
Saldo em 31 de dezembro de 2022 1.077 3.299 6.896 (4.168) 7.104
Saldo final em 31 de dezembro de 2021 400.368 7.231 407.599 a realizar a apuração trimestral ante ao regime de estimativa anual adotado até Ativos financeiros totais 1.360.482 977.101
Perdas possíveis, não reconhecidas no balanço patrimonial: A Companhia
Ajuste a valor presente (41.231) – (41.231) 2022. Tributos diferidos: Ativos fiscais diferidos: Estes créditos fiscais se refe- Passivos financeiros
possui processos administrativos e judiciais que se referem às causas trabalhis-
Adição 105.968 – 105.968 rem ao Imposto de Renda e a Contribuição Social diferidos, calculados sobre as Fornecedores 583.535 554.554
tas, tributárias e cíveis no montante de R$ 15.582 em 2022 e R$ 17.408 em 2023.
Atualização (23.252) – (23.252) adições/exclusões temporárias que foram adicionadas/excluídas na apuração do Passivo de arrendamento 351.362 366.361
Os assessores legais, com base em precedentes e decisões judiciais favoráveis,
Baixa (75) – (75) lucro real e na base de cálculo da contribuição social do exercício corrente e ante- Passivos financeiros totais 934.897 920.915
classificam as chances de perda como possíveis e, portanto, nenhuma provisão
Pagamentos (112.753) (3.101) (115.854) riores. Passivos fiscais diferidos: Referem-se aos tributos diferidos contabiliza- Estimativa do valor justo: Os instrumentos financeiros são mensurados ao valor
foi constituída por não se tratar de uma obrigação legal. 18. Patrimônio líquido:
Apropriação juros 43.984 594 44.578 dos com base na avaliação patrimonial dos bens do imobilizado pelo seu valor justo nas datas dos balanços conforme determinado pelo NBC TG 40 (R3)/IFRS 7
18.1 Capital: O capital social da Sociedade manteve-se inalterado no exercício de justo, aplicando um novo custo atribuído para estes ativos, com base na emissão
PIS/COFINS (11.178) (194) (11.372) 2023, ou seja, permanecendo em 14.820,668 (14 milhões, oitocentos e vinte mil, - Instrumentos Financeiros: Evidenciação e de acordo com a seguinte hierarquia:
de laudo de avaliação. À medida que ocorre a efetiva realização dos bens incenti- • Nível 1: Avaliação com base em preços cotados (não ajustados) em mercados
Saldo final em 31 de dezembro de 2022 361.831 4.530 366.361 seiscentos e sessenta e oito) ações, ficando assim distribuído: vados, por competência, há a realização do imposto de renda e da contribuição
Passivo circulante 85.852 Acionista Ano 2023 % das Ações ativos para ativos e passivos idênticos nas datas dos balanços. Um mercado é visto
social diferidos. Demonstramos o cálculo e a conciliação do montante de Imposto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a
Passivo não circulante 280.509 FIP Sonda 9.063,428 61,16% de Renda e da Contribuição Social apresentados no resultado do exercício: partir de uma Bolsa de Mercadorias e Valores, um corretor, grupo de indústrias,
No quadro a seguir será apresentado a previsão de apropriação da despesa fi- Delcir Sonda 2.878,620 19,42% Tributo 2023 2022 serviço de precificação ou agência reguladora e aqueles preços representam tran-
nanceira, amortização do direito de uso e do direito potencial de PIS/COFINS a Irani Sonda 1.439,310 9,70% Lucro antes dos efeitos tributários(a) 495.816 374.040 sações de mercado reais, as quais ocorrem regularmente em bases puramente
recuperar embutido na contraprestação de arrendamento, conforme os períodos Igor Sonda 719,660 4,86% Adições comerciais; • Nível 2: Utilizado para instrumentos financeiros que não são negocia-
previstos para pagamento: Claudio Erik Sonda 719,650 4,86% Adições do IRPJ 205.088 131.288 dos em mercados ativos (por exemplo, derivativos de balcão), cuja avaliação é ba-
2027 COTAS 14.820,668 100,00% Adições do CSLL 206.432 131.288 seada em técnicas que, além dos preços cotados incluídos no Nível 1, utilizam ou-
Previsão das apropriações 2024 2025 2026 em diante Total 18.2 Reserva de Capital: A reserva de capital da Sociedade é de R$ Exclusões tras informações adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo direta (ou seja,
Despesa financeira 487.618.091,00 (quatrocentos e oitenta e sete milhões, seiscentos e dezoito mil e Exclusões do IRPJ (260.791) (116.215) como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços); • Nível 3: Avaliação
Imóveis 48.533 36.087 23.723 42.685 151.028 noventa e um reais). 18.3 Ajuste de Avaliação Patrimonial: A Companhia finali- Exclusões do CSLL (260.791) (114.878) determinada em virtude de informações, para os ativos ou passivos, que não são
Máquinas 211 22 – – 233 zou os Ajustes de Avaliação Patrimonial no patrimônio líquido, de acordo com o baseadas nos dados adotados pelo mercado (ou seja, informações não observá-
Base de cálculo
Despesa de amortização ICPC 10 no ano de 2022. 18.4 Reserva de Lucros: Reserva legal: É constituída veis). Em 2023 e 2022, a Companhia não possui derivativos contratados. 28. Resul-
de acordo com a Lei das Sociedades por Ações a razão de 5% do lucro líquido do Base de cálculo do Imposto de Renda 440.113 389.113
Imóveis 82.525 73.416 63.690 79.111 298.742 tado por ação: A tabela a seguir demonstra a reconciliação do cálculo de lucros por
exercício, até que a soma com a Reserva de Capital atinja 20% do Capital Social. Base de cálculo da Contribuição Social 441.457 390.450 ação para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022:
Máquinas 1.664 651 – – 2.315 Imposto de Renda (15%) (66.017) (58.367)
Reserva de Lucros Retido: É constituída pelo lucro líquido remanescente, após 2023 2022
PIS/COFISN potencial (9,25%) as apropriações previstas no Estatuto Social da Companhia, ficando à disposição Incentivos fiscais 6.345 5.451 Lucro do exercício 427.828 295.119
Imóveis 11.573 10.592 9.311 13.955 45.431 dos acionistas para futura distribuição de dividendos, absorver prejuízos futuros Adicional (10%) (43.987) (38.887) Média ponderada da quantidade
Máquinas 194 76 – – 270 ou para aumentar capital. 18.5 Dividendos e Juros sobre Capital Próprio: Du- Imposto de Renda Total (103.659) (91.803) de ações do exercício (em unidades) 14.820,67 14.820,67
Total das apropriações 144.700 120.844 96.724 135.751 498.019 rante o exercício foram distribuídos R$ 19.050 mil a título de dividendos antecipa- Contribuição social (9%) (39.731) (35.140) Resultado atribuído aos acionistas da Companhia 28,87 19,91
Os contratos de arrendamento firmados pela Companhia não possuem cláusulas dos, bem como em 2023, foram aprovados os pagamentos dos Juros sobre Capi- (143.390) (126.943) 29. Eventos subsequentes: Para as demais operações e assuntos que trata dos
de covenants relacionadas ao desempenho financeiro. A obrigação limita-se ape- tal Próprio corresponde ao exercício de 01 de janeiro a 31 de dezembro de 2022, (143.390) (126.943) eventos subsequentes, a Companhia reafirma que não há eventos relevantes do
nas ao cumprimento das exigências contratuais no que diz respeito ao pagamen- no valor de R$ 75.491 mil. O Imposto de Renda na Fonte sobre essa operação foi (a) Inclusão na base de cálculo do lucro os valores da depreciação da seu conhecimento que possam afetar seu resultado ou a posição patrimonial no
to dos juros e do valor principal: recolhido, sendo provisionado em conta própria do passivo circulante o montante avaliação patrimonial exercício findo de 31 de dezembro de 2023.
A Diretoria Contador: Claiton Santin - CRC-SP 271169/O-9
RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Aos Acionistas do Sonda Supermercados Exportação e Importação S.A. - São abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de con- emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que
Paulo - SP - Opinião sobre as demonstrações contábeis: Examinamos as de- clusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demons- nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de audito-
monstrações contábeis do Sonda Supermercados Exportação e Importação trações contábeis, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as even- ria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modifi-
S.A. (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezem- e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente tuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de cação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões
bro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangen- com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em con- estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso rela-
te, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no junto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econô- tório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais
nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Adminis- micas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. se manter em continuidade operacional; • Avaliamos a apresentação geral, a estru-
das principais políticas contábeis materiais. Em nossa opinião, as demonstrações tração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e interna- tura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as
contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos rele- respeito. Responsabilidade da Administração e da Governança pelas demons- cionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo pro- demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os even-
vantes, a posição patrimonial e financeira do Sonda Supermercados Exportação trações contábeis: A Administração é responsável pela elaboração e adequada fissional ao longo da auditoria. Além disso: • Identificamos e avaliamos os riscos de tos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada; • Fornece-
e Importação S.A. em 31 de dezembro de 2023, o desempenho de suas opera- apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada mos também, aos responsáveis pela governança, declaração de que cumprimos
ções e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em res- com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de indepen-
práticas contábeis adotadas no Brasil. Base para opinião sobre as demonstra- para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevan- posta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficien- dência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que pode-
ções contábeis: Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasilei- te, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demons- te para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante riam afetar consideravelmente nossa independência, incluindo, quando aplicável,
ras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade tais trações contábeis, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode as respectivas salvaguardas. Comunicamo-nos com os responsáveis pela gover-
normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos rela- envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou re- nança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da audito-
pela auditoria das demonstrações contábeis”. Somos independentes em relação à cionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na ela- presentações falsas intencionais; • Obtemos entendimento dos controles internos ria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências
Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de boração das demonstrações contábeis, a não ser que a Administração pretenda li- relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropria- significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.
Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho quidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa dos às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a
Federal de Contabilidade (CFC), e cumprimos com as demais responsabilidades realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governan- eficácia dos controles internos da Companhia; • Avaliamos a adequação das políti-
éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria ob- ça da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo cas contábeis materiais utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e São Paulo, 21 de março de 2024
tida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Outras informa- de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades dos auditores respectivas divulgações feitas pela Administração; • Concluímos sobre a adequa-
ções que acompanham as demonstrações contábeis: A Administração da pela auditoria das demonstrações contábeis: Nossos objetivos são obter segu- ção do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, BDO RCS Auditores
Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Re- rança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em re- Independentes SS Ltda. Victor Henrique Fortunato Ferreira
latório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e lação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação CRC 2 SP 013846/O-1 Contador - CRC 1 SP 223326/O-3
São Paulo, 20 de março de 2024 - Vivara Participações S.A. (B3: VIVA3; Bloomberg: VIVA3 BZ), a maior Venda por categoria - Lojas Físicas: As Despesas Operacionais (SG&A) do trimestre atingiram R$ 322,2 milhões, o equivalente a 31,7% da
rede de joalherias da América Latina, apresenta hoje seus resultados do ano de 2023. Na venda por categoria em Lojas Físicas no trimestre, a marca Life ganhou 2,7 p.p. de participação nas Receita Bruta (líq. de devoluções).
vendas, reflexo direto da expansão de lojas Life nos últimos 12 meses. A categoria de Joias registrou
COMENTÁRIOS DE DESEMPENHO FINANCEIRO As Despesas com Vendas aumentaram 31,2%, com pressão de 1,4 p.p. em relação ao mesmo período
retração de 1,7 p.p. e Relógios 0,8 p.p., decorrente do aumento de penetração das vendas digitais,
No 4T23, a Vivara atingiu faturamento de R$ 1,0 bilhão, crescimento de 24,0%, com relevante avanço principalmente pelas iniciativas de omnicanalidade: as vendas OMS e o programa de venda assistida do ano anterior, principalmente, (i) pela reclassificação de despesas antes registradas como Gerais e
em todas as categorias e canais. No ano, a Companhia registrou R$ 2,8 bilhões de Receita Bruta, 21,2% “Joias em Ação”. Administrativas e, pela relação direta à operação de venda, passaram a compor as despesas de vendas
superior à registrada no ano anterior. Lojas Vivara: no montante de R$ 7,7 milhões; (ii) pela adição de 61 lojas nos últimos 12 meses, bem como pelas lojas
O ano de 2023 foi marcado por recorde de investimentos e consequente evolução de inúmeras frentes Com 257 pontos de venda, as lojas Vivara, embora canal mais consolidado e maduro, segue em maturação; (ii) pelo aumento das despesas com consultorias atreladas à aceleração das vendas
estratégicas. Foi o ano da concretização do maior plano de expansão e o maior investimento fabril da história apresentando bons desempenhos: uma receita de R$ 641,1 milhões no 4T23, representando um
digitais; (iii) pelos gastos relacionados à manutenção de lojas e temporários de lojas e logística; (iii) pelos
da Companhia. Ainda que em um ano de solidificação das fundações do modelo de negócios, a Vivara foi crescimento de 13,3% comparado ao 4T22, com um Same Store Sales (SSS) de 9,7%. Na visão
capaz de proteger a rentabilidade, potencializando, de forma relevante, a geração de caixa operacional. acumulada do ano, as lojas Vivara atingiram uma receita de R$ 1,9 bilhão, crescimento de 7,9% e SSS investimentos no aprimoramento da infraestrutura de TI das lojas já existes e novas lojas.
No encerramento do 4T23, a Companhia retoma à posição de Caixa Líquido, impulsionada pela geração de 5,0%. Importante destacar que as vendas das lojas Vivara são impactadas pelas iniciativas de As Despesas Gerais e Administrativas (G&A) apresentaram uma diluição de 0,5 p.p. com relação à
de R$ 87,3 milhões de caixa livre e importante redução de alocação de capital em estoques. omnicanalidade, pela alocação do faturamento das vendas assistidas para as vendas digitais. Na visão Receita Bruta (líq. de devoluções), comparado ao 4T22. Conforme explicado anteriormente, a
Phygital, que aloca nas lojas as vendas digitais com assistência das vendedoras, o crescimento
DESTAQUES: reclassificação de despesas mencionada no parágrafo anterior beneficiou a rubrica de Despesas com
registrado pelas lojas Vivara no 4T23 foi 13,9%, com SSS de 10,4%.
Pessoal do G&A em R$ 8,2 milhões.
• Recorde de vendas em um trimestre: R$ 1,0 Bi Receita Bruta (líq. de dev.) | +24,0% vs 4T22. No ano, O bom desempenho das lojas Vivara deve-se também à categoria de Joias, que registrou um
a Companhia atingiu a marca de R$ 2,8 bilhões de faturamento, com expressivo crescimento de crescimento consolidado de 18,7% no trimestre, explicado pela assertiva estratégia de ajuste de mix, As Outras Despesas (Receitas) Operacionais do 4T23 registraram uma receita de R$ 1,1 milhão.
21,2%. trazendo itens mais tradicionais e menos modais de joalheira, e pelo lançamento de quatro novas EBITDA Ajustado e Margem EBITDA Ajustada:
• No trimestre, as vendas mesmas lojas (SSS) registraram crescimento de 15,0% vs 4T22 e no ano coleções no trimestre, que possuem um markup maior. Além disso, é importante destacar a relevante
12,4%, na comparação com 2022. contribuição da estratégia de marketing, focada em reforçar a conexão da marca com as grandes
• 30,4% de aumento de clientes novos em 2023. celebrações da vida dos clientes. 480 mm
O nível de canibalização gerado pela adição de novas lojas exclusivas da marca Life segue em níveis
• 2,0 milhões de clientes ativos, +17,0% vs 2022.
saudáveis. Ao longo do ano trabalhamos isoladamente em lojas Vivara, em shoppings onde inauguramos 401 mm
• Inauguração de 22 novas lojas no 4T23 e 61 novos pontos de vendas no ano, encerrando
uma loja Life, para potencializar a venda e diminuir o efeito da canibalização, ajustando mix e exposição
• o ano com 257 Lojas Vivara, 117 Lojas Life e 16 Quiosques. de produtos da marca Life dentro da loja Vivara. Desde o terceiro trimestre de 2023, começamos a
• Margem Bruta de 70,0% no 4T23 e 69,3% no ano, com expansão de 0,4 p.p.. registrar redução nos níveis de canibalização. No 4T23, a venda de produtos Life dentro das 108 lojas
• Proteção da rentabilidade operacional no ano: R$ 479,6 milhões de EBITDA Ajustado, +19,6% vs da Vivara em shoppings onde a Companhia tem as duas operações retraiu 3,9 p.p. na comparação com
301 mm
2022, com Margem de 21,9%. 246 mm 272 mm
o 4T22. Na visão acumulada do ano, a retração foi de 2,9 p.p.. Importante reforçar que mesmo perdendo 213 mm 220 mm 216 mm
• Redução de 26 dias no giro de estoque, na comparação com dezembro de 2022. participação de Life nas vendas, a receita total desse grupo de lojas expandiu 8,5% no 4T23, e 3,2% no
• Forte geração de caixa livre no trimestre, com adição de R$ 87,3 milhões. ano de 2023. 23,2% 23,2% 21,9%
• Marca histórica de R$ 178,2 milhões em investimentos, com destaque para novas lojas, sistemas e fábrica. Lojas Life: 22,4% 22,1% 20,7% 20,6% 21,8%
• Conclusão da migração da fábrica em Manaus. Com o forte aumento da expansão de lojas exclusivas da marca Life nos últimos anos, a participação do
Receita: canal Life na receita do canal físico cresceu significativamente, representando agora 22,0%, 6,8 p.p.
A Receita Bruta, líquida de devoluções, do 4T23 atingiu R$ 1,0 bilhão, crescimento de 24,0% na maior que no 4T22. As lojas Life atingiram uma receita de R$ 184,0 milhões no 4T23 e R$ 431,8 milhões 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
comparação com o 4T22. O desempenho é explicado (i) pelo aumento de 18,0% de área de vendas nos em 2023, crescimentos de 76,8% e 103,5%, respectivamente.
EBITDA Ajustado Margem EBITDA Ajustado
últimos 12 meses, com a adição de 54 novas lojas; (ii) pelo crescimento de 15,0% nas vendas mesmas A expansão de receita é explicada pela (i) abertura de 45 novas lojas exclusivas da marca Life nos
lojas (SSS), incluindo as vendas digitais, no 4T23; (iii) pela estratégia assertiva de ajuste de mix nas lojas últimos 12 meses, com um crescimento de 64,2% da área de vendas, (ii) pelo crescimento, no trimestre, No 4T23, a Companhia registrou R$ 200,4 milhões de EBITDA Ajustado com Margem EBITDA Ajustada
Vivara, investindo em itens mais tradicionais e (iv) pela força das vendas nos eventos sazonais de Black de 24,7% do Same Store Sales (SSS) de lojas Life acima da média do parque total, (iii) pela diversificação de 25,8%.
Friday e Natal. No ano acumulado, a Receita foi de R$ 2,8 bilhões, 21,2% maior que o ano de 2022. do portfólio disponível, aumentando o sortimento e trazendo tendências de moda para os produtos da
marca, (iv) pela correta estratégia de comunicação e marketing, focada no aumento de awareness e (v) A Margem EBITDA Ajustada atingiu 25,8% e foi impactada, principalmente, pelo menor crédito
A Receita Líquida foi de R$ 778,1 milhões no trimestre, com expansão de 20,8% em relação ao 4T22; e
pela força da categoria Life nas vendas da Black Friday, que chegou a representar 46,8% do total de presumido gerado no período e pelo aumento de despesas operacionais, em razão do aumento do
R$ 2,2 bilhões no ano, crescendo 18,6% contra 2022.
vendas durante os 14 dias de campanha. parque de lojas e aprimoramento da infraestrutura tecnológica, importante para impulsionar o novo ciclo
2.187 mm Ao final de 2023, a Companhia atingiu 33 lojas maduras exclusivas da marca Life. A receita dessas lojas,
no 4T23, cresceu 25,7% na comparação com o mesmo período do ano anterior. Em 2023, o crescimento de crescimento.
foi de 31,2%. Considerando os últimos 12 meses, as lojas maduras alcançaram uma média de R$ 6,4 Em 2023, o EBITDA Ajustado da Companhia atingiu R$ 479,6 milhões, um crescimento de 19,6%
1.844 mm milhões de faturamento. comparado ao ano de 2022 e uma Margem EBITDA Ajustada de 21,9%, expandindo 0,2 p.p. contra o
No 4T23, as lojas Life desempenharam um papel de destaque nas vendas da categoria Life, ano anterior. Vale destacar que em um ano de projetos relevantes nas fundações do negócio, a
1.466 mm representando 45,2% do total, um aumento significativo de 11,5 p.p. em relação ao mesmo trimestre do
Companhia foi capaz de proteger a rentabilidade, mesmo diante de efeitos transitórios, que impactam a
ano anterior. No ano de 2023, a representação foi de 42,7%, um aumento de 14,3 p.p. comparado ao
997mm 1.060 mm 1.171 mm ano de 2022. comparabilidade dos períodos.
953 mm 1.048 mm 32,1% Receita por Categoria: Lucro Líquido e Margem Líquida:
8,6% 15,8% 12,4% Com relação ao mix de vendas, o destaque do trimestre segue sendo a marca Life, que atingiu um
2,8% 5,5%
-1,9% faturamento de R$ 407,4 milhões, crescendo 31,8% em relação ao 4T22, com expansão de 2,4 p.p. de
-12,2% participação na venda total. Esse desempenho da categoria é explicado, principalmente, pela adição de 369 mm
45 novas lojas exclusivas da marca Life nos últimos 12 meses, bem como pelo forte crescimento das 361 mm
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 lojas maduras e acelerada curva de maturação das lojas inauguradas nos últimos 24 meses.
A marca Life segue reduzindo a dependência de uma só linha de produtos, pulverizando os lançamentos 287 mm
Receita Líquida SSS (Lojas+e-commerce) em coleções com tendências e apelo de moda. Como acompanhado, desde meados de 2022, as
coleções continuam ganhando representatividade nas vendas da marca, representando, nos últimos 12
226 mm 225 mm
Neste trimestre, mais uma vez, o crescimento de vendas foi impulsionado pelo volume de peças meses, mais de 58% da venda total da categoria. 180 mm
vendidas, que cresceu 16,6% quando comparado ao 4T22. O crescimento de 6,3% no preço médio da No 4T23, a marca Vivara, que concentra a categoria de Joias, apresentou uma aceleração de 147 mm
Companhia reflete a assertividade da estratégia de produto e a adequada política de precificação. crescimento comparado aos trimestres imediatamente anteriores. O crescimento de 18,7%, em relação 101 mm
No ano, o volume de peças vendidas aumentou 17,2%, com 3,4% de incremento de preço médio. Vale ao 4T22, foi impulsionado por um ajuste de mix de produtos, com o lançamento de coleções com itens
destacar que o preço médio, tanto no trimestre, quanto no ano, incorpora as diferenças de mix entre as mais tradicionais e menos modais, voltados para o básico e clássico da joalheria. 22,7% 18,8% 19,2% 20,4% 19,6%
14,4% 16,9%
categorias. Em 2023, a categoria Life alcançou um faturamento de R$1,0 bilhão, 35,5% maior do que o faturamento 10,6%
A sazonalidade do quarto trimestre impulsionou o crescimento da Companhia: (i) as vendas no período de 2022, representando uma participação de 36,3% nas vendas totais da Companhia. A categoria de
de Black Friday, entre os dias 13 e 27 de novembro, cresceram 31,2%; (ii) durante as vendas do Natal, Joias representou 48,9% das vendas totais, com um faturamento de R$1,4 bilhão, crescimento de 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
do dia 01 a 24 de dezembro, as vendas ultrapassaram a marca de R$440,0 milhões, 20,3% maiores que 13,8%.
no ano anterior. Em 2023, a campanha da Black Friday foi mais representativa na composição do volume Lucro Bruto e Margem Bruta: Lucro Líquido Margem Líquida
de vendas do trimestre, quando comparado ao ano de 2022 O Lucro Bruto do 4T23 totalizou R$ 544,4 milhões, crescimento de 19,3% na comparação com o mesmo A Companhia registrou Lucro Líquido de R$ 144,1 milhões no trimestre e Margem Líquida de 18,5%. Em
Ao final de 2023, as marcas que compõem o grupo seguiram com forte aquisição de clientes. A base período de 2022, atingindo Margem Bruta de 70,0%. No acumulado do ano, a Margem Bruta alcançou
ativa de clientes cresceu 17,0% na comparação com o final de 2022, atingindo a marca histórica de 2,0 69,3%, com expansão de 0,4 p.p.. 2023, o Lucro Líquido da Companhia foi de R$ 369,2 milhões, com uma Margem Líquida de 16,9%.
milhões de clientes ativos. A frequência de compras dos principais canais apresentou uma relevante A pressão da Margem Líquida no período é explicada (i) pelo resultado operacional; (ii) pela normalização
expansão de 25,4%, quando comparado ao ano anterior, alcançando 1,8 vezes no ano. 1.516 mm do Imposto Diferido; e (iii) pela diferença do nível de crédito presumido entre os períodos, em razão do
Vendas Digitais: menor volume produzido pela indústria.
As vendas digitais atingiram R$ 175,5 milhões, 32,7% maiores que no 4T22, representando 17,3% de 1.270 mm
participação nas vendas totais, 1,2 p.p. superior à penetração registrada no mesmo trimestre do ano DECLARAÇÃO DOS DIRETORES
anterior. Esse resultado reflete, principalmente, (i) a força da Black Friday no canal digital, com 10% de 991 mm • Em cumprimento às disposições constantes no artigo 25 da Instrução CVM 480, os Diretores da
crescimento no número de pedidos durante o período; (ii) a melhoria contínua de indicadores
operacionais da nova plataforma implantada no 2S22 e (iii) o aumento da representatividade das vendas 747 mm 798 mm 717 mm Companhia declaram que discutiram, revisaram e concordaram com as opiniões expressas no relatório
das iniciativas de omnicanalidade, com as vendas OMS chegando a 21,0% das vendas digitais e o 636 mm 662 mm de auditoria da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, emitido em 20 de março de 2024,
programa de venda assistida, “Joias em Ação”, representando 16,8% do total das vendas digitais do 69,3% com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia relativas ao período de 1
trimestre. No acumulado de 2023, o crescimento do canal foi de 43,3%, atingindo R$ 438,6 milhões e 70,5% 68,1% 68,5% 67,6% 68,9%
66,8% 66,4% de janeiro a 31 de dezembro de 2023.
um share de 15,7% de participação na venda total, um aumento de 2,4 p.p. comparado ao ano de 2022.
As vendas OMS, que são vendas realizadas pelo e-commerce e faturadas pelas lojas, representaram RELACIONAMENTO COM OS AUDITORES INDEPENDENTES
21,0% das vendas digitais no último trimestre, um aumento de 7,8 p.p. na comparação com o 4T22. Isso 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 • Em conformidade com a Instrução CVM nº 381/03, informamos que a Companhia e suas controladas
reflete a consolidação dos investimentos da Companhia para habilitar as lojas como hubs, garantindo
adotam como procedimento formal consultar os auditores independentes Deloitte Touche Tohmatsu
mais conveniência aos clientes e ampliando as oportunidades de upsell na integração das jornadas. Lucro Bruto Margem Bruta
No 4T23, a receita gerada pelo programa de venda assistida, “Joias em Ação”, registrou um crescimento (Deloitte), no sentido de assegurar-se de que a realização da prestação de outros serviços não venha
de 21,6% em comparação com o mesmo período do ano anterior, representando 16,8% do total das Despesas Operacionais: afetar sua independência e objetividade necessária ao desempenho dos serviços de auditoria
vendas digitais. Essa modalidade continua contribuindo positivamente para o desempenho da categoria de ∆% 23 ∆% 23 independente. A política da Companhia na contratação de serviços de auditores independentes
Joias, que representa 47,2% da receita total dessa modalidade, seguida pela categoria Life, com 38,6%. Despesas Operacionais 4T23 4T22 2023 2022 assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou objetividade. No exercício
vs 22 vs 22
Considerando os dois formatos citados acima, a somatória das vendas geradas pelas iniciativas de
omnicanalidade (vendas OMS e “Joias em Ação”) registraram um crescimento de 59,0% na comparação Despesas Operacionais (SG&A) (322.233) (252.424) 27,7% (957.274) (784.611) 22,0% social findo em 31 de dezembro de 2023, a Deloitte não prestou outros serviços adicionais que
do período. No ano de 2023, o crescimento foi de 81,0%. ultrapassem 5% dos honorários de auditoria das demonstrações financeiras consolidadas do Grupo
% Receita Bruta -31,7% -30,8% (0,9 p.p.) -34,3% -34,1% 0,0 p.p.
No 4T23, Life foi a categoria de maior destaque nas vendas digitais, com expansão de 1,3 p.p. de Vivara. Na contratação desses serviços, as políticas adotadas pela Companhia se fundamentam nos
participação nas vendas, principalmente, pela aderência do ticket médio dessa categoria para compras % Receita Líquida -41,4% -39,2% (2,2 p.p.) -43,8% -42,6% (1,2 p.p.) princípios que preservam a independência do auditor. Esses princípios consistem, de acordo com os
virtuais e pelo aumento do sortimento de produtos da marca, reduzindo cada vez mais a dependência Despesas com Vendas (255.700) (194.965) 31,2% (738.471) (589.440) 25,3% padrões internacionalmente aceitos, em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho; (b) o
de um tipo de produto, além da estratégia acertada de comunicação e marketing.
No acumulado do ano, Joias continua tendo a maior representatividade nas vendas digitais, atingindo % Receita Bruta -25,1% -23,8% (1,4 p.p.) -26,5% -25,6% (0,9 p.p.) auditor não deve exercer função de gerência no seu cliente, e (c) o auditor não deve representar
41,0% de participação, seguida pela categoria de Life, com 38,5% de participação nas vendas digitais. % Receita Líquida -32,9% -30,3% (2,6 p.p.) -33,8% -32,0% (1,8 p.p.) legalmente os interesses de seus clientes. A Deloitte Touche Tohmatsu (Deloitte) declarou que a
Lojas Físicas: prestação dos serviços foi feita em estrita observância das normas contábeis que tratam da
No 4T23, a Companhia atingiu R$ 836,1 milhões de faturamento em lojas físicas, com expansão de Despesas Gerais e Administrativas (66.533) (57.459) 15,8% (218.803) (195.171) 12,1%
independência dos auditores independentes em trabalhos de auditoria e não representaram situação
22,5% na comparação com o mesmo período do ano anterior. Na visão de Vendas Mesmas Lojas (SSS), % Receita Bruta -6,5% -7,0% 0,5 p.p. -7,8% -8,5% 0,6 p.p. que poderiam afetar a independência e a objetividade ao desempenho de seus serviços de auditoria
considerando apenas lojas físicas, o crescimento foi de 11,8%, impulsionado pela performance das lojas
exclusivas da marca Life, com um SSS de 24,7%, e das lojas Vivara, que, apesar da maturidade do % Receita Líquida -8,6% -8,9% 0,4 p.p. -10,0% -10,6% 0,6 p.p. externa.
canal, atingiram um SSS de 9,7%. Outras Despesas (Receitas) AGRADECIMENTOS
Em 2023, a receita de lojas físicas atingiu R$ 2,3 bilhões, um acréscimo de 17,9% contra o ano de 2022, Operacionais 1.124 5.395 -79,2% 18.955 (901) 2204,7%
e Vendas Mesmas Lojas (SSS) de 7,1%, puxado pelo desempenho das lojas da marca Life, que • Queremos agradecer a todos nossos clientes, colaboradores, acionistas, fornecedores, parceiros e a
Total de Despesas (321.108) (247.029) 30,0% (938.320) (785.512) 19,5%
atingiram um SSS de 30,7% no ano. comunidade em geral pela confiança e parceria ao longo do ano de 2023.
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO

(Em milhares de reais - R$) Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023 (Em milhares de reais - R$)
Nota Controladora Consolidado Nota Controladora Consolidado Nota Controladora Consolidado

ATIVO explicativa 12/2023 12/2022 12/2023 12/2022 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa 12/2023 12/2022 12/2023 12/2022 explicativa 12/2023 12/2022 12/2023 12/2022
CIRCULANTE CIRCULANTE RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS
Caixa e equivalentes de caixa 4 58 108 221.495 160.036 Fornecedores 12 – – 73.629 104.961 DE MERCADORIAS
Títulos e valores mobiliários 5 – – 82.995 155.139 E SERVIÇOS PRESTADOS 20 – – 2.186.975 1.843.735
Fornecedores - Convênio 12 – – 29.519 40.247
Contas a receber 6 – – 830.832 663.797 Custo das mercadorias vendidas
Empréstimos e financiamentos 15 – – 111.463 116.970
Partes relacionadas a receber 18 – 59 – – e dos serviços prestados 21.a) – – (670.864) (573.527)
Estoques 7 – – 782.706 709.712 Obrigações trabalhistas e previdenciárias 13 243 238 117.859 92.338 LUCRO BRUTO – – 1.516.111 1.270.208
Impostos a recuperar 8 1.939 2.715 118.354 55.870 Obrigações tributárias 14 24 9 85.081 111.870 RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Despesas pagas antecipadamente Arrendamentos variáveis e condomínios a pagar – – 17.663 19.766 Despesas com vendas 21.b) – – (817.845) (657.049)
e outros créditos 201 196 20.198 16.465 Instrumentos derivativos passivo 15 – – 7.216 672 Despesas gerais e administrativas 21.c) (17.973) (13.002) (266.574) (235.886)
Total do ativo circulante 2.198 3.078 2.056.580 1.761.019 Juros sobre capital próprio a pagar 17.c) 2 2 2 2 Resultado de equivalência patrimonial 9 386.925 374.833 – –
NÃO CIRCULANTE Dividendos a pagar 17.c) 87.699 85.704 87.699 85.704 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 23 (10) (8) 18.954 (901)
Títulos e valores mobiliários 5 – – – 67.692 LUCRO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 368.942 361.823 450.646 376.372
Partes relacionadas a pagar 18 1.208 – – –
Depósitos judiciais 16 – – 23.899 28.213 RESULTADO FINANCEIRO
Arrendamentos direito de uso a pagar 27 – – 70.059 59.546 Receitas financeiras 24 331 556 40.761 46.581
Imposto de renda e de contribuição Receitas diferidas – – 1.289 1.010 Despesas financeiras 25 (28) (1.525) (90.564) (91.919)
social diferidos 19.b) – – 222.152 199.153 Adiantamentos de clientes – – 13.241 13.157 LUCRO OPERACIONAL ANTES DO IMPOSTO
Impostos a recuperar 8 – – 114.022 181.693
Serviços prestados a pagar 2.099 – 68.554 64.836 DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 369.245 360.854 400.843 331.034
Investimentos 9 2.027.673 1.743.063 – – IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Imobilizado 10 – – 765.746 652.164 Outras obrigações 2.676 728 12.314 15.176
Total do passivo circulante 93.951 86.681 695.588 726.255 Correntes 19.a) – – (54.597) (57.015)
Intangível 11 – – 59.191 42.240 Diferidos 19.a) – – 22.999 86.835
Total do ativo não circulante 2.027.673 1.743.063 1.185.010 1.171.155 NÃO CIRCULANTE
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 369.245 360.854 369.245 360.854
Empréstimos e financiamentos 15 – – 160.000 108.186 LUCRO LÍQUIDO BÁSICO POR AÇÃO - R$ 26 1,56890 1,52952
Instrumentos derivativos passivo 15 – – – 1.814 LUCRO LÍQUIDO DILUÍDO POR AÇÃO - R$ 26 1,56839 1,52912
Obrigações tributárias 14 – – 214 415
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
Provisão para riscos cíveis,
trabalhistas e tributários 16 – – 14.574 18.254 DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE
Receitas diferidas – – 2.669 2.693 Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023 (Em milhares de reais - R$)
Arrendamentos direito de uso a pagar 27 – – 432.625 415.097
Outras obrigações 2.199 1.508 2.199 1.508 Controladora Consolidado
Total do passivo não circulante 2.199 1.508 612.281 547.967 12/2023 12/2022 12/2023 12/2022
PATRIMÔNIO LÍQUIDO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 369.245 360.854 369.245 360.854
Outros resultados abrangentes – – – –
Capital social 17.a) 1.105.381 1.105.381 1.105.381 1.105.381
RESULTADO ABRANGENTE TOTAL DO EXERCÍCIO 369.245 360.854 369.245 360.854
Reservas de Capital (53.041) (53.041) (53.041) (53.041)
Ações em tesouraria 17.b) (24.176) (14.694) (24.176) (14.694) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
Opções outorgadas 29 8.940 5.238 8.940 5.238
Reservas de lucros 17.c) 896.617 615.068 896.617 615.068 DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO
Total do patrimônio líquido 1.933.721 1.657.952 1.933.721 1.657.952 Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023 (Em milhares de reais - R$)
TOTAL DO ATIVO 2.029.871 1.746.141 3.241.590 2.932.174 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.029.871 1.746.141 3.241.590 2.932.174
Nota Controladora Consolidado
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras explicativa 12/2023 12/2022 12/2023 12/2022
RECEITAS
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA Vendas de mercadorias, produtos e serviços 20 – – 2.788.016 2.299.920
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023 (Em milhares de reais - R$) Outras receitas 23 – – 20.756 5.470
Perdas esperadas de crédito 23 – – 565 (404)
Receita de construção de ativos próprios – – 81.521 68.747
Nota Controladora Consolidado Nota Controladora Consolidado INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS
explicativa 12/2023 12/2022 12/2023 12/2022 explicativa 12/2023 12/2022 12/2023 12/2022 Custos dos produtos, das mercadorias
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Parcelamento de tributos – – – (225) e dos serviços vendidos – – (593.364) (508.378)
Lucro líquido do período 369.245 360.854 369.245 360.854 Contingências pagas – – (5.727) (5.379) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (6.889) (4.238) (456.933) (382.396)
Ajustes para reconciliar o lucro líquido do período com o caixa líquido Receitas Diferidas – – 255 (1.010) Insumos utilizados na construção de ativos próprios – – (79.525) (66.879)
gerado pelas atividades operacionais: Adiantamentos de clientes – – 84 12.026 VALOR ADICIONADO BRUTO (6.889) (4.238) 1.761.036 1.416.080
Depreciação e amortização 21 – – 134.085 113.940 Outras obrigações 4.738 1.948 1.546 28.054 Depreciação e amortização 10 – – (134.085) (113.941)
Encargos e variação cambial sobre Caixa gerado pelas atividades operacionais (5.552) (12.777) 322.261 184.906 VALOR ADICIONADO LÍQUIDO
empréstimos e financiamentos 15 – – 33.709 33.092 Imposto de renda e contribuição social pagos – – (43.219) (43.439) PRODUZIDO PELA COMPANHIA (6.889) (4.238) 1.626.951 1.302.139
Encargos sobre arrendamento Juros pagos de empréstimos e financiamentos 15 – – (24.772) (30.555) VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA
direto de uso locação 27 – – 53.123 44.602 Juros pagos de arrendamentos de direito de uso 27 – – (52.803) (44.252) Participação nos lucros de controladas/coligadas 9 386.925 374.833 – –
Imposto de renda e contribuição social Caixa líquido gerado pelas Receitas financeiras 24 331 556 40.761 46.393
correntes e diferidos 19 – – 31.598 (29.820) (aplicado nas) atividades operacionais (5.552) (12.777) 201.467 66.660 VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 380.367 371.151 1.667.712 1.348.532
Provisão para perdas de estoque 7 – – 553 45 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO
Provisão para riscos cíveis, DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO
Juros sobre capital próprio recebidos 9 – 62.645 – – Pessoal:
trabalhistas e tributários 16 – – 2.047 6.579 Dividendos recebidos 9 102.315 35.818 – –
Perdas esperadas de crédito 6 – – 640 (404) Remuneração direta 10.029 8.251 374.464 296.894
Aplicações financeiras 5 – – 151.494 105.281 Benefícios – – 65.530 48.697
Resultado de equivalência patrimonial 9 (386.925) (374.833) – –
Ações em tesouraria 17.b) (11.112) (14.694) (11.112) (14.694) FGTS – – 29.535 23.327
Baixa de ativo imobilizado e intangível 23 – – 702 (1.764)
Aquisição de imobilizado 10 – – (151.579) (109.006) 10.029 8.251 469.529 368.918
Contratos de arrendamentos baixados 23 – – (810) –
Aquisição de intangível 11 – – (26.606) (28.725) Impostos, taxas e contribuições:
Créditos tributários – – (13.631) –
Opções outorgadas 5.332 4.764 5.332 4.764 Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) Federais 1.063 2.028 331.661 209.757
Atualizações monetárias e rendimentos (75) (87) (25.005) (1.072) atividades de investimento 91.203 83.769 (37.803) (47.144) Estaduais 6 1 383.947 299.216
Variação nos ativos e passivos operacionais: FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Municipais 15 11 4.621 4.915
Contas a receber – – (167.675) (131.616) Juros sobre o capital próprio pagos – (58.181) – (58.181) 1.084 2.040 720.229 513.888
Estoques – – (73.547) (182.618) Dividendos pagos (85.701) (12.708) (85.701) (12.708) Remuneração de capitais de terceiros:
Partes relacionadas 1.267 (59) – – Captação de empréstimos e financiamentos 15 – – 160.000 60.000 Juros e despesas bancárias 25 9 6 88.412 88.181
Impostos a recuperar – – 29.351 (33.510) Amortização de empréstimos e financiamentos 15 – – (112.500) (120.343) Arrendamentos variáveis e condomínios a pagar – – 17.877 12.730
Depósitos judiciais – – 7.129 (12.504) Liquidação contratos SWAP 15 – – (5.400) (4.604) “Royalties” – – 2.420 3.961
Outros créditos (4) (118) (3.734) (8.241) Amortização de arrendamentos direito de uso 27 – – (58.604) (49.232) 9 6 108.709 104.872
Fornecedores – – (42.058) (12.348) Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) Remuneração de capitais próprios:
Obrigações trabalhistas e previdenciárias 5 – 25.521 14.292 atividades de financiamento (85.701) (70.889) (102.205) (185.068) Dividendos 87.696 85.703 87.696 85.703
Obrigações tributárias 865 (5.246) (38.368) (15.456) REDUÇÃO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (50) 103 61.459 (165.552) Lucros retidos 281.549 275.151 281.549 275.151
Arrendamentos variáveis e Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa 108 5 160.036 325.588 369.245 360.854 369.245 360.854
condomínios a pagar – – (2.104) 2.625 Saldo final de caixa e equivalentes de caixa 58 108 221.495 160.036 VALOR ADICIONADO TOTAL DISTRIBUÍDO 380.367 371.151 1.667.712 1.348.532
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
INÊS 249
6. CONTAS A RECEBER
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Consolidado
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023 (Em milhares de reais - R$) 31/12/2023 31/12/2022
Operadoras de cartões 823.681 657.646
Nota Capital Reservas Opções Ações em Reservas Lucros Cheques a compensar 1.007 1.527
explicativa social de capital outorgadas tesouraria de lucros acumulados Total Boletos 6.618 5.738
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 1.105.381 (53.041) 474 – 339.917 – 1.392.731 Subtotal 831.306 664.911
Lucro líquido do exercício – – – – – 360.854 360.854 Provisão para perdas esperadas de crédito (474) (1.114)
Constituição de reserva legal 17.c) – – – – 18.043 (18.043) – Total 830.832 663.797
Constituição de reserva estatutária 17.c) – – – – 257.108 (257.108) – Os saldos a receber estão distribuídos conforme segue:
Dividendos a distribuir 17.c) – – – – – (85.703) (85.703) Consolidado
Ações em tesouraria 17.b) – – – (14.694) – – (14.694)
31/12/2023 31/12/2022
Opções outorgadas 29 – – 4.764 – – – 4.764
Vencidos: 448 2.488
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 1.105.381 (53.041) 5.238 (14.694) 615.068 – 1.657.952
A vencer: 830.858 662.423
Lucro líquido do exercício – – – – – 369.245 369.245
Constituição de reserva legal 17.c) – – – – 18.462 (18.462) – Total 831.306 664.911
Constituição de reserva estatutária 17.c) – – – – 263.087 (263.087) – Os saldos a vencer são compostos substancialmente pelas vendas através de cartão de crédito,
Dividendos a distribuir 17.c) – – – – – (87.696) (87.696) podendo ocorrer em até 10 parcelas, sem cobrança de encargos financeiros. A movimentação da
Ações em tesouraria 17.b) – – – (11.112) – – (11.112) provisão para perdas esperadas de crédito está demonstrada a seguir:
Ações cedidas planos de incentivos 17.b) – – (1.630) 1.630 – – – Consolidado
Opções outorgadas 29 – – 5.332 – – – 5.332 31/12/2023 31/12/2022
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 1.105.381 (53.041) 8.940 (24.176) 896.617 – 1.933.721 Saldo no início do período (1.114) (709)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Complementos (120) (813)
Reversões 760 408
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS Saldo no fim do período (474) (1.114)
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 7. ESTOQUES
1. CONTEXTO OPERACIONAL instituições bancárias com prazos para resgate superiores a 90 dias da data da aplicação. • Contas a Consolidado
receber e provisão para perdas esperadas de crédito: As contas a receber de clientes correspondem 31/12/2023 31/12/2022
A Vivara Participações S.A. (“Vivara Participações” ou “Companhia”) com sede social em São Paulo, é a Produtos acabados 542.707 479.467
“holding” que controla o Grupo Vivara, fundado em 1962, que tem por objeto a fabricação e venda de aos recebíveis pelas vendas de mercadorias e estão registradas aos valores nominais das faturas e
Matérias-primas 186.666 182.787
joias e outros artigos. As demonstrações financeiras consolidadas contemplam as demonstrações deduzidas da provisão para perdas esperadas de crédito. Os saldos de contas a receber são registrados
Material de consumo e embalagens 27.904 22.947
financeiras da Companhia e das controladas Tellerina Comércio de Presentes e Artigos para Decoração inicialmente pelo valor da transação, que corresponde ao valor de venda, e são subsequentemente
Estoque em trânsito e adiantamentos a fornecedores 29.886 29.521
S.A. (“Tellerina”) e Conipa Indústria e Comércio de Presentes, Metais e Artigos de Decoração Ltda. mensurados pelo custo amortizado. A provisão para perda esperadas de crédito é mensurada na data (4.457) (5.010)
Provisão para perdas
(“Conipa”). Os controladores da Companhia são Nelson Kaufman, Márcio Monteiro Kaufman, Marina da transação considerando a vida toda dos recebíveis. A Companhia adota matriz de risco de crédito Total 782.706 709.712
Kaufman Bueno Netto e Paulo Kruglensky que em conjunto detêm 44,7% das ações. A Tellerina tem sua com base na experiência histórica de perdas baseadas na idade média de vencimento por faixa de As controladas da Companhia constituem provisão para os estoques de giro lento e perdas estimadas
sede social na cidade de Manaus - AM e centro administrativo na cidade de São Paulo - SP. A Tellerina títulos. • Estoques: Mensurados pelo custo de aquisição ou produção e outros custos incorridos em no processo de derretimento de joias em ouro e prata de coleções descontinuadas ou adquiridas de
tem como atividades preponderantes, por meio da rede de lojas sob a bandeiras “VIVARA” e “LIFE”, a trazê-los às suas localizações e condições existentes. No caso de estoques manufaturados e produtos clientes. O reconhecimento dessas provisões é realizado pelo valor do custo médio ponderado em
importação, a exportação e o comércio varejista e atacadista de joias, bijuterias, artigo sem metais em elaboração, o custo inclui uma parcela dos custos gerais de fabricação com base na capacidade estoque na data do balanço. São considerados como de giro lento os produtos com ciclos de vendas
preciosos e suas ligas, folheados, pedras preciosas, relógios, instrumentos cronométricos, artigos de operacional normal. Os estoques são valorizados ao custo médio ponderado e deduzidos das perdas cujo intervalo seja superior a doze meses. As perdas no processo de derretimento de joias não são
couro e assemelhados, bem como a prestação de serviços de “design” e de conserto de joias em geral. estimadas, quando aplicável. • Imobilizado: Reconhecimento e mensuração: Itens do imobilizado são relevantes percentualmente devido à tecnologia utilizada na recuperação das matérias-primas
Em 31 de dezembro de 2023, a Tellerina possuía 374 lojas e 16 quiosques (315 lojas e 21 quiosques em mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e envolvidas (ouro, prata e pedras). A movimentação da provisão para perdas dos estoques está
31 de dezembro de 2022) em operação no Brasil. A Conipa tem sede na cidade de Manaus, Estado do perdas de redução ao valor recuperável (“impairment”) acumuladas, quando aplicável. O custo inclui demonstrada a seguir:
Amazonas e como atividade preponderante a fabricação de artefatos de joalheria, ourivesaria e gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos construídos pela Consolidado
relojoaria com a comercialização desses produtos no varejo e atacado, incluindo também os serviços própria Companhia inclui o custo de materiais e mão de obra direta, e quaisquer outros custos para 31/12/2023 31/12/2022
prestados de reparação de joias e relógios. colocar o ativo no local e em condição necessária para que estes sejam capazes de operar da forma Saldo no início do período (5.010) (4.379)
2. BASE DE ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E pretendida pela Administração. Os ganhos e as perdas em alienações são apurados comparando-se o Complementos (3.796) (2.614)
CONSOLIDADAS produto da venda com o valor residual contábil e são reconhecidos na rubrica “Outras receitas Reversões 4.349 1.983
2.1. Base de elaboração: As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas (despesas) operacionais, líquidas” na demonstração do resultado. Custos subsequentes: São Saldo no fim do período (4.457) (5.010)
com base no custo histórico, exceto se indicado de outra forma. O custo histórico é geralmente baseado capitalizados apenas quando é provável que os benefícios econômicos incorporados no componente 8. IMPOSTOS A RECUPERAR
no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos. Valor justo é o preço que seria recebido fluirão para a Companhia e o seu custo possa ser medido de forma confiável. Os custos de manutenção
pela venda de um ativo ou pago pela transferência de um passivo em uma transação organizada entre recorrente são reconhecidos no resultado, quando incorridos. Depreciação: Itens do ativo imobilizado
31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
participantes do mercado na data de mensuração, independentemente de esse preço ser diretamente são depreciados a partir da data em que estão disponíveis para uso, ou, no caso de ativos construídos
Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ (a) 1.935 2.715 61.008 68.549
observável ou estimado usando outra técnica de avaliação. 2.2. Declaração de conformidade: Estas internamente, a partir do dia em que a construção é finalizada e o ativo está disponível para uso. Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL (a) – – 22.801 23.184
demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram aprovadas pelo Conselho de Administração A depreciação é calculada para amortizar o custo de itens do ativo imobilizado, menos seus valores Imposto sobre Circulação de
da Companhia em 20 de março de 2024 e foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis residuais estimados, utilizando o método linear com base na vida útil estimada dos itens. A depreciação Mercadorias e Serviços - ICMS (b) – – 125.498 139.894
adotadas no Brasil, emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovadas pela é geralmente reconhecida no resultado, a menos que o montante esteja incluído no valor contábil de Programa de Integração Social - PIS e
Comissão de Valores Mobiliários - CVM e as normas internacionais de relatório financeiro (“Internacional outro ativo. Ativos arrendados são depreciados pelo menor período entre a vida útil estimada do bem e Contribuição para o Financiamento
Financial Reporting Standards - IFRS”), emitidas pelo “Internacional Accounting Standards Board - o prazo do contrato, a não ser que seja razoavelmente certo que a Companhia obterá a propriedade do da Seguridade Social - COFINS (c) – – 19.855 –
IASB”. 2.3. Declaração de relevância: Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e bem no fim do prazo de arrendamento. Terrenos não são depreciados. As vidas úteis estimadas dos Imposto sobre Produto Industrializado - IPI – – 3.123 5.893
consolidadas, a Administração divulgou somente informações relevantes e que auxiliem os usuários itens significativos do ativo imobilizado para o exercício corrente e o comparativo são as seguintes: Outros Impostos a Recuperar - 4 – 91 43
dessas informações na tomada de decisões, sem que os requerimentos mínimos existentes deixem de Vida útil - anos Total 1.939 2.715 232.376 237.563
ser atendidos. Além disso, a Administração afirma que todas as informações relevantes estão sendo Máquinas e equipamentos 10 Ativo circulante 1.939 2.715 118.354 55.870
evidenciadas e correspondem àquelas utilizadas na gestão do negócio. 2.4. Moeda funcional e de Instalações 10 Ativo não circulante – – 114.022 181.693
apresentação: Os itens incluídos nas demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, são Móveis e utensílios 10 Total 1.939 2.715 232.376 237.563
mensurados usando o real (R$), moeda do ambiente econômico no qual o Grupo atua, eleita moeda Hardware 5 (a) IRPJ e CSLL: Saldo credor: A Companhia apresentou saldo credor na apuração do IRPJ e CSLL
funcional do Grupo e de apresentação das demonstrações financeiras consolidadas. 2.5. Uso de Benfeitorias em propriedade de terceiros 5 referente aos exercícios de 2021, 2022 e 2023. Em 31 de dezembro de 2023 efetuou compensações dos
estimativas e julgamentos: A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, Direito de uso locação de imóveis 5 a 10 créditos com tributos federais, restando o montante de R$1.935 (R$2.715 em 31 de dezembro de 2022)
exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação das Direito de uso - cloud 3 de saldos a compensar. A Conipa, em função do benefício fiscal do Lucro de exploração, apresentou
políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais Veículos 5 saldo credor de IRPJ entre as estimativas pagas e o saldo devedor na apuração dos exercícios de 2021,
podem divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua. Pontos comerciais 5 2022 e 2023. Em 31 de dezembro de 2023 efetuou compensações dos créditos com tributos federais,
Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no exercício em que as estimativas são A vida útil estimada dos bens do imobilizado são revisadas anualmente na data de encerramento das restando o montante de R$12.269 (R$20.333 em 31 de dezembro de 2022) de saldos a compensar.
revisadas e em quaisquer exercícios futuros afetados. As principais contas sujeitas a premissas e demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Quando aplicável, os efeitos decorrentes de A Tellerina apresentou saldo credor na apuração do IRPJ e CSLL nos exercícios de 2020 e 2023 no
estimativas estão incluídas nas seguintes notas explicativas: • Nota explicativa nº 8 - impostos a alterações na vida útil remanescente são registrados prospectivamente. • Intangível: Representado montante de R$8.102 (R$7.182 em 31 de dezembro de 2022). Créditos de Subvenção: Nos exercícios
recuperar. • Notas explicativas nº 10 e nº 11 - determinação da vida útil e análise do valor recuperável pelo custo de aquisição de exploração de ponto comercial com amortização determinada conforme o de 2014 e 2015 a Tellerina apurou créditos de IRPJ e CSLL, no montante de R$36.848, originados
(“impairment”) do imobilizado e intangível. • Nota explicativa nº 15 - determinação do valor justo dos através da exclusão da sua base de cálculo dos incentivos de subvenção para investimento, conforme
prazo do contrato de locação, que para as lojas e quiosques são de cinco anos. A aquisição de ponto
instrumentos financeiros derivativos. • Nota explicativa nº 16 - provisão para riscos tributários, cíveis e artigo 30 da Lei 12.973/2014. Tais créditos foram compensados com outros tributos federais e as
comercial não é feita para todos os pontos de venda da rede, pois em determinadas localidades esse
trabalhistas. • Nota explicativa nº 19.b) - imposto de renda e contribuição social diferidos. • Nota compensações foram indeferidas pela Receita Federal. A Companhia ingressou com processos
custo não é necessário. Registram também os softwares adquiridos de terceiros, inclusive os em administrativos de manifestação de inconformidade e até a data da divulgação dessas demonstrações
explicativa nº 27 - Arrendamento de direito de uso. 2.6. Base de consolidação: As demonstrações desenvolvimento. • Investimento: Os investimentos apresentados nas demonstrações financeiras
financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas. financeiras estão em andamento. Conforme avaliação dos assessores Jurídicos da Companhia, caso as
individuais são ajustados pelo método de equivalência patrimonial. • Redução ao valor recuperável restituições pleiteadas no âmbito administrativo não sejam acolhidas pela Receita Federal e tão logo
O controle é obtido quando a Companhia: • Tem poder sobre a investida. • Está exposta, ou tem direitos,
(“impairment”): A Administração analisa anualmente se existem evidências de que o valor contábil de encerre a discussão no CARF (Conselho Administrativo de Recursos Fiscais), será ajuizada ação
a retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida. • Tem a capacidade de usar esse
um ativo não será recuperado (redução ao valor recuperável dos ativos). Caso tais evidências estejam anulatória de despacho denegatório de restituição prevista no artigo 169 do CTN (Código Tributário
poder para afetar seus retornos. A Companhia reavalia se retém ou não o controle de uma investida se
presentes, é estimado o valor recuperável do ativo, sendo este o maior valor entre: (i) seu valor justo Nacional), visando forçar a análise do mérito, a existência, a composição e a validade do saldo negativo
fatos e circunstâncias indicarem a ocorrência de alterações em um ou mais de um dos três elementos
menos os custos que seriam incorridos para vendê-lo; e (ii) seu valor em uso. O valor de uso é de IRPJ e CSLL. O prognóstico de sucesso dos pedidos de restituição é classificado com risco de ganho
de controle relacionados anteriormente. A consolidação de uma controlada começa quando a
equivalente aos fluxos de caixa descontados (antes dos impostos) derivados do uso contínuo do ativo. é superior ao risco de perda de forma que o reconhecimento contábil atende aos critérios definidos no
Companhia obtém o controle sobre a controlada e termina quando a Companhia perde o controle sobre ICPC 22/IFRIC 23. Direito ao crédito sobre a inconstitucionalidade de tributação sobre correção Selic:
a controlada. Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas, foram utilizadas Quando o valor residual contábil do ativo exceder seu valor recuperável, é reconhecida a redução
(provisão) do saldo contábil desse ativo (“impairment”). • Direito de uso e Arrendamentos: Direito de Créditos de IRPJ e CSLL no montante de R$19.939 (R$19.939 em 31 de dezembro de 2022)
demonstrações financeiras encerradas na mesma data-base e consistentes com as práticas contábeis reconhecidos conforme os termos do ICPC22/IFRIC 23 e com base na decisão proferida pela Suprema
da Companhia. Quando necessário, são feitos ajustes contábeis às demonstrações financeiras das uso locação de imóveis é representado pelo valor presente do fluxo de pagamento de aluguéis fixos ou
mínimos nos contratos de arrendamento dos imóveis das lojas, fábrica e escritórios da Companhia. É Corte no julgamento realizado em 27 de setembro de 2021 do recurso extraordinário 1.063.187,
controladas para adequar suas práticas contábeis àquelas usadas pela Companhia. Todos os saldos e referente à inconstitucionalidade do oferecimento à tributação do IRPJ e CSLL da correção monetária
transações de contas a receber e a pagar, bem como os investimentos na proporção da participação da reconhecido no ativo como um item do Imobilizado e no passivo como obrigação do Arrendamento de
Selic sobre os créditos recebidos pelos contribuintes na repetição de indébitos tributários. A Tellerina
investidora nos patrimônios líquidos e nos resultados das controladas e os resultados não realizados, direito de uso. Os ativos reconhecidos são amortizados pelo prazo do contrato de arrendamento impetrou o Mandado de Segurança 1020648-21.2020.4.01.3200 perante a 1ª Vara Federal de Manaus
líquidos de imposto de renda e contribuição social, decorrentes de operações entre a Companhia e incluindo uma renovação automática por igual período. Aos passivos de arrendamento são apropriados e aguarda o trânsito em julgado de sua ação judicial para poder habilitar e compensar os
controladas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas, são eliminados integralmente. os juros calculados na determinação do valor presente, com taxas de descontos demonstradas na nota créditos perante a Receita Federal do Brasil. A expectativa da realização dos créditos de IRPJ e CSLL
Nas demonstrações financeiras individuais da Companhia os investimentos em controladas são explicativa nº 27, pelo prazo do contrato de arrendamento incluindo uma renovação automática por igual é demonstrada a seguir: Controladora Consolidado
reconhecidos por meio do método de equivalência patrimonial. As demonstrações financeiras período. Anualmente, conforme índices e prazos definidos em contrato para fins de reajuste do Ano 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
consolidadas abrangem as demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas diretas, arrendamento, o direito de uso é remensurado. • Provisões: Reconhecidas quando: - A Companhia tem 2023 – 1.084 – 28.603
conforme demonstrado a seguir: uma obrigação presente (legal ou presumida) como resultado de eventos passados, sendo provável que 2024 1.935 1.631 22.306 1.627
Controladas % de participação uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e o valor possa ser estimado com 2025 – – – 61.503
Tellerina 100 segurança. - São quantificadas ao valor presente do desembolso esperado para liquidar a obrigação, 2026 – – 61.503 –
Conipa 100 utilizando a taxa adequada de desconto de acordo com os riscos relacionados ao passivo. São Total 1.935 2.715 83.809 91.733
atualizadas até a data de apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas pelo (b) ICMS: Saldo credor na Tellerina: Os valores a recuperar de créditos de ICMS, registrados no ativo
3. POLÍTICAS CONTÁBEIS MATERIAIS montante estimado das perdas prováveis, observada sua natureza e apoiada na opinião dos assessores não circulante, são gerados pelo acúmulo de saldo credor nas operações de lojas Vivara localizadas em
• Critério de reconhecimento de receita: A receita de venda é reconhecida na demonstração do jurídicos. • Receitas e despesas financeiras: As receitas financeiras abrangem receitas de juros que grande parte nos Estados de Pernambuco e Alagoas. As novas lojas e lojas em maturação também
resultado quando for satisfeita a obrigação de desempenho, ou seja, quando houver a transferência são reconhecidas no resultado pelo método de juros efetivos. As despesas financeiras abrangem as apresentam saldos credores no início da operação em função do abastecimento inicial dos estoques e
física do produto prometido e o cliente obtiver o controle desse produto, preço for identificável e despesas bancárias que são reconhecidas no resultado pelo método de juros efetivos. • Imposto de estão classificados no ativo circulante. Em Pernambuco, que concentra a maior parte desse saldo
cumpridas as obrigações de performance. A receita de vendas é apresentada líquida de deduções, credor, R$30.558 (R$44.895 em 31 de dezembro de 2022) foi concedido à Companhia o estímulo
renda e contribuição social: Impostos correntes e diferidos: O imposto de renda e a contribuição social
previsto na Lei nº 11.675 de 11 de outubro de 1999 que dispõe sobre o PRODEPE (Programa de
incluídos os impostos calculados sobre as vendas. • Transações em moeda estrangeira: Transações correntes e diferidos são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescida do adicional de 10%
Desenvolvimento do Estado de Pernambuco). As empresas contempladas com este benefício têm
em moedas estrangeiras são inicialmente reconhecidas pelo valor de mercado das moedas sobre o lucro tributável excedente a R$240, para imposto de renda e de 9% sobre o lucro tributável para afastada a antecipação tributária na aquisição de mercadorias de outra unidade da federação, além do
correspondentes na data que a transação se qualifica para reconhecimento. Ativos e passivos contribuição social e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição crédito presumido de ICMS no percentual de 3% respeitadas as regras de apuração e não sujeição à
monetários denominados em moedas estrangeiras são convertidas para o Real de acordo com a social, limitada a 30% do lucro real. A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende cobrança do ICMS mínimo. A Companhia implantou um centro de distribuição no referido Estado, em
cotação do mercado nas datas dos balanços. Diferenças oriundas no pagamento, na conversão de itens os impostos correntes e diferidos, os quais são reconhecidos no resultado. O imposto corrente é o linha com os objetivos de atender de forma mais eficiente seus clientes e recolherá a taxa de
monetários são reconhecidas no resultado financeiro. • Instrumentos financeiros: Classificação e imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício, a taxas de administração de 2% sobre o total de benefício utilizado. O prazo de fruição encerra-se em 31 de
mensuração de ativos e passivos financeiros: A classificação dos ativos e passivos financeiros segundo impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstrações dezembro de 2032. Saldo credor na Conipa: A operação de aquisição de matéria-prima pela filial em
o CPC 48/IFRS 9 é geralmente baseada no modelo de negócios no qual um ativo financeiro é gerenciado financeiras individuais e consolidadas e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos São Paulo da Conipa tem acumulado saldo credor de ICMS. Em junho de 2021 a Companhia iniciou
e em suas características de fluxos de caixa contratuais. Conforme o CPC 48/IFRS 9, no reconhecimento exercícios anteriores. O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias e processo junto à Delegacia Regional Tributária da Secretaria da Fazenda de São Paulo através do
inicial, um ativo financeiro é classificado como mensurado: a custo amortizado; valor justo por meio dos prejuízos fiscais e base negativa entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e e-CredAc, instituído pela portaria CAT 26/2010. O processo de habilitação do crédito cumpriu as etapas
outros resultados abrangentes (“VJORA”); ou valor justo por meio de resultado (“VJR”). As seguintes os correspondentes valores usados para fins de tributação. O imposto diferido é mensurado pelas de validação, fiscalização e em 7 de novembro de 2023 reconheceu a interdependência entre as
políticas contábeis aplicam-se à mensuração subsequente dos ativos financeiros: controladas Conipa e Tellerina para fins atinentes ao aproveitamento dos créditos acumulados de ICMS
alíquotas que se espera que sejam aplicadas às diferenças temporárias e prejuízos fiscais e base
Esses ativos são subsequentemente mensurados negativa quando elas forem realizadas, com base nas leis que foram decretadas, ou substantivamente através do e-credac. Desde 19 de abril de 2023 a Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo
habilitou para transferência entre as empresas o montante total de R$93.032, dos quais R$80.857 foram
Ativos financeiros mensurados a VJR ao valor justo. O resultado líquido, incluindo juros ou decretadas, até a data de apresentação das demonstrações financeiras. Os ativos e passivos fiscais
efetivamente transferidos para a controlada Tellerina. Do montante total recebido a Tellerina compensou
receita de dividendos, é reconhecido no resultado. diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, entre novembro e dezembro de 2023 o montante de R$52.831. Em 31 de dezembro de 2023 o saldo
Estes ativos são mensurados de forma subsequente e eles estejam relacionados a imposto de renda lançado pela mesma autoridade tributária sobre a credor de ICMS relacionado às operações do e-credac totaliza R$45.533 (R$70.537 em 31 de dezembro
ao custo amortizado utilizando o método dos mesma entidade sujeita à tributação. Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferidos é de 2022). A expectativa da realização dos créditos de ICMS é demonstrada a seguir:
juros efetivos. O custo amortizado é reduzido por reconhecido por perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizadas Consolidado
perdas por redução ao valor recuperável. A receita quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estarão disponíveis e contra os quais serão Ano 31/12/2023 31/12/2022
Ativos financeiros mensurados a custo amortizado
de juros, ganhos e perdas cambiais e perdas são utilizados. Ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos são revisados na data de 2023 – 19.704
reconhecidas no resultado. Qualquer ganho ou apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas e serão reduzidos na medida 2024 92.835 28.171
perda no desreconhecimento é reconhecido também em que sua realização não seja mais provável. Incentivos fiscais - lucro da exploração: Devido ao fato 2025 32.663 27.720
no resultado. de sua fábrica de joias estar situada na área da Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia - 2026 – 34.809
Esses ativos são mensurados ao valor justo em SUDAM e mediante o Ato Declaratório Executivo da Delegacia da Receita Federal em Manaus nº 146, 2027 em diante – 29.490
Ativos financeiros mensurados a VJORA outros resultados abrangentes em função de sua de 25 de novembro de 2011, a Conipa possui incentivo de redução do valor do IRPJ a pagar equivalente Total 125.498 139.894
característica de negociação antes do vencimento. a 75% do valor apurado sobre o lucro da exploração, aplicado sobre as vendas dos produtos de (c) PIS e COFINS: Créditos extemporâneos: A Companhia obteve decisão favorável, com trânsito em
fabricação própria produzidos na Zona Franca de Manaus, reconhecidas no resultado e, posteriormente, julgado em 27 de fevereiro de 2023 do mandado de segurança nº 00016202-70.2012.4.01.3200, quanto
Sob o CPC 48/IFRS 9, um ativo financeiro é mensurado ao custo amortizado se atender ambas as
destinadas à reserva de capital no patrimônio líquido. Em virtude do benefício concedido, a Conipa está ao reconhecimento da inexigibilidade das Contribuições para o PIS/Pasep e a Cofins incidentes sobre
condições a seguir e não for designado como mensurado a VJR: • É mantido dentro de um modelo de
obrigada a: (i) cumprir a legislação trabalhista e social e das normas de proteção e controle do meio as receitas decorrentes das vendas de mercadorias realizadas dentro da Zona Franca de Manaus, para
negócio cujo objetivo seja manter ativos financeiros para receber fluxos de caixa contratuais. • Seus
ambiente; (ii) aplicar valores da redução do IRPJ em atividade diretamente ligada à produção na área de pessoa física ou jurídica. A Tellerina obteve o provimento do seu pedido na ação, bem como a declaração
termos contratuais geram, em datas específicas, fluxos de caixa que são relativos ao pagamento de
atuação da SUDAM; (iii) constituir reserva de capital com o valor resultante da redução, a qual somente do direito a “compensabilidade” das contribuições pagas indevidamente a partir do quinquênio que
principal e juros sobre o valor principal em aberto. Um ativo financeiro é mensurado a VJORA se
poderá ser utilizada para absorção de prejuízo ou aumento de capital social; (iv) proibir distribuição aos antecedeu a propositura da ação (outubro de 2012). Os créditos reconhecidos, totalizam o montante de
atender ambas as condições a seguir e não for designado como mensurado a VJR: • É mantido dentro
sócios ou acionistas do valor do imposto que deixar de ser pago em virtude da redução, sob pena de R$19.855 (R$13.631 representam o crédito principal e R$6.224 correção monetária pela Selic),
de um modelo de negócio cujo objetivo é atingido tanto pelo recebimento de fluxos de caixa contratuais
perda do incentivo e da obrigação de recolher, com relação à importância distribuída, o imposto que a compreendem o período de 2007 a 2022. Os créditos do ano de 2023 foram reconhecidos nas apurações
quanto pela venda de ativos financeiros. • Seus termos contratuais geram em datas específicas, fluxos
Conipa tiver deixado de pagar, sem prejuízo da incidência do imposto sobre o lucro distribuído como mensais. Em 01 de fevereiro de 2024 a Companhia protocolou o processo de habilitação dos créditos
de caixa que são apenas pagamentos de principal e juros sobre o valor principal em aberto. A tabela a
rendimento e das penalidades cabíveis; e (v) apresentar anualmente declaração de rendimentos, perante a Receita Federal do Brasil e aguarda o deferimento para que possa iniciar as compensações
seguir apresenta as categorias de mensuração do CPC 48/IFRS 9 para cada classe de ativos e ou
indicando o valor da redução correspondente ao exercício, observadas as normas em vigor sobre a com tributos federais.
passivos financeiros.
CPC 48/IFRS 9 matéria. Incentivos fiscais - créditos presumidos de ICMS: As controladas Tellerina e Conipa possuem 9. INVESTIMENTO
Nota benefício fiscal de crédito presumido do ICMS, que prevê a redução da alíquota do ICMS na tributação 31/12/2023 31/12/2022
Ativos explicativa Categoria Controladora Consolidado das saídas sem o direito de crédito nas entradas, nos Estados do Amazonas, Minas Gerais, Pará, Resultado de Resultado de
31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Pernambuco e Rio de Janeiro. O benefício é para reinvestimento nos referidos Estados e é registrado equivalência equivalência
Caixa e equivalentes como Receita de Subvenção. Os valores relativos aos incentivos são destinados a reserva no Patrimônio Investimento patrimonial Investimento patrimonial
de caixa 4 Custo amortizado 58 108 221.495 160.036 Líquido e não podem ser distribuídos como lucro para a Companhia. A partir de 01 de janeiro de 2024, Tellerina 609.365 24.711 443.254 28.617
Contas a receber 6 Custo amortizado – – 830.832 663.797 conforte disposto na Lei 14.789/2023 promulgada em 29 de dezembro de 2023, os benefícios fiscais Conipa 1.418.308 362.214 1.299.809 346.216
Contas a receber - concedidos pelas unidades federativas passarão a ser tributados pelas contribuições federais Pis e Total controladas diretas 2.027.673 386.925 1.743.063 374.833
partes relacionadas 18 Custo amortizado – 59 – – Cofins e integrarão a base de cálculo do IRPJ e CSLL, além disso foi revogada a obrigatoriedade de a) Investimentos em controladas: A movimentação do investimento está demonstrada a seguir:
Títulos e valores destinar as receitas de subvenção estadual para reserva em Patrimonio Líquido. • Lucro por ação: 31/12/2023 31/12/2022
mobiliários 5 Custo amortizado – – 82.995 222.831 O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia, Saldo no início do período 1.743.063 1.404.047
Total ativos financeiros 58 167 1.135.322 1.046.664 Resultado de equivalência patrimonial 386.925 374.833
pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o exercício. O lucro diluído por
Nota Dividendos recebidos (102.315) (35.818)
ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação,
Passivos explicativa Categoria Controladora Consolidado Saldo no fim do período 2.027.673 1.743.063
para presumir a conversão de todas as ações ordinárias potenciais diluídas pelas opções de compra de
31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 No ano de 2023 a Companhia recebeu antecipadamente dividendos distribuídos pela controlada Conipa
Fornecedores 12.a) Custo amortizado – – 73.629 104.961 ações exercíveis. • Segmentos operacionais: Os segmentos operacionais são apresentados de modo
consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões da Companhia, que no montante de R$102.315 para suprir o fluxo de caixa de suas obrigações. b) Reserva de incentivo
Fornecedores - fiscal: As controladas constituíram reservas para incentivos fiscais: • Do lucro da exploração com a
Convênio 12.b) Custo Amortizado – – 29.519 40.247 é o CEO do Grupo, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos
segmentos operacionais. redução de 75% do valor do IRPJ; o benefício foi concedido em 2010 para a Tellerina e foi usufruído até
Empréstimos 15 Custo amortizado – – 271.463 225.156 agosto de 2016, data da cisão que constituiu a Conipa, que obteve a concessão do benefício com
Instrumento derivativo - 4. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA vigência até dezembro de 2024. • De subvenção para investimento, referente a incentivo fiscal de ICMS
“swap” 15 VJR – – 7.216 2.486 na Zona Franca de Manaus (com vigência renovada até 31 de dezembro de 2032), Minas Gerais, Rio de
Contas a pagar - Janeiro, Pernambuco e Pará. A movimentação dessas reservas está demonstrada a seguir:
31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
partes relacionadas 18 Custo amortizado 1.208 – – – Consolidado
Caixa – – 10.498 7.365
Passivo de 31/12/2022 Adições Baixas (a) 31/12/2023
Bancos conta movimento 58 108 772 2.938
arrendamentos Incentivos ICMS 437.199 205.106 – 642.305
Aplicações financeiras (a) – – 210.225 149.733
direito de uso 27 Custo amortizado – – 502.684 474.643 Incentivo Lucro da Exploração 157.964 53.018 4.729 206.253
Total 58 108 221.495 160.036
Total passivos Total 595.163 258.124 4.729 848.558
(a) As aplicações financeiras são compostas pelas modalidades descritas no quadro abaixo:
financeiros 1.208 – 884.511 847.493 (a) Baixa no período referente correção do benefício reconhecido em reserva no ano de 2022 após
Instrumentos derivativos: A Administração utiliza instrumentos financeiros derivativos classificados Consolidado
entrega de obrigação acessória para Receita Federal do Brasil em maio de 2023. Conforme legislação
como “swaps” para proteção de contratos em moeda estrangeira e quando houver contratos com taxas Taxa média Taxa média
tributária vigente os montantes destinados a estas reservas oriundos de benefícios fiscais de subvenção
pré-fixadas. Tais instrumentos financeiros derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo na 31/12/2023 ponderada do CDI 31/12/2022 ponderada do CDI
de reinvestimentos, nas controladas, não podem ser distribuídos a título de lucros e dividendos
data em que o contrato derivativo é celebrado e, posteriormente, remensurados pelo valor justo na data CDB 200.126 95,0% 137.294 103,1%
à Controladora.
de cada balanço. Estes contratos devem possuir os mesmos prazos, datas para pagamento de juros e Aplicações automáticas 10.099 2% 12.439 10%
principal e serem contratados com o mesmo conglomerado financeiro do objeto de “hedge”. Estes Total 210.225 149.733 10. IMOBILIZADO
instrumentos são classificados como instrumentos financeiros “mensurados ao valor justo” e suas Taxa média Consolidado
variações são reconhecidas no resultado financeiro. • Demonstração do valor adicionado: Essa 5. TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
anual de 31/12/2023 31/12/2022
demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e suas controladas, além As aplicações financeiras estão compostas conforme quadro a seguir: depreci- Depreciação Valor Valor
de sua distribuição durante determinado exercício, é apresentada conforme requerido pela legislação Consolidado ação -% Custo Acumulada Residual Residual
societária brasileira, como parte de suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Tal Rentabilidade 31/12/2023 Rentabilidade 31/12/2022 Benfeitorias em imóveis de terceiros 20 230.648 (104.792) 125.856 65.692
demonstração foi preparada com base em informações obtidas dos registros contábeis que servem de Letras financeiras 77,1% do CDI 82.995 62,0% do CDI 222.831 Móveis e utensílios 10 81.160 (29.911) 51.249 38.409
base de preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, registros Total 82.995 222.831 Máquinas, equipamentos e instalações 10 63.328 (16.587) 46.741 32.843
complementares, e segundo as disposições contidas no pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração Ativo circulante 82.995 155.139 Veículos 20 112 (9) 103 46
do Valor Adicionado (“DVA”). • Caixa e equivalentes de caixa: Incluem dinheiro em caixa, depósitos Ativo não circulante – 67.692 Equipamentos de Informática 20 23.472 (13.276) 10.196 9.694
bancários à vista e investimentos temporários de curto prazo com prazos para resgate de até 90 dias da Total 82.995 222.831 Terrenos – 350 – 350 350
data da aplicação. Os investimentos temporários são representados substancialmente por Certificados As letras financeiras são títulos de renda fixa pré ou pós-fixados, emitidos por Instituições Financeiras Ativo de direitos de uso - locações imóveis 10 a 25 712.483 (250.199) 462.284 449.131
de Depósito Bancário - CDBs e são registrados pelos valores de custo, acrescidos dos rendimentos com alto rating de avaliação, comprados no mercado primário e secundário. São investimentos de longo Ativo de direitos de uso - cloud 12.380 (11.252) 1.128 5.254
auferidos até a data de apresentação das demonstrações financeiras, que não excedem o seu valor de prazo com características semelhantes ao CDB. A Companhia ofereceu como garantia em empréstimos Adiantamento a fornecedores e
realização. • Títulos e valores mobiliários: Os investimentos em títulos e valores mobiliários são com instituições financeiras, com prazos de vencimentos até julho de 2024, o montante de R$22.748 construção em andamento (a) – 67.839 – 67.839 50.745
representados por aplicações financeiras em fundos de investimentos e letras financeiras emitidas por das aplicações em letras financeiras. Total 1.191.772 (426.026) 765.746 652.164
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)
(a) Refere-se ao custo das obras em novos pontos de venda, novas instalações da Fábrica em Manaus, R$10.000. Existem contratos de empréstimos com vencimento até dezembro de 2025, que possuem b) Imposto de renda e contribuição social diferidos:
e as reformas significativas nos já existentes, que posteriormente são transferidos para a linha de garantias atreladas a aplicações financeiras no montante de R$22.748. Consolidado
benfeitorias em imóveis de terceiros com a inauguração ou reabertura desses pontos de venda. b) Movimentação dos empréstimos e financiamentos: 31/12/2023 31/12/2022
A Companhia definiu como unidade geradora de caixa as lojas de sua controlada Tellerina. Conforme Consolidado Impostos diferidos ativos sobre
avaliação efetuada para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2023 dos resultados operacionais 31/12/2023 31/12/2022 diferenças temporárias: Base IRPJ Base CSLL Base IRPJ Base CSLL
e os fluxos de caixa positivos de suas controladas e considerando que não há nenhum indício ou fato Saldo no início do período 227.642 290.054 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 474 474 1.604 1.604
novo decorrente das operações que demandasse uma nova avaliação, não há indicativo da necessidade Captações 160.000 60.000 Provisão para perdas dos estoques 4.457 4.457 5.010 5.010
de registro de redução ao valor recuperável de seus ativos tangíveis. A movimentação do imobilizado Amortizações de principal (112.500) (120.343) Provisão despesas 86.848 86.848 93.473 93.473
está demonstrada a seguir: Liquidação contratos derivativos “swap” (5.400) (4.604) Lucro não realizado em operações de controladas 629.526 629.526 539.386 539.386
Consolidado Pagamento de juros (24.772) (30.555) Provisão para riscos cíveis, trabalhistas e tributários 14.574 14.574 18.254 18.254
31/12/2021 Adições Baixas Transferências 31/12/2022 Fluxo de caixa de financiamento 17.328 (95.502) Arrendamentos Direito de Uso 57.247 57.247 45.500 45.500
Custo: Juros incorridos 27.066 28.208 Prejuízo fiscal ou Base negativa de CSLL 71.665 70.922 58.985 58.241
Benfeitorias em imóveis de terceiros 113.957 7.804 (37) 25.123 146.847 Variação cambial 9.675 8.252 Base de cálculo imposto diferido (*) 864.790 864.046 762.212 761.468
Móveis e utensílios 43.908 10.614 (56) 7.447 61.913 Encargos financeiros de “swap” incorridos (3.032) (3.368) Imposto de renda diferido ativo 161.161 146.485
Máquinas, equipamentos e instalações 32.585 10.550 (32) 2.558 45.661 Variações que não envolvem caixa 33.709 33.092 Contribuição social diferida ativa 60.992 52.668
Veículos 341 25 (234) – 132 Saldo no fim do período 278.679 227.642 Imposto de renda e contribuição social
Equipamentos de informática 15.739 3.679 (3) 242 19.657 O montante classificado no passivo não circulante tem a seguinte composição por ano de vencimento: diferidos ativos (a) 222.152 199.153
Terrenos 350 – – – 350 Consolidado (*) A diferença entre a base de cálculo do imposto de renda e da contribuição social está relacionada
Ativo de Direito de uso 462.183 186.855 (36.498) 10.420 622.960 Ano 31/12/2023 31/12/2022 com pagamentos de bônus aos diretores estatutários, sendo que essa despesa é indedutível na
Ativo de Direito de uso - cloud – 253 – 12.126 12.379 De 1 a 2 anos – 90.000 apuração do imposto de renda. (a) De acordo com o parágrafo 11 do CPC 32 a Companhia calcula e
Adiantamento a fornecedores De 2 a 3 anos 160.000 20.000 reconhece o IRPJ e CSLL diferidos das operações consolidadas conforme as taxas aplicadas das
e imobilizados em andamento 24.101 72.524 (90) (45.790) 50.745 Total 160.000 110.000 apurações individuais das suas controladas e os demais itens pela taxa nominal de 34%. c) Realização
693.164 292.304 (36.950) 12.126 960.644 esperada de imposto de renda e da contribuição social diferidos ativos: O imposto de renda e
Depreciação: 16. PROVISÃO PARA RISCOS CÍVEIS, TRABALHISTAS E TRIBUTÁRIOS E DEPÓSITOS contribuição social diferidos ativos foram constituídos em decorrência de estudos preparados pela
Benfeitorias em imóveis de terceiros (62.213) (18.950) 8 – (81.155) JUDICIAIS Administração quanto à geração de lucros tributáveis futuros que possibilitem a realização total desses
Móveis e utensílios (18.412) (5.135) 43 – (23.504) Em 31 de dezembro de 2023, a Companhia possuía processos de natureza cível, trabalhista e tributária, valores nos próximos anos, além da expectativa de realização das diferenças temporárias dedutíveis,
Máquinas, equipamentos e instalações (9.084) (3.742) 8 – (12.818) cujo risco de perda foi considerado provável por seus assessores jurídicos, sendo: conforme indicado a seguir:
Veículos (253) (30) 197 – (86) Consolidado Consolidado
Equipamentos de informática (6.912) (3.051) – – (9.963) Cíveis (a) Trabalhistas (b) Tributários (c) Total Em 31 de dezembro de 2023 Valor
Ativo de direitos de uso (115.302) (72.627) 14.100 – (173.829) Provisão Até 1 ano 22.271
Ativo de direitos de uso - cloud – (7.125) – – (7.125) Saldo em 31 de dezembro de 2022 2.731 6.797 8.726 18.254 De 1 a 2 anos 41.079
(212.176) (110.660) 14.356 – (308.480) Adições 1.385 15.834 7.973 25.192 De 2 a 3 anos 44.628
Total 480.988 181.644 (22.594) 12.126 652.164 Pagamentos (462) (4.092) (1.173) (5.727) De 3 a 5 anos 39.091
31/12/2022 Adições Baixas Transferências 31/12/2023 Reversões (699) (11.986) (10.460) (23.145) Acima de 5 anos 75.083
Custo: Saldo em 31 de dezembro de 2023 2.955 6.553 5.066 14.574 Total 222.152
Benfeitorias em imóveis de terceiros 146.847 482 – 83.319 230.648 Depósitos judiciais 20. RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS DE MERCADORIAS E SERVIÇOS PRESTADOS
Móveis e utensílios 61.913 976 (63) 18.334 81.160 Saldo em 31 de dezembro de 2022 – 827 27.386 28.213
Consolidado
Máquinas, equipamentos e instalações 45.661 12.927 (2.080) 6.820 63.328 Adições 8.483 114 2.152 10.749
31/12/2023 31/12/2022
Veículos 132 112 (132) – 112 Atualização monetária – 324 2.492 2.816
Receita bruta de vendas de mercadorias 3.337.360 2.738.038
Equipamentos de informática 19.656 4.027 (227) 16 23.472 Resgates (1.185) (358) (16.336) (17.879)
Receita bruta de serviços prestados 9.386 8.384
Terrenos 350 – – – 350 Saldo em 31 de dezembro de 2023 7.298 907 15.694 23.899
Deduções da receita bruta:
Ativo de Direito de uso (a) 622.960 100.285 (10.762) – 712.483 (a) Processos cíveis: Correspondem a ações renovatórias de aluguel de lojas, em que o Grupo é ICMS (349.621) (243.255)
Ativo de Direito de uso - cloud 12.380 – – – 12.380 obrigado a pagar valores provisórios de aluguéis até o seu trânsito em julgado, com a constituição de COFINS (184.282) (157.761)
Adiantamento a fornecedores provisão entre o valor pago a título de aluguel provisório e aquele determinado em ação judicial; e ações PIS (39.965) (34.230)
e imobilizados em andamento 50.745 125.588 (5) (108.489) 67.839 envolvendo direitos das relações de consumo, onde a provisão é calculada com base no histórico de FTI e UEA (*) (26.704) (20.519)
960.644 244.397 (13.269) – 1.191.772 perdas sobre toda a massa de processos e o valor histórico de perdas por tipo de reclamação. ISS (469) (419)
Depreciação:
(b) Reclamações trabalhistas: Correspondem a ações trabalhistas movidas por ex-funcionários, Devoluções de vendas/trocas (558.730) (446.503)
Benfeitorias em imóveis de terceiros (81.155) (23.637) – – (104.792)
relacionadas, em grande parte, a pedidos de pagamentos de horas extras e seus reflexos, equiparação Total 2.186.975 1.843.735
Móveis e utensílios (23.504) (6.445) 38 – (29.911)
Máquinas, equipamentos e instalações (12.818) (5.267) 1.498 – (16.587) salarial, férias e abono pecuniário, descanso semanal remunerado, verbas rescisórias, 13º salário, Os valores de ICMS estão líquidos do incentivo fiscal da mesma natureza citado na nota explicativa
Veículos (86) (12) 89 – (9) danos morais, gratificações, vínculo empregatício e nulidade do banco de horas. A provisão é constituída nº 9.b, no montante de R$205.106 (R$198.657 em 31 de dezembro de 2022). (*) O Fundo de Fomento
Equipamentos de informática (9.963) (3.493) 180 – (13.276) considerando os processos com risco de perda provável e complementada com base no histórico de ao Turismo, Infraestrutura, Serviço e Interiorização do Desenvolvimento do Estado do Amazonas “F.T.I.”
Ativo de direitos de uso (173.829) (81.449) 5.079 – (250.199) perda sobre a massa de processos classificados com risco de perda possível. (c) Processos é um tributo estadual devido pela Conipa em suas vendas de produtos industrializados na Zona Franca
Ativo de direitos de uso - cloud (7.125) (4.127) – – (11.252) tributários: Em agosto de 2020, o Supremo Tribunal Federal (“STF”) legitimou, através do processo RE de Manaus para os demais Estados da Federação. O “UEA” é uma taxa estadual direcionada pelo
(308.480) (124.430) 6.884 – (426.026) nº 1.072.485/PR, a incidência de INSS sobre o valor de 1/3 de férias, em decisão contrária à decisão de Governo para a Universidade Estadual da Amazônia.
Total 652.164 119.967 (6.385) – 765.746 26 de fevereiro de 2014 onde o Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) havia se manifestado em favor do 21. DESPESAS POR NATUREZA
(a) As adições de direito de uso no montante R$92.817 se referem aos novos contratos e remensuração contribuinte sob o argumento de que “a importância paga a título de terço constitucional de férias possui O Grupo Vivara apresenta a demonstração do resultado utilizando a classificação das despesas com
dos contratos em função do período de reajuste contratual e não representam efeito no caixa e o natureza indenizatória/compensatória, e não constitui ganho habitual do empregado, razão pela qual base na sua função. As informações sobre a natureza dessas despesas reconhecidas na demonstração
montante de R$7.468 se refere aos contratos de pontos comerciais que representam efeito caixa. sobre ela não é possível a incidência de contribuição previdenciária”. A Tellerina e Conipa possuem do resultado são apresentadas a seguir:
11. INTANGÍVEL liminar vigente que afasta o recolhimento da contribuição previdenciária sobre o terço constitucional de a) Custo das mercadorias vendidas e dos serviços prestados:
Consolidado férias. Diante do exposto na decisão do STF citada anteriormente, a Administração avaliou o tema, com Consolidado
31/12/2021 Adições Baixas Transferências (a) 31/12/2022 suporte de seus assessores jurídicos e concluiu que o risco é provável e constituiu provisão. Processos 31/12/2023 31/12/2022
Custo: com risco de perda possível: Em 31 de dezembro de 2023, a Administração não considerou necessária Custo de aquisição de mercadorias e produtos para revenda (594.970) (508.270)
Pontos comerciais 31.135 1.090 – – 32.225 a constituição de provisão para eventual perda sobre os processos judiciais em andamento, para os Pessoal (61.331) (52.529)
Sistemas de informática quais, na avaliação dos seus assessores jurídicos, a probabilidade de perda é possível, sendo: Depreciação e amortização (6.940) (5.603)
em implantação 10.319 19.322 (953) (26.649) 2.039 Consolidado Energia, água e telefone (1.520) (1.576)
Sistema de informática 35.880 8.313 – 14.218 58.411 31/12/2023 31/12/2022 Fretes (6.103) (5.549)
Outros intangíveis – – – 305 305 Cíveis 13.452 9.133 (670.864) (573.527)
77.334 28.725 (953) (12.126) 92.980 Riscos tributários (*) 129.214 123.319 b) Despesas com vendas:
Amortização: Total 142.666 132.452 Consolidado
Pontos comerciais (30.567) (330) – – (30.897) (*) Representados, em grande parte, por processos judiciais e autos de infração relacionados ao ICMS 31/12/2023 31/12/2022
Sistema de informática (16.893) (2.894) – – (19.787) nos Estados da Bahia, Ceará, Rio de Janeiro e Pernambuco. Pessoal (377.815) (284.720)
Outros intangíveis – (56) – – (56) Fretes (37.238) (32.269)
(47.460) (3.280) – – (50.740) 17. PATRIMÔNIO LÍQUIDO Despesas de marketing/vendas (110.618) (107.093)
Total 29.874 25.445 (953) (12.126) 42.240 a) Capital social: O limite do capital social autorizado da Companhia é de 280.000.000 (duzentos e Serviços profissionais contratados (28.628) (15.073)
(a) Transferência do intangível dos valores de contrato classificado como arrendamento direito de uso de oitenta milhões) de ações ordinárias. Em 31 de dezembro de 2023, o capital social é distribuído da Aluguéis variáveis e condomínios (71.406) (56.196)
sistemas cloud reconhecido no 4º trimestre de 2021 como sistemas de informática. seguinte forma: Depreciação e amortização (79.374) (67.609)
Consolidado Vivara Participações Ações ordinárias % Participação Comissão sobre cartões (55.418) (44.988)
31/12/2022 Adições Baixas Transferências 31/12/2023 Acionistas de referência 105.607.554 44,71% Energia, água e telefone (7.749) (7.022)
Custo: Administradores 178.683 0,08% Outras despesas por natureza (49.599) (42.079)
Pontos comerciais 32.225 – – – 32.225 Ações em tesouraria 996.955 0,42% (817.845) (657.049)
Sistemas de informática Ações em circulação 129.414.577 54,79% c) Despesas gerais e administrativas:
em implantação 2.039 24.429 – – 26.468 Total 236.197.769 100% Controladora Consolidado
Sistema de informática 58.411 2.177 – – 60.588 b) Ações em tesouraria: O plano de Recompra de Ações da Companhia, vigente até 20 de março de 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
Outros intangíveis 305 – – – 305 Pessoal (10.951) (8.645) (109.447) (95.311)
2024, foi aprovado em 16 de março de 2023 em Reunião do Conselho de Administração, cujo objetivo é
92.980 26.606 – – 119.586 Serviços profissionais contratados (5.911) (3.271) (72.336) (65.889)
incrementar a geração de valor para seus acionistas por meio da aplicação de recursos disponíveis na
Amortização: Aluguéis e condomínios – – (1.030) (1.328)
aquisição das ações em bolsa de valores, a preços de mercado, para manutenção em tesouraria, Energia, água e telefone – – (1.970) (1.515)
Pontos comerciais (30.897) (342) – – (31.239) cancelamento ou posterior alienação das ações no mercado ou sua destinação a participantes no Depreciação e amortização
Sistema de informática (19.787) (9.252) – – (29.039) – – (47.771) (40.715)
âmbito de planos de incentivos baseados em ações da Companhia, sem redução do capital social, Outras despesas por natureza (1.111) (1.086) (34.020) (31.128)
Outros intangíveis (56) (61) – – (117)
respeitando o disposto no § 1º do artigo 30 da Lei das S.A., na ICVM 567/15 e demais normas aplicáveis. (17.973) (13.002) (266.574) (235.886)
(50.740) (9.655) – – (60.395)
Total 42.240 16.951 – – 59.191 A Companhia poderá adquirir até 5% das ações em circulação. A movimentação das ações em
tesouraria está demonstrada a seguir:
22. INFORMAÇÕES SOBRE OS SEGMENTOS
12. FORNECEDORES Consolidado O Grupo possui apenas um segmento operacional definido como varejo. O Grupo está organizado e tem
a) Fornecedores: O saldo é constituído por compras de matéria-prima, insumos, embalagens, Quantidade Valores de Preço médio por o seu desempenho avaliado como uma única unidade de negócios para fins comerciais e gerenciais.
mercadorias para revenda e serviços de terceiros com prazo médio de pagamento de 90 dias. de ações compra (em R$) ação (em R$) As informações são apresentadas de forma consistente para o principal tomador de decisões do Grupo
Consolidado Saldos em 31 de dezembro de 2021 – – – que é o CEO, responsável pela alocação de recursos e avaliação das operações. Essa visão está
Fornecedores 31/12/2023 31/12/2022 Recompra de ações para tesouraria 607.612 14.693.941 24,18 baseada nos seguintes fatores: • A produção da unidade fabril atende substancialmente as lojas de
Nacionais 50.099 57.018 Saldos em 31 de dezembro de 2022 607.612 14.693.941 24,18 varejo do Grupo, vendas digitais e as vendas no canal B2B. • As decisões estratégicas do Grupo estão
Estrangeiros 23.530 47.943 Ações cedidas Planos ILP (68.957) (1.630.325) 23,64 embasadas: - Na busca por insumos certificados e de notável qualidade, além de novas tecnologias
Total 73.629 104.961 Recompra de ações para tesouraria 458.300 11.112.432 24,25 para a linha de produção. - Estudos que apontam oportunidades de expansão, tendências do mercado
b) Fornecedores Convênio: As controladas da Companhia mantêm convênios firmados com Saldos em 31 de dezembro de 2023 996.955 24.176.048 24,25 joalheiro e de moda internacional e de canais de distribuição. • As avaliações de receitas obtidas pelo
instituições financeiras, por meio das quais, fornecedores de produtos, bens de capital e serviços, c) Política de distribuição de dividendos: A distribuição de dividendos obedecerá às destinações de Grupo são feitas por categoria e canal de vendas. Os produtos do Grupo são controlados e gerenciados
possuem a possibilidade de estruturar operações de antecipação de recebimento de títulos relacionados seu Estatuto Social e à Lei das Sociedades Anônimas, os quais contêm as seguintes destinações: pela Administração como um único segmento de negócio. São distribuídos por categoria e canais de
às operações mercantis entre as partes. A Administração avaliou que a substância econômica da • 5% para reserva legal. • Distribuição de dividendos mínimos obrigatórios, em percentual a ser definido venda diferentes, no entanto, o CEO, avalia o desempenho total do Grupo, o resultado comercial,
transação é de natureza operacional, considerando que a realização da antecipação é de exclusivo em Assembleia Geral, entretanto, respeitando as regras previstas na legislação vigente (mínimo de 25% gerencial e administrativo, considerando que toda a estrutura de custos e despesas é compartilhada por
critério do fornecedor e, para a Companhia, não há alterações no prazo original negociado com o todas as categorias de produtos. Para fins gerenciais a Administração acompanha a receita bruta
do lucro líquido do exercício, após a constituição de reserva legal e a formação de reserva para
fornecedor e, tampouco, alterações nos valores contratados. O custo financeiro da antecipação do consolidada por categoria e canal de venda, conforme demonstrado a seguir:
contingências). • Conforme artigo 33, parágrafo 4º do Estatuto Social da Companhia, o percentual
recebível, de responsabilidade dos nossos fornecedores, tem taxa média ponderada de 1,15% ao mês. Consolidado
remanescente do lucro líquido será destinado para a formação da “Reserva Estatutária de Lucros”, que
E o prazo médio de vencimento dos títulos antecipados é de 90 dias. Adicionalmente, não há exposição
tem por objetivo reforçar o capital de giro da Companhia e o desenvolvimento de suas atividades. Receita bruta, menos devoluções 31/12/2023 31/12/2022
significativa a nenhuma instituição financeira individualmente relacionada a estas operações e estes Joias 1.364.393 1.199.370
A Companhia pagou aos acionistas em maio de 2023 o montante líquido de R$85.703 referente à
passivos decorrentes não são considerados dívida líquida e possuem cláusulas restritivas comuns de
mercado, (financeiras ou não financeiras) relacionadas, as quais a Companhia estava adimplente em 31 distribuição de dividendos sobre os resultados auferidos em 2022. Em 31 de dezembro de 2023, Life 1.010.800 746.051
de dezembro de 2023. Referidos saldos são classificados como “Fornecedores - convênio” e os a Reserva Legal é no montante de R$61.407 (R$42.945 em 31 de dezembro de 2022). No exercício Relógios 337.501 295.809
Acessórios 65.936 50.305
pagamentos são feitos às instituições financeiras nas mesmas condições que as acordadas encerrado em 31 de dezembro de 2023, o dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido
Serviços 9.386 8.384
originalmente com o fornecedor. Como resultado, todo o fluxo de caixa advindo destas operações é ajustado é de R$87.696 e será pago aos acionistas após aprovação na Assembleia Geral Ordinária
Total 2.788.016 2.299.919
apresentado como operacional na demonstração do fluxo de caixa. Em 31 de dezembro de 2023, o agendada para 29 de abril de 2024: Lojas 2.332.724 1.929.243
saldo a pagar correlacionado a estas operações é de R$29.519 (R$40.247 em 31 de dezembro de Consolidado Vendas digitais 438.630 355.087
2022). 31/12/2023 Outros 7.276 7.205
Lucro líquido do período 369.245 Serviços 9.386 8.384
13. OBRIGAÇÕES TRABALHISTAS E PREVIDENCIÁRIAS Absorção de prejuízos de períodos anteriores – Total 2.788.016 2.299.919
Controladora Consolidado Base de cálculo para Reserva Legal 369.245
31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Reserva Legal (5%) (18.462) 23. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS
Provisão de férias – – 38.292 30.616 Base de cálculo para dividendos 350.783 Controladora Consolidado
Salários 124 122 29.075 21.349 Dividendos mínimos obrigatórios (25%) 87.696 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
PLR e Bônus – – 18.624 17.375
18. PARTES RELACIONADAS Provisão para riscos cíveis,
Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS – – 4.234 3.216
trabalhistas e tributários (a) – (2.047) (6.579)
Instituto Nacional do Seguro Social - INSS 36 36 14.676 10.787 Controladora Créditos tributários (b) – – 13.631 –
Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF 83 80 12.628 8.366 Saldos Ativo 31/12/2023 31/12/2022 Perdas esperadas de crédito – – 640 (405)
Outras – – 330 629 Circulante Baixa de bens do ativo imobilizado – – (703) (1.058)
Total 243 238 117.859 92.338 Conipa – 59 Receita de venda de ativo imobilizado – – – 101
Total – 59 Contratos de arrendamento baixados
14. OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS – – 810 2.689
Controladora Outras receitas (despesas) (10) (8) 6.623 4.351
Controladora Consolidado Saldos Passivo 31/12/2023 31/12/2022 Total
31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 (10) (8) 18.954 (901)
Circulante (a) Contingências conforme mencionado na nota explicativa nº 16. (b) Créditos de Pis e Cofins revenda
ICMS – – 35.726 36.579 Tellerina 1.208 – na Zona Franca de Manaus conforme mencionado na nota explicativa nº 8.
IPI (a) – – 9 25.165 Total 1.208 –
PIS e COFINS 1 1 30.637 21.420
As controladas Conipa e Tellerina realizam operações entre si relacionadas à compra e venda de 24. RECEITAS FINANCEIRAS
IRPJ e CSLL – – 13.888 23.702
mercadorias e matérias-primas, cobrança de despesas administrativas através de Centro de Serviços Controladora Consolidado
Parcelamentos de impostos – – 434 675
Compartilhados e royalties relacionados aos direitos autorais do design de joias. Todas as empresas 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
Outras 23 8 4.601 4.744
Total 24 9 85.295 112.285 entre Conipa e Tellerina foram eliminadas para fins de consolidação e divulgação. Os montantes das Rendimento de aplicações financeiras 71 26 22.438 38.800
operações entre as empresas do Grupo Vivara estão demonstrados no quadro a seguir: Correção monetária (a) 260 529 13.348 4.947
Passivo circulante 24 9 85.081 111.870
31/12/2023 31/12/2022 Variação cambial ativa – – 4.759 2.602
Passivo não circulante – – 214 415
Saldos TELLERINA CONIPA TELLERINA CONIPA Outras receitas financeiras – 1 216 232
24 9 85.295 112.285
Operação Total 331 556 40.761 46.581
(a) IPI: A controlada Tellerina deixou de recolher o IPI apurado mensalmente desde a competência de
julho de 2014 devido a liminar obtida com essa finalidade no tocante à incidência no desembaraço Vendas (Compras) de Mercadorias (1.426.651) 1.426.651 (1.464.622) 1.464.622 (a) refere-se à atualização monetária dos créditos tributários e depósitos judiciais.
aduaneiro de bem industrializado e na saída do estabelecimento importador para comercialização no Vendas (Compras) de Matérias-primas 49.306 (49.306) 16.079 (16.079) 25. DESPESAS FINANCEIRAS
mercado interno, ante a equiparação do importador ao industrial, quando o primeiro não o beneficia no Direitos autorais 241.109 (241.109) 231.438 (231.438) Controladora Consolidado
campo industrial. O montante em questão está atualizado monetariamente considerando a SELIC. Despesas administrativas 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
Em setembro de 2020, o Supremo Tribunal Federal (“STF”) legitimou, a constitucionalidade da incidência com Serviços Compartilhados 4.657 (4.657) 5.653 (5.653) Juros sobre empréstimos e financiamentos – – (27.066) (28.208)
do Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI) no desembaraço aduaneiro de produto industrializado Total (1.131.579) 1.131.579 (1.211.452) 1.211.452 Variação cambial sobre
e também na sua saída do estabelecimento importador para comercialização no mercado interno. Em 27 de abril de 2023, em Assembleia Geral Ordinária, foi aprovado o limite de remuneração global empréstimos e financiamentos – – 3.032 3.368
Em 27 de março de 2023, foi publicada no Diário Oficial a revogação da tutela recursal denegando o dos administradores da Companhia para o exercício de 2023 em até R$27.040 (R$17.727 para exercício Encargos financeiros instrumentos derivativos – – (9.675) (8.252)
mandado de segurança que concedia a suspensão do recolhimento do IPI. Diante disso, a Companhia de 2022). São demonstrados a seguir os valores provisionados e pagos aos Diretores estatutários e Encargos sobre arrendamentos de direito de uso – – (53.123) (44.599)
efetuou em 25 de abril de 2023 o recolhimento dos valores devidos e retomou o recolhimento mensal do Conselho de Administração: Imposto sobre Operações Financeiras - IOF (1) (5) (175) (111)
referido imposto. Consolidado Tarifas bancárias (3) (6) (799) (628)
15. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS 31/12/2023 31/12/2022 Juros e multas sobre impostos
Fixa Variável Total Fixa Variável Total e obrigações acessórias (2) (1.488) (299) (4.736)
a) Composição dos saldos: Conselho de Administração 1.996 1.162 3.158 1.980 878 2.858 Variação cambial passiva (3) – 156 (6.570)
Consolidado Diretores estatutários 7.579 13.199 20.778 5.996 8.991 14.987 Outras despesas financeiras (19) (26) (2.615) (2.183)
Instituição e modalidade Taxa Vencimento 31/12/2023 31/12/2022 Total 9.575 14.361 23.936 7.976 9.869 17.845 Total (28) (1.525) (90.564) (91.919)
Em moeda local
São demonstrados a seguir os valores provisionados e pagos aos Diretores executivos:
Banco Safra - Capital de giro CDI + 2,20% a.a. 01/2023 – 2.512 26. LUCRO POR AÇÃO
Banco Safra - Capital de giro CDI + 1,55% a.a. 12/2024 20.062 20.091 Consolidado O quadro a seguir apresenta a determinação do lucro líquido disponível aos detentores de ações e a
Banco Itaú BBA S.A - Capital de giro CDI + 1,85% a.a. 02/2025 63.400 62.294 31/12/2023 31/12/2022 média ponderada das ações em circulação utilizada para calcular o lucro básico e diluído.
Banco Itaú BBA S.A - Capital de giro CDI + 1,55% a.a. 09/2024 41.497 41.672 Fixa Variável Total Fixa Variável Total Consolidado
Banco Bradesco - Capital de giro CDI + 1,33% a.a. 12/2023 – 50.253 Diretores executivos 9.143 6.724 15.867 8.177 7.575 15.751 31/12/2023 31/12/2022
Banco Bradesco - Capital de giro CDI + 1,30% a.a. 12/2025 50.199 – Total 9.143 6.724 15.867 8.177 7.575 15.751 Numerador
Total de empréstimos em moeda local 175.158 176.822 Lucro líquido do exercício (a) 369.245 360.854
Em moeda estrangeira 19. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Denominador (em milhares de ações)
Pré-fixado a) Conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social: Média ponderada de número de ações 236.198 236.198
Banco Santander - Resolução 4131 5,797% a.a. 08/2025 51.441 – Controladora Consolidado Média ponderada de número de ações em tesouraria (845) (272)
Pré-fixado 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Média ponderada de número de ações em circulação (b) 235.353 235.926
Banco Santander - Resolução 4131 2,3475% a.a. 02/2024 44.864 48.334 Lucro antes do imposto de renda Lucro por ação - básico (em R$) (a/b) 1,56890 1,52952
Total de empréstimos em moeda estrangeira 96.305 48.334 e da contribuição social 369.245 360.854 400.843 331.034 Denominador (em milhares de ações)
Total de empréstimos e financiamentos 271.463 225.156 Alíquota nominal combinada 34% 34% 34% 34% Média ponderada de número de ações 236.198 236.198
Instrumentos derivativos - contratos de “swap” Imposto de renda e contribuição social Média ponderada de número de ações em tesouraria (845) (272)
Var. Cambial + à alíquota vigente (125.543) (122.691) (136.286) (112.552) Média ponderada de número de ações outorgadas 1 plano 75 62
Banco Santander (Brasil) - Derivativo ativo 6,90% a.a. 08/2025 1.289 – Efeito do IRPJ e da CSLL sobre prejuízos fiscais e Média ponderada de número de ações diluídas (c) 235.428 235.988
Var. Cambial + base negativa da CSLL, para os quais não foram Lucro por ação - diluído (em R$) (a/c) 1,56839 1,52912
Banco Santander (Brasil) - Derivativo passivo 2,35% a.a. 02/2024 5.927 2.486 registrados os impostos diferidos correspondentes (6.011) (4.752) (6.011) (4.752) O efeito diluidor no lucro por ação é representado pelos planos de outorgas de ações, demonstrados na
Total de Instrumentos derivativos e contratos de “swap” 7.216 2.486 Diferenças permanentes: nota explicativa nº 29 - Pagamento Baseado em Ações.
Total de empréstimos e Resultado de equivalência patrimonial 131.554 127.443 –
financiamentos, líquido de derivativos 278.679 227.642 Outras diferenças permanentes – – (13.962) (1.996) 27. ARRENDAMENTOS DIREITO DE USO
Passivo circulante 118.679 117.642 Recuperação IRPJ e CSLL exercícios anteriores – – 1.906 7.583 Em 31 de dezembro de 2023, o Grupo possuía 395 (341 em 31 de dezembro de 2022) contratos de
Passivo não circulante 160.000 110.000 Incentivo fiscal - lucro da exploração – – 53.018 73.993 locação de lojas, quiosques, fábrica e centro administrativo firmados com terceiros. Deste total,
Total 278.679 227.642 Incentivo fiscal - crédito presumido ICMS – – 69.736 67.544 54 (51 em 31 de dezembro de 2022) contratos se enquadraram nos critérios de isenção de
Os contratos acima citados com vencimento previsto até a data da emissão dessas informações Total – – (31.598) 29.820 reconhecimento do direito de uso e foram classificados como arrendamento operacional. Os aluguéis
financeiras foram liquidados no prazo. Para a totalidade dos contratos de empréstimos e financiamentos Correntes – – (54.597) (57.015) variáveis, de contratos de curto prazo ou de baixo valor que não foram reconhecidos como direito de uso
vigentes com instituições financeiras não existem cláusulas restritivas (“covenant”), porém existem Diferidos – – 22.999 86.835 do período estão registrados na rubrica “Aluguéis e condomínios” demonstrada na nota explicativa
cláusulas de liquidação antecipada caso a emitente sofra protesto de títulos com valor superior a Total – – (31.598) 29.820 nº 21, totalizam R$18.372 (R$17.139 em 31 de dezembro de 2022). A Companhia chegou às suas taxas
INÊS 249
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)
de desconto, com base na taxa referencial BM&FBovespa da DIxpré, 252 dias úteis, obtida na B3, para b) Riscos financeiros: As atividades da Companhia e de suas controladas as expõem a diversos riscos monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez do Grupo para assegurar que haja caixa
a data-base da adoção inicial (taxa de juros livres de risco observadas no mercado brasileiro), para os financeiros: de mercado (câmbio e juros), de crédito e de liquidez. A gestão de riscos da Companhia suficiente para atender às necessidades operacionais. A tabela a seguir demonstra em detalhes o
prazos de seus contratos, ajustadas à realidade da Companhia (“spread” de crédito). Os “spreads” foram concentra-se na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos vencimento dos passivos financeiros contratados:
obtidos por meio de sondagens junto aos principais bancos com os quais a Companhia mantém adversos no desempenho financeiro. c) Gestão do risco de taxa de câmbio: Em virtude de obrigações Até Até De 2 a Acima de
operações de dívida. Em 31 de dezembro de 2023, os 341 contratos de locação (290 em 31 de financeiras assumidas pela Companhia, denominadas em dólares norte-americanos, foi implementada Operação 1 ano 2 anos 5 anos 5 anos Total
dezembro de 2022), classificados como arrendamento de direito de uso, possuem prazos de uma política de proteção cambial que estabelece níveis de exposição vinculados a esse risco, em que Fornecedores 73.629 – – – 73.629
vencimentos entre 5 e 10 anos e a taxa média ponderada de desconto no período é de 11,77% ao ano são contratadas operações com instrumentos financeiros derivativos do tipo “swap”. A exposição Fornecedores convênio 29.519 – – – 29.519
(11,51% ao ano em 31 de dezembro de 2022). A Companhia, em conformidade com o CPC 06 (R2)/ cambial líquida da Companhia está demonstrada a seguir: Empréstimos e financiamentos 130.736 174.254 – – 304.990
IFRS 16, na mensuração e na remensuração de seu passivo de arrendamento e do direito de uso, Consolidado Juros sobre Capital Próprio a pagar 2 – – – 2
31/12/2023 Dividendos a pagar 87.699 – – – 87.699
procedeu ao uso da técnica de fluxo de caixa descontado considerando a taxa nominal e sem considerar
Instituição Valor da Instrumento Exposição Instrumentos derivativos 7.258 1.184 – – 8.442
os efeitos de inflação futura projetada, nos fluxos descontados. Para atendimento ao Ofício da CVM
Tipo de operação Financeira Dívida derivativo líquida Arrendamentos direito de uso a pagar 116.927 112.551 276.012 225.314 730.804
nº 02/2019 divulga-se os inputs mínimos para fins de projeção do modelo taxa nominal e fluxo de caixa
Resolução 4131 Banco Santander 44.922 (44.922) – g) Valor justos dos instrumentos financeiros: A Companhia utiliza, quando aplicável, o
descontado recomendados pela CVM, usando como parâmetro a inflação média entre a taxa CDI x Resolução 4131 Banco Santander 51.896 (51.896) – pronunciamento técnico CPC 40/IFRS 7 - Instrumentos Financeiros: Evidenciação para instrumentos
IPCA obtida no site da B3, data-base 28 de dezembro de 2023. A tabela abaixo evidencia as taxas de Total de empréstimos e financiamentos 96.818 (96.818) – financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer a divulgação das
desconto e de inflação futura praticadas, vis-à-vis os prazos de contratos: Fornecedores estrangeiros (*) – 23.530 – 23.530 mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo:
Contratos por prazo e taxa de desconto Total da exposição cambial 120.348 (96.818) 23.530
Prazo dos contratos Qtd. contratos Taxa de desconto Taxa média de inflação futura • Informações de Nível 1: são preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos ou
Cotação dólar balanço 4,8413 4,8413 4,8413 passivos idênticos aos quais as controladas podem ter acesso na data de mensuração. • Informações
5 anos 4 10,67% 5,86% Total da exposição em dólares 24.858 (19.998) 4.860
6 anos 32 11,05% 5,98% de Nível 2: são informações, que não os preços cotados incluídos no Nível 1, observáveis para o ativo
(*) As controladas da Companhia importam de fornecedores estrangeiros mercadorias, matérias-primas
7 anos 21 11,36% 6,03% ou passivo, direta ou indiretamente. • Informações de Nível 3: são informações não observáveis para o
e insumos para fabricação e comercialização. Essas compras são substancialmente denominadas em
8 anos 26 11,55% 5,96% ativo ou passivo. Em 31 de dezembro de 2023, todos os instrumentos financeiros derivativos estavam
dólares norte-americanos e estão expostas a variação do câmbio. c.1) Instrumentos derivativos:
9 anos 25 11,72% 5,94% agrupados no Nível 2.
A Companhia contratou operações de “swap” com o objetivo de minimizar o risco de exposição cambial
10 anos 233 11,88% 5,87% gerado pelos empréstimos e financiamentos denominados em moeda estrangeira. Essas operações 29. PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES
Total 341 consistem na troca da variação cambial por uma correção relacionada a um percentual da variação do As Ações Outorgadas representam as operações de pagamentos com base em ações referente
Os saldos e a movimentação dos passivos de arrendamentos de direito de uso no período são: CDI. A Companhia possui um contrato de empréstimo para o qual não foi contratado instrumento remuneração de empregados, executivos e Conselheiros da Companhia e suas controladas e são
Consolidado derivativo “swap” em virtude das taxas de juros pactuadas nessa operação. As operações de “swap” em reconhecidas contabilmente de acordo com os termos do CPC 10(R1)/IFRS 2. A Companhia mensura
31/12/2023 31/12/2022 aberto em 31 de dezembro de 2023 estão demonstradas a seguir: o custo das transações de remuneração com base em ações pelo valor da ação no fechamento do
Saldo no início do exercício 474.643 370.068 Consolidado mercado na data da outorga. As ações outorgadas são reconhecidas como despesa no resultado da
Adição de novos contratos 80.792 111.993 Valor de Efeito acumulado Companhia ao longo do tempo de carência, em contrapartida da rubrica de “Opções outorgadas” no
Remensuração 12.026 66.776 Referência Valor até 31/12/2023 Patrimônio Líquido. As ações outorgadas aos participantes dos Planos possuem carência de até 36
Baixas do exercício (6.492) (25.312) Descrição Taxas (nocional) justo mercado a mercado meses. As condições para que as ações sejam disponibilizadas aos beneficiários incluem a permanência
Encargos financeiros apropriados 53.123 44.602 Contratos de “swap” como colaborador da Companhia, atingimento de metas relacionadas aos indicadores de performance
Pagamentos de juros (52.803) (44.252) Posição ativa: determinados para o período, entre eles ROIC (Return On Invested Capital) e TSR (Total Shareholder
Pagamentos de principal (58.605) (49.232) Variação cambial - US$ US$ +2,3475% a.a. 44.922 44.922 – Return). O efeito dilutivo das ações outorgadas em aberto é refletido como uma diluição adicional no
Saldo no final do exercício 502.684 474.643 Posição passiva: cálculo do lucro diluído por ação conforme nota explicativa nº 26. Planos de Remuneração: Os Planos
Passivo circulante 70.059 59.546 Variação do CDI CDI + 1,2% a.a. 44.922 50.849 (5.927) de Incentivo têm por objetivo o alinhamento dos interesses de longo prazo dos participantes aos dos
Passivo não circulante 432.625 415.097 Posição ativa: acionistas da Companhia e o desenvolvimento de objetivos sociais e sustentáveis para geração de valor
Total 502.684 474.643 Variação cambial - US$ US$ +5.797% a.a. 51.440 51.440 – para Companhia e poderão entregar aos participantes ações representativas de, no máximo, 5% (cinco
Conforme requeridos pelo CPC 06 (R2)/IFRS 16, a Companhia apresenta no quadro abaixo a análise Posição passiva: por cento) do capital social total da Companhia, através de ações de emissão da Companhia em
de maturidade de seus contratos, prestações não descontadas, conciliadas com saldo no balanço Variação do CDI VC + 6,9% a.a. 51.440 52.730 (1.289) tesouraria. a) Plano de Outorga de Ações (“Plano de Outorga”); Aprovado em Assembleia Geral
patrimonial em 31 de dezembro de 2023: Valor líquido a pagar (7.216) Extraordinária, o Plano de Outorga estabelece a possibilidade de a Companhia entregar aos
Maturidade dos contratos Consolidado O saldo passivo de R$7.216 refere-se ao ajuste líquido a pagar, calculado a valor de mercado em 31 de participantes selecionados pelo Conselho de Administração, mediante determinados termos e
31/12/2023 31/12/2022 dezembro de 2023, dos instrumentos financeiros derivativos em aberto naquela data, registrado na condições, ações de emissão da Companhia em tesouraria. Serão elegíveis para participar do Plano de
Vencimento das prestações: rubrica “Instrumentos derivativos”. d) Análise de sensibilidade: Risco de câmbio: Para análise de Outorga conselheiros, diretores, gerentes ou empregados de alto nível da Companhia e suas
2023 – 106.766 sensibilidade dos instrumentos financeiros, a Administração entende que há necessidade de considerar controladas. Em 4 de outubro de 2021 foram outorgadas 62.145 ações, em seu limite superior global,
2024 116.927 105.854 somente o passivo com fornecedores estrangeiros que não está protegido do risco cambial, já que não referente ao 1º Programa de Outorga de Ações, exclusivo para Conselheiros. As ações foram transferidas
aos participantes em maio de 2023, com lock-up adicional de 12 meses. Em maio de 2023 foram
2025 112.551 100.960 possui instrumentos derivativos equivalentes registrados no balanço patrimonial. A exposição cambial
outorgadas 84.763 ações, em seu limite global, referente a renovação do programa de outorga de
2026 100.056 88.240 dessas operações está demonstrada no quadro a seguir:
Ações, exclusivo para Conselheiros. As ações serão disponibilizadas em até 30 dias após o término do
2027 em diante 401.270 280.198 Total da exposição cambial em moeda nacional 23.530
mandato na Assembleia Geral Ordinária de 2025. b) Plano de Investimento em Ações (“Plano Matching
Total das parcelas não descontadas 730.804 682.018 Total da exposição cambial em moeda estrangeira 4.860
Shares”). O Plano de Matching Shares prevê a outorga de Ações Matching aos participantes
Juros embutidos (228.120) (207.375) Assim, para a análise de sensibilidade está sendo aplicado somente o montante de R$23.530, resultado selecionados pelo Conselho de Administração, desde que, dentre outras condições, os participantes
Saldo passivo de arrendamentos de direito de uso 502.684 474.643 das considerações explicitadas anteriormente. A taxa de câmbio do dólar norte-americano, no invistam recursos próprios na aquisição e manutenção de determinada quantidade de ações de emissão
Em 31 de dezembro de 2023, o potencial crédito de PIS e COFINS sobre o fluxo contratual bruto é de fechamento das demonstrações financeiras, foi de R$4,8413. Para mensurar o impacto líquido estimado da Companhia durante um período de carência de 36 meses. São elegíveis para participar do Plano de
R$ 67.599 e trazido a valor presente pelo prazo médio ponderado é de R$46.498. A movimentação dos no resultado dos próximos 12 meses decorrente dos riscos de flutuação de moeda estrangeira, Matching Shares os diretores, gerentes ou empregados da Companhia. Em outubro de 2021 os
saldos do ativo de direito de uso é evidenciada no quadro abaixo: foi elaborada análise de sensibilidade ao risco da taxa de câmbio dos empréstimos em três cenários. participantes adquiriram ações com recursos próprios. Desde que cumpridas as condições estipuladas
Consolidado No cenário I foi definida a taxa de câmbio de R$5,1238 com base na cotação do dólar norte-americano no programa, após 36 meses, a quantidade de ações de emissão da Companhia em tesouraria que
31/12/2023 31/12/2022 futuro negociado na B3, limitado a 12 meses. No cenário II foi projetada de forma conservadora pela serão outorgadas será de 135.956 considerando atingimento de 120% das metas equivalentes. Em maio
Custo: Administração, valorização de 2% do dólar norte-americano. Para o cenário III foi projetada de 2022 os participantes adquiriram ações com recursos próprios. Desde que cumpridas as condições
Saldo no início do período 622.960 462.183 desvalorização do dólar norte-americano em 3,98% de acordo com a cotação futura apresentada no estipuladas no programa, após 36 meses, a quantidade de ações de emissão da Companhia em
Adição de novos contratos 80.792 111.993 Relatório Focus do Banco Central do Brasil de 19 de janeiro de 2024. tesouraria que serão outorgadas será de 325.458 considerando atingimento de 120% das metas
Remensuração 12.026 66.776 Cenário Cenário Cenário equivalentes. Em maio de 2023 os participantes adquiriram ações com recursos próprios. Desde que
Baixas do exercício (10.762) (36.499) Risco do Grupo I II III cumpridas as condições estipuladas no programa, após 36 meses, a quantidade de ações de emissão
Custos diretos - pontos comerciais 7.468 18.507 Valor nocional da exposição líquida (em moeda estrangeira) 4.860 4.860 4.860 da Companhia em tesouraria que serão outorgadas será de 352.056 considerando atingimento de 120%
Saldo no final do período 712.483 622.960 Valor nocional da exposição líquida (em moeda local) 23.530 23.530 23.530 das metas equivalentes. A provisão contábil é registrada pelo período de vigência de cada plano e está
Amortização Valor projetado (em moeda local) 24.903 25.401 23.912 reconhecida no resultado da Companhia na rubrica “Pessoal” conforme divulgado na nota explicativa
Saldo no início do período (173.829) (115.302) Impacto da variação cambial 1.373 1.871 383 nº 21. Em 31 de dezembro de 2023 o montante reconhecido no resultado do período é de R$6.839
Despesa de amortização do período (81.449) (72.627) Taxa do dólar norte-americano 5,1238 5,2263 4,9200 (R$4.764 em 31 de dezembro de 2022). A movimentação dos planos está demonstrada a seguir:
Baixas do exercício 5.079 14.100 Risco de taxa de juros: Considerando que em 31 de dezembro de 2023 a totalidade dos empréstimos e Consolidado
Saldo no final do período (250.199) (173.829) financiamentos denominados em moeda estrangeira possuem contratos de “swap”, trocando a Qtde Prazo Cotação
indexação do passivo de moeda estrangeira para a variação do CDI, devido à política do Grupo de Plano (Safra) Ações (meses) da Ação 31/12/2022 Adições Cessões 31/12/2023
28. INSTRUMENTOS FINANCEIROS proteção de riscos cambiais, o risco passa a ser a exposição à variação do CDI. As aplicações Conselheiros 2021/2023 62.145 24 28,25 1.224 314 (1.538) –
a) Categorias de instrumentos financeiros: financeiras e investimentos em letras financeiras da Companhia também estão expostas a variação do Conselheiros 2023/2025 84.763 24 27,31 – 772 – 772
Controladora Consolidado CDI de forma que a Companhia apresenta a exposição líquida ao risco de juros das operações Executivos 2021 135.956 36 26,40 1.883 587 (786) 1.684
31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 vinculadas à variação do CDI: Executivos 2022 325.458 36 26,45 2.131 3.364 (652) 4.843
Ativos financeiros Consolidado Executivos 2023 352.056 36 26,29 – 1.802 (161) 1.641
Custo amortizado: Empréstimos e financiamentos expostos ao CDI 278.679 Total geral 960.378 5.238 6.839 (3.137) 8.940
Caixa e equivalentes de caixa 58 108 221.495 160.036 Aplicações financeiras de caixas e equivalentes expostas ao CDI (210.225)
Contas a receber – – 830.832 663.797 Aplicações em letras financeiras expostas ao CDI (82.995) 30. COBERTURA DE SEGUROS
Títulos e valores mobiliários – 82.995 222.831 Total da exposição ao CDI (14.541) A Companhia adota uma política de seguros que considera, principalmente, a concentração de riscos e
A Administração considera o risco de grandes variações no CDI em 2023 e na análise de sensibilidade sua relevância, levando em consideração a natureza de sua atividade e a orientação de seus consultores
Contas a receber - partes relacionadas – 59 – –
de seguros. A cobertura de seguros, em valores, em 31 de dezembro de 2023, é assim demonstrada:
Total ativos financeiros 58 167 1.135.322 1.046.664 para o risco de aumento na taxa CDI que afetaria as despesas financeiras, foram considerados dois • Danos a propriedade - R$314.458 (vigente até fevereiro de 2025). • Cobertura para lucros cessantes
Passivos financeiros cenários projetados, com redução de 5% no cenário II e redução de 31% no cenário III da taxa do CDI - R$435.000 (vigente até fevereiro de 2025). • Cobertura para riscos diversos (estoques) - R$352.836
Custo amortizado: respectivamente, tendo como base a projeção da Selic ao final de 2024 em 9%, conforme relatório (vigentes até fevereiro de 2025). • Responsabilidade civil - R$20.000 (vigentes até maio de 2024).
Fornecedores – – 73.629 104.951 Focus do Banco Central do Brasil de 19 de janeiro de 2024. • Responsabilidade dos administradores D&O - R$60.000 (vigente até setembro de 2024). • Transporte
Fornecedores - Convênio – – 29.519 40.247 Cenário Cenário Cenário internacional - USD80.000 (vigente até abril de 2024). • Cobertura para riscos cibernéticos - R$25.000
Juros sobre o Capital Próprio a pagar 2 2 2 2 Risco do Grupo I II III (vigentes até junho de 2024).
Dividendos a pagar 87.699 85.704 87.699 85.704 Exposição liquida ao CDI (14.541) (14.541) (14.541)
Valor projetado (14.541) (14.446) (13.954)
31. EVENTOS SUBSEQUENTES
Contas a pagar - partes relacionadas 1.208 – – –
Arrendamentos direito de uso a pagar – – 502.684 474.643 Impacto da variação do CDI – 95 587 A Companhia comunica a abertura de sua primeira subsidiária fora do Brasil, situada no Panamá.
Empréstimos e financiamentos – – 271.463 225.156 Taxa do CDI 13,04% 12,39% 9,00% A constituição da Tellerina Panamá S.A. ocorreu em 6 de março de 2024 e faz parte do planejamento
Subtotal 88.909 85.706 964.996 930.703 e) Gestão de risco de crédito: As vendas são efetuadas para muitos clientes e substancialmente estratégico que prevê o início de operações pilotos em novos mercados. Em 15 de Março de 2024, o
Valor justo por meio de resultado: recebidas por cartões de crédito e débito, sendo o risco de crédito minimizado. f) Gestão de risco de Conselho de Administração aprovou a eleição do Nelson Kaufman, fundador e maior acionista
Instrumentos derivativos – – 7.216 2.486 liquidez: A gestão prudente do risco de liquidez implica manter disponibilidades de captação por meio da Companhia, como novo Diretor Presidente, em vista a renúncia apresentada nesta data por
Total passivos financeiros 88.909 85.706 972.212 933.189 de linhas de crédito compromissadas e capacidade de liquidar posições de mercado. A Administração Paulo Kruglensky.
MEMBROS DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA
Nelson Kaufman Otávio Chacon do Amaral Lyra Marina Kaufman Bueno Neto
Diretor Presidente Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Diretora de Marketing
CONTADOR
Rodrigo Alberto Ferreira

CRC 1SP254.508/O-1
DECLARAÇÃO DOS DIRETORES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Declaramos, na qualidade de diretores da VIVARA PARTICIPAÇÕES S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Verbo Divino, 1.207, Chácara Santo Antônio, CEP 04719-901, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.839.910/0001-11, que revimos, discutimos e concordamos com as
demonstrações financeiras individuais e consolidadas para o período entre 01 de janeiro de 2023 e 31 de dezembro de 2023, nos termos e para fins do parágrafo 1º, inciso V do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada.
DECLARAÇÃO DOS DIRETORES SOBRE O PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Declaramos, na qualidade de diretores da VIVARA PARTICIPAÇÕES S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Verbo Divino, 1.207, Chácara Santo Antônio, CEP 04719-901, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.839.910/0001-11, que revimos, discutimos e concordamos com as
opiniões expressas no parecer dos auditores independentes, referente às demonstrações financeiras individuais e consolidadas para o período entre 01 de janeiro de 2023 e 31 de dezembro de 2023, nos termos e para fins do parágrafo 1º, inciso V do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro
de 2009, conforme alterada.
Aos Acionistas e Administradores do tributários especiais nas projeções utilizadas; (vi) obtenção de análises elaboradas pelos assessores As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando,
Vivara Participações S.A. tributários da Companhia e, com a assistência de nossos especialistas tributários avaliamos as opiniões individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões
Opinião legais, os méritos técnicos e os respectivos prognósticos de êxito em determinadas causas; e (vii) econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.
Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Vivara Participações S.A. análise das classificações e adequada divulgação nas demonstrações financeiras. Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
(“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o Com base nas evidências obtidas por meio de nossos procedimentos de auditoria anteriormente auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria.
balanço patrimonial individual e consolidado em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas descritos, consideramos que os critérios e as premissas adotados pela Companhia relacionados à Além disso:
demonstrações individuais e consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do avaliação da recuperabilidade dos créditos tributários de ICMS, IRPJ e CSLL, assim como as respectivas • Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais
patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes divulgações nas notas explicativas, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos
notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais. individuais e consolidadas tomadas em conjunto. procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam Outros assuntos apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e Demonstrações do valor adicionado resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar
consolidada, da Vivara Participações S.A. em 31 de dezembro de 2023, o desempenho individual e As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (“DVA”) referentes ao exercício findo em os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.
consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o 31 de dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da Diretoria da Companhia e apresentadas • Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos
exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos
internacionais de relatório financeiro (“International Financial Reporting Standards - IFRS”), emitidas executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e de suas controladas.
pelo “International Accounting Standards Board - IASB”. formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações • Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis
Base para opinião financeiras e os registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e o seu conteúdo estão de e respectivas divulgações feitas pela Diretoria.
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. acordo com os critérios definidos no pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor • Concluímos sobre a adequação do uso, pela Diretoria, da base contábil de continuidade operacional
Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou
intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse pronunciamento condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade
consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e a suas controladas, de acordo com os técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas operacional da Companhia e de suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante,
princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas tomadas em conjunto. devemos chamar a atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas
profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e cumprimos com as demais Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as
responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida e o relatório do auditor divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria
é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. A Diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia
Principais assuntos de auditoria da Administração, obtido antes da data deste relatório. e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.
Principais assuntos de auditoria (“PAA”) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório • Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as
mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto da Administração, e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as
de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação
formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, responsabilidade é a de ler as outras informações identificadas anteriormente e, ao fazê-lo, considerar adequada.
portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. se essas outras informações estão, de forma relevante, inconsistentes com as demonstrações • Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das
Realização de créditos tributários financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparentam estar entidades ou atividades de negócio do Grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações
Porque é um PAA? distorcidas de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, pela supervisão e pelo desempenho da
Em 31 de dezembro de 2023, a Companhia possuía o montante de R$232.376 mil de créditos tributários, relevante nas outras informações obtidas antes da data deste relatório, somos requeridos a comunicar auditoria do Grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.
principalmente relacionados ao Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS e esse fato. Não temos nada a relatar a esse respeito. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance
créditos de Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - Responsabilidades da Diretoria e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais
CSLL, conforme divulgado na nota explicativa nº 8. Ao avaliar a recuperabilidade desses créditos consolidadas deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.
tributários, a Diretoria usa projeções de receitas, custos e despesas, bem como outras informações para A Diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as
estimar o tempo e natureza da geração futura desses impostos a pagar, além de pareceres técnicos de individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos
seus assessores tributários que, baseados nas normas contábeis aplicáveis, sustentam seus respectivos internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo IASB, e pelos controles internos que ela os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa
reconhecimentos para realização futura. determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.
Esse tema foi considerado significativo em nossa auditoria, pois: (i) os montantes desses créditos são distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos
relevantes em relação às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2023, (ii) a elaboração da Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Diretoria é responsável pela aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras
análise de recuperabilidade dos créditos tributários de ICMS envolve julgamento por parte da Diretoria avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando e divulgando, quando aplicável, os do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos
da Companhia para determinar e executar ações que permitam utilização dos créditos acumulados, bem assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido
como nas projeções de débitos futuros de ICMS em suas operações, incluindo considerações sobre das demonstrações financeiras, a não ser que a Diretoria pretenda liquidar a Companhia e suas divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que
regimes tributários especiais e (iii) parte dos créditos de IRPJ e CSLL decorrentes de subvenção estão controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal
em fase de discussão administrativa, onde a Companhia envolveu seus assessores tributários para encerramento das operações. comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para
avaliação de prognósticos de sucesso. Os responsáveis pela governança da Companhia e de suas controladas são aqueles com o interesse público.
Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.
Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: (i) discussão sobre os critérios e premissas Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e São Paulo, 20 de março de 2024
adotados pela Diretoria para avaliar a recuperabilidade dos créditos tributários de ICMS, IRPJ e CSLL; consolidadas DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
(ii) avaliação de desenho e implementação de controles internos associados à realização dos créditos Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e Auditores Independentes Ltda.
tributários; (iii) análise dos controles e processos implementados pela Diretoria para reduzir o acúmulo consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada CRC nº 2 SP 011609/O-8
dos créditos e a utilização dos mesmos; (iv) a avaliação da razoabilidade dos dados utilizados na por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto Marcos Helvius Olliver Domingues Marcondes
elaboração da análise de recuperabilidade dos créditos tributários, incluindo a exatidão matemática dos nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas Contador
cálculos incluídos nessa análise; (v) avaliação sobre a aplicação da legislação tributária e dos regimes brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. CRC nº 1 SP 250968/O-3
State Street Brasil S.A. - Banco Comercial

CNPJ nº 09.274.232/0001-02
Avenida Paulista, 283/287 - 12º andar - Bela Vista
CEP 01311-000 - São Paulo - SP
Tel.: (11) 3027-5900
Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras do State Street Brasil S.A - Banco Comercial dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2023, acompanhados das respectivas notas explicativas e do relatório dos auditores independentes,
elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (BACEN), configuradas pela Lei das Sociedades por Ações, associadas às normas do Conselho Monetário Nacional (CMN) e do Banco Central do Brasil (BACEN).
São Paulo, 12 de março de 2024 Diretoria Executiva
BALANÇO PATRIMONIAL - 31 de dezembro de 2023 e 2022 (Em milhares de reais) DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
Exercícios/semestre findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022
Dezembro Dezembro Dezembro Dezembro (Em milhares de reais, exceto lucro/(prejuízo) por lote de mil ações)
Notas 2023 2022 Notas 2023 2022
Ativo Passivo 2º Semestre Exercício Exercício
Circulante 4.461.012 1.788.483 Circulante 3.790.781 1.566.871 Notas 2023 2023 2022
Disponibilidades 4 7.260 29.197 Instrumentos financeiros Receita da intermediação financeira 95.102 130.742 187.211
Instrumentos financeiros Depósitos a prazo 13 303.969 404.404 Resultado de operações com títulos e valores
Aplicações interfinanceiras de liquidez 4 1.269.439 152.064 Obrigações por empréstimos no exterior 14 1.535.450 444.091 mobiliários 5 94.162 190.170 176.200
Títulos e valores mobiliários 5 1.245.866 912.339 Carteira de câmbio 7 1.932.914 687.888 Resultado com instrumentos financeiros derivativos 6 (5.725) (59.029) (61.908)
Carteira de câmbio 7 1.932.651 687.926 Provisões Resultado de operações de câmbio 7 6.665 (399) 72.919
Negociação e intermediação de valores 8 2.222 3.469 Provisão para despesa de pessoal 17 7.514 7.367 Despesa da intermediação financeira (56.114) (100.510) (196.500)
Outros ativos 9 3.574 3.488 Credores diversos no país 722 725 Operações de captação no mercado 13 (20.633) (44.193) (47.736)
Não circulante 29.595 181.402 Outros pagamentos 60 80 Operações de empréstimos e repasses 14 (35.481) (56.317) (148.764)
Realizável a longo prazo 20.475 171.769 Outras 214 124 Resultado bruto da intermediação financeira 38.988 30.232 (9.289)
Instrumentos financeiros Outros passivos Outras receitas (despesas) operacionais (34.743) (30.614) 21.691
Títulos e valores mobiliários 5 – 154.491 Sociais e estatutárias 6.248 6.418 Despesas de pessoal 17 (11.501) (25.155) (27.101)
Ativos fiscais diferidos 11.b 4.633 2.579 Fiscais e previdenciárias 11.a 3.680 15.768 Despesas de honorários de diretoria 16.a (7.871) (10.304) (3.677)
Outros ativos 9 15.842 14.699 Cobrança Arrecadação de Tributos e Assemelhados 10 6 Outras despesas administrativas 18 (10.183) (20.012) (18.343)
Permanente 10 9.120 9.633 Não circulante 1.098 175 Despesas tributárias (5.819) (8.902) (6.005)
Imobilizado de uso 10 9.445 8.952 Exigível a longo prazo 1.098 175 Outras receitas de variação monetária 14 – 32.612 75.347
Intangível 10 13.007 10.611 Passivos fiscais diferidos 11.d 1.098 175 Outras receitas operacionais 631 1.151 1.470
(–) Depreciações e amortizações 10 (13.332) (9.930) Patrimônio líquido 698.728 402.839 Outras despesas operacionais – (4) –
Depreciações acumuladas 10 (7.404) (6.391) Capital social: Resultado operacional 4.245 (382) 12.402
Amortizações acumuladas 10 (5.928) (3.539) De domiciliados no exterior 15.a 394.266 394.266 Resultado antes da tributação sobre o lucro 4.245 (382) 12.402
Aumento de Capital: Imposto de renda e contribuição social 5.950 2.054 (11.405)
De domiciliados no exterior 15.a 294.240 – Provisão para imposto de renda 11.a 1.405 – (6.605)
Reservas de lucros: Provisão para contribuição social 11.a 1.096 – (5.369)
Reserva legal 5.511 5.438 Ativo fiscal diferido 11.a 3.449 2.054 569
Reservas especiais de lucros - outras 3.368 2.921 Participações nos lucros (218) (218) (196)
Outros resultados abrangentes 1.343 214 Lucro líquido do semestre/exercícios 9.977 1.454 801
Total do ativo 4.490.607 1.969.885 Total do passivo 4.490.607 1.969.885 Quantidade de ações 15.a 387.163.458 387.163.458 387.163.458
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Lucro líquido por lote de mil ações 25,77 3,75 2,07
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 (Em milhares de reais) DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE
Exercícios/semestre findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022
Reservas Outros Lucros ou (Em milhares de reais)
Capital Aumento de lucros resultados prejuízos
Notas Social Capital Legal Outras abrangentes acumulados Total 2º Semestre Exercício Exercício
Saldos em 31 de dezembro de 2021 394.266 – 5.398 5.546 (3.024) – 402.186 2023 2023 2022
Alocação dos juros sobre capital próprio conforme AGO de 29/04/2022 – – – 4.164 – – 4.164 Lucro líquido/(prejuízo) do semestre/exercícios 9.977 1.454 801
Ajustes de avaliação patrimonial - títulos disponíveis para venda – – – – 3.238 – 3.238 Itens que serão reclassificados para resultado 44 1.129 3.238
Lucro do exercício – – – – – 801 801 Ajuste de avaliação patrimonial de títulos disponíveis para venda 80 2.052 5.887
Juros sobre capital próprio – – – (7.550) – – (7.550) (–) Efeito tributário sobre o ajuste de avaliação patrimonial (36) (923) (2.649)
Reserva legal 15.d – – 40 – – (40) – Resultado abrangente 10.021 2.583 4.039
Outras reservas 15.e – – – 761 – (761) – As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
Saldos em 31 de dezembro de 2022 394.266 – 5.438 2.921 214 – 402.839
Alocação dos juros sobre capital próprio conforme AGO de 26/04/2023 15.e – – – 6.417 – – 6.417 DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO
Aumento de capital conforme AGE de 05/12/2023 15.a – 294.240 – – – – 294.240 Exercícios/semestre findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022
Ajustes de avaliação patrimonial - títulos disponíveis para venda – – – – 1.129 – 1.129 (Em milhares de reais)
Lucro do exercício – – – – – 1.454 1.454
Juros sobre capital próprio – – – (7.350) – – (7.350) 2º Semestre Exercício Exercício
Reserva legal 15.d – – 73 – – (73) – Notas 2023 2023 2022
Outras reservas 15.e – – – 1.381 – (1.381) –
Atividades operacionais:
Saldos em 31 de dezembro de 2023 394.266 294.240 5.511 3.369 1.343 – 698.729
Lucro líquido/(prejuízo) do semestre/exercícios 9.977 1.454 801
Saldos em 30 de junho de 2023 394.266 – 5.438 9.338 1.299 (8.523) 401.818
Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa líquido (2.320) 24.577 47.210
Aumento de capital conforme AGE de 05/12/2023 15.a – 294.240 – – – – 294.240
Efeito das mudanças das taxas de câmbio em caixa
Ajustes de avaliação patrimonial - títulos disponíveis para venda – – – – 44 – 44
e equivalentes de caixa 1.797 22.074 29.731
Lucro do exercício – – – – – 9.977 9.977
Ajuste de avaliação patrimonial de títulos
Juros sobre capital próprio – – – (7.350) – – (7.350)
disponíveis para venda 44 1.129 3.238
Reserva legal 15.d – – 73 – – (73) –
Depreciações e amortizações 18 1.789 3.428 2.836
Outras reservas 15.e – – – 1.381 – (1.381) –
Provisão para impostos sobre o lucro - corrente e diferido 11.a (5.950) (2.054) 11.405
Saldos em 31 de dezembro de 2023 394.266 294.240 5.511 3.369 1.343 – 698.729
Lucro líquido ajustado 7.657 26.031 48.011
Variações de ativos e passivos 470.301 807.507 (70.209)
(Aumento)/redução em títulos e valores mobiliários (181.026) (183.361) 81.087
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - 31 de dezembro de 2023 e 2022 (Em milhares de reais) (Aumento)/redução em instrumentos financeiros derivativos (9.246) 1.247 (12.621)
(Aumento)/redução em carteira de câmbio 182 301 (26)
(Aumento)/redução em outros créditos (199) (1.192) (1.154)
1 | CONTEXTO OPERACIONAL 4 | COMPOSIÇÃO DO CAIXA E DO EQUIVALENTE DE CAIXA (Aumento)/redução em outros valores e bens 43 (151) 139
Aumento/(redução) em depósitos (355) (100.436) (102.380)
O State Street Brasil S.A. - Banco Comercial (“Banco”) é uma instituição financeira privada, constituída Dezembro Dezembro Aumento/(redução) em obrigações por empréstimos
sob a forma de Sociedade Anônima, autorizada a operar na forma de Banco Comercial e tem como 2023 2022 e repasses 653.456 1.091.359 (58.156)
objetivo social a prática de operações ativas, passivas e acessórias, inerentes à sua carteira comercial - Disponibilidades em moeda nacional 1.174 1.037 Aumento/(redução) em outras obrigações 9.838 6.354 9.685
autorizada, bem como operações de Câmbio, além de quaisquer outras operações que venham a ser - Disponibilidades em moeda estrangeira 6.086 28.160 Juros recebidos – 5.247 16.975
permitidas às Companhias da espécie, de acordo com as disposições legais e regulamentares, poden- Total de disponibilidades 7.260 29.197 Impostos sobre a renda pagos (2.392) (11.861) (3.758)
do participar do capital de outras Companhias, como sócia ou acionista. - Aplicações em operações compromissadas 1.269.439 152.064 Caixa líquido (aplicado) em atividades operacionais 477.958 833.538 (22.198)
Total de aplicações interfinanceiras de liquidez 1.269.439 152.064 Atividades de investimentos:
2 | APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Total de caixa e equivalente de caixa 1.276.699 181.261 Baixa de imobilizado de uso – – 9
Elaboração das demonstrações financeiras: As demonstrações financeiras foram elaboradas de acor- 5 | TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Aquisição de imobilizado de uso (197) (519) (303)
do com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Aquisição de intangível (1.050) (2.397) (2.888)
Banco Central do Brasil (BACEN), que incluem as diretrizes contábeis emanadas pela Lei nº 6.404/76, Composição da carteira de títulos e valores mobiliários por classificação: Caixa líquido (aplicado) em atividades de investimentos (1.247) (2.916) (3.182)
alterações introduzidas pelas Leis nº 11.638/07 e nº 11.941/09, com as normas do Banco Central do Dezembro Dezembro Atividades de financiamentos:
2023 2022 Dividendos - JSCP (7.350) (7.350) (7.550)
Brasil (BACEN) e do Conselho Monetário Nacional (CMN) e estão sendo apresentadas de acordo com
Valor de Ajuste a Valor de mercado/ Valor de mercado/ Aumento de capital 294.240 294.240 –
o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF. A preparação das demons-
Descrição custo mercado Contábil Contábil Caixa líquido gerado em atividades de financiamentos 286.890 286.890 (7.550)
trações financeiras requer a adoção de estimativas por parte da Administração, impactando certos
Títulos públicos federais - Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa 763.601 1.117.512 (32.930)
ativos e passivos, divulgações sobre contingências passivas e receitas e despesas nos períodos de- Caixa e equivalentes de caixa no início do
monstrados. Uma vez que o julgamento da Administração envolve estimativas referentes à probabilida- Tesouro Nacional 1.243.425 2.441 1.245.866 1.066.830
Carteira própria semestre/exercícios 514.895 181.261 243.922
de de ocorrência de eventos futuros, os montantes reais podem diferir dessas estimativas. Em aderên- Efeito das mudanças das taxas de câmbio em
cia ao processo de convergência com as normas internacionais de contabilidade, o Comitê de Disponíveis para venda 481.263 265 481.528 635.538
Vinculados ao Banco Central caixa e equivalentes de caixa (1.797) (22.074) (29.731)
Pronunciamentos Contábeis (CPC) emitiu diversos pronunciamentos relacionados ao processo de Caixa e equivalentes de caixa no final do
Disponíveis para venda 296.353 93 296.446 –
convergência contábil internacional, embora nem todos tenham sido homologados pelo BACEN. Desta semestre/exercícios 4 1.276.699 1.276.699 181.261
Vinculados a prestação de
forma, o Banco, na elaboração das demonstrações financeiras, adotou os seguintes pronunciamentos garantias Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa 763.601 1.117.512 (32.930)
já homologados pelo BACEN: • Resolução nº 4.924/21 - Redução ao valor recuperável de ativos - CPC Disponíveis para venda 465.809 2.083 467.892 431.292 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
01 (R1); • Resolução nº 4.524/16 - Efeito das mudanças nas taxas de câmbio e conversão das demons-
Composição da carteira de títulos e valores mobiliários por prazo de vencimento: 11 | IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
trações contábeis - CPC 02 (R2); • Resolução nº 4.910/21 - Demonstrações do fluxo de caixa - CPC 03
Dezembro Dezembro
(R2); • Resolução nº 4.818/21 - Divulgação sobre partes relacionadas - CPC 05 (R1); • Resolução nº a) Demonstração do cálculo de imposto de renda e contribuição social:
2023 2022
3.823/09 - Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes - CPC 25; • Resolução nº 4.818/21 Valor de Valor de Dezembro Dezembro
- Eventos subsequentes - CPC 24; • Resolução nº 3.989/11 - Pagamento baseado em ações - CPC 10 Até De 90 dias Acima mercado/ mercado/ 2023 2022
(R1); • Resolução nº 4.924/21 - Políticas contábeis, mudança de estimativa e retificações de erro - CPC Descrição 90 dias a 1 ano de 1 ano Contábil Contábil Imposto Contribuição Imposto Contribuição
23; • Resolução nº 4.924/21 - Estrutura conceitual para elaboração e divulgação de relatório contábil Disponíveis para venda 432.806 813.060 – 1.245.866 1.066.830 de renda social de renda social
financeiro - CPC 00 (R1); • Resolução nº 4.877/20 - Benefícios a empregados - CPC 33 (R1); • Reso- Carteira própria 432.806 48.722 – 481.528 635.538 Resultado antes da tributação sobre
lução nº 4.534/16 - Ativo Intangível - CPC 04 (R1); • Resolução nº 4.535/16 - Ativo Imobilizado - CPC Letras do tesouro nacional - LTN 432.806 48.722 – 481.528 635.538 o lucro e participações (382) (382) 12.402 12.402
27; • Resolução BCB nº 02/20 - Elaboração e divulgação das Demonstrações Financeiras. Essas de- Vinculados ao Banco Central – 296.446 – 296.446 – Participações nos lucros (218) (218) (196) (196)
monstrações financeiras foram aprovadas pela diretoria e autorizadas a serem divulgadas em 12 de Letras do tesouro nacional - LTN – 296.446 – 296.446 – Resultado antes da tributação (600) (600) 12.206 12.206
março de 2024. Vinculados a prestação de garantias – 467.892 – 467.892 431.292 Adições/(exclusões) permanentes: (2.216) (6.150) 13.436 12.778
Notas do tesouro nacional - NTN-B – – – – 173.515 Despesas operacionais não dedutíveis (1) 5.134 1.200 20.986 20.328
3 | PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS Letras do tesouro nacional - LTN – 467.892 – 467.892 257.777 Juros sobre o Capital Próprio (7.350) (7.350) (7.550) (7.550)
Os títulos públicos são classificados como valor justo de nível I por se tratar de títulos de alta liquidez Adições/(exclusões) temporárias: (80) (80) 1.264 1.264
a) Apuração de resultado: O resultado é apurado pelo regime contábil de competência. b) Moeda fun-
com preços disponíveis no mercado ativo. O valor de mercado dos títulos públicos é apurado conside- Provisões não dedutíveis - exercício anterior (2) (5.730) (5.730) (4.466) (4.466)
cional: As demonstrações financeiras estão apresentadas na moeda do ambiente econômico primário Provisões não dedutíveis - exercício corrente (3) 5.650 5.650 5.730 5.730
na qual a entidade opera, em Reais (R$), que é a moeda funcional do Banco, definidas conforme pre- rando a cotação média dos mercados e o seu fluxo de caixa estimado, descontando o valor presente
Base de cálculo da tributação sobre o lucro (2.896) (6.830) 26.906 26.248
visto na Resolução nº 4.524/16 do BACEN. c) Caixa e equivalentes de caixa: De acordo com a Reso- conforme às correspondentes curvas de juros aplicáveis, considerando como representativas das con- IRPJ e CSLL - ano corrente (4) – – 6.702 5.369
lução CMN nº 4.720/19, do Conselho Monetário Nacional, caixa e equivalentes de caixa são represen- dições de mercado por ocasião da apuração dos balanços. Os ajustes acumulados de marcação a IRPJ e CSLL - diferido (4) (704) (1.350) (316) (253)
tados por disponibilidades em moeda nacional, moeda estrangeira e aplicações em depósitos mercado dos títulos e valores mobiliários classificados na categoria “títulos disponíveis para venda” Incentivos Fiscais – – (97) –
interfinanceiros, cujo vencimento das operações na data da efetiva aplicação seja igual ou inferior a 90 totalizam R$ 1.343 em 31 de dezembro de 2023 (R$ 214 em 31 de dezembro de 2022), líquido dos Total do IRPJ e CSLL (704) (1.350) 6.289 5.116
dias e apresentam risco insignificante de mudança de valor justo, que são utilizados pelo Banco para efeitos tributários, e foram reconhecidos em conta específica do patrimônio líquido. No exercício findo (1) Refere-se principalmente a pagamento de bônus para diretoria (R$ 3.934) e o restante outras des-
gerenciamento de seus compromissos de curto prazo. d) Aplicações interfinanceiras de liquidez: As em 31 de dezembro de 2023, as operações com títulos e valores mobiliários geraram um resultado de pesas administrativas indedutíveis (R$ 1.200); (2) Refere-se principalmente a exclusões do exercício
aplicações pré-fixadas são registradas pelo valor de resgate, deduzido das rendas pertencentes ao receita no montante de R$ 190.170 (R$ 176.200 em dezembro de 2022). anterior de provisões de bônus (R$ 5.606) e o restante de provisões de outras despesas administrati-
período futuro, e as pós-fixadas pelo valor de custo acrescido dos rendimentos auferidos até a data do vas (R$ 124); (3) Refere-se principalmente a adições do exercício corrente de provisões de bônus
balanço. e) Títulos e valores mobiliários: Os títulos e valores mobiliários são classificados conforme 6 | INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS (R$ 5.436) e o restante de provisões de outras despesas administrativas (R$ 214); (4) Alíquota vigente
previsto na Circular nº 3.068/01 do Banco Central do Brasil e estão demonstrados levando em conside- - vide Nota Explicativa nº 03 “i”. O Banco possui provisões fiscais e previdenciárias em 2023 no mon-
ração os seguintes critérios de registro e avaliação contábil: Títulos para negociação - adquiridos com A carteira de contratos de futuros - B3 (valores de referência) é assim sumariada: tante de R$ 3.680 (R$ 15.768 em dezembro de 2022). Desse montante, não há provisões relativas a
o propósito de serem ativa e frequentemente negociados, são avaliados pelo valor de mercado. Os Dezembro Dezembro imposto de renda e contribuição social sobre lucros a pagar em 2023 (R$ 11.975 em dezembro de
ajustes ao valor de mercado são contabilizados em contrapartida ao resultado do período; Títulos dis- 2023 2022 2022), R$ 1.377 (R$ 1.119 em dezembro de 2022) são provisões de impostos e contribuições sobre
poníveis para venda - aqueles que não se enquadram como para negociação nem como mantidos até Posição Posição Posição Posição salários, R$ 1.103 (R$ 1.133 em dezembro de 2022) são provisões de imposto de renda de juros sobre
Comprada Vendida Comprada Vendida capital próprio e R$ 1.200 (R$ 1.541 em dezembro de 2022) são outras provisões de impostos e con-
o vencimento, são avaliados pelo valor de mercado. Os ajustes ao valor de mercado são contabilizados
I) Tipo: tribuições a recolher. b) Composição dos ativos (passivos) fiscais diferidos em 31 de dezembro de 2023:
em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido, pelo valor líquido dos efeitos tributários, que
Futuro - DOL 457.689 – 421.924 – Dezembro Dezembro
são transferidos para o resultado do período em que houver efetiva realização; Títulos mantidos até o 2023 2022
II) Vencimento
vencimento - para os quais haja intenção e capacidade financeira da instituição de mantê-los em car- Base tributária Imposto Contribuição
Até 90 dias 457.689 – 421.924 –
teira até o vencimento. A capacidade financeira é definida em projeção de fluxo de caixa, desconside- Ativos (passivos) fiscais diferidos do Diferido de Renda social Total Total
No exercício findo em 31 de dezembro de 2023, as operações com instrumentos financeiros derivativos
rando a possibilidade de venda desses títulos (Circular nº 3.129/2002 do BACEN). São contabilizados Diferenças temporárias:
pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos até a data dos balanços, em contrapar- resultaram em receitas de R$ 292.809 (R$ 454.714 em 31 de dezembro de 2022) e despesas de
Provisão despesa de bônus 5.436 1.359 1.087 2.446 2.523
tida ao resultado do período. f) Instrumentos financeiros derivativos: Operações de futuros - de acordo R$ 351.838 (R$ 516.622 em 31 de dezembro de 2022), registrados diretamente no resultado do Provisão despesas administrativas 214 54 43 97 56
com a Circular nº 3.082/02 e a Carta-Circular nº 3.026/02 do BACEN, os ajustes diários das operações exercício na rubrica de “Resultado com instrumentos financeiros derivativos”. Prejuízo fiscal e base negativa:
de futuros são contabilizados pelo valor justo, com os ganhos e perdas, realizados e não realizados, Base tributária negativa - IRPJ 2.896 724 – 724 –
reconhecidos diretamente no resultado do período. g) Operações em moeda estrangeira: As operações
7 | CARTEIRA DE CÂMBIO
Base tributária negativa - CSLL 6.830 – 1.366 1.366 –
ativas e passivas com cláusula de variação cambial são atualizadas pela taxa de compra ou de venda Dezembro Dezembro Total - ativos fiscais diferidos 2.137 2.496 4.633 2.579
da moeda estrangeira, na data das demonstrações financeiras, de acordo com as disposições contra- 2023 2022 Ajustes a valor de mercado de:
tuais. Os efeitos da variação cambial sobre as operações de moeda estrangeira estão distribuídos nas Ativo Passivo Ativo Passivo TVM - disponíveis para venda (2.441) (610) (488) (1.098) (175)
linhas das demonstrações do resultado conforme a natureza das respectivas contas patrimoniais. Câmbio comprado a liquidar 1.501.109 – 343.344 – Total - passivos fiscais diferidos (610) (488) (1.098) (175)
h) Outros ativos e passivos: Os ativos estão demonstrados pelos valores de realização, incluindo, Câmbio vendido a liquidar – 431.373 – 344.094 c) Movimentação dos ativos (passivos) fiscais diferidos em 31 de dezembro de 2023:
quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias e cambiais auferidas em base “pro rata” Direitos sobre venda de câmbio 431.542 – 344.582 – Saldo Consti- Saldo
dia e provisão para perda, quando julgada necessária. Os passivos estão demonstrados pelos valores Obrigações por compra de câmbio – 1.501.541 – 343.794 Ativos (passivos) fiscais diferidos inicial tuição Realização Reversão final
1.932.651 1.932.914 687.926 687.888 Diferenças temporárias:
conhecidos e mensuráveis, acrescidos, quando aplicável, dos encargos e das variações monetárias e
Provisão despesa bônus 2.523 3.586 (3.663) – 2.446
cambiais incorridos em base “pro rata” dia. i) Imposto de renda e contribuição social: O imposto de No exercício findo em 31 de dezembro de 2023, as operações de câmbio resultaram em receitas de R$
Provisão despesas administrativas 56 97 (56) – 97
renda, quando devido, é calculado pela alíquota de 15%, com um adicional de 10%, ajustado pelas 995.549 (R$ 1.502.810 em 31 de dezembro de 2022) e despesas de R$ 995.948 (R$ 1.429.891 em 31 Prejuízo fiscal e base negativa:
adições e exclusões previstas na legislação. A contribuição social, quando devida, é apurada sobre o de dezembro de 2022), registrados diretamente no resultado do exercício na rubrica de “Resultado de Base tributária negativa - IRPJ – 724 – – 724
lucro ajustado na forma da legislação em vigor à alíquota de 20%. De acordo com o art. 1º da Lei operações de câmbio”. Base tributária negativa - CSLL – 1.366 – – 1.366
14.446 de 2 de Setembro de 2022, a alíquota da contribuição social é de 21% a partir de 1º agosto de Total - ativos fiscais diferidos 2.579 4.030 (2.561) – 4.633
2022 até 31 de dezembro de 2022. A alíquota de 20% retornou a partir de 1º de Janeiro de 2023. Os 8 | OUTROS INSTRUMENTOS FINANCEIROS Ajustes a valor de mercado de:
ativos e passivos fiscais diferidos sobre prejuízo fiscal, base negativa de contribuição social, despesas TVM - disponíveis para venda (175) (923) – – (1.098)
temporariamente indedutíveis e ajustes de marcação a mercado sobre instrumentos financeiros, quan- Dezembro Dezembro
Total - passivos fiscais diferidos (175) (923) – – (1.098)
do existente, são reconhecidos pelas alíquotas aplicáveis ao período em que se estima a realização. j) 2023 2022
d) Previsão de realização dos ativos fiscais diferidos em 31 de dezembro de 2023:
Ativo Passivo Ativo Passivo
Imobilizado de Uso: O imobilizado de uso é demonstrado pelo custo de aquisição, menos a deprecia- Exercício Valor contábil Valor presente
I) Tipo
ção acumulada. A depreciação é calculada pelo método linear com base no tempo de vida útil estimado Ativos fiscais diferidos - Diferenças Temporárias
Negociação e intermediação de valores 2.222 – 3.469 –
dos bens, pelas seguintes taxas anuais: instalações, móveis, equipamentos de uso e sistemas de se- – 2024 2.543 2.464
II) Vencimento
gurança e comunicações - 10%, e sistema de processamento de dados e veículos - 20%. k) Intangível: Ativos fiscais diferidos - Prejuízo fiscal e base negativa:
Até 90 dias 2.222 – 3.469 –
O ativo intangível corresponde aos gastos com aquisição de sistemas, amortizados linearmente pela – 2024 2.090 1.962
taxa máxima anual de 20%. l) Depósitos: São demonstrados pelos valores de exigibilidade e contem- 9 | OUTROS ATIVOS Os registros contábeis dos ativos fiscais diferidos decorrentes de diferenças temporárias são baseados
plam as variações monetárias, bem como os encargos incorridos até a data do balanço, reconhecidos em estudos técnicos de viabilidade que consideram a expectativa de geração de lucros tributáveis fu-
em base “pro rata” dia. m) Obrigações por empréstimos e repasses: As obrigações em moedas estran- Dezembro Dezembro turos, com base no histórico de rentabilidade do banco conforme Resolução nº 3.059/2002 do CMN,
geiras são convertidas em moeda nacional pelas taxas de câmbio em vigor na data do balanço, divul- 2023 2022 com as alterações da Resolução nº 4.441/2015 do CMN.
Acima Até 1 Acima
gadas pelo BACEN, incorporando os encargos incorridos, demonstradas pelo valor atualizado até a
Até 1 ano de 1 ano ano de 1 ano
12 | ATIVOS E PASSIVOS CONTINGENTES
data do balanço. n) Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros: A redução ao valor recu-
Adiantamentos e antecipações salariais 135 – 96 – a) Ativos contingentes: não há ativos contingentes registrados. b) Passivos contingentes classificados
perável dos ativos não financeiros (impairment) é reconhecida como perda, quando o valor contábil de
Devedores por depósitos em garantia – 15.840 – 14.689 como perdas prováveis e obrigações legais: o Banco não participa de questões cuja possibilidade é
um bem ou de sua unidade geradora de caixa excede seu valor recuperável ou de realização. As per-
Impostos e contribuições a compensar 3.158 – 3.272 – considerada provável. c) Passivos contingentes classificados como perdas possíveis: o Banco participa
das por impairment, quando aplicável, são registradas no resultado do período em que foram identifi-
Devedores diversos 69 – 67 – de questões cuja possibilidade de perda é considerada, pela Administração e seus assessores
cadas. Até o momento não existem indícios de redução ao valor recuperável dos ativos não financeiros. Outros valores e bens - Despesas antecipadas 212 2 53 10
o) Contingências: O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos ativos contingentes, obriga- jurídicos, como possível, e para as quais não foram constituídas provisões. Destacam-se as principais
Total 3.574 15.842 3.488 14.699 discussões a seguir: - Processo Trabalhista no montante de R$ 1.544 (R$ 768 em dezembro de 2022).
ções legais (fiscais e previdenciárias) e provisão para demandas judiciais e administrativas são efetu-
- Processo Judicial que tem como objeto a impugnação de 04 Autos de Infração da Prefeitura do
ados de acordo com os critérios definidos na Resolução nº 3.823/09 do CMN, que aprovou o Pronun- 10 | PERMANENTE
Município de São Paulo relativo à exigência de R$ 15.840 referente a ISS do período de 2012 e 2015
ciamento Técnico nº 25 emitido pelo CPC. As provisões para passivos contingentes de natureza sobre receitas de exportação de serviços (R$ 14.688 em dezembro de 2022). - Processo Administrativo
tributária, trabalhista e cível, quando aplicável, são constituídas e reavaliadas periodicamente pela Dezembro Dezembro
2023 2022 que que tem como objeto a impugnação de 05 Autos de Infração da Prefeitura do Município de
Administração, que leva em consideração, entre outros fatores, as possibilidades de êxito das ações e São Paulo relativo à exigência de R$ 3.368 referente a ISS do período de 2016 e 2017 sobre receitas
a opinião de seus consultores jurídicos, bem como modelos e critérios que permitam a sua mensura- Custo Depreciação Residual Residual
Imobilizado de uso: de exportação de serviços (R$ 3.368 em dezembro de 2022).
ção da forma mais adequada possível, apesar das incertezas inerentes ao seu prazo e valor. As con-
tingências passivas são reconhecidas contabilmente quando, baseado na opinião de assessores jurí-
Instalações 1.438 (1.417) 21 1 13 | DEPÓSITOS A PRAZO
Mobiliário 1.330 (1.260) 70 36
dicos e da Administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou
Equipamentos de processamento de dados 4.349 (3.218) 1.131 1.509 As operações foram efetuadas com partes relacionadas (State Street Bank and Trust Company) e reali-
administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os zadas com base em condições usualmente praticadas no mercado e taxa de juros pós fixada em torno
Equipamentos de comunicação 1.224 (441) 783 812
montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classifi- Equipamentos de segurança 131 (118) 13 19 de 91% do CDI e pré-fixada em torno de 10,84% a.a.. Os saldos por vencimento estão assim distribuídos:
cados como perdas possíveis pelos assessores jurídicos são apenas divulgados em notas explicativas, Veículos 973 (950) 23 184 Dezembro Dezembro
enquanto aquelas classificadas como perda remota não requerem provisão e divulgação. p) Resultado Total 9.445 (7.404) 2.041 2.561 2023 2022
não recorrente: De acordo com os critérios estabelecidos na resolução BCB n 2/2020, a instituição Intangível: Até 90 dias De 90 dias a 1 ano Total Total
deve evidenciar em nota explicativa, a natureza e origem ao resultado não recorrente, que não esteja Sistema de processamento de dados 13.007 (5.928) 7.079 7.072 Depósitos a prazo 303.968 – 303.968 404.404
previsto para ocorrer com frequência nos exercícios futuros e que não estejam relacionados com as Total 13.007 (5.928) 7.079 7.072 No exercício findo em 31 de dezembro de 2023, tais operações geraram despesa de juros no montante
atividades típicas da instituição. Não houve resultado não recorrente no exercício de 2023. Total - Permanente 22.451 (13.332) 9.120 9.633 de R$ 44.193 (R$ 47.736 em dezembro de 2022).
INÊS 249
State Street Brasil S.A. - Banco Comercial

CNPJ nº 09.274.232/0001-02
Avenida Paulista, 283/287 - 12º andar - Bela Vista
CEP 01311-000 - São Paulo - SP
Tel.: (11) 3027-5900
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - 31 de dezembro de 2023 e 2022 (Em milhares de reais)
14 | OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS DO EXTERIOR 17 | DESPESA DE PESSOAL ocorrência de perdas resultantes da flutuação nos valores de mercado de instrumentos detidos pelo
Banco. A estrutura de gerenciamento do risco de mercado está pautada em política interna, em que se
As operações foram efetuadas com partes relacionadas (State Street Bank and Trust Company) e 2º Semestre Exercício Exercício determinam as responsabilidades, estratégias, processos e metodologias utilizadas para a identifica-
realizadas com base em condições usualmente praticadas no mercado e taxa de juros e encargos de 2023 2023 2022 ção, mensuração, avaliação, monitoramento, controle e mitigação do risco, de forma integrada e supor-
5,40% a.a., acrescidos de variação. Os saldos por vencimento estão assim distribuídos: Salários - proventos 5.642 13.231 15.924 tada pelo corpo executivo do Banco. Gerenciamento do risco operacional: O gerenciamento de risco
Dezembro Dezembro Previdência social 2.631 5.093 5.027 operacional do Banco segue as diretrizes globais, juntamente com as normas estabelecidas pela Re-
2023 2022 Benefícios 2.154 4.057 3.134 solução nº 4.557, de 23 de fevereiro de 2017 do CMN. Conforme esta resolução, o risco operacional é
Até 90 dias De 90 dias a 1 ano Total Total Fundo de garantia por tempo de serviço 803 1.738 1.617 definido como a possibilidade de perdas que sejam resultantes de falhas, deficiência ou inadequação
Obrigações por empréstimos do exterior 1.535.450 – 1.535.450 444.091 Previdência complementar 209 930 1.331 de processos internos, pessoas ou sistemas, bem como de eventos externos. A estrutura de gerencia-
No exercício, tais operações geraram despesa de juros e encargos no montante de R$ 42.814 Outras despesas com pessoal 62 106 68 mento do risco operacional está pautada em política interna, em que se determinam as responsabili-
(R$ 14.915 em dezembro de 2022) e despesa de variação monetária negativa do principal no montan- Total 11.501 25.155 27.101 dades, estratégias, processos e metodologias utilizadas para a identificação, mensuração, avaliação,
te de (R$ 19.109), (R$ 58.502 de despesa de variação monetária do principal em 2022). Em 31 de dezembro de 2023, o banco possui provisão de despesa de pessoal e encargos no montante monitoramento, controle e mitigação do risco, de forma integrada e suportada pelo corpo executivo do
de R$ 7.514 (R$ 7.367 em dezembro de 2022). Desse montante, R$ 1.860 são provisões de despesas Banco. Gerenciamento do risco de crédito: O Banco está ciente sobre as implicações e regulamenta-
15 | PATRIMÔNIO LÍQUIDO de férias e encargos (R$ 1.760 em dezembro de 2022) e R$ 5.654 provisões de despesas de bônus e ção da Resolução nº 4.557, de 23 de fevereiro de 2017 do CMN, a qual diz respeito ao cumprimento
participações nos lucros (R$ 5.607 em dezembro de 2022). das responsabilidades, estratégias e metodologias utilizadas para a identificação, mensuração, avalia-
a) Capital social: O capital, inteiramente subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2023, está
18 | OUTRAS DESPESAS ADMINISTRATIVAS ção, monitoramento, controle e mitigação dos riscos de crédito, mediante a supervisão da diretoria
representado por 387.163.458 ações ordinárias nominativas sem valor nominal, assim distribuída:
executiva do Banco. A estrutura de gerenciamento do risco de crédito está pautada em política interna,
- State Street International Holdings 387.163.457
As outras despesas administrativas estão assim compostas: em que se determinam limites operacionais, mecanismos de mitigação de risco e procedimentos des-
- State Street International Holdings Switzerland GmBh 1
2º Semestre Exercício Exercício tinados a manter a exposição ao risco de crédito em níveis considerados aceitáveis pela administração
Conforme ATA AGE de 05 de dezembro de 2023, a Administração do Banco decidiu efetuar um aumen-
2023 2023 2022 do Banco. Gestão de risco de liquidez: O gerenciamento do risco de liquidez do Banco segue as dire-
to de capital social no valor de R$ 294.240, mediante a emissão de 294.240 novas ações ordinárias, trizes globais, juntamente com as normas estabelecidas pela Resolução CMN 4.557, de 23 fevereiro
Processamento de dados 2.494 5.092 4.661
todas nominativas e sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas pela acionista State de 2017. Conforme esta resolução, o risco de liquidez é definido como a possibilidade do Banco não
Serviços técnicos especializados 2.224 3.871 3.014
Street International Holdings, sujeito à aprovação do Banco Central do Brasil. b) Dividendos e juros Amortização e depreciação 1.789 3.428 2.836 ser capaz de honrar eficientemente suas obrigações esperadas e inesperadas, correntes e futuras,
sobre capital próprio: Conforme previsto no estatuto social do Banco, aos acionistas é assegurado o Comunicações 809 1.598 1.601 inclusive as decorrentes de vinculação de garantias, sem afetar suas operações diárias e sem incorrer
direito de um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido anual ajustado na forma da lei. Tal dividendo Serviços do sistema financeiro 718 1.382 1.586 em perdas significativas; e a possibilidade do Banco não conseguir negociar a preço de mercado uma
pode ser distribuído também na forma de juros sobre o capital próprio. De conformidade com a Lei Serviços de terceiros 757 1.513 1.554 posição, devido ao seu tamanho elevado em relação ao volume normalmente transacionado ou em
nº 9.249/1995, a Administração do Banco decidiu em Ata da Reunião da Diretoria Executiva realizada Aluguéis 536 1.100 1.073 razão de alguma descontinuidade no mercado. A estrutura de gerenciamento do risco de liquidez está
em 29 de dezembro de 2023, pelo provisionamento de juros sobre capital próprio, limitado na forma da Viagem no país e exterior 88 438 349 pautada em política interna, em que se determinam as responsabilidades, estratégias, processos e
legislação vigente, cujo valor em dezembro de 2023 totalizava R$ 7.350. Essa operação permitiu a re- Promoções e relações públicas 108 188 338 metodologias utilizadas para a identificação, mensuração, avaliação, monitoramento, controle e mitiga-
dução da despesa com imposto de renda e contribuição social em R$ 1.179. c) Reserva de capital: Não Manutenção e conservação de bens 113 245 255 ção do risco, de forma integrada e suportada pelo corpo executivo do Banco. Gestão de capital: O
houve constituição de reservas de capital no exercício findo em 31 de dezembro de 2023. d) Reserva Transportes 64 147 124 Banco, atendendo às disposições da Resolução n 4.557, de 23 de fevereiro de 2017 do CMN, possui
Legal: A reserva legal é constituída à razão de 5% do lucro líquido, limitada a 20% do total do capital Despesa de material 18 30 53 estrutura de Gerenciamento de Capital capacitada a executar processos consistentes de avaliação de
social. e) Reservas especiais de lucros - outras: As reservas especiais de lucros correspondem ao Água, energia e gás 49 150 88 capital interno, de modo a assegurar que o Banco possua capital suficiente para fazer frente aos riscos
saldo do lucro líquido após a constituição da reserva legal, do registro dos dividendos, quando aplicá- Despesas de seguros 43 86 87 que incorre em seus negócios, e a estabelecer metas de capital que sejam proporcionais ao perfil de
veis, e da compensação dos prejuízos acumulados de exercícios anteriores. Será destinada conforme Publicações 26 50 35 risco do Banco e ao seu ambiente de controle. O gerenciamento e os controles relacionados ao capital
deliberação da Assembleia Geral, por proposta da Diretoria. Conforme ATA AGO de 26 de abril de Outras 347 694 689 mantido pelo Banco são baseados na identificação e avaliação de riscos relevantes ao capital, na si-
Total 10.183 20.012 18.343 mulação de eventos severos e condições extremas de mercado, em projeções e metas de capital e na
2024, a distribuição de dividendos de R$ 6.417 relacionados a juros sobre capital próprio constituído
formalização de relatórios gerenciais periódicos enviados à diretoria. Para maiores informações
em dezembro de 2022 foi alocado à conta de Reserva de Lucro Líquido - Outros. 19 | ÍNDICE DE SOLVABILIDADE (BASILEIA) E LIMITES OPERACIONAIS
relacionadas a gerenciamentos de riscos, que não se encontram nesta nota, visite o site:
16 | PARTES RELACIONADAS O Banco apura seus limites de patrimônio mínimo dentro dos parâmetros estabelecidos pelas Resolu- https://www.statestreet.com/disclosures-and-disclaimers/br/legal-disclosure-brazil.
ções nº 4.192/2013 e nº 4.193/2013 do CMN e normativos complementares. O índice de Basileia para 22 | INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
As operações com partes relacionadas são efetuadas em condições e taxas normais de mercado, vi-
31 de dezembro de 2023 é de 369,94% (330,72% em dezembro de 2022). A tabela abaixo demonstra
gentes nas datas das operações, conforme Resolução nº 3.750/2009 do CMN. a) Remuneração da
a apuração do patrimônio de referência mínimo requerido para os ativos ponderados por risco (RWA), A Resolução CMN n 4.966/21 e Resolução CMN n 5.019/22 trata sobre os conceitos e critérios
Administração: A remuneração total do pessoal-chave da Administração para o exercício findo em 31
cuja alíquota é de 8%: contábeis aplicáveis a instrumentos financeiros, bem como para a designação e o reconhecimento das
de dezembro de 2023 foi de R$ 15.221 (R$ 7.072 em dezembro de 2022). Desse montante, R$ 10.304
Dezembro Dezembro relações de proteção (contabilidade de hedge) buscando a convergência do critério contábil do COSIF
(R$ 3.677 em dezembro de 2022) são honorários de diretoria, R$ 2.799 (R$ 1.876 em dezembro de 2023 2022 para os requerimentos da norma internacional do IFRS 9. A Resolução entra em vigor em 1 de janeiro
2022) são despesas de pessoal, tais como encargos, previdência complementar, participações nos RWA para risco de crédito 19.442 27.141 de 2025, sendo que Banco iniciou as avaliações de impacto e alterações necessárias para atender sua
lucros e bônus e R$ 2.118 (R$ 1.519 em dezembro de 2022) são outras despesas administrativas, tais RWA para risco de mercado 48.683 35.191 implementação e sobre a identificação e tratamento dos impactos esperados, os quais ainda não foram
como assistência médica e odontológica, seguro de vida em grupo, vale-refeição, alimentação, com- RWA para risco operacional 38.734 26.051 mensurados. O cronograma do Plano de Implementação está sendo faseado ao longo do período de
bustível e depreciação de veículos. Total de ativos ponderados por risco (RWA) 106.860 88.383 2023 até o final do exercício de 2024, sendo que ainda depende de normas acessórias a serem
b) Transações com partes relacionadas Patrimônio de Referência mínimo para o RWA 8.549 7.071 emitidas pelo BACEN para implementação total. Os impactos nas Demonstrações Financeiras serão
Dezembro Dezembro Patrimônio de Referência (PR) 386.769 395.767 divulgados de forma oportuna após a definição completa do arcabouço regulatório.
2023 2022 Excesso de patrimônio em relação ao limite 376.157 388.696
Ativos/ Receitas/ Ativos/ Receitas/ 23 | RESULTADOS NÃO RECORRENTES
(passivos) (despesas) (passivos) (despesas) 20 | SEGUROS
Conforme disposto na Resolução BCB nº 02/2020, deve ser considerado como resultado não
Depósitos em moeda estrangeira
O Banco adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montan- recorrente o resultado que não esteja relacionado ou esteja relacionado incidentalmente com as
- State Street Bank and Trust Company 6.086 (97) 28.160 72.894
tes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. atividades típicas do Banco e não esteja previsto para ocorrer com frequência nos exercícios futuros.
Aplicações em moeda estrangeira
Em dezembro de 2023 o Banco não teve resultado de operações não recorrentes.
- State Street Bank and Trust Company – 4.692 – 5.761 21 | GERENCIAMENTOS DE RISCOS
Depósitos a prazo 24 | EVENTOS SUBSEQUENTES
- State Street Bank and Trust Company (303.968) (43.737) (404.404) (47.144) Gerenciamento do risco de mercado: O gerenciamento do risco de mercado do Banco segue as dire-
Obrigações por empréstimos do exterior trizes globais, juntamente com as normas estabelecidas pela Resolução nº 4.557, de 23 de fevereiro Não houve qualquer evento subsequente para as demonstrações financeiras encerradas em
- State Street Bank and Trust Company (1.535.450) (23.705) (444.091) (73.417) de 2017 do CMN. Conforme esta resolução, o risco de mercado é definido como a possibilidade de 31 de dezembro de 2023.
Praxitelis Theodoropoulos - Diretor Presidente João Luiz Macedo - Diretor Executivo e Contador - CRC 1SP264395/O-0
RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Aos Diretores e Acionistas do State Street Brasil S.A. - Banco Comercial. Opinião: Examinamos as esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da Diretoria pelas demons- tações falsas intencionais. • Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria
demonstrações financeiras do State Street Brasil S.A. - Banco Comercial (“Banco”), que compreendem trações financeiras: A Diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das de- para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo
o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do monstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às institui- de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Banco. • Avaliamos a adequação
resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo ções autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pelos controles internos que ela determinou das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações
nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis mate- como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevan- feitas pela Diretoria. • Concluímos sobre a adequação do uso, pela Diretoria, da base contábil de con-
riais e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referi- te, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras, tinuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em
das apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira a Diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de o Banco continuar operando, divulgando, relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de
do State Street Brasil S.A. - Banco Comercial em 31 de dezembro de 2023, o desempenho de suas quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base continuidade operacional do Banco. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar
operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Diretoria pretenda liquidar o atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financei-
contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Banco ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramen- ras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões
Brasil (BACEN). Base para opinião: Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasilei- to das operações. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras: estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, even-
ras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em tos ou condições futuras podem levar o Banco a não mais se manter em continuidade operacional.
descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as
financeiras”. Somos independentes em relação ao Banco, de acordo com os princípios éticos relevan- emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os
tes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacio- eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os
Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo nais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da
com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em con- auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significati-
fundamentar nossa opinião. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras junto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários vas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.
e o relatório do auditor: A Diretoria do Banco é responsável por essas outras informações que com- tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de São Paulo, 12 de março de 2024
preendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abran- acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e
ge o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: • Identificamos e avaliamos os ris-
esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é cos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ERNST & YOUNG
a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevan- ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como Auditores Independentes S/S Ltda.
te, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não CRC-SP034519/O
ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a Patrícia di Paula da Silva Paz
concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou represen- Contadora - CRC - 1SP198827/O

EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE TITULARES DOS CERTIFICADOS DE
RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 1ª SÉRIE DA 25ª EMISSÃO (IF CRA022002GZ) DA OPEA
SECURITIZADORA S.A. A SER REALIZADA EM 15 DE ABRIL DE 2024
Ficam convocados os Srs. titulares dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série da 25ª Emissão da Opea
PR IA
O
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AS EX
T•
Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.773.542/0001-22 (“Titulares dos CRA”, “CRA” e “Emissora”, respec-
IL I A
• FI A N
tivamente), nos termos do Termo de Securitização, celebrado em 16 de fevereiro de 2022, conforme aditado (“Termo
de Securitização”), a reunirem-se em Assembleia Especial de Titulares dos CRA (“Assembleia”), a realizar-se no dia 15
de abril de 2024, às 14:15 horas, de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft Teams, Companhia de Processamento de Dados
sendo o acesso disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRA devidamente habilitados, nos do Estado de São Paulo - PRODESP
termos deste Edital de Convocação, conforme a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 60, de 23
de dezembro de 2021 (“Resolução CVM 60”), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias da Ordem do Dia: (i) As CNPJ 62.577.929/0001-35
demonstrações financeiras do Patrimônio Separado e o respectivo relatório do Auditor Independente, referentes ao AVISO AOS ACIONISTAS
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, apresentadas pela Emissora e disponibilizadas em seu websi-
te (www.opeacapital.com), as quais foram emitidas sem opinião modificada, nos termos do artigo 25, inciso I da Re- A COMPANHIA DE PROCESSAMENTO DE DADOS DO ESTADO DE SÃO PAULO
solução CVM 60. As matérias acima indicadas deverão ser consideradas pelos Titulares dos CRA de forma independen- - PRODESP comunica aos senhores acionistas, na forma do art. 133 da Lei
te no âmbito da Assembleia, de modo que a não deliberação ou a não aprovação a respeito de qualquer uma delas, nº 6.404/1976, com as alterações promovidas pela Lei nº 10.303/2001, que as
não implicará automaticamente a não deliberação ou não aprovação de qualquer das demais matérias constantes da Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia serão realizadas no
ordem do dia. A Assembleia será realizada de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft Teams dia 23 de abril de 2024, às 11h, encontrando-se à disposição, em sua sede social,
e seu conteúdo será gravado pela Emissora. O acesso à plataforma será disponibilizado pela Emissora individualmen- localizada à Rua Agueda Gonçalves, nº 240, no Município de Taboão da Serra, das
te para os Titulares dos CRA que enviarem à Emissora e ao Agente Fiduciário, por correio eletrônico para ri@opeacapital.com, 8:00 às 17:00h, o Relatório da Administração sobre os negócios sociais e os
agentefiduciario@vortx.com.br e lcb@vortx.com.br, identificando no título do e-mail a operação (CRA 1ª Série da 25ª
principais fatos administrativos do exercício de 2023, a cópia das Demonstrações
Emissão - IF CRA022002GZ), a confirmação de sua participação na Assembleia, acompanhada dos Documentos de Re-
presentação (conforme abaixo definidos), preferencialmente até 2 (dois) dias antes da realização da Assembleia. Para
Financeiras acompanhadas das notas explicativas, o Relatório dos Auditores
os fins da Assembleia, considera-se “Documentos de Representação”: a) participante pessoa física: cópia digita- Independentes, os Pareceres do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração,
lizada de documento de identidade do Titular dos CRA; caso representado por procurador, também deverá ser enviada inclusive o Relatório de Sustentabilidade da Empresa, e demais documentos
cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou assinatura eletrônica com certificado digital, pertinentes. A documentação mencionada também poderá ser consultada no
com poderes específicos para sua representação na Assembleia e outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada Sistema Eletrônico de Informações - SEI, mediante prévia solicitação à Coordenadoria
do documento de identidade do procurador; e b) demais participantes: cópia digitalizada do estatuto/contrato so- de Governança Prodesp.
cial (ou documento equivalente), acompanhado de documento societário que comprove a representação legal do Titu-
lar dos CRA (i.e. ata de eleição da diretoria) e cópia digitalizada de documento de identidade do representante legal;
A COMPANHIA DE PROCESSAMENTO DE DADOS DO ESTADO DE SÃO PAULO
caso representado por procurador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma - PRODESP, em atendimento ao §3º do art.289 da Lei Federal nº 6.404/1976,
reconhecida ou assinatura eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para sua representação na As- comunica que suas publicações ordenadas por Lei passarão a ser publicadas em
sembleia e outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do procurador. Para o caso outro Jornal, após devida ciência dos acionistas.
de envio de procuração acompanhada de manifestação de voto, será de responsabilidade exclusiva do outorgado a Taboão da Serra, 20 de março de 2024
manifestação de voto de acordo com as instruções do outorgante. Não havendo margem para a Emissora ou o Agen-
te Fiduciário interpretar o sentido do voto em caso de divergência entre a redação da ordem do dia do edital e da ma- JOÃO GERMANO BÖTTCHER FILHO
nifestação de voto. Os Titulares dos CRA poderão optar por exercer seu direito de voto, sem a necessidade de ingres- Presidente do Conselho de Administração
sar na videoconferência, enviando à Emissora e ao Agente Fiduciário a correspondente manifestação de voto à distân-
cia, nos correios eletrônicos ri@opeacapital.com, agentefiduciario@vortx.com.br e lcb@vortx.com.br, respectivamente, RETIFICAÇÃO DO AVISO PUBLICADO EM 20/03/2024
conforme modelo de Manifestação de Voto à Distância anexo à Proposta da Administração, disponibilizada pela Emis- Retificando o Aviso aos Acionistas publicado em 20/03/2024, informamos que o
sora na mesma data de divulgação deste Edital de Convocação em seu website (www.opeacapital.com) e no website sistema correto onde a documentação também poderá ser consultada, mediante
da CVM. A manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida e assinada pelo Titular dos CRA ou por seu pro- prévia solicitação à Coordenadoria de Governança Prodesp, é o Sistema Eletrônico
curador, conforme aplicável e acompanhada dos Documentos de Representação, bem como de declaração a respeito de Informações - SEI e não o Assina SP, conforme saiu divulgado.
da existência ou não de conflito de interesse entre o Titular dos CRI com as matérias das Ordens do Dia, demais partes
da operação e entre partes relacionadas, conforme definição prevista na legislação pertinente, em especial a Resolu-
ção CVM 94/2022 - Pronunciamento Técnico CPC 05. A ausência da declaração inviabilizará o respectivo cômputo do
voto. Os votos recebidos até o início da Assembleia por meio da Manifestação de Voto à Distância serão computados
como presença para fins de apuração de quórum e as deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes na plata- Secretaria de Gestão e
Governo Digital
forma digital, observados os quóruns previstos no Termo de Securitização. Contudo, em caso de envio da manifestação
de voto de forma prévia pelo Titular dos CRA ou por seu procurador com a posterior participação na Assembleia via
acesso à plataforma, o Titular dos CRA, caso queira, poderá votar na Assembleia, caso em que o voto anteriormente
enviado deverá ser desconsiderado. Os termos ora utilizados iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui
definidos têm o significado que lhes foi atribuído nos Documentos da Operação. Conforme Resolução CVM nº 60, a
Emissora disponibilizará acesso simultâneo a eventuais documentos apresentados durante a Assembleia que não te-
nham sido apresentados anteriormente e a Assembleia será integralmente gravada.
OPEA SECURITIZADORA S.A. Nome: Flávia Palacios Mendonça Bailune - Cargo: Diretora de Relações com Investidores
Foz do Rio Claro Energia S.A.

CNPJ nº 07.823.262/0001-03
Aviso: As demonstrações financeiras apresentadas a seguir são demonstrações financeiras resumidas e não devem ser consideradas isoladamente para a tomada de decisão. O entendimento da situação financeira e patrimonial da companhia demanda a leitura das demonstrações financeiras completas auditadas, elaboradas
na forma da legislação societária e da regulamentação contábil aplicável. As demonstrações financeiras completas auditadas, incluindo o respectivo relatório do auditor independente, estão disponíveis nos seguintes endereços eletrônicos: https://valor.globo.com/valor-ri/atas-e-comunicados/; https://fozrioclaro.com.br/cvm/;
https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/frmConsultaExternaCVM.aspx e https://www.b3.com.br/pt_br/
Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Contábeis relativas aos exercícios findos em 31/12/2023 e 2022. Colocamo-nos à sua disposição para os esclarecimentos que se fizerem necessários.
Balanços Patrimoniais Demonstrações dos Resultados

Em 31 de dezembro de 2023 e 2022 (Em milhares de reais) Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022
(Em milhares de Reais, exceto lucro básico e diluído por ação)
Controladora Consolidado Controladora Consolidado
31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Controladora Consolidado
Ativo Passivo 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
Circulante 137.281 150.605 191.930 272.521 Circulante 37.428 33.028 159.882 320.711 Receita operacional líquida 86.909 80.836 174.983 105.599
Caixa e equivalentes de caixa 376 3.691 14.877 33.028 Fornecedores 3.081 3.394 10.338 16.773 Custos operacionais (36.386) (33.504) (89.516) (48.894)
Investimento de curto prazo 115.786 123.347 126.932 198.403 Empréstimos e debêntures 22.868 25.626 41.514 40.849 Lucro bruto 50.523 47.332 85.467 56.705
Títulos e valores mobiliários – – 7.792 6.315 Empréstimos em moeda estrangeira – – 63.229 250.850
Despesas operacionais (4.610) (4.466) (9.507) (6.104)
Contas a receber de clientes 11.716 10.807 30.811 22.001 Arrendamentos 89 60 255 197
Resultado de Equivalência Patrimonial 1.377 1.967 – –
Dividendos a receber – 3.152 – – Salários e férias a pagar 1.268 1.113 2.683 2.362
Perdas em transações de capital – (138) – (138)
Adiantamento a fornecedores 446 1.240 1.127 2.592 Imposto de renda e contribuição social a pagar – – 1.761 1.387
1.377 1.829 – (138)
Despesas pagas antecipadamente 413 429 1.278 1.648 Outros tributos a pagar 629 1.345 1.923 2.555
Lucro antes do resultado financeiro 47.290 44.695 75.960 50.463
Tributos compensáveis 8.525 7.933 9.033 8.504 Dividendos declarados – – – 3.028
Despesas financeiras (87.855) (84.955) (106.848) (87.586)
Outros ativos 19 6 80 30 Uso do bem público 565 543 966 923
Receitas financeiras 14.678 33.586 17.823 33.591
Não circulante 661.044 663.122 1.187.734 1.108.591 Provisões de constituição dos ativos – – 23.311 –
(73.177) (51.369) (89.025) (53.995)
Tributos e contribuições sociais a compensar – – 3.187 5.618 Provisão para compensação ambiental – – 400 97
Prejuízo antes do imposto de
Tributos e contribuições sociais diferidos 6.399 – 6.399 – Encargos setoriais 1.232 947 2.620 1.642
renda e contribuição social (25.887) (6.674) (13.065) (3.532)
Outros ativos 153 154 4.742 4.752 Opções de compra de ações outorgadas 7.677 – 7.677 –
Imposto de renda e contribuição social correntes – – (3.998) (796)
Derivativos financeiros – – – 3.180 Outros passivos 19 – 3.205 48
Adiantamento para futuro aumento Imposto de renda e contribuição social diferidos 9.597 2.815 9.597 2.815
Não circulante 606.227 609.221 842.410 673.774
de capital - AFAC – 99.560 – – Prejuízo do exercício (16.290) (3.859) (7.466) (1.513)
Empréstimos e debêntures 599.706 599.626 806.440 655.671
Investimento em controladas 355.742 253.732 – – Arrendamentos 252 250 4.835 823 Atribuído aos acionistas controladores (16.290) (3.859)
Imobilizado 275.880 286.004 1.134.920 1.057.478 Adiantamento para futuro aumento Atribuído aos acionistas não controladores 8.824 2.346
Intangível 22.870 23.672 38.486 37.563 de capital - Partes relacionadas – – 5.000 – (7.466) (1.513)
Uso do bem público 4.714 4.591 8.026 7.772 Prejuízo básico e diluído por ação
Imposto de renda e contribuição social diferidos – 3.198 – 3.199 ordinária - R$ (0,1498) (0,0355) (0,0687) (0,0139)
Provisão para contingências – – 4.169 4.169 Prejuízo básico e diluído por ação
Provisão para compensação ambiental – – 3.323 585 preferencial - R$ (0,1498) (0,0355) (0,0687) (0,0139)
Provisões de constituição dos ativos – – 712 –
Provisão para desmobilizaçãode ativos
Outras obrigações
–
1.555
–
1.556
8.349
1.556
–
1.555 Demonstrações dos Resultados Abrangentes
Patrimônio líquido 154.670 171.478 154.670 171.478 Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022
Capital social 168.270 168.270 168.270 168.270
Reserva de capital (518) – (518) –
(Em milhares de reais)
Reserva legal – 3.208 – 3.208 Controladora Consolidado
Prejuízos acumulados (13.082) – (13.082) – 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
Total do patrimônio líquido 154.670 171.478 154.670 171.478
Prejuízo do exercício (16.290) (3.859) (7.466) (1.513)
Participação dos acionistas não controladores – – 222.702 215.149
Patrimônio líquido + participações Outros resultados abrangentes – – – –
de acionistas não controladores 154.670 171.478 377.372 386.627 Total do resultado abrangente do exercício (16.290) (3.859) (7.466) (1.513)
Total do ativo 798.325 813.727 1.379.664 1.381.112 Total do passivo e do patrimônio líquido 798.325 813.727 1.379.664 1.381.112 Atribuído aos acionistas controladores (16.290) (3.859)
Atribuído aos acionistas não controladores 8.824 2.346
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido (7.466) (1.513)
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 (Em milhares de reais) Demonstração do Valor Adicionado
Capital Reserva Reserva de Reserva Prejuízos Total Participação de acionistas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022
social legal lucros retidos de Capital acumulados controladora não controladores Total (Em milhares de reais)
Saldos em 31 de dezembro de 2021 168.270 7.067 54.029 – – 229.366 – 229.366
Dividendos adicionais – – (54.029) – – (54.029) – (54.029) Controladora Consolidado
Aumento de Capital – – – – – – 212.894 212.894 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
Perda na transação de capital – – – – – – (91) (91) Receitas 96.905 90.069 273.643 453.961
Lucro líquido (prejuízo) do exercício – – – – (3.859) (3.859) 2.346 (1.513) (–) Insumos adquiridos de terceiros (24.592) (22.078) (132.928) (364.421)
Compensação com prejuízos acumulados – (3.859) – – 3.859 – – – (–) Quotas de reintegração (depreciação e
Saldos em 31 de dezembro de 2022 168.270 3.208 – – – 171.478 215.149 386.627 amortização) (10.891) (10.833) (34.218) (15.184)
Aumento de Capital – – – – – – 21.656 21.656 Valor adicionado recebido
em transferência 16.055 35.553 17.823 33.591
Opções de compra de ações outorgadas – – – – – – (7.621) (7.621)
Valor adicionado a distribuir 77.477 92.711 124.320 107.947
Ganhos (Perdas) em transações com sócios – – – (518) – (518) 518 – Distribuição do valor adicionado
Lucro líquido (prejuízo) do exercício – – – – (16.290) (16.290) 8.824 (7.466) Pessoal 4.545 4.196 11.635 12.132
Destinação de dividendos – – – – – – (15.824) (15.824) Impostos, taxas e contribuições - Federais 1.219 7.157 12.905 9.410
Compensação com prejuízos acumulados – (3.208) – – 3.208 – – – Impostos, taxas e contribuições - Estaduais 3 3 6 3
Saldos em 31 de dezembro de 2023 168.270 – – (518) (13.082) 154.670 222.702 377.372 Remuneração de capitais de terceiros 88.000 85.076 107.240 87.777
Remuneração de capitais próprios (16.290) (3.721) (7.466) (1.375)
Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas Valor Adicionado Distribuído 77.477 92.711 124.320 107.947
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de forma diferente)

Demonstrações dos Fluxos de Caixa -
1. CONTEXTO OPERACIONAL
Controladora: A Foz do Rio Claro Energia S.A (Companhia), é uma “SPE - Sociedade de Propósito
financeiro. O respectivo passivo foi contabilizado na rubrica de opções de compra de ações outorgadas no
passivo circulante no montante de R$ 7.621. O saldo atualizado em 31 de dezembro de 2023 é R$ 7.677. Método indireto
Específico” e foi constituída em 16 de janeiro de 2006 com a finalidade de explorar o potencial de energia 2. BASE DE PREPARAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 (Em milhares de reais)
hidrelétrica localizada no Rio Claro, Municípios de São Simão e Caçu, no Estado de Goiás, denominado E CONSOLIDADAS
Usina Hidrelétrica Engº José Luiz Muller de Godoy Pereira (antiga Foz do Rio Claro), bem como das 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
2.1 Base de preparação: As demonstrações contábeis individuais e consolidadas foram elaboradas de
respectivas instalações de interesse restrito à central geradora e a comercialização ou utilização da energia Caixa líquido proveniente nas atividades
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as normas da Comissão de
elétrica produzida. A Companhia é diretamente controlada pela Alupar Investimento S.A. (“Alupar”). O operacionais 55.911 40.623 76.209 61.985
Valores Mobiliários (CVM), Legislação Societária Brasileira, os Pronunciamentos, Orientações,
Superintendente de Fiscalização dos Serviços de Geração da Agência Nacional de Energia Elétrica - Interpretações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovados pelo Conselho Federal de Caixa líquido proveniente (aplicado) nas
ANEEL, por meio do Despacho nº 2.252 de 4 de agosto de 2010, liberou a unidade geradora UG1, de Contabilidade (CFC), de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo atividades de investimentos 30.280 93.236 38.455 (168.170)
34.200 kW de capacidade instalada da UHE Engº José Luiz Muller de Godoy Pereira (antiga Foz do Rio International Accounting Standards Board - IASB, e apresentadas de forma condizente com normas Caixa líquido (aplicado) proveniente nas
Claro), para início da operação comercial a partir de 05 de agosto de 2010, quando a energia produzida pela complementares emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Assim como, em conformidade com atividades de financiamento (89.506) (132.619) (132.815) 68.670
unidade geradora passou à estar disponível ao sistema. Em 1º de dezembro de 2010, por meio do as orientações contidas no Manual de Contabilidade do Setor Elétrico Brasileiro e das normas definidas (Redução) aumento líquido no caixa e
Despacho nº 3.682, foi liberada a unidade geradora UG2, de 34.200 kW de capacidade instalada, para início pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, quando essas não são conflitantes com as práticas equivalentes de caixa (3.315) 1.240 (18.151) (37.515)
da operação comercial a partir de 2 de dezembro de 2010, quando a energia produzida pela unidade contábeis adotadas no Brasil ou com as normas internacionais. A apresentação da Demonstração do Valor Demonstrações da (redução) aumento no
geradora passou a estar disponível ao sistema. O Contrato de Concessão de Serviço Público para Geração Adicionado - DVA, preparada de acordo com o CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, é requerida caixa e equivalentes de caixa
de Energia Elétrica nº 005/2006-MME-UHE Foz do Rio Claro (“Contrato de Concessão”), datado de 15 de pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil. As IFRS não requerem a Saldo no início do exercício 3.691 2.451 33.028 2.451
agosto de 2006, celebrado com a União por intermédio da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL apresentação dessa demonstração.Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada Caixa e equivalentes de caixa no início do
outorgou à Companhia a concessão de Serviço de Geração de Energia Elétrica pelo prazo de 35 (trinta e como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações contábeis individuais e exercício das controladas antes da
cinco) anos até 14 de agosto de 2041, que consiste na exploração do potencial de energia hidrelétrica consolidadas. Declaração de conformidade: A autorização para emissão das demonstrações contábeis transferência e cessão de controle – – – 68.092
localizado no Rio Claro e com potência instalada mínima de 68,4 MW. Ademais, em 02 de junho de 2022, a individuais e consolidadas da Companhia foi efetuada em Declaração de Diretoria realizada em 04 de Saldo no final do exercício 376 3.691 14.877 33.028
Companhia e a União celebraram o 2º Termo Aditivo ao Contrato de Concessão, cujo objeto foi a extensão março de 2024. Administração avaliou a capacidade da Companhia e de suas controladas em continuar (Redução) aumento líquido no caixa e
do prazo de vigência da outorga por mais 1.953 (mil e novecentos e cinquenta e três) dias, ou seja, até 20 operando normalmente e está convencida de que ela possui recursos para dar continuidade a seus equivalentes de caixa (3.315) 1.240 (18.151) (37.515)
de dezembro de 2046. O contrato de concessão estabelece que a extinção da concessão determinará a negócios no futuro. Adicionalmente, a Administração da Companhia não tem conhecimento de nenhuma
reversão ao poder concedente dos bens vinculados ao serviço, mediante indenização dos investimentos em incerteza material que possa gerar dúvidas significativas sobre a sua capacidade de continuar operando. resultado líquido, incluindo juros, e é reconhecido no resultado. Outros passivos financeiros são
imobilizado realizados e ainda não depreciados. A Companhia efetua mensalmente o pagamento pelo uso Assim, estas demonstrações contábeis individuais e consolidadas foram preparadas com base no subsequentemente mensurados pelo custo amortizado utilizando o método de juros efetivos. As despesas
do bem público. A Companhia está em plena operação comercial, conforme abaixo: pressuposto de continuidade. Todas as informações relevantes próprias das demonstrações contábeis de juros, são reconhecidos no resultado. Qualquer ganho ou perda no desreconhecimento também é
Início da Início da operação Garantia individuais e consolidadas, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e correspondem àquelas utilizadas reconhecido no resultado. Desreconhecimento: Ativos financeiros: A Companhia e suas controladas
Unidades operação comercial conforme Despacho Potência física total pela Administração na sua gestão. 2.2 Base de mensuração: As demonstrações contábeis individuais e desreconhecem um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou
geradoras comercial contrato de concessão ANEEL instalada (MW médios) consolidadas foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de quando a Companhia e suas controladas transferem os direitos contratuais de recebimento aos fluxos de
05 de agosto 04 de agosto 34,2 MW 18,55 MW ativos e passivos classificados como instrumentos financeiros mensurados a valor justo. 2.3 Moeda caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual substancialmente todos os riscos e
1ª de 2010 de 2010 n 2.252 (megawatts) (megawatts) funcional e de apresentação: A moeda funcional da Companhia e suas controladas é o Real (R$). Essas benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos ou na qual a Companhia ou suas controladas
02 de dezembro 01 de dezembro 34,2 MW 18,55 MW demonstrações contábeis individuais e consolidas foram preparadas e estão apresentadas em milhares de nem transfere nem mantém substancialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro
2ª de 2010 de 2010 n 3.682 (megawatts) (megawatts) Reais. A moeda funcional foi determinada em função do ambiente econômico primário de suas operações. e também não retém o controle sobre o ativo financeiro. Passivos financeiros: A Companhia e suas
68,4 MW 37,1 MW 2.4 Uso de estimativas e julgamentos: A preparação das demonstrações contábeis individuais e controladas desreconhecem um passivo financeiro quando sua obrigação contratual é retirada, cancelada
(megawatts) (megawatts) consolidadas exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação ou expirada. A Companhia e suas controladas também desreconhecem um passivo financeiro quando os
Em 02 de dezembro de 2022 foi publicada a Portaria nº 709/GM/MME, de 30 de novembro de 2022, de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais termos são modificados e os fluxos de caixa do passivo modificado são substancialmente diferentes, caso
aprovando os valores revistos da Garantia Física das Usinas Hidrelétricas despachadas centralizadamente podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revistas de maneira contínua. As revisões em que um novo passivo financeiro baseado nos termos modificados é reconhecido a valor justo. No
no Sistema Interligado Nacional - SIN, por meio do Relatório “Revisão Ordinária de Garantia Física de das estimativas são reconhecidas prospectivamente. Essas estimativas e premissas incluem: a avaliação desreconhecimento de um passivo financeiro, a diferença entre o valor contábil extinto e a contraprestação
Energia das Usinas Hidrelétricas - UHEs Despachadas Centralizadamente no Sistema Interligado Nacional dos ativos financeiros pelo valor justo, análise a redução ao valor recuperável, assim como da análise dos paga (incluindo ativos transferidos que não transitam pelo caixa ou passivos assumidos) é reconhecida no
- SIN”, alterando a garantia física da Usina Hidrelétrica Eng. José Luiz Muller de Godoy Pereira de 39 MW demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive provisões para contingências e de resultado. Compensação: Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido
para 37,1 MW. Controladas: A Foz do Rio Claro Energia S.A. (Companhia) controla três Companhias de constituição de ativos. As principais informações sobre julgamentos, estimativas e premissas que apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Companhia ou suas controladas tenham
geração de energia elétrica, duas delas por meio de fonte eólica localizadas no Brasil, no estado do Rio representam risco significativo com probabilidade de resultar em ajustes materiais às demonstrações atualmente um direito legalmente executável de compensar os valores e tenha a intenção de liquidá-los em
Grande do Norte, com participações direta de 79,08% na Eólica do Agreste Potiguar I (“EAP I”) e de 44,54% contábeis individuais e consolidadas nos próximos exercícios, referem-se ao registro dos efeitos decorrentes uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 3.2 Redução ao valor
na Eólica do Agreste Potiguar II (“EAP II”). As Companhias de fonte eólica EAP I e EAP II passaram a ser de: • Contas a receber de clientes: Valores referentes a receitas não faturadas de comercialização de recuperável: Ativos financeiros não derivativos: Instrumentos financeiros: A Companhia e suas
consolidadas a partir de 06 de janeiro de 2022, e uma Companhia de geração de energia elétrica por meio energia no âmbito da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”) da controladora “Foz” e controladas avaliam a necessidade do reconhecimento de provisões para perdas esperadas de crédito
de fonte hidrelétrica, Ijuí Energia S.A. (“Ijuí”), localizada no Brasil, no estado do Rio Grande do Sul, nos controlada “Ijuí”; • Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos: disponibilidade de lucro tributável sobre ativos financeiros mensurados ao custo amortizado. A Companhia e suas controladas mensuram as
municípios de Rolador e Salvador das Missões, no Rio Ijuí, com participação direta de 51%, e que passou no futuro contra o qual prejuízos fiscais possam ser utilizados. Imposto de renda e contribuição social provisões para perdas com contas a receber de clientes em um montante igual à perda de crédito esperada
a ser consolidada a partir de 1 de setembro de 2022. Em 21 de julho de 2023, a ANEEL publicou o diferidos passivos: passivo referem-se ao reconhecimento sob a extensão da concessão que será realizado para a vida inteira, exceto para aplicações financeiras com baixo risco de crédito na data do balanço, que
Despacho n º 2.474/23, que autorizou o início de operação comercial da EAP I, responsável por implantar mensalmente de forma linear até o final da concessão na controladora Foz; • Provisões para contingências: são mensurados como perda de crédito esperada para 12 meses. Ao determinar se o risco de crédito de
e explorar o parque eólico AW São João, localizado no município de Jandaíra, no Rio Grande do Norte, reconhecimento de provisões para riscos fiscais, cíveis, trabalhistas e regulatórios, por meio da avaliação da um ativo financeiro aumentou significativamente desde o reconhecimento inicial e ao estimar as perdas de
composto por 6 unidades geradoras de 4,2 MW, totalizando potência instalada de 25,2 MW e garantia física probabilidade de perda. 2.5 Critérios de consolidação: As demonstrações contábeis das controladas são crédito esperadas, a Companhia e suas controladas consideram informações razoáveis e passíveis de
de 14,1 MW médios. Em 13 de setembro de 2023, a ANEEL publicou o Despacho n º 3.394/23, que incluídas nas informações contábeis consolidadas a partir da data em que o controle se inicia até a data em suporte que são relevantes e disponíveis sem custo ou esforço excessivo. Isso inclui informações e análises
autorizou o início de operação comercial da EAP II, responsável por implantar e explorar o parque eólico AW que o controle deixa de existir. Entre os principais ajustes de consolidação estão às seguintes eliminações:
quantitativas e qualitativas, com base na experiência histórica da Companhia ou suas controladas, na
Santa Régia, localizado no município de Jandaíra, no Rio Grande do Norte, composto por 9 unidades • Saldos das contas de ativos e passivos, bem como dos valores de receitas e despesas entre as empresas
avaliação de crédito e considerando informações prospectivas (forward-looking). A Companhia e suas
geradoras de 4,2 MW, totalizando potência instalada de 37,8 MW e garantia física de 21,7 MW médios. controladora e controladas, de forma que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas
controladas consideram ainda um ativo financeiro como perda quando é pouco provável que o devedor
Resolução Prazo da Autorização Energia representem saldos de contas a receber e a pagar efetivamente com terceiros; • Participações no capital e
pague integralmente suas obrigações de crédito à Companhia e suas controladas, sem recorrer a ações
Autorizativa Início da Assegurada lucro (prejuízo) do exercício das empresas controladas. A participação dos acionistas não controladores,
Controladas Localização ANEEL nº Início Fim Operação MW como a realização da garantia (se houver alguma). Mensuração das perdas de crédito esperadas: As
das empresas consolidadas integralmente, é destacada na demonstração do resultado consolidado e na
Eólica do Agreste perdas de crédito esperadas são estimativas ponderadas pela probabilidade de perdas de crédito. As
mutação do patrimônio líquido.
Potiguar I Jandira (RN) 8521/2020 24/01/2020 17/11/2055 27/07/2023 25.200 perdas de crédito são mensuradas pela diferença entre os fluxos de caixa devidos a Companhia e suas
Eólica do Agreste 3. SUMÁRIO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS controladas de acordo com o contrato e os fluxos de caixa que a Companhia ou suas controladas esperam
Potiguar II Jandira (RN) 8520/2020 24/01/2020 17/11/2055 13/09/2023 37.800 3.1 Instrumentos financeiros: Reconhecimento e mensuração inicial: O contas a receber de clientes é receber. As perdas de crédito esperadas são descontadas pela taxa de juros efetiva do ativo financeiro.
Ijuí Energia S.A. Rolador e reconhecido inicialmente na data em que foi originado. Todos os outros ativos e passivos financeiros são Ativos financeiros com problemas de recuperação: Em cada data de balanço, a Companhia e suas
Salvador das reconhecidos inicialmente quando a Companhia ou suas controladas se tornar parte das disposições controladas avaliam se os ativos financeiros contabilizados pelo custo amortizado estão com problemas de
Missões (RS) 006/2006 29/03/2011 03/02/2046 28/03/2011 51.000 contratuais do instrumento. Um ativo financeiro ou passivo financeiro é inicialmente mensurado ao valor recuperação. Um ativo financeiro possui “problemas de recuperação” quando ocorrem um ou mais eventos
Não há previsão de renovação das autorizações das Companhias de fonte eólicas, obrigação de entrega justo, acrescido, para um item não mensurado ao VJR (valor justo através dos resultados), dos custos de com impacto prejudicial nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro. Evidência objetiva de que
dos ativos ou direito de indenização ao final do prazo das autorizações. 1.1 - Assuntos relevantes do transação que são diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão. Um contas a receber de clientes ativos financeiros terão problemas de recuperação inclui os seguintes dados observáveis: • Dificuldades
período: Acordo para autoprodução com a WEG S.A. Em 05 de julho de 2023, a controlada Eólica do sem um componente significativo de financiamento é mensurado inicialmente ao preço da operação. financeiras significativas do emissor ou do mutuário; • Quebra de cláusulas contratuais, tais como
Agreste Potiguar II (“EAP II”) celebrou contrato com duas controladas da WEG S.A. (“WEG”) para a Classificação e mensuração subsequente: No reconhecimento inicial, um ativo financeiro é classificado inadimplência ou atraso; • A probabilidade que o devedor entrará em falência ou passará por outro tipo de
formação de uma parceria societária que tem por objeto a geração de energia para o consumo pelas como mensurado: ao custo amortizado; ao VJORA (valor justo através de outros resultados abrangentes); reorganização financeira; ou, · O desaparecimento de mercado ativo para o título por causa de dificuldades
unidades produtivas da WEG. A EAP II e a WEG firmam essa Parceria para explorar o parque eólico AW ou ao VJR. Os ativos financeiros não são reclassificados subsequentemente ao reconhecimento inicial, a financeiras. Apresentação da provisão para perdas de crédito esperadas no balanço patrimonial: A
Santa Régia localizado no município de Jandaíra - RN, que terá capacidade instalada de 37,8 MW e não ser que a Companhia ou suas controladas mude o modelo de negócios para a gestão de ativos
garantia física de 21,7 MW médios, dos quais cerca de 15 MW médios serão anualmente entregues à WEG provisão para perdas para ativos financeiros mensurados ao custo amortizado é deduzida do valor contábil
financeiros, e neste caso todos os ativos financeiros afetados são reclassificados no primeiro dia do período bruto dos ativos. Baixa: O valor contábil bruto de um ativo financeiro é baixado quando a Companhia ou
sob o regime de autoprodução por equiparação, com início de suprimento de energia a partir de janeiro de de apresentação posterior à mudança no modelo de negócios. Um ativo financeiro é mensurado ao custo
2024 até 31 de dezembro de 2041. Esta Parceria contribui para a expansão dos parques geradores da suas controladas não tem expectativa razoável de recuperar o ativo financeiro em sua totalidade ou em
amortizado se atender ambas as condições a seguir: • é mantido dentro de um modelo de negócios cujo parte. No entanto, os ativos financeiros baixados podem ainda estar sujeitos à execução de crédito para o
Controlada, através de operações no mercado livre de energia e reforça o posicionamento da mesma no objetivo seja manter ativos financeiros para receber fluxos de caixa contratuais; e, • seus termos contratuais
âmbito de uma transição energética mais sustentável e renovável. Aumento de Capital na EAP II e cumprimento dos procedimentos da Companhia ou suas controladas para a recuperação dos valores
geram, em datas específicas, fluxos de caixa que são relativos somente ao pagamento de principal e juros devidos. Ativos não financeiros: A Companhia e suas controladas revisam anualmente o valor contábil
conversão de ações: Em finalização ao contrato celebrado em 5 de julho de 2023, divulgado na nota sobre o valor principal em aberto Todos os ativos financeiros não classificados como mensurados ao custo
explicativa nº 1.1, a WEG efetuou aporte de capital na EAP II no montante de R$10.656 em 6 de outubro de líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas,
amortizado ou ao VJORA, são classificados como VJR. No reconhecimento inicial, a Companhia ou suas
2023 e com isso adquiriu 10.829.042 ações ordinárias da EAP II, ao preço de R$0,98 por ação. A Alupar e operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Uma
controladas podem designar de forma irrevogável um ativo financeiro que de outra forma que atenda aos
Foz do Rio Claro realizaram troca de ações, ordinárias por preferenciais, em uma razão de 11 ações ON perda é reconhecida com base no montante pelo qual o valor contábil excede o valor provável de
requisitos para ser mensurado ao custo amortizado ou ao VJORA como ao VJR se isso eliminar ou reduzir
para 1 ação PN, que não resultou na perda de controle da Foz do Rio Claro. A Alupar passou a ser recuperação de um ativo ou grupo de ativos de longa duração. O valor provável de recuperação é
significativamente um descasamento contábil que de outra forma surgiria. Ativos financeiros - Avaliação
proprietária de 4.087.876 ações preferenciais mediante a conversão de 44.969.803 ações ordinárias de determinado como sendo o maior valor entre (a) o valor de venda estimado dos ativos menos os custos
do modelo de negócio: A Companhia e suas controladas realizam uma avaliação do objetivo do modelo
emissão da Companhia e de sua titularidade em 4.087.876 ações preferenciais, nominativas e sem valor estimados para venda e (b) o valor em uso. Com o objetivo de avaliar o valor recuperável dos ativos através
de negócios em que um ativo financeiro é mantido em carteira porque isso reflete melhor a maneira pela
nominal, portanto aproximadamente 11 ações ordinárias para cada ação preferencial. A Foz passou a ser do valor em uso, utiliza-se o menor grupo de ativos que gera entrada de caixa de uso contínuo que são em
qual o negócio é gerido. As informações consideradas incluem: • As políticas e objetivos estipulados para a
proprietária de 10.264.731 ações preferenciais mediante a conversão de 112.920.008 ações ordinárias de grande parte independentes dos fluxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos (unidades geradoras
carteira e o funcionamento prático dessas políticas. Eles incluem a questão de saber se a estratégia da
emissão da Companhia e de sua titularidade em 10.264.731 ações preferenciais, nominativas e sem valor de caixa - UGC). A Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2023 e 2022 não identificaram
Companhia ou suas controladas tem como foco a obtenção de receitas de juros contratuais, a manutenção
nominal, portanto aproximadamente 11 ações ordinárias para cada ação preferencial. Com isso a tais eventos ou circunstâncias. 3.3 Investimentos: Os investimentos da Companhia em suas controladas
de um determinado perfil de taxa de juros, a correspondência entre a duração dos ativos financeiros e a
participação acionária na EAP II passou a ser a seguinte: duração de passivos relacionados ou saídas esperadas de caixa, ou a realização de fluxos de caixa por são avaliados com base no método de equivalência patrimonial nas demonstrações contábeis individuais
Ordinárias Preferenciais Total meio da venda de ativos; • Como o desempenho da carteira é avaliado e reportado à Administração; • Os (Controladora). 3.4 Instrumentos financeiros derivativos: Inicialmente, os derivativos são reconhecidos
EAP II Quantidade % Quantidade % Quantidade % riscos que afetam o desempenho do modelo de negócios (e o ativo financeiro mantido naquele modelo de pelo valor justo na data em que um contrato de derivativo é celebrado e são, subsequentemente, mantidos
Alupar Investimento 1.003.573 6,99% 4.087.876 28,48% 5.091.449 17,74% negócios) e a maneira como aqueles riscos são gerenciados; • Como os gerentes do negócio são ao seu valor justo. O método para reconhecer o ganho ou a perda resultante depende de o derivativo ser
Foz do Rio Claro Energia S.A. 2.519.992 17,56% 10.264.731 71,52% 12.784.723 44,54% remunerados - por exemplo, se a remuneração é baseada no valor justo dos ativos geridos ou nos fluxos de designado ou não como instrumento de hedge (hedge accounting). Sendo este o caso, o método depende
WEG Equipamentos 9.876.086 68,81% – 0,00% 9.876.086 34,41% caixa contratuais obtidos; e • A frequência, o volume e o momento das vendas de ativos financeiros nos da natureza do item que está sendo protegido por hedge. A Companhia e suas controladas não adotam a
WEG Linhares 952.956 6,64% – 0,00% 952.956 3,32% exercícios anteriores, os motivos de tais vendas e suas expectativas sobre vendas futuras. As transferências contabilidade de hedge accounting e designa seus derivativos como: Instrumentos derivativos não
Capital Social 14.352.607 100,00% 14.352.607 100,00% 28.705.214 100,000% de ativos financeiros para terceiros em transações que não se qualificam para o desreconhecimento não designados em hedge accounting: Com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa em reais, as
Conforme descrito no contrato, na distribuição de dividendos, cada ação preferencial fará jus ao recebimento são consideradas vendas, de maneira consistente com o reconhecimento contínuo dos ativos da controladas contratam instrumentos financeiros derivativos para proteção da exposição cambial e juros.
de dividendo correspondente a 10 vezes o valor distribuído a cada ação ordinária, logo a WEG fará jus de Companhia e suas controladas. Os ativos financeiros mantidos para negociação ou gerenciados com O principal instrumento utilizado é o swap. Instrumentos de proteção de dívida em Dólares: Instrumentos
6,86% do dividendo distribuído e a Alupar e Foz do Rio Claro farão jus a cerca de 93,14%.O contrato ainda desempenho avaliado com base no valor justo são mensurados ao VJR. Ativos financeiros - Mensuração financeiros derivativos contratados com o objetivo de converter para real brasileiro as dívidas e empréstimos
prevê opção de compra e venda de ações, no qual dá direito, e obriga a Alupar e a Foz do Rio Claro a subsequente e ganhos e perdas: • Ativos financeiros a VJR - Esses ativos são mensurados denominados em dólares americanos, por meio de SWAP’s. Nesses instrumentos as controladas da
recomprarem a totalidade das ações detidas pela WEG, podendo ser exercida por qualquer acionista a subsequentemente ao valor justo. O resultado líquido, incluindo juros é reconhecido no resultado. • Ativos Companhia trocam a posição de exposição cambial do dólar americano dos empréstimos tomados pela
qualquer tempo durante o prazo do contrato. O preço tanto pela recompra pela Alupar e Foz do Rio Claro, financeiros a custo amortizado - Esses ativos são subsequentemente mensurados ao custo amortizado taxa de juros flutuante do CDI mais taxa de juros fixa. Ganhos, bem como a marcação a mercado das
como pela venda da WEG será o valor aportado, de R$10.656, atualizado pelo IPCA. Como se trata de um utilizando o método de juros efetivos. O custo amortizado é reduzido por perdas por impairment. A receita operações são reconhecidos no resultado do exercício na rubrica de “Ativo imobilizado”. 3.5 Provisões:
instrumento com opção de venda, o CPC 39 (IAS 32) item 16A determina que tal instrumento seja de juros e ganhos e o impairment são reconhecidos no resultado. Qualquer ganho ou perda no Provisões são reconhecidas quando a Companhia e suas controladas possuem uma obrigação presente
classificado como passivo financeiro e não como item de patrimônio, não obstante, a Administração avaliou desreconhecimento é reconhecido no resultado. Passivos financeiros - classificação, mensuração (legal ou construtiva) resultante de um evento passado, considerada como provável que haverá uma saída
que a Alupar e a Foz do Rio Claro possuem direitos substantivos sobre a EAP II, possuindo controle sobre subsequente e ganhos e perdas: Os passivos financeiros foram inicialmente classificados como de recursos envolvendo um benefício econômico para liquidar a obrigação e seu montante possa ser
as atividade relevantes e estando mais expostas aos riscos e retornos, diante deste cenário, para fins de mensurados ao custo amortizado, ao VJR. Um passivo financeiro é classificado como mensurado ao valor estimado de forma confiável. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do
reconhecimento da equivalência patrimonial e consolidação, é considerado que não existe participação de justo por meio do resultado caso for classificado como mantido para negociação ou for designado como tal risco envolvido. As provisões para contingências são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações
acionistas não controladores na EAP II em relação à participação da WEG que foi tratado como instrumento no reconhecimento inicial. Passivos financeiros mensurados ao VJR são mensurados ao valor justo e o nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções físicas nos processos
INÊS 249
Foz do Rio Claro Energia S.A. - CNPJ nº 07.823.262/0001-03

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de forma diferente)
ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. baixados conforme realização dos projetos. 3.10Taxa de fiscalização sobre serviços de energia elétrica: do passivo financeiro. No cálculo da receita ou da despesa de juros, a taxa de juros efetiva incide sobre o
3.6 Imobilizado: O imobilizado é mensurado pelo custo histórico de aquisição ou construção, mais custos A Companhia e a controlada “Ijuí”, em conformidade com a Lei 9427/1996, recolhe a taxa de fiscalização valor contábil bruto do ativo (quando o ativo não estiver com problemas de recuperação) ou ao custo
socioambientais e juros capitalizáveis, menos a depreciação acumulada. Quaisquer ganhos e perdas na sobre os serviços de energia elétrica. A taxa é estabelecida anualmente e calculada de maneira proporcional amortizado do passivo. No entanto, a receita de juros é calculada por meio da aplicação da taxa de juros
alienação de um item do imobilizado são reconhecidos no resultado. Custos subsequentes são capitalizados ao porte do serviço concedido. O registro é feito mensamente, por competência, no resultado da Companhia. efetiva ao custo amortizado do ativo financeiro que apresenta problemas de recuperação depois do
apenas quando é provável que benefícios econômicos futuros associados com os gastos serão auferidos 3.11 Arrendamentos: A Companhia reconhece um ativo de direito de uso e um passivo de arrendamento reconhecimento inicial. Caso o ativo não esteja mais com problemas de recuperação, o cálculo da receita
pela Companhia e suas controladas. A depreciação é calculada com base na vida útil econômica estimada na data de início do arrendamento. O ativo de direito de uso é mensurado inicialmente pelo custo e
de juros volta a ser feito com base no valor bruto. 3.15 Ajuste a valor presente de ativos e passivos: Os
dos bens, pelo método linear, por categoria de bem, as quais estão alinhadas com os termos da Resolução subsequentemente pelo custo menos qualquer depreciação acumulada e perdas ao valor recuperável, e
ANEEL nº 674/2015. 3.7 Intangível: O ativo intangível está registrado pelo custo de aquisição deduzido da ajustado por certas remensurações do passivo de arrendamento. A depreciação é calculada pelo método ativos e passivos monetários de longo e de curto prazos são ajustados a valor presente quando o efeito é
melhor estimativa de amortização. Os gastos subsequentes são capitalizados somente quando eles linear pelo prazo remanescente de cada contrato. A Companhia utiliza como componente do custo os considerado relevante em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas. 3.16 Informação
aumentam os benefícios econômicos futuros incorporados ao ativo específico aos quais se relacionam. Os valores de pagamentos de arrendamento fixos. O passivo de arrendamento é mensurado inicialmente pelo por segmento: A Companhia e suas controladas são administradas com uma única operação, ou seja, que
ativos intangíveis são amortizados pelo método linear ao longo da vida útil-econômica. Uso do bem Público valor presente dos pagamentos futuros do arrendamento, isto é, que não foram pagos, descontados a uma gera um único fluxo de caixa independente e consequentemente tem um único segmento que a
- UBP: refere-se ao direito de exploração do aproveitamento hidrelétrico. O registro desta obrigação ocorre taxa de juros incremental no arrendamento, que é definida como a taxa equivalente ao que o arrendatário Administração da Companhia utiliza para analisar seu desempenho operacional e financeiro. As operações
na data da Licença de Instalação - LI (04 de junho de 2008), a valor presente, e a contrapartida na conta de teria que pagar ao pedir emprestado, por prazo semelhante e com garantia semelhante. 3.12 Provisão para da Companhia e suas controladas são realizadas em território nacional. 3.17 Novas normas e
Uso do Bem Público no Passivo. Sua amortização ocorre linearmente pelo prazo da concessão. Extensão desmobilização: Em consonância com o CPC 27 - Ativo imobilizado, a mensuração das obrigações para interpretações: A Companhia e suas controladas adotaram a partir de 1º janeiro de 2023 as normas
da concessão: A Administração assinou os Termos de Aceitação de Prazo de Extensão de Outorga em desmobilização de ativos envolve julgamento sobre diversas premissas. De acordo com cláusula contratual abaixo, entretanto, não houve impacto relevante nas demonstrações contábeis: • Definição de estimativas
novembro de 2021, sendo reconhecido um intangível de extensão da concessão, cuja contrapartida está contida nos contratos de arrendamento, a Companhia tem a obrigação de devolver o terreno arrendado contábeis (alterações no CPC 23 (IAS 8)) • Divulgação de políticas contábeis (alterações no CPC 26
em recuperação de custo - extensão da concessão e será amortizado de forma linear durante o período onde o parque encontra-se instalado nas condições originais antes da implementação dos respectivos
(IAS 1)); e • Imposto diferido relacionado a ativos e passivos decorrentes de uma única transação (Alterações
remanescente da concessão, até dezembro de 2046. 3.8 Tributação: Tributos sobre as vendas parques ao final do contrato de arrendamento. As obrigações consistem principalmente de custos
(controladora): As receitas de vendas estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas associados com o encerramento das atividades dos parques eólicos. O custo de desmobilização de ativos, no CPC 32 (IAS 12)). Novas normas e interpretações ainda não vigentes: Atualmente, o CPC trabalha
seguintes alíquotas básicas: • Programa de Integração Social (PIS) - 1,65%; e • Contribuição para equivalente ao valor presente da obrigação (passivo), é capitalizado como parte do valor contábil do ativo, com a emissão de novos pronunciamentos e revisão de pronunciamentos existentes, os quais entrarão em
Financiamento da Seguridade Social (COFINS) 7,60%; • Transações na CCEE - Programa de Integração que é depreciado ao longo de sua vida útil. 3.13 Receita de geração de energia elétrica: As receitas são vigência somente em 1º de janeiro de 2024 ou após, sendo: • Classificação de passivos como circulante ou
Social (PIS) - 0,65%; e • Transações na CCEE - Contribuição para Financiamento da Seguridade Social mensuradas pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber, líquida de quaisquer contraprestações não circulante (alterações ao CPC 26 (IAS 1)); • Alterações ao CPC 06 (IFRS 16) Passivo de Locação em
(COFINS) 3%; Esses tributos são reconhecidos com base no regime de competência e deduzidos das variáveis. A receita é reconhecida em bases mensais e quando existe evidência convincente de que houve: uma operação de Sale and Leaseback; e • Divulgações sobre acordos de financiamento de fornecedores -
receitas de vendas, as quais estão apresentadas na demonstração de resultado pelo seu valor líquido. (i) a identificação dos direitos e obrigações do contrato com o cliente; (ii) a identificação da obrigação de Alterações ao CPC 03 (IAS 7) e CPC 40 (IFRS 7). A Companhia está avaliando os impactos da adoção
Imposto de renda e contribuição social - correntes O imposto de renda e a contribuição social correntes desempenho presente no contrato; (iii) a determinação do preço para cada tipo de transação; (iv) a alocação desses novos pronunciamentos e não espera efeitos materiais em suas demonstrações contábeis
são registrados no resultado são calculados conforme sistemática do Lucro Real, para a apuração do do preço da transação às obrigações de desempenho estipuladas no contrato; e (v) satisfação as obrigações individuais e consolidadas, quando esses estiverem em vigor.
imposto de renda, são aplicadas as alíquotas de 15% e acrescidas de 10% sobre o que exceder R$ 20 mil de desempenho do contrato. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua
pelo número de meses do respectivo período de apuração totalizando uma alíquota de 25% e a contribuição realização. Os principais critérios de reconhecimento e mensuração, estão apresentados a seguir: 4. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
social corrente calculada à alíquota de 9%, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base (i) Suprimento de energia: A receita é reconhecida com base na quantidade de energia contratada e com 4.1 Capital social: Em 31 de dezembro de 2023 e 31 de dezembro de 2022 o capital social, subscrito e
negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real do exercício. Imposto de renda e contribuição preços especificadas nos termos dos contratos de fornecimento. A Companhia e sua controlada “Ijuí” integralizado é de R$ 168.270 e está representado por 108.708.978 ações nominativas, sendo 67.717.178
social - diferidos: O Imposto de renda e a contribuição social - diferidos Ativos e Passivos são mensurados vendem a energia produzida no Ambiente de Contratação Regulada - ACR, a comercialização da energia ações ordinárias e 40.991.800 ações preferenciais, sem valor nominal.
com base nas alíquotas que foram decretadas até a data do balanço. O imposto de renda e a contribuição elétrica ocorre para os agentes distribuidores, sendo o preço da energia estabelecido pelo Órgão Regulador 31/12/2023 e 31/12/2022
social diferidos registrados no ativo referem-se ao reconhecimento de prejuízos fiscais e diferenças por meio de leilões de energia. Neste ambiente foi destinado 100% da garantia física, equivalente a 39 MW Ordinárias Preferenciais Total
temporárias dedutíveis, e são revertidas à medida em que os saldos vão se realizando. Ativos fiscais médios, cujo preço médio de venda atualizado na Controladora em dezembro de 2023 é de R$ 282,67 Quantidade % Quantidade % Quantidade
diferidos são revisados a cada data de balanço e são reduzidos na extensão em que sua realização não MW/h (R$ 259,01 MW/h em 2022) e na controlada “Ijuí” a garantia física equivalente a 30 MW médios cujo Acionistas
seja mais provável. O imposto de renda e a contribuição social diferidos registrados no passivo referem-se preço médio de venda atualizado em dezembro de 2023 é de R$ 302,97 (R$ 277,81 MW/h em 2022), Alupar Investimento S.A. 67.717.177 100 40.991.800 100 108.708.977
ao reconhecimento sob a extensão da concessão que será realizado mensalmente de forma linear até o reajustado pelo IPCA pelo período de suprimento de 35 anos contados a partir de agosto de 2006. As AF Energia S.A. 1 – – – 1
final da concessão. Tributos sobre as vendas (controladas): As receitas de vendas estão sujeitas aos controladas “EAP I” e “EAP II” comercializam a sua energia produzida no Ambiente de Contratação Livre Total das ações 67.717.178 100 40.991.800 100 108.708.978
seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas: - Programa de Integração Social -ACL através de contratos bilaterais. Durante o segundo semestre de 2023, a venda de energia da “ EAP I”
(PIS) - 0,65%; e, - Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) 3,00%. Esses tributos foi realizada ao preço médio de venda de R$105,39 por MWh e na “EAP II” ao preço médio de R$ 122,71 5. EVENTOS SUBSEQUENTES
são reconhecidos com base no regime de competência. São deduzidos da Receita de geração de energia por MWh. (ii) Ajuste positivo CCEE: a receita é reconhecida pelo valor justo da contraprestação a receber 1º Emissão de debêntures - Controladas EAP I e EAP II: Em 15 de janeiro de 2024 as controladas “EAP
elétrica, as quais são apresentadas na demonstração de resultado pelo seu valor líquido. Imposto de renda no momento em que o excedente de energia produzido, após a alocação de energia no MRE (Método de I” e “EAP II” efetuaram a primeira emissão de debêntures simples não conversíveis em ações no montante
e contribuição social - correntes: O imposto de renda e a contribuição social correntes registrados no Realocação de Energia), e é comercializado no âmbito da CCEE. A contraprestação corresponde a de R$ 25.000 (EAP I) e R$ 55.000 (EAP II) com o valor nominal de R$ 1.000. O recebimento das debêntures
resultado são calculados conforme sistemática do lucro presumido, cujas bases de cálculo do imposto de multiplicação da quantidade de energia vendida pelo Preço de Liquidação das Diferenças - PLD. 3.14 ocorreu em 19 de janeiro de 2024. A remuneração das debêntures contempla juros remuneratórios
renda e da contribuição social foram apuradas pelas alíquotas de 8% e 12% respectivamente, aplicadas Receitas e despesas financeiras: As receitas financeiras abrangem basicamente as receitas de juros equivalentes a IPCA + 6,40% ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. As amortizações
sobre o montante da receita bruta segundo legislação vigente. Sobre a base de cálculo, para a apuração do sobre aplicações financeiras e é reconhecida no resultado através do método dos juros efetivos. As
ocorrerão em pagamentos semestrais, primeiro pagamento de juros previsto para junho de 2024 e
imposto de renda, são aplicadas às alíquotas de 15% acrescidas de 10% sobre o que exceder R$ 60 despesas financeiras abrangem basicamente as despesas bancárias, juros, multa, e despesas com juros
amortização do principal iniciando em dezembro de 2024. O vencimento da dívida se dará em 15 de
trimestrais e a contribuição social corrente calculada à alíquota de 9%. 3.9 Pesquisa e Desenvolvimento sobre empréstimos e financiamentos que são reconhecidas pelo método de taxa de juros efetivos.
- P&D: Os valores das obrigações a serem aplicadas nos programas de P&D, são apurados nos termos da A Companhia classifica os juros pagos como fluxos de caixa das atividades de financiamento porque são dezembro de 2039 (EAP I) e 15 de dezembro de 2038 (EAP II). Quitação empréstimo em moeda
legislação setorial dos contratos de concessão de energia elétrica. A Companhia e a controlada “Ijuí” têm a desembolsos diretamente atrelados à obtenção de recursos financeiros. A ‘taxa de juros efetiva’ é a taxa que estrangeira: Em 23 de janeiro de 2024 as controladas “EAP I” e “EAP II” realizaram o pagamento integral
obrigação de aplicar 0,40% da Receita operacional líquida ajustada, registrando mensalmente, por desconta exatamente os pagamentos ou recebimentos em caixa futuros estimados ao longo da vida do empréstimo em moeda estrangeira no montante de R$ 17.738 (EAP I) e R$ 46.331 (EAP II) com
competência, o valor da obrigação. Esse passivo é atualizado mensalmente pela variação da taxa SELIC e esperada do instrumento financeiro ao: • Valor contábil bruto do ativo financeiro; ou, • Ao custo amortizado recursos oriundos do ingresso das debêntures.
A Diretoria Contador: João Paulo Mendes do Nascimento - CRC 1SP218586/O-1
Extrato do Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Contábeis

As demonstrações contábeis completas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023 e o relatório do auditor independente sobre essas demonstrações contábeis completas estão disponíveis eletronicamente no endereço https://valor.globo.com/valor-ri/atas-e-comunicados/; https://fozrioclaro.com.br/cvm/;
https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/frmConsultaExternaCVM.aspx e https://www.b3.com.br/pt_br/. O referido relatório do auditor independente sobre essas demonstrações contábeis foi emitido em 04 de março de 2024, sem modificações
Locaweb Serviços de Internet S.A. e Empresas Controladas

CNPJ/MF nº 02.351.877/0001-52
Relatório da Administração 2023
São Paulo, 19 de março de 2024: Locaweb Serviços de Internet S.A. (B3: • Desempenho Financeiro A tabela abaixo apresenta a representatividade das despesas com vendas sobre • Lucro Líquido e Lucro Líquido Ajustado
LWSA3) informa aos seus acionistas e demais participantes do mercado os • Receita Operacional Líquida a receita dos segmentos e consolidada: (R$ milhões)
LWSA 4T23 4T22 vs 4T22 2023 2022 vs 2022
resultados do 4T23 (R$ milhões) LWSA 4T23 3T23 4T22 4T23 vs 3T23 4T23 vs 4T22
Lucro Líquido (45,1) 18,8 340,4% (73,7) 28,8 355,6%
• Resumo dos Indicadores LWSA 4T23 4T22 vs 4T22 2023 2022 vs 2022 Commerce
(+) Plano de opção de compra de
• Consolidado Commerce 243,4 205,9 18,2% 875,2 718,7 21,8% Despesas com vendas 53,2 50,4 47,3 5,4% 12,4%
ações e Plano de Ações Restritas 3,7 2,8 35,0% 15,7 13,6 15,2%
(R$ milhões) % ROL 21,8% 22,5% 23,0% -0,7 p.p -1,1 p.p
Participação do segmento (+) Amortização de intangíveis PPA 10,0 10,0 0,0% 39,9 38,8 2,9%
LWSA 4T23 4T22 vs 4T22 2023 2022 vs 2022
sobre o consolidado 70,1% 68,1% 2,0 p.p. 67,7% 63,3% 4,4 p.p. BeOnline / SaaS (+) Ajuste de Earnout de Aquisições 126,3 31,9 296,0% 273,0 101,1 170,0%
Receita Operacional Líquida 347,3 302,5 14,8% 1.292,8 1.135,4 13,9%
BeOnline / SaaS 103,9 96,5 7,6% 417,5 416,7 0,2% Despesas com vendas 16,9 18,2 19,2 -6,9% -11,9% (+) Imposto de Renda e
Lucro Bruto 165,8 134,0 23,7% 597,9 511,2 17,0%
Participação do segmento % ROL 16,3% 17,1% 19,9% -0,9 p.p -3,6 p.p Contribuição Social Diferido (42,0) (4,8) 777,7% (112,5) (22,7) 395,0%
Margem Bruta (%) 47,7% 44,3% 3,4 p.p. 46,3% 45,0% 1,2 p.p.
Consolidado (+) Ajuste relacionado ao CPC 06 0,2 2,2 89,2% 1,1 1,1 -2,9%
sobre o consolidado 29,9% 31,9% -2,0 p.p. 32,3% 36,7% -4,4 p.p.
EBITDA 62,2 44,8 39,0% 204,6 148,5 37,8% Lucro Líquido Ajustado 53,2 60,8 -12,4% 143,5 161,3 -11,1%
Despesas com vendas 70,1 68,6 66,5 2,2% 5,4%
Receita Operacional
Margem EBITDA (%) 17,9% 14,8% 3,1 p.p. 15,8% 13,1% 2,8 p.p. Margem Lucro Líquido Ajustado (%) 15,3% 20,1% -4,8 p.p. 11,1% 14,2% -3,1 p.p.
% ROL 20,2% 20,8% 22,0% -0,6 p.p -1,8 p.p
EBITDA Ajustado ¹ 68,3 48,3 41,5% 226,6 169,4 33,8% Líquida - Consolidado 347,3 302,5 14,8% 1.292,8 1.135,4 13,9% Com base nos números apresentados anteriormente, o Lucro Líquido Ajustado da LWSA no
Despesas Gerais e Administrativas 4T23 foi de R$ 53,2 milhões. Em 2023, o Lucro Líquido Ajustado foi de R$ 143,5 milhões.
Margem EBITDA Ajustada (%) 19,7% 16,0% 3,7 p.p. 17,5% 14,9% 2,6 p.p. No segmento de Commerce, a Receita Operacional Líquida no 4T23 apresentou
As despesas gerais e administrativas, que compreendem as equipes das áreas • Endividamento / Posição de caixa
Lucro Líquido (45,1) 18,8 340,4% (73,7) 28,8 355,6% crescimento de 18,2%, passando de R$ 205,9 milhões no 4T22 para R$ 243,4 mi-
administrativas como finanças, RH, contabilidade e fiscal, despesas e serviços (R$ milhões)
Lucro Líquido Ajustado ² 53,2 60,8 -12,4% 143,5 161,3 -11,1% lhões no 4T23. A participação do segmento de Commerce passou de 68,1% no
terceirizados correlatos a essas áreas, bem como depreciação e amortização de LWSA 4T23 3T23 2T23 1T23 4T22 3T22
4T22 para 70,1% no 4T23. Em 2023, o segmento de Commerce apresentou cresci-
Margem Lucro Líquido Ajustado (%) 15,3% 20,1% -4,8 p.p. 11,1% 14,2% -3,1 p.p. ativos do IFRS 16 e de PPA, no 4T23 foi de R$ 68,0 milhões e de R$ 51,6 milhões Dívida Bruta Bancária 0,1 0,1 0,1 0,2 0,4 0,5
Capex 26,1 26,6 -2,1% 100,9 100,6 0,3% mento de 21,8% vs 2022, atingindo R$ 875,2 milhões. em igual período de 2022, o que representou um aumento de 31,8%. (-) Caixa e Equivalente de Caixa (1.188,2) (1.107,0) (1.060,1) (1.426,2) (1.448,2) (1.420,9)
Capex sobre Receita Líquida 7,5% 8,8% -1,3 p.p. 7,8% 8,9% -1,1 p.p. O crescimento apresentado no trimestre é resultado do aumento das duas fontes Embora a Companhia esteja fazendo um controle de custos e de headcount, des- Dívida (Caixa) Líquida
Geração de Caixa ³ 42,2 21,6 95,2% 125,6 68,8 82,7% de receita do segmento de Commerce: pesas não recorrentes como despesas de M&A e uma multa aplicada por um par- (ex passivo de
Conversão de Caixa (%) ³ 61,8% 44,8% 17,0 p.p. 55,5% 40,6% 14,8 p.p. (i) Receita de Assinatura de Plataforma que cresceu 22,5% no 4T23, em decorrên- ceiro comercial (não ajustado no EBITDA Ajustado) acabaram impactando o cres- arrendamento) (1.188,2) (1.106,9) (1.059,9) (1.425,9) (1.447,8) (1.420,4)
cia do crescimento da base de assinantes da Companhia bem como da receita mé- cimento dessas despesas no resultado. (+) Passivo de arrendamento ¹ 77,4 70,0 73,2 75,3 76,9 79,3
Dívida Líquida (Caixa) (1.188,2) (1.447,8) -17,9% (1.188,2) (1.447,8) -17,9%
dia por usuário (ARPU); e • Lucro Bruto Dívida (Caixa) Líquida (1.110,8) (1.037,0) (986,7) (1.350,6) (1.370,9) (1.341,2)
¹ O EBITDA Ajustado refere-se ao lucro (prejuízo) líquido ajustado pelo resultado (-) Earnouts 761,2 635,2 626,2 850,6 855,4 841,8
(ii) Receita de Ecossistema, que apresentou crescimento de 15,2% no trimestre (R$ milhões)
financeiro, pelo imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, pelos custos Dívida (Caixa)
em comparação com o 4T22. O destaque positivo da Receita de Ecossistema veio LWSA 4T23 4T22 vs 4T22 2023 2022 vs 2022
e despesas de depreciação e amortização e despesas com plano de opção de Líquida de Earnouts (349,6) (401,7) (360,6) (500,1) (515,5) (499,4)
compra de ações. A Margem EBITDA é calculada pela divisão do EBITDA pela Re- do ótimo desempenho da operação de logística no trimestre, que cresceu 50,3% Commerce 130,7 103,7 26,0% 455,4 372,9 22,1%
¹
Saldo de Instrumentos Financeiros Derivativos no Balanço Patrimonial
ceita Operacional Líquida. A Margem EBIDTA Ajustada é calculada pela divisão vs 4T22, resultado de melhoria nas estratégias comerciais e assinatura de contra- Margem (%) 53,7% 50,4% 3,3 p.p. 52,0% 51,9% 0,2 p.p. ²
Passivo de arrendamento mercantil refere-se à adoção do CPC 06(R2)/IFRS 16 a partir de
do EBITDA Ajustado pela Receita Operacional Líquida. tos com novas transportadoras. BeOnline / SaaS 35,1 30,3 15,8% 142,5 138,3 3,0% 1º de janeiro de 2019
Se considerarmos o desempenho das Plataformas de Ecommerce para PMEs, a Com os recursos obtidos em fevereiro de 2021 na oferta subsequente de ações
² O Lucro Líquido Ajustado é calculado a partir do Lucro (prejuízo) líquido, excluin- Margem (%) 33,8% 31,4% 2,4 p.p. 34,1% 33,2% 0,9 p.p.
(Follow-on), e as saídas decorrentes do pagamento de parte do preço das aquisi-
do: (i) despesas de plano de opção de compra de ações; (ii) despesas de amortiza- Receita Líquida no 4T23 cresceu 28,9% vs o 4T22, enquanto o desempenho de Lucro Bruto 165,8 134,0 23,7% 597,9 511,2 17,0% ções de empresas ao longo de 2021, 2022 e 2023 a Companhia apresentou um sal-
ção de intangíveis decorrentes das aquisições de empresas; (iii) ajustes relaciona- ERP foi de 42,8%. Margem (%) 47,7% 44,3% 3,4 p.p. 46,3% 45,0% 1,2 p.p. do líquido de caixa de R$ 1.188,2 milhões no 4T23. Excluindo os efeitos da adoção
dos ao CPC 06 (refere-se à soma das despesas financeiras com juros devido à No segmento de BeOnline / SaaS, após um ano passando por um processo ativo do IFRS 16, o saldo líquido de caixa é de R$ 1.110,8 milhões.
O Lucro Bruto consolidado apresentou aumento de 23,7% no 4T23 quando compa- Destaca-se ainda os potenciais earnouts a pagar decorrentes das aquisições, que tota-
atualização do passivo de arrendamento e da despesa de depreciação do ativo de de rentabilização (com descontinuidade de algumas operações menos rentáveis), rado ao 4T22, atingindo R$ 165,8 milhões com expansão de 3,4 p.p. na Margem lizam R$ 761,2 milhões.
direito de uso menos os pagamentos do passivo de arrendamento realizados); (iv) mas que naturalmente trouxe redução de sua Receita Líquida YoY (e consequen- Bruta da Companhia. Em 2023, o crescimento do Lucro Bruto foi de 17,0%, atin- • Fluxo de Caixa
marcação a mercado de instrumentos financeiros derivativos; (v) IR e CS diferidos; temente afetou o crescimento do grupo quando comparado ao ano anterior), co- gindo R$ 597,9 milhões e expandindo a margem em 1,2 p.p vs 2022. (R$ milhões)
e (vi) Ajuste a Valor Justo relacionado ao Earnout das aquisições. meçou a ganhar tração apresentando crescimento de 7,6% vs o 4T22. A Receita • EBITDA e EBITDA Ajustado LWSA 4T23 4T22 vs 4T22 2023 2022 vs 2022
³ Geração de Caixa é medido pelo “EBITDA Ajustado – Capex” e Conversão Líquida do segmento em 2023 cresceu 0,2% vs 2022. (R$ milhões) Resultado antes do IR e CS (79,2) 13,8 -673,6% (109,7) 60,1 -282,5%
de Caixa é composto pela divisão do “EBITDA Ajustado – Capex” pelo A Receita Líquida da LWSA totalizou R$ 347,3 milhões no 4T23, um aumento de LWSA 4T23 4T22 vs 4T22 2023 2022 vs 2022
Itens que não afetam caixa 166,2 58,1 186,0% 417,4 217,6 91,8%
“EBITDA Ajustado”. 14,8% em relação ao 4T22. Em 2023, o crescimento foi de 13,9% vs 2022, atingin- Variação no Capital de Giro 23,5 (1,7) 1455,2% (35,7) (64,8) 44,9%
Lucro (Prejuízo) Líquido (45,1) 18,8 -340,4% (73,7) 28,8 355,6%
• Commerce do R$ 1.292,8 milhões.
Caixa Líquido das
(+) Resultado Financeiro Líquido 111,6 0,9 -12567,5% 196,1 (14,6) -1447,7%
(R$ milhões) Atividades Operacionais (A) 110,4 70,2 57,4% 272,1 212,9 27,8%
• Custos e Despesas Operacionais (+) Imposto de Renda
Commerce 4T23 4T22 vs 4T22 2023 2022 vs 2022 Capex - Imobilizado (5,5) (9,4) -41,5% (25,7) (42,4) -39,4%
(R$ milhões) e Contribuição Social (34,1) (2,3) 1367,9% (35,9) 31,2 -215,0%
GMV do Ecossistema 16.805,8 14.253,4 17,9% 58.827,0 50.417,7 16,7% Capex - Desenvolvimento (20,6) (17,3) 19,3% (75,2) (58,2) 29,2%
LWSA 4T23 4T22 vs 4T22 2023 2022 vs 2022 (+) Depreciação e Amortização 29,9 27,5 8,7% 118,1 102,9 14,8%
GMV dos clientes de Plataforma 3.015,9 2.962,9 1,8% 11.088,4 10.675,5 3,9% Fluxo de Caixa
Custo dos serviços prestados 181,5 168,5 7,8% 694,8 624,2 11,3% EBITDA 62,2 44,8 39,0% 204,6 148,5 37,8% Livre - Após Capex 84,3 43,5 93,8% 171,2 112,3 52,4%
GMV de Loja Própria 1.478,5 1.205,2 22,7% 5.008,9 4.185,5 19,7%
% Receita Operacional Líquida 52,3% 55,7% -3,4 p.p. 53,7% 55,0% -1,2 p.p. (+) Plano de opção de compra Aquisição (0,6) (15,1) -96,1% (367,2) (204,4) 79,6%
GMV de Notas Fiscais ERP (R$ bi) 37,2 28,7 29,7% 136,1 102,1 33,2%
Despesas com vendas 70,1 66,5 5,4% 272,5 251,9 8,2% de ações e Plano de Ações Restritas 3,7 2,8 35,0% 15,7 13,6 15,2% Outros Investimentos (0,5) (0,1) 350,0% (4,9) (11,7) -57,7%
TPV 1.828,1 1.514,2 20,7% 6.578,6 4.933,1 33,4%
% Receita Operacional Líquida 20,2% 22,0% -1,8 p.p. 21,1% 22,2% -1,1 p.p. (+) Despesas de fusões e aquisições 2,3 0,6 264,1% 6,2 6,8 -8,0% Caixa Líquido das Atividades
Assinantes de Plataforma (mil) 184,3 162,0 13,7% 184,3 162,0 13,7%
Despesas Gerais e Administrativas 68,0 51,6 31,8% 252,6 215,9 17,0% (+) Outros Ajustes 0,0 0,1 -100,0% 0,0 0,5 -100,0% de Investimentos (B) (27,1) (41,8) -35,1% (473,1) (316,7) 49,4%
Etiquetas emitidas Integralização de Capital 2,5 3,5 -29,2% 5,9 7,5 -20,3%
- logística (milhares) 5.760 5.765 -0,1% 21.471 20.865 2,9% % Receita Operacional Líquida 19,6% 17,1% 2,5 p.p. 19,5% 19,0% 0,5 p.p. EBITDA Ajustado 68,3 48,3 41,5% 226,6 169,4 33,8%
Empréstimos e financiamentos (0,0) (0,1) -46,6% (0,4) (20,7) -98,0%
Receita Operacional Líquida (ROL) 243,4 205,9 18,2% 875,2 718,7 21,8% Outras Despesas Margem EBITDA Ajustada (%) 19,7% 16,0% 3,7 p.p. 17,5% 14,9% 2,6 p.p.
Arrendamentos Mercantis (4,7) (4,5) 5,7% (18,2) (17,4) 4,7%
ROL de Assinaturas de Plataforma 104,0 84,9 22,5% 375,0 296,5 26,5% (Receitas) Operacionais (4,7) (1,4) 236,6% Decorrente dos números apresentados anteriormente, o EBITDA Ajustado da Dividendos e juros sobre
(13,6) (2,2) 520,3%
ROL de Ecossistema 139,4 121,0 15,2% 500,2 422,2 18,5% % Receita Operacional Líquida -1,3% -0,5% -0,9 p.p. -1,1% -0,2% -0,9 p.p. LWSA no 4T23 foi de R$ 68,3 milhões, montante 41,5% superior em relação ao capital próprio pagos 0,0 0,0 n/a (30,8) 0,0 n/a
Lucro Bruto 130,7 103,7 26,0% 455,4 372,9 22,1% Custos e Despesas 4T22, com a Margem EBITDA Ajustada apresentando expansão de 3,7 p.p. no Outros 0,0 0,0 n/a (15,8) (1,7) 821,2%
Margem Bruta (%) 53,7% 50,4% 3,3 p.p. 52,0% 51,9% 0,2 p.p. Operacionais Totais 314,9 285,1 10,4% 1.206,3 1.089,9 10,7%
mesmo período. Caixa Líquido das Atividades
EBITDA 47,1 30,0 56,9% 134,5 87,7 53,4%
Em 2023, o crescimento do EBITDA foi de 33,8% com expansão de 2,6 p.p. na mar- de Financiamento (C) (2,3) (1,1) 116,0% (59,2) (32,4) 83,0%
% Receita Operacional Líquida 90,7% 94,3% -3,6 p.p. 93,3% 96,0% -2,7 p.p.
gem EBITDA Ajustada vs 2022. Aumento (redução) líquido
Margem EBITDA (%) 19,4% 14,6% 4,8 p.p. 15,4% 12,2% 3,2 p.p. Os custos e despesas operacionais totais da LWSA apresentaram crescimento de A despesa de fusões e aquisições no trimestre está diretamente relacionada a es-
EBITDA Ajustado ¹ 48,2 30,5 58,1% 138,1 92,7 49,1% no caixa e equivalentes
10,4% no 4T23 quando comparado ao mesmo período no ano anterior. Em 2023, o tudos e projetos em andamento (due diligences) e faturas de M&As realizados em
de caixa (A + B + C) 81,0 27,3 196,7% (260,2) (136,2) 91,1%
Margem EBITDA Ajustada (%) 19,8% 14,8% 5,0 p.p. 15,8% 12,9% 2,9 p.p. crescimento foi de 10,7%. anos anteriores na Companhia. O caixa líquido proveniente das atividades operacionais totalizou R$ 110,4 milhões no 4T23 vs
¹ O conceito de EBITDA Ajustado está descrito na tabela dos resultados Custo dos serviços prestados • Resultado Financeiro R$ 70,2 milhões no 4T22. Essa melhora do caixa líquido das atividades operacionais está rela-
consolidados O custo dos serviços prestados no 4T23 foi de R$ 181,5 milhões, um aumento de (R$ milhões) cionada ao melhor desempenho operacional da Companhia no trimestre.
• BeOnline / SaaS Destacamos que neste trimestre, o Fluxo de Caixa Livre – Após Capex da LWSA foi cerca de
7,8% na comparação entre os dois períodos, o que representou 52,3% da receita LWSA 4T23 4T22 vs 4T22 2023 2022 vs 2022
50% do total desta rubrica em 2023, apresentando um crescimento de 93,8% vs o 4T22.
(R$ milhões) líquida no 4T23 e 55,7% no 4T22. Essa redução está diretamente relacionada ao Receita Financeira 37,0 50,2 -26,2% 161,7 189,8 -14,8% • Geração de Caixa (EBITDA Ajustado – Capex)
BeOnline / SaaS 4T23 4T22 vs 4T22 2023 2022 vs 2022 segmento de Commerce, principalmente nas empresas adquiridas, que estão ten- Despesas Financeiras (R$ milhões)
(148,6) (51,0) 191,1% (357,8) (175,3) 104,2%
Clientes EoP - BeOnline / SaaS 404,0 398,2 1,5% 404,0 398,2 1,5% do as suas estruturas de custos mais em linha com a operação orgânica. LWSA 4T23 4T22 vs 4T22 2023 2022 vs 2022
Resultado
Receita Operacional Líquida 103,9 96,5 7,6% 417,5 416,7 0,2% EBITDA Ajustado 68,3 48,3 41,5% 226,6 169,4 33,8%
Em 2023, o crescimento da linha de custo dos serviços prestados foi de 11,3% vs Financeiro Líquido (111,6) (0,9) 12567,5% (196,1) 14,6 -1447,7%
Lucro Bruto 35,1 30,3 15,8% 142,5 138,3 3,0% Capex 26,1 26,6 -2,1% 100,9 100,6 0,3%
2022, atingindo R$ 694,8 milhões. O resultado financeiro líquido no 4T23 foi uma despesa de R$ 111,6 milhões. Nas despesas fi-
Margem Bruta (%) 33,8% 31,4% 2,4 p.p. 34,1% 33,2% 0,9 p.p. Geração de Caixa (R$ mln) 42,2 21,6 95,2% 125,6 68,8 82,7%
Despesas com vendas nanceiras, gostaríamos de destacar os pontos abaixo:
Conversão de Caixa (%) 61,8% 44,8% 17 p.p. 55,5% 40,6% 15 p.p.
EBITDA 15,1 14,8 2,6% 70,1 60,7 15,4% As despesas com vendas, que compreendem as equipes de marketing e (i) Remensuração do valor justo dos Earnouts, que totalizam R$ 126,3 milhões no 4T23, sendo
Capex sobre Receita Líquida 7,5% 8,8% -1 p.p. 7,8% 8,9% -1 p.p.
Margem EBITDA (%) 14,6% 15,3% -0,7 p.p. 16,8% 14,6% 2,2 p.p. vendas, bem como os serviços contratados dessas mesmas naturezas, no parte do valor o AVP e a maior parte relacionado à revisão semestral;
EBITDA Ajustado ¹ 20,1 17,8 13,0% 88,4 76,7 15,3% (ii) A despesa de R$ 13,7 milhões decorrente da antecipação de recebíveis na operação de pa- A geração de caixa da Companhia, medida pelo EBITDA Ajustado menos o Capex,
4T23 foram de R$ 70,1 milhões apresentando um incremento de 5,4%
gamentos, modalidade escolhida pela Companhia para o financiamento do capital de giro ne- cresceu 95,2% no 4T23. O Capex total apresentou queda de 2,1% vs 4T22 e está
Margem EBITDA Ajustada (%) 19,4% 18,5% 0,9 p.p. 21,2% 18,4% 2,8 p.p. quando comparado ao 4T22. cessário nas operações de pagamentos. O referido valor em percentual do TPV passou de em linha com os demais trimestres do ano.
¹ O conceito de EBITDA Ajustado está descrito na tabela dos resultados Em 2023, o crescimento da linha de despesas com vendas foi de 8,2% vs 2022, 0,95% no 4T22 para 0,75% no 4T23. No ano de 2023, a despesa com antecipação de recebíveis Destaca-se ainda a diluição do Capex, que tem crescido em ritmo inferior ao cres-
consolidados atingindo R$ 272,5 milhões. ficou em 0,80% do TPV. cimento da Receita Líquida.
Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2023 e 2022 (Em milhares de Reais) Demonstrações do resultado Demonstrações dos fluxos de caixa
Controladora Consolidado Controladora Consolidado Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 (Em milhares de Reais) Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 (Em milhares de Reais)
Nota 2023 2022 2023 2022 Nota 2023 2022 2023 2022 Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Ativos Passivo Nota 2023 2022 2023 2022 Nota 2023 2022 2023 2022
Caixa e equivalentes de caixa 6.1 949.283 1.309.361 1.188.223 1.448.231 Fornecedores 25.207 18.815 45.575 Receita operacional líquida
51.304 21 363.879 342.005 1.292.756 1.135.391
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Contas a receber 7.1 21.817 22.729 707.556 673.167 Empréstimos e financiamentos 15.1 - - 60 Custo dos serviços prestados
380 22 (268.139) (248.190) (694.846) (624.201)
(Prejuízo) Lucro antes do imposto
Impostos a recuperar 2.944 7.011 4.049 8.353 Passivo de arrendamento 15.2 8.772 7.243 13.694 Lucro bruto
11.535 95.740 93.815 597.910 511.190
de renda e contribuição social (121.616) 53.320 (109.653) 60.071
Imposto de renda e Salários, encargos e benefícios sociais 16 37.495 31.125 108.366 Receitas (despesas) operacionais
90.330 Ajustes para reconciliar o (prejuízo) lucro antes do
contribuição social a recuperar 11.237 22.239 23.250 32.034 Imposto de renda e Despesas com vendas 22 (49.828) (59.424) (263.661) (248.230) imposto de renda e contribuição social com o fluxo
Outros ativos 8 17.750 11.856 27.315 29.357 Despesas gerais e administrativas 22 (40.997) (23.440) (252.598) (215.934) de caixa líquido das atividades operacionais:
contribuição social a recolher - - - -
Total do ativo circulante 1.003.031 1.373.196 1.950.393 2.191.142 Perda por redução ao valor recuperável 22 (1.834) (297) (8.817) (3.704) Depreciação e amortização 11;12;13 46.939 40.718 118.147 102.950
Outros tributos a recolher 4.281 3.367 14.546 11.065
Ativos financeiros 6.2 - - 16.617 13.381 Resultado de equivalência patrimonial 10 (85.121) 18.286 - - Resultado da equivalência patrimonial 10 85.121 (18.286) - -
Serviços a prestar 7.2 48.867 43.850 94.717 84.559
Depósitos judiciais 17 402 447 498 1.063 Outras receitas (despesas) operacionais 22 6.461 494 13.629 2.197 Juros de arrendamento passivo, derivativos,
Outros ativos 8 5.396 9.620 8.284 6.521 Recebimentos a repassar 7.3 - - 559.662 537.097
(171.319) (64.381) (511.447) (465.671) variações cambiais e monetárias 3.577 3.995 3.351 4.247
Imposto de renda e Juros sobre capital próprio e
Resultado antes do resultado Remensuração valor justo da
contribuição social diferidos 24 130.213 46.282 182.807 67.411 dividendos a pagar 5 7.197 5 7.197
financeiro, imposto de renda e contraprestação contingente 169.688 136.814 272.982 97.890
Total do realizável a longo prazo 136.011 56.349 208.206 88.376 Impostos parcelados 14 256 282 3.065 2.882
contribuição social (75.579) 29.434 86.463 45.519 Marcação a mercado de derivativos 26.h - 148 - 148
Investimentos 10 2.250.061 2.110.472 - - Obrigação com aquisição de investimentos 10.1 440.218 178.657 575.093 311.873 Receitas financeiras 23 139.268 178.961 161.707 189.826 Pagamentos baseados em ações 19 11.574 10.915 15.702 13.596
Imobilizado 11 59.388 61.801 89.431 96.516 Outros passivos 5.491 2.852 26.770 5.115
Despesas financeiras 23 (185.305) (155.075) (357.823) (175.274) Provisões e outros ajustes 2.284 (1.996) 7.260 (1.218)
Intangível 12 147.118 137.122 2.288.148 2.282.457 Total do passivo circulante 570.592 293.388 1.441.553 1.113.337
Receitas (despesas) financeiras líquidas (46.037) 23.886 (196.116) 14.552 Variações nos ativos e passivos
Ativo de direito de uso 13 58.784 61.166 68.210 68.830 Empréstimos e financiamentos 15.1 - - - 41
Resultado antes do imposto de Contas a receber de clientes 1.256 (1.300) (37.380) (168.800)
Total do ativo não circulante 2.651.362 2.426.910 2.653.995 2.536.179 Passivo de arrendamento 15.2 58.667 61.420 63.675 65.335
renda e contribuição social (121.616) 53.320 (109.653) 60.071 Impostos a recuperar 16.598 (6.556) 15.680 (6.462)
Serviços a prestar 7.2 2.971 2.587 2.971 2.587
Imposto de renda e Outros ativos (1.670) (477) 279 (7.523)
Impostos parcelados 14 1.196 1.321 14.270 contribuição social corrente
16.013 24 (36.050) (33.167) (76.532) (53.944) Depósitos judiciais 45 (12) 565 (559)
Obrigação com aquisição de investimentos 10.1 132.446 457.727 186.111 543.529 Imposto de renda e Fornecedores 3.668 1.539 (8.445) 7.232
Provisão para contingências 17 3.071 447 6.168 contribuição social diferido
3.728 24 83.931 8.120 112.450 22.146 Salários, encargos e benefícios sociais 5.381 2.852 16.086 17.420
Provisão para perda com investimento 10 3.304 6.161 - - 47.881 (25.047) 35.918 (31.798) Outros tributos a recolher (11.776) (15.020) (3.636) (8.844)
Imposto de renda e (Prejuízo) lucro líquido do exercício (73.735) 28.273 (73.735) 28.273 Serviços a prestar 5.401 7.693 10.542 23.183
contribuição social diferidos 24 - - 6.002 Resultado por ação
3.056 Recebimentos a repassar - - 22.565 127.657
Outros passivos - 1.476 1.492 (expresso em R$ por ação)
4.116 Outros passivos 1.163 247 19.031 (535)
Total do passivo não circulante 201.655 531.139 280.689 638.405 Prejuízo (lucro) básico por ação 20 (0,13) 0,05 Imposto de renda e contribuição social pagos (23.511) (18.639) (70.975) (47.535)
Prejuízo (lucro) diluído por ação 20 (0,13) 0,05 Caixa líquido proveniente
Patrimônio líquido
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. das atividades operacionais 194.122 195.955 272.101 212.918
Capital social 18 2.940.141 2.934.231 2.940.141 2.934.231
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Ações em tesouraria 18 (63.218) (47.481) (63.218) (47.481) Demonstrações do resultado abrangente - Exercícios findos em
Aquisição de bens para o imobilizado (17.541) (22.689) (25.660) (42.362)
Reservas de capital 18 77.074 63.322 77.074 63.322 31 de dezembro de 2023 e 2022 (Em milhares de Reais)
Obrigação com aquisição de investimentos 10.1 (233.408) (82.298) (367.205) (176.359)
Reservas de lucros - 25.507 - 25.507 Controladora Consolidado Aumento de capital em controlada 10 (224.400) (197.898) - -
Prejuízos acumulados (71.851) - (71.851) - 2023 2022 2023 2022 Caixa recebido em incorporação - 624 - -
Total do patrimônio líquido 2.882.146 2.975.579 2.882.146 2.975.579
(Prejuízo) lucro líquido do exercício (73.735) 28.273 (73.735) 28.273 Aquisição de controlada, líquida do caixa adquirido - - - (28.062)
Total do ativo 3.654.393 3.800.106 4.604.388 4.727.321 Total do passivo e do patrimônio líquido 3.654.393 3.800.106 4.604.388 4.727.321
Resultado abrangente do exercício (73.735) 28.273 (73.735) 28.273 Aplicação financeira restrita - 1.685 - 1.685
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Ativos financeiros - - (4.950) (13.381)
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido - Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 (Em milhares de Reais) Aquisição e desenvolvimento
de ativo intangível 12 (25.784) (25.208) (75.255) (58.238)
Capital social Ações em tesouraria Reservas de Capital Reservas de Lucros Recebimento pela venda de bens 78 - 199 -
Capital social Capital social à Gastos com Ações Ágio em transação Reserva do plano de opção Ágio na Reserva Reserva de Lucros (prejuízos) Total do Caixa líquido utilizado nas
integralizado integralizar emissão de ações em tesouraria de capital de compra de ações emissão de ações legal retenção de lucros acumulados patrimônio líquido atividades de investimento (501.055) (325.784) (472.871) (316.717)
Saldos em 31 de dezembro de 2021 3.000.154 2.822 (76.201) (45.769) (22.344) 60.084 11.895 2.377 2.048 - 2.935.066 Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Lucro líquido do exercício - - - - - - - - - 28.273 28.273 Recursos provenientes do
Total do resultado abrangente do exercício - - - - - - - - - 28.273 28.273 exercício de opções de ações 5.944 7.456 5.944 7.456
Aumento de capital (Nota 18.a) 6.783 (6.783) - - - - - - - - - Pagamento de passivos de arrendamento 15.2 (12.503) (11.821) (18.191) (17.370)
Recompra de ações próprias - - - (1.712) - - - - - - (1.712) Empréstimos e financiamentos pagos 26.h - (18.956) (370) (19.662)
Opções de ações exercidas - 7.456 - - - - - - - - 7.456 Juros e variação cambial pagos - (8.216) (35) (8.506)
Pagamentos baseados em ações - - - - - 13.687 - - - - 13.687 Derivativos pagos e recebidos - 7.425 - 7.425
Destinação do lucro Dividendos e juros sobre capital próprio pagos (30.815) - (30.815) -
Reserva legal - - - - - - - 1.515 - (1.515) - Recompra de ações próprias (15.771) (1.712) (15.771) (1.712)
Dividendos - - - - - - - - - (7.191) (7.191) Caixa líquido (utilizado em) gerado pelas
Reserva de retenção de lucros - - - - - - - - 19.567 (19.567) - atividades de financiamento (53.145) (25.824) (59.238) (32.369)
Saldos em 31 de dezembro de 2022 3.006.937 3.495 (76.201) (47.481) (22.344) 73.771 11.895 3.892 21.615 - 2.975.579 Redução líquido no caixa e
Prejuízo líquido do exercício - - - - - - - - - (73.735) (73.735) equivalentes de caixa (360.078) (155.653) (260.008) (136.168)
Total de resultados abrangentes do exercício - - - - - - - - - (73.735) (73.735) Caixa e equivalentes de
Aumento de capital (Nota 18.a) 6.929 (6.929) - - - - - - - - - caixa no início do exercício 1.309.361 1.465.014 1.448.231 1.584.399
Recompra de ações próprias - - - (15.771) - - - - - - (15.771) Caixa e equivalentes de
Opções de ações exercidas - 5.910 - 34 - - - - - - 5.944 caixa no fim do exercício 949.283 1.309.361 1.188.223 1.448.231
Pagamentos baseados em ações - - - - - 13.752 - - - - 13.752 Redução líquido no caixa e
Absorção do prejuízo - - - - - - - (3.892) - 3.892 - equivalentes de caixa (360.078) (155.653) (260.008) (136.168)
Transferência - - - - - - - - 2.008 (2.008) - As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Dividendos distribuídos - - - - - - - - (23.623) - (23.623)
Saldos em 31 de dezembro de 2023 3.013.866 2.476 (76.201) (63.218) (22.344) 87.523 11.895 - - (71.851) 2.882.146 Demonstração do valor adicionado
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 (Em milhares de Reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
Notas 2023 2022 2023 2022
1. Contexto operacional: Operações: A Locaweb Serviços de Internet S.A. (doravante denomi- sobre, os retornos variáveis advindos de seu envolvimento com a entidade e tem a habilidade de ...continuação % de participação Receitas 403.463 376.412 1.425.909 1.246.729
nada “Companhia” também denominada como “Grupo” ou “Locaweb”), sediada na Rua Itapaiúna, afetar esses retornos exercendo seu poder sobre a entidade. As demonstrações financeiras de con- Controladas Participação 2023 2022 Receita de prestação de serviço 21 402.522 393.471 1.423.875 1.264.178
2.434 - São Paulo/SP, com operações iniciadas em 1998, é uma das empresas pioneiras em solu- troladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o Gru- Samurai Holding Indireta 100% 100% Descontos e abatimentos 21 (6.515) (17.852) (9.565) (19.609)
ções Business to Business (B2B) para transformação digital de negócios no Brasil. A Companhia po obtiver o controle até a data em que o controle deixa de existir. Nas demonstrações financeiras Samurai Desenvolvimento Indireta 100% 100% Outras receitas operacionais 7.456 793 11.599 2.160
oferece um portfólio variado de soluções integradas, com o propósito de ajudar os negócios de individuais da controladora, as informações financeiras de controladas são reconhecidas por meio Bling Direta 100% 100% Insumos adquiridos de
seus clientes a nascerem e prosperarem por meio do uso da tecnologia. A Companhia possui dois do método de equivalência patrimonial. Os resultados das controladas adquiridas ou alienadas du- Organisys Payments Holding Indireta 100% 100% terceiros (inclui Icms, Pis e Cofins) (186.739) (125.698) (554.539) (501.868)
segmentos operacionais: (i) Be Online e Software as a Service (SaaS) & Solutions (“Be Online & rante o exercício são incluídos nas demonstrações consolidadas do resultado a partir da data da Pagcerto Indireta 100% 100% Custos dos serviços prestados (127.108) (121.183) (335.566) (305.010)
SaaS”), os quais são oferecidos aos seus clientes por meio das marcas: Locaweb, Allin, Nextios, efetiva aquisição até a data da efetiva alienação, conforme aplicável. Os resultados das subsidiá- Bagy Indireta 100% 100% Materiais, energia, serviços
Kinghost, Delivery Direto, Etus, Social Miner e Connectplug; e (ii) Commerce, oferecido aos seus rias adquiridas durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 estão incluídos nas Octadesk Direta 100% 100% de terceiros e outros (59.631) (4.515) (218.973) (196.858)
clientes por meio das marcas: Tray, Tray Corp, Yapay, Melhor Envio, Ideris, Samurai, Credisfera, demonstrações dos resultados desde a data da sua aquisição. Os exercícios sociais das controla- Squid Direta 100% 100% Valor adicionado bruto 216.724 250.714 871.370 744.861
Vindi, Bagy Sul, Bling, PagCerto, Bagy, Octadesk, Squid e Síntese. Esses segmentos de negócios das incluídas na consolidação são coincidentes com os da controladora e as práticas e políticas LW Ventures FIP Direta 100% 100% Retenções (46.939) (40.718) (118.147) (102.950)
são extremamente complementares, geram grandes sinergias operacionais para a Companhia e contábeis foram aplicadas de maneira uniforme nas empresas consolidadas. Todos os saldos e Síntese Indireta 100% 100% Depreciação e amortização 11;12;13 (46.939) (40.718) (118.147) (102.950)
seus clientes e juntos formam um ecossistema que permite a forte realização de cross-selling e transações entre as empresas foram eliminados na consolidação. As demonstrações financeiras (a) Em abril de 2023, houve alteração da denominação social Dooca Tecnologia da Informação Ltda. Valor adicionado líquido produzido 169.785 209.996 753.223 641.911
up-selling dentro da sua extensa e diversificada base de clientes de, aproximadamente, 703 mil consolidadas incluem as operações da Companhia e suas controladas, apresentadas a seguir: para Bagy Sul Soluções de Comércio Digital Ltda. (b) Em setembro de 2023, houve alteração da de- Valor adicionado recebido
clientes ativos, provenientes dos mais variados setores da economia, com maior concentração em % de participação nominação social Fbits Desenvolvimento de Software Ltda. para Wake Commerce Ltda. em transferência 54.147 197.247 161.707 189.826
empresas de pequeno e médio portes. Controladas Participação 2023 2022 1 - Locaweb Telecom Telecomunicações Ltda (“Locaweb Telecom”): Locaweb Telecom é uma pres- Resultado de equivalência patrimonial 10 (85.121) 18.286 - -
2. Base de preparação: 2.1. Declaração de conformidade (com relação às normas IFRS Locaweb Telecom Direta 100% 100% tadora de serviços de transmissão de dados, voz, imagens e sons via protocolo Internet, devida- Receitas financeiras 23 139.268 178.961 161.707 189.826
e às normas do CPC): As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo Yapay Direta 100% 100% mente autorizada pela Anatel para atuar como operadora SCM (Serviço de Comunicação Multimí- Valor adicionado total a distribuir 223.932 407.243 914.930 831.737
com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Account Tray Tecnologia Direta 100% 100% dia) e STFC (Serviço Telefônico Fixo Comutado). A controlada tornou-se subsidiária integral da Com- Distribuição do valor adicionado 223.932 407.243 914.930 831.737
Standards Board (IASB) e práticas contábeis adotadas no Brasil (“BR GAAP”), que compreendem Wake (b) Indireta 100% 100% panhia em 28 de setembro de 2007. 2 - Yapay Pagamentos Online Ltda. (“Yapay”): Empresa situa- Pessoal e encargos 105.997 142.469 478.748 421.777
as práticas incluídas na legislação societária Brasileira e os pronunciamentos técnicos, as orien- LWK Hosting Direta 100% 100% da em Marília, adquirida em 26 de novembro de 2012, quando a Companhia adquiriu a Tray. Por Remuneração direta 76.485 119.196 390.536 351.180
tações e as interpretações técnicas emitidas pelo Comitê de pronunciamentos Contábeis (“CPC”), Cyberweb Indireta 100% 100% meio da Yapay, oferecemos os serviços de: (i) Gateway de pagamentos eletrônicos (sistema inde- Benefícios 19.852 14.442 57.222 44.439
aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”) e pela Comissão de Valores Mobiliá- IT Capital (Delivery Direto) Direta 100% 100% pendente de comércio eletrônico que permite a contratação e a integração de diversos meios de F.G.T.S. 9.660 8.831 30.990 26.158
rios (“CVM”). As demonstrações financeiras individuais da controladora foram elaboradas de acor- Locaweb Commerce Direta 100% 100% pagamentos em qualquer tipo de loja virtual); e (ii) Sub Acquirer que fornece soluções para rece- Impostos e taxas e contribuições 6.369 81.426 151.655 205.823
do com o BR GAAP. As demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2023 Etus Direta 100% 100% ber pagamentos online para pequenas e grandes empresas, contando com soluções para e-com- Federais (6.709) 68.857 110.470 168.956
foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 19 de março de 2024. 2.2. Base de men- Ideris Indireta 100% 100% merce, startups, empresas de SaaS entre outros setores. 3 - Tray Tecnologia em Ecommerce Ltda. Estaduais - - 104 140
suração: As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas com base Melhor Envio Indireta 100% 100% (“Tray”): Em 26 de novembro de 2012, a Companhia adquiriu 51% (2.710 ações) da Tray, situada Municipais 13.078 12.569 41.081 36.727
no custo histórico, exceto pela valorização de certos ativos e passivos como aqueles advindos de Vindi Tecnologia Direta 100% 100% em Marília, estado de São Paulo, que detém o controle da Tray Services (atual Yapay), cujo objeto Juros e aluguéis 185.301 155.075 358.262 175.864
combinações de negócios e instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelos seus valo- Vindi Pagamentos Indireta 100% 100% social é a intermediação e agenciamento em pagamentos digitais, da E-Commerce (atual Tray Tec- Remuneração de capitais próprios (73.735) 28.273 (73.735) 28.273
res justos. 2.3. Base de consolidação das demonstrações financeiras: As demonstrações fi- Connectplug Direta 100% 100% nologia), cujo objeto social é a elaboração, planejamento e manutenção de provedor de sites, da Distribuição de dividendos (30.815) 7.191 (30.815) 7.191
nanceiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da Companhia e de suas controla- Bagy Sul (a) Indireta 100% 100% Superpay, cujo objeto social é o aluguel e a prestação de serviços externos na área de sistemas e (Prejuízo) lucros retidos (42.920) 21.082 (42.920) 21.082
das. A administração da Companhia controla uma entidade quando está exposto a, ou tem direito Credisfera Indireta 100% 100% desenvolvimento de software. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de setembro As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. continua...
INÊS 249
continuação... Locaweb Serviços de Internet S.A. e Empresas Controladas - CNPJ/MF nº 02.351.877/0001-52

de 2017, os acionistas da Companhia aprovaram a incorporação da Tray, passando assim a ser con- Em 02 de março de 2021, foi celebrado o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças ...continuação Controladora Consolidado
troladora direta da Tray Services. A Tray Services teve sua razão social alterada para Yapay Paga- entre a Tray Tecnologia em Ecommerce Ltda.(“Tray”) e os acionistas da Samurai Experts Holding Saldos apresentados Saldos 31/12/2022 Saldos apresentados Saldos 31/12/2022
mentos Online Ltda. em 10 de novembro de 2017. 4 - Wake Commerce Ltda. (“Wake”): Em 01 de Ltda. (“Samurai”) que inclui suas 2 subsidiárias integrais Samurai Experts Desenvolvimento de em 31/12/2022 Ajuste reapresentado em 31/12/2022 Ajuste reapresentado
setembro de 2016, a Tray Tecnologia adquiriu 100% das ações da empresa Fbits Desenvolvimen- Software Ltda. e V.O Desenvolvimento de Software Ltda. A Samurai é uma empresa de tecnologia Fluxo de caixa das atividades de financiamento
to de Software S.A. (“Fbits”). Fundada em 1999 e com sede na cidade de Curitiba/PR, a Fbits tem que oferece um ecossistema de aplicativos compatível com diversas plataformas do mercado para Recursos provenientes do exercício de opções de ações 7.456 - 7.456 7.456 - 7.456
como atividade principal a oferta de soluções baseadas no modelo SaaS (Software como Serviço) otimização de resultados de lojas virtuais. A Samurai vem reforçar a estratégia do grupo para aten- Pagamento de passivos de arrendamento (11.821) - (11.821) (17.370) - (17.370)
para lojas virtuais. Dentre as principais funcionalidades da plataforma de soluções oferecida, poder ecommerces de médio e grande porte, somando forças com a Tray Corp e melhorando a capa- Empréstimos e financiamentos pagos (18.956) - (18.956) (19.662) - (19.662)
demos destacar: Layout personalizado, B2C, B2B, módulo marketplace, busca inteligente, layout cidade de atender projetos complexos e customizados. Em paralelo, a Samurai poderá oferecer a Juros e variação cambial pagos (8.216) - (8.216) (8.506) - (8.506)
responsivo, e-mail, gateway e relatórios. Em setembro de 2023, houve alteração da denominação solução de pagamentos Yapay, as integrações com mais de 30 marketplaces e Store-in-Store ofe- Derivativos pagos e recebidos 7.425 - 7.425 7.425 - 7.425
social Fbits Desenvolvimento de Software Ltda. para Wake Commerce Ltda. 5 - Lwk Hosting Par- recidas pelo Ideris, soluções de logística do Melhor Envio, as APIs de pagamentos recorrentes da Recompra de ações próprias (1.712) - (1.712) (1.712) - (1.712)
ticipações Ltda. (“Kinghost”): Em 03 de maio de 2019, a Locaweb adquiriu 100% do capital social Vindi e todo o portfólio de marketing digital com a Social Miner e All In para toda a sua base de Caixa líquido (utilizado em) gerado pelas atividades de financiamento (25.824) - (25.824) (32.369) - (32.369)
da empresa Lwk Hosting Participações Ltda. e suas controladas Cyberweb Networks Ltda, Kinghost clientes. Com a aquisição, o objetivo é absorver o time da Samurai que atualmente conta com 40 Redução líquido no caixa e equivalentes de caixa (155.653) - (155.653) (136.168) - (136.168)
Hospedagem de Sites Ltda, IPV6 Internet Ltda e Unipago Soluções de Cobrança Ltda. (“Kinghost”). profissionais de engenharia, software e metodologias ágeis, que devem trabalhar em conjunto no Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 1.465.014 - 1.465.014 1.584.399 - 1.584.399
Fundada em 2002 e com sede na cidade de Porto Alegre, apresenta as seguintes atividades so- desenvolvimento dos produtos do ecossistema de ecommerce da Locaweb. Em 31 de outubro de Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 1.309.361 - 1.309.361 1.448.231 - 1.448.231
ciais principais: provedor de serviços na internet e hospedagem de sites para o grande público em 2022, foi aprovada a incorporação da V.O Desenvolvimento de Software Ltda. pela Samurai Experts Redução líquido no caixa e equivalentes de caixa (155.653) - (155.653) (136.168) - (136.168)
geral (perfil varejista). Dentre os principais serviços oferecidos, podemos destacar: hospedagem Desenvolvimento de Software Ltda. 16 - Organisys Software Ltda. (“Bling”): Em 21 de abril de 2021 (v) Demonstração dos valores adicionados controladora e consolidado:
de sites, soluções de e-mail corporativo, registro de domínio, entre outros. A aquisição da Kinghost foi celebrado o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças entre a Companhia e os Controladora Consolidado
fortalece a presença da Locaweb no mercado provedores de hospedagem. Em 30 de novembro de acionistas da Organisys Software S.A. (“Bling” e “Contrato Bling”, respectivamente), para regular Saldos apresentados Saldos 31/12/2022 Saldos apresentados Saldos 31/12/2022
2022, foi aprovada promover simultâneas incorporações colaterais de outras 03 (três) sociedades a aquisição da totalidade de seu capital social pela Companhia (“Operação”). Lançado em 2009, o em 31/12/2022 Ajuste reapresentado em 31/12/2022 Ajuste reapresentado
do mesmo subgrupo econômico, as empresas: Kinghost Hospedagem de Sites Ltda., Unipago So- Bling é um sistema de gestão online, para o segmento de e-commerce e micro e pequenas empre- Receitas 376.412 - 376.412 1.250.054 (3.325) 1.246.729
luções de Cobrança Ltda. e, IPV6 Internet Ltda. pela Cyberweb Networks Ltda. 6 - IT Capital Servi- sas – MPEs, com mais de 200 integrações, que oferece soluções no modelo SaaS para negócios Receita de prestação de serviço 393.471 - 393.471 1.267.503 (3.325) 1.264.178
ços de Tecnologia Ltda (“Delivery Direto”): Em 09 de setembro de 2019, a Locaweb adquiriu 100% físicos, virtuais ou híbridos. 17 - Pagcerto Instituição de Pagamento Ltda (“Pagcerto”): Em 21 de Descontos e abatimentos (17.852) - (17.852) (19.609) - (19.609)
do capital social da empresa ITCapital Serviços de Tecnologia Ltda (“Delivery Direto”). Fundada em abril de 2021 simultaneamente à assinatura do contrato de compra e venda da Operação, da sua Outras receitas operacionais 793 - 793 2.160 - 2.160
2009 e com sede na cidade de São Paulo, Delivery Direto tem como atividade principal o ofereci- controlada Organisys Software S.A. “Bling”, a Companhia através da mesma também celebrou o Insumos adquiridos de terceiros (inclui Icms, Pis e Cofins) (125.698) - (125.698) (501.868) - (501.868)
mento de uma plataforma tecnológica e demais serviços destinados a bares e restaurantes que contrato de compra e venda para a aquisição da totalidade das ações de emissão da Pagcerto So- Custos dos serviços prestados (121.183) - (121.183) (305.010) - (305.010)
realizam entregas. A Delivery Direto oferece solução de SaaS para entrega e gestão completa para luções em Pagamento S.A. (“Pagcerto” e “Contrato Pagcerto”, respectivamente), empresa que atua Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (4.515) - (4.515) (196.858) - (196.858)
restaurantes que já conta com mais de 1,2 mil clientes. A plataforma funciona como uma alterna- por meio de uma plataforma white label de subadquirência e BaaS (banking as a service), serviços Valor adicionado bruto 250.714 - 250.714 748.186 (3.325) 744.861
tiva econômica aos aplicativos de marketplaces, oferecendo controle total do relacionamento com estes que serão integrados e aproveitados pelo Bling. 18 - Bagy Soluções de Comércio Digital Ltda. Retenções (40.718) - (40.718) (102.950) - (102.950)
os clientes. Esta aquisição demarca a entrada da Locaweb no mercado de entregas para bares e (“Bagy”): Em 12 de julho de 2021 foi celebrado o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Depreciação e amortização (40.718) - (40.718) (102.950) - (102.950)
restaurantes, com a possibilidade de expansão para demais setores como farmácias, açougues e Avenças entre a subsidiária integral Tray Tecnologia em Ecommerce Ltda.(“Tray”) e os quotistas da Valor adicionado líquido produzido 209.996 - 209.996 645.236 (3.325) 641.911
outros estabelecimentos. 7 - Etus Social Network Brasil Ltda. (“Etus”): Em 29 de setembro de 2020, Bagy Soluções de Comércio Digital Ltda. (“Bagy”), para regular a aquisição da totalidade do capi- Valor adicionado recebido em transferência 199.255 (2.008) 197.247 189.826 - 189.826
a Locaweb adquiriu 100% do capital social da empresa Etus Social Network Brasil Ltda. (“Etus”). tal social da Bagy pela Tray (“Operação”). Fundada em 2017, a Bagy é uma plataforma de e-com- Resultado de equivalência patrimonial 20.294 (2.008) 18.286 - - -
Fundada em 2015 com sede na cidade de Ribeirão Preto no interior do estado de São Paulo é uma Receitas financeiras 178.961 - 178.961 189.826 - 189.826
merce focada em social commerce, com mais de 13,5 mil clientes ativos e 127 mil seguidores nas
empresa que oferece a mais completa e robusta solução para gestão e marketing digital em redes Valor adicionado total a distribuir 409.251 (2.008) 407.243 835.062 (3.325) 831.737
redes sociais. Seu objetivo é ajudar pequenas e médias empresas, pessoas físicas e influenciado-
sociais, como Facebook, Instagram, LinkedIn, Pinterest e Twitter, entre outras, e já conta com mais Distribuição do valor adicionado 409.251 (2.008) 407.243 835.062 (3.325) 831.737
res a montar uma loja virtual de forma rápida e simples. 19 - Octadesk Desenvolvimento de Soft-
de 100 mil marcas sendo atendidas. 8 - Locaweb Commerce Holding Ltda. (“Locaweb Commerce”): Pessoal e encargos 142.469 - 142.469 421.777 - 421.777
ware Ltda. (“Octadesk”): Em 02 de agosto de 2021 foi celebrado o Contrato Compra e Venda de
Locaweb Commerce tem como objeto social a participação em outras sociedades, como sócia ou Remuneração direta 119.196 - 119.196 351.180 - 351.180
Quotas e Outras Avenças entre a Companhia e os sócios da Octadesk Ltda. (“Octadesk” e “Contra-
acionista. A controlada tornou-se subsidiária integral da Companhia em 09 de dezembro de 2020. Benefícios 14.442 - 14.442 44.439 - 44.439
to”, respectivamente), para regular a aquisição da totalidade do capital social da Octadesk pela
9 - Ideris Tecnologia da Informação Ltda. (“Ideris”): Em 10 de dezembro de 2020, a Locaweb adqui- F.G.T.S. 8.831 - 8.831 26.158 - 26.158
Companhia (“Operação”). Fundada em 2015, a Octadesk é uma plataforma voltada para pequenas
riu 100% do capital social da empresa Ideris Tecnologia da Informação Ltda. (“Ideris”). Fundada Impostos e taxas e contribuições 81.426 - 81.426 207.140 (1.317) 205.823
e médias empresas se relacionarem melhor com seus clientes em todas as etapas de sua jornada
em 2017 em Curitiba, oferece uma completa plataforma de integração multicanal para operações Federais 68.857 - 68.857 170.173 (1.217) 168.956
(marketing, vendas e atendimento), em tempo real e em múltiplos canais como WhatsApp, chat,
de varejo, permitindo aos varejistas operarem em diversos canais no modelo de integração direta Estaduais - - - 140 - 140
Instagram, e-mail, entre outros, organizando suas interações em um único lugar. 20 - Squid Digital
em marketplaces ou por meio do Store in Store. 10 - Melhor Envio Ltda. (“Melhor Envio”): Em 14 Municipais 12.569 - 12.569 36.827 (100) 36.727
Media Channel Ltda. (”Squid”): Em 05 de outubro de 2021 foi celebrado o Contrato de Compra e Juros e aluguéis 155.075 - 155.075 175.864 - 175.864
de dezembro de 2020, a Locaweb adquiriu 100% do capital social da empresa Melhor Envio Ltda.
Venda de Ações e Outras Avenças entre a Companhia e os sócios da Squid Digital Media Channel Remuneração de capitais próprios 30.281 (2.008) 28.273 30.281 (2.008) 28.273
(“Melhor Envio”). Fundada em 2015 na cidade de Pelotas, oferece uma plataforma de logística que
Ltda. (“Squid”), para regular a aquisição da totalidade do capital social da Squid pela Companhia Distribuição de dividendos 7.191 - 7.191 7.191 - 7.191
conecta pequenos e médios vendedores às principais transportadoras e empresas de logísticas do
(“Operação”) que inclui sua subsidiária integral Duopana Tecnologia e Informática Ltda. Fundada (Prejuízo) lucros retidos 23.090 (2.008) 21.082 23.090 (2.008) 21.082
Brasil. 11 - Vindi Tecnologia e Marketing Ltda. (“Vindi Tecnologia”): Em 12 de janeiro de 2021, foi
em 2014, a Squid é a mais relevante empresa no segmento de Creators Economy no Brasil e pos-
concluída pela Companhia a aquisição definitiva de 100% (cem por cento) do capital social total
sui as melhores soluções e plataformas para conectar influenciadores e criadores de conteúdo às 3. Moeda funcional e moeda de apresentação: Estas demonstrações financeiras estão apre- O saldo de contas a receber por idade de vencimento está apresentado abaixo:
(em bases totalmente diluídas) da Vindi Tecnologia e Marketing S.A. (“Vindi”), que inclui suas 4
subsidiárias integrais Smart Tecnologia S.A., Vindi Eventos e Conteúdo Ltda., Fast Notas Softwa- marcas. Em 31 de agosto de 2022, foi aprovada a incorporação da Duopana Tecnologia e Informa- sentadas em Reais, que é a moeda funcional da Companhia e de suas controladas. Todos os sal- Controladora Consolidado
res de Gestão Ltda. e Vindi Pagamentos Ltda. A Vindi oferece soluções no modelo de assinaturas tica Ltda. pela Squid Digital Media Channel Ltda. 21 - LW Ventures Fundo de Investimento em Par- dos foram arredondados para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. 2023 2022 2023 2022
(planos e mensalidades) e combina um software de cobrança recorrente com uma plataforma de ticipações Multiestratégia Investimento no Exterior (”LW Ventures”): Em 10 de dezembro de 2021 4. Uso de estimativas e julgamentos: Na preparação destas demonstrações financeiras, a Ad- Valores a vencer 15.617 17.828 689.871 663.047
pagamento. Entre os mais de 6.000 clientes que a Vindi atende hoje, estão importantes marcas e foi estruturado um programa de investimento em Corporate Venture Capital (“CVC”) por meio do ministração utilizou julgamentos e estimativas que afetam a aplicação das políticas contábeis da Valores vencidos
os maiores cases de assinaturas do Brasil. Os planos da aquisição incluem integrar as APIs de pa- qual pretende investir o valor de até R$100.000 (cem milhões de reais), que será realizado por meio Companhia e de suas controladas e os valores reportados dos ativos, passivos, receitas e despe- Até 30 dias 4.042 1.984 11.929 4.827
gamentos recorrentes da Vindi na Tray (plataforma de e-commerce) e explorar todo o potencial de de um fundo de investimento em participações (“FIP”) constituído nos termos da regulamentação sas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas são revi- De 31 a 180 dias 2.158 2.927 5.756 5.254
cross sell com os demais segmentos de negócios da Companhia (BeOnline, SaaS e Commerce) com aplicável em até quatro anos. Os recursos do FIP serão geridos pela Valetec Capital Investimentos sadas de forma contínua. As revisões das estimativas são reconhecidas prospectivamente. As es- Acima de 180 dias 535 869 5.313 2.361
a adquirida. Em janeiro de 2022 foi celebrada a dissolução do contrato social Vindi Eventos e Con- Ltda. (“Valetec”), gestora de recursos devidamente habilitada pela Comissão de Valores Mobiliá- timativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência Total de contas a receber 22.352 23.608 712.869 675.489
teúdo Ltda. e da Fast Notas Softwares de Gestão Ltda. Em 31 de outubro de 2022, foi aprovado a rios (“CVM”), por meio de estrutura exclusiva. 22 - Organisys Payments Holding Financeira Ltda. histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis A movimentação da perda de crédito esperadas da Companhia e de suas Controladas para os exer-
incorporação da Smart Tecnologia S.A. pela Vindi Tecnologia e Marketing S.A. 12 - Connectplug (”Organisys Payments Holding”): Organisys Payments Holding tem como objeto social a participa- para as circunstâncias. Com base em premissas, a Companhia e suas controladas fazem estimati- cícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 é assim demonstrada:
Desenvolvimento de Softwares Ltda. (“Connectplug”): Em 26 de janeiro de 2021, foi celebrado o ção em outras sociedades, como sócia ou acionista. A controlada tornou-se subsidiária integral da vas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão Controladora Consolidado
Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças entre a Companhia e os quotistas da Companhia em 06 de maio de 2022. 23 - Síntese Soluções Produtizadas Ltda. (”Síntese”): Em 04 iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco sig- 2023 2022 2023 2022
Connectplug Desenvolvimento de Softwares Ltda. (“ConnectPlug”), empresa que oferece uma pla- de agosto de 2022 foi celebrado o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças entre nificativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e pas- Saldo inicial (879) (1.142) (2.322) (2.242)
taforma SaaS com um sistema de ponto de venda (PDV) e um completo sistema de gestão, com a subsidiária integral Tray Tecnologia em Ecommerce Ltda. (“Tray”) e os sócios da Síntese Solu- sivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir: a. Teste de redução ao va- Adições (1.155) (306) (8.812) (3.698)
ampla presença no segmento de food services. Com essa aquisição, nós reforçamos o nosso port- ções Produtizadas Ltda. (“Síntese”) com a interveniência e anuência da Companhia (que também lor recuperável de ativos não financeiros (impairment) – Nota explicativa 12: A adminis- Reversões 1.499 590 5.821 3.618
fólio, entramos para o importante mercado de soluções de tecnologia para o comercio físico e se- é fiadora da Tray com relação a suas obrigações de pagamento), para regular a aquisição da tota- tração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com objetivo de avaliar eventos ou mu- Incorporação (i) - (21) - -
guimos nos consolidando no segmento de digitalização de empresas no Brasil, ampliando nossa lidade do capital social da Síntese, em bases totalmente diluídas, pela Tray. Fundada em 2013, a danças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas que possam indicar deterio- Saldo final (535) (879) (5.313) (2.322)
capacidade de oferecer soluções omnichannel e as possibilidades de cross-sell com a base de lo- Síntese é uma plataforma especializada em soluções de omnicanalidade para varejo, com ampla ração ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas e tendo o valor con- (i) O montante refere-se à uma parcela do saldo de contas a receber, da incorporação da Ananke
jistas da Tray. 13 - Bagy Sul Soluções de Comércio Digital Ltda. (“Bagy Sul”): Em 18 de fevereiro presença no segmento de moda. 2.4. Reapresentação das demonstrações financeiras - re- tábil líquido excedido ao valor recuperável, é constituída uma perda estimada para desvalorização Participações.
de 2021 foi celebrado o Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças entre a sua sub- tificação de erro imaterial: A Administração da Companhia está reapresentando as demonstra- (perda por impairment) ajustando-se o valor contábil líquido ao valor recuperável. O valor recupe- As perdas esperadas são calculadas com base na análise histórica e em montantes considerados su-
sidiária integral Tray Tecnologia em Ecommerce Ltda.(“Tray”) e os quotistas da Dooca Tecnologia ções financeiras individuais e consolidadas após a emissão referente ao exercício findo em 31 de rável de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa (UGC) é definido como sendo o ficientes pela Administração para cobrir eventuais perdas nas realizações das contas a receber de clien-
da Informação Ltda.(“Dooca”), plataforma de lojas virtuais focada em PMEs, que auxilia o lojista a dezembro de 2022. Trata-se de uma reapresentação com efeitos imateriais, mas que a Companhia maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda. A administração considera cada um dos seus tes. A Administração acredita que o risco relativo às contas a receber é minimizado pelo fato de a com-
criar, montar e gerenciar sua loja virtual e vender online. Com a aquisição a Companhia, que já pos- julgou importante por trazer melhor qualidade na leitura e interpretação da performance operacio- segmentos como sendo uma unidade geradora de caixa (UGC). Na estimativa do valor em uso do posição de clientes finais da Companhia ser altamente pulverizada e majoritariamente com pagamen-
sui papel de destaque e liderança no segmento com a Tray, se consolida neste mercado que apre- nal de 2023 absoluta e comparativa ao ano anterior. Contexto: O reconhecimento de receita da ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao seu valor presente, utilizando uma to antecipado. A Companhia possui mais de 700 mil clientes finais ativos na carteira e nenhum clien-
sentou forte aceleração em 2020. Os planos da aquisição e captura de sinergias incluem a Dooca Tray não contemplava o diferimento pelos meses de prestação do serviço, implicando no reconhe- taxa de desconto antes dos impostos que reflita o custo médio ponderado de capital para a indús- te representa 5% ou mais da receita 31 de dezembro de 2023. 7.2. Serviços a prestar: Política con-
no robusto ecossistema de Commerce da Companhia, passando a oferecer para toda a base de cimento da receita total desses planos no mês da venda. A tabela a seguir resume os impactos nas tria em que opera a unidade geradora de caixa. O valor líquido de venda é determinado, sempre tábil: A conta de serviços a prestar é caracterizada como uma conta de adiantamento de clientes. Re-
clientes da Dooca a solução de pagamentos Yapay, as integrações com mais de 30 marketplaces demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia: Nota: (A) Refere-se ao ajus- que possível, com base em contrato de venda firme em uma transação em bases comutativas, en- fere-se, portanto, aos valores recebidos de forma antecipada, no momento da celebração do contrato
e Store-in-Store oferecidas pelo Ideris, soluções de logística do Melhor Envio, as APIs de paga- te na receita de planos anuais que foram reconhecidos fora do regime de competência; (B) Refe- tre partes conhecedoras e interessadas, ajustado por despesas atribuíveis à venda do ativo, ou, com o cliente, para prestação de serviços pela Companhia. Os valores registrados nesta conta são re-
mentos recorrentes da Vindi e todo o portfólio de marketing digital com a Social Miner e All In. Em re-se ao impacto em impostos sobre a receita decorrente do ajuste (A); (C) Refere-se ao impacto quando não há contrato de venda firme e, com base no preço de mercado de um mercado ativo, ou conhecidos no resultado do período conforme a prestação dos serviços e o cumprimento das obriga-
abril de 2023, houve a alteração da denominação social de Dooca Tecnologia da Informação Ltda. na apuração de imposto de renda e contribuição social decorrente dos ajustes em resultado (A e no preço da transação mais recente com ativos semelhantes. i) Teste de recuperabilidade de ções de performance previstas nos contratos, conforme a política contábil de receitas da Companhia.
(“Dooca”) para Bagy Sul Soluções de Comércio Digital Ltda. (“Bagy Sul”) 14 - Credisfera Serviços B); (D) Refere-se à constituição de saldo de serviços a prestar dos planos anuais que tiveram suas ativos imobilizados e ativos intangíveis com vida útil definida: Os ativos imobilizados e ati- Controladora Consolidado
Financeiros Ltda. (“Credisfera”): Em 26 de fevereiro de 2021, foi celebrado o Contrato de Compra receitas revertidas e serão movimentadas conforme competência da prestação do serviço; (E) Re- vos intangíveis com vida útil definida são testados sempre que identificados indícios de desvalori- 2023 2022 2023 2022
e Venda de Ações e Outras Avenças entre a Tray Tecnologia em Ecommerce Ltda.(“Tray”) e os acio- ferem-se aos ajustes de saldo de contas a receber em decorrência dos ajustes nas receitas; (F) Re- zação. ii) Teste de recuperabilidade de ágio pago por expectativa de rentabilidade futu- Serviços a prestar 51.838 46.437 97.688 87.146
nistas da Credisfera Serviços Financeiros S.A.(“Credisfera”). A Credisfera é uma Fintech que ofe- fere-se ao impacto sobre lucros acumulados decorrente dos ajustes de resultado (A, B e C); (G) Re- ra: O teste de perda por redução ao valor recuperável de ágio é feito anualmente (em 31 de de- Circulante 48.867 43.850 94.717 84.559
rece soluções de crédito para PMEs e permitirá que a Locaweb passe a oferecer mais esse servi- fere-se ao impacto sobre investimentos e equivalência patrimonial em decorrência do ajuste nos zembro) ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valor contábil. iii) Tes- Não circulante 2.971 2.587 2.971 2.587
ço para a sua base de clientes de forma integrada. 15 - Samurai Experts Holding Ltda. (“Samurai”): lucros acumulados na investida Tray. te de recuperabilidade de ativos intangíveis com vida útil indefinida: Ativos intangíveis 7.3. Recebimentos a repassar: Política contábil: Na conta de recebimentos a repassar, clas-
com vida útil indefinida são testados com relação à perda por redução ao valor recuperável anual- sificada no passivo circulante uma vez que a dívida será quitada dentro dos próximos 12 meses,
(i) Balanço patrimonial controladora e consolidado: mente (em 31 de dezembro) ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do são registrados os valores recebidos decorrente da intermediação de pagamentos, que a Compa-
Controladora Consolidado valor contábil. O teste é realizado de forma individual ou no nível da unidade geradora de caixa, nhia se considera como agente, que serão repassados aos clientes da Companhia. Em 31 de de-
Saldos apresentados Saldos 31/12/2022 Saldos apresentados Saldos 31/12/2022 conforme o caso. b. Provisão para contingências – Nota explicativa 17: A Companhia e suas zembro de 2023 está registrado R$559.662 (R$537.097 em 31 de dezembro de 2022) de recebimen-
Ativo Nota em 31/12/2022 Ajuste reapresentado em 31/12/2022 Ajuste reapresentado controladas são partes em diversos processos judiciais e administrativos tributários, trabalhistas tos a repassar.
Caixa e equivalentes de caixa 1.309.361 - 1.309.361 1.448.231 - 1.448.231 e cíveis, sendo as provisões para demandas judiciais constituídas para todos os processos cuja 8. Outros ativos
Contas a receber E 22.729 - 22.729 671.482 1.685 673.167 probabilidade de perda seja provável. Essa análise de probabilidade é realizada pela Companhia Controladora Consolidado
Impostos a recuperar 7.011 - 7.011 8.353 - 8.353 com auxílio dos assessores legais externos e devidamente corroborada pelo Departamento Jurídi- 2023 2022 2023 2022
Imposto de renda e contribuição social a recuperar 22.239 - 22.239 32.034 - 32.034 co. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierar- Adiantamento a fornecedores 715 2.230 4.252 5.068
Outros ativos 11.856 - 11.856 29.357 - 29.357 quia das leis, a jurisprudência existente, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância Adiantamento a funcionários 745 786 2.153 2.000
Total do ativo circulante 1.373.196 - 1.373.196 2.189.457 1.685 2.191.142 jurídica, o histórico de ocorrência e os valores envolvidos. c. Transações com pagamentos ba- Licença de softwares a apropriar 11.400 8.860 14.223 10.773
Ativos financeiros - - - 13.381 - 13.381 seados em ações – Nota explicativa 19: A Companhia mensura o custo de transações liquida- Serviços compartilhados a
Depósitos judiciais 447 - 447 1.063 - 1.063 das com ações com funcionários baseado no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da receber de partes relacionadas (nota 9a.) 6.198 5.790 - -
Outros ativos 9.620 - 9.620 6.521 - 6.521 sua outorga. A estimativa do valor justo dos pagamentos com base em ações requer a determina- Associação de programa PHENOM 100 2.718 2.718 2.718 2.718
Imposto de renda e contribuição social diferidos 46.282 - 46.282 66.377 1.034 67.411 ção do modelo de avaliação mais adequado para a concessão de instrumentos patrimoniais, o que Ativo de indenização por
Total do realizável a longo prazo 56.349 - 56.349 87.342 1.034 88.376 depende dos termos e condições da concessão. Isso requer também a determinação de determi- combinação de negócios (nota 17.1) - - 2.259 2.001
Investimentos G 2.112.480 (2.008) 2.110.472 - - - nadas variáveis como a vida esperada da opção, volatilidade da ação, rendimento de dividendos, Créditos a receber transportadoras - - - 9.321
Imobilizado 61.801 - 61.801 96.516 - 96.516 dentre outras. d. Valor justo de instrumentos financeiros – Nota explicativa 26: Quando o Certificados digitais - - 4.228 -
Ativo de direito de uso 61.166 - 61.166 68.830 - 68.830 valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser ob- Outros ativos 1.370 1.092 5.766 3.997
Intangível 137.122 - 137.122 2.282.457 - 2.282.457 tido de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação. Os dados para esses mé- 23.146 21.476 35.599 35.878
Total do ativo não circulante 2.428.918 (2.008) 2.426.910 2.535.145 1.034 2.536.179 todos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível. O julgamento inclui conside- Circulante 17.750 11.856 27.315 29.357
Total do ativo 3.802.114 (2.008) 3.800.106 4.724.602 2.719 4.727.321 rações sobre os dados utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e volatilida- Não circulante 5.396 9.620 8.284 6.521
Controladora Consolidado de. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos 9. Transações com partes relacionadas: As transações com partes relacionadas referem-se
Saldos apresentados Saldos 31/12/2022 Saldos apresentados Saldos 31/12/2022 instrumentos financeiros. e. Mensuração de valor justo de contraprestações transferida basicamente a transações com controladas e com empresas cujos quotistas são as pessoas físi-
Passivo Nota em 31/12/2022 Ajuste reapresentado em 31/12/2022 Ajuste reapresentado (incluindo contraprestações contingentes) – Nota explicativa 10: A consideração transfe- cas que compõem o grupo de controle ou o quadro de Administradores de controladas da Compa-
Fornecedores 18.815 - 18.815 51.304 - 51.304 rida, os ativos adquiridos, os passivos assumidos e a contraprestação contingente, proveniente de nhia. a. Transações e saldos: A Companhia e suas controladas operam e são administradas in-
Empréstimos e financiamentos - - - 380 - 380 uma combinação de negócios, são mensurados ao valor justo na data de aquisição como parte da tegradamente, possuindo assim gastos comuns (backoffice), os quais são rateados com base em
Passivo de arrendamento 7.243 - 7.243 11.535 - 11.535 combinação de negócios. A contraprestação contingente deve ser mensurada subsequentemente critérios técnicos revistos periodicamente pela Administração. As transações são realizadas em
Pessoal, encargos e benefícios sociais 31.125 - 31.125 90.330 - 90.330 ao valor justo com as alterações reconhecidas no resultado. f. Impostos de renda e contribui- condições acordadas entre as partes. A Companhia celebrou um instrumento particular de contra-
Outros tributos a recolher B, C 3.367 - 3.367 11.348 (283) 11.065 ção social – Nota explicativa 24: O reconhecimento de créditos tributários oriundos de impos- to de compartilhamento de despesas, reembolsos, repasses, retenções e rateios dentro de mes-
Serviços a prestar D 43.850 - 43.850 79.549 5.010 84.559 to de renda contribuição social diferidos está condicionado a disponibilidade de lucro tributável fumo grupo econômico. O presente contrato tem por objeto ajustar, de forma objetiva, as condições
Recebimentos a repassar - - - 537.097 - 537.097 turo contra o qual diferenças temporárias dedutíveis e prejuízos fiscais possam ser utilizados. Jul- e características sobre os compartilhamentos destes gastos.
Juros sobre capital próprio e dividendos a pagar 7.197 - 7.197 7.197 - 7.197 gamento significativo da administração é requerido para determinar o valor do ativo fiscal diferido Os principais saldos e transações com partes relacionadas são como segue:
Impostos parcelados 282 - 282 2.882 - 2.882 que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, junta- Controladora
Obrigação com aquisição de investimentos 178.657 - 178.657 311.873 - 311.873 mente com estratégias de planejamento fiscal futuras. Ativo circulante
Outros passivos 2.852 - 2.852 5.115 - 5.115 5. Políticas contábeis significativas: As políticas contábeis significativas adotadas pela Com- 2023 2022
Total do passivo circulante 293.388 - 293.388 1.108.610 4.727 1.113.337 panhia estão descritas nas respectivas notas explicativas. Essas políticas contábeis vêm sendo Cyberweb 442 329
Empréstimos e financiamentos - - - 41 - 41 aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados, salvo disposição em contrá- Wake 240 98
Serviços a prestar 2.587 - 2.587 2.587 - 2.587 rio. Ressalta-se que políticas contábeis de transações imateriais não foram incluídas nas demons- Yapay 1.662 1.229
Provisão para demandas judiciais 447 - 447 3.728 - 3.728 trações financeiras. 5.1. Novas normas contábeis e interpretações ainda não efetivas: Uma Locaweb Telecom 156 22
Obrigação com aquisição de investimentos 457.727 - 457.727 543.529 - 543.529 série de novas normas contábeis serão efetivas para exercícios iniciados após 1º de janeiro de Síntese 108 -
Passivo de arrendamento 61.420 - 61.420 65.335 - 65.335 2023. A Companhia não adotou as seguintes normas contábeis na preparação destas demonstra- IT Capital (Delivery Direto) 92 70
Provisão para perda com investimento 6.161 - 6.161 - - - ções financeiras. A. Classificação de passivos como circulantes ou não circulantes (CPC Melhor Envio 939 485
Impostos parcelados 1.321 - 1.321 16.013 - 16.013 26/ IAS 1 e CPC 23/ IAS 8): As alterações, emitidas em 2020 e 2022, visam esclarecer os requi- Ideris 73 497
Imposto de renda e contribuição social diferidos - - - 3.056 - 3.056 sitos para determinar se um passivo é circulante ou não circulante e exigem novas divulgações Bling 937 557
Outros passivos 1.476 - 1.476 4.116 - 4.116 para passivos não circulantes que estão sujeitos a covenants futuros. As alterações se aplicam se Octadesk 250 946
Total do passivo não circulante 531.139 - 531.139 638.405 - 638.405 aplicam aos exercícios anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2024. B. Acordos de finan- Squid 258 850
Patrimônio líquido ciamento de fornecedores (“Risco Sacado”) (alterações ao CPC 26/IAS 1 e CPC 40/IFRS Credisfera 62 63
Capital social 2.934.231 - 2.934.231 2.934.231 - 2.934.231 7): As alterações introduzem novas divulgações relacionadas a acordos de financiamento com for- Samurai 2 2
Ações em tesouraria (47.481) - (47.481) (47.481) - (47.481) necedores (“Risco Sacado”) que ajudam os usuários das demonstrações financeiras a avaliar os Cplug 1 -
Reservas de capital 63.322 - 63.322 63.322 - 63.322 efeitos desses acordos sobre os passivos e fluxos de caixa de uma entidade e sobre a exposição Etus 1 -
Reservas de lucros F 27.515 (2.008) 25.507 27.515 (2.008) 25.507 da entidade ao risco de liquidez. As alterações se aplicam a períodos anuais com início em ou após Vindi Tecnologia 235 185
Total do patrimônio líquido 2.977.587 (2.008) 2.975.579 2.977.587 (2.008) 2.975.579 1º de janeiro de 2024. C. Outras normas contábeis: Não se espera que as seguintes normas no- Tray Tecnologia 740 457
Total do passivo e patrimônio líquido 3.802.114 (2.008) 3.800.106 4.724.602 2.719 4.727.321 vas e alteradas tenham um impacto significativo nas demonstrações financeiras consolidadas da 6.198 5.790
(ii) Demonstração do resultado controladora e consolidado: Companhia: • Passivo de arrendamento em uma venda e leaseback (alterações ao CPC 06/IFRS Controladora
Controladora Consolidado 16). • Ausência de conversibilidade (alterações ao CPC 02/IAS 21). Receitas Custos Despesas
Saldos apresentados Saldos 31/12/2022 Saldos apresentados Saldos 31/12/2022 6. Caixa e equivalentes de caixa e ativo financeiro: 6.1. Caixa e equivalentes de caixa: 2023 2022 2023 2022 2023 2022
Nota em 31/12/2022 Ajuste reapresentado em 31/12/2022 Ajuste reapresentado Política contábil: São classificados como caixa e equivalentes de caixa os valores mantidos com Tray Tecnologia (a) 4.272 3.564 - - - -
Receita operacional líquida A,B 342.005 - 342.005 1.138.433 (3.042) 1.135.391 a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, e não para investimento ou ou- Yapay (a) (b) 4.621 2.745 - (4) (207) -
Custo dos serviços prestados (248.190) - (248.190) (624.201) - (624.201) tros fins. Incluem caixa, saldos positivos em conta movimento, aplicações financeiras resgatáveis Locaweb Telecom (c) - - (159) (170) - -
Lucro bruto 93.815 - 93.815 514.232 (3.042) 511.190 no prazo de até 90 dias das datas das transações e com risco insignificante de mudança de seu va- MG4 (e) - - (9.474) (8.866) (2.755) (2.955)
Receitas (despesas) operacionais lor de mercado. As aplicações financeiras incluídas nos equivalentes de caixa, em sua maioria, são Ananke Tecnologia (a) (b) - 310 - (815) - -
Despesas com vendas (59.424) - (59.424) (248.230) - (248.230) classificadas na categoria “ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado”. Os equivalen- Wake (a) 3.644 524 - - - -
Despesas gerais e administrativas (23.440) - (23.440) (215.934) - (215.934) tes de caixa possuem alta liquidez e conversibilidade imediata. Cyberweb (a) 1.020 619 - - - -
Perda por redução ao valor recuperável (297) - (297) (3.704) - (3.704) Controladora Consolidado IT Capital (Delivery Direto) (a) 342 321 - - - -
Resultado de equivalência patrimonial G 20.294 (2.008) 18.286 - - - 2023 2022 2023 2022 Connectplug (a) 382 164 - - - -
Outras receitas (despesas) operacionais 494 - 494 2.197 - 2.197 Caixa e bancos 153 401 6.817 9.048 Etus (a) (d) 723 778 - - - -
(62.373) (2.008) (64.381) (465.671) - (465.671) CDB (a) 7.377 5.786 158.628 84.967 Melhor envio (a) 3.713 2.785 - - - -
Resultado antes das receitas Fundos (b) 941.753 1.303.174 1.022.778 1.354.216 Bling (a) (b) 12.665 6.909 - - - -
(despesas) financeiras líquidas 31.442 (2.008) 29.434 48.561 (3.042) 45.519 949.283 1.309.361 1.188.223 1.448.231 Octadesk (b) 2 1 (17) (8) (16) -
Receitas financeiras 178.961 - 178.961 189.826 - 189.826 (a) Em 31 de dezembro de 2023, o consolidado das aplicações financeiras e Certificados de Depó- Credisfera (a) 570 198 - - - (7)
Despesas financeiras (155.075) - (155.075) (175.274) - (175.274) sitos Bancários (CDB), eram remuneradas à uma taxa média de 108,9% do CDI no trimestre e de Bagy Sul (a) 1.588 784 - - - -
23.886 - 23.886 14.552 - 14.552 103,4% do CDI nos últimos 12 meses (108,31% do CDI em 31 de dezembro de 2022), com liquidez Pagcerto (a) 360 216 - - - -
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 55.328 (2.008) 53.320 63.113 (3.042) 60.071 diária resgatáveis junto ao próprio emissor, sujeitas à um insignificante risco de mudança de valor. Vindi (a) 1.856 976 - - (18) -
Imposto de renda e contribuição social corrente C (33.167) - (33.167) (55.551) 1.607 (53.944) (b) Fundo exclusivo, composto por cotas de fundo de investimentos cuja carteira é formada por ati- Bagy (a) 100 - - - - -
Imposto de renda e contribuição social diferido 8.120 - 8.120 22.719 (573) 22.146 vos de renda fixa e liquidez imediata. Os ativos elegíveis na estrutura da composição da carteira
Ideris (a) 1.095 - - - - -
(25.047) - (25.047) (32.832) 1.034 (31.798) são quase em sua totalidade, de grau de investimento, que corresponde ao maior rating classifi-
Síntese (a) 576 - - - - -
Lucro líquido do exercício 30.281 (2.008) 28.273 30.281 (2.008) 28.273 catório, representando baixo risco de crédito e volatilidade.
(iii) Demonstração do resultado abrangente controladora e consolidado: Squid (b) 365 - - - - (41)
A seguir apresentamos a abertura da carteira do fundo de investimento exclusivo:
Controladora Consolidado Samurai (b) 1 1 - - - -
2023 2022
Saldos apresentados Saldos 31/12/2022 Saldos apresentados Saldos 31/12/2022 37.895 20.895 (9.650) (9.863) (2.996) (3.003)
Juros pós 99,95% 100,41%
em 31/12/2022 Ajuste reapresentado em 31/12/2022 Ajuste reapresentado (a) Prestação de serviços com hospedagem, licenciamento de software e suporte técnico. (b) Des-
Caixa e CPR 45,23% 34,49%
Lucro líquido do exercício 30.281 (2.008) 28.273 30.281 (2.008) 28.273 pesa com licenciamento de software. (c) Custos e despesas com telefonia. (d) Despesas com publi-
Crédito Privado 45,56% 47,59%
Resultado abrangente do exercício 30.281 (2.008) 28.273 30.281 (2.008) 28.273 cidade e veiculação de mídia. (e) Custos e despesas com aluguéis de imóveis (desembolso caixa).
FIDC 0,17% 0,31%
(iv) Demonstração dos fluxos de caixa controladora e consolidado: Consolidado
Títulos Públicos 8,28% 14,42%
Controladora Consolidado Custos Despesas
Derivativos 0,71% 3,60%
Saldos apresentados Saldos 31/12/2022 Saldos apresentados Saldos 31/12/2022 2023 2022 2023 2022
Juros pré 0,05% -0,41%
em 31/12/2022 Ajuste reapresentado em 31/12/2022 Ajuste reapresentado MG4 (9.474) (8.866) (2.755) (2.955)
Crédito Privado 0,76% 2,78%
Fluxo de caixa das atividades operacionais WW Marques - - (1.061) (998)
Títulos Públicos 0,00% 0,41%
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 55.328 (2.008) 53.320 63.113 (3.042) 60.071 Tech and Soul - - - (589)
Derivativos -0,71% -3,60%
Ajustes para reconciliar o lucro antes do imposto de renda (9.474) (8.866) (3.816) (4.542)
Total 100,00% 100,00%
e contribuição social com o fluxo de caixa líquido das atividades operacionais: MG4 e WW Marques são detentoras de imóveis ocupados pela Companhia e suas Controladas e
6.2. Ativos financeiros: Em 10 de dezembro de 2021, foi constituído o LW Ventures Fundo de In-
Depreciação e amortização 40.718 - 40.718 102.950 - 102.950 a Tech and Soul presta serviços de comunicação e publicidade. Em todas estas empresas, os pro-
vestimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior (” LW Ventures”), um Cor-
Resultado da equivalência patrimonial (20.294) 2.008 (18.286) - - - prietários são partes relacionadas. A Companhia mantém contrato de locação do seu imóvel-sede
porate Venture Capital (CVC), cujo objetivo é investir em startups com alto potencial de crescimen-
Juros de arrendamento passivo, derivativos, variações cambiais e monetárias 3.995 - 3.995 4.247 - 4.247 com a MG4, empresa cujos quotistas são as pessoas físicas que compõem o grupo de controle da
to e inovação. A Companhia é cotista majoritária do Fundo, o qual é gerido por um gestor indepen-
Remensuração valor justo da contraprestação contingente 136.814 - 136.814 97.890 - 97.890 Companhia, pelo valor mensal de aproximadamente R$1.020. O valor total de aluguel pago no exer-
dente. Os investimentos são efetuados substancialmente através de contratos de mútuo com op-
Marcação a mercado de derivativos 148 - 148 148 - 148 cício findo em 31 de dezembro de 2023 foi de R$12.229 (R$11.820 no mesmo período de 2022). O
ção de conversão em participação societária em uma determinada data. A estratégia de médio a
Pagamentos baseados em ações 10.915 - 10.915 13.596 - 13.596 contrato tem vigência de 120 meses e é reajustado pelo IGP-M, a cada 12 meses. Em virtude do
longo prazo dos ativos é gerar sinergia com os negócios da Companhia, ou uma saída planejada
Provisões e outros ajustes (1.996) - (1.996) (1.218) - (1.218) contrato de compartilhamento de despesas, os gastos são rateados entre a Controladora e as con-
para o momento em que os retornos financeiros sejam favoráveis, dessa forma, são reconhecidos
Variações nos ativos e passivos troladas que usam o mesmo imóvel-sede. Esse contrato foi registrado como um contrato de arren-
como instrumento financeiro (nível 2). Os ativos financeiros são avaliados pelo valor justo por meio
Contas a receber de clientes (1.300) - (1.300) (167.115) (1.685) (168.800) damento incluído na nota 13 e 15.2. A controlada Tray Tecnologia mantém contrato de locação do
de resultado, e por serem representados por startups de capital fechado e não terem preços cota-
Impostos a recuperar (6.556) - (6.556) (6.462) - (6.462) seu imóvel-sede com a WW Marques, empresa que tem dentre seus quotistas um administrador
dos em mercado ativo, o valor justo para estes investimentos é mensurado por uma técnica de ava-
Outros ativos (477) - (477) (7.523) - (7.523) da Companhia. Em janeiro de 2022 foi celebrado um novo contrato de imóvel pela controlada Tray
liação baseada em múltiplos de receita, fluxo de caixa descontado e NAV (Net Asset Value), con-
Depósitos judiciais (12) - (12) (559) - (559) Tecnologia com aumento da área ocupada. O valor mensal atualizado desses contratos é de apro-
siderando a razoabilidade da faixa de valores por elas indicada, sendo a mensuração do valor justo
Fornecedores 1.539 - 1.539 7.232 - 7.232 ximadamente R$90. O valor total de aluguel pago no exercício findo em 31 de dezembro de 2023
o ponto dentro dessa faixa que melhor represente o valor justo nas circunstâncias, ou através de
Salários, encargos e benefícios sociais 2.852 - 2.852 17.420 - 17.420 foi de R$1.061 (R$998 no mesmo período de 2022). O contrato tem vigência de 60 meses e é rea-
transações observáveis de mercado, como novas rodadas de investimentos, sendo considerado o
Outros tributos a recolher (15.020) - (15.020) (8.561) (283) (8.844) justado pelo IGP-M, a cada 12 meses. Esses contratos foram registrados como arrendamentos in-
Valuation Post Money como nova referência de valor justo para aquele ativo. A Companhia utilizou
Serviços a prestar 7.693 - 7.693 18.173 5.010 23.183 cluídos na nota 13 e 15.2. A agência Tech and Soul, onde um dos seus acionistas é também acio-
esta referência para os investimentos ativos em 31 de dezembro de 2023 e 2022. O valor destes in-
Recebimentos a repassar - - - 127.657 - 127.657 nista e administrador da Companhia, é prestadora de serviços de comunicação e publicidade ins-
vestimentos em 31 de dezembro de 2023 era de R$16.617 (R$13.381 em 31 de dezembro de 2022).
Outros passivos 247 - 247 (535) - (535) titucional conforme contrato firmado em 06 de setembro de 2017. No exercício findo em 31 de de-
7. Contas a receber, serviços a prestar e recebimentos a repassar: 7.1. Contas a receber
Imposto de renda e contribuição social pagos (18.639) - (18.639) (47.535) - (47.535) zembro de 2023 não houve pagamentos (R$589 no mesmo período de 2022). A administração da
Política contábil: As contas a receber incluem os recebíveis das administradoras de cartões de
Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 195.955 - 195.955 212.918 - 212.918 Companhia avalia que não há efeitos presentes ou futuros sobre a situação patrimonial e financei-
crédito e dos clientes finais. A Companhia estima as perdas esperadas para créditos com base no
Fluxo de caixa das atividades de investimento ra das empresas em função da descontinuidade das operações realizadas com a referida parte re-
modelo simplificado, conforme requerido pelo CPC 48/IFRS 9, considerando a idade (aging) dos
Aquisição de bens para o imobilizado (22.689) - (22.689) (42.362) - (42.362) seus títulos a receber e a expectativa de perdas futuras. A Companhia não possui histórico signi- lacionada, face aos direitos de preferência pactuados tanto sobre o imóvel, como sobre a MG4.
Obrigação com aquisição de investimentos (82.298) - (82.298) (176.359) - (176.359) ficativo de perdas com contas a receber. O saldo de contas a receber é composto por: b. Remuneração de administradores: As despesas com remuneração dos administradores nos
Aumento de capital em controlada (197.898) - (197.898) - - - Controladora Consolidado exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022, estão apresentadas abaixo:
Caixa recebido em incorporação 624 - 624 - - - 2023 2022 2023 2022 2023 2022
Aplicação financeira restrita 1.685 - 1.685 1.685 - 1.685 Administradoras de cartão de crédito 5.885 5.951 649.103 614.309 Remuneração 10.572 11.144
Aquisição de controlada, líquida do caixa adquirido - - - (28.062) - (28.062) Contas a receber de clientes 16.467 17.657 63.766 61.180 Encargos e Benefícios 3.645 3.627
Ativos financeiros - - - (13.381) - (13.381) Total de contas a receber 22.352 23.608 712.869 675.489 Despesas com plano de compra de ações (i) 6.939 4.390
Aquisição e desenvolvimento de ativo intangível (25.208) - (25.208) (58.238) - (58.238) Perdas de crédito esperadas (535) (879) (5.313) (2.322) Total 21.156 19.161
Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento (325.784) - (325.784) (316.717) - (316.717) Total de contas a receber líquidas 21.817 22.729 707.556 673.167 (i) Planos de opções de compra ações, outorga de ações e plano performance (Nota explicativa 19).
continua...

10. Investimentos: Política contábil: Os investimentos da Companhia em suas controladas são Saldo em 31/12/2022 12. Intangível: Política contábil: Os ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensu- ativo; (iii) como o ativo gerará benefícios econômicos futuros; (iv) a disponibilidade de recursos para
avaliados com base no método da equivalência patrimonial, conforme o CPC 18/IAS 28, para fins rados ao custo no momento do seu reconhecimento inicial, em linha com as disposições previstas concluir o ativo; (v) a capacidade de avaliar de forma confiável os gastos incorridos durante a fase
% Parti- Patrimônio Receita Resultado
das demonstrações financeiras da Controladora. Os investimentos estão compostos da seguinte no CPC 04/IAS 38. Após o reconhecimento inicial, os ativos intangíveis são apresentados ao cus- de desenvolvimento. Após o reconhecimento inicial, o ativo é apresentado ao custo menos amor-
forma em 31 de dezembro de 2023 e 2022: cipação Ativo Passivo Líquido Líquida exercício to, menos amortização acumulada (para os ativos com vida útil definida) e perdas acumuladas por tização acumulada e perdas de seu valor recuperável. A amortização é iniciada quando o desen-
Controladora redução ao valor recuperável, quando aplicável. Ativos intangíveis com vida definida são amorti- volvimento é concluído e o ativo encontra-se disponível para uso, pelo exercício dos benefícios eco-
Participações diretas
2023 2022 zados ao longo da vida útil econômica e avaliados em relação à perda por redução ao valor recu- nômicos futuros. Durante o exercício de desenvolvimento, o valor recuperável do ativo é testado
Investimentos em controladas 2.250.061 2.110.472 Locaweb Telecom 100% 56 446 (390) 335 (408) perável sempre que houver indicação de perda de valor econômico do ativo. A amortização de ati- anualmente. Uma vez finalizado o projeto, o ativo é testado sempre que identificados indícios de
Provisão para perdas com investimentos (3.304) (6.161) vos intangíveis com vida definida é reconhecida na demonstração do resultado na categoria de perdas de seu valor recuperável. b. Ágio por expectativa de rentabilidade futura: O ágio de-
Yapay 100% 626.515 495.904 130.611 192.948 22.804
Total de investimentos 2.246.757 2.104.311 despesa consistente com a utilização do ativo intangível. A amortização dos ativos intangíveis pode rivado de uma combinação de negócios é registrado conforme os requisitos previstos no CPC 15/
Reconciliação do investimento Tray Tecnologia 100% 322.779 75.023 247.756 90.806 49.958 ser assim apresentada: IFRS 3, sendo o resultante da diferença entre a contraprestação paga e o valor justo dos ativos lí-
Investimentos em controladas e coligadas 679.394 536.948 quidos da adquirida. O ágio não é amortizado, mas é testado para fins de recuperabilidade no mí-
Nextios 100% - - - - 2.940 Desenvol-
Ágio na aquisição de investimentos 1.567.363 1.567.363 Marcas e Carteira de nimo anualmente. Para fins de demonstrações financeiras da Controladora, o ágio é apresentado
Total de investimentos líquidos 2.246.757 2.104.311 LWK Kinghost 100% 26.134 4.853 21.281 - 7.457 Software vimento Ágio como investimento e para fins de Consolidado o ágio é apresentado como intangível. c. Teste de
patentes clientes
A composição do ágio sobre os investimentos realizados pela Companhia está demonstrada abaixo: interno recuperabilidade: Não houve registro de perdas por impairment nos exercícios findos em 31 de
IT Capital (Delivery Direto) 100% 1.454 1.522 (68) 14.686 (1.931) Vida útil Definida Definida Definida Indefinida Definida
Controladora dezembro de 2023 e 2022 na Controladora e no Consolidado. O valor recuperável de uma UGC é
Investida Saldo em 31/12/2022 Saldo em 31/12/2023 Locaweb Commerce 100% 304.713 161.657 143.056 - (23.219) Exercício de determinado com base em cálculos do valor em uso. Esses cálculos usam projeções de fluxo de
Diretas 5 anos ou 5 anos ou caixa, baseadas em orçamentos financeiros aprovados pela Administração. O ágio adquirido por
Etus 100% 857 852 5 4.658 (2.711) amortização 5 anos ou
LWK Kinghost 38.905 38.905 conforme 5 anos - conforme meio de combinação de negócios é alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa (UGC)
médio conforme laudo
IT Capital (Delivery Direto) 26.685 26.685 Vindi Tecnologia 100% 23.306 13.772 9.534 36.517 (10.399) laudo laudo para teste de impairment, conforme abaixo:
ponderado
Etus 25.956 25.956 UGC Be online & SaaS Commerce Consolidado
Connectplug 100% 1.175 1.694 (519) 9.090 (4.007) Método de
Vindi Tecnologia 181.606 181.606 Amortização Amortização Amortiza- Não Amortização 2023 2022 2023 2022 2023 2022
amortização
Connectplug 26.301 26.301 Bling 100% 49.502 21.767 27.735 97.730 12.068 linear linear ção linear amortizado linear Valor contábil do ágio 163.794 163.794 1.733.320 1.733.295 1.897.114 1.897.089
utilizado
Bling 626.692 626.692 A Companhia realizou o teste de valor recuperável em 31 de dezembro de 2023 e, 2022 e conside-
Octadesk 100% 3.540 8.724 (5.184) 34.533 (6.753) Gerados Gerados
Octadesk 172.260 172.260 Gerados ra, entre outros fatores, o momento econômico do país e os resultados históricos das UGCs, a Com-
Squid 468.958 468.958 Squid 100% 36.643 29.389 7.254 107.706 3.833 internamente e internamente Gerados Adquiridos Adquiridos panhia efetuou cálculo para determinar o valor de recuperação dos ativos intangíveis sem vida útil
internamen-
Total de ágio na aquisição de investimentos 1.567.363 1.567.363 adquiridos e adquiridos interna- (Combinação (Combinação definida. O fluxo de caixa projetado para cada uma das UGCs considerou uma taxa de desconto de
LW Ventures 100% 13.381 - 13.381 - (1.646) te ou
Abaixo demonstramos as principais informações financeiras das controladas: (Combinação de (Combinação mente de negócios) de negócios) 13,1% (pre-tax) em 2023 (13,1% (pre-tax) em 2022). As projeções foram realizadas para um hori-
adquiridos
Saldo em 31/12/2023 Participações indiretas negócios) de negócios) zonte de 10 anos, prazo que Companhia entende ser adequado para a estabilização de seu atual
% Parti- Patrimônio Receita Resultado A Companhia estima a vida útil dos intangíveis a partir do prazo de geração de benefícios econô- ritmo de crescimento. Após esse período, foi utilizada uma taxa de crescimento na perpetuidade
Ananke 100% - - - 21.660 2.942 micos futuros destes ativos. Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, mas
cipação Ativo Passivo Líquido Líquida exercício de 3% a.a. em 2023 e 2022. Como resultado dessa análise, não houve perda por redução ao valor
Participações diretas Wake 100% 23.177 5.388 17.789 18.987 2.873 são testados anualmente em relação a perdas por redução ao valor recuperável, individualmente recuperável. Premissas com impacto relevante utilizadas no cálculo do valor em uso: O cálculo do
Locaweb Telecom 100% 199 378 (179) 410 (339) ou no nível da unidade geradora de caixa. A avaliação de vida útil indefinida é revisada anualmen- valor em uso tanto para as UGCs Be Online & SaaS e Commerce é mais sensível às seguintes pre-
Cyberweb 100% 31.249 36.102 (4.853) 52.441 7.408 te para determinar se essa avaliação continua a ser justificável. Caso contrário, a mudança na vida
Yapay 100% 670.714 509.157 161.557 226.826 30.673 missas: • Taxa de desconto; • Crescimento na perpetuidade; • Crescimento da receita; Taxa de
Tray Tecnologia 100% 355.668 128.155 227.513 107.874 (63.870) Kinghost 100% - - - - (130) útil, de indefinida para definida, é feita de forma prospectiva. Ganhos e perdas resultantes da bai- desconto: A taxa de desconto representa a avaliação de risco no atual mercado. O cálculo da taxa
LWK Kinghost 100% 28.881 - 28.881 - 7.390 xa de um ativo intangível são mensurados como a diferença entre o valor líquido obtido da venda de desconto é baseado em circunstâncias específicas da Companhia, sendo derivada dos custos
Unipago 100% - - - 95 180 e o valor contábil do ativo, sendo reconhecidos na demonstração do resultado no momento da bai-
IT Capital (Delivery Direto) 100% 2.230 1.359 871 15.286 803 de capital médio ponderado. Crescimento na perpetuidade: A estimativa foi baseada principalmen-
Locaweb Commerce 100% 335.872 88.442 247.430 - (23.095) IPV6 100% - - - - (1) xa do ativo. a. Custo de pesquisa e desenvolvimento: Os gastos com pesquisas são registra- te em: i) resultados históricos obtidos pela Companhia; ii) expectativa de crescimento orgânico; e
Etus 100% 1.328 1.279 49 4.500 (439) dos como despesas quando incorridos. Os custos com desenvolvimento de um projeto específico, iii) expectativa de inflação e crescimento econômico (PIB) baseado nas projeções divulgadas pelo
Melhor Envio 100% 67.357 58.533 8.824 88.194 4.045 mais especificamente de softwares são reconhecidos como ativo intangível sempre que se for pro-
Vindi Tecnologia 100% 32.982 9.303 23.679 36.359 (10.219) Banco Central (Boletim Focus). Crescimento da receita: As projeções de receita são efetuadas com
Connectplug 100% 3.308 2.709 599 17.139 (112) Ideris 100% 7.728 7.495 233 15.693 (6.501) vável a geração de benefícios econômicos futuros e a Companhia demonstrar os requisitos previs- base nos números de clientes e ticket médio. O número de cliente é projetado com base em pes-
Bling 100% 79.976 37.175 42.801 144.584 14.725 tos no CPC 04/IAS 38: (i) a viabilidade técnica de concluir o ativo intangível da forma que estará quisas de mercado relacionados a Companhia e ao seu setor de atuação e o ticket médio é proje-
Smart Tecnologia 100% - - - - (40) disponível para uso ou venda; (ii) a intenção de concluir o ativo e a habilidade de usar ou vender o
Octadesk 100% 4.548 7.673 (3.125) 40.808 (812) tado com base na expectativa de inflação.
Squid 100% 45.886 26.050 19.836 113.556 (8.484) Vindi Pagamentos 100% 1.436 299 1.137 710 46
LW Ventures 100% 16.617 - 16.617 - (1.714) A movimentação na controladora está apresentada abaixo:
Bagy Sul 100% 700 873 (173) 7.574 (3.661) Controladora
Participações indiretas
Wake 100% 33.582 11.008 22.574 22.221 (11.227) Marcas e Desenvolvimento Carteira de Total do ativo
Credisfera 100% 6.536 3.899 2.637 9.616 (8.222)
Cyberweb 100% 37.685 34.938 2.747 55.758 7.390 Custo Software patentes interno (a) Outros Ágio clientes intangível
Samurai Holding 100% 1.331 737 594 - (3.107) Saldos em 31 de dezembro de 2021 6.773 2.132 50.752 872 33.087 2.586 96.202
Melhor Envio 100% 82.110 63.135 18.975 117.328 10.023
Ideris 100% 9.375 6.343 3.032 15.844 (224) Adições por incorporação 981 5 - - - - 986
Samurai Desenvolvimento 100% 2.094 818 1.276 6.693 (3.104)
Vindi Pagamentos 100% 818 - 818 4 (319) Adições do exercício 3.873 - 21.335 - - - 25.208
V.O Desenvolvimento 100% - - - - (1) Baixas (199) - (3.168) - - - (3.367)
Bagy Sul 100% 2.108 1.374 734 7.669 (2.347)
Credisfera 100% 4.744 3.310 1.434 13.255 (5.227) Transferência (i) 4.333 2.870 - - 42.896 1.189 51.288
Organisys Payments Holding 100% 17.657 1.310 16.347 - 6.157
Samurai Holding 100% 1.441 738 703 - (266) Saldos em 31 de dezembro de 2022 15.761 5.007 68.919 872 75.983 3.775 170.317
PagCerto 100% 27.224 23.519 3.705 2.155 (2.060) Adições do exercício 4.892 - 20.892 - - - 25.784
Samurai Desenvolvimento 100% 1.677 236 1.441 2.171 (263)
Organisys Payments Holding 100% 13.223 1.585 11.638 - (4.709) Saldos em 31 de dezembro de 2023 20.653 5.007 89.811 872 75.983 3.775 196.101
Bagy 100% 1.590 1.761 (171) 6.967 (10.936)
PagCerto 100% 40.382 37.622 2.760 3.786 (945) Amortização
Duopana 100% - - - 60 26 Saldos em 31 de dezembro de 2021 (4.070) (312) (15.871) (544) - (2.586) (23.383)
Bagy 100% 5.423 971 4.452 12.185 (4.935)
Síntese 100% 7.648 2.765 4.883 18.506 2.979 Adições por incorporação (736) - - - - - (736)
Síntese 100% 3.918 2.014 1.904 6.202 1.114
Adições do exercício (1.904) (399) (7.736) (88) - - (10.127)
A movimentação dos investimentos em controladas está apresentada abaixo: Baixas 199 - 3.168 - - - 3.367
Equivalência patrimonial Transferência (i) (794) (333) - - - (1.189) (2.316)
Adiantamento/ Plano de Saldos em 31 de dezembro de 2022 (7.305) (1.044) (20.439) (632) - (3.775) (33.195)
Saldo em aumento de Equivalência Amortização remuneração Saldo em Amortização do exercício (1.782) (400) (13.519) (87) - - (15.788)
Investida 31/12/2022 capital patrimonial Mais Valia Total baseado em ação 31/12/2023 Transferência (455) - 455 - - - -
Locaweb Telecom (390) 550 (339) - (339) - (179) Saldos em 31 de dezembro de 2023 (9.542) (1.444) (33.503) (719) - (3.775) (48.983)
Yapay 130.611 - 30.673 - 30.673 273 161.557 Valor residual
Tray Tecnologia 247.756 42.052 (63.870) - (63.870) 1.575 227.513 Saldos em 31 de dezembro de 2022 8.456 3.963 48.480 240 75.983 - 137.122
LWK Kinghost 9.360 - 7.390 (3.251) 4.139 211 13.710 Saldos em 31 de dezembro de 2023 11.111 3.563 56.308 153 75.983 - 147.118
IT Capital (Delivery Direto) (4.584) - 803 (1.355) (552) 136 (5.000) (i) Transferência de investimento para intangível originaria da incorporação da subsidiária Social Miner Internet Ltda.
Locaweb Commerce 143.058 127.417 (23.095) - (23.095) 50 247.430 (a) Referem-se aos gastos com desenvolvimento interno vinculados às inovações tecnológicas dos produtos existentes, os quais foram registrados como ativos intangíveis por atenderem aos crité-
Etus (3.214) 460 (439) (1.431) (1.870) 23 (4.601) rios especificados no CPC 04 (R1)/IAS 38, tendo como prazo médio de amortização o exercício de 5 anos.
Vindi Tecnologia (707) 24.050 (10.219) (5.121) (15.340) 313 8.316 A movimentação no consolidado está apresentada abaixo:
Connectplug (2.313) 1.170 (112) (936) (1.048) 60 (2.131) Consolidado
Bling 10.353 - 14.725 (10.978) 3.747 341 14.441 Marcas e Desenvolvimento Carteira de Total do ativo
Octadesk (7.217) 2.800 (812) (1.435) (2.247) 71 (6.593) Custo Software patentes interno (a) Outros Ágio clientes intangível
Squid 854 20.951 (8.484) (5.121) (13.605) 114 8.314 Saldos em 31 de dezembro de 2021 145.343 157.090 95.891 877 1.861.721 50.011 2.310.933
LW Ventures 13.381 4.950 (1.714) - (1.714) - 16.617 Adições por incorporação (i) 3.977 2.919 - - 35.368 5.293 47.557
536.948 224.400 (55.493) (29.628) (85.121) 3.167 679.394 Adições do exercício 4.065 175 53.997 - - 1 58.238
Equivalência patrimonial Baixas (239) - (3.168) - - - (3.407)
Adiantamento/ Plano de Transferência 451 - (1.375) (5) - - (929)
Saldo em Transfe- aumento de Equivalência Amortização remuneração Saldo em Saldos em 31 de dezembro de 2022 153.597 160.184 145.345 872 1.897.089 55.305 2.412.392
Investida 31/12/2021 rência (i) capital patrimonial Mais Valia Total baseado em ação Outros 31/12/2022 Adições do exercício 6.315 2.625 66.315 - 25 - 75.280
Locaweb Telecom (472) - 490 (408) - (408) - - (390) Baixas (309) - (5) - - - (314)
Yapay 107.516 - - 22.804 - 22.804 291 - 130.611 Saldos em 31 de dezembro de 2023 159.603 162.809 211.655 872 1.897.114 55.305 2.487.358
Tray Tecnologia 115.688 - 80.589 49.958 - 49.958 1.521 - 247.756 Amortização
Nextios (3.252) 1.190 - 2.940 (73) 2.867 - (805) - Saldos em 31 de dezembro de 2021 (36.093) (7.444) (24.822) (544) - (11.429) (80.332)
Kinghost 4.934 - - 7.457 (3.251) 4.206 220 - 9.360 Amortização do exercício (27.368) (8.389) (11.889) (88) - (6.178) (53.912)
IT Capital (Delivery Direto) (2.398) - 850 (1.931) (1.355) (3.286) 250 - (4.584) Baixas 212 - 3.168 - - - 3.380
Locaweb Commerce 90.573 - 75.586 (23.219) - (23.219) 118 - 143.058 Transferência 3 - 926 - - - 929
Etus (1.319) - 2.220 (2.711) (1.431) (4.142) 27 - (3.214) Saldos em 31 de dezembro de 2022 (63.246) (15.833) (32.617) (632) - (17.607) (129.935)
Vindi Tecnologia 1.611 - 12.821 (10.399) (5.121) (15.520) 381 - (707) Amortização do exercício (27.564) (8.656) (26.693) (87) - (6.584) (69.584)
Connectplug (1.340) - 3.915 (4.007) (936) (4.943) 55 - (2.313) Baixas 309 - - - - - 309
Social Miner (1.126) 1.126 - - - - - - - Transferência (1.078) - 1.078 - - - -
Bling 9.054 - - 12.068 (10.978) 1.090 209 - 10.353 Saldos em 31 de dezembro de 2023 (91.579) (24.489) (58.232) (719) - (24.191) (199.210)
Octadesk (729) - 1.700 (6.753) (1.435) (8.188) - - (7.217) Valor residual
Squid (2.759) - 4.700 3.833 (5.120) (1.287) - 200 854 Saldos em 31 de dezembro de 2022 90.351 144.351 112.728 240 1.897.089 37.698 2.282.457
LW Ventures - - 15.027 (1.646) - (1.646) - - 13.381 Saldos em 31 de dezembro de 2023 68.024 138.320 153.423 153 1.897.114 31.114 2.288.148
315.981 2.316 197.898 47.986 (29.700) 18.286 3.072 (605) 536.948 (i) Aquisição da Síntese.
(i) Transferência para o intangível originária da incorporação (Nota explicativa 12). (a) Referem-se aos gastos com desenvolvimento interno vinculados a inovações tecnológicas dos produtos existentes, os quais foram registrados como ativos intangíveis por atenderem aos critérios
especificados no CPC 04 (R1)/IAS 38.
10.1. Obrigação com aquisição de investimentos: Política contábil: A Companhia possui dos ativos líquidos identificáveis mensurados ao valor justo. 10.2.1. Aquisição em 2022: Aquisi- Não houve indicadores de impairment nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022.
obrigação com aquisição de investimentos referente ao saldo a pagar na aquisição de investidas ção da Síntese: A contabilização dos ativos líquidos adquiridos no exercício findo em 31 de dezem-
ou controladas, as quais representam substancialmente contraprestação contingente, a serem pa- bro 2022 foi feita com base em uma avaliação do valor justo. Em relação aos valores divulgados 13. Ativo de direito de uso: Política contábil: No início de um contrato, o Grupo avalia se um Consolidado
gas em função do crescimento das receitas líquidas da Companhia condicionado às dinâmicas de nas demonstrações financeiras de 2022, houve o ajuste de R$25 no valor adicionado ao intangível contrato é ou contém um arrendamento. Um contrato é, ou contém um arrendamento, se o contra- Imóveis Equipamentos Total
investimentos e gastos estabelecidos no plano de negócios acordado entre as partes. A remensu- referente à emissão de laudo de valor justo dos ativos adquiridos. to transferir o direito de controlar o uso de um ativo identificado por um período de tempo em tro- Saldo em 31/12/2021 76.849 - 76.849
ração do valor justo da contraprestação contingente é composta principalmente por ajustes a va- Abaixo demonstramos os saldos apurados: ca de contraprestação. O ativo de direito de uso é mensurado inicialmente pelo custo e subsequen- Adição 13.291 - 13.291
lor presente e a atualizações das projeções de pagamento das parcelas de contraprestação con- Valor justo reconhecido na aquisição temente pelo custo menos qualquer depreciação acumulada e perdas ao valor recuperável, e ajus- Baixas (1.801) - (1.801)
tingente (earnout). Os ajustes a valor presente corrigem a estimativa dos valores futuros a pagar Ativos 14.826 Juros incorridos 5.901 - 5.901
tado por certas remensurações do passivo de arrendamento. A depreciação é calculada pelo mé-
baseados na diferença temporal entre o período base das demonstrações financeiras e a data pre- Caixa e equivalentes de caixa 1.674 Pagamento de juros (5.901) - (5.901)
todo linear pelo prazo remanescente dos contratos. A Companhia utilizou como componente do
vista para pagamento efetiva de cada uma das parcelas. A taxa de desconto utilizada está relacio- Contas a receber 907 Pagamento de principal (11.469) - (11.469)
custo os valores de pagamentos de arrendamento fixos. Os valores de pagamentos especificamen- Saldo em 31/12/2022 76.870 - 76.870
nada à remuneração das aplicações financeiras e ao índice DI. Com relação às atualizações dos Adiantamentos 56 te variáveis são reconhecidos mensalmente como despesas operacionais. Os ativos de direito de Adição
valores esperados de earnout, a Companhia faz revisões recorrentes dessas projeções, a fim de Intangível 12.189 7.397 6.057 13.454
uso representam imóveis e equipamentos e são depreciados linearmente, pelo período de 10 e 5 Baixas (663) - (663)
manter as estimativas das contas a pagar por aquisições mais alinhadas com o contexto operacio- Passivos 2.646
nal de cada um dos novos negócios. No exercício, houve ajustes resultantes que elevaram o valor Fornecedores 100 anos respectivamente, menor período entre o prazo do arrendamento e a vida útil estimada dos Juros incorridos 5.770 129 5.899
a pagar em decorrência do melhor desempenho das principais adquiridas em relação aos planos Obrigações trabalhistas 52 ativos. A movimentação está apresentada abaixo: Pagamento de juros (5.770) (129) (5.899)
de negócio pactuados por ocasião das aquisições. A contraprestação contingente é mensurada Obrigações tributárias 76 Controladora Pagamento de principal (12.147) (145) (12.292)
subsequentemente ao valor justo com as alterações reconhecidas no resultado. O saldo de obri- Dividendos a pagar 1.082 Imóveis Equipamentos Total Saldo em 31/12/2023 71.457 5.912 77.369
gação com aquisição de investimentos está composto por: Outros passivos 1.336 Saldo em 31/12/2021 59.724 - 59.724 Circulante 12.758 936 13.694
Controladora Consolidado Total dos ativos identificáveis líquidos 12.180 Adição 9.489 - 9.489 Não Circulante 58.699 4.976 63.675
2023 2022 2023 2022 Ágio gerado na aquisição 35.393 Amortização (8.047) - (8.047) A) Arrendamentos de curto prazo e de ativos de baixo valor: O Grupo aplica a isenção de
Nextios 1.124 1.242 1.124 1.242 Total da contraprestação 47.573 reconhecimento de arrendamento de curto prazo a seus arrendamentos de curto prazo de máqui-
Saldo em 31/12/2022 61.166 - 61.166
IT Capital (Delivery Direto) 542 592 542 592 Fluxo de caixa na aquisição nas e equipamentos (ou seja, arrendamentos cujo prazo de arrendamento seja igual ou inferior a
Adição 115 6.058 6.173 12 meses a partir da data de início e que não contenham opção de compra). Também aplica a con-
Etus 1.606 1.898 1.606 1.898 Caixa pago, líquido do caixa adquirido 28.062
Amortização (8.353) (202) (8.555) cessão de isenção de reconhecimento de ativos de baixo valor a arrendamentos de equipamentos
Ideris - - - 25.865 Custo de aquisição 1.954
Saldo em 31/12/2023 52.928 5.856 58.784 de escritório considerados de baixo valor. Os pagamentos de arrendamento de curto prazo e de ar-
Melhor Envio - - 88.444 136.024 Caixa pago na aquisição 30.016
ConnectPlug 33.269 13.074 33.269 13.074 O total da contraprestação pode ser assim apresentado: Consolidado rendamentos de ativos de baixo valor são reconhecidos como despesa pelo método linear ao lon-
Social Miner 2.403 1.889 2.403 1.889 Pago em caixa na data do fechamento 29.736 Imóveis Equipamentos Total go do prazo do arrendamento As parcelas vencíveis do não circulante, apresentam o seguinte cro-
Vindi Tecnologia 12.364 30.623 12.364 30.623 Obrigação com aquisição de investimento (a) 17.837 Saldo em 31/12/2021 69.577 - 69.577 nograma de vencimentos do arrendamento mercantil:
Bagy Sul - - 22.707 11.313 Total da contraprestação 47.573 Adição 13.291 - 13.291 Controladora Consolidado
Credisfera - - 14.149 7.595 (a) A Companhia concordou em pagar aos acionistas vendedores um valor adicional de R$22.375. Baixas (1.436) - (1.436) De 13 a 24 meses 9.531 12.000
Samurai - - 1.615 1.328 A Companhia registrou R$17.837 como contraprestação contingente relacionada ao pagamento Amortização (12.602) - (12.602) De 25 a 36 meses 10.358 11.710
Bling 344.432 323.966 344.432 323.966 adicional, que representa o seu valor justo na data de aquisição. Em 31 de dezembro de 2023 o va- Saldo em 31/12/2022 68.830 - 68.830 De 37 a 42 meses 11.260 11.860
Pagcerto - - 1.585 1.310 lor justo da contraprestação contingente era de R$21.191. De 43 a 60 meses 11.966 12.553
Adição 7.396 6.058 13.454
Bagy - - 38.849 17.266 11. Imobilizado: Política contábil: (i) Reconhecimento e mensuração: Os ativos imobiliza- Acima de 61 meses 15.552 15.552
Baixas (611) - (611)
Octadesk 47.151 60.006 47.151 60.006 dos são registrados ao custo de aquisição, formação ou construção, deduzido de depreciação acu- 58.667 63.675
Amortização (13.261) (202) (13.463) 16. Salários, encargos e benefícios sociais: Política contábil: Os salários e benefícios con-
Squid 129.773 203.094 129.773 203.094 mulada e quaisquer perdas acumuladas por redução ao valor recuperável (impairment). O Imobiliza-
Síntese - - 21.191 18.317 do é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu Saldo em 31/12/2023 62.354 5.856 68.210 cedidos aos empregados e administradores da Companhia incluem, em adição à remuneração fixa
Total de obrigações com investimentos 572.664 636.384 761.204 855.402 uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a dife- 14. Impostos parcelados: Referem-se aos tributos parcelados mediante adesão ao programa es- (salários e contribuições para a seguridade social (INSS), férias, 13º salário), remunerações variá-
Circulante 440.218 178.657 575.093 311.873 rença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) é incluído na demonstração do re- pecial de regularização tributária (PERT): veis como participação nos lucros e remuneração com base em ações. Esses benefícios são regis-
Não circulante 132.446 457.727 186.111 543.529 sultado no exercício em que o ativo for baixado. Os gastos incorridos com manutenção e reparo do Controladora Consolidado trados no resultado do exercício à medida que são incorridos.
A movimentação das obrigações com aquisição de investimentos está apresentada abaixo: imobilizado são capitalizados somente se os benefícios econômicos associados a esses itens forem 2023 2022 2023 2022 Controladora Consolidado
Controladora Consolidado prováveis e os valores mensurados de forma confiável, enquanto os demais gastos são registrados Programa de Integração Social - PIS e Contribuição 2023 2022 2023 2022
Saldo em 31/12/2022 636.384 855.402 diretamente no resultado quando incorridos. Quando partes significativas de um item do imobiliza- para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS 219 241 1.809 1.987 Salários e encargos 11.048 10.965 30.021 31.830
Adição - 25 do têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens separados (componentes principais) Contribuição Previdenciária sobre a Receita Bruta - CPRB 3 3 918 1.005 Provisão de férias e encargos 15.572 14.072 47.832 41.614
Pagamentos parcelas retidas (6.582) (16.067) de imobilizado. (ii) Custos subsequentes: Custos subsequentes são capitalizados apenas quan- Plano de participação nos Resultados (PPR) 10.875 6.088 30.513 16.886
Imposto de renda Pessoa Jurídica - IRPJ e
Pagamentos contraprestações contingentes (226.826) (351.138) do é provável que benefícios econômicos futuros associados com os gastos serão auferidos pelo 37.495 31.125 108.366 90.330
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL 586 634 13.032 14.136
Remensuração valor justo da contraprestação contingente 169.688 272.982 Grupo. (iii) Depreciação: A depreciação é calculada para amortizar o custo de itens do ativo imo- 17. Provisão para contingências: Política contábil: As provisões são reconhecidas, em linha
Instituto Nacional de Seguro Social – INSS 99 146 493 584 com os requisitos do CPC 25/IAS 37, quando a Companhia tem uma obrigação presente em con-
Saldo em 31/12/2023 572.664 761.204 bilizado, líquido de seus valores residuais estimados, utilizando o método linear baseado na vida útil
10.2. Combinação de negócios: Política contábil: As combinações de negócios são contabi- estimada dos itens. A depreciação é reconhecida no resultado. Terrenos não são depreciados. Outros 545 579 1.083 1.183 sequência de um evento passado, sendo provável que benefícios econômicos sejam requeridos
lizadas utilizando o método de aquisição com base no CPC 15(R1)/IFRS 3. O custo de aquisição con- As vidas úteis estimadas do ativo imobilizado são as seguintes: Total de parcelamentos de impostos 1.452 1.603 17.335 18.895 para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor da obrigação possa ser feita. A ava-
sidera o preço de compra e inclui o valor justo de ativos e passivos assumidos, incluindo qualquer Vida útil estimada Circulante 256 282 3.065 2.882 liação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das
custo relacionado ao pagamento adicional contingente ou diferido. Custos relativos à transação Computadores e periféricos 2,5 - 5 anos Não circulante 1.196 1.321 14.270 16.013 leis, as jurisprudências existentes, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no or-
são reconhecidos no resultado, quando incorridos. O preço de compra é alocado aos ativos adqui- Benfeitorias 20 anos 15. Empréstimos, financiamentos e passivo de arrendamento: 15.1. Empréstimos e finan- denamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. A composição e movimenta-
ridos, passivos e passivos contingentes assumidos baseados em seus respectivos valores justos, Móveis e utensílios 10 anos ciamentos: Política contábil: A Companhia pode captar recursos tanto em reais quanto em moe- ção da provisão para demandas judiciais, constituída para causas classificadas como de risco “Pro-
incluindo ativos e passivos que não estavam anteriormente reconhecidos no balanço patrimonial Máquinas e equipamentos 2,5 - 10 anos da estrangeira. Para mitigar o risco de variação cambial, a Companhia pode contratar instrumen- vável”, está demonstrada a seguir:
da entidade adquirida. O ágio (goodwill) é gerado quando o custo da aquisição é superior ao valor Outros ativos imobilizados 5 anos tos financeiros derivativos (swaps). Contudo, não existiam dívidas tomadas em moeda estrangei- Controladora
ra e operações de swaps em 31 de dezembro de 2023. Maiores detalhes sobre a política de ges- Demandas Demandas Demandas
A movimentação na controladora está apresentada a seguir: cíveis trabalhistas tributárias Total
Controladora tão de riscos da Companhia e sobre a utilização de derivativos com finalidade de proteção encon-
Saldos em 31 de dezembro de 2021 439 1.520 - 1.959
Computadores Móveis e Máquinas e Componentes Outros ativos Total ativo tram-se descritas na Nota Explicativa 26 – Instrumentos Financeiros. Reversões / Adições (69) (1.443) - (1.512)
e periféricos Benfeitorias utensílios equipamentos para montagem imobilizados imobilizado Composição dos Empréstimos e Financiamentos
Custo Saldos em 31 de dezembro de 2022 370 77 - 447
Controladora Consolidado Reversões / Adições (203) 2.068 759 2.624
Saldos em 31 de dezembro de 2021 8.530 33.555 2.703 287.279 465 1.596 334.128
Adições por incorporação 1.749 - 95 19 8 10 1.881 Encargos Vencimento 2023 2022 2023 2022 Saldos em 31 de dezembro de 2023 167 2.145 759 3.071
Adições do exercício 2.016 1.036 163 21.537 640 - 25.392 Itaú 13,89% a.a. Abr/23 - - - 165 Consolidado
Baixas (567) - - (5.325) - (137) (6.029) Outros - - 60 256 Demandas Demandas Demandas
Transferências 40 5 (26) 881 (900) - - - - 60 421 cíveis trabalhistas tributárias Total
Saldos em 31 de dezembro de 2022 11.768 34.596 2.935 304.391 213 1.469 355.372
Adições do exercício 1.787 726 67 17.066 395 146 20.187 Circulante - - 60 380 Saldos em 31 de dezembro de 2021 1.206 1.520 - 2.726
Baixas (127) - - (7.238) - (63) (7.428) Não circulante - - - 41 Reversões / Adições 2.349 (1.347) - 1.002
Transferências 48 - (46) 437 (437) (2) - Total de empréstimos e financiamentos - - 60 421 Saldos em 31 de dezembro de 2022 3.555 173 - 3.728
Saldos em 31 de dezembro de 2023 13.476 35.322 2.956 314.656 171 1.550 368.131 Reversões / Adições (385) 2.004 821 2.440
15.2. Passivo de arrendamento: Política contábil: Na data de início do arrendamento, o Gru-
Depreciação Saldos em 31 de dezembro de 2023 3.170 2.177 821 6.168
Saldos em 31 de dezembro de 2021 (4.982) (16.720) (1.140) (251.846) - (503) (275.191) po reconhece os passivos de arrendamento mensurados pelo valor presente dos pagamentos do
As ações cíveis são representadas, principalmente, pelos pedidos de reparação de danos por pos-
Adições por incorporação (1.705) - (90) (18) - (8) (1.821) arrendamento a serem realizados durante o prazo do arrendamento. Os pagamentos do arrenda- síveis problemas causados nas prestações de serviço enquanto as demandas trabalhistas referem-
Depreciação do exercício (1.160) (2.089) (215) (18.791) - (289) (22.544) mento incluem pagamentos fixos (incluindo pagamentos fixos na essência) menos quaisquer in- -se à pedidos de variadas características e em diversas fases do rito processual, não havendo um
Baixas 552 - - 5.325 - 108 5.985 centivos de arrendamento a receber, pagamentos variáveis de arrendamento que dependem de um processo relevante que mereça destaque. Perdas possíveis: A Companhia e suas controladas
Transferências (1) - 1 - - - - índice ou taxa, e valores esperados a serem pagos sob garantias de valor residual. Os pagamen- possuem ações de natureza cível e tributária, envolvendo riscos de perda classificados pela Admi-
Saldos em 31 de dezembro de 2022 (7.296) (18.809) (1.444) (265.330) - (692) (293.571)
Depreciação do exercício (1.432) (2.217) (205) (18.487) - (255) (22.596) tos de arrendamento incluem ainda o preço de exercício de uma opção de compra razoavelmente nistração como possíveis, com base na avaliação de seus consultores jurídicos, para as quais não
Baixas 124 - - 7.238 - 62 7.424 certa de ser exercida pelo Grupo e pagamentos de multas pela rescisão do arrendamento, se o pra- há provisão constituída, conforme composição e estimativa a seguir:
Transferências (1) - - - - 1 - zo do arrendamento refletir o Grupo exercendo a opção de rescindir a arrendamento. Os pagamen- Controladora Consolidado
Saldos em 31 de dezembro de 2023 (8.605) (21.026) (1.649) (276.579) - (884) (308.743) tos variáveis de arrendamento que não dependem de um índice ou taxa são reconhecidos como 2023 2022 2023 2022
Valor residual
Saldos em 31 de dezembro de 2022 4.472 15.787 1.491 39.061 213 777 61.801 despesas (salvo se forem incorridos para produzir estoques) no período em que ocorre o evento ou Cível 3.406 2.350 5.024 3.122
Trabalhista - 8.995 90 8.997
Saldos em 31 de dezembro de 2023 4.871 14.296 1.307 38.077 171 666 59.388 condição que gera esses pagamentos. Ao calcular o valor presente dos pagamentos do arrenda-
Tributário 16.794 16.134 17.482 16.923
A movimentação no consolidado está apresentada a seguir: mento, o Grupo usa a sua taxa de empréstimo incremental na data de início porque a taxa de juro
Consolidado 20.200 27.479 22.596 29.042
implícita no arrendamento não é facilmente determinável. Após a data de início, o valor do passi- As ações cíveis são representadas, principalmente, pelos pedidos de reparação de danos por pos-
Computadores Móveis e Máquinas e Componentes Outros ativos Total ativo
e periféricos Benfeitorias utensílios equipamentos para montagem imobilizados imobilizado vo de arrendamento é aumentado para refletir o acréscimo de juros e reduzido para os pagamen- síveis problemas causados nas prestações de serviço, não havendo um processo relevante que me-
Custo tos de arrendamento efetuados. Além disso, o valor contábil dos passivos de arrendamento é re- reça destaque. Os processos tributários referem-se, substancialmente, à discussões sobre infor-
Saldos em 31 de dezembro de 2021 35.888 37.129 6.117 299.525 2.203 2.396 383.258 mensurado se houver uma modificação, uma mudança no prazo do arrendamento, uma alteração mações em obrigações acessórias e base de cálculo de tributos sobre a folha de pagamentos para
Adições do exercício 10.725 4.037 571 27.191 2.162 - 44.686 nos pagamentos do arrendamento (por exemplo, mudanças em pagamentos futuros resultantes de atividades específicas. Nosso principal processo tributário refere-se ao Auto de Infração lavrado
Baixas (1.067) (5) (178) (5.425) - (414) (7.089)
Transferências (326) (8) (26) 3.708 (4.108) - (760) uma mudança em um índice ou taxa usada para determinar tais pagamentos de arrendamento) ou pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo em 31 de dezembro de 2015 para a Locaweb,
Saldos em 31 de dezembro de 2022 45.220 41.153 6.484 324.999 257 1.982 420.095 uma alteração na avaliação de uma opção de compra do ativo subjacente. com o objetivo de exigir suposto débito de ICMS sobre operações com softwares e arquivos ele-
Adições do exercício 6.669 2.769 345 17.745 395 254 28.177 Controladora trônicos e acusação de que a Locaweb deixou de efetuar sua inscrição de cadastro de contribuin-
Baixas (7.731) (105) (364) (7.629) - (255) (16.084) Imóveis Equipamentos Total tes do ICMS na condição de prestadora de serviços de comunicação. O valor atualizado da causa
Transferências 60 (109) 40 448 (437) (2) - Saldo em 31/12/2021 65.672 - 65.672 consiste em R$11.314 com possibilidade de perda classificada como “Possível”. Ademais, em ma-
Saldos em 31 de dezembro de 2023 44.218 43.708 6.505 335.563 215 1.979 432.188 téria de andamento processual, aguarda-se o julgamento definitivo do caso perante o Tribunal de
Depreciação Adição 9.489 - 9.489
Impostos e Taxas de São Paulo. Para os processos provisionados, há um saldo de depósitos judi-
Saldos em 31 de dezembro de 2021 (14.454) (18.204) (2.367) (258.794) - (705) (294.524) Juros incorridos 5.323 - 5.323 ciais em 31 de dezembro de 2023 no valor de R$402 na Controladora (R$447 em 31 de dezembro
Depreciação do exercício (7.551) (5.905) (521) (22.121) - (338) (36.436) Pagamento de juros (5.323) - (5.323) de 2022) e de R$498 no Consolidado (R$1.063 em 31 de dezembro de 2022). As declarações dos
Baixas 1.034 - 98 5.382 - 109 6.623 Pagamento de principal (6.498) - (6.498) impostos e contribuição da Companhia e suas controladas entregues às esferas federal, estadual
Transferências 664 4 (2) 92 - - 758
Saldos em 31 de dezembro de 2022 (20.307) (24.105) (2.792) (275.441) - (934) (323.579) Saldo em 31/12/2022 68.663 - 68.663 e municipal estão sujeitas à revisão e aceitação final pelas autoridades fiscais por exercício pres-
Depreciação do exercício (8.557) (3.414) (549) (22.307) - (273) (35.100) Adição 116 6.057 6.173 cricional de cinco anos. 17.1. Ativo de indenização por combinação de negócios: No proces-
Baixas 7.675 170 298 7.622 - 157 15.922 Juros incorridos 4.976 130 5.106 so de combinação de negócios das subsidiárias direta e indiretas, respectivamente, Vindi Tecno-
Transferências (1) 6 7 (17) - 5 - Pagamento de juros (4.976) (130) (5.106) logia, Samurai, Squid, e Ideris, ficou acordado que cada acionista ficaria responsável por quaisquer
Saldos em 31 de dezembro de 2023 (21.190) (27.343) (3.036) (290.143) - (1.045) (342.757)
Valor residual Pagamento de principal (7.253) (144) (7.397) demandas decorrentes de atos, fatos ou omissões ocorridas antes da transação. Dessa forma, par-
Saldos em 31 de dezembro de 2022 24.913 17.048 3.692 49.558 257 1.048 96.516 Saldo em 31/12/2023 61.526 5.913 67.439 te dos processos judiciais apresentados no consolidado em 31 de dezembro de 2023, corresponden-
Saldos em 31 de dezembro de 2023 23.028 16.365 3.469 45.420 215 934 89.431 Circulante 7.836 936 8.772 te ao montante de R$2.259 (R$2.001 em 31 de dezembro de 2022), são de responsabilidade dos an-
(*) Não houve indicadores de impairment nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022. tigos acionistas e serão ressarcidos à Companhia em caso de perda (vide nota explicativa 8).
Não Circulante 53.690 4.977 58.667
continua...
INÊS 249

18. Patrimônio líquido: a. Capital social: O capital social autorizado da Locaweb é de R$5.000.000. valores referentes ao ágio na emissão de ações, ágio em transações de capital e aos montantes que seja provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis, contra os quais serão utilizadas, os lucros tributáveis futuros permitem a realização do ativo fiscal diferido existente em 31 de
Em 31 de dezembro de 2023, o capital social subscrito e integralizado da Locaweb é de R$3.013.866 decorrentes dos planos de opção de compra de ações que são registrados diretamente no patri- dos. Os lucros tributáveis futuros são determinados com base na reversão de diferenças temporá- dezembro de 2023. A movimentação dos impostos diferidos está apresentada abaixo:
(R$2.937.665 líquido do custo com emissão de ações), representado por 595.764.158 ações ordi- mônio líquido. e. Reservas de retenção de lucros: A reserva de retenção de lucros refere-se à rias tributáveis relevantes. Se o montante das diferenças temporárias tributáveis for insuficiente Resultado
nárias (592.510.448 em 31 de dezembro de 2022), todas nominativas, na forma escritural e sem retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimen- para reconhecer integralmente um ativo fiscal diferido, serão considerados os lucros tributáveis fu- Saldo Ganhos/ Saldo
valor nominal. Em 31 de dezembro de 2023 o saldo de ações em tesouraria corresponde à 6.228.472 to dos negócios estabelecido em seu plano de investimentos, conforme orçamento de capital apro- turos, ajustados para as reversões das diferenças temporárias existentes, com base nos planos de Controladora 31/12/2022 (perdas) 31/12/2023
ações ordinárias, no montante de R$63.218 (3.048.472 ações ordinárias, no montante de R$47.481 vado e proposto pelos administradores da Companhia, para ser deliberado na Assembleia Geral negócios da controladora e de suas subsidiárias individualmente. A mensuração dos ativos e pas- Natureza
em 31 de dezembro de 2022). As movimentações do capital social no exercício findo em 31 de de- dos acionistas, em observância ao artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações. Em reunião do Con- sivos fiscais diferidos reflete as consequências tributárias decorrentes da maneira sob a qual o Benefício fiscal sobre prejuízo fiscal e base negativa 9.113 (9.113) -
zembro de 2023 referem-se à: (a) emissão de 1.579.650 ações ordinárias e sem valor nominal, in- selho de Administração realizada em 04 de maio de 2023 foi aprovada a distribuição de dividen- Grupo espera recuperar ou liquidar seus ativos e passivos. Ativos e passivos fiscais diferidos são Benefício fiscal sobre ágio (12.576) (758) (13.334)
tegralizadas no exercício, no valor de R$3.495 decorrente de exercícios dos planos de opções de dos, no valor de R$30.815, sendo R$7.192 dividendos mínimos obrigatórios e R$23.623 relativos à compensados somente se certos critérios forem atendidos. O imposto de renda e contribuição so- Diferenças temporárias 49.745 93.802 143.547
compras de ações, conforme aprovado em 11 de janeiro de 2023; (b) emissão de 1.674.060 ações reserva de retenção de lucros da Companhia referente ao exercício de 2022, ambos pagos em 19 cial diferidos são gerados por diferenças temporárias, nas datas dos balanços, entre as bases fis- Total 46.282 83.931 130.213
ordinárias e sem valor nominal, integralizadas no exercício, no valor de R$3.434 decorrente de exer- de maio de 2023. f. Ajuste de avaliação patrimonial: A Companhia reconhece nesta rubrica o cais dos ativos e passivos e seus valores contábeis. A composição dos impostos diferidos está Resultado
cícios dos planos de opções de compras de ações, conforme aprovado em 03 de julho de 2023. efeito das operações de hedge de fluxo de caixa, líquidas de imposto. As transações de hedge de apresentada abaixo: Saldo Ganhos/ Saldo
A distribuição das ações em 31 de dezembro de 2023 está demonstrada abaixo: fluxo de caixa serão transferidas ao resultado do exercício se identificado parcela ineficaz e/ou Controladora Consolidado Consolidado 31/12/2022 (perdas) 31/12/2023
2023 2022 quando do término do contrato de hedge. Em 31 de dezembro de 2023, a Companhia não possui 2023 2022 2023 2022 Natureza
Partici- Quantidade Partici- Quantidade operações de hedge de fluxo de caixa em aberto. ATIVO Benefício fiscal sobre prejuízo fiscal e base negativa 9.530 2.542 12.072
pação % de ações pação % de ações 19. Planos de opções de compra ações, outorga de ações e plano performance.: Políti- Provisão para participação em lucros 3.698 2.093 10.375 5.646 Benefício fiscal sobre ágio (12.576) (1.222) (13.798)
Claudio Gora 6,08% 36.227.821 6,11% 36.227.821 ca contábil: Desde 2009, a Companhia outorga opções de compra de ações com o objetivo de Arrendamento (CPC 06) 22.929 23.345 26.305 26.134 Diferenças temporárias 67.401 111.130 178.531
Gilberto Mautner 6,13% 36.541.221 6,17% 36.541.221 permitir que administradores e empregados da Companhia ou de outras companhias que sejam Provisão para demandas judiciais 1.044 152 1.317 639 Total 64.355 112.450 176.805
Michel Gora 5,93% 35.344.424 5,97% 35.344.421 controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sujeito a determinadas condições, adquiram Outras provisões 4.447 1.765 16.839 5.998 A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais nominais combinadas e da des-
Ricardo Gora 6,06% 36.083.221 6,09% 36.083.224 ações da Companhia, com o objetivo de: (a) reforçar a capacidade da Companhia para atrair e re- Remensuração do valor justo da pesa de imposto de renda e contribuição social registrada no resultado está demonstrada a seguir:
Andrea Gora Cohen 2,70% 16.086.065 2,71% 16.086.065 ter talentos; (b) alinhar os interesses dos administradores e empregados da Companhia ou de ou- contraprestação contingente 109.758 28.545 134.305 41.869 Controladora Consolidado
Ação em Tesouraria 1,05% 6.228.472 0,52% 3.048.472 tras companhias que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia aos interesses Ativos intangíveis identificados em 2023 2022 2023 2022
General Atlantic 15,06% 89.695.100 10,75% 63.667.800 dos acionistas da Companhia; (c) compartilhar riscos e ganhos com os administradores da Compa- combinação de negócios 29.626 19.552 36.551 23.481 Resultado antes do imposto de
Nuveen 5,72% 34.084.500 - - nhia; e (d) balancear as formas de remuneração a curto e longo prazo. O custo de transações com Prejuízo fiscal - 9.113 12.072 9.530 renda e contribuição social (121.616) 53.320 (109.653) 60.071
Moneda 5,37% 31.988.447 - - funcionários liquidadas com instrumentos patrimoniais, e com prêmios outorgados, é mensurado PASSIVO Imposto de renda e contribuição
William Blair - - 5,18% 30.699.936 Lei do bem (7.918) (4.911) (20.000) (12.964) social à alíquota combinada de 34% 41.349 (18.129) 37.282 (20.424)
com base no valor justo na data em que foram outorgados, conforme disposto no CPC 10/IFRS 2.
Demais acionistas 45,90% 273.484.887 56,50% 334.811.488 Ágio (13.334) (12.576) (13.798) (12.576) Ajustes para demonstração da taxa efetiva
O valor justo das opções é determinado utilizando-se da metodologia de precificação de opções
100,00% 595.764.158 100,00% 592.510.448 Direito de uso (CPC 06) (19.987) (20.796) (23.191) (23.402) Efeito da apuração pelo lucro presumido - - - (166)
Black and Scholes. O registro da despesa é reconhecido, em conjunto com um correspondente au-
A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as próprias ações Provisão serviços a prestar (50) - (3.970) - Efeito da equivalência patrimonial (18.285) 16.875 - -
mento no patrimônio líquido, ao longo do exercício em que a performance e/ou condição de servi-
para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, até o montante do saldo Ativo de imposto de renda e Efeito da contabilização do plano de
ço são cumpridos, com término na data em que o funcionário adquire o direito completo ao prêmio
de lucro e de reservas, exceto a reserva legal, sem diminuição do capital social, observadas as dis- contribuição social diferidos líquido 130.213 46.282 176.805 64.355 opções de compra de ações (2.315) (2.889) (2.315) (2.891)
(data de aquisição). A despesa na demonstração do resultado do exercício é registrada em “des-
posições legais e regulamentares aplicáveis. A Companhia poderá, por deliberação do Conselho A segregação do imposto de renda e contribuição social diferidos entre ativo e passivo por empre- Efeito da depreciação dos veículos de
pesas de pessoal” e representa a movimentação em despesa acumulada reconhecida no início e
de Administração e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de sa está apresentado a seguir: diretores e outros gastos com dirigentes (267) (164) (280) (186)
fim daquele exercício. Nenhuma despesa é reconhecida para opções que não completam o seu
compra ou subscrição de ações, sem direito de preferência para os acionistas, em favor de seus Consolidado Imposto diferido não contabilizado sobre prejuízo fiscal - - (4.456) (15.937)
administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, podendo exercício de aquisição, exceto para opções em que a aquisição é condicional a uma condição do 31/12/2023 Imposto diferido de anos anteriores 23.557 (754) (339) 150
esta opção ser estendida aos administradores e empregados das controladas pela Companhia, di- mercado (condição conectada ao preço das ações da Companhia), a qual é tratada como adquiri- Ativo Passivo Lei do bem 4.341 4.007 11.807 11.075
reta ou indiretamente (Nota 19). Os custos com transação incorridos na captação de recursos pró- da, independentemente se as condições do mercado são satisfeitas ou não, desde que todas as Ativo Passivo líquido líquido Brindes e presentes (239) (158) (777) (623)
prios são contabilizados em conta específica redutora de patrimônio líquido, deduzidos os even- outras condições de aquisição forem satisfeitas. a. Planos de opções de compra ações: A par- Locaweb Serviços de Internet S.A. 130.213 - 130.213 - Ganho (perda) com investimentos 10 (23.488) 10 (2.298)
tuais efeitos fiscais. b. Reserva legal: A Companhia aloca 5% do lucro líquido anual para a re- tir da Data de Outorga definida em cada Contrato de Opção (“Data de Outorga”), serão apurados Yapay Pagamentos Online Ltda. 13 4.048 - 4.035 Outros (270) (347) (5.014) (498)
serva de legal, antes da destinação de dividendos, limitando essa reserva até 20% do valor total exercícios para decisão sobre as opções outorgadas nos termos de cada Plano (“Exercícios de Ves- Tray Tecnologia em Ecommerce Ltda. 1.920 1.405 515 - Imposto de renda e contribuição
do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente ting”). Em relação aos planos em vigor em 31 de dezembro de 2023, serão apurados os seguintes Wake Commerce Ltda. 5.133 - 5.133 - social registrado no resultado do exercício 47.881 (25.047) 35.918 (31.798)
poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital. Em 31 de dezembro de 2023 períodos para exercício das opções outorgadas nos termos dos planos: Plano 13º ao Plano 17º: (i) IT Capital Serviços de Tecnologia Ltda. (Delivery Direto) 172 - 172 - 39,37% 46,97% 32,76% 52,93%
houve absorção do prejuízo. c. Juros sobre capital próprio e dividendos: De acordo com a fa- até 25% das ações passíveis de serem adquiridas com o exercício da opção poderão ser adquiri- Cyberweb Networks Ltda. 592 - 592 - 25. Segmentos: Política contábil: As operações da Companhia e suas controladas são dividi-
culdade prevista na Lei nº 9.249/95 e com base nas deliberações do Conselho de Administração, das nas Datas de Exercício, após 1 ano decorrido da Data de Outorga; (ii) até 25% das ações pas- Melhor Envio Ltda. 1.418 - 1.418 - das em dois segmentos operacionais: Be Online & SaaS e Commerce. O segmento Be Online &
a Companhia calcula juros sobre capital próprio sobre o patrimônio líquido, limitados à variação síveis de serem adquiridas com o exercício da opção, mais as eventuais sobras não exercidas nas Ideris Tecnologia da Informação Ltda. 16 - 16 - SaaS inclui os serviços de hospedagem e cloud, bem como aqueles denominados como SaaS (e-mail,
pro rata dia da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, que sofrem retenção de imposto de renda na Datas de Exercício precedentes, poderão ser adquiridas nas Datas de Exercício, após 2 anos de- Locaweb Commerce Holding Ltda. 27.608 - 27.608 - marketing inteligence software e site builder). As empresas do grupo Locaweb que fazem parte
fonte de 15%, excetuados dessa retenção dessa retenção os acionistas pessoas jurídicas compro- corridos da Data de Outorga; (iii) até 25% das ações passíveis de serem adquiridas com o exercí- Etus Social Network Brasil Ltda. 173 - 173 - deste segmento são: (i) Controladora, (ii) Locaweb Telecom Telecomunicações Ltda. (“Locaweb Te-
vadamente imunes ou isentos. Os juros sobre capital próprio fazem parte da base de cálculo dos cio da opção, mais as eventuais sobras não exercidas nas Datas de Exercício precedentes, pode- Organisys Software Ltda. 3.118 - 3.118 - lecom”), (iii) Etus Social Network Brasil Ltda. (“Etus”), (iv) Lwk Hosting Participações Ltda. (“Kin-
dividendos, que, para fins da legislação fiscal brasileira, são dedutíveis. A administração da Com- rão ser adquiridas nas Datas de Exercício, após 3 anos decorridos da Data de Outorga; e (iv) até Credisfera Serviços Financeiros Ltda. - 259 - 259 ghost”), (v) IT Capital Serviços de Tecnologia Ltda (“Delivery Direto”) e (vi) Connectplug Desenvol-
panhia não propôs nenhuma destinação em 2023 devido ao prejuízo do exercício. Dividendos e 25% das ações passíveis de serem adquiridas com o exercício da opção, mais as eventuais sobras Octadesk Desenvolvimento de Software Ltda. 591 - 591 - vimento de Softwares Ltda. (“Connectplug”). O segmento Commerce inclui os serviços de soluções
JSCP são calculados conforme definidos pela administração da Companhia. não exercidas nas Datas de Exercício precedentes, poderão ser adquiridas nas Datas de Exercício, Pagcerto Instituição de Pagamento Ltda. 33 - 33 - de e-commerce, plataforma, integração com marketplace e o business de subadquirência. As em-
O cálculo dos dividendos referente ao exercício de 2022 é assim demonstrado: após 4 anos contados decorridos da Data de Outorga. Plano 18º: (i) 20% das ações passíveis de Samurai Experts Desenvolvimento de Software Ltda. 37 - 37 - presas do grupo que fazem parte deste segmento são: (i) Tray Tecnologia em Ecommerce Ltda.
2022 serem adquiridas com o exercício da opção poderão ser adquiridas nas Datas de Exercício, após 1 Squid Digital Media Channel Ltda. 6.755 - 6.755 - (“Tray”), (ii) Yapay Pagamentos Online Ltda. (“Yapay”), (iii) Wake Commerce Ltda. (“Wake”), (iv) Ide-
Lucro líquido do exercício da controladora 30.281 ano decorrido da Data de Outorga; (ii) até 40% das ações passíveis de serem adquiridas com o Vindi Tecnologia e Marketing Ltda. 5.671 - 5.671 - ris Tecnologia da Informação Ltda. (“Ideris”), (v) Melhor Envio Ltda. (“Melhor Envio”), (vi) Vindi Tec-
Lucro base para constituição da reserva legal - 5% 30.281 exercício da opção, mais as eventuais sobras não exercidas nas Datas de Exercício precedentes, Connectplug Desenvolvimento de Software Ltda. 216 - 216 - nologia e Marketing Ltda. (“Vindi”), (vii) Bagy Sul Soluções de Comércio Digital Ltda. (“Bagy Sul”),
Constituição da reserva legal - 5% (1.515) poderão ser adquiridas nas Datas de Exercício, após 2 anos decorridos da Data de Outorga; e (iii) Bagy Sul Soluções de Comércio Digital Ltda. 126 - 126 - (viii) Credisfera Serviços Financeiros Ltda. (“Credisfera”), (ix) Samurai Experts Desenvolvimento de
Lucro líquido após apropriação da reserva legal 28.766 até 40% das ações passíveis de serem adquiridas com o exercício da opção, mais as eventuais so- Bagy Soluções de Comércio Digital Ltda. 46 - 46 - Software Ltda. (“Samurai”), (x) Organisys Software Ltda. (“Bling”), (xi) Pagcerto Soluções em Pa-
Dividendo mínimo obrigatório por estatuto – 25% (7.191) bras não exercidas nas Datas de Exercício precedentes, poderão ser adquiridas nas Datas de Exer- Organisys Payments Holding Financeira Ltda. - 1.708 - 1.708 gamento Ltda. (“Pagcerto”), (xii) Bagy Soluções de Comércio Digital Ltda. (“Bagy”), (xiii) Octadesk
Quantidade de ações em 31 de dezembro (milhares de ações) 592.510 cício, após 3 anos decorridos da Data de Outorga. Em qualquer caso, o montante das ações passí- Síntese Soluções Produtizadas Ltda. 374 - 374 - Desenvolvimento de Software Ltda. (“Octadesk”), (xiv) Squid Digital Media Channel Ltda (“Squid”)
Dividendo e juros sobre o capital próprio por ação – em reais 0,01 veis de serem adquiridas após cada Exercício de Vesting vigorarão até o Prazo Máximo de Exercí- Total 184.225 7.420 182.807 6.002 e (xv) Síntese Soluções Produtizadas Ltda. (“Síntese”). Informações referentes aos resultados de
A administração da Companhia propôs o pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio cio, sendo que a parcela das ações não exercida neste prazo e nas condições estipuladas será con- A Companhia possui créditos tributários decorrentes de prejuízos fiscais e base negativa de con- cada segmento reportável estão apresentadas abaixo. O desempenho é avaliado com base no re-
de R$0,01 por ação em 2022. d. Reservas de capital: As reservas de capital são formadas pelos siderada automaticamente extinta, sem direito a indenização. tribuição social sobre o lucro líquido, cujos saldos não prescrevem, mas estão limitados à compen- sultado do segmento antes do imposto de renda e contribuição social, pois a Administração enten-
sação de 30% do lucro tributável do ano. Conforme as estimativas da Companhia e suas controla- de que tal informação é a mais relevante na avaliação dos resultados dos respectivos segmentos.
As informações relativas aos planos de opção de compra de ações da Companhia estão resumidas a seguir:
31 de dezembro de 2023 Quantidade de ações a. Demonstração do resultado por segmentos
Série Data da outorga Data base 1ª data de exercício Data de expiração Preço de exercício Valor justo Outorgada Exercida Expirada Total em vigor 2023 2022
Série A 15/07/2009 01/01/2008 01/01/2010 01/01/2017 1,08 1,95 9.681.164 (7.344.117) (2.337.047) - BeOnline & SaaS Commerce Consolidado BeOnline & SaaS Commerce Consolidado
Série B 15/07/2009 01/07/2009 01/07/2010 01/07/2018 1,08 1,82 667.728 (667.728) - - Receita operacional bruta, líquida de abatimentos 455.600 958.710 1.414.310 457.447 787.122 1.244.569
Série C 03/09/2010 01/01/2010 01/01/2011 01/01/2019 1,08 2,03 3.980.000 (332.560) (3.647.440) - Impostos incidentes (38.067) (83.487) (121.554) (40.746) (68.432) (109.178)
Série D 01/07/2011 01/07/2011 01/01/2012 01/07/2019 1,31 1,64 1.720.000 (1.130.000) (590.000) - Receita operacional líquida 417.533 875.223 1.292.756 416.701 718.690 1.135.391
Série E 01/01/2012 01/01/2012 01/01/2013 01/01/2020 1,31 2,07 3.720.000 (1.990.000) (1.730.000) - Custo dos serviços prestados (275.067) (419.779) (694.846) (278.394) (345.807) (624.201)
Série F 01/07/2012 01/07/2012 01/01/2013 01/07/2020 2,74 4,06 512.000 (166.000) (346.000) - Lucro bruto 142.466 455.444 597.910 138.307 372.883 511.190
Série G 01/01/2013 01/01/2013 01/01/2014 01/01/2021 2,32 4,44 5.568.000 - (5.568.000) - Despesas com vendas (66.783) (196.878) (263.661) (76.479) (171.751) (248.230)
Série H 01/04/2013 01/04/2013 01/01/2014 01/04/2021 2,74 4,61 1.320.000 (35.000) (1.285.000) - Despesas gerais e administrativas (91.860) (160.738) (252.598) (76.425) (139.509) (215.934)
Série I 01/01/2014 01/01/2014 01/01/2015 01/01/2022 2,74 4,24 2.740.000 (110.000) (2.630.000) - Perda por redução ao valor recuperável (1.884) (6.933) (8.817) (350) (3.354) (3.704)
Série J 01/07/2015 01/07/2015 01/07/2016 01/07/2022 2,26 4,07 1.540.000 (580.000) (960.000) - Outras receitas operacionais 6.820 6.809 13.629 898 1.299 2.197
Série K 01/03/2016 01/03/2016 01/03/2017 01/04/2022 2,5 3,51 2.800.000 (1.400.000) (1.400.000) - Resultado antes das despesas e receitas financeiras (11.241) 97.704 86.463 (14.049) 59.568 45.519
Série L 01/04/2016 01/04/2016 01/04/2017 01/04/2022 2,5 3,51 3.120.000 (2.220.000) (900.000) - Gastos operacionais incluídos nos Custos e Despesas:
Série M 01/04/2017 01/04/2017 01/04/2018 01/07/2023 2,5 3,19 1.880.000 (1.245.000) (635.000) - Despesas de depreciação e amortização 81.312 36.835 118.147 74.786 28.164 102.950
Série N 01/07/2018 01/07/2018 01/07/2019 01/07/2024 1,75 2,26 4.360.000 (3.495.000) (640.000) 225.000 Plano de opção de compra de ações 12.120 3.583 15.703 11.396 2.200 13.596
Série O 14/05/2019 14/05/2019 13/05/2020 14/05/2025 1,75 3,89 1.800.000 (1.800.000) - - b. Principais ativos e passivos dos segmentos
Série P 14/05/2019 14/05/2019 13/05/2020 14/05/2025 1,75 3,89 1.320.000 (1.005.000) (60.000) 255.000 2023 2022
Série Q 04/12/2019 04/12/2019 01/08/2020 01/01/2026 1,75 2,12 10.175.880 (2.211.368) (601.160) 7.363.352 BeOnline & SaaS Commerce Consolidado BeOnline & SaaS Commerce Consolidado
Série R 04/12/2019 04/12/2019 01/08/2020 01/01/2026 4,31 1,09 1.200.000 (800.000) (200.000) 200.000 Contas a receber 25.399 682.157 707.556 25.497 647.670 673.167
Série S 11/08/2020 11/08/2020 11/08/2021 11/08/2026 4,31 1,67 900.000 (372.500) (30.000) 497.500 Imobilizado 67.835 21.596 89.431 71.519 24.997 96.516
Série T 11/08/2020 11/08/2020 11/08/2021 11/08/2026 6,37 9,85 1.982.132 (236.346) (363.532) 1.382.254 Intangível 265.686 2.022.462 2.288.148 261.802 2.020.655 2.282.457
Série U 02/05/2023 02/05/2023 02/05/2024 02/11/2026 5,16 2,40 4.100.000 - - 4.100.000 Total dos principais ativos 358.920 2.726.215 3.085.135 358.818 2.693.322 3.052.140
Série V 14/08/2023 14/08/2023 14/08/2024 14/02/2027 5,16 3,75 600.000 - - 600.000 Empréstimos e financiamentos - 60 60 - 421 421
65.686.904 (27.140.619) (23.923.179) 14.623.106 Serviços a prestar 62.902 34.786 97.688 57.274 29.872 87.146
Recebimentos a repassar 87 559.575 559.662 105 536.992 537.097
O quadro abaixo demonstra a movimentação das opções da Companhia: Esses encargos são apresentados como deduções de vendas. Os créditos decorrentes da não cumu- Total dos principais passivos 62.989 594.421 657.410 57.379 567.285 624.664
Preço médio latividade do PIS/COFINS são apresentados dedutivamente do custo dos serviços prestados na de-
Opções de exercício monstração do resultado. A seguir apresenta-se a reconciliação entre a Receita Bruta e a Receita 26. Instrumentos financeiros: Política contábil: a. Ativos Financeiros: Os ativos financeiros Consolidado
Saldo em aberto em 31 de dezembro de 2022 11.696.166 2,52 Líquida. A) Reconciliação entre a Receita Bruta e a Receita Líquida da Companhia e de suas controladas compreendem caixa e equivalentes de caixa, aplicação finan- 2022
Outorgadas durante o exercício 4.700.000 5,16 Controladora Consolidado ceira restrita, contas a receber, e contas a receber de partes relacionadas. A classificação dos ati- Hierarquia a
Expiradas durante o exercício (79.000) 5,59 2023 2022 2023 2022 vos financeiros no reconhecimento inicial, em linha com as previsões dispostas no CPC 48/IFRS 9, Valor contábil Valor justo valor Justo
Exercidas durante o exercício (1.694.060) 2,05 Receita operacional bruta 402.522 393.471 1.423.875 1.264.178 depende das características do ativo financeiro e do modelo de negócios do grupo para a gestão Ativos financeiros
Saldo em aberto em 31 de dezembro de 2023 14.623.106 3,40 BeOnline & SaaS 402.522 393.471 462.240 475.484 destes ativos financeiros. O caixa e as aplicações financeiras são mensuradas pelo valor justo por Custo amortizado
Em 31 de dezembro de 2023 a quantidade de opções de compra de ações exercíveis era de 6.839.216 Commerce - - 961.635 788.694 meio do resultado. Contas a receber de clientes e aquelas relativas às partes relacionadas são Contas a receber 673.167 -
(5.476.784 em 31 de dezembro de 2022). A tabela abaixo demonstra as premissas utilizadas para Descontos e abatimentos (6.515) (17.852) (9.565) (19.609) mensuradas pelo custo amortizado. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de Valor justo por meio do resultado
a determinação do valor justo da opção na data da outorga para as opções outorgadas no exercí- BeOnline & SaaS (6.515) (17.852) (6.640) (18.037) resultado são inicialmente reconhecidos pelo valor justo, sendo que os ganhos e perdas decorren- Caixa e equivalentes de caixa 1.448.231 1.448.231 Nível 2
cio findo em 31 de dezembro de 2023: Commerce - - (2.925) (1.572) Ativo financeiro 13.381 13.381 Nível 2
tes da mensuração subsequente ao valor justo são apresentados na rubrica de resultado financei- Total 2.134.779 1.461.612
Plano 13 Plano 14 Plano 15 Plano 16 Plano 17 Plano 18 Plano 18 Impostos sobre a receita (32.128) (33.614) (121.554) (109.178)
Série P Série Q Série R Série S Série T Série U Série V BeOnline & SaaS (32.128) (33.614) (38.067) (40.746) ro. Os ativos mensurados pelo custo amortizado são contabilizados pelo custo, de modo que a re- Passivos financeiros
Rendimento de dividendos 1,00% 1,00% 1,00% 1,00% 1,00% 0,40% 0,40% Commerce - - (83.487) (68.432) ceita de juros calculada com base na aplicação da taxa efetiva de juros, pelo prazo decorrido, so- Outros passivos financeiros
Volatilidade esperada 43,2% 43,2% 43,2% 43,2% 43,2% 70,96% 70,38% Receita operacional líquida 363.879 342.005 1.292.756 1.135.391 bre o valor do principal, sendo incluída na rubrica da receita financeira, na demonstração do resul- Empréstimos e financiamentos 421 421 Nível 2
Taxa de retorno livre de risco (ao ano) 4,50% 4,50% 4,50% 2,00% 2,00% 12,01% 10,29% BeOnline & SaaS 363.879 342.005 417.533 416.701 tado. A Companhia avalia mensalmente as estimativas por perda pelo não recebimento de ativos Fornecedores 51.304 -
Prazo de vida esperado das opções 4 anos 4 anos 4 anos 4 anos 4 anos 3,5 anos 3,5 anos Commerce - - 875.223 718.690 financeiros. Uma estimativa por perda é reconhecida quando há evidências objetivas que a Com- Passivos de arrendamento 76.870 76.870 Nível 2
Média ponderada 22. Custos e despesas por natureza: Política contábil: Os custos e despesas operacionais panhia não conseguirá receber todos os montantes a vencer ou vencidos. Recuperações subse- Recebimentos a repassar 537.097 537.097 Nível 2
do preço das ações (R$) 1,75 1,75 4,31 4,31 6,37 5,16 5,16 são registrados na demonstração do resultado do exercício quando incorridos. O custo relaciona- quentes são reconhecidas, quando incorridas, no resultado do exercício. b. Passivos Financei- Valor justo por meio do resultado
Modelo utilizado Black- Black- Black- Black- Black- Black- Black- do com a receita de prestação de serviços inclui os salários e encargos de pessoal para desenvol- ros: Os passivos financeiros da Companhia e suas controladas incluem fornecedores, empréstimos Obrigação com aquisições de investimentos 855.402 855.402 Nível 3
Scholes Scholes Scholes Scholes Scholes Scholes Scholes vimento e provimento de serviços, os custos com insumos, principalmente links de internet, regis- e financiamentos, obrigação para aquisição de investimentos, recebimentos a repassar e contas a Total 1.521.094 1.469.790
O pronunciamento técnico CPC 10/IFRS 2 - Pagamento Baseado em Ações determina que os efei- tro de domínios e aluguel de licenças de software, os custos operacionais com instalações e ma- Considerando o prazo e as características desses instrumentos, que são sistematicamente rene-
pagar para partes relacionadas. Todos esses passivos financeiros são inicialmente mensurados gociados, os valores contábeis aproximam-se dos valores justos. d. Objetivo da utilização de
tos das transações de pagamentos baseados em ações estejam refletidos no resultado da Compa- nutenção, além da depreciação e amortização de ativos, principalmente servidores e equipamen-
pelo valor justo e subsequentemente mensurados pelo custo amortizado conforme a taxa efetiva instrumento financeiro derivativo: Os instrumentos financeiros derivativos contratados pela
nhia. A despesa registrada no resultado da Controladora e no Consolidado em 31 de dezembro de tos de data center.
2023 foi de R$6.807 (R$8.498 em 31 de dezembro de 2022). b. Plano de outorga de ações res- Controladora Consolidado de juros. A Companhia não designou nenhum passivo financeiro ao valor justo por meio do resul- Companhia tem o objetivo de proteção contra o risco de taxa cambial associado aos fornecedores
tritas: Em 30 de abril de 2021, foi aprovado em assembleia o Plano de Outorga de Ações Restri- 2023 2022 2023 2022 tado. c. Classificação dos instrumentos financeiros: O CPC 46 (IFRS 13) define o valor justo que possuem exposição a moeda estrangeira. A Companhia não possui instrumentos financeiros
tas da Companhia, que estabelece as respectivas condições gerais de outorga de direitos à aqui- Salários, encargos e benefícios (108.529) (112.220) (514.337) (475.469) como o preço de troca que seria recebido por um ativo ou o preço pago para transferir um passivo de derivativos com propósitos de especulação. Em 31 de dezembro de 2023, a operação com con-
sição sobre até 1.700.000 (um milhão e setecentas mil) ações ordinárias, sem valor nominal, de Serviços de assessoria e consultoria (25.350) (21.614) (43.022) (48.535) (preço de saída) no principal mercado, ou no mercado mais vantajoso para o ativo ou passivo, numa tratos a Termo de Moedas foi totalmente liquidada. A Companhia mantém controles internos com
emissão da Companhia, aos seus beneficiários, que serão indicados anualmente entre os colabo- Depreciação e amortização (46.939) (40.718) (118.147) (102.950) transação normal entre participantes do mercado na data de mensuração, bem como estabelece relação aos seus instrumentos financeiros derivativos que, na opinião da Administração, são ade-
radores da Companhia e/ou das demais sociedades do grupo econômico da Companhia. A primei- Instalações (11.627) (10.643) (15.634) (14.485) uma hierarquia de três níveis a serem utilizados para mensuração do valor justo, a saber: Nível 1 quados para controlar os riscos associados a cada estratégia de atuação no mercado. Os resulta-
ra outorga do plano ocorreu em julho de 2021 e em 31 de dezembro de 2023 a despesa registrada Comunicação e telecomunicações (2.791) (2.517) (4.061) (3.704) - Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos. Nível 2 - dos obtidos pela Companhia em relação a seus instrumentos financeiros derivativos demonstram
no resultado foi de R$2.233 na Controladora e de R$5.198 no Consolidado (R$1.037 Controladora Serviços de Cobrança - - (66.202) (53.590) Outras técnicas para as quais todos os dados que tenham efeito significativo sobre o valor justo que o gerenciamento dos riscos por parte da Administração vem sendo realizado de maneira apro-
e R$2.597 Consolidado em 31 de dezembro de 2022). A tabela abaixo demonstra as premissas uti- Domínios e hospedagem de sites (52.438) (52.533) (65.151) (91.621) registrado sejam observáveis, direta ou indiretamente; e Nível 3 - Informações indisponíveis em priada. As atividades da Companhia a expõe a diversos riscos financeiros: risco de mercado (in-
lizadas para a determinação do valor justo da opção na data da outorga para as opções outorga- Manutenção de servidores e equipamentos (3.093) (2.674) (3.356) (3.354) cluindo risco de taxa de juros, risco de câmbio e risco de preço), risco de crédito e risco de liqui-
função de pequena ou nenhuma atividade de mercado e que são significantes para definição do dez. A gestão de risco é realizada pela Tesouraria da Companhia, segundo as políticas aprovadas
das no exercício findo em 31 de dezembro de 2023: Aluguel de Licenças de Software (43.722) (45.425) (76.633) (68.658)
16/07/2021 04/10/2021 01/10/2022 03/04/2023 24/04/2023 02/05/2023 03/07/2023 Outros custos operacionais (9.042) (5.055) (89.966) (53.639) valor justo dos ativos e passivos (não observáveis). A tabela abaixo apresenta a técnica de valori- pelo Conselho de Administração. A Tesouraria identifica, avalia e protege a Companhia contra even-
Prazo de vida Perda por redução ao valor recuperável (1.834) (297) (8.817) (3.703) zação utilizada na mensuração do valor justo de Nível 3 para instrumentos financeiros no balanço tuais riscos financeiros em cooperação com as unidades operacionais da Companhia. O Conselho
esperado das opções 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos Marketing (20.980) (21.100) (139.939) (130.941) patrimonial: de Administração estabelece princípios para a gestão de risco, bem como para áreas específicas,
Preço da ação na Plano de opção de compra de ações (11.574) (10.915) (15.702) (13.596) risco de taxa de juros, risco de câmbio, risco de crédito, uso de instrumentos financeiros não deri-
Relacionamento entre os vativos e investimento de excedentes de caixa. (i) Risco de crédito: O risco de crédito refere-se
data de outorga (R$) 25,96 23,36 9,00 4,79 5,29 5,26 8,58 Despesas tributárias (12.944) (379) (29.882) (12.905) Inputs
Técnica de inputs significativos não ao risco de a contraparte não honrar suas obrigações relativas a um instrumento financeiro ou con-
O quadro abaixo demonstra a movimentação das opções da Companhia: Outras despesas gerais e administrativas (9.935) (5.261) (29.073) (14.919) Tipo significativos não
avaliação observáveis e mensuração trato com cliente, gerando uma perda. A Companhia está exposta principalmente a risco de crédi-
Opções Total (360.798) (331.351)(1.219.922) (1.092.069) observáveis
do valor justo to referente a caixa e equivalentes a caixa e às contas a receber de clientes. O risco de crédito é
Saldo em aberto em 31 de dezembro de 2022 356.395 Custo dos serviços prestados (268.139) (248.190) (694.846) (624.201)
Outorgadas durante o exercício 1.634.739 Despesas com vendas (49.828) (59.424) (263.661) (248.230) Múltiplos minimizado por meio das seguintes políticas: • Caixa e equivalentes de caixa: a Companhia
• Projeções de adota métodos que restringem os valores que possam ser alocados a uma única instituição finan-
Expiradas durante o exercício (76.805) Perda por redução ao valor recuperável (1.834) (297) (8.817) (3.704) operacionais: o
receita operacionais ceira, e leva em consideração limites monetários e classificações de crédito das instituições finan-
Saldo em aberto em 31 de dezembro de 2023 1.914.329 Despesas gerais e administrativas (40.997) (23.440) (252.598) (215.934) modelo de avaliação
das empresas O valor justo estimado poderia ceiras com as quais opera, as quais são periodicamente atualizadas. O Grupo somente realiza ope-
c. Plano performance: Em 30 de abril de 2021, foi aprovado em assembleia o Plano de Outorga Total (360.798) (331.351)(1.219.922) (1.092.069) considera o valor
adquiridas (31 de aumentar (diminuir) se: rações em instituições de primeira linha, cuja classificação de risco seja de baixo risco de crédito
de Ações Sujeito à Performance da Companhia (“Plano Performance”), que estabelece as respec- Abaixo, demonstramos os saldos relativos a outras receitas (despesas) operacionais ocorridas no presente de uma
Contrapres- dezembro de 2023: • Os resultados operacionais atribuído por agências de rating de referência, utilizando-se exclusivamente de instrumentos finan-
tivas condições gerais de outorga de direitos à aquisição sobre até 1.300.000 (um milhão e trezen- exercício: estimativa de
tação R$ 756.606). fossem melhores (piores); ou ceiros e fundos de investimento de renda fixa, classificados com grau de investimento, de qualida-
tas mil) ações ordinárias, sem valor nominal, de emissão da Companhia, aos seus beneficiários, Controladora Consolidado earn-out, baseada
contingente • Taxa de desconto • A taxa de desconto ajustada de alta e baixo risco. • Contas a receber de clientes: O risco de crédito da Companhia é mini-
que serão indicados anualmente entre os diretores estatutários e diretores estatutários/adminis- 2023 2022 2023 2022 em projeções de
ajustada ao custo de ao custo de capital fosse mizado à medida que os ativos representados pelos recebíveis e serviços são intermediados pelas
tradores da Companhia e demais sociedades do grupo econômico da Companhia (não abrangendo Receita sobre passivos não realizados - - 3.926 - receita operacionais
capital (31 de menor (maior). empresas administradoras de cartão de crédito. Neste caso, o risco de crédito com clientes é in-
membros do Conselho de Administração da Companhia e de suas subsidiárias, conforme aplicá- Alienações do imobilizado 78 145 199 222 e descontados por
dezembro de 2023: tegralmente transferido a elas, ficando para a Companhia apenas o risco de não reconhecimento
vel). A primeira outorga do plano ocorreu em julho de 2021 e em 31 de dezembro de 2023 a des- Ganho com investimento - 203 - 200 uma taxa ajustada
14,31%). de compra pelos clientes para o qual é mensurada e registrada perdas de crédito esperadas. A
pesa registrada no resultado foi de R$2.534 na Controladora e de R$3.697 no Consolidado (R$1.380 Outras receitas (despesas), liquidas de impostos (i) 6.383 146 9.504 1.775 ao custo de capital.
Controladora e R$2.501 Consolidado em 31 de dezembro de 2022). O Programa de Performance Total 6.461 494 13.629 2.197 A classificação dos instrumentos financeiros está apresentada no quadro a seguir, e não existem Companhia passa a deter o risco de crédito perante as empresas administradoras de cartão de cré-
Share (PSU) da Companhia é um programa no qual o beneficiário fará jus ao recebimento das ações (i) Em 2023 receitas eventuais com fornecedores e parceiros por performance alcançada dito. Os valores a receber de clientes individuais através de boletos são restritos e representaram
instrumentos classificados em outras categorias além das informadas.
outorgadas após 3 (três) anos contados da data de outorga do plano. O montante das ações pode- 23. Receitas (despesas) financeiras líquidas: Política contábil: As receitas e despesas fi- aproximadamente 9% do contas a receber em 31 de dezembro de 2023 (9% em 31 de dezembro
Controladora de 2022). A exposição máxima ao risco de crédito em 31 de dezembro de 2023 é o valor apresen-
rá variar entre 70% (setenta por cento) e 130% (cento e trinta por cento) do número de ações ou- nanceiras do Grupo compreendem: – Receita de juros; – Despesa de juros; – Ganhos/perdas líqui- 2023
torgadas de acordo com o indicador estabelecido no plano que é o “TSR Relativo”. O cálculo des- dos de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado; – Ganhos/perdas lí- tado no balanço patrimonial. A exposição da Companhia está demonstrada a seguir:
Hierarquia a Controladora Consolidado
se indicador é feito através do comparativo da ação da Locaweb contra “IBRX-100”, como forma quidos de variação cambial sobre ativos e passivos financeiros; – Ganhos na remensuração a va-
Valor contábil Valor justo valor Justo 2023 2022 2023 2022
de reduzir fatores exógenos na avaliação destas Metas de Performance. A variação desse indica- lor justo da participação pré-existente em uma entidade adquirida em uma combinação de negó-
dor determinará o número de Ações que o Beneficiário efetivamente receberá. A tabela abaixo de- cio; – Perdas de valor justo em contraprestação contingente classificada como passivo financeiro; Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa (nota explicativa nº 6) 949.283 1.309.361 1.188.223 1.448.231
monstra as premissas utilizadas para a determinação do valor justo da opção na data da outorga A receita e a despesa de juros são reconhecidas no resultado pelo método de juros efetivos. Custo amortizado Contas a receber de clientes (nota explicativa nº 7) 21.817 22.729 707.556 673.167
para as opções outorgadas no exercício findo em 31 de dezembro de 2023: Controladora Consolidado Contas a receber 21.817 21.817 - 971.100 1.332.090 1.895.779 2.121.398
16/07/2021 07/01/2022 18/05/2022 02/05/2023 2023 2022 2023 2022 Valor justo por meio do resultado (ii) Risco de liquidez: O risco de liquidez consiste na eventualidade da Companhia e suas con-
Rendimento de dividendos 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Receitas financeiras Caixa e equivalentes de caixa 949.130 949.130 Nível 2 troladas não disporem de recursos suficientes para cumprir com seus compromissos em função da
Volatilidade esperada 63,75% 70,06% 69,48% 65,78% Rendimentos de aplicações financeiras 135.567 174.432 154.423 183.319 Total realização/liquidação de seus direitos e obrigações. A Companhia e suas controladas estruturam
970.947 970.947
Taxa de retorno livre de risco (ao ano) 8,02% 11,43% 12,37% 13,03% Juros 1.448 1.067 1.771 1.331 Passivos financeiros os vencimentos dos contratos financeiros não derivativos, conforme demonstrado na Nota 15, de
‘Prazo de vida esperado das opções 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos Outras receitas financeiras 2.253 3.462 5.513 5.176 Outros passivos financeiros modo a não afetar a sua liquidez. O gerenciamento da liquidez e do fluxo de caixa da Companhia
Média ponderada do preço das ações (R$) 26,00 9,91 6,70 5,17 139.268 178.961 161.707 189.826 Fornecedores e suas controladas é efetuado diariamente pela Companhia de modo a garantir que a geração ope-
25.207 25.207 - racional de caixa e a captação prévia de recursos, quando necessária, sejam suficientes para a ma-
Modelo utilizado Monte Monte Monte Monte Despesas financeiras
Passivo de arrendamento 67.439 67.439 Nível 2 nutenção do seu cronograma de compromissos, não gerando riscos de liquidez.
Carlo Carlo Carlo Carlo Custo da dívida - (534) (44) (729)
O quadro abaixo demonstra a movimentação das opções da Companhia: Taxas de serviços bancários (i) (2.722) (2.744) (12.095) (10.337) Valor justo por meio do resultado A tabela a seguir apresenta o vencimento dos passivos financeiros consolidados da Companhia:
Opções Variação cambial (114) (141) (671) (582) Obrigação com aquisições de investimentos 572.664 572.664 Nível 3 Valor Fluxo Menos de 3 a 12 Acima de
Saldo em aberto em 31 de dezembro de 2022 1.010.945 Juros de arrendamento mercantil (5.106) (5.323) (5.899) (5.901) Total 665.310 665.310 Contábil Financeiro 3 meses meses 1 ano Total
Outorgado durante o exercício 342.123 Impostos sobre operações financeiras (6.705) (8.662) (8.512) (10.078) Consolidado 31 de dezembro de 2023
Expiradas durante o exercício (56.525) Taxas administradoras de recebíveis (1) (2) (52.765) (45.020) 2023 Outros passivos 28.262 28.262 26.770 - 1.492 28.262
Saldo em aberto em 31 de dezembro de 2023 1.296.543 Remensuração do valor justo da Fornecedores 45.575 45.575 45.575 - - 45.575
Hierarquia a
20. Resultado por ação: a. (Prejuízo) lucro básico por ação: O (prejuízo) lucro básico por ação contraprestação contingente (169.688) (136.814) (272.982) (97.890) Empréstimos e financiamentos 60 62 34 28 - 62
Valor contábil Valor justo valor Justo
é calculado mediante a divisão do prejuízo atribuível aos acionistas da Companhia pela média pon- Outras despesas financeiras (969) (855) (4.855) (4.737) Ativos financeiros Passivo de arrendamento 77.369 88.786 4.517 13.203 71.066 88.786
derada de ações ordinárias em circulação durante o exercício: (185.305) (155.075) (357.823) (175.274) Custo amortizado Recebimentos a repassar 559.662 559.662 559.662 - - 559.662
2023 2022 Resultado financeiro líquido (46.037) 23.886 (196.116) 14.552 Obrigação com
Contas a receber 707.556 707.556 - aquisição de investimentos 761.204 800.863 1.968 574.353 224.542 800.863
(Prejuízo) lucro atribuível aos acionistas da companhia (73.735) 28.273 (i) Taxas de serviços bancários incluem tarifas, serviços e emissão de boletos.
Valor justo por meio do resultado 1.472.132 1.523.210 638.526 587.584 297.100 1.523.210
Quantidade média ponderada de ações 24. Imposto de renda e contribuição social: Política contábil: i) Tributos Correntes: A tri-
ordinárias em circulação – milhares 589.501 588.400 butação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social, sendo que nas em- Caixa e equivalentes de caixa 1.181.406 1.181.406 Nível 2 Valor Fluxo Menos de 3 a 12 Acima de
(Prejuízo) lucro básico por ação - R$ (0,13) 0,05 presas Locaweb, Locaweb Telecom, Yapay, Tray, Wake (Fbits) , Cyberweb, IT Capital (Delivery Di- Ativo financeiro 16.617 16.617 Nível 2 Contábil Financeiro 3 meses meses 1 ano Total
b. (Prejuízo) lucro diluído por ação reto), Ideris, Melhor Envio, Vindi Tecnologia, Vindi Pagamentos, Connectplug, Credisfera, Samurai Total 1.905.579 1.905.579 31 de dezembro de 2022
O (prejuízo) lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada Experts, Organisys (Bling), Pagcerto, Bagy, Squid e Octadesk são tributadas pelo Lucro Real, o im- Passivos financeiros Outros passivos 9.231 9.231 5.115 - 4.116 9.231
de ações ordinárias em circulação, para presumir a conversão de todas as ações ordinárias poten- posto de renda é computado sobre o lucro tributável pela alíquota de 15%, acrescido do adicional Outros passivos financeiros Fornecedores 51.304 51.304 51.304 - - 51.304
ciais diluídas, referentes a opções de compra de ações e o potencial dilutivo dessas opções é rede 10% para os lucros que excederem R$240 no exercício de 12 meses, enquanto que a contribui- Empréstimos e financiamentos Empréstimos e financiamentos 421 421 203 177 41 421
60 60 Nível 2
presentado por 5.785 mil ações em 31 de dezembro de 2023 (8.948 mil ações em 2022). ção social é computada pela alíquota de 9% sobre o lucro tributável, reconhecidos pelo regime de Fornecedores Passivo de arrendamento 76.870 97.382 4.309 12.686 80.387 97.382
45.575 45.575 - Recebimentos a repassar 537.097 537.097 537.097 - - 537.097
2023 2022 competência. A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de Passivos de arrendamento 77.369 77.369 Nível 2
(Prejuízo) lucro atribuível aos acionistas da companhia (73.735) 28.273 renda e contribuição social correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são re- Recebimentos a repassar Obrigação com
559.662 559.662 Nível 2 aquisição de investimentos 855.402 855.402 3.539 308.334 543.529 855.402
Quantidade média ponderada de ações conhecidos no resultado a menos que estejam relacionados à combinação de negócios ou a itens
Valor justo por meio do resultado 1.530.325 1.550.837 601.567 321.197 628.073 1.550.837
incluindo potencial diluição – milhares 589.501 597.348 diretamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes. O Grupo de-
(Prejuízo) lucro por ação diluído - R$ (0,13) 0,05 terminou que os juros e multas relacionados ao imposto de renda e à contribuição social, incluin- Obrigação com aquisições de investimentos 761.204 761.204 Nível 3 (iii) Risco cambial: O risco cambial refere-se ao risco de variação dos fluxos de caixa futuros de
21. Receita operacional líquida: Política contábil: (i) Critério de Reconhecimento das do tratamentos fiscais incertos, não atendem a definição de imposto de renda e, portanto, foram Total 1.443.870 1.443.870 empréstimo em moeda estrangeira e instrumentos financeiros devido à variação nas taxas de câm-
Receitas: A Companhia e suas controladas auferem receita de serviços de hospedagem, data cen- contabilizados de acordo com o CPC 25/IAS 37 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contin- Controladora bio. O risco cambial pode impactar o resultado financeiro da Companhia e para gerenciar esse ris-
ter, telecomunicações, licenciamento de software, intermediação e cobrança, dentre outras. As re- gentes. As antecipações ou valores passíveis de compensação, tais como imposto de renda e con- 2022 co, a Companhia pode utilizar instrumentos financeiros de derivativos (NDF) junto a instituição fi-
ceitas são reconhecidas quando cumpridas as obrigações de performance, de acordo com o CPC tribuição social retidos na fonte, são demonstrados no ativo circulante ou não circulante, de acor- Hierarquia a nanceira considerada de primeira linha. Neste contexto, a Companhia encontra-se protegida con-
47/IFRS 15. As receitas com prestação de serviços são reconhecidas ao longo do tempo que o ser- do com a previsão de sua realização. ii) Tributos Diferidos: Ativos e passivos fiscais diferidos tra a variação cambial de seus fornecedores com exposição em moeda estrangeira. É política da
Valor contábil Valor justo valor Justo
viço é prestado, enquanto as receitas com revendas de produtos, instalação de softwares, facili- são reconhecidos com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e Ativos financeiros Companhia utilizar-se de instrumentos financeiros de derivativos apenas visando a proteção de ris-
tação de comércio eletrônico ou pagamentos e a intermediação com marketplaces são reconheci- passivos para fins de demonstrações financeiras e os usados para fins de tributação. As mudan- Custo amortizado cos decorrentes da exposição em moeda estrangeira, representada por empréstimo em moeda es-
das em um momento específico. (ii) Tributação das Receitas: As receitas de prestação de ser- ças dos ativos e passivos fiscais diferidos no exercício são reconhecidas como despesa de impos- Contas a receber trangeira ou fornecedores internacionais, portanto, sem caráter especulativo. (iv) Risco com taxa
22.729 - de juros: O risco associado é oriundo da possibilidade de a Companhia incorrer em perdas por
viços estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições e alíquotas básicas: to de renda e contribuição social diferida. O imposto diferido não é reconhecido para: – Diferen-
Valor justo por meio do resultado causa de flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relativas a emprés-
Tributo Alíquotas ças temporárias sobre o reconhecimento inicial de ativos e passivos em uma transação que não
Programa de Integração Social (“PIS”) - regime não cumulativo 1,65% seja uma combinação de negócios e que não afete nem o lucro ou prejuízo tributável nem o resul- Caixa e equivalentes de caixa 1.309.361 1.309.361 Nível 2 timos e financiamentos captados no mercado. Em 31 de dezembro de 2023, a Companhia tinha
Programa de Integração Social (“PIS”) - regime cumulativo 0,65% tado contábil; – Diferenças temporárias relacionadas a investimentos em controladas, coligadas Total 1.332.090 1.309.361 uma exposição máxima de R$68.817, num cenário de redução de 50% da taxa DI, devido à redu-
Contribuição para Seguridade Social (“COFINS”) - regime não cumulativo 7,6% e empreendimentos sob controle conjunto, na extensão que o Grupo seja capaz de controlar o mo- Passivos financeiros ção das receitas financeiras dos recursos aplicados. e. Análise de sensibilidade: Em 31 de de-
Contribuição para Seguridade Social (“COFINS”) - regime cumulativo 3% mento da reversão da diferença temporária e seja provável que a diferença temporária não será Outros passivos financeiros zembro de 2023, a Companhia estava exposta à variação em Certificado de Depósito Interbancá-
Imposto sobre Serviço de Qualquer Natureza (“ISS”) De 2% a 5% revertida em futuro previsível; e – Diferenças temporárias tributáveis decorrentes do reconheci- Fornecedores 18.815 - rio (CDI), indexador dos rendimentos de aplicações financeiras. Com a finalidade de verificar a sen-
Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações (“FUST”) 1% mento inicial de ágio. Para um arrendamento específico, as diferenças temporárias de um ativo de Passivo de arrendamento sibilidade desses indexadores foram definidos três cenários diferentes para a exposição em CDI.
68.663 68.663 Nível 2
Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações (“FUNTTEL”) 0,5% direito de uso e de um passivo de arrendamento são consideradas pela base líquida (o arrenda- Valor justo por meio do resultado Para o cenário provável, segundo avaliação preparada pela Administração foi considerado um au-
Imposto s/ Circulação de Mercadorias e Serviços (“ICMS”) 25% mento) para fins de reconhecimento do imposto diferido. Um ativo fiscal diferido é reconhecido em Obrigação com aquisições de investimentos mento de 5% no caso da variação do CDI. Adicionalmente, são demonstrados outros dois cenários
636.384 636.384 Nível 3 (A e B). A Companhia assumiu uma queda de 25% (cenário A) e de 50% (cenário B - cenário de si-
Instituto Nacional do Seguro Social (“INSS”) 4,5% relação aos prejuízos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizados, na extensão em Total 723.862 705.047
continua...

tuação extrema) nas projeções. A análise de sensibilidade para cada tipo de risco considerados re- g. Valores justos dos instrumentos financeiros: O método de valoração utilizado para o cálculo do valor de mercado dos passivos financeiros (quando aplicável) e instrumentos financeiros deri- i. Hedge Accounting: A operação de hedge da Companhia tem como objetivo proteger o seu flu-
levantes pela Administração está apresentada na tabela a seguir: vativos (swap) foi o fluxo de caixa descontado considerando expectativas de liquidação ou realização de passivos e ativos às taxas de mercado vigentes na data do balanço. Os valores justos são cal- xo de caixa contra oscilações de câmbio. A exposição é determinada pela melhor estimativa de
Perdas - Consolidado culados projetando os fluxos futuros das operações, utilizando as curvas da B3 e trazendo a valor presente utilizando as taxas de câmbio de mercado para swaps, divulgadas pela B3. Em 2023, a Com- seus compromissos em dólar, originados por demandas operacionais e especialmente relativos a
Saldo em panhia não possuía valores em abertos. contratações de softwares e hosting em dólar americano. Em dezembro de 2023, a Companhia li-
31 de dezem- h. Mudança nos passivos de atividades de financiamento quidou todo o saldo a pagar com contratos a Termo de Moedas.
Transação Risco bro de 2023 Provável Cenário A Cenário B Controladora 27. Transações que não afetam o caixa: No exercício findo em 31 de dezembro de 2023 e 2022, a
Aplicações financeiras 2023 2022 Companhia registrou transações relacionadas a aquisições de máquinas e equipamentos para o imo-
indexadas ao CDI Queda do CDI 1.181.406 (6.882) (34.408) (68.817) Movimentações Movimentações Movimentações Movimentações bilizado e adições de ativo de direito de uso que não afetaram o caixa, conforme demonstrado abaixo:
CDI (cenário de queda) 11,65% 11,07% 8,74% 5,83% com efeito caixa sem efeito caixa Total com efeito caixa sem efeito caixa Total Controladora Consolidado
Para os valores justos da contraprestação contingente, alterações possivelmente razoáveis na data Empréstimos e financiamentos - início do exercício - - - - - 27.952 2023 2022 2023 2022
de relatório em um dos inputs significativos não observáveis, e mantendo os demais inputs cons- Instrumentos financeiros derivativos - início do exercício - - - - - (8.745) Aquisições de imobilizado (i) 7.115 2.703 7.286 2.321
tantes, teriam os seguintes efeitos: (=) Dívida a mercado, líquida de instrumentos derivativos - - - - - 19.207 Adições de ativo de direito de uso 6.173 9.489 13.454 13.291
Contraprestação contingente (+) Juros, variação cambial e derivativos acruados - - - - 392 392 13.288 12.192 20.740 15.612
Resultado (-) Principal amortizado no exercício - - - (18.956) - (18.956) (i) Refere-se substancialmente a máquinas e equipamentos
Aumento Redução
(-) Juros, variação cambial e derivativos pagos - - - (791) - (791) 28. Cobertura de seguros: A Companhia e suas controladas mantém cobertura de seguros para
31 de dezembro de 2023
(+-) Marcação a mercado de derivativos - - - - 148 148 garantir eventuais danos ocorridos em seu patrimônio e ativos, incluindo seguros de seus estabe-
Taxa de desconto (10%) (2.655) 2.733
(=) Dívida a mercado, líquida de instrumentos derivativos - - - (19.747) 540 - lecimentos e de sua frota de veículos, cujos prêmios, nos exercícios, somaram:
Receita Projetada (10%) 20.419 (20.419)
Empréstimos e financiamentos - fim do exercício - - - - - - Consolidado
f. Gestão de capital: Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguar-
Instrumentos financeiros derivativos - fim do exercício - - - - - - 2023 2022
dar a capacidade de continuidade da Companhia para oferecer retorno aos acionistas e benefícios
às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse cus- Consolidado Veículos 12.488 11.631
to ou custos associados à essa geração de resultados e benefícios. Para manter ou ajustar a es- 2023 2022 Empresarial (imóveis e ativos) 414.548 414.548
trutura do capital, a Companhia pode rever a política de antecipação de recebíveis, pagamento de Movimentações Movimentações Movimentações Movimentações Responsabilidade civil dos administradores 80.000 60.000
dividendos não obrigatórios, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações para recom efeito caixa sem efeito caixa Total com efeito caixa sem efeito caixa Total Responsabilidade civil 3.000 3.300
duzir, por exemplo, o nível de endividamento. A gestão de capital é administrada em nível conso- Empréstimos e financiamentos - início do exercício - - 421 - - 29.041 510.036 489.479
lidado, conforme demonstrado a seguir: Instrumentos financeiros derivativos - início do exercício - - - - - (8.745) Os seguros patrimoniais que visam a garantir as unidades de negócio da Companhia contam com
2023 2022 (=) Dívida a mercado, líquida de instrumentos derivativos - - 421 - - 20.296 coberturas para eventos decorrentes de incêndio, raio, explosão, roubo e furto qualificado de bens
Empréstimos e financiamentos 60 421 (+) Juros, variação cambial e derivativos acruados - 44 44 - 720 720 e danos elétricos. A Companhia não contrata seguros para cobertura de prejuízos decorrentes da
Obrigação com aquisição de investimentos 761.204 855.402 (-) Principal amortizado no exercício (370) - (370) (19.662) - (19.662) paralisação de suas atividades, nem mesmo para garantia de eventuais indenizações que seja com-
(+) Passivos de arrendamento 77.369 76.870 (-) Juros, variação cambial e derivativos pagos (35) - (35) (1.081) - (1.081) pelida a pagar, aos clientes e/ou a terceiros, em virtude de erros e falhas em suas operações e des-
(-) Caixa e equivalentes de caixa (1.188.223) (1.448.231) (+-) Marcação a mercado de derivativos - - - - 148 148 cumprimento de obrigações de sua responsabilidade. A Administração acredita que suas apólices,
(=) Dívida líquida (349.590) (515.538) (=) Dívida a mercado, líquida de instrumentos derivativos (405) 44 60 (20.743) 868 421 contratadas junto a renomadas seguradoras, refletem as condições usuais de mercado para os ti-
(+) Patrimônio líquido 2.882.146 2.975.579 Empréstimos e financiamentos - fim do exercício - - 60 - - 421 pos de seguros que contrata e abrangem coberturas em escopo e montantes considerados sufi-
(=) Patrimônio líquido e dívida líquida 2.532.556 2.460.041 Instrumentos financeiros derivativos - fim do exercício - - - - - - cientemente adequados pela Administração e por consultores de seguros.
O Conselho de Administração A Diretoria Contador: Luciano Barbosa da Silva - CRC - 1SP 174.823/O-9
Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente
Em observância as disposições constantes da Instrução CVM nº 480/09, a Diretoria declara que discutiu, revisou e concordou com as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em Em observância as disposições constantes da Instrução CVM nº 480/09, a Diretoria declara que discutiu, revisou e concordou com o relatório do auditor independente, KPMG Auditores Indepen-
31 de dezembro de 2023. dentes Ltda., sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023.
São Paulo, 19 de março de 2024. São Paulo, 19 de março de 2024.
Fernando Biancardi Cirne - Presidente Fernando Biancardi Cirne - Presidente
Rafael Chamas Alves - Vice-Presidente Finanças e DRI Rafael Chamas Alves - Vice-Presidente Finanças e DRI
Relatório do Comitê de Auditoria
O Comitê de Auditoria (“COAUD”) da Locaweb – Serviços de Internet S.A. (“Companhia”) e suas compliance e de gerenciamento de riscos; e (vi) avaliação da qualidade e integridade das demons- controles internos, e nas suas próprias análises decorrentes de observação direta. O COAUD man- obedecessem a condições estritamente comutativas (concorrência, valores, prazos e taxas médias
controladas é um órgão não estatutário de assessoramento ao Conselho de Administração, implan- trações financeiras. A responsabilidade pela elaboração das demonstrações financeiras, de acordo teve com os auditores independentes canais regulares de comunicação. O COAUD avaliou o plano usuais de mercado, vigentes nas respectivas datas e condições de mercado) e todas foram adequa-
tado conforme regulamentação e legislação brasileira vigentes e funciona em conformidade com o com as práticas contábeis adotadas no Brasil é da Administração da Companhia. Também é de sua de trabalho de auditoria das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de damente divulgadas em nota explicativa às Demonstrações Financeiras. O COAUD, consideradas as
seu regimento interno aprovado pelo Conselho de Administração. Compete ao COAUD assessorar responsabilidade o estabelecimento de procedimentos que assegurem a qualidade das informações 2023. O COAUD acompanhou os trabalhos realizados e seus resultados, e tomou conhecimento do suas responsabilidades e as limitações inerentes ao escopo e alcance de sua atuação e com base
o Conselho de Administração em suas atribuições de zelar: (i) pela qualidade e integridade das de- e dos processos utilizados na preparação das demonstrações financeiras, o gerenciamento dos ris- Relatório dos Auditores Independentes emitido nesta data. O COAUD também avaliou, rotineira- nos documentos examinados e esclarecimentos prestados, entende que a governança contábil e o
monstrações financeiras; (ii) pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares (complian- cos das operações e a implantação e supervisão das atividades de controle interno e compliance. A mente, a aderência dos auditores independentes às políticas e normas que tratam da manutenção ambiente de controles internos e de gestão de riscos conferem transparência e qualidade às de-
ce); (iii) pela atuação, independência e qualidade dos trabalhos dos auditores independentes e da auditoria independente, a cargo da KPMG Auditores Independentes Ltda. (“KPMG”), é responsável e do monitoramento da objetividade e independência com que essas atividades são exercidas. O monstrações financeiras da Companhia, auditadas pela KPMG e correspondentes ao exercício fin-
auditoria interna; (iv) pela qualidade e efetividade dos sistemas de controles internos e de gerencia- por examinar as demonstrações financeiras de acordo com as normas brasileiras e internacionais COAUD avaliou os processos de elaboração das demonstrações financeiras e debateu com a Admi- do em 31 de dezembro de 2023, e opina que os referidos documentos estão em condições de serem
mento de riscos. No decorrer do exercício findo em 31 de dezembro de 2023, o COAUD desenvolveu de auditoria e emitir relatório de auditoria sobre a adequada apresentação dessas demonstrações nistração e com os auditores independentes as práticas contábeis relevantes utilizadas e as infor- apreciados pelo Conselho de Administração, recomendando que esse Colegiado aprove, autorize a
suas atividades com base em plano de trabalho elaborado nos termos do seu regimento interno, que financeiras. A auditoria interna tem a responsabilidade pela avaliação da eficácia dos controles in- mações divulgadas. O COAUD manteve reuniões regulares com o Conselho de Administração e com emissão e publicação das referidas demonstrações financeiras.
incluiu: (i) entrevistas com a Administração e com gestores; (ii) acompanhamento e monitoramento ternos e do gerenciamento de riscos, e dos processos que asseguram a aderência às normas e pro- a Diretoria da Companhia e, nessas reuniões, teve a oportunidade de apresentar sugestões e reco- São Paulo, 19 de março de 2024.
dos trabalhos das áreas responsáveis pela elaboração das demonstrações financeiras, pelo siste- cedimentos estabelecidos pela Administração, e às normas legais e regulamentares aplicáveis às mendações à Administração sobre assuntos relacionados às áreas que estão no âmbito de sua atua- CARLOS ELDER MACIEL DE AQUINO
ma de controles internos, pelas atividades de gestão de riscos e pela função de compliance; (iii) ava- atividades da Companhia. O COAUD atuou por meio de reuniões e conduz análises a partir de docu- ção. O COAUD não tomou ciência da ocorrência de denúncia, descumprimento de normas, ausência Membro Coordenador do COAUD e membro do Conselho de Administração
liação do planejamento, do escopo e da efetividade dos trabalhos executados pela auditoria inter- mentos e informações que lhe são submetidas, além de outros procedimentos que entenda neces- de controles, ato ou omissão por parte da Administração ou fraude que, por sua relevância, colocas- FLÁVIO BENÍCIO JANSEN FERREIRA
na; (iv) avaliação do escopo, desempenho, efetividade e independência dos auditores independen- sários. As avaliações do COAUD se basearam nas informações recebidas da Administração, dos au- sem em risco a continuidade operacional da Companhia ou a fidedignidade de suas demonstrações Membro do COAUD e membro do Conselho de Administração
tes; (v) avaliação da estrutura, funcionamento e efetividade dos sistemas de controles internos e ditores independentes, da auditoria interna, dos responsáveis pelo gerenciamento de riscos e de financeiras. O COAUD não tomou conhecimento de transações entre partes relacionadas que não FERNANDO DA-RI MÚRCIA - Membro e Especialista Financeiro do COAUD
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas
Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da sequentemente à data da aquisição, deve ser mensurada ao valor justo em cada data de balanço não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. – Obtemos entendimento dos contro-
Locaweb Serviços de Internet S.A. São Paulo - SP e alterações no valor justo devem ser reconhecidas no resultado até que a contingência seja liqui- a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a les internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados
Opinião: Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Locaweb Ser- dada. As principais premissas utilizadas nesta mensuração são projeções das receitas operacio- de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma rele- às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos contro-
viços de Internet S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamen- nais líquidas das investidas e a taxa de desconto, que é determinada considerando a remuneração vante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na au- les internos da Companhia e suas controladas. – Avaliamos a adequação das políticas contábeis
te, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demons- das aplicações financeiras da Companhia e o índice DI.Devido a complexidade e ao julgamento en- ditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela admi-
trações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de volvido na determinação das premissas, assim como os impactos que qualquer mudança nas pre- realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeri- nistração. – Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de con-
caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluin- missas poderia ter sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos dos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. tinuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevan-
do as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.Opinião sobre as demons- esse assunto como significativo para nossa auditoria. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações finan- te em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à ca-
trações financeiras individuaisEm nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais aci- Como auditoria endereçou esse assunto: Nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas ceiras individuais e consolidadas: A administração é responsável pela elaboração e ade- pacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que exis-
ma referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimo- não se limitaram a: (i) Análise dos contratos celebrados entre as partes; (ii) Com o auxílio dos nos- quada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas te incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respecti-
nial e financeira da Locaweb Serviços de Internet S.A. em 31 de dezembro de 2023, o desempe- sos especialistas em finanças corporativas, avaliamos: a) se a metodologia de cálculo definida em contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com vas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação
nho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com contrato foi aplicada para fins das projeções; e b) se as taxas de crescimento anuais, para fins das as práticas contábeis adotadas no Brasil, e com as normas internacionais de relatório finan- em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamenta-
as práticas contábeis adotadas no Brasil.Opinião sobre as demonstrações financeiras con- projeções de receita operacional líquida, estão fundamentadas em dados históricos e/ou de mer- ceiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos contro- das nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condi-
solidadasEm nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresen- cado; (iii) Com o auxílio dos nossos especialistas em mensuração de instrumentos financeiros, ava- les internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstra- ções futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continui-
tam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira conso- liamos: a) se os cálculos matemáticos estão adequados; e b) a precisão da taxa de desconto utili- ções financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou dade operacional. – Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações
lidada da Locaweb Serviços de Internet S.A. em 31 de dezembro de 2023, o desempenho consoli- zada para a projeção comparando com os dados de mercardo; (iv) Se os dados base tais como: (i) erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administra- financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas
dado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, preço referencial; (ii) ratings; e (iii) curvas de juros livre de risco são provenientes de fontes confiá- ção é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divul- representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de rela- veis; (v) Inspeção da liquidação financeira das parcelas de contraprestação contingente; (vi) Ava- gando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o de apresentação adequada. – Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às
tório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). liação se as divulgações nas demonstrações financeiras estão de acordo com os requerimentos uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a admi- informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opi-
Base para opinião: Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e inter- das normas contábeis aplicáveis e se consideram as informações relevantes.Com base nas evidên- nistração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou nião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela di-
nacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão des- cias obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos aceitável a mensuração não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os respon- reção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de au-
critas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demons- do valor justo da contraprestação contingente, bem como as respectivas divulgações, no contexto sáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade ditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos,
trações financeiras individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclu-
suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Pro- exercício findo em 31 de dezembro de 2023. Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras indivi- sive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nos-
fissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilida- Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionado: As demonstrações, individual e duais e consolidadas: Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações sos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumpri-
de, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acredita- consolidada, do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, mos com os requisitos éticos pertinentes, de independência, e comunicamos todos os eventuais
mos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 2023, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, in-
Principais assuntos de auditoria: Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nos- como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de audi- opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a audito- cluindo, quando aplicável, as ações tomadas para eliminar as ameaças ou as salvaguardas aplica-
so julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício cor- toria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. ria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam das.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, deter-
rente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações finan- Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou minamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstra-
ceiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, ções financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de
demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opi- conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - De- dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regu-
nião separada sobre esses assuntos. monstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adiciona- referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas lamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamen-
Obrigação com aquisição de investimentos: Veja a Nota 10.1 das demonstrações financeiras do foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticis- te raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as con-
individuais e consolidadas definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações fi- mo profissional ao longo da auditoria. Além disso: – Identificamos e avaliamos os riscos de distor- sequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os
Principais assuntos de auditoria: A Companhia possui contraprestação contingente a pagar, nanceiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. ção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se benefícios da comunicação para o interesse público.
decorrente das aquisições de investimentos ocorridas durante nos anos de 2021 e 2022. A men- Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e con- causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a São Paulo, 19 de março de 2024
suração da contraprestação contingente considera o crescimento das receitas líquidas das inves- solidadas e o relatório dos auditores: A administração da Companhia é responsável por essas tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar
tidas condicionado às dinâmicas de investimentos e aos gastos estabelecidos no plano de negó- outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as de- nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que KPMG Auditores Independentes Ltda. João Paulo A. Pacheco Neves
cios acordado entre as partes. De acordo com o CPC 15 (R1), a contraprestação contingente, sub- monstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, CRC 2SP-014428/O-6 Contador CRC 1SP222303/O-4
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF 90.400.888/0001-42 - NIRE 35.300.332.067
EDITAL DE CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
Ficam convocados os acionistas a comparecerem nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária
(“AGOE”) que serão realizadas cumulativamente no dia 26 de abril de 2024, às 15 horas, na sede
social da Companhia, localizada na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek nº 2041 – 2º mezanino,
Vila Nova Conceição, São Paulo/SP, para deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: Em Assembleia
Geral Ordinária: (i) TOMAR as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações
financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2023, acompanhadas do Relatório
da Administração, do balanço patrimonial, demais peças das demonstrações financeiras, parecer dos
auditores independentes e Relatório do Comitê de Auditoria; (ii) DELIBERAR sobre a destinação do
lucro líquido do exercício de 2023 e a distribuição de dividendos; (iii) FIXAR a remuneração global anual
dos administradores e dos membros do Comitê de Auditoria da Companhia. Em Assembleia Geral
Extraordinária: (i) ELEGER novo membro para compor o Conselho de Administração da Companhia;
(ii) CONFIRMAR a composição do Conselho de Administração da Companhia; (iii) AUMENTAR o capital
social da Companhia, no montante de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), sem a emissão de
novas ações, mediante a capitalização de parte do saldo da reserva de lucros estatutária da Companhia;
(iv) ALTERAR o caput do art. 5º do Estatuto Social da Companhia, para refletir o aumento do seu capital
social, caso aprovado; (v) CONSOLIDAR o Estatuto Social da Companhia; e (vi) ALTERAR a redação da
cláusula 7.2 do Plano Geral de Incentivo de Longo Prazo da Companhia, aprovado em Assembleia
Geral Extraordinária de 21 de dezembro de 2016. Observação para participação e Voto durante
a realização da Assembleia: Participação na Assembleia: os Acionistas, seus representantes legais ou
procuradores poderão participar da Assembleia por qualquer das formas abaixo: Presencialmente - Os
acionistas ou seus representantes legais deverão comparecer à AGOE munidos dos documentos hábeis de
identidade. Na hipótese de representação de acionista por procurador, os acionistas deverão depositar na
sede social da Companhia (endereço referido abaixo), com antecedência mínima de 72 (setenta e duas)
horas antes da realização da AGOE, instrumento de mandato outorgado na forma da lei. Por Boletim de
Voto a Distância - a Companhia implementou o sistema de votação a distância nos termos da Resolução
CVM 81/22, possibilitando que nossos Acionistas enviem boletins de voto a distância diretamente à
Companhia, ao escriturador ou por seus respectivos agentes de custódia, conforme procedimentos
descritos no Manual de Participação da Assembleia Geral. Nossa recomendação aos acionistas é que
façam uso dos instrumentos de voto a distância, seja pelos meios eletrônicos disponíveis ou ainda pelo
envio de votos escritos à Companhia ou outorga de procurações padronizadas com orientação de
voto, conforme instruções disponibilizadas na Proposta da Administração para as Assembleias Gerais
Ordinária e Extraordinária de 26 de abril de 2024. Informações Adicionais: 1. Conforme disposto na
Resolução CVM nº 70/22, é de 5% (cinco por cento) o percentual mínimo de participação no capital
votante necessário ao requerimento do processo de voto múltiplo para eleição dos membros do
Conselho de Administração; 2. Conforme disposto no § 2º do artigo 161 da Lei nº 6.404/76 e art. 4°
da Resolução CVM nº 70/22, a instalação do Conselho Fiscal pela Assembleia Geral deverá ocorrer a
pedido de acionistas que representem, no mínimo, 2% (dois por cento) das ações com direito a voto,
ou 1% (um por cento) das ações sem direito a voto; e 3. Os documentos relacionados às matérias a
serem examinadas e deliberadas na AGOE encontram-se à disposição dos acionistas (i) na sede social da
Companhia, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041 Wtorre JK, 9º andar - Departamento
Jurídico Societário, onde poderão ser consultados, em dias úteis, no horário das 10:00 até as 16:00 horas,
e também em seu website (www.ri.santander.com.br - em Governança Corporativa >> Atas de Reunião
e Assembleia); (ii) no website da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e (iii) no website da
B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (http://www.b3.com.br). São Paulo, 20 de março de 2024. Deborah Stern
Vieitas - Presidente do Conselho de Administração.
INÊS 249
TRUE SECURITIZADORA S.A. BRK Ambiental Participações S.A.

CNPJ/ME nº 12.130.744/0001-00 - NIRE 35.300.444.957 CNPJ/MF nº 24.396.489/0001-20 – NIRE 35.300.489.748 – Companhia Aberta (Categoria A)
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA ESPECIAL DE INVESTIDORES DOS CERTIFICADOS DE Aviso aos Acionistas INOVAÇÃO E
RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 424ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA TRUE SECURITIZADORA S.A. A BRK Ambiental Participações S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta TECNOLOGIA
Ficam convocados os titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) da 424ª Série da 1ª Emissão da perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), categoria “A”, com sede na Avenida das Nações
True Securitizadora S.A. (“Emissora” e “Emissão”, respectivamente), a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE Unidas, nº 14.401, 7º andar – parte, Torre Corporativa B2 – Paineira, Setor B, Vila Gertrudes, na
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34 (“Agente Fiduciário”), Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04.794-000, inscrita no Cadastro Nacional da
e os representantes da Emissora, em atenção ao disposto na Cláusula 14.2., do Termo de Securitização dos CRI da
COMUNICADO DE ABERTURA DE LICITAÇÃO
Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 24.396.489/0001-20, com seus PREGÃO ELETRÔNICO nº 90009/2024 Processo SEI: 6023.2023/0001711-2
Emissão (“Termo de Securitização”), a se reunirem em Assembleia Especial de Investidores dos CRI da Emissão (“AEI”), atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE Tipo: MENOR PREÇO TOTAL/GLOBAL - Objeto: para contratação de empresa especializada na prestação de
a ser realizada, em primeira convocação, em 08 de abril de 2024, às 10h00 de forma exclusivamente 35.300.489.748, vem comunicar aos seus Acionistas que os documentos a se refere o artigo 133 da serviços outsourcing com locação, instalação de equipamentos de Firewall de nova geração (Next Generation
digital (vide informações gerais abaixo), a fim de deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia: (i) Aprovar a concessão Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”) acham-se à disposição em sua sede social e no endereço eletrônico Firewall - NGFW) appliance (hardware dedicado), com alta disponibilidade (HA), incluindo manutenção
de carência pelo período de 24 (vinte e quatro) meses, contados da parcela à vencer em 08/04/2024 (inclusive), da Companhia (www.ri.brkambiental.com.br) e no site da CVM (www.gov.br/cvm/pt-br) na forma da preventiva e corretiva, disponibilização de licenças de alta disponibilidade HA (HighAvailability), conjuntos de
para pagamento da Amortização Programada dos CRI, de forma que durante tal período seja devido somente licenças IPS, Gateway Antivírus/Antispyware, Filtro de Conteúdo e VPN IPSec, para as unidades do Programa
legislação aplicável. São Paulo/SP, 19 de março de 2024. Felipe Cardoso de Gusmão Cunha –
a Remuneração dos CRI, autorizando ainda a alteração do Anexo I do Termo de Securitização (Cronograma de Descomplica SP da Secretaria Municipal de Inovação e Tecnologia, conforme especificações constantes do
Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores. (19, 20 e 21/03/2024)
Pagamento e Amortização dos CRI) para que passe a vigorar conforme tabela prevista no material de apoio que Anexo I do Edital e respectivos anexos - Local: www.compras.sp.gov.br através da UASG nº 926345 - Data/hora da
será disponibilizado pela Securitizadora aos Investidores em seu website (www.truesecuritizadora.com.br) e CVM sessão pública: 05/04/2024 às 10h00. O Edital e seus anexos estarão disponíveis na Internet através dos
(www.cvm.gov.br) (“Período de Carência”); (ii) Em razão do item (i) acima, autorizar a majoração da Remuneração sites https://epubli.prefeitura.sp.gov.br/md_epubli_controlador.php?acao=negocios_pesquisar e Portal Nacional de
dos CRI de 6,25% para 7,26% ao ano base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, de forma exponencial e cumulativa Contratações Públicas https://pncp.gov.br/app/editais?q=&status=recebendo_proposta&pagina=1 .
pro rata temporis por dias úteis decorridos, durante o período de 09/04/2024 a 08/04/2026 (“Remuneração
dos CRI”); (iii) Aprovar a celebração de aditamento ao Termo de Securitização a fim (a) adequar as regras previstas
Bradesco Seguros S.A.
sobre assembleia gerais de titulares dos CRI à nova Resolução CVM nº 60, de forma a prever que (a.1) a convocação Grupo Bradesco Seguros
independa de publicação de edital em jornal, consistindo apenas na publicação no site da Emissora; (a.2) que o edital CNPJ no 33.055.146/0001-93 – NIRE 35.300.329.091 Moinho Paulista S.A.
de convocação seja publicado com 20 (vinte) dias de antecedência, no mínimo, da data de realização da assembleia; CNPJ nº 33.390.527/0001-29 - NIRE 35300386451
e (b) atualizar a denominação da Assembleia Geral de Titulares dos CRI para Assembleia Especial de Investidores
Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária Rua Campos Bicudo, 98, conjunto 152 - 15º andar, sala 1 - Itaim Bibi, CEP 04536-010, São Paulo, SP
dos CRI; e (iv) Autorizar a Emissora e o Agente Fiduciário para praticarem todos e quaisquer atos necessários e/ou Edital de Convocação AVISO AOS ACIONISTAS
convenientes à formalização, implementação e/ou aperfeiçoamento das deliberações referentes à matéria indicada Convidamos os senhores acionistas desta Sociedade a reunirem-se em Assembleias Gerais Acham-se à disposição dos Senhores Acionistas do MOINHO PAULISTA S.A., na sua sede social, à Rua Campos
nesta ordem do dia. Informações Gerais: a AGCRI será realizada de forma digital, nos termos da Resolução CVM nº Extraordinária e Ordinária a serem realizadas cumulativamente no dia 28 de março de 2024, Bicudo, 98, conjunto 152 - 15º andar, sala 1, Itaim Bibi, São Paulo, SP, o Relatório da Administração, as
60, de 23 de dezembro de 2021, por videoconferência, via plataforma Microsoft Teams, coordenada pela Emissora, a às 9h30, na sede social, Avenida Alphaville, 779, 17o andar, sala 1.701-parte, Empresarial 18 Demonstrações Financeiras e o Relatório dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social findo em 31 de
qual disponibilizará oportunamente o link de acesso àqueles Titulares dos CRI que enviarem ao endereço eletrônico do Forte, Barueri, SP, CEP 06472-900, para: Assembleia Geral Extraordinária: Examinar dezembro de 2023. Nos termos da Lei 13.818/19 que entrou em vigor no dia 1º.01.22, as publicações societárias da
da Emissora juridico@truesecuritizadora.com.br e ao Agente Fiduciário af.assembleias@oliveiratrust.com.br, com no proposta da Diretoria para aumentar o capital social em R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões Companhia vem sendo divulgadas de forma resumida e simultânea, unicamente no jornal “Valor Econômico”, editado
mínimo 02 (dois) dias úteis de antecedência em relação à data de realização da AGCRI, os seguintes documentos: de reais) elevando-o de R$7.700.000.000,00 (sete bilhões e setecentos milhões de reais) para em São Paulo, SP, e na sua página na internet.
(a) quando pessoa física: documento de identidade; (b) quando pessoa jurídica: cópia dos atos societários e R$8.100.000.000,00 (oito bilhões e cem milhões de reais), sem emissão de ações, mediante a São Paulo, 19 de março de 2024 - A Diretoria
documentos que comprovem a representação do titular; (c) quando representado por procurador: procuração com capitalização de parte do saldo da conta “Reserva de Lucros - Reserva Legal”, de acordo com
poderes específicos e (d) manifestação de voto, conforme abaixo. O Titular dos CRI poderá optar por exercer seu
direito de voto, sem a necessidade de ingressar na videoconferência, enviando a correspondente manifestação de
o disposto no parágrafo primeiro do artigo 169 da Lei no 6.404/76, com a consequente alteração
do “caput” do artigo 6o do Estatuto Social; Assembleia Geral Ordinária: 1) tomar as contas dos Metalúrgica Mococa S/A
voto a distância à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário. A Emissora disponibilizará o modelo da manifestação administradores e examinar, discutir e votar as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício CNPJ nº 52.502.945/0001-05
Edital de Convocação
de voto, por meio do material de apoio a ser disponibilizado aos Titulares dos CRI na página eletrônica da CVM. A social findo em 31.12.2023; 2) deliberar sobre proposta da Diretoria para destinação do lucro líquido
Ficam convocados os Senhores Acionistas da Metalúrgica Mococa S.A. para se reunirem em Assembleia Geral
manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida e assinada pelo titular dos CRI ou por seu procurador, do exercício de 2023 e distribuição de dividendos; 3) eleger a Diretoria da Sociedade; 4) deliberar, Ordinária, a ser realizada na sede social, na Rodovia SP 340, km 274,74, Pista Sul, com acesso também pela Avenida
com cópia digital dos documentos de identificação e de representação, se for o caso. Conforme Resolução CVM para o exercício de 2024, sobre a remuneração global dos Diretores e a verba para custear Geraldo Marra, 345, Distrito Industrial II, na cidade de Mococa, Estado de São Paulo, às 14:00 horas do dia 19 de abril
nº 60, a Emissora disponibilizará acesso simultâneo a eventuais documentos apresentados durante a Assembleia Plano de Previdência dos administradores; e 5) ratificar, perante à SUSEP - Superintendência de 2024, a fim de discutirem e deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: 1. Exame, discussão e votação das
que não tenham sido apresentados anteriormente e a Assembleia será integralmente gravada. São Paulo, 19 de de Seguros Privados, as designações de Diretores responsáveis: pela Área Técnica de Seguros; Demonstrações Financeiras e do Parecer dos Auditores Independentes relativos ao exercício encerrado em
março de 2024. TRUE SECURITIZADORA S.A. Arley Custódio Fonseca - Diretor de Relações com Investidores. pelo cumprimento do disposto na Lei no 9.613, de 3.3.1998, que trata dos crimes de “lavagem” ou 31 de dezembro de 2023; 2. Proposta de destinação do lucro do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2023; e
ocultação de bens, direitos e valores; pela implementação de controles internos das atividades 3. Eleição dos membros do Conselho de Administração e seus suplentes para o mandato estatutário de 01 (um) ano e
da Sociedade; pelo acompanhamento, supervisão e cumprimento das normas e procedimentos fixação da remuneração global dos administradores da Companhia para o período de maio/2024 a abril/2025.
de contabilidade; administrativo-financeiro; pela contratação e supervisão de representantes de Mococa, 18 de março de 2024 Marcos Ribeiro Barretto Junior - Presidente do Conselho de Administração.
OPEA SECURITIZADORA S.A. - CNPJ nº 02.773.542/0001-22 seguros e pelos serviços por eles prestados; pelos controles internos específicos para a prevenção
contra fraudes; pelos registros de apólices e endossos emitidos e dos cosseguros aceitos; pela
EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE TITULARES DOS
Política Institucional de Conduta, no que se refere ao relacionamento com o cliente e sobre
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 116ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO (IF 14L0180114)
DA OPEA SECURITIZADORA S.A. A SER REALIZADA EM 15 DE ABRIL DE 2024 o uso do cliente oculto na atividade de supervisão da SUSEP; pelo registro das operações de
Seguros; pelo compartilhamento do que trata a Resolução CNSP no 415/2021, a qual dispõe sobre EDITAL DE LEILÃO ON-LINE
Ficam convocados os Srs. titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 116ª Série da 1ª Emissão da Opea Secu-
a implementação do Sistema de Seguros Aberto (Open Insurance); e Diretor de Relações com a Fernando José Cerello Gonçalves Pereira, Leiloeiro Oficial inscrito na JUCESP sob nº 844, faz saber, através do presente Edital, que devida-
ritizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.773.542/0001-22 (“Titulares dos CRI”, “CRI” e “Emissora”, respectivamente), mente autorizado pelo BRADESCO ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS LTDA., inscrito no CNPJ sob nº 52.568.821/0001-22, promoverá
nos termos do Termo de Securitização, celebrado em 17 de dezembro de 2014, conforme aditado (“Termo de Securitiza- SUSEP. Barueri, SP, 19 de março de 2024. Ivan Luiz Gontijo Júnior - Diretor-Presidente. a venda em Leilão (1º ou 2º) do imóvel abaixo descrito, nas datas, hora e local infracitados, na forma da Lei 9.514/97. Localização do imóvel: São
ção”), a reunirem-se em Assembleia Especial de Titulares dos CRI (“Assembleia”), a realizar-se no dia 15 de abril de Paulo-SP. Bairro Pequeri. Rua Coronel Bento Bicudo, nº 965. Apto. 131 - Tipo 03, no 13º andar do Edifício Sintonia Freguesia do Ó, com direito a
uma vaga de garagem coletiva, para estacionamento de um veículo de passeio, de forma indeterminada. APARTAMENTO. Área privativa coberta
2024, às 11:15 horas, de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft Teams, sendo o acesso 61,632m² (apto) e 9,240m² (vaga). Matr. 171.415 do 8º RI local. Obs.: Ocupado (AF). 1º Leilão: 03/04/2024, às 15:00 Lance mínimo: R$ 454.051,26.
disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI devidamente habilitados, nos termos deste Edital
de Convocação, conforme a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 60, de 23 de dezembro de 2021 Alupar Investimento S.A. 2º Leilão: 05/04/2024, às 15:00 Lance mínimo: R$ 260.400,00. Condição de pagamento: à vista, mais comissão de 5% ao Leiloeiro. Os leilões
serão realizados exclusivamente pela internet, através da plataforma www.megaleiloes.com.br. Da participação on-line: O interessado deverá
(“Resolução CVM 60”), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias da Ordem do Dia: (i) As demonstrações financeiras CNPJ/MF nº 08.364.948/0001-38 - NIRE 35.300.335.325 - Companhia Aberta efetuar o cadastramento prévio perante o Leiloeiro, com até 1 hora de antecedência ao evento. O Fiduciante será comunicado das datas, horários
do Patrimônio Separado e o respectivo relatório do Auditor Independente, referentes ao exercício social encerrado em 30 Edital de Convocação Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser Realizada em 19 de Abril de 2024 e local de realização dos leilões, para no caso de interesse, exercer o direito de preferência na aquisição do imóvel, pelo valor da dívida, acrescida
Convocamos os senhores acionistas da Alupar Investimento S.A., sociedade por ações aberta, com sede na cidade de dos encargos e despesas, na forma estabelecida no parágrafo 2º-B do artigo 27 da lei 9.514/97, incluído pela lei 13.465 de 11/07/2017. Os
de setembro de 2022, apresentadas pela Emissora e disponibilizadas em seu website (www.opeacapital.com), as quais interessados devem consultar as condições de pagamento e venda dos imóveis disponíveis nos sites: www.bradesco.com.br e www.megaleiloes.
São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.996, 16º andar, conjunto 161, sala A, CEP 04547-905,
foram emitidas sem opinião modificada, nos termos do artigo 25, inciso I da Resolução CVM 60. As matérias acima indi- com.br. Para mais informações - tel.: (11) 3149-4600. Fernando José Cerello Gonçalves Pereira - Leiloeiro Oficial JUCESP nº 844.
inscrita no Registro de Empresas sob o NIRE 35.300.335.325 e no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério
cadas deverão ser consideradas pelos Titulares dos CRI de forma independente no âmbito da Assembleia, de modo que a da Fazenda (CNPJ/MF) sob o nº 08.364.948/0001-38, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como
não deliberação ou a não aprovação a respeito de qualquer uma delas, não implicará automaticamente a não deliberação companhia aberta categoria “A” sob o código 2149-0 (“Companhia”), nos termos do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15
ou não aprovação de qualquer das demais matérias constantes da ordem do dia. A Assembleia será realizada de forma
exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft Teams e seu conteúdo será gravado pela Emissora. O acesso à
de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”) e dos artigos 4º a 6º da Resolução da CVM nº 81, de 29 de
março de 2022 (“Resolução CVM 81”), a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a ser realizada Zurich Santander Brasil
plataforma será disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI que enviarem à Emissora e ao
Agente Fiduciário, por correio eletrônico para ri@opeacapital.com e af.assembleias@oliveiratrust.com.br, identificando
no dia 19 de abril de 2024, às 11:00, na sede social da Companhia (“AGOE”), a fim de discutir e deliberar sobre as
seguintes matérias: Em Assembleia Geral Ordinária: (i) aprovar as contas dos administradores e as demonstrações Seguros e Previdência S.A.
no título do e-mail a operação (CRI 116ª Série da 1ª Emissão - IF 14L0180114), a confirmação de sua participação na As- financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, incluindo o relatório da CNPJ/ME nº 87.376.109/0001-06
sembleia, acompanhada dos Documentos de Representação (conforme abaixo definidos), preferencialmente até 2 (dois) administração e o parecer dos auditores independentes; e (ii) aprovar a proposta de destinação do lucro líquido apurado Edital de Convocação – Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
dias antes da realização da Assembleia. Para os fins da Assembleia, considera-se “Documentos de Representação”: a) no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, incluindo a distribuição de dividendos. Em Assembleia Ficam os acionistas desta Companhia, convocados a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
participante pessoa física: cópia digitalizada de documento de identidade do Titular dos CRI; caso representado por Geral Extraordinária: (i) eleger membro do Conselho de Administração da Companhia; (ii) rerratificação da remuneração (“AGOE”), que será realizada no dia 28.03.2024, com início às 14:30 horas, por meio de videoconferência; por
procurador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou assinatura global dos administradores da Companhia aprovada em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 17 de questões de segurança, pedimos que envie um e-mail a caixa departamental govcorporativo@zurich-santander.
eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para sua representação na Assembleia e outorgada há menos abril de 2023; (iii) fixar a remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício de 2024; (iv) aumentar com.br, solicitando o link de acesso até o dia 26.03.2024, às 12:00h, em primeira chamada, para deliberarem
de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do procurador; e b) demais participantes: cópia digitali- o capital social da Companhia, mediante capitalização de parte do saldo contábil da Reserva de Investimentos da sobre a seguinte ordem do dia: Em matéria Ordinária: (I) Apreciar as contas dos administradores da Compa-
zada do estatuto/contrato social (ou documento equivalente), acompanhado de documento societário que comprove a Companhia com a emissão de novas ações pela Companhia, a serem bonificadas aos acionistas e detentores de Units nhia, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras, acompanhadas
representação legal do Titular dos CRI (i.e. ata de eleição da diretoria) e cópia digitalizada de documento de identidade do da Companhia; e (v) alterar e consolidar o Estatuto Social da Companhia a fim de refletir o aumento de capital social, do Parecer dos Auditores Independentes e do Parecer do Atuário da Companhia, referentes ao exercício social
sujeito à aprovação da matéria indicada no item (iv) da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária. Informações
representante legal; caso representado por procurador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva pro- encerrado em 31/12/2023; (II) Deliberar sobre a aprovação da proposta de destinação do lucro líquido da
Gerais: Poderão participar da AGOE ora convocada os acionistas titulares de ações emitidas pela Companhia, por si,
curação com firma reconhecida ou assinatura eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para sua repre- seus representantes legais ou procuradores, ou, ainda, via boletim de voto a distância, sendo que as orientações Companhia referente ao exercício social encerrado em 31/12/2023; (III) fixar o limite anual da remuneração
sentação na Assembleia e outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do procurador. detalhadas acerca da documentação exigida constam na Proposta da Administração. Os acionistas que optarem por global dos administradores da Companhia, até a próxima Assembleia Geral Ordinária; Em matéria Extraordi-
Os Titulares dos CRI poderão optar por exercer seu direito de voto, sem a necessidade de ingressar na videoconferência, participar presencialmente ou por procurador devidamente constituído deverão comparecer à AGOE munidos dos nária: (IV) Eleger membro suplente do Conselho de Administração; e (V) Ratificar a composição dos membros
enviando à Emissora e ao Agente Fiduciário a correspondente manifestação de voto à distância, nos correios eletrônicos seguintes documentos: (a) documento de identidade, o comprovante de sua respectiva participação acionária, expedido do Conselho de Administração. Encontram-se à disposição dos acionistas na sede social da Companhia, cópias
ri@opeacapital.com e af.assembleias@oliveiratrust.com.br, respectivamente, conforme modelo de Manifestação de Voto pela instituição financeira escrituradora; e, se for o caso, (b) instrumentos de mandato para representação do acionista dos documentos referentes às matérias a serem deliberadas na AGOE convocada. São Paulo, 18/03/2024.
à Distância anexo à Proposta da Administração, disponibilizada pela Emissora na mesma data de divulgação deste Edital por procurador, outorgado nos termos do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações. Com o objetivo de dar celeridade Claudio Alberto Chiesa – Presidente do Conselho de Administração. (19, 20 e 21/03/2024)
de Convocação em seu website (www.opeacapital.com) e no website da CVM. A manifestação de voto deverá estar ao processo e facilitar os trabalhos da AGOE, solicita-se aos acionistas da Companhia o depósito dos documentos
devidamente preenchida e assinada pelo Titular dos CRI ou por seu procurador, conforme aplicável e acompanhada dos exigidos na sede da Companhia, aos cuidados do Departamento Jurídico, ou por e-mail através do endereço ri@alupar.
Documentos de Representação. Os votos recebidos até o início da Assembleia por meio da Manifestação de Voto à Dis- com.br, com antecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas a contar da hora marcada para a realização da AGOE,
tância serão computados como presença para fins de apuração de quórum e as deliberações serão tomadas pelos votos
dos presentes na plataforma digital, observados os quóruns previstos no Termo de Securitização. Contudo, em caso de
nos termos do artigo 13, parágrafo 4º, do Estatuto Social da Companhia. Ressalta-se que os acionistas poderão
participar da AGOE ainda que não realizem o depósito prévio dos documentos, bastando apresentá-los até o horário
Log-In Logística Intermodal S.A.
Companhia Aberta - CNPJ nº 42.278.291/0001-24 - NIRE 3.330.026.074-9
envio da manifestação de voto de forma prévia pelo Titular dos CRI ou por seu procurador com a posterior participação na estipulado para a abertura dos trabalhos, conforme o disposto no artigo 6º, parágrafo 2º, da Resolução CVM 81.
Edital de Convocação - Assembleia Geral Ordinária
Assembleia via acesso à plataforma, o Titular dos CRI, caso queira, poderá votar na Assembleia, caso em que o voto ante- O acionista que optar por exercer seu direito de voto a distância poderá: (i) transmitir as instruções de voto diretamente
pelas instituições e/ou corretoras que mantêm suas posições em custódia; (ii) transmitir as instruções de voto Nos termos do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”) e dos artigos 4º a 6º da
riormente enviado deverá ser desconsiderado. Os termos ora utilizados iniciados em letras maiúsculas que não estiverem Resolução CVM nº 81/22, convocamos os senhores acionistas da Log-In - Logística Intermodal S.A. (“Log-In” ou
aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído nos Documentos da Operação. São Paulo, 19 de março de 2024. diretamente ao escriturador das ações da Companhia, qual seja o Itaú Corretora de Valores S.A., conforme instruções
estabelecidas na Proposta da Administração para a AGOE; ou (iii) preencher o boletim de voto a distância disponível “Companhia”) a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária (“Assembleia” ou AGO”), a ser realizada, em primeira
OPEA SECURITIZADORA S.A. Nome: Flávia Palacios Mendonça Bailune - Cargo: Diretora de Relações com Investidores convocação, no dia 18 de abril de 2024, às 14 horas, de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma “Zoom”,
nos endereços indicados abaixo e enviá-lo diretamente à Companhia, conforme instruções contidas na Proposta da
Administração para a AGOE. Para mais informações, observar as regras previstas na Resolução CVM 81, na Proposta da a fim de deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i) Tomar as contas dos administradores, examinar e votar o Relatório
Administração para a AGOE e no boletim de voto a distância disponibilizado pela Companhia nos endereços abaixo da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório dos Auditores
indicados. Estarão à disposição dos acionistas, na sede social da Companhia e nos websites da Companhia (www.alupar. Independentes e do parecer do Comitê de Auditoria, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
com.br/ri), da CVM (www.gov.br/cvm) e da B3 (www.b3.com.br), nos termos da Resolução CVM 81, a Proposta da
Administração e a cópia dos demais documentos relacionados à matéria constante da ordem do dia da AGOE.
2023; e (ii) fixar o montante global da remuneração dos administradores da Companhia para o exercício social de 2024.
Instruções gerais: Encontram-se disponíveis para consulta na sede da Log-In, nos sites da Comissão de Valores
EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE TITULARES DOS São Paulo, 19 de março de 2024. José Luiz de Godoy Pereira - Presidente do Conselho de Administração Mobiliários - CVM (www.gov.br/cvm) e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa Balcão (www.b3.com.br) e no site de relações com
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 106ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO (IF 12F0023442) investidores da Companhia (https://ri.loginlogistica.com.br/) (i) as Demonstrações Financeiras anuais da Log-In
DA OPEA SECURITIZADORA S.A. A SER REALIZADA EM 15 DE ABRIL DE 2024 referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023 e os demais documentos de que trata o artigo 133
Ficam convocados os Srs. titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 106ª Série da 1ª Emissão da Opea Secu- da Lei das S.A. e o art. 10 da Resolução CVM nº 81/22; e (ii) o Manual de Participação na AGO, contendo (a) a Proposta
ritizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.773.542/0001-22 (“Titulares dos CRI”, “CRI” e “Emissora”, respectivamente), da Administração para Assembleia; (b) orientações para participação na Assembleia; e (c) todos os demais documentos
nos termos do Termo de Securitização, celebrado em 21 de junho de 2012, conforme aditado (“Termo de Securitização”),
a reunirem-se em Assembleia Especial de Titulares dos CRI (“Assembleia”), a realizar-se no dia 15 de abril de 2024,
TRUE SECURITIZADORA S.A. pertinentes às matérias da ordem do dia, nos termos dos artigos 10 e 13 da Resolução CVM nº 81/22. A Companhia
esclarece que a AGO será realizada de forma exclusivamente digital, de modo que os acionistas apenas poderão
CNPJ/ME nº 12.130.744/0001-00 - NIRE 35.300.444.957
às 11:30 horas, de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft Teams, sendo o acesso dis- EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA ESPECIAL DE INVESTIDORES DOS CERTIFICADOS participar da Assembleia por meio da plataforma “Zoom” ou do boletim de voto a distância. Plataforma “Zoom”:
ponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI devidamente habilitados, nos termos deste Edital Os dados para participar da AGO por meio da plataforma “Zoom” serão encaminhados aos acionistas que manifestarem
DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 426ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA TRUE SECURITIZADORA S.A.
de Convocação, conforme a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 60, de 23 de dezembro de 2021 a sua intenção de fazê-lo por e-mail enviado ao endereço ri@loginlogistica.com.br com antecedência mínima de
Ficam convocados os titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) da 426ª Série da 1ª Emissão da True
(“Resolução CVM 60”), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias da Ordem do Dia: (i) As demonstrações financeiras 2 (dois) dias em relação à data de realização da Assembleia - ou seja, até 16 de abril de 2024 (inclusive). Para tanto,
Securitizadora S.A. ( “Emissora” e “Emissão”, respectivamente), a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTU-
do Patrimônio Separado e o respectivo relatório do Auditor Independente, referentes ao exercício social encerrado em 30 no mesmo prazo, o acionista (ou seu representante) deverá encaminhar documentação que comprove a identidade do
LOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34 (“Agente Fiduciário”), e os
de junho de 2022, apresentadas pela Emissora e disponibilizadas em seu website (www.opeacapital.com), as quais foram acionista ou de seu representante (se for o caso) e os poderes de representação do acionista na Assembleia (se for o
representantes da Emissora, em atenção ao disposto na Cláusula 14.2., do Termo de Securitização dos CRI da Emis-
emitidas sem opinião modificada, nos termos do artigo 25, inciso I da Resolução CVM 60. As matérias acima indicadas caso). Além disso, até às 10 horas do dia 18 de abril de 2024, o acionista deverá encaminhar comprovante de
são (“Termo de Securitização”), a se reunirem em Assembleia Especial de Investidores dos CRI da Emissão (“AEI”), a
deverão ser consideradas pelos Titulares dos CRI de forma independente no âmbito da Assembleia, de modo que a não titularidade das ações de emissão da Companhia emitido pela entidade competente com, no máximo, 3 (três) dias de
ser realizada, em primeira convocação, em 08 de abril de 2024 às 12h00 de forma exclusivamente di- antecedência em relação à data da AGO - ou seja, não antes de 15 de abril de 2024 (inclusive). Boletim de voto a
deliberação ou a não aprovação a respeito de qualquer uma delas, não implicará automaticamente a não deliberação
ou não aprovação de qualquer das demais matérias constantes da ordem do dia. A Assembleia será realizada de forma gital (vide informações gerais abaixo), a fim de deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia: (i) Aprovar a concessão distância: Os acionistas que optarem por participar da Assembleia por meio do exercício do direito do voto via boletim
exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft Teams e seu conteúdo será gravado pela Emissora. O acesso à de carência pelo período de 24 (vinte e quatro) meses, contados da parcela à vencer em 08/04/2024 (inclusive), para de voto a distância deverão observar as instruções detalhadas no Manual de Participação na AGO e quaisquer outras
plataforma será disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI que enviarem à Emissora e ao pagamento da Amortização Programada dos CRI, de forma que durante tal período seja devido somente a Remune- indicadas no próprio boletim de voto a distância da Assembleia.
Agente Fiduciário, por correio eletrônico para ri@opeacapital.com e af.assembleias@oliveiratrust.com.br, identificando ração dos CRI, autorizando ainda a alteração do Anexo I do Termo de Securitização (Cronograma de Pagamento e Rio de Janeiro, 19 de março de 2024. Julian Roger Crispin Thomas - Presidente do Conselho de Administração
no título do e-mail a operação (CRI 106ª Série da 1ª Emissão - IF 12F0023442), a confirmação de sua participação na As- Amortização dos CRI) para que passe a vigorar conforme tabela prevista no material de apoio que será disponibiliza-
sembleia, acompanhada dos Documentos de Representação (conforme abaixo definidos), preferencialmente até 2 (dois) do pela Securitizadora aos Investidores em seu website (www.truesecuritizadora.com.br) e CVM (www.cvm.gov.br)
dias antes da realização da Assembleia. Para os fins da Assembleia, considera-se “Documentos de Representação”: a) (“Período de Carência”); (ii) Em razão do item (i) acima, autorizar a majoração da Remuneração dos CRI de 6,25%
participante pessoa física: cópia digitalizada de documento de identidade do Titular dos CRI; caso representado por para 7,26% ao ano base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, de forma exponencial e cumulativa pro rata tem-
poris por dias úteis decorridos, durante o período de 09/04/2024 a 08/04/2026 (“Remuneração dos CRI”); (iii)
procurador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou assinatura EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE TITULARES DOS CERTIFICADOS
eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para sua representação na Assembleia e outorgada há menos Aprovar a celebração de aditamento ao Termo de Securitização a fim (a) adequar as regras previstas sobre assem- DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 105ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO (IF 14K0076862)
de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do procurador; e b) demais participantes: cópia digitali- bleia gerais de titulares dos CRI à nova Resolução CVM n° 60, de forma a prever que (a.1) a convocação independa DA OPEA SECURITIZADORA S.A. A SER REALIZADA EM 15 DE ABRIL DE 2024
zada do estatuto/contrato social (ou documento equivalente), acompanhado de documento societário que comprove a de publicação de edital em jornal, consistindo apenas na publicação no site da Emissora; (a.2) que o edital de convo- Ficam convocados os Srs. titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 105ª Série da 1ª Emissão da Opea Secu-
representação legal do Titular dos CRI (i.e. ata de eleição da diretoria) e cópia digitalizada de documento de identidade do cação seja publicado com 20 (vinte) dias de antecedência, no mínimo, da data de realização da assembleia; e (b) ritizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.773.542/0001-22 (“Titulares dos CRI”, “CRI” e “Emissora”, respectivamente),
representante legal; caso representado por procurador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva pro- atualizar a denominação da Assembleia Geral de Titulares dos CRI para Assembleia Especial de Investidores dos CRI; nos termos do Termo de Securitização, celebrado em 10 de novembro de 2014, conforme aditado (“Termo de Securitiza-
curação com firma reconhecida ou assinatura eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para sua repre- e (iv) Autorizar a Emissora e o Agente Fiduciário para praticarem todos e quaisquer atos necessários e/ou convenien- ção”), a reunirem-se em Assembleia Especial de Titulares dos CRI (“Assembleia”), a realizar-se no dia 15 de abril de
sentação na Assembleia e outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do procurador. tes à formalização, implementação e/ou aperfeiçoamento das deliberações referentes à matéria indicada nesta or- 2024, às 11:00 horas, de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft Teams, sendo o acesso
Os Titulares dos CRI poderão optar por exercer seu direito de voto, sem a necessidade de ingressar na videoconferência, dem do dia. Informações Gerais: a AGCRI será realizada de forma digital, nos termos da Resolução CVM nº 60, de 23 disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI devidamente habilitados, nos termos deste Edital
enviando à Emissora e ao Agente Fiduciário a correspondente manifestação de voto à distância, nos correios eletrônicos de dezembro de 2021, por videoconferência, via plataforma Microsoft Teams, coordenada pela Emissora, a qual dis- de Convocação, conforme a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 60, de 23 de dezembro de 2021
ri@opeacapital.com e af.assembleias@oliveiratrust.com.br, respectivamente, conforme modelo de Manifestação de Voto ponibilizará oportunamente o link de acesso àqueles Titulares dos CRI que enviarem ao endereço eletrônico da Emis- (“Resolução CVM 60”), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias da Ordem do Dia: (i) As demonstrações financeiras
à Distância anexo à Proposta da Administração, disponibilizada pela Emissora na mesma data de divulgação deste Edital sora juridico@truesecuritizadora.com.br e ao Agente Fiduciário af.assembleias@oliveiratrust.com.br, com no mínimo do Patrimônio Separado e o respectivo relatório do Auditor Independente, referentes ao exercício social encerrado em 30
de Convocação em seu website (www.opeacapital.com) e no website da CVM. A manifestação de voto deverá estar 02 (dois) dias úteis de antecedência em relação à data de realização da AGCRI, os seguintes documentos: (a) quan- de setembro de 2022, apresentadas pela Emissora e disponibilizadas em seu website (www.opeacapital.com), as quais
devidamente preenchida e assinada pelo Titular dos CRI ou por seu procurador, conforme aplicável e acompanhada dos do pessoa física: documento de identidade; (b) quando pessoa jurídica: cópia dos atos societários e documentos que foram emitidas sem opinião modificada, nos termos do artigo 25, inciso I da Resolução CVM 60. As matérias acima indi-
Documentos de Representação. Os votos recebidos até o início da Assembleia por meio da Manifestação de Voto à Dis- comprovem a representação do titular; (c) quando representado por procurador: procuração com poderes específicos cadas deverão ser consideradas pelos Titulares dos CRI de forma independente no âmbito da Assembleia, de modo que a
tância serão computados como presença para fins de apuração de quórum e as deliberações serão tomadas pelos votos e (d) manifestação de voto, conforme abaixo. O Titular dos CRI poderá optar por exercer seu direito de voto, sem a não deliberação ou a não aprovação a respeito de qualquer uma delas, não implicará automaticamente a não deliberação
dos presentes na plataforma digital, observados os quóruns previstos no Termo de Securitização. Contudo, em caso de necessidade de ingressar na videoconferência, enviando a correspondente manifestação de voto a distância à Emis- ou não aprovação de qualquer das demais matérias constantes da ordem do dia. A Assembleia será realizada de forma
envio da manifestação de voto de forma prévia pelo Titular dos CRI ou por seu procurador com a posterior participação na sora, com cópia ao Agente Fiduciário. A Emissora disponibilizará o modelo da manifestação de voto, por meio do ma- exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft Teams e seu conteúdo será gravado pela Emissora. O acesso à
Assembleia via acesso à plataforma, o Titular dos CRI, caso queira, poderá votar na Assembleia, caso em que o voto ante- terial de apoio a ser disponibilizado aos Titulares dos CRI na página eletrônica da CVM. A manifestação de voto de- plataforma será disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI que enviarem à Emissora e ao
riormente enviado deverá ser desconsiderado. Os termos ora utilizados iniciados em letras maiúsculas que não estiverem verá estar devidamente preenchida e assinada pelo titular dos CRI ou por seu procurador, com cópia digital dos do- Agente Fiduciário, por correio eletrônico para ri@opeacapital.com e af.assembleias@oliveiratrust.com.br, identificando no
aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído nos Documentos da Operação. São Paulo, 19 de março de 2024. cumentos de identificação e de representação, se for o caso. Conforme Resolução CVM nº 60, a Emissora disponibili- título do e-mail a operação (CRI 105ª Série da 1ª Emissão - IF 14K0076862), a confirmação de sua participação na As-
OPEA SECURITIZADORA S.A. Nome: Flávia Palacios Mendonça Bailune - Cargo: Diretora de Relações com Investidores zará acesso simultâneo a eventuais documentos apresentados durante a Assembleia que não tenham sido apresen- sembleia, acompanhada dos Documentos de Representação (conforme abaixo definidos), preferencialmente até 2 (dois)
tados anteriormente e a Assembleia será integralmente gravada. São Paulo, 19 de março de 2024. dias antes da realização da Assembleia. Para os fins da Assembleia, considera-se “Documentos de Representação”: a)
TRUE SECURITIZADORA S.A. Arley Custódio Fonseca - Diretor de Relações com Investidores participante pessoa física: cópia digitalizada de documento de identidade do Titular dos CRI; caso representado por
procurador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou assinatura
OPEA SECURITIZADORA S.A. - CNPJ nº 02.773.542/0001-22 eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para sua representação na Assembleia e outorgada há menos
EDITAL DE CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE TITULARES DOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do procurador; e b) demais participantes: cópia digitali-
DO AGRONEGÓCIO DA SÉRIE ÚNICA DA 58ª EMISSÃO (IF CRA02200CNN) DA OPEA SECURITIZADORA zada do estatuto/contrato social (ou documento equivalente), acompanhado de documento societário que comprove a
S.A. A SER REALIZADA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO EM 01 DE ABRIL DE 2024 representação legal do Titular dos CRI (i.e. ata de eleição da diretoria) e cópia digitalizada de documento de identidade do
Ficam convocados os Srs. titulares dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Série Única da 58ª Emissão da IOCHPE-MAXION S.A. representante legal; caso representado por procurador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva pro-
curação com firma reconhecida ou assinatura eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para sua repre-
Opea Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.773.542/0001-22 (“Titulares dos CRA”, “CRA” e “Emissora”, CNPJ nº 61.156.113/0001-75 NIRE 35.300.014.022 Companhia Aberta
respectivamente), nos termos do Termo de Securitização de Créditos do Agronegócio para Emissão de Certificados de sentação na Assembleia e outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do procurador.
Assembleia Geral Ordinária - Edital de Convocação Os Titulares dos CRI poderão optar por exercer seu direito de voto, sem a necessidade de ingressar na videoconferência,
Recebíveis do Agronegócio da Série Única da 58ª (quinquagésima oitava) Emissão da Opea Securitizadora S.A., Las-
treados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela Fortaleza de Santa Terezinha Agricultura e Pecuária S.A., São convocados os acionistas da Iochpe-Maxion S.A. (“Companhia”) para se reunirem em Assembleia enviando à Emissora e ao Agente Fiduciário a correspondente manifestação de voto à distância, nos correios eletrônicos
celebrado em 25 de novembro de 2022, conforme aditado (“Termo de Securitização”), a reunirem-se em Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no dia 19 de abril de 2024, às 14:00 horas (“Assembleia”), na sede da ri@opeacapital.com e af.assembleias@oliveiratrust.com.br, respectivamente, conforme modelo de Manifestação de Voto
Especial de Titulares dos CRA (“Assembleia”), a realizar-se em segunda convocação no dia 01 de abril de 2024 às Companhia, localizada no Município de Cruzeiro, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Othon Barcellos, 83, à Distância anexo à Proposta da Administração, disponibilizada pela Emissora na mesma data de divulgação deste Edital
10:00 horas, de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft Teams, sendo o acesso disponibili- a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: 1. Tomar as contas dos administradores, examinar, de Convocação em seu website (www.opeacapital.com) e no website da CVM. A manifestação de voto deverá estar
zado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRA devidamente habilitados, nos termos deste Edital de discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em devidamente preenchida e assinada pelo Titular dos CRI ou por seu procurador, conforme aplicável e acompanhada dos
Convocação, conforme a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 60, de 23 de dezembro de 2021 31 de dezembro de 2023; 2. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado Documentos de Representação. Os votos recebidos até o início da Assembleia por meio da Manifestação de Voto à Dis-
(“Resolução CVM 60”), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias da Ordem do Dia: (i) A não declaração do ven- em 31 de dezembro de 2023, bem como ratificar a distribuição de dividendos; e 3. Fixar a remuneração tância serão computados como presença para fins de apuração de quórum e as deliberações serão tomadas pelos votos
cimento antecipado da CPR Financeira e, consequentemente, do resgate dos CRA, nos termos da Cláusula 7.1, item global dos administradores da Companhia para o exercício de 2024. Informações Gerais: Este edital dos presentes na plataforma digital, observados os quóruns previstos no Termo de Securitização. Contudo, em caso de
(xvi) do Termo de Securitização, em razão da verificação do Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, previs- de convocação, o manual para participação na Assembleia (“Manual da Assembleia”), bem como os envio da manifestação de voto de forma prévia pelo Titular dos CRI ou por seu procurador com a posterior participação na
to na Cláusula 6.2, item (xvi) da CPR Financeira, caracterizado pela alteração do controle acionário, direto ou indireto documentos e as informações pertinentes aos assuntos incluídos na ordem do dia acima mencionada, Assembleia via acesso à plataforma, o Titular dos CRI, caso queira, poderá votar na Assembleia, caso em que o voto ante-
da Devedora bem como de qualquer uma de suas coligadas, subsidiárias ou controladas, por qualquer meio, ou a ocor- em especial os documentos a que se refere o artigo 133 da Lei nº 6.404/76 e os demais previstos riormente enviado deverá ser desconsiderado. Os termos ora utilizados iniciados em letras maiúsculas que não estiverem
rência de cisão, fusão, incorporação (inclusive incorporação de ações), alienação ou cessão de ações ou qualquer ou- nas Resoluções da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 80/22 e nº 81/22, inclusive a proposta aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído nos Documentos da Operação. São Paulo, 19 de março de 2024.
tra forma de reorganização societária envolvendo a Devedora, decorrente da mudança do controle acionário da Deve- da administração, encontram-se disponíveis na sede da Companhia, bem como nas páginas da OPEA SECURITIZADORA S.A. Nome: Flávia Palacios Mendonça Bailune - Cargo: Diretora de Relações com Investidores
dora, em razão da alienação de ações e a saída dos acionistas, José de Lima Géo Neto e Adolfo Géo Filho. As matérias Companhia (www.iochpe.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br) na rede mundial
acima indicadas deverão ser consideradas pelos Titulares dos CRA de forma independente no âmbito da Assembleia, de computadores. Nos termos do Artigo 12, Parágrafo Terceiro, do estatuto social da Companhia, só
de modo que a não deliberação ou a não aprovação a respeito de qualquer uma delas, não implicará automaticamen- podem participar da Assembleia os acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome, até a data
te a não deliberação ou não aprovação de qualquer das demais matérias constantes da ordem do dia. A Assem- de realização da Assembleia, perante o agente contratado pela Companhia para prestar tais serviços.
bleia será realizada de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft Teams e seu conteúdo será A Companhia realizará a Assembleia de modo presencial. Dessa forma, os acionistas podem: (i) enviar
gravado pela Emissora. O acesso à plataforma será disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titula- boletim de voto a distância previamente à realização da Assembleia, ou (ii) participar da Assembleia
res dos CRA que enviarem à Emissora e ao Agente Fiduciário, por correio eletrônico para ri@opeacapital.com e e exercer seu voto presencialmente. Voto por meio do Boletim de Voto a Distância: Observados
agentefiduciario@vortx.com.br, identificando no título do e-mail a operação (CRA da Série Única da 58ª Emissão – IF os procedimentos previstos na Resolução CVM nº 81/22, no Manual da Assembleia e no próprio
CRA02200CNN), a confirmação de sua participação na Assembleia, acompanhada dos Documentos de Representação boletim de voto a distância relativo à Assembleia, os acionistas podem exercer o voto por meio de
(conforme abaixo definidos) até 2 (dois) dias antes da realização da Assembleia. Para os fins da Assembleia, conside- preenchimento e entrega do boletim de voto a distância disponibilizado pela Companhia nas páginas
ra-se “Documentos de Representação”: a) participante pessoa física: cópia digitalizada de documento de identi-
da Companhia (www.iochpe.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br) na rede
dade do Titular dos CRA; caso representado por procurador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da respec-
mundial de computadores. Participação e Voto Presencial: Para serem admitidos à Assembleia, as
tiva procuração com firma reconhecida ou assinatura eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para
pessoas devem provar a sua qualidade de acionista, ou de representante de acionista, mediante a
sua representação na Assembleia e outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade
apresentação dos seguintes documentos: (i) documento hábil de sua identidade com foto; (ii) no caso
do procurador; e b) demais participantes: cópia digitalizada do estatuto/contrato social (ou documento equivalen-
de acionista pessoa jurídica: (a) estatuto ou contrato social vigente e documentos que comprovem os
te), acompanhado de documento societário que comprove a representação legal do Titular dos CRA (i.e. ata de elei-
ção da diretoria) e cópia digitalizada de documento de identidade do representante legal; caso representado por pro- poderes do representante legal; ou (b) para fundo de investimento, regulamento vigente do fundo, bem
curador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou assinatu- como estatuto ou contrato social vigente do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada
ra eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para sua representação na Assembleia e outorgada há a política de voto do fundo; (iii) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das
menos de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do procurador. Os Titulares dos CRA poderão op- ações escriturais ou em custódia nos termos do artigo 41 da Lei nº 6.404/76; e, conforme o caso,
tar por exercer seu direito de voto, sem a necessidade de ingressar na videoconferência, enviando à Emissora e ao (iv) instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante ou assinado digitalmente
Agente Fiduciário a correspondente manifestação de voto à distância, nos correios eletrônicos ri@opeacapital.com e com certificação digital no padrão da ICP-Brasil. O acionista pode ser representado na Assembleia por
agentefiduciario@vortx.com.br, respectivamente, conforme modelo de Manifestação de Voto à Distância anexo à Propos- procurador constituído há menos de 1 (um) ano, desde que o procurador seja acionista, administrador
ta da Administração, disponibilizada pela Emissora na mesma data de divulgação deste Edital de Convocação em seu web- da Companhia, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento
site (www.opeacapital.com) e no website da CVM. A manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida e assi- representar seus condôminos, observado que os acionistas pessoas jurídicas podem ser representados
nada pelo Titular dos CRA ou por seu procurador, conforme aplicável e acompanhada dos Documentos de Representação por meio de seus representantes legais ou de mandatários devidamente constituídos, de acordo com
e deverá conter declaração a respeito da existência, ou não, de conflito de interesse entre o Titular dos CRI com a(s) ma- seus atos constitutivos e com as regras do Código Civil brasileiro. O acionista ou seu representante
térias objeto da Ordem do Dia, demais partes da operação e entre partes relacionadas, conforme definição prevista na le- legal deve comparecer à Assembleia munido dos documentos mencionados neste edital ou pode, a
gislação pertinente, em especial a Resolução CVM 94/2022 - Pronunciamento Técnico CPC 05. A ausência da declaração seu critério, entregá-los, até o dia 18 de abril de 2024 (inclusive), na filial da Companhia localizada no
inviabilizará o respectivo cômputo do voto. Os votos recebidos até o início da Assembleia por meio da Manifestação de Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Luigi Galvani, nº 146, 13º andar, Brooklin Novo,
Voto à Distância serão computados como presença para fins de apuração de quórum e as deliberações serão tomadas pe- CEP 04575-020, aos cuidados do Diretor de Relações com Investidores da Companhia. Para solucionar
los votos dos presentes na plataforma digital, observados os quóruns previstos no Termo de Securitização. Contudo, em qualquer dúvida, deve ser contatado o Departamento de Relações com Investidores, por meio do telefone
caso de envio da manifestação de voto de forma prévia pelo Titular dos CRA ou por seu procurador com a posterior número: +55 (11) 5508-3800 ou pelo endereço de correio eletrônico: assembleia@iochpe.com.br.
participação na Assembleia via acesso à plataforma, o Titular dos CRA, caso queira, poderá votar na Assembleia, caso Cruzeiro, 19 de março de 2024.
em que o voto anteriormente enviado deverá ser desconsiderado. Os termos ora utilizados iniciados em letras maiús-
Dan Ioschpe
culas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído nos Documentos da Operação.
Presidente do Conselho de Administração.
OPEA SECURITIZADORA S.A. Nome: Flávia Palacios Mendonça Bailune - Cargo: Diretora de Relações com Investidores

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