O Que So

Debntures
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s debntures so
ttulos que se ajustam
perfeitamente s
necessidades de
captao das empresas.
Graas a sua fexibilidade,
transformaram-se no mais
importante instrumento de
obteno de recursos das
companhias brasileiras.
Para apresentar as principais
caractersticas desse mercado, a
ANDIMA e a ABRASCA mantm
permanentemente atualizado
este guia sobre debntures,
com uma abordagem simples
e acessvel para aqueles que
desejam conhecer mais
sobre o assunto.
A
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O que so debntures?
So valores mobilirios
representativos de dvida de mdio e
longo prazos que asseguram a seus
detentores (debenturistas) direito
de crdito contra a companhia emissora.
Quem pode emitir debntures?
A captao de recursos no mercado
de capitais, via emisso de
debntures, pode ser feita por
Sociedade por Aes (S.A.), de capital
fechado ou aberto. Entretanto,
somente as companhias abertas,
com registro na CVM - Comisso
de Valores Mobilirios, podem efetuar
emisses pblicas de debntures.
Como a companhia paga pelos
recursos obtidos na emisso?
A possibilidade de a emissora
determinar o fuxo de
amortizaes e as formas de
remunerao dos ttulos o
principal atrativo das debntures. Essa
fexibilidade permite que as parcelas
de amortizao e as condies de
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remunerao se ajustem ao fuxo de caixa
da companhia, ao projeto que a emisso
est fnanciando - se for o caso - e s
condies de mercado no momento da
emisso.
O que uma escritura de emisso?
o documento em que esto descritas
as condies sob as quais a debnture
ser emitida, tais como direitos
conferidos pelos ttulos, deveres
da emissora, montante da
emisso e quantidade de
ttulos, datas de emisso e
vencimento, condies de amortizao
e remunerao, juros, prmio etc.
Qual o prazo de resgate de uma
debnture?
As debntures so papis
de mdio e longo prazos. A
data de resgate de cada ttulo
deve estar defnida na escritura
de emisso. A companhia pode, ainda,
emitir ttulos sem vencimento, tambm
conhecidos como debntures perptuas.
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O que so debntures conversveis?
So aquelas que podem ser trocadas
por aes da companhia emissora.
As debntures conversveis - e
tambm as no-conversveis -
podem contemplar clusulas
de permutabilidade por
outros ativos ou por aes
de emisso de terceiros
que no a emissora. As condies de
conversibilidade, bem como as de
permutabilidade, devem estar descritas na
escritura de emisso.
Qual a diferena entre debnture
nominativa e escritural?
A debnture nominativa
aquela cujos registro e controle
das transferncias so realizados
pela companhia emissora no
Livro de Registro de Debntures
Nominativas. A escritural, por
sua vez, aquela cujas custdia
e escriturao so feitas por instituio
fnanceira autorizada pela CVM para
prestar tais servios.
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Quais so as espcies de debntures?
As espcies de garantias podero ser
constitudas cumulativamente. Em funo
do tipo de garantia oferecida
ou da ausncia de garantia,
as debntures so assim
classifcadas:
Com garantia real: Garantidas
por bens integrantes do ativo da
companhia emissora, ou de terceiros, sob
a forma de hipoteca, penhor ou anticrese;
Com garantia futuante: Asseguram
privilgio geral sobre o ativo da emissora,
em caso de falncia. Os bens objeto da
garantia futuante no fcam vinculados
emisso, o que possibilita emissora
dispor desses bens sem a prvia
autorizao dos debenturistas;
Quirografria ou sem preferncia: No
oferecem privilgio algum sobre o ativo
da emissora, concorrendo em igualdade
de condies com os demais credores
quirografrios, em caso de falncia da
companhia; e
Subordinada: Na hiptese de liquidao
da companhia, oferecem preferncia de
pagamento to-somente sobre o crdito
de seus acionistas.
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Qual a diferena entre emisso
pblica e privada?
A primeira direcionada ao
pblico investidor em geral,
feita por companhia aberta,
sob registro na CVM. J a emisso
privada voltada a um grupo restrito
de investidores, no sendo necessrio o
registro na Comisso.
Como transcorre um processo de emisso
pblica de debntures?
A emisso de debntures decidida
em assemblia geral de acionistas ou
em reunio do conselho
de administrao
da emissora, ambos
com poderes para
estabelecer todas as
condies da emisso.
A companhia deve
escolher uma instituio fnanceira
(banco de investimento ou mltiplo,
corretora ou distribuidora de ttulos e
valores mobilirios) para estruturar e
coordenar todo o processo de emisso.
Essa instituio, denominada coordenador
lder, ser responsvel pela modelagem
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da operao; transformao da empresa
em Sociedade por Aes e obteno de
registro de companhia aberta, caso seja
necessrio; preparao da documentao
e registro da emisso pblica na CVM;
formao do consrcio de distribuio;
apresentaes (road shows); apurao
de bookbuilding, se for o caso; e
colocao dos ttulos aos investidores.
O coordenador responsvel, ainda,
pela realizao de uma diligncia (due
diligence process) sobre as informaes da
emissora que sero distribudas ao pblico
investidor e utilizadas para a elaborao
do prospecto de emisso.
Qual a fnalidade do prospecto de
emisso?
Esse documento, obrigatrio nas emisses
pblicas, consolida todas as informaes
relevantes sobre a emissora,
permitindo aos potenciais
investidores uma correta
avaliao da situao da
companhia e das condies
gerais da emisso. 11
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O que rating de uma emisso de
debntures?
O rating uma classifcao efetuada por
empresa especializada independente
(agncia de rating) que refete sua
avaliao sobre o grau de
risco envolvido em
determinado instrumento
de dvida. No caso de uma
emisso de debntures,
avalia a probabilidade de
a companhia emissora
no honrar os compromissos fnanceiros
assumidos na escritura de emisso (risco
de default).
O que
bookbuilding?
um mecanismo de
consulta prvia ao
mercado para defnio
da remunerao das
debntures ou do gio/
desgio no preo de subscrio, tendo
em vista a quantidade de debntures,
para diferentes nveis de taxa, que cada
investidor tem disposio de adquirir.
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O que underwriting?
a operao de distribuio primria de
debntures, ou seja, a primeira venda dos
ttulos aps a sua emisso. Tal processo
conduzido por
instituio fnanceira
contratada pela
emissora, denominada
coordenador lder, e
pode contar com
a participao de outras instituies
intermedirias (pool de colocao).
Qual a diferena entre mercado primrio e
secundrio de debntures?
Entende-se como mercado primrio
aquele em que os ttulos so ofertados
pela primeira vez pela
companhia emissora,
atravs do pool de
colocao, obtendo assim
recursos para suprir suas
necessidades fnanceiras.
O mercado secundrio aquele em que
so efetuadas as operaes de compra e
venda de debntures pelos investidores.
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Onde so negociadas as debntures no
mercado secundrio?
Atualmente, a forma mais comum no
mercado de balco organizado - sistemas
de negociao de ttulos supervisionados
por entidade auto-reguladora,
devidamente autorizada
pelo Banco Central e
pela CVM. No caso das
debntures, o principal
o SND Sistema
Nacional de Debntures,
administrado pela
Cetip S.A. Balco Organizado de Ativos
e Derivativos. Nesse caso, os investidores
interessados em adquirir os papis devem
procurar uma instituio fnanceira
autorizada a operar nesse mercado.
As debntures tambm podem ser
negociadas em sistemas eletrnicos,
a exemplo do que ocorre no CETIPNet.
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Por que as debntures
devem ser registradas em
sistemas eletrnicos?
Na realidade, no h imposio
legal com relao ao registro das
debntures nesses ambientes.
O que h so normas que exigem que as
instituies fnanceiras ou investidores
institucionais - principais investidores em
debntures - somente possam adquirir
ttulos devidamente registrados em
sistemas de custdia autorizados pelo
Banco Central e pela CVM.
O que repactuao?
um mecanismo
utilizado pelas
companhias emissoras
de debntures -
quando previsto
na escritura de emisso - para adequar
seus ttulos, periodicamente, s condies
vigentes no mercado. Na repactuao,
a emissora est obrigada a recomprar
os ttulos dos debenturistas que no
aceitarem as novas condies propostas.
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O que uma assemblia de
debenturistas?
o frum em que se
renem os debenturistas
para discutir e deliberar
sobre assuntos relativos
emisso, como,
por exemplo, alteraes propostas
nas caractersticas da debnture. As
assemblias podem ser convocadas
pela companhia emissora, pelo agente
fducirio, pela CVM ou pelos prprios
debenturistas.
Qual a funo do
agente fducirio?
O agente fducirio
o representante
legal da comunho
de interesses
dos debenturistas,
protegendo seus direitos junto emissora.
Sua presena obrigatria nas emisses
pblicas.
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O que e como se calcula o Preo Unitrio
da Curva (PU) de uma debnture?
O Preo Unitrio da Curva (PU) o valor da
debnture em determinada data, expresso
em moeda nacional corrente. Seu clculo
efetuado atualizando-se o preo de
emisso do ttulo conforme as condies
descritas na escritura de emisso.
Com o objetivo de padronizar
a metodologia de clculo, o
Comit de Valores Mobilirios
da ANDIMA elaborou o Trabalho
de Orientao de Textos
para Clculos de Debntures, defnindo
critrios para clculos de atualizao e
remunerao dos ativos.
O que so cdulas de debntures?
So ttulos que possibilitam ao seu
emitente obter recursos tendo como
garantia o penhor de debntures
emitidas por outras companhias. Esse
instrumento permite que uma instituio
fnanceira subscreva
debntures de
algumas empresas e, em
seguida, emita cdulas
para obter recursos.
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Por que importante as empresas
buscarem a utilizao de clusulas
padronizadas de
clculo para as
debntures?
Com a
padronizao,
as empresas
emissoras facilitam
os clculos dos pagamentos de juros,
prmio, amortizao etc., unifcando
o entendimento a todas as partes
envolvidas, e viabilizam o clculo
automtico no SND e a divulgao diria
das curvas de seus papis no site de
debntures da ANDIMA.
O que so debntures simplifcadas?
So debntures cujas clusulas
contemplam avanos no campo da
simplifcao e da
padronizao. Criadas
no mbito da auto-
regulao, as debntures
simplifcadas esto
baseadas no
modelo de escritura elaborado pela
ANDIMA e ANBID, e tm como objetivo
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facilitar a adeso de mais companhias
emissoras ao mercado de capitais
brasileiro; atrair um nmero maior de
investidores; e, conseqentemente,
aumentar a liquidez das negociaes
secundrias desses ttulos.
O que
securitizao
via emisso de
debntures?
uma operao
mediante a qual
um fuxo de recebimentos
futuros - recebveis imobilirios ou de
crdito, por exemplo - antecipado
atravs da emisso de debntures.
Os prprios recebimentos so oferecidos
pela companhia como garantia dos ttulos.
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Quais os principais normativos que se
aplicam ao mercado de debntures?
A Lei n 6.404/76, modifcada pelas Leis
nos 9.457/97 e 10.303/01, o principal
normativo referente s emisses de
debntures. Alguns
normativos do
Banco Central
e instrues da CVM
complementam essa
regulamentao.
Destaque para a
Instruo CVM n 400 que regulamenta as
regras sobre registro das ofertas pblicas
de distribuio primria e secundria
de valores mobilirios. Para consultar a
legislao completa e outras informaes
sobre esse mercado, acesse
o site www.debentures.com.br.
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ANDIMA - Associao Nacional
das Instituies do Mercado
Financeiro representa
bancos, corretoras,
distribuidoras de ttulos
e valores mobilirios e administradoras de
recursos de terceiros.
A
ABRASCA - Associao Brasileira
das Companhias Abertas
uma entidade civil, sem
fns lucrativos, criada em
1971 para defender a
ampliao e o aprimoramento do mercado
de capitais como fonte de fnanciamento
para as empresas brasileiras de capital
aberto, fechado ou que desejam abrir seu
capital.
A
Rio de Janeiro
Av. Chile, 230 - 13 andar - Centro
Telefone (21) 3814-3800.
So Paulo
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So Paulo
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