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ndice
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores 4
3.8 - Obrigaes 17
4. Fatores de risco
4.1 - Descrio dos fatores de risco 19
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, 90
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados 95
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6. Histrico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM 123
6.5 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial 135
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrio das principais atividades do emissor e suas controladas 137
7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais 148
7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total 174
8. Negcios extraordinrios
8.1 - Negcios extraordinrios 197
8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas 199
atividades operacionais
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9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros 201
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras 305
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor 320
11. Projees
11.1 - Projees divulgadas e premissas 335
12.4 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem 356
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores 367
do emissor, controladas e controladores
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12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, 369
controladores e outros
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos 385
administradores
13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 396
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 400
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria 401
13.6 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estaturia 408
13.7 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de 411
administrao e da diretoria estaturia
13.8 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Mtodo de 413
precificao do valor das aes e das opes
13.9 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e 415
conselheiros fiscais - por rgo
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos 418
diretores estatutrios
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e 419
do conselho fiscal
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou 421
de aposentadoria
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam 422
partes relacionadas aos controladores
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por 423
qualquer razo que no a funo que ocupam
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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 488
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 493
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter 538
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que 546
os obriguem a realizar oferta pblica
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18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no 548
estatuto
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados 549
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros 553
18.9 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e 564
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
18.11 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros 566
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno 611
de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de 618
divulgao de informaes
b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos
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Jeremiah Alphonsus O'Callaghan, Diretor de Relaes com Investidores da JBS S.A., declara
que:
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Moacyr Humberto Piacenti 15/05/2012 a 03/04/2013 174.394.988-01 Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, 11 andar, Itaim Bibi, So Paulo, SP, Brasil, CEP 04530-904,
Telefone (11) 21833000, Fax (11) 21833001, e-mail: mpiacenti@kpmg.com.br
Orlando Octvio de Freitas Junior 01/01/2010 a 04/04/2012 084.911.368-78 Rua Doutor Renato Paes de Barros, n 33, Itaim Bibi, So Paulo, SP, Brasil, CEP 04530-904,
Telefone (011) 21833000, Fax (011) 21833001, e-mail: ofreitas@kpmg.com.br
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(Reais) Exerccio social (31/12/2015) Exerccio social (31/12/2014) Exerccio social (31/12/2013)
Patrimnio Lquido 29.301.365.000,00 25.642.525.000,00 23.133.254.000,00
Ativo Total 121.752.954.000,00 82.043.682.000,00 68.670.221.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. 162.914.526.000,00 120.469.719.000,00 92.902.798.000,00
Fin./Prem. Seg. Ganhos
Resultado Bruto 22.590.313.000,00 18.673.372.000,00 11.846.710.000,00
Resultado Lquido 4.640.114.000,00 2.035.910.000,00 926.907.000,00
Nmero de Aes, Ex-Tesouraria 2.792.919.278 2.888.814.526 2.868.453.829
(Unidades)
Valor Patrimonial da Ao (Reais 10,491304 8,876487 8,064712
Unidade)
Resultado Bsico por Ao 1,600000 0,706487 0,323315
Resultado Diludo por Ao 1,60 0,71 0,32
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No exerccio findo em 31 de dezembro de 2015, o EBITDA Ajustado da Companhia foi apurado no valor
de R$ 13.300,4 milhes, enquanto que nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013,
tais valores foram de R$ 11.090,0 milhes e R$ 6.130,3 milhes, respectivamente.
Em 2015, a Companhia optou por no apresentar Lucro Lquido Ajustado, assim como no ano de 2014,
porm no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013, o valor apresentado foi de R$1.194,0.
Ainda assim, a Companhia informa que se utiliza de indicadores econmicos e financeiros em suas
anlises de resultado e divulgaes ao mercado, entretanto tais indicadores no so detalhados nessa
seo do formulrio de referncia, pois a Administrao no entende que esses indicadores so
medies no contbeis.
O EBITDA Ajustado, que pode ser definido como lucros antes das receitas (despesas) financeiras
lquidas, imposto de renda e contribuio social, depreciao e amortizao, resultado de equivalncia
patrimonial e outros resultados no recorrentes, utilizado como uma medida de desempenho da
Administrao da Companhia.
A Companhia utiliza como medida no contbil o EBITDA Ajustado (conforme Artigos 4 e 5 da Instruo
CVM n 527 de 4 de outubro de 2012) ajustando o resultado de equivalncia patrimonial, e outros
resultados no recorrentes (gastos com a reestruturao e reorganizao, doaes e indenizao).
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O Lucro Lquido Ajustado em 2013 foi de R$1.194,0 milho, desconsiderando a parcela do imposto de
renda diferido passivo, que se refere ao gio gerado na controladora.
O Lucro Lquido Ajustado, conforme citado anteriormente, pode ser definido como a parcela do lucro do
exerccio atribuda aos acionistas controladores deduzida do imposto de renda e contribuio social
diferidos. O Lucro Lquido Ajustado no uma medida contbil de acordo com as prticas contbeis
internacionais (IFRS International Financial Reporting Standards).
c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medio mais apropriada para a correta
compreenso da sua condio financeira e do resultado de suas operaes.
O EBITDA Ajustado no uma medida de desempenho financeiro segundo as Prticas Contbeis
Adotadas no Brasil e IFRS, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao
lucro lquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais,
ou como medida de liquidez.
O Lucro Lquido Ajustado no uma medida de desempenho financeiro segundo as Prticas Contbeis
Adotadas no Brasil e IFRS, entretanto a Administrao da Companhia entende que uma medida prtica
e que demonstra o valor aproximado do lucro lquido de fato atribudo participao dos acionistas
controladores, j que o imposto diferido se refere ao gio gerado na aquisio de companhias e que
dever ser efetivamente pago no caso de alienao de tais aquisies.
Em uma viso geral, o EBITDA Ajustado e o Lucro Lquido Ajustado so informaes adicionais s
nossas demonstraes financeiras e no devem ser utilizadas em substituio aos resultados auditados,
e podem no ser comparveis com os mesmos indicadores divulgados por outras empresas.
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Em 11 de maio de 2016 a JBS anunciou por meio de Fato Relevante divulgado ao mercado a
sua inteno de realizar uma reorganizao societria para fortalecer sua posio como
Companhia Brasileira Lder na Indstria Global de Alimentos.
1) Criao da JBS Foods International, a ser listada na bolsa de valores de Nova Iorque
(NYSE) e na BM&FBovespa por meio de um programa de Brazilian Depositary Receipts
("BDR").
2) A JBS S.A. pretende transferir seus negcios fora do Brasil e os negcios da Seara
Alimentos Ltda. (Seara) para a JBS Foods International. Aps a concluso da implementao
da Reorganizao, a JBS S.A. ter seu nome alterado para JBS Brasil e permanecer como
companhia de capital aberto, listada na BM&FBovespa. A JBS Brasil continuar detentora dos
negcios de carne bovina no Brasil, de biodiesel, de colgeno e a transportadora, bem como
outros negcios, alm da diviso global de couros. As operaes da Seara e da JBS Brasil,
com seus 125.000 colaboradores baseados no Brasil, permanecero sob a liderana da atual
administrao e continuaro com suas estratgias de crescimento no mercado brasileiro.
3) Sujeita aprovao dos acionistas em assembleia geral, a JBS S.A. implementar uma
reduo de capital, por meio da qual entregar a todos os seus acionistas, em base pro-rata, a
totalidade das aes da JBS Foods International que recebeu em contrapartida da transferncia
dos ativos descrita no item 2.
Adicionalmente, sujeito s consideraes previstas abaixo, poder ser oferecida aos acionistas
no controladores da JBS S.A. uma oportunidade de contribuir suas aes da JBS S.A.
recebendo em contrapartida novas aes emitidas pela JBS Foods International, em base pro-
rata, limitada a um montante fixo de aes que permita que a JBS S.A. mantenha o percentual
mnimo de 25% de aes em circulao, conforme exigido pelo regulamento de listagem do
Novo Mercado.
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De acordo com seu Estatuto De acordo com seu Estatuto De acordo com seu Estatuto
Social, a Companhia deve Social, a Companhia deve Social, a Companhia deve
pagar aos seus acionistas pagar aos seus acionistas pagar aos seus acionistas
25% de seu lucro lquido 25% de seu lucro lquido anual 25% de seu lucro lquido anual
anual ajustado sob a forma de ajustado sob a forma de ajustado sob a forma de
dividendo obrigatrio. O lucro dividendo obrigatrio. O lucro dividendo obrigatrio. O lucro
lquido pode ser capitalizado, lquido pode ser capitalizado, lquido pode ser capitalizado,
utilizado para compensar utilizado para compensar utilizado para compensar
prejuzos ou ento retido, prejuzos ou ento retido, prejuzos ou ento retido,
conforme previsto na Lei das conforme previsto na Lei das conforme previsto na Lei das
Sociedades por Aes, Sociedades por Aes, Sociedades por Aes,
podendo no ser podendo no ser podendo no ser
disponibilizado para disponibilizado para disponibilizado para
pagamento de dividendos. A pagamento de dividendos. A pagamento de dividendos. A
Companhia pode no pagar Companhia pode no pagar Companhia pode no pagar
dividendos aos seus dividendos aos seus dividendos aos seus
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Lucro lquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo
Dividendo Obrigatrio
Ordinria 1.102.027.000,00 28/06/2016 484.013.000,00 12/05/2015 220.140.456,17 02/06/2014
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Exerccio Social Soma do Passivo Tipo de ndice ndice de Descrio e motivo da utilizao de outro ndice
Circulante e No endividamento
Circulante
31/12/2015 92.451.589.000,00 ndice de Endividamento 3,16000000
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3.8 - Obrigaes
Exerccio social (31/12/2015)
Tipo de Obrigao Tipo de Garantia Outras garantias ou Inferior a um ano Um a trs anos Trs a cinco anos Superior a cinco anos Total
privilgios
Ttulos de dvida Garantia Real 1.564.219,93 3.331.719,65 4.656.792,91 4.425.128,81 13.977.861,30
Emprstimo Quirografrias 20.905.048.780,00 8.580.461.280,00 11.430.668.207,00 24.952.569.871,00 65.868.748.138,00
Financiamento Outras garantias ou privilgio Garantias quirografrias 18.800.854.000,00 3.605.326.404,00 157.555.542,00 4.005.127.054,00 26.568.863.000,00
Total 39.707.466.999,93 12.189.119.403,65 11.592.880.541,91 28.962.122.053,81 92.451.588.999,30
Observao
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obter as aprovaes exigidas, bem como, nas circunstncias em que venha a obter tais
aprovaes, pode no as obter de forma tempestiva.
Alm disso, alguns elementos da estratgia da Companhia dependem de fatores que esto
fora do controle da Companhia, como mudanas nas condies dos mercados em que a
Companhia atua e aes tomadas por concorrentes ou governos das jurisdies onde a
Companhia atua, os quais podem sofrer alteraes a qualquer tempo. Qualquer falha na
execuo de elementos da sua estratgia pode afetar negativamente o crescimento de negcio
e desempenho financeiro da Companhia no futuro.
Alcanar os benefcios esperados das aquisies da Primo Smallgoods, da Big Frango e das
operaes da Tyson no Brasil e no Mxico depender da integrao oportuna e eficiente das
operaes, culturas comerciais, prticas de marketing, branding e pessoal da Primo
Smallgoods, da Big Frango e das operaes da Tyson no Brasil e no Mxico no negcio da
Companhia. Esta integrao pode no ser concluda to rapidamente quanto o esperado, e
qualquer falha em integrar efetivamente os negcios ou qualquer atraso na integrao pode
aumentar os custos, afetar adversamente as margens, afetar adversamente a condio
financeira ou ter outras conseqncias negativas para a Companhia.
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administrativos adequados para auferir os benefcios que estima que resultem dessas
oportunidades. Estes riscos incluem: (i) as sociedades adquiridas no lograrem os resultados
previstos; (ii) possvel incapacidade de manter ou contratar pessoal-chave das sociedades
adquiridas; e (iii) possvel incapacidade de lograr sinergias e/ou economias de escala previstas.
Adicionalmente, o processo de integrao de negcios poderia acarretar a interrupo ou
perda do mpeto das atividades existentes do negcio da Companhia. A no integrao bem-
sucedida por parte da Companhia de operaes de outras sociedades ao seu negcio
poderiam prejudicar sua reputao e ter efeito adverso relevante sobre a Companhia.
Adicionalmente, quaisquer atrasos ou dificuldades encontrados com relao integrao
desses negcios poderiam ter impacto negativo sobre o negcio da Companhia, resultados
operacionais, perspectivas e sobre o preo de mercado das aes da Companhia.
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Nos termos dos contratos financeiros dos quais parte, a Companhia est sujeita a
obrigaes especficas, bem como a restries sua capacidade de contrair dvida
adicional.
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Alm disso, o Brasil aprovou recentemente legislao que cria uma poltica nacional de
mudanas climticas e reduo de GEE, que ainda est pendente de regulamentao.
Internacionalmente, o Protocolo de Kyoto estabeleceu metas para a reduo de gases de efeito
estufa por alguns pases desenvolvidos e criou um mecanismo de comrcio de carbono. Em
todos os casos, a menos e at que a legislao esteja promulgada e seus termos sejam
conhecidos, a Companhia no pode estimar de forma razovel o seu impacto na situao
financeira, desempenho operacional ou a capacidade de competir da Companhia.
Finalmente, a Companhia pode enfrentar o aumento dos custos relacionados com sua defesa e
resoluo de reivindicaes legais e outros litgios relacionados s alteraes climticas e de
qualquer suposto impacto de suas operaes sobre a mudana climtica.
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A FB Participaes S.A. (FB), acionista controlador da Companhia, tem poderes para, entre
outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administrao e determinar o
resultado de deliberaes que exijam aprovao de acionistas, inclusive em operaes com
partes relacionadas, reorganizaes societrias, alienaes de ativos, parcerias e poca do
pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigncias de pagamento do
dividendo obrigatrio, impostas pela Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada (Lei das Sociedades por Aes). O acionista controlador da Companhia poder ter
interesse em realizar aquisies, alienaes de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou
operaes similares que podem ser conflitantes com os interesses dos investidores da
Companhia e causar um efeito material adverso nas atividades, situao financeira e
resultados operacionais da Companhia.
Para maiores informaes sobre o acordo de acionistas da Companhia, vide seo 15.5(g)
deste Formulrio de Referncia.
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O Conselho de Administrao responsvel pela seleo dos empregados que tero direito ao
plano, bem como por definir o nmero de opes que sero oferecidas. O prazo para exerccio
obedecer as seguintes regras:
(i) At 1/4 das opes poder ser exercida ao final de 24 meses a contar da data de
outorga;
(ii) At 2/4 das opes poder ser exercida ao final de 36 meses a contar da data de
outorga;
(iii) At 3/4 das opes poder ser exercida ao final de 48 meses a contar da data de
outorga; e
(iv) O total das opes poder ser exercida ao final de 60 meses a contar da data de
outorga, sendo que o prazo mximo de exerccio ser de 72 meses.
A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar 2% do capital social
da Companhia por ano.
O fato dos administradores e executivos poderem receber, como parte de sua remunerao,
opes de compra de aes de emisso da Companhia a um preo de exerccio eventualmente
inferior ao preo de mercado das aes da Companhia pode levar tais pessoas a ficarem com
seus interesses excessivamente vinculados cotao das aes da Companhia.
A reforma das leis de imigrao nos Estados Unidos continua a atrair ateno significativa do
pblico e do congresso norte-americano. Se a nova legislao federal sobre imigrao for
promulgada, ou se os estados em que a JBS USA e/ou a PPC fazem negcios promulgarem
leis de imigrao, essas leis podero conter disposies que podem tornar mais difcil ou
custoso para a JBS USA e/ou a PPC contratarem cidados norte-americanos e/ou
trabalhadores imigrantes legais. Neste caso, a JBS USA e/ou a PPC podero contrair custos
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adicionais com mo de obra e outros custos relacionados aos negcios, o que poder ter um
efeito substancial adverso sobre seus negcios, resultados operacionais e situao financeira.
Alm disso, apesar dos esforos da JBS USA e da PPC para contratar apenas cidados norte-
americanos e/ou pessoas legalmente autorizadas a trabalhar nos Estados Unidos, a JBS USA
e a PPC no podem garantir que todos os seus funcionrios sejam cidados norte-americanos
e/ou pessoas legalmente autorizadas a trabalhar nos Estados Unidos. No futuro, esforos de
execuo da lei pelas autoridades governamentais podem ocorrer, os quais podem incluir
penalidades civis ou possivelmente criminais, e a JBS USA e/ou a PPC podem enfrentar
interrupes em seus quadros de funcionrios ou em suas operaes em uma ou mais
fbricas, dessa forma com um impacto negativo nos negcios da JBS USA e/ou da PPC, e
consequentemente, para a Companhia.
A variao nos custos dos insumos da indstria avcola dos Estados Unidos e no Brasil
tem afetado, particularmente, os resultados da PPC e da JBS Foods e,
consequentemente, da Companhia, principalmente devido a flutuaes nos preos das
commodities utilizadas como ingredientes alimentares para frangos.
Historicamente, o preo de gros tem permanecido relativamente regular, com picos ocasionais
resultantes de externalidades. Estas externalidades muitas vezes foram consequencia de ms
condies climticas, como secas ou excesso de chuvas, que levam fraca produtividade
agrcola, e de aumentos da demanda por etanol e por protenas. O custo do milho e do farelo
de soja, principais ingredientes alimentares da PPC e da JBS Foods, permaneceram em seus
nveis histricos mais elevados durante os anos de 2011, 2012 e 2013. A partir de 2014
sofreram uma grande reduo, porm permanecem volteis. No h nenhuma garantia de que
os preos do farelo de milho ou de soja no voltaro a subir em razo, dentre outras coisas, do
crescimento da demanda por estes produtos em todo o mundo e dos usos alternativos desses
produtos, tais como para produo de etanol e biodiesel. Os altos preos dos ingredientes
alimentares podem continuar a ter um efeito substancial adverso nos resultados operacionais
da Companhia.
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E. A SEUS FORNECEDORES:
Os resultados operacionais da Companhia podero ser negativamente impactados por
flutuaes dos preos de animais vivos e gros.
Os preos de bovino e suno apresentam uma natureza cclica de acordo com a poca do ano
e no decorrer dos anos, refletindo a oferta e a procura do bovino, e suno no mercado e
tambm o mercado para outras fontes de protena, como peixe. Esses custos so
determinados por foras de mercado e outros fatores sobre os quais a Companhia tem pouco
ou nenhum controle. Esses outros fatores incluem: (i) regulamentaes ambientais e de
preservao; (ii) restries a importao e exportao; (iii) conjuntura econmica; (iv) doenas;
e (v) diminuio dos nveis de estoques.
Alm disso, uma parte dos contratos a termo de compra e venda da Companhia so marcados
a mercado, de modo que ganhos e perdas realizados relacionados a eles so reportados nos
resultados trimestrais. Portanto, as perdas sobre esses contratos podem afetar adversamente
os resultados da Companhia e podem causar uma volatilidade significativa em nossos
resultados trimestrais.
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A Companhia pode no ser capaz de repassar o aumento de seus custos, no todo ou em parte,
aos consumidores de seus produtos. Ademais, se a Companhia no celebrar e mantiver
contratos ou parcerias com os produtores e agricultores independentes, suas operaes de
produo podero ser interrompidas, causando um efeito adverso relevante sobre a
Companhia.
Desde a concluso da aquisio da Seara, a exposio da Companhia aos preos dos porcos,
frangos e gros utilizados para alimentao animal, como milho e farelo de soja, aumentou. Em
particular, a aquisio da Seara representa uma significativa expanso das operaes de aves
no Brasil, e os riscos associados com a esta indstria ser significativo para os negcios da
Companhia, incluindo o risco de flutuaes nos preos de gros no Brasil.
F. A SEUS CLIENTES:
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A Companhia est sujeita a riscos que afetam a indstria de alimentos de forma geral, inclusive
relacionados a:
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Adulterao de produtos;
Nos Estados Unidos, os produtos de carne bovina e de carne suna da Companhia estiveram
no passado e podero ficar no futuro expostos a contaminao por organismos, tais como E.
coli, Listeria monocytogenes e Salmonela. Esses organismos em geral so encontrados no
meio ambiente e, por esse motivo, h risco de que possam estar presentes em nossos
produtos. Esses organismos tambm podem ser introduzidos em produtos da Companhia por
adulterao ou em decorrncia de manipulao incorreta no processamento ou preparao.
Produtos contaminados podem causar doena ou morte caso os produtos no sejam
corretamente preparados antes do consumo ou caso os organismos no sejam eliminados na
preparao.
A Companhia pode fazer um recall voluntariamente ou ser obrigada a fazer um recall de seus
produtos caso estejam ou possam estar contaminados, deteriorados ou indevidamente
rotulados. Por exemplo, em junho de 2009, voluntariamente, a JBS USA fez o recall de um total
de 41,280 libras de produtos de carne bovina que poderiam ter sido contaminados com E. coli.
Os produtos de carne bovina do recall tinham sido vendidos para distribuidores e revendedores
em vrios estados dos Estados Unidos e internacionalmente. Alm disso, em 21 de maio de
2010, a Companhia foi informada pelo Ministrio da Agricultura do Brasil (Ministrio da
Agricultura, Pecuria e Abastecimento), ou o MAPA, que a amostragem de rotina feita pela
U.S. Food and Drug Administration, ou a FDA, indicou que a carne de certos produtos
exportados a partir da unidade localizada na cidade de Lins, Estado de So Paulo, para os
Estados Unidos continham nveis alm dos nveis estabelecidos pela FDA de Ivermectina, um
agente antiparasitrio comumente utilizado. Como consequncia o FDA suspendeu as
importaes de produtos da unidade de Lins. A proibio das exportaes da unidade de Lins
foi retirada no final de dezembro de 2010, e a Companhia, desde ento, retomou as
exportaes a partir da unidade de Lins para os Estados Unidos.
A Companhia pode ser responsabilizada caso o consumo de qualquer de seus produtos cause
doenas ou morte. Essa responsabilizao pode advir de medidas judiciais ingressadas pelo
Ministrio Pblico, agncias de defesa do consumidor ou por consumidores, agindo
individualmente. Tais medidas judiciais podem acarretar em pagamento pela Companhia de
indenizaes considerveis Administrao Pblica ou aos prprios consumidores. O valor
dessas indenizaes poder exceder os limites das aplices de seguro da Companhia.
A publicidade negativa com relao a qualquer risco sanitrio percebido ou real associado aos
produtos da Companhia tambm poderia fazer com que os clientes perdessem a confiana na
segurana e qualidade de seus produtos alimentcios, o que poderia prejudicar a capacidade
de venda de produtos da Companhia. A Companhia poderia, ademais, ser prejudicada por
riscos sanitrios percebidos ou reais associados a produtos similares fabricados por terceiros,
na medida em que esses riscos faam com que os clientes percam a confiana na segurana e
qualidade desse tipo de produto em geral.
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Alm da BSE (no caso do gado) e da febre aftosa (doena animal altamente contagiosa), os
gados bovino, ovino e suno esto sujeitos a surtos de outras doenas. Um surto de BSE, febre
aftosa ou qualquer outra doena, ou a percepo, por parte do pblico, da ocorrncia do surto,
poderia resultar em restries s vendas aos mercados domstico e internacional dos produtos
da Companhia, cancelamentos de pedidos pelos clientes e repercusso desfavorvel. Alm
disso, caso os produtos dos concorrentes da Companhia sejam contaminados, a publicidade
negativa associada a esse acontecimento poder reduzir a procura de produtos da Companhia
por parte do consumidor. Quaisquer desses acontecimentos podem causar um efeito adverso
relevante sobre a Companhia.
Finalmente, em 2009, a gripe A(H1N1), tambm chamada gripe suna, disseminou-se por
vrios pases. Qualquer outro surto da doena poderia ter impacto negativo sobre o consumo
de carne suna nos mercados da Companhia, e um surto significativo poderia prejudicar a
receita lquida de vendas de carne suna e os resultados financeiros da Companhia.
Adicionalmente, a Diarreia Endmica Suna (PED), doena que ocorre apenas em sunos,
produz surtos agudos e graves de diarreia que se transmite rapidamente entre todas as idades
de sunos e entre os criatrios, segundo informaoes do Ministrio da Agricultura, Pecuria e
Abastecimento (MAPA). A diarreia no atinge humanos ou outras espcies de animais. Em
2010, uma cepa variante do vrus causador da doena foi identificada na China, resultando em
ocorrncias da doena de forma mais grave com alta taxa de morbidade e mortalidade. Em
maio de 2013, foi confirmado o primeiro caso nos Estados Unidos. Dados fornecidos por
laboratrios de diagnstico veterinrio americanos sugerem que h 40-50 novos casos de vrus
PED diagnosticados a cada semana, com a doena agora relatada em 27 estados. Atualmente
j h registros da forma grave da doena em vrios outros pases como: Canad, Mxico,
Peru, Colmbia, Japo, Repblica Tcheca, Hungria, Itlia, Alemanha, Espanha, Coria,
Filipinas, China e Tailndia. No Brasil no h casos da PED e medidas foram adotadas para
reforar a preveno da introduo da enfermidade no pas.
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As operaes da Companhia esto sujeitas a extensas e cada vez mais rigorosas leis e
regulamentos em vigor nas jurisdies em que a Companhia atua, em diversos nveis de
governo, relativos proteo do meio ambiente, inclusive com relao ao descarte de materiais
no meio ambiente, manipulao, tratamento e descarte de resduos e saneamento do solo e
contaminao de guas subterrneas.
Algumas das unidades da JBS USA nos Estados Unidos operam h muitos anos. Durante esse
tempo, a JBS USA e os proprietrios e operadores anteriores geraram e descartaram resduos
que podem ser considerados perigosos ou que podem ter poludo o solo e a gua superficial ou
gua subterrnea de unidades da JBS USA e imveis adjacentes. Algumas leis ambientais dos
Estados Unidos impem responsabilidade (e, em certas circunstncias, solidria) por custos de
investigao e saneamento de locais contaminados sobre proprietrios e operadores atuais e
anteriores dos locais, e sobre pessoas que tenham sido encarregadas do descarte de resduos
nesses locais. A constatao de contaminao anteriormente desconhecida de imvel
subjacente, ou nos arredores de imveis ou instalaes industriais presentes ou anteriores da
Companhia ou sua antecessora e/ou locais de descarte de resduos poderia acarretar em
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despesas relevantes para a Companhia. A ocorrncia de quaisquer desses eventos poder ter
efeito adverso relevante sobre o negcio, situao financeira, resultados operacionais e fluxos
de caixa da Companhia.
No passado, a PPC adquiriu negcios com operaes tais como pesticidas e produo de
fertilizantes, que envolviam maior uso de materiais perigosos e gerao de mais resduos
perigosos do que as atuais operaes do PPC. Algumas leis ambientais impem restries
rigorosas e, em certas circunstncias, a responsabilidade solidria para os custos de
investigao e remediao de locais contaminados ou locais de terceiros dos proprietrios
atuais e antigos e operadores destes locais, e sobre as pessoas que organizaram para
eliminao de resduos em tais locais, incluindo locais de terceiros. Alm disso, os atuais
proprietrios ou operadores de tais locais contaminados podem buscar a recuperao os
custos de limpeza junto PPC com base em operaes passadas ou indenizaes contratuais.
Novos requisitos ambientais, interpretaes mais rigorosas dos requisitos ambientais atuais, ou
das obrigaes relacionadas com a investigao ou de limpeza de locais contaminados, pode
ter um efeito material adverso sobre nossos negcios, condio financeira, resultados
operacionais e fluxos de caixa.
O governo brasileiro implementa, de tempos em tempos, modificaes nos regimes fiscais que
podem aumentar a carga tributria da Companhia e de seus clientes. Tais modificaes
incluem alterao na incidncia e edio de tributos temporrios, cujos recursos seriam
destinados a especficos fins governamentais. A Companhia no pode prever as mudanas na
legislao fiscal brasileira que podem ser propostas ou editadas. Alm disso, os governos de
outras jurisdies em que a Companhia atua tambm podero implementar mudanas nos
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seus respectivos regimes fiscais, aumentando a carga tributria das subsidirias da Companhia
no exterior.
As plantas da JBS USA e seus produtos so submetidos a inspees peridicas por parte das
autoridades federais, estaduais e municipais e de extensa regulamentao de alimentos,
incluindo controles sobre alimentos processados. As operaes da JBS USA esto sujeitas
extensa regulamentao e superviso do estado, autoridades locais e estrangeiras referente ao
processamento, embalagem, armazenamento, distribuio, publicidade e rotulagem dos seus
produtos, incluindo as normas de segurana alimentar. Os produtos da JBS USA so
frequentemente inspecionados pelas autoridades estrangeiras de segurana alimentar, e
qualquer violao descoberta durante estas inspees podem resultar em um retorno parcial ou
total de um carregamento, destruio parcial ou total da encomenda e custos referentes aos
atrasos nas entregas de produtos para seus clientes.
As operaes da JBS USA nos Estados Unidos esto sujeitas extensa regulamentao e
superviso do USDA, da Grain Inspection Packers e Stockyards Administration, ou GIPSA, os
da Agncia de Proteo Ambiental dos EUA, ou o EPA, e outros estados, autoridades locais e
estrangeiras referente ao processamento, embalagem, rotulagem, armazenamento, distribuio
e publicidade de seus produtos. As operaes domsticas da JBS USA esto sujeitas lei
Packers and Stockyards Act de 1921, ou o PSA. Esta lei probe frigorficos de se envolverem
em certas prticas anti-concorrenciais. Alm disso, esta lei exige que a JBS USA faa o
pagamento de suas compras de gado antes do encerramento do primeiro dia til aps a
determinao do preo de compra e transferncia de posse do gado comprado pela JBS USA,
salvo acordo em contrrio com seus fornecedores de gado. Recentemente, as prticas de
segurana alimentar e procedimentos da indstria de processamento de carnes tm sido objeto
de mais intenso escrutnio e fiscalizao pelo USDA. Normas de segurana alimentar,
processos e procedimentos esto sujeitos ao programa Hazard Analysis Critical Control Point
do USDA, que inclui o cumprimento da Public Health Security and Bioterrorism Preparedness
and Response Act de 2002. O descarte de guas residuais, guas pluvias e ar de suas
operaes esto sujeitas a regulamentaes extensas pela EPA e outras autoridades
estaduais e locais. As unidades de processamento de carne bovina, de porco e ovinos da JBS
EUA USA esto sujeitas a uma variedade de leis federais, estaduais e locais relativas sade
e segurana de seus empregados, incluindo aqueles administrados pela Occupational Safety
and Health Administration dos EUA, ou OSHA. As operaes australianas da JBS USA tambm
esto sujeitas a extensa regulamentao pelo Australian Quarantine Inspection Service, ou
AQIS, e outros estados, autoridades locais e estrangeiros. Alm disso, a Companhia
rotineiramente afetada por novas leis ou alteraes, regulamentos e normas contbeis. A falha
em cumprir com as leis e regulamentos aplicveis ou a no obteno de licenas necessrias e
registros podem atrasar ou impedir a Companhia de atender a sua demanda atual de produtos
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As polticas governamentais dos Estados Unidos, Brasil, Argentina, Austrlia, Itlia e em outras
jurisdies podem afetar adversamente o fornecimento, demanda e os preos dos produtos
de origem animal, e restringir a capacidade da Companhia de fazer negcios nos mercados
interno e de exportao, atuais e futuros, e poder afetar adversamente seus resultados
operacionais. Por exemplo, a Unio Europeia proibiu a importao de bovinos criados com a
utilizao de hormnios. Nossas unidades nos EUA e, at certo ponto, nossas unidades de
processamento de bovinos na Austrlia utilizaram gado que foram criados com hormnios e,
portanto, esto proibidas de exportar seus produtos para a Unio Europeia.
Alm disso, se a Companhia for obrigada a cumprir futuras mudanas materiais nos
regulamentos de segurana alimentar, ela pode estar sujeita a aumentos materiais nos custos
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A Companhia atua em diversas regies do mundo, razo pela qual as operaes estrangeiras
da Companhia esto sujeitas a diversos riscos especiais, incluindo, entre outros: (i) flutuaes
na taxa de cmbio, inflao ou deflao nos pases em que atua; (ii) barreiras comerciais
formais ou informais entre os governos; (iii) controles cambiais; e (iv) alteraes nas leis e
polticas dos pases em que a Companhia atua. Em setembro de 2010, a China instituiu um
direito anti-dumping e de compensao de at 135,7% cobrados sobre as importaes de
produtos de frango dos Estados Unidos, incluindo 58,5% cobrado sobre as importaes dos
produtos de frango da Companhia para a China. At que estas imposies sejam modificadas
ou eliminadas, as taxas de servio podem ser esperadas para dissuadir importadores chineses
de comprar produtos de frango de origem norte-americana, incluindo produtos da Companhia,
e pode ser esperado uma diminuio do volume de tais compras. A China um dos maiores
mercados internacionais da PPC.
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surgir. Por exemplo, a Rssia indicou que ir desenvolver a sua produo avcola interna e
estabeleceu uma quota de importao de 350.000 toneladas de aves por ano.
Impactos como a imposio de barreiras comerciais e alteraes nas polticas dos pases em
que a Companhia atua ou para os quais ela exporta podero prejudicar o negcio e os
resultados operacionais da Companhia.
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A Companhia no pode prever se, ou quando, novas polticas fiscais, monetrias e de taxas de
cmbio sero adotadas pelo governo brasileiro, ou mesmo se tais polticas iro de fato afetar a
economia do pas, as operaes, a situao financeira e os resultados operacionais da
Companhia.
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As exportaes da Companhia, principalmente para Grande China (China e Hong Kong), frica
e Oriente Mdio, Amrica do Sul, Japo, Estados Unidos e Europa, representaram 30,4% e
30,5% da receita bruta de vendas da Companhia nos exerccios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, respectivamente. As atividades internacionais da
Companhia a expem a riscos no enfrentados por empresas com atuao restrita ao Brasil. Um
risco significativo a possibilidade de as operaes internacionais serem afetadas por restries
e tarifas de importao ou outras medidas de proteo ao comrcio e exigncias de licena de
importao ou exportao. O desempenho financeiro futuro da Companhia depender
significativamente das condies econmicas, polticas e sociais nos principais mercados da
Companhia. Outros riscos associados s operaes internacionais da Companhia incluem: (i)
variao das taxas de cmbio e de inflao nos pases estrangeiros nos quais a Companhia
opera; (ii) controles cambiais; (iii) alterao das condies polticas ou econmicas de um pas
ou de uma regio especfica, em particular de mercados emergentes; (iv) consequncias
potencialmente negativas em decorrncia de alteraes de exigncias regulatrias; (v)
dificuldades e custos associados observncia e execuo de diferentes leis, tratados e
regulamentos internacionais complexos, incluindo, sem se limitar, a Lei sobre Prticas de
Corrupo no Exterior; (vi) alquotas de tributos que podero exceder as dos tributos norte-
americanos e ganhos que podero estar sujeitos a exigncias de reteno e aumento de tributos
incidentes sobre o repatriamento; (vii) consequncias potencialmente negativas de alteraes na
legislao tributria; e (vii) custos de distribuio, interrupes do transporte ou reduo da
disponibilidade de transporte fretado.
A ocorrncia de quaisquer desses eventos poderia ter impacto negativo sobre os resultados
operacionais e a capacidade da Companhia de realizar negcios em mercados existentes ou em
desenvolvimento.
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Companhia. Isso poderia prejudicar o preo de mercado das aes de emisso da Companhia,
alm de dificultar o acesso da Companhia ao mercado de capitais e ao financiamento das suas
operaes no futuro em termos aceitveis, ou sob quaisquer condies.
Qualquer um desses fatores pode afetar negativamente o preo de mercado dos ttulos
mobilirios e tornar mais difcil para ns acessar os mercados de capitais e o financiamento de
nossas operaes no futuro em termos aceitveis.
O Comit de Poltica Monetria do Banco Central estabelece as taxas bsicas de juros para o
sistema bancrio brasileiro em geral. Em 31 de dezembro de 2015, R$15.362,4 milhes,
aproximadamente 23,3% das dvidas bancrias da Companhia que totalizavam R$65.882,7
milhes, eram (i) denominadas (ou conversveis) em reais e atreladas a taxas do mercado
financeiro brasileiro ou a ndices de inflao, tais como TJLP, taxa de juros aplicadas em
contratos da Companhia financeiros firmados com o BNDES e taxa CDI; e (ii) denominadas em
dlares e atreladas a LIBOR ou EURIBOR. Portanto, uma elevao do CDI, da TJLP, da LIBOR,
ou da EURIBOR poder ter impacto negativo nos resultados da Companhia, na medida em que
pode aumentar os custos da dvida da Companhia.
A inflao e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para combat-la, incluindo
aumentos nas taxas de juros, podero contribuir para a incerteza econmica no Brasil, e
podem gerar um efeito adverso relevante sobre condio financeira da Companhia, seus
resultados operacionais e o preo de mercado de suas aes.
No passado, o Brasil registrou taxas de inflao extremamente altas. A inflao e certos atos do
governo para combat-la causaram, no passado, efeitos significativamente negativos sobre a
economia brasileira. Desde a introduo do Plano Real, em julho de 1994, no entanto, a inflao
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brasileira tem sido substancialmente menor do que nos perodos anteriores. No ano de 1993, por
exemplo, a inflao, media pelo IPCA, atingiu taxas de 2.477,2%, enquanto nos anos mais
recentes de 2013, 2014 e 2015, atingiu taxas de 5,9%, 6,4% e 10,7%, respectivamente, segundo
dados do IBGE. No entanto, presses inflacionrias persistem e medidas adotadas para
combat-las, bem como a especulao sobre as medidas futuras que possam vir a ser adotadas
pelo Governo Federal, tm gerado ao longo dos ltimos anos um clima de incerteza econmica
no Brasil e aumentado a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. O Brasil poder vivenciar
altos ndices de inflao no futuro. As presses inflacionrias podem levar a intervenes
governamentais sobre a economia, incluindo a introduo de polticas que podem afetar
adversamente o desempenho geral da economia brasileira, o que, por sua vez, poderia afetar
adversamente as operaes da Companhia e o valor de mercado das suas aes.
A volatilidade do real em relao ao dlar, euro e outras moedas pode ter um efeito
adverso relevante sobre a Companhia e sobre o preo de mercado de suas aes.
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Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado: Um ativo financeiro
classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como "mantido para
negociao" e seja designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos
financeiros so designados pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia gerencia tais
investimentos e toma decises de compra e venda baseadas em seus valores justos de acordo
com a gesto de riscos documentada e a estratgia de investimentos da Companhia. Os ativos
e passivos financeiros esto representados nas demonstraes contbeis pelos valores de custo
e respectivas apropriaes de receitas e despesas e esto contabilizados de acordo com a sua
expectativa de realizao ou liquidao. Os derivativos de mercado futuro tm os valores justos
calculados com base nos ajustes dirios das variaes das cotaes de mercado das bolsas de
mercadorias e futuros que atuam como contraparte. O swap obtido calculando-se de forma
independente as pontas ativa e passiva, trazendo-as ao seu valor presente. As cotaes futuras
utilizadas para o clculo da curva deste contrato foram extradas da base de dados da
Bloomberg. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado so medidos
pelo valor justo, e mudanas no valor justo desses ativos so reconhecidas no resultado do
perodo. Os instrumentos financeiros classificados nessa categoria so "aplicaes financeiras"
e " derivativos".
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Instrumentos financeiros:
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Durante o perodo no houve nenhuma reclassificao entre as categorias, valor justo por meio
do resultado, emprstimos e recebveis e passivos pelo custo amortizado, apresentadas no
quadro acima.
a. Hierarquia do valor justo dos ativos e passivos avaliados por meio de resultado:
A Companhia classifica a mensurao do valor justo de acordo com os nveis hierrquicos que
refletem a significncia dos ndices utilizados nesta mensurao, exceo daqueles vencveis
no curto prazo, instrumentos de patrimnio sem mercado ativo e contratos com caractersticas
discricionrias em que o valor justo no pode ser mensurado confiavelmente, conforme os
seguintes nveis:
Nvel 1 - Preos cotados em mercados ativos (no ajustados) para ativos e passivos idnticos;
Nvel 2 - Outras informaes disponveis, exceto aquelas do Nvel 1, em que os preos cotados
so para ativos e passivos similares, seja diretamente por obteno de preos em mercados
ativos ou indiretamente, como tcnicas de avaliao que utilizam dados dos mercados ativos;
Em R$ mil
Controladora
Ativos circulantes Passivos circulantes
Derivativos a Derivativos a pagar
Outras aplicaes CDB - DI receber (net) (net)
31.12.15 31.12.14 31.12.15 31.12.14 31.12.15 31.12.14 31.12.15 31.12.14
Consolidado
Passivos
Ativos circulantes circulantes
Derivativos a Derivativos a
Outras aplicaes CDB - DI receber (net) pagar (net)
31.12.15 31.12.14 31.12.15 31.12.14 31.12.15 31.12.14 31.12.15 31.12.14
O clculo do valor justo feito somente para os emprstimos relacionados s Notas emitidas
sob as Regras 144 A e Reg S., devido ao fato destas Notas serem os nicos ttulos de
emprstimos e financiamentos que possuem liquidez e so negociados no mercado secundrio.
Para este clculo, a Companhia utilizou o preo de fechamento destes ttulos divulgado
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Controladora
31.12.15 31.12.14
Consolidado
31.12.15 31.12.14
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Gesto de riscos:
Em sua rotina operacional, a JBS e suas controladas geram exposies diversas a risco de
mercado, crdito e liquidez. Tais exposies so controladas de maneira integrada pela Diretoria
de Controle de Riscos (Risk Management), seguindo diretrizes traadas na Poltica de Gesto
de Riscos Financeiros e de Commodities definida pela Comisso de Gesto de Riscos e
aprovada pelo Conselho de Administrao.
A Diretoria de Controle de Riscos responsvel por mapear os fatores de risco que possam levar
a resultados financeiros prejudiciais nas diversas reas da Companhia e tambm por propor
estratgias para mitigar estas exposies. Suas propostas so submetidas avaliao da
Comisso de Gesto de Riscos para posterior envio ao Conselho de Administrao, que
supervisiona a implementao das novas solues, observando limitaes de alada e as
diretrizes da Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities.
a. Risco de mercado:
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funo da Diretoria de Controle de Riscos garantir que as demais reas operacionais da JBS
estejam dentro dos limites de exposio definidos pela Administrao da Companhia,
financeiramente protegidas contra oscilaes de preos, centralizando as exposies e
verificando o cumprimento da Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities.
O risco de taxas de juros refere-se ao potencial de perdas econmicas que a JBS e suas
controladas podem incorrer devido a variaes adversas neste fator de risco, ocasionadas por
motivos diversos, como crises econmicas, alteraes de polticas monetrias soberanas ou
oscilaes de mercado. A Companhia possui ativos e principalmente passivos expostos a este
risco, em operaes atreladas a indexadores como CDI (Certificado de Depsito Interbancrio),
TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo), UMBNDES (Unidade Monetria do BNDES), LIBOR
(London Interbank Offer Rate) e EURIBOR (Euro Interbank Offer Rate), entre outros. A Poltica
de Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities no traz diretrizes mandatrias quanto
proporo entre exposies a taxas pr ou ps-fixadas, entretanto a Diretoria de Controle de
Riscos monitora constantemente as condies de mercado e pode propor Comisso de Gesto
de Riscos estratgias envolvendo os indexadores a fim de reduzir a exposio global da
Companhia.
A Diretoria entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposio a taxas de juros
da Companhia em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, demonstrados abaixo,
esto de acordo com a Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities e so
representativas da exposio incorrida durante o perodo.
Em R$ mil Controladora Consolidado
Exposio lquida de passivos e ativos taxa CDI: 31.12.15 31.12.14 31.12.15 31.12.14
NCE / Compror / Outros (3.741.948) (5.656.305) (5.067.298) (6.807.645)
Partes relacionadas 3.808.548 1.337.020
CDB-DI 1.584.422 4.509.936 1.976.791 4.775.249
Ttulos Pblicos 3.428.732 804.738 3.428.732 1.766.650
Total 5.079.754 995.389 338.225 (265.746)
Exposio de passivos taxa EURIBOR:
Capital de giro - Euros (99.766) (38.192) (99.766) (198.295)
Total (99.766) (38.192) (99.766) (198.295)
Exposio de passivos taxa LIBOR:
Capital de giro - Dlares Americanos (208.817) (916.307)
Pr-pagamento (5.203.103) (936.809) (9.633.688) (4.213.104)
Outros (4.683) (418.475)
Total (5.203.103) (936.809) (9.847.188) (5.547.886)
Exposio de passivos taxa TJLP:
FINAME (288.052) (360.704) (306.529) (398.385)
CDC (11.898) (11.898)
Total (288.052) (372.602) (306.529) (410.283)
Exposio de passivos UMBNDES:
CCB - BNDES (41.591) (57.080)
Total (41.591) (57.080)
PGINA: 48 de 619
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Anlise de sensibilidade:
Em R$ mil
Cenrio (I) VaR 99% I.C. 1 dia
Efeito no resultado
Exposio de contratos Risco Cenrio atual Taxa
Controladora Consolidado
-5.021 -1.582
-199.948 -56.733
-399.897 -113.468
PGINA: 49 de 619
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O risco de variao cambial refere-se ao potencial de perdas econmicas que a Companhia pode
incorrer devido a variaes adversas neste fator de risco, ocasionadas por motivos diversos,
como crises econmicas, alteraes de polticas monetrias soberanas ou oscilaes de
mercado. A Companhia possui ativos e passivos expostos a este risco, porm a Poltica de
Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities clara ao no entender que a simples
existncia de exposies contrrias promova naturalmente proteo econmica, pois devem ser
apreciadas outras questes pertinentes, como descasamentos de prazo e a volatilidade do
mercado.
Com o objetivo de proteger o valor de ativos e passivos financeiros, possveis fluxos de caixa
futuros relativos as estimativas de exportao e investimentos lquidos em operaes no exterior,
indexados em moedas estrangeiras, a Diretoria de Controle de Riscos emprega instrumentos de
proteo aprovados pelo Conselho de Administrao, como contratos futuros, NDFs (Non-
Deliverable Forwards), contratos de opcionalidade e contratos de troca de indexador (Swaps),
visando a proteo de emprstimos, investimentos, despesas e receitas com juros, estimativas
de exportao, custos de matria prima e fluxos diversos sempre que estes estejam
denominados em moeda diferente da moeda funcional da Controladora. As principais exposies
a este risco so indexadas ao Dlar Norte-Americano (US$), Dlar Canadense (C$), Euro () e
Libra Esterlina (). No Consolidado, a Companhia divulga de forma combinada a sua exposio
em relao a cada indexador com base na moeda funcional de cada pas, ressaltando as
operaes das controladas da JBS USA indexadas ao Dlar Norte-Americano (US$), na
Austrlia, cuja moeda funcional o Dlar Australiano (AUD), Mxico, cuja moeda funcional so
os Pesos Mexicanos (MXN) e exposies em moedas Iene Japons (JPY) e Dlar Neozelands
(NZD), de menor representatividade.
PGINA: 50 de 619
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Anlise de sensibilidade:
Em R$ mil
PGINA: 51 de 619
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Consolidado
31.12.15 31.12.14
Objeto de Valor Valor
Instrumento proteo Natureza Quantidade Nocional justo Quantidade Nocional justo
Dlar
Futuro BM&F Americano Compra 40.735 7.953.102 86.571 22.030 2.925.805 (49.679)
DDI Compra 79.926 15.604.752 356.259 36.597 4.860.448 (117.438)
Controladora
31.12.15 31.12.14
Objeto
de Nocional Nocional Valor Nocional Nocional Valor
Instrumento proteo Natureza (USD) (R$) justo (USD) (R$) justo
Non Deliverable Dlar
Forwards Americano Compra 5.577.000 21.777.070 160.051 4.580.000 12.165.396 (147.741)
Consolidado
31.12.15 31.12.14
Objeto de Nocional Nocional Valor Nocional Nocional Valor
Instrumento proteo Natureza (USD) (R$) justo (USD) (R$) justo
Non Deliverable Dlar
Forwards Americano Compra 6.061.317 23.668.231 132.066 5.143.730 13.662.776 (153.390)
Controladora
31.12.15 31.12.14
PGINA: 52 de 619
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Consolidado
31.12.15 31.12.14
Anlise de sensibilidade:
Em R$ mil
Efeito no resultado
Exposio do R$ Risco Cmbio atual Cmbio
Controladora Consolidado
Operacional Apreciao 2,8171 2,8951 111 1.276
-29 -361
Efeito no resultado
Exposio do R$ Risco Cmbio atual Cmbio
Controladora Consolidado
-269 -3.264
PGINA: 53 de 619
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Efeito no resultado
Exposio do R$ Risco Cmbio atual Cmbio
Controladora Consolidado
Operacional Apreciao 2,8171 4,2257 1.998 23.037
-538 -6.529
Consolidado
31.12.15 31.12.14
Objeto de Valor Valor
Instrumento proteo Natureza Quantidade Nocional justo Quantidade Nocional justo
Dlar
Futuro BM&F Canadense Venda 30 (5.071) 26 30 (4.126) 71
Consolidado
31.12.15 31.12.14
Objeto de Nocional Nocional Valor Nocional Nocional Valor
Instrumento proteo Natureza (CAD) (R$) justo (CAD) (R$) justo
Non Deliverable Dlar
Forwards Canadense Venda (19.189) (54.057) 1.281 (14.119) (32.361) (96)
PGINA: 54 de 619
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Anlise de sensibilidade:
Efeito no resultado
Exposio do R$ Risco Cmbio atual Cmbio
Controladora Consolidado
Operacional Apreciao 4,2504 4,1194 -1.548 -20.190
Financeiro Apreciao 4,2504 4,1194 -10.282 -10.282
-9.930 -11.651
Efeito no resultado
Exposio do R$ Risco Cmbio atual Cmbio
Controladora Consolidado
Operacional Apreciao 4,2504 3,1878 -12.557 -163.770
Financeiro Apreciao 4,2504 3,1878 -83.406 -83.406
-80.555 -94.510
Efeito no resultado
Exposio do R$ Risco Cmbio atual Cmbio
Controladora Consolidado
Operacional Apreciao 4,2504 2,1252 -25.113 -327.540
Financeiro Apreciao 4,2504 2,1252 -166.812 -166.812
-161.109 -189.020
Consolidado
31.12.15 31.12.14
Objeto de Valor Valor
Instrumento proteo Natureza Quantidade Nocional justo Quantidade Nocional justo
Venda 3.110 (660.937) (11.228)
Futuro BM&F Euro
Compra 300 48.405 (961)
PGINA: 55 de 619
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Consolidado
31.12.15 31.12.14
Objeto de Nocional Nocional Valor Nocional Nocional Valor
Instrumento proteo Natureza (EUR) (R$) justo (EUR) (R$) justo
Non Deliverable Euro Compra 11.828 50.274 55 (457) (1.474) (60)
Forwards
Anlise de sensibilidade:
Efeito no resultado
Exposio do R$ Risco Cmbio atual Cmbio
Controladora Consolidado
Operacional Apreciao 5,7881 5,9515 1.454 2.280
367 -218
Efeito no resultado
Exposio do R$ Risco Cmbio atual Cmbio
Controladora Consolidado
Operacional Apreciao 5,7881 7,2351 12.876 20.194
3.253 -1.929
Efeito no resultado
Exposio do R$ Risco Cmbio atual Cmbio
Controladora Consolidado
Operacional Apreciao 5,7881 8,6822 25.753 40.390
6.507 -3.857
PGINA: 56 de 619
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31.12.15 31.12.14
Objeto de Valor Valor
Instrumento proteo Natureza Quantidade Nocional justo Quantidade Nocional justo
Futuro BM&F Libra Venda 190 (38.491) (807) 150 (21.738) 404
Esterlina
Consolidado
31.12.15 31.12.14
Objeto de Natureza Valor Valor
Instrumento proteo Quantidade Nocional justo Quantidade Nocional justo
Futuro BM&F Libra Venda 190 (38.491) (807) 215 (31.158) 579
Esterlina
Controladora
31.12.15 31.12.14
Objeto de Nocional Nocional Valor Nocional Nocional Valor
Instrumento proteo Natureza (GBP) (R$) justo (GBP) (R$) justo
Non Deliverable Libra Venda (25.000) (103.513) (2.903)
Forwards Esterlina
Consolidado
31.12.15 31.12.14
Objeto
de Nocional Nocional Valor Nocional Nocional Valor
Instrumento proteo Natureza (GBP) (R$) justo (GBP) (R$) justo
Non Deliverable Libra Venda (8.639) (50.003) (238) (44.928) (186.025) (2.885)
Forwards Esterlina
PGINA: 57 de 619
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Anlise de sensibilidade:
Efeito no resultado
Exposio do R$ Risco Cmbio atual Cmbio
Controladora Consolidado
Operacional Apreciao 0,0324 0,0335 - 1.035
- -1.858
Efeito no resultado
Exposio do R$ Risco Cmbio atual Cmbio
Controladora Consolidado
Operacional Apreciao 0,0324 0,0405 - 7.619
- -13.688
Efeito no resultado
Exposio do R$ Risco Cmbio atual Cmbio
Controladora Consolidado
Operacional Apreciao 0,0324 0,0486 - 15.238
- -27.375
31.12.15 31.12.14
Objeto de Nocional Nocional Valor Nocional Nocional Valor
Instrumento proteo Natureza (JPY) (R$) justo (JPY) (R$) justo
Non Deliverable Yenes Venda (2.628.004 ) (85.226) (230) (137)
Forwards
PGINA: 58 de 619
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Anlise de sensibilidade:
Efeito no resultado
Exposio do R$ Risco Cmbio atual Cmbio
Controladora Consolidado
Operacional Apreciao 2,6721 2,5920 - -330
Efeito no resultado
Exposio do R$ Risco Cmbio atual Cmbio
Controladora Consolidado
Operacional Apreciao 2,6721 2,0041 - -2.753
- -868
Efeito no resultado
Exposio do R$ Risco Cmbio atual Cmbio
Controladora Consolidado
Operacional Apreciao 2,6721 1,3361 - -5.506
- -1.736
PGINA: 59 de 619
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Consolidado
Em R$ mil
31.12.15 31.12.14
Objeto de Nocional Nocional Valor Nocional Nocional Valor
Instrumento proteo Natureza (NZD) (R$) justo (NZD) (R$) justo
Non Deliverable Dlar
Forwards Neozelands Venda (2.822) (7.541) (1.109) (49)
O ramo de atuao da Controladora est exposto volatilidade dos preos do gado, cuja
variao resulta de fatores fora do controle da Administrao, tais como fatores climticos,
volume da oferta, custos de transporte, polticas agropecurias e outros. A Controladora, de
acordo com sua poltica de estoque, mantm sua estratgia de gesto de risco, atuando no
controle fsico, que inclui compras antecipadas, aliadas com operaes no mercado futuro, e
reduzindo a posio diria de contratos de compra de boi a termo para entrega futura, atravs
da contratao de hedge de futuro de boi na BM&F, visando o zeramento da posio e garantindo
o preo de mercado.
PGINA: 60 de 619
Formulrio de Referncia - 2016 - JBS SA Verso : 17
Em R$ mil
EXPOSIO 31.12.15 31.12.14
Contratos firmes de compra de boi 48.068 36.953
TOTAL 48.068 36.953
Anlise de sensibilidade:
Em R$ mil Controladora
O risco da exposio operacional em contratos firmes de compra de boi a variao para cima
da cotao da arroba de boi, dessa forma, calculamos o risco da apreciao do preo de mercado
da cotao da arroba de boi.
O ramo de atuao da JBS Foods est exposto volatilidade dos preos de milho, cuja variao
resulta de fatores fora do controle da Administrao, tais como fatores climticos, volume da
oferta, custos de transporte, polticas agropecurias e outros.
A JBS Foods, de acordo com sua poltica de gerenciamento de estoque, iniciou a estratgia de
gesto de risco de preo do milho atuando no controle fsico, que inclui expectativas de consumo
PGINA: 61 de 619
Formulrio de Referncia - 2016 - JBS SA Verso : 17
futuro, compras antecipadas, aliadas com operaes no mercado futuro, atravs da contratao
de hedge de futuro de milho na BM&F, CME e no mercado de balco, atravs de NDFs (Non-
Deliverable Forwards), visando garantir o preo de mercado.
Em R$ mil JBS
EXPOSIO em Commodities (Milho): Foods
31.12.15
OPERACIONAL
Pedidos de compras 469.607
Subtotal 469.607
DERIVATIVOS
Non Deliverable Forwards (NDFs)
Subtotal
TOTAL DA EXPOSIO 469.607
Anlise de sensibilidade:
Em R$ mil
Cenrio (i) VaR 99% Cenrio (II) Variao Cenrio (III) Variao
I.C. 1 dia do preo em 25% do preo em 50%
Preo JBS
Exposio Risco atual Preo Foods Preo JBS Foods Preo JBS Foods
Depreciao
do valor do
Operacional milho 358,75 346,08 (16.585 ) 269,06 (117.405 ) 179,38 (234.797 )
Derivativos
de proteo Apreciao do
cambial valor do milho 358,75 346,08 269,06 179,38
PGINA: 62 de 619
Formulrio de Referncia - 2016 - JBS SA Verso : 17
dezembro de 2014 demonstrados abaixo esto de acordo com a Poltica de Gesto de Riscos
Financeiros e de Commodities e so representativas da exposio incorrida durante o perodo.
Anlise de sensibilidade:
Cenrio (I) VaR 99% Cenrio (II) Variao do Cenrio (III) Variao do
I.C. 1 dia preo em 25% preo em 50%
Em R$ mil
Efeito no Efeito no Efeito no
resultado resultado resultado
Exposio Risco Preo JBS USA Preo JBS USA Preo JBS USA
Depreciao
dos preos de
Operacional commodities (1,06 )% (56.120 ) (25,00 )% (1.323.574 ) (50,00 )% (2.647.148 )
Derivativos de Depreciao
proteo dos preos de
cambial commodities (1,06 )% (102.737 ) (25,00 )% (2.423.039 ) (50,00 )% (4.846.078 )
31.12.15 31.12.14
Non Deliverable
Forwards Commodities Compra 2.482.113 9.692.155 232.632 (1.482.072) (3.936.680) 26.049
c. Risco de crdito:
Para o caso das operaes financeiras que tm como contraparte instituies financeiras
(aplicaes e contratos de proteo), a Companhia emprega limites de exposio definidos pela
PGINA: 63 de 619
Formulrio de Referncia - 2016 - JBS SA Verso : 17
Observaes:
Em caso de ratings diferentes para a mesma instituio financeira, deve-se adotar o mais
conservador;
Os bancos coligados devem ser consolidados em suas matrizes;
Instituies financeiras sem rating no so elegveis;
Na falta de rating na escala nacional, utilizar o rating em escala global;
Caso a Controladora possua dvidas e aplicaes com determinada contraparte, deve-se
enquadrar o valor lquido das operaes; e
Excees podem ocorrer desde que previamente analisadas pela Comisso de Gesto de
Riscos.
Alm de ttulos privados, a Controladora tambm pode aplicar recursos em ttulos pblicos
federais: LFT, LTN, NTN-F e NTN-B. Para esses casos no h limites pr-estabelecidos.
permitido tambm o investimento em fundos de renda fixa de baixo risco que tenham como
poltica de investimento aplicaes em ativos relacionados diretamente taxa bsica de juros.
O valor contbil dos ativos financeiros que representam a exposio mxima ao risco do crdito
na data das demonstraes contbeis foi:
Controladora Consolidado
Em R$ mil 31.12.15 31.12.14 31.12.15 31.12.14
Ativos
Caixa e equivalentes de caixa 11.257.943 9.503.923 18.843.988 14.910.427
Contas a receber de clientes 3.435.691 3.502.612 12.119.662 9.577.548
Crditos com empresas ligadas 4.999.503 3.301.146 1.968.043 370.072
19.693.137 16.307.681 32.931.693 24.858.047
d. Risco de liquidez:
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Formulrio de Referncia - 2016 - JBS SA Verso : 17
A Companhia administra seu capital tendo como base parmetros de otimizao da estrutura de
capital com foco nas mtricas de liquidez e alavancagem que possibilitem um retorno aos
acionistas, no mdio prazo, condizente com os riscos assumidos na operao.
Com base na anlise desses indicadores, definida a gesto de capital de giro de forma a manter
a alavancagem natural da Companhia em nveis iguais ou inferiores ao ndice de alavancagem
que a Administrao considera como adequado.
(*) Para o clculo da alavancagem utilizada a taxa de converso da cotao do ltimo dia do
perodo. O referido critrio tem por finalidade equiparar a dvida lquida e o EBITDA mesma
taxa cambial.
O quadro abaixo apresenta o valor justo dos passivos financeiros da Companhia de acordo com
os respectivos vencimentos:
Em R$ mil Controladora
31.12.15 31.12.14
Dbitos Emprstim (Passivos Dbitos Emprstim (Passivos
Fornecedo Valor Fornecedo Valor
com os e ) Ativos com os e ) Ativos
res Justo res Justo
empresa financiame financeir empres financiame financeir
Menos de 1 (2.448.362) s ntos
(14.791.919 ) os
557.801 (16.682.480) (1.567.402) as ntos
(9.567.475) os
(279.890) (11.414.767)
ano 1 e 2 ligadas derivativo ligadas derivativo
Entre (4.455.354) (4.455.354) (3.276.569) (3.276.569)
s s
anos
Entre 3 e 5 (4.431.789) (4.431.789) (3.639.882) (3.639.882)
anos de 5
Mais (101.668) (6.064.380) (6.166.048) (140.695) (6.772.633) (6.913.328)
anos justo
Valor (2.448.362) (101.668) (29.743.442) 557.801 (31.735.671) (1.567.402) (140.695) (23.256.559) (279.890) (25.244.546)
Em R$ mil Consolidado
31.12.15 31.12.14
Emprstimos (Passivos) Emprstimos (Passivos)
Fornecedore Fornecedore
e Ativos e Ativos
s Valor Justo s Valor Justo
financiament financeiros financiament financeiros
Menos de 1 (12.421.018) os
(20.906.613) derivativos
788.767 (32.538.864) (6.942.933) os
(13.686.975) derivativos
(241.899) (20.871.807)
ano
Entre 1 e 2 (8.583.793) (8.583.793) (4.625.423) (4.625.423)
anos
Entre 3 e 5 (17.626.802) 422.146 (17.204.656) (6.881.514) (6.881.514)
anos de 5
Mais (18.765.518) (18.765.518) (14.885.228) (14.885.228)
anos justo
Valor (12.421.018) (65.882.726) 1.210.913 (77.092.831) (6.942.933) (40.079.140) (241.899) (47.263.972)
PGINA: 65 de 619
Formulrio de Referncia - 2016 - JBS SA Verso : 17
A subsidiria indireta JBS USA e suas controladas, possuem ttulos dados em garantia para as
operaes de derivativos junto bolsas de mercadorias e futuros cujo saldo em 31 de dezembro
de 2015 de R$265.917 mil (R$316.088 mil em 31 de dezembro de 2014). Essa garantia
superior necessidade apresentada para essas operaes.
PGINA: 66 de 619
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PGINA: 67 de 619
Formulrio de Referncia - 2016 - JBS SA Verso : 17
(i) Trabalhista
Processo n 0024302-39.2013.5.24.0004
Juzo 4 Vara do Trabalho de Campo Grande MS
Instncia 1 instncia
Data de instaurao 2013
Partes no processo JBS S.A x Ministrio Pblico do Trabalho
PGINA: 68 de 619
Formulrio de Referncia - 2016 - JBS SA Verso : 17
Processo n 0010712-44.2013.5.14.0401
PGINA: 69 de 619
Formulrio de Referncia - 2016 - JBS SA Verso : 17
Ao Civil Pblica com pedido de condenao em Dano Moral Coletivo em R$2.500.000,00 (dois milhes e quinhentos
Principais fatos
mil de reais), e 16 pedidos de obrigao de fazer relacionados as Normas Regulamentadoras do Ministrio do
Trabalho e Emprego e Jornada de Trabalho, sendo: a) Sejam tornadas definitivas as medidas antecipatrias dos
efeitos da tutela, nos exatos termos em que postuladas no item anterior; b) no caso de no concesso da tutela
antecipada dos efeitos do mrito, seja a JBS S/A condenada, inclusive, com fixao de astreintes no valor de R$
5.000,00 (cinco mil reais) por dia e por obrigao descumprida, no caso de descumprimento de cada uma das
obrigaes de fazer e no fazer descritas nas alneas abaixo, a ser destinadas comunidade local ou, a critrio do
Ministrio Pblico do Trabalho, revertida ao FIA Fundo da Infncia e Adolescncia, sem prejuzo, se for o caso, da
caracterizao do crime de desobedincia, a: b.1) Efetuar o depsito mensal do Fundo de Garantia por Tempo de
Servio FGTS - nas contas vinculadas dos seus empregados, incluindo em sua base de clculo os adicionais de
insalubridade e periculosidade, at o stimo dia do ms subsequente prestao de servios, cumprindo
rigorosamente as disposies legais constantes na lei n 8.036/90, no decreto n 99.684/90 e demais normas atinentes
ao direito dos empregados ao FGTS e regularizando os depsitos fundirios em relao a todos os seus empregados.
b.2) Efetuar o depsito da contribuio social, alquota de 10% sobre o montante de todos os depsitos devidos,
referentes ao FGTS, durante a vigncia do contrato de trabalho, acrescido das remuneraes aplicveis s contas
vinculadas, conforme estipulado no art. 1 da Lei Complementar 110/01. b.3) Conceder repouso semanal remunerado
a seus empregados, preferencialmente aos domingos, na forma do art. 7, XV, da CF/88. b.4) Assegurar a anotao
da efetiva hora de entrada e sada dos empregados, nos termos do 2 do art. 74 da CLT, observando, ainda, as
especificaes sobre ponto eletrnico constantes na Portaria 1510/2009/MTE. b.5) Abster-se de prorrogar a jornada de
trabalho alm do limite legal de 2 (duas) horas, salvo nas hipteses de imperiosa necessidade especificada no art. 61
da CLT, as quais devero ser comunicadas Superintendncia Regional do Trabalho e Emprego, consoante 1 do
mesmo dispositivo, e remunerados na forma estabelecida no inciso XVI do art. 7 da Constituio da Repblica
Federativa do Brasil; b.6) Abster-se de prorrogar a durao normal do trabalho, em regime de compensao de
horrios, sem previso em conveno ou acordo coletivos de trabalho, consoante inc. XIII do art. 7 da Constituio da
Repblica, respeitando as determinaes do 2 do art. 59 da CLT, bem como aquelas previstas no artigo 61, da CLT,
desde que cumpridas os pressupostos l consignados, sempre remunerando as horas de sobrejornada na forma
estabelecida no inciso XVI do art. 7. da Constituio da Repblica Federativa do Brasil. b.7) Conceder a seus
empregados perodo mnimo de onze horas consecutivas de descanso entre jornadas de trabalho, na forma que
estabelece o art. 66 da CLT. b.8) Observar, quando da prorrogao de jornadas em atividades insalubres, o que
determina o art. 60 da CLT. b.9) Computar na jornada de trabalho, sempre que devidas, as horas in itinere, assim
compreendidas aquelas decorrentes do deslocamento para o local de trabalho de difcil acesso, nos termos do
disposto no artigo 58, 2, da CLT. b.10) Assegurar remunerao do servio extraordinrio superior, no mnimo, em
cinquenta por cento do normal, conforme insculpido no inciso XVI do art. 7 da Constituio da Repblica Federativa
do Brasil, incluindo em sua base de clculo os adicionais de insalubridade e periculosidade, nos termos das Smulas.
139 e 132, II, do C. TST. b.11) Pagar o salrio e as demais parcelas que compem a remunerao at, no mximo, o
5 (quinto) dia til do ms subsequente ao da prestao dos servios, nos termos do pargrafo nico do art. 459 da
CLT. b.12) Fornecer gratuitamente aos empregados os equipamentos de proteo individual necessrios ao trabalho,
na forma e sob as condies previstas na NR 6 do MTE e no PPRA elaborado e implementado pela empresa,
fiscalizando o uso dos mesmos, promovendo os devidos registros quando da entrega dos referidos equipamentos aos
trabalhadores e efetuando as trocas nos prazos estipulados no PPRA. b.13) Disponibilizar armrios individuais de
compartimento duplo para a guarda de pertences de seus empregados que atuam em atividade insalubre e/ou nas
atividades incompatveis com o asseio pessoal, de acordo com o estabelecido no item 24.2.11 da NR-24. b.14) Dotar
os banheiros das adequadas condies sanitrias para uso, mantendo-os no devido estado de conservao, asseio e
higiene, nos termos do item 24.1.11, alneas, da NR 24. b.15) Dotar o equipamento de serra fita de brao articulado
vertical com movimento para guiar e empurrar a carne e impedir o acesso da mo e rea de corte, de acordo com as
exatas o item 1.3, do anexo VII, da NR 12. b.16) Dotar o vaso de presso de instrumento que indique a presso de
operao, afastando o risco grave e eminente de que trata o item 13.6.2 da NR 13.
Processo n 000048-88.2015.5.23.0091
PGINA: 70 de 619
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Ao Civil Pblica com pedido para que a companhia se abstenha de prorrogar a jornada de trabalho, nos setores de
Principais fatos
abate e de desossa (e nos setores congneres, que tiveram a condio insalubre de trabalho reconhecida judicialmente,
ainda que detenham denominao diversa), na forma do art. 60, da CLT, sem que haja licena prvia das autoridades
competentes em matria de higiene do trabalho. Pedido de Dano Moral Coletivo no importe de R$10.000.000,00 (dez
milhes de reais)
Processo n 0000029-91.2013.5.23.0046
PGINA: 71 de 619
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Ao Civil Pblica com pedidos de dano moral coletivo; dano social e obrigaes de fazer relacionados ao
Principais fatos
cumprimento de Normas Regulamentadoras do Ministrio do Trabalho e Emprego pela JBS e por seus Prestadores
de Servios, sendo: 1. No pagamento de R$ 1.000.000,00 a ttulo de dano moral coletivo (decorrente do
descumprimento das NRs e normas de segurana e sade no trabalho); 2. No pagamento de R$ 2.000.000,00 a
ttulo de dano social; e 3. Nas obrigaes de fazer e no fazer abaixo transcritas, sob pena de pagamento de R$ 50
mil por obrigao descumprida, em cada ms, cumulada com R$ 10 mil por trabalhador prejudicado, sendo: a)
Implementar, de forma integrada com eventuais empresas contratadas, quando da realizao de atividades em seus
estabelecimentos, medidas de preveno de acidentes e doenas relacionadas ao trabalho; b) Adotar medidas para
que as empresas contratadas, suas Comisses Internas de Preveno de Acidentes, seus designados da CIPA ou
demais trabalhadores que venham a prestar servio sob o mbito de suas unidades produtivas, recebam as
informaes sobre os riscos presentes nos ambientes de trabalho e sobre as medidas de proteo adequadas; c)
Estender a assistncia do Servio Especializado em Segurana e Medicina do Trabalho, SESMT, a toda empresa
contratada para prestar servio ou realizar obra em seu estabelecimento, nos termos do item 4.5, da NR-4, do
Ministrio do Trabalho e Emprego; d) Acompanhar a adoo das medidas de segurana e sade no trabalho pelas
empresas contratantes que atuam no seu estabelecimento; e) Realizar a gesto de riscos relativos ao ambiente
de trabalho, inclusive quando da pactuao de servios ou obras para serem realizados ou executados em seu
estabelecimento, comunicando a eventuais contratados, por escrito, quanto s peculiaridades do servio e seus
riscos, inclusive expedindo-se, previamente, ordens com a determinao dos procedimentos de segurana a serem
adotados na execuo das tarefas; f) Acompanhar, dada a responsabilidade quanto aos procedimentos de
segurana na unidade produtiva, bem como os riscos peculiares atividade desenvolvida no estabelecimento, por
intermdio de seu corpo tcnico de segurana do trabalho, a execuo dos servios realizados em suas unidades,
proibindo, efetivamente, a realizao de tarefas que ponham em risco a segurana de trabalhadores, inclusive de
terceiros ou de prestadoras de servios eventuais; g) Efetivar, previamente, a integrao da gesto dos riscos entre
eventuais contratadas, para a execuo segura de servios em seus estabelecimentos, com observncia, a
depender da atividade, da Norma Regulamentadora especfica e exarada pelo Ministrio do Trabalho e Emprego,
inclusive acompanhado a contratada, atravs da CIPA, quanto s normas de sade e segurana no trabalho, bem
como exigindo designado de CIPA, para que atuem, em conjunto, na tutela da segurana do servio (NR-5); h) No
permitir a execuo de obras de construo civil ou reforma em seu estabelecimento, sem que a empresa ou o
contratado esteja utilizando os equipamentos de segurana, coletivos ou individuais, necessrios e adequados aos
riscos, bem como as tcnicas e procedimentos a fim de legar segurana aos trabalhadores; i) Fiscalizar e vedar o
trabalho em perodos de descanso, em seu estabelecimento, quanto pessoa fsica ou jurdica contratadas; j)
Abster-se de subcontratar empresas, para a execuo de atividades em seus estabelecimentos, que no disponham
de estrutura mnima de segurana, considerada esta a prevista em norma jurdica pertinente, ou que no disponha
de uma poltica trabalhista, inclusive social e de tutela de meio ambiente laborai, compatvel com o compromisso
pblico e tico corporativo da sociedade empresria, quanto a empregados e colaboradores. Pedido de condenao
em Dano Moral Coletivo no importe de R$1.000.000,00 (um milho de reais); e (iii) Dano Social de R$2.000.000,00
(dois milhes de reais).
Processo n 0000447-12.2015.5.23.0126
PGINA: 72 de 619
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Ao Civil Pblica com pedido de obrigaes de fazer e no fazer, sendo: 5.1 realizar, quando da demisso de seus
Principais fatos
empregados (exame demissional) e em exames peridicos em intervalos no superiores a 6 (seis) meses,
procedimentos mdicos aptos a detectar o eventual acometimento da doena brucelose, e, caso positivo o diagnstico,
dever encaminhar o trabalhador Previdncia Social (art. 169 da CLT), aplicando-se o art. 1698 da CLT; 5.2 realizar,
quanto a todos os empregados dispensados pelo menos nos ltimos seis meses, procedimentos mdicos aptos a
detectar o eventual acometimento da doena brucelose (exame de brucelose), no prazo de 60 dias. 5.3 em sendo
constatado que a prtica ilcita se estende a todo o Estado do Mato Grosso, e sendo dotado esse juzo de competncia
para lidar com dano de abrangncia regional (OJ 130, II9, da SDI-II do TST), requer sejam estendidos os efeitos da
deciso para todas as unidades da JBS no Estado do Mato Grosso. A aplicao de astreintes, em caso de
descumprimento das obrigaes supra, pleiteia-se multa no valor de R$ 100.000,00 por dia de descumprimento da
deciso
Processon0000612-05.2012.5.15.056
PGINA: 73 de 619
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Principais fatos Ao Civil Pblica com 21 pedidos de obrigao de fazer relacionados a Normas Regulamentadoras do Ministrio do Trabalho e Emprego,
sendo eles: 11. Orientar e treinar o trabalhador sobre o uso adequado, guarda, conservao dos equipamentos de proteo individual, em
conformidade com o artigo 157, I, da CLT, c/c item 6.6.1, alnead, da NR 06; 2. Manter instalaes, carcaas, invlucros, blindagens ou
outras partes condutoras de mquinas e equipamentos que no integrem circuitos eltricos, mas possam ficar sob tenso, devidamente
aterrados, e de acordo com as normas tcnicas oficiais, em conformidade com o artigo 157, I, da CLT, c/c item 12.15 da NR 12; 2.1. Dotar
as mquinas e equipamentos de proteo, de modo a garantir a sade e integridade fsica dos trabalhadores, notadamente em relao
proteo das transmisses de fora, asseguradas as protees fixas ou mveis com dispositivos de intertravamento, que impeam o acesso
por todos os lados, especialmente nos setores de graxaria e enlatados, em conformidade com o artigo 157, I, da CLT, c/c item 12.38, da
NR12; 3. Submeter as mquinas e equipamentos manuteno preventiva e corretiva, na forma e periodicidade determinada pelo
fabricante, e/ou de acordo com as normas tcnicas oficiais, em conformidade com o artigo 157, I, da CLT, c/c item 12.111 da NR 12; 4.
Manter registro em livro prprio, ficha, ou sistema informatizado das manutenes preventivas ou corretivas de mquinas e equipamentos
com a indicao conclusiva quanto s condies de segurana da mquina, em conformidade com o artigo 157, I, da CLT, c/c item 12.112,
alnea g, da NR 12; 5. Manter registro em livro prprio, ficha, ou sistema informatizado das manutenes preventivas ou cor retivas de
mquinas e equipamentos com a indicao das condies de segurana do equipamento, em conformidade com o artigo 157, I, da CLT, c/c
item 12.112, alnea f, da NR 12; 6. Manter registro em livro prprio, ficha, ou sistema informatizado das manutenes preventivas ou
corretivas de mquinas e equipamentos com a indicao das intervenes realizadas, em conformidade com o artigo 157, I, da CLT, c/c
item 12.112, alnea b, da NR 12; 7. Somente permitir a operao, manuteno, inspeo e demais intervenes em mquinas e
equipamentos por trabalhador habilitado, qualificado, capacitado ou autorizado para este fim, em conformidade com o artigo 157, I, da CLT,
c/c item 12.135 da NR 12, de acordo com a redao da Portaria SIT n 197, de 07 de dezembro de 2010; 8. Efetuar a sinalizao de
segurana das mquinas e equipamentos, e de suas instalaes, para advertir os trabalhadores e terceiros sobre os riscos a que esto
expostos, bem como sobre as instrues de operao e manuteno, e outras informaes necessrias para garantia da integridade fsica e
a sade dos trabalhadores, em conformidade com o artigo 157, I, da CLT, c/c item 12.116 da NR 12; 8.1. A sinalizao de segurana
compreende a utilizao de cores, smbolos, inscries, sinais luminosos ou sonoros, entre outras formas de comunicao de mesma
eficcia, em conformidade com o artigo 157, I, da CLT, c/c item 12.116.1, da NR 12; 9. Manter as mquinas, as reas de circulao, os
postos de trabalho e quaisquer outros locais em que possa haver trabalhadores posicionados de modo que no ocorra transporte e
movimentao area de materiais sobre os trabalhadores, em conformidade com o artigo 157, I, da CLT, c/c item 12.13 da NR 12; 10.
Manter os locais destinados ao manuseio de materiais em processo nas mquinas e equipamentos com altura e posicionamento hbe is a
garantir boas condies de postura, visualizao, movimentao e operao, em conformidade com o artigo 157, I, da CLT, c/c item 12.102
da NR 12, com a redao da Portaria SIT n 197, de 07 de dezembro de 2010; 11. Empregar materiais ou processos antiderrapante s nos
pisos, escadas, rampas, corredores e passagens dos locais de trabalho, onde houver perigo de escorregamento, em conformidade com o
artigo 174 da CLT, c/c item 8.3.5 da NR 08, com redao da Portaria SIT n 23/2001; 12. Instituir pausas para descanso, aos trabalhadores
que laboram em atividades que exijam sobrecarga muscular esttica ou dinmica do pescoo, ombros, dorso e membros inferiores,
especialmente nos setores de abate, midos, triparia, bucharia e enlatados, atendendo, de forma eficaz, ao disposto no item 17.6.3, alnea
b da NR 17; 13. Adequar as reas de trabalho manual, ou que tenha de ser feito em p, de modo que as bancadas, mesas, escri vaninhas,
painis e postos de trabalho e nrias proporcionem ao trabalhador condies de boa postura, visualizao e operao, especialmente em
relao s reas de trabalho do abate, desossa, triparia e bucharia, que devem atender aos requisitos mnimos previstos no subitem 17.3.2,
da NR 17 e o quanto previsto nos subitens abaixo: 13.1. ter altura e caractersticas da superfcie de trabalho compatveis com o tipo de
atividade, com a distncia requerida dos olhos ao campo de trabalho e com a altura do assento; 13.2. ter rea de trabalho de fcil alcance e
visualizao pelo trabalhador; 13.3. ter caractersticas dimensionais que possibilitem posicionamento e movimentao adequados dos
segmentos corporais; 14. Assegurar assentos nos postos de trabalho, na proporo de 01 assento para cada 03 trabalhadores, qu ando as
peas manejadas pesarem abaixo de 4,5 Kg e/ou sempre que o trabalho puder ser executado na posio sentada, hiptese em que o posto
de trabalho deve ser planejado ou adaptado para esta posio, especialmente na atividade de refile da sala de desossa, setor de midos,
setor de triparia, setor de bucharia e setor de cozimento/enlatados, em observncia aos itens 17.3.1 e 17.3.3 da NR 17; 15. Assegurar, nas
atividades em que os trabalhos devem ser realizados de p, assentos para descanso, em locais em que possam ser utilizados por todos os
trabalhadores durante as pausas eventualmente existentes, nos termos do item 17.3.5 da NR 17, especialmente nos setores de abate,
desossa, bucharia, triparia e enlatados; 16. Dotas as zonas de perigo das mquinas e equipamentos de segurana (notadamente a quelas
localizadas no setor de graxaria, de fechamento dos tanques de gordura e enlatados), de sistemas de segurana caracterizados por
protees fixas, protees mveis e dispositivos de segurana interligados, que garantam proteo sade e integridade fsica dos
trabalhadores, nos termos do item 12.38 da NR 12, com redao da Portaria 197/2010; 16.1. Dotar as zonas de perigo das mquinas e
equipamentos de sistemas de segurana, caracterizados por protees fixas, protees mveis e dispositivos de segurana interligados,
que garantam proteo sade e integridade fsica dos trabalhadores, nos termos do artigo 157, I, da CLT, c/c item 12.38 e 1 2.38.1 da NR
12; 16.2. Proceder no setor de graxaria, ao fechamento dos tanques de gordura, conforme preconiza o artigo 157, I, da CLT c/c item 12.38
da NR 12; 17. Aprimorar o sistema de exausto, no incio da linha do setor de cozimento/enlatados e assegurar o conforto trmico
adequado no ambiente de trabalho, nos termos previstos nos artigos 176 a 178 da CLT e item 8.4.4 da NR 08 do MTE; 18. Proceder
instalao de armrios nos vestirios, nos termos do item 24.2.1 da NR 24; 19. Computar como efetivo tempo de trabalho, o perodo
destinado troca de uniforme, nos termos do artigo 4 da CLT; 20. Providenciar a instalao de registro de ponto em local apropriado; 21.
Proceder a reviso geral do Laudo Ergonmico elaborado, devendo tal documento contemplar, necessariamente, alm dos aspectos
posturais e de mobilirio, o ritmo, a fora, as pausas e o contedo das tarefas, propondo sistema de rodzio que leve em considerao a
alternncia dos grupos musculares. Pedido de condenao em Dano Moral Coletivo de R$15.000.000,00 (quinze milhes de reais).
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Anlise de impacto em caso de Fase Recursal: Condenao em 21 obrigaes de fazer sob pena de aplicao de multa por descumprimento. No
perda do h condenao em Dano Moral Coletivo.
Processo
Processon0000489-44.2014.5.23.0046
Juzo
Vara do Trabalho de Alta Floresta MT
Instncia
Segunda Instncia
Data de instaurao
02/03/2015
Partes no processo
Ministrio Pblico do Trabalho x JBS S.A.
Valores, bens ou direitos
R$ 1.000.000,00
envolvidos
Principais fatos Ao Civil Pblica com 3 pedidos de obrigao de fazer relacionados a Normas Regulamentadoras do Ministrio do
Trabalho e Emprego, sendo: 1. QUE se determine a INTERDIO TOTAL da Unidade Produtiva JBS de Alta Floresta,
nos termos da fundamentao supra, at que a Empresa R se adeque Legislao, nos termos da fundamentao
supra, sob pena de multa diria de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) em caso de descumprimento; 2. Que retire
imediatamente as duas esteiras a mais colocadas no setor de desossa e amplie o espao fsico do setor a ponto de
permitir a projeo vertical e horizontal dos trabalhadores ou, ento, subsidiariamente, diminua o quantitativo de
trabalhadores que ali laboraro, sob pena de multa diria de R$100.000,00 (cem mil reais); 3. Que durante a Interdio
confeccione, no prazo de 30 dias, o Processo de Segurana contra incndio e pnico (PSCIP) e o implemente, em 60
(sessenta dias), nos Termos do Relatrio de Inconformidade lavrado pelo 7 Corpo de Bombeiros de Alta Floresta, sob
pena de multa diria de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais); 4. Que, durante a interdio, a Empresa R implemente,
em 60 dias, sob pena de multa diria de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), o Plano de Respostas a Emergncias, com
todos os registros dos treinamentos, bem como com a designao e treinamento de todas as Equipes de Emergncia,
implemente cavaletes, cones de sinalizao, rotas de fuga, adquira todos os equipamentos de proteo coletiva e
individual para quaisquer acidentes com agentes qumicos e biolgicos, bem como que contenha, no mnimo, nos
termos do exigido pelo item no 36.9.3.3.1. Pedido de condenao em Danos Morais coletivos no importe de
R$2.000.000,00 (dois milhes de reais) e em Dumping Social no importe de R$ 1.000.000,00 (um milhes de reais);
Chance de perda
Possvel
Anlise de impacto em Fase Recursal: Condenao em (i) 3 obrigaes de fazer sob pena de multa por descumprimento, sendo elas: 1)
caso de perda do Elaborar e implementar o Plano de Respostas a Emergncias - PAE, tal como previsto no item 36.9.3.3 da NR 36 do
Processo MTE que contemple aes especficas a serem adotadas na ocorrncia de vazamentos de amnia e que contenha, no
mnimo, os requisitos constantes no 36.9.3.3.1 e conforme exposto na fundamentao; 2) Implementar o Processo de
Segurana contra incndio e pnico (PSCIP); 3) providenciar todos os reparos expostos pelo Sr. Perito ; (ii) Dano Moral
Coletivo de R$500.000,00 (quinhentos mil reais); e (iii) Dumping Social de R$500.000,00 (quinhentos mil reais).
Processon0025136-05.2014.5.24.0005
PGINA: 75 de 619
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Ao Civil Pblica com 6 pedidos de obrigao de fazer relacionados as Normas Regulamentadoras do Ministrio do
Principais fatos
Trabalho e Emprego, sendo eles: 1. Providenciar e obrigar o uso de proteo coletiva (guarda-corpos) ou individual
(cinto paraquedista em atividades executadas em postos de trabalho com risco de queda de altura; 2. Providenciar
proteo coletiva contra quedas (tipo guarda-corpos) em local com desnvel acentuado entre pisos; 3. Instalar travesso
intermedirio em sistema de proteo coletiva contra quedas, constitudo por guarda-corpos; 4. Dotar os meios de
acesso permanentes (passarelas, rampas, plataformas ou escadas de degraus) em mquinas ou equipamentos, com
sistema de proteo contra quedas, constitudo por guarda-corpos; ou, com sistema de proteo completo; 5. Dotar as
mquinas e equipamentos com sistema de parada de emergncia; 6. Eliminar pontos de aprisionamento ou
esmagamento em transportador contnuo; 7. Dotar a serra fita com dispositivos de segurana; 8. Adaptar os postos de
trabalho aos segmentos corporais do trabalhador; 9. Providenciar chuveiros com gua quente; 10. Providenciar o
escoamento adequado da gua proveniente dos banhos; 11. Instalar assentos ou bancos prximos aos postos de
trabalho do setor de desossa e outros onde as atividades sejam realizadas exclusivamente em p, para serem utilizados
pelos trabalhadores, durante as pausas permitidas naquele ambiente de trabalho; 12. Permitir a sada dos trabalhadores
dos postos de trabalho para a satisfao das necessidades fisiolgicas, asseguradas a qualquer tempo,
independentemente da fruio de pausas; 13. Preencher o cronograma de anlise global do Programa de Preveno de
Riscos Ambientais (PRPA), contendo acompanhamento das aes e treinamentos. Pedido de condenao em Dano
Moral Coletivo no importe de R$500.000,00 (quinhentos mil reais)
Processo n 0000068-78.2016.5.08.0118
PGINA: 76 de 619
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Principais fatos Ao Civil Pblica com 17 pedidos de obrigao de fazer relacionados a Normas Regulamentadoras do Ministrio do
Trabalho e Emprego e Jornada de Trabalho, sendo eles: 1. Implementar as recomendaes decorrentes de inspeo de
segurana nos vasos de presso, com a determinao dos prazos e responsveis pela sua execuo (art. 157, inciso I,
da CLT, c/c o item 13.5.4.15 da NR- 13); 2. Deixar de manter empregado trabalhando em dias feriados sem permisso
da autoridade competente e sem a ocorrncia de necessidade imperiosa de servio (art. 70 da CLT); 3. Conceder um
descanso de 20 (vinte) minutos, aps cada perodo de 1 (uma) hora e 40 (quarenta) minutos de trabalho contnuo, ao
empregado que trabalha no interior das cmaras frigorficas e para o que movimenta mercadorias do ambiente quente
ou normal para o frio e vice-versa (art. 253, caput, da CLT); 4.Conceder perodo mnimo de 11 (onze) horas
consecutivas para descanso entre duas jornadas de trabalho (art. 66 da CLT); 5. Observar o limite mximo de 10 (dez)
horas dirias na compensao da durao do trabalho (art. 59, 2, da CLT); 6. Efetuar, sempre que necessrio, e pelo
menos uma vez ao ano, uma anlise global do PPRA para avaliao do seu desenvolvimento e realizao dos ajustes
necessrios e estabelecimento de novas metas e prioridades (art. 157, inciso I, da CLT, c/c item 9.2.1.1 da NR-9); 7.
Implementar o Programa de Preveno de Riscos Ambientais PPRA (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o item 9.1.1 da
NR-09); 8. Efetuar o pagamento dos salrios correspondentes ao prazo do aviso prvio aos empregados dispensados
sem justa causa (art. 487, 1, da CLT); 9. Consignar no sistema de registro de empregado da empresa a condio de
autorizado a trabalhar em instalaes eltricas (art. 157, inciso I, da CLT, c/c item 10.8.6 da NR-10); 10. Manter
esquemas unifilares atualizados das instalaes eltricas dos seus estabelecimentos, com as especificaes do sistema
de aterramento e demais equipamentos e dispositivos de proteo (art. 157, inciso I, da CLT, c/c item 10.2.3 da NR-10);
11. No permitir a existncia de partes energizadas expostas em circuitos eltricos de mquinas e equipamentos (art.
157, inciso I, da CLT, c/c item 12.21, alnea c, da NR-12); 12. instalar, nas zonas de perigo de mquinas e
equipamentos, sistemas de segurana, caracterizados por protees fixas, protees mveis e dispositivos de
segurana interligados, que garantam proteo sade e integridade fsica dos trabalhadores (art. 157, inciso I, da
CLT, c/c item 12.38 da NR-12); 13. implantar mecanismos para a deteco precoce de vazamentos nos pontos crticos,
acoplados a sistema de alarme, quando da utilizao de amnia (art. 157, inciso I, da CLT, c/c item 36.9.3.2, alnea b,
da NR-36); 14. instalar chuveiros ou sprinklers acima dos grandes vasos de amnia, para mant-los resfriados em caso
de fogo, de acordo com a anlise de risco (art. 157, inciso I, da CLT, c/c item 36.9.3.2, alnea g, da NR-36); 15.
dimensionar suficientemente os espaos de trabalho para que o trabalhador possa movimentar os segmentos corporais
livremente, de forma segura, de maneira a facilitar o trabalho, reduzir o esforo do trabalhador e no exigir a adoo de
posturas extremas ou nocivas (art. 157, inciso I, da CLT, c/c item 36.2.5 da NR-36); 16 manter dispositivo que possibilite
a abertura sem muito esforo das portas de cmaras frias pelo interior e alarme ou outro dispositivo de comunicao no
interior de cmaras frias para caso de emergncia (art. 157, inciso I, da CLT, c/c item 36.2.10.1 da NR-36); 17.
discriminar no Relatrio Anual do PCMSO o nmero e durao de afastamentos do trabalho, estatsticas de queixas dos
trabalhadores, estatsticas de alteraes encontradas em avaliaes clnicas e exames complementares e indicar os
setores e postos de trabalho respectivos (art. 157, inciso I, da CLT, c/c item 36.12.7 da NR-36); e 18. Pedido de
condenao em Dano Moral Coletivo em R$5.000.000,00 (cinco milhes de reais).
Anlise de impacto em caso de Fase Recursal: Condenao em (i) 3 dos 17 pedidos com obrigao de fazer sob pena de aplicao de multa por
perda do Processo descumprimento, sendo eles: 1. conceder um descanso de 20 minutos, aps cada perodo de 01 hora e 40 minutos de
trabalho contnuo, ao empregado que trabalha no interior das cmaras frigorficas e para o que movimenta mercadorias
do ambiente quente ou normal para o frio e vice-versa, observando o disposto no item 36.13 da NR 36 MTE; 2. observar
o limite mximo de 10 horas dirias na compensao da durao do trabalho; 3. instalar, nas zonas de perigo
de mquinas e equipamentos, sistemas de segurana, caracterizados por protees fixas, protees mveis e
dispositivos de segurana interligados, que garantam proteo sade e integridade fsica dos trabalhadores; e (ii)
Dano Moral Coletivo de R$50.000,00 (Cinquenta mil reais).
Processo n 0000047-88.2015.5.23.0096
PGINA: 77 de 619
Formulrio de Referncia - 2016 - JBS SA Verso : 17
Ao Civil Pblica com pedido para que a companhia se abstenha de prorrogar a jornada de trabalho, nos setores de
Principais fatos
abate e de desossa (e nos setores congneres, que tiveram a condio insalubre de trabalho reconhecida judicialmente,
ainda que detenham denominao diversa), na forma do art. 60, da CLT, sem que haja licena prvia das autoridades
competentes em matria de higiene do trabalho. Pedido de Dano Moral Coletivo no importe de R$10.000.000,00 (dez
milhes de reais)
Chance de perda Possvel
.
Ao suspensa at o julgamento da ao 0002166-91.2013.5.23.0031
Anlise de impacto em caso de
perda do Processo
Processo n 0000093-92.2015.5.23.0091
Ao Civil Pblica com pedido para que a companhia se abstenha de prorrogar a jornada de trabalho, nos setores de
Principais fatos
abate e de desossa (e nos setores congneres, que tiveram a condio insalubre de trabalho reconhecida judicialmente,
ainda que detenham denominao diversa), na forma do art. 60, da CLT, sem que haja licena prvia das autoridades
competentes em matria de higiene do trabalho. Pedido de Dano Moral Coletivo no importe de R$10.000.000,00 (dez
milhes de reais)
Processo n 0001144-74.2015.5.08.0118
PGINA: 78 de 619
Formulrio de Referncia - 2016 - JBS SA Verso : 17
Principais fatos Ao Civil Pblica com 19 pedidos de obrigao de fazer relacionados a Normas Regulamentadoras do Ministrio do
Trabalho e Emprego e Jornada de Trabalho, sendo ele: 1. Dimensionar o Servio Especializado em Segurana e
Medicina do Trabalho SESMT; 2. Discriminar no relatrio anual do PCMSO, por setores da empresa, o nmero e
natureza dos exames mdicos, incluindo avaliaes clnicas e exames; 3. Efetuar sempre que necessrio e pelo menos
uma vez ao ano, uma anlise global do PPRA; 4. Abster-se de prorrogar a jornada de trabalho, nas atividades
insalubres, sem licena prvia da autoridade competente; 5. Efetuar o pagamento da remunerao ou do abono de
frias, mediante recibo, at 2 (dois) dias antes do incio do perodo de gozo; 6. Conceder um descanso de 20 (vinte)
minutos, aps cada perodo de 1 (uma) hora e 40 (quarenta) minutos de trabalho contnuo, ao empregado que trabalha
no interior das cmaras frigorficas e para o que movimenta mercadorias do ambiente quente ou normal para o frio e
vice-versa; 7. Abster de ultrapassar o limite mximo de 10 (dez) horas dirias na compensao da durao do trabalho;
8. Abster-se de manter empregado trabalhando em dias feriados nas atividades do comrcio em geral, sem autorizao
em conveno coletiva de trabalho; 9. Abster-se de manter servio especializado em Engenharia de Segurana e em
Medicina do Trabalho com composio diferente da prevista na NR-4; 10. Instalar em mquina um ou mais dispositivos
de parada de emergncia; 11. Computar na jornada de trabalho o tempo despendido pelo empregado at o local de
trabalho e para o seu retomo, quando o empregador fornecer a conduo, nos casos de local de difcil acesso ou no
servido por transporte pblico; 12. Implantar mecanismos para a deteco precoce de vazamento nos pontos crticos,
acoplados a sistema de alarme, quando da utilizao de amnia; 13. Elaborar o relatrio anual do PCMSO com os
dados da evoluo clnica e/ou epidemiolgica dos trabalhadores e/ou contemplar as medidas administrativas e/ou
tcnicas a serem adotadas na comprovao do nexo causal entre as alteraes detectadas nos exames e a atividade
exercida; 14. Consignar em registro mecnico, manual ou sistema eletrnico, os horrios de entrada, sada e perodo
de repouso efetivamente praticados pelo empregado, nos estabelecimentos com mais de 10 (dez) empregados; 15.
Proteger as aberturas nos pisos e nas paredes contra queda de pessoas e objetos; 16. Manter dispositivos que
possibilite a abertura sem muito esforo das portas de cmaras frias pelo interior e/ou manter alarme ou outro
dispositivo de comunicao no interior de cmaras frias; 17. Assegurar pausas psicofisiolgicas distribudas, no
mnimo, de acordo com o Quadro I da NR-36, para os trabalhadores do processo produtivo com atividades onde so
exigidas repetitividade e/ou sobrecarga muscular esttica ou dinmica do pescoo e/ou ombros e/ou dorso e/ou
membros superiores e/ou inferiores; 18. Considerar, no Programa de Controle Mdico de Sade Ocupacional, as
questes incidentes sobre o indivduo e a coletividade de trabalhadores, privilegiando, no Programa de Controle Mdico
de Sade Ocupacional, o instrumental clnico-epidemiolgico na abordagem da relao entre sua sade e o trabalho;
19. Manter o Pronturio de Instalaes Eltricas organizado e atualizado, mantendo o Pronturio de Instalaes
Eltricas disposio dos trabalhadores envolvidos nas instalaes e servios em eletricidade. Pedido de condenao
em Dano Moral Coletivo em R$5.000.000,00 (cinco milhes de reais).
Anlise de impacto em caso de perda Fase Recursal: Condenao em: (i) 7 dos 19 pedidos com obrigao de fazer sob pena de aplicao de multa por
do Processo descumprimento, sendo eles: 1. efetuar sempre que necessrio e, pelo menos, uma vez por ano, uma anlise global do
PPRA; 2. abster-se de prorrogar a jornada de trabalho, nas atividades insalubres, sem licena prvia da autoridade
competente; 3. abster-se de ultrapassar o limite mximo de 10 horas dirias na compensao da durao do trabalho; 4.
abster-se de manter empregado trabalhando em dias de feriados nas atividades do comrcio em geral, sem autorizao
em conveno coletiva de trabalho; 5. abster-se de manter servio especializado em engenharia de segurana e em
medicina do trabalho com composio diferente da prevista na NR-4; 6. computar na jornada de trabalho o tempo
dispendido pelo empregado at o local de trabalho e para o seu retorno, quando o empregador fornecer a conduo; 7.
assegurar pausas psicofisiolgicas distribudas, no mnimo, de acordo com o quadro i da NR-36, para os trabalhadores
do processo produtivo com atividades onde so exigidas repetitividade e/ou sobrecarga muscular esttica ou dinmica do
pescoo e/ou ombros e/ou dorso, membros superiores e/ou inferiores; e 8. pagar indenizao por dano moral coletivo no
valor de R$200.000,00, revertida em prol do FAT ou instituio pblica e particular sem fins lucrativos.
Processo n 0000613-55.2015.5.08.0128
Instncia 1 instncia
PGINA: 79 de 619
Formulrio de Referncia - 2016 - JBS SA Verso : 17
Anlise de impacto em caso de Fase Recursal: Condenao ao cumprimento dos itens acima e Dano Moral Coletivo de R$1.000.000,00 (um milho de
perda do Processo reais).
(ii) Cvel
Ainda em defesa, fora aduzido que, caso seja devido algum tipo de indenizao, esta seria
PGINA: 80 de 619
Formulrio de Referncia - 2016 - JBS SA Verso : 17
Processo n 0003257-20.2007.4.01.3601
Juzo 1 Vara Federal, Subseo Judiciria de Cceres MT
Instncia 1 instncia
Data de instaurao 22/06/2004
Partes no processo Frigorfico Araputanga S/A x JBS S/A
Valores, bens ou R$ 126.938.188,95
direitos envolvidos
Principais fatos Ao de Indenizao por Uso Indevido de Marca Registrada
envolvendo a Companhia, relativa utilizao da marca
Frigoara pela Companhia iniciada na Comarca de
Araputanga/MT, sob a premissa da Friboi Ltda. ter utilizando a
marca Frigoara sem a autorizao de seu titular. O valor
exorbitante atribudo causa deriva de um laudo de avaliao
obtido pelo Frigorfico Araputanga S.A. que avalia a marca em
R$ 315 milhes. Assim, exige-se uma indenizao por danos
morais de R$ 100 milhes e ressarcimento no importe de
R$ 26,938 milhes.
Chance de perda Remota
PGINA: 81 de 619
Formulrio de Referncia - 2016 - JBS SA Verso : 17
b) Imvel em Araputanga
Recentemente foi realizada nova percia, que, com base no extremo rigor contbil, pois
apenas considerou os pagamentos documentalmente comprovados, concluiu que a
Agropecuria Friboi pagou quase a totalidade do preo estipulado do Compromisso de
Compra e Venda do Imveis de Araputanga-MT. As Partes manifestaram interesse na
produo de prova testemunhal, que foi deferida pelo Juzo Federal de Cceres-MT. Em
09/03/2016, foi realizada audincia para oitiva das testemunhas indicadas pelas partes.
PGINA: 82 de 619
Formulrio de Referncia - 2016 - JBS SA Verso : 17
Atualmente, aguarda-se abertura de prazo para apresentao de alegaes finais das partes.
Baseada na opinio de seus assessores legais e fundamentada em jurisprudncia favorvel
do Supremo Tribunal Federal e da doutrina brasileira sobre essa espcie de processo, a
administrao acredita que prevalecero seus argumentos e nenhuma proviso foi
registrada. A probabilidade de perda considerada remota. Segue, abaixo, o detalhamento
do processo:
Processo n 0001618-03.2005.4.01.3601
Juzo 1 Vara Federal, Subseo Judiciria de Cceres - MT
Instncia 1 instncia
Data de instaurao 08/11/2005
Partes no processo Frigorfico Araputanga S.A. x J&F Participaes S.A.
Valores, bens ou direitos R$ 36 milhes
envolvidos
Principais fatos A demanda foi proposta sob a inverdica alegao de no
pagamento da totalidade do preo de aquisio pela J&F
Investimentos S.A. do imvel de Araputanga-MT, com a
alegao, em consequncia, do inadimplemento do Contrato de
Compromisso de Compra e Venda do Imvel de Araputanga-
MT e falta de anuncia da extinta Superintendncia de
Desenvolvimento da Amaznia - SUDAM para venda do imvel.
Chance de perda Remota
Anlise de impacto em Retomada do imvel pelo Frigorfico Araputanga S.A.
caso de perda do
processo
c) Ao de Improbidade Cuiab
Por ocasio da distribuio do feito, foi deferida em sede de tutela antecipada a realizao do
bloqueio online no valor de R$ R$ 73.563.484,77 (valor do crdito de ICMS discutido). Contra
a referida deciso foi interposto agravo de instrumento. O Tribunal de Justia do Estado do
Mato Grosso manteve a deciso do juzo a quo para que o bloqueio seja mantido. Atualmente
foram apresentados pela Companhia recurso especial e extraordinrio que aguardam juzo
PGINA: 83 de 619
Formulrio de Referncia - 2016 - JBS SA Verso : 17
de admissibilidade.
Contra esta deciso, foram interpostos recursos de agravo de instrumento que se encontram
pendentes de julgamento.
Processo n 0032807-79.2014.8.11.0041
Juzo Vara Especializada em Ao Civil
Pblica da Comarca de Cuiab
Instncia 1 instncia
Data de instaurao 22/07/2014
Partes no processo Ministrio Pblico do Estado do Mato
Grosso x JBS S.A. e outros
Valores, bens ou R$ 73.563.484,77
direitos envolvidos
Principais fatos Ao de Improbidade Administrativa
por suposta concesso indevida de
crditos de ICMS JBS pelo Estado
do Mato Grosso. O valor do crdito
discutido o mesmo do atribudo
causa, que tambm foi objeto de
bloqueio online das contas da
Companhia.
Chance de perda Possvel
Anlise de impacto em caso de perda Ressarcimento do dano supostamente
do processo: causado ao errio no valor do crdito
concedido, bem como uma multa no
valor de 1% deste dano.
(iii) Tributrio
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Formulrio de Referncia - 2016 - JBS SA Verso : 17
Esta matria foi objeto de decises favorveis aos contribuintes, proferidas pelo plenrio do
Supremo Tribunal Federal - STF para empresas cujas atividades so similares atividade
da Companhia, nos julgamentos dos Recursos Extraordinrios ns 363.852/MG e
596.177/RS. Atualmente, a Companhia no procede nenhum desconto, nem recolhimento.
Caso algum desconto seja feito, por questes comerciais, a Companhia procede-o e
deposita em Juzo, cumprindo determinao judicial. Baseada na opinio dos assessores
jurdicos e fundamentada em jurisprudncia favorvel do STF, em caso semelhante, a
Administrao acredita que prevalecero seus fundamentos e nenhuma proviso foi
registrada para essa contingncia, considerando a probabilidade de perda como remota.
Processo n 0000050-06.2001.4.03.6100
Juzo 22 Vara Federal de So Paulo - SP
Instncia Segunda 2 Turma do TRF da 3 Regio
Data de instaurao 05/01/2001
Partes no processo JBS S.A. x Gerente Executivo do INSS em So Paulo
Valores, bens ou direitos R$ 775,583 milhes
envolvidos
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(iv) Ambiental
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Formulrio de Referncia - 2016 - JBS SA Verso : 17
Em 25 de maro 2013, a Companhia assinou um novo TAC com o MPF dos Estados do Acre
e Mato Grosso para estabelecer padres para as nossas instalaes localizadas nos Estados
da Amaznia Legal ("Novo TAC"). Este Novo TAC substituiu os TACs anteriormente
assinados em ambos os Estados, renovando nosso compromisso de comprar gados de
fazendas que esto em conformidade com todas as regras sociais, ambientais e trabalhistas.
Atualmente, considera-se que as atividades realizadas pela Companhia esto de acordo com
o disposto no Novo TAC. Caso a Companhia no cumpra com as condies do Novo TAC, a
Companhia ser multada em 50 vezes o preo de uma arroba de gado, conforme
estabelecido pela Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA, por cada
cabea de gado adquirido de fazendas que no estejam em conformidade com todas as
regras sociais, ambientais e trabalhistas.
Seguem, abaixo, os detalhamentos dos TACs dos Estados do Acre, Mato Grosso e Par:
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Formulrio de Referncia - 2016 - JBS SA Verso : 17
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Formulrio de Referncia - 2016 - JBS SA Verso : 17
A Companhia parte em 16 inquritos e aes criminais envolvendo matria ambiental, sendo que
nenhum deles, at a data, resultou em condenao definitiva contra a Companhia ou seus colaboradores
ou pagamento de valor relevante.
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Formulrio de Referncia - 2016 - JBS SA Verso : 17
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas
partes contrrias sejam administradores, ex-administradores,
controladores, ex-controladores ou investidores
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(i) Tributrio
(ii) Trabalhista
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JBS USA
PILGRIMS PRIDE
In re Pilgrim's Pride Stock Investment Plan ERISA Litigation, est em trmite no Juzo Federal
de Primeira Instncia do Distrito Leste do Texas, Diviso Marshall, contra os rus Lonnie Bo
Pilgrim, Lonnie Ken Pilgrim, Clifford E. Butler, J. Clinton Rivers, Richard A. Cogdill, Renee N.
DeBar, o Comit de Remunerao e outros rus no nomeados. Esse caso a unificao de
duas aes coletivas movidas por Kenneth Patterson e Denise Smalls, respectivamente, de
acordo com o artigo 502 da Employee Retirement Income Security Act de 1974 (ERISA)
(Caso Patterson).
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Formulrio de Referncia - 2016 - JBS SA Verso : 17
Os autores alegam, em geral, que os rus pessoas fsica violaram os deveres fiducirios de
diligncia e lealdade frente aos participantes e beneficirios do Plano de Poupana de
Aposentadoria da Pilgrims Pride e o Plano de Poupana e Aposentadoria de Funcionrios da
To-Ricos, Inc. (Planos), por conta da realizao de investimento supostamente imprudente
dos Planos nas aes ordinrias da Pilgrims Pride, e a suposta omisso dos rus em fornecer
informaes precisas aos participantes e beneficirios dos Planos.
Apesar de a Pilgrims Pride no ser r do processo, seu estatuto social prev que a Pilgrims
Pride indenize seus atuais e antigos diretores executivos e conselheiros de passivos e
despesas incorridas por eles em aes que os envolvam. A seguradora j consentiu com o seu
dever de indenizar e arcar com os custos gerados por essa ao. No obstante, a Pilgrims
Pride protocolou um pedido alegando ilegitimidade passiva, que foi negada. Atualmente, o
processo encontra-se em fase probatria.
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Formulrio de Referncia - 2016 - JBS SA Verso : 17
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
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Formulrio de Referncia - 2016 - JBS SA Verso : 17
A Companhia utiliza do seu Manual e de suas instrues normativas internas para informar
preventivamente seus colaboradores e prestadores de servios dos princpios gerais de
conduta tica aceitvel pela Companhia.
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Formulrio de Referncia - 2016 - JBS SA Verso : 17
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A Companhia possui uma poltica formal para gerenciamento de riscos de mercado, crdito e
liquidez definida pela Comisso de Gesto de Riscos e aprovada pelo Conselho de
Administrao da Companhia em 15 de dezembro de 2014.
A Companhia busca proteo contra riscos das variaes de taxas de cmbio, riscos de
crdito, taxas de juros e preos na compra de commodities.
A Companhia possui uma poltica formal para gerenciamento de riscos cujo controle e gesto
de responsabilidade da Diretoria de Controle de Riscos, que se utiliza de instrumentos de
controle atravs de sistemas adequados e profissionais capacitados na mensurao, anlise e
gesto de riscos. Essa poltica monitorada permanentemente pela Comisso de Gesto de
Riscos e por executivos financeiros da Companhia, que tm sob sua responsabilidade a
definio da estratgia da administrao na gesto desses riscos, determinando os limites de
posio e exposio. As estratgias utilizadas pela Companhia vo desde anlises detalhadas
das demonstraes financeiras dos clientes da Companhia e consultas a rgos de
monitoramento de crdito e risco zeragem de exposies em mercados futuros em bolsa de
valores e mercadorias. Uma vez identificadas as exposies financeiras da Companhia, as
unidades de negcio precificam e zeram seus riscos junto tesouraria, que consolida esses
riscos e busca proteo com operaes no mercado de bolsa de valores. Esses riscos so
monitorados diariamente para corrigir exposies adicionais ocasionadas por riscos de "gaps" e
controles de margens e ajustes.
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Formulrio de Referncia - 2016 - JBS SA Verso : 17
Com o objetivo de proteger o valor de ativos e passivos financeiros, possveis fluxos de caixa
futuros relativos s estimativas de exportao e investimentos lquidos em operaes no
exterior, indexados em moedas estrangeiras, a Diretoria de Controle de Riscos emprega
instrumentos de proteo aprovados pelo Conselho de Administrao, como contratos futuros,
NDFs (Non-Deliverable Forwards), contratos de opcionalidade e contratos de troca de
indexador (Swaps); visando proteo de emprstimos, investimentos, despesas e receitas
com juros, estimativas de exportao, custos de matria prima e fluxos diversos sempre que
estes estejam denominados em moeda diferente da moeda funcional da Companhia. As
principais exposies a este risco so indexadas ao Dlar, Dlar Australiano, Euro e Libra
Esterlina.
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Formulrio de Referncia - 2016 - JBS SA Verso : 17
Risco de crdito
Risco de crdito
Para o caso das operaes financeiras que tm como contraparte instituies financeiras
(aplicaes e contratos de proteo), a Companhia emprega limites de exposio definidos
pela Comisso de Gesto de Riscos, baseados em classificaes de risco (ratings) de
agncias internacionais especializadas.
Risco de Liquidez
A Companhia e suas controladas administram seu capital tendo como base parmetros de
otimizao da estrutura de capital com foco nas mtricas de liquidez e alavancagem que
possibilitem a um retorno aos acionistas, no mdio prazo, condizente com os riscos assumidos
na operao.
Com base na anlise desses indicadores, definida a gesto de capital de giro de forma a
manter a alavancagem natural da Companhia e suas controladas em nveis iguais ou inferiores
ao ndice de alavancagem que a Administrao considera como adequado.
A JBS atua no segmento do Novo Mercado da BM&FBovespa, abaixo uma breve descrio das
principais prticas de controles internos adotadas pela Companhia:
I Controles Internos
Demonstraes financeiras;
Gesto e obrigaes chaves ao negcio;
Compliance, normas, regulamentos, polticas e procedimentos;
Monitoramento permanente do rgido respeito s leis;
Segregao de funes evitando o conflito de interesses e facilitando a avaliao
dos riscos atravs da aderncia aos controles da Companhia.
II Sistemas de Informao
A JBS opera em suas mais distintas divises de negcios com sistemas integrados, que
registram as transaes desde o pedido de venda at sua efetiva contabilizao. As transaes
realizadas possuem registros de logs, possibilitando uma melhor anlise de incidentes e a
identificao do responsvel pelo processo atravs de trilhas de auditoria. O acesso aos sistemas
e seus mdulos (inclusive o contbil) realizado por perfis de acesso, que definido de acordo
com a funo de cada colaborador dentro da organizao. Em 2013 a Companhia informatizou
sua Matriz de SOD (Segregation of Duties), contribuindo para a automatizao do processo de
segregao de funes, atravs da identificao de acessos crticos e definies de provveis
conflitos de acesso, resultando em um mtodo mais efetivo de controles de situaes de conflitos
de interesse.
O controle de liberao de acessos e perfis centralizado e realizado por uma rea exclusiva
pertencente Diretoria Corporativa de Tecnologia da Informao. Todas as solicitaes so
registradas e, se aplicvel, autorizadas eletronicamente atravs de aprovaes de acordo ao
nvel hierrquico.
Em 2015 a Companhia concluiu a implantao do seu ERP na diviso Couros e tambm nas
unidades recm-adquiridas pela diviso JBS Foods, alm da implantao do sistema da
Ouvidoria, automatizando todo o processo de registro de denncias e seus respectivos
indicadores.
IV Auditoria Interna
V Ouvidoria
A Ouvidoria JBS teve seu incio em 2010 e configura o canal de comunicao disponibilizado a
todos os colaboradores, clientes, fornecedores ou qualquer pessoa que possua algum
relacionamento com o grupo JBS, a fim de compartilharem suas denncias, reclamaes,
sugestes ou elogios. A Ouvidoria JBS tem como principal objetivo atuar de forma imparcial, com
carter mediador e estratgico, acolhendo as manifestaes e buscando solues definitivas,
orientando decises, promovendo a melhoria contnua dos processos de trabalho, contribuindo
para a credibilidade da instituio e perenidade do negcio, atuando com transparncia, respeito,
coerncia, confiabilidade, tica e, principalmente, sigilo. Sua estratgia de atuao est firmada
nos valores que representam a Companhia, visando correo imediata de eventuais desvios e
preveno a possveis transgresses s diretrizes do Manual de Conduta tica, a exemplo de
fraudes e corrupo. Os contatos com a Ouvidoria podem ser realizados atravs de:
E-mail ouvidoria@jbs.com.br;
Telefone 0800-770-4100;
Pela internet no site www.ouvidoria.jbs.com.br
Em fevereiro de 2015 foi realizada uma ampla campanha de divulgao da Ouvidoria em todas
as unidades atravs dos canais de comunicao interna, alm de diversos quadros distribudos
por todas as unidades da JBS informando os contatos da Ouvidoria. Esta informao tambm
divulgada na intranet da Companhia, onde h inclusive um Portal exclusivo sobre tica e
Ouvidoria e est tambm publicada no site da Companhia. Alm disso, todos os novos
funcionrios participam de um treinamento presencial quando de sua integrao, durante o qual
recebem informaes mais detalhadas sobre o Manual de Conduta tica e o canal de Ouvidoria.
Outras diversas aes so realizadas periodicamente para o fomento e a manuteno da cultura
de integridade nos negcios, a exemplo da divulgao de matrias em veculos internos de
comunicao relativas ao tema.
VI Compliance
Em linha com as melhores prticas de mercado, a JBS criou em 2015 a Diretoria de Compliance
cujo objetivo principal garantir a existncia e aplicao de prticas empresariais que assegurem
a tica e a boa conduta, assim como o cumprimento de todas as leis, manuais e polticas da
Companhia. Em 2015 o departamento iniciou a reviso do cdigo de tica da Companhia, agora
denominado Manual de Conduta tica. Para melhor direcionar a compreenso e a aplicao
prtica do conceito de compliance, foram definidas 12 diretrizes gerais que abrangem toda a
atuao da empresa e que sero trabalhadas em uma campanha ao longo de 2016:
Sade e segurana;
Sustentabilidade;
Prticas Empregatcias;
Proteo aos Ativos da JBS;
Conflito de interesses;
Relacionamento com terceiros;
Prticas anticorrupo;
Relacionamento com rgos governamentais;
Privacidade de informaes de clientes, fornecedores e colaboradores;
Contato com concorrentes;
Preveno lavagem de dinheiro;
I - Conselho de Administrao
II Comit de Auditoria
Este Comit auxilia o Conselho de Administrao e a Diretoria Estatutria nas anlises dos
reflexos do cenrio econmico mundial na poltica financeira da JBS. Em 2013, o Comit fez
IV Auditoria Interna
V Compliance
A administrao da JBS responsvel por estabelecer e manter um controle interno eficaz das
informaes financeiras e pela avaliao da eficcia do controle interno. Conforme descrito nos
itens 5.3(a) e 5.3(b), a eficincia dos controles internos supervisionada pelos membros da
Diretoria da Companhia, de forma individual, e pelo Conselho de Administrao, de forma
colegiada e consolidada.
A Auditoria Interna responsvel por acompanhar a eliminao dos pontos levantados pelo
Auditor Externo na Companhia.
Situao atual
Riscos envolvidos
Plano de ao sugerido
Estabelecer procedimentos internos que possam fazer valer os pr-requisitos mnimos de anlise
de saldos e transaes e suas solues seja de forma sistmica ou manual. Desta forma,
prevenindo custos desnecessrios de mo de obra e perdas com ativos e/ou passivos no
realizveis.
ii. Aprimoramentos nas notas explicativas que fazem parte das demonstraes
contbeis anuais e informaes contbeis trimestrais (Ponto significativo):
Situao atual
De acordo com o pargrafo 81 da deliberao mencionada, deve ser divulgado o valor dos ativos
e passivos fiscais diferidos reconhecidos no balano patrimonial para cada perodo apresentado
e o valor da receita ou despesa fiscal diferida reconhecida no resultado, se esta no evidente
a partir das alteraes nos valores reconhecidos no balano.
De acordo com a Deliberao CVM 676/11 Apresentao das Demonstraes Contbeis (CPC
26), os principais componentes da despesa e da receita financeira devem ser divulgados
separadamente.
De acordo com a deliberao CVM 665/11 Combinaes de Negcios (CPC 15) necessria
divulgao de informaes de receitas e resultados das combinaes de negcios ocorridas
no perodo a que se concretizam.
Ainda decorrente das combinaes de negcios, o CPC 15 exige que a Companhia apresente a
abertura dos intangveis (alocao do gio), no importando a representatividade dos montantes.
Plano de ao sugerido
Situao atual
O Auditor Externo identificou alguns saldos contbeis com inconsistncias com os relatrios,
anlises e conciliaes preparadas por outros departamentos que do suporte para os registros
contbeis, abaixo so apresentadas as inconsistncias identificadas:
Riscos envolvidos
Plano de ao sugerido
Situao atual
O Auditor Externo identificou que a Companhia no possui relatrios auxiliares que consolidam
todas as unidades quanto aos seguintes grupos de contas contbeis:
Estoques;
Imobilizado;
Fornecedores;
Receitas;
Invoices a emitir.
A ausncia dos referidos relatrios auxiliares resulta em morosidade de anlise dos saldos das
rubricas contbeis e podem afetar na elaborao das demonstraes contbeis e riscos de
existncia de inconsistncias quando controles auxiliares e manuais so mantidos para
consolidarem as informaes.
Plano de ao sugerido
Situao atual
Plano de ao sugerido
Situao atual
O Auditor Externo identificou que que o saldo da Proviso Estimada para Crditos de Liquidao
Duvidosa em 31 de dezembro de 2015 est contabilmente superior em R$ 33.534 mil em relao
ao clculo efetuado com base na poltica de constituio da perda estimada para crditos de
liquidao duvidosa da Companhia. A Companhia deve refletir no registro contbil da estimativa
de perda com crditos de liquidao duvidosa sua poltica, avaliada e determinada pela
Administrao.
Riscos envolvidos
Plano de ao sugerido
Sugerimos que a Companhia atualize a posio contbil da Perda Estimada com Crditos de
Liquidao Duvidosa, em conformidade com a sua poltica e histrico de perda.
Situao atual
O Auditor Externo identificou que em seus exames e anlises, que para fins de apresentao
das demonstraes contbeis da Companhia, que os ativos e passivos financeiros,
correspondentes a instrumentos financeiros derivativos, esto sendo compensados e
apresentados de forma lquida. Conforme determina o CPC 39, item 42:
(b) tiver a inteno tanto de liquidar em base lquida, ou realizar o ativo e liquidar
o passivo simultaneamente.
Considerando, desta forma, o montante de R$ 72.586 mil deveria ser reclassificado do Ativo
circulante para o Passivo Circulante para representar com fidedignidade este assunto.
Riscos envolvidos
Plano de ao sugerido
O Auditor Externo discute com o diretor responsvel de cada rea as oportunidades de melhoria
identificadas, tendo estes a obrigatoriedade de elaborar um plano de ao para eliminao da
deficincia.
Abaixo, seguem os comentrios da Companhia respeito dos apontamentos feito pelo Auditor
Externo:
ii. Aprimoramentos nas notas explicativas que fazem parte das demonstraes
contbeis anuais e informaes contbeis trimestrais (Ponto significativo)
Comentrio da diretoria: A Companhia tem por norma analisar e conciliar as contas acima por
filial, tendo por finalidade uma maior gesto da sua operao. Para as necessidades de anlises
macro das operaes (consolidadas), utilizamos os relatrios contbeis como base para gerar
relatrios gerencias somando.
No que se refere ao exerccio corrente da auditoria, os casos mencionados por V.S.as tambm
foram avaliados, e o entendimento de que no seria apropriado ajustes na referida proviso,
devido s incertezas e instabilidades do mercado, a Administrao conhece esse saldo
conservador de proviso e tomou por deciso mant-lo.
A Companhia tem como prtica a anlise constante dos riscos aos quais est exposta e que
possam afetar seus negcios, sua situao financeira e os resultados de suas operaes de
forma adversa. A Companhia est constantemente monitorando mudanas no cenrio
macroeconmico e setorial que possam influenciar suas atividades, atravs do
acompanhamento dos principais indicadores de seu desempenho. A Companhia acredita
possuir elevado grau de controle sobre seus fornecedores, visando a evitar qualquer tipo de
efeito adverso em suas atividades. A Companhia adota poltica de foco contnuo na disciplina
financeira e na gesto conservadora de caixa.
Em relao aos riscos financeiros aos quais a Companhia incorre, a Companhia tenta geri-los
por meio do uso de gesto de riscos e programas de hedge, incluindo futuros e opes,
relativos ao risco de flutuao da moeda decorrente de vendas ou vendas antecipadas de
nossos produtos acabados que so denominados em outras moedas que no dlares
americanos. No entanto, tais estratgias no descaracterizam a incidncia de tais riscos em
sua totalidade.
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
A Companhia uma sociedade annima, constituda em 10 de dezembro de 1998, sob a denominao Friboi
Ltda., mas sua origem remonta a 1953, quando seu fundador, Jos Batista Sobrinho, iniciou as operaes de uma
pequena planta de abate, na Cidade de Anpolis, Gois, com capacidade de abate de cinco cabeas de gado por
dia. Em 1968, a Companhia adquiriu sua primeira planta de abate e em 1970 a segunda, aumentando s ua
capacidade de abate para 500 cabeas de gado por dia.
De 1970 a 2001, a Companhia expandiu significativamente as operaes no setor de carne bovina no Brasil. Tal
expanso se deu por meio de aquisies de plantas de abate e unidades produtoras de carne industrializada, bem
como por meio de investimentos no aumento da capacidade produtiva das plantas preexistentes. Nesse perodo, a
capacidade de abate aumentou para 5,8 mil cabeas/dia.
De 2001 at 2006, a capacidade de abate aumentou de 5,8 mil cabeas/dia para 19,9 mil cabeas/dia em 2006 e a
Companhia passou a operar um total de 21 plantas no Brasil e 5 na Argentina. Em agosto de 2005, a Companhia
indiretamente adquiriu 100% do capital social da Swift-Armour, a maior produtora e exportadora de carne bovina na
Argentina, por meio de outra holding, a JBS Holding Internacional Ltda.Aps a aquisio da Swift -Armour, a
Companhia, por meio de sua companhia Swift-Armour Argentina S.A., adquiriu em leilo uma planta em
Pontevedra, que pertencia a Compaia Elaboradora de Produtos Alimentcios (CEPA). Este investimento foi
somado aquisio, em2006, da planta em Venado Tuerto, tambm pertencente CEPA.
Em janeiro de 2007, a Companhia adquiriu 100% das aes de emisso da empresa norte americana SB Holdings
e suas subsidirias, Tupman Thurlow, Astro Sales Internacional e Austral Foods, uma das maiores distribuidoras
de produtos industrializados de carne bovina no mercado norte-americano e detentora das marcas Hereford,
Manco Pride e Rip n Ready. Em 4 de maio de 2007, a Companhia finalizou sua oferta pblica inicial de aes
no valor total de R$1.616.750.400,00.
Em 11 de julho de 2007, a Companhia concluiu a aquisio do controle acionrio da Swift, sociedade com sede em
Delaware, Estados Unidos, pelo valor de US$ 1.459 milhes, sendo US$ 225 milhes pagos a HM Capital Partners
LLC, antiga acionista controladora da Swift, e US$ 1.234 milhes utilizados para a liquidao de passivos
financeiros da Swift.
Em 03 de maro de 2008, a Companhia concluiu a aquisio, no valor total de 225 milhes (U$331,1 milhes),
de 50% do capital da Inalca. Posteriormente, em 02 de maio de 2008, a Companhia confirmou o fechamento da
aquisio e pagamento da Tasman Group na Austrlia.
Em 06 de julho de 2009, a Companhia comunicou a sua expanso no Brasil com o arrendamento de cinco
unidades de abate e desossa que ampliaram a sua capacidade de abate em 5.150 animais/dia, quais sejam: (i)
uma unidade de abate e desossa na cidade de Juara, com capacidade para processar 800 animais/dia, (ii) uma
unidade de abate e desossa na cidade de Alta Floresta, com capacidade para processar 1.600 animais/dia, (iii)
uma unidade de abate e desossa na cidade de Colider, com capacidade para processar 850 an imais/dia (iv)uma
unidade de abate e desossa na cidade de Cuiab, com capacidade para processar 800 animais/dia; e (v) uma
unidade de abate e desossa na cidade de So Jos dos Quatro Marcos, com capacidade para processar 1.100
animais/dia. As duas ltimas unidades pertencem ao Grupo Quatro Marcos, que est atualmente em recuperao
Em 28 de dezembro de 2009, a Companhia anunciou a concluso da operao pela qual a JBS USA, atravs de
subscrio de novas aes, tornou-se a titular de aes representativas de 64% do capital social total e votante da
Pilgrims Pride, sediada em Pittsburgh, Texas, EUA, por US$ 800 milhes, que foram pagos em dinheiro.
Em 29 de dezembro de 2009, foi aprovada a incorporao da totalidade das aes de emisso do Bertin pela
Companhia. Em contrapartida, os acionistas do Bertin receberam indiretamente, atravs da FB Participaes S.A.,
aes de emisso da Companhia representando aproximadamente 28,7% do capital social da C ompanhia.
Posteriormente, em 31 de dezembro de 2009, foi aprovada a incorporao do Bertin pela Companhia.
Em 19 de maro de 2010, a Companhia anunciou a celebrao, atravs de sua subsidiria integral, Swift Austrlia,
de um acordo para aquisio dos ativos da Rockdale Beef na Austrlia. A operao foi aprovada pelo Australian
Competition and Consumer Commission em 20 de setembro de 2010., Em 28 de abril de 2010, a Companhia
publicou anncio de incio de distribuio pblica primria de, inicialmente, 200.000.000 aes ordinrias de
emisso da Companhia, no valor total de R$ 1,6 bilho.
Em 30 de junho de 2010, a Companhia celebrou, atravs de sua subsidiria integral - JBS FIVE RIVERS CATTLE
FEEDING LLC, um acordo para aquisio do confinamento McElhaney em Welton, Arizona.Em 13 de julho de
2010, a Companhia finalizou a aquisio do Grupo Toledo localizado em Gent, na Blgica, com enterprise value de
11 milhes de Euros. O Grupo Toledo especializado na pesquisa, desenvolvimento e comercializao de
produtos cozidos customizados de carne bovina, destinados especialmente para consumi dores finais no Oeste
Europeu.
Em 22 de julho de 2010, a Companhia anunciou a precificao da sua oferta de Ttulos de Dvida. O montante
principal de US$ 700 milhes, com um cupom de 8,25% e vencimento em 2018.
Em 09 de setembro de 2010, concluiu a aquisio dos ativos da Rockdale Beef, aps a aprovao pelas
autoridades competentes, incluindo rgo anti-trust da Austrlia. A Companhia pagou AUD 40,5 milhes (US$ 37,3
milhes aproximadamente) pelo negcio, sujeito a ajustes de acordo com o nvel de capit al de giro na concluso.
Com 22 anos na Companhia, Wesley dirigiu os negcios de carne da Companhia na Amrica do Sul antes de
assumir, nos ltimos 4 anos, a posio de CEO da JBS USA, dedicando-se estruturao, expanso e integrao
das operaes norte-americanas e australianas.
A Companhia comunicou que assinou um Termination Agreement (Distrato) no dia 4 de maro de 2011 com o
Grupo Cremonini pondo fim a sua participao de 50% no capital da INALCA. Pelos termos do Distrato, a JBS
devolveu as aes que representava 50% do capital social da INALCA JBS e o Grupo Cremonini simultaneamente
est reembolsando 218.855.219,50 Euros investidos pela Companhia em 2008. Como parte deste distrato,
Companhia e Cremonini S.p.A. (Cremonini) concordaram em abandonar definitivamente todas as controvrsias
relativas s empresas, aos dirigentes e aos empregados, perm itindo s duas companhias prosseguirem nas suas
respectivas atividades.
Em 27 de abril de 2011, a Companhia assinou um Acordo Nacional com o Ministrio Pblico Federal do Estado do
Acre e outros MPs de diversos estado, o que prev o fim da ao civil pbli ca contra a Companhia, eliminando
qualquer possibilidade de multa contra a Companhia. Para a Companhia, esse acordo (vlido em todo o territrio
nacional) materializa sua permanente conduta e prticas sustentveis na regio Amaznica, e reafirma seu
compromisso com a transparncia e com o desenvolvimento socioambiental. Esse compromisso est alinhado
com os principais acionistas da Companhia, incluindo o BNDES, com os quais a Companhia j tem um acordo de
prticas ambientais avanadas e que contempla toda a cadeia produtiva.
A Companhia comunicou no dia 18 de maio de 2011 que o Conselho de Administrao decidiu em reunio
realizada em 17 de maio de 2011 realizar aumento de capital da Companhia. O aumento de capital foi realizado
dentro do limite do capital autorizado e, consequentemente, sem alterao estatutria, no montante de at R$
3.479.600.000,00 (trs bilhes, quatrocentos e setenta e nove milhes e seiscentos mil reais) mediante a emisso
privada de aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal, idnticas s atualmente existentes, pelo preo de
emisso por ao de R$ 7,04 (sete reais e quatro centavos), com base no inciso III do art. 170 da Lei 6.404/76
(Aumento de Capital).
Em 12 de maio de 2012, A Companhia informou aos seus acionistas que seu Conselho de Administrao autorizou
a administrao da Companhia a captar recursos mediante emisso de ttulos de dvida pela JBS USA LLC e pela
JBS Australia Pty. Ltd., subsidirias indiretas da companhia, at o montante de US$ 2.500.000.000,00 (dois bilhes
e quinhentos milhes de Dlares), conforme demanda e aceitao do mercado.
Em 23 de maio de 2011, a Companhia anunciou que, como parte do processo de balanceamento da dvida
anunciado ao mercado em 12 de maio de 2011, as suas subsidirias JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc.
precificaram a sua oferta de Ttulos de Dvida. O montante principal de US$ 650 milhes, com um cupom de
7,25% e vencimento em 2021.
Em 24 de maio de 2011, a Companhia anunciou que, como parte do processo de balanceamento da d vida
anunciado ao mercado em 12 de maio de 2011, a sua subsidiria JBS USA, LLC precificou o Term Loan B. O
montante principal de US$ 475 milhes, com uma taxa de LIBOR + 3,0% e vencimento em 2018.
Em 12 de agosto de 2011, a Companhia comunicou a seus acionistas que o BNDES Participaes S.A.
BNDESPAR (BNDESPAR), em decorrncia de operao de capitalizao de crditos representados por
debntures, divulgada ao mercado por meio de Fato Relevante publicado em 18 de maio de 2011 e ratificada pelos
acionistas e debenturistas da Companhia em 03 de junho de 2011, aumentou sua participao acionria na
Companhia, passando de aproximadamente 17% para 30,4% do capital social.
Em 08 de dezembro de 2011, a Companhia comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que a Pilgrims
Pride Corporation (PPC) anunciou nesta data que, de acordo com sua inteno estratgica de melhorar sua
estrutura de capital, planeja uma oferta de aes com a emisso de at aproximadamente 44,44 milhes de novas
aes ordinrias. De acordo com a esperada oferta de aes, cada acionista da PPC registrado receber, sem
nenhum custo, direitos no-transferveis de aquisio de aes ordinrias da PPC a um preo de subscrio de
US$ 4,50 por ao, para agregar um total bruto de US$ 200 milhes para a Pilgims.
Em 25 de janeiro de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas, como parte do processo de balanceamento
da dvida, que as suas subsidirias JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc. precificaram a oferta de Ttulos de
Dvida. O montante principal de US$ 700 milhes, com um cupom de 8,25%, taxa efetiva de 8,5% e vencimento
em 2020.
Em 09 de fevereiro de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas que nesta data foram apres entados
Comisso de Valores Mobilirios (CVM): (i) pedido de registro perante a CVM de uma oferta pblica voluntria,
dirigida a todos os acionistas da JBS, para aquisio de aes ordinrias de emisso da prpria Companhia,
mediante a permuta por aes de emisso de sua subsidiria integral Vigor Alimentos S.A., nica acionista da S.A.
Fbrica de Alimentos Vigor, nos termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002 (Instruo CVM 361),
bem como (ii) pedido de registro da Abertura de Capital da Vigor.
Em 17 de fevereiro de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas que arrendou quatro unidades frigorficas
que eram operadas pela Guapor Carnes. Trs das fbricas esto instaladas no norte do Estado de Mato Grosso
(Confresa, Juna e Colder) e uma em Rondnia (So Miguel do Guapor). Juntas, as quatro plantas possuem
capacidade diria de abate ao redor de 3.000 cabeas.
Em 07 de maro de 2012, a Companhia comunicou aos seus acionistas que a Pilgrims Pride Corporation (PPC)
concluiu a captao de US$ 200 milhes, conforme previsto em comunicado de 08 de dezembro de 2011. A taxa
de subscrio apurada pela Pilgrims foi de 94% e as novas aes sero emitidas e disponveis a partir de 9 de
maro de 2012, data da reunio anual de acionistas. Conforme informado, a Companhia exerceu plenamente seu
direito de subscrio, assumindo, inclusive, a participao daqueles acionistas que optaram por no acompanhar o
aumento de capital. Dessa forma, a participao da Companhia na Pilgrims passou a ser de 68% em r elao aos
67,3% detidos anteriormente emisso.
Em 14 de maro de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas que adquiriu, por meio de sua subsidiria
JBS USA Holdings, Inc., 18.924.438 aes da Pilgrims Pride Corporation (PPC). As aes eram de pro priedade de
Lonnie Bo Pilgrim, entre outros e representam a totalidade das aes remanescentes do antigo fundador e
controlador da PPC. O acordo foi celebrado dia 12 de maro de 2012, pelo valor de US$ 107,2 milhes,
representando um valor de aproximadamente US$ 5,69 por ao. Com a operao, JBS elevou de 68% para
Em 03 de abril de 2012, a Companhia e a Vigor Alimentos S.A., informaram aos seus acionistas sobre o registro da
Vigor como emissora de valores mobilirios categoria A perante a CVM, concedido em 2 de abril de 2012, nos
termos da Instruo CVM n. 480. A concesso, pela CVM, do registro de companhia aberta da Vigor era uma das
etapas necessrias realizao, pela Companhia, da Oferta Pblica Voluntria de Permuta de Aes Ordinrias
de Emisso da Companhia por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor, cujas caractersticas foram aprovadas em
Reunio do Conselho de Administrao da Companhia em 9 de abril de 2012.
Em 09 de abril de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas e ao Mercado em geral que o seu Conselho de
Administrao, em reunio realizada no dia 5 de abril de 2012, decidiu aprovar que a Oferta visar a aquisio de
at 149.714.346 (cento e quarenta e nove milhes, setecentas e catorze mil, trezentas e quarenta e seis) aes
ordinrias de sua prpria emisso (Aes JBS Objeto da Oferta) por meio da permuta de at a totalidade das
aes ordinrias de emisso da Vigor de que titular. A quantidade de Aes JBS Objeto da Oferta foi obti da
atribuindo para cada Ao JBS Objeto da Oferta o valor de R$ 7,96 (sete reais e noventa e seis centavos), fixado
com base na mdia ponderada pelo volume do preo de fechamento das aes da JBS nos ltimos 20 (vinte)
preges encerrados em 04 de abril de 2012 da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Mercadorias, Valores e Futuros
(BM&FBOVESPA) e atribuindo para a Vigor o valor de R$ 1.191.726.194,16 (um bilho, cento e noventa e um
milhes, setecentos e vinte e seis mil, cento e noventa e quatro reais e dezesseis centavos), com base no valor do
ponto mdio encontrado no laudo de avaliao da Vigor, elaborado pelo Banco Bradesco BBI S.A., nos termos da
Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002, conforme alterada.
Em 03 de maio de 2012, a Companhia comunicou aos seus acionistas que, em relao ao pedido de registro da
Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso da Companhia Mediante Permuta por
Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A., obteve o consentimento dos titulares de tod as as trs sries
de ttulos de dvidas (Notas) para alterar determinadas disposies a tais Notas. Esse consentimento era uma
condio para que a Companhia prosseguisse com o processo da referida oferta.
Em 04 de maio de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas que deu mais um importante passo para se
consolidar como a maior produtora e processadora de carnes do mundo. A Companhia, na poca a segunda maior
operadora global no segmento de aves, passou a operar no mercado de frango do Brasil, aps ter assinado um
acordo para alugar os ativos da Frangosul, empresa controlada pelo grupo francs Doux. Com a operao
brasileira de frango, a Companhia elevou em mais de 15% sua capacidade de produo no mundo, que passa a
ser de aproximadamente 9 milhes de aves por dia. No Brasil, as operaes esto distribudas em importantes
Estados produtores de gros e de frango e se agregam s unidades existentes em 12 Estados americanos, no
Mxico e em Porto Rico, onde a Companhia j possui um dos maiores parques fabri s do mundo nesse segmento.
Em 09 de maio de 2012, a Companhia informou a seus acionistas que acertou a venda de forma definitiva de uma
das suas unidades instaladas na Argentina, localizada em San Jos, na provncia de Entre Rios. O negcio foi
fechado com um consrcio formado por um grupo de cooperativas locais e o governo da provncia local, que
assumir toda a operao e gesto do ativo. A operao foi concluda por um valor equivalente a US$ 16,5 milhes
sendo US$15 milhes a vista e o saldo em at um ano. A unidade de San Jos foi adquirida pela Companhia em
2006 e estava com as atividades interrompidas desde 2009.
Em 16 de maio de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas, no mbito da Oferta Pblica Voluntria de
Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso da Companhia Mediante Permuta por Aes Ordinrias de Emisso
da Vigor Alimentos S.A (Oferta e Vigor, respectivamente), que a CVM, em reunio do seu colegiado
Em 17 de outubro de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas que sua subsidiria JBS USA assinou em
17 de outubro um acordo para administrar e operar ativos da XL Foods no Canad. Esse acordo prev ainda a
opo de compra desses ativos e tambm dos ativos que a XL Foods possui nos Estados Unidos. As unidades
americanas, no entanto, continuaro a ser administradas pela XL Foods, at o fim da opo de compra.No
Canad, a JBS USA passa a administrar na provncia de Alberta uma unidade frigorfica, com capa cidade total
para processar 4,0 mil bovinos por dia.Como parte do acordo, a JBS USA negociou a opo exclusiva de compra
dos seguintes ativos:
1 frigorfico em Brooks (Alberta/Canad), com capacidade para processar 4,0 mil bovinos/dia;
1 frigorfico em Calgary (Alberta/Canad), com capacidade para processar 1,0 mil bovinos/dia;
1 confinamento em Brooks (Alberta/Canad), com capacidade esttica para 70 mil cabeas de gado;
1 propriedade rural, integrada ao confinamento, com rea total de 6,6 mil acres;
1 frigorfico em Omaha (Nebraska/EUA), com capacidade para processar 1,2 mil bovinos/dia; e
1 frigorfico em Nampa (Idaho/EUA), com capacidade para processar 1,0 mil bovinos/dia.
Em 31 de janeiro de 2013, a Companhia informou por meio de Comunicado ao Mercado que foi concretizada a
aquisio (i) de determinados ativos, pertencentes e de titularidade de BNY Mellon Servios Financeiros
Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., na qualidade de agente fiduciria de credores detentores de
notas (bonds) emitidos pelo Independncia International, ativos estes que pertenciam ao Independncia, e que
foram dados em alienao fiduciria a referidos credores, tendo a propriedade sobr e tais ativos sido consolidada
aps o inadimplemento de obrigaes assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emisso das notas
(bonds); e (ii) de direitos inerentes a crditos detidos por determinados credores do Independncia.
Em fevereiro de 2013, a JBS expandiu sua operao de aves no Brasil, alugando por cinco anos as unidades da
Tramonto Agroindustrial S.A., localizadas em Morro Grande (SC). As instalaes incluem uma unidade com
capacidade de processamento de at 120 mil aves/dia, em pleno funcionamento e aprovada para os principais
mercados de exportao, e uma fbrica de rao, compatvel com a capacidade de processamento da unidade.
Em maro de 2013, foi concluda a aquisio da Agrovneto S.A., uma empresa especializada em carne de ave s,
instalada em Nova Veneza (SC), com capacidade para processar 140 mil aves/dia e oferecer ao mercado interno e
externo mais de 30 produtos derivados do frango, exportando seus produtos para sia, Europa e Oriente Mdio.
Em dezembro de 2013, a JBS firmou um contrato de locao dos ativos da Rodopa Indstria e Comrcio de
Alimentos Ltda, dona da marca de carnes Tatuibi. A operao a engloba o abate de bovinos, fabricao de
produtos de carne, comrcio atacadista de carnes bovinas e derivados, preparaes de subprodutos do abate,
curtimento e outras preparaes do couro, fabricao de cosmticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal
e de itens de limpeza e polimento. Na data deste Formulrio de Referncia, a concluso da operao permanecia
sujeita aprovao do CADE.
Em dezembro de 2013, o Conselho de Administrao da JBS aprovou o contrato para a compra integral da
empresa Massa Leve. O negcio foi fechado por R$ 260 milhes, sendo que R$ 200 milhes sero pagos em
aes da JBS em tesouraria, aps a aprovao da Comisso de Valores Mobilirios (CVM). A operao depende
da aprovao do Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE). A Massa Leve possui cerca de 1 mil
colaboradores e atua na produo e comercializao de pratos prontos, pizzas congeladas, massas frescas, tortas,
po de queijo, folhados e sanduches, produtos que atendem uma demanda crescente por praticidade e fcil
preparo. Fundada em 1992 na cidade de Rio Grande da Serra (SP), a companhia lder no mercado de massas
frescas e terceira empresa do mercado de pratos prontos, pizzas e sanduches no Brasil. Aproximadamente 40%
da receita da Massa Leve proveniente da comercializao de produtos frescos, enquanto q ue os demais 60%
so gerados a partir da venda de alimentos congelados. A companhia tem uma ampla presena no varejo com sua
marca Massa Leve e a maior fornecedora de marcas prprias das principais redes supermercadistas do pas
neste segmento. Aps a aprovao dos rgos reguladores, a Massa Leve ficar sob a gesto da JBS Foods,
unidade de negcios da JBS responsvel pelas operaes de aves, sunos e alimentos processados.
Em janeiro de 2014, foi celebrado com a BR Frango Alimentos Ltda. um contrato de arrendamento de uma unidade
de processamento de aves e uma fbrica de raes, ambas localizadas em Santo Incio (PR), com capacidade
para processar 200 mil aves/dia. Adicionalmente, a JBS adquiriu na mesma regio uma incubadora e mais trs
fazendas/granjas com capacidade para produzir 1,75 milho de frangos por semana.
Em fevereiro de 2014, a JBS S.A. adquiriu em um leilo judicial a unidade de Anastcio, localizada em Mato
Grosso do Sul, do frigorfico Kaiowa, que estava em processo de falncia.
A unidade possui capacidade de abater 700 animais/dia e refora o posicionamento da Companhia em uma regio
com boa disponibilidade de gado. O valor acertado foi de 24 milhes de reais.
Em 6 de maro de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves, c elebrou um Contrato de Compra
e Venda de Quotas e Outras Avenas para aquisio de 100% do capital social da sociedade Sul Valle Alimentos
Ltda. (Sul Valle). Sujeito a ajustes, o preo total a ser pago pela JBS Aves aos Vendedores de R$24.000.000,00
(vinte e quatro milhes de reais). A Sul Valle foi fundada em 27 de setembro de 2006, est sediada na Cidade de
So Miguel do Oeste, Estado de Santa Catarina. A Sul Valle desenvolve como atividades principais a criao,
produo, reproduo e comercializao de sunos.
Em 14 de maio de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves, celebr ou um Contrato de Compra
e Venda de Participaes Societrias com Condio Suspensiva e Outras Avenas para aquisio de 100% do
capital social da sociedade DBF Participaes Societrias Ltda. (DBF), titular de 100% do capital social da
Avebom Indstria de Alimentos Ltda (Avebom). Sujeito a ajustes, o preo total a ser pago pela JBS Aves aos
Vendedores de R$105.000.000,00 (cento e cinco milhes de reais) menos o valor da dvida contabilizado na data
de fechamento da operao. O Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE) aprovou a operao em 21
de julho de 2014 e o fechamento da aquisio ocorreu em 6 de agosto de 2014. DBF e Avebom foram fundadas
em 21 de setembro de 2012 e em 1 de setembro de 1998, respectivamente, e esto sediadas na Cida de de
Londrina e Jaguapit, respectivamente, Estado no Paran. A DBF uma sociedade holding e a Avebom
desenvolve como atividades principais a criao, abate, industrializao e comercializao de aves.
Em 30 de maio de 2014, a JBS, por meio de sua subsidiria JBS Foods S.A. (JBS Foods), celebrou o Contrato de
Compra e Venda de Participaes Societrias com Condio Suspensiva e Outras Avenas (Contrato), com o
aperfeioamento da alienao de 100% do capital social da sociedade Comrcio e Indstria de Massas
Alimentcias Massa Leve Ltda. e de imveis (Massa Leve). O preo total pago pela JBS aos vendedores foi de
R$258.617.503,16 (duzentos e cinquenta e oito milhes, seiscentos e dezessete mil, quinhentos e trs reais e
dezesseis centavos), dos quais R$203.531.014,00 (duzentos e trs milhes, quinhentos e trinta e um mil e
quatorze reais) foram pagos mediante a entrega de 26.295.997 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal
de emisso da JBS mantidas em tesouraria ("Aes"). O Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE)
aprovou a operao da compra da totalidade do capital social da Massa Leve em 30 de maio de 2014 e a
alienao das Aes como pagamento de parte do preo de compra foi devidamente autorizada pela CVM. A
Massa Leve foi fundada em 1992 e sediada na Cidade de Rio Grande da Serra, Estado de So Paulo. Massa
Leve lder na produo de massas frescas e terceira maior produtora de pratos prontos e sanduches do
mercado no Brasil e representa uma oportunidade relevante de capturar sinergias operando como controlada da
subsidiria integral JBS Foods.
Em 14 de julho de 2014, a JBS Foods, por meio da Seara Alimentos Ltda., e controlada da JBS S.A. celebrou um
Memorando de Entendimentos vinculante com a Cu Azul Alimentos Ltda. e pes soas fsicas e jurdicas ligadas
(Grupo Cu Azul) envolvendo a aquisio pela JBS Foods de duas unidades de processamento de aves,
incluindo duas fbricas de rao e trs incubatrios, localizadas em Guapiau e Itapetininga, ambas no Estado de
So Paulo, com capacidade de abate conjunta de 330.000 aves por dia, estando habilitadas para os principais
mercados de exportao. Essa aquisio representou um importante passo na estratgia da JBS Foods de
aumentar sua presena nos principais mercados internacionais importadores de aves, alm de fortalecer a posio
da JBS no principal mercado consumidor brasileiro. O Grupo Cu Azul foi fundado em 1974 na cidade de Pereiras,
So Paulo. Seu principal ramo de negcio a criao, abate e comercializao de aves atra vs de marcas
reconhecidas no mercado, como Cu Azul. Suas unidades esto localizadas no interior do Estado de So Paulo e
possui um processo totalmente verticalizado.
Em 21 de julho de 2014, foi concluda a oferta pblica de aquisio de aes ordinrias de emisso da Excelsior
Alimentos S.A. ("Excelsior") por alienao de controle, sob procedimento diferenciado, sendo que, aps a
verificao do trmino do prazo para adeso da OPA, na mesma data, no houve a adeso de nenhum acionista
detentor de aes ordinrias da Excelsior no mbito da OPA. Como resultado, a composio acionria da Excelsior
Em 28 de julho de 2014 a JBS, em conjunto com a Pilgrims Pride Corporation, anunciaram que celebraram um
acordo definitivo para aquisio da totalidade das operaes de aves da Tyson Foods, Inc. (NYSE: TSN) no
Mxico e no Brasil. A operao no Mxico ser adquirida pela PPC, cujo acionista majoritrio a JBS USA
Holdings, Inc., subsidiria integral da JBS S.A., enquanto que a operao no Bras il ser adquirida pela JBS Foods,
subsidiria integral da JBS S.A. O preo total a ser pago ser de US$575,0 milhes, dos quais US$400,0 milhes
correspondem operao no Mxico, e o montante de US$175,0 milhes corresponde ao valor das operaes no
Brasil. A operao Mexicana, que leva o nome Tyson de Mxico, verticalmente integrada e tem sede h mais de
20 anos em Gomez Palacio, regio Norte do Mxico. A Tyson de Mxico conta com trs unidades de
processamento e emprega mais de 5.400 colaboradores, distribudos nas unidades de processamento, escritrio e
em sete centros de distribuio. A Pilgrims Pride antecipa que a operao gerar uma receita incremental anual de
aproximadamente US$650 milhes. A aquisio no Brasil envolve trs unidades de processa mento completamente
integradas, sendo duas em Santa Catarina e uma no Paran. A Tyson do Brasil, fundada em 2008, emprega 5.000
colaboradores. A administrao da Companhia espera que a operao gere receitas anuais de cerca de US$350,0
milhes no Brasil para a JBS Foods. A aquisio da Tyson no Brasil foi aprovada pelo CADE em 23 de outubro de
2014, sendo concluda em 01 de dezembro de 2014. A aquisio da Tyson no Mxico ainda aguarda autorizao
das autoridades regulatrias competentes.
Em 29 de agosto de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves, celebrou um Contrato de
Compra e Venda de Participaes Societrias com Condio Suspensiva e Outras Avenas para aquisio de
100% do capital social da sociedade Granja Eleven Ltda. (Eleven). Sujeito a ajustes, o preo total a ser pago pela
JBS Aves aos Vendedores de R$7.800.00,00 (sete milhes e oitocentos mil reais). A Eleven foi fundada em 1
de fevereiro de 2006, possua sede na Cidade de Jaguapit, Estado do Paran, e desenvolvia com o atividades
principais a criao, abate, industrializao e comercializao de aves. Em 1 de outubro de 2014, a Eleven foi
incorporada pela JBS Aves, que se tornou sua sucessora para todos os fins de direito.
Em 6 de outubro de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves, celebrou um Contrato de
Compra e Venda de Participaes Societrias e Outras Avenas para aquisio de 100% do capital social da
sociedade Novagro Granja Avcola Ltda. (Novagro). Sujeito a ajustes, o preo total a ser pago pela JBS Aves aos
Vendedores de R$38.000.000,00 (trinta e oito milhes de reais). A Novagro foi fundada em 29 de dezembro de
2011, est sediada na Cidade de Montenegro, Estado do Rio Grande do Sul. A Nov agro desenvolve como
atividades principais a criao, produo, reproduo e comercializao de aves, sunos, bovinos, ovinos, incluindo
pintos de um dia.
Em 20 de novembro de 2014, a JBS, por meio de sua subsidiria integral JBS Foods, por meio de sua controlada
JBS Aves Ltda., celebrou, um Contrato de Compra e Venda de Participao Societria com Condio Suspensiva
e Outras Avenas, por meio do qual foram estabelecidos os termos de condies para a aquisio de quotas
representativas da totalidade do capital social da AMSE02 Participaes Ltda. (AMSE02). A operao tem como
objetivo final a aquisio da totalidade das participaes da AMSE02 nas sociedad es Big Frango Indstria e
Comrcio de Alimentos Ltda., Nutribig Administrao e Participaes Sociais S.A. e Agrcola Jandelle S.A. (Grupo
Big Frango e "Operao", respectivamente). A totalidade da participao no Grupo Big Frango foi adquirida pela
AMSE02 como resultado de um processo de reestruturao de dvidas e reorganizao societria promovida pelos
antigos scios e acionistas do Grupo Big Frango, coordenada pela Werte Capital Reestruturao e Intermediao
Financeira Ltda.
Em 30 de maro de 2015, a JBS Austrlia concluiu a aquisio da totalidade das operaes globais do Grupo
Primo. O preo total pago foi de AU$1.450 milhes, equivalente a aproximadamente US$1.125 milhes de dlares
Americanos. Incluindo esta aquisio, a JBS Austrlia opera diversas unidades produtivas e confinamentos
estrategicamente posicionados ao longo da costa leste do pas.
Alm disso, essa transao foi um importante passo na diversificao geogrfica da Companhia, com a ampliao
das operaes na Europa de forma relevante. A Comisso Europeia aprovou a operao em 21 de setembro de
2015.
Em 1 de julho de 2015, a JBS, por meio de sua controlada indireta, Swift Pork Company, celebrou um Contrato de
Compra de Ativos com a Cargill Meat Solutions Corporation (Cargill Meat), no qual foram estabelecidos os termos
e condies para aquisio de determinados bens, propriedades, direitos e obrigaes de titularidade da Cargill
Meat, na Cargill Pork, LLC relacionados criao, compra e abate de sunos e ao processamento e venda de
carne suna. O preo de aquisio foi fixado em aproximadamente US$1,45 bilho, livre de dvidas. Esto includas
nessa operao: (i) duas fbricas de processamento de carne em Ottumwa, Iowa e Beardstown, Illinois; (ii) cinco
fbricas de rao em Missouri, Arkansas, Iowa e Texas; e (iii) quatro granjas de sunos em Arka nsas, Oklahoma e
Texas. A operao foi concluda em 30 de outubro de 2015.
Ao final do exerccio de 2015, a Companhia concluiu uma reestruturao societria envolvendo suas subsidirias,
especialmente a JBS USA e a JBS Austrlia, que resultou na criao de plataformas regiona is divididas em
Amrica do Sul, Amrica do Norte, Europa e sia-Pacfico. Alm disso, por conta dessa reestruturao, a JBS USA
Holdings,Inc., controladora das operaes dos Estados Unidos e Austrlia, passou a ser sediada em Luxemburgo,
sendo denominada JBS USA Holding Lux S..r.l.
A reestruturao teve por objetivo consolidar a liderana da JBS como uma Companhia Global de Alimentos, bem
como fortalecer sua estrutura de capital, melhorando o acesso a recursos financeiros no exterior e tambm
maximizando as oportunidades globais de crescimento.
Em 11 de maio de 2016 a JBS anunciou por meio de Fato Relevante divulgado ao mercado a sua inteno de realizar
uma reorganizao societria para fortalecer sua posio como Companhia Brasileira Lder na Indstria Global de
Alimentos.
Em linhas gerais, espera-se que a Reorganizao proposta seja implementada da seguinte forma:
1) Criao da JBS Foods International, a ser listada na bolsa de valores de Nova Iorque (NYSE) e na
BM&FBovespa por meio de um programa de Brazilian Depositary Receipts ("BDR").
2) A JBS S.A. pretende transferir seus negcios fora do Brasil e os negcios da Seara Alimentos Ltda. (Seara) para
a JBS Foods International. Aps a concluso da implementao da Reorganizao, a JBS S.A. ter seu nome
alterado para JBS Brasil e permanecer como companhia de capital aberto, listada na BM&FBovespa. A JBS Brasil
continuar detentora dos negcios de carne bovina no Brasil, de biodiesel, de colgeno e a transportadora, bem
como outros negcios, alm da diviso global de couros. As operaes da Seara e da JBS Brasil, com seus 125.000
colaboradores baseados no Brasil, permanecero sob a liderana da atual administrao e continuaro com suas
estratgias de crescimento no mercado brasileiro.
3) Sujeita aprovao dos acionistas em assembleia geral, a JBS S.A. implementar uma reduo de capital, por
meio da qual entregar a todos os seus acionistas, em base pro-rata, a totalidade das aes da JBS Foods
International que recebeu em contrapartida da transferncia dos ativos descrita no item 2.
4) A Companhia pretende registrar a JBS Foods International para negociao na NYSE acompanhada de um
programa de BDR Patrocinado Nvel II, por meio do qual os acionistas da JBS Foods International tero a opo de
trocar as suas aes da JBS Foods International por BDRs negociados na BM&FBovespa.
5) Aps a reduo de capital, os acionistas controladores da Companhia podero contribuir a seu critrio, no todo ou
em parte, as aes por eles detidas na JBS S.A., recebendo em contrapartida novas aes emitidas pela JBS Foods
International. Caso os acionistas controladores da Companhia tenham contribudo suas aes em montante
equivalente a pelo menos 50% das aes em circulao da Companhia, JBS S.A. se tornar uma subsidiria no
integral da JBS Foods International.
Adicionalmente, sujeito s consideraes previstas abaixo, poder ser oferecida aos acionistas no controladores da
JBS S.A. uma oportunidade de contribuir suas aes da JBS S.A. recebendo em contrapartida novas aes emitidas
pela JBS Foods International, em base pro-rata, limitada a um montante fixo de aes que permita que a JBS S.A.
mantenha o percentual mnimo de 25% de aes em circulao, conforme exigido pelo regulamento de listagem do
Novo Mercado.
At a data de publicao deste Formulrio de Referncia, no houve pedido de falncia ou de recuperao judicial
ou extrajudicial da Companhia.
No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 6 que no tenham sido divulgadas
nos demais itens deste Formulrio de Referncia.
A Companhia acredita ser a maior empresa de protenas do mundo, com receita lquida de R$162,9 bilhes no
perodo encerrado em 31 de dezembro de 2015. A Companhia atua no processamento de carnes bovinas, sunas,
ovinas e de frango, alm do processamento de couros e subprodutos. Atualmente, a Companhia acredita ser 1:
Lder em produo e exportao de carne bovina do mundo, com operaes no Brasil, Argentina,
Austrlia, Canad, Estados Unidos, Paraguai e Uruguai, com capacidade de processamento global de
81,5 mil bovinos/dia;
A maior produtora de carne de frango do mundo, com operaes nos EUA, Mxico, Porto Rico, Reino
Unido e Brasil, com capacidade de processamento global de 13,8 milhes de aves/dia;
A segunda maior produtor de carne suna dos EUA e uma das maiores produtoras do Brasil, com uma
capacidade de processamento de 114,7 mil sunos/dia;
Uma das lderes na produo e exportao de carne ovina do mundo, com operaes na Austrlia e
capacidade de processamento de 21,6 mil ovinos/dia;
Uma das lderes na produo de produtos processados a base de carne, com capacidade de produo
de 142,2 mil toneladas/ms;
Lder na produo de couros no mundo, com operaes no Brasil, Argentina, Austrlia, Alemanha, China,
EUA, Itlia, Mxico, Uruguai e Vietn, com capacidade global de produo de 93,1 mil peas couros/dia.
A Companhia processa, embala e entrega carne bovina, suna, ovina e de frango, alm de produtos processados e
preparados, com maior valor agregado e convenincia, em mais de 150 pases localizados em cinco continentes. A
oferta de produtos com valor agregado consiste em produtos cortados, produtos processados resfriados (salsichas
e presuntos), produtos processados congelados (hambrgueres, empanados, lasanhas, pratos prontos), carn es
cozidas congeladas, pizzas, massas prontas, margarinas, alm de carnes bovina, de aves e sunos in natura em
cortes embalados de forma customizada para atender as necessidades dos clientes da JBS.
A Companhia vende seus produtos principalmente a clientes varejistas como supermercados, clubes de atacado,
outros distribuidores de varejo e empresas do setor de foodservice (tais como restaurantes, hotis, distribuidores
de servios de alimentao e processadores complementares). Alm disso, a Companhia produz e comercializa
outros produtos derivados do seu processamento de carne, tais como couros e subprodutos, para clientes das
indstrias de confeco, alimentos para animais de estimao, equipamentos d e proteo e setor automotivo,
dentre outros. A Companhia produz tambm produtos de higiene e limpeza, tais como sabonetes, xampus,
detergentes e sabo em barra.
A tabela abaixo mostra a capacidade diria de abate de animais e produo de lcteos e couro d a Companhia e as
localidades das suas unidades no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2015:
1
Considera apenas a capacidade das unidades em operao.
At 31 de dezembro de 2015, a Companhia realizou diversas aquisies no Brasil e no exterior, como segue:
Em 31 de janeiro de 2013, a Companhia comunicou que assinou um contrato para alugar por 5 anos, com
possibilidade de prorrogao por mais 5 anos, as instalaes da Tramonto Alimentos S.A. localizadas no municpio
de Morro Grande, no estado de Santa Catarina. As instalaes compem uma fabrica para o processamento de
at 120 mil aves/dia, em pleno funcionamento e aprovada para os principais mercados de exportao, e uma
fabrica de rao, compatvel com a capacidade de processamento da unidade.
Em abril de 2013, a Companhia comunicou que a JBS USA, uma subsidiria integral da Companhia, anunciou a
inteno de concluir a aquisio de determinadas operaes norte-americanas da XL Foods em 8 de abril de 2013.
Aps a transao, a JBS USA assumiu os seguintes ativos da XL Foods nos EUA: 1 frigorfico em Omaha
(Nebraska), com capacidade para processar 1.100 bovinos/dia e 1 frigorfico em Nampa (Idaho), com capacidade
para processar 1.100 bovinos/dia. O frigorfico em Nampa est inativo e a empresa no tem planos imediatos para
reabrir o estabelecimento.
Em maio de 2013, a Companhia comunicou que atravs da sua subsidiria JBS Aves Ltda. e a BRF S.A. (BRF -
Bovespa: BRFS3; NYSE: BRFS) firmaram Contrato de Compra e Venda com Condies Suspensivas e Outras
Avenas, nos seguintes termos: 1. A Companhia se comprometeu a adquirir e a BRF se comprometeu a alienar,
uma vez verificadas as Condies Suspensivas a Unidade Industrial de Ana Rech RS, (unidade frigorfica de
Em dezembro de 2013, a JBS firmou um contrato de locao dos ativos da Rodopa Indstria e Comrcio de
Alimentos Ltda, dona da marca de carnes Tatuibi. A operao a engloba o abate de bovinos, fabricao de
produtos de carne, comrcio atacadista de carnes bovinas e derivados, preparaes de subprodutos do abate,
curtimento e outras preparaes do couro, fabricao de cosmticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal
e de itens de limpeza e polimento. Na data deste Formulrio de Referncia, a concluso da operao permanecia
sujeita aprovao do CADE.
Em dezembro de 2013, o Conselho de Administrao da JBS aprovou o contrato para a co mpra integral da
empresa Massa Leve. O negcio foi fechado por R$ 260 milhes, sendo que R$ 200 milhes sero pagos em
aes da JBS em tesouraria, aps a aprovao da Comisso de Valores Mobilirios (CVM). A operao depende
da aprovao do Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE). A Massa Leve possui cerca de 1 mil
colaboradores e atua na produo e comercializao de pratos prontos, pizzas congeladas, massas frescas, tortas,
po de queijo, folhados e sanduches, produtos que atendem uma demanda crescente por praticidade e fcil
preparo. Fundada em 1992 na cidade de Rio Grande da Serra (SP), a companhia lder no mercado de massas
frescas e terceira empresa do mercado de pratos prontos, pizzas e sanduches no Brasil. Aproximadamente 40%
da receita da Massa Leve proveniente da comercializao de produtos frescos, enquanto que os demais 60%
so gerados a partir da venda de alimentos congelados. A companhia tem uma ampla presena no varejo com sua
marca Massa Leve e a maior fornecedora de marcas prprias das principais redes supermercadistas do pas
neste segmento. Aps a aprovao dos rgos reguladores, a Massa Leve ficar sob a gesto da JBS Foods,
unidade de negcios da JBS responsvel pelas operaes de aves, sunos e alimentos processados.
Em 23 de janeiro de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves Ltda. (JBS Aves), celebrou um
Contrato de Compra e Venda de Participaes Societrias com Condio Suspensiva e Outras Avenas para
aquisio de 100% do capital social da sociedade Frinal S.A. Frigorfico e Integrao Agrcola (Frinal). Sujeito
a ajustes, o preo total a ser pago pela JBS Aves aos Vendedores de R$103.500.000,00 (cento e trs milhes e
quinhentos mil reais) menos o valor da dvida lquida contabilizado na data de fechamento da operao. O
Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE) aprovou a operao em 3 de abril de 2014 e o fechamento
da aquisio ocorreu em 23 de abril de 2014. A Frinal possua sede na Cidade de Garibaldi, Estado do Rio Grande
do Sul, e desenvolvia como atividades principais a criao, abate, industrializao e comercializao de aves e
pintos de um dia. Em 1 de agosto de 2014, a Frinal foi incorporada pela JBS Aves, que se tornou sua sucessora
para todos os fins de direito.
Em 6 de maro de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves, celebrou um Contrato de
Compra e Venda de Quotas e Outras Avenas para aquisio de 100% do capital social da sociedade Sul Valle
Em 14 de maio de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves, celebrou um Contrato de Compra
e Venda de Participaes Societrias com Condio Suspensiva e Outras Avenas para aquisio de 100% do
capital social da sociedade DBF Participaes Societrias Ltda. (DBF), titular de 100% do capital social da
Avebom Indstria de Alimentos Ltda (Avebom). Sujeito a ajustes, o preo total a ser pago pel a JBS Aves aos
Vendedores de R$105.000.000,00 (cento e cinco milhes de reais) menos o valor da dvida contabilizado na data
de fechamento da operao. O Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE) aprovou a operao em 21
de julho de 2014 e o fechamento da aquisio ocorreu em 6 de agosto de 2014. DBF e Avebom foram fundadas
em 21 de setembro de 2012 e em 1 de setembro de 1998, respectivamente, e esto sediadas na Cidade de
Londrina e Jaguapit, respectivamente, Estado no Paran. A DBF uma soc iedade holding e a Avebom
desenvolve como atividades principais a criao, abate, industrializao e comercializao de aves.
Em 30 de maio de 2014, a JBS, por meio de sua subsidiria JBS Foods S.A. (JBS Foods), celebrou o Contrato de
Compra e Venda de Participaes Societrias com Condio Suspensiva e Outras Avenas (Contrato), com o
aperfeioamento da alienao de 100% do capital social da sociedade Comrcio e Indstria de Massas
Alimentcias Massa Leve Ltda. e de imveis (Massa Leve). O preo tota l pago pela JBS aos vendedores foi de
R$258.617.503,16 (duzentos e cinquenta e oito milhes, seiscentos e dezessete mil, quinhentos e trs reais e
dezesseis centavos), dos quais R$203.531.014,00 (duzentos e trs milhes, quinhentos e trinta e um mil e
quatorze reais) foram pagos mediante a entrega de 26.295.997 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal
de emisso da JBS mantidas em tesouraria ("Aes"). O Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE)
aprovou a operao da compra da totalidade do capital social da Massa Leve em 30 de maio de 2014 e a
alienao das Aes como pagamento de parte do preo de compra foi devidamente autorizada pela CVM. A
Massa Leve foi fundada em 1992 e sediada na Cidade de Rio Grande da Serra, Estado de So Paulo. Massa
Leve lder na produo de massas frescas e terceira maior produtora de pratos prontos e sanduches do
mercado no Brasil e representa uma oportunidade relevante de capturar sinergias operando como controlada da
subsidiria integral JBS Foods.
Em 14 de julho de 2014, a JBS Foods, por meio da Seara Alimentos Ltda., e controlada da JBS S.A. celebrou um
Memorando de Entendimentos vinculante com a Cu Azul Alimentos Ltda. e pessoas fsicas e jurdicas ligadas
(Grupo Cu Azul) envolvendo a aquisio pela JBS Foods de duas unidades de processamento de aves,
incluindo duas fbricas de rao e trs incubatrios, localizadas em Guapiau e Itapetininga, ambas no Estado de
So Paulo, com capacidade de abate conjunta de 330.000 aves por dia, estando habilitadas para os principais
mercados de exportao. Essa aquisio representou um importante passo na estratgia da JBS Foods de
aumentar sua presena nos principais mercados internacionais importadores de aves, alm de fortalecer a posio
da JBS no principal mercado consumidor brasileiro. O Grupo Cu Azul foi fundado em 1974 na cidade de Pereiras,
So Paulo. Seu principal ramo de negcio a criao, abate e comercializao de aves atravs de marcas
reconhecidas no mercado, como Cu Azul. Suas unidades esto localizadas no interior do Estado de So Paulo e
possui um processo totalmente verticalizado.
Em 21 de julho de 2014, foi concluda a oferta pblica de aquisio de aes ordinrias de emisso da Excelsior
Alimentos S.A. ("Excelsior") por alienao de controle, sob procedimento diferenciado, sendo que, aps a
verificao do trmino do prazo para adeso da OPA, na mesma data, no houve a adeso de nenhum acionista
Em 28 de julho de 2014 a JBS, em conjunto com a Pilgrims Pride Corporation, anunciaram que celebraram um
acordo definitivo para aquisio da totalidade das operaes de aves da Tyson Foods, Inc. (NYSE: TSN) no
Mxico e no Brasil. A operao no Mxico ser adquirida pela PPC, cujo acionista majoritrio a JBS USA
Holdings, Inc., subsidiria integral da JBS S.A., enquanto que a operao no Brasil ser adquirida pela JBS Foods,
subsidiria integral da JBS S.A. O preo total a ser pago ser de US$575,0 milhes, dos quais US$400,0 milhes
correspondem operao no Mxico, e o montante de US$175,0 milhes corresponde ao valor das operaes no
Brasil. A operao Mexicana, que leva o nome Tyson de Mxico, verticalmente integ rada e tem sede h mais de
20 anos em Gomez Palacio, regio Norte do Mxico. A Tyson de Mxico conta com trs unidades de
processamento e emprega mais de 5.400 colaboradores, distribudos nas unidades de processamento, escritrio e
em sete centros de distribuio. A Pilgrims Pride antecipa que a operao gerar uma receita incremental anual
de aproximadamente US$650 milhes. A aquisio no Brasil envolve trs unidades de processamento
completamente integradas, sendo duas em Santa Catarina e uma no Paran. A Tyson do Brasil, fundada em 2008,
emprega 5.000 colaboradores
Em 29 de agosto de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves, celebrou um Contrato de
Compra e Venda de Participaes Societrias com Condio Suspensiva e Outras Avenas pa ra aquisio de
100% do capital social da sociedade Granja Eleven Ltda. (Eleven). Sujeito a ajustes, o preo total a ser pago pela
JBS Aves aos Vendedores de R$7.800.00,00 (sete milhes e oitocentos mil reais). A Eleven foi fundada em 1
de fevereiro de 2006, possua sede na Cidade de Jaguapit, Estado do Paran, e desenvolvia como atividades
principais a criao, abate, industrializao e comercializao de aves. Em 1 de outubro de 2014, a Eleven foi
incorporada pela JBS Aves, que tornou-se sua sucessora para todos os fins de direito.
Em 6 de outubro de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves, celebrou um Contrato de
Compra e Venda de Participaes Societrias e Outras Avenas para aquisio de 100% do capital social da
sociedade Novagro Granja Avcola Ltda. (Novagro). Sujeito a ajustes, o preo total a ser pago pela JBS Aves aos
Vendedores de R$38.000.000,00 (trinta e oito milhes de reais). A Novagro foi fundada em 29 de dezembro de
2011, est sediada na Cidade de Montenegro, Estado do Rio Grande do Sul. A Novagro desenvolve como
atividades principais a criao, produo, reproduo e comercializao de aves, sunos, bovinos, ovinos,
incluindo pintos de um dia.
Em 20 de novembro de 2014, a JBS, por meio de sua subsidiria integral JBS Foods, por meio de sua controlada
JBS Aves Ltda., celebrou, um Contrato de Compra e Venda de Participao Societria com Condio Suspensiva
e Outras Avenas, por meio do qual foram estabelecidos os termos de condies para a aquisio de quota s
representativas da totalidade do capital social da AMSE02 Participaes Ltda. (AMSE02). A operao tem como
objetivo final a aquisio da totalidade das participaes da AMSE02 nas sociedades Big Frango Indstria e
Comrcio de Alimentos Ltda., Nutribig Administrao e Participaes Sociais S.A. e Agrcola Jandelle S.A. (Grupo
Big Frango e "Operao", respectivamente). A totalidade da participao no Grupo Big Frango foi adquirida pela
AMSE02 como resultado de um processo de reestruturao de dvidas e reorganizao societria promovido pelos
antigos scios e acionistas do Grupo Big Frango, coordenada pela Werte Capital Reestruturao e Intermediao
Financeira Ltda.
A JBS celebrou, em 20 de novembro de 2014, um acordo definitivo para aquisio da tota lidade das operaes
globais do Grupo Primo Smallgoods (Grupo Primo). A aquisio, aprovada em maro de 2015 pelas autoridades
Em 30 de maro de 2015, a JBS Austrlia concluiu a aquisio da totalidade das operaes globais do Grupo
Primo. O preo total pago foi de AU$1.450 milhes, equivalente a aproximadamente US$1.125 milhes de dlares
Americanos. Incluindo esta aquisio, a JBS Austrlia opera diversas unidades produtivas e confinamentos
estrategicamente posicionados ao longo da costa leste do pas.
Alm disso, essa transao foi um importante passo na diversificao geogrfica da Companhia, com a ampliao
das operaes na Europa de forma relevante. A Comisso Europeia aprovou a operao em 21 de setembro de
2015.
Em 1 de julho de 2015, a JBS, por meio de sua controlada indireta, Swift Pork Company, celebrou um Contrato de
Compra de Ativos com a Cargill Meat Solutions Corporation (Cargill Meat), no qual foram estabelecidos os termos
e condies para aquisio de determinados bens, propriedades, direitos e obrigaes de titularidade da Cargill
Meat, na Cargill Pork, LLC relacionados criao, compra e abate de sunos e ao processamento e venda de
carne suna. O preo de aquisio foi fixado em aproximadamente US$1,45 bilho, livre de dvidas. Esto includas
nessa operao: (i) duas fbricas de processamento de carne em Ottumwa, Iowa e Beardstown, Illinois; (ii) cinco
fbricas de rao em Missouri, Arkansas, Iowa e Texas; e (iii) quatro granjas de sunos em A rkansas, Oklahoma e
Texas. A operao foi concluda em 30 de outubro de 2015.
Por fim, ao final do exerccio de 2015, a Companhia concluiu uma reestruturao societria envolvendo suas
subsidirias, especialmente a JBS USA e a JBS Austrlia, que resultou na criao de plataformas regi onais
divididas em Amrica do Sul, Amrica do Norte, Europa e sia-Pacfico. Alm disso, por conta dessa
reestruturao, a JBS USA Holdings,Inc., controladora das operaes dos Estados Unidos e Austrlia, passou a
ser sediada em Luxemburgo, sendo denominada JBS USA Holding Lux S..r.l.
A reestruturao teve por objetivo consolidar a liderana da JBS como uma Companhia Global de Alimentos, bem
como fortalecer sua estrutura de capital, melhorando o acesso a recursos financeiros no exterior e tambm
maximizando as oportunidades globais de crescimento.
A Companhia possui uma administrao focada em crescimento com comprovado histrico de sucesso na
realizao e na integrao de aquisies e reestruturaes de empresas deficitrias adquiridas.
Alm disso, do total de R$162,9 bilhes de receita lquida no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2015,
aproximadamente 70% das vendas globais da Companhia foram realizadas nos mercados domsticos em que a
Companhia atua e 30% por meio de exportaes.
Os principais produtos comercializados pela Companhia so carne bovina in natura (cortes dianteiros e traseiros
resfriados e/ou congelados), carne bovina processada (cortes porcionados, modos, hambrgueres e etc.), car ne
bovina industrializada (carnes cozidas congelada, enlatas, corned beef, cubed beef, extrato de carne e etc.),
midos, couros (wet blue, semiacabado e acabado), carne suna in natura (lombos, postas, costelas resfriados
e/ou congelados e etc.), carne suna processada (cortes porcionados, marinados e etc.) carne de frango in natura
(frango inteiro, em pedaos resfriados e/congelados e etc.), carne de frango processado (cortes porcionados,
nuggets, empanados, pr-marinados e etc.), produtos processados base de carnes (lasanhas, pizzas e etc.) e
outros (produtos de higiene, beleza e limpeza, colgeno e etc.).
A receita lquida da Companhia em 31 de dezembro de 2015 foi de R$162,9 bilhes, sendo 62% proveniente das
operaes de carne bovina, 24% das operaes de carne de frango, 10% das operaes de carne suna e 4% de
outros negcios.
A tabela abaixo mostra a receita lquida e lucro (prejuzo) do exerccio para os Exerccios Sociais encerrados em
31 de Dezembro:
rea Geogrfica (R$ milhes) Receita Operacional Lquida % da Receita Operacional Lquida
rea Geogrfica (R$ milhes) Receita Operacional Lquida % da Receita Operacional Lquida
rea Geogrfica (R$ milhes) Receita Operacional Lquida % da Receita Operacional Lquida
A Companhia no calcula o lucro lquido ou prejuzo separadamente para cada um dos segmentos em que atua
tendo em vista que algumas contas apresentadas nas demonstraes de resultado, tais como, despesas e receitas
financeiras e imposto de renda e contribuio social, so calculados de forma consolidada. Para informaes
adicionais acerca de nosso lucro lquido ou prejuzo resultado de nossas operaes, ver nossas demonstraes
financeiras e item 10.1 (h) deste Formulrio de Referencia
Segmentos Operacionais
A administrao definiu os segmentos operacionais reportveis do Grupo com base nos relatrios utilizados para a
tomada de decises estratgicas, analisados pela Diretoria Executiva, os quais so segmentados sob ptica de
produto comercializado, e tambm, sob a perspectiva geogrfica. As modalidades dos produtos comercializados
contemplam carne bovina, carne de frango e carne suna.
Geograficamente, a administrao considera o desempenho operacional de suas unidades dos Estados Unidos da
Amrica (incluindo Austrlia e Canad), Amrica do Sul (Brasil, Argentina, Paraguai e Uruguai) e Outros.
O segmento de carne bovina explora o ramo de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao de carnes,
conservas, gorduras, raes e produtos derivados, com unidades industriais localizadas nos Estados de: So
Paulo, Gois, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Maranho, Rondnia, Minas Gerais, Acre, Rio de Janeiro e
Paran. Ademais, h unidades produtivas nos Estados Unidos da Amrica, Austrlia, Canad, Argentina, Uruguai,
Paraguai, sendo estes trs ltimos analisados de modo consolidado, assim como Estados Unidos da Amrica,
Austrlia e Canad.
A carne de frango representada pelos produtos "in natura", refrigerados inteiros ou em pedaos, cujas unidades
produtivas esto situadas nos Estados Unidos da Amrica, Mxico, Porto Rico, Reino Unido e Brasil, atendendo
cadeias de restaurantes, processadores de alimentos, distribuidores, supermercados, atacadistas, e outros
distribuidores de varejo, alm de exportao para a Europa oriental (incluindo a Rssia), extremo oriente (incluindo
a China), Mxico e outros mercados mundiais. Os resultados obtidos com a carne de frango so registrados
separadamente entre as operaes na Pilgrims Pride, cujas operaes esto nos Estad os Unidos, Mxico e Porto
Rico, JBS Europa, com operaes no Reino Unido, Irlanda, Frana e Holanda e JBS Foods, cujas operaes esto
no Brasil.
O segmento de carne suna refere-se a abate, processamento, embalagem e entrega de carnes in natura,
possuindo cinco unidades produtivas nos Estados Unidos e oito unidades no Brasil, sendo que as ltimas so
operadas pela JBS Foods, atendendo os mercados interno e externo. Os produtos preparados pela JBS tambm
incluem carnes resfriadas em cortes com padres industriais especficos.
Devido ao volume percentual representativo dos segmentos operacionais supracitados, os demais segmentos e
atividades em que a Companhia atua no se tornam relevantes, sendo estes apresentados como Outros.
Adicionalmente, todas as eliminaes de operaes entre segmentos sero eliminadas dentro do Grupo. As
polticas contbeis dos segmentos operacionais so as mesmas que aquelas descritas no resumo de polticas
contbeis significativas. A Companhia avalia o seu desempenho por segmento, com base no lucro ou prejuzo das
operaes antes dos tributos sobre o lucro, no incluindo ganhos e perdas no recorrentes, depreciao e ganhos
e perda de cmbio EBITDA.
No h receitas provenientes das transaes com um nico cliente externo que representam 10% ou mais das
receitas totais.
As informaes por rea geogrfica analisadas pela Diretoria Executiva e correspondente aos exerccios findos em
31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, so as seguintes:
operacionais
CARNE BOVINA
O processo de produo da carne bovina tem incio no abate de bovinos. A JBS, por no criar
gado bovino em suas propriedades, o adquire de produtores locais e no mercado spot, conforme
suas necessidades. O gado transportado s suas unidades frigorficas, que abatem, cortam,
processam e embalam a carne bovina.
Na cadeia produtiva da carne h trs principais componentes:
Do abate, pode-se extrair: carcaa, gorduras, tripas, vsceras, couro, subprodutos e resduos.
A carne e as vsceras de bovinos obtidas por meio do abate seguiro para as operaes de
corte e embalagens ou ento podero ser industrializadas e transformadas em diversos
produtos, tais como: salsichas, linguias, salames, pats, carnes enlatadas, caldos de carnes
concentrados, entre outros.
COUROS
O processo de produo de couros se d com a retirada da pele do animal aps o abate. Este
couro, conhecido como couro cru ou couro verde, imediatamente salgado sendo
posteriormente transportado para o curtume. O processo de preparao da pele inicia-se com a
descarneamento e a depilao do couro que , ento, colocado em banho de cromo.
Aps o banho de cromo, o couro passa a ser chamado de wet blue (tambm conhecido como
azul molhado, graas colorao azulada que ele ganha aps o banho de cromo), passando
ento pelas etapas de descalcinao, purga, piquelagem, remoo de gorduras e curtimento,
chegando ao estgio de couro semiacabado.
CARNE DE FRANGO
O processo produtivo de carne de aves inicia-se com a compra de avs (aves reprodutoras), as
quais produzem os ovos que daro origem aos frangos de corte. Os ovos so recolhidos das
granjas e classificados, depois so desinfetados e enviados em caminhes climatizados aos
incubatrios. Nos incubatrios, existem mquinas que incubam os ovos durante um tempo
mdio de 21 dias. Posteriormente, a partir do nascimento dos pintos, estes so examinados,
classificados e vacinados. Os pintos com um dia de vida so colocados em caixas e seguem
para o processo de engorda.
O ciclo completo, do nascimento do pinto at o atingimento do peso ideal para o abate leva
aproximadamente 43 dias, quando o frango descarregado, pendurado e, em seguida, abatido,
podendo ser vendido inteiro ou em partes. Aps o abate, a ave escaldada e depenada, sendo
levada para a primeira lavagem e inspeo de qualidade, passando posteriormente por diversos
processos at o produto final ser embalado e expedido, conforme demonstrado a seguir:
CARNE DE SUNOS
O processo produtivo de sunos pode ocorrer de duas formas: (i) acompanha-se o nascimento
de leites nas granjas e depois o envio destes a parceiros que fazem a engorda; ou (ii) os
parceiros produzem e engordam os leites.
PROCESSADOS
desejadas.
Fundamental para a estratgia da Companhia em expandir sua atuao para novos mercados
e consolidar o atendimento gil, seguro e de qualidade nos locais em que j atua, a logstica da
Companhia est sempre alinhada com o dinamismo das operaes comerciais no mundo todo.
Por isso, o departamento de logstica da Companhia trabalha na busca de solues inovadoras
para cumprir com essa misso.
Faz parte da estrutura da Companhia uma rede prpria de unidades de apoio logstico para a
distribuio dos produtos, que contribuem para o controle de custos operacionais, a qual
organizada da seguinte forma:
Distribuio e Transporte nos Estados Unidos, Austrlia e Nova Zelndia (JBS USA) e Pilgrims
Pride
A JBS USA possui e/ ou arrenda nos Estados Unidos, na Nova Zelndia e na Austrlia uma frota
de caminhes para comprar matria prima e distribuir seus produtos. O custo do combustvel no
significativo em virtude de ser, em geral, repassado para o comprador dos produtos acabados.
A JBS USA no tem contratos de longo prazo para comprar combustvel j que compra a maior
parte deste nos postos ao longo do sistema nacional de rodovias.
A Pilgrims Pride tambm possui e/ ou arrenda diversos veculos, que so usados para o
transporte de filhotes das incubadoras e de rao aos criadores contratados e de frangos dos
criadores contratados para as unidades de processamento.
A Companhia comercializa seus produtos por meio de diversos canais de distribuio, incluindo
varejistas nacionais e regionais, armazns, lojas, distribuidores e atacadistas, processadores
de alimentos, mercados internacionais, indstria de servios alimentcios, incluindo distribuidores
de servio alimentcio, fast food, cadeias de restaurantes e hotis.
A JBS conta tambm com equipes de vendas regionais e de representantes, distribuindo seus
produtos a partir de suas unidades e de seus 48 centros de distribuio, localizados nos
estados do Amazonas, Bahia, Gois, Minas Gerais, Paran, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio
Grande do Sul, Santa Catarina e So Paulo, alm de distribuir seus produtos por meio de
lojas fsicas, denominadas Mercado da Carne Swift.
Fora do Brasil, a Companhia mantm equipes de vendas em alguns pases atravs de suas
subsidirias e escritrios de vendas, localizados no Chile, Reino Unido, Holanda, Estados
Unidos e Rssia, que funcionam como distribuidores dos produtos da Companhia naqueles
pases. Tais escritrios, por estarem mais prximos aos clientes finais, prestam um servio mais
eficiente e customizado aos hbitos culturais e de consumo de cada um desses mercados.
A Companhia possui mais de 300 mil clientes em sua base, incluindo clientes varejistas e
atacadistas.
Vendas e Mercado
O grfico abaixo mostra a distribuio da receita da Companhia por mercado durante o exerccio
social findo em 31 de dezembro de 2015.
Mercado
Externo
30%
Mercado
Domstico
70%
O grfico abaixo mostra a distribuio das exportaes da Companhia durante o exerccio social
findo em 31 de dezembro de 2015.
Mercado Domstico
Brasil
Argentina
Estados Unidos
A JBS USA comercializa marcas reconhecidas em nvel global pelo alto padro de qualidade
dos produtos, disponibilizando produtos saborosos e prticos aos consumidores. A carteira de
clientes constituda por grandes redes atacadistas, algumas delas atuando em diversos
pases. Da carteira de atacadistas, os principais clientes detm um significante nmero das
vendas da Companhia, todos bem consolidados em suas reas de atuao.
apresenta grande potencial de crescimento. A Companhia atua nesse mercado com marcas
fortes, tais como Primo, Beehive e Hans, alm de produtos diversificados, voltados a um pblico
consumidor exigente, em crescimento e com alto poder de consumo.
Mercado Externo
USA
Para o mercado externo de produtos de origem bovina, a JBS USA oferece produtos com o
mesmo padro de qualidade e reconhecimento de marca, verificados no mercado domstico.
Em 2015, as exportaes da Companhia representaram 39,4% do total das exportaes de
carne bovina no pas.
Austrlia
A liderana nas exportaes de produtos de origem bovina se repete na Austrlia, que alcanou
um alto rendimento nos produtos comercializados para o mercado exterior em 2015,
representando 38,3% do total das exportaes de produtos de origem bovina no pas.
A JBS atua em mercados competitivos e sua participao em cada um deles varia de acordo
com o pas. Segundo o USDA, foram processadas 29,4 milhes de bovinos nos Estados Unidos
em 2015, tendo a Companhia, com 6,3 milhes de bovinos processados no perodo, 21,4% de
participao nesse mercado.
Ainda nos Estados Unidos, o total de sunos processados em 2015, de acordo com o USDA,
foi de 115,4milhes de animais, sendo que a Companhia processou 15,6 milhes de animais
no pas durante o ano, representando 13,5% do total.
Produo
Segundo dados da USDA, o rebanho mundial de gado bovino em 2015 totalizou 971,5 milhes
de cabeas de gado, estvel em relao ao ano anterior.
Dado que a ndia no destina parcela significativa de seu rebanho bovino para fins comerciais
em razo de questes religiosas, o Brasil possui o maior rebanho do mundo para fins
comerciais, com 219,1 milhes de bovinos em 2015, enquanto que os Estados Unidos possuem
o 3 maior rebanho do mundo para fins comerciais, com 92,9 milhes de bovinos, segundo
dados do USDA.
A partir da tabela abaixo, possvel inferir que os principais pases, cujos rebanhos bovinos
tiveram os maiores crescimentos em 2015 foram o Brasil e Estados Unidos. Por outro lado,
houve redues nos rebanhos dos outros pases que compem a lista dos 10 principais
rebanhos de bovinos.
Fonte: USDA
Segundo dados do USDA, foram produzidas 58,4 milhes de toneladas de carne bovina no
mundo em 2015, o que representa um decrscimo de 2,2% em relao a 2014.
Fonte: USDA
Detendo o terceiro maior rebanho bovino do mundo para fins comerciais, os Estados Unidos
so os maiores produtores globais de carne bovina graas alta produtividade de seu rebanho
e pelo fato de que em grande parte do gado utilizado nos Estados Unidos so aplicados
promotores de crescimento. Alm disso, esses animais so terminados em confinamentos,
permitindo que fiquem prontos para o abate mais rapidamente do que os animais criados a
pasto. Pode-se verificar a alta produtividade dos Estados Unidos por meio da sua Taxa de
Desfrute (ndice usado para indicar a quantidade de bovinos abatidos durante um ano em
Em 2015, a Austrlia registrou uma Taxa de Desfrute de 37,1%, sendo que, diferentemente dos
Estados Unidos, a forma de criao do rebanho predominantemente extensiva (pastagens),
implicando que o rebanho australiano leva mais tempo para atingir o peso ideal para o abate.
A tabela abaixo demonstra as Taxas de Desfrute para os anos de 2008 a 2015, nos pases
indicados:
Taxa de Desfrute em %
%2015 -
Pas 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
2014
China 42,0% 42,0% 43,8% 44,4% 45,4% 46,6% 48,9% 47,9% -2,0%
Brasil 22,5% 21,3% 20,6% 19,8% 19,8% 20,0% 19,0% 17,5% -7,6%
ndia 8,3% 9,0% 9,6% 10,0% 10,6% 11,5% 12,3% 12,6% 2,5%
EUA 37,5% 36,6% 38,0% 38,5% 37,6% 37,7% 34,4% 31,6% -7,9%
U.E. 32,3% 32,0% 32,7% 32,8% 31,4% 29,9% 29,7% 30,1% 1,4%
Argentina 27,3% 32,8% 24,7% 22,3% 22,7% 25,0% 24,1% 24,0% -0,1%
Austrlia 31,7% 30,1% 30,0% 27,9% 27,5% 30,8% 35,9% 37,1% 3,3%
Rssia 36,4% 35,5% 36,2% 33,4% 34,3% 34,8% 35,2% 35,8% 1,5%
Mxico 25,7% 26,6% 28,2% 31,6% 34,4% 34,9% 35,0% 36,7% 4,7%
Nova Zelndia 40,6% 38,6% 40,5% 39,3% 38,9% 42,1% 44,6% 45,4% 1,7%
Total 23,6% 23,6% 23,7% 23,5% 23,7% 24,2% 24,3% 23,9% -1,5%
Fonte: USDA
Consumo
A carne bovina uma fonte rica em nutrientes proteicos e o terceiro tipo de carne mais
consumida no mundo, aps a carne suna e de frango. Segundo a USDA, o consumo mundial
de carne bovina apresentou uma retrao de 2,2% em 2015, comparado a 2014. Grande parte
deste consumo est concentrado nos pases ocidentais, devido aos hbitos alimentares desta
regio.
A tabela a seguir apresenta os maiores consumidores mundiais de carne bovina entre 2008 e
2015:
Fonte: USDA
Importaes
Ainda que seja o maior produtor do mundo de carne bovina, os Estados Unidos o maior
importador, tendo em vista que a sua produo no capaz de atender toda demanda do seu
relevante mercado consumidor. Em 2015, segundo o USDA, as importaes mundiais de carne
bovina totalizaram 7,56 milhes de toneladas, representando um decrscimo de 4,3% em
relao a 2014.
O quadro a seguir ilustra a evoluo dos principais importadores de carne bovina do mundo
nos anos de 2008 a 2015:
Maiores Importadores de Carne Bovina do Mundo (em milhares de toneladas em equivalente de carcaa)
%2015 -
Pas 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
2014
EUA 1.151 1.191 1.042 933 1.007 1.020 1.337 1.559 16,6%
Japo 659 697 721 745 737 760 739 740 0,1%
Rssia 1.227 1.053 1.058 994 1.027 1.023 929 700 -24,7%
China 6 23 40 29 99 412 417 600 43,9%
Hong Kong 118 154 154 152 241 473 646 450 -30,3%
Coreia do Sul 295 315 366 431 370 375 392 400 2,0%
U.E. 469 500 437 365 348 376 372 370 -0,5%
Canad 230 247 243 282 301 296 284 290 2,1%
Egito 166 180 260 217 250 195 270 270 0,0%
Malsia 139 152 153 167 174 194 205 235 14,6%
Outros 2.340 2.063 2.175 2.136 2.125 2.365 2.309 1.945 -15,8%
Total 6.800 6.575 6.649 6.451 6.679 7.489 7.900 7.559 -4,3%
Fonte: USDA
Exportao
O Brasil o terceiro maior exportador de carne bovina do mundo, enquanto a Austrlia ocupa a
segunda e os Estados Unidos figuram na quarta posio. De acordo com a USDA, as
exportaes mundiais apresentaram uma diminuio de 3,9% de 2014 para 2015.
O quadro abaixo descreve a evoluo dos pases lderes nas exportaes de carne bovina nos
anos de 2008 a 2015:
Maiores Exportadores de Carne Bovina do Mundo (em milhares de toneladas em equivalente de carcaa)
%2015 -
Pas 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
2014
ndia 672 609 917 1.268 1.411 1.765 2.082 2.000 -3,9%
Austrlia 1.407 1.364 1.368 1.410 1.407 1.593 1.851 1.815 -1,9%
Brasil 1.801 1.596 1.558 1.340 1.524 1.849 1.909 1.625 -14,9%
EUA 905 878 1.043 1.263 1.112 1.174 1.167 1.035 -11,3%
Nova Zelndia 533 514 530 503 517 529 579 590 1,9%
Paraguai 222 243 283 197 251 326 389 400 2,8%
Canad 494 480 523 426 335 332 378 375 -0,8%
Uruguai 361 376 347 320 360 340 350 360 2,9%
U.E. 201 139 336 445 296 244 300 300 0,0%
Mxico 42 51 103 148 200 166 194 245 26,3%
Outros 956 1.183 786 752 725 808 791 856 8,2%
Total 7.594 7.433 7.794 8.072 8.138 9.126 9.990 9.601 -3,9%
Fonte: USDA
Nota 1. Exportaes da ndia so de carne de bfalo
Em 2015, os Estados Unidos processaram 29,4 milhes de cabeas de gado e produziram 10,9
milhes de toneladas de carne bovina. A indstria norte-americana de carne bovina
caracterizada por preos que oscilam diariamente com base em padres de consumo sazonais
e pela oferta e demanda de carne bovina e outras fontes de protenas nos Estados Unidos e
em outros pases. Os preos do gado variam com o tempo e so impactados pelos nveis de
estoques, ciclo de produo, clima e custo de alimentao dos animais, dentre outros fatores.
Os produtores puros de carne bovina nos EUA, geralmente compram gado de confinamentos
no mercado vista ou por meio de acordos de fornecimento a preos de mercado, processam
o gado em suas prprias unidades e vendem a carne bovina. O gado normalmente comprado
por preos de mercado e mantido nas unidades de processamento por menos de um dia at o
abate, de modo que esses produtores esto normalmente expostos oscilao dos preos de
mercado por menos de duas semanas. Os produtores puros de carne bovina so principalmente
operadores de spread, e seu lucro operacional determinado, na maioria das vezes, pela
eficincia operacional da unidade e no por flutuaes de preos de gado e carne bovina.
Nas ltimas dcadas, a demanda por produtos de carne bovina nos Estados Unidos tem
apresentado crescimento estvel. Historicamente, a demanda dos consumidores por produtos
de carne bovina nos Estados Unidos permaneceu relativamente estvel durante as crises
econmicas, e tambm permaneceu relativamente estvel durante a ltima recesso. Conforme
melhora a situao econmica dos consumidores, maior o consumo de protenas animais.
A demanda de exportao tem variado, mas a procura vem crescendo desde a reabertura, em
2005, de certos mercados internacionais que tinham sido fechados importao da carne bovina
norte-americana devido descoberta de casos isolados de encefalopatia espongiforme bovina,
ou BSE (tambm geralmente denominada doena da vaca louca) em 2003.
A Companhia acredita que, juntamente com seus concorrentes, tem se beneficiado com a
melhoria do equilibro entre fornecimento/demanda de carne bovina nos Estados Unidos e nos
mercados de exportao.
O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional de carne bovina nos Estados
Unidos, o consumo domstico e o volume de exportaes nos anos indicados (em milhes de
toneladas):
Produo de Carne Bovina, Consumo Nacional e Exportaes dos Estados Unidos (em milhes de
toneladas)
Com 219,1 milhes de cabeas de gado em 2015, segundo o USDA, o Brasil possui o maior
rebanho de gado no mundo para fins comerciais.
Exportaes no Brasil, Consumo Nacional e Produo de Carne Bovina (em milhes de toneladas)
Baixo custo de produo: o Brasil possui um dos mais baixos custos de produo de carne
bovina entre os maiores produtores mundiais.
gado no mundo para fins comerciais com 219,1 milhes de cabeas de gado, com uma Taxa de
Desfrute de 17,5%, em comparao com 37,1% na Austrlia e 31,6% nos Estados Unidos. O
Brasil ainda possui grandes quantidades de terras disponveis em reas rurais, o que tambm
permite ampliar substancialmente a criao de gado e a produo de carne bovina brasileira.
Forte demanda do mercado domstico: o Brasil possui um amplo mercado domstico de carne
bovina, que, tradicionalmente, consome grande parte da produo, sendo que, em 2015, o
consumo interno correspondeu a 83,5% de sua produo. Essa forte demanda no mercado
interno permite otimizar a utilizao e o processamento de cada carcaa, o que se acredita ser
uma vantagem competitiva em relao a outros produtores mundiais de carne bovina.
O quadro a seguir apresenta o montante total (em US$ milhes) das exportaes brasileiras de
carne bovina nos principais mercados exportadores em 2015:
Ir 382.752.114 8,21%
Fonte: SECEX
A Austrlia apresenta, tambm, um setor de gado de corte alimentado com gros, que fornece
carne bovina processada para exportao, principalmente ao Japo, Coreia do Sul e ao
mercado interno.
A Austrlia um dos pases lderes na exportao de carne bovina h mais de uma dcada. A
Companhia acredita que aproximadamente 70% das exportaes so tradicionalmente
vendidas aos Estados Unidos, Japo e Coria do Sul, contudo, a carne bovina australiana tem
sido cada vez mais exportada Rssia, Taiwan, Indonsia, Chile e os Emirados rabes
Unidos, entre outros pases. O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional
australiana de carne bovina, o consumo domstico e o volume de exportaes nos anos
indicados:
Produo, Consumo Nacional e Exportaes de Carne Bovina da Austrlia (em milhes de
toneladas)
BSE, popularmente conhecida como doena da vaca louca, uma molstia crnica
degenerativa que afeta o sistema nervoso dos bovinos provocando o descontrole motor. As
clulas do crebro morrem, fazendo com que o animal passe a agir como se estivesse
enlouquecido. A transmisso dessa doena ocorre por meio da ingesto pelo animal de rao
preparada base de carne, ossos, sangue e vsceras. O causador da doena no um vrus
ou bactria, mas sim uma protena anormal denominada pron. O primeiro caso da doena foi
diagnosticado no Reino Unido, em 1986. Devido ao descontrole na utilizao de rao de origem
animal, a doena se disseminou em vrios pases, principalmente na Unio Europeia. Em 1995,
foi diagnosticada a primeira vtima humana de Creutzfeldt-Jakob, doena cuja origem foi
atribuda ingesto de carne bovina de animal contaminada com BSE. A transmisso da
doena para seres humanos ocorre por meio da ingesto de carne contaminada, mesmo
cozida ou frita.
Desde ento, a OIE vem reportando diversos casos de BSE em rebanhos bovinos no mundo,
sendo que a grande maioria foi registrada em pases localizados na Europa, principalmente em
pases membros da Unio Europeia. Os demais pases do mundo a registrarem a doena em
seus rebanhos bovinos so os Estados Unidos, Canad, Japo e Israel. A principal
caracterstica desses pases a criao de gado pelo mtodo intensivo (utilizao de
confinamento e rao de origem animal).
Pelo fato de a BSE ser contrada atravs da ingesto de raes de origem animal, pases onde
a criao de gado extensiva e cuja alimentao baseada em pastagem, como o Brasil e
Argentina, so considerados pases livres da doena. Nesses dois pases proibida a utilizao
de rao de origem animal na alimentao do rebanho bovino.
Febre Aftosa
Descoberta na Itlia no sculo XVI, a febre aftosa uma doena contagiosa, ocasionada por
um vrus, e que afeta animais bovinos, sunos, bufalinos, caprinos, ovinos, cervdeos e outros
animais que possuem cascos fendidos. Os seres humanos raramente so infectados pelo
vrus, fato comprovado pelo reduzido nmero de casos humanos descritos no mundo, mesmo
perante as frequentes oportunidades de exposio ao agente. A transmisso pode ocorrer por
contato com animais enfermos ou materiais infectados, atravs de leses mnimas pelas quais
o vrus penetra no organismo ou pela ingesto de leite no pasteurizado. A contaminao
humana devido ingesto de carnes e outros produtos de mesma origem no foi comprovada.
A transmisso entre seres humanos tambm no foi relatada.
O Brasil hoje um dos trs maiores produtores mundiais de carne de frango, ao lado de Estados
Unidos e China. Segundo dados do Departamento de Agricultura dos Estados Unidos (USDA),
em 2015 a produo brasileira de frango atingiu 13,1 milhes de toneladas.
De acordo com o USDA, em 2015, 70,8% da produo brasileira de carne de frango foi utilizada
para suprir a demanda interna, dado que o consumo per capita de carne de aves
aproximadamente 42 quilos por ano (em linha com o consumo da populao dos Estados Unidos
de 42,2 quilos por ano, por exemplo), frente 30 quilos por ano em 2000.
Ainda segundo o USDA, o crescimento apresentado pelo setor nos ltimos anos se deve ao
aumento da demanda domstica, bem como a forte ampliao do volume exportado. Desta
maneira, o crescimento mdio da produo de carne de frango no Brasil entre os anos de 2008
e 2015 foi de 2,5% ao ano.
Nas exportaes, o Brasil detm a posio de maior exportador mundial, tendo terminado 2014
com a marca de 3,6 milhes de toneladas embarcadas para mais de 150 pases.
Apesar do cenrio positivo para o Brasil, sendo o maior exportador mundial, o escoamento da
produo para outros pases pode ser negativamente afetado por barreiras comerciais, sejam
elas: (i) tarifrias: altas tarifas que acabam por proteger determinados mercados domsticos (por
exemplo, a tarifa extra Cota para aves na Unio Europeia e a tarifa para aves na frica do Sul);
(ii) no-tarifrias: sendo as principais modalidades as cotas de importao (como acontece, por
exemplo, na Rssia e na Europa); (iii) sanitrias: exigncias sanitrias, regulamentaes,
proibies relacionadas a doenas, entre outras; e (iv) tcnicas/religiosas: procedimentos
alfandegrios, padres tcnicos, exigncias de licenciamento, consideraes religiosas e
rotulagem de alimentos, entre outros.
Por outro lado, fatores como: (i) a recente abertura do mercado Mexicano para a carne de frango
in natura brasileira (primeira exportao em agosto de 2013); (ii) a ampliao do nmero de
unidades produtoras autorizadas a exportar para alguns mercados j abertos, como o chins e;
(iii) a suspenso dos subsdios da Unio Europeia para a exportao de frango inteiro, devem
beneficiar os produtores brasileiros, contribuindo positivamente para o aumento das exportaes.
A suinocultura brasileira apresentou crescimento mdio de 2,2% ao ano entre os anos de 2008
e 2015, atingindo uma produo de 3,5 milhes de toneladas (peso em carcaa equivalente) no
ano de 2015 (segundo dados da USDA), apesar de alguns fatores adversos como presso de
custos, aumento da concorrncia (tanto local quanto internacional) e dificuldades/restries para
acessar alguns mercados estrangeiros.
O crescimento pode ser explicado pela melhora na eficincia da produo de sunos no Brasil e
tambm pelo investimento e desenvolvimento de tcnicas que ajudaram a reduzir a gordura, o
colesterol e as calorias na carne de porco produzida no pas. Com esse desenvolvimento, foi
possvel aumentar a produtividade de cortes mais nobres e a quantidade de carne por carcaa,
com um valor nutricional maior e mais saudvel.
Produo, Consumo Nacional e Exportaes de Carne Suna do Brasil (em milhes de toneladas)
Embora mais de 82% da produo total de carne suna no Brasil seja atualmente destinada ao
consumo interno (de acordo com dados da USDA), em junho de 2013 o Brasil recebeu
autorizao para exportar carne de porco in natura para o Japo, maior importador e sexto maior
consumidor de carne de porco do mundo, criando condies favorveis para o aumento da
produo e exportao brasileiras.
Exportaes dos Estados Unidos, Consumo Nacional e Produo de Frango (em milhes de
toneladas)
A carne suna o tipo de carne mais consumido no mundo, em volume, e a terceira maior
fonte de protenas de carne consumida nos Estados Unidos, atrs das carnes de frango e
bovina. Os Estados Unidos so o terceiro maior produtor e consumidor de carne suna do
mundo, atrs da China e da Unio Europeia. Os Estados Unidos so tambm os maiores
exportadores mundiais de carne suna, de acordo com a USDA.
A indstria americana de carne suna caracterizada por preos que oscilam diariamente com
base em padres de consumo sazonais e pela oferta e demanda de carne suna e outras
carnes nos Estados Unidos e em outros pases. Em geral, a demanda do consumidor interno e
externo de produtos de carne suna direciona a demanda de longo prazo por parte dos
produtores de carne suna. A rentabilidade dos processadores de carne suna depende
principalmente de sua capacidade de adquirir ou criar sunos de forma eficiente em termos de
custo e minimizar os custos de produo, maximizando a eficincia da unidade. Os preos da
carne suna variam com o tempo e so impactados pelos nveis de estoques, ciclo de
produo, clima e custos de alimentao dos animais, entre outros fatores.
Exportaes dos Estados Unidos, Consumo Nacional e Produo de Carne Suna (em milhes de
toneladas)
Nos Estados Unidos, o setor de carne de frango altamente competitivo. Tanto nos Estados
Unidos quanto no Mxico, a Pilgrims Pride concorre principalmente com outras empresas de
carne de frango verticalmente integradas. Os fatores de concorrncia variam conforme o
mercado. No mercado de servios alimentares, a Companhia acredita que a concorrncia est
fundamentada principalmente em qualidade consistente, desenvolvimento do produto,
atendimento e preo. No mercado varejista norte-americano, a Companhia acredita que a
concorrncia est fundamentada principalmente na qualidade do produto, conhecimento da
marca, atendimento ao cliente e preo. Alm disso, existe uma concorrncia com outros
processadores no verticalmente integrados no ramo de frango preparado. Os principais
concorrentes da Companhia so a Tyson Foods, Inc., Cargill Inc., Hormel Foods Corporation
e Sara Lee Corporation.
No Brasil, o setor de carne de aves tambm altamente competitivo, tanto para o mercado
interno no qual a Companhia tem muitos concorrentes regionais, os quais as vezes possuem
maior facilidade na venda de corte de frango resfriados em face de sua localizao, quanto para
o mercado externo, no qual sofre concorrncia de exportadores brasileiros (tais como BRF e
Aurora), bem como de empresas sediadas no destino de suas exportaes (tais como Almarai
(Arbia Saudita) e Rainbow (frica do Sul), entre outros), as quais contam, em determinadas
oportunidades, com subsdios governamentais para auxili-los na venda de seus produtos, bem
como contam com uma vantagem logstica, em especial com relao ao corte de frango in natura.
A JBS concorre principalmente com outras empresas verticalmente integradas que atuam na
indstria de carne de aves. Os fatores de concorrncia variam conforme o mercado. No mercado
de servios alimentares, a Companhia acredita que a concorrncia est fundamentada
principalmente em qualidade consistente, desenvolvimento do produto, atendimento e preo.
Alm disso, existe uma concorrncia com outros processadores no verticalmente integrados no
ramo de aves preparadas.
Sadia Processados
Qualy Processados
No setor de carne bovina nos Estados Unidos, a demanda sazonal de produtos de carne
bovina maior nos meses de vero e no outono, quando os padres climticos permitem mais
atividades ao ar livre e em regra h aumento da demanda de produtos de maior valor agregado
que so grelhados, como bifes. Tanto os preos do gado vivo como os preos da carne bovina
embalada tendem a atingir altas sazonais em tais pocas. Em razo do aumento do consumo,
condies de crescimento mais favorveis e alojamento de animais em confinamentos nos
meses de inverno, geralmente h mais gado disponvel no vero e outono. A demanda sazonal
na Austrlia no flutua de modo to significativo como nos Estados Unidos.
Nos Estados Unidos, o setor de carne suna apresenta ciclos sazonais semelhantes, porm em
diferentes meses. O suno leva em mdia 11 meses, a partir da concepo, para atingir o peso
de mercado. Em geral, as matrizes so menos produtivas nos meses de vero, resultando em
menor disponibilidade de sunos na primavera e incio de vero, pocas nas quais os
preos de sunos e carne suna costumam aumentar e a produo cair. A maior demanda por
carne suna ocorre de outubro a maro, quando a disponibilidade de sunos e perodos de festas
aumenta a demanda de presunto, lombo e outros produtos de carne suna de maior valor
agregado. No Exerccio Social findo em 31 de dezembro de 2015, a demanda sazonal seguiu
os padres histricos normais.
No setor de frango, tanto a Pilgrims Pride quanto a JBS Foods no vivenciam grandes
flutuaes na demanda em virtude de sazonalidade. Contudo, as vendas lquidas da Pilgrims
Pride tm sido historicamente mais altas em seu terceiro e quatro exerccios fiscais,
correspondendo aos meses de primavera e vero. As vendas lquidas da Pilgrims Pride tm
sido historicamente mais baixas em seu primeiro trimestre fiscal, correspondendo ao outono e
incio do inverno.
J em relao JBS Foods, suas vendas lquidas tm sido historicamente mais altas no primeiro
semestre do ano no mercado domstico, coincidindo com os meses das estaes vero e
outono. Adicionalmente, algumas linhas especiais de produtos sofrem uma variao considervel
no volume de vendas em determinadas pocas do ano como, por exemplo, em datas festivas
(Natal, Rveillon, Pscoa, entre outras), entretanto, a JBS acredita que tais variaes no so
capazes de causar um efeito material em seus resultados.
Assim como acontece com os mercados de carne bovina e suna, os mercados de frango so
afetados pelas flutuaes nos preos de determinadas commodities. Contudo, os negcios da
Pilgrims Pride so mais fortemente influenciados pelas flutuaes nos preos do milho e do
farelo de soja, que so ingredientes de rao necessrios para suas operaes integradas
verticalmente. Os segmentos de carne bovina e suna da Companhia, por outro lado, so
afetados apenas indiretamente pelas flutuaes nos preos de ingredientes de rao j que a
Companhia no detm ou cria suas prprias cabeas de gado ou sunos (exceto as operaes
de gado australianas). Ao invs disso, os segmentos de carne bovina e suna da Companhia
so afetados mais diretamente pelas flutuaes no mercado vista para cabeas de gado e
sunos, onde a Companhia compra uma parte significativa do gado e dos sunos que a
Companhia precisa. A Pilgrims Pride tambm significativamente influenciada por flutuaes
no custo de energia, tanto em termos de custo de produo e fabricao quanto com relao
s despesas de entrega e de transporte correlatas.
Riscos sanitrios envolvem surtos de doenas no gado. Os acordos bilaterais sanitrios variam
entre pases. Surtos de doenas podem provocar a imposio de barreiras comerciais entre as
naes.
e. Principais insumos e matrias primas, incluindo (i) descrio das relaes mantidas
com fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle ou regulamentao
governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel; (ii)
dependncia de poucos fornecedores; e (iii) volatilidade em seus preos
BRASIL Gado
Uma instituio financeira local concede um emprstimo de curto prazo a um criador de gado;
O risco de inadimplemento permanece com o criador do gado, dado que a Companhia s est
A instituio financeira utiliza os recursos pagos pela Companhia para reduzir o montante
principal e de juros acumulados no emprstimo, reembolsando o criador de gado com qualquer
montante em excesso.
ESTADOS UNIDOS
AUSTRLIA
com caractersticas especficas de peso e classificao. Esse processo ajuda a assegurar que
o gado atenda nossas exigncias de futuros pedidos. A maior parte do gado alimentado com
gros obtida de unidades de confinamento de gado de propriedade da Companhia.
A Companhia opera cinco unidades de confinamento de gado que fornecem gado alimentado
com gros exclusivamente s nossas operaes de produo na Austrlia. Em mdia, o gado
permanece em nossas unidades de confinamento por aproximadamente 140 dias at ser
transferido s nossas operaes de produo.
Gado suno
Os produtores verticalmente integrados de carne suna, que possuem sunos para engorda,
podem ficar sujeitos a impacto financeiro significativo em termos de utilizao de capital de
giro, pois os sunos para engorda so alimentados por aproximadamente 180 dias e no geram
receita at o abate. Alm disso, como os sunos para engorda consomem alimento com preo
de reposio sujeito a alteraes de mercado, os produtores verticalmente integrados
apresentam exposio financeira direta volatilidade dos preos de milho e de outros insumos.
Atualmente, a Companhia uma produtora no-verticalmente integrada de carne suna nos
Estados Unidos. A Companhia no possui sunos para engorda e em geral compra sunos
acabados segundo contratos de fornecimento de longo prazo por preos de mercado vigentes,
processa os sunos em suas unidades de produo e vende os produtos acabados por preos
vista. Como so em regra adquiridos no prazo de 24 horas do abate, os sunos acabados no
ficam expostos a oscilaes de preos de mercado durante perodo de tempo to grande como
os produtores verticalmente integrados. J no Brasil possui uma taxa de integrao de 95%.
Neste caso, a no integrao total faz parte de uma estratgia de proporcionar maior flexibilidade
para aproveitar condies mais favorveis na compra de matria prima suna de terceiros, o que
pode aumentar a eficincia de suas operaes.
Frango
A Companhia possui mais de 35.000 fornecedores de animais para abate ao redor do mundo,
e, desta forma, no possui nenhum risco de concentrao de fornecedores em nenhum
mercado onde est presente.
No aplicvel, visto que no h clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total da Companhia.
No aplicvel, visto que no h clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total da Companhia.
A Companhia necessita efetivamente de autorizaes sanitrias e ambientais nas jurisdies onde opera seus
negcios, em todos os nveis de governo, incluindo a obteno, manuteno e renovao das licenas da
Companhia.
A Companhia acredita cumprir com as leis e normas, principalmente, mas no se limitando as sanitrias e ambientais
governamentais nas jurisdies onde exerce suas atividades em todos os seus aspectos relevantes.
As operaes da Companhia relacionadas com o abate e processamento de carne no Brasil esto sujeitas a vrias
normas impostas pelo Ministrio da Sade, pela Agncia Nacional de Vigilncia Sanitria (ANVISA), pelo MAPA e
por outras autoridades estaduais ou locais em relao ao processamento, embalagem, armazenagem, distribuio,
anncio e etiquetagem de produtos, incluindo o compromisso da Companhia com normas de segurana. Nos anos
recentes, as prticas sanitrias e os procedimentos na indstria de processamento tm sido sujeitos a exames
minuciosos mais intensos e supervisionados pelo MAPA e pela ANVISA. Cada uma das instalaes da Companhia
nas quais estas atividades so desempenhadas deve ser previamente licenciada pelas autoridades e deve contar
com um tcnico responsvel em cada uma e deve estabelecer e implementar as Boas Prticas de Fabricao de
acordo com o que determina a legislao. Caso a Companhia descumpra quaisquer de suas obrigaes perante a
ANVISA ou o MAPA, seja por no manter vigentes os alvars dos estabelecimentos, ou por no manter vigentes ou
renovar os registros dos produtos, ou ainda em caso de no observncia da legislao setorial, estar sujeita no
apenas a sanes civis e penais cabveis, como tambm s sanes previstas na Lei n. 6.437, de 20 de agosto de
1977, tais como advertncia, multa, interdio do estabelecimento, cancelamento de autorizao ou licena, entre
outras. Os produtos de origem animal in natura devem ser registrados no MAPA.
As operaes da Companhia nos EUA, na Austrlia, na Itlia e na Argentina esto sujeitas a uma extensa
regulamentao pelas autoridades estaduais, municipais e estrangeiras relativa ao processamento,
acondicionamento, armazenamento, distribuio, publicidade e rotulagem de seus produtos, inclusive normas de
segurana alimentar. Para maiores informaes acerca de regulao de vigilncia sanitria nos EUA, na Austrlia, na
Itlia e na Argentina aos quais a JBS USA e suas subsidirias se sujeitam, ver seo 7.7. deste Formulrio de
Referncia.
A JBS tem um forte compromisso com o meio ambiente e no uso eficiente dos recursos naturais. Na prtica, este
compromisso se manifesta por meio de trs vertentes:
Em 2015, o valor com investimentos e gastos com proteo ambiental da JBS Global totalizou R$716,4 milhes,
sendo dividido em R$527,8 milhes em gesto ambiental e R$188,6 milhes em melhorias ambientais.
Em milhes de R$
Gesto Ambiental 527,8 74%
Melhorias Ambientais 188,6 26%
Total 716,4 100%
No Brasil, a JBS investiu R$93,9 milhes em Gesto Ambiental e R$29,2 milhes em melhorias ambientais,
totalizando um investimento com proteo ambiental de R$123,1 milhes.
O conceito de sustentabilidade cresce a cada ano na JBS, sendo aplicado em vrias etapas da cadeia de valor. Tem
como objetivo assegurar a perenidade dos negcios e contribuir para o desenvolvimento de produtos e servios de
qualidade, alm de criar valor aos pblicos de relacionamento por meio da promoo do desenvolvimento social e
reduo de impactos ambientais.
Para conduzir esse tema, a JBS conta com trs diretorias que atuam regionalmente. Situadas no Brasil, Estados
Unidos e Irlanda do Norte, so responsveis pelas Plataformas de Negcios da Amrica do Sul, Amrica do Norte
que tambm abrange as operaes da Diviso sia-Pacfico - e Europa, respectivamente. Por se tratar de um tema
estratgico para os negcios, a Companhia conta, ainda, com um Comit de Sustentabilidade, que se reporta ao
Conselho de Administrao.
Cada diretoria regional de sustentabilidade tem autonomia para definir suas estratgias e direcionar suas aes de
acordo com os desafios e oportunidades dos respectivos mercados em que atua. Alm disso, a fim de assegurar uma
abordagem comum que permita sinergias e melhores prticas de gesto, est sendo adotado um programa de
sustentabilidade global, definido com base nas informaes extradas das matrizes de materialidade de cada
operao regional.
Dessa forma, cinco temas foram identificados como estratgicos e materiais para a JBS, uma vez que so
fundamentais para o sucesso do negcio e altamente relevantes para os principais pblicos de relacionamento da
Companhia, em termos globais.
Bem-estar animal
gua
Mudanas climticas
BEM-ESTAR ANIMAL
Pela natureza das operaes da JBS, bovinos, aves (frangos e perus) e sunos so as matrias-primas mais
relevantes da empresa. Zelar pelos princpios de bem-estar animal, portanto, de suma importncia para o dia a dia
da Companhia e para a qualidade do produto final. Os processos adotados nas unidades de negcios convergem
para o constante aprimoramento tcnico dentro desses princpios. So utilizados procedimentos e equipamentos
adequados durante a permanncia dos animais nas unidades de produo e processamento, e realizado um amplo
trabalho de conscientizao com fornecedores e colaboradores.
O objetivo da JBS fazer com que as tcnicas de manejo e transporte dos animais e os processos adotados tanto
nas suas instalaes, como nas dos fornecedores, respeitem os princpios do bem-estar e liberdade fundamentais
dos animais:
Na JBS Carnes (Brasil), o que norteia o planejamento e os investimentos em estruturas e solues para o bem-estar
animal so as parcerias com universidades e fornecedores. Com instituies de ensino como Universidade de So
Com fornecedores, novos equipamentos. Em 2015, por exemplo, estava em curso um estudo para aprimorar o
processo de insensibilizao dos animais, que a primeira etapa do abate. Desenvolvido em parceria com a Unesp,
o projeto, desenvolvido pela unidade de Lins (SP) e que deve ser concludo em 2016, busca elevar a eficincia do
atordoamento, respeitando os preceitos de bem-estar do animal.
Com fornecedores, a JBS Carnes tem desenvolvido solues como carretas diferenciadas para transporte de
animais. Alm da maior capacidade podem carregar 54 animais, enquanto as tradicionais abrigam de 40 a 42 as
novas carretas tm, como diferencial, o fato de terem dois andares e de o acesso parte superior ser feita por meio
de elevador, em vez das tradicionais rampas. Essas caractersticas fazem com que os animais tenham maior
comodidade e se exponham a menores riscos de leso e stress. Em 2015, foram investidos R$20 milhes para a
construo dessas carretas. O projeto ter continuidade em 2016, j que a meta que sejam construdas 100
carretas nesse novo formato. A Empresa j est trabalhando com o mesmo fornecedor para desenvolver um
prottipo de carreta que tenha estrutura para oferecer gua aos animais em trajetos de longa distncia. Esse novo
modelo deve ser lanado ao longo de 2016. Com outros fornecedores, a Companhia est envolvida em projetos
voltados a facilitar o desembarque dos animais no frigorfico e a estrutura do deslocamento para a sala de abate, por
exemplo.
As parcerias com fornecedores e universidades so aes paralelas e complementares s rotinas adotadas, pelas
unidades, no trato dos animais. As equipes corporativas desenvolvem programas peridicos de auditorias internas,
de verificao de itens de bem-estar e de treinamentos para as equipes. H, inclusive, um programa especfico para
motoristas de caminhes boiadeiros. Todo motorista incluindo os terceirizados participa anualmente de palestras
sobre as questes de bem-estar animal que devem ser observadas no transporte da carga. Em 2015, 2.590
motoristas participaram dessa atividade.
A JBS Foods, por sua vez, concilia as tcnicas de produo em suas granjas e em seus mais de 10 mil produtores
integrados s melhores prticas de bem-estar animal. Tem como princpio e poltica atender, em toda a sua
operao, aos princpios do abate humanitrio. Todas as aves so criadas em ambiente climatizado, com as
melhores condies de iluminao, ventilao, temperatura e higiene, e em todas as unidades de processamento so
adotados os conceitos necessrios para atender exigncias de mercados especficos, sejam eles tcnicos ou
religiosos, seguindo rigorosamente os princpios de liberdade animal. Adicionalmente, so realizadas diversas
atividades para garantir o bem-estar animal e a qualidade do produto, de maneira que os animais no estejam
expostos a ms condies, leses e machucados.
Treinamento: todos os responsveis pelo manejo dos animais durante a criao, transporte e abate so treinados, de
forma a garantir que as melhores prticas sejam aplicadas em todo o processo.
Auditorias externas: como a companhia exporta para diversos pases em todo o mundo, atende aos mais rgidos
padres internacionais, cumprindo as exigncias de clientes da Europa, sia, Oriente Mdio, Oceania, frica e
Amricas. Os mesmos requisitos desses mercados mais rgidos so adotados para a produo destinada aos
consumidores do Brasil.
A Empresa possui, ainda, representante no corpo tcnico do Livestock Technical Committee do Global GAP, grupo
internacional reconhecido e responsvel por discutir e definir tendncias, requisitos e parmetros de bem-estar
animal mundialmente.
A JBS USA estabeleceu programas de bem-estar animal em todas as suas unidades de negcios para garantir, com
transparncia e prestao de contas, que o tratamento correto dos animais continua sendo prioridade em todas as
etapas da vida do animal. Os esforos comeam no produtor e seguem pelas demais etapas sob responsabilidade da
empresa. A abordagem de bem-estar animal da JBS USA segue as orientaes do Recommended Animal Handling
Guidelines & Audit Guide, do American Meat Institute Foundation.
Na Pilgrims Pride Corporation (JBS USA Frangos), o cuidado com os animais no processo de produo est
alinhado com as orientaes de bem-estar animal emitidas pelo National Chicken Council. Para assegurar a prtica
de tais princpios, as instalaes da Pilgrims passam por vistorias frequentes, a fim de detectar eventuais
deficincias e corrigi-las.
Os frangos utilizados pela Pilgrims so exclusivamente alimentados com ingredientes naturais. a prpria Empresa
quem fabrica a rao distribuda aos criadores de frango, e a mistura, que inclui milho, gro de soja e outros gros,
no utiliza nenhum tipo de hormnio de crescimento.
Na Moy Park (Europa), os produtores de frango se submetem a uma srie de critrios estabelecidos por meio de
iniciativas como Red Tractor Assured, ACP, Bord Bia e Quality British Turkey. Para assegurar os mais elevados
padres de bem-estar animal, a Moy Park oferece treinamento para todos os colaboradores e constantemente
avaliada por auditorias externas. Os colaboradores so treinados, em cada planta de produo, pelo Poultry Welfare
Officers. Em paralelo, so feitos monitoramento e acompanhamento de indicadores-chave (KPIs Key Performance
Indicators) para mensurar o desempenho em bem-estar animal. Os KPIs so determinados com base em consulta
com os clientes, definindo objetivos e metas para a gesto do bem-estar animal. A Empresa trabalha com mais de
800 produtores locais e todas as suas compras so fundamentadas em uma poltica de Segurana da Cadeia de
Fornecimento. Os fornecedores devem ser aprovados no Red Tractor ou apresentarem certificao equivalente.
A gua um dos insumos mais importantes nos processos produtivos da JBS. Transversal a todos os outros temas
materiais da empresa, faz parte da poltica ambiental da Companhia, com diretrizes corporativas e metas para
reduo do consumo em suas unidades industriais. Toda a gua utilizada pela empresa coletada e tratada para
garantir a qualidade necessria ao processo produtivo.
Em 2015, a JBS Brasil aprimorou os processos voltados a esse tema e instituiu o Programa de Gesto Sustentvel
de gua, que busca uma maior eficincia no uso sustentvel do recurso natural, alm de reduzir o risco de
desabastecimento nas unidades industriais. O Programa, que conta com um Comit, que representa todas Unidades
de Negcios da Companhia no Pas, identificou as unidades crticas e prioritrias e que esto localizadas em
microbacias hidrogrficas crticas e est desenvolvendo projetos, definindo alocao de investimentos e
estabelecendo metas de reduo no consumo de gua nos processos produtivos.
O Programa ainda prev o engajamento dos colaboradores e a atuao junto a agentes pblicos e formuladores de
polticas pblicas. Tambm prev o desenvolvimento de projetos alm dos limites operacionais da empresa, incluindo
a cadeia de fornecedores nos esforos de recuperao e preservao dos recursos hdricos. Tambm h projetos
voltados a desenvolver solues inovadoras para o reuso da gua.
A JBS Couros, por sua vez, mantm um trabalho contnuo em suas unidades de wet blue (processo at o
curtimento do couro), com o objetivo de melhorar a eficincia no uso da gua em suas operaes. Ao longo de 2015,
as 11 plantas de wet blue da JBS Couros alcanaram uma economia prxima a 800 mil m de gua, quantidade
prxima a 18% do total da gua utilizada pela JBS Couros no ano.
A JBS USA identificou a gua como um de seus temas materiais de sustentabilidade. Em todas as instalaes da
JBS USA e da Pilgrims esse recurso natural gerenciado e possui metas de reduo. Por exemplo, em um perodo
de trs anos, a unidade de carne suna da JBS USA localizada em Louisville, no estado de Kentucky, reduziu uso de
gua em quase 22%. Muitos esforos foram feitos na adoo de melhores prticas, desde a troca de equipamento
refrigerado gua por equivalente movido a ar, at o reuso de determinados fluxos de resduos, passando pela
instalao de variadores de rotao em bombas e outros motores. Essas iniciativas reduziram tanto o uso de energia
eltrica como de gua.
Na Pilgrims Pride Corporation (JBS USA Frangos), cada uma das unidades de processamento de frango conta com
equipes treinadas para conservar a gua e evitar desperdcios. Atuam de forma a identificar oportunidades para
adoo de melhores prticas, como o reuso da gua. H unidades que chegam a economizar mais de 550 mil litros
de gua por dia.
O uso de gua nas operaes da Moy Park, na Europa, monitorado por meio do Sistema de Gesto Ambiental
(SGA). Fazendo uso de auditoria contnua e mapeamento de oportunidades para melhores prticas, a Empresa
tambm busca reduzir o uso do insumo.
Reuso
Todas as unidades da JBS no Brasil possuem metas estabelecidas de consumo de gua por volume de produo e
so incentivadas a desenvolver programas e projetos para o uso sustentvel de gua nos processos industriais. O
volume de gua reutilizado nas operaes no Brasil, em 2015, foi de 2% do total, equivalente a 3.940 mil m.
No perodo, as unidades de negcios desenvolveram diversas solues para que o insumo pudesse ser reutilizado
em suas rotinas. Dentre essas iniciativas, destacam-se:
JBS Couros. A unidade de Cascavel (CE) passou a reutilizar parte do efluente tratado nos vasos sanitrios e
tambm para a diluio de produtos qumicos para o prprio tratamento dos efluentes, evitando a necessidade de
usar gua potvel para esses fins. Tais aes geraram reduo de 7% do volume de gua usada, que equivale a 37
milhes de litros de gua por ano, volume necessrio para abastecer 25 piscinas olmpicas. O mesmo projeto est
sendo adotado em outras unidades.
JBS Novos Negcios. Do total da gua utilizada nas operaes de Biodiesel e de Higiene & Limpeza, em Lins (SP),
80% e 70%, respectivamente, so provenientes de aes de reaproveitamento. Com a prtica de reuso, h uma
economia anual de 235 milhes de litros de gua, volume suficiente para abastecer o municpio de Lins, onde as
unidades esto localizadas (e que rene 71 mil habitantes) por aproximadamente um ms.
JBS Carnes. Em Itapetinga (BA), foi desenvolvido um projeto para reaproveitar a gua gerada durante o processo de
degelo das cmaras frigorficas. Antes descartada, a gua passou a ser utilizada no processo de refrigerao,
gerando uma economia diria de 7%, resultando em economia anual de 23 milhes de litros de gua, volume
equivalente ao necessrio para abastecer 15 piscinas olmpicas.
JBS Foods. A unidade de negcios desenvolveu projeto semelhante ao da JBS Carnes em sua unidade de Braslia
(DF). Com a iniciativa, foi alcanada reduo de 66 milhes de litros de gua no ano, equivalente a 5% do total de
Para tornar o sistema de gerao de vapor por caldeiras mais eficiente, a unidade da JBS USA Beef em Tolleson, no
Arizona, instalou uma unidade de osmose reversa, de forma a separar a gua dos solutos antes de destin-la s
caldeiras. Isso permitiu aprimorar a eficincia operacional em 90%, reduzindo o uso de gs natural em
aproximadamente 10% e o de gua, em cerca de 5%.
MUDANAS CLIMTICAS
Gesto de emisses
Para gerenciar as emisses de gases de efeito estufa (GEEs), todas as operaes da JBS no mundo tm
quantificadas suas emisses diretas (escopo 1), indiretas de energia (escopo 2) e indiretas (escopo 3) -
provenientes das atividades que desenvolve. Com base nesses indicadores, so estabelecidas estratgias para
minimizar o impacto dos negcios na dinmica climtica do Planeta. Das operaes brasileiras, os inventrios anuais
so realizados desde 2009, e a partir de 2011 esses levantamentos passaram a incluir as operaes globais.
As informaes que compem o inventrio de emisses so geridas por um sistema informatizado, com indicadores
de sustentabilidade e produo, o que permite acompanhar a perfomance de cada unidade por meio do histrico de
emisses ao longo dos anos. Essas informaes so reportadas anualmente no Programa Brasileiro GHG Protocol,
no CDP - Driving Sustainable Economies mdulo Mudanas Climticas, e no ndice de Carbono Eficiente (ICO2) da
BM&FBovespa.
Alm disso, a JBS no Brasil desenvolve aes e solues especficas, focadas em reduzir as emisses geradas por
suas operaes:
OUTROS TEMAS
Resduos Slidos
No Brasil, as aes de gerenciamento de resduos slidos buscam ir alm das exigncias da Poltica Nacional de
Resduos Slidos (PNRS), que determina a adoo de boas prticas, como contribuir com a logstica reversa de
embalagens ps-consumo, aumentar o percentual de materiais reciclados e reduzir o volume de resduos destinados
para aterro. Nesse sentido, a JBS aderiu ao Acordo Setorial Nacional, gerido pelo Compromisso Empresarial para
Reciclagem (Cempre), que conta com a participao de centenas de empresas do setor de bens de consumo.
Como parte do Acordo, a JBS tem apoiado cooperativas recicladoras de materiais, com o objetivo de contribuir para a
profissionalizao do setor e consequentemente com o aumento de renda dos cooperados. Em 2015, a JBS destinou
cerca de R$ 500 mil em aes relacionadas PNRS, apoiando instituies como a ANCAT (Associao Nacional de
Catadores), a Central de Valorizao de Materiais Reciclveis no Paran e tambm em treinamentos de sade e
segurana ocupacional em uma Cooperativa de recicladores em Lenis Paulista, Estado de So Paulo.
Outra iniciativa desenvolvida nesse sentido foi a parceria com a Prolata Reciclagem, associao sem fins lucrativos
formada pela cadeia de valor dos fabricantes de latas de ao no Brasil. O objetivo garantir a recuperao do ao e
seu reaproveitamento na cadeia de valor. A companhia possui, ainda, reas de pesquisa e desenvolvimento,
responsveis por projetos que reduzam o volume de matria prima utilizada nas embalagens dos produtos JBS. Isso
contribui com a reduo do volume de embalagens colocadas no mercado.
A gesto dos resduos slidos das operaes da Companhia, no Brasil, feita pela prpria equipe de meio ambiente
da unidade, ou pela JBS Ambiental, diviso de negcios que atua de forma a gerenciar, reciclar e destinar
adequadamente resduos ps-industriais, garantindo a rastreabilidade do resduo em todo o processo.
A JBS Ambiental (www.jbsambiental.com.br) gerenciou, no ano passado, mais de 17 mil toneladas de resduos
slidos da JBS, volume que representa mais de 1.200 caminhes pesados ou 850 contineres tamanho padro
repletos de material.
Em suas fbricas, a JBS Ambiental tambm produziu 3.258 toneladas de resina plstica. Os materiais reciclados,
alm de gerarem resinas plsticas vendidas como matria-prima, originaram novos produtos, como sacos de lixo (3,6
milhes de unidades em 2015), sacolas plsticas, lonas e produtos personalizados. Todos os sacos de lixo utilizados
nas diversas unidades da JBS no Brasil so resultado do processo de reciclagem desenvolvido da JBS Ambiental,
permitindo o ciclo fechado dos resduos.
A JBS USA, em parceria com seus fornecedores, vem buscando alternativas para adotar novas tecnologias e
tcnicas que reduzam impacto ambiental das embalagens utilizadas nos produtos. H uma iniciativa em curso
voltada a diminuir a espessura de algumas embalagens, o que resulta em um uso menor de resina plstica e,
consequentemente, menor gerao de resduos.
Na Moy Park, nenhuma das fbricas envia resduos para aterros. Em um intervalo de apenas quatro anos, a Moy
Park reduziu, de 80% para 0%, a quantidade de resduos enviados para aterro. Essa uma conquista notvel para a
Empresa e demonstra ainda mais seu compromisso com as melhores prticas em sustentabilidade.
Matria-Prima
A JBS tem o compromisso de oferecer, a seus clientes e consumidores de todos os mercados em que atua, produtos
da mais alta qualidade. A totalidade das compras realizadas em 2015 est em conformidade com as polticas de
compras adotadas pelas respectivas reas de negcios da JBS.
Na JBS Carnes (Brasil), em 2015, foram cadastrados cerca de 10.000 novos fornecedores de bovinos. Na unidade,
100% dos fornecedores so selecionados com base em critrios socioambientais. A Companhia no adquire animais
de fazendas envolvidas com desmatamento de florestas nativas, invases de terras indgenas ou de conservao
ambiental e que estejam embargadas pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis
Em relao aos fornecedores crticos, a JBS Carnes e a JBS Foods, ambas no Brasil, fazem avaliao sobre os
principais potenciais de impacto, de maneira a mitigar eventuais reflexos negativos sociedade (em questes
relacionadas a meio ambiente, biodiversidade, segurana dos consumidores, combate s mudanas climticas, entre
outras) e gerar desenvolvimento.
Aspectos relacionados a trabalho forado ou anlogo ao escravo ou infantil tambm so observados na contratao
de fornecedores. Na JBS Carnes (Brasil), essa questo coberta pelo Sistema de Monitoramento Socioambiental
das Fazendas Fornecedoras de matria-prima. A JBS Foods, por sua vez, norteia seus relacionamentos em
princpios ticos que incluem o respeito aos direitos humanos e trabalhistas. Adicionalmente, todos os fornecedores
da Companhia se comprometem, em contrato, a estar e se manter em conformidade com a legislao fiscal,
tributria, trabalhista e ambiental.
Para garantir a origem responsvel das matrias-primas, a JBS conta com um sistema de monitoramento
socioambiental das fazendas fornecedoras de gado. A ferramenta, desenvolvida em 2010, utiliza imagens de satlite
e mapas georreferenciados das fazendas, dados de desmatamento publicados pelo Instituto Nacional de Pesquisas
Espaciais (INPE) e informaes oficiais de rgos pblicos sobre reas embargadas (Instituto Brasileiro do Meio
Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA) e de uso de trabalho anlogo ao escravo (Ministrio do
Trabalho e Emprego - MTE). O objetivo do sistema identificar fazendas fornecedoras que apresentem qualquer no
conformidade com os critrios socioambientais da empresa e bloquear seu cadastro comercial, evitando que
qualquer operao de compra seja realizada com esses fornecedores at que a situao seja regularizada.
Detalhes sobre a anlise que feita esto disponveis neste link: http://www.jbs.com.br/ptbr/pecuaria-sustentavel
Em 31 de dezembro de 2015, havia cerca de 67 mil fazendas cadastradas no sistema comercial da empresa no
Brasil. Como resultado das anlises do Sistema de Monitoramento Socioambiental, 2.299 estavam bloqueadas,
sendo:
1.666 por desmatamento de florestas nativas (a partir de outubro de 2009) e/ou invaso de terras indgenas
ou unidades de conservao ambiental.
521 por constarem na Lista de reas Embargadas do IBAMA.
112 por constarem na lista de trabalhadores envolvidos com trabalho anlogo ao escravo.
Certificaes
As diversas unidades da JBS Carnes (Brasil) foram submetidas, em 2015, a 178 auditorias, feitas com objetivo de
manter e conquistar as certificaes, que so importantes para que os produtos possam ser exportados para os mais
variados mercados. As plantas obtiveram 97% de aprovao e foram auditadas segundo normas internacionais como
BRC Global Standards, ISO9001, ISO17025, alm de auditorias do Ministrio da Agricultura do Brasil, clientes e
mercado (misses sanitrias de outros pases).
No Brasil, qualquer frigorfico precisa estar sob alguma fiscalizao sanitria, seja ela municipal, estadual ou federal.
No caso da JBS, todas as unidades da companhia esto enquadradas no Servio de Inspeo Federal (SIF) do
Ministrio da Agricultura do governo brasileiro, o que garante companhia a habilitao para exportar a partir de
Nos Estados Unidos, todas as unidades processadoras de carne bovina, suna e aves so regularmente
inspecionadas pelo U.S. Department of Agricultures Food Safety and Inspection Service (FSIS), a fim de assegurar
que os produtos alimentcios estejam dentro dos padres federais de qualidade.
Alm das habilitaes operacionais, diversas unidades da JBS possuem certificaes adicionais que garantem
acesso a um mercado ainda mais amplo, especialmente a clientes internacionais.
British Retail Consortium (BRC) a certificao um pr-requisito para fornecer a clientes europeus. Reconhecida
pela Global Food Safety Initiative, uma das mais rigorosas da indstria, pois abrange 326 critrios relacionados a
segurana nas fbricas e programas de qualidade a serem atendidos. Atualmente, 13 unidades da JBS Carnes
(Brasil), 13 unidades da JBS Foods (tambm no Brasil) e a maior parte das plantas nos Estados Unidos e Austrlia
so certificadas pelo BRC. As fbricas desses dois pases tambm so auditadas sob critrios reconhecidos pela
GFSI, iniciativa orientada para a indstria global que fornece a melhoria contnua dos sistemas de gesto da
segurana alimentar para garantir a confiana no fornecimento de alimentos seguros para os consumidores no
mundo todo.
McDonalds a certificao passa pelo controle de bem-estar animal, segurana alimentar e boas prticas de
fabricao, entre outros critrios. Atualmente, sete unidades da JBS Carnes (Brasil) e quatro da JBS Foods (tambm
no Brasil) esto habilitadas a fornecer a matria-prima utilizada na fabricao de hambrgueres da rede de
restaurantes. Alm disso, uma das unidades da companhia certificada para produzir o hambrguer, dentro da
norma SQMS (Suplier Quality Management System).
ISO 9001 a certificao ISO9001 designa um grupo de normas tcnicas que estabelecem um modelo de gesto da
qualidade para organizaes em geral, qualquer que seja o seu tipo de operao ou dimenso. Atualmente, cinco
unidades da JBS Carnes (Brasil) e todas as cinco unidades da JBS Sunos (Estados Unidos) adotam esse padro.
ISO 17025 a norma usada para padronizao de teste de laboratrios de ensaio e calibrao. A JBS possui trs
laboratrios no Brasil certificados por tal norma.
LWG (Leather Working Group) a organizao britnica certifica empresas com boas prticas ambientais em
curtumes em todo o mundo. No Brasil, mais de 85% dos couros curtidos na JBS foram produzidos em unidades que
atingem nvel ouro na LWG. J nos Estados Unidos, 100% do couro produzido pela JBS produzido em instalaes
que alcanaram tal nvel.
Global Gap auditoria contratada, com foco na cadeia do agronegcio (matrizes / incubatrios/ granjas de frango de
corte). Duas unidades da JBS Foods esto habilitadas.
CFM a JBS Foods possui tal certificao, cujo objetivo normatizar fabricantes de componentes alimentares para
garantir a segurana do produto.
SMETA auditoria de responsabilidade social e sustentabilidade, requerida por clientes da Europa. Verifica as
condies de trabalho (nmero de horas trabalhadas, condies especiais de equipamentos, salubridade etc.),
trabalhadores contratados e legislaes aplicveis ao estabelecimento. Nove unidades da JBS Foods esto
habilitadas.
YUM ! auditoria realizada pela companhia detentora das marcas KFC, Pizza Hut e Taco Bell. Para aprovao pela
Yum, h trs auditorias: quality system, food safety e agropecuria (manejo, boas prticas e bem-estar animal). Na
JBS Foods, 13 unidades esto habilitadas.
J a JBS Europa mantm as seguintes certificaes, entre outras: FSC, RSPO (Roundtable on Sustainable Palm Oil);
Sustainable Agricultural Initiative e QS Standard.
A Companhia acredita que suas marcas tm valor significativo e desempenham um papel considervel na
manuteno e melhoria da posio competitiva de seus produtos. Nos ltimos anos, a Companhia tem feito
investimentos para melhorar a identidade e reconhecimento de suas marcas. Esses investimentos incluem vrias
aquisies e a diversificao de portflio de produtos, incluindo o lanamento de novos produtos, a ampliao das
linhas de produtos existentes, a melhora da qualidade de produtos da Companhia, o aprimoramento da apresentao
de marcas e embalagens e campanhas promocionais. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela
Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas no territrio nacional e a Companhia
enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no fosse legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de
sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros. No
obstante, atualmente no h dependncia especfica de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos
de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia. Para maiores informaes acerca do
assunto, vide a seo 9.1(b) deste Formulrio de Referncia.
a. Receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede da Companhia e sua participao na
receita lquida total da Companhia
A receita proveniente dos clientes atribudos ao Brasil foi de R$19,5 bilhes em 31 de dezembro de 2015,
equivalente a 12% da receita lquida total da Companhia.
b. Receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao na receita
lquida total da Companhia
Segue tabela evidenciando a distribuio da receita em 31 de dezembro de 2015, dividida entre os clientes dos
pases estrangeiros:
c. Receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida total da
Companhia
A receita total proveniente dos clientes atribudos a pases estrangeiros de R$142,6 bilhes em 31 de dezembro
de 2015, equivalente a 88% da receita lquida total da Companhia.
As operaes da Companhia nos Estados Unidos esto sujeitas a uma extensa regulamentao pela EPA
e outras autoridades estaduais e municipais com relao ao manejo e descarte de gua usada, gua pluvial,
emisses atmosfricas, tratamento, armazenamento e descarte de resduos, manejo de substncias perigosas e
saneamento de solo contaminado, gua superficial e subterrnea. As operaes australianas da Companhia
tambm esto sujeitas a uma extensa regulamentao do Servio de Inspeo de Quarentena australiano, bem
como de autoridades ambientais australianas. A EPA, AQIS e/ou outras autoridades estaduais e municipais norte-
americanas ou australianas podero revisar normas e regulamentos ambientais e/ou alterar os termos e condies
das licenas ambientais da Companhia e/ou de suas subsidirias, as quais a Companhia deve observar. A
observncia de tal regulao poder exigir que a Companhia incorra em dispndios operacionais e de capital
adicionais, que podero ser significativos. Para assegurar a observncia contnua das leis, normas e regulamentos
ambientais existentes, a Companhia deve, periodicamente, substituir, reparar ou atualizar as instalaes,
equipamentos ou materiais existentes, o que poder exigir que a Companhia incorra em capital adicional.
Algumas das instalaes da JBS USA despejam efluentes em estaes de tratamento de efluente municipais e, caso
tais estaes municipais sejam incapazes de cumprir com suas prprias normas ambientais, eles podem solicitar que
a Companhia realize benfeitorias ou mudanas operacionais que podem ocasionar custo adicional. Alm disso,
algumas das unidades da Companhia utilizam substncias perigosas, tais como amnia em sistemas de
refrigerao, e liberaes, decorrentes de vazamentos ou outros acidentes. Algumas das propriedades da JBS
USA foram impactadas por contaminao decorrente de respingos e a Companhia ou os antecessores da
Companhia incorrem em gastos para reparar tal contaminao. A Companhia tambm melhorou, de forma voluntria,
algumas instalaes de forma a contornar algumas preocupaes governamentais ou de seus vizinhos.
Os esforos crescentes para controlar as emisses de gases estufa, ou GEE, provavelmente tero impacto sobre a
Companhia. Nos Estados Unidos, recentemente a EPA emitiu uma nova regulamentao sobre um sistema
obrigatrio de informao de GEE para certas atividades, incluindo sistemas de administrao de manejo, que
excedam limiares de emisso especificados. A EPA tambm anunciou proposta relativa a emisses de GEE que
poder resultar na promulgao de normas de qualidade do ar quanto a GEE. O Congresso norte- americano est
considerando vrias opes, inclusive sistema de teto e comercializao que imporia um limite e um preo s
emisses de GEE e estabeleceria um mercado para comercializao de crditos de GEE. Em junho de 2009, a
Cmara dos Deputados norte-americana aprovou um projeto de lei que contempla um limite e sistema de
comercializao, sendo que o projeto de lei tambm fora apresentado para o Senado norte-americano.
As operaes norte-americanas da Companhia tambm esto sujeitas Lei de Frigorficos e Currais de 1921 dos
Estados Unidos. Essa lei em geral probe aos frigorficos da indstria de gado certas prticas contrrias
concorrncia. Alm disso, essa lei exige que a JBS USA efetue o pagamento de suas compras de gado antes do
encerramento do dia til seguinte compra e transferncia da posse do gado que comprarmos, salvo acordo em
contrrio dos fornecedores de gado da Companhia. Qualquer atraso ou tentativa de atraso do pagamento ser
considerado como prtica desleal com violao da lei. Nos termos da Lei de Frigorficos e Currais de 1921, a JBS
USA deve manter as compras em dinheiro de gado sob fidcia para seus fornecedores de gado, at que eles
recebam o pagamento integral do preo de compra em dinheiro.
A Companhia tambm est sujeita a retiradas e recalls voluntrios do mercado de seus produtos proteicos na
hiptese de suspeita de contaminao ou adulterao que possa constituir perigo segurana alimentar. A
Companhia mantm programa rigoroso de intervenes, inspees e testes destinado a reduzir a probabilidade de
perigo segurana alimentar. Como medida proativa, a equipe de administrao da Companhia ampliou os
procedimentos de teste em todas as suas unidades de produo de carne bovina.
Alm disso, devido ao crescimento do internacional dos produtos brasileiros de bovinos, sunos e frango, os
exportadores brasileiros esto sendo cada vez mais afetados pelas medidas tomadas por pases importadores para
proteger os produtores locais. A competitividade das companhias brasileiras levou alguns pases a estabelecerem
barreiras comerciais para limitar o acesso de companhias brasileiras aos seus mercados ou mesmo subsidiar os
produtores locais. Alguns pases impem quotas de importao de carne bovina in natura, sunos e frangos vindos do
Brasil, e atrasos na alocao dessas quotas ou mudanas na legislao ou polticas relacionadas a essas quotas
podem afetar adversamente as exportaes da Companhia.
Em 2009, a gripe A (H1N1), tambm chamada gripe suna, disseminou-se por vrios pases. Foram registrados
mais de 94.000 casos e mais de 400 mortes no mundo todo com o surto de gripe A(H1N1) no Mxico, e em 11 de
junho de 2009, a Organizao Mundial de Sade, ou OMS, declarou alerta de gripe nvel seis, indicando uma
pandemia mundial. Embora a OMS tenha declarado que no h nenhuma relao entre os infectados com a gripe A
(H1N1) e o contato com pessoas que vivem prximas de sunos nem com o consumo de carne suna, vrios pases,
inclusive Rssia, Tailndia, Ucrnia, China e Filipinas, reduziram ou restringiram a importao de carne suna
produzida nos estados afetados dos Estados Unidos e certas outras regies do mundo.
Na Itlia, as operaes da Companhia esto sujeitas a uma regulamentao bastante extensa. O principal rgo de
regulamentao o Ministrio das Polticas Agrcolas Alimentares e Florestais, que atua no sentido de garantir que
os produtos alimentares respeitem os requisitos estabelecidos pela normativa italiana e comunitria. Os organismos
de controle do Ministrio so privados e autorizados por entes governamentais territoriais (Regies e Provncias).
Cada regio possui uma prpria regulamentao. O Ministrio tem ligaes diretas com a Unio Europeia (UE)
atravs do seu departamento das polticas europeias e internacionais, que regulamenta e recebe as diretivas pela UE
em linha com quando estabelecido em mbito da PAC (Poltica Agrcola Comum). Aplica-se tambm a
regulamentao da UE, quando aplicvel sem necessidade de recebimento pelos rgos Estatuais da Itlia. So
dependentes diretamente desse Ministrio - e exercem um controle sobre a aplicao das normas - o Corpo
Forestale dello Stato, o Comando Carabinieri Politiche Agricole e Alimentari, e o Reparto Pesca Marittima del Corpo
delle Capitanerie di Porto. Para assegurar a aplicao da lei e fornecer um suporte desenvolvimento dos negcios
agropecurios tambm esto ligados ao Ministerio a Agenzia per le Erogazioni in Agricoltura - AGEA; o Istituto
Nazionale di Economia Agraria INEA; a Unione Nazionale Incremento Razze Equine - UNIRE; a Buonitalia; o
Consiglio per la Ricerca e la Sperimentazione in agricoltura - CRA; o Istituto di Servizi per Mercato Agricolo
Alimentare - ISMEA; o Istituto Nazionale per gli Alimenti e la Nutrizione - INRAN; e o Istituto Sviluppo Agroalimentare
S.p.A. - ISA. As disposies editadas pelo Ministrio atuam tambm em conjunto com as do Ministrio da Sade e do
Meio Ambiente.
O setor de frangos est sujeito regulamentao do governo norte americano, especificamente nas reas ambientais
e de sade, incluindo disposies relacionadas ao descarte de materiais no meio ambiente, pela USDA, FDA e EPA
nos EUA e por agncias governamentais similares no Mxico. Vrias unidades da Pilgrims Pride operam abaixo da
capacidade devido conjuntura econmica. Alm disso, algumas unidades foram paralisadas em razo do pedido de
recuperao judicial. Para que a produo possa ser restabelecida a nveis verificados antes da recuperao
judicial, podero ser necessrios certos dispndios de capital e despesas operacionais significativos em
algumas unidades para lograr a observncia das exigncias ambientais existentes ou novas, incluindo limitaes
mais rigorosas impostas ou previstas em licenas ambientais recm-renovadas ou que sero renovadas.
Algumas das propriedades da Pilgrims Pride recebem impacto da contaminao de vazamentos ou outros
derramamentos, e a Pilgrims Pride incorreu em custos de remediao da contaminao. Alm disso, a Pilgrims
Pride no passado adquiriu negcios com operaes, como produo de pesticidas e fertilizantes, que envolviam
maior emprego de materiais perigosos e gerao de resduos mais perigosos do que os das atuais operaes da
empresa.
Embora muitas dessas operaes tenham sido vendidas ou fechadas, algumas leis ambientais impem
responsabilidades companhia por custos de investigao e remediao de locais contaminados. Alm disso, os
proprietrios ou operadores atuais dos locais contaminados podero pleitear o reembolso de custos de limpeza da
Pilgrims Pride com base em operaes ou indenizaes contratuais passadas.
A Companhia prev uma maior regulamentao pela USDA no que diz respeito segurana alimentar, pela FDA no
que diz respeito ao uso de medicamentos na alimentao e pela EPA e outras agncias estaduais no que diz respeito
a certos descartes no meio-ambiente.
A demanda mundial por carnes avcola e suna significativamente afetada por restries comerciais, por requisitos
de higiene e restries relacionadas a doenas, religio e economia, entre outros fatores, dependendo no mercado
ao qual o produto exportado. As restries comerciais se relacionam com tarifas protecionistas (como na Unio
Europeia), subsdios diretos e indiretos para produtores locais (como na Rssia), exigncias de licenas (como na
China) e restrio total importao. A maioria dos pases exige acordos sanitrios bilaterais com o Brasil antes de
importar produtos nacionais. Exceo a essa tendncia o caso dos Estados Unidos, o qual no possui acordos
sanitrios com o Brasil que versem sobre sunos e aves.
Alm disso, a JBS Foods declara imposto de renda no Reino Unido e na Holanda seguindo a respectiva jurisdio.
Em geral, est sujeitos a inspees fiscais por parte das autoridades competentes.
Outro aspecto relevante diz respeito ao surto de doenas, o qual pode provocar o aumento dessas barreiras
comerciais e afetar as exportaes do Brasil, diminuindo assim a vantagem competitiva dos produtos da Companhia.
A seguir encontra-se o detalhamento alguns dos principais riscos sanitrios aos quais os produtos da JBS Foods
esto sujeitos:
Doena de Newcastle: Doena contagiosa que afeta aves, incluindo aves domsticas. O vrus pode afetar e causar
leses no sistema digestivo, respiratrio e nervoso, causando a morte da ave. A doena encontrada em todo o
mundo, atualmente combatida por meio de vacinao e foi controlada no Canad, Estados Unidos e em alguns
pases da Europa ocidental. A doena persiste em partes da frica, sia e Amrica do Sul.
Influenza ou Gripe Aviria: Doena contagiosa que afeta aves e pode contagiar as pessoas que consomem a carne
de aves contaminadas. Atualmente, os casos da doena concentram-se principalmente no sudeste asitico. O vrus
da gripe aviria pode ser transmitido por meio do contato direto com secrees de aves infectadas, especialmente
fezes. essencial para os produtores de aves manter prticas de biossegurana para evitar a contaminao de suas
aves. O vrus da gripe aviria pode ser destrudo por meio do cozimento da carne da ave ou do ovo a 71C, razo
pela qual alguns pases produtores de aves, como a Tailndia, responderam aos surtos de gripe aviria mediante a
mudana de sua produo de aves para a produo de produtos cozidos.
Tal como acontece com o frango, o risco de doenas em sunos ameaa o desempenho das empresas do setor.
Dentre as doenas mais relevantes que acometem a carne suna, destacamos:
Febre Aftosa (F&M): uma grave e altamente contagiosa doena viral com impacto econmico significativo que
afeta sunos, entre outros animais. A febre aftosa endmica em vrias partes da sia, na maioria da frica e do
Oriente Mdio. Na Amrica Latina, a maioria dos pases aplicou zoneamento e reconhecida livre de febre aftosa
com ou sem vacinao. Nos ltimos sete anos, o Brasil fez progressos significativos no controle da doena F&M,
especialmente tendo em conta que praticamente todo o territrio foi afetado pela doena em 1998.
Sndrome Respiratria e Reprodutiva Suna (PRRS) ou Doena do Porco da Orelha Azul: A PRRS uma doena
que pode afetar seres humanos e porcos e endmica em vrios pases da Europa, Amrica do Norte e da sia. O
Brasil no tem nenhum indcio da presena desta doena, mas deve tomar medidas para prevenir a sua introduo.
Peste Suna Clssica (CSP), Febre Suna ou Clera dos Porcos: A CSP uma doena altamente contagiosa e
frequentemente fatal nos sunos. Atualmente, boa parte dos pases produtores de carne suna est livre da CSP, mas
em algumas reas do mundo a doena permanece endmica.
Diarreia Epidmica Suna (PED): uma doena endmica que ocorre apenas em sunos, causada por um corona
vrus, e capaz de produzir surtos agudos e graves de diarreia que se transmite rapidamente entre todas as idades
de sunos e entre os criatrios. A diarreia no atinge humanos ou outras espcies de animais. Atualmente j h
registros da forma grave da doena em vrios outros pases como: Estados Unidos, Canad, Mxico, Peru,
Colmbia, Japo, Repblica Tcheca, Hungria, Itlia, Alemanha, Espanha, Coria, Filipinas, China e Tailndia. No
Brasil no h casos da PED, porm o Mapa est em estado de alerta para a doena, buscando informaes
atualizadas sobre a doena e atuando em conjunto com o setor privado para discutir e implementar as melhores
aes para prevenir a entrada da PED.
7.8 - Polticas
7.8 Em relao a socioambientais
polticas socioambientais, indicar:
Desde 2007, a JBS reporta suas informaes sociais e ambientais, por meio de Relatrios Anuais. A partir de 2012,
voluntariamente, passou a adotar as diretrizes da Global Reporting Initiative (GRI) no reporte anual. Em 2015, pelo
segundo ano consecutivo, adotou a opo essencial das Diretrizes da GRI G4 em seu relatrio.
A metodologia da Global Reporting Initiative (GRI) oferece indicadores que podem ser utilizados para apresentar o
desempenho de empresas, independentemente do setor de atuao e localidade de suas operaes, de forma a
permitir a comparabilidade das informaes ao longo do tempo e entre diferentes instituies.
O contedo do relatrio Anual e de Sustentabilidade de 2015 apresenta ao leitor informaes sobre as operaes e
desempenho da Companhia em 2015, de acordo com os seguintes aspectos altamente relevantes para a
sustentabilidade global do negcio e para os principais pblicos de relacionamento da Companhia: integridade dos
produtos, sade e segurana dos colaboradores, bem-estar animal, gua e mudanas climticas.
Esses cinco temas foram definidos em consenso pelas trs diretorias regionais de Sustentabilidade, com base nas
suas respectivas matrizes de materialidade. No Brasil, por exemplo, a Companhia revalidou sua ltima matriz de
materialidade, elaborada em 2014. Tal processo de revalidao foi conduzido com o objetivo de revisar a relevncia
dos temas para a sustentabilidade da JBS no Pas.
O processo de materialidade realizado em 2014 contou com o apoio de consultoria especializada, que utilizou em sua
metodologia entrevistas presenciais com os principais executivos da Companhia, nas quais foram identificados os
fatores de sucesso para o negcio.
A partir dos fatores de sucesso, foram selecionados stakeholders de cada categoria de relacionamento
(fornecedores, clientes do mercado interno e mercado externo, governo e sociedade civil) que, por meio de
entrevistas presenciais ou via telefone, tiveram as suas demandas e opinies identificadas. Os critrios para a
seleo desses stakeholders foram o alto nvel de exigncia em assuntos de sustentabilidade e o alto nvel de
legitimidade dentro de sua categoria.
Nos Estados Unidos (que alm das operaes da Amrica do Norte centraliza as da regio sia-Pacfico), os temas
7.8 - Polticas socioambientais
elencados se referem a aspectos de meio ambiente, sociais, econmico e de responsabilidade pelo produto.
Na Europa, a atuao da Companhia em temas relacionados sustentabilidade pautada pelo princpio de fazer as
coisas certas, minimizando o impacto das operaes no meio ambiente e trabalhando em parceria com as partes
interessadas. A gesto dos negcios feita com o compromisso de atuar de forma responsvel e sustentvel. Para
gerenciar e minimizar o impacto das operaes, a Companhia adota iniciativas no sentido de reduzir o uso de energia
e de emisses de gases de efeito estufa, diminuir o consumo de gua e descargas de efluentes, alm de destinar
adequadamente seus resduos.
Desde 2012, a JBS S/A voluntariamente divulga suas informaes de acordo com as diretrizes da Global Reporting
Initiative (GRI), e pelo segundo ano consecutivo adota a opo essencial das Diretrizes da GRI G4. Essa metodologia
oferece indicadores que podem ser utilizados para apresentar o desempenho de empresas, independentemente do
setor de atuao e localidade de suas operaes, de forma a permitir a comparabilidade das informaes ao longo do
tempo e entre diferentes instituies.
d. A pgina na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas informaes.
O relatrio Anual e de Sustentabilidade da JBS poder ser encontrado pelo endereo relatorioanual.jbs.com.br ou
www.jbs.com.br/ri, na seo Informaes Financeiras Relatrios Anuais.
As atividades da JBS se do em setores de alta demanda de mo de obra, o que faz com que a Companhia
desempenhe uma funo importante nas comunidades em que est inserida por meio da gerao de empregos,
contribuindo ao desenvolvimento econmico das localidades.
Adicionalmente a esse papel social e econmico intrnseco sua atuao, a Companhia se prope a apoiar
iniciativas voltadas educao de crianas e jovens e para capacitao e incluso social de portadores de
necessidades especiais.
Instituto Germinare | A JBS a principal mantenedora do Instituto Germinare, localizado em So Paulo/SP (Brasil) e
criado em 2009 pela J&F Investimentos, principal acionista da Companhia. O Instituto oferece educao gratuita,
aprovada pelo Ministrio da Educao, para adolescentes e jovens entre 12 e 18 anos, aproximadamente (idades
que, no Brasil, frequentam o Ensino Fundamental II e Ensino Mdio), mas com uma proposta diferenciada: formar
lderes do futuro por meio de um ensino de alta qualidade. Com aulas em perodo integral, o currculo de disciplinas
tradicionais complementado com temas e atividades voltadas a estimular o esprito empreendedor e a formao de
administradores de empresas e gestores de negcios. Durante o ano letivo de 2015, por exemplo, alunos das 2 e 3
sries do Ensino Mdio participaram, entre outras atividades, de visitas monitoradas s instalaes da JBS em Lins,
no interior do Estado de So Paulo. Em 2015, ano em que o Instituto contou com 530 alunos matriculados, ocorreu a
formatura da primeira turma do Ensino Mdio, formada por 72 alunos. Conhea o Instituto Germinare acessando
http://www.escolagerminare.org.br/
Chefs Especiais | A JBS uma das patrocinadoras do projeto Chefs Especiais, iniciativa desenvolvida no Brasil que
busca promover a incluso social de jovens com Sndrome de Down por meio da gastronomia. Ao promover oficinas
gratuitas com chefs de cozinha renomados, que ensinam como utilizar os ingredientes e executar uma receita, o
projeto busca contribuir para que os participantes conquistem autonomia, ganhem confiana e desenvolvam
autoestima e coordenao motora. Essa atividade conta com a parceria da marca Friboi desde 2013, que participa
com apoio financeiro, envio de produtos e divulgao das aes criadas pelo Instituto. Em 2015, quando atendeu
cerca de 300 jovens, o Chefs Especiais foi eleito pela Academia Brasileira de Honrarias ao Mrito, por unanimidade,
como Melhor Projeto de Responsabilidade Social do Ano na Gastronomia. A Friboi, como patrocinadora do projeto,
tambm foi condecorada com o prmio Responsabilidade Social por apoiar o Melhor Trabalho do Ano. Conhea mais
sobre o projeto no http://chefsespeciais.wix.com/chefs
Curso de Capacitao e Incluso Social | Em dezembro, aconteceu a formatura da segunda turma do curso de
Capacitao e Incluso Social destinado aos portadores de necessidades especiais, promovido pelo Ncleo de
Iniciao e Aperfeioamento Profissional. Tal iniciativa uma parceria entre a JBS, no Brasil, e a prefeitura de
Andradina, no Estado de So Paulo. O curso busca contribuir para um melhor convvio social e para o
desenvolvimento de jovens, oferecendo treinamentos especficos e oportunidades de insero no mercado de
trabalho.
Aes desenvolvidas na Europa | A Moy Park (JBS Europa) est comprometida com o desenvolvimento
socioeconmico e ambiental das comunidades rurais das reas em que atua. A Companhia contribui a iniciativas
voltadas a essas comunidades por meio de doaes e apoio ao fundo The Princes Countryside Fund, que
desenvolve mais de 120 projetos no Reino Unido, beneficiando cerca de 100 mil pessoas. As unidades da Moy Park
localizadas em Grantham e Anwick, na Inglaterra, participam e apoiam o programa Alimentando o Futuro Britnico,
criado e gerenciado pela instituio IGD. A iniciativa, voltada formao de jovens que buscam oportunidades de
trabalho na indstria de alimentos do Reino Unido, compreende programas de capacitao profissional e visitas s
unidades de produo. A indstria de alimentos a maior empregadora do Reino Unido, com mais de 3,7 milhes de
pessoas, e o programa da IGD desempenha papel fundamental na luta contra o desemprego dos jovens.
Aes desenvolvidas nos Estados Unidos | A JBS USA todos os anos apoia diversas campanhas de arrecadao
de fundos. Entre elas, o United Way of Weld County, Relay For Life e o Weld Food Bank. Muitas unidades da
empresa esto localizadas em reas rurais e com frequncia so as maiores geradoras de oportunidades de
emprego. Alm disso, tambm realiza trabalhos voluntrios e doaes em dinheiro para uma srie de instituies,
como a 4-H Youth Development and Mentoring Programs e Future Farmers of America teams. Em 2015, por
exemplo, a unidade processadora de bovinos de Greeley, Colorado patrocinou o 100th home for the Greeley Habitat
for Humanity com uma doao de US$ 70 mil. Esses recursos foram destinados para cobrir os custos com materiais
de construo e mo de obra. Alguns colaboradores da JBS tambm participaram, como voluntrios, durante a
construo das casas. A unidade JBS Pork em Marshalltown, Iowa, faz parte do projeto Can-Do e arrecadou
aproximadamente 1.500 unidades de comida enlatada, macarro instantneo e sacos de arroz. O projeto inteiro
levantou 14.000 unidades de alimentos. Ao final da competio, todas as doaes foram direcionadas ao banco de
alimentos local, a fim de ajudar na luta contra a fome.
Oferecer produtos ntegros, com qualidade, o propsito da JBS. Para garantir que cheguem mesa dos
consumidores nessa condio, h um extenso trabalho que envolve a qualidade e a segurana dos alimentos, gesto
da cadeia de valor (abrangendo a compra responsvel de matria-prima), parceria com fornecedores e capacitao
dos colaboradores. H tambm o cuidado para que todas as operaes estejam em linha com o que h de mais
moderno em termos de exigncias regulatrias e certificaes.
Todos os produtos, de todas as reas de negcios, recebem acondicionamento adequado, alm de serem
transportados e distribudos de acordo com as melhores prticas adotadas pelo setor. Um dos destaques, no Brasil,
foi a inaugurao do Centro de Distribuio (CD) da JBS Foods, em Fortaleza (CE), ltimo que faltava para completar
a reviso da malha de distribuio da Empresa. Agora, so 15 CDs servindo como base de apoio para a rea
comercial, todos padronizados de acordo com as definies dos Pilares da Excelncia. Essa amarrao essencial
para garantir o melhor atendimento aos clientes.
Ao longo de 2015, todas as unidades da JBS desenvolveram inmeras aes voltadas cadeia de valor da
Companhia, baseadas em diretrizes corporativas que consolidaram a cultura de qualidade.
A Companhia atende, em 100% dos seus produtos, as diferentes exigncias de rotulagem, conforme determinam as
legislaes dos mercados em que est presente. Especificamente no Brasil, todos os rtulos possuem informaes
relativas composio, tabela nutricional, denominao, peso lquido, condies de conservao, data de fabricao,
prazo de validade e dados da unidade fabricante. No total, 100% dos rtulos dos produtos da companhia no Brasil
apresentam o selo de Servio de Inspeo Federal (SIF), do Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento
(MAPA).
Nos Estados Unidos, todos os produtos carregam o selo de inspeo do Department of Agriculture, Food Safety and
Inspection Service (USDA, FSIS). Em alguns produtos so apresentadas ainda informaes como modo de preparo e
de consumo, alm de trazerem diferentes receitas de preparo do produto e seus acompanhamentos.
Alm disso, a Companhia declara os ingredientes e aditivos utilizados, especifica os que podem conter fatores
alergnicos e apresenta a fortificao de vitaminas, minerais, fibras entre outros.
A Companhia no comercializa produtos considerados proibidos nos mercados em que atua e atende s respectivas
regras e boas prticas.
As relaes da JBS com seus fornecedores de matria-prima so pautadas pela parceria. A Companhia busca, por
meio de diversas aes, apoi-los e orient-los no aprimoramento de prticas e processos para que atuem de forma
sustentvel. Exemplos, nesse sentido, so os Programas Novo Campo e Fornecedor Legal.
Tem como objetivo estimular pecuaristas a adotarem prticas de pecuria sustentvel em fazendas localizadas na
Amaznia Legal Brasileira, orientando sobre questes diversas, como conservao de solo e gua, cumprimento da
legislao ambiental e trabalhista brasileira, boas prticas de manejo e bem-estar animal, tcnicas para aumento da
produtividade e qualidade de carcaa, entre outras questes.
Em 2015, devido aos excelentes resultados j alcanados desde que foi lanado, em 2013, passou a receber apoio
financeiro do Althelia Climate Fund, fundo europeu de investimento voltado a iniciativas de uso sustentvel da terra e
preservao dos ecossistemas. Tal aporte ser gerido pela empresa Pecuria Sustentvel na Amaznia (Pecsa),
parceira do Programa Novo Campo. O Programa Novo Campo foi idealizado e coordenado pelo Instituto Centro de
Vida (ICV), uma ONG com forte atuao no estado do Mato Grosso. Conta com a parceria de diversas organizaes,
como a JBS, que tem trabalhado na construo de relaes comerciais de longo prazo com empresas de alto nvel
de comprometimento socioambiental, com o intuito de promover a viabilidade econmica da iniciativa.
Programa criado em 2015 com o objetivo de ajudar a cadeia de fornecimento de carne bovina no Brasil a se adequar
s mudanas da legislao ambiental, ocorrida nos ltimos anos. A Companhia selecionou algumas consultorias
especializadas em regularizao ambiental para auxiliarem os fornecedores de bovinos da empresa em sua inscrio
no Cadastro Ambiental Rural (CAR) do Governo brasileiro. Tambm negociou preos mais acessveis para os
servios prestados aos seus fornecedores pelas consultorias. Para divulgar o programa e as novas exigncias legais,
as unidades produtivas da JBS foram utilizadas como canais de comunicao com os pecuaristas, alm do programa
televisivo Giro do Boi, que vai ao ar diariamente no Canal Rural.
Iniciativa instituda em 2015 que visa fazer com que 100% da originao de gado no Estado do Mato Grosso do Sul,
um dos principais centros produtores no Brasil, seja tipificada, ou seja, possua classificao de carcaa. Essa meta
foi atingida, pela JBS, em janeiro de 2016. O projeto tambm visa desenvolver aes para mapear a evoluo da
matriz da qualidade do gado produzido, o que auxiliar no desdobramento de planos de ao na base produtiva. Para
isso, utiliza o Farol da qualidade, ferramenta de gesto desenvolvida pela JBS para simplificar o entendimento do
pecuarista sobre a qualidade do gado ofertado empresa. O Pacto Sinal Verde resultado da unio de vrias
entidades locais da pecuria para buscar oportunidades de melhoria do abate, com prticas aderentes necessidade
da regio. Alm da JBS, participam da iniciativa o governo do Estado do Mato Grosso do Sul, Associao Brasileira
da Indstria Exportadora de Carne (Abiec), Associao dos Criadores de Mato Grosso do Sul (Acrissul), Federao
da Agricultura e Pecuria de Mato Grossi do Sul (Famasul) e Associao Sul-mato-grossense dos Produtores de
Novilho Precoce e Embrapa Gado de Corte.
O princpio da parceria com fornecedores tambm adotado pela JBS Foods. Sua rede de fornecimento abrange
mais de 10 mil produtores integrados. Nesse relacionamento, a companhia oferece todos os insumos necessrios
para uma produo segura e saudvel de aves e sunos, alm de orientao sobre manejo de produo e sobre
prticas ambientais.
Orientao sobre manejo da produo: a JBS Foods conta com uma equipe composta por mais de 300
extensionistas, que acompanham os produtores integrados e oferecem assistncia para uma produo responsvel,
dentro dos padres de qualidade exigidos e que considere os princpios de bem-estar animal.
Orientao sobre prticas ambientais: a JBS Foods estimula os produtores a adotarem boas prticas ambientais,
como o uso de cisternas para captao de gua das chuvas, biodigestores e compostagem. Essas so exigncias
previstas em contratos e em checklists de acompanhamento dos extensionistas que verificam as produes nas
propriedades.
Na Pilgrims Pride Corporation (JBS USA Frangos), a boa relao com os criadores de aves tambm caracterstica
de sua atuao. A Companhia mantm contratos com mais de 4.000 agricultores familiares nos Estados Unidos e
Mxico, e a eles fornece estrutura adequada para desenvolver os trabalhos, abrangendo o fornecimento das aves, da
rao e dos servios tcnicos e veterinrios.
Qualidade uma obsesso para a JBS. um valor fundamental que permeia a cultura da Companhia e est
presente em todos os processos produtivos.
Essa unidade de negcios conta com uma estrutura de 13 laboratrios prprios, que desenvolvem as anlises
microbiolgicas necessrias para fornecer os indicadores de segurana dos alimentos, assegurando sua qualidade.
Em 2015, a Companhia deu incio a investimentos para atualizar e padronizar os laboratrios em termos de layout,
equipamentos e software. Com as mudanas, os laboratrios passam a ter estrutura para emitir os resultados em 24
horas, reduzindo pela metade o tempo dedicado anteriormente. Com isso, a Empresa ganhou agilidade na obteno
dos resultados e maior eficincia nas tomadas de decises. Em 2016, a previso de trs novos laboratrios
construdos. Essa estrutura prpria cobrir praticamente 100% do territrio nacional.
Alm disso, a unidade de negcios realiza diversas atividades voltadas qualidade. Alguns exemplos de aes
desenvolvidas em 2015:
Agente Q: campanha nacional promovida pela JBS Carnes (Brasil) direcionada a engajar os colaboradores
para aes que contribuam para a melhoria constante dos processos e produtos, reforando os valores da
Companhia, de forma a mostrar como aplic-los nas rotinas de trabalho. Com durao de trs dias, reuniu
450 pessoas, entre gerentes industriais das plantas, coordenadores de produo, garantia de qualidade e
diretores da Companhia.
Semana da Qualidade: possui o objetivo de integrar o time de trabalho e alinhar as estratgias e metas
estabelecidas. Realizada todos os anos desde 2012, inclui os colaboradores de todas as plantas industriais e
da matriz corporativa.
JBS Foods
Na JBS Foods, a qualidade e a sanidade das aves e sunos resultam do gerenciamento integrado da cadeia de
fornecedores. H um rigoroso sistema de gesto que abrange todas as etapas de produo, desde a seleo da
gentica dos animais a serem criados, passando pelo processamento, at o transporte dos produtos para o ponto
final de venda. A companhia trabalha em parceria com produtores integrados, o que garante a procedncia da
matria-prima dos produtos de aves e sunos que comercializa. Dessa forma, tem maior controle sobre a condio
sanitria e nutricional dos animais, garantindo a qualidade, segurana alimentar e eficincia nos custos dos produtos.
Todos os negcios da JBS Foods passam por avaliaes em critrios como sade e segurana do produto e do
servio.
O Sistema da Qualidade da JBS Foods considera os melhores e mais atualizados conceitos definidos por organismos
nacionais e internacionais. Para ajudar a dissemin-los, a empresa segue diretrizes previstas no Book da
Qualidade, um conjunto de 15 ferramentas de gesto voltadas ao planejamento, execuo, controle e melhoria, alm
de definir as responsabilidades e autoridade de cada elo da produo. Com base nesse material, a JBS Foods
realizou, nos meses de julho e agosto de 2015, ciclos de treinamentos, formando 150 colaboradores que passaro a
ser multiplicadores desse conhecimento.
Na rea Agropecuria, a mudana de foco para garantir a sanidade animal e a reviso do padro nutricional dos
ingredientes geraram melhoria de qualidade e reduo de custos.
Na rea Logstica, a qualidade e segurana alimentar dos produtos foi reforada com a introduo do sistema Ravex,
monitorando em tempo real a cadeia de frio da frota de distribuio.
Na indstria, a adoo dos Pilares de Excelncia padronizou a gesto industrial, permitindo alcanar maior
crescimento e maior rentabilidade, trazendo melhoria contnua da qualidade dos produtos.
Auditorias da Qualidade esse programa visa melhoria contnua dos processos, produtos e sistema de qualidade
na Organizao. Nele, so avaliadas as boas prticas de produo, higienizao das instalaes e equipamentos, os
controles sanitrios operacionais, alrgicos e o que integra o HACCP (Hazard Analysis and Critical Control Point),
sistema de gesto de segurana do alimento que analisa, nas diversas etapas de produo, os perigos fsicos,
qumicos e microbiolgicos, determinando medidas preventivas para assegurar o mais elevado nvel de proteo ao
consumidor.
Autogesto de pragas a rea de qualidade investe na gesto dos sistemas de controle de pragas, atendendo ao
conjunto de pr-requisitos para a produo de um alimento seguro. Os profissionais so formados por uma
consultoria que tambm realiza supervises tcnicas nas unidades.
Semana da Qualidade JBS Foods a primeira edio da Semana da Qualidade abrangeu todas as unidades de
Aves, Sunos, Industrializados e Centros de Distribuio. Dois temas foram destacados como ferramentas
fundamentais para a produo de alimentos seguros e de qualidade: a importncia do cumprimento das Boas
Prticas de Fabricao e o atendimento aos Padres de Produto e Processo. Cerca de 65 mil colaboradores
participaram ativamente do evento, que contribuiu para a conscientizao quanto s boas prticas de organizao e
limpeza, higienizao pessoal e das instalaes, importncia da lavagem das mos e do controle de corpos
estranhos, alm do uso correto dos uniformes. Esses princpios fortalecem a Cultura da Qualidade da JBS Foods e
engaja os colaboradores para fazer o melhor sempre.
A Empresa tambm conta com estrutura de laboratrios para anlise de alimentos, e todos os resultados de tais
anlises so inseridos no Laboratory Information Management System (LIMS). Por meio desse sistema, gerado um
banco de dados com informaes de toda a empresa, atualizadas periodicamente, sobre desempenho e atendimento
dos padres estabelecidos. Com isso, possvel conhecer os resultados de cada unidade em relao a produtos,
processos, anlises microbiolgicas e fsico-qumicas , bem como a evoluo ms a ms dos resultados. Essa
prtica est em linha com o compromisso da JBS Foods de validar seus processos para prover um elevado nvel de
qualidade e segurana de seus produtos por meio de tudo o que os laboratrios conseguem mensurar.
JBS Europa
As instalaes da Moy Park (processamento, incubadoras e fbricas de rao) operam por meio de um Sistema de
Gesto Ambiental (SGA), desenvolvido com base na norma ISO 14001. O SGA abrange os aspectos relevantes de
cada operao, mapeia planos de melhoria e monitora o progresso das aes, visando aprimorar continuamente o
desempenho ambiental das operaes. Na Empresa, a cultura de segurana alimentar abrange todas as atividades
pecurias, agrcolas e de produo, assim como a cadeia de suprimentos e distribuio de alimentos, que seguem os
mais elevados padres de qualidade e conformidade exigidos por rgos de sade e nutrio da Europa. Os
colaboradores tambm so incentivados a adotar as melhores prticas de segurana alimentar.
Todas as plantas da Moy Park passam por auditoria tcnica independente e so submetidas aos mais exigentes
padres da indstria, a fim de garantir a adoo das melhores prticas de segurana alimentar, alm de atestar a
conformidade com os requisitos do cliente em termos de qualidade. Como complemento, oferecido treinamento
tcnico para os colaboradores, capacitando-os para as atividades que desenvolvem.
A Moy Park possui estrutura de laboratrios credenciados, por meio dos quais fornece solues rpidas, eficientes e
de alta qualidade, abrangendo servios de testes microbiolgicos. Todas as anlises so realizadas por mtodos
padro ou verificadas com base em procedimentos de controle de qualidade totalmente documentados para
assegurar exatido, preciso e dupla checagem dos resultados. Na Moy Park, 100% das operaes so avaliadas
em critrios como sade e segurana do produto e de servios.
Alm disso, a Moy Park apoia a campanha da Food Standard Agency (FSA) para reduzir a Campylobacter, bactria
caracterstica da carne de frango crua, mas no resistente ao cozimento. A Companhia j investiu mais de 1 milho
em pesquisa de ponta e prticas que podem ajudar a indstria avcola a reduzir tal bactria. Adicionalmente, tem
trabalhado em estreita parceria com outros rgos governamentais e da indstria, especialistas acadmicos e grupos
de pesquisa de universidades em todo o Reino Unido, alm da FSA, para desenvolver e testar novos mtodos para a
mesma finalidade. A Empresa tambm tem produzido cartilhas de orientaes ao pblico, explicando como
armazenar, preparar e cozinhar aves. Conhea o material acessando
http://www.moypark.com/en/sustainability/foodsafety-quality
JBS USA
Na Pilgrims Pride Corporation (JBS USA Frangos), as operaes da cadeia de aves tambm so integradas, o que
favorece o monitoramento de todos os aspectos do processo produtivo, da incubadora at a indstria, passando
pelos cuidados nas granjas. Dessa forma, garante aos clientes produtos seguros e de alta qualidade. A Pilgrims
aderiu espontaneamente ao Hazard Analysis and Critical Control Point (HACCP) do Departamento de Agricultura dos
Estados Unidos (USDA, pela sigla em ingls) em 1989, dez anos antes de ser institudo, pelo USDA, como regra para
carnes e processos industriais com aves. O HACCP um sistema de controle que fortalece a qualidade e segurana
do animal pelo fato de priorizar e controlar potenciais perigos durante o processo produtivo do processo produtivo. Ao
longo dos anos, a Pilgrims investiu milhes de dlares em novos equipamentos para processar aves e em
programas para melhorar o perfil microbiolgico dos produtos. Com isso, a Empresa superou os padres da USDA
em reduo de patgenos.
No houve operaes de aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como
operao normal dos negcios da Companhia
No aplicvel.
No aplicvel.
Descrio do bem do ativo imobilizado Pas de localizao UF de localizao Municpio de localizao Tipo de propriedade
Curtume Brasil MT Pedra Preta Prpria
Curtume Brasil MT Crceres Prpria
Curtume Brasil MS Navira Prpria
Curtume Brasil MS Nova Andradina Prpria
Curtume Brasil MG Uberlndia Arrendada
Curtume Brasil PA Marab Prpria
Curtume Brasil PA Conceio do Aaraguaia Prpria
Curtume Brasil RS Montenegro Prpria
Curtume Brasil RN Porto Velho Prpria
Curtume Brasil RN Cacoal Prpria
Curtume Brasil RN Colorado do Oeste Prpria
Curtume Brasil SP Lins Prpria
Curtume Brasil TO Gurupi Prpria
Curtume Brasil MA Bacabal Prpria
Curtume Brasil RS Estncia Velha Prpria
Curtume Brasil SP Agua Prpria
Curtume Brasil SP Franca Prpria
Curtume Uruguai MV Montevideo Prpria
Curtume Uruguai SJ San Jose Arrendada
Curtume Argentina BA Magdalena Prpria
Curtume China Wonderbest Prpria
Curtume China Jiagmen Arrendada
Curtume Vietn Ho Chi Minh Arrendada
Curtume Mxico Saltillo Coahuila Prpria
Curtume Alemanha Waldfischbach Burgalben Prpria
Centro de Distribuio EUA NC Hickory Prpria
Desossa Brasil SP Presidente Epitcio Prpria
Abate de Aves Brasil MS Caarap Prpria
Abate de Aves Brasil RS Garibaldi Prpria
Abate de Aves Brasil RS Montenegro Prpria
Descrio do bem do ativo imobilizado Pas de localizao UF de localizao Municpio de localizao Tipo de propriedade
Abate de Aves Brasil RS Passo Fundo Prpria
Abate de Aves Brasil SC Nova Veneza Prpria
Abate de Aves Brasil SC Morro Grande Prpria
Abate de Aves Brasil SP Amparo Prpria
Abate de Aves Brasil DF Braslia Prpria
Abate de Aves Brasil RS Caxias Prpria
Abate de Aves Brasil RS Caxias Prpria
Abate de Aves Brasil SC Forquilhinha Prpria
Abate de Aves Brasil SC Ipumirim Prpria
Abate de Aves Brasil SC Itapiranga Prpria
Abate de Aves Brasil PR Jacarezinho Prpria
Abate de Aves Brasil PR Lapa Prpria
Abate de Aves Brasil PR Santo Incio Prpria
Abate de Aves Brasil PR Jaguapit Prpria
Abate de Aves Brasil SP Nuporanga Prpria
Abate de Aves Brasil SP Itapetininga Prpria
Abate de Aves Brasil SP Guapiau Prpria
Abate de Aves Brasil MG Passos Prpria
Abate de Aves Brasil BA So Gonalo Prpria
Abate de Aves Brasil SC Seara Prpria
Abate de Aves Brasil MS Sidrolndia Prpria
Abate de Aves Brasil MG Uberaba Prpria
Abate de Aves Brasil MG Verssimo Prpria
Abate de Aves Brasil SC So Jos Prpria
Abate de Aves Brasil SC Itaipolis Prpria
Abate de Aves Brasil PR Campo Mouro Prpria
Abate de Aves Brasil PR Rolndia Prpria
Abate de Aves Brasil PR Santa F Prpria
Abate de Aves Brasil MT Tangara da Serra Prpria
Abate de Aves Brasil RS Trindade do Sul Prpria
Descrio do bem do ativo imobilizado Pas de localizao UF de localizao Municpio de localizao Tipo de propriedade
Abate de Sunos Brasil PR Carambe Prpria
Abate de Sunos Brasil MT Dourados Prpria
Abate de Sunos Brasil RS Frederico Westphallen Prpria
Abate de Aves Brasil SC Seara Prpria
Abate de Sunos Brasil SC Itapiranga Prpria
Abate de Sunos Brasil SC Seara Prpria
Produtos Processados Brasil RS Montenegro Arrendada
Produtos Processados Brasil RS Caxias Prpria
Produtos Processados Brasil MS Dourados Prpria
Produtos Processados Brasil DF Braslia Prpria
Produtos Processados Brasil DF Braslia Prpria
Produtos Processados Brasil RS Bom Retiro do Sul Prpria
Produtos Processados Brasil PR Carambe Prpria
Produtos Processados Brasil RJ Duque de Caxias Prpria
Produtos Processados Brasil RS Frederico Westphallen Prpria
Produtos Processados Brasil SP Jaguariuna Prpria
Produtos Processados Brasil SC Lages Prpria
Produtos Processados Brasil SC Itapiranga Prpria
Produtos Processados Brasil SP Osasco Prpria
Produtos Processados Brasil RS Roca Sales Prpria
Produtos Processados Brasil SC Salto Veloso Prpria
Produtos Processados Brasil BA So Gonalo Prpria
Produtos Processados Brasil SC Seara Prpria
Produtos Processados Brasil SC So Miguel do Oeste Prpria
Produtos Processados Brasil MT Varzea Grande Prpria
Produtos Processados Brasil RS Trs Passos Arrendada
Produtos Processados Brasil RS Montenegro Prpria
Produtos Processados Brasil RS Santa Cruz do Sul Prpria
Produtos Processados Brasil SP Rio Grande da Serra Prpria
Centro de Distribuio Brasil DF Braslia Prpria
Descrio do bem do ativo imobilizado Pas de localizao UF de localizao Municpio de localizao Tipo de propriedade
Centro de Distribuio Brasil AM Manaus Prpria
Centro de Distribuio Brasil MS Campo Grande Prpria
Centro de Distribuio Brasil MT Cuiab Prpria
Centro de Distribuio Brasil MG Ribeiro das Neves Prpria
Centro de Distribuio Brasil CE Caucia Prpria
Centro de Distribuio Brasil PE Recife Prpria
Centro de Distribuio Brasil BA Salvador Prpria
Centro de Distribuio Brasil RJ Duque de Caxias Prpria
Centro de Distribuio Brasil SP Cotia Prpria
Centro de Distribuio Brasil SP Campinas Prpria
Centro de Distribuio Brasil SP Bebedouro Prpria
Centro de Distribuio Brasil PR So Jos dos Pinhais Prpria
Centro de Distribuio Brasil RS Nova Santa Rita Prpria
Centro de Distribuio Brasil RS Montenegro Prpria
Abate de Bovinos Argentina SF Rosrio Prpria
Abate de Bovinos Argentina SF Venado Tuerto Prpria
Abate de Bovinos Argentina BA Pontevedra Prpria
Abate de Bovinos Argentina BA Prpria
Abate de Bovinos Argentina CO Colonia Caroya Prpria
Abate de Bovinos Uruguai Canelones Prpria
Abate de Bovinos Paraguai Assuno Prpria
Abate de Bovinos Paraguai San Antnio Prpria
Biodiesel Brasil MT Colder Prpria
Biodiesel Brasil SP Lins Prpria
Envoltrios Brasil MG Ituiutaba Prpria
Envoltrios Brasil SP Lins Prpria
Envoltrios Brasil MT Cceres Prpria
Envoltrios Brasil PR Maring Prpria
Higiene & Limpeza Brasil SP Lins Prpria
Biscoitos Pet Brasil SP Lins Prpria
Descrio do bem do ativo imobilizado Pas de localizao UF de localizao Municpio de localizao Tipo de propriedade
Recicladora Brasil SP Lins Prpria
Latas Brasil SP Lins Prpria
Latas Brasil SP Barretos Prpria
Abate de Sunos Brasil RS Trs Passos Prpria
Abate de Bovinos EUA NE Grand Island Prpria
Abate de Bovinos EUA CO Greeley Prpria
Abate de Bovinos EUA UT Hyrum Prpria
Abate de Bovinos EUA TX Cactus Prpria
Abate de Bovinos EUA WI Green Bay Prpria
Abate de Bovinos EUA MI Plainwell Prpria
Abate de Bovinos EUA PA Souderton Prpria
Abate de Bovinos EUA AR Tolleson Prpria
Abate de Bovinos EUA NE Omaha Prpria
Abate de Sunos EUA MN Worthington Prpria
Abate de Sunos EUA IA Marshalltown Prpria
Abate de Sunos EUA KY Louisville Prpria
Abate de Sunos Brasil RS So Miguel do Oeste Prpria
Curtume EUA TX Cactus Prpria
Confinamento Bovino EUA ID Kersey Prpria
Confinamento Bovino EUA CO La Salle Prpria
Confinamento Bovino EUA CO Yuma Prpria
Confinamento Bovino EUA CO Lamar Prpria
Confinamento Bovino EUA KS Ulysses Prpria
Confinamento Bovino EUA OK Texhoma Prpria
Confinamento Bovino EUA TX Dalhart Prpria
Confinamento Bovino EUA TX Dalhart Prpria
Confinamento Bovino EUA TX Hartley Prpria
Confinamento Bovino EUA AZ Yuma Prpria
Produtos Preparados EUA CA Santa F Arrendada
Produtos Preparados EUA NC Lenoir Arrendada
Descrio do bem do ativo imobilizado Pas de localizao UF de localizao Municpio de localizao Tipo de propriedade
Unidade Logstica EUA TX Cactus Prpria
Unidade Logstica EUA TX Pittsburgh Arrendada
Unidade Logstica EUA UT Hyrum Prpria
Unidade Logstica EUA NE Grand Island Prpria
Unidade Logstica EUA WI Green Bay Arrendada
Unidade Logstica EUA CO Greeley Prpria
Abate de Bovinos EUA ID Nampa Prpria
Abate de Bovinos Canad BR Alberta Prpria
Confinamento de Bovinos Canad BR Alberta Prpria
Fazenda Canad BR Alberta Prpria
Abate de Bovinos Canad CA Alberta Prpria
Abate de Bovinos Austrlia QU Townsville Prpria
Abate de Bovinos Austrlia QU Rockhampton Prpria
Abate de Bovinos Austrlia QU Dinmore Prpria
Abate de Bovinos Austrlia QU Beef City Prpria
Abate de Bovinos Austrlia NW Riverina Prpria
Abate de Bovinos Austrlia VI Brooklyn Prpria
Abate de Bovinos Austrlia TA Devenport Prpria
Abate de Bovinos Austrlia TA Longford Prpria
Abate de Ovinos Austrlia VI Brooklyn Prpria
Abate de Ovinos Austrlia TA Devenport Prpria
Abate de Ovinos Austrlia TA Longford Prpria
Abate de Ovinos Austrlia VI Cobram Prpria
Confinamento de Bovinos Austrlia QU Beef City Prpria
Confinamento de Bovinos Austrlia NW Mungindi Prpria
Confinamento de Bovinos Austrlia NW Caroona Prpria
Confinamento de Bovinos Austrlia NW Prime City Prpria
Confinamento de Bovinos Austrlia NW Yambinya Prpria
Confinamento de Ovinos Austrlia NW Yambinya Prpria
Centro de Distribuio Argentina Pilar Prpria
Descrio do bem do ativo imobilizado Pas de localizao UF de localizao Municpio de localizao Tipo de propriedade
Curtume Austrlia QU Dinmore Prpria
Escritrio Austrlia QU Brisbane Arrendada
Centro de Distribuio Austrlia QU Brisbane Arrendada
Centro de Distribuio Austrlia QU Townsville Arrendada
Centro de Distribuio Austrlia NW Sydney Prpria
Centro de Distribuio Austrlia VI Melbourne Arrendada
Centro de Distribuio Austrlia SA Adelaide Arrendada
Centro de Distribuio Austrlia WA Perth Arrendada
Centro de Distribuio Austrlia TA Legana Arrendada
Abate de Bovinos Austrlia TA King Island Prpria
Abate de Bovinos Austrlia VI Yarrawonga Prpria
Abate de Aves EUA AL Athens Prpria
Abate de Aves EUA GA Athens Prpria
Abate de Aves EUA GA Athens Prpria
Produtos Processados Argentina SF Rosrio Prpria
Abate de Aves EUA AL Boaz Prpria
Abate de Aves EUA VA Broadway Prpria
Abate de Aves EUA GA Canton Prpria
Abate de Aves EUA GA Carrollton Prpria
Abate de Aves EUA TN Chattanooga Prpria
Abate de Aves EUA AR Clinton Prpria
Abate de Aves EUA TX Dallas Prpria
Abate de Aves EUA AR De Queen Prpria
Abate de Aves EUA GA Douglas Prpria
Abate de Aves EUA AR El Dorado Prpria
Abate de Aves EUA GA Ellijay Prpria
Abate de Aves EUA AL Enterprise Prpria
Abate de Aves EUA GA Gainesville Prpria
Abate de Aves EUA AL Guntersville Prpria
Abate de Aves EUA FL Live Oak Prpria
Descrio do bem do ativo imobilizado Pas de localizao UF de localizao Municpio de localizao Tipo de propriedade
Abate de Aves EUA TX Lufkin Prpria
Abate de Aves EUA NC Marshville Prpria
Abate de Aves EUA KY Mayfield Prpria
Abate de Aves EUA WV Moorefield Prpria
Abate de Aves EUA TX Mt. Pleasant Prpria
Abate de Aves EUA TX Nacogdoches Prpria
Abate de Aves EUA LA Natchitoches Prpria
Abate de Aves EUA AL Russelville Prpria
Abate de Aves EUA NC Sanford Prpria
Abate de Aves EUA SC Sumter Prpria
Abate de Aves Porto Rico Aibonito Prpria
Abate de Aves Mxico QU Prpria
Abate de Aves Mxico SL San Luis Potos Prpria
Abate de Aves Mxico HI Tepeji del Rio Prpria
Fbrica de Raes EUA GA Ambrose Prpria
Fbrica de Raes EUA GA Athens Prpria
Fbrica de Raes EUA GA Calhoun Prpria
Fbrica de Raes EUA GA Canton Prpria
Fbrica de Raes EUA TN Chattanooga Prpria
Fbrica de Raes EUA GA Commerce Prpria
Fbrica de Raes EUA AL Enterprise Prpria
Fbrica de Raes EUA AL Falkville Prpria
Fbrica de Raes EUA GA Gainesville Prpria
Fbrica de Raes EUA AL Guntersville Prpria
Fbrica de Raes EUA VA Harrisonburg Prpria
Fbrica de Raes EUA AR Hope Prpria
Fbrica de Raes EUA FL Live Oak Prpria
Fbrica de Raes EUA KY Mayfield Prpria
Fbrica de Raes EUA WV Moorefield Prpria
Fbrica de Raes EUA TX Nacogdoches Prpria
Descrio do bem do ativo imobilizado Pas de localizao UF de localizao Municpio de localizao Tipo de propriedade
Fbrica de Raes EUA AR Nashville Prpria
Fbrica de Raes EUA LA Natchitoches Prpria
Fbrica de Raes EUA NC Staley Prpria
Fbrica de Raes EUA SC Sumter Prpria
Fbrica de Raes EUA TX Teneha Prpria
Fbrica de Raes EUA AL Tuscumbia Prpria
Fbrica de Raes EUA GA Waco Prpria
Fbrica de Raes EUA NC Wingate Prpria
Produtos Processados Argentina Pilar Prpria
Fbrica de Raes Mxico QU Colon Prpria
Fbrica de Raes Mxico QU Queretaro Prpria
Fbrica de Raes Mxico CO Saltillo Prpria
Fbrica de Raes Mxico SL San Luis Potos Prpria
Incubatrios EUA AL Albertville Prpria
Incubatrios EUA GA Athens Prpria
Incubatrios EUA GA Blaine Prpria
Incubatrios EUA GA Bowdon Prpria
Incubatrios EUA VA Broadway Prpria
Incubatrios EUA GA Calhoun Prpria
Incubatrios EUA GA Canton Prpria
Incubatrios EUA TX Center Prpria
Incubatrios EUA GA Cohutta Prpria
Incubatrios EUA GA Commerce Prpria
Incubatrios EUA AL Cullaman Prpria
Incubatrios EUA AR De Queen Prpria
Incubatrios EUA AR Douglas Prpria
Incubatrios EUA AL Enterprise Prpria
Incubatrios EUA AL Ft. Payne Prpria
Incubatrios EUA FL Live Oak Prpria
Incubatrios EUA NC Marshville Prpria
Descrio do bem do ativo imobilizado Pas de localizao UF de localizao Municpio de localizao Tipo de propriedade
Incubatrios EUA KY Mayfield Prpria
Incubatrios EUA WV Moorefield Prpria
Incubatrios EUA TX Nacogdoches Prpria
Incubatrios EUA AR Nashville Prpria
Incubatrios EUA LA Natchitoches Prpria
Incubatrios EUA TX Pittsburgh Prpria
Incubatrios EUA AL Ranburne Prpria
Incubatrios EUA AL Russelville Prpria
Incubatrios EUA NC Staley Prpria
Incubatrios EUA SC Sumter Prpria
Incubatrios EUA GA Talmo Prpria
Incubatrios Porto Rico Aibonito Prpria
Ambiental Recicladora Brasil SP Barretos Prpria
Incubatrios Mxico SL San Luis Potos Prpria
Ambiental Recicladora Brasil SP Andradina Prpria
Ambiental Recicladora Brasil MS Campo Grande Prpria
Ambiental Recicladora Brasil MS Navira Prpria
Ambiental Recicladora Brasil GO Goinia Prpria
Ambiental Recicladora Brasil MG Ituiutaba Prpria
Converso de Protena EUA VA Broadway Prpria
Converso de Protena EUA AR El Dorado Prpria
Converso de Protena EUA FL Live Oak Prpria
Converso de Protena EUA WV Moorefield Prpria
Converso de Protena EUA TX Mt. Pleasant Prpria
Ambiental Recicladora Brasil SP Presidente Epitcio Prpria
Converso de Protena EUA SC Sumter Prpria
Converso de Protena Porto Rico Aibonito Prpria
Converso de Protena Mxico Los Cues Prpria
Pet Food EUA AR De Queen Prpria
Pet Food EUA KY Mayfield Prpria
Descrio do bem do ativo imobilizado Pas de localizao UF de localizao Municpio de localizao Tipo de propriedade
Pet Food EUA TX Mt. Pleasant Prpria
Centro de Distribuio Mxico Aguascalientes Arrendada
Centro de Distribuio Mxico Guadalajara Prpria
Centro de Distribuio Mxico Monterrey Arrendada
Centro de Distribuio Mxico SL San Luis Potos Prpria
Centro de Distribuio Mxico Tepeji del Rio Prpria
Centro de Distribuio Mxico Tlalnepantla Prpria
Centro de Distribuio Mxico Veracruz Prpria
Centro de Distribuio Mxico El Marques Prpria
Centro de Distribuio Mxico Cuernavaca Arrendada
Centro de Distribuio Mxico Cuautla Arrendada
Centro de Distribuio Mxico Iguala Arrendada
Centro de Distribuio Mxico Puebla Arrendada
Ambiental Recicladora Brasil MS Campo Grande Prpria
Abate de Bovinos Brasil BA Itapetinga Prpria
Abate de Bovinos Brasil GO Anpolis Prpria
Abate de Bovinos Brasil GO Cachoeira Alta Arrendada
Abate de Bovinos Brasil GO Goinia Prpria
Abate de Bovinos Brasil GO Mozarlndia Prpria
Abate de Bovinos Brasil GO Senador Canedo Prpria
Abate de Bovinos Brasil MA Aailndia Arrendada
Abate de Bovinos Brasil MT gua Boa Prpria
Abate de Bovinos Brasil MT Alta Floresta Prpria
Abate de Bovinos Brasil MT Araputanga Prpria
H&L Brasil SP Lins Prpria
Abate de Bovinos Brasil MT Barra do Gara Prpria
Abate de Bovinos Brasil MT Colder Prpria
Abate de Bovinos Brasil MT Confresa Prpria
Abate de Bovinos Brasil MT Cuiab Prpria
Abate de Bovinos Brasil MT Diamantino Prpria
Descrio do bem do ativo imobilizado Pas de localizao UF de localizao Municpio de localizao Tipo de propriedade
Abate de Bovinos Brasil MT Juara Prpria
Abate de Bovinos Brasil MT Juna Prpria
Abate de Bovinos Brasil MT Matup Prpria
Abate de Bovinos Brasil MT Pedra Preta Prpria
Abate de Bovinos Brasil MT Pontes e Lacerda Prpria
Abate de Bovinos Brasil MT So Jos do Quatro Marcos Arrendada
Abate de Bovinos Brasil MT Vila Rica Prpria
H&L Brasil PR Curitiba Prpria
Abate de Bovinos Brasil MS Campo Grande Prpria
Abate de Bovinos Brasil MS Cassilndia Arrendada
Abate de Bovinos Brasil MS Coxim Arrendada
Abate de Bovinos Brasil MS Navira Prpria
Abate de Bovinos Brasil MS Ponta Por Prpria
Abate de Bovinos Brasil MS Nova Andradina Prpria
Abate de Bovinos Brasil MS Anastcio Prpria
Abate de Bovinos Brasil MG Iturama Prpria
Abate de Bovinos Brasil MG Ituiutaba Prpria
Abate de Bovinos Brasil PA Marab Prpria
Abate de Bovinos Brasil PA Redeno Prpria
Abate de Bovinos Brasil PA Santana do Araguaia Prpria
Curtume Brasil PA Tucum Prpria
Abate de Bovinos Brasil RO Ariquemes Prpria
Abate de Bovinos Brasil RO Pimenta Bueno Prpria
Abate de Bovinos Brasil RO Porto Velho Prpria
Abate de Bovinos Brasil RO Rolim de Moura Prpria
Abate de Bovinos Brasil RO So Miguel do Guapor Prpria
Abate de Bovinos Brasil RO Vilhena Prpria
Abate de Bovinos Brasil SP Andradina Prpria
Abate de Bovinos Brasil SP Lins Prpria
Ambiental Recicladora Brasil MT Cuiab Prpria
Descrio do bem do ativo imobilizado Pas de localizao UF de localizao Municpio de localizao Tipo de propriedade
Abate de Bovinos Brasil SP Santa F do Sul Arrendada
Abate de Bovinos Brasil TO Araguana Prpria
Abate de Bovinos Brasil AC Rio Branco Prpria
Abate de Bovinos Brasil MT Crceres Prpria
Ambiental Recicladora Brasil RJ Trs Rios Prpria
Ambiental Recicladora Brasil MG Iturama Prpria
Biodiesel Brasil SP Pirapozinho Prpria
Biodiesel Brasil GO Rio Verde Arrendada
Biodiesel Brasil MT Campo Verde Prpria
Biodiesel Brasil MT Querncia Prpria
Biodiesel Brasil RS Sarandi Prpria
Envoltrios Brasil GO Goinia Prpria
Envoltrios Brasil SP So Paulo Prpria
Envoltrios Brasil SP Lins Prpria
Farmoqumica Brasil MS Campo Grande Prpria
H&L Brasil SP Lins Prpria
H&L Brasil PR Curitiba Prpria
Colgeno Brasil SP Guaiara Prpria
Trading Novos Negcios Brasil MT Campo Grande Prpria
Trading Novos Negcios Brasil SP Lins Prpria
Curtume Itlia Arzignano Prpria
Produtos Processados Itlia Montagna Arrendada
Produtos Processados Itlia Poggiridenti Arrendada
Produtos Processados Itlia Mazzo di Valtellina Arrendada
Abate de Bovinos Australia NW Scone Prpria
Abate de Ovinos Austrlia SA Bordertown Prpria
Confinamento de Bovinos Austrlia NW Riverina Prpria
Abate de Sunos Austrlia SA Port Wakefield Prpria
Produtos Processados Austrlia NW Chullora Prpria
H&L Brasil SP Lins Prpria
Descrio do bem do ativo imobilizado Pas de localizao UF de localizao Municpio de localizao Tipo de propriedade
H&L Brasil PR Curitiba Prpria
Colgeno Brasil SP Guaiara Prpria
Trading Novos Negcios Brasil MT Campo Grande Prpria
Trading Novos Negcios Brasil SP Lins Prpria
Curtume Itlia Arzignano Prpria
Produtos Processados Itlia Montagna Arrendada
Produtos Processados Itlia Poggiridenti Arrendada
Produtos Processados Itlia Mazzo di Valtellina Arrendada
Abate de Bovinos Australia NW Scone Prpria
Abate de Ovinos Austrlia SA Bordertown Prpria
Confinamento de Bovinos Austrlia NW Riverina Prpria
Abate de Sunos Austrlia SA Port Wakefield Prpria
Produtos Processados Austrlia NW Chullora Prpria
H&L Brasil SP Lins Prpria
H&L Brasil PR Curitiba Prpria
Colgeno Brasil SP Guaiara Prpria
Trading Novos Negcios Brasil MT Campo Grande Prpria
Trading Novos Negcios Brasil SP Lins Prpria
Curtume Itlia Arzignano Prpria
Produtos Processados Itlia Montagna Arrendada
Produtos Processados Itlia Poggiridenti Arrendada
Produtos Processados Itlia Mazzo di Valtellina Arrendada
Abate de Bovinos Australia NW Scone Prpria
Abate de Ovinos Austrlia SA Bordertown Prpria
Confinamento de Bovinos Austrlia NW Riverina Prpria
Abate de Sunos Austrlia SA Port Wakefield Prpria
Produtos Processados Austrlia NW Chullora Prpria
H&L Brasil SP Lins Prpria
H&L Brasil PR Curitiba Prpria
Colgeno Brasil SP Guaiara Prpria
Descrio do bem do ativo imobilizado Pas de localizao UF de localizao Municpio de localizao Tipo de propriedade
Trading Novos Negcios Brasil MT Campo Grande Prpria
Trading Novos Negcios Brasil SP Lins Prpria
Curtume Itlia Arzignano Prpria
Produtos Processados Itlia Montagna Arrendada
Produtos Processados Itlia Poggiridenti Arrendada
Produtos Processados Itlia Mazzo di Valtellina Arrendada
Abate de Bovinos Australia NW Scone Prpria
Abate de Ovinos Austrlia SA Bordertown Prpria
Confinamento de Bovinos Austrlia NW Riverina Prpria
Abate de Sunos Austrlia SA Port Wakefield Prpria
Produtos Processados Austrlia NW Chullora Prpria
H&L Brasil SP Lins Prpria
H&L Brasil PR Curitiba Prpria
Colgeno Brasil SP Guaiara Prpria
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Trading Novos Negcios Brasil SP Lins Prpria
Curtume Itlia Arzignano Prpria
Produtos Processados Itlia Montagna Arrendada
Produtos Processados Itlia Poggiridenti Arrendada
Produtos Processados Itlia Mazzo di Valtellina Arrendada
Abate de Bovinos Australia NW Scone Prpria
Abate de Ovinos Austrlia SA Bordertown Prpria
Confinamento de Bovinos Austrlia NW Riverina Prpria
Abate de Sunos Austrlia SA Port Wakefield Prpria
Produtos Processados Austrlia NW Chullora Prpria
H&L Brasil SP Lins Prpria
H&L Brasil PR Curitiba Prpria
Colgeno Brasil SP Guaiara Prpria
Trading Novos Negcios Brasil MT Campo Grande Prpria
Trading Novos Negcios Brasil SP Lins Prpria
Descrio do bem do ativo imobilizado Pas de localizao UF de localizao Municpio de localizao Tipo de propriedade
Curtume Itlia Arzignano Prpria
Produtos Processados Itlia Montagna Arrendada
Produtos Processados Itlia Poggiridenti Arrendada
Produtos Processados Itlia Mazzo di Valtellina Arrendada
Abate de Bovinos Australia NW Scone Prpria
Abate de Ovinos Austrlia SA Bordertown Prpria
Confinamento de Bovinos Austrlia NW Riverina Prpria
Abate de Sunos Austrlia SA Port Wakefield Prpria
Produtos Processados Austrlia NW Chullora Prpria
H&L Brasil SP Lins Prpria
H&L Brasil PR Curitiba Prpria
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Curtume Itlia Arzignano Prpria
Produtos Processados Itlia Montagna Arrendada
Produtos Processados Itlia Poggiridenti Arrendada
Produtos Processados Itlia Mazzo di Valtellina Arrendada
Abate de Bovinos Australia NW Scone Prpria
Abate de Ovinos Austrlia SA Bordertown Prpria
Confinamento de Bovinos Austrlia NW Riverina Prpria
Abate de Sunos Austrlia SA Port Wakefield Prpria
Produtos Processados Austrlia NW Chullora Prpria
H&L Brasil SP Lins Prpria
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Trading Novos Negcios Brasil MT Campo Grande Prpria
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Curtume Itlia Arzignano Prpria
Produtos Processados Itlia Montagna Arrendada
Descrio do bem do ativo imobilizado Pas de localizao UF de localizao Municpio de localizao Tipo de propriedade
Produtos Processados Itlia Poggiridenti Arrendada
Produtos Processados Itlia Mazzo di Valtellina Arrendada
Abate de Bovinos Australia NW Scone Prpria
Abate de Ovinos Austrlia SA Bordertown Prpria
Confinamento de Bovinos Austrlia NW Riverina Prpria
Abate de Sunos Austrlia SA Port Wakefield Prpria
Produtos Processados Austrlia NW Chullora Prpria
H&L Brasil SP Lins Prpria
H&L Brasil PR Curitiba Prpria
Colgeno Brasil SP Guaiara Prpria
Trading Novos Negcios Brasil MT Campo Grande Prpria
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Curtume Itlia Arzignano Prpria
Produtos Processados Itlia Montagna Arrendada
Produtos Processados Itlia Poggiridenti Arrendada
Produtos Processados Itlia Mazzo di Valtellina Arrendada
Abate de Bovinos Australia NW Scone Prpria
Abate de Ovinos Austrlia SA Bordertown Prpria
Confinamento de Bovinos Austrlia NW Riverina Prpria
Abate de Sunos Austrlia SA Port Wakefield Prpria
Produtos Processados Austrlia NW Chullora Prpria
H&L Brasil SP Lins Prpria
H&L Brasil PR Curitiba Prpria
Colgeno Brasil SP Guaiara Prpria
Trading Novos Negcios Brasil MT Campo Grande Prpria
Trading Novos Negcios Brasil SP Lins Prpria
Curtume Itlia Arzignano Prpria
Produtos Processados Itlia Montagna Arrendada
Produtos Processados Itlia Poggiridenti Arrendada
Produtos Processados Itlia Mazzo di Valtellina Arrendada
Descrio do bem do ativo imobilizado Pas de localizao UF de localizao Municpio de localizao Tipo de propriedade
Abate de Bovinos Australia NW Scone Prpria
Abate de Ovinos Austrlia SA Bordertown Prpria
Confinamento de Bovinos Austrlia NW Riverina Prpria
Abate de Sunos Austrlia SA Port Wakefield Prpria
Produtos Processados Austrlia NW Chullora Prpria
H&L Brasil SP Lins Prpria
H&L Brasil PR Curitiba Prpria
Colgeno Brasil SP Guaiara Prpria
Trading Novos Negcios Brasil MT Campo Grande Prpria
Trading Novos Negcios Brasil SP Lins Prpria
Curtume Itlia Arzignano Prpria
Produtos Processados Itlia Montagna Arrendada
Produtos Processados Itlia Poggiridenti Arrendada
Produtos Processados Itlia Mazzo di Valtellina Arrendada
Abate de Bovinos Australia NW Scone Prpria
Abate de Ovinos Austrlia SA Bordertown Prpria
Confinamento de Bovinos Austrlia NW Riverina Prpria
Abate de Sunos Austrlia SA Port Wakefield Prpria
Produtos Processados Austrlia NW Chullora Prpria
H&L Brasil SP Lins Prpria
H&L Brasil PR Curitiba Prpria
Colgeno Brasil SP Guaiara Prpria
Trading Novos Negcios Brasil MT Campo Grande Prpria
Trading Novos Negcios Brasil SP Lins Prpria
Curtume Itlia Arzignano Prpria
Produtos Processados Itlia Montagna Arrendada
Produtos Processados Itlia Poggiridenti Arrendada
Produtos Processados Itlia Mazzo di Valtellina Arrendada
Abate de Bovinos Australia NW Scone Prpria
Abate de Ovinos Austrlia SA Bordertown Prpria
Descrio do bem do ativo imobilizado Pas de localizao UF de localizao Municpio de localizao Tipo de propriedade
Confinamento de Bovinos Austrlia NW Riverina Prpria
Abate de Sunos Austrlia SA Port Wakefield Prpria
Produtos Processados Austrlia NW Chullora Prpria
H&L Brasil SP Lins Prpria
H&L Brasil PR Curitiba Prpria
Colgeno Brasil SP Guaiara Prpria
Trading Novos Negcios Brasil MT Campo Grande Prpria
Trading Novos Negcios Brasil SP Lins Prpria
Curtume Itlia Arzignano Prpria
Produtos Processados Itlia Montagna Arrendada
Produtos Processados Itlia Poggiridenti Arrendada
Produtos Processados Itlia Mazzo di Valtellina Arrendada
Abate de Bovinos Australia NW Scone Prpria
Abate de Ovinos Austrlia SA Bordertown Prpria
Confinamento de Bovinos Austrlia NW Riverina Prpria
Abate de Sunos Austrlia SA Port Wakefield Prpria
Produtos Processados Austrlia NW Chullora Prpria
H&L Brasil SP Lins Prpria
H&L Brasil PR Curitiba Prpria
Colgeno Brasil SP Guaiara Prpria
Trading Novos Negcios Brasil MT Campo Grande Prpria
Trading Novos Negcios Brasil SP Lins Prpria
Curtume Itlia Arzignano Prpria
Produtos Processados Itlia Montagna Arrendada
Produtos Processados Itlia Poggiridenti Arrendada
Produtos Processados Itlia Mazzo di Valtellina Arrendada
Abate de Bovinos Australia NW Scone Prpria
Abate de Ovinos Austrlia SA Bordertown Prpria
Confinamento de Bovinos Austrlia NW Riverina Prpria
Abate de Sunos Austrlia SA Port Wakefield Prpria
Descrio do bem do ativo imobilizado Pas de localizao UF de localizao Municpio de localizao Tipo de propriedade
Produtos Processados Austrlia NW Chullora Prpria
H&L Brasil SP Lins Prpria
H&L Brasil PR Curitiba Prpria
Colgeno Brasil SP Guaiara Prpria
Trading Novos Negcios Brasil MT Campo Grande Prpria
Trading Novos Negcios Brasil SP Lins Prpria
Curtume Itlia Arzignano Prpria
Produtos Processados Itlia Montagna Arrendada
Produtos Processados Itlia Poggiridenti Arrendada
Produtos Processados Itlia Mazzo di Valtellina Arrendada
Abate de Bovinos Australia NW Scone Prpria
Abate de Ovinos Austrlia SA Bordertown Prpria
Confinamento de Bovinos Austrlia NW Riverina Prpria
Abate de Sunos Austrlia SA Port Wakefield Prpria
Produtos Processados Austrlia NW Chullora Prpria
H&L Brasil SP Lins Prpria
H&L Brasil PR Curitiba Prpria
Colgeno Brasil SP Guaiara Prpria
Trading Novos Negcios Brasil MT Campo Grande Prpria
Trading Novos Negcios Brasil SP Lins Prpria
Curtume Itlia Arzignano Prpria
Produtos Processados Itlia Montagna Arrendada
Produtos Processados Itlia Poggiridenti Arrendada
Produtos Processados Itlia Mazzo di Valtellina Arrendada
Abate de Bovinos Australia NW Scone Prpria
Abate de Ovinos Austrlia SA Bordertown Prpria
Confinamento de Bovinos Austrlia NW Riverina Prpria
Abate de Sunos Austrlia SA Port Wakefield Prpria
Produtos Processados Austrlia NW Chullora Prpria
H&L Brasil SP Lins Prpria
Descrio do bem do ativo imobilizado Pas de localizao UF de localizao Municpio de localizao Tipo de propriedade
H&L Brasil PR Curitiba Prpria
Colgeno Brasil SP Guaiara Prpria
Trading Novos Negcios Brasil MT Campo Grande Prpria
Trading Novos Negcios Brasil SP Lins Prpria
Curtume Itlia Arzignano Prpria
Produtos Processados Itlia Montagna Arrendada
Produtos Processados Itlia Poggiridenti Arrendada
Produtos Processados Itlia Mazzo di Valtellina Arrendada
Abate de Bovinos Australia NW Scone Prpria
Abate de Ovinos Austrlia SA Bordertown Prpria
Confinamento de Bovinos Austrlia NW Riverina Prpria
Abate de Sunos Austrlia SA Port Wakefield Prpria
Produtos Processados Austrlia NW Chullora Prpria
H&L Brasil SP Lins Prpria
H&L Brasil PR Curitiba Prpria
Colgeno Brasil SP Guaiara Prpria
Trading Novos Negcios Brasil MT Campo Grande Prpria
Trading Novos Negcios Brasil SP Lins Prpria
Curtume Itlia Arzignano Prpria
Produtos Processados Itlia Montagna Arrendada
Produtos Processados Itlia Poggiridenti Arrendada
Produtos Processados Itlia Mazzo di Valtellina Arrendada
Abate de Bovinos Australia NW Scone Prpria
Abate de Ovinos Austrlia SA Bordertown Prpria
Confinamento de Bovinos Austrlia NW Riverina Prpria
Abate de Sunos Austrlia SA Port Wakefield Prpria
Produtos Processados Austrlia NW Chullora Prpria
H&L Brasil SP Lins Prpria
H&L Brasil PR Curitiba Prpria
Colgeno Brasil SP Guaiara Prpria
Descrio do bem do ativo imobilizado Pas de localizao UF de localizao Municpio de localizao Tipo de propriedade
Trading Novos Negcios Brasil MT Campo Grande Prpria
Trading Novos Negcios Brasil SP Lins Prpria
Curtume Itlia Arzignano Prpria
Produtos Processados Itlia Montagna Arrendada
Produtos Processados Itlia Poggiridenti Arrendada
Produtos Processados Itlia Mazzo di Valtellina Arrendada
Abate de Bovinos Australia NW Scone Prpria
Abate de Ovinos Austrlia SA Bordertown Prpria
Confinamento de Bovinos Austrlia NW Riverina Prpria
Abate de Sunos Austrlia SA Port Wakefield Prpria
Produtos Processados Austrlia NW Chullora Prpria
H&L Brasil SP Lins Prpria
H&L Brasil PR Curitiba Prpria
Colgeno Brasil SP Guaiara Prpria
Trading Novos Negcios Brasil MT Campo Grande Prpria
Trading Novos Negcios Brasil SP Lins Prpria
Curtume Itlia Arzignano Prpria
Produtos Processados Itlia Montagna Arrendada
Produtos Processados Itlia Poggiridenti Arrendada
Produtos Processados Itlia Mazzo di Valtellina Arrendada
Abate de Bovinos Australia NW Scone Prpria
Abate de Ovinos Austrlia SA Bordertown Prpria
Confinamento de Bovinos Austrlia NW Riverina Prpria
Abate de Sunos Austrlia SA Port Wakefield Prpria
Produtos Processados Austrlia NW Chullora Prpria
Colgeno Brasil SP Guaiara Prpria
Trading Novos Negcios Brasil MT Campo Grande Prpria
Trading Novos Negcios Brasil SP Lins Prpria
Curtume Itlia Arzignano Prpria
Produtos Processados Itlia Montagna Arrendada
Descrio do bem do ativo imobilizado Pas de localizao UF de localizao Municpio de localizao Tipo de propriedade
Produtos Processados Itlia Poggiridenti Arrendada
Produtos Processados Itlia Mazzo di Valtellina Arrendada
Abate de Bovinos Australia NW Scone Prpria
Abate de Ovinos Austrlia SA Bordertown Prpria
Confinamento de Bovinos Austrlia NW Riverina Prpria
Abate de Sunos Austrlia SA Port Wakefield Prpria
Produtos Processados Austrlia NW Chullora Prpria
H&L Brasil SP Lins Prpria
H&L Brasil PR Curitiba Prpria
Colgeno Brasil SP Guaiara Prpria
Trading Novos Negcios Brasil MT Campo Grande Prpria
Trading Novos Negcios Brasil SP Lins Prpria
Curtume Itlia Arzignano Prpria
Produtos Processados Itlia Montagna Arrendada
Produtos Processados Itlia Poggiridenti Arrendada
Produtos Processados Itlia Mazzo di Valtellina Arrendada
Abate de Bovinos Australia NW Scone Prpria
Abate de Ovinos Austrlia SA Bordertown Prpria
Confinamento de Bovinos Austrlia NW Riverina Prpria
Abate de Sunos Austrlia SA Port Wakefield Prpria
Produtos Processados Austrlia NW Chullora Prpria
Produtos Processados Nova Zelndia Prpria
Produtos Processados Austrlia Foodpartners Prpria
Produtos Processados Austrlia Lidcombe Prpria
Abate de Sunos EUA IA Ottumwa Prpria
Abate de Sunos EUA IL Beardstown Prpria
Confinamento de Bovinos EUA ID Malta Prpria
Produtos Processados EUA CA Riverside Prpria
Genetica de Sunos EUA OK Cameron Arrendada
Genetica de Sunos EUA AR Umpire Arrendada
Descrio do bem do ativo imobilizado Pas de localizao UF de localizao Municpio de localizao Tipo de propriedade
Fbrica de Rao EUA AR London Prpria
Fbrica de Rao EUA MO Smithton Prpria
Fbrica de Rao EUA MO Centralia Prpria
Fazenda EUA AR Morrilton Arrendada
Fazenda EUA TX Dalhart Prpria
Abate de Aves Inglaterra Anwick Prpria
Abate de Aves Irlanda do Norte Dungannon Prpria
Abate de Aves Irlanda do Norte Ballymena Prpria
Abate de Aves Inglaterra Ashbourne Prpria
Produtos Processados Irlanda do Norte Craigavon Prpria
Produtos Processados Inglaterra Grantham Prpria
Produtos Processados Frana Marquise Prpria
Produtos Processados Frana Henin Prpria
Produtos Processados Frana McKey Orleans Prpria
Produtos Processados Irlanda Walsh Prpria
No Carneos Inglaterra Huntingdon Prpria
No Carneos Inglaterra Peterborough Prpria
Produtos Processados Holanda AVZ Prpria
Abate de Aves EUA TX Mt. Pleasant Prpria
Abate de Aves Mxico Gomez Palacio Prpria
Fbrica de Rao EUA TX Pittsburgh Prpria
Fbrica de Rao Porto Rico Las Piedras Prpria
Fbrica de Rao Mxico Manlio Fabio Prpria
Fbrica de Rao Mxico Gomez Palacio Prpria
Fbrica de Rao Mxico Torreon Arrendada
Fbrica de Rao Mxico Cordoba Arrendada
Fbrica de Rao Mxico Tecamachalco Arrendada
Incubatrio EUA KY Mayfield Prpria
Incubatrio EUA TX Pittsburgh Prpria
Incubatrio Mxico El Marques Prpria
Descrio do bem do ativo imobilizado Pas de localizao UF de localizao Municpio de localizao Tipo de propriedade
Incubatrio Mxico Corregidora Prpria
Incubatrio Mxico Colon Prpria
Incubatrio Mxico Manlio Fabio Prpria
Incubatrio Mxico Bermejillo Prpria
Incubatrio Mxico Gomez Palacio Prpria
Incubatrio Mxico Cordoba Arrendada
Converso de Protenas Mxico Tepeji del Rio Prpria
Converso de Protenas Mxico Gomez Palacio Prpria
Centro de Distribuio Mxico Morelia Arrendada
Centro de Distribuio Mxico Gomez Palacio Prpria
Centro de Distribuio Mxico Chihuahua Prpria
Centro de Distribuio Mxico Durango Prpria
Centro de Distribuio Mxico Tlalnepantla Arrendada
Centro de Distribuio Mxico Monterrey Arrendada
Centro de Distribuio Mxico Cidade do Mexico Arrendada
Centro de Distribuio Mxico Zumpango Arrendada
Centro de Distribuio Mxico Iztapalapa Arrendada
Centro de Distribuio Mxico Toluca Arrendada
Produtos Processados EUA AL Boaz Prpria
Produtos Processados EUA GA Elberton Prpria
Produtos Processados EUA LA Bossier City Prpria
Produtos Processados EUA SC Sumter Prpria
Produtos Processados EUA TX Dallas Prpria
Produtos Processados EUA TX Mt. Pleasant Prpria
Produtos Processados EUA TX Waco Prpria
Produtos Processados EUA WV Moorefield Prpria
Produtos Processados Mxico Gomez Palacio Prpria
Abate de Bovinos Brasil MT Colder Arrendada
Abate de Bovinos Brasil MG Juruena Arrendada
Abate de Bovinos Brasil MG Tefilo Otoni Prpria
Descrio do bem do ativo imobilizado Pas de localizao UF de localizao Municpio de localizao Tipo de propriedade
Abate de Bovinos Brasil PA Altamira Arrendada
Abate de Bovinos Brasil PA Castelo dos Sonhos Prpria
Abate de Bovinos Brasil PA Eldorado dos Carajs Arrendada
Abate de Bovinos Brasil PR Maring Prpria
Abate de Bovinos Brasil BA Amargosa Prpria
Confinamento de Bovinos Brasil SP Guaiara Prpria
Abate de Bovinos Brasil RO Cacoal Prpria
Centro de Distribuio Brasil MG Contagem Arrendada
Confinamento de Bovinos Brasil MT Lucas do Rio Verde Arrendada
Confinamento de Bovinos Brasil MS Terenos Arrendada
Centro de Distribuio Brasil SP So Paulo Prpria
Centro de Distribuio Brasil PR Curitiba Arrendada
Centro de Distribuio Brasil RS Esteio Arrendada
Centro de Distribuio Brasil SC Itaja Prpria
Centro de Distribuio Brasil AM Manaus Arrendada
Centro de Distribuio Brasil CE Maracanau Prpria
Centro de Distribuio Brasil RJ Rio de Janeiro Arrendada
Centro de Distribuio Brasil BA Simes Filho Arrendada
Centro de Distribuio Brasil PE Recife Arrendada
Industrializados Brasil SP Lins Prpria
Unidade de Produo de Charque Brasil SP Guararapes Prpria
Unidade de Produo de Charque Brasil SP Santana de Parnaba Prpria
Unidade de Produtos Industrializados Brasil RJ Trs Rios Prpria
Industrializados Brasil SP Barretos Prpria
Unidade de Produtos Porcionados Brasil SP Cajamar Prpria
Industrializados Brasil SP Andradina Prpria
Curtume Brasil BA Juazeiro Arrendada
Curtume Brasil CE Cascavel Prpria
Curtume Brasil ES Baixo Guando Arrendada
Curtume Brasil GO So Luiz dos Montes Belos Prpria
Descrio do bem do ativo imobilizado Pas de localizao UF de localizao Municpio de localizao Tipo de propriedade
Curtume Brasil GO Itumbiara Prpria
Curtume Brasil GO Porangatu Prpria
Curtume Brasil MT Barra do Gara Prpria
Curtume Brasil MT Colder Prpria
Tipo de ativo Descrio do ativo Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas Primo At 10/09/2019 No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que A eventual perda dos direitos sobre as marcas
esto sob anlise do INPI podem ser negados. Ademais, registradas pela Companhia acarretaria o fim do
mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem respectivos territrios dos pases e enfrentaria
prejudicar os registros da Companhia (com processos de dificuldades para impedir terceiros de utilizar
nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a marcas idnticas ou semelhantes para
Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, comercializar seus produtos. Alm disso, se a
no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar Companhia no comprar ser legtima titular das
que a Companhia est violando seus direitos de propriedade marcas que utiliza, haveria a possibilidade de
intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel,
a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do por uso indevido de marca e violao de direitos
pagamento peridico de retribuies ao INPI. O pagamento das de terceiros.
devidas taxas imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos direitos do titular.
Marcas Tramonto - Marca 10 anos No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que No h como quantificar o impacto. A perda dos
Nominativa esto sob anlise do INPI podem ser negados. Ademais, direitos sobre as marcas implica a impossibilidade
mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no de impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou
possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem semelhantes para assinalar, inclusive, servios ou
prejudicar os registros da Companhia (com processos de produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa
nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar demandas judiciais na esfera penal e cvel, por
que a Companhia est violando seus direitos de propriedade uso indevido em caso de violao de direitos de
intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, terceiros podendo resultar na impossibilidade de
a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do utilizar as marcas na conduo de suas atividades.
pagamento peridico de retribuies ao INPI. O pagamento das
devidas taxas imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos direitos do titular.
Marcas Mouran 10 anos No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que A eventual perda dos direitos sobre as marcas
esto sob anlise do rgo do pas que analisa o registro das registradas pela Companhia acarretaria o fim do
Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no respectivos territrios dos pases e enfrentaria
possvel assegurar que terceiros (ou o prprio rgo do pas dificuldades para impedir terceiros de utilizar
que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) no tentem marcas idnticas ou semelhantes para
prejudicar os registros da Companhia (com processos de comercializar seus produtos. Alm disso, se a
nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia no comprar ser legtima titular das
Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, marcas que utiliza, haveria a possibilidade de
no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel,
que a Companhia est violando seus direitos de propriedade por uso indevido de marca e violao de direitos
intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, de terceiros.
a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do
pagamentos peridicos. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos registros e a
conseqente cessao dos direitos do titular.
Tipo de ativo Descrio do ativo Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas Plata 10 anos No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que A eventual perda dos direitos sobre as marcas
esto sob anlise do rgo do pas que analisa o registro das registradas pela Companhia acarretaria o fim do
Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no respectivos territrios dos pases e enfrentaria
possvel assegurar que terceiros (ou o prprio rgo do pas dificuldades para impedir terceiros de utilizar
que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) no tentem marcas idnticas ou semelhantes para
prejudicar os registros da Companhia (com processos de comercializar seus produtos. Alm disso, se a
nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia no comprar ser legtima titular das
Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, marcas que utiliza, haveria a possibilidade de
no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel,
que a Companhia est violando seus direitos de propriedade por uso indevido de marca e violao de direitos
intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, de terceiros.
a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do
pagamentos peridicos. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos registros e a
conseqente cessao dos direitos do titular.
Marcas King Island 20 anos No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que A eventual perda dos direitos sobre as marcas
esto sob anlise do rgo do pas que analisa o registro das registradas pela Companhia acarretaria o fim do
Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no respectivos territrios dos pases e enfrentaria
possvel assegurar que terceiros (ou o prprio rgo do pas dificuldades para impedir terceiros de utilizar
que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) no tentem marcas idnticas ou semelhantes para
prejudicar os registros da Companhia (com processos de comercializar seus produtos. Alm disso, se a
nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia no comprar ser legtima titular das
Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, marcas que utiliza, haveria a possibilidade de
no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel,
que a Companhia est violando seus direitos de propriedade por uso indevido de marca e violao de direitos
intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, de terceiros.
a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do
pagamentos peridicos. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos registros e a
conseqente cessao dos direitos do titular.
Tipo de ativo Descrio do ativo Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas Beef City 20 anos No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que A eventual perda dos direitos sobre as marcas
esto sob anlise do rgo do pas que analisa o registro das registradas pela Companhia acarretaria o fim do
Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no respectivos territrios dos pases e enfrentaria
possvel assegurar que terceiros (ou o prprio rgo do pas dificuldades para impedir terceiros de utilizar
que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) no tentem marcas idnticas ou semelhantes para
prejudicar os registros da Companhia (com processos de comercializar seus produtos. Alm disso, se a
nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia no comprar ser legtima titular das
Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, marcas que utiliza, haveria a possibilidade de
no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel,
que a Companhia est violando seus direitos de propriedade por uso indevido de marca e violao de direitos
intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, de terceiros.
a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do
pagamentos peridicos. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos registros e a
conseqente cessao dos direitos do titular.
Marcas AMH 20 anos No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que A eventual perda dos direitos sobre as marcas
esto sob anlise do rgo do pas que analisa o registro das registradas pela Companhia acarretaria o fim do
Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no respectivos territrios dos pases e enfrentaria
possvel assegurar que terceiros (ou o prprio rgo do pas dificuldades para impedir terceiros de utilizar
que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) no tentem marcas idnticas ou semelhantes para
prejudicar os registros da Companhia (com processos de comercializar seus produtos. Alm disso, se a
nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia no comprar ser legtima titular das
Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, marcas que utiliza, haveria a possibilidade de
no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel,
que a Companhia est violando seus direitos de propriedade por uso indevido de marca e violao de direitos
intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, de terceiros.
a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do
pagamentos peridicos. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos registros e a
conseqente cessao dos direitos do titular.
Tipo de ativo Descrio do ativo Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas Swift Premium 10 anos No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que A eventual perda dos direitos sobre as marcas
esto sob anlise do rgo do pas que analisa o registro das registradas pela Companhia acarretaria o fim do
Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no respectivos territrios dos pases e enfrentaria
possvel assegurar que terceiros (ou o prprio rgo do pas dificuldades para impedir terceiros de utilizar
que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) no tentem marcas idnticas ou semelhantes para
prejudicar os registros da Companhia (com processos de comercializar seus produtos. Alm disso, se a
nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia no comprar ser legtima titular das
Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, marcas que utiliza, haveria a possibilidade de
no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel,
que a Companhia est violando seus direitos de propriedade por uso indevido de marca e violao de direitos
intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, de terceiros.
a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do
pagamentos peridicos. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos registros e a
conseqente cessao dos direitos do titular.
Marcas Swift Angus Select 10 anos No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que A eventual perda dos direitos sobre as marcas
esto sob anlise do rgo do pas que analisa o registro das registradas pela Companhia acarretaria o fim do
Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no respectivos territrios dos pases e enfrentaria
possvel assegurar que terceiros (ou o prprio rgo do pas dificuldades para impedir terceiros de utilizar
que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) no tentem marcas idnticas ou semelhantes para
prejudicar os registros da Companhia (com processos de comercializar seus produtos. Alm disso, se a
nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia no comprar ser legtima titular das
Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, marcas que utiliza, haveria a possibilidade de
no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel,
que a Companhia est violando seus direitos de propriedade por uso indevido de marca e violao de direitos
intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, de terceiros.
a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do
pagamentos peridicos. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos registros e a
conseqente cessao dos direitos do titular.
Tipo de ativo Descrio do ativo Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas Swift Premium Black 10 anos No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que A eventual perda dos direitos sobre as marcas
Angus esto sob anlise do rgo do pas que analisa o registro das registradas pela Companhia acarretaria o fim do
Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no respectivos territrios dos pases e enfrentaria
possvel assegurar que terceiros (ou o prprio rgo do pas dificuldades para impedir terceiros de utilizar
que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) no tentem marcas idnticas ou semelhantes para
prejudicar os registros da Companhia (com processos de comercializar seus produtos. Alm disso, se a
nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia no comprar ser legtima titular das
Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, marcas que utiliza, haveria a possibilidade de
no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel,
que a Companhia est violando seus direitos de propriedade por uso indevido de marca e violao de direitos
intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, de terceiros.
a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do
pagamentos peridicos. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos registros e a
conseqente cessao dos direitos do titular.
Marcas Miller Blue Ribbon Beef 10 anos No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que A eventual perda dos direitos sobre as marcas
esto sob anlise do rgo do pas que analisa o registro das registradas pela Companhia acarretaria o fim do
Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no respectivos territrios dos pases e enfrentaria
possvel assegurar que terceiros (ou o prprio rgo do pas dificuldades para impedir terceiros de utilizar
que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) no tentem marcas idnticas ou semelhantes para
prejudicar os registros da Companhia (com processos de comercializar seus produtos. Alm disso, se a
nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia no comprar ser legtima titular das
Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, marcas que utiliza, haveria a possibilidade de
no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel,
que a Companhia est violando seus direitos de propriedade por uso indevido de marca e violao de direitos
intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, de terceiros.
a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do
pagamentos peridicos. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos registros e a
conseqente cessao dos direitos do titular.
Tipo de ativo Descrio do ativo Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas Friboi 10 anos No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que A eventual perda dos direitos sobre as marcas
esto sob anlise do INPI podem ser negados. Ademais, registradas pela Companhia acarretaria o fim do
mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem respectivos territrios dos pases e enfrentaria
prejudicar os registros da Companhia (com processos de dificuldades para impedir terceiros de utilizar
nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a marcas idnticas ou semelhantes para
Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, comercializar seus produtos. Alm disso, se a
no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar Companhia no comprar ser legtima titular das
que a Companhia est violando seus direitos de propriedade marcas que utiliza, haveria a possibilidade de
intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel,
a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do por uso indevido de marca e violao de direitos
pagamento peridico de retribuies ao INPI. O pagamento das de terceiros.
devidas taxas imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos direitos do titular.
Marcas Swift 10 e 20 anos No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que A eventual perda dos direitos sobre as marcas
esto sob anlise do INPI podem ser negados. Ademais, registradas pela Companhia acarretaria o fim do
mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem respectivos territrios dos pases e enfrentaria
prejudicar os registros da Companhia (com processos de dificuldades para impedir terceiros de utilizar
nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a marcas idnticas ou semelhantes para
Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, comercializar seus produtos. Alm disso, se a
no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar Companhia no comprar ser legtima titular das
que a Companhia est violando seus direitos de propriedade marcas que utiliza, haveria a possibilidade de
intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel,
a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do por uso indevido de marca e violao de direitos
pagamento peridico de retribuies ao INPI. O pagamento das de terceiros.
devidas taxas imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos direitos do titular.
Marcas Swift and Company 10 e 20 anos No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que A eventual perda dos direitos sobre as marcas
esto sob anlise do INPI podem ser negados. Ademais, registradas pela Companhia acarretaria o fim do
mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem respectivos territrios dos pases e enfrentaria
prejudicar os registros da Companhia (com processos de dificuldades para impedir terceiros de utilizar
nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a marcas idnticas ou semelhantes para
Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, comercializar seus produtos. Alm disso, se a
no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar Companhia no comprar ser legtima titular das
que a Companhia est violando seus direitos de propriedade marcas que utiliza, haveria a possibilidade de
intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel,
a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do por uso indevido de marca e violao de direitos
pagamento peridico de retribuies ao INPI. O pagamento das de terceiros.
devidas taxas imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos direitos do titular.
Tipo de ativo Descrio do ativo Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas La Herencia 10 anos No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que A eventual perda dos direitos sobre as marcas
esto sob anlise do rgo do pas que analisa o registro das registradas pela Companhia acarretaria o fim do
Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no respectivos territrios dos pases e enfrentaria
possvel assegurar que terceiros (ou o prprio rgo do pas dificuldades para impedir terceiros de utilizar
que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) no tentem marcas idnticas ou semelhantes para
prejudicar os registros da Companhia (com processos de comercializar seus produtos. Alm disso, se a
nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia no comprar ser legtima titular das
Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, marcas que utiliza, haveria a possibilidade de
no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel,
que a Companhia est violando seus direitos de propriedade por uso indevido de marca e violao de direitos
intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, de terceiros.
a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do
pagamentos peridicos. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos registros e a
conseqente cessao dos direitos do titular.
Marcas 1855 Swift Premium 20 anos No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que A eventual perda dos direitos sobre as marcas
esto sob anlise do rgo do pas que analisa o registro das registradas pela Companhia acarretaria o fim do
Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no respectivos territrios dos pases e enfrentaria
possvel assegurar que terceiros (ou o prprio rgo do pas dificuldades para impedir terceiros de utilizar
que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) no tentem marcas idnticas ou semelhantes para
prejudicar os registros da Companhia (com processos de comercializar seus produtos. Alm disso, se a
nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia no comprar ser legtima titular das
Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, marcas que utiliza, haveria a possibilidade de
no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel,
que a Companhia est violando seus direitos de propriedade por uso indevido de marca e violao de direitos
intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, de terceiros.
a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do
pagamentos peridicos. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos registros e a
conseqente cessao dos direitos do titular.
Tipo de ativo Descrio do ativo Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas Maturatta 10 anos No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que A eventual perda dos direitos sobre as marcas
esto sob anlise do INPI podem ser negados. Ademais, registradas pela Companhia acarretaria o fim do
mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem respectivos territrios dos pases e enfrentaria
prejudicar os registros da Companhia (com processos de dificuldades para impedir terceiros de utilizar
nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a marcas idnticas ou semelhantes para
Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, comercializar seus produtos. Alm disso, se a
no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar Companhia no comprar ser legtima titular das
que a Companhia est violando seus direitos de propriedade marcas que utiliza, haveria a possibilidade de
intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel,
a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do por uso indevido de marca e violao de direitos
pagamento peridico de retribuies ao INPI. O pagamento das de terceiros.
devidas taxas imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos direitos do titular.
Marcas Cabaa Las Lilas 10 anos No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que A eventual perda dos direitos sobre as marcas
esto sob anlise do rgo do pas que analisa o registro das registradas pela Companhia acarretaria o fim do
Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no respectivos territrios dos pases e enfrentaria
possvel assegurar que terceiros (ou o prprio rgo do pas dificuldades para impedir terceiros de utilizar
que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) no tentem marcas idnticas ou semelhantes para
prejudicar os registros da Companhia (com processos de comercializar seus produtos. Alm disso, se a
nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia no comprar ser legtima titular das
Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, marcas que utiliza, haveria a possibilidade de
no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel,
que a Companhia est violando seus direitos de propriedade por uso indevido de marca e violao de direitos
intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, de terceiros.
a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do
pagamentos peridicos. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos registros e a
conseqente cessao dos direitos do titular.
Marcas Organic Beef Friboi 10 anos No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que A eventual perda dos direitos sobre as marcas
esto sob anlise do INPI podem ser negados. Ademais, registradas pela Companhia acarretaria o fim do
mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem respectivos territrios dos pases e enfrentaria
prejudicar os registros da Companhia (com processos de dificuldades para impedir terceiros de utilizar
nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a marcas idnticas ou semelhantes para
Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, comercializar seus produtos. Alm disso, se a
no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar Companhia no comprar ser legtima titular das
que a Companhia est violando seus direitos de propriedade marcas que utiliza, haveria a possibilidade de
intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel,
a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do por uso indevido de marca e violao de direitos
pagamento peridico de retribuies ao INPI. O pagamento das de terceiros.
devidas taxas imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos direitos do titular.
Tipo de ativo Descrio do ativo Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas Seara - Marca Mista 10 anos No mbito administrativo, os pedidos de registro ainda no No h como quantificar o impacto. A perda dos
concedidos pelo INPI podem ser indeferidos ou sofrer oposies direitos sobre as marcas implica a impossibilidade
de terceiros. Os registros de marca j concedidos podem ser de impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou
contestados, por exemplo, atravs de processos de nulidade, semelhantes para assinalar, inclusive, servios ou
caso tenha sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa
ou, ainda, atravs de requerimentos de caducidade, parcial ou de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
total, na hiptese da marca no estar sendo utilizada tal e qual Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
concedida e para assinalar todos os produtos ou servios demandas judiciais na esfera penal e cvel, por
contidos no certificado de registro. No mbito judicial, embora uso indevido em caso de violao de direitos de
sejamos titulares do registro de diversas marcas, no possvel terceiros podendo resultar na
assegurar que terceiros no venham a alegar que estejamos impossibilidade de utilizar as marcas na conduo
supostamente violando seus direitos de propriedade intelectual de suas atividades.
e eventualmente obtenham alguma vitria. A manuteno dos
registros de marcas realizada atravs do pagamento peridico
de taxas ao INPI. O pagamento dessas taxas imprescindvel
para evitar a extino dos registros e a consequente
cessaao dos nossos direitos.
Marcas Rezende - Marca 10 anos No mbito administrativo, os pedidos de registro ainda no No h como quantificar o impacto. A perda dos
Nominativa concedidos pelo INPI podem ser indeferidos ou sofrer oposies direitos sobre as marcas implica a impossibilidade
de terceiros. Os registros de marca j concedidos podem ser de impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou
contestados, por exemplo, atravs de processos de nulidade, semelhantes para assinalar, inclusive, servios ou
caso tenha sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa
ou, ainda, atravs de requerimentos de caducidade, parcial ou de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
total, na hiptese da marca no estar sendo utilizada tal e qual Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
concedida e para assinalar todos os produtos ou servios demandas judiciais na esfera penal e cvel, por
contidos no certificado de registro. No mbito judicial, embora uso indevido em caso de violao de direitos de
sejamos titulares do registro de diversas marcas, no possvel terceiros podendo resultar na
assegurar que terceiros no venham a alegar que estejamos impossibilidade de utilizar as marcas na conduo
supostamente violando seus direitos de propriedade intelectual de suas atividades.
e eventualmente obtenham alguma vitria. A manuteno dos
registros de marcas realizada atravs do pagamento peridico
de taxas ao INPI. O pagamento dessas taxas imprescindvel
para evitar a extino dos registros e a consequente
cessaao dos nossos direitos.
Tipo de ativo Descrio do ativo Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas LeBon Marca 10 anos No mbito administrativo, os pedidos de registro ainda no No h como quantificar o impacto. A perda dos
Nominativa concedidos pelo INPI podem ser indeferidos ou sofrer oposies direitos sobre as marcas implica a impossibilidade
de terceiros. Os registros de marca j concedidos podem ser de impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou
contestados, por exemplo, atravs de processos de nulidade, semelhantes para assinalar, inclusive, servios ou
caso tenha sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa
ou, ainda, atravs de requerimentos de caducidade, parcial ou de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
total, na hiptese da marca no estar sendo utilizada tal e qual Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
concedida e para assinalar todos os produtos ou servios demandas judiciais na esfera penal e cvel, por
contidos no certificado de registro. No mbito judicial, embora uso indevido em caso de violao de direitos de
sejamos titulares do registro de diversas marcas, no possvel terceiros podendo resultar na impossibilidade de
assegurar que terceiros no venham a alegar que estejamos utilizar as marcas na conduo de suas atividades.
supostamente violando seus direitos de propriedade intelectual
e eventualmente obtenham alguma vitria. A manuteno dos
registros de marcas realizada atravs do pagamento peridico
de taxas ao INPI. O pagamento dessas taxas imprescindvel
para evitar a extino dos registros e a consequente
cessaao dos nossos direitos.
Marcas Anglo 10 anos No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que A eventual perda dos direitos sobre as marcas
esto sob anlise do INPI podem ser negados. Ademais, registradas pela Companhia acarretaria o fim do
mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem respectivos territrios dos pases e enfrentaria
prejudicar os registros da Companhia (com processos de dificuldades para impedir terceiros de utilizar
nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a marcas idnticas ou semelhantes para
Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, comercializar seus produtos. Alm disso, se a
no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar Companhia no comprar ser legtima titular das
que a Companhia est violando seus direitos de propriedade marcas que utiliza, haveria a possibilidade de
intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel,
a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do por uso indevido de marca e violao de direitos
pagamento peridico de retribuies ao INPI. O pagamento das de terceiros.
devidas taxas imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos direitos do titular.
Marcas Big Frango Marca 10 anos No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que A eventual perda dos direitos sobre as marcas
Mista esto sob anlise do INPI podem ser negados. Ademais, registradas pela Companhia acarretaria o fim do
mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem respectivos territrios dos pases e enfrentaria
prejudicar os registros da Companhia (com processos de dificuldades para impedir terceiros de utilizar
nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a marcas idnticas ou semelhantes para
Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, comercializar seus produtos. Alm disso, se a
no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar Companhia no comprar ser legtima titular das
que a Companhia est violando seus direitos de propriedade marcas que utiliza, haveria a possibilidade de
intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel,
a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do por uso indevido de marca e violao de direitos
pagamento peridico de retribuies ao INPI. O pagamento das de terceiros.
devidas taxas imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos direitos do titular.
Tipo de ativo Descrio do ativo Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas Pilgrim's Pride At 20/07/2020 No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que A eventual perda dos direitos sobre as marcas
esto sob anlise do rgo do pas que analisa o registro das registradas pela Companhia acarretaria o fim do
Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no respectivos territrios dos pases e enfrentaria
possvel assegurar que terceiros (ou o prprio rgo do pas dificuldades para impedir terceiros de utilizar
que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) no tentem marcas idnticas ou semelhantes para
prejudicar os registros da Companhia (com processos de comercializar seus produtos. Alm disso, se a
nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia no comprar ser legtima titular das
Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, marcas que utiliza, haveria a possibilidade de
no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel,
que a Companhia est violando seus direitos de propriedade por uso indevido de marca e violao de direitos
intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, de terceiros.
a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do
pagamentos peridicos. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos registros e a
conseqente cessao dos direitos do titular.
Marcas Primo At 31/12/2022 No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que A eventual perda dos direitos sobre as marcas
esto sob anlise do rgo do pas que analisa o registro das registradas pela Companhia acarretaria o fim do
Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no respectivos territrios dos pases e enfrentaria
possvel assegurar que terceiros (ou o prprio rgo do pas dificuldades para impedir terceiros de utilizar
que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) no tentem marcas idnticas ou semelhantes para
prejudicar os registros da Companhia (com processos de comercializar seus produtos. Alm disso, se a
nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia no comprar ser legtima titular das
Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, marcas que utiliza, haveria a possibilidade de
no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel,
que a Companhia est violando seus direitos de propriedade por uso indevido de marca e violao de direitos
intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, de terceiros.
a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do
pagamentos peridicos. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos registros e a
conseqente cessao dos direitos do titular.
Tipo de ativo Descrio do ativo Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas Frangosul - Marca 10 anos No mbito administrativo, os pedidos de registro ainda no No h como quantificar o impacto. A perda dos
Nominativa concedidos pelo INPI podem ser indeferidos ou sofrer oposies direitos sobre as marcas implica a impossibilidade
de terceiros. Os registros de marca j concedidos podem ser de impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou
contestados, por exemplo, atravs de processos de nulidade, semelhantes para assinalar, inclusive, servios ou
caso tenha sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa
ou, ainda, atravs de requerimentos de caducidade, parcial ou de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
total, na hiptese da marca no estar sendo utilizada tal e qual Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
concedida e para assinalar todos os produtos ou servios demandas judiciais na esfera penal e cvel, por
contidos no certificado de registro. No mbito judicial, embora uso indevido em caso de violao de direitos de
sejamos titulares do registro de diversas marcas, no possvel terceiros podendo resultar na impossibilidade de
assegurar que terceiros no venham a alegar que estejamos utilizar as marcas na conduo de suas atividades.
supostamente violando seus direitos de propriedade intelectual
e eventualmente obtenham alguma vitria. A manuteno dos
registros de marcas realizada atravs do pagamento peridico
de taxas ao INPI. O pagamento dessas taxas imprescindvel
para evitar a extino dos registros e a consequente
cessaao dos nossos direitos.
Marcas Hans Marca Mista 10 anos No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que A eventual perda dos direitos sobre as marcas
esto sob anlise do rgo do pas que analisa o registro das registradas pela Companhia acarretaria o fim do
Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no respectivos territrios dos pases e enfrentaria
possvel assegurar que terceiros (ou o prprio rgo do pas dificuldades para impedir terceiros de utilizar
que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) no tentem marcas idnticas ou semelhantes para
prejudicar os registros da Companhia (com processos de comercializar seus produtos. Alm disso, se a
nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia no comprar ser legtima titular das
Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, marcas que utiliza, haveria a possibilidade de
no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel,
que a Companhia est violando seus direitos de propriedade por uso indevido de marca e violao de direitos
intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, de terceiros.
a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do
pagamentos peridicos. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos registros e a
conseqente cessao dos direitos do titular.
Tipo de ativo Descrio do ativo Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas Eder Marca Mista 10 anos No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que A eventual perda dos direitos sobre as marcas
esto sob anlise do rgo do pas que analisa o registro das registradas pela Companhia acarretaria o fim do
Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no respectivos territrios dos pases e enfrentaria
possvel assegurar que terceiros (ou o prprio rgo do pas dificuldades para impedir terceiros de utilizar
que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) no tentem marcas idnticas ou semelhantes para
prejudicar os registros da Companhia (com processos de comercializar seus produtos. Alm disso, se a
nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia no comprar ser legtima titular das
Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, marcas que utiliza, haveria a possibilidade de
no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel,
que a Companhia est violando seus direitos de propriedade por uso indevido de marca e violao de direitos
intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, de terceiros.
a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do
pagamentos peridicos. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos registros e a
conseqente cessao dos direitos do titular.
Marcas Buona Italia Marca 10 anos No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que A eventual perda dos direitos sobre as marcas
Mista esto sob anlise do rgo do pas que analisa o registro das registradas pela Companhia acarretaria o fim do
Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no respectivos territrios dos pases e enfrentaria
possvel assegurar que terceiros (ou o prprio rgo do pas dificuldades para impedir terceiros de utilizar
que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) no tentem marcas idnticas ou semelhantes para
prejudicar os registros da Companhia (com processos de comercializar seus produtos. Alm disso, se a
nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia no comprar ser legtima titular das
Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, marcas que utiliza, haveria a possibilidade de
no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel,
que a Companhia est violando seus direitos de propriedade por uso indevido de marca e violao de direitos
intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, de terceiros.
a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do
pagamentos peridicos. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos registros e a
conseqente cessao dos direitos do titular.
Tipo de ativo Descrio do ativo Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas Agrovneto Marca 10 anos No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que No h como quantificar o impacto. A perda dos
Nominativa esto sob anlise do INPI podem ser negados. Ademais, direitos sobre as marcas implica a impossibilidade
mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no de impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou
possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem semelhantes para assinalar, inclusive, servios ou
prejudicar os registros da Companhia (com processos de produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa
nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar demandas judiciais na esfera penal e cvel, por
que a Companhia est violando seus direitos de propriedade uso indevido em caso de violao de direitos de
intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, terceiros podendo resultar na impossibilidade de
a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do utilizar as marcas na conduo de suas atividades.
pagamento peridico de retribuies ao INPI. O pagamento das
devidas taxas imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos direitos do titular.
Denominao Social CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Pas sede UF sede Municpio sede Descrio das atividades Participao do emisor
desenvolvidas (%)
Exerccio social Valor contbil - variao % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variao % recebidos (Reais)
Brazservice Wet 06.945.520/0001-53 - Controlada Brasil MT Pedra Preta Curtimento e outras preparaes para 100,000000
Leather S.A couro
Valor mercado
Valor mercado
Com a aquisio a empresa se tornou uma empresa industrial (acabamento do couro) a todos os efeitos (antes era uma simples empresa comercial / trading).
JBS Confinamento Ltda 09.084.219/0001-90 - Controlada Brasil SP So Paulo Criao de Bovinos para corte 99,990000
Valor mercado
JBS Embalagens 04.109.847/0001-60 - Controlada Brasil SP So Paulo Confeco de embalagens metlicas 99,000000
Metlicas Ltda.
Valor mercado
Denominao Social CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Pas sede UF sede Municpio sede Descrio das atividades Participao do emisor
desenvolvidas (%)
Exerccio social Valor contbil - variao % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variao % recebidos (Reais)
Razes para aquisio e manuteno de tal participao
JBS Global Investments 00.000.000/0000-00 - Controlada Ilhas Virgens WC Tortola Sociedade de Participao 100,000000
S.A. (Estados
Unidos)
Valor mercado
JBS Global Meat S.A. 11.181.669/0001-43 - Controlada Brasil SP So Paulo Participaes em Sociedades 100,000000
Valor mercado
JBS Holding GMBH 00.000.000/0000-00 - Controlada ustria Viena Sociedade de Participao 100,000000
Valor mercado
Denominao Social CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Pas sede UF sede Municpio sede Descrio das atividades Participao do emisor
desenvolvidas (%)
Exerccio social Valor contbil - variao % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variao % recebidos (Reais)
31/12/2015 -3,590000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 1.392.026.000,00
Meat Snack Partners, 00.000.000/0000-00 - Controlada Estados Unidos WI Minong Carnes 50,000000
LLC
Valor mercado
Denominao Social CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Pas sede UF sede Municpio sede Descrio das atividades Participao do emisor
desenvolvidas (%)
Exerccio social Valor contbil - variao % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variao % recebidos (Reais)
Moy Park Lux Holdings 00.000.000/0000-00 - Controlada Luxemburgo Produo de produtos in natura e 100,000000
Sarl preparados base de carnes
Valor mercado
Crescimento em produtos preparados e de convenincia com valor agregado e diversificao geogrfica da Companhia, com a ampliao das operaes na Europa de forma relevante.
Valor mercado
Entrou no grupo com a aquisio do Grupo Bertin (Rigamonti era uma subsidiaria do Grupo Bertin). A Rigamonti leader mundial da marca Rigamonti sobre o produto Bresaola.
Seara Alimentos 02.914.460/0112-76 - Controlada Brasil SC Itaja Produo de alimentos in natura e 100,000000
processados base de carnes.
Valor mercado
Ampliar seu portflio de alimentos processados base de protena animal e produtos de marcas e capturar sinergias.
Vigor Alimentos S.A. 13.324.184/0001-97 2277-2 Coligada Brasil SP So Paulo Segmento de lcteos e leos vegetais 19,430000
Denominao Social CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Pas sede UF sede Municpio sede Descrio das atividades Participao do emisor
desenvolvidas (%)
Exerccio social Valor contbil - variao % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variao % recebidos (Reais)
Razes para aquisio e manuteno de tal participao
A Companhia informa que todas as participaes acionrias detidas por ela so relevantes e,
por esse motivo, so apresentadas no item 9.1 acima.
Em 31 de dezembro de
2015 2014 2013
A Diretoria da Companhia acredita que a atual estrutura de capital apresenta nveis adequados
de alavancagem, tendo a recente ampliao de sua capacidade produtiva realizada por meio
da aquisio de ativos e participaes societrias em empresas. A relao da dvida lquida
(representada pelos emprstimos e financiamentos circulantes acrescidos dos emprstimos e
financiamentos no circulantes e diminudos pelo caixa e equivalentes de caixa) e patrimnio
lquido em 31 de dezembro de 2015 era de 160,5% e, em 31 de dezembro de 2014 era de
98,2%. Este aumento decorrente principalmente do crescimento dos emprstimos e
financiamentos para aquisio de ativos e participaes societrias e tambm do impacto da
desvalorizao do real frente ao dlar americano nos emprstimos e financiamentos da JBS,
compensados parcialmente pelo aumento da posio de caixa e pelo lucro lquido acumulado
durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2015. A tabela abaixo apresenta a estrutura
do endividamento da Companhia nos perodos indicados:
Em 31 de dezembro de
Emprstimos e
financiamentos 20.906,6 13.687,0 9.430,9
circulantes
Emprstimos e
financiamentos no 44.976,1 26.392,2 23.330,4
circulantes
25.168,7
(=) Dvida lquida 47.038,7 23.748,2
25.642,5
Patrimnio lquido 29.301,4 23.133,3
luz das aquisies de ativos e participaes societrias realizadas durante o exerccio social
findo em 31 de dezembro de 2015 e que ainda esto em processo de integrao, a Companhia
apresentou uma estrutura de capital equilibrada entre capital prprio e de terceiros na
proporo apresentada na tabela abaixo:
Exerccio encerrado em
31 de dezembro de
2015 2014 2013
(em milhes de R$, salvo se diversamente
indicado)
Capital de terceiros (passivo
circulante + passivo no 92.451,6 56.401,2 45.537,0
circulante)
As principais fontes de recursos da Companhia so: (i) o caixa gerado pelas atividades
operacionais e (ii) emprstimos e financiamentos.
Emprstimos e Financiamentos
Consolidado
Taxa Circulante No Circulante
Mdia
Modalidade Anual 31.12.15 31.12.14 31.12.15 31.12.14
(em R$ milhes)
Em moeda estrangeira
ACC - Adto. de contrato de
cmbio 2,61 % 10.022,3 6.456,1
Pr-pagamento 4,04 % 4.628,8 2.032,2 4.161,3 2.180,9
144-A 7,46 % 1.304,1 243,0 9.826,1 10.075,9
Nota de crdito - importao 3,28 % 196,0 17,0
Nota de crdito - exportao 8,58 % 81,4 166,6 54,8
Linha de crdito canadense -
crdito rotativo 4,50 % 0,5 0,1 230,4 174,2
Linha de crdito canadense -
term loan 3,65 % 2,7 2,1 38,8 33,6
Linha bancria canadense 3,50 % 13,1 2,9
Linha de crdito LCAL - 0,0 9,5
Linha de crdito Andrews Meat 3,30 % 34,1 12,9
FINIMP 3,67 % 0,2 14,3
Linha de crdito mexicana 4,30 % 112,4
16.395,6 8.933,2 14.270,9 12.528,8
Em moeda nacional
FINAME 5,94 % 90,1 109,9 218,0 288,5
JBS Mortgage 5,80 % 0,7 29,1 8,7 6,3
US revolver 3,40 % 2,0 0,5 335,0
JBS Lux Term loan 2018 3,80 % 10,2 10,2 1.573,9 1.075,1
Five Rivers Term loan 2019 2,70 % 20,3 13,8 349,7 250,7
JBS Lux Notas 2020 8,25 % 92,1 63,1 2.694,6 1.826,5
JBS Lux Notas 2021 7,25 % 24,4 17,2 4.424,7 3.001,7
JBS Lux Notas 2024 5,87 % 77,9 59,8 2.906,2 1.975,1
JBS Lux Notas 2025 5,75 % 7,3 3.482,8
PPC Notas 2025 5,75 % 32,1 1.934,6
PPC Term loan 1,63 % 1,1 1.912,1
PPC US bonds - 0,4 9,3
Plainwell Bond 4,39 % 8,4 5,5 24,0 21,8
Marshaltown 2,34 % 0,1 37,7 25,7
16,57
Capital de giro - Reais % 848,4 1.050,5 330,9 1.083,1
Capital de giro - Dlares
Americanos 3,70 % 417,7 286,4 131,8 29,9
Capital de giro - Euros 2,55 % 235,0 162,9 107,0 35,4
Capital de giro - Pesos 17,87
Argentinos % 2,8 3,1 2,7
15,24
Nota de crdito - exportao % 1.597,9 1.742,8 2.299,8 2.464,6
Nota de crdito - importao 2,78 % 351,7 244,1
10,00
FCO - Fundo do Centro Oeste % 1,9 1,6 3,5 4,6
FNO - Fundo do Norte - 4,1 8,7
CDC - Crdito Direto ao
Consumidor 1,21 % 2,1 9,3 2,2 2,6
FINEP 7,02 % 11,5 5,7 80,8 92,2
Nota de crdito - rural - 203,8 4,0
ACC - Adto. de contrato de
cmbio 3,56 % 1,3 4,4
Custeio Pecurio 6,70 % 509,3 442,2
JBS Lux Term loan 2020 3,80 % 34,1 14,8 1.875,0 1.286,0
CCB - BNDES 6,77 % 22,7 23,3 18,9 33,8
Moy Park Notas 2021 6,25 % 10,4 1.702,0
Debntures - 245,3
JBS Lux Nota promissria 4,00 % 40,9 4.579,6
Outros 1,34 % 56,7 0,0 6,8
4.511,0 4.753,8 30.705,2 13.863,3
Consolidado
Vencimento 31.12.15 AV
65.882,7 100,0%
Passivo Circulante
Consolidado
(R$ milhes)
31.12.1 31.12.1
Modalidade Juros e comisses anuais
4 3
Em moeda estrangeira
ACC - Adiantamento de contrato Variao cambial e juros de 1,98% a
de cmbio 3,50% 6.456,1 3.069,5
Variao cambial, Libor e juros de
Pr-pagamento
1% a 7% 2.032,2 1.418,1
Variao cambial e juros de 6,25% a
144-A
10,50% 243,0 199,3
Nota de crdito - importao Variao cambial e juros de 11,25%
17,0 23,4
Variao cambial e juros de 7,85%
Nota de crdito - exportao
ou 118% CDI 166,6 12,0
Linha de crdito canadense - CDOR, RBC Prime ou Libor + taxa
crdito rotativo aplicvel 0,1 0,4
Linha de crdito canadense - term
Juros de 3,65%
loan 2,1 2,0
Linha bancria canadense Juros de 3,5%
2,9 14,8
Linha de crdito LCAL
Juros de 3,9% 0,0 -
Linha de crdito Andrews Meat
BBSY + 0,8% 12,9 -
8.933,2 4.739,5
Em moeda nacional
0,5 0,2
Term Loan com vencimento em Alternate Base Rate ("ABR") + 1,75%
2018 ou Libor + 2,75% 10,2 21,3
Five Rivers term loan Libor + 2,75% ou Prime + 1,5%
13,8 13,7
Senior notes vencimento 2020 Juros de 8,25%
63,1 56,0
Senior notes vencimento 2021 Juros de 7,25%
17,2 15,7
Senior notes vencimento 2024 Juros de 5,875%
59,8 -
PPC - US Senior note
Juros de 7,875%
vencimento 2018 - 3,8
PPC - US credit facility - term
Juros de 2,4% a 9,0%
loans - 972,2
PPC - US bonds Juros de 7,625% a 9,25%
0,4 0,1
Plainwell Bond Juros de 4,39%
5,5 4,7
Marshaltown Juros de 2,34%
- 0,0
Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a
Capital de giro - Reais
120% CDI 1.050,5 866,7
Capital de giro - Dlares
Libor e juros 1,10% a 3,20%
Americanos 286,4 253,0
Capital de giro - Euros Euribor e juros 0,15% a 1,75%
162,9 137,8
Capital de giro - Pesos Argentinos Juros de 18,77%
3,1 7,3
Juros de 1,2% a 8,54% ou 100% a
Nota de crdito - exportao
118,5% do CDI 1.742,8 1.120,7
FCO - Fundo do Centro Oeste Juros de 10,00%
1,6 1,8
FNO - Fundo do Norte Juros de 10,00%
4,1 4,1
Nota de crdito - importao Juros de 4,44% (Libor e Juros 2,80%)
244,1 202,3
Finep - Financiadora de Estudos
Juros de 4,0% a 4,5%
e Projetos 5,7 5,7
CDC - Crdito Direto ao
TJLP e juros de 2,11% a 6,82%
Consumidor 9,3 3,1
Nota de crdito - rural Juros de 5,5%
203,8 160,3
ACC - Adiantamento de contrato
Juros de 1%
de cmbio 4,4 0,0
Custeio Pecurio Juros de 5,5%
442,2 487,0
Term loan com vencimento em Alternate Base Rate ("ABR") + 1,75%
2020 ou Libor + 2,75% 14,8 13,1
127,6% do CDI e IPCA + 9%
Debntures
245,3 255,0
4.753,8 4.691,4
13.687,
9.430,9
0
Passivo No Circulante
Consolidado
(R$ milhes)
12.528, 10.684,
8 6
Em moeda nacional
35,4 45,5
Capital de giro - Pesos Argentinos Juros de 18,77%
2,7 -
Juros de 1,2% a 8,54% ou 100% a
Nota de Crdito - exportao
118,5% do CDI 2.464,6 2.405,6
FCO - Fundo do Centro Oeste Juros de 10,00%
4,6 6,2
FNO - Fundo do Norte Juros de 10,00%
8,7 12,7
Finep - Financiadora de Estudos
Juros de 4% a 4,5%
e Projetos 92,2 27,5
CDC - Crdito Direto ao
TJLP e juros de 2,11% a 6,82%
Consumidor 2,6 4,1
Alternate Base Rate ("ABR") + 1,75%
Term loan com vencimento 2020
ou Libor + 2,75% 1.286,0 1.080,9
Nota de crdito - rural Juros de 5,5%
4,0 -
127,6% do CDI e IPCA + 9%
Debntures
- 214,3
13.863, 12.645,
3 9
26.392, 23.330,
2 4
Desmembramento:
40.079, 32.761,
1 3
Contratos Financeiros
-- restringir
Garantia controladas
de primeiraem
prioridade
distribuirsobre todos os
dividendos;
ativos fixos da JBS Lux e de certas controladas da
JBS
- darLux.
garantias reais em favor de outros credores;
- JBS S.A.; e
JBS Lux:
- criar nus;
- criar nus;
Obrigaes Contratuais
Curto Longo
prazo prazo
Empresa Descrio das aquisies 31.12.15 31.12.15
(em R$ milhes)
JBS - Imobilizado e outros complexos industriais; 15,2 38,0
- Ativos e complexos industriais Ana Rech; 49,0 52,0
- Ativos da Seara; 37,2 74,2
- Planta de sunos e processados em
Carambe; 87,4
- Empresa Agrovneto; 29,3
- Empresa Frinal; 12,2
- Empresa Avebom; 11,5
JBS Foods - Empresa Sul Valle; 4,0
- Empresa Novagro; 7,8 10,0
- Ativos imobilizados da empresa Cu Azul; 0,1
- Empresa Seara Alimentos Norte Ltda; 27,3 6,7
- Ativos da Agrodanieli; 59,5
- Ativos da Rigor; 180,0
- Ativos da Gallus. 4,5
Total 471,9 233,9
Restries Contratuais
As principais restries contratuais das obrigaes tomadas pela Companhia esto descritas
acimas na seo Contratos Financeiros.
Tomado Disponvel
(em US$ milhes)
Senior Secured Credit Facility (Linha de Crdito
Snior Garantida) - 846,1
ANZ Credit Facility (Linha de Crdito ANZ) - 36,3
Canadian Credit Facility (Linha de Crdito
Canadense) 59,3 20,3
Mexico Credit Facility (Linha de Crdito do
Mxico) 28,7 58,3
Despesas Operacionais
As despesas operacionais consistem principalmente em:
Impostos correntes
So registrados com base no lucro tributvel, de acordo com a legislao e alquotas vigentes.
Impostos diferidos
O imposto de renda e a contribuio social diferidos (impostos diferidos) so calculados sobre
as reservas de reavaliao, diferenas temporrias entre as bases fiscais dos ativos e passivos
e seus valores contbeis. Os impostos diferidos so determinados usando as alquotas de
imposto vigentes nas datas dos balanos e que devem ser aplicadas quando os respectivos
impostos diferidos ativos forem realizados ou quando o imposto de renda e a contribuio
social diferidos passivos forem liquidados.
Contas a receber
As contas a receber de clientes correspondem aos valores devidos pelos clientes no curso
normal dos negcios da Companhia. Se o prazo de recebimento equivalente a um ano ou
menos, as contas a receber so classificadas no ativo circulante. Caso contrrio, o montante
correspondente classificado no ativo no circulante.
Estoques
Os estoques so registrados ao custo mdio de aquisio ou produo, que no supera os
valores de mercado ou valor lquido de realizao. O custo desses estoques reconhecido no
resultado quando da vendaou perecimento.
Ativo biolgico
Empresas que possuem atividades agrcolas, tais como cultivo de gros, aumento de rebanho
(operaes de confinamento de gado ou gado a pasto), e cultivos de agriculturas diversas
esto sujeitas a realizar a valorizao de seus ativos, a fim de se determinar o valor justo dos
mesmos, baseando-se no conceito de valor a mercado cujo efeito deve ser registrado no
resultado do exerccio.
A avaliao dos ativos biolgicos feita trimestralmente pela Companhia, sendo que o ganho,
ou perda, na variao do valor justo dos ativos biolgicos reconhecido no resultado no
perodo em que ocorre, em linha especfica da demonstrao do resultado, como receita bruta.
O registro dos ativos biolgicos feito atravs do conceito de valor a mercado e custo.
Imobilizado
Os itens do ativo imobilizados so mensurados pelo custo histrico de aquisio ou construo,
deduzido de depreciao acumulada e perdas de reduo ao valor recupervel (impairment)
acumuladas.
A depreciao reconhecida pelo mtodo linear com base na vida til estimada de cada ativo,
de modo que o valor do custo menos o seu valor residual aps a vida til seja integralmente
baixado (exceto para terrenos e construes em andamento). A vida til estimada, os valores
Intangvel
composto, em sua maior parte, por gio decorrente de expectativa de rentabilidade futura,
registrado de acordo com o IAS 38/CPC 4 - Ativos intangveis pelo custo de aquisio ou
formao, deduzido da amortizao e das perdas por reduo ao valor recupervel
acumuladas (perda no valor recupervel). A amortizao reconhecida linearmente com base
na vida til estimada dos ativos. A vida til estimada e o mtodo de amortizao so revisados
no fim de cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado
prospectivamente.
Quando da alienao de determinado ativo com respectivo gio alocado, o valor atribuvel de
gio includo na apurao do lucro ou prejuzo da alienao.
Ao fim de cada exerccio, feita reviso do valor contbil dos ativos tangveis e intangveis
para determinar se h alguma indicao de que tais ativos sofreram alguma perda por reduo
ao valor recupervel. Se houver tal indicao, o montante recupervel do ativo estimado com
a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver.
O montante recupervel o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o
valor em uso. Na avaliao do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados so
descontados ao valor presente pela taxa de desconto que reflita uma avaliao atual de
mercado do valor da moeda no tempo e os riscos especficos do ativo para o qual a estimativa
de fluxos de caixa futuros no foi ajustada.
Se o montante recupervel de um ativo calculado for menor que seu valor contbil, o valor
contbil do ativo reduzido ao seu valor recupervel. A perda por reduo ao valor recupervel
reconhecida imediatamente no resultado e revertida caso haja mudanas nas estimativas
utilizadas para determinar o valor recupervel. Quando a perda por reduo ao valor
recupervel revertida subsequentemente, ocorre o aumento do valor contbil do ativo para a
estimativa revisada de seu valor recupervel, desde que no exceda o valor contbil como se
nenhuma perda por reduo ao valor recupervel tivesse sido reconhecida para o ativo em
perodos anteriores. A reverso da perda por reduo ao valor recupervel reconhecida
diretamente no resultado.
Fornecedores
Correspondem aos valores devidos aos fornecedores no curso normal do negcio da
Companhia. Se o prazo de pagamento equivalente a um ano ou menos, os saldos de
fornecedores so classificados no ativo circulante. Caso contrrio, o montante correspondente
classificado no ativo no circulante. Quando aplicvel, so acrescidos encargos, variaes
monetrias ou cambiais.
Emprstimos e financiamentos
Reconhecidos pelo valor justo no momento do recebimento dos recursos captados, lquidos
dos custos de transao, nos casos aplicveis, e acrescidos de encargos, juros e variaes
monetrias e cambiais conforme previsto contratualmente, incorridos at as datas dos
balanos.
117.978,2 86.957,4
Dedues de Vendas
As dedues de vendas aumentaram em 38,7%, passando de R$4.673,6 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$6.480,7 milhes no exerccio encerrado em 31
de dezembro de 2015, como consequncia do aumento de 43,3% do valor das devolues e
descontos e do aumento de 33,0% do valor dos impostos sobre as vendas. Como percentual
da receita lquida operacional, as dedues de vendas tiveram um pequeno aumento,
passando de 3,9% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para 4,0% no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2015.
Lucro Bruto
O lucro bruto teve um aumento de 21,0%, passando de R$18.673,4 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$22.590,3 milhes no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2015, devido s variaes sofridas nas rubricas de receita lquida e custo
de produtos vendidos apresentadas acima, originando uma margem bruta de 13,9% no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015 frente a uma margem bruta de 15,5% no
perodo correspondente em 2014, o que representa uma reduo de 1,6 pontos percentuais.
JBS S.A.
Balanos patrimoniais
(Em milhes de reais)
30.12.2015
31.12.15 31.12.14 /31.12.2014
ATIVO Consolidado AV % Consolidado AV % AH%
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de
caixa 18.844,0 15,5% 14.910,4 18,2% 26,4%
JBS S.A.
Balanos patrimoniais
(Em milhes de reais)
/31.12.2014
PASSIVO E PATRIMNIO
Consolidado AV % Consolidado AV % AH%
LQUIDO
CIRCULANTE
Ativo Circulante
O ativo circulante cresceu 32,7%, passando de R$37.542,2 milhes em 31 de dezembro de
2014 para R$49.810,0 milhes em 31 de dezembro de 2015. As principais variaes foram:
Ativo No Circulante
O ativo no circulante registrou um aumento de 61,7%, passando de R$44.501,5 milhes em
31 de dezembro de 2014 para R$71.942,9 milhes em 31 de dezembro de 2015. As principais
variaes foram:
Passivo Circulante
O saldo do passivo circulante aumentou em 59,7%, passando de R$24.868,0 milhes em 31 de
dezembro de 2014 para R$39.707,5 milhes em 31 de dezembro de 2015. As principais
variaes foram:
Companhia mantenha a liquidez necessria para lidar com a volatilidade dos mercados
em que possui atividades operacionais; (2) do impacto da desvalorizao do real frente
ao dlar americano sobre os emprstimos e financiamentos da parte da dvida em
moeda estrangeira; e (3) do acesso linhas de capital de giro de curto prazo para
financiamento das exportaes com custos bastante competitivos;
(c) aumento de 54,8% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, de R$2.105,3 milhes
em 31 de dezembro de 2014 para R$3.258,3 milhes em 31 de dezembro de 2015,
decorrente principalmente do aumento de salrios e encargos e de provises para
frias, 13 salrio e encargos refletindo o aumento do quadro de colaborados em linha
com a expanso das atividades da Companhia;
(d) aumento de 128,0% dos dividendos declarados, de R$484,0 milhes em 31 de
dezembro de 2014 para R$1.103,3 milhes em 31 de dezembro de 2015, decorrente
do aumento do lucro lquido do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015;
(e) aumento de 36,8% do dbito com terceiros para investimentos, de R$344,9 milhes em
31 de dezembro de 2014 para R$471,9 milhes em 31 de dezembro de 2015. Em 31
de dezembro de 2015, o dbito com terceiros para investimentos de curto prazo era
constitudo de: (1) R$15,2 milhes referentes aquisio de ativos imobilizados e
outros complexos industriais relacionados ao negcio de bovinos no Brasil; e (2)
R$456,8 milhes referentes aquisio de ativos imobilizados e plantas industriais
relacionados ao negcio de sunos, frangos e processados no Brasil.
Passivo No Circulante
O saldo do passivo no circulante aumentou 67,3%, passando de R$31.533,2 milhes em 31
de dezembro de 2014 para R$ 52.744,1 milhes em 31 de dezembro de 2015. As principais
variaes foram:
Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido registrou um aumento de 14,3%, passando de R$ 25.642,5 milhes em 31
de dezembro de 2014 para R$29.301,4 milhes em 31 de dezembro de 2015 em decorrncia
principalmente dos lucros atribudos participao dos acionistas controladores acumulados
no exerccio findo em 31 de dezembro de 2015 no valor de R$4.640,1 milhes e do impacto
positivo dos ajustes acumulados de converso dos investimentos no exterior devido
desvalorizao do real frente ao dlar americano; parcialmente compensados pela declarao
de dividendos no valor R$1.102,0 mil. Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2015, o Patrimnio Lquido tambm sofreu variaes decorrentes da compra, alienao e
cancelamento de aes da prpria emisso da Companhia, que tiveram um impacto negativo
de R$903,6 milhes.
RECEITA OPERACIONAL
LQUIDA 120.469,7 100,0% 92.902,8 100,0% 29,7%
RESULTADO ANTES DA
PROVISO PARA IMPOSTO DE
RENDA E CONTRIBUIO
SOCIAL 4.191,8 3,5% 1.775,0 1,9% 136,2%
Imposto de renda e contribuio
social corrente (1.656,9) -1,4% (166,2) -0,2% 896,7%
Imposto de renda e contribuio
social diferidos (128,5) -0,1% (490,4) -0,5% -73,8%
Dedues de Vendas
As dedues de vendas aumentaram em 49,7%, passando de R$3.121,2 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$4.673,6 milhes no exerccio encerrado em 31
de dezembro de 2014, como consequncia do aumento de 48,0%do valor das devolues e
descontos e do aumento de 51,9%do valor dos impostos sobre as vendas. Como percentual da
Lucro Bruto
O lucro bruto teve um aumento de 57,6%, passando de R$11.846,7 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$18.673,4 milhes no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2014, devido s variaes sofridas nas rubricas de receita lquida e custo
de produtos vendidos apresentadas acima, originando uma margem bruta de 12,8% no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 frente a uma margem bruta de 15,5% no
perodo correspondente em 2014, o que representa um aumento de 2,7 pontos percentuais.
JBS S.A.
Balanos patrimoniais
(Em milhes de reais)
30.12.2014
31.12.14 31.12.13 /31.12.2013
ATIVO Consolidado AV % Consolidado AV % AH%
CIRCULANTE
JBS S.A.
Balanos patrimoniais
(Em milhes de reais)
31.12.2014
31.12.14 31.12.13 /31.12.2013
PASSIVO E PATRIMNIO
Consolidado AV % Consolidado AV % AH%
LQUIDO
CIRCULANTE
Ativo Circulante
O ativo circulante cresceu 29,8%, passando de R$28.913,5 milhes em 31 de dezembro de
2013 para R$37.542,2 milhes em 31 de dezembro de 2014. As principais variaes foram:
Ativo No Circulante
O ativo no circulante registrou um aumento de 11,9%, passando de R$39.756,7 milhes em
31 de dezembro de 2013 para R$44.501,5 milhes em 31 de dezembro de 2014. As principais
variaes foram:
Passivo Circulante
O saldo do passivo circulante aumentou em 40,4%, passando de R$17.708,9 milhes em 31 de
dezembro de 2013 para R$24.868,0 milhes em 31 de dezembro de 2014. As principais
variaes foram:
Passivo No Circulante
O saldo do passivo no circulante aumentou 13,3%, passando de R$27.828,1 milhes em 31
de dezembro de 2013 para R$31.533,2 milhes em 31 de dezembro de 2014. As principais
variaes foram:
Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido registrou um aumento de 10,8%, passando de R$23.133,3 milhes em 31
de dezembro de 2013 para R$25.642,5 milhes em 31 de dezembro de 2014 em decorrncia
principalmente: (1) dos lucros atribudos participao dos acionistas controladores
acumulados no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 no valor de R$2.035,9 milhes; (2)
do impacto positivo dos ajustes acumulados de converso de nossos investimentos no exterior
devido desvalorizao do real frente ao dlar americano; e (3) da alienao de aes em
tesouraria. Em 24 de junho de 2014, o Conselho de Administrao aprovou a alienao de
26.295.997 de aes em tesouraria, nos termos do Artigo 19, inciso XVI do Estatuto Social, no
mbito de compra do capital social da sociedade Comrcio e Indstrias de Massas Alimentcias
Massa Leve Ltda. "Massa Leve", sendo que o valor fixado em contrato pela alienao das
aes em tesouraria foi de R$203,5 milhes.
Fluxo de Caixa
Exerccio findo em
31 de dezembro de
Demonstrao do Fluxo de Caixa Consolidado 2015 2014
(em milhes de R$)
Atividades Operacionais
A gerao de caixa operacional decorre substancialmente de operaes da Companhia,
podendo variar de perodo a perodo, conforme a flutuao das receitas dos negcios, dos
custos dos produtos, das despesas operacionais e do resultado financeiro. O fluxo de caixa
lquido gerado nas atividades operacionais aumentou de R$8.987,0 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$21.206,4 milhes no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2015. A variao do fluxo de caixa entre os exerccios encerrados em 31
de dezembro de 2014 e 2015 deveu-se principalmente ao: (1) crescimento da gerao de caixa
consolidado das unidades de negcios da Companhia e do resultado financeiro lquido, o que
acarretou em um aumento do lucro lquido do perodo atribudo aos acionistas controladores,
de R$2.035,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$4.640,1
milhes no perodo correspondente em 2015; (2) maior participao da depreciao e
amortizao, que no possui efeito caixa, porm redutora do lucro lquido, passando de
Atividades de Investimento
Foram aplicados nas atividades de investimento R$4.276,8 milhes no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2014 e R$21.603,9 milhes no perodo correspondente em 2015. Esta
variao se deve principalmente (1) pagamento dos preos de aquisio da Primo Smallgoods,
Moy Park, negcio de sunos da Cargill nos Estados Unidos, entre outras, no valor total de
R$17.352,5 milhes; e (2) investimentos em manuteno, ampliao e modernizao que
totalizaram R$4.251,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015.
Atividades de Financiamento
Os recursos lquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em captao e
pagamentos de emprstimos e financiamentos, aumento de capital, aquisies de aes de
emisso prpria e gastos com transao na emisso de ttulos e valores mobilirios. O caixa
proveniente das atividades de financiamentos passou de R$876,9 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$2.191,7 milhes no perodo correspondente em
2015. O aumento do caixa lquido captado por meio de emprstimos e financiamentos
compreende basicamente captaes de longo prazo para financiar o pagamento das
aquisies de ativos imobilizados e participaes societrias realizadas no exerccio encerrado
em 31 de dezembro de 2015, alm de linhas de crdito de curto prazo para financiar as
necessidades de capital de giro da Companhia,
Exerccio findo em
31 de dezembro de
Demonstrao do Fluxo de Caixa Consolidado 2014 2013
(em milhes de R$)
Atividades Operacionais
A gerao de caixa operacional decorre substancialmente de operaes da Companhia,
podendo variar de perodo a perodo, conforme a flutuao das receitas dos negcios, dos
custos dos produtos, das despesas operacionais e do resultado financeiro. O fluxo de caixa
lquido gerado nas atividades operacionais aumentou de R$2.541,0 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$8.987,0 milhes no exerccio encerrado em 31
de dezembro de 2014. A variao do fluxo de caixa entre os exerccios encerrados em 31 de
dezembro de 2013 e 2014 deveu-se principalmente a: (1) melhora operacional de todas as
unidades de negcio da Companhia, o que acarretou em um aumento do lucro lquido do
perodo atribudo aos acionistas controladores, de R$926,9 milhes no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2013 para R$2.035,9 milhes no perodo correspondente em 2014; (2)
maior participao da depreciao e amortizao e dos encargos financeiros, que no
possuem impacto caixa, porm so redutores do lucro lquido da Companhia, sendo este ajuste
de R$6.418,0 milhes positivo no caixa operacional do exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2014; e (3) maior controle do capital de giro da companhia, que gerou um caixa de R$542,6
milhes como efeito lquido das variaes das contas ativas e passivas no exerccio encerrado
em 31 de dezembro de 2014.
Atividades de Investimento
Foram aplicados nas atividades de investimento R$1.905,9 milhes no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2013 e R$4.276,8 milhes no perodo correspondente em 2014. Esta
variao se deve principalmente ao aumento do consumo de caixa com adies de ativo
imobilizado e intangvel, que passaram de R$1.737,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$3.569,4 no perodo correspondente em 2014.No exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2014, cerca de 35% dos investimentos foram feitos em
aquisies e os demais 65% foram dedicados na manuteno e modernizao das plantas da
Companhia.
Atividades de Financiamento
Os recursos lquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em captao e
pagamentos de emprstimos e financiamentos, aumento de capital, aquisies de aes de
emisso prpria e gastos com transao na emisso de ttulos e valores mobilirios. O caixa
proveniente das atividades de financiamentos passou de R$2.706,5 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$876,9 milhes no perodo correspondente em
2014. A reduo do caixa lquido captado por meio de emprstimos e financiamentos est em
linha com a estratgia da Companhia de reduzir sua alavancagem por meio da gerao de
caixa de suas atividades operacionais.
Venda de carne bovina in natura e processada das operaes da JBS. Receitas geradas
pela venda de cortes de (1) carne in natura e congelada, carne de carneiro e ovelhas, incluindo
cortes tradicionais, cortes especiais e midos (partes internas do boi, incluindo o crebro,
corao, rins, fgado, lngua e tripa) e (2) produtos processados, incluindo congelados cozidos
ou pr-cozidos de carne, carne seca, carne em cubos, hambrgueres e salsichas nos mercados
domstico e internacional das operaes da JBS na Amrica do Sul, nos Estados Unidos,
Austrlia e Canad.
Venda de carne suna in natura e processada das operaes da JBS nos Estados Unidos e
Brasil. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura suna, incluindo cortes como
lombos, assados, costeletas e costelas, e (2) outros produtos sunos, incluindo presuntos,
linguia, bacon, salsicha, entre outros nos mercados domstico e internacional, e (3) produtos
de alto valor agregado, tais como produtos processados resfriados (ex.: salsichas e presuntos),
produtos processados congelados (ex.: pratos prontos), carnes cozidas congeladas e pizzas.
Venda da carne de frango in natura e processada das operaes da JBS nos Estados
Unidos, Reino Unido, Frana, Mxico, Porto Rico e Brasil. Receitas geradas pela venda de (1)
frango in natura, incluindo cortes e peas inteiras de frango congelado e frangos pr-embalados
e (2) outros produtos de frango, incluindo fil de peito porcionado congelado, lombos, tiras,
nuggets e hambrgueres, alm de partes do frango com osso, e (3) produtos de alto valor
agregado, tais como produtos processados resfriados (ex.: salsichas), produtos processados
congelados (ex.: hambrgueres, empanados, lasanhas e pratos prontos), carnes cozidas
congeladas e pizzas.
Venda de outros produtos. Receitas geradas pela venda produtos de limpeza e higiene, ovos,
biodiesel, entre outros subprodutos (tais como espinhao, gordura abdominal, cartilagem, etc.).
Nos ltimos trs exerccios sociais, a situao financeira e o resultado das operaes da
Companhia foram influenciados por fatores como o desenvolvimento macro-econmico
brasileiro, a taxa de desemprego, a disponibilidade de crdito, nvel dos juros bsicos e o nvel
da mdia salarial. Variveis como desenvolvimento macro-econmico brasileiro, taxa de
desemprego e media salarial, podem afetar positivamente ou negativamente nossa receita, pois
alteram diretamente o poder de consumo de nossos clientes. Tambm podem incorrer em
variaes positivas ou negativas em nossos custos operacionais e despesas administrativas e
Em 2013 o PIB brasileiro cresceu 2,3% , segundo o IBGE, impulsionado principalmente pelos
setores agropecurio, servios e indstria, que tiveram crescimento de 7%, 2% e 1,3%,
respectivamente. Tambm cresceram o consumo das famlias e o consumo governamental, que
tiveram crescimento 2,3% e 1,9%, respectivamente. A taxa de inflao acumulada no perodo,
medida pelo IPCA ficou em 5,9%, ficando abaixo teto da meta estabelecida pelo governo
brasileiro para 2013 de 6,50% ao ano. A inflao anual foi impactada principalmente pelos grupos
de alimentao e bebidas, de despesas pessoais e de educao .Para mitigar a elevao da
inflao, o Comit de Poltica Monetria do Banco Central (Copom) elevou a meta da taxa SELIC
em 2,75 pontos percentuais, passando de 7,25% ao ano no final de 2012 para 10,00% ao ano
no final de 2013, aps quase dois anos de estabilidade e/ou queda da taxa. No acumulado do
perodo, o real depreciou 12,8% em relao ao dlar americano.
O crescimento do PIB brasileiro em 2014 ser divulgado pelo IBGE em 27 de maro de 2015,
porm j prevista uma desacelerao do ritmo de crescimento da economia se comparado ao
crescimento dos ltimos anos. Em 2014 a taxa de inflao acumulada, medida pelo IPCA, ficou
em 6,4%, ficando muito prxima do teto da meta estabelecida pelo governo brasileiro para ano
de 6,5%. A inflao anualfoi impactada principalmente pelos grupos de habitao e alimentao
e bebidas, que tiveram acelerao de 8,8%, e 8,0%, respectivamente. O grupo habitao sofreu
um forte efeito dos aumentos dos preos da energia eltrica, j o grupo alimentao e bebidas
merece destaque pela sua participao significativa no oramento das famlias de 24,9%.Para
mitigar a elevao da inflao, o Comit de Poltica Monetria do Banco Central (Copom) elevou
a meta da taxa SELIC em 1,75 pontos percentual, passando de 10,00% ao ano no final de 2013
para 11,75% ao ano no final de 2014. No acumulado do perodo, o real depreciou 8,3% em
relao ao dlar americano, novamente beneficiando empresas exportadoras.
Em 2015 o PIB brasileiro recuou 3,8%, pior resultado em 25 anos, sendo impactado
principalmente pela contrao de 6,2% na atividade industrial e de 2,7% nos servios. J a
atividade agropecuria apresentou um crescimento de 1,8%. Houve ainda um recuo de 7,3% na
arrecadao de impostos, decorrente principalmente da reduo na arrecadao daqueles
ligados indstria de transformao, em especial o Imposto de Importao e o Imposto sobre
Produtos Industrializados (IPI). J a inflao, medida pelo IPCA e divulgada pelo IBGE, fechou
2015 em 10,67%, sendo esta a taxa mais elevada desde 2002. O aumento dos preos impactou
principalmente as despesas relativas Habitao, que subiram 18,31% no perodo, com
destaque para os aumentos dos preos da energia eltrica e combustveis. No grupo de
Alimentao e Bebidas, o de maior peso no IPCA, os preos tiveram um avano de 12,03%. Pelo
terceiro ano seguido, como forma de mitigar a elevao da inflao, o Copom elevou a meta da
taxa SELIC em 2,50 pontos percentuais, passando de 11,75% ao ano no final de 2013 para
14,25% ao ano no final de 2014. No acumulado do perodo, o real depreciou 32,0% em relao
ao dlar americano, novamente beneficiando empresas exportadoras.
A tabela abaixo apresenta o crescimento do PIB, inflao, taxas de juros e taxa de cmbio para
o dlar nos perodos indicados:
Ano encerrado em 31 de
dezembro de
2013 2014 2015
Crescimento do PIB (1) 2,3% 0,1% -3,8%
Inflao (IGP-M) (2) 5,5% 3,7% 10,5%
Inflao (IPCA) (3) 5,9% 6,4% 10,67%
Taxa Interbancria CDI (4) 8,0% 10,8% 13,18%
Taxa de Juros a Longo Prazo 5,0% 5,0% 6,25%
TJLP(5)
Desvalorizao do real em relao -12,8% -8,3% -32,0%
ao dlar norte-americano
Taxa de cmbio no final do perodo R$ 2,34 R$ 2,66 R$ 3,90
por US$1,00
Taxa de cmbio mdia por R$ 2,16 R$ 2,35 R$ 3,34
US$1,00(6)
dados acumulados nos ltimos 12 meses, ou ltimos nove meses, de cada perodo, conforme
aplicvel.
(4) A Taxa DI a mdia das taxas dos depsitos interfinanceiros praticados durante o dia no
perodo).
(6) Mdia das taxas de cmbio durante o perodo.
Efeitos dos principais fatores relacionados s nossas atividades que afetam os nossos
resultados financeiros e operacionais:
As vendas nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 69,6%
e 69,5% da receita de vendas nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 31 de
As vendas nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 69,5%
e 73,5% da receita de vendas nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de
dezembro de 2013, respectivamente. A receita bruta proveniente de vendas em mercados
domsticos da Companhia aumentou 23,2%, passando de R$70.562,8 milhes em 2013 para
R$86.957,4 milhes em 2014. O volume de vendas destinado ao mercado domstico apresentou
um crescimento de 4,2%, passando de 11.627,5 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para 12.113,3 mil toneladas no perodo correspondente em 2014, devido
principalmente ao aumento do volume de vendas de produtos de frangos, sunos e processados
no mercado brasileiro.
De forma geral, os preos dos produtos vendidos sob forma de exportao so mais altos que
os preos dos nossos produtos vendidos nos mercados locais. Tal diferena de preos deve-se
a vrios fatores, incluindo: (i) o preo mais alto de certas commodities em pases desenvolvidos,
em comparao com pases emergentes; (ii) o custo de transporte dos nossos produtos; (iii) os
custos de armazenagem e de logstica; e (iv) impostos e tarifas aduaneiras.
A habilidade de exportar os produtos depende de vrios fatores, que incluem: (i) o nvel de
crescimento econmico nos mercados de exportao; (ii) condies econmicas dos mercados
de exportao (incluindo taxas de juros e taxas de cmbio praticadas em tais mercados); e (iii)
variaes na demanda pelos produtos nos mercados de exportao, incluindo variaes geradas
pelas ocorrncias e restries de ordem sanitria. Alterao nestes fatores podem afetar
negativamente os resultados operacionais.
Os preos dos produtos vendidos pela Companhia nos mercados domsticos sofreram um
aumento de 18,3% em 2014, passando de R$6,07 por quilo em 2013 para R$7,18 por quilo. Em
2015, os preos dos nossos produtos vendidos nos mercados domsticos sofreram um aumento
de 25,3%, passando para R$8,99 por quilo.
Os preos mdios realizados para exportao dos produtos da Companhia tiveram um aumento
de 19,6% em 2014, passando de R$6,59 por quilo em 2013 para R$7,89 por quilo. Em 2015, os
preos mdios realizados para exportao dos produtos aumentaram 19,7%, passando para
R$9,45 por quilo.
Efeitos de oscilaes nos preos de aquisio de animais nos nossos custos operacionais
de Venda
Grande parte de nossos custos operacionais de venda esto relacionados aos custos de
aquisies de matria-prima.
de qualquer variao nos preos durante o perodo compreendido entre a data da compra e a
data da entrega do mesmo, a Companhia pode realizar hedge de parte ou a totalidade dos
animais e gros adquirido atravs de instrumentos financeiros negociados em bolsas de
mercados e futuros.
Uma parte substancial da receita lquida de vendas est atrelada ao dlar, dado que a grande
maioria das nossas exportaes est expressa com base nessa moeda. Caso ocorra uma
desvalorizao ou valorizao do real frente ao dlar, as receitas de exportaes sero
impactadas, podendo sofrer um acrscimo ou decrscimo em valores monetrios, desde que as
demais variveis permaneam constantes.
Alm disso, uma parte significativa do endividamento est atrelada s moedas estrangeiras. Em
31 de dezembro de 2015, o endividamento consolidado em moedas estrangeiras representava
46,5% do endividamento total da Companhia. Portanto, qualquer desvalorizao relevante das
moedas locais poder aumentar significativamente as despesas financeiras e os nossos
endividamentos de curto e longo prazo. Por outro lado, qualquer valorizao maior das moedas
locais frente s moedas estrangeiras poder diminuir significativamente as despesas financeiras
e o endividamento de curto prazo e de longo prazo da Companhia contabilizados em moedas
locais.
Com o objetivo de proteger o valor de ativos e passivos financeiros, possveis fluxos de caixa
futuros relativos s estimativas de exportao e investimentos lquidos em operaes no exterior,
indexados em moedas estrangeiras, a Companhia possui uma Diretoria de Controle de Riscos,
que emprega instrumentos de proteo aprovados pelo Conselho de Administrao, como
contratos futuros, NDFs (Non-Deliverable Forwards), contratos de opcionalidade e contratos de
troca de indexador (Swaps), visando a proteo de emprstimos, investimentos, despesas e
receitas com juros, estimativas de exportao, custos de matria prima e fluxos diversos sempre
que estes estejam denominados em moeda diferente da moeda funcional da Companhia. O
parmetro para proteo se baseia na exposio lquida em moeda estrangeira, buscando
reduzir a exposio excessiva aos riscos de variaes cambiais equilibrando seus ativos no
denominados em reais contra suas obrigaes no denominadas em reais, protegendo assim o
balano patrimonial da Companhia. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco
k) Anlise de sensibilidade
para intervalo de confiana de 99% e horizonte de um dia. Os resultados desta anlise esto
apresentados a seguir:
Risco de cmbio (US$ - Dlar)
Cenrio (I) VaR 99% I.C. 1 dia Cenrio (II) Variao do cmbio em 25% Cenrio (III) Variao do cmbio em 50%
Cmbio
Exposio do R$ Risco atual Cmbio Controladora Consolidado Cmbio Controladora Consolidado Cmbio Controladora Consolidado
Financeira Depreciao 3,9048 3,7970 685.488 800.664 2,9286 6.207.545 7.250.541 1,9524 12.415.092 14.501.083
Operacional Apreciao 3,9048 3,7970 (116.555,000) (205.946) 2,9286 (1.055.481) (1.864.976) 1,9524 (2.110.962) (3.729.952)
Derivativos de
proteo cambial Apreciao 3,9048 3,7970 (1.231.092) (1.325.775) 2,9286 (11.148.351) (12.005.764) 1,9524 (22.296.701) (24.011.527)
Resultado Operacional
O desempenho operacional da Companhia pode ser afetado pelo custo de aquisio dos animais
vivos e gros para alimentao de frangos e sunos, que por sua vez so impactados pela oferta
e demanda, e consequentemente pela inflao, vigente nos mercados onde a empresa atua. O
custo de matria-prima representou aproximadamente 81,9%, 81,9%, e 80,5% do custo dos
produtos vendidos em 2015, 2014 e 2013, respectivamente.
A receita bruta de vendas afetada pela inflao, uma vez que, de modo geral, a Companhia
repassa parte, ou a totalidade, dos aumentos nos custos para seus clientes nos mercados
domsticos em que opera por meio de aumentos de preos. A Companhia no pode prever, no
entanto, se ser capaz de repassar o aumento dos custos para seus clientes no futuro. As vendas
nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 69,6%, 69,5%, e
73,5% da receita de vendas em 2015, 2014 e 2013, respectivamente.
A receita bruta de vendas tambm pode ser afetada pela taxa de cmbio, uma vez que uma
parcela significativa das vendas da Companhia destinada ao mercado externo. As exportaes
representaram 30,4%, 30,5%, e 26,5% da receita operacional bruta de vendas em 2015, 2014 e
2013 respectivamente.
Resultado Financeiro
10.3 - Opinio dos Diretores acerca dos efeitos relevantes que os eventos
abaixo tenham causado ou e espera que venham a causar nas
demonstraes financeiras da Companhia e em seus resultados:
Em outubro de 2015 a Companhia, por meio da sua subsidiria JBS USA, concluiu a aquisio
de determinados bens, propriedades, direitos e obrigaes de titularidade da Cargill Meats, na
Cargill Pork, LLC. Foram includas na operao: (i) duas fbricas de processamento de sunos
em Iowa e Illinois; (ii) cinco fbricas de rao em Missouri, Arkansas, Iowa e Texas; e (iii) quatro
granjas de sunos em Arkansas, Oklahoma e Texas. O valor total pago foi de aproximadamente
US$1,45 bilho, ajustado no fechamento da operao pela variao do capital de giro lquido e
dos passivos de longo prazo da Cargill Pork.
A Moy Park possui uma histria de mais de 70 anos, lder em categorias de alto valor agregado
e referncia no desenvolvimento e inovao de alimentos, atendendo as principais redes
varejistas e de food service no Reino Unido e Europa Continental.
Em junho de 2015 a Companhia, por meio da sua subsidiria Pilgrims Pride Corporation,
concluiu a aquisio das operaes Mexicanas da Tyson Foods Inc. O valor da aquisio foi de
aproximadamente US$400 milhes.
Em maio de 2015 a Companhia, por meio da sua subsidiria JBS Austrlia, concluiu a aquisio
da totalidade das operaes globais do Grupo Primo Smallgoods. A aquisio foi realizada pela
JBS Austrlia, subsidiria da Companhia e o preo total pago foi de aproximadamente AU$1.450
milhes (dlares australianos, equivalente a aproximadamente US$1.250 milhes). Estabelecido
em 1985, o Grupo Primo o lder em produtos processados como presunto, salsicha e bacon na
Austrlia e na Nova Zelndia. Possui marcas reconhecidas e lderes de mercado como Primo
Smallgoods, Hans, Beehive, Hunter Valley Quality Meats e Primo Quality Meats. O Grupo Primo
emprega mais de 3.700 colaboradores e conta com cinco unidades produtivas, sete centros de
distribuio e 37 lojas de varejo.
Em fevereiro de 2015, a Companhia, por meio da sua subsidiria JBS Aves, adquiriu a totalidade
das aes da AMSE02 Participaes Ltda. pelo valor total de R$ 103,6 milhes.
Na JBS Foods S.A., a JBS Aves adquiriu a totalidade das cotas da Macedo Agroindustrial Ltda.,
previamente denominada Tyson Foods do Brasil Ltda. em dezembro de 2014, pelo valor total de
R$ 333,7 milhes, integralmente pago.
Em R$ mil
Fornecedores 52.199
Emprstimos e financiamentos 116.126
Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e impostos correntes e diferidos 11.485
Outros passivos circulantes e no circulantes 53.989
Patrimnio lquido 342.294
Na JBS USA, a subsidiria indireta JBS Australia, adquiriu 80% de participao da Andrews Meat
Industries, localizada em Sidney, pelo valor aproximado de US$ 33,8 milhes (R$ 89,8 milhes
em 31 de dezembro de 2014). A JBS Australia continua avaliando os impactos da operao e a
alocao do preo de compra preliminar, ficando pendente a concluso das avaliaes dos
ativos adquiridos e passivos assumidos.
A alocao do preo de compra a seguir est sujeita a alteraes, o que pode ocorrer no prazo
mximo de um ano, nos termos definidos no IFRS 3 (R)/CPC 15 R1. Os montantes apresentados
refletem o valor justo estimado dos ativos individuais e passivos assumidos em 31 de dezembro
de 2014:
Em R$ mil
Abaixo, apresentamos o gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill), que corresponde
diferena entre o valor transferido para aquisio do controle da adquirida em relao ao
patrimnio lquido de referncia, apurado com base nos ativos identificados e os passivos
assumidos na combinao de negcio:
Em R$ mil
Na JBS Foods S.A., a JBS Aves adquiriu a totalidade das cotas da Novagro em outubro de 2014,
pelo valor total de R$ 38,0 milhes. No consolidado, o passivo referente a essa transao est
sobre a rubrica de Dbitos com terceiros para investimento, pelo saldo residual de R$ 23,0
milhes.
Em R$ mil
Fornecedores 2.938
Emprstimos e financiamentos 10.374
Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e impostos correntes e diferidos 742
Outros passivos circulantes e no circulantes 18
Patrimnio lquido 14.974
Abaixo, apresentamos o gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill), que corresponde
diferena entre o valor transferido para aquisio do controle da adquirida em relao ao
patrimnio lquido de referncia, apurado com base nos ativos identificados e os passivos
assumidos na combinao de negcio:
Em R$ mil
Na JBS Foods S.A., a subsidiria indireta Seara Alimentos Ltda. (Seara Alimentos), assumiu o
controle da Sul Valle Alimentos Ltda. (Sul Valle) em maro de 2014, pelo valor total de R$ 24,0
milhes. Adicionalmente, o preo da aquisio poder sofrer reajustes em razo de
determinados itens de capital de giro a serem verificados pela Companhia. No consolidado, o
passivo referente a essa transao est sob a rubrica de Dbitos com terceiros para
investimento.
Em R$ mil
Fornecedores 9.000
Emprstimos e financiamentos 23.542
Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais 3.229
Patrimnio lquido 21.110
Abaixo, apresentamos o gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill), que corresponde
diferena entre o valor transferido para aquisio do controle da adquirida em relao ao
patrimnio lquido de referncia, apurado com base nos ativos identificados e os passivos
assumidos na combinao de negcio:
Em R$ mil
Devido ao fato das participaes nos referidos investimentos no terem sido consolidadas no
exerccio comparativo de 31 de dezembro de 2012 e estarem consolidadas no exerccio findo
em 31 de dezembro de 2013, para fins de comparabilidade, abaixo segue balano e
demonstrao de resultado "pr-forma", excluindo os saldos contbeis das participaes
consolidadas em 31 de dezembro de 2013, permitindo aos leitores e usurios melhor
31.12.13 31.12.12
Assuno de Grupo Seara Pr-forma
(1)
Consolidado dvidas Grupo Zenda Consolidado Consolidado
ATIVO
Despesas administrativas, gerais e com vendas (7.782.192) (455.573) (29.812) (7.296.807) (5.935.129)
Resultado financeiro lquido (2.380.331) (153.908) 216 (2.226.639) (1.338.243)
Demais (despesas) receitas 84.086 - - 84.086 (35.002)
Resultado de equivalncia patrimonial 6.722 - - 6.722 836
Imposto de renda e contribuio social (656.670) 11.263 (2.568) (665.365) (619.396)
ATRIBUDO A:
Participao dos acionistas controladores 926.907 (86.454) (22.083) 1.035.444 718.938
Participao dos acionistas no controladores 191.418 (358) - 191.776 43.952
Combinao de Negcios
Conforme descrito acima o preo foi fixado com valor-base em R$ 5,85 bilhes nos termos de
fechamento, atravs de assuno de dvidas da Marfrig Alimentos S.A. pela JBS, sendo que o
custo total assumido pela Companhia para aquisio de tais investimentos foi no montante de
R$ 3,609 bilhes, conforme detalhado abaixo:
Em R$ mil
ATIVO
Grupo Seara Grupo Zenda
*
JBS Foods Seara Holding Baumhardt Columbus
30.09.13 30.09.13 30.09.13 30.06.13
Caixa e equivalentes de caixa 94.176 1.429 5.945 29.193
Contas a receber de clientes 642.798 77.861 13.230 68.774
Estoques 701.314 41.293 4.540 126.584
Ativo biolgico 662.669 - - -
Imposto a recuperar 470.083 18.091 2.083 37.661
Outros ativos circulantes e no circulantes 125.805 732.193 2.948 7.305
Imobilizado e Intangvel 4.381.934 73 58.058 143.691
Por se tratar de uma nica negociao em que a Companhia adquiriu mais de uma participao
societria, a Companhia optou por realizar a Combinao de Negcios em bases combinadas,
segregando o total do valor pago de acordo com as premissas existentes na data de fechamento
da operao e com base nas expectativas de rentabilidade futura de cada participao societria.
Dessa forma, abaixo apresentamos o gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill), que
corresponde diferena entre o valor transferido para aquisio do controle das adquiridas em
relao ao patrimnio lquido de referncia, apurado com base nos ativos identificados e os
passivos assumidos na referida combinao de negcio:
Em R$ mil
JBS Foods (Grupo Seara) - Holding do Grupo Seara que possui as unidades de negcio de
operaes mais relevantes, como Seara Alimentos Ltda, Athena Alimentos Ltda e Frigorfico
Mabella Ltda. O preo alocado corresponde a diferena entre o preo alocado nas demais
empresas e o preo total do negcio, uma vez que a JBS Foods possui a maior parte da
expectativa de rentabilidade futura gerada na operao.
Seara Holding (Grupo Seara) - Holding das operaes no exterior da Seara - Seara Japan, Seara
Singapore e Seara Food Europe, tendo o preo de compra alocado conforme o valor justo
identificado dos ativos adquiridos.
Columbus (Grupo Zenda) - Holding do Grupo Zenda, tendo o preo de compra definido pelo seu
valor de capital de giro apurado preliminarmente, sujeito a ajustes contratuais conforme j
detalhado.
R$ mil Saldo em
31.07.13
INVESTIMENTO 15.921
GIO SOBRE INVESTIMENTO 13.461
VARIAO CAMBIAL SOBRE INVESTIMENTO (5.878)
VALOR RECEBIDO 21.029
RESULTADO DA OPERAO - PERDA (2.475)
Em julho de 2013 a subsidiria JBS Holding GMBH adquiriu 60% das aes da Capital Joy
atravs de sua subsidiria direta e integral JBS Holding Inc, pelo valor total de USD 12.973 mil
(R$ 30.391 mil).
Os seguintes valores justos foram determinados em uma base preliminar e revisados pela
Companhia na data do balano de aquisio, e sero objeto de eventuais ajustes em prazo no
superior a um ano em conformidade com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1.
Em R$ mil
ATIVO
Fornecedores 34.757
Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e impostos correntes e diferidos 279
Outros passivos circulantes e no circulantes 541
Patrimnio lquido 37.943
Abaixo, apresentamos o gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill), que corresponde
diferena entre o valor transferido para aquisio do controle da adquirida em relao a 60%
Em R$ mil
Aquisio da Agil
Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a totalidade das aes da empresa Agil, pelo
valor total de R$ 2.386 mil. No consolidado, o passivo referente a essa transao est sob a
rubrica de Dbitos com terceiros para investimento.
Em R$ mil
ATIVO
Abaixo, apresentamos o gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill), que corresponde
diferena entre o valor transferido para aquisio do controle da adquirida em relao ao
patrimnio lquido de referncia, apurado com base nos ativos identificados e os passivos
assumidos na combinao de negcio:
Em R$ mil
Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a Unidade Industrial localizada em Ana Rech
- RS (unidade frigorfica de sunos e granjas), os ativos biolgicos e o imvel denominado Granja
Andr da Rocha, localizado em Nova Prata - RS.
Em maio de 2013 a JBS Aves incorporou sua subsidiria integral, Agrovneto, em um processo
de simplificao da estrutura societria do grupo econmico, maior eficincia administrativa e
reduo dos custos incidentes sobre operaes. A incorporao no implicou em aumento do
capital social ou emisso de novas aes pela JBS Aves.
Com relao aos ganhos esperados com a incorporao da Agrovneto, a JBS Aves espera
aproveitar ganhos de sinergia e acredita que poder se beneficiar com a reduo de custos com
embalagem, processos industriais, formulao e administrao, alm de sinergias advindas
principalmente do corporativo e das exportaes. Os montantes apresentados refletem o valor
justo estimado dos ativos individuais e passivos assumidos em 31 de dezembro:
Em R$ mil
ATIVO
Caixa e equivalentes de caixa 11.030
Contas a receber de clientes 30.793
Estoques e Ativos biolgicos 30.355
Imposto a recuperar 110.964
Outros ativos circulantes e no circulantes 4.439
Imobilizado e Intangvel 77.216
Fornecedores 25.994
Emprstimos e financiamentos 53.295
Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e impostos correntes e diferidos 10.845
Outros passivos circulantes e no circulantes 111.951
Patrimnio lquido 62.712
O valor do negcio, que ocasionou a incorporao da Agrovneto pela JBS Aves, foi realizado
pelo montante de R$ 108.564 mil, correspondente a incorporao de 100% do patrimnio lquido
da incorporada. O valor pago est fundamentado pelo valor econmico da Agrovneto na data
da operao, e o gio total (excesso) gerado foi de R$ 45.852 mil, como segue na tabela abaixo:
Em R$ mil
Para fins de alocao do gio, nos termos do CPC 15 (R1), foram apuradas mais valias
referentes ao grupo intangvel. Os passivos fiscais diferidos e demais ajustes nos ativos (como
despesas antecipadas) no so aplicveis, conforme CPC 15 (R1). O clculo do gio por
rentabilidade futura (goodwill), aps a alocao das mais valias geradas s determinantes contas
do ativo que as originaram, encontra-se apresentado abaixo:
A parcela do gio aps as alocaes supramencionadas foi registrada como "gio decorrente de
expectativa de rentabilidade futura", para fins contbeis, o qual no amortizvel, e se sujeita a
teste anual de recuperabilidade (teste de impairment) para atendimento ao CPC 01.
Em abril de 2013, a subsidiria JBS USA, concluiu a aquisio dos Ativos da XL Foods, pelo
valor total de USD 110.528 mil (R$ 258.923 mil).
Para fins contbeis, e em conformidade com o IFRS 3 (R)/CPC 15 R1, a alocao do preo de
compra dos referidos ativos e passivos assumidos foi realizada em bases combinadas, uma vez
que tais ativos foram adquiridos de um vendedor comum.
Em R$ mil
ATIVO
Estoques 40.009
Imposto a recuperar 9.291
Outros ativos circulantes e no circulantes 326
Imobilizado e Intangvel 338.903
PASSIVO
Em R$ mil
ATIVO
Imobilizado 135.001
Abaixo, apresentamos o gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill), que corresponde
diferena entre o valor transferido para aquisio do controle da adquirida em relao ao
patrimnio lquido de referncia, apurado com base nos ativos identificados e os passivos
assumidos na combinao de negcio:
Em R$ mil
A Companhia avaliou essa norma e identificou que trar impactos no materiais dado a
desconsolidao da Meat Snacks Partner do Brasil Ltda. (MSP), cuja participao da Companhia
de 50%, conforme contexto operacional. Para fins de embasamento e informaes adicionais,
em 31 de dezembro de 2012, 50% dos ativos da MSP representavam 0,04% dos ativos
consolidados, 50% dos passivos da MSP representavam 0,02% dos passivos consolidados, 50%
do patrimnio lquido representava 0,33% dos investimentos da Companhia, e 50% do lucro
lquido da MSP representava 0,79% do lucro lquido da Companhia.
No houveram ressalvas ou nfases no parecer dos auditores da Companhia com relao aos
ltimos trs exerccios sociais da Companhia.
a) Estimativas contbeis
benefcios de aposentadoria;
mensurao a valor justo de itens relacionados a combinaes de negcios
valor justo de instrumento financeiro;
provises para passivos tributrios, cveis e trabalhistas;
perda no valor recupervel de ativos financeiros;
ativo biolgico; e
vida til do ativo imobilizado.
A liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder resultar em valores diferentes
dos estimados decorrentes de possveis imprecises inerentes ao processo de sua
determinao.
b) Instrumentos financeiros
Um ativo financeiro classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado
como "mantido para negociao" e seja designado como tal no momento do reconhecimento
inicial. Os ativos financeiros so designados pelo valor justo por meio do resultado se a
Companhia gerencia tais investimentos e toma decises de compra e venda baseadas em seus
valores justos de acordo com a gesto de riscos documentada e a estratgia de investimentos
da Companhia. Os custos da transao, aps o reconhecimento inicial, so reconhecidos no
resultado como incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado
so medidos pelo valor justo, e mudanas no valor justo desses ativos so reconhecidas no
resultado do exerccio. Os instrumentos financeiros classificados nessa categoria so "Caixa e
Equivalente de caixa" e " Derivativos a receber".
que a Companhia possui classificados nesta categoria so "Contas a receber" e "Crditos com
empresas ligadas".
Ativos financeiros, exceto aqueles designados pelo valor justo por meio do resultado, so
avaliados por indicadores de reduo ao valor recupervel no final de cada exerccio. As perdas
por reduo ao valor recupervel so reconhecidas se, e apenas se, houver evidncia objetiva
da reduo ao valor recupervel do ativo financeiro como resultado de um ou mais eventos que
tenham ocorrido aps seu reconhecimento inicial, com impacto nos fluxos de caixa futuros
estimados desse ativo.
O valor contbil do ativo financeiro reduzido diretamente pela perda por reduo ao valor
recupervel para todos os ativos financeiros, com exceo das contas a receber, em que o valor
contbil reduzido pelo uso de uma proviso. Recuperaes subsequentes de valores
anteriormente baixados so creditadas proviso. Mudanas no valor contbil da proviso so
reconhecidas no resultado.
vi) Derivativos:
Baseada em uma poltica de gerenciamento de risco do Grupo JBS, a Companhia e/ou suas
controladas contratam instrumentos financeiros derivativos para minimizar o risco de perda com
exposio, principalmente, de riscos de variaes de taxas de cmbio, das taxas de juros, dos
preos de commodities, riscos de crditos e risco de liquidez, entre outros, que podem afetar
negativamente o valor dos ativos e passivos financeiros ou fluxos de caixa futuros e lucros.
O valor justo dos instrumentos financeiros derivativos calculado pela tesouraria com base nas
informaes de cada operao contratada e nas respectivas informaes de mercado nas datas
de encerramento das demonstraes contbeis, tais como taxas de juros e cmbio.
d) Intangvel
composto, em sua maior parte, por gio decorrente de expectativa de rentabilidade futura,
registrado pelo custo de aquisio ou formao, deduzido da amortizao e das perdas por
reduo ao valor recupervel acumuladas (perda no valor recupervel). A amortizao, quando
aplicvel, reconhecida linearmente com base na vida til estimada dos ativos. A vida til
estimada e o mtodo de amortizao so revisados no fim de cada exerccio e o efeito de
quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente.
Quando da alienao de determinado ativo com respectivo gio alocado, o valor atribuvel de
gio includo na apurao do lucro ou prejuzo da alienao.
Os itens do ativo imobilizado, intangvel com vida til definida e outros ativos (circulantes e no
circulantes), quando aplicvel, tm o seu valor recupervel testado no mnimo anualmente, caso
haja indicadores de perda de valor. Os ativos intangveis com vida til indefinida tm a
recuperao do seu valor econmico testada quando h indicadores potenciais de reduo ao
valor recupervel ou anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor.
Ao fim de cada exerccio, feita reviso do valor contbil dos ativos tangveis e intangveis para
determinar se h alguma indicao de que tais ativos sofreram alguma perda por reduo ao
valor recupervel. Se houver tal indicao, o montante recupervel do ativo estimado com a
finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver.
O montante recupervel o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor
em uso. Na avaliao do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados ao
valor presente pela taxa de desconto, antes dos impostos, que reflita uma avaliao atual de
mercado do valor da moeda no tempo e os riscos especficos do ativo para o qual a estimativa
de fluxos de caixa futuros no foi ajustada.
Se o montante recupervel de um ativo calculado for menor que seu valor contbil, o valor
contbil do ativo reduzido ao seu valor recupervel. A perda por reduo ao valor recupervel
reconhecida imediatamente no resultado e revertida caso haja mudanas nas estimativas
utilizadas para determinar o valor recupervel. Quando a perda por reduo ao valor recupervel
revertida subsequentemente, ocorre o aumento do valor contbil do ativo para a estimativa
revisada de seu valor recupervel, desde que no exceda o valor contbil como se nenhuma
perda por reduo ao valor recupervel tivesse sido reconhecida para o ativo em perodos
anteriores. A reverso da perda por reduo ao valor recupervel reconhecida diretamente no
resultado.
e) Ativos arrendados
f) Ativo biolgico
Os demais ativos biolgicos esto substancialmente representados pelo seu custo de aquisio,
mais a absoro de custos acumulada, devido ao curto ciclo de vida e a margem de rentabilidade
ser substancialmente representativa apenas no processo de industrializao. Assim, estes so
mantidos a custo e, queles destinados a reproduo, alm de serem mantidos a custo so
amortizados conforme sua capacidade de produzir novos ativos.
As perdas estimadas so calculadas com base na anlise do "aging list", provisionando os itens
de longa data, mas tambm considerando as perdas avaliadas como provveis, cujo montante
considerado pela Administrao da Companhia como suficiente para cobrir eventuais perdas na
realizao das contas a receber, com base nos histricos de perdas. As perdas estimadas com
crdito de liquidao duvidosa, bem como suas reverses so registradas demonstrao do
resultado na rubrica Despesas com vendas. Quando no existe expectativa de recuperao do
contas a receber, os valores provisionados so revertidos diretamente contra o ativo
correspondente.
i) Impostos diferidos
Os ativos e passivos fiscais diferidos so compensados caso haja um direito legal de compensar
passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lanados pela
mesma autoridade tributria sobre a mesma entidade sujeita tributao.
j) Benefcios a empregados
Nos planos de benefcio definido os valores das penses que sero recebidas pelos beneficirios
encontram-se previamente definidos, calculados individualmente para cada plano, atravs de
utilizao de premissas atuariais de mensurao. As contribuies podero ser ajustadas para
garantir o pagamento desses benefcios.
O passivo reconhecido com relao a esses planos o valor presente da obrigao de benefcio
definido na data do balano, menos o valor justo dos ativos do plano, ajustado por ganhos ou
perdas atuariais e custos de servios passados.
Quando o clculo resulta em um benefcio para a controlada indireta, o ativo a ser reconhecido
limitado ao total de quaisquer custos de servios passados no reconhecidos e o valor presente
dos benefcios econmicos disponveis na forma de reembolsos futuros do plano ou reduo nas
futuras contribuies ao plano. Para calcular o valor presente dos benefcios econmicos,
considerao dada para quaisquer exigncias de custeio mnimas que se aplicam a qualquer
plano na controlada indireta. Um benefcio econmico est disponvel a controlada indireta se
ele for realizvel durante a vida do plano, ou na liquidao dos passivos do plano.
Os itens includos nas demonstraes contbeis de cada uma das empresas controladas so
mensurados usando a moeda do principal ambiente econmico no qual as empresas atuam
(moeda funcional), sendo convertidas s prticas contbeis - IFRS e para Reais pela taxa
cambial correspondente data de encerramento do balano para ativos e passivos, pela taxa
histrica para as movimentaes ocorridas no patrimnio lquido e pela taxa cambial mdia do
perodo para as contas de receitas e despesas, quando aplicvel, e com o registro no resultado
dos efeitos da variao cambial.
l) Apurao do resultado
Nas demonstraes do resultado a receita apresentada lquida dos impostos, das devolues,
dos abatimentos e dos descontos, bem como aps a eliminao das vendas entre empresas do
grupo.
ii) a entidade tenha transferido para o comprador os riscos e benefcios mais significativos
inerentes propriedade do bem;
iii) provvel que benefcios econmicos futuros fluiro para a Companhia e suas controladas;
iv) a entidade no mantenha envolvimento continuado na gesto dos bens vendidos em grau
normalmente associado propriedade nem efetivo controle de tais bens;
Controladora Consolidado
Para os perodos findos em:
2016 29.182 372.387
2017 18.729 335.243
2018 14.048 277.878
2019 14.016 375.237
Acima de 2020 55.591 294.405
Total 131.566 1.655.150
A Companhia estima que tais pagamentos sero convertidos no resultado, como despesa ao
longo do perodo do arrendamento.
a. Objeto da projeo:
Nos termos do artigo 20 da Instruo CVM 480, a divulgao de projees e estimativas
facultativa, desde que a companhia no tenha divulgado projees ou estimativas. Desta forma,
a Companhia optou por tambm no divulgar neste Formulrio de Referncia projees de
qualquer natureza (inclusive operacionais ou financeiras) relacionadas a ela ou s suas
atividades e s de suas controladas.
(a) Informar quais esto sendo substitudas por novas projees includas no formulrio
e quais delas esto sendo repetidas no formulrio
Nos termos do artigo 20 da Instruo CVM 480, a divulgao de projees e estimativas
facultativa, desde que a companhia no tenha divulgado projees ou estimativas. Desta
forma, a Companhia optou por tambm no divulgar neste Formulrio de Referncia
projees de qualquer natureza (inclusive operacionais ou financeiras) relacionadas a ela
ou s suas atividades e s de suas controladas.
Conselho de Administrao
eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuies, observado o disposto
no Estatuto Social;
III. fiscalizar a gesto dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papis da
Companhia; solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e sobre
quaisquer outros atos;
IV. escolher e destituir os auditores independentes, bem como convoc-los para prestar
os esclarecimentos que entender necessrios sobre qualquer matria;
XV. deliberar sobre a negociao com aes de emisso da Companhia para efeito de
cancelamento ou permanncia em tesouraria e respectiva alienao, observados os
dispositivos legais pertinentes;
XVIII. decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas,
nos termos da legislao aplicvel;
XIX. estabelecer o valor de alada da Diretoria, limitado, por operao, a 5% (cinco por
cento) do patrimnio lquido consolidado constante nas ltimas demonstraes financeiras
padronizadas disponveis e, em conjunto dentro do exerccio social, a 10% do patrimnio
lquido consolidado nas ltimas demonstraes financeiras padronizadas disponveis para
aquisio ou alienao de investimentos em participaes societrias, arrendamentos de
plantas industriais, associaes societrias ou alianas estratgicas com terceiros, bem como
autorizar a aquisio ou alienao de investimentos em participaes societrias,
arrendamentos de plantas industriais, associaes societrias ou alianas estratgicas com
terceiros;
XXVIII. deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como
convocar os membros da Diretoria para reunies em conjunto, sempre que achar conveniente;
os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; e (iv) outros pontos
que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas
pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM.
Diretoria
Nos termos do Estatuto Social, a Diretoria da Companhia ser composta por no mnimo 2 e no
mximo 7 membros, os quais sero designados Diretor Presidente, Diretor de Administrao e
Controle, Diretor de Finanas, Diretor de Relaes com Investidores, Diretor Executivo de
Relaes Institucionais e os demais Diretores sem designao especfica. Os cargos de Diretor
Presidente e de Diretor de Relao com Investidores so de preenchimento obrigatrio.
Atualmente, a Diretoria da Companhia composta de 4 membros.
A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios ao funcionamento regular
da Companhia e consecuo do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para
renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposies legais ou estatutrias
pertinentes. Observados os valores de alada da Diretoria fixado pelo Conselho de
Administrao nos casos previstos no artigo 27 do Estatuto Social, compete-lhe administrar e
gerir os negcios da Companhia, especialmente:
Conselho de Administrao.
Para as atribuies especficas de cada membro da Diretoria da Companhia, ver seo 12.1(d)
abaixo.
Conselho Fiscal
Comit de Auditoria
Com relao ao auditor independente e auditoria interna, compete ao Comit de Auditoria: (i)
assessorar o Conselho de Administrao na escolha da empresa a ser contratada como auditor
independente; no processo de seleo, contratao, superviso e avaliao do auditor
independente inclusive verificando a comprovao de sua certificao nos processos de
recepo e no tratamento das informaes referentes aos relatrios e demonstraes
contbeis, bem como dos relatrios do auditor independente e da auditoria interna; no
estabelecimento de diretrizes e requisitos a serem observados pela Administrao, para a
contratao de outros servios prestados pelo auditor independente a pedido do Conselho de
Administrao; (ii) preparar para aprovao do Conselho de Administrao os quesitos de
avaliao de eficcia referentes auditoria independente e interna; poltica de independncia
do auditor independente; ao cumprimento das normas; e observncia das regras
corporativas; (iii) acompanhar a pedido do Conselho de Administrao o cumprimento das
recomendaes feitas pelo auditor independente ou auditoria interna referentes adequao
dos controles internos; aos atos ou fatos relevantes constatados no curso de seus trabalhos ou
que infrinjam as normas e regras corporativas; na fixao de diretrizes de orientao do
planejamento anual dos trabalhos da auditoria interna, dos relatrios emitidos e da adequao
de sua equipe;
Com relao aos controles internos, compete ao Comit de Auditoria, a pedido do Conselho de
Administrao, avaliar a qualidade e eficincia dos sistemas de controles internos e de
administrao de riscos, visando aferir a eficincia no uso dos recursos e no estabelecimento
de processos de informao e de deciso; a conformidade das operaes com as normas e
regras corporativas.
Com relao aos relatrios, compete ao Comit de Auditoria elaborar o seu relatrio contendo
informaes tais como: atividades exercidas no mbito de suas atribuies no perodo;
avaliao da efetividade dos sistemas de controle interno; descrio das recomendaes
apresentadas administrao, com evidenciao daquelas no acatadas e respectivas
justificativas; avaliao da efetividade do auditor independente e da auditoria interna, inclusive
quanto verificao do cumprimento das normas e das regras corporativas, evidenciando as
deficincias detectadas; avaliao da qualidade das demonstraes contbeis relativas aos
respectivos perodos, com nfase na aplicao das prticas contbeis adotadas e no
cumprimento das normas, com evidenciao das deficincias detectadas.
O Comit Financeiro tem as seguintes atribuies e responsabilidades, alm de outras que lhe
sejam atribudas pelo Conselho de Administrao em ata especfica: (i) auxiliar o Conselho de
Administrao e a Diretoria da Companhia na anlise da conjuntura econmica brasileira e
mundial e de seus potenciais reflexos na posio financeira da Companhia, bem como na
elaborao de cenrios e tendncias, na avaliao de oportunidades e riscos e na definio de
estratgias a serem adotadas pela Companhia no que tange sua poltica financeira; (ii)
examinar, discutir e formular recomendaes ao Conselho de Administrao quanto poltica
financeira proposta pela Diretoria da Companhia, incluindo, mas no se limitando a, aplicaes
e operaes financeiras, investimentos financeiros, captao e gesto de caixa e de riscos
financeiros; (iii) acompanhar a implantao da poltica financeira aprovada pelo Conselho de
Administrao, a fim de assegurar que esto sendo atendidas as orientaes definidas pelo
Conselho; (iv) avaliar periodicamente os resultados da poltica financeira implementada pela
Companhia, e recomendar sua reviso, quando for o caso, a fim de assegurar o atendimento
dos objetivos definidos pelo Conselho; e (v) assessorar o Conselho nos assuntos especficos
de sua competncia e de acordo com as solicitaes efetuadas pelo mesmo.
O Comit de Gesto de Pessoas tem as seguintes atribuies: (i) examinar candidatos para
eleio do Conselho de Administrao, tendo em vista sua experincia profissional,
conhecimento e representatividade econmica, social e cultural; (ii) examinar candidatos para a
indicao da Diretoria e de quaisquer comits; (iii) revisar e discutir a remunerao do
Management e plano de opo de compra de aes para os Diretores da Companhia; (iv)
Propor critrios para a avaliao de desempenho dos Diretores, Gerentes e Colaboradores da
Companhia, com poderes para estabelecimentos de regimentos internos de conduta, baseados
na meritocracia (dar mrito a quem tem mrito); (v) revisar as prticas de recrutamento e
seleo adotados pela Companhia e suas controladas e/ou afiliadas; (vi) definir as polticas de
remunerao e de incentivos para Diretores, Gerentes e Colaboradores, conforme o caso; (vii)
identificar colaboradores dentro da Companhia e suas controladas e/ou afiliadas que
apresentem potencial de liderana, de desenvolvimento e que possam ser multiplicadores de
nossa crena, misso e valores, que so fundamentais para o nosso sucesso e perenidade,
intitulados de Puros de Origem; (viii) analisar todos os relatrios gerenciais de capital
humano, referentes a rotatividade, entradas, sadas, promoes, expatriaes, custos
referentes a passivos trabalhistas, recolhimento de tributos, treinamento, benefcios e folha de
pagamento; (ix) analisar todos os papers e documentos redigidos aos Diretores, Gerentes e
Colaboradores, objetivando orientar o comportamento dos mesmos, para que todas as suas
aes estejam alinhadas aos Valores, Essncia, DNA e Cultura da Companhia, respeitando a
abrangncia local e global.
Comit de Sustentabilidade
Tal rgo tem como atribuies: (i) assessorar o Conselho de Administrao da Companhia em
todos os aspectos relacionados sustentabilidade, mediante identificao, abordagem e
tratamento de assuntos crticos que representem riscos ou possam ter impacto relevante nos
negcios; (ii) formular recomendaes ao Conselho de Administrao e acompanhar a
implantao de polticas, estratgias e aes que se relacionem sustentabilidade dos
negcios da Companhia; e (iii) avaliar as propostas de investimentos estratgicos da
Companhia sob a tica da sustentabilidade e formular recomendaes ao Conselho de
Administrao quando da tomada de deciso em relao a tais investimentos.
Auditoria Interna
Todos os projetos de auditoria so conduzidos por uma equipe previamente escolhida pelo
Gerente e Coordenadores de acordo com as necessidades especficas de cada projeto e
disponibilidade de recursos.
De acordo com o Estatuto Social, a Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos
necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social, por
mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas
as disposies legais ou estatutrias pertinentes.
Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberaes das Assembleias
Gerais e do Conselho de Administrao; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia;
(iii) supervisionar a elaborao do oramento anual, do oramento de capital, do plano de
negcios, e do plano plurianual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea
contbil e todos os negcios e operaes da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar
as atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas subsidirias, no Brasil ou no
exterior, observadas as atribuies especficas previstas no Estatuto Social; (vi) dirigir, no mais
alto nvel, as relaes pblicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii)
convocar e presidir as reunies da Diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou por mandatrio
que nomear, a Companhia nas assembleias ou outros atos societrios de sociedades das
quais participar; e (ix) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas
pelo Conselho de Administrao.
Compete aos Diretores sem designao especfica, se eleitos, auxiliar o Diretor Presidente na
coordenao, administrao, direo e superviso dos negcios da Companhia, de acordo com
as atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
Conforme previsto na Lei das Sociedades por Aes, as Assembleias Gerais da Companhia
so convocadas com, no mnimo, 15 dias corridos de antecedncia em primeira convocao e
com 8 dias corridos de antecedncia em segunda convocao.
A CVM poder, a seu exclusivo critrio, mediante deciso fundamentada de seu Colegiado, a
pedido de qualquer acionista, e ouvida a Companhia: (i) aumentar, para at 30 dias, a contar
da data em que os documentos relativos s matrias a serem deliberadas forem colocados
disposio dos acionistas, o prazo de antecedncia de publicao do primeiro anncio de
convocao da assembleia geral de companhia aberta, quando esta tiver por objeto operaes
que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas
pelos acionistas; e (ii) interromper, por at 15 dias, o curso do prazo de antecedncia da
convocao de assembleia geral extraordinria de companhia aberta, a fim de conhecer e
analisar as propostas a serem submetidas assembleia e, se for o caso, informar
Companhia, at o trmino da interrupo, as razes pelas quais entende que a deliberao
proposta assembleia viola dispositivos legais ou regulamentares.
(b) Competncias
ii. fixar a remunerao global anual dos administradores, assim como a dos membros do
Conselho Fiscal;
vii. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do
lucro do exerccio e a distribuio de dividendos;
viii. eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar no
perodo de liquidao;
ix. deliberar a sada do segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da Bolsa
de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA, nas hipteses previstas no Captulo VII,
Seo III, do Estatuto Social;
xii.deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de
Administrao.
Endereo fsico: Sede da Companhia, localizada na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500,
Bloco I, 3 Andar, Vila Jaguara, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, CEP 05118-
100.
A esse respeito, a Lei das Sociedades por Aes prev que o acionista no poder votar nas
deliberaes da assembleia geral relativas ao laudo de avaliao de bens com que concorrer
para a formao do capital social e aprovao de suas contas como administrador, nem em
quaisquer outras que puderem benefici-lo de modo particular, ou em que tiver interesse
conflitante com o da companhia.
A deliberao tomada em decorrncia do voto de acionista que tem interesse conflitante com o
da Companhia anulvel; o acionista responder pelos danos causados e ser obrigado a
transferir para a Companhia as vantagens que tiver auferido. Os conflitos de interesse so
identificados nos termos da Lei das Sociedades por Aes e administrados pelo presidente do
conselho de administrao.
Nos termos da Lei das Sociedades por Aes, o acionista pode ser representado na
assembleia geral por procurador constitudo h menos de um ano, que seja acionista,
administrador da Companhia ou advogado; na companhia aberta, como o caso da
Companhia, o procurador pode, ainda, ser instituio financeira, cabendo ao administrador de
Nos termos do Estatuto Social, nas assembleias gerais, os acionistas devero apresentar, com
no mnimo 72 horas de antecedncia, alm do documento de identidade e/ou atos societrios
pertinentes que comprovem a representao legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido
pela instituio escrituradora, no mximo, 5 dias antes da data da realizao da Assembleia
Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii)
relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato
contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente. A Companhia
no admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico.
Os documentos dos acionistas expedidos no exterior devem ter reconhecimento das assinaturas
por Tabelio ou Notrio Pblico, legalizados/apostilados em Consulado Brasileiro, traduzidos por
tradutor juramentado matriculado na Junta Comercial e registrados no Registro de Ttulos e
Documentos, nos termos da legislao em vigor.
A partir do exerccio social de 2017, a Companhia passar a adotar o voto a distncia, nos
termos da regulamentao aplicvel. Os dispositivos referentes a voto a distncia aplicam-se:
(a) s Assembleias Gerais Ordinrias; e (b) s Assembleias Gerais Extraordinrias que
deliberarem (i) sobre a eleio de membros do conselho fiscal ou (ii) do conselho de
administrao, quando a eleio se fizer necessria por vacncia da maioria dos cargos do
conselho, por vacncia em conselho que tiver sido eleito por voto mltiplo ou para
preenchimento das vagas dedicadas eleio em separado de que tratam os artigos 141, 4,
e 239 da Lei das S.A..
O acionista que optar por exercer o seu direito de voto distncia poder faz-lo diretamente
Companhia, devendo, para tanto, encaminhar os seguintes documentos na Avenida Marginal
Direita do Tiet, n 500, Bloco II, 3 andar, Vila Jaguara, CEP 05118-100, So Paulo/SP Brasil,
aos cuidados da Diretoria de Relaes com Investidores:
O acionista poder tambm, se preferir, enviar as vias digitalizadas deste boletim e dos
documentos acima mencionados para o endereo eletrnico ri@jbs.com.br, sendo que, nesse
caso, tambm ser necessrio o envio da via original do boletim de voto e da cpia autenticada
dos documentos requeridos para a Avenida Marginal Direita do Tiet, n 500, Bloco II, 3 andar,
Vila Jaguara, CEP 05.118-100, So Paulo/SP Brasil.
Os documentos dos acionistas expedidos no exterior devem ter reconhecimento das assinaturas
por Tabelio ou Notrio Pblico, legalizados/apostilados em Consulado Brasileiro, traduzidos por
tradutor juramentado matriculado na Junta Comercial e registrados no Registro de Ttulos e
Documentos, nos termos da legislao em vigor.
Sero aceitos os seguintes documentos de identidade, desde que contenham foto de seu titular:
RG, RNE, CNH, Passaporte ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas.
Nos termos do art. 21-L da ICVM 481/09, alterada pela Instruo CVM n 561/2015,
facultado aos acionistas incluir nos boletins de voto a distncia disponibilizados por ocasio
de assembleias gerais ordinrias e extraordinrias (a) candidatos ao conselho de
administrao e ao conselho fiscal da companhia; e (b) propostas de deliberao.
Conforme facultado pelo artigo 21-B da Instruo CVM n 481, os acionistas da Companhia
podem enviar instrues de preenchimento do boletim de voto a distncia para prestadores de
servio aptos a prestar servios de coleta e transmisso de instrues de preenchimento do
boletim de voto a distncia, desde que referidas instrues sejam enviadas no prazo de at 7
(sete) dias antes da data de assembleia geral. Referidos prestadores de servio esto
autorizados, nos termos da regulamentao vigente, a recusar a aceitar instrues de voto
enviadas por acionistas cujo cadastro esteja desatualizado.
Adicionalmente, caso haja divergncias entre o boletim de voto a distncia recebido diretamente
pela Companhia e a instruo de voto contida no mapa de votao proveniente do escriturador
para um mesmo nmero de CPF ou CNPJ, a instruo de voto proveniente do escriturador deve
prevalecer.
Vide a seo 12.1(a.1) deste Formulrio de Referncia para atribuies, composio e regras
sobre membros independentes do Conselho de Administrao da Companhia.
As decises do Conselho de Administrao so, de forma geral, tomadas pela maioria dos
votos dos membros presentes em cada reunio. O presidente do Conselho de Administrao
detm o voto de desempate.
Acordo de Acionistas
Em 22 de dezembro de 2009, foi celebrado um acordo de acionistas entre J&F, ZMF Fundo e
BNDES Participaes ("BNDESPAR" e Acordo de Acionistas). A FB sucedeu a J&F e o
ZMF Fundo em seus direitos e obrigaes oriundos do Acordo de Acionistas. Vide seo
15.5 deste Formulrio de Referncia para uma descrio detalhada do Acordo de Acionistas.
da Companhia ou de qualquer de suas controladas que tenham sido eleitos ou indicados por
qualquer uma das partes, ou que venham a ser eleitos ou indicados por qualquer uma das
partes, sempre votem, em quaisquer deliberaes, em conformidade com o disposto no Acordo
de Acionistas.
O eventual exerccio, por qualquer dos membros da administrao eleitos ou indicados por
qualquer uma das partes e/ou qualquer dos representantes das partes, do direito de voto nas
assembleias gerais, reunies do Conselho de Administrao e/ou outros atos deliberativos da
Companhia em desacordo com as disposies estabelecidas no Acordo de Acionistas
importar em nulidade da deliberao que for assim tomada, sem prejuzo do direito da parte
interessada de promover a execuo especfica da obrigao descumprida.
Para maiores informaes acerca do Acordo de Acionistas, ver item 15.5 deste Formulrio de
Referncia.
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, no poder ser eleito como administrador da
Companhia, salvo dispensa da assembleia geral, aquele que tiver interesse conflitante com a
sociedade.
A lei dispe, ainda, que vedado ao administrador intervir em qualquer operao social em que
tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberao que a respeito
tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientific-los do seu impedimento e fazer
consignar, em ata de reunio do Conselho de Administrao ou da Diretoria, a natureza e
extenso do seu interesse. No obstante, admite-se que o administrador contrate com a
companhia em condies razoveis ou equitativas, idnticas s que prevalecem no mercado
ou em que a companhia contrataria com terceiros.
Nome Data de nascimento Orgo administrao Data da eleio Prazo do mandato Nmero de Mandatos
Consecutivos
CPF Profisso Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participao
nas reunies
Outros cargos e funes exercidas no emissor Descrio de outro cargo / funo
Jeremiah Alphonsus O'Callaghan 02/08/1953 Pertence apenas Diretoria 11/05/2016 3 anos 4
012.266.188-55 Engenheiro 12 - Diretor de Relaes com Investidores 11/05/2016 Sim 0.00%
Nome Data de nascimento Orgo administrao Data da eleio Prazo do mandato Nmero de Mandatos
Consecutivos
CPF Profisso Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participao
nas reunies
Outros cargos e funes exercidas no emissor Descrio de outro cargo / funo
Presidente Global de Marketing e Inovao da JBS S.A.
Claudia Silva Araujo de Azeredo Santos 21/07/1961 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 28/04/2017 2 anos (at a AGO de 2019) 1
667.431.767-53 Advogada 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 28/04/2017 No 100.00%
No exerce outros cargos ou funes no emissor.
Maurcio Lus Luchetti 29/12/1958 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 28/04/2017 2 anos (at a AGO de 2019) 1
238.595.985-20 Administrador 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 28/04/2017 No 100.00%
Membro do Comit Financeiro e de Gesto de Risco.
Norberto Fatio 25/08/1941 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 28/04/2017 2 anos (at a AGO de 2019) 1
008.266.348-34 Administrador de 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 28/04/2017 Sim 100.00%
Empresas
No exerce outros cargos ou funes no emissor.
Wesley Mendona Batista 09/04/1970 Pertence Diretoria e ao Conselho de Administrao 28/04/2017 2 anos (at a Assemblia 6
Geral Ordinria de 2019)
364.873.921-20 Empresrio 33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente 28/04/2017 Sim 100.00%
Presidente do Comit de Gesto de Pessoas, Membro do Comit Financeiro
e de Gesto de Riscos e membro do Comit de Sustentabilidade.
Antonio da Silva Barreto Jnior 13/02/1984 Conselho Fiscal 28/04/2017 at AGO 2018 2
003.245.181-45 Administrador de 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 28/04/2017 Sim 0.00%
Empresas
No exerce outros cargos ou funes no emissor.
Francisco Vicente Santana Silva Telles 10/05/1969 Conselho Fiscal 28/04/2017 at AGO 2018 1
000.461.527-17 Contador 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 28/04/2017 No 0.00%
No exerce outros cargos ou funes no emissor.
Jos Paulo da Silva Filho 14/04/1963 Conselho Fiscal 28/04/2017 at AGO 2018 3
386.730.294-49 Contador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 28/04/2017 Sim 100.00%
No exerce outros cargos ou funes no emissor.
Sandro Domingues Raffai 02/01/1965 Conselho Fiscal 28/04/2017 at AGO 2018 10
064.677.908-71 Contador 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 28/04/2017 Sim 0.00%
No exerce outros cargos ou funes no emissor.
Nome Data de nascimento Orgo administrao Data da eleio Prazo do mandato Nmero de Mandatos
Consecutivos
CPF Profisso Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participao
nas reunies
Outros cargos e funes exercidas no emissor Descrio de outro cargo / funo
Marcos Godoy Brogiato 19/09/1968 Conselho Fiscal 28/04/2017 at AGO 2018 10
949.583.438-49 Contador 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 28/04/2017 Sim 0.00%
No exerce outros cargos ou funes no emissor.
Demetrius Nichele Macei 26/12/1970 Conselho Fiscal 28/04/2017 at AGO 2018 6
787.870.509-78 Advogado 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 28/04/2017 Sim 100.00%
No exerce outros cargos ou funes no emissor.
Eraldo Soares Peanha 21/09/1951 Conselho Fiscal 28/04/2017 at AGO 2018 1
179.386.437-34 Contador 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 28/04/2017 No 100.00%
No exerce outros cargos ou funes no emissor.
Adrian Lima da Hora 02/02/1964 Conselho Fiscal 28/04/2017 at AGO 2018 0
372.365.394-49 Administrador de 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 28/04/2017 Sim 0.00%
Empresas
No exerce outros cargos ou funes no emissor.
Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes / Critrios de Independncia
Jeremiah Alphonsus O'Callaghan - 012.266.188-55
O Sr. OCallaghan nasceu em Cork, Irlanda em 1953. Estudou Engenharia na University College Cork e imigrou para o Brasil em 1979. Ingressou na indstria de carnes em 1983, desenvolvendo estratgias de
comrcio global para o setor de carne bovina brasileira. Trabalhou inicialmente na Mouran (1983 a 1989), depois na Bordon (1989 a 1995) e ingressou no Grupo JBS em 1996 para desenvolver a rea de Negcios
Internacionais.
O Sr. OCallaghan no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Francisco de Assis e Silva - 545.102.019-15
O Sr. Assis e Silva membro da Diretoria desde 2 de janeiro de 2007. Formado em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Paran, cursou Ps Graduao Lato Sensu em Direito Ambiental, na Pontifcia
Universidade Catlica do Paran; Ps Graduao Lato Sensu em Direito Empresarial pela Universidade Mackenzie SP; Ps Graduao Strictu Sensu (mestrado), na Universidades Mackenzie de So Paulo e
Universidade Federal do Paran, nas reas de Direito do Estado, com dissertao em Sistema Constitucional Tributrio, com todos os crditos para o Doutorado; Cursou MBE na USP SP em Economia do
Trabalho; e Ps Graduo Strictu Sensu (mestrado) concludo em Filosofia, tica e Poltica pela Faculdade So Bento. membro do Instituto dos Advogados de So Paulo, IASP e do Instituto Brasileiro de Direito
Tributrio, IBDT USP. Foi advogado do Grupo Trombini por 5 anos. Foi Diretor Administrativo e Jurdico da Transportadora Itapemirim S.A., empresa do ramo de transportes. Exerce sua atividade no Grupo JBS
desde dezembro de 2001.
O Sr. Assis e Silva no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Eliseo Santiago Perez Fernandez - 412.811.954-72
graduado em Administrao de Empresas e Contabilidade pela Universidade Catlica de Pernambuco e ps-graduado em administrao de empresas pela FGV. Iniciou na JBS em Agosto de 2005 e atualmente
o Diretor de Administrao e Controle. Experincia de oito anos em empresa de auditoria e consultoria, e 10 anos em indstria de varejo. O Sr. Eliseo Santiago Perez Fernandez no possui qualquer condenao
criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Bacharel em Administrao de Empresas pela Pontifcia Universidade Catlica PUC/RJ, ps graduado em Finanas e RH no IAG-PUC/RJ e cursos de extenso em Administrao na University of Virginia
(DARDEN) e INSEAD. Trabalhou por 18 anos na Brahma/Ambev ocupando diversas funes sendo as ltimas como Diretor Regional de Operaes por 5 anos, respondendo pelas reas Fabris, Comerciais e de
Distribuio e como Diretor Corporativo de Gente e Gesto por 5 anos. De 2003 a 2006, atuou no Grupo Votorantim como Diretor de Desenvolvimento Organizacional na Holding VPAR e por 2 anos foi o COO da
Votorantim Cimentos Brasil. Em 2007 participou do processo de aquisio, reestruturao e do IPO da Construtora Tenda e posterior venda Gafisa. Atualmente Vice-Presidente do Conselho de Administrao da
Estcio Participaes S.A. e membro do Comit de Gente e Governana, membro do Conselho Consultivo da Stefanini IT Solutions e Stone/Elavon. Atuou como membro de diversas companhias abertas como
Taesa Traminssora Aliana de Energia Eltrica S.A., Tempo Assist, Construtora Tenda/Gafisa, Mangels e Nutriplant. Desde 2007 scio na Galcia Investimentos. O Sr. Lucheti no possui qualquer condenao
criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Norberto Fatio - 008.266.348-34
O Sr. Norberto Fatio formado em administrao de empresas pela Fundao Getlio Vargas - SP, com Especializao em Gesto Comercial e Financeira. Nos ltimos doze anos, exerceu a funo de Conselheiro
Independente nos Conselhos de Administrao das seguintes sociedades: da Itagres Revestimentos Cermicos; JBS Foods SA; Total Alimentos S.A.; Grupo Maranho; PanambraSul S.A.; K&S Alimentos S.A.; Inpar
S.A.; Sab Ind. e Com. de Autopeas Ltda. e Sadia S.A.. Ao longo de trinta e nove anos desenvolveu carreira de executivo em empresas multinacionais com maior foco no mercado de produtos alimentcios, tendo
atuado na Unilever, Danone, Bunge Alimentos, Kibon, Fleischmann Royal, Nabisco e Grupo Jernimo Martins (Supermercados S). Ele exerceu funes na rea comercial (marketing, vendas e logstica) e, nos
ltimos vinte anos, tem atuado em cargos de Direo Geral/Presidncia, no Brasil e na Europa. Desde 2002 scio da empresa Sotegen Sociedade Tcnica de Gesto de Negcios, empresa de consultoria com
foco em planejamento estratgico, que atua como suporte s empresas clientes na definio de estratgias, implantao e operacionalizao de suas atividades. Ele no possui qualquer condenao criminal ou
administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Wesley Mendona Batista - 364.873.921-20
o atual Vice-Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da JBS S.A., tendo sido eleito para tal funo em 26 de janeiro de 2011, possui mais de 20 anos de experincia com produo de carne
bovina no Grupo JBS. Trabalha no Grupo JBS desde 1988. Atualmente membro efetivo do Conselho de Administrao da JBS S.A., Vigor Alimentos S.A., Excelsior Alimentos S.A., Eldorado Brasil Celulose S.A. e
Alpargatas S.A. A JBS S.A., Vigor Alimentos S.A. e Excelsior Alimentos S.A. so controladas indiretamente pela J&F Investimentos S.A.; e a Eldorado Brasil Celulose S.A. e Alpargatas S.A. so controladas
diretamente pela J&F Investimentos S.A.
O Sr. Wesley Mendona Batista no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Antonio da Silva Barreto Jnior - 003.245.181-45
Graduado em Administrao de Empresas pela Escola de Administrao de Empresas de So Paulo da Fundao Getlio Vargas. Iniciou sua carreira no mercado financeiro em 2006, trabalhando em uma boutique
de investimentos em operaes de M&A e Private Equity. Em 2009, trabalhando em um Fundo de Private Equity Americano, assumiu a posio em uma empresa investida no setor de Energia Renovvel (Etanol e
Biodiesel) de Gerente de Novos Negcios. Esta no grupo J&F desde 2010, quando comeou como Gerente Financeiro da Eldorado, empresa de celulose do grupo, e atualmente ocupa o cargo de Gerente
Financeiro da J&F Investimentos.
Declara que no esteve sujeito, nos ltimos 5 anos, condenao criminal, condenao em processo administrativo da CVM e condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para prtica de atividade profissional ou comercial legal.
Francisco Vicente Santana Silva Telles - 000.461.527-17
Contador graduado pela UFRJ em 1994 com MBA em Finanas pelo IBMEC/RJ em 1999. Possui 25 anos de experincia nas reas de controladoria, tesouraria, auditoria e novos negcios, em empresas dos
segmentos de: energia, telecomunicaes, entretenimento e banco de investimentos. Nos ltimos 10 anos exerceu cargo de superintendente na AESEletropaulo, controller na Lafarge, CFO na Endemolglobo e atua
como controller nas SPEs Tevisa e LGSA desde 2008. Atualmente membro efetivo do Conselho Fiscal da Intesa, Redentor e Light.
Declara que no no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Jos Paulo da Silva Filho - 386.730.294-49
Graduado em Cincias Contbeis pela Universidade Catlica de Pernambuco e Ps Graduado em Gesto Empresarial pela Fundao Getlio Vargas. Experincia de 17 anos como auditor independente e mais de
10 anos como diretor nas reas de administrao e finanas, onde atuou como Diretor de Administrao e Controle da JBS S.A. (2009 2011) e da J&F Investimentos S.A. (2012 - 2014), holding do Grupo JBS.
Atualmente membro efetivo do Conselho Fiscal da JBS S.A., Vigor Alimentos S.A. e Alpargatas S.A. A JBS S.A. e Vigor Alimentos S.A. so controladas indiretamente pela J&F Investimentos S.A.; e a Alpargatas
S.A. controlada diretamente pela J&F Investimentos S.A. O Sr. Silva
declara que no esteve sujeito, nos ltimos 5 anos, condenao criminal, condenao em processo administrativo da CVM e condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para prtica de atividade profissional ou comercial legal.
Sandro Domingues Raffai - 064.677.908-71
Graduado em Contabilidade pela Faculdade Oswaldo Cruz e ps-graduado pela Escola de Comrcio lvares Penteado FECAP em Gesto Tributria. Desde 2006 atua como assistente de controladoria do
Escritrio de Contabilidade F.F. Ltda. Atualmente membro suplente do Conselho Fiscal da JBS S.A., Vigor Alimentos S.A., Excelsior Alimentos S.A., Eldorado Brasil Celulose S.A. e Alpargatas S.A. A JBS S.A.,
Vigor Alimentos S.A. e Excelsior Alimentos S.A. so controladas indiretamente pela J&F Investimentos S.A.; e a Eldorado Brasil Celulose S.A. e a Alpargatas S.A. so controladas diretamente pela J&F Investimentos
S.A.
O Sr. Raffai no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Marcos Godoy Brogiato - 949.583.438-49
Tcnico em Contabilidade e graduado em Administrao de Empresas pela Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo PUC. Foi funcionrio do Grupo Bordon (1973 - 2001), sendo os seguintes os ltimos
cargos exercidos: Gerente de Contabilidade Geral (1996 - 1998), reportando-se Diretoria de Planejamento e Controle; Gerente Financeiro (1998 - 2001), reportando-se ao Diretor Presidente. Entre 2001 e 2006
prestou servios de assessoria para o Grupo Bordon e, desde ento, coordena a contabilidade de empresa vinculada ao grupo. Atualmente membro suplente do Conselho Fiscal da JBS S.A., Vigor Alimentos S.A.,
Excelsior Alimentos S.A. e Alpargatas S.A.
A JBS S.A., Vigor Alimentos S.A. e Excelsior Alimentos S.A. so controladas indiretamente pela J&F Investimentos S.A.; e a Alpargatas S.A. controlada diretamente pela J&F Investimentos S.A.
O Sr. Brogiato no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Demetrius Nichele Macei - 787.870.509-78
Advogado (licenciado), Doutor em Direito Tributrio pela Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo (2012), Mestre em Direito Econmico e Social (2004) e Especialista em Direito Empresarial pela Pontifcia
Universidade Catlica do Paran (2000), Bacharel em Direito pela Universidade Federal do Paran (1994). Professor de Direito Tributrio da graduao, especializao e mestrado da Faculdade de Direito Curitiba
(UNICURITIBA). Professor convidado no Curso de Posgrado en Derecho Tributario na Universidad Austral de Buenos Aires/Argentina e ex-professor da Faculdade Autnoma de Direito de So Paulo (2006-2007) e
da PUC/PR (2000-2006). Ocupou os cargos de Diretor Jurdico na JBS Argentina S/A, Gerente na Deloitte Auditores Independentes e ainda, assessor jurdico na OCEPAR e do Conselho Fiscal da UNIMED Curitiba.
Realizou Curso de Extenso em Direito Norte-Americano pela Fordham University, em Nova Iorque/EUA (2010). Publicou os livros Tributao do Ato Cooperativo e "A Verdade Material no Direito Tributrio".
Participa do Conselho Temtico de Assuntos Tributrios da Federao das Indstrias do Paran (FIEP) e associado do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC). Atualmente membro efetivo do
Conselho Fiscal da JBS S.A., Vigor Alimentos S.A., Eldorado Celulose S.A. e Excelsior Alimentos S.A. Ele no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de
administrao de sociedades.
Eraldo Soares Peanha - 179.386.437-34
Bacharel em Cincias Contbeis e Administrao de Empresas na Universidade Cndido Mendes/RJ. Consultor associado a consultorias de pequeno porte, especializadas em reas de Governana Corporativa,
Controladoria & Relao com Investidores, Gesto Patrimonial e Processos & Sistemas Contbeis/Financeiros. Em abril de 2012, foi eleito Conselheiro Fiscal Titular nas empresas de capital aberto Net Servios de
Comunicao SA, em So Paulo (at abril de 2013), e na Ideiasnet SA, no Rio de Janeiro (at abril de 2016). Em outubro de 2012, foi eleito membro titular do Comit de Auditoria Estatutrio e em abril/2014 para o
Conselho Fiscal da Officer Distribuidora SA, em So Paulo, at junho de 2015. Em janeiro de 2014, criou e tornou-se scio majoritrio da consultoria Otimize Servios Contbeis Ltda, por onde passou a prestar suas
consultorias. Ele no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Adrian Lima da Hora - 372.365.394-49
Graduado em Administrao de Empresas e Cincias Contbeis pela Universidade Catlica de Pernambuco, possui MBA intensivo na Ahold Retail Academy, Cornell e na Provar - USP. Forte vivncia na indstria de
protena animal, com background relevante no varejo e em auditoria externa (Ernst & Young). Atuou como CFO, CAO e controller em grandes organizaes multi-localizadas e como membro do Conselho de
Administrao da Inalca JBS e entre outras empresas na Itlia e em Mnaco. Possui conhecimento do mercado de emisso de dvidas e de processos junto ao CADE. Fluente em ingls, italiano e espanhol. CFO
Seara 2015 a 2016 / CAO Rodopa 2011 a 2015. Declara que no esteve sujeito, nos ltimos 5 anos, condenao criminal, condenao em processo administrativo da CVM e condenao transitada em
julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prtica de atividade profissional ou comercial legal.
Nome Tipo comit Cargo ocupado Profisso Data eleio Prazo mandato Percentual de
participao nas
reunies
CPF Descrio outros comits Descrio outros cargos ocupados Data de Data posse Nmero de Mandatos
nascimento Consecutivos
Outros cargos/funes exercidas no emissor
Humberto Junqueira de Farias Comit de Auditoria Presidente do Comit Engenheiro Civil 16/03/2016 Indeterminado 100.00%
111.572.558-09 19/07/1968 16/03/2016 1
Membro do Conselho de Administrao
Paulo Srgio Dortas Comit de Auditoria Membro do Comit (Efetivo) Contador e 16/03/2016 Indeterminado 100.00%
Economista
219.961.055-15 30/06/1961 16/03/2016 1
No exerce funo ou outros cargos no emissor
Silvio Roberto R. de Menezes Jnior Comit de Auditoria Membro do Comit (Efetivo) Administrador de 16/03/2016 Indeterminado 100.00%
Empresas
820.241.384-20 26/04/1972 16/03/2016 1
No exerce outros cargos ou funes na Companhia
Andr Nogueira de Souza Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Economista 16/03/2016 Indeterminado 100.00%
003.030.617-58 Comit Financeiro e de Gesto de 01/12/1968 16/03/2016 1
Riscos
CEO da JBS USA e Membro do Comit de Gesto de Pessoas
Andr Nogueira de Souza Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Economista 16/03/2016 Indeterminado 100.00%
003.030.617-58 Comit de Gesto de Pessoas 01/12/1968 16/03/2016 1
CEO da JBS USA e Membro do Comit Financeiro e de Gesto de Riscos
Eliseo Santiago Perez Fernandez Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Administrador de 16/03/2016 Indeterminado 100.00%
Empresas
412.811.954-72 Comit Financeiro e de Gesto de 25/07/1964 16/03/2016 1
Riscos
Diretor de Administrao e Controle
Francisco de Assis e Silva Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Advogado 16/03/2016 Indeterminado 0.00%
545.102.019-15 Comit de Sustentabilidade 25/03/1965 16/03/2016 1
Diretor Executivo de Relaes Institucionais
Gilberto Tomazoni Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro 16/03/2016 Indeterminado 0.00%
341.840.159-72 Comit de Gesto de Pessoas 28/08/1958 16/03/2016 1
Nome Tipo comit Cargo ocupado Profisso Data eleio Prazo mandato Percentual de
participao nas
reunies
CPF Descrio outros comits Descrio outros cargos ocupados Data de Data posse Nmero de Mandatos
nascimento Consecutivos
Outros cargos/funes exercidas no emissor
Presidente Global de Operaes da JBS
Joesley Mendona Batista Outros Comits Presidente do Comit Empresrio 16/03/2016 Indeterminado 100.00%
376.842.211-91 Comit Financeiro e de Gesto de 05/02/1972 16/03/2016 1
Riscos
Presidente Conselho de Administrao
Joesley Mendona Batista Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Empresrio 24/01/2017 Indeterminado 100.00%
376.842.211-91 Comit de Gesto de Pessoas 05/02/1972 24/01/2017 1
Presidente do Conselho de Administrao
Maurcio Lus Lucheti Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Administrador 24/01/2017 Indeterminado 100.00%
238.595.985-20 Comit Financeiro e de Gesto de 29/12/1958 24/01/2017 1
Riscos
Membro do Conselho de Administrao
Renata Bezerra Cavalcanti Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Consultora 24/01/2017 Indeterminado 100.00%
Independente
374.778.977-34 Comit de Sustentabilidade 10/05/1951 24/01/2017 1
No exerce outros cargos ou funes no emissor
Renato Mauro de Menezes Costa Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Empresrio 24/01/2017 Indeterminado 100.00%
574.915.506-49 Comit de Sustentabilidade 10/09/1966 24/01/2017 1
Presidente da diviso JBS Carnes
Wesley Mendona Batista Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Empresrio 16/03/2016 Indeterminado 100.00%
364.873.921-20 Comit Financeiro e de Gesto de 09/04/1970 16/03/2016 1
Riscos
Vice-Presidente do Conselho de Administrao (Efetivo), Diretor Presidente, Presidente do Comit de Sustentabilidade e Presidente do Comit de Gesto de
Pessoas
Wesley Mendona Batista Outros Comits Presidente do Comit Empresrio 16/03/2016 Indeterminado 0.00%
364.873.921-20 Comit de Gesto de Pessoas 09/04/1970 16/03/2016 1
Vice-Presidente do Conselho de Administrao (Efetivo), Diretor Presidente, Presidente do Comit de Sustentabilidade e membro do Comit Financeiro e de Gesto
de Riscos
Wesley Mendona Batista Outros Comits Presidente do Comit Empresrio 16/03/2016 Indeterminado 0.00%
Nome Tipo comit Cargo ocupado Profisso Data eleio Prazo mandato Percentual de
participao nas
reunies
CPF Descrio outros comits Descrio outros cargos ocupados Data de Data posse Nmero de Mandatos
nascimento Consecutivos
Outros cargos/funes exercidas no emissor
364.873.921-20 Comit de Sustentabilidade 09/04/1970 16/03/2016 1
Vice-Presidente do Conselho de Administrao (Efetivo), Diretor Presidente, membro do Comit Financeiro e de Gesto de Riscos e Presidente do Comit de
Gesto de Pessoas
Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes / Critrios de Independncia
Humberto Junqueira de Farias - 111.572.558-09
Formado pela Universidade Mackenzie, fez especializao na FGV, USP e IMD (Sua). Possui vasta experincia em atuao executiva em empresas industriais e de servio, tendo dirigido empresas de grande
porte no Brasil e no exterior. Foi CEO na Renuka do Brasil S.A., Camargo Correa Cimentos S.A., CAVO Servios e Saneamento S.A., e na Loma Negra CIASA, na Argentina. Foi Membro do Conselho da Loma
Negra CIASA, Essencis Solues Ambientais S.A., LOGA Logstica Ambiental S.A. Atualmente CEO da mbar Energia, empresa do Grupo J&F que investe no setor de energia, membro efetivo do Conselho de
Administrao da JBS S.A e membro Suplente do Conselho de Administrao da Eldorado Brasil S.A. O Sr. Humberto Junqueira de Farias no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de
impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Paulo Srgio Dortas - 219.961.055-15
Paulo Srgio Dortas conta com mais de 30 anos de experincia em auditoria externa em companhias globais. Sua experincia inclui ainda a liderana em projetos de due diligence para fundos de private equity e
venture capital. Foi responsvel pela Diviso de Auditoria da Grant Thorton do Brasil e na Ernst & Young foi o scio lder da rea de Strategic Growth Markets (SGM) com foco na preparao de empresas para a
entrada de fundos de Private Equity e para a abertura de capital (IPOs). Atualmente atua como consultor independente e como membro de comits de empresas investidas do Fundo de Private Equity Carlyle e do
Grupo JBS. Dedica parte de seu tempo tambm a ONG Endeavor que atua junto a empresas com alto potencial de crescimento. membro do Conselho Regional de Contabilidade (CRC). O Sr. Paulo Srgio Cruz
Dortas Matos no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Silvio Roberto R. de Menezes Jnior - 820.241.384-20
Formado em Administrao de Empresas pela Universidade Federal de Pernambuco. Possui mais 15 anos de experincia em auditoria externa e interna. Iniciou sua carreira na Ernst & Young e passou por
empresas como Walmart e JBS, onde desenvolveu projetos de adequao a SOX, implantao dos departamentos de auditoria interna e de sistemas. Atualmente responsvel pelas reas de Auditoria Interna;
Controles e Riscos; e Ouvidoria na TOTVS S.A., bem como pelo Comit de tica da Empresa, reportando diretamente para o Comit de Auditoria e para o Conselho de Administrao. O Sr. Silvio Roberto R. de
Menezes Jnior no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Andr Nogueira de Souza - 003.030.617-58
Andr Nogueira de Souza - 003.030.617-58
Formado em economia pela Universidade Federal Fluminense, mestre em economia pela Universidade de Braslia, possui MBA pela Fundao Dom Cabral e concluiu o Booth Advanced Management Program
em Chicago. Comeou sua carreira na JBS em 2007, exercendo a funo de Diretor Financeiro at 2011, sendo que em seguida atuou como CEO da JBS Austrlia ao longo de 2012. Antes de trabalhar na JBS
trabalhou para o Banco do Brasil em posies nos EUA e no Brasil. Atualmente o Chief Executive Officer (CEO) da JBS USA, posio que ocupa desde 2013. Participa do Conselho de Administrao da Pilgrim's
Pride Corporation, do Conselho de Administrao Scott Technology Limited, do Conselho de Administrao do North American Meat Institute (NAMI), do Comit Executivo da NAMI e do Conselho Consultivo do
Rabobanks North American Agribusiness. O Sr. Andr Nogueira de Souza no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Eliseo Santiago Perez Fernandez - 412.811.954-72
graduado em Administrao de Empresas e Contabilidade pela Universidade Catlica de Pernambuco e ps-graduado em administrao de empresas pela FGV. Iniciou na JBS em Agosto de 2005 e atualmente
o Diretor de Administrao e Controle. Experincia de oito anos em empresa de auditoria e consultoria, e 10 anos em indstria de varejo. O Sr. Eliseo Santiago Perez Fernandez no possui qualquer condenao
criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Francisco de Assis e Silva - 545.102.019-15
Formado em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Paran, cursou Ps Graduao Lato Sensu em Direito Ambiental, na Pontifcia Universidade Catlica do Paran; Ps Graduao Lato Sensu em Direito
Empresarial pela Universidade Mackenzie SP; e Ps Graduao Strictu Sensu (mestrado), na Universidade Mackenzie de So Paulo e Universidade Federal do Paran, nas reas de Direito do Estado, com
dissertao em Sistema Constitucional Tributrio, com todos os crditos para o Doutorado; Cursou MBE na USP SP em Economia do Trabalho. membro do Instituto dos Advogados de So Paulo, IASP e do
Instituto Brasileiro de Direito Tributrio, IBDT USP. Foi advogado do Grupo Trombini por 5 anos. Foi Diretor Administrativo e Jurdico da Transportadora Itapemirim S.A., empresa do ramo de transportes. O Sr.
Francisco de Assis e Silva no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Gilberto Tomazoni - 341.840.159-72
Engenheiro mecnico formado pela Universidade Federal de Santa Catarina, com ps-graduao em desenvolvimento gerencial. Possui vasta experincia e conhecimento da indstria de alimentos. Trabalhou
durante 27 anos na Sadia, dos quais quatro anos como Diretor Presidente, onde teve participao fundamental na internacionalizao da empresa e no desenvolvimento de suas marcas no Brasil e no exterior.
Atuou por trs anos como Vice Presidente da Bunge Alimentos, gerindo os negcios de alimentos e ingredientes, respondendo tambm como Diretor Executivo para Amrica do Sul e Central. Atualmente o
Presidente Global de Operaes da JBS. O Sr. Gilberto Tomazoni no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Joesley Mendona Batista - 376.842.211-91
Joesley Mendona Batista - 376.842.211-91
o atual Presidente do Conselho de Administrao da JBS S.A., tendo sido eleito para tal funo em 2 de janeiro de 2007, e possui mais de 20 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo JBS.
Trabalha no Grupo JBS desde 1988. Atualmente, Diretor Presidente da J&F Investimentos S.A., holding do Grupo JBS, membro efetivo do Conselho de Administrao da JBS S.A., Vigor Alimentos S.A., Eldorado
Brasil Celulose S.A. e Alpargatas S.A. O Sr. Joesley Mendona Batista no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Maurcio Lus Lucheti - 238.595.985-20
Bacharel em Administrao de Empresas pela Pontifcia Universidade Catlica PUC/RJ, ps graduado em Finanas e RH no IAG-PUC/RJ e cursos de extenso em Administrao na University of Virginia
(DARDEN) e INSEAD. Trabalhou por 18 anos na Brahma/Ambev ocupando diversas funes sendo as ltimas como Diretor Regional de Operaes por 5 anos, respondendo pelas reas Fabris, Comerciais e de
Distribuio e como Diretor Corporativo de Gente e Gesto por 5 anos. De 2003 a 2006, atuou no Grupo Votorantim como Diretor de Desenvolvimento Organizacional na Holding VPAR e por 2 anos foi o COO da
Votorantim Cimentos Brasil. Em 2007 participou do processo de aquisio, reestruturao e do IPO da Construtora Tenda e posterior venda Gafisa. Atualmente Vice-Presidente do Conselho de Administrao
da Estcio Participaes S.A. e membro do Comit de Gente e Governana, membro do Conselho Consultivo da Stefanini IT Solutions e Stone/Elavon. Atuou como membro de diversas companhias abertas como
Taesa Traminssora Aliana de Energia Eltrica S.A., Tempo Assist, Construtora Tenda/Gafisa, Mangels e Nutriplant. Desde 2007 scio na Galcia Investimentos. O Sr. Lucheti no possui qualquer condenao
criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Renata Bezerra Cavalcanti - 374.778.977-34
Formada em Engenharia Qumica pela UFRJ, tem mais de 35 anos de experincia nas reas de energia, leo e gs, industrial, nos setores pblico-privado e em empresas de grande porte como a Petrobras e no
Governo do Estado do Rio de Janeiro. Atualmente consultora independente, scia da K3 Consultoria LTDA. A Sra. Renata Bezerra Cavalcanti no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de
impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Renato Mauro de Menezes Costa - 574.915.506-49
Renato Costa presidente da Diviso de Carnes da JBS no Brasil. Sob sua gesto est atualmente a operao de 40 unidades produtivas no pas, que renem 35 mil colaboradores. Antes de chegar JBS,
Renato Costa atuou por mais de trs dcadas na indstria de carne bovina, sempre frente das empresas, liderando equipes de produo, operao e vendas. O Sr. Renato Mauro de Menezes Costa no possui
qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Wesley Mendona Batista - 364.873.921-20
Wesley Mendona Batista - 364.873.921-20
Wesley Mendona Batista - 364.873.921-20
o atual Vice-Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da JBS S.A., tendo sido eleito para tal funo em 26 de janeiro de 2011e possui mais de 20 anos de experincia com produo de
carne bovina no Grupo JBS. Trabalha no Grupo JBS desde 1988. Atualmente membro efetivo do Conselho de Administrao da JBS S.A., Vigor Alimentos S.A., Excelsior Alimentos S.A., Eldorado Brasil Celulose
S.A. e Alpargatas S.A. O Sr. Wesley Mendona Batista no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome empresarial do emissor, controlada ou Tipo de parentesco com o administrador do
Nome CPF controlador CNPJ emissor ou controlada
Cargo
Administrador do emissor ou controlada
Jos Batista Sobrinho 052.970.871-04 JBS S.A. 02.916.265/0001-60 Pai ou Me (1 grau por consanginidade)
Membro do Conselho de Administrao
Pessoa relacionada
Jos Batista Sobrinho 052.970.871-04 JBS S.A. 02.916.265/0001-60 Pai ou Me (1 grau por consanginidade)
Membro do Conselho de Administrao
Pessoa relacionada
Joesley Mendona Batista 376.842.211-91 JBS S.A. 02.916.265/0001-60 Irmo ou Irm (1 grau por consanginidade)
Presidente do Conselho de Administrao
Pessoa relacionada
Wesley Mendona Batista 364.873.921-20 JBS S.A. 02.916.265/0001-60 Irmo ou Irm (1 grau por consanginidade)
Diretor Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administrao
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome empresarial do emissor, controlada ou Tipo de parentesco com o administrador do
Nome CPF controlador CNPJ emissor ou controlada
Cargo
Pessoa relacionada
Wesley Mendona Batista 364.873.921-20 JBS S.A. 02.916.265/0001-60 Filho ou Filha (1 grau por consanginidade)
Vice Presidente Cons. de Administrao e Diretor Presidente
Pessoa relacionada
Joesley Mendona Batista 376.842.211-91 JBS S.A. 02.916.265/0001-60 Filho ou Filha (1 grau por consanginidade)
Presidente do Conselho de Administrao
Pessoa relacionada
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Administrador do Emissor
Observao
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Administrador do Emissor
Observao
Administrador do Emissor
Observao
Administrador do Emissor
Observao
Administrador do Emissor
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Observao
Administrador do Emissor
Observao
Administrador do Emissor
Observao
Administrador do Emissor
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Observao
Administrador do Emissor
Observao
Administrador do Emissor
Observao
Administrador do Emissor
Observao
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Administrador do Emissor
Observao
Administrador do Emissor
Observao
Administrador do Emissor
Observao
Administrador do Emissor
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Observao
Administrador do Emissor
Observao
Administrador do Emissor
Observao
Administrador do Emissor
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Observao
Administrador do Emissor
Observao
Observao
Administrador do Emissor
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Administrador do Emissor
Observao
Administrador do Emissor
Observao
Administrador do Emissor
Observao
Administrador do Emissor
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Observao
Administrador do Emissor
Observao
Administrador do Emissor
Observao
Administrador do Emissor
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Observao
Administrador do Emissor
Observao
Administrador do Emissor
Observao
Administrador do Emissor
Observao
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Administrador do Emissor
Observao
Dentre as prticas de governana corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Cdigo das
Melhores Prticas de Governana Corporativa, adotamos as seguintes:
clara definio no estatuto social (a) da forma de convocao da assembleia geral, e (b)
da forma de eleio, destituio e tempo de mandato dos membros do conselho de
administrao e da diretoria;
resoluo de conflitos que possam surgir entre ns, nossos acionistas, administradores
e membros do conselho fiscal, por meio de arbitragem;
Novo Mercado
Primeiramente, a companhia que tenha inteno de listar seus valores mobilirios no Novo
Mercado deve obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto Comisso de
Valores Mobilirios (CVM). Alm disso, a companhia deve, entre outras condies, firmar
Contrato de Participao no Novo Mercado e adaptar seu estatuto s clusulas mnimas exigidas
pela BM&FBOVESPA. Com relao estrutura do capital social, deve ser dividido
exclusivamente em aes ordinrias e uma parcela mnima de aes, representando 25% do
capital social, deve ser mantida em circulao pela companhia. Existe, ainda, uma vedao
emisso de partes beneficirias (ou manuteno em circulao) pelas companhias listadas no
Novo Mercado.
Dentre outros requisitos impostos s companhias listadas no Novo Mercado, destacamos: (i) a
obrigao de efetivar ofertas pblicas de aes sob determinadas circunstncias, como, por
exemplo, quando do cancelamento do registro de negociao no Novo Mercado; (ii) dever de em
qualquer distribuio pblica de aes a favorecer a disperso acionria; (iii) extenso para todos
os acionistas das mesmas condies obtidas pelos controladores quando da alienao do
Em maio de 2011, entrou em vigor o novo Regulamento do Novo Mercado. Dentre as alteraes
aprovadas, destacam-se principalmente aquelas relacionadas ao conselho de administrao e
limitao estatutria do exerccio do direito de voto pelos acionistas.
Vale ressaltar, ainda, outras alteraes relevantes como a determinao de que as companhias
devero divulgar as polticas adotadas sobre a negociao de valores mobilirios de sua
emisso, por parte da prpria companhia, seu acionista controlador e administradores e, ainda,
o dever de elaborar e divulgar um cdigo de conduta que estabelea os valores e princpios que
orientam suas atividades.
Por sua vez, a remunerao da diretoria estatutria composta de uma parte fixa e outra
varivel. A parte fixa composta pelo salrio e pelo plano de sade. A parte varivel paga
como participao nos resultados da Companhia, bem como a remunerao baseada em
aes, conforme descrito no item 13.4 da Proposta de Administrao. Alm disso, conforme
vem indicado no item 13.2, seo outros, os Diretores tambm recebem dirias para viagem,
nos termos e condies previstos no paragrafo 2, do artigo 457 da Consolidao das Leis do
Trabalho (CLT).
A remunerao da diretoria estatutria estruturada em uma parte fixa e uma parte varivel,
sendo esta ltima leva em considerao o lucro lquido apurado pela Companhia e uma
avaliao individual, modelo 360, na qual se verificam os desempenhos comportamentais e de
resultados na atividade.
O formato da remunerao acima descrito est alinhado aos interesses de curto, mdio e longo
prazo da Companhia. Conforme descrito no item 13.1 b) alnea i acima, a poltica de
remunerao, com componente fixo e componente varivel, visa ao incentivo na melhoria da
gesto da Companhia e a permanncia dos seus executivos, proporcionando ganhos ao
estimular o comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto
prazo.
Remunerao total prevista para o Exerccio Social corrente 31/12/2016 - Valores Anuais
Remunerao varivel
Descrio de outras
remuneraes variveis
Remunerao varivel
Descrio de outras
remuneraes variveis
Remunerao varivel
Descrio de outras
remuneraes variveis
Remunerao varivel
Descrio de outras
remuneraes variveis
Observao Nmero de membros calculado de Nmero de membros calculado Nmero de membros calculado
acordo com o Ofcio- de acordo com o Ofcio- de acordo com o Ofcio-
Circular/CVM/SEP/N 01/2013, Circular/CVM/SEP/N 01/2013, Circular/CVM/SEP/N 01/2013,
correspondendo mdia anual do correspondendo mdia anual correspondendo mdia anual
nmero de membros de cada rgo do nmero de membros de cada do nmero de membros de cada
apurado mensalmente, com duas rgo apurado mensalmente, rgo apurado mensalmente,
casas decimais. com duas casas decimais. com duas casas decimais.
No houve, com relao aos trs ltimos exerccios sociais, e no est prevista para o
exerccio social corrente, remunerao varivel para os membros do Conselho de
Administrao e do Conselho Fiscal da Companhia.
O Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia foi aprovado na Assembleia
Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 30 de abril de 2014 (Plano), e ser administrado
pelo Conselho de Administrao, que ter competncia privativa para deliberar sobre a emisso
das aes objeto do Plano, cabendo-lhe, ainda, tomar todas as medidas necessrias e
adequadas para a interpretao, detalhamento e aplicao das normas e diretrizes gerais
estabelecidas no Plano.
Dentro da competncia acima, caber ao Diretor Presidente toda e qualquer deliberao acerca
do Plano e os poderes especficos e necessrios para:
(ii) Definir, dentro do limite do capital autorizado e respeitado o limite mximo de aes
atribuveis ao Plano, a quantidade de opes e a forma de distribuio destas entre os
colaboradores elegveis, o preo de exerccio das opes, as condies de exerccio e eventuais
restries para a alienao das aes adquiridas ou subscritas;
(iii) Definir o perodo de Vesting, podendo, inclusive, no aplicar qualquer perodo de Vesting
(especialmente quando se tratar de hiring bnus);
(iv) Prorrogar, de forma genrica ou conforme o caso, o prazo final para o exerccio das
opes em vigor;
(v) Modificar os termos e condies das opes outorgadas no caso de alguma alterao
nas leis aplicveis; e
(vi) firmar os Contratos de Opo com os participantes do Plano, bem como os Contratos de
Subscrio de Aes e eventuais aditivos, quando necessrio
As aes objeto do Plano so aes ordinrias nominativas emitidas pela Companhia, nos limites
do capital autorizado, e no podero ultrapassar 2% (dois por cento) do capital social da
Companhia, observado o limite de 0,4 (zero virgula quatro por cento) do capital social da
Companhia ao ano.
Profissionais que prestam servios sem vnculo empregatcio com a Companhia e/ou suas
Controladas no sero elegveis para receber qualquer Opo por meio deste Plano.
Nenhuma disposio deste Plano conferir quaisquer direitos aos seus beneficirios relativos a
garantia de permanncia como empregado da Companhia ou de suas Controladas, tampouco
interferir de qualquer modo no direito da Companhia ou de suas Controladas de, consoante as
condies legais e as decorrentes do contrato de trabalho, rescindir a qualquer tempo o
relacionamento com o participante.
Cada Colaborador Elegvel que se tornar participante do Plano dever a ele aderir
expressamente, mediante declarao escrita aos termos do mesmo, sem qualquer ressalva,
obrigando-se ao cumprimento de todos os dispositivos ora estabelecidos.
Ademais, as outorgas realizadas com base no Plano trazem diferentes mecanismos que
permitem o alinhamento de interesses em diferentes momentos. A combinao de perodos de
carncia diferenciados e a possibilidade de se estabelecer condies (tais como metas
financeiras e empresariais) para aquisio do direito de exerccio das Opes fazem com que os
beneficirios do Plano se comprometam com a constante valorizao das nossas aes no curto,
mdio e longo prazo.
Vale ressaltar que as opes, quando outorgadas, so pessoais e intransferveis, salvo nas
hipteses decorrentes de sucesso por falecimento do participante, tal como tratadas no Plano,
o que demonstra o comprometimento dos administradores e empregados.
Para efeitos desse limite, sero consideradas todas as opes outorgadas com base no Plano,
bem como as aes j adquiridas ou subscritas pelos respectivos participantes em decorrncia
do Plano, estejam elas ou no em seu poder.
O Participante que desejar exercer suas Opes dever comunicar Companhia, por escrito,
sua inteno, nos termos do modelo de comunicao a ser divulgado pelo Diretor Presidente da
Companhia.
Uma vez comunicada Companhia, o efetivo exerccio das Opes ocorrer sempre por ocasio
das reunies ordinrias do Conselho de Administrao, nicas datas nas quais as Opes
podero ser exercidas.
O Diretor Presidente poder determinar a suspenso do direito de exerccio das Opes sempre
que verificadas situaes que, nos termos da legislao em vigor, restrinjam ou impeam a
negociao de aes por parte de colaboradores e administradores da Companhia.
O Diretor Presidente tem competncia para prorrogar o prazo mximo para exerccio das Opes
em vigor de forma individual ou genericamente a todos os Participantes.
k. Forma de liquidao:
A forma de pagamento, pelo Participante, para sua outorga ser estabelecido em cada Contrato
de Subscrio de Aes celebrado entre o Participante e a Companhia.
Programa 2015
Programa 2014
Programa 2015
Programa 2014
13.8 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.5 a
13.7 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
Modelo de Precificao
Na data de cada divulgao das informaes financeiras, a Companhia revisa suas estimativas
da quantidade de opes cujos direitos devem ser adquiridos e sendo necessrio reconhece o
impacto da reviso das estimativas iniciais na demonstrao do resultado, com um ajuste
correspondente no patrimnio lquido. O valor justo mdio ponderado de cada opo outorgada
foi estimado na data da outorga com base no modelo de precificao de opes
Black&Scholes-Merton. As principais informaes relativas aos planos esto demonstrados a
seguir:
Ano Opes Valor justo Preo de Expectativa Opes em Taxa de Volatilidade Preo da ao Dividendos
outorgadas das opes exerccio em do prazo de Aberto juros livre na data da esperados
13.8 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.5 a
13.7 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
R$ exerccio de risco outorga
2014 2.396.051 R$ 7,58 a R$ 0,00001 3 a 5 anos 704.867 10,98% a 42,16% R$ 7,80 a R$ 1,05%
2015 1.916.859 R$ 15,36 a 0,00001 3 anos 1.195.854 13,25% a 55,69% R$ 15,66 0,72%
R$ 15,58 13,68%
Taxa de juros livre de risco: A Companhia utiliza como taxa de juros livre de risco a projeo
da BMF para o ndice Pr x DI interpolada disponvel na data do clculo e com vencimento
equivalente ao prazo da opo.
13.9 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por rgo
13.9 - Informar a quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente
detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis
em aes ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou
indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros
do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho
fiscal, agrupados por rgo.
A Companhia diretamente controlada pela FB Participaes S.A. (FB). A FB, por sua
vez, controlada por J&F Investimentos S.A. (J&F). A J&F atualmente controlada por
ZMF Participaes Ltda., WWMB Participaes Ltda., JJMB Participaes Ltda., VNMB
Participaes Ltda., VVMB Participaes Ltda., VLBM Participaes Ltda. e ZMF Fundo
de Investimento em Participaes (ZMF Fundo). As tabelas abaixo demonstram a
quantidade de quotas de emisso de cada uma dessas entidades que so detidas pelos
administradores da Companhia:
Conselho Fiscal -
0%
Diretoria Estatutria -
0%
Total 655.583.372
100%
13.9 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por rgo
Conselho de Administrao 71.014.589
100%
Conselho Fiscal -
0%
Diretoria Estatutria -
0%
Total 71.014.589
100%
rgo Quotas
Capital Total (%)
Conselho Fiscal -
0%
Diretoria Estatutria -
0%
Total 71.014.589
100%
Conselho Fiscal -
0%
Diretoria Estatutria -
0%
Total 14.643.462
40%
Pinheiros Fundo
Conselho Fiscal -
0%
13.9 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por rgo
Diretoria Estatutria -
0%
Total 472*
40%
* A J&F, por sua vez, detm de forma direta o montante de 253.249,93481959 do
Pinheiros Fundo, correspondente a 14,25% da participao direta no Pinheiros Fundo.
No h.
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
Valores anuais
Diretoria Estatutria Conselho de Administrao Conselho Fiscal
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
N de membros 4,00 4,00 4,00 8,25 9,00 9,70 4,00 4,00 4,30
N de membros 4,00 4,00 4,00 7,25 8,25 9,25 4,00 4,00 4,30
remunerados
Valor da maior 4.194.499,61 1.674.134,43 2.171.432,63 288.000,00 240.000,00 280.000,00 117.119,95 97.599,96 117.119,95
remunerao(Reais)
Valor da menor 1.710.336,52 1.051.399,35 1.109.957,71 288.000,00 240.000,00 280.000,00 117.119,95 97.599,96 117.119,95
remunerao(Reais)
Valor mdio da 2.998.123,47 1.971.340,56 1.873.857,35 288.000,00 264.000,00 274.639,18 117.119,95 117.119,95 118.027,87
remunerao(Reais)
Observao
Diretoria Estatutria
31/12/2015 A remunerao mdia corresponde diviso do valor total da remunerao anual deste rgo pelo nmero de membros informado na letra b do item 13.2.
Os valores acima consideram o INSS pago pelo empregador.
31/12/2014 A remunerao mdia corresponde diviso do valor total da remunerao anual deste rgo pelo nmero de membros informado na letra b do item 13.2.
Os valores acima consideram o INSS pago pelo empregador.
31/12/2013 A remunerao mdia corresponde diviso do valor total da remunerao anual deste rgo pelo nmero de membros informado na letra b do item 13.2.
Os valores acima consideram o INSS pago pelo empregador.
Conselho de Administrao
31/12/2015 A remunerao mdia corresponde diviso do valor total da remunerao anual deste rgo pelo nmero de membros informado na letra b do item 13.2.
Os valores acima consideram o INSS pago pelo empregador.
31/12/2014 A remunerao mdia corresponde diviso do valor total da remunerao anual deste rgo pelo nmero de membros informado na letra b do item 13.2.
Os valores acima consideram o INSS pago pelo empregador.
31/12/2013 A remunerao mdia corresponde diviso do valor total da remunerao anual deste rgo pelo nmero de membros informado na letra b do item 13.2.
Os valores acima consideram o INSS pago pelo empregador.
Conselho Fiscal
31/12/2015 A remunerao mdia corresponde diviso do valor total da remunerao anual deste rgo pelo nmero de membros informado na letra b do item 13.2.
Os valores acima consideram o INSS pago pelo empregador.
31/12/2014 A remunerao mdia corresponde diviso do valor total da remunerao anual deste rgo pelo nmero de membros informado na letra b do item 13.2.
Os valores acima consideram o INSS pago pelo empregador.
31/12/2013 A remunerao mdia corresponde diviso do valor total da remunerao anual deste rgo pelo nmero de membros informado na letra b do item 13.2.
Os valores acima consideram o INSS pago pelo empregador.
No h.
1.740.000,0
Total do Conselho de Administrao 2.220.000,00 1.980.000,00 0
Participao de Pessoas Ligadas 32,4% 36,4% 41,38
Diretoria
2013 2014 2015
1.400.000,00 1.400.000,00 2.893.147,3
Pessoas ligadas FB Participaes S.A. 2
9.492.493,8
Total da Diretoria Executiva 6.538.632,60 6.879.876,65 6
Participao de Pessoas Ligadas 21,4% 20,3% 30,4%
Conselho Fiscal
2013 2014 2015
Pessoas ligadas FB Participaes S.A. 0,0 0,0 0,00
Total do Conselho Fiscal 422.933,20 390.399,84 390.399,84
Participao de Pessoas Ligadas 0,0% 0,0% 0,0%
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por
qualquer razo que no a funo que ocupam
No h.
Todas as informaes relevantes foram prestadas nos demais itens do quadro 13.
Em 31 de dezembro de:
2013 2014 2015
Administrativo 22.763 22.088 21.380
Comercial 6.115 5.901 6.887
Operacional/Industrial 162.549 180.515 198.901
Total 191.426 208.503 227.168
Em 31 de dezembro de:
2013 2014 2015
Brasil 101.891 116.823 126.878
Argentina 1.979 2.077 2.346
Estados Unidos 64.594 65.254 59.693
Austrlia 7.721 8.700 12.315
Mxico 5.842 5.115 9.850
Outros* 9.399 10.534 16.086,00
Total 191.426 208.503 227.168
*Refere-se a Uruguai, Paraguai, Itlia, China, Canad, Venezuela, Rssia, Coreia do Sul, Japo, Vietnam, EAU e
Europa.
b. nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localizao geogrfica):
Em 31 de dezembro de:
2013 2014 2015
Brasil 3.624 4.155 4.155
Argentina 0 0 11
Estados Unidos 2.120 2.105 3.307
Austrlia 0 0 0
Outros* 153 0 3.379
Total 5.897 6.260 10.852
*Refere-se a Uruguai, Paraguai, Itlia, China, Canad, Venezuela, Rssia, Coreia do Sul, Japo, Vietnam, EAU e
Europa.
c. ndice de rotatividade:
Alm dos benefcios concedidos por fora de lei, a Companhia oferece a todos os seus
empregados no Brasil auxlio alimentao, auxlio-refeio e transporte e demais benefcios
provenientes de acordos e convenes coletivas de trabalho, alm dos benefcios citados a
empresa oferece de livre escolha dos colaboradores plano de sade, plano odontolgico e
seguro de vida.
Na Argentina, a Companhia oferece aos seus empregados assistncia mdica, vale refeio,
um bnus anual igual a um salrio mensal, do qual 50% pago em junho e 50% em dezembro,
perodos de frias que aumentam de acordo com a senioridade do empregado, creche para
crianas de at cinco anos de idade na instalao da Swift em Rosrio e preos com descontos
aos empregados para a compra de produtos da Swift.
Dentro da competncia acima, caber ao Diretor Presidente toda e qualquer deliberao acerca
do Plano e os poderes especficos e necessrios para:
As aes objeto do Plano so aes ordinrias nominativas emitidas pela Companhia, nos
limites do capital autorizado, e no podero ultrapassar 2% (dois por cento) do capital
social da Companhia, observado o limite de 0,4 (zero virgula quatro por cento) do capital
social da Companhia ao ano.
Controladas no sero elegveis para receber qualquer Opo por meio deste Plano.
Cada Colaborador Elegvel que se tornar participante do Plano dever a ele aderir
expressamente, mediante declarao escrita aos termos do mesmo, sem qualquer
ressalva, obrigando-se ao cumprimento de todos os dispositivos ora estabelecidos.
i. Grupo de beneficirios
Em relao ao exerccio social de 2015, no houve exerccio de opes uma vez que todas
as opes outorgadas sem encontravam no perodo de vesting.
Acionista
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
Banco Original SA
No
No
No
FB Participaes S.A.
No
No
Acionista
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
OUTROS
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
No
TOTAL 0 0.000000
No
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
No
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
J&F Investimentos
00.350.763/0001-62 Brasil-SP Sim Sim 31/12/2013
No
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
JJMB Participaes
07.704.137/0001-76 Brasil No Sim 31/12/2013
No
TOTAL 0 0,000000
OUTROS
No
TOTAL 0 0,000000
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
VLBM Participaes
07.704.052/0001-98 Brasil No Sim 31/12/2013
No
TOTAL 0 0,000000
VNMB Participaes
07.704.046/0001-30 Brasil No Sim 31/12/2013
No
TOTAL 0 0,000000
VVMB Participaes
07.704.039/0001-39 Brasil No Sim 31/12/2013
No
TOTAL 0 0,000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
No
TOTAL 0 0,000000
No
TOTAL 0 0,000000
ZMF Participaes
08.706.916/0001-73 Brasil No Sim 31/12/2013
No
TOTAL 0 0,000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
J&F Investimentos
00.350.763/0001-62 Brasil-SP No Sim 05/12/2011
No
TOTAL 0 0.000000
No
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
OUTROS
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
No
TOTAL 0 0,000000
OUTROS
No
TOTAL 0 0,000000
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
VLBM Participaes
07.704.052/0001-98 Brasil No Sim 31/12/2013
No
TOTAL 0 0,000000
VNMB Participaes
07.704.046/0001-30 Brasil-SP No Sim 31/12/2013
No
TOTAL 0 0,000000
VVMB Participaes
07.704.039/0001-39 Brasil-SP No Sim 31/12/2013
No
TOTAL 0 0,000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
No
TOTAL 0 0,000000
No
TOTAL 0 0,000000
ZMF Participaes
08.706.916/0001-73 Brasil-SP No Sim 31/12/2013
No
TOTAL 0 0,000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
No
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
No
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
Blessed Holdings
Estados Unidos No Sim 30/12/2013
No
TOTAL 0 0.000000
J&F Investimentos
00.350.763/0001-62 Brasil No No 29/09/2015
No
TOTAL 0 0.000000
No
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
TOTAL
No
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
No
TOTAL 0 0.000000
No
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
No
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
No
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
No
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
No
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
No
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
No
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
No
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
No
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
No
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
No
TOTAL 0 0.000000
No
TOTAL 0 0.000000
No
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
No
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
No
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
Blessed Holdings
No
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
No
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
No
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
No
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
No
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
No
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
Blessed Holdings
Estados Unidos No Sim 30/12/2013
No
TOTAL 0 0.000000
J&F Investimentos
00.350.763/0001-62 Brasil No No 29/09/2015
No
TOTAL 0 0.000000
No
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
TOTAL
No
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
No
TOTAL 0 0.000000
No
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
No
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
No
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
No
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
No
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
No
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
No
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
No
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
No
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
No
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
No
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
No
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
No
TOTAL 0 0.000000
No
TOTAL 0 0.000000
No
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
No
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
No
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
OUTROS
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
Blessed Holdings
No
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
No
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
No
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
No
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
No
TOTAL 0 0.000000
Colin Murdoch-Muirhead
Inglaterra No Sim 31/12/2013
No
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
Colin Murdoch-Muirhead
Inglaterra No Sim 31/12/2013
No
TOTAL 0 0.000000
James Walker
Estados Unidos No No 31/12/2013
No
TOTAL 0 0.000000
Nicholas Ferris
Inglaterra No No 31/12/2013
No
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
Paul Backhouse
Inglaterra No No 31/12/2013
No
TOTAL 0 0.000000
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
No
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
No
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
OUTROS
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
Nicholas Ferris
Inglaterra No Sim 31/12/2013
No
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
Paul Backhouse
Inglaterra No Sim 31/12/2013
No
TOTAL 0 0.000000
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
No
TOTAL 0 0.000000
Colin Murdoch-Muirhead
Inglaterra No Sim 31/12/2013
No
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
Colin Murdoch-Muirhead
Inglaterra No Sim
No
TOTAL 0 0.000000
James Walker
Estados Unidos No No
No
TOTAL 0 0.000000
Nicholas Ferris
Inglaterra No No
No
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
Paul Backhouse
Inglaterra No No
No
TOTAL 0 0.000000
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
Nicholas Ferris
Inglaterra No No
No
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
Paul Backhouse
Inglaterra No No
No
TOTAL 0 0.000000
TOTAL
Aes em Circulao
Aes em circulao correspondente a todas aes do emissor com exceo das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantdas em tesouraria
100%
J&F Participaes
Ltda.
Banco Original do
FB Participaes S.A. Agronegcio S.A.
72,35%
19,43%
(a) Partes.
22 de dezembro de 2009.
i. contratao pela Companhia e/ou por qualquer das suas Controladas, de qualquer
endividamento (exceto com relao ao refinanciamento de endividamento ou obrigao j
existente, ou dividas entre empresas do mesmo grupo que no afetem o Limite Mximo de
Endividamento), que implique que o quociente da diviso entre a Dvida Liquida e o EBITDA
(em ambos os casos relacionados aos quatro ltimos trimestres, conforme demonstrao
financeira trimestral ou anual consolidada da Companhia), computados em base pro forma,
seja superior a 5,5 (Limite Mximo de Endividamento);
ii. distribuio de dividendos, juros sobre capital prprio ou qualquer outra forma de
remunerao aos acionistas, em qualquer caso pela Companhia, que implique que o quociente
da diviso entre a Dvida Liquida e o EBITDA (em ambos os casos relacionados aos quatro
ltimos trimestres, conforme demonstrao financeira trimestral ou anual consolidada da
Companhia), computados em base pro forma e aps dar efeito a tal distribuio, seja superior a
4,0 (Limite Gerencial de Endividamento);
iii. reduo do capital social da JBS, da JBS USA e/ou de qualquer de suas respectivas
Controladas, que, se efetivada, e aps dar efeito a tal reduo, faria com que fosse
ultrapassado o Limite Gerencial de Endividamento. Ficam excetuadas dessa restrio as
Controladas cujo capital social seja, direta ou indiretamente, detido pela JBS em percentual
igual ou superior a 99% (Controladas Isentas);
viii. transformao, fuso, ciso, incorporao, inclusive de aes, ou quaisquer outros atos de
reorganizao societria envolvendo a JBS, a JBS USA e suas Controladas (exceto (a)
operaes entre Controladas Isentas, ou (b) em operaes entre (i) a JBS ou a JBS USA e (ii)
quaisquer de suas Controladas Isentas), inclusive atravs da realizao de permuta, de dao
em pagamento mediante a utilizao de aes ou de cesso de direitos de subscrio de
aes;
ix. qualquer operao entre a JBS e/ou suas Controladas, de um lado, e quaisquer partes
relacionadas a JBS, de outro lado, em montante superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhes
de reais) por perodo de 12 (doze) meses, em conjunto ou individualmente consideradas;
x. alienao ou onerao, pela JBS e/ou suas Controladas, de bens do ativo no circulante
que, isolada ou cumulativamente, tenham, em perodo de 12 (doze) meses, valor superior a
10% (dez por cento) do ativo total da Companhia (coluna controladora, ou seja, no-
consolidado), apurado com base no mais recente ITR ou DFP;
xi. aprovao do oramento anual da JBS e/ou de suas Controladas caso este preveja
aumento da relao entre dvida liquida e o EBITDA para valor superior ao Limite Gerencial de
Endividamento;
xiv. qualquer operao de aquisio pela JBS ou por suas Controladas de (a) participaes
societrias que seriam consideradas investimentos relevantes para a JBS (mesmo que
adquiridas por qualquer Controlada), conforme definidos na legislao aplicvel, no
contemplada no plano de negcios ou oramento aprovado pelo Conselho de Administrao da
xv. constituio de nus reais ou prestao de garantias pela JBS e/ou qualquer de suas
Controladas para garantir obrigaes de terceiros, exceto obrigaes da JBS e/ou de qualquer
de suas Controladas, em valor individual inferior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhes de
reais).
No h clusulas relativas ao poder de controle.
(g) Descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do
conselho de administrao.
XL Foods Inc.
Independncia International
FB Participaes 1.255.78
42,66 1.255.787.135 42,66
S.A. 7.135
BNDES
584.417.
Participaes S.A. 19,85 584.417.512 19,85
512
BNDESPAR
97.519.8
Aes em tesouraria 3,32 74.532.564 2,53
95
709.526.
Minoritrios 24,10 732.514.297 24,89
966
2.943.64
Total 100 2.943.644.008 100
4.008
1.255.787.
FB Participaes S.A. 42,66 1.255.787.135 42,66
135
74.532.56
Aes em tesouraria 2,53 73.621.079 2,50
4
732.514.2
Minoritrios 24,89 733.425.782 24,92
97
2.943.644.
Total 100 2.943.644.008 100
008
BRF S.A.
BRF S.A.
JBS S.A.
JBS S.A.
11.977.32 14.627.22
Banco Original S.A. 0,406900 0,496909
9 8
75.190.17 75.190.17
Aes em tesouraria 2,554300 2,554323
9 9
2.943.644 2.943.644
Total 100 100
.008 .008
1.204.869. 1.204.869.
FB Participaes S.A. 40,931234 40,931234
813 813
14.627.22 14.627.22
Banco Original S.A. 0,496909 0,496909
8 8
75.190.17 48.894.18
Aes em tesouraria 2,554323 1,661009
9 2
628.783.8 655.079.8
Minoritrios 21,360730 22,254044
70 67
2.943.644. 2.943.644.
Total 100 100
008 008
JBS S.A.
australianas.
JBS S.A.
JBS S.A.
JBS S.A.
JBS S.A.
A Lei das S.A. probe conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer ato gratuito com a
utilizao de ativos da companhia, em detrimento da companhia; (ii) receber, em razo de seu
cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorizao
constante do respectivo estatuto social ou concedida atravs de assembleia geral; e (iii) intervir
em qualquer operao social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas
deliberaes que a respeito tomarem os demais conselheiros.
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de
transao (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Brazservice Wet Leather S.A. 01/01/2018 30.000.000,00 19.443.000,00 N/A 01/01/2018 SIM 1,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de
transao (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Resciso ou extino No pagamento
Natureza e razo para a operao Capital de Giro
Posio contratual do emissor Credor
Especificar
Seara Alimentos Ltda. 01/01/2018 4.000.000.000,00 1.380.125.000,00 N/A 01/01/2018 SIM 1,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de
transao (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Relao com o emissor Controladas diretas
Objeto contrato Conta corrente
Garantia e seguros No h
Resciso ou extino No pagamento
Natureza e razo para a operao Adiantamento para futura capitalizao
Posio contratual do emissor Credor
Especificar
JBS Aves Ltda. 01/01/2018 4.000.000.000,00 2.181.770.000,00 N/A 01/01/2018 SIM 1,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de
transao (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Posio contratual do emissor Credor
Especificar
Itaholb 0,00 101.668.000,00 N/A - SIM 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de
transao (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Garantia e seguros No h
Resciso ou extino Inadimplemento
Natureza e razo para a operao
Posio contratual do emissor Outra
Especificar A JBS S.A. atua como vendedora de insumos para a JBS Confinamentos Ltda.
Conceria Priante 170.031.000,00 34.889.000,00 N/A Indeterminado NO 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de
transao (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de
transao (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Posio contratual do emissor Outra
Especificar A Tannery atua como fornecedora da JBS S.A.
Tannery do Brasil S.A. 44.697.000,00 130.000 N/A Indeterminado NO 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de
transao (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Garantia e seguros No h
Resciso ou extino Inadimplemento
Natureza e razo para a operao N/A
Posio contratual do emissor Outra
Especificar A Seara Alimentos vende produtos acabados para a JBS.
JBS Leather Paraguay 153.000,00 0 N/A Indeterminado NO 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de
transao (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de
transao (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Posio contratual do emissor Outra
Especificar A JBS atua como vendedora de carne para a JBS Global
JBS Global (UK) Limited 0,00 41.000,00 N/A Indeterminado SIM 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de
transao (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Garantia e seguros No h
Resciso ou extino Inadimplemento
Natureza e razo para a operao N/A
Posio contratual do emissor Outra
Especificar A JBS S.A. compra carne da Austrlia Meat
Toledo International NV 323.310.000,00 75.832.000,00 N/A Indeterminado NO 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de
transao (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de
transao (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Posio contratual do emissor Outra
Especificar A JBS S.A. vende carne para a Sampco
Meat Snacks Partners do Brasil Ltda. 211.278.000,00 2.443.000,00 N/A Indeterminado NO 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de
transao (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Garantia e seguros No h
Resciso ou extino Inadimplemento
Natureza e razo para a operao N/A
Posio contratual do emissor Outra
Especificar A JBS compra carne do Frigorfico Canelones
Trump Asia Enterprise Ltd 327.753.000,00 74.602.000,00 N/A Indeterminado NO 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de
transao (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de
transao (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Posio contratual do emissor Outra
Especificar A JBS S.A. fornece couro para a Zenda Leather
Zenda Leather S.A. 2.002.000,00 1.145.000,00 N/A Indeterminado SIM 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de
transao (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Garantia e seguros No h
Resciso ou extino Inadimplemento
Natureza e razo para a operao N/A
Posio contratual do emissor Outra
Especificar A JBS S.A. compra carne da Braslo
Excelsior Alimentos S.A. 59.000,00 13.000,00 N/A Indeterminado NO 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de
transao (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de
transao (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Posio contratual do emissor Outra
Especificar A JBS S.A. fornece carne para a Avebom
Avebom 99.285.000,00 87.441.000,00 N/A Indeterminado SIM 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de
transao (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Garantia e seguros No h
Resciso ou extino Inadimplemento
Natureza e razo para a operao N/A
Posio contratual do emissor Outra
Especificar A JBS S.A. adquire energia da Enersea
Macedo 7.213.000,00 1.053.000,00 N/A Indeterminado NO 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de
transao (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de
transao (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Posio contratual do emissor Outra
Especificar A JBS S.A. compra couro da JBS Leather Europe
JBS Chile Ltda. 624.000,00 148.000,00 N/A Indeterminado NO 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de
transao (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Garantia e seguros No h
Resciso ou extino Inadimplemento
Natureza e razo para a operao N/A
Posio contratual do emissor Outra
Especificar A JBS compra matria-prima da Vigor
J&F Floresta Agropecuria Ltda. 356.000,00 6.000,00 N/A Indeterminado NO 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de
transao (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de
transao (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Posio contratual do emissor Outra
Especificar A JBS S.A. vende matria-prima para a Flora Dist. Produtos de Hig. Limp. S.A.
Flora Dist. Produtos de Hig. Limp. S.A. 539.000,00 51.000,00 N/A Indeterminado SIM 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de
transao (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Garantia e seguros No h
Resciso ou extino Inadimplemento
Natureza e razo para a operao N/A
Posio contratual do emissor Outra
Especificar A JBS S.A. compra matria-prima da Itambm Alimentos
Banco Original 31/03/2016 7.834.030,00 00,0 N/A Indeterminado NO 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de
transao (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Especificar
JBS Embalagens Metlicas Ltda. 01/01/2018 500.000.000,00 116.895.000,00 N/A 01/01/2018 SIM 1,000000
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
Nas operaes comerciais entre a Companhia e suas partes relacionadas so praticados preos
e condies regulares de mercado. Para referncia, os preos praticados entre a Companhia e
suas partes relacionadas so equivalentes aos de outros clientes que no tm quaisquer vnculos
com a Companhia e vigentes em cada regio e/ou pas.
A Companhia atua financeiramente com gesto de caixa centralizado, de forma que centraliza o
caixa na Controladora, visando maior gesto de capital de giro e captao com melhores taxas,
e repassa para as subsidirias na medida de sua necessidade, assim como recebe as sobras de
caixa. Nestes casos, so realizadas operaes de conta corrente entre a Companhia e suas
subsidirias, sem incidncia de juros, mas com repasse de custos administrativos e de captao,
e variao cambial quando aplicvel. Cabe ressaltar que essas operaes so eliminadas no
consolidado, sem qualquer efeito no resultado consolidado da Companhia.
a. Linha de crdito entre a JBS Five Rivers (subsidiria da JBS USA) e J&F Oklahoma
(subsidiria da controladora J&F Investimentos): A referida operao possui o limite de at
US$675 milhes de crdito, que a J&F Oklahoma utiliza para aquisio de gado. Na referida
operao h incidncia e cobrana de juros, similares queles aplicados no mercado.
R$ por
05/02/2015 RCA 05/02/2015 1,00 Subscrio 745.262 - 745.262 0,00025318 0,00 unidade
particular
Critrio para determinao do preo de emisso:
Plano de opes aprovado em Assembleia Geral Extraordinria e Ordinria realizada em 30 de abril de 2014, no qual o preo de emisso por ao
foi de R$0,000001342.
Forma de Integralizao: Moeda corrente nacional
R$ por
30/04/2015 AGOE 30/04/2015 2.069.959.224,52 Subscrio 0,00 - 0,00 0,00000000 0,00 unidade
particular
Critrio para determinao do preo de emisso:
O aumento de capital ocorreu sem emisso de novas aes, mediante a capitalizao da realizao da reserva de reavaliao e da reserva de
lucros para expanso.
Forma de Integralizao: Moeda corrente nacional
0,000000000 R$ por
13/05/2015 RCA 13/05/2015 0,04 Subscrio - 001693 0,00 unidade
particular 36.290 36.290
Critrio para determinao do preo de emisso:
Plano de opes aprovado em Assembleia Geral Extraordinria e Ordinria realizada em 30 de abril de 2014, no qual o preo de emisso por ao
foi de R$0,000001342.
Forma de Integralizao: Moeda corrente nacional
Direito a dividendos De acordo com nosso estatuto social, no mnimo 25% do saldo de lucro lquido do exerccio social
anterior, calculado conforme a Lei das Sociedades por Aes, deve ser distribudo a ttulo de
dividendo obrigatrio anual.
Conversibilidade No
Descrio das caractersticas No caso de exerccio do direito de retirada, os nossos acionistas tero o direito de receber o valor
do reembolso de capital patrimonial de suas aes, com base no nosso ltimo balano aprovado pela assembleia geral. Se,
todavia, a deliberao que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data
do ltimo balano aprovado, o acionista poder solicitar, juntamente com o reembolso, o
levantamento de balano especial em data que atenda tal prazo, para avaliao do valor patrimonial
de suas aes. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado
com base no ltimo balano aprovado por nossos acionistas, e o saldo no prazo de 120 dias a
contar da data da deliberao da assembleia geral.
Restrio a circulao No
Resgatvel No
Condies para alterao dos De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, nem o estatuto social, tampouco as deliberaes
direitos assegurados por tais adotadas pelos acionistas em assembleias gerais de sociedade por aes podem privar os
valores mobilirios acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar da distribuio dos lucros; (ii) direito a
participar, na proporo da sua participao no capital social, da distribuio de quaisquer ativos
remanescentes na hiptese de nossa liquidao; (iii) direito de preferncia na subscrio de aes,
debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto em determinadas circunstncias
previstas na Lei das Sociedades por Aes; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das
Sociedades por Aes, a gesto dos negcios sociais; (v) direito de votar nas assembleias gerais; e
(vi) direito a retirar-se da companhia, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Aes.
Nosso estatuto social obriga o adquirente do controle acionrio a realizar, tanto por meio de
uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, uma oferta pblica de aquisio
(OPA) das aes dos demais acionistas, observados as condies e os prazos previstos na
legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar tratamento
igualitrio quele dado aos acionistas controladores alienantes.
Tambm dever ser efetivada OPA nos casos em que houver a cesso onerosa de direitos de
subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis
em aes ou que dem direito sua subscrio, que venha a resultar na alienao do controle
acionrio da Companhia, bem como na hiptese de alienao do controle de sociedade que
detenha o nosso controle, sendo que, nesse caso, o controlador alienante ficar obrigado a
declarar BM&FBOVESPA S.A. o valor atribudo nessa alienao e anexar documentao que o
comprove.
Na OPA a ser efetivada pelos acionistas ou pela Companhia para o cancelamento do registro de
companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico
apurado em laudo de avaliao de que trata o artigo 54 do nosso estatuto social.
Ainda com relao hiptese de haver controle difuso, a oferta pblica de aquisio de aes
Por fim, visando proteo da disperso da base acionria da Companhia, qualquer acionista
adquirente que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia ou de outros
direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso sobre aes de emisso da Companhia em
quantidade igual ou superior a 20% do nosso capital social dever efetivar uma OPA para
aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia.
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
Condies para alterao dos Os titulares de debntures da mesma emisso ou srie podem, a qualquer tempo, reunir
direitos assegurados por tais -se em assembleia a fim de deliberar sobre matria de interesse da comunho dos
valores mobilirios debenturistas. Exceto pelo disposto abaixo, todas as deliberaes a serem tomadas em
assembleia geral de Debenturistas das Debntures da Primeira Srie e em assembleia
geral de Debenturistas das Debntures da Segunda Srie dependero de aprovao de
Debenturistas representando, no mnimo, 2/3 das Debntures da Primeira Srie em
circulao ou, no mnimo, 2/3 das Debntures da Segunda Srie em circulao,
conforme o caso. No esto includos no referido qurum as alteraes (a) dos quruns
previstos na escritura de emisso; (b) da remunerao; (c) de quaisquer datas de
pagamento de quaisquer valores previstos na escritura de emisso devidos aos
debenturistas; (d) do prazo de vigncia das debntures; (e) da espcie das debntures;
(f) das disposies relativas Clusula 7.15 da Escritura de Emisso ou (g) de qualquer
evento de inadimplemento; as quais devero ser aprovadas por debenturistas da
Primeira Srie representando, no mnimo, 90% das debntures da Primeira Srie em
circulao, ou por debenturistas da Segunda Srie, representando, no mnimo, 90% das
debntures da Segunda Srie em circulao, conforme o caso.
Outras caractersticas Mais informaes esto disponveis no Instrumento Particular de Escritura da 3
relevantes Emisso de Debntures Simples, No Conversveis em Aes, da Espcie
Quirografria, com Garantia Adicionais Reais e Fidejussria da JBS S.A. disponvel no
website da CVM (www.cvm.gov.br) e no website de relaes com investidores da JBS
www.jbs.com.br/ri
(a) Pas:
(b) Mercado:
Mercado de Balco
Negociao: OTCQX.
1 de dezembro de 2008.
No aplicvel.
No aplicvel.
Descrio da restrio As Notas 2020 da JBS LUX no foram registradas sob as regras o Securities Act of
1933, conforme alterado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobilirios de
qualquer outro lugar. As Notas 2020 da JBS LUX foram oferecidas apenas a
compradores institucionais qualificados sob a Regra 144A do Securities Act, ou a Regra
144A, e para pessoas fora dos Estados Unidos segundo o Regulamento S. As Notas
2020 da JBS LUX apenas podero ser vendidas em operaes que no requeiram o
prvio registro das Notas 2020 da JBS LUX sob as regras do Securities Act ou outras
leis de valores mobilirios.
Conversibilidade No
Possibilidade resgate Sim
Hiptese e clculo do valor de As Notas 2020 da JBS LUX podero ser resgatadas a qualquer tempo anterior a 1 de
resgate fevereiro de 2015, de forma integral ou parcial, aps notificao.
Para mais informaes, consulte item 18.12.
Caractersticas dos valores (i) Juros: Os juros sobre as Notas 2020 da JBS LUX so de 8,250%, ao ano, pagos
mobilirios de dvida semestralmente em 01 de fevereiro e 01 de agosto de cada ano, com incio em 01 de
agosto de 2012.
Para mais informaes, consulte item 18.12.
Condies para alterao dos As Notas 2020 da JBS LUX no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos
direitos assegurados por tais detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2020 da JBS LUX podem
valores mobilirios ser alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para
solucionar ambiguidade, omisso, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas
pelas Notas 2020 da JBS LUX; para prever a assuno por uma entidade sucessora
das obrigaes de um emissor das Notas 2020 da JBS LUX; para adicionar garantias
adicionais ou garantidores adicionais; para inserir restries Companhia que sejam
benficas aos detentores das Notas 2020; para fazer qualquer outra mudana que no
prejudique os direitos de qualquer detentor de qualquer aspecto material; para fazer
outras alteraes previstas na escritura das Notas 2020 da JBS LUX.
Caractersticas dos valores (i) Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2023 so de 6,25% e so devidos
mobilirios de dvida semestralmente em 5 de fevereiro e 5 de agosto de cada ano, com incio em 5 de
agosto de 2013.
Para mais informaes, consulte o item 18.12
Condies para alterao dos As Notas 2023 no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos detentores,
direitos assegurados por tais conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2023 podem ser alteradas sem o
valores mobilirios prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar ambiguidade,
omisso, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2023; para
inserir restrio Companhia que seja benfica aos detentores das Notas 2023, para
excluir direitos da Companhia; para emisso de notas adicionais; para qualquer
alterao que no altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas
2023; para incluso de garantidor adicional s Notas 2023; ou para fazer outra alterao
prevista na escritura das Notas 2023. Ademais, de forma geral, necessrio
consentimento dos detentores das Notas 2023 para reduzir o montante principal das
Notas 2023 ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir o montante
a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de pagamento das Notas 2023, conferir
a um detentor especfico a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente
daquela estabelecida nas Notas 2023, alterar o qurum exigido para aprovao de
alteraes, alterao em qualquer proviso das Notas 2023 que modifiquem a ordem de
preferncia dos ttulos, ou alterar as garantias das Notas 2023, ou outras alteraes
previstas na escritura das Notas 2023.
Condies para alterao dos As Notas 2020 no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos detentores,
direitos assegurados por tais conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2020 podem ser alteradas sem o
valores mobilirios prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar ambiguidade,
omisso, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2020; para
inserir restrio Companhia que seja benfica aos detentores das Notas 2020, para
excluir direitos da Companhia; para emisso de notas adicionais; para qualquer
alterao que no altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas
2020; para incluso de garantidor adicional s Notas 2020; ou para fazer outra alterao
prevista na escritura das Notas 2020. Ademais, de forma geral, necessrio
consentimento dos detentores das Notas 2020 para reduzir o montante principal das
Notas 2020 ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir o montante
a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de pagamento das Notas 2020, conferir
a um detentor especfico a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente
daquela estabelecida nas Notas 2020, alterar o qurum exigido para aprovao de
alteraes, alterao em qualquer proviso das Notas 2020 que modifiquem a ordem de
preferncia dos ttulos, ou alterar as garantias das Notas 2020, ou outras alteraes
previstas na escritura das Notas 2020.
Condies para alterao dos As Notas 2024 da JBS S.A. no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos
direitos assegurados por tais detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2024 da JBS S.A. podem
valores mobilirios ser alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para
solucionar ambiguidade, omisso, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas
pelas Notas 2024 da JBS S.A.; para inserir restrio Companhia que seja benfica
aos detentores das Notas 2024 da JBS S.A., para excluir direitos da Companhia; para
emisso de notas adicionais; para qualquer alterao que no altere de forma
substancial os direitos dos detentores das Notas 2024 da JBS S.A.; para incluso de
garantidor adicional s Notas 2024 da JBS S.A.; ou para fazer outra alterao prevista
na escritura das Notas 2024 da JBS S.A.. Ademais, de forma geral, necessrio
consentimento dos detentores das Notas 2024 da JBS S.A. para reduzir o montante
principal das Notas 2024 da JBS S.A. ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de
juros, reduzir o montante a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de
pagamento das Notas 2024 da JBS S.A., conferir a um detentor especfico a
possibilidade de receber juros ou principal em data diferente daquela estabelecida nas
Notas 2024 da JBS S.A., alterar o qurum exigido para aprovao de alteraes,
alterao em qualquer proviso das Notas 2024 da JBS S.A. que modifiquem a ordem
de preferncia dos ttulos, ou alterar as garantias das Notas 2024 da JBS S.A., ou
outras alteraes previstas na escritura das Notas 2024 da JBS S.A.
Condies para alterao dos As Notas 2024 da JBS LUX no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos
direitos assegurados por tais detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2024 da JBS LUX podem
valores mobilirios ser alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para
solucionar ambiguidade, omisso, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas
pelas Notas 2024 da JBS LUX; para prever a assuno por uma entidade sucessora
das obrigaes de um emissor das Notas 2024 da JBS LUX; para adicionar garantias
adicionais ou garantidores adicionais; para inserir restries Companhia que sejam
benficas aos detentores das Notas 2024; para fazer qualquer outra mudana que no
prejudique os direitos de qualquer detentor de qualquer aspecto material; para fazer
outras alteraes previstas na escritura das Notas 2024 da JBS LUX.
Descrio da restrio As Notas 2021 da Moy Park no foram registradas sob as regras o Securities Act of
1933, conforme alterado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobilirios de
qualquer outro lugar. As Notas 2021 da Moy Park foram oferecidas apenas a
compradores institucionais qualificados sob a Regra 144A do Securities Act, ou a Regra
144A, e para pessoas fora dos Estados Unidos segundo o Regulamento S. As Notas
2021 da Moy Park apenas podero ser vendidas em operaes que no requeiram o
prvio registro das Notas 2021 da Moy Park sob as regras do Securities Act ou outras
leis de valores mobilirios.
Conversibilidade No
Possibilidade resgate Sim
Hiptese e clculo do valor de As Notas 2021 da Moy Park podero ser resgatadas a qualquer tempo anterior a 29 de
resgate maio de 2017, de forma integral ou parcial, aps notificao.
Para mais informaes, consulte item 18.12
Caractersticas dos valores (i) Juros: Os juros sobre as Notas 2021 da Moy Park so de 6,25%, ao ano, pagos
mobilirios de dvida semestralmente em 29 de maio e 29 de novembro de cada ano, com incio em 29 de
novembro de 2014.
(ii) Garantia: As Notas 2021 da Moy Park so garantidas pelas subsidirias Moy Park
(Newco) Limited, Moy Park Limited e OKane Poultry Limited.
Para mais informaes, consulte item 18.12
Condies para alterao dos As Notas 2021 da Moy Park no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos
direitos assegurados por tais detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2021 da Moy Park podem
valores mobilirios ser alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para
solucionar ambiguidade, omisso, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas
pelas Notas 2021 da Moy Park; para prever a assuno por uma entidade sucessora
das obrigaes de um emissor das Notas 2021 da Moy Park; para adicionar garantias
adicionais ou garantidores adicionais; para inserir restries Companhia que sejam
benficas aos detentores das Notas 2021; para fazer qualquer outra mudana que no
prejudique os direitos de qualquer detentor de qualquer aspecto material; para fazer
outras alteraes previstas na escritura das Notas 2021 da Moy Park.
Hiptese e clculo do valor de As Notas 2016 da JBS S.A. podero ser resgatadas se, como resultado de qualquer
resgate alterao ou modificao das leis do Brasil ou de qualquer subdiviso poltica ou
autoridade fiscal do mesmo, que afetem a tributao, ou qualquer alterao ou mudana
de interpretao, administrao ou aplicao de tais leis, tratados, normas ou
regulamentos, que se tornar efetiva, em que a Emissora for obrigada a pagar valores
adicionais. Nesses casos, a Companhia poder resgatar todas, mas apenas todas, as
Notas 2016 da JBS S.A. pelo preo igual a 100% do montante principal, conjuntamente
com os juros incorridos at a data do resgate, aps publicao irrevogvel para o
resgate com, no mnimo 30 dias e no mximo 90 dias de antecedncia.
Caractersticas dos valores (i) Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2016 da JBS S.A. so de 10,50% ao ano e
mobilirios de dvida so devidos semestralmente em 4 de fevereiro e 4 de agosto de cada ano, com incio
em 4 de fevereiro de 2007.
Para mais informaes, consultar o item 18.12
Condies para alterao dos As Notas 2016 da JBS S.A. no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos
direitos assegurados por tais detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2016 da JBS S.A. podem
valores mobilirios ser alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para
solucionar ambiguidade, omisso, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas
pelas Notas 2016 da JBS S.A.;
Para mais informaes, consultar o item 18.12
Outras caractersticas A escritura datada de 4 de agosto de 2006 foi alterada em 31 de janeiro de 2007, 6 de
relevantes setembro de 2007, 14 de agosto de 2008, 17 de abril de 2009, 3 de maio de 2012, 18 de
maio de 2015 e 22 de janeiro de 2016.
Caractersticas dos valores (i) Juros: Os juros incidentes sobre so de 10,50% ao ano e so devidos
mobilirios de dvida semestralmente em 4 de fevereiro e 4 de agosto de cada ano, com incio em 4 de
fevereiro de 2007.
Para mais informaes, consultar o item 18.12
Condies para alterao dos As Notas 2016 da Bertin no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos
direitos assegurados por tais detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2016 da Bertin podem ser
valores mobilirios alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar
ambiguidade, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2016
Bertin.
Para mais informaes, consultar o item 18.12
Outras caractersticas A escritura datada de 13 de outubro de 2006 foi alterada em 31 de outubro de 2007, 18
relevantes de dezembro de 2009, 4 de janeiro de 2010, 3 de maio de 2012, 18 de maio de 2015 e
22 de janeiro de 2016.
18.9 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
18.9 Ofertas pblicas de distribuio
18.11 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de
emisso de terceiros
18.11 - Ofertas pblicas de aquisio
Devido restrio no nmero de caracteres que podem ser inseridos no item 18.8, a
Companhia julgou por bem adicionar todas as informaes relevantes respeito dos ttulos
emitidos no exterior neste item.
Quantidade (Unidades) -
Hiptese e clculo do As Notas 2016 da JBS S.A. podero ser resgatadas se, como
valor de resgate resultado de qualquer alterao ou modificao das leis do
Brasil ou de qualquer subdiviso poltica ou autoridade fiscal
do mesmo, que afetem a tributao, ou qualquer alterao ou
mudana de interpretao, administrao ou aplicao de tais
leis, tratados, normas ou regulamentos, que se tornar efetiva,
em que a Emissora for obrigada a pagar valores adicionais.
Nesses casos, a Companhia poder resgatar todas, mas
apenas todas, as Notas 2016 da JBS S.A. pelo preo igual a
100% do montante principal, conjuntamente com os juros
incorridos at a data do resgate, aps publicao irrevogvel
para o resgate com, no mnimo 30 dias e no mximo 90 dias
de antecedncia.
Caractersticas dos (i) Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2016 da JBS S.A.
valores mobilirios so de 10,50% ao ano e so devidos semestralmente em 4 de
fevereiro e 4 de agosto de cada ano, com incio em 4 de
fevereiro de 2007.
Condies para alterao As Notas 2016 da JBS S.A. no podem ser alteradas sem o
dos direitos assegurados consentimento prvio dos detentores, conforme previsto na
por tais valores escritura. Porm, as Notas 2016 da JBS S.A. podem ser
alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes
mobilirios
servirem: para solucionar ambiguidade, omisso, defeito ou
inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2016 da
JBS S.A.; para inserir restrio Companhia que seja benfica
aos detentores das Notas 2016 da JBS S.A., para excluir
direitos da Companhia; para emisso de notas adicionais; para
qualquer alterao que no altere de forma substancial os
direitos dos detentores das Notas 2016 da JBS S.A.; para
incluso de garantidor adicional s Notas 2016 da JBS S.A.; ou
para fazer outra alterao prevista na escritura das Notas 2016
da JBS S.A..
Ademais, de forma geral, necessrio consentimento dos
detentores das Notas 2016 da JBS S.A. para reduzir o
montante principal das Notas 2016 da JBS S.A. ou alterar a
data de vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir o montante
a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de pagamento
das Notas 2016 da JBS S.A., conferir a um detentor especfico
a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente
daquela estabelecida nas Notas 2016 da JBS S.A., alterar o
qurum exigido para aprovao de alteraes, alterao em
qualquer proviso das Notas 2016 da JBS S.A. que
modifiquem a ordem de preferncia dos ttulos, ou alterar as
garantias das Notas 2016 da JBS S.A., ou outras alteraes
previstas na escritura das Notas 2016 da JBS S.A..
Outras caractersticas A escritura datada de 4 de agosto de 2006 foi alterada em 31
relevantes de janeiro de 2007, 6 de setembro de 2007, 14 de agosto de
2008, 17 de abril de 2009, 3 de maio de 2012, 18 de maio de
2015 e 22 de janeiro de 2016.
Quantidade (Unidades) -
Hiptese e clculo do As Notas 2016 da Bertin podero ser resgatadas se, como
valor de resgate resultado de qualquer alterao ou modificao das leis do
Brasil ou de qualquer subdiviso poltica ou autoridade fiscal
do mesmo, que afetem a tributao, ou qualquer alterao ou
mudana de interpretao, administrao ou aplicao de tais
leis, tratados, normas ou regulamentos, que se tornar efetiva,
em que a Emissora for obrigada a pagar valores adicionais.
Nesses casos, a Companhia poder resgatar todas, mas
apenas todas, as Notas 2016 da Bertin pelo preo igual a
100% do montante principal, conjuntamente com os juros
incorridos at a data do resgate, aps publicao irrevogvel
para o resgate com, no mnimo 30 dias e no mximo 90 dias
de antecedncia.
Caractersticas dos (i) Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2016 da Bertin
valores mobilirios so de 10,25% ao ano e so devidos semestralmente em 5 de
abril e 5 de outubro de cada ano, com incio em 5 de abril de
2007.
(ii) Garantia: A escritura de emisso que rege as Notas 2016
da Bertin exige que qualquer "subsidiria material" (como
definido no prospecto de emisso das Notas 2016 da Bertin)
garanta a totalidade das obrigaes da Companhia previstas
nas Notas 2016 da Bertin. As Notas 2016 da Bertin so
garantidas pela JBS Ansembourg Holding, JBS Luxembourg,
JBS USA Food Company Holdings, e JBS USA Food
Company. Outras subsidirias da Companhia podero ser
requeridas a garantir as Notas 2016 da Bertin no futuro.
(iii) Se o crdito quirografrio ou subordinado: Quirografrio
(iv) Eventuais restries impostas ao emissor em relao:
distribuio de dividendos: as Notas 2016 da Bertin
estabelecem restries Companhia e suas subsidirias
de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou
realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores
mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii)
realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir
suas propriedades ou ativos. No obstante, tais
pagamentos podero ser realizados em determinadas
situaes, tais como, (a) quando a existncia de
determinada obrigao for prvia emisso das Notas
2016 da Bertin; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a
transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos
negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou
oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em
contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou
(d) for imposio de documentos padres do BNDES ou da
International Finance Corporation ou outras agncias
governamentais ou internacionais. Alm disso, de acordo
com as Notas 2016 da Bertin, a Companhia somente
Quantidade (Unidades) -
Hiptese e clculo do As Notas 2021 da JBS LUX podero ser resgatadas a qualquer
valor de resgate tempo anterior a 1 de junho de 2015, de forma integral ou
parcial, aps notificao. Para o resgate das Notas 2021 da
JBS LUX a JBS LUX dever pagar um preo igual ao maior
entre (a) 101% do valor principal das Notas 2021 da JBS LUX
a serem resgatas; e (b) os pagamentos programados
remanescentes de juros da data do resgate at o vencimento
(mas excluindo os juros incidentes e no pagos na data do
resgate), calculados utilizando-se taxa de desconto igual ao
Treasury Yield (determinada no segundo dia til imediatamente
precedente data do resgate) mais 50 pontos-base, mais, em
ambos os caso, juros incorridos e no pagos da data do
resgate.
Aps de 1 de junho de 2015, a JBS LUX pode resgatar as
notas, em sua totalidade ou em parte, aos seguintes Preos de
Resgate (expresso como uma percentagem do montante
principal das notas) vlidos para o perodo de 12 meses com
incio em 01 de junho dos anos estabelecidos abaixo, somados
aos juros acumulados e no pagos (conforme definio na
2015: 105,438%
2016: 103,625%
2017: 102,417%
2018: 101,208%
2019 e aps: 100,000%
Caractersticas dos (i) Juros: Os juros sobre as Notas 2021 da JBS LUX so de
valores mobilirios 7,250%, ao ano, pagos semestralmente em 01 de junho e 01
de dezembro de cada ano, com incio em 01 de dezembro de
2011.
(ii) Garantia: As Notas 2021 da JBS LUX so garantidas pela
JBS S.A., JBS USA Holding Lux e cada uma das subsidirias
restritas dos EUA que garantem o Crdito Rotativo (sujeito
determinadas excees). Se determinadas condies forem
cumpridas, a JBS S.A. e a JBS USA Holding Lux podem ser
liberadas de suas garantias.
(iii) Se o crdito quirografrio ou subordinado: Quirografrio
(iv) Eventuais restries impostas ao emissor em relao:
distribuio de dividendos: As Notas 2021 da JBS LUX
estabelecem restries ao pagamento de dividendos ou a
realizao de certos pagamentos aos acionistas pela
Companhia, JBS LUX e suas subsidirias, observadas
certas excees determinadas na escritura das Notas 2021
da JBS LUX
alienao de determinados ativos: As Notas 2021 da JBS
LUX estabelecem restries a venda de ativos da JBS LUX
e suas subsidirias, observadas certas excees
determinadas na escritura das Notas 2021 da JBS LUX
contratao de novas dvidas e emisso de novos valores
mobilirios: As Notas 2021 da JBS LUX incluem restries
contratuais que probem a JBS LUX e suas subsidirias
garantidoras das Notas 2021 da JBS LUX, de incorrer em
qualquer dvida e emitir novos valores mobilirios
(observadas certas excees determinadas na escritura
das Notas 2021 da JBS LUX) a menos que na data da
contratao de uma nova dvida ou na emisso de novos
valores mobilirios, aps o efeito de tais contrataes e
emisses nesta data, e os recursos provenientes dessas
operaes, o ndice de Cobertura dos Servios Fixos (ou,
Fixed Charge Coverage Ratio), estabelecida na escritura,
da JBS LUX e de suas Subsidirias Restritas seja de pelo
Condies para alterao As Notas 2021 da JBS LUX no podem ser alteradas sem o
dos direitos assegurados consentimento prvio dos detentores, conforme previsto na
por tais valores escritura. Porm, as Notas 2021 da JBS LUX podem ser
alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes
mobilirios
servirem: para solucionar ambiguidade, omisso, defeito ou
inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2021 da
JBS LUX; para prever a assuno por uma entidade sucessora
das obrigaes de um emissor das Notas 2021 da JBS LUX;
para adicionar garantias adicionais ou garantidores adicionais;
para inserir restries Companhia que sejam benficas aos
detentores das Notas 2021 da JBS LUX; para fazer qualquer
outra mudana que no prejudique os direitos de qualquer
detentor de qualquer aspecto material; para fazer outras
alteraes previstas na escritura das Notas 2021 da JBS LUX.
Outras caractersticas
relevantes
Quantidade (Unidades) -
Hiptese e clculo do As Notas 2020 da JBS LUX podero ser resgatadas a qualquer
valor de resgate tempo anterior a 1 de fevereiro de 2015, de forma integral ou
parcial, aps notificao. Para o resgate das Notas 2020 da
JBS LUX a JBS LUX dever pagar um preo igual ao maior
entre (a) 101% do valor principal das Notas 2020 da JBS LUX
a serem resgatas; e (b) os pagamentos programados
remanescentes de juros da data do resgate at o vencimento
(mas excluindo os juros incidentes e no pagos na data do
resgate), calculados utilizando-se taxa de desconto igual ao
Treasury Yield (determinada no segundo dia til imediatamente
precedente data do resgate) mais 50 pontos-base, mais, em
ambos os caso, juros incorridos e no pagos da data do
resgate.
Aps de 1 de fevereiro de 2015, a JBS LUX pode resgatar as
notas, em sua totalidade ou em parte, aos seguintes Preos de
Resgate (expresso como uma percentagem do montante
principal das notas) vlidos para o perodo de 12 meses com
incio em 01 de fevereiro dos anos estabelecidos abaixo,
somados aos juros acumulados e no pagos (conforme
definio na escritura das Notas 2020 da JBS LUX):
2015: 106,188%
2016: 104,125%
2017: 102,063%
2018 e 100,000%
depois:
Caractersticas dos (i) Juros: Os juros sobre as Notas 2020 da JBS LUX so de
8,250%, ao ano, pagos semestralmente em 01 de fevereiro e
Condies para alterao As Notas 2020 da JBS LUX no podem ser alteradas sem o
dos direitos assegurados consentimento prvio dos detentores, conforme previsto na
por tais valores escritura. Porm, as Notas 2020 da JBS LUX podem ser
alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes
mobilirios
servirem: para solucionar ambiguidade, omisso, defeito ou
inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2020 da
JBS LUX; para prever a assuno por uma entidade sucessora
das obrigaes de um emissor das Notas 2020 da JBS LUX;
para adicionar garantias adicionais ou garantidores adicionais;
para inserir restries Companhia que sejam benficas aos
detentores das Notas 2020; para fazer qualquer outra
mudana que no prejudique os direitos de qualquer detentor
de qualquer aspecto material; para fazer outras alteraes
previstas na escritura das Notas 2020 da JBS LUX.
Outras caractersticas
relevantes
Quantidade (Unidades) -
Outras caractersticas
relevantes
Quantidade (Unidades) -
estabelecidos abaixo:
2017: 103,875%
2018: 101,938%
2019 e aps: 100,000%
Antes de 28 de outubro de 2017, a Companhia pode resgatar
as notas, em sua totalidade ou em parte, a seu critrio, por
meio de um aviso prvio no inferior a 30 dias nem superior 60
dias, em um preo de regaste "make-whole" igual a 100% do
valor principal dessas notas mais o maior entre (1) 1% do
saldo das notas e (2) o excesso de (a) o valor presente na
Data de Resgate do (i) Preo de Resgate das Notas em 28 de
outubro de 2017 (Preo de Resgate mostrado acima), mais (ii)
todos juros exigveis correspondentes pagamentos at 28 de
fevereiro de 2017 (excluindo juros acumulados mas no pagos
at a Data de Resgate), em cada caso, descontados para a
data de resgate em uma base semestral da Treasury Rate
mais 50 basis-points, sobre (b) o ento saldo das notas; mais
em cada caso, os juros acumulados e no pagos e os
montantes adicionais, se houver, em tais notas.
A qualquer momento antes de 28 de outubro de 2016, a
Companhia pode, a seu critrio, usar uma quantia que no
exceda os recursos lquidos de uma ou mais Ofertas de Equity
Elegveis para resgatar at 35% do saldo das notas em
circulao ao preo de resgate igual a 107,75% do valor
principal na data do resgate, acrescido dos juros acumulados e
no pagos at, mas excluindo, a Data de Resgate, desde que:
(i) aps a efetivao de qualquer resgate, pelo menos com
65% do valor principal agregado das Notas (incluindo
quaisquer notas adicionais) emitidos ao abrigo da presente
Escritura permanea pendente, e (ii) a Companhia faa tal
resgate em um perodo no superior a 60 dias aps a
consumao da Oferta de Equity Elegvel.
As Notas 2020 podero ainda ser resgatadas se, como
resultado de qualquer alterao ou modificao das leis do
Brasil, Hungria ou ustria (ou jurisdio de qualquer
sucessora) ou de qualquer subdiviso poltica ou autoridade
fiscal do mesmo, que afetem a tributao, ou qualquer
alterao ou mudana de interpretao, administrao ou
aplicao de tais leis, tratados, normas ou regulamentos, que
se tornar efetiva, em que a Emissora for obrigada a pagar
valores adicionais. Nesses casos, a Companhia poder
resgatar todas, mas apenas todas, as Notas 2020 pelo preo
igual a 100% do montante principal, conjuntamente com os
juros incorridos at a data do resgate, aps publicao
irrevogvel para o resgate com, no mnimo 30 dias e no
mximo 90 dias de antecedncia.
Caractersticas dos (i) Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2020 so de
valores mobilirios 7,75% e so devidos semestralmente em 28 de outubro e 28
de abril de cada ano, com incio em 28 de abril de 2014.
(ii) Garantia: As Notas 2020 so garantidas pela JBS S.A..
(iii) Se o crdito quirografrio ou subordinado: Quirografrio
(iv) Eventuais restries impostas ao emissor em relao:
distribuio de dividendos: as Notas 2020 estabelecem
restries Companhia e suas subsidirias de realizar
certos atos tais como: (i) pagar dividendos ou realizar
quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii)
pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar
Outras caractersticas
relevantes
Identificao do valor Notas 2024 da JBS S.A. (emitida pela JBS Investments)
mobilirio
Quantidade (Unidades) -
Outras caractersticas
relevantes
Quantidade (Unidades) -
Hiptese e clculo do As Notas 2024 da JBS LUX podero ser resgatadas a qualquer
valor de resgate tempo anterior a 15 de julho de 2019, de forma integral ou
parcial, aps notificao. Para o resgate das Notas 2024 da
JBS LUX a JBS LUX dever pagar um preo igual ao maior
entre (a) 101% do valor principal das Notas 2024 da JBS LUX
2019: 102,938%
2020: 101,958%
2021: 100,979%
2022 e 100,000%
depois:
Caractersticas dos (i) Juros: Os juros sobre as Notas 2024 da JBS LUX so de
valores mobilirios 5,875%, ao ano, pagos semestralmente em 15 de julho e 15 de
janeiro de cada ano, com incio em 15 de janeiro de 2015.
(ii) Garantia: As Notas 2021 da JBS LUX so garantidas pela
JBS S.A., JBS USA Holding Lux e cada uma das subsidirias
restritas dos EUA que garantem o Crdito Rotativo (sujeito
determinadas excees). Se determinadas condies forem
cumpridas, a JBS S.A. e a JBS USA Holding Lux podem ser
liberadas de suas garantias.
Condies para alterao As Notas 2024 da JBS LUX no podem ser alteradas sem o
dos direitos assegurados consentimento prvio dos detentores, conforme previsto na
por tais valores escritura. Porm, as Notas 2024 da JBS LUX podem ser
alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes
mobilirios
servirem: para solucionar ambiguidade, omisso, defeito ou
inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2024 da
JBS LUX; para prever a assuno por uma entidade sucessora
das obrigaes de um emissor das Notas 2024 da JBS LUX;
para adicionar garantias adicionais ou garantidores adicionais;
para inserir restries Companhia que sejam benficas aos
detentores das Notas 2024; para fazer qualquer outra
mudana que no prejudique os direitos de qualquer detentor
de qualquer aspecto material; para fazer outras alteraes
previstas na escritura das Notas 2024 da JBS LUX.
Outras caractersticas
relevantes
Quantidade (Unidades) -
Hiptese e clculo do As Notas 2025 da JBS LUX podero ser resgatadas a qualquer
valor de resgate tempo anterior a 15 de junho de 2020, de forma integral ou
parcial, aps notificao. Para o resgate das Notas 2025 da
JBS LUX a JBS LUX dever pagar um preo igual ao maior
entre (a) 101% do valor principal das Notas 2025 da JBS LUX
a serem resgatas; e (b) os pagamentos programados
remanescentes de juros da data do resgate at o vencimento
(mas excluindo os juros incidentes e no pagos na data do
resgate), calculados utilizando-se taxa de desconto igual ao
Treasury Yield (determinada no segundo dia til imediatamente
precedente data do resgate) mais 50 pontos-base, mais, em
ambos os caso, juros incorridos e no pagos da data do
resgate.
Aps de 15 de junho de 2020, a JBS LUX pode resgatar as
notas, em sua totalidade ou em parte, aos seguintes Preos de
Resgate (expresso como uma percentagem do montante
principal das notas) vlidos para o perodo de 12 meses com
incio em 15 de junho dos anos estabelecidos abaixo, somados
aos juros acumulados e no pagos (conforme definio na
escritura das Notas 2025 da JBS LUX):
2020: 102,875%
2021: 101,917%
2022: 100,958%
2023 e 100,000%
depois:
Caractersticas dos (i) Juros: Os juros sobre as Notas 2025 da JBS LUX so de
valores mobilirios 5,750%, ao ano, pagos semestralmente em 15 de junho e 15
de dezembro de cada ano, com incio em 15 de dezembro de
2015.
(ii) Garantia: As Notas 2021 da JBS LUX so garantidas pela
JBS S.A., JBS USA Holding Lux e cada uma das subsidirias
restritas dos EUA que garantem o Crdito Rotativo (sujeito
determinadas excees). Se determinadas condies forem
cumpridas, a JBS S.A. e a JBS USA Holding Lux podem ser
liberadas de suas garantias.
(iii) Se o crdito quirografrio ou subordinado: Quirografrio
(iv) Eventuais restries impostas ao emissor em relao:
distribuio de dividendos: As Notas 2025 da JBS LUX
estabelecem restries ao pagamento de dividendos ou a
realizao de certos pagamentos aos acionistas pela
Companhia, JBS LUX e suas subsidirias, observadas
certas excees determinadas na escritura das Notas 2025
da JBS LUX
alienao de determinados ativos: As Notas 2025 da JBS
LUX estabelecem restries a venda de ativos da JBS LUX
e suas subsidirias, observadas certas excees
determinadas na escritura das Notas 2025 da JBS LUX
contratao de novas dvidas e emisso de novos valores
mobilirios: As Notas 2025 da JBS LUX incluem restries
contratuais que probem a JBS LUX e suas subsidirias
garantidoras das Notas 2025 da JBS LUX, de incorrer em
qualquer dvida e emitir novos valores mobilirios
(observadas certas excees determinadas na escritura
das Notas 2025 da JBS LUX) a menos que na data da
contratao de uma nova dvida ou na emisso de novos
valores mobilirios, aps o efeito de tais contrataes e
emisses nesta data, e os recursos provenientes dessas
operaes, o ndice de Cobertura dos Servios Fixos (ou,
Fixed Charge Coverage Ratio), estabelecida na escritura,
da JBS LUX e de suas Subsidirias Restritas seja de pelo
menos 2,00/1,00, desde que o montante da nova dvida
contratada ou das aes que possam ser emitidas pelas
Subsidirias Restritas da JBS LUX e que no so
Garantidoras no exceda o valor de US$400,0 milhes. As
Notas 2025 da JBS LUX incluem restries contratuais que
probem a Companhia, como controladora, e suas
subsidirias, de incorrer em qualquer dvida (observadas
certas excees determinadas na escritura das Notas 2025
da JBS LUX) a menos que a relao dvida lquida/EBITDA
pro forma na data de contratao da dvida e destinao do
respectivo produto seja menor do que 4,75/1,00.
Condies para alterao As Notas 2025 da JBS LUX no podem ser alteradas sem o
dos direitos assegurados consentimento prvio dos detentores, conforme previsto na
por tais valores escritura. Porm, as Notas 2025 da JBS LUX podem ser
alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes
mobilirios
servirem: para solucionar ambiguidade, omisso, defeito ou
inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2025 da
JBS LUX; para prever a assuno por uma entidade sucessora
das obrigaes de um emissor das Notas 2025 da JBS LUX;
para adicionar garantias adicionais ou garantidores adicionais;
para inserir restries Companhia que sejam benficas aos
detentores das Notas 2025; para fazer qualquer outra
mudana que no prejudique os direitos de qualquer detentor
de qualquer aspecto material; para fazer outras alteraes
previstas na escritura das Notas 2025 da JBS LUX.
Outras caractersticas
relevantes
Quantidade (Unidades) -
2020: 102,875%
2021: 101,917%
2022: 100,958%
2023 e 100,000%
depois:
Condies para alterao As Notas 2025 da PPC no podem ser alteradas sem o
dos direitos assegurados consentimento prvio dos detentores, conforme previsto na
por tais valores escritura. Porm, as Notas 2025 da PPC podem ser alteradas
sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem:
mobilirios
para solucionar ambiguidade, omisso, defeito ou
inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2025 da
PPC; para prever a assuno por uma entidade sucessora das
obrigaes de um emissor das Notas 2025 da PPC; para
adicionar garantias adicionais ou garantidores adicionais; para
inserir restries Companhia que sejam benficas aos
detentores das Notas 2025; para fazer qualquer outra
mudana que no prejudique os direitos de qualquer detentor
de qualquer aspecto material; para fazer outras alteraes
previstas na escritura das Notas 2025 da PPC.
Outras caractersticas
relevantes
Quantidade (Unidades) -
2017: 103,1250%
2018: 101,5625%
2019 e 100,0000%
depois:
Caractersticas dos (i) Juros: Os juros sobre as Notas 2021 da Moy Park so de
valores mobilirios 6,25%, ao ano, pagos semestralmente em 29 de maio e 29 de
novembro de cada ano, com incio em 29 de novembro de
2014.
(ii) Garantia: As Notas 2021 da Moy Park so garantidas pelas
subsidirias Moy Park (Newco) Limited, Moy Park Limited e
OKane Poultry Limited.
(iii) Se o crdito quirografrio ou subordinado: Quirografrio
(iv) Eventuais restries impostas ao emissor em relao:
distribuio de dividendos: As Notas 2021 da Moy Park e
suas subsidirias restritas estabelecem restries ao
pagamento de dividendos ou a realizao de certos
pagamentos aos acionistas pela Moy Park, observadas
certas excees determinadas na escritura das Notas 2021
da Moy Park
alienao de determinados ativos: As Notas 2021 da Moy
Park estabelecem restries a venda de ativos da Moy
Park e suas subsidirias restritas, observadas certas
excees determinadas na escritura das Notas 2021 da
Moy Park
contratao de novas dvidas e emisso de novos valores
mobilirios: As Notas 2021 da Moy Park incluem restries
contratuais que probem a Moy Park e suas subsidirias
restritas, de incorrer em qualquer dvida e emitir novos
valores mobilirios (observadas certas excees
determinadas na escritura das Notas 2021 da Moy Park) a
menos que na data da contratao de uma nova dvida ou
na emisso de novos valores mobilirios, aps o efeito de
tais contrataes e emisses nesta data, e os recursos
provenientes dessas operaes, (a) o ndice de dvida
lquida por EBITDA no for superior a 3,5:1,0, e (b) o ndice
de dvida lquida snior por EBITDA no for superior a
3,0:1,0.
(v) Agente fiducirio: The Bank of New York Mellon
Condies para alterao As Notas 2021 da Moy Park no podem ser alteradas sem o
dos direitos assegurados consentimento prvio dos detentores, conforme previsto na
por tais valores escritura. Porm, as Notas 2021 da Moy Park podem ser
alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes
mobilirios
servirem: para solucionar ambiguidade, omisso, defeito ou
inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2021 da
Moy Park; para prever a assuno por uma entidade
sucessora das obrigaes de um emissor das Notas 2021 da
Moy Park; para adicionar garantias adicionais ou garantidores
adicionais; para inserir restries Companhia que sejam
benficas aos detentores das Notas 2021; para fazer qualquer
outra mudana que no prejudique os direitos de qualquer
detentor de qualquer aspecto material; para fazer outras
alteraes previstas na escritura das Notas 2021 da Moy Park.
Outras caractersticas
relevantes
12/08/2015 12/08/2015 0,00 Ordinria 116.102.539 6,920000 32.826.300 16,11 R$ por Unidade 28,273500
12/08/2016
Reserva de capital em 31/12/2015 negativa em R$791.230.000,00
13/08/2014 13/08/2014 212.793.000,00 Ordinria 168.442.937 10,000000 5.935.300 10,82 R$ por Unidade 3,523627
13/08/2015
Reserva de Capital em 31/12/2014.
04/07/2013 04/07/2013 211.879.000,00 Ordinria 91.486.290 5,459000 0 0,00 R$ por Unidade 0,000000
04/07/2014
Reserva de Capital em 31/03/2013.
14/08/2012 14/08/2012 373.366.000,00 Ordinria 64.000.000 3,939300 0 0,00 R$ por Unidade 0,000000
14/08/2013
Reserva de Capital em 30/06/2012.
Aes
Espcie de ao Classe ao preferencial Descrio dos valores mobilirios Fator cotao
Ordinria
Aes
Espcie de ao Classe ao preferencial Descrio dos valores mobilirios Fator cotao
Ordinria
Aes
Espcie de ao Classe ao preferencial Descrio dos valores mobilirios Fator cotao
Ordinria
Quantidade cancelada 0
Quantidade final 75.190.179
Relao valores mobilirios em 0,000000%
circulao
Em cumprimento ao Artigo 18 da Instruo CVM 10, foi decidido que: (a) o objetivo da Companhia
na operao era de maximizar a gerao de valor para o acionista por meio de uma
administrao eficiente da estrutura de capital, (b) considerando a quantidade de aes mantidas
atualmente em tesouraria pela Companhia, de 57.309.482 (cinquenta e sete milhes, trezentas
e nove mil, quatrocentas e oitenta e duas) aes, a quantidade de aes a serem adquiridas
de at 116.102.539 (cento e dezesseis milhes, cento e dois mil, quinhentas e trinta e nove) de
aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emisso da Companhia,
totalizando 173.412.021 (cento e setenta e trs milhes, quatrocentas e doze mil, vinte e uma)
aes, equivalentes a 10% (dez por cento) das aes em circulao; (c) o prazo mximo para a
realizao da operao ora autorizada de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias a contar
desta data, ou seja, at o dia 12 de agosto de 2016; (d) a quantidade de aes em circulao no
mercado, conforme definio do Artigo 5 da Instruo CVM 10, de 1.734.120.219 (um bilho,
setecentos e trinta e quatro milhes, cento e vinte mil, duzentas e dezenove) aes ordinrias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal.
A presente Poltica de Negociao tem por objetivos coibir e punir a utilizao de Informaes Privilegiadas em benefcio prprio das
Pessoas Vinculadas em negociao com Valores Mobilirios de emisso da JBS e enunciar as diretrizes que regero, de modo
ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociao de tais Valores Mobilirios, nos termos da Instruo CVM n 358/02 e
das polticas internas da prpria JBS.Tais regras tambm procuram coibir a prtica de insider trading (uso indevido em benefcio prprio
ou de terceiros de Informaes Privilegiadas) e tipping (dicas de Informaes Privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem),
preservando a transparncia nas negociaes de Valores Mobilirios de emisso da JBS.As regras desta Poltica de Negociao
definem perodos nos quais as Pessoas Vinculadas devero abster-se de negociar com Valores Mobilirios de emisso da JBS, de
modo a evitar o questionamento com relao ao uso indevido de Informaes Relevantes no divulgadas ao pblico.Alm das Pessoas
Vinculadas, as normas desta Poltica de Negociao aplicam-se tambm aos casos em que as negociaes por parte das Pessoas
Vinculadas se dem para o benefcio prprio delas, direta e/ou indiretamente, mediante a utilizao, por exemplo, de:(a) sociedade por
elas controlada, direta ou indiretamente; (b) terceiros com que for mantido contrato de gesto, fidcia, administrao de carteira de
investimentos em ativos financeiros; (c) procuradores ou agentes; e/ou (d) cnjuges dos quais no estejam separados judicialmente,
companheiros(as) e quaisquer dependentes includos em sua declarao anual de imposto sobre a renda.As restries contidas nesta
Poltica de Negociao no se aplicam s negociaes realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as Pessoas
Vinculadas desde que: (a) os fundos de investimento no sejam exclusivos; e (b) as decises de negociao do administrador do fundo
de investimento no possam ser influenciadas pelos cotistas.
Perodos de vedao e descrio As Pessoas Vinculadas devero abster-se de realizar quaisquer negociaes com Valores
dos procedimentos de fiscalizao Mobilirios, independente de determinao do Diretor de Relaes com Investidores nesse
sentido: (a) no perodo de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgao (i) das informaes
trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras anuais (DFP) exigidas pela CVM, observadas as
regras descritas no item 3.4.3 abaixo; e/ou (ii) de dados financeiros preliminares da JBS; (b) entre
a data da deliberao do rgo competente de aumentar o capital social, distribuir dividendos e
pagar juros sobre o capital prprio, e a publicao dos respectivos editais ou anncios; ea partir
do momento em que tais Pessoas Vinculadas tiverem acesso informao relativa inteno da
JBS ou dos Acionistas Controladores de: (i) modificar o capital social da JBS mediante subscrio
de aes; ou (ii) distribuir dividendos ou juros sobre capital prprio, bonificaes em aes ou
seus derivativos ou desdobramento; e a publicao dos respectivos editais e/ou anncios ou
informativos; ou (iii) realizar uma incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou
reorganizao societria da JBS; ou (iv) aprovar um programa de aquisio ou alienao de
aes de emisso da JBS pela prpria JBS.Com o objetivo de assegurar o efetivo cumprimento
da vedao prevista no item 3.4.2, o Diretor de Relaes com Investidores dever estabelecer e
divulgar, s Pessoas Vinculadas e Corretoras Credenciadas, Perodos de Bloqueio para
negociaes de aquisio ou alienao de aes, conforme o caso, durante os dias em que a
JBS pretender negociar ou mantiver em aberto ordens de negociao com aes de sua prpria
emisso.
1.1.1 - A JBS uma companhia aberta comprometida com as boas prticas de governana
corporativa do Novo Mercado da BMF&Bovespa, e preocupa-se em assegurar elevados
padres de transparncia e eqidade de tratamento com os investidores e o mercado de
capitais em geral.
1.1.5 - Todas as Pessoas Vinculadas, e aquelas que venham a adquirir esta qualidade,
devero formalizar a adeso Poltica de Divulgao e Poltica de Negociao, por meio da
assinatura do Termo de Adeso Poltica de Divulgao e Poltica de Negociao, nos
termos do modelo que consta do Anexo.
2.1 Definies
Termo Significado
Conselheiros
Membros do conselho fiscal da JBS, titulares e suplentes.
Fiscais
rgos com rgos da JBS criados por seu estatuto, com funes
Funes Tcnicas ou tcnicas ou destinados a aconselhar os seus
Consultivas administradores.
Poltica de
Poltica de Divulgao de Informaes Relevantes.
Divulgao
3.1.1 - A presente Poltica de Negociao tem por objetivos coibir e punir a utilizao de
Informaes Privilegiadas em benefcio prprio das Pessoas Vinculadas em negociao com
Valores Mobilirios de emisso da JBS e enunciar as diretrizes que regero, de modo
ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociao de tais Valores Mobilirios,
nos termos da Instruo CVM n 358/02 e das polticas internas da prpria JBS.
3.1.2 - Tais regras tambm procuram coibir a prtica de insider trading (uso indevido em
benefcio prprio ou de terceiros de Informaes Privilegiadas) e tipping (dicas de Informaes
Privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparncia nas
negociaes de Valores Mobilirios de emisso da JBS.
3.1.3 - As regras desta Poltica de Negociao definem perodos nos quais as Pessoas
Vinculadas devero abster-se de negociar com Valores Mobilirios de emisso da JBS, de
modo a evitar o questionamento com relao ao uso indevido de Informaes Relevantes no
divulgadas ao pblico.
3.1.4 - Alm das Pessoas Vinculadas, as normas desta Poltica de Negociao aplicam-se
tambm aos casos em que as negociaes por parte das Pessoas Vinculadas se dem para o
benefcio prprio delas, direta e/ou indiretamente, mediante a utilizao, por exemplo, de: (a)
sociedade por elas controlada, direta ou indiretamente; (b) terceiros com que for mantido
contrato de gesto, fidcia, administrao de carteira de investimentos em ativos financeiros;
(c) procuradores ou agentes; e/ou (d) cnjuges dos quais no estejam separados judicialmente,
companheiros(as) e quaisquer dependentes includos em sua declarao anual de imposto
sobre a renda.
3.3.1 - A JBS e as Pessoas Vinculadas devero abster-se de negociar seus Valores Mobilirios
de emisso da JBS em todos os perodos em que o Diretor de Relaes com Investidores haja
determinado a proibio de negociao (Perodo de Bloqueio). O Diretor de Relaes com
Investidores Administrador das Polticas no est obrigado a fundamentar a deciso de
determinar o Perodo de Bloqueio, que ser tratado confidencialmente pelos seus destinatrios.
3.3.3 - As Pessoas Vinculadas devero assegurar que seus Contatos Comerciais e aqueles
com quem mantenham relao comercial, profissional ou de confiana no negociem Valores
Mobilirios quando tiverem acesso a Informaes Privilegiadas. Para tanto, as Pessoas
Vinculadas envidaro seus melhores esforos para que todos que acessem Informaes
Privilegiadas firmem os competentes Termo de Adeso Poltica de Negociao.
3.3.4 - As vedaes para negociao com Valores Mobilirios devem ser observadas pelas
Pessoas Vinculadas at a divulgao do Fato Relevante ao pblico (exceto aquela descrita no
item 3.4.2 abaixo, que no deixar de vigorar por fora de tal divulgao). No entanto, tais
vedaes sero mantidas, mesmo aps a divulgao do Fato Relevante, na hiptese em que
eventuais negociaes com Valores Mobilirios pelas Pessoas Vinculadas possam interferir,
em prejuzo da JBS ou de seus acionistas, com o ato ou fato associado ao Fato Relevante. Em
tal hiptese, o Diretor de Relaes com Investidores divulgar comunicado interno informando
sobre a proibio.
3.4.2.1 - Com o objetivo de assegurar o efetivo cumprimento da vedao prevista no item 3.4.2,
o Diretor de Relaes com Investidores dever estabelecer e divulgar, s Pessoas Vinculadas
e Corretoras Credenciadas, Perodos de Bloqueio para negociaes de aquisio ou alienao
de aes, conforme o caso, durante os dias em que a JBS pretender negociar ou mantiver em
aberto ordens de negociao com aes de sua prpria emisso.
3.6.2 - A negociao com Valores Mobilirios por Pessoas Vinculadas durante os perodos de
restrio negociao conforme previstos na presente Poltica de Negociao poder ser
excepcionalmente autorizada pelo Diretor de Relaes com Investidores, mediante solicitao
apresentada por escrito contendo a justificativa da necessidade da negociao.
3.7.2 - Os Planos Individuais de Negociao somente sero aprovados pela JBS se o seu teor
impedir a utilizao de Informao Privilegiada em benefcio, direta ou indiretamente, devendo,
portanto, ser elaborados de tal forma que a deciso de compra ou venda no possa ser tomada
aps o conhecimento da informao, abstendo-se a pessoa titular dos Planos Individuais de
Negociao de exercer influncia acerca da operao na pendncia de Fato Relevante no
divulgado.
3.7.5 - Para que no seja aplicvel a vedao negociao de Valores Mobilirios da JBS
prevista no item 3.4.1(a), os Planos Individuais de Negociao devem estabelecer (i) o
compromisso irrevogvel e irretratvel de seus participantes de investir os valores previamente
estabelecidos, nas datas previstas; (ii) a impossibilidade de adeso aos Planos Individuais de
Negociao na pendncia de Ato ou Fato Relevante no divulgado ao mercado e durante os 15
dias que antecederem a divulgao das informaes trimestrais (ITR) e demonstraes
financeiras anuais (DFP) e/ou informaes financeiras preliminares; (iii) a obrigao de
prorrogao do compromisso de compra, mesmo aps o encerramento do perodo
originalmente previsto de vinculao do participante ao Plano Individual de Negociao, na
pendncia de Ato ou Fato Relevante no divulgado ao mercado e durante os 15 dias que
antecederem a divulgao das informaes trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras
anuais (DFP) e/ou informaes financeiras preliminares; e (iv) a obrigao de seus
participantes reverterem JBS quaisquer perdas evitadas ou ganhos auferidos em
negociaes com Valores Mobilirios da JBS, decorrentes de eventual alterao nas datas de
divulgao das informaes trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras anuais (DFP) e/ou
informaes financeiras preliminares, apurados por meio de critrios definidos no prprio Plano
Individual de Negociao.
Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal
descumprimento.
3.9 Alterao
3.9.1 - Qualquer alterao desta Poltica de Negociao dever ser aprovada pelo Conselho de
Administrao e comunicada CVM e s Bolsas de Valores.
3.10 Vigncia
3.10.1 - A presente Poltica de Negociao entrar em vigor na data de sua aprovao pelo
Conselho de Administrao e permanecer vigorando por prazo indeterminado, at que haja
deliberao em sentido contrrio.
3.11.1 - Qualquer violao ao disposto nesta Poltica de Negociao estar sujeita aos
procedimentos e penalidades juridicamente cabveis, incluindo as punies previstas em lei,
alm da responsabilizao por perdas e danos causados JBS e/ou terceiros.
3.11.3 - As Pessoas Vinculadas, e as que venham adquirir esta qualidade, devem no apenas
firmar ou assinar o Termo de Adeso de acordo com o Anexo, como tambm firmar a
Declarao cujo modelo consta do Anexo no caso de negociaes que alterem sua
participao acionria em 5% (cinco por cento), devendo encaminh-las ao Diretor de
Relaes com Investidores.
Caber ao nosso Diretor de Relaes com Investidores zelar para que os fatos relevantes
ocorridos ou relacionados aos nossos negcios sejam divulgados ao mercado na forma
prevista na legislao especfica e na Poltica, de forma clara e precisa, em linguagem
acessvel ao pblico investidor, bem como zelar pela sua ampla e imediata disseminao,
simultnea em todos os mercados em que os nossos valores mobilirios sejam negociados.
Todas as Pessoas Vinculadas, e aquelas que venham a adquirir esta qualidade, devero
formalizar a adeso Poltica de Divulgao, por meio da assinatura do Termo de Adeso
Poltica de Divulgao.
1.2 Definies
2.1.1 - A presente Poltica de Divulgao tem por objetivo disciplinar o uso e a divulgao de
informaes no mbito da JBS que, por sua natureza, possam ser classificados como Fato
Relevante, estabelecendo as regras e diretrizes que devero ser observadas pelo Diretor de
Relaes com Investidores e demais Pessoas Vinculadas quanto ao uso, divulgao e
manuteno de sigilo de tais informaes que ainda no tenham sido divulgadas ao pblico.
2.2.1 - Caber ao Diretor de Relaes com Investidores zelar para que os Fatos Relevantes
ocorridos ou relacionados aos negcios da JBS sejam divulgados ao mercado na forma
prevista na legislao especfica e nesta Poltica de Divulgao, de forma clara e precisa, em
linguagem acessvel ao pblico investidor, bem como zelar pela sua ampla e imediata
disseminao, simultnea em todos os mercados em que os Valores Mobilirios da JBS sejam
negociados.
2.2.3 - A divulgao dos Fatos Relevantes ocorrer por meio da publicao de anncios nos
jornais de grande circulao utilizados habitualmente pela JBS, podendo o anncio conter
descrio resumida da informao relevante e indicar os endereos na rede mundial de
computadores (Internet) onde a informao detalhada dever estar disponvel a todos os
investidores, efetivos ou potenciais, em teor mnimo idntico quele remetido CVM e s
Bolsas de Valores.
2.2.5 - Sempre que possvel, a divulgao de qualquer Fato Relevante ocorrer antes do incio
ou aps o encerramento dos negcios nas Bolsas de Valores, sendo que, em caso de
incompatibilidade de horrios com outros mercados, prevalecer o horrio de funcionamento
do mercado brasileiro.
2.2.6 - Sempre que for veiculado Fato Relevante por qualquer meio de comunicao, inclusive
informao imprensa ou em reunies de entidades de classe, investidores, analistas ou
pblico selecionado, no Pas ou no exterior, o Fato Relevante dever ser simultaneamente
divulgado CVM, s Bolsas de Valores e aos investidores em geral.
2.2.7 - As Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de qualquer informao que possa
configurar Fato Relevante dever comunicar, imediatamente e por escrito, ao Diretor de
Relaes com Investidores para que esse, por sua vez, tome as medidas necessrias para
divulgao da informao, nos termos da lei e desta Poltica de Divulgao.
2.3.1 - O Diretor Relaes com Investidores poder deixar de divulgar Fato Relevante caso
entenda que a revelao colocar interesses legtimos da JBS em risco, devendo divulg-lo
imediatamente na hiptese de a informao escapar ao controle ou ocorrer oscilao atpica na
cotao, preo ou quantidade negociada de Valores Mobilirios da JBS.
2.3.2 - O Diretor de Relaes com Investidores poder solicitar CVM a manuteno das
informaes em sigilo, sendo que a solicitao CVM dever ocorrer por meio de envelope
lacrado com a inscrio CONFIDENCIAL endereado Presidncia da CVM.
(b) zelar pela ampla e imediata disseminao de Fatos Relevantes simultaneamente nas
Bolsas de Valores, assim como ao pblico investidor em geral;
2.4.2 - Caso ocorra oscilao atpica na cotao, preo ou quantidade negociada de Valores
Mobilirios da Companhia, o Diretor de Relaes com Investidores dever inquirir as Pessoas
Vinculadas com objetivo de averiguar se estes tm conhecimento de informaes que devam
ser divulgadas ao mercado.
2.5.3 - Informaes Privilegiadas somente podero ser discutidas com aqueles que tenham a
necessidade de conhec-las.
(b) zelar para que a violao do disposto neste artigo no possa ocorrer atravs de
subordinados diretos ou terceiros de sua confiana, respondendo solidariamente com estes na
hiptese de descumprimento; e
III - quantidade, por espcie e classe, no caso de aes, e demais caractersticas no caso de
outros Valores Mobilirios, alm da identificao da companhia emissora; e
2.5.4.1 - O Diretor de Relaes com Investidores da JBS ficar responsvel pelo envio das
informaes referidas no item 2.5.4 (c) acima CVM e, se for o caso, s Bolsas de Valores, no
prazo estabelecido pela Instruo CVM n 358.
2.5.5 - As Pessoas Vinculadas devem ainda comunicar JBS, CVM e s Bolsas de Valores
os valores mobilirios que sejam de propriedade de cnjuge do qual a pessoa no esteja
separada judicialmente, de companheiro, de qualquer dependente includo em sua declarao
anual de imposto sobre a renda, e de sociedades controladas direta ou indiretamente por essas
pessoas, nos mesmos termos do item 2.5.4 acima.
2.5.6 - Quaisquer violaes desta Poltica de Divulgao verificadas pelas Pessoas Vinculadas
devero ser comunicadas imediatamente JBS, na pessoa do Diretor de Relaes com
Investidores.
2.5.10 - Nos casos em que a aquisio resulte ou que tenha sido efetuada com o objetivo de
alterar a composio do controle ou a estrutura administrativa da JBS, bem como nos casos
em que a aquisio gere a obrigao de realizao de oferta pblica, nos termos da Instruo
CVM n 361, de 5 de maro de 2002, o adquirente dever, ainda, promover a publicao pela
imprensa, nos termos do item 2.2 acima, de aviso contendo as informaes previstas no artigo
12 da Instruo CVM n 358.
2.7.1 - Qualquer alterao desta Poltica de Divulgao dever ser aprovada pelo Conselho de
Administrao da JBS e obrigatoriamente comunicada CVM e s Bolsas de Valores.
2.8 Vigncia
2.8.1 - A presente Poltica de Divulgao entrar em vigor na data de sua aprovao pelo
Conselho de Administrao e permanecer vigorando por prazo indeterminado, at que haja
deliberao em sentido contrrio.
Todas as informaes relevantes relacionadas a esta Seo 21 foram descritas nos itens
acima.