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V COMPETIÇÃO DE

ARBITRAGEM EMPRESARIAL (CAEMP)


DA PONTIFÍCIA UNIVERSIDADE CATÓLICA DO
RIO GRANDE DO SUL

VERSÃO CONSOLIDADA

BANCO INFINITY MAYF ALIMENTOS


vs.
Requerente Requerido

Porto Alegre - RS

21 de janeiro de 2019
V COMPETIÇÃO DE
ARBITRAGEM EMPRESARIAL (CAEMP)
DA PONTIFÍCIA UNIVERSIDADE CATÓLICA DO
RIO GRANDE DO SUL

Elaboração do caso: Prof. Dr. Francisco Satiro (Professor Doutor de


Direito Comercial da Faculdade de Direito da USP. Doutor em Direito pela
USP. Advogado)

Comissão Organizadora: Prof. Dr. André Fernandes Estevez, Profª Ma.


Gabriela Wallau Rodrigues, Prof. Dr. João Pedro Scalzilli, Profª Ma. Laís
Machado Lucas, Prof. Dr. Ricardo Lupion, Alex Barreto Viana Rosito,
Andressa Garcia, Athenaís Moreira, Bruno Schmitt Morassutti, Daniela
Russowsky Raad, Fernanda Milnitsky e Victória Albertão Duarte.

Apoio

Realização

www.competicaodearbitragem.com.br

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CASO

1. Em 1985, impressionado com a expansão do segmento fitness nos Estados


Unidos da América, e após ter estudado o potencial desse mercado no Brasil,
Ygor Francisco da Silveira (“Ygor”), professor de Educação Física, uniu-se
com Maria Augusta Souza (“Maria Augusta”), administradora de empresas
recém-formada, para constituir a sociedade CROSS FIT SOLUÇÕES DE
GINÁSTICA LTDA. (“CROSS FIT LTDA”). CROSS FIT LTDA instalou e
passou a explorar uma academia de ginástica no bairro Moinhos de Vento,
em Porto Alegre. Cada sócio subscreveu 50% das cotas e aportou
imediatamente metade do capital necessário para os investimentos iniciais.

2. A academia foi um sucesso. Maria Augusta tinha excelente nível técnico, era
organizada – como boa virginiana - e extremamente arrojada nas decisões
empresariais. Ygor, por sua vez, conhecia bem o ramo e era muito sociável,
o que fazia dele um excelente vendedor. Com planejamento e investimentos
regulares, o negócio prosperou.

3. Após a abertura de 6 (seis) filiais (unidades próprias) e a construção de um


nome forte no mercado (operavam sob a marca “Fit&Lev”, a essa altura já
devidamente registrada em nome da sociedade), em 1998 os sócios de
CROSS FIT LTDA decidiram expandir sua atividade estruturando um modelo
que combinava às suas unidades próprias, outras que seriam exploradas por
terceiros. Os planos de expansão foram acompanhados por reestruturação
societária, que incluiu a transformação da CROSS FIT LTDA em sociedade
anônima de capital fechado e a constituição da CFPAR Participações
Societárias Ltda. (“CFPAR”) para controlar os novos empreendimentos e
sociedades. O capital social da CFPAR foi subscrito com as ações que os
sócios possuíam da CROSS FIT SOLUÇÕES DE GINÁSTICA S.A. (“CROSS
FIT S.A.”).

4. Atualmente, CFPAR detém participação societária nas seguintes sociedades:

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(i) 100% do capital social da CROSS FIT S.A., uma sociedade
anônima brasileira de capital fechado, com sede em Florianópolis,
Estado de Santa Catarina, que explora uma rede de academias de
ginástica com 15 (quinze) filiais (unidades próprias) e 75 (setenta
e cinco) unidades franqueadas (unidades de terceiros), nas regiões
Sul e Sudeste do Brasil;

(ii) 60% do capital social da MAYF SUPLEMENTOS ALIMENTARES


S.A. (“MAYF Alimentos”), uma sociedade anônima brasileira de
capital fechado, com sede em Porto Alegre, Estado do Rio Grande
do Sul, que produz e comercializa suplemento alimentar,
constituída em sociedade com a chinesa Olimpo Alimentos, que
subscreveu e integralizou 40% do capital social no valor de
R$10.000.000,00 (dez milhões de reais); e

(iii) 100% do capital social da CF EQUIPAMENTOS DE GINÁSTICA


S.A. (“CF Equipamentos”), uma sociedade anônima brasileira de
capital fechado, com sede no polo industrial de Joinville, Estado de
Santa Catarina, que produz e exporta pequenos equipamentos de
ginástica.

5. Em 15/12/2017, com o objetivo de ampliar suas atividades, os


administradores de CFPAR e os representantes do Banco INFINITY S.A.
negociaram a contratação de financiamento para CF Equipamentos no valor
de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) para a construção de uma nova
Unidade Industrial (“Contrato de Mútuo” – ANEXO 1) que passaria a produzir
equipamentos de grande porte. O contrato trazia as seguintes condições
específicas:

5.1. PAGAMENTO: 3 (três) parcelas com vencimento conforme dados a


seguir: 1ª parcela de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) acrescidos
de juros remuneratórios de 14% (quatorze por cento) ao ano em
15/12/2020; 2ª Parcela de R$ R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais)
acrescidos de juros remuneratórios de 14% (quatorze por cento) ao ano
em 15/12/2022; e 3ª Parcela de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais)

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acrescidos de juros remuneratórios de 14% (quatorze por cento) ao ano
em 15/12/2024.

5.2. GARANTIAS: (a) Fiança a ser prestada por MAYF Alimentos, com
renúncia ao benefício da ordem; e (b) Alienação Fiduciária em Garantia
da marca “Fit&Lev”, avaliada em R$30.000.000,00 (trinta milhões de
reais).

5.3. VENCIMENTO ANTECIPADO, no caso de pedido de recuperação


judicial pela CF Equipamentos, pela CFPAR ou por qualquer dos
fiadores, hipótese em que se tornarão imediatamente exigíveis o principal
e os juros contratados.

5.4. CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA, cuja redação vinculava


expressamente mutuante e mutuário, sem referência aos Fiadores.

6. Todas as garantias foram imediatamente formalizadas. As fianças foram


constituídas mediante assinatura de termo próprio, sem cláusula
compromissória, e com eleição da Comarca de Porto Alegre como único
competente para a solução dos litígios dele decorrentes (ANEXO 2).

7. Logo após o recebimento do financiamento, no entanto, uma falsa noticia de


que os produtos Fit&Lev seriam, na verdade, simples instrumentos para
lavagem de dinheiro do narcotráfico, e que usuários teriam morrido após
ingerirem produtos contaminados com altas doses de entorpecentes, passou
a circular pelas redes sociais e de comunicação instantânea (ANEXO 6). A
propagação deu-se com tamanha rapidez que, em poucos dias, os
faturamentos das empresas do grupo já haviam despencado mais de 50%.
Foram tentadas caríssimas estratégias de marketing para esclarecimento da
verdade, mas, mesmo diante dos fatos reiteradamente apresentados, havia
uma preferência do público em acreditar nas fake news. As pessoas
deixaram de frequentar as academias e de comprar os suplementos. Clientes
e fornecedores não queriam associar seu nome à marca Fit&Lev. CF
Equipamentos, MAYF Alimentos e CROSS FIT S/A perderam contratos e
clientes. Com os enormes gastos em publicidade – com poucos efeitos - e a
perda de mercado, a administração de CF Equipamentos logo percebeu que

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seria inviável continuar a atividade de expansão naquele momento.
Interrompeu a obra, devolveu o terreno cedido pela Prefeitura e redirecionou
os recursos do financiamento para a linha tradicional de equipamentos de
pequeno porte. Mais de 60% dos investimentos para expansão estavam
perdidos.

8. MAYF Alimentos foi a mais afetada pelas notícias falsas – que se referiam
diretamente a seus produtos. A empresa viu-se, de uma hora para outra, com
enormes estoques e sem pedidos. As receitas caíram quase 80%, valor muito
abaixo do necessário para fazer frente a seus compromissos. Maria Augusta,
pressionada pelos minoritários e assessorada por consultoria especializada,
decidiu passar a vender seus produtos com uma nova marca (abandonando
a “contaminada” Fit&Lev), obter certificações internacionais de qualidade e
iniciar estratégia de marketing para divulgação. Com dificuldades para
pagamento das despesas correntes, e como medida de viabilização da sua
reorganização, MAYF ajuizou Pedido de Recuperação Judicial (“RJ”), que foi
protocolizado em 24/09/2018 (ANEXO 3) e deferido em 02/10/2018 (ANEXO
4). Não declarou na recuperação judicial o crédito do Banco INFINITY.

9. Ao tomar ciência do pedido de Recuperação Judicia da MAYF Alimentos, o


Banco INFINITY notificou as partes envolvidas sobre o vencimento
antecipado do Contrato de Mútuo (ANEXO 5), e, ainda em outubro de 2018,
requereu perante a CAMERS (Câmara de Arbitragem Mediação &
Conciliação do CIERGS) a instauração de arbitragem contra MAYF Alimentos
(ANEXO 7), com base na cláusula arbitral do Contrato de Mútuo para ver
declarado o vencimento antecipado do financiamento e apurado o preciso
valor devido.

10. Asseverou que: a) os litígios aos contrato de mútuo e de fiança estão


submetidos à arbitragem; b) o pedido de recuperação judicial da MAYF
Alimentos é evento que satisfaz a condição prevista na cláusula de
vencimento antecipado do Contrato de Mútuo; c) o crédito do Banco
INFINITY não está submetido aos efeitos da recuperação judicial, nem
submete-se a suspensão de ações e execuções.

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11. A MAYF Alimentos, regularmente notificada do procedimento arbitral, em
sede de resposta (ANEXO 8), alegou que: a) o caso não é arbitrável; b) os
administradores de MAYF extrapolaram seus poderes; c) obrigações a título
gratuito não são exigíveis de sociedades em recuperação judicial e se assim
não fosse, o crédito o crédito estaria sujeito a recuperação judicial; d) a
cláusula de vencimento antecipado do contrato de mútuo em razão do pedido
de recuperação judicial é ilegal.

12. Com a formação do Tribunal Arbitral (ANEXO 9), a controvérsia restou


delimitada nos seguintes pontos:

No procedimento
a. É arbitrável a obrigação resultante do contrato de fiança?
b. Cabe suspensão de ações e/ou execuções em razão dos créditos
derivados do contrato de fiança?

No mérito

c. É válida a cláusula de vencimento antecipado?


d. É exigível a obrigação derivada de fiança contra MAYF Alimentos?
e. Os contratos estão submetidos aos efeitos da recuperação judicial?
f. A alienação fiduciária com bens de terceiro modifica eventual efeito ou
classificação do crédito?

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SUMÁRIO

ANEXO 1 – CONTRATO DE MÚTUO ....................................................................................9


ANEXO 2 – TERMO DE FIANÇA ..........................................................................................11
ANEXO 3 – PEDIDO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL ......................................................13
ANEXO 4 – DEFERIMENTO DO PEDIDO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL .................17
ANEXO 5 – NOTIFICAÇÃO....................................................................................................23
ANEXO 6 – REPORTAGEM ..................................................................................................25
ANEXO 7 – REQUERIMENTO DE INSTAURAÇÃO DE ARBITRAGEM ........................26
ANEXO 8 – RESPOSTA AO PEDIDO DE INSTAURAÇÃO DE ARBITRAGEM ............29
ANEXO 9 – TERMO DE ARBITRAGEM ..............................................................................31
ANEXO 10 – ESCLARECIMENTOS .....................................................................................34

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ANEXO 1 – CONTRATO DE MÚTUO

CONTRATO DE MÚTUO

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

BANCO INFINITY S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ nº 56.988.238/0001-
00, com sede administrativa na Rua Rio Verde, nº 100, sala 1201, bairro Jardim América, na Cidade
de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, neste ato representada na forma de seu Estatuto
(“Mutuante”); e, de outro lado,

CF EQUIPAMENTOS DE GINÁSTICA S.A., sociedade anônima brasileira de capital fechado,


inscrita no CNPJ nº 11.222.333/0001-00, com sede no polo industrial de Joinville, Estado de Santa
Catarina, neste ato representada por seus representantes legais devidamente autorizados
(“Mutuária”).

A Mutuante e a Mutuária serão designadas, individualmente, como a “Parte” ou conjuntamente como


as “Partes”.

RESOLVEM as Partes celebrar o presente Contrato de Mútuo (“Contrato”), em conformidade com


as leis brasileiras e de acordo com os termos e condições dispostos a seguir.

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO

1. Pelo presente Contrato, a Mutuante emprestará à Mutuária, a título de mútuo oneroso, o


montante de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) (“Principal”).

1.1. O mútuo estabelecido na Cláusula 1. acima será considerado válido a partir da data de
assinatura do presente Contrato.

CLÁUSULA SEGUNDA – PAGAMENTO, JUROS E ENCARGOS

2. O Principal será devolvido pela Mutuária à Mutuante, em moeda corrente nacional, em 3 (três)
parcelas, na forma e prazos abaixo estipulados:i) R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), acrescidos
de juros remuneratórios de 14% (quatorze por cento) a.a., em 15/12/2020; ii) R$ 10.000.000,00
(dez milhões de reais), acrescidos de juros remuneratórios de 14% (quatorze por cento) a.a., em
15/12/2022; iii) R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) acrescidos de juros remuneratórios de 14%
(quatorze por cento) a.a., em 15/12/2024.

2.1. [omissis]

CLÁUSULA TERCEIRA – INADIMPLEMENTO E ATRASO NO PAGAMENTO

3. O atraso no pagamento do Principal, acrescido de juros remuneratórios e eventuais custas


e/ou encargos, implicará na cobrança de multa moratória convencional, irredutível e de natureza não

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compensatória equivalente a 5% (cinco por cento) sobre o valor devido e não adimplido, incluindo
juros e encargos.
3.1. Além de eventual cobrança de multa, em caso de inadimplemento do Principal, incidirão juros
de mora de 1% (um por cento) ao mês sobre todo o valor devido e não pago, incluindo juros
remuneratórios e encargos, calculados pro rate die desde o vencimento até a data do efetivo
pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.

CLÁUSULA QUARTA – DAS GARANTIAS

4. A Mutuária se obriga a apresentar as seguintes garantias ao presente contrato:

4.1. Fiança a ser prestada por MAYF SUPLEMENTOS ALIMENTARES S.A., [omissis], com renúncia
ao benefício de ordem;

4.2. Alienação fiduciária da marca “Fit&Lev”, avaliada em R$30.000.000,00 (trinta milhões de


reais), de propriedade da CROSS FIT SOLUÇÕES DE GINÁSTICA S.A., [omissis].

CLÁUSULA QUINTA - DO VENCIMENTO ANTECIPADO

5. O pedido de recuperação judicial ou decretação de falência da Mutuária, da CFPAR ou de


qualquer dos fiadores implicará no imediato vencimento antecipado do principal e dos juros
integrais contratados.

CLÁUSULA SEXTA - CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA

6. O Mutuante e a Mutuária declaram que toda e qualquer controvérsia decorrente ou


relacionada ao presente contrato será resolvida por Arbitragem, a ser administrada pela
CAMERS – Câmara de Arbitragem, Mediação e Conciliação do CIERGS -, de acordo com as
normas de seu Regulamento de Arbitragem.E, por estarem assim justas e contratadas, as
Partes assinam o presente Contrato, em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença das
duas testemunhas abaixo assinadas, para que surta seus devidos efeitos.

Joinville, 15 de dezembro de 2017.

______________________________ ______________________________
BANCO INFINITY S.A. CF EQUIPAMENTOS DE GINÁSTICA S.A.

______________________________
CROSS FIT SOLUÇÕES DE GINÁSTICA S.A.

Testemunhas:
_________________________ __________________________

Nome: Nome:

CPF: CPF:

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ANEXO 2 – TERMO DE FIANÇA

TERMO DE FIANÇA

Pelo presente instrumento, MAYF SUPLEMENTOS ALIMENTARES S.A,


sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ nº 28.004.999/0001-00,
com sede na Av. Borges de Medeiros, 1555, 14º andar, em Porto Alegre, no
Estado do Rio Grande do Sul, doravante denominada FIADORA, CF
EQUIPAMENTOS DE GINÁSTICA S.A, sociedade anônima de capital fechado,
inscrita no CNPJ nº 11.222.333/0001-00, com sede no polo industrial de Joinville,
no Estado de Santa Catarina, doravante denominada AFIANÇADA, e Banco
INFINITY S.A inscrito no CNPJ nº 56.988.238/0001-00, com sede administrativa
na Rua Rio Verde, nº 100, sala 1201, bairro Jardim América, na Cidade de Porto
Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, doravante denominado CREDOR, têm
entre si, justo e acertado o presente contrato de fiança que será regido pelo
Código Civil e pelas cláusulas a seguir descritas.

CLÁUSULA 1ª. O presente tem como objeto a fiança prestada neste ato pela
FIADORA à AFIANÇADA, no que diz respeito às obrigações assumidas por esta
perante o CREDOR decorrente do contrato de mútuo firmado entre AFIANÇADA
e CREDOR nesta data, e correspondendo ao pagamento de 3 (três) parcelas com
vencimento conforme dados a seguir: 1ª parcela de R$ 10.000.000,00 (dez
milhões de reais) acrescidos de juros remuneratórios de 14% (quatorze por cento)
a.a. em 15/12/2020; 2ª Parcela de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais)
acrescidos de juros remuneratórios de 14% (quatorze por cento) a.a. em
15/12/2022; e 3ª Parcela de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) acrescidos
de juros remuneratórios de 14% (quatorze por cento) a.a. em 15/12/2024,
totalizando o montante de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

CLÁUSULA 2ª. As obrigações mencionadas na cláusula anterior, afiançadas pela


FIADORA, envolvem tanto o principal quanto multas, juros e correção
decorrentes de eventual inadimplência, observado o art. 823 do Código Civil.

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CLÁUSULA 3ª. A FIADORA se obriga como responsável pelo cumprimento das
obrigações mencionadas nas cláusulas anteriores.

CLÁUSULA 4ª. A FIADORA renuncia ao benefício previsto no artigo 827 do


Código Civil Brasileiro.

CLÁUSULA 5ª. O presente contrato passa a vigorar a partir da assinatura das


partes.

CLÁUSULA 6ª. Fica eleito o foro da comarca de Porto Alegre, RS, para dirimir
qualquer questão relativa a este contrato.

E por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam o presente contrato


em 2 (duas) vias de igual teor e forma, juntamente com duas testemunhas.

Porto Alegre/RS, 15 de dezembro de 2017.

___________________ ___________________
MAYF Suplementos Alimentares S.A Banco INFINITY S.A

___________________
Testemunha 1
CPF

___________________
Testemunha 2
CPF

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ANEXO 3 – PEDIDO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

EXMO. SR. JUIZ DE DIREITO DA VARA DE DIREITO EMPRESARIAL,


RECUPERAÇÃO DE EMPRESAS E FALÊNCIAS DO FORO CENTRAL
DA COMARCA DE PORTO ALEGRE – RS

URGENTE

MAYF SUPLEMENTOS ALIMENTARES S.A. (“MAYF”),


sociedade anônima brasileira de capital fechado, inscrita no CNPJ nº
28.004.999/0001-00, com sede na Av. Borges de Medeiros, 1555. 14º andar,
em Porto Alegre, Rio Grande do Sul, denominada “REQUERENTE”, por
seus advogados, com fundamento nos artigos 47 e 48 da Lei nº 11.101/05
(“LRF”), vem ajuizar pedido de

RECUPERAÇÃO JUDICIAL

pelos motivos a seguir expostos:

COMPETÊNCIA

1. A Requerente possui sede social e principal estabelecimento


(art. 3º da LRF) na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul,
na Av. Borges de Medeiros, 1555. 14º andar. É nesta Capital ainda que se
encontra sua contabilidade e o “comando de seus negócios” (STJ, CC
366/PR, Rel. Min. Eduardo Ribeiro), onde, nas palavras de MIRANDA
VALVERDE, está “o núcleo dos negócios em sua palpitante vivência
material” (Comentários à Lei de Falências, Editora Revista Forense, 4ª
edição, Volume I, pág. 143).

2. Portanto, esse V. Juízo da Comarca e Foro de Porto Alegre tem


competência absoluta para o processamento desta Recuperação Judicial.

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BREVE HISTÓRICO

3. A Requerente atua no ramo de produção e comercialização


de suplementos alimentarem para atletas profissionais e amadores. No
final de 2017, notícias falsas foram divulgadas em redes sociais e grupos
de mensagens dando conta de que a Requerente teria ligações com o
crime organizado e que seus produtos estariam contaminados com
substâncias entorpecentes, o que teria levado alguns de seus usuários a
internação e óbito.

4. As notícias são completamente falsas, e refletem o fenômeno


das “Fake News” que lamentavelmente se alastra no mundo. As
autoridades policiais já estão em adiantado trabalho para identificação da
fonte das notícias falsas, e ainda que se saiba da dificuldade de sancionar
criminalmente os responsáveis, espera-se que de alguma forma lhe seja
assegurada a compensação dos enormes prejuízos causados.

5. Diante da propagação das noticias falsas, a Requerente


providenciou divulgação pública de notas e esclarecimentos, providenciou
a certificação da qualidade de seus produtos, mas ainda assim sua receita
foi profundamente abalada, com queda nas vendas e pedidos.

6. O aumento dos custos, acrescido da redução drástica das


receitas, colocou a Requerente em situação de impossibilidade de arcar
imediatamente com seus compromissos, não obstante a atividade
econômica que desempenha tenha sempre sido lucrativa.

SITUAÇÃO ATUAL

7. A administração, em processo de turnaround assessorado por


empresa de reconhecida competência no assunto, já reestruturou a
operação, criou nova marca sob a qual deverão ser comercializados os
produtos, e implementou rigorosos processo de certificação e de qualidade,

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restando por fazer a equalização dos débitos vencidos e a vencer, de forma
a adequar-se à nova previsão de fluxo de recursos.

8. Nesse cenário, o ajuizamento da presente Recuperação


Judicial, a fim de garantir a manutenção de suas atividades, é necessário
à preservação do seu valor em atividade, bom como à manutenção dos
quase 300 empregos diretos e mais de 1500 indiretos que gera.

9. Portanto, para que seja assegurado o direito previsto no art.


47 da Lei n.º 11.101/05, a impetração da Recuperação Judicial se impõe.

10. O endividamento da Requerente sujeito aos efeitos da


Recuperação Judicial apresenta o seguinte perfil: Classe I – Credores
Trabalhistas (R$ 8.423.992,00), Classe II – Credores com Garantia Real
(R$ 2.326.334,00), Classe III – Credores Quirografários (R$
9.729.873,00), Classe IV – Microempresa ou empresa de pequeno porte
(R$1.298.398,00) conforme lista de credores anexa.

11. A Requerente informa ainda que já possui adiantadas


tratativas com seus fornecedores e empregados, que se mostram sensíveis
ao grave problema que vem enfrentando, e reconhecem a necessidade de
cooperação para que se preserve a atividade da Requerente no interesse
de todos. Um plano de recuperação judicial já vem sendo negociado com
os credores nesses termos, e deve contar com ampla aprovação.

DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL

12. Face ao exposto, objetivando a preservação da empresa, sua


função social, os empregos que gera e a coletividade de seus credores,
vêm, com fundamento nos artigos 47 e 48 da Lei 11.101/05, ajuizar o
presente pedido de RECUPERAÇÃO JUDICIAL, instruído com todos os
documentos exigidos pelo artigo 51 da LRF (relação anexa), e requerer
seja:

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a) deferido o processamento da Recuperação Judicial (art. 52 da
LRF), consignando, desde logo, conforme determina o artigo 6º da
LRF, que deverão ser suspensas as ações e execuções;

b) consignado que, na forma disposta no art. 49, §3º, da LRF, é


vedada a venda ou retirada de bens essenciais às atividades das
Recuperandas, inclusive de direitos creditórios (“recebíveis”),
essenciais à manutenção de suas atividades operacionais;

c) determinada a publicação de edital para conhecimento dos


credores (art. 52, § 1º, da Lei 11.101/05) para, no prazo legal,
serem apresentadas as divergências e habilitações de crédito;

d) determinada a apresentação, no prazo legal, do PLANO DE


RECUPERAÇÃO, prosseguindo-se nas demais fases processuais
nos termos da Lei;

e) determinado o arquivamento em pasta própria da relação de bens


particulares (art. 51, VI, da LFR), observando-se proteção
constitucional que assegura o sigilo e inviolabilidade de tais
informações (art. 5º, X, da CF).

f) Requer seja deferido o pagamento das custas em 10 parcelas


mensais iguais e sucessivas, como tem sido posição recorrente no
judiciário em virtude da dificuldade financeira que atinge as
empresas em recuperação judicial.

13. Dá-se à presente o valor de R$ 21.778.597,00 (vinte e um


milhões setecentos e setenta e oito mil quinhentos e noventa e sete).

Nestes termos,
Pede-se deferimento
Porto Alegre, 24 de setembro de 2018.
[assinatura]

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ANEXO 4 – DEFERIMENTO DO PEDIDO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

COMARCA DE PORTO ALEGRE


VARA DE DIREITO EMPRESARIAL, RECUPERAÇÃO DE EMPRESAS E FALÊNCIAS
Avenida Brasil, 500
_________________________________________________________________________

Processo nº: 001/1.18.6555344-9 (CNJ:.4149610-89.2018.8.21.0001)


Natureza: Recuperação de Empresa
Autor: MAYF SUPLEMENTOS ALIMENTARES S.A.
Réu: MAYF SUPLEMENTOS ALIMENTARES S.A.
Juiz Prolator: Juiz de Direito - Dr. Anaximenes Barbosa Soares
Data: 02/10/2018

VISTOS.

A empresa MAYF SUPLEMENTOS ALIMENTARES S.A.,


regularmente inscrita no CNPJ nº 28.004.999/0001-00, ajuizou pedido de
recuperação judicial em 24 de setembro de 2018, discorrendo sobre as causas
que lhe levaram às dificuldades financeiras apontadas, sustentando a
necessidade do uso do regime da recuperação judicial. Pugnou por gratuidade
judiciária ou para que as custas fossem parceladas, bem como por
provimentos liminares.

Juntou documentos às fls. [omissis].

O pedido de parcelamento das custas foi deferido à fl.


[omissis], determinando-se o pagamento em 10 (dez) parcelas.

Vieram-me os autos conclusos.

É O RELATÓRIO.

EXAMINO.

Passo, de imediato, a decidir sobre o pedido de

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processamento da recuperação judicial.

Comporta deferimento a concessão do processamento da


recuperação judicial da empresa requerente.

A inicial preenche os requisitos do art. 51 da Lei 11.101/05,


sendo comprovada, ainda, a ausência dos impedimentos relacionados no art.
48 do referido diploma legal.

Atendidas as exigências legais, é direito subjetivo do devedor


o processamento da recuperação, a qual poderá ou não ser concedida depois
da fase deliberativa, na qual os documentos apresentados, incluindo as
demonstrações contábeis, serão analisadas, consoante dispõe o art. 52 da Lei
11.101/05:

Art. 52. Estando em termos a documentação


exigida no art. 51 desta Lei, o juiz deferirá o
processamento da recuperação judicial (…).

A respeito, ensinam João Pedro Scalzilli, Luís Felipe Spinelli


e Rodrigo Tellechea:

“Desde que estejam cumpridos os requisitos


de legitimação (LREF, art. 48) e os da petição
inicial, que deverá estar acompanhada da
documentação exigida (LREF, art. 51), o juiz
deferirá o processamento da recuperação
judicial. É o que dispõe expressamente o art.
52 da LREF. O processamento da
recuperação judicial é determinado tão só́
pelo cumprimento dos requisitos formais
previstos em lei (LREF, arts. 48 e 51). Em
outras palavras, nesse primeiro estágio, a
análise do magistrado é meramente formal,
não cabe ao juiz, por exemplo, investigar a

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realidade das informações constantes dos
documentos que instruem a exordial, muito
menos a viabilidade da empresa, prerrogativa
exclusiva dos credores. Satisfeitos os
pressupostos, o processamento da ação deve
ser deferido.” (Recuperação de Empresas e
Falência: teoria e prática na Lei 11.101/05. 2ª
ed. São Paulo: Almedina, 2017. p. 334)

No mesmo sentido, Fábio Ulhoa Coelho, na obra


Comentários à Nova Lei de Falências e de Recuperação Judicial, 2ª Ed., p.
154 e 155, dispõe:

(...) O despacho de processamento não se


confunde também com a decisão de
recuperação judicial. O pedido de tramitação
é acolhido no despacho de processamento,
em vista apenas de dois fatores – a
legitimidade ativa da parte requerente e a
instrução nos termos da lei. Ainda não se está
definindo, porém, que a empresa do devedor
é viável e, portanto, ele tem direito ao
beneficiário. Só a tramitação do processo, ao
longo da fase deliberativa, fornecerá os
elementos para concessão da recuperação
judicial. (...)

Releva ponderar, por derradeiro, que cabe aos credores da


requerente exercer a fiscalização sobre esta e auxiliar na verificação da
situação econômico-financeira da recuperanda, até mesmo porque é a
Assembleia Geral de Credores que decidirá quanto à aprovação do plano ou
a rejeição deste, com eventual decretação de quebra.

Nesta fase concursal, o Juízo deve se ater tão somente à

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crise informada pela sociedade empresária e aos requisitos legais a que alude
o art. 51 da Lei 11.101/05, bem como se estão presentes os impedimentos
para o processamento da referida recuperação judicial, estabelecidos no art.
48 do mesmo diploma legal.

Passo à análise das medidas de urgência solicitadas [•].

Isso posto, DEFIRO O PROCESSAMENTO da recuperação


judicial da empresa MAYF SUPLEMENTOS ALIMENTARES S.A.,
regularmente inscrita no CNPJ nº 28.004.999/0001-00, e determino o que
segue:

a) NOMEIO como administrador judicial Paulo Lobo


Cordeiro, com endereço profissional na Avenida Dois Irmãos, nº 71, conj. 901,
Porto Alegre, RS, CEP 40908-003, OAB/RS 270.350, telefone (51) 4532.3333,
e-mail paulo@pl.adv.br, o qual deverá ser intimado para prestar compromisso
no prazo de 24 horas, ficando ciente de que deverá cumprir o encargo
assumido, sob pena de responsabilidade civil e penal, na forma do inciso I do
artigo 52 c/c 21, ambos da Lei 11.101/2005;

b) DISPENSO a apresentação de certidões negativas de


débito fiscal nesta fase processual, atendendo ao disposto no inciso II do artigo
52 da lei supracitada;

c) DETERMINO A SUSPENSÃO de todas as ações e


execuções contra a devedora por dívidas sujeitas aos efeitos da recuperação
judicial, ressalvando o disposto nos §§ 1º, 2º e 7º do artigo 6º e §§ 3º e 4º do
artigo 49 do mesmo diploma legal;

d) DETERMINO à devedora que apresente, mensalmente,


as contas demonstrativas (balancetes) enquanto durar a recuperação, sob
pena de destituição dos seus administradores, ex vi do disposto no inc. IV do
artigo 52 da Lei de Recuperação de Empresas e Falências, devendo haver
autuação em apartado dos documentos, com cadastramento de incidente
próprio;

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e) COMUNIQUE-SE às Fazendas Públicas quanto ao
deferimento do processamento do presente pedido de recuperação; após,
vista ao Curador da Massa, consoante estabelece o inciso V do artigo 52 da
Lei 11.101/2005;

f) OFICIE-SE à Junta Comercial para que seja adotada a


providência mencionada no art. 69, parágrafo único, da Lei de Recuperação
de Empresas e Falências;

g) FIXO, de forma provisória, honorários ao Administrador


Judicial em valor equivalente a 3% do valor dos créditos sujeitos ao regime
recuperacional, tendo em vista a limitação contida no §1º do art. 24 da Lei de
Recuperação de Empresas e Falências, cuja forma de pagamento deverá ser
estipulada entre as partes, sob pena de fixação pelo juízo com base nos
balancetes a serem apresentados mensalmente.
Expeça-se edital na forma do §1º do artigo 52 da Lei de
Recuperação de Empresas e Falências, solicitando-se à recuperanda,
previamente, a remessa imediata, via eletrônica, da relação nominal de
credores em formato de texto, com os valores atualizados e a classificação de
cada crédito.
Os credores terão o prazo de 15 (quinze) dias para
apresentarem suas habilitações de crédito ou divergências quanto aos
relacionados ao Administrador Judicial, na forma do §1º do artigo 7º da Lei de
Recuperação de Empresas e Falências. Consigno, ainda, que os credores
terão prazo de 30 (trinta) dias para manifestarem objeções ao plano de
recuperação da devedora, contado o prazo a partir da publicação do edital de
que trata o §2º do artigo 7º da Lei de Recuperação de Empresas e Falências,
ou de acordo com o parágrafo único do artigo 55 do mesmo diploma legal.

O plano de recuperação judicial deverá ser apresentado em


juízo no prazo de 60 (sessenta) dias, a partir da publicação desta decisão, sob
pena de decretação da falência nos termos do inc. II do art. 73 da Lei
11.101/05.

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PUBLIQUE-SE. REGISTRE-SE. INTIMEM-SE.

Cientifique-se, também, o Ministério Público.

Porto Alegre, 02 de outubro de 2018.

Anaximenes Barbosa Soares


Juiz de Direito

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ANEXO 5 – NOTIFICAÇÃO

NOTIFICAÇÃO VENCIMENTO ANTECIPADO CONTRATO DE MÚTUO

Porto Alegre, 05 de outubro de 2018.

CF Equipamentos de Ginástica S.A.

MAYF Suplementos Alimentares S.A.

Cross Fit LTDA.

CFPAR Participações Societárias LTDA.

Prezados,

Como é de conhecimento de Vossas Senhorias, o Banco Infinity S.A. (“Banco Infinity”)


e a CF Equipamentos de Ginástica S.A. (“CF Equipamentos”) firmaram contrato de
mútuo em 15 de dezembro de 2017 (“Contrato de Mútuo”), o qual possuía por objeto o
empréstimo do montante de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

Ocorre que, embora o pagamento tenha sido inicialmente ajustado em 3 (três) parcelas,
conforme as condições descritas detalhadamente na Cláusula Primeira, o Contrato de
Mútuo prevê, na cláusula Quinta, o vencimento antecipado em caso de pedido de
recuperação judicial pela CF Equipamentos, pela CFPAR Participações Societárias
LTDA. ou por qualquer dos fiadores, hipótese em que se tornariam imediatamente
exigíveis o principal e os juros correlatos.

Nesse sentido, conforme as informações levantadas pelo Banco Infinity, a FIADORA


MAYF Alimentos ajuizou pedido de recuperação judicial em 24 de setembro de 2018,
cujo processamento foi deferido em 02 de outubro de 2018.

Tendo em vista o inequívoco conteúdo da cláusula 5ª do Contrato de Mútuo e o


consequente vencimento antecipado do principal e da integralidade dos juros
contratados, o Banco Infinity serve-se da presente para requerer o pagamento do valor
imediatamente exigível, correspondente ao principal e os correlatos, seja pela CF

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Equipamentos ou pela MAYF Alimentos, em até 5 (cinco) dias a contar do recebimento
do presente instrumento. Caso o pagamento não seja realizado no prazo indicado, o
Banco Infinity ressalva, desde já, que adotará todas as medidas legais cabíveis,
abrangendo inclusive a possibilidade de instauração de arbitragem perante a CAMERS
(Câmara de Arbitragem Mediação e Conciliação do CIERGS).

Sem mais para o momento, o Banco Infinity coloca-se à disposição em caso de


necessidade de quaisquer esclarecimentos adicionais.

Atenciosamente,

Banco Infinity S.A.

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ANEXO 6 – REPORTAGEM

JORNALeco: a tua voz


Capital do Mundo, 22 de janeiro de 2018 Volume 49, número 56

Nesta edição Notícias impactam grupo CFPAR


Circulam nas redes sociais notícias ainda não confirmadas sobre a
• Polícia Federal apreende
relação entre produtos da marca Fit&Lev e uma suposta lavagem de
200kg de cocaína no dinheiro de narcotráfico. Ao menos cinco usuários de redes sociais
aeroporto Salgado Filho asseguram a existência de pessoas próximas intoxicadas por ingestão
• Taxas de desemprego de produtos contaminados, possivelmente com elevadas doses de
entorpecentes. O Hospital Moinhos de Vento registra um caso de
decrescem no último
intoxicação possivelmente relacionada, cuja origem ainda não foi
trimestre determinada. O delegado Tomás Santos afirma que se trata de
• Acompanhe a escalação possível Fake News, mas que não pode descartar nenhuma linha de
para o Gre-Nal solidário investigação. Uma familiar da pessoa internada, que prefere não se
deste domingo identificar, afirma que “jamais voltaremos a comprar produtos desta
empresa fajuta”. Por conta dos fatos mencionados, especialistas do
mercado estimam que o valor da marca Fit& Lev tenha se depreciado
em, pelo menos, 50%, além de estar contaminando a saúde
Acesse aqui financeira de outras empresas do mesmo grupo.
Policial
Mundo
Aprovada a nova definição universal do
Política
Esportes
quilograma
Um quilo de laranjas, de açúcar ou de sequilhos, pesa, por definição,
Grêmio o mesmo que o cilindro de platino-irídio guardado sob várias redomas
protetoras e trancado a três chaves no porão do Pavilhão de Breteuil,
Internacional na periferia de Paris. Esse Protótipo Internacional do Quilograma
Moda (IPK, na sigla em inglês), usado para calibrar os padrões oficiais da
unidade de massa, teve sua aposentadoria anunciada oficialmente
Night nesta sexta-feira, após 129 anos de serviços prestados. Na última
sessão da 26ª. Conferência Geral de Pesos e Medidas realizada nesta
sexta em Versalhes, os 60 Estados membros votaram unanimemente
por redefinir o quilograma: a partir do ano que vem, a unidade de
Entre em contato massa não será um objeto físico, e sim um valor derivado de uma
constante da natureza. Essa mudança não terá nenhuma implicação
http://www.jornaleco.com no carrinho de compras e não será notada no dia a dia, mas talvez
seja muito importante em âmbitos científicos, como o
redacao@jornaleco.com desenvolvimento de medicamentos. (Fonte: El País)

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ANEXO 7 – REQUERIMENTO DE INSTAURAÇÃO DE ARBITRAGEM

Porto Alegre, 19 de outubro de 2018.

À MAYF Suplementos Alimentares S.A


[omissis]

REF.: PROCEDIMENTO ARBITRAL Nº 11/18

Prezados Senhores,

A CAMERS recebeu de Banco Infinity S.A SOLICITAÇÃO DE INSTITUIÇÃO


DE ARBITRAGEM para a solução extrajudicial de litígios por meio de
Arbitragem, indicando como parte contrária MAYF Suplementos Alimentares
S.A., procedimento que recebeu o número de 11/18.

O valor do litígio foi estimado pela Requerente em R$ (...).

Em conformidade com o Regulamento de Arbitragem desta entidade,


estamos encaminhando, em anexo, cópia da referida Solicitação de
Instituição de Arbitragem e de seus anexos, bem como o Regulamento de
Arbitragem, e Lista de Árbitros.

Vossa Senhoria terá o prazo de 15 (quinze) dias, contado do recebimento da


presente, para apresentar manifestação sobre a Solicitação de Instituição de
Arbitragem e eventual interesse em formular pedido contraposto, ocasião em
que poderá, desde logo, indicar árbitro para atuar no Procedimento Arbitral.

A Secretaria Geral da CAMERS estará à disposição para prestar informações


adicionais a Vossas Senhorias ou a advogado munido de procuração, no
[endereço, omissis], Porto Alegre, telefone [omissis], entre [omissis] horas.

Atenciosamente,

[assinatura]
Secretário Geral da CAMERS

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À CAMERS

BANCO INFINITY S.A, pessoa jurídica de direito privado, CNPJ nº


56.988.238/0001-00, com sede administrativa na Rua Rio Verde, nº 100, sala
1201, bairro Jardim América, na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio
Grande do Sul (“Banco Infinity”); (“Requerente”),, neste ato, representados por
seus procuradores, vem requerer à CAMERS, nos termos do Regulamento de
Arbitragem, a instituição de procedimento arbitral em face de MAYF
Suplementos Alimentares S.A inscrita no CNPJ nº 28.004.999/0001-00, com
sede na Av. Borges de Medeiros, 1555, 14º andar, em Porto Alegre, Rio
Grande do Sul.

1. A empresa requerente e CF Equipamentos celebraram, em 15/12/2017,


contrato de mútuo no valor de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).
O contrato previa que o pagamento seria realizado em três parcelas,
sendo a última devida em 15/12/2024.
2. As partes estipularam no contrato, como garantia, que a empresa MAYF
Alimentos prestaria fiança, com renúncia ao benefício de ordem.
Ademais, foi acordado que, no caso de recuperação judicial pela
empresa CF Equipamentos, CFPAR ou qualquer dos fiadores restaria
configurado o vencimento antecipado do contrato. Com isso o valor
principal e os juros contratados se tornariam imediatamente exigíveis.
3. Em 24/09/2018 a empresa MAYF Alimentos protocolizou pedido de
recuperação judicial. A empresa teve seu pedido deferido em
02/10/2018, entretanto, no seu pedido de recuperação judicial, não foi
declarada a existência do crédito do Banco Infinity.
4. A requerente, então, notificou as partes contratantes acerca ao
vencimento antecipado do Contrato de Mútuo. Isso porque, em razão do
pedido de recuperação judicial apresentado pela empresa MAYF
Alimentos houve o vencimento antecipado do financiamento e o valor do
financiamento se tornou exigível.

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5. Anota-se que o procedimento é arbitrável e o crédito não está submetido
aos efeitos da recuperação judicial.
6. Assim, requer:
a) seja a requerida comunicada acerca do início do presente
procedimento arbitral e;
b) seja declarado o vencimento antecipado do contrato de mútuo, sendo
apurado o preciso valor devido.

Porto Alegre, 11 de outubro de 2018.

[assinatura]

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ANEXO 8 – RESPOSTA AO PEDIDO DE INSTAURAÇÃO DE ARBITRAGEM

À Secretaria Geral da CÂMARA DE ARBITRAGEM, MEDIAÇÃO E


CONCILIAÇÃO DO CIERGS – CAMERS.

Ref: Resposta ao pedido de instauração de arbitragem


Procedimento Arbitral nº 11/2018

MAYF SUPLEMENTOS ALIMENTARES S.A. (“MAYF Alimentos” ou “Requerida”),


sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ sob o nº 28.004.999/0001-
00, com sede na Av. Borges de Medeiros, 1555. 14º andar, na cidade de Porto Alegre,
Rio Grande do Sul, , vem apresentar sua RESPOSTA ao Requerimento de instauração
de procedimento arbitral protocolado junto à Secretaria da CAMERS pelo Banco
INFINITY S.A (“Banco INFINITY” ou “Requerente”), pessoa jurídica de direito
privado, inscrita no CNPJ nº 56.988.238/0001-00, com sede administrativa na Rua
Rio Verde, nº 100, sala 1201, bairro Jardim América, na Cidade de Porto Alegre,
Estado do Rio Grande do Sul.

1. A Requerente, ao solicitar a instauração do presente procedimento arbitral, invocou


a cláusula compromissória prevista no Contrato de Mútuo. Diferentemente do alegado
pela Requerente, contudo, a presente disputa não deve ser resolvida através de
arbitragem, uma vez que o Termo de Fiança não possui cláusula compromissória. Pelo
contrário, o referido termo elege o foro da Comarca de Porto Alegre/RS como o único
competente para solucionar eventuais litígios relacionados à fiança.

2. Ao ser firmado Termo de Fiança próprio e com cláusulas específicas – inclusive


sobre a resolução de conflitos -, as Partes concordaram que disputas relacionadas à
fiança deveriam ser solucionadas através do judiciário, não cabendo aos árbitros,
portanto, analisar diferentemente da vontade das Partes e valerem-se de cláusula
compromissória prevista exclusivamente no Contrato de Mútuo.

3. Ainda que a cláusula compromissória pudesse ser estendida à presente


controvérsia, a análise sobre a sujeição ou não dos créditos alegados pela Requerente
é de competência exclusiva do Juízo da recuperação judicial, conforme estabelece o
Art. 49 da Lei 11.101/2005:

Art. 49. Estão sujeitos à recuperação judicial todos os créditos existentes


na data do pedido, ainda que não vencidos.

4. Causa espécie, ademais, que se pretenda o cumprimento de obrigação oriunda de


evidente extrapolação de poderes dos administradores, com a prestação de garantia
estranha ao objeto social.

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5. Destaca-se que contratos de fiança são contratos gratuitos. Sendo uma obrigação
gratuita, o Art. 5º, I, da Lei 11.101/2005 determina que não é exigível de sociedades
em recuperação judicial:

Art. 5 o Não são exigíveis do devedor, na recuperação judicial ou na


falência:

I – as obrigações a título gratuito;

6. Por fim, a previsão de vencimento antecipado do Contrato de Mútuo na hipótese


de pedido de recuperação judicial é ilegal e deve ser considerada inválida, pois isto
confere à Requerente um tratamento diferenciado e privilegiado em relação aos
demais credores.

7. Pelo exposto, a Requerida requer:

a) que este Tribunal reconheça que não possui competência para julgar a causa,
seja porque o Termo de Fiança não possui cláusula compromissória, seja
porque créditos existentes no momento da recuperação judicial são de
competência exclusiva do Juízo da recuperação judicial;
b) seja declarada a ilegalidade e invalidade do negócio jurídico, bem como da
cláusula de vencimento antecipado estabelecida no Contrato de Mútuo.

Porto Alegre, 29 de outubro de 2018.

[assinatura]

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ANEXO 9 – TERMO DE ARBITRAGEM

CÂMARA DE ARBITRAGEM, MEDIAÇÃO E CONCILIAÇÃO DO CIERGS


CAMERS

TERMO DE ARBITRAGEM

PROCEDIMENTO ARBITRAL Nº 11/2018

I – QUALIFICAÇÃO DAS PARTES

REQUERENTE: BANCO INFINITY S.A, pessoa jurídica de direito privado,


inscrita no CNPJ nº 56.988.238/0001-00, com sede administrativa na Rua Rio
Verde, nº 100, sala 1201, bairro Jardim América, na Cidade de Porto Alegre,
Estado do Rio Grande do Sul, neste ato representada na forma de seu Estatuto.

REQUERIDA: MAYF SUPLEMENTOS ALIMENTARES S.A, sociedade anônima


de capital fechado, inscrita no CNPJ nº 28.004.999/0001-00, com sede na Av.
Borges de Medeiros, 1555. 14º andar, em Porto Alegre, Rio Grande do Sul, neste
ato representada na forma de seu Estatuto.

II – ÁRBITROS

Pela requerente, foi indicada como árbitra a Sra. Ana Maria Deutério,
advogada. Pela requerida, foi indicado como árbitro o Sr. Pedro
Antunes Saraiva, advogado.

Os árbitros nomearam como presidente do tribunal arbitral o Sr. Juliano


Wilker Milker, advogado, Doutor em Direito Comercial.

Os árbitros declaram que responderam o questionário de desimpedimento,


o qual foi submetido previamente às partes, reiterando que estão aptos a

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exercer suas funções com imparcialidade e independência. As partes
declaram que não tem qualquer oposição aos árbitros nomeados.

III – MATÉRIA OBJETO DO PROCEDIMENTO ARBITRAL

O objeto da arbitragem, instaurada com base na cláusula compromissória


prevista em contrato de mútuo, tem relação com passivo oriundo de Termo
de Fiança. Os requerimentos das partes são:

No procedimento
a. É arbitrável a obrigação resultante do contrato de fiança?
b. Cabe suspensão de ações e/ou execuções em razão dos créditos
derivados do contrato de fiança?

No mérito

c. É válida a cláusula de vencimento antecipado?


d. É exigível a obrigação derivada de fiança contra MAYF Alimentos?
e. Os contratos estão submetidos aos efeitos da recuperação judicial?
f. A alienação fiduciária com bens de terceiro modifica eventual efeito ou
classificação do crédito?

IV – SEDE
O procedimento arbitral será realizado na cidade de Porto Alegre, RS,
podendo os árbitros e as partes se reunir em outras localidades, mediante
concordância prévia. A sentença arbitral será tida como proferida em Porto
Alegre, RS.

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V – DO REGULAMENTO APLICÁVEL
Pela assinatura do presente termo, as partes e árbitros ficam
vinculados ao regulamento da CAMERS e se comprometem a cumprir
fielmente o que for estabelecido na sentença arbitral.
Todas as comunicações, peças processuais e documentos devem ser
enviadas pelas partes à Secretaria da CAMERS no
endereço eletrônico caemp.pucrs@gmail.com, as quais serão
remetidas aos árbitros e aos procuradores das partes.

Porto Alegre, 19 de novembro de 2018.

[assinaturas]

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ANEXO 10 – ESCLARECIMENTOS

Pedido de esclarecimento 1: Alguns documentos (anexo 1 e anexo 2) não


estão assinados, enquanto outros estão (anexo 5). Devemos considerar todos
como devidamente assinados pelas partes?
Resposta: Considere que todos os documentos foram devidamente assinados.
Não há alegação de que qualquer documento tenha sido assinado por pessoa
incapaz ou sem poderes de administração da respectiva sociedade.

Pedido de esclarecimento 2: A alienação fiduciária foi devidamente registrada?


Resposta: A alienação fiduciária foi devidamente registrada no órgão
competente e em tempo hábil, sem qualquer discussão sobre regularidade do
registro.

Pedido de esclarecimento 3: A marca Fit&Lev estava avaliada em 30 milhões


antes da ocorrência das fake News. Tendo em vista o prejuízo decorrente deste
fato, há estimativa de quanto vale a marca atualmente?
Resposta: Não há nenhum elemento nos autos que permita indicar o valor atual
da marca e eventuais oscilações decorrentes dos fatos noticiados.

Pedido de esclarecimento 4: Em relação ao estatuto social da MAYF, qual é o


objeto social delimitado? Há alguma vedação expressa à prestação de fiança e
de outras garantias?
Resposta: O objeto social tem relação apenas com as atividades empresariais
específicas indicadas no caso, sem previsão de participação em outras
sociedades. As cláusulas que tratam de poderes de administradores não contêm
nenhuma previsão específica sobre restrições para assumir fiança ou outras
formas de garantia. Também não há previsão de necessidade de assinatura
conjunta ou qualquer outra regra similar.

Pedido de esclarecimento 5: O sócio minoritário da marca MAYF Alimentos


tinha conhecimento da cláusula de vencimento antecipado prevista no contrato
de mútuo?
Resposta: Não há informações no procedimento que indiquem eventual ciência
antecipada.

Pedido de esclarecimento 6: Foi concedido(a) algum benefício/vantagem à


REQUERIDA em função do Termo de Fiança? Por exemplo, a CFPAR
Participações Societárias Ltda. ou CF Equipamentos realizava alguma
promoção à REQUERIDA, como financiamento de eventos ou participação na
publicidade dos suplementos da marca?
Resposta: Não há indicativos, no procedimento, de qualquer demonstração,
indício ou prova de benefício para a requerida ou contrapartida.

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Pedido de esclarecimento 7: Houve pedido de habilitação do crédito do Banco
Infinity S.A. nos autos da recuperação judicial, proc. nº 001/1.18.6555344-9?
Resposta: Não há pedido de habilitação do crédito do Banco Infinity na
recuperação judicial.

Pedido de esclarecimento 8: As empresas presentes no caso concreto


constituem entre si um grupo de sociedade nos termos do artigo 265, caput, da
Lei de Sociedades Anônimas?
Resposta: Não existe convenção de grupo.

Pedido de esclarecimento 9: Houve participação relevante da CFPAR


Participações Societárias Ltda. nas deliberações tomadas pelas empresas que
detém participação societária, especificamente na elaboração do contrato de
mútuo (CF Equipamentos de Ginástica S.A.) e do termo de fiança (MAYF
Suplementos Alimentares S.A.)?
Resposta: Não há informações sobre as deliberações tomadas e eventuais
oposições de administradores e/ou sócios.

Pedido de esclarecimento 10: Quem foram os representantes que assinaram


e que estavam presentes no dia em que ocorreu a celebração do contrato de
mútuo e de fiança?
Resposta: Os contratos de mútuo e de fiança foram assinados na mesma data.
Cada sociedade foi representada por um administrador diferente. Nenhum
administrador possuía, naquele momento, poderes de administração em mais
de uma sociedade.

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