Página 1 de 1

ATIVIDADE AVALIATIVA A2

Prática Empresarial

Professor:
Nelson Freitas Zanzanelli

Alunos:
Victor Chinelato Pereira (RA: 201504491)
Felipe da Rocha Plaina (RA: 201411491)

Turma:
DIR5BN-MCC
Página 1 de 1
0 0

EXCELENTÍSSIMO(A) SENHOR(A) DOUTOR(A) JUIZ(A) DE DIREITO DA

__ª VARA DA CÍVEL DA COMARCA DE ___________/__.

JOÃO........, (nacionalidade), (estado civil), empresário, devidamente inscrito no

CPF sob nº XXX.XXX.XXX-XX, residente e domiciliado mediante o endereço
localizado na Rua XXXXXXXXXXXXX, nº XX, Bairro XXXXXXX,
XXXXXXXXX/XX, CEP sob nº XXXXX-XXX, com endereço eletrônico
XXXXXXXXXXXXXX, vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência,
por eu advogado e procurador que esta subscreve (procuração anexa), com
fundamento nos artigos 550 e seguintes do Código de Processo Civil, propor a
presente

AÇÃO DE EXIGIR CONTAS

em face de MÁRCIO..........., (nacionalidade), (estado civil), empresário,

devidamente inscrito no CPF sob nº XXX.XXX.XXX-XX, residente e domiciliado
mediante o endereço localizado na Rua XXXXXXXXXXXXX, nº XX, Bairro
XXXXXXX, XXXXXXXXX/XX, CEP sob nº XXXXX-XXX, com endereço
eletrônico XXXXXXXXXXXXXX e JOSÉ........, (nacionalidade), (estado civil),
empresário, devidamente inscrito no CPF sob nº XXX.XXX.XXX-XX, residente
e domiciliado mediante o endereço localizado na Rua XXXXXXXXXXXXX, nº
XX, Bairro XXXXXXX, XXXXXXXXX/XX, CEP sob nº XXXXX-XXX, com
endereço eletrônico XXXXXXXXXXXXXX, pelos motivos de fato e de direito a
seguir expostos.

I – DOS FATOS
Página 1 de 1
0 0

Inicialmente cumpre esclarecer que o Autor e os oras Réus fazem

parte da sociedade empresária XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, a qual se
encontra devidamente inscrita na Junta Comercial do Estado de XXXXXXX/XX,
mediante o CNPJ sob nº XXXXXXXXXXXXXXXX, e com sede no endereço
Rua XXXXXXXXXXXXX, nº XX, Bairro XXXXXXX, XXXXXXXXX/XX, CEP sob
nº XXXXX-XXX (Doc. XX).

A sociedade empresária XXXXXXXXXXXXXX possui tem como

capital social integralizado o montante de R$ XXXXXXXXXXXX (valor por
extenso), sendo que o Autor é detentor de 20% do capital social e os Réus
possuem 40% cada (Doc. XX).

Ocorre que, em XX/XX/2020, o Autor recebeu a quantia de R$

10.000,00 (dez mil reais) – Doc. XX, a qual é relativa à sua quota parte dos
lucros distribuídos pela sociedade empresária.

Vale esclarecer que o montante supracitado foi acordado entre os

Réus e ora administradores da sociedade empresária mediante reunião, sendo
que nesta sequer apresentaram os livros e a contabilidade da empresa, para
comprovarem como chegaram no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais).

Diante da ausência de comprovação de como foi efetuado o cálculo

dos lucros a serem repassados ao Autor, este em XX/XX/XXXX procedeu com
o envio de uma notificação extrajudicial em nome dos Réus (Doc. XX), porém
em resposta foi informado de que a gestão societária incumbe apenas a estes,
bem como não precisam apresentar qualquer justificativa ou satisfação ao
Autor.

Destarte, frente a recusa de forma explicita por partes do Réus, os

quais são administradores da referida sociedade empresária e possuem
obrigações claras previstas em lei, não restou outra alternativa ao Autor senão
ingressar com a presente demanda para que estes apresentem em juízo os
livros e a contabilidade da empresa para que sejam apurados os cálculos
realizados para chegarem na quantia relativa aos lucros, bem como o valor
repassado ao Autor no montante de R$ 10.000,00 (dez mil reais).

II – DO DIREITO
Página 1 de 1
0 0

Preliminarmente cumpre ressaltar que é dever dos Réus como

sócios administradores da sociedade XXXXXXXXXXXXXX, prestar contas aos
sócios, que no caso em questão é o ora Autor. Assim, todos os sócios se
reúnem para efetuar uma votação pela aprovação ou não das contas da
sociedade.

Como se pode ver no caso em tela, jamais foi apresentado em

qualquer reunião ou assembleia os livros e a contabilidade da empresa, o que
demonstra total infração ao previsto em lei, mais precisamente o que prevê o
artigo 1.078 do Código Civil, in verbis:

1.078. A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez

por ano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício
social, com o objetivo de:
I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço
patrimonial e o de resultado econômico;
II - designar administradores, quando for o caso;
III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
§ 1º Até trinta dias antes da data marcada para a assembléia, os
documentos referidos no inciso I deste artigo devem ser postos, por
escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos
sócios que não exerçam a administração.
§ 2º Instalada a assembléia, proceder-se-á à leitura dos documentos
referidos no parágrafo antecedente, os quais serão submetidos, pelo
presidente, a discussão e votação, nesta não podendo tomar parte
os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.

Ora Excelência, em simples análise ao disposto no dispositivo legal

supracitado, é possível perceber que os Réus não agiram de acordo com o
previsto em lei, sendo que deixaram de apresentar os livros, bem como a
contabilidade da empresa na referida reunião, não sendo possível que o Autor
tivesse acesso aos lucros da empresa para assim ter certeza da procedência
do valor recebido à título de participação.

Ainda, vale mencionar o previsto no artigo 550 do Código de

Processo Civil, o qual possui a seguinte redação:
Página 1 de 1
0 0

Art. 550. Aquele que afirmar ser titular do direito de exigir contas
requererá a citação do réu para que as preste ou ofereça
contestação no prazo de 15 (quinze) dias.

Destarte, o Autor por ser acionista da sociedade empresária no

montante de 20% do capital social é absolutamente capaz para exigir que os
Réus apresentem os livros e a contabilidade da referida sociedade empresária
XXXXXXXXXXXXXX, tendo em vista que jamais teve acesso a estes, bem
como discorda veemente com o valor pago à título de distribuição de lucros no
importe de R$ 10.000,00 (dez mil reais).

Neste sentido também se encontra a jurisprudência dos E. Tribunais.

Em termos:

“APELAÇÃO. AÇÃO PRESTAÇÃO DE CONTAS. SOCIEDADE

LIMITADA. ADMINISTRADOR. POSSIBILIDADE. A ação de
prestação de contas só pode ser intentada por aquele que tem direito
a exigi-la contra aquele que tem o dever de prestar contas.
Inteligência do artigo 914, I e II, CPC. O administrador nomeado
pelos sócios tem o dever de prestar contas de suas atividades para
que não haja nenhuma dúvida sobre a lisura de sua administração.
Inteligência do artigo 1020, CC.”1

“APELAÇÃO – AÇÃO DE PRESTAÇÃO DE CONTAS – PRIMEIRA

FASE – SÓCIO – LEGITIMIDADE ATIVA – INTERESSE DE AGIR –
CONFIGURADO – SÓCIO ADMINISTRADOR – DEVER DE
PRESTAR CONTAS – SENTENÇA MANTIDA. – A condição de
sócio, devidamente demonstrada, confere-lhe a legitimidade para
postular em Juízo a prestação de contas daquele que gere a
sociedade empresária, bem como patenteia o seu
interesse/necessidade na propositura da demanda. – O sócio-
administrador, responsável por administrar a sociedade empresária,
tem o dever de prestar contas aos demais sócios, pois é ele quem

1
TJMG- APELAÇÃO CÍVEL N. 1.0693.12.012149-8/001 – Relator Des. Antônio Bispo – DJ 07.04.2015
Página 1 de 1
0 0

detém todas as informações relativas às movimentações financeiras

2
realizadas em sua gestão.”

Destarte, resta claro e evidente que o Autor possui pleno direito de

ter acesso ao livro e a contabilidade da referida sociedade, sendo que estas
informações deveriam ter sido prestadas pelos Réus na reunião realizada em
XX/XX/XXXX.

Ante ao exposto, o Autor requer que seja determinado que os Réus

apresentem a documentação relativa à contabilidade e os livros da sociedade
empresária, em patente ao disposto nos artigos 550 do Código de Processo
Civil e artigo 1.078 do Código Civil, para que seja possível apurar a situação
financeira da empresa e confirmar se o valor pago a título de distribuição de
lucros no importe de R$ 10.000,00 (dez mil reais) se encontra devidamente
fundamentado.

III – DOS PEDIDOS

À luz de todo o exposto, o Autor requer que:

(i) Os Réus apresentem os livros e a contabilidade da sociedade

empresária XXXXXXXXXXXXXXXX, inscrita no CNPJ nº
XXXXXXXXXXXX e sediada no endereço Rua
XXXXXXXXXXXXX, nº XX, Bairro XXXXXXX,
XXXXXXXXX/XX, CEP sob nº XXXXX-XXX (Doc. XX), na qual
se encontram como sócios administradores, uma vez que até
o presente momento se recusam a informar ao Autor o
balanço com os gastos e o faturamento da empresa, para que
seja apurado se a quantia paga no montante de R$ 10.000,00
(dez mil reais) se encontra em paridade com faturamento.

(ii) ou alternativamente, apresente contestação no prazo de 15

(quinze) dias, conforme disposto no artigo 550 do Código de
Processo Civil;
2
TJMG- APELAÇÃO CÍVEL N. 1.0701.13.004375-8/001- Relator Des. Octavio Augusto De Nigris
Boccalini – DJ 09.03.2015
Página 1 de 1
0 0

(iii) na hipótese de os Réus contestarem o feito, requer seja

julgado procedente o presente pedido de primeira fase, para
condená-la a prestar as contas ora exigidas, na forma do § 5º
do artigo 550 do Código de Processo Civil, com a
consequente condenação da Ré ao pagamento das custas e
honorários advocatícios.

No mais, o Autor protesta pela produção de todas as provas

notadamente, prova documental, oral e pericial.

Por fim, requer que as intimações dos atos processuais pela

imprensa oficial sejam realizadas na pessoa de seu patrono,
XXXXXXXXXXXXXXXXX, inscrito na OAB/XX sob nº. XXXXXX, sob pena de
nulidade.

Dá-se à causa o valor de R$ 1.000,00 (mil reais), somente para fins

de alçada.

Termos em que,
pede deferimento.

São Paulo, 10 de novembro de 2021.

(Nome advogado)
OAB/XX nº XXXX

EXCELENTÍSSIMO(A) SENHOR(A) DOUTOR(A) JUIZ(A) DE DIREITO DA

__ª VARA DA CÍVEL DA COMARCA DE SÃO PAULO/SP.
Página 1 de 1
0 0

Processo nº XXXXXXXXXXXXXXXXXX

VAI COM DEUS, já devidamente qualificada nos autos da Ação Indenizatória

sob o nº XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX que contende com EMPRESA DELTA,
vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, por eu advogado e
procurador que esta subscreve (procuração anexa), apresentar RECURSO DE
APELAÇÃO, nos termos das razões consistentes nas laudas anexadas, cuja
juntada requer, com o seu regular processamento e posterior remessa ao
Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo.

Termos em que, demonstrando o recolhimento do preparo, nos

termos do artigo 1.007, do Código de Processo Civil,

Nestes termos,
Pede-se deferimento.

São Paulo, 10 de novembro de 2021.

(Nome advogado)
OAB/SP nº XXXX

RAZÕES DE APELAÇÃO

Processo nº XXXXXXXXXXXXXXXX
___ Vara Cível da Comarca de São Paulo/SP
Página 1 de 1
0 0

Apelante: VAI COM DEUS

Apelado: EMPRESA DELTA.

Egrégio Tribunal,
Colenda Câmara,
Eminentes Julgadores.

I – BREVE RELATO DOS FATOS

A ora Apelante em XX/XX/XXXX celebrou contrato de prestação de

serviços com o Apelado, para que reservasse três hotéis localizados na região
de Mato Grosso do Sul, tendo em vista que o Apelado participaria de alguns
congressos no ano de 2021, uma vez que este possui alguns clientes
internacionais.

Cumpre rememorar que ficou acordado que o Apelante adiantaria o

pagamento relativo às reservas dos hotéis, o qual alcançou o montante de R$
500.000,00 (quinhentos mil reais).

Além disso, estou travado entre as partes que o Apelado

reembolsaria a Apelante, bem como efetuaria o pagamento pelos serviços
prestados por esta, no importe de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

Ocorre que, a Apelante foi prontamente surpreendida com a

informação de que devido à Pandemia do COVID-19 os congressos que
estavam programados para ocorrer nos hotéis selecionados foram cancelados.

Desta feira, o Apelado entrou em contato com a Apelante,

informando o seu interesse em rescindir com o respectivo contrato, uma vez
que se trata de força maior e nada poderia ser feito, devendo a Apelante arcar
com o risco no negócio.

Destarte, frente a recusa do Apelado em arcar com o pagamento

devido, a ora Apelante ingressou com a presente demanda, para resolver a
problemática em questão e obter o reembolso da quantia paga para reservar os
Página 1 de 1
0 0

hotéis, bem como da quantia relativa à prestação de serviço praticada pela

Apelante.

Posteriormente o Apelado apresentou contestação, na qual tentou

se esquivar de todas as formas possíveis da sua obrigação contratual, porém
só apresentou argumentos ínfimos e sem nenhuma comprovação que
afastasse a sua obrigação perante a Apelante.

Por sua vez, a Apelante apresentou a sua réplica, reforçando os

fatos ocorridos, bem como demonstrando o seu direito de ter o reembolso da
quantia utilizada para efetuar as reservas dos hotéis, além do pagamento da
quantia relativa à prestação de serviços.

Por fim, sobreveio a r. sentença (Doc. XX), a qual julgou de forma

improcedente, determinando que o Apelado não tem qualquer obrigação de
efetuar o pagamento e honrar com o contrato.

II – DA NECESSIDADE DE REFORMA DA SENTENÇA

A respeitável sentença guerreada (Doc. XX), não obstante o

conhecido brilhantismo de seu prolator, não deve permanecer, vez que não
representa o melhor direito para o caso sub judice.

Isto porque, conforme demonstrado inúmeras vezes nesta demanda,

a Apelante foi contratada para realizar a reserva de três hotéis para o Apelado,
sendo que assim procedeu, no entanto, devido à Pandemia do COVID-19,
estas foram canceladas de forma repentina.

Assim, resta claro que a Apelante não agiu de forma prejudicial ao

Apelado, muito menos tentou forçar o rompimento do contrato, sendo que
sempre agiu de forma coerente e visando prestar o melhor serviço aos seus
clientes.

Desta forma, não poderia o Apelado de esquivar da sua obrigação

contratual, sendo que o cancelamento das reservas ocorreu por um motivo
alheio à vontade das partes, não só de maneira regional, mas também mundial.
Página 1 de 1
0 0

Nesse sentido, cabe mencionar o previsto no artigo 248 do Código

Civil. Em termos:

“Art. 248. Se a prestação do fato tornar-se impossível sem culpa do

devedor, resolver-se-á a obrigação; se por culpa dele, responderá por
perdas e danos.”

Como se pode ver, a impossibilidade se deu por força maior, sem

que nenhuma das partes tenha concorrido para o evento com culpa, as partes
devem retornar ao estado anterior, não prestando o serviço ao Apelado e a
Apelante recuperando o valor que pagou antecipadamente.

Ora Excelência, é claro e evidente que o Apelado confunde o

cancelamento (resilição unilateral) com a impossibilidade da prestação, sendo
esta a razão pela qual não se aplica sua política de cancelamentos.

Ainda, vale trazer ao caso concreto o previsto na Medida Provisória

de nº 948/20, a qual foi implementada e “dispõe sobre o cancelamento de
serviços, de reservas e de eventos dos setores de turismo e cultura em razão
do estado de calamidade pública reconhecido pelo Decreto Legislativo nº 6, de
20 de março de 2020, e da emergência de saúde pública de importância
internacional decorrente do coronavírus (covid19)”.

Nesse sentido, é totalmente cabível a restituição do valor

desembolsado pela Apelante no importe de R$ 500.000,00 (quinhentos mil
reais), relativo à reserva dos hotéis para que o Apelado comparecesse nos
congressos, sendo que não houve culpa de nenhum dos contratantes para que
o contrato se rompesse.

Em relação ao valor da prestação de serviços no importe de R$

300.000,00, esta também se é devido, uma vez que a Apelante prestou o seu
serviço ao Apelado de forma correta e de acordo com o previsto no contrato,
sendo este último interrompido por força maior e sem culpa da Apelante.

Ante ao todo exposto, a Apelante requer a reforma integral da r.

sentença proferida, para que seja reconhecido o dever do Apelado em arcar
com o reembolso dos valores pagos antecipadamente pela Apelante, bem
como dos serviços prestados durante o contrato travado entre as partes, uma
Página 1 de 1
0 0

vez que este se rompeu de for unilateral e contra a vontade dos contratantes
devido a pandemia mundial enfrentada.

III – DOS PEDIDOS E REQUERIMENTOS

Diante aos fatos narrados, nos termos da fundamentação supra, é a

presente para requerer se dignem Vossas Excelências a receber e conhecer do
presente Recurso de Apelação, para o fim de DAR-LHE INTEGRAL
PROVIMENTO para:

(i) A REFORMA integral da Sentença apelada, para o fim de

julgar totalmente procedente a pretensão autoral, para que o
Apelado seja condenado a reembolsar o valor pago de forma
antecipada pela Apelante, bem como pelos serviços
prestados, além da condenação do Apelado em custas e
honorários de sucumbência em seu percentual máximo;

(ii) SUBSIDIARIAMENTE, acaso o provimento do Apelo nos

termos supra, não corresponder com o entendimento desse
Tribunal, o que se alude apenas para argumentar, requer a
REFORMA PARCIAL da Sentença apelada, em respeito ao
bom senso, a razoabilidade e ao lapso temporal
INEQUÍVOCO de prestação de serviços da Apelante ao
Apelado, para ao menos efetuar o reembolso do valor pago
antecipadamente para a reserva dos três hotéis;

(iii) condenar o Apelado ao pagamento das custas processuais e

dos honorários advocatícios;

Por fim, requer que as intimações dos atos processuais pela

imprensa oficial sejam realizadas na pessoa de seu patrono,
XXXXXXXXXXXXXXXXX, inscrito na OAB/XX sob nº. XXXXXX, sob pena de
nulidade.
Página 1 de 1
0 0

Nestes termos,
Pede-se deferimento.

São Paulo, 10 de novembro de 2021.

(Nome advogado)
OAB/SP nº XXXX