POLÍTICA

Contratação, Supervisão e Monitoramento

de Prestadores de Serviços para Fundos de
Investimento

MAIO/2022
Mês/Ano
SUMÁRIO

1. OBJETIVO ...................................................................................................................................................... 3

2. PÚBLICO-ALVO .............................................................................................................................................. 3

3. RESPONSABILIDADES .................................................................................................................................... 3

4. DEFINIÇÕES ................................................................................................................................................... 4

5. DIRETRIZES ................................................................................................................................................... 5

5.1. DIRETRIZES PARA CONTRATAÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇOS ............................................................. 6

5.2. VEDAÇÕES ................................................................................................................................................... 8
5.3. SELEÇÃO E MONITORAMENTO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO ................................................................. 8
5.3.1. DOS PROCEDIMENTOS DE DUE DILIGENCE (INICIAL E PERIÓDICA) ..................................................... 9
5.3.1.1 DA RELAÇÃO DE DOCUMENTOS ......................................................................................................... 9
5.3.1.2. DA ANÁLISE E APROVAÇÃO PRÉVIA PARA CONTRATAÇÃO ............................................................... 12
5.3.1.3. DO PROCESSO DE APROVAÇÃO DOS LAUDISTAS .............................................................................. 12
5.3.2. DO PROCESSO DE SUPERVISÃO E MONITORAMENTO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO .................. 13
5.3.3. DA HIPÓTESES DE DISPENSA ............................................................................................................. 15

6. BASE NORMATIVA .......................................................................................................................................15

7. VIGÊNCIA .....................................................................................................................................................17

Área Responsável: Nome da área responsável pela Política

INFORMAÇÃO PRIVADA – uso exclusivo dos colaboradores do Conglomerado Prudencial Finaxis, Auditorias, Órgãos Reguladores 2
e Autorreguladores.
1. OBJETIVO

Esta Política tem por objetivo estabelecer diretrizes para a contratação, supervisão e monitoramento de
prestadores de serviços para fundos de investimento sob administração, sob custódia ou distribuição das
empresas do Conglomerado Financeiro Finaxis ou ainda para quaisquer prestadores de serviços
contratados pelo Conglomerado Financeiro Finaxis, em conformidade com a legislação vigente aplicável,
a fim de que o Finaxis seja capaz de diligenciar o cumprimento, pelos respectivos prestadores de serviços,
dos deveres a eles atribuídos nos respectivos regulamentos, contratos de prestação de serviços e na
regulamentação aplicável.

2. PÚBLICO-ALVO

Todos os funcionários das áreas de Administração de Recursos de Terceiros, Custódia, Distribuição,

Comercial, Compliance, Produtos, Jurídico, Cadastro Cliente e demais áreas envolvidas no processo.

3. RESPONSABILIDADES

Área Comercial

• Informar a área de Administração de Recursos de Terceiros sobre a necessidade de

contratação do Prestador de Serviço para análise prévia;
• Informar e tratar, caso eventual desconforto que possa ter ocorrido junto ao cliente no
decorrer do processo de diligência e contratação.

Administração de Recursos de Terceiros

• Solicitar análise de PLDCFT para a área de Compliance, enviando as informações básicas do

Prestador de Serviço;
• Solicitar aos Prestadores de Serviço o preenchimento do Questionário de Due Diligence
referente ao serviço a ser prestado;
• Analisar questões operacionais enviadas pelo prestador de serviço. Elas devem estar
aderentes ao serviço que será prestado ao fundo de investimento;
• Enviar a documentação recebida do Prestador de Serviço para análise da área de Compliance
com pontos identificados e indicação de classificação de risco;
• Solicitar ao Prestador de Serviço complemento e/ou regularização de documentação, caso seja
necessário;
• Planejar visita in loco ou reunião virtual de diligência, planejando as questões e o que deve ser
abordado juntamente com a área de Compliance;
• Comunicar os Prestadores de Serviço em caso de aprovação e/ou reprovação do processo;
• Manter atualizado e validado o controle dos Prestadores de Serviços de Fundos de
Investimento contratados pelo Finaxis;
• Realizar revisão do Processo de Due Diligence, junto aos Prestadores de Serviço, no prazo
máximo de 24 meses ou quando for necessário, conforme classificação de risco;

Área Responsável: Nome da área responsável pela Política

INFORMAÇÃO PRIVADA – uso exclusivo dos colaboradores do Conglomerado Prudencial Finaxis, Auditorias, Órgãos Reguladores 3
e Autorreguladores.
 • Formalizar o contrato com os Prestadores de Serviço após a conclusão do processo de Due
Diligence e aprovação do mesmo.
• Efetuar a guarda dos processos de Due Diligence, com as informações de análise, pelo período
mínimo de 5 anos.

Compliance

• Realizar análise de PLDCFT dos Prestadores de Serviço solicitadas pela área de Administração
de Recursos de Terceiros;
• Analisar a documentação de Due Diligence recebida e informar a área de Administração de
Recursos de Terceiros quanto a aprovação ou reprovação e indicação da classificação de risco;
• Quando avaliado necessário pelo Administrador, participar em conjunto do planejamento das
questões e assuntos que devem ser abordados durante a visita in loco ou reunião virtual de
diligência;
• Quando aplicável, encaminhar as informações do Prestador de Serviço para análise e
aprovação/reprovação do Comitê de Compliance;
• Efetuar guarda dos processos de Due Diligence, com as informações de análise e Atas de
Comitê, quando aplicável, pelo período mínimo de 5 anos;
• Validar, formalizar e manter a guarda deste procedimento atualizado.

Jurídico

• Elaborar e revisar as minutas dos contratos com os Prestadores de Serviço após a conclusão
do processo de Due Diligence e aprovação do mesmo.

Prestadores de Serviço

• Providenciar e enviar todas as informações e documentação solicitadas pela área de

Administração de Recursos de Terceiros para análise de Due Diligence.
• Participar e responder os questionamentos, conforme aplicável, das visitas in loco ou das reuniões
virtuais;

4. DEFINIÇÕES

• ANBIMA: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

• Área Contratante: Administração de Recursos, Custódia, Distribuição e quaisquer outras áreas que
terceirizem serviços.

• BACEN: Banco Central do Brasil.

• Conflito de Interesse: conforme descrito no item 8.1. do Código de Ética e Conduta do Conglomerado
Financeiro Finaxis.

• Conglomerado Financeiro Finaxis: é o Banco Finaxis S.A. e a Finaxis Corretora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A., quando mencionados em conjunto.

Área Responsável: Nome da área responsável pela Política

INFORMAÇÃO PRIVADA – uso exclusivo dos colaboradores do Conglomerado Prudencial Finaxis, Auditorias, Órgãos Reguladores 4
e Autorreguladores.
• CVM: Comissão de Valores Mobiliários.

• Due Diligence: conjunto de atos investigativos realizado antes da formalização de uma operação e/ou
contração para análise da estrutura; física, de sistemas e de conhecimento do contratado.

• FIDC: Fundo de investimento em Direitos Creditórios, regulado pela ICVM 356.

• FIDC NP: Fundo de investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados, regulado pela ICVM 444.

• FIP: Fundo de Investimento em Participações, regulado pelas ICVM 578 e 579.

• FII: Fundo de Investimento Imobiliário, regulado pela ICVM 472.

• Finaxis: Conglomerado Financeiro Finaxis – Banco Finaxis S/A e Finaxis CTVM S/A.

• Fundos: são os FIDCs, FIDCs NP, FIPs, FIIs, e Fundos 555 quando mencionados em conjunto ou
indistintamente.

• Fundos 555: Fundo de Investimento, regulado pela ICVM 555.

• In loco: significa no próprio local, ou seja, visita presencial no caso da Due Diligence.

• KYC: é o procedimento de Know Your Client (Conheça seu Cliente).

• Laudista: empresa especializada, contratada para fins de elaboração de Laudo de Avaliação.

• PLDCFT: Prevenção a Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento do Terrorismo.

• PPE ou PEP: são as pessoas politicamente expostas, conforme definidas na regulamentação vigente.

• Prestador(es) de Serviço: empresas contratadas para prestação de serviços para os fundos,

diretamente pelos fundos ou por qualquer empresa do Conglomerado Financeiro Finaxis

5. DIRETRIZES

O Finaxis é prestador de serviços, devidamente habilitado pela CVM e aderente aos Códigos ANBIMA de
Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros e de Serviços Qualificados
para o Mercado de Capitais para prestar o serviço de administração de recursos de terceiros e custódia
de fundos de investimento, podendo contratar em nome dos Fundos dos quais é administrador e/ou
custodiante, determinados prestadores de serviços, conforme disposto nos respectivos normativos
vigentes aplicáveis a cada tipo de Fundo.

Desta forma, esta política definirá critérios de verificação do cumprimento da legislação vigente quanto a
contratação, supervisão, e monitoramento de tais prestadores de serviço, bem como de suas obrigações
legais e contratuais perante o Fundo, o administrador, custodiante, distribuidor e demais contratantes do
Finaxis, conforme o caso.

Área Responsável: Nome da área responsável pela Política

INFORMAÇÃO PRIVADA – uso exclusivo dos colaboradores do Conglomerado Prudencial Finaxis, Auditorias, Órgãos Reguladores 5
e Autorreguladores.
Estão sujeitos às diretrizes descritas, os Prestadores de Serviço contratados pelo Finaxis para o exercício
das seguintes atividades, mas não se limitando as mesmas:

• Gestão da Carteira do Fundo;

• Consultoria especializada (crédito, imobiliária, outros);

• Atividades de Tesouraria, de Controle e Processamento dos Ativos Financeiros;

• Distribuição de Cotas;

• Escrituração da Emissão e Resgate de Cotas;

• Custódia de Ativos Financeiros;

• Classificação de Risco por Agência de Classificação de Risco de Crédito;

• Agente de Cobrança;

• Meios de Pagamento;

• Agentes Autônomos de Investimento;

• Formador de Mercado;

• Corretora de Valores

A presente Política não se limita aos Prestadores de Serviço mencionados acima, mais também aos demais
prestadores de serviço contratados para exercer quaisquer atividades junto aos fundos de investimento
administrados, custodiados ou distribuídos pelas empresas do Conglomerado Financeiro Finaxis, em
caráter eventual ou permanente, estará sujeito aos procedimentos de contratação e monitoramento
previstos nesta Política.

5.1. DIRETRIZES PARA CONTRATAÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇOS

Em consonância com o Código de Ética e Conduta do Finaxis, que estabelecem boas práticas de
governança corporativa e, ainda, o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração
de Recursos de Terceiros, a presente Política é regida pelas diretrizes abaixo estabelecidas:

• Os prestadores de serviços contratados pelos Fundos administrados, custodiados ou distribuídos pelo

Finaxis devem observar padrões éticos compatíveis com o disposto no Código de Ética e Conduta do
Finaxis no exercício de suas atividades;

• A escolha e a contratação dos prestadores de serviços devem ser baseadas em critérios técnicos
imparciais e de acordo com as necessidades dos Fundos e do Finaxis;

Área Responsável: Nome da área responsável pela Política

INFORMAÇÃO PRIVADA – uso exclusivo dos colaboradores do Conglomerado Prudencial Finaxis, Auditorias, Órgãos Reguladores 6
e Autorreguladores.
• A contratação do prestador de serviços deve ser submetida à análise prévia das áreas de
Administração de Recursos, Custódia, Distribuição ou qualquer outra área contratante, conforme o
caso, com o suporte do Comitê Técnico sob a supervisão da diretoria de Risco e CCI através do
processo de diligência em prestadores de serviços (Due Diligence) de acordo com o Procedimento
Operacional de Diligência em Prestadores de Serviços (Due Diligence), bem como de acordo com o
estabelecido nesta Política;

• A análise do prestador de serviços deve observar a existência de possível conflito de interesse na

contratação de qualquer empresa na qual um ou mais colaboradores tenham algum tipo de
participação ou interesse, direta ou indiretamente, conforme estabelecido no Código de Ética do
Finaxis;

• A contratação do prestador de serviços só será aprovada com a verificação e análise positiva das áreas
Administração de Recursos, Custódia, Distribuição ou qualquer outra área contratante, conforme o
caso, com o suporte da área do Comitê Técnico, sob a supervisão da Diretoria de Risco e CCI;

• Após a aprovação, o Prestador de Serviços só poderá iniciar seus serviços após contrato devidamente
analisado e formalizado pelo Jurídico do Finaxis. Os contratos deverão estar atualizados de acordo
com as legislações e normativos vigentes e deve conter as características dos serviços a serem
prestados. Adicionalmente, devem prever no mínimo os requisitos dispostos no Art. 19º do Código
ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros,
integralmente transcritos abaixo:

“As obrigações e deveres das partes envolvidas;

I. A descrição das atividades que serão contratadas e exercidas por cada uma das
partes;
II. A obrigação de cumprir suas atividades em conformidade com as disposições
previstas neste Código e na Regulação em vigor específica, no que aplicável, para cada
tipo de Fundo de Investimento; e
III.Que os terceiros contratados devem, no limite de suas atividades, deixar à
disposição do Administrador Fiduciário todos os documentos e informações exigidos pela
Regulação em vigor que sejam necessários para a elaboração de documentos e informes
periódicos obrigatórios, salvo aqueles considerados confidenciais nos termos da
regulação em vigor.”

• A área de Administração de Recursos, Custódia, Distribuição ou qualquer outra área contratante,

conforme o caso, deverão realizar monitoramento dos serviços prestados pelos prestadores de
serviços contratados pela Finaxis, a fim de garantir que o Prestador de Serviços está cumprindo
fielmente o regulamento do Fundo, o contrato previamente firmado e a legislação vigente.

• Considerar, antes da contratação, a classificação de risco do Prestador de Serviços. Destaca-se

especial atenção aos Prestadores de Serviços de alto risco. Observada a classificação disposta no item
5.3.1.1 abaixo, são Prestadores de Serviço de alto risco aqueles que exercerem atividades

Área Responsável: Nome da área responsável pela Política

INFORMAÇÃO PRIVADA – uso exclusivo dos colaboradores do Conglomerado Prudencial Finaxis, Auditorias, Órgãos Reguladores 7
e Autorreguladores.
 autorreguladas pela ANBIMA e não forem associados e aderentes aos respectivos Códigos de
Regulação e Melhores Práticas.

5.2. VEDAÇÕES

De modo a garantir as premissas dessa Política, todos os colaboradores do Finaxis estão expressamente
proibidos de:

• Manter relação comercial com empresa em que ele próprio ou pessoa com quem tenha parentesco,
ou ainda pessoas de seu convívio próximo que tenham interesse, participação direta ou indireta, sem
a prévia autorização das áreas de Compliance e Jurídico Corporativo;

• É vedado o repasse, direta ou indiretamente, de informações, dados e documentos, obtidos pelos

prestadores de serviços dos Fundos ou elaborados internamente pelo Finaxis, a qualquer pessoa ou
empresa fora do Finaxis. As regras de utilização e disponibilização de informações devem seguir as
diretrizes da Política de Segurança da Informação do Finaxis;

• Aceitar benefício ou vantagem pessoal para si, para quaisquer terceiros ou em nome próprio ou do
Finaxis, incluindo, mas não se limitando a, pagamentos em dinheiro ou bens, mercadorias e serviços,
viagens, almoços, jantares ou quaisquer vantagens advindas de relacionamento com os respectivos
Prestadores de Serviço. Quaisquer despesas com viagem, hospedagem e refeições devem sempre ser
pagas pela Finaxis, mesmo que o convite parta do Prestador de Serviço, e brindes e presentes
recebidos devem seguir expressamente as determinações do Código de Ética e Conduta Finaxis

5.3. SELEÇÃO E MONITORAMENTO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO

A área de Administração de Recursos, Custódia, Distribuição ou quaisquer outras áreas contratantes,

conforme o caso, são responsáveis pela seleção, contratação e monitoramento dos Prestadores de
Serviços, com o apoio do Comitê Técnico. São ainda responsáveis por manter atualizado e validado o
controle de Prestadores de Serviços para os Fundos administrados, custodiados e/ou distribuídos pelo
Finaxis.

O processo de contratação deve ser precedido por um processo de Due Diligence, realizado no momento
da contratação do Prestador de Serviço, sujeito a revisão e acompanhamento a qualquer tempo, a
exclusivo critério do Finaxis, através de um novo processo de Due Diligence, sendo que o intervalo entre
tais processos não poderão ser superior ao prazo de até 24 (vinte e quatro) meses, contados da data da
Due Diligence inicial ou de sua última revisão. A diligência apontará o grau de risco do Prestador de Serviço
com base no disposto no item 5.3.1.1 abaixo. Para os casos em que o Prestador de Serviços seja
considerado de alto risco, a revisão do processo de Due Diligence será feita em prazo não superior a 12
(doze) meses.

Todo o processo de Due Diligence realizado pelo Finaxis está descrito no Procedimento de Diligência em
Prestadores de Serviço.

Área Responsável: Nome da área responsável pela Política

INFORMAÇÃO PRIVADA – uso exclusivo dos colaboradores do Conglomerado Prudencial Finaxis, Auditorias, Órgãos Reguladores 8
e Autorreguladores.
5.3.1. DOS PROCEDIMENTOS DE DUE DILIGENCE (INICIAL E PERIÓDICA)

O processo de Due Diligence tem o significado literal de “devida cautela ou diligência”, e é um

procedimento de análise prévia, no qual o potencial Prestador de Serviço deve possibilitar acesso ao
Finaxis as informações e documentos de referido potencial Prestador de Serviço, capazes de demonstrar
que este possui capacidade técnica e operacional, recursos humanos, sistemas e controles internos
compatíveis com o exercício das atividades para as quais tenham interesse em ser contratado.

Todos os procedimentos são realizados quando do primeiro contato entre o Finaxis e o potencial
Prestador de Serviços. Adicionalmente, caso o mesmo Prestador de Serviços venha a atuar em outros
fundos administrados, custodiados e/ou distribuídos pelo Finaxis, seu processo de Due Diligence será
revisado, levando em consideração a nova estrutura na qual estará inserido. A aprovação de um Prestador
de Serviços pelo Finaxis não faz com que ele entre em uma lista positiva, tendo sempre que ser reavaliado
a cada nova estrutura.

Os procedimentos para seleção dos Prestadores de Serviço dos Fundos e/ou na revisão do processo de
Due Diligence, consistem em:

• Análise de PLDCFT, a qual é aprovada pelo Comitê Técnico com a supervisão da Diretoria de Riscos e
CCI, para verificação de eventuais restrições da empresa, seus sócios, controladores e controladas,
até o nível do beneficiário final, bem como partes a eles relacionados(as), que o impeçam do exercício
da atividade como Prestador de Serviço. A análise consiste na verificação: em listas de PPE/PEP, listas
Restritivas e Sanções, análise de processos judiciais, mídias, inquéritos policiais, país de constituição
e outras fontes de dados externos de informações.

• Análise da documentação recebida conforme item 5.3.1.1, pelo Comitê Técnico com a supervisão da
Diretoria de Riscos e CCI, Administração de Recursos, Custódia, Distribuição ou quaisquer outras áreas
contratantes, bem como de quaisquer eventuais documentos que as áreas julguem necessários para
conclusão de sua análise. A análise documental visa avaliar a estrutura operacional e técnica do
potencial Prestador de Serviço, avaliando se este possui os recursos humanos qualificados necessários
para a execução das atividades, bem como se os sistemas por ele utilizados são compatíveis com o
porte da instituição e controles internos aplicáveis.

• Visita in loco, além das análises realizadas, as Administração de Recursos, Custódia, Distribuição ou
quaisquer outras áreas contratantes, conforme o caso, com o apoio do Comitê Técnico, sempre sob
supervisão da Diretoria de Risco e CCI. É prerrogativa do Comitê Técnico realizar visita in loco ao
potencial Prestador de Serviço (sempre que considerar necessário), com a finalidade de ratificar e/ou
complementar as informações recebidas na análise documental. Fica dispensado as visitas in loco, no
período de pandemia.

5.3.1.1 DA RELAÇÃO DE DOCUMENTOS

Para a seleção do Prestadores de Serviço, é solicitado pela área de Administração de Recursos, Custódia,
Distribuição ou qualquer área contratante, conforme o caso, documentos e informações visando subsidiar
a análise do processo de contratação.

Área Responsável: Nome da área responsável pela Política

INFORMAÇÃO PRIVADA – uso exclusivo dos colaboradores do Conglomerado Prudencial Finaxis, Auditorias, Órgãos Reguladores 9
e Autorreguladores.
Os documentos e informações poderão variar de acordo com o tipo de Prestador de Serviço, a relação de
documentos e informações a serem solicitadas estão descritas no Procedimento de Diligência em
Prestadores de Serviços (Due Diligence), sendo obrigatório no mínimo os documentos abaixo:

Gestor de Recursos:

• Questionário padrão ANBIMA de Due Diligence para gestores;

• Políticas e Procedimentos aplicáveis ao tipo de prestação de serviço;

• Comprovante de registro de “pessoa obrigada” no COAF;

• Demais documentos exigidos pelas normas vigentes;

• Os Gestores de Recursos devem, obrigatoriamente, ser Associados ou Aderentes ao Código ART –

Administração de Recursos de Terceiros da ANBIMA (Art. 21, inciso I).

Distribuidor e Agente Autônomo de Investimento:

• Questionário padrão ANBIMA de Due Diligence para distribuição;

• Política de Suitability (verificação do perfil do investidor);

• Processo cadastral e política KYC (know your client - conheça seu cliente);

• Comprovante de registro de “pessoa obrigada” no COAF/UIF;

• Demais documentos exigidos pelas normas vigentes;

Custodiante, Escriturador, Controlador e Corretoras:

• Questionário padrão ANBIMA de Due Diligence para contratação de Serviços Qualificados e

Corretoras;

• Plano de continuidade de negócios, prevendo os procedimentos de controles internos;

• Política de Segurança da Informação, descrevendo os procedimentos de proteção de dados

incluindo procedimentos de segurança contra ameaças externas de sistemas;

• Comprovante de registro de “pessoa obrigada” no COAF;

• Demais documentos exigidos pelas normas vigentes;

• O custodiante, o escriturador e o controlador devem, obrigatoriamente, ser Associados ou Aderentes

ao Código de Serviços Qualificados (Art. 21, inciso II).

Prestadores Contratados pelo Custodiante (prestadores que não possuam questionário ANBIMA – Art.
18, §1º, inciso I, alínea “b”):

Área Responsável: Nome da área responsável pela Política

INFORMAÇÃO PRIVADA – uso exclusivo dos colaboradores do Conglomerado Prudencial Finaxis, Auditorias, Órgãos Reguladores 10
e Autorreguladores.
Prestador de Serviço de Guarda Física e Guarda Digital:

• Laudo de estrutura física, porta corta fogo, segurança e/ou qualquer outra especificação técnica
necessária para guarda dos documentos (laudo dos bombeiros, certificações e licenças aplicáveis);

• Política de Segurança da Informação, descrevendo os procedimentos de proteção de dados incluindo

procedimentos de segurança contra ameaças externas de sistemas;

Prestador de Serviço de Verificação de Lastro

• Manual de Procedimento adotado para a Prestação do Serviço, incluindo o Processo e os

Procedimentos e relatórios de conciliação de lastro, a infraestrutura operacional, licenças e
permissões necessárias ao exercício da atividade;

• Demais documentos exigidos pelas normas vigentes;

Consultores Especializados:

• Questionário de Due Diligence ANBIMA para consultores;

• Comprovante de registro de “pessoa obrigada” no COAF/UIF;

• Demais documentos exigidos pelas normas vigentes;

Demais Prestadores de Serviço

• Documentação que comprove os processos adotados pela instituição, quanto a atividade exercida,
qualificação exigida, controles internos, segurança da informação e plano de continuidade de
negócios;

• Demais documentos exigidos pelas normas vigentes;

Critérios De Classificação de Risco de Prestadores de Serviço

• Os Prestadores de Serviço após a conclusão do processo de Due Diligence serão classificados pelos
seguintes graus de risco: (i) Risco Baixo – Prestador de Serviço com um longo e sólido histórico
operacional, com baixa ou nenhuma relação de prestação de serviço com o setor público, possuidor
de um consistente fundo de comércio e com regras consolidadas de governança; (ii) Risco Médio –
Prestador de Serviço com eventuais ressalvas de clientes na avaliação de seu histórico operacional,
alguma relação de prestação de serviço com o poder público, com um reconhecido fundo de comércio
e regras de governança; (ii) Risco Alto, empresas recém constituídas, portanto sem histórico
operacional sólido, que possuam maior dependência de prestação de serviço com o setor público,
embora possuam regras de governança estabelecidas.

• A reavaliação da classificação será feita nos termos do Item 5.3.

Área Responsável: Nome da área responsável pela Política

INFORMAÇÃO PRIVADA – uso exclusivo dos colaboradores do Conglomerado Prudencial Finaxis, Auditorias, Órgãos Reguladores 11
e Autorreguladores.
5.3.1.2. DA ANÁLISE E APROVAÇÃO PRÉVIA PARA CONTRATAÇÃO

Inicialmente a Área Contratante, conforme o caso, envia para o Comitê Técnico os seguintes dados do
Prestador de Serviço para análise de PLDCFT: Razão Social e CNPJ. O Comitê Técnico analisará sob a
supervisão da Diretoria de Risco e CCI.

Finalizada a análise de PLDCFT e não constado nada desabonador para o Prestador de Serviço, as áreas
contratantes, conforme o caso, são informadas para darem continuidade ao processo. É solicitada a
documentação relativa a Due Diligence para o Prestador de Serviços e encaminhada para análise do
Comitê Técnico.

De acordo com o tipo de prestador de serviço, deve ser verificado no processo de Due Diligence:

• Verificar a experiência e capacidade técnica do prestador de serviço para exercer a atividade

contratada; (Art. 24)

• Verificar a estrutura e capacidade operacional para a devida prestação do serviço (sistemas, recursos
humanos, estrutura física etc.); (Art. 24)

• Verificar se é aderente aos Códigos ANBIMA e/ou ANBIMA/ABVCAP;

• Verificar a estrutura de gestão de riscos, quando aplicável; (Art. 24)

• Verificar a política utilizada para rateio e divisão de ordens (para gestor de recurso);

• Verificar a política de exercício de direto de voto, (para gestor de recursos);

• Verificar os procedimentos/políticas de: PLDCFT, Compliance, Controles Internos e Segurança da

Informação; (Art. 24)

• Verificar o processo de manutenção do cadastro de cotistas (para distribuidor);

• Verificar a política interna de contratação de prestadores de serviço para fundos de investimento;

Após análise, caso haja alguma solicitação adicional, o Comitê Técnico demandará a Área Contratante,
conforme o caso, para que providencie as informações junto ao Prestador de Serviço. Se a documentação
estiver de acordo, o Comitê Técnico informa a Área Contratante quanto a aprovação.

O Jurídico deverá formalizar os contratos junto aos Prestadores de Serviço apenas após a conclusão e
aprovação da Due Diligence na forma disposta nesta Política.

A área de Compliance, após finalização de todo processo, efetua a guarda da documentação em diretório
próprio na rede interna do Finaxis pelo prazo mínimo de 5 anos.

5.3.1.3. DO PROCESSO DE APROVAÇÃO DOS LAUDISTAS

Conforme regras previstas no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de
Recursos de Terceiros, a Finaxis adotará os seguintes critérios para contratação de empresa especializada

Área Responsável: Nome da área responsável pela Política

INFORMAÇÃO PRIVADA – uso exclusivo dos colaboradores do Conglomerado Prudencial Finaxis, Auditorias, Órgãos Reguladores 12
e Autorreguladores.
para a avaliação do valor justo dos Ativos que compõem a carteira do FIP classificado como Entidade de
Investimento através de laudo de avaliação:

• Análise da empresa e dos sócios com viés de PLDFT por área técnica específica.

• Avaliação da capacitação técnica do prestador, solicitando modelo de laudo e metodologia utilizada,

currículo dos engenheiros e/ou avaliadores responsáveis, apresentação dos principais clientes e
avaliação do objeto social.

Não será admitida a contratação de prestadores de serviços no qual haja conflito de interesses entre os
sócios da empresa, Gestor, membros do comitê das investidas, ou demais prestadores, conforme análise
prévia realizada.

Posteriormente a contratação e entrega do laudo de avaliação, serão avaliadas as premissas utilizadas

considerando critérios de mercado e histórico de avaliações. Cabe-se frisar que os fundos passam por
auditoria anual no qual está dentro do escopo a avaliação de valor justo e laudos utilizados.

5.3.1.4 COMITÊ TÉCNICO

Caso o prestador de serviço não seja aprovado em uma ou mais etapas de análise descritas no item 5.3.1,
o mesmo será submetido a análise do Comitê Técnico, que é composto por 3 profissionais, Diretores
estatutários ou não, com conhecimento técnico e poderes para a tomada da decisão. O Comitê Técnico
agirá sob a supervisão da Diretoria de Riscos e CCI e a aprovação ou reprovação do Prestador de Serviço
se dará com o voto da maioria dos membros do Comitê.

Caso o processo de contratação do prestador de serviço não seja aprovado pelo Comitê Técnico, a Área
Contratante, conforme o caso, será imediatamente informada. Caso a área contratante não concorde com
a decisão do Comitê Técnico, a mesma submeterá a decisão final ao comitê de Compliance. Caso a
negativa seja mantida, a área contratante entrará em contato com o respectivo prestador de serviço para
comunicar a reprovação do mesmo, e quando aplicável, adotar providências para regularização e
andamento do processo.

5.3.2. DO PROCESSO DE SUPERVISÃO E MONITORAMENTO DOS PRESTADORES

DE SERVIÇO

A Área Contratante, conforme o caso, solicitará atualização da Due Diligence, conforme indicado no item
5.3.1. acima, periodicamente, a seu exclusivo critério, sendo que o intervalo entre os processos de Due
Diligence jamais poderá ser superior ao prazo de 24 (vinte e quatro) meses contados da realização do
último processo de Due Diligence. Nos casos de contratação de Prestadores de Serviços considerados de
alto risco, a renovação do processo deverá ocorrer em prazo não superior a 12 (doze) meses.

Adicionalmente, a Área Contratante é responsável por supervisionar e monitorar a prestação dos serviços
contratados, realizando um monitoramento contínuo com o objetivo de verificar o cumprimento das
atividades relacionadas nos contratos, documentos acessórios e legislação vigente.

Área Responsável: Nome da área responsável pela Política

INFORMAÇÃO PRIVADA – uso exclusivo dos colaboradores do Conglomerado Prudencial Finaxis, Auditorias, Órgãos Reguladores 13
e Autorreguladores.
O monitoramento consiste na verificação do cumprimento de prazos, qualidade dos entregáveis,
desenquadramento e, adicionalmente, avaliação dos erros cometidos (gravidade e frequência). São
pontos de observação, que dependem do tipo de serviço contratado, conforme exemplos abaixo:

Gestor de Recursos:

• Monitoramento por intermédio da carteira do Fundo das operações realizadas pelo Gestor;

• Acompanhamento do enquadramento da carteira do Fundo em observância aos Critérios de

Elegibilidade, limites e política de investimento dispostos no Regulamento;

• Relatório do gestor, descrevendo os procedimentos e critérios estabelecidos na análise e seleção das

operações;

• Acompanhamento de outras atribuições previstas nos contratos de gestão e/ou regulamento do

fundo que são de cumprimento pelo Gestor.

Distribuidor:

• Relatórios e evidências sobre:

a. As cotas dos Fundos efetivamente distribuídas pelo respectivo Distribuidor no período;

b. A realização e manutenção do cadastro de cotistas; e
c. A comprovação da aplicação dos procedimentos de Suitability, KYC e PLDCFT referentes
aos cotistas.

Custodiante:

• Relatório de Procedimentos sobre Serviços de Custódia dos Fundos administrados pela Finaxis;

• Relatório de verificação de lastro dos direitos creditórios dos Fundos; e

• Monitora os termos de cessão gerados eletronicamente por meio de integração sistêmica.

Escriturador e Controlador:

• Relatórios do Escriturador e Controlador, evidenciando os procedimentos e critérios empregados na

realização de suas atividades, bem como atestando o cumprimento de suas obrigações
regulamentares e contratuais.

Prestadores Contratados pelo Custodiante:

• Prestador de Serviço de Guarda Física e Guarda Digital

a. Verificação, na periodicidade prevista neste item, da estrutura operacional, bem como

das licenças e permissões necessárias para o exercício da atividade; e
b. Verificação trimestral, da disponibilização, no sistema digital utilizado pelo Prestador de
Serviço, dos documentos digitalizados.

Área Responsável: Nome da área responsável pela Política

INFORMAÇÃO PRIVADA – uso exclusivo dos colaboradores do Conglomerado Prudencial Finaxis, Auditorias, Órgãos Reguladores 14
e Autorreguladores.
• Prestador de Serviço de Verificação de Lastro

a. O Relatório de verificação de lastro dos direitos creditórios dos Fundos.

Consultores Especializados:

• Acompanhamento periódico dos relatórios de análise e seleção de direitos creditórios cedidos aos
Fundos;

• Acompanhamento da carteira dos Fundos através da análise e monitoramento dos níveis de

inadimplência e prazo médio dos direitos creditórios;

• Monitoramento dos níveis de recompra e dos direitos creditórios dos Fundos;

• Fiscalização do cumprimento, pelo Consultor Especializado, das medidas estabelecidas na Política de

Cobrança; e

Demais Prestadores de Serviço

• Validação da metodologia de atuação dos prestadores em relação aos contratos estabelecidos; e

• Acompanhamento da efetividade dos resultados alcançados nos procedimentos executados pelos

Fundos.

Caso necessário, a Área Contratante repetirá integralmente o processo de Due Diligence descrito no item
5.3.1, realizando inclusive visita in loco no prestador de serviços ou, em casos extremos, caso julgue
necessário proporá em assembleia de cotistas a substituição do respectivo Prestador de Serviço ou
resolução do contrato.

5.3.3. DA HIPÓTESES DE DISPENSA

Conforme previsto no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos
de Terceiros, estão dispensados da análise descrita no Procedimento de Due Diligence (i) as empresas que
pertençam ao mesmo grupo econômico e/ou conglomerado financeiro da instituição administradora e/ou
do custodiante, estando portando, dispensadas do procedimento de Due Diligence as empresas do
Conglomerado Financeiro Finaxis, bem como (ii) o Gestor nos casos de Fundos exclusivos em que a gestão
seja exercida pelo próprio cotista, legalmente habilitado e formalmente constituído como tal.

6. BASE NORMATIVA

• Lei nº 9.613 de 03.03.1998 e atualizações - Dispõe sobre os crimes de “lavagem” ou ocultação de

bens, direitos e valores e a prevenção da utilização do sistema financeiro para os ilícitos previstos
nessa Lei. Cria o Conselho de Controle de Atividades Financeiras – COAF, estabelecendo as
penalidades e dá outras providências.

Área Responsável: Nome da área responsável pela Política

INFORMAÇÃO PRIVADA – uso exclusivo dos colaboradores do Conglomerado Prudencial Finaxis, Auditorias, Órgãos Reguladores 15
e Autorreguladores.
• Lei nº 12.846 de 01.08.2013 - Dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas
jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e dá outras
providências.

• Lei nº 13.260 de 16.03.2016 – Dispõe sobre o Terrorismo tratando de disposições investigatórias e

processuais e reformulando o conceito de organização terrorista e altera e Lei no. 7.960/89 e
12.850/13.

• Resolução nº 2.554 de 24.09.1998 do Conselho Monetário Nacional e atualizações - Dispõe sobre a

implantação e implementação de sistema de controles internos.

• Resolução nº 4.557 de 23.0.2017 do Conselho Monetário Nacional - Dispõe sobre a estrutura de

gerenciamento de riscos e a estrutura de gerenciamento de capital.

• Circular nº 3.461 de 24.07.2009 do BACEN e atualizações - Consolida as regras sobre os

procedimentos a serem adotados na prevenção e combate às atividades relacionadas com os crimes
previstos na Lei n° 9.613, de 3 de março de 1998.

• Resolução CVM nº 50/21 de 31.08.2021 e atualizações - Dispõe sobre a prevenção à lavagem de

dinheiro, ao financiamento do terrorismo e ao financiamento da proliferação de armas de destruição
em massa - PLD/FTP no âmbito do mercado de valores mobiliários.

• Instrução CVM nº 356 de 17.12.2001 e atualizações– Regulamenta a constituição e o funcionamento

de FIDCs e de fundos de investimento em cotas de FIDCs.

• Instrução CVM nº 444 de 08.12.2006 e atualizações– Dispõe sobre o funcionamento de FIDCs NP.

• Instrução CVM nº 472 de 31.08.2008 e atualizações – Dispõe sobre a constituição, a administração, o

funcionamento, a oferta pública de distribuição de cotas e a divulgação de informações dos Fundos
de Investimento Imobiliário – FII.

• Resolução CVM nº 32 de 19/05/2021 e atualizações- Dispõe sobre a prestação de serviços de

custódia de valores mobiliários

• Instrução CVM nº 555 de 17.12.2014 e atualizações - Dispõe sobre a constituição, a administração, o

funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento e revoga a ICVM 409.

• Resolução CVM nº 21 de 25.02.2021 e atualizações- Dispõe sobre o exercício profissional de

administração de carteiras de valores mobiliários.

• Instrução CVM nº578 de 30.08.2016 e atualizações - Dispõe sobre a constituição, o funcionamento e

a administração dos Fundos de Investimento em Participações.

• Código ANBIMA de Administração de Recursos de Terceiros de 03.01.2022 e atualizações.

• Código de Ética e Conduta do Conglomerado Financeiro Finaxis - Estabelecer padrões éticos a

respeito de situações de conflito e/ou riscos, bem como explicitar os princípios e valores que devem

Área Responsável: Nome da área responsável pela Política

INFORMAÇÃO PRIVADA – uso exclusivo dos colaboradores do Conglomerado Prudencial Finaxis, Auditorias, Órgãos Reguladores 16
e Autorreguladores.
 conduzir toda e qualquer decisão ou atividade exercida pela alta administração, colaboradores e
prestadores de serviços do Conglomerado Financeiro Finaxis.

• Prevenção a Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento do Terrorismo Finaxis - Estabelecer

e formalizar as diretrizes dos processos adotados pelo Conglomerado Financeiro Finaxis, de
prevenção aos crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores, da utilização do sistema
financeiro para ilícitos, orientando os funcionários e prestadores de serviços sobre um sistema
eficiente de identificação de clientes, manutenção de registros, monitoramento de clientes em
relação às suas movimentações financeiras e a comunicação de operações suspeitas para o
cumprimento das Leis 9.613/98 e 13.260/16.

• Política de Segurança da Informação do Conglomerado Financeiro Finaxis - promover melhores

práticas, padrões e diretrizes para o ambiente Finaxis e seus prestadores de serviços no trato de seus
ativos de informação, disseminando uma cultura de segurança das informações entre seus
colaboradores, mantendo a segurança dos sistemas, a integridade e disponibilidade de dados, a
confidencialidade das informações, a continuidade dos negócios e a aderência às leis e normas que
regulamentam os negócios financeiros, mitigando riscos que possam resultar em perda ou prejuízo,
seja de ordem financeira ou de imagem para as empresas Finaxis.

7. VIGÊNCIA

Esta política entra em vigor na data de sua publicação e deverá ser atualizada anualmente.

Área Responsável: Nome da área responsável pela Política

INFORMAÇÃO PRIVADA – uso exclusivo dos colaboradores do Conglomerado Prudencial Finaxis, Auditorias, Órgãos Reguladores 17
e Autorreguladores.