• Governança Corporativa e Compliance •

governança corporativa e compliance nas

organizações
Ementa

Ementa Metodologia
A disciplina é de natureza teórica e prática, A seguir algumas estratégias de ensino
permitindo ao discente a identificação e aprendizagem diretamente relacionadas ao
classificação dos fatores de risco incidentes Projeto Político-Pedagógico Institucional e ao
nas organizações. Mostrar como a aplicação Projeto Político-Pedagógico do Curso de
da conformidade com as leis e as normas Ciências Contábeis:
podem interferir nos resultados corporativos.
♥ Aula expositiva dialogada
Apresentar como a governança corporativa
pode contribuir para que a empresa consiga ♥ Trabalhos em Grupo
minimizar os riscos que possam afetar
diretamente a organização, bem como os seus ♥ Apoio Audiovisual (jogos interativos e
Filmes)
stakeholders. O discente deverá desenvolver a
capacidade de identificar e minimizar os riscos
organizacionais através do envolvimento das Critérios de
pessoas e da aplicação de práticas que
resultarão na maximização do Valuation da Avaliação
organização.

Objetivos
Proporcionar aos discentes o conhecimento e o
contato com as práticas de Compliance cada
vez mais presente nas empresas brasileiras,
permitindo a compreensão do conceito, Nota de participação
evolução e aplicabilidade de suas atividades
nas empresas brasileiras. Compreender a Será computada através de respostas a
importância do desenvolvimento das questionários aplicados em aulas

Critério de Pontualidade
Entrega na data = Valor da Atividade x 1
Entrega após data de entrega = Valor da
Atividade x 0,6
práticas de governança corporativa que podem
influenciar no sucesso das organizações. Ao Conteúdo Programático e
final da disciplina espera-se que o aluno
adquira o conhecimento para analisar os
Cronograma de
mecanismos utilizados na minimização dos Atividades
riscos, bem como a aplicação das práticas de
♥ 01/mar - Apresentação da Disciplina
♥ 08/mar - As Fraudes Contábeis e os
Escândalos Financeiros

♥ 22/mar - Controles Internos Tipologias e

Objetivos

♥ 29/mar - Compliance, A Lei Sarbanes-

Oxley
29/mar - Lei das Sociedade Anônimas

♥ 05/abr - Conceito de Governança

Corporativa

♥ 12/abr - Os Stakeholders e sua Relevância

para as Organizações

♥ 19/abr - Estudo de Caso

• As Fraudes Contábeis e os E
19/abr - Pilares da Governança Corporativa –
Transparência

♥ 26/abr - Pilares da Governança Corporativa

–Prestação de Contas
Crimes do Colarinho Branco
♥ 03/mai - Equidade e Responsabilidade Lei 7.492/86
Corporativa

♥ 10/mai - Conflito de Interesses e Conflitos O que é Fraude

nas Empresas Familiares
10/mai - Conselho de Administração:
Conceito e Atribuições
♥ 17/mai - Conselho de Administração:
Características Principais
♥ 24/mai - Auditoria Interna e Externa
♥ 31/mai - Os Principais Orientadores da Boa
Governança
♥ 07/jun - Indicadores de Desempenho para
Avaliação da Governança Corporativa
♥ 14/jun - Avaliação Individual
♥ 21/jun - Fechamento de Notas
♥ 28/jun - Atividades Complementares
Ao contrário do ‘erro’, que se trata de um ato
não intencional, a fraude refere-se ao ato
intencional, de tirar benefício próprio, de
determinada situação. O Conselho Federal de
Contabilidade através da resolução 836/00, na
interpretação técnica da NBC T11 – IT 3,
caracteriza as fraudes como:
♥ Manipulação, falsificação, ou alteração de
registros ou documentos, de modo a modificar
os registros de ativos, passivos e resultados;
♥ Apropriação indébita de ativos;
♥ Suspensão ou omissão de transações nos
registros contábeis;
♥ Registros de transações sem comprovação;

♥ Aplicação de práticas contábeis indevidas.

Informações
Complementares
♥ Os estudos de caso serão executados
em grupos compostos entre 3 e 5 alunos
 ♥ Todos os alunos do grupo devem

Fraude Vs
Gerenciamento de
Resultados

Tipos de Fraudes
Gerenciais
São aquelas cometidas contra a organização.
Esse tipo de fraude ocorre quando um
empregado utiliza os recursos da entidade,
para beneficio próprio.

Contábil Triângulo da Fraude

São aquelas cometidas em favor da
organização. Segundo Albrecht (2003), as
fraudes contábeis ocorrem, geralmente,
quando a empres passa por um período de
prejuízos, ou um lucro menor que o esperado.

♥ Falsificação, adulteração ou manipulação

das transações contábeis e documentos de
suporte; ♥ Erro intencional ou omissão de
eventos, transações e de informações
relevantes para a preparação dos relatórios
Caso Enron
contábeis;

♥ Não aplicação, ou falha intencional na

execução dos postulados, princípios,
convenções da contabilidade (PCGA);

♥ Uso de contabilidade agressiva através do

gerenciamento de lucros; ♥ Manipulação das
práticas contábeis através do uso dos
princípios contábeis, geralmente, aceitos
(PCGA), no intuito de esconder a essência dos
eventos. Caso Parmalat
 Controle Interno
Sistema, de uma empresa, que compreende o
plano da organização, os deveres e
responsabilidades e todos os métodos e
medidas adotados com a finalidade de

♥ Salvar os ativos;
♥ Verificar a exatidão e fidelidade dos dados e
relatórios contábeis e outros dados
operacionais;

♥ Desenvolver a eficiência das operações;

♥ Comunicar e estimular o cumprimento das
políticas, normas e procedimentos
administrativos. adotados.
(Cepraldi, 2018)
Define-se como planejamento organizacional
todos os métodos e procedimentos adotados
dentro de uma empresa, a fim de salvaguardar
seus ativos, verificar a adequação e o suporte
dos dados contábeis, promover a eficiência
operacional e encorajar a aderência as políticas
definidas pela direção
(Migliavacca, 2002)

Princípios de CI

• Controles Internos Tipologias e Objetivos •


♥ Segregação de funções
♥ Definição de delegação de autoridade;
♥ Procedimentos para as aprovações e
autorizações;
♥ Parâmetros para a medição e a qualificação
do desempenho operacional.
Objetivos CI
Controladoria
Roehl-Anderson e Bragg (1996) defendem que
o controller, mais que principal responsável
pela contabilidade, é um executivo da empresa
que frequentemente deve orientar na direção,
controle e proteção do negócio. Defendem
ainda que o controller não é o comandante do
navio, esta tarefa compete ao principal
executivo (CEO), mas pode ser comparado ao
navegador, que mantém o controle sobre os
“instrumentos de navegação”. Deve manter o
comandante informado sobre a distância
navegada, a velocidade imprimida, resistências
encontradas, variações de curso, recifes
perigosos a frente e onde os painéis de
navegação indicam que o CEO deve encontrar
e alcançar o próximo porto em segurança
(Lunkes et al, 2011)
 financeiros e divulgações já impostas às
companhias norte-americanas, aplicável ainda
a todas as empresas estrangeiras com
certificados de depósitos admitidos à
negociação nas bolsas de valores
estadunidenses.(Crepaldi, 2018)

Pilares da SOX

SOX e CI

• A Lei Sarbanes-Oxley e Lei das Sociedade Anônimas •

Lei Sarbanes-Oxley
(SOX)
A lei Sarbanes-Oxley é considerada uma das
mais rigorosas regulamentações a tratar de
controles internos, elaboração de relatórios

SOX e CI Seção 302
As regras desta seção exigem dos altos
executivos uma certificação atestando que,
com relação aos relatórios trimestrais e anuais
das demonstrações contábeis:
a) Foi executada uma minuciosa revisão dos
relatórios;
b) Estes estão livres de declarações falsas;
c) As demonstrações contábeis apresentam de
forma autêntica as condições financeiras e o
resultado das operações da companhia;
d) Executaram a avaliação do desenho e da
eficácia dos controles internos;
e) São responsáveis pelos procedimentos de
divulgação;
f) Divulgaram ao seu comitê de auditoria e aos
auditores independentes todas as deficiências
materiais e os atos de fraude envolvendo
funcionários da administração ou outros
funcionários que desempenham papéis
significativos nos controles internos da
companhia;
g) Indicaram junto à SEC todas as alterações
significativas efetuadas nos controles.
SOX e CI Seção 404
Dentre os relatórios emitidos pela
administração, deverá ser criado um relatório
de controles internos que afirmará:
a) A responsabilidade da administração no
estabelecimento e manutenção dos controles e
procedimentos internos para a emissão dos
relatórios financeiros;
b) A avaliação acerca da eficácia dos controles
e procedimentos internos para a emissão dos
relatórios financeiros;
c) O auditor independente da companhia
atestou e reportou a avaliação feita pela
administração sobre a eficácia dos controles
internos e procedimentos para a emissão dos
relatórios.
SOX Outras Seções
Seção 401
Define que a divulgação das informações
sobre a empresa seja feita trimestralmente e
anualmente. A seção também reforça que
essas demonstrações devem incluir todos os
passivos, obrigações e transações feitas no
período e que todas elas devem ser precisas.
Seção 409
Caso haja mudanças significativas nas
condições financeiras da companhia, é dever
do emissor comunicá-las ao público em caráter
de urgência. A seção ainda reforça que as
informações devem ser apresentadas de
maneira clara, com o apoio de elementos como
gráficos.
Seção 802
Determina a aplicação de multas ou prisão
para quem obstruir uma investigação legal.
Considera-se obstrução a alteração,
falsificação, ocultação ou falsificação de
informações.
Seção 906
Também impõe punição para quem certificar
relatórios financeiros fraudulentos. A
penalidade pode implicar no pagamento de
multa de mais de US$ 5 milhões e 20 anos de
prisão.
Base no Cód. Civil
CAPÍTULO V
Da Sociedade Anônima
Seção Única
Da Caracterização
Art. 1.088. Na sociedade anônima ou
companhia, o capital divide-se em ações,
obrigando se cada sócio ou acionista somente
pelo preço de emissão das ações que
subscrever ou adquirir.
Art. 1.089. A sociedade anônima rege-se por
lei especial, aplicando-se lhe, nos casos
omissos, as disposições deste Código.
Características
a) Grandes empreendimentos
b) Mínimo de 2 acionistas
c) Influi na Economia Politica
d) Impessoalidade
e) Divisão de capital em ações
f) É sempre empresarial
g) Fechada ou aberta
h) Capital Determinado ou Autorizado i)
Denominação (S/A ou CIA)
j) Responsabilidade dos acionistas: Limitada à
integralização das ações subscritas, mas os
acionistas controladores e os administradores
respondem por abusos
Órgãos da Sociedade
anônima
Lei 6.404/1976
Atualizações A Lei das Sociedades por Ações
(Lei nº 6.404/1976) é a lei que rege as
Sociedades Anônimas. Data de 15 de
dezembro de 1976 e foi redigida por José Luiz
Bulhões Pedreira e Alfredo Lamy Filho, a
pedido do então ministro da fazenda, Mário
Henrique Simonsen.
Lei das S.A. nº 6.404/76 - Dispõe sobre as
Sociedades por Ações.
Lei nº 11.638/2007 - Altera e revoga
dispositivos da Lei no 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, e da Lei no 6.385, de 7 de
dezembro de 1976, e estende às sociedades de
grande porte disposições relativas à elaboração
e divulgação de demonstrações financeiras.
Responsabilidade dos
Primeiros
Administradores
Art. 99. Os primeiros administradores são
solidariamente responsáveis perante a
companhia pelos prejuízos causados pela
demora no cumprimento das formalidades
complementares à sua constituição.
Parágrafo único. A companhia não responde
pelos atos ou operações praticadas pelos
primeiros administradores antes de cumpridas
as formalidades de constituição, mas a
assembleia-geral poderá deliberar em contrário

Seção IV Dever e
responsabilidades dos
Administradores

• Conceito de Governa
Governança
Governança Corporativa são as práticas e os
relacionamentos de todas as partes
interessadas, sejam elas internas ou externas,
com a finalidade de valorização dos ativos das
empresas, envolvendo transparência, direito exercício. A governança corporativa procura a
dos acionistas, equidade de tratamento com os transparência, a objectividade e a equidade no
acionistas e prestação de contas. Essa regra de tratamento de sócios e accionistas de uma
Governança Corporativa, na sua essência, visa sociedade, a gestão da sua directoria, e a
má eficiência da empresa. (Ramos, Gizele responsabilidade em face de terceiros
Martins & Martinez, Antonio Lopo, 2006) fornecedores de recursos. A governança
corporativa responde àvontade autónoma da
1. Universidad de Maryland (USM): a pessoa jurídica, de estabelecer estes princípios
faculdade de compartilhar a responsabilidade para ser mais competitiva e dar garantias a
da administração e a tomada de decisões todos os grupos de interesse. (apud Marques,
importantes de uma empresa e, face da 2007)
potencialidade dos seus recursos humanos,
investigação, missão e orçamento.
Origem da GC
2. Organização para a Cooperação e
Desenvolvimento Económico (OCDE):
governança corporativa é o sistema pelo qual
as sociedades do sector público e privado são
dirigidas e controladas. A estrutura da
governança corporativa especifica a
distribuição dos direitos e das
responsabilidades entre os diversos actores da
empresa, como, por exemplo, o Conselho de
Administração, o Presidente e os Directores,
accionistas e outros terceiros fornecedores de
recursos. (apud Marques, 2007)
3. University of New South Wales School of
Economics: a definição mais restrita refere-se
à forma mediante a

Atores da GC

qual uma empresa protege os interesses dos

accionistas e de outros devedores. Os
princípios fazem ênfase na protecção dos
accionistas minoritários, visto que os grandes
accionistas não precisam geralmente de
protecção. Num sentido mais amplo, refere-se
à responsabilidade da gerência, incluindo
directores (administradores e membros das
juntas directivas), perante os accionistas e
perante os devedores.
4. Corporate Governance Project: a Princípios
governança corporativa é um sistemainterno
de uma empresa mediante o qual se
estabelecem directrizes que devem reger o seu
 • Os Stakeholders
para as Orga

Stakeholder
Stakeholder em uma organização é, por
definição, qualquer grupo ou indivíduo
que pode afetar ou ser afetado pela
realização dos objetivos dessa empresa
(Freeman, 1984, tradução nossa).
Stakeholder inclui aqueles indivíduos,
grupos e outras organizações que têm
interesse nas ações de uma empresa e
que tem habilidade para influencia-la
(Savage, Nix, Whitehead, & Blair,
1991). Ao negligenciarem esses
grupos, algumas empresas já foram
devastadas ou destruídas (Tapscott &
Ticoll, 2005).

Tipos de Stakeholder
Matriz de Stakeholder

Gerenciamento das
Partes Interessadas