OPA – Oferta Pública de Aquisição

É um compromisso, assumido pelo ofertante, de adquirir ações de propriedade dos acionistas de

determinada companhia, de acordo com o preço e as condições estabelecidas no edital de OPA.
O fundamento geral do regime criado é de atribuir tratamento igualitário aos acionistas a quem a
oferta se destina

MODALIDADES DA OPA
• Cancelamento de registro (“fechamento de capital”)
Obrigatória • Aumento de participação
• Alienação de controle

• Aquisição de controle
Voluntária • Concorrente

• Saída de segmento especial de negociação

• Saída compulsória do Novo Mercado
Outras • Estatutária (tais como: POISON PILL e CLÁUSULAS PÉTREAS)
• Parcial e Total

PROCEDIMENTO GERAL DE UMA OPA

Instrumento de
1 OPA e edital
O INSTRUMENTO DE OPA que, quando
publicado, passa a ser denominado edital, é o
documento que formaliza os termos e condições
da OPA a ser realizada e deve ser firmado
conjuntamente pelo ofertante e pela instituição
intermediária. É requisito necessário para todos
os tipos de OPA, embora possa ser dispensado
Obrigação de sigilo e
2 divulgação de informações
O ofertante deverá guardar sigilo a respeito da
OPA até a sua divulgação ao mercado e zelar
para que seus administradores, empregados,
assessores e terceiros de sua confiança
também o façam
A obrigação de sigilo se estende até:
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pela CVM em casos excepcionais. • a data de divulgação do fato relevante, para

Caso haja aceitação do instrumento pelos
destinatários da OPA, o ofertante tem a
obrigação de realizar a OPA nos exatos
termos constantes do instrumento de OPA,
ressalvadas as hipóteses de revogação ou
modificação da oferta
O instrumento deve conter:
• Informações gerais: aplicáveis a todas as OPAs
• Informações especiais: aplicáveis a
- OPA para cancelamento de registro
- OPA voluntária para aquisição de controle
- OPA de permuta
OPA sujeita a registro na CVM
• a data de publicação do edital, para OPA não
sujeita a registro na CVM
A divulgação de informações a respeito da
OPA tem como objetivo tornar públicos
os termos da OPA para todos os seus
destinatários e inclui:
• a publicação de fato relevante – para OPA
sujeita a registro
• a publicação do edital – para OPA não sujeita
a registro
• a publicação nos jornais de grande circulação
– para ambos os casos

1
 Registro na CVM
3 Sujeitam-se ao registro perante a CVM:
• OPAs obrigatórias
• OPAs voluntárias quando envolvem permuta de valores mobiliários

PRAZOS PARA OPAS SUJEITAS A REGISTRO NA CVM

máx. 30 dias Análise do pedido Em até 10 dias De 30 a 45 dias

em 30 dias, podendo
haver interrupção no
caso de exigências

• Publicação de Protocolo Concessão Publicação Leilão para

fato relevante do pedido de de registro do edital aceitação ou
registro na CVM pela CVM de OPA não da OPA
•Deliberação de
notícia sobre OPA

OPA voluntária para aquisição de controle não se sujeita a registro, mas os ofertantes devem
enviar comunicação à CVM dentro de 24 horas da primeira publicação do edital

Laudo de avaliação
4 Sempre que se tratar de OPA formulada pela própria companhia, pelo acionista controlador ou por pessoa a
ele vinculada, ainda por administrador ou ainda pessoa a ele vinculada será elaborado laudo de avaliação da
companhia objeto

QUEM PODE ELABORAR CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO

O LAUDO DE AVALIAÇÃO
Instituição intermediária, sociedade corretora ou
distribuidora de títulos e valores mobiliários ou
instituição financeira com carteira de investimento
que possuam área especializada e devidamente
equipada e tiverem experiência comprovada, ou,
ainda, por empresa especializada com experiência
comprovada. Na prática, o que se observa é que
o laudo de avaliação acaba sendo elaborado por
bancos de investimento e empresas especializadas
com experiência na área
ONDE DEVE SER DISPONIBILIZADO
• na CVM
• na bolsa de valores ou entidade do mercado de
balcão organizado
O laudo de avaliação deverá indicar o valor da
companhia segundo os seguintes critérios:
• preço médio ponderado de cotação das ações da
companhia objeto na bolsa de valores ou no mercado
de balcão organizado, discriminando os preços das
ações por espécie e classe:
- dos 12 meses imediatamente anteriores à
publicação até a data do fato relevante
- entre a data de publicação do fato relevante e a
data do laudo de avaliação
• valor do patrimônio líquido por ação da companhia
objeto apurado com base nas últimas informações
periódicas, anuais ou trimestrais, enviadas à CVM
• valor econômico da companhia avaliada, com
indicação, inclusive, do valor por ação, calculado, por,
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• no endereço do ofertante pelo menos, uma das seguintes metodologias:

• na sede da instituição intermediária e da
companhia objeto
• na rede mundial de computadores, no endereço
eletrônico da CVM e da companhia objeto
• outro critério de avaliação escolhido pelo avaliador
DISPENSA DE ELABORAÇÃO
DE LAUDO DE AVALIAÇÃO
A CVM pode dispensar a elaboração de laudo de
avaliação diante de certas características do caso
concreto (normalmente, nos casos em que os
preços já foram negociados entre as partes ou em
negociações recentes).
Quando se tratar de OPA de alienação de controle,
a elaboração de laudo de avaliação é dispensada
pela CVM
- fluxo de caixa descontado
- múltiplos de mercado
- múltiplos de transação comparáveis
geralmente aceito no ramo de atividade da
companhia avaliada, previsto em lei ou aceito
pela CVM
*Quando se tratar de OPA de saída do Nível 2 de
Governança Corporativa, valor da oferta deverá ser,
no mínimo, o valor econômico. Por outro lado, se for
o caso de saída do Novo Mercado, a oferta deve ser
realizada a preço justo.
2
 Deveres fiduciários dos administradores
5 A manifestação do conselho de administração, por meio de parecer fundamentado, é um dos principais meios
que os administradores da companhia dispõem para dar cumprimento aos seus deveres fiduciários. São eles:
• Parecer do conselho de administração da companhia objeto
• Parecer do conselho de administração em qualquer OPA que tenha por objeto as ações de emissão da
companhia, se listada no segmento do Novo Mercado ou no segmento do Nível 2 de Governança Corporativa
• Contratação de fairness opinion (opinião externa independente, imparcial e técnica que tem por objetivo
assessorar os membros do conselho na tomada de decisão e na elaboração do seu parecer)

Aprovação e aceitação da OPA

6 Os destinatários da oferta têm, em regra, duas alternativas à sua disposição: aceitar ou rejeitar a OPA nos
termos propostos no instrumento de OPA. No caso de OPA para cancelamento de registro e para saída de
segmento especial de negociação, existem requisitos específicos para a aprovação da operação e da oferta

Aprovação Devem ser aprovados por 2/3 das ações em circulação, aqui
consideradas como tais apenas aquelas detidas por acionistas que se
da OPA para habilitaram para o leilão da OPA ou por acionistas que, não havendo
cancelamento se habilitado, concordarem expressamente com o cancelamento
de registro

OPA para saída No Nível 2 de Governança Corporativa exige-se a aprovação prévia da

operação em assembleia, a menos que a saída desse segmento especial
de segmento tenha se dado por cancelamento de registro de companhia aberta.
especial
No Novo Mercado dispensa-se aprovação prévia da operação em
assembleia, em contrapartida, os acionistas titulares de mais de 1/3 das
ações em circulação (ações cujos titulares concordem expressamente
com a saída ou se habilitem para o leilão) ou percentual maior definido
no estatuto social, deverão aceitar a OPA ou concordar expressamente
com a saída, sem vender suas ações. A realização da OPA poderá ser
dispensada desde que seja realizada assembleia geral de acionistas em
que acionistas titulares de mais de metade das ações em circulação
presentes votem favoravelmente a esse respeito.

OPA parcial Os destinatários têm a faculdade de condicionar a sua aceitação ao

sucesso da OPA
para aquisição
de controle

Intermediação
7 O ofertante deverá contratar a intermediação da OPA com sociedade corretora ou distribuidora de
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títulos e valores mobiliários ou instituição financeira com carteira de investimento, que, ao ser contratada,
fica impedida de negociar com valores mobiliários de emissão da companhia objeto da OPA ou a eles
referenciados, bem como de efetuar pesquisas e relatórios públicos sobre a companhia e a operação

• responsabilidade pelas informações prestadas pelo ofertante

As principais
responsabilidades da • responsabilidade por garantir a liquidação financeira da OPA
instituição intermediária • responsabilidade por auxiliar o ofertante em todas as fases da OPA
no contexto de uma
• responsabilidade por solicitar ao ofertante a prática dos atos
OPA são:
necessários ao correto desenvolvimento da oferta

Dispensa de contratação de instituição intermediária

Em alguns casos, o Colegiado da CVM pode dispensar excepcionalmente o
cumprimento da contratação de instituição intermediária

3
8 Liquidação financeira 9 Leilão
As OPAs são classificadas em três tipos, a depender da forma A aceitação ou não da
como ocorre sua liquidação financeira: OPA e a sua liquidação
financeira são realizadas
OPA de compra Com pagamento realizado em moeda corrente em leilão na bolsa de
– modalidade de ocorrência mais comum valores ou no mercado
de balcão organizado em
OPA de permuta Com pagamento realizado em valores que as ações objeto da
mobiliários admitidos à negociação em OPA sejam admitidas à
mercados regulamentados brasileiros negociação.
O leilão deve ser
OPA mista Com pagamento realizado parte em dinheiro realizado no prazo
e parte em valores mobiliários admitidos à mínimo de 30 dias e
negociação em mercados regulamentados máximo de 45 dias,
brasileiros contados da data da
publicação do edital
Também é admitida a formulação de OPA alternativa, em que é
conferida aos destinatários da oferta a possibilidade de optarem entre
a liquidação da OPA em moeda corrente ou em valores mobiliários

VEDAÇÕES
Algumas vedações se aplicam durante e após a realização de uma OPA, como por exemplo, a vedação à realização de
novas ofertas em intervalos menores que 1 ano e a alienação, direta ou indireta, de ações da mesma espécie e classe
das ações objeto da OPA

LEVERAGED BUYOUT (LBO) EM OPA

PARA AQUISIÇÃO DE CONTROLE
Uma das formas de financiamento da OPA de aquisição de controle é por meio de operações denominadas de
leveraged buyout (LBO). Essa espécie de operação consiste, usualmente, na constituição de uma sociedade de
propósito específico pelos ofertantes da OPA. Esta sociedade recebe o financiamento no montante necessário para a
realização da OPA e, em geral, é posteriormente incorporada pela companhia que realizará a oferta.
Esse tipo de financiamento é bastante peculiar, pois se baseia nos ativos e nos fluxos de caixa da empresa-alvo
para que, quando for realizada a OPA e o ofertante (a empresa-veículo) passar a ser o seu controlador, as dívidas
referentes ao financiamento sejam absorvidas pela empresa-alvo.
O financiamento por LBO é bastante questionado no Brasil, principalmente em razão da companhia-alvo adquirir
as dívidas do ofertante da OPA. Os questionamentos mais comuns estão ligados, por exemplo, à possibilidade de
configuração de abuso de poder de controle e à existência de conflitos de interesses
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