IBGC Pesquisa Governança Corporativa em Startups e Scale-Ups Práticas e Percepções

“A iniciativa inédita do IBGC em realizar esta pesquisa tem como produto final um material rico publicado em
um contexto bastante oportuno. O ambiente de negócios do Brasil está passando por um amadurecimento
único no seu ecossistema de inovação, já densamente ocupado por inúmeras startups e scale-ups em estágio inicial. A
pesquisa conduzida pelo IBGC viabiliza uma feliz correlação entre a jornada empreendedora e o processo de adoção
de boas práticas de governança corporativa, o qual se evidencia como fator relevante em qualquer contexto de desen-
volvimento econômico e social. Essencialmente, a pesquisa permite a todos os stakeholders um melhor entendimento
do problema, um maior nivelamento de expectativas e um apontamento claro das oportunidades de evolução da
gestão e da performance das startups e das scale-ups brasileiras em um ambiente de competição global.”
Marcelo Hoffmann
Coordenador da Comissão de Startups & Scale-ups do IBGC
Partner da a.b.seed Ventures
IBGC – ASSOCIADOS MANTENEDORES
EDIÇÃO
GOVERNANÇA CORPORATIVA
EM STARTUPS E SCALE-UPS
PRÁTICAS E PERCEPÇÕES
Governança Corporativa
em Startups e Scale-ups:
Práticas e Percepções
São Paulo | 2019

Fundado em 27 de novembro de 1995, o Ins- Conselho de Administração
tituto Brasileiro de Governança Corporativa
(IBGC), organização da sociedade civil, é refe- PRESIDENTE
rência nacional e uma das principais no mun- Henrique Luz
do em governança corporativa. Seu objetivo é
gerar e disseminar conhecimento a respeito VICE-PRESIDENTES
das melhores práticas em governança corpora- Leila Abraham Loria e Monika Hufenüssler Conrads
tiva e influenciar os mais diversos agentes em
sua adoção, contribuindo para o desempenho CONSELHEIROS
sustentável das organizações e, consequente- Carlos Eduardo Lessa Brandão
mente, para uma sociedade melhor. Doris Beatriz França Wilhelm
Para mais informações sobre o Instituto Iêda Aparecida Patricio Novais
Brasileiro de Governança Corporativa, visite o Israel Aron Zylberman
website <www.ibgc.org.br>. Para associar-se Leonardo Wengrover
ao IBGC, ligue: (11) 3185-4200. Vicky Bloch
Diretoria
Heloisa B. Bedicks
Adriane de Almeida
Reginaldo Ricioli
Valeria Café
EQUIPE RESPONSÁVEL
Esta pesquisa foi desenvolvida pela equipe de Pesquisa e Conteúdo do IBGC: Camila Silva, Eduardo Mattos,
Luiz Martha, Pedro Braga Sotomaior Karam, Valeria Café e William Barros.
AGRADECIMENTOS
À Comissão de Governança Corporativa em Startups e Scale-ups do IBGC, por sua colaboração durante todas as
etapas da pesquisa, desde a concepção, divulgação do questionário e análise e interpretação dos resultados.
Representam as suas instituições: Adolfo Melito, Anderson Godzikowski, André Ghignatti, Beatriz Carneiro, Caio
Ramalho, Cassio Spina, Fernando Rieche, Fernando Silva, Giancarlo Berry, Lúcio Ries, Marcelo Hoffmann, Maria
Bofil, Maria Rita Spina Bueno, Mateus Xavier, Maurício Sucasas, Maximiliano Carlomagno, Pedro Ramos, Rena-
ta Favale Zanuto, Rodrigo Baer, Sergio Yates e Vanêssa Fialdini.
Às organizações que apoiaram a divulgação do questionário: Abseed Ventures, Abstartup, Anjos do Brasil,
Atlas Governance, Baptista Luz, Cubo Itaú, Darwin Startups, Endeavor, FGV Nest, Fialdini Advogados, HFM Advo-
gados, Innoscience, Inovabra, Insight Ventures, Programa Startup Rio, TozziniFreire Advogados e Wow.
E a todas as pessoas que contribuíram para o desenvolvimento deste trabalho.
Dados Internacionais de Catalogação na Publicação (CIP) de acordo com ISBD
I59g Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

Governança Corporativa em Startups e Scale-ups: Práticas e Percep-
ções / Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. - São Paulo, SP :
IBGC, 2019.
29 p. ; 18cm x 25,5cm. – (IBGC Pesquisa)
ISBN: 978-85-99645-83-3
1. Governança Corporativa. 2. Startups. 3. Scale-up. 4. Inovação. I. Título.

II. Série.
CDD 658.4
2019-2275 CDU 658.114
Elaborado por Vagner Rodolfo da Silva - CRB-8/9410

Índice para catálogo sistemático:
1. Governança Corporativa 658.4
2. Governança Corporativa 658.114
Sumário
INTRODUÇÃO 5
A pesquisa 6
Cargo dos respondentes 6
Idade dos fundadores 8
1 PERCEPÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA: O QUE PENSAM OS EMPREENDEDORES

BRASILEIROS SOBRE O TEMA? 9
2 ESTRUTURA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA: QUAIS REGRAS, DOCUMENTOS E PRÁTICAS

SÃO ADOTADOS PELAS STARTUPS E SCALE-UPS DA AMOSTRA? 13
2.1 Entrada e saída de sócios 14
2.2 Qualidade e agilidade no processo decisório 16
2.3 Práticas de governança corporativa adotadas pelas startups e scale-ups 17
2.4 Regras de governança corporativa adotadas pelas startups e scale-ups 19
3 RELACIONAMENTO COM MENTORES E CONSELHEIROS: O QUE OS EMPREENDEDORES BUSCAM? 22
4 REFLEXÕES FINAIS 24
ANEXO I – METODOLOGIA (COLETA DE DADOS E ANÁLISE) 26
ANEXO II – REFERÊNCIAS 29
I 1 2 3 4 AI AII
Introdução
Introdução
O ecossistema brasileiro de startups amadureceu muito nos últimos anos µ

e pode-se dizer que hoje está consolidado. O país tem os seus primei-
ros unicórnios (empresas que valem mais de US$1 bilhão) e a atenção de in-
µ Segundo a ABStartups,
desde 2011 já foram criadas no
país mais de 12 mil startups,
74 comunidades, mais de 40
vestidores – grandes empresas buscam formas de entender e de se relacionar aceleradoras e 1.194 coworkings.
com startups e esse interesse não dá sinais de esgotamento.
No entanto, pesquisas £ mostram que a taxa de mortalidade £ Estudo da Startup Farm aponta que 67% das startups
encerram suas atividades entre dois a cinco anos e que
das startups ainda é muito alta – podendo chegar a 75% –, e a 74% fecham após cinco anos. Artigo de Nogueira e
adoção de alguns cuidados pode representar um diferencial Oliveira (2015), da Fundação Dom Cabral, revela que a
entre os empreendedores de sucesso e aqueles que fazem taxa de mortalidade das startups brasileiras chega em
75% ao longo de 13 anos.
parte desta cruel estatística.
É nesse contexto de desafios que o Instituto Brasileiro
de Governança Corporativa (IBGC) lançou, em março de 2019, a publicação
Governança Corporativa para Startups e Scale-ups &, a sua primeira obra que & Para maior aprofundamento,
aborda as particularidades e traz recomendações de governança para as qua- consultar: IBGC, Governança Cor-
porativa para Startups e Scale-ups,
tro fases de evolução das startups ¤: ideação, validação (Minimum Viable Pro- (2019).
duct – MVP), tração (Product Market Fit – PMF) e escala. Espera-se que cada fase
possua uma estrutura diferente, mas sempre levando em conta os princípios e
boas práticas de governança corporativa.
¤ Segundo o IBGC, startup é uma organização escalável, de alto potencial econômico e inovadora (não necessariamente
ligada à tecnologia).
5
GOVERNANÇA CORPORATIVA EM STARTUPS E SCALE-UPS: PRÁTICAS E PERCEPÇÕES
I 1 2 3 4 AI AII
Introdução
FASES
As 4 fases de evolução
As empresas bem-sucedidas que chegam à maturidade costumam passar com êxito
!
por quatro fases em seu trajeto de evolução:
• ideação;
• validação (Minimum Viable Product, MVP);
• tração (Product Market Fit, PMF);
• escala.
4. ESCALA
3. TRAÇÃO
ÃO
2. VALIDAÇ
O
1. IDEAÇÃ
• Ideação: a startup encontra-se entre o desenvolvimento da ideia e o entendi-

mento do problema que se propõe a resolver ou a lacuna do mercado que se
propõe a ocupar. É a fase de concepção e de união entre pessoas que se ligam
com um propósito definido e começam a desenvolver o que poderá se tornar
uma empresa no futuro.
• Validação: o produto, mercado e modelo de negócio da startup encon-
tram-se em experimentação, buscando responder às incertezas que foram
mapeadas na fase de ideação. As proposições e suposições levantadas na
primeira fase serão realmente testadas. A empresa está formalizada, tem
atividade operacional e pode receber os primeiros aportes de recursos de
terceiros.
• Tração: o serviço/produto oferecido pela startup está validado, e os desafios
principais consistem em conquistar clientes e aumentar o faturamento sem
abrir mão dos princípios e valores da organização.
• Escala: a empresa já está estabelecida. Seu desafio é crescer em um ritmo
acelerado, garantindo a ótima exploração das oportunidades e a expansão do
negócio em termos geográficos, de mercado ou produtos, conforme a perti-
nência da estratégia da organização.
A pesquisa
O presente estudo exploratório visa ma-

pear as práticas adotadas por startups
e scale-ups e as percepções sobre governança
fios para uma agenda de governança para o
ecossistema brasileiro.
Para isso, foram coletadas informações
corporativa presentes nessas organizações, por meio de questionário on-line, entre os
além de identificar quais as lacunas e desa- meses de julho e outubro de 2019. Com o
6
I 1 2 3 4 AI AII
Introdução
apoio de importantes organizações e repre- brasileiras. Cada um dos respondentes repre-

sentantes do ecossistema de startups na di- senta, portanto, uma organização distinta.
vulgação da pesquisa, foram alcançadas 150
respostas de empreendedores (fundadores), µ Ser empreendedor (fundador), executivo ou sócio de uma startup ou scale-
up era pré-requisito para responder ao questionário.
executivos e sócios µ de startups e scale-ups
Gráfico 1. Estágios de desenvolvimento
Validação (MVP) • 31% Tração (PMF) • 31%
Ideação • 9%
Escala • 29%
N: 150 respondentes.
Cargo dos respondentes
N a grande maioria dos casos (77%), foi o

próprio fundador quem respondeu ao
questionário, seguido de sócios, executivos µ Outros cargos: membros do conselho consultivo, de
administração e um advisor responderam à pesquisa em
e outros µ, conforme gráfico abaixo. nome da startup.
Gráfico 2. Cargo dos respondentes
Outro • 3%
Executivo • 8%
Sócio • 12%
(detém alguma parte
do capital social)
Founder (fundador) • 77%
7
I 1 2 3 4 AI AII
Introdução
Idade dos fundadores
A idade média dos 116 fundadores, par-

ticipantes da pesquisa, é de 38 anos.
Essa média quase não varia entre empresas
os diferentes estágios das startups/scale-ups.
Gráfico 3. Idade dos fundadores
Ideação 39
Validação (MVP) 37
Tração (PMF) 38
Escala 38
MÉDIA (Fundadores) 38
30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40
N: 116 respondentes (fundadores).
8
I 1 2 3 4 AI AII
Percepções sobre Governança Corporativa
Percepções sobre Governança

Corporativa: O que Pensam os
Empreendedores Brasileiros
sobre o Tema?
A ntes de explorar as percepções dos respondentes sobre governança corporativa,
buscamos entender seus planos e intenções para suas startups e scale-ups nos pró-
ximos três anos.
As três opções mais assinaladas foram µ:
i. Captar investimentos para expansão do negócio (87%).
ii. Realizar parcerias (52%).
iii. Expandir para fora do Brasil (internacionalização) (48%).
Em outras palavras, os empreendedores querem mais crescimento!!!
µ O respondente podia assinalar mais de uma alternativa dentre 7 possíveis; por isso, o somatório do percentual das
respostas ultrapassa os 100%.
9
I 1 2 3 4 AI AII
Tabela 1. Perspectivas futuras das startups/scale-ups
EM RELAÇÃO ÀS PERSPECTIVAS PARA OS PRÓXIMOS TRÊS VALIDAÇÃO TRAÇÃO

IDEAÇÃO ESCALA TOTAL
ANOS, QUAIS AS INTENÇÕES E PLANOS PARA A STARTUP/ (MVP) (PMF)
SCALE-UP (ASSINALE TODAS AS ALTERNATIVAS APLICÁVEIS):
% % % % %
Captar investimentos para expansão do negócio. Quero crescer! 100% 85% 89% 84% 87%
Estabelecer parcerias com outras startups/scale-ups 71% 52% 53% 44% 52%
Quero expandir para fora do Brasil! (internacionalização) 57% 46% 47% 49% 48%
Quero vender a startup/scale-up 14% 9% 17% 19% 15%
Abrir capital na bolsa 21% 15% 4% 21% 14%
Crescer no negócio atual. Não quero captar recursos! 0% 2% 4% 2% 3%
TOTAL (N) 14 46 47 43 150
A governança corporativa parece ser rativa. Essa nota não difere muito entre respon-
um motor relevante para esse crescimento, dentes de diversos estágios de evolução.
na percepção dos respondentes: numa es- Cabe ressaltar que a governança cor-
cala de 0 a 10, foi atribuída uma nota média porativa está presente nas discussões das
de 9 pontos para a importância que a gover- empresas que compõem a amostra da pes-
nança corporativa representa na realização quisa, uma vez que o tema já foi debatido,
desses planos futuros. ao menos uma vez, por aproximadamente 7
Em contrapartida, considerando a mes- em cada 10 participantes. Esse percentual é
ma escala de 0 a 10, os respondentes atribuem ainda maior nos estágios mais avançados de
uma nota média de 6,2 pontos para o seu evolução e complexidade, como as fases de
autoconhecimento sobre governança corpo- tração e escala.
Este gap de conhecimento sobre governança corporativa,

em relação a sua importância para os planos futuros, sugere
boas oportunidades de aprendizado e desenvolvimento em
governança para as startups e scale-ups.
10
I 1 2 3 4 AI AII
Gráfico 4. Debate da governança corporativa por estágio
64% 36%
Ideação
61% 39%
Validação (MVP)
66% 34%
Tração (PMF)
81% 19%
Escala
69% 31%
TOTAL
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
N:150 respondentes.
E são os próprios sócios/fundadores 80% das empresas que já discutiram gover-

quem incentivam esse debate, em quase nança corporativa:
Gráfico 5. Responsável pelo debate sobre governança corporativa
Sócios / Founder 79%
Mentor / consultor /
29%
conselheiro
Investidor 19%
Incubadora / Aceleradora 11%
Outro* 3%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
N:103 respondentes (que já debateram sobre governança corporativa, ao menos uma vez).
* Outro: Executivos das empresas.
11
I 1 2 3 4 AI AII
O destaque é que a percepção sobre tessem, em sua visão, à governança corporati-

governança corporativa é bastante positiva. va, os principais termos apresentados foram:
Quando os respondentes foram solicitados a transparência, gestão, processos, compliance
citar até 4 palavras ou expressões que reme- e controles.
Figura 1. Palavras que remetem à governança corporativa
ACORDO SOCIETÁRIO
SEGURANÇA
ESTRATÉGIA
PRESTAÇÃO DE CONTA
ÉTICA
GERAÇÃO DE VALOR RESPONSABILIDADE
EQUIDADE
CONSELHO CONFIANÇA LONGEVIDADE
FINANÇAS LEGALIDADE
CONTABILIDADE
POLÍTICA
COMPLIANCE GESTÃO
RESPONSABILIDADE CORPORATIVA
CRESCIMENTO
TRANSPARÊNCIA
EFICÁCIA
AUDITORIA
PROCESSO MELHORES PRÁTICAS CONTROLE

LIDERANÇA
CULTURA
PLANEJAMENTO
TOMADA DE DECISÃO
SUSTENTABILIDADE
GESTÃO DE RISCO GESTÃO DA INFORMAÇÃO
ORGANIZAÇÃO
Em outra questão, foram apresentados sete benefícios que a governança pode trazer
para os negócios; cada respondente deveria ordenar segundo a importância, do primeiro ao
sétimo colocado. Em primeiro lugar, foi apontado o fortalecimento do modelo de gestão como
o benefício mais importante; confira abaixo a ordenação:
1º: Fortalecimento do modelo de gestão.
2º: Aprimoramento do processo decisório.
3º: Contribuição para a longevidade da startup/scale-up.
4º: Facilidade de acesso a recursos de investidores.
5º: Melhoria da prestação de contas da startup/scale-up.
6º: Administração e mediação de conflitos entre os sócios.
7º: Proteção do patrimônio da empresa e dos sócios.
N:150 respondentes.
Para ordenação, o seguinte sistema de pontos foi aplicado: atribui-se sete pontos para o primeiro colocado,
seis pontos para o segundo, e assim por diante até o último colocado (que recebia um ponto). A colocação
de cada benefício reflete a somatória de todos os pontos.
Concluindo: o tema é importante para os planos de crescimento das

startups e scale-ups. Governança corporativa é associada à transparência
e melhoria da gestão e está presente na agenda da maioria das empresas
participantes – especialmente nos estágios mais avançados de evolução.
12
I 1 2 3 4 AI AII
Estrutura de Governança Corporativa
Estrutura de Governança Corpo-

rativa: Quais Regras, Documentos
e Práticas são Adotados pelas
Startups e Scale-Ups da Amostra?
D as 150 empresas respondentes, 60 já realizaram captação de recursos. A principal forma
foi via investimento-anjo (40%), seguida pelas aceleradoras e pelos fundos de venture
capital – ambos com 22%. Interessante observar que o financiamento bancário foi empregado
por apenas 10% da amostra.
Gráfico 6. Fontes de captação de recursos das startups/scale-ups
Investidor-anjo 40%
Aceleradora 22%
Venture Capital 22%
Capital semente 17%
Amigos 13%
Família 12%
Incubadora 12%
Private Equity 12%
Financiamento bancário 10%
Outro 5%
Crowdfunding 2%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
N: 60 respondentes.
13
I 1 2 3 4 AI AII
O principal fórum para decisões sobre a niões de sócios/fundadores (68%), seguido à

estratégia e os rumos do negócio são as reu- distância pelas reuniões de diretoria (14%).
Gráfico 7. Órgão/Fórum de definição da estratégia
Reunião com mentores / consultores • 4%

Conselho consultivo • 5%
Conselho de administração • 9%
Diretoria • 14%
Reunião de sócios / founders • 68%

2.1 Entrada e saída de sócios
E nquanto 58 startups e scale-ups (39%)

já vivenciaram ao menos uma entra-
da de sócio ao longo do tempo, 44 enfren-
movimentos de entrada quanto os de saída
são mais frequentes na fase de escala (51%
e 37%, respectivamente), justamente a fase
taram ao menos uma saída (29%). Tanto os mais avançada.
Gráfico 8. Entrada de sócios
14% 86%
Ideação
44% 57%
Validação (MVP)
30% 70%
Tração (PMF)
51% 49%
Escala
39% 61%
TOTAL
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
• Sim • Não
N:150 respondentes.
14
I 1 2 3 4 AI AII
Gráfico 9. Saída de sócios
14% 86%
Ideação
30% 70%
Validação (MVP)
26% 75%
Tração (PMF)
37% 63%
Escala
29% 71%
TOTAL
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
• Sim • Não
N:150 respondentes.
Com relação às motivações para a en- to de interesses dos sócios no longo prazo”
trada de novos sócios, cabe ressaltar que “o (59,0%) emerge como o motivo principal,
acesso a novos conhecimentos ou experti- seguido de “opção por outra oportunidade
ses” (62%) é mais citado do que a “necessi- profissional” (30%) e “desentendimento
dade de capital/investimento” (50%). Com (conflito) entre sócios” (23%).
relação às saídas de sócios, o “desalinhamen-
Tabela 2. Motivações para a entrada de sócios
MOTIVOS DA ENTRADA DE SÓCIOS %µ
Acesso a novos conhecimentos e expertises 62%
Necessidade de capital/investimento 50%
Melhoria da gestão 21%
Outro 10%
µ Mais de uma alternativa poderia
ser assinalada, motivo pelo qual o
Fusão (com outra empresa) 2% percentual excede 100%.
N: 58 respondentes.
15
I 1 2 3 4 AI AII
Tabela 3. Motivações para a saída de sócios
MOTIVOS DE SAÍDA DE SÓCIOS %µ

µ Mais
Desalinhamento entre interesses particulares dos sócios a longo prazo 59% de uma
alternativa
Opção por outra oportunidade profissional 30% poderia ser
assinalada,
Desentendimento (conflito) entre sócios 23%
motivo
Dificuldades financeiras de algum sócio 5% pelo qual o
percentual
Outro 5% excede 100%.
N: 44 respondentes.
2.2 Qualidade e agilidade no processo decisório
É de se imaginar que, conforme as star-

tups e scale-ups avançam no seu ciclo
de vida (adotando práticas e incorporando
do processo decisório melhorou ao longo do
tempo, e aproximadamente um terço dos res-
pondentes não identificou mudanças. Somen-
outros agentes na sua estrutura de proprie- te uma parcela minoritária (14,9% no estágio
dade e governança), mudanças também de tração e 18,6% na fase de escala) considera
ocorram nas características do processo deci- que houve uma piora nesse quesito.
sório de questões estratégicas. Em relação à agilidade £, a diferença £ Agilidade
Dentre as empresas nos estágios de é menos perceptível na fase de escala, onde no processo
decisório:
tração e e s- aproximadamente um terço dos respondentes velocidade
µ Qualidade no processo decisório: c a la , 49% percebeu que piorou, melhorou ou que não na tomada de
consideram houve impacto. Já em relação às empresas na decisão.
grau em que o processo decisório é
seguro, estruturado, com alinhamen- que a qua- fase de tração, 47% não sentiram impacto na
to entre tomadores de decisão.
lid ad e µ agilidade e 34% sentiram uma melhora.
Gráfico 10. Qualidade do processo decisório
70% 44%
• Tração (PMF)
60% • Escala 36% 36%
33%
50%
40%
30% 15% 16% 13%
20%
2% 5%
10%
0%
0%
Piorou muito Piorou Não piorou, Melhorou Melhorou muito

nem melhorou
N: 90 respondentes (estágios de tração e escala).
16
I 1 2 3 4 AI AII
Gráfico 11. Agilidade do processo decisório
47%
70%
60%
35%
50% 30%
40% 19% 21% 23%
30% 13% 12%
20%
10%
0% 0%
0%
Piorou muito Piorou Não piorou, Melhorou Melhorou muito

nem melhorou
• Tração (PMF) • Escala
N: 90 respondentes (estágios de tração e escala).
2.3 Práticas de governança corporativa adotadas pelas

startups e scale-ups
O percentual de adoção de práticas de

governança corporativa e sua impor-
tância relativa (numa escala de 1 a 5) para
as startups/scale-ups da amostra podem ser
visualizados a seguir:
Tabela 4. Adoção e importância das práticas de governança corporativa
IMPORTÂNCIA MÉDIA
PRÁTICA DE GC SIM µ
(DE 1 A 5)
Formalização de contratos com os clientes Ü 92% 4,6
Implantação de controles internos para garantir informações precisas Ü 77% 4,7 µ Mais
de uma
Formalização de acordo de sócios Ü 77% 4,7 alternativa
poderia ser
Proteção da propriedade intelectual 73% 4,3 assinalada,
motivo
Adoção do código de ética/conduta 61% 4,2 pelo qual a
soma dos
Formalização da relação com mentores/advisors Ü 48% 3,6
percentuais
Implementação de conselho consultivo Ü 39% 3,7 excede 100%.
17
I 1 2 3 4 AI AII
A adoção de práticas de governança advisors têm menor taxa de adoção e menor

reflete o grau de importância atribuído pelas importância atribuída. Merece destaque o
startups/scale-ups: as três mais frequentes papel central que essas estruturas (conselho
são aquelas com maior importância percebi- consultivo ou de administração) desempe-
da. Por outro lado, a implantação de conselho nham na governança corporativa das orga-
e a formalização da relação com mentores/ nizações.
Ü Recomendações de boas práticas

• Formalização de contratos com os clientes: Prática mais adotada na nossa
amostra, a formalização de contratos com clientes (incluindo o desenvolvi-
mento de termos de uso de softwares) é recomendada desde a fase de vali-
dação. Os contratos com os clientes ajudam a preservar o valor da empresa,
garantindo que o serviço prestado e/ou produto vendido sejam regulados
por práticas corretas de mercado. Deve-se considerar sempre a privacidade
no uso de dados e a garantia de segurança da informação.
• Implantação de controles internos para garantir informações precisas: É tam-
bém na fase de validação o momento de assegurar a existência de controles
internos organizados de apuração de resultados, que permitam a prestação de
contas a eventuais investidores. Rotinas contábeis, demonstrações financeiras e
gerenciamento de caixa devem estar no radar da startup/scale-up.
• Formalização de acordo de sócios: Se na fase de ideação a recomendação é
que a startup elabore um acordo de fundadores (founders agreement) com as
bases da sociedade, na etapa seguinte, a ideia é que o documento se desdo-
bre em outros dois: estatuto/contrato social (obrigatório por lei) e acordo de
sócios. Apesar de não obrigatório, o acordo de sócios é altamente recomendá-
vel, pois permite esclarecer o funcionamento de assuntos particulares entre
sócios, como o exercício do direito de voto e o poder de controle.
• Formalização da relação com mentores/advisors: Enquanto alguns desses
agentes prestam serviços pro bono, outros são remunerados. A principal
orientação é que essas relações com mentores e advisors estejam organizadas
e sejam transparentes, visando ao melhor interesse do negócio e a minimi-
zação de eventuais conflitos, sendo formalizadas, por exemplo, para detalhar
níveis de dedicação, as contrapartidas, as cláusulas de sigilo e os níveis de
responsabilidade desses agentes.
• Implementação de conselho consultivo: Apesar de ser pouco adotada, a im-
plantação de um conselho consultivo é prática recomendada, especialmente
a partir da fase de tração (quando os negócios apresentam maior solidez).
O conselho consultivo é um órgão de apoio estratégico aos sócios e, ainda
que desprovido de caráter deliberativo, pode auxiliar no aprimoramento dos
princípios de transparência e prestação de contas, trazendo recomendações
importantes sobre o direcionamento estratégico. Em geral possui caráter
mais informal no começo, para depois se desenvolver num conselho de ad-
ministração, com função deliberativa.
18
I 1 2 3 4 AI AII
Interessante que, em relação às 35 (23% da amostra), a principal justificativa é a

empresas que não possuem acordo de sócios falta de tempo.
Sabemos que a velocidade no desenvolvimento do negócio é o que

baliza o dia a dia de uma startup; ainda assim recomenda-se parar e
refletir com calma sobre esse documento. O acordo de sócios ajuda a
estabelecer um regramento mais detalhado sobre aspectos relevantes da
sociedade, bem como regras adicionais relacionadas ao negócio, capazes
de mitigar e, na medida do possível, evitar conflitos que decorrem das
diferentes expectativas individuais dos sócios.
Já em relação às startups/scale-ups aproximadamente 30% da amostra, as

que contam com conselho consultivo (39% reuniões ocorrem sem uma periodicidade
da amostra), a maioria adota frequência definida – possivelmente pelo caráter mais
mensal de reuniões. Observa-se que, para informal do órgão.
Gráfico 12. Periodicidade das reuniões do conselho
Sem periodicidade definida • 9%

(contato esporádico)
Sem periodicidade definida • 20% Mensal • 41%

(contato permanente)
Trimestral • 20%
Bimestral • 11%
N: 59 respondentes.
2.4 Regras de governança corporativa adotadas pelas startups

e scale-ups
C om relação às regras de governança

corporativa, 40% das startups e scale-
-ups formalizam acordos de não competição
ou confidencialidade, quando ocorre a saída
de algum sócio – o maior percentual encon-
trado. De forma convergente, 38% estabele-
19
I 1 2 3 4 AI AII
cem regras formais sobre entrada e saída de No sentido contrário, regras sobre futuros
sócios, e 37% sobre venda de participação aportes de capital e soluções de conflitos por
societária e veto e voto nas deliberações so- arbitragem são as menos formalizadas pelas
cietárias µ. participantes – respectivamente, 26% e 22%.
µ Não por acaso, a publicação Governança Corporativa para Startups e Scale-ups recomenda que tais regras sejam acordadas
nas etapas de ideação e validação. A ideia é que, desde o início da sociedade, as condições envolvendo entrada e saída e
participação societária estejam definidas e claras entre os sócios, preferencialmente por meio de documento formal.
Gráfico 13. Regras de governança corporativa nas startups e scale-ups
100 • 4% • 3% • 3% • 3% • 3% • 3% • 5%
90 • 49% • 45% • 55% • 53% • 51% • 56% • 69%
80
70
60
50 • 14%
40 • 7% • 4% • 7% • 13% • 15%
30 • 40% • 38% • 37% • 37% • 33%
20 • 26% • 4%
10 • 22%
0
Não competição Entrada e saída Venda de Veto / voto nas Distribuição Futuros aportes Soluções de
/ confidenciali- de sócios participação deliberações de lucros de capital conflitos por
dade societária societárias arbitragem
• Regras formalizadas • Regras (não formais) • Não possui regras • Não sabe
De modo geral, as regras mais adotadas refletem a

importância de se estabelecer condições de entrada e saída
e participação societária – e recomenda-se que sejam
desenvolvidas ainda nos estágios iniciais das startups.
Vale ressaltar também o percentual acordos informais entre os sócios. Esse per-
de startups e scale-ups com regras não for- centual varia de 4% a 15%, dependendo da
malizadas em documentos – geralmente, regra em questão.
20
I 1 2 3 4 AI AII
Aqui cabe um alerta: a não formalização de regras é um risco.

É possível que alguns acordos verbais estabelecidos em “tempos de paz”
sejam deixados de lado em situações de conflito.
Quando segmentada pelos estágios, ob- fase de escala – justamente a mais avançada.
serva-se que a formalização das regras de go- O gráfio pode ser conferido a seguir.
vernança é mais acentuada nas empresas na
Gráfico 14. Formalização de regras por estágio da startup/scale-up
Não competição / confidencialidade

100
Soluções de conflitos
Entrada e saída de sócios
por arbitragem
Futuros aportes de capital Venda de participação societária
Distribuição de lucros Veto / voto nas deliberações societárias
• Validação (MVP) • Tração (PMF) • Escala

N: 136 respondentes, dos estágios validação, tração e escala.
Não foram consideradas as 14 startups do estágio de ideação, em função da sua baixa representatividade
numérica, frente aos demais estágios.
Por outro lado, não existe um padrão dação e tração – o grau de formalização parece
claro nas startups e scale-ups nas fases de vali- se alternar, dependendo da regra considerada.
21
I 1 2 3 4 AI AII
Relacionamento com Mentores e Conselheiros
Relacionamento com Mentores

e Conselheiros: O que os
Empreendedores Buscam?
A partir da fase de validação, as startups e scale-ups já começam a interagir com um núme-

ro maior de stakeholders, incluindo possíveis mentores. Como regra geral, a mentoria
se estabelece em uma base informal e não remunerada (serviço pro bono) – o que não exclui a
necessidade de alinhar expectativas e contrapartidas na relação.
Quando questionadas sobre o que buscam em um mentor, a vivência como empreen-
dedor no ecossistema emerge como o aspecto mais importante, enquanto o conhecimento na
área contábil e/ou financeira aparece em último lugar:
Tabela 5. Aspecto mais importante na busca de um mentor
O QUE VOCÊ BUSCA EM UM MENTOR? (ASPECTO MAIS IMPORTANTE) QTD %

Vivência como empreendedor de startups ou scale-ups que passou pelo processo de ideação à escala 58 39%
Direcionamento estratégico 24 16%
Contato com potenciais clientes, fornecedores e pessoas para compor o time 17 11%
Conhecimento técnico comprovado no setor de atuação do negócio 16 11%
Experiência em governança corporativa 12 8%
22
I 1 2 3 4 AI AII
Relacionamento com Mentores e Conselheiros
Experiência em gestão de negócio 10 7%

Estratégias de captação de recursos 8 5%
Outro 3 2%
Conhecimentos jurídicos 1 1%
Experiências em controles internos e gestão de riscos 1 1%
Conhecimentos na área contábil e/ou financeira 0 0%
TOTAL 150 100%
Também questionamos os responden- • o desconhecimento da realidade da

tes, em uma pergunta aberta µ, sobre quais startup e da cultura Ü do ecossiste-
características e/ou comportamentos de um ma de startups;
conselheiro seriam considerados negativos • falta de compromisso do conselhei-
para as startups. Em outras palavras, quais ro/conselho com as atividades da
atitudes atrapalhariam o bom funciona- startup;
mento de um conselho em uma startup ou • falta de abertura do conselheiro ao
scale-up, e, portanto, deveriam ser evitadas? diálogo;
Dentre os comportamentos mencionados, • a imposição de barreiras à tomada
podemos destacar: de decisão ágil;
• ter um mindset da economia tradi-
µ Perguntas abertas são exploratórias e permitem ao
entrevistado responder livremente sobre um determinado
cional incompatível com o ecossis-
assunto. Esse tipo de questão gera dados qualitativos e tema de startups;
possibilita análises interpretativas das respostas, razão pela • arrogância;
qual as respostas não foram quantificadas.
• autoritarismo.
Ü Cultura
Os dados sobre o que as startups buscam em mentores e quais comportamentos um conselheiro deve
evitar sugerem pistas sobre a centralidade do papel que a cultura desempenha no ecossistema das
startups. Muitos comentários e comportamentos descritos pelos respondentes giram em torno de
aspectos da cultura organizacional no ambiente das startups, que parecem ser distintos do contexto
de empresas tradicionais. As noções de risco, velocidade, horizontalidade
µ Para maiores detalhes,
na hierarquia, flexibilidade, tolerância ao erro, multidisciplinariedade e consultar: Abstartups, Cultura
adaptabilidade são termos que os respondentes parecem atribuir como startup: muito mais que um
inerentes à cultura das startups permeada pela inovação. trabalho; Live University, A
cultura das startups pode ser
Empresas tradicionais com hierarquia verticalizada, aversão a riscos e aplicada na sua empresa?;
processos operacionais regulados parecem impor barreiras a correções de Aiesec, Cultura de startup: o
que as empresas tradicionais
rota, à flexibilidade e à agilidade presentes no ambiente das startups. Os re-
podem aprender com ela?;
sultados da questão aberta deste estudo estão coerentes com percepções e Canaltech, Quais as lições de
análises difundidas pelo ecossistema µ. A cultura parece ser, portanto, um operação de startups para
empresas tradicionais?
fator relevante para o avanço da governança no âmbito dessas organizações.
23
I 1 2 3 4 AI AII
Reflexões Finais
Reflexões Finais
O s dados coletados neste estudo exploratório possibilitam um olhar sobre as startups e

scale-ups a partir de uma perspectiva ainda pouco explorada no mercado nacional: a da
governança corporativa. O tema é visto com bons olhos pelas 150 empresas da amostra, sendo
associado a palavras positivas, como ética e transparência, e a benefícios, como fortalecimento
do modelo de gestão e criação de valor. Ao mesmo tempo, é possível identificar pontos a serem
melhorados, em especial a ausência de práticas importantes ou a adoção e formalização de re-
gras de governança – como a implantação de um conselho consultivo (este de caráter informal
e não deliberativo) ou de administração (formalizado), bem como um índice considerável de
informalidade na relação com mentores e advisors.
Não existe receita pronta para a implantação da governança em uma startup: cada uma
deve adotar as práticas coerentes com o seu estágio da sua evolução, o seu mercado e os seus
stakeholders. Mas as organizações que incorporam os princípios de governança desde os seus
estágios iniciais estarão, potencialmente, mais bem preparadas para atingirem os seus planos
e estabelecer boas relações em um mercado cada vez mais conectado.
Dentre outros destaques do estudo, também podemos destacar:

i. Governança corporativa é, na visão dos respondentes, um tema importante e que
está na agenda das startups e scale-ups.
ii. Há um gap sobre a importância que os participantes dão para o tema e o seu conhe-
cimento sobre ele, que precisa e pode ser superado com aprendizado contínuo.
24
I 1 2 3 4 AI AII
Reflexões Finais
iii. O acesso a novos conhecimentos sócios. Nesse cenário, os princípios

e expertises é apontado como a de governança corporativa e as boas
principal motivação para a entrada práticas recomendadas para cada
de sócios. Isso pode indicar que, no estágio de evolução se tornam ain-
contexto das startups/scale-up, a da mais relevantes.
escassez de mão de obra qualifica- v. De modo geral, as regras mais ado-
da seja mais crítica do que o acesso tadas refletem a importância de se
a capital/investimento (2º motivo estabelecer condições de entrada
mais apontado). e saída e participação societária.
iv. Por outro lado, o desalinhamen- Entretanto, menos da metade dos
to de interesses no longo prazo respondentes possuem essas regras
é a principal razão para a saída de formalizadas em documentos.
25
I 1 2 3 4 AI AII
Anexo I – Metodologia (Coleta de Dados e Análise)
Anexo I – Metodologia
(Coleta de Dados e Análise)
O presente estudo, de caráter quantitativo e exploratório, foi desenhado para mapear as

práticas e percepções de governança das startups e scale-ups. Para atingir este objetivo,
optou-se por elaborar um questionário com perguntas fechadas (em sua maioria), em que os
respondentes deveriam escolher, dentre as alternativas disponíveis, aquelas que melhor repre-
sentassem a sua realidade. O questionário foi disponibilizado em plataforma on-line, acessível
por meio de um link aberto, de julho a outubro/2019 (período de coleta). A coleta foi direcionada
exclusivamente às startups e scale-ups brasileiras; outros atores do ecossistema (investidores, ace-
leradoras ou fundos, entre outros), ainda que relevantes, não foram o alvo desta pesquisa.
Com base nesse recorte de público, a estratégia de divulgação do questionário on-line
contou com a participação da Comissão de Startups e Scale-ups do IBGC. Com o auxílio de
seus membros, estabeleceu-se uma rede com diversas organizações expoentes do ecossiste-
ma, para expandir o alcance da pesquisa (link do questionário) e alcançar o maior número
possível de respondentes. A conclusão desse esforço coordenado entre o IBGC, a comissão e os
parceiros de divulgação resultou em 228 questionários iniciados, sendo considerados válidos
os 150 respondentes que se enquadram no público-alvo da pesquisa: fundadores e membros
de startups e scale-ups.
Por se tratar de um estudo exploratório, os resultados e análises dizem respeito exclusiva-
mente aos 150 respondentes que participaram da pesquisa. Apesar de revelar uma fotografia do
momento de resposta das empresas quanto às práticas e percepções de governança corporativa,
não se pode ou pretende generalizar os resultados obtidos para além da amostra obtida.
26
I 1 2 3 4 AI AII
Os dados principais podem ser vistos a seguir.
Roraima (RR)
1
Ceará (CE)
1
Rio Grande do Norte (RN)
Amazonas (AM) 1
2
Paraíba (PB)
1
Pernambuco (PE)
1
Bahia (BA)
1
Sergipe (SE)
Rondônia (RO) Goiás
(GO) 1
1 Minas Gerais
1
(MG)
10 Espírito Santo (ES)
3
Mato Grosso do Sul (MS)
1 Rio de Janeiro (RJ)
Paraná (PR) 15
11 São Paulo (SP)
61
Santa Catarina (SC)

20
Rio Grande do Sul (RS)
18
Gráfico 15. Tempo de existência das startups/scale-ups
Tempo (médio) de existência da startup/scale-up: 5 anos
48
50
40
36
No de empresas
30 22
19
20 12 13
10
0
Até 1 ano 1 a 3 anos 3 a 5 anos 5 a 7 anos 7 a 10 anos 10 anos ou mais
27
I 1 2 3 4 AI AII
Gráfico 16. Idade do fundador
Idade (média) do fundador: 38 anos
50 42
38
32
No de fundadores
40
30 23
20
10
10 2 3
0
Até 20 anos 21 a 25 anos 26 a 30 anos 31 a 35 anos 36 a 40 anos 41 a 50 anos Acima de
50 anos
Gráfico 17. Modelo de negócio da startup/scale-up
P2P (Consumidor final) • 4%

B2G (Governo) • 10%
B2S (Startups) • 5% B2B (Empresas) • 44%
B2C (Consumidor final) • 12%
B2B2C (Empresas e consumidor) • 25%
Gráfico 18. Modelo de atuação da startup/scale-up
e-Commerce • 5%
SAAS (Software As A Service) • 47%
Consumer • 11%
Marketplace • 11%
Outro • 26%
28
I 1 2 3 4 AI AII
Anexo II – Referências
Anexo II – Referências
ABSTARTUP. Cultura startup: muito mais que um trabalho. Disponível em: <https://abstartups.
com.br/cultura_startup/>. Acesso em: 25 out. 2019.
ABSTARTUP. Startups no Brasil— a maturidade do ecossistema nos últimos oito anos. Disponível
em: <https://abstartups.com.br/startups-no-brasil-a-maturidade-do-ecossistema-nos-ulti-
mos-oito-anos/>. Acesso em: 1 nov. 2019.
AIESEC. Cultura de startup: o que as empresas tradicionais podem aprender com ela? Disponí-
vel em: <http://business.aiesec.org.br/blog/startup/cultura-de-startup-o-que-as-empre-
sas-tradicionais-podem-aprender-com-ela/>. Acesso em 31 out. 2019.
CANALTECH. Quais as lições de operação de startups para empresas tradicionais? Disponível
em: <https://canaltech.com.br/startup/quais-as-licoes-de-operacao-de-startups-para-empre-
sas-tradicionais-66671/>. Acesso em 31 out. 2019.
IBGC (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA). Governança Corporativa para
Startups & Scale-ups. 1. ed. São Paulo: IBGC, 2019 (série IBGC Segmentos).
LIVE UNIVERSITY. A cultura das startups pode ser aplicada na sua empresa? Disponível em:
<https://rh.liveuniversity.com/2019/03/22/cultura-das-startups-pode-ser-aplicada-na-
-sua-empresa/>. Acesso em 25 out. 2019.
NOGUEIRA, Vanessa Silva & OLIVEIRA, Carlos Alberto Arruda de. Causa da mortalidade das startups
brasileiras: como aumentar as chances de sobrevivência no mercado. Disponível em:<ht-
tps://www.fdc.org.br/conhecimento/publicacoes/artigo-29767>. Acesso em 30 out. 2019.
STARTUP FARM. Pesquisa da Startup Farm revela a mortalidade das startups brasileiros. Dis-
ponível em:<https://startup.farm/blog/pesquisa-da-startup-farm-revela-a-mortalidade-
-das-startups-brasileiras/>. Acesso em: 30 out. 2019.
29
“A iniciativa inédita do IBGC em realizar esta pesquisa tem como produto final um material rico publicado em
um contexto bastante oportuno. O ambiente de negócios do Brasil está passando por um amadurecimento
único no seu ecossistema de inovação, já densamente ocupado por inúmeras startups e scale-ups em estágio inicial. A
pesquisa conduzida pelo IBGC viabiliza uma feliz correlação entre a jornada empreendedora e o processo de adoção
de boas práticas de governança corporativa, o qual se evidencia como fator relevante em qualquer contexto de desen-
volvimento econômico e social. Essencialmente, a pesquisa permite a todos os stakeholders um melhor entendimento
do problema, um maior nivelamento de expectativas e um apontamento claro das oportunidades de evolução da
gestão e da performance das startups e das scale-ups brasileiras em um ambiente de competição global.”
Marcelo Hoffmann
Coordenador da Comissão de Startups & Scale-ups do IBGC
Partner da a.b.seed Ventures
IBGC – ASSOCIADOS MANTENEDORES
EDIÇÃO
GOVERNANÇA CORPORATIVA
EM STARTUPS E SCALE-UPS
PRÁTICAS E PERCEPÇÕES

IBGC Pesquisa Governança Corporativa em Startups e Scale-Ups Práticas e Percepções

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“A iniciativa inédita do IBGC em realizar esta pesquisa tem como produto final um material rico publicado em

IBGC – ASSOCIADOS MANTENEDORES

São Paulo | 2019

Dados Internacionais de Catalogação na Publicação (CIP) de acordo com ISBD

I59g Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

1. Governança Corporativa. 2. Startups. 3. Scale-up. 4. Inovação. I. Título.

Elaborado por Vagner Rodolfo da Silva - CRB-8/9410

1 PERCEPÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA: O QUE PENSAM OS EMPREENDEDORES

2 ESTRUTURA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA: QUAIS REGRAS, DOCUMENTOS E PRÁTICAS

3 RELACIONAMENTO COM MENTORES E CONSELHEIROS: O QUE OS EMPREENDEDORES BUSCAM? 22

ANEXO I – METODOLOGIA (COLETA DE DADOS E ANÁLISE) 26

O ecossistema brasileiro de startups amadureceu muito nos últimos anos µ

• Ideação: a startup encontra-se entre o desenvolvimento da ideia e o entendi-

O presente estudo exploratório visa ma-

apoio de importantes organizações e repre- brasileiras. Cada um dos respondentes repre-

Gráfico 1. Estágios de desenvolvimento

Validação (MVP) • 31% Tração (PMF) • 31%

Cargo dos respondentes

N a grande maioria dos casos (77%), foi o

Gráfico 2. Cargo dos respondentes

Founder (fundador) • 77%

Idade dos fundadores

A idade média dos 116 fundadores, par-

Gráfico 3. Idade dos fundadores

Percepções sobre Governança

Em outras palavras, os empreendedores querem mais crescimento!!!

Tabela 1. Perspectivas futuras das startups/scale-ups

EM RELAÇÃO ÀS PERSPECTIVAS PARA OS PRÓXIMOS TRÊS VALIDAÇÃO TRAÇÃO

Quero vender a startup/scale-up 14% 9% 17% 19% 15%

Abrir capital na bolsa 21% 15% 4% 21% 14%

Crescer no negócio atual. Não quero captar recursos! 0% 2% 4% 2% 3%

TOTAL (N) 14 46 47 43 150

Este gap de conhecimento sobre governança corporativa,

Gráfico 4. Debate da governança corporativa por estágio

E são os próprios sócios/fundadores 80% das empresas que já discutiram gover-

Gráfico 5. Responsável pelo debate sobre governança corporativa

Sócios / Founder 79%

Incubadora / Aceleradora 11%

O destaque é que a percepção sobre tessem, em sua visão, à governança corporati-

Figura 1. Palavras que remetem à governança corporativa

GERAÇÃO DE VALOR RESPONSABILIDADE

PROCESSO MELHORES PRÁTICAS CONTROLE

Concluindo: o tema é importante para os planos de crescimento das

Estrutura de Governança Corpo-

Gráfico 6. Fontes de captação de recursos das startups/scale-ups

O principal fórum para decisões sobre a niões de sócios/fundadores (68%), seguido à

Gráfico 7. Órgão/Fórum de definição da estratégia

Reunião com mentores / consultores • 4%

Reunião de sócios / founders • 68%

2.1 Entrada e saída de sócios

E nquanto 58 startups e scale-ups (39%)

Gráfico 8. Entrada de sócios

Gráfico 9. Saída de sócios

Tabela 2. Motivações para a entrada de sócios

MOTIVOS DA ENTRADA DE SÓCIOS %µ

Acesso a novos conhecimentos e expertises 62%

Necessidade de capital/investimento 50%

Melhoria da gestão 21%

Tabela 3. Motivações para a saída de sócios

MOTIVOS DE SAÍDA DE SÓCIOS %µ

2.2 Qualidade e agilidade no processo decisório

É de se imaginar que, conforme as star-

Gráfico 10. Qualidade do processo decisório