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Prêmio Abrasca: Impacto nas Informações Empresariais

de Integridade após Lei Anticorrupção

Rachel Constantino de Miranda1


Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ
Pedro Henrique Santese Silva
Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ
Claudia Ferreira da Cruz
Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ
André Luiz Bufoni
Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ

Resumo

A pesquisa trata de análise do impacto da Lei Anticorrupção Empresarial nas informações


sobre integridade das demonstrações financeiras de empresas brasileiras, as quais foram
avaliadas em prêmio da Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca) de forma
voluntária no período de 2008 a 2017. As empresas foram agrupadas para a análise dos dados,
considerando características: de capital aberto e fechado, organizações empresariais e não
empresariais, empresas de maior e menor porte e instituições financeiras e não financeiras. Os
resultados obtidos apresentam impactos diferenciados para cada grupo analisado através de
variação de médias das notas do concurso de premiação da Abrasca (5 anos antes da Lei e 5
anos após a edição da Lei). Concluiu-se que de modo geral, após a Lei, houve impacto nos
relatórios empresariais em indicadores de integridade (governança corporativa e gestão de
riscos empresariais), mas que a fiscalização e a edição de outras leis se fazem necessárias para
que os programas de integridade sejam efetivos e assim evidenciados.

Palavras-chave: anticorrupção, integridade, compliance, riscos e governança.

Método de Pesquisa: MET1 – Analítico/Modelagem

Área do Conhecimento da Pesquisa: AT 5 - Contabilidade e Governança

1
Colaboradores/Agradecimentos:
1 Introdução

A Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca) participa em iniciativas de


autorregulação para o desenvolvimento do mercado brasileiro. Na última década, destacou-se
pela participação na criação de níveis diferenciados de governança pela BMF&Bovespa,
condição fundamental para atrair investidores estrangeiros ao mercado brasileiro. Em 2009,
criou uma autorregulação específica para as companhias abertas, que resultou na aprovação
do Código Abrasca de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas, o qual segue
o conceito do “Pratique ou Explique” (ABRASCA, 2018).
A Abrasca informa que “[...] reconhece e incentiva as boas práticas adotadas pelas
empresas e, nesse sentido, concede prêmios de criação de valor aos acionistas e aos melhores
relatórios anuais.” Segundo declaração da associação, “Estes estímulos vêm contribuindo
para que as companhias brasileiras atinjam altos níveis de governança, comparáveis aos
observados em países desenvolvidos.” (ABRASCA, 2018).
Objetivando “[...] incentivar o aprimoramento da elaboração de relatórios com maior
clareza, transparência, qualidade e quantidade de informações e caráter inovador, tanto na
apresentação expositiva quanto no projeto gráfico, [...]” (ABRASCA, 2018), em 1999, a
associação instituiu o Prêmio Abrasca.
Já em sua 20ª edição, a premiação avalia não apenas companhias abertas, mas
companhias fechadas e mesmo organizações não empresarias com interesse em apresentar
bons relatórios e informações sobre boas práticas de governança aos usuários da informação.
Constitui, portanto, instrumento adequado para análise qualitativa de informações
empresariais.
Após órgãos de controle governamental promoverem investigações nos sistemas de
controle de grandes empresas estatais e de empresas privadas com relacionamento comercial
com o governo, e de detectarem em sua apuração problemas como: irregularidades nos
procedimentos licitatórios, superfaturamentos, desvios de verbas, e questões de conduta e de
controle; o governo intensificou a edição e publicação de leis mais específicas quanto às
punições e orientações para que as empresas se resguardem desses tipos de práticas.
Nesse contexto, a Lei nº 12.846/2013 – Lei Anticorrupção Empresarial, ao elencar
uma série de considerações relativas aos controles internos e a integridade, que seriam
aplicáveis em caso de corrupção e de acordo de leniência, dedicou atenção ao mapeamento
das atividades, condutas éticas e sistemas de controle interno empresariais, visando a
prevenção de fraudes.
O objetivo da pesquisa é avaliar se o comportamento das empresas brasileiras sofreu
influência – a busca por investimentos e melhorias nos padrões de integridade (ética,
controles, governança, gestão de riscos, canais de denúncia e transparência) – desta iniciativa
legal, perceptível na avaliação do Prêmio Abrasca. Pretende, portanto, verificar: houve
alteração significativa, no interesse das organizações avaliadas, pela busca de padrões de
integridade (antes e após Lei Anticorrupção)?
Com a finalidade de esclarecer o que a Lei Anticorrupção menciona como padrão de
comprovação para “manutenção de integridade empresarial”, a metodologia utilizará como
fundamentação teórica: a legislação aplicável, artigos, dissertações, teses, revistas, manuais,
sites e livros sobre o tema.
Após a pesquisa de literatura será feita coleta e análise de dados empresariais, através
da avaliação e pontuação dada aos relatórios administrativo-financeiros do Prêmio Abrasca
(2008-2017) e de outros trabalhos de pesquisa, com informações que apontem sobre
existência, manutenção ou melhoria de programas de integridade, visando a mensuração de
esforços das empresas brasileiras para atendimento desse padrão.
Uma vez que uma empresa consegue perpetuar ao longo dos anos em uma sociedade,
desde que esteja alinhando seus objetivos, sua imagem e ações com os padrões éticos de
conduta do meio em que está inserida; a matéria em estudo é de grande interesse para os
diversos usuários das informações empresariais.
Estudo recente demonstra a correlação entre um sistema frágil de controles internos e
a ocorrência de fraudes (Donelson, Ege, & McInnis, 2017). Nesse sentido, torna-se imperiosa
a divulgação e transparência, sobre existência e melhorias nos sistemas de controle, apontada
nos relatórios da administração e nas demonstrações financeiras, a fim de resguardar
interesses dos investidores, das entidades públicas e da sociedade como um todo.
A segunda parte do trabalho de pesquisa fará a revisão da literatura e legislação sobre
o tema, e norteará posteriormente a terceira parte, tratando sobre a seleção da metodologia
aplicável à coleta de dados do Prêmio Abrasca. A quarta etapa do trabalho consistirá na
análise dos dados, com agrupamento das empresas por características qualitativas. Na última
parte, serão expostos as conclusões sobre a análise de dados e o confronto com resultados de
outras pesquisas.

2 Revisão Bibliográfica

Verifica-se que o Estado tem editado leis que coíbam as práticas de corrupção e
incentivem a implantação de programas de integridade, tanto nas empresas privadas, quanto
na administração pública direta e indireta. As principais legislações e definições sobre
programa de integridade e seu impacto nas empresas, serão tratados nos tópicos a seguir.

2.1 Lei Anticorrupção Empresarial e complementações

A Lei nº 12.846/2013 entrou em vigor em 29 de janeiro de 2014 com o objetivo de


regular as relações entre governo e empresas privadas, além de promover o alinhamento com
tratados internacionais anticorrupção. Assim colocou-se em evidência, para as empresas
privadas, a existência, a manutenção e o mapeamento de documentação sobre: conformidade,
controles internos, auditoria, integridade, governança, mapeamento de riscos, transparência,
ética, canais de denúncia, entre outros tipos de controles.
De acordo com estudo de Pumar (2014): “[...] os efeitos dessa nova lei podem ter
reflexos nas relações trabalhistas, tributárias, societárias, licitatórias, concorrencial, penal,
dentre outras.” e apresenta de forma resumida o principal conteúdo de aspectos abordados na
referida lei:
•Responsabilidade objetiva da pessoa jurídica em geral (art. 2.º);
•Responsabilidade subjetiva para administradores (art.3º);
•Ampliação do rol de condutas lesivas à Administração Pública nacional (art. 5.º);
•Estabelecimento do rito do processo administrativo de apuração da
responsabilidade das pessoas jurídicas (arts. 8.º a 13);
•Possibilidade de celebração de acordo de leniência (art.16, incluído na Câmara dos
Deputados) Responsabilização da pessoa jurídica não prejudica a aplicação de
sanções às pessoas físicas envolvidas na prática da infração (art. 3.º);
•Inclusão da Administração Pública estrangeira (arts. 5.º e 28);
•Possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica para o ressarcimento
dos danos causados e para evitar a criação de novas pessoas jurídicas com o
propósito de frustrar a aplicação das sanções (art. 14);
•Procedimento específico para a quantificação do dano causado à Administração
Pública (art. 13).
Os riscos apontados na Lei Anticorrupção podem ser divididos em âmbito : a)
administrativo - com multas variando de 0,1% a 20% do faturamento bruto do ano
antecedente ao início do processo, e ainda pela obrigatoriedade de reparação integral do dano,
além de publicação extraordinária da decisão condenatória; e b) civil: compreendendo a perda
de bens, de direitos ou valores de vantagens obtidas com a infração.
A pessoa jurídica poderá ser suspensa ou interditada em suas atividades, sujeita
inclusive a sofrer dissolução. Também estão no rol de punições a proibição para recebimento
de empréstimos, de subsídios e de benefícios do poder público, cabendo ainda, conforme o
caso, a desconsideração da personalidade jurídica para que haja aplicabilidade de sanções
diretamente aos administradores e sócios da entidade.
O tema da Lei nº 12.846/2013 em que existe um número maior de estudos e pesquisas,
trata sobre a intensidade das punições para as empresas, em caso de corrupção, quando
comprovada a existência de um programa de integridade efetivo. Outro tema bastante
discutido trata sobre o Acordo de Leniência, como referido na Lei e posteriormente descrito
no Decreto nº 8.420/15. Segue transcrição sobre o que enuncia a Lei:
Art. 7o Serão levados em consideração na aplicação das sanções: [...]
VIII - a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria
e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e
de conduta no âmbito da pessoa jurídica; [...]
Art. 16. A autoridade máxima de cada órgão ou entidade pública poderá celebrar
acordo de leniência com as pessoas jurídicas responsáveis pela prática dos atos
previstos nesta Lei que colaborem efetivamente com as investigações e o processo
administrativo, sendo que dessa colaboração resulte:
I - a identificação dos demais envolvidos na infração, quando couber; e
II - a obtenção célere de informações e documentos que comprovem o ilícito sob
apuração.
Dependendo da cooperação do acusado, o Acordo de Leniência pode isentar a pessoa
jurídica da publicação extraordinária da decisão condenatória, anular a punição de proibição
no recebimento de empréstimos, subsídios e outras vantagens junto ao poder público, bem
como influenciar na redução do valor das multas que forem aplicáveis no processo.
Em março de 2015, foi publicado o Decreto nº 8.420/2015 com o objetivo de
regulamentar a responsabilização objetiva administrativa de pessoas jurídicas pela prática de
atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, de que trata a Lei nº
12.846/2013. No referido decreto, houve tratamento e esclarecimentos para: responsabilização
e sanções administrativas, acordo de leniência, programa de integridade das empresas e sobre
o Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas - CEIS.
Em junho de 2016, com a publicação da Lei 13.303/2016, conhecida como Lei de
Responsabilidade das Estatais, que dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública, da
sociedade de economia mista e de suas subsidiárias, no âmbito da União, dos Estados, do
Distrito Federal e dos Municípios, foi reforçada a necessidade de que o Estado cobre as
práticas anunciadas na Lei Anticorrupção dos administradores dessas empresas, conforme
segue:
Art. 18. Sem prejuízo das competências previstas no art. 142 da Lei nº 6.404, de 15
de dezembro de 1976, e das demais atribuições previstas nesta Lei, compete ao
Conselho de Administração:
I - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança
corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas e
código de conduta dos agentes;
II - implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno
estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a
empresa pública ou a sociedade de economia mista, inclusive os riscos relacionados
à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência
de corrupção e fraude;
Nesse contexto de práticas de governança, de gestão de riscos e de controle interno das
Estatais, incluem-se a gestão e os riscos junto às empresas fornecedoras de produtos e
serviços, as quais necessitarão estar com “ficha limpa” no CEIS para que contratem ou
licitem, além do atendimento de outras exigências legais e contratuais que comprovem
integridade empresarial junto à Administração Pública.
O estudo de Coelho (2016) trata da importância do Compliance Público no Brasil,
principalmente por força da edição da lei 13.303/16, e enfatiza que:
Partindo-se da previsão constitucional, em sequência, investigam-se as normas que
exteriorizam a transparência necessária dos atos de gestão pública, de modo a evitar
os atos de corrupção e de má-gestão pública. A busca da gestão de riscos e da
implantação e manutenção de Programas de Integridade, por força do contido na Lei
Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013) são o alvo para a edição das normas afetas à
Integridade na Administração Pública.
A Lei Anticorrupção brasileira também foi implementada visando a necessidade de
atendimento aos compromissos internacionais no combate à corrupção assumidos pelo Brasil,
os quais foram introduzidos no ordenamento jurídico nacional em compromissos firmados
com:
a) Organização das Nações Unidas (ONU) - Convenção das Nações Unidas contra a
Corrupção (2003) - Decreto nº 5.687/06;
b) Organização dos Estados Americanos (OEA) - Convenção Interamericana de Combate à
Corrupção (1996) - Decreto 4.410/02; e
c) Organização para a Cooperação e o Desenvolvimento Econômico (OCDE) - Convenção
sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações
Comerciais Internacionais (1997) - Decreto 3.678/00.
2.2 Definição de Programa de Integridade de acordo com a Lei Anticorrupção
Empresarial

De acordo com o Decreto 8.420/2015, o programa de integridade tratado na lei é


definido por:
Art. 41. Para fins do disposto neste Decreto, programa de integridade consiste, no
âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto de mecanismos e procedimentos
internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na
aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo
de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a
administração pública, nacional ou estrangeira.
Parágrafo Único. O programa de integridade deve ser estruturado, aplicado e
atualizado de acordo com as características e riscos atuais das atividades de cada
pessoa jurídica, a qual por sua vez deve garantir o constante aprimoramento e
adaptação do referido programa, visando garantir sua efetividade.
Em busca da análise do comportamento das empresas brasileiras perante a lei, quer
sejam privadas ou públicas, é importante observar o alinhamento nos trabalhos desenvolvidos
pelas áreas de riscos, governança, controle interno, conformidade e apuração de denúncias.
A seguir serão apontadas algumas definições, conceitos e estudos para criação e
manutenção de um programa de integridade.

2.2.1 Programa de Integridade

A Controladoria-Geral da União – CGU, publicou o Programa de Integridade –


Diretrizes para empresas privadas, com a finalidade de esclarecer o conceito do Programa de
Integridade em consonância com a Lei nº 12.846/2013 e visando auxiliar as empresas na
construção ou aperfeiçoamento de programa dessa natureza.
São apontados nessa obra, os cinco pilares para o desenvolvimento e a implementação
de um programa de integridade (CGU,2015): comprometimento e apoio da alta direção,
instância responsável, análise de perfil e riscos, estruturação das regras e instrumentos, e
estratégias de monitoramento contínuo.
O pilar de estruturação das regras e instrumentos, constantes no Programa de
Integridade da CGU (2015) inclui ainda em seu conteúdo: padrão de ética e conduta; regras
políticas e procedimentos para mitigar os riscos (internos e externos); comunicação e
treinamento; canais de denúncias; medidas disciplinares e ações de remediação.
De acordo com declaração feita pelo do Instituo Ethos, sobre o tema, em seu guia
temático: Integridade, prevenção e combate à corrupção (ETHOS, 2018):
Nos últimos anos, o Brasil tem avançado na agenda de transparência e combate à
corrupção. O papel das empresas como atores políticos tem sido fundamental para o
avanço dessa agenda, que teve conquistas concretas como a Lei Ficha Limpa, a Lei
de Acesso a Informação e, mais recentemente, a Lei de Conflito de Interesses e a Lei
Anticorrupção (ou Lei da Empresa Limpa).
O Instituto Ethos aponta áreas chaves que necessitam de atenção para que possa haver
um programa e monitoramento da integridade: incorporação de práticas éticas e transparentes
de gestão, responsabilidade social, sustentabilidade do setor empresarial, boa governança,
gestão de risco e compliance, práticas de transparência, monitoramento constante sobre ativos
e passivos (controles), entre outras. Os indicadores e integridade utilizados pelo instituto,
consideram quatro dimensões: visão e estratégia da organização, governança e gestão, social e
por último ambiental (ETHOS, 2018).
No Manual de Gestão de Integridade, Riscos e Controles Internos da Gestão,
publicado pelo Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão – MP, essas matérias
também são tratadas de forma conjunta, o que irá impactar nas relações comerciais com as
empresas privadas (MP,2017):
O Modelo de Gestão de Integridade, Riscos e Controles Internos da Gestão do
Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão deve ser entendido como
um conjunto de instrumentos institucionais que assegurem o alcance dos objetivos
estratégicos, subsidiando a tomada de decisão, contribuindo para o aprimoramento
dos processos e, mitigando a ocorrência de possíveis desvios por meio de uma
gestão de integridade, riscos e controles internos da gestão eficaz.

2.2.2 Controle, Controle interno e Auditoria

Na obra de Dias (2015), segue o conceito de Controle dito por Fayol:


Num empreendimento, o controle consiste em verificar se tudo ocorre de
conformidade com o plano adotado, com as instruções emitidas e com os princípios
estabelecidos. Tem por objetivo apontar falhas e erros, para retificá-los e evitar sua
reincidência, aplica-se a tudo: coisas, pessoas, processos, etc.
É também citado na obra de Dias (2015), o conceito de Controle Interno emitido pela
American Institute of Certified Public Accountant – AICPA:
O controle interno compreende o plano de organização e todos os métodos e
medidas adotados numa empresa para proteger seu ativo, verificar a exatidão e a
fidedignidade de seus dados contábeis, incrementar a eficiência operacional e
promover a obediência às diretrizes administrativas estabelecidas.
Na pesquisa de Castanheira (2007), o autor aponta para existência de três modelos de
auditoria interna: o primeiro com enfoque na observação e na contabilização, o segundo
modelo nasceu em 1941 com a prática do conceito de “sistema de controles internos”; e que
nos dias atuais estaríamos em um terceiro modelo de auditoria interna baseado na visão dos
processos com foco nos riscos do negócio e nas práticas de governança corporativa.

2.2.3 Gestão de Riscos empresariais e Governança corporativa

A cada dia se torna mais importante o tema de gestão de riscos empresariais, não
somente como uma forma de reação aos fracassos e as falhas corporativas que poderiam ser
evitados através da adequação de gerenciamento, mas também pelo seu valor estratégico nas
organizações.
De acordo com o Caderno de Riscos Corporativos do IBGC – Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa, o instituto define risco da seguinte forma (IBGC,2017):
Costuma-se entender risco como possibilidade de algo não dar certo. Mas seu
conceito atual no mundo corporativo vai além: envolve a quantificação e a
qualificação da incerteza, tanto no que diz respeito às perdas quanto aos ganhos por
indivíduos ou organizações. Sendo o risco inerente a qualquer atividade – e
impossível de eliminar – a sua administração é um elemento-chave para a
sobrevivência das companhias e demais entidades.
Nesse contexto, é de suma importância que as empresas gerenciem os riscos, tendo por
objetivo calculá-los ou reduzir seus impactos, aumentando a previsão de suas atividades e
tornando-se mais resilientes, principalmente em cenários externos; e assim o mapeamento dos
riscos pode trazer outros benefícios operacionais (IBGC,2017):
Uma vez que a organização passa a contar com processos claros para identificar,
mensurar, reportar, monitorar e mitigar os riscos há um aprimoramento dos
controles internos, trazendo ganhos operacionais, reduzindo a possibilidade de
perdas e maximizando a eficiência e a eficácia empresarial.
De acordo com estudos, as Teorias do Agente e da Firma são fatores motivadores para
existência da Governança Corporativa. Tendo em vista que em relações contratuais, existe a
busca pela maximização de interesses, sempre uma das partes buscará benefício maior que a
outra parte, sendo mais prejudicada a parte que possuir menos informação (Carvalhal;
Bordeaux-Rêgo, 2010).
De acordo com o IBGC (2018), governança corporativa pode ser definida da seguinte
forma: “sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e
incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração,
diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas”.
O instituto enumera também princípios básicos que devem ser norteadores da
governança corporativa: transparência, equidade com sócios e demais partes interessadas,
prestação de contas (accountability) e responsabilidade corporativa (redução de
externalidades negativas e aumento das externalidades positivas) (IBGC 2018).

2.2.4 Conformidade (Compliance)

Tendência moderna nas organizações empresariais, notadamente as que têm contrato


com o poder público, o compliance engloba o conjunto de ações voltadas a cumprir os
regulamentos internos sobre ética empresarial e a legislação anticorrupção existente no país.
O compliance ou conformidade, de acordo com o trabalho de pesquisa de De Carli
(2016) pode ser caracterizado como conjunto de medidas que devem ser tomadas pelas
empresas, de forma a assegurar que as regras vigentes tanto para elas, quanto para seus
funcionários, estejam sendo cumpridas e que seja possível a descoberta de infrações
cometidas, além de que haja punição aos infratores. A pesquisa também menciona que o
compliance tem objetivos tanto preventivos (infrações, riscos legais e reputacionais), como
reativos (investigação, apuração e explicação).
Elucida ainda De Carli (2016), que: “Associados à ideia de compliance estão os
programas ou sistemas de compliance, também denominados, em espanhol, programas ou
sistemas de cumplimiento, e, em português, de programas de cumprimento ou de integridade.”

2.3 Mudanças nas Empresas sujeitas à Lei Anticorrupção

2.3.1 Modificação na estrutura organizacional

Os departamentos de compliance foram criados para atendimento das necessidades no


cumprimento de normas, investigação e prevenção de desvios, riscos e inconformidades nas
organizações. E quanto aos custos com a implantação de programas de compliance, Xavier
(2015) em seu estudo argumenta que:
Para as pequenas e médias empresas, o custo de implantação pode ser alto, o que faz
com que elas acabem não adotando modelo algum. Mais uma vez, é importante
lembrar que 99% das empresas brasileiras são pequenas ou médias, e os custos de
criar e manter programas de Compliance para estas empresas podem ser maiores que
os incentivos concedidos pela norma.
A CVM (Comissão de Valores Mobiliários) emitiu normas referentes a riscos,
gerenciamento de riscos e controles internos para as companhias abertas e criou
recomendações constantes dos códigos de melhores práticas de governança corporativa do
IBGC e da Abrasca. As instituições financeiras também sofrem fiscalização quanto à
manutenção de programas de compliance contra lavagem de dinheiro através do Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional.

2.3.2 Fatores Humanos

De acordo com declaração no site da Legal Ethics Compliance (Lec): “Os


profissionais de compliance precisam conhecer a fundo não só as normas e preceitos éticos,
como todo o funcionamento da organização.” (EL KALAY, 2018).
Afirmam ainda que inicialmente, faziam parte do corpo funcional desses
departamentos, principalmente profissionais das áreas de finanças e de direito, mas que, com
o passar do tempo percebeu-se a necessidade de formação de equipes multidisciplinares,
tendo em vista a diversidade de situações e que os riscos podem ser avaliados por diversos
ângulos. Apontam ser fundamental a participação em conjunto do setor de recursos humanos
e dos gestores de todas as áreas, no sentido de difundir uma cultura organizacional ética (EL
KALAY, 2018).
No Decreto 8.420/2015, em seu artigo 42, que trata sobre o programa de integridade, é
apresentado como um dos parâmetros de avaliação: o treinamento periódico sobre o programa
de integridade. Ou seja, além da existência de um departamento de compliance e de sua
capacitação, faz-se necessário o engajamento e treinamento sobre conteúdo e os aspectos
práticos das orientações e das políticas de integridade para todo o corpo funcional.

2.3.3 Fatores Tecnológicos

De acordo com o manual do Ministério do Planejamento: “A solução tecnológica


caracteriza-se como um instrumento de apoio a aplicação da metodologia de gerenciamento
de integridade, riscos e controles internos da gestão.” (MP,2017).
No que se refere às melhorias tecnológicas, identifica-se a necessidade de maior
armazenamento da documentação comprobatória da existência e efetividade de um programa
de integridade, assim como sistemas de TI para controle e monitoramento dessas informações.
Um outro aspecto importante, apontado na legislação anticorrupção, que demandará
investimentos em tecnologia, trata da existência de canais de denúncia de irregularidades, os
quais necessitam ser abertos e amplamente divulgados a funcionários e terceiros, além da
criação de mecanismos destinados à proteção de denunciantes de boa-fé.
2.3.4 Evidenciação (disclosure) através de relatórios administrativos e financeiros

Quanto às companhias com registro na CVM, existem requerimentos legais para que
haja algum disclosure específico sobre gerenciamento de riscos e controles internos, o que
seria um indicador para existência de programa de integridade. O normativo que regula essa
matéria -ICVM 552/14 e suas alterações - trata dentre outros assuntos, do Formulário de
Referência (FRE), um documento periódico enviado pelas companhias contendo uma série de
informações de interesse dos investidores.
O prêmio Abrasca de Relatório Anual, através de uma comissão julgadora, avalia a
qualidade da informação (inclusive gestão de riscos e governança corporativa) nos relatórios
financeiros e não avaliam as empresas/organizações em si. Por se tratar de um concurso, as
participações são voluntárias e os resultados são disponibilizados publicamente.
No processo de pesquisa, no site da Harvard Business Review Brasil, houve a
descoberta de um levantamento feito pela Transparency International, o qual foi divulgado
em janeiro de 2018, com o objetivo de avaliar a transparência corporativa das organizações.
Esse estudo ranqueou as 106 maiores empresas brasileiras segundo dois critérios:
programa anticorrupção (forma de divulgação de informações) e estrutura organizacional. De
acordo com esse artigo, o Brasil está classificado na posição de 96º entre 180 países pelo
Índice de Percepção de Corrupção da ONG Transparency International. (FRANCO,2018)
Dessa forma o reflexo das ações tomadas pelas empresas no sentido de melhoria e
esforços em programas de integridade, governança corporativa, controles internos, gestão de
riscos, entre outros, deve estar sendo apresentado em seus relatórios a título de evidenciação.

2.4 Pesquisas Anteriores

Pesquisas anteriores estão voltadas mais para aspectos jurídicos e para implantação de
programas de integridade, compliance, controles internos, governança, riscos empresariais,
auditorias, canais de denúncia, ética empresarial entre outros instrumentos de controle.
Pouco se encontra sobre aspectos de evidenciação de informação administrativa-
financeira ocorridas pelas alterações estruturais e éticas ocorridas nas empresas em busca de
investimentos nesses tipos de controle.
Identificou-se trabalho correlato, o qual também utilizou a base de dados da
ABRASCA, e que trata sobre o baixo nível de disclosure específico sobre gerenciamento de
riscos, fator que motivou a realização da pesquisa de Wrubel et al. (2015), onde houve
conclusão de que: “o disclosure diferenciado sobre esse tema tem pouca relação com
o perfil de risco da empresa, conforme dados apresentados, sendo que a variável do perfil que
influencia é a volatilidade das ações no período, e o percentual explicado é de 25,7%.”
Em trabalho de pesquisa, De Carli (2016), após análises e simulação de custos de
investimentos em compliance à luz da Lei Anticorrupção, demonstrou e concluiu que a
diferença nos benefícios que poderiam ser auferidos de acordo com a postura das empresas:
postura ética (empresa limpa) e postura aética (empresa corrupta) poderia variar entre 5% e
0%. Caso ambas as empresas pudessem firmar acordo de leniência, a diferença seria
praticamente nula, em função dos investimentos que foram necessários para implantação de
um compliance efetivo.
Entretanto, menciona também na pesquisa que “[...] quanto maior o relacionamento
com a administração pública, mais importante será a busca da efetividade do programa ou das
medidas de compliance [...]”. Em suas conclusões Di Carli (2016) trata da maior necessidade
de fiscalização e aponta que esse fator poderia gerar uma maior busca por compliance:
Por meio da análise econômica do direito, provou-se que um agente econômico
racional não investiria em compliance, porque a utilidade esperada com a prática do
delito é muito superior à utilidade caso a empresa não praticasse o delito, em razão
da baixíssima probabilidade de ser punida.
De acordo com os resultados obtidos por Besarria e Silva (2017), em pesquisa sobre a
efetividade da governança corporativa sobre o risco dos ativos da BM&FBovespa, foi
observado que os ativos que possuem maior nível de transparência tendem a apresentar
menores níveis de variância ou risco.

3. Metodologia

Levando em consideração os conceitos de classificação dados por Gil (2009), essa


pesquisa pode ser classificada com base em seus objetivos, como descritiva e explicativa.
Descritiva porque pretende descrever o comportamento das empresas participantes do
prêmio Abrasca, ao longo dos últimos 10 anos, em relação aos quesitos de gestão de riscos e
de governança corporativa, comparando as notas recebidas pelas empresas, através de seus
relatórios financeiros, nos 5 anos antes da Lei Anticorrupção e nos 5 anos após a edição da
Lei.
Explicativa, porque preocupa-se em identificar os fatores que contribuíram para as
variações de comportamento das empresas avaliadas no prêmio Abrasca e em observar as
variações de comportamento de acordo com características de cada grupo organizacional que
foi pontuado.
A classificação da pesquisa, segundo os meios de investigação (Vergara, 2013), pode
ser classificada como bibliográfica e documental. Utilizando-se de material bibliográfico
(legislação, artigos, revistas, livros, manuais, sites, etc.) para embasamento da análise dos
dados dos documentos empresariais (notas atribuídas aos relatórios financeiros) as quais
receberam uma pontuação em matéria de integridade (itens de gestão de riscos e de
governança), através dos avaliadores do prêmio Abrasca.
O universo da pesquisa documental, possui como população amostral as empresas
participantes do prêmio Abrasca nos últimos 10 anos, sendo a amostra classificada como não
probabilística, e segundo Gil (2009) foi conduzida levando em conta o critério de
acessibilidade. A base de dados com os resultados dos prêmios e notas das empresas estão
disponíveis no site da Abrasca.
Tendo em vista que a Abrasca, instituiu um prêmio para que as companhias participem
de forma voluntária, encaminhando seus relatórios financeiros para que haja uma avaliação
dos melhores relatórios anuais (essencialmente em termos de conteúdo), objetivando
incentivar e aprimorar a qualidade, a quantidade e a transparência das informações, essa base
de dados foi identificada como um bom instrumento para avaliação evolutiva, de indicativos
de integridade empresarial (notas atribuídas aos quesitos: gestão de riscos e governança
corporativa).
De acordo com a Abrasca (2018), as categorias premiadas estão divididas da seguinte
forma:
- Categoria “Companhia Aberta”, dividida em subcategorias, a saber: a) empresas
com receita líquida igual ou acima de R$ 3 bilhões; e b) empresas com receita
líquida abaixo de R$ 3 bilhões.
- Categoria “Empresa Fechada” dividida em subcategorias, a saber: a) empresas com
receita líquida igual ou acima de R$ 1 bilhão; e b) empresas com receita líquida
abaixo de R$ 1 bilhão (consolidado ou controladora, o que for maior). No caso dos
bancos consideraremos, ao invés de receita líquida, a receita bruta com
intermediação financeira.
-Categoria “organizações não empresariais”, que engloba fundações, instituições de
ensino, associações de classe, clubes, igrejas, filantrópicas e similares.
A Comissão Julgadora do Prêmio, é composta por representantes da ABRASCA,
ANBIMA, ANEFAC, APIMEC, B³, IBEF-SP, IBGC, IBRACON e IBRI, além de pessoas de
notável conhecimento do mercado, convidadas para fazerem parte do júri.
A Comissão avalia a qualidade da informação nos relatórios das empresas ou
organizações. Com relação às empresas participantes do prêmio, as seguintes informações são
avaliadas e pontuadas, as quais são em especial, pertinentes ao estudo sobre integridade
empresarial: Gestão de risco e Governança corporativa (práticas já adotadas ou em vias de
adoção). Nesses quesitos são atribuídas notas em uma escala variando de 0 a10, onde a nota
10 é considerada a nota máxima e 0 a pontuação mínima, para cada item.
Dessa forma, buscou-se fazer uma comparação evolutiva, durante 10 anos, das notas
médias atribuídas de acordo com as características de cada grupo de organizações
participantes do prêmio Abrasca, e em seguida a apresentação de uma justificativa para essas
variações nas médias das notas anuais (agrupadas de 5 em 5 anos), utilizando-se estudos
bibliográficos de outros pesquisadores sobre os temas relacionados.

4 Apresentação e análise da amostra

A composição da amostra do prêmio anual oferecido pela Abrasca, possui ao todo 893
inscrições de organizações participantes ao longo de 10 anos (2008-2017), sendo que para 20
participantes não foi possível o acesso às notas, e dessa forma, a amostra conta com 873
empresas. Isso representa uma quantidade média de 87 empresas participantes a cada ano para
o item de Governança, enquanto que para o item de Gestão de Riscos, o quantitativo médio é
de 74 organizações, tendo em vista que as sociedades “não empresarias” não foram avaliadas
em matéria de Gestão de Riscos.
Foram selecionadas no site da Abrasca, em cada ano, as notas de cada empresa
participante, referentes aos itens Gestão de Risco e Governança, obedecendo-se à
classificação de tipos e de grupos de organizações. Foi feita a organização das notas atribuídas
na seguinte sequência: bloco por categoria (gestão de riscos e governança corporativa), onde
cada bloco possui 2 grupos de médias: a) para período de 5 anos antes da lei anticorrupção
(2008 até 2012); e b) para período de 5 anos após lei anticorrupção (2013 a 2017).
As organizações estão subdivididas em companhias de capital aberto, empresas de
capital fechado e organizações não empresariais. As companhias de capital aberto e empresas
de capital fechado estão subdivididas ainda em dois grupos (grupo 1 e grupo 2) em função de
seu valor de faturamento anual, conforme informado na metodologia de pesquisa.
As notas em cada ano foram somadas e divididas pela quantidade de organizações que
se inscreveram em cada categoria, tipo e porte. Para a média global do ano somou-se a
totalidade das notas e dividiu-se pela quantidade de empresas participantes naquele ano. Após
calculada a média anual atribuída para cada o grupo ou para todas as empresas, as 5 médias
anuais dos anos anteriores e anos posteriores à lei, foram somadas e divididas por 5
(quantidade de anos).
Depois de apurada a média dos 5 anos anteriores e dos 5 anos posteriores, foi
calculado o percentual de variação entre esses dois períodos, para comparação e verificação
da busca por melhoria nos padrões de integridade (governança corporativa e gestão de riscos)
para as empresas participantes desse prêmio, nos 5 anos anteriores e posteriores à Lei
Anticorrupção.
O Quadro 1 mostra, de forma resumida, os dados analisados por essa pesquisa,
segundo a organização e classificação apresentada pela Abrasca:
Quadro 1 – Companhias Abertas, Empresas Fechadas e Organizações Não Empresariais
Governança Corporativa /
Gestão de Risco
Organizações Governança: Práticas de gestão e controles
Avaliadas pela Média das Notas Média das Notas Variação Média das Notas Média das Notas Variação
ABRASCA Antes da Lei Após a Lei (Antes x Após) Antes da Lei Após a Lei (Antes x Após)
(2008-2012) (2013-2017) (2008-2012) (2013-2017)
Tipo de Empresa Qtde Notas Qtde Notas % Qtde Notas Qtde Notas %
Companhia Aberta 1 40 8,13 31 8,56 5,22% 40 8,34 31 8,26 -0,95%
Companhia Aberta 2 17 7,31 22 7,99 9,40% 17 7,61 22 7,75 1,88%
Média Abertas (A) 57 7,89 53 8,32 5,46% 57 8,12 53 8,05 -0,94%
Empresa Fechada 1 11 5,80 12 7,82 34,76% 11 6,57 12 8,00 21,73%
Empresa Fechada 2 9 6,61 6 7,32 10,60% 9 6,18 6 7,17 16,15%
Média Fechadas (F) 21 6,18 18 7,64 23,52% 21 6,37 18 7,71 20,95%
Não empresariais N/A N/A N/A N/A N/A 11 6,48 16 8,01 23,67%
Média Total (A+F) 78 7,45 70 8,14 9,21% 89 7,54 86 7,97 5,78%
Fonte: Elaborado pelos autores.
Foram consideradas também nas análises, as características dos grupos em termos de:
organização societária (empresa aberta/empresa fechada/não empresarial), tamanho de
faturamento, tipo de instituição (financeira ou não financeira).
Nos últimos 5 anos (2013 a 2017) a pesquisa indica, comparativamente, um menor
investimento em governança corporativa (5,78%) do que em gestão de riscos (9,21%). Uma
justificativa possível seria que um maior investimento em governança, tal como ocorreu na
pesquisa de De Carli (2016) para os investimentos em compliance, poderia não justificar os
custos de implantação ou melhoria, já que as empresas precisam priorizar os gastos que serão
feitos elevando ao máximo o nível de utilidade, e poderiam nessa lógica, justificar o
direcionado de maiores atenções e investimentos na outra área avaliada: gestão de riscos.
Entretanto cabe ressaltar que as médias observadas possuem um maior número de
“companhias abertas” participantes do prêmio Abrasca em relação à quantidade de “empresas
fechadas” e “organizações não empresariais” participantes, e esse fator reduziu o valor da
média global para ambos os índices, já que a variação média das companhias abertas foi
menor.
Além dessa observação, verifica-se que tanto para as companhias de capital aberto,
quanto para as empresas de capital fechado, existe uma subdivisão entre categorias 1 e 2,
visando distinguir as empresas em função de seu faturamento; dessa forma, as notas atribuídas
às empresas de maior faturamento apresentaram em geral, médias maiores, tanto no grupo de
empresas abertas, como no grupo de empresas fechadas.
Analisando-se as variações por tipo de empresas, constatou-se que:
a) Companhias de capital aberto: a variação nas médias de governança foi negativa após a
edição da lei em (-0,94%). Para a gestão de riscos houve uma melhora das médias das notas
em 5,46% após a edição da lei anticorrupção. A variação de investimento em governança
praticamente não obteve alteração, tendo em vista o fato de já possuírem conselho de
administração, auditoria interna e outros controles por obrigatoriedade junto à CVM,
mercados de ações e legislações que regem as sociedades abertas, precisariam apenas de
aperfeiçoamentos ou ajustes nos controles já existentes.
b) Empresas de capital fechado: houve melhora significativa, tanto na variação das médias
em gestão de riscos quanto em governança corporativa. A variação nas médias após a lei, em
matéria de governança corporativa foi de 20,95% e na gestão de riscos foi de 23,52%, ou seja,
indicariam maiores atenções ou investimentos no mapeamento de riscos do que em
governança corporativa, mas de forma bem equilibrada. Uma justificativa possível seria de
que pelas entidades não estarem tão estruturadas quanto às sociedades de capital aberto, em
questão de governança e riscos, e de que desejariam ter mais credibilidade e a possibilidade
de maiores relacionamentos comerciais com a administração pública, estariam investindo
maiores esforços para se adequarem às novas legislações e exigências que surgiram nos
últimos anos e assim perpetuarem no mercado e melhorarem seus resultados financeiros.
c) Organizações não empresariais: apenas foi possível avaliar o índice de Governança:
Práticas de gestão e controles, onde também se apresentou melhora significativa na pontuação
das notas, com variação de 23,67% para os cinco anos após a publicação da lei, em relação
aos cinco anos anteriores à edição de lei.
Tendo em vista que tanto no grupo de companhias de capital aberto, quanto no grupo
de empresas de capital fechado existem organizações que poderiam ser classificadas como
pertencentes ao grupo financeiro (bancos, seguradoras, corretoras e previdência), foi feita
separação dessas empresas das demais (empresas não financeiras) para recálculo das médias e
em seguida foi feita comparação entre os valores médios e variações em separado, para
organizações não financeiras e para organizações financeiras, conforme Quadros 2 e 3:
Quadro 2 – Companhias ou Empresas Não Financeiras
Gestão de Risco Governança Corporativa
Companhia ou Média das Notas Média das Notas Variação Média das Notas Média das Notas Variação
Empresa Antes da Lei Após a Lei (Antes x Após) Antes da Lei Após a Lei (Antes x Após)
Não Financeira (2008-2012) (2013-2017) (2008-2012) (2013-2017)
Tipo de Empresa Qtde Notas Qtde Notas % Qtde Notas Qtde Notas %
Companhia Aberta 1 32 7,99 26 8,42 5,45% 32 8,25 26 8,15 -1,29%
Companhia Aberta 2 15 7,19 19 7,97 10,84% 15 7,53 19 7,66 1,74%
Média Abertas (A) 48 7,73 45 8,22 6,35% 48 8,02 45 7,93 -1,10%
Empresa Fechada 1 10 5,54 9 7,75 39,85% 10 6,42 9 7,90 22,98%
Empresa Fechada 2 7 6,22 4 6,77 8,81% 7 5,99 4 7,02 17,19%
Média Fechadas (F) 17 5,87 13 7,50 27,63% 17 6,23 13 7,63 22,31%
Média Total (A+F) 65 7,25 58 8,04 10,85% 65 7,56 58 7,86 3,93%
Fonte: Elaborado pelos autores.
Quadro 3 – Companhias ou Empresas Financeiras
Gestão de Risco Governança Corporativa
Companhia ou Média das Notas Média das Notas Variação Média das Notas Média das Notas Variação
Empresa Antes da Lei Após a Lei (Antes x Após) Antes da Lei Após a Lei (Antes x Após)
Financeira (2008-2012) (2013-2017) (2008-2012) (2013-2017)
Tipo de Empresa Qtde Notas Qtde Notas % Qtde Notas Qtde Notas %
Companhia Aberta 1 8 8,77 5 9,34 6,53% 8 8,72 5 8,89 1,95%
Companhia Aberta 2 2 8,38 3 8,26 -1,42% 2 8,59 3 8,41 -2,09%
Média Abertas (A) 10 8,72 8 8,97 2,82% 10 8,68 8 8,74 0,72%
Empresa Fechada 1 1 8,00 2 8,35 4,39% 1 8,04 2 8,55 6,33%
Empresa Fechada 2 2 8,01 2 8,20 2,41% 2 7,06 2 7,83 10,87%
Média Fechadas (F) 3 7,83 4 8,07 3,14% 3 7,28 4 7,99 9,76%
Média Total (A+F) 13 8,45 12 8,62 2,04% 13 8,28 12 8,46 2,15%
Fonte: Elaborado pelos autores.
Nos últimos 5 anos (2013 a 2017) a pesquisa indica que para organizações não
financeiras houve menor investimento em governança corporativa (3,93%) e maior
investimento em gestão de riscos (10,85%); enquanto que para organizações financeiras
houve um menor investimento em gestão de riscos (2,04%) e um investimento um pouco
maior em governança corporativa (2,15%). Percebe-se que os investimentos em gestão de
risco e em governança corporativa foram mais equilibrados ou homogêneos nas organizações
financeiras do que nas organizações não financeiras, e que as organizações não financeiras
foram mais impactadas por mudanças.
Analisando-se dessa vez as variações por tipo de organização financeira e não
financeira, em função do tipo e grupo, constatou-se que:
a) Companhias não financeiras de capital aberto (Quadro 2): a variação nas médias gerais
no quesito governança corporativa foi negativa após a edição da lei em -1,10%. Para a gestão
de riscos houve uma melhora das médias gerais das notas em 6,35% após a edição da lei
anticorrupção. A variação de investimento para as empresas do grupo de menor porte
“Companhia Aberta 2” foi muito mais significativa: gestão de risco em 10,84% e governança
corporativa em 1,74%.
b) Empresas não financeiras de capital fechado (Quadro 2): houve melhora significativa,
tanto na variação das médias em gestão de riscos (27,63%) quanto em governança corporativa
(22,31%) após a edição da lei, indicando também maiores atenções ou investimentos no
mapeamento de riscos do que em governança corporativa, mas de forma equilibrada. Verifica-
se que houve maior variação no grupo de “Empresa Fechada 1” com variação de 39,85% em
gestão de riscos e 22,98% para governança corporativa, enquanto que para o grupo de menor
porte “Empresa Fechada 2” as variações foram de 8,81% e 17,19% respectivamente.
c) Companhias financeiras de capital aberto (Quadro 3): a variação nas médias gerais de
governança corporativa foi positiva após a edição da lei em 0,72%. Para a gestão de riscos
houve uma melhora das médias das notas em 2,82% após a edição da lei anticorrupção. Os
investimentos em governança e em gestão de riscos empresariais praticamente não se
modificaram para o grupo de organizações financeiras como um todo. A variação de
investimento para as empresas do grupo de maior porte “Companhia Aberta 1” foi mais
significativa: gestão de risco em 6,53% e governança corporativa em 1,95%, enquanto as de
menor porte “Companhia Aberta 2” foram negativas em -1,42% e -2,09%, respectivamente.
d) Empresas financeiras de capital fechado (Quadro 3): houve maior variação nas empresas
fechadas do que nas companhias abertas, tanto para as médias em gestão de riscos (3,14%)
quanto em governança corporativa (9,76%). Nesse grupo, diferentemente dos demais grupos
analisados, houve maior atenção para governança corporativa do que para gestão de riscos,
principalmente para o grupo de “Empresas Fechadas 2”, com variação de 10,87% para
governança.
Ainda com relação aos dados das organizações, tendo como pressuposto tratar-se de
relatórios de empresas que objetivam um prêmio, um reconhecimento pelos bons relatórios
apresentados, seria possível que os dados apurados, tendessem a apresentar notas mais
elevadas do que se houvesse alguma outra fonte de informações não vinculada à concorrência
de um prêmio, para ser tomada por base de dados.
Após comparar as médias obtidas pela Abrasca no ano de 2017 dessa pesquisa
(organizações participantes de maior porte do Grupo 1: abertas e fechadas), com os números
apresentados no levantamento feito pela Transparency International do artigo de Franco
(2018), no site da Harvard Business Review Brasil (notas atribuídas para Programa
Anticorrupção das 106 maiores empresas brasileiras), confirma-se que houve diferença
significativa entre as pontuações atribuídas:
a) Prêmio Abrasca (39 empresas) - Média Grupo 1 (abertas e Fechadas): 8,48
b) Levantamento ONG Transparency (106 maiores empresas) – Média: 6,56.
Após refazer a mesma avaliação para as organizações financeiras e não financeiras entre
estudo Abrasca e estudo da Transparency International, as pontuações obtidas foram as que
seguem abaixo, observando-se pouca diferença entre o grupo de organizações financeiras:
1. Organizações Financeiras:
a) Prêmio Abrasca (6 empresas) - Média Grupo 1 (abertas e Fechadas): 8,62
b) Levantamento ONG Transparency (11 maiores empresas) – Média: 8,28.
2. Organizações Não Financeiras:
c) Prêmio Abrasca (33 empresas) - Média Grupo 1 (abertas e Fechadas): 8,56
d) Levantamento ONG Transparency (95 maiores empresas) – Média: 6,35.
5 Conclusões

A legislação promoveu melhoria nos apontamentos dos relatórios financeiro-


administrativo, com relação ao nível de preocupação e de investimentos nas áreas de gestão
de riscos e de governança corporativa (indicadores de busca por integridade), principalmente
em organizações não financeiras, empresas fechadas e organizações não empresariais, não
influenciando de forma tão significativa as empresas abertas e organizações financeiras, onde
possivelmente já existiam maiores controles.
Quanto ao apontamento de maior variação percentual das médias das notas, na área de
gestão de riscos, o estudo de De Carli (2016) aponta um fator muito significativo, em
particular para empresas brasileiras: tendo em vista que as empresas se respaldam mais na
falta de fiscalização e de impunidade, poderia ser mais atrativo investir no mapeamento dos
riscos reais (serem apanhadas e punidas), do que investir de imediato em áreas de controle
(compliance) em pontos ou fatores que não ofereceriam tantos riscos, e trariam menores
benefícios – em percentuais financeiros – nos termos da Lei Anticorrupção.
Logo, somente os benefícios de redução de multa e de outras sanções oferecidos na
Lei Anticorrupção, em caso de processo de corrupção em uma empresa, de acordo com os
estudos de pesquisa analisados de outros autores, podem não ser suficientemente motivadores
para que haja investimento em programas de integridade empresarial.
A Lei Anticorrupção não trouxe somente benefícios, mas estabeleceu
responsabilização e punições aos infratores, possivelmente este fato pode ter motivado as
organizações a investir em programas de integridade e principalmente no que ser refere à
gestão de riscos.
Uma melhoria nos índices de fiscalização e na lista de exigências para se contratar
com a administração pública, assim como apontado em outros estudos acadêmicos, poderá
melhorar a implantação e eficácia de programas de integridade efetivos nas organizações
privadas.
Com a edição de Lei 13.313/2016 a administração pública deu mais um passo rumo à
intensificação de seus controles, no sentido de melhoraria em seu programa de integridade
junto aos fornecedores e sociedade como um todo. Então, sendo a administração pública um
grande consumidor de produtos e serviços, tê-la como cliente para algumas empresas privadas
pode significar a continuidade de contratos representativos.
Verifica-se a necessidade de que os programas de integridade públicos sejam mais
atuantes no momento de contratação com empresas íntegras e que haja fiscalizações e
punições de forma a justificar os investimentos das organizações em integridade. A
morosidade do sistema brasileiro para publicação de leis ainda é grande: cinco anos após a
edição da Lei Anticorrupção (2013) federal, 11 estados ainda não regulamentaram suas
legislações estaduais, de forma a promover o alinhamento necessário com a legislação federal.
Como o estudo possui a limitação de considerar que as empresas da pesquisa se
inscreveram voluntariamente para serem avaliadas e concorrerem à premiação, seria de
grande valia que outras organizações ou associações se propusessem a avaliar os aspectos
referentes à integridade das organizações (riscos, controle interno, governança, compliance
etc). Sugere-se que pesquisas futuras possam investigar outros métodos de avaliação
qualitativa dessas informações e de bases de dados com uma maior quantidade de empresas.
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