1 - Evolução Histórica e Legislações Acerca Do Compliance

Evolução Histórica e Legislações Acerca do Compliance 04/10/2021 20:59
jusbrasil.com.br
4 de Outubro de 2021
Evolução Histórica e Legislações Acerca do Compliance
Embora seja um tema bem contemporâneo, a história do Compliance advém

desde 1907, na Conferência de Haia e, depois, em 1975 com o Comitê da
Basiléia que visava proteger o sistema financeiro internacional. De acordo
com a autora Hanna Thó[1], ética não se torna apenas um princípio, mas,
agora, é uma obrigação das empresas para que a economia se mova. Os
programas de Conformidade afetam o mundo, atingindo de imediato as
empresas estatais e, subsidiariamente, as empresas privadas. Este capítulo
elucida o Compliance e traça sucintamente a sua transformação,
soerguimento e entrada no ordenamento jurídico brasileiro, além da análise
acerca das legislações existentes que regulamentam este tema.
1. Definição de Compliance
A palavra Compliance advém do verbo em inglês “to comply”[2], remetendo

a ideia de cumprir, seguir normas, agir em conformidade, aplicar um
programa de integridade. Prossegue-se ainda como meio de aplicabilidade de
sanções jurídicas, credibilidade, regulamentos, códigos de conduta e
prevenção da lavagem de capitais[3].
Franciso Mendes e Vinícius Carvalho descrevem[4]:
https://advocaciadeboramn.jusbrasil.com.br/artigos/700763578/evolucao-historica-e-legislacoes-acerca-do-compliance Página 1 de 42
"Um programa de Compliance visa estabelecer mecanismos e procedimentos

que tornem o cumprimento da legislação parte da cultura corporativa. Ele
não pretende, no entanto, eliminar completamente a chance de ocorrência de
um ilícito, mas sim minimizar as possibilidades de que ele ocorra, e criar
ferramentas para que a empresa rapidamente identifique sua ocorrência e
lide da forma mais adequada possível com o problema."
O criminal compliance[5], por sua vez, consiste em programas de

cumprimento normativo sob a luz do Direito Penal atrelado ao Direito Penal
Econômico. São esboços que avaliam e categorizam o grau de
responsabilidades empresariais, a fim de delinear patamares possíveis de
prevenção ao cometimento de crimes e minimização de riscos de
responsabilidade criminal. Nas palavras de Renato Silveira e Eduardo Saad-
Diniz[6]:
"[...] deve ser elaborado um programa de forma a evidenciar, com precisão, as

condutas positivas e negativas a serem vistas no âmbito empresarial, sendo
de se destacar: as relações com a Administração Pública; com a
Administração da Justiça; contribuições e patrocínios a serem dados e
recebidos; relações com credores, clientes, consumidores, provedores e
colaboradores externos; obrigações societárias em relação à transparência da
contabilidade e respectiva informação aos órgãos societários; especificação
acerca de conflitos de interesses, operações sobre o capital, votações,
obrigações dos Conselheiros etc.; recursos humanos em relação à seleção,
previsões em termos de assédio sexual, discriminação, assédio moral,
condições de trabalho, formação e interação adequadas, reconhecimento e
oportunidades iguais, conflitos de interesses, proteção à intimidade, tutela da
privacidade, disposições acerca da imigração ilegal etc.; disposições em
termos de falsificação de moeda, cartão de crédito etc.; disposições em
termos de gestão de valores; disposições em termos de crimes ambientais;
disposições em termos de crimes contra a relação de trabalho; disposições em
termos de gestão de riscos; disposições em termos de posse de material
pornográfico; disposições em termos informáticos; disposições em termos de
relações com meios de comunicação; disposições em termos de utilização de
bens empresariais e do segredo empresarial. Isso mostra-se absolutamente

sério, pois como coloca Bock, há de se ter requisitos mínimos para a posterior
supervisão jurídica do que se propõe o criminal compliance: diminuir a
probabilidade de que se venham a cometer crimes no seio da empresa."
Há que se diferenciar a governança corporativa do Compliance. Ela é o

alinhamento dos objetivos da alta administração aos interesses e valores
institucionais da organização[7]. Proporciona a melhora da gestão
empresarial e se baseia em transparência, equidade, prestações de contas ou
accountability, responsabilidade corporativa. Consiste, de modo geral, em
melhores práticas para a proteção dos investidores e sobrevivência da
empresa. Enquanto a governança consiste em monitorar e analisar o
relacionamento e a equipe de gestão, o compliance oririginou da governança
e caminha pelo viés de agir em conformidade com as normas e regramentos
de determinado local.
Conforme Castro[8]:
"[...] esta institucionalização (governança corporativa) é regida por cinco

princípios, quais sejam: (i) fairness, (ii) ethics, (iii) accountability, (iv)
disclousuree, (v) compliance. O primeiro deles, (i) fairness, significa a
atuação com equidade e justiça que deve pautar a atuação dos diretores e
conselheiros das companhias, o segundo, (ii) ethics, significa a necessária
conduta ética de controladores e diretores na condução dos negócios, (iii)
accountability, ou seja, prestação de contas com a imposição de revelar fatos
relevantes ocorridos e dados financeiros completos, (iv) disclousure, que
significa transparência mediante a informação aos agentes do mercado e
acionistas de todas as informações concernentes à gestão e operacionalização
da empresa, e, por último, como pilar da governança corporativa, o (v)
compliance, entendido aqui como elemento verificador do cumprimento dos
princípios anteriores."
Outro contraste observado é perante programas de integridade e programas

de Compliance. A integridade é um dos pontos a ser analisado dentro de um
programa de Compliance, visando estabelecer riscos e seus mecanismos de
controle, proporcionando maior efetividade para o programa de
conformidade. Muitas vezes ambos os conceitos são utilizados como
sinônimos, mas é preciso entender que não o são. Código de ética e de
conduta é outro fator preponderante a ser analisado dentro deste mesmo
programa base (o de Compliance).
Os pilares básicos de um programa de Compliance consistem nos seguintes

elementos, de acordo com Francisco Scherdel Mendes[9]: compromisso da
alta direção; avaliação de riscos; código de condutas e regras claras; criação e
difusão da cultura de Compliance; canais de comunicação; documentação e
contabilidade; contratação e treinamentos; procedimentos disciplinares;
remediação de danos; relacionamento com parceiros comerciais e com os
concorrentes; monitoramento e atualização.
A base é a mesma para todos os programas de integridade, com algumas

pequenas diferenciações como elenca o autor Jorge Munhós de Souza[10].
Ele dita um comparativo entre o programa e um edifício, o qual contém três
camadas na fundação (comprometimento da liderança, mapeamento dos
riscos, normas da empresa em consonância com a lei), nas quais se erguem os
pilares (comunicação de compliance, canal de denúncias, medidas
disciplinares, controles e auditorias, pesquisa contínua de evolução do
Compliance) e que se sustenta com uma cobertura (liderança apoiada por
uma rede de colaboradores).
Renato de Mello Jorge e Eduardo Saad-Diniz[11] proferem que há muita

crítica em relação aos programas de conformidade, pois muitos presumem
que as penas são negligenciadas e que há uma restrição na liberdade de
atuação da empresa, mas é preciso relembrar que o protocolo se baseia em
construir meios para adquirir uma melhor governança e ter maior
visibilidade das operações, assim como traçar mais estratégias. O objetivo
final é uma maior credibilidade, conformidade, integridade, ética, moral,

combate à corrupção e às ilicitudes corporativas, enfrentamento de
desvirtuamentos administrativos.
Do mesmo modo que a operação Lava Jato não soluciona a corrupção no

nosso país, os Programas de Compliance não eliminam completamente os
riscos, mas trazem maior perspectiva dentro da corporação e resguardam
valores da empresa. Sua aderência também aumenta a competitividade no
mercado empresarial, visto que a instituição fica bem mais quista. Há
variados parâmetros e índices de premiações e qualificações para empresas
que aderem a essa tendência.
Cabe ainda salientar que, no nosso país, diversos dispositivos aprazam sobre
normas de integridade, como o manual de responsabilidade social das
empresas no combate à corrupção, o programa de ética e conformidade
anticorrupção para empresas, a Lei Anticorrupcao, o programa destaque em
governança de estatais e, mais recentemente, a Lei das Estatais.
No livro “Lei anticorrupção empresarial” do criminalista brasileiro Rogério

Sanches Cunha[12], há um deslindamento acerca da Lei Anticorrupcao, a
qual desafia as organizações a efetivarem e estruturarem o combo governança
corporativa, gestão de riscos e controles internos. A grande inovação trazida
trata-se da responsabilização não mais, somente, de quem recebe a propina,
porém, também, de quem se corrompe ofertando-a.
O novo regime jurídico das Estatais surge mais ríspido e exigente. Este
implica, regressando as ideias de Hanna Thó[13], na imposição obrigatória
das regras de Compliance, outorga um espaço de tempo de 24 meses para que
as empresas se moldem, instrui melhor a atividade de exploração econômica
citada no artigo 173 da CF/88, trata de conceitos modernos de sociedade de
economia mista e empresas públicas, regula as prestadoras de serviço
público, dispõe vários mecanismos de transparência e governança. Há uma
mudança de foco, visto que antes se direcionava unicamente para a

fiscalização das empresas privadas, combatendo agora à corrupção das
empresas estatais.
O Compliance precisa ser discutido, argumentado, revisto, implementado e

fiscalizado. Não basta ele ser esculpido no papel, precisa ser empregado na
prática. Não basta ele se materializar de maneira aleatória, deve ser coagido
via monitoramento e análises reais e eficazes de sua efetibilidade. Não basta
tecer diversas legislações e abarrotar nosso sistema jurídico, é inescusável
concatenar as propostas, alinhar os objetivos, mensurar seus resultados.
2. Legislações estrangeiras que originaram e embasaram o

Compliance
2.1 Conferência de Haia
A conferência de Haia data de 1907[14] criou uma corte internacional de

Justiça para averiguar conflitos internacionais e, também, promoveu escopo
para a fundação do Bank for International Settlements (BIS ou Banco de
Compensações Internacionais)[15], o qual consiste na cooperação entre os
bancos centrais para obter maior estabilidade financeira. Irrompem assim as
primeiras raízes do Compliance.
2.2 Organização dos Estados Americanos (OEA)
A Organização dos Estados Americanos (OEA) ou Organization of American

States (OAS), data de 1948 e almeja salvaguardar os interesses dos Estados
Americanos, além de desaceitarem o terrorismo e fazerem repressão à
lavagem de dinheiro e corrupção[16]. Se funda em quatro pilares:
democracia, direitos humanos, segurança e desenvolvimento[17]. Subsumida
nela encontra-se a Convenção Interamericana contra a Corrupção, a qual foi
firmada em 1996, tem o seu texto final homologado via Decreto Legislativo
152/2002 e promulgado pelo Decreto 4.410/2002[18].
Nos dizeres de Sanches e Renee[19], “esta convenção tem o objetivo de

promover e fortalecer os mecanismos necessários para ajudar a prevenir,
detectar e punir a corrupção no exercício das funções públicas, bem como os
atos de corrupção especificamente vinculados a seu exercício”.
Saadi e Machado[20] relatam:
"A aderência do Brasil aos termos das convenções internacionais é

periodicamente analisada por meio de avaliações conduzidas pela
organização internacional correspondente, em colaboração com autoridades
nacionais. Os relatórios publicados como resultado de tais avaliações
constituem importantes fontes de informação sobre medidas adotadas em
âmbito doméstico para cumprir com as obrigações internacionais e, por isso,
são utilizados neste artigo como referência metodológica."
2.3 Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE)
A Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) ou

Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD) teve
origem em 1961 e sucedeu a Organização para a Cooperação Econômica
Européia de 1948. Suas metas abrangem o desenvolvimento econômico e a
estabilidade financeira dos países membros[21]. Em 1997 o Brasil firmou, em
Paris, a Convenção sobre o Combate à Corrupção de Funcionários Públicos
Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais, da OCDE,
objetivando implementar medidas de responsabilidade cível e administrativa
aos funcionários públicos estrangeiros que se corrompem[22]. A Convenção
OCDE foi ratificada, no Brasil, em 15 de junho de 2000 e promulgada em 30
de novembro de 2000 pelo Decreto n. 3678[23].
A OCDE é uma organização internacional que, como bem ressaltam Renato

Silveira e Eduardo Saad-Diniz[24], “procura fornecer plataforma de
comparação das políticas econômicas com o escopo de solucionar problemas
comuns e coordenar políticas nacionais e internacionais. [...] sempre sob o
prisma de reforço da legalidade do sistema econômico”.
Em 2017 o Brasil se candidatou para ser membro da OCDE visando favorecer

investimentos, elevar credibilidade do país no exterior, melhorar a imagem e
recuperar a economia[25].
2.4 Comitê de Supervisão Bancária da Basiléia (BCBS)
O Comitê de Supervisão Bancária da Basiléia ou Basel Committee on Banking

Supervision (BCBS) surgiu em 1975 com o intuito de regular e supervisionar
melhores práticas financeiras e, em 1998, uniformizou regras aplicáveis às
instituições financeiras[26]. Segundo Quetilin Batista[27], “é um instituto
que visa à aplicação de boas práticas da corporate governance”.
2.5 Lei Americana Contra as Práticas de Corrupção no Exterior (FCPA)
Nos Estados Unidos da América criou-se em 1977, e com edições em 1988 e

1998, a primeira lei com escopo anticorrupção, a lei Foreign Corrupt
Practices Act (FCPA), ou seja, Lei Americana Contra as Práticas de
Corrupção[28]. Esta lei despontou após a Securities and Exchange
Commission (SEC) deslindar práticas de pagamentos ilegais a agentes
públicos por uma média de 400 empresas dentre privadas e públicas
americanas, assim como estrangeiras. Após este episódio, a SEC julgou
necessário resguardar o mercado e os investidores, demandando a urgência
de uma regulamentação[29].
Desponta então a FCPA visando sanções cíveis, penais e administrativas a

pessoas físicas e jurídicas que a utilizarem de práticas de corrupção. Ela
considera crime o pagamento de propina de forma direta ou indireta,
pagamentos a funcionários públicos estrangeiros, partidos políticos, o
pagamento não registrado de modo conciso, deve haver livros de registros
contábeis. Cria-se também uma organização administrativa para fiscalizar e
combater práticas de corrupção em transações internacionais[30]. A SEC e o
Departamento de Justiça Americano (DOJ) são responsáveis por fiscalizar a
FCPA[31].
Mendes e Carvalho[32] citam que o FCPA punem servidores públicos que

praticam suborno, estes são condenados se seus atos foram intentados para
se corromperem, as penalidades alcançam até 5 anos, as empresas se
responsabilizam pelos atos de corrupção de seus empregados.
Nos dizeres de Madruga e Belloto[33]:
"O guia identifica 10 pilares (hallmarks) que o DOJ e a SEC consideram como
fatores para um efetivo programa de compliance eficiente: Compromisso de
todos os níveis da gerência e política anticorrupção claramente articulada;
Código de conduta e política e procedimentos de compliance; Fiscalização
interna do programa, autonomia da área de compliance e recursos
adequados; Avaliação dos riscos da empresa; Treinamentos e
aconselhamento contínuo; Incentivos e medidas disciplinares; Investigações
(due diligence) de terceiros e de pagamentos; Sistema interno de denúncias
(possibilitando denúncias confidenciais) e sistema de investigações internas;
Melhoria continua: testes e revisões periódicas do programa de compliance;
Fusões e Aquisições: Investigações (due diligence) pré-fusões e aquisições e
integrações pós-aquisições e fusões."
Empresas brasileiras que possuem negócios com os Estados Unidos devem se

atentar com o FCPA, ainda mais após investigações da Embraer e da
Petrobrás[34]. A Petrobrás apresentou defesa relatando ter sido vítima e não
agente corruptor, tentando escapar da punição pela FCPA, visto que esta
condena quem oferece suborno, e não quem recebe. Vale ressaltar dizeres de
Franco[35].
[...] a FCPA não somente dispõe sobre subornos. Na verdade, ela contém dois
grandes capítulos de disposições antissuborno e de registros contábeis (books
& records). O primeiro capítulo sobre subornos considera como crimes
determinados pagamentos a autoridades governamentais estrangeiras e o
segundo exige uma prestação de contas rígida por parte das empresas sob sua
jurisdição, além da criação de controles internos adequados com auditorias
periódicas. Com relação a este segundo capítulo da FCPA é que não restam
dúvidas que a Petrobras será processada nos EUA. Essas disposições impõem
às empresas sólidas obrigações contábeis: seus livros, registros e contas
devem ser mantidos com detalhes e precisão tais que reflitam de maneira
justa e acurada todas as operações da companhia.
2.6 Grupo de Ação Financeira Internacional (GAFI)
O Grupo de Ação Financeira Internacional (GAFI), ou Financial Action Task

Force (FATF), foi criado em 1989, junto à OCDE, para elaborar políticas de
reformas legislativas e regulatórias, assim como recomendações reconhecidas
internacionalmente no combate à lavagem de dinheiro e financiamento do
terrorismo[36]. O GAFI também complementa mecanismos de avaliação
periódica dos demais países[37].
2.7 Lei Sarbanes Oxley (SOX)
Assinada em 30 de julho de 2002 nos Estados Unidos, a Lei Sarbanes Oxley

(SOX) ou Sarbanes-Oxley Act (SARBOX)[38] cria um ambiente de
governança corporativa, monitoria e previne práticas lesivas, aumenta
controle e transparência, cria o Órgão de Supervisão do Trabalho dos
Auditores Independentes, há a independência dos auditores, imprime a
responsabilidade por fraude corporativa ou criminal, aumenta o nível de
divulgações de informações financeiras, eleva as penas para os crimes de
colarinho branco.
2.8 Organização das Nações Unidas (ONU)
Em 31 de outubro de 2003 a Convenção das Nações Unidas contra a

Corrupção foi o primeiro marco com consecução jurídica-global e com
abrangência de 178 Estados signatários. Atualmente é um dos meios mais
importantes para combater a corrupção. Ela trata da prevenção,
criminalização das práticas de corrupção, recuperação de recursos e
cooperação internacional, adaptações legislativas[39].
Ratificada no Brasil pelo Decreto Legislativo 348/05 e promulgada pelo

Decreto Presidencial 5687/06[40], impele a prevenção, detecção, punição,
erradicação da corrupção e regulação jurídica[41].
2.9 Lei Anti-suborno do Reino Unido (BA)
A Lei Anti-suborno do Reino Unido ou UK Bribery Act (BA)[42] nasceu em

2010 e exemplifica quatro crimes: corrupção ativa de sujeitos públicos e
privados, corrupção passiva de sujeitos públicos e privados, corrupção de
agentes públicos estrangeiros, falha das empresas na prevenção da
corrupção[43]. Ele se assemelha ao FCPA, tornando-se um pouco mais
rigoroso e amplo, exigindo um controle interno mais esmiuçado e um
mapeamento da atividade profissional e empresarial mais abrangente[44].
As diferenças categóricas em relação ao FCPA, segundo Mendes e

Carvalho[45], é que o UK Bribery Act amplia as sanções não somente para os
servidores públicos, mas também para os agentes privados; não exige a
evidencia do intuito de corromper para agentes públicos (somente para os
privados); as penalidades podem chegar a 10 anos, além da proibição de
participação em licitações para contratação pública com o Reino Unido; a
empresa é responsabilizada por não atentar para os riscos de condutas
ilícitas.
3. Legislações nacionais que originaram e embasaram o

Compliance
3.1 Decreto-Lei n. 2848 de 1940 - Código Penal Brasileiro
Em 7 de dezembro de 1940 decretou-se o Código Penal Brasileiro[46]

definindo a lei penal nacional e, especificamente em seu título XI, os crimes
contra a administração pública. A Lei n. 10467 de 11 de junho de 2002[47]
inclui os artigos 337-B e 337-C os quais tratam de crimes cometidos por
particulares contra a administração pública estrangeira e inovando na
conceituação de funcionário público estrangeiro para aplicabilidade penal.
3.2 Lei n. 7492 de 1986 - Lei dos crimes contra o Sistema Financeiro
Nacional
Popularmente conhecida como “Lei do Colarinho Branco”[48], introduz no

ordenamento jurídico brasileiro sanção para aqueles que cometam crime
contra a ordem econômica.
3.3 Lei n. 8137 de 1990 - Lei dos crimes contra a Ordem Tributária,
Econômica e contra as Relações de Consumo
Intitula crime contra a Ordem Tributária aquele que, conforme artigo 1º da

referida lei[49] omitir informação, fraudar a fiscalização tributária, falsificar
ou alterar nota fiscal, elaborar documento falso, negar oferecer nota fiscal.
3.4 Lei n. 8429 de 1992 - Lei da Improbidade Administrativa
Dita sobre a responsabilidade dos agentes públicos por atos de improbidade e

responsabilização subjetiva das pessoas jurídicas[50].
3.5 Lei n. 8443 de 1992 - Lei Orgânica do Tribunal de Contas da União
Dispões sobre o papel do Tribunal de Contas da União[51] e denota sua

importância no combate à corrupção ao proporcionar controle das políticas
públicas.
3.6 Lei n. 8666 de 1993 - Lei de Licitações e Contratos Administrativos
Trata de normas de licitações e contratos da administração pública. Prevê

suspensão, declaração de inidoneidade e impedimento de licitar e
contratar[52].
3.7 Lei n. 9605 de 1998 - Lei dos Crimes Ambientais
Inovou ao debater as responsabilizações penais e administrativas das pessoas
jurídicas por crimes ambientais[53].
3.8 Resolução n. 2554 de 1998 do Banco Central do Brasil
A inauguração do Compliance no Brasil se dá com a regulação das

instituições financeiras ao mercado internacional. Embasou-se, em 1998, na
resolução n. 2554 do Banco Central do Brasil, interligado com o Comitê da
Basiléia para Supervisão Bancária e com a Securities and Exchange
Comission (SEC), a implantação e implementação de controles internos[54].
3.9 Lei n. 9613 de 1998 - Lei de Combate aos Crimes de Lavagem de

Dinheiro
Esta lei trata dos crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores,
cria o Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF), obriga a
adoção de controles internos, estabelece penalidades[55].
Martinez[56], procurador da Fazenda Nacional, ressalta:
"Num primeiro momento (anos 1999/2000), as instituições financeiras

foram obrigadas a criar em seus organogramas áreas específicas de
compliance, capacitando os responsáveis por referidas áreas. Foram
elaborados então códigos de ética, cartilhas de conduta no atendimento aos
clientes, treinamentos em agências, análise matricial de riscos operacionais e
de mercado, entre outras tarefas. Sem falar na inauguração de uma nova era
cultural sempre voltada para a ética e para a completa atenção à
conformidade de todos os atos e contratos às leis e demais normas aplicáveis
ao ramo de atividade financeira."
3.10 Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF)
Criado em 1998, durante as reformas econômicas, disciplina e aplica

penalidades em questões correlacionadas com a lavagem de dinheiro. É
considerada a Unidade de Inteligência Financeira do Brasil[57].
3.11 Circular n. 3461 de 2009 do Banco Central do Brasil
Este circular trata dos procedimentos a serem aplicados para combater os

crimes previstos da Lei n. 9613 de 1998. Também regulamenta as auditorias e
induz às noções de transparências[58].
3.12 Manual da CGU de 2009 - A Responsabilidade Social Das Empresas No

Combate À Corrupção
A Controladoria Geral da União apontou a questão da integridade das

empresas com enfoque internacional, transparência e responsabilidade do
custeio político, rol de boas práticas de uma empresa íntegra[59][60].
3.13 Lei Complementar n. 135 de 2010 - Lei da Ficha Limpa
Visa combater a corrupção no sistema eleitoral[61], tornando inelegíveis

candidatos que tem alguma condenação criminal, assim como processos em
andamento na Justiça Eleitoral.
3.14 Lei n. 12529 de 2011 - Lei de Defesa da Concorrencia Brasileira
O Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC) busca maior

celeridade nos processos administrativos à prevenção e repressão ao abuso
do poder econômico; análise prévia do Conselho Administrativo de Defesa
Econômica (CADE); rol de condutas que possam ser caracterizadas como atos
infracionais[62].
3.15 Lei n. 12683 de 2012 - Lei dos Crimes de Lavagem de Dinheiro
Altera a Lei n. 9613 de 1998, tornando-a mais severa, principalmente ao

punir atos de lavagem de dinheiro oriundos de qualquer origem ilícita[63].
3.16 Guia Prático da ONU de 2013: Programa de ética e conformidade anti-

corrupção para empresas
O diferencial deste guia é o fato de envolver o setor privado no combate à

corrupção. Conforme Hanna Thó[64][65]:
O guia aborda o quadro jurídico internacional para combater a corrupção, a

avaliação de riscos, o desenvolvimento e implementação de programas de
ética e de conformidade anti-corrupção, o apoio e empenho da alta
administração para a prevenção da corrupção, a supervisão do programa
anti-corrupção, políticas detalhadas para áreas de risco específicas, aplicação
do programa anti-corrupção aos parceiros comerciais, dentre outros temas.
3.17 Lei n. 12846 de 2013 - Lei Anticorrupcao
A Lei Anticorrupcao[66] é considerada a mais determinante ao inserir

inolvidavelmente regramentos e normativos para o combate à corrupção.
Com esta lei a palavra Compliance ganha lucidez e alicerces no Brasil, visto
que aqueles que aderem ao programa de integridade e ética conseguem
benefícios e se sujeitam de forma reduzida às sanções administrativas e
judiciais. Deste modo o Brasil sai de uma situação de inércia para outra de
incentivador de códigos de conduta, ética e cultura de integridade.
Surge agora a responsabilização das empresas; a pessoa jurídica passa a

sofrer sanções; a responsabilidade é objetiva, ou seja, basta cometer alguns
dos atos lesivos explícitos na lei para ser punida; possibilidade de multas;
ampliação do conceito de pagamentos de vantagens indevidas atingindo a
promessa, oferta ou realização desse ato; punição para ilegalidades em
licitações e contratações, assim como na fiscalização dos órgãos públicos;
instauração do processo administrativo de responsabilização (PAR);
integração no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS)
e Cadastro Nacional das Empresas Punidas (CNEP); suspensão ou interdição
das atividades; responsabilização judicial independente do PAR; acordo de
leniência como meio de solução negociada e avançar na investigação e no
combate à corrupção; programas de integridade[67] para reduzir sanções e
multas[68].
Nas palavras de Renato Silveira e Eduardo Saad-Diniz[69]:
"Muito embora não se trate propriamente de lei formalmente penal,

representa conteúdo material penal, seus efeitos e forma sancionatórios têm
forte incidência na restrição de direitos e repercutem seriamente na aplicação
de condenações penais. Já se observaram anteriormente elementos de uma
“lógica penal” veiculada pela lei, por meio, fundamentalmente, de: (1)
combate prévio de situações de corrupção, mencionando os termos de
criminal compliance e prescrevendo sanções administrativas nem sempre
proporcionais, dada a natureza sancionatória; (2) déficit na verificação
constitucional do direito de defesa; (3) menção expressa aos mecanismos e
procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de
irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no
âmbito da pessoa jurídica; (4) disposições sobre os acordos de leniência; (5)
punição de atos que obstruam a investigação ou fiscalização; (6) cadastro de
empresas punidas."
Cabe ressaltar que na referida lei os programas de Compliance não são

obrigatórios, mas facilita o mecanismo de atenuação de penas, além de
possibilitar que a empresa integre e seja reconhecida por certificadoras,
melhorando sua imagem no mercado nacional e internacional.
3.18 Ofício-Circular CVM/SEP 02/2015, 02/2016, 01/2017, 02/2018
Na época em que rebentou o escândalo da Lava Jato em conjunto com a

Petrobrás, a bolsa de valores desta ruiu e deteriorou a economia do país.
Assim sendo, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e a Superintendência
de Relações com Empresas (SEP) publicou o Ofício 02/2015 a fim de orientar
os procedimentos a serem adotados pelas empresas abertas, estrangeiras e
incentivadas. O grande enfoque se deu no quesito transparência, o qual
passou a ser obrigatório não só da iniciativa privada mas, também, das
Sociedades de Economia Mista (SEM)[70].
O Ofício-Circular 02/2016[71] editou diversas instruções da CMV e intentou

alinhar às melhores práticas de governança corporativa. Em seguida vem
suas novas atualizações com o Ofício-Circular 01/2017[72] e 02/2018[73].
3.19 Decreto n. 8420 de 2015 - Regulamenta a Lei n. 12846 de 2013
Este decreto[74] adveio para regulamentar a Lei Anticorrupcao (Lei n.

12846/13). Os principais pontos portados são[75]: responsabilidade
administrativa pelo Processo Administrativo de Responsabilização (PAR);
cálculo de multa; acordo de Leniência; programa de integridade; surgimento
do Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS) e o
Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP). Oferta também regalias
para empresas que apresentam o programa de integridade e se, de fato, este
mitiga a redução de riscos caso venha a abarcar em práticas ilícitas.
Sobre o programa de integridade, cabe evidenciar Débora Harumi[76]:
"O programa de integridade será avaliado de acordo com os seguintes

parâmetros: comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos
os conselhos; padrões de conduta, código de ética, políticas e procedimentos
de integridade aplicáveis a todos os empregados e administradores e, quando
necessário, a terceiros; treinamentos periódicos sobre o programa; análise
periódica de riscos para realizar adaptações necessárias ao programa;
registros contábeis que reflitam de forma completa e precisa as transações da
pessoa jurídica; controles internos que assegurem a pronta elaboração e
confiabilidade de relatórios e demonstrações financeiros; procedimentos
específicos para prevenir fraudes e ilícitos nos processos licitatórios, na
execução de contratos administrativos ou em qualquer interação com o setor
público, ainda que intermediada por terceiros; independência, estrutura e
autoridade da instância interna responsável pela aplicação do programa e
fiscalização de seu cumprimento; canais de denúncia de irregularidades,
abertos e amplamente divulgados a funcionários e terceiros, e de mecanismos
destinados à proteção de denunciantes de boa-fé; medidas disciplinares em
caso de violação do programa; procedimentos que assegurem a pronta
interrupção de irregularidades ou infrações detectadas e a tempestiva

remediação dos danos gerados; diligências apropriadas para contratação e
supervisão, de terceiros; verificação, durante os processos de fusões,
aquisições e reestruturações societárias, do cometimento de irregularidades
ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas pessoas jurídicas
envolvidas; monitoramento contínuo do programa visando seu
aperfeiçoamento na prevenção, detecção e combate à ocorrência dos atos
lesivos; transparência da pessoa jurídica quanto a doações para candidatos e
partidos políticos."
3.20 Lei n. 13165 de 2015 - Lei que reduz custos das campanhas eleitorais
Proíbe que pessoas jurídicas financiem partidos políticos e campanhas

políticas[77].
3.21 Guia para Programas de Compliance do CADE
O Conselho Administrativo da Defesa Econômica (CADE)[78] lança em 2015

e 2016 Guia de Programas de Compliance antitruste baseado em um Termo
de Compromisso de Cessação (TCC) para cartéis, visando a implementação
de um programa sério, eficaz e que atenue as sanções pecuniárias.
Em maio de 2018 o CADE lança sua portaria n. 283 a qual aprova sua política
de governança, gestão de integridade, riscos e controles da gestão[79].
3.22 Portaria CGU 909/2015 e 910/2015
A Controladoria-Geral da União disciplinou a Lei Anticorrupcao e seu

Decreto n. 8420/15 com suas portarias 909[80] e 910[81] de 2015. A
primeira portaria cataloga as avaliações dos Programas de Integridade via
relatórios de perfis e de conformidades, bem como os requisitos para redução
do valor da multa. A segunda portaria remete a averiguar a responsabilidade
administrativa e o acordo de leniência[82].
3.23 Portaria Conjunta CGU/SMPE n. 2279 de 2015
Regulamenta o Programa de Integridade para microempresas e empresas de

pequeno porte[83], devendo figurar a estrutura organizacional, áreas de
atuação e medidas adotadas para combater atos lesivos.
3.24 Programa Destaque em Governança de Estatais da BM&FBOVESPA
O objetivo deste programa constou em readquirir a imagem e a credibilidade

das empresas estatais. Houve uma audiência restrita e outra pública
objetivando um canal de comunicação entre diversos setores da
sociedade[84]. Assim, em 30 de setembro de 2015, foi lançado cinco medidas
para a gestão de empresas estatais e privadas, sendo uma obrigatória e quatro
opcionais[85]: divulgação de políticas e regimentos internos no website da
Estatal; aprimoramentos ao conteúdo do formulário de referência
(obrigatória); carta anual de governança corporativa; política de divulgação
de informações; relatório integrado ou de sustentabilidade.
Foi o pioneiro em regulamentar as empresas estatais e tratou-se de adesão

voluntária, o que tornou um pouco duvidosa sua conglutinação. Este
programa proporcionou, posteriormente, a edição da Lei n. 13303 de 2016
(Lei das Estatais).
3.25 Instrução Normativa Conjunta CGU/MPOG n. 01 de 2016
Trata sobre controles internos, gestão de riscos e governança no âmbito do

Poder Executivo Federal[86].
3.26 Portaria CGU n. 750/2016
A Controladoria-Geral da União institui o seu Programa de Integridade na

data de 20 de abril de 2016, propendendo a gerar uma cultura de combate à
corrupção. Conforme seu artigo 2º e 3º[87]:
Art. 2º O Programa de Integridade tem os seguintes eixos fundamentais de

atuação: I - Comprometimento e apoio da alta direção; II - Definição e
fortalecimento das instâncias de integridade; III - Análise e gestão de riscos;
IV - Estratégias de monitoramento contínuo. Art. 3º O Programa de
Integridade será operacionalizado a partir de um Plano de Integridade, que
contemplará as seguintes ações e medidas: I - Padrões de ética e de conduta;
II - Comunicação e treinamento; III - Canais de denúncias e ações de
controle; IV - Medidas disciplinares; e V - Ações de remediação e
aprimoramento dos processos de trabalho.
3.27 Portaria CGU n. 784 de 2016
Em 28 de abril de 2016 a CGU funda o Programa de Fomento da Integridade

Pública (PROFIP) da Controladoria-Geral da União, para a administração
pública, autárquica e fundacional do Poder Executivo Federal. O propósito é
ser uma base de requisitos necessários para um Programa de Integridade na
esfera pública. O seu artigo 2º[88] dita que dever ter “comprometimento e
apoio da alta direção; definição e fortalecimento de instâncias e integridade;
análise e gestão de riscos; estratégias de monitoramento contínuo”.
A associação ao PROFIP é voluntária e deve seguir padrões individualizados,

estruturados, de possível monitoramento e conforme necessidades e riscos de
cada empresa para que possa ser um programa eficiente.
Em maio de 2016 cria-se o Ministério da Transparência, Fiscalização e

Controle, o que transforma a CGU em um ministério, sem alterar suas
funções e ofertando mais credibilidade ao controle interno ao combater a
fraude, a corrupção e defender o patrimônio público[89].
3.28 Lei 13303 de 2016 - Lei de Responsabilidade das Estatais
Os aperfeiçoamentos trazidos por esta lei consistem em mecanismos de

compliance e governança corporativa, procedimento licitatório específico,
alterações nos regimes de contratos, gestão de riscos, controles internos[90].
Hanna Thó[91] ressalta que a lei trata da empresa pública, da sociedade de

economia mista exploradora de atividade econômica e das prestadoras de
serviços públicos, assim como que “o Brasil precisa de um programa
generalizado de busca de integridade”.
Clóvias Pinho[92] elucida que o ano de 2018 é o marco de obrigatoriedade da

vigência da lei para todas as empresas públicas e sociedades de economia
mista e há um forte amparo e corroboração por parte do Tribunal de Contas
da União.
Nohara[93] alude:
"O ponto forte da lei foi pormenorizar regras de fiscalização e controle rumo à
maior transparência da governança corporativa, para evitar conflitos de
interesses e permitir o controle tempestivo da estatal diante de decisões
estratégicas. Essas determinações tendem a melhorar a situação jurídica dos
seus investidores particulares. Também houve a delimitação da necessidade
de adoção do Código de Ética e Integridade, o que já era praticado por grande
parte das estatais, e a previsão de um Comitê de Auditoria Estatutário, este
sim mais inovador, uma vez que avaliará os parâmetros que fundamentam os
cálculos atuariais, bem como os planos de benefícios de fundos de pensão
para tentar evitar lesão aos investidores de fundos, sobretudo de entidades
fechadas de previdência complementar, diante de possíveis decisões abusivas
tomadas pelos órgãos de cúpula. [...] Mas, no tocante às regras de licitação,
há dificuldades de compreensão da lei, dado que ela foi pormenorizada em
muitos dispositivos, até mais do que o desejado pelo desígnio constitucional
pós-emenda 19/98 para estatais que atuam no domínio econômico, daí outro
ponto conflitante da regulamentação legal em relação ao tratamento
constitucional (pois a lei tratou indiscriminadamente todas as estatais: tanto
as que prestam serviços públicos como as que atuam no mercado, o que é um
equívoco), mas, ao mesmo tempo, ela copia do RDC (Regime Diferenciado de
Contratação), o que é mais indiciário da flexibilização na fiscalização, isto é,
além do orçamento sigiloso, houve a adoção de uma problemática
contratação que agora é semi-integrada e que deixa abertas brechas de
ajustes que podem gerar, a depender da índole da contratação em particular,

o “pretensamente” combatido superfaturamento. Logo, o ponto fraco é o
tratamento dado às licitações e contratos, pois a Lei das Estatais
supostamente procura hastear a bandeira do combate à corrupção fincando-
se em terreno tecnicamente movediço."
3.29 Resolução n. 4595 de 2017 - Política de Conformidade das Instituições

Financeiras
A presente Resolução[94] arrisca-se correlacionar com a MP 784/17 a qual

designou competência para que o Banco Central galgasse convencionar sobre
acordos de Leniência. O graúdo escopo da resolução foi regular o setor
bancário e minudenciar recomendações internacionais, porém exibe grandes
lacunas que tendem a obstaculizar a efetividade dos programas de
compliance[95].
3.30 Portaria n. 1827 de 2017 - Programa de Fomento à Integridade Pública

(PROFIP)
Consiste em um Programa do Ministério da Transparência e Controladoria-

Geral da União[96] para capacitar para a elaboração de um Programa de
Integridade direcionado para o Poder Executivo Federal.
3.31 Lei Estadual n. 7753 de 2017 - Programa de Integridade do Estado do

Rio de Janeiro
Aqui se consolida a transmudação do Programa de Compliance para a

obrigatoriedade nas contratações com o setor público. As contratações com
qualquer órgão público do Estado do Rio de Janeiro[97] acima de R$ 1,5
milhão para obras e serviços de engenharia e R$ 650 mil para compras e
serviços com prazo igual ou maior que seis meses, a partir de 18 de novembro
de 2017, só serão concretizadas com aqueles que tiverem um programa de
integridade. Miguel Teixeira Filho[98] aclara que “a existência do Programa

de Compliance deverá ser declarada no ato da contratação e será objeto de
fiscalização por parte de autoridade gestora do contrato”.
3.32 Decreto n. 9203 de 2017 - Política de Governança da Administração

Pública Federal Direta, Autárquica e Fundacional
A CGU e o Ministério do Planejamento concatena o Decreto[99] com a tenra

Portaria n. 1089 de 2018[100] e, ambos, visam estruturar os sistemas de
integridade[101], ética, risco e governança da Administração Pública Federal
Autárquica, Fundacional, incluindo neste rol os conselhos profissionais.
Propende-se a detectar, remediar e prevenir riscos e engajar da mais baixa a
mais alta administração, assim como combater a corrupção e fraudes.
3.33 Lei n. 16309 de 2018 - Lei de Responsabilização Administrativa e Civil

do Estado do Pernambuco
Na data de 8 de janeiro de 2018[102] foi sancionada a Lei Anticorrupcao do

Estado do Pernambuco, com programas de prevenção e detecção de atos de
corrupção, fiscalização, regras mais rigorosas, punições, acordos de leniência
e canal de denúncia.
3.34 Lei Distrital n. 6112 de 2018 - Programa de Integridade do Estado do

Distrito Federal
Em 2 de fevereiro de 2018 o governo do Distrito Federal[103] sancionou a lei

que obriga que as empresas que forem contratar com órgãos públicos deste
estado deverá adotar programas de integridade. O objetivo é evitar fraudes,
corrupção e irregularidades. Há um prazo de 180 dias após celebração do
contrato para que as empresas possam se adequar e aplica-se em
contratações estimados entre R$80.000,00 e R$650.000,00, ainda que na
forma de pregão eletrônico.
3.35 Lei Estadual n. 10691 de 2018 - Programa de Integridade do Governo

do Estado do Mato Grosso
Ressalta-se a probidade, atividades preventivas, matriz de risco, treinamento

dos agentes, planejamento administrativo, programas próprios de
integridade e compliance em cada órgão, canal de denúncias,
individualização dos programas[104].
3.36 Demais legislações e regulamentos
Diante da desmedida relevância e demanda pressurosa em implementação de

políticas e programas sobre ética, transparência, integridade, compliance,
governança, gestão de riscos e combate à corrupção, diversos Estados
embatem com projetos de leis em trâmites para aprovação envolvendo
programas de integridade e de compliance, a exemplo de São Paulo, Paraná,
Tocantins, Goiás e Espírito Santo. Áreas fundamentais para a sociedade,
como agronegócio, saúde, copa do mundo, eleições, universo digital e
tecnológico, instituições financeiras e relações trabalhistas, pedem uma
atenção na atualização legislativa, fiscalização, regulação e conformidade.
O Banco Nacional do Desenvolvimento (BNDES)[105] preza por integridade

na sua relação interna e externa e zela constantemente com o
aperfeiçoamento dos temas correlacionados. Engendrou em 2002 a comissão
e o código de ética, em 2003 a ouvidoria, em 2007 a área de gestão de riscos,
em 2009 políticas de prevenção à lavagem de dinheiro, em 2015 a política
corporativa anticorrupção, em 2016 áreas específicas de compliance e de
integridade, em 2017 o guia de conduta e integridade e em 2018 o programa
de conformidade.
Em tempos de eleições, muito se fala em Compliance nos Partidos Políticos,

oriundos de dois projetos de lei: Projeto de lei do Senado, n. 60 de 2017[106];
Projeto de lei do Senado, n. 429 de 2017[107]. A ideia atrela-se a diversas
transformações que vem sofrendo o departamento e as legislações dos
financiamentos dos Partidos Políticos e fiscalização dos recursos públicos nas
campanhas eleitorais. Ambos visam aplicar estratégias da Lei Anticorrupcao,

dos programas de integridade e discorrer sobre mecanismos de
responsabilização[108].
Há também a aprovação mais recente no Senado Federal, datada do dia 10 de

julho de 2018[109]: Lei de Proteção de Dados Pessoais (marco civil da
internet). Tal lei consiste em desenvolver programas no mundo digital com
maior transparência nas relações entre empresas e clientes, além de
segurança digital, maior privacidade dos dados virtuais, estabelecimento de
um órgão regulador e advertências.
Não basta somente conduzir-se às legislações, é preciso também acompanhar

as normas de controle interno as quais consistem, segundo o American
Institute of Certified Public Accountants[110] (AICPA ou Comitê de
Procedimentos de Auditoria do Instituto Americano de Contadores Públicos
Certificados), em “um plano da organização e todos os métodos e medidas
coordenados, aplicados a uma empresa a fim de proteger seus bens, conferir a
exatidão e a fidelidade de seus dados contábeis, promover a eficiência e
estimular a obediência às diretrizes administrativas estabelecidas”. Ou seja,
minorar e gerenciar os riscos.
Atrelado ao controle interno há a avaliação deste, que se dá por meio do

Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway[111] (COSO ou
Comitê das Organizações Patrocinadoras do Treadway), por meio de 5
elementos: ambiente de controle (integridade, ética, administração,
auditoria, estrutura organizacional, recursos humanos, autoridade,
responsabilidade), avaliação de riscos, atividades de controle (objetivos e
estratégias), informação e comunicação, monitoramento. No Compliance
aplica-se especialmente o COSO 2013 (voltado para as práticas de
governança) e o COSO ERM 2017 (direcionado para gerenciamento de riscos.
Em conjunto, têm-se as Normas ISO (International Organization for

Standardization ou Organização Internacional para Padronização). No Brasil
elas são criadas e gerenciadas pela ABNT[112] (Associação Brasileira de
Normas Técnicas). As mais canalizadas para o Compliance são a ISO 19600

(ISO Compliance) e a ISO 37001 (ISO Antisuborno), atuando como controle
de qualidade, prevenção a fraudes, monitoramento de riscos.
O Compliance encontra-se numa fase de aglutinação pelas empresas públicas

principalmente pela obrigatoriedade das legislações, imposição nos acordos
de leniência, perspectiva de redução de multas em caso de sanções e
visibilidade em contratações com o Estado. Ainda há muita relutância dessa
adesão por parte das empresas privadas, visto que o empresário reputa como
sendo um gasto ao invés de investimento.
Assim sendo, o Ministério da Transparência e a Controladoria-Geral da

União estimula um ambiente corporativo mais íntegro, ético e transparente
premiando as empresas com o Selo Pró-Ética[113]. Há uma intransigente
avalição dos Programas de Compliance e aquelas organizações que obtém o
selo se tornam bem mais quistas e recomendadas no mercado nacional e
internacional, adquirem uma ótima reputação e possuem um excepcional
programa em conformidade, além de engajarem uma à outra a manterem ou
obterem elevados padrões de qualidade[114].
[1] THÓ, Hanna. Compliance nas empresas estatais brasileiras. Evolução e

perspectivas trazidas pela Lei nº 13303 de 2016. Jus Navigandi, nov., 2016.
Disponível em: <https://jus.com.br/artigos/54136/compliance-nas-
empresas-estatais-brasileiras>. Acesso em: 8 de agosto de 2017.

[3] BATISTA, Quetilin de Oliveira. Criminal Compliance e a Lei de Lavagem

de Capitais: uma análise acerca dos limites da responsabilidade do
advogado. Florianópolis: Empório do Direito Academia, 2016, p. 18.
[4] MENDES, Francisco Schertel; CARVALHO, Vinícius Marques de.

Compliance: concorrência e combate à corrupção. São Paulo: Trevisan
Editora, 2017, p. 31.
[5] SILVEIRA, Renato de Mello Jorge; SAAD-DINIZ, Eduardo. Compliance,

Direito Penal e Lei Anticorrupcao. São Paulo: Saraiva, 2015, p. 114 a 128.

Direito Penal e Lei Anticorrupcao. São Paulo: Saraiva, 2015, p. 125 e 126.
[7] Disponível em:

<http://www.ibgc.org.br/index.php/governanca/governanca-corporativa>.
Acesso em 10 de março de 2018.
[8] CASTRO, Rafael Guedes de. Governança Corporativa e os Programas de

Compliance no Brasil. Publicado em: 28 de outubro de 2016. Disponível em:
<https://canalcienciascriminais.com.br/governanca-corporativa/>. Acesso
em 10 de maio de 2018.

Editora, 2017, p. 125.
[10] SOUZA, Jorge Munhós de. Lei anticorrupcao e temas de compliance.

Organizadores Jor Munhós de Souza e Ronaldo Pinheiro de Queiroz – 2. ed.
rev., ampl. e atual. – Salvador: Editora JusPodivm, 2016, p. 491.

direito penal e anticorrupção. São Paulo: Saraiva, 2015, p. 257.
[12] CUNHA, Rogério Sanches; SOUZA, Renee. Lei anticorrupcao

empresarial. Salvador: Ed. JusPodivm, 2017.

[14] LAFER, Celso. Conferências da paz de Haia (1899 e 1907). Disponível

em: <http://cpdoc.fgv.br/sites/default/files/verbetes/primeira-
republica/CONFER%C3%8ANCIAS%20DA%20PAZ%20D.... Acesso em: 10
de fevereiro de 2018.
[15] Função de Compliance. Publicado em: 19 de setembro de 2008.

Disponível em:
<http://www.abbi.com.br/download/funcaodecompliance_09.pdf>. Acesso
em: 10 de fevereiro de 2018.
[16] Convenção da OEA. Disponível em:

<http://www.cgu.gov.br/assuntos/articulacao-internacional/convencao-da-
oea>. Acesso em: 25 de abril de 2018.
[17] OAS. Disponível em: <http://www.oas.org/en/>. Acesso em: 25 de abril

de 2018.
[18] BARBOSA, Lucio Ferreira. Bribery Act: O que é? Publicado em: 9 de

janeiro de 2012. Disponível em:
<http://www.administradores.com.br/artigos/negocios/bribery-actoque-
e/60864/>. Acesso em: 25 de abril de 2018.

empresarial. Salvador: Ed. JusPodivm, 2017, p.18.
[20] SAADI, Ricardo Andrade; MACHADO, Diogo de Oliveira. Os valores da

corrupção: administração de bens apreendidos e confiscados. Rev. direito GV,
vol. 13, n.2, São Paulo, May/Aug. 2017. Disponível em:
<http://dx.doi.org/10.1590/2317-6172201719>. Acesso em 5 de março de
2018.
[21] The Organisation for Economic Co-operation and Development

(OCDE). Disponível em: <http://www.oecd.org/about/>. Acesso em: 28 de
abril de 2018.

empresarial. Salvador: Ed. JusPodivm, 2017, p. 16.
[23] Decreto n. 3678 de 30 de novembro de 2000. Publicado em: 30 de

novembro de 2000. Disponível em:
<http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/decreto/d3678.htm>. Acesso em: 10
de março de 2018.

Direito Penal e Lei Anticorrupcao. São Paulo: Saraiva, 2015, p. 56.
[25] ESTRADA, Roberto Duque. Entrada do Brasil na OCDE exige respeito

aos tratados contra a dupla tributação. Publicado em 10 de maio de 2017.
Disponível em: <https://www.conjur.com.br/2017-mai-10/consultor-
tributário-entrada-brasil-ocde-respeito-dupla-tribut.... Acesso em 5 de
fevereiro de 2018.
[26] Recomendações de Basiléia. Disponível em:

<https://www.bcb.gov.br/fis/supervisao/basileia.asp>. Acesso em: 20 de
abril de 2018.
[27] BATISTA, Quetilin de Oliveira. Criminal Compliance e a Lei de

Lavagem de Capitais: uma análise acerca dos limites da responsabilidade
do advogado. Florianópolis: Empório do Direito Academia, 2016, p. 10.
[28] Cláusulas Anti-Suborno e sobre Livros e Registros Contábeis da Lei

Americana Anti-Corrupção no Exterior. Publicado em: 22 de julho de 2004.
Disponível em: <https://www.justice.gov/sites/default/files/criminal-
fraud/legacy/2012/11/14/fcpa-portuguese.pdf>. Acesso em: 28 de março de
2018.
[29] VIEIRA, Luciana Merçon; AZEVEDO, Aline Faria Santos Rabelo De.
Contexto histórico do FCPA - Foreign Corrupt Practices Act. Publicado em:
17 de abril de 2018. Disponível em: <http://rabeloemercon.com.br/contexto-
historico-do-fcpa-foreign-corrupt-practices-act/>. Acesso em: 20 de abril de
2018.
[30] CORDOURO, Leonardo. Petrobrás e a FCPA. Publicado em: 2015.

Disponível em:
<https://lcordouro.jusbrasil.com.br/artigos/150699947/petrobrasea-fcpa>.
Acesso em: 28 de março de 2018.
[31] TORREY, Daniel. Lei americana: FCPA cria sanções no combate à

corrupção comercial. Publicado em: 11 de abril de 2012. Disponível em:
<https://www.conjur.com.br/2012-abr-11/fcpa-cria-sancoes-combate-
corrupcao-comercial-internacional>.... Acesso em: 20 de abril de 2018.

Editora, 2017, p. 14 e 15.
[33] MADRUGA, Antenor; BELLOTO, Ana Maria. Novo guia para um

programa de compliance eficiente. Publicado em: 22 de novembro de 2012.
Disponível em: <https://www.conjur.com.br/2012-nov-22/cooperacao-
internacional-guia-programa-compliance-eficiente>.... Acesso em: 2 de
fevereiro de 2018.
[34] HARPER, Michael; HALLAKE, Marcello. Estados Unidos estão vigiando

atividades de empresas brasileiras. Publicado em: 3 de novembro de 2015.
Disponível em: <https://www.conjur.com.br/2015-nov-03/estados-unidos-
vigiando-atividades-empresas-brasileiras>. Acesso em: 2 de fevereiro de
2018.
[35] FRANCO, Isabel. Petrobrás, empreiteiras e executivos: a punição

garantida nos Estados Unidos. Interesse Nacional, v.9, n.34, p.29-38,
jul./set.2016. Disponível em:
<http://interessenacional.com.br/2016/07/18/petrobras-
empreiteiraseexecutivosapunicao-garantida-n.... Acesso em: 5 de abril de
2018.
[36] Disponível em: <http://www.fatf-gafi.org/about/>. Acesso em: 2 de

abril de 2018.
[37] Disponível em: <http://www.justiça.gov.br/sua-proteçâo/cooperacao-

internacional/atuacao-internacional-2/foros-intern.... Acesso em: 2 de abril
de 2018.
[38] Disponível em:< http://www.soxlaw.com/>. Acesso em: 10 de maio de

2018.

Editora, 2017, p. 12 e 13.
[40] Decreto n. 5687 de 31 de janeiro de 2006. Publicado em: 31 de janeiro de

2006. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2004-
2006/2006/decreto/d5687.htm>. Acesso em: 2 de abril de 2018.

empresarial. Salvador: Ed. JusPodivm, 2017, p. 18 e 19.
[42] Bribery Act 2010. Publicado em: 8 de abril de 2010. Disponível em: <
https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2010/23>. Acesso em: 10 de março de
2018.
[43] SILVEIRA, Luciana Dutra de Oliveira; CASTRO, Cristiana Roquete

Luscher. A nova lei anticorrupcao no Brasil e os exemplos estrangeiros.
Publicado em: 9 de janeiro de 2014. Disponível em:
<http://webcache.googleusercontent.com/search?
q=cache:http://www.migalhas.com.br/dePeso/16,MI193224,9.... Acesso em:
20 de abril de 2018.
[44] BARBOSA, Lucio Ferreira. Bribery Act: O que é? Publicado em: 9 de

janeiro de 2012. Disponível em:
<http://www.administradores.com.br/artigos/negocios/bribery-actoque-
e/60864/>. Acesso em: 25 de abril de 2018.

Editora, 2017, p. 14 e 15.
[46] Decreto-Lei n. 2848 de 7 de dezembro de 1940. Publicado em: 7 de

dezembro de 1940. Disponível em:
<http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/decreto-
lei/Del2848compilado.htm>. Acesso em 10 de março de 2018.
[47] Lei n. 10467 de 11 de junho de 2002. Publicada em: 11 de junho de 2002.

Disponível em:
<http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10467.htm>. Acesso em:
10 de março de 2018.
[48] Lei n. 7492 de 16 de junho de 1986. Publicada em: 16 de junho de 1986.

Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l7492.htm>.
Acesso em: 10 de março de 2018.
[49] Lei n. 8137 de 1990. Publicada em: 27 de dezembro de 1990. Disponível

em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/L8137.htm>. Acesso em 10
de abril de 2018.
[50] Lei n. 8429 de 1993. Publicado em: 2 de junho de 1992. Disponível em:
<http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/l8429.htm>. Acesso em: 2 de
fevereiro de 2018.
[51] Lei n. 8443 de 16 de julho de 1992. Publicada em: 16 de julho de 1992.

Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/CCivil_03/leis/L8443.htm>.
Acesso em: 8 de abril de 2018.
[52] Lei n. 8666 de 1993. Publicado em: 21 de junho de 1993. Disponível em:
<http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/l8666cons.htm>. Acesso em: 2
[53] Lei n. 9605 de 1998. Publicado em: 12 de fevereiro de 1998. Disponível

em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/L9605.htm>. Acesso em: 2
[54] Resolução n. 2554 de 1998 do Banco Central do Brasil. Publicado em:

29 de setembro de 1998. Disponível em:
<http://www.bcb.gov.br/pre/normativos/res/1998/pdf/res_2554_v3_P.pdf
>. Acesso em: 2 de fevereiro de 2018.
[55] Lei n. 9613 de 1998. Publicado em: 3 de março de 1998. Disponível em: <
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/L9613.htm>. Acesso em 2 de
fevereiro de 2018.
[56] MARTINEZ, André Almeida Rodriguez. Compliance no Brasil e suas

origens. Publicado em: 18 de novembro de 2016. Disponível em: <
http://www.ibdee.org.br/compliance-no-brasilesuas-origens/>. Acesso em:
10 de março de 2018.
[57] COAF. Disponível em: <http://www.coaf.fazenda.gov.br/>. Acesso em: 2

[58] Circular n. 3461 de 2009 do Banco Central do Brasil. Publicado em 24

de julho de 2009. Disponível em:
<http://www.bcb.gov.br/pre/normativos/busca/downloadNormativo.asp?
arquivo=/Lists/Normativos/Attachmen.... Acesso em 2 de fevereiro de 2018.

[60] Relatório de Gestão 2009. Publicado em: março de 2010. Disponível

em:
<http://www.cgu.gov.br/sobre/auditorias/arquivos/2009/relatorio_gestao_
cgu_2009.pdf>. Acesso em: 10 de março de 2018.
[61] Lei Complementar n. 135 de 4 de junho de 2010. Publicada em: 4 de

junho de 2010. Disponível em:
<http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/lcp/lcp135.htm>. Acesso em: 10
de março de 2018.
[62] Lei n. 12529 de 2011. Publicado em: 30 de novembro de 2011. Disponível

em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-
2014/2011/Lei/L12529.htm>. Acesso em: 2 de fevereiro de 2018.
[63] Lei n. 12683 de 9 de julho de 2012. Publicada em: 9 de julho de 2012.

Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-
2014/2012/lei/l12683.htm>. Acesso em: 2 de fevereiro de 2018.

[65] Guia de Avaliação de Risco de Corrupção. Publicado em: setembro de

2013. Disponível em: <http://ibdee.org.br/wp-
content/uploads/2016/02/Guia-de-Avaliac%CC%A7a%CC%83o-de-Risco-
de-Corrupc%CC%.... Acesso em: 15 de março de 2018.
[66] Lei n. 12846 de 1º de agosto de 2013. Publicada em: 1º de agosto de

2014/2013/lei/l12846.htm>. Acesso em: 5 de maio de 2018.
[67] Art. 7º da Lei n. 12846 de 1º de agosto de 2013: “Art. 7o Serão levados

em consideração na aplicação das sanções: VIII - a existência de mecanismos
e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de
irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no
âmbito da pessoa jurídica”. Publicada em: 1º de agosto de 2013. Disponível

Editora, 2017, p. 89 a 121.

Direito Penal e Lei Anticorrupcao. São Paulo: Saraiva, 2015, p. 308 e 309.
[70] Ofício Circular n. 2/2015/CVM/SEP. Publicado em: 26 de fevereiro de

2015. Disponível em:
<http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/oficios-
circulares/sep/anexos/oc-sep-0215.pdf>. Acesso em: 24 de abril de 2018.

2016. Disponível em: <http://www.cvm.gov.br/legislacao/oficios-
circulares/sep/oc-sep-0216.html>. Acesso em 24 de abril de 2018.

<http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/oficios-
circulares/sep/anexos/oc-sep-0117.pdf>. Acesso em 24 de abril de 2018.

2018. Disponível em: <http://www.cvm.gov.br/legislacao/oficios-
circulares/sep/oc-sep-0218.html>. Acesso em: 24 de abril de 2018.
[74] Decreto n. 8420 de 2015. Publicado em: 18 de março de 2015. Disponível

2018/2015/decreto/D8420.htm>. Acesso em: 24 de abril de 2018.
[75] Lei Anticorrupcao: entenda os cinco pontos do decreto. Publicado em: 8

de abril de 2015. Disponível em:
<http://www.cgu.gov.br/noticias/2015/04/lei-anticorrupcao-entenda-os-
cinco-pontos-do-decreto>. Acesso em: 24 de maio de 2018.
[76] HARUMI, Débora. Decreto n. 8420/2015: regulamentação da Lei

Anticorrupcao. Publicado em: abril de 2015. Disponível em:
<https://jus.com.br/artigos/38416/decreton8-420-2015-regulamentação-
da-lei-anticorrupcao>. Acesso em: 24 de abril de 2018.
[77] Lei n. 13165 de 29 de setembro de 2015. Publicada em: 29 de setembro

de 2015. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-
2018/2015/lei/l13165.htm>. Acesso em: 10 de março de 2018.
[78] Guia Programas de Compliance. Publicado em: 20 de janeiro de 2016.

Disponível em: <http://www.cade.gov.br/acessoainformacao/publicacoes-
institucionais/guias_do_Cade/guia-compliance-.... Acesso em: 10 de maio de
2018.
[79] Portaria CADE n. 283 de 11 de maio de 2018. Publicada em: 14 de maio

de 2018. Disponível em: <
https://sei.cade.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consul
ta_externa.php?mYbVb954ULaAV-MR.... Acesso em: 23 de agosto de 2018.
[80] Portaria CGU n. 909 de 7 de abril de 2015. Publicada em: 7 de abril de

<https://www.cgu.gov.br/sobre/legislacao/arquivos/portarias/portaria_cgu
_909_2015.pdf>. Acesso em: 24 de abril de 2018.
[81] Portaria CGU n. 910 de 7 de abril de 2015. Publicada em: 7 de abril de

<https://www.cgu.gov.br/sobre/legislacao/arquivos/portarias/portaria-cgu-
910-2015.pdf>. Acesso em: 24 de abril de 2018.
[82] CASCIONE, Fábio; RIBEIRO, Bruno. CGU edita quatro novos

normativos relativos à Lei Anticorrupcao. Publicado em: abril de 2015.
Disponível em: <http://www.cpbs.com.br/index.php/publicacao/cgu-edita-
quatro-novos-normativos-relativosalei-antico.... Acesso em: 24 de abril de
2018.
[83] Portaria Conjunta CGU/SMPE n. 2279. Publicada em: 9 de setembro de

2015. Disponível em: <https://www.legisweb.com.br/legislacao/?
id=303257>. Acesso em 24 de abril de 2018.
[84] Programa destaque em governança de estatais. Publicado em: 2015.

Disponível em:
<http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/regulacao/regulacao-de-
emissores/atuacao-normativa/programa-desta.... Acesso em 5 de maio de
2018.
[85] Programa destaque em governança de estatais. Publicado em: 6 de

outubro de 2015. Disponível em:
<http://www.relatointegradobrasil.com.br/conteudo_pt.asp?
idioma=0&tipo=55221&conta=28&id=.... Acesso em: 5 de maio de 2018.
[86] Instrução Normativa Conjunta CGU/MPOG N 01/2016. Publicada em:

<http://www.cgu.gov.br/sobre/legislacao/arquivos/instrucoes-
normativas/in_cgu_mpog_01_2016.pdf>. Acesso em: 28 de abril de 2018.
[87] Portaria CGU n. 750, de 20 de abril de 2016. Publicada em: 20 de abril

de 2016. Disponível em:
<http://www.oas.org/jurídico/PDFs/mesicic5_br_resp_ane10_p10.pdf>.
Acesso em: 2 de maio de 2018.
[88] Portaria CGU n. 748, de 28 de abril de 2016. Publicada em: 28 de abril

<http://www.cgu.gov.br/sobre/legislacao/arquivos/portarias/portaria_cgu_
784_2016.pdf>. Acesso em: 2 de maio de 2018.
[89] Ministério da Transparência, Fiscalização e Controle mantém funções

da antiga CGU. Publicado em: 17 de maio de 2016. Disponível em:
<http://www.cgu.gov.br/noticias/2016/05/ministério-da-transparencia-
fiscalizacaoecontrole-mantem-fu.... Acesso em: 2 de maio de 2018.
[90] Lei n. 13303 de 30 de junho de 2016. Publicado em: 30 de junho de


[92] PINHO, Clóvis Alberto Bertolini de. Após um ano de vigência, Lei das
Estatais ainda depende de jurisprudência. Publicado em: 24 de setembro de
2017. Disponível em: < https://www.conjur.com.br/2017-set-24/clovis-
bertolini-lei-estatais-ainda-depende-jurisprudencia>. Acesso em: 15 de maio

de 2018.
[93] NOHARA, Irene Patrícia. Mudanças promovidas pela nova Lei das
Estatais: pontos fortes e fracos. Publicado em: 16 de agosto de 2016.
Disponível em: <http://webcache.googleusercontent.com/search?
q=cache:http://direitoadm.com.br/mudancas-promovidas-pe.... Acesso em:
15 de maio de 2018.
[94] Resolução n. 4595 de 28 de agosto de 2017. Publicada em: 28 de agosto

<https://www.bcb.gov.br/pre/normativos/busca/downloadNormativo.asp?
arquivo=/Lists/Normativos/Attachme.... Acesso em: 24 de agosto de 2018.
[95] SAAD-DINIZ, Eduardo. Compliance e regulação bancária na resolução

do Banco Central. Publicado em: 18 de setembro de 2017. Disponível em:
<http://compliancereview.com.br/compliance-banco-central/>. Acesso em:
24 de agosto de 2018.
[96] Portaria n. 1827 de 23 de agosto de 2017. Publicada em: 4 de setembro

<http://pesquisa.in.gov.br/imprensa/jsp/visualiza/index.jsp?
jornal=1&página=57&data=04/09/201.... Acesso em: 24 de agosto de 2018.
[97] Lei n. 7753 de 17 de outubro de 2017. Publicada em: 17 de outubro de

2017. Disponível em: < https://gov-
rj.jusbrasil.com.br/legislacao/511266335/lei-7753-17-rio-de-janeiro-rj>.
Acesso em: 15 de maio de 2018.
[98] TEIXEIRA FILHO, Miguel. Estado do Rio de Janeiro só contratará

empresas que tenham Programa de Compliance. Publicado em: novembro
de 2017. Disponível em: < https://jus.com.br/noticias/61712/estado-do-rio-
de-janeiro-so-contratara-empresas-que-tenham-program.... Acesso em: 15 de
maio de 2018.
[99] Decreto n. 9203 de 22 de novembro de 2017. Publicado em: 22 de

novembro de 2017. Disponível em:
<http://www.planalto.gov.br/CCIVil_03/_Ato2015-
2018/2017/Decreto/D9203.htm>. Acesso em: 24 de agosto de 2018.
[100] Portaria n. 1089 de 25 de abril de 2018. Publicada em: 25 de abril de

2018. Disponível em: <http://www.cgu.gov.br/noticias/2018/04/cgu-lanca-
regulamentação-para-programas-de-integridade-no-gov.... Acesso em: 24 de
agosto de 2018.
[101] Ministério da Transparência e Controladoria-geral da União. Guia

prático de implementação de programa de integridade pública. Publicado
em: abril de 2018. Disponível em:
<http://www.cgu.gov.br/Publicacoes/eticaeintegridade/arquivos/integridad
e-2018.pdf>. Acesso em: 23 de agosto de 2018.
[102] Lei. n. 16309 de 8 de janeiro de 2018. Publicada em: 8 de janeiro de

<http://www.migalhas.com.br/arquivos/2018/1/art20180102-22.pdf>.
Acesso em: 23 de agosto de 2018.
[103] Lei n. 6112 de 2 de fevereiro de 2018. Publicada em: 2 de fevereiro de

<https://www.tc.df.gov.br/SINJ/Norma/3bf29283d9ea42ce9b8feff3d4fa253
e/Lei_6112_02_02_2018.html>. Acesso em: 15 de maio de 2018.
[104] Lei n. 10691 de 5 de março de 2018. Publicada em: 5 de março de 2018.

Disponível em: <https://www.al.mt.gov.br/storage/webdisco/leis/lei-10691-
2018.pdf>. Acesso em: 24 de agosto de 2018.
[105] Ética e Compliance. Disponível em:

<https://www.bndes.gov.br/wps/portal/site/home/quem-
somos/eticaecompliance>. Acesso em: 24 de agosto de 2018.
[106] PLS n. 60 de 2017. Disponível em:

<https://www25.senado.leg.br/web/atividade/materias/-/materia/128349>.
Acesso em: 24 de agostos de 2018.
[107] PLS n. 429 de 2017. Disponível em:

<https://www25.senado.leg.br/web/atividade/materias/-/materia/131429>.
[108] VENTURINI, Otavio; CHALITA, Tony. Compliance nos partidos

políticos. Publicado em: 27 de fevereiro de 2018. Disponível em:
<https://alfonsin.com.br/compliance-nos-partidos-polticos/>. Acesso em:
24 de agosto de 2018.
[109] Lei n. 13709 de 14 de agosto de 2018. Publicada em: 14 de agosto de

2018/2018/lei/L13709.htm>. Acesso em: 24 de agosto de 2018.
[110] AICPA. American Institute of Certified Public Accountants. Disponível

em: < https://www.aicpa.org/>. Acesso em: 23 de agosto de 2018.
[111] COSO. Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway.

Disponível em: < https://www.coso.org/Pages/default.aspx>. Acesso em: 23
de agosto de 2018.
[112] ABNT. Associação Brasileira de Normas Técnicas. Disponível em:

<http://www.abnt.org.br/normalizacao/lista-de-publicacoes/normas-
isoeiec-publicadas>. Acesso em: 23 de agosto de 2018.
[113] Empresa Pró-Ética. Disponível em: <

http://www.cgu.gov.br/assuntos/eticaeintegridade/empresa-pro-ética>.
[114] PRADO, Alan Bittar. A vantagem de ser uma empresa pró-ética.

Publicado em: 25 de novembro de 2017. Disponível em: <
http://www.ibdee.org.br/a-vantagem-de-ser-uma-empresa-pro-ética/>.
Postado por: Débora Minuncio Nascimento
https://deboramnascimento.com.br/
https://linktr.ee/deboramnascimentoadv
Disponível em: https://advocaciadeboramn.jusbrasil.com.br/artigos/700763578/evolucao-

historica-e-legislacoes-acerca-do-compliance

1 - Evolução Histórica e Legislações Acerca Do Compliance

Enviado por

Dados do documento

Descrição original:

Direitos autorais

Formatos disponíveis

Compartilhar este documento

Compartilhar ou incorporar documento

Opções de compartilhamento

Você considera este documento útil?

Este conteúdo é inapropriado?

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

1 - Evolução Histórica e Legislações Acerca Do Compliance

Enviado por

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Evolução Histórica e Legislações Acerca do Compliance 04/10/2021 20:59

Evolução Histórica e Legislações Acerca do Compliance

Embora seja um tema bem contemporâneo, a história do Compliance advém

A palavra Compliance advém do verbo em inglês “to comply”[2], remetendo

Franciso Mendes e Vinícius Carvalho descrevem[4]:

"Um programa de Compliance visa estabelecer mecanismos e procedimentos

O criminal compliance[5], por sua vez, consiste em programas de

"[...] deve ser elaborado um programa de forma a evidenciar, com precisão, as

bens empresariais e do segredo empresarial. Isso mostra-se absolutamente

Há que se diferenciar a governança corporativa do Compliance. Ela é o

"[...] esta institucionalização (governança corporativa) é regida por cinco

Outro contraste observado é perante programas de integridade e programas

Os pilares básicos de um programa de Compliance consistem nos seguintes

A base é a mesma para todos os programas de integridade, com algumas

Renato de Mello Jorge e Eduardo Saad-Diniz[11] proferem que há muita

final é uma maior credibilidade, conformidade, integridade, ética, moral,

Do mesmo modo que a operação Lava Jato não soluciona a corrupção no

No livro “Lei anticorrupção empresarial” do criminalista brasileiro Rogério

mudança de foco, visto que antes se direcionava unicamente para a

O Compliance precisa ser discutido, argumentado, revisto, implementado e

2. Legislações estrangeiras que originaram e embasaram o

2.1 Conferência de Haia

A conferência de Haia data de 1907[14] criou uma corte internacional de

2.2 Organização dos Estados Americanos (OEA)

A Organização dos Estados Americanos (OEA) ou Organization of American

Nos dizeres de Sanches e Renee[19], “esta convenção tem o objetivo de

Saadi e Machado[20] relatam:

"A aderência do Brasil aos termos das convenções internacionais é

2.3 Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE)

A Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) ou

A OCDE é uma organização internacional que, como bem ressaltam Renato

Em 2017 o Brasil se candidatou para ser membro da OCDE visando favorecer

2.4 Comitê de Supervisão Bancária da Basiléia (BCBS)

O Comitê de Supervisão Bancária da Basiléia ou Basel Committee on Banking

2.5 Lei Americana Contra as Práticas de Corrupção no Exterior (FCPA)

Nos Estados Unidos da América criou-se em 1977, e com edições em 1988 e

Desponta então a FCPA visando sanções cíveis, penais e administrativas a

Mendes e Carvalho[32] citam que o FCPA punem servidores públicos que

Nos dizeres de Madruga e Belloto[33]:

Empresas brasileiras que possuem negócios com os Estados Unidos devem se

2.6 Grupo de Ação Financeira Internacional (GAFI)

O Grupo de Ação Financeira Internacional (GAFI), ou Financial Action Task

2.7 Lei Sarbanes Oxley (SOX)

Assinada em 30 de julho de 2002 nos Estados Unidos, a Lei Sarbanes Oxley

2.8 Organização das Nações Unidas (ONU)

Em 31 de outubro de 2003 a Convenção das Nações Unidas contra a

Ratificada no Brasil pelo Decreto Legislativo 348/05 e promulgada pelo

2.9 Lei Anti-suborno do Reino Unido (BA)

A Lei Anti-suborno do Reino Unido ou UK Bribery Act (BA)[42] nasceu em

As diferenças categóricas em relação ao FCPA, segundo Mendes e

3. Legislações nacionais que originaram e embasaram o

3.1 Decreto-Lei n. 2848 de 1940 - Código Penal Brasileiro

Em 7 de dezembro de 1940 decretou-se o Código Penal Brasileiro[46]

Popularmente conhecida como “Lei do Colarinho Branco”[48], introduz no

Intitula crime contra a Ordem Tributária aquele que, conforme artigo 1º da

3.4 Lei n. 8429 de 1992 - Lei da Improbidade Administrativa

Dita sobre a responsabilidade dos agentes públicos por atos de improbidade e

3.5 Lei n. 8443 de 1992 - Lei Orgânica do Tribunal de Contas da União

Dispões sobre o papel do Tribunal de Contas da União[51] e denota sua

3.6 Lei n. 8666 de 1993 - Lei de Licitações e Contratos Administrativos

Trata de normas de licitações e contratos da administração pública. Prevê

3.7 Lei n. 9605 de 1998 - Lei dos Crimes Ambientais

Inovou ao debater as responsabilizações penais e administrativas das pessoas