PUC MINAS

Disciplina: Direito Empresarial II

Turno: Noite – Data: 28/10/2020
Professora: Mariana de Souza Saraiva

Nomes: Bruno Alessandro Paiva Viegas; César Thiago do Carmo Alves; Cimara Paiva Batista; Luiza
Gardini; Mateus Miglio Moreira

Valor: 20,00 (vinte) pontos.

IMPORTANTE:

1) A prova deverá ser feita em grupo de até 5 pessoas.

2) A prova está composta por 2 questões dissertativas, valendo 10 (dez) pontos cada questão.

3) A prova deverá ser postada no CANVAS no prazo estabelecido.

4) A prova de segunda chamada será individual.

5) Cópia de texto de outro grupo (mesmo que com palavras diferentes, mas que deixem visível a
mesma ordem de raciocínio, com mera mudança de palavras) ou da internet acarretará na
ATRIBUIÇÃO DE NOTA ZERO A TODOS GRUPOS ENVOLVIDOS. Nesse caso, não será
possível a realização de segunda chamada. Essa questão não é passível de negociação futura.
A professora se reserva ao direito de tomar outras medidas administrativas pertinentes.
1. Jacinto Aquino Rego é sócio majoritário de “Comeu Morreu Bar e Lanchonete Ltda” e se
tornou remisso. O contrato social da referida sociedade prevê a possibilidade de exclusão
extrajudicial de sócios. Além de Jacinto Aquino Rego, são sócios da “Comeu Morreu Bar e
Lanchonete Ltda” Jafa Lei Dos Santos e Domingos Pinto Justo. No caso em tela, os dois
últimos citados sócios pretendem realizar a exclusão de Jacinto Aquino Rego. Dessa forma,
pergunta-se: a exclusão poderá ser realizada extrajudicialmente? Jacinto Aquino Rego terá
direito a receber algum valor ao ser excluído? Se sim, como será definido esse valor?

Sim, poder-se excluir Jacinto Aquino Rego extrajudicialmente da sociedade. Isso porque, o contrato
social da empresa Comeu Morreu Bar e Lanchonete Ltda, prevê a possibilidade de exclusão do
sócio de forma extrajudicial. Jacinto Aquino Rego mesmo sendo o sócio majoritário
se tornou remisso, Isso é: não cumpriu com a sua obrigação de contribuir para a formação do capital
social da empresa. Ou seja, conforme dispõe o art. 1.004 CC, é aquele que subscreveu um
montante no capital social e não cumpriu com a obrigação de integralização total do capital
subscrito e, sendo devidamente notificado pela sociedade, não o fez nos trinta dias seguintes ao da
respectiva notificação. Vale frisar então, a configuração do sócio remisso se dá após 30 trinta dias
da válida notificação pela sociedade, não pelo mero transcurso do prazo disposto no contrato social.
Frisa-se ainda que, no âmbito de uma Sociedade Limitada, as consequências geradas pela
inadimplência do sócio atingem diretamente aos demais. Visto que, é solidária a responsabilidade
dos sócios pela integralização do capital social, conforme o artigo 1.052, do CC.
No Código Civil de 2002, admite a exclusão extrajudicial de sócio por justa causa, desde que esteja
declarada no contrato social da sociedade empresária, Art. 1085 do C.C. 2002, caso não esteja no
contrato então não se aplica a possibilidade de exclusão extrajudicial.
Sendo que a exclusão extrajudicial será decidida após a realização de uma assembleia ou reunião,
para determinar esse caso apenas, o sócio deve ser notificado em comparecer a reunião ou
assembleia, mas sua presença só se faz necessário se for de sua vontade, o prazo decadencial para
a anulação da exclusão é definido:03 anos, já que comprove que está dispondo em risco a atividade
empresarial, pois é considerado grave em não integralizar e ou efetuar o pagamento a sociedade, o
valor da sua contribuição deve ser devolvida, não tem direito à apuração de haveres ou seja o valor
da sua parte societária.
2. Paola Bracho e Paulina são as únicas sócias do “Cemitério Sabia Que Você Viria Ltda”.
Paulina, percebendo que Paola Bracho estava “dando em cima” de seu marido José Miguel,
decidiu, em 27 de abril de 2020, sair da sociedade, vendendo todas as suas quotas à Paola
Bracho. Paola Bracho lhe procurou com o intuito de obter orientação jurídica para saber se
ela poderia permanecer regularmente como sócia única na sociedade. Responda à dúvida de
Paola indicando, também, quais seriam as opções caso a mesma situação tivesse ocorrido
em 2018.

A lei 13.792/19, conhecida por lei da liberdade econômica, mudou a regra contida no art.1085, §
único. Na nova redação do dispositivo legal, a exclusão de um sócio somente poderá ser
determinada em reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado
em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa, ressalvado o
caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, como é o caso em questão. Desse modo, Paola
Bracho, a fim de evitar a necessidade de incluir novo sócio para que não ocorra a dissolução da
sociedade “Cemitério Sabia Que Você Viria Ltda”, o que antes da lei citada deveria acontecer, ela
deverá inexoravelmente requerer já na alteração que exclui Paulina, a transformação da sociedade
em Sociedade Limitada Unipessoal.
Se essa mesma situação tivesse ocorrida antes de 2018, Paola Bracho teria duas opções, todas
elas no prazo de 180 dias: 1) Reconstituição da sociedade. Caso isso não ocorresse, seria
dissolvida; 2) transformação da sociedade em EIRELI.