Escolar Documentos
Profissional Documentos
Cultura Documentos
INSTITUCIONAL
2º Trimestre de 2021
Aviso
Esta apresentação contém declarações prospectivas. Tais informações não são apenas fatos históricos, mas refletem as metas e as expectativas da direção da MRV Engenharia (“MRV”
ou “Companhia”). As palavras "antecipa", "acredita", "espera", "prevê", "pretende", "planeja", "estima", "projeta", "objetiva" e similares são declarações prospectivas. Embora
acreditemos que essas declarações prospectivas se baseiem em pressupostos razoáveis, essas declarações estão sujeitas a vários riscos e incertezas, e são feitas levando em conta as
informações às quais a MRV Engenharia atualmente tem acesso. A MRV Engenharia não se obriga a atualizar esta apresentação mediante novas informações e/ou acontecimentos
futuros. A MRV Engenharia não se responsabiliza por operações ou decisões de investimento tomadas com base nas informações contidas nesta apresentação.
Esta apresentação não constitui uma oferta, ou convite, ou solicitação para compra de ações ou qualquer outro ativo mobiliário da Companhia. Nem esta apresentação ou qualquer
informação aqui contida deve servir de base para qualquer contrato ou compromisso.
Os dados de mercado e informações sobre dados competitivos, incluindo projeções de mercado, utilizados nesta apresentação foram obtidos através de pesquisas internas, externas,
documentos públicos e dados de mercado. Apesar de não termos nenhuma razão para acreditar que estes dados não sejam confiáveis, a MRV não efetuou procedimentos
independentes visando verificar dados competitivos, participação de mercado, tamanho do mercado, crescimento da indústria e do mercado ou qualquer outro dado fornecido por
terceiros ou publicações. A MRV não fornece qualquer representação quanto à estes dados estarem corretos.
O EBITDA, de acordo com o Oficio Circular CVM 1/2007, pode ser definido como lucros antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social,
depreciação e amortização e resultados não operacionais. O EBITDA é utilizado como uma medida de desempenho pela administração da Companhia e não é uma medida adotada
pelas Práticas Contábeis Brasileiras ou Americanas, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como um substituto para o lucro líquido,
como indicador do desempenho operacional da MRV ou como substituto para o fluxo de caixa, nem tampouco como indicador de liquidez.
A administração da MRV acredita que o EBITDA é uma medida prática para aferir seu desempenho operacional e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo
segmento. Entretanto, ressalta-se que o EBITDA não é uma medida estabelecida de acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros (Legislação Societária ou BR GAAP) ou Princípios
Contábeis Norte-Americanos (US GAAP) e pode ser definido e calculado de maneira diversa por outras companhias.
2
Sumário
04 Histórico e Estratégia de
Crescimento 55 Diferenciais / Resultados
Financeiros
13 Plataforma
Habitacional 63 Anexo I - AHS
23 Inovação e
Tecnologia 81 Anexo II - Urba
44 Sistema Financeiro
Habitacional (SFH)
52 Resultados
Operacionais
3
Histórico e Estratégia de Crescimento
Destaques
❑ Maior construtora da América Latina com mais de 500 mil unidades vendidas
❑ Companhia lucrativa desde o seu IPO, com Lucro Líquido acumulado de R$ 7,67 bilhões
5
* (17/08/2021: US$ 1 = R$ 5,2579
40 Anos de História
ÍNÍCIO DA PLATAFORMA
DIVERSIFICAÇÃO HABITACIONAL:
GEOGRÁFICA LUGGO
7
Ciclos de Crescimento
01. Ciclo de crescimento e 02. Consolidação do crescimento, 03. Criação da 04. Novo ciclo de crescimento
rápida expansão geográfica ganhos de eficiência e melhoria de Plataforma e expansão da Plataforma
após o IPO processos Habitacional Habitacional
8
Plataforma Habitacional MRV – Projeto 80 mil unidades
PLATAFORMA HABITACIONAL MULTIFUNDING
BASE SÓLIDA DO CORE BUSINESS MRV ESTRATÉGIA DE CRESCIMENTO COMO PLATAFORMA HABITACIONAL
R$ 5,9 bi R$ 12,1 bi
DE VGV ESPERADO DE VGV ESPERADO
A MRV&Co é a maior incorporadora do Programa Casa Verde Amarela (CVA) e, há anos, possui uma consolidada operação de mais de 40 mil unidades
anuais no programa. Essa é a base da Plataforma Habitacional da companhia e é sobre ela que o Plano 80k está sendo executado.
A estratégia de crescimento inclui a expansão da operação de incorporação de forma complementar ao core business da companhia, no programa CVA, através das
Linhas Sensia e Class, ambas com funding do SBPE, além dos loteamentos da Urba e dos empreendimentos para locação da Luggo e da AHS, nos EUA. 9
Plataforma Habitacional MRV – Projeto 80 mil unidades
68,2% 31,8%
Com esse plano de 80 mil
unidades anuais, a operação da Distribuição do Funding
MRV&Co contará com diversas
frentes de negócio que
poderão totalizar R$ 18 bilhões
Investidores FGTS
em VGV por ano. (FII / REIT) 32,8%
37,4%
10
Plataforma Habitacional Multifunding
2T21 (LTM)
Estamos expostos a mais de 40% do mercado nacional, concorrendo fundamentalmente com players locais, uma vez que nenhum concorrente tem o nosso alcance
geográfico e a concorrência no segmento é extremamente diluída entre diversas pequenas empresas.
ALTA RENDA
MÉDIA /
+32%
❑ MERCADO PEQUENO COM
ALTA COMPETIÇÃO: Players de
Média e Alta Renda, atuando
10 S.M.
principalmente no RJ e SP.
Crescimento esperado
no número de unidades
ATUAÇÃO MRV
habitacionais até 2035, ❑ MERCADO ENORME COM
POUQUÍSSIMA
adicionando 11,45 CONCORRÊNCIA
CONCENTRADA: Mercado
milhões de domicílios Cidades que ainda potencial da MRV em todo o
não atuamos
Brasil, equivalente a 42% da
aos 35,8 milhões atuais 2 S.M.
demanda por Domicílios
projetada até 2030 (baseado
do mercado endereçável nas cidades onde atuamos)¹
Grupo 1 e Mercado
atual da MRV. Informal
0 S.M.
¹Fonte: Livro DEMANDA FUTURA POR MORADIAS DEMOGRAFIA, HABITAÇÃO E MERCADO (Ministério das Cidades – 2018). 12
²Fonte: Estudo MERCADO DE INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA BRASILEIRO POTENCIALIDADES DO MERCADO HABITACIONAL (EY – 2017).
Plataforma Habitacional
Plataforma Habitacional Multifunding
Land Bank
R$ 64 bilhões em VGV
14
Sinergia dos Produtos da Plataforma Habitacional
ECONÔMICO
MÉDIA RENDA
LOTEAMENTO
15
Plataforma Habitacional – Segmento Econômico
Para atender a demanda crescente das famílias com renda a partir de R$2.000, que têm acesso às duas principais fontes de financiamento do país: FGTS e
SBPE, a MRV possui quatro linhas de produtos. Todas são compostas por empreendimentos que oferecem diversas opções de localização, tipologia, lazer,
acabamento, inovações tecnológicas e sustentáveis.
16
Plataforma Habitacional – Média Renda
PRODUTOS VOLTADOS PARA UM PÚBLICO ACIMA DO CASA VERDE E AMARELA (CVA), EM CAPITAIS E REGIÕES
METROPOLITANAS
17
Plataforma Habitacional – Aluguel
MACRO FLUXO
18
Luggo
19
AHS
20
AHS
21
Plataforma Habitacional – Loteamento
2T21
Land Bank¹
Lançamento (LTM)
Vendas (LTM)
1T21
Land Bank
Lançamento (LTM)
Vendas (LTM)
22
¹ Land bank do 2T21 e 1T21 inclui terrenos opcionados
Inovação e Tecnologia
Infraestrutura
24
Centro de Pesquisa e Desenvolvimento MRV
CENTRO DE
PESQUISA E DESENVOLVIMENTO MRV
25
Ecossistema - Estratégia Transformação Digital MRV
A EXPERIÊNCIA DO CLIENTE
❑ Indicação Premiada
❑ Jornada Financeira
❑ Assistência Técnica
❑ Microeconomia colaborativa
Ecossistema - Mundo da Casa MRV
Um mundo de Um mundo de
Um mundo de Um mundo de
Acabamentos Tendências e
Armários Planejados Vantagens e Ofertas
Diferenciados Inspirações
28
Ecossistema - Mundo da Casa MRV
CONCEITO
29
Produtos melhores e mais eficientes
30
Produtos melhores e mais eficientes
LAZER COMPLETO
31
Disrupção Produtiva
Esse é um grande diferencial de nossa estrutura produtiva, que nos permite responder
adequadamente à enorme e crescente demanda habitacional.
❑ Drones
❑ Gestão de Materiais
❑ Controle Tecnológico
❑ Pós-Entrega
❑ Book de Riscos
34
Disrupção Produtiva
FISCAL
COMITÊS EXECUTIVOS
RELATÓRIO DE SUSTENTABILIDADE
Com um olhar sempre atento ao ESG, a Companhia divulgou seu Relatório de Sustentabilidade 2020 (décimo ano
consecutivo de divulgação do relatório), em que apresenta a todos os seus stakeholders seu panorama sobre os
desafios, conquistas e resultados da gestão em Governança, Impactos Sociais e Ambientais. O relatório pode ser
acessado, na íntegra, através deste link ou do QR-Code ao lado:
EMBAIXADOR – ODS 11
Eduardo Fischer, Diretor Presidente da MRV&Co, é reconhecido como Líder com Impacto da Rede Brasil do
Pacto Global e embaixador do ODS 11 - Cidades e Comunidades Sustentáveis, reafirmando o compromisso
público da empresa com os ODS e os Dez Princípios do Pacto Global das Nações Unidas.
38
Visão 2030
O documento avalia os compromissos e metas a serem concluídas até 2030 de acordo com
o negócio e estratégia da empresa, evidenciando seu posicionamento como agente de
transformação a partir dos ODS.
Acesse o relatório
Visão 2030
39
Meio Ambiente e SBTi
40
Projeto #ElasTransformam
A igualdade de gênero é uma causa abraçada pela MRV&Co, que tem desenvolvido e incentivado iniciativas nesse sentido. Uma de suas ações é o projeto
#ElasTransformam, que patrocina doze atletas do sexo feminino que competiram nas Olimpíadas de Tóquio.
As atletas recebem apoio e bolsa atleta MRV por 24 meses – antes, durante e depois das Olimpíadas. Além da bolsa, como forma de incentivar e agradecer o grande
esforço das esportistas patrocinadas pelo projeto #ElasTransformam, a Companhia deu um apartamento às que retornaram ao país vencedoras da competição em
suas modalidades.
41
Instituto MRV
Conheça o
Instituto MRV
▪ Direitos Humanos
43
Sistema Financeiro Habitacional (SFH)
Programas Habitacionais no Brasil
1930: Oferta de Crédito Imobiliário pelas caixas econômicas 6,3 MILHÕES DE UNIDADES
1946: Criação da Fundação Casa Popular – 1ª Política Nacional de Habitação CONTRATADAS
2004: Política Nacional de Habitação - subsídio à habitação de interesse social Benefícios do MCMV/CVA:
2009: Criação do MCMV – o maior programa habitacional do país ❑ Retorno Político
2011: Aprovação da 2ª fase do MCMV ❑ Formação do PIB
O PROGRAMA HABITACIONAL SE CONSOLIDOU COMO UMA POLÍTICA DE ESTADO Fonte: Demonstrações Financeiras Caixa – Dez/2020 45
SFH - Sistema Financeiro Habitacional
Os mutuários podem
utilizar o saldo da conta
vinculada ao FGTS para:
Taxa de juros de 4,25% a
Remuneração 8,16% a.a. + TR
do fundo:
13% Financiamento Imobiliário
FGTS
TR + 3% Valor máximo do
Saldo de 62% Demissão sem justa causa imóvel:
R$ 583,1
R$ 300 mil
bilhões
Empregadores depositam 10% Aposentadoria
8% do salário mensal de
todos os trabalhadores (Jun/2021)
Fonte: Caixa 14% Outros
2
ABRIL/09 A DEZ/10 JAN/11 a DEZ/14 JAN/15 a JAN/17 2017-2018 2019
84% das vendas MRV são
Recursos do Programa
R$ 34,0 R$ 72,6 R$ 41,2realizadas pelo sistema R$ 41,2 R$ 58,0
(R$ bilhões)
PRICE*
Unidades a serem
1.000.000 3.100.000 ¹ 2.000.000 458.000
construídas
Renda Familiar Renda Unidades Renda Taxa de Juros Unidades Renda Taxa de Juros Unidades² Renda Taxa de Juros Unidades² Renda Taxa de Juros Unidades
Faixa 1 Até R$ 1.325 482.741 Até R$ 1.600 4% + TR 1.226.605 Até R$ 1.800 TR 53.748 Até R$ 1.800 TR 170.000 Até R$ 1.800 TR Não disponível
Faixa 1,5 - - - - - Até R$ 2.350 5% + TR Até R$ 2.600 5% + TR 80.000 Até R$ 2.600 5% + TR 68.000
Até R$ 2.455 5% + TR Até R$ 2.350 5,5% + TR Até R$ 2.600 5,5% + TR Até R$ 2.600 5,5% + TR
Faixa 2 Até R$ 2.790 375.764 Até R$ 3.275 6% + TR 1.216.341 Até R$ 2.700 6% + TR 645.692 Até R$ 3.000 6% + TR 800.000 Até R$ 3.000 6% + TR 290.000
Até R$ 3.600 7% + TR Até R$ 4.000 7% + TR Até R$ 4.000 7% + TR
Faixa 3 Até R$ 4.650 146.623 Até R$ 5.000 7,16% + TR 307.054 Até R$ 6.500 8,16% + TR 113.930 Até R$ 7.000 8,16% + TR 200.000 Até R$ 7.000 8,16% + TR 100.000
Faixa 3 Plus Até R$ 9.000 9,16% + TR Não Disponível Até R$ 9.000 9,16% + TR Não Disponível
FAIXA 1,5
Capitais - metrópoles 144.000 133.000 128.000 128.000
Demais capitais e RM 133.000 128.000 122.000 122.000
Até R$ 2.350 R$ 47.500 Até R$ 40.000
Faixa 1,5 Municípios < 250 mil hab 122.000 117.000 112.000 106.000
Até R$ 2.600 R$ 15.835 Até R$ 12.675
Municípios ≥ 50 mil < 100 mil hab 106.000 101.000 96.000 90.000
Até R$ 2.350 R$ 29.000 Até R$ 27.420 Municípios ≥ 20 mil < 50 mil hab 85.000 80.000 80.000 74.000
Até R$ 2.790 R$ 14.765 Até R$ 11.810 Demais municípios 74.000 74.000 74.000 74.000
Faixa 2
Até R$3.275 R$ 6.115 Até R$ 4.895
Até R$ 4.000 R$ 2.585 Até R$ 2.535 Recorte territorial DF, RJ e SP SUL, ES e MG CO NE e N
Faixa 3 Até R$ 7.000 R$ - R$ -
FAIXAS 2 e 3
Capitais - metrópoles 240.000 215.000 190.000 190.000
Faixa 3 Plus Até R$ 9.000 R$ - R$ -
Demais capitais e RM 230.000 190.000 180.000 180.000
Municípios < 250 mil hab 180.000 170.000 165.000 160.000
Municípios ≥ 50 mil < 100 mil hab 145.000 140.000 135.000 130.000
O subsídio da Faixa 1 é financiado apenas com Municípios ≥ 20 mil < 50 mil hab 110.000 105.000 105.000 100.000
recursos do tesouro. Demais municípios 95.000 95.000 95.000 95.000
FAIXA 3 plus
Capitais - metrópoles 300.000 268.000 237.000 237.000
Demais capitais e RM 287.000 237.000 225.000 225.000
Municípios < 250 mil hab 225.000 212.000 206.000 200.000
Municípios ≥ 50 mil < 100 mil hab 181.000 175.000 168.000 162.000
2 Municípios ≥ 20 mil < 50 mil hab
Demais municípios
137.000
118.000
131.000
118.000
131.000 125.000
118.000 118.000
Programa Casa Verde e Amarela (CVA)
O Novo programa habitacional, denominado Casa Verde
Amarela (CVA) foi lançado em 25 de agosto de 2020
através da assinatura da medida provisória n°996/2020. Em
12 de janeiro de 2021, foi aprovada a Lei n° 14.118/2021
instituindo o Programa Casa Verde Amarela.
49
Evolução das Vendas Líquidas e carteira de Cliente MRV
Carteira
7,7 13,3%
7,5 Subsídio
3,7%
FGTS 3,5%
5,4 Entrada
5,2
5,0 4,2%
4,6
Financiamento
4,0
3,8 Bancário
3,1
75,3%
2,7
2,4
1,7
1,2 1,4
1,1
0,8
0,5 CARACTERÍSTICAS:
0,3
❑ Período: 2S20 e 1S21
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021¹ ❑ Ticket Médio: R$ 164 mil
50
Pró-soluto MRV Vendas Líquidas %MRV
FGTS: funding do programa MCMV
ORÇAMENTO FGTS (2020 – 2023): R$ 259 BILHÕES Saques por Modalidade (R$ bilhões)
PARA FINANCIAR A HABITAÇÃO DE BAIXA RENDA
R$ 30 R$ 38 R$ 43 R$ 48 R$ 50 R$ 58 R$ 65 R$ 76 R$ 86 R$ 99 R$ 109 R$ 119 R$ 111 R$ 163 R$ 129 R$ 77
Outros 3,50 3,45 3,45 3,45 0,00 68% 62% 65% 62% 62% 63% 64% 63% 66% 63% 65% 62%
61% 61%
55%
48%
TOTAL 78,60 77,95 77,45 76,95 73,00
Arrecadação Líquida (R$ bilhões) 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
20,0
Demissão Aposentadoria Habitação Outros Saques Totais (R$)
14,6
13,9
15,0
12,0 11,8 11,6 Fontes: IBGE, CAGED e FGTS – 2019, 2020 e 2021
11,0
9,0 ¹Até 2011 utiliza-se a Taxa de Desemprego PME e a partir de 2012 a PNAD por sua maior
10,0 8,4
7,5 6,9 sensibilidade e abrangência. Obs: o dado de Pessoas Empregadas de 2017 foi obtido através da
6,8 6,8 6,2 6,5
5,3 4,7 soma do saldo da evolução de empregos em 2017 (CAGED) , somado ao total de pessoas
5,0
empregadas de 2016 (RAIS).
6,8 3,3 6,0 6,9 11,9 14,6 18,0 18,8 18,4 14,4 10,2 5,0 9,3 3,4 ²Os saques de 2019, 2020 e 2021 não levam em consideração o “Saque Imediato”
-
-1,9 -1,7 estabelecido pela Lei 13.932/2019. Em 2020, com a criação da modalidade de saque
“S A v á ” A çã p f p
-5,0
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019² 2020² 2021² 17,3 bilhões.
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2T21 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2T21¹
5.228 5.405
4.952
3.849 4.026
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2T21¹ 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2T21¹
53
¹ Informações dos últimos 12 meses (LTM)
Liderança nos principais indicadores Comerciais
54
Obs: As informações operacionais da MRV não incluem a operação da AHS Residential.
Diferenciais / Resultados Financeiros
Fluxo de Caixa típico da MRV Incorporação Imobiliária
Aquisição do terreno Lançamento Início da Obra Fim da Obra -90 -93 -98
-115 -120 -109 -107
-129 -121 -120
-143 -140-140-141
-168 -172
1024 968
750
731 219 140
102
221 563
309 163
805 828 40
88 647
509 400
221 40
0
2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027-2031
Principal Juros
Duration da Dívida Corporativa (em meses) Custo médio ponderado da Dívida Total (a.a.)
38,7
12,8%
35,0 35,3 34,5
33,3 33,8 34,0 11,0%
33,1 32,8 32,5
31,6 32,2
9,5%
29,6 29,0 29,2 8,4% 8,1% 8,0% 8,0% 8,1%
7,9% 7,7%
27,4 7,1%
26,2
6,0%
23,8 5,3% 4,9% 5,3%
4,3% 4,2% 4,3%
1T17 2T17 3T17 4T17 1T18 2T18 3T18 4T18 1T19 2T19 3T19 4T19 1T20 2T20 3T20 4T20 1T21 2T21 1T17 2T17 3T17 4T17 1T18 2T18 3T18 4T18 1T19 2T19 3T19 4T19 1T20 2T20 3T20 4T20 1T21 2T21
57
Obs: As informações de Duration da Dívida Corporativa e de Custo médio ponderado não incluem as informações da operação da AHS Residential.
Consistência e Estabilidade nos Yields da MRV&CO
6,2% 6,5%
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2T21 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2T21
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2Q21 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2T21
58
* Para o cálculo do ROIC foram considerados apenas os demonstrativos financeiros da operação Brasil, desconsiderando-se o impacto da MRV-US (AHS).
Indicadores Financeiros
Receita Líquida - Trimestral
1.804
1.639 1.579
1.182
1.004
839
699 683
526 603 522
408 414 422 374 451
289 246 339
153 195
Margem Bruta
51,2%
45,6%
42,5%
36,6% 35,7% 37,8% 35,4% 35,5% 36,1%
32,8% 34,5% 30,7% 29,7% 32,4%
28,4% 28,0% 26,6% 27,9% 27,1%
25,3% 24,1%
59
Obs: Os resultados financeiros apresentados não consideram os efeitos da AHS Residential.
Indicadores Financeiros
Lucro Líquido - Trimestral
267
192
141 142 139
124
73 84 79
68 68 54
40 37 41 37 50
34 34 27 27
Margem Líquida
48,3%
44,4%
37,4%
22,6%
19,2%
12,2% 10,4% 15,0% 14,7% 17,4%
7,6% 8,9% 7,9% 8,1% 7,7% 6,1% 4,8% 8,3% 6,5% 9,6% 7,2%
60
Obs: Os resultados financeiros apresentados não consideram os efeitos da AHS Residential.
CONTATOS
Ricardo Paixão
Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores
Augusto Andrade
Gestor Executivo de Relações com Investidores
61
Anexo I - AHS
Marcos Históricos
Sistema Tecnológico de
Construção
Utilizamos tecnologia de ponta
Foco em escala para obter processos
construtivos únicos e ágeis,
Nossos projetos são
como a Forma de Alumínio.
desenvolvidos com foco em
Outras inovações e tecnologias
produtos replicáveis e layouts
Os inquilinos terão uma incluem o uso Pods (ex: Pods
modulares. Isso nos permite
experiência digital além do de Banheiro)
oferecer maior eficiência na
construção em escala. processo de locação, com
serviços sob demanda e
Experiência de Moradia assistência completa.
A tecnologia nos permite desenvolver, construir e gerenciar
comunidades Multifamily ...
As propriedades Multifamily estão localizadas em regiões metropolitanas, próximas a centros de transporte, de empregos, com abundância de
centros de negócios, cafés, restaurantes e outras comodidades.
“
com percentual de aluguel crescendo
37.6%
37.2%
O que são imóveis
para Workforce? 36.4%
36.1%
Workforce (WF) são famílias
com renda entre 60% e 140% da
média da região
Em média, com renda anual
entre US$ 37 e US$ 87 mil
Famílias de policiais,
professores escolares,
paralegais, etc.
Range
workforce
Top incorporadores apartamentos Top incorporadores tax credit1 Preço mediano unidade 2 quartos
Nota: (1) Mainly specialized on LIHTC (Tax Credit) constructions. considera renda media EUA de US$62K/ano
Fonte: US Census Bureau – American Community Survey; US Census Bureau – Current Population Survey; National Multifamily Housing Council (NMHC); Affordable Housing Finance; Companies website; Clippings
Dispersão Geográfica
No 2T21, atingimos US$ 168 milhões de VGV em fase de estabilização, além dos US$ 139 milhões dos projetos já estabilizados. Como resultado, a AHS
tem um total de US$ 307 milhões de VGV em negociação. Já temos projetos em 4 das 10 maiores áreas metropolitanas dos EUA.
72
Produtos AHS
73
Crescimento baseado na equipe, na tecnologia e nos produtos
de alta qualidade
Presença em 4odas s
larmaiores
1010 ar Grande
p n updemanda
man boos
Oportunidade mar ins as
de aumentar
regiões ar as an
r l dos
m rometropolitanas reprimida com baixa usin M utilizando
margens o chnolo
a tecnologia
pansion
EUA com relevante potencial
de expansão
lo comp
concorrência
on
MRV&Co (50K de unidades
construídas por ano)
+7% Rentabilidade Yield on
Cost (YoC)
+130y de experiência
(AHS Time de Liderança)
Empresa comin
digitais
ra
soluções
i i alintegradas
solu ons
Aceleração
no l do conhecimento
acc l ra on pelo
intercâmbio da equipe MRV&Co +10y Investindo fortemente em
tecnologia (MRV&Co)
Investidos em
+$60mi tecnologia nos
últimos 3 anos
uali de qualidade a
Habitação
+40 Squads digitais na MRV&Co
(+300 especialistas)
Grupoori n
orientado ao uali communi
Qualidade li
de vida em preços
a or ablacessíveis
ESG comunidade
Focado na digitalização da construção e na jornada do cliente
BIM
M
luminum
Forma
ormsde
Drones
ron s
Alumínio
s s m
Pods
si i i al
Jornada
manu ac ur Inovação op ra onal
Operacional
fabricados nno a on
po s ourn
em Off-site Digital
i i al
Jornada Score
anpara
cus omdo
Digital r c uisi on
compra de
ourn cor
Cliente Terrenos
Análise
nan des
ro de
perfil l
nal cs
Inquilinos
Fonte: MRV&Co
Atualização Plano 5.000
1.169 1.404
281 492
2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028
373 1.397
249
127 578
57
2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028
A estrutura do negócio de aquisição da AHS buscou eliminar potencial conflito de interesses e se deu por meio de troca
de participação na AHS Residential por participação na MRV, de modo que Rubens Menin participe na AHS Residential
apenas indiretamente, por meio das ações emitidas pela MRV.
Para tanto, foi feita uma troca de ações em que Rubens Menin transferiu a totalidade de sua participação na AHS
à MRV que, por sua vez, emitindo e transferindo a Rubens o total de 37.286.595 (trinta e sete milhões, duzentos e
oitenta e seis mil, quinhentas e noventa e cinco) ações, equivalente a R$ 685.693.526,38, valor equivalente
ao valuation da AHS, de US$ 166.235.907,00.
O valuation da AHS foi feito com base no NAV e confirmado por laudo de avaliação emitido pela Morrison,
Brown, Argiz & Farra, LLC (MBAF) que se baseou na avaliação de 16 ativos, conforme laudo emitido por empresas
referência em avaliação imobiliária nos USA*.
O valor das ações da MRV (MRVE3) utilizado na transação foi de R$ 18,39, equivalente à cotação média da ação nos
60 dias anteriores a 24 de dezembro de 2019 no âmbito da B3 S.A. – Bolsa, Brasil e Balcão.
A cotação do dólar utilizado equivale à média da cotação da moeda nos últimos 60 dias anteriores a 19 de dezembro
de 2019, equivalente a R$ 4,12.
* (i) Walter Duke & Associates (www.walterdukeandpartners.com) – 1 (uma) avaliação; (ii) Appraisal First (www.appraisalfirst.net) – 2 (duas) avaliações; (iii) Blake & Associates
(www.blakeandassoc.com) – 2 (duas) avaliações; e (iv) Coldwell Banker Richard Ellis – CBRE (www.cbre.com) – 5 (cinco) avaliações.
Estrutura e composição da aquisição da AHS
Rubens Menin recebeu também (através da Costellis, empresa de sua propriedade) um bônus de subscrição que dará
direito à subscrição de certo número de ações de emissão da Companhia (ações bônus), a ser determinado da seguinte
forma:
a) 8.882.794 (oito milhões, oitocentas e oitenta e duas mil, setecentas e noventa e quatro) ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, equivalentes a 2% (dois por cento) do
capital social da Companhia nesta data, caso a taxa interna de retorno (TIR) do investimento, em Dólares, da
Companhia na AHS Residential seja superior a 15% (quinze por cento) ao ano, apurada através do cálculo do NAV da
AHS Residential no período, ao longo do ano de 2027; ou
b)13.324.191 (treze milhões, trezentas e vinte e quatro mil, cento e noventa e uma) ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, equivalentes 3% (três por cento) do capital social da
Companhia nesta data, caso a taxa interna de retorno (TIR) do investimento, em Dólares, da Companhia na AHS
Residential seja superior a 20% (vinte por cento) ao ano, apurada através do cálculo do NAV da AHS Residential no
período, ao longo do ano de 2027.
Para fins do cálculo do retorno do investimento da Companhia na AHS Residential, será calculada a Taxa Interna de
Retorno (TIR) levando-se em consideração a avaliação inicial da participação da MRV na AHS quando da: (i) Incorporação
de Ações, (ii) os aportes primários da MRV na AHS, (iii) dividendos distribuídos pela AHS à MRV, (iv) eventuais vendas de
participações secundárias da MRV na AHS, e por fim, (v) o valor da participação da MRV na AHS Residential.
Avaliação AHS
Jun/2019
Na aquisição da AHS, foi utilizada uma metodologia de avaliação para cada empreendimento, conforme sua condição, como
descrito abaixo:
• Empreendimentos em locação e construção: (Fluxo de Caixa Descontado do NOI esperado na data da avaliação) – (Custo
restante da construção).
• Terrenos:
• Recentemente adquiridos: Valor contábil;
• Se licenciados e com autorização de construção: Avaliação a valor de mercado.
Anexo II - Urba
1 Visão geral do negócio de desenvolvimento de lotes
O negócio de desenvolvimento de lotes gira em torno de um ciclo de prospecção-entrega bem definido, com
diversas partes atuando em cada etapa do processo
Todas as etapas do negócio de desenvolvimento de lotes têm espaço para diferenciação e vantagens
competitivas aparecem como facilitadores de expansão de market share
82
Fontes: Urba and MRV
Urba: loteadora líder com produtos sustentáveis
1 desejados pelo consumidor
(2)
Fonte: Urba
Notas: (1) Base 100% do landbank em 31/07/2021. Considera terrenos com contrato assinado e em fase de elaboração de contrato. O VGV % Urba corresponde a R$ 2,6 bilhões; (2) Velocidade de venda sobre oferta do típico produto 83
comercializado pela Urba, não consideradas as vendas de produtos CasasMais e Incorporação de Casas. (4) De acordo com pesquisa não-paga do Google.
Gestão experiente com um extenso histórico e com as
1 melhores práticas de governança corporativa
Urba é apoiada por um Conselho de Administração de primeira linha que está pronto a contribuir com a sua experiência única e conhecimento do mercado
Rafael Menin
Jercineide Castro
+16
Experiência
José Roberto Diniz
CFO Urba Júnia Galvão
Educação
Mônica Simão
Experiência:
Independent
Leonardo Correa Empreendedorismo
+22 Inovação
Experiência
Pedro Auler Luis Franca Imobiliário
COO Urba Independent
Educação Finanças
Negócios
Jose Felipe Diniz Loteamento
Independent TI/HR
Loteadoras tradicionais
Track-Record ✓ -
Patrocínio ✓ ✘
Acesso à Land bank ✓ -
Estrutura de Capital Robusta ✓ ✘
Expertise em Projetos de Habitação + Lotes ✓ ✘
Plataforma de Tecnologia Robusta ✓ ✘
Renda do Cliente Média / baixa Média / alta
85
1 Transformando e planejando comunidades
Os projetos da Urba representam mais do que apenas trabalhos de construção. Eles representam uma transformação intensa no estilo de
vida local e na qualidade de vida
Antes Depois
86
Fonte: Urba
Unicamente posicionado em um grande mercado
1 endereçável com significativas barreiras de entrada
Urba: a plataforma líder com claras vantagens em um mercado grande e fragmentado com competição limitada
2–9
Média renda: Financiamento de lotes
Mercado grande da Caixa: pagamentos P Capacidades técnicas/operacionais altamente
complexas são pré-requisitos fundamentais
Salários Mínimos e fragmentado mensais reduzidos em
35.2 mi com baixa 50% (significativamente
competição aumentando o mercado
endereçável da Urba)
P Período longo e complexo de processos de
aprovação/regulatórios
0–2
Salários
31.4 mi P Período longo para a completude do ciclo
financeiro e retorno do fluxo de caixa
Mínimos
%
Tamanho do lote entre … r c n o … ara as class s ... em uma faixa de … om o m lhor … ran o r ornos … an o a mocra ização a …para o
125 200 m²… condomínios fechados média e baixa preço diferente de padrão de qualidade bru os a ra n s… qualidade de vida por meio do consumidor final
e abertos com lotes ou r n a… qualquer outro produto em projetos conceito de Smart City…
casas + lo s… (R $ 60mil a R $ 100mil) localizados
... s ra icam n …
88
Fonte: Urba
1 Pioneira na democratização do conceito Smart City
Os produtos da Urba abrangem comunidades eficientes e planejadas que usam tecnologia e infraestrutura de ponta para fornecer bem-
estar, lazer e sustentabilidade por preço acessível exclusivo
Mobilidade e
Acessibilidade Líder de mercado potencial em
Preservação soluções Smart City
Governança e
hídrica desenvolvimento
local
Ausência de competidores claros
Eficiência Desenvolvimen-
energética to inteligente Consumidores de média e baixa renda
Democratização da
que representam enorme e intocado
qualidade de vida
mercado endereçável
Gestão de Qualidade
Mais alto padrões de qualidade com
resíduos ambiental
acessibilidade e acesso à crédito
Ecossistema e
biodiversidade
89
Fonte: Urba
2 História de sucesso de crescimento e criação de valor
A entrega constante de produtos de alta qualidade e desejados pela população por preços acessíveis, a Urba resultou em um caso
único no setor
Fundação e Expansão
Jun 2012 Ago 2014 Mai 2015 Dez 2015 Jun 2016 Dez 2016 Ago 2017 Jul 2018 Nov 2018 Maio 2019 Ago 2019
Nota: (1) Base 100%; (2) Base 100% em 31/07/2021. Considera contratos assinados e em fase de
847
835 564
VGV(1):R$38mm
MB: 18%
VGV(1): R$80mi VGV(1): R$32mi VGV(1): R$36mi VGV(1):
R$48mi
Margem Bruta: 52.4% Margem Bruta: 49.6% Margem Bruta: 35.0% Margem Bruta: 34.3%
VGV(1): R$35mi VGV(1): R$69mi
VGV(1): R$67mi VGV(1): R$95mi
Margem Bruta: 64.4% Margem Bruta: 31.3% VGV(1): R$76mi
Margem Bruta: 56.4% Margem Bruta: 51.1% Margem Bruta: 48.8%
VGV(¹): R$31mm
MB: 26,8%
Registro Cia
Novo ciclo de aberta
crescimento R$3,2 bi no Banco de
Out 2019 Maio 2020 Set 2020 Jan 2021 Fev 2021 Jun 2021
R$13,5 bi no pipeline de landbank
Fonte: Urba
1.104
Os projetos da Urba mudaram a paisagem e a comunidade, comprovando sua habilidade e sucesso em transformar o banco de
terrenos em produtos com alta rentabilidade e velocidade de venda
VGV dos lotes (R$): 52 mi dos lotes (R$): 126 mi dos lotes (R$): 149 mi
Área total (m2): 342.088 Área total (m2): 211.033 Área total (m2): 170.169
Lotes: 564 (entre 200 e 316 m2) Lotes: 729 (entre 165 e 9.448) Lotes: 980 (entre 127 e 495m²)
(1)
Preço médio: R$92 mil Apartamentos: ~1.000
Preço médio: R$152 mil
Preço médio: R$119 mil
92
Notas: (1) Unidades residenciais da MRV em projetos vizinhos. (2) Velocidade de venda sobre oferta do típico produto comercializado pela Urba, não consideradas as vendas de Casas em parceria com a MRV.
Métricas financeiras sólidas alinhadas com margens
3 resilientes
Fonte: Urba 93
3 Métricas operacionais em acelerado crescimento
94
Fonte: Urba. Notas: (1) Base 100% - Urba + parceiros.
Modelo de negócio comprovado e eficiente na redução
4 do ciclo de caixa
Flexibilidade em diferentes estratégias para encurtar o ciclo de caixa(1)
Notas: (1) Tempo total considera 4 anos na primeira etapa e 2 anos em construção; (2) Financiamento Urba 0,75% a.m.
Cenário I – Financiamento Urba2 + 100% Lotes
Cenário II – Urba + 100% Casas com Financiamento CEF
e 100% lotes; (3) TVO (Termo de Verificação de Obra): documento que declara a conclusão das construções
40
Lançamento do Cenário III – Urba + 100% Lotes com Financiamento CEF
de Caixa Acumulado
projecto / Início da
Cash Flow
30 construção TVO3
20
Accumulated
Compra de landbank
com dinheiro Payback
10 4.6 anos
Fluxo
-
Payback Payback
6.2 anos 7.5 anos
(10)
(20) ~2-4a: Assinatura, Registo e Legalização ~1.5 – 2a: Construção ~3 – 14a: Gestão de recebíveis
%
VGV total Participação Contratos Área
Unidades
Urba assinados útil
(#)
(R$ bi) (R$ bi) (%) (‘000 m2)
5%
A capacidade de aquisição 84%
de terrenos da Urba é 1%
fortemente apoiada pela
presença, capilaridade e
presença
know-how da MRV
presença
Fonte: Urba
Nota (1): Data base: 31/07/2021. Considera todo o landbank do portfólio, contratos assinados e em fase de contrato. 96
4 Lançamento: Smart Urba Dunlop – Fase 1
980 lotes
VGV estimado:
149 milhões
MB: ↑50%e
374.210,68 de
área loteada
97
4 Lançamento: Smart Urba Dunlop
98
Foto ilustrativa da sede de Associação de Moradores
4 Lançamento: Smart Urba Dunlop
99
4 Previsão dos próximos lançamentos
Preço médio: R$189 mil Preço médio: R$98 mil Preço médio: R$152 mil
Fonte: Urba.
100
MRV & Co como um verdadeiro impulsionador e
4 parceiro da Urba
+
Análise proprietária de
Capilaridade: alavancagem na Plataforma residencial integrada a
crédito/financiamento e soluções para
plataforma residencial integrada promover sinergias entre os lotes da
aumentar a financiabilidade dos produtos
da MRV em mais de 160 cidades Urba e os desenvolvimentos da MRV
Portfólio de crédito da MRV de ~R$2,0bn
Acordo de compartilhamento de
Possibilidade para
Base de clientes ampla (MRV já possui serviços
desenvolvimento de
uma enorme base de clientes que pode Urba se beneficiará da tecnologia da
projetos em conjunto (com
ser endereçada para a Urba) MRV, fluxo digital e sistemas
mais de 100k m²)
administrativos/IT
+
• Fluxo próprio de prospecção e • MRV avalia a possiblidade de uma
Acordo de Concorrência Plena
constantemente avaliando parceira quando: (i) a área é maior
parcerias com a MRV, por parte ou do que 100,000 m² e (ii) o terreno é
até 100% do terreno (direito de loteável Comitê Executivo dedicado ao relacionamento livre de conflito de
preferência) • Prestados de serviço para a Urba interesse
• Urba se alavancará na capacidade (serviços de integração)
de prospecção de landbank da MRV Identificação de novas oportunidades de negócio apoiadas por um
contrato de longo prazo (7 anos), com renovação automática
Estratégia do Landbank Digital
Direto de preferência mútuo entre Urba e MRV para o
desenvolvimento de oportunidades
1 Enorme mercado endereçável com 70% do brasileiros desejando viver em casas, baixo número
de competidores e significativas barreiras de entrada
5 Uso dos recursos para expandir o grande e estratégico landbank, ao mesmo tempo que
aumenta as margens com descontos à vista de +60%
6 Forte poder da marca sendo associado com bairros planejados e produtos diferenciados
7 Produto único satisfaz a preferência do cliente na compra de lotes junto com casas –
produto de alta qualidade a um preço acessível
104