sociedades SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO

empresárias
= TIPOS SOCIAIS NÃO PERSONIFICADOS=
= “Sociedade Secreta”
Não possui
personalidade jurídica
patrimônio
nome empresarial ( Firma ou denominação)
• Sua constituição independe de qualquer
formalidade.
SOCIEDADES EM COMUM IMPORTANTE!

= Sociedades que ainda não inscreveram A inscrição do contrato social em qualquer registro
seus atos constitutivos. não confere personalidade jurídica à sociedade.
( Sem personalidade jurídica )
• Regem-se por seu capítulo no C.C. e,
subsidiariamente, pelas normas da TIPOS DE SÓCIOS Exerce a atividade
sociedade simples. do objeto social
• Suas regras não se aplicam às Opera frente
sociedades por ações em constituição. Sócio
a terceiros
• Patrimônio especial = bens + dívidas sociais. ostensivo
ostensivo
Responsabilidade
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS ilimitada
• Todos os sócios respondem solidária e Sua falência leva à
pelas obrigações sociais. ilimitadamente dissolução da sociedade
• O sócio que contratou pela sociedade
é excluído do benefício de ordem Mero emprestador
de capital
( sociais
Bens
)
Bens particulares
dos sócios
Não aparece frente
CAPACIDADE PROCESSUAL Sócio
Sócio
a terceiros (oculto)
ostensivo
participante
Sociedade em comum Não tem capacidade Responde apenas frente ao
for polo ativo processual Na forma do
sócio ostensivo ( contrato )
Sociedade em comum Tem capacidade processual
for polo passivo (Poderequerimento de falência )
ser demandada, inclusive Sua falência é regida
por seus contratos
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 REGRAMENTO RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
• Rege-se por capítulo próprio no C.C. =Limitada ao valor de suas quotas.
+ em suas omissões: ( Regência supletiva ) • Respondem solidariamente pela
integralização do capital social.
• Em regra normas das
sociedades simples ATOS ILEGAIS OU COM EXCESSO DE PODERES
• Serão pessoalmente responsáveis.
• Determinação normas das
expressa do sociedades
contrato social anônimas CESSÃO DE QUOTAS
• Conforme estipulações no contrato
social.
NOME EMPRESARIAL

sociedades
Se omisso:
• Pode ser firma ou denominação
CESSÃO A OUTROS SÓCIOS
+ “limitada” ou “ltda”

empresárias
Pode conter o
nome de um Independe da anuência dos
ou mais sócios demais sócios.
CAPITAL SOCIAL =SOCIEDADE LIMITADA = CESSÃO A NÃO SÓCIO
iguais
• Dividido em quotas Não pode ter oposição de mais de
Não é possível criar
desiguais
¼ do capital social.
“quotas preferenciais”
• As quotas são indivisíveis em relação
à sociedade. REDUÇÃO NOVIDADE! (LEI N. 13.874/19)
Mas uma quota pode ter mais de um dono
(copropriedade) A sociedade limitada pode ser
• Mediante a modificação do contrato.
• Os sócios respondem solidariamente constituída por uma ou mais
pela exata estimação dos bens • Hipóteses:
pessoas.
conferidos ao capital social. • Após integralização se houver
Aplicam-se ao “documento de
• É vedada a contribuição de sócios em perdas irreparáveis constituição do sócio único” as
• Se excessivo em relação ao objeto disposições sobre o contrato
serviços. social.
• Não há exigência de integralização de • Os credores quirografários podem se
um mínimo do capital subscrito. opor em até 90 dias da publicação da ata.
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 ADMINISTRAÇÃO
• Por sócio ou não sócio.
CONSELHO FISCAL
• Fiscaliza a gestão da entidade
• A administração atribuída no
contrato a todos os sócios não se • É facultativo.
estende automaticamente aos que • 3 ou + membros (sócios ou não)
entrarem posteriormente. residentes no país.
• Na omissão do contrato social, os • Os sócios minoritários podem eleger
administradores podem praticar
todos os atos pertinentes à gestão (Que
menos 1/5 do capital social )
representem pelo

da sociedade, salvo venda de separadamente um dos membros

oneração do conselho fiscal.
bens imóveis
( este não for o objeto da sociedade )
sociedades
Depende da maioria dos sócios, se

ADMINISTRADOR NÃO-SÓCIO empresárias

= SOCIEDADE LIMITADA =
DESIGNAÇÃO Extrajudicial
• Capital não integralizado:
- Unanimidade dos sócios EXCLUSÃO DE SÓCIO MINORITÁRIO
• Capital integralizado: • Requisitos:
- No mínimo 2/3 dos sócios • Em reunião ou assembleia
DESTITUIÇÃO especialmente convocada para esse
fim
• Designado por ato separado:
- Por votos de metade do capital social • Maioria absoluta do capital social
• Designado no contrato social: • Haver previsão no contrato social
- Aprovação de mais da metade do contraditório
• Aviso ao sócio para exercer
capital social. (Salvo disposição em contrário) ampla defesa
(Atualizado conforme a lei nº 13.792/2019) • Ato grave praticado pelo sócio
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 sociedades
DELIBERAÇÕES
•
•
< 10 sócios: reunião de sócios
≥ 10 sócios: assembleia de sócios
empresárias
= SOCIEDADE LIMITADA =
QUORUM DE INSTALAÇÃO
= ¾ do capital social
( Para 1ª convocação )
• Depende de deliberação dos sócios:
≥ ¾ DO CAPITAL SOCIAL
• Modificação do contrato social
• Incorporação/fusão/dissolução
• Cessação do estado de liquidação
> ½ DO CAPITAL SOCIAL
• Designação/destituição dos CONVOCAÇÃO DE REUNIÕES E ASSEMBLEIAS
administradores • Por:
• Sua remuneração • Administradores
• Pedido de concordata • Conselho Fiscal
recuperação judicial • Titulares de > 1/5 do capital social
MAIORIA DE VOTOS PRESENTES • Sócio:
• Aprovação das contas da administração • Se a administração retardar por
• Nomeação/destituição dos liquidantes mais de 60 dias
• Demais casos em lei/contrato • Casos previstos em lei

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 ASPECTOS GERAIS MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Sociedades anônimas
• Sociedade Mercado de
por ações = Sociedade em comandita Bolsa Mercado
por ações valores = +
de valores de balcão
mobiliários

REGRAMENTO Mercado Mercado

secundário primário e
• Lei n. 6.404/76 ( Lei das S.A.s )
secundário
• Em suas omissões: Código Civil.

TIPOS DE S.A.s:

sociedades • Abertas:
Valores mobiliários admitidos no
PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS
• É sociedade de capital.
empresárias
= SOCIEDADE ANÔNIMA = •
mercado de valores mobiliários

Fechadas:
Valores mobiliários não são
• Por estatuto social. negociados no mercado de
OBJETO valores mobiliários
• Com fins lucrativos
lei
• Não contrário a ordem pública
bons costumes NOME EMPRESARIAL
• Pode ser participar de outras sociedades. Denominação “Sociedade anônima” ou
• +
“S.A.”
RESPONSABILIDADE Vedada a palavra
• Limitada ao preço de emissão das ações que “companhia” ao final!
subscrever/adquirir. ( Enquanto não integralizadas ) • “Companhia” + denominação
• É vedada a contribuição de sócios em serviços. • A S.A. não pode adotar firma.

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 PROVIDÊNCIAS COMPLEMENTARES
REQUISITOS PRELIMINARES
• Registro na Junta Comercial.
1. Subscrição por ≥ 2 pessoas de todas
as ações do capital social. • Capital social:
2. Realização (entrada) de 10% do preço AVALIAÇÃO DE BENS
de emissão de ações subscritas em • Por 3 peritos ou
dinheiro. empresa especializada.
Banco do Brasil ou
3. Depósito no Banco autorizado
ASSEMBLEIA GERAL
pela CVM
• Quórum: metade do capital. (1ª convocação)
do capital realizado em dinheiro.
• Convocada pela imprensa.

sociedades • Nomeia os peritos.

empresárias
APRESENTAÇÃO DOS LAUDOS
(Pelos peritos)
Se aceito: Se não aceito:
= SOCIEDADE ANÔNIMA = Bens serão Fica sem efeito
incorporados a constituição
MODALIDADES DE CONSTITUIÇÃO ao patrimônio. da companhia.

SUBSCRIÇÃO PÚBLICA SUBSCRIÇÃO PARTICULAR OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS

Constituição sucessiva Subscrição simultânea FUSÃO Z
INCORPORAÇÃO
Busca recurso junto a Não busca recurso junto a A + B = C A + B = A
investidores investidores
Formada por escritura pública CISÃO TRANSFORMAÇÃO
Prévio registro na CVM
lavrada em cartório de notas
Intermediação de ou deliberação subscrita em
(Parcial )
A = A + B A A´
instituição financeira assembleia geral ou
(Total ) A = B + C
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 AÇÕES DIREITOS ESSENCIAIS DOS ACIONISTAS
• Participação nos lucros
= Unidades do capital social
• Participação no acervo (Quando da liquidação)
ESPÉCIES IMPORTANTE!
• Preferência para subscrição
• Ordinárias:
• Conferem direitos comuns de sócio. • Retirar-se da sociedade
( Sem restrições ou privilégios ) • Fiscalizar
• Têm direito a voto. ATENÇÃO!
• Obrigatórias nas S.A.s.
O direito a voto não é
• Preferenciais: um direito essencial.

sociedades
• Conferem privilégios e preferências.
( Ex.: dividendos superiores/ mínimos)
• Podem ser privadas de alguns

•
•
direitos.
Podem ou não ter direito a voto.
Fruição:
empresárias
= SOCIEDADE ANÔNIMA =
• Resultam da amortização das ações ACIONISTA CONTROLADOR
comuns ou preferenciais
• Pessoa (natural ou jurídica) ou grupo de
• Segundo regras fixadas:
pessoas sob controle comum ou
• Estatuto ou vinculadas por acordo de voto, que:
• Assembleia Geral • Tem direito de sócios que lhe assegurem, de
CONCEITOS forma permanente:
• Valor nominal Mencionado no Estatuto • Maioria de votos e
(Facultativo) • Poder de eleger a maioria dos
• Valor patrimonial Valor do PL ÷
administradores
Número de ações
Valor de mercado • Usa efetivamente seu poder para:
• Valor que as ações
valem no mercado • Dirigir as atividades
• Valor de emissões Valor pelo qual a • Orientar o funcionamento dos
ação é emitida ( ≥ Valor nominal ) órgãos
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VALORES MOBILIÁRIOS
PARTES BENEFICIÁRIAS
= Títulos negociáveis sem valor nominal
• Emitidas por sociedades fechadas
• Autorizadas pela assembleia geral
• São estranhas ao capital social
• Dão direito a participação nos lucros
• Não têm os direitos dos acionistas
(Exceto de fiscalização)
BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO
= Títulos negociáveis
• Dão direito de preferência para comprar
novas ações da empresa no prazo
estabelecido e pelo preço determinado
DEBÊNTURE
= Títulos de crédito representativo de
empréstimo que a sociedade faz junto a
terceiros
• Dão direito contra a emissora
(Nas condições definidas)
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sociedades
empresárias
= SOCIEDADE ANÔNIMA =
RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES
• Não respondem por ato regular
• Respondem civilmente quando agirem:
dolo ou
• Dentro das atribuições ou poderes, mas com
culpa
• Com violação da lei/estatuto
• Não respondem por atos ilícitos de
outros administradores, salvo se:
com eles for conivente, ou
negligenciar em descobri-los ou
deixar de agir para impedi-los
AÇÃO CONTRA O ADMINISTRADOR
• Compete à companhia promover a ação de
responsabilidade contra o administrador
Em assembleia geral (ordinária ou extraordinária)
• Se a assembleia optar por não promover a ação,
5%, no mínimo, do capital social, poderá fazê-lo.
• Se se passarem 3 meses e ninguém promover a
ação, qualquer acionista poderá fazê-lo.
 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
ADMINISTRAÇÃO DA S.A.
= Órgão de deliberação colegiado
= Diretoria + Conselho de Administração companhias abertas
( Se houver ) • Obrigatório: sociedades de economia mista
+ Conselho Fiscal
sociedades de capital autorizado
• Facultativo: companhias fechadas

CONSELHO FISCAL MEMBROS

= Órgão de: CAI MUITO! • (
No mínimo 3 Não necessariamente
acionistas )
• Existência obrigatória • Eleitos pela assembleia geral
• Funcionamento facultativo • Destituíveis a qualquer tempo

Exceção: sociedade de economia

sociedades •
•
Gestão ≤ 3 anos ( Permitida a reeleição)
Pode haver representante dos

empresárias
mista conselho fiscal de empregados
funcionamento permanente

= SOCIEDADE ANÔNIMA = PRINCIPAIS COMPETÊNCIAS DO CONSELHO

DIRETORIA
= Órgão de representação da companhia
(Não é órgão colegiado de deliberação!)
MEMBROS não necessariamente
acionistas
• Composta por um ou mais membros eleitos
• Eleitos pelo conselho de administração ou,
se não houver, pela assembleia geral
• Mandato ≤ 3 anos ( Permitida a reeleição)
• Orientação dos negócios
• Eleger e destituir diretores
• Fiscalizar diretores
• ( Quando
Convocar a assembleia geral conveniente )
• Deliberar sobre a emissão de ações
NOVIDADE! ou bônus de subscrição
• Autorizar a alienação de bens do
ativo não circulante
• Escolher auditores independentes

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 ASSEMBLEIA GERAL sociedades
= Órgão máximo da S.A. (caráter deliberativo)
• Pode decidir todos os negócios relativos
ao objeto da companhia.
empresárias
SOCIEDADE
= ANÔNIMA=
• Convocada pela Administração mediante
anúncio publicado por 3 vezes.
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
Cia fechada: 8 dias (1º anúncio) • 4 meses após o término do exercício social.
5 dias (2º anúncio)
COMPETÊNCIAS
Cia aberta: 15 dias (1º anúncio) • Tomar contas dos administradores
8 dias (2º anúncio)
• Examinar
Discutir demonstrações contábeis
TAMBÉM PODE SER CONVOCADA POR Votar
1. Conselho Fiscal: • Deliberar sobre:
- Se os administradores atrasarem por mais de 1 • Destinação do lucro líquido
mês sua convocação
• Distribuição de dividendos
- Casos graves e urgentes ( A. G. Extraordinária )
• Eleger administradores
2. Qualquer acionista: conselho fiscal
- Se os administradores atrasarem por mais de 60
• Aprovar a correção do capital
dias sua convocação (lei/estatuto)
ATENÇÃO!
3. Acionistas com >5% do capital social:
A assembleia geral ordinária só trata
- Se os administradores não atenderem em 8 dias
desses assuntos.
o pedido de convocação
QUÓRUM (REGRA GERAL) Demais assuntos: assembleia geral
4. Acionistas com >5% do capital votante ou com • Instalação: ( 1ª convocação) extraordinária
>5% dos acionistas sem direito a voto: ¼ do capital social com
- Se os administradores não atenderem em 8 dias direito a voto ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
o pedido de convocação da assembleia para
instalação de conselho fiscal • Deliberação: • Demais casos em que seja necessária a
Maioria absoluta de votos deliberação por assembleia.
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 sociedades
empresárias
= COMANDITA POR AÇÕES=

Diferente das
ASPECTOS GERAIS S.A.s!
• Sociedade Sociedades anônimas
= Sociedade em comandita
por ações NOME EMPRESARIAL
por ações
• Pode optar:
REGRAMENTO • Denominação
+ “Comandita por ações”
• Lei n. 6.404/76 (Lei das S.A.s) • Firma
Só terá o nome de
• Normas específicas no Código Civil
sócios-diretores ou
gerentes
Quem tiver o nome na
PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS firma será solidária e
• Tem o capital dividido em ações. DIRETORES ilimitadamente responsável
TIPOS DE SÓCIOS • Nomeados no ato constitutivo da companhia.
• Comanditado: diretores
• Destituição: no mínimo 2/3 do capital social.
Tem responsabilidade ilimitada
e solidária (mas subsidiária) O diretor destituído/exonerado
• Comanditário: demais continua responsável pelas obrigações
sociais contraídas em sua
• Somente sócios podem administrar. administração por 2 anos.

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