DIREITO EMPRESARIAL I

Sociedade Limitada. Contrato Social. Quotas. Capital Social.

Poder de controle.
 SOCIEDADE LIMITADA

• Conceito:
• “A sociedade limitada é sociedade personificada e empresária, que tem por função
organizar as atividades de sócios com limitação de responsabilidade ao valor das
quotas de capital integralizado” (DINIZ, 2019, p. 227).
• Atributos:
• Sociedade personificada (terá personalidade jurídica)
• Sociedade de responsabilidade limitada (limitação da responsabilidade dos sócios)
• Sociedade de pessoas (a pessoa do sócio é fundamental à sociedade – affectio
societatis)
• Formatação:
• Admite qualquer número de sócios
• Admite a forma unipessoal – um só sócio (reforma da Lei n. 13.874/2019)
• Sociedade mais adotada no nosso ordenamento
• Cerca de 65% das sociedades empresárias (ressalvados empresários individuais)
 C O N T R AT O S O C I A L

• Função: organizar a sociedade

• Regulamentação da formação de vontade interna e manifestação da vontade externa da
sociedade
• Forma e quórum para as deliberações internas e atribuição de poder de administração
• A finalidade social - a “estrela polar” da sociedade
• A cláusula do objeto (ou finalidade) é a “estrela polar” pela qual todos os órgãos e sócios se
orientam
• Delimita a esfera coletiva da vida societária (como os sócios devem se comportar entre si e
perante terceiros)
• As regras de finalidade fixam os princípios orientadores e raio de ação da sociedade
• O status socii – direitos e deveres dos sócios
• Direitos dos sócios
• Direitos de participação – votos, poderes de gestão
• Direitos patrimoniais – participação nos lucros, direitos de fruição
• Direitos de informação, fiscalização e retirada
• Deveres dos sócios
• Contribuição com recursos, colaboração com a gestão social e lealdade
 TEORIAS DO CONTRATO SOCIAL

• Ato institucional (Teorias não contratualistas)

• Otto Von Gierke
• Não é um contrato, mas sim um ato coletivo (tentativa de valorização do elemento coletivo)
• As vontades das partes se confundem (fusão das vontades) na criação de uma individualidade
nova
• Há a fusão das vontades dos sócios
• Organização social com equilíbrio de forças interno
• Valorização do plano interno e “incremento” da instituição
• Contrato organizativo ou associativo (Teorias contratualistas)
• Paolo Ferro-Luzzi
• Contrato – organização objetivando a dinâmica da sociedade
• Núcleo – contrato associativo: adesão ou vinculação de partes em torno de um fim
• Criação de uma organização – atribuição de direitos subjetivos aos sócios
• Novas tendências do direito societário – concentração empresarial e pluralidade organizacional
(sociedades coligadas)
• Arranjos contratuais que terão de organizar diversas dimensões diferentes da empresa
(investimento, controle, administração, capitalização, etc).
 CONTRATO PLURILATERAL
• Contrato plurilateral
• Tullio Ascarelli
• Manifestações autônomas e confluentes das partes (cada parte se manifesta
individualmente em torno do negócio comum)
• Pluralidade aberta de partes (podem figurar no contrato social quantas partes
quiserem, sendo possível a inclusão futura de mais partes, sem se afetar a
substância do contrato)
• As áleas das partes são comuns e interdependentes (comunhão de escopo -
cooperação vs. Bilaterais – spot ou escambo)
• Há uma finalidade comum (o objeto do contrato não é só um fim – objetivo final
– mas uma finalidade – atividade duradoura)
• Paralelismo na posição e prestações das partes (as partes têm direitos e deveres
análogos dentro da relação societária)
• O vício do negócio em relação a uma parte não se transmite às outras nem
macula o negócio como um todo (ex. se um menor impúbere participar de um
contrato social – sua adesão ao negócio é nula, mas a nulidade não afeta a
sociedade ou a posição dos demais sócios
 AFFECTIO SOCIETATIS

• A affectio societatis
• Vínculo de lealdade e confiança que subjaz nas sociedades de pessoas (construção jurisprudencial)
• “Um dos elementos fundamentais da sociedade é a chamada affectio societatis, ou seja, a
vontade de constituir e manter a sociedade por parte dos sócios, que guardam relação de
identidade com os demais sócios e com os objetivos perseguidos pela sociedade. Se ferido o
dever de lealdade e cooperação recíproca, certamente a affectio societatis não mais existe, e,
em razão da desarmonia entre os sócios, não restará alternativa senão a dissolução da
sociedade ou então a exclusão do sócio que faltou com o dever fundamental de lealdade”
(BERTOLDI e RIBEIRO, 2015, p. 183)
• Efeitos
• Positivos
• Relação de confiança e cooperação entre os sócios
• Direito de participar atividade da “vida social”
• Deveres de contribuir com a realização do objeto social
• Negativos
• Não admissão de novo sócio sem o consenso dos demais
• Direito de se retirar da sociedade quando houver perda do affectio societatis
 CRÍTICAS

• O affectio societatis é um elemento do contrato social?

• Efeito típico das sociedades de pessoas
• O exercício de posições e direitos sociais, tal como o direito de retirada,
prescinde de comprovação de perda de affectio societatis

• “Esse traço veio ao direito brasileiro, imiscuindo-se como elemento do

contrato de sociedade, sendo compreendido como intenção de formar
sociedade, como contribuição dos sócios com esforços ou com recursos
para a consecução de determinado resultado”. (DINIZ, 2019. p. 109)
 CLÁUSULAS

• Qualificação das partes

• Qualificação completa (acrescido o regime de bens do casamento e a data de nascimento)
• Nome empresarial
• Firma ou denominação
• Exercício social e data de início das atividades
• Período que são apurados os haveres (exercício) e data de início das atividades (obrigação de se
registrar em 30 dias da constituição – art. 998, CC)
• Objeto
• Finalidade e ramos de atividade desenvolvidos pela sociedade (NIRE – classificação
administrativa)
• Sede
• Domicílio legal da sociedade
• Prazo de duração
• Indeterminado – O sócio pode se retirar da sociedade com notificação 60 dias antes
• Determinado – O sócio só pode se retirar comprovando justa causa (art. 1.029, CC)
• Foro
• Jurisdição para resolução dos conflitos decorrentes do contrato social
• Admite-se convenção arbitral (submissão da sociedade ao juízo arbitral)
 CAPITAL SOCIAL

• Conceito
• “Capital social ou capital da sociedade corresponde à denominação que se dá à expressão monetária do
total das contribuições feitas ou devidas pelos sócios e que são destinadas à formação do fundo comum
destinado a permitir o início das operações da sociedade. Capital social é a representação do valor, em
moeda, daquele conjunto de bens – dinheiro ou outros bens avaliáveis em moeda – que reflete o
montante total de recursos ou bens com que a sociedade – leia-se os sócios – contam para o
desenvolvimento da atividade prevista no objeto social (SZTAJN e FONSECA, 2008, p. 199)”

• Capital nominal
• Capital registrado no contrato social (“entradas dos sócios” – operações de aumento e redução do capital)

• Capital contábil
• Capital devidamente transmitido à sociedade (capital nominal subtraído capital transmitido)

• Patrimônio social
• Créditos, débitos, bens materiais e bens imateriais titularizados pela sociedade
 SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO

• Subscrição
• Capital nominalmente registrado no contrato social (valor estipulado)

• Integralização
• Capital devidamente integrado ao patrimônio social (integralizado)

• Formas de integralização
• Em espécie – aporte de valores para o patrimônio social
• Bens móveis e imóveis – responsabilidade solidária dos sócios pela precisa estimação econômica (art.
1.055, §1º, CC)
• Serviços – é vedada a contribuição em serviços para a LTDA. (art. 1.055, §2º, CC)

• Responsabilidade
• Pela integralização do capital – obrigação de integralizar em 30 dias após notificado sob pena de perdas e
danos (art. 1.004, CC)
• Pelo capital não integralizado – o sócio que não integraliza suas quotas (sócio remisso) pode ser excluído
da sociedade (art. 1.058, CC)
 QUOTAS SOCIAIS

• Conceito
• “Quota é como se denomina a participação do sócio na sociedade e tem relação com
sua contribuição para formação do capital social. Constitui, salvo expressa previsão
em contrário, medida para partilha de resultados; serve, ainda, quando as deliberações
não sejam tomadas por cabeça, para apuração dos votos declarados em reuniões ou
assembleias de sócios” (SZTAJN e FONSECA, 2008, p. 200)

• A quota
• Bem móvel e incorpóreo (imaterial)
• Indivisíveis (podem ser titularizadas em condomínio, mas só o representante exerce o direito)

• Direitos associados à quota

• Participação patrimonial na sociedade (distribuição de resultados, participação na liquidação)
• Direitos políticos internos (votação em reuniões e assembleias, participação da
administração )
 PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E NAS PERDAS

• Direito do sócio de participação nos lucros

• São nulos os pactos em sentido contrário (art. 1.008, CC)
• Pode haver acordo para distribuição desigual dos lucros
• Distribuição de proventos (ou resultados) – a partir do resultado social (balanço
contábil periódico) os sócios podem receber da sociedade os lucros havidos

• Obrigação do sócio de participação nas perdas

• São nulos os pactos em sentido contrário (art. 1.008, CC)
• O grau de participação nas perdas dependerá se há limitação de responsabilidade
• Participação nas perdas na sociedade de responsabilidade limitada
• Restrita ao valor das quotas titularizadas pelo sócio (art. 1.052, CC)
• Após exaurimento do capital social (patrimônio da sociedade) o sócio não responde
pelas dívidas sociais (salvo desconsideração da personalidade jurídica)
 FORMATAÇÃO NO CONTRATO SOCIAL

Cláusula de Capital Social – O capital social é de R$ 30.000,00 (trinta

mil reais), dividido em 30.000 (trinta mil) quotas de valor de R$ 1,00
(um real) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas neste ato, em
moeda corrente do país, distribuídas conforme segue:
Sócio – Nome do Sócio 1
15.000 quotas R$ 15.000,00
Sócio – Nome do Sócio 2
15.000 quotas R$ 15.000,00
Total
30.000 quotas R$ 30.000,00

Cláusula de Limitação de responsabilidade – A responsabilidade dos

sócios é limitada ao valor de suas quotas, sem qualquer responsabilidade
subsidiária dos sócios, haja visto a total integralização do capital social,
conforme artigo nº. 1.052 da Lei nº. 10.406/2002.
 “VALOR” DAS QUOTAS E DA
SOCIEDADE

• Valor do capital social vs. Valor da sociedade

• O capital social é um indexador de valor correspondente ao início da sociedade
• Não significa que é o valor real da sociedade ou das quotas

• Alienação das quotas e apuração de haveres

• Quanto realizada a alienação das quotas leva-se em conta o valor de mercado da sociedade
• Quando o sócio sai da sociedade e liquida suas quotas apura-se o valor real da sociedade

• Valuation – valor de mercado da participação social

• Formas de apuração do valor de mercado da sociedade
• Estipulação no contrato social
• Balanço parcial (apuração do patrimônio no momento)
• Perícia contábil-financeira (empresas especializadas)
 ATIVIDADE

• Kahoot
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