WBA1197_v1.

Introdução ao compliance
Noções introdutórias de
compliance
Contextualização. Conceito de compliance.
Contexto nacional e internacional do
compliance.

Bloco 1
André Castro Carvalho
Contextualização e reflexão inicial
• Para o bloco a seguir, propomos a seguinte reflexão:
• O que deu origem à preocupação com o tema do
compliance no plano internacional?
• A cultura do compliance poderia ter evitado grandes
escândalos corporativos?
• Recomendamos que os alunos assistam ao documentário
indicado sobre o caso Enron como uma forma de auxiliar
as reflexões.
Conceito de compliance
• Estar “em compliance” significa estar em
conformidade ou agir de acordo com as regras
• Compliance é um conjunto de standards preventivos.
O objetivo do compliance é alcançar as boas-práticas.
• Em um sentido mais amplo: mitigação de riscos,
preservação de valores éticos, da sustentabilidade e
continuidade da empresa, assim como o interesse dos
stakeholders, a confiança na tomada das decisões.
• É substancial a criação de uma cultura de compliance,
com o tone from the top, isto é, com uma mensagem
clara de comprometimento da alta administração.
Contexto do surgimento do compliance
• Crescimento do comércio internacional.
• Aumento do número de empresas multinacionais.
• Aumento da concorrência entre empresas no
âmbito global.
• Algumas empresas passaram a utilizar métodos
escusos para obter vantagens concorrenciais, em
especial a corrupção de agentes públicos.
Contexto do surgimento do compliance

• Escândalos bilionários envolvendo corrupção e

ilícitos afins.
• Surgimento de empresas/consultorias dedicadas
aos temas de proteção, prevenção e
conformidade.
• Repúdio da opinião pública à corrupção e ilícitos
afins.
• Preocupação com a sustentabilidade dos
negócios e da própria empresa no longo prazo, o
que inclui a valorização e preservação de ativos.
Escândalos relevantes no plano internacional
• Escândalo Watergate.
• Lockheed Martin Aircraft Corporation.
• História do compliance:
• Prudential Securities (1950).
• Securities and Exchange Commission – SEC (1960).
• Os escândalos implicaram na elaboração de procedimentos
internos de controle e monitoramento das operações.
FCPA
• Ato normativo norte-americano editado no ano de
1977.
• Foi o primeiro ato normativo que regrou o tema da
repressão à corrupção em sede internacional, com o
objetivo de combater a impunidade dos infratores no
âmbito internacional.
• O FCPA tem abrangência global, ou seja, não se
restringe ao território dos EUA.
• Polêmica: o ato normativo seria um exemplo de que a
legislação doméstica geraria prejuízos a estados
estrangeiros, em especial os estados de países
subdesenvolvidos. Além disso, seria prejudicial à livre-
concorrência.
Objetivos do FCPA
• Objetivos:
• Repressão à corrupção doméstica e internacional.
• Eliminação da concorrência desleal.
• Proteção aos interesses dos EUA.
• O FPCA contém disposições de natureza penal e de
natureza civil e, em abrangência subjetiva, pode afetar
tanto pessoas físicas quanto pessoas jurídicas.
Noções introdutórias de
compliance
Contexto brasileiro

Bloco 2
André Castro Carvalho
Contextualização e reflexões iniciais
• Para o bloco a seguir, propomos a seguinte reflexão:
• Como a preocupação internacional com
compliance foi recebida no Brasil? Houve maior
ou menor efetividade?
• No Brasil, a cultura do compliance poderia ter
evitado grandes escândalos corporativos? Em
que estágio se encontra a cultura do
compliance no Brasil?
• Qual a relação do compliance no Brasil com
escândalos de corrupção nas últimas décadas?
Contexto brasileiro
• Barreiras culturais – A cultura do compliance ainda
está em fase de implementação e aqui impacta o
conhecido “jeitinho brasileiro”.
• Transparência deficiente.
• Relações público-privadas comprometidas pelo
patrimonialismo.
• Perspectivas deturpadas sobre o tema da corrupção
• Os fins justificam os meios (é famoso o brocardo
do “rouba, mas faz”).
• Mal necessário.
• Único modo para se alcançar o sucesso.
Contexto brasileiro
• Discussão global sobre compliance e transparência.
• Sujeitos: agentes públicos e privados – a prevenção à
corrupção e outros ilícitos é tarefa para o setor privado
também, não se limitando à esfera dos agentes públicos
• São inúmeros os escândalos de corrupção no mundo,
cenário propício para a expansão do compliance
• São percebidos os impactos negativos na economia e na
sociedade.
• Há uma demanda pela diminuição dos casos de
corrupção e a concessão de incentivos, tanto de teor
político e quanto de teor econômico, para que seja feita
a “coisa certa”.
• Nesse contexto, o compliance surge como uma
alternativa de solução, ganhando destaque.
Estágio do compliance no Brasil
• No Brasil, o tema do compliance é recente.
• Em um passado não muito distante, o tema era mais
restrito:
• No âmbito corporativo, o compliance se limitava
a setores com alto grau de regulação.
• Compliance em indústrias financeiras.
• Compliance no setor da saúde.
• Compliance aplicável a multinacionais, as quais
se sujeitavam aos atos normativos anticorrupção
internacionais (FCPA, UKBA).
UKBA

• Objetivo: “[...] reformar e consolidar a legislação

anticorrupção, anteriormente disposta de forma esparsa no
ordenamento britânico”.
• Princípios:
• Procedimentos proporcionais.
• Comprometimento da alta administração
(tone from the top).
• Análise e classificação de riscos.
• Due diligence.
• Comunicação e treinamento.
• Monitoramento e revisão.
Resolução nº 2.554 do BACEN
• Dispõe sobre a implantação e implementação de sistema
de controles internos.
• Conteúdo dos controles internos.
• Definição de responsabilidades.
• Segregação das atividades com o intuito de evitar
conflitos de interesse.
• Criação de canais de comunicação.
• Avaliação contínua de riscos.
• Avaliação contínua das atividades desenvolvidas.
• Testes para a segurança em aplicações eletrônicas.
Lei anticorrupção
• Disposições de caráter civil e administrativo.
• Aplicação de sanções não se restringe ao
território nacional.
• Responsabilidade objetiva de pessoas jurídicas.
• A responsabilidade da pessoa jurídica, que é
responsabilidade objetiva, não exclui a
responsabilidade jurídica dos dirigentes e
administradores, que é subjetiva e poderá ser
inclusive de natureza penal.
Noções introdutórias de
compliance
Aprofundamento. História do compliance.
Três ondas do compliance.

Bloco 3
André Castro Carvalho
História do compliance
• Ideia de compliance vem do setor financeiro: conjunto de regras para
cumprir as exigências regulatórias do setor financeiro.
• Compliance posteriormente se desdobra por diversas outras áreas.
• Nos seus primórdios, o objetivo era lidar com ameaças à livre-
iniciativa, representadas por fusões que davam origem a oligopólios.
• Separação entre administração e propriedade acionária faz surgir a
preocupação sobre a conduta ética e social dos administradores –
administração é a face pública e alvo da responsabilização mediante a
pressão social e da pressão pela imprensa.
• Compliance surgiu como resposta a escândalos nos EUA, como os
escândalos Enron e Watergate.
• Produção das leis Sarbane-Oxley Act (SOx) e Foreign Corruption
Practice Act (FCPA).
• Confere-se uma dimensão moral ao combate à corrupção e esse
combate se torna uma pauta geopolítica internacional.
Programa ou sistema? Prática corporativa
• A ISO 37301 utiliza a terminologia de “sistema” de
compliance.
• No mercado, porém, utiliza-se o termo “programa” de
compliance.
• A discussão terminológica não é de grande relevância e a
utilização de ambos os termos é admissível.
• No início, o compliance competia a advogados e o
departamento de compliance se confundia com o
departamento jurídico.
• A evolução do compliance implicou em ganhos
progressivos de autonomia do departamento de
compliance e do encarregado de compliance.
Três ondas do compliance no Brasil
• Fase inicial – Compliance formal:
• Publicação da Lei Anticorrupção (LAC) e do Decreto n.
8.420/2015.
• Muitos documentos em papel e objetivo de
adequação aos atos normativos, com elaboração de
documentos extensos e com linguagem complexa e
técnica.
• Procedimentos burocráticos e pouca autonomia do
departamento de compliance, que se confundia com
o departamento jurídico.
• Comunicação é discreta e os treinamentos são
pontuais e rápidos.
Três ondas do compliance no Brasil
• Compliance de efetividade:
• Preocupação com as melhores maneiras de gerar
análise crítica, números e efetividade.
• Simplificação dos documentos e suavização da
burocracia.
• Transição do compliance de controle para um
compliance de prevenção.
• Autonomia maior conferida ao diretor de compliance.

• Fase atual – Compliance cultural:

• Ênfase na cultura da organização.
• Cumprimento das regras pelo valor ético –
Internalização dos valores de compliance.
Programa de compliance
• Conceito: conjunto de mecanismos internos voltados a:
• Integridade.
• Auditoria.
• Incentivo à denúncia de irregularidades.
• Aplicação efetiva dos códigos de ética e de conduta.
• Políticas e diretrizes que tenham como intuito
detectar irregularidades e atos ilícitos praticados
contra a administração pública.
• O programa de integridade deve ser feito sob medida,
levando em consideração as características particulares da
empresa ou entidade.
Teoria em Prática
Bloco 4
André Castro Carvalho
Reflita sobre a seguinte situação
• O caso Enron foi um grande escândalo corporativo no inícios
dos anos 2000. Nele, foram reveladas diversas práticas
espúrias praticadas pela alta administração da empresa.
Propomos a solução do seguinte caso com base no que foi
assistido em documentário:
• Os dirigentes da empresa XPTO, multinacional que atua em
mais de 20 países, incluindo Brasil, EUA e Reino Unido, estão
com diversos receios após o escândalos e, em reação a isso,
contratam uma consultoria de integridade. Você, como
integrante dessa consultoria, deve elaborar um memorando
sumário para os dirigentes dessa empresa. Nele, é esperado
que você elenque as principais deficiências observáveis no
caso Enron e proponha soluções para que um escândalo
semelhante seja evitado na empresa XPTO.
Norte para a solução
• Leve em consideração os seguintes pontos:
• Como era a cultura de compliance na
empresa Enron?
• A Enron estava em conformidade com as
melhores práticas em compliance?
• É recomendável que a empresa XPTO
elabore um programa de integridade? Se
sim, qual deve ser o seu conteúdo?
Norte para a solução – Caso Enron
• A Enron possuía uma cultura de compliance
deficiente. Valorizava-se a competitividade a
qualquer custo, sem consideração para aspectos
éticos e de proteção a stakeholders.
• A alta administração contribuía diretamente para
esse quadro. Não havia uma mensagem clara.
Logo, o tone from the top apresentava um déficit.
Norte para a solução – Empresa XPTO
• É recomendável que o programa de integridade reforce
aspectos da necessidade de tone from the top e de
conferir efetividade ao conteúdo dos Códigos de Ética e
Conduta.
• Recomenda-se também a realização de treinamentos em
integridade.
• Pode ser útil a elaboração de um canal de denúncias
robusto, bem como o estímulo à denúncia de práticas
irregulares.
• Por fim, é interessante a elaboração de políticas que
respondam a diversos temas, como direitos humanos,
diversidade e inclusão, canal de denúncias, meio
ambiente etc.
Dicas do(a) Professor(a)
Bloco 5
André Castro Carvalho
Leitura Fundamental
Prezado aluno, as indicações a seguir podem estar disponíveis
em algum dos parceiros da nossa Biblioteca Virtual (faça o login
por meio do seu AVA), e outras podem estar disponíveis em
sites acadêmicos (como o SciELO), repositórios de instituições
públicas, órgãos públicos, anais de eventos científicos ou
periódicos científicos, todos acessíveis pela internet.
Isso não significa que o protagonismo da sua jornada de
autodesenvolvimento deva mudar de foco. Reconhecemos que
você é a autoridade máxima da sua própria vida e deve,
portanto, assumir uma postura autônoma nos estudos e na
construção da sua carreira profissional.
Por isso, nós o convidamos a explorar todas as possibilidades da
nossa Biblioteca Virtual e além! Sucesso!
Indicação de leitura 1

Este trabalho tem como objetivo fornecer o racional

básico para aqueles que desejarem operar com
compliance. Recomendam-se especialmente as
primeiras duas partes (até a p. 291), que contêm
noções introdutórias e os principais instrumentos de
compliance.
Referência:
CARVALHO, André C et al. Manual de Compliance. 3. ed. São Pulo:
Grupo GEN, 2021.
Indicação de leitura 2
Alternativa ao manual anterior. Fica ao critério
dos leitores optar por um ou outro, conforme
suas necessidades pessoais no aprendizado.
Referência:
Coleção Compliance. 10 volumes. Thomson Reuters, 2021.
Dica do(a) Professor(a)
Como apontado desde o início do tema,
recomendamos que os alunos assistam ao
documentário sobre o caso Enron: The
Smartest Guys in the Room.
Referências
CARVALHO, André C.; SIMÃO, Valdir M. As três fases dos programas
de compliance no Brasil. Conjur, [s.l.], 30 de agosto de 2018.
Disponível em: https://www.conjur.com.br/2018-ago-30/opiniao-
tres-fases-programas-compliance-brasil. Acesso em: 17 jun. 2022.
FRANCO, Isabel (org.). Guia Prático de Compliance. São Paulo: Grupo
GEN, 2019.
Bons estudos!