Constituição de Empresas

Parte Jurídica
• A elaboração de um contrato com as principais
regras que regerão a sociedade é a primeira etapa
que deve ser desenvolvida na constituição de
uma empresa.
• Cláusulas do contrato que devem ser discutidas
antes do registro da empresa são:
– o tipo de sociedade adotado: empresa individual,
sociedade simples, sociedade empresária (Ltda., S.A.)
etc.;
– a declaração precisa do objeto social (CNAE)
– o capital social, a participação e a responsabilidade de
cada sócio;
– a qualificação dos sócios;
– O nome empresarial da empresa e sede: (se firma ou
denominação, bem como a sua localização, município)
– o prazo de duração da sociedade;
– Se a empresa vai se enquadrar como ME ou EPP;
– outras informações (sócios-gerentes, forma de
integralização do capital, atitudes no caso de
falecimento de sócios etc.
Conceito de Sociedade Simples e Sociedade Empresária:

• Sociedade Simples: Tem a prestação de serviços onde

os próprios sócios exercem as atividades profissionais
de formação, em caráter pessoal como característica
principal.
– Não se verifica organização de bens como meio para a
produção ordenada da riqueza;
– Trabalho não organizado e autônomo; desempenhado por
cada um dos sócios sem conexão maior com os demais.
– Registro dos atos constitutivos no Cartório de Registro de
PJ.
– Ex.: consultório médico, escritório de contabilidade, etc.
• Sociedade Empresária: Exerce
profissionalmente atividade econômica
organizada para a produção de bens ou de
serviços.
– Registro dos atos constitutivos na Junta Comercial
– Ex.: Sociedades Anônimas e Sociedade Limitadas.
 Órgãos de registro dos atos constitutivos
para as empresas
• Junta Comercial do Estado
• Cartório de Registro Civil de PJ
• Secretaria da Receita Federal
• Secretaria Estadual da Fazenda
• Prefeitura do Município da sede da empresa
• Previdência Social
• Delegacia Regional do Trabalho
• Secretaria da Saúde, da Agricultura, Corpo de
Bombeiros, etc, se for o caso.
 LIVROS UTILIZADOS PELAS EMPRESAS
• Três grupos: Livros Fiscais, Livros Contábeis e Livros Sociais:
• Livros Fiscais mais utilizados:
– Registro de Entrada de Mercadoria (mod. 1 e 1-A)
– Registro de Saída de Mercadoria (mod. 2 e 2-A)
– Registro de Controle da Produção e do Estoque (mod.3)de D
– Registro do Selo Especial de Controle (mod.4)
– Registro de Utilização de Documentos Fiscais e Termos de
Ocorrências (mod.6)
– Registro de Inventário (mod.7)
– Registro de Apuração de IPI (mod.8)
– Registro de Apuração do ICMS (mod.9)
– Livro Eletrônico de Escrituração e Apuração do Imposto de Renda e
da CSLL – e-lalur, etc
• Livros Contábeis: são os utilizados pela
contabilidade. (Somente são dispensados de
escrituração contábil, segundo o CC, o
pequeno empresário).
– Livro Razão
– Livro Diário
– Livro Caixa
– Livro contas correntes (livro auxiliar do razão, serve
para controlar as contas de direitos e obrigações).
• Livros Sociais: Nas Sociedades Anônimas: os mais usuais:
– Livro de Registro de Ações Nominativas – destaca nome dos
acionistas, nº de suas ações, resgate das ações, transferência
etc.;
– Livro de Transferência de Ações Normativas – no caso de
transferência, o cedente e o comprador devem assinar esse
livro;
– Livro de Atas das Assembléias Gerais
– Livro de Presença dos Acionistas às reuniões
– Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração e
Reuniões de Diretoria;
– Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal.
• Além dos livros já citados, as empresas
poderão estar sujeitas à manutenção e/ou
escrituração de outros livros:
– Livro de Registro de Duplicatas
– Livro de Inspeção do trabalho
– Livro de Registro de Empregados, etc
 Parte Contábil - Ltda
• No momento em que os sócios assinam
(subscrevem) o Contrato Social, há o
comprometimento em cumprir todas as
cláusulas do contrato; entre elas está a de
fornecer o capital assumido.
• A esse ato se denomina subscrição de capital,
ou seja, capital comprometido, assumido.
• Lançamento da subscrição do contrato social:
D – Capital a Integralizar
C – Capital Subscrito 80.000.000
Histórico: Capital assumido (subscrito) na constituição da
empresa Sílvia Modas Ltda., conforme contrato arquivado
na Junta Comercial sob nº 96.495, pelos sócios:
ULDERICO BARNAR $ 48.000.000 por 48.000 quotas a $
1.000 cada uma
JANE LIMA TAVARES $ 32.000.000 por 32.000 quotas a $
1.000 cada uma
• Integralização do Capital Social
– A Integralização do capital social pode ser total ou
parcial, em dinheiro, bens ou direitos a receber.
• Lançamento de Integralização do Capital
Social:
D – Veículos 100.000
D – Caixa 39.900.000
C – Capital a integralizar 40.000.000
 Parte Contábil – Sociedades Anônimas ou
Companhias
• AÇÕES COM VALOR NOMINAL
– Após a aprovação do projeto do estatuto é que os
fundadores da companhia darão início à captação de
recursos através de adesões iniciais ao capital, ou seja, a
subscrição do capital.
Subscrição do Capital
D – Acionistas conta Capital a Integralizar
C – Capital Subscrito 5.000.000
Histórico:
AO: 3.000 x $ 10,00 cada uma: 3.000.000
AP: 2.000 x $ 10,00 cada uma: 2.000.000
• AÇÕES SEM VALOR NOMINAL
– O preço de emissão sem valor é fixado pelos
fundadores, na constituição da sociedade, e, nos
aumentos de capital, pela Assembléia Geral ou, se
o estatuto assim dispuser, pelo Conselho de
Administração.
– Os lançamentos contábeis são os mesmos do item
anterior.
• SOCIEDADE ANÔNIMA COM CAPITAL
AUTORIZADO
• A sociedade deve controlar contabilmente o
Capital Autorizado e a parcela ainda não
subscrita, através da utilização da conta
“Capital a Subscrever”:
D – Capital a Subscrever
C – Capital Autorizado 5.000.000
• Admitindo-se que a subscrição atingiu a meta
de 60% e que a Integralização, logo a seguir,
foi de 20% em dinheiro:o:
D – Capital a Integralizar
C - Capital a Subscrever 3.000.000

D – Bancos Conta Movimento

C – Capital a Integralizar 600.000
• Composição do Patrimônio Líquido
CAPITAL
Capital Autorizado 5.000.000
( - ) Capital a Subscrever (2.000.000)
Capital Subscrito 3.000.000
( - ) Capital a Integralizar (2.400.000)
Capital Realizado 600.000
• AUMENTO DE CAPITAL COM ÁGIO
– O aumento de capital com emissão de 1.000.000 de ações com valor
nominal de $ 1,00 e ágio de $ 0,20 por ação (lucro por ação por ocasião
da venda).
D – Capital a Integralizar
C – Capital a Subscrever 1.000.000

D – Banco Conta Movimento

C – Capital a Integralizar 1.000.000

D – Banco Conta Movimento

C – Ágio na emissão de Ações (reserva de Capital) 200.000
 Despesas de Constituição – Forma de
contabilização
• Na fase de constituição da empresa uma série de gastos
(despesas) são necessários visando sua preparação para o
início de suas atividades operacionais.
• Podemos segregar essas despesas em dois grupos: despesas
de Legalização e Despesas pré-operacionais:
– Despesas de legalização:
• São gastos de pequena monta e que são necessários
para que empresa adquira personalidade jurídica e
possa operar: taxas de registro, aquisição de
formulários e livros contábeis/fiscais, honorários de
despachantes, contador, advogado, etc.
– Despesas pré-operacionais:
• São os gastos que ocorrem após a empresa estar
devidamente constituída e legalizada perante os órgãos
públicos, mas antes de entrar em atividade.
• Nas empresas comerciais o período pré-operacional
abrange desde a fase de constituição da empresa até o
momento do início das vendas de mercadorias.
• Antes do advento da MP 449/2008, convertida
em Lei 11.941/2009:
– As despesas de legalização e pré-operacionais
eram ativadas no patrimônio classificadas no Ativo
Diferido.
– Posteriormente, por meio de amortização, o
montante dessas despesas era rateado para
integrar o resultado de vários exercícios.
• A partir de 1° janeiro de 2009 esse
procedimento foi alterado:
– Todos os gastos realizados no período pré-
operacional visando a constituição da empresa
devem ser contabilizados normalmente em contas
de despesas operacionais do grupo Outras
Despesas Operacionais para compor o resultado
do exercício.
• Portanto, com as novas práticas contábeis
adotadas no Brasil, esses gastos de
implantação e esses pré-operacionais que
eram diferidos passam a ser lançados no
resultado do exercício, pois não atendem ao
conceito de ativo, mas ao de despesa, de
acordo com o CPC 00 (R1) – Estrutura
Conceitual para Elaboração e Divulgação de
Relatório Contábil-Financeiro.