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▪ Promotores - são aqueles que, actuando por sua iniciativa e sob a sua responsabilidade,
concebem a sociedade e tomam a iniciativa de a criar.
A subscrição do capital é o acto pelo qual os futuros sócios assumem o compromisso de entregar à
sociedade determinados valores para que se possa constituir o capital social.
O capital social representa a soma das quotas-partes subscritas pelos sócios, se não houver alteração do
pacto social, aparece sempre com o mesmo valor em todos os balanços, já o capital próprio representa o
excedente do activo sobre o passivo, os fundos aplicados na sociedade pelos sócios acrescidos dos lucros
não aplicados ou não atribuídos. O capital próprio pode incluir capital social, reservas, outros
instrumentos do capital próprio, resultados transitados, entre outros.
Antes da celebração do contrato a forma como a subscrição de capital vai ser efectuada tem que estar
definida.
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São várias as classificações que podem ser dadas à subscrição do capital. Quanto ao seu âmbito:
A subscrição, que pressupõe a aceitação das condições da oferta, pode ser feita ao balcão de qualquer
estabelecimento de um intermediário financeiro e concretiza-se com o preenchimento de um boletim de
subscrição, no qual, além da sua identificação, o subscritor indica o número e espécie das acções
pretendidas e a forma de pagamento do respectivo preço.
Se o número de acções subscritas for superior ao número de acções emitidas, terá de se proceder a um
rateio, de acordo com determinado critério, respeitando-se geralmente as pequenas subscrições.
Após o rateio, dá-se conhecimento ao público do seu resultado, anunciando qual o número de acções
atribuídas para cada número de acções subscritas e informando a data a partir da qual podem os
subscritores proceder ao levantamento das respectivas cautelas e do excedente das importâncias
depositadas no acto da subscrição, nos locais onde esta foi efectuada.
Não sendo subscritas pelo público todas as acções a ele destinadas, haverá a considerar duas hipóteses:
1ª Se o programa de oferta de acções à subscrição pública especificar que, neste caso, é facultado à
assembleia constitutiva deliberar a constituição da sociedade, pode o processo continuar, desde que
tenham sido subscritos, pelo menos, ¾ das acções destinadas ao público;
A realização do capital social é o acto pelo qual os sócios entregam à sociedade o capital que se
comprometeram.
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▪ Imediata: se o acto da realização coincide com o acto da subscrição.
▪ Diferida: quando a realização do capital ocorre num momento posterior ao da subscrição.
Quanto à natureza das entradas, a realização do capital pode ser feita em:
▪ Dinheiro
▪ Bens diferentes de dinheiro, designadas por entradas em espécie, mensuradas pelo seu justo
valor.
Se o capital social não ficar integralmente realizado na data de constituição, o balanço inicial indicará, do
mesmo modo, o seu valor nominal; isto porque o capital da sociedade é o capital nominal e subscrito e
não o capital realizado, muito embora convenha distinguir os seguintes valores:
Neste caso de realização parcial, naturalmente, haverá que inscrever no Activo, a título de crédito sobre
os sócios, a parte do capital subscrito ainda não realizada, distinguindo, também, por corresponderem a
graus de liquidez diferente, as dívidas relativas ao:
Em contrapartida, por vezes, os sócios, logo na própria realização, entregam à sociedade valores
superiores àqueles que haviam subscrito, constituindo as diferenças entre os respectivos valores
verdadeiros empréstimos dos sócios à sociedade, que também se designam por suprimentos.
Neste caso, como é evidente, haverá que inscrever no Passivo do balanço, a título de débito àqueles
sócios, o valor dos respectivos suprimentos.
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2.2.4 Lançamentos de abertura
A escritura de constituição contém cláusulas relativas ao montante do capital social, à parte subscrita por
cada sócio, aos valores que os sócios se obrigam a entregar para realização da sua parte no capital, aos
prazos dentro dos quais essas entregas devem ser efectuadas, etc.
Assim, na abertura das contas das sociedades, convém contabilizar separadamente as várias fases e
operações relacionadas com a sua constituição.
Pela subscrição, os futuros sócios (por enquanto simples subscritores) tomam o compromisso de entregar
à sociedade determinados valores para a formação do capital social.
Quem promete deve. Portanto, estarão em jogo duas contas: uma de dívidas a receber (de subscritores) e,
naturalmente, a conta 5.1 Capital.
Não tendo por origem transacções correntes, financiamentos obtidos, relações com o sector público
administrativo ou com accionistas ou sócios (que ainda não são), essas dívidas a receber pela subscrição
do capital social hão-de respeitar à conta 4.5 Outros Devedores, na qual encontramos precisamente a
subconta 4.5.2 Subscritores de Capital.
Pelo pagamento, realização ou liberação das quotas e acções, deve ser creditada aquela conta, por
contrapartida das contas do activo correspondentes aos valores entregues.
A subconta 4.5.2 Subscritores de Capital está subdividida consoante a natureza das entidades subscritoras
(entidades públicas, privadas e outras), sendo ainda conveniente distinguir, como já foi referido, as
dívidas relativas ao capital subscrito ainda não chamado e já chamado (mas ainda não realizado, claro),
tal como segue:
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2.3.3 As contas do capital social
Para além da eventual distinção entre o capital ordinário e capital privilegiado nas sociedades por acções,
na conta 5.1 Capital devem distinguir-se, como já sabemos, o capital subscrito ainda não chamado e já
chamado (ainda não realizado e já realizado), tal como segue:
5.1 CAPITAL
5.1.1 Capital Subscrito – Não Chamado
5.1.2 Capital Subscrito – Chamado e Não Realizado
5.1.3 Capital Subscrito – Chamado e Realizado
A. Realização em numerário
Pela subscrição (de entidades privadas, com chamada imediata de todo capital, por exemplo), será:
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Pela regularização das subcontas de capital:
5.1 CAPITAL
5.1.2 Capital Subscrito – Chamado e Não Realizado
a 5.1 CAPITAL
5.1.3 Capital Subscrito – Chamado e Realizado
Transferência daquela para esta subconta 6.000
Valores activos entregues pelos sócios para realização integral das suas quotas 6.000
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C. Realização em diversos valores activos e passivos
Admitamos que, para realização integral da sua quota de 2.000 Mts, o sócio A transfere os seguintes
valores:
Dinheiro - 200
Crédito sobre clientes – 400
Mercadorias diversas – 1.200
Equipamento administrativo – 500
Débito a fornecedores – 300
Também pode acontecer que, na realização, e qualquer que seja a natureza dos elementos patrimoniais
que a consubstanciam, determinado sócio entregue à sociedade um valor superior ao do capital por ele
subscrito.
Neste caso, a diferença entre o valor entregue e o capital por ele subscrito corresponde a um empréstimo
do sócio à sociedade, isto é, a um suprimento, que deverá ser creditado na conta 4.6.7.1 Credores sócios
accionistas ou proprietários – Empréstimos obtidos.
Aproveitando o exemplo anteriormente apresentado, admitamos que o sócio A transfere para a sociedade
os mesmos elementos activos e passivos, mas agora o valor das mercadorias é de 1.800 Mts.
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1.2.1 DEPÓSITOS À ORDEM 200
4.1 CLIENTES 400
2.2 MERCADORIAS 1.800
3.2.3 EQUIPAMENTO ADMINISTRATIVO 500
a 4.5 OUTROS DEVEDORES
4.5.2 Subscritores de Capital
4.5.2.2 Entidades privadas
4.5.2.2.2 Capital Subscrito – Chamado e Não Realizado 2.000
a 4.2 FORNECEDORES 300
a 4.6.7.1 Credores sócios accionistas ou proprietários – Empréstimos obtidos 600
Valores activos e passivo entregue pelo sócio A para realização integral da sua quota e crédito da conta
de suprimentos
Neste caso, far-se-ão lançamentos idênticos aos da realização integral, pelos valores realizados, mas as
contas dos subscritores não ficarão saldadas, o que só acontecerá quando eles completarem a realização.
Neste caso, terá de se distinguir, no lançamento da subscrição o capital chamado e não chamado. Será
portanto:
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E naturalmente:
5.1 CAPITAL
5.1.2 Capital Subscrito – Chamado e Não Realizado
a 5.1 CAPITAL
5.1.3 Capital Subscrito – Chamado e Realizado
Posteriormente, quando for chamada nova fracção do capital, será indispensável regularizar as subcontas
dos accionistas e do capital, tal como segue:
5.1 CAPITAL
5.1.1 Capital Subscrito – Não Chamado 6.000
a 5.1 CAPITAL
5.1.2 Capital Subscrito – Chamado e Não Realizado 6.000
Transferência de capital agora chamado daquela para esta subconta
Embora seja pouco frequente, o pacto social ou contrato da sociedade pode prever a possibilidade de os
accionistas realizarem antecipadamente as suas acções, quer no momento da constituição quer
posteriormente, quando for chamada qualquer fracção do capital subscrito.
Em qualquer caso, essas entregas antecipadas poderão ser registadas na conta 4.5 Outros Devedores,
subconta 4.5.2 Subscritores de Capital, divisão 4.5.2.2 Entidades privadas, subdivisão 4. 5.2.2.6 Capital
Subscrito – Entregas Antecipadas, por hipótese, cujo saldo credor será reduzido e anulado à medida que
aquelas entregas deixem de ser antecipadas (nas datas das restantes chamadas de capital).
Por exemplo, admitamos que, no momento da constituição da sociedade BETA, anteriormente referida
(chamada de capital: 40%, 30% e 30%), determinado accionista libera integralmente, em numerário, as
1000 acções que havia subscrito.
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1.2.1 DEPÓSITOS À ORDEM 8.600
a 4.5.2 Subscritores de Capital
4.5.2.2 Entidades Privadas
4.5.2.2.2 Capital Subscrito – Chamado e Não Realizado 8.000
4. 5.2.2.6 Capital Subscrito - Entregas Antecipadas 600
Pela liberação de 40% do capital subscrito e entregas antecipadas
Já sabemos que, nas sociedades por acções, quando se houver de recorrer à subscrição pública, como o
número de acções subscritas não será precisamente igual ao número de acções emitidas, ter-se-á
eventualmente de proceder a rateio, com a consequente anulação das subscrições em excesso e devolução
aos accionistas das respectivas importâncias. Deverão estas operações, relativas à subscrição e rateio, ser
contabilizada na escrita da sociedade? As opiniões divergem.
Alguns entendem que não, pois estas operações são realizadas antes da constituição da sociedade, a qual
só é possível a partir do momento em que as acções subscritas já correspondem precisamente às acções a
emitir e, portanto, ao capital social.
Outros entendem que sim, argumentando com a importância que tais operações assumem para a
constituição da sociedade.
1. ª Distinguir:
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2. ª – Registar todas as operações na contabilidade da sociedade
Teremos portanto:
________________________________ “ ___________________________________
5.1 CAPITAL
5.1.2 Capital Subscrito – Chamado e Não Realizado 8.000
a 5.1 CAPITAL
5.1.3 Capital Subscrito – Chamado e Realizado 8.000
Transferência daquela para esta subconta
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c) Pela anulação da parte não chamada das subscrições em excesso, após o rateio
3.000 5.000
O saldo desta conta corresponde à soma das importâncias a devolver aos accionistas
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d) Pela devolução das importâncias correspondentes à liberação das subscrições anuladas
Na constituição das sociedades anónimas, algumas vezes, poucas, quando existem perspectivas
favoráveis de lucro, ou, mais frequentemente, nos aumentos de capital, quando a empresa se apresenta
particularmente próspera, como veremos, as acções são colocadas acima do par, isto é, por um valor
superior ao seu valor nominal, resultando para a empresa um prémio de emissão, igual ao produto do
número de acções pela diferença entre os seus valores nominal e de emissão.
Este prémio ou ágio, uma espécie de “jóia” ou “direito de entrada”, não deve ser considerado como lucro,
mas sim como uma parcela complementar do capital, pelo que deve ser levado à conta 5.4 Prémios de
Emissão de Acções ou Quotas.
a 5.1 CAPITAL
5.1.1 Capital Subscrito – Não Chamado 25.000
5.1.2 Capital Subscrito – Chamado e Não Realizado 25.000
a 5.4 PRÉMIOS DE EMISSÃO DE ACÇÕES OU QUOTAS 10.000
Pela subscrição de 50.000 acções de 1 Mts, com valor de emissão de 1,2 Mts representativas do
capital…
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Quando a primeira chamada se determina por uma percentagem do capital (50%), no caso apresentado),
pode surgir o problema de saber se a base de percentagem será o capital nominal (liberando-se
imediatamente todo o prémio) ou a soma deste capital com os prémios de emissão.
A constituição implica várias despesas, nomeadamente, com planos e projectos, boletins de subscrição,
títulos, publicação de anúncios, escritura notarial, registo comercial, honorários de advogados e
economistas, etc.
Se a colocação dos títulos se efectua por intermédio de estabelecimento de crédito, haverá que registar
ainda a comissão recebida pelos mesmos.
Todos os gastos, realizados no período da fundação da sociedade (ou por ocasião de aumentos de
capital), são indispensáveis à existência legal da sociedade e ao começo das suas actividades.
Sendo assim, mesmo considerando a hipótese que a sociedade vai beneficiar desses gastos por toda a sua
vida, o entendimento do PGC-NIRF é que eles não devem ser contabilizados como activos intangíveis,
mas como custos do exercício em que são realizados.
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