(Crc-Ce) Apostila Leg Societaria

LEGISLAO SOCIETRIA
LEGISLAO SOCIETRIA
o conjunto de normas ou leis que versam sobre a constituio, legalizao, estruturao, funcionamento, contabilizao, reorganizao, dissoluo, liquidao e extino das sociedades em geral. Assim, a Legislao Societria trata do estudo: da Contabilidade Societria legislao e normas; da Lei das Sociedades por Aes - Lei n 6.404/76, alterada pela Lei n 11.638/2007; do Cdigo Civil Brasileiro Lei n 10.406/2002; Captulo: do Direito de Empresa com normas sobre o empresrio, a sociedade empresria, o estabelecimento e institutos complementares; das ONG Organizaes No Governamentais Lei n 9.790/99; das Oscip Organizaes da Sociedade Civil de Interesse Pblico Decreto n 3.100/99; da Constituio de Entidades do SFN Sistema Financeiro Nacional Lei n 4.595/1964; bem como da interveno, liquidao extrajudicial e administrao temporria no SFN; da Lei de Falncias e Recuperao de Empresas Lei n 11.101/05; do DNRC Departamento Nacional de Registro do Comrcio; das Juntas Comerciais nos Estados da Federao; do Cadastro de Cartrios por Cidade Ministrio da Justia: registro civil das pessoas jurdicas, registro civil, registro de imveis e registro de ttulos e documentos. CONTABILIDADE SOCIETRIA a contabilidade que est sempre presente na contabilidade de todas as entidades juridicamente constitudas. Assim como a contabilidade gerencial, fiscal, tributria etc. a contabilidade societria apenas um jargo utilizado como forma de chamar a ateno para o estudo das particularidades pertinentes legislao societria, sintetizada, principalmente, no atual Cdigo Civil e na Lei das Sociedades por Aes. Por meio da contabilidade societria realizado o estudo da legislao sobre a constituio das sociedades que devem ser registradas na Junta Comercial de cada unidade federada ou no Registro Civil das Pessoas Jurdicas. Esse estudo envolve tambm os agrupamentos ou conglomerados empresariais,
destacando-se o estudo da funo das sociedades controladoras (holding), das controladas e das coligadas na estrutura organizacional dos grupos de empresas. Para tanto, necessrio que tambm se faa o estudo do sistema de mensurao dos investimentos em empresas de um conglomerado por meio da equivalncia patrimonial, sendo tambm necessria a realizao de ajustes de avaliao patrimonial, todos estes no mbito da contabilidade avanada. Tambm devem ser estudadas por meio da contabilidade societria, as implicaes societrias e tributrias no caso de incorporao, fuso, ciso, transformao, liquidao judicial, extrajudicial e ordinria, extino, dissoluo, falncia e constituio de sociedades e que, tambm se conheam os mtodos de consolidao das demonstraes contbeis dos grupamentos de sociedades, bem como a converso desses demonstrativos em moeda constante. A contabilidade societria tambm pode ser utilizada como forma de estudo de outras leis, tais como a relativa constituio de instituies financeiras, de sociedades cooperativas, de consrcios de empresas, de sociedades de propsito especfico, parcerias pblicas privadas, de sociedades em conta de participao (joint ventures) etc. Podem ser estudadas ainda as formas de constituio de entidades sem fins lucrativos como ONG ou Oscip, fundaes, institutos, associaes, condomnios, consrcios para aquisio de bens, patrimnio de afetao de incorporaes imobilirias, fundos e clubes de investimentos, fundos de avais, sindicatos de trabalhadores e de patres, entidades religiosas, partidos polticos etc. Alm da constituio de empresas, so estudadas ainda as formas de registro das sociedades annimas de capital aberto, aquelas que podem captar recursos financeiros no mercado de capitais por intermdio de um pool de instituies financeiras que atuam no mercado primrio, mediante a negociao de suas aes e demais ttulos na Bolsa de Valores. Por fim, tambm pode ser estudado atravs da contabilidade societria, o enquadramento da sociedade como microempresa e empresa de pequeno porte. Com base nos conceitos acima, pode-se idealizar um rol de elementos componentes do estudo da Contabilidade Societria, que so os aspectos constitutivos, administrativos, contbeis, financeiros, fiscais e tributrios etc.
A Sabedoria a nica arma invencvel de um povo
LEGISLAO SOCIETRIA
Aspectos Constitutivos e de Legalizao das Sociedades

legislao sobre a constituio de sociedades; alteraes societrias: fuso, ciso, incorporao, transformao, dissoluo, liquidao judicial e extrajudicial, falncia e recuperao judicial e extrajudicial; grupos de sociedades ou conglomerados empresariais; outras caractersticas das sociedades; registro das sociedades nos rgos oficiais: modelos de contratos e estatutos sociais; DNRC Departamento Nacional do Registro do Comrcio; Juntas Comerciais e registro civil das pessoas jurdicas sociedades simples.
ASPECTOS CONSTITUTIVOS E DE LEGALIZAO DAS SOCIEDADES

Para que se constitua ou se legalize juridicamente uma sociedade, necessrio que se tenha o conhecimento bsico de suas caractersticas e demais elementos formais que deve constar em seus atos constitutivos. Sendo assim, deve-se recorrer legislao pertinente constituio de sociedades, conforme suas caractersticas.
LEGISLAO SOBRE A CONSTITUIO DE SOCIEDADES

a) Cdigo Comercial Brasileiro Lei n 556/1850; b) Novo Cdigo Civil Brasileiro Lei n 10.406/02 Lei geral sobre sociedades. Direito de Empresa (art. 966 ao art. 2.046). do empresrio: (art. 966 ao art. 980) empresrio individual registro civil da pessoa jurdica; produtor rural e sindicato de trabalhadores rurais; da sociedade ( art. 981 ao art. 1.141); do estabelecimento (art. 1.142 ao art. 1.149); dos institutos complementares (art.1.150 ao art.1.195). c) Lei das Sociedades por Aes Lei n 6.404/1976 e suas posteriores modificaes Lei n 10.303/01; sociedades annimas de capital fechado; sociedades annimas de capital aberto (Lei n 6.385/1976 Captulo V das companhias abertas; dispe sobre o mercado de valores mobilirios e cria a CVM Comisso de Valores Mobilirios); sociedades coligadas, controladoras e controladas Lei n 6.404/1976, art. 243 a 264); subsidiria integral ( Lei n 6.404/1976, art. 251 a 253); grupos de sociedades conglomerados de empresas ( Lei n 6.404/1976, art. 265 a 277); consrcio de empresas ( Lei n 6.404/1976, art. 278 a 280); sociedade em comandita por aes ( Lei n 6.404/1976, art. 281 a 284); d) Lei das Microempresas (ME) e Empresas de Pequeno Porte (EPP) Simples Nacional Lei Complementar n 123/06 e) Sociedades Cooperativas Lei n 10.406/02, art. 1.093 a 1.096; Lei n 5.764/1971 institui o regime jurdico das sociedades cooperativas; Lei n 7.231/1984; Decreto n 90.393/1984 e Lei n 4.595/1964 disciplina as cooperativas de crdito; f) ONG Organizaes No Governamentais Organizaes de Sociedade Civil de Interesse Pblico (Oscip) Lei n 9.790/1999; Decreto n
Aspectos Administrativos
scios: acionistas e quotistas; conselho de administrao, diretoria, administradores ou dirigentes; governana corporativa conselho fiscal; compliance office sistema de gerenciamento de controle interno, de limites operacionais e de risco de liquidez; responsabilidade dos administradores, conselheiros, scios e auditores; contabilidade gerencial: livros e registros societrios.
Aspectos Fiscais e Tributrios

Contabilidade Fiscal e Tributria; microempresa e empresa de pequeno porte; planejamento tributrio eliso fiscal; legislao de combate aos crimes fiscais e tributrios, de lavagem de dinheiro e ocultao de bens.
Aspectos Contbeis
Princpios Fundamentais de Contabilidade PFC e as Normas Brasileiras de Contabilidade NBC; Cdigo de tica do Contabilista responsabilidade dos contabilistas e auditores internos e externos; legislao e normas de rgos setoriais sobre contabilidade; livros contbeis e auxiliares.
Aspecto Financeiro
ordem dos recursos financeiros das empresas; Contabilidade Financeira; regulamentao das sociedades de capital aberto; Contabilidade Internacional.
LEGISLAO SOCIETRIA 3.100/1999 regulamentao das Oscips e Lei n 9.637/1998 Lei das Organizaes Sociais. extingue. Os herdeiros se quiserem continuar o negcio, devem constituir uma ou mais empresas individuais, ou, ainda, uma ou mais empresas com dois ou mais scios. Essas empresas sero utilizadas para absorver o patrimnio da extinta, depois da partilha de bens, e assim continuar a sua atividade ou no.
CDIGO CIVIL BR ASILEIRO
Empresrio
aquele que exerce profissionalmente atividade econmica organizada para a produo ou a circulao de bens e servios. No considerado empresrio aquele que exercer profisso intelectual, de natureza cientfica, literria ou artstica ou ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exerccio da profisso constituir elemento de empresa.
Patrimnio do Empresrio
O empresrio individual no possui um patrimnio prprio, inerente a sua condio de empresrio. O seu patrimnio o da pessoa natural e este deve ser considerado como o somatrio dos bens que constituem o patrimnio da pessoa fsica civil e dos investidos na atividade econmica. No existe separao entre um e outro. A separao contbil existente destina-se tosomente apurao da rentabilidade auferida na atividade econmica exercida. obrigatria a inscrio do empresrio no Registro Pblico de Empresas Mercantis da respectiva sede (Junta Comercial), antes do incio de sua atividade. A inscrio do empresrio far-se- mediante requerimento que contenha: o seu nome, nacionalidade, domiclio, estado civil e, se casado, o regime de bens; a firma com a respectiva assinatura autgrafa; o capital; o objeto e a sede da empresa. Com as indicaes estabelecidas no pargrafo acima, a inscrio ser tomada por termo no livro prprio do Registro Pblico de Empresas Mercantis da Junta Comercial e obedecer a nmero de ordem contnuo para todos os empresrios inscritos. margem da inscrio, e com as mesmas formalidades, sero averbadas quaisquer modificaes nela ocorrentes. A lei assegurar tratamento favorecido, diferenciado e simplificado ao empresrio rural e ao pequeno empresrio, quanto inscrio e aos efeitos di decorrentes.
Espcies de empresrio
pessoa fsica: empresrio individual; pessoa jurdica: sociedade empresria.
Pessoa Natural Empresria

(do art. 966 ao art. 980 da Lei n 10.406/02) A pessoa natural pode ser empresria quando plenamente capaz, quando est apta a realizar todos os atos da vida civil. De acordo com o novo Cdigo Civil, empresrio aquele que exercer, profissionalmente, uma atividade econmica, de forma organizada, para a produo ou a circulao de bens ou servios, excludos desse conceito, o que exercer profisso intelectual de natureza cientfica, literria ou artstica, ainda que com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exerccio da profisso constituir elemento de empresa. A pessoa natural empresria ou empresrio individual a pessoa fsica ou natural que exerce atividade empresarial em seu prprio nome, assumindo responsabilidade ilimitada. Exemplo: Olvia Palito Dentista. essencial para a caracterizao do empresrio a presena da capacidade plena e da pratica profissional e de forma organizada da atividade econmica. Sendo a atividade econmica registrada apenas sob a direo e propriedade de um nico titular, ser caracterizado ento o empresrio individual. O empresrio individual uma pessoa fsica. Apenas para efeitos tributrios equiparada a pessoa jurdica. Nessas circunstncias, obrigado a utilizar os formulrios do imposto de renda prprios da pessoa jurdica, ter seu registro no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica CNPJ, sem ficar desobrigado de apresentar declarao no formulrio das pessoas fsicas. O empresrio individual aquela empresa constituda por uma nica pessoa fsica, portanto, no uma sociedade. Esse tipo de empresa no pode ser transferido para outra pessoa ou para outras pessoas. Quando ocorre a morte de seu titular, a firma se
Quem pode ser Empresrio

Podem exercer a atividade de empresrio os que estiverem em pleno gozo da capacidade civil e no forem legalmente impedidos. H determinadas pessoas plenamente capazes a quem a lei veda a prtica profissional da empresa. A proibio funda-se em razes de ordem pblica decorrentes das funes que essas pessoas exercem. Esto
LEGISLAO SOCIETRIA legalmente impedidas de exercer o exerccio de empresrio: os magistrados e os membros do Ministrio Pblico; os agentes pblicos; os militares; os falidos; os deputados e senadores; o estrangeiro com visto provisrio; os leiloeiros; os despachantes aduaneiros; os corretores de seguros; os prepostos; os mdicos. Os magistrados no podem ser empresrios por fora de vedaes constitucionais, salvo a atividade de magistrio. Para os membros do Ministrio Pblico vale a vedao de participar de sociedades empresrias, ou seja, no podem ser empresrios nem participar de sociedades empresrias. Os agentes pblicos podem ser acionistas, cotistas ou comanditrios, ou seja, scios de responsabilidade limitada, mas no empresrios, nem administradores ou gerentes de empresa privada. Aqui, esto inclusos os ministros de Estado e os ocupantes de cargos pblicos em comisso, bem como os chefes do Poder Executivo em todos os nveis. Os militares da ativa tambm no podem ser empresrios, incluindo-se aqui, os corpos policiais. Quanto aos falidos, constitui efeito da sentena falimentar a interdio para o exerccio da empresa. No se trata de interdio permanente. Uma vez comprovada a extino das obrigaes, a interdio desaparece. Deputados e senadores no podero ser proprietrios, controladores ou diretores de empresa que goze de favor decorrente de contrato com pessoa jurdica de direito pblico, nem exercer nela funo remunerada ou cargo de confiana. O estrangeiro titular de visto provisrio no pode estabelecer-se como empresrio ou exercer cargo ou funo de administrador, gerente ou diretor de sociedade empresria ou simples. Os leiloeiros sob pena de destituio de sua profisso, o art. 36 do Decreto n 21.891/32 probe os leiloeiros de exercer a empresa direta ou indiretamente, bem como constituir sociedade empresria. Nos termos do art. 10 do Decreto n 646/92, os despachantes aduaneiros no podem manter empresa de exportao ou importao de mercadorias nem podem comercializar mercadorias estrangeiras no pas. A Lei n 6.350/78 probe aos corretores qualquer espcie de negociao, bem como contrair sociedade empresria. De acordo com o art. 1.170 do novo Cdigo Civil Brasileiro, os prepostos no podem negociar por conta prpria ou de terceiros, nem participar, ainda que indiretamente, de operao do mesmo gnero de que lhes foi cometida, sob pena de responderem por perdas e danos e de serem retidos pelo preponente os lucros da operao. A Lei n 5.991/73 e o Decreto n 20.877/31 probem que os mdicos mantenham simultaneamente empresa farmacutica. A pessoa legalmente impedida de exercer a atividade prpria de empresrio, se exercer, responder pelas obrigaes contradas. Poder o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herana. Ressalta-se o fato de que o estrangeiro, mesmo com visto permanente, sofre algumas restries de natureza constitucional para as atividades: de pesquisa ou lavra de recursos minerais ou aproveitamento de potenciais de energia hidrulica; de jornalismo e de radiodifuso; de assistncia sade, salvo nos caos previstos em lei; de propriedade ou armao de embarcaes nacionais, salvo se de pesca; de propriedade ou explorao de aeronave brasileira, salvo disposto em legislao especfica. A exceo feita atividade jornalstica e de radiodifuso, os portugueses podem inscrever-se como empresrios com respaldo no estatuto da igualdade.
Sociedade Empresria
Do ponto de vista jurdico, pode-se definir sociedade como um grupo de pessoas que mutuamente se comprometem a combinar seus esforos ou recursos para alcanar objetivos comuns. o acordo consensual em que duas ou mais pessoas se obrigam a
LEGISLAO SOCIETRIA conjugar esforos ou recursos consecuo de um fim comum. para a As sociedades podem ser classificadas da seguinte forma: a) quanto ao aspecto legal ou quanto personalidade jurdica: sociedade personificada e sociedade no-personificada; b) quanto ao objeto: sociedades simples e sociedades empresrias; c) quanto responsabilidade dos scios: sociedades de responsabilidade limitada e sociedades de responsabilidade ilimitada; d) quanto importncia dos scios: sociedades de pessoas e sociedade de capitais; e) quanto forma jurdica: e1) reconhecidas pelo cdigo civil: sociedade em comandita simples; sociedade em nome coletivo; sociedade em conta de participao; sociedade limitada; sociedade em comum; e2) reguladas por leis especiais sociedades por quota de responsabilidade limitada (Decreto n 3.708/1919), que, pelo novo cdigo civil, so chamadas simplesmente de: sociedades limitadas. sociedades por aes - (Lei n 6.404, de 15.12.1976) - sociedades annimas e sociedades em comandita por aes f) sociedades cooperativas (Lei n 5.764, de 16.12.1971); g) sociedades de crdito imobilirio (Lei n 4.728, de 14.07.1965); h) instituies financeiras (Lei n 4.595, de 31.12.1964); i) empresas de trabalho temporrio (Lei n 6.019, de 3-1-1974) j) microempresa - (ME) e empresa de pequeno porte - (EPP) Leis n 9.317, de 5.12.1996; 9.841, de 5.10.1999, 10.034, de 24.10.2000; Decreto n 3.474, de 19.05.2000.
So pessoas jurdicas que tm, no mnimo, dois scios, podendo ser tais scios, pessoas fsicas ou jurdicas. Sociedade tem o mesmo significado de empresa? Poder ter. Pode-se definir empresa como qualquer entidade econmica com finalidade lucrativa. Assim, uma firma individual que explore uma atividade econmica uma empresa, bem como uma sociedade que tenha por objetivo a explorao de determinada atividade econmica, quer seja industrial, mercantil, prestadora de servios ou agrcola tambm uma empresa. No direito brasileiro, as pessoas jurdicas so divididas em dois grandes grupos: de um lado, as pessoas jurdicas de direito pblico, tais como a Unio, os estados, os municpios, o Distrito Federal, as autarquias e as fundaes mantidas pelo poder pblico; de outro, tm-se as pessoas jurdicas de direito privado, compreendendo todas as demais. O que diferencia um de outro grupo o regime jurdico ao que se encontram submetidos. As pessoas jurdicas de direito pblico gozam de uma posio jurdica diferenciada em razo da supremacia dos interesses que o direito encarregou-as de tutelar; j as de direito privado esto sujeitas a um regime jurdico caracterizado pela isonomia, inexistindo valorao diferenciada dos interesses definidos por elas. As sociedades se distinguem da associao e da fundao em virtude de seu objetivo negocial e se subdividem em sociedades simples e sociedades empresrias, portanto o que ir, de verdade, caracterizar uma pessoa jurdica de direito privado no estatal como sociedade simples ou empresria ser seu objeto.
Classificao das Sociedades

As sociedades, em geral se dividem em dois tipos bsicos: sociedade simples e empresria. Para o entendimento do conceito dessas sociedades, necessria a definio do termo empresrio, o qual de acordo com o novo Cdigo Civil aquele que exerce, profissionalmente, uma atividade econmica organizada para a produo ou a circulao de bens ou de servios, excludos desse conceito, aquele que exerce profisso intelectual de natureza cientfica, literria ou artstica, ainda que com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exerccio da profisso constituir elemento de empresa.
Sociedades Quanto ao Aspecto Legal ou Quanto Personalidade J u r d i c a

Sociedades No-Personificadas
(do art. 986 ao art. 996 da Lei n 10.406/02) So sociedades que no tm personalidade jurdica. Destacam-se, aqui, dois tipos: sociedade em comum e a sociedade em conta de participao. So sociedades de fato, mas no de direito. Sociedade de fato aquela sem personalidade jurdica, com firma social ou sem ela, responsabilizando-se os scios perante terceiros, solidria e ilimitadamente, por todas as obrigaes sociais. Sociedade em Comum (do art. 986 ao art. 990 da Lei n 10.406/02)
LEGISLAO SOCIETRIA Diz respeito a qualquer sociedade que ainda no tem seus atos constitutivos devidamente formalizados, arquivados ou inscritos no rgo competente. a sociedade que ainda est na fase de constituio. Nesse caso, os scios, nas relaes entre si ou com terceiros provam a existncia da sociedade somente por escrito enquanto que terceiros podem prov-la de qualquer modo. Todos os scios respondem solidria e ilimitadamente pelas obrigaes sociais, excludo o benefcio de ordem. Sociedade em Conta de Participao (art. 991/996 da Lei n 10.406/02) Existem sociedades empresrias que no possuem inscrio no Registro do Comrcio. Sua existncia concreta um fato que no pode ser negado. Mas sua existncia legal ainda no comeou, porque, sem contrato registrado, elas so chamadas de sociedades de fato ou irregulares. Tais sociedades esto submetidas aos deveres e encargos das sociedades legalmente existentes, sem ter, contudo, seus direitos e vantagens. Quando duas ou mais pessoas se renem para a realizao de uma ou mais atividades econmicas, sendo essas operaes feitas em nome e sob prpria e exclusiva responsabilidade de um ou de alguns dos scios, chamados de scio(s) ostensivo(s). A constituio dessa sociedade independe de qualquer formalidade, podendo provar-se por todos os meios de direito. O contrato social dessa sociedade produz efeito somente entre os scios, e a eventual inscrio de seu instrumento em qualquer registro no confere personalidade jurdica sociedade. Essa sociedade no possui personalidade jurdica, existindo apenas entre os scios, sem revelar sua existncia a terceiros. formada por dois tipos de scios: scio ostensivo aquele que assume as obrigaes. aquele que se obriga para com terceiros. scio participante: aquele que no aparece na relao jurdica, ou seja, no responde perante terceiros pelas obrigaes sociais. Esse scio se obriga exclusivamente perante o scio ostensivo, no podendo tomar parte nas relaes do scio ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigaes em que intervier. mediante auditoria, os atos e fatos administrativos do scio ostensivo. Dessa forma, somente este responde ativa e passivamente de forma ilimitada pelos atos praticados em nome da sociedade. A sociedade em conta de participao de natureza empresria, em que pelo menos um dos scios empresrio girando sua firma com o objetivo de realizar uma ou mais operaes determinadas, e em que os scios ou apenas alguns desles trabalham em seu nome individual para o fim social. Segundo o Cdigo Civil Brasileiro, na SCP, o objeto social exercido unicamente pelo scio ostensivo (o administrador), em seu nome individual e sob sua prpria e exclusiva responsabilidade e os demais scios participantes apenas se beneficiam dos resultados correspondentes. uma sociedade momentnea, desaparecendo assim que cesse o negcio para o qual foi constituda. No possui livros comerciais prprios. interessante observar que a falncia do scio ostensivo acarreta a dissoluo da sociedade e a liquidao da respectiva conta, cujo saldo constituir credor quirografrio, j a falncia do scio participante sujeita o contrato social s normas que regulam os efeitos da falncia nos contratos bilaterais do falido. Resumidamente, pode-se dizer que existem sociedades que no possuem inscrio no registro pblico das empresas mercantis ou no registro civil das pessoas jurdicas. Sua existncia concreta um fato que no pode ser negado. Mas sua existncia legal ainda no comeou porque sem contrato registrado, elas no adquirem personalidade jurdica. Por isso, elas so chamadas de sociedades de fato ou irregulares. Essas sociedades esto submetidas aos deveres e encargos das sociedades legalmente existentes, sem ter, contudo, seus direitos e vantagens. Com base no Cdigo Civil Brasileiro, pode-se considerar que a SCP aquela em que duas ou mais pessoas, sendo pelo menos uma delas empresria, renem-se, sem firma social para a obteno de lucro comum, em uma ou mais operaes de comrcio determinadas, trabalhando um, alguns, ou todos, em seu nome individual para o fim social. Essa sociedade no est sujeita s formalidades prescritas formao das outras sociedades, e pode provar-se por todo o gnero de provas admitidas nos contratos empresariais.
Conforme foi mencionado, o scio ostensivo o gestor da sociedade, podendo praticar todos os atos e fatos necessrios consecuo de resultados positivos do negcio. Por sua vez, o scio participante no tem poderes de gerncia da sociedade, mas pode fiscalizar,
Sociedade Personificada
(do art. 997 ao art. 1.149 da Lei n 10.406/02)
LEGISLAO SOCIETRIA A sociedade adquire personalidade jurdica com a inscrio dos seus atos constitutivos no registro prprio e na forma da lei, ou seja, uma sociedade somente comea a existir depois da inscrio do seu contrato ou estatuto no registro pblico das empresas mercantis (RPEM), a cargo das Juntas Comerciais, ou no registro civil das pessoas jurdicas (RCPJ), a cargo dos cartrios. A partir desse momento, pode-se dizer que a sociedade adquire personalidade jurdica, nascendo, portanto, um novo ser no mundo jurdico, com direitos e deveres prprios e vida independente da pessoa fsica de cada scio. So sociedades personificadas: as sociedades simples; as sociedades empresrias. A sociedade empresria se constitui por meio de contrato ou estatuto celebrado entre os scios que, para ela, contribuem com bens ou servios. Entretanto perante a lei, a sociedade somente comea a existir depois da inscrio do contrato no Registro do Comrcio, que est a cargo das juntas comerciais. A partir desse momento, pode-se dizer que a sociedade adquire personalidade jurdica, nascendo um novo ser no mundo jurdico, com direitos e deveres prprios e vida independente da pessoa fsica de cada scio. A sociedade personificada tambm chamada de sociedade de direito, ou seja, aquela legalmente constituda, com personalidade jurdica, devidamente registrada no Departamento de Registro do Comrcio ou nos Cartrios de Registro Civil das Pessoas Jurdicas. junta comercial sediada nas capitais das respectivas unidades federativas. So sociedades que tm por objeto a atividade prpria de empresrio. Essas sociedades devem constituir-se segundo um dos seguintes tipos, de acordo com o novo Cdigo Civil: sociedade em nome coletivo; sociedade em comandita simples; sociedade limitada; sociedade annima (independentemente de seu objeto); sociedade em comandita por aes. As duas ltimas continuam sendo regidas pela Lei n 6.404/76, com as modificaes introduzidas pelas Leis n 9.457/97 e 10.303/01. As sociedades, quer sejam simples ou empresrias podem adotar como nome empresarial: a firma (ou razo social) ou denominao social.
Sociedade Simples
(do art. 997 ao art. 1.038 da Lei n 10.406/02) o novo tipo societrio criado pelo Cdigo Civil em substituio ao tradicional modelo de sociedade civil com fins lucrativos. aquela que no pode exercer qualquer atividade econmica profissionalmente organizada para a produo ou a circulao de bens ou servios e o seu objeto restrito s atividades profissionais de natureza cientfica, literria e artstica, desde que o exerccio dessas atividades no constitua elemento de empresa, ou seja, se alguma delas for inserida como objeto de uma organizao empresarial, esta tornar-se- sociedade empresria. A inscrio da sociedade simples deve ser feita no Registro Civil das Pessoas Jurdicas (RCPJ), ainda mesmo que ela se revista de algum dos tipos de sociedade empresria. Neste caso, o registro civil dever obedecer s normas fixadas para o registro mercantil. A exceo das sociedades empresrias, as demais so classificadas como sociedades simples, que podem ser constitudas em conformidade a um dos tipos de sociedade empresria. Inclui-se tambm nessa classificao, a sociedade cooperativa. Geralmente, essas sociedades constituem-se segundo s normas que lhes so prprias, bem como as constantes de leis especiais que, para o exerccio de certas atividades, imponham a constituio da sociedade segundo determinado tipo. As normas constantes dos artigos 997 ao art. 1.038 do Cdigo Civil Brasileiro para as sociedades simples, tambm valem para os
Sociedades Quanto ao Objeto

Sociedade Empresria
As sociedades empresrias so aquelas que se identificam com o conceito de empresrio. Pois bem, empresrio aquele que exerce profissionalmente atividade econmica organizada para a produo ou a circulao de bens ou de servios, excluindo-se desse conceito quem exerce profisso intelectual de natureza cientfica, literria ou artstica, ainda que com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exerccio da profisso constituir elemento de empresa. aquela que tem por objeto o exerccio da atividade prpria de empresrio sujeito a registro. Assim, todas as entidades que se enquadrarem nessa nova conceituao, inclusive as prestadoras de servios, sero consideradas empresrias e tero inscrio obrigatria no registro mercantil a cargo da
LEGISLAO SOCIETRIA outros tipos de sociedades, conforme a prpria lei estabelece. So elas: do contrato social (do art. 997 ao art. 1.000); dos direitos e obrigaes dos scios ( do art. 1.001 ao art. 1.009); da administrao (do art. 1.010 ao art. 1.021); das relaes com terceiros (do art. (1.022 ao art. 1.027); da resoluo da sociedade em relao a um scio (do art. 1.028 ao art. 1.033); da dissoluo (do art. 1.034 ao art. 1.038)
Sociedade de Capitais ou por Aes ou Estatutrias

As sociedades de capitais tambm chamadas de institucionais so aquelas cujo ato regulamentar de constituio o estatuto social. Podem ser dissolvidas por vontade da maioria societria e h causas dissolutrias que lhes so exclusivas como a interveno e liquidao extrajudicial. aquela em que a participao pessoal dos scios ocupa posio secundria, ou seja, a pessoa dos scios colocada em segundo plano. O mais importante neste tipo de sociedade o capital do scio-acionista. Por isso, nenhuma alterao ser feita no seu estatuto social em razo do ingresso ou retirada deste ou daquele scio. Dessa maneira, o scio-acionista ingressa na sociedade, ou dela se retira, sem dar ateno aos demais, pela simples aquisio ou venda de suas aes. O principal documento de constituio desse tipo de sociedade o estatuto social. So exemplos dessas sociedades: sociedade annima; sociedade em comandita por aes.
Quanto Importncia da Pessoa dos Scios ou Quanto Relevncia do Capital dos Scios
Sociedade de Pessoas ou Contratuais
A sociedade de pessoas aquela em que a pessoa dos scios possui importncia fundamental, ou seja, colocada em primeiro plano. Cada scio conhece e escolhe seus companheiros. Assim, os scios tm o direito de vetar o ingresso de estranho no quadro associativo, ou seja, ningum nela ingressa ou dela se retira sem a concordncia dos demais, importando o ingresso ou retirada em modificao do contrato social. Em geral, todos os scios contribuem diretamente com seu trabalho para alcanar os objetivos da sociedade. As sociedades contratuais so aquelas cujo ato constitutivo regulamentar o contrato social. A dissoluo dessas sociedades se processa por meio do distrato social, ainda podendo ser dissolvida pela morte ou expulso de scio. So sociedades de pessoas: sociedade limitada; sociedade em nome coletivo; sociedade em comandita simples. Essas sociedades tm o capital social dividido em quotas iguais ou desiguais, em que cada scio participa com determinado nmero de cotas, e o principal documento de constituio o contrato social. Como exemplo, elaborouse o seguinte quadro:
quotas scios quantidade valor unitrio valor total ($)
Sociedades Quanto Responsabilidade dos Scios.

A responsabilidade conseqncia do nocumprimento de uma obrigao, enquanto a solidariedade o vnculo que une duas ou mais pessoas no cumprimento de uma obrigao. Responsabilidade solidria significa que cada scio, em caso de dvida da empresa, responde pelo pagamento total da obrigao. As sociedades empresrias, segundo o critrio que considera a responsabilidade dos scios pelas obrigaes sociais, dividem-se em responsabilidade limitada e ilimitada.
Sociedades de Responsabilidade Limitada

So sociedades cujos scios respondem pelo valor limitado ao capital social, por exemplo, os scios das sociedades limitadas ou pelo valor de suas aes, nas sociedades por aes. Os scios sempre tm o privilgio da subsidiariedade, eles respondem pelas obrigaes sociais, mas com a garantia subsidiria de seus bens particulares, ou seja, primeiro, devem-se realizar os ativos da sociedade, para, em seguida, liquidar o saldo das obrigaes remanescentes com os bens particulares dos scios na proporo de sua participao no capital social.
Ana Coit - - - Joo Limo - - Pedro Alves - - Zlia Peroba - Capital Social -
100 200 300 400 1.000
$ 200 $ 200 $ 200 $ 200 $ 200
20.000 40.000 60.000 80.000 200.000
Sociedades de Responsabilidade Ilimitada

Significa que, em caso de dvida da empresa, primeiro sero executados os bens da sociedade, mas, se estes forem insuficientes
LEGISLAO SOCIETRIA para o pagamento da dvida, sero executados, posteriormente, os bens da pessoa fsica de cada scio. Todos os scios respondem ilimitadamente pelas obrigaes sociais. Desse tipo de sociedade, atualmente, s existe um exemplo: a sociedade em nome coletivo. nos artigos 1.033 a 1.038 da Lei n 10406/02, que sero estudados em unidades futuras.
Sociedade em Comandita Simples

(do art. 1.045 ao art.1.051 da Lei n 10.406/02 uma sociedade que possui dois tipos de scios: os scios comanditrios e os comanditados. Scios Comanditrios So aqueles que entram para a sociedade com uma cota determinada de capital denominada comandita. Em caso de dvida da sociedade, esses scios s respondem pelo pagamento at o limite de sua comandita, isto , at o limite do capital por ele integralizado. Os scios comanditrios, portanto, possuem responsabilidade limitada. Seus bens particulares ou pessoais no sero arrecadados em caso de falncia da empresa. Sem prejuzo da faculdade de participar das deliberaes da sociedade e de fiscalizar as operaes esses scios no podem praticar qualquer ato de gesto, nem fazer parte da firma social, sob pena de se tornarem responsveis solidrios e ilimitados para com as obrigaes contradas pela sociedade. No entanto, de acordo com o pargrafo nico do art. 1.047 da Lei n 10.406/02, pode o scio comanditrio ser constitudo como procurador da sociedade, para negcio determinado e com poderes especiais. Esse tipo de scio no se obriga reposio de lucros recebidos de boa-f e de acordo com o balano. Tambm no pode receber quaisquer lucros antes de ser reintegrada a diminuio do capital social por perdas supervenientes. No caso de morte desse tipo de scio, a sociedade, salvo disposio em contrrio, continuar com os seus sucessores que devem designar algum que os represente. Scios Comanditados So pessoas fsicas que possuem responsabilidade ilimitada e solidria pelas obrigaes sociais. A esses scios cabem os mesmos direitos e obrigaes dos scios da sociedade em nome coletivo. Em caso de falncia da sociedade, os bens particulares dos scios comanditados podero ser arrecadados para pagar as dvidas da empresa. O nome empresarial desse tipo de sociedade formado por firma que obrigatoriamente conter o nome pessoal dos scios comanditados, com o acrscimo da expresso: & Cia. O nome do scio comanditrio no pode fazer parte do nome da firma. Suponha-se que uma sociedade em comandita simples tenha dois scios comanditados: Hilda
Sociedade de Responsabilidade Mista

Quando a sociedade tem scios de responsabilidade limitada e ilimitada, ou seja, uma parte dos scios tem responsabilidade ilimitada e outra parte tem responsabilidade limitada, por exemplo: sociedade em comandita por aes; sociedade em comandita simples
Sociedades Quanto Forma Jridica: Reguladas pelo Cdigo Civil

Sociedade em Nom e Coletivo
(do art. 1.039 ao art.1.044 da Lei n 10.406/02) uma sociedade constituda somente de pessoas fsicas, que apresenta as seguintes caractersticas fundamentais: os scios tm responsabilidade solidria e ilimitada pelas obrigaes sociais, com a garantia subsidiria dos seus bens particulares; sem prejuzo da responsabilidade perante terceiros, pode os scios, no ato constitutivo, ou por unnime conveno posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um; o contrato social deve mencionar alm das indicaes ou clusulas obrigatrias, a firma social.
Assim, suponha-se que a sociedade tenha trs scios: Hilda Pituca, Maria Furaco e Joo Falafina. Essa sociedade poder adotar como firma o nome de todos os scios, conforme abaixo: Pituca, Furaco & Falafina Pituca, Furaco & Cia Pituca & Cia ou ou
e muitas outras combinaes. A administrao desse tipo de sociedade compete exclusivamente a scios, sendo o uso da firma privativo dos que tenham os necessrios poderes. Ressalta-se o fato de que o credor particular do scio no pode, antes de dissolver-se a sociedade, pretender a liquidao da quota de capital do devedor. Esse tipo de sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas expressas
LEGISLAO SOCIETRIA Pituca e Maria Furaco e dois scios comanditrios: Joo Falafina e Clementina Fedegoso. Ento a sociedade poder ter a seguinte firma: Pituca, Furaco & Cia Observe que o nome dos scios comanditrios no apareceu na firma. Esse tipo de sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas expressas nos artigos 1.033 a 1.038 da Lei n 10.406/02, que sero estudados em unidades futuras, e quando por mais de cento e oitenta dias perdurar a falta de uma das categorias de scio. Na falta do scio comanditado, os comanditrios devem nomear um administrador provisrio para praticar os atos de administrao. Aplicam-se a esse tipo de sociedade as normas da sociedade em nome coletivo. Por exemplo, aos scios comanditados cabem os mesmos direitos e obrigaes dos scios da sociedade em nome coletivo. Disposies Preliminares (do art. 1.052 ao art. 1.054 da Lei n 10.406/02) Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social. Esse tipo de sociedade rege-se, nas omisses dos artigos que lhes so pertinentes, pelas normas da sociedade simples, e o seu contrato social poder prever a regncia supletiva dessa sociedade pelas normas da sociedade annima. Dever ainda o contrato social mencionar no que couber, as indicaes do artigo 997, e, se for o caso, a firma social. Quotas (do art. 1.055 ao art. 1.059 da Lei n 10.406/02) O capital social divide-se em quotas iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada scio. A quota em si indivisvel em relao sociedade, salvo para efeito de transferncia, caso em que pode ser cedida a quem seja scio, independentemente de anuncia dos outros, podendo tambm ser cedida a estranho, seno houver oposio de titulares de mais de um quarto do capital social. Administrao (do art. 1.060 ao art. 1.065 da Lei n 10.406/02) Essa sociedade administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado no entanto, se o contrato permitir administradores no-scios, a designao deles depender de aprovao da unanimidade dos scios, enquanto o capital no estiver integralizado, e de dois teros, no mnimo, aps a integralizao. O administrador designado em ato separado ser investido no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administrao. Se esse termo no for assinado nos trinta dias seguintes designao, esta se tornar sem efeito. Nos dez dias seguintes ao da investidura deve o administrador requerer que seja averbada sua nomeao no registro competente, mencionando seu nome, nacionalidade, estado civil, residncia, com exibio de documento de identidade, o ato e a data da nomeao e o prazo de gesto. O exerccio do cargo de administrador cessa pela destituio, em qualquer tempo, ou pelo trmino do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, no houver reconduo. Em se tratando de scio nomeado administrador no contrato, sua destituio somente se opera pela aprovao de titulares de quotas correspondentes, no mnimo, a dois teros do capital social, salvo disposio contratual diversa.
Sociedade Limitada
(do art. 1.052 ao art.1.087 da Lei n 10.406/02) a antiga sociedade por cotas de responsabilidade limitada Dec n 3.708/1919. a sociedade que tem a seguinte caracterstica bsica: a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas todos os scios respondem solidariamente pela integralizao do capital social, ou seja, os scios tm responsabilidade solidria, porm limitada ao montante do capital social. Nesse tipo de sociedade, o scio se torna responsvel pela parcela de capital subscrito com que participa da sociedade depois de integralizada totalmente. O nome empresarial desse tipo de sociedade poder ser firma ou denominao, seguido da expresso limitada de forma abreviada ou por extenso. Assim, suponha-se que a sociedade tenha trs scios: Hilda Pituca, Maria Furaco e Joo Falafina. Essa sociedade poder adotar como: firma, o nome de um, mais de um ou de todos os scios, conforme abaixo: Pituca, Furaco & Falafina Ltda Pituca, Furaco & Cia Ltda Pituca & Cia Ltda ou ou
denominao: Comrcio de Roupas Finas Ltda Perfumaria Fragrncia Francesa Ltda.
O uso da firma ou denominao social privativo dos administradores que tenham os necessrios poderes.
10
LEGISLAO SOCIETRIA A cessao do exerccio do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrncia. A renncia de administrador torna-se eficaz, em relao sociedade desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicao escrita do renunciante e, em relao a terceiros, aps a averbao e publicao. Ao trmino de cada exerccio social, procederse- elaborao do inventrio, do balano social e do balano de resultado econmico. Conselho Fiscal (do art. 1.066 ao art. 1.070 da Lei n 10.406/02) Sem prejuzo dos poderes da assemblia dos scios, pode o contrato social instituir conselho fiscal composto de trs ou mais membros e respectivos suplentes, scios ou no, residentes no Pas, eleitos na assemblia anual que deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao trmino do exerccio social. No podem fazer parte do conselho fiscal alm dos inelegveis enumerados no artigo 1.011 da Lei n 10.406/2002 (impedimentos), os membros dos demais rgos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cnjuge ou parente destes at o terceiro grau. assegurado aos scios minoritrios, que representarem pelos menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e respectivo suplente. O membro ou suplente eleito deve assinar o termo de posse lavrado no livro de atas e pareceres do conselho fiscal, em que se menciona o seu nome, nacionalidade, estado civil, residncia e data da escolha. Se esse termo no for assinado nos trinta dias seguintes ao da eleio, esta se tornar sem efeito. A remunerao dos membros do conselho fiscal ser fixada, anualmente, pela assemblia dos scios que os eleger. So atribuies do conselho fiscal: examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestarlhes as informaes solicitadas; lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames do item anterior; exarar no mesmo livro e apresentar assemblia anual dos scios, parecer sobre os negcios e as operaes sociais do exerccio em que servirem, tomando por base o balano patrimonial e o de resultado econmico; denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providncias teis sociedade; convocar a assemblia dos scios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocao anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes.
As atribuies e poderes conferidos ao conselho fiscal no podem ser outorgados a outro rgo da sociedade, e a responsabilidade de seus membros obedece regra que define a dos administradores, ou seja, respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funes. Deliberaes dos Scios (do art. 1.071 ao art. 1.080 da Lei n 10.406/02) Dependem das deliberaes dos scios, alm das matrias indicadas no contrato, os seguintes itens: a aprovao das contas da administrao; a designao dos administradores, quando feita em separado; a destituio dos administradores; o modo de sua remunerao, quando no estabelecido no contrato; a modificao do contrato social; a incorporao, a fuso e a dissoluo da sociedade, ou a cessao do estado de liquidao; a nomeao e destituio dos liquidantes e o julgamento das contas; o pedido de concordata.
A assemblia deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao trmino do exerccio social, com o objetivo de:
tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balano patrimonial e de resultado econmico; designar administradores, quando for o caso; tratar de qualquer outro assunto quando for a ordem do dia.
Ainda sobre deliberaes sociais, pode-se afirmar que so tomadas assim: a) pelos votos correspondentes, no mnimo, a trs quartos do capital social nos seguintes casos: modificao do contrato social; incorporao , fuso, dissoluo, cessao do estado de liquidao;
b)
pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos seguintes: designao dos administradores quando feita em separado; destituio dos administradores;
11
LEGISLAO SOCIETRIA remunerao dos administradores, quando no estabelecida no contrato; pedido de concordata; c) pela maioria de votos dos presentes nas demais situaes previstas em lei ou contrato, se este no exigir maioria mais elevada. artigo 1.044 da Lei n 10.406/02, as quais sero estudadas.mais adiante. Das sociedades at aqui evidenciadas, dois tipos merecem destaque especial: as sociedades limitadas e as annimas. Resumidamente, as sociedades limitadas apresentam as seguintes caractersticas: sociedade de pessoa ou contratual: h a preponderncia da personalidade dos scios; capital de dividido em quotas: o scio ou quotista participa com determinado nmero de quotas iguais ou desiguais; essa sociedade poder ter nome empresarial do tipo firma social (ou razo social) ou denominao social; a responsabilidade dos scios restrita ao valor de suas quotas de capital subscritas por cada um, entretanto todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social. Para melhor compreenso, elaborou-se o seguinte quadro:
scios capital subscrito 200Q a $200 = 40.000 300Q a $200 = 60.000 400Q a $200 = 80.000 capital integralizado capital a integralizar
Entretanto o credor quirografrio tem o prazo de noventa dias a contar da data da publicao da ata da assemblia que aprovar a reduo para se opor ao deliberado. Assim, a reduo s ser eficaz se nesse prazo no for impugnada ou se provado o pagamento da dvida ou o depsito judicial do respectivo valor. Aumento e Reduo de Capital (do art. 1.081 ao art. 1.084 da Lei n 10.406/02) O capital social s pode ser aumentado depois que tiver sido integralizado. Integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com correspondente modificao do contrato. At trinta dias aps a deliberao, tero os scios preferncia para participar do aumento, na proporo de suas quotas. A sociedade pode tambm reduzir o capital, mediante a correspondente modificao do contrato: depois de integralizado, se houver perdas irreparveis: nesse caso, a reduo ser realizada com a diminuio proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbao no RPEM, da ata da assemblia que a tenha aprovado; se excessivo em relao ao objeto da sociedade: nesse caso, a reduo do capital ser feita, restituindo-se parte do valor das quotas aos scios, ou dispensando-se as prestaes ainda devidas, com diminuio proporcional, em ambos os casos do valor das quotas. Resoluo da Sociedade em Relao a Scios Minoritrios (do art. 1.085 ao art. 1.086 da Lei n 10.406/02) Quanto ao scio minoritrio, este poder ser excludo da sociedade mediante alterao do contrato social, quando a maioria dos scios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais scios esto pondo em risco a continuidade da empresa, mediante a prtica de atos de inegvel gravidade. Assim, deve proceder-se excluso por justa causa, determinada em reunio ou assemblia especialmente convocada para esse fim, mediante cincia do acusado para o exerccio do direito de defesa. Dissoluo (art. 1.087 da Lei n 10.406/02) Por fim, a dissoluo desse tipo de sociedade deve atender a uma das causas elencadas no
A B C
TOTAL
30.000 40.000 50.000 120.000
10.000 20.000 30.000 60.000
180.000
Se, por algum motivo, o scio C no efetuar a integralizao ou realizao dos R$ 30.000,00, caber ao scio B ou A, isolada ou conjuntamente efetuar a integralizao da parcela no realizada de C.
LEI DAS SOCIEDADES POR AES
Sociedade Annima
(Lei n 6.404/1976; Lei n 10.303/01 e Lei n 10.406/02 e Lei 11.638/07) aquela constituda por duas ou mais pessoas, sendo o seu capital dividido em partes de igual valor denominadas de aes, e assumindo os seus scios responsabilidade apenas pela importncia com que entram para a sociedade. a sociedade que mais se compatibilizou com regime capitalista. uma sociedade quase pblica, dado que a lei regula todo o seu funcionamento. As sociedades annimas ou companhias apresentam as seguintes caractersticas: sociedades de capital ou estatutrias o que importa o valor do capital com que o scio entra para a sociedade; capital social dividido em fraes de valor denominadas de aes, as quais podem
12
LEGISLAO SOCIETRIA ser emitidas e vendidas aos acionistas com valor nominal (valor de face) ou sem ele, e, caso a emisso seja com valor nominal, este dever ser o mesmo para todas elas, e ainda, no caso das companhias abertas, este valor no poder ser inferior ao mnimo fixado pela CVM Comisso de Valores Mobilirios; a responsabilidade de cada acionista est limitada ao preo de emisso das aes subscritas ou adquiridas, ou seja, ao valor das aes com que entram para a sociedade; livre cessibilidade das aes por parte dos scios; possibilidade de subscrio do capital mediante apelo pblico; nome empresarial: esse tipo de sociedade s admite como nome empresarial, a denominao social, no podendo, portanto, usar firma ou razo social. A denominao das companhias pode ser acompanhada no incio ou no fim do nome, da expresso sociedade annima (ou S.A. ou S/A) ou, simplesmente precedida da expresso Companhia ou Cia. Exemplos: Cia. Vale do Rio Doce; Banco do Brasil S.A. Petrleo Brasileiro S.A. possibilidade de pertencer sociedade menores ou incapazes sem que esse fato acarrete a nulidade da mesma; dispensa da indicao dos fins da companhia na denominao; distino de duas espcies de companhias: abertas e fechadas; pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, no contrrio lei, ordem pblica e aos bons costumes; qualquer que seja o objeto, a companhia sempre empresria e se rege pelas leis do comrcio. A caracterizao da sociedade annima est prescrita nos artigos 1.088 e 1.089 do Cdigo Civil Brasileiro. Como menciona os citados artigos, esse tipo de sociedade depende de legislao especial, que foi baixada pela Lei n 6.404/1976 e suas alteraes posteriores.
Capital Social
O capital social, constitudo por aes, ser fixado no estatuto, devendo ser expresso em moeda corrente, podendo ser modificado mediante aditivo ao estatuto social, conforme determinaes da Lei n 6.404/76. O capital social pode ser formado por contribuies em dinheiro, ou em qualquer espcie de bens suscetveis de avaliao econmica. Em se tratando de avaliao de bens, esta ser feita por trs peritos ou por empresa especializada, nomeados em assemblia geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores. Essas sociedades tm o seu capital social dividido em aes, que so ttulos de propriedade, que representam a menor frao do capital.
Espcies de Sociedade Annima

A Lei n 6.404/76 distingue duas espcies de companhias: as abertas e a as fechadas.
Companhia Aberta
Captao de recursos junto ao pblico. aquela cujos valores mobilirios de sua emisso so admitidos negociao no mercado de valores mobilirios. Esse tipo de companhia busca recursos junto ao pblico, oferecendo suas aes subscrio pblica (mercado primrio), por intermdio de um banco de investimento, visto que nenhuma companhia pode vender suas aes diretamente no mercado secundrio. Somente os valores mobilirios de emisso de companhia registrada na Comisso de Valores Mobilirios CVM podem ser negociados no mercado de valores mobilirios (art.4 da Lei n 6.404/76 e art. 21, 1, da Lei 6.385). A obrigatoriedade de tais registros visa, basicamente, exigir o fornecimento de um conjunto de informaes sobre a companhia emissora de valores mobilirios ao mercado e manuteno de um sistema permanente de disseminao desses dados, de forma que propicie ao investidor um conhecimento detalhado do investimento que lhe proposto, indispensvel tomada de decises adequadas ao seu interesse. No sistema implantado pela Lei n 6.385, h trs tipos distintos de registro, todos feitos na CVM Comisso de Valores Mobilirios.
Em sntese, a sociedade annima uma pessoa jurdica com fins lucrativos que tem o capital dividido em aes, limitando-se a responsabilidade dos scios (acionistas) ao valor de emisso das aes que detenham. Essa sociedade tambm chamada de companhia ou sociedade por aes. Sua denominao social comea por Companhia ou (Cia.) ou termina por Sociedade Annima ou (S/A). As aes podem ser de dois tipos bsicos: ordinrias e preferenciais. As aes ordinrias tm o direito a voto nas deliberaes da Assemblia Geral. As aes preferenciais no tm direito a voto, mas tm preferncia na distribuio dos resultados.
13
LEGISLAO SOCIETRIA Para negociao na bolsa (art. 21, I). Mediante esse registro, a CVM autoriza a negociao dos valores mobilirios de emisso da companhia em qualquer bolsa, e em mais de uma, atendidas as exigncias dos respectivos regulamentos. O registro feito nas bolsas continua a ser uma etapa complementar a ser cumprida pela companhia que desejar negociar seus ttulos naquele recinto. Para negociao no mercado de balco (art. 21, II). Por meio desse registro, a empresa obtm autorizao restrita para realizar as atividades definidas pelo 4 do art. 21 da Lei n 6.385/76. Caso a companhia deseje negoci-los em bolsa de valores, dever proceder ao registro especfico para esse fim (art. 21, 3). De acordo com esta ltima citao o registro para negociao em bolsa vale tambm como registro para o mercado de balco, mas o segundo no dispensa o primeiro. Infere-se desse dispositivo que o registro para negociao em bolsa um registro de efeito composto, englobando em si no s o de bolsa como tambm o de balco. Assim, tal registro confere companhia autorizao para se registrar em bolsa de valores, e tambm para negociar seus ttulos no outro mercado, o de balco. Contudo, a companhia, enquanto registrada na bolsa, somente poder ter seus ttulos negociados no mercado de balco no perodo de distribuio de emisso registrada nos termos do artigo 19 da Lei n 6.385/76, conforme estabelece o item IV da Resoluo CMN 436/76. De emisso de aes (art. 19). A companhia que desejar fazer colocao pblica de seus valores mobilirios deve, para poder distribu-los no mercado, registrar previamente essa emisso na CVM. Esse registro necessrio, pois nele so fornecidas as informaes sobre os valores mobilirios oferecidos no mercado primrio, indispensveis boa avaliao, por parte dos potenciais investidores, do risco do negcio. Pode-se observar que o sistema de registro adotado pela lei caracteriza-se pela complementaridade de informaes; umas portadas quando do registro da companhia junto CVM para negociao de seus valores mobilirios no mercado de balco ou no mercado de bolsa, outras fornecidas por ocasio de novas emisses. A regulamentao da matria tratada no artigo 21 da Lei n 6.385/76, determina no 6 do artigo 21 que compete Comisso de Valores Mobilirios expedir normas para a execuo do disposto neste artigo, especificando: I. casos em que os registros podem ser dispensados, recusados, suspensos ou cancelados; II. informaes e documentos que devam ser apresentados pela companhia para a obteno do registro, e seu procedimento.
Companhia Fechada
No capta recursos junto ao pblico, ou seja, os ttulos e valores mobilirios de sua emisso no so admitidos negociao no mercado de valores mobilirios. Quando os valores mobilirios de emisso da companhia no so admitidos negociao no mercado de valores mobilirios. Alm das espcies de sociedades annimas acima, destacam-se tambm as companhias de capital autorizado e as sociedades de economia mista.
Companhia de Capital Autorizado

Quando no estatuto fica estabelecido que o capital possa ser aumentado at certo limite sem a necessidade de assemblias nem de reforma estatutria. De acordo com o art. 186 da lei n 6.404/76, o estatuto da companhia aberta pode conter autorizao para aumento do capital social, independentemente de reforma estatutria. A figura abaixo exemplifica esse assunto.
100.000
2.000.000
valor do capital social no momento da constituio da sociedade
valor do capital social no futuro
14
LEGISLAO SOCIETRIA Da figura acima, possvel abstrair: Administrao As sociedades de economia mista se obrigam a ter conselho de administrao, assegurando minoria o direito de eleger um dos conselheiros, se maior nmero no lhes couber pelo processo de voto mltiplo. Cabe aos administradores desse tipo de companhia os mesmos deveres e responsabilidades dos administradores das companhias abertas. A Lei n 9.292/96, regulamentada pelo Decreto n 1.957/96, dispe sobre a remunerao dos membros dos conselhos de administrao e fiscal das empresas pblicas, bem como das sociedades de economia mista federais, a qual no pode exceder a 10% da remunerao mensal mdia dos diretores das respectivas empresas. Conselho Fiscal Nessas companhias, esse conselho deve funcionar de forma permanente e um de seus membros e respectivo suplente deve ser eleito pelas acionistas ordinrios e outro pelos acionistas preferenciais, se houver. Por ocasio da constituio da sociedade, o preo de emisso das aes sem valor nominal ser determinado pelos acionistas fundadores, e no aumento do capital, pela assemblia geral ou pelo conselho de administrao.
Capital Autorizado - - ( - ) Capital Subscrito - - - ( =) Capital a Subscrever -
2.000.000 ( 100.000) 1.900.000
Sociedade de Economia Mista

A maioria das aes com direito a voto pertencem ao poder pblico ( Unio). So sociedades formadas com o capital de particulares e do governo, sendo este o maior acionista (mais de 50% do capital votante). a sociedade annima de capital aberto em que a maior parte do capital pertence ao governo (o Estado) Fundamentao Legal As sociedades annimas de economia mista esto sujeitas Lei n 6.404/76, sem prejuzo das disposies especiais de lei federal, por exemplo, o Banco do Brasil uma dessas sociedades, sujeitando-se Lei das Sociedades por Aes e, concomitantemente, Lei n 4.595, de 31-12-1964, que dispe sobre a poltica e as instituies monetrias, bancrias e creditcias. Tm-se ainda outros regulamentos para esse tipo de sociedade, tais como: o Decreto n 88.323, de 23-5-1983 trata da representao do Tesouro Nacional nas assemblias gerais dessas sociedades; o Decreto n 89.309, de 18 de janeiro de 1984 dispe sobre a representao da Unio nas assemblias gerais dessas sociedades. Essas companhias sujeitam-se tambm s determinaes emanadas da Comisso de Valores Mobilirios CVM. Constituio e Objeto A constituio de uma sociedade de economia mista depende de prvia autorizao legislativa, podendo somente explorar a atividade prevista na lei que autoriza a sua constituio. Essas companhias somente podero participar de outras sociedades quando autorizadas por lei ou no exerccio de opo legal; para aplicar imposto de renda em investimentos para o desenvolvimento regional ou setorial. As instituies financeiras de economia mista podero participar de outras sociedades, observadas as normas estabelecidas pelo banco Central do Brasil. Acionista Controlador A pessoa jurdica que controla a companhia de economia mista tem os deveres e responsabilidades do acionista controlador, orientando a companhia de modo a atender ao interesse pblico que justificou a sua criao. 15
Constituio da Sociedade Annima

Uma sociedade annima requer uma srie de requisitos exigidos por lei, tornando-se diferente das sociedades contratuais ou de pessoas. So requisitos preliminares das sociedades annimas: a subscrio, pelo menos por duas ou mais pessoas, de todas as aes em que se divide o capital social fixado no estatuto; a realizao obrigatria, como entrada, de pelo menos 10% do preo de emisso das aes subscritas em dinheiro; o depsito obrigatrio no Banco do Brasil S/A ou em outra instituio financeira autorizada pela CVM, da parte do capital realizado em dinheiro; Determinadas sociedades annimas so obrigadas a uma realizao como entrada muito maior de 10%, conforme dispositivos legais. o caso das instituies financeiras, cuja realizao deve ser pelo menos 50% (cinqenta por cento) da capital social subscrito. O depsito acima referido deve ser feito pelo scio fundador no prazo de cinco dias contados do recebimento das quantias, em nome do subscritor e a favor da sociedade em organizao, o qual s poder ser levantado depois que a sociedade adquirir personalidade jurdica. Se a companhia no for constituda dentro de seis meses da data do depsito, o
LEGISLAO SOCIETRIA banco restituir as quantias diretamente aos subscritores. depositadas sede, bem como o nmero e espcie de aes que cada um houver subscrito; a instituio financeira intermediria do lanamento, em cujo poder ficaro depositados os originais do prospecto e do projeto de estatuto, com os documentos a que fizerem meno, para exame de qualquer interessado.
Constituio por Subscrio Pblica

A constituio da companhia por subscrio pblica depende do prvio registro da emisso de valores mobilirios na CVM, e a subscrio somente poder ser efetuada com a intermediao de uma instituio financeira. O pedido de registro de emisso dever ser instrudo com: o estudo da viabilidade econmica e financeira do empreendimento; o projeto do estatuto social; o prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituio financeira intermediria. O projeto de estatuto dever satisfazer a todos os requisitos exigidos para os contratos das sociedades empresrias em geral e aos peculiares s companhias, e conter as normas pelas quais se reger a companhia. O prospecto dever mencionar, com preciso e clareza, as bases da companhia e os motivos que justificam a expectativa de bom xito do empreendimento, e em especial: valor do capital social a ser subscrito, o modo de sua realizao e a existncia ou no de autorizao para aumento futuro; a parte do capital a ser formada com bens, a discriminao desses bens e o valor a eles atribudo pelos fundadores; o nmero, as espcies e classes de aes em que se dividir o capital, o valor nominal das aes e o seu preo de emisso; a importncia de entrada a ser realizada no ato da subscrio; as obrigaes assumidas pelos fundadores, os contratos assumidos no interesse da futura companhia e as quantias j despendidas e por despender; as vantagens particulares a que tero direito os fundadores ou terceiros, e o dispositivo do projeto do estatuto que as regula; a autorizao governamental para constituirse a companhia, se necessria; as datas de incio e trmino da subscrio e as instituies financeiras autorizadas a receber as entradas; a soluo prevista para o caso de excesso de subscrio; o prazo dentro do qual dever realizar-se a assemblia de constituio da companhia, ou a preliminar para avaliao dos bens, se for o caso; o nome, nacionalidade, estado civil, profisso e residncia dos fundadores ou, se pessoa jurdica, a firma ou denominao, nacionalidade e
Constituio por Subscrio Particular

A constituio da companhia por subscrio particular pode fazer-se por deliberao dos subscritores em assemblia geral ou por escritura pblica, considerando-se fundadores todos os subscritores. Se a forma escolhida for a de Assemblia Geral, esta, de acordo com a Lei n 6.404/76, dever: promover a avaliao dos bens, se for o caso; deliberar sobre a constituio da companhia. Os anncios de convocao para essa assemblia devero mencionar hora, dia e local da reunio e sero inseridos nos jornais em que houver sido feita a publicidade da oferta de subscrio. A assemblia de constituio, instalar-se- em primeira convocao, com a presena de subscritores que representem, no mnimo, metade do capital social, e, em segunda convocao, com qualquer nmero. Devero ser arquivados no Registro Pblico das Empresas Mercantis do lugar da sede: um exemplar do estatuto social, assinado por todos os subscritores, ou se a subscrio houver sido pblica, os originais do estatuto e do prospecto, assinados pelos fundadores, bem como do jornal em que tiverem sido publicados; a relao completa, autenticada pelos fundadores ou pelo presidente da assemblia, dos subscritores do capital social, com a qualificao, nmero das aes e o total da entrada de cada subscritor; o recibo do depsito bancrio obrigatrio; duplicata das atas das assemblias realizadas para a avaliao de bens, quando for o caso; duplicata da ata da assemblia geral dos subscritores que houver deliberado a constituio da companhia. Escritura Pblica: esta ser assinada por todos os subscritores e conter: a qualificao dos subscritores nos termos do art. 85 que diz: No ato da subscrio das aes a serem realizadas em dinheiro, o subscritor pagar entrada e assinar a lista ou o boletim individual autenticados pela instituio autorizada a receber as entradas, qualificando-se pelo nome, nacionalidade, residncia, estado civil, profisso e documento de identidade ou, se 16
LEGISLAO SOCIETRIA pessoa jurdica, pela firma ou denominao, nacionalidade e sede, devendo especificar o nmero das aes subscritas, a sua espcie e classe, se houver mais de uma, e o total da entrada; o estatuto da companhia; a relao das aes tomadas pelos subscritores e a importncia das entradas pagas; a transcrio do recibo do depsito bancrio obrigatrio; a transcrio do laudo de avaliao dos peritos, caso tenha havido subscrio do capital social em bens; de 30 dias. Um exemplar do referido rgo oficial ser arquivado no mesmo Registro de Comrcio. Esses documentos tambm devero ser publicados em jornal de grande circulao.
Cauo por Cargo de Confiana

Conforme o artigo 148 da Lei n 6.404/76, o estatuto pode estabelecer que o exerccio do cargo de administrador deva ser assegurado, pelo titular ou por terceiro, mediante penhor de aes da companhia ou de outra garantia. Uma vez feito o depsito em cauo, o mesmo s ser levantado aps aprovao das ltimas contas apresentadas pelo administrador que houver deixado o cargo. De acordo com o artigo acima, essa garantia passou a ser facultativa.
a nomeao dos primeiros administradores e, quando for o caso dos fiscais. A incorporao de imveis para a formao do capital social no exige escritura pblica.
Assemblia Geral Ordinria dos Acionistas

A assemblia geral ordinria aquele que tem lugar somente uma vez por ano dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao trmino do exerccio social, sendo sua funo nica e exclusivamente a de proceder tomada de contas da diretoria, ao exame e discusso dos demonstrativos contbeis e do parecer do Conselho Fiscal. Depois de deliberar sobre isso, eleger os membros do Conselho Fiscal para o novo exerccio e, no caso de coincidir com a expirao do mandato da diretoria, compete-lhe a eleio dos novos diretores. De acordo com os artigos 124, 132, 133 e 134 da n 6.404/76, a assemblia geral ordinria dever realizar-se nos quatro (4) primeiros meses aps o encerramento do exerccio social. Como, em geral, as sociedades terminam o seu exerccio social em 31 de dezembro de cada ano, a assemblia geral ordinria ter lugar at o dia 30 de abril do ano seguinte. Com antecedncia de um ms, no mnimo, antes da realizao da assemblia geral ordinria, a diretoria far publicar no Dirio Oficial e em um jornal de grande circulao, anncios por trs (3) vezes, no mnimo, comunicando acharem-se disposio dos acionistas os seguintes documentos: relatrio da diretoria sobre a marcha dos negcios sociais do exerccio findo e os principais fatos administrativos; cpia das demonstraes financeiras; parecer do Conselho Fiscal; lista dos acionistas que ainda no integralizaram as aes e o nmero destas. A diretoria convocar os acionistas para a assemblia geral ordinria mediante edital que dever ser publicado no mnimo por trs (3) vezes no rgo oficial e em um jornal de grande circulao, o qual dever mencionar, ainda que sumariamente, a ordem do dia da assemblia e o local, o dia e a hora da reunio.
Condies para Funcionamento das Sociedades Annimas

O artigo 94 da Lei n 6.404/76 dispe que nenhuma sociedade annima pode funcionar sem que sejam arquivados e publicados os seus atos constitutivos. Tambm os atos relativos s reformas estatutrias, para serem vlidos perante terceiros, sujeitam-se s mesmas formalidades dos atos constitutivos. Complementando o pargrafo acima, afirma-se que a sociedade s poder funcionar legalmente depois que arquivar no Registro Pblico das Empresas Mercantis (Junta Comercial) e publicar no Dirio Oficial da Unio ou dos Estados, conforme o local da sede da sociedade, no prazo de trinta dias da data do arquivamento, os seus atos constitutivos. Esses documentos tambm devero ser publicados em jornal de grande circulao. Caso contrrio, estar a sociedade funcionando irregularmente. Destaca-se tambm o fato de que o exemplar que contm a publicao dos atos constitutivos deve ser arquivado no mesmo Registro Pblico das Empresas Mercantis. Dessa forma, a sociedade no responde pelos atos ou operaes praticados pelos primeiros diretores, antes de cumpridas as formalidades de constituio. Todavia, a assemblia geral dos acionistas poder resolver que a responsabilidade de tais atos ou operaes seja assumida pela sociedade.
Publicidade dos Atos Constitutivos

De conformidade com o artigo 98 da Lei Lei n 6.404/76, uma vez arquivados os documentos de constituio da sociedade, o Registro de Comrcio dar cpia autntica ou certido do ato de arquivamento, que dever ser publicada no Dirio Oficial da Unio ou dos Estados, conforme o local da sede da sociedade no prazo mximo 17
LEGISLAO SOCIETRIA Entre a data da primeira publicao e o dia da realizao da assemblia mediar o prazo de oito (8) dias no mnimo, para a primeira convocao e de cinco (5) dias para as convocaes posteriores. De acordo com o art. 133, pargrafo nico, sero publicados no Dirio Oficial e em um jornal de grande circulao, cinco (5) dias no mnimo, antes de realizar-se a assemblia geral ordinria, os seguintes documentos: relatrio da administrao; cpia das demonstraes financeiras; parecer dos auditores independentes, se houver. Cumpridas essas exigncias, a assemblia estar apta a reunir-se, devendo uma cpia da ata ser arquivada na Junta Comercial e publicada. Instalada a assemblia, proceder-se- leitura dos documentos referidos no artigo 133 e do parecer do Conselho Fiscal, se houver, que sero submetidos pela mesa discusso e aprovao. Os administradores da companhia ou pelo menos um deles e o auditor independente, se houver, devero estar presentes assemblia, para atender a pedidos de esclarecimentos dos acionistas, mas os administradores no podero votar. A aprovao, sem reserva, das demonstraes financeiras e das contas exonera de responsabilidade os administradores fiscais, salvo erro, dolo, fraude ou simulao (art. 286). Se as demonstraes financeiras forem aprovadas com modificaes no montante do lucro do exerccio ou no valor das obrigaes da companhia, os administradores promovero, dentro de 30 dias, a republicao das demonstraes, com as retificaes deliberadas na assemblia; se a destinao dos lucros proposta pela administrao no lograr aprovao (art. 176, 3), as modificaes introduzidas constaro da ata da assemblia. Apenas o scio ou acionista tem qualidade para administrar ou gerir a sociedade, como diretor ou gerente, responder subsidiria, mas ilimitada e solidariamente, pelas obrigaes da sociedade. Tanto os diretores como os gerentes sero nomeados sem limitao de tempo, no estatuto da sociedade, e somente podero ser destitudos por deliberao de acionistas que representem dois teros, no mnimo, do capital social. O diretor ou gerente que for destitudo ou se exonerado continuar responsvel pelas obrigaes sociais contradas sob sua administrao, durante o prazo de 2 (dois) anos. A assemblia geral no pode, sem o consentimento dos diretores ou gerentes, mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de durao, aumentar ou diminuir o capital social, emitir debntures ou criar partes beneficirias nem aprovar a participao em grupo de sociedade.
LEI DAS SOCIEDADES COOPERATIVAS

Lei n 10.406/02, art. 1.093 a 1.096; Lei n 5.764/1971 institui o regime jurdico das sociedades cooperativas; Lei n 7.231/1984; Decreto n 90.393/1984 e Lei n 4.595/1964 disciplina as cooperativas de crdito. A sociedade cooperativa reger-se- pelos artigos 1.093 a 1096 da Lei n 10.404/02, ressalvada a legislao especial expressa nas seguintes dispositivos: Lei n 5.764, de 16-12-1971 que define a poltica de cooperativismo e institui o regime jurdico das sociedades cooperativas; Lei n 7.231, de 23-10-1984; Decreto n 90.393, de 30-10-1984. Uma cooperativa de crdito, por exemplo, deve submeter-se aos dispositivos da Lei n 4.595/1964 e determinaes do Banco Central do Brasil. uma sociedade de pessoas, organizadas em bases democrticas, que visa no s suprir seus membros de bens e servios, como tambm realizar determinados programas educativos e sociais. um organismo tcnico, econmico e financeiro sob a administrao coletiva que mantm nas mos dos trabalhadores toda a gesto e risco destinados ao fator trabalho, e para sociedade global todo o valor agregado, depois de pago o juro (ou taxa de arrendamento do fator capital). uma sociedade constituda por membros de determinado grupo econmico ou social, e que objetiva desempenhar, em benefcio comum, determinada atividade econmica. So organizaes voluntrias abertas a todas as pessoas aptas a usar seus servios e dispostas a aceitar as responsabilidades de scios, sem discriminao social, racial, poltica ou religiosa e 18
Sociedade em Comandita por Aes

Essa sociedade tem o seu capital dividido em aes e regida pelas mesmas normas relativas s sociedades annimas, sem prejuzo das modificaes que aqui sero transcritas. Esse tipo de sociedade poder comerciar sob: firma ou razo social da qual s faro parte o nome dos scios diretores ou gerentes, que ficam ilimitada e solidariamente responsveis nos termos da lei, pelas obrigaes sociais; denominao social. Tanto a firma quanto a denominao social deve ser acrescida das palavras comandita por aes, por extenso ou abreviadamente
LEGISLAO SOCIETRIA de gnero. So sociedades de pessoas, com forma e natureza jurdica prprias, de natureza civil, no sujeitas falncia, constituda para prestar servios aos associados, distinguindo-se das demais sociedades pelas seguintes caractersticas: adeso voluntria, com nmero ilimitado de associados; variabilidade de capital social, representado por quotas-partes, ou dispensa do capital social; concurso de scios em nmero mnimo necessrio a compor a administrao da sociedade, sem limitao de nmero mximo; limitao do valor da soma de quotas do capital social que cada scio poder tomar; intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos sociedade, ainda que por herana; quorum, para a assemblia geral funcionar e deliberar, fundado no nmero de scios presentes reunio, e no no capital social representado; direito de cada scio a um voto nas deliberaes, tenha ou no capital a sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participao (singularidade de voto); distribuio dos resultados, proporcionalmente ao valor das operaes efetuadas pelo scio com a sociedade, podendo ser atribudo juro fixo ao capital realizado; indivisibilidade do fundo de reserva entre os scios, ainda que em caso de dissoluo da sociedade; prestao de assistncia aos associados, e, quando prevista nos estatutos, aos seus empregados; neutralidade poltica e indiscriminao religiosa, racial e social. Enfim, celebram contrato de sociedade cooperativa as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir com bens e servios para a execuo de uma atividade econmica, de proveito comum, sem objetivo de lucro. Pelo novo Cdigo Civil, a sociedade cooperativa uma sociedade simples e no empresria, podendo seus scios ter responsabilidade limitada ou ilimitada. e derivados, cevada, coelhos e derivados, peixes e derivados, feijo, fumo, hortalias, jacars e derivados, juta, laranja e derivados, leite e derivados, ma, madeira, malva, mandioca, mate, milho, ovinos e derivados, rs e derivados, sementes em geral, sisal, soja, sunos e derivados, trigo, urucum, uva e derivados, e atividades similares alm das cooperativas de fornecimento de insumos agropecurios. Segmento de Consumo Composto pelas cooperativas de consumo abertas ou fechadas para compra em escala de produtos, insumos e servios nas diferentes modalidades de derivados de petrleo, eletrodomsticos, planos de sade e seguros, cestas-bsicas, farmcias, lazer, entretenimentos, automveis, utilidades gerais e outros bens de consumo. Segmento de Crdito Composto de instituies destinadas a captar recursos e a assistir financeiramente os seus associados. Essas instituies devero manter encaixe em moeda corrente e em depsito de livre retirada, em proporo necessria conduo de suas operaes, vedada a manuteno de depsitos voluntrios em outro estabelecimento, a no ser no Banco do Brasil, salvo em localidades onde este no possuir agncia. Segmento Educacional Composto pelas cooperativas de alunos de escolas de diversos graus e pelas cooperativas de pais de alunos. Segmento Especial Composto pelas cooperativas de deficientes mentais, escolares, de menores de 16 anos, de ndios no aculturados, deficientes fsicos e de outras pessoas relativamente capazes. Segmento Habitacional Composto pelas cooperativas de construo, de manuteno e de administrao de conjuntos habitacionais e condomnios. Segmento Minerao Composto pelas cooperativas mineradoras de minerais, metais, pedras preciosas, sal, areias especiais, calcrio, etc. Segmento de Produo Composto pelas cooperativas de bens de consumo, tais como eletrodomsticos, tecidos, mveis, produtos de auto-peas, produtos mecnico e metalrgicos e outros bens de consumo nas quais os meios de produo pertencem pessoa jurdica e os cooperados formam o seu quadro diretivo, tcnico e funcional. Segmento de Servio Composto pelas cooperativas de eletrificao rural, mecanizao agrcola, limpeza pblica, telefonia rural e outros servios comunitrios. 19
Segmentos do Cooperativismo
O cooperativismo no Brasil desempenha suas atividades econmicas de acordo com segmentos especficos, destacando-se os seguintes: agropecurio, consumo, crdito, educacional, especial, habitacional, minerao, produo, servios e trabalho. Segmento Agropecurio Composto pelas cooperativas de produtores rurais, destacando-se um ou mais dos seguintes produtos: abacaxi, abelhas e derivados, acar e lcool, algodo, alho, arroz, aveia, aves e derivados, banana, batata, bicho-da-seda e derivados, borracha, bovinos e derivados, caf, cana de acar, caprinos e derivados, carnaba
LEGISLAO SOCIETRIA Segmento de Trabalho Composto pelas cooperativas de arquitetos, artesos, artistas, auditores e consultores, aviadores, cabeleireiros, carpinteiros, catadores de lixo, contadores, costureiras, dentistas, doceiras, engenheiros, escritores, estivadores, garons, grficos, profissionais de informtica, inspetores, jornalistas, mecnicos, mdicos, enfermeiras, mergulhadores, produo cultural, professores, psiclogos, secretrias, trabalhadores da construo civil, trabalhadores rurais, trabalhadores em transportes de cargas, trabalhadores de transporte de passageiros, vigilantes, projetistas, designers, outras atividades de ofcio sejam tcnicas e profissionais. realizao da assemblia geral de constituio da cooperativa, com a participao de todos os interessados.
Constituio
As sociedades cooperativas podem constituir-se: por deliberao da assemblia geral dos fundadores, constante da respectiva ata; por escritura pblica. Conforme o artigo 14 da Lei n 5.764/71, o ato constitutivo de uma cooperativa dever conter: a denominao, sede e objeto social a sociedade cooperativa se obriga ao uso exclusivo da expresso cooperativa em sua denominao; o nome, nacionalidade, estado civil, profisso e residncia dos associados fundadores que o assinarem e bem assim, se a sociedade tiver capital, o valor da quota-parte de cada um; a aprovao do estatuto da sociedade; o nome, nacionalidade, estado civil, profisso e residncia dos associados eleitos para os rgos de administrao e fiscalizao e outros eventualmente criados. Na condio de sociedades simples devem ter seus atos constitutivos arquivados no Registro Civil das Pessoas Jurdicas, adquirindo, assim, sua personalidade jurdica. O estatuto social da sociedade cooperativa dever conter: a denominao, sede, prazo de durao, rea de ao, objeto da sociedade, fixao do exerccio social e da data do levantamento do balano geral; os direitos e deveres dos associados, a natureza de suas responsabilidades e as condies de admisso, demisso e eliminao e excluso e as normas para sua representao nas assemblias gerais; o capital mnimo, o valor da quota-parte, o mnimo de quotas-partes a ser subscrito pelo associado, o modo de integralizao das quotas-partes, bem como as condies de sua retirada nos casos de demisso, eliminao ou de excluso do associado; a forma de devoluo das sobras registradas, aos associados, ou do rateio das perdas apuradas por insuficincia de contribuio para cobertura das despesas da sociedade; o modo de administrao e fiscalizao, estabelecendo os respectivos rgos, com definio de suas atribuies, poderes e funcionamento, a representao ativa e passiva da sociedade em juzo ou fora dele, o prazo do mandato, bem como o processo de substituio dos administradores e conselheiros ficais; as formalidades de convocao das assemblias gerais e a maioria requerida para sua inscrio e validade de suas 20
Classificao das Sociedades Cooperativas

As sociedades cooperativas se classificam em: Cooperativas Singulares So aquelas constitudas pelo nmero mnimo de pessoas fsicas, sendo permitida, excepcionalmente, a admisso de pessoas jurdicas que tenham por objetivo as mesmas ou correlatas atividades econmicas das pessoas fsicas ou, ainda, aquelas sem fins lucrativos. Essas cooperativas caracterizam-se pela prestao direta de servios aos associados. Cooperativas Centrais As federaes de cooperativas so constitudas de, no mnimo, 3 (trs) cooperativas singulares, podendo excepcionalmente, admitir associados individuais. Confederao de Cooperativas So as constitudas, pelo menos, de 3 (trs) federaes de cooperativas ou cooperativas centrais, da mesma ou de diferentes modalidades. Essa confederaes tm por objetivo orientar e coordenar as atividades das filiadas. As cooperativas podem ser tambm classificadas, considerando-se a natureza das atividades desenvolvidas por elas ou por seus associados. Assim, tm-se as cooperativas mistas aquelas que apresentam mais de um objetivo de atividades.
Procedimentos Bsicos para a Constituio de uma Cooperativa

Para a instalao de uma cooperativa, deve os seus fundadores, atentar aos seguintes passos: determinar os objetivos da cooperativa; escolher uma comisso para tratar das providncias necessrias criao da cooperativa, com a indicao de um coordenador dos trabalhos; a comisso elaborar uma proposta de estatuto da cooperativa; a comisso convocar as pessoas interessadas para a assemblia geral de constituio ou fundao da cooperativa, determinando, hora e local da reunio, com antecedncia;
LEGISLAO SOCIETRIA deliberaes, vedado o direito de voto aos que nelas tiveram interesse particular sem priv-los da participao nos debates; os casos de dissoluo voluntria da sociedade; o modo e o processo de alienao ou onerosidade de bens imveis da sociedade; o modo de reformar o estatuto; o nmero mnimo de associados; assistncia aos associados, seus familiares e, quando previsto nos estatutos, aos empregados da cooperativa, constitudo de 5% (cinco por cento), pelo menos, das sobras lquidas apuradas no exerccio.
Associados
O ingresso nas cooperativas livre a todos que desejarem utilizar os servios prestados pela sociedade, desde que adiram aos propsitos sociais e preencham as condies estabelecidas no estatuto. No entanto, a admisso dos associados poder ser restrita, a critrio do rgo normativo respectivo, s pessoas que exeram determinada atividade ou profisso ou estejam vinculadas a determinada entidade. O associado que aceitar e estabelecer relao empregatcia com a cooperativa perde o direito de votar e ser votado, at que sejam aprovadas as contas do exerccio em que ele deixou o emprego. A demisso do associado ser unicamente a seu pedido. A excluso do associado ser feita: por dissoluo da pessoa jurdica; por morte da pessoa fsica; por incapacidade civil no suprida; por deixar de atender aos requisitos estatutrios de ingresso ou permanncia na cooperativa.
Livros Sociais
A sociedade cooperativa dever possuir os seguintes livros: livro de matrcula: no qual os associados sero inscritos por ordem cronolgica de admisso, dele constando; o nome, idade, estado civil, nacionalidade, profisso e residncia do associado; data de sua admisso e, quando for o caso, de sua demisso a pedido, eliminao ou excluso; livro de atas das assemblias gerais; livro de atas dos rgos de administrao; livro de atas do conselho fiscal; livro de presena dos associados nas assemblias gerais; outros livros fiscais e contbeis.
Capital Social
O capital social ser dividido em quotas-partes, cujo valor unitrio no poder ser superior ao maior salrio mnimo vigente no Pas, no podendo nenhum associado subscrever mais de 1/3 (um tero) do total das quotas-partes, salvo nas sociedades em que a subscrio deva ser diretamente proporcional ao movimento financeiro da cooperao ou ao quantitativo dos produtos a serem comercializados, beneficiados ou transformados, ou ainda, em relao rea cultivada ou ao nmero de plantas e animais em explorao. vedado s cooperativas distriburem qualquer espcie de benefcio s quotas-partes do capital ou estabelecer outras vantagens ou privilgios, financeiros ou no, em favor de quaisquer associados ou terceiros, excetuando-se os juros at o mximo de 12% (doze por cento) ao ano que incidiro sobre a parte integralizada. Nas sociedades cooperativas em que a subscrio do capital for diretamente proporcional ao movimento ou expresso econmica de cada associado, o estatuto dever prever sua reviso peridica para ajustamento s condies vigentes.
Assemblia Geral
A assemblia geral dos associados o rgo supremo da sociedade, dentro dos limites legais e estatutrios, tendo poderes para decidir os negcios relativos ao objeto da sociedade e tomar as resolues convenientes ao desenvolvimento e defesa desta, e suas deliberaes vinculam a todos, ainda que ausentes ou discordantes. Essas assemblias devem ser convocadas com antecedncia mnima de 10 (dez) dias, e as suas deliberaes so tomadas por maioria de voto dos associados presentes com direito a votar. O qurum de instalao das assemblias gerais ser de: 2/3 (dois teros) do nmero de associados, em primeira convocao; metade mais 1 (um) dos associados em segunda convocao; mnimo de 10 (dez) associados na terceira convocao, ressalvado o caso de cooperativas centrais e federaes de cooperativas, que se instalaro com qualquer nmero. A sociedade ser administrada por uma diretoria ou um conselho de administrao, composto exclusivamente de associados eleitos pela assemblia geral, com mandato nunca superior a 4 (quatro) anos, sendo obrigatria a renovao de, no mnimo, 1/3 (um tero) do conselho de administrao. A administrao ser fiscalizada, assdua e minuciosamente, por um conselho fiscal constitudo
Constituio de Fundos
As cooperativas so obrigadas a constituir: Fundo de Reserva - destinado a reparar perdas e atender ao desenvolvimento de suas atividades, constitudo com 10% (dez por cento), pelo menos, das sobras lquidas do exerccio; Fundo de Assistncia Tcnica, Educacional e Social destinado prestao de 21
LEGISLAO SOCIETRIA de 3 (trs) membros efetivos e 3 (trs) suplentes, todos associados eleitos anualmente pela assemblia geral, sendo permitida apenas a reeleio de 1/3 (um tero) dos seus componentes. As cooperativas permanecero subordinadas, na parte normativa, ao Conselho Nacional de Cooperativismo, com exceo das de crdito, das sees de crdito das agrcolas mistas e das de habitao, cujas normas continuaro a ser baixadas pelo Conselho Monetrio Nacional. A representao do sistema cooperativista nacional cabe Organizao das Cooperativas Brasileiras OCB, sociedade civil, com sede na capital federal, rgo tcnico consultivo do governo, estruturada nos termos desta lei, sem finalidade lucrativa. Ao Poder Executivo facultado, a qualquer tempo cassar a autorizao concedida a sociedade nacional ou estrangeira que infringir disposio de ordem pblica ou praticar atos contrrios aos fins declarados no seu estatuto. Dependem de prvia autorizao governamental o arquivamento de atos constitutivos, alteraes contratuais e estatutrias: bancos e sociedades de crditos, financiamentos e investimentos; sociedades de seguros e capitalizao; empresas de navegao area; empresas de navegao e cabotagem martima, fluvial e lacustre; empresas que participem do sistema de distribuio no mercado de capitais; empresas de transportes ferrovirios; empresas de arrendamento mercantil (leasing); empresas localizadas na faixa de fronteira; as cooperativas de crdito; as empresas de previdncia complementar; as empresas de pesquisa e lavra de recursos minerais (CF, art. 176, 1); as empresas que atuem na rea de radiodifuso (CF, art. 223); as empresas que se dediquem explorao de florestas (Lei 4.771/1975, art. 19); as empresas de produo, comercializao, importao e exportao independente de energia eltrica (Lei 9.427/1966, art. 26 e incisos); as empresas que se destinam explorao de terminais privativos e de outras atividades porturias (Lei 8.630/1993; Lei 9.432/1997; as empresas destinadas a pesquisa e lavra de jazidas de petrleo, gs natural e outros hidrocarbonetos fluidos, a refinao de petrleo, a importao e exportao de produtos dele derivados e o respectivo transporte (Lei 9.478/1997, art. 5); as empresas de infra-estrutura aeronutica e as de comrcio nas regies aeroporturias (Cdigo Brasileiro do Ar Lei 7.565/1986); as empresas que explorem os sistemas de consrcios (Lei 5.768/1971, art. 7). A relao das empresas que necessitam de autorizao para funcionar est consolidada, em carter no exaustivo, no anexo da Instruo Normativa 32/1991, do Departamento Nacional do Registro do Comrcio DNRC.
SOCIEDADES DEPENDENTES DE AUTORIZAO GOVERNAMENTAL

(do art. 1.124 ao art. a.141 da Lei n 10.406/02) Os artigos acima se distribuem em trs sees distintas: seo I disposies gerais art. 1.124/1.125; seo II da sociedade nacional do art. 1.126 ao art. 1.133; seo III da sociedade estrangeira do art. 1.134 ao art. 1.141. A exigncia de autorizao para o exerccio da atividade econmica em certos setores da economia respaldada no art. 170, pargrafo nico, da Constituio Federal, que dispe: assegurado a todos o livre exerccio de qualquer atividade econmica, independentemente de autorizao de rgos pblicos, salvo nos casos previstos em lei. Assim podem existir restries, por razes de convenincia ou interesse pblicos que ao Poder Legislativo cumpre determinar. (...) Os arts. 1.131 e 1.135 do Cdigo Civil tambm aludem a decreto de autorizao, exigvel, como visto, somente quando no houver norma legal dispondo de modo diverso. As instituies financeiras nacionais, por exemplo, dependem, para funcionar, de autorizao do Banco Central do Brasil; j das estrangeiras exigido decreto do Poder Executivo federal (Lei 4.595/1964, art. 18). A competncia para a autorizao ser sempre do Poder Executivo Federal, devendo-se observar que na falta de prazo estipulado em lei ou em ato do poder pblico, ser considerada caduca a autorizao se a sociedade no entrar em funcionamento nos doze meses seguintes respectiva publicao. As sociedades que dependem de autorizao do Poder Executivo para funcionar, reger-se- pelos artigos 1.123 a 1.141 do novo Cdigo Civil, sem prejuzo do disposto em lei especial.
Sociedade Nacional
considerada nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei brasileira e que tenha no Pas a sede de sua administrao. As sociedades annimas nacionais, que dependam de autorizao do Poder Executivo para funcionar, no se constituiro sem obt-la, 22
LEGISLAO SOCIETRIA quando seus fundadores pretenderem recorrer a subscrio pblica para a formao do capital. No haver mudana de nacionalidade de sociedade brasileira sem o consentimento unnime dos scios. Dever ser feito um requerimento, solicitando a autorizao de funcionamento para sociedade nacional, o qual deve ser acompanhado de cpia do contrato ou estatuto, assinada por todos os scios, ou, tratando-se de sociedade annima, de cpia, autenticada pelos fundadores, dos documentos exigidos pela lei especial. Os atos sujeitos a aprovao prvia para registro ou arquivamento esto enumerados no Anexo IN DNRC n 32, de 19-4-1991, evidenciado a seguir:
ANEXO INSTRUO NORMATIVA DNRC/No 32, DE 19 DE ABRIL DE 1991

CATEGORIA DAS EMPRESAS NATUREZA DO ATO FUNDAMENTO LEGAL RGO DE
APROVAO
OBSERVAO
a) Ato Constitutivo
1 - Instituies Financeiras e Assemelhadas, Pblicas e Privadas: Caixas Econmicas Bancos Comerciais Bancos Mltiplos Bancos de Desenvolvimento Bancos de Investimento Sociedades de Crdito, Financiamento e Investimento Sociedades Corretoras de Cmbio e de Ttulos e Valores Mobilirios Sociedades Distribuidoras de Ttulos e Valores Mobilirios Sociedades de Crdito Imobilirio(1) Sociedades de Arrendamento Mercantil Cooperativas de Crdito(2)
b) Assemblia Geral;
Reunio de Diretoria ou Conselho de Administrao que trate de: constituio; alterao estatutria; modificao no capital; transformao, fuso, ciso e incorporao; eleio/nomeao de administradores e membros de rgos estatutrios; instalao, transferncia e cancelamento de sedes e dependncias alteraes; Lei 4595, de 31.12.64: art. 10, inciso IX; art. 17 e 18 e ; art. 30; art. 33 e ; Lei 4728, de 14.07.65: arts. 11, 12 e 13; (1) Res. 20/66, do CMN (2) Lei 5764, de 16.12.71: arts. 17, 18 e 20 C.F: art. 192-VIII Banco Central do Brasil
c) Contrato social e suas d) Escritura Pblica de

Constituio
2 - Sociedades de Investimento
Atos constitutivos e suas alteraes e a investidura de administradores das sociedades
4 do art. 49 da Comisso Lei 4728, de 14.07.65 ; de Valores Lei 6385, de 07.02.66 e Mobilirios Resoluo 1289/ CMN de 20.03.87
3 - Minerao
Departamento Nacional de Alterao de contratos ou Produo MiArt. 97 e s/ estatutos sociais, aps conpargrafo nico, do neral - DNPM, cesso de ttulo a que se por delegao Dec n62.934, de refere o art. 96 do Decreto do Ministro 02.07.68 n 62.934, de 02.07.68 da Infra-estrutura
Antes do arquivamento do Alvar, a empresa no considerada de minerao, nos termos do art. 95, do Decreto n62.934, de 02.07.68. Neste caso desnecessria a aprovao prvia
23
LEGISLAO SOCIETRIA
ANEXO INSTRUO NORMATIVA DNRC/No 32, DE 19 DE ABRIL DE 1991 (CONTINUAO)

CATEGORIA DAS EMPRESAS NATUREZA DO ATO Pedido de autorizao, funcionamento e alteraes de qualquer natureza de sociedades mercantis estrangeiras, filial, sucursal, agncia ou escritrio. Constituio de empresa estatal, assuno do controle de empresa por empresa estatal, incorporao de empresa estatal por empresa estatal e liquidao de empresa estatal. FUNDAMENTO LEGAL Arts. 59 a 73 do Dec-lei n2.627, de 26.10.40 RGO DE APROVAO OBSERVAO Somente aps o ato autorizativo poder o documento ser arquivado na Junta Comercial
4 - Estrangeiras
Governo Federal
5 - Estatais
Art. 37, item XIX da Constituio Federal Veja Constituio Estadual ou Lei Orgnica do Municpio
Congresso Nacional
Lei Especfica
a) b) 6 - Servios areos c)
Atos constitutivos e modificaes Cesso, ou transferncia de aes de sociedades nacionais. Os acordos que impliquem consrcio pool, conexo, consolidao ou fuso de servios ou interesses
Lei n 7.565 de 19.12.86 Cdigo Brasileiro de Aeronutica.
Ministrio da Aeronutica DAC
Se estrangeiras, observar Decreto 92319, de 23.01.86
7 Telecomunicaes e radiodifuso
a) Alteraes posteriores constituio b) Eleio de Diretoria
Art.38, da Lei n 4.117, de 27.08.62
Secretaria Nacional de Comunicaes
a) Atos constitutivos e alteraes posteriores 8 - Servios de radiodifuso, b) Abertura de filiais, agncias, minerao, colonizao e sucursais, posto ou loteamento rurais, bem quaisquer outros estabecomo participao de lecimentos com poder de estrangeiros em pessoa representao da sede jurdica de qualquer relacionados com a prtica natureza, em faixa de de atos que exijam fronteira. assentimento prvio. c) Participao de estrangeiro na empresa.
Art. 34, 42 e 43 do Decreto n 85.064, de 26.08.80 Art. 2 da Lei 6.634, de 02.05.79 - regulamentada pelo Decreto n 85.064, de 26.08.80 CDN Conselho de Defesa Nacional
Nos atos extintivos dispensa-se o assentimento prvio
As entidades integrantes do Sistema Financeiro Nacional e as componentes do Sistema de Distribuio, entre outras, antes do registro, devem ter a aprovao do Banco Central do Brasil, de conformidade com as normas constantes do MNI Manual de Normas e Instrues, expedido por aquela autarquia federal. As sociedades por aes, que queiram negociar suas aes nas bolsas de valores, necessitam de registro na CVM Comisso de Valores Mobilirios. 24
As companhias seguradoras, as sociedades de capitalizao e as entidades de previdncia complementar abertas esto sujeitas s normas da Susep Superintendncia de Seguros Privados. As entidades de previdncia complementar fechadas esto sujeitas s normas da Secretaria de Previdncia Complementar do Ministrio de Previdncia e Assistncia Social.
LEGISLAO SOCIETRIA
Sociedade Estrangeira
A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, no pode, sem autorizao do Poder Executivo, funcionar no Pas. Deve ser feito um requerimento de autorizao, ao qual deve juntar-se: prova de se achar a sociedade constituda conforme a lei de seu pas; inteiro teor do contrato ou do estatuto; relao dos membros de todos os rgos da administrao da sociedade, com nome, nacionalidade, profisso, domiclio e o valor da participao de cada um no capital da sociedade; cpia do ato que autorizou o funcionamento no Brasil e fixou o capital destinado s operaes no territrio nacional; prova de nomeao do representante no Brasil, com poderes expressos para aceitar as condies exigidas para a autorizao; ltimo balano. Os documentos acima devem ser autenticados, de conformidade com a lei nacional da sociedade requerente, legalizados no consulado brasileiro da respectiva sede e acompanhados de traduo em vernculo. Aceitas as condies, cabe ao Poder Executivo expedir o decreto de autorizao, do qual constar o montante do capital destinado s operaes no Pas, cabendo sociedade promover a publicao do requerimento de autorizao e anexos. A sociedade autorizada no pode iniciar sua atividade antes de inscrita no registro prprio do lugar em se deva estabelecer. O requerimento de inscrio ser instrudo com exemplar da publicao acima mencionada, acompanhada do depsito em dinheiro, em estabelecimento bancrio oficial, do capital mencionado. A referida inscrio ser feita em livro especial para sociedades estrangeiras, com nmero de ordem contnuo para todas as sociedades inscritas, devendo constar: nome, objeto, durao e sede da sociedade no estrangeiro; lugar da sucursal, filial ou agncia, no Pas; data e nmero do decreto de autorizao; capital destinado s operaes no Pas; individuao do seu representante permanente. Uma vez feita a inscrio, promove-se ento, a sua publicao. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar no Pas, ficar sujeita s leis e aos tribunais brasileiros, quanto aos atos ou operaes praticados no Brasil, devendo funcionar com o nome que tiver em seu pas de origem, podendo acrescentar as palavras do Brasil ou para o Brasil. Sob pena de lhe ser cassada a autorizao, deve a sociedade estrangeira publicar o balano patrimonial e o de resultado
econmico das sucursais, filiais ou agncias existentes no Pas.
SOCIEDADES REGULADAS POR LEGISLAO ESPECIAL

Os pedidos de registro de empresas individuais e suas anotaes, ou o arquivamento de atos constitutivos e alteraes posteriores das sociedades adiante relacionadas, obedecero s exigncias de normas pertinentes ao registro de empresas de acordo com a forma de que se revestirem, j que independem de autorizao prvia governamental: artistas, sociedades ou empresas de espetculos, programas, produes ou mensagens publicitrias devem apresentar, para inscrio no Ministrio do Trabalho, o documento de constituio registrado na Junta Comercial de domiclio ou Cartrio de Registro da Pessoa Jurdica; empresas jornalsticas; empresas de informaes reservadas ou confidenciais; empresas promotoras de eventos, exposies, feiras e sales; empresas de trabalho temporrio; transporte rodovirios de cargas; empresas de turismo.
OUTRAS DENOMINAES DAS SOCIEDADES

TERCEIRO SETOR
Usualmente, chamado de terceiro setor ou organizaes no governamentais ONG, o conjunto das pessoas jurdicas sem fins lucrativos. Na verdade, para melhor compreenso desse estudo, classificam-se as instituies em primeiro, segundo e terceiro setor.
Primeiro Setor
O primeiro setor compreende o Estado, entendendo este como o ente com personalidade jurdica de direito pblico, encarregado de funes pblicas essenciais e indelegveis ao particular tais como a justia, segurana, fiscalizao, polticas pblicas etc.
Segundo Setor
Esse setor compreende as organizaes do mercado: pessoas fsicas e jurdicas de direito privado, encarregadas da produo e circulao de bens e servios, tendo como escopo o lucro e o enriquecimento do empreendedor.
25
LEGISLAO SOCIETRIA
Terceiro Setor
aquele formado por organizaes que, embora prestem servios pblicos, produzam e comercializem bens e servios, no so estatais, nem visam ao lucro financeiro com os empreendimentos efetivados. Aqui, esto inseridas, portanto, as associaes e as fundaes. Apesar de o sentido ser o mesmo para as expresses terceiro setor e ONG, esta ltima tem sido mais vinculada s organizaes que tenham suas finalidades direcionadas a questes que alcanam de forma mais genrica a coletividade, o meio ambiente, as doenas infecto-contagiosas etc.
Se voc gostaria que a ONG que voc vai montar possa atender ampla gama de necessidades comunitrias, como, por exemplo, atender crianas, idosos, deficientes etc., ser melhor pensar na possibilidade de montar diversas ONGs diferentes: uma para cada necessidade da comunidade, pois, dessa forma, voc vai estar facilitando e garantindo a sobrevivncia delas ao longo do tempo. O objetivo das ONGs deve enveredar uma das seguintes linhas: dar o peixe; ensinar a pescar o peixe. Na verdade, existe uma polmica muito grande sobre ajudar o prximo: alguns dizem que necessrio dar o peixe e saem correndo montando sopes, caldo de caridade para distribuir aos famintos; fazem campanhas de agasalho e outros tipos de ajuda direta; outros so partidrios de que se deve ensinar a pescar o peixe. Realmente, essa ltima condio mais atraente, pois a pessoa que aprende o seu prprio ofcio tem maiores chances de resgatar a sua dignidade e a sua auto-estima. As ONGs no so entidades concorrentes entre si. Na verdade, elas se completam, pois a comunidade necessita de todas as boas aes sociais.
ONG - Objetivos
Como j foi dito, a ONG uma entidade sem fins lucrativos, formada por pessoas interessadas em determinado tema, o qual se constitui em seu objetivo e interesse principal. Um dos elementos mais importantes de uma ONG a definio clara de seus objetivos, pois so estes que atraem o interesse das pessoas no sentido de quererem participar e ajudar com doaes etc. O objetivo da entidade deve refletir claramente e de forma inequvoca o que e como se pretende atuar. tambm o objetivo que vai permitir que os governos municipal, estadual e federal declarem a entidade como de utilidade pblica. Certamente com o ttulo de utilidade pblica, uma entidade ganha status muito importante, o qual vai contribuir para a abertura de muitas portas, no tocante a sua credibilidade decorrente dos servios beneficentes que realiza. A objetividade e clareza dos objetivos muito importante pelo fato de delimitar o campo de atuao da ONG. Na verdade, no interessante uma entidade que quer fazer tudo, pois quem quer fazer tudo, termina no fazendo bem nenhum. Como exemplo clssico de objetivo, pode-se citar o do Rotary International, que uma ONG com quase cem anos de existncia e que atua em mais de cento e cinqenta pases do mundo com um nico objetivo: Estimular e fomentar o ideal de servir. O Lions International tambm tem como objetivo a frase: We Serve, que feita a traduo, tem-se: Ns Servimos. No interessante colocar muitas coisas no objetivo, uma vez que as linhas de incentivo, de financiamento, de ajuda e doao definidas pelos governos na forma de programas visam atender a necessidades especficas da comunidade. Sendo assim, somente as entidades cujos objetivos sociais estejam estritamente dentro daquelas necessidades especficas que podero participar do programa. 26
Organizao da Sociedade Interesse Pblico - Oscip
Civil
de
As ONGs so entidades sem fins lucrativos, que depois da infinidade de irregularidades encontradas, passaram a ser regulamentadas por Lei federal com a denominao de OSCIP. Como legislao pertinente, destaca-se: Lei n 9.637/1998 Lei das Organizaes Sociais (OS) dispe sobre a qualificao de entidades como organizaes sociais; Lei n 9.790/1999 dispe sobre a qualificao de pessoas jurdicas de direito privado, sem fins lucrativos como Organizao da Sociedade Civil de Interesse Pblico, institui e disciplina o Termo de Parceria e d outras providncias; Decreto n 3.100/1999 regulamenta a Lei n 9.790/1999; Lei n 10.735/03 dispe sobre o direcionamento de depsitos vista captados pelas instituies financeiras para operaes de crdito destinadas populao de baixa renda e a microempreendedores, autoriza o Poder Executivo a instituir o Programa de Incentivo Implementao de Projetos de Interesse Social Pips;
LEGISLAO SOCIETRIA Decreto n 5.004/04 cria o Programa de Incentivo Implementao de projetos de Interesse Social - Pips pelo autor de uma obra, para permitir seu uso ou comercializao.
INSTITUTO
Embora muitos o tenham sempre como uma espcie de pessoa jurdica sem fins lucrativos, sabe-se que tal conotao no verdadeira. O termo instituto, quando referido para identificar entidades, significa tanto uma entidade governamental quanto privada, tanto lucrativa quanto no lucrativa. O termo instituto pode ser compreendido como a denominao que se d a determinadas entidades, ou ao gnero, onde se encontram determinadas espcies de pessoas jurdicas. Sendo assim, tanto uma sociedade, como uma associao ou uma fundao podem ser denominadas de instituto. Usualmente, o termo tem sido mais utilizado para identificar algumas instituies sem fins lucrativos, de onde, provavelmente surge a confuso terminolgica.
SOCIEDADE CONTROLADORA (HOLDING)

aquela que detm a maior parte ou a totalidade do capital de outra sociedade. A sociedade controladora tambm chamada de holding quando especialmente constituda para participar do capital de outras sociedades. Uma holding constituda em parasos fiscais tem a finalidade de pagar menor tributao, faceta que tida como planejamento tributrio.
SOCIEDADE CONTROLADA (SUBSIDIRIA)

O Regulamento do Imposto de Renda RIR/1999, na seo Investimentos em Sociedades Coligadas ou Controladas Avaliados pelo Valor de patrimnio Lquido (do art. 384 ao art. 391) e as normas do Banco Central expressas no Cosif Planificao Contbil das Instituies Financeiras (1.11.2) estabelecem as situaes em que a empresa considerada controlada.
FRANQUIA ou (FRANCHISE)
Segundo o dicionrio Michaelis, trata-se da concesso, licena ou privilgio. a concesso feita por uma entidade governamental para uso de uma via pblica, seu espao acima ou abaixo, durante certo nmero de anos (exemplo: rodovia privatizada). Por extenso, franquia o direito de uso de uma patente ou sua cesso, mediante pagamento de royalties. Segundo o dicionrio do Aurlio, trata-se de um sistema pelo qual uma empresa detentora de marca registrada, processo patenteado de produo ou direitos similares concede a outras empresas (em geral de menor porte) licena de utilizao dessas marcas ou processos sob certas condies.
SOCIEDADE COLIGADA
aquela empresa da qual acionista outra empresa que detm menos da metade do seu capital. Tambm considerada coligada a empresa cujos administradores tambm exercem a administrao de outra empresa, embora uma no tenha participao no capital da outra. Os artigos 1.097 e 1.101 da Lei n 10.406/02 estabelecem detalhes desse relacionamento.
JOINT VENTURE
o empreendimento conjunto com fins lucrativos do qual participam duas ou mais pessoas geralmente constitudas sob alguma forma jurdica. Difere da sociedade empresria (partnership) porque se relaciona a um nico projeto ou negcio. Aps seu trmino, realizado o objetivo, dissolve-se automaticamente a associao, tal como a sociedade em conta de participao. De acordo com dicionrio do Aurlio, joint venture a associao de empresas, no definitiva, para explorar determinado negcio sem que nenhuma delas perca sua personalidade jurdica. Na prtica, a joint venture uma sociedade utilizada no comrcio exterior em que uma empresa exportadora se associa a outra existente no pas importador para colocao de seus produtos nos mercados em que a empresa importadora suficientemente conhecida e desses mercados j participa normalmente, 27
Royalty (Royalties)
Par o dicionrio Michaelis o dinheiro que uma pessoa recebe de outra, durante um prazo especificado por lhe ter permitido usar alguma coisa que pertence ao recebedor. Por exemplo, explorar um poo de petrleo, ou o direito de publicar alguma coisa com direitos registrados etc. o pagamento pela licena concedida a um terceiro para explorar algo patenteado pelo licenciador. Segundo o dicionrio do Aurlio a importncia cobrada pelo proprietrio de uma patente de produto, processo de produo, marca etc., ou
LEGISLAO SOCIETRIA possuindo clientes ou compradores, lojas ou sistemas de distribuio para os produtos do exportador estabelecido em outro pas. Resumidamente, diz-se que a mais aproximada traduo da expresso joint venture, segundo a legislao brasileira, seria a de sociedade em conta de participao ou de representao comercial ou, ainda, a sociedade de propsito especfico. Denota-se que a diferena entre esses tipos de sociedades que somente a joint venture tem scios participantes residentes ou domiciliados no exterior enquanto nas demais, o scio ostensivo e os scios participantes so residentes ou domiciliados no mesmo territrio nacional. As representaes comerciais e as sociedades em conta de participao podem ser sociedades no personificadas informais, isto , sociedades no registradas em rgos pblicos como Junta Comercial e Receita Federal.
SOCIEDADE DE PROPOSITO ESPECFICO SPE

um tipo de sociedade no previsto no Cdigo Civil Brasileiro, que pode ser constituda sob a forma de sociedade limitada ou sociedade annima, quando, ento, poder obter registro na CVM Comisso de Valores Mobilirios, como sociedade de capital aberto, para captao de recursos financeiros no mercado de capitais, mediante a emisso de aes, debntures e certificados de recebveis, a exemplo do que fazem as companhias securitizadoras de crditos. Essas sociedades (SPE) foram mencionadas no artigo 9 da Lei n 11.079/04, que instituiu normas gerais para licitao e contratao de Parcerias Pblico-Privadas PPP no mbito dos Poderes da Unio, dos estados, dos municpios e do Distrito Federal.
REGISTRO PBLICO DE E M P R E S AS M E R C AN T I S
De acordo com a Lei n 8.934/94, o Registro Pblico de Empresas Mercantis e Atividades Afins ser exercido em todo o territrio nacional, de forma sistmica, por rgos federais e estaduais, com as seguintes finalidades: dar garantia, publicidade, autenticidade, segurana e eficcia aos atos jurdicos das empresas mercantis, submetidos a registro na forma da lei; cadastrar as empresas nacionais e estrangeiras em funcionamento no Pas e manter atualizadas as informaes pertinentes; proceder matrcula dos agentes auxiliares do comrcio, bem como ao seu cancelamento. Fica institudo o Nmero de Identificao do Registro de Empresas Nire, o qual ser atribudo a todo ato constitutivo de empresa, devendo ser compatibilizado com os nmeros adotados pelos demais cadastros federais, na forma de regulamentao do Poder Executivo. Os servios do Registro Pblico de Empresas Mercantis e Atividades Afins sero exercidos, em todo o territrio nacional, de maneira uniforme, harmnica e interdepende pelo Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis - Sinrem, composto pelos seguintes rgos: o Departamento Nacional de Registro do Comrcio, rgo central do Sinrem, com funes supervisora, orientadora, coordenadora e normativa, no plano tcnico; e supletiva, no plano administrativo; as Juntas Comerciais, como rgos locais, com funes executora e administradora dos servios de registro.
REPRESENTAO COMERCIAL Na sociedade em conta de participao, o scio ostensivo tambm pode ser prestador de servios (representante comercial), que realiza negcios empresariais em seu prprio nome, de produtos de terceiros ou em nome de terceiros ou por conta e ordem de terceiros. Considerando-se as caractersticas bsicas das representaes comerciais, geralmente exercidas por empresas prestadoras de servios, essas associaes tambm podem ser formalizadas por intermdio da constituio de joint venture ou de sociedade em conta de participao ou, ainda, como sociedade de propsito especfico. Sendo assim, a empresa prestadora de servios terceirizada pode representar em sua localidade ou regio diversas empresas sediadas em outras partes do territrio nacional e tambm do exterior, mediante a constituio de diversas sociedades que tero como scios do representante comercial (scio ostensivo) cada uma das empresas representadas (scias capitalistas participantes) Em sntese, pode-se dizer que a caracterizao legal da sociedade em conta de participao e das representaes comerciais a mesma da joint venture e da sociedade de propsito especfico. 28
Departamento Nacional de Registro do Comrcio

O Departamento Nacional de Registro do Comrcio - DNRC, criado pelos arts. 17, II, e 20 da Lei n 4.048, de 29 de dezembro de 1961, rgo integrante do Ministrio da Indstria, do Comrcio e do Turismo, tem por finalidade:
LEGISLAO SOCIETRIA
supervisionar e coordenar, no plano tcnico, os rgos incumbidos da execuo dos servios de Registro Pblico de Empresas Mercantis e Atividades Afins; estabelecer e consolidar, com exclusividade, as normas e diretrizes gerais do Registro Pblico de Empresas Mercantis e Atividades Afins; solucionar dvidas ocorrentes na interpretao das leis, regulamentos e demais normas relacionadas com o registro de empresas mercantis, baixando instrues para esse fim; prestar orientaes s Juntas Comerciais, com vistas soluo de consultas e observncia das normas legais e regulamentares do Registro Pblico de Empresas Mercantis e Atividades Afins; exercer ampla fiscalizao jurdica sobre os rgos incumbidos do Registro Pblico de Empresas Mercantis e Atividades Afins, representando para os devidos fins s autoridades administrativas contra abusos e infraes das respectivas normas, e requerendo tudo o que se afigurar necessrio ao cumprimento dessas normas; estabelecer normas procedimentais de arquivamento de atos de firmas mercantis individuais e sociedades mercantis de qualquer natureza; promover ou providenciar, supletivamente, as medidas tendentes a suprir ou corrigir as ausncias, falhas ou deficincias dos servios de Registro Pblico de Empresas Mercantis e Atividades Afins; prestar colaborao tcnica e financeira s Juntas Comerciais para a melhoria dos servios pertinentes ao Registro Pblico de Empresas Mercantis e Atividades Afins; organizar e manter atualizado o cadastro nacional das empresas mercantis em funcionamento no Pas, com a cooperao das Juntas Comerciais; instruir, examinar e encaminhar os processos e recursos a serem decididos pelo Ministro de Estado da Indstria, do Comrcio e do Turismo, inclusive os pedidos de autorizao para nacionalizao ou instalao de filial, agncia, sucursal ou estabelecimento no Pas, por sociedade estrangeira, sem prejuzo da competncia de outros rgos federais; promover e efetuar estudos, reunies e publicaes sobre assuntos pertinentes ao Registro Pblico de Empresas Mercantis e Atividades Afins.
As Juntas Comerciais subordinam-se administrativamente ao governo da unidade federativa de sua jurisdio e, tecnicamente, ao DNRC, nos termos da Lei citada. A Junta Comercial do Distrito Federal subordinada administrativa e tecnicamente ao DNRC. As Juntas Comerciais podero desconcentrar os seus servios, mediante convnios com rgos pblicos e entidades privadas sem fins lucrativos, preservada a competncia das atuais Delegacias. s Juntas Comerciais incumbe: executar os servios previstos no art. 32 desta Lei, adiante elencados; elaborar a tabela de preos de seus servios, observadas as normas legais pertinentes; processar a habilitao e a nomeao dos tradutores pblicos e intrpretes comerciais; elaborar os respectivos Regimentos Internos e suas alteraes, bem como as resolues de carter administrativo necessrias ao fiel cumprimento das normas legais, regulamentares e regimentais; expedir carteiras de exerccio profissional de pessoas legalmente inscritas no Registro Pblico de Empresas Mercantis e Atividades Afins; o assentamento dos usos e prticas mercantis. A estrutura bsica das Juntas Comerciais ser integrada pelos seguintes rgos: a Presidncia, como rgo diretivo e representativo; o Plenrio, como rgo deliberativo superior; as Turmas, como rgos deliberativos inferiores; a Secretaria-Geral, como rgo administrativo; a Procuradoria, como rgo de fiscalizao e de consulta jurdica. O registro compreende:
I) a Matrcula e seu Cancelamento: dos

leiloeiros, tradutores pblicos e intrpretes comerciais, trapicheiros e administradores de armazns-gerais;
II) o Arquivamento: dos documentos relativos constituio, alterao, dissoluo e extino de firmas mercantis individuais, sociedades mercantis e cooperativas; dos atos relativos a consrcio e grupo de sociedade de que trata a Lei n 6.404/76; dos atos concernentes a empresas mercantis estrangeiras autorizadas a funcionar no Brasil; das declaraes de microempresa; de atos ou documentos que, por determinao legal, sejam atribudos ao Registro Pblico de Empresas Mercantis e Atividades Afins ou daqueles que possam interessar ao empresrio e s empresas mercantis;
Juntas Comerciais
Haver uma Junta Comercial em cada unidade federativa, com sede na capital e jurisdio na rea da circunscrio territorial respectiva.
29
LEGISLAO SOCIETRIA
III) a
autenticao dos instrumentos de escriturao das empresas mercantis registradas e dos agentes auxiliares do comrcio, na forma de lei prpria.
INSTITUTO DE FERMENTAO rgo vinculado ao Departamento de Pesquisas e Experimentao Agropecurias do Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento. Os fabricantes e os importadores de bebidas alcolicas devem requerer a esse instituto o seu registro como fabricante ou como importador de bebidas. DELEGACIA ESPECIALIZADA EM EXPLOSIVOS, ARMAS E MUNIES Os estabelecimentos destinados fabricao de produtos qumicos, quando sujeitos a fiscalizao, devero requerer alvar junto a esse rgo. O documento requerido ter validade anual. MINISTRIO DA DEFESA As empresas de comrcio e fabricao de armas e munies, alm do alvar do item anterior, necessitam para o seu funcionamento de autorizao do Ministrio da Defesa. VIGILNCIA SANITRIA - PREFEITURA Os estabelecimentos industriais e comerciais de produtos alimentcios e bebidas (mercearias, bares, restaurantes, fbricas de conservas, destilarias, depsitos etc.), antes de entrarem em funcionamento, devem requerer a licena de funcionamento na regional da prefeitura, no bairro a que pertencem. DEPARTAMENTO NACIONAL DE MO-DEOBRA As empresas de trabalho temporrio, tm seu funcionamento condicionado ao prvio registro nesse departamento, conforme Lei n 6.019/1974. CONSELHOS DE CLASSE As empresas que desenvolvem atividades que exigem profissionais scios ou empregados com conhecimento de nvel superior ou especfico, antes do seu funcionamento devem inscrever-se no respectivo conselho de classe. DELEGACIA REGIONAL DO TRABALHO Sempre que houver admisso ou demisso de empregado, dever ser feita comunicao DRT, em formulrio prprio (Cadastro Geral de Empregados e Desempregados) at o dia 15 do ms subseqente.
RGOS DE REGISTRO TRIBUTRIO

As principais inscries tributrias da pessoa jurdica ocorrem nos seguintes rgos: Secretaria da Receita Federal feita a inscrio no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica CNPJ, cujos documentos de entrada so:
FCPJ Ficha Cadastral da Pessoa Jurdica; QSA Quadro de Scios e Administradores; FC Ficha Complementar do QSA.
Secretaria da Fazenda Estadual Sefaz feita a Declarao Cadastral Eletrnica Deca Eletrnica. Secretaria de Finanas do Municpio feita a Ficha de Inscrio de Contribuinte FIC.
OUTROS RGOS DE REGISTRO E LEGALIZAO

Alm dos registros acima, existem outras inscries que sero obrigatrias, de acordo com a atividade que a empresa pretende desenvolver, por exemplo, as profisses de nvel superior devem ter um registro do conselho de classe; uma atividade que venha modificar o meio ambiente, deve ter cadastro no Ibama Instituto Brasileiro do Meio Ambiente. DEPARTAMENTO DE HIGIENE E SEGURANA DO TRABALHO - DHST Antes de o estabelecimento entrar em funcionamento, necessrio requerer a sua vistoria ao DHST, na Delegacia Regional do Ministrio do Trabalho. Os principais servios oferecidos por esse departamento so: a) diagnsticos e auditorias de higiene e segurana no trabalho organizao dos Servios de HST das empresas; planos de Segurana e Sade; organizao e planejamento da emergncia (planos de emergncia e de evacuao); avaliao de riscos; avaliao da segurana contra incndio Mtodo de Gretener; conformidade legal de maquinas e equipamentos; b) determinaes analticas formao e sensibilizao; coordenao de segurana em obra; implementao de sistemas de gesto de segurana, higiene e sade no trabalho
INSTRUMENTOS DE CONSTITUIO
Em se tratando de registro de empresas, tm-se os seguintes instrumentos de constituio: para o empresrio individual, o instrumento denomina-se requerimento; para as sociedades de pessoas: sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita 30
LEGISLAO SOCIETRIA simples, sociedade em conta de participao e sociedade limitada, o instrumento denomina-se contrato social; para as sociedades de capitais: sociedade annima e a sociedade em comandita por aes, o instrumento de constituio denomina-se ata da assemblia geral e o estatuto social; para outros tipos de pessoas jurdicas como fundaes, associaes, sociedade de economia mista e sociedade cooperativa, o instrumento de constituio denomina-se tambm ata da assemblia geral e o estatuto social. CONTRATO SOCIAL Preliminarmente, faz-se uma abordagem geral sobre contrato. Contrato o acordo entre duas ou mais pessoas que transferem entre si algum direito ou sujeitam-se a alguma obrigao. uma conveno pela qual os contratantes se obrigam para com uma ou vrias pessoas, a dar, fazer ou no fazer alguma coisa. um acordo de vontade de duas ou mais pessoas com a finalidade de adquirir, resguardar, modificar ou extinguir direitos e obrigaes. um acordo de vontade com o qual se constitui, se modifica ou se extingue uma natureza patrimonial. Contrato Formal ou Solene: aquele que tem forma prpria, s podendo existir por escrito. Contrato Impessoal: quando o contrato permite que a obrigao seja executada por outra pessoa diferente da contratada. Por exemplo, contrato um servio de pintura com algum, entretanto o servio vai ser executado por outra pessoa. Contrato Tpico: aquele previsto em lei. Como exemplo, tem-se o contrato de trabalho.
Extino do Contrato
pelo cumprimento da obrigao; pela falncia dos contratantes; pela morte ou incapacidade superveniente, por exemplo, determinada pessoa deu uma procurao e, posteriormente, ficou louca, ou morreu; pela resciso unilateral, ou bilateral em que ambas as partes querem desfazer o contrato.
Nulidade do Contrato
A nulidade consiste em extinguir um contrato, dado que este no vai produzir seus efeitos legais, ou seja, a invalidade absoluta do contrato. Sero nulos aqueles contratos que, ferindo diretamente o interesse pblico, esto eivados de vcios para os quais no h remdio. Segundo o Cdigo Comercial, sero nulos os contratos: que forem celebrados por pessoas inbeis para contratar; que recarem sobre objetos proibidos pela lei, ou cujo uso ou fim for manifestamente ofensivo s moral e aos bons costumes; que no designarem a causa certa de que deriva a obrigao; que forem convencidos de fraude, dolo ou simulaes. Conforme j foi dito, quando o contrato for praticado por pessoas absolutamente incapazes tais quais os louco de todo o gnero, os surdosmudos, quando o contrato tiver objeto ilcito, como, por exemplo, vender a lua; quando no se revestir de forma prescrita em lei; quando no se revestir de solenidades consideradas pela lei, essenciais para sua validade, sero nulos.
Classificao do Contrato
Contrato Consensual: quando ele surte efeito somente com o acordo de vontade. Como exemplo desse tipo de contrato, acompanhe o dilogo entre as pessoas A e B. A diz: voc quer comprar-me um relgio? B responde: quero. Contrato Real: aquele que s produz obrigao ou direito depois que a coisa entregue. Observe a seguinte informao: a pessoa A disse que vai depositar R$ 1.000,00 em sua conta corrente. Ela pode at ter feito uma proposta, entretanto, enquanto ela no depositar a quantia, no h que se falar em direito e obrigao. Contrato Unilateral: aquele que s cria obrigao para uma das partes, por exemplo, um depsito feito s gera obrigao para uma das partes, o depositrio. Contrato Bilateral: aquele que gera obrigao para ambas as partes, por exemplo, o contrato de compra e venda. Contrato Comutativo: aquele que cria obrigaes equivalentes para os dois lados, por exemplo, o contrato de compra e venda. Contrato Aleatrio: aquele em que uma parte pode ter ou no ter obrigao. Vai depender do evento, por exemplo, em uma operao de seguros contratados, o contratante (cliente) tem a obrigao de pagar o prmio, enquanto a seguradora s tem obrigao, se ocorrer um sinistro. 31
Anulabilidade do Contrato
Anulveis so aqueles contratos eivados de vcios que prejudicam apenas as partes contratantes. So anulveis os contratos: praticados por pessoas relativamente incapazes tais quais os prdigos, os silvcolas, maiores de 16 anos e menores de 18 anos; eivados de vcios resultantes de erro, dolo, simulao, coao ou fraude. Erro: a noo falsa, que vicia a manifestao da vontade, ou seja, falsa
LEGISLAO SOCIETRIA noo que se tem do ato. a idia falsa a respeito de alguma coisa ou de algum. Como exemplo, pode-se citar um casamento em que o indivduo portador de uma doena infecto-contagiosa, para a mulher que, com ele se casou, houve um erro. Ignorncia: o inteiro desconhecimento daquilo que tratado, ou seja, o desconhecimento total a respeito de alguma coisa ou de algum. Como exemplo, pode-se citar o caso de dois irmos gmeos: Maria casou-se com Joo, pensando que fosse Jos. Dolo: o artifcio astucioso, empregado para induzir algum prtica de um ato que o prejudique em proveito do autor ou em proveito de terceiro. Pode-se dizer que ocorre dolo quando se induz algum prtica de um ato atravs da sua atuao, interferindo na inteligncia da vtima. O dolo efetuado atravs de um ardil que vai atuar na inteligncia da vtima. O dolo est assim, classificado: dolo bonus: quando qualquer pessoa pode livrar-se. Por exemplo, comprar certos tipos de remdio vendidos no meio de rua; dolo malus: quando um indivduo age ativamente na inteligncia do outro. Por exemplo, uma enfermeira cuida de um doente e, ele faz-lhe uma doao. Simulao: manifestao da vontade de forma enganosa, de modo a produzir efeitos inteiramente diversos daqueles que so desejados. Como exemplo de simulao, pode-se citar um atestado mdico ilegal. Coao: quando algum age na vontade de outro atravs do medo ou da violncia (fora fsica). Como exemplo, pode-se citar um ladro que apontando um revlver para um cidado, diz: a bolsa ou a vida! Nesse exemplo, tem-se coao atravs da fora fsica. Outro exemplo: uma pessoa riqussima recebe um telefonema: se no depositar R$ 5.000.000,00 em local tal, s tantas horas, seu filho desaparecer da escola. Tem-se aqui um exemplo de coao atravs do medo. Fraude: artifcio que algum emprega com malcia para enganar terceiros, caracterizada pela m-f com que age a parte. A sociedade simples dever requerer nos trinta dias subseqentes a sua constituio, a inscrio do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurdicas (RCPJ) do local de sua sede. Essa inscrio ser tomada por termo no livro de 32 registro prprio, obedecendo a nmero de ordem contnua para todas as sociedades. As modificaes do contrato social que tenham por objeto uma das clusulas acima, dependem do consentimento de todos os scios; outras clusulas estipuladas podem ser modificadas por maioria absoluta de votos, se o contrato no determinar a necessidade de deliberao unnime. Ratifica-se que qualquer modificao do contrato social deve ser averbada no rgo competente sob a forma de aditivo ao contrato social, que ser abordado em unidades futuras. A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agncia na circunscrio de outro Registro Civil das Pessoas Jurdicas (RCPJ) deve, neste inscrev-la, com a prova da inscrio originria, sendo imprescindvel a averbao no registro civil da respectiva sede.
Direitos e Obrigaes dos Scios

As obrigaes dos scios comeam imediatamente com a constituio do contrato social, salvo se este no fixar outra data, e termina somente quando, liquidada a sociedade, extinguirem-se as responsabilidades sociais. O scio no pode ser substitudo no exerccio das suas funes nem pode ceder total ou parcialmente quota de capital, sem o consentimento dos demais scios, expresso em modificao do contrato social. Ocorrendo a cesso de quota de capital total ou parcialmente, o scio cedente responde solidariamente com o scio cessionrio perante a sociedade e terceiros pelas obrigaes que tinha como scio, no perodo de at dois anos depois de averbada a modificao do contrato social. Os scios se obrigam a realizar as contribuies estabelecidas no contrato social, na forma e prazo previstos. Se por acaso, o scio deixar de cumprir tais obrigaes, nos trinta dias seguintes ao da notificao pela sociedade, passa a responder perante a sociedade pelo dano emergente da mora, cabendo maioria dos demais scios preferir indenizao, a excluso do scio remisso ou reduzir-lhe a quota ao montante j realizado. O scio cuja contribuio consiste em servios, no pode, salvo conveno em contrrio, empregar-se em atividade estranha sociedade sob pena de ser privado de seus lucros e dela excludo. Salvo estipulao em contrrio, o scio participa dos lucros e das perdas, na proporo das respectivas quotas de capital, entretanto se a contribuio do scio consistir somente em servios, ento ele deve participar apenas dos lucros na proporo da mdia do valor das quotas.
LEGISLAO SOCIETRIA Por fim, ratifica-se que ser nula a estipulao contratual que exclua qualquer scio de participar dos lucros e das perdas. Salienta-se tambm que a distribuio de lucros ilcitos ou fictcios acarreta responsabilidade solidria dos administradores que a realizarem e dos scios que os receberem, conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade. executados por dvidas da sociedade, seno depois de executados os bens sociais. De acordo com o novo texto do Cdigo Civil, o scio admitido em sociedade j constituda no se exime das dvidas sociais anteriores admisso. O credor particular do scio pode, na insuficincia de outros bens do devedor, fazer recair a execuo sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidao. Pode ainda o credor requerer a liquidao da quota do devedor, cujo valor deve ser apurado com base na situao patrimonial da sociedade, data da resoluo, verificada em balano especialmente levantado, cujo depsito em dinheiro deve ser pago at noventa dias aps a data da liquidao, salvo se houver acordo ou estipulao contratual em contrrio. Os herdeiros do cnjuge de scio ou o cnjuge que se separar judicialmente, no podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota social, mas concorrer diviso peridica dos lucros, at que se liquide a sociedade.
Administrao das Sociedades

O administrador da sociedade dever ter no exerccio de suas funes o cuidado e a diligncia que todo homem ativo e probo costuma empregar na administrao de seus prprios negcios. No podem ser administradores, alm das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos, ou por crime falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato; ou crimes contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrncia, contra as relaes de consumo, a f pblica ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenao. Se o administrador de uma sociedade for nomeado por instrumento em separado, deve averbar esse documento margem da inscrio da sociedade. Se o contrato social nada dispuser sobre a administrao da sociedade, compete separadamente a cada um dos scios. Nesse caso, cada scio pode impugnar uma operao pretendida por outro, cabendo a deciso aos scios por maioria de votos. Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que: realizar operaes, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria; tendo em alguma operao, interesse contrrio ao da sociedade, participou da deliberao que a aprovou graas a seu voto. Por fim, afirma-se que os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funes.
Resoluo da Sociedade em Relao a um Scio

No caso de morte de scio, liquidar-se- sua quota de capital, exceto se: o contrato social dispuser diferentemente; os scios remanescentes optarem pela dissoluo da sociedade; por acordo com os herdeiros, regular-se a substituio do scio falecido. Alm dos casos previstos em lei ou no contrato social, qualquer scio pode retirar-se da sociedade: se de prazo indeterminado, mediante notificao aos demais scios com antecedncia mnima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa. Cabe aos demais scios optarem pela dissoluo da sociedade, nos trinta dias subseqentes notificao. O scio declarado falido ou aquele cuja quota tenha sido liquidada em decorrncia da ao de um credor particular, ser de pleno direito excludo da sociedade. Ou, ainda, pode o scio ser excludo judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais scios, por falta grave no cumprimento de suas obrigaes, ou, ainda, por incapacidade superveniente. O capital social sofrer a correspondente reduo, pela liquidao da quota de capital do scio, salvo se os demais scios suprirem o valor da quota. A retirada, a excluso ou a morte do scio no o exime, ou a seus herdeiros da responsabilidade pelas obrigaes sociais anteriores, at dois 33
Relaes da Sociedade com Terceiros

A sociedade adquire direitos e assume obrigaes, procedendo judicialmente por meio de administradores com poderes especiais ou, na inexistncia destes, por intermdio de qualquer administrador. Se os bens da sociedade no forem suficientes para cobrir suas dvidas, respondem os scios pelo saldo na proporo em que participem das perdas sociais, salvo clusula de responsabilidade solidria, sendo que os bens particulares dos scios no podem ser
LEGISLAO SOCIETRIA anos aps averbada a resoluo da sociedade. Essa afirmao vlida tambm para as obrigaes sociais posteriores, no caso de retirada ou excluso do scio. O contrato social o instrumento legal pelo qual as sociedades de pessoas ou sociedades por quotas adquirem personalidade jurdica com seu registro na Junta Comercial. Esse documento estabelece a forma pela qual devem ser reguladas as relaes entre os scios e entre a sociedade e terceiros. Esse instrumento pode ser objeto de escritura pblica ou particular. Entre os principais casos de escritura pblica, destacam-se: se algum dos scios no souber ou no puder escrever, salvo se representado por procurador especial nomeado por instrumento pblico; se a entrada de algum scio consistir na transferncia de direitos sobre imveis de valor superior a dez mil reais; sendo casado algum dos scios que tenha de contribuir com direitos reais sobre imveis, indispensvel a outorga do outro cnjuge; se a lei prescrever que por tal forma se organize a sociedade esta dever indicar, quando possvel, o objetivo da sociedade. Se, entretanto, os scios optarem pela razo social, esta, quando no individualizar todos os scios, dever conter o nome de um ou de algum deles seguido das expresses & Cia. Ltda. ou Ltda. c) Sede social. Indicar a cidade, endereo com rua e nmero e, se tiver filiais, indicar os locais e seus endereos. Deve ser indicado o foro da Comarca eleito para qualquer ao fundada no contrato. Capital social. O capital social deve ser sempre expresso em moeda corrente do Pas e pode estar integralizado ou no no ato da constituio da sociedade. Se integralizado no ato, em sua totalidade, ou em parte, deve indicar a forma de integralizao no ato, em moeda corrente, ou no ato, em bens mveis ou no ato, em mercadorias etc., individualizando sempre a parte de cada scio. Se, entretanto, a realizao do capital social no for no ato, devem os scios, no contrato, desde logo, precisar o prazo de sua integralizao, bem como a forma por que ser realizada. A distribuio do capital entre os diversos scios dever ser clara. Objetivo. Deve-se precisar e detalhar exatamente o objetivo da sociedade, evitando a utilizao de expresses genricas, tais como a palavra etc. e o que mais convier sociedade, outras atividades correlatas ou afins, que tornem impreciso o objetivo social. Responsabilidade dos scios - Nas sociedades limitadas, obrigatoriamente, deve ser consignado no instrumento de contrato que a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social, nos termos do art. 1.052 da Lei n 10.406/2002. Administrao e uso da firma. Devem os scios, no contrato, determinar quais administradores tm o direito ao uso da firma e, em casos tcnicos (farmcia, engenharia e outros), quem o responsvel. Se optarem por firma ou razo social, devem os scios, com direito a seu uso, assinar, ao p do contrato, a firma ou razo social, identificando o autor da assinatura. Restries para evitar abusos dos scios-administradores; proibio de dar aval ou outras garantias estranhas aos negcios da sociedade. Retirada (pr-labore) dos scios. Participao nos lucros e prejuzos.
d)
Clusulas Indispensveis Contrato Social
ao
e)
O contrato social quer seja pblico ou particular deve conter os seguintes requisitos obrigatrios: a) Prembulo. Dever constar o nome por extenso, nacionalidade, estado civil, profisso, residncia e domiclio, com endereo particular, nmero de registro de documento de identificao e rgo expedidor de todos os scios, alm da declarao de tipo de sociedade que resolvem constituir. Se um dos scios for representado por procurador, cujos poderes devem ser expressos, cumpre constar tambm no prembulo esta representao, o nome e a qualificao do procurador. Nos casos em que a pessoa jurdica participar como scia, declarar o nmero de arquivamento de seus atos constitutivos e o nome de seu representante legal, com a devida qualificao. Denominao ou razo social. Com exceo das sociedades limitadas, que podem ter denominao ou razo social, todas as demais se identificam pela razo social que no poder ser idntica a outra j registrada; nem a denominao poder ser idntica ou semelhante a outra j existente. Nas sociedades limitadas, a razo ou denominao dever conter, no final, a palavra limitada, por extenso ou abreviadamente; se optarem por denominao, 34 h)
f)
g)
b)
LEGISLAO SOCIETRIA i) Procedimento. A ser adotado no caso de morte, inclusive regulando o direito de preferncia, se houver. Tempo de durao da sociedade. Se for de prazo indeterminado, declarar expressamente; se de prazo determinado, dever indicar o seu perodo de durao. A forma de deliberaes sociais e o direito de permisso de deliberaes da maioria, para fim do disposto no art. 999 do Novo Cdigo Civil. Exerccio social e demonstraes financeiras. Indicar o perodo do exerccio social e a poca em que sero levantados os demonstrativos contbeis, evidenciando tambm a destinao dos lucros. Fecho. Deve ser indicado o local e data do contrato seguidos da assinatura de todos os scios e de duas testemunhas, e do nome empresarial, quando for o caso da letra h, com as firmas reconhecidas por tabelio. carimbada) - assinatura do nome civil do scio Tida Lima.
j)
Exigncias Gerais das Juntas Comerciais

a) Quando qualquer scio se fizer representar no contrato social, deve-se, ento juntar traslado de procurao. b) Quando a sociedade for limitada, deve-se fazer constar obrigatoriamente abaixo da clusula do capital social o seguinte pargrafo: De conformidade com o artigo 1052 da Lei n 10.406/02, a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas mas, todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social. c) Deve-se juntar autorizao governamental para funcionar, quando assim a lei determinar. d) Deve-se arquivar separadamente a escritura de emancipao, quando se tratar de menor de 18 e maior de 16 anos. e) A Junta no arquivar contratos, distratos, alteraes, prorrogaes e cesses de quotas de sociedades empresariais, cujos estabelecimentos se destinam ao comrcio ou indstria de farmcia, drogaria, depsito de drogas, ervanrias, fbricas, laboratrios de produtos qumicos, farmacuticos e biolgicos, laboratrios clnicos, odontolgicos, ortopedia, optometria, fisioterapia e produtos usados em cirurgias e enfermagem, sem o visto do servio de fiscalizao do exerccio profissional. f) Quando as sociedades limitadas optarem pela adoo de denominao social, esta deve designar o objeto da sociedade, tanto quanto possvel, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais scio. Pode ainda ser integrada por expresso de fantasia, ou pelo nome do fundador, scio ou pessoa que, por qualquer outro modo, tenha concorrido para o xito da empresa (Lei n 6.404/76 aplicvel por analogia), seguida, sempre, da palavra limitada, por extenso ou abreviadamente. g) No sero admitidos a registro, nomes de sociedades por quotas que sejam compostos, ao mesmo tempo, de firma ou razo social e de denominao, uma vez que a lei obriga escolha alternativa de uma das duas formas. (art. 3, Decreto 3.708/19). h) As assinaturas que figurarem na documentao s ser apresentada Junta Comercial devem ser feitas normalmente, no sendo aceitas abreviaturas. i) Autenticao de documentos todas as folhas dos contratos e documentos submetidos apreciao e ao julgamento da Junta Comercial devem ser rubricadas pelos scios e requerentes, mesmo quando forem digitados no verso e anverso, a exceo das folhas que forem assinadas. 35
k)
l)
m)
Admite-se a incluso de outras clusulas ou pactos adjetos celebrados entre os scios. Quando o contrato for por escritura pblica, as suas alteraes seguintes e a dissoluo tambm devero ser lavradas por tabelio. Para o registro na Junta Comercial, dever ser levada certido ou traslado. Para melhor esclarecimento, sero apresentados exemplos de registro de empresas com razo social e de empresas com denominao social. 1) A sociedade Soares, Lima & Cia. Ltda. composta de trs scios, mas somente os scios Alberto Soares e Tida Lima tm o direito ao uso da razo social. Ento, no contrato social, depois das assinaturas das testemunhas dever constar: Uso da firma por quem de direito (assinatura da firma por Alberto Soares) nome digitado ou carimbado de Alberto Soares. Uso da firma por quem de direito (assinatura da firma por Tida Lima) nome digitado ou carimbado de Tida Lima. 2) A sociedade Imprio Comercial Ltda. composta de quatro scios, mas apenas dois deles tm o direito ao uso da firma. Nesse caso, dever constar: Uso da firma por quem de direito (Imprio Comercial Ltda., denominao digitada ou carimbada) - assinatura do nome civil do scio Alberto Soares. Uso da firma por quem de direito (Imprio Comercial Ltda., denominao digitada ou
LEGISLAO SOCIETRIA Alm dos requisitos acima, devem as Juntas Comerciais atentar as seguintes observaes: a) A palavra companhia no comeo da denominao social privativa das sociedades annimas. b) A expresso do Brasil privativa das sociedades estrangeiras autorizadas a funcionar no Brasil. Entretanto, o artigo 66 do Decreto n 2627/40, no veda a incluso da expresso do Brasil em empresas nacionais, no sendo esta, portanto, privativa de empresas estrangeiras. c) Expresses que no podem constar das denominaes sociais. As Juntas Comerciais no devem arquivar atos constitutivos que apresentem denominao social contendo expresso que permita confundir o seu nome empresarial com o de rgos pblicos, entidades privadas de interesse pblico ou de organismos internacionais, tais como Bolsa, Cmara, Caixa, Bureau, os quais ficaro reservados s referidas instituies, salvo disposio legal em contrrio. d) Empresas de transportes. As empresas cujo objeto seja o de transporte, devero esclarecer nos seus atos constitutivos, que o transporte rodovirio e urbano, pois nos demais casos (ferrovirio, aerovirios, martimo ou fluvial), s com prvia autorizao do Governo Federal. e) Jornais, revistas, rdio e televiso. As empresas jornalsticas, de revistas, radiofnicas e televisoras so privativas de cidados brasileiros, no podendo ser admitidos cidados estrangeiros nas sociedades que explorem essas atividades. f) Empresas de trabalho temporrio. As juntas comerciais exigem a nacionalidade brasileira do titular de empresa individual, bem como dos scios das sociedades. g) Funcionrios pblicos. Os funcionrios pblicos no podero exercer cargos de gerncia, nem fazer uso da firma ou participar da diretoria de qualquer tipo de sociedade empresarial. h) Estrangeiros de passagem pelo Brasil. Os documentos assinados pelos estrangeiros, de passagem pelo Brasil, somente sero recebidos pelas Juntas Comerciais quando acompanhados pela competente prova de identidade e, na hiptese de passaporte, este dever ser exibido (original, pblica forma ou fotocpia, legalizados). i) Testemunhas. As Juntas Comerciais somente admitem pessoas fsicas como testemunhas nos instrumentos sujeitos a arquivamento, sem impedimento legal, no sendo admitidas pessoas jurdicas, porquanto unicamente pessoas fsicas podem assistir celebrao de um ato ou lavratura de um instrumento.
Modelo de Contrato Social Sociedade em Nome Coletivo

Pelo presente instrumento particular de contrato social e na melhor forma de direito, os scios a seguir identificados: ALBERTO SOARES, brasileiro, contador, solteiro, portador do RG/SSP-CE n 9101833381 e do CPF/MF n 081395203-49, residente e domiciliado na cidade de Fortaleza-CE, na Av. Joo Pessoa, 5586, ap-401, Bairro Damas CEP 60425-682; TIDA LIMA, brasileira, tcnico em contabilidade, casada sob o regime de comunho universal de bens, portadora da cdula de identidade RG/SSP-CE n 318416 e do CPF/MF n 076213481-49, residente e domiciliada na cidade Fortaleza-CE, na Rua 17, Casa 81 Conjunto Nova Assuno CEP 60418-630; CLEILSON CARVALHO, brasileiro, solteiro, maior, portador do RG/SSP-CE n 317418 e do CPF/MF n 011301301-48, residente e domiciliado na cidade de Fortaleza-CE, na Rua Bulgria, 830 Bairro Vila Manuel Stiro CEP 60320-610; constituem entre si uma SOCIEDADE EM NOME COLETIVO sob o amparo legal do art. 1.039 da Lei n 10.406/02, que se reger sob as seguintes clusulas e condies: Captulo I Razo Social, Sede, Objeto, Prazo e Foro Clusula 1 A sociedade girar sob a razo social de SOARES, LIMA & CIA, com sede na cidade de Fortaleza, na Rua da Fartura, 560 Bom Futuro, CEP 60429-690. Clusula 2 O objetivo da sociedade a explorao do ramo de comrcio varejista de artigos importados. Clusula 3 O incio das operaes sociais darse- na data de homologao do presente contrato e o prazo de durao da sociedade ser por tempo indeterminado. Clusula 4 Os scios elegem com exclusividade o foro da Comarca da Cidade de Fortaleza-CE, para dirimir qualquer ao fundada no presente contrato, rejeitando-se desde j qualquer outro por mais privilegiado que seja. Captulo II Capital Social, Subscrio e Integralizao Clusula 5 O capital social de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), constitudo em moeda corrente do pas. Clusula 6 A subscrio e integralizao do capital social foram feitas pelos scios em moeda corrente do pas, na seguinte proporo:
36
LEGISLAO SOCIETRIA a) O scio solidrio Alberto Soares concorreu com R$ 30.000,00 (trinta mil reais); b) A scia solidria Tida Lima concorreu com R$ 18.000,00 (dezoito mil reais); c) O scio solidrio Cleilson Carvalho concorreu com R$ 12.000,00 (doze mil reais). Pargrafo nico. A integralizao do capital social ser feita pelos scios da seguinte forma: a) 50% (cinqenta por cento) no ato da assinatura do contrato social, cujo valor foi depositado em conta conjunta dos scios em banco previamente escolhido pelos scios; b) 50% (cinqenta por cento) a 30 (trinta) dias, contados da data do registro do contrato, cujos comprovantes de depsitos sero contabilizados como documento legal da prova da quitao das cotas de capital de cada scio, conforme determina o artigo 1.052 da Lei n 10.406/2002. c) A critrio dos scios, a conta bancria em conjunto, aps a integralizao, ser transferida para o nome da sociedade. Captulo III Responsabilidade, Administrao e Pr-labore Clusula 7 A responsabilidade dos scios solidria e ilimitada pelas obrigaes sociais, conforme determina o art. 1.039 da Lei n 10.406/02. Pargrafo nico. Sem prejuzo da responsabilidade perante terceiros, podem os scios, por unnime conveno posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um. Clusula 8 A administrao da sociedade compete exclusivamente aos scios, sendo o uso da firma, nos limites do contrato, delegado aos scios: Alberto Soares e Tida Lima, privativo dos que tm os necessrios poderes. 1 - vedado aos scios o uso da firma em negcios alheios aos fins sociais, como: abono, aceite, aval, endosso e outros compromissos assumidos a favor dos scios ou de terceiros, em prejuzo da sociedade. 2 - O scio que no acatar as restries do pargrafo anterior ficar individualmente responsabilizado pelo pagamento dos compromissos assumidos em nome da sociedade, sem prejuzo das sanes cabveis. Clusula 9 O credor particular de scio no pode, antes de dissolver-se a sociedade, pretender a liquidao da quota do devedor. Clusula 10 O scio que participar ativamente na administrao da sociedade faz jus a uma retirada mensal a ttulo de pr-labore a ser fixada anualmente pelo consenso unnime dos 37 scios, cuja importncia, de acordo com a legislao do imposto de Renda ser contabilizada como despesa administrativa. Captulo IV Exerccio Social, Demonstraes Contbeis e Conselho Fiscal Clusula 11 O exerccio social coincide com o ano civil. Em 31 de dezembro ser levantado o balano geral com a demonstrao do resultado do exerccio, cujo valor lquido apurado ser partilhado entre os scios da seguinte forma: a) havendo lucro, o valor lquido ser distribudo entre os scios na proporo de suas quotas de capital; b) havendo prejuzo, o valor lquido ser suportado pelos scios na proporo de suas quotas de capital; c) Conselho Fiscal a sociedade no tem Conselho Fiscal e no realiza assemblia de scios. Compete aos scios decidir sobre os negcios da sociedade; as deliberaes sero tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de capital de cada um, conforme determina o art. 1.010 da Lei n 10.406. Captulo V A Retirada ou Sucesso de Scios Clusula 12 Na eventual necessidade de qualquer dos scios precisar retirar-se da sociedade por motivo de falecimento, falncia, impedimento ou de livre e espontnea vontade, no acarretar a dissoluo da sociedade, a qual continuar suas atividades normais com os scios remanescentes e sucessores, mediante alterao do contrato social, indicando o evento e registrando-o na Junta Comercial, em 30 (trinta) dias da data da alterao. 1 - Em caso de falecimento de um dos scios, aos herdeiros maiores fica assegurado o direito de substitu-lo se assim o desejarem, sendo ressalvado, entretanto, que somente um dos herdeiros maior e apto poder ser includo na sociedade. 2 - Inexistindo herdeiros habilitados, caso os sucessores no tenham interesse em continuar na sociedade, devero, na forma da lei dentro de 30 (trinta) dias contados da data do bito, manifestar expressamente o interesse de apurarem seus haveres. 3 - Para qualquer motivo que seja para a sada de scios, que queiram retirar-se do quadro social ou de herdeiros, seus haveres na sociedade sero apurados em balano geral especial com demonstrao do resultado, a ser levantado em 30 (trinta) dias da data da comunicao, e pagos pela sociedade ou pelos scios, nas condies inseridas na clusula seguinte:
LEGISLAO SOCIETRIA Clusula 13 Indistintamente e para quaisquer dos motivos para a sada de scios da sociedade, os haveres do scio retirante sero apurados em balano geral especial, com a demonstrao do resultado do exerccio, a ser levantado em 30 (trinta) dias da data da comunicao, cujo valor apurado ser somado com o valor comercial se for o caso e pagos pela sociedade ou pelo scio remanescente, em 12 (doze) parcelas mensais iguais e sucessivas, com juros de 1% (um por cento) ao ms, vencendo a primeira a 90 (noventa) dias da data da comunicao e as demais parcelas, no mesmo dia dos meses seguintes. Captulo VI Dissoluo, Alterao e Casos Omissos5 Clusula 14 Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: I. o vencimento do prazo de durao, salvo se, vencido este e sem oposio de scio, no entrar a sociedade em liquidao, caso em que se prorrogar por tempo indeterminado; II. o consenso unnime dos scios; III. a deliberao dos scios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; IV. a falta de pluralidade de scios, no reconstituda no prazo de 180 (cento e oitenta dias); V. a extino na forma da lei, de autorizao para funcionar. Clusula 15 Alterao da sociedade dar-se- quando ocorrer um dos seguintes eventos: a) por falncia, falecimento, interdio de um dos scios; b) por sada de livre e espontnea vontade de scio, que queira retirar-se do quadro social, cuja sada dever ser comunicada pelo scio retirante aos demais, com antecedncia mnima de 60 (sessenta dias); c) em quaisquer dos motivos, os haveres na sociedade do scio retirante sero apurados atravs de balano geral especial e demonstrao do resultado do exerccio, a ser levantado em 30 (trinta) dias da data da comunicao; d) havendo da sociedade ou dos scios remanescentes interesse na compra dos haveres do scio retirante da sociedade, o valor apurado ser pago pela sociedade ou pelos scios remanescentes, em doze parcelas mensais, iguais e sucessivas, com juros de um por cento ao ms, vencendo a primeira a 90 (noventa) dias da data da oferta e as demais no mesmo dia dos meses seguintes; e) somente com a renncia dos scios remanescentes a ser comunicada no prazo de 30 (trinta) dias da oferta que o scio retirante pode oferecer suas quotas pessoa estranha sociedade. 38 Clusula 16 Os casos omissos, no presente contrato, sero regidos pela Lei n 10.406/2002 e legislao comercial em vigor.5 E, por estarem assim justos e contratados, assinam na presena de duas testemunhas o presente instrumento lavrado em trs vias de igual teor e para o mesmo fim, sendo a primeira via arquivada na Junta Comercial e as demais vias devolvidas aos contratantes-partes depois de anotadas. Fortaleza-CE, 11 de agosto de 2006. SCIOS:
Alberto Soares
Tida Lima
Cleilson Carvalho
TESTEMUNHAS
Ana Bolena RG/SSP-CE n
Catarina de Mdici RG/SSP-CE n
Visto do Advogado Nome: OAB n Assinatura da firma por quem de direito: Alberto Soares . . . . . . . a) Soares, Lima & Cia. Tida Lima . . . . . . . . . . . b) Soares, Lima & Cia
Modelo de Contrato Social Sociedade em Comandita Simples

Pelo presente instrumento particular de contrato social e na melhor forma de direito, os scios: ALBERTO SOARES, brasileiro, contador, solteiro, portador do RG/SSP-CE n 9101833381 e do CPF/MF n 081395203-49, residente e domiciliado na cidade de Fortaleza-CE, na Av. Joo Pessoa, 5586, ap-401, Bairro Damas CEP 60425-682; TIDA LIMA, brasileira, tcnico em contabilidade, casada sob o regime de comunho universal de bens, portadora da cdula de identidade RG/SSP-CE n 318416 e do CPF/MF n 076213481-49, residente e domiciliada na cidade Fortaleza-CE, na Rua 17, Casa 81 Conjunto Nova Assuno CEP 60418-630; CLEILSON CARVALHO, brasileiro, solteiro, maior, portador do RG/SSP-CE n 317418 e do CPF/MF n 011301301-48, residente e domiciliado na cidade de Fortaleza-CE, na Rua
LEGISLAO SOCIETRIA Bulgria, 830 Bairro Vila Manuel Stiro CEP 60320-610; tm entre si justo e contratado sob o amparo do art. 1.045 da Lei n 10.406/02, a constituio de uma SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES, cujo contrato social reger-se- sob as seguintes clusulas e condies: Captulo I Razo Social, Sede, Objeto, Prazo e Foro Clusula 1 A sociedade girar sob a razo social de SOARES, LIMA & CIA, e ter sede na cidade de Fortaleza, na Rua da Fartura, 560 Bom Futuro, CEP 60429-690. Clusula 2 O objetivo da sociedade a explorao do ramo de comrcio varejista de artigos importados. Clusula 3 O prazo da sociedade de tempo indeterminado e o incio das atividades sociais, para todos os efeitos, o da data do registro do instrumento constitutivo. Clusula 4 Os scios elegem com exclusividade o foro central da Comarca da Cidade sede da sociedade, para qualquer ao fundada no presente contrato, rejeitando-se desde j qualquer outro por mais privilegiado que seja. Captulo II Capital Social, Subscrio e Integralizao Clusula 5 O capital social de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), constitudo em moeda corrente do pas. Clusula 6 O capital social subscrito e integralizado pelos scios, da seguinte forma: a) O scio solidrio Alberto Soares concorreu com R$ 30.000,00 (trinta mil reais); b) A scia solidria Tida Lima concorreu com R$ 18.000,00 (dezoito mil reais); c) O scio comanditrio Cleilson Carvalho concorreu com R$ 12.000,00 (doze mil reais). Captulo III Scios Comanditados e Comanditrios Clusula 7 Na sociedade em comandita simples tomam parte scios de duas categorias: a) scios solidrios: Alberto Soares e Tida Lima como responsveis solidria e ilimitadamente pelas obrigaes sociais; b) scio comanditrio: Cleilson Carvalho, obrigado somente pelo valor de sua quota. Clusula 8 O scio comanditrio somente se obriga pela importncia da comandita; no pode praticar qualquer ato de gesto, nem ter nome na firma social, sob pena de ficar sujeito s responsabilidades de scio comanditado. 39 1 - Aplicam-se sociedade em comandita simples as normas da sociedade em nome coletivo, no que forem compatveis. 2 - Aos scios comanditados cabem os mesmos direitos e obrigaes dos scios das sociedades em nome coletivo. 3 - O scio comanditrio no obrigado reposio de lucros recebidos de boa-f e de acordo com o balano.6 4 - Diminudo o capital social por perdas supervenientes, no pode o scio comanditrio receber quaisquer lucros, antes de reintegrado aquele. 5 - Sem prejuzo da faculdade de participar das deliberaes da sociedade e de lhe fiscalizar as operaes, no pode o scio comanditrio praticar qualquer ato de gesto, nem ter nome na firma social, sob pena de ficar sujeito s responsabilidades de scio comanditado. 6 - Pode o scio comanditrio ser constitudo procurador da sociedade, para negcio determinado e com poderes especiais, segundo a Lei n 10.406/2002, art. 1.047, pargrafo nico. Captulo IV Diviso do Capital, Responsabilidade e Administrao Clusula 9 O capital social indivisvel e no poder ser cedido ou transferido pelos scios, sob qualquer ttulo ou pretexto, a pessoa estranha sociedade sem o expresso consentimento dos scios, que no caso de transferncia tm o direito de preferncia quela que queira adquirir a participao do scio retirante. Clusula 10 A responsabilidade dos scios comanditados e comanditrios restrita s normas e condies inseridas no art. 1.045 da Lei n 10.406/02. Clusula 11 A administrao e o uso da firma so reservados exclusivamente aos scios solidrios para os fins sociais. Clusula 12 expressamente vedado aos scios solidrios o uso da firma em negcios alheios aos fins sociais em qualquer garantia, como: aceite, aval, endosso e outros compromissos a favor dos scios ou de terceiros, em prejuzo da sociedade. Captulo V Exerccio Social, Demonstraes Contbeis, Pr-labore e Conselho Fiscal Clusula 13 O exerccio social coincide com o ano civil. Em 31 de dezembro ser levantado o
LEGISLAO SOCIETRIA balano geral com a demonstrao do resultado do exerccio, cujo resultado lquido apurado ser partilhado entre os scios da seguinte forma: a) havendo lucro, o valor lquido ser distribudo entre os scios na proporo das quotas de capital de cada scio; b) havendo prejuzo, o valor lquido ser suportado pelos scios na proporo de suas quotas de capital; c) Conselho Fiscal A sociedade no tem Conselho Fiscal e no realiza assemblia de scios. Compete aos scios decidir sobre os negcios da sociedade; as deliberaes sero tomadas por maioria de votos contados segundo o valor das quotas de capital de cada um, conforme art. 1.010 da Lei n 10.406/02. Clusula 14 Os scios solidrios e os comanditrios tero direito a uma retirada mensal, a ttulo de pr-labore, a ser fixada anualmente pelo consenso unnime dos scios e dentro dos limites estabelecidos pela legislao do Imposto de Renda; o valor ser contabilizado como despesa administrativa da sociedade. Captulo VI Divergncias e Dissoluo da Sociedade Clusula 15 As divergncias surgidas entre os scios sero resolvidas por dois rbitros de confiana dos scios, sendo suas decises acatadas por todos. Clusula 16 Dissolve-se de pleno direito a sociedade quando ocorrer: I. qualquer das causas previstas no art. 1.033 da Lei n 10.406/2002; II. quando por mais de 180 (cento e oitenta) dias perdurar a falta de uma das categorias de scio; Pargrafo nico. Na falta de scio comanditado, os scios comanditrios nomearo administrador provisrio para praticar, durante o perodo referido no inciso II e sem assumir a condio de scio, os atos de administrao. E, por estarem assim justos e contratados, assinam com duas testemunhas o presente contrato lavrado em 3 vias de igual teor e para o mesmo fim, sendo a primeira via arquivada na Junta Comercial e as duas vias devolvidas aos contratantes depois de anotadas. Fortaleza, 14 de julho de 2004. SCIOS TESTEMUNHAS
Ana Bolena RG/SSP-CE n Visto do Advogado Nome: OAB n
Assinatura da firma por quem de direito: Alberto Soares . . . . . . . a) Soares, Lima & Cia. Tida Lima . . . . . . . . . . . b) Soares, Lima & Cia
Modelo de Contrato Social Sociedade Limitada

Pelo presente instrumento particular de contrato social e na melhor forma de direito, os scios a seguir identificados: ALBERTO SOARES, brasileiro, contador, solteiro, portador do RG/SSP-CE n 9101833381 e do CPF/MF n 081395203-49, residente e domiciliado na cidade de Fortaleza-CE, na Av. Joo Pessoa, 5586, ap-401, Bairro Damas CEP 60425-682; TIDA LIMA, brasileira, tcnico em contabilidade, casada sob o regime de comunho universal de bens, portadora da cdula de identidade RG/SSP-CE n 318416 e do CPF/MF n 076213481-49, residente e domiciliada na cidade Fortaleza-CE, na Rua 17, Casa 81 Conjunto Nova Assuno CEP 60418-630; CLEILSON CARVALHO, brasileiro, solteiro, maior, portador do RG/SSP-CE n 317418 e do CPF/MF n 011301301-48, residente e domiciliado na cidade de Fortaleza-CE, na Rua Bulgria, 830 Bairro Vila Manuel Stiro CEP 60320-610; tm entre si justo e contratado sob o amparo do art. 1.052 da Lei n 10.406/02, a constituio de uma SOCIEDADE LIMITADA, cujo contrato social reger-se- sob as seguintes clusulas e condies: Captulo I Denominao, Sede, Objeto, Prazo e Foro Clusula 1 A sociedade constitui-se sob a denominao social de Imprio Comercial Ltda., com sede na cidade de Fortaleza, na Rua da Fartura, 560 Bom Futuro, CEP 60429-690, podendo abrir e fechar filiais, depsitos e escritrios em qualquer parte do pas e no exterior, a critrio da administrao. Clusula 2 O objetivo da sociedade a explorao do ramo de comrcio varejista de artigos importados.
Alberto Soares
Tida Lima
Cleilson Carvalho
40
LEGISLAO SOCIETRIA Clusula 3 O prazo de durao da sociedade de tempo indeterminado e o incio das operaes sociais, para todos os efeitos, o da data do registro do instrumento constitutivo. Clusula 4 Os scios elegem com exclusividade o foro da Comarca da cidade sede da sociedade, para quaisquer aes fundadas no presente contrato, rejeitando-se desde j qualquer outro por mais privilegiado que seja. Captulo II Capital Social, Subscrio e Integralizao Clusula 5 O capital social de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), divididos em 60.000 (sessenta mil) cotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma. Clusula 6 As cotas do capital social so subscritas e integralizadas pelos scios em moeda corrente do pas, da seguinte forma: 1) O scio Alberto Soares subscreve com 50%, 30.000 quotas, no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais); 2) A scia Tida Lima subscreve com 30%, 18.000 quotas, no valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais); 3) O scio Cleilson Carvalho subscreve com 20%, 12.000 quotas, no valor de R$ 12.000,00 (doze mil reais). Pargrafo nico. A integralizao do capital social ser feita nas seguintes condies: a) 50% (cinqenta por cento) no ato da assinatura do contrato social, cujo valor ser depositado em conta conjunta dos scios em banco previamente escolhido pelos contratantes; b) 50% (cinqenta por cento) em 30 (trinta) dias, contados da data do registro do contrato na Junta Comercial, cujos comprovantes de depsitos sero arquivados como prova de quitao das cotas de capital de cada scio, conforme determina o artigo 1.052 da Lei n 10.406/2002, e que, a critrio dos scios, aps o registro do contrato, os valores podero ser transferidos para a conta corrente em nome da sociedade. c) De conformidade com o artigo citado no item acima, a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social. Captulo III Diviso das Cotas, Responsabilidade e Administrao Clusula 7 As cotas da sociedade so indivisveis e no podero ser cedidas ou transferidas pelos scios, sob qualquer ttulo ou pretexto a terceiros estranhos sociedade, sem o expresso consentimento dos scios por escrito, os quais tm em igualdade de condies e na proporo das cotas de capital de cada um o direito de preferncia. Clusula 8 A responsabilidade dos scios restrita ao valor de suas cotas sociais, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social, nos termos do art. 1.052 da Lei n 10.406/2002. Clusula 9 A administrao da sociedade exercida pelos scios, indiferentemente, em conjunto ou cada um de per si, com poderes bastantes para administrar e representar a sociedade judicial e extrajudicialmente. 1 - Os scios podem constituir procuradores com poderes especficos para represent-los na sociedade, para administrar e/ou defender a prtica de atos necessrios consecuo dos objetivos sociais na defesa dos bens e interesses da sociedade. 2 - vedado aos scios e aos procuradores o uso da sociedade em negcios alheios aos fins sociais, como: abono, aceite, aval, endosso e outros compromissos em nome da sociedade, em benefcio dos scios, do procuradores e de terceiros em prejuzo da sociedade. 3 - O scio e/ou procurador que no acatar as restries contidas no pargrafo segundo ficar individualmente responsvel pelo pagamento do compromisso assumido em nome da sociedade, sem prejuzo das sanes cabveis. 4 - O scio que participar ativamente na administrao da sociedade far jus a uma retirada mensal a ttulo de pr-labore a ser fixado anualmente pelo consenso unnime dos scios, cuja importncia, de acordo com a legislao do Imposto de Renda, ser contabilizada como despesa de administrao da sociedade. Captulo IV Exerccio Social, Demonstraes Contbeis e Conselho Fiscal Clusula 10 O exerccio social coincide com o ano civil. Em 31 de dezembro ser levantado o balano geral com a demonstrao do resultado do exerccio, cujo resultado lquido apurado ser partilhado entre os scios da seguinte forma: a) havendo lucro, o valor lquido ser distribudo entre os scios na proporo das quotas de capital de cada scio; b) havendo prejuzo, o valor lquido ser suportado pelos scios na proporo de suas quotas de capital; c) Conselho Fiscal A sociedade no tem Conselho Fiscal e no realiza assemblia de scios. Compete aos scios decidir sobre os negcios da sociedade; as deliberaes sero tomadas por maioria de votos contados 41
LEGISLAO SOCIETRIA segundo o valor das quotas de capital de cada um, conforme art. 1.010 da Lei n 10.406/2002. 1 - Para a formao da maioria absoluta so necessrios votos correspondente mais da metade do capital 2 - Prevalece a deciso sufragada por maioria do nmero de scios no caso de empate, e, se este prevalecer, decidir o juiz. Captulo V A Retirada ou Sucesso de Scios Clusula 11 Na eventual necessidade de qualquer dos scios precisar retirar-se da sociedade por motivo de falecimento, falncia, impedimento ou de livre e espontnea vontade, no acarretar a dissoluo da sociedade, a qual continuar suas atividades normais com os scios remanescentes e sucessores, mediante alterao do contrato social, indicando o evento e registrando-o na Junta Comercial, em 30 (trinta) dias da data da alterao. 1 - Em caso de falecimento de um dos scios, aos herdeiros maiores fica assegurado o direito de substitu-lo se assim o desejarem, sendo ressalvado, entretanto, que somente um dos herdeiros aptos poder ser includo na sociedade. 2 - Inexistindo herdeiros habilitados, caso os sucessores no tenham interesse em continuar na sociedade, devero, na forma da lei dentro de 30 (trinta) dias contados da data do bito, manifestar expressamente o interesse de apurarem seus haveres sociais. 3 - A retirada, excluso ou morte do scio no o exime, ou a seus herdeiros, das responsabilidades pelas obrigaes sociais anteriores, at dois anos depois de averbada a resoluo da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto no se requerer a averbao. Clusula 12 O scio retirante da sociedade tem o dever de comunicar e oferecer por escrito suas cotas e haveres na sociedade aos scios remanescentes, no prazo mnimo de 60 (sessenta) dias de antecedncia da data de seu desligamento. 1 - em 30 (trinta) dias da data da comunicao, os cios remanescentes tm o dever de responder por escrito ao scio retirante se tm ou no interesse na compra de seus haveres na sociedade. 2 - Havendo interesse dos scios remanescentes para a compra das cotas do scio retirante da sociedade, o valor ser apurado e pago na forma e condies fixadas na clusula 13 deste contrato. 3 - Somente com a recusa dos scios remanescentes por escrito no prazo legal da data da 42 oferta que as cotas do scio retirante podem ser oferecidas a pessoa estranha sociedade. 4 - O scio no pode ser substitudo, no exerccio de suas funes, sem o devido consentimento dos demais scios, expresso em modificao contratual. Clusula 13 Indistintamente e para qualquer dos motivos para a sada de scios da sociedade, os haveres do scio retirante sero apurados em balano geral especial, com a demonstrao do resultado do exerccio, a ser levantado em 30 (trinta) dias da data da comunicao, cujo valor apurado ser somado com o valor comercial se for o caso e pagos pela sociedade ou pelo scio remanescente, em 12 (doze) parcelas mensais iguais e sucessivas, com juros de 1% (um por cento) ao ms, vencendo a primeira a 90 (noventa) dias da data da comunicao e as demais parcelas, no mesmo dia dos meses seguintes. Captulo VI Dissoluo, Desimpedimento e Diverg6encia Clusula 14 Dissolve-se a sociedade quando ocorrer qualquer um dos eventos: I. Por deliberao dos scios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado. II. Por falta de pluralidade de scios, no reconstituda no prazo de 180 (cento e oitenta) dias. Clusula 15 Os scios declaram que no esto incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeam de exercer atividades mercantis ou figurar como scio cotista ou scio gerente de sociedade empresria, tampouco incursos nos crimes previstos pelo Decreto n 65.400, de 1310-1969. Clusula 16 As divergncias que eventualmente ocorrerem entre os scios na interpretao dos termos e dos casos omissos no presente instrumento sero resolvidas sob o amparo legal da Lei n 10.406 e outros instrumentos vigentes, que regem a matria. Captulo VII Das Disposies Gerais Clusula 17 Nos casos de penhora, arresto ou seqestro de contas, por iniciativa de terceiros no cotistas em razo de dvida de scio cotista, ter este o prazo de 3 (trs) dias para substituir a penhora das cotas conscritas. No fazendo, entender-se- que tais cotas teriam sido ofertadas venda, pelo que os demais scios podero exercer a preferncia de aquisio depositando o equivalente ao valor do patrimnio lquido que elas representem conforme ltimo balano. Nesta hiptese, a transferncia das cotas sociais para o nome do cotista adquirente dar-se- independentemente da assinatura do transmitente.
LEGISLAO SOCIETRIA Clusula 18 As decises administrativas, bem como modificaes do contrato social que tenha por objetivo a matria indicada no art. 997 da Lei n 10.406/2002, dependem do consentimento de todos os scios; as demais podem ser decidas por maioria absoluta de votos. Qualquer modificao do contrato social ser averbada, cumprindo-se as formalidades previstas neste contrato, sob pena de nulidade. Clusula 19 Mediante o consenso unnime dos scios, a sociedade poder firmar contrato de franquia empresarial, com franqueador cujo sistema esteja registrado no Instituto Nacional de Propriedade Industrial (INPI) Registro de Marcas e Patentes. E, por estarem assim justos e contratados, todos assinam o presente instrumento, elaborado em 3 vias de igual teor e para o mesmo fim, juntamente com 2 (duas) testemunhas, sendo a primeira via arquivada na Junta Comercial e as outras vias devolvidas s partes, depois de anotadas. Fortaleza, 14 de julho de 2004. SCIOS: Conforme o art. 3 da Lei n 6.404/76, a sociedade annima ser designada por denominao, acompanhada das expresses companhia ou sociedade annima, expressas por extenso ou abreviadamente, sendo que a primeira das expresses s pode ser utilizada no incio da denominao, dispensando-se nesta, a indicao dos fins da sociedade. Lembrar sempre de que o nome do scio fundador ou de pessoa que por qualquer modo tenha concorrido para o xito da empresa, poder figurar na denominao. Quanto sede, argumenta-se que ser estabelecida a cidade e a comarca em que deve situar-se a sede e foro da companhia. A sociedade pode constituir-se por tempo determinado, devendo ser indicado o perodo de durao, ou por tempo indeterminado. Ainda neste captulo, cria-se o artigo relativo ao objeto social que deve ser expresso de modo preciso e completo. Captulo II do capital social e aes O capital social dividido em aes que representam sua menor frao de valor e que podem ser emitidas com valor nominal ou sem ele. No caso das companhias abertas, o valor nominal das aes no pode ser inferior ao fixado pela CVM. Quanto circulao ou quanto forma, as aes podem ser nominativas, endossveis e ao portador. E, quanto s vantagens que conferem aos scios, tm-se as aes ordinrias, as preferenciais e as de fruio. Captulo III da assemblia geral A assemblia geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto, tem poderes para decidir todos os negcios relativos ao objeto da companhia e tomar as resolues que julgar convenientes a sua defesa e desenvolvimento. Qualquer assemblia dever ter um qurum mnimo de 25% do capital votante, e as deliberaes so tomadas por maioria absoluta de votos, ressalvadas as excees previstas em lei. H dois tipos clssicos de assemblia: assemblia geral ordinria AGO e a assemblia geral extraordinria AGE. A AGO aquela que, anualmente, a companhia realiza, de modo obrigatrio, para tomar as contas da diretoria, examinar e discutir o balano social e o parecer do conselho fiscal, deliberando sobre normas. atravs dessa assemblia que a coletividade dos acionistas vai conhecer a marcha dos negcios sociais e da situao exata da sociedade. obrigatoriamente realizada nos primeiros quatro meses depois de findo o exerccio social em 31 de dezembro de cada ano, tendo lugar, at 30 de abril do ano seguinte. Em suas atas ficam registradas as 43
Alberto Soares
Tida Lima
Cleilson Carvalho
TESTEMUNHAS
Ana Bolena RG/SSP-CE n Visto do Advogado Nome: OAB n
Assinatura da firma por quem de direito: Imprio Comercial Importadora S.A. Alberto Soares Imprio Comercial Importadora S.A. Tida Lima
ESTATUTO SOCIAL O estatuto social das sociedades por aes formado de artigos que, por similaridade, agrupam-se em captulos, destacando-se os seguintes: Captulo I da denominao, sede, objeto e durao
LEGISLAO SOCIETRIA decises tomadas, bem como tudo que nela se realizar de interesse da sociedade. A AGE so aquelas que se realizam sem data certa, quando requererem os interesses da companhia, por exemplo, reforma do estatuto, aumento de capital, criao de aes preferenciais. Em se tratando de aumento de capital, s haver AGE para esse fim, quando o capital social inicial estiver inteiramente integralizado. O reembolso de aes de acionistas dissidentes pode provocar a reduo de capital, se a a sociedade no as vender em prazo estipulado pela lei, devendo ser convocada uma AGE. Poder haver reduo de capital, no caso de os acionistas com capital a integralizar no se sentirem satisfeitos com os dividendos de aes j integralizadas. Assim, eles no integralizam o restante, tendo-se as chamadas aes caducas e, por conseguinte, deve haver a reduo de capital. Esse tipo de assemblia se rene, por ano, tantas vezes que for possvel. No caso de reforma do estatuto, o quorum da primeira convocao ser de dois teros do capital votante, e, em segunda convocao, com qualquer nmero. Qurum qualificado ou maioria qualificada: quando se tratar de assuntos especiais para a sociedade, por exemplo: mudana do objeto social; criao de aes preferenciais ou aumento de classes de aes preferenciais existentes; alterao nas preferncia, vantagens e condies de resgate ou amortizao de uma ou mais classes de aes preferenciais; reduo do dividendo obrigatrio; fuso da companhia ou sua incorporao em outra; participao em grupo de sociedades; cessao do estado de liquidao da companhia; criao de partes beneficirias; ciso da companhia; dissoluo da companhia. Nesses casos, necessria a aprovao de acionistas que representem a metade, no mnimo, do capital votante. Captulo IV da administrao da sociedade A administrao da companhia competir, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administrao e diretoria, ou somente diretoria. Conselho de Administrao: o rgo de deliberao colegiada, com a funo de promover a poltica de orientao que ser exercida pela diretoria. um rgo obrigatrio s companhias abertas e as de capital autorizado, constitudo por um mnimo de 3 (trs) membros 44 eleitos pela assemblia geral e por ela destituveis a qualquer tempo. O prazo de gesto desse conselho de, no mximo, 3 (trs) anos, permitida a reeleio. As pessoas eleitas para esse conselho devem viver no Brasil. Compete ao conselho de administrao: fixar a orientao geral dos negcios da companhia; eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuies, observando o que a respeito dispuser o estatuto; fiscalizar a gesto dos diretores, examinar a qualquer tempo, os livros e papis da companhia; convocar a assemblia geral, quando julgar conveniente; manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da diretoria; manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir; deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emisso de aes ou de bnus de subscrio; autorizar, se o estatuto no dispuser em contrrio, a alienao de bens do ativo permanente, a constituio de nus reais e a prestao de garantias a obrigaes de terceiros; escolher e destituir os auditores independentes, se houver. A posse de conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica condicionada constituio de representante residente no Pas, com poderes para receber citao em aes contra ele propostas com base na legislao societria, mediante procurao com prazo de validade que dever estenderse por, no mnimo, 3 (trs) anos aps o trmino do prazo de gesto do conselheiro. Diretoria: o rgo executivo, constituda por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo conselho de administrao, ou, se inexistente, pela assemblia geral, devendo o estatuto estabelecer: o nmero de diretores, ou o mximo e o mnimo permitidos; o modo de sua substituio; o prazo de gesto, que no ser superior a 3 (trs) anos, permitida a reeleio; as atribuies e poderes de cada diretor. Os membros do conselho de administrao podero ser eleitos para os cargos de diretores, respeitando-se o limite mximo de um tero. Administradores Aos conselheiros e diretores aplicam-se as normas relativas a requisitos, impedimentos, investidura, remunerao, deveres e responsabilidades dos administradores.
LEGISLAO SOCIETRIA Requisitos e Impedimentos: podero ser eleitos para membros dos rgos de administrao pessoas naturais, devendo os membros do conselho de administrao ser acionistas e os diretores residentes no Pas, acionistas ou no. Isso quer dizer que uma companhia permite estranhos como administradores (com o poder de administrar os negcios sociais). So inelegveis para os cargos de administrao da companhia as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato, contra a economia popular, a f pblica ou a propriedade ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos. Em se tratando de companhias abertas, so ainda inelegveis as pessoas declaradas inabilitadas por ato da Comisso de Valores Imobilirios. A remunerao dos administradores ser fixada pela assemblia geral, inclusive benefcios de qualquer natureza e verbas de representao e participao no lucro lquido, desde que o total dessa participao no ultrapasse a remunerao anual nem um dcimo dos lucros, prevalecendo o limite que for menor. Captulo V do conselho fiscal O conselho fiscal o rgo que fiscaliza os atos da gesto, constitudo de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos pela assemblia geral. Somente podem ser eleitas para o esse conselho, pessoas naturais residentes no Pas, diplomadas em curso de nvel universitrio, ou que tenham exercido, por prazo mnimo de 3 (trs) anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal. No podem ser eleitos para esse cargo, alm da condio acima, membros de rgos de administrao e empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o cnjuge ou parente, at terceiro grau, de administrador da companhia. A remunerao dos membros do conselho fiscal, alm do reembolso, obrigatrio, das despesas de locomoo e estada necessrias ao desempenho da funo, ser fixada pela assemblia geral que os eleger, e no poder ser inferior, para cada membro em exerccio, a 10% (dez por cento) do que, em mdia, for atribuda a cada diretor, no computados benefcios, verbas da representao e participao nos lucros. Compete ao conselho fiscal: fiscalizar os atos dos administradores; opinar sobre o relatrio anual da administrao, fazendo constar de seu parecer as informaes complementares que julgar necessrias ou teis deliberao da assemblia geral; opinar sobre as propostas dos rgos da administrao, a serem submetidas assemblia geral, relativas modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, planos de investimento ou oramento de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao, fuso ou ciso; denunciar, por qualquer de seus membros, aos rgos de administrao e, se estes no tomarem as providncias necessrias para a proteo dos interesses da companhia, assemblia geral, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providncias teis companhia; convocar assemblia geral ordinria, se os rgos da administrao retardarem por mais de 1 (um) ms essa convocao, e a extraordinria, sempre que houver motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assemblias as matrias que considerarem necessrias; analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstraes financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; examinar as demonstraes financeiras do exerccio social e sobre elas opinar; Captulo VI do exerccio social, balano patrimonial, resultado e sua distribuio O exerccio social ter durao de 1 (um) ano e a data do trmino ser fixada no estatuto. Entretanto, poder ter durao diversa no ano em que a companhia for constituda e nos casos de alterao estatutria. Por ocasio do trmino do exerccio social, sero elaboradas, com base na escriturao contbil, as seguintes demonstraes contbeis: balano patrimonial BP; demonstrao do resultado do exerccio DRE; demonstrao dos lucros ou prejuzos acumulados DLPA; demonstrao das origens e aplicao de recursos DOAR. Essas demonstraes devem exprimir com clareza a situao do patrimnio da companhia e as mutaes ocorridas no exerccio, devendo ser publicadas com a indicao dos valores correspondentes das demonstraes do exerccio anterior. Devem tambm ser complementadas por notas explicativas e outros quadros analticos ou demonstraes contbeis necessrias para esclarecimento da situao patrimonial e dos resultados do exerccio.
45
LEGISLAO SOCIETRIA Captulo VII da dissoluo, liquidao e extino Dissoluo o perodo em que se paralisam todas as atividades externas da sociedade. o ato de formalizar o encerramento da existncia da pessoa jurdica. Esse ato normalmente pode ser voluntrio como o decorrente da deliberao dos scios, fim do prazo contratual de durao da sociedade, os casos previstos no estatuto, ou novoluntrio como o decorrente de deciso judicial. A dissoluo voluntria tambm chamada de dissoluo de pleno direito. De acordo com o art. 1.033 do Cdigo Civil, a sociedade dissolve-se quando ocorrer: o vencimento do prazo de durao, salvo se, vencido este e sem oposio de scio, no entrar a sociedade em liquidao, caso em que se prorrogar por tempo indeterminado; o conseno unnime dos scios; a deliberao dos scios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; a falta de pluralidade de scios, no reconstituda no prazo de cento e oitenta dias; a extino, na forma da lei, de autorizao para funcionar. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos scios, quando: anulada a sua constituio; exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqibilidade. O contrato ou estatuto social pode prever outras causas de dissoluo, a serem verificadas judicialmente quando contestadas. Liquidao o perodo em que a sociedade realiza o seu ativo e liquida o passivo. o ato de realizar os ativos, pagar os passivos e destinar o saldo resultante, se houver, para reembolso dos scios. a fase que antecede extino. Ocorrida a dissoluo, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gesto prpria aos negcios inadiveis, vedadas novas operaes, pelas quais respondero solidria e ilimitadamente. Se a autorizao para a sociedade funcionar for extinta na forma da lei, ento o Ministrio Pblico promover a liquidao judicial da sociedade, se os administradores no tiverem feito nos trinta dias seguintes perda da autorizao. Se no estiver designado no contrato ou estatuto social, o liquidante ser eleito por deliberao dos scios, podendo a escolha recair em pessoa estranha sociedade, podendo ser destitudo a todo tempo. So deveres do liquidante: averbar e publicar a ata, sentena ou instrumento de dissoluo da sociedade; arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam; proceder nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com assistncia sempre que possvel, dos administradores, elaborao do inventrio e do balano geral do ativo e do passivo; ultimar os negcios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os scios ou acionistas; exigir dos scios, quando insuficiente o ativo soluo do passivo, a integralizao de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessrias, nos limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente respectiva participao nas perdas, repartindo-se, entre os scios solventes e na mesma proporo, o devido pelo insolvente; convocar assemblia dos scios, cada seis meses, para apresentar relatrio e balano do estado de liquidao, prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessrio; confessar a falncia da sociedade e pedir concordata, de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda; finda a liquidao, apresentar aos scios o relatrio da liquidao e as suas contas finais; averbar a ata da reunio ou da assemblia, ou o instrumento firmado pelos scios, que considerar encerrada a liquidao. Em todos os atos, documentos ou publicaes, o liquidante empregar a firma ou denominao social sempre acrescida da expresso em liquidao. Extino o ato de concluso do trmino da existncia da sociedade por meio da baixa dos respectivos registros, inscries e matrculas nos rgos competentes. A companhia dissolvida conserva a personalidade jurdica, at a extino com o fim de proceder liquidao. Captulo VIII das disposies gerais e transitrias Nesse captulo, devem ser elaborados artigos que tratem das questes omissas no estatuto, apontando como tais questes devem ser legalmente solucionadas.
46
LEGISLAO SOCIETRIA
Modelo de Ata de Constituio e Estatuto Social Sociedade Annima

IMPRIO COMERCIAL S.A. Ata de Assemblia de Constituio de Sociedade Annima realizada em 20 de julho de 2005 Aos vinte dias do ms de julho de 2005 s oito horas, na Rua Bulgria n 830 Bairro Vila Manuel Stiro, nesta cidade de Fortaleza, Capital do Estado do Cear, reuniram-se em primeira convocao todos os subscritores da totalidade das aes da IMPERIO COMERCIAL S.A., conforme se verifica pelas assinaturas no boletim de presena, conferido este com o boletim de subscrio e assumiu a presidncia, por aclamao dos presentes o Sr. Alberto Soares, que convidou a mim, Cleilson Carvalho, para secretariar a reunio, o que aceitei. Iniciando os trabalhos, o Senhor Presidente comunicou ter em mos o projeto do estatuto social, j do conhecimento de todos e cujo teor, por mim lido a todos os presentes, o seguinte:
cautelas que as representem, observado o disposto nos artigos 24 a 26 da Lei n 6.404/76. Art. 6 - as aes, os ttulos mltiplos ou as cautelas que as representem sero assinados pelo Diretor-Presidente e pelo Diretor-Tesoureiro. Art. 7 - Cada ao ordinria d direito a um voto nas deliberaes das assemblias gerais. Art. 8 - No caso de venda de aes nominativas, os acionistas tero preferncia em relao a terceiros, em igualdade de condies. Captulo III Da Administrao da Sociedade Art. 9 - A sociedade ser administrada por uma diretoria composta de 3 (trs) membros, acionistas ou no, residentes no pas, com mandato de 2 (dois) anos, assim designados: Diretor-Presidente, Diretor-Tesoureiro e DiretorComercial. 1 - Os diretores podero ser reeleitos e a investidura no cargo ser feita por termo lavrado no livro de Atas das Reunies da Diretoria, assinado pelo respectivo diretor. 2 - Os diretores percebero uma remunerao, a ttulo de honorrios, a ser fixada pela assemblia geral. Art. 10 At 30 (trinta) dias aps a sua eleio, cada diretor caucionar 500 (quinhentas) aes, prprias ou de terceiros, em garantia de sua gesto, as quais s podero ser levantadas depois que deixarem o cargo e as respectivas contas forem aprovadas pela assemblia. Art. 11 No caso de vaga, o substituto, acionista ou no, ser designado pelos demais diretores, servindo at o trmino do mandato do diretor substitudo. Art. 12 Compete a qualquer um dos diretores praticar isoladamente todos os atos de administrao, tendo os mais amplos e gerais poderes, podendo representar a sociedade ativa e passivamente, em juzo ou fora dele, assinar contratos, assumir obrigaes, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar, avalizar ttulos de emisso da sociedade, abrir e encerrar contas bancrias, efetuar saques e movimentao bancria, assinar, enfim, sempre isoladamente, todos os papis de interesse social, inclusive cheques e escrituras. 1 - Os atos que importem em alienao, onerao ou hipoteca dos bens sociais sero assinados pelos trs diretores em conjunto, independentemente de autorizao da assemblia geral. 2 - vedado aos diretores dar fianas, avais ou qualquer outro documento de favor em nome da sociedade, em negcios que lhe sejam alheios.
Estatuto Social da Imprio Comercial Importadora S.A.

Captulo I Da Denominao, Sede, Objeto e Durao Art. 1 - Sob a denominao social de IMPRIO COMERCIAL IMPORTADORA S.A., fica constituda uma sociedade annima que se reger por este estatuto e pela legislao vigente que lhe for aplicvel. Art. 2 - A sociedade ter por sede administrativa e foro jurdico a cidade de Fortaleza, na Rua da Fartura, 560 Bom Futuro, CEP 60429-690, podendo abrir filiais, depsitos ou escritrios em qualquer ponto do territrio nacional, a critrio da diretoria. Art. 3 - O objeto da sociedade o comrcio e a importao por atacado, representaes por conta prpria e de terceiros, de secos molhados, cereais, ferragens, bebidas e arame farpado, podendo, ainda praticar atos empresariais correlatos e afins ao objeto social. Art. 3 - O prazo de durao da sociedade ser por tempo indeterminado. Captulo II Do Capital Social e Aes Art. 4 - O capital social de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) divididos em 60.000 (sessenta mil) aes ordinrias nominativas, de valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, indivisveis em relao sociedade. Pargrafo nico. A sociedade poder emitir ttulos mltiplos de aes e, provisoriamente, 47
LEGISLAO SOCIETRIA Art. 13 A diretoria reunir-se- todas as vezes que for necessrio ou conveniente, lavrando-se atas de suas deliberaes no livro competente. Captulo IV Do Conselho Fiscal Art. 14 O Conselho Fiscal ser composto de trs membros efetivos e outros tantos suplentes, acionistas ou no, residentes no pas, eleitos anualmente pela assemblia geral, podendo ser reeleitos. Pargrafo nico. O Conselho Fiscal funcionar permanentemente. Art. 15 Os membros do Conselho Fiscal, no exerccio das atribuies que lhes so conferidas em lei, percebero os honorrios fixados pela assemblia geral que os eleger. Captulo V Da Assemblia Geral Art. 16 A assemblia geral ordinria reunir-se- anualmente dentro dos quatro primeiros meses aps o trmino do exerccio social, para discutir e deliberar sobre relatrio e contas da diretoria, balano e parecer do Conselho Fiscal, relativos ao exerccio findo, e eleger os membros deste e da Diretoria, quando for o caso. Art. 17 A assemblia geral extraordinria ser convocada em todos os casos para os fins previstos em lei. Art. 18 As assemblias gerais sero instaladas e presididas pelo Diretor-Presidente, que convidar para secretrio um dos acionistas presentes e, no caso de ausncia, por quem a assemblia designar. Captulo VI Do Exerccio Social, Lucros e sua Distribuio Art. 19 O exerccio social terminar em 31 de dezembro de cada ano. Art. 20 Os lucros lquidos regularmente apurados na demonstrao do resultado, levantada no trmino do exerccio, sero assim distribudos: 5% (cinco por cento) para a Reserva Legal, at atingir o limite de 20% (vinte por cento) do capital; gratificao aos scios que dispe o art. 202 da Lei n 6.404/76, e o restante disposio da assemblia. Art. 21 Os dividendos no reclamados no prazo de 5 (cinco) anos, a contar da data de sua distribuio, prescrevero a favor da sociedade. Captulo VII Da Liquidao da Sociedade Art. 22 A sociedade entrar em liquidao nos casos legais e por determinao da assemblia geral. 48 Art. 23 A assemblia geral que decidir a liquidao determinar a sua forma, elegendo os liquidantes e o Conselho Fiscal que funcionar nessa fase, fixando os respectivos honorrios. Captulo VIII Disposies Gerais e Transitrias Art. 24 As questes omissas nesse estatuto sero resolvidas de acordo com o disposto na Lei n 6.404/76 e demais leis em vigor. Terminada a leitura do estatuto, o Senhor Presidente submeteu-o discusso e, como ningum fez uso da palavra, foi aprovado por unanimidade. Em seguida, declarada definitivamente constituda a IMPRIO COMERCIAL IMPORTADORA S.A., passou-se eleio da Diretoria e dos membros do Conselho Fiscal, abstendo-se de votar os interessados, tendo sido eleita e aclamada a seguinte Diretoria: Diretor-Presidente Alberto Soares, brasileiro, contador, solteiro, portador do RG/SSP-CE n 9101833381 e do CPF/MF n 081395203-49, residente e domiciliado na cidade de FortalezaCE, na Av. Joo Pessoa, 5586, ap-401, Bairro Damas CEP 60425-682; Diretora-Tesoureira Tida Lima, brasileira, tcnico em contabilidade, casada, portadora da cdula de identidade RG/SSP-CE n 318416 e do CPF/MF n 076213481-49, residente e domiciliada na cidade Fortaleza-CE, na Rua 17, Casa 81 Conjunto Nova Assuno CEP 60418-630; DiretorComercial Cleilson Carvalho, brasileiro, solteiro, maior, portador do RG/SSP-CE n 317418 e do CPF/MF n 011301301-48, residente e domiciliado na cidade de FortalezaCE, na Rua Bulgria, 830 Bairro Vila Manuel Stiro CEP 60320-610. Para o Conselho Fiscal e, com mandato para este exerccio, foram eleitos: Mo-Tse-Buf, chins, casado, comerciante, portador da Carteiro Modelo 19 RG n 1818 e do CIC/MF . . . . . . . . . . . . . . , residente e domiciliado nesta Capital, na Rua . . . ............ ; Lero Lima, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . J Salvino, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . _en Caravalho . . . . . . . . . . . . . . Joo Franklin . . . . . . . . . . . . . . . . . . A seguir por proposta dos acionistas, foram fixados os honorrios da Diretoria, em R$ 5.000,00 (cinco mil reais) mensais, para cada diretor, e os dos membros do Conselho Fiscal, em R$ 2.400,00 (dois mil e quatrocentos reais) mensais para cada um. Nada mais havendo a tratar, deu o Presidente pro encerrada a reunio, lavrando-se a presente ata em 3 (trs) vias, a qual, depois de lida e achada conforme, foi aprovada em todos os seus termos, sendo assinada e rubricada em todas as suas folhas pelos membros da mesa que a presidiu e demais presentes.
LEGISLAO SOCIETRIA Fortaleza, 20 de julho de 2005.

Alberto Soares Presidente Cleilson Carvalho Secretrio Tida Lima J Salvino Joo Franklin Lero Lima Mo-Tse-Buf Ren Carvalho Cleide Soares
empresas vinculadas ao Ministrio do Meio ambiente; empresas concessionrias do servio pblico; parcerias pblicas e privadas PPP Lei n 11.079/04 institui normas gerais para licitao e contratao de parceria pblico-privadas no mbito da administrao pblica. Para que sejam elaborados os atos constitutivos que representam os instrumentos de registro de empresas junto aos rgos competentes, necessrio que seja feito um estudo dos elementos bsicos que se inserem direta ou indiretamente nos atos constitutivos, tais como: pessoa, personalidade, capacidade, obrigao, responsabilidade, solidariedade, empresrio, subsidiariedade, nome empresarial, atos constitutivos, classificao da pessoa jurdica e das sociedades etc.
Testemunhas: Ana Bolena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Catarina de Mdici . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Boletim de subscrio do capital da IMPRIO COMERCIAL IMPORTADORA S.A., no valor de R$ 60.000 (sessenta mil reais), representado por 60.000 (sessenta mil) aes ordinrias nominativas de R$ 1,00 (um real) cada uma. Nome, qualificao e domiclio
1 ALBERTO SOARES
N de aes
Valor Valor total da realizad subscri o o R$ R$
Pessoa X Capacidade X Personalidade Pessoa

Pessoa o ente fsico ou coletivo suscetvel de direito e obrigaes. o ser dotado de personalidade. Pessoa o sujeito de direitos e obrigaes, entendendo-se por sujeito de direito, aquele que sujeito de um dever jurdico. Toda pessoa capaz de direitos e deveres ou obrigaes na ordem civil, os quais expressam uma relao jurdica. Assim, pode-se afirmar que a pessoa o titular de uma relao jurdica, ou seja, toda pessoa tem capacidade para ser titular de direitos e obrigaes. Do exposto, deduz-se que: a relao jurdica um vnculo que s une pessoas; como esse vnculo entre pessoas se faz pela reciprocidade de direitos e obrigaes, ento apenas as pessoas adquirem direitos e assumem obrigaes; em decorrncia, os sujeitos de direito so as pessoas. A relao jurdica se materializa atravs dos fatos jurdicos, que so acontecimentos em virtude dos quais as relaes de direitos e obrigaes nascem e se extinguem. Esses fatos se dividem em: fato jurdico natural: aquele que advm de um fenmeno natural, sem a interveno da vontade humana, produzindo efeito jurdico, por exemplo, o nascimento, a maioridade, a morte, o decursos de tempo etc. fato jurdico humano: aquele que advm de um acontecimento que depende da vontade humana, abrangendo tanto os lcitos como os ilcitos.
2 TIDA LIMA 3 C. CARVALHO 4 LERO LIMA 5 J SALVINO 6 JOO FRANKLIN 7 MAO-TSE-BUF TOTAL - - - - - - - - - -
24.000 24.000,00 12.000,00 9.000 9.000,00 4.500,00 9.000 9.000,00 4.500,00 6.000 6.000,00 3.000,00 6.000 6.000,00 3.000,00 3.000 3.000,00 1.500,00 3.000 3.000,00 1.500,00 60.000 60.000,00 30.000,00
Fortaleza, 20 de julho de 2005 Alberto Soares - Presidente Cleilson Carvalho - Secretrio
INFOMAES COMPLEMENTARES Outras caractersticas das sociedades devem tambm ser estudas ou levadas em considerao. Aqui, destacam-se: as participaes societrias e a origem do capital das empresas; a sociedade em conta de participao representao comercial joint venture sociedades com propsito especfico ; o fundo de aval; os consrcios para aquisio de bens; os fundos e clubes de investimentos; o patrimnio de afetao, as sociedades imobilirias e contabilidade da construo civil; a empresa estatal: a subsidiria integral e a sociedade de economia mista; instituies que dependem de autorizao governamental: instituies financeiras estrangeiras; instituies do SFN pblicas e privadas; partidos polticos; empresas vinculadas ao Ministrio das Minas e Energia; 49
LEGISLAO SOCIETRIA
Pessoa Natural
A pessoa fsica ou pessoa natural todo ser humano considerado individualmente, sujeito de direitos e de obrigaes. A personalidade natural comea com o nascimento com vida. No basta, assim, que nasa; preciso que nasa com vida, que se d, pelo menos, uma troca oxicarbnica, ou seja, um processo completo de respirao. Capacidade Jurdica a aptido para exercer o direito. a maior ou menor extenso dos direitos de uma pessoa. a medida jurdica da personalidade. Tm-se duas espcies de capacidade: capacidade de gozo ou de direito: trata-se da aptido oriunda da personalidade, para adquirir direito e contrair obrigaes na vida civil; capacidade de fato ou de exerccio: trata da aptido para exercer, por si, os atos da vida civil. Incapacidade Jurdica a restrio legal ao exerccio dos atos da vida civil, formando dois grupos distintos: a absoluta e a relativa. Incapacidade absoluta quando houver proibio total do exerccio do direito pelo incapaz, acarretando a nulidade se o realizar sem a devida representao legal. o caso: dos menores de 16 anos; dos que, por enfermidade ou deficincia mental, no tiverem o necessrio discernimento para a prtica dos atos da vida civil; dos que mesmo por causa transitria, no puderem exprimir sua vontade. Incapacidade relativa refere-se queles que podem praticar, por si, os atos da vida civil, desde que assistidos por quem de direito os represente sob pena de anulabilidade do ato jurdico. o caso: dos maiores de 16 e menores de 18 anos; dos brios habituais, dos viciados em txicos e dos que, por deficincia mental, tenham o discernimento reduzido; dos excepcionais, sem desenvolvimento mental completo; dos prdigos. Cessao da Incapacidade A incapacidade cessa: quando o menor atingir 18 anos; pela emancipao dos menores de 18 e maiores de 16 anos: a) pela concesso dos pais, ou de um deles na falta do outro, mediante instrumento pblico, independentemente de homologao judicial, ou por sentena do juiz, ouvido o tutor, se o menor tiver dezesseis anos completos; b) pelo casamento; 50
c) pelo exerccio do emprego pblico efetivo; d) pela colao de grau em curso de ensino superior; e) pelo estabelecimento civil ou comercial ou pela existncia da relao de emprego, desde que em funo deles, o menor com dezesseis anos completos tenha economia prpria.
Pessoa Jurdica
Conforme j foi dito, o sujeito da relao jurdica sempre o homem. Entretanto, pode acontecer de organismos que no so homens exercerem a titularidade de direitos e obrigaes. Esse organismos so as pessoas jurdicas. Trata-se de uma criao da lei. Pessoa jurdica toda entidade resultante de uma organizao humana, com vida e patrimnio prprios, a qual, de forma semelhante s pessoas fsicas, sujeita-se a direitos e obrigaes. A pessoa jurdica a denominao dada ao conjunto ou agrupamento de pessoas naturais que se unem para atingir seus fins e objetivos. o ser abstrato, constituda por uma pluralidade de pessoas fsicas, ao qual o Direito confere personalidade e, em conseqncia, capacidade de adquirir direitos e contrair obrigaes. Assim, pode-se afirmar que essas entidades atuam na vida jurdica com personalidade emprestada pela lei, diversa da dos indivduos que a compem. Do exposto, extraem-se as seguintes caractersticas das pessoas jurdicas: pluralidade de pessoas; personalidade prpria, distinta das pessoas que a compem; patrimnio prprio; vida prpria, independente da dos seus membros. As pessoas jurdicas no resultam, necessariamente, de uma sociedade de pessoas naturais. Podem ser uma conseqncia de uma juno de pessoas naturais e jurdicas e de pessoas jurdicas com outras pessoas jurdicas. possvel, ainda, o aparecimento de uma pessoa jurdica, sem que decorra de sociedade nenhuma. o caso das fundaes, nas quais existe uma personificao atribuio de personalidade a um patrimnio que algum resolveu destinar a fins determinados. Do exposto, deduz-se que a pessoa fsica tem como substrato o ser humano, enquanto que a pessoa jurdica se constitui em uma construo do direito, advinda de situaes criadas pelo agrupamento de pessoas ou pelo comprometimento de bens a um determinado objetivo. pessoa fsica ou natural o ser humano a lei estabelece a aquisio da personalidade civil com o nascimento com vida..., ao passo que a personalidade jurdica s concedida quando as autoridades competentes do Estado verificam
LEGISLAO SOCIETRIA que a entidade tem s fins dignos de proteo jurdica e rene as condies necessrias para os realizar, e sua existncia s se concretiza a partir do momento em que seus atos constitutivos so inscritos no registro pblico prprio. imprescindveis subjetivao. Entre destacam-se: a famlia; sociedades irregulares ou de fato; a massa falida; as heranas jacente e vacante; o esplio; o condomnio. elas,
Personalidade
a aptido genrica para adquirir direitos e contrair obrigaes. A personalidade se materializa na capacidade que a aptido para ser sujeito de direito e obrigaes a exercer por si ou por outros, nos atos da vida civil. O direito concede personalidade a certos grupos de pessoas, organizados segundo determinadas normas. Esse atributo permite a esses agrupamentos serem titulares de direitos e obrigaes. Ao conferir aos agrupamentos o atributo da personalidade, o direito faz deles pessoas, chamadas costumeiramente pessoas jurdicas (sujeito de direito). Incio da Personalidade O comeo da personalidade natural inicia-se com o nascimento com vida, ainda que o recmnascido venha a falecer instantes depois, ressalvados desde a concepo os direitos do nascituro. Sendo a pessoa jurdica uma criao do direito, no pode ela surgir arbitrariamente. Ter que seguir uma estrutura legal determinada. Uma pessoa jurdica estrutura-se, primeiramente, atravs de um ato jurdico especfico do qual devem participar as pessoas que a integram. Esse ato jurdico formalizado atravs de contrato, de estatuto que deve indicar exatamente seus elementos caracterizadores: nome (firma ou denominao), domiclio (sede), finalidade de sua atividade, durao, natureza jurdica e scios. Esse contrato ou estatuto deve ser registrado em repartio competente, ganhando, assim, o novo ente personalidade jurdica, com o que passar a ser titular de direitos e obrigaes e de capacidade de agir. A existncia da pessoa jurdica comea com o seu registro no Registro Pblico competente, ou seja, as pessoas jurdicas simples no Cartrio de Registro Civil das Pessoas Jurdicas e as pessoas jurdicas empresrias, no Registro do Comrcio (Junta Comercial).
Massa Falida surge aps a sentena declaratria da falncia, acarretando ao devedor e perda do direito administrao e disposio dos bens. representada pelo sndico, no constituindo sujeito de direito. Herana Jacente e Vacante a herana ser jacente se no havendo testamento, o de cujus no tiver deixado herdeiros, ficando os bens sob a guarda, consumao e administrao de um curador. Sero declarados vacantes, os bens da herana jacente, se praticadas todas as diligncias legais, no aparecerem herdeiros um ano depois de concludo o inventrio. Esplio o conjunto de direitos e obrigaes do de cujus, ou seja, uma simples massa patrimonial, deixada pelo autor da herana. Condomnio tem-se condomnio, quando a mesma coisa pertence a mais de uma pessoa, cabendo a cada uma delas, idealmente igual direito sobre o todo e cada uma de suas partes. Fim da Personalidade Jurdica O fim das pessoas jurdicas se d com a baixa do seu registro no Registro Pblico competente, onde foram inicialmente registradas. Termina a existncia da pessoa jurdica de direito privado: pela dissoluo deliberada entre os seus membros, salvo o direito da minoria e de terceiros; pela sua dissoluo quando determinada por lei; pela sua dissoluo em virtude de ato do governo que casse a autorizao para seu funcionamento.
Representao da Pessoa Jurdica

As pessoas jurdicas, como tal qualificadas, valem-se das pessoas naturais para a prtica de seus atos. Esse agir atravs das pessoas naturais tambm disciplinado pelo Direito no sentido de garantir no s os interessados de todos os seus integrantes, mas tambm os interesses de terceiros que com ela se relacionem. Assim que, no ato constitutivo, devem constar a pessoa natural ou as pessoas naturais que vo administrar e representar a pessoa jurdica quer em juzo, quer fora dele, ativa e passivamente.
Grupos Despersonalizados
Nem todo grupo que colima um fim dotado de personalidade jurdica. H entidades que no podem ser subsumidas ao regime legal das pessoas jurdicas por lhes faltarem requisitos
51
LEGISLAO SOCIETRIA Se no houver a designao no ato constitutivo, a qualquer associado lcito administrar e representar a sociedade. A lei exige que, no mesmo ato constitutivo das pessoas jurdicas, conste se seus membros respondem ou no, subsidiariamente, pelas obrigaes sociais. Ressalta-se tambm o fato de que h determinadas pessoas jurdicas que somente podem funcionar mediante lei especial, ou autorizao, ou aprovao do governo, por exemplo, as instituies financeiras, as companhias de seguros, as cooperativas, etc. dar, a fazer ou no fazer algo economicamente aprecivel em proveito de outrem.
Solidariedade
o vnculo jurdico que une duas ou mais pessoas no cumprimento de uma obrigao. Sendo assim, pode o credor pedir o cumprimento integral da obrigao de todas as pessoas somente a uma delas. A solidariedade o estado de duas ou mais pessoas em que cada uma das quais se obriga por todas e por tudo, no caso da falta de pagamento por parte das outras.
Classificao da Pessoa Jurdica

O nascimento da pessoa jurdica tem incio com um ato jurdico ou com normas. Levando-se em conta essa formalidade, pode-se ento classificar tais pessoas em: Pessoas Jurdicas de Direito Pblico Interno: aquelas que nascem em razo de criao constitucional, lei especial e de tratados internacionais. Como exemplo, tem-se: a Unio; cada um dos estados da Unio; os municpios legalmente constitudos; as autarquias; as demais entidades de carter pblico, criadas por lei. As pessoas jurdicas de direito pblico interno so civilmente responsveis por atos dos seus agentes que nessa qualidade causem danos a terceiros, ressalvado o direito regressivo contra os causadores do dano, se houver, por parte destes, culpa ou dolo. Pessoas Jurdicas de Direito Pblico Externo: aquelas que nascem de tratados internacionais. Tm-se aqui: os estados soberanos; a Santa S (Vaticano); as entidades internacionais tais como ONU Organizao das Naes Unidas; FAO Organizao de Alimentos e Agricultura das Naes Unidas; OEA Organizao dos Estados Americanos; Pessoas Jurdicas de Direito Privado: aquelas que iniciam pelo agrupamento de pessoas sem a necessidade de qualquer ato administrativo de concesso ou autorizao, salvo casos especiais. Como exemplos, tm-se: as sociedades; as fundaes; as associaes.
Responsabilidade
conseqente do no-cumprimento de uma obrigao. Um fiador, por exemplo, no tem obrigao, mas responsabilidade. Numa mesa de jogo, o indivduo tem a obrigao de pagar a dvida contrada, mas no tem responsabilidade. Responsabilidade Solidria A responsabilidade solidria dos scios significa dizer que todos os scios respondem solidariamente pela integralizao do capital social. Responsabilidade Subsidiria Limitada Civilmente, fica assegurado aos scios o direito de exigirem o prvio exaurimento do patrimnio social. Atualmente, portanto, a responsabilidade dos scios perante as obrigaes da sociedade sempre subsidiria, destacando-se o benefcio de ordem ou benefcio de excusso, que significa dizer que o scio s ter seus bens pessoais comprometidos pelas obrigaes da sociedade, depois de executado todos os seus ativos. A sociedade, por sua vez, quando estiver respondendo por obrigao sua, ter responsabilidade ilimitada. Os scios respondem pelas obrigaes sociais, sempre de modo subsidirio, limitada ou ilimitadamente. Responsabilidade Subsidiria Ilimitada O indivduo responde pelo valor da obrigao ilimitadamente. Quem garante a dvida o patrimnio da pessoa fsica e no somente a pessoa devedora (pessoa jurdica). Em caso de dvida da empresa, primeiro, sero executados os bens da sociedade, mas, se estes forem insuficientes para o pagamento da dvida, sero executados, posteriormente, os bens da pessoa fsica de cada scio.
Nome
O nome tem por finalidade identificar ou individualizar a pessoa natural no seio da famlia e da sociedade. O nome da pessoa natural se compe dos seguintes elementos: prenome o prprio nome da pessoa. Por exemplo: Joo, Jos, Miguel, Rafael; sobrenome o nome da famlia comum a todos que pertencem mesma famlia. o
Obrigao
o vnculo jurdico em virtude do qual uma pessoa tem de fazer ou de deixar de fazer alguma coisa. o vnculo jurdico oriundo da lei ou de ato da vontade que compele a algum a 52
LEGISLAO SOCIETRIA sinal que identifica a procedncia da pessoa, indicando sua filiao. Alm do prenome e sobrenome, existe tambm o agnome, o hipocarstico e a alcunha. Agnome sinal distintivo que se acrescenta ao nome completo, servindo para diferenciar parentes que tm o mesmo nome. Por exemplo: filho, jnior, neto, sobrinho. Alcunha a designao dada a algum devido a uma particularidade sua. Por exemplo; Tiradentes, Pel. Pode-se agreg-la ao nome, como fez o Lula. Lus Incio Lula da Silva. Hipocarstico o nome que se d a uma pessoa para exprimir carinho. Por exemplo: Nando (por Fernando); Tio (por Sebastio); Quinzinho (por Joaquim); Bel (por Isabel); Beto (por Alberto ou Roberto) e assim, por diante. Razo social ser: Coit, Limo, Alves e Peroba Coit, Limo, Alves e Peroba Ltda.
b) pelo sobrenome ou patronmico de um ou de alguns dos scios, acrescidos da expresso & Companhia ou & Cia., sendo estas expresses acrescidas do termo Limitada ou Ltda., se sociedade limitada; Exemplo: sejam os scios: Ana Coit, Joo Limo, Pedro Alves e Zlia Peroba. Razo social ser: Coit & Cia. ou Coit, Limo & Cia. Coit & Cia. Ltda. ou Coit, Limo & Cia. Ltda. pelo nome completo ou abreviado de um dos scios, acrescidos da expresso & Companhia ou & Cia., sendo estas expresses acrescidas do termo Limitada ou Ltda., se sociedade limitada. Exemplo: sejam os scios: Ana Coit, Joo Limo, Pedro Alves e Zlia Peroba. Razo social ser: Ana Coit & Cia. Ana Coit & Cia. Ltda.
c)
Nome Empresarial
O nome tem por funo identificar a pessoa. Assim, o nome empresarial identifica as pessoas jurdicas. a expresso que serve para designar o empresrio ou o exerccio de sua atividade profissional. O nome empresarial pode ser de duas espcies: firma ou razo social; denominao social. Firma ou Razo Social o nome empresarial formado pelo nome patronmico ou de parte desse nome de um empresrio ou de mais scios da sociedade empresria, acrescido ou no das palavras e companhia, por extenso ou abreviadamente, quando se tratar de sociedades. Sempre que no nome da pessoa jurdica, figurar nome de scios, ser, ento, firma. Como exemplo, Alves e Cia, Sousa, Ribeiro & Cia etc. Usar-se- firma quando numa sociedade houver scio ou scios de responsabilidade ilimitada. Nesse caso, a firma ser formada pelo nome ou combinao de nome dos scios ilimitadamente responsveis, acrescido, ou no das palavras e companhia por extenso ou abreviadamente. Faz-se exceo s sociedades limitadas e as em comandita por aes. Firma o nome empresarial que designa a atividade do empresrio, alm de ser tambm sua assinatura. Na firma, pode figurar o nome de um, dois ou de todos os scios. A firma social dever ser composta segundo uma das formas abaixo: a) pelos sobrenomes de todos os scios, acrescidos da expresso Limitada ou Ltda., se sociedade limitada; Exemplo: sejam os scios: Ana Coit, Joo Limo, Pedro Alves e Zlia Peroba.
Suponha-se que a firma da sociedade seja Alves e Cia e que o scio Joo Limo deu um aceite de duplicata. Ento, ele deve assinar:
Alves e Cia.
ALVES E CIA.
Scio Joo Limo Gerente Financeiro Qualquer scio que representar a empresa assinar a firma da empresa. Outro exemplo: suponha-se que a Sra. Maria Perptua da Lapa seja empresria individual. Ento, ela poder ter as seguintes opes de firma: Maria Perptua da Lapa M Perptua da Lapa M P da Lapa etc. Suponha-se que foi registrada a firma M P da Lapa, ento um aceite de duplicata ser assinado da seguinte forma:
Titular de Empresa Individual
M. P da Lapa
M.P.DA LAPA
53
LEGISLAO SOCIETRIA Veja que na firma, os representantes da empresa assinam o nome da pessoa jurdica. Sempre que na pessoa jurdica, figurar o nome do scio, ser firma. Exemplo: Alves e Cia. Entretanto a regra ser quebrada quando se tratar de sociedade annima. Ex. Romcy S.A. A expresso & Companhia ou & Cia. poder ser substituda por outra expresso que seja capaz de exercer a mesma funo. Assim, tmse expresses do tipo e Irmos, e Sobrinhos, e Filhos, e Amigos. Exemplo: Zlia Peroba e Irmos. Resumidamente, a firma social o nome empresarial formada pelo completo ou pelo patronmico de um ou de mais scios, acrescido ou no da expresso e companhia por extenso ou abreviadamente, sendo esta expresso acrescida do termo Limitada ou Ltda., quando tratar-se de sociedade limitada. Tambm indiferente o uso do termo e (gramatical) ou & (comercial). Lourdes Pimentel e Paulo Cordeiro constituram uma sociedade limitada com o objetivo de comercializao de flores. Ento o nome empresarial pode ser: firma ou razo social: Pimentel e Cordeiro Ltda. denominao social: Casa das Flores Ltda. Em se tratando de microempresa ou empresa de pequeno porte, aquelas que desfrutam de vantagens fiscais especficas, tais como iseno ou reduo de tributos, deve-se acrescentar razo ou denominao social a expresso Microempresa ou ME ou Empresa de Pequeno Porte ou EPP, conforme o caso. FASES DO ATO CONSTITUTIVO O processo de origem ou nascimento da pessoa jurdica de direito privado apresenta duas fases distintas: a fase do ato constitutivo e a do registro pblico. Primeira Fase - o ato constitutivo da pessoa jurdica deve ser escrito, dividindo-se em: ato jurdico unilateral intervivos ou causa mortis nas fundaes; ato jurdico bilateral ou plurilateral intervivos nas associaes e sociedades. Segunda Fase para que a pessoa jurdica de direito privado exista legalmente necessrio inscrever os atos constitutivos: contrato ou estatuto social no rgo competente, conforme abaixo: sociedades empresrias na Junta Comercial; sociedades simples, fundaes e associaes em cartrios de registro de pessoa jurdica. ASSOCIAES So entidades dotadas de personalidade jurdica, caracterizadas pelo agrupamento de pessoas para a realizao e consecuo de objetivos e ideais comuns, sem finalidade econmica. As associaes consistem numa unio estvel de uma pluralidade de pessoas, independentes, em sua existncia, da mudana de seus membros, tendo uma constituio corporativa e um nmero coletivo correspondente administrao e aos membros, no havendo entre os associados direitos e obrigaes recprocos. So caractersticas de uma associao: reunio de diversas pessoas para a obteno de um fim ideal ou social, podendo este ser alterado pelos associados; ausncia de finalidade lucrativa; o patrimnio constitudo pelos associados ou membros;
Denominao
o nome empresarial que nada tem a ver com o nome civil dos scios, podendo ser formada a partir de palavras de uso comum ou vulgar ou expresso de fantasia. Regra geral, a denominao designa o ramo de atividade da sociedade, por exemplo: Palcio das Louas S.A.; Restaurante Piro Bom Ltda. Empresa Construtora Mtodo Ltda.; Indstrias de Tecidos da Terra S/A. verificada quando os scios s possuem responsabilidade limitada. Por exemplo, as sociedades annimas, aquelas que tm o termo Cia. antes do nome ou a expresso SA depois do nome, por extenso ou abreviadamente. A denominao social dever ser composta com os seguintes elementos: palavra de uso comum ou vulgar ou expresso de fantasia incomum, acrescida de no mnimo uma das atividades empresariais exercidas pela empresa; por exemplo, para a atividade pretendida: comrcio varejista de cereais e carnes, poder ser criada a seguinte denominao: Mercearia e Aougue Sol Tropical Ltda. expresso Limitada ou Ltda. que dever vir no final do nome (exclusiva de sociedades limitadas) quando a sociedade optar por colocar na denominao social atividade econmica, esta dever ser compatvel com o objeto social descrito no contrato social ou estatuto
As sociedades limitadas podem fazer uso de firma ou denominao. Veja o seguinte exemplo: 54
LEGISLAO SOCIETRIA reconhecimento de sua personalidade jurdica por parte da autoridade competente. Resumidamente, diz-se que fundao , ento, sinnimo de patrimnio destinado a um fim em benefcio da comunidade ou parte dela, em decorrncia de um estatuto e sob a vigilncia do Ministrio Pblico.
Como exemplos dessas entidades, tm-se: as associaes de utilidade pblica, recreativa e assemelhadas; as associaes cientficas ou literrias; as santas casas; as pias morais e religiosas etc. Sob pena de nulidade, o estatuto das associaes conter: a denominao, os fins e a sede da associao; os requisitos para a admisso, demisso e excluso dos associados; os direitos e deveres dos associados; as fontes de reservas para sua manuteno; o modo de constituio e funcionamento dos rgos deliberativos e administrativos; as condies para a alterao das disposies estatutrias e para a dissoluo. FUNDAES So pessoas jurdicas sujeitas a requisito formal especfico: instrumento pblico ou testamento, contendo a dotao que compreende a reserva de bens livres, indicao dos fins e modo de administrao. Para criar uma fundao, o seu instituidor far, por escritura pblica ou testamento, dotao (doao) especial de bens livres, especificando o fim a que se destina, e declarando, se quiser, a maneira de administrar. So caractersticas de uma fundao: patrimnio com destinao especfica, conforme determina o testamento; fins de utilidade pblica, quais sejam: morais, religiosos, culturais, de assistncia etc.; necessidade de patrimnio para a constituio da fundao; existncia de um instituidor que faa a doao especial de bens livre, especificando o fim a que se destina, e declarando, se quiser, a maneira de administr-la; as demais regras esto mantidas, inclusive quanto fiscalizao pelo Ministrio Pblico. Na constituio de uma fundao, h dependncia da interveno do Ministrio Pblico que dever examinar o estatuto elaborado pelo fundador ou por pessoa designada por ele. Se tudo estiver em ordem, o Ministrio Pblico ter o prazo de 15 (quinze) dias da autuao do pedido para aprovar o estatuto, indicando, por escrito, as modificaes necessrias ou, denegando sua aprovao.
55

(Crc-Ce) Apostila Leg Societaria

Enviado por

Dados do documento

Título original

Direitos autorais

Formatos disponíveis

Compartilhar este documento

Compartilhar ou incorporar documento

Opções de compartilhamento

Você considera este documento útil?

Este conteúdo é inapropriado?

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

(Crc-Ce) Apostila Leg Societaria

Enviado por

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

LEGISLAO SOCIETRIA

A Sabedoria a nica arma invencvel de um povo

Aspectos Constitutivos e de Legalizao das Sociedades

ASPECTOS CONSTITUTIVOS E DE LEGALIZAO DAS SOCIEDADES

LEGISLAO SOBRE A CONSTITUIO DE SOCIEDADES

Aspectos Fiscais e Tributrios

A Sabedoria a nica arma invencvel de um povo

CDIGO CIVIL BR ASILEIRO

Pessoa Natural Empresria

Quem pode ser Empresrio

A Sabedoria a nica arma invencvel de um povo

A Sabedoria a nica arma invencvel de um povo

Classificao das Sociedades

Sociedades Quanto ao Aspecto Legal ou Quanto Personalidade J u r d i c a

A Sabedoria a nica arma invencvel de um povo

A Sabedoria a nica arma invencvel de um povo

Sociedades Quanto ao Objeto

A Sabedoria a nica arma invencvel de um povo

Sociedade de Capitais ou por Aes ou Estatutrias

Sociedades Quanto Responsabilidade dos Scios.

Sociedades de Responsabilidade Limitada

100 200 300 400 1.000

$ 200 $ 200 $ 200 $ 200 $ 200

20.000 40.000 60.000 80.000 200.000

Sociedades de Responsabilidade Ilimitada

A Sabedoria a nica arma invencvel de um povo

Sociedade em Comandita Simples

Sociedade de Responsabilidade Mista

Sociedades Quanto Forma Jridica: Reguladas pelo Cdigo Civil

A Sabedoria a nica arma invencvel de um povo

denominao: Comrcio de Roupas Finas Ltda Perfumaria Fragrncia Francesa Ltda.

A Sabedoria a nica arma invencvel de um povo

A Sabedoria a nica arma invencvel de um povo

30.000 40.000 50.000 120.000

10.000 20.000 30.000 60.000

LEI DAS SOCIEDADES POR AES

A Sabedoria a nica arma invencvel de um povo

Espcies de Sociedade Annima

A Sabedoria a nica arma invencvel de um povo

Companhia de Capital Autorizado

valor do capital social no momento da constituio da sociedade

valor do capital social no futuro

A Sabedoria a nica arma invencvel de um povo

Capital Autorizado - - ( - ) Capital Subscrito - - - ( =) Capital a Subscrever -

2.000.000 ( 100.000) 1.900.000

Sociedade de Economia Mista

Constituio da Sociedade Annima

A Sabedoria a nica arma invencvel de um povo

Constituio por Subscrio Pblica

Constituio por Subscrio Particular

A Sabedoria a nica arma invencvel de um povo

Cauo por Cargo de Confiana

Assemblia Geral Ordinria dos Acionistas

Condies para Funcionamento das Sociedades Annimas

Publicidade dos Atos Constitutivos

A Sabedoria a nica arma invencvel de um povo

LEI DAS SOCIEDADES COOPERATIVAS

Sociedade em Comandita por Aes

A Sabedoria a nica arma invencvel de um povo

A Sabedoria a nica arma invencvel de um povo

Classificao das Sociedades Cooperativas

Procedimentos Bsicos para a Constituio de uma Cooperativa

A Sabedoria a nica arma invencvel de um povo