Apostila Leg Societaria

LEGISLAO SOCIETRIA
destacando-se o estudo da funo das

sociedades controladoras (holding), das
controladas e das coligadas na estrutura
organizacional dos grupos de empresas. Para
tanto, necessrio que tambm se faa o
estudo do sistema de mensurao dos
investimentos
em
empresas
de
um
conglomerado por meio da equivalncia
patrimonial, sendo tambm necessria a
realizao de ajustes de avaliao patrimonial,
todos estes no mbito da contabilidade
avanada.
LEGISLAO SOCIETRIA
o conjunto de normas ou leis que versam
sobre a constituio, legalizao, estruturao, funcionamento, contabilizao, reorganizao, dissoluo, liquidao e extino das
sociedades em geral.
Assim, a Legislao Societria trata do
estudo:
da Contabilidade Societria legislao e
normas;
da Lei das Sociedades por Aes - Lei n
6.404/76, alterada pela Lei n 11.638/2007;
do Cdigo Civil Brasileiro Lei n
10.406/2002; Captulo: do Direito de
Empresa com normas sobre o empresrio, a sociedade empresria, o estabelecimento e institutos complementares;
das ONG Organizaes No Governamentais Lei n 9.790/99;
das Oscip Organizaes da Sociedade
Civil de Interesse Pblico Decreto n
3.100/99;
da Constituio de Entidades do SFN
Sistema Financeiro Nacional Lei n
4.595/1964; bem como da interveno,
liquidao extrajudicial e administrao
temporria no SFN;
da Lei de Falncias e Recuperao de
Empresas Lei n 11.101/05;
do DNRC Departamento Nacional de
Registro do Comrcio;
das Juntas Comerciais nos Estados da
Federao;
do Cadastro de Cartrios por Cidade
Ministrio da Justia: registro civil das
pessoas jurdicas, registro civil, registro de
imveis e registro de ttulos e documentos.
Tambm devem ser estudadas por meio da

contabilidade societria, as implicaes
societrias e tributrias no caso de
incorporao, fuso, ciso, transformao,
liquidao judicial, extrajudicial e ordinria,
extino, dissoluo, falncia e constituio
de sociedades e que, tambm se conheam
os mtodos de consolidao das demonstraes contbeis dos grupamentos de
sociedades, bem como a converso desses
demonstrativos em moeda constante.
A contabilidade societria tambm pode ser
utilizada como forma de estudo de outras leis,
tais como a relativa constituio de
instituies
financeiras,
de
sociedades
cooperativas, de consrcios de empresas, de
sociedades de propsito especfico, parcerias
pblicas privadas, de sociedades em conta de
participao (joint ventures) etc.
Podem ser estudadas ainda as formas de
constituio de entidades sem fins lucrativos
como ONG ou Oscip, fundaes, institutos,
associaes, condomnios, consrcios para
aquisio de bens, patrimnio de afetao de
incorporaes imobilirias, fundos e clubes de
investimentos, fundos de avais, sindicatos de
trabalhadores e de patres, entidades
religiosas, partidos polticos etc.
CONTABILIDADE SOCIETRIA
a contabilidade que est sempre presente
na contabilidade de todas as entidades
juridicamente constitudas. Assim como a
contabilidade gerencial, fiscal, tributria etc. a
contabilidade societria apenas um jargo
utilizado como forma de chamar a ateno
para o estudo das particularidades pertinentes
legislao societria, sintetizada, principalmente, no atual Cdigo Civil e na Lei das
Sociedades por Aes.
Alm da constituio de empresas, so

estudadas ainda as formas de registro das
sociedades annimas de capital aberto,
aquelas que podem captar recursos financeiros no mercado de capitais por intermdio
de um pool de instituies financeiras que
atuam no mercado primrio, mediante a
negociao de suas aes e demais ttulos na
Bolsa de Valores.
Por fim, tambm pode ser estudado atravs
da contabilidade societria, o enquadramento
da sociedade como microempresa e empresa
de pequeno porte.
Por meio da contabilidade societria

realizado o estudo da legislao sobre a
constituio das sociedades que devem ser
registradas na Junta Comercial de cada
unidade federada ou no Registro Civil das
Pessoas Jurdicas.
Com base nos conceitos acima, pode-se

idealizar um rol de elementos componentes do
estudo da Contabilidade Societria, que so
os aspectos constitutivos, administrativos,
contbeis, financeiros, fiscais e tributrios etc.
Esse estudo envolve tambm os agrupamentos ou conglomerados empresariais,
A Sabedoria a nica arma invencvel de um povo
LEGISLAO SOCIETRIA
Aspectos Constitutivos e de Legalizao

das Sociedades
ASPECTOS CONSTITUTIVOS E DE LEGALIZAO

DAS SOCIEDADES
legislao sobre a constituio de sociedades;

alteraes societrias: fuso, ciso,
incorporao, transformao, dissoluo,
liquidao judicial e extrajudicial, falncia e
recuperao judicial e extrajudicial;
grupos de sociedades ou conglomerados
empresariais;
outras caractersticas das sociedades;
registro das sociedades nos rgos oficiais:
modelos de contratos e estatutos sociais;
DNRC Departamento Nacional do Registro
do Comrcio; Juntas Comerciais e registro civil
das pessoas jurdicas sociedades simples.
Para que se constitua ou se legalize

juridicamente uma sociedade, necessrio
que se tenha o conhecimento bsico de suas
caractersticas e demais elementos formais
que deve constar em seus atos constitutivos.
Sendo assim, deve-se recorrer legislao
pertinente constituio de sociedades,
conforme suas caractersticas.
LEGISLAO SOBRE A CONSTITUIO DE SOCIEDADES

a) Cdigo Comercial Brasileiro Lei n 556/1850;
b) Novo Cdigo Civil Brasileiro Lei n 10.406/02
Lei geral sobre sociedades.
Direito de Empresa (art. 966 ao art. 2.046).
do empresrio: (art. 966 ao art. 980)
empresrio individual registro civil da pessoa
jurdica; produtor rural e sindicato de
trabalhadores rurais;
da sociedade ( art. 981 ao art. 1.141);
do estabelecimento (art. 1.142 ao art. 1.149);
dos institutos complementares (art.1.150 ao
art.1.195).
c) Lei das Sociedades por Aes Lei n
6.404/1976 e suas posteriores modificaes
Lei n 10.303/01;
sociedades annimas de capital fechado;
sociedades annimas de capital aberto (Lei
n 6.385/1976 Captulo V das
companhias abertas; dispe sobre o
mercado de valores mobilirios e cria a
CVM Comisso de Valores Mobilirios);
sociedades coligadas, controladoras e
controladas Lei n 6.404/1976, art. 243 a 264);
subsidiria integral ( Lei n 6.404/1976, art.
251 a 253);
grupos de sociedades conglomerados de
empresas ( Lei n 6.404/1976, art. 265 a 277);
consrcio de empresas ( Lei n 6.404/1976,
art. 278 a 280);
sociedade em comandita por aes ( Lei n
6.404/1976, art. 281 a 284);
d) Lei das Microempresas (ME) e Empresas
de Pequeno Porte (EPP) Simples
Nacional Lei Complementar n 123/06
e) Sociedades Cooperativas Lei n
10.406/02, art. 1.093 a 1.096; Lei n
5.764/1971 institui o regime jurdico das
sociedades cooperativas; Lei n 7.231/1984;
Decreto n 90.393/1984 e Lei n 4.595/1964
disciplina as cooperativas de crdito;
f) ONG Organizaes No Governamentais
Organizaes de Sociedade Civil de Interesse
Pblico (Oscip) Lei n 9.790/1999; Decreto n
Aspectos Administrativos
scios: acionistas e quotistas;
conselho de administrao, diretoria,
administradores ou dirigentes;
governana corporativa conselho fiscal;
compliance office sistema de gerenciamento
de controle interno, de limites operacionais
e de risco de liquidez;
responsabilidade dos administradores,
conselheiros, scios e auditores;
contabilidade gerencial: livros e registros
societrios.
Aspectos Fiscais e Tributrios
Contabilidade Fiscal e Tributria;

microempresa e empresa de pequeno porte;
planejamento tributrio eliso fiscal;
legislao de combate aos crimes fiscais e
tributrios, de lavagem de dinheiro e
ocultao de bens.
Aspectos Contbeis
Princpios Fundamentais de Contabilidade PFC
e as Normas Brasileiras de Contabilidade NBC;
Cdigo de tica do Contabilista
responsabilidade dos contabilistas e
auditores internos e externos;
legislao e normas de rgos setoriais
sobre contabilidade;
livros contbeis e auxiliares.
Aspecto Financeiro
ordem dos recursos financeiros das empresas;
Contabilidade Financeira;
regulamentao das sociedades de capital
aberto;
Contabilidade Internacional.
LEGISLAO SOCIETRIA
3.100/1999 regulamentao das Oscips e Lei
n 9.637/1998 Lei das Organizaes Sociais.
extingue. Os herdeiros se quiserem continuar

o negcio, devem constituir uma ou mais
empresas individuais, ou, ainda, uma ou mais
empresas com dois ou mais scios. Essas
empresas sero utilizadas para absorver o
patrimnio da extinta, depois da partilha de bens, e
assim continuar a sua atividade ou no.
CDIGO CIVIL BR ASILEIRO
Empresrio
aquele que exerce profissionalmente
atividade econmica organizada para a
produo ou a circulao de bens e servios.
No considerado empresrio aquele que
exercer profisso intelectual, de natureza
cientfica, literria ou artstica ou ainda com o
concurso de auxiliares ou colaboradores,
salvo se o exerccio da profisso constituir
elemento de empresa.
Patrimnio do Empresrio
O empresrio individual no possui um
patrimnio prprio, inerente a sua condio de
empresrio. O seu patrimnio o da pessoa
natural e este deve ser considerado como o
somatrio dos bens que constituem o
patrimnio da pessoa fsica civil e dos
investidos na atividade econmica.
No
existe separao entre um e outro.
A
separao contbil existente destina-se tosomente apurao da rentabilidade auferida
na atividade econmica exercida.
Espcies de empresrio
pessoa fsica: empresrio individual;

pessoa jurdica: sociedade empresria.
Pessoa Natural Empresria

(do art. 966 ao art. 980 da Lei n 10.406/02)
A pessoa natural pode ser empresria quando
plenamente capaz, quando est apta a
realizar todos os atos da vida civil. De acordo
com o novo Cdigo Civil, empresrio aquele
que exercer, profissionalmente, uma atividade
econmica, de forma organizada, para a
produo ou a circulao de bens ou servios,
excludos desse conceito, o que exercer
profisso intelectual de natureza cientfica, literria
ou artstica, ainda que com o concurso de
auxiliares ou colaboradores, salvo se o exerccio
da profisso constituir elemento de empresa.
obrigatria a inscrio do empresrio no

Registro Pblico de Empresas Mercantis da
respectiva sede (Junta Comercial), antes do
incio de sua atividade.
A inscrio do empresrio far-se- mediante
requerimento que contenha:
o seu nome, nacionalidade, domiclio,
estado civil e, se casado, o regime de bens;
a firma com a respectiva assinatura autgrafa;
o capital;
o objeto e a sede da empresa.
A pessoa natural empresria ou empresrio

individual a pessoa fsica ou natural que
exerce atividade empresarial em seu prprio nome,
assumindo responsabilidade ilimitada. Exemplo:
Olvia Palito Dentista.
Com as indicaes estabelecidas no pargrafo

acima, a inscrio ser tomada por termo no
livro prprio do Registro Pblico de Empresas
Mercantis da Junta Comercial e obedecer a
nmero de ordem contnuo para todos os
empresrios inscritos.
essencial para a caracterizao do

empresrio a presena da capacidade plena e
da pratica profissional e de forma organizada
da atividade econmica.
margem da inscrio, e com as mesmas

formalidades, sero averbadas quaisquer
modificaes nela ocorrentes.
Sendo a atividade econmica registrada

apenas sob a direo e propriedade de um
nico titular, ser caracterizado ento o
empresrio individual. O empresrio individual
uma pessoa fsica. Apenas para efeitos
tributrios equiparada a pessoa jurdica.
Nessas circunstncias, obrigado a utilizar os
formulrios do imposto de renda prprios da
pessoa jurdica, ter seu registro no Cadastro
Nacional da Pessoa Jurdica CNPJ, sem
ficar desobrigado de apresentar declarao no
formulrio das pessoas fsicas.
A lei assegurar tratamento favorecido,

diferenciado e simplificado ao empresrio rural
e ao pequeno empresrio, quanto inscrio
e aos efeitos di decorrentes.
Quem pode ser Empresrio

Podem exercer a atividade de empresrio os
que estiverem em pleno gozo da capacidade
civil e no forem legalmente impedidos.
H
determinadas
pessoas
plenamente
capazes a quem a lei veda a prtica
profissional da empresa. A proibio funda-se
em razes de ordem pblica decorrentes das
funes que essas pessoas exercem. Esto
O empresrio individual aquela empresa

constituda por uma nica pessoa fsica,
portanto, no uma sociedade. Esse tipo de
empresa no pode ser transferido para outra
pessoa ou para outras pessoas. Quando
ocorre a morte de seu titular, a firma se
LEGISLAO SOCIETRIA
legalmente impedidas de exercer o exerccio
de empresrio:
os magistrados e os membros do
Ministrio Pblico;
os agentes pblicos;
os militares;
os falidos;
os deputados e senadores;
o estrangeiro com visto provisrio;
os leiloeiros;
os despachantes aduaneiros;
os corretores de seguros;
os prepostos;
os mdicos.
Nos termos do art. 10 do Decreto n 646/92,

os despachantes aduaneiros no podem
manter empresa de exportao ou importao
de mercadorias nem podem comercializar
mercadorias estrangeiras no pas.
A Lei n 6.350/78 probe aos corretores
qualquer espcie de negociao, bem como
contrair sociedade empresria.
De acordo com o art. 1.170 do novo Cdigo
Civil Brasileiro, os prepostos no podem
negociar por conta prpria ou de terceiros,
nem participar, ainda que indiretamente, de
operao do mesmo gnero de que lhes foi
cometida, sob pena de responderem por
perdas e danos e de serem retidos pelo
preponente os lucros da operao.
Os magistrados no podem ser empresrios

por fora de vedaes constitucionais, salvo a
atividade de magistrio.
Para os membros do Ministrio Pblico vale a
vedao de participar de sociedades
empresrias, ou seja, no podem ser
empresrios nem participar de sociedades
empresrias.
A Lei n 5.991/73 e o Decreto n 20.877/31

probem que os mdicos mantenham
simultaneamente empresa farmacutica.
A pessoa legalmente impedida de exercer a
atividade prpria de empresrio, se exercer,
responder pelas obrigaes contradas.
Os agentes pblicos podem ser acionistas,

cotistas ou comanditrios, ou seja, scios de
responsabilidade
limitada,
mas
no
empresrios,
nem
administradores
ou
gerentes de empresa privada. Aqui, esto
inclusos os ministros de Estado e os
ocupantes de cargos pblicos em comisso,
bem como os chefes do Poder Executivo em
todos os nveis.
Poder o incapaz, por meio de representante

ou devidamente assistido, continuar a
empresa antes exercida por ele enquanto
capaz, por seus pais ou pelo autor de
herana.
Ressalta-se o fato de que o estrangeiro,
mesmo com visto permanente, sofre algumas
restries de natureza constitucional para as
atividades:
de pesquisa ou lavra de recursos minerais
ou aproveitamento de potenciais de
energia hidrulica;
de jornalismo e de radiodifuso;
de assistncia sade, salvo nos caos
previstos em lei;
de propriedade ou armao de embarcaes nacionais, salvo se de pesca;
de propriedade ou explorao de aeronave brasileira, salvo disposto em
legislao especfica.
Os militares da ativa tambm no podem ser

empresrios, incluindo-se aqui, os corpos
policiais.
Quanto aos falidos, constitui efeito da
sentena falimentar a interdio para o
exerccio da empresa.
No se trata de
interdio permanente. Uma vez comprovada
a extino das obrigaes, a interdio
desaparece.
Deputados e senadores no podero ser
proprietrios, controladores ou diretores de
empresa que goze de favor decorrente de
contrato com pessoa jurdica de direito
pblico, nem exercer nela funo remunerada
ou cargo de confiana.
A exceo feita atividade jornalstica e de

radiodifuso, os portugueses podem inscrever-se como empresrios com respaldo no
estatuto da igualdade.
O estrangeiro titular de visto provisrio no

pode estabelecer-se como empresrio ou
exercer cargo ou funo de administrador,
gerente ou diretor de sociedade empresria
ou simples.
Sociedade Empresria
Do ponto de vista jurdico, pode-se definir
sociedade como um grupo de pessoas que
mutuamente se comprometem a combinar
seus esforos ou recursos para alcanar
objetivos comuns. o acordo consensual em
que duas ou mais pessoas se obrigam a
Os leiloeiros sob pena de destituio de sua

profisso, o art. 36 do Decreto n 21.891/32
probe os leiloeiros de exercer a empresa
direta ou indiretamente, bem como constituir
sociedade empresria.
LEGISLAO SOCIETRIA
conjugar esforos ou recursos
consecuo de um fim comum.
para
As sociedades podem ser classificadas da

seguinte forma:
a) quanto ao aspecto legal ou quanto
personalidade jurdica: sociedade personificada
e sociedade no-personificada;
b) quanto ao objeto: sociedades simples e
sociedades empresrias;
c) quanto responsabilidade dos scios:
sociedades de responsabilidade limitada e
sociedades de responsabilidade ilimitada;
d) quanto importncia dos scios: sociedades
de pessoas e sociedade de capitais;
e) quanto forma jurdica:
e1) reconhecidas pelo cdigo civil:
sociedade em comandita simples;
sociedade em nome coletivo;
sociedade em conta de participao;
sociedade limitada;
sociedade em comum;
e2) reguladas por leis especiais
sociedades por quota de responsabilidade
limitada (Decreto n 3.708/1919), que,
pelo novo cdigo civil, so chamadas
simplesmente de: sociedades limitadas.
sociedades por aes - (Lei n 6.404,
de 15.12.1976) - sociedades annimas e
sociedades em comandita por aes
f)
sociedades cooperativas (Lei n 5.764,
de 16.12.1971);
g) sociedades de crdito imobilirio (Lei n
4.728, de 14.07.1965);
h) instituies financeiras (Lei n 4.595, de
31.12.1964);
i)
empresas de trabalho temporrio (Lei
n 6.019, de 3-1-1974)
j)
microempresa - (ME) e empresa de
pequeno porte - (EPP) Leis n 9.317, de
5.12.1996; 9.841, de 5.10.1999, 10.034,
de 24.10.2000; Decreto n 3.474, de
19.05.2000.
So pessoas jurdicas que tm, no mnimo,

dois scios, podendo ser tais scios, pessoas
fsicas ou jurdicas.
Sociedade tem o mesmo significado de
empresa?
Poder ter. Pode-se definir
empresa como qualquer entidade econmica
com finalidade lucrativa. Assim, uma firma
individual que explore uma atividade
econmica uma empresa, bem como uma
sociedade que tenha por objetivo a explorao
de determinada atividade econmica, quer
seja industrial, mercantil, prestadora de
servios ou agrcola tambm uma empresa.
No direito brasileiro, as pessoas jurdicas so
divididas em dois grandes grupos: de um
lado, as pessoas jurdicas de direito pblico,
tais como a Unio, os estados, os municpios,
o Distrito Federal, as autarquias e as
fundaes mantidas pelo poder pblico; de
outro, tm-se as pessoas jurdicas de direito
privado, compreendendo todas as demais. O
que diferencia um de outro grupo o regime
jurdico ao que se encontram submetidos.
As pessoas jurdicas de direito pblico gozam
de uma posio jurdica diferenciada em razo
da supremacia dos interesses que o direito
encarregou-as de tutelar; j as de direito
privado esto sujeitas a um regime jurdico
caracterizado pela isonomia, inexistindo
valorao
diferenciada
dos
interesses
definidos por elas.
As sociedades se distinguem da associao e
da fundao em virtude de seu objetivo
negocial e se subdividem em sociedades
simples e sociedades empresrias, portanto o
que ir, de verdade, caracterizar uma pessoa
jurdica de direito privado no estatal como
sociedade simples ou empresria ser seu
objeto.
Sociedades Quanto ao Aspecto

Legal ou Quanto Personalidade J u r d i c a
Classificao das Sociedades
Sociedades No-Personificadas
As sociedades, em geral se dividem em dois

tipos bsicos: sociedade simples e empresria.

So sociedades que no tm personalidade
jurdica. Destacam-se, aqui, dois tipos:
sociedade em comum e a sociedade em conta
de participao.
Para o entendimento do conceito dessas

sociedades, necessria a definio do termo
empresrio, o qual de acordo com o novo
Cdigo Civil aquele que exerce,
profissionalmente, uma atividade econmica
organizada para a produo ou a circulao
de bens ou de servios, excludos desse
conceito, aquele que exerce profisso
intelectual de natureza cientfica, literria ou
artstica, ainda que com o concurso de auxiliares
ou colaboradores, salvo se o exerccio da profisso
constituir elemento de empresa.
So sociedades de fato, mas no de direito.

Sociedade de fato aquela sem personalidade
jurdica, com firma social ou sem ela,
responsabilizando-se os scios perante terceiros, solidria e ilimitadamente, por todas as
obrigaes sociais.
Sociedade em Comum
LEGISLAO SOCIETRIA
Diz respeito a qualquer sociedade que ainda
no tem seus atos constitutivos devidamente
formalizados, arquivados ou inscritos no rgo
competente. a sociedade que ainda est na
fase de constituio. Nesse caso, os scios,
nas relaes entre si ou com terceiros provam
a existncia da sociedade somente por escrito
enquanto que terceiros podem prov-la de
qualquer modo.
Todos os scios respondem solidria e
ilimitadamente pelas obrigaes sociais,
excludo o benefcio de ordem.
mediante auditoria, os atos e fatos

administrativos do scio ostensivo. Dessa
forma, somente este responde ativa e
passivamente de forma ilimitada pelos atos
praticados em nome da sociedade.
Sociedade em Conta de Participao

(art. 991/996 da Lei n 10.406/02)
Existem sociedades empresrias que no
possuem inscrio no Registro do Comrcio.
Sua existncia concreta um fato que no
pode ser negado. Mas sua existncia legal
ainda no comeou, porque, sem contrato
registrado, elas so chamadas de sociedades
de fato ou irregulares. Tais sociedades esto
submetidas aos deveres e encargos das
sociedades legalmente existentes, sem ter,
contudo, seus direitos e vantagens.
Segundo o Cdigo Civil Brasileiro, na SCP, o

objeto social exercido unicamente pelo scio
ostensivo (o administrador), em seu nome
individual e sob sua prpria e exclusiva
responsabilidade e os demais scios
participantes apenas se beneficiam dos
resultados correspondentes.
A sociedade em conta de participao de

natureza empresria, em que pelo menos um
dos scios empresrio girando sua firma
com o objetivo de realizar uma ou mais
operaes determinadas, e em que os scios
ou apenas alguns desles trabalham em seu
nome individual para o fim social.
uma sociedade momentnea, desaparecendo

assim que cesse o negcio para o qual foi
constituda. No possui livros comerciais
prprios. interessante observar que a
falncia do scio ostensivo acarreta a
dissoluo da sociedade e a liquidao da
respectiva conta, cujo saldo constituir credor
quirografrio, j a falncia do scio
participante sujeita o contrato social s
normas que regulam os efeitos da falncia nos
contratos bilaterais do falido.
Quando duas ou mais pessoas se renem

para a realizao de uma ou mais atividades
econmicas, sendo essas operaes feitas
em nome e sob prpria e exclusiva
responsabilidade de um ou de alguns dos
scios, chamados de scio(s) ostensivo(s).
Resumidamente, pode-se dizer que existem

sociedades que no possuem inscrio no
registro pblico das empresas mercantis ou no
registro civil das pessoas jurdicas.
Sua
existncia concreta um fato que no pode
ser negado. Mas sua existncia legal ainda
no comeou porque sem contrato registrado,
elas no adquirem personalidade jurdica. Por
isso, elas so chamadas de sociedades de
fato ou irregulares. Essas sociedades esto
submetidas aos deveres e encargos das
sociedades legalmente existentes, sem ter,
contudo, seus direitos e vantagens.
A constituio dessa sociedade independe de

qualquer formalidade, podendo provar-se por
todos os meios de direito. O contrato social
dessa sociedade produz efeito somente entre
os scios, e a eventual inscrio de seu
instrumento em qualquer registro no confere
personalidade jurdica sociedade.
Essa sociedade no possui personalidade
jurdica, existindo apenas entre os scios, sem
revelar sua existncia a terceiros. formada
por dois tipos de scios:
scio ostensivo aquele que assume

as obrigaes. aquele que se obriga
para com terceiros.
Com base no Cdigo Civil Brasileiro, pode-se

considerar que a SCP aquela em que duas
ou mais pessoas, sendo pelo menos uma
delas empresria, renem-se, sem firma
social para a obteno de lucro comum, em
uma ou mais operaes de comrcio
determinadas, trabalhando um, alguns, ou
todos, em seu nome individual para o fim
social. Essa sociedade no est sujeita s
formalidades prescritas formao das outras
sociedades, e pode provar-se por todo o
gnero de provas admitidas nos contratos
empresariais.
scio participante: aquele que no

aparece na relao jurdica, ou seja, no
responde
perante
terceiros
pelas
obrigaes sociais. Esse scio se obriga
exclusivamente perante o scio ostensivo,
no podendo tomar parte nas relaes do
scio ostensivo com terceiros, sob pena
de responder solidariamente com este
pelas obrigaes em que intervier.
Conforme foi mencionado, o scio ostensivo

o gestor da sociedade, podendo praticar todos
os atos e fatos necessrios consecuo de
resultados positivos do negcio. Por sua vez,
o scio participante no tem poderes de
gerncia da sociedade, mas pode fiscalizar,
Sociedade Personificada
(do art. 997 ao art. 1.149 da Lei n 10.406/02)
LEGISLAO SOCIETRIA
A sociedade adquire personalidade jurdica
com a inscrio dos seus atos constitutivos no
registro prprio e na forma da lei, ou seja, uma
sociedade somente comea a existir depois
da inscrio do seu contrato ou estatuto no
registro pblico das empresas mercantis
(RPEM), a cargo das Juntas Comerciais, ou
no registro civil das pessoas jurdicas (RCPJ),
a cargo dos cartrios.
A partir desse
momento, pode-se dizer que a sociedade
adquire personalidade jurdica, nascendo,
portanto, um novo ser no mundo jurdico, com
direitos
e
deveres
prprios
e vida
independente da pessoa fsica de cada scio.
So sociedades personificadas:
as sociedades simples;
as sociedades empresrias.
junta comercial sediada nas capitais das

respectivas unidades federativas.
So sociedades que tm por objeto a
atividade prpria de empresrio. Essas
sociedades devem constituir-se segundo um
dos seguintes tipos, de acordo com o novo
Cdigo Civil:
sociedade em comandita simples;
sociedade limitada;
sociedade annima (independentemente
de seu objeto);
sociedade em comandita por aes.
As duas ltimas continuam sendo regidas pela
Lei n 6.404/76, com as modificaes introduzidas
pelas Leis n 9.457/97 e 10.303/01.
A sociedade empresria se constitui por meio

de contrato ou estatuto celebrado entre os
scios que, para ela, contribuem com bens ou
servios.
Entretanto perante a lei, a
sociedade somente comea a existir depois
da inscrio do contrato no Registro do
Comrcio, que est a cargo das juntas
comerciais. A partir desse momento, pode-se
dizer que a sociedade adquire personalidade
jurdica, nascendo um novo ser no mundo
jurdico, com direitos e deveres prprios e vida
independente da pessoa fsica de cada scio.
As sociedades, quer sejam simples ou empresrias

podem adotar como nome empresarial: a firma (ou
razo social) ou denominao social.
Sociedade Simples
(do art. 997 ao art. 1.038 da Lei n 10.406/02)
o novo tipo societrio criado pelo Cdigo
Civil em substituio ao tradicional modelo de
sociedade civil com fins lucrativos. aquela
que no pode exercer qualquer atividade
econmica profissionalmente organizada para
a produo ou a circulao de bens ou
servios e o seu objeto restrito s atividades
profissionais de natureza cientfica, literria e
artstica, desde que o exerccio dessas
atividades no constitua elemento de empresa, ou seja, se alguma delas for inserida como
objeto de uma organizao empresarial, esta
tornar-se- sociedade empresria.
A sociedade personificada tambm chamada de sociedade de direito, ou seja,

aquela legalmente constituda, com personalidade jurdica, devidamente registrada no
Departamento de Registro do Comrcio ou
nos Cartrios de Registro Civil das Pessoas
Jurdicas.
Sociedades Quanto ao Objeto
A inscrio da sociedade simples deve ser

feita no Registro Civil das Pessoas Jurdicas (RCPJ), ainda mesmo que ela se revista de
algum dos tipos de sociedade empresria.
Neste caso, o registro civil dever obedecer
s normas fixadas para o registro mercantil.
Sociedade Empresria
As sociedades empresrias so aquelas que
se identificam com o conceito de empresrio.
Pois bem, empresrio aquele que exerce
profissionalmente atividade econmica organizada para a produo ou a circulao de bens
ou de servios, excluindo-se desse conceito
quem exerce profisso intelectual de natureza
cientfica, literria ou artstica, ainda que com
o concurso de auxiliares ou colaboradores,
salvo se o exerccio da profisso constituir
elemento de empresa.
A exceo das sociedades empresrias, as

demais so classificadas como sociedades
simples, que podem ser constitudas em
conformidade a um dos tipos de sociedade
empresria. Inclui-se tambm nessa classificao, a sociedade cooperativa.
Geralmente, essas sociedades constituem-se
segundo s normas que lhes so prprias,
bem como as constantes de leis especiais
que, para o exerccio de certas atividades,
imponham a constituio da sociedade
segundo determinado tipo.
aquela que tem por objeto o exerccio da

atividade prpria de empresrio sujeito a
registro. Assim, todas as entidades que se
enquadrarem nessa nova conceituao, inclusive as prestadoras de servios, sero
consideradas empresrias e tero inscrio
obrigatria no registro mercantil a cargo da
As normas constantes dos artigos 997 ao art.

1.038 do Cdigo Civil Brasileiro para as
sociedades simples, tambm valem para os
LEGISLAO SOCIETRIA
outros tipos de sociedades, conforme a
prpria lei estabelece. So elas:
Sociedade de Capitais ou por Aes ou

Estatutrias
do contrato social (do art. 997 ao art. 1.000);
As sociedades de capitais tambm chamadas

de institucionais so aquelas cujo ato
regulamentar de constituio o estatuto
social. Podem ser dissolvidas por vontade da
maioria societria e h causas dissolutrias
que lhes so exclusivas como a interveno e
liquidao extrajudicial.
dos direitos e obrigaes dos scios ( do art.

1.001 ao art. 1.009);
da administrao (do art. 1.010 ao art. 1.021);
das relaes com terceiros (do art. (1.022
ao art. 1.027);
da resoluo da sociedade em relao a
um scio (do art. 1.028 ao art. 1.033);
da dissoluo (do art. 1.034 ao art. 1.038)
aquela em que a participao pessoal dos

scios ocupa posio secundria, ou seja, a
pessoa dos scios colocada em segundo
plano. O mais importante neste tipo de
sociedade o capital do scio-acionista. Por
isso, nenhuma alterao ser feita no seu
estatuto social em razo do ingresso ou
retirada deste ou daquele scio. Dessa
maneira, o scio-acionista ingressa na sociedade, ou dela se retira, sem dar ateno aos
demais, pela simples aquisio ou venda de
suas aes. O principal documento de constituio desse tipo de sociedade o estatuto
social. So exemplos dessas sociedades:
sociedade annima;
sociedade em comandita por aes.
Quanto Importncia da Pessoa

dos
Scios
ou
Quanto
Relevncia do Capital dos Scios

Sociedade de Pessoas ou Contratuais
A sociedade de pessoas aquela em que a
pessoa dos scios possui importncia
fundamental, ou seja, colocada em primeiro
plano. Cada scio conhece e escolhe seus
companheiros. Assim, os scios tm o direito
de vetar o ingresso de estranho no quadro
associativo, ou seja, ningum nela ingressa ou
dela se retira sem a concordncia dos demais,
importando o ingresso ou retirada em
modificao do contrato social. Em geral,
todos os scios contribuem diretamente com
seu trabalho para alcanar os objetivos da
sociedade.
Sociedades Quanto Responsabilidade dos Scios.

A responsabilidade conseqncia do nocumprimento de uma obrigao, enquanto a
solidariedade o vnculo que une duas ou
mais pessoas no cumprimento de uma obrigao.
Responsabilidade solidria significa que cada
scio, em caso de dvida da empresa,
responde pelo pagamento total da obrigao.
As sociedades empresrias, segundo o
critrio que considera a responsabilidade dos
scios pelas obrigaes sociais, dividem-se
em responsabilidade limitada e ilimitada.
As sociedades contratuais so aquelas cujo

ato constitutivo regulamentar o contrato
social. A dissoluo dessas sociedades se
processa por meio do distrato social, ainda
podendo ser dissolvida pela morte ou
expulso de scio.
So sociedades de pessoas:
sociedade limitada;
sociedade em comandita simples.
Sociedades de Responsabilidade Limitada

So sociedades cujos scios respondem pelo
valor limitado ao capital social, por exemplo,
os scios das sociedades limitadas ou pelo valor
de suas aes, nas sociedades por aes.
Essas sociedades tm o capital social dividido

em quotas iguais ou desiguais, em que cada
scio participa com determinado nmero de
cotas, e o principal documento de constituio
o contrato social. Como exemplo, elaborouse o seguinte quadro:
Os scios sempre tm o privilgio da

subsidiariedade, eles respondem pelas
obrigaes sociais, mas com a garantia
subsidiria de seus bens particulares, ou seja,
primeiro, devem-se realizar os ativos da
sociedade, para, em seguida, liquidar o saldo
das obrigaes remanescentes com os bens
particulares dos scios na proporo de sua
participao no capital social.
quotas
scios
Ana Coit - - - Joo Limo - - Pedro Alves - - Zlia Peroba - Capital Social -
quantidade
100
200
300
400
1.000
valor
unitrio
valor
total ($)
$ 200
$ 200
$ 200
$ 200
$ 200
20.000
40.000
60.000
80.000
200.000
Sociedades de Responsabilidade Ilimitada

Significa que, em caso de dvida da empresa,
primeiro sero executados os bens da
sociedade, mas, se estes forem insuficientes
LEGISLAO SOCIETRIA
nos artigos 1.033 a 1.038 da Lei n 10406/02,
que sero estudados em unidades futuras.
para o pagamento da dvida, sero

executados, posteriormente, os bens da
pessoa fsica de cada scio. Todos os scios
respondem ilimitadamente pelas obrigaes
sociais. Desse tipo de sociedade, atualmente,
s existe um exemplo: a sociedade em
nome coletivo.
Sociedade em Comandita Simples

(do art. 1.045 ao art.1.051 da Lei n 10.406/02
uma sociedade que possui dois tipos de
scios: os scios comanditrios e os
comanditados.
Sociedade de Responsabilidade Mista
Scios Comanditrios
So aqueles que entram para a sociedade
com uma cota determinada de capital
denominada comandita. Em caso de dvida
da sociedade, esses scios s respondem pelo
pagamento at o limite de sua comandita, isto ,
at o limite do capital por ele integralizado.
Quando a sociedade tem scios de

responsabilidade limitada e ilimitada, ou seja,
uma parte dos scios tem responsabilidade
ilimitada e outra parte tem responsabilidade
limitada, por exemplo:
sociedade em comandita por aes;
sociedade em comandita simples
Os scios comanditrios, portanto, possuem

responsabilidade
limitada.
Seus
bens
particulares ou pessoais no sero arrecadados em caso de falncia da empresa.
Sociedades Quanto Forma Jridica: Reguladas pelo Cdigo Civil

Sociedade em Nom e Coletivo
Sem prejuzo da faculdade de participar das

deliberaes da sociedade e de fiscalizar as
operaes esses scios no podem praticar
qualquer ato de gesto, nem fazer parte da
firma social, sob pena de se tornarem
responsveis solidrios e ilimitados para com
as obrigaes contradas pela sociedade. No
entanto, de acordo com o pargrafo nico do
art. 1.047 da Lei n 10.406/02, pode o scio
comanditrio ser constitudo como procurador
da sociedade, para negcio determinado e
com poderes especiais.
(do art. 1.039 ao art.1.044 da Lei n 10.406/02)

uma sociedade constituda somente de
pessoas fsicas, que apresenta as seguintes
caractersticas fundamentais:
os scios tm responsabilidade solidria e

ilimitada pelas obrigaes sociais, com a
garantia subsidiria dos seus bens
particulares;
sem prejuzo da responsabilidade perante

terceiros, pode os scios, no ato constitutivo,
ou por unnime conveno posterior, limitar
entre si a responsabilidade de cada um;
o contrato social deve mencionar alm

das indicaes ou clusulas obrigatrias,
a firma social.
Esse tipo de scio no se obriga reposio

de lucros recebidos de boa-f e de acordo
com o balano. Tambm no pode receber
quaisquer lucros antes de ser reintegrada a
diminuio do capital social por perdas
supervenientes. No caso de morte desse tipo
de scio, a sociedade, salvo disposio em
contrrio, continuar com os seus sucessores
que devem designar algum que os represente.
Assim, suponha-se que a sociedade tenha

trs scios: Hilda Pituca, Maria Furaco e
Joo Falafina. Essa sociedade poder adotar
como firma o nome de todos os scios,
conforme abaixo:
Pituca, Furaco & Falafina

Pituca, Furaco & Cia
Pituca & Cia
Scios Comanditados
So pessoas fsicas que possuem responsabilidade
ilimitada e
solidria pelas
obrigaes sociais. A esses scios cabem os
mesmos direitos e obrigaes dos scios da
sociedade em nome coletivo. Em caso de falncia
da sociedade, os bens particulares dos scios
comanditados podero ser arrecadados para
pagar as dvidas da empresa.
ou
ou
e muitas outras combinaes.

A administrao desse tipo de sociedade
compete exclusivamente a scios, sendo o
uso da firma privativo dos que tenham os
necessrios poderes.
O nome empresarial desse tipo de sociedade

formado por firma que obrigatoriamente
conter o nome pessoal dos scios comanditados,
com o acrscimo da expresso: & Cia. O nome
do scio comanditrio no pode fazer parte do
nome da firma.
Ressalta-se o fato de que o credor particular

do scio no pode, antes de dissolver-se a
sociedade, pretender a liquidao da quota de
capital do devedor.
Esse tipo de sociedade se dissolve de pleno
direito por qualquer das causas expressas
Suponha-se que uma sociedade em comandita

simples tenha dois scios comanditados: Hilda
LEGISLAO SOCIETRIA
Disposies Preliminares
(do art. 1.052 ao art. 1.054 da Lei n 10.406/02)
Na sociedade limitada, a responsabilidade de
cada scio restrita ao valor de suas quotas,
mas todos respondem solidariamente pela
integralizao do capital social.
Pituca e Maria Furaco e dois scios

comanditrios: Joo Falafina e Clementina
Fedegoso.
Ento a sociedade poder ter a seguinte firma:
Pituca, Furaco & Cia
Esse tipo de sociedade rege-se, nas omisses

dos artigos que lhes so pertinentes, pelas
normas da sociedade simples, e o seu
contrato social poder prever a regncia
supletiva dessa sociedade pelas normas da
sociedade annima.
Observe que o nome dos scios comanditrios

no apareceu na firma.
Esse tipo de sociedade se dissolve de pleno
direito por qualquer das causas expressas
nos artigos 1.033 a 1.038 da Lei n 10.406/02,
que sero estudados em unidades futuras, e
quando por mais de cento e oitenta dias
perdurar a falta de uma das categorias de
scio. Na falta do scio comanditado, os
comanditrios devem nomear um administrador
provisrio para praticar os atos de administrao.
Dever ainda o contrato social mencionar no

que couber, as indicaes do artigo 997, e, se
for o caso, a firma social.
Quotas
O capital social divide-se em quotas iguais ou
desiguais, cabendo uma ou diversas a cada
scio. A quota em si indivisvel em relao
sociedade,
salvo
para
efeito
de
transferncia, caso em que pode ser cedida a
quem seja scio, independentemente de anuncia
dos outros, podendo tambm ser cedida a
estranho, seno houver oposio de titulares de
mais de um quarto do capital social.
Aplicam-se a esse tipo de sociedade as

normas da sociedade em nome coletivo. Por
exemplo, aos scios comanditados cabem os
mesmos direitos e obrigaes dos scios da
sociedade em nome coletivo.
Sociedade Limitada
(do art. 1.052 ao art.1.087 da Lei n 10.406/02)
a antiga sociedade por cotas de responsabilidade limitada Dec n 3.708/1919.
a sociedade que tem a seguinte caracterstica
bsica: a responsabilidade de cada scio
restrita ao valor de suas quotas, mas todos os
scios
respondem
solidariamente
pela
integralizao do capital social, ou seja, os scios
tm responsabilidade solidria, porm limitada ao
montante do capital social.
Administrao
Essa sociedade administrada por uma ou
mais pessoas designadas no contrato social
ou em ato separado no entanto, se o contrato
permitir
administradores
no-scios,
a
designao deles depender de aprovao da
unanimidade dos scios, enquanto o capital
no estiver integralizado, e de dois teros, no
mnimo, aps a integralizao.
Nesse tipo de sociedade, o scio se torna

responsvel pela parcela de capital subscrito
com que participa da sociedade depois de
integralizada totalmente. O nome empresarial
desse tipo de sociedade poder ser firma ou
denominao, seguido da expresso limitada
de forma abreviada ou por extenso. Assim,
suponha-se que a sociedade tenha trs scios:
Hilda Pituca, Maria Furaco e Joo Falafina. Essa
sociedade poder adotar como:
firma, o nome de um, mais de um ou de
todos os scios, conforme abaixo:
Pituca, Furaco & Falafina Ltda

Pituca, Furaco & Cia Ltda
Pituca & Cia Ltda
O administrador designado em ato separado

ser investido no cargo mediante termo de
posse no livro de atas da administrao. Se
esse termo no for assinado nos trinta dias
seguintes designao, esta se tornar sem
efeito.
Nos dez dias seguintes ao da
investidura deve o administrador requerer que
seja averbada sua nomeao no registro
competente,
mencionando
seu
nome,
nacionalidade, estado civil, residncia, com
exibio de documento de identidade, o ato e
a data da nomeao e o prazo de gesto.
ou
ou
O exerccio do cargo de administrador cessa

pela destituio, em qualquer tempo, ou pelo
trmino do prazo se, fixado no contrato ou em
ato separado, no houver reconduo.
denominao:
Comrcio de Roupas Finas Ltda
Perfumaria Fragrncia Francesa Ltda.
Em se tratando de scio nomeado

administrador no contrato, sua destituio
somente se opera pela aprovao de titulares
de quotas correspondentes, no mnimo, a dois
teros do capital social, salvo disposio
contratual diversa.
O uso da firma ou denominao social

privativo dos administradores que tenham os
necessrios poderes.
10
LEGISLAO SOCIETRIA
A cessao do exerccio do cargo de

administrador deve ser averbada no registro
competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrncia.
A renncia de administrador torna-se eficaz,
em relao sociedade desde o momento em
que esta toma conhecimento da comunicao
escrita do renunciante e, em relao a
terceiros, aps a averbao e publicao.
denunciar os erros, fraudes ou crimes que

descobrirem, sugerindo providncias teis
sociedade;
convocar a assemblia dos scios se a
diretoria retardar por mais de trinta dias a
sua convocao anual, ou sempre que
ocorram motivos graves e urgentes.
As atribuies e poderes conferidos ao

conselho fiscal no podem ser outorgados a
outro
rgo
da
sociedade,
e
a
responsabilidade de seus membros obedece
regra que define a dos administradores, ou
seja, respondem solidariamente perante a
sociedade e os terceiros prejudicados, por
culpa no desempenho de suas funes.
Ao trmino de cada exerccio social, procederse- elaborao do inventrio, do balano

social e do balano de resultado econmico.
Conselho Fiscal
Sem prejuzo dos poderes da assemblia dos
scios, pode o contrato social instituir
conselho fiscal composto de trs ou mais
membros e respectivos suplentes, scios ou
no, residentes no Pas, eleitos na assemblia
anual que deve realizar-se ao menos uma vez
por ano, nos quatro meses seguintes ao
trmino do exerccio social.
Deliberaes dos Scios

Dependem das deliberaes dos scios, alm
das matrias indicadas no contrato, os
seguintes itens:
a aprovao das contas da administrao;
a designao dos administradores,
quando feita em separado;
a destituio dos administradores;
o modo de sua remunerao, quando no
estabelecido no contrato;
a modificao do contrato social;
a incorporao, a fuso e a dissoluo da
sociedade, ou a cessao do estado de
liquidao;
a nomeao e destituio dos liquidantes
e o julgamento das contas;
o pedido de concordata.
No podem fazer parte do conselho fiscal

alm dos inelegveis enumerados no artigo
1.011 da Lei n 10.406/2002 (impedimentos),
os membros dos demais rgos da sociedade
ou de outra por ela controlada, os
empregados de quaisquer delas ou dos
respectivos administradores, o cnjuge ou
parente destes at o terceiro grau.
assegurado aos scios minoritrios, que
representarem pelos menos um quinto do capital
social, o direito de eleger, separadamente, um dos
membros do conselho fiscal e respectivo suplente.
O membro ou suplente eleito deve assinar o
termo de posse lavrado no livro de atas e
pareceres do conselho fiscal, em que se
menciona o seu nome, nacionalidade, estado
civil, residncia e data da escolha. Se esse
termo no for assinado nos trinta dias
seguintes ao da eleio, esta se tornar sem
efeito.
A remunerao dos membros do
conselho fiscal ser fixada, anualmente, pela
assemblia dos scios que os eleger.
A assemblia deve realizar-se ao menos uma vez

por ano, nos quatro meses seguintes ao trmino do
exerccio social, com o objetivo de:
So atribuies do conselho fiscal:

examinar, pelo menos trimestralmente, os
livros e papis da sociedade e o estado da
caixa e da carteira, devendo os
administradores ou liquidantes prestarlhes as informaes solicitadas;
lavrar no livro de atas e pareceres do
conselho fiscal o resultado dos exames do
item anterior;
exarar no mesmo livro e apresentar
assemblia anual dos scios, parecer
sobre os negcios e as operaes sociais
do exerccio em que servirem, tomando
por base o balano patrimonial e o de
resultado econmico;
tomar as contas dos administradores e

deliberar sobre o balano patrimonial e de
resultado econmico;
designar administradores, quando for o
caso;
tratar de qualquer outro assunto quando
for a ordem do dia.
Ainda sobre deliberaes sociais, pode-se afirmar

que so tomadas assim:
a) pelos votos correspondentes, no mnimo, a trs
quartos do capital social nos seguintes casos:
modificao do contrato social;
incorporao , fuso, dissoluo, cessao do
estado de liquidao;
b)
pelos votos correspondentes a mais da

metade do capital social, nos casos
seguintes:
designao dos administradores quando
feita em separado;
destituio dos administradores;
11
LEGISLAO SOCIETRIA
remunerao dos administradores, quando
no estabelecida no contrato;
pedido de concordata;
c)
artigo 1.044 da Lei n 10.406/02, as quais

sero estudadas.mais adiante.
Das sociedades at aqui evidenciadas, dois
tipos merecem destaque especial: as
sociedades limitadas e as annimas.
pela maioria de votos dos presentes nas

demais situaes previstas em lei ou
contrato, se este no exigir maioria mais
elevada.
Resumidamente, as sociedades limitadas

apresentam as seguintes caractersticas:
sociedade de pessoa ou contratual: h a
preponderncia da personalidade dos
scios;
capital de dividido em quotas: o scio ou
quotista participa com determinado
nmero de quotas iguais ou desiguais;
essa sociedade poder ter nome
empresarial do tipo firma social (ou razo
social) ou denominao social;
a responsabilidade dos scios restrita ao
valor de suas quotas de capital subscritas
por cada um, entretanto todos respondem
solidariamente pela integralizao do
capital social. Para melhor compreenso,
elaborou-se o seguinte quadro:
Entretanto o credor quirografrio tem o prazo

de noventa dias a contar da data da
publicao da ata da assemblia que aprovar
a reduo para se opor ao deliberado. Assim,
a reduo s ser eficaz se nesse prazo no
for impugnada ou se provado o pagamento da
dvida ou o depsito judicial do respectivo
valor.
Aumento e Reduo de Capital
O capital social s pode ser aumentado
depois que tiver sido integralizado.
Integralizadas as quotas, pode ser o capital
aumentado, com correspondente modificao
do contrato.
At trinta dias aps a
deliberao, tero os scios preferncia para
participar do aumento, na proporo de suas
quotas. A sociedade pode tambm reduzir o
capital, mediante a correspondente modificao
do contrato:
depois de integralizado, se houver perdas
irreparveis: nesse caso, a reduo ser
realizada com a diminuio proporcional
do valor nominal das quotas, tornando-se
efetiva a partir da averbao no RPEM, da
ata da assemblia que a tenha aprovado;
se excessivo em relao ao objeto da
sociedade: nesse caso, a reduo do
capital ser feita, restituindo-se parte do
valor das quotas aos scios, ou
dispensando-se
as prestaes ainda
devidas, com diminuio proporcional, em
ambos os casos do valor das quotas.
scios
capital
subscrito
capital
integralizado
capital a
integralizar
200Q a $200 =
40.000
30.000
10.000
300Q a $200 =
60.000
40.000
20.000
400Q a $200 =
80.000
50.000
30.000
TOTAL
180.000
120.000
60.000
Se, por algum motivo, o scio C no efetuar

a integralizao ou realizao dos R$
30.000,00, caber ao scio B ou A, isolada
ou conjuntamente efetuar a integralizao da
parcela no realizada de C.
LEI DAS SOCIEDADES POR AES
Resoluo da Sociedade em Relao a

Scios Minoritrios
Quanto ao scio minoritrio, este poder ser
excludo da sociedade mediante alterao do
contrato social, quando a maioria dos scios,
representativa de mais da metade do capital
social, entender que um ou mais scios esto
pondo em risco a continuidade da empresa,
mediante a prtica de atos de inegvel
gravidade.
Assim, deve proceder-se
excluso por justa causa, determinada em
reunio
ou
assemblia
especialmente
convocada para esse fim, mediante cincia do
acusado para o exerccio do direito de defesa.
Sociedade Annima
(Lei n 6.404/1976; Lei n 10.303/01 e Lei n
10.406/02 e Lei 11.638/07)
aquela constituda por duas ou mais
pessoas, sendo o seu capital dividido em
partes de igual valor denominadas de aes,
e assumindo os seus scios responsabilidade
apenas pela importncia com que entram para
a sociedade. a sociedade que mais se
compatibilizou com regime capitalista. uma
sociedade quase pblica, dado que a lei
regula todo o seu funcionamento.
As sociedades annimas ou companhias
apresentam as seguintes caractersticas:
sociedades de capital ou estatutrias o
que importa o valor do capital com que o
scio entra para a sociedade;
capital social dividido em fraes de valor
denominadas de aes, as quais podem
Dissoluo
(art. 1.087 da Lei n 10.406/02)
Por fim, a dissoluo desse tipo de sociedade
deve atender a uma das causas elencadas no
12
LEGISLAO SOCIETRIA
ser emitidas e vendidas aos acionistas

com valor nominal (valor de face) ou sem
ele, e, caso a emisso seja com valor
nominal, este dever ser o mesmo para
todas elas, e ainda, no caso das
companhias abertas, este valor no
poder ser inferior ao mnimo fixado pela
CVM Comisso de Valores Mobilirios;
a responsabilidade de cada acionista est
limitada ao preo de emisso das aes
subscritas ou adquiridas, ou seja, ao valor
das aes com que entram para a
sociedade;
livre cessibilidade das aes por parte dos
scios;
possibilidade de subscrio do capital
mediante apelo pblico;
nome empresarial:
esse tipo de
sociedade s admite como nome
empresarial, a denominao social, no
podendo, portanto, usar firma ou razo
social. A denominao das companhias
pode ser acompanhada no incio ou no fim do
nome, da expresso sociedade annima (ou
S.A. ou S/A) ou, simplesmente precedida
da expresso Companhia ou Cia.
Exemplos:
Cia. Vale do Rio Doce;
Banco do Brasil S.A.
Petrleo Brasileiro S.A.
possibilidade de pertencer sociedade
menores ou incapazes sem que esse fato
acarrete a nulidade da mesma;
dispensa da indicao dos fins da
companhia na denominao;
distino de duas espcies de companhias:
abertas e fechadas;
pode ser objeto da companhia qualquer
empresa de fim lucrativo, no contrrio
lei, ordem pblica e aos bons costumes;
qualquer que seja o objeto, a companhia
sempre empresria e se rege pelas leis
do comrcio.
A caracterizao da sociedade annima est

prescrita nos artigos 1.088 e 1.089 do Cdigo
Civil Brasileiro. Como menciona os citados
artigos, esse tipo de sociedade depende de
legislao especial, que foi baixada pela Lei n
6.404/1976 e suas alteraes posteriores.
Capital Social
O capital social, constitudo por aes, ser
fixado no estatuto, devendo ser expresso em
moeda corrente, podendo ser modificado
mediante aditivo ao estatuto social, conforme
determinaes da Lei n 6.404/76. O capital
social pode ser formado por contribuies em
dinheiro, ou em qualquer espcie de bens
suscetveis de avaliao econmica.
Em se tratando de avaliao de bens, esta
ser feita por trs peritos ou por empresa
especializada, nomeados em assemblia
geral dos subscritores, convocada pela
imprensa e presidida por um dos fundadores.
Essas sociedades tm o seu capital social
dividido em aes, que so ttulos de propriedade,
que representam a menor frao do capital.
Espcies de Sociedade Annima

A Lei n 6.404/76 distingue duas espcies de
companhias: as abertas e a as fechadas.
Companhia Aberta
Captao de recursos junto ao pblico.
aquela cujos valores mobilirios de sua
emisso so admitidos negociao no
mercado de valores mobilirios. Esse tipo de
companhia busca recursos junto ao pblico,
oferecendo suas aes subscrio pblica
(mercado primrio), por intermdio de um
banco de investimento, visto que nenhuma
companhia pode vender suas aes
diretamente no mercado secundrio. Somente
os valores mobilirios de emisso de
companhia registrada na Comisso de Valores
Mobilirios CVM podem ser negociados no
mercado de valores mobilirios (art.4 da Lei n
6.404/76 e art. 21, 1, da Lei 6.385).
Em sntese, a sociedade annima uma

pessoa jurdica com fins lucrativos que tem o
capital dividido em aes, limitando-se a
responsabilidade dos scios (acionistas) ao
valor de emisso das aes que detenham.
Essa sociedade tambm chamada de
companhia ou sociedade por aes. Sua
denominao social comea por Companhia ou
(Cia.) ou termina por Sociedade Annima ou (S/A).
A obrigatoriedade de tais registros visa,

basicamente, exigir o fornecimento de um
conjunto de informaes sobre a companhia
emissora de valores mobilirios ao mercado e
manuteno de um sistema permanente de
disseminao desses dados, de forma que
propicie ao investidor um conhecimento
detalhado do investimento que lhe proposto,
indispensvel tomada de decises adequadas ao seu interesse.
As aes podem ser de dois tipos bsicos:

ordinrias e preferenciais. As aes ordinrias tm o direito a voto nas deliberaes da
Assemblia Geral. As aes preferenciais
no tm direito a voto, mas tm preferncia na
distribuio dos resultados.
No sistema implantado pela Lei n 6.385, h

trs tipos distintos de registro, todos feitos na
CVM Comisso de Valores Mobilirios.
13
LEGISLAO SOCIETRIA
Para negociao na bolsa (art. 21, I).
Mediante esse registro, a CVM autoriza a
negociao dos valores mobilirios de
emisso da companhia em qualquer bolsa,
e em mais de uma, atendidas as
exigncias dos respectivos regulamentos.
O registro feito nas bolsas continua a ser
uma etapa complementar a ser cumprida
pela companhia que desejar negociar seus
ttulos naquele recinto.
observar que o sistema de registro adotado

pela lei caracteriza-se pela complementaridade
de informaes; umas portadas quando do
registro da companhia junto CVM para
negociao de seus valores mobilirios no
mercado de balco ou no mercado de
bolsa, outras fornecidas por ocasio de
novas emisses.
A regulamentao da matria tratada no artigo
21 da Lei n 6.385/76, determina no 6 do
artigo 21 que compete Comisso de
Valores Mobilirios expedir normas para a
execuo do disposto neste artigo, especificando:
I. casos em que os registros podem ser
dispensados, recusados, suspensos ou
cancelados;
II. informaes e documentos que devam ser
apresentados pela companhia para a
obteno do registro, e seu procedimento.
Para negociao no mercado de balco

(art. 21, II). Por meio desse registro, a
empresa obtm autorizao restrita para
realizar as atividades definidas pelo 4 do
art. 21 da Lei n 6.385/76.
Caso a
companhia deseje negoci-los em bolsa de
valores, dever proceder ao registro
especfico para esse fim (art. 21, 3). De
acordo com esta ltima citao o registro
para negociao em bolsa vale tambm
como registro para o mercado de balco,
mas o segundo no dispensa o primeiro.
Infere-se desse dispositivo que o registro
para negociao em bolsa um registro de
efeito composto, englobando em si no s
o de bolsa como tambm o de balco.
Assim, tal registro confere companhia
autorizao para se registrar em bolsa de
valores, e tambm para negociar seus
ttulos no outro mercado, o de balco.
Contudo,
a
companhia,
enquanto
registrada na bolsa, somente poder ter
seus ttulos negociados no mercado de
balco no perodo de distribuio de
emisso registrada nos termos do artigo 19
da Lei n 6.385/76, conforme estabelece o
item IV da Resoluo CMN 436/76.
Companhia Fechada
No capta recursos junto ao pblico, ou seja,
os ttulos e valores mobilirios de sua emisso
no so admitidos negociao no mercado
de valores mobilirios. Quando os valores
mobilirios de emisso da companhia no so
admitidos negociao no mercado de
valores mobilirios.
Alm das espcies de sociedades annimas
acima, destacam-se tambm as companhias
de capital autorizado e as sociedades de
economia mista.
Companhia de Capital Autorizado

Quando no estatuto fica estabelecido que o
capital possa ser aumentado at certo limite
sem a necessidade de assemblias nem de
reforma estatutria. De acordo com o art. 186
da lei n 6.404/76, o estatuto da companhia
aberta pode conter autorizao para aumento
do capital social, independentemente de
reforma
estatutria.
A
figura
abaixo
exemplifica esse assunto.
De emisso de aes (art. 19). A

companhia que desejar fazer colocao
pblica de seus valores mobilirios deve,
para poder distribu-los no mercado,
registrar previamente essa emisso na
CVM. Esse registro necessrio, pois
nele so fornecidas as informaes sobre
os valores mobilirios oferecidos no
mercado primrio, indispensveis boa
avaliao, por parte dos potenciais
investidores, do risco do negcio. Pode-se
2.000.000
100.000
valor do capital
social no momento
da constituio da
sociedade
valor do capital
social no futuro
14
LEGISLAO SOCIETRIA
Da figura acima, possvel abstrair:
Capital Autorizado - - ( - ) Capital Subscrito - - - ( =) Capital a Subscrever -
Administrao
As sociedades de economia mista se obrigam a
ter conselho de administrao, assegurando
minoria o direito de eleger um dos conselheiros,
se maior nmero no lhes couber pelo processo
de voto mltiplo. Cabe aos administradores
desse tipo de companhia os mesmos deveres e
responsabilidades dos administradores das
companhias abertas.
2.000.000
( 100.000)
1.900.000
Sociedade de Economia Mista

A maioria das aes com direito a voto pertencem
ao poder pblico ( Unio).
So sociedades
formadas com o capital de particulares e do
governo, sendo este o maior acionista (mais de
50% do capital votante).
A Lei n 9.292/96, regulamentada pelo Decreto

n 1.957/96, dispe sobre a remunerao dos
membros dos conselhos de administrao e
fiscal das empresas pblicas, bem como das
sociedades de economia mista federais, a qual
no pode exceder a 10% da remunerao mensal
mdia dos diretores das respectivas empresas.
a sociedade annima de capital aberto em que

a maior parte do capital pertence ao governo (o
Estado)
Conselho Fiscal
Nessas companhias, esse conselho deve
funcionar de forma permanente e um de seus
membros e respectivo suplente deve ser eleito
pelas acionistas ordinrios e outro pelos
acionistas preferenciais, se houver.
Fundamentao Legal
As sociedades annimas de economia mista
esto sujeitas Lei n 6.404/76, sem prejuzo
das disposies especiais de lei federal, por
exemplo, o Banco do Brasil uma dessas
sociedades, sujeitando-se Lei das Sociedades
por Aes e, concomitantemente, Lei n 4.595,
de 31-12-1964, que dispe sobre a poltica e as
instituies monetrias, bancrias e creditcias.
Por ocasio da constituio da sociedade, o

preo de emisso das aes sem valor nominal
ser determinado pelos acionistas fundadores, e
no aumento do capital, pela assemblia geral ou
pelo conselho de administrao.
Tm-se ainda outros regulamentos para esse

tipo de sociedade, tais como:
o Decreto n 88.323, de 23-5-1983 trata da
representao do Tesouro Nacional nas
assemblias gerais dessas sociedades;
o Decreto n 89.309, de 18 de janeiro de 1984
dispe sobre a representao da Unio nas
assemblias gerais dessas sociedades.
Constituio da Sociedade Annima

Uma sociedade annima requer uma srie de
requisitos exigidos por lei, tornando-se diferente
das sociedades contratuais ou de pessoas. So
requisitos preliminares das sociedades annimas:
a subscrio, pelo menos por duas ou mais
pessoas, de todas as aes em que se
divide o capital social fixado no estatuto;
a realizao obrigatria, como entrada, de
pelo menos 10% do preo de emisso das
aes subscritas em dinheiro;
o depsito obrigatrio no Banco do Brasil S/A
ou em outra instituio financeira autorizada pela
CVM, da parte do capital realizado em dinheiro;
Essas companhias sujeitam-se tambm s

determinaes emanadas da Comisso de
Valores Mobilirios CVM.
Constituio e Objeto
A constituio de uma sociedade de economia
mista depende de prvia autorizao legislativa,
podendo somente explorar a atividade prevista
na lei que autoriza a sua constituio. Essas
companhias somente podero participar de
outras sociedades quando autorizadas por lei ou
no exerccio de opo legal; para aplicar imposto
de renda em investimentos para o desenvolvimento
regional ou setorial. As instituies financeiras de
economia mista podero participar de outras
sociedades, observadas as normas estabelecidas
pelo banco Central do Brasil.
Determinadas sociedades annimas so obrigadas a

uma realizao como entrada muito maior de
10%, conforme dispositivos legais. o caso das
instituies financeiras, cuja realizao deve ser
pelo menos 50% (cinqenta por cento) da capital
social subscrito.
O depsito acima referido deve ser feito pelo
scio fundador no prazo de cinco dias contados
do recebimento das quantias, em nome do
subscritor e a favor da sociedade em
organizao, o qual s poder ser levantado
depois que a sociedade adquirir personalidade
jurdica. Se a companhia no for constituda
dentro de seis meses da data do depsito, o
Acionista Controlador
A pessoa jurdica que controla a companhia de
economia
mista
tem
os
deveres
e
responsabilidades do acionista controlador,
orientando a companhia de modo a atender ao
interesse pblico que justificou a sua criao.
15
LEGISLAO SOCIETRIA
banco restituir as quantias
diretamente aos subscritores.
depositadas
Constituio por Subscrio Pblica

A constituio da companhia por subscrio
pblica depende do prvio registro da emisso
de valores mobilirios na CVM, e a subscrio
somente poder ser efetuada com a intermediao
de uma instituio financeira. O pedido de registro de
emisso dever ser instrudo com:
o estudo da viabilidade econmica e
financeira do empreendimento;
o projeto do estatuto social;
o prospecto, organizado e assinado pelos
fundadores e pela instituio financeira
intermediria.
sede, bem como o nmero e espcie de aes

que cada um houver subscrito;
a instituio financeira intermediria do
lanamento, em cujo poder ficaro depositados
os originais do prospecto e do projeto de estatuto,
com os documentos a que fizerem meno, para
exame de qualquer interessado.
Constituio por Subscrio Particular

A constituio da companhia por subscrio
particular pode fazer-se por deliberao dos
subscritores em assemblia geral ou por
escritura pblica, considerando-se fundadores
todos os subscritores.
Se a forma escolhida for a de Assemblia Geral,
esta, de acordo com a Lei n 6.404/76, dever:
promover a avaliao dos bens, se for o caso;
deliberar sobre a constituio da companhia.
O projeto de estatuto dever satisfazer a todos

os requisitos exigidos para os contratos das
sociedades empresrias em geral e aos
peculiares s companhias, e conter as normas
pelas quais se reger a companhia.
Os anncios de convocao para essa

assemblia devero mencionar hora, dia e local
da reunio e sero inseridos nos jornais em que
houver sido feita a publicidade da oferta de
subscrio.
O prospecto dever mencionar, com preciso e

clareza, as bases da companhia e os motivos
que justificam a expectativa de bom xito do
empreendimento, e em especial:
valor do capital social a ser subscrito, o
modo de sua realizao e a existncia ou
no de autorizao para aumento futuro;
a parte do capital a ser formada com bens, a
discriminao desses bens e o valor a eles
atribudo pelos fundadores;
o nmero, as espcies e classes de aes
em que se dividir o capital, o valor nominal
das aes e o seu preo de emisso;
a importncia de entrada a ser realizada no
ato da subscrio;
as obrigaes assumidas pelos fundadores,
os contratos assumidos no interesse da futura
companhia e as quantias j despendidas e por
despender;
as vantagens particulares a que tero direito
os fundadores ou terceiros, e o dispositivo do
projeto do estatuto que as regula;
a autorizao governamental para constituirse a companhia, se necessria;
as datas de incio e trmino da subscrio e
as instituies financeiras autorizadas a
receber as entradas;
a soluo prevista para o caso de excesso
de subscrio;
o prazo dentro do qual dever realizar-se a
assemblia de constituio da companhia,
ou a preliminar para avaliao dos bens, se
for o caso;
o nome, nacionalidade, estado civil, profisso
e residncia dos fundadores ou, se pessoa
jurdica, a firma ou denominao, nacionalidade e
A assemblia de constituio, instalar-se- em

primeira convocao, com a presena de
subscritores que representem, no mnimo,
metade do capital social, e, em segunda
convocao, com qualquer nmero.
Devero ser arquivados no Registro Pblico das
Empresas Mercantis do lugar da sede:
um exemplar do estatuto social, assinado por
todos os subscritores, ou se a subscrio
houver sido pblica, os originais do estatuto
e do prospecto, assinados pelos fundadores,
bem como do jornal em que tiverem sido
publicados;
a relao completa, autenticada pelos fundadores
ou pelo presidente da assemblia, dos
subscritores do capital social, com a qualificao,
nmero das aes e o total da entrada de cada
subscritor;
o recibo do depsito bancrio obrigatrio;
duplicata das atas das assemblias realizadas
para a avaliao de bens, quando for o caso;
duplicata da ata da assemblia geral dos
subscritores que houver deliberado a
constituio da companhia.
Escritura Pblica: esta ser assinada por todos
os subscritores e conter:
a qualificao dos subscritores nos termos do
art. 85 que diz: No ato da subscrio das
aes a serem realizadas em dinheiro, o
subscritor pagar entrada e assinar a lista ou o
boletim individual autenticados pela instituio
autorizada a receber as entradas, qualificando-se
pelo nome, nacionalidade, residncia, estado
civil, profisso e documento de identidade ou, se
16
LEGISLAO SOCIETRIA
de 30 dias. Um exemplar do referido rgo oficial

ser arquivado no mesmo Registro de Comrcio.
Esses documentos tambm devero ser
publicados em jornal de grande circulao.
pessoa jurdica, pela firma ou denominao,

nacionalidade e sede, devendo especificar o
nmero das aes subscritas, a sua espcie e
classe, se houver mais de uma, e o total da
entrada;
o estatuto da companhia;
a relao das aes tomadas pelos subscritores
e a importncia das entradas pagas;
a transcrio do recibo do depsito bancrio
obrigatrio;
a transcrio do laudo de avaliao dos
peritos, caso tenha havido subscrio do
capital social em bens;
Cauo por Cargo de Confiana
a nomeao dos primeiros administradores e,

quando for o caso dos fiscais.
Conforme o artigo 148 da Lei n 6.404/76, o

estatuto pode estabelecer que o exerccio do
cargo de administrador deva ser assegurado,
pelo titular ou por terceiro, mediante penhor de
aes da companhia ou de outra garantia. Uma
vez feito o depsito em cauo, o mesmo s
ser levantado aps aprovao das ltimas
contas apresentadas pelo administrador que
houver deixado o cargo. De acordo com o artigo
acima, essa garantia passou a ser facultativa.
A incorporao de imveis para a formao do

capital social no exige escritura pblica.
Assemblia Geral Ordinria dos Acionistas
A assemblia geral ordinria aquele que tem

lugar somente uma vez por ano dentro dos
quatro primeiros meses seguintes ao trmino do
exerccio social, sendo sua funo nica e
exclusivamente a de proceder tomada de
contas da diretoria, ao exame e discusso dos
demonstrativos contbeis e do parecer do
Conselho Fiscal. Depois de deliberar sobre isso,
eleger os membros do Conselho Fiscal para o
novo exerccio e, no caso de coincidir com a
expirao do mandato da diretoria, compete-lhe
a eleio dos novos diretores.
Condies para Funcionamento das

Sociedades Annimas
O artigo 94 da Lei n 6.404/76 dispe que
nenhuma sociedade annima pode funcionar
sem que sejam arquivados e publicados os seus
atos constitutivos. Tambm os atos relativos s
reformas estatutrias, para serem vlidos
perante terceiros, sujeitam-se s mesmas
formalidades dos atos constitutivos.
Complementando o pargrafo acima, afirma-se
que a sociedade s poder funcionar legalmente
depois que arquivar no Registro Pblico das
Empresas Mercantis (Junta Comercial) e publicar
no Dirio Oficial da Unio ou dos Estados,
conforme o local da sede da sociedade, no prazo
de trinta dias da data do arquivamento, os seus
atos constitutivos. Esses documentos tambm
devero ser publicados em jornal de grande
circulao. Caso contrrio, estar a sociedade
funcionando irregularmente.
De acordo com os artigos 124, 132, 133 e 134 da

n 6.404/76, a assemblia geral ordinria dever
realizar-se nos quatro (4) primeiros meses aps
o encerramento do exerccio social. Como, em
geral, as sociedades terminam o seu exerccio
social em 31 de dezembro de cada ano, a
assemblia geral ordinria ter lugar at o dia 30
de abril do ano seguinte.
Com antecedncia de um ms, no mnimo, antes
da realizao da assemblia geral ordinria, a
diretoria far publicar no Dirio Oficial e em um
jornal de grande circulao, anncios por trs (3)
vezes, no mnimo, comunicando acharem-se
disposio dos acionistas os seguintes documentos:
relatrio da diretoria sobre a marcha dos
negcios sociais do exerccio findo e os
principais fatos administrativos;
cpia das demonstraes financeiras;
parecer do Conselho Fiscal;
lista dos acionistas que ainda no integralizaram
as aes e o nmero destas.
Destaca-se tambm o fato de que o exemplar

que contm a publicao dos atos constitutivos
deve ser arquivado no mesmo Registro Pblico
das Empresas Mercantis. Dessa forma, a sociedade
no responde pelos atos ou operaes praticados
pelos primeiros diretores, antes de cumpridas as
formalidades de constituio. Todavia, a assemblia
geral dos acionistas poder resolver que a
responsabilidade de tais atos ou operaes seja
assumida pela sociedade.
Publicidade dos Atos Constitutivos
A diretoria convocar os acionistas para a

assemblia geral ordinria mediante edital que
dever ser publicado no mnimo por trs (3)
vezes no rgo oficial e em um jornal de grande
circulao, o qual dever mencionar, ainda que
sumariamente, a ordem do dia da assemblia e o
local, o dia e a hora da reunio.
De conformidade com o artigo 98 da Lei Lei n

6.404/76, uma vez arquivados os documentos de
constituio da sociedade, o Registro de
Comrcio dar cpia autntica ou certido do ato
de arquivamento, que dever ser publicada no
Dirio Oficial da Unio ou dos Estados, conforme
o local da sede da sociedade no prazo mximo
17
LEGISLAO SOCIETRIA
Entre a data da primeira publicao e o dia da
realizao da assemblia mediar o prazo de
oito (8) dias no mnimo, para a primeira
convocao e de cinco (5) dias para as
convocaes posteriores.
Apenas o scio ou acionista tem qualidade para

administrar ou gerir a sociedade, como diretor ou
gerente, responder subsidiria, mas ilimitada e
solidariamente, pelas obrigaes da sociedade.
Tanto os diretores como os gerentes sero
nomeados sem limitao de tempo, no estatuto
da sociedade, e somente podero ser destitudos
por deliberao de acionistas que representem
dois teros, no mnimo, do capital social.
De acordo com o art. 133, pargrafo nico, sero

publicados no Dirio Oficial e em um jornal de
grande circulao, cinco (5) dias no mnimo,
antes de realizar-se a assemblia geral ordinria,
os seguintes documentos:
relatrio da administrao;
cpia das demonstraes financeiras;
parecer dos auditores independentes, se
houver.
O diretor ou gerente que for destitudo ou se

exonerado
continuar
responsvel
pelas
obrigaes
sociais
contradas
sob
sua
administrao, durante o prazo de 2 (dois) anos.
A assemblia geral no pode, sem o
consentimento dos diretores ou gerentes, mudar
o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o
prazo de durao, aumentar ou diminuir o capital
social, emitir debntures ou criar partes beneficirias
nem aprovar a participao em grupo de sociedade.
Cumpridas essas exigncias, a assemblia estar

apta a reunir-se, devendo uma cpia da ata ser
arquivada na Junta Comercial e publicada.
Instalada a assemblia, proceder-se- leitura
dos documentos referidos no artigo 133 e do
parecer do Conselho Fiscal, se houver, que
sero submetidos pela mesa discusso e
aprovao. Os administradores da companhia ou
pelo menos um deles e o auditor independente,
se houver, devero estar presentes
assemblia, para atender a pedidos de
esclarecimentos dos acionistas, mas os
administradores no podero votar.
LEI DAS SOCIEDADES COOPERATIVAS

Lei n 10.406/02, art. 1.093 a 1.096; Lei n
5.764/1971 institui o regime jurdico das sociedades
cooperativas; Lei n 7.231/1984; Decreto n
90.393/1984 e Lei n 4.595/1964 disciplina as
cooperativas de crdito.
A sociedade cooperativa reger-se- pelos artigos
1.093 a 1096 da Lei n 10.404/02, ressalvada a
legislao especial expressa nas seguintes dispositivos:
Lei n 5.764, de 16-12-1971 que define a
poltica de cooperativismo e institui o regime
jurdico das sociedades cooperativas;
Lei n 7.231, de 23-10-1984;
Decreto n 90.393, de 30-10-1984.
A aprovao, sem reserva, das demonstraes

financeiras e das contas exonera de
responsabilidade os administradores fiscais,
salvo erro, dolo, fraude ou simulao (art. 286).
Se as demonstraes financeiras forem
aprovadas com modificaes no montante do
lucro do exerccio ou no valor das obrigaes da
companhia, os administradores promovero,
dentro de 30 dias, a republicao das
demonstraes, com as retificaes deliberadas
na assemblia; se a destinao dos lucros
proposta pela administrao no lograr
aprovao (art. 176, 3), as modificaes
introduzidas constaro da ata da assemblia.
Uma cooperativa de crdito, por exemplo, deve

submeter-se aos dispositivos da Lei n 4.595/1964
e determinaes do Banco Central do Brasil.
uma sociedade de pessoas, organizadas em
bases democrticas, que visa no s suprir seus
membros de bens e servios, como tambm
realizar determinados programas educativos e
sociais. um organismo tcnico, econmico e
financeiro sob a administrao coletiva que
mantm nas mos dos trabalhadores toda a
gesto e risco destinados ao fator trabalho, e
para sociedade global todo o valor agregado,
depois de pago o juro (ou taxa de arrendamento
do fator capital). uma sociedade constituda
por membros de determinado grupo econmico ou
social, e que objetiva desempenhar, em benefcio
comum, determinada atividade econmica.
Sociedade em Comandita por Aes

Essa sociedade tem o seu capital dividido em
aes e regida pelas mesmas normas relativas
s sociedades annimas, sem prejuzo das
modificaes que aqui sero transcritas.
Esse tipo de sociedade poder comerciar sob:
firma ou razo social da qual s faro parte
o nome dos scios diretores ou gerentes, que
ficam ilimitada e solidariamente responsveis
nos termos da lei, pelas obrigaes sociais;
denominao social.
So organizaes voluntrias abertas a todas as

pessoas aptas a usar seus servios e dispostas
a aceitar as responsabilidades de scios, sem
discriminao social, racial, poltica ou religiosa e
Tanto a firma quanto a denominao social deve

ser acrescida das palavras
comandita por
aes, por extenso ou abreviadamente
18
LEGISLAO SOCIETRIA
e derivados, cevada, coelhos e derivados, peixes
e derivados, feijo, fumo, hortalias, jacars e
derivados, juta, laranja e derivados, leite e
derivados, ma, madeira, malva, mandioca,
mate, milho, ovinos e derivados, rs e derivados,
sementes em geral, sisal, soja, sunos e
derivados, trigo, urucum, uva e derivados, e
atividades similares alm das cooperativas de
fornecimento de insumos agropecurios.
de gnero. So sociedades de pessoas, com

forma e natureza jurdica prprias, de natureza
civil, no sujeitas falncia, constituda para
prestar servios aos associados, distinguindo-se das
demais sociedades pelas seguintes caractersticas:
adeso voluntria, com nmero ilimitado de
associados;
variabilidade de capital social, representado
por quotas-partes, ou dispensa do capital social;
concurso de scios em nmero mnimo
necessrio a compor a administrao da
sociedade, sem limitao de nmero mximo;
limitao do valor da soma de quotas do
capital social que cada scio poder tomar;
intransferibilidade das quotas do capital a
terceiros estranhos sociedade, ainda que
por herana;
quorum, para a assemblia geral funcionar e
deliberar, fundado no nmero de scios
presentes reunio, e no no capital social
representado;
direito de cada scio a um voto nas
deliberaes, tenha ou no capital a
sociedade, e qualquer que seja o valor de
sua participao (singularidade de voto);
distribuio dos resultados, proporcionalmente
ao valor das operaes efetuadas pelo scio
com a sociedade, podendo ser atribudo juro
fixo ao capital realizado;
indivisibilidade do fundo de reserva entre os
scios, ainda que em caso de dissoluo da
sociedade;
prestao de assistncia aos associados, e,
quando prevista nos estatutos, aos seus
empregados;
neutralidade poltica e indiscriminao religiosa,
racial e social.
Segmento de Consumo
Composto pelas cooperativas de consumo
abertas ou fechadas para compra em escala de
produtos, insumos e servios nas diferentes
modalidades de derivados de petrleo,
eletrodomsticos, planos de sade e seguros,
cestas-bsicas, farmcias, lazer, entretenimentos,
automveis, utilidades gerais e outros bens de
consumo.
Segmento de Crdito
Composto de instituies destinadas a captar
recursos e a assistir financeiramente os seus
associados. Essas instituies devero manter
encaixe em moeda corrente e em depsito de
livre retirada, em proporo necessria
conduo de suas operaes, vedada a
manuteno de depsitos voluntrios em outro
estabelecimento, a no ser no Banco do Brasil,
salvo em localidades onde este no possuir agncia.
Segmento Educacional
Composto pelas cooperativas de alunos de
escolas de diversos graus e pelas cooperativas
de pais de alunos.
Segmento Especial
Composto pelas cooperativas de deficientes
mentais, escolares, de menores de 16 anos, de
ndios no aculturados, deficientes fsicos e de
outras pessoas relativamente capazes.
Enfim, celebram contrato de sociedade

cooperativa as pessoas que reciprocamente se
obrigam a contribuir com bens e servios para a
execuo de uma atividade econmica, de proveito
comum, sem objetivo de lucro. Pelo novo Cdigo
Civil, a sociedade cooperativa uma sociedade
simples e no empresria, podendo seus scios ter
responsabilidade limitada ou ilimitada.
Segmento Habitacional
Composto pelas cooperativas de construo, de
manuteno e de administrao de conjuntos
habitacionais e condomnios.
Segmento Minerao
Composto pelas cooperativas mineradoras de
minerais, metais, pedras preciosas, sal, areias
especiais, calcrio, etc.
Segmentos do Cooperativismo
O cooperativismo no Brasil desempenha suas
atividades econmicas de acordo com segmentos
especficos, destacando-se os seguintes: agropecurio,
consumo, crdito, educacional, especial, habitacional,
minerao, produo, servios e trabalho.
Segmento de Produo
Composto pelas cooperativas de bens de
consumo, tais como eletrodomsticos, tecidos,
mveis, produtos de auto-peas, produtos
mecnico e metalrgicos e outros bens de
consumo nas quais os meios de produo pertencem
pessoa jurdica e os cooperados formam o seu
quadro diretivo, tcnico e funcional.
Segmento Agropecurio
Composto pelas cooperativas de produtores
rurais, destacando-se um ou mais dos seguintes
produtos: abacaxi, abelhas e derivados, acar
e lcool, algodo, alho, arroz, aveia, aves e
derivados, banana, batata, bicho-da-seda e
derivados, borracha, bovinos e derivados, caf,
cana de acar, caprinos e derivados, carnaba
Segmento de Servio
Composto pelas cooperativas de eletrificao
rural, mecanizao agrcola, limpeza pblica,
telefonia rural e outros servios comunitrios.
19
LEGISLAO SOCIETRIA
Segmento de Trabalho
Composto pelas cooperativas de arquitetos,
artesos, artistas, auditores e consultores,
aviadores, cabeleireiros, carpinteiros, catadores
de lixo, contadores, costureiras, dentistas,
doceiras, engenheiros, escritores, estivadores,
garons, grficos, profissionais de informtica,
inspetores, jornalistas, mecnicos, mdicos,
enfermeiras, mergulhadores, produo cultural,
professores, psiclogos, secretrias, trabalhadores da
construo civil, trabalhadores rurais, trabalhadores
em transportes de cargas, trabalhadores de
transporte de passageiros, vigilantes, projetistas,
designers, outras atividades de ofcio sejam tcnicas
e profissionais.
realizao da assemblia geral de constituio da

cooperativa, com a participao de todos os
interessados.
Constituio
As sociedades cooperativas podem constituir-se:
por deliberao da assemblia geral dos
fundadores, constante da respectiva ata;
por escritura pblica.
Conforme o artigo 14 da Lei n 5.764/71, o ato
constitutivo de uma cooperativa dever conter:
a denominao, sede e objeto social a
sociedade cooperativa se obriga ao uso
exclusivo da expresso cooperativa em
sua denominao;
e residncia dos associados fundadores que
o assinarem e bem assim, se a sociedade tiver
capital, o valor da quota-parte de cada um;
a aprovao do estatuto da sociedade;
e residncia dos associados eleitos para os
rgos de administrao e fiscalizao e
outros eventualmente criados.
Classificao das Sociedades Cooperativas

As sociedades cooperativas se classificam em:
Cooperativas Singulares
So aquelas constitudas pelo nmero
mnimo de pessoas fsicas, sendo permitida,
excepcionalmente, a admisso de pessoas
jurdicas que tenham por objetivo as mesmas
ou correlatas atividades econmicas das pessoas
fsicas ou, ainda, aquelas sem fins lucrativos.
Essas cooperativas caracterizam-se pela
prestao direta de servios aos associados.
Cooperativas Centrais
As federaes de cooperativas so constitudas
de, no mnimo, 3 (trs) cooperativas singulares,
podendo excepcionalmente, admitir associados
individuais.
Confederao de Cooperativas
So as constitudas, pelo menos, de 3 (trs)
federaes de cooperativas ou cooperativas
centrais, da mesma ou de diferentes modalidades.
Essa confederaes tm por objetivo orientar e
coordenar as atividades das filiadas.
Na condio de sociedades simples devem ter

seus atos constitutivos arquivados no Registro
Civil das Pessoas Jurdicas, adquirindo, assim,
sua personalidade jurdica. O estatuto social da
sociedade cooperativa dever conter:
a denominao, sede, prazo de durao,
rea de ao, objeto da sociedade, fixao
do exerccio social e da data do
levantamento do balano geral;
os direitos e deveres dos associados, a
natureza de suas responsabilidades e as
condies de admisso, demisso e
eliminao e excluso e as normas para sua
representao nas assemblias gerais;
o capital mnimo, o valor da quota-parte, o
mnimo de quotas-partes a ser subscrito pelo
associado, o modo de integralizao das
quotas-partes, bem como as condies de
sua retirada nos casos de demisso,
eliminao ou de excluso do associado;
a forma de devoluo das sobras
registradas, aos associados, ou do rateio das
perdas apuradas por insuficincia de
contribuio para cobertura das despesas da
sociedade;
o modo de administrao e fiscalizao,
estabelecendo os respectivos rgos, com
definio de suas atribuies, poderes e
funcionamento, a representao ativa e passiva da
sociedade em juzo ou fora dele, o prazo do
mandato, bem como o processo de substituio
dos administradores e conselheiros ficais;
as formalidades de convocao das
assemblias gerais e a maioria requerida
para sua inscrio e validade de suas
As cooperativas podem ser tambm classificadas,

considerando-se a natureza das atividades
desenvolvidas por elas ou por seus associados.
Assim, tm-se as cooperativas mistas aquelas que
apresentam mais de um objetivo de atividades.
Procedimentos Bsicos para a Constituio de uma Cooperativa

Para a instalao de uma cooperativa, deve os
seus fundadores, atentar aos seguintes passos:
determinar os objetivos da cooperativa;
escolher uma comisso para tratar das
providncias necessrias criao da
cooperativa, com a indicao de um
coordenador dos trabalhos;
a comisso elaborar uma proposta de
estatuto da cooperativa;
a comisso convocar as pessoas interessadas
para a assemblia geral de constituio ou
fundao da cooperativa, determinando, hora e
local da reunio, com antecedncia;
20
LEGISLAO SOCIETRIA
assistncia aos associados, seus familiares

e, quando previsto nos estatutos, aos
empregados da cooperativa, constitudo de
5% (cinco por cento), pelo menos, das
sobras lquidas apuradas no exerccio.
deliberaes, vedado o direito de voto aos

que nelas tiveram interesse particular sem
priv-los da participao nos debates;
os casos de dissoluo voluntria da sociedade;
o modo e o processo de alienao ou
onerosidade de bens imveis da sociedade;
o modo de reformar o estatuto;
o nmero mnimo de associados;
Associados
O ingresso nas cooperativas livre a todos que
desejarem utilizar os servios prestados pela
sociedade, desde que adiram aos propsitos
sociais e preencham as condies estabelecidas
no estatuto.
No entanto, a admisso dos
associados poder ser restrita, a critrio do
rgo normativo respectivo, s pessoas que
exeram determinada atividade ou profisso ou
estejam vinculadas a determinada entidade.
Livros Sociais
A sociedade cooperativa dever possuir os
seguintes livros:
livro de matrcula: no qual os associados
sero inscritos por ordem cronolgica de
admisso, dele constando;
o nome, idade, estado civil, nacionalidade,
profisso e residncia do associado;
data de sua admisso e, quando for o
caso, de sua demisso a pedido,
eliminao ou excluso;
livro de atas das assemblias gerais;
livro de atas dos rgos de administrao;
livro de atas do conselho fiscal;
livro de presena dos associados nas
assemblias gerais;
outros livros fiscais e contbeis.
O associado que aceitar e estabelecer relao

empregatcia com a cooperativa perde o direito
de votar e ser votado, at que sejam aprovadas
as contas do exerccio em que ele deixou o
emprego.
A demisso do associado ser
unicamente a seu pedido.
A excluso do
associado ser feita:
por dissoluo da pessoa jurdica;
por morte da pessoa fsica;
por incapacidade civil no suprida;
por deixar de atender aos requisitos estatutrios
de ingresso ou permanncia na cooperativa.
Capital Social
O capital social ser dividido em quotas-partes,
cujo valor unitrio no poder ser superior ao
maior salrio mnimo vigente no Pas, no
podendo nenhum associado subscrever mais de
1/3 (um tero) do total das quotas-partes, salvo
nas sociedades em que a subscrio deva ser
diretamente proporcional ao movimento financeiro da
cooperao ou ao quantitativo dos produtos a serem
comercializados, beneficiados ou transformados, ou
ainda, em relao rea cultivada ou ao nmero de
plantas e animais em explorao.
Assemblia Geral
A assemblia geral dos associados o rgo
supremo da sociedade, dentro dos limites legais
e estatutrios, tendo poderes para decidir os
negcios relativos ao objeto da sociedade e
tomar
as
resolues
convenientes
ao
desenvolvimento e defesa desta, e suas
deliberaes vinculam a todos, ainda que
ausentes ou discordantes. Essas assemblias
devem ser convocadas com antecedncia
mnima de 10 (dez) dias, e as suas deliberaes
so tomadas por maioria de voto dos associados
presentes com direito a votar. O qurum de
instalao das assemblias gerais ser de:
2/3 (dois teros) do nmero de associados,
em primeira convocao;
metade mais 1 (um) dos associados em
segunda convocao;
mnimo de 10 (dez) associados na terceira
convocao, ressalvado o caso de cooperativas
centrais e federaes de cooperativas, que se
instalaro com qualquer nmero.
vedado s cooperativas distriburem qualquer

espcie de benefcio s quotas-partes do capital
ou estabelecer outras vantagens ou privilgios,
financeiros ou no, em favor de quaisquer
associados ou terceiros, excetuando-se os juros
at o mximo de 12% (doze por cento) ao ano
que incidiro sobre a parte integralizada. Nas
sociedades cooperativas em que a subscrio do
capital for diretamente proporcional ao movimento ou
expresso econmica de cada associado, o
estatuto dever prever sua reviso peridica para
ajustamento s condies vigentes.
A sociedade ser administrada por uma diretoria ou um

conselho de administrao, composto exclusivamente
de associados eleitos pela assemblia geral, com
mandato nunca superior a 4 (quatro) anos, sendo
obrigatria a renovao de, no mnimo, 1/3 (um tero)
do conselho de administrao.
Constituio de Fundos
As cooperativas so obrigadas a constituir:
Fundo de Reserva - destinado a reparar
perdas e atender ao desenvolvimento de suas
atividades, constitudo com 10% (dez por cento),
pelo menos, das sobras lquidas do exerccio;
Fundo de Assistncia Tcnica, Educacional e
Social destinado prestao de
A administrao ser fiscalizada, assdua e

minuciosamente, por um conselho fiscal constitudo
21
LEGISLAO SOCIETRIA
Ao Poder Executivo facultado, a qualquer
tempo cassar a autorizao concedida a
sociedade nacional ou estrangeira que infringir
disposio de ordem pblica ou praticar atos
contrrios aos fins declarados no seu estatuto.
de 3 (trs) membros efetivos e 3 (trs) suplentes,

todos associados eleitos anualmente pela assemblia
geral, sendo permitida apenas a reeleio de 1/3 (um
tero) dos seus componentes.
As cooperativas permanecero subordinadas, na
parte normativa, ao Conselho Nacional de
Cooperativismo, com exceo das de crdito,
das sees de crdito das agrcolas mistas e das
de habitao, cujas normas continuaro a ser
baixadas pelo Conselho Monetrio Nacional. A
representao do sistema cooperativista nacional
cabe Organizao das Cooperativas Brasileiras
OCB, sociedade civil, com sede na capital
federal, rgo tcnico consultivo do governo,
estruturada nos termos desta lei, sem finalidade
lucrativa.
Dependem de prvia autorizao governamental

o arquivamento de atos constitutivos, alteraes
contratuais e estatutrias:
bancos e sociedades de crditos, financiamentos
e investimentos;
sociedades de seguros e capitalizao;
empresas de navegao area;
empresas de navegao e cabotagem
martima, fluvial e lacustre;
empresas que participem do sistema de
distribuio no mercado de capitais;
empresas de transportes ferrovirios;
empresas
de
arrendamento
mercantil
(leasing);
empresas localizadas na faixa de fronteira;
as cooperativas de crdito;
as empresas de previdncia complementar;
as empresas de pesquisa e lavra de recursos
minerais (CF, art. 176, 1);
as empresas que atuem na rea de
radiodifuso (CF, art. 223);
as empresas que se dediquem explorao
de florestas (Lei 4.771/1975, art. 19);
as empresas de produo, comercializao,
importao e exportao independente de
energia eltrica (Lei 9.427/1966, art. 26 e
incisos);
as empresas que se destinam explorao
de terminais privativos e de outras atividades
porturias (Lei 8.630/1993; Lei 9.432/1997;
as empresas destinadas a pesquisa e lavra
de jazidas de petrleo, gs natural e outros
hidrocarbonetos fluidos, a refinao de
petrleo, a importao e exportao de
produtos dele derivados e o respectivo
transporte (Lei 9.478/1997, art. 5);
as empresas de infra-estrutura aeronutica e
as de comrcio nas regies aeroporturias
(Cdigo Brasileiro do Ar Lei 7.565/1986);
as empresas que explorem os sistemas de
consrcios (Lei 5.768/1971, art. 7).
SOCIEDADES DEPENDENTES DE AUTORIZAO GOVERNAMENTAL

(do art. 1.124 ao art. a.141 da Lei n 10.406/02)
Os artigos acima se distribuem em trs sees distintas:
seo I disposies gerais art. 1.124/1.125;
seo II da sociedade nacional do art.
1.126 ao art. 1.133;
seo III da sociedade estrangeira do art.
1.134 ao art. 1.141.
A exigncia de autorizao para o exerccio da
atividade econmica em certos setores da
economia respaldada no art. 170, pargrafo
nico, da Constituio Federal, que dispe:
assegurado a todos o livre exerccio de qualquer
atividade econmica, independentemente de
autorizao de rgos pblicos, salvo nos casos
previstos em lei. Assim podem existir restries,
por razes de convenincia ou interesse pblicos
que ao Poder Legislativo cumpre determinar.
(...) Os arts. 1.131 e 1.135 do Cdigo Civil
tambm aludem a decreto de autorizao,
exigvel, como visto, somente quando no
houver norma legal dispondo de modo diverso.
As instituies financeiras nacionais, por
exemplo, dependem, para funcionar, de
autorizao do Banco Central do Brasil; j das
estrangeiras exigido decreto do Poder
Executivo federal (Lei 4.595/1964, art. 18).
A relao das empresas que necessitam de

autorizao para funcionar est consolidada, em
carter no exaustivo, no anexo da Instruo
Normativa 32/1991, do Departamento Nacional
do Registro do Comrcio DNRC.
A competncia para a autorizao ser sempre

do Poder Executivo Federal, devendo-se
observar que na falta de prazo estipulado em lei
ou em ato do poder pblico, ser considerada
caduca a autorizao se a sociedade no entrar
em funcionamento nos doze meses seguintes
respectiva publicao. As sociedades que
dependem de autorizao do Poder Executivo
para funcionar, reger-se- pelos artigos 1.123 a
1.141 do novo Cdigo Civil, sem prejuzo do
disposto em lei especial.
Sociedade Nacional
considerada nacional a sociedade organizada
de conformidade com a lei brasileira e que tenha
no Pas a sede de sua administrao. As
sociedades annimas nacionais, que dependam
de autorizao do Poder Executivo para
funcionar, no se constituiro sem obt-la,
22
LEGISLAO SOCIETRIA
do contrato ou estatuto, assinada por todos os
scios, ou, tratando-se de sociedade annima,
de cpia, autenticada pelos fundadores, dos
documentos exigidos pela lei especial.
quando seus fundadores pretenderem recorrer a

subscrio pblica para a formao do capital.
No haver mudana de nacionalidade de
sociedade brasileira sem o consentimento
unnime dos scios.
Os atos sujeitos a aprovao prvia para registro ou

arquivamento esto enumerados no Anexo IN
DNRC n 32, de 19-4-1991, evidenciado a seguir:
Dever ser feito um requerimento, solicitando a

autorizao de funcionamento para sociedade
nacional, o qual deve ser acompanhado de cpia
ANEXO INSTRUO NORMATIVA DNRC/No 32, DE 19 DE ABRIL DE 1991

CATEGORIA DAS
EMPRESAS
FUNDAMENTO
LEGAL
NATUREZA DO ATO
RGO DE
APROVAO
OBSERVAO
a) Ato Constitutivo
1 - Instituies Financeiras e
Assemelhadas, Pblicas e
Privadas:
Caixas Econmicas
Bancos Comerciais
Bancos Mltiplos
Bancos de
Desenvolvimento
Bancos de Investimento
Sociedades de Crdito,
Financiamento e
Investimento
Sociedades Corretoras de
Cmbio e de Ttulos e
Valores Mobilirios
Sociedades Distribuidoras
de Ttulos e Valores
Mobilirios
Sociedades de Crdito
Imobilirio(1)
Sociedades de
Arrendamento Mercantil
Cooperativas de Crdito(2)
b) Assemblia Geral;
Reunio de Diretoria ou
Conselho de
Administrao que trate
de:
constituio;
alterao estatutria;
modificao no capital;
transformao, fuso,
ciso e incorporao;
eleio/nomeao de
administradores e
membros de rgos
estatutrios;
instalao, transferncia
e cancelamento de sedes
e dependncias
Lei 4595, de 31.12.64:

art. 10, inciso IX;
art. 17 e 18 e ;
art. 30;
art. 33 e ;
Lei 4728, de 14.07.65:
arts. 11, 12 e 13;
Banco
Central
do
Brasil
(1) Res. 20/66, do CMN

(2) Lei 5764, de 16.12.71:
arts. 17, 18 e 20
C.F: art. 192-VIII
c) Contrato social e suas

alteraes;
d) Escritura Pblica de
Constituio
2 - Sociedades de
Investimento
Atos constitutivos e suas

alteraes e a investidura
de administradores das
sociedades
3 - Minerao
Departamento
Nacional de
Alterao de contratos ou
Produo MiArt. 97 e s/
estatutos sociais, aps conpargrafo nico, do neral - DNPM,
cesso de ttulo a que se
por delegao
Dec n62.934, de
refere o art. 96 do Decreto
do Ministro
02.07.68
n 62.934, de 02.07.68
da Infra-estrutura
4 do art. 49 da
Comisso
Lei 4728, de 14.07.65 ;
de Valores
Lei 6385, de 07.02.66 e
Mobilirios
Resoluo 1289/
CMN de 20.03.87
23
Antes do arquivamento do Alvar,

a empresa no
considerada de
minerao, nos
termos do art. 95,
do Decreto n62.934,
de 02.07.68. Neste
caso desnecessria a aprovao
prvia
LEGISLAO SOCIETRIA
ANEXO INSTRUO NORMATIVA DNRC/No 32, DE 19 DE ABRIL DE 1991 (CONTINUAO)

CATEGORIA DAS
EMPRESAS
Pedido de autorizao,
funcionamento e alteraes
de qualquer natureza de
sociedades mercantis
estrangeiras, filial, sucursal,
agncia ou escritrio.
4 - Estrangeiras
5 - Estatais
Constituio de empresa
estatal, assuno do controle de empresa por empresa estatal, incorporao
de empresa estatal por empresa estatal e liquidao
de empresa estatal.
a)
b)
6 - Servios areos
c)
7 Telecomunicaes e
radiodifuso
FUNDAMENTO
LEGAL
NATUREZA DO ATO
Atos constitutivos e
modificaes
Cesso, ou transferncia
de aes de sociedades
nacionais.
Os acordos que impliquem
consrcio pool, conexo,
consolidao ou fuso
de servios ou interesses
a) Alteraes posteriores
constituio
b) Eleio de Diretoria
a) Atos constitutivos e
alteraes posteriores
8 - Servios de radiodifuso, b) Abertura de filiais, agncias,
minerao, colonizao e
sucursais, posto ou
loteamento rurais, bem
quaisquer outros estabecomo participao de
lecimentos com poder de
estrangeiros em pessoa
representao da sede
jurdica de qualquer
relacionados com a prtica
natureza, em faixa de
de atos que exijam
fronteira.
assentimento prvio.
Arts. 59 a 73 do
Dec-lei n2.627,
de 26.10.40
Art. 37, item XIX

da Constituio
Federal
Veja Constituio
Estadual ou Lei
Orgnica do
Municpio
RGO DE
APROVAO
OBSERVAO
Governo
Federal
Somente aps o
ato autorizativo
poder o documento
ser arquivado na
Junta Comercial
Congresso
Nacional
Lei n 7.565 de
19.12.86 Cdigo Brasileiro
de Aeronutica.
Ministrio da
Aeronutica DAC
Art.38, da Lei n
4.117, de
27.08.62
Secretaria
Nacional de
Comunicaes
Art. 34, 42 e 43
do Decreto n
85.064, de 26.08.80
Art. 2 da Lei
6.634, de 02.05.79
- regulamentada
pelo Decreto n
85.064, de 26.08.80
CDN
Conselho de
Defesa
Nacional
Lei Especfica
Se estrangeiras,
observar Decreto
92319, de 23.01.86
Nos atos
extintivos
dispensa-se o
assentimento
prvio
c) Participao de
estrangeiro na empresa.
As entidades integrantes do Sistema Financeiro

Nacional e as componentes do Sistema de
Distribuio, entre outras, antes do registro,
devem ter a aprovao do Banco Central do
Brasil, de conformidade com as normas
constantes do MNI Manual de Normas e Instrues,
expedido por aquela autarquia federal.
As companhias seguradoras, as sociedades de

capitalizao e as entidades de previdncia
complementar abertas esto sujeitas s normas da
Susep Superintendncia de Seguros Privados.
As entidades de previdncia complementar
fechadas esto sujeitas s normas da Secretaria
de Previdncia Complementar do Ministrio de
Previdncia e Assistncia Social.
As sociedades por aes, que queiram negociar

suas aes nas bolsas de valores, necessitam
de registro na CVM Comisso de Valores
Mobilirios.
24
LEGISLAO SOCIETRIA
econmico das sucursais, filiais ou agncias
existentes no Pas.
Sociedade Estrangeira
A sociedade estrangeira, qualquer que seja o
seu objeto, no pode, sem autorizao do Poder
Executivo, funcionar no Pas. Deve ser feito um
requerimento de autorizao, ao qual deve
juntar-se:
prova de se achar a sociedade constituda
conforme a lei de seu pas;
inteiro teor do contrato ou do estatuto;
relao dos membros de todos os rgos da
administrao da sociedade, com nome,
nacionalidade, profisso, domiclio e o valor
da participao de cada um no capital da
sociedade;
cpia do ato que autorizou o funcionamento
no Brasil e fixou o capital destinado s
operaes no territrio nacional;
prova de nomeao do representante no
Brasil, com poderes expressos para aceitar
as condies exigidas para a autorizao;
ltimo balano.
SOCIEDADES REGULADAS POR LEGISLAO ESPECIAL

Os pedidos de registro de empresas individuais e
suas anotaes, ou o arquivamento de atos
constitutivos e alteraes posteriores das
sociedades adiante relacionadas, obedecero s
exigncias de normas pertinentes ao registro de
empresas de acordo com a forma de que se
revestirem, j que independem de autorizao
prvia governamental:
artistas, sociedades ou empresas de
espetculos, programas, produes ou
mensagens publicitrias devem apresentar,
para inscrio no Ministrio do Trabalho, o
documento de constituio registrado na
Junta Comercial de domiclio ou Cartrio de
Registro da Pessoa Jurdica;
empresas jornalsticas;
empresas de informaes reservadas ou
confidenciais;
empresas
promotoras
de
eventos,
exposies, feiras e sales;
empresas de trabalho temporrio;
transporte rodovirios de cargas;
empresas de turismo.
Os documentos acima devem ser autenticados,

de conformidade com a lei nacional da sociedade
requerente, legalizados no consulado brasileiro
da respectiva sede e acompanhados de traduo
em vernculo. Aceitas as condies, cabe ao
Poder Executivo expedir o decreto de
autorizao, do qual constar o montante do
capital destinado s operaes no Pas, cabendo
sociedade promover a publicao do
requerimento de autorizao e anexos.
A
sociedade autorizada no pode iniciar sua
atividade antes de inscrita no registro prprio do
lugar em se deva estabelecer.
OUTRAS DENOMINAES
DAS SOCIEDADES
O requerimento de inscrio ser instrudo com

exemplar da publicao acima mencionada,
acompanhada do depsito em dinheiro, em
estabelecimento bancrio oficial, do capital
mencionado. A referida inscrio ser feita em
livro especial para sociedades estrangeiras, com
nmero de ordem contnuo para todas as
sociedades inscritas, devendo constar:
nome, objeto, durao e sede da sociedade
no estrangeiro;
lugar da sucursal, filial ou agncia, no Pas;
data e nmero do decreto de autorizao;
capital destinado s operaes no Pas;
individuao do seu representante permanente.
TERCEIRO SETOR
Usualmente, chamado de terceiro setor ou
organizaes no governamentais ONG, o
conjunto das pessoas jurdicas sem fins
lucrativos.
Na verdade, para melhor compreenso desse
estudo, classificam-se as instituies em
primeiro, segundo e terceiro setor.
Primeiro Setor
O primeiro setor compreende o Estado,
entendendo este como o ente com personalidade
jurdica de direito pblico, encarregado de
funes pblicas essenciais e indelegveis ao
particular tais como a justia, segurana,
fiscalizao, polticas pblicas etc.
Uma vez feita a inscrio, promove-se ento, a

sua publicao.
A sociedade estrangeira autorizada a funcionar
no Pas, ficar sujeita s leis e aos tribunais
brasileiros, quanto aos atos ou operaes
praticados no Brasil, devendo funcionar com o
nome que tiver em seu pas de origem, podendo
acrescentar as palavras do Brasil ou para o
Brasil.
Sob pena de lhe ser cassada a
autorizao, deve a sociedade estrangeira
publicar o balano patrimonial e o de resultado
Segundo Setor
Esse setor compreende as organizaes do
mercado: pessoas fsicas e jurdicas de direito
privado, encarregadas da produo e circulao
de bens e servios, tendo como escopo o lucro e
o enriquecimento do empreendedor.
25
LEGISLAO SOCIETRIA
Terceiro Setor
Se voc gostaria que a ONG que voc vai

montar possa atender ampla gama de
necessidades comunitrias, como, por exemplo,
atender crianas, idosos, deficientes etc., ser
melhor pensar na possibilidade de montar
diversas ONGs diferentes: uma para cada
necessidade da comunidade, pois, dessa forma, voc
vai estar facilitando e garantindo a sobrevivncia
delas ao longo do tempo.
aquele formado por organizaes que, embora

prestem servios pblicos, produzam e
comercializem bens e servios, no so estatais,
nem visam ao lucro financeiro com os
empreendimentos efetivados.
Aqui, esto
inseridas, portanto, as associaes e as
fundaes.
Apesar de o sentido ser o mesmo para as
expresses terceiro setor e ONG, esta ltima tem
sido mais vinculada s organizaes que tenham
suas finalidades direcionadas a questes que
alcanam de forma mais genrica a coletividade,
o meio ambiente, as doenas infecto-contagiosas
etc.
O objetivo das ONGs deve enveredar uma das

seguintes linhas:
dar o peixe;
ensinar a pescar o peixe.
Na verdade, existe uma polmica muito grande
sobre ajudar o prximo: alguns dizem que
necessrio dar o peixe e saem correndo
montando sopes, caldo de caridade para
distribuir aos famintos; fazem campanhas de
agasalho e outros tipos de ajuda direta; outros
so partidrios de que se deve ensinar a pescar
o peixe. Realmente, essa ltima condio
mais atraente, pois a pessoa que aprende o seu
prprio ofcio tem maiores chances de resgatar a
sua dignidade e a sua auto-estima.
ONG - Objetivos
Como j foi dito, a ONG uma entidade sem fins
lucrativos, formada por pessoas interessadas em
determinado tema, o qual se constitui em seu
objetivo e interesse principal.
Um dos elementos mais importantes de uma
ONG a definio clara de seus objetivos, pois
so estes que atraem o interesse das pessoas
no sentido de quererem participar e ajudar com
doaes etc. O objetivo da entidade deve refletir
claramente e de forma inequvoca o que e como
se pretende atuar.
As ONGs no so entidades concorrentes entre

si. Na verdade, elas se completam, pois a
comunidade necessita de todas as boas aes
sociais.
tambm o objetivo que vai permitir que os

governos municipal, estadual e federal declarem
a entidade como de utilidade pblica.
Organizao da Sociedade
Interesse Pblico - Oscip
Certamente com o ttulo de utilidade pblica,

uma entidade ganha status muito importante, o
qual vai contribuir para a abertura de muitas
portas, no tocante a sua credibilidade decorrente
dos servios beneficentes que realiza.
Civil
de
As ONGs so entidades sem fins lucrativos, que

depois
da infinidade
de irregularidades
encontradas, passaram a ser regulamentadas
por Lei federal com a denominao de OSCIP.
A objetividade e clareza dos objetivos muito

importante pelo fato de delimitar o campo de
atuao da ONG. Na verdade, no
interessante uma entidade que quer fazer tudo,
pois quem quer fazer tudo, termina no fazendo
bem nenhum. Como exemplo clssico de
objetivo, pode-se citar o do Rotary International,
que uma ONG com quase cem anos de
existncia e que atua em mais de cento e
cinqenta pases do mundo com um nico
objetivo: Estimular e fomentar o ideal de servir.
O Lions International tambm tem como objetivo
a frase: We Serve, que feita a traduo, tem-se:
Ns Servimos.
Como legislao pertinente, destaca-se:

Lei n 9.637/1998 Lei das Organizaes
Sociais (OS) dispe sobre a qualificao de
entidades como organizaes sociais;
Lei n 9.790/1999 dispe sobre a
qualificao de pessoas jurdicas de direito
privado,
sem
fins
lucrativos
como
Organizao da Sociedade Civil de Interesse
Pblico, institui e disciplina o Termo de
Parceria e d outras providncias;
Decreto n 3.100/1999 regulamenta a Lei n
9.790/1999;
Lei n 10.735/03 dispe sobre o
direcionamento de depsitos vista captados
pelas instituies financeiras para operaes
de crdito destinadas populao de baixa
renda e a microempreendedores, autoriza o
Poder Executivo a instituir o Programa de
Incentivo Implementao de Projetos de
Interesse Social Pips;
No interessante colocar muitas coisas no

objetivo, uma vez que as linhas de incentivo, de
financiamento, de ajuda e doao definidas pelos
governos na forma de programas visam atender
a necessidades especficas da comunidade. Sendo
assim, somente as entidades cujos objetivos sociais
estejam estritamente dentro daquelas necessidades
especficas que podero participar do programa.
26
LEGISLAO SOCIETRIA
Decreto n 5.004/04 cria o Programa de
Incentivo Implementao de projetos de
Interesse Social - Pips
pelo autor de uma obra, para permitir seu uso ou

comercializao.
SOCIEDADE CONTROLADORA (HOLDING)
INSTITUTO
aquela que detm a maior parte ou a totalidade

do capital de outra sociedade. A sociedade
controladora tambm chamada de holding
quando especialmente constituda para participar do
capital de outras sociedades.
Embora muitos o tenham sempre como uma

espcie de pessoa jurdica sem fins lucrativos,
sabe-se que tal conotao no verdadeira. O
termo instituto, quando referido para identificar
entidades, significa tanto uma entidade
governamental quanto privada, tanto lucrativa
quanto no lucrativa.
Uma holding constituda em parasos fiscais tem

a finalidade de pagar menor tributao, faceta que
tida como planejamento tributrio.
O termo instituto pode ser compreendido como a

denominao que se d a determinadas
entidades, ou ao gnero, onde se encontram
determinadas espcies de pessoas jurdicas.
Sendo assim, tanto uma sociedade, como uma
associao ou uma fundao podem ser
denominadas de instituto.
SOCIEDADE CONTROLADA (SUBSIDIRIA)

O Regulamento do Imposto de Renda
RIR/1999,
na
seo
Investimentos
em
Sociedades Coligadas ou Controladas Avaliados
pelo Valor de patrimnio Lquido (do art. 384 ao
art. 391) e as normas do Banco Central
expressas no Cosif Planificao Contbil das
Instituies Financeiras (1.11.2) estabelecem as
situaes em que a empresa considerada
controlada.
Usualmente, o termo tem sido mais utilizado para

identificar algumas instituies sem fins
lucrativos, de onde, provavelmente surge a
confuso terminolgica.
FRANQUIA ou (FRANCHISE)
SOCIEDADE COLIGADA
Segundo o dicionrio Michaelis, trata-se da

concesso, licena ou privilgio. a concesso
feita por uma entidade governamental para uso
de uma via pblica, seu espao acima ou abaixo,
durante certo nmero de anos (exemplo: rodovia
privatizada).
aquela empresa da qual acionista outra

empresa que detm menos da metade do seu
capital.
Tambm considerada coligada a
empresa cujos administradores tambm exercem
a administrao de outra empresa, embora uma
no tenha participao no capital da outra. Os
artigos 1.097 e 1.101 da Lei n 10.406/02
estabelecem detalhes desse relacionamento.
Por extenso, franquia o direito de uso de uma

patente ou sua cesso, mediante pagamento de
royalties.
JOINT VENTURE
Segundo o dicionrio do Aurlio, trata-se de um

sistema pelo qual uma empresa detentora de
marca registrada, processo patenteado de
produo ou direitos similares concede a outras
empresas (em geral de menor porte) licena de
utilizao dessas marcas ou processos sob
certas condies.
o empreendimento conjunto com fins lucrativos

do qual participam duas ou mais pessoas
geralmente constitudas sob alguma forma
jurdica.
Difere da sociedade empresria
(partnership) porque se relaciona a um nico
projeto ou negcio. Aps seu trmino, realizado
o objetivo, dissolve-se automaticamente a
associao, tal como a sociedade em conta de
participao.
Royalty (Royalties)
Par o dicionrio Michaelis o dinheiro que uma
pessoa recebe de outra, durante um prazo
especificado por lhe ter permitido usar alguma
coisa que pertence ao recebedor. Por exemplo,
explorar um poo de petrleo, ou o direito de publicar
alguma coisa com direitos registrados etc.
De acordo com dicionrio do Aurlio, joint

venture a associao de empresas, no
definitiva, para explorar determinado negcio
sem que
nenhuma delas perca sua
personalidade jurdica.
o pagamento pela licena concedida a um

terceiro para explorar algo patenteado pelo
licenciador.
Na prtica, a joint venture uma sociedade

utilizada no comrcio exterior em que uma
empresa exportadora se associa a outra
existente no pas importador para colocao de
seus produtos nos mercados em que a empresa
importadora suficientemente conhecida e
desses mercados j participa normalmente,
Segundo o dicionrio do Aurlio a importncia

cobrada pelo proprietrio de uma patente de
produto, processo de produo, marca etc., ou
27
LEGISLAO SOCIETRIA
possuindo clientes ou compradores, lojas ou
sistemas de distribuio para os produtos do
exportador estabelecido em outro pas.
Denota-se que a diferena entre esses tipos de

sociedades que somente a joint venture tem
scios participantes residentes ou domiciliados
no exterior enquanto
nas demais, o scio
ostensivo e os scios participantes so
residentes ou domiciliados no mesmo territrio
nacional.
Resumidamente, diz-se que a mais aproximada

traduo da expresso joint venture, segundo a
legislao brasileira, seria a de sociedade em
conta de participao ou de representao
comercial ou, ainda, a sociedade de propsito
especfico.
As representaes comerciais e as sociedades

em conta de participao podem ser sociedades
no personificadas informais, isto , sociedades
no registradas em rgos pblicos como Junta
Comercial e Receita Federal.
SOCIEDADE DE PROPOSITO ESPECFICO SPE

um tipo de sociedade no previsto no Cdigo
Civil Brasileiro, que pode ser constituda sob a
forma de sociedade
limitada ou sociedade
annima, quando, ento, poder obter registro
na CVM Comisso de Valores Mobilirios,
como sociedade de capital aberto, para
captao de recursos financeiros no mercado de
capitais, mediante a emisso de aes,
debntures e certificados de recebveis, a
exemplo do que fazem as companhias
securitizadoras de crditos.
REGISTRO PBLICO DE
E M P R E S AS M E R C AN T I S
De acordo com a Lei n 8.934/94, o Registro
Pblico de Empresas Mercantis e Atividades
Afins ser exercido em todo o territrio nacional,
de forma sistmica, por rgos federais e
estaduais, com as seguintes finalidades:
dar garantia, publicidade, autenticidade,
segurana e eficcia aos atos jurdicos das
empresas mercantis, submetidos a registro
na forma da lei;
cadastrar as empresas nacionais e estrangeiras em funcionamento no Pas e manter
atualizadas as informaes pertinentes;
proceder matrcula dos agentes auxiliares
do comrcio, bem como ao seu cancelamento.
Essas sociedades (SPE) foram mencionadas no

artigo 9 da Lei n 11.079/04, que instituiu
normas gerais para licitao e contratao de
Parcerias Pblico-Privadas PPP no mbito dos
Poderes da Unio, dos estados, dos municpios
e do Distrito Federal.
REPRESENTAO COMERCIAL
Na sociedade em conta de participao, o scio
ostensivo tambm pode ser prestador de
servios (representante comercial), que realiza
negcios empresariais em seu prprio nome, de
produtos de terceiros ou em nome de terceiros
ou por conta e ordem de terceiros.
Fica institudo o Nmero de Identificao do

Registro de Empresas Nire, o qual ser
atribudo a todo ato constitutivo de empresa,
devendo ser compatibilizado com os nmeros
adotados pelos demais cadastros federais, na
forma de regulamentao do Poder Executivo.
Os servios do Registro Pblico de Empresas
Mercantis e Atividades Afins sero exercidos, em
todo o territrio nacional, de maneira uniforme,
harmnica e interdepende pelo Sistema Nacional
de Registro de Empresas Mercantis - Sinrem,
composto pelos seguintes rgos:
o Departamento Nacional de Registro do
Comrcio, rgo central do Sinrem, com
funes supervisora, orientadora, coordenadora e normativa, no plano tcnico; e
supletiva, no plano administrativo;
as Juntas Comerciais, como rgos locais,
com funes executora e administradora dos
servios de registro.
Considerando-se as caractersticas bsicas das

representaes
comerciais,
geralmente
exercidas por empresas prestadoras de servios,
essas associaes tambm podem ser
formalizadas por intermdio da constituio de
joint venture ou de sociedade em conta de
participao ou, ainda, como sociedade de
propsito especfico.
Sendo assim, a empresa prestadora de servios
terceirizada pode representar em sua localidade
ou regio diversas empresas sediadas em outras
partes do territrio nacional e tambm
do
exterior, mediante a constituio de diversas
sociedades que tero como scios do
representante comercial (scio ostensivo) cada
uma das empresas representadas (scias capitalistas
participantes)
Departamento Nacional de Registro

do Comrcio
O Departamento Nacional de Registro do
Comrcio - DNRC, criado pelos arts. 17, II, e 20
da Lei n 4.048, de 29 de dezembro de 1961,
rgo integrante do Ministrio da Indstria, do
Comrcio e do Turismo, tem por finalidade:
Em sntese, pode-se dizer que a caracterizao legal

da sociedade em conta de participao e das
representaes comerciais a mesma da joint
venture e da sociedade de propsito especfico.
28
LEGISLAO SOCIETRIA
As Juntas Comerciais subordinam-se administrativamente ao governo da unidade federativa

de sua jurisdio e, tecnicamente, ao DNRC, nos
termos da Lei citada.
A Junta Comercial do Distrito Federal subordinada
administrativa e tecnicamente ao DNRC.
supervisionar e coordenar, no plano tcnico,

os rgos incumbidos da execuo dos
servios de Registro Pblico de Empresas
Mercantis e Atividades Afins;
estabelecer e consolidar, com exclusividade,
as normas e diretrizes gerais do Registro
Pblico de Empresas Mercantis e Atividades Afins;
solucionar dvidas ocorrentes na interpretao das leis, regulamentos e demais
normas relacionadas com o registro de
empresas mercantis, baixando instrues
para esse fim;
prestar orientaes s Juntas Comerciais,
com vistas soluo de consultas e observncia das normas legais e regulamentares
do Registro Pblico de Empresas Mercantis
e Atividades Afins;
exercer ampla fiscalizao jurdica sobre os
rgos incumbidos do Registro Pblico de
Empresas Mercantis e Atividades Afins,
representando para os devidos fins s autoridades administrativas contra abusos e infraes das respectivas normas, e requerendo
tudo o que se afigurar necessrio ao cumprimento dessas normas;
estabelecer normas procedimentais de
arquivamento de atos de firmas mercantis
individuais e sociedades mercantis de
qualquer natureza;
promover ou providenciar, supletivamente,
as medidas tendentes a suprir ou corrigir as
ausncias, falhas ou deficincias dos
servios de Registro Pblico de Empresas
Mercantis e Atividades Afins;
prestar colaborao tcnica e financeira s
Juntas Comerciais para a melhoria dos
servios pertinentes ao Registro Pblico de
Empresas Mercantis e Atividades Afins;
organizar e manter atualizado o cadastro
nacional das empresas mercantis em
funcionamento no Pas, com a cooperao
das Juntas Comerciais;
instruir, examinar e encaminhar os processos
e recursos a serem decididos pelo Ministro
de Estado da Indstria, do Comrcio e do
Turismo, inclusive os pedidos de autorizao
para nacionalizao ou instalao de filial,
agncia, sucursal ou estabelecimento no
Pas, por sociedade estrangeira, sem prejuzo da
competncia de outros rgos federais;
promover e efetuar estudos, reunies e
publicaes sobre assuntos pertinentes ao
Registro Pblico de Empresas Mercantis e
Atividades Afins.
As Juntas Comerciais podero desconcentrar os

seus servios, mediante convnios com rgos
pblicos e entidades privadas sem fins lucrativos,
preservada a competncia das atuais Delegacias.
s Juntas Comerciais incumbe:
executar os servios previstos no art. 32
desta Lei, adiante elencados;
elaborar a tabela de preos de seus servios,
observadas as normas legais pertinentes;
processar a habilitao e a nomeao dos
tradutores pblicos e intrpretes comerciais;
elaborar os respectivos Regimentos Internos
e suas alteraes, bem como as resolues
de carter administrativo necessrias ao fiel
cumprimento das normas legais, regulamentares e regimentais;
expedir carteiras de exerccio profissional de
pessoas legalmente inscritas no Registro Pblico de Empresas Mercantis e Atividades Afins;
o assentamento dos usos e prticas mercantis.
A estrutura bsica das Juntas Comerciais ser
integrada pelos seguintes rgos:
a Presidncia, como rgo diretivo e
representativo;
o Plenrio, como rgo deliberativo superior;
as Turmas, como rgos deliberativos inferiores;
a Secretaria-Geral, como rgo administrativo;
a Procuradoria, como rgo de fiscalizao e
de consulta jurdica.
O registro compreende:
I) a Matrcula e seu Cancelamento: dos

leiloeiros, tradutores pblicos e intrpretes
comerciais, trapicheiros e administradores de
armazns-gerais;
II) o Arquivamento:
dos documentos relativos constituio, alte-
Juntas Comerciais
Haver uma Junta Comercial em cada unidade
federativa, com sede na capital e jurisdio na
rea da circunscrio territorial respectiva.
rao, dissoluo e extino de firmas

mercantis individuais, sociedades mercantis e
cooperativas;
dos atos relativos a consrcio e grupo de
sociedade de que trata a Lei n 6.404/76;
dos atos concernentes a empresas mercantis
estrangeiras autorizadas a funcionar no
Brasil;
das declaraes de microempresa;
de
atos
ou
documentos
que,
por
determinao legal, sejam atribudos ao
Registro Pblico de Empresas Mercantis e
Atividades Afins ou daqueles que possam
interessar ao empresrio e s empresas
mercantis;
29
LEGISLAO SOCIETRIA
III) a
autenticao dos instrumentos de

escriturao
das
empresas
mercantis
registradas e dos agentes auxiliares do
comrcio, na forma de lei prpria.
INSTITUTO DE FERMENTAO
rgo vinculado ao Departamento de Pesquisas
e Experimentao Agropecurias do Ministrio
da Agricultura, Pecuria e Abastecimento.
RGOS DE REGISTRO TRIBUTRIO
Os fabricantes e os importadores de bebidas

alcolicas devem requerer a esse instituto o seu
registro como fabricante ou como importador de
bebidas.
As principais inscries tributrias da pessoa

jurdica ocorrem nos seguintes rgos:
Secretaria da Receita Federal feita a
inscrio no Cadastro Nacional da Pessoa
Jurdica CNPJ, cujos documentos de
entrada so:
DELEGACIA ESPECIALIZADA EM EXPLOSIVOS, ARMAS E MUNIES

Os estabelecimentos destinados fabricao de
produtos
qumicos,
quando
sujeitos
a
fiscalizao, devero requerer alvar junto a
esse rgo. O documento requerido ter
validade anual.
FCPJ Ficha Cadastral da Pessoa Jurdica;

QSA Quadro de Scios e Administradores;
FC Ficha Complementar do QSA.
Secretaria da Fazenda Estadual Sefaz

feita a Declarao Cadastral Eletrnica
Deca Eletrnica.
MINISTRIO DA DEFESA
As empresas de comrcio e fabricao de armas
e munies, alm do alvar do item anterior,
necessitam
para o seu funcionamento de
autorizao do Ministrio da Defesa.
Secretaria de Finanas do Municpio feita a

Ficha de Inscrio de Contribuinte FIC.
OUTROS RGOS DE REGISTRO

E LEGALIZAO
VIGILNCIA SANITRIA - PREFEITURA

Os estabelecimentos industriais e comerciais de
produtos alimentcios e bebidas (mercearias,
bares, restaurantes, fbricas de conservas,
destilarias, depsitos etc.), antes de entrarem em
funcionamento, devem requerer a licena de
funcionamento na regional da prefeitura, no
bairro a que pertencem.
Alm dos registros acima, existem outras

inscries que sero obrigatrias, de acordo com
a atividade que a empresa pretende desenvolver,
por exemplo, as profisses de nvel superior
devem ter um registro do conselho de classe; uma
atividade que venha modificar o meio ambiente, deve
ter cadastro no Ibama Instituto Brasileiro do Meio
Ambiente.
DEPARTAMENTO NACIONAL DE MO-DEOBRA

As empresas de trabalho temporrio, tm seu
funcionamento condicionado ao prvio registro
nesse departamento, conforme Lei n 6.019/1974.
DEPARTAMENTO DE HIGIENE E SEGURANA

DO TRABALHO - DHST
Antes de o estabelecimento entrar em funcionamento, necessrio requerer a sua vistoria ao
DHST, na Delegacia Regional do Ministrio do
Trabalho.
CONSELHOS DE CLASSE
As empresas que desenvolvem atividades que
exigem profissionais scios ou empregados com
conhecimento de nvel superior ou especfico,
antes do seu funcionamento devem inscrever-se
no respectivo conselho de classe.
Os principais servios oferecidos por esse

departamento so:
a) diagnsticos e auditorias de higiene e
segurana no trabalho
organizao dos Servios de HST das
empresas;
planos de Segurana e Sade;
organizao e planejamento da emergncia
(planos de emergncia e de evacuao);
avaliao de riscos;
avaliao da segurana contra incndio
Mtodo de Gretener;
conformidade
legal
de
maquinas
e
equipamentos;
DELEGACIA REGIONAL DO TRABALHO

Sempre que houver admisso ou demisso de
empregado, dever ser feita comunicao
DRT, em formulrio prprio (Cadastro Geral de
Empregados e Desempregados) at o dia 15 do
ms subseqente.
INSTRUMENTOS DE
CONSTITUIO
Em se tratando de registro de empresas, tm-se
os seguintes instrumentos de constituio:
para o empresrio individual, o instrumento
denomina-se requerimento;
para as sociedades de pessoas: sociedade
em nome coletivo, sociedade em comandita
b) determinaes analticas
formao e sensibilizao;
coordenao de segurana em obra;
implementao de sistemas de gesto de
segurana, higiene e sade no trabalho
30
LEGISLAO SOCIETRIA
Contrato Formal ou Solene: aquele que tem
forma prpria, s podendo existir por escrito.
simples, sociedade em conta de participao

e sociedade limitada,
o instrumento
denomina-se contrato social;
para as sociedades de capitais: sociedade
annima e a sociedade em comandita por
aes, o instrumento de constituio
denomina-se ata da assemblia geral e o
estatuto social;
para outros tipos de pessoas jurdicas como
fundaes, associaes, sociedade de
economia mista e sociedade cooperativa, o
instrumento de constituio denomina-se
tambm ata da assemblia geral e o estatuto
social.
Contrato Impessoal: quando o contrato permite

que a obrigao seja executada por outra pessoa
diferente da contratada. Por exemplo, contrato
um servio de pintura com algum, entretanto o
servio vai ser executado por outra pessoa.
Contrato Tpico: aquele previsto em lei. Como
exemplo, tem-se o contrato de trabalho.
Extino do Contrato
CONTRATO SOCIAL
Preliminarmente, faz-se uma abordagem geral
sobre contrato.
Contrato o acordo entre duas ou mais pessoas
que transferem entre si algum direito ou
sujeitam-se a alguma obrigao.
uma
conveno pela qual os contratantes se obrigam
para com uma ou vrias pessoas, a dar, fazer ou
no fazer alguma coisa.
um acordo de
vontade de duas ou mais pessoas com a
finalidade de adquirir, resguardar, modificar ou
extinguir direitos e obrigaes. um acordo de
vontade com o qual se constitui, se modifica ou
se extingue uma natureza patrimonial.
pelo cumprimento da obrigao;

pela falncia dos contratantes;
pela morte ou incapacidade superveniente,
por exemplo, determinada pessoa deu uma
procurao e, posteriormente, ficou louca, ou
morreu;
pela resciso unilateral, ou bilateral em que
ambas as partes querem desfazer o contrato.
Nulidade do Contrato
A nulidade consiste em extinguir um contrato,
dado que este no vai produzir seus efeitos
legais, ou seja, a invalidade absoluta do
contrato. Sero nulos aqueles contratos que,
ferindo diretamente o interesse pblico, esto
eivados de vcios para os quais no h remdio.
Segundo o Cdigo Comercial, sero nulos os
contratos:
que forem celebrados por pessoas inbeis
para contratar;
que recarem sobre objetos proibidos pela
lei, ou cujo uso ou fim for manifestamente
ofensivo s moral e aos bons costumes;
que no designarem a causa certa de que
deriva a obrigao;
que forem convencidos de fraude, dolo ou
simulaes.
Classificao do Contrato
Contrato Consensual: quando ele surte efeito
somente com o acordo de vontade. Como
exemplo desse tipo de contrato, acompanhe o
dilogo entre as pessoas A e B.
A diz: voc quer comprar-me um relgio?
B responde: quero.
Contrato Real: aquele que s produz obrigao
ou direito depois que a coisa entregue.
Observe a seguinte informao: a pessoa A
disse que vai depositar R$ 1.000,00 em sua
conta corrente. Ela pode at ter feito uma proposta,
entretanto, enquanto ela no depositar a quantia, no
h que se falar em direito e obrigao.
Conforme j foi dito, quando o contrato for

praticado por pessoas absolutamente incapazes
tais quais os louco de todo o gnero, os surdosmudos, quando o contrato tiver objeto ilcito,
como, por exemplo, vender a lua; quando no se
revestir de forma prescrita em lei; quando no se
revestir de solenidades consideradas pela lei,
essenciais para sua validade, sero nulos.
Contrato Unilateral: aquele que s cria

obrigao para uma das partes, por exemplo, um
depsito feito s gera obrigao para uma das
partes, o depositrio.
Contrato Bilateral: aquele que gera obrigao
para ambas as partes, por exemplo, o contrato
de compra e venda.
Anulabilidade do Contrato
Anulveis so aqueles contratos eivados de
vcios que prejudicam apenas as partes
contratantes. So anulveis os contratos:
praticados
por
pessoas
relativamente
incapazes tais quais os prdigos, os silvcolas,
maiores de 16 anos e menores de 18 anos;
eivados de vcios resultantes de erro, dolo,
simulao, coao ou fraude.
Contrato Comutativo: aquele que cria

obrigaes equivalentes para os dois lados, por
exemplo, o contrato de compra e venda.
Contrato Aleatrio: aquele em que uma parte
pode ter ou no ter obrigao. Vai depender do
evento, por exemplo, em uma operao de
seguros contratados, o contratante (cliente) tem a
obrigao de pagar o prmio, enquanto a seguradora
s tem obrigao, se ocorrer um sinistro.
Erro: a noo falsa, que vicia a

manifestao da vontade, ou seja, falsa
31
LEGISLAO SOCIETRIA
noo que se tem do ato. a idia falsa a
respeito de alguma coisa ou de algum.
registro prprio, obedecendo a nmero de ordem

contnua para todas as sociedades.
Como exemplo, pode-se citar um casamento

em que o indivduo portador de uma
doena infecto-contagiosa, para a mulher
que, com ele se casou, houve um erro.
As modificaes do contrato social que tenham

por objeto uma das clusulas acima, dependem
do consentimento de todos os scios; outras
clusulas estipuladas podem ser modificadas por
maioria absoluta de votos, se o contrato no
determinar a necessidade de deliberao
unnime. Ratifica-se que qualquer modificao
do contrato social deve ser averbada no rgo
competente sob a forma de aditivo ao contrato
social, que ser abordado em unidades futuras.
Ignorncia: o inteiro desconhecimento

daquilo que tratado, ou seja, o
desconhecimento total a respeito de alguma
coisa ou de algum.
Como exemplo, pode-se citar o caso de dois
irmos gmeos: Maria casou-se com Joo,
pensando que fosse Jos.
A sociedade simples que instituir sucursal, filial

ou agncia na circunscrio de outro Registro
Civil das Pessoas Jurdicas (RCPJ) deve, neste
inscrev-la, com a prova da inscrio originria,
sendo imprescindvel a averbao no registro
civil da respectiva sede.
Dolo: o artifcio astucioso, empregado para

induzir algum prtica de um ato que o
prejudique em proveito do autor ou em
proveito de terceiro. Pode-se dizer que
ocorre dolo quando se induz algum
prtica de um ato atravs da sua atuao,
interferindo na inteligncia da vtima. O dolo
efetuado atravs de um ardil que vai atuar
na inteligncia da vtima. O dolo est assim,
classificado:
dolo bonus: quando qualquer pessoa pode
livrar-se. Por exemplo, comprar certos tipos
de remdio vendidos no meio de rua;
dolo malus: quando um indivduo age
ativamente na inteligncia do outro. Por
exemplo, uma enfermeira cuida de um
doente e, ele faz-lhe uma doao.
Direitos e Obrigaes dos Scios

As obrigaes dos scios comeam imediatamente
com a constituio do contrato social, salvo se
este no fixar outra data, e termina somente
quando, liquidada a sociedade, extinguirem-se
as responsabilidades sociais.
O scio no pode ser substitudo no exerccio
das suas funes nem pode ceder total ou
parcialmente quota de capital, sem o
consentimento dos demais scios, expresso em
modificao do contrato social.
Ocorrendo a cesso de quota de capital total ou
parcialmente, o scio cedente responde
solidariamente com o scio cessionrio perante a
sociedade e terceiros pelas obrigaes que tinha
como scio, no perodo de at dois anos depois
de averbada a modificao do contrato social.
Simulao: manifestao da vontade de

forma enganosa, de modo a produzir efeitos
inteiramente diversos daqueles que so
desejados.
Como exemplo de simulao, pode-se citar
um atestado mdico ilegal.
Os scios se obrigam a realizar as contribuies

estabelecidas no contrato social, na forma e
prazo previstos. Se por acaso, o scio deixar de
cumprir tais obrigaes, nos trinta dias seguintes
ao da notificao pela sociedade, passa a
responder perante a sociedade pelo dano
emergente da mora, cabendo maioria dos
demais scios preferir indenizao, a excluso
do scio remisso ou reduzir-lhe a quota ao
montante j realizado.
Coao: quando algum age na vontade de

outro atravs do medo ou da violncia (fora
fsica).
Como exemplo, pode-se citar um ladro que
apontando um revlver para um cidado, diz:
a bolsa ou a vida! Nesse exemplo, tem-se
coao atravs da fora fsica.
Outro exemplo: uma pessoa riqussima
recebe um telefonema: se no depositar R$
5.000.000,00 em local tal, s tantas horas, seu
filho desaparecer da escola. Tem-se aqui um
exemplo de coao atravs do medo.
O scio cuja contribuio consiste em servios,

no pode, salvo conveno em contrrio, empregar-se
em atividade estranha sociedade sob pena de ser
privado de seus lucros e dela excludo.
Fraude: artifcio que algum emprega com

malcia para enganar terceiros, caracterizada
pela m-f com que age a parte.
Salvo estipulao em contrrio, o scio participa

dos lucros e das perdas, na proporo das
respectivas quotas de capital, entretanto se a
contribuio do scio consistir somente em servios,
ento ele deve participar apenas dos lucros na
proporo da mdia do valor das quotas.
A sociedade simples dever requerer nos trinta

dias subseqentes a sua constituio, a inscrio
do contrato social no Registro Civil das Pessoas
Jurdicas (RCPJ) do local de sua sede. Essa
inscrio ser tomada por termo no livro de
32
LEGISLAO SOCIETRIA
executados por dvidas da sociedade, seno
depois de executados os bens sociais.
Por fim, ratifica-se que ser nula a estipulao

contratual que exclua qualquer scio de
participar dos lucros e das perdas. Salienta-se
tambm que a distribuio de lucros ilcitos ou
fictcios acarreta responsabilidade solidria dos
administradores que a realizarem e dos scios
que os receberem, conhecendo ou devendo
conhecer-lhes a ilegitimidade.
De acordo com o novo texto do Cdigo Civil, o scio

admitido em sociedade j constituda no se exime
das dvidas sociais anteriores admisso.
O credor particular do scio pode, na
insuficincia de outros bens do devedor, fazer
recair a execuo sobre o que a este couber nos
lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar
em liquidao. Pode ainda o credor requerer a
liquidao da quota do devedor, cujo valor deve
ser apurado com base na situao patrimonial da
sociedade, data da resoluo, verificada em
balano especialmente levantado, cujo depsito
em dinheiro deve ser pago at noventa dias aps
a data da liquidao, salvo se houver acordo ou
estipulao contratual em contrrio.
Administrao das Sociedades

O administrador da sociedade dever ter no exerccio
de suas funes o cuidado e a diligncia que todo
homem ativo e probo
costuma empregar na
administrao de seus prprios negcios.
No podem ser administradores, alm das
pessoas impedidas por lei especial, os
condenados a pena que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos pblicos, ou
por crime falimentar, de prevaricao, peita ou
suborno, concusso, peculato; ou crimes contra
a economia popular, contra o sistema financeiro
nacional, contra as normas de defesa da
concorrncia, contra as relaes de consumo, a
f pblica ou a propriedade, enquanto
perdurarem os efeitos da condenao.
Os herdeiros do cnjuge de scio ou o cnjuge

que se separar judicialmente, no podem exigir
desde logo a parte que lhes couber na quota
social, mas concorrer diviso peridica dos
lucros, at que se liquide a sociedade.
Resoluo da Sociedade em Relao a

um Scio
Se o administrador de uma sociedade for

nomeado por instrumento em separado, deve
averbar esse documento margem da inscrio
da sociedade.
Se o contrato social nada
dispuser sobre a administrao da sociedade,
compete separadamente a cada um dos scios.
Nesse caso, cada scio pode impugnar uma
operao pretendida por outro, cabendo a
deciso aos scios por maioria de votos.
No caso de morte de scio, liquidar-se- sua

quota de capital, exceto se:
o contrato social dispuser diferentemente;
os scios remanescentes optarem pela
dissoluo da sociedade;
por acordo com os herdeiros, regular-se a
substituio do scio falecido.
Alm dos casos previstos em lei ou no contrato
social, qualquer scio pode retirar-se da
sociedade:
se de prazo indeterminado, mediante
notificao aos demais scios com
antecedncia mnima de sessenta dias;
se de prazo determinado, provando
judicialmente justa causa.
Responde por perdas e danos perante a

sociedade o administrador que:
realizar operaes, sabendo ou devendo saber
que estava agindo em desacordo com a maioria;
tendo em alguma operao, interesse contrrio
ao da sociedade, participou da deliberao que a
aprovou graas a seu voto.
Cabe aos demais scios optarem pela dissoluo da

sociedade, nos trinta dias subseqentes notificao.
Por fim, afirma-se que os administradores

respondem solidariamente perante a sociedade e
os terceiros prejudicados, por culpa no
desempenho de suas funes.
O scio declarado falido ou aquele cuja quota

tenha sido liquidada em decorrncia da ao de
um credor particular, ser de pleno direito
excludo da sociedade. Ou, ainda, pode o scio
ser excludo judicialmente, mediante iniciativa da
maioria dos demais scios, por falta grave no
cumprimento de suas obrigaes, ou, ainda, por
incapacidade superveniente.
Relaes da Sociedade com Terceiros

A sociedade adquire direitos e assume
obrigaes, procedendo judicialmente por meio
de administradores com poderes especiais ou,
na inexistncia destes, por intermdio de
qualquer administrador.
O capital social sofrer a correspondente reduo,

pela liquidao da quota de capital do scio, salvo se
os demais scios suprirem o valor da quota.
Se os bens da sociedade no forem suficientes

para cobrir suas dvidas, respondem os scios
pelo saldo na proporo em que participem das
perdas
sociais,
salvo
clusula
de
responsabilidade solidria, sendo que os bens
particulares dos scios no podem ser
A retirada, a excluso ou a morte do scio no o

exime, ou a seus herdeiros da responsabilidade
pelas obrigaes sociais anteriores, at dois
33
LEGISLAO SOCIETRIA
anos aps averbada a resoluo da sociedade.
Essa afirmao vlida tambm
para as
obrigaes sociais posteriores, no caso de
retirada ou excluso do scio.
esta dever indicar, quando possvel, o objetivo

da sociedade. Se, entretanto, os scios optarem
pela razo social, esta, quando no
individualizar todos os scios, dever conter o
nome de um ou de algum deles seguido das
expresses & Cia. Ltda. ou Ltda.
O contrato social o instrumento legal pelo qual

as sociedades de pessoas ou sociedades por
quotas adquirem personalidade jurdica com seu
registro na Junta Comercial. Esse documento
estabelece a forma pela qual devem ser reguladas as
relaes entre os scios e entre a sociedade e
terceiros. Esse instrumento pode ser objeto de
escritura pblica ou particular.
c)
Sede social. Indicar a cidade, endereo

com rua e nmero e, se tiver filiais, indicar
os locais e seus endereos.
Deve ser indicado o foro da Comarca eleito
para qualquer ao fundada no contrato.
d)
Capital social. O capital social deve ser

sempre expresso em moeda corrente do
Pas e pode estar integralizado ou no no
ato da constituio da sociedade. Se
integralizado no ato, em sua totalidade, ou
em parte, deve indicar a forma de
integralizao no ato, em moeda
corrente, ou no ato, em bens mveis ou
no
ato,
em
mercadorias
etc.,
individualizando sempre a parte de cada
scio. Se, entretanto, a realizao do capital
social no for no ato, devem os scios, no
contrato, desde logo, precisar o prazo de sua
integralizao, bem como a forma por que ser
realizada. A distribuio do capital entre os
diversos scios dever ser clara.
e)
Objetivo. Deve-se precisar e detalhar

exatamente o objetivo da sociedade,
evitando a utilizao de expresses
genricas, tais como a palavra etc. e o
que mais convier sociedade, outras
atividades correlatas ou afins, que tornem
impreciso o objetivo social.
f)
Responsabilidade dos scios - Nas

sociedades limitadas, obrigatoriamente,
deve ser consignado no instrumento de
contrato que a responsabilidade de cada
scio restrita ao valor de suas quotas,
mas todos respondem solidariamente pela
integralizao do capital social, nos termos
do art. 1.052 da Lei n 10.406/2002.
g)
Administrao e uso da firma. Devem os

scios, no contrato, determinar quais
administradores tm o direito ao uso da
firma e, em casos tcnicos (farmcia,
engenharia e outros), quem o responsvel. Se
optarem por firma ou razo social, devem os
scios, com direito a seu uso, assinar, ao p do
contrato, a firma ou razo social, identificando o
autor da assinatura. Restries para evitar
abusos dos scios-administradores; proibio de
dar aval ou outras garantias estranhas aos
negcios da sociedade.
h)
Retirada
(pr-labore)
dos
scios.
Participao nos lucros e prejuzos.
Entre os principais casos de escritura pblica,

destacam-se:
se algum dos scios no souber ou no
puder escrever, salvo se representado por
procurador
especial
nomeado
por
instrumento pblico;
se a entrada de algum scio consistir na
transferncia de direitos sobre imveis de
valor superior a dez mil reais; sendo casado
algum dos scios que tenha de contribuir
com direitos reais sobre imveis,
indispensvel a outorga do outro cnjuge;
se a lei prescrever que por tal forma se
organize a sociedade
Clusulas Indispensveis
Contrato Social
ao
O contrato social quer seja pblico ou particular

deve conter os seguintes requisitos obrigatrios:
a)
b)
Prembulo. Dever constar o nome por

extenso,
nacionalidade,
estado
civil,
profisso, residncia e domiclio, com
endereo particular, nmero de registro de
documento de identificao e rgo
expedidor de todos os scios, alm da
declarao de tipo de sociedade que
resolvem constituir. Se um dos scios for
representado por procurador, cujos poderes
devem ser expressos, cumpre constar
tambm no prembulo esta representao, o
nome e a qualificao do procurador. Nos
casos em que a pessoa jurdica participar como
scia, declarar o nmero de arquivamento de
seus atos constitutivos e o nome de seu
representante legal, com a devida qualificao.
Denominao ou razo social. Com
exceo das sociedades limitadas, que
podem ter denominao ou razo social,
todas as demais se identificam pela razo
social que no poder ser idntica a outra j
registrada; nem a denominao poder ser
idntica ou semelhante a outra j existente.
Nas sociedades limitadas, a razo ou
denominao dever conter, no final, a
palavra
limitada,
por
extenso
ou
abreviadamente; se optarem por denominao,
34
LEGISLAO SOCIETRIA
i)
Procedimento. A ser adotado no caso de

morte, inclusive regulando o direito de
preferncia, se houver.
j)
Tempo de durao da sociedade. Se for

de
prazo
indeterminado,
declarar
expressamente; se de prazo determinado,
dever indicar o seu perodo de durao.
k)
A forma de deliberaes sociais e o direito

de permisso de deliberaes da maioria, para
fim do disposto no art. 999 do Novo Cdigo Civil.
l)
Exerccio social e demonstraes financeiras.

Indicar o perodo do exerccio social e a
poca em que sero levantados os
demonstrativos contbeis, evidenciando
tambm a destinao dos lucros.
m)
Fecho. Deve ser indicado o local e data do

contrato seguidos da assinatura de todos os
scios e de duas testemunhas, e do nome
empresarial, quando for o caso da letra h,
com as firmas reconhecidas por tabelio.
carimbada) - assinatura do nome civil do

scio Tida Lima.
Exigncias Gerais das Juntas

Comerciais
a) Quando qualquer scio se fizer representar
no contrato social, deve-se, ento juntar
traslado de procurao.
b) Quando a sociedade for limitada, deve-se
fazer constar obrigatoriamente abaixo da
clusula do capital social o seguinte
pargrafo: De conformidade com o artigo
1052 da Lei n 10.406/02, a responsabilidade
de cada scio restrita ao valor de suas
quotas mas, todos respondem solidariamente
pela integralizao do capital social.
c) Deve-se juntar autorizao governamental para
funcionar, quando assim a lei determinar.
d) Deve-se arquivar separadamente a escritura
de emancipao, quando se tratar de menor
de 18 e maior de 16 anos.
e) A Junta no arquivar contratos, distratos,
alteraes, prorrogaes e cesses de quotas de
sociedades empresariais, cujos estabelecimentos
se destinam ao comrcio ou indstria de farmcia,
drogaria, depsito de drogas, ervanrias, fbricas,
laboratrios de produtos qumicos, farmacuticos
e biolgicos, laboratrios clnicos, odontolgicos,
ortopedia, optometria, fisioterapia e produtos
usados em cirurgias e enfermagem, sem o visto
do servio de fiscalizao do exerccio
profissional.
Admite-se a incluso de outras clusulas ou

pactos adjetos celebrados entre os scios.
Quando o contrato for por escritura pblica, as
suas alteraes seguintes e a dissoluo
tambm devero ser lavradas por tabelio. Para
o registro na Junta Comercial, dever ser levada
certido ou traslado.
Para melhor esclarecimento, sero apresentados
exemplos de registro de empresas com razo
social e de empresas com denominao social.
f) Quando as sociedades limitadas optarem pela

adoo de denominao social, esta deve
designar o objeto da sociedade, tanto quanto
possvel, sendo permitido nela figurar o nome
de um ou mais scio. Pode ainda ser
integrada por expresso de fantasia, ou pelo
nome do fundador, scio ou pessoa que, por
qualquer outro modo, tenha concorrido para o
xito da empresa (Lei n 6.404/76 aplicvel
por analogia), seguida, sempre, da palavra
limitada, por extenso ou abreviadamente.
1) A sociedade Soares, Lima & Cia. Ltda.

composta de trs scios, mas somente os
scios Alberto Soares e Tida Lima tm o
direito ao uso da razo social. Ento, no
contrato social, depois das assinaturas das
testemunhas dever constar:
Uso da firma por quem de direito (assinatura
da firma por Alberto Soares) nome digitado ou
carimbado de Alberto Soares.
g) No sero admitidos a registro, nomes de

sociedades por quotas que sejam compostos,
ao mesmo tempo, de firma ou razo social e
de denominao, uma vez que a lei obriga
escolha alternativa de uma das duas formas.
(art. 3, Decreto 3.708/19).
Uso da firma por quem de direito

(assinatura da firma por Tida Lima) nome
digitado ou carimbado de Tida Lima.
2) A sociedade Imprio Comercial Ltda.
composta de quatro scios, mas apenas dois
deles tm o direito ao uso da firma. Nesse
caso, dever constar:
h) As
assinaturas
que
figurarem
na
documentao s ser apresentada Junta
Comercial devem ser feitas normalmente, no
sendo aceitas abreviaturas.
Uso da firma por quem de direito (Imprio

Comercial Ltda., denominao digitada ou
carimbada) - assinatura do nome civil do
scio Alberto Soares.
i) Autenticao de documentos todas as

folhas
dos
contratos
e
documentos
submetidos apreciao e ao julgamento da
Junta Comercial devem ser rubricadas pelos
scios e requerentes, mesmo quando forem
digitados no verso e anverso, a exceo das
folhas que forem assinadas.
Uso da firma por quem de direito (Imprio

Comercial Ltda., denominao digitada ou
35
LEGISLAO SOCIETRIA
Alm dos requisitos acima, devem as Juntas
Comerciais atentar as seguintes observaes:
Modelo de Contrato Social

Sociedade em Nome Coletivo
a) A palavra companhia no comeo da

denominao
social
privativa
das
sociedades annimas.
Pelo presente instrumento particular de contrato

social e na melhor forma de direito, os scios a
seguir identificados:
b) A expresso do Brasil privativa das

sociedades estrangeiras autorizadas a
funcionar no Brasil. Entretanto, o artigo 66 do
Decreto n 2627/40, no veda a incluso da
expresso do Brasil em empresas nacionais,
no sendo esta, portanto, privativa de
empresas estrangeiras.
ALBERTO SOARES, brasileiro, contador, solteiro,

portador do RG/SSP-CE n 9101833381 e do
CPF/MF n 081395203-49, residente e domiciliado na
cidade de Fortaleza-CE, na Av. Joo Pessoa, 5586,
ap-401, Bairro Damas CEP 60425-682;
TIDA LIMA, brasileira, tcnico em contabilidade,
casada sob o regime de comunho universal de
bens, portadora da cdula de identidade RG/SSP-CE
n 318416 e do CPF/MF n 076213481-49, residente
e domiciliada na cidade Fortaleza-CE, na Rua 17, Casa
81 Conjunto Nova Assuno CEP 60418-630;
c) Expresses que no podem constar das

denominaes sociais. As Juntas Comerciais
no devem arquivar atos constitutivos que
apresentem denominao social contendo
expresso que permita confundir o seu nome
empresarial com o de rgos pblicos,
entidades privadas de interesse pblico ou de
organismos internacionais, tais como Bolsa,
Cmara, Caixa, Bureau, os quais ficaro
reservados s referidas instituies, salvo
disposio legal em contrrio.
CLEILSON CARVALHO, brasileiro, solteiro,

maior, portador do RG/SSP-CE n 317418 e do
cidade de Fortaleza-CE, na Rua Bulgria, 830
Bairro Vila Manuel Stiro CEP 60320-610;
constituem entre si uma SOCIEDADE EM NOME
COLETIVO sob o amparo legal do art. 1.039 da Lei n
10.406/02, que se reger sob as seguintes clusulas e
condies:
d) Empresas de transportes. As empresas cujo

objeto seja o de transporte, devero
esclarecer nos seus atos constitutivos, que o
transporte rodovirio e urbano, pois nos
demais
casos
(ferrovirio,
aerovirios,
martimo ou fluvial), s com prvia
autorizao do Governo Federal.
Captulo I
Razo Social, Sede, Objeto, Prazo e Foro
e) Jornais, revistas, rdio e televiso.

As
empresas
jornalsticas,
de
revistas,
radiofnicas e televisoras so privativas de
cidados brasileiros, no podendo ser
admitidos
cidados
estrangeiros
nas
sociedades que explorem essas atividades.
Clusula 1 A sociedade girar sob a razo

social de SOARES, LIMA & CIA, com sede na
cidade de Fortaleza, na Rua da Fartura, 560
Bom Futuro, CEP 60429-690.
Clusula 2 O objetivo da sociedade a
explorao do ramo de comrcio varejista de
artigos importados.
f) Empresas de trabalho temporrio. As juntas

comerciais exigem a nacionalidade brasileira
do titular de empresa individual, bem como
dos scios das sociedades.
Clusula 3 O incio das operaes sociais darse- na data de homologao do presente

contrato e o prazo de durao da sociedade
ser por tempo indeterminado.
g) Funcionrios pblicos. Os funcionrios pblicos

no podero exercer cargos de gerncia, nem
fazer uso da firma ou participar da diretoria de
qualquer tipo de sociedade empresarial.
Clusula 4 Os scios elegem com

exclusividade o foro da Comarca da Cidade de
Fortaleza-CE, para dirimir qualquer ao fundada
no presente contrato, rejeitando-se desde j
qualquer outro por mais privilegiado que seja.
h) Estrangeiros de passagem pelo Brasil. Os

documentos assinados pelos estrangeiros, de
passagem pelo Brasil, somente sero
recebidos pelas Juntas Comerciais quando
acompanhados pela competente prova de
identidade e, na hiptese de passaporte, este
dever ser exibido (original, pblica forma ou
fotocpia, legalizados).
Captulo II
Capital Social, Subscrio e Integralizao
Clusula 5 O capital social de R$ 60.000,00
(sessenta mil reais), constitudo em moeda
corrente do pas.
i) Testemunhas. As Juntas Comerciais somente

admitem pessoas fsicas como testemunhas
nos instrumentos sujeitos a arquivamento,
sem impedimento legal, no sendo admitidas
pessoas jurdicas, porquanto unicamente
pessoas fsicas podem assistir celebrao
de um ato ou lavratura de um instrumento.
Clusula 6 A subscrio e integralizao do

capital social foram feitas pelos scios em
moeda corrente do pas, na seguinte proporo:
36
LEGISLAO SOCIETRIA
scios, cuja importncia, de acordo com a
legislao do imposto de Renda ser
contabilizada como despesa administrativa.
a) O scio solidrio Alberto Soares concorreu

com R$ 30.000,00 (trinta mil reais);
b) A scia solidria Tida Lima concorreu com R$
18.000,00 (dezoito mil reais);
c) O scio solidrio Cleilson Carvalho concorreu
com R$ 12.000,00 (doze mil reais).
Captulo IV
Exerccio Social, Demonstraes Contbeis e
Conselho Fiscal
Pargrafo nico. A integralizao do capital

social ser feita pelos scios da seguinte forma:
Clusula 11 O exerccio social coincide com o

ano civil. Em 31 de dezembro ser levantado o
balano geral com a demonstrao do resultado
do exerccio, cujo valor lquido apurado ser
partilhado entre os scios da seguinte forma:
a) 50% (cinqenta por cento) no ato da

assinatura do contrato social, cujo valor foi
depositado em conta conjunta dos scios em
banco previamente escolhido pelos scios;
a) havendo lucro, o valor lquido ser distribudo

entre os scios na proporo de suas quotas
de capital;
b) 50% (cinqenta por cento) a 30 (trinta) dias,

contados da data do registro do contrato,
cujos comprovantes de depsitos sero
contabilizados como documento legal da
prova da quitao das cotas de capital de
cada scio, conforme determina o artigo
1.052 da Lei n 10.406/2002.
b) havendo prejuzo, o valor lquido ser

suportado pelos scios na proporo de suas
quotas de capital;
c) Conselho Fiscal a sociedade no tem
Conselho Fiscal e no realiza assemblia de
scios. Compete aos scios decidir sobre os
negcios da sociedade; as deliberaes sero
tomadas por maioria de votos, contados segundo
o valor das quotas de capital de cada um,
conforme determina o art. 1.010 da Lei n 10.406.
c) A critrio dos scios, a conta bancria em

conjunto, aps a integralizao, ser transferida
para o nome da sociedade.
Captulo III
Responsabilidade, Administrao e Pr-labore
Captulo V
A Retirada ou Sucesso de Scios
Clusula 7 A responsabilidade dos scios

solidria e ilimitada pelas obrigaes sociais,
conforme determina o art. 1.039 da Lei n 10.406/02.
Clusula 12 Na eventual necessidade de

qualquer dos scios precisar retirar-se da
sociedade por motivo de falecimento, falncia,
impedimento ou de livre e espontnea vontade,
no acarretar a dissoluo da sociedade, a
qual continuar suas atividades normais com os
scios remanescentes e sucessores, mediante
alterao do contrato social, indicando o evento
e registrando-o na Junta Comercial, em 30
(trinta) dias da data da alterao.
Pargrafo nico. Sem prejuzo da responsabilidade

perante terceiros, podem os scios, por unnime
conveno posterior, limitar entre si a
responsabilidade de cada um.
Clusula 8 A administrao da sociedade
compete exclusivamente aos scios, sendo o
uso da firma, nos limites do contrato, delegado
aos scios: Alberto Soares e Tida Lima, privativo
dos que tm os necessrios poderes.
1 - Em caso de falecimento de um dos scios,

aos herdeiros maiores fica assegurado o direito de
substitu-lo se assim o desejarem, sendo ressalvado,
entretanto, que somente um dos herdeiros maior e
apto poder ser includo na sociedade.
1 - vedado aos scios o uso da firma em

negcios alheios aos fins sociais, como: abono,
aceite, aval, endosso e outros compromissos
assumidos a favor dos scios ou de terceiros, em
prejuzo da sociedade.
2 - Inexistindo herdeiros habilitados, caso os

sucessores no tenham interesse em continuar
na sociedade, devero, na forma da lei dentro de
30 (trinta) dias contados da data do bito,
manifestar expressamente o interesse de
apurarem seus haveres.
2 - O scio que no acatar as restries do

pargrafo
anterior
ficar
individualmente
responsabilizado
pelo
pagamento
dos
compromissos assumidos em nome da
sociedade, sem prejuzo das sanes cabveis.
3 - Para qualquer motivo que seja para a

sada de scios, que queiram retirar-se do
quadro social ou de herdeiros, seus haveres na
sociedade sero apurados em balano geral
especial com demonstrao do resultado, a ser
levantado em 30 (trinta) dias da data da
comunicao, e pagos pela sociedade ou pelos
scios, nas condies inseridas na clusula seguinte:
Clusula 9 O credor particular de scio no

pode, antes de dissolver-se a sociedade,
pretender a liquidao da quota do devedor.
Clusula 10 O scio que participar ativamente
na administrao da sociedade faz jus a uma
retirada mensal a ttulo de pr-labore a ser
fixada anualmente pelo consenso unnime dos
37
LEGISLAO SOCIETRIA
Clusula 16 Os casos omissos, no presente
contrato, sero regidos pela Lei n 10.406/2002 e
legislao comercial em vigor.5
Clusula 13 Indistintamente e para quaisquer

dos motivos para a sada de scios da
sociedade, os haveres do scio retirante sero
apurados em balano geral especial, com a
demonstrao do resultado do exerccio, a ser
comunicao, cujo valor apurado ser somado
com o valor comercial se for o caso e pagos pela
sociedade ou pelo scio remanescente, em 12
(doze) parcelas mensais iguais e sucessivas,
com juros de 1% (um por cento) ao ms,
vencendo a primeira a 90 (noventa) dias da data
da comunicao e as demais parcelas, no
mesmo dia dos meses seguintes.
E, por estarem assim justos e contratados,

assinam na presena de duas testemunhas o
presente instrumento lavrado em trs vias de
igual teor e para o mesmo fim, sendo a primeira
via arquivada na Junta Comercial e as demais
vias devolvidas aos contratantes-partes depois
de anotadas.
Fortaleza-CE, 11 de agosto de 2006.
SCIOS:
Captulo VI
Dissoluo, Alterao e Casos Omissos5
Alberto
Soares
Clusula 14 Dissolve-se a sociedade quando

ocorrer:
I.
o vencimento do prazo de durao, salvo se,
vencido este e sem oposio de scio, no
entrar a sociedade em liquidao, caso em que
se prorrogar por tempo indeterminado;
II. o consenso unnime dos scios;
III. a deliberao dos scios, por maioria absoluta,
na sociedade de prazo indeterminado;
IV. a falta de pluralidade de scios, no reconstituda
no prazo de 180 (cento e oitenta dias);
V. a extino na forma da lei, de autorizao
para funcionar.
Tida
Lima
Cleilson
Carvalho
TESTEMUNHAS
Ana Bolena
RG/SSP-CE n
Catarina de Mdici
RG/SSP-CE n
Visto do Advogado
Nome:
OAB n
Clusula 15 Alterao da sociedade dar-se-

quando ocorrer um dos seguintes eventos:
Assinatura da firma por quem de direito:
a) por falncia, falecimento, interdio de um

dos scios;
Alberto Soares . . . . . . . a) Soares, Lima & Cia.

Tida Lima . . . . . . . . . . . b) Soares, Lima & Cia
b) por sada de livre e espontnea vontade de

scio, que queira retirar-se do quadro social,
cuja sada dever ser comunicada pelo scio
retirante aos demais, com antecedncia
mnima de 60 (sessenta dias);

Sociedade em Comandita Simples
social e na melhor forma de direito, os scios:
c) em quaisquer dos motivos, os haveres na

sociedade do scio retirante sero apurados
atravs de balano geral especial e
comunicao;

portador do RG/SSP-CE n 9101833381 e do
cidade de Fortaleza-CE, na Av. Joo Pessoa, 5586,
ap-401, Bairro Damas CEP 60425-682;
d) havendo da sociedade ou dos scios

remanescentes interesse na compra dos
haveres do scio retirante da sociedade, o
valor apurado ser pago pela sociedade ou
pelos scios remanescentes, em doze
parcelas mensais, iguais e sucessivas, com
juros de um por cento ao ms, vencendo a
primeira a 90 (noventa) dias da data da oferta e as
demais no mesmo dia dos meses seguintes;

casada sob o regime de comunho universal de
bens, portadora da cdula de identidade
RG/SSP-CE n 318416 e do CPF/MF n
076213481-49, residente e domiciliada na cidade
Fortaleza-CE, na Rua 17, Casa 81 Conjunto
Nova Assuno CEP 60418-630;
e) somente com a renncia dos scios

remanescentes a ser comunicada no prazo de
30 (trinta) dias da oferta que o scio
retirante pode oferecer suas quotas pessoa
estranha sociedade.
CLEILSON CARVALHO, brasileiro, solteiro,

maior, portador do RG/SSP-CE n 317418 e do
CPF/MF
n
011301301-48, residente
e
domiciliado na cidade de Fortaleza-CE, na Rua
38
LEGISLAO SOCIETRIA
Bulgria, 830 Bairro Vila Manuel Stiro CEP
60320-610; tm entre si justo e contratado sob o
amparo do art. 1.045 da Lei n 10.406/02, a
constituio de uma SOCIEDADE EM COMANDITA
SIMPLES, cujo contrato social reger-se- sob as
seguintes clusulas e condies:
1 - Aplicam-se sociedade em comandita

simples as normas da sociedade em nome
coletivo, no que forem compatveis.
2 - Aos scios comanditados cabem os
mesmos direitos e obrigaes dos scios das
sociedades em nome coletivo.
Captulo I
Razo Social, Sede, Objeto, Prazo e Foro
3 - O scio comanditrio no obrigado

reposio de lucros recebidos de boa-f e de
acordo com o balano.6
Clusula 1 A sociedade girar sob a razo

social de SOARES, LIMA & CIA, e ter sede na
cidade de Fortaleza, na Rua da Fartura, 560
Bom Futuro, CEP 60429-690.
4 - Diminudo o capital social por perdas

supervenientes, no pode o scio comanditrio receber
quaisquer lucros, antes de reintegrado aquele.

artigos importados.
5 - Sem prejuzo da faculdade de participar

das deliberaes da sociedade e de lhe fiscalizar
as operaes, no pode o scio comanditrio
praticar qualquer ato de gesto, nem ter nome na
firma social, sob pena de ficar sujeito s
responsabilidades de scio comanditado.
Clusula 3 O prazo da sociedade de tempo

indeterminado e o incio das atividades sociais,
para todos os efeitos, o da data do registro do
instrumento constitutivo.
6 - Pode o scio comanditrio ser constitudo

procurador da sociedade, para negcio
determinado e com poderes especiais, segundo
a Lei n 10.406/2002, art. 1.047, pargrafo nico.
Clusula 4 Os scios elegem com exclusividade o

foro central da Comarca da Cidade sede da
sociedade, para qualquer ao fundada no presente
contrato, rejeitando-se desde j qualquer outro por
mais privilegiado que seja.
Captulo IV
Diviso do Capital, Responsabilidade e
Administrao
Captulo II
Clusula 9 O capital social indivisvel e no

poder ser cedido ou transferido pelos scios,
sob qualquer ttulo ou pretexto, a pessoa estranha
sociedade sem o expresso consentimento dos
scios, que no caso de transferncia tm o direito de
preferncia quela que queira adquirir a participao
do scio retirante.

(sessenta mil reais), constitudo em moeda
corrente do pas.
Clusula 6 O capital social subscrito e
integralizado pelos scios, da seguinte forma:
a) O scio solidrio Alberto Soares concorreu
com R$ 30.000,00 (trinta mil reais);

comanditados e comanditrios restrita s
normas e condies inseridas no art. 1.045 da
Lei n 10.406/02.
b) A scia solidria Tida Lima concorreu com R$

18.000,00 (dezoito mil reais);
c) O scio comanditrio Cleilson Carvalho
concorreu com R$ 12.000,00 (doze mil reais).
Clusula 11 A administrao e o uso da firma

so reservados exclusivamente aos scios
solidrios para os fins sociais.
Captulo III
Scios Comanditados e Comanditrios
Clusula 12 expressamente vedado aos

scios solidrios o uso da firma em negcios
alheios aos fins sociais em qualquer garantia,
como: aceite, aval, endosso e outros
compromissos a favor dos scios ou de terceiros,
em prejuzo da sociedade.
Clusula 7 Na sociedade em comandita

simples tomam parte scios de duas categorias:
a) scios solidrios: Alberto Soares e Tida Lima
como responsveis solidria e ilimitadamente
pelas obrigaes sociais;
b) scio comanditrio:
Cleilson Carvalho,
obrigado somente pelo valor de sua quota.
Captulo V
Exerccio Social, Demonstraes Contbeis,
Pr-labore e Conselho Fiscal
Clusula 8 O scio comanditrio somente se

obriga pela importncia da comandita; no pode
praticar qualquer ato de gesto, nem ter nome na
firma social, sob pena de ficar sujeito s
responsabilidades de scio comanditado.

39
LEGISLAO SOCIETRIA
do exerccio, cujo resultado lquido apurado ser
TESTEMUNHAS

entre os scios na proporo das quotas de
capital de cada scio;
Ana Bolena
RG/SSP-CE n

quotas de capital;
Visto do Advogado
Nome:
OAB n
c) Conselho Fiscal A sociedade no tem

tomadas por maioria de votos contados segundo o
valor das quotas de capital de cada um, conforme
art. 1.010 da Lei n 10.406/02.

Alberto Soares . . . . . . . a) Soares, Lima & Cia.
Tida Lima . . . . . . . . . . . b) Soares, Lima & Cia
Clusula 14 Os scios solidrios e os

comanditrios tero direito a uma retirada
mensal, a ttulo de pr-labore, a ser fixada
anualmente pelo consenso unnime dos scios e
dentro dos limites estabelecidos pela legislao
do Imposto de Renda; o valor ser contabilizado
como despesa administrativa da sociedade.

Sociedade Limitada
social e na melhor forma de direito, os scios a
seguir identificados:
portador do RG/SSP-CE n 9101833381 e do CPF/MF
n 081395203-49, residente e domiciliado na cidade de
Fortaleza-CE, na Av. Joo Pessoa, 5586, ap-401,
Bairro Damas CEP 60425-682;
Captulo VI
Divergncias e Dissoluo da Sociedade
Clusula 15 As divergncias surgidas entre os
scios sero resolvidas por dois rbitros de
confiana dos scios, sendo suas decises
acatadas por todos.

casada sob o regime de comunho universal de bens,
portadora da cdula de identidade RG/SSP-CE n
318416 e do CPF/MF n 076213481-49, residente e
domiciliada na cidade Fortaleza-CE, na Rua 17, Casa
81 Conjunto Nova Assuno CEP 60418-630;
Clusula 16 Dissolve-se de pleno direito a

sociedade quando ocorrer:
I.
qualquer das causas previstas no art. 1.033
da Lei n 10.406/2002;
II. quando por mais de 180 (cento e oitenta)
dias perdurar a falta de uma das categorias
de scio;
CLEILSON CARVALHO, brasileiro, solteiro, maior,

portador do RG/SSP-CE n 317418 e do CPF/MF n
011301301-48, residente e domiciliado na cidade de
Fortaleza-CE, na Rua Bulgria, 830 Bairro Vila
Manuel Stiro CEP 60320-610; tm entre si justo e
contratado sob o amparo do art. 1.052 da Lei n
10.406/02, a constituio de uma SOCIEDADE
LIMITADA, cujo contrato social reger-se- sob as
seguintes clusulas e condies:
Pargrafo nico. Na falta de scio comanditado,

os scios comanditrios nomearo administrador
provisrio para praticar, durante o perodo
referido no inciso II e sem assumir a condio de
scio, os atos de administrao.
Captulo I
Denominao, Sede, Objeto, Prazo e Foro
E, por estarem assim justos e contratados,

assinam com duas testemunhas o presente
contrato lavrado em 3 vias de igual teor e para o
mesmo fim, sendo a primeira via arquivada na
Junta Comercial e as duas vias devolvidas aos
contratantes depois de anotadas.
Clusula 1 A sociedade constitui-se sob a

denominao social de Imprio Comercial
Ltda., com sede na cidade de Fortaleza, na Rua
da Fartura, 560 Bom Futuro, CEP 60429-690,
podendo abrir e fechar filiais, depsitos e
escritrios em qualquer parte do pas e no
exterior, a critrio da administrao.
Fortaleza, 14 de julho de 2004.

SCIOS
Alberto
Soares
Tida
Lima
Catarina de Mdici
RG/SSP-CE n

artigos importados.
Cleilson
Carvalho
40
LEGISLAO SOCIETRIA
por escrito, os quais tm em igualdade de condies
e na proporo das cotas de capital de cada um o
direito de preferncia.
Clusula 3 O prazo de durao da sociedade

de tempo indeterminado e o incio das operaes
sociais, para todos os efeitos, o da data do
registro do instrumento constitutivo.

restrita ao valor de suas cotas sociais, mas todos
respondem solidariamente pela integralizao do
capital social, nos termos do art. 1.052 da Lei n
10.406/2002.
Clusula 4 Os scios elegem com

exclusividade o foro da Comarca da cidade sede
da sociedade, para quaisquer aes fundadas no
presente contrato, rejeitando-se desde j
qualquer outro por mais privilegiado que seja.
Clusula 9 A administrao da sociedade

exercida pelos scios, indiferentemente, em
conjunto ou cada um de per si, com poderes
bastantes para administrar e representar a
sociedade judicial e extrajudicialmente.
Captulo II
(sessenta mil reais), divididos em 60.000
(sessenta mil) cotas no valor nominal de R$ 1,00
(um real) cada uma.
1 - Os scios podem constituir procuradores

com poderes especficos para represent-los na
sociedade, para administrar e/ou defender a
prtica de atos necessrios consecuo dos
objetivos sociais na defesa dos bens e interesses
da sociedade.
Clusula 6 As cotas do capital social so subscritas

e integralizadas pelos scios em moeda corrente do
pas, da seguinte forma:
2 - vedado aos scios e aos procuradores o

uso da sociedade em negcios alheios aos fins
sociais, como: abono, aceite, aval, endosso e
outros compromissos em nome da sociedade,
em benefcio dos scios, do procuradores e de
terceiros em prejuzo da sociedade.
1) O scio Alberto Soares subscreve com 50%,

30.000 quotas, no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil
reais);
2) A scia Tida Lima subscreve com 30%, 18.000
quotas, no valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais);
3) O scio Cleilson Carvalho subscreve com 20%,
12.000 quotas, no valor de R$ 12.000,00 (doze mil
reais).
3 - O scio e/ou procurador que no acatar as

restries contidas no pargrafo segundo ficar
individualmente responsvel pelo pagamento do
compromisso assumido em nome da sociedade,
sem prejuzo das sanes cabveis.
Pargrafo nico. A integralizao do capital

social ser feita nas seguintes condies:
a) 50% (cinqenta por cento) no ato da
assinatura do contrato social, cujo valor ser
depositado em conta conjunta dos scios em
banco previamente escolhido pelos contratantes;
4 - O scio que participar ativamente na

administrao da sociedade far jus a uma
retirada mensal a ttulo de pr-labore a ser fixado
anualmente pelo consenso unnime dos scios,
cuja importncia, de acordo com a legislao do
Imposto de Renda, ser contabilizada como
despesa de administrao da sociedade.
b) 50% (cinqenta por cento) em 30 (trinta) dias,

contados da data do registro do contrato na
Junta Comercial, cujos comprovantes de
depsitos sero arquivados como prova de
quitao das cotas de capital de cada scio,
conforme determina o artigo 1.052 da Lei n
10.406/2002, e que, a critrio dos scios,
aps o registro do contrato, os valores
podero ser transferidos para a conta
corrente em nome da sociedade.
Captulo IV
Exerccio Social, Demonstraes Contbeis e
Conselho Fiscal
do exerccio, cujo resultado lquido apurado ser
c) De conformidade com o artigo citado no item

acima, a responsabilidade de cada scio restrita
ao valor de suas quotas, mas todos respondem
solidariamente pela integralizao do capital
social.

entre os scios na proporo das quotas de
capital de cada scio;
Captulo III
Diviso das Cotas, Responsabilidade e
Administrao

quotas de capital;
Clusula 7 As cotas da sociedade so indivisveis e

no podero ser cedidas ou transferidas pelos scios,
sob qualquer ttulo ou pretexto a terceiros estranhos
sociedade, sem o expresso consentimento dos scios
c) Conselho Fiscal A sociedade no tem

tomadas por maioria de votos contados
41
LEGISLAO SOCIETRIA
oferta que as cotas do scio retirante podem ser
oferecidas a pessoa estranha sociedade.
segundo o valor das quotas de capital de

cada um, conforme art. 1.010 da Lei n
10.406/2002.
4 - O scio no pode ser substitudo, no

exerccio de suas funes, sem o devido
consentimento dos demais scios, expresso em
modificao contratual.
1 - Para a formao da maioria absoluta so

necessrios votos correspondente mais da
metade do capital
2 - Prevalece a deciso sufragada por maioria
do nmero de scios no caso de empate, e, se
este prevalecer, decidir o juiz.
Clusula 13 Indistintamente e para qualquer

dos motivos para a sada de scios da
sociedade, os haveres do scio retirante sero
apurados em balano geral especial, com a
comunicao, cujo valor apurado ser somado
com o valor comercial se for o caso e pagos pela
sociedade ou pelo scio remanescente, em 12
(doze) parcelas mensais iguais e sucessivas,
com juros de 1% (um por cento) ao ms,
vencendo a primeira a 90 (noventa) dias da data
da comunicao e as demais parcelas, no
mesmo dia dos meses seguintes.
Captulo V
A Retirada ou Sucesso de Scios
Clusula 11 Na eventual necessidade de
qualquer dos scios precisar retirar-se da
sociedade por motivo de falecimento, falncia,
impedimento ou de livre e espontnea vontade,
no acarretar a dissoluo da sociedade, a
qual continuar suas atividades normais com os
scios remanescentes e sucessores, mediante
alterao do contrato social, indicando o evento
e registrando-o na Junta Comercial, em 30
(trinta) dias da data da alterao.
Captulo VI
Dissoluo, Desimpedimento e Diverg6encia
1 - Em caso de falecimento de um dos scios,

aos herdeiros maiores fica assegurado o direito
de substitu-lo se assim o desejarem, sendo
ressalvado, entretanto, que somente um dos
herdeiros aptos poder ser includo na sociedade.
Clusula 14 Dissolve-se a sociedade quando

ocorrer qualquer um dos eventos:
I. Por deliberao dos scios, por maioria absoluta,
na sociedade de prazo indeterminado.
II. Por falta de pluralidade de scios, no reconstituda
no prazo de 180 (cento e oitenta) dias.
2 - Inexistindo herdeiros habilitados, caso os

sucessores no tenham interesse em continuar
na sociedade, devero, na forma da lei dentro de
30 (trinta) dias contados da data do bito,
manifestar expressamente o interesse de
apurarem seus haveres sociais.
Clusula 15 Os scios declaram que no esto

incursos em nenhum dos crimes previstos em lei
que os impeam de exercer atividades mercantis
ou figurar como scio cotista ou scio gerente de
sociedade empresria, tampouco incursos nos
crimes previstos pelo Decreto n 65.400, de 1310-1969.
3 - A retirada, excluso ou morte do scio no

o exime, ou a seus herdeiros, das
responsabilidades pelas obrigaes sociais
anteriores, at dois anos depois de averbada a
resoluo da sociedade; nem nos dois primeiros
casos, pelas posteriores e em igual prazo,
enquanto no se requerer a averbao.
Clusula 16 As divergncias que eventualmente

ocorrerem entre os scios na interpretao dos
termos e dos casos omissos no presente instrumento
sero resolvidas sob o amparo legal da Lei n 10.406
e outros instrumentos vigentes, que regem a matria.
Clusula 12 O scio retirante da sociedade tem

o dever de comunicar e oferecer por escrito suas
cotas e haveres na sociedade aos scios
remanescentes, no prazo mnimo de 60 (sessenta)
dias de antecedncia da data de seu desligamento.
Captulo VII
Das Disposies Gerais
Clusula 17 Nos casos de penhora, arresto ou
seqestro de contas, por iniciativa de terceiros
no cotistas em razo de dvida de scio cotista,
ter este o prazo de 3 (trs) dias para substituir a
penhora das cotas conscritas. No fazendo,
entender-se- que tais cotas teriam sido
ofertadas venda, pelo que os demais scios
podero exercer a preferncia de aquisio
depositando o equivalente ao valor do patrimnio
lquido que elas representem conforme ltimo balano.
Nesta hiptese, a transferncia das cotas sociais para
o
nome
do
cotista
adquirente
dar-se-
independentemente da assinatura do transmitente.
1 - em 30 (trinta) dias da data da comunicao, os

cios remanescentes tm o dever de responder por
escrito ao scio retirante se tm ou no interesse na
compra de seus haveres na sociedade.
2 - Havendo interesse dos scios remanescentes
para a compra das cotas do scio retirante da
sociedade, o valor ser apurado e pago na forma e
condies fixadas na clusula 13 deste contrato.
3 - Somente com a recusa dos scios
remanescentes por escrito no prazo legal da data da
42
LEGISLAO SOCIETRIA
Conforme o art. 3 da Lei n 6.404/76, a
sociedade annima ser designada por
denominao, acompanhada das expresses
companhia
ou
sociedade
annima,
expressas por extenso ou abreviadamente,
sendo que a primeira das expresses s pode
ser utilizada no incio da denominao,
dispensando-se nesta, a indicao dos fins da
sociedade. Lembrar sempre de que o nome
do scio fundador ou de pessoa que por
qualquer modo tenha concorrido para o xito
da empresa, poder figurar na denominao.
Clusula 18 As decises administrativas, bem

como modificaes do contrato social que tenha
por objetivo a matria indicada no art. 997 da Lei
n 10.406/2002, dependem do consentimento de
todos os scios; as demais podem ser decidas
por maioria absoluta de votos.
Qualquer
modificao do contrato social ser averbada,
cumprindo-se as formalidades previstas neste
contrato, sob pena de nulidade.
Clusula 19 Mediante o consenso unnime dos
scios, a sociedade poder firmar contrato de
franquia empresarial, com franqueador cujo
sistema esteja registrado no Instituto Nacional de
Propriedade Industrial (INPI) Registro de
Marcas e Patentes.
Quanto sede, argumenta-se que ser

estabelecida a cidade e a comarca em que
deve situar-se a sede e foro da companhia. A
sociedade pode constituir-se por tempo
determinado, devendo ser indicado o perodo
de durao, ou por tempo indeterminado.
Ainda neste captulo, cria-se o artigo relativo
ao objeto social que deve ser expresso de
modo preciso e completo.
E, por estarem assim justos e contratados, todos

assinam o presente instrumento, elaborado em 3
vias de igual teor e para o mesmo fim, juntamente
com 2 (duas) testemunhas, sendo a primeira via
arquivada na Junta Comercial e as outras vias
devolvidas s partes, depois de anotadas.
Captulo II do capital social e aes

O capital social dividido em aes que
representam sua menor frao de valor e que
podem ser emitidas com valor nominal ou sem
ele. No caso das companhias abertas, o valor
nominal das aes no pode ser inferior ao fixado
pela CVM. Quanto circulao ou quanto
forma, as aes podem ser nominativas,
endossveis e ao portador. E, quanto s
vantagens que conferem aos scios, tm-se as
aes ordinrias, as preferenciais e as de fruio.
Captulo III da assemblia geral

A assemblia geral, convocada e instalada
de acordo com a lei e o estatuto, tem
poderes para decidir todos os negcios
relativos ao objeto da companhia e tomar as
resolues que julgar convenientes a sua
defesa e desenvolvimento.
Qualquer
assemblia dever ter um qurum mnimo de
25% do capital votante, e as deliberaes
so tomadas por maioria absoluta de votos,
ressalvadas as excees previstas em lei.
H dois tipos clssicos de assemblia:
assemblia geral ordinria AGO e a
assemblia geral extraordinria AGE.
SCIOS:
Alberto
Soares
Tida
Lima
Cleilson
Carvalho
TESTEMUNHAS
Ana Bolena
RG/SSP-CE n
Catarina de Mdici
RG/SSP-CE n
Visto do Advogado
Nome:
OAB n
Imprio Comercial Importadora S.A.
Alberto Soares
Imprio Comercial Importadora S.A.
A AGO aquela que, anualmente, a

companhia realiza, de modo obrigatrio, para
tomar as contas da diretoria, examinar e
discutir o balano social e o parecer do
conselho fiscal, deliberando sobre normas.
atravs dessa assemblia que a
coletividade dos acionistas vai conhecer a
marcha dos negcios sociais e da situao
exata da sociedade. obrigatoriamente
realizada nos primeiros quatro meses depois de
findo o exerccio social em 31 de dezembro de
cada ano, tendo lugar, at 30 de abril do ano
seguinte. Em suas atas ficam registradas as
Tida Lima
ESTATUTO SOCIAL
O estatuto social das sociedades por aes
formado de artigos que, por similaridade,
agrupam-se em captulos, destacando-se os
seguintes:
Captulo I da denominao, sede, objeto

e durao
43
LEGISLAO SOCIETRIA
eleitos pela assemblia geral e por ela destituveis
a qualquer tempo. O prazo de gesto desse
conselho de, no mximo, 3 (trs) anos, permitida
a reeleio. As pessoas eleitas para esse conselho
devem viver no Brasil.
decises tomadas, bem como tudo que nela se

realizar de interesse da sociedade.
A AGE so aquelas que se realizam sem
data certa, quando requererem os interesses
da companhia, por exemplo, reforma do
estatuto, aumento de capital, criao de
aes preferenciais. Em se tratando de
aumento de capital, s haver AGE para
esse fim, quando o capital social inicial
estiver inteiramente integralizado.
O
reembolso
de
aes
de
acionistas
dissidentes pode provocar a reduo de
capital, se a a sociedade no as vender em
prazo estipulado pela lei, devendo ser
convocada uma AGE. Poder haver reduo
de capital, no caso de os acionistas com
capital a integralizar no se sentirem
satisfeitos com os dividendos de aes j
integralizadas. Assim, eles no integralizam
o restante, tendo-se as chamadas aes
caducas e, por conseguinte, deve haver a
reduo de capital. Esse tipo de assemblia
se rene, por ano, tantas vezes que for
possvel. No caso de reforma do estatuto, o
quorum da primeira convocao ser de dois
teros do capital votante, e, em segunda
convocao, com qualquer nmero.
Qurum qualificado ou maioria qualificada:

quando se tratar de assuntos especiais para
a sociedade, por exemplo:
mudana do objeto social;
criao de aes preferenciais ou aumento
de classes de aes preferenciais existentes;
alterao nas preferncia, vantagens e
condies de resgate ou amortizao de
uma ou mais classes de aes preferenciais;
reduo do dividendo obrigatrio;
fuso da companhia ou sua incorporao em
outra;
participao em grupo de sociedades;
cessao do estado de liquidao da
companhia;
criao de partes beneficirias;
ciso da companhia;
dissoluo da companhia. Nesses casos,
necessria a aprovao de acionistas que
representem a metade, no mnimo, do capital
votante.
Compete ao conselho de administrao:

fixar a orientao geral dos negcios da
companhia;
eleger e destituir os diretores da companhia
e fixar-lhes as atribuies, observando o que
a respeito dispuser o estatuto;
fiscalizar a gesto dos diretores, examinar a
qualquer tempo, os livros e papis da
companhia;
convocar a assemblia geral, quando julgar
conveniente;
manifestar-se
sobre
o
relatrio
da
administrao e as contas da diretoria;
manifestar-se previamente sobre atos ou
contratos, quando o estatuto assim o exigir;
deliberar, quando autorizado pelo estatuto,
sobre a emisso de aes ou de bnus de
subscrio;
autorizar, se o estatuto no dispuser em
contrrio, a alienao de bens do ativo
permanente, a constituio de nus reais e a
prestao de garantias a obrigaes de terceiros;
escolher e destituir os auditores independentes, se
houver.
A posse de conselheiro residente ou
domiciliado no exterior fica condicionada
constituio de representante residente no
Pas, com poderes para receber citao em
aes contra ele propostas com base na
legislao societria, mediante procurao
com prazo de validade que dever estenderse por, no mnimo, 3 (trs) anos aps o
trmino do prazo de gesto do conselheiro.
Captulo IV da administrao da sociedade

A administrao da companhia competir,
conforme dispuser o estatuto, ao conselho de
administrao e diretoria, ou somente
diretoria.
Diretoria: o rgo executivo, constituda por

2 (dois) ou mais diretores, eleitos e destituveis a
qualquer tempo pelo conselho de administrao,
ou, se inexistente, pela assemblia geral, devendo
o estatuto estabelecer:
o nmero de diretores, ou o mximo e o
mnimo permitidos;
o modo de sua substituio;
o prazo de gesto, que no ser superior a 3
(trs) anos, permitida a reeleio;
as atribuies e poderes de cada diretor.
Os membros do conselho de administrao
podero ser eleitos para os cargos de diretores,
respeitando-se o limite mximo de um tero.
Conselho de Administrao: o rgo de

deliberao colegiada, com a funo de
promover a poltica de orientao que ser
exercida pela diretoria. um rgo obrigatrio
s companhias abertas e as de capital autorizado,
constitudo por um mnimo de 3 (trs) membros
Administradores
Aos conselheiros e diretores aplicam-se as
normas relativas a requisitos, impedimentos,
investidura,
remunerao,
deveres
e
responsabilidades dos administradores.
44
LEGISLAO SOCIETRIA
Requisitos e Impedimentos: podero ser

eleitos para membros dos rgos de
administrao pessoas naturais, devendo os
membros do conselho de administrao ser
acionistas e os diretores residentes no Pas,
acionistas ou no. Isso quer dizer que uma
companhia
permite
estranhos
como
administradores (com o poder de administrar
os negcios sociais).
So inelegveis para os cargos de

administrao da companhia as pessoas
impedidas por lei especial, ou condenadas
por crime falimentar, de prevaricao, peita
ou suborno, concusso, peculato, contra a
economia popular, a f pblica ou a
propriedade ou a pena criminal que vede,
ainda que temporariamente, o acesso a
cargos pblicos.
Em se tratando de
companhias abertas, so ainda inelegveis as
pessoas declaradas inabilitadas por ato da
Comisso de Valores Imobilirios.
A remunerao dos administradores ser

fixada pela assemblia geral, inclusive
benefcios de qualquer natureza e verbas de
representao e participao no lucro lquido,
desde que o total dessa participao no
ultrapasse a remunerao anual nem um dcimo
dos lucros, prevalecendo o limite que for menor.
Captulo V do conselho fiscal

O conselho fiscal o rgo que fiscaliza os
atos da gesto, constitudo de, no mnimo, 3
(trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros, e
suplentes em igual nmero, acionistas ou
no, eleitos pela assemblia geral. Somente
podem ser eleitas para o esse conselho,
pessoas naturais residentes no Pas,
diplomadas em curso de nvel universitrio,
ou que tenham exercido, por prazo mnimo
de 3 (trs) anos, cargo de administrador de
empresa ou de conselheiro fiscal.
No
podem ser eleitos para esse cargo, alm da
condio acima, membros de rgos de
administrao e empregados da companhia
ou de sociedade controlada ou do mesmo
grupo, e o cnjuge ou parente, at terceiro
grau, de administrador da companhia.
A remunerao dos membros do conselho

fiscal, alm do reembolso, obrigatrio, das
despesas
de
locomoo
e
estada
necessrias ao desempenho da funo, ser
fixada pela assemblia geral que os eleger, e
no poder ser inferior, para cada membro
em exerccio, a 10% (dez por cento) do que, em
mdia, for atribuda a cada diretor, no
computados benefcios, verbas da representao
e participao nos lucros. Compete ao conselho
fiscal:
fiscalizar os atos dos administradores;
opinar sobre o relatrio anual da

administrao, fazendo constar de seu
parecer as informaes complementares que
julgar necessrias ou teis deliberao da
assemblia geral;
opinar sobre as propostas dos rgos da
administrao, a serem submetidas assemblia
geral, relativas modificao do capital social,
emisso de debntures ou bnus de subscrio,
planos de investimento ou oramento de capital,
distribuio de dividendos, transformao,
incorporao, fuso ou ciso;
denunciar, por qualquer de seus membros,
aos rgos de administrao e, se estes no
tomarem as providncias necessrias para a
proteo dos interesses da companhia,
assemblia geral, fraudes ou crimes que
descobrirem, e sugerir providncias teis
companhia;
convocar assemblia geral ordinria, se os
rgos da administrao retardarem por mais de
1 (um) ms essa convocao, e a extraordinria,
sempre que houver motivos graves ou urgentes,
incluindo na agenda das assemblias as
matrias que considerarem necessrias;
analisar, ao menos trimestralmente, o balancete
e demais demonstraes financeiras elaboradas
periodicamente pela companhia;
examinar as demonstraes financeiras do
exerccio social e sobre elas opinar;
Captulo VI do exerccio social, balano
patrimonial, resultado e sua distribuio
O exerccio social ter durao de 1 (um)
ano e a data do trmino ser fixada no
estatuto. Entretanto, poder ter durao
diversa no ano em que a companhia for
constituda e nos casos de alterao
estatutria.
Por ocasio do trmino do
exerccio social, sero elaboradas, com base
na escriturao contbil, as seguintes
demonstraes contbeis:
balano patrimonial BP;
demonstrao do resultado do exerccio DRE;
demonstrao dos lucros ou prejuzos
acumulados DLPA;
demonstrao das origens e aplicao de
recursos DOAR.
Essas demonstraes devem exprimir com
clareza a situao do patrimnio da
companhia e as mutaes ocorridas no
exerccio, devendo ser publicadas com a
indicao dos valores correspondentes das
demonstraes do exerccio anterior. Devem
tambm ser complementadas
por notas
explicativas e outros quadros analticos ou
demonstraes contbeis necessrias para
esclarecimento da situao patrimonial e dos
resultados do exerccio.
45
LEGISLAO SOCIETRIA
Captulo VII da dissoluo, liquidao e

extino
Dissoluo
o perodo em que se paralisam todas as
atividades externas da sociedade. o ato
de formalizar o encerramento da existncia
da pessoa jurdica. Esse ato normalmente
pode ser voluntrio como o decorrente da
deliberao dos scios, fim do prazo
contratual de durao da sociedade, os
casos previstos no estatuto, ou novoluntrio como o decorrente de deciso
judicial. A dissoluo voluntria tambm
chamada de dissoluo de pleno direito.
De acordo com o art. 1.033 do Cdigo Civil,

a sociedade dissolve-se quando ocorrer:
o vencimento do prazo de durao, salvo se,
vencido este e sem oposio de scio, no
entrar a sociedade em liquidao, caso em
que se prorrogar por tempo indeterminado;
o conseno unnime dos scios;
a deliberao dos scios, por maioria absoluta,
na sociedade de prazo indeterminado;
a falta de pluralidade de scios, no reconstituda
no prazo de cento e oitenta dias;
a extino, na forma da lei, de autorizao
para funcionar.
A
sociedade
pode
ser
dissolvida
judicialmente, a requerimento de qualquer
dos scios, quando:
anulada a sua constituio;
exaurido o fim social, ou verificada a sua
inexeqibilidade.
O contrato ou estatuto social pode prever outras

causas de dissoluo, a serem verificadas
judicialmente quando contestadas.
Liquidao
o perodo em que a sociedade realiza o
seu ativo e liquida o passivo. o ato de
realizar os ativos, pagar os passivos e
destinar o saldo resultante, se houver, para
reembolso dos scios.
a fase que
antecede extino.
Se no estiver designado no contrato ou

estatuto social, o liquidante ser eleito por
deliberao dos scios, podendo a escolha
recair em pessoa estranha sociedade,
podendo ser destitudo a todo tempo. So
deveres do liquidante:
averbar e publicar a ata, sentena ou
instrumento de dissoluo da sociedade;
arrecadar os bens, livros e documentos da
sociedade, onde quer que estejam;
proceder nos quinze dias seguintes ao da
sua investidura e com assistncia sempre
que possvel, dos administradores,
elaborao do inventrio e do balano geral
do ativo e do passivo;
ultimar os negcios da sociedade, realizar o
ativo, pagar o passivo e partilhar o
remanescente entre os scios ou acionistas;
exigir dos scios, quando insuficiente o ativo
soluo do passivo, a integralizao de
suas quotas e, se for o caso, as quantias
necessrias, nos limites da responsabilidade
de cada um e proporcionalmente
respectiva
participao
nas
perdas,
repartindo-se, entre os scios solventes e na
mesma proporo, o devido pelo insolvente;
convocar assemblia dos scios, cada seis
meses, para apresentar relatrio e balano
do estado de liquidao, prestando conta dos
atos praticados durante o semestre, ou
sempre que necessrio;
confessar a falncia da sociedade e pedir
concordata, de acordo com as formalidades
prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;
finda a liquidao, apresentar aos scios o
relatrio da liquidao e as suas contas finais;
averbar a ata da reunio ou da assemblia,
ou o instrumento firmado pelos scios, que
considerar encerrada a liquidao.
Em todos os atos, documentos ou
publicaes, o liquidante empregar a firma
ou denominao social sempre acrescida da
expresso em liquidao.
Extino
o ato de concluso do trmino da
existncia da sociedade por meio da baixa
dos respectivos registros, inscries e
matrculas nos rgos competentes.
Ocorrida a dissoluo, cumpre aos

administradores providenciar imediatamente
a investidura do liquidante, e restringir a
gesto prpria aos negcios inadiveis,
vedadas novas operaes, pelas quais
respondero solidria e ilimitadamente.
A companhia dissolvida conserva a

personalidade jurdica, at a extino com o
fim de proceder liquidao.
Se a autorizao para a sociedade funcionar

for extinta na forma da lei, ento o Ministrio
Pblico promover a liquidao judicial da
sociedade, se os administradores no
tiverem feito nos trinta dias seguintes perda
da autorizao.
Captulo VIII das disposies gerais e

transitrias
Nesse captulo, devem ser elaborados
artigos que tratem das questes omissas no
estatuto, apontando como tais questes
devem ser legalmente solucionadas.
46
LEGISLAO SOCIETRIA
Modelo de Ata de Constituio e

Estatuto Social Sociedade Annima
cautelas que as representem, observado o

disposto nos artigos 24 a 26 da Lei n 6.404/76.
IMPRIO COMERCIAL S.A.
Art. 6 - as aes, os ttulos mltiplos ou as

cautelas que as representem sero assinados
pelo Diretor-Presidente e pelo Diretor-Tesoureiro.
Ata de Assemblia de Constituio de

Sociedade Annima realizada em 20 de julho
de 2005
Art. 7 - Cada ao ordinria d direito a um voto

nas deliberaes das assemblias gerais.
Aos vinte dias do ms de julho de 2005 s oito

horas, na Rua Bulgria n 830 Bairro Vila
Manuel Stiro, nesta cidade de Fortaleza, Capital
do Estado do Cear, reuniram-se em primeira
convocao todos os subscritores da totalidade
das aes da IMPERIO COMERCIAL S.A.,
conforme se verifica pelas assinaturas no boletim
de presena, conferido este com o boletim de
subscrio e assumiu a presidncia, por
aclamao dos presentes o Sr. Alberto Soares,
que convidou a mim, Cleilson Carvalho, para
secretariar a reunio, o que aceitei. Iniciando os
trabalhos, o Senhor Presidente comunicou ter
em mos o projeto do estatuto social, j do
conhecimento de todos e cujo teor, por mim lido
a todos os presentes, o seguinte:
Art. 8 - No caso de venda de aes nominativas,

os acionistas tero preferncia em relao a
terceiros, em igualdade de condies.
Captulo III
Da Administrao da Sociedade
Art. 9 - A sociedade ser administrada por uma
diretoria composta de 3 (trs) membros,
acionistas ou no, residentes no pas, com
mandato de 2 (dois) anos, assim designados:
Diretor-Presidente, Diretor-Tesoureiro e DiretorComercial.
1 - Os diretores podero ser reeleitos e a
investidura no cargo ser feita por termo lavrado
no livro de Atas das Reunies da Diretoria,
assinado pelo respectivo diretor.
Estatuto Social da Imprio Comercial

Importadora S.A.
2 - Os diretores percebero uma

remunerao, a ttulo de honorrios, a ser fixada
pela assemblia geral.
Captulo I
Da Denominao, Sede, Objeto e Durao
Art. 10 At 30 (trinta) dias aps a sua eleio,

cada diretor caucionar 500 (quinhentas) aes,
prprias ou de terceiros, em garantia de sua
gesto, as quais s podero ser levantadas
depois que deixarem o cargo e as respectivas
contas forem aprovadas pela assemblia.
Art. 1 - Sob a denominao social de IMPRIO

COMERCIAL IMPORTADORA S.A., fica
constituda uma sociedade annima que se
reger por este estatuto e pela legislao vigente
que lhe for aplicvel.
Art. 2 - A sociedade ter por sede administrativa
e foro jurdico a cidade de Fortaleza, na Rua da
Fartura, 560 Bom Futuro, CEP 60429-690, podendo
abrir filiais, depsitos ou escritrios em qualquer ponto
do territrio nacional, a critrio da diretoria.
Art. 11 No caso de vaga, o substituto, acionista

ou no, ser designado pelos demais diretores,
servindo at o trmino do mandato do diretor
substitudo.
Art. 12 Compete a qualquer um dos diretores
praticar isoladamente todos os atos de
administrao, tendo os mais amplos e gerais
poderes, podendo representar a sociedade ativa
e passivamente, em juzo ou fora dele, assinar
contratos, assumir obrigaes, emitir, endossar,
caucionar, descontar, sacar, avalizar ttulos de
emisso da sociedade, abrir e encerrar contas
bancrias, efetuar saques e movimentao
bancria, assinar, enfim, sempre isoladamente,
todos os papis de interesse social, inclusive
cheques e escrituras.
Art. 3 - O objeto da sociedade o comrcio e a

importao por atacado, representaes por
conta prpria e de terceiros, de secos molhados,
cereais, ferragens, bebidas e arame farpado,
podendo, ainda praticar atos empresariais
correlatos e afins ao objeto social.
Art. 3 - O prazo de durao da sociedade ser
por tempo indeterminado.
Captulo II
Do Capital Social e Aes
1 - Os atos que importem em alienao, onerao

ou hipoteca dos bens sociais sero assinados pelos
trs diretores em conjunto, independentemente de
autorizao da assemblia geral.
Art. 4 - O capital social de R$ 60.000,00

(sessenta mil reais) divididos em 60.000
(sessenta mil) aes ordinrias nominativas, de
valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma,
indivisveis em relao sociedade.
2 - vedado aos diretores dar fianas, avais ou

qualquer outro documento de favor em nome da
sociedade, em negcios que lhe sejam alheios.
Pargrafo nico. A sociedade poder emitir

ttulos mltiplos de aes e, provisoriamente,
47
LEGISLAO SOCIETRIA
Art. 13 A diretoria reunir-se- todas as vezes
que for necessrio ou conveniente, lavrando-se
atas de suas deliberaes no livro competente.
Art. 23 A assemblia geral que decidir a

liquidao determinar a sua forma, elegendo os
liquidantes e o Conselho Fiscal que funcionar
nessa fase, fixando os respectivos honorrios.
Captulo IV
Do Conselho Fiscal
Captulo VIII
Disposies Gerais e Transitrias
Art. 14 O Conselho Fiscal ser composto de

trs membros efetivos e outros tantos suplentes,
acionistas ou no, residentes no pas, eleitos
anualmente pela assemblia geral, podendo ser
reeleitos.
Art. 24 As questes omissas nesse estatuto

sero resolvidas de acordo com o disposto na
Lei n 6.404/76 e demais leis em vigor.
Pargrafo nico. O Conselho Fiscal funcionar

permanentemente.
Terminada a leitura do estatuto, o Senhor

Presidente submeteu-o discusso e, como
ningum fez uso da palavra, foi aprovado por
unanimidade.
Em
seguida,
declarada
definitivamente
constituda
a
IMPRIO
COMERCIAL IMPORTADORA S.A., passou-se
eleio da Diretoria e dos membros do Conselho
Fiscal, abstendo-se de votar os interessados,
tendo sido eleita e aclamada a seguinte Diretoria:
Diretor-Presidente Alberto Soares, brasileiro,
contador, solteiro, portador do RG/SSP-CE n
9101833381 e do CPF/MF n 081395203-49,
residente e domiciliado na cidade de FortalezaCE, na Av. Joo Pessoa, 5586, ap-401, Bairro
Damas CEP 60425-682; Diretora-Tesoureira
Tida Lima, brasileira, tcnico em contabilidade,
casada, portadora da cdula de identidade
RG/SSP-CE n 318416 e do CPF/MF n
076213481-49, residente e domiciliada na cidade
Fortaleza-CE, na Rua 17, Casa 81 Conjunto
Nova Assuno CEP 60418-630; DiretorComercial Cleilson Carvalho, brasileiro,
solteiro, maior, portador do RG/SSP-CE n
317418 e do CPF/MF n 011301301-48,
residente e domiciliado na cidade de FortalezaCE, na Rua Bulgria, 830 Bairro Vila Manuel
Stiro CEP 60320-610. Para o Conselho
Fiscal e, com mandato para este exerccio, foram
eleitos:
Mo-Tse-Buf,
chins,
casado,
comerciante, portador da Carteiro Modelo 19 RG
n 1818 e do CIC/MF . . . . . . . . . . . . . . ,
residente e domiciliado nesta Capital, na Rua . . .
............ ;
Lero Lima, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
J Salvino, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
_en Caravalho . . . . . . . . . . . . . .
Joo Franklin . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A seguir por proposta dos acionistas, foram
fixados os honorrios da Diretoria, em R$
5.000,00 (cinco mil reais) mensais, para cada
diretor, e os dos membros do Conselho Fiscal,
em R$ 2.400,00 (dois mil e quatrocentos reais)
mensais para cada um. Nada mais havendo a
tratar, deu o Presidente pro encerrada a reunio,
lavrando-se a presente ata em 3 (trs) vias, a
qual, depois de lida e achada conforme, foi
aprovada em todos os seus termos, sendo
assinada e rubricada em todas as suas folhas
pelos membros da mesa que a presidiu e demais
presentes.
Art. 15 Os membros do Conselho Fiscal, no

exerccio das atribuies que lhes so conferidas
em lei, percebero os honorrios fixados pela
assemblia geral que os eleger.
Captulo V
Da Assemblia Geral
Art. 16 A assemblia geral ordinria reunir-se-
anualmente dentro dos quatro primeiros meses
aps o trmino do exerccio social, para discutir e
deliberar sobre relatrio e contas da diretoria,
balano e parecer do Conselho Fiscal, relativos
ao exerccio findo, e eleger os membros deste e
da Diretoria, quando for o caso.
Art. 17 A assemblia geral extraordinria ser
convocada em todos os casos para os fins
previstos em lei.
Art. 18 As assemblias gerais sero instaladas
e presididas pelo Diretor-Presidente, que
convidar para secretrio um dos acionistas
presentes e, no caso de ausncia, por quem a
assemblia designar.
Captulo VI
Do Exerccio Social, Lucros e sua
Distribuio
Art. 19 O exerccio social terminar em 31 de
dezembro de cada ano.
Art. 20 Os lucros lquidos regularmente
apurados na demonstrao do resultado,
levantada no trmino do exerccio, sero assim
distribudos: 5% (cinco por cento) para a Reserva
Legal, at atingir o limite de 20% (vinte por
cento) do capital; gratificao aos scios que
dispe o art. 202 da Lei n 6.404/76, e o restante
disposio da assemblia.
Art. 21 Os dividendos no reclamados no prazo
de 5 (cinco) anos, a contar da data de sua
distribuio, prescrevero a favor da sociedade.
Captulo VII
Da Liquidao da Sociedade
Art. 22 A sociedade entrar em liquidao nos
casos legais e por determinao da assemblia
geral.
48
LEGISLAO SOCIETRIA
empresas vinculadas ao Ministrio do Meio
ambiente; empresas concessionrias do
servio pblico; parcerias pblicas e privadas
PPP Lei n 11.079/04 institui normas
gerais para licitao e contratao de parceria
pblico-privadas no mbito da administrao
pblica.

Alberto Soares Presidente
Cleilson Carvalho Secretrio
Tida Lima
J Salvino
Joo Franklin
Lero Lima
Mo-Tse-Buf
Ren Carvalho
Cleide Soares
Para que sejam elaborados os atos constitutivos

que representam os instrumentos de registro de
empresas junto aos rgos competentes,
necessrio que seja feito um estudo dos
elementos bsicos que se inserem direta ou
indiretamente nos atos constitutivos, tais como:
pessoa, personalidade, capacidade, obrigao,
responsabilidade,
solidariedade,
empresrio,
subsidiariedade,
nome
empresarial,
atos
constitutivos, classificao da pessoa jurdica e
das sociedades etc.
Testemunhas:
Ana Bolena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Catarina de Mdici . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Boletim de subscrio do capital da IMPRIO
COMERCIAL IMPORTADORA S.A., no valor de
R$ 60.000 (sessenta mil reais), representado por
60.000 (sessenta mil) aes
ordinrias
nominativas de R$ 1,00 (um real) cada uma.
Nome,
qualificao e
domiclio
N de
aes
1 ALBERTO SOARES
2 TIDA LIMA
3 C. CARVALHO
4 LERO LIMA
5 J SALVINO
6 JOO FRANKLIN
7 MAO-TSE-BUF
TOTAL - - - - - - - - - -
Valor
Valor
total da
realizad
subscri
o
o
R$
R$
Pessoa X Capacidade X Personalidade

Pessoa
Pessoa o ente fsico ou coletivo suscetvel de direito
e obrigaes. o ser dotado de personalidade.
Pessoa o sujeito de direitos e obrigaes,
entendendo-se por sujeito de direito, aquele que
sujeito de um dever jurdico.
24.000 24.000,00 12.000,00

9.000
9.000,00
4.500,00
9.000
9.000,00
4.500,00
6.000
6.000,00
3.000,00
6.000
6.000,00
3.000,00
3.000
3.000,00
1.500,00
3.000
3.000,00
1.500,00
60.000 60.000,00 30.000,00
Toda pessoa capaz de direitos e deveres ou

obrigaes na ordem civil, os quais expressam uma
relao jurdica. Assim, pode-se afirmar que a pessoa
o titular de uma relao jurdica, ou seja, toda
pessoa tem capacidade para ser titular de direitos e
obrigaes.
Fortaleza, 20 de julho de 2005

Alberto Soares - Presidente
Cleilson Carvalho - Secretrio
Do exposto, deduz-se que:

a relao jurdica um vnculo que s une
pessoas;
como esse vnculo entre pessoas se faz pela
reciprocidade de direitos e obrigaes, ento
apenas as pessoas adquirem direitos e
assumem obrigaes;
em decorrncia, os sujeitos de direito so as
pessoas.
INFOMAES COMPLEMENTARES
Outras caractersticas das sociedades devem
tambm
ser
estudas
ou
levadas
em
considerao. Aqui, destacam-se:
as participaes societrias e a origem do
capital das empresas;
a sociedade em conta de participao
representao comercial joint venture
sociedades com propsito especfico ;
o fundo de aval;
os consrcios para aquisio de bens;
os fundos e clubes de investimentos;
o patrimnio de afetao, as sociedades
imobilirias e contabilidade da construo civil;
a empresa estatal: a subsidiria integral e a
sociedade de economia mista;
instituies que dependem de autorizao
governamental:
instituies
financeiras
estrangeiras; instituies do SFN pblicas e
privadas;
partidos
polticos;
empresas
vinculadas ao Ministrio das Minas e Energia;
A relao jurdica se materializa atravs dos

fatos jurdicos, que so acontecimentos em
virtude dos quais as relaes de direitos e
obrigaes nascem e se extinguem. Esses fatos
se dividem em:
fato jurdico natural: aquele que advm de
um fenmeno natural, sem a interveno da
vontade humana, produzindo efeito jurdico, por
exemplo, o nascimento, a maioridade, a morte, o
decursos de tempo etc.
fato jurdico humano: aquele que advm de
um acontecimento que depende da vontade
humana, abrangendo tanto os lcitos como os
ilcitos.
49
LEGISLAO SOCIETRIA
c) pelo exerccio do emprego pblico efetivo;
d) pela colao de grau em curso de ensino
superior;
e) pelo estabelecimento civil ou comercial ou
pela existncia da relao de emprego, desde
que em funo deles, o menor com dezesseis
anos completos tenha economia prpria.
Pessoa Natural
A pessoa fsica ou pessoa natural todo ser
humano considerado individualmente, sujeito de
direitos e de obrigaes. A personalidade natural
comea com o nascimento com vida. No basta,
assim, que nasa; preciso que nasa com vida,
que se d, pelo menos, uma troca oxicarbnica,
ou seja, um processo completo de respirao.
Pessoa Jurdica
Capacidade Jurdica
a aptido para exercer o direito. a maior ou
menor extenso dos direitos de uma pessoa. a
medida jurdica da personalidade. Tm-se duas
espcies de capacidade:
capacidade de gozo ou de direito: trata-se da
aptido oriunda da personalidade, para
adquirir direito e contrair obrigaes na vida
civil;
capacidade de fato ou de exerccio: trata da
aptido para exercer, por si, os atos da vida civil.
Conforme j foi dito, o sujeito da relao jurdica

sempre o homem. Entretanto, pode acontecer
de organismos que no so homens exercerem
a titularidade de direitos e obrigaes. Esse
organismos so as pessoas jurdicas. Trata-se
de uma criao da lei.
Pessoa jurdica toda entidade resultante de uma
organizao humana, com vida e patrimnio prprios,
a qual, de forma semelhante s pessoas fsicas,
sujeita-se a direitos e obrigaes.
A pessoa jurdica a denominao dada ao
conjunto ou agrupamento de pessoas naturais
que se unem para atingir seus fins e objetivos.
o ser abstrato, constituda por uma pluralidade
de pessoas fsicas, ao qual o Direito confere
personalidade e, em conseqncia, capacidade
de adquirir direitos e contrair obrigaes. Assim,
pode-se afirmar que essas entidades atuam na
vida jurdica com personalidade emprestada pela
lei, diversa da dos indivduos que a compem.
Incapacidade Jurdica
a restrio legal ao exerccio dos atos da vida
civil, formando dois grupos distintos: a absoluta e
a relativa.
Incapacidade absoluta quando houver
proibio total do exerccio do direito pelo
incapaz, acarretando a nulidade se o realizar
sem a devida representao legal. o caso:
dos menores de 16 anos;
dos que, por enfermidade ou deficincia
mental, no tiverem o necessrio discernimento
para a prtica dos atos da vida civil;
Do exposto, extraem-se as seguintes caractersticas das

pessoas jurdicas:
pluralidade de pessoas;
personalidade prpria, distinta das pessoas que a
compem;
patrimnio prprio;
vida prpria, independente da dos seus membros.
dos que mesmo por causa transitria, no

puderem exprimir sua vontade.
Incapacidade relativa refere-se queles que
podem praticar, por si, os atos da vida civil,
desde que assistidos por quem de direito os
represente sob pena de anulabilidade do ato
jurdico. o caso:
dos maiores de 16 e menores de 18 anos;
dos brios habituais, dos viciados em txicos
e dos que, por deficincia mental, tenham o
discernimento reduzido;
dos excepcionais, sem desenvolvimento
mental completo;
dos prdigos.
As pessoas jurdicas no resultam, necessariamente,

de uma sociedade de pessoas naturais. Podem ser
uma conseqncia de uma juno de pessoas
naturais e jurdicas e de pessoas jurdicas com outras
pessoas jurdicas. possvel, ainda, o aparecimento
de uma pessoa jurdica, sem que decorra de
sociedade nenhuma. o caso das fundaes, nas
quais existe uma personificao atribuio de
personalidade a um patrimnio que algum
resolveu destinar a fins determinados.
Do exposto, deduz-se que a pessoa fsica tem
como substrato o ser humano, enquanto que a
pessoa jurdica se constitui em uma construo
do direito, advinda de situaes criadas pelo
agrupamento de pessoas ou pelo comprometimento de bens a um determinado objetivo.
Cessao da Incapacidade
A incapacidade cessa:
quando o menor atingir 18 anos;
pela emancipao dos menores de 18 e
maiores de 16 anos:
a) pela concesso dos pais, ou de um deles na
falta do outro, mediante instrumento pblico,
independentemente de homologao judicial, ou
por sentena do juiz, ouvido o tutor, se o menor
tiver dezesseis anos completos;
b) pelo casamento;
pessoa fsica ou natural o ser humano a lei

estabelece a aquisio da personalidade civil
com o nascimento com vida..., ao passo que
a personalidade jurdica s concedida quando
as autoridades competentes do Estado verificam
50
LEGISLAO SOCIETRIA
imprescindveis subjetivao. Entre
destacam-se:
a famlia;
sociedades irregulares ou de fato;
a massa falida;
as heranas jacente e vacante;
o esplio;
o condomnio.
que a entidade tem s fins dignos de proteo

jurdica e rene as condies necessrias para
os realizar, e sua existncia s se concretiza a
partir do momento em que seus atos
constitutivos so inscritos no registro pblico
prprio.
Personalidade
a aptido genrica para adquirir direitos e
contrair obrigaes.
elas,
Massa Falida surge aps a sentena

declaratria da falncia, acarretando ao devedor
e perda do direito administrao e disposio
dos bens. representada pelo sndico, no
constituindo sujeito de direito.
A personalidade se materializa na capacidade

que a aptido para ser sujeito de direito e
obrigaes a exercer por si ou por outros, nos
atos da vida civil.
Herana Jacente e Vacante a herana ser

jacente se no havendo testamento, o de cujus
no tiver deixado herdeiros, ficando os bens sob
a guarda, consumao e administrao de um
curador.
O direito concede personalidade a certos grupos

de pessoas, organizados segundo determinadas
normas.
Esse atributo permite a esses
agrupamentos serem titulares de direitos e obrigaes. Ao conferir aos agrupamentos o atributo da
personalidade, o direito faz deles pessoas, chamadas
costumeiramente pessoas jurdicas (sujeito de direito).
Sero declarados vacantes, os bens da herana

jacente, se praticadas todas as diligncias legais,
no aparecerem herdeiros um ano depois de
concludo o inventrio.
Incio da Personalidade
O comeo da personalidade natural inicia-se com
o nascimento com vida, ainda que o recmnascido venha a falecer instantes depois,
ressalvados desde a concepo os direitos do
nascituro.
Esplio o conjunto de direitos e obrigaes do

de cujus, ou seja, uma simples massa patrimonial,
deixada pelo autor da herana.
Condomnio tem-se condomnio, quando a
mesma coisa pertence a mais de uma pessoa,
cabendo a cada uma delas, idealmente igual
direito sobre o todo e cada uma de suas partes.
Sendo a pessoa jurdica uma criao do direito,

no pode ela surgir arbitrariamente. Ter que
seguir uma estrutura legal determinada. Uma
pessoa jurdica estrutura-se, primeiramente,
atravs de um ato jurdico especfico do qual
devem participar as pessoas que a integram.
Esse ato jurdico formalizado atravs de
contrato, de estatuto que deve indicar
exatamente seus elementos caracterizadores:
nome (firma ou denominao), domiclio (sede),
finalidade de sua atividade, durao, natureza
jurdica e scios.
Fim da Personalidade Jurdica

O fim das pessoas jurdicas se d com a baixa do seu
registro no Registro Pblico competente, onde foram
inicialmente registradas. Termina a existncia da
pessoa jurdica de direito privado:
pela dissoluo deliberada entre os seus
membros, salvo o direito da minoria e de
terceiros;
pela sua dissoluo quando determinada por
lei;
pela sua dissoluo em virtude de ato do
governo que casse a autorizao para seu
funcionamento.
Esse contrato ou estatuto deve ser registrado em

repartio competente, ganhando, assim, o novo
ente personalidade jurdica, com o que passar a
ser titular de direitos e obrigaes e de
capacidade de agir.
Representao da Pessoa Jurdica
A existncia da pessoa jurdica comea com o

seu registro no Registro Pblico competente, ou
seja, as pessoas jurdicas simples no Cartrio de
Registro Civil das Pessoas Jurdicas e as
pessoas jurdicas empresrias, no Registro do
Comrcio (Junta Comercial).
As pessoas jurdicas, como tal qualificadas,

valem-se das pessoas naturais para a prtica de
seus atos.
Esse agir atravs das pessoas
naturais tambm disciplinado pelo Direito no
sentido de garantir no s os interessados de
todos os seus integrantes, mas tambm os
interesses de terceiros que com ela se
relacionem.
Grupos Despersonalizados
Nem todo grupo que colima um fim dotado de
personalidade jurdica. H entidades que no
podem ser subsumidas ao regime legal das
pessoas jurdicas por lhes faltarem requisitos
Assim que, no ato constitutivo, devem constar

a pessoa natural ou as pessoas naturais que vo
administrar e representar a pessoa jurdica quer
em juzo, quer fora dele, ativa e passivamente.
51
LEGISLAO SOCIETRIA
dar, a fazer ou no fazer algo economicamente
aprecivel em proveito de outrem.
Se no houver a designao no ato constitutivo,

a qualquer associado lcito administrar e
representar a sociedade. A lei exige que, no
mesmo ato constitutivo das pessoas jurdicas,
conste se seus membros respondem ou no,
subsidiariamente, pelas obrigaes sociais.
Solidariedade
Ressalta-se tambm o fato de que h

determinadas pessoas jurdicas que somente
podem funcionar mediante lei especial, ou
autorizao, ou aprovao do governo, por
exemplo, as instituies financeiras, as
companhias de seguros, as cooperativas, etc.
o vnculo jurdico que une duas ou mais

pessoas no cumprimento de uma obrigao.
Sendo assim, pode o credor pedir o cumprimento
integral da obrigao de todas as pessoas
somente a uma delas. A solidariedade o
estado de duas ou mais pessoas em que cada
uma das quais se obriga por todas e por tudo, no
caso da falta de pagamento por parte das outras.
Classificao da Pessoa Jurdica
Responsabilidade
O nascimento da pessoa jurdica tem incio com

um ato jurdico ou com normas. Levando-se em
conta essa formalidade, pode-se ento classificar
tais pessoas em:
conseqente do no-cumprimento de uma

obrigao. Um fiador, por exemplo, no tem
obrigao, mas responsabilidade. Numa mesa
de jogo, o indivduo tem a obrigao de pagar a
dvida contrada, mas no tem responsabilidade.
Pessoas Jurdicas de Direito Pblico Interno:

aquelas que nascem em razo de criao
constitucional, lei especial e de tratados
internacionais. Como exemplo, tem-se:
a Unio;
cada um dos estados da Unio;
os municpios legalmente constitudos; as
autarquias;
as demais entidades de carter pblico,
criadas por lei.
Responsabilidade Solidria
A responsabilidade solidria dos scios significa dizer
que todos os scios respondem solidariamente pela
integralizao do capital social.
Responsabilidade Subsidiria Limitada
Civilmente, fica assegurado aos scios o direito
de exigirem o prvio exaurimento do patrimnio
social. Atualmente, portanto, a responsabilidade
dos scios perante as obrigaes da sociedade
sempre subsidiria, destacando-se o benefcio de
ordem ou benefcio de excusso, que significa dizer
que o scio s ter seus bens pessoais
comprometidos pelas obrigaes da sociedade,
depois de executado todos os seus ativos.
As pessoas jurdicas de direito pblico interno

so civilmente responsveis por atos dos seus
agentes que nessa qualidade causem danos a
terceiros, ressalvado o direito regressivo contra
os causadores do dano, se houver, por parte
destes, culpa ou dolo.
A sociedade, por sua vez, quando estiver

respondendo por obrigao sua, ter responsabilidade ilimitada. Os scios respondem pelas
obrigaes sociais, sempre de modo subsidirio,
limitada ou ilimitadamente.
Pessoas Jurdicas de Direito Pblico Externo:

aquelas que nascem de tratados internacionais.
Tm-se aqui:
os estados soberanos;
a Santa S (Vaticano);
as entidades internacionais tais como
ONU Organizao das Naes Unidas;
FAO Organizao de Alimentos e Agricultura
das Naes Unidas;
OEA Organizao dos Estados Americanos;
Responsabilidade Subsidiria Ilimitada

O indivduo responde pelo valor da obrigao
ilimitadamente. Quem garante a dvida o
patrimnio da pessoa fsica e no somente a
pessoa devedora (pessoa jurdica). Em caso de
dvida da empresa, primeiro, sero executados
os bens da sociedade, mas, se estes forem
insuficientes para o pagamento da dvida, sero
executados, posteriormente, os bens da pessoa
fsica de cada scio.
Pessoas Jurdicas de Direito Privado: aquelas

que iniciam pelo agrupamento de pessoas sem a
necessidade de qualquer ato administrativo de
concesso ou autorizao, salvo casos especiais.
Como exemplos, tm-se:
as sociedades;
as fundaes;
as associaes.
Nome
O nome tem por finalidade identificar ou
individualizar a pessoa natural no seio da famlia
e da sociedade. O nome da pessoa natural se
compe dos seguintes elementos:
prenome o prprio nome da pessoa. Por
exemplo: Joo, Jos, Miguel, Rafael;
sobrenome o nome da famlia comum a
todos que pertencem mesma famlia. o
Obrigao
o vnculo jurdico em virtude do qual uma
pessoa tem de fazer ou de deixar de fazer
alguma coisa. o vnculo jurdico oriundo da lei
ou de ato da vontade que compele a algum a
52
LEGISLAO SOCIETRIA
sinal que identifica a procedncia da pessoa,
indicando sua filiao.
Alm do prenome e sobrenome, existe tambm o

agnome, o hipocarstico e a alcunha.
Razo social ser:

Coit, Limo, Alves e Peroba
Coit, Limo, Alves e Peroba Ltda.
b) pelo sobrenome ou patronmico de um ou de

alguns dos scios, acrescidos da expresso
& Companhia ou & Cia., sendo estas
expresses acrescidas do termo Limitada ou
Ltda., se sociedade limitada;
Agnome sinal distintivo que se acrescenta ao

nome completo, servindo para diferenciar
parentes que tm o mesmo nome. Por exemplo:
filho, jnior, neto, sobrinho.
Alcunha a designao dada a algum devido
a uma particularidade sua.
Por exemplo;
Tiradentes, Pel. Pode-se agreg-la ao nome,
como fez o Lula. Lus Incio Lula da Silva.
Hipocarstico o nome que se d a uma

pessoa para exprimir carinho. Por exemplo:
Nando (por Fernando); Tio (por Sebastio);
Quinzinho (por Joaquim); Bel (por Isabel); Beto
(por Alberto ou Roberto) e assim, por diante.
c)
Nome Empresarial
O nome tem por funo identificar a pessoa.
Assim, o nome empresarial identifica as pessoas
jurdicas.
a expresso que serve para
designar o empresrio ou o exerccio de sua
atividade profissional. O nome empresarial pode
ser de duas espcies:
firma ou razo social;
denominao social.
Exemplo: sejam os scios: Ana Coit, Joo

Limo, Pedro Alves e Zlia Peroba.
Razo social ser:
Coit & Cia. ou Coit, Limo & Cia.
Coit & Cia. Ltda. ou Coit, Limo & Cia. Ltda.
pelo nome completo ou abreviado de um dos
scios, acrescidos da expresso &
Companhia ou & Cia., sendo estas
expresses acrescidas do termo Limitada ou
Ltda., se sociedade limitada.
Razo social ser:
Ana Coit & Cia.
Ana Coit & Cia. Ltda.
Suponha-se que a firma da sociedade seja

Alves e Cia e que o scio Joo Limo deu um aceite
de duplicata. Ento, ele deve assinar:
Firma ou Razo Social

o nome empresarial formado pelo nome
patronmico ou de parte desse nome de um
empresrio ou de mais scios da sociedade
empresria, acrescido ou no das palavras e
companhia, por extenso ou abreviadamente,
quando se tratar de sociedades. Sempre que no
nome da pessoa jurdica, figurar nome de scios,
ser, ento, firma. Como exemplo, Alves e Cia,
Sousa, Ribeiro & Cia etc.
Alves e Cia.
ALVES E CIA.
Scio Joo Limo
Gerente Financeiro
Qualquer scio que representar a empresa

assinar a firma da empresa.
Usar-se- firma quando numa sociedade houver

scio ou scios de responsabilidade ilimitada.
Nesse caso, a firma ser formada pelo nome ou
combinao de nome dos scios ilimitadamente
responsveis, acrescido, ou no das palavras e
companhia por extenso ou abreviadamente. Faz-se
exceo s sociedades limitadas e as em comandita
por aes.
Outro exemplo: suponha-se que a Sra. Maria

Perptua da Lapa seja empresria individual. Ento,
ela poder ter as seguintes opes de firma:
Maria Perptua da Lapa
M Perptua da Lapa
M P da Lapa etc.
Suponha-se que foi registrada a firma M P da
Lapa, ento um aceite de duplicata ser
assinado da seguinte forma:
Firma o nome empresarial que designa a

atividade do empresrio, alm de ser tambm
sua assinatura. Na firma, pode figurar o nome de
um, dois ou de todos os scios. A firma social
dever ser composta segundo uma das formas
abaixo:
a) pelos sobrenomes de todos os scios,
acrescidos da expresso Limitada ou
Ltda., se sociedade limitada;
M. P da Lapa
M.P.DA LAPA
Titular de Empresa Individual

53
LEGISLAO SOCIETRIA
Veja que na firma, os representantes da empresa
assinam o nome da pessoa jurdica.
Lourdes Pimentel e Paulo Cordeiro constituram

uma sociedade limitada com o objetivo de
comercializao de flores.
Ento o nome
empresarial pode ser:
Sempre que na pessoa jurdica, figurar o nome

do scio, ser firma. Exemplo: Alves e Cia.
Entretanto a regra ser quebrada quando se tratar de
sociedade annima. Ex. Romcy S.A.
firma ou razo social:

Pimentel e Cordeiro Ltda.
denominao social:
Casa das Flores Ltda.
A expresso & Companhia ou & Cia. poder

ser substituda por outra expresso que seja
capaz de exercer a mesma funo. Assim, tmse expresses do tipo e Irmos, e Sobrinhos,
e Filhos, e Amigos.
Exemplo: Zlia Peroba e Irmos.
Em se tratando de microempresa ou empresa de

pequeno porte, aquelas que desfrutam de vantagens
fiscais especficas, tais como iseno ou reduo de
tributos, deve-se acrescentar razo ou
denominao social a expresso Microempresa ou
ME ou Empresa de Pequeno Porte ou EPP,
conforme o caso.
Resumidamente, a firma social o nome

empresarial formada pelo completo ou pelo
patronmico de um ou de mais scios, acrescido
ou no da expresso e companhia por extenso
ou abreviadamente, sendo esta expresso
acrescida do termo Limitada ou Ltda., quando
tratar-se de sociedade limitada. Tambm
indiferente o uso do termo e (gramatical) ou &
(comercial).
FASES DO ATO CONSTITUTIVO

O processo de origem ou nascimento da pessoa
jurdica de direito privado apresenta duas fases
distintas: a fase do ato constitutivo e a do registro
pblico.
Primeira Fase - o ato constitutivo da pessoa
jurdica deve ser escrito, dividindo-se em:
ato jurdico unilateral intervivos ou causa
mortis nas fundaes;
ato jurdico bilateral ou plurilateral intervivos nas associaes e sociedades.
Denominao
o nome empresarial que nada tem a ver com o
nome civil dos scios, podendo ser formada a
partir de palavras de uso comum ou vulgar ou
expresso de fantasia.
Regra geral, a
denominao designa o ramo de atividade da
sociedade, por exemplo: Palcio das Louas
S.A.; Restaurante Piro Bom Ltda. Empresa
Construtora Mtodo Ltda.; Indstrias de Tecidos
da Terra S/A.
Segunda Fase para que a pessoa jurdica de

direito privado exista legalmente necessrio
inscrever os atos constitutivos: contrato ou
estatuto social no rgo competente, conforme
abaixo:
sociedades empresrias na Junta
Comercial;
sociedades simples, fundaes e associaes
em cartrios de registro de pessoa jurdica.
verificada quando os scios s possuem

responsabilidade limitada. Por exemplo, as
sociedades annimas, aquelas que tm o termo
Cia. antes do nome ou a expresso SA depois
do nome, por extenso ou abreviadamente.
ASSOCIAES
So entidades dotadas de personalidade jurdica,
caracterizadas pelo agrupamento de pessoas
para a realizao e consecuo de objetivos e
ideais comuns, sem finalidade econmica. As
associaes consistem numa unio estvel de
uma pluralidade de pessoas, independentes, em
sua existncia, da mudana de seus membros,
tendo uma constituio corporativa e um nmero
coletivo correspondente administrao e aos
membros, no havendo entre os associados
direitos e obrigaes recprocos.
A denominao social dever ser composta com

os seguintes elementos:
palavra de uso comum ou vulgar ou
expresso de fantasia incomum, acrescida
de no mnimo uma das atividades
empresariais exercidas pela empresa; por
exemplo, para a atividade pretendida:
comrcio varejista de cereais e carnes,
poder ser criada a seguinte denominao:
Mercearia e Aougue Sol Tropical Ltda.
expresso Limitada ou Ltda. que dever

vir no final do nome (exclusiva de sociedades
limitadas) quando a sociedade optar por colocar
na denominao social atividade econmica, esta
dever ser compatvel com o objeto social
descrito no contrato social ou estatuto
So caractersticas de uma associao:

reunio de diversas pessoas para a obteno
de um fim ideal ou social, podendo este ser
alterado pelos associados;
ausncia de finalidade lucrativa;
o patrimnio constitudo pelos associados ou
membros;
As sociedades limitadas podem fazer uso de

firma ou denominao. Veja o seguinte exemplo:
54
LEGISLAO SOCIETRIA
reconhecimento de sua personalidade jurdica

por parte da autoridade competente.
Resumidamente, diz-se que fundao , ento,

sinnimo de patrimnio destinado a um fim em
benefcio da comunidade ou parte dela, em
decorrncia de um estatuto e sob a vigilncia do
Ministrio Pblico.
Como exemplos dessas entidades, tm-se:

as associaes de utilidade pblica,
recreativa e assemelhadas;
as associaes cientficas ou literrias;
as santas casas;
as pias morais e religiosas etc.
Sob pena de nulidade, o estatuto das
associaes conter:
a denominao, os fins e a sede da
associao;
os requisitos para a admisso, demisso e
excluso dos associados;
os direitos e deveres dos associados;
as fontes de reservas para sua manuteno;
o modo de constituio e funcionamento dos
rgos deliberativos e administrativos;
as condies para a alterao das disposies
estatutrias e para a dissoluo.
FUNDAES
So pessoas jurdicas sujeitas a requisito formal
especfico: instrumento pblico ou testamento,
contendo a dotao que compreende a reserva
de bens livres, indicao dos fins e modo de
administrao. Para criar uma fundao, o seu
instituidor far, por escritura pblica ou
testamento, dotao (doao) especial de bens
livres, especificando o fim a que se destina, e
declarando, se quiser, a maneira de administrar.
So caractersticas de uma fundao:
patrimnio com destinao especfica,
conforme determina o testamento;
fins de utilidade pblica, quais sejam: morais,
religiosos, culturais, de assistncia etc.;
necessidade
de
patrimnio
para
a
constituio da fundao;
existncia de um instituidor que faa a
doao especial de bens livre, especificando o fim
a que se destina, e declarando, se quiser, a
maneira de administr-la;
as demais regras esto mantidas, inclusive
quanto fiscalizao pelo Ministrio Pblico.
Na constituio de uma fundao, h
dependncia da interveno do Ministrio
Pblico que dever examinar o estatuto
elaborado pelo fundador ou por pessoa
designada por ele. Se tudo estiver em ordem, o
Ministrio Pblico ter o prazo de 15 (quinze)
dias da autuao do pedido para aprovar o
estatuto, indicando, por escrito, as modificaes
necessrias ou, denegando sua aprovao.
55

Apostila Leg Societaria

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LEGISLAO SOCIETRIA

destacando-se o estudo da funo das

Tambm devem ser estudadas por meio da

Alm da constituio de empresas, so

Por meio da contabilidade societria

Com base nos conceitos acima, pode-se

Esse estudo envolve tambm os agrupamentos ou conglomerados empresariais,

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obrigatria a inscrio do empresrio no

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Com as indicaes estabelecidas no pargrafo

essencial para a caracterizao do

margem da inscrio, e com as mesmas

Sendo a atividade econmica registrada

A lei assegurar tratamento favorecido,

Quem pode ser Empresrio

O empresrio individual aquela empresa

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Nos termos do art. 10 do Decreto n 646/92,

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O estrangeiro titular de visto provisrio no

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So pessoas jurdicas que tm, no mnimo,

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A Sabedoria a nica arma invencvel de um povo

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Sociedade em Conta de Participao

Segundo o Cdigo Civil Brasileiro, na SCP, o

A sociedade em conta de participao de

uma sociedade momentnea, desaparecendo

Quando duas ou mais pessoas se renem

Resumidamente, pode-se dizer que existem

A constituio dessa sociedade independe de

scio ostensivo aquele que assume

Com base no Cdigo Civil Brasileiro, pode-se

scio participante: aquele que no

Conforme foi mencionado, o scio ostensivo

A Sabedoria a nica arma invencvel de um povo

junta comercial sediada nas capitais das

A sociedade empresria se constitui por meio