A INCORPORAO REVERSA COM GIO GERADO INTERNAMENTE:

CONSEQNCIAS DA ELISO FISCAL SOBRE A CONTABILIDADE

JORGE VIEIRA DA COSTA JUNIOR

UNIVERSIDADE ESTADUAL DO RIO DE JANEIRO
ELISEU MARTINS
UNIVERSIDADE DE SO PAULO
Resumo
As operaes de incorporao reversa desdobramentos de operaes de aquisio de
controle acionrio, em que uma dada sociedade controlada incorpora sua controladora
intermediria - tm motivao estritamente tributria, na medida em que visam ao melhor
aproveitamento econmico do gio advindo da aquisio de controle. Este trabalho visa a
abordar modalidade recente de incorporao reversa praticada no mercado: a que toma por
base gio gerado internamente. Contabilmente, referido evento, do ponto de vista estritamente
tcnico, admissvel? E do ponto de vista tributrio, h previso legal para sua consecuo?
Conclui-se que o surgimento do gio em operaes de combinao de negcios, realizadas
dentro de um mesmo grupo societrio, no tem sentido econmico, ainda que respaldado em
diploma legal. Suas conseqencias so negativas para a Contabilidade. H margem para se
pavimentar uma caminho tortuoso: o fomento indstria do gio. Prope-se que rgos
reguladores de governo e entidades representativas da profisso contbil e de auditoria
atentem para a questo; e que eventualmente revejam posicionamentos adotados e/ou
manifestem-se prontamente na disciplina da matria, de tal sorte que a Contabilidade, na sua
finalidade mais nobre, que a de servir como um sistema de informaes relevantes e teis
para julgamento e para tomada de deciso, no seja prejudicada.

1. Introduo
As operaes de combinao de negcios1, inegavelmente, esto inseridas no rol dos
temas mais nobres da Contabilidade. A complexidade de determinados arranjos de
combinao, por vezes verificada, associada a seus desdobramentos tributrios e societrios,
impe aos profissionais que militam no meio, ou mesmo queles acadmicos que elegem a
matria como linha de pesquisa, acmulo considervel de experincias e boa formao.
As operaes de incorporao reversa desdobramentos de operaes de aquisio de
controle acionrio, em que uma dada sociedade controlada incorpora sua controladora
intermediria - foram ativamente praticadas no incio do Plano Nacional de Desestatizao -
PND. Sua motivao estritamente tributria, na medida em que visa ao melhor
aproveitamento econmico do gio advindo da aquisio de controle.
Este trabalho visa a abordar modalidade recente de incorporao reversa praticada no
mercado: a que toma por base gio gerado internamente. Contabilmente, referido evento, do
ponto de vista estritamente tcnico, admissvel? E do ponto de vista tributrio, h previso
legal para sua consecuo?
Considerando essas questes levantadas para reflexo, o tema ser desenvolvido. De
incio, uma breve incurso pela Teoria Contbil e por disposies legais e/ou normativas de

1
Estrito senso, um combinao de negcios s deve ser considerada como tal quando resultar em alterao no
bloco de controle acionrio da sociedade envolvida.
natureza tributria, que tenham relao com o objeto do estudo, ser realizada. Casos
hipotticos sero desenvolvidos em seguida, como recurso didtico, com vistas a facilitar o
entendimento da operao.

2. Contabilizao do gio: Como faz-la luz da Teoria Contbil?

Ao se estudar mais detidamente o Arcabouo Conceitual da Contabilidade, e a forma
atravs da qual est estruturado, verifica-se que a parte dedicada a tratar de aspectos
relacionados mensurao de ativos e passivos tem importncia capital.
Sabe-se que valores de sada devem ser utilizados para a mensurao de ativos e
passivos de uma entidade quando a continuidade dos seus negcios sociais ou going
concern, para os anglo-saxes - for seriamente colocada em dvida, ou quando da alterao
de seu controle societrio. Contrrio senso, valores de entrada devem ser adotados quando a
probabilidade de a entidade no realizar os seus negcios sociais, de modo indefinido, for
remotssima.
Resumidamente, pode-se dizer que o objetivo da medio de performance de uma
dada entidade o conceito eleito de lucro - ir definir quando um ou outro critrio de
mensurao (de valores de entrada) ser adotado. No mbito do Mercado de Capitais, hoje,
por restries legais, em um ambiente de going concern, admite-se to-s, de uma maneira
geral2, a adoo do critrio do custo histrico como base de valor para mensurao de ativos e
passivos, com exceo do ativo imobilizado tangvel, quando se admite o uso do custo
corrente ou de reposio para mensurao (nas reavaliaes espontneas).
Tambm de modo sucinto, a fim de no se perder o foco do trabalho, pode-se dizer
que o que ir definir quando um ou outro critrio de mensurao (de valores de sada) ser
adotado sero as circunstncias envolvendo uma dada entidade (por exemplo, se est em
curso processo falimentar da entidade), assim como a especificidade de cada ativo e passivo
(por exemplo, se determinado ativo pode ter o seu valor em caixa prontamente determinado e
ele efetivamente realizvel no mercado por deciso da entidade proprietria).
Aplicando os conceitos abordados figura do gio (ou, analogamente, figura do
desgio), esta surge, em regra, quando da alienao do controle de uma dada entidade ou
quando da aquisio do controle de uma dada entidade3, derivada de uma transao realizada
dentro de uma relao de comutatividade, independncia e de no preponderncia das partes
envolvidas. Em sntese, quando h equilbrio de foras ou, dentro da filosofia anglo-saxnica,
quando se observa uma arms length transaction4. O acervo lquido de ativos (net assets)
dessa dada entidade, avaliado originariamente a custo histrico, deve ser submetido a uma
avaliao subjetiva e responsvel pelo seu potencial gerador de caixa futuro, descontado a
valor presente por uma taxa que reflita o valor do dinheiro no tempo e o risco dos negcios
sociais. Do confronto desses valores surge o gio (ou, por vezes, o desgio).

2
Algumas utilizaes de valor de mercado ocorrem para alguns ativos destinados venda, mas dentro de regras
particulares que aqui no vamos discutir.
3
Juridicamente, alienao e aquisio de controle so institutos distintos. A alienao de controle (art. 254-A da
Lei das S/A) impe a existncia de um alienante e de um adquirente, em uma transao particular. H a
identificao de quem est comprando e de quem est vendendo. J a aquisio de controle (art. 257 da Lei das
S/A) no impe a existncia, ou melhor, a identificao do alienante. A operao ocorre via mercado mediante
oferta pblica dirigida indistintamente a acionistas titulares de aes com direito a voto. Para a realidade
brasileira, a aquisio de controle uma possibilidade remotssima, dada a forma com que usualmente o capital
de uma companhia distribudo no mercado (baixssimo free float de aes ordinrias).
4
Transao quando ambos os lados esto dispostos a negociar, podem fazer isso de maneira independente de
qualquer forma de presso e dispem das informaes relevantes para o negcio.
 Alternativamente, pode ocorrer tambm a aquisio de uma participao acionria em
uma dada entidade, que no implique assuno do seu controle, mas que se realize sob as
mesmas condies aludidas no pargrafo anterior.
Em sntese, o gio (ou, por vezes, o desgio) surge do confronto entre o valor justo
(fair value) de uma dada entidade (valor de sada), precificado por intermdio de uma
transao envolvendo terceiros independentes, e o valor contbil (valor de entrada) do
patrimnio lquido dessa mesma entidade (considerando, claro, a participao acionria
adquirida).
Logo, em termos de Teoria da Contabilidade, a rigor, em uma transao admite-se to-
s a figura do gio, que vem a ser um resultado econmico obtido em um processo de compra
e venda de ativos lquidos (net assets), quando estiverem envolvidas partes independentes no
relacionadas. Enfim, quando o gio for resultado de um processo de barganha negocial no
viciado, que concorra para a formao de um preo justo dos ativos lquidos em apreo.
Por essa razo conceitual que h na Contabilidade a figura dos lucros no realizados.
Quando uma controlada vende para sua controladora participao acionria em uma dada
companhia e aufere lucro com isso, esse lucro obtido em uma operao de baixo para cima
(lucro upstream) eliminado contra o gio registrado pela controladora, quando da
consolidao das demonstraes contbeis da controladora. Alm disso, o lucro auferido na
operao tambm expurgado para fins de equivalncia patrimonial. O mesmo procedimento
adotado, para fins de consolidao, quando a controladora vende para sua controlada
participao acionria em uma dada companhia e aufere lucro com isso (o lucro obtido em
uma operao de cima para baixo ou lucro downstream).
Na realidade, j nas demonstraes contbeis individuais esses lucros no deveriam
ser registrados como tais, e sim diferidos para apropriao ao resultado apenas quando de sua
efetiva realizao, como ocorre em diversos pases5. No faz sentido algum reconhecer, numa
boa e sadia contabilidade, o resultado derivado de transaes entre entidades sob o mesmo
controle, ou seja, sob a mesma vontade. Isso , na realidade, gerao artificial de resultado. E
isso, mesmo no caso dos estoques, por exemplo. Agora, no caso de ativos no destinados
alienao, mais incorreto ainda , dentro do Princpio da Realizao da Receita, a incluso de
tais lucros nas demonstraes contbeis.
Resta justificado, dessa forma, pelo exposto, que definitivamente, luz da Teoria da
Contabilidade, inadmissvel o surgimento de gio em uma operao realizada dentro de um
mesmo grupo econmico. No permitido contabilmente o reconhecimento de gio gerado
internamente, tampouco o lucro resultante.
E do ponto do vista tributrio, como seria encarada a questo? Haveria bices para o
reconhecimento de gio gerado internamente? A prxima seo do trabalho dedica-se a
dirimir essa e outras questes.

3. Lei 10.637/02, art. 36: Renncia Fiscal?

Ao se compulsar a legislao tributria, tem-se contato com a Lei no 10.637/02,
sancionada em 30.12.2002. Referido diploma legal, em seu artigo 36, admite, para fins

5
Veja-se, por exemplo, artigo que discute maneiras diferentes de registro, todas no aceitando o pronto
reconhecimento de lucros nesse tipo de transao entre empresas sob controle comum: PETERS, M. F.,
SHAW, K. W. e THOMPSON, R. B., Equity Method Accounting and Intercompany Transactions, Issues in
Accounting Education, Vol. 16, no 2, May 2002, American Accounting Association.
tributrios, a reavaliao de participaes societrias, quando da integralizao de aes
subscritas, com o diferimento da tributao do IRPJ e da CSLL.
Reproduz-se, a seguir, referido dispositivo:
Art. 36. No ser computada, na determinao do lucro real e da base de
clculo da Contribuio Social sobre o Lucro Lquido da pessoa jurdica, a parcela
correspondente diferena entre o valor de integralizao de capital, resultante da
incorporao ao patrimnio de outra pessoa jurdica que efetuar a subscrio e
integralizao, e o valor dessa participao societria registrado na escriturao
contbil desta mesma pessoa jurdica.
Elucidando o caput do artigo 36, tem-se que caso uma dada companhia A possua
participao societria em outra companhia B, e resolva constituir uma terceira companhia
C, integralizando aes subscritas de C com a participao societria em B avaliada
economicamente, o lucro apurado por A na integralizao das aes subscritas de C
no ser tributado de imediato, para fins de IRPJ e CSLL.
Prosseguindo com a leitura sistemtica do dispositivo, chega-se ao seu 1, a seguir
reproduzido:
1 O valor da diferena apurada ser controlado na parte B do Livro de
Apurao do Lucro Real (Lalur) e somente dever ser computado na determinao
do lucro real e da base de clculo da Contribuio Social sobre o Lucro Lquido:
I - na alienao, liquidao ou baixa, a qualquer ttulo, da participao
subscrita, proporcionalmente ao montante realizado;
II - proporcionalmente ao valor realizado, no perodo de apurao em que a
pessoa jurdica para a qual a participao societria tenha sido transferida realizar
o valor dessa participao, por alienao, liquidao, conferncia de capital em
outra pessoa jurdica, ou baixa a qualquer ttulo.
Em linhas gerais, o lucro apurado em A ser tributado em duas situaes:
(i) quando A alienar, liquidar ou baixar, a qualquer ttulo, sua participao societria em
C, entidade na qual foram subscritas aes; e (ii) quando C alienar, liquidar, integralizar
subscrio de aes de outra pessoa jurdica, ou baixar a qualquer ttulo sua participao
societria em B.
Aqui cabe um breve comentrio. O fisco admite o diferimento da tributao, para fins
de IRPJ e CSLL, de participaes societrias avaliadas economicamente, utilizadas para fins
de conferncia de capital em outra pessoa jurdica, to-somente em um primeiro momento. A
renncia fiscal6, no caso, no contempla sucessivas operaes de subscrio de aes e
integralizao com a mesma participao societria ( 1, inciso II), originalmente, avaliada
economicamente, o que elide possvel efeito de eliso em cascata.
Encerrando o estudo do artigo 36, o seu pargrafo 2 excepciona as operaes de
combinao de negcios entre companhias, como eventos indicativos da realizao do ganho
de capital apurado pela companhia que integraliza aes subscritas, com participao
societria avaliada economicamente. Orienta o dispositivo:

6 o
Nos termos da Lei Complementar n 101, de 04.05.2000 (DOU 05.05.2000), luz de seu artigo 14, 1, a
renncia fiscal compreende anistia, remisso, subsdio, crdito presumido, concesso de iseno em carter no
geral, alterao de alquota ou modificao de base de clculo que implique reduo discriminada de tributos ou
contribuies, e outros benefcios que correspondam a tratamento diferenciado.
 2 No ser considerada realizao a eventual transferncia da
participao societria incorporada ao patrimnio de outra pessoa jurdica, em
decorrncia de fuso, ciso ou incorporao, observadas as condies do 1.
Em suma, utilizando o mesmo exemplo, caso C seja incorporada por hiptese pela,
agora sua controlada, companhia B, o lucro registrado em A no ser tributado para
fins de IRPJ e CSLL. Contudo, o gio carreado de C para B ser dedutvel tanto na
apurao do lucro real quanto na base de clculo da CSLL a ser apurado em B7.
Questiona-se, desse modo, a racionalidade econmica do artigo 36 da Lei no
10.637/02, pelo lado do ente tributante, que permite que grupos econmicos, em operaes de
combinao de negcios, criem, artificialmente, gios internamente, por intermdio da
constituio de sociedades veculo, que surgem e so extintas em curto lapso temporal, ou
pela utilizao de sociedades de participao denominadas casca, com finalidade
meramente elisiva.
Do ponto de vista tributrio, luz do artigo 36, e dependendo da forma pela qual a
operao realizada, a Fazenda Pblica perde porque permite a dedutibilidade da quota de
gio amortizada para fins de IRPJ e base de clculo da CSLL mas deixa de tributar ganho de
capital registrado pela companhia que subscreve e integraliza aumento de capital em
sociedade veculo ou de participao casca, a ser em seguida incorporada.
Com a incorporao, a sociedade veculo ou de participao casca deixa de existir.
Como no h inteno de alienar a participao societria que incorpora a sociedade
veculo, tampouco liquid-la ou baix-la a qualquer ttulo, posto que atravs dela o grupo
econmico realiza seus negcios sociais, e a incorporao da sociedade veculo no
constitui realizao do ganho de capital ( 2 da art. 36), a Fazenda Pblica, em verdade,
poder jamais tributar dita receita, ou melhor, haver uma probabilidade muito remota de
faz-lo.
Uma vez esclarecida a questo da renncia fiscal, h que serem demonstrados os
efeitos tributrios da incorporao reversa com gio criado internamente. O prximo tpico
do trabalho presta-se a esse propsito.

4. Simulaes
Para fins de desenvolvimento das simulaes, de modo a facilitar ao mximo o seu
entendimento, ser admitida a existncia to-s de aes ordinrias nas operaes analisadas.

4.1. Premissa Bsica: Combinao de Negcios sem minoritrio

Partindo-se de um grupo econmico hipottico ABC, apresenta-se a seguinte
configurao patrimonial:

Controladores
ABC
Pessoas Fsicas

100 100
aes aes

Cia. de
Companhia
Participaes
ABC
ABC
7 o o
A questo foi disciplinada pelas Instrues Normativas da SRF n 11/99 e n 390/04, art. 75.
99
aes
1
ao

Cia X
 Os balanos patrimoniais das companhias so tambm a seguir apresentados:

Controladora Controlada Consolidado

Companhia ABC Companhia X ABC
Ativo Ativo Ativo
caixa 150 caixa 80 caixa 230
aplicaes financ. 650 estoques 250 aplicaes financ. 650
investimentos cia. X 891 imobilizado 720 estoques 250
imobilizado 720
Total 1.691 Total 1.050 Total 1.850

Passivo Passivo Passivo

financiamento 691 financiamento 150
financiamento 841
part. no control. 9
PL PL PL
capital 1.000 capital 900 capital 1.000
Total 1.691 Total 1.050 Total 1.850
de se salientar que a companhia ABC obteve financiamento junto a agente
financeiro para aquisio do controle acionrio na companhia X, e que atravs da
companhia X que o grupo econmico ABC realiza os seus negcios sociais, cujo objeto a
explorao de determinado segmento industrial.
O patrimnio da companhia de participaes ABC constitudo nica e
exclusivamente pela participao acionria na companhia X. Logo, apresenta rubrica de
investimentos e rubrica de capital social com saldo de $ 9 (1% sobre o PL de $900 da cia. X).

4.1.1. Hiptese: Utilizando sociedade veculo8

Seja admitido que a companhia ABC resolva constituir uma sociedade Y, com o
propsito especfico de ser incorporada pela companhia operacional X, imediatamente aps a
sua constituio. Uma genuna sociedade veculo, constituda e extinta em curto lapso
temporal.
Para tanto, subscreve 100 aes ordinrias de Y e as integraliza, em sua totalidade,
com participao societria detida em X, avaliada economicamente por $ 1.291.
Assim, a configurao patrimonial do grupo econmico ABC passa a ser a que segue:
Controladores
ABC
Pessoas Fsicas
100 100
aes aes

Cia. de
8 Companhia
Assim denominadas pelo mercado ABC Participaes
as sociedades controladoras intermedirias. Alternativamente, poderia ter
sido trabalhada a simulao c/ sociedade de participao cascaABC
.
100
aes

Veculo
 Com essa operao, os balanos passam a ser os que seguem:

Controladora Controlada Controlada Consolidado

Companhia ABC Veculo Y Companhia X ABC
Ativo Ativo Ativo Ativo
caixa 150 caixa 80 caixa 230
aplic. financ. 650 estoques 250 aplic. financ. 650
inv. cia. Y 1.291 inv. cia. X 891 Imobil. 720 estoques 250
gio 400 Imobil. 720
Total 2.091 Total 1.291 Total 1.050 Total 1.850

Passivo Passivo Passivo

financ. 691 financ. 150 financ. 841
IR e CS dif. 136
REF
LReal. 264 part. contr. 9
PL PL PL PL
capital 1.000 capital 1.291 capital 900 capital 1.000
Total 2.091 Total 1.291 Total 1.050 Total 1.850

O ganho apurado na operao de subscrio e integralizao em Y, decorrente da

permuta de participao acionria em X, avaliada economicamente, por participao
acionria em Y, em verdade, por uma impropriedade da lei societria, seria reconhecido na
DRE da companhia ABC, como um resultado no operacional (operao de permuta
envolvendo ativo permanente). Tecnicamente, o lucro no realizado downstream deve ser
tratado como um resultado de exerccios futuros, assim evidenciado no exemplo, lquido de
seus efeitos tributrios. O passivo fiscal de longo prazo foi destacado em rubrica de IR e CS
diferidos no montante de $ 136, admitindo uma alquota consolidada de IRPJ e CSLL de 34%.
A respeito do registro da operao em rubrica de REF, sugere-se leitura de parte dedicada ao
tratamento da matria (lucro no realizado downstream), em projeto original de lei no 3.741,
de alterao da parte contbil da lei societria, disponvel no site http// www.cvm.gov.br.
Apreciando os nmeros, observa-se que a operao de constituio da sociedade
veculo Y, economicamente, no promoveu qualquer alterao de riqueza no grupo ABC. O
balano consolidado no sofreu qualquer alterao. Pelas tcnicas de consolidao, o ganho
bruto apurado na companhia ABC ($264 + $136) foi eliminado com o gio reconhecido na
companhia Y; a participao societria de ABC em Y foi eliminada contra o PL de Y; a
participao societria de Y em X foi eliminada contra o PL de X, remanescendo no
consolidado participao de no controladores; as rubricas de mesma natureza foram
aglutinadas no consolidado.
de se ressaltar que o ganho bruto apurado pela companhia ABC, em linha com a
legislao tributria, ser controlado na parte B do LALUR da companhia, sendo tributado
to-s nas situaes j abordadas neste trabalho, em seo especfica.
Dando prosseguimento combinao de negcios do grupo ABC, apresenta-se a sua
configurao, aps a operao de incorporao da veculo Y pela companhia X:

Controladores
ABC
Pessoas Fsicas
100 100
aes aes

Cia. de
Companhia
Participaes
ABC
ABC

99
aes
1
ao

Cia X

Como era de se esperar, o desenho societrio retorna sua configurao original.

Quanto aos balanos patrimoniais, estes so a seguir demonstrados:

Controladora Controlada Lanamentos Consolidado

Companhia ABC Companhia X de Eliminao ABC
Ativo Ativo Db. Crd. Ativo
caixa 150 caixa 80 caixa 230
aplic. financ. 650 aplic. financ. 650
inv. cia. X 1.027 estoques 250 1.027 estoques 250
IR e CS dif. 136 IR e CS dif. 136
imobilizado 720 imobilizado 720
Total 1.827 Total 1.186 Total 1.986

Passivo Passivo Passivo

financ. 691 financ. 150 IR e CS dif. 136
IR e CS difer. 136 financiam. 841
part. cont. 9
PL PL PL
capital 1.000 capital 900 891+9 capital 1.000
reserva esp. 136 136
Total 1.827 Total 1.186 Total 1.986
Por analogia, utilizar-se- procedimento contbil recomendado pela Instruo CVM no
9
349/01 , para incorporaes reversas precedidas de uma operao de aquisio, ou seja, com

9
Para um entendimento mais aprofundado do tema, sugere-se a leitura dos Boletins IOB Temtica Contbil e
o o
Balanos n 29 e n 30, publicados na 3a e 4a semana de julho de 2002.
gio efetivamente validado pelo mercado, com as devidas adaptaes. O caso em tela trata de
incorporaes reversas com gio gerado internamente. Objetivamente, so adotados os
procedimentos requeridos pela Instruo CVM no 349/01, a exceo do tratamento a ser dado
ao saldo remanescente de gio a ser recomposto na companhia ABC ($400 - $136 = $264).
A fim de preservar a integridade e qualidade da informao a ser prestada, os $264 de
gio remanescentes a serem recompostos na companhia ABC so baixados contra os lucros
no realizados downstream - REF, de tal sorte a se deixar registrado em ABC to-s o passivo
fiscal diferido a ser liquidado nas situaes previstas na Lei no10.637/02, artigo 36, 1.
Para anlise dos nmeros, h que serem utilizadas subsidiariamente orientaes das
Instrues CVM no 319/99 e no 349/01. No balano individual da companhia ABC, a linha de
investimentos contempla 99% de participao sobre o capital social da cia. X e 100% de
participao sobre a reserva especial da cia. X.
A linha de gio quebrada, sendo carreada para companhia X o montante do benefcio
fiscal que ir auferir futuramente, no caso, admitindo uma alquota total de IRPJ e CSLL de
34%, um ativo fiscal de $ 136 ($400 x 34%). O saldo remanescente baixado contra os lucros
no realizados downstream REF da companhia ABC.
Em se tratando do registro do ativo fiscal diferido, cabe dispensar um debate mais
aprofundado nesta parte do trabalho. Com imparcialidade acadmica, poder-se-ia defender
duas posturas para seu tratamento contbil: i) a vedao de seu registro, admitindo to-s o
disclosure em nota explicativa e ii) a aceitao do seu registro, considerando todas as
condies restritivas impostas ao reconhecimento de um ativo fiscal diferido (histrico de
rentabilidade nos 5 ltimos exerccios sociais, considerando necessariamente a ocorrncia de
lucro tributvel em pelo menos 3 desses 5 ltimos exerccios; expectativa de a entidade gerar
lucros tributveis futuros em um horizonte no superior a 10 anos, fundamentado em estudo
econmico de viabilidade realizado por terceiros independentes, idneos, com qualificao e
experincia amplamente reconhecidas pelo mercado, sendo esse estudo devidamente
aprovado pelos rgos da administrao e submetido ao escrutnio do conselho fiscal e dos
auditores independentes; reconhecimento de impairment loss para o caso de o ativo fiscal
diferido total, descontado a valor presente, ultrapassar o montante obtido da aplicao de
alquotas vigentes de IRPJ e CSLL sobre o total de lucros tributveis nominais projetados
para os prximos 10 anos)10.
Para admitir-se o registro da parcela legalmente dedutvel do gio gerado
internamente, deve-se enxerg-la tecnicamente, abstraindo questes outras, similarmente a um
ativo fiscal diferido advindo de estoques de prejuzos fiscais e de bases negativas de
contribuio social. Poder-se-ia advogar que seu registro encontra amparo no fato de haver
uma evidncia persuasiva de sua substncia econmica: um diploma legal que corrobora o seu
surgimento. E ainda dentro dessa corrente de pensamento, seria admitido como critrio de
mensurao contbil inicial, por analogia, o mesmo dispensado a um ativo fiscal diferido
advindo de estoques de prejuzos fiscais e de bases negativas de contribuio social, qual seja,
mensurao a valores de sada, utilizando o mtodo do fluxo de benefcios futuros trazidos a
valor presente, no limite de benefcios nominais projetados para 10 anos.
Por outro lado, haveria tambm como refutar o registro da parcela legalmente
dedutvel do gio gerado internamente, ao se enxerg-la tecnicamente como um intangvel
gerado internamente. Dentro do Arcabouo Conceitual Contbil em vigor, considerando a
mensurao a valores de entrada, no se admite o reconhecimento de um ativo que no seja
por seu custo de aquisio. Um intangvel gerado internamente, como no caso em comento,

10
A Instruo CVM n 371/2002 disciplinou mais restritivamente a matria.
embora gere benefcios econmicos inquestionveis para uma dada entidade, tem o seu
reconhecimento contbil obstado por uma simples razo: a ausncia de custo para ser
confrontado com benefcios gerados e permitir, com isso, a apurao de lucros consentneos
com a realidade econmica da entidade.
A Estrutura Conceitual Contbil adotada atualmente no Brasil, tanto na verso do
IBRACON Instituto Brasileiro dos Auditores Independentes, acolhida pela CVM
Comisso de Valores Mobilirios em sua Deliberao no 29/86, como na verso do CFC
Conselho Federal de Contabilidade, pela Resoluo no 750/93, adota a verso do valor de
entrada e, especificamente, o custo histrico.
No caso do crdito tributrio por diferenas temporrias entre o lucro contbil e o
lucro tributvel (diferenas verificadas entre a base contbil e a base fiscal de um ativo ou
passivo), no h dvida nenhuma quanto a esse aspecto: o valor de imposto diferido ativado
efetivamente relativo parcela paga de tributo a maior, a ser apropriada contabilmente no
futuro.
J quanto ao crdito tributrio por prejuzos fiscais ou bases negativas de CSLL, no
h um valor diretamente pago por ele, mas possvel entender-se que, se h prejuzo,
porque h mais despesa do que receita e, conseqentemente, mais sada de dinheiro do que
entrada. E a ativao do imposto diferido como se fosse a reverso, para o ativo, de parcela
do valor pago a mais dessas despesas sobre as receitas. (Vale lembrar que muitos autores
criticam, e fortemente, a ativao do tributo diferido sobre prejuzos fiscais.)11
S que, no caso desses crditos tributrios derivados de operaes societria entre
empresas sob controle comum, no h, na essncia, e tambm na figura das demonstraes
consolidadas, qualquer desembolso que lhes d suporte. Direitos obtidos sem custo, como
direitos autorais, por exemplo, no so contabilizados; o goodwill (fundo de comrcio)
desenvolvido sem custo ou com custo diludo ao longo de vrios anos na forma de despesas j
reconhecidas tambm no contabilizado; patentes criadas pela empresa so registradas
apenas pelo seu custo etc. Por que os direitos de pagar menos tributos futuros, advindos de
operaes com ausncia de propsito negocial e permeadas por abuso de forma, seriam
registrados? Essas seriam discusses no campo tcnico e conceitual a serem travadas.
Contudo, estimulando um pouco mais o debate, deve-se atentar para uma questo
sobremaneira crucial para a Contabilidade. Do ponto de vista institucional e moral da
profisso contbil, e por que no poltico, admitir-se o registro do ativo fiscal implica
estimular o surgimento de uma indstria do gio12? Implica fazer grassar no meio das
companhias brasileiras uma Contabilidade manipulvel, nefasta, o modelo cook the books,
cujo resultado fez-se evidenciar nas runas de gigantes como a norte-americana do setor de
energia Enron, ou a europia Parmalat? So ponderaes que rgos reguladores brasileiros
devem fazer ao disciplinarem a matria.
Assim sendo, parte possveis controvrsias conceituais, o procedimento mais
adequado, tecnicamente e eticamente, no se proceder ao reconhecimento do ativo fiscal
diferido, nessas operaes. Prope-se a constituio de 100% de proviso para manuteno da

11
Vejam-se as polmicas travadas, por exemplo, por BIERMAN, CHANEY, JETER, SCHUETZE; para melhor
entendimento em breve estar editada a dissertao de Mestrado de Cludio Wasserman, FEA/USP.
12
Em reportagem publicada no jornal Valor Econmico, de 19.04.2004, pg. C2, revelado que a agncia
internacional de anlise de risco de crdito Standard & Poors S&P divulgou relatrio questionando a qualidade
do patrimnio dos bancos brasileiros, embora os bancos brasileiros, em mdia, possuam um ndice de capital de
19%, acima dos 11% exigidos pelo BACEN e dos 8% fixados pelo BIS. A qualidade de capital dos bancos
brasileiros, segundo a S&P, est se deteriorando, entre outras razes, pela participao significativa do crdito
tributrio e do gio em seus patrimnios.
integridade contbil do patrimnio da companhia veculo, em contrapartida reserva especial
existente, imediatamente aps a criao da sociedade veculo.
O reflexo da adoo desse procedimento na companhia controladora o ajuste na
linha de investimentos, em contrapartida ao passivo fiscal diferido de longo prazo. No h
sentido econmico em se reconhecer uma despesa de equivalncia patrimonial como reflexo
do ajuste do intangvel da sociedade veculo. Em verdade, o ativo fiscal no perdeu substncia
econmica (imaginando, obviamente, que a companhia X gerar lucros tributveis), to-
somente no atendeu s condies impostas ao seu reconhecimento contbil!
Futuramente, medida em que a companhia X v reduzindo sua carga tributria, isso
se refletir na companhia ABC como receita de equivalncia patrimonial. Logo, o ajuste na
linha de investimento, em contrapartida do passivo fiscal de longo prazo, trata-se de resultado
de equivalncia a apropriar no futuro.
Com isso, os balanos patrimoniais passam a ser os que seguem:
 Controladora Controlada Lanamentos Consolidado
Companhia ABC Companhia X de Eliminao ABC
Ativo Ativo Db. Crd. Ativo
caixa 150 caixa 80 caixa 230
aplic. financeiras 650 aplic. fin. 650
inv. cia. X 1.027 estoques 250 estoques 250
equity a apr. (136) IR e CS dif. 136
invest. cia. X ajust. 891 prov. p/ intg. (136) 891
imobilizado 720 imobiliz. 720
Total 1.691 Total 1.050 Total 1.850

Passivo Passivo Passivo

financiamento 691 financiam. 150 IR e CS dif. 136
IR e CS diferidos 136 equ. a apr. (136)
equity a apropriar (136) financiam. 841
part. cont. 9
PL PL PL
capital 1.000 capital 900 891+9 capital 1.000
reserva esp. 136
prov. p/ intg. (136)
Total 1.691 Total 1.050 Total 1.850
Voltando anlise dos nmeros, ainda com relao companhia X, no tocante
reserva especial constituda, admitindo que seja utilizada em proveito exclusivo do acionista
controlador, que no caso do exemplo o nico acionista existente, visto que tambm controla
a participao minoritria, sua utilizao estar sujeita realizao econmica do ativo fiscal
diferido. medida que a companhia X v se valendo da dedutibilidade do seu ativo fiscal, o
IR e a CS diferidos sero baixados, na mesma proporo, contra a linha de despesa de IR e
CS; a proviso para manuteno da integridade contbil do patrimnio de X ser reduzida, na
mesma proporo, em contrapartida rubrica de igual natureza no PL; o saldo lquido da
reserva especial poder ser utilizado em benefcio exclusivo do controlador
No balano consolidado, conforme lanamentos de eliminao evidenciados, a
participao societria ajustada de ABC em X, no montante de $ 891 eliminada contra o PL
de X (99% do capital social e 100% da reserva especial). O 1% remanescente de capital social
destacado em linha de participao de no controladores (no caso em tela, no controladores
diretos).
Encerrando a anlise, as rubricas de mesma natureza em ABC e X so aglutinadas no
consolidado, ao passo que os $136 de IR e CS diferidos passivo so reconhecidos no
consolidado do mesmo modo, como um passivo fiscal diferido de longo prazo (s haver
recolhimento de tributos nas situaes previstas no artigo 36 da Lei 10.637/02, 1). Aloca-se
a referido passivo, como uma rubrica redutora, o resultado de equivalncia a apropriar, do
mesmo modo que foi feito no balano individual.
Merece aqui ser tecida uma importante considerao acerca do passivo fiscal diferido
de longo prazo. luz do artigo 36 da Lei no 10.637/02, este somente tornar-se- exigvel na
hiptese de o controle acionrio da companhia X ser alienado para terceiros, na sua liquidao
ou baixa a qualquer ttulo. E quanto a aspectos conceituais, no h dvida que de fato
enquadra-se no conceito de passivo. HENDRICKSEN e VAN BREDA, ao tratarem dos
passivos, reproduzem definio construda pelo FASB, quando da emisso do SFAC 613:
Sacrifcios futuros provveis de benefcios econmicos decorrentes de
obrigaes presentes de uma dada entidade, quanto transferncia de ativos ou
prestao de servios a outras entidades no futuro, em conseqncia de transaes
ou eventos passados. (grifado pelo autor)
Em essncia, por analogia, pode-se consider-lo (o passivo fiscal diferido) tal qual um
ttulo de dvida sem vencimento, sem pagamento de cupom peridico (zero-coupon-bond),
com clusula de resgate antecipado, condicionada a um evento futuro e incerto.
Objetivamente, para o tratamento contbil a ser dispensado ao passivo fiscal diferido,
deve ser efetuado um clculo probabilstico acerca da possibilidade de ocorrncia do evento
alienao de controle da companhia X, sua liquidao ou baixa a qualquer ttulo na data Dn.
Impe-se tal procedimento a fim de se estimarem os sacrifcios futuros provveis.
Cada data Dn estimada para o evento deve estar associada sua probabilidade de
ocorrncia e ao montante do passivo fiscal diferido ajustado a valor presente nessa data.
Impe-se o ajuste do passivo fiscal diferido de modo a se obter a obrigao presente.
Atravs da mdia ponderada desses valores chega-se ao valor esperado para o passivo fiscal
diferido, a ser reportado no balano.
Para ilustrar, imaginando uma gradao de chance para ocorrncia do evento
alienao de controle da companhia X, sua liquidao ou baixa a qualquer ttulo entre
provvel, daqui a 4 anos, possvel, daqui a 3 anos e remota, daqui a 1 ano, e tomando por base
uma taxa de desconto de 8,5% a.a., o seguinte resultado obtido:

Matriz de Valor Esperado para o Passivo Fiscal Diferido

Gradao do Evento Valor Presente do Valor Esperado
Alienao de controle de X Chance Passivo Fiscal Ajustado a VP
Provvel 50% 98,1341 49,0671
Possvel 30% 106,4755 31,9427
Remota 20% 125,3456 25,0691
106,0789

Base de Clculo para Ganho sobre Passivo Fiscal Diferido

Saldo Contbil do Passivo Fiscal Diferido 136,0000
Valor Esperado Presente do Passivo Fiscal Diferido 106,0789
Ganho No Realizado sobre Passivo Fiscal Diferido 29,9211
Esse ganho no realizado, a rigor, no deve ser reconhecido em demonstrao de
resultado. S deve s-lo, assim como o saldo remanescente do passivo, quando da efetiva
materializao da renncia fiscal. Ou seja, a certeza de que o controle da companhia X jamais
ser alienado, ou de que jamais ser liquidada ou baixada a qualquer ttulo.
Em linha com posturas internacionais, deve ser tratado como um item integrante de
patrimnio lquido (other comprehensive income), ou, alternativamente, por analogia ao
tratamento contbil dispensado aos passivos consolidados do REFIS, pela Instruo CVM no
13
HENDRICKSEN, Eldon e VAN BREDA, Michael F. Teoria da Contabilidade. Traduo de Antnio Zoratto
Sanvincente. 5 ed. So Paulo: Atlas, 1999. p. 283.
346/00, pode ser tratado como uma receita diferida em rubrica de Resultado de Exerccios
Futuros.
Um outro aspecto no menos importante o de que o passivo fiscal diferido deve ser
periodicamente objeto de avaliao, no mnimo a cada data de corte de demonstraes
contbeis (informaes de nterim, por exemplo), atentando claro para a relevncia
envolvida, a fim de que mudanas de conjuntura e julgamento sejam incorporadas
informao a ser prestada.
O balano consolidado, dessa forma, ficaria assim evidenciado:

Consolidado ABC
Ativo
caixa 230
aplicaes financeiras 650
estoques 250
imobilizado 720
Total 1.850
Passivo
financiamento 841
IR e CS diferidos nominal 136
Ajuste a Valor Presente (30)
IR e CS diferidos ajustado 106
REF (Receita Diferida) 30
equity a apropriar (136)
participao no controladores 9
PL
capital 1.000
Total 1.850
Estes seriam os efeitos de uma operao de combinao de negcios, na sua
modalidade incorporao reversa, com gio gerado internamente, sem a presena de
minoritrio, com a utilizao de sociedade veculo. Independente da forma atravs da qual se
processa a combinao de negcios, se com sociedade veculo ou se com sociedade de
participao casca (esta hiptese no foi considerada neste trabalho), os efeitos tributrios
so os mesmos: criao de um ativo fiscal diferido na cia. X (cujo reconhecimento contbil
no apropriado) e de um passivo fiscal diferido de longussimo prazo na companhia ABC.

5. Concluso
O surgimento do gio em operaes de combinao de negcios, realizadas dentro de
um mesmo grupo societrio, no tem sentido econmico. A Contabilidade, sabiamente,
expurga essa informao ao considerar o grupo societrio uma entidade nica, quando reporta
suas demonstraes consolidadas. O correto, contabilmente, fazer o mesmo nas
demonstraes individuais tambm.
Entretanto, o respaldo em legislao tributria para o fenmeno gio gerado
internamente d sentido econmico operao. H de fato riqueza sendo gerada pelo grupo
societrio nesses arranjos s que, no caso, est sendo transferida do Estado para o grupo via
renncia fiscal. bem verdade que referido respaldo legal concorre, ainda que indiretamente,
para o retrocesso do estgio avanado de desenvolvimento em que se encontra a
Contabilidade Brasileira. A bem da verdade, pavimenta um caminho tortuoso: o fomento
indstria do gio.
Finalizando, a expectativa que se tem a de que rgos reguladores de governo e
entidades representativas da profisso contbil e de auditoria atentem para a questo, e que
eventualmente revejam posicionamentos adotados e/ou manifestem-se prontamente na
disciplina da matria, de tal sorte que a Contabilidade, na sua finalidade mais nobre, que a
de servir como um sistema de informaes relevantes e teis para julgamento e para tomada
de deciso, no seja prejudicada.

6. Bibliografia

BIERMAN, Harold Jr. One more reason to revise statement 96. Accounting Horizons.
Sarasota: Jun 1990. Vol. 4, Iss. 2; p. 42 (5 pages)
CHANEY, Paul K., JETER, Debra C. Accounting for deferred income taxes: simplicity?
Usefulness? Accounting Horizons. Sarasota: Jun 1989. Vol. 3, Iss. 2; p. 6 (8 pages)
COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS. Deliberao CVM no 29/86 de 05 de fevereiro
de 1986. Aprova e referenda o pronunciamento do IBRACON sobre a Estrutura
Conceitual Bsica da Contabilidade. Dirio Oficial da Repblica Federativa do Brasil,
Braslia, 13 fev. 1986.
COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS. Instruo CVM no 319/99 de 03 de dezembro
de 1999. Dispe sobre as operaes de incorporao, fuso e ciso envolvendo
companhia aberta. Dirio Oficial da Repblica Federativa do Brasil, Braslia, 06 dez.
1999.
COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS. Instruo CVM no 346/00 de 29 de setembro
de 2000. Dispe sobre a contabilizao e a divulgao de informaes, pelas companhias
abertas, dos efeitos decorrentes da adeso ao Programa de Recuperao Fiscal - REFIS.
Dirio Oficial da Repblica Federativa do Brasil, Braslia, 03 out. 2000.
COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS. Instruo CVM no 349/01 de 06 de maro de
2001. Altera a Instruo CVM no 319, de 3 de dezembro de 1999, que dispe sobre as
operaes de incorporao, fuso e ciso envolvendo companhia aberta. Dirio Oficial da
Repblica Federativa do Brasil, Braslia, 13 mar. 2001.
COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS. Nota Explicativa anexa Instruo CVM no
349/01 de 06 de maro de 2001. Ref: Instruo CVM no 349, de 6 de maro de 2001,
alterando a Instruo CVM no 319 que dispe sobre as operaes de incorporao, fuso
e ciso envolvendo companhia aberta. Dirio Oficial da Repblica Federativa do Brasil,
Braslia, 13 mar. 2001.
COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS. Instruo CVM no 371/02 de 27 de junho de
2002. Dispe sobre o registro contbil do ativo fiscal diferido decorrente de diferenas
temporrias e de prejuzos fiscais e base negativa de contribuio social. Dirio Oficial
da Repblica Federativa do Brasil, Braslia, 01 jul. 2002.
CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE. Resoluo CFC 750/93 de 29 de dezembro
de 1993. Dispe sobre os Princpios Fundamentais de Contabilidade. Dirio Oficial da
Repblica Federativa do Brasil, Braslia, 31 dez. 1993.
COSTA JR., Jorge Vieira. Incorporaes Reversas: Algumas Consideraes. Boletim IOB
Temtica Contbil e Balanos. So Paulo, no 29 e no 30, 2002.
HENDRIKSEN, Eldon S.; VAN BREDA, Michael F. Teoria da Contabilidade. Traduo de:
Antonio Zoratto Sanvicente. 5 ed. So Paulo: Atlas, 1999.
HIGUSHI, Hiromi; HIGUSHI, Celso Hiroyuki. Imposto de Renda das Empresas
Interpretao e Prtica. 27 ed So Paulo: Atlas, 2002.
IUDCIBUS, Srgio de; MARTINS, Eliseu; GELBCKE, Ernesto Rubens. Manual de
Contabilidade das Sociedades por Aes. 5 ed. So Paulo: Atlas, 2000.
PETERS, Michael F., SHAW, Kenneth W. e THOMPSON, Robert B., Equity Method
Accounting and Intercompany Transactions, Issues in Accounting Education, Vol. 16, no
2, May 2002, American Accounting Association.
PRESIDNCIA DA REPBLICA. Lei no 10.637 de 30 de dezembro de 2002. Dispe sobre a
no-cumulatividade na cobrana da contribuio para os Programas de Integrao
Social (PIS) e de Formao do Patrimnio do Servidor Pblico (Pasep), nos casos que
especifica; sobre o pagamento e o parcelamento de dbitos tributrios federais, a
compensao de crditos fiscais, a declarao de inaptido de inscrio de pessoas
jurdicas, a legislao aduaneira, e d outras providncias. DOU, Braslia, 31 dez. 2002.
PRESIDNCIA DA REPBLICA. Lei Complementar no 101 de 04 de maio de 2000.
Estabelece normas de finanas pblicas voltadas para a responsabilidade na gesto
fiscal e d outras providncias. DOU, Braslia, 05 maio 2000.
SECRETARIA DA RECEITA FEDERAL. Instruo Normativa no 11/99 de 10 de fevereiro
de 1999. Dispe sobre o registro e amortizao de gio ou desgio nas hipteses de
incorporao, fuso ou ciso. Dirio Oficial da Repblica Federativa do Brasil, Braslia,
12 fev. 1999.
SECRETARIA DA RECEITA FEDERAL. Instruo Normativa no 390/04 de 30 de janeiro de
2004. Dispe sobre a apurao e o pagamento da Contribuio Social sobre o Lucro
Lquido. Dirio Oficial da Repblica Federativa do Brasil, Braslia, 02 fev. 2004.
SCHUETZE, Walter P. What is an asset? Accounting Horizons. Sarasota: Sep 1993. Vol. 7,
Iss. 3; p. 66 (5 pages)