CORPORATE FINANCE

Natura Cosméticos S.A.

Laudo de avaliação econômico-financeira da

Emeis Holdings Pty Ltd.
Advisory

12 de março de 2013
 KPMG Corporate Finance Ltda. Central Tel 55 (11) 3245-8000
Av. Nove de Julho, 5109 - 6º andar Fax 55 (11) 3245-8309
01407-905 - São Paulo, SP - Brasil Internet www.kpmg.com.br
p g
Caixa Postal 2467
01060-970 - São Paulo, SP - Brasil

À
Diretoria da
Natura Cosméticos S S.A.
A
São Paulo, SP, Brasil

12 de março de 2013

Atenção: Diretores da Natura Cosméticos S.A.

Prezado senhores:

Nos termos da nossa proposta para prestação de serviços profissionais, datada de 23 de janeiro de 2013, e entendimentos subsequentes, efetuamos a avaliação
econômico-financeira da Emeis Holdings
g Ptyy Ltd.,, na data-base 31 de jjaneiro de 2013,, cujo
j laudo se encontra anexo.

Consideramos que, mediante a entrega da versão final deste laudo, o serviço de avaliação econômico-financeira objeto de nosso contrato encontra-se concluído.

Atenciosamente,

Luis Augusto Motta

Sócio

KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, KPMG Corporate Finance Ltda., a Brazilian limited liability company
de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de and a member firm of the KPMG network of independent member
firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG
Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça. International”), a Swiss entity.
Conteúdo

Página
1. Introdução 3
 Contexto
 Objetivo
 Critério de avaliação
 Base de informações
 Escopo
 Notas importantes e limitações de escopo
 Eventos subsequentes

2. Critério de avaliação
3.
3 Descrição da Empresa
4. Premissas adotadas
5. Taxa de desconto
6. Estimativa do valor econômico-financeiro
7. Análise do valor estabelecido para opções de compra e venda da participação
minoritária remanescente na Empresa
8. Conclusão
Anexo: Curriculum Vitae

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membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça. Todos Laudo de avaliação econômico-financeira 2
os direitos reservados. Impresso no Brasil.
1. Introdução

Contexto (Fonte: Administração da Natura) Base de informações

• Em 20 de dezembro de 2012, a Natura Cosméticos S.A. (“Natura” ou
“Cliente”), em cumprimento às disposições constantes da Instrução CVM
nº 358/2002, comunicou ao mercado a aquisição de 65% da Aesop. O
valor pago no contexto da Aquisição foi AUD$68,25 milhões, sujeito a
determinados ajustes que foram parte integrante do contrato de compra e
venda da Empresa.
• A Emeis Holdings Pty Ltd. (“Aesop” ou “Empresa”) foi fundada em 1987 na
Austrália, com um foco na produção de artigos de cuidados pessoais
voltados para o o alto mercado de varejo. Na data da aquisição a Aesop
operava em mais i de
d 60 pontost d venda
de d em 11 países.í O produtos
Os d t
incluem cuidados de pele, corpo e cabelo. Os produtos da empresa estão
disponíveis online e em mais de 60 lojas em algumas das principais
cidades do mundo, incluindo Paris, Tóquio e Nova Iorque, além da
presença em algumas das principais lojas de departamento do mundo.
Objetivo
 O objetivo do serviço prestados pela KPMG foi:
• A data-base da avaliação foi 31 de janeiro de 2013.
• A seguir, estão listadas as bases de informações utilizadas:
 Demonstrações Financeiras auditadas de 30 de junho de 2010,
2010 2011 e
2012 da Empresa;
 Balanço Patrimonial e Demonstração do Resultado de 31 de janeiro de
2013;
 Documentos internos preparados pela Administração da Natura;
 Business Plan e projeções preparadas pela Administração da Natura;
 Informações obtidas por meio de entrevistas com a Administração da
Natura;
 Dados e informações de mercado sobre o setor de atuação da Empresa.
• A KPMG assumiu que as informações recebidas estão corretas e que
nenhuma informação essencial foi retida. As informações não foram
verificadas em razão do escopo deste trabalho, portanto, a KPMG não
assume nenhuma responsabilidade por sua precisão.

 Avaliação econômico-financeira da Aesop para atender ao disposto no Escopo

Artigo 256 da Lei das Sociedades Anônimas e no Anexo 19 da Instrução
CVM 481. • Nossos trabalhos consideraram as seguintes principais atividades:
 Análise
A áli d
das d
demonstrações
t õ fi
financeiras
i d Aesop
da A d
dos últi
últimos tê
três
exercícios e do balancete contábil na data-base;
Critério de avaliação
 Entrevistas com a Administração do Cliente para obter informações
• Ao efetuar a avaliação econômico-financeira, foi utilizado o critério sobre as operações da Empresa;
considerado mais apropriado nas circunstâncias e no contexto do objetivo  Análise de indicadores de desempenho e de outras informações
deste trabalho. Nesse caso, o critério aplicado foi o do fluxo de caixa operacionais da Empresa;
descontado, conforme descrito no seção 2 deste laudo.

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1. Introdução (cont.)
 Análise do plano de negócios, de projeções operacionais, de estudos
efetuados sobre a Empresa e/ou de avaliações internas elaboradas pela
Empresa e pela Natura;
Análise de dados mercadológicos em poder da Natura e comparação

destes com dados públicos;
 Análise de sensibilidade para avaliar o impacto de variáveis-chave no
valor da Empresa;
 Análise de múltiplos de mercado de empresas comparáveis;
 Modelagem econômico-financeira das operações da Empresa; e
 Estimativa da taxa de desconto a ser aplicada.
Notas importantes e limitações de escopo
• A presente avaliação está fundamentada substancialmente em premissas
e informações fornecidas pela Administração do Cliente, que foram
discutidas com a KPMG. O trabalho foi direcionado à preparação de um
modelo de projeção financeira, com o intuito de refletir os fluxos de caixa
futuros gerados pela Empresa com base nas premissas discutidas e
aprovadas pela Administração do Cliente.
• Ressalvamos que a identificação e análise do valor econômico das
eventuais contingências e outros ajustes às demonstrações financeiras não
fizeram parte do escopo do trabalho. Dessa forma, nos apoiamos em
informações disponibilizadas pela Administração do Cliente e/ou por seus
respectivos assessores em relação a análises já efetuadas sobre eventuais
contingências.
• No decorrer dos trabalhos, foram efetuados procedimentos de análise os
quais julgamos apropriados no contexto da avaliação. Todavia, a KPMG
não se responsabiliza pelas informações a ela fornecidas e não será
responsabilizada,
bili d em qualquer
l hi ót
hipótese, ou suportará
t á danos
d ou prejuízos
j í
resultantes ou decorrentes da omissão de dados e informações por parte
da Administração do Cliente.
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• Enfatizamos, ainda, que o trabalho não constituiu uma auditoria conforme as
normas geralmente aceitas de auditoria e não deve ser interpretado como
tal.
• Neste mesmo sentido, ao executar os seus trabalhos, a KPMG não
p
expressa nenhum p
parecer formal ou q
qualquer
q forma de g
garantia em relação
ç
às demonstrações financeiras.
• O processamento de informações pela KPMG não implica em qualquer
atestação destas como verdadeiras, bem como não deve ser interpretado
como comprovação de autenticidade das informações coletadas e,
consequentemente, não corresponde a uma opinião ou qualquer forma de
garantia sobre a sua integridade.
integridade
• O escopo do trabalho não contemplou a obrigação específica e determinada
da KPMG de detectar fraudes em operações, processos, registros ou
documentos do Empresa.
• Em que pese o compromisso que assumimos de aplicar nossos melhores
esforços na concretização do objetivo deste trabalho,
trabalho pela própria natureza
dos serviços a serem prestados, não asseguramos nem asseguraremos ao
Cliente o sucesso referente à implementação de qualquer operação
pretendida, nem asseguramos que tal se verifique em qualquer prazo, nem
respondemos por eventuais oportunidades que deixem de ser identificadas,
apresentadas ou exploradas independentemente dos motivos ou razões
para tais ocorrências.
ocorrências
• Os trabalhos foram realizados pela KPMG sob orientação técnica e de
forma independente. Entretanto, a análise dos diversos dados considerados
para fins de avaliação, por sua natureza, demandam atuação subjetiva para
que os trabalhos possam ser levados a termo, o que também torna possível
que se a mesma análise for realizada por outros profissionais, estes possam
vir manifestar pontos de vista divergentes do que manifestado pela KPMG.
Laudo de avaliação econômico-financeira 4
1. Introdução (cont.)
• A KPMG não emite uma opinião sobre a probabilidade de realização das
premissas utilizadas neste trabalho, assim como não emite opinião quanto
à probabilidade de que qualquer valor projetado efetivamente se realize.
Qualquer aconselhamento, opinião ou recomendação emitida por nós em
relação aos serviços realizados não deverão ser considerados como uma
garantia da determinação ou previsão de eventos ou circunstâncias
futuras.
• Ressalta-se que é da natureza de modelos financeiros de avaliação que
toda e qualquer premissa altera o valor obtido para a empresa que está
sendo avaliada. Tais possibilidades não constituem vício da avaliação e
são reconhecidos pelo mercado como parte da natureza do processo de
avaliação de uma empresa. Dessa forma, é impossível para a KPMG, na
condição de avaliador, se responsabilizar ou ser responsabilizada por
eventuais divergências entre os resultados futuros projetados e aqueles
efetivamente verificados a posterior, em virtude de variações nas
condições de mercado e da Empresa avaliada.
• É de conhecimento do mercado que toda avaliação efetuada pelo critério
do fluxo de caixa descontado apresenta um significativo grau de
subjetividade, dado que se baseia em expectativas sobre o futuro, que
podem se confirmar ou não. Portanto, é reconhecido que não há garantias
de que as premissas, estimativas, projeções, resultados parciais ou totais
ou conclusões utilizados ou apresentados neste laudo serão efetivamente
alcançados ou verificados,
verificados no todo ou em parte.
parte
• Os resultados futuros realizados da Empresa podem diferir daqueles nas
projeções, e essas diferenças podem ser significativas, podendo resultar
de vários fatores, incluindo, porém não se limitando a mudanças nas
condições de mercado. A KPMG Corporate Finance não assume qualquer
responsabilidade relacionada a essas diferenças.
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• Os serviços ora realizados foram informados e subsidiados por normas
legais e regulamentares, nesse sentido, asseveramos que a nossa
legislação é complexa e muitas vezes o mesmo dispositivo comporta mais
de uma interpretação. A KPMG busca manter-se atualizada em relação às
diversas correntes interpretativas, de forma que possibilite a ampla
avaliação das alternativas e dos riscos envolvidos.
envolvidos Assim,
Assim é certo que
poderá haver interpretações da lei de modo diferente do nosso. Nessas
condições, nem a KPMG, nem outra firma, pode dar ao Cliente total
segurança de que ela não será questionada por terceiros, inclusive entes
fiscalizadores.
• Os serviços informados e/ou subsidiados por normas legais e
regulamentares foram prestados com base nas leis e regulamentos vigentes
à época da prestação dos serviços. O escopo deste trabalho não inclui a
atualização dos serviços e/ou laudos deles decorrentes no caso de
alterações legais ou regulamentares cuja vigência tenha início após a
conclusão dos serviços.
• As somas de valores individuais apresentados neste laudo podem ser
diferentes do resultado da soma apresentada em função de
arredondamento.
• Exceto quando mencionado de forma diferente, as informações constantes
neste laudo foram fornecidas pela Natura e pela Administração da Empresa.
Uso e divulgação do laudo
• O presente laudo é destinado exclusivamente para os fins descritos na
seção “Objetivo” e não deverá ser utilizado para outros fins.
Eventos subsequentes
• A avaliação pela metodologia do fluxo de caixa descontado tomou como
base a posição patrimonial da Empresa na sua data-base, e as informações
obtidas anteriormente à data de emissão deste laudo.
• A KPMG não foi incumbida de atualizar este laudo após a data de sua
emissão. Laudo de avaliação econômico-financeira 5
1. Introdução (cont.)

• Ressaltamos que essa avaliação reflete os eventos ocorridos entre a data-

base e a data de emissão deste laudo que foram informados pela
Administração da Natura e da Empresa à KPMG. Eventuais fatos
relevantes que tenham ocorrido nesse período e que não tenham sido
levados ao conhecimento da KPMG podem afetar as estimativas e os
resultados da avaliação.
avaliação A KPMG não foi incumbida de atualizar este laudo
após a sua data de emissão.

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Conteúdo

Página
1. Introdução
2 Critério de avaliação
2. 8
3. Descrição da Empresa
4. Premissas adotadas
5. Taxa de desconto
6. Estimativa do valor econômico-financeiro
7. Análise do valor estabelecido para opções de compra e venda da participação
minoritária remanescente na Empresa
8. Conclusão
Anexo: Curriculum Vitae

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2. Critério de avaliação

• Conforme mencionado, para a avaliação econômico-financeira da Empresa
foi utilizado o critério do fluxo de caixa descontado.
• O critério do fluxo de caixa descontado presta-se à avaliação de qualquer
empresa, desde que esta possua um plano de negócios que seja
consistente e factível, sendo especialmente indicada para empresas que
tenham perspectivas razoáveis de expansão ou mudanças significativas
em parâmetros de rentabilidade de suas atividades e cujo plano de
negócios seja considerado adequado à estimativa e à mensuração desses
eventos.
• Esse critério também captura o valor de ativos intangíveis, tais como
marca carteira de clientes,
marca, clientes carteira de produtos e participação de mercado,
mercado
na medida em que esses ativos se refletem na capacidade de geração de
resultados da empresa avaliada.
• Esse critério está fundamentado no conceito de que o valor de uma
empresa está relacionado aos montantes e às épocas nas quais os
recursos de caixa livre, oriundos de suas operações, estarão disponíveis
para distribuição. Portanto, para o acionista, o valor da empresa é medido
pela expectativa do montante de recursos financeiros a serem gerados
pelo próprio negócio, descontados a valor presente, para refletir o tempo, o
custo de oportunidade e o risco associado a esses fluxos de caixa. Para a
presente avaliação, considera-se que 100% dos excedentes de caixa
estarão disponíveis para distribuição na época em que forem gerados.
• Ao valor obtido, com base no procedimento descrito, são somados os
ativos contingentes, não operacionais, mútuos a receber e aplicações
financeiras e subtraídos endividamentos bancários, mútuos a pagar,
passivos contingentes e passivos não operacionais existentes na data-
base da avaliação, quando aplicável, de modo que se obtenha o valor da
p
empresa ((Equity
q y Value).
)
• Para estimar o fluxo de caixa futuro gerado pelas operações de uma
empresa, projeta-se inicialmente sua respectiva demonstração de
resultado. Aos lucros líquidos projetados adicionam-se os valores
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projetados referentes às despesas com depreciação e amortizações,
subtraem-se os investimentos projetados e subtrai-se o investimento de
capital de giro líquido projetado. Outros itens com efeito sobre o fluxo de
caixa da empresa também são considerados quando apropriados.
• É conveniente ressaltar, entretanto, que o lucro líquido apurado nas
projeções de resultado não equivale exatamente ao lucro líquido contábil a
ser apurado futuramente nos exercícios subsequentes. Entre outras razões,
isso se deve ao fato do lucro líquido efetivo ser afetado por fatores não
operacionais e não recorrentes, os quais, por não serem conhecidos a priori,
não são considerados nas projeções, tais como receitas eventuais, receitas
não operacionais, receitas e despesas financeiras, receitas e/ou despesas
com variações monetárias e cambiais.
• A projeção dos demonstrativos de resultados futuros destina-se tão-
somente à finalidade de calcular o fluxo de caixa projetado da empresa que
está sendo avaliada, que contempla os fluxos futuros disponíveis para
acionistas e credores. Nessa etapa da avaliação, o que se quer estimar é a
capacidade de geração de caixa proveniente das operações normais da
empresa, ou seja, seu potencial de gerar riqueza para os provedores de
capital em decorrência de suas características operacionais.
• A estimativa da taxa a ser aplicada no desconto dos fluxos de caixa é uma
etapa fundamental da avaliação de uma empresa. Esse único fator reflete
aspectos de natureza subjetiva e variável, de investidor para investidor, tais
como o custo de oportunidade e a percepção particular do risco do
investimento.
• Usualmente, é utilizado o WACC (sigla em inglês para Custo Médio
Ponderado de Capital - Weighted Average Cost of Capital) como taxa de
desconto a ser aplicada no desconto dos fluxos de caixa projetados.
• O WACC CC é calculado com base em uma estrutura de capital a ser adotada a
longo prazo para o financiamento das operações da empresa avaliada e na
média ponderada do custo do capital próprio e do custo do capital de
terceiros inerentes a essa estrutura de capital.
Laudo de avaliação econômico-financeira 8
Conteúdo

Página
1. Introdução
2. Critério de avaliação
3. Descrição da Empresa 10
 Descrição da Empresa
 Produtos
 Presença global
 Canais de venda
 Informações financeiras
4. Premissas adotadas
5. Taxa de desconto
6. Estimativa do valor econômico-financeiro
7. Análise do valor estabelecido para opções de compra e venda da participação
minoritária remanescente na Empresa
8. Conclusão

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 3. Descrição da Empresa
(Fonte: Aesop e Natura)

Descrição da Empresa
• Nos anos que se seguiram a Aesop expandiu suas atividades para novos
• A Aesop é uma empresa australiana que atua no segmento da cosmética, mercados. Em 1990 a marca chegou aos Estados Unidos, seguindo para a
possuindo em seu portfólio linhas de produtos de Skin Care, Body Care, Hair Europa e Ásia.
Care e outros, tais como produtos masculinos, domésticos e para animais.
• Atualmente,, seus p
produtos são vendidos em mais de 50 lojas
j p próprias
p em
• A marca é reconhecida no mercado pela alta tecnologia na produção aliada ao algumas das principais cidades ao redor do mundo.
uso de ingredientes botânicos e a criatividade na seleção desses ingredientes
para o desenvolvimento dos seus produtos. • Apresenta, também, uma forte presença em lojas de departamento. Esse
modelo de negócio, com lojas de departamento e lojas próprias, obteve
• A Empresa foi fundada em 1987 na cidade de Melbourne, na Austrália, a sucesso nos diversos países.
princípio oferecendo apenas produtos para tratamento de cabelos.

Timeline das atividades da Empresa

1987 1990 1995 2000 2005

Lançamento na União Inauguração de lojas
Lançamento nos EUA. E
Europeia,
i primeiras
i i próprias
ó i em Hong
H
A Aesop foi fundada Lançamento no Reino lojas próprias Kong, Sydney, Taiwan,
por Dennis Paphitis em Lançamento da linha Unido, Japão, Malasia,
de Body Care e Skin inauguradas, Criação Singapura, Paris e
Melbourne, Austrália. França e Hong Kong. de uma subsidiaria no Camberra.
Care.
Reino Unido.

2006 2008 2009 2010 2011

Criação da subsidiária Criação da subsidiária Criação da subsidiária Inauguração de novas
francesa e japonesa, em Singapura, lojas em Hong Kong e nos lojas próprias nos EUA
inuguração de mais próprias inuguradas Inauguração de mais EUA, lojas próprias e expansão dos pontos
três lojas próprias na em Londres e na quatro lojas próprias inauguradas em de venda em lojas de
Austrália
Austrália. Austrália
Austrália. na Austrália. Tóquio Paris
Tóquio, Paris, departamento
departamento.
Melbourne e
Singapura.

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 3. Descrição da Empresa (cont.)
(Fonte: Aesop e Natura)

Distribuição regional

Europa
Hub regional de Londres
Participação nas receitas: 13,9%
Responsável pela gestão, marketing, operações de varejo e
desenvolvimento na Europa

APAC (excl. Austrália)

Hub regional de Hong Kong
Participação nas receitas: 39
39,3%
3%
Responsável pela gestão, marketing, operações de varejo e
desenvolvimento na Ásia e Pacífico

Américas
Hub regional de Nova York
Participação nas receitas: 3,7%
Responsável pela gestão, marketing, operações de varejo e
desenvolvimento nos Estados Unidos

Austrália
Sede Global
Participação nas receitas: 40,6%
Responsável pela marca, estratégias de marketing e
distribuição, finanças e tesouraria e P&D

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 3. Descrição da Empresa (cont.)
(Fonte: Aesop e Natura)

Produtos Participação de cada linha de produtos na receita (04/2012):

• A carteira de produtos da Empresa é composta pelas seguintes linhas:

Outros
15%

• Ski Care:
Skin C O produtos
Os d t da d linha
li h de
d Skin
Ski Care
C d
da Hair Care
Aesop são formulados com altas concentrações de 5%
ingredientes botânicos e cientificamente testados.
Também contem anti-oxidantes, vitaminas e Skin Care
extratos vegetais da mais alta qualidade. 50%

Body Care
• Body Care: A linha é composta por sabonetes, 30%
sabonetes em gel, pomadas e óleos, gentis com a
pele altamente efetivos.

Inovação em produtos
• Hair Care: Os produtos desta linha foram
desenvolvidos para atender as necessidades de
• A equipe de P&D está localizada em um laboratório especialmente
construído na sede da empresa, em Melbourne.
todos os tipos de cabelos.
• A área de P&D tem foco em novas idéias para produtos, pesquisando
formulas e criando protótipos que serão rigorosamente testados.

• Outros: Linha de produtos complementares,

incluem desodorantes, fragrâncias, produtos para
barbear, kits para presentes e para viagens,
cuidados para animais domésticos e itens para a
casa.
• A Empresa alia as mais novas tecnologias com as praticas e princípios
científicos a fim de criar formulas que tenham qualidade.
• Também são efetuadas pesquisas continuas utilizando novos ingredientes,
diversas vezes inspirados em outras indústrias.

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 3. Descrição da Empresa (cont.)
(Fonte: Aesop e Natura)

Canais de venda
• Seguem abaixo, os canais de venda da Empresa:

• Lojas próprias: Total • Digital: Presença global

global,
expressão da marca: produtos, oferece uma introdução
serviço, experiência e design. simples a novos clientes.
• Número de lojas: 54

• Lojas de departamento: Participação dos canais de venda na receita (04/2012):

Alcança os consumidores que
estão abertos a novas idéias
idéias.
Digital
• Número de lojas: 63 Atacado
10%
2%

Lojas próprias
48%
• Atacado: Expande o
reconhecimento da marca
entre o público alvo. Lojas de
departamento
• Número de lojas: 355 40%

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Conteúdo
1. Introdução

Página
1. Introdução
2. Critério de avaliação
3. Descrição da Empresa
4. Premissas adotadas 15
 Considerações iniciais
 Premissas macroeconômicas
 Premissas operacionais
 Demonstração do resultado

5. Taxa de desconto
6. Estimativa do valor econômico-financeiro
7. Análise do valor estabelecido para opções de compra e venda da participação
minoritária remanescente na Empresa
8. Conclusão
Anexo: Curriculum Vitae

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4. Premissas adotadas

Considerações Iniciais Descontos dos fluxos de caixa no tempo

• As premissas utilizadas nas projeções foram fornecidas pela Administração
da Natura e analisadas pela KPMG.
Moeda
• As projeções foram feitas utilizando-se o Dólar australiano como moeda e
foram elaboradas em termos nominais (levando em conta os efeitos
inflacionários), na data-base de 31 de janeiro de 2013.
Horizonte de projeção
• Do p ponto de vista teórico,, tendo em vista a continuidade das operações
p ç
empresa avaliada, o horizonte de projeção se estenderia ao infinito ou por
prazos muito longos. Entretanto, por razões de ordem prática (incluindo a
dificuldade de se estimar parâmetros por prazos maiores), é considerado
um horizonte de projeção de alguns anos, de acordo com as
características do negócio da empresa avaliada e, ao fim desse período, é
adicionado um valor terminal.
• As entradas e saídas de caixa de uma empresa se dão ao longo do tempo
no decorrer do seu ciclo de negócios. Consequentemente, o cálculo do
valor presente do fluxo de caixa gerado ao longo de um dado período
deveria descontar individualmente os diversos desembolsos e ingressos,
considerando as respectivas datas de ocorrência.
ocorrência Assim,
Assim o caixa gerado no
início do ano deveria ser descontado por menos tempo que o caixa gerado
no fim do ano.
• Dessa forma, adotou-se um fluxo médio no meio do período entre o início e
o fim de cada período projetivo para descontar os fluxos de caixa.
da Outras considerações
• A avaliação do fluxo de caixa descontado foi efetuada considerando um
cenário em que a Aesop atuará por meio de uma rede de distribuição
própria, que será adquirida pelos acionistas minoritários da Empresa e
acoplada em suas operações.

• Na presente avaliação, observando-se as características da Empresa,

considerou-se um horizonte de projeção de seis anos e cinco meses, ou
seja, da data-base até 30 de junho de 2019.

• O valor terminal foi calculado com base em um fluxo de caixa futuro

perpétuo, com base no valor normalizado do fluxo de caixa operacional do
último ano da p projeção,
j ç , 2019. De acordo com as características da
Empresa também foi considerado a perpetuidade do fluxo de caixa após o
horizonte de projeção, com base na seguinte fórmula e na taxa de
crescimento nominal de 50% do crescimento projetado para o PIB
australiano (2,38% a.a):

Fluxo de caixa livre do FCn x

Valor da p p
perpetuidade último ano normalizado (1+g)
ao final do último ano = =
da projeção (Taxa de desconto - Taxa de
crescimento da perpetuidade) (i-g)

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4. Premissas adotadas (cont.)

Premissas macroeconômicas
Crescimento da receita por região:
• Como base para as projeções do crescimento do PIB nominal de longo
prazo da Austrália, Estados Unidos, Europa e Ásia foram utilizadas as • O crescimento da receita líquida por região foi projetado de acordo com as
projeções de crescimento do PIB real de cada uma das regiões e a inflação premissas e estratégia fornecidas pela administração da Natura
histórica. demonstradas em quadro específico na página seguinte do presente laudo.

• A seguir, encontram-se projetadas as premissas macroeconômicas

utilizadas na avaliação da Empresa:

Prem issas m acroeconômicas 2012-2030 Fonte

Crescim ento do PIB real (média anual)
Austrália 3,00% Economist Inteligence Unit
EUA 2,40% Economist Inteligence Unit
Europa 1,30% OECD Economic Outlook
Ásia (excluindo Austrália) 4,66% Economist Inteligence Unit

Prem issas m acroeconômicas Fonte

Inflação (média histórica)
Austrália 1,75% Australian Bureau of Satistics
EUA 2,05% Global Financial Data
Europa 2,40% Eurostat
Ásia ((excluindo Austrália)) 4,58%
, Economist Inteligence
g Unit

Premissas operacionais

Receita operacional líquida

• A receita operacional líquida da Aesop foi projetada com base nas regiões
onde ela já possui atuação.

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4. Premissas adotadas (cont.)

• A tabela a seguir apresenta o crescimento (CAGR) das vendas, entre os anos de 2010 a 2012, para cada região em que a Empresa está presente, assim como
os principais objetivos da Empresa em cada uma das regiões para os próximos cinco anos:
CAGR
Região Objetivos para os próxim os anos
(FY' 10 - FY'12)
• A Austrália representa o maior mercado da Aesop e continuará nesta posição pelos próximos três anos.
• Assegurar que o posicionamento da marca continue relevante e desejável para o público alvo
alvo, mesmo com o aumento de escala das vendas
vendas.
Australia 12,10%
• Aumentar o número de lojas próprias.
• Melhorar os sistemas de back end e na execução das vendas.

Japão:
• Continuar a expansão da rede de lojas próprias por duas por ano.
• Expandir a rede de atacadistas, principalmente fora de Tóquio.
• Aumentar a exposição e reconhecimento da marca e aumentar a participação de mercado.
• Montar uma equipe de gestão local.
Singapura
APAC (excluindo a • Continuar a construir o reconhecimento de marca.
10,70%
Austrália) • Expandir a rede de lojas próprias e atacadistas e aumentar a participação de mercado.
• Desenvolver uma equipe de gestão com foco no varejo.
Hong Kong:
• Estabelecer Hong Kong como a base regional para a Asia.
• Garantir que a marca esteja posicionada corretamente
corretamente, devido às condições altamentes comerciais da região e aumentar seu reconhecimento
reconhecimento.
• Expandir o número de lojas próprias, melhorar a desempenho operacional das lojas já existentes e aumentar a participação de mercado.
• Desenvolver uma conexão com os consumidores da China continental e controlar o marketing chinês.

Reino Unido:
• Desenvolver as lojas próprias e pontos de venda em lojas de departamento, principalmente fora de Londres.
• Desenvolver a equipe de gestão.
Europa 33,40% França:
• Continuar
C ti addesenvolver
l a rede
d dde llojas
j próprias
ó i e pontost d de venda
d em llojas
j d de d
departamento.
t t
• Realocar o escritório e desenvolver a equipe de gestão.
• Desenvolver a presença da marca, garantir que o posicionamento na França sirva como exemplo para o resto da Europa.
• Oportunidade significante de crescimento, já que se trata do maior mercado de cosméticos do mundo.
• Expandir a distribuição.
EUA 137,30% • Construir a presença da marca através de eventos e editorial.
• Construir uma base de dados dos consumidores.
q p de vendas.
• Recrutar e desenvolver uma equipe
• Lançamento de uma nova plataforma de vendas.
Vendas
n/a • Desenvolvimento e execução de uma estratégia de marketing online.
online/Digital
• Lançamento de uma revista e conteúdo online.
Fonte: Cliente
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4. Premissas adotadas (cont.)

Receitas consolidadas e por região:

• A tabela a seguir apresenta a composição da receita baseada em cada uma das regiões em que a Empresa possui atuação:

Receitas por região Histórico Projeções

AUD 000 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Receitas líquidas 31.320 38.255 49.016 64.045 85.944 106.486 116.316 127.442 139.770 153.046
% Crescimento 26,7% 22,1% 28,1% 30,7% 34,2% 23,9% 9,2% 9,6% 9,7% 9,5%
Austrália 14.101 16.202 19.887 23.487 27.813 31.862 33.375 34.960 36.621 38.361
% Crescimento 23,2% 14,9% 22,7% 18,1% 18,4% 14,6% 4,8% 4,8% 4,8% 4,8%
% Total 45,0% 42,4% 40,6% 36,7% 32,4% 29,9% 28,7% 27,4% 26,2% 25,1%
APAC (excl. Aust.) 14.209 16.606 19.271 23.511 29.153 34.984 38.218 41.751 45.611 49.828
% Crescimento 21,5% 16,9% 16,1% 22,0% 24,0% 20,0% 9,2% 9,2% 9,2% 9,2%
% Total 45,4% 43,4% 39,3% 36,7% 33,9% 32,9% 32,9% 32,8% 32,6% 32,6%
Europa
E ropa 2 876
2.876 4 863
4.863 6 827
6.827 9 899
9.899 14.651
14 651 19.779
19 779 20.510
20 510 21.269
21 269 22.056
22 056 22.872
22 872
% Crescimento 97,6% 69,1% 40,4% 45,0% 48,0% 35,0% 3,7% 3,7% 3,7% 3,7%
% Total 9,2% 12,7% 13,9% 15,5% 17,0% 18,6% 17,6% 16,7% 15,8% 14,9%
EUA 135 584 1.800 4.320 7.776 10.109 10.558 11.028 11.518 12.030
% Crescimento -0,8% 333,8% 208,0% 140,0% 80,0% 30,0% 4,4% 4,4% 4,4% 4,4%
% Total 0,4% 1,5% 3,7% 6,7% 9,0% 9,5% 9,1% 8,7% 8,2% 7,9%
Vendas online - - 1.231 2.828 6.551 9.753 13.655 18.434 23.964 29.955
% Crescimento 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 131,7% 48,9% 40,0% 35,0% 30,0% 25,0%
% Total 0,0% 0,0% 2,5% 4,4% 7,6% 9,2% 11,7% 14,5% 17,1% 19,6%

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4. Premissas adotadas (cont.)

Custos das mercadorias vendidas

• Os custos das mercadorias vendidas foram estimados de acordo com suas respectivas correlações com as projeções de receita líquida e ainda de forma a
considerar eventuais ganhos de escala a serem auferidos durante o período de projeção.

• A tabela a seguir
g apresenta a composição do custo da mercadoria vendida baseada em cada uma das regiões
g em que a Empresa está presente:

CMV por região Histórico Projeções

AUD 000 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

CMV total (5.085) (6.381) (7.683) (10.388) (13.805) (17.048) (18.447) (20.009) (21.726) (23.571)
% Vendas 16,2% 16,7% 15,7% 16,2% 16,1% 16,0% 15,9% 15,7% 15,5% 15,4%
Austrália (2.060) (2.346) (2.753) (3.375) (3.931) (4.431) (4.638) (4.854) (5.081) (5.319)
% Crescimento 14,6% 14,5% 13,8% 14,4% 14,1% 13,9% 13,9% 13,9% 13,9% 13,9%
% Total 40,5% 36,8% 35,8% 32,5% 28,5% 26,0% 25,1% 24,3% 23,4% 22,6%
APAC (excl. Aust.) (2.571) (3.065) (3.287) (4.241) (5.227) (6.323) (6.889) (7.505) (8.176) (8.907)
% Crescimento 18,1% 18,5% 17,1% 18,0% 17,9% 18,1% 18,0% 18,0% 17,9% 17,9%
% Total 50,6% 48,0% 42,8% 40,8% 37,9% 37,1% 37,3% 37,5% 37,6% 37,8%
Europa (410) (858) (1.095) (1.570) (2.322) (3.135) (3.241) (3.350) (3.463) (3.580)
% Crescimento 14,3% 17,7% 16,0% 15,9% 15,8% 15,9% 15,8% 15,8% 15,7% 15,7%
% Total 8,1% 13,5% 14,2% 15,1% 16,8% 18,4% 17,6% 16,7% 15,9% 15,2%
EUA (43) (113) (396) (892) (1.605) (2.086) (2.179) (2.276) (2.377) (2.483)
% Crescimento 32,1% 19,3% 22,0% 20,6% 20,6% 20,6% 20,6% 20,6% 20,6% 20,6%
% Total 0,8% 1,8% 5,2% 8,6% 11,6% 12,2% 11,8% 11,4% 10,9% 10,5%
Vendas online - - (153) (311) (721) (1.073) (1.501) (2.024) (2.629) (3.283)
% Crescimento 0,0% 0,0% n/a 11,0% 11,0% 11,0% 11,0% 11,0% 11,0% 11,0%
% Total 0,0% 0,0% 2,0% 3,0% 5,2% 6,3% 8,1% 10,1% 12,1% 13,9%

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 4. Premissas adotadas (cont.)

Despesas e outras Receitas operacionais Imposto de renda

• Na tabela a seguir seguem as despesas e outras receitas operacionais • Para fins de cálculo do imposto de renda da Empresa foi considerada a
projetadas: legislação vigente nas diferentes regiões geográficas em que a Empresa
está presente e o regime tributário por ela adotado.
Despesas operacionais
AUD 000
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 • A alíquota de imposto de renda considerada na projeção foi de 34%.
Investimentos
Despesas regionais (8,4) (9,5) (10,2) (10,8) (11,5) (12,4) (13,3)
Despesas matriz (8,9) (11,6) (13,3) (14,4) (15,6) (16,9) (18,4) • A seguir está apresentada a projeção dos investimentos relativos a
Outras despesas (28,6) (39,5) (48,9) (53,8) (59,3) (65,3) (71,8) abertura de lojas próprias, presença em lojas de departamento, operação
Outras receitas - - - - - - - digital (vendas on line) entre outros necessários para a evolução das
operações
õ d da E
Empresa.
Total (45,9) (60,6) (72,5) (79,1) (86,4) (94,6) (103,5)

Capex
• A conta outras despesas é composta por despesas com aluguel, seguro, AUD 000
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

transporte, legais, TI, comerciais e administrativas, entre outras. Investimentos em expansão 6.460 6.995 7.210 2.347 2.970 2.990 2.870
• Outras receitas não foram projetadas por se tratarem de receitas
financeiras, as quais, devido ao critério de avaliação utilizado, não seriam
aplicáveis. Capital de giro

Depreciação e amortização • O capital de giro foi projetado utilizando como ponto de partida as
seguintes contas e prazos médios na data base de 31 de janeiro de 2013:
• Considerou-se a despesa de depreciação dos ativos imobilizados já
existentes, na data
data-base
base do trabalho, acrescida da depreciação dos novos Aplicaçõe s No. de dias Base de cálculo
investimentos. Contas a receber 36 Dias de receita líquida
Estoques 274 Dias de CMV
• Na data-base, a Empresa possuía um saldo de ativos imobilizados de
AUD$ 6,9 milhões, os quais foram amortizados à taxa de 20% ao ano até o Origens No. de dias Base de cálculo
final do período de projeção. Fornecedores 187 Dias de CMV
• Para os restantes ativos foi considerada também uma taxa de depreciação Impostos a pagar 1 Dias de receita líquida
Provisões 11 Dias de CMV e despesas operacionais
de 20% a.a.

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4. Premissas adotadas (cont.)

Demonstração do resultado
• A seguir está apresentada a demonstração do resultado projetada para a Aesop,

• O ano fiscal aqui projetado é compreendido pelo período de 1 de julho até 30 de junho do ano subsequente.

DRE Histórico Projeções

em AUD 000 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Receita Total 31.320 38.255 49.016 64.045 85.944 106.486 116.316 127.442 139.770 153.046
Crescimento da receita% 22,1% 28,1% 30,7% 34,2% 23,9% 9,2% 9,6% 9,7% 9,5%
C
Custo d
das mercadorias
d i vendidas
did ( 08 )
(5.085) (6 381)
(6.381) ( 683)
(7.683) (10 388)
(10.388) (13 80 )
(13.805) (1 048)
(17.048) (18 44 )
(18.447) (20 009)
(20.009) (21 26)
(21.726) (23 1)
(23.571)
Lucro bruto 26.235 31.874 41.332 53.657 72.139 89.438 97.869 107.433 118.044 129.474
Despesas operacionais (21.815) (26.652) (34.480) (45.929) (60.618) (72.465) (79.056) (86.361) (94.638) (103.504)
EBITDA 4.420 5.221 6.852 7.728 11.521 16.973 18.813 21.072 23.406 25.970
Depreciação (888) (1 114)
(1.114) (1 595)
(1.595) (3 843)
(3.843) (5 242)
(5.242) (5 966)
(5.966) (4 602)
(4.602) (5 196)
(5.196) (4 502)
(4.502) (3 677)
(3.677)
EBIT 3.532 4.107 5.257 3.885 6.279 11.007 14.211 15.875 18.904 22.293
Resultado financeiro - 106 - - - - - - - -
Lucro antes dos im postos 3.532 4.213 5.257 3.885 6.279 11.007 14.211 15.875 18.904 22.293
IR e CS (1.201)
(1 201) (1.396)
(1 396) (1.814)
(1 814) (1.143)
(1 143) (1.874)
(1 874) (3.299)
(3 299) (4.270)
(4 270) (4.783)
(4 783) (5.711)
(5 711) (6.751)
(6 751)
Taxa de IR e CS% 34% 33% 35% 29% 30% 30% 30% 30% 30% 30%
Lucro líquido 2.331 2.817 3.443 2.742 4.404 7.708 9.941 11.092 13.192 15.541

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 4. Premissas adotadas (cont.)

Demonstração do resultado (cont.)

• A seguir, está apresentada a análise vertical da demonstração do resultado projetada para a Aesop.

• O ano fiscal aqui projetado é compreendido pelo período de 1 de julho até 30 de junho do ano subsequente.

Análise vertical DRE (% do ROL) Histórico Projeções

em AUD 000 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Receita Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

Custo das mercadorias vendidas 16,2% 16,7% 15,7% 16,2% 16,1% 16,0% 15,9% 15,7% 15,5% 15,4%

Lucro bruto 83,8% 83,3% 84,3% 83,8% 83,9% 84,0% 84,1% 84,3% 84,5% 84,6%

Despesas operacionais 69,7% 69,7% 70,3% 71,7% 70,5% 68,1% 68,0% 67,8% 67,7% 67,6%

EBITDA 14,1% 13,6% 14,0% 12,1% 13,4% 15,9% 16,2% 16,5% 16,7% 17,0%

D
Depreciação
i ã 2 8%
2,8% 2 9%
2,9% 3 3%
3,3% 6 0%
6,0% 6 1%
6,1% 5,6%
6% 4 0%
4,0% 4 1%
4,1% 3 2%
3,2% 2 4%
2,4%

EBIT 11,3% 10,7% 10,7% 6,1% 7,3% 10,3% 12,2% 12,5% 13,5% 14,6%

Resultado financeiro 0,0% 0,3% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

Lucro antes dos im postos 11,3% 11,0% 10,7% 6,1% 7,3% 10,3% 12,2% 12,5% 13,5% 14,6%

IR e CS 3,8% 3,7% 3,7% 1,8% 2,2% 3,1% 3,7% 3,8% 4,1% 4,4%

Lucro líquido 7,4% 7,4% 7,0% 4,3% 5,1% 7,2% 8,5% 8,7% 9,4% 10,2%

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Conteúdo

Página
1. Introdução
2 Critério de avaliação
2.
3. Descrição da Empresa
4. Premissas adotadas
5. Taxa de desconto 24
 Metodologia do cálculo da taxa de desconto
 Custo do capital próprio
 Custo de capital de terceiros
 Cálculo da taxa de desconto

6. Estimativa do valor econômico-financeiro

7. Análise do valor estabelecido para opções de compra e venda da participação
minoritária remanescente na Empresa
8. Conclusão
Anexo: Curriculum Vitae

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5. Taxa de desconto

Metodologia do cálculo da taxa de desconto

• O cálculo da taxa de desconto é uma etapa fundamental da avaliação. Este fator reflete aspectos de natureza subjetiva e variável, que variam de investidor para
investidor, tais como o custo de oportunidade e a percepção particular do risco do investimento.

Custo de capital
p Custo de capital
p próprio
p p ((Ke))
Foi utilizada a taxa WACC (sigla em inglês para Custo Médio O custo do capital próprio pode ser calculado utilizando-se o modelo
Ponderado de Capital) como parâmetro apropriado para calcular a CAPM (sigla em inglês para Modelo de Precificação de Ativos de
taxa de desconto a ser aplicada aos fluxos de caixa da Empresa. Capital). Considerando-se que a Empresa avaliada encontra-se na
O WACC considera os diversos componentes de financiamento, Austrália, o custo do capital próprio é calculado de acordo com a
utilizados por uma empresa para financiar suas necessidades, seguinte fórmula:
incluindo dívida e capital próprio, e é calculado de acordo com a
seguinte fórmula:
fó Ke
Custo do Capital Próprio
WACC =
Custo Médio Ponderado de Capital Rf
= +
ß x (E[Rm] – Rf)
D / (D+E) x Kd x (1-t) +
Rs

+ Sendo:

E / (D+E) x Ke Rf = Retorno médio livre de risco com base no retorno dos

ttítulos
tu os de renda
e da fixa
a do Tesouro
esou o aust
australiano
a a o de 15
5aanos
os
β = Beta (coeficiente de risco específico da empresa
avaliada)
E[Rm] = Retorno médio de longo prazo obtido no mercado
Sendo: acionário norte-americano
E[Rm] - Rf = Prêmio de risco de mercado
D = Total do capital de terceiros Rs = Prêmio de risco associado ao tamanho da empresa
E = Total do capital próprio
t = Alíquota de imposto de renda e contribuição social
Kd = Custo do capital de terceiros
Ke = Custo do capital próprio

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5. Taxa de desconto (cont.)

Custo do capital próprio Beta Debt to Taxa Beta

Em presas com paráveis
alavancado Equity efetiva desalavancado
TUPPERWARE BRANDS CORP 1,34 72,8% 30,5% 0,89
Taxa livre de risco
NU SKIN ENTERPRISES INC - A 1,10 34,5% 34,5% 0,90
BEIERSDORF AG 0,41 62,2% 62,2% 0,33
• Para q
quantificar o retorno médio livre de risco ((Rf)) foi considerado o retorno
ORIFLAME COSMETICS SA-SDR
SA SDR 0 82
0,82 17 3% 17,3%
17,3% 17 3% 0 72
0,72
na data-base (31 de janeiro de 2013), dos títulos de renda fixa do Tesouro
L'OREAL 0,52 1,3% 28,5% 0,51
australiano de 15 anos, que foi de 3,35% (Fonte: Bloomberg).
ESTEE LAUDER COMPANIES-CL A 1,04 7,2% 30,2% 0,99
ELIZABETH ARDEN INC 1,40 63,1% 23,9% 0,94
Cálculo do Beta
REVLON INC-CLASS A 1,18 18,7% 38,3% 1,06

• O Beta é o coeficiente de risco específico da ação de uma empresa em

relação
l ã a um índice
í di ded mercado d que representet de
d maneira
i adequada
d d o Beta desalavancado Debt to Equity Taxa efetiva Beta realavancado
mercado acionário como um todo. No caso de avaliação de empresas 0,73 35% 30% 0,99
cujas ações sejam listadas e tenham negociação expressiva em bolsas de
Fonte: Bloomberg
valores, o Beta da ação pode ser calculado pela correlação dos seus
retornos semanais com relação ao índice de mercado selecionado durante
os dois anos anteriores à data-base da avaliação. Prêmio de risco de Mercado

• No caso das ações da empresa não serem listadas em bolsa, considera-se
que o Beta da empresa pode ser adequadamente representado pelo Beta
médio de um grupo de empresas do seu setor de atuação. Calcula-se
então o Beta médio do setor das empresas avaliadas com base na média
das correlações dos retornos das empresas desse setor em relação aos
retornos do índice de mercado.
• Para o prêmio de risco do mercado acionário de longo prazo (ou seja, E[Rm]
- Rf), foi adotado o retorno médio acima da taxa do Treasury Bond
proporcionado pelo investimento no mercado acionário australiano, que foi
de 5,80% (Fonte: Site do Prof Aswath Damodaran).
Prêmio pelo tamanho da companhia

• No caso da avaliação da Empresa, para o cálculo do Beta, foi utilizado o • Para o prêmio pelo tamanho da companhia (Rs) foi considerada a taxa de
Beta de empresas comparáveis do setor de cosméticos). Esse Beta foi 6,36%, conforme informações divulgadas pela Ibbotson Associates, para
obtido pelo cálculo da média dos betas desalavancados das empresas empresas de porte comparável (Fonte: Ibbotson Associates).
comparáveis mostradas na tabela a seguir, com o valor de 0,79.

• Este Beta foi então re-alavancado de acordo com a estrutura de capital da

Empresa e com base na alíquota do imposto de renda e contribuição social
vigentes e incidentes sobre as operações da Empresa. Como resultado o
beta utilizado foi de 0,97.
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5. Taxa de desconto (cont.)

• A seguir encontra-se apresentado o cálculo do custo do capital próprio da Cálculo da taxa de desconto
Empresa:
• Com base na estrutura de capital utilizada e nos custos do capital próprio e
Custo de capital próprio - Ke de terceiros, a taxa de desconto foi calculada em 12,71% ao ano.
Taxa livre de risco 3,35%
,
Beta re-alavancado 0,985
Prêmio de risco de mercado 5,80%
Risco pelo tamanho da empresa 6,36%
Custo de capital próprio (Nom inal em AUD) 15,42%

C t do
Custo d capital
it l de
d terceiros
t i

• Para fins do custo de capital de terceiros, considerou-se o custo nominal

de um corporate bond norte-americano no segmento de varejo com rating
BB+, de 7,0%. Após o efeito dos impostos (foi utilizada a alíquota da
Aesop) o custo de capital de terceiros é de 4,90%.

Custo de capital de terceiros (Nom inal em AUD) - Kd

Custo de capital de terceiros 7,00%
Alíquota de IR/CSLL efetiva de longo prazo 30%
Custo de capital de terceiros após im postos (Nom inal em AUD) - Kd 4,90%

Estrutura de capital

• A estrutura de capital adotada foi definida com base na estrutura de capital

alvo observada nas empresas comparáveis. Com base neste critério, a
estrutura de capital utilizada foi de 74,3% de capital próprio e 25,7% de
capital de terceiros.

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Conteúdo

Página
1. Introdução
2 C
2. Critério
ité i dde avaliação
li ã
3. Descrição da Empresa
4. Premissas adotadas
5. Taxa de desconto
6. Estimativa do valor econômico-financeiro 28
 Fluxo de caixa operacional livre da Empresa
 Ajustes de ativos e passivos não operacionais
 Análise de sensibilidade
7. Análise do valor estabelecido para opções de compra e venda da participação
minoritária remanescente na Empresa
8. Conclusão
Anexo: Curriculum Vitae

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6. Estimativa do valor econômico-financeiro

Fluxo de caixa operacional livre da Empresa

• Com base no descrito nas seções anteriores deste laudo, foram projetados os fluxos de caixa livres operacionais da Empresa e descontados, considerando a data-
base de 31 de janeiro de 2013.

• O ano fiscal aqui projetado é compreendido pelo período de 1 de julho até 30 de junho do ano subsequente.
subsequente

• A seguir, estão apresentados os fluxos de caixa estimados para o período projetado:

Term inal
Fluxos de caixa livres AUD 000 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
value
Lucro líquido 2.742 4.404 7.708 9.941 11.092 13.192 15.541 16.716
Depreciação 3.843 5.242 5.966 4.602 5.196 4.502 3.677 2.609
Variação de capital de giro (1.715) (2.484) (2.379) (1.077) (1.219) (340) (2.448) (1.636)
Investimentos (CAPEX) (6.460) (6.995) (7.210) (2.347) (2.970) (4.502) (2.870) (2.609)
Fluxo de caixa operacional livre (1.590) 168 4.085 11.119 12.099 12.852 13.901 15.081
Valor term inal 145.923
Período parcial 0,4167 1,0000 1,0000 1,0000 1,0000 1,0000 1,0000 1,0000
Período de desconto 0,2083 0,9167 1,9167 2,9167 3,9167 3,9167 4,9167 4,9167
Fator de desconto @ 12,71% 0,9748 0,8936 0,7905 0,6992 0,6185 0,6185 0,5553 0,5553
Valor presente dos fluxos de caixa operacionais (646) 150 3.229 7.775 7.483 7.949 7.719 81.030

• Conforme acordado no contrato de compra e venda assinado entre as partes, os ajustes aplicáveis ao Valor da Firma (Enterprise Value) para obtenção do Valor
econômico-financeiro da Empresa
p ((Equity ), serão assumidos p
q y Value), pelos antigos
g acionistas controladores da Aesop. p Portanto,, p
para o p
presente caso,, o Valor da
transação é equivalente ao Enterprise Value da Empresa. A tabela abaixo apresenta o cálculo do Enterprise Value da Aesop.

Cálculo do valor econôm ico-financeiro da em presa

Taxa de desconto 12,71%
Portanto, o valor da
Taxa de crescimento na perpetuidade ("g") 2,38%
participação do 65% da
Valor presente do fluxo de caixa projetado 33.659
Aesop é igual a AUD$
Valor presente da perpetuidade 81.030
74.549
Valor econôm ico-financeiro (antes dos ajustes) 114.690

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Conteúdo

Página
1. Introdução
2 Critério de avaliação
2.
3 Descrição da Empresa
4. Premissas adotadas
5. Taxa de desconto
6. Estimativa do valor econômico-financeiro
7. Análise do valor estabelecido para opções de compra e venda da participação 30
minoritária remanescente na Empresa

8. Conclusão
Anexo: Curriculum Vitae

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7. Análise do valor estabelecido para opções de compra e venda da
participação minoritária remanescente na Empresa

Análise de múltiplos de empresas comparáveis

• O critério de avaliação por múltiplos de mercado adota como parâmetro os

valores de mercado de empresas similares listadas em bolsas de valores
como base para a estimativa do valor de uma determinada empresa.

• Uma vez que os valores de mercado destas empresas são calculados com
base em negociações de suas ações em bolsas de valores, que
normalmente não se referem à aquisição de seus controles acionários,
conclui-se que a utilização destes múltiplos pode ser utilizada como um
parâmetro para a avaliação de aquisição de participações minoritárias em
empresas.

• Portanto, utilizamos este critério para avaliar o múltiplo EV/EBITDA que

seria razoável para o exercício das opções de compra e de venda
acordado entre as partes, relativo às participações societárias minoritárias
que permanecerão com os antigos sócios controladores da Empresa.

• A tabela a seguir apresenta transações com empresas comparáveis e

respectivos múltiplos de mercado em relação ao EBITDA destas
empresas, calculado na data base de 31 de janeiro 2013:
EV/EBTIDA
Em presa
(jan 2013)

ESTEE LAUDER COMPANIES-CL A 14,2

L'OREAL 15,6
ORIFLAME COSMETICS SA-SDR 8,6
REVLON INC-CLASS A 8,6
Com base na tabela
ELIZABETH ARDEN INC 11,2
AVON PRODUCTS INC 13,3
ao lado, obtém–se o
L'OCCITANE INTERNATIONAL SA 15,7 múltiplo EV/EBITDA
TUPPERWARE BRANDS CORP 11,1 da ordem de 12.
NU SKIN ENTERPRISES INC - A 8,7
BEIERSDORF AG 16 4
16,4
Média 12,3
Mediana 12,2
Múltiplo considerado 12,3
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Página
1. Introdução
2 Critério de avaliação
2.
3 Descrição da Empresa
4. Premissas adotadas
5. Taxa de desconto
6. Estimativa do valor econômico-financeiro
7. Analise do valor estabelecido para opções de compra e venda da participação
minoritária remanescente na Empresa
8. Conclusão 32
Anexo: Curriculum Vitae

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8. Conclusão

• Em função da estruturação da transação da presente aquisição, nossa
conclusão abaixo está expressada em relação ao “enterprise value” da
empresa, de modo a propiciar ao leitor deste laudo a comparabilidade com o
valor anunciado relativo à presente transação.
• Consequentemente, ajustes a serem efetuados com relação À dívida líquida
Consequentemente
e ao capital de giro, não estão contemplados na presente conclusão, uma vez
que ambos serão deduzidos do preço final a ser pago pela participação
adquirida na Empresa.
• Com base em todas as seções anteriores do presente laudo, concluímos que
a estimativa do valor econômico-financeiro da Empresa, na data base de 31
de janeiro de 2013,
2013 é de aproximadamente AUD$ 114.690
114 690 Mil (cento e
catorze milhões, seiscentos e noventa mil dólares australianos).
Consequentemente, o valor da participação de 65% no capital da Aesop é de
AUD$ 74.549 Mil (setenta e quatro milhões, quinhentos e quarenta e nove mil
dólares australianos).
• Adicionalmente, com base no exposto na seção 7 do presente laudo, também
concluímos que o múltiplo EV/EBITDA igual à 12 (doze) vezes,
vezes acordado
entre as partes, no contrato de compra e venda da Empresa, para o exercício
das opções de compra ou venda da participação societária minoritária
remanescente dos antigos controladores está razoável.
Observações importantes
• Este laudo não representa uma recomendação de preço nem uma proposta,
proposta
solicitação, aconselhamento ou recomendação por parte da KPMG para
aquisição da Empresa por parte da Natura, não podendo a KPMG ser
responsabilizada por nenhuma decisão tomada pela Natura.
• A Natura deverá realizar suas próprias análises quanto à conveniência e
oportunidade de adquirir o controle acionário da Empresa e deve consultar
seus próprios consultores jurídicos e financeiros,
financeiros a fim de estabelecer sua
própria opinião sobre a presente aquisição.
• As somas de valores individuais apresentados neste laudo podem ser
diferentes do resultado da soma apresentada em função de
arredondamento.
• A KPMG declara que nem ela nem a equipe responsável pela preparação
da presente avaliação possuem qualquer conflito de interesse que lhe
diminuam a independência necessária ao desempenho de suas funções
• A avaliação econômico-financeira da Aesop foi efetuada por uma equipe de
consultores qualificados, sendo o trabalho acompanhado e revisado
constantemente por um gerente sênior. A equipe de trabalho também foi
composta de um sócio-revisor e de um sócio responsável, ambos com
experiência em avaliação de companhias abertas.
abertas
• A aprovação do laudo de avaliação ocorreu somente após as revisões do
gerente sênior, do sócio-revisor e do sócio responsável.
• A KPMG também declara que não possui relações creditícias com a Natura
nem com a Aesop tampouco qualquer tipo de relacionamento comercial que
possa impactar o resultado obtido para a presente avaliação.
avaliação
Uso e divulgação do laudo
• O presente documento foi preparado exclusivamente para atender às
disposições do Artigo 256 da Lei das Sociedades Anônimas e no Anexo 19
da Instrução CVM 481 no que diz respeito à aquisição do controle acionário
da Aesop pela Natura.
Natura
• Destacamos que a compreensão completa da conclusão deste laudo
somente ocorrerá mediante sua leitura integral, não se devendo, portanto,
extrair conclusões da leitura parcial deste.

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2 Critério de avaliação
2.
3 Descrição da Empresa
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 Anexo
Curriculum Vitae

Nome Luís Augusto Motta Pinto da Luz

Cargo Sócio - Corporate Finance - KPMG São Paulo

Qualificações •Formado em Ciências Contábeis pela FCPES-RJ - Cândido Mendes (Rio de Janeiro) ,
•MBA Executivo em Finanças pela USP - Universidade de São Paulo
•Curso de extensão em liderança e negócios pela Fundação Dom Cabral
•Programa de liderança para sócios da KPMG na América Latina com seções em São Paulo, Buenos Aires, Cidade do México
e Miami.

Experiência Possui ampla experiência em projeções financeiras, estudos de viabilidade, serviços de avaliação e assessoria em processos
de fusões e aquisições
aquisições. Iniciou na KPMG em 2002 como diretor sendo promovido a sócio em 2006 2006. De 1987 a 2002 atuou na
área de Corporate Finance e Assessoria de Negócios da Arthur Andersen, como Diretor, Gerente e Gerente de Assessoria de
Negócios de Corporate Finance, prestando assessoria em fusões e aquisições, desenvolvendo projetos de avaliação
econômico-financeira de empresas, estudos de viabilidade, serviços de reestruturação de empresa, dentre outros.

Expertise setorial Produtos de consumo (alimentos, bebidas, embalagens, produtos domésticos, dentre outros); Indústria em geral ( automotiva,
indústria pesada e química); Construção Civil, Telecomunicações / TI (software e hardware); e Empresas de Varejo.

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O nome KPMG, o logotipo e “cutting through complexity” são marcas registradas ou comerciais da KPMG International.