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PT26504 - Quotas / Ações próprias
Quarta, 01 de Setembro, 2021

Quotas - Ações próprias

Actualizado em: Quinta, 23 de Setembro, 2021

Determinada microentidade tinha registado no capital as quotas próprias e o prémio pela diferença que foi paga a mais pela venda de
quotas. Os restantes sócios venderam as respetivas quotas e foram também alienadas as quotas próprias, tendo cada sócio recebido
uma parte dessas quotas próprias.

Com a venda das quotas próprias não deveria ter entrado o dinheiro na empresa? Como eliminar esses valores da contabilidade? Cria-
se uma reserva?

Parecer Técnico
Na situação exposta a questão colocada refere-se ao registo contabilístico da alienação de quotas próprias.

Começamos por referir que a problemática relacionada com as quotas e ações próprias é uma matéria de direito societário e
comercial, pelo que, recomendamos a consulta de um advogado ou solicitador para aferir do pleno cumprimento dos requisitos legais
exigidos por estas normas.

Não obstante, sobre a matéria a seguir damos nota de alguns pontos a ter em consideração:

A problemática relacionada com as quotas e ações próprias está regulada no Código das Sociedades Comerciais (CSC), no artigo
220.º, no caso de sociedades por quotas, e nos artigos 316.º a 325.º-B, no caso de sociedades anónimas.

Nos termos do artigo 220.º do CSC - "Aquisição de quotas próprias":

"(...) 1 - A sociedade não pode adquirir quotas próprias não integralmente liberadas, salvo o caso de perda a favor da sociedade,
previsto no artigo 204.º

2 - As quotas próprias só podem ser adquiridas pela sociedade a título gratuito, ou em ação executiva movida contra o sócio, ou se,
para esse efeito, ela dispuser de reservas livres em montante não inferior ao dobro do contravalor a prestar.

3 - São nulas as aquisições de quotas próprias com infração do disposto neste artigo. 4 - É aplicável às quotas próprias o disposto no
artigo 324.º. (...)"

E no artigo 324.º do CSC - "Regime das ações próprias", para o qual o n.º 4 do artigo 220.º remete, é estabelecido o seguinte:

"(...) 1 - Enquanto as ações pertencerem à sociedade, devem:

a) Considerar-se suspensos todos os direitos inerentes às ações, exceto o de o seu titular receber novas ações no caso de aumento de
capital por incorporação de reservas;

b) Tornar-se indisponível uma reserva de montante igual àquele por que elas estejam contabilizadas.

2 - No relatório anual do conselho de administração ou do conselho de administração executivo devem ser claramente indicados:

a) O número de ações próprias adquiridas durante o exercício, os motivos das aquisições efetuadas e os desembolsos da sociedade;

b) O número de ações próprias alienadas durante o exercício, os motivos das alienações efetuadas e os embolsos da sociedade;

c) O número de ações próprias da sociedade por ela detidas no fim do exercício. (...)"

Em termos contabilísticos, as quotas ou ações próprias são apresentadas no balanço incluídas nas contas de capital próprio, sendo
expressas como um valor a subtrair aos capitais próprios.

De acordo com o parágrafo 8 da NCRF 27 - "Instrumentos Financeiros", se uma entidade adquirir ou readquirir os seus próprios
instrumentos de capital próprio, esses instrumentos ("quotas/ações próprias") devem ser reconhecidos como dedução ao capital
próprio. A quantia a reconhecer deve ser o justo valor da retribuição paga pelos respetivos instrumentos de capital próprio. Uma
entidade não deve reconhecer qualquer ganho ou perda na demonstração de resultados decorrente de qualquer compra, venda,
emissão ou cancelamento de ações próprias.

Pela aquisição de quotas próprias por uma empresa, os registos contabilísticos que sugerimos são os seguintes:

- Débito da conta 521 - "Ações (quotas) próprias - Valor nominal", pelo valor nominal das ações ou quotas próprias adquiridas,
creditando-se, pelo valor de compra, a conta 12 - "Depósitos à ordem" (caso se pague por Banco) ou 278x - "Outros devedores e
credores" (caso permaneça em dívida ou pela parte que permaneça em dívida);

- A eventual diferença (quando exista) entre o valor de compra e o valor nominal é debitada ou creditada na conta 522 - "Ações
(quotas) próprias - Descontos e prémios".

https://sicc.occ.pt/# 1/2
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Pela indisponibilização da reserva, nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 324.º do CSC, por valor igual ao montante da
contrapartida a pagar:

- Débito da conta 552x - "Reservas - Outras reservas", por contrapartida a crédito da conta 551x - "Reservas - Reservas legais - ações ou
quotas próprias" (ou da conta 599 - "Outras variações no capital próprio - Outras", como defendem alguns autores devido ao disposto
nas notas de enquadramento da Portaria n.º 218/2015, de 23 de julho, quanto à regularização da conta 522).

Quando se proceder à venda das ações próprias, para além de se efetuar o respetivo crédito na conta 521, movimentar-se-á a conta
522 pela diferença entre o preço de venda e o valor nominal.

Simultaneamente, a conta 522 deve ser regularizada por contrapartida da conta 599 - "Outras variações no capital próprio - Outras", de
forma a manter os descontos e prémios correspondentes às ações próprias que continuem em carteira.

Assim, no momento da alienação das ações próprias:

- Débito da conta 12 - "Depósitos à ordem", pelo valor da contraprestação a receber;

Por contrapartida a:

- Crédito da conta 521 - "Ações Próprias - Valor Nominal", pelo valor nominal da ação;

- Débito/crédito da conta 522 - "Ações Próprias - Descontos e prémios", pela diferença entre o custo de aquisição e o valor nominal da
ação própria (se existir);

Pela regularização da conta de descontos e prémios das ações próprias que continuam em carteira:

- Débito/Crédito da conta 522 - "Ações Próprias - Descontos e prémios" por contrapartida a crédito da conta 599 - "Outras variações no
capital próprio - Outras", pela diferença entre o custo de aquisição e o valor de venda das ações vendidas.

Na alienação a título oneroso de quotas próprias, em termos contabilísticos, sugerimos os seguintes registos:

- Débito da conta 26 - Sócio A, pelo valor da alienação e Débito da conta 55 - Reservas livres (ou 599 - Outras variações do capital
próprios, segundo alguns autores), pelo valor de 21.904,04, por contrapartida a Crédito da conta 5.2.1 - Quotas próprias valor nominal,
pelo valor de 75.000,00.

Pela transferência da reserva indisponível para reservas livres pelo valor de custo das quotas alienadas

- Débito da Conta 553 - Reservas aplicadas em quotas próprias pelo valor de 305.000,00 por contrapartida a Crédito da conta 521 -
Quotas Próprias - Valor Nominal, pelo valor de 75.000,00 e da conta 522 - Quotas Próprias - Descontos e prémios, pelo valor de
230.000,00

Pela transferência da quota detida pela sociedade para o sócio adquirente

- Débito da conta 51xy - Capital/Sociedade com quotas por contrapartida a Crédito da conta 51xa - Capital/Sócio A, pelo valor de
75.000,00

Por último, damos nota que, a alienação de quotas próprias a título oneroso não é tributada em sede de IRC por força da alínea a) do
n.º 1 do artigo 21.º do Código do IRC.

Face ao exposto, no caso em concreto, tendo havido a alienação das quotas próprias a título oneroso, a sociedade deverá receber o
respetivo montante pelo qual foram alienadas as quotas. Em todo o caso, importa clarificar o contrato com o advogado.

Por último, damos nota que, a alienação de quotas próprias a título oneroso não é tributada em sede de IRC por força da alínea a) do
n.º 1 do artigo 21.º do Código do IRC.

https://sicc.occ.pt/# 2/2