Escolar Documentos
Profissional Documentos
Cultura Documentos
RDE #201408063 - Okinawa
RDE #201408063 - Okinawa
i
• Compromisso de arcar com 37,5% de eventuais custos associados à remediação ambiental...........................87
• Indisponibilidade de documentos e prazo exíguo para realização de análises mais aprofundadas ...................87
• Dívidas da NSS ....................................................................................................................................................88
• Prazo exíguo para realização de análises mais aprofundadas ............................................................................88
• Previsão de margens negativas até o ano de 2024 ............................................................................................88
• Necessidade de estruturar projeto de Revamp para reverter os prejuízos da NSS............................................89
• Cenário As Is indicava que a aquisição não era economicamente rentável .......................................................89
• Compromisso de arcar com 37,5% de eventuais custos associados à remediação ambiental
independentemente da conclusão do negócio ..........................................................................................................90
• Pontos de atenção indicavam incertezas quanto aos ganhos provenientes da compra da refinaria .................90
• Condições impostas no SHA para o exercício da Revamp Put Option ................................................................91
• VPLs disponibilizados pela Muse do documento “Project Ilha Valuation Update - Aug 2007” apresentava
valores diferentes dos VPLs apresentados à DE e ao CA ............................................................................................92
• Passivos de SMS existentes e potenciais ............................................................................................................93
• NSS apresentou prejuízo no exercício fiscal de 2006 e valores irrisórios de lucro líquido nos exercícios de 2004
e 2005.........................................................................................................................................................................96
...................................................................................................................................................................................98
• Resultado da avaliação econômica apontou um VPL negativo para o cenário “As is” .......................................99
• Prazo exíguo para realização de análises mais aprofundadas e não disponibilização de documentos requeridos
99
• Análise de riscos não foi realizada......................................................................................................................99
• Incertezas em relação aos valores de investimento para a realização do Revamp e à comercialização no
mercado fora de Okinawa ........................................................................................................................................100
• Em até seis anos (2007-2013) era esperado que aproximadamente 35% do quadro de funcionários da NSS
entrassem com pedidos de aposentadoria ..............................................................................................................100
• Provisionamento a menor de aproximadamente quinhentos mil dólares relativo aos fundos de pensão ......100
• Diferença entre o valor de mercado e o valor contábil dos estoques previsto em USD 103 milhões ..............100
III CONCLUSÕES.............................................................................................................................................104
ii
LISTA DE ILUSTRAÇÕES
QUADROS
QUADRO 1 – RESULTADOS DAS AVALIAÇÕES ECONÔMICAS DOS DIVERSOS CENÁRIOS PARA A AQUISIÇÃO DA PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA NA
NSS PELA PETROBRAS ................................................................................................................................... 39
QUADRO 2 – PREJUÍZO DECORRENTE DA AQUISIÇÃO DA PARTICIPAÇÃO DE 87,5% NA NSS POR VALOR SUPERIOR AO VALOR DEFINIDO EM
RELATÓRIO DE CONSULTORIA CONTRATADA ....................................................................................................... 41
QUADRO 3 – RESULTADOS DA NSS POR EXERCÍCIO................................................................................................................. 45
QUADRO 4– VALOR PAGO PELOS ESTOQUES NA AQUISIÇÃO DA PARTICIPAÇÃO DE 87,5% NA NSS ................................................... 54
QUADRO 5 – POTENCIAL PREJUÍZO DECORRENTE DE POSSÍVEL LUCRO MERAMENTE CONTÁBIL ......................................................... 54
QUADRO 6 – PREJUÍZO DECORRENTE DE PAGAMENTO DE OBRIGAÇÃO ACIMA DA PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA....................................... 58
QUADRO 7 – PREJUÍZO DECORRENTE DA NÃO APLICAÇÃO DE DEPRECIAÇÃO SOBRE APORTES DE CAPITAL ........................................... 63
QUADRO 8 - RESUMO DAS PRINCIPAIS CONSTATAÇÕES DE PASSIVOS DE SMS EXISTENTES E POTENCIAIS ............................................ 85
QUADRO 9 – PREJUÍZO DA PETROBRAS NA AQUISIÇÃO DA PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA NA NSS ....................................................... 105
FIGURAS
FIGURA 1 - COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA E ALOCAÇÕES DE CAPACIDADE ENTRE OS SÓCIOS DA NSS À ÉPOCA DO INÍCIO DAS NEGOCIAÇÕES PARA
PARTICIPAÇÃO DA PETROBRÁS ............................................................................................................................. 7
FIGURA 2 – FASE 1 DO PROCESSO DE AQUISIÇÃO DE EMPRESAS DEFINIDO PELA SISTEMÁTICA PARA AQUISIÇÃO DE EMPRESAS PELO SISTEMA
PETROBRAS .................................................................................................................................................... 12
FIGURA 3 – FASE 2 DO PROCESSO DE AQUISIÇÃO DE EMPRESAS DEFINIDO PELA SISTEMÁTICA PARA AQUISIÇÃO DE EMPRESAS PELO SISTEMA
PETROBRAS .................................................................................................................................................... 12
FIGURA 4 – FUNDAMENTOS DA AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO NA NSS PELA PETROBRAS ................................................................ 29
FIGURA 5 – EM DESTAQUE, CÉLULA MOSTRANDO QUE VALOR REGISTRADO FOI INSERIDO DIRETAMENTE, NÃO TENDO SUPORTE EM OUTRAS
ABAS DA PLANILHA........................................................................................................................................... 41
FIGURA 6 – EM DESTAQUE, DIVERGÊNCIA ENTRE RESULTADOS DAS AVALIAÇÕES ECONÔMICAS E O QUADRO APRESENTADO À DE E AO CA 43
FIGURA 7 – EM DESTAQUE, MONTANTE PAGO PELA PIB BV PELA ATUALIZAÇÃO DO VALOR CONTÁBIL DOS ESTOQUES A PREÇOS DE
MERCADO ...................................................................................................................................................... 54
FIGURA 8 – EM DESTAQUE, MONTANTE PAGO PELA PIB BV PELA ATUALIZAÇÃO DO VALOR CONTÁBIL DOS ESTOQUES A PREÇOS DE
MERCADO ...................................................................................................................................................... 57
FIGURA 9 – EM DESTAQUE, VPL OBTIDO POR CONSULTORIA CONTRATADA PELA PETROBRAS PARA O CENÁRIO AS IS ........................... 86
FIGURA 10 – “A INFORMAÇÃO AQUI CONTIDA FOI SUPRIMIDA POR SOLICITAÇÃO DA UNIDADE AUDITADA, EM FUNÇÃO DE SIGILO, NA FORMA
DOS ARTIGOS 5º, , § § 1º E 2º, E 6º, INCISO I, DO DECRETO FEDERAL Nº 7.724/2012, E, ARTIGOS 6º, INCISO III, 22 E 25 DA
LEI Nº 12.527/2011.” ................................................................................................................................... 93
FIGURA 11 – VPL APRESENTADOS À DE E AO CA ................................................................................................................... 93
FIGURA 12 - RESUMO DAS PRINCIPAIS CONSTATAÇÕES DE PASSIVOS DE SMS EXISTENTES E POTENCIAIS ............................................ 95
FIGURA 13 – BALANCETES NSS EXERCÍCIOS DE 2004 A 2006 E PERÍODO FINDO EM MARÇO DE 2007............................................ 97
iii
iv
PRESIDÊNCIA DA REPÚBLICA
CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO
SECRETARIA FEDERAL DE CONTROLE INTERNO
TIPO DE AUDITORIA : ESPECIAL
UNIDADE AUDITADA : PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
CÓDIGO : 910816
CIDADE : Rio de Janeiro/RJ
RELATÓRIO Nº : 201408063
UCI EXECUTORA : SFC/DIENE-Coordenação-Geral de Auditoria das Áreas de Minas e Energia
RELATÓRIO DE AUDITORIA
Senhor Coordenador-Geral,
I ESCOPO DO TRABALHO
1. PETROBRAS INTERNACIONAL
1.1.1.1. INFORMAÇÃO
Histórico da aquisição da participação acionária na empresa Nansei Sekiyu Kabushiki
Kaisha – NSS ocorridas em 2008 e 2010
FATO
Modelo de Negócio Existente
A NSS é uma companhia japonesa de capital fechado que em 2007 possuía como acionistas a
empresa TonenGeneral Sekiyu Kabushiki Kaisha – TGSK, subsidiária da ExxonMobil Yugen
Kaisha – EMYK no Japão, com 87,5%, e a Sumitomo Corporation – SC, com 12,5%. A NSS
possui uma refinaria com capacidade de refino de 100.000 bpd1, um parque de tancagem com
capacidade de armazenamento de 9,6 milhões de barris e um terminal portuário composto por
três piers com capacidade para receber navios de produtos de até 97.000 dwt2 e uma monobóia
para navios VLCC3 de até 280.000 dwt.
Os termos para o controle e operação da NSS estavam fixados em diferentes documentos:
Shareholders Agreement (Acordo de Acionistas); Participant’s Agreement (Contrato de
Operação); Aide Memoire (Sumário de Entendimentos); e Procedural Manual (Manual de
Procedimentos). A figura a seguir ilustra a composição acionária e as alocações de capacidade
entre os sócios à época.
1
Barris de petróleo por dia
2
deadweight tonnage – tonelada de peso morto. Unidade de medida usada para medir o porte de um navio.
3
Very Large Crude Carrier. Navio petroleiro com capacidade de carga entre 200 e 300 mil dwt.
Por força do Participant’s Agreement, cada sócio, de acordo com a sua participação acionária,
refinava na NSS o seu próprio petróleo e obtinha daí os derivados pagando à NSS custos de
operação mais margem fixa previamente acordada. Tanto a aquisição de petróleo como a venda
dos derivados era feita separadamente pelos sócios.
Cada sócio podia oferecer à NSS cargas de óleo cru até o limite de sua participação acionária, ou
maior, caso o outro sócio não pretendesse utilizar-se do total de sua participação. Os sócios
mantinham uma contabilidade gerencial em paralelo à contabilidade societária – regulada pelo
contrato de operação. O preço de venda dos produtos era determinado a partir da contabilidade
gerencial dos participantes, o que permitia que cada acionista controlasse as margens obtidas na
compra de óleo cru e na venda de derivados, uma vez que para a NSS estava apenas assegurada a
margem combinada. Como esta margem só era cobrada no momento da efetiva retirada dos
derivados e o critério utilizado para a avaliação de estoques era o UEPS (último a entrar,
primeiro a sair), a contabilidade societária era impactada e acabava não retratando os seus custos
efetivos. A cada fim de ano fiscal os sócios precisavam realizar um processo de ajuste (true up)
para garantir que a NSS não apresentasse prejuízo no exercício.
Apresenta-se, a seguir, a cronologia dos eventos relacionados à aquisição da NSS, com base em
informações e documentos oficialmente disponibilizados pela Petrobras, os quais se afiguram
presumivelmente legítimos quanto à fidedignidade dos atos e fatos descritos.
Em 2005 a TGSK propôs o encerramento das atividades de refino da NSS a partir de janeiro de
2007, em razão de estar operando em déficit, e a manutenção em operação, após esta data,
apenas do parque de tancagem e do terminal. A SC, orientada pelo governo japonês, se
posicionou contra essa paralisação e comunicou sua decisão de exercer a opção de compra da
participação acionária da TGSK, oferecendo-a à Petrobras.
Dessa maneira, SC e TGSK celebraram um Memorandum of Understanding – MoU
(Memorando de Entendimentos) conformando os termos e condições que regeriam o
prosseguimento das negociações de compra e venda do percentual total da TGSK na NSS,
culminando na assinatura do competente Share Sale and Purchase Agreement – SPA
(Acordo/Contrato de Compra e Venda). Em tal documento a TGSK impôs à SC o pagamento de
120 milhões de ienes para postergar, por um mês (abril de 2006) sua decisão de levar ao
Conselho da NSS a proposta de converter a refinaria em um terminal portuário.
Em decorrência dos entendimentos mantidos entre SC e Petrobras desde dezembro de 2005, em
2 de março de 2006 Petrobras e SC assinaram um Confidentiality Agreement (Acordo de
Confidencialidade) e em 17 de abril de 2006 a companhia brasileira enviou ao Japão equipes
técnicas coordenadas pela Área de Negócio Internacional – INTER-DN, com a participação das
áreas de Negócio de Abastecimento, Financeira, de Segurança, Meio Ambiente, Eficiência
Energética e Saúde – SMS, Jurídica, de Tecnologia da Informação e Telecomunicações, além do
apoio de consultores externos, que realizaram, entre abril e maio de 2006, uma due diligence
preliminar visando à avaliação dos aspectos de processo, equipamentos, logística,
comercialização, ambientais, legais, regulatórios, contábeis, tributários e financeiros.
Em 26 de abril de 2006, foi assinado um MoU entre a Petrobras International Braspetro BV –
PIB BV e a SC, estabelecendo os termos e condições sobre os quais as partes conduziriam as
negociações. Nele a Petrobras se obrigou a pagar, em forma de depósito não reembolsável, o
valor de 120 milhões de ienes (USD 1.045.620,00 – cotação de 26 de abril de 2006) para manter
a negociação por um período de trinta dias (de 1º a 31 de maio de 2006). Se o negócio fosse
concluído, tal valor seria abatido do preço de compra.
Uma Letter of Agreement – LoA (Carta Contrato4) foi assinada entre a PIB BV e a SC em 25 de
julho de 2006, na qual ficou acordado o preço de 6,7 bilhões de ienes (USD 57.167.080,00 –
cotação de 25 de julho de 2006) para a compra de 87,5% das ações da NSS e estipulando as
condições para o prosseguimento das negociações.
Nessa carta, por exigência da TGSK, foi aceito pela PIB BV o pagamento mensal não
reembolsável de 120 milhões de ienes para que fosse garantida exclusividade na negociação. Em
razão de tal obrigação foi pago à SC um total de seiscentos milhões de ienes (USD 5.119.440,00
– cotação de 25 de julho de 2006), que foi repassado à TGSK, ficando acordado que esse valor
também seria deduzido do preço de aquisição quando do fechamento da operação.
No referido documento ainda ficou acordada a contratação de consultoria para complementar a
avaliação ambiental da contaminação do solo, subsolo e águas subterrâneas no terreno da NSS e
4
Equivaleria a uma promessa de compra e venda no Direito brasileiro.
1.1.1.2. CONSTATAÇÃO
Projeto Ilha tem execução iniciada antes da aprovação pela Diretoria Executiva, em
desconformidade com a sistemática da Petrobras para aquisição de empresas.
FATO
O documento intitulado “Sistemática para Aquisição de Empresas do Sistema Petrobras” vigente
à época de realização do negócio tinha como objetivo orientar as áreas de negócio, dar diretrizes
e uniformizar os procedimentos de submissão e metodologia de avaliação aplicados ao estudo
das aquisições, e tinha como foco os seguintes pontos:
1. Envolver e dar conhecimento à Diretoria Executiva da Companhia desde o início do
processo de estudo de aquisição;
2. Destacar procedimentos essenciais que deviam estar contemplados nos estudos para
aquisições;
3. Indicar a realização do processo de acompanhamento Pós-Aquisição.
A sistemática definia algumas etapas para que uma aquisição pudesse ser concretizada. A Fase 1
do processo era a Identificação da Oportunidade e tinha como primeira atividade a preparação,
por parte da área proponente, de um estudo preliminar para apresentação à DE contendo, entre
outros: motivação para realização do negócio, estimativa da ordem de grandeza do montante
envolvido na negociação, verificação do alinhamento estratégico, avaliação de restrições
políticas, fontes de recursos para a aquisição e impactos no orçamento, identificação de interesse
em controlar ou apenas participar do negócio, proposição de necessidade de equipe de gestão e
integração pós-aquisição, sugestão do nível de confidencialidade, caminhos e cuidados a serem
seguidos, proposição de contratação de consultoria externa ou banco de investimento para
avaliação.
Após sua elaboração, essa proposição devia ser submetida à aprovação da DE. Isso tudo para que
as áreas da Companhia não se envolvessem em negociações com terceiros e viessem a ser
desautorizadas mais adiante, gerando desperdício de tempo e comprometendo a credibilidade da
Companhia em futuras negociações. À DE, então, competia aprovar, ou não, a continuidade dos
estudos, designar a área responsável pela coordenação do processo e indicar a necessidade de
submissão da oportunidade ao Comitê de Investimentos.
Entretanto, tal Sistemática não foi observada em todos os seus termos quando da proposição do
Projeto Ilha, especialmente na Primeira Fase, essencialmente no que se refere ao momento de
submissão da proposição do projeto à aprovação da DE, fato esse que só ocorreu após a
realização de due diligence e a assinatura de dois documentos que sinalizavam o interesse da
Petrobras na aquisição, bem como o seu comprometimento financeiro, conforme explicitado a
seguir.
Em 2005 a TGSK propôs o encerramento das atividades de refino da NSS a partir de janeiro de
2007, em razão de estar operando em déficit, e a manutenção em operação, após esta data,
apenas do parque de tancagem e do terminal. A SC, orientada pelo governo japonês, se
posicionou contra essa paralisação e comunicou sua decisão de exercer a opção de compra da
participação acionária da TGSK e ofereceu à Petrobras.
Em decorrência dos entendimentos mantidos entre SC e Petrobras desde dezembro de 2005, em
2 de março de 2006 Petrobras e SC assinaram um Acordo de Confidencialidade e em 17 de abril
de 2006 a companhia enviou ao Japão equipes técnicas coordenadas pela Área de Negócio
Internacional – INTER-DN que realizaram, entre abril e maio de 2006, uma due diligence
visando à avaliação dos aspectos de processo, equipamentos, logística, comercialização,
ambientais, legais, regulatórios, contábeis, tributários e financeiros.
E, em 26 de abril de 2006, após autorização do Conselho de Administração (Board of Directors)
da PIB BV, mas sem apreciação pela DE da Petrobras, foi assinado um MoU entre a Petrobras
1.1.1.3. CONSTATAÇÃO
Projeto Ilha não alinhado à Estratégia Organizacional da época da aquisição.
FATO
Como já registrado no presente relatório, a Sistemática para Aquisição de Empresas do Sistema
Petrobras vigente à época da realização do negócio tinha como objetivo orientar as áreas de
negócio, dar diretrizes e uniformizar os procedimentos de submissão e metodologia de avaliação
aplicados ao estudo das aquisições, e definia algumas etapas para que uma aquisição pudesse ser
concretizada.
Na Fase 1 do processo, Identificação da Oportunidade, tinha-se como primeira atividade a
preparação, por parte da área proponente, de um estudo preliminar para apresentação à DE
contendo, entre outros itens, a verificação do alinhamento estratégico.
Especificamente nessa fase, tal Sistemática não foi observada em todos os seus termos quando da
proposição do Projeto Ilha, como já demonstrado no Item n.º 1.1.1.2. Em particular, quando a
Diretoria Executiva (DE) tomou conhecimento do projeto, recomendou a continuidade das
avaliações sem que tivessem sido apresentados argumentos consistentes que demonstrassem o
alinhamento da aquisição à estratégia da Companhia. Isto porque o DIP de apresentação e seus
anexos não fazem qualquer referência à estratégia organizacional. Assim, tem-se que não foi
realizada nesta primeira fase a verificação do alinhamento estratégico.
5
Valor Presente Líquido
6
Taxa Interna de Retorno
1.1.1.4. CONSTATAÇÃO
Tomada de decisão para aquisição de 87,5% de participação na NSS baseada em
fundamentos genéricos, empíricos e não comprovados.
O Relatório da primeira Due Diligence realizada na NSS, ao abordar aspectos gerais das
instalações da refinaria, informa:
A localização da Refinaria inspira cuidados adicionais em função da
região estar sujeita a furações e devido a grande sensibilidade ambiental
– está localizada a beira mar, muito próxima de corais, tendo como
vizinhança outras indústrias, comunidade e região de cultivo de hortas e
frutas. (original sem grifo)
(...) local turístico com forte apelo pelo uso do mar (original sem grifo)
Também foi identificada uma hipoteca sobre o terreno da Refinaria.
Dessa maneira, questiona-se como um ativo que estava hipotecado, localizado numa região
sujeita a furações e sensível no aspecto ambiental pode ser considerado bem localizado.
A área estratégica, ao alertar para os riscos do Projeto Ilha, chama atenção para:
7
Petroleiro com as máximas dimensões que permitam sua passagem pelo Canal de Suez
Sobre as características dos ativos da NSS, o Relatório da primeira Due Diligence realizada
adverte:
Não existem facilidades para blendagem, os tanques são de grande
volume e o parque não tem flexibilidade para operar com variedades de
produtos.
O estado geral não é bom, sendo observada: ausência de pintura em
tanques, linhas e equipamentos; corrosão generalizada em equipamentos
e nas linhas, principalmente as que não transportam hidrocarbonetos;
prédios e muretas de contenção necessitando de reparo. Basicamente
utilizam apenas reparos localizados e pintura com zarcão como proteção
da corrosão atmosférica tanto para os equipamentos quanto para as
linhas.
A área sugerida pela NSS para futuras ampliações é insuficiente para
implantação de uma unidade de coque e as demais instalações
necessárias para processamento de carga com elevada participação de
petróleo Marlim. Foi verificado que existe possibilidade de relocação de
prédios e instalações para outras áreas disponíveis dentro da própria
refinaria. Foi observado que as áreas situadas ao norte e ao sul da
refinaria são ocupadas por pequenos agricultores, sugerindo que possa
haver negociações para sua utilização com vista à futura ampliação do
parque de refino – algumas das áreas já pertencem a NSS. Mesmo com a
incorporação de novas áreas não há espaço suficiente para implantação
1.1.1.5. CONSTATAÇÃO
Prejuízo de USD 39,55 milhões decorrente da aquisição da participação de 87,5% na NSS
por valor superior ao valor definido em relatório de consultoria contratada pela Petrobras
FATO:
“A informação aqui contida foi suprimida por solicitação da unidade auditada, em função de
sigilo, na forma dos artigos 5º, § § 1º e 2º, e 6º, inciso I, do Decreto Federal nº 7.724/2012, e,
artigos 6º, inciso III, 22 e 25 da Lei nº 12.527/2011.”
O Relatório Project Ilha Valuation Update apresentou três cenários:
• As Is + ganho logístico – se diferencia do cenário “As Is Base Case” por incluir os ganhos
logísticos estimados em USD 46 milhões por ano. Tais ganhos seriam decorrentes da
utilização do terminal portuário da NSS como ponto de apoio para baldeação de cargas
oriundas do Brasil em VLCC (navio de carga de grande porte) para distribuição nas
Para o cenário “Revamp + ganho logístico” se aplicam as ressalvas aos cenários “Revamp Coque” e
“As Is + ganho logístico”.
O cenário “As Is Base Case”, segundo a “Sistemática para Aquisição de Empresas do Sistema
Petrobras”, deveria ser a base para a negociação. Considerando que a demanda local da Ilha de
Okinawa situava-se em torno de cinquenta mil bpd, tem-se a indicação de que o valor de USD 18
milhões para esse caso foi superestimado, uma vez que a análise econômica incluiu a previsão
otimista de processamento de 49 mil bpd no ano de 2008 e de 66,5 mil bpd nos demais anos.
Com o valor da refinaria calculado em USD 18 milhões na situação "As ls" superestimado, como
mencionado acima, e, adicionalmente, sendo considerada a previsão de que a Petrobras
desembolsaria cerca de USD 200 milhões para adquirir os estoques da NSS a preço de mercado,
sem mesmo se considerar o valor ofertado pela participação acionária, já se teria um VPL negativo
de USD 182 milhões, o que contraindicaria a aquisição.
Não obstante, o negócio foi levado adiante, apesar de o Parecer da área de Estratégia e Desempenho
Empresarial sobre o Projeto Ilha registrar que “a avaliação econômica indica que a aquisição não é
economicamente rentável no caso de se manter sua condição atual de operação” (original sem
grifo).
Convém registrar que o valor de fato pago pelos estoques foi de JPY 28.808.781.385,50 (USD
288.926.149,40, cotação de 31 de março de 2008), sendo JPY 27.299.960.467,50 referente ao valor
contábil e JPY 1.508.820.918 correspondente à atualização deste valor contábil para os preços de
mercado, como descrito no Item 1.1.1.6.
A PIB BV pagou JPY 5.514.000.000,00 (USD 55.300.457,40 – câmbio de 31 de março de 2008)
por 87,5% de participação na NSS na condição livre de débitos, de caixa e de créditos. Nessa
mesma condição, a avaliação econômica procedida pela consultoria americana Muse, Stancil & Co
resultou em USD 18 milhões para o valor de 100% do negócio. Considerando-se ser este valor,
USD 15,75 milhões, o limite que a Petrobras poderia ofertar para a aquisição da participação
acionária de 87,5% na NSS de modo a manter ainda a mínima remuneração por seu capital, tem-se
um prejuízo de USD 39,55 milhões, como ilustra a tabela abaixo.
Quadro 2 – Prejuízo decorrente da aquisição da participação de 87,5% na NSS por valor superior ao
valor definido em relatório de consultoria contratada
Moeda USD(*)
Valor do Negócio (As Is) (A) 18.000.000,00
Participação acionária TG (B) = (A) * 15.750.000,00
(87,5%) 0,875
Valor pago (C) 55.300.457,40
Prejuízo apurado (D) = (C) – (B) 39.550.457,40
(*)
Câmbio de 31/03/2008
Importante ressaltar que o resultado da avaliação econômica apresentado à DE e ao CA pela
INTER-DN em novembro de 2007, ocasião da aprovação da compra, mostrava apenas os dois
cenários que consideravam o ganho logístico. Ou seja, foram apresentados à DE e ao CA apenas os
cenários que, conforme apontado em parecer técnico da própria Petrobras, careciam de estudos mais
aprofundados, sendo que o cenário As Is Base Case, o mais adequado ao ponto de vista do
comprador e que contraindicaria a aquisição, fora omitido.
Relembre-se que foi redigido um parecer pela Área de Estratégia e Desempenho Empresarial
sobre o projeto de aquisição na fase final das negociações. Nesse parecer, ressalvam-se os
seguintes pontos de atenção:
Incertezas quanto a decisão de adaptação da refinaria, uma vez que esse
projeto deverá concorrer com outros estudos em andamento, no Brasil e
Exterior, para absorção do petróleo Petrobras;
Incertezas quanto ao ganho estimado da adaptação da refinaria (Revamp
Coque) para processar petróleo Petrobras, dada a baixa maturidade desse
projeto (avaliação dos mercados para colocação dos produtos,
disponibilidade de petróleo Petrobras para processamento, obtenção de
licenças ambientais, especificação técnica, prazos e custos considerados);
Maiores dificuldades de integração com o restante da cadeia produtiva da
Petrobras, mais concentrada na Bacia do Atlântico;
Não aumenta de imediato a capacidade de processamento de óleo pesado,
não incorporando os atuais ganhos relativos aos elevados spreads de
óleos leves e pesados;
Risco de ter que carregar por algum tempo um ativo com baixa
rentabilidade em função de incertezas nas margens de refino, spreads
leves-pesados no médio e longo prazo e manutenção de um estoque de
segurança mínimo (legislação japonesa de segurança energética).
Tem-se que a maioria dos pontos de incerteza e riscos apontada pela área de Estratégia e
Desempenho Empresarial da Petrobras se materializou. Com efeito, quando questionada quanto à
implantação do Projeto Revamp e quanto à concretização dos ganhos logísticos após a aquisição,
a Petrobras respondeu da seguinte maneira:
Em razão da crise econômica mundial de 2008 e de mudanças na
estratégia de investimentos da Petrobras, houve a realocação de recursos
anteriormente destinados a investimentos no exterior para as atividades
domésticas da Companhia, visando, principalmente, ao desenvolvimento
das descobertas do pré-sal. Como não havia mais motivação estratégica e
1.1.1.6. CONSTATAÇÃO
Potencial prejuízo correspondente à possibilidade de incidência de tributação sobre o
resultado decorrente de registro contábil dos estoques por valor abaixo do preço de
aquisição
FATO
Antes da aquisição de 87,5% da NSS pela Petrobras, cada sócio, de acordo com a sua
participação acionária, refinava o seu próprio petróleo e obtinha daí os derivados, pagando à
NSS custos de operação mais margem fixa previamente acordada. Tanto a aquisição de petróleo
como a venda dos derivados era feita separadamente pelos sócios.
Cada sócio podia oferecer à NSS cargas de óleo cru até o limite de sua participação acionária, ou
maior, caso o outro sócio não pretendesse utilizar-se do total de sua participação, respeitado o
limite de produção de 55 mil bpd estabelecido pela NSS. O preço de venda dos produtos era
determinado a partir da contabilidade gerencial dos participantes, o que permitia que cada
acionista controlasse as margens obtidas na compra de óleo cru e na venda de derivados, uma
Essa diferença não vai aparecer nos registros na NSS e não será dedutível
no Imposto de Renda no Japão.
A conseqüência pela não dedutibilidade dos USD 160 milhões no Japão
se dará no momento da venda do estoque na NSS. A seguir o impacto
fiscal:
Esse trecho do DIP fazia referência à Petrobras Singapore Private Limited – PSPL, subsidiária
da Petrobras em Singapura, que até aquele momento era a empresa do grupo indicada para a
formalização da compra da NSS.
Ocorre que, da maneira como ficou estabelecido no Contrato de Compra e Venda, o SPA, a PIB
BV aceitou pagar por um estoque a valor de mercado e recebeu-o contabilmente por um valor
registrado a menor.
A seção denominada Schedule 1.2.54 apresenta a metodologia a ser utilizada para o cálculo do
ajuste do preço de compra, Purchase Price Adjustment – PPA, que seria formado por duas
componentes: encontro de contas entre ativos e passivos (Assets and Liabilities Netting – ALN)
ajustado à participação do vendedor na NSS (87,5%) adicionado ao ajuste dos estoques ao valor
de mercado (Inventory to Market Value Adjustment – IMV), isto é,
PPA = [87,5% x ALN] + IMV.
No sentido de determinar o valor ALN, os valores registrados em certas contas do ativo, entre
elas os estoques (Inventory – INV) seriam deduzidas de certas contas do passivo (contas a pagar,
débitos de longo prazo, etc).
Especificamente no que diz respeito ao valor dos estoques recebidos, o documento registra que:
Despite the fact that the accounts aforementioned shall be calculated
based on Japan GAAP as historically applied by NSS; the determination
of the INV value shall reflect the current book value of existing inventory
at Closing Date, based on the change in the inventory method effective
January 1, 2008, and shall be obtained by the sum of the product of each
volume of existing inventory item (crudes, unfinished products and
products) as adjusted based upon the total volume as measured on the
Closing Date, in accordance with Schedule 1.2.54A, times its
corresponding inventory cost layers. (original sem grifo)
1.1.1.7. CONSTATAÇÃO
PIB BV pagou acima de sua participação acionária pela diferença entre o valor de mercado
e o valor contábil dos estoques pertencentes à TGSK
FATO:
No Item 1.1.1.6, já foi descrito o modo como ficou estabelecido o pagamento dos estoques da
TGSK no Contrato de Compra e Venda – o SPA.
A seção denominada Schedule 1.2.54 do SPA, que apresentava a metodologia a ser utilizada para
o cálculo do ajuste do preço de compra, Purchase Price Adjustment – PPA, estabelecia que esse
preço seria formado por duas componentes: encontro de contas entre ativos e passivos (Assets
and Liabilities Netting – ALN) ajustado à participação do vendedor na NSS (87,5%), adicionado
ao ajuste dos estoques ao valor de mercado (Inventory to Market Value Adjustment – IMV).
A determinação do IMV, por sua vez, deveria ser igual à diferença entre o valor de mercado da
parcela dos estoques pertencentes ao vendedor (MVITG) (crus, produtos não acabados e
produtos) e o valor contábil da parcela dos estoques pertencentes ao vendedor (INVTG) mais a
participação da TGSK nos metais preciosos no catalisador em estoque da NSS:
Inventory to Market Value Adjustment (IMV) shall be the difference
between the market value of Seller’s Inventory (MVITG) (crudes,
unfinished products and products) and the book value of Seller’s
Inventory (INVTG) plus the adjustment set forth in paragraph 2(*) below.
O ajuste dos estoques ao valor de mercado (IMV) será igual a diferença
entre o valor de mercado da parcela dos estoques pertencentes ao
vendedor (MVITG) (crus, produtos não acabados e produtos) e o valor
contábil da parcela dos estoques pertencentes ao vendedor (INVTG) mais
o reajuste previsto no parágrafo 2(*) abaixo. (tradução livre)
(*)
O mencionado reajuste previsto no parágrafo 2 refere-se à
participação da TGSK nos metais preciosos no catalisador em
estoque da NSS.
Entretanto, o Final Statement Agreement revela que a PIB BV pagou por 100% da diferença
entre o valor de mercado e o valor contábil do estoque, quando deveria ter pago por 87,5%, que
era a sua pretendida parcela de participação na NSS.
Figura 8 – Em destaque, montante pago pela PIB BV pela atualização do valor contábil dos
estoques a preços de mercado.
1.1.1.8. CONSTATAÇÃO
Não aplicação de depreciação sobre aportes de capital quando do exercício da Put Option
pela SC em desacordo com o SHA.
FATO
Na hipótese de exercício da cláusula de Put Option pela SC, a qual regula o direito de retirada da
sociedade, o preço da transação seria determinado conforme anexo II do SHA.
SHA – ANNEX II - CALL, PURCHASE AND ACQUISITION PRICE
CALCULATION
1. Purchase Price for NSS and NSS Trading (Shareholders Agreement
Section 7.4(b))
1.1. Purchase Price
• Plus, the difference between the market value and book value of
any inventory of feedstock and product of NSS and NSS Trading
on the date of the Revamp Put Option Closing as determined by
an expert reasonably and mutually agreed by the Shareholders.
Such value determined by the expert shall then be multiplied by
the Interest Ratio of Sumitomo's Ownership Interest being sold;
Closing
(****)
A NSS Trading não chegou a ser constituída
Considerando que o cálculo do Purchase Price inclui a variável ‘aportes de capital não
amortizados na NSS’, destacada na fórmula acima, chama-se atenção para a cláusula 1.98 do
SHA, cujos signatários eram a PIB BV e SC, que previa a incidência de 5% de depreciação sobre
quaisquer aportes de capital:
"Unamortized Capital Contribution" shall mean, an amount equal to all
Capital Contributions made to NSS from the Effective Date until the date
of the Put Option Closing, Revamp Put Option Closing or Revamp Call
Option Closing (as applicable), each Capital Contribution depreciated,
from the date it was due, at a rate of five percent (5%) each year until
such applicable closing date. For purposes of this definition, a year shall
equal three hundred and sixty five (365) calendar days starting from (and
Dessa maneira, conclui-se que a Petrobras, contrariando o previsto no contrato assinado (SHA),
abriu mão de JPY 116.442.636,99 (USD 1.330.927,70 – cotação do dia 1º de julho de 2010),
quando da aquisição de 12,5% de participação na NSS.
1.1.1.9. CONSTATAÇÃO
Celebração de instrumentos contratuais com cláusulas desfavoráveis à Petrobras
FATO:
Os principais instrumentos jurídicos que deram suporte ao negócio realizado entre a PIB BV,
TGSK e SC em 9 de novembro de 2007 foram:
- contrato de compra e venda de 87,5% da participação acionária na NSS entre PIB BV e
TGSK - "Share Sale and Purchase Agreement" – SPA;
- acordo de acionistas da NSS, celebrado entre a PIB BV e a SC - "Shareholders
Agreement" – SHA;
- contrato de suprimento entre a NSS e a TGSK - “Pro Forma Petroleum Products
Purchase and Sale Agreement”.
A Petrobras contratou a consultoria jurídica Thompson & Knight – TK para emitir opinião
acerca do SPA e do SHA. Ao iniciar o parecer, a TK disse ter encontrado “problemas
incomuns” nas minutas em análise, sugeriu e recomendou que mudanças fossem inseridas numa
próxima rodada de negociações. Em seguida teceu diversos comentários a respeito desses
documentos, os quais encontram-se destacados a seguir.
1.1.1.9.1. SPA
• Representações e Garantias
A cláusula 7.3.11 informava que o comprador reconhecia que estava adquirindo as ações, os
ativos e a operação da NSS da forma como se encontrava, sem nenhuma representação ou
garantia adicional que não as declarações e garantias contidas no instrumento contratual.
Assim, de forma a resguardar os direitos da PIB BV, na minuta anexa ao parecer jurídico, a TK
sugeriu a inclusão, na cláusula 7.1.4, da informação de que até a assinatura do contrato o
Vendedor era proprietário legítimo de todas as ações de aquisição e que essas não seriam
transferidas para o Comprador em violação a quaisquer direitos de preferência sobre elas.
Segundo o parecer “essa é uma premissa básica da qual não se deve abrir mão”. Ainda
esclareceu ter o Jurídico Internacional da Petrobras informado que a TGSK havia concordado em
Relativamente aos remédios estabelecidos no Artigo 12, com os quais o Comprador podia contar,
a cláusula 12.11 estabelecia que a responsabilidade total agregada do Vendedor para todas as
reivindicações sob o SPA no que diz respeito a qualquer declaração falsa ou deturpada feita ao
comprador no âmbito desse contrato estava limitada a JPY 250.000.000,00 (USD 2.251.850,00,
cotação de 9 de novembro de 2007).
Segundo o que apontava o parecer da consultoria TK, esse valor era baixo e não deveria abranger
informações falsas sobre a propriedade das ações (Cláusula 7.1.4) ou para questões básicas
presentes nas cláusulas 7.1.1 a 7.1.3, pois sobre essas declarações deveria o Vendedor, ou
responder até o limite do preço de compra, ou de forma ilimitada. Além disso, danos causados
por conduta dolosa do vendedor deveriam ter uma cobertura maior que um ano. Entretanto, tais
apontamentos não foram considerados na versão assinada do SPA.
Texto Final do SPA
7.1 Seller represents and warrants to Buyer the following as of the
Effective Date, unless otherwise described by each paragraph:
7.1.1 Seller is a corporation duly organized and validly existing under the
laws of Japan and has all corporate power and authority to enter into and
perform its obligations under this Agreement, the Transaction
Agreements to which it is a party and all other agreements, instruments
and documents to be delivered hereunder and thereunder;
7.1.2 The execution, delivery and performance of this Agreement by
Seller and the Transaction Agreements to which Seller is a party, and all
other agreements, instruments and documents to which Seller is a party
and which are to be delivered hereunder or thereunder, have been duly
and validly authorized on behalf of Seller. This Agreement is a legal,
valid and binding obligation of Seller enforceable against Seller in
accordance with its terms, except as enforcement may be limited by
• Indenizações do Comprador
Em relação às cláusulas 10.1 e 10.2 a advertência era para que danos, perdas, reclamações,
custos e despesas não fossem indenizados, independentemente de prazo, quando decorrentes de
conduta culposa ou dolosa do Vendedor. Mais uma vez, as sugestões não foram atribuídas à
versão assinada do SPA.
Minuta do SPA com apontamentos da TK (texto sublinhado: sugestão de
inclusão; colchetes: observação; texto tachado: sugestão de exclusão)
• Empregados
No artigo 14, a TK chamou atenção para o fato de que a PIB BV se comprometia a manter os
termos e condições de trabalho para os empregados da NSS já praticados na data de fechamento,
não firmando um período em que esse compromisso seria mantido.
Ora, não parece razoável assumir esse compromisso por um prazo indefinido. Especialmente
quando fatores externos, fora da governabilidade de quaisquer das partes, poderiam influenciar
nos termos e condições de trabalho. Entretanto o texto final permaneceu igual à minuta, sem
alterações ou ressalvas quanto a um período de validade do artigo:
Observa-se na Cláusula 18.1 os casos em que seria possível rescindir o contrato. Não foi
encontrada nenhuma previsão de o Comprador poder rescindir o contrato caso ocorresse uma
Mudança Adversa Significativa (Material Adverse Change) entre a assinatura do contrato e o
fechamento, que incluiria danos materiais aos ativos da NSS. A seguir, a definição do termo
Mudança Adversa Significativa:
1.2.41 "Material Adverse Change" means a material physical damage or
physical destruction or breakdown of the whole or a material part of the
NSS Refinery which in the aggregate materially decreases the value of
the NSS Refinery.
1.2.41 “Mudança Adversa Significativa” significa um dano ou destruição
física, perda total das instalações ou de grande parte da Refinaria da NSS
que poderia diminuir substancialmente o valor da Refinaria da NSS.
1.1.1.9.2. SHA
• Projeto Revamp
A respeito do SHA, a TK advertiu que o Projeto Revamp deveria estar mais claramente definido
para evitar futuras disputas, incluindo a prerrogativa de a Petrobras definir o escopo do Projeto,
prosseguir ou abandonar o Projeto Revamp, tudo isso a seu exclusivo critério. Também deveria
ter estabelecido quais os direitos da PIB BV no caso de impossibilidade de execução do Revamp,
independentemente do motivo, ou de não ser vantajoso o seu prosseguimento.
Recomendou, ainda, a inclusão de uma nova cláusula no artigo 7º para informar que a
continuidade do Projeto Revamp de acordo com o estudo de engenharia a ser elaborado pela
Petrobras seria votada como um Assunto Significativo (Significant Matter) ou como Assunto
Fundamental (Fundamental Matter). Dessa maneira, a SC só seria obrigada a tomar uma posição
sobre o Projeto Revamp no caso de um voto favorável.
Considerando as informações constantes no Relatório da Área Financeira, de 29 de outubro de
2007, e no parecer da Área de Estratégia e Desempenho Empresarial, datado de agosto de 2007,
de que a aquisição da NSS se tornaria atrativa pelo aumento da produção e processamento de
óleos pesados como o de Marlim, a despeito de a INTER-DN ter informado à DE e ao CA que
não havia obrigatoriedade de execução do Revamp para o processamento do Petróleo de Marlim,
há que se esperar que o SHA contivesse ao menos as recomendações da consultoria jurídica a
respeito do Projeto Revamp.
• Put Option
Por fim, relativamente à cláusula 6.6, pode-se verificar que o parecer jurídico da consultoria a
tratou como extremamente onerosa, na medida em que a Petrobras perderia a flexibilidade de
mudar seus planos a respeito de questões fundamentais durante o período de dois anos após a
venda da participação acionária da SC, independentemente de alteração das circunstâncias do
negócio.
Como exemplo, pode-se citar o caso em que a Petrobras, após a saída da SC pelo exercício da
Put Option, viesse a alterar seus planos com relação aos negócios da NSS e optasse por convidar
terceiros para participar da sociedade. Essa situação poderia dar origem ao direito de a SC
retornar à sociedade preferencialmente a outros parceiros estratégicos escolhidos pela Petrobras.
6.6 Put and Call Option Unwind Events: In the event that Sumitomo
sells its Ownership Interest in NSS and NSS Trading to Petrobras
pursuant to Sumitomo's Put Option pursuant to Section 6.1 or Petrobras'
Fundamental Matter Call Right pursuant to Section 6.3 and within two
(2) years of such sale: (a) with respect to the Put Option, if NSS does not
adopt the Significant Matter which triggered the Put Option or (b) with
respect to a Fundamental Matter, if NSS does not adopt the Fundamental
Matter which triggered the Fundamental Matter Call Right, Sumitomo
shall have the right to unwind the sale of its Ownership Interest in NSS
and NSS Trading. In such event, (1) the Ownership Interest in NSS and
NSS Trading shall be returned to Sumitomo by Petrobras and Sumitomo
shall return to Petrobras the consideration it received for the sale of such
Ownership Interest; provided that such amount shall be subject to upward
or downward adjustment based on the then-current value of NSS and
NSS Trading (as determined in accordance with Annex I of this
Agreement); and (2) Sumitomo and Petrobras shall continue to be bound
by this Agreement in accordance with its terms. Petrobras shall send
written notice to Sumitomo promptly upon becoming aware of any event
that would trigger Sumitomo's rights under this section and Sumitomo
shall have a period of sixty (60) days from receipt of such notice to
decide to exercise its rights under this section with respect to such event.
By way of example only, if NSS does not receive the required licenses
for the Revamp Project and decides to change the business of NSS into a
terminal business and based on such Significant Matter, Sumitomo
exercises its Put Option, if, within two (2) years thereafter, Sumitomo
shall have the rights under this section if NSS does not change its
business to a terminal business. The Shareholders agree that Significant
Matters and Fundamental Matters shall only be proposed in good faith
for the best interests of NSS. For the avoidance of doubt, the proposal of
Acerca da cláusula 8.3 o parecer esclarecia que, como prática usual no mercado internacional, a
responsabilidade da NSS em relação a produto fora de especificação deveria estar restrita até o
ponto de carregamento nas barcaças ou caminhões. Apesar dessa indicação, a versão assinada do
documento não apresentou a ressalva:
8.3 If NSS delivers to TG products that do not meet the then current
Product Standard, as determined by quality assurance procedures
mutually agreed by Parties, TG shall notify NSS as soon as possible upon
discovery (the "Off-Spec Product"). TG shall decide, in its sole
discretion, to either (i) deliver the Off-Spec Product back to the Refinery
for re-processing, or (ii) dispose of the Off-Spec Product on NSS' behalf,
or (iii) take other remedial action on NSS' behalf. NSS shall reimburse
TG for all costs incurred to recall and recover the Off-Spec Product,
including costs incurred in cleaning tanks and any other equipment at the
first delivery point contaminated by the Off-Spec Product, or in taking
other remedial actions. TG shall provide NSS documentation of all such
costs. If TG sells such Off-Spec Product with NSS' prior consent, TG
shall submit the proceeds of such sale to NSS after deducting TG's costs.
Notwithstanding anything to the contrary, nothing in this Article 8 shall
be construed to limit or prevent TG from waiving the specifications and
taking delivery of the Off-Spec Product, provided such waiver is in
writing signed by TG.
Por sugestão do parecerista, a cláusula 14.2 abaixo deveria incluir a previsão de rescisão
contratual (Phase out) caso não houvesse acordo por ocasião de renegociação de preço. Contudo,
tal sugestão não foi acolhida na versão final do contrato.
Ainda no artigo 16 foi sugerida a inclusão da possibilidade de a NSS encerrar o contrato por
razões econômicas, vinculando-a à cláusula de Phase Out proposta no Artigo 14, uma vez que
aquele artigo previa uma duração de 20 anos para o contrato. Porém, essa possibilidade de
encerramento não constou da versão assinada do documento.
Pelo o exposto pode-se verificar que diversas cláusulas dos Contratos/Acordos celebrados na
compra da NSS pela PIB BV foram prejudiciais aos interesses da Petrobras. Vale frisar que
maior parte das cláusulas está destacada em pareceres produzidos pela própria Petrobras ou,
ainda, elaborados por consultorias jurídicas contratadas. Além disso, os exames revelaram que
existem sugestões de redação para maior qualificação do teor das cláusulas, por conseguinte,
maior proteção à Petrobras. Contudo, parte dessas sugestões não foi recepcionada, o que pode ser
comprovado nas versões assinadas dos documentos. Isso denota, mais uma vez, a facilidade com
que a Petrobras abriu mão de direitos, algumas vezes inarredáveis, para que o negócio fosse
concretizado, enquanto as outras partes em pouco ou quase nada cederam.
FATO:
O objetivo deste registro é explicitar os principais aspectos e pontos levantados pelas mais
diversas áreas da Petrobras que, se avaliadas em conjunto, indicavam que a aquisição da NSS
representaria um mau negócio para a companhia.
De forma a facilitar o entendimento das questões trazidas a este registro, foram colacionados
trechos dos pareceres e relatórios disponibilizados à equipe de auditoria, em especial os que
demonstram de forma significativa pontos desfavoráveis à realização do negócio.
Os itens estão organizados por parecer ou relatório, em ordem cronológica dos fatos, e, em
alguns casos, foram criadas seções dentro de cada um dos documentos para agilizar a localização
especialmente de pontos em comum encontrados.
Na maioria dos itens foi realizada a transcrição literal das afirmações produzidas no corpo dos
documentos de maneira a evitar equívocos na interpretação.
Importante esclarecer que a grande maioria dos itens adiante destacados não foram registrados
no DIP de apresentação à DE (DIP 464/2007) nem no Resumo Executivo, embora a maior parte
dos documentos aqui destacados tenha integrado a documentação levada à conhecimento dos
participantes das reuniões em cuja pauta constava a aprovação da aquisição dos 87,5% das ações
da NSS, conforme demonstra o DIP INTER-DN 464_2007, documento trazido em resposta ao
item 56 da SA nº 201408063/002.
Documento elaborado ainda na fase de estudos iniciais sobre a aquisição pela Área de Negócio
Internacional da Petrobras e datado de abril de 2006. Destacam-se abaixo principais pontos de
atenção levantados nesse documento.
Em termos globais, a Ásia certamente será a região com maior
crescimento da capacidade de refino, com investimentos previstos para
ampliar em mais de 3 milhões de bpd até 2010. (...) Por fim, chama ainda
a atenção a possibilidade de ampliação significativa de capacidade no
Oriente Médio (...) porém com um grau de incerteza ainda muito
acentuado. Importante ressaltar que a ampliação da capacidade de refino
no Oriente Médio deverá competir com os investimentos semelhantes na
Ásia, sobretudo na China e na Índia, tornando-se uma variável crítica
para a definição dos planos das IOCs. (original sem grifo)
O mercado de downstream é completamente desregulado, a única
exigência é a existência de estoque mínimo de óleo, equivalente a 70 dias
de consumo do país, por motivos estratégicos e de segurança energética;
A liberalização do mercado gerou redução expressiva nas margens
financeiras do setor, principalmente na distribuição e no varejo; Este
A equipe da Petrobras responsável pela primeira visita às instalações da NSS elaborou o relatório
de Due Diligence. Dentre os assuntos abordados nesse relatório destacam-se: processo e
equipamentos, logística, SMS, legal, financeiro, contábil e tributário, comercial, avaliação
econômica. Abaixo, seguem alguns pontos levantados no relatório.
NSS vinha apresentando um prejuízo anual de USD 20.000.000,00, o que representa USD
2.083.333,00 por mês. (pg. 23)
8
Project Management Information System
Figura 9 – Em destaque, VPL obtido por consultoria contratada pela Petrobras para o cenário As
Is
Novamente aqui, observa-se a informação de que “A NSS vem operando nos últimos anos com
prejuízo, o que levou a TGSK a propor à Sumitomo a paralisação das atividades da refinaria,
mantendo, no entanto, a operação e a utilização da área de tancagem e do terminal existentes”.
(pg. 1)
9
Hidrotratamento
10
Weighted Average Cost of Capital – custo médio ponderado do capital
Ao informar que a NSS poderia ser útil apenas como apoio às atividades de comercialização na
região, a Petrobras assumiu o risco de não serem obtidas licenças ambientais para
implementação do Revamp.
Existe ainda o risco de não serem obtidas as licenças necessárias para a
implantação do projeto de Revamp. Embora este risco fosse considerado
pequeno, face ao interesse das autoridades na manutenção da operação da
refinaria, foi avaliada pela Petrobras e considerada atrativa a operação
das instalações apenas como terminal de apoio às atividades de
comercialização de petróleo e derivados da Petrobras na região. (pg. 2)
Pela LoA, a Petrobras se obrigou a arcar com um percentual sobre eventuais custos de
remediação ambiental:
Estabelece ainda a Letter of Agreement condições específicas de
compromisso firme da Petrobras em arcar com 37,5% de eventuais custos
de remediação ambiental acelerada, mesmo que a Petrobras decida não
concretizar a aquisição. Este compromisso permanecerá válido por um
período de dois anos, e somente será requerido caso ocorram situações
que as autoridades locais demandem procedimentos remediatórios
imediatos, e que estes procedimentos tenham sido decorrentes das
avaliações ambientais requeridas pela Petrobras. Numa avaliação
preliminar estes compromissos da Petrobras foram estimados em US$ 4
milhões. (pg. 3)
• Dívidas da NSS
O parecer da Área de Abastecimento sobre o Projeto Ilha, pertinente à possível aquisição, por
parte da Petrobras, de 87,5% de participação societária na NSS, também apresentou alguns itens
a serem levados em consideração para a tomada de decisão, conforme detalhamento a seguir.
Mais uma vez foi levantada a questão de que a Petrobras assumiu ainda o compromisso de arcar
com 37,5% de eventuais custos associados à remediação ambiental acelerada mesmo que não
viesse a concretizar a aquisição. Este compromisso permaneceria válido por dois anos, e seria
requerido caso ocorressem situações que as autoridades locais demandassem procedimentos
remediatórios imediatos, e desde que estes procedimentos tivessem sido decorrentes das
avaliações ambientais requeridas pela Petrobras. (pg. 8)
1.1.1.10.8. SHA
Em 2006, quando do início das tratativas para a compra da refinaria, a consultoria Muse foi
contratada pela Petrobras para a elaboração modelagem e avaliação técnico-econômica no
projeto de aquisição de 87,5% de participação acionária na NSS. Como resultado desse trabalho,
em 2006 foi produzido um Relatório, que em agosto de 2007 foi atualizado pela mesma empresa
e apresentou as avaliações adiante descritas.
Por meio da SA nº 201408063/002, item 35 foi solicitado EVTE juntamente como todos os
documentos que embasaram sua elaboração. Na resposta recebida constam os seguintes
documentos:
- Muse - Project Ilha Valuation Update - Aug 2007
- D3134 Cash Flow Model - As Is_Okinawa Real 50 ppm
- D3134 Cash Flow Model - As Is_Okinawa Real
- D3134 Cash Flow Model - MRL Coke_Okinawa Real
Do relatório consolidador, pode-se observar que foram três os cenários avaliados: “As Is” – no
estado em que a empresa se encontrava no momento; “As Is Low s Export” – com
implementação de sinergias e alguns investimentos da Petrobras; e, “Marlin coking” – com o
revamp para processar óleo de Marlin.
No cenário “As Is”, considerando a taxa de desconto de (*) fornecida pela Petrobras, o VPL era
de USD 18 milhões. No caso “As Is Low s Export”, USD 72 milhões. E um VPL de USD 551
milhões com a implementação do Revamp. Veja figura abaixo, extraída do documento “Muse -
Project Ilha Valuation Update - Aug 2007”.
(*): “A informação aqui contida foi suprimida por solicitação da unidade auditada, em função
de sigilo, na forma dos artigos 5º, § § 1º e 2º, e 6º, inciso I, do Decreto Federal nº 7.724/2012, e,
artigos 6º, inciso III, 22 e 25 da Lei nº 12.527/2011.”
Ativos c/
Estoques Total Investimentos TIR VPL @ 7%
Descontos
Por meio da SA nº 201408063/003, item 60 foi solicitada a avaliação a que se referia o DIP
INTER-DN 464/2007, descrita no parágrafo anterior. Na resposta recebida, constam as planilhas
eletrônicas abaixo destacadas, que apresentam como autora a empresa Muse:
Destacam-se dois cenários apresentados nas referidas planilhas: “As Is” mais os ganhos de
logística previstos pela Petrobras; e, Revamp mais os ganhos logísticos.
Cumpre destacar que esses três últimos documentos não se fizeram presentes no relatório
consolidador intitulado de “Muse - Project Ilha Valuation Update - Aug 2007”.
Percebe-se, dessa maneira, que o caso “As Is” puro e simples, ou seja, o VPL para a refinaria no
estado em que se encontrava, não foi levado a nenhum dos documentos consolidadores
apresentados à DE e ao CA, quando ele deveria ser o caso base para balizar o preço a ser
negociado com a vendedora.
O DIP SMS em comento era o parecer técnico da Área de SMS da Petrobras sobre o Projeto Ilha.
Nos balaços fornecidos, a NSS apresentou prejuízo no exercício fiscal de 2006 e valores
irrisórios de lucro líquido nos exercícios de 2004 e 2005, conforme se observa nos balancetes
abaixo.
• Em até seis anos (2007-2013) era esperado que aproximadamente 35% do quadro
de funcionários da NSS entrassem com pedidos de aposentadoria
Em resumo, as análises realizadas pela equipe de auditores da CGU referentes aos atos e fatos
praticados por empregados e administradores da Petrobras nas duas etapas da aquisição da
participação acionária na empresa Nansei Sekiyu Kabushiki Kaisha – NSS ocorridas em 2008 e
2010 e as consequências dessas operações permitem concluir que:
f) A Petrobras pagou acima de sua participação acionária entre o valor de mercado e o valor
contábil dos estoques pertencentes à TGKK, causando prejuízo de USD 1.891.514,48
(Vide item 1.1.1.7).
g) Não aplicação de depreciação sobre aportes de capital quando do exercício da Put Option
pela SC em desacordo com o SHA, causando prejuízo de USD 1.330.927,70 (Vide item
1.1.1.8).
Diante do cenário exposto no presente Relatório, suportado por evidências bastantes, que
demonstram a ocorrência de prática de atos irregulares, com consequentes danos aos cofres da
Petrobras, recomenda-se o encaminhamento deste Relatório: