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Sidney Ito
CEO do ACI Institute Brasil e sócio-líder de Consultoria em
Riscos e Governança Corporativa da KPMG no Brasil e na ACI Institute Brasil
América do Sul
Fernanda Allegretti
A Governança
Gerente sênior do ACI Institute Brasil
acibrasil@kpmg.com.br
Corporativa
e o Mercado
de Capitais
2019/2020
14ª edição
© 2019 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à
KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. Ser criativo
transforma negócios.
O nome KPMG e o logotipo são marcas registradas ou comerciais da KPMG International.
Todas as informações apresentadas neste documento são de natureza genérica e não têm por finalidade abordar as circunstâncias de uma pessoa ou
__________________
entidade específica. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há garantia de sua exatidão na data em
que forem recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreenderem ações sem
orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. kpmg.com.br
Projeto gráfico e diagramação: Gaudí Creative Thinking
2ª e 3ª de capas
Sumário
4 Introdução
5 Sobre o estudo
8 Linha do tempo da
Governança Corporativa
10 Sumário
executivo
Resultados
11 Conselhos
de Administração
19 Comitês de
22
Auditoria
Comitês de
Remuneração
23 Conselhos
Fiscais
26 Remuneração dos
31
administradores
Código
de Ética
32 Seguro
D&O
34 Gerenciamento
37
de riscos Auditoria
Interna
38 Auditoria
Independente
40 Políticas
42
Socioambientais Perfil das empresas
analisadas
47 O ACI
Institute
50 Empresas que
compõem este estudo
4 INTRODUÇÃO I A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
Introdução
Em 2019, o ACI Institute completou 15 anos no Brasil. No evento Reflete-se de forma significativa na mídia em geral, que analisa e
que celebrou a data, em 28 de agosto, foi feito um balanço divulga inclusive a composição dos conselhos de administração,
dos avanços, das lições aprendidas e dos próximos passos da os casos de corrupção nas corporações, as mudanças regulatórias
governança corporativa em âmbito nacional e global (ver linha por parte dos órgãos de fiscalização, o aumento da vigilância e,
do tempo da governança na pág. 8). É nítida a importância que o consequentemente, do teto dos valores referentes a punições.
tema ganhou e vem ganhando. As discussões saíram do contexto Uma alteração feita na instrução 607 da CVM, que entrou em
meramente regulatório para abarcar uma diversidade enorme de vigor no mês de setembro, estabeleceu um novo limite de multas
assuntos, como o ativismo dos acionistas e demais stakeholders, aplicáveis pelo órgão regulador, passando de R$ 500 mil para R$
cyber security, riscos geopolíticos, ESG (Environmental, Social 50 milhões.
& Governance), compliance, data analytics, entre outros. Essa
ascensão dos temas relacionados à governança corporativa no Quanto maior o poder, maior a responsabilidade. E quanto maior
ambiente de negócios transparece nesta 14ª edição do estudo a responsabilidade, maiores os riscos. Se a governança ganha
A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais. proeminência, os conselhos e comitês de auditoria ganham novas
exigências e obrigações. É um caminho sem retorno. Não vai
A porcentagem de conselheiros independentes subiu no Nível regredir. Pelo contrário, as exigências dos acionistas, dos demais
1, Nível 2 e Novo Mercado, e manteve-se estável no Básico. Vale stakeholders, sejam os órgãos reguladores, os financiadores, os
lembrar que o segmento Básico não precisa cumprir com padrões clientes, a mídia ou o público em geral, aumentarão à medida que
mínimos de governança estabelecidos nos Níveis Diferenciados vai ficando bastante clara a responsabilidade das empresas na
da B3. A porcentagem de conselhos de administração que avaliam geração de valor. Não somente financeiro, mas também vinculado
seu desempenho apresentou crescimento contínuo nos últimos às suas responsabilidades sociais, ambientais e políticas.
anos. Nesta edição, subiu em todos os segmentos analisados e
atingiu a porcentagem de 38%, número 7% superior ao do ano O presente estudo é um retrato da governança nas companhias
passado. Sessenta e dois por cento das empresas analisadas abertas brasileiras, muitas delas com a obrigação de cumprir com
declararam ter uma área específica para o gerenciamento de o padrão mais elevado de governança. Mas isso não significa que
riscos – é a maior porcentagem desde 2010 – e 60% informam ter o material é voltado exclusivamente a essas organizações. Ele
uma política de gerenciamento de riscos – na edição passada do se destina a informar, provocar o debate e, também, a servir de
estudo essa porcentagem era de 47%. benchmarking para as empresas que estão nascendo, crescendo
ou se desenvolvendo. Seja uma empresa familiar fechada, uma
As mesas de debate do ACI corroboram o amadurecimento start-up ou uma estatal. Num ambiente de negócios cada vez
do setor. No primeiro evento do instituto, em abril de 2004, mais volátil, uma coisa é certa: a perenidade de uma organização
foi discutida a importância e o papel dos conselheiros de depende da qualidade de seus agentes de governança.
administração e dos membros dos comitês de auditoria.
Atualmente, a discussão gira em torno dos temas que devem
estar no topo da agenda dos conselheiros e de como o órgão deve Boa leitura!
estar preparado para lidar com uma gama tão diversa de dilemas,
oportunidades e riscos em suas decisões. É nessa conjuntura que Sidney Ito
a diversidade do conselho, por exemplo, ganhou tanta relevância CEO do ACI Institute Brasil e Sócio–líder de Consultoria em Riscos
e o número de conselheiras mulheres, apesar de ainda ser baixo, e Governança Corporativa da KPMG no Brasil e na América do Sul
cresce a cada ano – a porcentagem de mulheres em conselhos
chegou a 9,5%. Em 2013, primeiro ano em que este dado Fernanda Allegretti
específico foi analisado, a porcentagem era de 5,6%. Gerente sênior do ACI Institute Brasil
Sobre o Estudo
Amostra
Novo Mercado N2 N1 Básico Total de empresas
128 19 26 50 223
Os dados para este levantamento foram coletados dos igual ao ano anterior) e o Básico por 50 empresas. Foram excluídas
Formulários de Referência, divulgados até 5 de julho, de 223 do estudo companhias que estavam em recuperação judicial no
empresas, que foram selecionadas de acordo com os seguintes período de coleta dos dados (10 do Novo Mercado, 1 do N1 e 1
critérios: do N2), considerando a limitação de informações fornecidas. Em
a) Todas as empresas listadas nos segmentos diferenciados relação especificamente ao Básico, as empresas em recuperação
da B3: Novo Mercado, N2 e N1. judicial foram substituídas por outras do mesmo segmento,
atendendo ao mesmo critério de maior negociação na bolsa.
b) Empresas cujas ações estão entre as 50 mais negociadas
no segmento Básico. A seguir, apresentamos suscintamente o Formulário de
Referência, documento base do nosso estudo, e divulgamos
As análises e os gráficos serão apresentados levando em conta uma tabela da B3 que mostra as principais diferenças entre os
o número total de empresas ou divididos por segmento, sendo o segmentos de listagem. A relação das companhias que foram
Novo Mercado composto por 128 empresas (133 no ano anterior), analisadas neste material pode ser encontrada na página 50.
o Nível 2 por 19 (20 no ano anterior), o Nível 1 por 26 (número
Instituído em 2009 pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o Formulário de Referência tem sido a base do nosso estudo desde
então. Em suas mais de 20 seções é possível encontrar dados como o ramo de atividades de uma determinada companhia, seus
fatores de risco, informações financeiras, estrutura de capital, estrutura da governança e comentários dos administradores sobre o
negócio. Todas as empresas abertas, com algumas exceções, devem entregar o Formulário de Referência pelo menos anualmente à
CVM, respeitando o prazo de até cinco meses após o encerramento do exercício social. Se não o fizerem, ficam sujeitas a multas e
podem até mesmo ser deslistadas da B3.
Percentual mínimo 25% ou 15%, caso o ADTV (average daily 25% 25% Não há regra
de ações em trading volume) seja superior a R$ 25 milhões específica
circulação (free float)
Ofertas Públicas de Esforços de dispersão acionária, exceto para Esforços de Esforços de Não há regra
Distribuição ofertas ICVM 476 dispersão acionária dispersão acionária específica
de ações
Vedação a Limitação de voto inferior a 5% do capital, Limitação de voto Não há regra Não há regra
disposições quórum qualificado e "cláusulas pétreas” inferior a 5% do específica específica
estatutárias capital, quórum
qualificado e
"cláusulas pétreas”
*As novas regras para o Novo Mercado entraram em vigor em 02/01/2018 e são imediatamente aplicáveis a empresas ingressantes no segmento após
essa data. As empresas que já estavam no Novo Mercado antes de 02/01/2018 devem se adequar até a assembleia geral ordinária que deliberar as
demonstrações financeiras referentes ao exercício social de 2020.
6 SOBRE O ESTUDO I A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
Obrigação do Manifestação sobre qualquer oferta pública de Manifestação Não há regra Não há regra
Conselho de aquisição de ações de emissão da companhia sobre qualquer específica específica
Administração (com conteúdo mínimo, incluindo alternativas oferta pública de
à aceitação da OPA disponíveis no mercado) aquisição de ações
de emissão da
companhia (com
conteúdo mínimo)
Informações em Fatos relevantes, informações sobre Não há regra Não há regra Não há regra
inglês, simultâneas à proventos (aviso aos acionistas ou específica, além específica específica
divulgação comunicado ao mercado) e press release de das DFs (vide item
em português resultados acima)
Concessão 100% para ações ON 100% para ações 80% para ações 80% para ações
de Tag Along ON e PN ON (conforme ON (conforme
legislação) legislação)
*As novas regras para o Novo Mercado entraram em vigor em 02/01/2018 e são imediatamente aplicáveis a empresas ingressantes no segmento após
essa data. As empresas que já estavam no Novo Mercado antes de 02/01/2018 devem se adequar até a assembleia geral ordinária que deliberar as
demonstrações financeiras referentes ao exercício social de 2020.
SOBRE O ESTUDO I A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
7
NOVO MERCADO* NÍVEL 2 NÍVEL 1 BÁSICO
Saída do segmento Realização de OPA por preço justo, com Realização de OPA, Não aplicável Não aplicável
/ Oferta Pública de quórum de aceitação ou concordância no mínimo, pelo valor
Aquisição de Ações com a saída do segmento de mais de 1/3 econômico em caso
(OPA) dos titulares das ações em circulação (ou de cancelamento de
percentual maior previsto no Estatuto Social) registro ou saída do
segmento, exceto se
houver migração para
Novo Mercado
composição e atribuições
*As novas regras para o Novo Mercado entraram em vigor em 02/01/2018 e são imediatamente aplicáveis a empresas ingressantes no segmento após
essa data. As empresas que já estavam no Novo Mercado antes de 02/01/2018 devem se adequar até a assembleia geral ordinária que deliberar as
demonstrações financeiras referentes ao exercício social de 2020.
8 A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
Fraudes
contábeis:
proteção dos
Crise dos derivativos
investidores e
punição severa
no Brasil
Grandes prejuízos aos
investidores
Lei n° 11.638
DF’s segundo
normas IFRS
A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
9
ACI completa
15 anos
CVM 509
Comitê de Auditoria KPMG
Estatutário (CAE)
ACI
Celebrando Anos
Sumário executivo
O objetivo deste estudo é mensurar e acompanhar a evolução administradores, gerenciamento de riscos, auditoria interna,
das práticas de governança corporativa nas empresas abertas auditoria independente, distribuição de dividendos e estrutura
brasileiras. Para isso, anualmente, coletamos e analisamos de controle das empresas. O quadro abaixo não tem propósito
informações dos Formulários de Referência sobre Conselho conclusivo. Destina-se a mostrar um resumo dos resultados
de Administração (CA), Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria que estão detalhados nas páginas a seguir e, em alguns casos,
e demais comitês de assessoramento ao CA. Foram avaliados destacar tendências de aplicação das práticas de governança
também dados referentes a seguro D&O, remuneração dos corporativa.
Conselho de Administração
Cargos CEO x Chairman separados 100% 100% 100% 72%
% de conselheiros independentes 44% 45% 26% 14%
Relações familiares no CA 48% 53% 52% 42%
Número médio de reuniões 16 20 26 14
Avaliação de desempenho no CA 44% 35% 50% 20%
Comitê de Auditoria
Existência 66% 79% 65% 26%
Membros do Conselho de Administração no Comitê 57% 60% 37% 34%
Outros itens
Conselho Fiscal permanente 22% 31% 64% 28%
Código de ética e conduta 100% 100% 100% 54%
Área de gerenciamento de riscos 62% 74% 76% 47%
Política de gerenciamento de riscos - Comply or explain 91% 100% 96% 84%
Auditoria interna 82% 84% 100% 62%
Qualidade dos Controles Internos 96% 100% 88% 97%
CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO I A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
11
Resultados
Conselhos de Administração
Em relação à composição do Conselho de Administração (CA), de seus conselheiros passou de 29% para 30%. Já a porcentagem
uma informação se destaca: desde 2016, a porcentagem de de empresas que avaliam o desempenho do CA como um
posições ocupadas por mulheres nos CAs cresce ano a ano – nesta todo chegou a 38% este ano – contra 31% em 2018. 52% das
edição, chegou a 9,5%. O número ainda é bastante baixo, mas o organizações dizem que não há, em seus CAs, membros com laços
crescimento é constante. Quarenta e sete por cento das empresas de parentesco entre si ou com outros profissionais que atuam na
que compõem o levantamento têm ao menos uma mulher em mesma companhia.
seus conselhos. A título de comparação, na edição passada,
a porcentagem era de 40% e, em 2013, 33%. Os aumentos De maneira geral, os CAs das empresas abertas brasileiras são
apresentados estão em linha com os debates contínuos acerca da compostos por 7 membros, que fazem 17 reuniões ao ano. Os
diversidade nos conselhos. conselheiros independentes somam 36% - 54% são conselheiros
externos e 10% executivos – e a porcentagem de conselheiros
Outro dado evidencia como os CAs estão mais abertos à autocrítica: indicados pelo acionista minoritário chegou a 31%.
a porcentagem de companhias que avalia o desempenho individual
8.5 8.1
7.3
5.5 7
é a média de membros nos
Conselhos de Administração
é o número médio de
17 reuniões realizadas pelo
Conselho anualmente
Novo
Mercado N2 N1 Básico
13%
9% 9%
8% 47% das empresas analisadas têm
ao menos uma mulher no
Conselho de Administração.
No ano passado, eram 40%
100%
20%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
71%
49% 61%
44% 46% 45%
26%
9% 12% 14% 15%
8%
Novo Mercado N2 N1 Básico
Conselheiros externos
Conselheiros independentes
Executivos
CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO I A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
13
Evolução na composição dos Conselhos de Administração
100%
80%
60%
67% 68% 63% 63% 62% 60% 59% 55%
55% 54%
40%
Novo Mercado
40%
N2 17%
N1 16%
Básico 20%
14 CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO I A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
30%
10%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
É independente
15% 34 empresas
Não divulgado
5% 11 empresas
Novo Mercado
48%
N2 53%
N1 52%
Básico 42%
CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO I A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
15
Evolução na porcentagem de empresas onde existe relação familiar entre os membros
do Conselho de Administração e outras pessoas da companhia ou do próprio Conselho
50%
51,5% 51% 49,5% 50% 49%
40% 47% 48%
30%
20%
10%
25,7
19,6 19,8
15,7
14,2
11,6
9,4 8,6 8 7,6 8,2
7,2
25
20
18 19
15 17
15
10
7 7
5
6 6 6 6
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
37%
Novo Mercado
44%
29%
N2
35%
38%
N1
50%
8%
Básico
20%
Individual
Órgão
50%
40%
31% 38%
29% 30%
30% 26% 28%
24% 23% 29% 30%
21% 25% 26% 26% 24%
20%
15% 20% 22%
10%
16% 13%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
Individual Órgão
52%
41%
41%
31%
*Usamos o termo “conflitos de interesse” no sentido amplo, para caracterizar conflito de interesse entre acionistas
e administradores, mas também conflitos referentes às assembleias gerais, ao Conselho de Administração e às
transações realizadas pela companhia.
18 CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO I A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
140
130
120
106 114
109 110
100 104
94
80
84
75 78
60
40
20
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
Auditoria
Como o próprio nome diz, são órgãos de assessoria ao Conselho de Administração, cujo objetivo é fornecer conteúdo e análises
para a tomada de decisão do Conselho, inclusive propondo melhorias relacionadas à sua área de atuação, a fim de conferir maior
eficiência e qualidade às decisões deste colegiado e zelar para que as atividades da companhia sejam conduzidas em conformidade
com as leis, ética e controles internos.
COMITÊS DE AUDITORIA I A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
19
Comitês de Auditoria
Na amostra deste ano, 58% das empresas relataram ter um comitê Entre as empresas com CoAud, a média é de 3 membros. A
de auditoria (CoAud). Entre as empresas do Novo Mercado (NM), porcentagem de conselheiros de administração no comitê de
34% ainda não contam com esse órgão e, portanto, precisarão se auditoria caiu 5 pontos percentuais: passou de 57% para 52%.
adaptar para cumprir com a alteração na regulação do NM. A nova O Nível 2 é o segmento com a maior porcentagem de CoAuds
diretriz dá o prazo até a AGO de 2021 para que todas as empresas liderados por conselheiros independentes: 46% contra 44% do
desse segmento constituam seus comitês de auditoria e atendam Novo Mercado.
às demais novas regras.
79%
66% 65%
das companhias
58% analisadas têm
26%
Comitê de Auditoria
Novo
Mercado N2 N1 Básico
Novo Mercado
3,3
N2 3,5 É a média de membros
3 nos Comitês de
N1 3,8 Auditoria
Básico 3,2
20 COMITÊS DE AUDITORIA I A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
57%
Novo Mercado
38%
60%
N2
42%
37%
N1
18%
34%
Básico
13%
% de Conselheiros no Comitê de Auditoria
70%
60%
63% 61%
56% 56% 57% 52%
50% 55% 51% 53%
50%
40%
30%
34% 32% 32% 33%
27% 26% 28% 27% 27% 28%
20%
10%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
Número de empresas que não divulgaram a informação neste ano e no ano anterior:
54%
26% 20% das empresas
declararam ter
Comitê de Auditoria
15%
e Conselho
Novo
Mercado N2 N1 Básico
20%
20%
15%
15%
10% 12% 13% 13%
9% 10% 9% 10%
5%
0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
22 COMITÊS DE REMUNERAÇÃO I A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
Comitês de Remuneração
O Comitê de Remuneração tem o objetivo de desenvolver e propor contar com comitê de remuneração. A média de membros é de
ao CA a política de remuneração dos órgãos que administram a 3,4 sendo que 70% deles também atuam no CA.
companhia. Do total de 223 empresas analisadas, 54 declararam
42%
39%
das empresas contam
24% com Comitê de
21% 18%
Remuneração em
sua estrutura.
Em 2018, eram 27%.
Novo
Mercado N2 N1 Básico
4
3,6
3,4
3,2 3,4
é a média de membros
nos Comitês de
Remuneração.
Novo
Mercado N2 N1 Básico
CONSELHOS FISCAIS I A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
23
Porcentagem de conselheiros de administração no Comitê de Remuneração,
por segmento de listagem
81%
68%
55% 56%
42% 70%
dos membros
do Comitê de
33% Remuneração
também atuam
no Conselho de
21% Administração.
No ano passado
eram 73%.
8%
Novo Mercado N2 N1 Básico
Conselhos Fiscais
Das 223 empresas analisadas este ano, 65 declararam ter um Mercado é o segmento com a maior porcentagem de membros do
Conselho Fiscal (CF) instalado – 30% deles atuam de forma CF indicados por minoritários – 43%, contra 31% do N2, 39% do N1
permanente. A média de membros do CF é de 3,5, sendo que 39% e 35% do Básico.
dos membros foram indicados pelos acionistas minoritários. O Novo
Porcentagem de empresas que têm Conselho Fiscal instalado e Conselho Fiscal permanente,
por segmento de listagem
22%
Novo Mercado
70%
31%
N2
58%
64%
N1
77%
28%
Básico
71%
Permanente Instalado
24 CONSELHOS FISCAIS I A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
70%
71%
67%
60%
65%
62% 63% 63% 60% 59%
50%
54%
40%
33%
30%
30%
25% 27% 27% 25% 27% 28%
20% 25%
10%
Instalado
Permanente
4,5
4
3,6
3,2 3,5
é a média de
membros nos
Conselhos
Fiscais.
Novo
Mercado N2 N1 Básico
CONSELHOS FISCAIS I A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
25
Porcentagem de membros do Conselho Fiscal indicados pelos acionistas minoritários, por
segmento de listagem
45%
40%
41% 45%
39% 40% 40% 39% 39%
35%
37%
30%
32% 33%
25%
20%
15%
10%
5%
0%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
26 REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES I A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
R$ 1.225
R$ 576
R$ 328
Novo
Mercado
R$ 520N2 N1 Básico
REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES I A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
27
Porcentagem de empresas nas quais o Conselho de Administração recebe algum tipo de
remuneração variável, por segmento de listagem
das empresas
24% informam que
33%
o Conselho de
37%
34%
31% 31%
Novo
Mercado N2 N1 Básico
Média de remuneração anual e individual dos membros da Diretoria Executiva, por segmento de
listagem, em milhares de reais
R$ 5.292
R$ 3.281
Novo
R$ 3.107 R$ 2.676
Mercado N2 N1 Básico
96%
78% 80%
71%
Novo
Mercado N2 N1 Básico
60%
50%
50% 48%
41% 45% 42%
41% 43%
40%
42% 44% 43%
38% 39%
30%
33% 36% 35% 35%
30%
20% 26% 23%
10% 16%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
Diretoria
Conselho de Administração
60%
49%
50%
48%
42%
40%
10%
Média de remuneração anual e individual dos membros do Conselho Fiscal, por segmento de
listagem, em milhares de reais
R$ 145
R$ 136 R$ 134
Novo
R$ 99
Mercado N2 N1 Básico
CÓDIGO DE ÉTICA I A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
31
Evolução da remuneração anual e individual dos membros da Diretoria Executiva,
do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, em milhares de reais
R$ 3.000
R$ 2.781
R$ 2.611
R$ 2.500
R$ 2.000
R$ 541
R$ 500
R$ 342 R$ 324 R$ 426
R$ 301 R$ 240 R$ 263 R$ 261 R$ 318
R$ 75 R$ 125
R$ 68 R$ 67 R$ 84 R$ 103 R$ 115
R$ - R$ 87 R$ 96
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
Código de Ética
Evolução da porcentagem de empresas que divulgam um Código de Ética ou de Conduta
100%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
90%
91%
80%
70%
62%
60% 58% 54%
61% 54%
50%
58% 56% 52%
40% 44% 44% 44% 44%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
Seguro D&O
O Directors and Officers Liability Insurance, ou seguro D&O, neste estudo, 187 declararam contratar seguro D&O para seus
visa proteger o patrimônio de altos executivos quando estes são administradores, sendo a maioria delas pertencentes ao Novo
responsabilizados, no âmbito judicial ou administrativo, por decisões Mercado e ao Nível 2. O valor médio anual do seguro é de R$ 116
que acarretaram danos a terceiros. Das empresas analisadas milhões.
Evolução da porcentagem de empresas que contratam seguro D&O para seus administradores
ou preveem outra forma de reembolso de despesas de processos administrativos ou judiciais
decorrentes do exercício de suas funções
90%
60%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
SEGURO D&O I A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
33
Valor médio do seguro D&O, em milhões de reais, por segmento
R$ 152
R$ 142
R$ 116
Novo
R$ 70
Mercado N2 N1 Básico
140,00 M
120,00 M
100,00 M
116
96 104
97 94
80,00 M
80 82
60,00 M
63
40,00 M 47 53
20,00 M
0,00 M
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
34 GERENCIAMENTO DE RISCOS I A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
Gerenciamento de riscos
O número de companhias que divulgaram a existência de uma Nesta edição, 91% das empresas cumpriram com a regra – 60%
área específica para o gerenciamento de riscos cresceu 10 pontos informaram adotar uma política de gerenciamento de riscos e
percentuais em um ano, chegando a 62%. A maioria dessas 55% disseram ter uma estrutura para verificação da efetividade
organizações integra o Nível 1 ou o Nível 2 da B3. Em função da dessa política. 38% das empresas divulgaram que o Conselho
instrução 552 da CVM, as companhias listadas na bolsa precisam de Administração é o responsável pela aprovação da política de
divulgar a existência ou não de uma política para o gerenciamento gerenciamento de riscos – 3% informaram que o responsável é a
de riscos, informando inclusive a data de aprovação e o órgão Diretoria e 58% colocaram outros órgaõs como responsáveis, entre
responsável por sua aprovação. Caso não adotem política alguma, eles: Comitê de Auditoria, Comitê de Gestão de Riscos e Comitê de
devem justificar seguindo o conceito “pratique ou explique”. Estratégia.
Empresas que têm, dentro de sua estrutura organizacional, uma área específica destinada ao
gerenciamento de riscos, por segmento de listagem
74% 76%
62% 62%
das companhias
declararam
47%
ter uma área
específica
para o
gerenciamento
de riscos
Novo
Mercado N2 N1 Básico
Evolução na porcentagem de empresas que têm uma área específica para o gerenciamento de riscos
65%
60%
61% 62%
55%
50%
50% 51% 52%
45%
49%
45%
40%
40% 42%
35%
39%
30%
25%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
GERENCIAMENTO DE RISCOS I A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
35
Empresas que informam adotar uma política formalizada de gerenciamento de
riscos ou apresentam justificativa para não tê-la, por segmento de listagem
100% 96%
91% 87% 84%
67% 63% 76%
58% 55%
48%
40%
Empresas que adotam política formalizada ou apresentam justificativa para não tê-la (pratique ou explique)
Empresas que divulgam que o controle de verificação de efetividade do gerenciamento de riscos está adequado
Evolução anual das empresas que informam adotar uma política formalizada
de gerenciamento de riscos ou apresentam justificativa para não tê-la
93% 91%
73% 78%
60%
55%
45% 47% 45%
35% 38% 35%
Empresas que divulgam que o controle de verificação de efetividade da política de gerenciamento de riscos está adequado
36 GERENCIAMENTO DE RISCOS I A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
* Outros órgãos citados: Comitê de Auditoria, Comitê de Riscos, Gerência de Controles Internos e Compliance
47%
empresas
13 aprovaram a política
de gerenciamento
de riscos em 2019
33%
27% 28% das companhias
25% 23% 77% aprovaram a política
21% 21% de gerenciamento
19% 18% de riscos após 2015
15% 14% 13% 26% 14% 15% 13% das empresas
9% 17% aprovaram a política
4% 5% 4% 4% antes da divulgação
1% da ICVM 552
O Formulário de Referência, no item 5.1, pede às companhias que forneçam mais informações sobre o
funcionamento do controle de gerenciamento de riscos, como, por exemplo, os instrumentos usados para mitigar
riscos e o detalhamento dos riscos que estão no seu radar.
30
AUDITORIA INTERNA I A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
37
Auditoria Interna
80% das companhias analisadas neste ano divulgaram contar O Nível 1 foi o único segmento onde a totalidade das empresas
com auditoria interna em suas estruturas – no ano passado, disse contar com uma auditoria interna. Nas organizações que
a porcentagem foi de 82%. No entanto, vale ressaltar que a informaram a existência da auditoria interna, 85% declararam que
divulgação dessa informação não é obrigatória e nem há, nos ela se reporta ao Conselho de Administração.
Formulários de Referência, um item específico sobre o tema.
90%
80%
82% 80%
70%
73% 73%
60%
61%
50% 55% 57%
50%
40% 46% 45%
30%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
das empresas
85% com auditoria
interna dizem
que a área
Auditoria Independente
43% das empresas que compõem a base deste estudo informaram contábil; consultoria tributária, exames específicos de controles
contratar outros serviços dos seus auditores independentes, além internos, revisão dos covenants, entre outros. Em média, foram
daqueles relacionados à auditoria das demonstrações financeiras. pagos R$ 2,8 milhões em honorários anuais por empresa, dos quais
Entre esses serviços extras, estão: assessoria jurídica, fiscal ou 30% se referem a outros serviços.
Evolução dos honorários anuais em comparação com o valor de outros trabalhos da empresa de
auditoria independente
R$ 3.000
R$ 2.500
R$ 1.000
R$ 540
R$ 583 R$ 729 R$ 868 R$ 841
R$ 373 R$ 376 R$ 598 R$ 672
R$ 500
R$ 321
R$ 19 18% 19% 28% 27% 26% 28% 30% 26% 30%
R$ -
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
Valor total dos honorários anuais médios da empresa de auditoria independente (R$ mil)
Valor dos honorários anuais médios de outros trabalhos prestados pela firma de auditoria independente (R$ mil)
Percentual de outros trabalhos prestados pela empresa de auditoria independente
AUDITORIA INDEPENDENTE I A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
39
Empresas onde o parecer da auditoria independente apresentou ressalva nas demonstrações
financeiras, por segmento de listagem
4 2 3 5
empresas empresas empresas empresas
0 0 0 0
Novo Mercado N2 N1 Básico
2019 2018
Empresas que informam a existência de controles internos adequados para a elaboração das
demonstrações financeiras, por segmento de listagem
34 empresas 40 empresas 18 empresas 11 empresas 9 empresas 20 empresas 72 empresas 88 empresas 104 empresas 76 empresas
50%
43% 47%
40%
38% 36%
30%
20%
20%
18%
10%
10%
9%
0%
6% 4%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
Políticas Socioambientais
Empresas que divulgam informações socioambientais, por segmento de listagem
92%
79% 63%
das empresas
divulgaram
informações
socioambientais
das empresas
divulgaram ter
as informações
socioambientais
auditadas
Novo
Mercado N2 N1 Básico
POLÍTICAS SOCIOAMBIENTAIS I A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
41
Empresas que dizem ter suas informações socioambientais auditadas, por segmento de listagem
Diretrizes para reporte mais utilizadas para divulgar as informações socioambientais, por segmento
de listagem
53% 54%
48%
empresas adotam
38% 120 ao menos uma
35% diretriz para
reporte de
informações
socioambientais,
das quais:
adotam duas
16% 16% 14% 24 diretrizes
9% 6% 1
empresa adota
4% 4% três diretrizes
Outros
R$23.805
R$23.218
R$10.048
R$5.694
Novo
Mercado N2 N1 Básico
R$ 14.000
R$ 12.000 R$ 10.646
R$ 10.490 R$ 11.882
R$ 10.000 R$ 10.603
R$ 8.280
R$ 8.000
R$ 9.425
R$ 7.357
R$ 6.000
R$ 7.817
R$ 5.787 R$ 6.172
R$ 4.000
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
PERFIL DAS EMPRESAS ANALISADAS I A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
43
Lucro líquido médio e anual das empresas de cada segmento, em milhões de reais
R$ 3.198
R$ 1.802
R$ 880
R$ 674
Novo
Mercado N2 N1 Básico
Distribuição de dividendos
17% 27% 8%
29% 32%
20%
68% 11,5%
54% 61,5% 72%
90%
80%
79%
77%
70%
40%
30%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
4% 15% 6%
6% 20% 26% 27% 31% 10%
8% 38%
17% 20%
5% 11%
53%
42% 35% 26%
RR PA
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1 MA
1 CE
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DF 5
1
MG
DF
19
GO 5 MS
ES
1
RJ 1
PR
SP
30
5
SC 121
11
RS
15
O ACI Institute
Criado em 1999 pela KPMG International, nos
Estados Unidos, o ACI Institute Brasil tem o
propósito de disseminar a importância das
boas práticas de governança e de estimular
a discussão sobre um tema tão relevante
para o desenvolvimento da economia e dos
negócios. Presente em 39 países, o ACI
chegou ao Brasil em 2004 e, nesses 15 anos
de existência, tornou-se um importante fórum
de discussão para membros de Conselhos de
Administração, Conselhos Fiscais e Comitês
de Auditoria.
EUROPA
Alemanha
Áustria
Bélgica
Espanha
França
Guernsey
AMÉRICA Holanda
Irlanda
Argentina Jersey
Brasil Luxemburgo
Canadá Noruega
Colômbia Polônia
Chile Portugal
Estados Unidos Reino Unido
México Suíça
Turquia
A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
49
ÁFRICA
África do Sul
Quênia
OCEANIA
Austrália
Nova Zelândia
50 A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
Nível 2
AES Tietê Energia S.A. Centrais Elet. de Santa Catarina S.A. Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobrás
Alupar Investimento S/A Cia. Saneamento do Paraná - Sanepar Renova Energia S.A.
Azul S.A. Energisa S.A. Sul América S.A.
Banco ABC Brasil S.A. Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. Taurus Armas S.A.
Banco BTG Pactual S.A. Klabin S.A. Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.
Banco Indusval S.A. Marcopolo S.A.
Banco Pine S.A. Multiplan - Empreend. Imobiliários S.A.
Nível 1
Alpargatas S.A. Cia. Brasileira de Distribuição Eucatex S.A. Indústria e Comércio
Banco Bradesco S.A. Cia. Energética de Minas Gerais - Cemig Fras-Le S.A.
Banco Estado do Rio Grande do Sul S.A. Cia. Estadual de Distrib Ener Elet - Ceee-D Gerdau S.A.
Banco Inter S.A. Cia. Estadual Ger. Trans. Ener. Elet - Ceee-Gt Itaú Unibanco Holding S.A.
Banco Pan S.A. Cia. Ferro Ligas da Bahia - Ferbasa Itausa Investimentos Itaú S.A.
Bradespar S.A. Cia. Fiação Tecidos Cedro Cachoeira Lojas Americanas S.A.
Braskem S.A. Cia. Paranaense de Energia - Copel Metalúrgica Gerdau S.A.
Centrais Elet Bras S.A. - Eletrobras Cteep - Cia. Transmissão Randon S.A. Implementos e Participações
Cesp - Cia. Energética de São Paulo Energia Elétrica Paulista Usinas Sid. de Minas Gerais S.A. – Usiminas
Básico
Advanced Digital Health Medicina Preventiva S.A. Cia. Tecidos Santanense Kepler Weber S.A.
Alfa Holdings S.A. Cristal Pigmentos do Brasil S.A. Mangels Industrial S.A.
Ambev S.A. Dommo Energia S.A. Metisa Metalúrgica Timboense S.A.
Atom Empreendimentos e Participações S.A. Electro Aço Altona S.A. Mundial S.A. - Produtos de Consumo
Banco Alfa de Investimento S.A. Elektro Redes S.A. Pettenati S.A. Indústria Têxtil
Banco Mercantil do Brasil S.A. Emae - Empresa Metrop. Águas Energia S.A. Plascar Participações Industriais S.A.
Banco Santander S.A. Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A. Recrusul S.A.
Banestes S.A. - Banco Est Espírito Santo Excelsior Alimentos S.A. Rede Energia S.A.
Battistella Adm Participações S.A. Financeira Alfa S.A. Rio Paranapanema Energia S.A.
Bombril S.A. Grazziotin S.A. Schulz S.A.
Celulose Irani S.A. Guararapes Confecções S.A. Tec Toy S.A.
Centrais Elet. do Pará S.A. - Celpa Haga S.A. Indústria e Comércio Telec. Brasileiras S.A. - Telebrás
Cia. Energética de Pernambuco - Celpe Ideiasnet S.A. Telefônica Brasil S.A
Cia. Energética do Ceará - Coelce Indústrias José Batista Duarte S.A. Unipar Carbocloro S.A.
Cia. Gás de São Paulo - Comgas Jereissati Participações S.A. Whirlpool S.A.
Cia. Siderúrgica Nacional João Fortes Engenharia S.A. WLM Part. e Comércio de Máquinas e Veículos S.A.
Cia. Tecidos Norte de Minas Coteminas Karsten S.A.
52 A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
2ª Mesa de Debates 01/07/2004 Melhores práticas em Conselhos e Comitês José Guimarães Monforte - Presidente - IBGC
Comitês de Auditoria e Conselho Fiscal: há Sidney Ito - Sócio KPMG / André Coutinho -
11ª Mesa de Debates 25/06/2007
similaridade nas suas funções e responsabilidades? Sócio KPMG
28ª Mesa de Debates 23/08/2011 A governança corporativa e o mercado de capitais Sidney Ito - Sócio KPMG
Ramiro Becker -
As boas práticas de governança corporativa nas
Sócio da Becker Advogados,
33ª Mesa de Debates - 24/08/2012 empresas familiares e
Presidente da Comissão de Assuntos Imobiliários e
Capítulo Recife o processo de sucessão e profissionalização
Conselheiro Estadual da OAB/PE
A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais Sidney Ito - Sócio-líder de Risk Consulting / Renato
70ª Mesa de Debates 04/12/2019
– 14º edição Proença - Diretor de Participações da Previ
2ª e 3ª de capas
Fale com o nosso time
Sidney Ito
CEO do ACI Institute Brasil e sócio-líder de Consultoria em
Riscos e Governança Corporativa da KPMG no Brasil e na ACI Institute Brasil
América do Sul
Fernanda Allegretti
A Governança
Gerente sênior do ACI Institute Brasil
acibrasil@kpmg.com.br
Corporativa
e o Mercado
de Capitais
2019/2020
14ª edição
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