CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO EXCLUSIVA

Este Contrato é celebrado nesta [ data ] de [ mês], [ano] (a "Data de Vigência") por e
entre:

___________, uma corporação devidamente organizada e existente

sob as leis da República das Filipinas, com sede em
_____[endereço]_____, e devidamente representada neste documento
por sua ____[posição]__ , ___name]__,(doravante denominada
"Fornecedor"); [nota: anexar Certificado de Secretário como
comprovante de autorização da diretoria para celebrar este Acordo]

___________, uma sociedade devidamente organizada e registrada

sob as leis da República das Filipinas, com sede em
_____[endereço]_____, e devidamente representada neste documento
por sua ____[posição]__ , ___name]__, (doravante denominada
"Distribuidor")

doravante denominadas coletivamente "as Partes".

CONSIDERANDO que o Fornecedor é o produtor/fabricante de __________

mais especificamente descritos e identificados na lista de preços em anexo como [anexo
A], e que fazem parte do presente documento (a seguir designados por "Produtos");

CONSIDERANDO que o Distribuidor deseja obter do Fornecedor, e o Fornecedor está

disposto a conceder ao Distribuidor o direito exclusivo de vender e distribuir os
Produtos do Fornecedor no
__________ com exceção de [identificar áreas não cobertas por acordo, se houver]
(doravante denominado "Território");

AGORA, PORTANTO, em consideração aos acordos e promessas mútuos aqui

estabelecidos, fica acordado pelas Partes que:

1. Direitos concedidos.

O Fornecedor concede ao Distribuidor o direito exclusivo, nos termos e condições aqui

estabelecidos, de comprar, inventar, promover e revender os Produtos do Fornecedor
dentro do Território.

Nada no presente documento impedirá ou proibirá o Fornecedor de vender qualquer um

dos Produtos do Fornecedor diretamente aos clientes dentro do mesmo Território.

2. Produtos.

O termo "Produtos do Fornecedor", neste Contrato, significa os produtos, peças de

serviço e acessórios relacionados fabricados e/ou vendidos pelo Fornecedor da seguinte
forma:

1
 [incorporar lista aqui ou incluir como anexo]

O Distribuidor não modificará nenhum dos Produtos do Fornecedor sem permissão por
escrito do Fornecedor.

3. Termos de Venda.

Todas as vendas de Produtos do Fornecedor ao Distribuidor serão feitas de acordo com

este Contrato a tais preços e nos termos que o Fornecedor estabelecerá, de tempos em
tempos, com pelo menos trinta (30) dias de aviso por escrito.

O risco de perda devido a danos ou destruição dos Produtos do Fornecedor será da

responsabilidade do Distribuidor após a entrega à transportadora para envio. O
Fornecedor selecionará o remetente, a menos que o Distribuidor solicite uma alternativa
razoável. Todos os pedidos estão sujeitos à aceitação pelo Fornecedor.

Salvo acordo prévio expresso em contrário pelo Fornecedor, este Contrato controlará
todos os aspectos das negociações entre as partes com relação aos Produtos do
Fornecedor e quaisquer termos adicionais ou diferentes em qualquer pedido do
Distribuidor serão rejeitados, a menos que as partes concordem especificamente com
eles antes do envio e assinem mutuamente outro acordo para esse efeito.

4. Pagamento.

O Distribuidor deverá pagar todos os encargos devidos neste documento dentro de

trinta (30) dias após a data da fatura do Fornecedor. O pagamento será efectuado de
acordo com o indicado na factura.

O fornecedor pode impor uma taxa de atraso de pagamento de ______ por cento (____%)
ao mês sobre quaisquer saldos não pagos em atraso.

5. Políticas de Marketing

O Distribuidor manterá sempre estoques adequados dos Produtos do Fornecedor e

promoverá de forma vigorosa e eficaz a venda dos Produtos do Fornecedor através de
todos os canais de distribuição vigentes no Território, em conformidade com as políticas
e programas de marketing estabelecidos pelo Fornecedor.

O Distribuidor contratará pessoal de vendas ou nomeará representantes para

introduzir, promover, comercializar e vender os Produtos do Fornecedor no Território. O
distribuidor deve formar adequadamente esse pessoal e/ou representantes.

O Distribuidor concorda em não se envolver na distribuição, promoção, marketing ou

venda de quaisquer bens ou produtos que concorram ou entrem em conflito com os
Produtos do Fornecedor.

6. Engajamento com Revendedores

O Distribuidor está autorizado a celebrar acordos por escrito com os seus revendedores
relativos à compra, revenda e serviço de Produtos do Fornecedor em formulários
aprovados pelo Fornecedor para este fim.

O risco de cobrança junto aos revendedores, no entanto, é assumido inteiramente pelo

Distribuidor. O Distribuidor não pode, em nenhuma circunstância, estornar o
Fornecedor por faturas não pagas por um revendedor ou revendedores.

2
 7. Cota de Vendas.

As cotas de vendas, levando em consideração o desempenho passado e o potencial de

mercado dos Produtos do Fornecedor, podem ser estabelecidas pelo Fornecedor de
tempos em tempos.

[Nota: O Fornecedor pode estipular que o não cumprimento pela Distribuidora da cota de
vendas estabelecida durante um determinado período especificado será motivo para
renegociar ou remover os direitos de exclusividade do Distribuidor dentro do período do
Contrato]

8. Políticas de Publicidade.

O Fornecedor cooperará com o Distribuidor e seus revendedores no fornecimento de

publicidade e promoção contínuas e eficazes dos Produtos do Fornecedor em todo o
Território, e o Distribuidor concorda, às custas do Distribuidor, em participar, promover
ativamente e cumprir fielmente os termos e condições de tais programas cooperativos
de publicidade e merchandising que o Fornecedor possa estabelecer e oferecer ao
Distribuidor de tempos em tempos.

Nada no presente documento impedirá o Distribuidor de anunciar e comercializar

separadamente os Produtos do Fornecedor dentro do Território, desde que a forma e o
conteúdo dos materiais de publicidade ou marketing sejam previamente aprovados pelo
Fornecedor.

O Fornecedor fornecerá ao Distribuidor assistência de merchandising de tempos em

tempos na forma de programas de publicidade, treinamento de produtos e vendas e
assistência de vendas em campo.

9. Garantia.

Se algum dos Produtos do Fornecedor for comprovado a contento do Fornecedor como

defeituoso no momento da venda ao Distribuidor, o Fornecedor fará um ajuste
apropriado no preço de venda original de tal produto ou, por escolha do Fornecedor,
substituirá o produto defeituoso.

O Fornecedor fornecerá ao Distribuidor informações relativas à garantia limitada do

Fornecedor estendida ao consumidor original dos Produtos do Fornecedor.

O Fornecedor não oferece nenhuma garantia ao Distribuidor, ou a seus clientes, com

relação aos Produtos, expressa ou implícita, incluindo, sem limitação, as garantias
implícitas de comercialização ou adequação a uma finalidade específica.

10. Indenização.

O Fornecedor concorda em manter o Distribuidor livre e isento de qualquer perda ou

reclamação decorrente de defeitos inerentes em qualquer um dos Produtos do
Fornecedor existentes no momento em que tal produto é vendido pelo Fornecedor ao
Distribuidor, desde que o Distribuidor notifique imediatamente o Fornecedor de
qualquer perda ou reclamação e coopere totalmente com o Fornecedor no manuseio dos
mesmos.

3
O Distribuidor concorda em manter o Fornecedor livre e isento de qualquer perda ou
reclamação decorrente da negligência do Distribuidor, agentes do Distribuidor,
funcionários ou representantes na instalação, uso, venda ou manutenção dos Produtos
do Fornecedor ou decorrente de qualquer representação ou garantia feita pelo
Distribuidor, seus agentes, funcionários ou representações com relação aos Produtos do
Fornecedor que exceda a garantia limitada do Fornecedor.

Além disso, no caso de qualquer um dos revendedores do Distribuidor, com relação a

qualquer um dos Produtos do Fornecedor comprados do Distribuidor, deixar de cumprir
as obrigações do revendedor para com o consumidor original de acordo com os termos e
condições da garantia do produto do Fornecedor e políticas de serviço ao consumidor, o
Distribuidor concorda em quitar imediatamente tais obrigações não cumpridas.

11. Processamento de pedidos e devoluções.

O Fornecedor empregará seus melhores esforços para preencher os pedidos do

Distribuidor prontamente após a aceitação, mas reserva-se o direito de alocar os
estoques disponíveis entre distribuidores e clientes usuários finais a seu critério.

Com exceção dos produtos do Fornecedor que estejam defeituosos no momento da

venda ao Distribuidor, o Fornecedor não será obrigado a aceitar nenhum dos Produtos
do Fornecedor que forem devolvidos. No caso de tais devoluções serem aceites, o
Fornecedor pode impor uma taxa de reabastecimento razoável.

12. Pagamento, Crédito e Condição Financeira.

O Distribuidor reconhece a importância para o Fornecedor da boa operação financeira

do Distribuidor e o Distribuidor concorda expressamente que irá:

(a) Manter e empregar, em conexão com os negócios e operações do Distribuidor sob

este Contrato, o capital de giro e o patrimônio líquido necessários para permitir que o
Distribuidor execute e execute adequadamente todos os deveres, obrigações e
responsabilidades do Distribuidor sob este Contrato;

(b) Pagar prontamente todos os valores devidos ao Fornecedor de acordo com os termos
de venda estendidos pelo Fornecedor de tempos em tempos;

(c) Fornecer ao Fornecedor demonstrações financeiras na forma que o Fornecedor possa

razoavelmente exigir de tempos em tempos para fins de crédito; e

(d) Fornecer, a pedido do Fornecedor, uma reconciliação detalhada dos extratos de

conta do Fornecedor com os registros do Distribuidor, listando todas as diferenças e
mostrando o valor líquido que o Distribuidor reconhece ser devido ao Fornecedor.

(e) Além de qualquer outro direito ou recurso a que o Fornecedor possa ter direito, os
envios podem ser suspensos a critério do Fornecedor no caso de o Distribuidor não
cumprir pronta e fielmente toda e qualquer obrigação prevista nesta Seção.

13. Uso do Nome do Fornecedor.

O Distribuidor não usará, autorizará ou permitirá o uso do nome ou de qualquer outra

marca comercial ou nome comercial de propriedade do Fornecedor como parte de sua
firma, nome corporativo ou comercial de qualquer forma. O Distribuidor não contestará

4
o direito do Fornecedor ao uso exclusivo de qualquer marca comercial ou nome
comercial usado ou reivindicado pelo Fornecedor.

No entanto, o Distribuidor poderá, sujeito às políticas do Fornecedor em relação à

reprodução dos mesmos, utilizar o nome, marcas registradas e logotipos do Fornecedor
em publicidade, em artigos de papelaria e cartões de visita, ou em seu site.

14. Relação das Partes.

A relação entre Fornecedor e Distribuidor é a de vendedor e vendee. O Distribuidor,

seus agentes e funcionários não serão, em hipótese alguma, considerados empregados,
agentes ou representantes do Fornecedor.

Nem o Distribuidor nem o Fornecedor terão qualquer direito de celebrar qualquer

contrato ou compromisso em nome ou em nome do outro, ou de vincular o outro em
qualquer aspecto.

15. Vigência.

A menos que rescindido anteriormente, conforme disposto abaixo, o prazo deste

Contrato começará em ____ [Data] ______ e continuará até ____ [Data] ____ __.

Ao final da vigência, o Contrato continuará até ser rescindido por qualquer das partes
com antecedência mínima de 30 (trinta dias).

16. Pré-Rescisão.

A. O Fornecedor pode rescindir a qualquer momento mediante notificação por escrito

dada ao Distribuidor pelo menos noventa (90) dias antes da data efetiva de tal
notificação, caso o Fornecedor decida rescindir todos os contratos de distribuidor
pendentes para os Produtos do Fornecedor e oferecer uma forma nova ou alterada de
contrato de distribuidor.

B. O Fornecedor pode rescindir este Contrato mediante notificação ao Distribuidor em

qualquer um dos seguintes eventos:

1) falha do Distribuidor em cumprir ou executar qualquer um dos deveres,

obrigações ou responsabilidades do Distribuidor neste Contrato, cuja falha não
foi sanada no prazo de 30 dias de aviso prévio do Fornecedor;

2) qualquer cessão pelo Distribuidor de qualquer interesse neste Contrato ou

delegação das obrigações do Distribuidor sem o consentimento por escrito do
Fornecedor;

3) qualquer venda, transferência ou renúncia, voluntária ou involuntária, por força

de lei ou de outra forma, de uma participação relevante na propriedade direta ou
indireta ou qualquer mudança nos administradores do Distribuidor;

4) falha do Distribuidor por qualquer motivo para funcionar no curso normal dos
negócios;

5) condenação em um tribunal de jurisdição competente do Distribuidor, ou de um

parceiro significativo, diretor principal ou acionista principal do Distribuidor por
qualquer violação da lei que, na opinião do Fornecedor, afete adversamente a

5
 operação ou os negócios do Distribuidor ou o bom nome, boa vontade ou
reputação do Fornecedor, produtos do Fornecedor ou Distribuidor; ou

6) envio pelo Distribuidor ao Fornecedor de relatórios ou declarações fraudulentas,

incluindo, sem limitação, reivindicações de qualquer reembolso, crédito,
desconto, incentivo, subsídio, desconto, reembolso ou outro pagamento pelo
Fornecedor.

17. Obrigações por Rescisão.

Após a rescisão deste Contrato, o Distribuidor deixará de ser um distribuidor

autorizado.

Todos os montantes devidos pelo Distribuidor ao Fornecedor serão, não obstante as

condições de venda anteriores, imediatamente devidos e exigíveis.

Todos os pedidos não enviados serão cancelados sem responsabilidade de uma das
partes para com a outra.

O Distribuidor revenderá e entregará ao Fornecedor sob demanda, livre e livre de ônus e

ônus, tais como Produtos e materiais do Fornecedor que levem o nome do Fornecedor
como Fornecedor optará por recomprar, a um preço mutuamente acordado, mas não
superior ao preço atual do Fornecedor aos distribuidores por tais produtos e materiais,
desde que o Fornecedor não seja obrigado a pagar ao Distribuidor por qualquer item
originalmente fornecido gratuitamente.

Nenhuma das partes será responsável perante a outra por causa de tal rescisão para
compensação, reembolso ou danos por conta da perda de lucros potenciais ou vendas
antecipadas, ou por conta de despesas, investimentos, locação ou compromissos em
conexão com o negócio ou boa vontade do Fornecedor ou Distribuidor ou por qualquer
outro motivo decorrente de tal rescisão.

Ambas as partes reconhecem que a rescisão deste Contrato em algum momento é

altamente provável e deve ser tratada no curso normal dos negócios, com ambas as
partes exercendo seus melhores esforços para encerrar o relacionamento
amigavelmente.

18. Avisos.

Qualquer notificação exigida por este Contrato ou dada em conexão com ele, será por
escrito e será dada à parte apropriada por entrega pessoal ou serviços noturnos
reconhecidos.

Se ao Fornecedor:

[Nome]
[Endereço]

Se ao Distribuidor:

[Nome]
[Endereço]

19. Sem renúncia.

6
A renúncia ou falha de qualquer uma das partes em exercer em qualquer aspecto
qualquer direito previsto neste contrato não será considerada uma renúncia de
qualquer outro direito ou recurso ao qual a parte possa ter direito.

20. Íntegra do Contrato.

Os termos e condições aqui estabelecidos constituem o acordo integral entre as partes e

substituem quaisquer comunicações ou acordos anteriores com relação ao objeto deste
Contrato. Não há entendimentos escritos ou orais direta ou indiretamente relacionados
a este Contrato que não estejam aqui estabelecidos. Nenhuma alteração pode ser feita
neste Contrato a não ser por escrito e assinada por ambas as partes.

21. Lei Aplicável e Escolha do Foro.

Este Contrato será interpretado e executado de acordo com as leis das Filipinas e
qualquer disputa decorrente ou relacionada a este Contrato deve ser levada aos
tribunais de _____[cidade/município]_____ com exclusão de todos os outros tribunais.

22. Divisibilidade.

Se qualquer termo deste Contrato for considerado inválido ou inexequível por um

tribunal de jurisdição competente, este Contrato, incluindo todos os termos restantes,
permanecerá em pleno vigor e efeito como se tal termo inválido ou inexequível nunca
tivesse sido incluído.

EM FÉ DO QUE, as Partes assinaram o presente Acordo a partir da data acima escrita.

_________________________ _______________________
[Nome] [Nome]
[Posição] [Posição]
[Empresa] [Empresa]

Fornecedor Distribuidor

Data: Data:

Testemunhado por:

_________________________ _______________________

RECONHECIMENTO

7
REPÚBLICA DAS FILIPINAS)
).ß

DIANTE DE MIM, um Tabelião de Notas para e em _________, Filipinas, neste

_____ dia de ___________, apareceu pessoalmente o seguinte:

Nome ID Nº. Data e Local de Emissão

que são conhecidos por mim e por mim conhecidos por serem as mesmas pessoas que
executaram o acima exposto e por este meio me reconhecem que o mesmo é o seu ato e
ato voluntário, bem como o da Corporação/Parceria aqui representada.

Este instrumento refere-se a um Contrato de Distribuição Exclusiva entre __ __

____ e ________ ___ e consiste em 8 (oito) páginas, incluindo esta página, onde o
reconhecimento está escrito e assinado pelas partes e suas testemunhas instrumentais
em cada uma das suas páginas.

TESTEMUNHE MINHA MÃO E SELO na data e local acima escritos.

TABELIÃO

Doc. Não.______;
Página No.______;
Livro No.______;
Série de ______