As operações de M&A como ferramenta de transformação

nas organizações

AS OPERAÇÕES DE M&A COMO FERRAMENTA DE TRANSFORMAÇÃO NAS

ORGANIZAÇÕES
M&A transactions as a transformation tool in organizations
Revista de Direito Societário e M&A | vol. 2/2022 | Jul - Dez / 2022
DTR\2022\16395

Ana Claudia Chopard Bonilauri

Gerente sênior de Consultoria na prática de Mergers & Acquisitions (M&A), com mais de 20 anos de
experiência em Óleo & Gás, Energia, Mineração e Bens de Consumo. Engenheira Química, com
MBA em Finanças e Gestão. anbonilauri@deloitte.com

Caio Philipp de Carvalho Melo

Gerente de Consultoria na prática de M&A, com mais de dez anos de experiência, atuando em
projetos de integração e separação de tecnologia nas indústrias de Telecomunicações e
Farmacêutica. Mestrando em Gestão Organizacional. MBA em Finanças e Estratégias. Graduado em
Análise e Desenvolvimento de Sistemas. camelo@deloitte.com

Guilherme Ramos Machado

Diretor de Consultoria na prática de M&A, com mais de 14 anos de experiência, liderando projetos
transformacionais em diversas indústrias, incluindo Bens de Consumo, Farmacêutica, Manufatura e
Tecnologia. Engenheiro Eletricista, com MBA em Gestão Estratégica. gmachado@deloitte.com

Rodrigo Barros Castro

Diretor de Consultoria na prática de M&A, com ampla experiência, liderando projetos estratégicos em
indústrias como Varejo, Instituições Financeiras, Bens de Consumo, Alimentos e Bebidas, entre
outros. Engenheiro Civil. rodcastro@deloitte.com

Vinícius de Oliveira Quadrado

Consultor Sênior de Consultoria na prática de M&A há mais de quatro anos, com experiência
profissional, atuando em projetos de planejamento e execução de integrações e separações nas
indústrias de Mineração e Agronegócios. Engenheiro de Gestão. vquadrado@deloitte.com

Área do Direito: Societário

Resumo: O artigo aborda como investimentos em M&A (Fusões e Aquisições) podem contribuir para
alavancar programas de transformação estratégica nas organizações. Traça também um panorama
dessas operações no país e no mundo, mostrando como um processo transicional pode ser utilizado
como ferramenta para a geração de valor. O texto ainda destaca oportunidades que podem ser
amplamente exploradas em áreas como Tecnologia da Informação, Recursos Humanos, Financeiro
e Comercial.

Palavras-chave: Fusões e Aquisições – Transformação estratégica – Geração de valor – Estratégia

Abstract: The article discusses how investments in M&A (Mergers and Acquisitions) can contribute to
strategic transformation programs in corporate organizations. It also provides an overview of these
operations in Brazil and in the world, showing how a transitional process can be used as a value
generation tool. The text also highlights opportunities that can be widely explored in areas such as
Information Technology, Human Resources, Finance and Commercial.

Keywords: Mergers and Acquisitions – Strategic transformation – Value generation – Strategy

Para citar este artigo: BONILAURI, Ana Claudia Chopard; MELO, Caio Philipp de Carvalho;
MACHADO, Guilherme Ramos; CASTRO, Rodrigo Barros; QUADRADO, Vinícius de Oliveira. As
operações de M&A como ferramenta de transformação nas organizações.Revista de Direito
Societário e M&A. v. 2. ano 1. São Paulo: Ed. RT, jul.-dez. 2022. Disponível em: inserir link
consultado. Acesso em: DD.MM.AAAA.
Sumário:

Introdução - 1. Mercado de M&A segue ativo - 2. Quando as operações de M&A falham - 3. M&A
transformacional: da aquisição de ativos para a aquisição de capacidades - 4. Destravando valor e
acessando capitais via ESG - 5. Aquisições e parceria transformando as relações com o mercado - 6.
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O que a Deloitte tem feito para ajudar seus clientes - Referências bibliográficas

Introdução

Nos últimos dois anos, provavelmente, você deve ter ouvido a frase “o mundo nunca mais será o
mesmo”, devido à pandemia de Covid-19, às mudanças climáticas e à guerra na Ucrânia. No
entanto, ao longo dos últimos dois séculos, inúmeros marcos foram responsáveis por enormes
mudanças no mundo – da 2ª Grande Guerra ao crash da Bolsa de Valores de Nova York, ou do
Grande Reset Mundial dos anos 2000 e da Dot-com Bubble à iminente popularização do turismo
espacial. Acontecimentos como esses são responsáveis por movimentos de mercado que ilustram
bem o constante desafio de transformação.

Quando uma pandemia se instala no mundo e as bolsas despencam em meio ao temor de um

impacto desconhecido, ou quando uma guerra eclode e contratos entre empresas são rompidos de
uma hora para outra, a adaptabilidade se torna uma fonte de manutenção da vantagem competitiva.

A Harvard Business Review (ref. 1) resume bem o atual desafio da transformação estratégica dentro
das empresas:

“Os desenvolvimentos tecnológicos criam a necessidade de transformação digital. A mudança

climática cria a necessidade de transformação verde. Choques, como a Covid-19 ou a guerra na
Ucrânia, criam a necessidade de transformação da crise.”

Uma vez que as empresas identifiquem os desafios que estão enfrentando e as transformações
estratégicas pelas quais precisam passar, devem então avaliar quais são as ferramentas que as
permitirá melhor executar seus planos. Neste momento, deveriam considerar a possibilidade de uma
operação de Fusões e Aquisições (ou M&A, sigla em inglês para Mergers & Acquisition), que são um
meio eficiente e rápido de acelerar as transformações estratégicas desejadas.

1. Mercado de M&A segue ativo

Analisando os números das transações de Fusões e Aquisições, podemos constatar que o mercado
no Brasil segue ativo, a despeito do cenário internacional de profundas mudanças. Depois de um
recorde histórico de valor acumulado em transações, em 2021, o número de transações ocorridas no
país, no 1º semestre de 2022, se manteve praticamente no patamar do mesmo período do ano
anterior, tendo reduzido em 4% (refs. 2 e 3).

Os dados revelam também um predomínio das transações cross-border (transações entre

compradores e empresas-alvo em países diferentes), em relação às transações domésticas. Esse
fenômeno pode ser explicado pelo fato de que, mediante a necessidade de reorganização global e
de diversificação, evidenciadas pela pandemia e pela guerra, o Brasil tem a oportunidade de se
tornar uma alternativa interessante para os investidores internacionais.

Ocorre que, para as organizações que atuam em setores que sofreram uma grande disrupção, com
quebra da sua cadeia de suprimento ou sua relação com os consumidores, uma aquisição pode ser
mais do que uma oportunidade, mas uma necessidade. São os casos, por exemplo, da indústria
automobilística, que sofre com a falta de insumos como os semicondutores; da indústria de energia,
que precisa que sua carteira de negócios seja mais sustentável; e da indústria química e
farmacêutica, para as quais a globalização de fornecedores criou dependências com a China e a
Índia.

Outro importante fator de disrupção a impulsionar as aquisições estratégicas são as pautas de

transição energética e de descarbonização. Ainda que muitas transformações tenham sido adiadas
por um ou dois anos, devido à crise energética causada pela guerra, temas como o uso de
combustíveis renováveis e a redução de emissões são compromissos que as grandes empresas
assumiram em prol de sua sobrevivência.

Uma coisa é certa: as empresas com maior capacidade de identificar as melhores oportunidades em
meio à crise serão aquelas com potencial de gerar mais valor. Sem dúvida nenhuma, as operações
de M&A são uma das mais poderosas ferramentas de transformação estratégica, capazes de criar
um alto impacto dentro de um tempo razoável de implementação.

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Entretanto, em um momento de maior risco e de grandes apostas, as histórias a serem contadas

precisam estar mais bem fundamentadas. Aquisições oportunísticas serão bem-vindas, desde que
alinhadas com a estratégia do comprador. É como diz o ditado: sorte é estar preparado para a
oportunidade quando ela aparece.

2. Quando as operações de M&A falham

Ainda que poucas ferramentas possam gerar eventos tão transformadores em uma empresa, as
Fusões e Aquisições terão seu êxito avaliado mediante a perspectiva de geração de valor para os
acionistas e as reações iniciais de mercado estarão diretamente ligadas ao quão confiável os
investidores creem que são as previsões de resultados futuros.

No boom de M&A dos anos 1990, as perspectivas futuras dos resultados das transações eram
atribuídas a “sinergias” que, entretanto, na maioria das vezes, não se concretizaram. Com isso, o
termo foi ficando desgastado e proscrito. Mark L. Sirower e Jeff M. Weirens levantam uma hipótese
em seu recém-lançado livro The synergy solution (ref. 4): essas falhas sistêmicas de entrega de valor
seriam o resultado da falta de preparação, metodologia e estratégia, uma vez que a maioria das
empresas não tem uma estratégia de M&A realmente implantada. As empresas, frequentemente,
participam de leilões ou contratam bancos que lhesapresentam ativos potencialmente disponíveis
para aquisição, concentrando-se na due diligence e no valuation, porém, sem que avaliem como de
fato as sinergias poderão ser entregues. É nesse momento que o mercado reage, derrubando o
preço das ações dos compradores.

Sirower e Weirens demonstram que essa reação do mercado, geralmente, não é desmedida. A partir
da análise de uma amostra de 1267, transações relevantes realizadas por empresas listadas,
ocorridas entre 1995 e 2018, avaliaram a variação de valor das ações do comprador e do vendedor
dentro dos prazos de cinco dias, 11 dias e um ano posteriormente ao fechamento da operação.

Os resultados revelaram que o retorno médio para o comprador foi de -1,6%, e 60% das transações
obtiveram retornos negativos e em 40%, positivos. Um ano depois, esse retorno caiu um pouco,
passando a ser, na média, de -2,1%. Entretanto, ao categorizarem a amostra pelo ano em que
ocorreram, verificaram que houve uma evolução na qualidade das transações, com um percentual de
transações negativas caindo de 64% para 56% nas operações mais recentes. Essa observação faz
crer que houve uma evolução na condução dos processos de aquisição.

Por meio do estudo, Sirower e Weirens apontaram, ainda, que as transações avaliadas, inicialmente,
no mercado como negativas, tenderam a se tornar ainda mais negativas depois de um ano de seu
fechamento. Efeito semelhante foi observado naquelas transações avaliadas pelo mercado
positivamente, em um primeiro momento, e que se tornaram transações com resultados ainda mais
positivos após o decorrer do período de um ano. Conclui-se, portanto, que a reação inicial de
mercado realmente faz sentido e deve ser levada em conta.

Reação do mercado após a transação (retorno % em comparação aos pares)

de Transações % das Retorno no Retorno após 1 Prêmio
Transações anúncio ano
Positivo 290 0,23 8,0% 32,7% 26,6%
persistente
Inicialmente 508 0,4 7,7% 8,4% 26,9%
positivo
Amostra 1267 1 -1,6% -2,1% -30,1%
completa
Inicialmente 759 0,6 -7,8% -9,1% 32,2%
negativo
Negativo 495 0,39 -9,0% -26,7% 33,8%
persistente

Figura 1 – Fonte: ref. 4

O estudo verifica ainda que o comprador paga um prêmio médio de 30% acima do market value da
empresa-alvo, enquanto o vendedor tem um retorno 20% acima dos seus pares. Na prática, isso
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significa que o comprador está adiantando ao vendedor as suas promessas de melhoria de

desempenho. Se essas promessas não forem muito bem estruturadas, será apenas ilusão e o valor
não será capturado.

Isso não quer dizer que as aquisições são um mau negócio, mas, sim, que precisam (i) permitir que a
empresa encontre boas oportunidades e descarte as ruins; (ii) ser realizadas por compradores
preparados, conhecedores do que querem; e (iii) ser executadas de modo planejado e meticuloso (“A
good PMI will not save a bad deal, but a bad PMI can ruin a good one.”)

3. M&A transformacional: da aquisição de ativos para a aquisição de capacidades

Diante desses desafios, antes de iniciar uma aquisição, é recomendável que a alta administração e o
Conselho de Administração da empresa estejam alinhados às suas aspirações de crescimento,
considerando quais são as demandas não atendidas dos seus clientes, qual o posicionamento dos
competidores e oportunidades de mercado, definindo segmentos de atuação, portfólio de serviços e
produtos e modelos de negócios difíceis de serem replicados.

Nesse contexto, observamos que algumas empresas já atingiram um estágio de maturidade que as
permite ter clareza de que sua estratégia de M&A deve ter como alvo não apenas a expansão, mas a
aquisição de capacidades, como a possibilidade de oferecer um portfólio de serviços e produtos
adequados; capacidade de acessar informações relevantes que alimentem sua estratégia de
atendimento aos clientes; e recursos humanos com talento adequado aos seus desafios de
inovação.

Nas próximas páginas, vamos falar como as empresas podem alavancar seus investimentos em
M&A para passar de uma visão puramente transicional para utilizar M&A como uma ferramenta
estratégica. Em nossa experiência, assessorando centenas de transações nas diferentes fases de
seu ciclo de vida, observamos que oportunidades de geração estratégica de valor podem ser
amplamente exploradas em, pelo menos, quatro áreas funcionais: Tecnologia da Informação,
Recursos Humanos, Financeiro e Comercial.

Para cada área funcional, daremos destaque em como criar as condições que garantam que as
capacidades adquiridas na aquisição sejam preservadas durante o desenho do Modelo Operacional
Futuro e no processo de integração.

3.1. Prosperando na nova era com fusões e aquisições de TI

Desde a Era Industrial, empresas precisaram se engajar na sua transformação para responder a
novos desafios de mercado. Mais recentemente, à medida que a transformação digital foi se
enraizando no contexto organizacional, grandes e tradicionais players do setor, conhecidas como
incumbents, precisaram se antecipar às tendências e combinar digital e físico para manter suas
vantagens competitivas e suportar toda a criação de valor. Por outro lado, as insurgents, empresas
entrantes no mercado, precisaram, mais do que nunca, olhar para o bottom-line e buscar uma
maneira de melhorar suas margens e serem lucrativas.

Nesse contexto, onde novos modelos de negócios têm trazido disrupção àqueles mais tradicionais,
as incumbents e as insurgents têm tido um ponto em comum. Ambas estão direcionando seus
olhares para movimentos de M&A como solução para apoiar os esforços de manutenção de suas
vantagens competitivas. Portanto, M&A e transformação digital são elementos complementares e
essenciais para sobrevivência no mundo dos negócios.

Ademais, dado que a transformação digital, em qualquer empresa, requer uma cultura organizacional
favorável à inovação, colaboração e adaptabilidade, com visão clara de longo prazo e estímulos para
criação de capacidades, o que reforça a tese de que, para prosperar em um mercado competitivo, o
M&A é uma ótima opção à transformação digital.

Portanto, não é de se estranhar que as transações relacionadas à tecnologia tenham sido

responsáveis por quase um quarto das transações totais em 2021, demonstrando que o mercado
tem recorrido a Fusões e Aquisições como forma de reação aos efeitos da disrupção digital.

A grande quantidade de transações pode ser justificada pela necessidade de rápida adaptação que
as empresas precisam colocar em prática, em razão das mudanças de padrões de consumo e
operação. Como exemplo, temos a massiva migração de compras do off-line para o on-line, causada
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pela pandemia de Covid-19, onde as empresas que se anteciparam às tendências tecnológicas,

adquirindo players digitais, trilharam um caminho muito mais rápido para ajustar suas operações ao
novo cenário.

Assim, apesar do caráter agnóstico da tecnologia, não se pode negar que transações cujo cerne está
na Tecnologia da Informação (as chamadas “M&A IT”) diferem das demais transações de M&A. Uma
transação envolvendo um player de IoT (Internet of Things, em português, Internet das Coisas), por
exemplo, pode ter particularidades relevantes. Vamos considerar uma empresa do setor de logística
que pode adquirir uma empresa com solução de IoT focada em gestão de frotas para estabelecer o
monitoramento dos veículos, favorecer a geolocalização e economizar nos custos de combustíveis.
Pode, também, pensar em comprar outra empresa cujo negócio seja totalmente diferente onde sua
solução de IoT esteja focada em wearables (tecnologias vestíveis, em português) para melhorar o
controle de estoque e carregamento. A tecnologia é a mesma, com aplicações diferentes.

A cultura organizacional da empresa também é um fator a ser levado em conta em transações de

M&A que envolvam TI. Por exemplo, uma cultura organizacional que orienta as pessoas a tomarem
as decisões com base em fatos e dados, certamente, irá facilitar uma transação que esteja
acontecendo numa empresa com foco em solução de Big Data. Por outro lado, uma empresa de
varejo que não tenha suas decisões de previsibilidade de vendas baseada em dados pode sofrer
com a falta de antecipação de movimentos do mercado ou avaliação do comportamento de sua
carteira de clientes.

Imaginemos agora uma empresa que iniciou suas operações como uma plataforma de venda on-line
de livros e, com o passar do tempo, se desenvolveu de forma orgânica e, de simples e-commerce de
livros, passou a vender músicas on-line. Depois, incluiu entre seus produtos eletrônicos, itens de
limpeza, brinquedos e outros inúmeros itens. Após algum tempo, essa mesma companhia
desenvolveu tecnologias de Smart Home (Casas Inteligentes, em português) e, recentemente,
anunciou uma transação com uma fabricante de aspiradores robóticos. A pergunta que fica é: por
que essa empresa de varejo adquiriria uma fabricante de robôs aspiradores de pó?

Aspiradores robóticos precisam se conectar ao Wi-Fi para funcionar e escanear cada centímetro de
uma residência. Esses dados são valiosos para a empresa compradora, pois representam uma
oportunidade de desenvolvimento de um dispositivo inteligente “sob medida” para aquela casa, ou
mesmo a possibilidade de oferta de produtos mais segmentados de acordo com o tamanho da
residência. Portanto, a transação representa mais um passo na transformação digital de uma
companhia que já nasceu digital. Por fim, a tentativa de aumentar seu valor de mercado.

3.2. Gestão de RH – Capturando e retendo talentos

Mais uma vez, citamos os efeitos da pandemia de Covid-19, que incitou uma rotatividade sem
precedentes no mercado de trabalho mundial, movimento conhecido como GreatResignation, ou
Grande Debandada, em tradução livre para o português. No Brasil, não é diferente, e, apesar de
maior timidez no movimento brasileiro, em fevereiro de 2022, 560.272 pessoas pediram demissão.

Segundo uma pesquisa realizada pelo Pew Research Center, centro de pesquisas norte-americano
(ref. 5), as principais razões dos pedidos de demissão em massa foram os baixos salários, a falta de
oportunidades e respeito no ambiente profissional e, ainda, a falta de flexibilidade ou de benefícios.

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Figura 2 – Fonte: ref. 7

Esse movimento obrigou as corporações a se reinventarem na busca por talentos no mercado,

oferecendo aumentos de salário, auxílios educacionais, dispensa em feriados, cargas horárias
flexíveis, modelo de trabalho híbrido, bônus de contratação etc.

Dentro desse contexto de competição das empresas na busca de talentos para formar as melhores
equipes do mercado, surgiu, nos últimos anos, o movimento de Acqui-hiring (também chamado de
Acq-hiring). Com maior intensidade no setor de tecnologia, o Acqui-hiring consiste na aquisição de
companhias com o intuito de recrutar e adquirir seus funcionários, enquanto o produto ou serviço da
empresa comprada ou fundida não é considerado o principal objetivo da transação.

Um exemplo muito claro desse fenômeno no mercado local foi a aquisição da empresa
norte-americana de consultoria em engenharia de softwareCognitect pela fintech brasileira Nubank,
cujo principal objetivo foi a realização de um recrutamento em massa dos grandes talentos lá
presentes, muitos deles velhos conhecidos do Nubank, onde prestavam serviços de consultoria
desde 2014 (a aquisição foi concretizada em 2020).

Todavia, em qualquer Fusão ou Aquisição, as reações emocionais dos funcionários, tais como
ansiedade, insegurança, entusiasmo e resistência são consideradas um grande desafio do processo.

Para minimizar os impactos das dificuldades geradas por tais reações, uma boa prática em uma
transação é a realização do programa de Change Management, ou Gestão da Mudança em tradução
livre, que auxilia no preparo e suporte aos indivíduos envolvidos na transação.

O Change Management é uma metodologia de implantação de mudanças que tem como principais
objetivos:

construir uma cultura comum entre as empresas;

reter os talentos e líderes-chave;

definir expectativas apropriadas;

entender e controlar o medo do funcionário de perder o emprego;

manter a continuidade do negócio;

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acelerar mudanças organizacionais e operacionais;

garantir o foco da liderança nos objetivos da Fusão ou Aquisição;

priorizar quais iniciativas são mais críticas para serem endereçadas.

Existem muitos motivos que podem levar Fusões e Aquisições ao fracasso, e, sem dúvida, questões
relacionadas a pessoas podem se tornar um fator decisivo.

4. Destravando valor e acessando capitais via ESG

As sinergias de natureza financeira e tributária são, tradicionalmente, um dos grandes motores do

mercado de fusões e aquisições. Isso ocorre especialmente em um país como o Brasil, onde as
diferenças de regulamentação tributária por segmento de atuação e região podem significar a
viabilidade ou inviabilidade de um negócio.

Em uma fusão, a empresa combinada deverá possuir maior escala e robustez, com maior receita e
fluxo de caixa futuro e maior capacidade de endividamento. Desta forma, poderá se beneficiar de
melhor acesso ao crédito a menores custos, reduzindo seu custo de capital.

Outro ponto relevante nas transações de Fusões e Aquisições são as questões tributárias. A análise
tributária integra o conjunto de atividades indispensáveis no processo de diligência. Por conta da
complexidade do ambiente tributário e do alto volume de contencioso tributário, os potenciais riscos
tributários identificados no processo de diligências podem resultar em impactos relevantes na
avaliação e negociação do valor da empresa (valuation), quando não representam potenciais
desistências no processo de aquisição (deal breaker) e, muitas vezes, são objeto de elaboração de
complexas cláusulas contratuais.

Na diligência tributária, além da análise de riscos associados a passivos tributários, também é

bastante relevante a avaliação dos créditos tributários e dos incentivos fiscais existentes, tendo em
vista que esses atributos fiscais podem impactar de forma relevante uma futura operação de
integração (pós-M&A).

A tributação também impacta de forma relevante na estrutura da aquisição, especialmente no que

tange a decisões relacionadas quanto à forma de financiamento da operação de aquisição, à forma
jurídica de aquisição dos ativos (asset deal) ou de pessoa jurídica (share deal), às opções de
repatriação ou remessa de recursos financeiros aos sócios e às estratégias de saída (exit tax
strategy). Além disso, os tributos são relevantes no processo de tomada de decisão quanto à
precificação de produtos e serviços (pricing) e no desenho da malha logística (sitelocation).

Além das questões tributárias, as empresas envolvidas em operações de M&A devem ainda
considerar outras questões que podem gerar criação (ou destruição) de valor para o acionista. No
atual contexto de grandes mudanças na conscientização e no comportamento do consumidor,
expectativas dos funcionários e novas estruturas regulatórias aumentam as demandas de ESG (sigla
em inglês para Meio Ambiente, Social e Governança) que afetam fundos de private equity e
corporações, criando a necessidade de transformarem urgentemente suas estratégias.

No mercado internacional, após seis meses que os ativos sob gestão em fundos voltados para ESG
ultrapassaram o limite de US$ 1 trilhão em 2020, houve um movimento de aquisições e
desinvestimentos global sem precedentes, no valor de US$ 103 bilhões, por meio do qual empresas
descartaram unidades problemáticas e lançaram aquisições de ativos voltados para a
sustentabilidade (ref. 8).

Atualmente, é possível afirmar que as empresas que pretendem durar e prosperar precisam
estabelecer confiança quanto as suas práticas de ESG, de modo que nas suas estratégias de
atuação devem incorporar rapidamente essas dimensões. Neste contexto, é natural considerar a
utilização das Fusões e Aquisições como base para melhorias rápidas e duradouras, criando
crescimento, vantagem competitiva e possibilitando o acesso a capital em condições mais
vantajosas.

Na verdade, os cuidados com as questões ESG deverão ser incluídos em todas as Fusões e
Aquisições e não apenas naquelas ostensivamente voltadas para esses fins. No futuro próximo, o
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êxito em uma transação passará a ser medido não apenas por seu valor, mas também por seu
impacto ESG.

Muito se fala sobre os obstáculos de falta de padronização e informações confiáveis quanto às

práticas ESG, porém, essa situação tende a mudar no curto prazo. No Brasil, a Comissão de Valores
Mobiliários (CVM) vai passar a exigir mais informações ESG das empresas a partir de 2023, assim
como passar a regular os fundos de investimentos “verdes”.

As Fusões e Aquisições voltadas para ESG precisam incluir análises dos riscos e oportunidades em
torno de recursos, condições de trabalho, resíduos, energia e acesso ao mercado, aspectos que
podem ser gerenciados por meio de uma integração cuidadosa e com foco na criação de valor.

5. Aquisições e parceria transformando as relações com o mercado

As Fusões e Aquisições têm também o condão de serem transformacionais quando se trata de

atender às necessidades dos clientes de uma forma mais eficiente, rápida e econômica. Para se
lograr esses resultados, no entanto, os objetivos a serem alcançados devem ser claros e sua busca
deve permear todas as etapas do processo de M&A.

Isso significa, em primeiro lugar, ter clareza quanto aos mercados geográficos e segmentos onde se
deseja atuar, conhecer seus potenciais e desafios, entender as necessidades dos clientes desses
segmentos, mapear a jornada do cliente na experiência com sua empresa e definir o portfólio de
produtos e serviços adequados, entre outras questões estratégicas de mercado.

Seja para antecipar movimentos de conquista de mercados ou para se defender de concorrentes e

novos entrantes, é possível desenhar iniciativas envolvendo parcerias e aquisições. Nessa etapa, a
correta identificação de alvos potenciais deve ser precedida da clara definição dos atributos e
capacidades que precisam ser adquiridos.

Vamos imaginar uma situação na qual um player precisa complementar seu portfólio, de modo a
tornar-se um one stop shop para seus clientes, facilitando todo o processo de aquisição, do pedido à
entrega e pagamento. Nesse caso, a seleção de alvos potenciais é importante para garantir que a
complementaridade de produtos e oportunidades de cross-selling seja de fato maior que o risco de
canibalização de vendas.

Quando for necessário o desenvolvimento de novos produtos e soluções, o alvo do M&A deverá ter
como principal característica exatamente a capacidade de P&D, a cultura de inovação e,
eventualmente, o domínio de certas tecnologias. Ressalta-se, no entanto, que a manutenção da
capacidade de inovação de uma equipe depende da cultura adequada, com estrutura e processos
flexíveis e autônomos.

Outras vezes, as transformações desejadas estão relacionadas com o redesenho da experiência do

cliente, reduzindo o atrito, tornando-as mais personalizadas, com maior engajamento e mais digitais.
Parcerias com startups e techs podem gerar essa complementaridade de expertise desejada, ainda
que a integração possa ser desafiadora do ponto de vista cultural. Esse tem sido o foco de muitas
empresas tradicionais do setor de saúde e educação, que têm adquirido healthtechs e edutechs,
depois do boom de aquisição de fintechs por instituições financeiras e varejistas.

Tendo em vista atrair as startups ainda em seus estágios iniciais, observa-se o crescimento do
número de Corporate Venture Capitals (CVCs). Segundo Tadeu, Guarcello, Melo e Cordeiro (ref. 9),
“o CVC é um esforço empreendido por grandes empresas para monitorar e articular aquisições de
novas empresas em áreas relacionadas às suas bases tecnológicas”. Ainda que o termo tenha
surgido na década de 1960, de lá para cá, o conceito evoluiu e se consolidou como uma estratégia
das corporações para manter o crescimento acelerado e diversificar o mercado de atuação.

Os CVCs são fundos criados pelas corporações por meio do qual realizam investimentos em startups
com um perfil predefinido, alinhados com sua estratégia corporativa. Assim, aquelas startups que
desenvolverem soluções e negócios de alto valor potencial para a investidora e já estiverem em um
grau de maturidade adequado, poderão ser adquiridas via operações de M&A. O CVC também vem
crescendo nos últimos anos no Brasil e, de acordo com a Associação Brasileira de Private Equity e
Venture Capital (ABVcap) (ref. 10), em 2020, foram investidos R$ 23,6 bilhões por fundos de Venture
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Capital e Private Equity.

Figura 3 – Fonte: ref. 10

Outro formato que pode ser interessante para se alcançar transformações relevantes é a formação
de Joint Venture (JV) entre empresas com expertises complementares, desde que haja alinhamento
de objetivos e tratamento claro de conflitos de interesse. Temos exemplos nesse formato sendo
implantados com o setor de varejo unindo-se a grandes plataformas de e-commerce ou de logística e
supply, como foi o caso da criação da Vem, JV entre a Vibra Energia e a LASA para atuar no
segmento de varejo de conveniência.

Há, entretanto, algumas questões relevantes que tornam complexa a construção de um modelo de
negócios de JV, tais como o tratamento de conflitos de interesse entre partes relacionadas, as
cláusulas de saída e as definições estratégicas de investimento. Nos contratos entre partes
relacionadas, é fundamental que as relações comerciais sejam arm’s length, com precificações bem
fundamentadas e com referências baseadas em fontes de dados independentes e confiáveis.
Questões de canais de distribuição, delimitação de segmentos de mercado a serem atendidos e de
uso de marcas podem potencialmente gerar conflitos de interesses entre as partes e destruir o valor
para a JV ou suas partes e precisam estar claramente definidas no Acordo de Acionistas.

Em várias das situações mencionadas como aquisições com potencial transformacional na dimensão
comercial, estamos falando de um terreno onde os ativos adquiridos são intangíveis e, por isso
mesmo, a grande relevância de uma integração pós-closing bem estruturada e executada. É nesse
momento que as sinergias esperadas podem desaparecer no ar e, para evitar essa situação e
realizar a transformação estratégica desejada, é preciso que todas as etapas do M&A sejam
diligenciadas sem perder de vista os objetivos prometidos de geração de valor.

6. O que a Deloitte tem feito para ajudar seus clientes

Post-Merger Integration – Planejando, executando e entregando valor

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Em pesquisa recente, perguntamos a executivos brasileiros se eles consideravam que suas

transações haviam capturado o valor inicialmente esperado. As respostas coletadas se mostraram
surpreendentes. A grande maioria mencionou que suas transações não atingiram o valor esperado e,
além disso, 70% consideravam que os erros ocorreram durante a fase de integração. Entre os erros
mais citados se destacaram: falta de envolvimento da liderança, planejamento inadequado e perda
de foco nos objetivos estratégicos iniciais da transação.

A metodologia da Deloitte de Post Merger Integration (PMI) considera lições aprendidas de milhares
de projetos dessa natureza. Para ajudar nossos clientes a atingirem objetivos estratégicos,
destacamos:

Princípios Estratégicos da Transação: nosso suporte se inicia com reuniões com os diferentes líderes
envolvidos, onde mapeamos o racional estratégico da transação e como eles se traduzem em
direcionadores que guiarão as mais diversas decisões a serem tomadas ao longo das fases de
planejamento e execução da integração. Esses direcionadores são mapeados e comunicados a
todos os times envolvidos no projeto, de modo a garantir que todos estejam alinhados com a visão
estratégica da liderança.

Governança: nas primeiras semanas do projeto, estabelecemos uma governança abrangente que
envolva todas as partes impactadas pelo projeto, incluindo o time da empresa-alvo da aquisição. Os
papéis e responsabilidades de cada diferente grupo dessa governança devem ser comunicados e
alinhados entre todos. Esses diferentes grupos deverão ser engajados com cadências e pautas
específicas de acordo com o seu papel designado.

Metas de sinergias: nossa abordagem de sinergias possui quatro etapas que vão da estimativa de
alto nível de potenciais de sinergias com o grupo executivo, mensuração detalhada de cada iniciativa
de captura de valor com os líderes funcionais, inclusão de metas de sinergias no plano de integração
e mensuração da captura de valor. Dessa forma, garantimos que os responsáveis pela execução do
plano estejam confortáveis com as metas e prazos para captura do valor esperado da transação.

Por fim, vale ressaltar que vemos um aumento constante da complexidade das transações e
objetivos estratégicos traçados. Isso se deve a um mercado de M&A cada vez mais competitivo, em
que executivos têm inovado em suas estratégias de crescimento inorgânico.

M&A IT – Acelerando a integração de processos e sistemas

Com a crescente adoção de soluções tecnológicas, podemos dizer que a Tecnologia da Informação
(TI) se tornou uma das áreas mais críticas para o sucesso de uma transação. Negligenciar o tema de
TI no processo de Due Diligence, por exemplo, pode colocar a empresa em um cenário caótico. A
perda de oportunidade na obtenção de quick wins, atrasos na confecção de planos e
implementações de ações para receber os novos sistemas adquiridos ou mesmo atribuição de um
time sem as habilidades técnicas requeridas são alguns dos impactos que podem levar um projeto a
não atingir os resultados esperados.

O estabelecimento de uma estratégia para integração da TI, simultaneamente ao processo de

negociação, é um ponto importante para evitar atrasos e custos adicionais. Além disso, pode
minimizar esforços de absorção do conhecimento da companhia durante o processo de PMI e ajudar
a reduzir a complexidade tecnológica da empresa. Por exemplo, o caso de uma companhia de TMT (
Telecom, Media and Technology), que adquiriu um provedor de internet, desenvolveu apósa IT DD (
Due Diligence de TI) e simultaneamente à negociação da transação, um plano prévio para integração
dos sistemas de CRM, evitando soluções temporárias, como integrações manuais, ou o
estabelecimento forçado de TSAs (Acordos de Transição de Serviços). Além disso, outros fatores
positivos foram obtidos: a eficiência de Capex e foco do time no escopo original do projeto.

Já no processo de PMI, o conhecimento da empresa compradora a respeito das novas tecnologias

que serão acopladas e absorvidas pela área de TI surge como uma das questões-chave. Saber se o
time possui conhecimento do novo sistema, mesmo que superficial, ou se o time terá as
competências técnicas necessárias para integrar ou migrar os sistemas adquiridos – ou atuais – são
tópicos amplamente discutidos em reuniões e fator clássico de sucesso da transação.

Nesse sentido, é importante que a área de TI esteja aberta para absorver os novos ativos – os
tangíveis e os intangíveis. Os ativos tangíveis, pela natureza da transação já estarão, em sua
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 As operações de M&A como ferramenta de transformação
nas organizações

maioria, aptos para integração. Já o ativo intangível, isto é, o conhecimento técnico, é naturalmente
ampliado e atualizado de acordo com a aceitação das mudanças organizacionais.

Seja para suportar operacionalmente os novos sistemas que entrarão na camada tecnológica atual
ou para facilitar a obtenção das sinergias técnicas, minimizando esforços de descomissionamento de
sistemas obsoletos, um time de TI aberto e apoiador das mudanças tecnológicas provenientes da
fase de PMI pode evitar a inércia do negócio, a exaustão das equipes, e reduzir a complexidade do
ambiente. Outrossim, a liderança sênior tem papel fundamental no PMI, uma vez que experiências
díspares ajudam na obtenção do melhor desempenho e compreensão técnica mais aprofundada do
contexto da integração.

Nesse sentido, se, por um lado, as ações em TI no PMI estão diretamente relacionadas com a
captura de sinergias ou a se tornar uma ótima maneira de adquirir conhecimento de novas
tecnologias, acessar novos recursos, gerar eficiência de caixa e obter novas perspectivas de
lançamento de novos produtos ou serviços, por outro lado, há um efeito catalisador na aceleração
tecnológica das empresas. Muitas companhias têm buscado adquirir outras empresas cujas
tecnologias são complementares, buscando sinergias entre os projetos de P&D (Pesquisa e
Desenvolvimento), resultando na economia de escopo e rejeitando a economia de escala.

Exemplos ainda faltam para ilustrar o quanto M&A pode acelerar a transformação digital. Afinal,
estamos passando por um período de aquisições de startups como fator de desenvolvimento e
expansão de negócios. No entanto, podemos aprender com famosos casos mencionados na sessão
“Prosperando na nova era com fusões e aquisições de TI” deste artigo, ou até mesmo com casos
mais clássicos. Por exemplo, quando a Netscape comprou diversas empresas com tecnologias,
ainda não maduras o suficiente para serem integradas, culminando em resultados comerciais aquém
do esperado.

Nossa equipe de M&A IT concluiu inúmeros projetos em diversas indústrias, por meio de
metodologias apropriadas para condução de IT Due Diligence e projetos de integração ou
separação. Desenvolvemos, através d a experiência em projetos de alta complexidade, um histórico
de entregas focadas em valor. Ajudamos nossos clientes desde a concepção da estratégia de
crescimento inorgânico até a seleção do melhor ativo de IT para aquisição, da realização do estudo
completo de IT Due Diligence ao fechamento do negócio. Do início ao fim, a prática de M&A IT da
Deloitte, pelo aconselhamento e pela implementação de soluções, alinhadas às boas práticas de
mercado, ajuda sua organização a atingir o resultado bem-sucedido da transação.

VCS – Abordagem multidisciplinar para gerar resultados rápidos

O mercado de Private Equity (PE), fundos de investimento em empresas que não são listadas na
bolsa, tem foco em negócios com grande potencial de crescimento e financiam essa expansão com
participação ativa na gestão com o objetivo de se desenvolver e depois realizar o desinvestimento de
tais ganhos. Com crescimento orgânico e inorgânico, essas empresas se encontram em uma agenda
intensa de estruturação de processos, captura de oportunidades e sinergias. Nosso foco no mercado
de PE foi estabelecido por essa ampla gama de oportunidades geradas nas plataformas de rápido
crescimento, além de atendermos grandes corporações.

Em um ambiente altamente competitivo, a criação de valor por meio da gestão e da transformação

das plataformas de investimento de PE se torna essencial. A prática ValueCreation Services (VCS)
foi estabelecida para apoiar empresas e PEs a se tornarem criadores de valor de excelência,
estendendo nosso alcance de fusões e aquisições, transformação e reestruturação no mercado.
Alavancamos nossa expertise de negócios aliada ao conhecimento funcional com times polivalentes
para suportar nossos clientes.

Nossa equipe local e global concluiu vários projetos em uma ampla gama de indústrias,
desenvolvendo assim um histórico de entrega rápida de soluções práticas e sustentáveis para reter e
maximizar o valor. Ajudamos nossos clientes com aconselhamento e implementação de soluções
transformadoras para alcançar melhorias de margem tangíveis e alocar recursos estrategicamente
para iniciativas de crescimento. Nosso objetivo é identificar e entregar benefícios de caixa e EBITDA
em toda a cadeia de valor para gerar resultados rápidos e mensuráveis.

Referências bibliográficas
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 As operações de M&A como ferramenta de transformação
nas organizações

Four Types of Business Transformation. Harvard Business Review, 21 jun. 2022.

Transactional Track Record – TTR Dashboard. Disponível em: [www.ttrecord.com/pt/].

TRR Monthly Report. Brazil, jul. 2022.

SIROWER, Mark L.; WEIRENS, Jeff M. The synergy solution. In: Harvard Business Review Press,
Massachusetts, 2022.

Fusões e aquisições voltam a se aquecer no Brasil após queda no 1º trimestre. Mercado & Consumo,
Economia, Notícias, 19 abr. 2022.

MORANTE, Denis. IPOs e fusões e aquisições: o que foi o 1º semestre e as perspectivas até o fim
de 2022. InfoMoney, 1º jul. 2022.

PARKER, Kim; HOROWITZ, Juliana M. Majority of workers who quit a job in 2021 cite low pay, no
opportunities for advancement, feeling disrespected. Pew Research Center, 9 mar. 2022. Disponível
em:
[www.pewresearch.org/fact-tank/2022/03/09/majority-of-workers-who-quit-a-job-in-2021-cite-low-pay-no-opportunities-f

CAULFIELD, Jason; COSTA, Susan. Unlocking transformative M&A value with ESG. Gunn Deloitte
(Gerente Sênior); Sriram Prakash (Dir.). Deloitte.

TADEO, Hugo Ferreira Braga; GUARCELLO, Glaucia Alves; MELO, Rodrigo; CORDEIRO, Tatiane.
Corporate Venture Capital no Brasil”. FDC, dez. 2020. Disponível em:
[https://nucleos.fdc.org.br/wp-content/uploads/2021/01/37318-CVC-Report-2.pdf].

CVM divulga estudo sobre ESG e o mercado de capitais. Disponível em:

[www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/cvm-divulga-estudo-sobre-esg-e-o-mercado-de-capitais].

InsideVC – Venture Capital in Brazil. Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital
(ABVcap), 2021. Disponível em: [www.abvcap.com.br/Download/Estudos/5040.pdf].

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