3ª Versão / 15 de abril de 2023

DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

2022/23
●
SUMÁRIOS
1ª Lição (08/02/2023)

Apresentação da equipa docente1. A avaliação de conhecimentos. Elementos de trabalho e

indicações de ordem prática.

BIBLIOGRAFIA E MATERIAIS DE ESTUDO

ELEMENTOS BASE (DE REFERÊNCIA)

CUNHA, PAULO OLAVO2 – Direito das Sociedades Comerciais, 7ª ed., Almedina, Coimbra, 2019.

1
Mestres Francisco Barona, José Marques Estaca e Elisabete Reis.
2
Outros estudos (de Direito das Sociedades) publicados em livro, em revistas e em obras coletivas depois da
Reforma de 2006:
– «A delegação de poderes no âmbito do conselho de administração», DSR, ano 15, vol. 29, 2023, pp. ___-___
– «O universo dos participantes nas deliberações dos acionistas: casos concretos», AA.VV., VI Congresso
Direito das Sociedades em Revista, Almedina, Coimbra, 2022, pp. 43-63 (existe separata) | Publicado também
em AA.VV., Homenagem ao Professor Doutor Manuel António Pita, coord. de Luís Vasconcelos de Abreu,
Almedina, Coimbra, 2022, pp. 627-646 [numa versão menos desenvolvida].
– «A aceitação dos cargos de administração nas sociedades comerciais», DSR, ano 14, vol. 27, 2022, pp. 203-
209 (existe separata).
– «As alterações introduzidas no Direito das Sociedades Comerciais pela reforma do Código dos Valores
Mobiliários», DSR, ano 14, vol. 27, 2022, pp. 211-219 (existe separata).
– «Os efeitos da crise da empresa na orgânica societária: os órgãos sociais no contexto da insolvência», Revista
de Direito da Insolvência, nº 5, 2021, pp. 10-48 (existe separata).
– «A dissolução (voluntária): via (alternativa) para a perda da qualidade de “aberta” da sociedade anónima»,
Cadernos do Mercado de Valores Mobiliários sobre os 20 anos do Código dos Valores Mobiliários, coord.
CMVM, Almedina, Coimbra, 2021, pp. 201-216.
– «Inconstitucionalidade extemporânea do art. 398º, nº 2 do Código das Sociedades Comerciais – a abertura da
caixa de Pandora», Revista de Direito Comercial / Liber Amicorum, www.revistadedireitocomercial.com,
2021(-03-19), pp. 537-570, e AA.VV., Pedro Pais de Vasconcelos Liber Amicorum, vol. II, Almedina,
Coimbra, pp.
– «Sintonia e discrepâncias jus societárias com Coutinho de Abreu», AA.VV., Diálogos com Coutinho de Abreu
– Estudos oferecidos no aniversário do Professor, coord. de Alexandre de Soveral Martins, Paulo de Tarso
Domingues, Carolina Cunha, Maria Elisabete Ramos, Ricardo Costa e Rui Pereira Dias, Almedina, Coimbra,
2020, pp. 721-770 (existe separata).
– «A existência (material) de deliberações dos sócios juridicamente inexistentes – A propósito do Acórdão do
STJ de 17 de dezembro de 2019», Catolica Law Review, vol. IV, nº 2, 2020, pp. 20-220 (existe separata).
– Deliberações sociais: formação e impugnação, Almedina, Coimbra, 2020 (XIX-400 pp.)
– «Conversão de créditos em capital», AA.VV., V Congresso de Direito da Insolvência, coord. de Catarina Serra,
Almedina, Coimbra, 2019, pp. 237-254 (existe separata).
– «(Acerca da) Inexistência do dever (específico) de lealdade dos sócios e acionistas», AA.VV., V Congresso
Direito das Sociedades em Revista, Almedina, Coimbra, 2018, pp. 17-32 (existe separata).
– «Reestruturação de sociedades e direitos dos sócios», AA.VV., IV Congresso de Direito da Insolvência, coord.
de Catarina Serra, Almedina, Coimbra, 2017, pp. 341-359 (existe separata).
– «Notas sobre a vinculação das sociedades comerciais», AA.VV., Congresso Comemorativo dos 30 anos do
Código das Sociedades Comerciais, Almedina, Coimbra, 2017, pp. 59-80.
 Direito das Sociedades Comerciais 2

OUTROS MANUAIS DE DIREITO DAS SOCIEDADES3

ABREU, JORGE MANUEL COUTINHO DE – Curso de Direito Comercial, vol. II – Das Sociedades, 7ª ed.,
Almedina, Coimbra, 2021.
ALMEIDA, ANTÓNIO PEREIRA – Sociedades Comerciais, Valores Mobiliários, Instrumentos Financeiros
e Mercados., vol. 1 – As Sociedades Comerciais, 8ª ed., Almedina, Coimbra, 2022.
ANTUNES, JOSÉ ENGRÁCIA – Direito das Sociedades, 11ª ed. (do autor), Porto, 2023.
CORDEIRO, ANTÓNIO MENEZES – Direito das Sociedades, vol. I – Parte Geral, 5ª ed., Almedina,
Coimbra, 2022.
OLIVEIRA, ANA PERESTRELO DE – Manual de Corporate Finance, 2ª ed., Almedina, Coimbra, 2015.
– Manual de Governo das Sociedades, Almedina, Coimbra, 2017.
POLÓNIA, RUI – Direito das Sociedades Comerciais, Almedina, Coimbra, 2022.

– «O presidente da assembleia geral», AA.VV., Estudos de advocacia em homenagem a Vasco Vieira de

Almeida, coord. Paulo Olavo Cunha, Almedina, Coimbra, 2017, pp. 263-315.
– «A formação das deliberações dos administradores das sociedades anónimas», DSR, ano 9, vol. 17, 2017, pp.
113-133.
– «O (re)agrupamento de ações (só) nas sociedades cotadas», DSR, ano 8, nº 16, 2016, pp. pp. 197-206 (existe
separata).
– «Limitações à atividade concorrente de gestores de sociedades comerciais», AA.VV., IV Congresso Direito
das Sociedades em Revista, Almedina, Coimbra, 2016, pp. 137-149 (existe separata).
– «The Portuguese limited liability company (sociedade por quotas) and the major changes over the last two
decades», AA.VV., Private Company Law reform in Europe: the race for flexibility, ed. por A. Jorge Viera
González e Christoph Teichmann, Thomson Reuters/Aranzadi, Pamplona, 2015, pp. 461-569.
– «Reforma e pensão de administradores (a cargo da sociedade administrada)», AA.VV., III Congresso Direito
das Sociedades em Revista, Almedina, Lisboa, 2014 (pp. 305-338).
– «O contrato de suprimento na sociedade anónima: aspetos substantivos e fiscais», DSR, ano 6, vol. 11, 2014
(pp. 53-76).
– «Os deveres dos gestores e dos sócios no contexto da revitalização de sociedades», AA.VV., II Congresso
Direito da Insolvência (coord. de Catarina Serra), Almedina, Coimbra, 2014 (pp. 209-234).
– «A alteração do regime de caução dos administradores», Direito das Sociedades em Revista, ano 5, nº 9, 2013
(pp. 301-308).
– «Providências específicas do plano de recuperação de sociedades», AA.VV., I Congresso Direito da Insolvência
(coord. de Catarina Serra), Almedina, Coimbra, 2013 (pp. 107-139).
– «Os novos direitos especiais: as ações especiais.», AA.VV., II Congresso Direito das Sociedades em Revista,
Almedina, 2012 (pp. 111-146) (existe separata).
– «O poder dos sócios», AA.VV., Questões de Direito Societário em Portugal e no Brasil (coord. de Fábio
Ulhoa Coelho e Maria de Fátima Ribeiro), Almedina, Coimbra, 2012 (pp. 189-215) | Publicado também nos
Estudos de Homenagem ao Prof. Doutor Jorge Miranda, vol. III, Direito Constitucional e Justiça Constitucional,
Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa / Coimbra Editora, 2012 (pp. 239-262).
– «Assembleias gerais de sociedades anónimas I: questões relativas à convocação, participação e funcionamento»,
DSR, ano 4, vol. 7, 2012 (pp. 71-96). Publicado também com o título «Convocação, participação e funcionamento
de assembleias gerais de sociedades anónimas», AA.VV., Estudos em Homenagem a Miguel Galvão Teles, vol. II,
Almedina, Coimbra, 2012 (pp. 485-507).
– «Aspectos críticos da aplicação prática do regime das acções sem valor nominal», AA.VV., Capital Social
Livre e Acções sem Valor Nominal, Almedina, Coimbra, 2011 (pp. 131-152) | Publicado também nos Estudos
dedicados ao Professor Doutor Nuno José Espinosa Gomes da Silva, UCE, Lisboa, 2013 (pp. 297-318).
– «Independência e inexistência de incompatibilidades para o desempenho de cargos sociais», AA.VV., I Congresso
Direito das Sociedades em Revista, Almedina, 2011 (pp. 259-295) | Publicado também nos Estudos em memória
do Prof. Doutor Paulo Sendin, UCE, Lisboa, 2012, (pp. 273-308) (existe separata).
– «Corporate Governance & Public Governance nas Sociedades Anónimas: primeira reflexão», Direito das
Sociedades em Revista, ano 2, nº 4, 2010 (pp. 159-179) | Publicado também em A.AVV, Centenário do
Nascimento do Professor Doutor Paulo Cunha: estudos em homenagem, Almedina, Coimbra, 2012 (pp. 803-
825) (existe separata).
– «Designação de pessoas colectivas para os órgãos de sociedades anónimas e por quotas», Direito das Sociedades
em Revista, ano I, nº 1, 2009 (pp. 165-213) [publicado também in AA.VV., Estudos em Homenagem ao
Professor Doutor Paulo de Pitta e Cunha, vol. III, Almedina, Coimbra, 2010 (pp. 317-359)].
– «O novo regime da redução do capital social e o artigo 35º do Código das Sociedades Comerciais», 2007.
– «A aplicação no tempo da reforma de 2006 do Direito Societário português», 2007.
 Direito das Sociedades Comerciais 3

RAMOS, MARIA ELISABETE GOMES – Direito das Sociedades, Almedina, Coimbra, 2022.

COMENTÁRIOS4
AA.VV. – Código das Sociedades Comerciais em Comentário, volumes I (Artigos 1º a 84º), 2ª ed.,
2017, II (Artigos 85º a 174º), 3ª ed., 2021, III (Artigos 175º a 245º), 2ª ed., 2016, IV (Artigos
246º a 270º-G), 2ª ed., 2017, V (Artigos 271º a 372º-B), 2ª ed., 2018, VI (Artigos 373º a 480º),
2ª ed., 2019, e VII (Artigos 481º a 545º), 2ª ed., 2021, coord. por JORGE M. COUTINHO DE
ABREU, IDET/Almedina, Coimbra.
CORDEIRO, ANTÓNIO MENEZES – Código das Sociedades Comerciais Anotado, Almedina, Coimbra, 5ª
ed., 2022.

INTRODUÇÃO

1. O Direito Comercial e do Mercado como Direito geral em face do Direito das

Sociedades Comerciais
1.1. Aproximação a uma noção de Direito Comercial; razão de ser
1.2. Comércio em sentido económico e comércio em sentido jurídico
1.3. Qualificação e regime de Direito Comercial
A comercialidade necessária dos atos das sociedades comerciais
1.4. Conceito de Direito Comercial
1.5. O Direito Comercial e do Mercado
1.6. A ponte entre o Direito Comercial e do Mercado e o Direito Societário

2. Enquadramento legal das sociedades comerciais: o CSC e outros diplomas

2.1. Fontes primárias do Direito das Sociedades
2.2. O Código das Sociedades Comerciais
2.2.1. Aprovação e entrada em vigor
2.2.2. Sistematização
2.2.3. Revogação da legislação anterior
2.2.4. Aplicação no tempo do CSC
2.2.5. Principais características do Código relativamente ao regime anterior
2.3. Sociedades comerciais especiais
2.4. Outros Códigos e diplomas avulsos relevantes
2.5. As alterações do CSC

3. Jurisprudência e doutrina societárias

2ª Lição (09/02/2023)

CAPÍTULO I
Caracterização da sociedade comercial

4. Conceito de sociedade comercial e interesse social

4.1. Conceito de sociedade comercial
4.2. O interesse social
Os acionistas e os demais stakeholders: trabalhadores, fornecedores, financiadores
(credores), clientes (cfr. art. 64º, nº1, alínea b)) e ainda todos quantos possam ser
afetados pelo desempenho (deficiente) da sociedade. Responsabilidade ambiental e os
3
Apenas se indica manuais (nacionais) atualizados (publicados nos últimos oito anos). Outros elementos,
designadamente monografias e estudos, vd. o nosso Direito das Sociedades Comerciais, citado.
4
Apenas se indica comentários atualizados (publicados nos últimos sete anos).
 Direito das Sociedades Comerciais 4

casos da legionella (alegadamente provocada por uma fábrica da região de Lisboa) e do

derrame petrolífero na Plataforma da BP (no Golfo México).

5. Tipicidade e autonomia da vontade. Tipos societários e principais características

5.1. O princípio da tipicidade das sociedades comerciais
5.1.1. Significado e conteúdo do princípio da tipicidade

5.1.2. Aparecimento e desenvolvimento dos tipos societários

5.1.2.1. Sociedade em nome coletivo
5.1.2.2. Sociedades em comandita
5.1.2.3. Sociedade anónima
5.1.2.4. Sociedade por quotas

5.2. O regime jurídico das sociedades anónimas como paradigma do regime das
sociedades comerciais; crítica
5.3. Autonomia da vontade e concorrência
3ª Lição (15/02/2023)5
5.4. Principais características dos diversos tipos sociais
5.4.1. Considerações gerais
5.4.2. Sociedades em nome coletivo
5.4.2.1. Enquadramento legal e caracterização
5.4.4.2. Firma
5.4.2.3. Regime de responsabilidade
5.4.2.4. Participações sociais
5.4.2.5. Órgãos sociais

5.4.3. Sociedades por quotas

5.4.3.1. Enquadramento legal
5.4.3.2. Firma
5.4.3.3. Regime de responsabilidade
5.4.3.4. Participações sociais
5.4.2.5. Órgãos sociais

5.4.4. Sociedades anónimas

4ª Lição (16/02/2023)6
5.4.4.1. Subtipos
Sociedade cotada, grande sociedade anónima (cfr. art. 413º, nº 2, alínea a)) e
sociedade anónima comum ou simples (paradigmática e familiar). O fim das
sociedades abertas (não cotadas).
Os modelos de governação das sociedades anónimas: clássico, germânico e anglo-
saxónico (cfr. art. 278º). Composição orgânica e exemplificação.

3ª Lição (15/02/2023)7
5.4.4.2. Enquadramento legal
5.4.4.3. Firma
5.4.4.4. Regime de responsabilidade
5
Aula lecionada pelo Mestre José Estaca.
6
Aula lecionada pelo Mestre Francisco Barona.
7
Aula lecionada pelo Mestre José Estaca.
 Direito das Sociedades Comerciais 5

5.4.4.5. Participações sociais

4ª Lição (16/02/2023)8
5.4.4.6. Órgãos sociais

5.4.5. Sociedades em comandita

5.4.5.1. Enquadramento legal
5.4.5.2. Firma
5.4.5.3. Regime de responsabilidade
5.4.5.4. Participações sociais
5.4.2.5. Órgãos sociais

5.4.6. Balanço: os tipos societários na vigência do CSC

5.5. Efeitos do Direito da União Europeia no Direito (interno) das Sociedades

Comerciais
5.5.1. A irrelevância da Sociedade Anónima Europeia
5.5.2. O falhanço da Sociedade Privada Europeia

5.6. Sociedades entre cônjuges

5ª Lição (22/02/2023)
6. A empresa plurissocietária e a unipessoalidade
6.1. O ponto de partida

6.2. Sociedades Gestoras de Participações Sociais

6.2.1. Enquadramento legal, conceito e caracterização
6.2.2. Atividades acessórias e limitações legais
6.2.3. Confronto com outras sociedades comerciais

6.3. Sociedades coligadas

6.3.1. Enquadramento e conceito
6.3.2. Grupos jurídicos de sociedades e grupos económicos
6.3.2.1. Âmbito de aplicação do CSC
6.3.2.2. Impedimentos legais e regulamentares à constituição de grupos
6.3.3. Espécies de sociedades coligadas
6.3.3.1. Critério legal
6.3.3.2. Sociedades em relação de participação
6.3.3.3. Grupos de sociedades, em especial domínio total (inicial e superveniente) e
contrato de subordinação. Os “sócios livres” e as instruções vinculantes.
6.3.4. Responsabilidade de sócio único
6.3.5. Diferenciação entre grupos de sociedades e SGPS; remissão

6.4. Sociedade unipessoal

6.4.1. Razão de ser
6.4.2. A sociedade unipessoal por quotas
6.4.2.1. Constituição
6.4.2.2. Principais aspetos do regime jurídico
6.4.3. A sociedade (anónima) subsidiária integral

8
Aula lecionada pelo Mestre Francisco Barona.
 Direito das Sociedades Comerciais 6

6ª Lição (23/02/2023)
7. Personalidade, capacidade e nacionalidade
7.1. Personalidade jurídica; breve nota sobre a sociedade irregular e a sociedade aparente
7.2. Capacidade das sociedades comerciais: o art. 6º do CSC; análise.
7.3. Nacionalidade

8. Capital social e património societário

8.1. Conceito de capital social
8.2. O património societário
8.3. A realização do capital social; as entradas (remissão)
8.4. Importância fundacional e funcional; intangibilidade e proteção dos credores
8.4.1. Relevo fundacional e funcional do capital social
8.4.2. Intangilidade do capital social
A intangibilidade do capital social; evolução do significado deste princípio jurídico-
societário fundamental e seu significado atual
7ª Lição (01/03/2023)
8.4.2. Intangilidade do capital social (continuação)
O art. 32º; explicação
A inscrição do capital no balanço (no passivo)

Criação e resolução de caso prático

Capital social de € 1.000.000 (5x€ 200.000 em dinheiro):
Ano I (2020): Prejuízo de € 250.000
Ano II (2021): Lucro de € 200.000
Ano III (2022): Lucro de € 250.000

Os balanços vs o dique
8ª Lição (02/03/2023)
Ano IV (2023): Prejuízo de € 35.000 (exercício de investimentos)

8.4.2. Intangilidade do capital social (conclusão)

Crise do princípio com a liberalização do capital nas SPQ
8.4.3. O capital social como garantia dos credores
A imagem do dique e do reforço (sacos de areia)
As reservas legais e os bens distribuíveis: arts. 295º, 296º, 32º e 33º.

8.5. O capital social nos diversos tipos societários

8.6. O ágio ou prémio de emissão
Demonstração da sua relevância. O recurso ao ágio no aumento do capital social
Exemplos práticos
8.7. As reservas
8.7.1. Reservas existentes
8.7.2. Reservas legais
8.7.2.1. Reservas legais obrigatórias
8.7.2.2. Reservas legais especiais
8.7.3. Reservas livres
8.7.4. Outras reservas
8.7.4.1. Reservas estatutárias
 Direito das Sociedades Comerciais 7

8.7.4.2. Reservas ocultas

8.7.4.3. Reservas de reavaliação
8.7.4.4. Reservas de fusão

8.8. Noção de capital próprio e conceito de justo valor (fair value)

8.9. As variações do capital social: aumento (por novas entradas e incorporação de
reservas) e redução (para libertação de excesso e para cobertura de perdas).

9ª Lição (08/03/2023)
8.9. As variações do capital social; conclusão.
8.9.1. Aumento do capital social
8.9.1.1. Significado
8.9.1.2. Modalidades: Aumento por novas entradas (em dinheiro ou em espécie) e
Aumento por Incorporação de reservas
8.9.1.3. O direito de preferência na subscrição de novas participações; breve nota
(remissão para 11.1.2.2)
8.9.2. Redução do capital social
8.9.2.1. Conceito e delimitação da operação
8.9.2.2. Modalidades da redução do capital social: Libertação de excesso de capital
(caracterização), compensação de perdas e finalidades especiais (extinção de
ações próprias
8.9.2.3. Interesses subjacentes à redução do capital social: o interesse social (da
correção do capital social relativamente ao capital próprio) e os interesses dos
sócios e acionistas. Diminuição das garantias de terceiros; remissão
8.9.2.4. Formas de execução da redução do capital social: diminuição do valor
nominal das participações, reagrupamento de participações e extinção de
participações
8.9.3. A razão de ser do ágio (prémio de emissão) nos aumentos do capital social.
Exercícios (práticos) com ágio em aumento
8.9.4. A operação harmónio ou acordeão: o saneamento financeiro resultante da redução
do capital (para cobertura de prejuízos) seguida de aumento do capital por novas
entradas. Exercício prático

8.10. A subcapitalização das sociedades comerciais

8.9.1. Caracterização
8.9.2. Autofinanciamento e heterofinanciamento; enumeração sumária das diversas
formas de superação das situações de subcapitalização; remissão

10ª Lição (09/03/2023)

CAPÍTULO II – O sócio e o acionista

9. Qualificação da situação jurídica

9.1. O problema
9.1.1. Tese contratualista versus tese institucionalista
9.1.1.1. A questão
9.1.1.2. A tese contratualista
9.1.1.3. A tese institucionalista
9.1.2. Fundamento das sociedades comerciais
 Direito das Sociedades Comerciais 8

9.1.3. Como se qualifica a situação jurídica do sócio?

9.2. Razões justificativas da participação na sociedade comercial

9.2.1. Aquisição do estatuto de sócio
9.2.2. Investimento financeiro

9.3. Limitação da responsabilidade pessoal e responsabilidade do sócio único

9.3.1. Significado e alcance
9.3.2. Limitação da responsabilidade pessoal e inexistência de um dever (legal) de
lealdade dos sócios
9.4. Situação complexa perante a sociedade
9.5. Igualdade de tratamento e tutela das minorias
9.5.1. Enquadramento da questão
9.5.2. O princípio da igualdade de tratamento dos acionistas
9.5.3. A tutela das minorias (nas sociedades anónimas)
9.5.4. Da tutela ao abuso das minorias (nas sociedades anónimas); e a inexistência de
um dever de lealdade dos acionistas

9.6. Fundamento da qualidade de sócio e da participação social

11ª Lição (15/03/2023)
10. Obrigações
10.1. Obrigações dos sócios; generalidades e classificações
10.1.1. Obrigações sociais
10.1.2. Inoponibiliade da criação de novas obrigações sem o consentimento de todos os
sócios
10.1.3. Classificações

10.2. Obrigação de entrada

10.2.1. Caracterização
10.2.2. Composição e montante das entradas
11.2.2.1. Tipos de bens
11.2.2.2. Valor da entrada
10.2.3. Momento da realização das entradas
10.2.3.1. Oportunidade da realização da entrada
10.2.3.2. Sociedades por quotas
10.2.3.3. Sociedades anónima
10.2.3.4. Sociedades em nome coletivo e em comandita (não lecionado)
10.2.3.5. Prazos de realização do capital apenas subscrito
10.2.3.6. Entradas em espécie; bens (incluindo criptoativos e NPL’s) e direitos
10.2.4. Mora
10.2.4.1. Situação
10.2.4.2. Consequências (da mora) para o titular da participação social

10.3. A participação nas perdas; significado e alcance

10.4. Obrigações acessórias

10.4.1. Universo
10.4.2. Prestações suplementares
10.4.2.1. A obrigação nas sociedades por quotas
 Direito das Sociedades Comerciais 9

10.4.2.2. Regime jurídica e efeitos do incumprimento

10.4.3. Obrigações (de prestações) acessórias
10.4.3.1. Significado
10.4.3.2. Caracterização
10.4.3.3. Regime jurídico das prestações acessórias
10.4.3.4. Exemplificação; os suprimentos como obrigações acessórias; remissão
10.4.4. Os suprimentos (vd. nº 24.2).
24.2. O contrato de suprimento: os arts. 243º a 245º (nº 31.2, no Livro)
24.2.1. Caracterização
24.2.2. Origem
24.2.3. Regime jurídico
12ª Lição (16/03/2023)

10.4.2.3. As prestações suplementares nas sociedades anónimas; acerca da sua

admissibilidade
10.4.3.5. Obrigações acessórias (e prestações suplementares) voluntárias

10.4.5. Obrigações específicas nas sociedades por quotas; responsabilidade perante

credores sociais

11. Direitos
11.1. Direitos sociais; conceitos e sistematização
11.6. Os chamados direitos “extracorporativos” ou creditórios
11.1.1. Direitos gerais
11.1.2. Sistematização dos direitos gerais com base no respetivo conteúdo
11.1.2.1. Direitos de participação na administração da sociedade (ou vida social);
exemplos
11.1.2.2. Direitos de participar nos benefícios sociais; exemplos
11.1.2.3. Direitos convencionais e direito de exoneração
11.1.2.1. Direitos de participação na administração da sociedade (ou vida social);
exemplos
11.1.3. Direitos de exercício (tendencialmente) coletivo nas sociedades anónimas
11.1.4. Direitos necessariamente individuais
11.1.5. Direitos (sociais) de exercício processual
11.1.5.1. Inquérito judicial
11.1.5.2. Ações relativas a órgãos sociais
11.1.5.3. Alterações do contrato de sociedade
11.1.5.4. Ações relativas a participações sociais

13ª Lição (22/03/2023)

11.2. Direitos especiais
11.2.1. Direitos especiais e vantagens especiais
11.2.2. Direitos especiais dos sócios das sociedades por quotas
11.2.2.1. Caracterização e regime-regra
11.2.2.2. Exemplificação
11.2.3. Os direitos especiais nas sociedades anónimas – as ações privilegiadas; remissão

11.3. Direito aos lucros

 Direito das Sociedades Comerciais 10

11.3.1. Conteúdo; direito aos lucros do exercício, lucros acumulados e aos lucros finais
11.3.2. Conceito de lucro
11.3.3. Lucro do exercício e lucro distribuível
11.3.4. Direito aos lucros do exercício e direito ao dividendo mínimo; distribuição
necessária e limitações convencionais
11.3.5. Execução específica da deliberação que aprova as contas do exercício

14ª Lição (23/03/2023)

11.3.6. Proibição do pacto leonino
11.3.7. Limite legal da distribuição de bens aos sócios e lucros e reservas não distribuíveis
11.3.8. Regime aplicável à distribuição de lucros fictícios
11.3.9. Pagamento dos lucros e dos dividendos
11.3.9.1. Aplicação de resultados; deliberação de distribuição de lucros
11.3.9.2. Momento em que se vence o crédito do sócio
11.3.9.3. Pagamento aos membros do órgão de administração com base na
participação nos lucros
11.3.9.4. Adiantamentos sobre lucros
11.3.10. Direito a um lucro acrescido e a um dividendo preferencial; remissão
11.3.11. Direito a lucros acumulados
11.3.12. Direito à quota de liquidação

11.4. Direito de voto

11.4.1. Direito de presença, de discussão e de deliberação em reunião de sócios
11.4.2. Regras gerais
11.4.2.1. Direito de voto nas sociedades por quotas
11.4.2.2. Direito de voto nas sociedades anónimas
11.4.3. Limitações estatutárias
11.4.3.1. Sentido e alcance das restrições ao direito de voto
11.4.3.2. Teto estatutário do voto
11.4.3.3. Participação social mínima para o exercício do voto
11.4.3.4. Restrições legais às limitações estatutárias: a breakthrough rule e o teto de
voto nas instituições de crédito
11.4.4. Voto plural
11.4.4.1. Voto duplo, (proibição do) privilégio de voto e voto plural nas sociedades
cotadas
11.4.4.2. Regime anterior ao CSC e regime transitório
11.4.5. O princípio da unidade de voto nas sociedades anónimas
11.4.6. Impedimento em situação de conflito de interesses
15ª Lição (29/03/2023)
11.5. Direito de informação
11.5.1. Caracterização
11.5.1.1. Enquadramento normativo
11.5.1.2. Significado
11.5.2. Âmbito da informação
11.5.2.1. Enquadramento
11.5.2.2. Conteúdo mínimo do direito de informação
11.5.2.3. Informações preparatórias da assembleia geral
 Direito das Sociedades Comerciais 11

11.5.2.4. Informações em assembleia geral

11.5.2.5. Outras informações (por escrito)
11.5.2.6. Inspeção dos bens sociais
11.5.2.7. Inquérito judicial e exame de escrituração
11.5.3. Elemento essencial: o relatório de gestão (e os documentos de prestação de
contas)
11.5.4. Exercício do direito de informação
11.5.4.1. Exercício pessoal
11.5.4.2. Exercício por gerentes e administradores
11.5.4.3. Diligências autorizadas
11.5.4.4. Informações a prestar
11.5.4.5. Regulamentação (do exercício do direito de informação)
11.5.5. Recusa de informação e prestação de informações falsas, incompletas ou não
elucidativas
11.5.5.1. Recusa admissível de informação
11.5.5.2. Anulabilidade das deliberações prejudicadas
11.5.5.3. Tutela penal
11.5.6. Incumprimento e violação do direito de informação
11.5.7. Utilização indevida de informações
11.5.8. O abuso de informação
11.6. Os chamados direitos “extracorporativos” ou creditórios; remissão

CAPÍTULO III – A participação social

12. Conceitos de quota e de ação

12.1. Generalidades
12.2. Parte social e quota
12.2.1. Conceitos
12.2.2. Caracterização
12.3. As ações
12.3.1. Conceito de ação
12.3.1.1. Ação como participação social e como fração do capital
12.3.1.2. Ação como documento (título); crítica
12.3.2. Características da ação
12.3.2.1. Indivisibilidade
12.3.2.2. Transmissibilidade; remissão
12.3.2.3. Idêntica fração do capital social
12.3.2.4. Suscetibilidade de agrupamento
16ª Lição (30/03/2023)
12.3.3. A emissão
12.3.3.1. Emissão e subscrição
12.3.3.2. Enquadramento normativo
12.3.4. Subscrição e aquisição
12.3.5. Tipo, forma e espécies de ações
12.3.5.1. Generalidades. A Diretiva (EU) 2015/849, de 20 de maio, a Lei nº
15/2017, de 3 de maio, e o Decreto-Lei nº 123/2017, de 25 de setembro
 Direito das Sociedades Comerciais 12

12.3.5.2. Ações tituladas e ações escriturais

12.3.5.3. Ações nominativas
12.3.5.4. Ações com e sem valor nominal
Exemplificação prática da necessidade deste tipo de ações
12.3.6. Registo e depósito de ações
12.3.7. Ações escriturais
12.3.7.1. Conceito
12.3.7.2. Razão de ser
12.3.8. Ações e obrigações; distinção
12.4. Espécies e categorias de ações
12.4.1. Categoria de ações e critérios de diferenciação das espécies de ações
12.4.1.1. Categoria de ações
12.4.1.2. Espécies de ações
12.4.2. Ações ordinárias
12.4.3. Ações privilegiadas
12.4.3.1. Caracterização
12.4.3.2. Finalidades
12.4.3.3. Conteúdo
12.4.3.4. Ações preferenciais sem direito de voto
12.4.3.5. Traços gerais do regime jurídico das ações privilegiadas
12.4.4. Ações diminuídas
Férias” da Páscoa
17ª Lição (12/04/2023)
13. Titularidade de quotas e ações
13.1. Regras gerais
13.1.1. Divisibilidade das quotas e indivisibilidade das ações
13.1.2. A titularidade das pessoas coletivas e das sociedades comerciais, em especial
13.1.2.1. A capacidade das pessoas coletivas
13.1.2.2. A aquisição de participações não autorizada contratualmente

13.2. Contitularidade de quotas e ações

13.3. Participações próprias
13.3.1. Caracterização da situação
13.3.2. Quotas próprias; requisitos para a respetiva aquisição e regime aplicável
13.3.3. Ações próprias
13.3.3.1. Situação regra; desenvolvimento e corolários
13.3.3.2. Casos em que é admissível a titularidade de ações próprias
13.3.3.3. Requisitos para a aquisição de ações próprias
13.3.3.4. Regime jurídico
13.3.3.5. Proibição de assistência financeira para aquisição de ações próprias
13.3.3.6. A assistência financeira nas sociedades por quotas

13.4. Limitações à titularidade de participações sociais

13.4.1. Usufruto de quotas e ações
13.4.1.1. Regime societário
13.4.1.2. Constituição do direito real menor
13.4.2. Penhor de participações sociais
13.4.2.1. Regime legal
13.4.2.2. Constituição da garantia
 Direito das Sociedades Comerciais 13

13.5. Negócios jurídicos com participações sociais; mera referência

13.5.1. Transmissibilidade de participações sociais; promessa de cessão de quota e de
compra e venda de ações
13.5.2. Depósito e mútuo (ou comodato) de participações sociais
13.5.3. Constituição da participação social em garantia; remissão

18ª Lição (13/04/2023)

14. Transmissão e amortização de quotas e ações
14.1. Transmissão de quotas entre vivos e cessão de quotas
14.1.1. Caracterização
14.1.1.1. Cessão de quotas: regime-regra (supletivo)
14.1.1.2. O terceiro (adquirente)
14.1.2. Regime geral da cessão de quotas
14.1.3. Consentimento da sociedade e direito de preferência (convencional) dos sócios e
da sociedade
14.1.4. Forma da cessão
14.1.5. Eficácia da cessão
14.1.6. Registo da cessão
14.2. Transmissão de quotas mortis causa
14.3. Amortização de quotas
14.3.1. Caracterização
14.3.2. Pressupostos
14.3.3. Forma e formalidades
14.3.4. Modalidades
14.3.5. Efeitos
14.3.6. Exclusão de sócio
14.3.6.1. Conceito e modalidades
14.3.6.2. Exclusão judicial
14.4. Transmissão de ações
14.4.1. Regra geral
14.4.2. Forma de transmissão
14.4.2.1. Considerações gerais; enquadramento normativo
14.4.2.2. Ações tituladas
14.4.2.3. Ações escriturais
14.4.2.4. Efeitos da transmissão
14.4.3. Situações que implicam formas especiais de transmissão de ações
14.4.3.1. Ofertas públicas de aquisição
14.4.3.2. Ofertas públicas de venda
14.4.4. Limitações à livre transmissibilidade das ações
14.4.4.1. Legais
14.4.4.2. Convencionais
14.5. Conversão de ações
14.6. Amortização e remição de ações
14.6.1. Significado e alcance da vicissitude nas sociedades anónimas
14.6.2. Amortização-extinção (de ações)
14.6.2.1. Caracterização
14.6.2.2. Modalidades
14.6.3. Amortização de ações sem redução do capital social; as ações de fruição
 Direito das Sociedades Comerciais 14

14.6.4. Remição de ações

14.6.5. Inadmissibilidade da sanção de exclusão judicial (de acionista) na sociedade
anónima
19ª Lição (19/04/2023)

CAPÍTULO IV – Organização das sociedades comerciais

15. Estruturação orgânica das sociedades comerciais

15.1. Os órgãos sociais (legalmente) obrigatórios
15.1.1. A assembleia geral
15.1.2. A administração da sociedade
15.1.3. A fiscalização da atividade societária
15.1.3.1. Justificação e evolução
15.1.3.2. Fiscalização obrigatória versus controlo facultativo
15.1.4. O secretário da sociedade (nas sociedades cotadas)

15.2. Órgãos sociais facultativos

15.2.1. Órgãos sociais facultativos legalmente previstos
15.2.1.1. Conselho fiscal (fiscal único ou revisor oficial de contas) nas sociedades
por quotas
15.2.1.2. Secretário da sociedade
15.2.2. Órgãos estatutários

15.3. Órgãos sociais dos diversos tipos societários; remissão (para 5.4 – 3ª e 4ª Lições, 15
e 16/02/2023)
15.3.1. Sociedade em nome coletivo
15.3.1.1. Assembleia geral e outras formas de deliberação (de sócios)
15.3.1.2. Gerência
15.3.1.3. Fiscalização facultativa
15.3.2. Sociedade por quotas
15.3.2.1. Gerência
15.3.2.2. Fiscalização, assembleia geral e outros órgãos estatutários
15.3.3. O caso específico da sociedade anónima
15.3.3.1. Assembleia geral e deliberações de acionistas
15.3.3.2. Administração e fiscalização
15.3.3.3. Secretário da sociedade
15.3.4. Sociedades em comandita
15.3.4.1. Gerência
15.3.4.2. Assembleia geral e deliberações dos sócios
15.3.4.3. Fiscalização
15.3.5 Os reflexos da tipicidade na orgânica societária

•••

CAPÍTULO VI – Constituição da Sociedade

4ª Lição (16/02/2023)
 Direito das Sociedades Comerciais 15

18. Formas de constituição de sociedades comerciais: subscrição particular e apelo ao

público; mera referência a propósito dos subtipos de sociedades anónimas
18.1. Constituição por subscrição particular
18.2. A constituição da sociedade anónima com apelo ao público

REFERÊNCIAS PONTUAIS
10ª Lição (09/03/2023)

22. Vicissitudes inerentes ao processo de constituição e regime dos atos praticados antes
do registo da sociedade (nº 8, no Livro)
22.1. A questão: a relevância dos atos praticados antes do registo nos casos de não constituição
(definitiva) da sociedade
22.2. A sociedade irregular; conceito

CAPÍTULO VII – Funcionamento das sociedades comerciais

30. Apreciação anual da situação da sociedade

Referido a propósito de outras matérias, incluindo o direito de informação (supra, nº
11.5.3) e a assembleia geral anual (nº 16.4.1.3).
Relatório da gestão (art. 66º) e o respetivo anexo nas sociedades anónimas (cfr. art. 447).
Sociedades comerciais em que é obrigatório.
O relatório de governo societário (cfr. art. 70º, nº 2, alínea b)) e a demonstração não
financeira (art. 66º-B).
Documentos de prestação de contas e aplicação de resultados.

Lições anteriores
EPÍLOGO9

CAPÍTULO X – Princípios estruturantes do sistema jurídico-societário

32. Enquadramento sistemático das sociedades comerciais no século XXI

32.1. Generalidades
32.2. Qualificação da substância pela forma; remissão (Direito Comercial e 1ª lição:
08/02/2023)
32.3. Limitação da responsabilidade pessoal do sócio; remissão (2ª a 4ª lições: 09, 15 e
16/02/2023)
32.4. Princípios estruturantes do sistema jurídico-societário
32.4.1. O princípio da tipicidade; remissão (2ª lição: 09/02/2023)
32.4.2. Os princípios da cogente alterabilidade do contrato de sociedade e a inoponibilidade
da criação de novas obrigações em vida da sociedade, sem o consentimento de todos
os sócios. O artigo 86º, nº 2 do CSC
32.4.3. A intangibilidade do capital social; remissão (nº 8.4.2) (7ª Lição: 01/03/2023)
O princípio e o seu significado
A liberalização do capital social nas sociedades por quotas e a crise do princípio;
remissão (nºs 8.5, nos Sumários / 9.2.1.1, no Livro)
32.4.4. Igualdade de tratamento e tutela das minorias (10ª Lição: 09/03/2023)
32.4.4.1. O princípio da igualdade de tratamento dos acionistas; remissão (nº 9.5.2)
32.4.4.2. Tutela das minorias (nas sociedades anónimas); remissão (nº 9.5.3)
9
Matéria lecionada ao longo do curso, nas aulas assinaladas entre parêntesis.
 Direito das Sociedades Comerciais 16

32.5. O interesse social; remissão (2ª lição: 09/02/2023)

Lisboa, 15 de abril de 2023

Paulo Olavo Cunha
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