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FORMAÇÃO
Aspectos societários
relevantes para a
contabilidade
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
FICHA TÉCNICA
Não é permitida a utilização deste Manual, para qualquer outro fim que não
o indicado, sem autorização prévia e por escrito da Ordem dos Contabilistas
Certificados, entidade que detém os direitos de autor.
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Índice
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Vn Valor Nominal
Vr Valor de Realização
Vs Valor de Subscrição
§ Parágrafo
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Introdução
Assim, este manual tem como objetivo principal contribuir para a revisão e
aprofundamento de conhecimentos nas matérias que constituem a essência da
designada Contabilidade das Sociedades.
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Para tanto, cada um dos conteúdos programáticos tratados foi estruturado de modo a
serem analisados:
Como comentário final, importa referir que quaisquer opiniões contidas neste
manual, bem como erros e omissões eventuais, são da exclusiva responsabilidade
dos seus autores.
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
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1. Capital Subscrito
Constituição da Sociedade
Aspetos Societários
Conceitos Fundamentais
Vamos começar por referir o conceito de sociedade que é regulado pelo Código Civil
(CCiv):
O sócio que contribui apenas com serviços designa-se por sócio de mera indústria,
apenas sendo admitidos nas sociedades em nome coletivo e nas sociedades em
comandita.
c) Fim lucrativo
A noção legal de lucro que integra a ideia de sociedade é ampla e capaz de envolver,
tanto o incremento de riqueza, como a angariação de riqueza (redistribuição) pelos
sócios participantes.
Por outro lado, o conceito de sociedade comercial, aquele que aqui nos vai interessar,
é apresentado pelo n.º 2 do art. 1.º do CSC:
"São sociedades comerciais aquelas que tenham por objeto a prática de atos de
comércio e adotem o tipo de sociedade em nome coletivo, de sociedade por quotas, de
sociedade anónima, de sociedade em comandita simples ou de sociedade em
comandita por ações."
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Estas condições (o objeto e o tipo) acabam por definir a sociedade comercial regular,
mas não podemos deixar de referir as sociedades irregulares, as sociedades civis sob
forma comercial e as sociedades civis, como adiante é referido.
a) Sociedades irregulares
1 Isto é, a suscetibilidade do património pessoal do sócio vir a responder por obrigações da sociedade.
2 Ilimitada para os sócios de indústria (comanditados) e limitada para os sócios de capital
(comanditários).
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c) Sociedades civis
a) Sociedades fechadas
b) Sociedades abertas
a) Sociedades de pessoas
b) Sociedades de capitais
Sociedades cujo tipo permite que se aproximem, quer das sociedades de pessoas, quer
das sociedades de capitais, como as sociedades por quotas e as sociedades em
comandita.
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a) Cooperativas
b) Empresas públicas
- Personalidade e capacidade
"As sociedades gozam de personalidade jurídica e existem como tais a partir da data
do registo definitivo do contrato pelo qual se constituem, sem prejuízo do disposto
quanto à constituição de sociedades por fusão, cisão ou transformação de outras."
3 O consórcio e a associação em participação são institutos regulados no Regime Jurídico dos Contratos
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excetuados aqueles que lhe sejam vedados por lei ou sejam inseparáveis da
personalidade singular.
Isto significa que os bens pertencentes a determinada sociedade não são de qualquer
dos seus sócios, mas, sim, da sociedade e, portanto, de todos eles.
Claro que, não tendo existência física (como as pessoas singulares), a sociedade
exerce os seus direitos e cumpre as suas obrigações por intermédio dos seus
representantes.
Resumindo:
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"1 - O valor nominal da parte, da quota ou das ações atribuídas a um sócio no contrato
de sociedade não pode exceder o valor da sua entrada, como tal se considerando ou a
respetiva importância em dinheiro ou o valor atribuído aos bens no relatório do revisor
oficial de contas, exigido pelo artigo 28.º.”
“2 - No caso de ações sem valor nominal, o valor da entrada do sócio deve ser pelo
menos igual ao montante do capital social correspondentemente emitido.”
A reunião do capital social pode ser efetuada por subscrição particular, caso em que todo
o capital é subscrito por um número determinado de pessoas singulares ou coletivas
(fundadores), mas, nas sociedades anónimas, pode ser efetuada, igualmente por
subscrição pública, caso em que, não estando previamente determinada a totalidade
dos subscritores, para ela se recorre a meios de publicitação.
Entende-se por realização do capital o ato pelo qual o sócio entrega à sociedade aqueles
valores com que se comprometeu, anteriormente.
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- Contrato de sociedade
c) a firma da sociedade.
d) o objeto da sociedade.
e) a sede da sociedade.
f) o capital social, salvo nas sociedades em nome coletivo em que todos os sócios
contribuam apenas com a sua indústria.
i) quando o exercício anual for diferente do ano civil, a data do respetivo encerramento,
a qual deve coincidir com o último dia do mês de calendário, sem prejuízo do previsto
no art. 8.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas.
Os artigos seguintes do CSC referem-se aos requisitos da formação da firma (art. 10.º),
ao objeto (art. 11.º), à sede (art. 12.º), às formas locais de representação (art. 13.º) e à
expressão do capital (art. 14.º)
Note-se que, de acordo com o art. 15.º, a sociedade dura por tempo indeterminado, se
nenhuma duração for estabelecida no contrato.
- Registo do contrato
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A unidade e montante da quota está previsto no art. 219.º do CSC, observando-se o que
se segue:
b) os valores nominais das quotas podem ser diversos, mas nenhum pode ser
inferior a € 1,006.
6 da conjugação desta norma com o art. 201º do CSC, podemos concluir que o capital social mínimo de
uma sociedade por quotas é igual ao produto do número de quotas em que o mesmo se reparta pelo
valor nominal mínimo de € 1,00, podendo ser de € 1,00, no caso de uma sociedade unipessoal.
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2 - Revogado
3 - Revogado
5 - Revogado
Os pagamentos posteriores só podem ser diferidos para datas certas, por um período
não superior a cinco anos ou a metade da duração da sociedade, se este limite for
inferior, ou ficar dependente de factos certos e determinados (n.º 1 do art. 203.º do
CSC).
O sócio que não tenha efetuado a prestação de entrada na data em que devia fazê-la
designa-se por sócio retardatário, embora só entre em mora depois de interpelado pela
sociedade para efetuar o pagamento, em prazo que pode variar entre 30 e 60 dias (n.º 3
do art. 203.º do CSC).
Se o sócio não efetuar, no prazo fixado na interpelação, a prestação a que está obrigado,
deve a sociedade avisá-lo por carta registada de que, a partir do trigésimo dia seguinte
à receção da carta, fica sujeito a exclusão e a perda total ou parcial da quota (n.º 1 do
art. 204.º do CSC).
Depois deste prazo, e deliberando a sociedade excluir o sócio, deve comunicar-lhe, por
carta registada, a sua exclusão, com a consequente perda a favor da sociedade da
respetiva quota e pagamentos já realizados, podendo os sócios podem deliberar que a
perda se limite à parte da quota correspondente à prestação não efetuada (n.º 2 do art.
204.º do CSC).
Então, a sociedade pode fazer vender em hasta pública a quota perdida a seu favor, se
os sócios não deliberarem que ela seja vendida a terceiros por modo diverso ou a um,
alguns ou todos os restantes sócios (n.º 1 do art. 205.º do CSC).
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Acresce que, qualquer que seja a deliberação, se o preço ajustado for inferior à soma
do montante em dívida com a prestação já efetuada por conta da quota, a venda só
pode realizar-se com o consentimento do sócio excluído (n.º 3 do art. 205.º do CSC).
No entanto, logo que o capital subscrito pelos restantes sócios esteja realizado, a
responsabilidade de cada sócio limita-se ao valor da sua quota.
A sociedade anónima não pode ser constituída por um número de sócios inferior a cinco,
salvo quando a lei o dispense.
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Ademais, o n.º 1 do art. 488.º do CSC prevê que uma sociedade pode constituir uma
sociedade anónima de cujas ações ela seja inicialmente a única titular.
No que respeita ao valor nominal do capital e das ações ou o valor do capital social correspondentemente
emitido e ao valor de emissão das ações (art. 276.º do CSC):
c) as ações das sociedades anónimas podem ser ações com valor nominal ou ações
sem valor nominal, sendo que, na mesma sociedade não podem coexistir ações com
valor nominal e ações sem valor nominal.
d) a ação é indivisível.
b) nas entradas em dinheiro, só pode ser diferida a realização de até 70% do valor
nominal ou do valor de emissão das ações, não podendo ser diferida a realização
do prémio de subscrição, quando previsto.
A obrigação de entrada está preceituada entre o art. 285.º e o art. 286.º do CSC, sendo
relevante assinalar-se o que se refere de seguida.
O contrato de sociedade não pode diferir a realização das entradas em dinheiro por mais
de cinco anos.
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Não bastando o preço da venda para cobrir a importância da dívida, juros e despesas
efetuadas, a sociedade deve exigir a diferença ao último titular e a cada um dos
antecessores; se o preço obtido exceder aquela importância, o excesso pertence ao
último titular.
- Subscrição do capital
A sociedade anónima pode ser constituída por subscrição particular, caso em que o seu
capital é imediata e totalmente subscrito pelos fundadores, que ficam detentores iniciais
da totalidade das ações e assumem, ao mesmo tempo, a obrigação de realizar,
integralmente, o capital social.
Neste caso, logo que se achem verificadas as condições exigidas pela lei, podem os
fundadores constituir a sociedade, outorgando o respetivo contrato.
Este projeto deve especificar o número de ações ainda não subscritas destinadas,
respetivamente, a subscrição particular e a subscrição pública.
b) qualquer vantagem que, nos limites da lei, seja atribuída aos promotores.
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Aos promotores não pode ser atribuída outra vantagem além da reserva duma
percentagem não superior a um décimo dos lucros líquidos da sociedade, por tempo
não excedente a um terço da duração desta e nunca superior a cinco anos, a qual não
pode ser paga sem se acharem aprovadas as contas anuais (n.º 8 do art. 279.º do
CSC).
As cautelas constituem títulos provisórios das ações, mas para todos os efeitos
equivalentes às próprias ações.
Mais tarde, após a liberação completa, as cautelas são trocadas pelos títulos definitivos,
que devem ser entregues aos acionistas nos seis meses seguintes ao registo definitivo
do contrato de sociedade ou do aumento de capital.
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No caso de subscrição incompleta (art. 280.º do CSC), não sendo subscritas pelo
público todas as ações a ele destinadas, há a considerar duas hipóteses:
A assembleia delibera:
A ata deve ser assinada pelos promotores e por todos os subscritores que tenham
aprovado a constituição da sociedade.
A escritura do contrato de sociedade deve ser outorgada por dois promotores e pelos
subscritores que entrem com bens diferentes de dinheiro (art. 283.º do CSC).
- Ações
Assim, designam-se por ações não só as partes em que se encontra dividido o capital
das sociedades anónimas, mas também o respetivo título (documento).
A ação é, pois, a unidade de medida ou parte do capital social das sociedades por ações
(em comandita por ações e anónimas), correspondendo este ao produto do número de
ações pelo seu valor nominal ou pelo seu valor de emissão, o qual não pode ser inferior
a um cêntimo.
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Conforme prescreve o art. 304.º do CSC, antes da emissão dos títulos definitivos, pode a
sociedade entregar ao acionista um título provisório nominativo, o qual substitui, para
todos os efeitos, o título definitivo, enquanto este não for emitido, e deve conter as
indicações exigidas para o segundo.
Nestes termos:
a) Ações tituladas
As ações tituladas, previstas entre o art. 95.º e o art. 107.º do CVM, são representadas
por títulos, que podem incorporar mais de uma ação (5, 10, 20, 50, 100, 500, 1000, por
exemplo), conforme o estabelecido no contrato de sociedade, tendo o acionista a
faculdade de exigir a divisão ou concentração de títulos, suportando os encargos
correspondentes.
Enquanto não forem emitidos os títulos, a posição jurídica do titular pode ser provada
através de cautelas (títulos provisórios), passadas pelo emitente ou pelo intermediário
financeiro colocador da emissão (art. 96.º do CVM).
b) Ações escriturais
As ações escriturais estão reguladas entre o art. 61.º e o art. 94.º do CVM.
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É o valor que se encontra inscrito no próprio título, no caso de títulos com valor nominal
e de títulos sem valor nominal.
b) valor de subscrição
A s u b s c r i ç ã o p o r v a l o r s u p e r i o r a o v a l o r n o m i n a l é u m caso
mais vulgar nos aumentos de capital, em consequência da boa situação económica
da sociedade, da elevada taxa de dividendo anteriormente distribuída ou da
existência de reservas (declaradas ou ocultas), a que os novos acionistas passam a
ter direito, sem que para elas tenham concorrido.
Note-se que, para garantir o princípio da integridade do capital social, o CSC diz,
textualmente, que "é proibida a emissão de ações abaixo do par ou, no caso de ações
sem valor nominal, abaixo do seu valor de emissão” (n.º 1 do art. 298.º do CSC), sem
prejuízo das disposições do n.º 3 do art. 298.º do CSC, no caso de ações sem valor
nominal.
Este valor depende, não só do capital próprio da sociedade, mas, igualmente, de outros
fatores económicos exógenos e endógenos.
d) valor contabilístico
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Quociente do capital próprio, constante do balanço, pelo número de ações representativas do capital
social, noção distinta da estabelecida no CSC, correspondente ao quociente do capital social pelo
número de ações representativas do capital social.
e) valor intrínseco
f) valor financeiro
g) valor de rendimento
c) à forma de transmissão
d) ao modo de detenção
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Por fim, é conveniente referir que deve existir na sede da sociedade um livro de registo
das ações, de modelo oficialmente aprovado, que pode ser consultado por qualquer
acionista, a todo o momento, e do qual constam todos os elementos respeitantes à vida
das ações (os números de todas as ações, as datas das entregas dos títulos provisórios
ou definitivos, o nome e domicílio do primeiro titular de cada ação, os pagamentos
efetuados para liberação da ação, por exemplo).
A Portaria n.º 290/2000, de 25 de maio, veio regular o registo das emissões de valores
mobiliários junto do emitente, devendo ser consideradas, igualmente, a Lei n.º 15/2017,
de 3 de maio, e o Decreto-Lei n.º 123/2017, de 25 de setembro.
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Aspetos Contabilísticos
Existindo entradas para o capital social que estejam por realizar, as mesmas devem
encontrar-se reconhecidas na conta 26 - Acionistas/sócios, constituindo direitos da
sociedade sobre os mesmos, isto é, elementos do ativo.
De qualquer modo, não podemos deixar de referir que, no âmbito da conta 26, é
recomendável a criação de divisionárias para cada um dos subscritores de capital.
Por exemplo:
...
...
7 note-se,contudo, que a conta 51 - Capital subscrito deve ser utilizada, igualmente, para registar o capital
individual do empresário/profissional independente, no caso de aplicação do regime de contabilidade
organizada, caso em que o saldo da conta é, por natureza, variável, devendo, em conjunto com a conta
818 - Resultado líquido do período, representar o valor líquido do património afeto à atividade; de resto, a
conta 818 vai, anualmente, saldando com a conta 51.
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ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Por exemplo:
sociedade.
Ocorre quando o valor de subscrição (Vs) é igual ao valor nominal (Vn) ou ao valor
de emissão (Ve) das partes, pelo que o reconhecimento contabilístico deve ser:
D. 261/2628 ............................................. Vs
C. 51 ........................................................ Vn/Ve
D. 261/262 ............................................... Vs
C. 51 ........................................................ Vn/Ve
C. 54 ........................................................ Ps
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- realização em dinheiro
D. 12 ........................................................ Vr
C. 261/262 ............................................... Vs
Se, porventura, por qualquer motivo, o Vr exceder o Vs, a diferença pode ser tratada como
um empréstimo do sócio à sociedade e reconhecida na conta 253 - Financiamentos obtidos
- participantes de capital.
D. 12 ........................................................ Vr
C. 261/262 ............................................... Vs
C. 253 ...................................................... Vr - Vs
Neste caso, é conveniente referir que, em conformidade com o disposto no art. 28.º do CSC,
os elementos em causa devem ser objeto de um relatório de identificação e avaliação
elaborado por ROC sem interesses na sociedade.
Caso a realização envolva, apenas, elementos patrimoniais ativos e o Vr seja igual ao Vs, o
10a classificação contabilística vai depender do tipo de ativo em causa, cuja identificação e descrição
consta do relatório do ROC.
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D. Contas do ativo.................................... Vr
C. 261/262 ............................................... Vs
C. 253/54 ................................................. Vr - Vs
D. Contas do ativo.................................... Vr
C. 261/262 ............................................... Vs
C. Contas do passivo .............................. Vr
C. 253/54 .................................................... Vr - Vs
Por fim, importa assinalar que os dispêndios incorridos com a constituição da sociedade
e modificações posteriores, que não tenham a natureza de custos associados à emissão
de ações, nomeadamente, dispêndios com escritura pública, outros atos notariais,
processuais e honorários de advogados, devem ser reconhecidos como gastos do
período, uma vez que não preenchem os requisitos para a sua qualificação como ativo
intangível, de acordo com o § 67 da Norma Contabilística e de Relato Financeiro 6 -
Ativos Intangíveis (NCRF 6).
Assim, pela ocorrência destes gastos, devem ser debitadas as contas de acordo com
a sua natureza, sendo mais habituais:
11situação mais comum do que nas entradas em dinheiro, pois é mais entendível que um elemento possa
ter avaliação superior ao Vs.
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Aplicações Práticas
A constituição da empresa foi efetuada no dia 1 de agosto do ano de 2022, sendo que,
na data referida, o capital subscrito foi realizado na totalidade, mediante depósito em
conta bancária da sociedade.
Resolução:
D. 12 ........................................................ 40.000,00
C. 262 ...................................................... 40.000,00
D. 12 ........................................................ 40.000,00
C. 51 ........................................................ 40.000,00
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ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
A constituição da empresa foi efetuada no dia 1 de agosto do ano de 2022, sendo que
o capital subscrito foi realizado na totalidade em 15 de dezembro de 2022, mediante
depósito em conta bancária da sociedade.
Resolução:
D. 12 ........................................................ 40.000,00
C. 262 ...................................................... 40.000,00
Tendo por base os dados anteriores (Caso Prático N.º 1 e Caso Prático N.º 2), admita,
agora, que António entregou mercadorias diversas, no valor de € 20.000,00, para
realizar a sua quota, e Beatriz entregou um equipamento básico, no valor de €
35.000,00, e, igualmente, um crédito bancário contraído para a aquisição do mesmo,
no valor de € 13.000,00.
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Resolução:
D. 32 ........................................................ 20.000,00
D. 433 ...................................................... 35.000,00
C. 262 ...................................................... 40.000,00
C. 2511 .................................................... 13.000,00
C. 2532/54 ................................................ 2.000,00
Em 15 de junho do ano de 2022, foi constituída a sociedade anónima "Delta, SA.", com um
capital social de € 500.000,00, representado por 500.000 ações com valor nominal.
Acionista Percentagem
subscrita de
capital
acionista A 10%
acionista B 10%
acionista C 50%
acionista D 25%
acionista E 5%
12 a realização das entradas em bens diferentes de dinheiro não pode ser diferida (n.º 3 do art. 26.º do CSC).
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ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Resolução:
D. 12 ........................................................ 312.500,00
C. 261 ...................................................... 312.500,00
Apuramento de valores:
O Sr. A, o Sr. B, o Sr. C, o Sr. D e a sociedade “Gama, Lda.” decidiram constituir uma
sociedade anónima, com a firma "Alfa, S.A." e com um capital social de € 50.000,00,
detendo cada acionista participação igual no capital social e com valor de subscrição igual
ao valor nominal.
A constituição da sociedade anónima "Alfa, S.A." foi efetuada no dia 1 de março do ano
de 2022, data em que o capital subscrito foi realizado pelo montante mínimo exigido,
mediante depósito em conta bancária da sociedade.
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Resolução:
D. 12 ........................................................ 15.000,00
C. 261 ...................................................... 15.000,00
Apuramento de valores:
O capital foi subscrito em partes iguais por 5 acionistas, a realizar mediante depósitos
em conta bancária da sociedade.
Foi aprovado o diferimento das entradas pelo valor máximo permitido, a realizar 12
meses após a data de constituição da sociedade.
Resolução:
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
D. 12 ........................................................ 50.000,00
C. 261 ...................................................... 50.000,00
D. 12 ........................................................ 56.000,00
C. 261 ...................................................... 56.000,00
D. 12 ........................................................ 14.058,33
C. 261 ...................................................... 14.000,00
C. 7918 .................................................... 58,33
13 sanção.
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
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Aspetos Societários
Neste desiderato, as razões que o motivam são as mais diversas, entre as quais se
referem:
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
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Parte Geral
14 corresponde ao Ps.
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
4 - O sócio de sociedade por quotas que por si ou juntamente com outros reunir a maioria
de votos necessária para deliberar a alteração do contrato de sociedade pode
comunicar à gerência o aumento do capital social por conversão de suprimentos
registados no último balanço aprovado de que seja titular.
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
"1 - A sociedade pode aumentar o seu capital por incorporação de reservas disponíveis
para o efeito.
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
4 - O direito de preferência conferido por este artigo só pode ser limitado ou suprimido
em conformidade com o disposto no artigo 460.º"
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
"Em cada aumento de capital por entradas em dinheiro, as pessoas que, à data
da deliberação de aumento de capital, forem acionistas podem subscrever as
novas ações, com preferência relativamente a quem não for acionista."
"1 - O direito legal de preferência na subscrição de ações não pode ser limitado
nem suprimido, a não ser nas condições dos números seguintes.
2 - A assembleia geral que deliberar o aumento de capital pode, para esse aumento,
limitar ou suprimir o direito de preferência dos acionistas, desde que o interesse
social o justifique."
• nas sociedades por quotas, por maioria de, pelo menos, três quartos15 dos votos
correspondentes ao capital social, de acordo com o n.º 1 do art. 265.º do CSC.
• nas sociedades anónimas, por dois terços16 dos votos emitidos, em conformidade
com o n.º 3 do art. 386.º do CSC.
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
• aumento do capital social por novas entradas (art. 87.º a art. 90.º do CSC).
• aumento do capital social por incorporação de reservas (art. 91.º a art. 93.º do CSC).
Relativamente ao aumento do capital social por novas entradas, estas podem ser:
• em dinheiro.
Assinala-se que qualquer crédito sobre a sociedade que seja utilizado para aumento de
capital configura um aumento na modalidade de novas entradas, realizado em bens
diferentes de dinheiro17.
• quando o valor atribuído aos bens exceda o do capital subscrito, tal excesso pode ser
considerado empréstimo do sócio à sociedade18.
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
No que tange ao aumento do capital social por incorporação de reservas, não ocorre
variação no total do capital próprio, representando, apenas, uma alteração qualitativa
que melhora a proteção dos credores.
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Aspetos Contabilísticos
Como nota prévia, é conveniente assinalar que um aumento do capital social vai
implicar a alteração na forma de representação, originando:
- aumento do valor nominal das partes (quotas ou ações com valor nominal) ou aumento do valor
de emissão das partes (ações sem valor nominal)19; ou
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Se a subscrição for efetuada sem prémio de subscrição, o reconhecimento contabilístico deve ser:
D. 261/26221 ............................................ Vs
C. 51 ........................................................ Vn/Ve
Se a subscrição for efetuada com prémio de subscrição, o reconhecimento contabilístico deverá ser:
D. 261/262 ............................................... Vs
C. 51 ........................................................ Vn/Ve
C. 54 ........................................................ Ps
D. 22x/253x/268x/278x ........................... Vr
C. 261/262 ............................................... Vs
D. 22x/268x/278x ........................... Vr
C. 261/262 ............................................... Vs
C. 253/54 .................................................... Vr - Vs
D. 22x/253x/268x/278x ........................... Vr = Vs
C. 51 ........................................................ Vn = Vs
• ações próprias.
46
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
D. 2521 .................................................... Vs
C. 51 ........................................................ Vn
Convém, ainda, referir que esta modalidade de aumento do capital social aplica-se,
usualmente, às sociedades anónimas, sendo a emissão de obrigações regulada entre
o art. 348.º e o art. 372.º-B do CSC).
O direito de subscrever ações que pode ser concedido aos obrigacionistas pode revestir
a forma de obrigações com warrants, em que, regra geral, o warrant pode ser
destacado da obrigação e transacionável separadamente.
• a obrigação (passivo); e
D. 54/551/552/56/5712/594/599 Vn
C. 51 ........................................................ Vn
47
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Aplicações Práticas
Resolução:
48
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
As ações a emitir são colocadas à subscrição pelo seu valor contabilístico, sendo a
realização efetuada em 4 de março de 2022, mediante depósito em conta bancária.
Os dispêndios associados ao aumento do capital soc ial (escritura e registos) foram de valor
igual a €1.500,00, pagos por transferência bancária.
Resolução:
400.000,00
D. 12 ........................................................ 840.000,00
C. 261 ...................................................... 840.000,00
49
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
A sociedade por quotas "Zeta, Lda." tem, em 31 de maio de 2022, um capital social de
€ 450.000,00, representado por três quotas com valores nominais iguais, pertencentes
aos sócios Álvara, Berta e Carlota.
Resolução:
50
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Pretende-se:
1) a determinação do valor máximo do aumento do capital social permitido, na
modalidade de incorporação de reservas.
2) a contabilização do aumento do capital social de € 150.000,00, por incorporação
de Outras reservas, de € 120.000,00, e de Resultados transitados (remanescente),
deliberado na assembleia geral de 5 de abril de 2022.
Resolução:
1) Determinação do valor máximo de aumento de capital social
Notas:
1) necessário para cobertura de prejuízos.
2) excedentes não realizados.
3) cobertos por Resultados transitados
Há anos, foi contraído um empréstimo por obrigações com valor nominal igual a € 12,50
(emitidas e reembolsadas sem prémio de conversão), convertíveis em ações de valor
nominal igual a € 5,00, de acordo com a seguinte relação de troca: 1 obrigação por 2
ações.
51
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Resolução:
Pretende-se que determine o valor do prémio de subscrição (tendo por base o valor
contabilístico das ações) a solicitar aos acionistas novos e que proceda à contabilização
do aumento do capital social.
Resolução:
24 deve considerar-se oefeito da emissão de 30.000 ações para representar as reservas incorporadas, pois
estas fazem aumentar o número de partes em que se divide o capital, mas não alteram o total do capital
próprio; produzem um efeito de diluição sobre o valor contabilístico das ações, sendo que os acionistas
atuais não são prejudicados, pois se, por um lado, o valor contabilístico diminui de € 2,00 para € 1,25, por
outro lado, possuem mais ações, pelo que, em termos totais, continuam a deter o mesmo valor.
52
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
D. 58 ........................................................ 30.000,00
C. 56 ........................................................ 30.000,00
D. 12 ........................................................ 25.000,00
D. 56 ........................................................ 30.000,00
C. 51 ........................................................ 50.000,00
C. 54 ........................................................ 5.000,00
53
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Aspetos societários
Traduz-se no balanço por uma diminuição do saldo do item Capital subscrito, que pode
implicar a redução do total do capital próprio, a redução com reembolso, ou não (redução
sem reembolso), no caso de perda da participação a favor da sociedade.
Note-se, desde já, que, havendo o montante do capital de ser igual à soma dos valores
nominais das participações dos sócios, a redução daquele montante implica,
necessariamente, uma remodelação das participações, para as quotas e ações que
tenham sido emitidas com valor nominal.
Relativamente às ações sem valor nominal, a redução opera uma diminuição do valor
do capital social correspondentemente emitido, como um todo, embora, à
diminuição do valor global do capital social corresponda, em regra, uma redução do
número de ações.
Esta matéria está regulada entre o art. 94.º e o art. 96.º e no art. 463.º do CSC, sendo
relevante transcrever:
54
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
55
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
A redução de capital social pode servir uma das finalidades seguintes (al. a) do n.º 1 do
art. 94.º do CSC):
• cobertura de prejuízos.
• libertação de excesso de capital.
• finalidade especial.
Perante este cenário, pode ser conveniente reduzir o capital social para que o seu
montante corresponda ao valor do património líquido da sociedade (total do capital
próprio).
A redução do capital social para a libertação do excesso de capital pode ter diferentes
objetivos:
A redução do capital social para extinção de obrigação de entrada está prevista no n.º 1
do art. 27.º do CSC.
Tal como acontece com a redução do capital para a libertação do excesso de capital,
pode acontecer que, à data da constituição da sociedade (ou do aumento do capital
social), tenham sido diferidas parte das entradas de capital.
A redução do capital social para a extinção de obrigações de entrada deve ser conciliada
com o princípio da igualdade entre os sócios, para que não sejam apenas extintas
algumas obrigações.
56
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
A solução possível consiste em impor a medida de redução do capital social para além
do montante das obrigações de entrada a liberar e, assim, permitir que fiquem libertas
importâncias que permitam, por meio de restituição, igualar todos os sócios.
Para além das finalidades acimas descritas, a redução do capital social pode, ainda, ter
como objetivos o saneamento financeiro e a revitalização da sociedade, como se passa
a explicitar.
A redução do capital social pode ser essencial para que a sociedade recupere a sua
saúde financeira, designadamente, quando seja seguida de um aumento do capital
social, a denominada operação harmónio.
Neste âmbito, quando os prejuízos acumulados são avultados, uma operação típica
consiste em reduzir o capital social a zero, para cobertura de prejuízos, eliminando-se,
assim, todas as participações sociais.
A redução do capital social pode servir, ainda, para possibilitar a cisão simples da
sociedade, nos casos em que, se a redução não fosse feita, da cisão resultaria que o
valor do património da sociedade cindida ficasse inferior à soma do capital social e da
reserva legal (al. a) do n.º 1 do art. 123.º do CSC).
57
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
No caso das sociedades por quotas, encontra-se regulada pelo art. 236.º e pelo art. 237.º
do CSC, e, no caso das sociedades anónimas, encontra-se regulada pelo art. 347.º do
CSC.
Se não for prevista a redução do capital social, de modo a não comprometer o total do
capital próprio da sociedade, a contrapartida pela quota amortizada não pode ser paga
(n.º 1 do art. 236.º do CSC).
Sendo onerosa, deve fazer-se pelo valor que o contrato estipule, por valor acordado
entre as partes, ou na falta destes, em concordância com o disposto na al. a) do n.º 1
do art. 235.º do CSC25.
Dispõe o art. 35.º do CSC que, resultando das contas do exercício ou das contas
intercalares, a perda de metade do capital social, ou havendo fundadas razões para crer
que tal perda se verificou, deve o órgão de gestão convocar, de imediato, a assembleia
geral, para nela informar os sócios ou acionistas da situação e para estes tomem as
medidas que considerem adequadas, sendo a redução do capital social uma delas.
b.1.) Redução do capital social pelos limites mínimos de capital social determinado
na lei
Tendo em conta que o art. 201.º e o n.º 3 do art. 219.º do CSC estabelecem, para as
sociedades por quotas, que estas têm um capital social livremente fixado,
correspondendo à soma do valor de todas as quotas e que o valor destas não pode ser
inferior a € 1,00, este limite tem de ser respeitado, igualmente, na redução do capital
social.
25 o qual remete para o n.º 2 do art. 105.º do CSC: "Salvo estipulação diversa do contrato de sociedade ou
acordo das partes, a contrapartida da aquisição deve ser calculada nos termos do artigo 1021.º do Código
Civil, com referência ao momento da deliberação de fusão, por um revisor oficial de contas designado por
mútuo acordo ou, na falta deste, por um revisor oficial de contas independente designado pela respetiva
Ordem, a solicitação de qualquer dos interessados."
58
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
No caso das sociedades anónimas, estipulando o n.º 5 do art. 276.º do CSC que estas
não podem ter um capital social inferior a € 50.000,00, a redução do capital social não
pode deixar a sociedade com um capital social inferior ao mínimo exigido por lei.
A redução do capital social não pode ser deliberada se o total do capital próprio da
sociedade não ficar a exceder em, pelo menos, 20%, o novo capital social, ou seja, o
capital social após a redução (n.º 1 do art. 95.º do CSC).
Dispõe o n.º 2 do art. 95.º do CSC que é permitido deliberar a redução do capital social
a um montante inferior ao mínimo legal estabelecido para cada tipo de sociedade, se
tal deliberação ficar expressamente condicionada a um posterior aumento do capital
social para valor igual ou superior àquele mínimo legalmente estabelecido, a realizar nos
sessenta dias subsequentes à deliberação de redução do capital social, sendo que,
enquanto o aumento do capital social não for efetivado, a redução inicial não produz
qualquer efeito.
Decorre do n.º 3 do art. 95.º do CSC que uma sociedade anónima pode reduzir o capital
social para um montante inferior ao mínimo legal exigido para aquele tipo de sociedade
(€ 50.000,00), se, na mesma ocasião, for deliberada a transformação da sociedade em
sociedade por quotas, com a alteração consequente dos estatutos.
Nos termos da al. b) do n.º 1 do art. 94.º do CSC podem ser 3 as formas de execução
da redução do capital social nas sociedades comerciais:
1ª. diminuição do valor nominal das quotas ou ações, devendo ser respeitado o
valor nominal mínimo estabelecido por lei.
2ª. reagrupamento das participações.
3ª. extinção de participações.
d) Proibição de distribuições
Tendo em conta que o controlo da redução do capital social pelos credores é efetuado
a posteriori, a sociedade não deve efetuar distribuição de reservas disponíveis ou de
lucros de exercício (n.º 3 do art. 96.º do CSC), que antes da redução do capital social
não se encontrassem disponíveis para distribuição
59
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Esta redução, prevista no art. 463.º do CSC, constitui uma especificidade das
sociedades anónimas.
Com efeito, a assembleia geral pode deliberar que o capital social da sociedade seja
reduzido por meio de extinção de ações próprias, aplicando-se, igualmente, as regras
estabelecidas no art. 95.º do CSC, com ressalva das exceções previstas no n.º 2 do art.
463.º do CSC.
Aspetos Contabilísticos
D. 51 ........................................................ Prejuízos
C. 56 ........................................................ Prejuízos
D. 51 ........................................................ A devolver
C. 268 ...................................................... A devolver
D. 51 ........................................................ Vn
C. 268 ...................................................... Vn
D. 51 ........................................................ Vn
D. 552/5626 .............................................. Vamort. - Vn
C. 268 ...................................................... Vamort.
26de notar que estes valores estão sujeitos a retenção na fonte de IRS ou de Imposto sobre o
Rendimento das Pessoas Coletivas (IRC), consoante o sócio seja pessoa singular ou coletiva.
60
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
D. 51 ........................................................ Vn
C. 521 ...................................................... Vn
D. 51 ........................................................ Vn
D. 599 ...................................................... Prémio
C. 521 ...................................................... Vn
C. 522 ...................................................... Prémio
D. 51 ........................................................ Vn
D. 522 ...................................................... Desconto
C. 521 ...................................................... Vn
C. 599 ...................................................... Desconto
Aplicações Práticas
O balanço, em 15 de junho de 2022, da sociedade "A & B, Lda.", é o seguinte (valores em €):
Resolução:
D. 51 ........................................................ 9.000,00
C. 56 ........................................................ 9.000,00
61
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Resolução:
D. 51 ........................................................ 80.000,00
C. 261 ...................................................... 80.000,00
Na sociedade "Beta, Lda.", o sócio X, detentor de uma quota equivalente a 25% do capital
social, apresentou a sua exoneração e pretende abandonar a sociedade.
Mais foi deliberado que a contrapartida da amortização da quota teria por base o total do
capital próprio da sociedade em 31 de dezembro de 2021, na proporcionalidade dos
seus componentes, como segue:
efeito do IRS.
Resolução:
62
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
D. 51 ........................................................ 2.500,00
D. 56 ........................................................ 7.500,00
C. 268 ...................................................... 10.000,00
Resolução:
D. 51 ........................................................ 20.000,00
C. 521 ...................................................... 20.000,00
D. 522 …………………………………….. 20.000,00
C. 599 …………………………………….. 20.000,00
63
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Dissolução da Sociedade
Aspetos Societários
Não se enquadrando no âmbito desta ação de formação tratar dos aspetos específicos
da dissolução de uma sociedade, os quais implicam questões relacionadas com a
liquidação do património e a partilha do eventual remanescente final pelos sócios, vamos
abordar a questão na perspetiva da movimentação final da conta do capital social.
A ideia principal a reter desde logo é que, assim como na constituição da sociedade a
conta do Capital subscrito é associada ao reconhecimento primeiro a efetuar na
contabilidade (na verdade, a sua abertura), na dissolução da sociedade, a mesma está
associada aos registos últimos a efetuar na contabilidade (encerramento da mesma).
A dissolução da sociedade pode ser espoletada por vários motivos, como, por exemplo,
a deliberação dos sócios nesse sentido, a declaração de insolvência da sociedade, a
realização do objeto contratual, a inexistência de atividade durante dois anos
consecutivos e o facto tenha sido comunicado ou detetado pela Conservatória do
Registo Comercial, entre outros.
De notar que vamos aludir a aspetos do CSC, apenas, apesar de este tópico da
dissolução, nomeadamente, quando ocorra por motivo de insolvência, envolve,
igualmente, a regulamentação do Código da Insolvência e da Recuperação de
Empresas.
A dissolução, liquidação e partilha encontram-se reguladas pelo CSC entre o art. 141º
e o art. 165º.
• Reembolso das entradas efetuadas pelos sócios para o capital social (art. 156.º do
CSC)
64
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
da parte que lhe competir nas perdas da sociedade; para esse efeito, haverá que ter em
conta a parte das entradas devida pelos sócios."
A contrario sensu, deve interpretar-se que, se não existir ativo remanescente após a
liquidação, então o capital próprio é nulo.
Nesse caso, o reembolso do capital social aos sócios deve fazer-se na mesma, mas é
anulado pelos valores negativos existentes no capital próprio.
Aspetos Contabilísticos
Nos termos referidos, deve, então, ser efetuado o reconhecimento contabilístico seguinte:
D. 51 ........................................................ Vn
C. 268 ...................................................... Vn
Aplicação Prática
Total 0,00
65
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Resolução:
D. 51 ........................................................ 10.000,00
C. 268 ...................................................... 10.000,00
66
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Aspetos Societários
Amortização de quotas
67
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
68
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
A amortização não pode ser arbitrária, só sendo possível quando prevista na lei ou no
contrato da sociedade.
c) Pressupostos da amortização
69
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
d) Ressalva do capital
A amortização de quotas depende, sempre, de deliberação dos sócios, salvo nos casos
em que a amortização resulte da verificação de uma causa prevista como fundamento
legal ou contratual para exclusão do sócio.
f) Contrapartida da amortização
Numa via negocial, o valor da contrapartida pode obter-se por acordo entre a sociedade
e o sócio afetado.
70
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Por sua vez, o n.o 1, o n.º 2 e o n.º 3 do art. 1018.º do CCiv preceituam que:
"1 - Extintas as dívidas sociais, o ativo restante é destinado em primeiro lugar ao
reembolso das entradas efetivamente realizadas, excetuadas as contribuições de
serviços e as de uso e fruição de certos bens.
2 - Se não puder ser feito o reembolso integral, o ativo existente é distribuído pelos
sócios, por forma que a diferença para menos recaia em cada um deles na proporção
da parte que lhe competir nas perdas da sociedade; se houver saldo depois de feito o
reembolso, será repartido por eles na proporção da parte que lhes caiba nos lucros.
3 - As entradas que não sejam de dinheiro são estimadas no valor que tinham à data da
constituição da sociedade, se não lhes tiver sido atribuído outro no contrato."
Se a amortização não for acompanhada de uma redução do capital social igual ao seu
valor nominal ou se continuar a figurar no balanço, as quotas dos restantes sócios
devem ser, proporcionalmente, aumentadas.
71
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Por fim, cabe referir que a amortização de quotas está sujeita a registo obrigatório.
Amortização de ações
A amortização de ações está regulada no art. 346.º e no art. 347.º do CSC, relevando
as disposições seguintes:
72
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
• Amortização de ações com redução do capital social (n.o 1, n.º 2, n.º 3 e n.º 7 do art.
347.º do CSC)
"1 - O contrato de sociedade pode impor ou permitir que, em certos casos e sem
consentimento dos seus titulares, sejam amortizadas ações.
2 - A amortização de ações nos termos deste artigo implica sempre a redução do
capital da sociedade, extinguindo-se as ações amortizadas na data da redução do
capital.
3 - Os factos que imponham ou permitam a amortização devem ser concretamente
definidos no contrato de sociedade.
…
7- À redução de capital por amortização de ações nos termos deste artigo
aplica-se o disposto no artigo 95.º, exceto:
a) Se forem amortizadas ações inteiramente liberadas, postas à disposição
da sociedade, a título gratuito;
b) Se para a amortização de ações inteiramente liberadas forem unicamente
utilizados fundos que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser
distribuídos aos acionistas; neste caso, deve ser criada uma reserva
sujeita ao regime de reserva legal, de montante equivalente à soma do
valor nominal das ações amortizadas."
A análise destes artigos permite identificar que existem duas espécies de amortização
de ações:
Concretamente, não podem ser distribuídos aos acionistas bens da sociedade quando o
total do capital próprio desta, incluindo o resultado líquido do exercício, tal como resulta
das contas elaboradas e aprovadas nos termos legais, seja inferior à soma do capital
social e das reservas que a lei ou o contrato não permitem distribuir aos sócios ou se
tornasse inferior a esta soma em consequência da distribuição.
Acresce que não podem ser distribuídos aos acionistas os lucros do exercício que
sejam
73
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Esta categoria de ações confere aos seus titulares direitos de natureza não patrimonial
iguais aos das ações ordinárias, sendo os direitos de natureza patrimonial reduzidos.
Com efeito, nos termos do n.º 4 do art. 346.º do CSC, depois do reembolso, os direitos
patrimoniais inerentes às ações de fruição são modificados.
Estas ações só compartilham dos lucros de exercício, juntamente com as outras, depois
de a estas últimas ter sido atribuído um dividendo, cujo máximo é fixado no contrato de
sociedade ou, na falta dessa estipulação, é igual à taxa de juro legal, e, para as ações que
sejam apenas parcialmente reembolsadas, o direito de participação nos lucros é
proporcional àquele dividendo.
Nos termos do n.o 6 e do n.º 7 do art. 346.º do CSC, o reembolso é definitivo, mas as ações
de fruição podem ser convertidas em ações de capital, mediante deliberações da
assembleia geral e da assembleia especial dos titulares, tomadas pela maioria exigida
para alteração do contrato de sociedade.
Esta conversão é efetuada por meio de retenção dos lucros que, num ou mais exercícios,
caberiam às ações de fruição, salvo se as referidas assembleias autorizarem que ela se
efetue por meio de entradas oferecidas pelos acionistas interessados, sendo este
processo aplicável, igualmente, à reconstituição de ações parcialmente reembolsadas
(n.º 8 do art. 346.º do CSC).
Para que isto seja possível, os factos que imponham ou permitam a amortização devem
ser, concretamente, definidos no contrato de sociedade e haja lugar à sua constatação
inequívoca.
Por haver lugar à redução do capital social por amortização de ações, deve ser aplicado
o disposto no art. 95.º do CSC, ou seja, a verificabilidade de, após a redução, o total do
capital próprio ficar a exceder o novo capital em, pelo menos, 20%, com as exceções
previstas no n.o 2 e no n.º 3.
Finalmente, salienta-se que a amortização de ações, em qualquer das duas
74
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Aspetos Contabilísticos
Assim, que quando é onerosa, a amortização do capital sem redução do capital social,
é efetuada à custa de reservas livres ou de resultados transitados positivos.
Aplicações Práticas
Mais foi deliberado que a amortização desta quota não acarreta redução do capital social
e que o valor nominal da quota amortizada é distribuído, proporcionalmente, pelas quotas
dos sócios restantes.
Resolução:
75
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
76
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Aspetos Societários
Do ponto de vista societário, o capital próprio é uma garantia para os credores, pois a
sua expressão numérica positiva representa o excesso de valor dos elementos ativos
sobre o total do passivo, pelo que, sendo a sua quantia dependente da mensuração dos
ativos e dos passivos, é natural que o legislador exija que tal quantia não desça abaixo
de patamar certo.
Por sua vez, o capital social, enquanto componente do capital próprio, está sujeito a
formalismos, divulgação pública e restrições de utilização que lhe conferem primordial
importância na função de garantia geral dos credores.
O disposto no art. 35.º do CSC visa solucionar uma questão essencial das sociedades
comerciais, a dúvida quanto ao pressuposto da continuidade se, perdida metade do
valor do capital social, o mesmo não fosse, oportunamente, reintegrado.
Uma vez verificada a perda de metade do capital social, nos termos prescritos no art.
35.º do CSC, a reintegração do capital social é uma das soluções possíveis, entre
inúmeras outras, pois, em abstrato, qualquer solução que permita aumentar o total do
capital próprio, aproximando o valor contabilístico do valor nominal das partes sociais,
é válida.
77
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Consequentemente, sempre que aquele mínimo de total do capital próprio não esteja
garantido, determina-se a adoção de medidas.
a) a dissolução da sociedade.
b) a redução do capital social.
78
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Aspetos Contabilísticos
As contas a débito são justificadas pelo facto de estarem em causa, ou entradas efetivas
a efetuar pelos sócios, ou de créditos que possuam sobre a sociedade.
O montante mínimo do prejuízo a cobrir deve ser aquele que assegure o cumprimento do
art. 35.º do CSC, isto é:
Aplicações Práticas
79
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Empréstimos de sócios
(suprimentos) 30 000,00
Pretende-se que:
1) Proceda à contabilização destas operações.
2) Elabore o balanço após a contabilização das operações.
3) Diga, justificando, se foi cumprido o preceituado no art. 35.º do CSC.
80
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Resolução:
D. 56 …..................................................... 50.000,00
C. 818 …................................................... 50.000,00
D. 51 …..................................................... 50.000,00
C. 56 …..................................................... 50.000,00
D. 11 …..................................................... 20.000,00
C. 56 …..................................................... 10.000,00
C. 552 …................................................... 10.000,00
Empréstimos de sócios
0,00
(suprimentos)
3) O balanço evidencia que o total do capital próprio é superior ao capital social, pelo que
se cumpre a regra imposta pelo art. 35.º do CSC, ou seja, total do capital próprio >
½ do capital social (conjugação do n.o 1 e do n.º 2) e respeito pelo n.º 2 do art. 95.º
do CSC.
81
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
As ações próprias comportam perigos vários para os credores sociais e para alguns
acionistas.
Com efeito, a aquisição onerosa de quotas ou ações próprias enfraquece muitas vezes
o património social, uma vez que saem bens da sociedade, como contrapartida.
As relações de poder na sociedade são alteradas pela via das ações próprias, dado que
o direito de voto inerente a estas ações fica suspenso, bem como o direito a lucros.
82
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
A problemática relacionada com as quotas e ações próprias está regulada no art. 220.º e
entre o art. 316.º e o art. 325.º-B do CSC, sendo de destacar:
“1 – Uma sociedade não pode subscrever ações próprias, e, por outra causa, só
pode adquirir e deter ações próprias nos casos e nas condições previstos na lei.
V – Uma sociedade não pode encarregar outrem de, em nome deste mas por conta da
sociedade, subscrever ou adquirir ações dela própria.
V – As ações subscritas ou adquiridas com violação do disposto no número anterior pertencem
para todos os efeitos, incluindo a obrigação de as liberar, à pessoa que as subscreveu ou
adquiriu.”
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ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
V – Salvo o disposto no número seguinte e noutros preceitos legais, uma sociedade não pode
adquirir e deter ações próprias representativas de mais de 10% do seu capital.
V – Uma sociedade pode adquirir ações próprias que ultrapassem o montante estabelecido no número
anterior quando:
a) A aquisição resulte do cumprimento pela sociedade de disposições da lei;
b) A aquisição vise executar uma deliberação de redução de capital;
c) Seja adquirido um património, a título universal;
d) A aquisição seja feita a título gratuito;
e) A aquisição seja feita em processo executivo para cobrança de dívidas
de terceiros ou por transação em ação declarativa proposta para o mesmo
fim;
f) A aquisição decorra de processo estabelecido na lei ou no contrato de
sociedade para a falta de liberação de ações pelos seus subscritores.
4 – Como contrapartida da aquisição de ações próprias, uma sociedade só pode
entregar bens que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser distribuídos aos sócios,
devendo o valor dos bens distribuíveis ser, pelo menos, igual ao dobro do valor a pagar
por elas.”
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ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Conclui-se, da leitura destes artigos, que uma sociedade não pode adquirir e deter ações
próprias representativas de mais de 10% do seu capital, com ressalva das exceções
previstas no n.º 3 do art. 317.º do CSC.
A aquisição das ações ou quotas, quando ocorra a título oneroso, implica, ainda, que seja
necessário tornar indisponível uma reserva de montante igual àquele pelo qual elas
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ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Uma sociedade não pode adquirir originariamente ações próprias, ou seja, não pode
subscrevê-las, aquando da constituição ou em aumento do capital social por novas
entradas (em dinheiro e/ou em espécie), nem encarregar outrem de o fazer, de acordo
com o n.o 1 e o n.º 2 do art. 316.º do CSC.
A norma que proíbe a subscrição de ações próprias é imperativa, pelo que são nulas as
cláusulas estatutárias que derroguem a proibição.
A sociedade pode adquirir as ações que representam o seu capital social, após a
constituição, se os estatutos não estabelecerem a proibição e desde que observados
os requisitos seguintes:
1. uma sociedade pode adquirir ações próprias desde que não passe a deter (em
regra) mais de 10% das ações emitidas (n.º 2 do art. 317.º CSC), sem prejuízo das
exceções definidas no n.º 3 do art. 317.º.
2. a aquisição só pode incidir sobre ações inteiramente liberadas (as entradas
correspondentes devem estar realizadas), exceto nos casos da al. B), da al. C), da al.
E) e da al. F) do nº 3 do artigo 317.º do CSC, visando-se a salvaguarda da posição
dos credores sociais (a exata formação do capital é exigida, sobretudo, para tutela
deles) e o tratamento igual dos acionistas.
3. sendo onerosa a aquisição, deve a sociedade, para satisfazer a contrapartida,
possuir bens que, nos termos do art. 32.º e do art. 33.º do CSC, possam ser
distribuídos aos sócios, devendo o valor dos bens distribuíveis ser, pelo menos,
igual ao dobro do valor a pagar (parte final do n.º 4 do art. 317.º do CSC); no
essencial, não deve resultar da satisfação da contrapartida que o valor do
património social líquido fique inferior à soma do capital e das reservas que a lei
ou o estatuto não permitem distribuir aos sócios.
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
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Este normativo é aplicável às quotas próprias, por remissão do art. 220.º do CSC.
Assim, apesar do número de ações em circulação sofrer uma redução, o capital social
apresentado no balanço mantém-se inalterado, continuando a apresentar o valor do
item Capital subscrito.
A conta “521 – Valor nominal” é debitada pelo valor nominal ou pelo valor de emissão
das ações próprias adquiridas ou pelo valor nominal das quotas próprias adquiridas.
Acresce que, na fase da aquisição, igualmente, quando onerosa, deve ser tornado
indisponível, com sacrifício da(s) conta(s) de reservas disponíveis, valor igual ao valor da
contrapartida a pagar, através de transferência para a conta “551 – Reservas legais29”.
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Assim, quando se proceder à venda das ações próprias ou das quotas próprias, para
além de se efetuar o crédito na conta 521, movimenta-se a conta 522 pela diferença
entre o valor de alienação e o valor nominal ou o valor de emissão.
Simultaneamente, a conta 522 deve ser regularizada, por contrapartida da conta “ 599
– Outras variações no capital próprio –
29 reserva de “génese legal”, pois é imposta pela al. B) do n.º 1 do art. 324.º do CSC.
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Deste modo, todas as alterações no total do capital próprio (positivas ou negativas), como
consequência das operações de alienação de ações próprias e de quotas próprias,
devem ser reconhecidos através da movimentação a crédito (positivas) ou a débito
(negativas) da conta “599 – Outras variações no capital próprio – Outras”.
As ações próprias e as quotas próprias são evidenciadas no capital próprio, com valor
negativo (constituem reduções do total do capital próprio), e o valor apresentado na
integração da conta 52 corresponde ao valor de aquisição.
Operações onerosas
D. 552/56 V. aquisição
….................................................
C. 551 …................................................... V. aquisição
2.2) V. Aq. > Vn/Ve, origina prémio na aquisição (Pa) = V. aq. - Vn/Ve
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3.1) V. al = Vn/Ve
3.2) V. al > Vn/Ve, originando uma diferença positiva na alienação (Dpa) = V. al - Vn/Ve
3.3) V. al < Vn/Ve, originando uma diferença negativa na alienação (Dna) = V. al - Vn/Ve
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Por fim, alienadas as ações próprias ou as quotas próprias, deve ser tornado disponível o
valor das reservas indisponíveis.
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ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Operações gratuitas
Por fim, é conveniente referir a hipótese das ações próprias ou das quotas próprias
poderem ser obtidas a título gratuito (por exemplo, em consequência de uma
amortização gratuita do capital social).
Neste caso, não necessita de ter reservas disponíveis em dobro do contravalor a prestar,
nem necessita da indisponibilização da reserva, pelo valor equivalente.
De notar que o que é obtido a título gratuito pode ser alienado, aplicando-se os
reconhecimentos apresentados em 3) e em 4), supra.
Esta quota foi alienada em setembro de 2022, por € 120.000,00, tendo sido recebida,
de imediato, metade do valor, por transferência bancária.
1 660 000,00
Passivo
Resolução:
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D. 12 ........................................................ 60.000,00
D. 268 ..................................................... 60.000,00
C. 521 ...................................................... 100.000,00
C. 522 ...................................................... 20.000,00
Estas ações foram alienadas em agosto de 2022, pelo valor de € 0,70, sendo imediato
o recebimento, por transferência bancária.
740 000,00
Passivo
Resolução:
€ 40.000,00 x 2 = € 80.000,00
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Pelo que, após a aquisição das quotas próprias, o balanço da sociedade era o seguinte:
Outros ativos correntes 400 000,00Ações próprias (valor nominal) -50 000,00
D. 12 ...................................................... 35.000,00
D. 522 ...................................................... 15.000,00
C. 521 ...................................................... 50.000,00
V. al = € 35.000,00
V. aq. = € 40.000,00
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6) Disponibilização da reserva
Neste contexto, fazendo a ligação com o CSC, englobam as prestações acessórias (que
não tenham caráter de passivo) e as prestações suplementares.
As prestações acessórias estão previstas no art. 209.º (sociedade por quotas) e no art.
287.º (sociedades anónimas) do CSC.
- Prestações acessórias
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ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Nos termos do previsto no art. 209.º e no art. 287.º do CSC, o contrato de sociedade pode
impor a todos ou alguns dos sócios ou acionistas a obrigação de, além das entradas de
capital, efetuarem outras prestações, desde que fixe os elementos essenciais dessa
obrigação e especifique a gratuitidade ou onerosidade das mesmas.
– o seu tipo.
– a duração.
– o montante fixo ou máximo, uma vez que esta obrigação pode ter natureza
patrimonial, mas, igualmente, pecuniária.
– a natureza onerosa ou gratuita da prestação.
– os critérios de exigibilidade, que podem variar entre a fixação de factos ou datas
certas, ou a dependência de deliberação social nesse sentido.
De acordo com o preceituado no n.º 3 do art. 209.º e no n.º 3 do art. 287.º do CSC, o
pagamento da contraprestação das prestações acessórias efetuadas a título oneroso
(por exemplo, o juro de determinado capital mutuado pelo sócio à sociedade), pode ser
feito independentemente da existência de lucros do exercício.
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Esta temática está regulada no n.º 5 do art. 209.º e no n.º 5 do art. 287.º do CSC, sendo
que, com a dissolução da sociedade, extinguem-se as obrigações acessórias, pelo que,
se forem pessoais, o acionista fica delas desobrigado, e se forem pecuniárias, o
acionista fica credor das mesmas, em sede de liquidação.
- Prestações suplementares
Ademais, podem ser restituídas aos sócios, igualmente sem formalidades legais de
registo, desde que verificados os requisitos previstos na lei.
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"1 - As prestações suplementares só podem ser restituídas aos sócios desde que
a situação líquida não fique inferior à soma do capital e da reserva legal e o
respetivo sócio já tenha liberado a sua quota.
2 - A restituição das prestações suplementares depende de deliberação dos sócios.
3 - As prestações suplementares não podem ser restituídas depois de declarada a
falência da sociedade.
4 - A restituição das prestações suplementares deve respeitar a igualdade entre os
sócios que as tenham efetuado, sem prejuízo do disposto no n.º 1 deste artigo.
5 - Para o cálculo do montante da obrigação vigente de efetuar prestações
suplementares não serão computadas as prestações restituídas."
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b) Exigibilidade da obrigação
Nesta medida, o sócio não pode eximir-se de efetuar novas prestações suplementares,
quando as realizadas, anteriormente, tenham sido restituídas.
Qualquer sócio vencido pode eximir-se dessa obrigação de entrada, alegando que não
consta do contrato de sociedade, forçando, assim, a alteração prévia.
Naturalmente, sendo uma alteração ao contrato, deve ser aprovada por maioria
qualificada, a qual, por vezes, pode não ser fácil de conseguir.
Se o sócio não cumprir dentro do prazo fixado na interpelação, deve ser advertido pela
sociedade de que, a partir do trigésimo dia após a receção da carta, sem que efetue a
prestação, fica sujeito a exclusão e a perda total ou parcial da quota.
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
– não afetação da situação líquida da sociedade, o que ocorre se esta ficar inferior
à soma do capital social e da reserva legal.
– só pode ser efetuada ao(s) sócio(s) que tenha(m) liberado a quota.
– a restituição deve ser efetuada a todos os sócios que tenham efetuado
prestações suplementares.
– se a restituição não for integral, deve ser feita proporcionalmente aos montantes
prestados por cada sócio.
Com efeito, não existindo para as sociedades anónimas qualquer previsão legal desta
figura, nem qualquer remissão para o regime definido no âmbito das sociedades por
quotas, a pergunta que se coloca é se é possível aplicar às sociedades anónimas o
regime previsto para as sociedades por quotas, no que respeita às prestações
suplementares.
Naturalmente, este regime deve constar da ata da assembleia geral em que seja
tomada a deliberação.
No âmbito das notas de enquadramento do CCSNC, verifica-se que a conta "53 - Outros
instrumentos de capital próprio" é utilizada para reconhecer as prestações
suplementares ou quaisquer outros instrumentos financeiros (ou as suas componentes)
que não se enquadrem na definição de passivo financeiro.
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
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- Prestações acessórias
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
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- Prestações suplementares
Por fim, é conveniente referir que, quer as prestações acessórias com carácter de
capital próprio, quer as prestações suplementares, podem ser utilizadas para
incorporação noutras rubricas do capital próprio, seja para efetuar aumento do
capital social, seja para efetuar cobertura de prejuízos, sendo que estas utilizações
carecem de aprovação em assembleia geral e obstam à restituição.
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Na data referida, o capital da sociedade era detido por dois sócios, sendo que o sócio A
detinha 70% e o sócio B detinha o remanescente.
Resolução:
D. 12 ........................................................ 400.000,00
C. 268 ...................................................... 400.000,00
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Resolução:
D. 53 ........................................................ 200.000,00
C. 56 ........................................................ 200.000,00
Resolução:
- Pela utilização das prestações suplementares para efetuar aumento do capital social
- 10 de julho de 2022
D. 53 ........................................................ 100.000,00
C. 51 ........................................................ 100.000,00
105
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
4. Prémios de subscrição
Não é, agora, a origem do prémio de subscrição que nos interessa, mas, sim, a utilização
possível.
• Sujeição ao regime da reserva legal (al. a) do n.º 2 e n.º 3 do art. 295.º do CSC)
106
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Assim, podem ser utilizados para as mesmas finalidades destinadas à reserva legal,
nunca podendo, em princípio, "sair" do capital próprio, tratando-se de uma reserva de
capital, porque resulta de entradas para o capital social, não distribuível aos sócios,
como regra.
Note-se, por fim, que o art. 295.º do CSC também é aplicável às sociedades por quotas,
por remissão do n.º 2 do art. 218.º do CSC.
D 54 - Prémios de emissão C
Utilização para incorporação em Subscrição do capital social por
aumento do capital social ou valor superior ao valor nominal
para cobertura de prejuízos ou ao valor de emissão
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Resolução:
D. 54 ........................................................ 50.000,00
C. 56 ........................................................ 50.000,00
- Pela utilização dos prémios de subscrição para aumento do capital social - 5 de julho
de 2022
D. 54 ........................................................ 150.000,00
C. 51 ........................................................ 150.000,00
108
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Não é, contudo, o estudo do MEP, nas suas implicações que aqui nos interessa, por
não se enquadrar no âmbito desta formação, e, sim, apenas, um aspeto relacionado
com o mesmo que se encontra regulado pelo CSC, concretamente, a impossibilidade
de distribuição de lucros não distribuídos pela sociedade investida, no contexto da
aplicação do MEP.
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Analisemos, então, o que o CSC determina, relativamente ao tópico que nos interessa.
• Sujeição dos lucros não atribuídos ao regime da reserva legal (al. d) do n.º 2 do art.
295.º do CSC)
Da análise destes artigos, é possível concluir que os lucros não atribuídos estão
sujeitos ao regime da reserva legal.
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
equivalência patrimonial"34.
Acresce que boa parte dos reconhecimentos contabilísticos a efetuar, por aplicação do
MEP, nas contas "4111 - Investimentos financeiros - Investimentos em subsidiárias -
Participações de capital - método da equivalência patrimonial, "4121 - Investimentos
financeiros - Investimentos em associadas - Participações de capital - método da
equivalência patrimonial" ou "4131 - Investimentos financeiros - Investimentos em
entidades conjuntamente controladas - Participações de capital - método da
equivalência patrimonial", tem como contrapartida a conta "57 - Ajustamentos em ativos
financeiros".
34por isto, o art. 65.º do CSC, concede a estas sociedades investidoras o prazo até ao fim do quinto mês
seguinte ao do encerramento das contas, para as apresentar; na verdade, as sociedades investidoras
necessitam que as sociedades investidas o façam, previamente, para poderem incorporar os ajustamentos
do MEP, entre eles, a imputação da parte do resultado líquido do período das sociedades investidas que
cabe ao seu investimento.
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
A sociedade "Alfa, S.A.", que detém uma participação representativa de 30% do capital da
sociedade "Beta, Lda.", aplica o MEP na contabilização do investimento financeiro.
Resolução:
- Imputação do resultado líquido do período obtido pela sociedade investida - 31 de dezembro de 2021
112
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
D. 56 ...................................................... 15.000,00
C. 5712 .................................................. 15.000,00
Naturalmente, não cabe no âmbito desta ação de formação a abordagem dos requisitos
e procedimentos associados à aplicação do modelo de revalorização a estes ativos não
correntes.
"Após o reconhecimento inicial, um ativo intangível deve ser escriturado por uma
quantia revalorizada, que seja o seu justo valor à data da revalorização menos qualquer
amortização acumulada subsequente e quaisquer perdas por imparidade acumuladas
subsequentes. Para a finalidade de revalorizações segundo esta Norma, o justo valor
deve ser determinado com referência a um mercado ativo. As revalorizações devem ser
feitas com tal regularidade que na data do balanço a quantia escriturada do ativo não
difira materialmente do seu justo valor."
"Após o reconhecimento como um ativo, um item do ativo fixo tangível cujo justo valor
possa ser mensurado fiavelmente deve ser escriturado por uma quantia revalorizada,
que é o seu justo valor à data da revalorização menos qualquer depreciação acumulada
subsequente e perdas por imparidade acumuladas subsequentes. As revalorizações
devem ser feitas com suficiente regularidade para assegurar que a quantia escriturada
não difira materialmente daquela que seria determinada pelo uso do justo valor à data
do balanço."
Como é possível concluir, estes parágrafos são, em tudo, semelhantes, sendo que a
questão central do modelo de revalorização é a mensuração fiável do justo valor, o qual
deve ser determinado de forma independente e qualificada.
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Por outro lado, o CSC enquadra os excedentes de revalorização, desde que resultantes
da aplicação do justo valor, como montantes cuja distribuição é restringida, até que se
confirme a realização.
"Os incrementos decorrentes da aplicação do justo valor através de componentes do capital próprio,
incluindo os da sua aplicação através do resultado líquido do exercício, apenas relevam para
poderem ser distribuídos aos sócios bens da sociedade, a que se refere o número anterior, quando
os elementos ou direitos que lhes deram origem sejam alienados, exercidos, extintos, liquidados ou,
também quando se verifique o seu uso, no caso de ativos fixos tangíveis e intangíveis.”
36de notar que estas dependem de diploma legal que as permita e defina as condições em que devem
ser efetuadas, sendo que o mais recente foi o DL n.º 66/2016, de 3 de novembro.
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Uma das vias possíveis para a realização do excedente de revalorização é a via parcial,
em consequência do uso dos bens revalorizados, refletido através do reconhecimento
da depreciação ou da amortização.
115
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
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"58 - A NCRF 7 especifica que uma entidade deve transferir anualmente o excedente
(reserva) de revalorização para resultados transitados pela quantia igual à diferença
entre a depreciação ou amortização de um ativo revalorizado e a depreciação ou
amortização baseada no custo desse ativo. A quantia transferida deve ser líquida de
qualquer imposto diferido relacionado. Considerações semelhantes aplicam-se a
transferências feitas pela alienação de um item de ativo fixo tangível."
116
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Deste modo, o excedente de revalorização realizado é, igualmente, líquido de imposto
diferido.
38 divisionária da conta de resultados transitados onde estejam reconhecidos os prejuízos acumulados. 117
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
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Resolução:
- Transferência p a r a r e s u l t a d o s t r a n s i t a d o s do excedente de
revalorização r e a l i z a d o - 15 de março de 2022
D. 5891................................................... 200.000,00
C. 56Y ................................................... 200.000,00
Impostos diferidos
118
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119
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
No que se refere ao item "Outras variações no capital próprio”, vamos abordar aquelas
que se relacionam com disposições do CSC.
No entanto, importa referir que o reconhecimento ocorre através da conta "594 - Outras
variações no capital próprio - Doações", pelo valor de avaliação dos ativos obtidos a
título gratuito.
"2 - Ficam sujeitas ao regime da reserva legal as reservas constituídas pelos seguintes
valores:
...
c) Importâncias correspondentes a bens obtidos a título gratuito, quando não lhes
tenha sido imposto destino diferente, bem como acessões e prémios que venham
a ser atribuídos a títulos pertencentes à sociedade.
120
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Assim, podem ser utilizados, apenas, para as finalidades previstas para a reserva legal,
nunca podendo "sair" do capital próprio, isto é, trata-se de uma reserva especial, não
distribuível aos sócios ou aos acionistas
Posteriormente, o valor existente em saldo credor da conta, pode ser utilizado para
efetuar cobertura de prejuízos acumulados ou para incorporar em aumentos do capital
social.
121
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Resolução:
122
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Deste corpo normativo, para a matéria em apreço, releva, desde logo, a al. f) do n.º 5 do
art. 66.º, atinente ao relatório de gestão, que dispõe:
40de notar que, em 2020, relativamente ao exercício económico de 2019, o DL n.º 10-A/2020, de 13 de
março, veio permitir que, excecionalmente, devido ao surto da doença COVID-19, as assembleias gerais de
aprovação das contas e aplicação dos resultados de 2019 pudessem ser realizadas até 30 de junho de 2020.
123
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
"1 - Sem prejuízo do preceituado quanto à redução do capital social, não podem
ser distribuídos aos sócios bens da sociedade quando o capital próprio desta,
incluindo o resultado líquido do exercício, tal como resulta das contas elaboradas
e aprovadas nos termos legais, seja inferior à soma do capital social e das
reservas que a lei ou o contrato não permitem distribuir aos sócios ou se tornasse
inferior a esta soma em consequência da distribuição.
2 - Os incrementos decorrentes da aplicação do justo valor através de componentes do
capital próprio, incluindo os da sua aplicação através do resultado líquido do exercício,
apenas relevam para poderem ser distribuídos aos sócios bens da sociedade, a que se
refere o número anterior, quando os elementos ou direitos que lhes deram origem sejam
alienados, exercidos, extintos, liquidados ou, também quando se verifique o seu uso,
no caso de ativos fixos tangíveis e intangíveis.
3 - Os rendimentos e outras variações patrimoniais positivas reconhecidos em
consequência da utilização do método da equivalência patrimonial, nos termos das normas
contabilísticas e de relato financeiro, apenas relevam para poderem ser distribuídos aos
sócios, nos termos a que se refere o n.º 1, quando sejam realizados."
"1 - Não podem ser distribuídos aos sócios os lucros do exercício que sejam
necessários para cobrir prejuízos transitados ou para formar ou reconstituir
reservas impostas pela lei ou pelo contrato de sociedade.
124
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
2 - Não podem ser distribuídos aos sócios lucros do exercício enquanto as despesas
de constituição, de investigação e de desenvolvimento não estiverem completamente
amortizadas, exceto se o montante das reservas livres e dos resultados transitados
for, pelo menos, igual ao dessas despesas não amortizadas.
3 - As reservas cuja existência e cujo montante não figuram expressamente no balanço
não podem ser utilizadas para distribuição aos sócios.
4 - Devem ser expressamente mencionadas na deliberação quais as reservas
distribuídas, no todo ou em parte, quer isoladamente quer juntamente com lucros de
exercício."
Os sócios participam nos lucros da sociedade segundo a proporção dos valores das
respetivas participações de capital, exceto se existir preceito especial ou convenção em
contrário.
O art. 32.º do CSC impõe três limites à distribuição de bens aos sócios,
designadamente:
• n.º 1 - não podem ser distribuídos aos sócios bens da sociedade quando o capital
próprio desta, incluindo o resultado líquido do exercício, seja inferior à soma do
capital social e das reservas que a lei ou o contrato não permitem distribuir aos
sócios ou se tornasse inferior a esta soma em consequência da distribuição.
Isto significa que, após a distribuição, o total do capital próprio deve ser igual ao
superior à soma do capital social com as reservas não distribuíveis.
• n.º 2 - os incrementos decorrentes da aplicação do justo valor através de
componentes do capital próprio, incluindo os da sua aplicação através do
resultado líquido do exercício, apenas relevam para poderem ser distribuídos
aos sócios bens da sociedade, a que se refere o número anterior, quando os
elementos ou direitos que lhes deram origem sejam alienados, exercidos,
extintos, liquidados ou, também quando se verifique o seu uso, no caso de ativos
fixos tangíveis e intangíveis.
• n.º 3 - os rendimentos e outras variações patrimoniais positivas reconhecidos
em consequência da utilização do método da equivalência patrimonial, nos
termos das normas contabilísticas e de relato financeiro, apenas relevam
para poderem ser distribuídos aos sócios, nos termos a que se refere o n.º 1,
quando sejam realizados.
• 58 - Excedentes de revalorização.
• 56 - Resultados transitados (pela transferência de resultados de períodos anteriores
com ganhos de justo valor não realizados ou liquidados).
• 55 - Reservas livres (se incluírem transferências de resultados de períodos anteriores
com ganhos de justo valor ainda não realizados ou liquidados).
• 818 - O resultado líquido do período, na parte que resulte de variações positivas de
justo valor.
125
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
O art. 33.º do CSC impõe, ainda, limites à distribuição de lucros e reservas, nos termos
prescritos no no 1, no n.º 2 e no n.º 3.
"1 - Salvo diferente cláusula contratual ou deliberação tomada por maioria de três
quartos dos votos correspondentes ao capital social em assembleia geral para o
efeito convocada, não pode deixar de ser distribuído aos sócios metade do lucro
do exercício que, nos termos desta lei, seja distribuível.
2 - O crédito do sócio à sua parte dos lucros vence-se decorridos 30 dias sobre a
deliberação de atribuição de lucros, salvo diferimento consentido pelo sócio; os
sócios podem, contudo, deliberar, com fundamento em situação excecional da
sociedade, a extensão daquele prazo até mais 60 dias.
3 - Se, pelo contrato de sociedade, os gerentes ou fiscais tiverem direito a uma
participação nos lucros, esta só pode ser paga depois de postos a pagamento os
lucros dos sócios."
Sociedades anónimas:
"1 - Salvo diferente cláusula contratual ou deliberação tomada por maioria de três
quartos dos votos correspondentes ao capital social em assembleia geral para o
efeito convocada, não pode deixar de ser distribuída aos acionistas metade do lucro do
exercício que, nos termos desta lei, seja distribuível.
2 - O crédito do acionista à sua parte nos lucros vence-se decorridos que sejam
30 dias sobre a deliberação de atribuição de lucros, salvo diferimento consentido
pelo sócio e sem prejuízo de disposições legais que proíbam o pagamento antes de
observadas certas formalidades, podendo ser deliberada, com fundamento em situação
excecional da sociedade, a extensão daquele prazo até mais 60 dias, se as ações não
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
"1 - Uma percentagem não inferior à vigésima parte dos lucros da sociedade é
destinada à constituição da reserva legal e, sendo caso disso, à sua
reintegração, até que aquela represente a quinta parte do capital social. No
contrato de sociedade podem fixar-se percentagem e montante mínimo mais
elevados para a reserva legal."
...
• Utilização da reserva legal (art. 296.º do CSC)
e) Lucros distribuíveis
127
Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
• cobertura de prejuízos.
• constituição ou reforço da reserva legal, de reserva estatutária ou de reserva contratual.
o Reserva legal
A reserva legal é obrigatória nos termos do art. 218º e do art. 295º do CSC, dispondo a lei
que a sociedade deve afetar, no mínimo, 5% dos resultados de exercício até que o valor
da reserva legal atinja, no mínimo, 20% do capital social ou, no caso das sociedades
por quotas, o montante mínimo de € 2.500,00, sendo que, no contrato de sociedade,
podem fixar-se percentagem e montante mínimo mais elevados para a reserva legal.
o Reservas estatutárias
O contrato de sociedade pode dispor que parte dos resultados seja para constituir
outras reservas, designadas por reservas estatutárias, sendo que o contrato de
sociedade deve definir o regime, no que respeita, nomeadamente, a montante a reter
por aplicação de lucros, limite de dispensa e utilização possível.
o Reservas contratuais
Os sujeitos passivos que queiram usufruir do benefício fiscal previsto no CFI, a DLRR,
devem proceder à constituição de uma reserva especial correspondente ao montante
dos lucros retidos que vão ser reinvestidos, sendo que esta reserva, resultante da
aplicação dos resultados, não pode ser utilizada para distribuição aos sócios antes do
fim do quinto exercício posterior ao da sua constituição.
o Reservas livres
Para além das reservas referidas, os resultados podem, ainda, ser aplicados na
constituição ou reforço de reservas livres ou, igualmente, denominadas reservas de
gestão, pois dependem da proposta do órgão de gestão.
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
As reservas livres não têm limitações de distribuição aos sócios, podendo, ainda, ser
utilizadas em diversos fins, como é o caso das reservas obrigatórias de cobertura de
operações com quotas próprias e com ações próprias, bem como na cobertura de
prejuízos e no aumento do capital social.
Aspetos a atender:
1) Uma sociedade pode distribuir parte dos seus resultados aos trabalhadores e órgãos
sociais como participação nos lucros (gasto fiscal mediante algumas condições).
2) Trata-se de remunerações (adicionais) atribuídas a título de participação nos lucros.
3) A participação deve ser reconhecida como gasto no ano a que correspondem os
resultados, se com referência a 31 de dezembro de cada ano existir uma obrigação
legal (disposição contratual ou estatutária) ou uma prática reiterada da sua atribuição,
complementada com a convicção ou expetativa fiável do órgão de gestão, no sentido
da sua ratificação pela assembleia geral (obrigação construtiva).
4) Neste caso, esse facto deve ser referido na assembleia geral de aprovação de contas
e a participação deve ser ratificada (ou não) pelos sócios ou pelos acionistas.
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
h) Adiantamentos de lucros
A lei permite que a sociedade antecipe aos sócios rendimentos por conta dos lucros a
obter no exercício em que se pretende promover o adiantamento.
Nas sociedades por quotas, tal deve ser, sempre, aprovado pelo sócios em
assembleia geral e cumprir as regras do art. 32.º e do art. 33.º do CSC.
Nas sociedades anónimas, tal não necessita da aprovação dos acionistas, nos termos do
disposto pelo art. 297.º do CSC.
26 - Acionistas/sócios
...
263 - Adiantamentos por conta de lucros
264 - Resultados atribuídos
265 - Lucros disponíveis
55 - Reservas
551 - Reservas legais
552 - Outras reservas
56 - Resultados transitados
89 - Dividendos antecipados
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
56 - Resultados transitados
561 - Ano N
5611 - Resultados transitados distribuíveis
5612 - Resultados transitados não distribuíveis
Consideremos, então, os reconheciimentos contabilísticos relevantes:
1) Em janeiro de N+1
D. 56 ....................................................... Prejuízo
C. 818...................................................... Prejuízo
Em que:
41 excecionalmente, quando não estiverem reunidas as condições referidas para serem reconhecidos
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Em que:
Pelo pagamento de adiantamentos por conta de lucros nas sociedades por quotas:
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
A participação nos lucros dos trabalhadores foi paga por transferência bancária em 30
de julho de 2022 (sujeita à taxa de IRS média de 10%).
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Resolução:
2) Correção do lucro distribuível decorrente de lucros não atribuídos (MEP) - março de 2022
D. 56 ...................................................... 30.000,00
C. 5712 .................................................. 30.000,00
3) Aplicação do resultado líquido do período de 2021 (após aprovação das contas) - 28 de maio de
2022
D. 56 ...................................................... 100.000,00
C. 551 .................................................... 5.000,00
C. 552 .................................................... 28.500,00
C. 264 .................................................... 47.500,00
C. 238 .................................................... 19.000,00
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
Resolução:
D. 56 ...................................................... 50.000,00
C. 89 ...................................................... 50.000,00
3) Aplicação do resultado líquido do período de 2021 (após aprovação das contas) - 24 de março de
2022
D. 56 ...................................................... 160.000,00
C. 551 .................................................... 21.000,00
C. 552 .................................................... 63.000,00
C. 264 .................................................... 76.000,00
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ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
antecipados em 2022.
Resolução:
D. 89 .......................................................... 50.000,00
C. 264 ........................................................ 50.000,00
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Aspectos societários relevantes para a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS
Legislação:
– Código Civil
– Código Fiscal do Investimento
– Código das Sociedades Comerciais
– Código dos Valores Mobiliários
– Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas
– Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares
– Lei n.º 119/2015, de 31 de agosto
– Portaria n.º 290/2000, de 25 de maio
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Livros Consultados:
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