RESUMÃO - Direito-Empresarial

Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). Proibida a reprodução, venda ou compartilhamento deste arquivo. Uso individual.
vÝÊ*ÀÊ* Ê `ÌÀÊ
ÜÜÜ°Vi°VÉÕV° Ì
/ÊÀiÛiÊÌ ÃÊÌVi]ÊÛÃÌ\Ê
`Ìi`ÊÜÌ ÊÌ iÊ`iÊÛiÀÃÊvÊ
Curso de Direito Empresarial
RESUMO e Questões comentadas FCC
Prof. Wangney Ilco
Olá pessoal! Tudo beleza?
Bem, conforme prometido, esta aula é um RESUMO de tudo que vimos
no curso. A ideia desse resumo surgiu a partir de conversas com os alunos.
Cada pessoa, cada indivíduo possui uma maneira de fazer os seus resumos, as
suas anotações. Então, partindo deste resumo como base, cada um de vocês
poderá lançar suas próprias anotações nele. Basicamente, este resumo
traz as esquematizações, tabelas e algumas anotações que vimos no decorrer
das aulas. Assim, quando você se deparar com alguma questão, algum ponto
específico de nossa matéria, vale a pena correr neste resumo e fazer a sua
anotação nele.
Recomendo que não se assustem com a quantidade de páginas deste
resumo. Notem que todo o curso é baseado nessa metodologia visual, com
muitos esquemas. Tipo: em vez de assimilar um determinado assunto que
normalmente teria 100 palavras, você terá um esquema contendo 20
palavras, objetivamente dispostas em esquemas, ok? Ou um quadro resumo
com muitos artigos espalhados pelo nosso ordenamento jurídico!
Por fim, desejo a todos muito sucesso em suas vidas! Todo o esforço
empregado, valerá muito a pena. Não desistam! Todos que continuarem, terão
a sua aprovação ao final. Tenham certeza disso; pode demorar um pouco
mais, mas todos passam. Conheço pessoas que passaram em concursos “tops”
com menos de um ano de estudos focados, disciplinados; outros, apesar de
algumas derrotas, mantiveram-se firmes no propósito e passaram com 5, 6, 7
anos de estudos! Hoje estão super bem! Todos eles.
Fiquem com Deus! Abraços e bons estudos!
Wangney Ilco
E-mail: wangney.ilco@exponencialconcursos.com.br
Facebook: wangney
Prof.º Wangney Ilco 2 de 151

www.exponencialconcursos.com.br
Prof. Wangney Ilco
Sumário
Aula 00 – Conceito de Empresa. Conceito de Empresário.
Estabelecimento Empresarial. Prepostos. Escrituração. ....................... 9
1- Direito Comercial.................................................................................................................... 9
2- A atividade empresarial ....................................................................................................... 10
2.1- Teoria dos atos de comércio ........................................................................................ 10
2.2- Teoria da Empresa........................................................................................................ 10

2.3- A empresa .................................................................................................................... 12
2.4- O empresário ................................................................................................................ 12
2.5- Exceções à Teoria da Empresa ..................................................................................... 14
2.6- Empresário Individual................................................................................................... 14
3- Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) ................................................. 17
4- Registro da empresa............................................................................................................. 18
4.1- Órgãos de registro da empresa .................................................................................... 18
4.2- Atos de registro ............................................................................................................ 18
4.3- Registro do empresário ................................................................................................ 19
4.4- Registro da sociedade empresária ............................................................................... 20
4.5- Registro da atividade rural ........................................................................................... 20
4.6- A inatividade da empresa ............................................................................................. 21
4.7- Empresário irregular..................................................................................................... 21
5- Livros Comerciais.................................................................................................................. 22
5.1- Sigilo dos livros comerciais ........................................................................................... 23
6- Nome empresarial ................................................................................................................ 24
7- Estabelecimento Empresarial............................................................................................... 25
7.1- Trespasse ...................................................................................................................... 26
7.2- Aviamento .................................................................................................................... 28
7.3- Clientela........................................................................................................................ 28
7.4- O ponto empresarial (ou comercial) ............................................................................ 28
8- Prepostos.............................................................................................................................. 30
8.1- O Gerente ..................................................................................................................... 31
8.2- O Contabilista ............................................................................................................... 31
AULA 01 - Da Sociedade: Disposições Gerais. Da sociedade não
personificada: Da sociedade em Comum. Da Sociedade em Conta de
Participação. Da Sociedade Personificada: Da Sociedade Simples. Da

Prof. Wangney Ilco
Sociedade em Nome Coletivo. Da Sociedade em Comandita Simples.
Da Sociedade pendente de Autorização. ............................................ 31
1- Introdução ............................................................................................................................ 32
2- Conceito de sociedade ......................................................................................................... 32
2.1- Sociedade empresária X Sociedade simples ................................................................ 33
2.2- Empresário Individual x Sociedade empresária ........................................................... 34
3- Classificação das sociedades ................................................................................................ 34

4- Tipos societários ................................................................................................................... 35
4.1- Sociedades dependentes de autorização..................................................................... 36
5- Sociedades NÃO personificadas ........................................................................................... 36
5.1- Sociedade em comum (art. 986 a 990, CC) .................................................................. 37
5.2- Sociedade em Conta de Participação ........................................................................... 38
6- Sociedades personificadas ................................................................................................... 39
6.1- Sociedade simples pura (Art. 997 a 1.038, CC) ............................................................ 40
6.2- Sociedade em nome coletivo ....................................................................................... 49
6.3- Sociedade em comandita simples ................................................................................ 50
Aula 02 – Sociedade limitada. Sociedade cooperativa. ....................... 51
1- Sociedade Cooperativa......................................................................................................... 51
1.1- Legislação aplicável às cooperativas ............................................................................ 51
1.2- Definição de sociedade cooperativa ............................................................................ 51
1.3- Constituição e Características das cooperativas .......................................................... 52
1.4- Responsabilidade dos sócios da cooperativa ............................................................... 53
1.5- Órgãos e administração das sociedades cooperativas................................................. 53
2- Microempresa (ME) e Empresa de Pequeno Porte (EPP) .................................................... 53
2.1- Legislação aplicável às ME e EPP .................................................................................. 54
2.2- Quem pode ser considerado ME e EPP? ...................................................................... 54
2.3- ME e EPP: Inscrição e Baixa .......................................................................................... 55
2.4- Microempreendedor Individual – MEI ......................................................................... 56
3- Sociedade Limitada .............................................................................................................. 56
3.1- Constituição e contrato social ...................................................................................... 57
3.2- Nome empresarial ........................................................................................................ 57
3.3- Capital Social da sociedade limitada ............................................................................ 57
3.4- Princípios do Capital Social........................................................................................... 58

Prof. Wangney Ilco
3.5- Cessão de quotas na sociedade limitada ..................................................................... 58
3.6- Penhora de quotas ....................................................................................................... 59
3.7- Sócio remisso na sociedade limitada ........................................................................... 60
3.8- Direito de retirada do sócio.......................................................................................... 60
3.9- Exclusão do sócio da sociedade limitada ..................................................................... 61
3.10- Responsabilidade dos sócios da sociedade limitada ................................................ 62

3.11- Administração da sociedade limitada ...................................................................... 62
3.12- Administração - Impedidos ...................................................................................... 63
3.13- Responsabilidade dos administradores da sociedade limitada ............................... 63
3.14- Conselho Fiscal ......................................................................................................... 64
3.15- Deliberações dos sócios ........................................................................................... 65
3.16- Quorum de deliberação ........................................................................................... 66
3.17- Direito de preferência .............................................................................................. 67
3.18- Redução do capital social ......................................................................................... 67
4- Desconsideração da personalidade jurídica......................................................................... 68
Aula 03 – Sociedade por ações. Dissolução e liquidação de sociedades.
.......................................................................................................... 70
1- Sociedades anônimas ........................................................................................................... 70
1.1- Introdução .................................................................................................................... 70
1.2- Constituição da sociedade anônima ............................................................................ 70
1.3- Capital social................................................................................................................. 71
1.4- A ação ........................................................................................................................... 72
1.5- Classificação: Cia Aberta e Cia Fechada ....................................................................... 73
1.6- Os direitos essenciais dos acionistas ............................................................................ 74
1.7- Outros valores mobiliários ........................................................................................... 76
1.8- Órgãos da sociedade anônima ..................................................................................... 77
1.9- Sociedade de Economia Mista ..................................................................................... 84
1.10- Sociedades Coligadas, Controladoras e Controladas ............................................... 84
2- Sociedades em comandita por ações ................................................................................... 85
3- Dissolução das sociedades ................................................................................................... 86
3.1- Espécies de dissolução da sociedade ........................................................................... 86
3.2- Casos de dissolução total das sociedades contratuais ................................................. 86
3.3- Dissolução parcial da sociedade contratual ................................................................. 90

Prof. Wangney Ilco
3.4- Dissolução total das sociedades por ações .................................................................. 91
4- Operações Societárias .......................................................................................................... 94
Aula 04 - Títulos em espécie .............................................................. 96
1- Letra de Câmbio ................................................................................................................... 96
1.1- Definição e Requisitos essenciais ................................................................................. 96
1.2- Saque ............................................................................................................................ 97

1.3- Aceite............................................................................................................................ 97
1.4- Vencimento e Modalidades ......................................................................................... 98
1.5- Pagamento da Letra de Câmbio ................................................................................... 99
1.6- Protesto ...................................................................................................................... 100
1.7- Ação cambial .............................................................................................................. 101
2- Nota Promissória ................................................................................................................ 102
2.1- Definição e Requisitos essenciais ............................................................................... 102
2.2- Regime jurídico e características ................................................................................ 103
3- Cheque ............................................................................................................................... 104
3.2- Características ............................................................................................................ 105
3.3- Espécies de cheque .................................................................................................... 105
3.4- Apresentação e pagamento do cheque ..................................................................... 106
3.5- Revogação e Sustação do cheque .............................................................................. 107
3.6- Cheque sem fundos e ação cambial ........................................................................... 107
4- Duplicata ............................................................................................................................ 108
4.2- Aceite.......................................................................................................................... 109
4.3- Pagamento e aval ....................................................................................................... 110
4.4- Protesto e ação cambial ............................................................................................. 110
4.5- Duplicata de prestação de serviços ............................................................................ 112
5- Resumo dos títulos e Prazos prescricionais da ação cambial ............................................ 113
Aula 05 – Recuperação judicial e extrajudicial. Falência. Classificação
creditória. ........................................................................................ 115
1- Introdução .......................................................................................................................... 115
1.1- Noções gerais do regime falimentar .......................................................................... 115
1.2- Legislação aplicável - Lei 11.101/2005 ....................................................................... 115

Prof. Wangney Ilco
1.3- Sujeito passivo do regime falimentar ......................................................................... 116
2- Falência .............................................................................................................................. 116
2.1- Etapa pré-falimentar .................................................................................................. 116
2.2- Etapa falimentar ou falencial ..................................................................................... 120
2.3- Classificação creditícia ou creditória .......................................................................... 125
3- Disposições comuns à falência e à recuperação judicial.................................................... 128

3.1- Introdução .................................................................................................................. 128
3.2- O juízo competente .................................................................................................... 129
3.3- O administrador judicial ............................................................................................. 129
3.4- Comitê de Credores.................................................................................................... 130
3.5- Assembleia de Credores ............................................................................................. 130
3.6- Verificação e habilitação dos créditos........................................................................ 131
4- Recuperação Judicial .......................................................................................................... 132
4.1- Introdução .................................................................................................................. 132
4.2- Requisitos ................................................................................................................... 133
4.3- Meios de recuperação judicial ................................................................................... 133
4.4- Processo de recuperação judicial ............................................................................... 134
4.5- Encerramento da recuperação judicial ...................................................................... 135
4.6- Convolação da recuperação judicial em falência ....................................................... 136
4.7- Recuperação judicial da ME e EPP ............................................................................. 136
5- Recuperação extrajudicial .................................................................................................. 137
5.1- Introdução .................................................................................................................. 137
5.2- Requisitos ................................................................................................................... 137
5.3- Créditos abrangidos pela recuperação extrajudicial .................................................. 138
5.4- O pedido e seus efeitos .............................................................................................. 138
6- Crimes falimentares ........................................................................................................... 139
Aula 06 - Contratos .......................................................................... 140
1- Princípios da teoria geral dos contratos mercantis............................................................ 140
1.1- Introdução: Aplicabilidade do Código Civil e do Código de Defesa do Consumidor .. 140
1.2- Princípios fundamentais dos contratos ...................................................................... 140
2- Contrato de compra e venda mercantil ............................................................................. 141
2.1- Elementos e formação do contrato de compra e venda............................................ 141
2.2- Obrigações do vendedor e comprador ...................................................................... 142

Prof. Wangney Ilco
3- Contratos de colaboração .................................................................................................. 143
3.1- Contratos de Mandato e Comissão Mercantil ........................................................... 143
3.2- Contrato de representação comercial autônoma ...................................................... 144
3.3- Contratos de Agência e de Distribuição ..................................................................... 144
3.4- Concessão Mercantil .................................................................................................. 145
3.5- Contrato de Franquia (franchising) ............................................................................ 145

4- Contratos Bancários ........................................................................................................... 146
4.1- Contrato de depósito ................................................................................................. 146
4.2- Fomento Mercantil (Factoring) .................................................................................. 146
4.3- Arrendamento Mercantil (Leasing) ............................................................................ 148
4.4- Alienação Fiduciária em Garantia .............................................................................. 150
5- Contrato de locação ........................................................................................................... 151

Prof. Wangney Ilco
Aula 00 – Conceito de Empresa. Conceito de Empresário.

Estabelecimento Empresarial. Prepostos. Escrituração.
1- Direito Comercial
Idade Média
• Fase corporativista e subjetivista: surgimento e autonomia do direito

comercial. Corporações de ofício.
• Fase objetiva: Teoria dos atos de comércio.
• Fase subjetivista moderna: Teoria da Empresa.
FONTES DO DIREITO EMPRESARIAL

- Código Civil 2002: principal
- Lei de Falências
❖ Fonte Primária ou direta - Legislação dos títulos de crédito
- Legislação dos contratos mercantis
- etc.
❖ Secundária ou indireta➔ doutrina, jurisprudência, dos tratados e
convenções internacionais, dos usos e costumes (Art. 4º da Lei de
Introdução às normas do Direito Brasileiro).
Características do Direito Empresarial:
Simplicidade na solução das relações comerciais,

devido à necessidade econômica e comercial.
Internacionalidade como tendência comercial (Lei

cambial e convenções). O Dir. Civil é nacional.
Rapidez e dinamicidade ao simplificar as formalidades

do Dir. Comercial. Questões probatórias com mais
Características rapidez.
Elasticidade - renovação constante das práticas

comerciais trazidas para o Dir. Comercial. Aspectos
renovadores e dinâmicos.
Onerosidade, pois objetiva o lucro. Atividade

mercantil pressupõe-se não gratuita.

Prof. Wangney Ilco
2- A atividade empresarial
2.1- Teoria dos atos de comércio

CÓDIGO COMERCIAL DE 1850

1ª PARTE Atos de Revogada pelo Código Civil de 2002
Comércio
2ª PARTE Direito Marítimo Ainda em vigor
3ª PARTE Direito Não estava mais em vigor desde a antiga
Falimentar lei de falências (DL 7.661/45). Em vigor a
nova Lei de Falências (Lei 11.101/05)
TEORIA DOS ATOS DE COMÉRCIO – forma objetiva de enquadrar

as atividades no regime jurídico comercial. O que importava era o
objeto da atividade em si.
A teoria dos atos de comércio era caracterizada por três ATRIBUTOS:

Habitualidade: com que a atividade é exercida;
Lucro: como objetivo da atividade;
Intermediação: comprar para vender.
2.2- Teoria da Empresa
Então, o Código Civil de 2002 entrou em vigor e adotou a TEORIA

DA EMPRESA sob a influência do direito italiano como fundamento para o
regime jurídico comercial. ...passou-se a priorizar o desenvolvimento da
atividade em detrimento do ato de comércio, do objeto em si. Portanto, a
teoria da empresa e o Novo Código Civil priorizam a FORMA como é
exercida e/ou desenvolvida a atividade empresarial.

Prof. Wangney Ilco
2.2.1- Atributos da Teoria da Empresa
PROFISSIONALISMO: atividade exercida de forma habitual e profissional.
ATIVIDADE ECONÔMICA: objetiva o lucro. Esta é característica
intrínseca daquele que assume os riscos da atividade econômica.
ORGANIZAÇÃO: este é o principal atributo que uma atividade econômica
exercida de forma profissional deve possuir para se enquadrar como uma
atividade empresarial. Diz respeito à organização dos FATORES DE

PRODUÇÃO: capital, mão de obra, matéria-prima e tecnologia.
Portanto, além de objetivar o lucro e agir com profissionalismo, a atividade
empresarial deve ser organizada.
Teoria da Empresa Teoria dos atos de comércio
Profissionalismo Habitualidade
Atividade
Lucro
econômica
Organização
(fatores de Intermediação
produção)
O que importa é a O que importa é o

forma como o objeto objeto da atividade
da atividade é em si
exercido

Prof. Wangney Ilco
2.3- A empresa
....teoria dos Perfis de Empresa (Prof. Asquini) para o entendimento

do instituto EMPRESA.
A empresa está relacionada ao indivíduo que
exerce de forma organizada e profissional uma
atividade econômica objetivando a produção

Perfil Subjetivo ou circulação de bens ou de serviços. O
EMPRESÁRIO é o sujeito de direito, pois é ele
quem exerce a atividade empresarial.
A empresa está relacionada à ATIVIDADE
EMPRESARIAL em si, direcionada a um
Perfil Funcional
determinado fim produtivo, que é gerar
riquezas.
A empresa está relacionada ao
ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL,
Perfil Objetivo ou
considerando os bens patrimoniais da empresa
patrimonial
como resultado do fator econômico.
A empresa relacionada ao grupo organizacional
formado pelo empresário e seus colaboradores.
Perfil Corporativo ou
Este perfil está superado, pois não tem
institucional
correspondência na realidade atual.
Deste modo, podemos definir EMPRESA como sendo:
A ATIVIDADE econômica ORGANIZADA para a produção ou a

circulação de bens ou serviços, exercida de forma PROFISSIONAL
pelo EMPRESÁRIO.
2.4- O empresário
• DEFINIÇÃO DE EMPRESÁRIO
Art. 966 do CC. Considera-se empresário quem exerce

profissionalmente atividade econômica organizada
para a produção ou a circulação de bens ou de
serviços.

Prof. Wangney Ilco
Estabilidade e
Profissionalismo habitualidade
LUCRO - atividades
Atividade
sem fins lucrativos não
econômica são empresárias
Empresário
Dos fatores de
Organização produção
Produção ou
Qualquer atividade
circulação de pode ser empresária
bens ou serviços
EMPRESÁRIO ESTABELECIMENTO
EMPRESA EMPRESARIAL
Atividade Sujeito que Complexo de

Empresarial exerce a atividade bens

Prof. Wangney Ilco
2.5- Exceções à Teoria da Empresa
• PROFISSIONAL INTELECTUAL EXCETO SE a organização dos

Natureza científica, artística ou fatores de produção for mais
literária – não é empresário. importante que a atividade
pessoal desenvolvida (Aí
constitui Elemento de empresa)
§único, art. 966, CC Considera-se

empresário
Art. 971 e 984, CC

Exceções à • ATIVIDADE RURAL
Teoria da O indivíduo (ou sociedade) tem
a OPÇÃO de ser empresário
Empresa
§único, art. 982, CC
Independente
• SOCIEDADES COOPERATIVAS da forma com
São sempre sociedades simples. que a atividade é
exercida
2.6- Empresário Individual
ATIVIDADE EMPRESARIAL
Empresário Individual Sociedade Empresária
Pessoa Física Pessoa Jurídica

Prof. Wangney Ilco
2.6.1- Requisitos e impedimentos
...considera-se empresário aquele que:
➢ COM Profissionalismo – habitualidade no exercício da atividade
econômica;
➢ EXERCE A Atividade econômica – objetivo de auferir lucros;
➢ DE FORMA Organizada – principal requisito. Organização dos fatores de
produção;
➢ PARA A Produção ou a circulação de bens ou de serviços – objetivo
de satisfazer as necessidades do mercado exercendo qualquer tipo de
atividade econômica.
“Art. 972 do CC. Podem exercer a atividade de empresário os
que estiverem em pleno gozo da capacidade civil e não
forem legalmente impedidos.”.
2.6.2- Capacidade Civil do Empresário Individual

Absolutamente Incapaz x Relativamente Incapaz
Absolutamente Incapaz Relativamente Incapaz
Idade Menor de 16 anos 16 a 18 anos
Pessoas Ébrios habituais, viciados em
tóxicos, pródigos, aquele que não
puder exprimir sua vontade (por
causa transitória ou permanente).
Empresário
1ª-Em favor do
Individual
Regra Mediante incapaz no caso de
Autorização Judicial sucessão da empresa
após análise das por causa mortis.
Deve ter
capacidade circunstâncias e riscos
civil
EXCEÇÕES O INCAPAZ é
representado
ou assistido
2ª-Pela incapacidade
superveniente do
empresário.

Prof. Wangney Ilco
2.6.3- Capacidade Civil da Sociedade Empresária - sócio
Vejamos os pressupostos que devem ser atendidos CUMULATIVAMENTE
para a pessoa incapaz ser sócio da sociedade empresária:
• O sócio incapaz não pode exercer a administração da

sociedade;
• O capital social deve estar totalmente integralizado;
• O sócio relativamente incapaz deve ser assistido e o
absolutamente incapaz deve ser representado por
seus representantes legais.
Atendidos os
pressupostos
REGISTRAR o contrato e suas

alterações na JUNTA COMERCIAL
2.6.4- Impedimentos: Empresário Individual

... o empresário individual além de ter que possuir o pleno gozo da
capacidade civil, precisa não estar legalmente impedido para exercer a
atividade empresarial, ou seja, embora o indivíduo seja civilmente capaz,
a lei poderá impedi-lo.
....o indivíduo não poderá se valer do impedimento para se livrar
de obrigações assumidas na condição de empresário, respondendo por
elas (art. 973 do CC).
- Capacidade civil: deve estar em pleno gozo
(arts. 3º, 4º e 5º do CC). Exceções:
incapacidade superveniente e sucessão da
empresa (causa mortis).
- Sem impedimentos legais: possui

capacidade civil e não é proibido legalmente.

Prof. Wangney Ilco
2.6.5- Empresário casado
Os conjugês entre si Exceto quando:

(juntos) PODEM (regime de comunhão)
fazer parte de - Universal
sociedade com terceiros -Separação total de bens
Obs.: ATENÇÃO – Há certa divergência quanto a necessidade de autorização

conjugal para alienar ou gravar de ônus real os bens imóveis que integram o
patrimônio da empresa. A razão de tal divergência é que este tema versa
sobre dois artigos do CC que aparentemente estão em conflito, quais sejam:
Art. 978. O empresário casado pode, sem necessidade de outorga
conjugal, qualquer que seja o regime de bens, alienar os imóveis
que integrem o patrimônio da empresa ou gravá-los de ônus real.
Art. 1.647. Ressalvado o disposto no art. 1.648, nenhum dos cônjuges

pode, sem autorização do outro, exceto no regime da separação
absoluta:
I - alienar ou gravar de ônus real os bens imóveis; (...)
3- Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI)
Pessoa Jurídica de *Inscrição no registro

Direito Privado (art. 44,CC) competente: RPEM ou RCPJ
Titular de todo o capital social

Constituída por única
pessoa
**Pessoa Física ou Jurídica
EIRELI
Totalmente integralizado
Capital social
Não inferior a 100 salários-
mínimos vigente
Firma ou Denominação +
Nome empresarial
"EIRELI"

Prof. Wangney Ilco
Pessoa natural - EIRELI Constituição da EIRELI
Só pode figurar numa única Originária - Já é criada na

EIRELI forma de EIRELI
Derivada - transformação de
É titular de todo o capital social
outro tipo social em EIRELI
4- Registro da empresa
4.1- Órgãos de registro da empresa
Registro Público
das Empresas
Mercantis (RPEM)
Departamento Nacional
de Registro de Comércio - Juntas Comerciais
DNRC*
Função EXECUTORA E
Função SUPERVISORA,
ADMINISTRADORA do serviço
orientadora, normativa
de registro. Órgão estadual
e técnica.
com função de natureza federal.
4.2- Atos de registro
• Matrícula – dos leiloeiros, tradutores públicos e intérpretes

comerciais, trapicheiros e administradores de armazéns-gerais;
• Arquivamento – dos atos constitutivos, alterações, dissolução e
extinção de firmas mercantis individuais, sociedades mercantis e
cooperativas; dos atos relativos a consórcio e grupo de
sociedade; dos atos concernentes a empresas mercantis

Prof. Wangney Ilco
estrangeiras autorizadas a funcionar no Brasil; das declarações de
microempresa; de atos ou documentos que, por determinação
legal, sejam atribuídos ao RPEM ou daqueles que podem
interessar ao empresário e às empresas mercantis;
• Autenticação – dos instrumentos de escrituração das empresas
mercantis registradas e dos agentes auxiliares do comércio, na
forma de leis próprias.
4.3- Registro do empresário
A INSCRIÇÃO DO EMPRESÁRIO no Registro Público de Empresas

Mercantis de sua sede é OBRIGATÓRIA, antes do início de sua atividade
(art. 967, CC).
Regularidade
É Declaratório
perante a lei
Inscrição
do Obrigatório
empresário
Necessário ter
Mas NÃO é
as qualidades
constitutivo
de empresário
Enunciado 198
Art. 967: A inscrição do empresário na Junta Comercial não é requisito
para a sua caracterização, admitindo-se o exercício da empresa sem tal
providência. O empresário irregular reúne os requisitos do art. 966,
sujeitando-se às normas do Código Civil e da legislação comercial, salvo
naquilo em que forem incompatíveis com a sua condição ou diante de
expressa disposição em contrário.
Enunciado 199
Art. 967: A inscrição do empresário ou sociedade empresária é requisito
delineador de sua regularidade, e não de sua caracterização.
... a inscrição se dá através de requerimento contendo (art. 968):

1) O seu NOME, nacionalidade, domicílio, estado civil e, se casado, o
regime de bens;
2) A FIRMA, com a respectiva assinatura autografa (pode ser substituída
por assinatura autenticada com certificação digital ou equivalente);

Prof. Wangney Ilco
3) O CAPITAL;
4) O OBJETO e a SEDE da empresa.
4.4- Registro da sociedade empresária
SOCIEDADES
Sociedade Sociedade
Empresária Simples
RPEM Registro Civil

das Pessoas
(Junta Comercial) Jurídicas - RCPJ
30 dias Regularidade
Lavratura (assinatura) Averbação pelo

dos atos constitutivos
registro
Registro dos atos
Prazo final para levar constitutivos
os atos ao registro
4.5- Registro da atividade rural

Prof. Wangney Ilco
Registro Civil das Pessoas Jurídicas

Atividade rural -
principal profissão
Opção - RPEM de Equipara-se ao
sua sede empresário
4.6- A inatividade da empresa
A inatividade da empresa ocorre quando ela não proceder a qualquer

arquivamento na Junta Comercial por 10 anos contados da data do
último arquivamento e não se manifestar a respeito quando intimada pela
Junta Comercial. Então, como resultado, a empresa será considerada
inativa e terá o seu registro cancelado. Além disso, perde a sua proteção
ao nome empresarial.
4.7- Empresário irregular
Consequências Fundamento legal

Não tem legitimidade ativa para pedir a falência Art. 97, § 1º da LF (Lei nº
do seu devedor, pois somente o empresário 11.101 /2005 - Lei de Falências)
regularmente inscrito na Junta Comercial pode
requerer.
Não tem legitimidade ativa para se beneficiar Arts. 48, 51, V e 161 da da LF
de recuperação judicial e extrajudicial, pois (Lei nº 11.101 /2005 - Lei de
somente o empresário regularmente inscrito na Falências)
Junta Comercial pode se valer de tais benefícios
legais.
A escrituração da empresa não poderá ser Art. 32, III; art. 39, I da Lei
autenticada no RPEM, pois é necessário estar 8.934/94 (Lei do RPEM) e art.
registrado. Assim, os livros não possuirão a 379 do CPC.
eficácia probatória em caso de litígio.
Crime falimentar - Deixar de elaborar, Art. 178 da LF (Lei nº 11.101

escriturar ou autenticar os documentos de /2005 - Lei de Falências)
escrituração contábil obrigatórios

Prof. Wangney Ilco
5- Livros Comerciais
Manter sistema de
Mecanizado ou não
contabilidade
Realizar Escrituração
uniforme dos livros
Pequeno
empresário -
Empresário e Apresentar Balanço
DISPENSADO
sociedade patrimonial e resultado
DEVEM econômico
Autenticar livros e
fichas previamente no
RPEM
Conservar em boa Pelo prazo decadencial

guarda escrituração e ou prescricional dos
documentos atos
Pode ser substituído Quando Escrituração

LIVRO DIÁRIO por fichas de mecanizada ou
lançamento eletrônica
Pode ser substituído

É indispensável pelo livro Quando sistema de
Balancetes Diários fichas de lançamento
e Balanços

Prof. Wangney Ilco
5.1- Sigilo dos livros comerciais
O esquema abaixo engloba as possibilidades de QUEBRA DO SIGILO

DOS LIVROS COMERCIAIS:
Garantido o sigilo total

Regra geral
(art. 1.190, CC) Autoridade, juiz ou tribunal
NÃO podem verificar as
formalidades legais.
Exame total ou parcial da

Autoridades escrituração para verificar o
Fazendárias pagamento do imposto.
(art. 1.193, CC e
195, CTN) STF: limita o exame aos
pontos objeto da investigação.
Sigilo dos livros Sucessão, comunhão ou

sociedade, falência e
EXIBIÇÃO TOTAL: administração ou gestão à
JUDICIAL conta de outrem
requerimento da
parte (art.
Liquidação da sociedade ou
1.191,CC)
sucessão por morte do sócio
(art. 420, NCPC)
Juiz ou tribunal, de ofício ou

EXIBIÇÃO
a requerimento - somente os
PARCIAL
pontos que interessar ao
(art.1.191,§1º, CC) litígio. (art. 421, NCPC)
Súmula 439: Estão sujeitos à fiscalização tributária ou previdenciária

quaisquer livros comerciais, limitado o exame aos pontos objeto da
investigação.

Prof. Wangney Ilco
Súmula 260: O exame de livros comerciais, em ação judicial, fica

limitado às transações entre os litigantes.
Súmula 390: A exibição judicial de livros comerciais pode ser requerida

como medida preventiva.
6- Nome empresarial
• FIRMA INDIVIDUAL ➔ formada pelo nome civil, de forma completa ou

abreviada, seguida opcionalmente de designação mais precisa da sua
pessoa ou do gênero de sua atividade. Exemplos: Carlos Eduardo / Carlos
Eduardo Automóveis / C E Automóveis.
• FIRMA OU RAZÃO SOCIAL ➔ usada para sociedades. Semelhante à
firma individual. Formada pelo nome civil de um ou mais sócios. Exemplos:
André Neves, Antônio Jorge e Vinícius Milagre Bar e Restaurante / Antônio
Jorge e companhia / Vinícius Milagre & Cia.
• DENOMINAÇÃO ➔ formada por expressão ou nome fantasia e,
obrigatoriamente, por expressão indicativa do objeto social (ramo de
atividade). É permitido o uso do nome de um ou mais sócios. Lembrando
que a denominação é somente usada em caso de sociedade.
Exemplos: Nery e Cohen Tecidos Ltda.; Flamengo Carros S/A / Companhia
Flamengo de Carros.
Tipo Societário Espécie Exemplo
Empresário Individual Firma individual André Neves
Sociedade Simples Razão social ou Denominação Paulo e José Flores ou

PJ Floricultura LTDA
Sociedade em nome Razão social Ana, João e José Flores ou

coletivo Ana & Cia
Sociedade Comandita Razão social (apenas o Antônio & Companhia

Simples comandidato aparece no
nome)
Sociedade Limitada Razão social ou Denominação João & Cia. LTDA ou

Transportes FLA LTDA

Prof. Wangney Ilco
Comandita por ação Razão social ou Denominação Bar do Buí comandita por
ações
Micro Empresa e Razão social ou Denominação PJ Floricultura LTDA

Empresa de Pequeno
Porte
Sociedade Anônima Denominação (vedado o uso de Companhia do Rio de

“companhia” ou “Cia.” no final Janeiro ou Cia do Rio de
da denominação) Janeiro ou Rio de Janeiro

S/A ou Rio de Janeiro
Sociedade Anônima
Cooperativas Denominação Cooperativa dos

Concurseiros do Brasil
• PROTEÇÃO • Âmbito ESTADUAL – Junta Comercial (JC)

• PRINCÍPIO DA VERACIDADE • NÃO pode conter informações falsas.
• NÃO pode conter sócio falecido ou excluído ou

se retirado.
• PRINCÍPIO DA NOVIDADE • Deve ser único no registro (JC)

• EXTINÇÃO DO NOME • Requerimento de qualquer interessado
• Encerramento da atividade
• Liquidação
• OMISSÃO da expressão • Responsabilidade solidária e ilimitada dos
“LTDA” administradores pelo ato de omitir.
SOMENTE o nome do
sócio c/ resp.
ILIMITADA na firma
Sociedade - sócio c/
responsabilidade Firma social
ILIMITADA Se outro figurar no
nome > responde
Obrigatório SOLIDÁRIA e
ILIMITADAMENTE
7- Estabelecimento Empresarial
.... Perfil Objetivo ou Patrimonial, certo? Assim, podemos definir o

Estabelecimento Empresarial:

Prof. Wangney Ilco
“Estabelecimento empresarial é o CONJUNTO DE BENS reunidos

pelo empresário para a exploração de sua atividade econômica.”
(Fabio Ulhoa Coelho).
• Bens corpóreos: mercadorias, instalações, máquinas e utensílios;

• Bens incorpóreos: bens industriais (patente de invenção, de modelo de

utilidade, registro de desenho industrial, marca registrada, nome
empresarial e título de estabelecimento) e o ponto comercial
... possui natureza jurídica caracterizada por uma
UNIVERSALIDADE DE FATO - pluralidade de bens singulares que,
pertinentes à mesma pessoa, tenha destinação unitária (art. 90, CC),
7.1- Trespasse
TRESPASSE: É o contrato comercial inter-vivos pelo qual a

titularidade do estabelecimento empresarial é transferida
(contrato de compra e venda).
Só produz efeitos perante

TERCEIROS após averbado
no RPEM e publicação
Alienação, oficial.
usufruto ou
arrendamento
Tem validade mesmo antes
de averbado e publicado
TRANSFERÊNCIA
do estabelecimento
empresarial Do pagamento de todos os
credores
Eficácia da Ou do consentimento dos

alienação credores em 30 dias após
depende: notificados
Se não restarem
ao alienante
bens suficientes. Ou do silêncio dos credores
após 30 dias da notificação

Prof. Wangney Ilco
Assim, efetuada a alienação do estabelecimento e caso haja DÉBITOS

anteriores à transferência, o adquirente RESPONDE por eles, desde que
estejam regularmente contabilizados. Porém, o alienante (devedor
primitivo) continua a responder SOLIDARIAMENTE ao adquirente por 1
(um) ano contado da publicação do contrato de venda do estabelecimento
pelos débitos vencidos e, da data do vencimento, dos outros débitos, também
por um ano (art. 1.146, CC). Portanto, a SOLIDARIEDADE entre o

alienante e o adquirente, pelos débitos do estabelecimento, possui o
duração de 1 (um) ano, nesses termos:
Contado da data da
Quanto aos débitos 1
publicação do
já vencidos ano
trespasse.
Quanto aos outros

1 Contado da data de
débitos
ano seu vencimento.
(vincendos)
ALIENAÇÃO Usufruto ou arrendamento
•Adquirente precisa autorizar •Proibida enquanto durar o

expressamente; contrato de usufruto ou
•Ou o alienante pode fazer arrendamento, obviamente.
concorrência após 5 anos da
transferência
Obs.: Enunciado nº 490 da Jornada de Direito Civil: “A ampliação do

prazo de 5 (cinco) anos de proibição de concorrência pelo alienante ao
adquirente do estabelecimento, ainda que convencionada no exercício da
autonomia da vontade, pode ser revista judicialmente, se abusiva”.
• CONTRATOS ➔ Alienante e adquirente acertam entre si;
• Contrato de caráter pessoal ➔ adquirente NÃO ASSUME;
• RESCISÃO de contratos ➔ até 90 dias de publicado a transferência
em caso de justa causa.
Obs.: CONTRATO DE LOCAÇÃO do ponto comercial ➔ não se transmite
automaticamente ao adquirente por conta do trespasse do estabelecimento
empresarial.

Prof. Wangney Ilco
7.2- Aviamento
“... sobrevalor, agregado aos bens do estabelecimento empresarial

em razão da sua racional organização pelo empresário” (Ulhoa)
“... é a aptidão da empresa de produzir lucros, decorrente da

qualidade e da melhor perfeição de sua organização” (Requião)
Obs. (1): Fundo de comércio (ou fundo de empresa): ora é empregado

como sinônimo de estabelecimento empresarial, ora é empregado como
aviamento. Azienda (do italiano) também pode vir empregado como sinônimo
de fundo de comércio e estabelecimento empresarial.
Obs. (2): Goodwill of a trade (ou somente goodwill): expressão econômica
que também podemos encontrar como sinônimo de aviamento. Inclusive, esta
expressão já foi tema da seguinte prova: (CESPE/Juiz-PI/2007) “...mais valia
do conjunto de bens do empresário em relação à soma dos valores individuais,
relacionado à expectativa de lucros futuros”.
7.3- Clientela
....A doutrina majoritária entende que a clientela NÃO pode ser

considerada como ELEMENTO DO ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL, já
que não pode ser quantificada ou mensurada. Assim, não pode ser objeto de
alienação isolada, pois só existe enquanto a empresa estiver em
funcionamento. Além disso, o empresário não é proprietário de seus clientes.
7.4- O ponto empresarial (ou comercial)

Prof. Wangney Ilco
Locatário: Empresário ou seu sucessor ou sócio

sobrevivente (no caso de sociedade)
Contrato escrito a renovar c/ prazo mínimo ou
soma dos prazos de 5 anos
Requisitos
para renovação do Mesma atividade exercida no local pelo prazo mín.
contrato de locação e ininterrupto de 3 anos.
O pedido de renovação deve ser promovido no

intervalo entre um ano e seis meses do final
do contrato a ser renovado
..... É o chamado Direito de Retomada. Tais hipóteses são as

seguintes (art. 52 e 72 da LL):
1. Por determinação do Poder Público – proprietário deve realizar
obras no imóvel que resultem em sua radical transformação ou
aumentem o valor do negócio ou da propriedade;
2. Proprietário irá utilizar ele próprio o imóvel;
3. Proprietário irá transferir fundo de comércio já existente há mais
de um ano, quando o detentor da maioria do capital social for o
locador, seu cônjuge, ascendente ou descendente;
4. A proposta do locatário não atende ao valor locativo real do
imóvel;
5. Existir proposta de terceiro em condições melhores – ao locatário
cabe indenização para ressarcimento dos prejuízos e dos lucros
cessantes que tiver que arcar com mudança, perda do lugar e
desvalorização do fundo de comércio;
Observações:
• Hipóteses 2 e 3: o locador não poderá usar o imóvel no mesmo ramo
de atividade que o locatário, salvo se a locação também envolvia o
fundo de comércio, com as instalações e pertences;
• Hipóteses 1, 2 e 3: o locador tem o prazo de 3 meses para dar o
destino alegado ao imóvel ou iniciar as obras determinadas pelo Poder
Público ou que declarou pretender realizar, sob pena de indenizar o
locatário por prejuízos e lucros cessantes que tiver que arcar com
mudança, perda do lugar e desvalorização do fundo de comércio.

Prof. Wangney Ilco
8- Prepostos
Responsabilidade do
PREPOSTO
Perante Perante
Preponente Terceiros
PESSOALMENTE SOLIDARIAMENTE
responsáveis pelos com o preponente
atos culposos pelos atos dolosos
Logo, a responsabilidade do preposto é SUBJETIVA, visto a

necessidade de se demonstrar culpa ou dolo. Beleza? Ainda com relação às
funções do preposto (art. 1.169 e 1.170, CC):
Pode fazer-se substituir

Autorização
escrita Sem autorização -
responsabilidade pessoal
pelos atos praticados
Preposto
Para negociar por conta
própria ou de terceiro e fazer
concorrência (operação do
Autorização mesmo gênero)
expressa
Sem autorização - responde
p/ perdas/danos e os lucros
são retidos

Prof. Wangney Ilco
8.1- O Gerente
preposto mais importante
PODE praticar Para o exercício SE a lei não

todos os ATOS dos poderes exigir poderes
necessários outorgados especiais
RESPONDE junto pelos ATOS praticados em

GERENTE com o seu nome, mas a conta do
PREPONENTE preponente
PODE estar em pelas Obrigações no

JUÍZO em nome exercício de suas funções
do preponente
*Na falta de disposição diversa: DOIS ou MAIS Gerentes➔ seus PODERES

são SOLIDÁRIOS
8.2- O Contabilista
Bem, o empresário e a sociedade empresária estão obrigados por

lei a manter e a seguir um sistema de contabilidade, ou seja, devem
escriturar em livros suas atividades comerciais.
AULA 01 - Da Sociedade: Disposições Gerais. Da sociedade

não personificada: Da sociedade em Comum. Da Sociedade

Prof. Wangney Ilco
em Conta de Participação. Da Sociedade Personificada: Da
Sociedade Simples. Da Sociedade em Nome Coletivo. Da
Sociedade em Comandita Simples. Da Sociedade pendente
de Autorização.
1- Introdução
A atividade econômica é considerada típica de empresa quando

exercida profissionalmente, de forma organizada para a produção
ou circulação de bens ou de serviços.
2- Conceito de sociedade
Pessoas Jurídicas de Direito Privado
Associações
Fundações
Organizações Religiosas
Partidos Políticos
SOCIEDADES
EMPRESAS INDIVIDUAIS DE RESPONSABILIDADE
LIMITADA (EIRELI)
... intenção das pessoas de se unirem em sociedade, aceitando os

riscos e os lucros inerentes à atividade econômica. ...é a chamada “Affectio
Societatis” (ou animus contrahendi). Ressalta-se que a finalidade
econômica e a distribuição dos lucros é o que difere a sociedade (e a
EIRELI) das demais pessoas jurídicas de direito privado.
SOCIEDADE
Partilha dos
Fins Pluralidade Affectio
resultados
econômicos de sócios Societatis
(lucros)

Prof. Wangney Ilco
2.1- Sociedade empresária X Sociedade simples
SOCIEDADE
Sociedade Sociedade
empresária simples
Atividade própria Aquela que não é

de empresário empresária
Independente do objeto social
Sociedade Anônima e Sociedade Cooperativa

Sociedade em
Comandita por ações
SEMPRE Sociedade SEMPRE Sociedade

empresária Simples

Prof. Wangney Ilco
2.2- Empresário Individual x Sociedade empresária
EMPRESÁRIO SOCIEDADE
INDIVIDUAL EMPRESÁRIA
Não possui personalidade Possui personalidade

jurídica - sem autonomia jurídica - proteção do
patrimonial Princípio da Autonomia
Patrimonial;
Confusão entre os bens

particulares do empresário e Os bens particulares dos
da empresa; sócios não se confundem
com os bens da sociedade;
Pelas obrigações da empresa,

o empresário responde A princípio, a sociedade
com seus próprios bens responde com seus
(exceto os de família). próprios bens por suas
dívidas (art. 1024, CC).
3- Classificação das sociedades
Quanto à personificação/personalização: regularidade de constituição

da sociedade.
Personificadas Não personificadas

-Possui personalidade jurídica -Não possui personalidade jurídica
-Atos constitutivos inscritos no -Atos constitutivos não inscritos
registro próprio. -Sociedade em comum
-Sociedade em conta de
participação.

Prof. Wangney Ilco
Quanto à estrutura econômica ou composição ou natureza: refere-se à

alienação da participação societária e entrada de novos sócios na sociedade.
Sociedades de pessoa Sociedades de capital

-As qualidades do sócio são mais -A participação em capital do sócio
importantes que a sua participação é mais importante que suas
em capital. características.
-Novos sócios - consentimento dos - Novos sócios - depende só da sua

demais. contribuição em capital.
-Ex: Sociedade simples pura. - Ex: Sociedade Anônima.
Quanto à responsabilidade dos sócios
ILIMITADA MISTA
LIMITADA
-Responde -Combinação de sócios
-Responsabilidade
pessoalmente pelas com responsabilidade
limitada a sua
obrigações sociais limitada e ilimitada
contribuição
-Subsidiária -Ex: Sociedades em
-Ex: sociedade limitada
-Ex: sociedade em comandita simples e em
nome coletivo comandita por ações.
Quanto à forma de constituição
Contratualista Institucionalista
-Constituída por Contrato Social -Constituída por Estatuto Social
4- Tipos societários
SOCIEDADE SOCIEDADE EMPRESÁRIA

SIMPLES
Sociedade Simples Pura Sociedade Anônima (SA)
Sociedade Cooperativa Sociedade em Comandita por Ações
Sociedade em Nome Coletivo
Sociedade em Comandita Simples
Sociedade Limitada

Prof. Wangney Ilco
4.1- Sociedades dependentes de autorização
Constituída conforme leis

brasileiras
Sociedade
NACIONAL
Sede no Brasil
Sociedade
dependente de
AUTORIZAÇÃO
Pode ser acionista de SA
Sociedade
do Executivo ESTRANGEIRA
Se sujeita às leis
federal
brasileiras
5- Sociedades NÃO personificadas
Sociedades não
personificadas
Sociedade em conta de
Sociedade em comum
participação
Possui instrumento Mero contrato. Caso

constitutivo, porém não registrado, não confere
foi registrado personalidade jurídica
*LEGISLAÇÃO APLICÁVEL ÀS SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS”
1º - Regras próprias de cada

uma delas
2º - Regras das sociedades

simples (subsidiariamente)
*LIQUIDAÇÃO - sujeita-se a
prestação de contas da lei
processual .

Prof. Wangney Ilco
5.1- Sociedade em comum (art. 986 a 990, CC)
Enquanto NÃO Subsidiariamente,

Regras da
registrar seus regras da
Sociedade em
atos Sociedade
comum
constitutivos Simples
• Sociedade de fato➔ sem qualquer documento escrito.

• Sociedade irregular➔ tem documento escrito, mas não registrado.
Sociedade em comum
BENS + DÍVIDAS = PATRIMÔNIO ESPECIAL
Os sócios são os titulares
5.1.1- Responsabilidade dos sócios da Sociedade em comum

qual os bens dos sócios são atingidos depois de exauridos os bens da
sociedade – SUBSIDIARIEDADE.
“Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por
qualquer dos sócios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, que
somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer.”.

Prof. Wangney Ilco
Pode responder
No caso de atos de gestão qualquer sócio
praticados, esgota-se os bens
da sociedade.
Todos os sócios -
SOLIDÁRIA e
ILIMITADAMENTE
pelos DÉBITOS Subsidiária - Bens

sociais sóciais respondem
Sócio que contratou

- Excluído do
benefício de ordem
Pode responder
diretamente
5.2- Sociedade em Conta de Participação
SEM personalidade Mesmo levando o

jurídica contrato a registro
SEM: capital, Contribuição dos

Sociedade em conta patrimônio, nome sócios - patrimônio
de participação empresarial e especial
estabelecimento
Não depende de
qualquer formalidade
Trata-se de mero
e produz efeito
contrato
somente entre os
sócios
Com relação aos sócios, temos duas espécies na sociedade em conta de

participação: SÓCIO OSTENSIVO e SÓCIO OCULTO (ou participante).
• Sócio ostensivo: EMPRESÁRIO INDIVIDUAL ou SOCIEDADE
EMPRESÁRIA. Aparece nos negócios com os terceiros. Utiliza os fundos de
todos os sócios como se seus fossem. Respondem de forma ilimitada e
pessoal. NÃO há subsidiariedade ou limitação. Não pode admitir a entrada
de novo sócio sem o consentimento dos demais sócios, exceto se o
contrato disser o contrário.
• Oculto ou participante: NÃO aparece externamente nas relações da
sociedade. Responde somente perante o sócio ostensivo, e de acordo com
o contrato entre eles. Seus fundos são entregues fiduciariamante ao

Prof. Wangney Ilco
sócio ostensivo. O sócio oculto ao aparecer nas relações comerciais com
terceiros, responderá solidariamente com o ostensivo e ilimitadamente
com os seus bens pelas obrigações que assumiu (art. 993, §único).
Dissolução da sociedade
Sócio
ostensivo
LIquidação de sua conta e o
saldo constitui crédito quirografário
Falência do
A sociedade pode continuar e será

Sócio
regida pelas normas de contrato
oculto bilateral da falencia.
Sociedade em comum Sociedade em conta de

participação
Formas de provar a Entre sócios – só por escrito Por qualquer meio admitido
existência da sociedade em direito.
Terceiros – por qualquer meio
admitido em direito
Regra: bens sociais – patrimônio Somente o sócio ostensivo

especial – atos de gestão. se responsabiliza perante
terceiros (o sócio participante
Sócios: solidária e
Responsabilidade responde ao ostensivo,
ilimitadamente, após esgotados
perante terceiros conforme contrato).
os bens sociais.
SE o participante se
Obs.: sócio que contratou pode
relacionar com terceiros,
responder diretamente, excluído
responderá solidariamente
do benefício de ordem.
com o ostensivo.
Inscrição dos atos Tem um contrato social que ainda É um mero contrato que se
constitutivos não foi levado ao registro levado ao registro, não
competente. confere personalidade
jurídica à sociedade.
6- Sociedades personificadas

Prof. Wangney Ilco
Sociedade simples pura Art. 997 a 1.038
Sociedade em nome coletivo (SNC) Art. 1.039 a 1.044
Sociedade em comandita simples Art. 1.045 a 1.051

(SCS)
Sociedade cooperativa Art. 1.093 a 1.096

EIRELI Art. 980-A
ME e EPP LC 123/2006
Sociedade limitada (Ltda) Art. 1.052 a 1.087
Sociedade anônima (SA) Art. 1.088 e 1.089, Lei nº 6.404/76
Sociedade em comandita por ações Art. 1.090 a 1.092 e Lei nº 6.404/76

(SCA)
6.1- Sociedade simples pura (Art. 997 a 1.038, CC)
O tipo sociedade simples pura ou sociedade simples refere-se ao

modelo básico de organização social, que serve de regra subsidiária
para os demais tipos societários.
6.1.1- O contrato social e sua natureza
A sociedade simples possui natureza contratual, ou seja, o seu ato
constitutivo é o CONTRATO SOCIAL.
... princípio da preservação da empresa.
...pluralidade de partes

Prof. Wangney Ilco
6.1.2- Requisitos de validade do contrato social
Requisitos
do
Contrato Social
Comuns ou
Específricos
Genéricos
- Agente capaz; - Affectio Societatis;

- Objeto lícito e possível; - Pluralidade dos sócios;
- Forma prescrita ou não defesa - Capital Social;
em lei (art. 104, CC) - Participação lucros e perdas
6.1.3- Cláusulas do contrato social

Prof. Wangney Ilco
Dados dos sócios (PF ou PJ): nome, nacionalidade,

estado civil, profissão, residência ou sede.
Nome empresarial, sede, objeto social e prazo da

sociedade
Capital social: moeda corrente, qualquer espécie de

bens suscetíveis de avaliação pecuniária
Participação dos sócios (quotas) e a forma de

integralização
Cláusulas
OBRIGATÓRIAS As prestações do sócio que contribua com serviços (na
LTDA é vedado sócio de serviços)
Participação nos lucros e perdas (na LTDA quando o

capital está todo integralizado é ela própria que suporta
as perdas)
Responsabilidade subsidiária, ou não, dos sócios
pelas obrigações sociais (Não se aplica às LTDA -ver tóp.
6.1.11 desta aula)
Administradores -poderes e atribuições (na LTDA

não há vedação para administrador pessoa jurídica)
6.1.4- Forma do contrato social
30 dias Regularidade
Lavratura (assinatura) Averbação pelo

dos atos constitutivos
registro
Registro dos atos
Prazo final para levar constitutivos
os atos ao registro

Prof. Wangney Ilco
6.1.5- Alteração do contrato social
Contrato Social
ALTERAÇÃO
Cláusulas
Obrigatórias Demais
(art.997) cláusulas
UNANIMIDADE dos Maioria Absoluta

sócios (SE o contrato se omitir)
Obs.: No caso das sociedades limitadas, para modificar o contrato social é

exigida a aprovação de três quartos do capital social (art. 1.071, V c/c art.
1.076, I, CC).
6.1.6- Direitos e obrigações dos sócios
SÓCIO REMISSO
Notificação da sociedade: 30 dias para cumprir a

obrigação de integralizar o capital
Não cumpriu => MORA
MAIORIA DOS DEMAIS

SÓCIOS decidem pela
Ou Indenização:
Ou Redução da
quota + danos
quota dele ao
emergentes da Ou Exclusão do montante
mora sócio remisso realizado

Prof. Wangney Ilco
• Cessão total ou parcial de quota

Consentimento dos
demais sócios
DEPENDE +
Modificação do
contrato social
• A substituição do sócio
• Participação nos lucros:

o Na proporção das quotas;
o Aquele que contribui com serviços – na proporção da média do
valor das quotas.
o Lucros ilícito/fictício – responsabilidade solidária e ilimitada dos
administradores que distribuírem os lucros e dos sócios que
receberem.
• Exame de livros e documentos a qualquer tempo, salvo se
determinação de época própria para o exame.
• Cessão de quotas ➔ O sócio que ceder sua quota responde

solidariamente com o cessionário por até 2 (dois) anos
contados da averbação da modificação do contrato pelas
obrigações que tinha como sócio. Logo, o sócio admitido obriga-se
por dívidas anteriores – não pode eximir-se (art. 1.025).
• Transferência a título de quota social:
o De domínio, posse ou uso ➔ o sócio responde pela evicção;
o De crédito ➔ o sócio responde pela solvência do devedor;
• Contribuição em serviços ➔ salvo convenção em contrário, o
sócio não pode empregar-se em atividade estranha à sociedade,
sob pena de ser privado dos lucros e dela excluído.
• Participação nas perdas ➔ na proporção das quotas.
Excluir qualquer
Disposição é NULA
sócio de participar
Lucros e
perdas Distrubição não
igualitária, desde
é PERMITIDO!
que razoável e
justificável

Prof. Wangney Ilco
6.1.7- Deliberações dos sócios
A decisão do
Se persistir,
EMPATE maior nº de
decisão do juiz
sócios
6.1.8- Administração
Pessoa Jurídica
Pessoas naturais NÃO pode ser
ADMINISTRADORES -
expresso no contrato social
Poderes e atribuições
Impedidos por lei especial

(serv. público, militar,..)
Não pode ser
administrador Condenados (vedação a cargo
público, crime falimentar, ...)
• SILÊNCIO DO CONTRATO➔ a administração da sociedade é de

responsabilidade de cada sócio separadamente.
6.1.9- Nomeação dos administradores
ADMINISTRADOR
Nomeado no PODERES
DA SOCIEDADE Sócio contrato social IRREVOGÁVEIS
SIMPLES
Salvo, JUSTA CAUSA
ADMINISTRADOR Sócio
Ato PODERES
DA SOCIEDADE ou separado REVOGÁVEIS
SIMPLES Não

Prof. Wangney Ilco
6.1.10- Responsabilidade dos administradores
“...deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência
que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de
seus próprios negócios” (art. 1.011).
NÃO PODE fazer-se substituir no exercício das suas

funções
PRESTAR contas aos sócios de sua administração

Administrador
PODE constituir mandatários nos limites de seus
poderes – atos específicos
APRESENTAR aos sócios, anualmente: o inventário, o

balanço patrimonial e de resultado econômico.
Administração -Necessário o concurso de todos, exceto em casos

compete a diversos urgentes que possam ocasionar dano irreparável.
administradores
-Cada administrador pode impugnar o ato do outro,
cabendo a decisão final aos sócios por maioria de votos.
-Responde por perdas e danos o administrador que

agir contrário a maioria.

Prof. Wangney Ilco
Limitação de poder averbada

Ilimitada e
pessoal Prova de que o terceiro
(excesso de conhecia os poderes
poder)
Ato ultra vires -
evidentemente estranho
Responsabilidade Culpa no desempenho de

Solidária e
dos ilimitada suas funções
administradores
Distribuição de lucros
ilícitos/fictícios
Operações em desacordo
com a maioria
Por perdas e
danos
Utiliza bens da sociedade
sem consentimento
6.1.11- Responsabilidade dos sócios
Os sócios serão chamados a responder pelas dívidas

Sempre
sociais somente após atingidos os bens da sociedade -
Subsidiária
benefício de ordem (art. 1.023 e 1.024).
Art. 997, VII - Deve prever o limite de

responsabilidade dos sócios pelas dívidas da
sociedade simples - participação nas perdas (Resp.
Previsão LIMITADA a participação no capital).
Contratual
Art. 1.023, parte final - Deve prever expressamente
se os sócios são solidários entre si pelo saldo da dívida
social.
Omissão A responsabilidade será ILIMITADA e

contratual SUBSIDIÁRIA (art. 1.023 e 1.024).

Prof. Wangney Ilco
6.1.12- Resolução da sociedade em relação a um sócio
Regra Geral - Liquidação da Apuração dos

quota social haveres
Morte de OU Proceder conforme estipulado no contrato social

sócio
OU Sócios decidem pela dissolução da sociedade
OU Substituição do falecido - acordo com herdeiros
Notificação aos
demais sócios
Sociedade de prazo
indeterminado
Retirada do sócio 60 dias de
da sociedade antecedência
(vontade própria)
Justa causa
Sociedade de prazo
provada
determinado
judicialmente
Sócio Remisso Faculdade maioria

(art. 1.004) dos demais sócios
No cumprimento
Exclusão do de suas
sócio obrigações por
falta grave Iniciativa da maioria
dos sócios -
JUDICIALMENTE
Incapacidade
superveniente
Sócio declarado
Exclusão de falido
pleno direito -
imediata A requerimento
Sócio cuja quota
do credor do
foi liquidada
sócio-devedor

Prof. Wangney Ilco
Quota = Montante C/ Base na situação

efetivamente realizado. patrimonial na data
Regra geral: Quota da resolução
será liquidada
Em balanço
Apuração dos patrimonial especial
haveres
Paga em dinheiro em
90 dias da liquidação
SALVO estipulação
contratual em
contrário
6.2- Sociedade em nome coletivo
Pode ser Simples ou Empresária
Duas ou mais PESSOAS FÍSICAS
FIRMA ou RAZÃO SOCIAL
Todos sócios - solidária e ilimitadamente responsáveis

SOCIEDADE
EM NOME
COLETIVO No ato constitutivo ou por unanimidade posterior - limitar
responsabilidade entre sócios
Normas da sociedade simples - supletiva
Administrador - somente SÓCIO
A firma é privativa de quem tem os poderes

Prof. Wangney Ilco
6.3- Sociedade em comandita simples
administração Sociedade em
comandita simples
Sócio Sócio
Comanditado Comanditário
Resp. Investidor,
Empreendedor, Pessoa física
Ilimitada, Resp. Limitada
pessoa física ou jurídica
gerente (regra) ao valor da quota
Obs.: uma dica para não confundir os sócios: “O comanditário não é otário”.
Lembrando que o comanditário tem responsabilidade apenas limitada.

Prof. Wangney Ilco
Aula 02 – Sociedade limitada. Sociedade cooperativa.
1- Sociedade Cooperativa
...as cooperativas são SEMPRE SIMPLES, independentemente de

seu objeto social.

• Sociedade cooperativa ➔ sempre simples;
• Sociedade por ações ➔ sempre empresária.
1.1- Legislação aplicável às cooperativas
Lei nº 5.764/71 - Lei das Cooperativas (LCoop)
Arts. 1.093 - 1.096 do Código Civil
Regras das sociedades simples
1.2- Definição de sociedade cooperativa
Contribuição => bens ou serviços
Atividade econômica - para proveito comum
Prestação de serviços aos associados
Sociedade
cooperativa Não se sujeita à falência
Sociedade de pessoas
Natureza jurídica própria - civil
SEM objetivo de lucros

Prof. Wangney Ilco
1.3- Constituição e Características das cooperativas
CONSTITUIÇÃO DA COOPERATATIVA: por deliberação da Assembleia Geral

dos fundadores, constantes da respectiva ata ou por instrumento público. O
ato constitutivo deve declarar, sob pena de nulidade:
• Denominação, sede e objeto;
• Dados (nome, nacionalidade, idade, profissão, etc.) associados,
fundadores e administradores/fiscais;
• Valor e número de quotas de cada um;
• Aprovação do estatuto.
Sede, prazo de duração, direitos e

deveres, número mínimo de
Estatuto Social associados
(art. 21, LCoop)
Modo de administração e fiscalização
Denominação - expressão "cooperativa"

Cooperativa Nome
empresarial
Não pode usar a expressão "Banco"
RCPJ - (art. 998 e 1.150, CC)

Registro
Junta Comercial (art. 18, §6º, LCoop)
Outras características das sociedades cooperativas
Número ilimitado de associados, Deve ter o mínimo necessário de

SALVO impossibilidade técnica de associados à administração. Adesão
prestar serviços voluntária.
Variabilidade ou dispensa do Intransferibilidade das quotas a

capital social – quotas-partes terceiros, mesmo que por herança
(pois é sociedade de pessoas).
Singularidade de votos– cada sócio Indivisibilidade do fundo de reserva

tem direito a um só voto
Quórum para a assembleia funcionar é fundado no nº de sócios presentes

à reunião e não no capital social.

Prof. Wangney Ilco
1.4- Responsabilidade dos sócios da cooperativa
Responsabilidade dos
sócios - Cooperativas
LIMITADA ILIMITADA
Pelo valor do prejuízo Pessoal, solidária e

ao Valor das
social e sua ilimitadamente pelas
suas quotas
participação nele obrigações sociais
1.5- Órgãos e administração das sociedades cooperativas
....órgãos nas cooperativas:

➔Assembleia Geral (art. 38) – é órgão supremo da cooperativa com poderes
para decidir os negócios e vinculam a todos os associados.
➔Diretoria e Conselho de Administração – responsável pela administração
das sociedades cooperativas (art. 47). Porém o estatuto poderá criar outros
órgãos de administração. Os membros do Conselho de Administração são
eleitos pela AG e possuem mandato não superior a 4 anos.
➔Conselho Fiscal – fiscaliza a administração da cooperativa.
2- Microempresa (ME) e Empresa de Pequeno Porte (EPP)
...regime diferenciado, simplificado e favorecido previstos na

Constituição Federal e na Lei Complementar 123/2006, que engloba também
questões trabalhistas, previdenciárias, administrativas e creditícias.

Prof. Wangney Ilco
2.1- Legislação aplicável às ME e EPP
Tratamento diferenciado e
Constituição favorecido
Federal
Simplifica obrigações
(arts. 146, 170 e 179)
administrativas, tributárias,
Legislação previdênciárias e creditícias
ME e EPP
Também chamado de Estatuto da
ME e EPP
LC nº 123/2006
Estabelece Normas Gerais no
âmbito da União, Estados e
Municípios
Tratamento diferenciado e
favorecido
Regime único de Obrigações Acesso ao Preferência

arrecadação - aquisição
impostos e
trabalhistas e crédito e ao bens/serviços pelos
contribuições previdenciárias mercado poderes públicos
SIMPLES
NACIONAL
2.2- Quem pode ser considerado ME e EPP?
Microempresa e Empresa de
Pequeno Porte
Sociedade Sociedade Empresário

EIRELI
Empresária Simples Individual
RECEITA BRUTA ANUAL

MICROEMPRESA
até R$ 360 mil
EMPRESA DE RECEITA BRUTA ANUAL entre

PEQUENO PORTE R$ 360 mil e R$ 4,8 milhões

Prof. Wangney Ilco
ME EPP
R$ 360mil R$ 4,8 milhões

Receita Bruta Anual
Obs.: LC 155 de 27/10/2016 – trouxe diversas mudanças em relação às ME e

EPP e seu enquadramento no regime do simples nacional. Dentre elas, a mais
relevante para a nossa prova é a seguinte:
• LIMITE para a EPP: de 360 mil a 4,8 milhões de reais – vigência a
partir de 01/01/2018 – nota-se que a EPP optante pelo simples
nacional com receita bruta anual no ano-base 2017 está
automaticamente enquadrada no novo limite. Agora, se a receita bruta
do ano-base 2016 for superior a 3,6 milhões de reais, em 2017 a EPP
deverá ser excluída do regime;
2.3- ME e EPP: Inscrição e Baixa
....simplicidade no processo de registro e inscrição nos 3 âmbitos

de governo (União, Estados e Municípios). ... poderão iniciar
imediatamente, após o ato de registro, suas atividades a partir de um
Alvará de Funcionamento Provisório concedido pelo Município, EXCETO no
caso em que o grau de risco da atividade seja considerado alto.
Com relação à baixa nos registros dos órgãos públicos, a LC 147/14
trouxe maior simplificação e celeridade ao procedimento. Não há mais a
exigência de 12 meses de inatividade da empresa para solicitar a baixa.
Não há necessidade de apresentar as certidões negativas de débitos para
solicitar a baixa do CNPJ, ou seja, permite-se o encerramento das atividades
da empresa mesmo possuindo tributos e taxas pendentes de pagamento.
Neste caso, os débitos passarão para o CPF dos empresários. Todo esse
procedimento poderá ser feito imediatamente via internet pela Junta
Comercial ou site Empresa Simples.

Prof. Wangney Ilco
2.4- Microempreendedor Individual – MEI
Receita Bruta até R$ 60 mil
Empresário
Optante pelo Simples Nacional
individual
MEI - Não esteja impedido de ser MEI

microempreendedor
individual
de impostos e contribuições do
Benefício - Simples Nacional
opção de
recolhimento em valores fixos mensais,
independente da receita bruta
Estão impedidos de ser MEI:

• Quem possui mais de um estabelecimento;
• Quem participa de outra empresa, como titular, sócio ou administrador;
• Quem contrata empregado.
3- Sociedade Limitada
Restrita (limitada) ao valor

das quotas
Responsabilidade
dos sócios
Todos são solidários pela
integralização do capital social
Sociedade
Limitada
Sociedades simples -
subsidiariamente
Regras próprias
Art. 1.052 a 1.087
Sociedade anônima - SE o
contrato social prever
 RESPONSABILIDADE LIMITADA➔ perante terceiros até o valor da quota;

 RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA➔ pela integralização do capital social.

Prof. Wangney Ilco
3.1- Constituição e contrato social
... se tratar-se de empresária o registro será na Junta Comercial; se

simples, será no Registro Civil das Pessoas Jurídicas (RCPJ).
3.2- Nome empresarial

Omissão da expressão
responsabilidade Nome empresarial sociedade
SOLIDÁRIA e limitada
ILIMITADA dos
administradores que
assim omitirem
Sempre com expressão
"limitada" ou "Ltda"
Firma Denominação
Nome de um ou Pode conter

mais sócios - Deve designar o
pessoas físicas objeto da sociedade
3.3- Capital Social da sociedade limitada
Sócios são solidários pelo

valor exato dos bens, até 05
Contribuição em anos do registro da sociedade
qualquer especie de bens
Proibida a contribuição em
serviços
Dividido em quotas, Cada sócio pode possuir uma

Capital social
iguais ou desiguais ou mais quotas
A quota não pode ser

fracionada
A quota é indivisível em
relação à sociedade Mas pode ser partilhada
quando transferida a terceiro
ou sócio

Prof. Wangney Ilco
Quota social
NATUREZA
Direito Patrimonial Direito Pessoal

Participação nos Partilha do ativo - Status de sócio - exame de

lucros dissolução da sociedade livros, fiscalização, etc.
3.4- Princípios do Capital Social
Princípios do capital social
Intangibilidade Realidade Unidade
Não pode distribuir O capital deve refletir Não comporta divisões

lucros com prejuízo do o valor exato das entre filiais, por
capital participações exemplo
3.5- Cessão de quotas na sociedade limitada
Não depende de audiência

Para sócio
dos demais sócios
Cessão de quotas Se não houver oposição de

Para terceiros
total ou parcial 1/4 do capital social
Deve ser Até 2 anos - cedente e

averbada para cessionário são solidários
ter eficácia pelas obrigações anteriores

Prof. Wangney Ilco
3.6- Penhora de quotas
.... a penhora é ato judicial coercitivo em processo de execução que

garante bens do devedor para o pagamento de terceiros e que é vista
como um princípio de alienação. ....Todavia, a penhora da quota não
significa a entrada imediata de terceiro na sociedade.
Busca de outros bens em nome do sócio devedor
Então, o credor PODERÁ requerer a PENHORA DAS

QUOTAS DO SÓCIO DEVEDOR - execução
Bens insuficientes - executa-se os lucros que

couber ao sócio. Se dissolvida a sociedade -
executa-se a parte que couber ao sócio na liquidação
.... liquidação da quota como medida adicional, ensejando a

possibilidade de EXCLUSÃO DO SÓCIO DE PLENO DIREITO ...
Quota = Montante C/ Base na situação

efetivamente realizado. patrimonial na data da
Regra geral: Quota resolução
será liquidada
Em balanço patrimonial
Apuração dos especial
haveres
Paga em dinheiro em
90 dias da liquidação
SALVO estipulação
contratual em contrário

Prof. Wangney Ilco
3.7- Sócio remisso na sociedade limitada
SÓCIO REMISSO
Notificação da sociedade: 30 dias para cumprir a

obrigação de integralizar o capital
Não cumpriu => MORA
MAIORIA DOS DEMAIS

Ou Indenização: SÓCIOS decidem pela Ou Redução da
quota + danos
quota dele ao
emergentes da
montante
mora Ou Exclusão do realizado
sócio remisso
Quotas do sócio
remisso
Redução do capital e
exclusão do remisso
Transferir para
Tomar para si
terceiros
3.8- Direito de retirada do sócio
Notificação aos
demais sócios
Sociedade de prazo
indeterminado
(vontade própria)
Justa causa
Sociedade de prazo
provada
determinado
judicialmente
.... direito de retirada para o sócio dissidente, por não concordar

com a deliberação social na sociedade limitada. Portanto, o sócio dissidente da

Prof. Wangney Ilco
sociedade limitada poderá retirar-se dela nos 30 dias subsequentes à reunião
que deu causa à sua decisão, conforme os casos abaixo (art. 1.077 e art.
1.114):
Retirada do sócio dissidente

(vontade própria)
Operação de
Operação de
Modificação do Transformação - o
Fusão ou
contrato contrato dispõe sobre um
Incorporação
quórum de aprovação
3.9- Exclusão do sócio da sociedade limitada
Sócio Remisso Faculdade maioria

No cumprimento
dos sócios -
JUDICIALMENTE
Incapacidade
superveniente
Sócio declarado
Exclusão de falido
pleno direito -
imediata A requerimento
Sócio cuja quota
do credor do
foi liquidada
sócio-devedor

Prof. Wangney Ilco
Desde que prevista no contrato social
Pela maioria dos sócios = mais da metade do capital

Exclusão por
Justa Causa
Sócio - pondo em risco a continuidade da empresa
Em reunião ou assembleia específica -

observância do direito de defesa
3.10- Responsabilidade dos sócios da sociedade limitada
Sociedade Responsabilidade Restrita (limitada) ao valor

Limitada dos sócios das suas quotas
Pela integralização do capital social-Todos são

solidários, mesmo aquele que já integralizou a sua
quota.
Pela exata estimação dos bens (capital social) -

Todos são solidários até 5 anos da constituição da
Responsabilidade sociedade (art. 1.055, §1º).
dos sócios
Pela deliberação contrária (infringente) à lei ou ao
contrato social (art. 1.080) - responsabilidade
ilimitada.
Pelo dano emergente da mora - responde o sócio

remisso (art. 1.004)
3.11-Administração da sociedade limitada
Nomeado em Ato
Mais da metade do Capital
separado
Administrador
SÓCIO
Nomeado em
Contrato Social Três quartos do Capital

Prof. Wangney Ilco
Unanimidade
Quando Capital não integralizado
dos sócios
Administrador
não-sócio
2/3 do capital
Quando Capital integralizado
social
Investidura: até 30 Dez dias seguintes:

Administrador
dias para assinar averbar nomeação

nomeado ato
termo de posse - no registro
separado livro de atas competente
Sócio: 2/3 do Capital

Nomeado pelo Social
Contrato Social
Não-sócio: 3/4 do Capital
Administrador Social
DESTITUIÇÃO
Nomeado em Ato Sócio ou não: Mais da

separado metade do Capital Social
3.12- Administração - Impedidos

Não podem
administrar
Condenados
(vedação a cargo público, crime falimentar, ...)
3.13- Responsabilidade dos administradores da sociedade

limitada
Pessoal, as regras que vimos acerca da responsabilidade dos

administradores da sociedade simples no tópico 6.1.6 também se aplicam à
sociedade limitada por força do art. 1.053 que estabelece a subsidiariedade
das normas da sociedade simples. .....ressalta-se que o contrato social poderá

Prof. Wangney Ilco
tratar dos poderes e atribuições dos administradores. Além disso, poderá
prever a regência supletiva das regras das sociedades anônimas.
3.14- Conselho Fiscal
Resp. solidária perante a

Conselho Fiscal sociedade/terceiros por
culpa no desempenho de
suas funções.
3 ou mais membros e
Órgão Facultativo
suplentes
Depende de previsão Sócios ou não Eleitos em assembleia

contratual residentes no país anual de sócios
Os proibidos de administrar
Membros dos demais órgãos da sociedade ou da

controlada
Conselho Fiscal -
Proibidos Empregados da sociedade ou da controlada ou dos
administradores
Cônjuge ou parente de administrador até 3º grau

Prof. Wangney Ilco
3.15- Deliberações dos sócios
Dependem da deliberação dos Sócios em assembleia ou reunião:
•Aprovação das contas dos administradores;

•Designação e destituição dos administradores;
•Modo de sua remuneração, quando o contrato não estabelecer;
•Modificação do contrato;
•Incorporação, fusão e dissolução;
•Cessação da liquidação, nomeação e destituição dos liquidantes;
•Pedido de concordata.
• ASSEMBLEIA ➔ NÚMERO DE SÓCIOS MAIOR QUE 10;

• REUNIÃO ➔ ATÉ10 SÓCIOS.
Mínimo de 3 convocações
Convocação 1ª conv.: prazo de 8 dias para realizar a

da assemb. assembleia
Demais convocações: prazo de 5 dias
Dispensa de TODOS os sócios declaram por escrito

convocação cientes da realização da assembleia
Assembleia
de sócios SE os sócios decidirem por escrito sobre
DISPENSADA
o objeto da assembleia
Realizada nos 4 primeiros meses após o

término do exercício social
Periodicidade
mínimo Para Tomar as contas dos administradores
uma vez ao e designá-los quando for o caso
ano Deliberar sobre o balanço patrimonial e de
resultado econômico e qualquer outro
assunto que conste da ordem do dia.
Convocação
Assembleia
Por sócios = Mais de Pelo Conselho

Por sócio
1/5 do Capital Social Fiscal
Adm. retardam por mais

Administradores retardam Não atendimento em 8 dias de 30 dias OU por
por mais de 60 dias do pedido de convocação motivos graves e
fundamentado urgentes

Prof. Wangney Ilco
Titulares de no mín. 3/4 do

1ª convocação
capital social
QUORUM de
instalação
Qualquer número de
2ª convocação
sócios presentes
3.16- Quorum de deliberação
Quorum Assunto Código Civil
Nomeação de administrador não-sócio: Art. 1.061

Capital Social parcialmente integralizado
Dissolução da sociedade de prazo Art. 1.033,II

UNANIMIDADE
determinado
do Capital Social
Transformação da sociedade Art. 1.114
Modificação do contrato Art.1.071,V c/c

1.076, I
Mínimo de 3/4
do Capital Social Nomeação administrador sócio Art.1.071, V c/c

1.076, I
Fusão, incorporação, dissolução, ou Art.1.071,VI c/c

cessação do estado de liquidação. 1.076, I
Destituição de administrador sócio Art.1.063,§1º

nomeado por contrato
Mínimo de 2/3
do Cap. Social Nomeação de administrador não-sócio: Art.1061
C.Social totalmente integralizado
Nomeação de administrador sócio Art.1.071,II c/c

quando feita em ato separado 1.076, II
Destituição de administrador sócio ou não Art.1.071,IIIc/c

Maioria Absoluta
quando em ato separado 1.076, II
do Capital Social –
mais da metade Remuneração dos administradores, Art. 1.071,IVc/c
do capital social quando não estabelecido no contrato 1.076, II
Pedido de concordata (Recup. Judicial) Art. 1071,VIII

c/c 1076, II

Prof. Wangney Ilco
Dissolução da sociedade, quando de prazo Art.1.033, III
indeterminado
Exclusão por justa causa de sócio Art. 1.085
Exclusão do sócio remisso Art. 1.004,

§único
Aprovação das contas dos administradores Art. 1.071,I

Maioria simples
Nomeação e destituição dos liquidantes e Art. 1071,VII
do Capital Social
julgamento de suas contas c/c 1.076,III
Demais assuntos Art. 1.076,III
3.17- Direito de preferência
Para participar do
aumento do capital social
Direito de Deve ser exercido até 30

preferência dias após a deliberação P/ sócio: NÃO
depende de audiência
dos demais sócios
Poderá ser cedido para
sócio ou terceiro P/ terceiro: SE não
houver oposição de
mais de 1/4 do capital
Após o prazo para o exercício do direito de preferência, os sócios

devem deliberar em reunião ou assembleia a aprovação da modificação do
contrato com a aquisição das quotas (por sócios ou terceiros).
3.18- Redução do capital social
... o capital social poderá ser reduzido nas situações abaixo com
as correspondentes consequências:

Prof. Wangney Ilco
REDUÇÃO
do capital social
Perdas Irreparáveis Quando excessivo em

quando integralizado relação ao objeto social
Redução do valor nominal Restituição aos sócios de

das quotas parte das quotas
Efeitos a partir da averbação OU dispensa das prestação

no RPEM da ata da assembleia ainda devidas
4- Desconsideração da personalidade jurídica
Desvio de Finalidade
Abuso da
personalidade
Desconsideração Confusão Patrimonial
da personalidade
jurídica - CÓDIGO
CIVIL Requerimento de parte ou do MP
Decisão
Judicial Obrigações estendidas aos
sócios ou administradores

Prof. Wangney Ilco
Abuso de Direito
A decisão judicial
pode ser de ofício Excesso de poder
Infração da lei
Desconsideração da
Fato ou ato ilícito
personalidade jurídica - CDC
Violação do estatuto ou contrato
Falência ou estado de insolvência

Má administração
Encerramento ou inatividade
......responsabilidade quando ocorrer os casos acima vistos em

detrimento do consumidor:
• Subsidiária: sociedades controladas e grupos societários;
• Solidária: entre as sociedades consorciadas;
• Por culpa: da sociedade coligada.

Prof. Wangney Ilco
Aula 03 – Sociedade por ações. Dissolução e liquidação de

sociedades.
1- Sociedades anônimas
1.1- Introdução
Sociedade anônima
Objeto:
Nome:
Capital social típico de
sempre Responsabilidade:
dividido em empresa,
denominação limitada ao
ações - a Sempre não contrário
. A expressão preço de
ação é sociedade à lei, à
"companhia" emissão das
indivisível empresária ações subscritas ordem
ou"Cia" não
em relação ou adquiridas pública e aos
pode vir no
à Cia. bons
final
costumes.
1.2- Constituição da sociedade anônima
A constituição da sociedade anônima compreende três fases:

Prof. Wangney Ilco
Requisitos Modalidades de Providências

preliminares constituição complementares
(art. 80,LSA) (art.82 a 93, LSA) (art.94 a 99,LSA)
•Subscrição •Subscrição pública:

(promessa) do capital prévio registro dos •Não pode funcionar
social por pelo menos títulos de emissão na sem arquivar e
2 pessoas CVM. Intermediação de publicar os atos
•Entrada mín. 10% instituição financeira. constitutivos no
em dinheiro do preço Somente Companhia Diário Oficial.

de emissão das ações. aberta. •Prazo de 30 dias
•Depósito no Banco do •Subscrição particular: após o arquivamento
Brasil do capital em não necessita de para a publicação
dinheiro. inscrição na CVM. Por dos atos e da
Assembleia ou escritura certidão de
pública. Companhia aquivamento - A SA
fechada ou aberta. estará
regularmente
constituída .
Obs.: Destacando-se que o ato constitutivo da sociedade anônima é o

estatuto social. CVM – Comissão de Valores Mobiliários.
Subscrição Pública do capital Subscrição Particular do capital

social de uma SA social de uma SA
•Registro prévio na CVM •Procedimentos mais simples.
•Intermediação de instituição •Deliberação dos subscritores em
financeira. Assembleia geral ou por escritura
•Estudo de viabilidade econômica e pública em cartório, considerando-se
financeira. fundadores todos os subscritores.
•Projeto do estatuto social •Não ocorre a publicidade na emissão
•Prospecto, organizado e assinado das ações a serem subscritas.
pelos fundadores e pela instituição •Companhias fechadas e abertas.
financeira intermediária
•Assembleia geral de fundação, após
a subscrição de todo o capital social,
declara a constituição da SA.
•Somente companhia ABERTA.
1.3- Capital social
O capital social é fixado pelo estatuto em moeda nacional e corrigido

anualmente, somente podendo ser modificado nos termos da LSA e estatuto
da sociedade. Sua constituição pode se dar em dinheiro ou quaisquer bens (ou
créditos) avaliados em dinheiro. Esta avaliação será realizada por 3 peritos ou
empresa especializada. Obviamente que é vedada a contribuição do acionista
em serviços.

Prof. Wangney Ilco
...acionista remisso na SA (art. 107). Então, a companhia terá duas
opções a seguir em relação ao sócio remisso:
Companhia escolhe
Execução contra o remisso e os

OU Mandar vender as ações em

responsáveis solidários bolsa de valores
P/ cobrar importâncias devidas:

juros, correção monetária e Por conta e risco do remisso
multa (até 10%)
Deliberação da AG - por perdas até o limite

do prejuízo acumulado ou capital excessivo
Redução
(art.173)
Credores quirografários podem se opor no
prazo de 60 dias da publicação da ata
(art.174)
Capital
social Correção monetária: deliberação da AGO
Coversão de debêntures ou partes

Aumento beneficiárias em ações
(art.166)
Reforma do estatuto: deliberação da AGE
Emissão de ações no limite do Capital

autorizado: deliberação AG ou CA
1.4- A ação
.....valores das ações:
Valor nominal: capital social dividido pelo nº de

ações. Mesmo valor para todas as ações
Preço de emissão: desembolso realizado pelo

Ações- subscritor como participação
sociedade
anônima Valor patrimonial: patrimônio líquido dividido pelo
número de ações.
Vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu

valor nominal
Agora, vamos ver quais são as ESPÉCIES DE AÇÕES:

Prof. Wangney Ilco
Espécies de
ações
Ações
Ações ordinárias Ações de fruição
preferenciais
Direito voto e outros Possui vantagens e Substitui ações

comuns. Sem vantagens preferências: amortizadas (antecipadas
ou preferências dividendos, reembolso. aos acionistas sem
redução do capital)
1.5- Classificação: Cia Aberta e Cia Fechada
Bolsa de Valores-mercado secundário-

negócios contínuos de valores mobiliários.
Cia. Aberta
Mercado de Balcão: Mercado primário
- mercado de
(valores novos) e secundário.
capitais-CVM
Sociedade Ações só podem ser negociadas após
Anônima realizado 30% do preço de emissão (art.29)
Os recursos são obtidos somente entre os

Cia. Fechada
acionistas. SEM ações ao público.
⚫ Resgate: operação destinada a retirar as ações definitivamente

do mercado;
⚫ Reembolso (recesso): operação destinada em favor do
acionista dissidente para desligá-lo da companhia;
⚫ Amortização: antecipação da estimativa de quinhão
correspondente à partilha.
.... as ações podem ser divididas em classes no intuito de atrair
investimentos para a companhia.

Prof. Wangney Ilco
Ações Ordinárias Companhia

(divididas em classes) FECHADA
X
Ações Preferenciais Companhia
(divididas em classes) ABERTA
Obs.: Ressalta-se que NÃO é possível dividir em classes as ações

ordinárias da companhia ABERTA.
1.6- Os direitos essenciais dos acionistas
Participar dos lucros
Participar do acervo da Cia em caso de liquidação

Direitos
essenciais dos Fiscalizar a gestão dos negócios
acionistas
Direito de preferência para subscrever valores
mobiliários (ações, debêntures...)
Direito de retirada
1.6.1- O direito de voto

.... NÃO está previsto como um direito essencial do acionista.
O estatuto poderá prever limite de

1 ação ordinária=1 votos para cada acionista
voto nas
deliberações da AG Vedado voto plural: mais de um voto
para cada ação.
Direito de
voto Para acionistas que representem mín.
Voto múltiplo -
10% do capital
permitido para
eleição dos
Deve ser Cada ação possui tantos votos quantos
conselheiros (CA)
requerido até sejam os conselheiros
48h antes da AG
Poder de controle

Prof. Wangney Ilco
Acionista
controlador
Pessoa física ou jurídica ou

grupo sob acordo de votos
ou controle comum
Tem poder efetivo para dirigir as

E é titular de direitos de sócio de
atividades e orientar o
forma permanente
funcionamento dos órgãos da Cia.
Assegura maioria dos votos

nas deliberações e elege a
maioria dos administradores
”TAG ALONG” – é uma expressão que significa que o adquirente do

controle da companhia aberta se obrigará a fazer oferta pública de
aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais
acionistas, assegurando o preço no mínimo igual a 80% do valor pago por
ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. Desta forma, aquele
acionista minoritário que estiver descontente com a mudança de controle da
companhia poderá alienar as suas ações, estando assegurado um valor
mínimo definido pela LSA, conforme o Art. 254-A. Este é um instrumento de
proteção aos acionistas minoritários.
Acordo de acionistas
Compra e venda de ações
Preferência para adquirir ações

Acordo de
acionistas sobre
O exercício do direito de voto
O poder de controle
Vale notar que as ações averbadas nos termos desses acordos não
poderão ser negociadas em bolsa ou no mercado de balcão.
1.6.2- Direito de preferência

Prof. Wangney Ilco
Direito de
preferência
Também na emissão
Também no caso de debêntures
Estatuto ou AG
de conversíveis em O acionista
fixa prazo para
capitalização ações, bônus de poderá ceder o

exercer a
de créditos ou subscrição e parte seu direito de
preferência, no
subscrição em beneficiárias preferência
mín. 30 dias.
bens conversíveis em
ações
1.7- Outros valores mobiliários
Parte beneficiárias Debêntures Bônus de subscrição

•Títulos negociáveis •Título negociável que dá •Títulos negociáveis
•Sem valor nominal direito a crédito conforme •Confere o direito de
•Estranhos ao Capital escritura ou certificado subscrever as ações do
•Confere crédito eventual •Com valor nominal Capital Social
mas condicionado a lucros expresso em moeda •Emissão depende de
nacional deliberação da AG, ou
•Não confere direitos
privativos de acionistas, •A Cia pode adquirir sua do CA se o estatuto assim
exceto o de fiscalização própria debênture - SE dispuser.
valor superior ao nominal, •Emitidas dentro do limite
•Somente Cia. fechada
observar regras da CVM de Capital Autorizado.
•Prazo máx.de 10 anos
•Pode assegurar juros,
•Pode ser convertida em lucro e reembolso.
ações
•Pode ser convertida em
ações

Prof. Wangney Ilco
1.8- Órgãos da sociedade anônima
....assembléia-geral, o conselho de administração, a diretoria e o

conselho fiscal.
1.8.1- Assembleia-Geral (AG)
..... órgão deliberativo máximo da companhia, compoderes para
decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia.
Reformar o estatuto
Eleger e destituir administradores e fiscais
Deliberar anualmente sobre as contas dos

administradores e demonstrações financeiras
Autorizar emissão de debêntures e partes

beneficiárias
Competência
privativa da AG Deliberar sobre operações societárias, liquidação e
dissolução
Autorizar os administradores a declarar falência e

pedir recuperação judicial
Quando Não cumprir Suspender o exercício dos direitos dos acionistas

obrigação do
estatuto/lei Deliberar sobre a avaliação dos bens usados para formar
o capital social
A convocação da AG é de competência do Conselho de

Administração (CA) ou diretores, como regra.
Competência p/ convocar
a AG-demais hipóteses
Acionistas = Acionistas =
Conselho Qualquer
mín. 5% mín. 5% C.
Fiscal acionista
C.Social Votante
Quando AG Quando AG SE NÃO atender

SE NÃO atender
atrasada UM mês e atrasada 60 dias pedido fundamentado
pedido p/instalar
motivos urgentes ou nos casos em de convocação em 8
lei/estatuto Conselho Fiscal
graves dias
....a convocação se dá por publicação de anúncio no mínimo por 3

vezes, com local, data e hora, além da ordem do dia, seguindo a seguinte
regra:

Prof. Wangney Ilco
1ª Conv. - mín.8 2ª Conv. - mín.5

Cia Fechada
dias antecedência dias antecedência
1ª Conv. - 15 2ª Conv. - 5 dias

Cia Aberta
dias antecedência antecedência
Titulares de no mín. 1/4 do

capital c/ direito a voto
1ª convocação
AGE reforma do estatuto:
QUORUM de titulares de no mín.2/3 do
capital c/ direito a voto
instalação
Qualquer número de
2ª convocação
acionistas presentes
.... quorum de deliberação para aprovar as matérias na AG?

• MAIORIA ABSOLUTA de votos – desconsidera os votos em branco;
• EMPATE➔ verica-se o estatuto. ESTATUTO OMISSO➔ NOVA AG no
mínimo em 2 meses. NOVO empate ➔ OU nova AG OU decisão judicial.
Obs.: Quorum de deliberação-Cia Fechada:o estatuto poderá aumentar o
quórum para determinadas matérias nele previstas. Chamado de “quórum
diferenciado” ou “quórum estatutário”.
Quorum qualificado – aquele necessário para tratar dos temas elencados no
art. 136 da LSA. Assim, o quorum qualificado é de NO MÍNIMO METADE DO
CAPITAL SOCIAL COM DIREITO A VOTO. Porém, o estatuto pode ainda
exigir quorum maior, ok?
QUORUM QUALIFICADO: mín. 50% das ações com direito a voto - p/

tratar dos seguintes assuntos:
•Criação ou aumento de classe de ações preferenciais;
•Alterar preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de
ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida;
•Redução do dividendo obrigatório;
•Operações societárias e dissolução da companhia;
•Participação em grupos de sociedades;
•Mudança do objeto da companhia;
•Cessação do estado de liquidação da companhia;
•Criação de partes beneficiárias.

Prof. Wangney Ilco
1.8.1.1- Direito de retirada
... discordância com deliberações da AG previstas no art. 136 da LSA.

Portanto, a aprovação de certas matérias na AG dá o direito ao acionista
dissidente de retirar-se da sociedade. .... no quadro acima “quorum
qualificado”, excetuando-se as matérias grifadas, beleza? ..... o prazo
decadencial de 30 dias contados da publicação da ata da AG que

aprovou a matéria para retirar-se da sociedade, como regra.
1.8.1.2- Assembleia-Geral Ordinária (AGO)
Tomar contas dos administradores e deliberar sobre as

demonstrações financeiras
Deliberar sobre o lucro líquido e distribuição de dividendos

AGO - matérias
Eleger os administradores e os membros do conselho fiscal
Aprovar a correção monetária do capital social
1.8.1.3- Assembleia-Geral Extraordinária (AGE)
A AGE pode ser realizada a qualquer tempo e terá por objeto os

demais temas não relacionados para a assembleia-geral ordinária.
Portanto, basta sabermos os quatro temas previstos para a AGO; qualquer
tema diferente daqueles é tratado em AGE.
1.8.2- Administração da SA
..... administração DUAL, onde pode ser exercida pela Diretoria
(obrigatória) e Conselho de Administração (facultativa).

Prof. Wangney Ilco
1.8.2.1- Conselho de Administração (CA)
Conselho de
Administração (CA)
Regra: órgão
facultativo
Obrigatório: na Cia. aberta, na de

Deliberação colegiada - mín. 3
capital autorizado e na sociedade de
membros eleitos pela AG.
economia mista (art. 239)
Mandato: prazo máx.3 anos. Permitido reeleição. Pode ser

destituído a qualquer tempo pela AG.
Representantes dos empregados podem ser membros, SE o

estatuto permitir.
Elege, destitui, fiscaliza os diretores e fixa suas atribuições

Conselho de
administração Delibera sobre emissão de ações e bônus de subscrição,
quando o estatuto autorizar.
Autoriza a alienação de bens do ativo não circulante, a

constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações
de terceiros, SE o estatuto não for contrário
Convoca a AG quando julgar conveniente
1.8.2.2- Diretoria
.... EXISTÊNCIA OBRIGATÓRIA. Ela é composta por pelo menos

duas pessoas naturais (escolhidas pelo CA, se exisitir,ou AG) para dirigir a
SA no plano interno e para manifestar a vontade da pessoa jurídica no plano
externo (art. 143). Os diretores não necessitam ser acionistas, mas
precisam residir no território nacional.

Prof. Wangney Ilco
Prazo de gestão: até 3 anos e permitida a reeleição
Até 1/3 dos membros do CA podem ser eleitos diretores
Regra: qualquer diretor pode representar a Cia. O CA e

Diretores o estatuto podem regular seus atos.
Pode constituir mandatários, devendo especificar os
poderes no instrumento.
Estatuto define: Número de diretores (máx. ou mín.), modo

de substituição e atribuições e poderes de cada um.
1.8.2.3- Administradores: impedimentos e deveres

Não podem Condenados

administrar (vedação a cargo público, crime falimentar, ...)
Declarados inabilitados pela CVM

(Cia. Aberta)
Deveres dos
administradores
Informação Sigilo
Diligência Lealdade
(cia.aberta) (cia.aberta)
Agir como se o Deve declarar os

Manter reserva Guardar
negócio fosse valores
sobre os informações
próprio (probidade mobiliários que
negócios sigilosas
e cuidado) possui
Detalhando um pouco mais o dever de infomar do administrador de

companhia aberta, temos que:

Prof. Wangney Ilco
Dever de
INFORMAR
À AG mediante Comunicar à Fatos ou atos

Declaração no pedido de no mín. bolsa de valores relevantes -
Termo de 5% do CS: e divulgar na poderá se
posse: os aquisição/alienação imprensa fatos recusar a
valores dos valores relevantes e divulgar e

mobiliários de mobiliários de que é qualquer informar SE
que é titular titular, os benefícios deliberação da entender que
ou vantagens AG ou da porá em risco
recebidos, as administração interesse da
condições dos da companhia. companhia.
contratos de
trabalho de
diretores, qualquer Cabe à CVM p/
ato ou fato iniciativa própria, a
relevante. pedido de
administradores ou
qualquer acionista
DECIDIR por
informar e
responsabilizar os
administradores.
1.8.2.4- Responsabilidade dos Administradores
...ato regular de gestão e por obrigações que contrair em nome da

sociedade, o administrador não é pessoalmente responsável; a
responsabilidade é da sociedade (art. 158).
A responsabilidade é da
sociedade
Ato regular de
gestão Administrador não é
pessoalmente responsável
Resposanbilidade
dos administradores Agiu com culpa ou dolo, mas
da SA dentro dos seus poderes
Responsabilidade Violação do estatuto ou lei -

civil p/ prejuízos atos ilícitos
Administrador não responde por

atos ilícitos de outros, só se for
conivente ou omisso.

Prof. Wangney Ilco
Em ocorrendo prejuízos ao patrimônio da sociedade, caberá a chamada
AÇÃO DE RESPONSABILIDADE civil contra o administrador, mediante
prévia deliberação da AG.
Prejuízos causados à SA
Qualquer acionista pode SE houver oposição da AG,

Regra: deliberação em AG
propor ação na omissão por acionistas mín. 5% do C.
(AGO ou AGE) para propor
3 meses da AG Social podem propor
Ação de
responsabilidade
Administradores ficam Não exclui outra ação do Boa-fé do administrador e

impedidos e são acionista ou terceiro interesse da Cia - JUIZ pode
substituídos diretamente prejudicado excluir a responsabilidade
1.8.3- Conselho Fiscal

.... existência é OBRIGATÓRIA, mas o funcionamento é
FACULTATIVO, por motivo de custos (art. 161), ..... nas sociedades de
economia mista o funcionamento do conselho fiscal deve ser permanente (art.
240).
Constituição e
funcionamento
do conselho fiscal
Pedido de 10%
Membros e suplentes Mandato: até a A função é
ações c/ dir. voto
eleitos pela AG próxima AGO indelegável
ou 5% s/ dir. voto
Convocação Os membros
Mín. de 3 e máx. 5
quando o CF não podem ser
-acionistas ou não
for permanente reeleitos
No mais, somente pessoas naturais residentes no país podem ser

eleitos membros do conselho fiscal, ....

Prof. Wangney Ilco
1.9- Sociedade de Economia Mista
Constituída mediante prévia autorização

legislativa
Objeto social - conforme a lei autorizadora

Sociedade de Conselho de Administração - é obrigatório

Economia Mista
Acionista controlador e administradores -
mesmos deveres e responsabilidades das demais
companhias abertas
Conselho Fiscal - funcionamento permanente
1.10- Sociedades Coligadas, Controladoras e Controladas
Investidora detém/exerce
poder nas decisões da
Aquela que está
Sociedade investida
sob INFLUÊNCIA
COLIGADA SIGNIFICATIVA
de investidora Influência presumida:
investidora for titular de
20% ou mais do capital
da investida
Ressalta-se que a sociedade investidora exerce influência significativa

na sociedade coligada SEM CONTROLÁ-LA!!!
direitos de sócio que lhe

assegurem, de modo
Aquela onde a
permanente,
Sociedade controladora, direta
ou por meio de preponderância nas
CONTROLADA deliberações sociais e o
outras controladas,
é titular de... poder de eleger a
maioria dos
administradores.
1.10.1- Participação recíproca

.... VEDA A PARTICIPAÇÃO RECÍPROCA, exceto:

Prof. Wangney Ilco
REGRA GERAL: PROIBIDA (art. 244, caput)
Na aquisição das próprias ações (para permanência

em tesouraria ou para cancelamento)
PARTICIPAÇÃO
RECÍPROCA
Na aquisição de ações de Cia Aberta por suas

coligadas ou controladas (deve obedecer às normas
da CVM e possível autorização desta).
No caso de incorporação, fusão ou cisão, ou de

aquisição do controle de sociedade (deve ser
mencionada nos relatórios e demonstrações
financeiros)
1.10.2- Responsabilidade dos administradores

Tendo em vista a proteção aos credores e interesses dos acionistas
minoritários, os administradores não podem agir de tal maneira que beneficie
ou favoreça qualquer uma das partes, seja a coligada ou a controlada ou a
controladora. Caso contrário, responderão perante à companhia pelas
perdas e danos resultantes de tais atos.
2- Sociedades em comandita por ações
Capital dividido em ações
Nome empresarial: firma ou denominação. Expressão

"Comandita por ações" por extenso ou abreviadamente
Só pode constar os nomes dos administradores (gerentes)

no nome empresarial, sob pena de resp. ilimitada e solidária
Comandita por Administração: somente sócio ou acionista.
ações Responsabilidade administradores: subsidiária, mas ilimitada
e solidária
Nomeação administradores: sem limite de tempo pelo

estatuto. Destituição: por 2/3 no mín. do capital.
Não se aplica disposições sobre Conselho de

Administração, autorização para aumento do capital e
emissão de bônus de subscrição

Prof. Wangney Ilco
3- Dissolução das sociedades
..... DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE em sentido amplo é o

procedimento de terminação da personalidade jurídica da sociedade,
ou seja, é um conjunto de atos que leva à extinção da sociedade como
sujeito de direito. Assim, a dissolução abrange três fases:
Liquidação Cancelamento da
pessoa jurídica
Dissolução-ato Averba-se no Partilha

(sentido estrito) registro de
inscrição
.... ainda não perde a personalidade jurídica. Continua sujeito de

direito e é representada pelo liquidante – somente após o arquivamento
do registro da partilha dos bens é que ocorre a perda de personalidade
(art. 51 do CC).
3.1- Espécies de dissolução da sociedade
Total Extinção da pessoa jurídica.
Resolução da sociedade em
Parcial relação a sócio: falecimento,
retirada e exclusão.
Por deliberação social: ata,

Extrajudicial
distrato, alteração contratual
Judicial Sentença judicial
3.2- Casos de dissolução total das sociedades contratuais
Dissolução Sociedade contratual

Prof. Wangney Ilco
Sociedade de prazo determinado: pelo consentimento
unânime dos sócios.
Sociedade prazo indeterminado: pelo consentimento de

mais da metade do capital social.
Término do prazo contratual, SE nenhum sócio for

De pleno direito contrário e a sociedade não estiver na fase de liquidação.

Unipessoalidade: falta da pluralidade dos sócios por
mais de 180 dias (ver observação abaixo)
Extinção da autorização para funcionamento, na

forma da lei.
Falência, se empresária
Por decisão Anulação da sua constituição.
judicial
Exaurido o fim social ou verificada a sua
inexequibilidade.
3.2.1- Liquidação da sociedade contratual

.... ajuste ou fechamento de contas; conjunto de operações que tem
por objetivo converter em dinheiro os bens em espécies e direitos ...
A liquidação poderá ser extrajudicial ou judicial. ..... algumas
providências devem ser tomadas:
Imediatamente providenciar investidura do

liquidante
Administradores Vedada novas operações, sob pena de

(soc.contratuais) responsabilidade solidária e ilimitada
Realizar somente atos de gestão inadiáveis
..... dissolução da sociedade por extinção da sua autorização de

funcionamento, o Código Civil ainda prevê o envolvimento do Ministério
Público no processo de dissolução das sociedades contratuais:

Prof. Wangney Ilco
Regra: administradores promovem a liquidação OU o

sócio pode requerer judicialmente desde logo.
No caso de Omissão por mais de 30 dias......
A autoridade competente que indeferiu a autorização

para funcionar deve comunicar o Min.Público.
Em 15 dias, o MP deve promover a liquidação judicial.

Omissão do MP.
A autoridade competente nomeia interventor p/

requerer liquidação e administrar até que seja
nomeado o liquidante.
Pelo contrato
Designação
OU eleito em deliberação dos sócios
(maioria simples do capital)
Liquidante
(contratuais) Por deliberação dos sócios, SE eleito
pode deliberação dos sócios
Destituição: a
qualquer tempo
OU Judicialmente por justa causa a
requerimento de um ou mais sócios
Deveres do Liquidante
Averbar e publicar o instrumento de Arrecadar bens, livros e documentos
dissolução da sociedade
Ultimar os negócios, realizar o Exigir a integralização de quotas e
ativo, pagar o passivo e partilhar o quantias necessárias
remanescente
Convocar assembleia de quotistas a Confessar a falência e pedir a
cada seis meses ou sempre que recuperação judicial
necessário
Apresentar aos sócios relatório e Averbar instrumento que declara
contas finais encerrada a liquidação

Prof. Wangney Ilco
....O liquidante, DESDE QUE expressamente AUTORIZADO pelo
contrato social ou pelos votos da maioria dos sócios, ainda PODERÁ:
• Prosseguir a atividade social;
• Contrair empréstimos;
• Gravar de ônus reais os móveis e imóveis.
Dispensável a autorização quando indispensáveis ao pagamento de obrigações

inadiáveis
3.2.2- Partilha da sociedade contratual

....último momento do processo dissolutório. Contudo, é possível a
antecipação da partilha antes do término da liquidação e depois de pagos os
credores, com a condição de:
Partilha Decisão dos sócios

antecipada pela maioria de votos
Assim, alguns procedimentos devem ser seguidos PARA ENCERRAR o

processo de dissolução depois de pago o passivo e efetuada a partilha:
Averbação da ata da assembleia

no registro próprio
Prestação
Liquidante convoca Aprovação
final das
assembleia de sócios
contas
Encerra-se a liquiidação e
extingue-se a sociedade

Prof. Wangney Ilco
3.3- Dissolução parcial da sociedade contratual
 Dissolução-ato: averbação da saída do sócio e da

respectiva alteração contratual;
Dissolução  Liquidação das quotas: apura-se os haveres

referente às quotas do sócio falecido, excluído ou

Parcial
retirante;
 Pagamento: em dinheiro, no prazo de 90 dias da

liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual.
3.3.1- Casos de dissolução parcial das sociedades contratuais

Os casos de dissolução parcial das sociedades contratuais já estudamos
e encontram-se basicamente previstos nos arts. 1.028 a 1.032. São eles:
• Falecimento do sócio;
• Retirada do sócio; e
• Exclusão do sócio.
Morte do Regra Geral - Liquidação da Apuração dos

sócio quota social haveres
Notificação aos
demais sócios
Sociedade de prazo
indeterminado
(vontade própria)
Justa causa
Sociedade de prazo
provada
determinado
judicialmente

Prof. Wangney Ilco
Sócio Remisso Faculdade da maioria

No cumprimento
dos sócios -
JUDICIALMENTE
Incapacidade
superveniente
Sócio declarado
falido
Exclusão de pleno
direito - imediata
A requerimento
Sócio cuja quota
do credor do
foi liquidada
sócio-devedor
Desde que prevista no contrato social
Pela maioria dos sócios = mais da metade do capital

Exclusão por
Justa Causa
Sócio - pondo em risco a continuidade da empresa
Em reunião ou assembleia específica -

observância do direito de defesa
3.4- Dissolução total das sociedades por ações
Dissolução Sociedade por ações
De pleno direito Por deliberação da assembleia-geral: no mínimo

metade dos acionistas com direito a voto.
Pelo término do prazo de duração.
Unipessoalidade: SE o mínimo de 2 acionistas não for

reconstituído até a assembleia geral ordinária do ano

Prof. Wangney Ilco
seguinte.
Extinção da autorização para funcionamento, na

forma da lei.
Por decisão Falência
judicial
Anulação da sua constituição.
Provado que não pode atingir o seu fim social, em ação

proposta por no mínimo 5% do capital social.
3.4.1- Liquidação da sociedade por ações
Liquidação AG determina o modo de dissolução e liquidante

pelos órgãos
da companhia SE tiver Conselho de Administração - nomeia o liquidante
Liquidação Judicial
(S.A.)
Extinção de autorização de
Pedido de qualquer acionista SE funcionamento - SE até 30 dias a
os administradores ou a maioria dos Cia. se omitir ou interromper por
acionistas NÃO promoverem a mais de 15 dias o processo
liquidação ou a ela se opuserem dissolutório, o Min.Público poderá
requerer a liquidação.
Deveres do Liquidante
Averbar e publicar o instrumento de Arrecadar bens, livros e documentos
dissolução da sociedade
Ultimar os negócios, realizar o Exigir a integralização de ações,
ativo, pagar o passivo e partilhar o quando o ativo não bastar para pagar
remanescente o passivo
Convocar assembleia de acionistas a Confessar a falência e pedir a
cada seis meses ou sempre que recuperação judicial

Prof. Wangney Ilco
necessário
Apresentar à AG relatório e contas Averbar instrumento que declara
finais encerrada a liquidação
... O liquidante, DESDE QUE expressamente AUTORIZADO pela

assembleia-geral ainda PODERÁ (note essa diferença em relação à
sociedade contratual):
• Prosseguir a atividade social;
• Contrair empréstimos;
• Gravar de ônus reais os móveis e imóveis.
Dispensável a autorização quando indispensáveis ao pagamento de obrigações

inadiáveis
3.4.2- Partilha da sociedade por ações

....é possível a antecipação da partilha antes do término da liquidação e
depois de pagos os credores, com a condição de:
Partilha
Decisão da AG
antecipada
.... PARA ENCERRAR o processo de dissolução depois de pago o

passivo e efetuada a partilha:
Averbação da ata da assembleia

no registro próprio
Prestação
Liquidante convoca Aprovação
final das
AG
contas
Encerra-se a liquiidação e
extingue-se a Cia

Prof. Wangney Ilco
4- Operações Societárias
• Código Civil – Arts. 1.113 a 1.122;LSA (Lei 6.404/76) – Arts. 220 a 234
Lei das •Quando uma sociedade

sociedades anônima estiver
Por analogia
anônimas envolvida na operação
naquilo que o CC
for omisso
•Para os demais tipos
Código Civil societários.
Mudança de tipo societário, independente de

dissolução e liquidação
Constituição e registro - regras do tipo social a

ser adotado
APROVAÇÃO UNÂNIME de sócios ou acionistas,

TRANSFORMAÇÃO se não prevista em contrato/estatuto
Tipo societário A Se prevista no contrato/estatuto, o sócio ou

acionista possui Direito de Retirada
LSA: ao se transformar em Cia pode renunciar

ao direito de retirada
Tipo societário B Não pode prejudicar os direitos dos credores
em qualquer caso
Uma ou mais sociedades são absorvidas por

outra
INCORPORAÇÃO A incorporadora assume todos os direitos e

Sociedade A obrigações
Há a extinção das incorporadas
Sociedade B Sociedade C

Prof. Wangney Ilco
União de duas ou mais sociedades para o

surgimento de outra
FUSÃO
Extinção das sociedades fusionadas
Nova Sociedade C
A nova sociedade assume os direitos e

obrigações das fusionadas
Sociedade A + Sociedade B
Operação oposta à fusão: fracionamento da sociedade.
Por analogia, emprega-se a LSA. O CC é omisso em relação

CISÃO à cisão
Sociedade A Cisão Total: todo o patrimônio é revertido para sociedades
novas ou já constituídas. Extinção da cindida
Cisão parcial: só parte do patrimônio é revertido. A cindida

Sociedade B e não é extinta. Há apenas a divisão do capital.
Sociedade C

Prof. Wangney Ilco
Aula 04 - Títulos em espécie
1- Letra de Câmbio
1.1- Definição e Requisitos essenciais
Sacador
(emitente
) Entrega a letra
Ordem de pagamento
de câmbio
Sacado Tomador
(beneficiário
)
A palavra "letra de câmbio"
Mandato puro e simples de pagar quantia

determinada
Requisitos O nome do sacado e do tomador

da letra de
câmbio
A época do pagamento. Se omissa, é pagável
à vista.
O lugar do pagamento. Se omisso, é o local ao lado

do nome do sacado e domicílio do sacado
Data e local de emissão. Se omisso, é o local

ao lado do nome do sacador.
Omissão do lugar do pagamento

LUG (letra de câmbio) C. Civil (regras gerais)
Domicílio do SACADO Domicílio do EMITENTE

Prof. Wangney Ilco
Obs.: SÚMULA 387 do STF: “A cambial emitida ou aceita com omissões,
ou em branco, pode ser completada pelo credor de boa-fé antes da
cobrança ou do protesto”. Ressalta-se que esta jurisprudência já foi tema
de prova!!!
1.2- Saque
SAQUE
Letra de Câmbio
À ordem do próprio Sobre o próprio Por ordem e conta de

sacador sacador terceiros
Situação normal,
O sacador emite a O sacador emite a
com sacador,
letra a seu favor (é letra contra ele
sacado e tomador
o tomador). próprio (é o sacado).
distintos.
1.3- Aceite
Sacador
(emitente
) Entrega a letra
Ordem de pagamento
de câmbio
Sacado Tomador
(aceitante) (portador da
LC)
Apresentação da LC p/ aceite

Prof. Wangney Ilco
O sacado pode limitar a quantia

É puro e (ACEITE PARCIAL).
simples
Outra modificação na LC equivale
como recusa de aceite.
Normalmente é o domicílio do
sacado (art. 27, LUG)
ACEITE Localidade
Outro local pode ser indicado para o
pagamento.
Se o sacado risca o aceite dado,

considera-se recusado(art.29,LUG)
Cancelamento
Se o sacado declara por escrito
que aceita, então fica obrigado
1.4- Vencimento e Modalidades
Modalidades
de Letra de Câmbio
A certo prazo A certo prazo

À vista A dia certo
da vista de data
O vencimento
A data de
O vencimento O título deve ocorre em
vencimento vem
se dá no ser apresentado determinado
expressamente
momento da para aceite e a prazo de sua
no título. A
apresentação, partir daí emissão. A
apresentação
quando deverá correrá o prazo apresentação
para aceite é
ser pago. de vencimento. para aceite é
facultativa.
facultativa.

Prof. Wangney Ilco
Letra de Câmbio
NÃO-aceitável
Proibição de apresentação para aceite com o uso da expressão "sem

aceite" ou "não aceitável". Evita vencimento antecipado.
Não aplica-se à LC emitida a certo prazo da vista e à LC pagável em

domicílio diferente do sacado ou em domicílio de terceiro.
1.5- Pagamento da Letra de Câmbio
Vencimento
Antecipado
Por falta ou recusa FALÊNCIA do sacador

FALÊNCIA do sacado
de ACEITE (LC não aceitável)
Deve ser Aceitante ou não. A

A sentença de
comprovado por ato sentença de
declaração da
formal (protesto) declaração da
falência é suficiente
nos prazos fixados falência é suficiente
para exercer o direito
para a apresentação para exercer o direito
de ação cambial.
ao aceite. de ação cambial.
A quitação regular deve ser na própria LC - princípio

da literalidade.
O devedor (sacado) que paga pode exigir a entrega

da LC com a devida quitação (retira de circulação).
Desonera-se o devedor que paga a LC no

Pagamento vencimento, exceto se agiu de má-fé.
O portador não poderá recusar o pagamento

parcial - deve constar esse pagamento na LC.
O portador não é obrigado a aceitar o pagamento

antecipado, mas aquele que paga fica responsável.

Prof. Wangney Ilco
1.6- Protesto
As MODALIDADES de protesto são as seguintes (art. 21, Lei

9.492/97):
Por falta ou recusa de Por falta de Por falta de

ACEITE PAGAMENTO DEVOLUÇÃO
•Somente antes do •Após o •Quando o sacado

vencimento da vencimento. não devolve no
obrigação e após o •Contra o sacado, prazo legal a letra
decurso do prazo somente se ele for de câmbio e
para o aceite ou a aceitante da LC. duplicata.
devolução.
•Impõe o vencimento
antecipado.
Obs.: Prazo do protesto por falta de pagamento-Divergência

doutrinária:
Lei Interna LUG

(Decreto nº (Decreto nº 57.663/66)
2.044/1908)
•Art. 28 - A LC deve ser •Art. 44, 3ª alínea - LC pagável

protestada no em dia fixo ou a certo termo
PRIMEIRO dia útil que de data ou de vista deve ser
se seguir ao do protestada num dos DOIS
vencimento. DIAS úteis seguintes àquele
em que a letra é pagável.
Protesto •Contra os coobrigados - sacador,

necessário endossantes e seus avalistas.
Protesto •Contra o devedor principal

facultativo (aceitante) e seu avalista.

Prof. Wangney Ilco
Dispensa o portador de efetuar o protesto.

Cláusula "sem Dada pelo sacador, endossante ou avalista.
despesas" ou
"sem protesto" SE dada pelo sacador, beneficia todos os
signatários da LC. Mas não dispensa o
portador da apresentação no prazo.
PROTESTO
SUSTAÇÃO Retirada do título antes da lavratura do

protesto. Paga-se despesas e emolumentos.
Pelo pagamento. Se por outro motivo,

deve ser pela via judicial.
Cancelamento
Qualquer interessado, mediante
apresentação do documento protestado.
1.7- Ação cambial
Protesto Protesto
facultativo
Ação Cambial Necessário
Regressiva: do portador
Direta: todos
contra coobrigados ou
contra o aceitante
coobrigados entre si
Prescrição c/ coobrigados
Prescrição: 3 anos Prescrição contra entre si: 6 meses
do vencimento. coobrigados: 1 ano contados do dia em que
da data do protesto pagou ou foi acionado

Prof. Wangney Ilco
Avalista(em branco)
Sacador
(emitente Entrega a letra
3 anos ) de câmbio
Ordem de pagamento
Sacado 3 anos Tomador

(aceitante) (endossante
)
LC
3 anos
X
Portador
(endossatário
)
2- Nota Promissória
Uma PROMESSA de pagamento direta e escrita, à vista ou

a prazo, feita por uma pessoa (emitente ou subscritor) em
benefício de outra (tomador ou beneficiário).
Promete o pagamento
da dívida
Emitente Tomador
(subscritor) (beneficiário
Nota promissória )
Devedor e obrigado
principal

Prof. Wangney Ilco
A palavra "nota promissória"
Promessa pura e simples de pagar quantia

determinada
Requisitos O nome do tomador (beneficiário)

da NP
A época do pagamento. Se omissa, é pagável

à vista.
O lugar do pagamento. Se omisso, é o lugar onde

foi passada e domicílio do subscritor.
Data e local de emissão. Se omisso, é o local

ao lado do nome do subscritor.
2.2- Regime jurídico e características
Ajustes
As disposições
Aceitante da LC incompatíveis a Modalidade "a certo
= subscritor da promessa de termo da vista" Aval em
NP (art. 78,LUG) pagamento branco
Prescrição é de
3anos, como é Apresenta a NP para
para o aceitante; Aceite, cláusula visto do subscritor O avalizado é o
protesto "não aceitável", no prazo de até um subscritor no
facultativo c/ prazo para ano. A partir do visto caso do avalista
subscritor; apresentação ao corre o prazo de não identificar o
falência do aceite, vencimento vencimento. Cabe seu beneficiário
subscritor antecipa antecipado por protesto no caso de (art. 77, LUG)
o vencimento. falta de aceite, recusar dar o visto.
recusa parcial, ...

Prof. Wangney Ilco
3- Cheque

Obrigado
Sacador principal
(emitente
Ordem de ) Entrega o
pagamento cheque
Sacado Tomador
(banco) (beneficiário
)
A palavra "cheque"
Ordem incondicional de pagar quantia
determinada
Requisitos
do Cheque O nome do sacado
O lugar do pagamento. Se omisso, é o
lugar junto ao nome do sacado
Data e lugar de emissão. Se omisso, é

o local junto ao nome do emitente.

Prof. Wangney Ilco
3.2- Características
À ordem do próprio sacador
Formas de Por conta de terceiros

Emissão
(art. 9º)
Na forma de cheque administrativo
CHEQUE Nominal "à ordem" (com ou sem

a expressão) - tem o nome do
beneficiário e permite o endosso
Formas de Nominal "não à ordem" - tem o
circulação - nome do beneficiário e proíbe o
endosso endosso
(art. 8º)
Ao portador - sem o nome do

beneficiário. Pagável a quem
apresentar o cheque
3.3- Espécies de cheque
• Visado (art. 7º, LCh) =>o banco sacado visa o cheque (verso) e
garante a reserva de fundos na conta do emitente (sacador) durante
o prazo de apresentação, a pedido do tomador ou do próprio emitente.
Não significa o aceite e o cheque deve ser sempre nominal. Somente
o cheque nominativo e ainda não endossado pode receber o visto;
• Cruzado (art. 44, LCh)=> o valor deve ser pago a banco ou cliente do
ESPÉCIES DE CHEQUE
sacado mediante crédito em conta, não podendo ser pago na “boca do

caixa”. Emitente ou portador podem cruzar o cheque – dois traços
paralelos no anverso. Cruzamento geral (sem indicar o banco p/
depósito do cheque) e especial (indica o nome do banco);
• Para ser creditado em conta (art. 46, LCh)=> tem a mesma função
do cheque cruzado; não pode ser pago em dinheiro, o banco faz o
lançamento contábil (crédito em conta, transferência ou
compensação). É feita a inscrição transversal no anverso do cheque da
expressão “para ser creditado em conta’’. Não se admite a cláusula “à
ordem” e, consequentemente, o endosso.
• Administrativo (art. 9º, III, LCh) =>emitido contra o banco sacador,

desde que não ao portador, ou seja, é emitido pelo banco em
benefício de terceiro e pagamento por uma das filiais do emitente. O
emitente e sacado são os mesmos (banco). Também chamado de
cheque bancário ou de tesouraria. Usado para dar segurança quando
envolver grandes valores.
Prof. Wangney Ilco
Outros
cheques
Cheque Cheque Cheque de

marcado especial viagem
O banco poderia Cheque fiscal

O banco Disponibilizado
marcar outro disponibiliza pelo banco ao Emitido pelas
dia para crédito ao cliente cliente talonários autoridades
pagamento, sem que este com valores fixos - fazendárias
tornando-se tenha moeda estrangeira. para devolução
codevedor. necessariamente Confere maior de excesso de
"Bom para o fundos disponível segurança aos arrecadação.
dia...". Não no banco. Via viajantes.
mais admitido. contrato. Traveller's check.
3.4- Apresentação e pagamento do cheque
PRAZO de apresentação do cheque para pagamento
“mesma praça”
Lugar de pagamento = lugar de
emissão.
30 dias
Data de emissão-
indicada no cheque
“praças diferentes”
Lugar de pagamento ≠ lugar de emissão. 60 dias
Súmula 600 do STF – “Cabe ação executiva contra o emitente e seus

avalistas, ainda que não apresentado o cheque ao sacado no prazo legal,
desde que não prescrita a ação cambiária”.

Prof. Wangney Ilco
3.5- Revogação e Sustação do cheque
Revogação Sustação
(contraordem) X (oposição)
Art. 35 Art.36
•Ato exclusivo do emitente. •Ato do emitente e portador

•Produz efeito definitivo. legítimo.
•Somente após expirado o •Efeitos imediatos
prazo de apresentação. •Mesmo durante o prazo de
•Não precisa ter saldo apresentação.
disponível •É necessário saldo disponível.
•Revoga-se a ordem de •Deve haver relevante razão de
pagamento dada. direito.
•Dado por via judicial ou •IMPEDE o pagamento
extrajudicial •Casos de furto, roubo, extravio,
etc.
3.6- Cheque sem fundos e ação cambial
Cheque apresentado em
Contra os tempo hábil
endossantes e
seus avalistas Prova da recusa por
protesto ou declaração
do sacado
Contra o
emitente e seu Protesto facultativo
avalista
Ação de O protesto deve ser feito no prazo de

execução apresentação (30 ou 60 dias) ou no 1º dia útil
seguinte (art. 48).
Declaração do banco equivale ao protesto para

demandar os codevedores
Objetos: valor do cheque , os juros desde o dia

da apresentação, as despesas que fez e perda do
poder aquisitivo da moeda

Prof. Wangney Ilco
Prazo prescricional
ação cambial
6 meses
Do término do prazo de Do dia em que o obrigado

apresentação (30 ou 60 dias) pagou ou foi demandado
Do coobrigado que
Do portador contra
pagou contra os demais -
qualquer acionado
ação de regresso
4- Duplicata
Ordem de pagamento
Sacado
Emitente Duplicata (comprador)
ou
sacador
(vendedor)
Credor originário Devedor e obrigado
principal

Prof. Wangney Ilco
A palavra "duplicata" e nº da fatura
Data de emissão e nº de ordem
Requisitos da O nome e domicílio do vendedor e comprador

Duplicata
Data vencimento ou declaração à vista
Valor a pagar (sempre o total da fatura), local de

pagamento e cláusula à ordem.
Aceite do comprador e assinatura do vendedor
4.2- Aceite
ACEITE é obrigatório, exceto:

•Avaria ou não recebimento das mercadorias,
quando não expedidas ou não entregues.
•Vícios, defeitos e diferenças na qualidade ou
na quantidade das mercadorias, devidamente
comprovados;
•Divergência nos prazos ou nos preços
ajustados.
Ordinário - assinatura do devedor no campo

próprio
Por presunção - o aceite fica caracterizado mesmo

Tipos de
em caso de retenção ou inutilização ou restituição
aceite sem assinatura da duplicata
Por comunicação - retenção da duplicata e envio

de comunicação escrita ao credor.
Remessa Devolução
Emissão da
para aceite pelo sacado
duplicata
30 dias 10 dias

Prof. Wangney Ilco
4.3- Pagamento e aval
Pagamento
Desde que autorizados, Pode haver reforma ou

O comprador poderá
resgatar a duplicata quaisquer créditos prorrogação do
antes do aceite ou podem ser deduzidos vencimento mediante
no pagamento, como assinatura do vendedor
vencimento - prova-
os surgidos de ou endossatário ou
se pelo recibo no devolução de procuradores, bem
verso da duplicata ou mercadorias, diferença como da anuência dos
em documento em de preços, enganos intervenientes por
separado verificados, etc. endosso ou aval.
AVAL ANTECIPADO: O aval dado antes do titulo ser aceito pelo sacado
responsabiliza o avalista no caso da posterior recusa ao aceite? Há
divergência doutrinária. A corrente majoritária defende que o que
se está avalizando é o título e não a pessoa. Além disso, o aval é ato
cambial autônomo, existindo mesmo quando o sacado (avalizado) não
aceita o título. Assim, o avalista assume a obrigação de pagar o
título de crédito no vencimento, mesmo sem o aceite do avalizado. No
mesmo sentido, a Lei Interna-LI (Dec. 2.044/08) dispõe em seu art. 14:
“O pagamento de uma letra de câmbio, independente do aceite e do
endosso, pode ser garantido por aval. Para a validade do aval, é
suficiente a simples assinatura do próprio punho do avalista ou do
mandatário especial, no verso ou no anverso da letra”.
4.4- Protesto e ação cambial
O protesto da duplicata ocorre por 3 (três) razões (art. 13, LD):

Prof. Wangney Ilco
Por falta ou
recusa ao
aceite
Protesto
Por falta de Por falta de

da devolução
pagamento duplicata
Garante o direito
de regresso contra
endossantes e
avalistas
Não depende de protesto; basta a

Contra o duplicata
aceitante
(art. 15, I, LD)
Ação Contra o
cambial Precisa do protesto
endossante e
avalistas (arta. 15, I e 13, §4º, LD)
Duplicata
Contra o Não foi aceita. Depende dos

sacado requisitos acumulados:
1.Sacador deve comprovar que cumpriu a

sua parte do contrato;
2. Protesto da duplicata;
3.Não houve legítima recusa ao aceite.

Prof. Wangney Ilco
Prescrição ação cambial

(duplicata)
Contra obrigado
Dos coobrigados
direto (aceitante e Contra coobrigado
entre si
avalista) e sacado
Em 3 (três) anos Em 1 (um) ano da

Em 1 (um) ano da
da data do data do pagamento
data do protesto
vencimento pelo coobrigado
4.5- Duplicata de prestação de serviços
• Emitente: as empresas individuais ou coletivas (sociedades

empresárias), fundações e sociedades civis que se destinam à prestação
de serviços, bem como profissionais liberais que prestem serviços, ainda
que de natureza eventual;
• Documento hábil para comprovação da prestação do serviço:
para fins de protesto, qualquer escrito que comprove a efetiva
prestação e vínculo contratual (art. 20, §3º).
A duplicata de prestação de serviços também poderá não ser aceita
pelo devedor, conforme os seguintes motivos:
I. Não correspondência com os serviços efetivamente contratados;
II. Vícios ou defeitos na qualidade dos serviços prestados,
devidamente comprovados;
III. Divergência nos prazos ou nos preços ajustados.

Prof. Wangney Ilco
5- Resumo dos títulos e Prazos prescricionais da ação cambial
Avalista (em branco)

Letra de câmbio
Sacador
(emitente
3 anos ) Entrega a letra

Ordem de pagamento de câmbio
Sacado 3 anos Tomador

(aceitante) (endossante
)
LC
3 anos
X
Portador
(endossatário)
Nota Promissória
Promete o pagamento
da dívida
Emitente Tomador
(subscritor) (beneficiário
Nota promissória )
Devedor e obrigado
principal
Cheque Obrigado
Sacador principal
(emitente
Ordem de ) Entrega o
pagamento cheque
Sacado Tomador
(banco) (beneficiário
)

Prof. Wangney Ilco
Duplicata
Ordem de pagamento
Emitente Sacado
Duplicata
(comprador
ou
)
sacador
(vendedor)
Credor originário Devedor e obrigado

principal
PRAZOS PRESCRICIONAIS DOS TÍTULOS DE CRÉDITOS
TÍTULO PRAZO TERMO INICIAL SUJEITO (contra)
3 anos Do vencimento Aceitante
LETRA DE 1 ano Do protesto Endossante/sacador

CÂMBIO
6 meses Do pagamento ou do Coobrigados entre si
acionamento
3 anos Do vencimento Emitente/subscritor
NOTA 1 ano Do protesto Endossante

PROMISSÓRIA
acionamento
6 meses Do término do prazo de Independente do

apresentação (30 ou 60 acionado
CHEQUE dias)

acionamento
3 anos Do vencimento Aceitante/avalista/saca

do-Aceite presumido
DUPLICATA
MERCANTIL 1 ano Do protesto Coobrigado
1 ano Do pagamento Coobrigado entre si

Prof. Wangney Ilco
Aula 05 – Recuperação judicial e extrajudicial. Falência.

Classificação creditória.
1- Introdução
1.1- Noções gerais do regime falimentar
Falência Recuperação
Objetiva recuperar a atividade

Processo de execução coletiva
empresarial e evitar a falência
de diversos credores contra o
através de um plano de
devedor - concurso de credores.
recuperação da empresa.
Princípio do Par Conditio JUDICIAL - devedor recorre ao

Creditorum - os créditos estão em juiz para supervisionar o plano.
condições paritárias para serem EXTRAJUDICIAL - o juiz apenas
satisfeitos. homologa o acordo entre as partes.
1.2- Legislação aplicável - Lei 11.101/2005
... a Lei nº 11.101/2005 regula a recuperação judicial, a extrajudicial e a

falência do empresário e da sociedade empresária

Prof. Wangney Ilco
1.3- Sujeito passivo do regime falimentar
Regra: Empresário e sociedade empresária

Sujeito passivo
da LF
Empresa Pública e Sociedade de Economia Mista - o
Estado responsabiliza-se pela eventual insolvência.
Instituição Financeira pública ou privada (Lei

6.024/74)
Pessoas não
sujeitas à LF Cooperativa de crédito (Lei 5.764/71) – por serem simples,
as cooperativas não estão sujeiras à LF
Consórcio (Lei 6.404/76, LSA), Entidade de previdência

complementar (LC 109/01), Sociedade operadora de plano
de assistência à saúde (Lei 9.656/98)
Sociedade seguradora (Decreto-Lei 73/66), Sociedade

de capitalização (Decreto-Lei 73/66), Outras entidades
legalmente equiparadas
2- Falência
PRÉ-FALIMENTAR: inicia-se com o pedido de

falência e termina com a sentença que declara a
falência do devedor.
FALIMENTAR: é a falência propriamente dita, que

se inicia com a sua declaração e termina com a
sentença de encerramento.
REABILITAÇÃO DO FALIDO: ocorre com a

sentença que declarar extintas as suas
obrigações.
2.1- Etapa pré-falimentar
2.1.1- Pressupostos do estado de falência

O estado de falência do devedor é caracterizado a partir de 3 (três)
pressupostos:

Prof. Wangney Ilco
Pressupostos
(falência)
SENTENÇA
EMPRESÁRIO INSOLVÊNCIA
DECLATÓRIA
O devedor possui a O estado insolvente do Senteça judicial que
qualidade de devedor deve estar torna a insolvência (fato)
empresário. caracterizado. em estado de direito.
2.1.2- Sujeito ativo da falência
Próprio DEVEDOR - chamada AUTOFALÊNCIA. É

facultativa.
Cônjuge sobrevivente, qualquer herdeiro do

SUJEITO ATIVO devedor ou o inventariante.
(Falência)
O quotista ou o acionista do devedor.
Qualquer credor - se empresário deve comprovar

a sua regularidade (certidão do RPEM).
2.1.3- Insolvência
O conceito jurídico de insolvência do devedor é distinto do conceito
econômico. No regime falimentar, a insolvência é presumida, não
precisaserdemonstrada em aspectos econômicos e financeiros. Ou
seja, a decretação da falência do empresário não pressupõe a demonstração
da insuficiência de patrimônio para pagar suas dívidas.

Prof. Wangney Ilco
2.1.4- Impontualidade injustificada
Sem relevante razão de Enumerados no art. 96, LF (título

direito prescrito, falso, etc)
Impontualidade
Certeza que existe a dívida

Injustificada
Obrigação líquida
Certeza de sua quantia
Prova a impontualidade
Título executivo
protestado
Original ou cópia
Valor maior que 40 Diversos credores podem ser

salários-mínimos reunir para chegar nesse valor
Razões que podem ser alegadas para a falência não ser decretadacom
base na Impontualidade Injustificada
FALSIDADE ou NULIDADE do título PRESCRIÇÃO ou NULIDADE da obrigação
PAGAMENTO da dívida QUALQUER fato que suspenda ou extinga a obrigação
Vício no protesto Apresentar pedido de Recuperação Judicial no prazo de

contestação
Comprovar por documento do RPEM a CESSAÇÃO da atividade há mais de 2
anos do pedido de falência.
2.1.5- Execução Frustrada

Em relação ainda ao pressuposto de insolvência, ocorre a hipótese de
execução frustrada quando o devedor “executado por qualquer quantia
líquida, não paga, não deposita e não nomeia à penhora bens suficientes
dentro do prazo legal”. Neste caso, o pedido da falência deverá ser instruído
com certidão expedida pelo juízo da execução.

Prof. Wangney Ilco
2.1.6- Atos de falência
Liquida o ativo precipitadamente ou utiliza meio

ruinoso ou fraudulento para realizar pagamentos (ex:
empréstimos sucessivos a juros elevados)
Pratica negócio simulado ou alienação de ativo com o

objetivo de fraudar credores ou retardar pagamentos.
Trespasse de estabelecimento sem consentimento de

Atos de Falência
todos os credores e sem deixar bens suficientes para

saldar o passivo.
Simula a transferência de local de seu principal
estabelecimento para burlar a fiscalização ou legislação
ou credores.
Dá ou reforça garantia por dívida já contraída sem ficar

bens suficientes para saldar o passivo.
O devedor abandona estabelecimento ou oculta-se de seu

domicílio ou ausenta-se sem deixar representante
habilitado e com recursos para pagar credores.
Deixa de cumprir obrigação do plano de recuperação

judicial no prazo estabelecido.
2.1.7- A defesa do devedor
Apresenta sua defesa,

Contestação do devedor podendo efetuar o depósito
elisivo
NO prazo de
Pedido de recuperação
10 dias da
judicial (art. 95)
citação Impontualidade e
execução frustrada
Depósito elisivo
(art.98,§único)
Valor total do crétido+
correção+juros+honorários

Prof. Wangney Ilco
2.1.8- Improcedência do pedido de falência
DENEGAÇÂO
da falência
DEPÓSITO Elisivo ACOLHIMENTO da

contestação
O devedor reconhece O requerente arca com

implicitamente os as despesas do
débitos processo e honorários
2.2- Etapa falimentar ou falencial
Então, já com os pressupostos do estado falimentar devidamente

estudados e com a decisão do pedido procedente sem que haja depósito
elisivo, teremos a sentença declaratória da falência e o início do processo
falencial.
2.2.1- Sentença declaratória da falência
O processo de falência tem início com a sentença declaratória da
falência. Apesar da nomenclatura, esta sentença possui natureza
predominantemente CONSTITUTIVA. Então, não é declaratória, e sim
constitutiva do estado falimentar do devedor, sujeitando-o ao regime jurídico-
falimentar.
A sentença declaratória da falência deve conter:
•Síntese do pedido, identificação do falido e administradores;

•Fixação do TERMO LEGAL da falência (voltaremos a este tema adiante);
•Determinação ao falido para apresentar no prazo de até 5 (cinco) dias
relação nominal dos credores, com endereço, importância, natureza e
classificação dso créditos;
•SUSPENSÃO de todas as ações ou execuções contra o falido;
•Proibição de qualquer ato de disposição ou oneração de bens do falido,
sem a prévia autorização judicial e do comitê de credores;
•Ordena ao RPEM que anote a falência no registro do falido, para que
conste a expressão "falido";
•Nomeação do administrador judicial;
•Pronunciamento acerca da continuação provisória ou não das atividades.

Prof. Wangney Ilco
2.2.2- Termo Legal da falência
Termo Legal da falência 1º Protesto por falta

de pagamento
Máx. 90 dias Decretação

falência ou
recup. judicial
2.2.3- Efeitos da falência quanto ao falido
Perda do direito de administrar ou dispor de seus bens,

mas pode fiscalizar a administração da falência, que
compete ao adm. judicial. Continua proprietário, podendo
interpor recursos quando cabíveis.
Inabilitação para exercer a atividade empresarial até

Efeitos quanto a sentença que extingue as suas obrigações
ao falido
Não pode se ausentar de onde se processa a falência
sem motivo justo e comunicação expressa ao juiz. Deve
deixar procurador.
Sigilo de correspondência - o adm. judicial recebe e abre

as correspondências dirigidas ao devedor.
Considerados falidos, ficando

Sócios de sob os efeitos da falência.
responsabilidade
Ilimitada Respondem até 2 anos da sua
retirada pelas dívidas não solvidas
até a data da falência (art. 81).
Responsabilidade apurada no
próprio juízo da falência. Restrita à
Sócios de integralização das cotas.
Falência responsabilidade
Sociedade Limitada Não depende da realização do ativo
e da prova da insuficência para
cobrir o passivo
Ação de
responsabilização
Responsabilidades conforme o tipo

societário
Administradores e
controladores
Apurada no próprio juízo da
falência

Prof. Wangney Ilco
• Declarar seus bens móveis e imóveis que não se encontram no

estabelecimento, contas bancárias, títulos e se faz parte de outras
sociedades;
• Entregar sem demora todos os livros, papéis e documentos ao Adm.
Judicial;
• Comparecer a todos os atos podendo ser representado por procurador,
quando não for indispensável a sua presença;

• Examinar as habilitações dos créditos e apresentar a relação dos
seus credores no prazo fixado pelo juiz;
• Examinar e dar parecer sobre as contas do Adm. Judicial.
2.2.4- Efeitos da falência quanto aos bens do falido
MASSA FALIDA
Auto de arrecadação Produção de renda

Liquidação antecipada
dos bens O Adm. Judicial poderá
Em razão dos custos e
Acompanha o laudo de celebrar contratos
interesse da massa
avaliação, que poderá referente aos bens da
falida, mediante
ser entregue em até 30 massa, mediante
autorização do juiz.
dias. autorização do Comitê.
Inclusive bens perecíveis
Sem disposição total ou
e deterioráveis.
parcial de bens.

Prof. Wangney Ilco
2.2.5- Efeitos da falência quanto aos contratos
Regra: os contratos (bi e unilaterais) podem continuar se

reduzir ou evitar aumento do passivo ou preservar o ativo,
mediante autorização do Comitê.
Locador falido - Não resolve o contrato. Locatário falido

- adm. judicial pode denunciar o contrato
O vendedor não pode se negar a entregar o bem ao falido,

se este já o revendeu sem fraude antes do requerimento de
falência e o bem estiver em trânsito.
Efeitos
Contratos Se o falido vendeu coisas compostas, mas o contrato não
continuará, o comprador poderá devolver à massa o que já
recebeu e exigir perdas e danos.
Se o falido não entregou coisa móvel vendida ou não

prestou o serviço à prestação e decidir não executá-los, o
credor poderá habilitar o valor pago na classe própria.
Coisa móvel comprada com reserva de domínio do

vendedor será restituída se não continuar a execução
do contrato, exigindo devolução dos valores pagos.
2.2.6- Atos ineficazes e ação revocatória
Atos INEFICAZES do falido
Ineficácia objetiva Ineficácia subjetiva
Atos taxativamente elencados no art. Necessita provar que havia intenção

129 e praticados pelo falido antes da de fraude pelo devedor, bem como
falência. Não depende da intenção de do conluio entre devedor e o terceiro
fraudar ou do conhecimento da outra e do efetivo prejuízo para a massa
parte. falida. Atos revogáveis.

Prof. Wangney Ilco
1. Dentro do TERMO LEGAL: pagamento de dívidas não

vencidas e vencidas por forma diversa do previsto no
contrato e constituição de direito real de garantia quando
tratar-se de dívida contraída anteriormente;
Atos de Ineficácia
2. A renúncia de herança ou legado e atos a título gratuito,

OBJETIVA
exceto gratificações empregatícias, desde 2 anos antes da

declaração da falência;
3. Alienação do estabelecimento sem o pagamento de todos

os credores ou sema anuência expressa ou tácita deles, salvo
se não houver oposição dos credores no prazo de 30 dias de
notificados, quando não sobrar bens suficientes para saldar o
seu passivo;
4. Registro, após a decretação da falência, de direitos reais

e de transferência de propriedade entre vivos, por título
oneroso ou gratuito, ou averbação de imóveis.
EFICAZ
Bens restantes
suficientes para
saldar o passivo
Alienação do
Pagamento de todos os
estabelecimento credores OU
Bens restantes consentimento deles em
30 dias de notificados
insuficientes para
saldar o passivo
INEFICAZ
Administrador
Judicial Ministério
Público
Qualquer Credor
No prazo de 3 anos
Ação contados da
revocatória decretação
Ineficácia
SUBjetiva Contra todos os que figuraram
no ato, terceiros adquirentes e
seus herdeiros ou legatários.
Corre no juízo da
falência e segue o rito
do CPC.

Prof. Wangney Ilco
2.2.7- Realização do ativo
•Alienação da empresa - venda dos estabelecimentos em bloco

1
•Alienação da empresa - venda isolada das filiais ou unidades
2 produtivas
•Alienação dos bens em bloco - em cada um dos estabelecimentos

3
•Alienação dos bens individualmente considerados

4
2.3- Classificação creditícia ou creditória
Bem, então, a falência foi decretada, determinou-se o termo legal da

falência, o falido encontra-se inabilitado, os efeitos de sua decretação foram
aplicados aos contratos e atos do falido, e a realização do ativo já foi
efetivada. Portanto, resta-nos verificar a classificação dos créditos no processo
falimentar.
2.3.1- Restituições
Direito real sobre bem arrecadado de propriedade

de terceiro (art. 85, caput)
Coisa vendida a crédito entregue ao falido nos 15

dias anteriores ao requerimento de falência, se ainda
RESTITUIÇÃO não alienada (art. 85, §único)
de ...
Adiantamento de contrado de câmbio ao
exportador (art. 86, II)
Valores entregues ao devedor pelo contratante de

boa-fé, quando o contrato for ineficaz ou revogado
(art. 86, III e 136)
Art. 149. Realizadas as restituições, pagos os créditos extraconcursais (...)
Súmula 307 do STJ. A restituição de adiantamento de contrato de câmbio, na

falência, deve ser atendida antes de qualquer crédito.

Prof. Wangney Ilco
2.3.2- Da classificação dos créditos
ANTECIPAÇÕES a. Despesas indispensáveis para a administração da

falência (Art. 150);
Pagas quando houver
b. Créditos trabalhistas de natureza estritamente
disponibilidade de
salarial vencidos nos 3 meses anteriores à
caixa
decretação da falência, até 5 salários-mínimos por
trabalhador (art. 151).

a. Remuneração devida ao administrador judicial
e seus auxiliares, créditos trabalhistas e
oriundos de acidentes de trabalho relativos a
serviços prestados após a decretação da falência;
CRÉDITOS b. Quantias fornecidas à massa falida;
EXTRACONCURSAIS c. Despesas com arrecadação, administração,
(art. 84) realização do ativo e distribuição do seu produto,
bem como custas do processo de falência;
d. Custas judiciais relativas às ações e execuções
em que a massa falida tenha sido vencida;
e. Obrigações resultantes de atos jurídicos válidos
praticados durante a recuperação judicial ou após a
decretação da falência, e tributos relativos a fatos
geradores ocorridos após a decretação da falência.
a. Créditos derivados da legislação trabalhista até
150 salários e os oriundos de acidentes de
trabalho;
b. Créditos com garantia real até o limite do bem
CRÉDITOS gravado;
CONCURSAIS c. Créditos tributários, independentemente da sua
(art. 83) natureza e tempo de constituição, excetuadas as
multas tributárias;
d. Créditos com privilégio especial;
e. Créditos com privilégio geral;
f. Créditos quirografários;
g. As multas contratuais e as penas pecuniárias por
infração das leis penais ou administrativas,
inclusive as multas tributárias;
h. Créditos subordinados.

Prof. Wangney Ilco
2.3.3- Pagamento dos credores do falido
Pagamento dos
Credores
Rateio Credor de má-fé Os juros vencidos Liquidação

Suplementar ou por dolo na após a decretação da antecipada
aos credores constituição do falência não serão
crédito ou garantia Ouvido o Comitê
remanescentes exigidos caso o
o juiz pode
após 60 dias da Deverá restituir ativo realizado não
autorizar
intimação ao em DOBRO as seja suficiente para
pagar os credores credores adquirir
credor que não quantias recebidas ou adjudicar os
levantar os acrescidas de juros subrdinados
(art.124). bens
valores no prazo legais.
arrecadados,
fixado respeitando a
inicialmente pelo sua preferência
juiz. (art. 111).
2.3.4- Encerramento da falência
Pagamento de
todos os credores
30 dias
Administrador Judicial deve prestar contas.
10 dias
Prazo para impugnação pelos interessados.

Após esse prazo, o juiz abre vistas ao MP.
5 dias
Fim do prazo para a manifestação do MP e
Julgamento das contas por sentença.
10 dias
Fim do prazo para o administrador judicial apresentar o relatório final da
falência indicando ativos e sua realização, passivos e seus pagamentos e a
responsabilidade remanescente do falido.
Final da falência por sentença

judicial, da qual cabe apelação

Prof. Wangney Ilco
2.3.5- Extinção das obrigações do falido
Pagamento de todos os
créditos
Se for pago mais que 50% dos créditos

quirografários, após a liquidação de todo o ativo. O
Hipóteses de
falido pode depositar o que faltar para atingir essa %.

extinção das
obrigações do
falido Após 5 anos do encerramento da falência, se
não houver condenação por crime falimentar.
Após 10 anos do encerramento da falência, se

houver condenação por crime falimentar.
3- Disposições comuns à falência e à recuperação judicial
3.1- Introdução
Obrigações a
Obrigações título gratuito
NÃO EXIGÍVEIS para tomar parte na rec. judicial
do devedor ou na falência
Despesas dos
credores
EXCETO Custas Judiciais de litígio
contra o devedor

Prof. Wangney Ilco
Decretação da falência ou deferimento

do pedido de rec. judicial
Quantias ilíquidas e
REGRA Execuções fiscais
ações trabalhistas
SUSPENDE Continuam no seu Não são suspensas

prescrição e juízo próprio até pelo deferimento do
açõs/execuções apurar o crédito pedido de rec. jud.
contra o devedor
A falência
também não
Na rec. judicial, a suspende
suspensão é por 180 débitos fiscais
dias -improrrogável. (art. 187, CTN)
3.2- O juízo competente
Homolagação do
plano de
recuperação
extrajudicial
Deferimento do
processamendo da Juízo competente = local do
recuperação principal estabelecimento ou filial
judicial de empresa c/ sede no exterior
Decretação da
falência
3.3- O administrador judicial

Prof. Wangney Ilco
IMPEDIDOS
Administrador Judicial
Relação de parentesco ou
Ultimos 5 anos: foi destituído, não afinidade até o 3º grau com o

prestou conta dentro do prazo ou as devedor, seus administradores,
teve desaprovadas, como administrador controladores ou representantes
judicial ou membro do Cômite ou deles for amigo, inimigo ou
dependente.
3.4- Comitê de Credores
credores
trabalhistas
credores
Credores Comitê
quirografários e
representantes de
com privilégios
de ME e EPP Credores
gerais
direitos reais de
garantia ou
privilégios
especiais
3.5- Assembleia de Credores
Credores trabalhistas (legislação e

acidentes de trabalho)
Credores com garantia real

Assembleia de
credores
composição Credores quirografários, com privilégio
especial, com privilegio geral ou
subordinados
Credores enquadrados como ME OU EPP

Prof. Wangney Ilco
ATRIBUIÇÕES da Assembleia de Credores
Na recuperação judicial Na falência
Aprovação, rejeição ou modificação
do plano de recuperação judicial
Adoção de outras modalidades de
O pedido de desistência do devedor realização do ativo
acerca da rec. judicial
Constituição do Comitê de Credores, a escolha de seus membros e sua

substituição
Qualquer outra matéria que possa afetar os interesses dos credores
3.6- Verificação e habilitação dos créditos
Edital publicado – resumo e relação dos credores
15 dias – p/ os credores apresentarem

habilitação/contestação ao administrador judicial
45 dias – p/ o administrador judicial publicar edital contendo a relação

dos credores, com base nas novas informações e documentações – indica
local, horário e prazo comum para acesso às documentações
Edital publicado – nova relação de credores. Art. 7º, §2º
10 dias – p/ impugnação da relação de credores, junto ao juiz, pelo

Comitê, qualquer credor, devedor ou seus sócios ou o Ministério Público
Caso não haja impugnações, o juiz HOMOLOGARÁ esta

relação de credores como quadro-geral de credores.

Prof. Wangney Ilco
Na recuperação judicial Na falência
SE o crédito retardatário
NÃO tiver sido homologado
no quadro-geral de credores
Perda de direito a
Não têm direito a voto na rateios e sujeita-se ao
assembleia de credores, exceto pagamento de custas
credor de relação trabalhista
4- Recuperação Judicial
4.1- Introdução
Crédito excluídos da
rec. judicial.
Créditos de móveis ou
TRIBUTÁRIOS Adiantamento de imóveis objeto de
P/ a concessão da rec. contrato de câmbio ao alienação fiduciária ou
jud. precisa-se de exportador ( art. 49, arrendamento mercantil c/
certidões negativas de §4º c/c art. 86, II) cláusula de
débitos tributários (art. Objeto de pedido de irrevogabilidade ou
57, LF e 191-A, CTN). restituição. irretratabilidade (art. 49,
§3º)

Prof. Wangney Ilco
4.2- Requisitos
Regularidade: atividade regular há mais de 2 anos
Falência: Não ser falido ou, se o foi, as suas obrigações

estejam extintas por sentença transitada em julgado
Requisitos
Rec. Judicial Rec. jud. anterior: Não ter há menos de 5 anos obtido
concessão normal ou com base no plano especial para ME e
EPP.
Crime falimentar: sem condenção pessoal ou como

administrador ou sócio controlador.
4.3- Meios de recuperação judicial
Concessão de prazos e condições especiais para

pagamento das obrigações
Operações societárias, cessão de cotas/ações
Meios de Alteração do controle societário e aumento do capital

recuperação
Substituição dos administradores ou modificação dos

órgãos administrativos ou trespasse do estabelecimento
Redução salarial, venda parcial dos bens, usufruto da

empresa, administração compartilhada
1. Deve prever o pagamento em ATÉ UM ANO dos créditos

trabalhistas (legislação e acidente) vencidos na data do
pedido de recuperação;
2. Deve prever o pagamento em ATÉ 30 DIAS dos créditos de

natureza estritamente salarial vencidos nos 3 meses
anteriores ao pedido de recuperação, limitados à 5 salários-
mínimos por trabalhador;

Prof. Wangney Ilco
4.4- Processo de recuperação judicial
Petição inicial - observa os requisitos

(art. 48) e formalidades (art. 51)
Postulatória
Despacho de processamento (art. 52)
reconhece a legitimidade do requerente

e a regularidade da petição inicial
Votação do plano de recuperação,

Fases verificação dos créditos
Rec. Judicial Deliberativa
Homologação do plano e o benefício
da rec. jud. conferido ao devedor.
Cumprimento das obrigações no plano

Executória
Fiscalização do cumprimento do plano
Fase
deliberativa
Juiz ordena a
O devedor deve O plano deve publicação do edital
conter detalhes avisando do
apresentar o A decisão
dos meios a serem recebimento do plano
plano no prazo empregados, e fixando prazo
concessiva da
improrrogável resumo, para objeções, que recuperação é
de 60 dias após demonstração da é de 30 dias da um título
a publicação do sua viabilidade e publicação da relação executivo
despacho de laudo de credores. Os judicial,
processamento, econômico- credores opositores cabendo como
sob pena de fianceiro e ao plano devem a ele recurso o
convolação em avaliação do bens se submeter em caso agravo.
falência. do ativo. de aprovação
(art.59).

Prof. Wangney Ilco
Por MAIS DA METADE DE TODOS OS CRÉDITOS
Por DUAS CLASSES DE CREDORES ou De UMA

CLASSE se apenas existirem duas classes votantes
Por MAIS DE UM TERÇO dos credores da classe que

rejeitou o plano.
Despacho de Objeção de NÃO

Apresenta certidões
processamento credor??? negativas de débitos
60 dias
30 dias
SIM
SIM
Apresenta
Publica
o plano??? SIM
edital
Convoca Todas as classes
assembleia aprovam o plano??
NÃO
NÃO
Aprovam o plano
cumulativamente???
Juiz
Mais de 50% de todos verifica
FALÊNCIA NÃO
os créditos + 2 classes
+ 1/3 dos credores da
classe que rejeitou
SIM
Apresenta certidões RECUPERAÇÃO

negativas de débitos JUDICIAL
4.5- Encerramento da recuperação judicial
Bem, uma vez concedida pelo juiz o plano de recuperação judicial, o

devedor permanecerá em recuperação judicial até que se cumpram todas as
obrigações previstas no plano que se vencerem até 2 (dois) anos depois
da concessão da recuperação.

Prof. Wangney Ilco
4.6- Convolação da recuperação judicial em falência
Por deliberação da assembleia, aprovada por mais da

metadade do valor dos créditos presentes.
Quando o devedor não apresentar o plano no prazo de

Hipóteses de 60 dias do deferimento do pedido
convolação em
falência
Rejeição do plano de recuperação pela assembleia de
credores
Descumprimento de qualquer obrigação assumida

no plano nos 2 anos após a sua concessão.
4.7- Recuperação judicial da ME e EPP
TODOS os existentes na data do

pedido, ainda que não vencidos
Créditos
Exceto: repasse de recursos oficiais, os
fiscais e art. 49, §3º e 4º.
Parcelamento em até 36 parcelas,

iguais e sucessivas - juros SELIC
Recuperação
Especial Proposta de abatimento do valor das
Benefícios
ME e EPP dívidas
1ª parcela - até 180 dias
Autorização judicial para contratar

Efeito no empregados e aumentar despesas,
devedor ouvido o adm. judicial e Comitê de
credores.

Prof. Wangney Ilco
5- Recuperação extrajudicial
5.1- Introdução
A LF assegura ao devedor e a seus credores a realização de acordos

que criem condições favoráveis à reestruturação da empresa. Esses

acordos podem ser levados à homologação judicial, a fim de conferir
eficácia de título executivo judicial, em caso de descumprimento. Porém, a
homologação judicial só é obrigatória quando a maioria dos credores concorda
e apoia o plano.
5.2- Requisitos
Regularidade: atividade regular há mais de 2 anos
Falência: Não ser falido ou, se o foi, as suas obrigações

estejam extintas por sentença transitada em julgado
Rec. judicial anterior: Não ter há menos de 5 anos

obtido concessão normal ou com base no plano especial
Requisitos para ME e EPP.
SUBjetivos
Rec. ExtraJud. Crime falimentar: sem condenção pessoal ou como
administrador ou sócio controlador.
Não possuir pedido de rec. judicial a ser liberado
Rec. judicial e extrajud. anterior: Não ter há

menos de 2 anos obtido rec. judicial ou homologação
de plano de rec. extrajudicial.

Prof. Wangney Ilco
REQUISITOS OBJETIVOS - recuperação extrajudicial
• O plano NÃO pode prever o pagamento antecipado de nenhuma dívida

(art. 161,§2°);
•Tratamento paritário a todos os credores (art. 161,§2º parte final);
•Deve abranger somente os créditos constituídos até a data do pedido
de recuperação (art. 163,§1°);
•Na alienação de bem objeto de garantia real, a supressão ou
substituição da garantia somente serão admitidas se os credores

concordarem (art. 163,§4º);
•NÃO pode afastar a variação cambial dos créditos em moeda
estrangeira sem contar com a anuência expressa do respectivo credor
(art. 163, §5°)
5.3- Créditos abrangidos pela recuperação extrajudicial
I. Crédito com garantia real até o limite do bem gravado;

II. Créditos com privilegio especial e geral;
III. Créditos quirografários;
IV. Créditos subordinados;
V. Crédito em moeda estrangeira, que será convertido para moeda nacional
pelo câmbio da véspera da assinatura do plano.
Crédito excluídos da
Rec. Extrajudicial
Créditos móveis
Créditos de ou imóveis objeto Créditos
Adiantamento de
natureza de arrendamento trabalhistas
contrato de
TRIBUTÁRIA mercantil c/ (decorrentes da
câmbio ao
cláusula de legislação e de
exportador
irrevogabilidade ou acidentes)
irretratabilidade
5.4- O pedido e seus efeitos
O pedido do plano de recuperação é uma faculdade do devedor, que

poderá requerer a homologação em juízo do plano, juntando sua justificativa e
o documento que contenha seus termos e condições, com as assinaturas dos
credores que a ele aderiram.

Prof. Wangney Ilco
6- Crimes falimentares
Não são automáticos Duram até 5 anos após

– devem ser motivados Efeitos da condenação a extinção da
na sentença por crime falimentar punibilidade ou antes

pela reabilitação penal
Impedimento para
exercer cargo no Impossibilidade
Inabilitação para a
conselho de de gerir empresa
atividade administração, por mandato ou
empresarial direitoria ou gerência gestão de negócio
de sociedades

Prof. Wangney Ilco
Aula 06 - Contratos
1- Princípios da teoria geral dos contratos mercantis

1.1- Introdução: Aplicabilidade do Código Civil e do Código de

Defesa do Consumidor
Enunciado nº 20 da I Jornada de Direito Comercial, do Conselho da

Justiça Federal (CJF):
Não se aplica o Código de Defesa do Consumidor aos contratos celebrados entre

empresários em que um dos contratantes tenha por objetivo suprir-se de
insumos para sua atividade de produção, comércio ou prestação de serviços.
1.2- Princípios fundamentais dos contratos
Princípio Características
Princípio da As partes têm liberdade para estabelecer as regras do
Autonomia da contrato, contudo “em razão e nos limites da função social
Vontade do contrato” (art. 421, CC). Deve haver equilíbrio
contratual.
O acordo de vontade entre as partes é o suficiente para
caracterizar o vínculo contratual e assumir as obrigações.
Princípio do
As exceções são os contratos reais, onde para aperfeiçoar
Consensualismo ou
o contrato é preciso a entrega de coisa, e os solenes, que
Consentimento
dependem de formalidades.
Os efeitos do contrato se restringem somente às partes (e
herdeiros, quando o contrato não for personalíssimo) e ao
Princípio da
objeto contratual. Exceção a esse princípio são os contratos
Relatividade
expressos em favor de terceiro, como o seguro de vida.
Princípio da Pacta sunt servanda (os pactos devem ser respeitados).
Obrigatoriedade Traz segurança jurídica à relação contratual. Também
conhecido como Princípio da Força Obrigatória
Rebus sic stantibus (enquanto as coisas estão assim).
Representa a chamada Teoria da Imprevisão e é exceção
ao princípio da obrigatoriedade. O pacto pode ser alterado
Princípio da revisão em razão das circunstâncias serem diferentes do momento
da celebração do contrato prejudicando uma das partes.
Princípio da boa-fé Os contratantes devem observar na conclusão e na
execução do contrato a probidade e a boa-fé (art. 422,
CC).

Prof. Wangney Ilco
Obs.: Contratos típicos ou nominados – são aqueles estabelecidos e
regulados por meio de legislação específica; Contratos atípicos ou
inominados – são aqueles que podem ser estabelecidos livremente por
acordo entre as partes pois não possuem uma lei específica normatizadora,
devendo, no entanto, observar as normas gerais dos contratos (art. 425, CC).
2- Contrato de compra e venda mercantil
Comprador e vendedor devem ser EMPRESÁRIOS
Compra e venda
mercantil O objeto contratual deve ser uma mercadoria
Finalidade de circulação de bens
2.1- Elementos e formação do contrato de compra e venda
O contrato de compra e venda necessita de 3 (três) elementos:
Deve ser lícito, possível, determinado ou

O objeto determinável. Pode ser coisa atual ou
futura, móvel ou imóvel.
Fixado livremente pelas partes ou ao

Elementos O preço arbítrio de terceiro designado. Pode ser à
vista ou a prazo.
As partes devem acertar as condições de

As condições exibilidade das obrigações (condição
suspensiva ou resolutiva).

Prof. Wangney Ilco
2.2- Obrigações do vendedor e comprador
Obrigações do
Vendedor
Responsabilidade
Transferir o domínio Responsabilidade por
pelos vícios na coisa
do objeto contratado evicção
vendida
O momento da tradição É a perda do objeto por
Embora sem defeito, o
do bem determina os ser propriedade de
bem é também viciado
direitos e deveres dos terceiro em decisão
se o seu valor é inferior
contratantes. judicial.
ao comprado.
Rescisão do contrato Indenização por O vendedor arca c/

(ação redibitória) ou perdas e danos ou todas as despesas
judiciais e indeniza
todas as perdas do
Redução proporcional comprador
Entrega da coisa
do preço - ação
vendida
estimatória.
Pagamento do preço, no tempo e local acordado. Se nada for

Obrigações do
acordado, será à vista no momento e local da entrega do bem.

Comprador
Recebimento da mercadoria no local, na data e do modo

contratados.
Providenciar e arcar com o registro correspondente ao domínio

do bem transferido, quando necessário. Ex: aquisição de quotas ou
ações de sociedade.

Prof. Wangney Ilco
3- Contratos de colaboração
• O colaborador atua na
identificação dos revendedores Mandato
dos produtos do fornecedor,
Por recebendo um valor pecuniário Comissão
aproximação sobre os negócios que ajudar a Representação
celebrar entre fornecedor e Agência

revendedor.
• O colaborador adquire os
produtos do fornecedor por meio
de contrato de compra e venda Concessão
Por mercantil para revendê-los. A
intermediação remuneração do colaborador é
Distribuição-
devida pelo exercício de sua intermediação
própria atividade de revenda.
3.1- Contratos de Mandato e Comissão Mercantil
MANDATO MERCANTIL COMISSÃO MERCANTIL
Colaborador = Mandatário presta Colaborador = Comissário presta

serviços ao Fornecedor = Mandante serviços ao Fornecedor = Comitente
Mandatário pratica atos em nome e por Comissário pratica atos em nome

conta do mandante próprio, mas a conta do comitente
O adquirente dos produtos realiza O adquirente dos produtos realiza negócio

negócio com o mandante=fornecedor com o comissário=colaborador
REGRA- art. 697: Pelo inadimplemento ou insolvência do comprador, o colaborador

(mandatário ou comissário) não responde. Sua remuneração continua devida.
Obs.: Cláusula Del credere: Na comissão, pode ser estipulada a

transferência do comitente para o comissário do risco de descumprimento das
obrigações do comprador. O comissário fica solidário com o comprador
perante o comitente, quando há inadimplência ou insolvência do comprador
(art. 698, CC). O comissário poderá ter comissão maior neste caso, devido ao
aumento dos riscos.

Prof. Wangney Ilco
3.2- Contrato de representação comercial autônoma
Contrato interempresarial - o representando não

pode estar impedido de ser empresário
Deve indicar a existência ou não de exclusividade de

zona - cláusula implícita

Representação
Comercial
Deve indicar a existência ou não de exclusividade de
representação - cláusula não implícita
O representante tem direito à comissão pelos negócios

realizados por meio de seu esforço.
Obs.: Exclusividade de zona: o representante tem direito de atuar com

exclusividade em determinada região. Se o representado desejar atuar, direta
ou indiretamente, deverá fazer constar expressamente esta condição no
contrato, pois a cláusula de exclusividade de zona é implícita.
Obs.: Exclusividade de representação: o representante tem direito de
representar outro fornecedor. Para que seja proibido, deve vir expresso em
contrato, pois a cláusula de exclusividade de representação não é implícita.
3.3- Contratos de Agência e de Distribuição
Contratos de Agência
e de distribuição
Atuam de forma São consensuais,

não eventual ou onerosos, típicos. DESPESAS INDENIZAÇÃO
continuada para a O agente ou Com a agência ou Direito do
promoção dos distribuidor são distribuição são por agente ou
negócios do retribuídos conta do agente ou distribuidor se o
proponente conforme os distribuidor, embora proponente
(fornecedor) sem serviços prestados atuem por conta do cessar o
vínculo ao proponente no proponente, salvo contrato sem
empregatício e sentido de escoar a disposição em justa causa ou
dentro de zona sua produção ou contrário reduzí-lo.
determinada estoque

Prof. Wangney Ilco
3.4- Concessão Mercantil
Contrato atípico, exceto quando se trata da lei

6.729/79 - veículos automotores terrestres -"Lei
Ferrari".
Concessão O concessionário age em nome e por conta

Mercantil próprios
É comum o concessionário prestrar serviços de

assistência técnica aos adquirentes
3.5- Contrato de Franquia (franchising)
Franqueador Franqueado
•Fornecer ao interessado a •Pagamento da taxa de adesão;

circular de oferta de •Pagamento de porcentagem do
franquia que contém faturamento;
informações essenciais para a •Venda dos produtos
celebração do contrato; exclusivos indicados pelo
•A circular de oferta deve ser fornecedor;
entregue ao interessado no •Venda dos produtos conforme
mínimo 10 dias antes da tabela de preços fornecida pelo
assinatura do contrato ou franqueador.
pré-contrato ou de qualquer
pagamento.
.....contrato de franquia deve ser registrado no Instituto Nacional

de Propriedade Industrial (INPI), conforme o art. 211 da Lei nº 9.279/96,
como forma de produzir efeitos em relação a terceiros. Caso não seja
levado a registro no INPI, o contrato de franquia possui validade, mas
somente produz efeitos entre as partes.

Prof. Wangney Ilco
4- Contratos Bancários
4.1- Contrato de depósito

Contrato de Depósito
Bens fungíveis
Bens infungíveis
O depósito é considerado
Os bens depositados são específicos
irregular, pois a devolução será
e o depósito é considerado regular,
em bens do mesmo gênero,
pois a restituição é do próprio bem
qualidade e quantidade.
depositado.
Semelhante ao mútuo.
Obs.: Contrato de mútuo: trata de empréstimos de coisa fungível. O

mutuário (depositário) obriga-se a restituir ao mutuante (depositante) a coisa
depositada no mesmo gênero, quantidade e qualidade. Aqui o domínio do bem
é transferido ao mutuário, que arca com todos os riscos.
4.1.1- Contrato de depósito bancário
À vista Quando solicitada, a restituição deve

ser imediata pelo banco
Depósito A restituição se dará em prazo fixado

Bancário A pré-aviso
pelas partes
A prazo fixo O depositante somente pode solicitar a

restituição após determinada data
4.2- Fomento Mercantil (Factoring)
“O fomento mercantil (factoring) é contrato pelo qual um empresário

(faturizador) presta a outro (faturizado) serviços de administração do crédito
concedido e garante o pagamento das faturas emitidas (maturity factoring). É
comum também o contrato abranger a antecipação do crédito, numa operação
de financiamento (convencional factoring).”

Prof. Wangney Ilco
Faturizador adquire as faturas do faturizado
Fomento Administrar os créditos do

faturizado
mercantil
Obrigações Pagar ao faturizado o valor
do faturizador das faturas
Assume o risco pelo não

pagamento pelo devedor
Modalidades
Conventional factoring - o Maturity factoring - o

faturizado recebe pagamento faturizado recebe pagamento
antecipado, há no vencimento e serviço de
financiamento e serviço de administração do crédito. Não
administração do crédito. há financiamento
Contrato atípico - sem regulamentação legal
As empresas de factoring não são instituições

financeiras - sem autorização do BACEN
Proibidas de exercer atividades típicas de bancos

Factoring
Juros máximos de 12% a.a. em suas operações,
conforme a lei de Usura (decisão do STJ)
Cessão dos créditos ao faturizador, que assume o risco

pelo inadimplemento, salvo estipulação em contrário (art.
296, CC). Não há direito de regresso contra o
faturizado.

Prof. Wangney Ilco
4.3- Arrendamento Mercantil (Leasing)
Lei 6.099/74 e
Res. CMN
2.309/96
Arrendadora Arrendatário
(empresa) Leasing (cliente)
Posse e
Propriedade usufruto
Bem
móvel ou
imóvel
Continuar o arrendamento
Opções do
Encerrar o arrendamento
arrendatário
Adquirir o bem por valor

residual (parcelas pagas mais
depreciação)

Prof. Wangney Ilco
Modalidades de
Arrendamento
Financeiro Operacional Lease Back
Modelo clássico. O bem pertence à

arrendadora que o O bem pertence ao
Arrendadora arrendatário que o
adquire o bem e o aluga. A assistência
técnica pode ser de vende à empresa
aluga ao arrendatário. arrendadora que irá
Soma das parcelas responsabilidade da
arrendadora ou da arrendá-lo. Ocorre
suficientes para lucro sempre na
da arrendadora. A arrendatária. Soma
das parcelas no modalidade
assistência técnica a financeiro. Envolve
cargo da arrendatária máximo 90% do custo
do bem arrendado e necessariamente
Valor residual pessoas jurídicas.
inexpressivo. prazo contratual
inferior a 75% da vida
útil do bem. Valor
residual expressivo
corresponde ao valor
Valor residual de mercado do bem.
garantido (VRG) -
antecipação do valor
residual do bem
Para os demais bens

Leasing 3 ANOS
Financeiro
Entrega do 2 ANOS
bem
Data de vencimento da última
P/ bem com vida útil contraprestação
até 5 anos
Já para o leasing operacional o prazo mínimo de

contrato é de 90 dias (art. 8º, II, Res. CMN 2.309/96).
• Prazos:
o Leasing Financeiro:

Prof. Wangney Ilco
▪ 2 (dois) anos, compreendidos entre a data de entrega dos
bens à arrendatária e a data de vencimento da última
contraprestação, quando se tratar de arrendamento de bens
com vida útil igual "ou inferior a 5 (cinco) anos;
▪ 3 (dois) anos, compreendidos entre a data de entrega dos
bens à arrendatária e a data de vencimento da última
contraprestação, quando se tratar de arrendamento de bens
com vida útil superior a 5 (cinco) anos.

o Leasing Operacional: 90 (noventa) dias.
4.4- Alienação Fiduciária em Garantia
Fiduciante
Fiduciário
(devedor)
(credor)
Bem móvel ou
imóvel
É garantia de
pagamento da dívida
Alienação pelo fiduciante
Fiduciária
Condição resolutiva - saldando

a dívida, a propriedade do bem
passa ao fiduciante
É contrato-meio

Prof. Wangney Ilco
5- Contrato de locação
Lei nº 8.245/91 (Lei de Locação-LL) é o instrumento a ser utilizado no

caso de imóvel alugado, conferindo ao empresário locatário o direito de
permanecer no imóvel ou de indenização em caso de não renovação, conforme
a lei – Direito de Inerência
Locatário: Empresário ou seu sucessor ou sócio

sobrevivente (no caso de sociedade)
Contrato escrito a renovar c/ prazo mínimo ou
soma dos prazos de 5 anos
Requisitos
para renovação do Mesma atividade exercida no local pelo prazo mín.
contrato de locação e ininterrupto de 3 anos.
O pedido de renovação deve ser promovido no

intervalo entre um ano e seis meses do final
do contrato a ser renovado
É o chamado Direito de Retomada. Tais hipóteses são as seguintes (art. 52

e 72 da LL):


RESUMÃO - Direito-Empresarial

Enviado por

Dados do documento

Direitos autorais

Formatos disponíveis

Compartilhar este documento

Compartilhar ou incorporar documento

Opções de compartilhamento

Você considera este documento útil?

Este conteúdo é inapropriado?

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

RESUMÃO - Direito-Empresarial

Enviado por

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). Proibida a reprodução, venda ou compartilhamento deste arquivo. Uso individual.

Prof.º Wangney Ilco 2 de 151

2.2- Teoria da Empresa........................................................................................................ 10

Prof.º Wangney Ilco 3 de 151

3- Classificação das sociedades ................................................................................................ 34

Prof.º Wangney Ilco 4 de 151

3.10- Responsabilidade dos sócios da sociedade limitada ................................................ 62

Prof.º Wangney Ilco 5 de 151

1.2- Saque ............................................................................................................................ 97

Prof.º Wangney Ilco 6 de 151

3- Disposições comuns à falência e à recuperação judicial.................................................... 128

Prof.º Wangney Ilco 7 de 151

3.5- Contrato de Franquia (franchising) ............................................................................ 145

Prof.º Wangney Ilco 8 de 151

Aula 00 – Conceito de Empresa. Conceito de Empresário.

• Fase corporativista e subjetivista: surgimento e autonomia do direito

FONTES DO DIREITO EMPRESARIAL

Simplicidade na solução das relações comerciais,

Internacionalidade como tendência comercial (Lei

Rapidez e dinamicidade ao simplificar as formalidades

Elasticidade - renovação constante das práticas

Onerosidade, pois objetiva o lucro. Atividade

Prof.º Wangney Ilco 9 de 151

2.1- Teoria dos atos de comércio

CÓDIGO COMERCIAL DE 1850

TEORIA DOS ATOS DE COMÉRCIO – forma objetiva de enquadrar

A teoria dos atos de comércio era caracterizada por três ATRIBUTOS:

2.2- Teoria da Empresa

Então, o Código Civil de 2002 entrou em vigor e adotou a TEORIA

Prof.º Wangney Ilco 10 de 151

atividade empresarial. Diz respeito à organização dos FATORES DE

Teoria da Empresa Teoria dos atos de comércio

O que importa é a O que importa é o

Prof.º Wangney Ilco 11 de 151

....teoria dos Perfis de Empresa (Prof. Asquini) para o entendimento

atividade econômica objetivando a produção

Deste modo, podemos definir EMPRESA como sendo:

A ATIVIDADE econômica ORGANIZADA para a produção ou a

Art. 966 do CC. Considera-se empresário quem exerce

Prof.º Wangney Ilco 12 de 151

Atividade Sujeito que Complexo de

Prof.º Wangney Ilco 13 de 151

• PROFISSIONAL INTELECTUAL EXCETO SE a organização dos

§único, art. 966, CC Considera-se

Art. 971 e 984, CC

§único, art. 982, CC

2.6- Empresário Individual

Empresário Individual Sociedade Empresária

Pessoa Física Pessoa Jurídica

Prof.º Wangney Ilco 14 de 151

2.6.2- Capacidade Civil do Empresário Individual

Prof.º Wangney Ilco 15 de 151

• O sócio incapaz não pode exercer a administração da

REGISTRAR o contrato e suas

2.6.4- Impedimentos: Empresário Individual

- Sem impedimentos legais: possui

Prof.º Wangney Ilco 16 de 151

Os conjugês entre si Exceto quando:

sociedade com terceiros -Separação total de bens

Obs.: ATENÇÃO – Há certa divergência quanto a necessidade de autorização

Art. 1.647. Ressalvado o disposto no art. 1.648, nenhum dos cônjuges

3- Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI)

Pessoa Jurídica de *Inscrição no registro

Titular de todo o capital social