Escolar Documentos
Profissional Documentos
Cultura Documentos
Autor:
Stefan Fantini
Aula 10
7 de Dezembro de 2020
Sumário
................................................................................. 8
2.2 – Princípios da Governança Corporativa137978
Gabarito ................................................................................................................................... 34
“Governança Corporativa.”
Preparados?
Um grande abraço,
Stefan Fantini
Para tirar dúvidas e ter acesso a dicas e conteúdos gratuitos, siga meu Instagram:
@prof.stefan.fantini
https://www.instagram.com/prof.stefan.fantini
Siga, também, o Instagram do Prof. Rafael Barbosa, nosso parceiro de videoaulas nessa caminhada:
@profrafaelbarbosaadm
https://www.instagram.com/profrafaelbarbosaadm
GOVERNANÇA CORPORATIVA
1 – Origem da Governança
De acordo com um documento chamado Referencial Básico de Governança, produzido pelo TCU1,
“a origem da governança está associada ao momento em que organizações deixaram de ser
geridas diretamente por seus proprietários (p. ex. donos do capital) e passaram à administração de
terceiros, a quem foi delegada autoridade e poder para administrar recursos pertencentes àqueles.
Em muitos casos há divergência de interesses entre proprietários e administradores, o que, em
decorrência do desequilíbrio de informação, poder e autoridade, leva a um potencial conflito de
interesse entre eles, na medida em que ambos tentam maximizar seus próprios benefícios”.
Para melhorar o desempenho organizacional, reduzir conflitos, alinhar ações e trazer mais
segurança para proprietários, foram realizados estudos e desenvolvidas múltiplas estruturas de
governança.”
Portanto, podemos dizer que a governança surgiu com objetivo de evitar a chamada “Teoria da
Agência” (ou “Conflito de Agência” ou “Teoria Principal-Agente”).
O Conflito de Agência (ou Teoria Principal-Agente) pode ser definido como a possibilidade de
divergência de interesses que ocorre entre os acionistas (proprietários-principal) e os
gestores/administradores (agente) de uma organização, onde cada um tenta obter vantagens “em
cima” do outro.
Imagine que você ganhou 2 milhões de reais na mega sena, e decidiu parar de estudar para
concursos. Você decidiu que irá abrir uma sorveteria!
1
TCU, Referencial Básico de Governança: Aplicável a Órgãos e Entidades da Administração Pública, 2 a versão, Brasília: 2014.
Disponível em: https://portal.tcu.gov.br/lumis/portal/file/fileDownload.jsp?fileId=8A8182A24F0A728E014F0B34D4A14347
Como você não está afim de “colocar a mão na massa”, você contrata uma pessoa para administrar
a sua sorveteria. Vocês firmam um contrato, e essa pessoa passará a receber 2 mil reais mensais
para administrar a sua sorveteria. Na verdade, você só está entrando com o “dinheiro”, e quer
auferir os lucros da sorveteria.
O que acontece, é que pode ocorrer um conflito de interesses entre você (proprietário, principal) e
o administrador (gestor, agente) que você contratou para administrar a sorveteria.
Pode chegar algum momento em que o administrador comece a pensar que merece ganhar mais
dinheiro do que você, pois você nunca aparece na sorveteria, enquanto ele está todos os dias na
sorveteria, trabalhando de finais de semana, feriados, etc.
Isso é um grande problema, pois o administrador tem muito mais informações sobre a sorveteria
do que você. Isso é o que chamamos de assimetria de informação.
Então, como o controle da venda de sorvetes é totalmente manual (as vendas são lançadas em
uma planilha de papel), o administrador decide começar a “roubar” o dinheiro que entra na
sorveteria. Por exemplo, ao invés de ele registrar na planilha os 100 sorvetes que foram vendidos
durante o dia, ele lança na planilha que foram vendidos apenas 60 sorvetes (e pega para ele o
dinheiro referente à venda dos outros 40 sorvetes).
Pois é, meu amigo! O conflito de agência surge exatamente nesse momento: quando o agente (o
administrador da sorveteria) busca a maximização pessoal, em detrimento do principal (você).
Isso acontece pois o agente (administrador) nem sempre administra o negócio de acordo com os
interesses dos “proprietários-principal”, e os “proprietários-principal”, por sua vez, não dispõem
de todas as informações relevantes que os agentes possuem (assimetria de informação);
portanto, não conseguem controlar adequadamente as ações do agente.
“Nossa, Stefan! E o que pode ser feito para evitar esse conflito de agência?”
“Entendi, Stefan! Mas, me diga uma coisa: a Teoria da Agência também ocorre no setor público?”
Nesse sentido, as “estruturas de governança” do setor público são todos os órgãos que buscam
controlar a atuação dos agentes (dos representantes do povo), para que eles atuem de acordo
com os interesses do principal (da sociedade). Dentre esses Órgãos podem-se citar: Tribunais de
Contas, Ministério Público, entre outros.
A governança pública é um mecanismo para evitar conflitos de agência entre cidadãos (principais)
e servidores públicos (agentes).
Comentários:
Isso mesmo! A governança é um mecanismo que tem, como um de seus objetivos, evitar o Conflito
de Agência. De fato, no setor público, os cidadãos são os “principais”, e os governantes/servidores
públicos são os “agentes”.
Gabarito: correta.
2 – Governança Corporativa
A evolução constante das sociedades capitalistas traz uma nova relação entre as empresas e a
sociedade como um todo e, em muitos casos, essa evolução culmina na segregação entre os
proprietários das empresas (principal) e os seus administradores (agentes). Essa segregação entre
controle e gestão pode provocar conflitos de interesses entre acionistas, investidores e demais
interessados na empresa2.
Isso acontece, pois, as empresas passam, cada vez mais, a serem gerenciadas pelos
administradores contratados (agentes) e não pelos proprietários (principal).
É nesse contexto que surge a Governança Corporativa, com o objetivo de reduzir a disparidade de
informações existente entre os proprietários e os administradores.
LEITURA
OBRIGATÓRIA!
2
MALACRIDA, Mara Jane Contrera, YAMAMOTO, Marina Mitiyo. Governança Corporativa: Nível de Evidenciação das
Informações e sua Relação com a Volatilidade das Ações do Ibovespa. USP – Edição Comemorativa – p.65-79. Setembro/2006.
Andrade e Rosseti destacam que a Governança Corporativa pode ser definida sobre 04 aspectos
principais5:
3
IBGC (2014)
4
CVM (2002)
5
Andrade, Adriana de, ROSSETI, José Paschoal. Governança corporativa: fundamentos, desenvolvimento e tendências, 7ª
edição. São Paulo, Atlas: 2019. p.114
6
Idib. p.67
Além disso, os autores ainda elencam algumas outras razões adicionais (internas e externas) que
desencadearam o surgimento da governança corporativa. Vejamos 7:
Um outro princípio que merece destaque, e que também serve de base de sustentação para a boa
governança corporativa, é o Compliance.
7
Ibid. p.71
8
IBCG, Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. 5ª Edição.
Compliance: Trata-se de agir de acordo com as regras e normas. Ou seja, obedecer e fazer
cumprir as regras e as normas. Nesse sentido, “estar em compliance” significa estar em
conformidade com as regras e as normas (tanto internas, quanto externas). Busca-se, assim,
evitar desvios de condutas, ilícitos ou fraudes.
Transparência
Equidade
Princípios da Governança
Corporativa
(IBGC)
Prestação de Contas (Accountability)
Responsabilidade Corporativa
Comentários:
O gabarito é a letra B.
9
Andrade, Adriana de, ROSSETI, José Paschoal. Governança corporativa: fundamentos, desenvolvimento e tendências, 7ª
edição. São Paulo, Atlas: 2019. p.114
•Alinhamento da Administração
Missão: propósito orientado.
Visão: propósito empresarial.
Propósitos •Estratégia bem fundamentada para os negócios e a gestão
•Maximização do retorno total dos investimentos dos shareholders (RTS)
•Conciliação dos RTS com os interesses de outros stakeholdes.
II. Os valores que dão sustentação à Governança Corporativa são: senso de justiça e equidade de
tratamento dos acionistas; transparência de informações que impactam os negócios; prestação
responsável de contas; e, conformidade no cumprimento de normas reguladoras.
Comentários:
A primeira assertiva está correta. Andrade e Rosseti destacam que a Governança Corporativa pode
ser definida sobre 04 aspectos principais10:
10
Andrade, Adriana de, ROSSETI, José Paschoal. Governança corporativa: fundamentos, desenvolvimento e tendências, 7ª
edição. São Paulo, Atlas: 2019. p.114
A segunda assertiva está correta. De acordo com Andrade e Rosseti11, os valores universais da boa
governança são:
A terceira assertiva está errada. De acordo com Andrade e Rosseti12, as razões adicionais (internas
e externas) que desencadearam o surgimento da governança corporativa são as seguintes:
Razões externas:
Mudanças no macroambiente
Mudanças no ambiente de negócios
Revisões Institucionais
Razões internas:
Mudanças societárias
Realinhamentos estratégicos
Reordenamentos organizacionais
O gabarito é a letra B.
11
Andrade, Adriana de, ROSSETI, José Paschoal. Governança corporativa: fundamentos, desenvolvimento e tendências, 7ª
edição. São Paulo, Atlas: 2019. p.114
12
Ibid. p.71
13
IBCG, Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. 5ª Edição.
Nesse sentido, o IBGC destaca que “cada agente de governança, antes de assumir um ou mais
papéis no sistema de governança, deve observar cuidadosamente os direitos, os deveres e as
responsabilidades a ele associados, de modo a atuar com independência, diligência e
proatividade”.
Comentários:
De acordo com o Código de Melhores Práticas do IBGC, “cada agente de governança, antes de
assumir um ou mais papéis no sistema de governança, deve observar cuidadosamente os direitos,
os deveres e as responsabilidades a ele associados, de modo a atuar com independência,
diligência e proatividade”.
O gabarito é a letra C.
Na figura a seguir, extraída do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC,
podemos visualizar todos os atores envolvidos, bem como o Contexto e a Estrutura que envolve o
sistema de governança corporativa.
Vejamos, a seguir, como o Código 14 detalha e conceitua cada um dos componentes dessa
estrutura.
Os sócios (ou acionistas) são as pessoas que contribuem para a formação da organização. São eles
que detêm a propriedade do capital social das empresas.
De acordo com o IBGC15, a estrutura aderente ao princípio “uma ação é igual a um voto”, é a que
mais promove o alinhamento de interesses entre todos os sócios. Em tais estruturas, o poder
14
IBCG, Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. 5ª Edição.
15
IBCG, Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. 5ª Edição.
político, representado pelo direito de voto, será sempre proporcional aos direitos econômicos
derivados da propriedade das ações.
Os Conselheiros (membros do conselho de administração) são eleitos pelos sócios. Eles prestam
contas aos sócios e possuem deveres fiduciários para com a organização. O Conselho deve sempre
decidir em favor do melhor interesse da organização como um todo, independentemente das
partes que indicaram ou elegeram seus membros.
O Conselho funciona como o “elo de ligação” entre a diretoria e os sócios. Além de decidir os
rumos estratégicos do negócio, compete ao conselho de administração, conforme o melhor
interesse da organização, monitorar as atividades da diretoria.
Para que o interesse da organização sempre prevaleça, o conselho deve prevenir e administrar
situações de conflitos de interesses, administrar divergências de opiniões e prestar contas aos
sócios. De outro lado, não deve interferir em assuntos operacionais.
Internos (Insiders): são conselheiros que ocupam posição de diretores ou então que são
empregados da organização. Em outras palavras, eles ocupam cargos internos na
organização.
Externos (Outsiders): são conselheiros que não possuem vínculo atual comercial,
empregatício ou de direção com a organização. Contudo, eles não são independentes,
tendo em vista que, anteriormente, já participaram da organização de forma direta ou
indireta. Por exemplo: ex-diretores e ex-empregados; advogados e consultores que prestam
serviços à empresa; sócios ou empregados do grupo controlador (de controladas ou de
companhias do mesmo grupo econômico) e seus parentes próximos; e gestores de fundos
com participação relevante.
Independentes: são conselheiros que não possuem qualquer tipo de vínculo (com sócios
com participação relevante, grupos controladores, executivos, etc.) que influencie ou
possam influenciar, de forma significativa, seus julgamentos, opiniões, decisões ou
comprometer suas ações no melhor interesse da organização.
16
IBCG, Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. 5ª Edição.
A Diretoria, ao seu turno, é o órgão responsável pela gestão da organização. Seu principal objetivo
é fazer com que a organização cumpra seu objeto e sua função social.
À Diretoria, cabe assegurar que a organização esteja em total conformidade com os dispositivos
legais e demais políticas internas a que está submetida.
Dada a grande possibilidade de conflitos de interesses, esse comitê deve, preferencialmente, ser
formado apenas (ou ao menos em sua maioria) por conselheiros independentes e coordenado por
um conselheiro independente.
Vale destacar que o conselho fiscal não substitui o comitê de auditoria. Enquanto o Comitê de
Auditoria é órgão de controle com funções delegadas pelo conselho de administração, o
Conselho Fiscal é instrumento de fiscalização eleito pelos sócios e, por lei, não se subordina ao
conselho de administração.
A Auditoria Independente, por sua vez, tem por objetivo emitir, observadas as disposições
aplicáveis, opinião sobre se as demonstrações financeiras preparadas pela administração
representam adequadamente, em todos os seus aspectos relevantes, a posição patrimonial e
financeira da organização.
O trabalho da auditoria interna deve estar alinhado com a estratégia da organização. Além disso,
cabe à auditoria interna atuar proativamente no monitoramento da conformidade dos agentes de
governança às normas aplicáveis e na recomendação do aperfeiçoamento de controles, regras e
procedimentos, em consonância com as melhores práticas de mercado.
a) insiders.
b) outsiders.
c) outsiders relacionados.
d) colegiado pleno.
e) shareholders principais.
Comentários:
Veja as palavras-chave que a questão nos traz: executivos de alto nível (diretores), ativos na
organização (ocupam cargos internos na organização).
O gabarito é a letra A.
a) O poder político em uma empresa, com capital aberto, é representado pelo direito de voto, o
qual será sempre proporcional aos direitos econômicos derivados da propriedade das ações.
b) Na sociedade civil, o voto é o instrumento necessário para exigir mais ação do governo.
e) Na sociedade civil deve-se votar naqueles políticos de maior ação e capacidade de realização.
Comentários:
De acordo com o IBGC, do princípio “uma ação é igual a um voto” decorre a ideia de que o poder
político, representado pelo direito de voto, será sempre proporcional aos direitos econômicos
derivados da propriedade das ações.
O gabarito é a letra A.
De acordo com Timmers18, “a governança corporativa no setor público deve ser entendida como a
proteção ao inter-relacionamento entre a administração, o controle e a supervisão, feita pela
organização governamental, pela situação organizacional e pelas autoridades do governo, visando
relacionar os objetivos políticos eficaz e eficientemente”.
17
CESPE (2013)
18
MATIAS-PEREIRA, José. Administração Pública: foco nas instituições e ações governamentais, 5ª edição. São Paulo, Atlas: 2018.
p.87
-Supervisão;
-Controle;
-Assistência Social.
De acordo com Marques20, a boa governança corporativa, seja no setor público ou no privado,
exige:
Por fim, o mesmo autor destaca que os fatores essenciais para uma governança corporativa sólida
são os seguintes:
-Estrutura administrativa;
-Ambiente administrativo;
-Administração de riscos;
-Conformidade e complacência;
19
Idib p.87
20
Marques (2005) apud MATIAS-PEREIRA, José. Administração Pública: foco nas instituições e ações governamentais, 5ª
edição. São Paulo, Atlas: 2018. p.86
RESUMO ESTRATÉGICO
Governança Corporativa
Mudanças societárias
Internas Realinhamentos estratégicos
Reordenamentos organizacionais
Transparência (Disclosure)
Equidade (Fairness)
Princípios
IBGC
Prestação de Contas (Accountability)
Responsabilidade Corporativa
QUESTÕES COMENTADAS
Com relação aos princípios fundamentais de governança corporativa, julgue o item a seguir.
Comentários:
Gabarito: errada.
Com relação aos princípios fundamentais de governança corporativa, julgue o item a seguir.
A equidade, entendida como tratamento justo e igualitário a todas as partes interessadas, faz
parte dos princípios de governança corporativa.
Comentários:
Gabarito: correta.
Comentários:
Isso mesmo! De acordo com o IBGC, Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações
são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários,
Conselho de Administração, Diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de Governança
Corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a
finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso a recursos e
contribuindo para sua longevidade21.
Gabarito: correta.
A governança corporativa foi um movimento internacional que surgiu a partir das demandas dos
mercados de capitais sobre a gestão das corporações com fins lucrativos. A multiplicidade de
atores sociais envolvidos na empresa, bem como a desproporcionalidade de seus interesses,
poderes e visões de mundo, podem levar ao surgimento de conflitos de agência. Assim sendo,
foram estabelecidos princípios fundamentais que deveriam nortear a gestão de organizações:
transparência, equidade, prestação de contas e respeito às leis. Tais princípios pretendem
garantir a consideração de forma equânime a todas as partes interessadas (stakeholders), desde
a sociedade civil, funcionários, acionistas, governo e comunidades no entorno. Seu objetivo é o
de compatibilizar essas expectativas na atuação e nos resultados das organizações,
estabelecendo mecanismos internos e externos de acompanhamento e supervisão para
prevenir abusos e auxiliar na melhoria dos processos de gestão.
LANGRAFE, R. (Org.). Administração: uma abordagem inovadora com desafios práticos. São
Paulo: Empreende, 2018.
Com base na teoria da governança corporativa, marque a alternativa que nomeia corretamente
um exemplo de mecanismo interno de governança corporativa.
d) Conselho de administração.
21
IBGC (2014)
Comentários:
O gabarito é a letra D.
d) atuação conforme as normas e regras fixadas, tendo como escopo evitar fraudes, ilícitos e
desvios de conduta.
Comentários:
Compliance significa agir de acordo com as regras e normas. Ou seja, obedecer e fazer cumprir as
regras e as normas. Nesse sentido, “estar em compliance” significa estar em conformidade com as
regras e as normas (tanto internas, quanto externas). Busca-se, assim, evitar desvios de condutas,
ilícitos ou fraudes.
O gabarito é a letra D.
Comentários:
O gabarito é a letra C.
Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas,
monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de
administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas. (Código
das Melhores Práticas de Governança Corporativa – Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa – IBGC, 2015). Segundo o referido Código, são princípios básicos para governança
corporativa:
I. Transparência.
II. Equidade.
a) Apenas I e III.
b) Apenas II e IV.
c) Apenas I, II e III.
Comentários:
O gabarito é a letra E.
a) sigilo de informações.
b) acúmulo de funções.
d) segregação de pessoal.
Comentários:
O gabarito é a letra E.
a) Transparência
b) Responsabilidade civil
c) Equidade
d) Prestação de contas
e) Responsabilidade corporativa.
Comentários:
O gabarito é a letra B.
d) deve garantir uma produção de bens ou serviços com base nas regras do ISO 9001;
e) deve buscar uma divisão igualitária de recursos para todos os seus funcionários.
Comentários:
O gabarito é a letra B.
Governança Corporativa é um sistema que possui alguns princípios básicos. Existe um princípio
caracterizado por defender tratamento justo a todos os sócios bem como às demais partes
interessadas, sendo inaceitáveis atitudes ou políticas discriminatórias.
a) accountability
b) equidade
c) prestação de contas
d) responsabilidade corporativa
e) transparência
Comentários:
O gabarito é a letra B.
LISTA DE QUESTÕES
Com relação aos princípios fundamentais de governança corporativa, julgue o item a seguir.
Com relação aos princípios fundamentais de governança corporativa, julgue o item a seguir.
A equidade, entendida como tratamento justo e igualitário a todas as partes interessadas, faz
parte dos princípios de governança corporativa.
A governança corporativa foi um movimento internacional que surgiu a partir das demandas
dos mercados de capitais sobre a gestão das corporações com fins lucrativos. A multiplicidade
de atores sociais envolvidos na empresa, bem como a desproporcionalidade de seus
interesses, poderes e visões de mundo, podem levar ao surgimento de conflitos de agência.
Assim sendo, foram estabelecidos princípios fundamentais que deveriam nortear a gestão de
organizações: transparência, equidade, prestação de contas e respeito às leis. Tais princípios
pretendem garantir a consideração de forma equânime a todas as partes interessadas
(stakeholders), desde a sociedade civil, funcionários, acionistas, governo e comunidades no
entorno. Seu objetivo é o de compatibilizar essas expectativas na atuação e nos resultados
das organizações, estabelecendo mecanismos internos e externos de acompanhamento e
supervisão para prevenir abusos e auxiliar na melhoria dos processos de gestão.
LANGRAFE, R. (Org.). Administração: uma abordagem inovadora com desafios práticos. São
Paulo: Empreende, 2018.
d) Conselho de administração.
d) atuação conforme as normas e regras fixadas, tendo como escopo evitar fraudes, ilícitos e
desvios de conduta.
I. Transparência.
II. Equidade.
a) Apenas I e III.
b) Apenas II e IV.
c) Apenas I, II e III.
a) sigilo de informações.
b) acúmulo de funções.
d) segregação de pessoal.
a) Transparência
b) Responsabilidade civil
c) Equidade
d) Prestação de contas
e) Responsabilidade corporativa.
d) deve garantir uma produção de bens ou serviços com base nas regras do ISO 9001;
e) deve buscar uma divisão igualitária de recursos para todos os seus funcionários.
a) accountability
b) equidade
c) prestação de contas
d) responsabilidade corporativa
e) transparência
GABARITO
1. ERRADA 5. Letra D 9. Letra B
2. CORRETA 6. Letra C 10. Letra B
3. CORRETA 7. Letra E 11. Letra B
4. Letra D 8. Letra E
Referências Bibliográficas
ANDRADE, Adriana de, ROSSETI, José Paschoal. Governança corporativa: fundamentos, desenvolvimento e
tendências, 7ª edição. São Paulo, Atlas: 2019.
MALACRIDA, Mara Jane Contrera, YAMAMOTO, Marina Mitiyo. Governança Corporativa: Nível de
Evidenciação das Informações e sua Relação com a Volatilidade das Ações do Ibovespa. USP – Edição
Comemorativa – p.65-79. Setembro/2006.
MATIAS-PEREIRA, José. Administração Pública: foco nas instituições e ações governamentais, 5ª edição.
São Paulo, Atlas: 2018.
MOTA, Ana C.Y.H.A. Accountability no Brasil: os cidadãos e seus meios institucionais de controle dos
representantes. Tese (Doutorado) – USP, São Paulo: 2006.