Breve enquadramento

• No passado dia 9 de Dezembro, foi publicado o Decreto-Lei n.º 109-

E/2021, que criou o Mecanismo Nacional Anticorrupção (MENAC) e
também aprovou o Regime Geral de Prevenção Anticorrupção (RGPC).
Ambos resultam da Estratégia Nacional Anticorrupção 2020-2024, em
que o OBEGEF também (e muito bem) deu o seu contributo, estratégia
aprovada a 18 de Março de 2021 pelo Governo.

• É muito provavelmente, o mais abrangente e ambicioso quadro de

medidas para fazer frente a estes fenómenos.

• Ajudará seguramente, o facto de estar (finalmente) associado a este

regime um caráter obrigatório da aplicação das medidas e a criação
cumulativa de um regime sancionatório;

• Assim, as entidades públicas mas também as privadas, com mais de

50 colaboradores passam, pela primeira vez em Portugal, a estar
obrigadas a adotar e dinamizar instrumentos promotores de culturas
de integridade mais fortalecidas.
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Breve enquadramento
Objetivamente, este regime torna obrigatória a aplicação das seguintes
medidas de prevenção da corrupção:

• Programa de cumprimento normativo, que inclua, pelo menos, um plano

de prevenção de riscos de corrupção e de infrações conexas, um código
de conduta, um programa de formação e um canal de denúncias interno.
• Designação de um Responsável pelo controlo e aplicação do programa de
cumprimento normativo – Compliance Officer –, cuja função deve ser
exercida com independência, de modo permanente, com autonomia
decisória e estar dotada da informação interna e dos recursos humanos e
técnicos necessários;
• Implementação de sistema de controlo interno (dedicado) que assegure a
efetividade dos instrumentos que integram o programa de cumprimento
normativo e da transparência e imparcialidade dos procedimentos e
decisões.

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Entrada em vigor:

• O presente Decreto-Lei entra em vigor 180 dias após a sua

publicação, isto é, em 8 de Junho de 2022.

• No entanto, o regime sancionatório previsto do RGPC apenas

produz efeitos 1 ano após a entrada em vigor deste mesmo
Decreto-Lei ou 2 anos após a sua entrada em vigor tratando-se de
entidades de direito privado que se enquadrem como médias
empresas (acima 50 colaboradores).

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PME – Entre outros, alguns desafios
e/ou questões para discussão...
• Perante um risco tão específico e atípico como o da corrupção, é
necessário um “awareness” /conhecimento /capacitação urgente das
PME, para a sua adequada prevenção e gestão...Nas PME este
conhecimento é inexistente ou muito incipiente...

• Qual o incentivo para a implementação de um plano que o permita

gerir, em especial, mitigar ? Apenas pelo lado do regime sancionatório ?
Haverá outra forma de atrair as PME a cumprir ?

• Inexistência /falta de maturidade /caráter incipiente dos sistemas de

controlo interno. Nas empresas objeto de Auditoria Externa /ROC,
quando este sistema existe e é efetivo (apesar de tudo não é muito
comum no seio das PME haver SCI “robustos”), está orientado para o
risco associado à elaboração das Demonstrações Financeiras....

• O risco de corrupção, na sua essência, é um risco “off-the-books”

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PME – Entre outros, alguns desafios e/
questões para discussão...

Designação do “Compliance Officer”...

 Enquadramento nos habituais modelos de governance das PME, é

possível ?

 De acordo com o nosso enquadramento jurídico, estando em causa um

crime por corrupção, quando poderá ser responsabilizado
(individualmente) o “Compliance Officer” ? (artº 11 Cód. Penal)
Poderá constituir um desincentivo a assumir esta função formalmente ?
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