Prezado (a),

A XXXXXX vem por meio desta oferecer seus serviços de assessoria técnica
empresarial de acordo com os termos preestabelecidos pelo requisitante.

1. Apresentação:

(ESCOPO DA EMPRESA)

2. Proposta:

Fornecimento de assessoria técnica visando a elaboração de relatório de

avaliação econômico-financeira e patrimonial da empresa XXXXXXX de forma
a evidenciar o potencial dos negócios existentes e orientar a definição do valor
de negociação das quotas da empresa, visando ainda atender o exposto no
instrumento particular de contrato de cessão e transferência de quotas
assinado entre seus quotistas.

2.1 Metodologia:

A metodologia aplicável ao trabalho de avaliação econômico-financeira

considerará o valor presente líquido do fluxo de caixa projetado. O fluxo de
caixa será projetado tomando-se por base a atual situação da empresa em
conjunto com os últimos cinco anos de histórico dos números contábeis
apresentados, resultante da combinação da avaliação técnico-operacional e
dos levantamentos de dados de mercado.

A avaliação e os levantamentos de dados servirão de parâmetro na definição

das variáveis e fixação das premissas necessárias a elaboração do fluxo de
caixa projetado. Na definição desse cenário fixaremos entre outros: as
quantidades e preços de vendas, os custos operacionais, as necessidades de
investimentos para manutenção e incremento do nível de atividade, etc.

De acordo com o prazo de estabilização de cada fluxo de caixa definiremos o

período de projeção, que estimamos ser de 5 anos. O valor residual final será
calculado com base no critério de perpetuidade das operações de cada
empresa avaliada.

A Avaliação Patrimonial será elaborada através de levantamentos e inventários

de Ativos Fixos e de matérias-primas em estoque. Após esse estudo,
indicaremos o valor Patrimonial da Empresa considerando as devidas
depreciações e valores de Mercado dos Ativos inventariados. Os critérios
utilizados para fixação das premissas serão:
 a) receitas de vendas - tomando-se por base as projeções de vendas,
mercado e preços de venda, além do histórico recente de transações da
empresa;
b) custos operacionais e despesas administrativas - a estimativa desses
custos será efetuada com base na análise dos coeficientes técnicos e
índices de produtividade atuais, além do histórico dos últimos cinco
anos. De acordo com a necessidade, a projeção dos custos poderá ser
efetuada por tipo e classe de custo; e
c) investimentos - serão levados em consideração à situação atual e a
necessidade de manutenção e incremento da capacidade produtiva.

Finalmente, com base no custo médio ponderado de capital, serão determinas

taxas de desconto para a empresa, aplicável ao fluxo de caixa para a apuração
dos valores econômicos do empreendimento.

O cenário montado corresponderá à situação atual da empresa em conjunto

com o histórico dos últimos cinco anos (considerando o custo monetário ao
longo do tempo). Alterações ou parâmetros adicionais, tais como novos
investimentos que levem a ganhos de produtividade ou redução de custos e
desenvolvimento de novos mercados ou produtos, deverão ser precedidos de
uma avaliação técnico-econômica que dê sustentação a tais modificações.
Será efetuada uma análise de sensibilidade especificamente com relação a
taxa de retorno esperada de cada investimento, e os impactos dessa mudança
no estudo.

2.2 Relatório a ser emitido:

Como resultado de nossos trabalhos emitiremos relatório contendo:

a) sumário;
b) análise patrimonial;
c) metodologia; e
d) projeções das demonstrações contábeis e financeiras da empresa,
contendo o valor de mercado da mesma, além de dashboard com a
metodologia e cálculos aplicados.

3. Prazo de execução:
Os trabalhos serão desenvolvidos em cerca de 60 (sessenta) dias corridos,
sendo parte do tempo aplicado nas dependências da empresa em entrevistas e
levantamentos de dados relacionados com mercado, custos, aspectos técnicos
e operacionais e, na montagem das planilhas básicas de cálculo. O restante do
tempo, aplicado na finalização dos cálculos, análise de sensibilidade e
elaboração do relatório será despendido em nosso escritório.

4. Condições Comerciais:

Nossos honorários serão propostos em dois formatos (para que a empresa

defina o que melhor atende):

Primeira opção - fixados em XXXXXXX. O pagamento será efetuado em três

parcelas: a primeira de XXXXXXX, XXXXXXX, após a primeira reunião para
apresentação dos números preliminares (geralmente em até 30 dias após a
entrega das Demonstrações Financeiras), e a última de XXXXXX após a
entrega final e aprovação do relatório por parte da empresa. Nesse formato
seguiremos atualizando os números da empresa sem custos adicionais até a
efetiva venda da Companhia, e cobraremos uma taxa de sucesso de 5% na
efetivação da transação, além de representarmos a Cia junto a possíveis
investidores/compradores.

Segunda opção - fixados em R$ XXXXXX. O pagamento será efetuado em

três parcelas: a primeira de XXXXXX, XXXXXX, após a primeira reunião para
apresentação dos números preliminares (geralmente em até 30 dias após a
entrega das Demonstrações Financeiras) e a última de XXXXXXX após a
entrega final e aprovação por parte da empresa do relatório. Nesse formato não
estão inclusas as atualizações em períodos subsequentes, e não é cobrada a
taxa de sucesso na operação. A representação e atualização dos números fará
parte de uma nova proposta comercial.

Nesses honorários (dois formatos) estão inclusas todas as despesas

necessárias à execução de nossos trabalhos, inclusive impostos e despesas
dentro do município, tais como:

a) execução dos serviços relacionados nesta proposta e aplicáveis em

caso de empresas pré-operacionais ou em atividade;
b) despesas com locomoção a serviço dentro do município;
c) despesas com telefones, internet, energia elétrica e cópias; e
d) 20 horas destinadas a reuniões e emissão de relatórios.
 5. Confidencialidade:

Serão consideradas confidenciais todas as informações referentes a

XXXXXXXXX obtidas através da presente prestação de serviços, garantindo
que todos os profissionais da XXXXXXXX estão plenamente cientes da grande
responsabilidade quanto ao manuseio das informações.

Caso concorde com nossa proposta, favor devolver a segunda via desta com o
de acordo de V.Sas.

Cientes da importância deste projeto, esperamos realizar em conjunto

trabalhos com elevados padrões técnicos e éticos.

Atenciosamente,

XXXXXXX

XXXXXXXXXXXX