Preparando

o terreno

16 ESPECIAL ABERTURA DE CAPITAL

U
ma vez decidido que a abertura de capital é mesmo
o caminho para a sua empresa, uma série de provi-
dências precisam ser tomadas para preparar a oferta
inicial de ações. Da seleção dos intermediadores à montagem
da equipe interna, passando por uma revisão na estrutura
societária, essa fase marca o início de um processo intenso
em que o envolvimento direto dos principais acionistas é
fundamental.
Tal estágio contempla a montagem das demonstrações
financeiras e a revisão dos processos de controle, que serão
a base para os bancos calcularem o valor da companhia
(valuation). É também o momento de remodelar a estrutu-
ra societária vigente, se necessário, ou cindir as partes do
negócio que se pretende vender. Nesta fase, a companhia
deverá ainda contratar os bancos e outros consultores com
os quais pretende trabalhar, além de comunicar o projeto
para o público interno.
Como em toda grande obra, é a montagem dos alicerces
que irá definir a robustez e o preparo para enfrentar inevitá-
veis turbulências. Selecionar bem aqueles que irão lançar as
bases desse projeto, mantendo-se atento a todos os detalhes,
é imperativo para uma estréia em grande estilo.

ESPECIAL ABERTURA DE CAPITAL 17


Separando o joio do
trigo, para vender só
o que interessa
Dez meses antes de abrir o seu capital, a
sucroalcooleira São Martinho realizou uma
reorganização societária para segregar os
ativos que não estavam relacionados à sua
atividade principal, como a exploração e o
aproveitamento de jazidas minerais, ativi-
dades de pecuária e de construção civil. O
grupo estava dividido em duas empresas
principais: a Companhia Industrial e Agríco-
la Ometto (antiga Usina Iracema) e a Usina
São Martinho. A Ometto detinha 11,4% do
capital social da São Martinho que, por sua
vez, participava de outras oito sociedades.
A primeira providência foi transferir
essas participações para empresas de capital
fechado. A segunda, tornar a Usina São Mar-
tinho uma subsidiária integral da Compa-
nhia Industrial e Agrícola Ometto, por meio
de uma operação de incorporação de ações.
Os antigos acionistas, que detinham 88,6%
do capital da Usina São Martinho, recebe-
ram ações da nova companhia.
A medida permitiu que a estrutura de
participações fosse simplificada, conferindo
maior transparência ao fluxo de geração de
resultados. Possibilitou também que a com-
panhia objeto da oferta abarcasse apenas
os ativos relacionados à industrialização da
cana-de-açúcar, fabricação e comercializa-
ção de açúcar, álcool e seus derivados.
A M. Dias Branco passou pelo mesmo
processo, cindindo as atividades não-relacio-
nadas ao ramo de alimentos (como hotelaria,
operação de portos privados e incorporação
de imóveis residenciais) da estrutura da
companhia que realizou o IPO em outubro
de 2006.
18 ESPECIAL ABERTURA DE CAPITAL
Quais providências devo tomar quando decidir
abrir o capital?
A primeira coisa a fazer é avaliar a necessidade de
ajustes nas estruturas societária e fiscal, já que a
maior parte das companhias que abriram o capital
recentemente passou por um processo prévio de
reorganização. Todos os atuais acionistas desejam
permanecer na empresa após a oferta? Será necessário
ajustar participações ou permitir a saída de sócios
antes dela? E quanto à segregação de ativos ou de ne-
gócios não-relacionados à atividade principal? Mauro
Guizeline, sócio do TozziniFreire Advogados, explica
que o propósito dessas adaptações é transformar “es-
truturas arcaicas”, que geralmente utilizam mais de
uma pessoa jurídica para realizar negócios, ou afastar
procedimentos e hábitos considerados pouco sau-
dáveis dentro do aspecto societário. Para identificar
onde estão os ativos essenciais e congregá-los numa só
empresa, cindir o restante, acomodar os interesses e as
participações dos diferentes sócios e, ainda, pesar os
efeitos fiscais dessas mudanças, é fundamental contar
com o conhecimento de um escritório de advocacia
com experiência na área. “O objetivo de uma reestru-
turação pré-IPO é garantir que o fluxo de resultado e,
consequentemente, da origem dos dividendos, fique
transparente para o investidor”, diz Carlos José Rolim
de Mello, sócio do Machado Meyer Sendacz e Opice
Advogados. A história da usina São Martinho, que
abriu o capital em fevereiro deste ano, ilustra bem um
processo de reestruturação societária anterior a uma
oferta inicial de ações (veja quadro ao lado).
Quem deve ser envolvido nesse processo de re-
estruturação?
O ideal é que se forme uma equipe para “arrumar a
casa”. Antonio Manuel França Aires, sócio do Dema-
rest e Almeida Advogados, explica que, além de pen-
sar uma eventual reestruturação, esses profissionais
devem levantar contingências e fatos importantes que
possam afetar o futuro e, consequentemente, a preci-
ficação das ações; organizar a documentação jurídica
da empresa; realizar alterações estatutárias; formali-
zar contratos “não escritos” com administradores e,
por fim, ajustar as demonstrações financeiras. Para
que essas atividades possam ser realizadas, a equipe
deve envolver, além dos advogados, representantes
do departamento de controladoria, assessores finan-
ceiros e, claro, contar com o comprometimento dos
principais executivos para que as decisões envolvidas
sejam tratadas com prioridade. “Esse time deve ser
destacado para cuidar de todo o processo sem que a
sua dedicação afete negativamente o funcionamento
da empresa, o que pode levar à necessidade de novas
contratações”, destaca Aires. Ana Carolina de Salles
Freire, sócia do TozziniFreire que participou de diver-
sas operações do tipo, recomenda que os trabalhos
de governança — como montagem de conselho com
membros independentes e adaptação dos sistemas
internos de controle — sejam desenvolvidos simulta-
neamente à reestruturação societária.
Que outros ajustes devo realizar antes da oferta?
O mais importante deles é adaptar o sistema de
apuração dos números financeiros, estabelecendo
as pontes necessárias entre os sistemas de controle
gerencial e a contabilidade. Uma das exigências para
abrir o capital é apresentar as demonstrações finan-
ceiras dos últimos três anos auditadas. Como o sis-
tema contábil de uma empresa fechada nem sempre
observa os critérios aplicáveis a uma companhia de
capital aberto, muitas vezes é necessário reconstituir
os números dos exercícios anteriores — um processo
para o qual a equipe de contabilidade da empresa
nem sempre está preparada, principalmente por
falta de experiência. Edimar Facco, sócio diretor de
auditoria da Deloitte, diz que uma solução possível é
contratar uma empresa especializada para auxiliar na
elaboração dos números que serão auditados poste-
riormente. “O problema nesses casos é que os profis-
sionais da empresa contratada, apesar de conhecerem
a técnica, não conhecem a empresa e seu histórico
e, portanto, precisam trabalhar em conjunto com a
equipe interna.” Durante essa etapa de reconstrução
do passado, é recomendável que as necessidades de
ajustes identificadas sejam implementadas em parale-
lo. Essa organização dos controles internos permitirá
à empresa atingir o grau de transparência necessário,
alinhando conceitos e acertando as métricas. Segundo
José André Viola Ferreira, sócio de auditoria da Terco
Grant Thornton, a estrutura de retaguarda deve estar
preparada para obter informações no prazo certo e
com a profundidade adequada, assegurando que os
sistemas de controle gerencial estejam adaptados
para os critérios que o mercado lê e exige.” Trata-se
de implementar uma cultura de fechamento contábil
em que toda a empresa esteja voltada ao processo de
divulgação — uma estrutura raramente encontrada
no ambiente de capital fechado e que demanda uma
completa revisão no modo de trabalhar e, na maioria
das vezes, investimentos significativos em tecnologia.
O ideal é que essa estrutura de retaguarda contemple
mecanismos que permitam o monitoramento pela
alta administração e pelo conselho e uma avaliação
regular da segurança desses dados.
É a firma de auditoria que se encarrega do traba-
lho de adaptação dos controles internos?
Não. Mauro Terepins, presidente da Terco Grant
Thornton, lembra que o auditor não pode criticar
um sistema que ele mesmo tenha preparado. “Seu
papel é confirmar se os números elaborados pela
empresa estão corretamente documentados e se
atendem aos padrões contábeis estabelecidos por lei,
além de endossar, perante o mercado, a eficácia dos
sistemas de apuração.” Facco, da Deloitte, diz que, no
entanto, a auditoria pode identificar com a empresa
os recursos de que ela já dispõe e aqueles que deverão
ser providos por terceiros. “Montamos uma linha do
tempo e apontamos os procedimentos que podem ser
conduzidos em paralelo, sem concorrer com a recons-
trução das demonstrações”, afirma o auditor. Diego
Fresco Gutierrez, sócio da PricewaterhouseCoopers,
acrescenta que “a firma pode até criticar o que existe
e recomendar melhorias, contanto que não as desenhe
ou implemente”. Isso por que a principal missão da
auditoria é justamente identificar inconsistências nos
números apresentados, numa espécie de teste de força
das demonstrações apresentadas. O auditor da Price
aconselha que esse trabalho de montagem do sistema
de controles internos e de suporte à divulgação de
informações financeiras esteja concluído no momento
da oferta. Mas reconhece que, muitas vezes, isso não
ocorre na prática. “Existe um entendimento de que a
dinâmica do mercado nem sempre permite uma adap-
tação completa dos sistemas, visto que ela consome
tempo e pode implicar na perda do melhor momento
para realizar a oferta”, afirma Gutierrez.
Quais critérios devo utilizar para selecionar a
auditoria?
Os executivos dos bancos de investimento, advogados,
investidores e os próprios auditores ouvidos pela Capital
Aberto concordam que o mais importante deles é a re-
putação da firma no mercado. Quanto mais respeitada,
maior a confiança dos investidores de que as informa-
ções apresentadas são consistentes e verdadeiras. Expe-
riência internacional é outro fator que deve pesar em seu
processo de escolha, visto que uma das exigências dos
segmentos diferenciados de governança da Bovespa é a
apresentação de demonstrações financeiras conforme o
padrão internacional (IFRS) ou o norte-americano (US
Gaap). Experiência no setor de atuação da empresa é
um diferencial importante, visto que a familiaridade dos
profissionais de auditoria com a dinâmica e as métri-
cas específicas de cada indústria não apenas agregam
eficiência e agilidade ao trabalho, como conferem mais
credibilidade aos números analisados.
Quanto tempo preciso para preparar as de-
monstrações?
Depende do estágio em que o sistema atual se encontre.
É um processo que pode levar entre três e 12 meses.
Como este é um dos principais gargalos num projeto
de abertura, é importante trabalhar com antecedência
para garantir a qualidade dos resultados. Diego Fresco
ESPECIAL ABERTURA DE CAPITAL 19
 Gutierrez, da PricewaterhouseCoopers, lembra que
as demonstrações financeiras são um dos principais
elementos utilizados pelos bancos para estimar o valor
de mercado da companhia. Há empresas que já adotam
as práticas contábeis, contam com sistemas de controle
que integram os dados gerenciais aos contábeis e ainda
não são auditadas. Para estas o tempo de elaboração
das demonstrações será certamente menor do que nos
casos em que o sistema está estruturado apenas para
atender às exigências do Fisco. Há outras, ainda, em
que os números já são auditados, mas por uma firma
de pequeno ou médio porte. Nestas, tudo o que precisa
ser feito é a transição para a nova firma e o ajuste de
alguns aspectos apenas para o último exercício. Edimar
Facco, da Deloitte, ressalta que, quanto mais sólidos
forem os controles internos, menor será a extensão
dos trabalhos nessa fase. Ele pondera, no entanto, que
não adianta entrar na guerra para contar os mortos. “É
fundamental ser realista e não subestimar a quantidade
de trabalho requerida, tendo em mente que o limite da
velocidade é justamente a acurácia dos números.”
E quando devo contratar o banco que irá coor-
denar a operação?
Esse momento pode variar, também dependendo da
situação de cada empresa. Há aquelas que preferem
contar com um banco desde o princípio, antes mesmo
de a decisão estar tomada. Bruno Padilha, diretor do
banco de investimentos do Unibanco, considera esse o
melhor cenário. “O trabalho que realizamos de prepa-
ração com empresas dura cerca de dois anos e envolve
o desenho de um bom plano de negócios, a adequa-
ção da estrutura de capital, aquisições para ganhar
massa crítica, reestruturação de dívida e organização
societária, além de planejamento fiscal e tributário.”
Nesses casos, a empresa pode contar com o conforto
extra de vir a mercado pelas mãos de uma instituição
financeira que conhece bem a sua história. Há também
casos em que a empresa é procurada por um banco ou
mais bancos que nela identificam um bom potencial
para a abertura de capital. Se o setor de atividade
não for muito conhecido e se não houver dados de
desempenho suficientes para o trabalho de estimativa
do valuation, ter as demonstrações financeiras prontas
e em processo de auditoria será fundamental para que
o banco possa começar a trabalhar. José Olympio Pe-
reira, diretor do banco de investimentos Credit Suisse,
afirma que, no mínimo, são necessárias cerca de 12
semanas para realizar uma oferta, embora considere
que este não seja o tempo de relacionamento mais
recomendado. “A responsabilidade quanto ao preparo
da empresa para a oferta é do coordenador líder, que
precisa dedicar um tempo mínimo para garantir a
qualidade de sua avaliação.” Olympio lembra que cabe
ao banco recomendar, em determinados casos, que a
20 ESPECIAL ABERTURA DE CAPITAL
companhia segure a oferta e se prepare melhor. Ou,
então, que realize uma colocação privada, sem registro
na Comissão de Valores Mobiliários.
Muitas ofertas utilizam dois bancos como co-
ordenadores. Existe uma estrutura ideal? Devo
contratar pelo menos um banco internacional?
A vantagem de se trabalhar com dois bancos coorde-
nadores, na opinião de Bruno Padilha, do Unibanco, é
ter mais de uma instituição envolvida nas discussões
de valuation, tornando o processo mais eficiente.
Outros especialistas também apontam essa como a es-
trutura ideal, especialmente porque permite contratar
um banco nacional e outro estrangeiro e, desta forma,
contar com a expertise de cada um em seus mercados
de origem. Mas há quem considere a necessidade de
um banco internacional discutível, já que as grandes
instituições locais com experiência em ofertas de
ações já têm presença lá fora, e que os investidores in-
teressados em papéis brasileiros estão bem mapeados.
Estatísticas não-oficiais apontam que cerca de 200
institucionais correspondem a 90% dos investidores
que aplicam recursos no País. Assim como no caso
das auditorias, a experiência do banco com empresas
do seu setor de atuação deve ser computada como
vantagem, especialmente porque os executivos da
instituição já têm relacionamento estabelecido com
investidores deste segmento e conhecem bem os as-
pectos mais valorizados por eles. “Quanto maior for o
conhecimento da indústria, melhor será a capacidade
de auxiliar a companhia no processo de educação do
investidor”, afirma Alberto Kiraly, do Banco Espírito
Santo. Outro aspecto crucial, mencionado por 100%
dos especialistas entrevistados, é o envolvimento dos
executivos seniores do banco no desenho e na condu-
ção da oferta. “Quanto mais envolvidos diretamente
em todo o processo, maior o sinal de que aquele é um
negócio importante para o banco”, diz Padilha. Anto-
nio Manuel França Aires e José Setti Diaz, sócios do
Demarest e Almeida Advogados, chamam a atenção
para o cronograma das outras ofertas em que o banco
estiver trabalhando no momento, visto que, quanto
maior o número de lançamentos programados para
uma data próxima do seu, menor será a capacidade
de dedicação exclusiva. O quadro na próxima pági-
na ilustra como companhias que realizaram IPOs
recentemente conduziram o processo de seleção dos
bancos coordenadores.
E quanto às chances de obter uma boa cobertura
de analistas? Este também deve ser um critério
na hora de contratar o banco?
Os bancos dizem que sim, porque é sempre bom listar-
se em bolsa com pelo menos uma ou duas equipes de
pesquisa qualificadas acompanhando o papel. Mas é
importante que você tenha ciência do que isso signi-
fica. O trabalho que os analistas irão realizar deve ser
independente dos objetivos da equipe envolvida com
o IPO. Enquanto o papel dessa última é vender a ope-
ração ao mercado, o da equipe de pesquisa é avaliar
as perspectivas de valorização e, de acordo com elas,
recomendar a compra, a venda ou a manutenção das
ações. Existe, portanto, a chance de o analista do ban-
co que você contratou recomendar venda para o seu
papel, certo? Em teoria a resposta é sim, e esta chance
deveria ser real, para benefício de todo o mercado. É
essencial que os conflitos de interesses entre essas duas
áreas (pesquisa e banco de investimentos) sejam bem
administrados pela instituição. Vale lembrar que a
credibilidade dos relatórios publicados por cada banco
depende diretamente de sua isenção.
E quanto aos advogados?
Geralmente, quatro escritórios diferentes atuam numa
oferta de ações: dois representando a companhia,
dois representando o(s) banco(s) coordenador(es)
— isso porque um deles se dedica a atender às exi-
gências do Direito brasileiro e o outro, as do Direito
internacional. Ana Carolina de Salles Freire, do
TozziniFreire, diz que a distribuição das atividades
entre cada um dos quatro escritórios é muito bem
definida e que, como os coordenadores costumam
trabalhar sempre com as mesmas bancas e até
recomendar as de seus clientes, as equipes estão
habituadas a trabalhar juntas, numa série de ofertas
diferentes. Os advogados da companhia se encarre-
gam, primordialmente, de escrever o prospecto e
preparar o processo de registro como companhia

Na hora de escolher o banco,

histórico e afinidade contam pontos
Ao procurar o banco de investimentos para estruturar uma oferta inicial de ações, empresas
observam critérios de seleção que vão da presença internacional da instituição ao compromisso
de envolvimento pessoal dos principais executivos no projeto, passando por uma avaliação crite-
riosa do histórico de operações já realizadas. Enquanto algumas optam por contratar uma casa
com a qual já tenham relacionamento, outras preferem partir para um processo tradicional de
concorrência para fornecedores de serviços.
A Positivo Informática, que fez o IPO em outubro de 2006, se valeu de um processo inte-
ressante para selecionar o banco que iria coordenar a sua estréia em bolsa. Lucas Guimarães,
diretor vice-presidente financeiro e de Relações com Investidores, conta que era exigida de cada
concorrente a apresentação de um case investment da Positivo, que incluía um exercício de simu-
lação de valuation. Esse modelo permitia avaliar o quanto os bancos que buscavam o mandato
haviam entendido do negócio e do potencial de crescimento da empresa. “O case investment reve-
lava a percepção de valor do banco e, consequentemente, indicava a maneira com que iria vender
a companhia para os investidores durante o processo de bookbuilding”, afirma o diretor.
A São Martinho promoveu uma concorrência, mas acabou selecionando um banco com que já
tinha trabalhado num projeto de estudo de novos mecanismos de financiamento, quando come-
çou a considerar a possibilidade de emitir debêntures, três anos antes do IPO.
A Profarma, que contou com o auxílio de uma assessoria especializada durante todo o processo
de abertura de capital, decidiu ouvir cinco instituições diferentes em seu processo de concorrência.
Um dos critérios de decisão mais importantes utilizados pela distribuidora de produtos farmacêuti-
cos foi o histórico de performance das ofertas de cada uma, diz o diretor administrativo financeiro
e de Relações com Investidores, Max Fischer.
Há também as companhias que são procuradas por bancos interessados em lhes propor a
abertura de capital. Foi o que aconteceu com a M. Dias Branco que, após a aquisição da marca de
massas e biscoitos Adria, ganhou projeção nacional e despertou o interesse dos bancos de investi-
mento. A empresa avaliou três propostas antes de se decidir. Marcos Pimentel de Viveiros, diretor
de controladoria societária e gerencial, chama a atenção para um outro quesito importante: a em-
patia entre as equipes. “Afinidade e confiança são fundamentais na escolha de pessoas que vão ser
colocadas dentro de casa, terão acesso a todos os seus segredos e com as quais se vai conviver num
momento de trabalho e de pressão intensos.”

ESPECIAL ABERTURA DE CAPITAL 21

 aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários. Os
advogados do(s) banco(s) coordenador(es) cuidam
de todos os documentos relacionados à oferta pro-
priamente dita, como os contratos de distribuição e
estabilização, pedido de reserva, avisos ao mercado
(melhor detalhados a partir da página 26). Apesar
dessa distribuição, todos participam, junto com a
auditoria, da revisão do prospecto, que é o docu-
mento mais importante de toda a oferta. Os critérios
a observar no momento de contratar o escritório
são basicamente os mesmos detalhados no caso do
banco e da auditoria. Lucas Guimarães, da Positivo
Informática que estreou na bolsa em outubro do
ano passado, recomenda também que “se consulte
os diretores financeiros de outras companhias para
pegar referências do trabalho dos escritórios pré-
selecionados”.
E internamente, quem devo envolver na estrutu-
ração da oferta?
No início, os principais acionistas e executivos, em
especial o financeiro e o jurídico. Antonio Felix de
Araujo Cintra, sócio do TozziniFreire, observa que “o
bom andamento da oferta está diretamente relaciona-
do ao envolvimento do controlador”. Antonio Manuel
França Aires, do Demarest e Almeida, destaca que,
ao acompanhar de perto todo o processo, o principal
acionista, que muitas vezes é o fundador, vivencia
como será trabalhar com acionistas minoritários e
ganha a experiência de enfrentar as exigências do
mercado. Isso não significa que ele precise participar
de todos os minutos de cada reunião, mas que esteja
sempre disponível para os responsáveis pela condução
do processo. Uma solução interessante é ter reuniões
fixas para atualizar a todos sobre o andamento do
processo. Lembre-se que a montagem de uma oferta
de ações demanda dedicação exclusiva de profissio-
nais chave e que o seu envolvimento no projeto não
pode colocar em risco o andamento das atividades
da empresa. É comum destacar um executivo para
liderar o processo e providenciar um substituto para
a sua vaga. Também é importante ter em mente que
a equipe de coordenação da oferta pode precisar da
cooperação de diversos departamentos e profissionais
da empresa, em momentos diferentes. Mas estes não
precisam, necessariamente, conhecer o projeto em
toda a sua dimensão, desde que os diretores respon-
sáveis por cada área estejam conscientes do grau de
prioridade que as solicitações da equipe coordenadora
da oferta devem ter.
Qual a hora certa de comunicar aos funcionários
a abertura de capital da companhia?
Esse momento pode variar de uma empresa para ou-
tra e também de acordo com a posição ocupada pelo
22 ESPECIAL ABERTURA DE CAPITAL
funcionário na hierarquia. Mais uma vez, essa deci-
são depende de uma série de fatores, que têm de ser
ponderados caso a caso. Quanto mais estratégica for
a contribuição de um determinado profissional, mais
cedo ele deverá ser envolvido no projeto. Os especia-
listas consultados pela reportagem recomendam que
todas as pessoas que participarem da estruturação da
oferta assinem contratos de confidencialidade, preven-
do punições em caso de vazamento das informações.
Os outros funcionários administrativos só devem ser
avisados sobre o início da oferta quando o pedido de
registro for protocolado na CVM, momento em que
a informação se torna oficialmente pública. A maior
parte das companhias opta por organizar eventos
formais para a divulgação do projeto e a exposição da
forma como cada profissional atuará. Em empresas
nas quais a estrutura é muito fragmentada, a equipe
de comunicação interna costuma produzir informati-
vos. Foi o que aconteceu na Diagnósticos da América,
por exemplo: todos os funcionários dos laboratórios
que fazem parte da rede receberam um jornal que
explicava o que era uma ação, quem podia comprar
e que respostas eram as mais adequadas a perguntas
que os próprios clientes do laboratório poderiam fazer
a enfermeiros, atendentes e médicos a respeito das
ações da companhia. A Gol Linhas Aéreas desenvolveu
um portal de acesso restrito, uma espécie de intranet,
por meio do qual todos os funcionários têm acessos
aos dados que são divulgados para o mercado. Antes
disso, todos passaram por um treinamento presencial
a respeito do significado de ser uma companhia aber-
ta. Na Totvs, onde a estrutura conta com um número
bem menor de níveis hierárquicos, foram realizados
treinamentos individualizados para cada área (veja
detalhes no quadro na próxima página)
É recomendável contratar uma assessoria espe-
cializada para orientar a administração durante
o processo de oferta?
Depende do caso. Há empresas que optam por fazê-lo
antes de ter decidido se o IPO é a solução para suas
necessidades de financiamento. Nestas situações, as
assessorias auxiliam na identificação do melhor cami-
nho a seguir. O fato de terem contatos tanto com os
bancos quanto com fundos de investimento privados
(private equity) é visto como um fator positivo. A
Profarma, que realizou sua oferta inicial de ações em
junho de 2006, já trabalhava desde abril de 2005 com
uma assessoria. Max Fischer, diretor financeiro e de
RI da distribuidora de produtos farmacêuticos, conta
que optaram por contratar a assessoria justamente
porque não tinham familiaridade com as opções
disponíveis para a captação de recursos. “Eles nos
auxiliaram muito na busca de informações sobre as
diferentes possibilidades”, diz. Ele acrescenta que a
figura do assessor foi muito importante durante o
período de preparação e estruturação da oferta, pois
ajudou a coordenar todas as instituições envolvidas.
Outras empresas optam por trazer um profissional do
mercado para dentro de casa, como no caso da usina
São Martinho. A atual gerente de RI foi contratada
um ano antes do IPO e participou, junto com o diretor
financeiro e com o presidente, de toda a montagem da
oferta, desde o processo de seleção do banco coorde-
nador. Outra que também fez essa opção foi a M. Dias
Branco, que contratou como diretor de controladoria o
advogado associado de um grande escritório nacional,
que havia trabalhado com a empresa na operação de
aquisição da Adria.
Quando devo montar a equipe de Relações com
Investidores?
De acordo com João Pinheiro Nogueira Batista,
presidente do Instituto Brasileiro de Relações com
Investidores (Ibri) e co-presidente da Suzano Pe-
troquímica, o ideal é contratar o profissional de RI
depois que a decisão de abrir o capital estiver tomada.
“É desejável que esse executivo esteja no projeto de
oferta desde seu início, participando da contratação
dos intermediários, da confecção do prospecto e
de todo o trabalho de venda da operação no road
show.” Há empresas que deixam para estruturar os
seus departamentos de Relações com Investidores
depois da realização da oferta, o que, na opinião do
presidente do Ibri, deve ser evitado. Ele recomen-
da também que esse profissional seja procurado
prioritariamente “dentro de casa”, uma vez que a
profundidade de conhecimento da empresa, de sua
história e das especificidades de seu setor de atuação é
determinante para a construção de uma boa imagem
junto à comunidade de investidores. Ele observa que
um profissional sem experiência prévia na área pode
deter as outras habilidades requeridas para o cargo
— como facilidade de comunicação e conhecimentos
na área jurídica e de finanças.
E quanto à comunicação externa, que providên-
cias devo tomar?
A primeira medida é adaptar o website da companhia.
Boa parte das empresas que realizou IPOs recente-
mente preferiu contratar os serviços de uma consul-
toria especializada, que possa montar um programa
de comunicação dirigido exclusivamente para o
mercado. Rodolfo Zabisky, presidente da MZ Consult,
atendeu muitas delas e resume o trabalho realizado
em três passos. “O primeiro é fazer um levantamento
de como os pares daquela empresa se comunicam
com o mercado, incluindo uma avaliação das práticas
adotadas pelos concorrentes internacionais”, conta.
Depois, um levantamento das bases de acionistas
interessados e de analistas que cobrem aquele setor,

Treinamentos simulam diversas situações

da vida de uma companhia depois de aberta
Na correria que usualmente precede a abertura de capital, há uma preocupação que não consta da
cartilha de obrigações com o regulador ou com o banco, mas deve ser igualmente prioritária. Trata-se
do treinamento de pessoas chave para o seu ingresso neste mundo totalmente novo que é o mercado de
capitais, no qual haverá muito mais exposição e, por isso mesmo, mais riscos.
As equipes de planejamento e de Relações com Investidores da Totvs passaram por um treinamen-
to que envolvia as mais diversas possibilidades de uma companhia aberta, como as ofertas hostis de
aquisição de controle, por exemplo. Ouviram também sobre as conseqüências danosas do uso indevi-
do de informações privilegiadas (insider trading), em sessões que incluíram a transmissão de filmes
norte-americanos considerados clássicos como “Wall Street, poder e cobiça”, em que um jovem corretor
da bolsa se associa a um outro mais experiente e bem-sucedido e passa a realizar negócios de caráter
duvidoso, guiado pelo princípio de que a cobiça é uma virtude.
Foi realizada ainda uma simulação de todo o processo de preparo, convocação e realização de
assembléias gerais de acionistas envolvendo as duas equipes, sob a coordenação de um escritório de ad-
vocacia externo. José Rogério Luiz, vice-presidente financeiro e diretor de RI, conta que essa simulação
chegou a envolver uma assembléia fictícia em que os executivos da companhia representavam diferen-
tes papéis — acionistas pessoa física, investidores institucionais e advogados portadores de procurações
e instrução de voto.

ESPECIAL ABERTURA DE CAPITAL 23

 de modo que se tenha um mailing preliminar, que
será utilizado no processo de divulgação da oferta. O
terceiro passo é treinar os principais executivos para o
relacionamento com investidores, analistas, imprensa
especializada e o público em geral. Zabisky defende
que a maneira com que uma companhia se comunica
com o mercado influencia diretamente a percepção de
risco do investidor. “Por isso, é importante desenhar
uma estratégia direcionada ao mercado que lhe per-
mita não só fornecer as informações desejadas, mas
também se diferenciar.”
Com relação à governança, devo fazer adaptações
devo fazer antes da listagem nos segmentos di-
ferenciados da bolsa?
Um passo fundamental e recomendado pelo Insti-
tuto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)
é a montagem de um conselho de administração
e a estruturação da sua forma de atuação. José
Guimarães Monforte, presidente do IBGC, afirma
que o conselho precisa ser tratado e posto em fun-
cionamento como um órgão da administração e
não apenas um foro dos acionistas fundadores. Ele
se refere, especificamente, à necessidade de trazer
para o conselho a perspectiva de profissionais exter-
nos, independentes, e afastá-lo de uma composição
em que só participem os principais acionistas e
pessoas ligadas a ele — uma estrutura que o mer-
cado costuma rejeitar. O IBGC também recomenda
que a empresa contrate uma auditoria e passe a
publicar as informações financeiras no formato
exigido pelo mercado, dando uma demonstração
de transparência. Ana Carolina de Salles Freire,
do TozziniFreire Advogados, observa que as boas
práticas de governança corporativa e as medidas de
transparência devem ser colocadas em curso antes
da abertura, para que os funcionários possam se
adaptar à nova cultura e adequar seu discurso a um
ambiente competitivo. Algumas empresas que já de-
clararam o plano de fazer um IPO no futuro — como
Nutrella, Netuno Pescados e Democrata Calçados
— alteraram suas estruturas como forma de se pre-
parar para a nova realidade. Outras, que abriram o
capital recentemente, como a Totvs, também já ha-
viam sofrido transformações para se aproximar do
ambiente de capital aberto (veja quadro abaixo). n

Mesmo que o IPO seja um projeto para o

futuro, governança pode começar desde já
No intuito de adaptarem suas estruturas às exigências do mercado, muitas empresas que têm na
abertura de capital um projeto de longo prazo aderiram a boas práticas de governança bem antes
do IPO. Algumas delas ainda nem chegaram à bolsa, mas decidiram que a melhor forma de se pre-
parar era aproximar o seu dia-a-dia da realidade de uma companhia aberta.
A Netuno Pescados, com sede em Recife (PE), instituiu um departamento de Relações com
Investidores e tem seus números auditados mesmo sem ter uma expectativa de prazo definida para
sua chegada à bolsa. O plano de abertura de capital reflete a visão dos acionistas fundadores para
o futuro do setor. Eles esperam uma consolidação da indústria pesqueira semelhante à que foi
vivida pela de frango há pouco mais de uma década — e, nesse cenário, a produtora e processadora
de peixes e frutos do mar, que já figura entre as maiores da América Latina, aspira ser um player
poderoso do mercado mundial e mira o exemplo dos grandes frigoríficos nacionais. Há dois anos,
a Netuno recebeu um aporte de recursos do Banco Nacional de Desenvolvimento Social (BNDES).
O financiamento do BNDES, aliás, é um traço que as empresas com planos futuros de abertura de
capital e estruturas de governança adiantadas têm em comum.
A fabricante de pães gaúcha Nutrella teve na venda de 25% de seu capital o ponto de partida
para as transformações na estrutura de gestão, que foram marcadas pela substituição de membros
da família por gestores profissionais e pela formação de um conselho de administração. A Demo-
crata Calçados, do interior de São Paulo, foi outra que optou por nomear diretores executivos para
posições antes ocupadas pelos sócios fundadores, que passaram a fazer parte de um colegiado cuja
função é acompanhar de perto os resultados obtidos por essa nova diretoria.
A Totvs, que abriu o capital em março de 2006, implementou um plano de opções de ações para
seus executivos dois anos antes. A proposta era incutir a cultura de alinhamento de interesses e de
remuneração atrelada à geração de resultados, de maneira a chegar à bolsa em sintonia com os
seus pares.

24 ESPECIAL ABERTURA DE CAPITAL