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IMOBILIÁRIOS (CRI)
ÍNDICE
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INTRODUÇÃO
Estrutura Básica
1) Transação relacionada ao mercado imobiliário, entre credor e devedor, origina direitos creditórios.
2) Companhia Securitizadora compra o crédito do credor e a operação é estruturada.
3) Distribuidor/Coordenador subscreve o CRI a mercado.
4) Investidores compram o CRI e são remunerados de acordo com o fluxo de pagamento acordado na
estruturação do papel.
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INTRODUÇÃO
• Pulverizado: contratos que possuem diversos devedores (mutuários). Podem ser lastro ou garantia de
operações, contratos de compra e venda de unidades residenciais ou de loteamento. Também podem
ser securitizados fluxos de aluguel de pontos comerciais, como por exemplo shopping centers ou lajes
corporativas.
• Corporativo: contratos que possuem uma empresa como principal devedora. É possível dividir ainda em
diversas subcategorias, dentre elas Desmobilização (Sale and Lease-Back) e Construção Customizada
(Built to Suit).
1. Sales and Lease-Back: imóvel sempre performado, no qual o detentor (empresa ou corporação)
vende o ativo e passa a ser o inquilino. O CRI, então, é estruturado contemplando o fluxo de
aluguel.
2. Built to Suit: imóvel pode ser performado ou não performado (ou seja, não construído). Soluções
deste tipo normalmente estão atreladas à construção de um imóvel, alinhado às necessidades do
locatário. O fluxo de aluguel é securitizado.
• Taxas indicativas de Custo da Operação:
o % do CDI, preferível em tendência de queda de juros;
o CDI + spread, preferível em tendência de queda de juros;
o Índices de preços (ex.:IGPM, IPCA), preferível para operações de longo prazo e imprevisibilidade
da taxa de juros;
o Taxa Pré fixada, preferível quando há risco de alta de juros.
• CVM 400: Ofertas de valores mobiliários, com prospecto e registro obrigatório na Comissão de Valores
Mobiliários. Não há restrição quanto ao número de clientes que podem adquirir ou subscrever o CRI.
Investidor não precisa necessariamente ser qualificado para investir no ativo, a não ser que seja uma
exigência da emissão.
• CVM 476: oferta pública, mas com esforços restritos, destinada a investidores profissionais. Dispensa
registro na CVM. O risco de liquidez tende a ser maior, já que, de acordo com a legislação, é permitida a
procura de, no máximo, 75 investidores que necessitam ser profissionais e os ativos deverão ser
subscritos ou adquiridos por, no máximo, 50 investidores profissionais.
• Fatores de risco envolvidos na operação:
o Risco de Mercado: Custo da emissão atrelado a flutuações e condições de mercado;
o Risco de Liquidez: Captação refém das condições impostas pelos investidores;
o Risco de Crédito: A companhia não honrar com o fluxo de pagamentos previamente estruturado
na operação.
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ORIGINAÇÃO E ESTRUTURAÇÃO
Primeiros Passos
Identificando uma possível demanda para dívida via CRI em Mercado de Capitais, enviar um e-mail
para a chave comercial.mc@xpi.com.br contendo uma breve descrição da oportunidade, seguida da
documentação necessária para análise prévia. Mais informações a respeito da documentação inicial para
cada tipo de operação abaixo no playbook.
Fluxo de Estruturação
3 ESCLARECIMENTOS
A XP esclarece dúvidas para a estruturação da operação. Pode ser
necessário marcar reuniões presenciais com o cliente e visita ao
empreendimento.
PROPOSTA 4
5 DUE DILIGENCE
Auditoria Jurídica e financeira do empreendimento e empresas
envolvidas assim como a elaboração das minutas
LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA 6
Os investidores subscrevem e integralizam o CRI.
GESTÃO DO ATIVO 8
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ANTECIPAÇÃO DE RECEBÍVEIS ATÍPICOS DE LOCAÇÃO
BUILT TO SUIT (BTS)
Descrição
O contrato Built to Suit (BTS) é um contrato de aluguel atípico de longo prazo, na maioria das vezes
com duração entre 10 e 20 anos e garantias fortes de permanência. Nesse tipo de contrato a Locadora se
compromete a construir um imóvel com as especificações dadas pela Locatária, ao mesmo tempo em que a
Locatária se compromete a alugar o imóvel depois de pronto por um longo período. Os contratos de locação
normalmente se caracterizam pelo formato take or pay.
A securitização de recebíveis de contratos BTS permite (para a Locadora do imóvel) antecipar o fluxo
de aluguéis que tem para receber do seu Locatário como forma de captar recursos de longo prazo para
construção do empreendimento ou para outros investimentos, caso o imóvel já esteja performado. Para a
operação, é feita a cessão dos recebíveis para a Securitizadora, que emite um CRI (Certificado de Recebíveis
Imobiliários) para ser distribuído no Mercado de Capitais.
As operações de antecipação de recebíveis de locação podem acontecer em dois casos:
• BTS performado – Imóvel que já está construído e, nesse caso, a securitização visa antecipar os
recebíveis referentes ao período remanescente do contrato como forma de captação de recursos
de longo prazo para livre utilização pelo Locador;
• BTS não performado - nesse caso a obra não está concluída e a securitização visa captar recursos
para financiá-la utilizando o próprio contrato de locação como garantia para o financiamento.
Vantagens
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ANTECIPAÇÃO DE RECEBÍVEIS ATÍPICOS DE LOCAÇÃO
BUILT TO SUIT (BTS)
Exemplos de Operação
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ANTECIPAÇÃO DE RECEBÍVEIS ATÍPICOS DE LOCAÇÃO
BUILT TO SUIT (BTS)
Descrição
Vantagens
• O contrato entre o cliente e comprador dos lotes possuir previsão de Alienação Fiduciária e Cessão
de Créditos;
• Preferencialmente Tabela Price;
• Preferencialmente Empreendimento em SPE;
• Idealmente, carteira com histórico mínimo de 6 meses e com LTV de até 70% para carteiras
performadas;
• Volume mínimo da carteira de R$ 50MM a valor presente. Para loteamentos em obra o volume da
carteira deve ser o suficiente para criar um fundo de obras com valor equivalente a 100% ou mais do
custo remanescente da obra.
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ANTECIPAÇÃO DE RECEBÍVEIS DE LOTEAMENTO
Exemplos de Operação
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ANTECIPAÇÃO DE RECEBÍVEIS DE LOTEAMENTO
• Modelo padrão do Contrato de Compra e Venda de Imóvel utilizado pela incorporadora e/ou
loteadora;
• Matrícula mãe do Loteamento;
• Planilha de Análise Preliminar preenchida, com as seguintes informações:
I. Cronograma físico-financeiro da obra;
II. Todas as parcelas dos contratos (pagas, em aberto e a pagar);
III. Informações do empreendimento;
IV. Endividamento (se houver);
V. Informações dos clientes e unidades.
CAPTAÇÃO PARA INCORPORADORES
Descrição
Nossas soluções destinadas a incorporadoras têm como objetivo financiar obras ou utilizar estoques
performados como principal garantia para operações de capital de giro de longo prazo, ambos os casos por
meio de emissão de um Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI), visando captar recurso para o
Incorporador.
Vantagens
1) Término de Obras:
• De 15 a 20% das obras executadas e pelo • Servicer para os recebíveis;
menos 30% de vendas; • Operação não gera vínculo no repasse;
• Cobertura p/ 100% do orçamento • Alienação Fiduciária do terreno e/ou das
remanescente de obras; quotas da SPE;
• % a ser definido de fundo de obra adicional; • Cessão fiduciária dos recebíveis (atuais e
• Seguros de Performance e riscos de futuros);
engenharia; • Aval do Incorporador e Sócios.
• Validação de cronograma e medições
periódicas por terceiro independente;
2) Estoque:
• Apenas unidades prontas; • Aval do Incorporador e Sócios pessoa física;
• Alienação Fiduciária das quotas ou das • Localização;
unidades; • PMT mensal de juros.
• LTV 50% (podendo variar);
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CAPTAÇÃO PARA INCORPORADORES
Exemplos de Operação
1) Término de Obras:
a. Modelo Padrão de contrato de compra e venda;
b. Planilha Análise Prévia preenchida com as seguintes informações:
i. Cronograma físico-financeiro da obra;
ii. Todas as parcelas dos contratos (pagas, em aberto e a pagar);
iii. Informações do empreendimento;
iv. Endividamento;
v. Informações dos clientes e unidades.
2) Estoque:
a. Informações referentes as Unidades (Valor de mercado, m², etc).
3) Ambos os Casos:
a. Localização completa do Empreendimento;
b. Matrículas;
c. Apresentação Institucional (se houver);
d. Organograma;
e. Últimas 3 demonstrações financeiras.
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CAPTAÇÃO DE RECURSOS EM ATIVOS DE SHOPPING
Descrição
A securitização de recebíveis de Shopping permite que os recebimentos referentes aos aluguéis das
lojas ou dividendos sejam antecipados ao proprietário como forma de captação de recursos para novos
investimentos e oportunidades. A antecipação destes recebíveis é realizada através da securitização dos
direitos creditórios decorrentes dos aluguéis ou dos dividendos, onde é feita a cessão deste direito de
recebimento para Securitizadora e a consequente emissão e colocação de um certificado de recebíveis
imobiliários (CRI).
As operações de antecipação de recebíveis podem acontecer em dois casos:
• Contratos de Locação – A antecipação dos recebíveis tem como base os contratos locação entre o
Shopping e os lojistas.
• Dividendos - Nesse caso a antecipação ocorre com base nos dividendos que o proprietário com
determinada participação no Shopping terá direito a receber.
Principais Vantagens
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CAPTAÇÃO DE RECURSOS EM ATIVOS DE SHOPPING
Exemplos de Operação
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CAPTAÇÃO DE RECURSOS EM ATIVOS DE SHOPPING
• Matrícula do Empreendimento.
• Histórico financeiro (receitas, despesas, NOI e fluxo de caixa livre ou fluxo mensal de dividendos) dos
últimos 24 meses.
• Abertura do Rent-Roll (características dos contratos de locação).
• Características do Empreendimento:
I. Localização
II. Área Construída
III. Vacância Atual e Histórica
IV. Inadimplência Atual e Histórica dos Lojistas
V. Informações do Administrador
VI. Área bruta locável (ABL)
VII. Em caso de empreendimento em Obras: Custo
VIII. Remanescente de Construção, Cronograma de Obras e Construtora
CAPTAÇÃO COM BASE EM RENDA PULVERIZADA
Descrição
A Captação com base em Renda Pulverizada é voltada para a antecipação de direitos creditórios de
locações de espaços, sejam eles galpões ou lajes comerciais. Os contratos de locação são cedidos a
securitizadora e utilizados como lastro de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) visando captar
recursos para os proprietários dos imóveis.
As operações com base em Renda Pulverizada podem acontecer em dois casos:
• Lajes Corporativas (Offices) – O locador das lajes possui contratos de locação com locatários
e antecipa o fluxo dos aluguéis visando antecipar sua receita futura para refinanciar o
empreendimento e/ou realizar novos investimentos.
• Logística - Nesse caso, os proprietários dos imóveis possuem contratos de locação referente
a galpões, e desejam antecipar sua receita futura para refinanciar o empreendimento e/ou
realizar novos investimentos.
Principais Vantagens
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CAPTAÇÃO COM BASE EM RENDA PULVERIZADA
Exemplos de Operação
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CAPTAÇÃO COM BASE EM RENDA PULVERIZADA
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