Provas

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por JOSE LUIZ BAYEUX NETO e Tribunal de Justica do Estado de Sao
Paulo, protocolado em 31/01/2023 às 21:17 , sob o número 10106983920238260100.

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Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1010698-39.2023.8.26.0100 e código EB6374F.
EXMO(A). SR(A). DR(A). JUIZ(A) DE DIREITO DA __ª VARA CÍVEL DO FORO
CENTRAL DA COMARCA DA CAPITAL DO ESTADO DE SÃO PAULO
LEANDRO CAMARGO RAMOS, brasileiro, casado, empresário, RG n.

41.004.028-9, emitida pelo SSP/SP, CPF/ME sob o n. 327.542.828-40, e THIAGO
CAMARGO RAMOS, brasileiro, casado, empresário, RG n. 32.847.542-7, CPF/ME
sob o n. 290.155.718-05, ambos com endereço comercial na Cidade de Limeira, Estado
de São Paulo, na Rua Senador Vergueiro, no 1321, 9o e 10o andares, Centro, CEP
13.480-001, vêm, com fundamento no art. 381, III, do CPC/2015, ajuizar a presente
AÇÃO DE PRODUÇÃO ANTECIPADA DE PROVAS
contra o BANCO ITAÚ BBA, instituição financeira inscrita no CNPJ/ME sob o n.

17.298.092/0001-30, com endereço na Avenida Brigadeiro Faria Lima, no 3.500,
Capital do Estado de São Paulo, e contra UBIRATAN DOS SANTOS MACHADO,
brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG n° 27.995.698
SSP/SP, e inscrito no CPF sob o nº 273.315.198-32, com endereço profissional na Av.
Brigadeiro Faria Lima, 3.500, capital do Estado de São Paulo.
São Paulo
Alameda Itu, 852 - 7º andar - CEP 01421-002
Jardim Paulista - São Paulo - SP – Brasil
Tel.: 55 (11) 3065 8207 | 5594 8207
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Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por JOSE LUIZ BAYEUX NETO e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 31/01/2023 às 21:17 , sob o número 10106983920238260100.
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Resumo desta ação de produção antecipada de provas
● Os Autores são os sócios fundadores da Kabum, a maior empresa de E-Commerce de
produtos de tecnologias e jogos do Brasil.
● No final de 2019, os Autores perceberam que havia um grande interesse de grupos

varejistas nacionais na aquisição da Kabum e decidiram colocar a empresa à venda.
● Os Autores contrataram o banco Itaú BBA – que se autointitula “o melhor banco de

M&A da América Latina” e cujo slogan é “quando for o negócio da sua vida, procure o
Itaú BBA” – para assessorá-los e representá-los na negociação com os diversos grupos
varejistas interessados na aquisição da Kabum. O executivo do Itaú BBA que
capitaneou a prestação dos serviços de assessoria financeira para a venda da Kabum foi
o diretor da área de M&A, Sr. Ubiratan Machado.
● Na execução dos serviços de assessoria financeira, o Itaú BBA, e em especial o

diretor Ubiratan Machado, sempre agiram insistentemente de modo a conduzir e induzir
os Autores a dar preferência a negociações com a varejista Magazine Luiza, em
detrimento de outros interessados na aquisição da Kabum. Uma análise atenta da cadeia
de eventos das tratativas negociais, feita agora em retrospecto, indica que: (i) o Itaú
BBA, seja por condutas omissivas, seja por condutas comissivas, manobrou para que
propostas ou negociações com outros interessados fossem sabotadas, minadas ou
abandonadas de modo que os Autores fechassem negócio com o Magazine Luiza; e (ii)
o Itaú BBA, sob a alegação de que haveria uma “janela de oportunidade de M&A” que
os Autores não poderiam perder, sempre agiu de modo a convencer os Autores a
cederem às demandas negociais do Magazine Luiza, que progressivamente foram
tornando o negócio muito pior do que o inicialmente proposto.
● Em julho de 2021, os Autores, assessorados pelo Itaú BBA, venderam a Kabum para
o Magazine Luiza. Apesar de o valor do preço de aquisição poder impressionar à
primeira vista (R$ 3,5 bilhões), o contrato revelou-se profundamente mal negociado e
desvantajoso para os Autores em vários aspectos. Grande parte do valor foi pago em
ações de emissão do Magazine Luiza, que ficarão “travadas” por um longo período, sem
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que os Autores possam vendê-las. O número de ações do Magazine Luiza entregues aos
Autores foi calculado com base no valor de cotação das ações na data de assinatura do
contrato e não na data do fechamento (que seria o correto para garantir que o valor das
ações entregues representaria o valor do preço acordado). O valor das ações do
Magazine Luiza despencou, de modo que o preço final que será recebido pelos Autores
é de menos da metade dos R$ 3,5 bilhões contratados. O contrato não previu nenhum
mecanismo contratual que garantisse a preservação do valor do preço na data do
fechamento.
● Após a aquisição da Kabum pelo Magazine Luiza, alguns fatos que se tornaram
públicos imediatamente e outros fatos que os Autores descobriram um bom tempo
depois por meio de investigação privada realizada pela agência Kroll, indicaram que o
Itaú BBA e o Sr. Ubiratan Machado possuíam escandaloso e inafastável conflito de
interesses para atuarem como mandatários e assessores financeiro dos Autores em uma
negociação com a Magazine Luiza para a venda da Kabum.
● Primeiro conflito de interesses do Itaú BBA: no dia seguinte à celebração do

contrato de compra e venda da Kabum, o Magazine Luiza, além de anunciar ao mercado
a nova e benfazeja aquisição, que valorizou sobremaneira suas ações, realizou uma
oferta primária de ações adicionais no mercado de capitais (a chamada operação de
“follow on”) para captar R$ 4 bilhões em recursos financeiros, com o objetivo de
custear a aquisição da Kabum. O Itaú BBA foi o banco coordenador-líder contratado
pelo Magazine Luiza para realizar a oferta de R$ 4 bilhões em novas ações no
mercado de capitais. No âmbito dessa nova emissão, o Magazine Luiza pagou, ao
todo, R$ 99,5 milhões em comissões aos bancos coordenadores e colocadores. Não se
sabe o quanto desse montante foi direcionado ao Itaú BBA, mas levando-se em
consideração que o banco foi o coordenador líder da oferta, é plausível se presumir que
a remuneração que o Itaú BBA recebeu do Magazine Luiza no âmbito da emissão de
ações foi de dezenas de milhões de reais, consideravelmente superior à remuneração
paga pelos Autores em virtude da assessoria financeira prestada no âmbito da venda da
Kabum para o Magazine Luiza. Uma vez que essa emissão adicional de ações do
Magazine Luiza (“follow on”), no qual o Itaú BBA foi regiamente remunerado como
coordenador líder da oferta, somente ocorreu por conta da operação de aquisição da
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Kabum, fica fora de dúvida que o Itaú BBA tinha um profundo interesse particular em
que os Autores vendessem a Kabum para o Magazine Luiza e não para os demais
varejistas interessados na aquisição da Companhia. Se os Autores vendessem a Kabum
para um dos outros varejistas interessados, o follow on do Magazine Luiza
provavelmente não ocorreria, e o Itaú BBA não receberia sua vultosa comissão de
coordenador-líder da oferta. O Itaú BBA estava, portanto, absolutamente conflitado
para representar os Autores em uma negociação com o Magazine Luiza. O Itaú BBA
jamais poderia ter se mantido como mandatário e assessor financeiro dos Autores em
uma negociação de venda da Kabum para o Magazine Luiza sem informar aos Autores
que o Magazine Luiza faria uma nova oferta pública de ações para financiar a aquisição
e que ele, Itaú BBA, seria o coordenador líder dessa oferta. Além disso, como se
demonstrará abaixo, o Itaú BBA jamais poderia ter omitido dos Autores que o
Magazine Luiza iria realizar um follow on de R$ 4 bilhões escorado na aquisição da
Kabum. A uma, porque essa informação revelava que os Autores possuíam um poder de
barganha muito superior ao que imaginavam e estavam em uma posição negocial muito
mais vantajosa do que supunham (pois a compra da Kabum era condição para que o
Magazine Luiza realizasse a oferta de ações de R$ 4 bilhões) e isso foi absolutamente
desperdiçado nas tratativas. A duas porque o follow on naturalmente provoca redução
do valor individual de cada ação em virtude da diluição e da maior oferta de ações no
mercado. O Itaú BBA jamais poderia ter aconselhado os Autores a celebrarem um
contrato em que parte relevante do preço é paga em ações do Magazine Luiza a serem
entregues em uma data futura, com número de ações “travado”, sem exigir um
mecanismo contratual de recomposição do valor, que garantisse que no dia do
fechamento da operação as ações dos Autores representassem determinado valor
mínimo, se sabia que o Magazine Luiza no dia seguinte faria uma operação que
naturalmente acarreta a redução do valor da ação.
● Segundo conflito de interesses do Itaú BBA: a investigação da Kroll revelou que o

Sr. Ubiratan Machado, diretor de M&A do Itaú BBA que capitaneou a negociação da
venda da Kabum para o Magazine Luiza pelo lado dos Autores, é cunhado do Sr.
Frederico Trajano, diretor-presidente e membro da família controladora do
Magazine Luiza, e que conduzia pessoalmente a negociação da aquisição da Kabum
pelo lado da Magazine Luiza. As esposas de Ubiratan Machado e Frederico Trajano são
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irmãs. É de uma torpeza sem tamanho que o Sr. Ubiratan Machado, nos 18 meses em
que, na qualidade de diretor de M&A do Itaú BBA, assessorou e representou os Autores
na negociação com o Magazine Luiza, não os tenha informado da circunstância de que
ele era cunhado do homem que estava do outro lado da mesa. Ubiratan Machado, que
desde o início da execução do mandato para venda da Kabum, fez de tudo para conduzir
os Autores para as mãos do Magazine Luiza, jamais poderia ter omitido a relação de
parentesco por afinidade que possuí com o diretor presidente e controlador do Magazine
Luiza.
● Terceiro conflito de interesses do Itaú BBA: o Sr. Frederico Trajano, diretor

presidente e controlador do Magazine Luíza, para além de ser cunhado de Ubiratan
Machado, é, desde 2020, membro do Conselho de Administração do Itaú Unibanco
S/A, holding controladora do Itaú BBA. Em outras palavras, o diretor-presidente e
controlador da parte compradora também é administrador da holding controladora do
mandatário da parte vendedora. Vê-se, portanto, que os Autores, na negociação para a
venda da Kabum, foram representados e assessorados por um mandatário que possuía
ligações estreitas e íntimas com a contraparte negocial.
● Quarto conflito de interesses do Itaú BBA: o Itaú e o Magazine Luiza são sócios
em uma financeira denominada Luizacred. Ou seja, o Grupo Itaú e o Magazine Luiza
possuem uma relação comercial muito sólida e intensa, que faria com que o Itaú BBA,
em hipótese alguma, pudesse representar de maneira isenta os Autores em uma
negociação com o Magazine Luiza.
● O conflito de interesses flagrante do Itaú BBA e do Sr. Ubiratan Machado descoberto

pelos Autores, aliado a uma análise criteriosa de como as tratativas negociais foram
sempre conduzidas para favorecer o Magazine Luiza, permitem a conclusão de que o
Itaú BBA e o seu diretor Ubiratan Machado agiram dolosamente em traição ao seu
mandato e aos deveres fiduciários inerentes à prestação dos serviços de assessoria
financeira, que pressupõe total e irrestrita confiança entre as Partes. O Itaú BBA e o Sr.
Ubiratan Machado trabalharam em benefício do Magazine Luiza, não dos
Autores.
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● Há indícios de que os Autores foram prejudicados pela atuação conflituosa do Itaú

BBA e do Sr. Ubiratan Machado por ao menos cinco perspectivas.
● Em primeiro lugar, o Itaú BBA e o Sr. Ubiratan Machado, a fim de beneficiar e
priorizar os interesses do Magazine Luiza e do próprio banco, fizeram minguar
tratativas com outros interessados que poderiam ter adquirido o Kabum em condições
mais favoráveis de pagamento (notadamente a varejista Havan). Os Réus, portanto,
fizeram os Autores perderem a chance de ter vendido a Kabum a terceiros em condições
mais vantajosas do que aquelas obtidas com o Magazine Luiza.
● Em segundo lugar, o Itaú BBA e o Sr. Ubiratan Machado, no ímpeto de facilitar a

conclusão do negócio com o Magazine Luiza, ofertaram pouca ou nenhuma
“combatividade” negocial e induziram e aconselharam os Autores a aceitar condições
contratuais desvantajosas e a ceder a exigências da contraparte, mesmo possuindo, no
caso, um poder de barganha superior ao do Magazine Luiza, diante da multiplicidade de
interessados na aquisição da Kabum e também diante dos enormes benefícios que a
Magazine Luiza auferiria da emissão adicional de ações (follow on) realizado
simultaneamente à compra da Kabum.
● Em terceiro lugar, o Itaú BBA, para beneficiar o Magazine Luiza, em franca traição
ao seu mandato, deliberadamente ocultou dos Autores uma informação de altíssimo
valor estratégico, que teria revelado aos Autores que eles estavam em uma posição
negocial e de barganha perante o Magazine Luiza muito mais vantajosa do que
supunham. O Itaú BBA omitiu dos Autores que o Magazine Luiza utilizaria a aquisição
da Kabum para fomentar uma oferta adicional de ações no valor de R$ 4 bilhões, da
qual o banco seria o Coordenador-Líder. Se os Autores tivessem a informação de que a
compra da Kabum seria utilizada pelo Magazine Luiza para alavancar uma oferta
adicional de R$ 4 bilhões em novas ações, poderiam ter imposto condições de preço e
de pagamento muito mais vantajosas do que aquelas que acabaram sendo praticadas.
● Em quarto lugar, o Itaú BBA, ao ocultar dos Autores que o Magazine Luiza realizaria
um follow on imediatamente após a celebração do contrato de aquisição da Kabum (fato
do qual o banco tinha pleno conhecimento, já que seria o coordenador líder da oferta),
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ganha contornos criminosos diante da circunstância de que o contrato de compra e

venda da Kabum, fruto da assessoria do Itaú BBA, previa que a maior parte do preço da
venda seria pago em um número fixo de ações do Magazine Luiza, calculado com base
no valor de cotação da data da assinatura do contrato. A oferta adicional de R$ 4 bilhões
de ações no mercado, obviamente, provoca diluição do percentual que cada ação
representa do capital social e redução do valor individual de cada ação diante da
inundação de novas ações no mercado. O Itaú BBA jamais poderia ter aconselhado os
Autores a celebrarem um contrato de compra e venda da Kabum com parte relevante do
preço sendo pago em um número fixo de ações, sem a previsão de um mecanismo
contratual que garantisse a manutenção do valor das ações na data do fechamento, se
sabia que o Magazine Luiza realizaria uma nova oferta de ações (que seria coordenado
pelo próprio Itaú BBA), cujo efeito natural seria a redução do valor individual de cada
ação.
● Em quinto lugar, o Itaú BBA e o Sr. Ubiratan Machado, ao que tudo indica, para
beneficiar o Magazine Luiza na negociação, “vazaram” ao Sr. Frederico Trajano
(diretor presidente e controlador do Magazine Luiza e cunhado de Ubiratan)
informações atinentes à estratégia negocial dos Autores, notadamente o preço mínimo
pelo qual os Autores aceitariam vender a Kabum e o andamento das tratativas com
terceiros. É fácil perceber o quanto a posição negocial do vendedor fica enfraquecida se
o comprador passa a receber informações privilegiadas do assessor financeiro do
vendedor acerca de qual é o preço mínimo de venda pelo qual o seu mandante aceita
fazer o negócio e do andamento das demais tratativas entre o mandante e terceiros. Ou
seja, o Itaú BBA, para além de deliberadamente ocultar de seus clientes informações
negociais valiosíssimas (notadamente o fato de que o Magazine Luiza faria um follow
on no dia seguinte à aquisição da Kabum), ainda passava para a contraparte informações
estratégicas sobre os seus clientes.
● Em outras palavras, os Autores foram “vendidos na feira” pelo assessor financeiro em

quem confiaram o negócio de suas vidas e que ostenta imerecidamente uma reputação
de alta probidade e credibilidade.
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● O objetivo desta ação de produção antecipada de provas é a colheita de elementos

para instrução de futura ação indenizatória contra o Itaú BBA, para que os Autores
sejam indenizados pelos prejuízos que o banco e o Sr. Ubiratan Machado lhes
provocaram em virtude de sua atuação conflituosa em traição aos interesses
mandatados.
● A prova que os Autores pretendem que seja produzida é: (i) a exibição do contrato
entre o Itaú BBA e o Magazine Luiza para a coordenação da oferta primária de ações
realizada na esteira da aquisição do Kabum; (ii) a exibição dos recibos de comissões
pagas pelo Magazine Luiza ao Itaú BBA por força da oferta primária de ações realizada
para financiar a aquisição do Kabum; (iii) a exibição de todos os e-mails e mensagens
via aplicativo de whatsapp trocadas pelo Sr. Ubiratan Machado e demais executivos do
Itaú BBA com os interessados na aquisição da Kabum e seus respectivos assessores
financeiros, bem como todas as propostas escritas eventualmente recebidas desses
interessados; (iv) a exibição de todos os e-mails e mensagens via aplicativo de whatsapp
trocadas pelo Sr. Ubiratan Machado e demais executivos do Itaú BBA com os
representantes e assessores do Magazine Luiza, sobretudo com o Sr. Frederico Trajano;
(v) a exibição de todos os valores pagos pelo Itaú BBA ao Sr. Ubiratan Machado no ano
de 2021; e (vi) o depoimento pessoal do Sr. Ubiratan Machado e do Sr. Frederico
Trajano.
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ÍNDICE DESTA PETIÇÃO INICIAL
Item nº
A INCRÍVEL E IMPROVÁVEL HISTÓRIA DA KABUM .......................................1
O PLANO DE ABRIR O CAPITAL DA KABUM QUE SE TORNOU O PLANO

DE VENDER A EMPRESA PARA GRANDES VAREJISTAS ...............................10
“QUANDO FOR O NEGÓCIO DA SUA VIDA, PROCURE O ITAÚ BBA” .............14
O CONTRATO DE ASSESSORIA FINANCEIRA CELEBRADO ENTRE OS

AUTORES E O ITAÚ BBA ..........................................................................................38
O ITAÚ BBA MANOBRA PARA QUE O COMPRADOR DA KABUM SEJA O

MAGAZINE LUIZA .....................................................................................................49
O CONTRATO DE VENDA DA KABUM PARA O MAGAZINE LUIZA, FRUTO

DE INCESSANTES CONCESSÕES NEGOCIAIS DOS AUTORES, MAL
ASSESSORADOS PELO ITAÚ BBA ......................................................................100
“BARBA, CABELO E BIGODE” – O PRIMEIRO E ESCANDALOSO

CONFLITO DE INTERESSES DO ITAÚ BBA DESCOBERTO PELOS
AUTORES NO DIA SEGUINTE À ASSINATURA DO CONTRATO DE
COMPRA E VENDA: O ITAÚ BBA ERA O COORDENADOR LÍDER DO
FOLLOW ON BILIONÁRIO DO MAGAZINE LUIZA ........................................127
(i) Conflito de interesses patente do Itaú BBA ..................................................148
(ii) Ocultação deliberada de uma informação de alto valor para a estratégia

negocial do cliente .............................................................................................181
(iii) O Itaú BBA jamais poderia aconselhar os Autores a celebrarem um contrato

de venda da Kabum por meio do qual receberiam um número de ações da
Magazine Luiza fixado de acordo com seu valor corrente na data da celebração
do contrato, se sabiam que o Magazine Luiza iria no dia seguinte realizar uma
oferta de ações que teria como efeito reduzir o valor individual de cada ação .206
(iv) A inacreditável dissimulação dos assessores do Itaú BBA .........................221
A CATÁSTROFE .......................................................................................................226
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DORMINDO COM O INIMIGO: TRÊS CONFLITOS DE INTERESSES

ADICIONAIS DO ITAÚ BBA E DE UBIRATAN MACHADO DESCOBERTOS
PELA KROLL .............................................................................................................243
A GRAVIDADE DA TRAIÇÃO DO ITAU BBA .....................................................258
O CABIMENTO DESTA PRODUÇÃO ANTECIPADA DE PROVAS PARA

INSTRUÇÃO DE FUTURA AÇÃO INDENIZATÓRIA ........................................279
AS PROVAS A SEREM PRODUZIDAS ..................................................................292
I. Prova documental.........................................................................................298
A. Os contratos celebrados entre Itaú BBA e o Magazine Luiza no âmbito do

follow on ......................................................................................................298
B. E-mails e mensagens trocadas pelo Itaú BBA no contexto da negociação

com os potenciais compradores ....................................................................310
C. Pagamentos feitos pelo Itaú BBA a Ubiratan Machado ..........................317
II. Prova oral: depoimento pessoal dos réus Ubiratan Machado e Frederico
Trajano ..............................................................................................................319
CONCLUSÃO..............................................................................................................324
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A INCRÍVEL E IMPROVÁVEL HISTÓRIA DA KABUM
1. Os Autores desta ação de produção antecipada de provas, irmãos Leandro e
Thiago Camargo Ramos, possuem uma trajetória de vida impressionante.
2. Os dois irmãos, provenientes de uma modesta família de classe média da cidade

de Limeira, no interior do Estado de São Paulo, quando ainda eram adolescentes, no
final dos anos 90 e início dos anos 2000, montaram, em sua cidade natal, uma pequena
loja de vendas de peças de reposição de hardware de informática e prestação de
serviços de manutenção e conserto de computadores.
3. Leandro Ramos, o mais novo, que tinha conhecimento de programação e

desenvolvimento de sites, criou para a loja uma plataforma de vendas online.
4. A plataforma de vendas online foi tão bem-sucedida que os dois irmãos

acabaram decidindo fechar a loja física, e torná-la uma loja exclusivamente virtual.
5. Hoje, nesse início da terceira década do século XXI, lojas integralmente virtuais
são uma trivialidade, para não dizer que lojas físicas já são vistas, melancolicamente e
com saudosismo, como uma espécie fadada à extinção.
6. Mas, no começo dos anos 2000, uma loja exclusivamente virtual era algo
absolutamente inédito e inovador.
7. Nos anos que se seguiram, os dois irmãos, mal saídos da adolescência,

expandiram vertiginosamente e em proporções geométricas o seu negócio de vendas
online: ampliaram o leque de produtos vendidos, aperfeiçoaram o sistema de vendas
pela internet tornando-o mais seguro e confiável, criaram uma marca forte reconhecida
no país inteiro, investiram pesado em desenvolvimento para manter a plataforma de
vendas sempre no estado da arte da tecnologia da informação, construíram centros de
distribuição no Brasil e nos Estados Unidos, e contrataram centenas de funcionários.
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8. Em duas décadas, a plataforma de vendas online da lojinha de reposição de

peças e conserto de computadores de Limeira se tornou o maior E-commerce de
produtos de tecnologia e jogos da América Latina, a gigante Kabum, com dois milhões
de clientes ativos, 1.500 funcionários, faturamento anual de R$ 3,5 bilhões, e lucro
líquido superior a R$ 300 milhões.
9. E os dois adolescentes de Limeira transformaram-se em empresários muito bem-

sucedidos, únicos donos de um negócio multibilionário, embora, dada a sua
personalidade reservada, sejam razoavelmente desconhecidos do grande público.
O PLANO DE ABRIR O CAPITAL DA KABUM QUE SE TORNOU

O PLANO DE VENDER A EMPRESA PARA GRANDES VAREJISTAS
10. A partir de 2019, os dois irmãos passaram a flertar com a ideia de realizar uma
oferta pública de ações da Kabum, com o objetivo tanto de monetizar parte da
valiosíssima participação que possuíam na Companhia quanto de capitalizar a empresa
para que ela pudesse expandir ainda mais suas atividades.
11. No entanto, quando Leandro e Thiago começaram a prospectar, com assessores

financeiros, quais seriam as perspectivas de captação de recursos em um eventual IPO,
perceberam que o maior apetite por ações da Companhia não provinha dos investidores
de mercado de capitais, mas sim das grandes varejistas do país, que teriam um enorme
interesse em incorporar ao seu negócio a plataforma de vendas e a expertise de E-
commerce da Kabum.
12. A empresa que a duras penas Leandro e Thiago haviam criado em duas décadas
já seria valiosíssima no mercado de capitais, sob quaisquer circunstâncias, em vista do
seu faturamento e da sua lucratividade. Mas, dado o potencial estratégico de sua
tecnologia, de seus canais de compra e distribuição, da força de sua marca e da sinergia
que sua plataforma de venda online possui com qualquer outro E-commerce, para os
grandes grupos de varejo do país, a Kabum era um negócio que poderia valer alguns
bilhões de reais.
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13. O plano de Leandro e Thiago de realizar um IPO da Kabum se converteu, então,

no plano de vender a Companhia para uma grande varejista brasileira.
“QUANDO FOR O NEGÓCIO DA SUA VIDA,
PROCURE O ITAU BBA”
14. Leandro e Thiago, como é de se supor pela sua trajetória e pelo seu sucesso em
construir, do “zero”, uma empresa que fatura R$ 3,5 bilhões por ano, são empresários
muito competentes e com um brutal tino comercial e conhecimento do mercado em que
atuam.
15. Os dois irmãos, contudo, possuíam pouca experiência com operações de fusões e
aquisições (costumeiramente designadas pelo seu acrônimo anglófono “M&A” de
“Merges and Aquisitions”).
16. A Kabum, em sua história de vinte anos, nunca havia adquirido nenhuma
empresa concorrente ou que realizasse atividades semelhantes: a Companhia alcançou o
seu enorme porte financeiro, sua base de clientes, seus canais de fornecimento e
distribuição com base exclusivamente na expansão autopropulsionada de suas
atividades pelo empenho de seus sócios, e não por meio da aquisição de empresas
menores.
17. Além disso, os irmãos Leandro e Thiago Ramos também não tinham experiência
na venda de empresas. A Kabum era a única empresa que eles possuíam e os dois eram
os únicos sócios dela. Desde que a KaBum era uma loja de peças de reposição e
conserto de computadores em Limeira até se tornar a maior empresa de E-commerce de
tecnologia do Brasil, eles sempre foram os únicos sócios da Companhia, mantendo
inalteradas e intocadas as participações de 50% que cada um possuí na sociedade, a
exceção de um breve período em que haviam vendido uma pequena fração de
participação acionária para um fundo de investimentos, a qual posteriormente
recompraram.
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18. A venda da Kabum seria a primeira e provavelmente única operação relevante

de M&A que os dois irmãos fariam em sua história. E também seria o negócio mais
crucial e importante de suas vidas.
19. A venda da empresa familiar, quando não feita por desespero e necessidade, é a
consagração e o ápice da carreira do empresário, é o momento em que ele monetiza e
colhe, de uma única vez, todos os frutos acumulados do seu trabalho de anos ou décadas
ou às vezes de gerações.
20. Mas é também um evento arriscadíssimo, irreversível, dolorosamente sem volta.
21. Leandro e Thiago não podiam se dar ao luxo de errar na venda da Kabum.
22. Para não fazerem um mal negócio, não venderem lebre por gato, e não se
desfazerem, por menos do que seu real valor, da empresa a qual dedicaram toda a sua
juventude e que tinha uma trajetória quase absurda de tão improvável, os dois irmãos
precisariam estar muito bem assessorados, não apenas da perspectiva jurídica, mas,
sobretudo, da perspectiva financeira.
23. Precisavam, portanto, contar com o auxílio do melhor e mais confiável assessor
financeiro especializado em “M&A” que pudessem contratar no mercado, ainda que por
uma remuneração bastante superior à dos demais.
24. E foi com esse propósito que os irmãos Leandro e Thiago decidiram contratar o
Itaú BBA como seu assessor financeiro exclusivo para a venda da Kabum.
25. A escolha do Itaú BBA foi fundada em duas razões.
26. Em primeiro lugar, porque a Kabum e os seus dois sócios eram clientes, havia
muitos anos, tanto do banco comercial Itaú como de seu braço de investimentos Itaú
BBA.
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27. O banco comercial Itaú é o banco responsável pelas multibilionárias operações

de cartão de crédito da Kabum.
28. Além disso, a maior parte fortuna pessoal de Leandro Ramos (a essa altura um
homem bastante rico) era gerida pelo Itaú BBA.
29. Os irmãos Leandro e Thiago Ramos tinham, portanto, muita confiança no Itaú,
em virtude do seu longo relacionamento comercial com o banco.
30. Em segundo lugar, porque o Itaú BBA ostenta uma reputação de alta
credibilidade e excelência na prestação de serviços de assessoria de M&A, que,
inclusive, é o que lhe permite cobrar uma remuneração consideravelmente mais elevada
do que a de todos os seus concorrentes.
31. O Itaú BBA gosta de cultivar a fama de ser um banco “conservador” e probo em
oposição a seus concorrentes “cowboys” mais “agressivos”.
32. Em mercados marcados pela profusão de conflitos de interesses e nos quais os

mecanismos de controle de condutas são muito frouxos, como é o caso do mercado de
fusões e aquisições, a reputação de probidade e confiabilidade é extremamente valiosa,
especialmente em relação a clientes que não têm prática alguma na compra e venda de
empresas e que somente realizarão uma única e absolutamente crucial operação dessas
em suas vidas: a venda da própria empresa que construíram junto com suas famílias,
muitas vezes ao longo de gerações.
33. Não por outro motivo, o Itaú BBA, que se autointitula “o melhor M&A da
América Latina”, adota o slogan “quando for o negócio da sua vida, procure o Itaú
BBA”.
34. Veja a página do LinkedIn do corréu Ubiratan Machado, diretor de M&A do

banco:
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35. É assim que o Itaú BBA se vende e, de fato, é essa a reputação que o banco
amealhou (indevidamente, como veremos) no mercado de fusões e aquisições: o de uma
boutique de M&A altamente especializada e confiável.
36. Quem contrata o Itaú BBA pressupõe que lidará com um banco rigorosamente
regido por regras de compliance, e mecanismos de Chinese Wall, com executivos que se
absterão de aproveitar oportunidades de ganho em desfavor do cliente se o
aproveitamento dessas oportunidades pressupor práticas antiéticas e em conflito de
interesses.
37. Foi isso o que os Autores buscaram no Itaú BBA: o que seria o melhor (e mais
caro) especialista de M&A do país, para assessorá-los na venda da Kabum, “o negócio
de suas vidas”.
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fls. 17
O CONTRATO DE ASSESSORIA FINANCEIRA

CELEBRADO ENTRE OS AUTORES E O ITAÚ BBA
38. Em fins de 2019, os irmãos Leandro e Thiago Ramos contrataram o Itaú BBA
como seu assessor financeiro para a venda da Kabum.
39. As negociações diretas com varejistas interessados na aquisição da Kabum, pelo

Itaú BBA, somente começaram a tomar corpo em meados de 2020.
40. Embora o Itaú BBA já estivesse engajado e mandatado pelos Autores para
negociar a venda da Kabum desde 2019, e desde meados de 2020 já estivesse
negociando com potenciais adquirentes, foi apenas em 2 de abril de 2021 que os irmãos
Leandro e Thiago Ramos assinaram o seu “de acordo” na proposta escrita do Itaú BBA,
com o que as Partes formalizaram a celebração do contrato de prestação de serviços de
assessoria financeira para venda da Kabum, na forma da Cláusula 9.1 da proposta (Doc.
1). O contrato indicou, em sua cláusula 9.2, que os serviços de assessoria financeira já
estavam sendo realizados pelo Itaú BBA desde novembro de 2019.
41. O negócio celebrado entre os Autores e o Itaú BBA contemplava (i) um

mandato, por meio do qual o banco recebia poderes de representação de seu cliente para
negociar com terceiros a venda da Kabum; (ii) um contrato prestação de serviços de
assessoria dos Autores na negociação da venda da Kabum; e (iii) também um contrato
de intermediação, por meio do qual o Itaú BBA prospectaria potenciais interessados na
aquisição da Kabum.
42. O contrato previa que o Itaú BBA seria o assessor financeiro exclusivo dos
irmãos Leandro e Thiago Ramos para a venda da Kabum (Cláusula 4.1). Ou seja,
enquanto vigesse o mandato do Itaú BBA, os Autores estavam contratualmente
proibidos de mandatar outro assessor financeiro para negociar a venda da empresa.
43. A remuneração, integralmente condicionada ao êxito na venda da Kabum, era de

1,35% do valor do preço recebido pelos Autores, até o limite de R$ 800 milhões,
17
fls. 18
acrescidos de 0,4% do valor do preço recebido pelos Autores no que sobejasse R$ 800
milhões.
44. No Itaú BBA, quem ficou à frente do mandato foi o diretor da área de M&A
Ubiratan Machado, corréu desta ação de produção antecipada de provas.
45. Como se pode observar do histórico de mensagens do grupo de whatsapp

“Kabum/Itaú” criado para que o time do Itaú BBA atualizasse Leandro Ramos das
negociações de venda da empresa para terceiros (Doc. 2), o Sr. Ubiratan Machado
capitaneava pessoalmente as negociações com terceiros interessados na aquisição da
Kabum (sobretudo com o Magazine Luiza, que viria a ser, ao final, o comprador da
empresa).
46. Diga-se de passagem que as credenciais de Ubiratan Machado pareciam

impecáveis, com um longo track record de operações de M&A pelo Itaú BBA.
47. Ao que parece, Ubiratan, em 2021, foi o assessor financeiro que mais participou
de transações de M&A do Brasil, tendo assessorado aquisições ou vendas no valor total
de R$ 13,5 bilhões somente naquele ano.
48. Os Autores pensavam que não poderiam estar em melhores mãos.
O ITAÚ BBA MANOBRA PARA QUE

O COMPRADOR DA KABUM SEJA O MAGAZINE LUIZA
49. Os Autores, hoje, analisando em retrospecto o modo como se sucederam as

tratativas entretidas com diversos interessados na aquisição da Kabum e de posse de
informações relevantíssimas que não possuíam à época e da qual somente tomaram
conhecimento recentemente, percebem, com muita clareza, que, desde o início da
execução do mandato para a venda da Kabum, o Sr. Ubiratan Machado e os integrantes
do seu time de M&A do Itaú BBA, em quem os Autores depositavam confiança
irrestrita, a todo momento manobraram o curso dos acontecimentos para que o
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negócio fosse fechado com o Magazine Luiza, em detrimento dos demais varejistas
que estavam interessados na aquisição da Companhia.
50. A observação criteriosa dos eventos deixa fora de dúvida que o Itaú BBA, por
meio de condutas omissivas e comissivas, agiu deliberadamente para sabotar, minar ou
simplesmente fazer minguar as tratativas com terceiros, que poderiam resultar em uma
venda em condições mais vantajosas do que aquelas ofertadas pelo Magazine Luiza.
51. Os Autores, obviamente, não conseguiram ter essa percepção quando as

tratativas se desenrolavam porque confiavam no Itaú BBA e no Sr. Ubiratan Machado.
52. Hoje, contudo, tendo ciência dos graves conflitos de interesses em que o Itaú
BBA e em particular o Sr. Ubiratan Machado estavam enredados, sobre os quais
trataremos mais à frente, os Autores conseguem distinguir claramente no histórico das
comunicações um padrão contínuo de direcionamento do negócio pelo Itaú BBA para
que a Kabum “caísse no colo” do Magazine Luiza e quaisquer outros proponentes
concorrentes fossem afastados dos Autores.
53. Há alguns exemplos de episódios que indicam essa postura.
54. A começar pelo fato de que o primeiro interessado que Ubiratan Machado
apresenta para os Autores, logo no início do exercício do mandato do Itaú BBA em fins
de 2019, é justamente o Magazine Luiza.
55. Em julho de 2020, Leandro Ramos, com a percepção de que Ubiratan Machado
estava dispendendo tempo e energia em demasia com o Magazine Luiza em detrimento
das tratativas com a B2W (“Lojas Americanas”) e Whirlpool, que à época pareciam
mais promissoras, pede expressamente a Ubiratan Machado que suspenda as
negociações com o Magazine Luiza e concentre mais esforços nas outras duas
proponentes (Doc. 3). Confira-se:
[31/7/2020 19:23] Leandro Ramos: Bira, esqueci de falar no call. Pula

Magalu, não comenta nada da gente não. Já falamos com eles 2X e não
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andaram. Vamos seguir apenas com as conversas que ainda temos em curso.
Abraços!
[31/7/2020 19:24] Ubiratan Machado: Combinado!
[31/7/2020 21:48] Leandro Ramos: Fechado! Do nosso lado focamos em
Whirpool e você foca em trazer de volta B2W. Aí, sem dúvida, temos um
baita deal.
56. Ubiratan, contudo, volta a insistir no Magazine Luiza.
57. O mais emblemático desses episódios se dá, contudo, em outubro de 2020.
58. O registro do grupo de whatsapp “Kabum/Itaú” indica que, naquele momento, os

Autores estavam negociando, por intermédio do Itaú BBA, simultaneamente com a
Whirpool e o Magazine Luiza (Doc. 2).
59. Em 5 de outubro, Leandro Ramos foi surpreendido por uma ligação de Luciano
Hang, controlador da Havan.
60. Hang, que alguns meses antes já havia manifestado interesse em participar de
um processo de análise da Kabum para apresentação de proposta de aquisição da
empresa, com bom humor, após se identificar como o “véio da Havan” (apelido pelo
qual ele é conhecido nas redes sociais), perguntou a Leandro Ramos qual era a razão de
os Autores não quererem mais conversar com ele.
61. Depois que Leandro Ramos, perplexo, demonstrou não ter compreendido a
pergunta, Hang lhe explicou que representantes da Havan haviam entrado em contato
com os assessores do time de M&A do Itaú BBA para retomar conversas sobre a
aquisição da Kabum, e os executivos do banco, exibindo completo desinteresse, teriam
lhes dito que a empresa não estava mais em processo de venda e que agora os Autores
iriam se concentrar apenas na realização de um IPO da Kabum.
62. Leandro Ramos de bate-pronto desmentiu para Hang a informação que havia
sido lhes dada pelos assessores do Itaú BBA: afirmou que a Kabum ainda estava sim em
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fls. 21
processo de venda, que os Autores estavam em negociações simultâneas com duas

varejistas interessadas na compra da empresa, e que, no mais, seria um grande prazer ter
a Havan como um terceiro proponente na mesa de negociações.
63. Logo na manhã do dia seguinte, Leandro registra no grupo de whatsapp
“Kabum-Itaú” a sua estranheza com a postura assumida pelo Itaú BBA de afirmar para
a Havan que a Kabum não estaria mais em processo de venda e indaga qual a razão
daquela conduta.
64. Os dois irmãos ponderam para os assessores do Itaú BBA que, em sua visão,
seria muito mais vantajoso e faria muito mais sentido informar para a Havan que,
naquele momento, eles estavam em negociações simultâneas e concorrentes com a
Whirpool e com o Magazine Luiza para a venda da Kabum, mas que ainda havia a
possibilidade de a Havan ingressar na mesa como um terceiro concorrente de peso (que
foi exatamente o que Leandro havia dito a Luciano Hang).
65. Eduardo Brunetti, do time do BBA, então, ensaia uma justificativa inconvincente
para o seu posicionamento: alega que a maneira como ele abordou os representantes da
Havan se deu sob a premissa de que eles poderiam se sentir desencorajados a se engajar
em negociações com os Autores se soubessem que já havia dois proponentes
interessados. De todo modo, afirma que pode mudar a sua abordagem se os Autores
assim quisessem.
66. Veja a troca de mensagens abaixo (Doc. 2):
[6/10/2020 09:53:31] Leandro Ramos: Eduardo, uma dúvida. Não

entendemos a posição de vocês com Havan ontem. Temos 2 reais
interessados na compra do KaBuM! - Pinta a Havan, vocês dizem para eles
que não estamos em um processo mais. Estamos olhando IPO. Pra que falar
isso? Nao entendemos o racional. Temos uma competição real
acontecendo.. essa resposta de vocês na verdade eles podem interpretar que
nosso deal não andou
[06/10/2020 09:59:33] Eduardo BBA IBBA: Oi Leandro, bom dia!
Justamente este ponto que queremos evitar. 1. Acharem na largada que
estão atrasados pq já tem dois caras olhando (e por conta disso não
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fls. 22
quererem engajar) 2. Acharem que deal não andou por conta de fatores da
Cia/processo. Onde falamos que seguramos conversas por conta do COVID.
[06/10/2020 10:00:12] Leandro Ramos: Mas nao poderíamos ter falado
que seguramos o processo e os interessados voltaram a olhar nos últimos
dias? Pq colocamos o cara na zona de conforto
[06/10/2020 10:00:28] Eduardo BBA IBBA: Falaremos da competição real
fisgando eles. Estão vendo agenda p passar p vocês. Começo da semana que
vem. Vão passar alguns opções
[06/10/2020 10:02:12] Leandro Ramos: Entendi.
[06/10/2020 10:02:23] Eduardo BBA IBBA: Se discordaram podemos já
ajustar a mensagem mas entendo que funcionou e querem sentar c vocês
asap p falar de M&A
[06/10/2020 10:02:38] Leandro Ramos: Eu só acho que dizer que não tem
ninguém não é legal. voces contaram do deal há 5 meses atrás.. o cara liga 5
meses depois e o deal tá na gaveta. pra mim, a percepção seria que o deal
nao andou. acho que dizer; “Tem gente olhando mas voces tem tempo para
entrar sim, os irmãos nao tem pressa” algo assim. Agora nao vira mudar a
msg mais, deixa assim até iniciarmos
[06/10/2020 10:04:58] Eduardo BBA IBBA: Não falamos que vcs não
estão fazendo nada. Falamos que vcs estavam vendo rotas estratégicas sim.
Que conversa tinha parado por conta do COVID mas provocação deles
vinha em boa hora. Deixa eles virem, sentarem c vocês, gostarem da
conversa, do que da p fazer juntos e tal. Daí a gente da mais uma dose de
competição a conversa info bem e alinhando próximos passos - afinal
importante ter eles no cronograma
[06/10/2020 10:07:57] Thiago Ramos: Eu acho que a competição só gera
quando tem pessoas na mesa, como é o caso, e se falar isso e ele não quiser
olhar, então não estava muito afim do negocio! mas se realmente estiver
afim, ele vai aceleram muito
[06/10/2020 10:16:37] Eduardo BBA IBBA: Entendido o ponto e acho que
estamos falando coisas similares c a diferença do momento. Só não falamos
de competição avançada na primeira ligação que recebemos deles para não
tomar uma reação similar ao que o Brega teve. Se tiverem com alguma
preocupação de fazer a reunião c eles e quiserem que a gente fale que
estamos c 2 players engajados antes da conversa e que eles precisam estar
OK c isso e acelerar, podemos voltar p eles aqui. Como acharem melhor. De
qualquer forma esta mensagem será passada sim após a conversa c vocês
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fls. 23
67. Na época, os Autores não perceberam nenhuma malícia do Itaú BBA e

interpretaram aquele episódio menor apenas como um mal-entendido ou divergência
natural de entendimento sobre como fazer uma abordagem negocial inicial.
68. Hoje, contudo, analisando os fatos em retrospecto, fica claro que, quando a
Havan surgiu como uma forte interessada na aquisição da Kabum, o Itaú BBA tentou
evitar que mais um concorrente de relevo aparecesse para disputar com o Magazine
Luiza a compra da empresa.
69. Apesar da tentativa do Itaú BBA de deixar a Havan de fora do páreo, Hang
conseguiu atravessar os assessores financeiros para contatar diretamente os donos do
negócio para sentar-se à mesa de negociação.
70. Um ponto curioso que se observa do histórico de mensagens é que, a todo

momento, os representantes da Havan, inclusive o próprio Luciano Hang, e seu filho
Lucas Hang, telefonam diretamente para Leandro Ramos ao invés de tratarem com o
time do Itaú BBA. Em diversas oportunidades pedem reuniões pessoais, sem a presença
dos assessores financeiros, o que talvez denotasse a sua percepção de que o Itaú BBA
pretendia criar obstáculos para a Havan ou que o banco já tinha um favorito para aquela
concorrência pela aquisição da Kabum e não era a Havan.
71. A entrada da Havan na concorrência foi fundamental para elevar o sarrafo das
propostas, sobretudo a proposta do Magazine Luiza.
72. Quando estava concorrendo apenas com a Whirpool (situação que o Itaú BBA
aparentemente pretendia preservar inalterada), o Magazine Luiza havia formulado
proposta para adquirir o Kabum por R$ 1,5 bilhão.
73. A proposta final do Magazine Luiza, pareada no valor total à proposta final da
Havan, e que acabou sendo aceita pelos Autores (e que se revelou profundamente
desvantajosa para os Autores, no que diz respeito à forma de pagamento), foi de R$ 3,5
bilhões.
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fls. 24
74. Ou seja, se os assessores do Itaú BBA tivessem logrado seu intento de dissuadir
a Havan de participar da concorrência para a compra da Kabum, provavelmente a
proposta final do Magazine Luiza ainda teria sido bem pior do que foi para os Autores.
75. Há um outro episódio digno de nota, em que os assessores do Itaú BBA
aparentemente também agiram para barrar ou atrapalhar um proponente de peso que
pudesse concorrer com o Magazine Luiza pela aquisição da Kabum.
76. No primeiro trimestre de 2021, diversos interessados pela Kabum apareceram

para concorrer com o Magazine Luiza, que havia sido deixado de lado pelos Autores em
virtude da proposta manifestamente baixa de R$ 1,5 bilhão que a varejista havia
apresentado.
77. Havan, B2W (que retomara as tratativas abandonadas em agosto de 2020) e Via
Varejo estavam bastante interessadas na aquisição da Kabum.
78. No início de março de 2021, os representantes da Via Varejo, após reuniões e

visitas à Kabum, perguntam aos assessores financeiros do Itaú BBA até quando
poderiam enviar uma proposta inicial de aquisição.
79. Os integrantes do time de M&A do Itaú BBA garantiram aos assessores da Via
Varejo que eles poderiam enviar proposta até o dia 12 de março. Nesse ínterim,
contudo, a B2W, que acenava aos Autores com uma proposta de aquisição da Kabum de
R$ 4 bilhões, solicitou ao Itaú BBA a assinatura de um contrato de exclusividade nas
negociações por 45 dias.
80. Os assessores do Itaú BBA não informaram aos Autores de que haviam
prometido aos representantes da Via Varejo aguardar pela proposta deles até o dia 12 de
março, e os Autores, desconhecendo aquele compromisso assumido com a equipe da
Via Varejo, aceitaram assinar o acordo de exclusividade nas negociações com a B2W
por 45 dias, em 5 de março.
81. Se os Autores soubessem que o Itaú BBA havia se comprometido com a Via
Varejo a aguardar uma proposta da empresa até 12 de março, certamente não teria
assinado um acordo de exclusividade nas negociações com a B2W antes dessa data.
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Aguardaria a proposta da Via Varejo para então avaliar se assinaria ou não o acordo de
exclusividade.
82. Ou, na pior das hipóteses, se a pressão pela assinatura do acordo de
exclusividade fosse irresistível, Leandro Ramos teria previamente telefonado ao CEO
da Via Varejo, Roberto Fulcherberguer, explicado a situação e se desculpado pela
indelicadeza de não aguardar sua proposta até o prazo previamente combinado.
83. Esse é o mínimo de habilidade social e negocial que se esperaria nessa situação
de assessores financeiros de ponta, tidos como o “melhor M&A da América Latina” (e
que cobram remuneração correspondente a essa reputação).
84. A conduta desidiosa do Itaú BBA criou um incidente diplomático que já

arrefeceu o ânimo da Via Varejo na largada e fez Leandro Ramos passar por “moleque”
diante de um dos maiores varejistas do país.
85. Os representantes da Via Varejo, ao saberem da assinatura do acordo de

exclusividade com a B2W antes do prazo que havia lhes sido concedido pelos Itaú BBA
para apresentação da proposta, enviaram uma mensagem de protesto bastante
desagradável para Leandro Ramos em um grupo de whatsapp que haviam criado entre
eles (Doc. 4):
[09/03/2021 16:08] Padilha Orivaldo: Opa, tudo bem? Recebemos a

informação de que vocês já fecharam! Exclusividade por 45 dias! Procede?
[09/03/2021 19:28] Leandro Ramos: Boa noite Padilha, tudo bem?

Desculpe-nos pela demora. Recebemos uma oferta bem maior do que as que
tínhamos até então com uma solicitação de 45 dias de exclusividade.
Decidimos por dar esse período de exclusividade devido a essa diferença e
por não ser um prazo tão extenso.
[09/03/2021 19:28] Abel Ornelas: A nossa última conversa, pedimos um
tempo até sexta para fazer uma proposta pela nossa semana de conselho e
entendemos que estava alinhado... realmente não entendi a decisão...
86. Na época, Leandro Ramos interpretou que o irritante episódio decorreria apenas
da falta de sensibilidade e savoir fare dos assessores financeiros do Itaú BBA.
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87. Hoje, com as informações que possuem, os Autores percebem no episódio mais
uma manobra do Itaú BBA para fazer com que a mesa de negociações para aquisição da
Kabum tivesse o menor e não o maior número de concorrentes possíveis.
88. E por falar na B2W, um episódio muito estranho marca o fim das tratativas entre
os Autores e essa empresa.
89. Em 5 de maio de 2021, a B2W, que já havia apresentado proposta de aquisição

da Kabum no valor de R$ 4 bilhões, abruptamente encerrou as tratativas e retira a
proposta de compra da empresa.
90. Leandro Ramos, no mesmo dia, questionou o time do Itaú BBA sobre qual havia
sido a razão dada pela Lazard, assessor financeiro da B2W, para a desistência do
negócio, ao que Ubiratan Machado respondeu “nem atendi à ligação” (Doc. 2,
mensagem de 06/05/2021, às 07:14:33).
91. Na época isso pareceu aos Autores uma admirável demonstração de altivez dos
assessores do Itaú BBA diante do que seria uma conduta desrespeitosa e inexplicável da
B2W.
92. Hoje, contudo, considerando que praticamente no mesmo dia em que a B2W
desistiu do negócio e fez encerrar o acordo de exclusividade, o Magazine Luiza foi
reintroduzido na mesa de negociações, fica claro aos Autores que a conduta de Ubiratan
Machado de sequer atender à ligação dos assessores financeiros da B2W era motivada
pela intenção de não permitir nenhuma possibilidade de que a negociação com a B2W
pudesse ser ressuscitada.
93. Veja bem: não se está afirmando que realmente existia a possibilidade de a B2W
voltar à mesa de negociação com os Autores (e provavelmente não havia), mas sim que
a conduta de Ubiratan Machado de sequer atender a ligação dos assessores da B2W (e
ele tinha um bom álibi para isso, que era uma suposta indignação com o rompimento
abrupto das tratativas) era motivada pelo desejo de evitar qualquer chance de
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fls. 27
ressurgimento das tratativas com a B2W e partir logo para a negociação com quem
realmente lhe interessava, que era o Magazine Luiza.
94. Por fim, a retrospectiva dos fatos demonstra claramente que o Itaú BBA, além de
manobrar para servir a sua cliente Kabum de bandeja para o Magazine Luiza, ainda
“vazava” para a contraparte, por um canal direto de comunicação sobre o qual
trataremos mais à frente, informações estratégicas sobre as tratativas dos Autores com
outros concorrentes que deixava o Magazine Luiza em uma situação de enorme
vantagem negocial.
95. Nesse sentido, vale registar um incidente curioso, em reunião realizada entre
representantes do Magazine Luiza e da Kabum, provavelmente ocorrida entre maio e
junho de 2021.
96. Nessa reunião, Leandro Ramos manifestou a pretensão de elevar o valor do

preço de aquisição proposto pela Magazine Luiza (então em R$ 3,5 bilhões) para R$ 4
bilhões, utilizando o argumento de que outros ofertantes já haviam chegado nesse valor.
97. Frederico Trajano, controlador e diretor presidente do Magazine Luiza, retrucou

que o único interessado que havia ofertado R$ 4 bilhões para a compra do Kabum havia
sido a B2W, a qual, contudo, já havia retirado a proposta e desistido da aquisição.
98. Os Autores ficaram intrigados sobre como Frederico Trajano havia obtido
aquela informação acerca do valor da proposta da B2W e de sua posterior desistência,
de alto valor estratégico para a negociação. Pensaram, à época, que Trajano deveria ter
suas fontes na própria B2W.
99. Com o que sabem hoje, contudo, os Autores, têm plena convicção de que quem
havia transmitido para Frederico Trajano aquela informação sobre a desistência da B2W
(e muitas outras informações relevantíssimas sobre tratativas com outros proponentes)
foi Ubiratan Machado, do Itaú BBA, o maior interessado em que a Kabum caísse nas
mãos do Magazine Luiza.
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O CONTRATO DE VENDA DA KABUM PARA O MAGAZINE LUIZA,

FRUTO DE INCESSANTES CONCESSÕES NEGOCIAIS DOS AUTORES,
MAL ASSESSORADOS PELO ITAÚ BBA
100. A análise retrospectiva das tratativas para a venda da Kabum revela, ainda, não
apenas o favorecimento do Magazine Luiza em relação aos demais proponentes, mas
também um trabalho contínuo e insidioso de erosão, pelo Itaú BBA, da resistência dos
Autores aos pleitos negociais do Magazine Luiza.
101. O Itaú BBA, sempre com a justificativa de que havia uma janela de M&A que a
Kabum não poderia perder, foi paulatinamente convencendo os Autores a cederem,
cederem e cederem cada vez mais às exigências negociais do Magazine Luiza.
102. Não estamos dizendo que os Autores sejam ingênuos ou inexperientes, que não
soubessem o que estavam assinando. Longe disso: são empresários de enorme sucesso e
negociadores duros.
103. Mas em um negócio altamente especializado como é o da venda de empresas de

alto faturamento como o Kabum, em que os Autores não possuíam nenhuma
experiência, é inegável o poder da influência que um assessor financeiro de ponta, que
se autointitula (indevidamente) “como o maior M&A da América Latina”, exerce sobre
seu cliente.
104. Do mesmo modo, é fora de dúvida o prejuízo que um assessor financeiro mal-
intencionado provoca com aconselhamentos desleais, mesmo ao mais experiente dos
clientes.
105. Em uma operação de M&A, a confiança que o cliente deposita no assessor

financeiro é muito maior do que no próprio advogado contratado para revisar as minutas
contratuais. Aliás, dentro do normal, quem indica o escritório de advocacia responsável
pela assessoria jurídica do M&A muitas vezes é o próprio assessor financeiro, e aqui foi
exatamente esse o caso.
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fls. 29
106. A negociação assessorada e intermediada pelo Itaú BBA resultou na celebração

de um contrato de compra e venda da Kabum celebrado entre os Autores e o Magazine
Luiza em 14 de julho de 2021 (Doc. 5).
107. Embora o valor total final do preço de aquisição da Kabum previsto no contrato
não tenha sido propriamente baixo (R$ 3,5 bilhões), a forma e as condicionantes de
pagamento, bem como as garantias contratuais de recebimento e preservação desse
valor se revelariam desastrosas pelos Autores e profundamente mal negociadas pelos
assessores financeiros e pelos advogados por eles indicados.
108. É muito nítido, no histórico de tratativas, o quanto as propostas do Magazine

Luiza para a aquisição da Kabum vão progressivamente se deteriorando a cada rodada
de negociações.
109. Nas primeiras conversas, o valor de R$ 3,5 bilhões seria pago todo em dinheiro,
sendo R$ 2 bilhões à vista, e R$ 1,5 bilhão pagos futuramente a depender do
atingimento de certas metas (earn out).
110. Depois, o valor de R$ 3,5 bilhões passaria a ser pago da seguinte forma: R$ 1
bilhão em dinheiro à vista na data do fechamento, R$ 1,5 bilhões em ações na data do
fechamento (com a garantia de que o valor das ações na data do fechamento
representaria R$ 1,5 bilhões), e R$ 1 bilhão pagos em ações futuramente a depender do
atingimento de certas metas (earn out).
111. Veja, nesse sentido, mensagem do dia 26 de maio, em que os assessores do Itaú
BBA afirmam que Frederico Trajano estaria tentando aprovar no Conselho do Magazine
Luiza uma proposta para aquisição pelo preço de R$ 3,5 bilhões, dos quais R$ 2,5
bilhões eram garantidos (R$ 1 bilhão em dinheiro e R$ 1,5 bilhões em ações) e o
restante se daria em earn out, condicionado ao atingimento de metas:
[26/05/2021 07:10:07] Eduardo BBA IBBA: Srs, bom dia

Recebemos do BTG o que Fred e Beto estão tentando aprovar em conselho hoje
para poderem seguir em frente. Conversa deve ser as 11am. Estavam fechando
horário.
-R$1.0 bi caixa pago no closing
29
fls. 30
-R$1.5 bi em pago em ações garantido (500MM em jan22, 500 MM em jul22

e 500 MM em jan23)
-R$1.0 bi em earn-out bullet em dez23 (sobre EBITDA. Pagamento
proporcional entre atingimento de 80% a 100% da meta. Abaixo de 80% não
tem earn-out)
*Qualquer valor de DIFAL que possa vir a se materializar fica com Magalu
112. No dia seguinte, em 27 de maio de 2021, o Magazine Luiza encaminhou

proposta firme no sentido de pagar R$ 3,5 bilhões pela aquisição da Kabum, do qual R$
1 bilhão em dinheiro e o restante em ações (R$ 1,5 bilhões de ações no fechamento e R$
1 bilhão no earn out) (Doc. 6). Os Autores deram o seu “de acordo” nessa proposta e,
para eles, o negócio já estava fechado ali, sendo depois a redação das minutas
contratuais um mero protocolo.
113. Observe-se que a oferta é clara no sentido de garantir que os Autores ganhariam
R$ 1,5 bilhões em ações do Magazine Luiza na data do fechamento, pelo que se
presume a garantia de que as ações entregues aos Autores em pagamento equivaleriam a
R$ 1,5 bilhões na data do fechamento.
114. No ir e vir das minutas contratuais, contudo, as condições da proposta inicial do

Magazine Luiza foram sendo paulatinamente alteradas, sempre em desfavor dos
Autores.
115. Os pagamentos em ações passaram a ser calculados com base no valor da ação
na data da celebração do contrato, sem a garantia de que o valor das ações na data do
fechamento seria mesmo de R$ 1,5 bilhões e que nas datas de pagamento dos earn outs
seria mesmo de R$ 1 bilhão.
116. O histórico de mensagens revela a exasperação dos Autores com a maneira

como o negócio estava ficando cada vez pior em relação à proposta original firme do
Magazine Luiza, e seu desejo de “pular fora” da mesa de negociações e seguir em frente
com a Kabum, bem como a tentativa do Itaú BBA de convencê-los a não perder a
suposta “janela” de M&A. Vide a seguinte troca de mensagens do dia 11 de julho de
2021, apenas três dias antes da assinatura do contrato (Doc 2):
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fls. 31
[11/7/2021 20:50] Leandro Ramos: Tá ficando estranho... de donos de

companhia, eu e meu irmão viramos empregados do Magalu. Todo passivo
é nosso, todo ativo vamos levar anos para receber. Garantias absurdas.
Lock-up do Lock-up. Não temos acesso a porra da grana nunca.
[11/7/2021 20:54] Eduardo BBA: Mas essa fora vocês tão liberados p fzer
bloco coordenado. Vamos ver linguagem certinho mas entenderam que não
pode ser novo lock up.
[11/7/2021 20:57] Leandro Ramos: Eu to tranquilo... meu acordo com o
meu irmão é que é o último M&A. Se não der jogo, vamos para o IPO
imediatamente. Não vamos perdera janela não.
[11/7/2021 20:54] Eduardo BBA: Querem fazer um break de 20 e falamos
21:45?
117. No dia seguinte, faltando dois dias para a assinatura do contrato, os Autores
manifestam sua indignação com a alteração do que havia sido proposto inicialmente
pelo Magazine Luiza em relação a algumas disposições contratuais, e em resposta, os
assessores do Itaú BBA, em especial Ubiratan Machado, sempre contemporizam e
argumentam em favor dos pleitos do Magazine Luiza:
[12/07/2021 19:33:50] Leandro Ramos: Pessoal, vocês viram a planilha

ajuste? O Beto acabou de ligar e quer uma resposta. Basicamente eles não
aceitam nos pagar o DIFAL que já está indo para o Caixa. Também vão
descontar o ajuste no estoque. E vão descontar do caixa o IPI. Então os
tributos que temos a pagar, são descontados - os tributos que ganhamos, são
deles E ele falou basicamente que é isso ou eles estão fora do deal. Queria
ouvir a visão de vocês
[12/07/2021 19:38:23] Eduardo BBA IBBA: Vimos sim. Podem falar? 21h
[12/07/2021 19:42:57] Leandro Ramos: ok
(...)
[12/07/2021 22:17:49] Leandro Ramos: Não entendi Bira. Na sua visão
nos demos o Difal de 2021 pra eles?
[12/07/2021 22:20:54] Ubiratan Machado: O acordado, indiscutível, é que
combinamos que o Difal do passado é nosso. E o problema que temos é que
eles entendem “passado” como 31/12/20, e nós entendemos “passado” como
“dia do closing”
(...)
[12/07/2021 22:23:39] Leandro Ramos: Pessoal, podem vir os argumentos
que vierem. O que está acontecendo aqui é uma renegociacao de preço
31
fls. 32
(...)
[12/07/2021 23:06:42] Leandro Ramos: Eu não entendo que faz sentido
mudarmos o que já combinamos. Validei com Lefosse e todos tb entendem
que Ativos Contigentes são apenas deles pós-deal. Para o deal nao travar,
podemos pensar em converter sim em ações o Difal e os Dividendos, mas
temos que ter alguma contra partida pra isso. Negociar essa grana por algum
mecanismo estamos abertos - dar de graça essa grana, é fora de cogitação e
principalmente; fora do acordado.
(...)
[12/07/2021 23:15:58] Ubiratan Machado: Difal naturalmente é a
discussão que já conhecemos. Eles argumentam que foi julgado pelo STF
em fevereiro, e que toda a discussão do Difal era em torno do Difal
“incerto”, anterior a dezembro. Enfim. Bola dividida.
[12/07/2021 23:20:18] Leandro Ramos: (...) Não. Não tem bola divida não
Bira. Essa discussão não existia até semana passada. Do nada, o Difal voltou
pra mesa
[12/07/2021 23:27:45] Ubiratan Machado: O racional deles é:“Ativo
Contingente” é uma disputa que você pode ou não ganhar. Essa parte é
indiscutível, fica com os vendedores. E se aplica ao Difal anterior a
dezembro. O Difal desse ano, pela natureza, não é Ativo Contingente. Ele já
está ganho e faz parte dos resultados.
[12/07/2021 23:40:19] Leandro Ramos: Entendi Bira. Então dá uma
olhada na 1a versão que veio da proposta. Quando recebemos isso, dissemos
que essa cláusula não refletia o que havíamos combinado. No meu
entendimento, isso resolve bem a questão. A discussão tava classificada
como ganho tributário e não especificamente como ativo contingente
[13/07/2021 06:20:58] Ubiratan Machado: Bom dia. Nós fizemos essa
checagem e tínhamos essa memória também. A primeira versão da proposta
estava errada, e nosso problema é que a segunda versão veio sem ser
explícita sobre o tema. Vamos falar pela manhã cedo. Temos uma outra
alternativa que gostaríamos de testar com vocês”
118. A proposta final, que os Autores, mesmo ofertando muita resistência, foram
sendo gradativamente convencidos pelo Itaú BBA a aceitar (sempre sob a argumentação
de que havia uma “janela de oportunidade” que poderia se fechar), apesar de
nominalmente ter o valor de R$ 3,5 bilhões, contemplava uma forma de pagamento em
virtude da qual não havia qualquer garantia de que o valor total final seria mesmo de R$
3,5 bilhões.
32
fls. 33
119. Ao fim e ao cabo, o único valor garantido, era o da prestação em dinheiro de R$

1 bilhão. Todo o resto era contingente e sujeito à variação do valor das ações do
Magazine Luiza, o que se revelaria desastroso, conforme demonstraremos a seguir.
120. No final das contas, um contrato bastante medíocre, se consideradas as
perspectivas e condições da Kabum, uma empresa que faturava R$ 3,5 bilhões ao ano e
ano após ano liderava o ranking de crescimento das empresas de e-commerce.
121. É evidente que não temos como saber ao certo, mas o provável era que outros
interessados que foram deixados de lado nas tratativas em prol do Magazine Luiza
tivessem, ao fim e ao cabo, adquirido a Kabum por condições bem mais vantajosas aos
Autores.
122. A proposta final de Luciano Hang havia sido no valor total de R$ 3,5 bilhões,
que seria pago majoritariamente em ações da Havan, quando da realização do IPO que
aquela Companhia pretendia realizar. Antes de a Havan ter sido preterida em favor do
Magazine Luiza, Luciano Hang já havia proposto, ainda que informalmente, uma
garantia de liquidez na aquisição da Kabum: se o IPO da Havan acabasse não
acontecendo, o preço de R$ 3,5 bilhões seria pago, em dinheiro, em parcelas semestrais
de R$ 500 milhões.
123. Ou seja, as tratativas com a Havan, abortadas em virtude da negociação com

Magazine Luiza, estavam sendo conduzidas para um contrato em que o recebimento de
R$ 3,5 bilhões pelos Autores seria garantido, ainda que não à vista.
124. Enfim, os Autores celebraram a venda da Kabum para o Magazine Luiza com
um gosto ruim na boca, uma sensação de que estavam fazendo um negócio bem aquém
do valor da empresa que haviam construído.
125. A sua confiança, contudo, de que poderiam fazer um negócio melhor, ou mesmo
não fazer negócio algum e seguir em frente com a Kabum, havia sido gradativamente
minada por seus assessores financeiros ao longo dos últimos meses, em que eles
constantemente aconselhavam seus clientes a ceder às exigências negociais do
Magazine Luiza.
33
fls. 34
126. Mesmo contrariados, seguiram em frente, convencidos pelo Itaú BBA de que
havia uma “janela de oportunidade” de M&A e que aquele contrato com o Magazine
Luiza era o melhor que conseguiriam obter.
“BARBA, CABELO E BIGODE”
O PRIMEIRO E ESCANDALOSO CONFLITO DE INTERESSES DO
ITAÚ BBA DESCOBERTO PELOS AUTORES NO DIA SEGUINTE À
ASSINATURA DO CONTRATO DE COMPRA E VENDA:
O ITAÚ BBA ERA O COORDENADOR LÍDER DO FOLLOW ON
BILIONÁRIO DO MAGAZINE LUIZA
127. O contrato de venda da Kabum foi assinado na madrugada entre o dia 14 e o 15

de julho de 2021.
128. Os representantes do Magazine Luiza, sobretudo seu diretor presidente Frederico

Trajano, fizeram uma brutal pressão sobre os Autores para que o contrato fosse assinado
naquele dia 14 de julho, chegando mesmo a afirmar que se o contrato não fosse
celebrado até o fim do dia, não haveria mais negócio.
129. Como é de se supor, o dia 14 de julho foi marcado pela atividade frenética dos
advogados de ambas as partes revisando minutas de anexos contratuais e preparando a
papelada.
130. Algumas horas antes da assinatura do contrato, no meio da correria de minutas,

a partir das 18:00, começam a despontar notícias de que, no dia seguinte, o Magazine
Luiza realizaria uma operação de emissão adicional de cerca de R$ 3 a R$ 4 bilhões de
reais em novas ações (o chamado “follow on”, que no jargão do mercado de capitais,
designa as novas ofertas primárias de ações no mercado de capitais realizadas por uma
Companhia que já tem capital aberto e ações negociadas em bolsa).
131. Leandro Ramos não soube, naquele momento, avaliar exatamente o impacto
daquela notícia para o negócio que seria celebrado em algumas horas, embora tenha lhe
34
fls. 35
parecido que o fato de os representantes do Magazine Luiza terem lhe ocultado uma
informação tão relevante como essa era algo bastante suspeito.
132. Às 18:57, Leandro Ramos encaminhou para o grupo de whatsapp “Kabum-Itaú”
o link de uma matéria portal online do jornal Valor Econômico (pipeline) intitulada
“exclusivo: Magalu prepara follow on de R$ 3 bilhões” e indagou aos assessores
financeiros “qual impacto disso para nós?”.
133. A indagação de Leandro Ramos se justificava pelo fato de que a maior parte do
preço de venda da Kabum seria pago em ações do Magazine Luiza, cujo valor poderia
ser impactado por aquela nova oferta de ações.
134. Os executivos do Itaú BBA, que não demonstram nenhuma surpresa com o fato
de o Magazine Luiza anunciar que faria um follow on no mesmo dia da celebração do
contrato de aquisição com a Kabum, prontamente tranquilizaram Leandro Ramos e
responderam no sentido de que aquela emissão de ações seria positiva ou na pior das
hipóteses neutra para os Autores. Confira-se (Doc. 2):
[14/7/2021 18:57] Leandro Ramos: Qual impacto disso para nós?

[14/7/2021 19:19] Thiago Costa Maceira: Como é uma oferta primária
mostra que empresa está apostando em crescimento. Esse novo recurso deve
ajudar o grupo a investir e crescer o que deve ser positivo. Nos outros
follow-ons o mercado reagiu bem quando a empresa começou a investir, o
que fez a ação subir bastante. Fora que parte disso é para pagar vcs, e acho
que o mercado deve gostar.
[14/7/2021 19:19] Ubiratan Machado: Em termos econômicos é neutro.
Na prática a Companhia fica mais capitalizada e com capacidade de fazer
muito mais coisa. Vai ficar mais fácil chegar no earnout!
135. Alguns minutos após a troca de mensagens de whatsapp acima, Frederico

Trajano, diretor presidente e controlador do Magazine Luiza, que havia participado
pessoal e intensamente das negociações com os Autores para compra da Kabum,
telefona para Leandro Ramos para lhe dar a notícia do follow on, que a essa altura já era
informação pública.
35
fls. 36
136. Trajano, nessa ligação repete, com outras palavras, o discurso dos assessores do
Itaú BBA: o follow on seria vantajoso para o Kabum, ajudaria a capitalizar a Companhia
e faria com que o impacto do caixa do Magazine Luiza em virtude da compra do Kabum
não fosse tão elevado, etc.
137. Os Autores ficaram ressabiados pelo fato de Trajano ter lhes dado aquela
informação tão relevante apenas no dia da assinatura do contrato, e somente após ela já
ter virado notícia pública na imprensa.
138. Ficaram com a impressão de que Trajano queria lhes esconder a realização do
follow on até o último minuto, e que ele não planejava lhes revelar a intenção de
promover a nova oferta de ações antes da assinatura do contrato de aquisição da Kabum,
e que somente havia telefonado a Leandro para lhe “contar” do follow on porque aquela
informação havia vazado para a imprensa.
139. No entanto, como os Autores haviam sido tranquilizados pelos seus assessores
financeiros do Itaú BBA, que haviam lhe dito que o follow on do Magazine Luiza lhes
seria vantajoso, decidiram seguir em frente.
140. Após seus advogados concluírem as revisões finais das minutas dos anexos, os
Autores assinaram na alta madrugada o contrato de venda da empresa pela qual
dedicaram suas vidas a construir e foram dormir, exaustos.
141. No dia seguinte, após a publicação dos fatos relevantes do Magazine Luiza
relativos à aquisição do Kabum (Doc. 7) e a realização do follow on de R$ 4 bilhões
(Doc. 8), os Autores são surpreendidos pelo seguinte informe publicitário do Itaú BBA
(Doc. 9):
36
142.
mercado de capitais.
“barba, cabelo e bigode” na operação casada de venda da Kabum para a Magazine
Luiza seguida da emissão de R$ 4 bilhões em novas ações da Magazine Luiza no
Na peça publicitária, como se vê acima, o Itaú BBA se jactava de ter feito
37
fls. 37
fls. 38
143. A expressão chamativa, não só pela coloquialidade, mas também por estar em
letras garrafais, é esclarecida no texto em letras menores e sem destaque no anúncio: o
Itaú BBA reputava que havia feito “barba, cabelo e bigode” porque havia atuado
simultaneamente, de um lado, como assessor financeiro exclusivo dos acionistas da
Kabum para a venda da empresa para o Magazine Luiza e, do outro lado, como
coordenador líder da oferta de R$ 4 bilhões em ações do Magazine Luiza realizada
no mesmo dia da aquisição da Kabum (“O Itaú BBA foi Coordenador Líder do
Follow-on histórico de R$ 4 bilhões da Magalu, anunciado horas após a aquisição da
Kabum, transação em que participamos como assessor financeiro exclusivo dos
vendedores”).
144. Os Autores descobriram, então, não pela boca dos seus assessores financeiros,
mas sim por um informe publicitário de péssimo gosto, que o Itaú BBA havia sido o
coordenador-líder da oferta de R$ 4 bilhões em novas ações da Magazine Luiza
realizada com o objetivo de financiar a aquisição do Kabum e de cuja existência os
Autores somente tomaram ciência no dia anterior, pela imprensa, horas antes da
assinatura do contrato.
145. E, de fato, o Fato Relevante publicado naquele dia para anunciar o follow on
indicava que o Itaú BBA era o coordenador líder da oferta de ações no Brasil e o Itaú
BBA USA era o principal branco colocador das ações nos EUA (Doc. 8).
146. Aquele anúncio era estarrecedor e revelava uma ausência absoluta da mais
elementar noção de ética e deveres fiduciários por parte do Itaú BBA.
147. Aquela descoberta chocava por quatro motivos.
(i) Conflito de interesses patente do Itaú BBA
148. Em primeiro lugar, porque descarnava um brutal conflito de interesses do

Itaú BBA.
149. A coordenação e colocação de ações em ofertas primárias no mercado de

capitais é um dos serviços bancários mais rentáveis que existe.
38
fls. 39
150. No caso, o Magazine Luiza informou em Formulário de Referência divulgado

em 23/7/2021 (Doc. 10) que pagou um total de R$ 99,5 milhões de comissões para os
bancos coordenadores e colocadores do follow on realizado em 15/7/2021,
representativa de 2,5% do valor total da oferta de ações:
(Doc. 10, p. 430)
151. Não temos como saber quanto desses R$ 99,5 milhões foram pagos ao Itaú
BBA, mas considerando que ele era o banco líder da coordenação da oferta, é de se
supor que o banco recebeu dezenas de milhões de reais do Magazine Luiza.
152. É certo que o follow on do Magazine Luiza somente ocorreu por conta da
aquisição da Kabum. Aliás, a própria Reunião do Conselho de Administração do
Magazine Luiza deixava claro que a nova emissão de ações tinha como um de seus
objetivos a obtenção de recursos para custear “aquisições estratégicas” (o que,
obviamente, é uma referência à aquisição da Kabum realizada no mesmo dia):
39
fls. 40
(Doc. 11).
153. O formulário de referência também indicou que parte dos recursos captados
seriam utilizados no pagamento da parcela em dinheiro da aquisição da Kabum:
(Doc. 10, p. 430)
154. Ou seja, se não houvesse aquisição da Kabum, muito provavelmente não haveria
follow on do Magazine Luiza (e se houvesse follow on, certamente seria com as ações
em um valor muito inferior àquele efetivamente praticado, que estava bastante elevado
em virtude da benfazeja notícia da aquisição da Kabum).
155. E se não houvesse follow on do Magazine Luiza, o Itaú BBA não receberia sua
comissão de dezenas de milhões de reais na qualidade de Coordenador Líder da
Oferta.
156. Ao que tudo indica, o valor que o Itaú BBA recebeu de comissões do follow on
do Magazine Luiza foi consideravelmente superior ao valor da remuneração recebida
dos Autores por força da assessoria na venda da Kabum.
157. Isso significa, portanto, que o Itaú BBA possuía um profundo interesse
particular em que o comprador da Kabum fosse o Magazine Luiza.
158. O assessor financeiro, no exercício do seu mandato, deve agir, sempre, no

melhor interesse do seu cliente. Deve buscar o comprador que oferece o melhor preço,
40
fls. 41
as melhores condições de pagamento, as melhores garantias, enfim, buscar o comprador

que oferece o melhor negócio.
159. No caso, contudo, o Itaú BBA tinha todos os incentivos distorcidos para induzir
os Autores a fecharem negócio especificamente com o Magazine Luiza,
independentemente de ele ser ou não o melhor proponente.
160. O brutal interesse particular de dezenas de milhões de reais do Itaú BBA em que
o comprador da Kabum fosse o Magazine Luiza explica o modo como os assessores
financeiros sempre conduziram as negociações e agiram para sabotar propostas de
outros concorrentes.
161. Isso explica, por exemplo, porque os assessores financeiros do Itaú BBA haviam
dito aos representantes da Havan em outubro de 2020 que a Kabum não estava mais em
processo de venda: eles queriam dissuadir a Havan de ingressar na concorrência pela
aquisição da empresa, de modo que ficassem na mesa de negociações apenas a
Whirpool e o Magazine Luiza. Se Luciano Hang não houvesse “atravessado” o Itaú
BBA e telefonado diretamente para Leandro Ramos, é possível que a Havan nunca
houvesse apresentado nenhuma oferta.
162. Recorde-se que foi o ingresso da Havan no páreo que fez subir
consideravelmente a régua do preço das ofertas de aquisição. A proposta inicial do
Magazine Luiza, antes de a Havan se tornar mais uma concorrente, era no valor de
aproximadamente R$ 1,5 bilhão.
163. E não é apenas na sabotagem de propostas de terceiros e no direcionamento da

Kabum para o Magazine Luiza que o conflito de interesses patente do Itaú BBA operava
efeitos profundamente deletérios para os Autores: na própria negociação com o
Magazine Luiza, o interesse particular do Itaú BBA de que o negócio fosse fechado para
que houvesse o follow on (em que o banco receberia dezenas de milhões de reais em
comissões) criava uma enorme incentivo para que os assessores financeiros minassem
quaisquer resistências dos Autores às demandas negociais do Magazine Luiza, bem
como a sua confiança de que poderiam obter um negócio melhor com terceiros ou
endurecer com o Magazine Luiza.
41
fls. 42
164. Como é que um mandatário, que receberá dezenas de milhões de reais da

contraparte contratual do mandante se o negócio for celebrado, pode ter alguma
independência para defender lealmente os interesses do mandante durante a negociação?
165. Espera-se do assessor financeiro que haja combativamente em prol do seu
cliente, que lute por cada centavo, por cada vírgula do contrato, que meça forças com o
assessor da contraparte contratual e aconselhe o cliente a declinar de propostas
desvantajosas.
166. Se o assessor financeiro terá um benefício financeiro pago pela contraparte do

cliente na hipótese de o contrato ser celebrado, é evidente que ele fará de tudo para
esmorecer a resistência de seu cliente às demandas contratuais da contraparte, de modo
a pavimentar o caminho para o contrato.
167. Não à toa, como vimos acima, as propostas do Magazine Luiza foram
progressivamente piorando a cada rodada de negociações.
168. O Itaú BBA jamais poderia ter se engajado em negociações com o Magazine
Luiza para a venda da Kabum sem informar aos Autores que o banco seria contratado
para liderar a coordenação e colocação da oferta de ações do Magazine Luiza que se
seguiria à celebração do contrato.
169. A bem da verdade, a informação veiculada naquela peça publicitária revelava

não apenas que o Itaú BBA tinha um interesse conflitante com o dos Autores, como,
ainda, que o seu interesse sobre a operação de emissão de ações do Magazine Luiza
era muito superior ao seu interesse como assessor financeiro dos Autores para a
venda da Kabum.
170. A peça publicitária é muito eloquente no protagonismo do follow on em relação

à venda da Kabum.
171. O texto em menor destaque principia por afirmar que o Itaú BBA havia sido o
coordenador líder da oferta histórica de R$ 4 bilhões de ações do Magazine Luiza, para
só então afirmar, rapidamente, que no mesmo dia da oferta o Magazine Luiza havia
42
fls. 43
também adquirido a Kabum, tendo o Itaú BBA como assessor financeiro dos
vendedores (quem redige as peças publicitárias do Itaú BBA certamente não percebe o
quanto há de um escandaloso conflito de interesses naquelas três linhas).
172. Na parte debaixo da peça publicitária são ostentados os logos do Magazine
Luiza (“Magalu”) e do Itaú BBA, o que deixa bem claro quem era o real “cliente” do
Itaú BBA na operação.
173. Fica fora de dúvida que o verdadeiro deal fechado pelo Itaú BBA era a emissão
de ações de R$ 4 bilhões pelo Magazine Luiza, e não a venda da Kabum para o
Magazine Luiza.
174. O negócio principal visado pelo Itaú BBA era o follow on do Magazine Luiza,
do qual a venda da Kabum havia sido um instrumento.
175. O Itaú BBA não havia trabalhado para os Autores.
176. O Itaú BBA havia trabalhado para o Magazine Luiza.
177. Enfim, o conflito de interesses do Itaú BBA revelado por aquela peça
publicitária era absolutamente desconcertante.
178. Mas não é só isso. Naquela peça publicitária, o Itaú BBA, para além de exibir
sem pudor a sua atuação altamente conflitada na operação, parecia se vangloriar disso,
parecia se envaidecer da própria esperteza.
43
fls. 44
179. Quando o Itaú alardeava ao mercado que havia feito “barba, cabelo e bigode”
estava querendo dizer, com escárnio, que havia ganhado de todos os lados, ou seja,
que havia recebido das duas pontas da operação, mesmo que devesse lealdade a
apenas uma delas, que eram os Autores, para quem o Itaú BBA havia assumido o
mandato de assessor financeiro exclusivo para a venda da Kabum.
180. Aquela peça publicitária era um tapa na cara dos Autores, era uma troça, uma
afronta. O Itaú BBA estava tripudiando e fazendo chacota de seu cliente em público.
(ii) Ocultação deliberada de uma informação de alto valor para a estratégia

negocial do cliente
181. Em segundo lugar, o fato de que o Itaú BBA havia sido o banco coordenador
líder do follow on do Magazine Luiza, descoberto pelos Autores por meio da peça
publicitária do próprio Itaú BBA publicada um dia após a assinatura do contrato,
revelava que os assessores financeiros haviam deliberadamente ocultado dos Autores
uma informação de altíssimo valor estratégico que teria sido extremamente vantajosa
na negociação com o Magazine Luiza.
182. Veja bem.
183. Por meio da emissão de novas ações, o Magazine Luiza obteve um ingresso
imediato no caixa de mais de R$ 4 bilhões.
184. O follow on do Magazine Luiza, como vimos acima, não teria sido realizado se
a Companhia não houvesse adquirido a Kabum, afinal, como vimos acima, uma das
principais justificativas da nova emissão era justamente o financiamento do preço de
aquisição da Kabum.
185. Ou, ao menos, o follow on não teria sido realizado com as ações tão valorizadas
como estavam em virtude da notícia da aquisição.
44
fls. 45
186. O Magazine Luiza anunciou a aquisição da Kabum para aumentar o valor de

mercado das ações e logo em seguida realizou uma oferta adicional de ações já
altamente valorizadas pela benfazeja notícia.
187. A aquisição da Kabum era, portanto, uma condição sine qua non da emissão
adicional de R$ 4 bilhões em ações do Magazine Luiza (ou, no mínimo, uma condição
sine qua non para que ele fosse realizado com o elevado valor de ações em que a oferta
ocorreu).
188. Dentro do normal, quando uma companhia de capital aberto realiza uma oferta
adicional de ações no mercado de capitais, o valor individual de cada ação sofre uma
queda, não apenas porque cada ação passa a ser diluída na participação que representa
do capital social, mas principalmente pelo fato de que o mercado passa a ser inundado
de novas ações.
189. Por essa razão, o valor individual pelo qual cada ação é ofertada nas emissões
adicionais costuma ser consideravelmente inferior ao valor pelo qual as ações estavam
sendo negociadas no mercado. Do contrário, a Companhia não conseguiria interessados
na aquisição das novas ações, ou seja, não conseguiria colocá-las no mercado, não
conseguiria vende-las: ninguém aceitaria pagar o preço corrente de mercado para
adquirir as novas ações, sabendo que o valor desses títulos fatalmente cairá no momento
seguinte em virtude da nova quantidade de papéis despejada no mercado.
190. No caso do Magazine Luiza não foi diferente, mas, como o papel sofreu uma
forte elevação por conta do anúncio da aquisição da Kabum, a Companhia conseguiu
realizar a oferta de um grande número de novas ações com valor individual bastante
próximo àquele pelo qual as ações estavam sendo negociadas no mercado antes do
anúncio da aquisição da Kabum.
191. Em 14 de julho de 2021, um dia antes do anúncio da compra da Kabum, as ações

do Magazine Luiza estavam sendo negociadas a R$ 22,93 por ação. Após o anúncio, as
ações do Magazine Luiza tiveram uma elevação de 7,15%, chegando a ser negociadas a
R$ 24,57 por ação em 15 de julho.
45
fls. 46
192. A oferta do follow on do Magazine Luiza se deu pelo valor individual de R$

22,75 por ação, bem próximo ao valor que os papéis estavam sendo negociados antes
da notícia da aquisição da Kabum.
193. Ou seja, a compra da Kabum permitiu que o Magazine Luiza conseguisse
realizar uma oferta de novas ações praticamente sem sofrer desconto do valor
original. A elevação do valor dos papéis decorrente da compra da Kabum neutralizou
o efeito de queda do valor que naturalmente decorre de uma oferta adicional de ações.
194. A compra da Kabum permitiu que o Magazine Luiza realizasse uma oferta
relevante de novas ações em valores bastante elevados.
195. Isso significa que os Autores possuíam, na negociação com o Magazine Luiza,
um brutal poder de barganha, que eles próprios desconheciam, mas que era de
integral ciência do Itaú BBA (que seria o coordenador líder da oferta).
196. Se os Autores soubessem (como o Itaú BBA sabia e ocultou de seus clientes e
mandantes) que o Magazine Luiza iria utilizar a aquisição da Kabum para alavancar
uma nova emissão de ações no valor de R$ 4 bilhões, teriam negociado com o
Magazine Luiza no alto de uma posição de barganha muito mais vantajosa do que
aquela em que eles supuseram que estavam durante todas as rodadas da transação.
197. Os Autores, na negociação, poderiam ter exigido capturar parte dos ganhos
financeiros que o Magazine Luiza obteria com o follow on “lastreado” na aquisição da
Kabum, na forma de um preço de venda mais elevado.
198. Mas não só isso: para além de exigir um preço de venda mais elevado, os
Autores poderiam ter imposto ao Magazine Luiza condições de pagamento muito
melhores do que aquelas que foram praticadas.
199. Se os Autores soubessem que o Magazine Luiza utilizaria a aquisição da Kabum

para receber uma imediata injeção de caixa de R$ 4 bilhões, jamais teriam aceitado
receber parte do preço em ações. Se eles soubessem que a Kabum seria uma fonte
46
fls. 47
imediata de ingresso no caixa de R$ 4 bilhões para a Magazine Luiza, não teriam

aceitado que R$ 2,5 bilhões do preço de venda fosse pago em ações da Companhia.
200. O Itaú BBA deliberadamente ocultou dos Autores, seus clientes, uma
informação relevantíssima, que teria lhes colocado em situação de muito maior
vantagem negocial.
201. E o Itaú BBA assim agiu, obviamente, em virtude do conflito de interesses

patente que sempre maculou sua conduta.
202. O Itaú BBA, que tinha um enorme interesse em que a Kabum fosse adquirida
pelo Magazine Luiza, não quis que os Autores, seus clientes, soubessem de toda a
dimensão do seu poder de barganha, o que poderia dificultar ou atrasar a conclusão do
negócio, ou torná-lo muito mais oneroso para o Magazine Luiza (que, ao que tudo
indica, era o verdadeiro cliente do Itaú BBA).
203. Recorde-se o quanto as propostas do Magazine Luiza foram paulatinamente se

tornando cada vez mais desvantajosas a cada rodada de negociação, e como os Autores
eram convencidos pelo Itaú BBA a ceder às exigências do Magazine Luiza para não
perder a tal “janela” de M&A.
204. Se os Autores soubessem que a aquisição da Kabum era um instrumento

necessário para que o Magazine Luiza realizasse um follow on de R$ 4 bilhões, com um
valor de ações elevadíssimo, eles é que ditariam as regras do jogo, e não se deixariam
enquadrar na mesa de negociações da maneira como foram enquadrados.
205. O Itaú BBA, na qualidade de assessor financeiro cuja função é negociar para que
o seu cliente venda a empresa pelo maior valor e pelas melhores condições possíveis,
jamais poderia ter ocultado dos Autores aquela informação que denotava uma vantagem
negocial fabulosa.
47
fls. 48
(iii) O Itaú BBA jamais poderia aconselhar os Autores a celebrarem um

contrato de venda da Kabum por meio do qual receberiam um número
de ações da Magazine Luiza fixado de acordo com seu valor corrente na
data da celebração do contrato, se sabiam que o Magazine Luiza iria no
dia seguinte realizar uma oferta de ações que teria como efeito reduzir o
valor individual de cada ação.
206. O fato de o Itaú BBA saber que o Magazine Luiza realizaria um follow on (pior:
ser o coordenador líder da oferta) imediatamente após a assinatura do contrato aquisição
da Kabum revelava um grau de traição de mandato inacreditável se considerarmos uma
determinada circunstância contratual.
207. A maior parte do preço de venda da Kabum seria pago em ações do Magazine
Luiza.
208. Nos contratos de M&A, geralmente há um hiato temporal entre a data de

assinatura do contrato (que, no jargão anglófono do mercado é chamado de “signing”) e
a data que se costuma chamar de “fechamento” (que se costuma chamar de “closing”),
no qual as ações da empresa vendida são transferidas pelo vendedor ao comprador, e o
preço (ou pelo menos a parcela à vista do preço) é paga pelo comprador ao vendedor.
209. Esse hiato temporal, em geral, decorre da necessidade da implementação de

certas condições suspensivas (aprovação da operação pelo CADE a depender do
faturamento das partes envolvidas, aprovação de determinados órgãos públicos a
depender da atividade prestada pela empresa vendida, aprovação de órgãos societários
do comprador e do vendedor, etc.).
210. Quando o preço é pago integralmente ou em parte em ações de uma companhia

de capital aberto, dentro do normal, o número de ações a ser entregue ao vendedor será
calculado de acordo com o valor das ações na data do fechamento, ou seja, na data em
que a venda se concretiza.
48
fls. 49
211. Assim, se o preço a ser recebido pelo vendedor é de R$ 1 milhão em ações da

Companhia X, ele receberá determinado número de ações que represente R$ 1 milhão
considerando o valor de cotação da ação na data do fechamento (“closing”).
212. É o mais natural e o mais intuitivo, até mesmo para que se garanta ao vendedor
que as ações que ele receberá em pagamento tenha valor equivalente ao preço
contratual.
213. No caso da venda da Kabum, isso não ocorreu (e esse é o mais grave dos erros
da assessoria do Itaú BBA): o contrato previu que os Autores receberiam R$ 2,5 bilhões
em ações do Magazine Luiza (R$ 1 bilhão na data do fechamento e outros R$ 1,5 bilhão
futuramente, a depender do atingimento de certas metas) calculados de acordo com o
valor de cotação da ação do dia anterior ao da data da assinatura do contrato
(“signing”). Ou seja, o contrato “travou” um número fixo de ações do Magazine Luiza
que seria recebido pelos Autores, considerando a cotação de mercado do dia da
assinatura do contrato, independentemente de qual fosse o valor das ações na data do
fechamento ou na data do recebimento do earn out.
214. Isso significaria que os Autores ficariam expostos à variação do valor das ações
do Magazine Luiza no período que se protrai entre a data da assinatura do contrato e a
data do fechamento e a data do recebimento do earn out.
215. O Itaú BBA convenceu os Autores a celebrarem contrato com essas condições,
sob a justificativa de que o hiato temporal entre a assinatura do contrato e o fechamento
seria muito curto (provavelmente 45 dias) e que os Autores ainda poderiam ganhar com
a valorização das ações decorrente do anúncio da aquisição da Kabum.
216. Partindo da premissa de que o número de ações do Magazine Luiza que seriam
dadas aos Autores em pagamento de parcela do preço de aquisição da Kabum já estava
fixado na data da assinatura do contrato (o que significa que os Autores estavam
expostos à variação do preço das ações até a data do fechamento da operação), a
ocultação, por parte do Itaú BBA, de que o Magazine Luiza realizaria um follow on de
R$ 4 bilhões (que seria coordenado pelo próprio Itaú BBA), cujo efeito natural é a
derrubada do valor individual de cada ação, ganha ares criminosos.
49
fls. 50
217. Se o Itaú BBA sabia que o Magazine Luiza faria uma oferta adicional de R$ 4
bilhões de novas ações no dia seguinte (e o banco obviamente sabia, porque era o
coordenador líder da oferta), e se o efeito natural da oferta adicional de ações é a
derrubada do valor das ações, o Itaú BBA jamais poderia ter recomendado que os
Autores celebrassem um contrato de venda da Kabum cujo preço fosse pago em ações
com número fixado com base no valor de cotação da data da assinatura do contrato.
218. O Itaú BBA, que tinha o dever fiduciário inerente ao seu mandato de agir no
melhor interesses dos Autores, lançou-os na fogueira.
219. De um lado, recomendou que os Autores celebrassem um contrato que os

expunha a variação do valor das ações do Magazine Luiza e, do outro lado, promoveu a
realização de uma operação de mercado de capitais cujo efeito econômico natural era a
redução do valor de mercado das ações do Magazine Luiza.
220. É difícil imaginar atuação mais torpe do que a do Itaú BBA.
(iv) A inacreditável dissimulação dos assessores do Itaú BBA
221. Em quarto lugar, aquela peça publicitária revelava uma dimensão quase
inacreditável de dissimulação por parte dos assessores financeiros do Itaú BBA.
222. Leandro Ramos conversava com seus assessores do Itaú BBA, há meses, todos
os dias, de manhã até à noite. A frequência das comunicações nos últimos meses era
frenética, como se observa do histórico de mensagens do grupo de WhatsApp, que
indica centenas de mensagens trocadas todos os dias.
223. É realmente chocante que os assessores financeiros do Itaú BBA nunca tivessem
comentado com Leandro Ramos sobre a emissão de ações que o Magazine Luiza
realizaria com “lastro” na aquisição da Kabum, e que seria coordenada pelo Itaú BBA.
224. Os assessores do Itaú BBA precisavam ter um grau de malícia e dissimulação a

nível de sociopatas para conseguirem conversar com os Autores todos os dias, muitas
vezes pessoalmente, sobre as entranhas mais íntimas das tratativas em andamento com o
Magazine Luiza, e lhe esconder essa valiosíssima informação.
50
fls. 51
225. O Itaú BBA, que se autointitulava o “melhor M&A da América Latina”, se

revelou um valhacouto de gente da pior espécie.
A CATÁSTROFE
226. No período que se protrai entre a assinatura do contrato e o fechamento da

operação é que se observa o quão criminosamente mal negociado pelo Itaú BBA foi o
contrato de compra e venda da Kabum.
227. Recorde-se que o contrato de compra e venda da Kabum, ao contrário do que

quase sempre acontece quando parte do preço é paga em ações de uma companhia
aberta, previu que o número de ações do Magazine Luiza a serem entregues aos
vendedores era calculado de acordo com a cotação de mercado na data da assinatura do
contrato, e não da data do fechamento da operação.
228. Ou seja, o número de ações da Magazine Luiza que seriam entregues para os
Autores já foi fixado na data da assinatura do contrato e permaneceria inalterado,
independentemente da variação do valor das ações da Companhia.
229. Isso significa que os Autores estariam completamente expostos à variação do

valor das ações do Magazine Luiza até a data do fechamento da operação, o que não
fazia sentido algum.
230. Os assessores do Itaú BBA estimavam que o fechamento da operação ocorreria

em 45 dias após a data da assinatura do contrato, de modo que os Autores ficariam
expostos à variação das ações do Magazine Luiza por um período curto de tempo.
231. A aprovação da operação pelo CADE demorou mais do que o esperado e o

“fechamento” da operação ocorreu apenas em 10 de dezembro de 2021, quase cinco
meses após a assinatura do contrato.
232. Nesse período, as ações do Magazine Luiza, conforme foram sendo publicadas
as demonstrações financeiras trimestrais da Companhia, passaram a “derreter”: no dia
seguinte à assinatura do contrato, as ações do Magazine Luiza estavam sendo
51
fls. 52
negociadas a R$ 23,90, ao passo que, em 10 de dezembro de 2021, na data do

fechamento, as ações do Magazine Luiza estavam sendo negociadas a R$ 6,37.
233. Ou seja, houve uma queda de quase 80% do valor do papel.
234. Do valor total do preço, de R$ 3,5 bilhões, apenas R$ 1 bilhão seria pago em
dinheiro, e os restantes R$ 2,5 bilhões seriam pagos em ações do Magazine Luiza.
235. Os Autores, desesperados, descobriram, incrédulos, que o contrato assessorado

pelo Itaú BBA não previa nenhum mecanismo contratual que garantisse a preservação
de um mínimo de valor do preço de venda da Kabum, ou a possibilidade de resolução
do contrato antes da data do fechamento diante de uma situação como aquela em que o
preço total do negócio havia desabado para menos da metade.
236. Considerando-se o fato que R$ 1 bilhão seria pago em dinheiro e R$ 2,5 bilhões
seriam pagos em ações (com a quantidade de ações fixada no contrato de acordo com o
valor de cotação na data da assinatura do contrato), o desabamento do valor das ações
do Magazine Luiza implicaria que o valor total do preço de venda da Kabum
despencaria de R$ 3,5 bilhões para R$ 1,7 bilhões.
237. Era inacreditável aos Autores que o contrato permitisse que o Magazine Luiza
pudesse levar a Kabum por menos da metade do preço acordado.
238. Ou seja, em virtude do contrato assessorado pelo “melhor M&A da América

Latina”, os Autores entregaram para o Magazine Luiza uma empresa que faturava R$
3,5 bilhões ao ano por meros R$ 1,7 bilhões.
239. As mensagens de WhatsApp trocadas entre os Autores e o time de M&A do Itaú

BBA em 5 de novembro de 2021 revelam a exasperação dos dois irmãos diante da
constatação de que o contrato não havia previsto nenhum mecanismo de proteção ou
saída para uma situação como aquela.
240. Os Autores tentam buscar uma solução jurídica que lhes permitisse pleitear a
resolução ou revisão do contrato com fundamento na alegação de que a queda do valor
das ações do Magazine Luiza caracterizaria “Efeito Material Adverso”. São, contudo,
52
fls. 53
dissuadidos pelo time de M&A do Itaú BBA, que não vê saída para aquela situação,
após o que Leandro Ramos exclama “o que foi colocado nesse contrato chega a ser
inacreditável. Mal estruturado demais”:
05/11/2021 16:45:50] Leandro Ramos: Ações não vão mexer em
absolutamente nada. Sugerimos as 50 milhões de ações do earn-out serem
liberadas agora para compensar os 1 bi de queda e ele disse que nao pode fazer
nada diferente do que está no contrato.
[05/11/2021 17:06:17] Eduardo BBA IBBA: Sim. Em linha com o que ele tinha
nos falado tb naquela ligação que falamos para vcs.
[05/11/2021 17:06:53] Leandro Ramos: Exato. quais proximos passos?
[05/11/2021 17:08:30] Eduardo BBA IBBA: Do caixa e mais simples, podemos
passar para eles planilha com estimativa para final do mes, o que seria ganho de
caixa de vcs e alinhamos melhor forma de receberem isso. Dividendos ou eles
pagando.
[05/11/2021 17:08:48] Leandro Ramos: Sim. E das acoes?
[05/11/2021 17:26:04] Eduardo BBA IBBA: Ações infelizmente não estamos
vendo um caminho. Lá atrás verificamos todas as publicações da AGE, contrato,
aprovações e sabíamos que isso seria uma barreira - no caso, após essa conversa
nos parece tema intransponível
[05/11/2021 17:26:58] Leandro Ramos: Onde nas AGE's falam da meta do
earn-out? Nenhum lugar. Nem no contrato, ele faz menção ao anexo.O anexo
pode sim ser alterado sem passar pelo conselho. Já validamos. E me corrijam se
eu estiver errado, o conselho aprovou a transacao de 3.5 bi, Nao 1 bi + 75 mi
acoes + 50 mi acoes em earn-out
[05/11/2021 17:35:44] Eduardo BBA IBBA: Da nossa análise, nos DOCs, fato
relevante e Ata da AGE tem essa quebra do número de ações que foi submetido
a aprovação.
(...)
[05/11/2021 17:37:06] Leandro Ramos: Soh me tira uma duvida; o que impede
eles de liberarem o earn-out? Onde tem essa trava?
[05/11/2021 17:40:02] Eduardo BBA IBBA: Entendi.
Junqueira comentou algo sobre isso? Esse ponto vcs passaram p Fred?
[05/11/2021 17:40:08] Leandro Ramos: Passamos. Ele disse que nao
[05/11/2021 17:41:02] Eduardo BBA IBBA: Pq AGE e FR fala de Metas c
prazo de janeiro de 2024
[05/11/2021 17:42:08] Leandro Ramos: Sim, mas nao quais as metas
[05/11/2021 17:46:34] Eduardo BBA IBBA: Teria que ver c Lefosse se daria
algo em cima disso não ser classificado material para o deal mas entendo do que
falou que Fred não abriu mto espaço nessa ideia
[05/11/2021 18:08:13] Leandro Ramos: Na visao de voces, estao esgotadas as
possibilidades?
53
fls. 54
[05/11/2021 18:20:43] Eduardo BBA IBBA: A gente falou bastante aqui.

Achamos que neste tema de ações estamos em um ponto intransponível. Demais
pontos andaram.
[05/11/2021 18:28:21] Leandro Ramos: Baita deal hein. Pro Magalu né. Valor
recebido desaba 1 bi e pau no nosso rabo - na outra ponta, cap de indenizacoes
se mantem o mesmo, meta de earn-out se mantem a nesma, caixa se mantem.. o
que foi colocado nesse contrato chega a ser inacreditável. Mal estruturado
demais
[06/11/2021 10:28:37] Thiago Ramos: Pessoal, bom dia, só quero tirar uma
dúvida, as ações do earn-out são travadas no valor de agora também? É isso que
combinamos?
[06/11/2021 11:30:55] Ubiratan Machado: Oi Thiago, o número de ações do
earnout também já está definido.
241. E assim, desencorajados pelos seus assessores financeiros de pleitear

juridicamente a resolução ou revisão do contrato, os Autores seguem seu rumo lúgubre
ao cadafalso e, em 10 de dezembro de 2021, entregam uma companhia que faturava R$
3,5 bilhões ao ano por R$ 1 bilhão em dinheiro e cerca de R$ 700 milhões em ações do
Magazine Luiza (parte das quais somente seriam pagas no futuro após o atingimento de
certas metas).
242. Pagam, ainda, remuneração de mais de R$ 15 milhões ao Itaú BBA pelo trabalho
de assessoria financeira que haviam realizado (o valor foi pago diretamente pelo
Magazine Luiza e descontado do preço devido aos Autores).
DORMINDO COM O INIMIGO:

TRÊS CONFLITOS DE INTERESSES ADICIONAIS DO ITAÚ BBA
E DE UBIRATAN MACHADO DESCOBERTOS PELA KROLL
243. Os Autores, percebendo o quão desvantajoso e mal negociado havia sido o

contrato de venda com o Magazine Luiza, e já tendo constatado um primeiro e grave
conflito de interesses do Itaú BBA (que secretamente havia sido o coordenador da
oferta de emissão de ações do Magazine Luiza feita com o propósito de financiar a
aquisição da Kabum), contratou a agência de espionagem Kroll para investigar com
maior profundidade as relações entre, de um lado, o Itaú BBA e seu diretor de
54
fls. 55
investimentos Ubiratan Machado, e do outro lado, o Magazine Luiza e seus

controladores e administradores.
244. As descobertas, que não exigiram maiores esforços investigativos da Kroll,
foram estarrecedoras e revelaram uma situação de brutal conflito de interesses em
razão do qual o Itaú BBA e, em particular, o Sr. Ubiratan Machado, estariam, sob
qualquer perspectiva, absolutamente impedidos de representar a Kabum em uma
negociação com o Magazine Luiza.
245. Em primeiro lugar, a Kroll apontou que o Sr. Ubiratan Machado, diretor de
investimentos do Itaú BBA que capitaneou a negociação de venda da Kabum para o
Magazine Luiza em “representação” dos Autores, é cunhado de Frederico Trajano,
diretor presidente do Magazine Luiza e membro da família controladora do
Magazine Luiza.
246. A esposa de Ubiratan, Sra. Erika Pierallini Ruiz, é irmã da esposa de Frederico
Trajano, Sra. Karen Pierallini Ruiz.
247. Frederico Trajano, diretor presidente do Magazine Luiza, como era de se supor
em razão do tamanho e relevância da operação, envolveu-se pessoalmente e
intensamente na negociação da aquisição da Kabum pelo Magazine Luiza.
248. Na mesa de negociações, ao longo de vários meses, estiveram frente a frente,

Ubiratan Machado, como representante dos Autores, e Frederico Trajano, em
representação do Magazine Luiza.
249. No grupo de WhatsApp dos quais participavam os Autores e os integrantes do

time de M&A do Itaú BBA, há dezenas de mensagens em que Ubiratan reporta aos
Autores conversas que acaba de ter com “Fred” (apelido pelo qual Frederico Trajano é
conhecido).
250. Os Autores, no curso das tratativas, chegaram a realizar almoços com Frederico
Trajano, dos quais Ubiratan Machado participou ao lado dos Autores.
55
fls. 56
251. Nunca ocorreu a esses dois, nas dezenas de ocasiões em que estiveram juntos,
mencionarem aos Autores a circunstância de que eram cunhados?
252. Aquela íntima relação de parentesco por afinidade entre Frederico Trajano e
Ubiratan Machado descoberta pelos Autores eliminou qualquer dúvida que poderia
haver sobre a fonte de informações de Trajano acerca dos andamentos das tratativas
entre os Autores e os terceiros interessados: Frederico era “briefado” nos almoços de
família no domingo.
253. Em segundo lugar, a Kroll indicou também que Frederico Trajano, diretor
presidente e controlador do Magazine Luiza, é membro do Conselho de
Administração do Banco Itaú, do qual o Itaú BBA é uma subsidiária integral (Doc. 12).
254. Ou seja, o diretor presidente e controlador da Companhia que comprou a

Kabum era, simultaneamente, administrador do Banco controlador do assessor
financeiro que atuou como mandatário do vendedor na negociação.
255. E, por fim, em terceiro lugar, revelou-se que o Itaú e o Magazine Luiza são
sócios de uma empresa de financiamento, a Luizacred (Doc. 13).
256. Enfim, os Autores não poderiam ter contratado um assessor financeiro mais
conflitado do que o Itaú BBA.
257. Os Autores haviam acabado de realizar o pior negócio de suas vidas, e o fizeram
pelas mãos do autoproclamado “melhor M&A da América Latina”, que trabalhou
incessantemente para a contraparte.
A GRAVIDADE DA TRAIÇÃO DO ITAU BBA
258. A conduta do Itaú BBA e de seu diretor, Ubiratan Machado, que melhor se
investigará nessa produção antecipada de provas, é de inominável traição dos interesses
mandatados e da confiança depositada pelos Autores.
56
fls. 57
259. A obrigação primordial do mandatário é agir no melhor interesse do

mandante. Essa é a essência do contrato de mandato.
260. O corretor que é mandatado pelo proprietário de um imóvel para buscar
compradores para o imóvel deve agir no sentido de buscar a maior remuneração
possível em favor do proprietário mandante.
261. Isso significa, obviamente, que o mandatário é expressamente impedido de

receber do comprador qualquer remuneração, vantagem ou benefício patrimonial ou
negocial vinculada à celebração do contrato de compra e venda.
262. A uma porque qualquer real pago ou prometido pelo comprador ao mandatário
por força da celebração do contrato de compra e venda representa um real a menos que
deveria estar sendo pago ao vendedor mandante.
263. Se o mandatário recebe dos dois lados, ele está, em verdade, roubando o
mandante, traindo os interesses mandatados, não está agindo no melhor interesse do
mandante (pois todas as vantagens prestadas ou prometidas ao mandatário pela
contraparte contratual deveriam ser apropriadas pelo mandante, não pelo mandatário).
264. A duas porque se o mandatário do vendedor do imóvel passa a ter um interesse

pessoal na celebração de um contrato com determinado comprador
265. Mas a situação aqui é ainda mais grave.
266. É que o Itaú BBA, para além de mandatário, era, também assessor financeiro
dos Autores na negociação da venda da Kabum.
267. Ou seja, o Itaú BBA não apenas representava os Autores nas negociações com o
Magazine Luiza no que diz respeito à venda da Kabum, como, ainda era o expert que
assessorava os Autores na análise das condições ofertadas pelos proponentes.
57
fls. 58
268. Em uma operação de M&A dessa envergadura, a relevância do assessor

financeiro é incomensuravelmente maior do que a do advogado que faz a assessoria
jurídica para redação de cláusulas.
269. A confiança depositada pelo cliente no assessor financeiro, que é um especialista
que domina uma matéria desconhecida do cliente, é completa e absoluta. Apesar de,
obviamente, ter a palavra final sobre aceitar ou não uma proposta de negócio, o cliente é
profundamente influenciado pelos conselhos de seu assessor financeiro, mesmo quando
se trata de um cliente sofisticado como é o caso dos Autores.
270. Os Autores, como dissemos acima, apesar de empresários competentes e

tarimbados, que construíram do nada a maior empresa de E-Commerce do país, eram
inexperientes em operações de M&A e iriam fazer o negócio da vida deles, iriam vender
a obra fruto de duas décadas de trabalho árduo.
271. Contrataram quem supostamente era o melhor e mais confiável assessor

financeiro de operações de M&A, que era o Itaú BBA.
272. No caso, vislumbra-se pelo menos cinco meios pelos quais a traição do Itaú
BBA e de Ubiratan Machado aos interesses mandatados provocou um brutal prejuízo
aos Autores.
273. Em primeiro lugar, como vimos acima, o Itaú BBA, pelas mãos de seu diretor
Ubiratan Machado, deliberadamente sabotou negociações com outros potenciais
adquirentes, com os quais os Autores poderiam ter celebrado contrato de venda da
Kabum em condições consideravelmente mais vantajosas do que aquelas pactuadas com
o Magazine Luiza.
274. Em segundo lugar, o Itaú BBA, no exercício de sua função de assessor

financeiro dos Autores para a venda da Kabum, agiu insidiosamente para minar a
resistência dos Autores e convencê-los a ceder às exigências negociais do Magazine
Luiza, fazendo-os crer que aquele era o melhor negócio à disposição, que havia uma
janela de oportunidade que estaria se fechando e que não possuíam manobra de
negociação. Ao fim e ao cabo, os Autores foram induzidos a celebrar um contrato muito
58
fls. 59
desvantajoso, que os deixou absolutamente expostos à variação do valor da ação do

Magazine Luiza, sem qualquer mecanismo contratual de preservação do valor do preço,
e pelo qual receberão um valor muito inferior aos R$ 3,5 bilhões acordados (menos da
metade desse valor).
275. Em terceiro lugar, o Itaú BBA deliberadamente ocultou dos Autores

informações estratégicas de maior relevância, notadamente o fato de que o Magazine
Luiza, no mesmo dia da assinatura do contrato, realizaria um follow on sustentado pela
aquisição da Kabum, o que aumentaria em demasia o poder de barganha dos Autores e
os colocaria em situação de enorme vantagem na negociação perante o Magazine Luiza.
276. Em quarto lugar, o Itaú BBA convenceu os Autores a celebrarem um contrato

por meio do qual ficariam expostos ao risco de variação das ações do Magazine Luiza,
mesmo sabendo que essa Companhia realizaria uma relevante oferta pública de ações,
que teria como efeito natural e esperado a redução do valor de mercado individual de
cada ação. De um lado, o Itaú BBA aconselhou os Autores a celebrarem um contrato
que os exporia ao risco de variação do valor das ações do Magazine Luiza, do outro
lado, o Itaú BBA promoveu uma operação que tinha como efeito esperado a queda do
valor das ações do Magazine Luiza.
277. Em quinto lugar, ao que parece, o Itaú BBA, na execução do seu mandato,
transmitiu informações relevantes para o Magazine Luiza acerca das intenções e
estratégias negociais dos Autores, bem como do andamento das tratativas com outros
proponentes, que muito lhes prejudicaram na negociação. Em uma negociação,
geralmente o vendedor tem em mente um preço mínimo pelo qual aceita vender e o
comprador tem em mente um preço máximo pelo qual aceita comprar. Um não sabe
qual é esse número mágico do outro. A arte da negociação é, justamente, tentar
adivinhar qual é o número máximo que a contraparte está disposta a pagar para comprar
ou o número mínimo que a contraparte aceitaria receber para vender. Se o mandatário
do vendedor informa ao comprador o preço mínimo pelo qual o vendedor aceita vender,
e ainda lhe informa como andam as tratativas com terceiros interessados, é evidente que
o comprador fica em uma posição negocial privilegiada.
59
fls. 60
278. A conduta dos Réus, para além de caracterizar uma brutal violação aos deveres
fiduciários inerentes ao contrato de mandato e de assessoria financeira, que induz à sua
responsabilização civil pelos prejuízos provocados aos Autores, pode, em tese,
caracterizar a prática do crime de estelionato, previsto no art. 171 do Código Penal.
O CABIMENTO DESTA PRODUÇÃO ANTECIPADA DE PROVAS

PARA INSTRUÇÃO DE FUTURA AÇÃO INDENIZATÓRIA
279. Os Autores pretendem ajuizar ação indenizatória contra os Réus para

responsabilizá-los solidariamente pelos prejuízos que provocaram em virtude da traição
dolosa do seu mandato, no curso da execução do contrato de assessoria financeira para a
venda da Kabum.
280. Os Autores entendem que os fatos objetivos sobre os quais há provas

documentais já são suficientes para caracterizar a atuação em conflito de interesses
patente por parte do Itaú BBA e do Sr. Ubiratan Machado.
281. Os Autores, contudo, antes de se engajarem em uma ação indenizatória de valor

elevadíssimo, fundada em alegações graves de traição de mandato, e que contempla
altos riscos de sucumbência, pretendem realizar ampla produção probatória, até mesmo
para: (i) confirmarem algumas de suas suspeitas acerca da condução das negociações
com o Magazine Luiza e com terceiros pelos Réus; (ii) terem a segurança de que o
acervo probatório disponível é suficiente para fundamentar uma ação de
responsabilidade.
282. Nessa senda, os Autores pretendem: (i) obter informações e provas atinentes às
comissões que o Itaú BBA recebeu do Magazine Luiza em virtude dos serviços
financeiros de coordenação e colocação prestados no âmbito do follow on que se seguiu
à aquisição da Kabum; (ii) obter acesso a todas as mensagens eletrônicas que os
integrantes do time de M&A do Itaú BBA, na qualidade de mandatários dos Autores,
enviaram e receberam de representantes do Magazine Luiza e de outros proponentes
com quem negociaram a venda da Kabum; e (iii) colher o depoimento oral do Sr.
60
fls. 61
Ubiratan Machado e do Sr. Frederico Trajano (e eventualmente de outros partícipes das

negociações).
283. Como é sabido e consabido, o Código de Processo Civil de 2015 trouxe uma
inovação alvissareira na disciplina da produção antecipada de prova. Trata-se de uma
nova hipótese de cabimento dessa ação, qual seja, a “hipótese em que o prévio
conhecimento dos fatos possa justificar ou evitar o ajuizamento de ação”, prevista no
artigo 381, III do CPC.
284. A utilidade dessa nova hipótese de ajuizamento da ação de produção antecipada

de provas é manifesta: se a parte não tem certeza da existência de um fato relevante para
formar o juízo sobre se deve ou não ajuizar ação contra o réu, não faz sentido que o
sistema jurídico o obrigue a ajuizar a demanda às cegas, sem ter certeza do próprio
direito, apenas para ele descobrir, no meio do caminho, que não era titular da pretensão
exigida ou que ela foi direcionada contraparte ilegítima.
285. Vale observar que, para essa nova hipótese de ajuizamento de ação de produção
antecipada de provas prevista no artigo 381, III do CPC/2015, não é necessária a
demonstração de perigo de perecimento da prova. Ou seja, a concessão da produção
antecipada de prova prescinde por completo do perigo na demora ou do risco de
perecimento da prova.
286. Assim, independentemente de haver risco de perecimento ou

impossibilidade de produção da prova, a ação antecipada de prova para que o autor
possa obter “prévio conhecimento dos fatos possa justificar ou evitar o ajuizamento de
ação” é cabível.
287. Confira-se os precedentes da Câmaras Reservadas de Direito Empresarial e das

Câmaras de Direito Privado do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo que deixa
claro que, pela nova sistemática do CPC/2015, é possível o ajuizamento da ação de
produção antecipada de provas com fundamento na hipótese em que o prévio
conhecimento dos fatos possa justificar ou evitar o ajuizamento de ação,
independentemente da existência de perigo de perecimento da prova:
61
fls. 62
“Produção antecipada de prova (art. 381 e seguintes do CPC). Pretensão do

autor de ver exibidos documentos de sociedades, numa das quais é sócio
juntamente com o réu, para aferição de fraude contábil. Sentença de
procedência. Apelação de corréu. No sistema do vigente CPC, o juiz deve
analisar apenas o enquadramento do pedido numa das hipóteses dos
incisos de I a III do art. 381, bem como a existência de justificativa para
a produção da prova e os fatos sob os quais recairá (art. 382, ‘caput’). As
previsões dos incisos II e III do art. 381 (prova antecipada para
viabilização de composição amigável ou para evitar ajuizamento de
ação) dão à parte meios para ‘melhor ordenamento dos pensamentos’,
posto que passará a ter maior conhecimento da situação litigiosa. Evita-
se, assim, o ajuizamento de ação ‘de maneira açodada, sem maior e
melhor respaldo’ (JOÃO BATISTA VILHENA). Servem elas ao maior
interesse da Justiça, consoante disposto no § 2º do art. 3º do CPC (‘O Estado
promoverá, sempre que possível, a solução consensual dos conflitos’), no
art. 4º (direito das partes de obter ‘em prazo razoável a solução integral do
mérito’) e nos arts. 5º e 6º seguintes (boa fé no processo é dever de
cooperação de todos os que participam do processo). A postulação do autor
da medida antecipatória de prova é recebida pelo juiz ‘in status assertionis’.
A prova cabal do alegado fica para eventual ação principal. No caso
concreto, a ação foi fundada no art. 381, III, do CPC, em busca de acesso a
contratos de locação ligados à alegada fraude contábil. Defesa dos corréus,
no sentido de que o autor possuía tais documentos, não provada.
Manutenção da sentença recorrida. Apelação a que se nega provimento”
(TJSP, Apelação Cível 1077294-10.2020.8.26.0100; Rel. Des. Cesar
Ciampolini, 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, j. 30/5/2022)
“APELAÇÃO. Ação autônoma de exibição de documentos. Possibilidade

jurídica do pedido. Artigos 396 e 381 do novo Código de Processo Civil.
Adequação da via eleita. Prematura extinção do feito. Sentença reformada.
Recurso provido. (...) Vale reiterar que tanto a ação autônoma de
exibição de documentos como a ação de produção antecipada de provas,
típicos procedimentos de jurisdição voluntária, foram desvinculadas do
requisito da urgência e do ajuizamento de outra demanda judicial
(preparatória ou incidental), consagrando-se, na prática, um direito
autônomo à prova, mecanismo disponibilizado para melhor
conhecimento dos fatos, com potencial inclusive para evitar o
ajuizamento de uma futura demanda desnecessária (ex vi do inciso III
do art. 381)” (TJSP, Apelação nº 1011516-38.2016.8.26.0196, 38ª Câmara
de Direito Privado, Rel. Des. Flavio Cunha da Silva, j. 22/02/2017).
62
fls. 63
288. Aqui, no caso, embora os Autores entendam que a situação em conflito de

interesses do Itaú BBA e do Sr. Ubiratan Machado seja patente e esteja comprovada,
eles ainda não possuem conhecimento de fatos cruciais e necessários para o ajuizamento
de uma ação indenizatória.
289. Precisam saber qual o valor que o Itaú BBA recebeu de comissões do Magazine
Luiza no âmbito do follow on e a que título.
290. Precisam saber quais foram as comunicações escritas trocadas entre os

integrantes da equipe de M&A do Itaú BBA e os representantes do Magazine Luiza e
outros proponentes interessados na aquisição da Kabum.
291. Enfim, precisam tomar conhecimento de fatos que ainda são obscuros, terem
acesso a documentos e a informações que ainda desconhecem
AS PROVAS A SEREM PRODUZIDAS
292. As provas a serem produzidas nesta ação são de duas naturezas distintas:
documental e oral.
293. A produção das provas aqui pleiteada servirá a uma série de propósitos.
294. Primeiro, essa produção de provas reforçará as provas circunstanciais já

existentes e amealhadas até aqui no sentido de que o Itaú BBA agiu em conflito de
interesses e traiu seu mandato para direcionar a venda da Kabum à Magazine Luiza.
295. Segundo, as provas aqui produzidas deverão confirmar a suspeita de que o time
de M&A do Itaú BBA agiu para sabotar propostas de terceiros proponentes.
296. Terceiro, as provas aqui produzidas poderão confirmar as suspeitas e as provas

circunstanciais de que os Réus “vazaram” para os representantes do Magazine Luiza
informações estratégicas dos Autores acerca do andamento das tratativas com outros
proponentes para aquisição da Kabum, bem como sobre o preço mínimo pelo qual os
Autores aceitariam vender a empresa
63
fls. 64
297. Quarto, as provas a serem produzidas permitirão aos autores entender

exatamente a extensão do dano causado que lhes foi causado e quais pretensões
indenizatórias que poderão ser exercidas no futuro, além de permitir aos autores
compreender quem participou da cadeia causal do dano.
I. Prova documental
A. Os contratos celebrados entre Itaú BBA e o Magazine Luiza no

âmbito do follow on
298. Uma prova que se mostra fundamental e que demonstrará o conflito de

interesses narrado ao longo desta inicial são os contratos celebrados entre o Itaú BBA e
a Magazine Luiza.
299. Conforme fato relevante divulgado pela Magazine Luiza em 15/7/21, a

companhia noticiou ao mercado que faria uma operação de follow-on (oferta pública de
ações) tendo o Itaú BBA como instituição financeira líder da operação (Doc. 8).
300. Nos termos desse fato relevante, a companhia informa que celebraria com os
agentes coordenadores da oferta, dentre eles o coordenador líder, Itaú BBA, um contrato
de “Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de
Emissão do Magazine Luiza S.A.”:
64
302.
301.
(Doc. 8)
(Doc. 8)
colocadores da oferta.
contrato de colocação internacional com o Itaú BBA e com os demais bancos
O mesmo Fato Relevante informa, ainda, que o Magazine Luiza celebraria
65
(Doc. 10), o Magazine Luiza informou que pagou um total de R$ 99,5 milhões de
Conforme vimos acima, no Formulário de Referência divulgado em 23/7/2021
fls. 65
fls. 66
comissões para os bancos coordenadores e colocadores do follow on realizado em

15/7/2021, representativa de 2,5% do valor total da oferta de ações. As comissões são
divididas em (i) Comissão de Coordenação, (ii) Comissão de Colocação, (iii) Comissão
de Garantia Firme de Liquidação, (iv) Comissão de Incentivo. Confira-se:
(Doc. 10, p. 430)
303. O Formulário de Referência indica o valor total das comissões pagas, mas não
indica quanto cada banco recebeu de comissões nessa oferta.
304. Diante das informações acima, é imprescindível para os Autores terem acesso:
(i) ao Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações
Ordinárias de Emissão do Magazine Luiza S/A celebrado entre o Itaú BBA e o
Magazine Luiza noticiado pelo Fato Relevante de 15/7/2021, bem como de qualquer
instrumento contratual preliminar a esse contrato celebrado entre essas duas partes; (ii)
ao Contrato de Colocação Internacional (Placement Facilitation Agreement) celebrado
entre o Magazine Luiza e o Itaú BBA e mencionado no Fato Relevante de 15/7/2021; e
(iii) o demonstrativo de pagamento das comissões relativas ao follow on, com a
66
fls. 67
indicação de quais foram os valores pagos ao Itaú BBA e ao Itaú BBA USA e a que
título esses valores foram pagos.
305. E nem venham os Réus alegar que se trata de contratos sigilosos, em relação aos
quais os Autores não são partes e que envolve terceiros que não fazem parte desta
demanda ou qualquer tergiversação nesse sentido. Isso porque o Itaú BBA resolveu
operar nas duas pontas, devidamente remunerado para trair a confiança dos Autores, o
que não tem cabimento. Em rigor, não existe sigilo para acobertar fraude e traição de
deveres e obrigação de confiança.
306. Vale reforçar que o entendimento do E. Superior Tribunal de Justiça é tranquilo

no sentido de que aquilo que fundamenta a exibição de um documento ou contrato não é
o fato de o requerente ter produzido o documento em si (seja na condição de parte
contratante, interveniente etc.), mas a existência de um interesse comum1 do requerente
no seu acesso.
1
“2. A controvérsia gira em torno de definir se todos aqueles que fazem parte de um contrato cuja
exibição se requer são litisconsortes passivos necessários em ação cautelar de exibição de documentos.
3. O conceito de documento comum, previsto no art. 844, II, do CPC/1973, não se limita àquele
pertencente a ambas as partes, mas engloba também o documento sobre o qual as partes têm interesse
comum. Precedente (...)” (STJ, REsp n. 1.662.355/RJ, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva,
Terceira Turma, julgado em 11/9/2018, DJe de 14/9/2018.)
“1. Cinge-se a controvérsia a definir se é possível o pedido de exibição cautelar de documento que não
pertence ao requerente. 2. O conceito de documento comum, previsto no art. 844, II, do CPC/1973, não
se limita àquele pertencente a ambas as partes, mas engloba também o documento sobre o qual as
partes têm interesse comum. Precedente. 3. Na hipótese dos autos, o documento cuja exibição se
pretende influi na relação jurídica material havida entre as partes, servindo de base de cálculo para
identificação do valor devido em contrato de cessão de direitos. 4. A divergência jurisprudencial com
fundamento na alínea "c" do permissivo constitucional, nos termos do Código de Processo Civil de 1973
e do Regimento Interno desta Corte, exige comprovação e demonstração da similitude fática entre os
casos apontados, o que não ocorreu na hipótese. 5. Recurso especial conhecido em parte e, nessa parte,
não provido.”
(STJ, REsp n. 1.645.581/DF, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em
8/8/2017, DJe de 15/8/2017.)
“2. (...) há interesse de agir para a exibição de documentos sempre que o autor pretender conhecer e
fiscalizar documentos próprios ou comuns de seu interesse, notadamente referentes a sua pessoa e que
estejam em poder de terceiro, sendo que 'passou a ser relevante para a exibitória não mais a alegação
de ser comum o documento, e sim a afirmação de ter o requerente interesse comum em seu conteúdo'
(Silva, Ovídio A. Batista da. Do processo cautelar. Rio de Janeiro: Forense, 2009, fl. 376)" (REsp n.
1.304.736/RS, Relator Ministro Luis Felipe Salomão, Segunda Seção, julgado em 24/2/2016, DJe
30/3/2016).” (STJ, REsp n. 1.770.342/TO, relator Ministro Herman Benjamin, Segunda Turma, julgado
em 11/6/2019, DJe de 1/7/2019.)
67
fls. 68
307. Pouco importa se os Autores não foram parte dos contratos celebrados entre
BBA e Magazine Luiza ou se aqueles documentos possuem cláusula de
confidencialidade. O que justifica a exibição do contrato (e seus eventuais anexos ou
aditivos) é o interesse comum dos Autores em acessar as informações ali contidas,
porque esse documento demonstrará os valores (certamente elevadíssimos) que o Itaú
BBA recebeu para conduzir a operação nas duas pontas, comprovando que ele não agiu
no melhor interesse dos Autores.
308. Por fim, os contratos mencionados no fato relevante são apenas um dos contratos
que os autores têm conhecimento, podendo existir outros contratos entre o Itaú BBA e
Magazine Luiza que sejam direta ou indiretamente relacionados com a operação de
incorporação de ações da Kabum pelo Magazine Luiza. No caso, referidos contratos
também deverão ser exibidos, de modo que o Itaú BBA informe nestes autos todos os
valores recebidos do Magazine Luiza pela operação envolvendo a Kabum.
309. A exibição desses contratos, com a discriminação precisa dos valores que foram
pagos para o Itaú BBA e o Itaú BBA USA e a que título esses pagamentos foram pagos,
é essencial para que os Autores comprovem o conflito de interesses do banco e o quanto
o banco estava comprometido com o Magazine Luiza.
B. E-mails e mensagens trocadas pelo Itaú BBA no contexto da

negociação com os potenciais compradores
310. Também se faz necessária a exibição de todos os e-mails trocados entre os

integrantes do time de M&A do Itaú BBA alocados na operação, sobretudo o Sr.
Ubiratan Machado, com todos e quaisquer potenciais compradores interessados na
aquisição da participação societária dos autores na Kabum.
311. Da mesma forma que os e-mails, os Réus também deverão apresentar nos autos
todas as trocas de mensagens entre os integrantes do time de M&A do Itaú BBA
alocados na operação, sobretudo o Sr. Ubiratan Machado, com representantes de
potenciais compradores (mensagens de texto e áudio individuais ou em grupos de
68
fls. 69
WhatsApp, bem mensagens de texto e áudio trocadas em quaisquer outros aplicativos

de troca de mensagens instantânea).
312. E também as mensagens internas trocadas entre o time de M&A do Itaú BBA
responsável pela assessoria dos Autores na venda da Kabum e o time de mercado de
capitais que realizou o follow on do Magazine Luiza.
313. O acesso a essa documentação acima, em rigor, nada mais representa do que
direito subjetivo dos autores, porquanto produzida em razão da prestação de um serviço
por parte do Itaú BBA em favor e no interesse exclusivo dos autores. Nesse sentido, o
art. 668 do Código Civil estabelece que o mandatário “é obrigado a dar contas de sua
gerência ao mandante”, de modo que o dever do Itaú BBA de prestar contas de seu
trabalho é um dever legal.
314. E, ainda que assim não fosse, a ampla prestação de contas em favor dos Autores
foi expressamente contemplada no escopo de atuação do próprio Itaú BBA. Conforme
item 1.1, (v) e (vii), da proposta financeira submetida pelo banco réu e aceita pelos
autores, era obrigação contratual do banco de investimentos réu a “Assessoria à
Empresa e Acionistas no desenvolvimento das estratégias de negociação e de efetiva
negociação com Potenciais Investidores”; e “Assessoria à Empresa e Acionistas,
juntamente com seus assessores legais, na análise de propostas recebidas de
Potenciais Investidores relacionadas ao desenvolvimento da Transação”.
315. Dito de maneira simples, era dever legal e contratual do Itaú BBA amplamente
assessorar os autores na efetiva condução das negociações, bem como analisar
conjuntamente aos autores toda e qualquer proposta submetida por potenciais
compradores. Era, portanto, obrigação do Itaú submeter e ponderar com os Autores tudo
o que for direta ou indiretamente do interesse deles.
316. Se, agora, depois de concluída a operação, como amplamente descrito acima,
restou substancialmente demonstrada a quebra da confiança depositada pelos autores no
banco réu, é mais do que justificável que cumpra aos réus a exibição de todo o trabalho
de negociação conduzido com potenciais compradores envolvidos na operação.
69
fls. 70
C. Pagamentos feitos pelo Itaú BBA a Ubiratan Machado
317. Há a fundada suspeita de que Ubiratan Machado tenha sido remunerado pelo
Itaú BBA não apenas em virtude da receita da comissão que o banco obteve com a
assessoria para a venda da Kabum para o Magazine Luiza, como, também, pela receita
que o Itaú BBA auferiu da realização do follow on do Magazine Luiza, “alavancado”
pela aquisição da Kabum.
318. Faz-se necessário que o Itaú BBA indique todos os valores que pagou ao Sr.
Ubiratan Machado no ano de 2021 e 2022, seja diretamente a ele, seja em favor de
sociedades ou offshores dos quais ele seja sócio.
II. Prova oral: depoimento pessoal dos réus Ubiratan Machado e Frederico
Trajano
319. A prova oral aqui pleiteada consiste na oitiva de (i) Frederico Trajano, Diretor
Presidente do Magazine Luiza e que atuou diretamente na operação pela parte
compradora; (ii) Ubiratan Machado, diretor do Itaú BBA, responsável pela condução
pessoal da operação em representação dos interesses dos autores, e que é cunhado de
Trajano; (iii) Eduardo Brunetti, do time de M&A do Itaú BBA, que participou
intensamente das negociações para venda da Kabum para o Magazine Luiza, e (iv)
Thiago Costa Maceira, do time de M&A do Itaú BBA, que também participou
intensamente das negociações para a venda da Kabum para o Magazine Luiza.
320. A justificativa para oitiva de cada um deles é bastante óbvia.
321. Frederico Trajano exerce o cargo máximo dentro da administração do Magazine

Luiza e esteve direta e intensamente envolvido por parte da compradora na operação de
venda da participação societária dos autores na Kabum. Trajano também é concunhado
de Ubiratan Machado, que capitaneava as negociações, pelo lado dos Autores. Sua
oitiva é relevante para se averiguar (i) se recebeu de seu concunhado Ubiratan Machado
informações privilegiadas sobre os Autores e sobre o andamento das tratativas com os
terceiros, no curso das negociações com o Magazine Luiza; (ii) se sabia que seu
70
fls. 71
concunhado Ubiratan Machado ocultava dos Autores a relação familiar dos dois; (iii) se
sabia que Ubiratan Machado ocultava dos Autores a relação de conflito de interesses do
Itaú BBA.
322. Ubiratan Machado, por sua vez foi o principal executivo do Itaú BBA na atuação
mandatada em favor dos Autores. Como amplamente demonstrado ao longo desta
inicial, Ubiratan Machado é, sem dúvida, a principal personagem de toda história. Sua
oitiva é fundamental para que se confirme que: (i) ele ocultou dos Autores sua relação
familiar com Frederico Trajano, bem como o fato de o Itaú BBA ser contratado para
realizar o follow on do Magazine Luiza; (ii) ele transmitiu para Trajano informações
relevantes sobre o andamento das tratativas dos Autores com terceiros; e (iii) ele agiu
para beneficiar o Magazine Luiza nas negociações pelos Autores.
323. No caso de Eduardo Brunetti e Thiago Maceira, ambos faziam parte da equipe
de Ubiratan Machado e atuaram ativamente junto aos autores. A oitiva de ambos
também se mostra fundamental para confirmar a ocultação, por parte do Itaú BBA, do
conflito de interesses levado a cabo pela equipe de fusões e aquisições do banco réu,
bem como confirmar a existência de manobras para privilegiar o Magazine Luiza em
detrimento de outros proponentes.
CONCLUSÃO
324. Por tudo o acima exposto, os Autores pedem:
(i) Que este juízo determine a citação dos réus para integrar a demanda, nos
termos do art. 382, §1º, do CPC;
(ii) Que este juízo ordene aos Réus, desde logo, que apresentem nesses autos, no
prazo de 15 dias:
(a) Cópia do Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de

Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão do Magazine Luiza S/A
celebrado entre o Itaú BBA e o Magazine Luiza descrito no Fato
Relevante de 15/7/2021 (Doc. 8), bem como de qualquer instrumento
71
fls. 72
contratual preliminar a esse contrato celebrado entre essas duas

partes;
(b) Cópia do Contrato de Colocação Internacional (“Placement
Facilitation Agreement”) celebrado entre o Magazine Luiza e o Itaú
BBA USA, mencionado no Fato Relevante de 15/7/2021 (Doc. 8);
(c) O demonstrativo de pagamento das comissões pagas pelo Magazine

Luiza ao Itaú BBA e ao Itaú BBA USA no âmbito da oferta realizada
em julho de 2021 (“follow on”), com a indicação precisa de quais
foram os valores pagos ao banco e a que título esses valores foram
pagos ao banco;
(d) Cópia de todas as comunicações eletrônicas externas dos assessores

financeiros do Itaú BBA responsáveis pela assessoria dos Autores
para venda da Kabum (Ubiratan Machado, Eduardo Brunetti e Thiago
Costa Maceira), por e-mail ou pelo aplicativo whatsapp, para
representantes do Magazine Luiza e outros interessados na aquisição
da Kabum, entre 2019 e 2021, que digam respeito à prestação do
serviço de assessoria para a venda da Kabum;
(e) Cópia de todas as comunicações eletrônicas internas entre os

assessores financeiros do Itaú BBA responsáveis pela assessoria dos
Autores para venda da Kabum (Ubiratan Machado, Eduardo Brunetti
e Thiago Costa Maceira), e os integrantes da equipe do Itaú BBA
responsável pela realização do follow on do Magazine Luiza; e
(f) A discriminação de todos os pagamentos realizados pelo Itaú BBA ou

pelo Itaú BBA USA a Ubiratan Machado em 2021 e 2022, seja
diretamente a ele, seja indiretamente a sociedade ou offshore por ele
controlada.
(iii) Que este juízo determine a realização de prova oral, com a oitiva das
seguintes testemunhas, nos respectivos endereços:
72
fls. 73
(a) Frederico Trajano Inácio Rodrigues, brasileiro, casado, inscrito no

CPF sob o n. 253.929.608-47, residente e domiciliado na Rua Curitiba, n.
31, ap. 81, Paraíso, São Paulo, CEP: 04005-030;
(b) Ubiratan dos Santos Machado, brasileiro, casado, engenheiro,

portador da Cédula de Identidade RG n° 27.995.698 SSP/SP, e inscrito no
CPF sob o nº 273.315.198-32, com endereço profissional na Av. Brigadeiro
Faria Lima, 3.500;
(c) Eduardo Figueiredo Brunetti, brasileiro, inscrito no CPF sob o n.

339.302.298-97, RG n. 437401789 - SP, residente e domiciliado na à Rua
Melo Alves, n. 688, ap. 62, Cerqueira Cesar, São Paulo/SP, CEP 01417-
010; e
(d) Thiago Costa Maceira, brasileiro, inscrito no CPF sob o n.

294.391.118-60, com endereço profissional na Avenida Brigadeiro Faria
Lima, no 3.500, Capital do Estado de São Paulo.
(iv) Seja, ao final, julgada procedente esta ação, para se homologar a prova
produzida nos autos.
325. Dá à causa o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais).
Nestes termos,
P. deferimento.
São Paulo, 31 de janeiro de 2023
Walfrido Jorge Warde Júnior José Luiz Bayeux Neto

OAB/SP nº 139.503 OAB/SP nº 301.453
73
fls. 74
LISTA CONSOLIDADA DE DOCUMENTOS
Doc. Descrição
Doc. Procuração Procuração dos Autores
Doc. Guia de Custas Preparo e comprovante de pagamento
Doc. 1 Proposta de assessoria financeira do Itaú BBA para a Kabum
Doc. 2 Histórico de mensagens no WhatsApp “Kabum/Itaú”
Doc. 3 Mensagem de Leandro Ramos para Ubiratan
Mensagem dos representantes da Via Varejo para Leandro

Doc. 4
Ramos
Contrato de compra e venda da Kabum celebrado entre os

Doc. 5
Autores e o Magazine Luiza em 14 de julho de 2021
Doc. 6 Carta Proposta de Aquisição da Kabum pela Magazine Luiza
Fato Relevante publicado pela Magazine Luiza referente a

Doc. 7
celebração do contrato de compra e venda da Kabum
Fato Relevante publicado pela Magazine Luiza referente a

Doc. 8
realização do follow on
Doc. 9 Informe publicitário do Itaú BBA
Formulário de Referência do Magazine Luiza, divulgado em

Doc. 10
23/7/2021
Ata Reunião de Conselho de Acionistas do Magazine Luiza,

Doc. 11
de 15/07/2021
Print do site de Relações com Investidores do Itaú, que

Doc. 12 indica que Frederico Trajano é membro do Conselho de
Administração do banco
Ata de Assembleia Geral Extraordinária da empresa

Luizacred S.A Sociedade de Crédito, Financiamento e
Doc. 13
Investimento, de 20.12.2018, que indica que o Itaú e o
Magazine Luiza são sócios daquela sociedade
74
São Paulo
warde.com.br
Fax: 55 (11) 3061 9590
Tel.: 55 (11) 3065 8207 | 5594 8207
Custas
Doc. Guia de
fls. 75
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1010698-39.2023.8.26.0100 e código EB63752.
fls. 76
85820000010-4 00000185112-8 30590014649-4 87320230131-8

Evite Fraudes! Antes de finalizar o pagamento no seu banco verifique os dados do beneficiário!
Governo do Estado de São Paulo

Secretaria da Fazenda e Planejamento DARE-SP
Documento de Arrecadação de Receitas Estaduais
Documento Principal
01 - Nome / Razão Social 07 - Data de Vencimento
Leandro Camargo Ramos 31/01/2023
02 - Endereço 08 - Valor Total
Alameda Itu, 852 Sao Paulo SP
R$ 1.000,00
03 - CNPJ Base / CPF 04 - Telefone 05 - Quantidade de Documentos Detalhe 09 - Número do DARE
327.542.828-40 (11)3065-8207 1
06 - Observações 230590014649873
Comarca/Foro: SÃO PAULO, Cód. Foro: 100, Natureza da Ação: Produção Antecipada de Provas, Autor:
Leandro Camargo Ramos [Outras(s) parte(s) do , Réu: Banco Itaú BBA [Outras(s) parte(s) do mesmo p
Emissão: 31/01/2023
10 - Autenticação Mecânica Via do Banco
01 - Código de Receita – Descrição 02 - Código do Serviço – 19 - Qtde

DARE-SP Descrição Serviços: 1
Secretaria da Fazenda e Custas - judiciárias pertencentes ao Estado, TJ - 1123001 - PETIÇÃO INICIAL
230590014649873-0001
Documento
Planejamento
Detalhe 230-6 referentes a atos judiciais
15 - Nome do Contribuinte 03 - Data de Vencimento 06 - 09 - Valor da Receita 12 - Acréscimo

31/01/2023 Financeiro
04 - Cnpj ou Cpf
Leandro Camargo Ramos
327.542.828-40 R$ 1.000,00 R$ 0,00
16 - Endereço 05 - 07 - Referência 10 - Juros de Mora 13 - Honorários
Alameda Itu, 852 Sao Paulo SP Advocatícios
R$ 0,00 R$ 0,00
18 - Nº do Documento 17 - Observações 08 - 11 - Multa de Mora ou 14 - Valor Total
Detalhe Comarca/Foro: SÃO PAULO, Cód. Foro: 100, Natureza da Ação: Produção Multa Por Infração
Antecipada de Provas, Autor: Leandro Camargo Ramos [Outras(s) parte(s)
230590014649873-0001 do , Réu: Banco Itaú BBA [Outras(s) parte(s) do mesmo p
Emissão: 31/01/2023 R$ 0,00 R$ 1.000,00
85820000010-4 00000185112-8 30590014649-4 87320230131-8

Secretaria da Fazenda e Planejamento DARE-SP
Documento de Arrecadação de Receitas Estaduais
Documento Principal
01 - Nome / Razão Social 07 - Data de Vencimento
Leandro Camargo Ramos 31/01/2023
02 - Endereço 08 - Valor Total
Alameda Itu, 852 Sao Paulo SP
R$ 1.000,00
03 - CNPJ Base / CPF 04 - Telefone 05 - Quantidade de Documentos Detalhe 09 - Número do DARE
327.542.828-40 (11)3065-8207 1
06 - Observações 230590014649873
Comarca/Foro: SÃO PAULO, Cód. Foro: 100, Natureza da Ação: Produção Antecipada de Provas, Autor:
Leandro Camargo Ramos [Outras(s) parte(s) do , Réu: Banco Itaú BBA [Outras(s) parte(s) do mesmo p
Emissão: 31/01/2023
10 - Autenticação Mecânica Via do Contribuinte
31/01/2023 Banco Itaú Unibanco S.A.
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
fls. 77
Comprovante de pagamento
DARE-SP/GNRE - SEFAZ/SP via contribuinte
Dados do pagamento
CNC: 341
Agente Arrecadador: BANCO ITAÚ S/A
Número do controle do DARE: 230590014649873
Valor: R$1.000,00
Código de barras: 858200000104 000001851128 305900146494 873202301318
Autenticação: 34131012310000131567156
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
Dados da conta debitada

Nome: LEANDRO CAMARGO RAMOS
Agência: 5441 Conta: 10733-0
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
Informações importantes
- Comprovante de pagamento emitido de acordo com a Portaria CAT 126, de 16/09/2011, e
autorizado pelo Processo 13840-1112955-2016
- Pagamento efetuado em sábado, domingo ou feriado, será quitado no próximo dia útil.
- O cliente assume total responsabilidade por eventuais danos decorrentes de inexatidão ou
insuficiência nas informações por ele inseridas.
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
Pagamento efetuado em 31/01/2023 às 14:21:13 via Internet, CRLT 202301310526721

__________________________________________________________________________________________________________________________________________
Autenticação digital Itaú: 0E04A59084CFB897D7E61E0247B975E6FA4B6F9F
1
31/01/2023 13:44 Guia de Recolhimento
fls. 78
Guia de Recolhimento Nº Pedido 2023013113435406
Poder Judiciário – Tribunal de Justiça
Fundo Especial de Despesa - FEDTJ
Nome RG CPF CNPJ
Leandro Camargo Ramos 41.004.028-9 327.542.828-40
Nº do processo Unidade CEP
(a distribuir) _ª VARA CÍVEL DO FORO CENTRAL 13480-001
Endereço Código
120-1
Histórico Valor
Guia de custas de citação postal com AR digital de 2 requeridos em ação de produção antecipada de
provas a ser ajuizada. 59,40
Total
59,40
O Tribunal de justiça não se responsabiliza pela qualidade da cópia extraída de peça pouco legível.
Importante: evitem amassar, dobrar ou perfurar as contas, para não danificar o código de barras.
Mod. 0.70.731-4 - Dez/2021 - SISBB 21340 - cdr
1ª Via - Unidade geradora do serviço, 2ª via - Contribuinte e 3ª via - Banco
868000000000 594051174006 112010003274 542828404060
Corte aqui.
Nome RG CPF CNPJ
Endereço Código
120-1
Histórico Valor
Total
59,40
Mod. 0.70.731-4 - Dez/2021 - SISBB 21340 - cdr
868000000000 594051174006 112010003274 542828404060
Corte aqui.
Nome RG CPF CNPJ
Endereço Código
120-1
Histórico Valor
Total
59,40
Mod. 0.70.731-4 - Dez/2021 - SISBB 21340 - cdr
868000000000 594051174006 112010003274 542828404060
https://www45.bb.com.br/fmc/frm/fw0707314_2.jsp 1/1
fls. 79
São Paulo
warde.com.br
Fax: 55 (11) 3061 9590
Tel.: 55 (11) 3065 8207 | 5594 8207
Doc. Procuração
fls. 80
fls. 81
PROCURAÇÃO
LEANDRO CAMARGO RAMOS, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade

RG nº 41.004.028-9 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 327.542.828-40, com endereço comercial
na Cidade de Limeira, Estado de São Paulo, na Rua Carlos Gomes, no 1321, 9o e 10o andares, Centro,
CEP 13.480-001 (“Outorgante”), nomeia e constitui como seus procuradores os advogados
WALFRIDO JORGE WARDE JÚNIOR, inscrito na OAB/SP sob o nº 139.503; RUDI
ALBERTO LEHMANN JÚNIOR, inscrito na OAB/SP sob o nº 133.321; ALFREDO SÉRGIO
LAZZARESCHI NETO, inscrito na OAB/SP sob o nº 154.169; JOSÉ LUIZ BAYEUX NETO,
inscrito na OAB/SP sob o nº 301.453; RAFAEL RAMIRES ARAUJO VALIM, inscrito na
OAB/SP sob o nº 246.558; HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA, inscrito na
OAB/SP sob o nº 458.470; MARCEL MASCARENHAS DOS SANTOS, inscrito na OAB/DF sob
o nº 31.580; ISAC SILVEIRA DA COSTA, inscrito na OAB/SP sob o nº 463.129; GUILHERME
FERREIRA COELHO LIPPI, inscrito na OAB/SP sob o nº 309.324; ÁLVARO ADELINO
MARQUES BAYEUX, inscrito na OAB/SP sob o nº 328.837; RODRIGO JESUINO
BITTENCOURT, inscrito na OAB/SP sob o nº 389.758; RENATO ROMERO POLILLO, inscrito
na OAB/SP sob o nº 252.999; FELIPE EMMANUEL DE FIGUEIREDO, inscrito na OAB/SP sob
o nº 375.462; ALEXANDRE MAGNO HORTEGA BARROCO, inscrito na OAB/SP sob o nº
434.337; JAMILE CRUZES MOYSÉS SIMÃO, inscrita na OAB/SP sob o nº 420.887; MARIANA
STUART NOGUEIRA BRAGA, inscrita na OAB/SP sob o nº 257.052; LUCIANO GOMES
CARDIM MENDES DE OLIVEIRA, inscrito na OAB/SP sob o nº 433.036; LUÍSA GOMES DA
SILVA, inscrita na OAB/SP sob o nº 447.027; ANA PAULA MORAES, inscrita na OAB/SP sob o
nº 450.243; MARCO BARDELLI, inscrito na OAB/SP sob o nº 453.339; DUILIO CREDIDIO
SQUASSONI, inscrito na OAB/SP sob o nº 453.522; PEDRO FRANÇA AIRES, inscrito na
OAB/SP sob o nº 420.700; MATTHAEUS KROSCHINSKY, inscrito na OAB/SP sob o nº 455.527;
e PATRÍCIA DE OLIVEIRA GARVIA, inscrita na OAB/SP sob o nº 425.428, todos integrantes
da sociedade de advogados Warde Advogados, inscrita na OAB/SP sob o nº 4.054, com escritório na
Alameda Itu, nº 852, 7º andar, Jardim Paulista, Capital do Estado de São Paulo, CEP 01421-002
(“Outorgados”), aos quais outorga os poderes da cláusula ad judicia et extra para, em conjunto ou
isoladamente, representar os interesses do outorgante em ação a ser ajuizada contra o BANCO ITAÚ
BBA e UBIRATAN DOS SANTOS MACHADO, opondo as medidas cabíveis, e em todos
processos, recursos e incidentes relacionados a essa demanda, podendo, para tanto, peticionar,
apresentar representações, reclamações, defesas e alegações, interpor recursos e quaisquer outros
incidentes processuais, desistir de incidentes ou providências, transigir, firmar termos de
compromisso, comparecer a sessões de julgamento, sustentar oralmente, praticar, enfim, todos os atos
necessários ao bom e fiel cumprimento deste mandato, inclusive podendo substabelecer os poderes
outorgados neste mandato a outrem, com ou sem reservas de iguais poderes.
São Paulo, 31 de janeiro de 2023
____________________________________________________________
LEANDRO CAMARGO RAMOS
fls. 82
PROCURAÇÃO
THIAGO CAMARGO RAMOS, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade

RG nº 32.847.542-7 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 290.155.718-05, com endereço comercial
na Cidade de Limeira, Estado de São Paulo, na Rua Carlos Gomes, no 1321, 9o e 10o andares, Centro,
CEP 13.480-001 (“Outorgante”), nomeia e constitui como seus procuradores os advogados
WALFRIDO JORGE WARDE JÚNIOR, inscrito na OAB/SP sob o nº 139.503; RUDI
ALBERTO LEHMANN JÚNIOR, inscrito na OAB/SP sob o nº 133.321; ALFREDO SÉRGIO
LAZZARESCHI NETO, inscrito na OAB/SP sob o nº 154.169; JOSÉ LUIZ BAYEUX NETO,
inscrito na OAB/SP sob o nº 301.453; RAFAEL RAMIRES ARAUJO VALIM, inscrito na
OAB/SP sob o nº 246.558; HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA, inscrito na
OAB/SP sob o nº 458.470; MARCEL MASCARENHAS DOS SANTOS, inscrito na OAB/DF sob
o nº 31.580; ISAC SILVEIRA DA COSTA, inscrito na OAB/SP sob o nº 463.129; GUILHERME
FERREIRA COELHO LIPPI, inscrito na OAB/SP sob o nº 309.324; ÁLVARO ADELINO
MARQUES BAYEUX, inscrito na OAB/SP sob o nº 328.837; RODRIGO JESUINO
BITTENCOURT, inscrito na OAB/SP sob o nº 389.758; RENATO ROMERO POLILLO, inscrito
na OAB/SP sob o nº 252.999; FELIPE EMMANUEL DE FIGUEIREDO, inscrito na OAB/SP sob
o nº 375.462; ALEXANDRE MAGNO HORTEGA BARROCO, inscrito na OAB/SP sob o nº
434.337; JAMILE CRUZES MOYSÉS SIMÃO, inscrita na OAB/SP sob o nº 420.887; MARIANA
STUART NOGUEIRA BRAGA, inscrita na OAB/SP sob o nº 257.052; LUCIANO GOMES
CARDIM MENDES DE OLIVEIRA, inscrito na OAB/SP sob o nº 433.036; LUÍSA GOMES DA
SILVA, inscrita na OAB/SP sob o nº 447.027; ANA PAULA MORAES, inscrita na OAB/SP sob o
nº 450.243; MARCO BARDELLI, inscrito na OAB/SP sob o nº 453.339; DUILIO CREDIDIO
SQUASSONI, inscrito na OAB/SP sob o nº 453.522; PEDRO FRANÇA AIRES, inscrito na
OAB/SP sob o nº 420.700; MATTHAEUS KROSCHINSKY, inscrito na OAB/SP sob o nº 455.527;
e PATRÍCIA DE OLIVEIRA GARVIA, inscrita na OAB/SP sob o nº 425.428, todos integrantes
da sociedade de advogados Warde Advogados, inscrita na OAB/SP sob o nº 4.054, com escritório na
Alameda Itu, nº 852, 7º andar, Jardim Paulista, Capital do Estado de São Paulo, CEP 01421-002
(“Outorgados”), aos quais outorga os poderes da cláusula ad judicia et extra para, em conjunto ou
isoladamente, representar os interesses do outorgante em ação a ser ajuizada contra o BANCO ITAÚ
BBA e UBIRATAN DOS SANTOS MACHADO, opondo as medidas cabíveis, e em todos
processos, recursos e incidentes relacionados a essa demanda, podendo, para tanto, peticionar,
apresentar representações, reclamações, defesas e alegações, interpor recursos e quaisquer outros
incidentes processuais, desistir de incidentes ou providências, transigir, firmar termos de
compromisso, comparecer a sessões de julgamento, sustentar oralmente, praticar, enfim, todos os atos
necessários ao bom e fiel cumprimento deste mandato, inclusive podendo substabelecer os poderes
outorgados neste mandato a outrem, com ou sem reservas de iguais poderes.
São Paulo, 31 de janeiro de 2023.
____________________________________________________________
THIAGO CAMARGO RAMOS
São Paulo
warde.com.br
Fax: 55 (11) 3061 9590
Tel.: 55 (11) 3065 8207 | 5594 8207
Doc. 01
fls. 83
DocuSign Envelope ID: 22D53224-3A32-4F0B-8E4D-763F64A23339
fls. 84
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1010698-39.2023.8.26.0100 e código EB6375C.
Estritamente Confidencial
São Paulo, 02 de abril de 2021
Para: KABUM COMÉRCIO ELETRÔNICO S/A

At.: Sr. Leandro Ramos
Sr. Thiago Ramos
Ref.: Proposta de Assessoria Financeira
Prezados Senhores,
Conforme nossos entendimentos anteriores, o Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira, com
endereço na cidade de São Paulo, no estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima,
nº 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.298.092/0001-30,
neste ato representado na forma de seu estatuto social (“Itaú BBA”), tem a satisfação de
encaminhar a presente proposta (“Proposta” ou, após a aceitação de V.Sas., “Contrato”) para atuar
como assessor financeiro exclusivo da KABUM COMÉRCIO ELETRÔNICO S/A, empresa de
comércio eletrônico, com endereço na cidade de Limeira, no estado de São Paulo, na Rua Carlos
Gomes, 1321 – 9º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o no 05.570.714/0001-59, neste ato
representado na forma de seu estatuto social (“Empresa” ou “KaBuM!”) e seus acionistas Sr.
Leandro Ramos, residente e domiciliado na cidade de Limeira, no estado de São Paulo, na Via
Veneza, 150 - Condomínio San Pietro, e inscrito no CPF sob o n.º 327.542.828-40, e Sr. Thiago
Ramos, residente e domiciliado na cidade de Limeira, no estado de São Paulo, na Via Bergamo,
78 - Condomínio San Pietro, e inscrito no CPF sob o n.º 290.155.718-05, (“Acionistas” que, em
conjunto com o Itaú BBA e a Empresa, as “Partes”) na potencial capitalização da Empresa e/ou
alienação total ou parcial das ações representativas do capital social para potenciais investidores,
de caráter estratégico ou financeiro (“Potenciais Investidores”).
Conforme utilizada nesta Proposta, a expressão “Transação” significa, direta ou indiretamente, em

uma ou em uma série de transações, (a) a alienação, pela Empresa, quaisquer de suas afiliadas
(assim entendidas aquelas entidades controladoras, controladas, coligadas ou sob controle
comum) (“Afiliadas”) e/ou por seus Acionistas, de até 100% dos títulos representativos do capital
social, ativos e/ou negócios da Empresa, quaisquer de suas Afiliadas e/ou Acionistas, por meio de
oferta, permuta de ações, contrato de opções, venda, venda alavancada, assunção de dívida; (b)
qualquer capitalização, aporte de recursos, consolidação, reorganização, associação, fusão,
incorporação, cisão, ou outra forma de combinação de negócios pela qual Potenciais Investidores
ou quaisquer de suas Afiliadas venham a deter participação de até 100% no capital social,
negócios e/ou ativos da Empresa ou de quaisquer de suas Afiliadas; e/ou (c) qualquer transação
com resultados similares às acima indicadas.
1. Escopo dos Serviços
1.1 De acordo com os termos e sujeito às condições desta Proposta, o Itaú BBA atuará na
condição de assessor financeiro exclusivo da Empresa em todas as etapas da Transação. Nesse
contexto, os serviços do Itaú BBA contemplarão, entre outros:
(i) Entendimento e discussão dos objetivos e estratégias da KaBuM! e dos seus Acionistas
em relação à Transação;
(ii) Assessoria à Empresa e Acionistas, juntamente com seus assessores legais e outros
assessores, na criação de um cronograma indicativo dos eventos da Transação;
Corporativo | Interno
fls. 85
(iii) Suporte à Empresa e aos Acionistas na análise econômico-financeira dos títulos
representativos do capital social da Empresa, seus ativos e/ou negócios. Referida análise
terá como único objetivo auxiliar a os Acionistas a avaliar seu interesse na potencial
Transação e não poderá ser utilizada, em nenhum momento, presente ou futuro, como
uma recomendação de investimento, relatório e/ou laudo de avaliação ou ainda para
satisfação de qualquer exigência legal ou regulamentar aplicável a uma Transação, suas
Afiliadas e Acionistas, não podendo tampouco se tornar de domínio público;
(iv) Assessoria no processo de desenvolvimento de estruturas para a implementação da

Transação em conjunto com os demais assessores envolvidos na Transação;
(v) Assessoria à Empresa e Acionistas no desenvolvimento das estratégias de negociação e

de efetiva negociação com Potenciais Investidores;
(vi) Suporte na revisão e discussão, em conjunto com os assessores legais e outros

assessores envolvidos na Transação, da documentação necessária ao fechamento da
Transação;
(vii) Assessoria à Empresa e Acionistas, juntamente com seus assessores legais, na análise
de propostas recebidas de Potenciais Investidores relacionadas ao desenvolvimento da
Transação;
(viii) Suporte na revisão e discussão, em conjunto com os assessores legais contratados pela
Empresa, da documentação necessária à formalização da Transação;
(ix) Se necessário, assessoria à Empresa e Acionistas, em conjunto com seus assessores

legais, na comunicação da Transação ao mercado; e
(x) Prestação de outros serviços de assessoria e consultoria financeira usuais para operações
deste tipo e que sejam apropriados e previamente acordados por escrito entre a Empresa
e o Itaú BBA.
2. Regime de Trabalho
2.1. O Itaú BBA se propõe a realizar os serviços objeto desta Proposta conforme descritos
acima sob o regime de “melhores esforços”. Desta forma, o Itaú BBA não tem como garantir que
qualquer Transação será efetivamente concluída, nem tampouco seus termos e condições
definitivos.
2.2. O Itaú BBA será apenas responsável pelos trabalhos inerentes à assessoria financeira
definida nesta Proposta, não cabendo ao Itaú BBA, portanto, qualquer responsabilidade em
relação a questões não inerentes a assessores financeiros, como questões de due diligence,
auditoria, fiscais, tributárias, jurídicas, regulatórias e outras, devendo a Empresa e/ou os Acionistas
contratar, às suas expensas, assessores para tais temas. Dessa forma, o Itaú BBA não será
responsável, sob qualquer hipótese, pela identificação e/ou prevenção de quaisquer
contingências, fraudes, irregularidades, passivos, insuficiências ou incorreção de informações,
distorções ou condutas relacionadas às sociedades envolvidas em uma Transação, suas
respectivas administrações, sócios ou empregados, bem como quaisquer fornecedores,
prestadores de serviços, assessores, escritórios de advocacia ou quaisquer outros terceiros
envolvidos na Transação. Ao contratar o Itaú BBA, a Empresa e/ou os Acionistas reconhecem que
o Itaú BBA não tem expertise e não foi contratado para avaliar, detectar ou remediar quaisquer
das situações descritas acima ou a elas relacionadas.
fls. 86
2.3. Exceto se de outra forma instruído pela Empresa e/ou seus Acionistas, o Itaú BBA atuará
em toda e qualquer negociação entre a Empresa e/ou seus Acionistas e quaisquer terceiros
envolvidos em uma Transação, em especial com Potenciais Investidores, independentemente do
momento do seu envolvimento na Transação.
2.4. A assessoria financeira decorrente desta Proposta não denotará, de forma alguma, um
compromisso ou garantia do Itaú BBA de adquirir participação no capital social da Empresa e ou
de qualquer de suas Afiliadas, ou ainda, de prover fundos ou financiar de qualquer forma a
Transação.
2.5. De acordo com os termos e condições desta Proposta, o Itaú BBA assessorará a Empresa
e seus Acionistas até a conclusão da Transação, inclusive interagindo com outros assessores que
já estejam e/ou que venham a ser envolvidos na Transação. Não obstante, o Itaú BBA não será,
em nenhuma hipótese, responsável pela qualidade, suficiência, consistência e resultado do
trabalho de qualquer desses assessores, que são empresas, prestadores de serviços ou
profissionais independentes já contratados e/ou a serem contratados diretamente pela Empresa
e/ou seus Acionistas. Nesta coordenação dos trabalhos, o Itaú BBA não terá qualquer
responsabilidade sobre a contratação desses assessores, bem como sobre os custos decorrentes
dessas contratações, que não estão incluídos na remuneração descrita na Cláusula 5 abaixo.
3. Confidencialidade
3.1. O Itaú BBA, e por si, suas Afiliadas ou por seus respectivos diretores, membros do
conselho de administração e/ou funcionários, na medida em que tenham acesso às informações
confidenciais (sendo certo que o Itaú BBA restringirá a divulgação àqueles que tenham
necessidade de sabê-las para execução da Transação), comprometem-se a manter e assegurar
sigilo e confidencialidade sobre quaisquer informações, dados, materiais e documentos que venha
a receber da Empresa e/ou dos Acionistas, por escrito, de forma tangível e marcado como
“confidencial”, em razão da execução dos serviços objeto desta Proposta. Não obstante o acima
disposto, para a execução dos serviços descritos nesta Proposta, a Empresa e/ou os Acionistas
autorizam o Itaú BBA a divulgar determinadas informações confidenciais acerca da Transação
para as empresas e/ou investidores envolvidos em uma potencial Transação e seus respectivos
Representantes (conforme abaixo definidos), desde que esses tenham celebrado compromisso de
confidencialidade com a Empresa e/ou Acionistas, sendo certo que o Itaú BBA não será
responsável pela manutenção da confidencialidade das informações divulgadas a tais empresas
e/ou investidores.
3.2. A Empresa, suas Afiliadas e seus Acionistas, por si ou por seus diretores, membros do
conselho de administração, advogados, contadores, analistas, assessores, prestadores de serviço
ou quaisquer terceiros agindo em benefício da Empresa e de suas Afiliadas e seus Acionistas,
incluindo sociedades, envolvidos na Transação (“Representantes”) comprometem-se a, todo o
tempo, manter e assegurar sigilo e confidencialidade sobre quaisquer informações, materiais,
metodologias, conhecimento técnico, material de trabalho, relatórios, recomendações e demais
informações que venham a receber do Itaú BBA, suas Afiliadas e/ou Representantes,
independentemente da forma de transmissão, em razão da execução dos serviços objeto desta
Proposta, não podendo, de nenhuma forma, utilizar ou divulgar a terceiros tais informações, dados
ou materiais.
3.3. Não serão consideradas informações confidenciais as informações que: (i) sejam de
domínio público no momento da revelação ou após a revelação; (ii) já estejam em poder da parte
receptora como resultado de sua própria pesquisa sem a utilização de informações confidenciais;
(iii) tenham sido recebidas de terceiros que, segundo o melhor conhecimento da parte receptora,
não estejam quebrando, em relação às informações fornecidas, qualquer obrigação de
confidencialidade; (iv) sejam reveladas em razão de uma ordem válida de autoridade judicial,
arbitral, administrativa, regulatória ou autorregulatória ou em atendimento a normas vigentes; ou
fls. 87
(v) sejam reveladas aos Representantes, sempre considerando o curso normal dos negócios e
dado que tais Representantes estejam cientes da natureza confidencial de tais informações.
3.4. Os compromissos assumidos pelas Partes nesta Cláusula perdurarão durante a vigência
deste instrumento e pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses contados do término (antecipado ou
não) desta Proposta.
4. Exclusividade e Não-Exclusividade
4.1. Os serviços objeto desta Proposta serão prestados em regime de exclusividade, não
podendo a Empresa e/ou os Acionistas contratarem outros assessores financeiros para o mesmo
propósito, durante o prazo de validade desta Proposta ou até o término (antecipado ou não) desta
Proposta, sob pena do pagamento integral da Remuneração de Sucesso e da Remuneração de
Descontinuidade de que trata a Cláusula 5 abaixo.
4.2. A Empresa e os Acionistas reconhecem que o Itaú BBA e suas Afiliadas estão envolvidos
em uma ampla gama de atividades no mercado de capitais e na prestação de serviços financeiros
e podem, a qualquer tempo, prestar serviços (inclusive de banco de investimento) ou conceder
crédito a clientes que estejam, eventualmente, em posição de conflito de interesse com a Empresa,
os Acionistas e suas Afiliadas. Adicionalmente, o Itaú BBA e suas Afiliadas poderão, em nome
próprio ou em benefício dos seus clientes, deter e/ou negociar valores mobiliários de emissão da
Empresa, suas Afiliadas e Acionistas, no seu curso normal de negócios e respeitadas as normas
vigentes, incluindo as disposições desta Proposta. O recebimento de informações, a celebração
desta Proposta ou qualquer contato ou discussão subsequente entre o Itaú BBA, a Empresa e/ou
os Acionistas não cria e não criará qualquer restrição com relação às situações descritas acima
ou à prestação de qualquer serviço pelo Itaú BBA e suas Afiliadas a seus clientes atuais ou
potenciais, não configurando, portanto, qualquer compromisso de exclusividade por parte do Itaú
BBA.
5. Remuneração e Despesas
5.1. Visando o total alinhamento de interesses entre o Itaú BBA, a Empresa e seus Acionistas,
propomos que a Remuneração de Sucesso (“Remuneração de Sucesso”) devida ao Itaú BBA seja
totalmente dependente de recursos captados com Potenciais Investidores na Transação (“Valor
da Transação”):
Remuneração de Sucesso
Sujeito ao disposto nesta Cláusula, pela conclusão de uma Transação, o Itaú BBA fará jus a uma
remuneração de sucesso, que será composta por até 3 (três) tranches (em conjunto,
“Remuneração de Sucesso”), a depender do preço acordado no âmbito da Transação e conforme
disposto abaixo.
A. Caso o Valor da Transação seja igual ou inferior à R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões

de reais) (“Valor Inicial”), o Itaú BBA receberá remuneração equivalente a 1,35% (um
inteiro e trinta e cinco centésimos por cento) do Valor da Transação.
B. Caso o Valor da Transação exceda o Valor Inicial, cumulativamente à remuneração

indicada no item “A” acima, o Itaú BBA receberá remuneração equivalente a 0,40%
(quarenta centésimos por cento) do montante que exceder o Valor Inicial.
Para os fins dos itens “A” e “B” acima, fica entendido como Valor da Transação o total dos
recursos investidos e/ou pagos pelos Potenciais Investidores à Empresa, Afiliadas e/ou
aos Acionistas, no âmbito da Transação, excluindo-se earn-out, remunerações, bônus e
qualquer outro dispositivo que componha o Valor da Transação e que não tenha o seu
recebimento efetivamente garantido no fechamento da Transação (“Earn-out”).
fls. 88
C. Especificamente em relação ao eventual Earn-out acordado no âmbito da Transação, o
Itaú BBA receberá remuneração equivalente a no máximo 0,40% (quarenta centésimos
por cento) do valor do Earn-out, sendo que o percentual final a ser aplicado sobre o valor
do Earn-out será negociado e estipulado pelas Partes até a conclusão da Transação.
Para facilitar o entendimento da estruturação da Remuneração de Sucesso, a tabela abaixo

exemplifica potenciais cenários para o Valor da Transação e respectiva Remuneração de Sucesso
devida ao Itaú BBA:
Valor da Transação Montante Excedente ao Valor Montante do Earn-out Remuneração de Sucesso

R$ Inicial sem Considerar Earn- R$1 R$1
out R$
800.000.000,00 - - 10.800.000,00
1.000.000.000,00 100,000,000.00 100,000,000.00 11,500,000.00
1.200.000.000,00 250,000,000.00 150,000,000.00 12,250,000.00
1.500.000.000,00 450,000,000.00 250,000,000.00 13,350,000.00
2.000.000.000,00 850,000,000.00 350,000,000.00 15,250,000.00
2.500.000.000,00 1,250,000,000.00 450,000,000.00 17,150,000.00
Nota: 1. Para fins ilustrativos, considera uma remuneração de 0,30% (trinta centésimos por cento)
sobre o montante do Earn-out.
5.2. A Remuneração de Sucesso deverá ser paga pela Empresa e/ou pelos Acionistas,
solidariamente entre si, sem benefício de ordem, em até 15 (quinze) dias após a conclusão da
Transação, em moeda corrente nacional. Entende-se por conclusão da Transação a primeira
liquidação física ou financeira da Transação, isto é, o primeiro pagamento do preço da Transação,
independentemente do eventual Earn-out.. Fica, desde já, acordado entre as Partes, de forma
irrevogável e irretratável, que caso haja um Earn-out na Transação, a Remuneração de Sucesso
do Itaú BBA, a ser paga no supracitado prazo de 15 (quinze) dias, contemplará a tranche descrita
no item 5.1.”C” acima.
5.2.1. Caso a Transação realizada por meio desta Proposta seja uma oferta pública inicial de ações
da Empresa (IPO - Initial Public Offering), a Remuneração de Sucesso do Itaú BBA será calculada
considerando como “Valor da Transação” o montante total de recursos brutos captados pela
Empresa e seus Sócios e será paga na data da liquidação do IPO, observados os termos do
contrato de distribuição referente ao IPO, que substituirá esta Proposta a partir do momento em
que for assinado.
5.3. Todos os tributos, incluindo impostos, contribuições e taxas, bem como quaisquer outros
encargos que incidam ou venham a incidir, inclusive em decorrência de majoração de alíquota ou
base de cálculo, com fulcro em norma legal ou regulamentar, sobre os pagamentos feitos pela
Empresa e/ou pelos Acionistas ao Itaú BBA no âmbito desta Proposta (em conjunto, “Tributos”)
serão integralmente suportados pela Empresa e/ou pelos Acionistas, de modo que a Empresa e/ou
os Acionistas deverão acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que o Itaú
BBA receba tais pagamentos líquidos de quaisquer Tributos (gross-up). Para fins desta Cláusula,
sem prejuízo de quaisquer outros Tributos que incidam ou venham a incidir sobre os referidos
pagamentos considerar-se-ão os seguintes Tributos que incidirão sobre os pagamentos: a
Contribuição ao Programa de Integração Social, e Formação do Patrimônio do Servidor Público –
PIS, a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, e o Imposto sobre
Serviços de Qualquer Natureza.
5.4. A Empresa concorda em reembolsar o Itaú BBA por todas as despesas out-of-pocket
incorridas para a execução dos serviços determinados nesta Proposta, incluindo as despesas com
viagens, locomoção, refeição, acomodação e comunicações, mediante a apresentação de
fls. 89
documentos comprobatórios. Tal pagamento deverá ser realizado no prazo de 15 (quinze) dias,
após a comprovação das despesas incorridas e solicitação do Itaú BBA neste sentido,
independentemente do fechamento da Transação.
5.5. Quaisquer pagamentos ou reembolso de despesas ao Itaú BBA devem ser feitos no Brasil,
em moeda corrente nacional.
6. Comunicações Públicas
6.1. Qualquer anúncio realizado pela Empresa e/ou por seus Acionistas antes, durante ou após
a conclusão da Transação que mencione a participação de assessores externos, deverá incluir
necessariamente a participação do Itaú BBA na Transação, sendo certo que tal anúncio dependerá
de aprovação prévia do Itaú BBA que não poderá negar ou atrasar tal aprovação
injustificadamente. Não obstante, o Itaú BBA poderá, por sua própria opção e custos, efetuar
comunicados e informativos, incluindo totens (tombstone) ou qualquer outro informativo publicitário
que julgue adequado acerca da Transação, o que a Empresa e os Acionistas neste ato concordam.
Adicionalmente, o Itaú BBA poderá divulgar a realização da Transação a associações e órgãos
reguladores, para fins de ranking.
7. Indenização
7.1. Em nenhuma circunstância o Itaú BBA, suas Afiliadas, respectivos administradores,

empregados e/ou prepostos e quaisquer outros contratados ou executivos destes serão
responsáveis por indenizar a Empresa, qualquer de suas Afiliadas, seus Acionistas, quaisquer
contratados ou executivos destes ou terceiros direta ou indiretamente envolvidos com os serviços
a serem prestados no âmbito desta Proposta, incluindo-se os Representantes, exceto na hipótese
comprovada de dolo ou culpa grave do Itaú BBA, conforme determinado por uma decisão judicial
transitada em julgado e proferida por juízo competente. A indenização do Itaú BBA fica limitada
aos danos diretos comprovados efetivamente causados pelo dolo ou culpa grave do Itaú BBA, e é
limitada ao valor dos honorários efetivamente recebidos pelo Itaú BBA, decorrentes desta
Proposta, até o momento da indenização.
7.2. A partir do aceite desta Proposta, a Empresa e seus Acionistas concordam de forma ampla
em indenizar e isentar o Itaú BBA, suas Afiliadas, respectivos administradores, empregados e/ou
prepostos e quaisquer outros contratados ou executivos destes (em conjunto, “Partes
Indenizáveis”) de quaisquer reclamações, prejuízos, passivos, danos, perdas, custos e despesas
relacionados, direta ou indiretamente, com os serviços prestados nos termos desta Proposta.
7.3. A Empresa e/ou os Acionistas, desde já, obrigam-se de forma irrevogável e irretratável, a
indenizar e resguardar as Partes Indenizáveis por qualquer reclamação, prejuízo, passivo, dano,
perda, custo e/ou despesa, direto e/ou indireto (em conjunto, “Perda”) que venham a sofrer em
decorrência ou relacionada com esta Proposta, seu objeto e/ou a Transação, exceto na hipótese
de tal Perda ter sido causada comprovada e diretamente por dolo do Itaú BBA, conforme
determinado por uma decisão judicial transitada em julgado e proferida por juízo competente.
7.4. Se qualquer ação, reclamação, investigação ou outro processo for instituído ou tiver sua
instituição ameaçada contra quaisquer das Partes Indenizáveis em relação a qual uma
indenização possa ser exigida nos termos da presente, a Empresa e/ou os Acionistas
reembolsarão ou pagarão o montante total pago ou devido pelas Partes Indenizáveis como
resultado de qualquer Perda, devendo pagar, inclusive, os custos e honorários advocatícios das
Partes Indenizáveis durante o transcorrer do processo judicial conforme venha a ser solicitado
pelas Partes Indenizáveis.
7.5. A Empresa e/ou os Acionistas, solidariamente responsáveis entre si, pagarão, sem
benefício de ordem, os valores devidos conforme esta Cláusula, e tais pagamentos deverão ser
fls. 90
realizados dentro de 2 (dois) dias úteis a contar do recebimento da respectiva comunicação

enviada pelo Itaú BBA.
7.6. As estipulações de indenização deverão sobreviver à resolução, término (antecipado ou
não) ou rescisão desta Proposta e se estenderão aos sucessores, cessionários e representantes
da Empresa, dos Acionistas e das Partes Indenizáveis.
8. Informações e Declarações Adicionais
8.1. A Empresa e/ou os Acionistas, por si, seus sócios ou acionistas controladores, suas
subsidiárias e funcionários, declaram, neste ato, estarem cientes dos termos das leis e normativos
que dispõe sobre atos lesivos contra a administração pública e aplicáveis à presente Proposta, em
especial a Lei nº 12.846/13, a FCPA - Foreign Corrupt Practices Act e a UK Bribery Act, e
comprometem-se a abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação às disposições
contidas nestas legislações. A Empresa e/ou os Acionistas declaram ainda que envidam os
melhores esforços para que seus eventuais subcontratados se comprometam a observar o aqui
disposto, devendo a Empresa e/ou os Acionistas, ainda, dar conhecimento pleno de tais normas
a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com o Itaú BBA, previamente ao início
de sua atuação no âmbito desta Proposta.
8.2. A Empresa e/ou seus Acionistas concordam que todas as decisões tomadas em relação a
uma Transação são de sua única e exclusiva responsabilidade, em função da própria análise dos
riscos, benefícios, informações, sugestões e recomendações relacionados à Transação.
8.3. A Empresa, qualquer de suas Afiliadas, seus Acionistas, quaisquer contratados ou

executivos destes ou terceiros direta ou indiretamente envolvidos com o objeto desta Proposta
concordam em fornecer todas as informações e dados que sejam de considerados necessários à
execução do objeto desta Proposta, bem como concordam em garantir ao Itaú BBA, suas Afiliadas,
respectivos administradores, empregados e/ou prepostos e quaisquer outros contratados ou
executivos destes e demais assessores que estejam envolvidos nas análises e viabilização da
Transação, o acesso a tais informações e dados.
8.4. Para o desenvolvimento dos trabalhos nos termos desta Proposta, o Itaú BBA poderá
basear-se em informações prestadas pela Empresa, qualquer de suas Afiliadas, seus Acionistas,
quaisquer contratados ou executivos destes ou terceiros (incluindo assessores e Representantes)
direta ou indiretamente envolvidos com o objeto desta Proposta, adicionalmente a eventuais fontes
públicas. O Itaú BBA não fará nenhuma verificação independente quanto à veracidade, suficiência,
consistência e precisão destas informações, não podendo ser invocada contra o Itaú BBA
nenhuma responsabilidade caso tal informação seja incorreta, incompleta, inconsistente ou
indevida.
8.5. Toda e qualquer informação, sugestão ou recomendação comprovadamente feita ou

prestada pelo Itaú BBA à Empresa e/ou aos Acionistas por escrito ou de forma verbal é direcionada
para sua análise e eventual uso na Transação, e não será usada para outro propósito, e nem será
reproduzida, divulgada, citada ou reportada, sem a prévia autorização por escrito do Itaú BBA.
8.6. O Itaú BBA deterá todos os direitos autorais e demais direitos de propriedade intelectual
em relação a todo o material desenvolvido ou criado pelo Itaú BBA, incluindo metodologias,
conhecimento técnico, material de trabalho, relatórios, recomendações e demais informações que
o Itaú BBA forneça à Empresa, e/ou suas Afiliadas e/ou seus Acionistas.
9. Vigência
9.1. Observado o previsto na Cláusula 9.3 abaixo, a partir da assinatura pelas Partes, os
termos e condições desta Proposta converter-se-ão, automaticamente, em um Contrato de
fls. 91
Prestação de Serviços e permanecerão válidos conforme aqui previstos, a menos que ocorra a
condição estabelecida na Cláusula 11 abaixo ou a conclusão dos trabalhos aqui previstos.
9.2. Exceto pelo disposto na Cláusula 3.4 acima, o prazo de vigência desta Proposta é de 29
(vinte e nove) meses contados da data de aceitação pela Empresa e/ou pelos Acionistas, podendo
ser prorrogado de comum acordo entre as Partes, ressalvado que caso uma Transação
envolvendo o Itaú BBA esteja em curso e o prazo de vigência desta Proposta seja atingido, a
Proposta será automaticamente prorrogada até a conclusão da Transação ou o término antecipado
desta Proposta, o que ocorrer primeiro, sem a necessidade de celebração de qualquer aditamento.
Para evitar dúvidas, considerando o disposto na Cláusula 9.3 abaixo, o prazo de vigência
considerar-se-á iniciado em 04 de novembro de 2019.
9.3. A Empresa reconhece que os trabalhos do Itaú BBA no contexto desta Proposta e da
Transação iniciaram-se em 04 de novembro de 2019, e que embora as Partes não tenham até
então formalizado a Proposta, seus principais termos e condições já haviam sido discutidos e
acordados à época, razão pela qual os efeitos desta Proposta para todos os fins retroagem a 04
de novembro de 2019.
10. Resilição
10.1. As Partes poderão, a qualquer tempo, resilir esta Proposta, sem qualquer ônus adicional
às Partes, desde que comuniquem sua decisão à outra, por escrito, com antecedência de no
mínimo 10 (dez) dias. A resilição implicará, em qualquer caso, no reembolso de despesas
incorridas, conforme estabelecido na Cláusula 5 acima.
10.2. As Partes concordam, neste ato, que, independentemente da ocorrência de uma eventual
resilição nos termos desta Cláusula, os direitos e obrigações oriundos das Cláusulas de
“Remuneração e Despesas”, onde aplicável, “Confidencialidade” e “Indenização” permanecerão
em pleno vigor e efeito pelo prazo estipulado em referidas Cláusulas.
11. Lei de Regência e Foro
11.1. Esta Proposta estará sujeita às leis brasileiras. Todos os procedimentos relacionados ou
levantados acerca desta Proposta serão iniciados, executados e mantidos na Comarca da Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil.
12. Disposições Finais
12.1. Este Contrato substitui quaisquer entendimentos e/ou acordos entre o Itaú BBA, a
Empresa e/ou os Acionistas em relação ao seu objeto, e seus termos só poderão ser modificados
mediante acordo por escrito entre as Partes.
12.2. Este Contrato, salvo se previsto de maneira diversa, não conferirá quaisquer direitos a
outrem que não à Empresa e/ou os Acionistas incluindo, mas não se limitando, a seus Acionistas,
empregados e credores.
12.3. O cumprimento, por parte do Itaú BBA, de todos os deveres e obrigações assumidos nesta
Proposta relacionadas à Transação está condicionada à ausência de alteração adversa nas
condições econômicas, financeiras ou operacionais da Empresa e à ausência de mudanças
materiais adversas no mercado de capitais brasileiro, a exclusivo critério do Itaú BBA.
12.4. Caso V.Sas. concordem com os termos e condições desta Proposta, solicitamos que nos
enviem a segunda via devidamente assinada e com o seu “de acordo”, de forma a consubstanciar
a sua aceitação aos termos desta Proposta.
fls. 92
12.5. Finalizando, gostaríamos de reiterar nosso entusiasmo com a possibilidade de trabalhar

com V.Sas. neste importante projeto e permanecemos a disposição para quaisquer
esclarecimentos necessários.
Atenciosamente,
BANCO ITAÚ BBA S.A.
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
De acordo em ..../..../....
KABUM COMÉRCIO ELETRÔNICO S/A
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
___________________________
LEANDRO RAMOS
___________________________
THIAGO RAMOS
Testemunhas:
Nome: Nome:
RG: RG:
CPF/ME: CPF/ME:
São Paulo
warde.com.br
Fax: 55 (11) 3061 9590
Tel.: 55 (11) 3065 8207 | 5594 8207
Doc. 02
fls. 93
fls. 94
_chat ( 005)
[ 31/ 08/ 2020 10: 42: 06] Kabum/ I t aú [ EB, TM, Bi r a] : Você cr i ou o gr upo
“ Leandr o/ Thi ago/ Eduar do”
[ 31/ 08/ 2020 10: 42: 06] Kabum/ I t aú [ EB, TM, Bi r a] : As mensagens e as chamadas são
pr ot egi das com a cr i pt ogr af i a de pont a a pont a e f i cam soment e ent r e você e os
par t i ci pant es dest a conver sa. Nem mesmo o What sApp pode l er ou ouvi - l as.
[ 31/ 08/ 2020 10: 43: 09] Leandr o Ramos: <anexado:
00000002- AUDI O- 2020- 08- 31- 10- 43- 09. opus>
[ 31/ 08/ 2020 10: 57: 44] Eduar do BBA I BBA: Gost o. Como pr ovocação se est i ver em se
esqui vando das nossas per gunt as.
[ 31/ 08/ 2020 10: 59: 07] Eduar do BBA I BBA: Se f or nesse cami nho vai começar
di scussão do BP del es e t emos que est ar pr epar ado.
[ 31/ 08/ 2020 11: 04: 46] Thi ago Ramos: <anexado:
00000005- AUDI O- 2020- 08- 31- 11- 04- 46. opus>
[ 31/ 08/ 2020 11: 19: 35] Eduar do BBA I BBA: Acho que par a est á conver sa de
hoj e/ amanhã nossa r ecomendação é i r mos par a f azer as per gunt as cer t as, col ocando
bast ant e pr essão nel es par a ver r eação e ouvi r . Aqui podemos bat er bem,
di f er ent e da conver sa c vocês.
Ent endo est r at egi a de vocês mas col ocar um val or agor a de W t endo l i t er al ment e
acabado de r eceber o model o del es vai per der cr edi bi l i dade. São exper i ent es e
não vão f azer um er r o desses de r eagi r . E f i car emos vendi dos se começar em a
compar ar vocês com el es.
De novo est á cl ar o. Mas não r ecomendo ent r ar assi m, pel o menos hoj e.
[ 31/ 08/ 2020 11: 21: 06] Leandr o Ramos: Ok. Nos avi sem de como f or o papo de hoj e
[ 31/ 08/ 2020 11: 21: 49] Eduar do BBA I BBA: Si m, assi m que mar car t b avi samos
[ 31/ 08/ 2020 19: 15: 50] Leandr o Ramos: Mar car am?
[ 31/ 08/ 2020 19: 21: 05] Eduar do BBA I BBA: Não nos r esponder am ai nda
[ 31/ 08/ 2020 19: 21: 25] Eduar do BBA I BBA: Mas r eceber am e- mai l
[ 01/ 09/ 2020 12: 16: 10] Eduar do BBA I BBA: W vol t ou. Suger i ndo f al ar amanhã f i nal
do di a ou 5a. Avi so vcs f echando.
[ 01/ 09/ 2020 12: 16: 23] Thi ago Ramos: Ok
[ 01/ 09/ 2020 18: 24: 10] Leandr o Ramos: @5511969317350 mar car am?
[ 01/ 09/ 2020 18: 24: 49] Eduar do BBA I BBA: Suger i u amanhã a noi t e. Fal amos 20h mas
ai nda n bat eu mar t el o
[ 01/ 09/ 2020 18: 25: 07] Leandr o Ramos: bel eza
[ 02/ 09/ 2020 17: 24: 58] Leandr o Ramos: @5511969317350 conf i r mar am par a hoj e?
[ 02/ 09/ 2020 17: 28: 55] Eduar do BBA I BBA: Cal l mar cado c W hoj e as 20h. Li gamos p
vocês depoi s que acabar ok?
[ 02/ 09/ 2020 17: 31: 24] Leandr o Ramos: ok
[ 08/ 09/ 2020 08: 14: 36] Leandr o Ramos: Bom di a Eduar do, t udo bem? Al guma novi dade?
[ 08/ 09/ 2020 08: 16: 11] Eduar do BBA I BBA: Bom di a, como f al amos semana passada,
est amos t r abal hando em al gumas anál i ses compar at i vas ent r e os busi nesses pl ans e
aval i ação r el at i va e acr edi t o que at é amanhã a t ar de mandamos uma ver são par a
vocês par a f al ar mos. ok?
[ 08/ 09/ 2020 08: 16: 31] Eduar do BBA I BBA: Temos cal l c o Sea Gr oup hoj e e amanhã
com Banco I nt er
[ 08/ 09/ 2020 08: 16: 46] Leandr o Ramos: Combi nado
[ 08/ 09/ 2020 08: 16: 55] Leandr o Ramos: Legal ! Del es mesmo que eu quer i a saber
[ 08/ 09/ 2020 08: 16: 59] Leandr o Ramos: Top! Boa sor t e no cal l
[ 08/ 09/ 2020 08: 20: 45] Leandr o Ramos: @5511969317350 Banco I nt er que pedi u o cal l
ou voces? Nao sai u o f ol l ow on ai nda né?
[ 08/ 09/ 2020 08: 25: 07] Eduar do BBA I BBA: Te avi so como f oi aqui
[ 08/ 09/ 2020 08: 25: 18] Eduar do BBA I BBA: El es que pedi r am
Pági na 1
fls. 95
_chat ( 005)
[ 08/ 09/ 2020 08: 25: 21] Eduar do BBA I BBA: Vamos ver
[ 08/ 09/ 2020 08: 25: 32] Thi ago Ramos: I sso é bom!
[ 08/ 09/ 2020 08: 25: 37] Leandr o Ramos: Show!
[ 09/ 09/ 2020 10: 47: 03] Leandr o Ramos: Bom di a Eduar do, t udo bem? Que hor a é o
cal l com Banco I nt er ?
[ 09/ 09/ 2020 10: 55: 05] Eduar do BBA I BBA: Bom di a! Vai me l i gar por vol t a das 16h
[ 09/ 09/ 2020 16: 17: 02] Leandr o Ramos: E ai , como f oi o cal l ?
[ 09/ 09/ 2020 17: 35: 50] Leandr o Ramos: Eduar do?
[ 09/ 09/ 2020 17: 43: 43] Eduar do BBA I BBA: <anexado:
00000036- AUDI O- 2020- 09- 09- 17- 43- 43. opus>
[ 09/ 09/ 2020 17: 49: 47] Leandr o Ramos: Boa noi t e Eduar do
[ 09/ 09/ 2020 17: 50: 26] Leandr o Ramos: Obr i gado pel o f eedback.
[ 09/ 09/ 2020 17: 53: 20] Leandr o Ramos: Eduar do, sobr e Whi r l pool : vocês f al ar am com
el es essa semana?
[ 09/ 09/ 2020 17: 53: 35] Leandr o Ramos: Est á j á al i nhado do que i r emos r eceber na
sext a- f ei r a?
[ 09/ 09/ 2020 17: 59: 09] Eduar do BBA I BBA: Já est á al i nhado o que pr eci samos
r eceber del es par a poder mos vol t ar c nosso f eedback da pr opost a. Est ão
di scut i ndo i nt er nament e.
[ 09/ 09/ 2020 17: 59: 38] Leandr o Ramos: voces f al ar am com el es essa semana?
[ 09/ 09/ 2020 18: 00: 41] Eduar do BBA I BBA: Não f al amos c el es. Bol a do l ado del es
par a nos vol t ar at é 6a f ei r a.
[ 09/ 09/ 2020 18: 01: 24] Leandr o Ramos: Ser á que nao val e um pi ng par a conf i r mar
que 6a el es apr esent am t udo?
[ 09/ 09/ 2020 18: 02: 04] Eduar do BBA I BBA: Si m, c cer t eza, f ar í amos amanhã
[ 09/ 09/ 2020 18: 02: 16] Eduar do BBA I BBA: “ Tudo cer t o p amanhã?”
[ 09/ 09/ 2020 18: 02: 22] Leandr o Ramos: 13 de Agost o er a a dat a que el es havi am nos
dado que apr esent ar i am a pr opost a
[ 09/ 09/ 2020 18: 02: 36] Leandr o Ramos: Já passou 1 mes e nao t emos el a no papel
com t odos os det al hes
[ 09/ 09/ 2020 18: 03: 28] Leandr o Ramos: E apr ovei t ando, voces pensar am em
cont r a- pr opost a de val uat i on, j á que j á si nal i zar am 2. 4 bi
[ 09/ 09/ 2020 18: 03: 30] Leandr o Ramos: ?
[ 09/ 09/ 2020 18: 03: 42] Eduar do BBA I BBA: Si m, di nâmi ca c el es não est á f áci l mas
est ão engaj ados c pr opost a e di scut i ndo t er mos da sai da de vocês
[ 09/ 09/ 2020 18: 04: 20] Eduar do BBA I BBA: Do nosso l ado, t r abal hamos nos úl t i mos
di as e andamos c mat er i al de val uat i on. Passei al guns coment ár i os par a o t i me
agor a a noi t e que são mai s demor ados mas amanhã t er ão est e mat er i al par a ol har .
[ 09/ 09/ 2020 18: 04: 48] Leandr o Ramos: Bel eza
[ 09/ 09/ 2020 18: 04: 59] Leandr o Ramos: De Magal u, qual o f eel i ng de voces at é o
moment o?
[ 09/ 09/ 2020 18: 11: 46] Eduar do BBA I BBA: Fal amos c Si mon essa semana. Coment ar am
que est ão ol hando mai s f i r me est á semana. Conver sa f oi boa, agor a é f i car em
ci ma l á do engaj ament o del es. Anunci ar am mui t a t r ansação est e úl t i mo mes, é o
mesmo t i me que est eve c vocês que t oca ent ão agor a par ece que abr i u espaço p
apr of undar em nos mat er i ai s que mandamos.
[ 09/ 09/ 2020 18: 11: 58] Eduar do BBA I BBA: Você chegou a mandar p Fr ed aquel a
mensagem?
[ 09/ 09/ 2020 18: 12: 31] Leandr o Ramos: Mandei si m
[ 09/ 09/ 2020 18: 12: 33] Leandr o Ramos: Sem r espost a
[ 09/ 09/ 2020 18: 13: 42] Eduar do BBA I BBA: Quando f oi ?
[ 09/ 09/ 2020 18: 14: 50] Leandr o Ramos: Qui nt a passada
[ 09/ 09/ 2020 18: 14: 56] Leandr o Ramos: 1 semana at r ás
Pági na 2
fls. 96
_chat ( 005)
00000062- PHOTO- 2020- 09- 09- 18- 15- 32. j pg>
[ 09/ 09/ 2020 18: 17: 09] Leandr o Ramos: Si mon deu um f eedback ont em de que essa
semana i r i am anal i sar mai s a f undo, pq semana passada f oi cor r i do pel a aqui si cao
do Ai QFome
[ 09/ 09/ 2020 18: 17: 22] Eduar do BBA I BBA: Não f azer nada por hor a -
[ 09/ 09/ 2020 18: 17: 33] Eduar do BBA I BBA: Si m, Si mon t á bem r esponsi ve
[ 09/ 09/ 2020 18: 17: 39] Eduar do BBA I BBA: Respondeu r ápi do a gent e aqui
[ 09/ 09/ 2020 18: 17: 41] Leandr o Ramos: Si m, acho que j á usamos oq podi amos no
moment o
[ 09/ 09/ 2020 18: 17: 56] Leandr o Ramos: Acho que o i deal agor a é f ocar mos em
Whi r l pool enquant o el es anal i sam por l á
[ 09/ 09/ 2020 18: 18: 03] Eduar do BBA I BBA: El es anunci ar am 3 M&As em 3- 4 semanas
[ 09/ 09/ 2020 18: 18: 33] Eduar do BBA I BBA: Exat o - e usamos W p acel er ar el es l á
[ 09/ 09/ 2020 18: 18: 49] Leandr o Ramos: Acho que a par t i r de sext a, t emos que
encur t ar esses r et or nos da Whi r l pool
[ 09/ 09/ 2020 18: 19: 09] Leandr o Ramos: Nesse est ági o da conver sa, nao podemos
dei xar 1 semana par a cada f eedback
[ 09/ 09/ 2020 18: 19: 28] Leandr o Ramos: Col ocando a pr opost a, t emos que ent r ar num
r i t mo di ar i o de i nt er acoes na mi nha opi ni ao
[ 09/ 09/ 2020 18: 19: 35] Eduar do BBA I BBA: Se t udo der cer t o o pr óxi mo t ur n a bol a
é nossa
00000075- AUDI O- 2020- 09- 09- 18- 21- 34. opus>
[ 09/ 09/ 2020 18: 27: 25] Eduar do BBA I BBA: É i sso! Achamos que sej a al go per t o de
5, 6 bi par a Whi r l pool , vcs val em 2, 4 bi . El es pagar i am 200- 240 MM de cai xa na
l ar gada e vocês f i car i am per t o daquel es 25%.
[ 09/ 09/ 2020 18: 28: 32] Eduar do BBA I BBA: Empr esa combi nada t er i a um val or de 7, 8
bi ( 5, 6bi del es + 2, 2bi de vocês) . 2, 2 bi por ser os 2, 4bi menos o cai xa que el e
j á pagou.
[ 09/ 09/ 2020 18: 29: 38] Eduar do BBA I BBA: Da est r at égi a é i sso, t b é mai s f áci l de
ar gument ar e j ust i f i car mai s val or p vocês do que menos p el es.
[ 09/ 09/ 2020 18: 29: 40] Leandr o Ramos: E voce t em uma i dei a de quao pr oxi ma nossos
2, 4 vao chegar dos 5, 6 del es?
[ 09/ 09/ 2020 18: 30: 32] Eduar do BBA I BBA: Di f í ci l r esponder , não sei hoj e
[ 10/ 09/ 2020 10: 30: 13] Eduar do BBA I BBA: Vamos f al ar c W hoj e f i nal do di a par a
ver como andou.
00000083- PHOTO- 2020- 09- 10- 11- 32- 59. j pg>
00000084- PHOTO- 2020- 09- 10- 11- 33- 08. j pg>
00000085- AUDI O- 2020- 09- 10- 17- 49- 37. opus>
[ 10/ 09/ 2020 18: 00: 18] Thi ago Ramos: Legal ! Excel ent e! Obr i gado!
[ 10/ 09/ 2020 18: 00: 25] Thi ago Ramos: Abr aço
[ 10/ 09/ 2020 18: 00: 46] Leandr o Ramos: Ót i mas not í ci as! Obr i gado Eduar do
[ 11/ 09/ 2020 18: 02: 40] Thi ago Ramos: Fal a Eduar do, t udo bem? Fi cou pr a segunda
mesmo a W?
[ 14/ 09/ 2020 10: 02: 33] Leandr o Ramos: Est amos no cal l
[ 14/ 09/ 2020 10: 04: 15] Eduar do BBA I BBA: Est ou c al gum pr obl ema no Zoom mas j á
est ou r esol vendo
[ 15/ 09/ 2020 13: 49: 51] Leandr o Ramos: Fal a Eduar do, t udo bem? Quando puder , me
l i ga por f avor
[ 15/ 09/ 2020 14: 04: 16] Eduar do BBA I BBA: Fal a Leandr o
Pági na 3
fls. 97
_chat ( 005)
[ 15/ 09/ 2020 14: 04: 21] Eduar do BBA I BBA: Já t e l i go no cel
[ 15/ 09/ 2020 15: 48: 54] Leandr o Ramos: @5511969317350 f al ou com o Fabi o?
[ 15/ 09/ 2020 15: 49: 14] Eduar do BBA I BBA: Conver samos aqui Leandr o
[ 15/ 09/ 2020 15: 49: 27] Eduar do BBA I BBA: Vamos dei xar el es vi r em
[ 15/ 09/ 2020 15: 49: 55] Eduar do BBA I BBA: Suger i mos não pr ocur ar BTG agor a
[ 15/ 09/ 2020 15: 50: 13] Eduar do BBA I BBA: Se não t i ver mos r espost a em 24h- 36h a
gent e aval i a novament e
[ 16/ 09/ 2020 09: 38: 14] Eduar do BBA I BBA: Bom di a
Mandamos p vocês ont em à noi t e a sugest ão de r et or no p W. Nos avi sem quando
qui ser em f al ar a r espei t o.
Abs
[ 16/ 09/ 2020 09: 54: 14] Thi ago Ramos: Pode ser no per í odo da t ar de?
[ 16/ 09/ 2020 09: 54: 20] Thi ago Ramos: bom di a!
00000103- PHOTO- 2020- 09- 16- 10- 01- 29. j pg>
[ 16/ 09/ 2020 10: 03: 45] Eduar do BBA I BBA: Descobr i que el es vão t er o Ki ck of f
hoj e c Magal u l á
[ 16/ 09/ 2020 10: 04: 04] Eduar do BBA I BBA: Devem ent r ar em cont at o hoj e ou amanhã
[ 16/ 09/ 2020 10: 04: 40] Eduar do BBA I BBA: Pode si m, quando f or mel hor
[ 16/ 09/ 2020 10: 17: 08] Leandr o Ramos: Legal
[ 16/ 09/ 2020 10: 18: 08] Thi ago Ramos: Eduar do, passa 2 hor ár i os de vcs ai que
consegue j unt ar o pessoal agor a a t ar de por f avor !
[ 16/ 09/ 2020 11: 13: 33] Eduar do BBA I BBA: 16h ou 17h f unci ona?
[ 16/ 09/ 2020 11: 16: 50] Thi ago Ramos: 16 f unci ona pr a mi m!
[ 16/ 09/ 2020 11: 18: 56] Eduar do BBA I BBA:
[ 16/ 09/ 2020 11: 19: 01] Eduar do BBA I BBA: @5519999018945 ok p vc?
[ 16/ 09/ 2020 11: 26: 03] Leandr o Ramos: Ok!
[ 17/ 09/ 2020 11: 29: 09] Leandr o Ramos: Bom di a Eduar do! BTG f al ou com vocês?
[ 17/ 09/ 2020 11: 42: 57] Eduar do BBA I BBA: Mandar am mensagem par a f al ar
[ 17/ 09/ 2020 11: 43: 01] Eduar do BBA I BBA: Vamos f al ar hoj e
[ 17/ 09/ 2020 11: 44: 48] Leandr o Ramos: Fabi o? Vao f al ar que hor a?
[ 17/ 09/ 2020 11: 46: 44] Eduar do BBA I BBA: Si m, el e e Br uno Amar al - vão passar
al gumas opções de agenda agor a a t ar de
[ 17/ 09/ 2020 16: 54: 58] Leandr o Ramos: E ai , como f oi o papo?
[ 17/ 09/ 2020 16: 55: 36] Eduar do BBA I BBA: Acabou agor a e t emos o c W agor a as 18h
- vamos f al ar depoi s?
[ 17/ 09/ 2020 19: 25: 27] Thi ago Ramos: Eduar do, vcs vão mandar ai nda hj a pr opost a
par a nós?
[ 17/ 09/ 2020 19: 35: 19] Eduar do BBA I BBA: Mandamos agor a
[ 17/ 09/ 2020 19: 54: 14] Thi ago Ramos: Eduar do, vcs acham que 4, 3 mant em a cor da
del es est i cada?
[ 17/ 09/ 2020 19: 56: 12] Eduar do BBA I BBA: Eu acho que vão r ecl amar bast ant e.
[ 17/ 09/ 2020 19: 56: 51] Eduar do BBA I BBA: Pr ef er i a i r c al go abai xo dos 4 mant endo
mesmo múl t i pl o par a vcs doi s.
[ 17/ 09/ 2020 19: 57: 17] Thi ago Ramos: Ti po qual númer o?
[ 17/ 09/ 2020 19: 57: 17] Eduar do BBA I BBA: Que j á é um aument o i mpor t ant e
[ 17/ 09/ 2020 19: 59: 10] Eduar do BBA I BBA: 3, 8 - 4, 0 p vocês e 4, 5 p el es
[ 17/ 09/ 2020 19: 59: 20] Eduar do BBA I BBA: 22x ebi t da p ambos
[ 17/ 09/ 2020 20: 29: 51] Thi ago Ramos: Eduar do, nós achamos que o mel hor ser i a:
- 3. 8 de val uat i on
- 20% do val or pago na ent r ada
- mí ni mo de 2. 8
Pági na 4
fls. 98
_chat ( 005)
- est r ut ur a de ear n- out baseado em met as ou pr azos
[ 17/ 09/ 2020 20: 31: 43] Leandr o Ramos: O nosso r aci onal por t r as do mi ni mo de 2. 8
é que nossa met a em 3 anos ser i a nossa par t i ci pacao val er ao pel o menos 5. 6 -
ent ao quer emos gar ant i r 50% dessa met a
[ 17/ 09/ 2020 20: 42: 56] Thi ago Ramos: Eduar do nossa i dei a é 3, 8 do KaBuM + 5, 2
del es, vi r a uma empr esa de 9.
Est amos col ocando um cr esci ment o mer da de 22% ao ano: Nunca f i zemos t ão pouco no
KaBuM! - Essa é a cont a:
9 x 1, 22% = 10, 98
10 x 1, 22% = 13, 39
13, 39 x 1, 22% = 16, 34
Nos t emos 35% = 5, 71
[ 17/ 09/ 2020 20: 54: 30] Eduar do BBA I BBA: Aj ust es de val uat i on e cai xa OK. Far emos
as al t er ações aqui .
Val or mí ni mo. Como est r at égi a, acho mel hor dei xar sem númer o agor a nest e r et or no
p não si nal i zar j á um val or di f er ent e do que est amos quer endo f azer o deal hj .
Quebr a o ar gument o de est ar mos pedi ndo um val uat i on mai s al t o na l ar gada.
Ear n- out . Est amos col ocando que ser á f ei t o uma aval i ação j ust a da empr esa por um
l audi st a par a o val or de saí da de vocês. I dei a é capt ur ar t odos os ganhos que
t i ver am, que i ndo bem ser á mui t o aci ma do val or mí ni mo ou dos 22% de cr esci ment o
de vocês. Tal vez el es t r agam a quest ão de ear n out nest e pont o par a não dei xar
na mão de um l audi st a mas dei xar i a vi r del es - o concei t o de val or j ust o acho
mel hor p gent e como pont o de negoci ação e val or . Não depende de nenhuma met a p
vocês ganhar em. Mas podemos aj ust ar aqui - como qui ser em
00000136- AUDI O- 2020- 09- 17- 20- 57- 00. opus>
00000137- AUDI O- 2020- 09- 17- 21- 00- 39. opus>
[ 17/ 09/ 2020 21: 01: 33] Eduar do BBA I BBA: Ent endi . Podemos pensar em al gum aj ust e
de par t i ci pação a f avor de vocês no moment o da saí da se al gumas met as f or em
bat i das.
Met as a ser em di scut i das em conj unt o e def i ni das no busi ness pl an da nova
companhi a.
[ 17/ 09/ 2020 21: 02: 15] Eduar do BBA I BBA: 22% est ão conf i ant es? Tal vez ent ender o
BP ant es não?
00000140- AUDI O- 2020- 09- 17- 21- 03- 09. opus>
[ 17/ 09/ 2020 21: 04: 08] Eduar do BBA I BBA: dei xamos o concei t o do ear n out agor a
par a aj ust e de par t i ci pação a f avor de vocês
[ 17/ 09/ 2020 21: 05: 48] Thi ago Ramos: Ok
[ 17/ 09/ 2020 21: 08: 01] Thi ago Ramos: Aguar damos vcs envi ar em esses aj ust es
[ 17/ 09/ 2020 21: 08: 31] Eduar do BBA I BBA: Vou aj ust ar e passo p vocês na sequênci a
[ 17/ 09/ 2020 21: 08: 56] Thi ago Ramos: Legal
00000146- PHOTO- 2020- 09- 17- 21- 11- 25. j pg>
[ 17/ 09/ 2020 21: 12: 12] Eduar do BBA I BBA: Adi ant o aqui mas col oco por e- mai l na
sequênci a.
[ 17/ 09/ 2020 21: 16: 38] Thi ago Ramos: Eduar do, nos t emos 112MM em dí vi da, que
f i zemos par a mant er o est oque em 300MM, i sso não ent r a na cont a?
[ 17/ 09/ 2020 21: 17: 08] Leandr o Ramos: For a nossa agenda de r ecebi vei s
Pági na 5
fls. 99
_chat ( 005)
[ 17/ 09/ 2020 21: 17: 23] Thi ago Ramos: Pr at i cament e t a pago i sso!
00000151- AUDI O- 2020- 09- 17- 21- 17- 53. opus>
[ 17/ 09/ 2020 21: 18: 35] Leandr o Ramos: I sso ent endemos, est amos quest i onando o Net
00000153- AUDI O- 2020- 09- 17- 21- 18- 37. opus>
00000154- PHOTO- 2020- 09- 17- 21- 18- 40. j pg>
[ 17/ 09/ 2020 21: 19: 33] Eduar do BBA I BBA: Dei xa el es t r azer em esse pont o. Não
col ocar am ai nda na mesa.
00000156- AUDI O- 2020- 09- 17- 21- 19- 46. opus>
00000157- AUDI O- 2020- 09- 17- 21- 20- 28. opus>
00000158- AUDI O- 2020- 09- 17- 21- 20- 32. opus>
00000159- AUDI O- 2020- 09- 17- 21- 21- 09. opus>
[ 17/ 09/ 2020 21: 21: 11] Leandr o Ramos: Mas e est oque?
00000161- AUDI O- 2020- 09- 17- 21- 21- 26. opus>
[ 17/ 09/ 2020 21: 21: 47] Thi ago Ramos: Ent ão vc vai t i r ar os 112?
00000163- PHOTO- 2020- 09- 17- 21- 21- 47. j pg>
[ 17/ 09/ 2020 21: 21: 52] Leandr o Ramos: Vc t r ouxe o pont o
00000165- AUDI O- 2020- 09- 17- 21- 21- 53. opus>
[ 17/ 09/ 2020 21: 21: 53] Leandr o Ramos: Hahaha
[ 17/ 09/ 2020 21: 22: 13] Eduar do BBA I BBA: Dí vi da l í qui da - sendo dí vi da br ut a
menos o cai xa
00000168- AUDI O- 2020- 09- 17- 21- 22- 55. opus>
00000169- PHOTO- 2020- 09- 17- 21- 24- 11. j pg>
00000170- AUDI O- 2020- 09- 17- 21- 24- 35. opus>
00000171- AUDI O- 2020- 09- 17- 21- 25- 33. opus>
00000172- AUDI O- 2020- 09- 17- 21- 29- 20. opus>
00000173- AUDI O- 2020- 09- 17- 21- 31- 14. opus>
[ 17/ 09/ 2020 21: 32: 43] Eduar do BBA I BBA: Mas é pont o i mpor t ant e si m, est ão cer t os
de t r azer - 3, 800 l eva em cont a seu sal do at ual de est oque
[ 17/ 09/ 2020 21: 33: 31] Eduar do BBA I BBA: Se t i r ar i sso, el e r eduz o pr eço de 3800
pel a venda e sobe de novo pel o cai xa da venda - sem al t er ação
[ 17/ 09/ 2020 21: 33: 40] Leandr o Ramos: Cer t o
00000177- AUDI O- 2020- 09- 17- 21- 34- 05. opus>
00000178- AUDI O- 2020- 09- 17- 21- 39- 28. opus>
[ 17/ 09/ 2020 21: 41: 01] Leandr o Ramos: Bel eza!
00000180- AUDI O- 2020- 09- 17- 21- 41- 37. opus>
Pági na 6
fls. 100
_chat ( 005)
[ 17/ 09/ 2020 21: 42: 06] Eduar do BBA I BBA: Vdd! ! Excel ent e pont o! !
[ 17/ 09/ 2020 21: 42: 55] Eduar do BBA I BBA: Eu vou f al ar c Raf ael e a gent e pega c
el e amanhã esse númer o p f echar essa cont a de equi t y cer t i nho e dei xa mai s
at ual i zada
00000184- AUDI O- 2020- 09- 17- 21- 44- 33. opus>
00000185- PHOTO- 2020- 09- 18- 09- 14- 08. j pg>
[ 18/ 09/ 2020 09: 15: 00] Leandr o Ramos: Ai si m, ent r ou r ecebi vei s
00000187- AUDI O- 2020- 09- 18- 09- 17- 04. opus>
[ 18/ 09/ 2020 09: 18: 27] Leandr o Ramos: Vamos mandar si m
[ 18/ 09/ 2020 09: 18: 31] Leandr o Ramos: Com o r ecebi vei s
[ 18/ 09/ 2020 09: 18: 36] Leandr o Ramos: Nossa f or ma de ver é essa
[ 18/ 09/ 2020 09: 18: 47] Eduar do BBA I BBA:
[ 18/ 09/ 2020 09: 24: 25] Eduar do BBA I BBA: Mensagem apagada
00000193- PHOTO- 2020- 09- 18- 09- 24- 41. j pg>
[ 18/ 09/ 2020 09: 25: 17] Eduar do BBA I BBA: Me avi sa se OK p vocês e sol t amos p el es
agor a de manhã.
[ 18/ 09/ 2020 09: 25: 26] Leandr o Ramos: Acho que t á er r ado
[ 18/ 09/ 2020 09: 25: 33] Leandr o Ramos: O equi t y val ue t á mai or com a di vi da
[ 18/ 09/ 2020 09: 26: 02] Eduar do BBA I BBA: É pq vocês t em mai s cai xa do que dí vi da
[ 18/ 09/ 2020 09: 26: 07] Leandr o Ramos: Ou a di vi da l i qui da eh posi t i va?
[ 18/ 09/ 2020 09: 26: 15] Leandr o Ramos: ent endi
[ 18/ 09/ 2020 09: 26: 57] Eduar do BBA I BBA: Exat o! Seu equi t y f i ca mai or ( 220 mm de
cai xa e r ecebí vei s com 200 de dí vi da)
00000201- AUDI O- 2020- 09- 18- 09- 27- 19. opus>
[ 18/ 09/ 2020 09: 28: 13] Eduar do BBA I BBA: Combi nado
00000203- PHOTO- 2020- 09- 18- 09- 28- 58. j pg>
[ 18/ 09/ 2020 09: 30: 47] Leandr o Ramos: 760 de secundar i a
[ 18/ 09/ 2020 09: 30: 53] Leandr o Ramos: 20% dos 3, 800
00000207- PHOTO- 2020- 09- 18- 09- 31- 53. j pg>
[ 18/ 09/ 2020 09: 33: 51] Leandr o Ramos: Fechado
[ 18/ 09/ 2020 16: 12: 41] Leandr o Ramos: Novi dades?
[ 18/ 09/ 2020 19: 12: 03] Leandr o Ramos: ??
00000211- AUDI O- 2020- 09- 18- 19- 20- 02. opus>
[ 18/ 09/ 2020 19: 23: 21] Thi ago Ramos: Eduar do, mas vcs j a mandar am nossa “ cont r a”
pr a el es? Ou vai ser nesse Cal l ?
00000213- AUDI O- 2020- 09- 18- 19- 33- 40. opus>
[ 18/ 09/ 2020 19: 37: 22] Thi ago Ramos: Ent endi , eu pensei q t i nha mandado de manhã
quando f echamos!
[ 18/ 09/ 2020 19: 38: 08] Eduar do BBA I BBA: Não, achamos mel hor segur ar p mandar a
noi t e e el es poder em pensar c cal ma no f ds
[ 18/ 09/ 2020 19: 39: 17] Thi ago Ramos: Não sei se f ez al guma di f er ença! Mas t udo
bem, j a f oi !
[ 18/ 09/ 2020 19: 56: 31] Leandr o Ramos: Temos que t omar cui dado par a nao esf r i ar os
Pági na 7
fls. 101
_chat ( 005)
car as
[ 18/ 09/ 2020 19: 56: 43] Leandr o Ramos: Ou dar t om de pr epot enci a do nosso l ado
[ 18/ 09/ 2020 20: 01: 16] Eduar do BBA I BBA: Sem i ssues aqui , seguem super engaj ados.
Fal amos c envi ar í amos hoj e na conver sa essa semana. Tudo cer t o! Avi samos vocês
sobr e r eação del es - vamos ver
[ 18/ 09/ 2020 20: 04: 59] Leandr o Ramos: Boa
[ 21/ 09/ 2020 08: 52: 32] Leandr o Ramos: Bom di a Eduar do, t udo bem? Al gum f eedback?
[ 21/ 09/ 2020 09: 16: 40] Eduar do BBA I BBA: Bom di a Sr s
Conf i r mar am o r ecebi ment o do e- mai l e que i r i am di scut i r i nt er nament e p nos
vol t ar .
[ 21/ 09/ 2020 09: 16: 57] Eduar do BBA I BBA: I mpor t ant e t omar em cui dado c l i gações do
Br ega nos pr óxi mos di as
[ 21/ 09/ 2020 09: 17: 18] Thi ago Ramos: Pq?
[ 21/ 09/ 2020 09: 18: 09] Eduar do BBA I BBA: Si nt o q vão t ent ar r each out di r et ament e
com vocês p negoci ar
[ 21/ 09/ 2020 09: 18: 39] Thi ago Ramos: ent endi !
[ 21/ 09/ 2020 09: 18: 44] Thi ago Ramos: e Magal u, f al ou al go?
[ 21/ 09/ 2020 09: 18: 59] Eduar do BBA I BBA: Sem novi dades no f i nal de semana
[ 21/ 09/ 2020 09: 19: 33] Eduar do BBA I BBA: Far emos um t ouch poi nt c BTG hoj e f i nal
do di a se não t i ver mos si nal
[ 21/ 09/ 2020 09: 20: 06] Thi ago Ramos: l egal
[ 21/ 09/ 2020 16: 23: 11] Eduar do BBA I BBA: Fal a pessoal
Tr ocamos al gumas mensagens c BTG - dever ão mandar pr i mei r a l i st a de dúvi das e
r equest s at é amanhã - coment ar am que est avam cor r endo por l á par a di ger i r t udo o
que j á passamos
[ 21/ 09/ 2020 16: 27: 05] Thi ago Ramos: que l egal
[ 22/ 09/ 2020 10: 19: 42] Leandr o Ramos: Bom di a Eduar do
[ 22/ 09/ 2020 10: 20: 01] Leandr o Ramos: Al guma novi dade? Ouvi u al go de Whi r l pool ?
[ 22/ 09/ 2020 11: 04: 23] Eduar do BBA I BBA: Bom di a Pessoal
[ 22/ 09/ 2020 11: 05: 15] Eduar do BBA I BBA: Acabamos de r eceber a l i st a da Magal u
pel o BTG. Mai s f ocado no pl ano de cr esci ment o, r esul t ados e t al .
[ 22/ 09/ 2020 11: 05: 29] Eduar do BBA I BBA: Vamos envi ar p vocês.
[ 22/ 09/ 2020 11: 06: 06] Eduar do BBA I BBA: Est amos t r abal hando nas per gunt as que
t emos mai s f áci l r espost a e bat emos o r est ant e c Raf ael .
[ 22/ 09/ 2020 11: 06: 19] Eduar do BBA I BBA: Me avi sa se podemos compar t i l har c el e
t b. Não quer o cr i ar r uí do.
[ 22/ 09/ 2020 11: 06: 30] Leandr o Ramos: Manda pr a nos ol har mos ant es
[ 22/ 09/ 2020 11: 06: 34] Leandr o Ramos: Manda aqui mesmo, j a vemos
[ 22/ 09/ 2020 11: 06: 39] Eduar do BBA I BBA: Ok
[ 22/ 09/ 2020 12: 09: 55] Leandr o Ramos: Mandou?
[ 22/ 09/ 2020 12: 10: 11] Eduar do BBA I BBA: Si m
[ 22/ 09/ 2020 12: 10: 28] Eduar do BBA I BBA: Por f i r e wal l aqui f oi por e- mai l
[ 22/ 09/ 2020 12: 10: 38] Eduar do BBA I BBA: Se não r ecebeu me avi sa que mando
novament e
[ 22/ 09/ 2020 12: 13: 23] Thi ago Ramos: Recebemos si m
[ 22/ 09/ 2020 12: 16: 36] Thi ago Ramos: das 27, quant as vcs t em a r espost a ai ?
[ 22/ 09/ 2020 13: 08: 08] Thi ago Ramos: Eduar do, meu i r mão mandou as r espost as ai ,
boa par t e del as est ão r espondi das, al gumas vão t er que buscar com o Raf ael , por
f avor , pede par a o Ti me ser ext r emant e r ápi do par a r esponder i sso hoj e,
pr eci samos t er a mai or vel oci dade possí vel com el es, qual quer mei o per í odo vai
val er mui t o quando t i ver a r espost a da WP
[ 22/ 09/ 2020 13: 09: 43] Eduar do BBA I BBA: Pode dei xar ! As que pr eci samos do t i me
( se) i r emos f al ar agor a j á e avi samos vcs se pr eci sar em ent r ar
[ 22/ 09/ 2020 13: 09: 51] Thi ago Ramos: combi nado!
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[ 22/ 09/ 2020 14: 45: 53] Thi ago Ramos: Eduar do, o Raf ael ai nda não r ecebeu nada!
[ 22/ 09/ 2020 14: 48: 12] Eduar do BBA I BBA: Thi ago est amos f al ando c el e si m
[ 22/ 09/ 2020 14: 48: 44] Eduar do BBA I BBA: Cont at o di r et o do Joao c el e
[ 22/ 09/ 2020 14: 49: 09] Thi ago Ramos: El e f al ou que vcs est ão f al ando, mas as
per gunt as el e não r ecebeu. . t udo bem, mas não sei se da par a f i car pr ont o hoj e!
[ 22/ 09/ 2020 14: 49: 56] Eduar do BBA I BBA: Est ávamos or gani zando e f al ando c el e em
par al el o
[ 22/ 09/ 2020 14: 50: 06] Eduar do BBA I BBA: Já f oi p el e
[ 22/ 09/ 2020 14: 50: 17] Eduar do BBA I BBA: Pode f i car t r anqui l o que est amos em ci ma
00000260- AUDI O- 2020- 09- 22- 17- 11- 17. opus>
[ 22/ 09/ 2020 17: 23: 35] Eduar do BBA I BBA: Conf i r mo o r ecebi ment o! Vai hoj e
[ 22/ 09/ 2020 17: 24: 12] Eduar do BBA I BBA: Vamos or gani zar e ar r edondar aqui no
mesmo ar qui vo e j á sol t ar emos
[ 22/ 09/ 2020 17: 24: 13] Thi ago Ramos: Val eu meu
[ 22/ 09/ 2020 17: 24: 37] Eduar do BBA I BBA: Q&A Ni nj a!
[ 22/ 09/ 2020 17: 25: 49] Thi ago Ramos: Hahaha
[ 22/ 09/ 2020 17: 27: 14] Leandr o Ramos: hahahah
[ 22/ 09/ 2020 20: 36: 57] Eduar do BBA I BBA: Sr s, boa noi t e! Fazendo r evi são f i nal
aqui e vai as 22h
[ 22/ 09/ 2020 20: 39: 59] Thi ago Ramos: Ok
[ 22/ 09/ 2020 21: 25: 12] Leandr o Ramos: Envi ar am?
[ 22/ 09/ 2020 21: 36: 05] Eduar do BBA I BBA: Af i r mat i vo!
[ 22/ 09/ 2020 21: 43: 50] Leandr o Ramos: Boa!
[ 22/ 09/ 2020 21: 43: 59] Leandr o Ramos: Al gum cont at o de Whi r l pool ?
[ 22/ 09/ 2020 21: 44: 34] Eduar do BBA I BBA: Sem novi dades ai nda
[ 22/ 09/ 2020 21: 50: 06] Leandr o Ramos: Bel eza Eduar do. Boa noi t e! Abr aço,
[ 23/ 09/ 2020 09: 32: 46] Leandr o Ramos: Bom di a Eduar do. Novi dades?
[ 23/ 09/ 2020 09: 33: 00] Leandr o Ramos: BTG conf i r mou o r ecebi ment o do Q&A?
[ 23/ 09/ 2020 09: 35: 23] Eduar do BBA I BBA: Bom- di a Sr s
Conf i r mou o r ecebi ment o e agr adecer am a agi l i dade. Coment ar am que vão anal i sar
as r espost as e nos vol t am c event uai s f ol l ow- ups nest e t ema. Far emos t b l i gação
nel es amanhã p t ouch- poi nt ger al no pr ocesso.
[ 23/ 09/ 2020 09: 35: 54] Eduar do BBA I BBA: De W, al guma t ent at i va de cont at o del es
em vocês?
[ 23/ 09/ 2020 09: 37: 20] Leandr o Ramos: Nenhuma
[ 23/ 09/ 2020 09: 37: 46] Eduar do BBA I BBA: Di scut i mos ont em e achamos mel hor
cont i nuar segur ando, sem i r at r ás del es pedi ndo o r et or no r ápi do / f eedback.
[ 23/ 09/ 2020 09: 37: 57] Leandr o Ramos: Concor damos
[ 23/ 09/ 2020 09: 38: 34] Eduar do BBA I BBA: Vamos ver .
[ 23/ 09/ 2020 09: 38: 38] Leandr o Ramos: Por duas r azoes
[ 23/ 09/ 2020 09: 38: 44] Leandr o Ramos: 1 - Nao acel er ar
[ 23/ 09/ 2020 09: 38: 57] Eduar do BBA I BBA: Ai nda acho que vão vol t ar por vocês
[ 23/ 09/ 2020 09: 39: 02] Leandr o Ramos: 2 - Nao demonst r ar que est amos " ansi osos"
pel o f eedback del es do novo val uat i on
[ 23/ 09/ 2020 09: 39: 08] Eduar do BBA I BBA: Exat o
[ 23/ 09/ 2020 09: 39: 14] Eduar do BBA I BBA: Ambos os pont os
[ 23/ 09/ 2020 09: 40: 19] Eduar do BBA I BBA: Posso est ar er r ado mas acho que vão
t ent ar t i r ar a gent e no r et or no, al guma l i gação di r et a del es em vcs p negoci ar
novo val uat i on
[ 23/ 09/ 2020 09: 40: 41] Leandr o Ramos: Si nal i zar am al go? Pq essa per cepcao?
[ 23/ 09/ 2020 09: 41: 05] Leandr o Ramos: Podem est ar achando que por mi m e meu i r mao
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t opamos menos e ser i am vcs que est ao puxando a cor da?
[ 23/ 09/ 2020 09: 41: 05] Eduar do BBA I BBA: Jei t ão do Br ega
[ 23/ 09/ 2020 09: 41: 09] Thi ago Ramos: Eu acho que j á t er i am f ei t o i sso
[ 23/ 09/ 2020 09: 41: 40] Thi ago Ramos: acr edi t o que não! pode ser que se " negar mos"
a segunda pr opost a é uma chance si m!
[ 23/ 09/ 2020 09: 42: 20] Leandr o Ramos: Eu acho que se el es t i vessem se " espant ado"
com a nossa cont r a, t er i am r eagi do i medi at ament e
[ 23/ 09/ 2020 09: 42: 37] Leandr o Ramos: Se est ao anal i sando, eh pq nao chut amos pr a
f or a do est ádi o
[ 23/ 09/ 2020 09: 43: 06] Eduar do BBA I BBA: Est ão quei mando neur ôni o l á par a ver
como vol t am. Já t er i am r eagi do r ápi do se f osse um no- go t ot al .
[ 23/ 09/ 2020 09: 43: 23] Leandr o Ramos: Exat ament e
[ 23/ 09/ 2020 09: 44: 59] Eduar do BBA I BBA: Mas vamos ver . Coment ar am que
anal i sar i am e vol t ar i am p gent e ( I t aú) . Só f eel i ng meu mesmo . . .
[ 23/ 09/ 2020 13: 48: 15] Leandr o Ramos: Eduar do, boa t ar de.
[ 23/ 09/ 2020 13: 48: 19] Leandr o Ramos: O Br ega nos chamou.
00000304- PHOTO- 2020- 09- 23- 13- 49- 04. j pg>
[ 23/ 09/ 2020 13: 52: 14] Eduar do BBA I BBA: Vamos f al ar hj e posi ci onamos p o cal l .
[ 23/ 09/ 2020 13: 52: 30] Eduar do BBA I BBA: Podemos f al ar em 1h?
[ 23/ 09/ 2020 13: 52: 59] Leandr o Ramos: Si m
[ 23/ 09/ 2020 14: 49: 26] Leandr o Ramos: Pr ont o aí ?
[ 23/ 09/ 2020 14: 50: 00] Eduar do BBA I BBA: Te l i go em 10
[ 23/ 09/ 2020 14: 51: 25] Leandr o Ramos: Ok. Pr eci samos dar um f eedback par a
Whi r l pool .
[ 23/ 09/ 2020 14: 59: 29] Thi ago Ramos: f oi
[ 23/ 09/ 2020 17: 38: 16] Leandr o Ramos: Eduar do, t er mi namos aqu
[ 23/ 09/ 2020 17: 44: 17] Leandr o Ramos: Pode f al ar agor a?
Mandamos uma mensagem p f al ar c W hoj e a t ar de. Avi sar emos t endo r et or no da
mensagem p vocês. Abs
[ 24/ 09/ 2020 10: 59: 26] Thi ago Ramos: bom di a! bel eza
[ 24/ 09/ 2020 10: 59: 40] Thi ago Ramos: O que vcs vão f al ar ? sobr e os 37%?
[ 24/ 09/ 2020 11: 04: 43] Leandr o Ramos: Al i nha com a gent e ant es par a nao
st r essar mos a conver sa com voces, nao podemos f echar esse l i nk
[ 24/ 09/ 2020 13: 03: 30] Leandr o Ramos: ??
[ 24/ 09/ 2020 13: 07: 44] Eduar do BBA I BBA: Si m, de acor do. I gual f al amos e
al i nhamos ont em c vcs. Al i nhamos novament e ant es.
[ 24/ 09/ 2020 13: 09: 49] Leandr o Ramos: Que hor a é o cal l ?
[ 24/ 09/ 2020 13: 11: 36] Eduar do BBA I BBA: Assi m que f echar hor ár i o eu t e avi so.
00000322- AUDI O- 2020- 09- 24- 15- 39- 19. opus>
[ 24/ 09/ 2020 15: 51: 44] Eduar do BBA I BBA: Ok p vcs?
[ 24/ 09/ 2020 15: 56: 47] Leandr o Ramos: Est amos mandando nossos pont os aqui
[ 24/ 09/ 2020 20: 01: 36] Leandr o Ramos: Boa noi t e Eduar do. Deu cer t o o cal l ?
[ 24/ 09/ 2020 20: 12: 09] Eduar do BBA I BBA: Acabou aqui , pegamos mai s al gumas i nf os
e al gumas i dei as da conver sa
[ 24/ 09/ 2020 20: 12: 20] Eduar do BBA I BBA: Vamos l i gar p vocês
[ 24/ 09/ 2020 20: 12: 23] Thi ago Ramos: Ok
[ 25/ 09/ 2020 17: 58: 00] Eduar do BBA I BBA: Fal a Sr s
Boa noi t e
Do r et or no a W, t i vemos al gumas conver sas i nt er na ( Bi r a, Thi ago e Eu) sobr e
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al t er nat i vas e cenár i os. Fi camos de r odar al gumas cont as aqui e quer i a ver c
vocês se podemos f al ar na 2a p f echar mos como vol t ar p el es.
[ 25/ 09/ 2020 17: 58: 23] Thi ago Ramos: Boa noi t e! Cl ar o!
[ 25/ 09/ 2020 17: 58: 45] Thi ago Ramos: Se qui ser passar um ar qui vo de r esumo ai ,
assi m pensamos no f i nal de semana
[ 25/ 09/ 2020 18: 01: 02] Eduar do BBA I BBA: Est amos r odando al guns cenár i os de
sensi bi l i dade de val or , cai xa e aj ust e de par t i ci pação l á na f r ent e. Se OK
pr ef i r o passar c vocês na 2a pq ai nda n f echamos cenár i o
[ 25/ 09/ 2020 18: 01: 42] Eduar do BBA I BBA: C base nas sensi bi l i dades quer emos
chegar mai s def i ni do o conver sa c vcs.
[ 25/ 09/ 2020 18: 02: 47] Eduar do BBA I BBA: Apr ovei t amos e f al amos de Magal u /
agenda p essa conver sa management meet i ng
[ 25/ 09/ 2020 18: 03: 56] Thi ago Ramos: Combi nado!
[ 26/ 09/ 2020 10: 39: 29] Leandr o Ramos: Eduar do, bom di a. t udo bem?
[ 26/ 09/ 2020 10: 39: 49] Leandr o Ramos: Essa r espost a é ver dadei r a, acha que pode
ser boa ou nao t ao boa di zer mos das conver sas est r at égi cas?
[ 26/ 09/ 2020 10: 39: 51] Leandr o Ramos: Nosso cr onogr ama de aber t ur a dos 10 CD’ s é
de 2 anos. Em 2020, pel as conver sas est r at égi cas que r eal i zamos, deci di mos
aguar dar j á que al gumas dest as companhi as j á possuem boa par t e dessa
i nf r aest r ut ur a pr ont a e poder emos compar t i l há- l a após o M&A, t r azendo gr ande
ef i ci ênci a oper aci onal e de cust os par a ambos os negóci os.
[ 26/ 09/ 2020 10: 55: 22] Eduar do BBA I BBA: Bom di a Sr s. Acho OK r esponder o pl ano
de 2 anos. Gost o menos de f al ar das conver sas est r at égi cas como mot i vo p
aguar dar . Tal vez soment e coment ar que 2020 t i ver am que f ocar em out r os aspect os
da oper ação e que pl ano de + 10 CDs at é 2022 segue f i r me.
[ 26/ 09/ 2020 10: 55: 45] Eduar do BBA I BBA: O que acham?
[ 26/ 09/ 2020 10: 56: 05] Leandr o Ramos: Eu si ncer ament e gost o de f al ar , pq se
encai xa par a el es t ambém
[ 26/ 09/ 2020 10: 56: 36] Leandr o Ramos: Reduzi r emos o cust o por pedi do pr ocessado
nos CD' s del es, o KaBuM! ( j á sendo del es) cr escer á f or t ement e usando essa i f nr a
e sem necessi dade de capex
[ 26/ 09/ 2020 10: 57: 16] Leandr o Ramos: Eu acho que damos um t oque de l eve que
t i vemos out r as conver sas ( e at é onde eu sei , el es sabem di sso. . t ant o que quando
o Fr ed l i gou par a o Bi r a, el e per gunt ou como est ava o pr ocesso - ent ão
obvi ament e havi am conver sas) .
[ 26/ 09/ 2020 10: 57: 47] Leandr o Ramos: E t b col ocamos na mesa que oq pl anej amos
par a 2 anos, pode ocor r er em quest ao de meses com o KaBuM! i ndo par a bai xo del es
[ 26/ 09/ 2020 10: 59: 05] Leandr o Ramos: aí acho que val e t al vez voces como banco
dar em um " t oque" par a o BTG. . que f uçamos e vár i as dessas ci dades t em CD da
Magal u ou da Net shoes
[ 26/ 09/ 2020 10: 59: 21] Leandr o Ramos: ent ao est amos segur ando
[ 26/ 09/ 2020 11: 00: 18] Leandr o Ramos: oq acham?
[ 26/ 09/ 2020 11: 02: 00] Leandr o Ramos: Esquece essa par t e, podem ent ender er r ado.
[ 26/ 09/ 2020 11: 02: 07] Eduar do BBA I BBA: Acho o t ema de compl ement ar i edade super
i mpor t ant e. E t em di ver sas si ner gi as al ém do CD. Tudo o que col ocou est á 100%
cer t o.
[ 26/ 09/ 2020 11: 02: 37] Eduar do BBA I BBA: Só não sei se o l ugar cer t o de dar est e
t oque é numa r espost a de Q&A númer o X sobr e expansão de CD
[ 26/ 09/ 2020 11: 03: 44] Eduar do BBA I BBA: El es est ão pedi ndo o si mpl es pl ano de
aber t ur a. Dar i a r espost a si mpl es.
[ 26/ 09/ 2020 11: 04: 07] Eduar do BBA I BBA: Est á nos i nvest i ment o do BP cer t o?
[ 26/ 09/ 2020 11: 04: 13] Leandr o Ramos: Por i ss pensei em apr ovei t ar o gancho de
que i sso ocor r er i a em um t empo menor e sem necessi dade desse capex t odo
[ 26/ 09/ 2020 11: 04: 27] Leandr o Ramos: e nos r espondemos; O pl ano é de 2 anos
Pági na 11
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[ 26/ 09/ 2020 11: 04: 34] Eduar do BBA I BBA: I sso.
[ 26/ 09/ 2020 11: 04: 36] Leandr o Ramos: se f i zer mos um M&A, i sso vai ocor r er ant es
e com um capex bem menor
[ 26/ 09/ 2020 11: 04: 50] Leandr o Ramos: Pensei só por esse l ado. .
[ 26/ 09/ 2020 11: 04: 56] Eduar do BBA I BBA: Nosso pl ano é de 2 anos. Acr edi t amos que
podemos acel er ar i sso de f or ma agr essi va em uma par cer i a.
[ 26/ 09/ 2020 11: 05: 13] Leandr o Ramos: eu f al ar i a do compar t i l hament o da
i nf r aest r ut ur a Eduar do
[ 26/ 09/ 2020 11: 05: 19] Leandr o Ramos: eu nao dei xar i a de f al ar i sso. . nao sei oq
vcs acham
[ 26/ 09/ 2020 11: 05: 26] Eduar do BBA I BBA: Pl ano que r eceber am é o da Ci a st and
al one e t em o i nvest i ment o par a f azer i sso em 2 anos
[ 26/ 09/ 2020 11: 05: 26] Leandr o Ramos: eu só me col oco na pel e do compr ador
[ 26/ 09/ 2020 11: 05: 38] Eduar do BBA I BBA: Per f ei t o. Mel hor !
[ 26/ 09/ 2020 11: 05: 51] Eduar do BBA I BBA: A gent e aj ust a l á
[ 26/ 09/ 2020 11: 07: 10] Leandr o Ramos: Nosso cr onogr ama de aber t ur a dos 10 CD’ s é
de 2 anos. Acr edi t amos que at r avés do M&A, est e pr azo ser á ext r emament e r eduzi do
at r avés do compar t i l hament o da i nf r aest r ut ur a j á exi st ent e, t r azendo gr ande
ef i ci ênci a oper aci onal e de cust os par a ambos os negóci os.
[ 26/ 09/ 2020 11: 07: 11] Leandr o Ramos: al go assi m?
[ 26/ 09/ 2020 11: 07: 13] Leandr o Ramos: oq acham?
[ 26/ 09/ 2020 11: 07: 24] Eduar do BBA I BBA: Excel ent e
[ 26/ 09/ 2020 11: 07: 33] Eduar do BBA I BBA: Achei que f i cou ót i mo
[ 26/ 09/ 2020 11: 07: 45] Leandr o Ramos: bel eza ent ao
[ 26/ 09/ 2020 11: 07: 49] Leandr o Ramos: vou f al ar par a o j oao cor r i gi r
[ 26/ 09/ 2020 11: 07: 55] Leandr o Ramos: @5519998949550 oq acha Thi ?
[ 26/ 09/ 2020 11: 07: 58] Eduar do BBA I BBA: Já passei o el e aqui
[ 26/ 09/ 2020 11: 08: 04] Eduar do BBA I BBA: Vai aj ust ar l á
[ 26/ 09/ 2020 11: 08: 21] Leandr o Ramos: boa
[ 26/ 09/ 2020 11: 09: 16] Eduar do BBA I BBA: To checando se t á f al t ando al go. Se não,
vai hoj e p el es
[ 26/ 09/ 2020 11: 10: 16] Leandr o Ramos: Só t á f al t ando a da CFO, que não é nada
compl exo. . a gent e pr ef er e que j á mande hoj e mesmo par a nao per der mos o r i t mo de
r espost a r ápi da
[ 26/ 09/ 2020 11: 10: 22] Leandr o Ramos: e ai 2a pel a manha mandamos a r espost a da
CFO
[ 26/ 09/ 2020 11: 10: 38] Eduar do BBA I BBA: Vai hoj e
[ 26/ 09/ 2020 11: 10: 42] Leandr o Ramos: Fechado!
[ 26/ 09/ 2020 11: 10: 49] Leandr o Ramos: Obr i gado Eduar do! Bom f ds
[ 26/ 09/ 2020 11: 11: 01] Leandr o Ramos: Peça par a o João apenas nos avi sar assi m
que el es envi ar em
[ 26/ 09/ 2020 11: 11: 16] Eduar do BBA I BBA: 2a f echamos o que f i cou pendent e e
mandamos mesmo di a
[ 26/ 09/ 2020 11: 11: 28] Leandr o Ramos: boa
[ 26/ 09/ 2020 11: 11: 32] Leandr o Ramos: assi m pi ngamos el es hoj e e 2a
[ 26/ 09/ 2020 11: 15: 29] Thi ago Ramos: Ta l egal !
[ 28/ 09/ 2020 11: 22: 04] Eduar do BBA I BBA: Fal a Pessoal
Tudo bem? Podemos f al ar hj as 16h30 sobr e Whi r l pool ? Abs
[ 28/ 09/ 2020 11: 25: 56] Thi ago Ramos: Podemos!
[ 28/ 09/ 2020 12: 23: 09] Eduar do BBA I BBA: Ót i mo
[ 28/ 09/ 2020 12: 23: 14] Eduar do BBA I BBA: Vou mandar um convi t e
[ 29/ 09/ 2020 16: 24: 54] Leandr o Ramos: Boa t ar de Eduar do. Mar car am com Whi r l pool ?
[ 29/ 09/ 2020 16: 31: 43] Eduar do BBA I BBA: Oi Leandr o, ai nda n f echou hor ár i o.
Pági na 12
fls. 106
_chat ( 005)
Est ão vendo agenda mas deve ser amanhã soment e.
[ 30/ 09/ 2020 12: 51: 37] Leandr o Ramos: Boa t ar de Eduar do
[ 30/ 09/ 2020 12: 51: 45] Leandr o Ramos: Mar car am com Whi r l poool ?
[ 30/ 09/ 2020 12: 59: 54] Eduar do BBA I BBA: Si m, f i cou amanhã 13h30 c Adol pho
[ 30/ 09/ 2020 15: 20: 49] Leandr o Ramos: Legal . Eduar do, quando f oi o úl t i mo papo de
vocês com o BTG?
[ 30/ 09/ 2020 15: 20: 57] Leandr o Ramos: Vocês eu di go você/ Thi ago/ Bi r a
[ 30/ 09/ 2020 15: 54: 10] Eduar do BBA I BBA: Ont em à t ar de
[ 30/ 09/ 2020 15: 54: 19] Eduar do BBA I BBA: 1h30 de cal l sobr e model o f i nancei r o
[ 30/ 09/ 2020 15: 54: 28] Eduar do BBA I BBA: Passamos l i nha a l i nha e t al
[ 30/ 09/ 2020 15: 54: 41] Eduar do BBA I BBA: Só BTG, sem t i me Magal u
[ 30/ 09/ 2020 15: 55: 19] Leandr o Ramos: Show
[ 30/ 09/ 2020 15: 55: 28] Eduar do BBA I BBA: Foi bem det al he
[ 30/ 09/ 2020 15: 55: 49] Eduar do BBA I BBA: Cobr amos a l i st a de t ópi cos par a r euni ão
c vocês
[ 30/ 09/ 2020 15: 56: 16] Eduar do BBA I BBA: Est amos usando agenda de vocês
compl i cada p t er i sso l ogo p t r avar agenda
[ 30/ 09/ 2020 15: 56: 48] Leandr o Ramos: Boa!
[ 01/ 10/ 2020 10: 00: 44] Leandr o Ramos: Eduar do, bom di a
[ 01/ 10/ 2020 10: 00: 57] Leandr o Ramos: Magal u envi ou Q&A ont em e ni nguém do seu
t i me nos avi sou
[ 01/ 10/ 2020 10: 01: 09] Leandr o Ramos: Est ou pedi ndo par a
Nos envi ar em e ni nguém r esponde
[ 01/ 10/ 2020 10: 01: 45] Leandr o Ramos: A gent e bat e t oda hor a no pont o de
vel oci dade e os car as per dem 1 di a de cagada
[ 01/ 10/ 2020 10: 02: 13] Leandr o Ramos: Fal amos o di a t odo por What sApp e ni nguém
menci onou nada desse Q&A - e nao nos envi ar am ai nda por ci ma
[ 01/ 10/ 2020 10: 05: 27] Eduar do BBA I BBA: Bom di a pessoal !
Deve t er t i do al gum pr obl ema de f i r ewal l . Mandamos o Q&A par a vocês ont em de
manhã - f oi um e- mai l as 7am.
[ 01/ 10/ 2020 10: 05: 47] Eduar do BBA I BBA: Já c nossos coment ár i os e sugest ões
sobr e as per gunt as
00000418- PHOTO- 2020- 10- 01- 10- 06- 17. j pg>
[ 01/ 10/ 2020 10: 06: 59] Leandr o Ramos: Nem eu nem meu i r mao r ecebemos
[ 01/ 10/ 2020 10: 07: 08] Leandr o Ramos: E ont em vei o o NDA da Sea nor mal ment e por
emai l
[ 01/ 10/ 2020 10: 07: 48] Eduar do BBA I BBA: Pode t er si do t amanho dos af ei ções
[ 01/ 10/ 2020 10: 07: 50] Eduar do BBA I BBA: Ar qui vos
[ 01/ 10/ 2020 10: 08: 08] Eduar do BBA I BBA: Raphael j á mandou uns 5 e- mai l s agor a de
manhã
[ 01/ 10/ 2020 10: 08: 12] Eduar do BBA I BBA: Al gum vcs r eceber am?
[ 01/ 10/ 2020 10: 08: 18] Leandr o Ramos: Peça par a el es avi sar em no What sApp quando
envi ar em qq coi sa
[ 01/ 10/ 2020 10: 08: 19] Leandr o Ramos: Nada
[ 01/ 10/ 2020 10: 10: 55] Eduar do BBA I BBA: Est amos ol hando i sso nesse moment o p
r esol ver
[ 01/ 10/ 2020 10: 33: 36] Eduar do BBA I BBA: Enquant o est amos f al ando c Bi l l Gat es
aqui p r esol ver i sso, a gent e mandou p vocês a f ot o das per gunt as p vocês i r em
ol hando por e- mai l e vamos mandar por ZAP de novo.
[ 01/ 10/ 2020 10: 36: 28] Thi ago Ramos: r ecebemos
Pági na 13
fls. 107
_chat ( 005)
00000430- AUDI O- 2020- 10- 01- 13- 03- 21. opus>
[ 01/ 10/ 2020 13: 06: 13] Thi ago Ramos: Que bom! Par ece que o " ovo vai par ar de pé"
[ 05/ 10/ 2020 19: 44: 56] Thi ago Ramos: Boa noi t e Eduar do, acont eceu a Reuni ão?
[ 05/ 10/ 2020 19: 54: 09] Eduar do BBA I BBA: Si m, f oi agor a a noi t e - podemos l i gar p
vocês as 21h30?
[ 05/ 10/ 2020 20: 14: 15] Thi ago Ramos: Ok
[ 05/ 10/ 2020 20: 39: 13] Leandr o Ramos: Eduar do?
[ 05/ 10/ 2020 20: 39: 33] Eduar do BBA I BBA: Pr eci samos de 15 mi n. Pode ser ?
[ 05/ 10/ 2020 20: 39: 52] Thi ago Ramos: Ok
[ 05/ 10/ 2020 22: 43: 52] Leandr o Ramos: Eduar do, vc poder i a pedi r par a a Havan 2
sugest oes de dat a par a o papo? Assi m f echamos na que mel hor f unci onar
[ 06/ 10/ 2020 05: 23: 55] Eduar do BBA I BBA: Bom di a,
Combi nado - vol t o p vcs c sugest ões
[ 06/ 10/ 2020 09: 53: 31] Leandr o Ramos: Eduar do, uma dúvi da. .
[ 06/ 10/ 2020 09: 53: 56] Leandr o Ramos: Não ent endemos a posi ção de vocês com Havan
ont em. Temos 2 r eai s i nt er essados na compr a do KaBuM! - Pi nt a a Havan, vocês
di zem par a el es que não est amos em um pr ocesso mai s.
[ 06/ 10/ 2020 09: 54: 03] Leandr o Ramos: Est amos ol hando I PO. Pr a que f al ar i sso?
Nao ent endemos o r aci onal .
[ 06/ 10/ 2020 09: 54: 24] Leandr o Ramos: Temos uma compet i ção r eal acont ecendo. .
essa r espost a de vocês na ver dade el es podem i nt er pr et ar que nosso deal não
andou
[ 06/ 10/ 2020 09: 59: 33] Eduar do BBA I BBA: Oi Leandr o, bom di a!
Just ament e est e pont o que quer emos envi t ar .
1. Achar em na l ar gada que est ão at r asados pq j á t em doi s car as ol hando ( e por

cont a di sso não quer er em engaj ar )
2. Achar em que deal não andou por cont a de f at or es da Ci a/ pr ocesso. Onde f al amos
que segur amos conver sas por cont a do COVI D.
[ 06/ 10/ 2020 10: 00: 12] Leandr o Ramos: Mas nao poder í amos t er f al ado que segur amos
o pr ocesso e os i nt er essados vol t ar am a ol har nos úl t i mos di as?
[ 06/ 10/ 2020 10: 00: 23] Leandr o Ramos: Pq col ocamos o car a na zona de conf or t o
[ 06/ 10/ 2020 10: 00: 28] Eduar do BBA I BBA: Fal ar emos da compet i ção r eal f i sgando
el es.
[ 06/ 10/ 2020 10: 00: 51] Eduar do BBA I BBA: Est ão vendo agenda p passar p vocês
[ 06/ 10/ 2020 10: 01: 05] Eduar do BBA I BBA: Começo da semana que vem. Vão passar
al guns opções
[ 06/ 10/ 2020 10: 02: 12] Leandr o Ramos: Ent endi .
[ 06/ 10/ 2020 10: 02: 23] Eduar do BBA I BBA: Se di scor dar am podemos j á aj ust ar a
mensagem mas ent endo que f unci onou e quer em sent ar c vocês asap p f al ar de M&A
[ 06/ 10/ 2020 10: 02: 38] Leandr o Ramos: Eu só acho que di zer que não t em ni nguém
não é l egal
[ 06/ 10/ 2020 10: 02: 52] Leandr o Ramos: voces cont ar am do deal há 5 meses at r ás. . o
car a l i ga 5 meses depoi s e o deal t á na gavet a
[ 06/ 10/ 2020 10: 02: 59] Leandr o Ramos: pr a mi m, a per cepção ser i a que o deal nao
andou
[ 06/ 10/ 2020 10: 03: 28] Leandr o Ramos: acho que di zer ; Tem gent e ol hando mas voces
t em t empo par a ent r ar si m, os i r mãos nao t em pr essa al guma
[ 06/ 10/ 2020 10: 03: 29] Leandr o Ramos: al go assi m
[ 06/ 10/ 2020 10: 04: 03] Leandr o Ramos: Agor a nao vi r a mudar a msg mai s, dei xa
assi m at é i ni ci ar mos
[ 06/ 10/ 2020 10: 04: 58] Eduar do BBA I BBA: Não f al amos que vcs não est ão f azendo
nada. Fal amos que vcs est avam vendo r ot as est r at égi cas si m. Que conver sa t i nha
Pági na 14
fls. 108
_chat ( 005)
par ado por cont a do COVI D mas pr ovocação del es vi nha em boa hor a.
[ 06/ 10/ 2020 10: 05: 54] Eduar do BBA I BBA: Dei xa el es vi r em, sent ar em c vocês,
gost ar em da conver sa, do que da p f azer j unt os e t al
[ 06/ 10/ 2020 10: 06: 53] Eduar do BBA I BBA: Daí a gent e da mai s uma dose de
compet i ção a conver sa i nf o bem e al i nhando pr óxi mos passos - af i nal i mpor t ant e
t er el es no cr onogr ama
[ 06/ 10/ 2020 10: 07: 57] Thi ago Ramos: Eu acho que a compet i ção só ger a quando t em
pessoas na mesa, como é o caso, e se f al ar i sso e el e não qui ser ol har , ent ão
não est ava mui t o af i m do negoci o!
[ 06/ 10/ 2020 10: 08: 12] Thi ago Ramos: mas se r eal ment e est i ver af i m, el e vai
acel er am mui t o
[ 06/ 10/ 2020 10: 16: 37] Eduar do BBA I BBA: Ent endi do o pont o e acho que est amos
f al ando coi sas si mi l ar es c a di f er ença do moment o. Só não f al amos de compet i ção
avançada na pr i mei r a l i gação que r ecebemos del es par a não t omar uma r eação
si mi l ar ao que o Br ega t eve.
Se t i ver em com al guma pr eocupação de f azer a r euni ão c el es e qui ser em que a

gent e f al e que est amos c 2 pl ayer s engaj ados ant es da conver sa e que el es
pr eci sam est ar OK c i sso e acel er ar , podemos vol t ar p el es aqui . Como achar em
mel hor .
[ 06/ 10/ 2020 10: 16: 57] Eduar do BBA I BBA: De qual quer f or ma est á mensagem ser á
passada si m após a conver sa c vocês
[ 06/ 10/ 2020 11: 33: 56] Leandr o Ramos:
ht t ps: / / vej a. abr i l . com. br / bl og/ r adar - economi co/ havan- cancel a- i po- apos- mer cado- r e
j ei t ar - pedi dade- hang/ ?f bcl i d=I wAR3XS23Wvgdb7zs3RTUADo- DOcl Yxcj 0ysRTuPQ3i c5r 9I 3Q
S3QXBy8e- CY
[ 06/ 10/ 2020 11: 34: 27] Leandr o Ramos: Vamos aguar dar o cal l agor a. .
Ai sent i mos a t emper at ur a
[ 06/ 10/ 2020 11: 44: 09] Eduar do BBA I BBA: Combi nado!
Boa t ar de
[ 06/ 10/ 2020 16: 27: 37] Eduar do BBA I BBA: Havan est á suger i ndo di as 15 e 16
[ 06/ 10/ 2020 16: 28: 36] Eduar do BBA I BBA: Como vocês est ão de agenda est es di as
par a f echar mos um hor ár i o?
[ 06/ 10/ 2020 18: 44: 13] Leandr o Ramos: Pode mar car di a 15
[ 06/ 10/ 2020 18: 44: 18] Leandr o Ramos: Sem pr obl emas
[ 06/ 10/ 2020 19: 20: 20] Eduar do BBA I BBA: Vol t o p vcs
[ 07/ 10/ 2020 08: 33: 53] Leandr o Ramos: Eduar do, bom di a
[ 07/ 10/ 2020 08: 34: 06] Leandr o Ramos: Rappi par ece que est á pl anej ando abr i r um
mar ket pl ace de el et r oni cos. Ser á que f ar i a sent i do f al ar com el es?
[ 07/ 10/ 2020 12: 23: 43] Eduar do BBA I BBA: Oi Leandr o,
Conhecemos a t ur ma l á e podemos f al ar a r espei t o. Vou mar car uma conver sa. Sem
abr i r nome mas sondar se el et r ôni cos ol har i am M&A e 1P, ní vel de apet i t e e
est r ut ur a p gent e val i dar pont o
[ 07/ 10/ 2020 15: 16: 40] Leandr o Ramos: Eduar do, al guma novi dade de Magal u?
[ 07/ 10/ 2020 15: 16: 46] Leandr o Ramos: Sobr e Whi r l pool , qual o pl ano?
[ 07/ 10/ 2020 15: 53: 09] Eduar do BBA I BBA: Fal amos c BTG ont em. Di sser am que
management Magal u i r á sent ar est á semana p f echar l i st a de t ópi cos da r euni ão e
vão vol t ar c dat as p t r avar agenda.
[ 07/ 10/ 2020 16: 01: 54] Eduar do BBA I BBA: De whi r l pool mando um áudi o p vocês na
pr óxi ma hor a.
[ 07/ 10/ 2020 16: 02: 15] Eduar do BBA I BBA: Fal amos Thi ago, Bi r a e eu
Pági na 15
fls. 109
_chat ( 005)
00000484- AUDI O- 2020- 10- 07- 20- 38- 25. opus>
00000485- AUDI O- 2020- 10- 07- 20- 41- 29. opus>
00000486- AUDI O- 2020- 10- 07- 20- 43- 05. opus>
[ 07/ 10/ 2020 20: 46: 37] Thi ago Ramos: Legal , vou f al ar com meu i r mão aqui , mas
podemos f al ar amanhã si m
[ 07/ 10/ 2020 21: 12: 54] Eduar do BBA I BBA: Abs
[ 08/ 10/ 2020 08: 32: 31] Eduar do BBA I BBA: Car os, bom di a
[ 08/ 10/ 2020 08: 32: 40] Thi ago Ramos: Bom di a
[ 08/ 10/ 2020 08: 32: 45] Eduar do BBA I BBA: Podemos f al ar hoj e as 15h30 e f echamos
t em W?
[ 08/ 10/ 2020 08: 32: 55] Thi ago Ramos: por mi m ok!
[ 08/ 10/ 2020 08: 34: 18] Leandr o Ramos: Bom di a. Ok t b!
[ 08/ 10/ 2020 08: 34: 31] Eduar do BBA I BBA: Ót i mo, obr i gado
[ 08/ 10/ 2020 08: 34: 37] Eduar do BBA I BBA: Mando convi t e p vcs na sequênci a
[ 08/ 10/ 2020 08: 41: 46] Leandr o Ramos: Eduar do, sobr e Magal u
[ 08/ 10/ 2020 08: 41: 54] Leandr o Ramos: Fazemos al go aqui do nosso l ado?
[ 08/ 10/ 2020 08: 42: 02] Leandr o Ramos: Pi ngar o Si mon, al go do t i po
[ 08/ 10/ 2020 08: 45: 05] Eduar do BBA I BBA: Bi r a f al ou c Fr ed. Est ão andando l á. El e
at ual i za t b as 15h30.
[ 08/ 10/ 2020 08: 45: 45] Leandr o Ramos: Ah, l egal
[ 08/ 10/ 2020 08: 49: 09] Leandr o Ramos: Havan conf i r mou o cal l ?
[ 08/ 10/ 2020 09: 02: 42] Eduar do BBA I BBA: Ai nda não
[ 08/ 10/ 2020 09: 02: 52] Eduar do BBA I BBA: Vão vol t ar
[ 09/ 10/ 2020 11: 07: 50] Leandr o Ramos: Eduar do, boa t ar de. Havan conf i r mou?
[ 09/ 10/ 2020 11: 53: 24] Eduar do BBA I BBA: Oi , o Ni l vi o t eve um pr obl ema de saúde
essa semana
[ 09/ 10/ 2020 11: 53: 25] Eduar do BBA I BBA: Pr eci so ent ender se vamos mant er semana
que vem ou se pr eci samos aj ust ar
[ 09/ 10/ 2020 11: 54: 25] Eduar do BBA I BBA: Boa t ar de Pessoal
Ni l vi o é o assessor br aço di r ei t o do Luci ano.
[ 09/ 10/ 2020 11: 54: 49] Eduar do BBA I BBA: Tal vez aj ust e agenda. Eu vou avi sar
vocês t endo novi dade.
Reuni ão di a 15 est á de pe
[ 09/ 10/ 2020 19: 13: 48] Eduar do BBA I BBA: Est ão suger i ndo a t ar de
[ 09/ 10/ 2020 19: 13: 56] Eduar do BBA I BBA: Como est ão as 14h?
[ 09/ 10/ 2020 19: 23: 17] Eduar do BBA I BBA:
[ 10/ 10/ 2020 12: 11: 31] Leandr o Ramos: Fal a Eduar do, t udo bem? Pode evol ui r com
Rappi mesmo, co- f ounder me mandou mensagem. Abr aço!
[ 10/ 10/ 2020 12: 14: 48] Eduar do BBA I BBA: Bacana! Vc f al ou c quem?
Si mon/ Sebast i an?
[ 10/ 10/ 2020 12: 16: 01] Eduar do BBA I BBA: Como t em mui t o co- f ounder só p ent r ar
mesma pessoa
[ 10/ 10/ 2020 12: 16: 36] Leandr o Ramos: Nenhum del es. . hahaha o car a
Me l i gou, vai me mandar um what s e t e f al o o nome cer t o
[ 10/ 10/ 2020 12: 16: 39] Leandr o Ramos: É gr i ngo
[ 10/ 10/ 2020 12: 17: 08] Leandr o Ramos: Toca o papo sem menci onar i sso por
enquant o, mas j á f al a na l ar gada que est amos com um pr ocesso em cur so
[ 10/ 10/ 2020 12: 18: 30] Eduar do BBA I BBA: Hahaha sér i o? I nt er essant e a l i gação!
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_chat ( 005)
Quando souber me avi sa
[ 10/ 10/ 2020 12: 18: 34] Eduar do BBA I BBA: De acor do
[ 10/ 10/ 2020 12: 18: 51] Eduar do BBA I BBA: Apr ovei t ando. Mandei i nvi t e de Havan p
vocês na 5a
[ 10/ 10/ 2020 12: 18: 57] Eduar do BBA I BBA: 14h
[ 10/ 10/ 2020 12: 19: 14] Leandr o Ramos: Fi cou pr a 5a?
[ 13/ 10/ 2020 11: 18: 52] Leandr o Ramos: Bom di a Eduar do, t udo bem?
[ 13/ 10/ 2020 11: 18: 55] Leandr o Ramos: Al guma novi dade?
Whi r l pool nos mandou mensagem per gunt ando se t í nhamos novi dades.
Dos demai s pont os é o que f al amos na 5a sobr e magal u e no sábado, c conf i r mação
da conver sa c Havan est á 5a.
[ 13/ 10/ 2020 11: 34: 29] Eduar do BBA I BBA: W vamos ganhar t empo aqui como f al amos
[ 13/ 10/ 2020 11: 34: 56] Thi ago Ramos: Acho que val e aquel a r espost a, que vcs
f al ar am que achamos que a bol a est ava com el es
[ 13/ 10/ 2020 11: 38: 25] Eduar do BBA I BBA: I sso! Vamos r esponder el es e avi samos
vocês. Segui r emos o que f al amos.
[ 13/ 10/ 2020 12: 16: 57] Leandr o Ramos: Eduar do
[ 13/ 10/ 2020 12: 17: 01] Leandr o Ramos: ht t ps: / / m. banggood. com/
[ 13/ 10/ 2020 12: 17: 19] Leandr o Ramos: Esses car as quer em expandi r no Br asi l .
Consegue bat er um papo com el es?
[ 13/ 10/ 2020 12: 17: 27] Leandr o Ramos: Br asi l é o 2o mer cado i nt er naci onal dos
car as
[ 13/ 10/ 2020 12: 48: 12] Eduar do BBA I BBA: Consegui mos si m. Anunci ar i am o pl ano de
expansão aqui . Menos mar ket pl ace e mai s 1P pel o o que l i .
[ 13/ 10/ 2020 12: 48: 22] Eduar do BBA I BBA: Vamos mar car uma conver sa c el es
[ 13/ 10/ 2020 12: 48: 27] Eduar do BBA I BBA: Avi samos vocês
00000541- PHOTO- 2020- 10- 13- 15- 07- 02. j pg>
00000542- AUDI O- 2020- 10- 13- 15- 07- 44. opus>
[ 13/ 10/ 2020 15: 40: 09] Eduar do BBA I BBA: Oi Leandr o, pode desconsi der ar essa
mensagem. Fi cou do Bi r a de l i gar no Br uno Amar al do BTG par a f al ar i sso.
[ 13/ 10/ 2020 15: 40: 48] Eduar do BBA I BBA: Já f al ei c Raphael aqui que t ava t eve
cont at o c a t ur ma que t á t ocando o di a a di a l á de model o e t al .
[ 14/ 10/ 2020 08: 33: 30] Leandr o Ramos: Al gum updat e? Como f oi o papo com
Whi r l pool ?
[ 14/ 10/ 2020 09: 18: 24] Eduar do BBA I BBA: Bom di a Leandr o
Naquel a l i nha que f al amos. Quer i am saber se t í nhamos novi dades e f al amos que
vemos a bol a t b do l ado del es e par a el es pensar em por l á.
[ 14/ 10/ 2020 09: 19: 47] Thi ago Ramos: Eduar do, bom di a! Ont em f oi a r euni ão ent r e
BTG e Magal u ne? vcs j á sabem o que acont eceu?
[ 14/ 10/ 2020 09: 19: 52] Eduar do BBA I BBA: Vamos dei xar a cor da est i cada e ganhando
t empo aqui
[ 14/ 10/ 2020 09: 21: 05] Eduar do BBA I BBA: Bom di a Thi ago! Dei xamos r ecado BTG
agor a de manhã
[ 14/ 10/ 2020 09: 21: 18] Eduar do BBA I BBA: Avi samos vocês assi m que t i ver mos
r et or no del es
[ 14/ 10/ 2020 09: 22: 33] Thi ago Ramos: ok
[ 14/ 10/ 2020 09: 22: 38] Thi ago Ramos: obr i gado!
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_chat ( 005)
[ 14/ 10/ 2020 14: 47: 56] Leandr o Ramos: Eduar do, boa t ar de. Al guma novi dade de BTG?
[ 14/ 10/ 2020 14: 50: 27] Leandr o Ramos: Eduar do, pode l i gar pr a gent e quando
possí vel ?
[ 14/ 10/ 2020 14: 59: 24] Eduar do BBA I BBA: Cl ar o. Est ou em um comi t ê i nt er no e não
consegui at ender mas t e l i go na pr óxi ma hor a.
[ 14/ 10/ 2020 16: 24: 50] Eduar do BBA I BBA: Nao esqueci . Ai nda não acabou esse
comi t ê. Li go em 20.
00000558- PHOTO- 2020- 10- 14- 19- 05- 23. j pg>
00000559- PHOTO- 2020- 10- 14- 19- 05- 23. j pg>
[ 14/ 10/ 2020 19: 53: 27] Eduar do BBA I BBA: Tur ma est á t ent ando mandar p vocês o que
r ecebemos del es.
[ 14/ 10/ 2020 19: 53: 42] Eduar do BBA I BBA: Bi r a me at ual i zou da conver sa
[ 14/ 10/ 2020 19: 53: 46] Eduar do BBA I BBA: Est amos ol hando aqui t b
[ 14/ 10/ 2020 19: 55: 35] Leandr o Ramos: Vamos r esponder
[ 15/ 10/ 2020 14: 39: 09] Leandr o Ramos: Eduar do, depoi s nos dê um f eedback de como
f oi a conver sa o Edson
[ 15/ 10/ 2020 14: 39: 20] Leandr o Ramos: Gost amos mui t o do papo com a Havan
[ 15/ 10/ 2020 14: 46: 00] Eduar do BBA I BBA: Per f ei t o. Avi so vocês.
[ 15/ 10/ 2020 17: 35: 46] Leandr o Ramos: Fal ou com Havan Eduar do?
[ 15/ 10/ 2020 17: 54: 59] Eduar do BBA I BBA: Ai nda não consegui mos r et or no. Dei xamos
r ecado p f al ar . Te avi so t endo r et or no.
[ 16/ 10/ 2020 10: 22: 04] Leandr o Ramos: @5511969317350 Luci ano Hang acabou de l i gar
pr a gent e
[ 16/ 10/ 2020 10: 22: 22] Eduar do BBA I BBA: Opa
[ 16/ 10/ 2020 10: 22: 47] Eduar do BBA I BBA: Como f oi a conver sa?
[ 16/ 10/ 2020 10: 24: 04] Leandr o Ramos: Quer eu e meu i r mão l á na semana que vem
[ 16/ 10/ 2020 10: 24: 47] Eduar do BBA I BBA: Ót i ma not í ci a
Mensagem do M&A f oi passada mui t o cl ar a p Edson
[ 16/ 10/ 2020 10: 24: 56] Leandr o Ramos: Fal ou que ador ar am o papo, f i car am at é 1 da
manha f al ando da gent e
[ 16/ 10/ 2020 10: 25: 01] Eduar do BBA I BBA: Podem f al ar ?
[ 16/ 10/ 2020 10: 25: 04] Leandr o Ramos: Di z que t odo Mundo ador ou o KaBuM!
[ 16/ 10/ 2020 10: 25: 15] Leandr o Ramos: Eu t o na medi ca da mi nha esposa, sai ndo t e
l i go
[ 16/ 10/ 2020 10: 25: 18] Leandr o Ramos: Pode ser ?
[ 16/ 10/ 2020 10: 25: 22] Eduar do BBA I BBA: Cl ar o
[ 16/ 10/ 2020 10: 25: 24] Eduar do BBA I BBA: Me l i ga
[ 19/ 10/ 2020 07: 36: 51] Leandr o Ramos: Fal ar am com BTG sobr e quando col ocam a
pr opost a?
[ 19/ 10/ 2020 08: 17: 24] Eduar do BBA I BBA: Fal a pessoal , bom di a!
Si m, Bi r a vai f al ar c vocês
[ 19/ 10/ 2020 08: 24: 28] Leandr o Ramos: @5511969317350 quando el es conver sar am?
[ 19/ 10/ 2020 10: 02: 47] Leandr o Ramos: Eduar do, Bi r a coment ou que Magal u pr eci sa
pr i mei r o passar por um comi t e na pr óxi ma quar t a. Vai f al ar com Fr ed par a t ent ar
ant eci par . Baseado ni sso, qual pl ano par a Whi r l pool ?
[ 19/ 10/ 2020 10: 13: 44] Leandr o Ramos: Out r a coi sa: Quar t a- f ei r a vamos par a Sant a
Cat ar i na passar o di a com o Hang e a equi pe da Havan. Deci di u se vai al guém do
l ado de vocês?
[ 19/ 10/ 2020 10: 54: 38] Eduar do BBA I BBA: Vamos t er que segur ar at é l á. Mar car
mai s al gum cal l c el es no mei o da semana agor a e cobr ar el es de evol ução t b, ver
Pági na 18
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_chat ( 005)
se al go mudou l á.
[ 19/ 10/ 2020 10: 55: 55] Eduar do BBA I BBA: Est amos pr epar ados par a i r . Est ávamos
aguar dando conf i r mação de dat a de vocês.
Como f i cou a l ogí st i ca de i da e vol t a de vocês na 4a f ei r a?
[ 19/ 10/ 2020 12: 34: 02] Leandr o Ramos: Chegamos no aer opor t o de navegant es as 9 da
manha e encont r ar emos o pessoal da Havan l à
[ 19/ 10/ 2020 12: 34: 12] Leandr o Ramos: Nao sabemos ai nda o hor ár i o de r et or no
[ 19/ 10/ 2020 12: 34: 51] Leandr o Ramos: Pel a manha, vamos vi si t ar o CD, o Adm e uma
l oj a del es. Depoi s, vamos al mocar e a t ar de f ar emos r euni oes
[ 19/ 10/ 2020 12: 41: 10] Eduar do BBA I BBA: Ok. Eu est ar ei j unt o c vocês.
[ 19/ 10/ 2020 12: 41: 48] Thi ago Ramos: Legal !
00000596- AUDI O- 2020- 10- 19- 17- 45- 14. opus>
00000597- AUDI O- 2020- 10- 19- 17- 46- 31. opus>
00000598- AUDI O- 2020- 10- 19- 17- 50- 35. opus>
00000599- AUDI O- 2020- 10- 19- 18- 15- 40. opus>
[ 19/ 10/ 2020 18: 41: 19] Thi ago Ramos: Legal ! Vamos ver o que acont ece!
[ 19/ 10/ 2020 18: 41: 27] Thi ago Ramos: Nos f al amos l ogo em segui da
[ 19/ 10/ 2020 18: 44: 34] Eduar do BBA I BBA:
[ 19/ 10/ 2020 18: 44: 55] Leandr o Ramos: Val eu Eduar do!
Esper o que est ej a i ndo bem a conver sa. Depoi s nos deem uma not í ci a ao f i nal . Um
abs
00000605- PHOTO- 2020- 10- 21- 15- 39- 46. j pg>
[ 21/ 10/ 2020 15: 47: 47] Eduar do BBA I BBA:
[ 21/ 10/ 2020 15: 48: 00] Eduar do BBA I BBA: Que bom que não f oi c a cami set a do Lul a
Li vr e
[ 21/ 10/ 2020 15: 48: 24] Eduar do BBA I BBA: Ter mi nou aí ?
[ 21/ 10/ 2020 18: 05: 29] Leandr o Ramos: Tent amos t e l i gar
[ 21/ 10/ 2020 18: 51: 44] Eduar do BBA I BBA: Não r ecebi aqui
[ 21/ 10/ 2020 18: 53: 03] Thi ago Ramos: Consi go em 10 mi nut os
[ 21/ 10/ 2020 18: 54: 26] Eduar do BBA I BBA:
[ 21/ 10/ 2020 18: 54: 31] Eduar do BBA I BBA: Li go p vocês em 10
[ 21/ 10/ 2020 19: 02: 51] Thi ago Ramos: Pode t ocar de novo?
[ 22/ 10/ 2020 13: 57: 39] Leandr o Ramos: E ai Eduar do, t udo bem? Fal ar am com Havan?
Dei xamos r ecado no Luci ano de manhã e apar ent ement e el e r et or nou a pouco p
Mar i ana.
[ 22/ 10/ 2020 14: 30: 10] Eduar do BBA I BBA: Não consegui f al ar c el a ( est á pr esa em
uma r euni ão) mas vol t o p vocês.
[ 23/ 10/ 2020 07: 04: 56] Eduar do BBA I BBA: Bom di a pessoal
[ 23/ 10/ 2020 07: 05: 14] Leandr o Ramos: Bom di a
[ 23/ 10/ 2020 07: 05: 18] Eduar do BBA I BBA: Fal ei c Már ci o ont em à noi t e, caso
quei r am f al ar c el e como t i nham coment ado ont em
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fls. 113
_chat ( 005)
[ 23/ 10/ 2020 07: 05: 41] Eduar do BBA I BBA: Est á bem ani mado
[ 23/ 10/ 2020 07: 06: 14] Thi ago Ramos: Que l egal
[ 23/ 10/ 2020 07: 06: 16] Leandr o Ramos: Show!
Boa t ar de
[ 26/ 10/ 2020 13: 21: 40] Eduar do BBA I BBA: Magal u ent endo que j á f al ar am c Bi r a
hoj e mai s cedo pel o o que me coment ou.
[ 26/ 10/ 2020 13: 22: 38] Eduar do BBA I BBA: Havan f al amos com Ni l vi o hoj e par a
or gani zar os pr óxi mos passos e t er emos um cal l I t aú e el es amanhã a t ar de par a
f al ar sobr e o deal , est r ut ur a, expect at i vas de t i mi ng e et c.
[ 26/ 10/ 2020 13: 23: 00] Eduar do BBA I BBA: Agr adecer as as i nf or mações envi adas e
coment ar am que j á est ão anal i sando.
[ 26/ 10/ 2020 13: 23: 17] Eduar do BBA I BBA: @5519999018945 vi que mandou mensagem p
mi m mas apagou l á. Er a i sso?
[ 26/ 10/ 2020 13: 23: 34] Leandr o Ramos: Er a
[ 26/ 10/ 2020 13: 23: 38] Leandr o Ramos: Mandei j anel a er r ada
[ 26/ 10/ 2020 13: 23: 54] Eduar do BBA I BBA:
[ 26/ 10/ 2020 13: 24: 33] Eduar do BBA I BBA: Havan quem t á puxando essa conver sa mai s
est r ut ur ada l á é o Ni l vi o
[ 26/ 10/ 2020 13: 25: 19] Eduar do BBA I BBA: Mas amanhã par t i ci pam t odos c exceção do
Luci ano
[ 26/ 10/ 2020 15: 42: 14] Leandr o Ramos: Eduar do, quando podemos t e l i gar ?
[ 26/ 10/ 2020 15: 42: 18] Leandr o Ramos: Havan nos l i gou agor a pouco
[ 26/ 10/ 2020 15: 53: 05] Eduar do BBA I BBA: Bacana. Vamos f al ar 17h30?
[ 26/ 10/ 2020 16: 02: 10] Leandr o Ramos: Bl z
00000645- VI DEO- 2020- 10- 26- 16- 50- 30. mp4>
[ 27/ 10/ 2020 13: 17: 56] Leandr o Ramos: Boa t ar de Eduar do. Novi dades?
[ 27/ 10/ 2020 13: 28: 09] Eduar do BBA I BBA: Boa t ar de pessoal
[ 27/ 10/ 2020 13: 28: 21] Eduar do BBA I BBA: Conver sa c Havan f i cou hoj e as 17h30
[ 27/ 10/ 2020 13: 28: 56] Eduar do BBA I BBA: Ni l vi o, Édson, Mat heus, Lucas e Dani el
[ 27/ 10/ 2020 17: 59: 08] Leandr o Ramos: Como f oi ?
00000651- AUDI O- 2020- 10- 27- 18- 13- 28. opus>
00000652- AUDI O- 2020- 10- 27- 18- 19- 36. opus>
[ 27/ 10/ 2020 18: 20: 12] Eduar do BBA I BBA: Ót i mo, eu vou adi ant ando c el e
00000654- AUDI O- 2020- 10- 27- 18- 22- 30. opus>
[ 27/ 10/ 2020 18: 23: 32] Thi ago Ramos: E Magal u não andou nada hoj e?
[ 27/ 10/ 2020 18: 41: 55] Eduar do BBA I BBA: Bi r a me coment ou se f al ar am mai s cedo -
nada novo do que f al ar am
Que t ent ou f al ar mas que t i me i nt ei r o del es est á hoj e em event o no Anhembi , f ul l

day e i r ão f al ar amanhã
[ 27/ 10/ 2020 19: 22: 32] Leandr o Ramos: @5511969317350 como f oi com Rappi ? E
novi dades de Sea e Banggood?
[ 27/ 10/ 2020 19: 58: 00] Eduar do BBA I BBA: Rappi : t i vemos na 6a f ei r a. Foi um cal l
c o Sebast i an Sol ani l l a ( sóci o e di r et or de novos pr oj et os) . Fi cou cur i oso pel a
pr ovocação, não par eci a al go óbvi o no começo da conver sa mas f omos const r ui ndo c
el es e no f i nal vi al gumas al avancas de val or - pedi u mai s i nf or mações par a
Pági na 20
fls. 114
_chat ( 005)
di scut i r c t odos e nos vol t ar c f eedbacks f or mai s. Passamos p el es aquel e shor t
t easer over vi ew e vamos f ol l ow up nest a semana
[ 27/ 10/ 2020 19: 58: 52] Eduar do BBA I BBA: Vcs l embr ar am c quem f al ar am l á? Podemos
“ gui ar ” el e par a uma conver sa com essa pessoa
[ 27/ 10/ 2020 20: 08: 02] Leandr o Ramos: vou puxar o nome e t e f al o
[ 27/ 10/ 2020 20: 08: 07] Leandr o Ramos: E Sea e Banggood?
[ 27/ 10/ 2020 20: 52: 49] Eduar do BBA I BBA: Ok.
Sea, sempr e vol t ar am pedi ndo mai s t empo que ai nda não t i nham f eedback - demos
uma pr essao l á p se mexer em e pedi mos um cal l c el es que ai nda n f echou agenda.
Banggood: f eedback de que acham pouco l i kel y de segui r . Pedi r am um pouco mai s de
i nf o p di scut i r e vol t ar .
[ 28/ 10/ 2020 15: 30: 11] Leandr o Ramos: Boa t ar de Eduar do, t udo bem?
[ 28/ 10/ 2020 15: 30: 15] Leandr o Ramos: Novi dades de Magal u?
Vamos f al ar ao f i nal do di a?
[ 28/ 10/ 2020 15: 49: 50] Eduar do BBA I BBA: Devemos t er al guma novi dade l á
[ 28/ 10/ 2020 15: 57: 32] Eduar do BBA I BBA: Eduar do BBA I BBA mudou o nome do gr upo
par a “ Kabum/ I t aú [ EB, TM, Bi r a] ”
[ 28/ 10/ 2020 15: 57: 58] Eduar do BBA I BBA: Leandr o vc consegue adi ci onar o Bi r a e
Thi ago aqui ?
[ 28/ 10/ 2020 15: 58: 24] Eduar do BBA I BBA: Par a f aci l i t ar comuni cação e mant emos
gr upo menor
[ 28/ 10/ 2020 16: 15: 45] Kabum/ I t aú [ EB, TM, Bi r a] : Você adi ci onou Thi ago Cost a
Macei r a e Ubi r at an Machado
[ 28/ 10/ 2020 16: 16: 04] Leandr o Ramos: Fei t o
[ 28/ 10/ 2020 16: 16: 59] Leandr o Ramos: E ai , al guma novi dade?
[ 28/ 10/ 2020 16: 18: 03] Ubi r at an Machado: Acabei de desl i gar com o Fr ed, nesse
mi nut o
[ 28/ 10/ 2020 16: 18: 44] Ubi r at an Machado: Vou col ocar o r esumo aqui par a t odos
f i car em na mesma pági na:
[ 28/ 10/ 2020 16: 20: 39] Ubi r at an Machado: 1) Ref or çou que gost am mui t o da Ci a e
aci oni st as, f ez al t os el ogi os sobr e a gest ão.
[ 28/ 10/ 2020 16: 22: 18] Leandr o Ramos: Bi r a quer l i gar ?
[ 28/ 10/ 2020 16: 22: 22] Leandr o Ramos: Mai s f aci l
[ 28/ 10/ 2020 16: 22: 46] Ubi r at an Machado: 2) Pont os de pr eocupação são
r el aci onados a val uat i on:
a) Acham que cat egor i a est á no al l t i me hi gh e pode sof r er “ r essaca” ano que
vem;
b) SG&A é bai xo, oper am com ef i ci ênci a, ent ão t em pouco espaço par a si ner gi as
c) Est ão t ent ando ent ender r ecor r ênci a do r esul t ado
[ 28/ 10/ 2020 16: 22: 52] Ubi r at an Machado: Já t e l i go
[ 28/ 10/ 2020 16: 23: 28] Ubi r at an Machado: Por f i m, pr eci sam de mai s al guns di as
par a el abor ar a pr opost a, dados os t emas aci ma.
[ 28/ 10/ 2020 16: 23: 54] Ubi r at an Machado: Ref or cei a i mpor t ânci a da cel er i dade, e
el e i ndi cou que semana que vem est ar i am pr ont os
[ 28/ 10/ 2020 16: 54: 07] Ubi r at an Machado: Bi r a. Fal ei com a t ur ma aqui . Sobr e
Kabum, se vcs mandar em as i nf os que pedi mos essa semana, consegui mos apr esent ar
uma si nal i zação de val or no i ni ci o da pr oxi ma semana.
[ 28/ 10/ 2020 16: 54: 27] Ubi r at an Machado: Fr ed acabou de me mandar
[ 28/ 10/ 2020 17: 03: 56] Thi ago Ramos: Mas que i nf os?
[ 28/ 10/ 2020 17: 04: 22] Eduar do BBA I BBA: Vamos passar p vocês no out r o gr upo
[ 28/ 10/ 2020 17: 18: 52] Thi ago Ramos: Nos escut amos exat ament e i sso semana passada
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[ 28/ 10/ 2020 17: 45: 25] Leandr o Ramos: Exat o! Cr escemos por que no f i m do di a f i cou
cl ar o quant o t odo Mundo é dependent e de t ecnol ogi a - e i sso é i r r ever sí vel . . a
di nami ca da nossa cat egor i a é compl et ament e di f er ent e.
[ 28/ 10/ 2020 17: 45: 49] Leandr o Ramos: Sobr e as per gunt as, as mai s i mpor t ant es
er am est r at egi cas
[ 29/ 10/ 2020 17: 59: 07] Leandr o Ramos: Boa noi t e pessoal . Respondemos pr at i cament e
t odo Q&A de Magal u, j á est á com o t i me de voces
[ 29/ 10/ 2020 17: 59: 49] Leandr o Ramos: Vamos envi ar o quant o ant es par a el es e
assi m t er emos a pr opost a no i ni ci o da semana, conf or me o Fr ed al i nhou com voces
[ 29/ 10/ 2020 18: 03: 53] Leandr o Ramos: Havan acabou de nos l i gar . Uma i nst i t ui cao
f i nancei r a ( nao nos par eceu ser voces) j á deu si nal ver de em t er mos de f undi ng
par a el es nos compr ar em. Quer i am t er uma i dei a de quant o quer emos em cai xa na
l ar gada. Di ssemos que é uma par cel a r el evant e - r esponder am que j á i magi navam e
que vao mont ar al gumas est r ut ur as de pr opost as par a ver qual mel hor at ende nosso
obj et i vo. Se most r ar am acel er ados e dei xar am cl ar o que vao t i r ar a di f er enca de
t empo. Advi sor j á comeca a t r abal har amanha.
[ 29/ 10/ 2020 18: 06: 04] Eduar do BBA I BBA: Combi nado. Recebemos aqui e j á est amos
sol t ando p el es.
[ 29/ 10/ 2020 18: 06: 26] Eduar do BBA I BBA: Ót i mo! Ent ender am bem a mensagem que
passamos
[ 29/ 10/ 2020 18: 06: 48] Eduar do BBA I BBA: Nos f al ar am que poder i a ser o Saf r a de
assessor . Vamos ver .
[ 29/ 10/ 2020 18: 07: 04] Leandr o Ramos: El ogi ar am mui t o voces, di sser am que
cur t i t am mui t o o papo de ont em ent r e vcs
[ 29/ 10/ 2020 18: 07: 23] Eduar do BBA I BBA: Recebemos Q&A del es em par al el o e vamos
passar p vocês agor a.
[ 29/ 10/ 2020 18: 07: 49] Thi ago Ramos: El es f al ar am que mandar am
[ 29/ 10/ 2020 18: 08: 07] Thi ago Ramos: Vcs f i l t r ar am se j a r espondemos par a out r os?
[ 29/ 10/ 2020 18: 08: 17] Eduar do BBA I BBA: Q&A mai s f i nancei r o.
[ 29/ 10/ 2020 18: 08: 23] Thi ago Ramos: Ou são per gunt as novas
[ 29/ 10/ 2020 18: 08: 55] Eduar do BBA I BBA: Est amos f azendo i sso. Vamos mandar o
vocês só p ver em as per gunt as mas est amos t r abal hando nel e par a r esponder o que
j á t emos e vamos coor denar c Raf ael as out r as.
[ 29/ 10/ 2020 18: 10: 12] Thi ago Ramos: Cui dado pr a não abr i r nada pr o Raf ael !
[ 29/ 10/ 2020 18: 11: 51] Eduar do BBA I BBA: Com cer t eza, podemos f azer si mi l ar a
Whi r l pool e Magal u. Sem nome nem nada, so as dúvi das pont uai s do que pr eci samos.
Funci ona? Ou passamos por vcs. Como f or mel hor
[ 29/ 10/ 2020 18: 12: 20] Leandr o Ramos: Funci ona si m
[ 29/ 10/ 2020 18: 13: 10] Eduar do BBA I BBA:
[ 30/ 10/ 2020 07: 29: 07] Leandr o Ramos: Bom di a pessoal , t udo bem? Envi ar am as
r espost as par a Magal u? Ser i a bacana avi sar o Fr ed que j á r espondemos
[ 30/ 10/ 2020 08: 12: 40] Ubi r at an Machado: Si m, f or am envi adas ont em a noi t e mesmo.
Far emos i sso. Abs
[ 30/ 10/ 2020 08: 12: 54] Thi ago Ramos: Legal Bi r a!
[ 30/ 10/ 2020 08: 13: 38] Leandr o Ramos: Obr i gado Bi r a!
[ 30/ 10/ 2020 08: 13: 42] Ubi r at an Machado: Fr ed avi sado.
[ 03/ 11/ 2020 07: 56: 19] Leandr o Ramos: Bom di a pessoal , t udo bem? Al gum updat e
dur ant e o f ds ou hj ?
[ 03/ 11/ 2020 07: 59: 38] Ubi r at an Machado: BTG est á nos pedi ndo a conver sa sobr e o
t ema de t ecnol ogi a
[ 03/ 11/ 2020 08: 00: 52] Leandr o Ramos: Manda o pr i nt do que o Fr ed t e di sse sobr e
r esponder mos o Q&A e t er mos a pr opost a
[ 03/ 11/ 2020 08: 04: 34] Ubi r at an Machado: Poi s é. Est amos nesse embat e aqui com
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el es.
[ 03/ 11/ 2020 15: 22: 46] Leandr o Ramos: Leandr o, Thi ago, t udo bem?
O t i me da Magal u pedi u par a f azer mos uma úl t i ma conver sa com vocês par a f al ar mos
de TI .
Essa r euni ão ser i a cont i nuação da r euni ão que f i zemos na 6a f ei r a passada, mas
que o CTO del es acabou não consegui ndo par t i ci par .
El es i ncl usi ve j á mandar am a paut a par a a r euni ão e nós j á r espondemos no

f or mat o de Q&A, na mesma di nâmi ca dos out r os t emas.
Podemos coor denar al gum hor ár i o que f unci one pr a vocês?

[ 03/ 11/ 2020 15: 23: 26] Leandr o Ramos: É a 4a vez que é a úl t i ma coi sa que
pr eci samos r esponder
[ 03/ 11/ 2020 16: 19: 23] Leandr o Ramos: Quando voces podem f al ar ?
[ 03/ 11/ 2020 16: 22: 17] Ubi r at an Machado: Li gando
[ 03/ 11/ 2020 17: 43: 36] Leandr o Ramos: Fal ar am com BTG ou Magal u?
[ 03/ 11/ 2020 21: 11: 42] Ubi r at an Machado: Ja avi samos o BTG e f i camos de
f or mal i zar por e- mai l . Gost ar í amos de f azer j unt o com a ul t i ma l eva de r espost as
que vamos mandar
[ 04/ 11/ 2020 10: 18: 49] Leandr o Ramos: Boa t ar de pessoal . Tudo bem?
[ 04/ 11/ 2020 10: 18: 55] Leandr o Ramos: Al guma posi cao de Magal u?
[ 04/ 11/ 2020 10: 55: 07] Ubi r at an Machado: BTG mandou mensagem par a f al ar mos no f i m
do di a hoj e
[ 04/ 11/ 2020 10: 57: 07] Leandr o Ramos: Ou sej a, o combi nado da semana passada nao
vai acont ecer
[ 04/ 11/ 2020 11: 03: 59] Ubi r at an Machado: Ai nda t em r espost as par a ser em envi adas;
r ecebemos uma l eva que est amos consol i dando par a envi ar .
[ 04/ 11/ 2020 17: 19: 23] Leandr o Ramos: Boa noi t e. Novi dades?
[ 05/ 11/ 2020 16: 15: 11] Thi ago Ramos: Fal a Bi r a! Consegui u f al ar com o Fr ed?
[ 05/ 11/ 2020 16: 21: 13] Ubi r at an Machado: El e me mandou mensagem e f i camos de
f al ar l ogo mai s. Avi sou que vão l evar a t r ansação par a di scussão em Consel ho
amanhã e devem nos vol t ar no começo da semana que vem.
[ 05/ 11/ 2020 16: 22: 09] Thi ago Ramos: Acho que j á escut amos i sso hahahah
[ 05/ 11/ 2020 16: 22: 52] Leandr o Ramos: Al gumas vezes
[ 05/ 11/ 2020 16: 24: 03] Ubi r at an Machado: Mas dessa vez a hi st ór i a é a mesma! ! !
[ 05/ 11/ 2020 16: 27: 01] Leandr o Ramos: hahahaha
[ 05/ 11/ 2020 16: 29: 13] Leandr o Ramos: no r i t mo que est á, t o achando que o BTG
est á f azendo a apur acao de vot os dos EUA
[ 05/ 11/ 2020 17: 18: 49] Ubi r at an Machado: Fal amos agor a a noi t e com Magal u e com
BTG.
[ 05/ 11/ 2020 17: 19: 30] Ubi r at an Machado: Sem mai or es novi dades - t emos que
esper ar o Consel ho de amanhã agor a.
[ 06/ 11/ 2020 10: 14: 04] Ubi r at an Machado: Par a conheci ment o, Magal u nos pr ocur ou
de manhã i ndi cando que pr eci sar i am de mai s al gumas i nf os par a t er mai s conf or t o
em l evar o t ema a Consel ho. I ndi camos novament e e di r et ament e par a el es que
chegamos ao l i mi t e dessa et apa, e pr eci samos da i ndi cação de pr eço par a mover mos
adi ant e. Fi nal ment e ent ender am e i r i am di scut i r com base no que t i nham.
[ 06/ 11/ 2020 10: 17: 31] Leandr o Ramos: Envi amos t udo da companhi a.
[ 06/ 11/ 2020 10: 18: 12] Leandr o Ramos: El es si nal i zar am o que ser i a? ( Só por
cur i osi dade, est amos al i nhados que f or necemos t udo o que f az sent i do f or necer
nest a et apa)
[ 06/ 11/ 2020 10: 22: 51] Thi ago Ramos: Só se el es quer em saber qual é a cor de
cami sa que mai s usamos. . . a ul t i ma r euni ão com el es per gunt ar am do KaBuM de
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pont a a pont a!
[ 06/ 11/ 2020 10: 24: 28] Leandr o Ramos: Poi s é. Nao consi go ent ender o que ai nda
f al t ar i a
[ 06/ 11/ 2020 18: 17: 43] Leandr o Ramos: Boa noi t e
[ 06/ 11/ 2020 18: 17: 59] Leandr o Ramos: Al guma at ual i zacao?
[ 06/ 11/ 2020 18: 31: 21] Ubi r at an Machado: Magal u di sse que vão cont i nuar as
di scussões amanhã
[ 06/ 11/ 2020 18: 34: 27] Leandr o Ramos: ok
[ 06/ 11/ 2020 18: 39: 43] Thi ago Ramos: Só t i r a uma dúvi da, vcs ai nda est ão pi ngando
na Wi r pool ?
[ 06/ 11/ 2020 18: 40: 08] Thi ago Ramos: Boa noi t e!
[ 07/ 11/ 2020 09: 03: 36] Eduar do BBA I BBA: Est amos si m Thi ago. Fal amos c el es est á
semana e vamos f al ar de novo na 2a.
[ 07/ 11/ 2020 09: 30: 16] Thi ago Ramos: Legal Eduar do
[ 07/ 11/ 2020 11: 55: 25] Thi ago Cost a Macei r a: Seu códi go de segur ança com Thi ago
mudou. Toque par a saber mai s.
[ 09/ 11/ 2020 07: 00: 10] Leandr o Ramos: Bom di a pessoal , t udo bem?
[ 09/ 11/ 2020 07: 00: 19] Leandr o Ramos: Como f or am as conver sas de Magal u no
sábado?
[ 09/ 11/ 2020 07: 13: 15] Ubi r at an Machado: Bom di a. Não t i vemos not í ci as del es
ai nda. Vamos checar . Abs
00000756- AUDI O- 2020- 11- 09- 12- 48- 55. opus>
[ 09/ 11/ 2020 12: 49: 35] Eduar do BBA I BBA: Ni l vi o da Havan. Não consegui u f al ar
c Luci ano no f ds. I r ão f al ar amanhã ou 4a.
[ 09/ 11/ 2020 15: 31: 23] Leandr o Ramos: Boa t ar de. Magal u deu al gum f eedback?
[ 09/ 11/ 2020 15: 45: 33] Ubi r at an Machado: Por aqui sem not í ci as ai nda.
[ 09/ 11/ 2020 16: 54: 06] Leandr o Ramos: E qual o pl ano?
[ 09/ 11/ 2020 18: 49: 01] Ubi r at an Machado: Se não der em not í ci as amanhã, na quar t a
poder i amos cobr ar . Que acham?
[ 09/ 11/ 2020 19: 00: 54] Thi ago Ramos: Nem o BTG f al ou nada Bi r a?
[ 09/ 11/ 2020 19: 06: 37] Ubi r at an Machado: Nada at é o moment o.
[ 10/ 11/ 2020 13: 19: 59] Ubi r at an Machado: Magal u l i gou. Devem mandar pr opost a
ent r e hoj e a noi t e e amanhã. Não adi ant ar am mui t a coi sa, soment e que vi r á abai xo
das expect at i vas mas que é uma pr opost a sér i a e na vi são i nt er na del es, bem
di scut i da e f undament ada.
[ 10/ 11/ 2020 13: 20: 22] Thi ago Ramos: Legal Bi r a! Vamos aguar dar !
[ 10/ 11/ 2020 13: 21: 15] Leandr o Ramos: Obr i gado Bi r a
[ 10/ 11/ 2020 13: 21: 24] Thi ago Ramos: Nossa expect at i va é 20Bi , vamos ver se chega
per t o de 15 pel o menos ne!
[ 10/ 11/ 2020 13: 21: 42] Leandr o Ramos: Pr a cada um
[ 10/ 11/ 2020 19: 05: 38] Thi ago Ramos: Bi r a! Ser á que não f i cou a noi t e ai nda em
São Paul o? Hahah não mandar am nada?
[ 10/ 11/ 2020 19: 24: 07] Ubi r at an Machado: Ai nda nada. . .
[ 11/ 11/ 2020 08: 10: 46] Ubi r at an Machado: Bom di a.
[ 11/ 11/ 2020 08: 10: 54] Ubi r at an Machado: Pr opost a acabou de chegar
[ 11/ 11/ 2020 08: 11: 20] Thi ago Ramos: vc vai l i gar ?
[ 11/ 11/ 2020 08: 11: 22] Thi ago Ramos: ou vai mandar aqui
[ 11/ 11/ 2020 08: 11: 27] Ubi r at an Machado: Ti me vai mandar ai
[ 11/ 11/ 2020 08: 14: 02] Thi ago Ramos: onde? What s ou e- mai l
[ 11/ 11/ 2020 08: 15: 44] Ubi r at an Machado: E- mai l
[ 11/ 11/ 2020 08: 26: 01] Leandr o Ramos: Fr aco mesmo o val uat i on
Pági na 24
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[ 11/ 11/ 2020 08: 26: 09] Leandr o Ramos: Qual pl ano de voces?
[ 11/ 11/ 2020 08: 40: 25] Leandr o Ramos: Pessoal , ser i a possí vel vocês f al ar em com a
gent e? Est ávamos aguar dando essa pr opost a há meses e ni nguém nem nos l i gou par a
apr esent á- l a.
[ 11/ 11/ 2020 08: 42: 11] Ubi r at an Machado: Cl ar o, vamos f al ar . Li go par a vocês nos
pr óxi mos mi nut os.
[ 11/ 11/ 2020 13: 08: 22] Ubi r at an Machado: Car os, mar camos as 18: 00 com BTG par a
pegar mos escl ar eci ment os da pr opost a.
[ 11/ 11/ 2020 13: 08: 30] Ubi r at an Machado: Podemos f al ar ent r e nós as 18: 30?
[ 11/ 11/ 2020 13: 08: 53] Thi ago Ramos: Por mi m ok
[ 11/ 11/ 2020 13: 09: 22] Thi ago Ramos: Aquel es pont os que f al amos?
[ 11/ 11/ 2020 13: 09: 34] Ubi r at an Machado: I sso
[ 11/ 11/ 2020 13: 15: 26] Leandr o Ramos: Por mi m t b
[ 11/ 11/ 2020 16: 32: 41] Thi ago Ramos: Vcs vão l i gar ou vão mandar o l i nk?
[ 11/ 11/ 2020 16: 36: 19] Leandr o Ramos: Qual l i nk?
[ 11/ 11/ 2020 16: 37: 12] Eduar do BBA I BBA: Passamos por e- mai l , vou t ent ar passar
aqui
00000794- AUDI O- 2020- 11- 11- 16- 38- 39. opus>
[ 11/ 11/ 2020 16: 39: 17] Eduar do BBA I BBA: Vamos mandar um Zoom!
00000796- PHOTO- 2020- 11- 12- 07- 15- 09. j pg>
00000797- PHOTO- 2020- 11- 12- 07- 15- 14. j pg>
[ 12/ 11/ 2020 07: 16: 10] Leandr o Ramos: 1/ 3 do nosso t amanho
[ 12/ 11/ 2020 07: 34: 21] Ubi r at an Machado: Vamos aval i ar . Mui t as vezes esses
númer os vazados são f ake
[ 12/ 11/ 2020 07: 37: 55] Thi ago Cost a Macei r a: El a quase f oi vendi da par a WP há 9
meses por menos da met ade di sso. Vou t ent ar descobr i r o val or r eal / se t em ear n
out gr ande
[ 12/ 11/ 2020 07: 38: 36] Leandr o Ramos: Enj oei sai u I PO
[ 12/ 11/ 2020 07: 38: 45] Leandr o Ramos: 4x gmv
[ 12/ 11/ 2020 07: 39: 04] Leandr o Ramos: Nao per f or mam nem per t o do que nós
f azemos. . 2 bi de val uat i on
[ 12/ 11/ 2020 07: 46: 02] Leandr o Ramos: Pessoal , eu e meu i r mao vamos pedi r um cal l
com BTG. Voces podem par t i ci par ?
[ 12/ 11/ 2020 07: 48: 46] Ubi r at an Machado: Vamos f al ar ant es por f avor . Se vocês l
M
[ 12/ 11/ 2020 07: 49: 45] Thi ago Ramos: Se o pessoal quer assi nar ai nda esse ano!
vamos t er que andar mui t o r ápi do com essa negoci ação se vai r ol ar ou não!
[ 12/ 11/ 2020 07: 50: 58] Thi ago Ramos: Se vcs? não ent endi
[ 12/ 11/ 2020 07: 51: 25] Ubi r at an Machado: Sai u cor t ado. Mas j á l i gamos par a vocês
[ 12/ 11/ 2020 07: 51: 40] Leandr o Ramos: Est amos aguar dando ent ao
[ 12/ 11/ 2020 07: 51: 43] Thi ago Ramos: ok
[ 12/ 11/ 2020 08: 45: 42] Leandr o Ramos:
ht t ps: / / www. r i l . com/ get at t achment / 299caec5- 2e8a- 43b7- 8f 70- d633a150d07e/ Annual Rep
or t _2019- 20. aspx
[ 12/ 11/ 2020 08: 45: 42] Leandr o Ramos: <anexado: 00000812- Renat o Radwanski
St uar t . vcf >
00000813- AUDI O- 2020- 11- 12- 08- 47- 14. opus>
[ 12/ 11/ 2020 09: 20: 02] Eduar do BBA I BBA: Ót i mo! Si m, conhecemos Renat o e t i me.
Vamos mar car est e cal l j á, t ur ma vai t er que acel er ar l á
Pági na 25
fls. 119
_chat ( 005)
[ 12/ 11/ 2020 09: 20: 32] Thi ago Ramos: Sem dúvi da! vai t er que ser bem r ápi do mesmo
[ 12/ 11/ 2020 12: 35: 52] Thi ago Ramos: Fal a @5511969317350 consegui u f al ar com a
Havan sobr e a r euni ão de ont em?
[ 12/ 11/ 2020 12: 41: 37] Eduar do BBA I BBA: Dei xei r ecado de voz novament e mas nao
est á r et or nando.
[ 12/ 11/ 2020 12: 42: 01] Thi ago Ramos: l egal !
[ 12/ 11/ 2020 12: 42: 04] Thi ago Ramos: obr i gado
[ 12/ 11/ 2020 18: 20: 37] Leandr o Ramos: Mar cado amanha 18 hr s com o Fabi o Mont ei r o
[ 12/ 11/ 2020 18: 33: 38] Eduar do BBA I BBA: Boa
00000823- PHOTO- 2020- 11- 13- 12- 03- 26. j pg>
[ 13/ 11/ 2020 12: 09: 44] Eduar do BBA I BBA: Vamos f al ar ant es
[ 13/ 11/ 2020 12: 10: 15] Leandr o Ramos: Quer em ent r ar t b?
[ 13/ 11/ 2020 12: 11: 25] Leandr o Ramos: Mensagem apagada
[ 13/ 11/ 2020 12: 12: 41] Leandr o Ramos: Já que vai t er mt a gent e de Magal u e BTG,
achamos i nt er essant e voces ent r ar em. . pr i nci pal ment e o Bi r a que conhece bem de
Magal u
[ 13/ 11/ 2020 12: 23: 43] Ubi r at an Machado: Cl ar o, pode mandar o i nvi t e e a gent e
acompanha.
[ 13/ 11/ 2020 14: 33: 48] Ubi r at an Machado: Car os, por f avor , vocês nos mandam o
i nvi t e da r euni ão?
[ 13/ 11/ 2020 14: 34: 16] Leandr o Ramos: o BTG f i cou de i ncl ui r voces
[ 13/ 11/ 2020 14: 34: 17] Leandr o Ramos: nao chegou nada?
[ 13/ 11/ 2020 14: 34: 36] Leandr o Ramos: Joi n Zoom Meet i ng
⁨ht t ps: / / bt gpact ual . zoom. us/ j / 91575510213?pwd=U0szcHJWbTEySj l vdj RKL2EyUkNt Zz09 ⁨
Meet i ng I D: 915 7551 0213

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One t ap mobi l e
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Di al by your l ocat i on
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Fi nd your l ocal number : ⁨ht t ps: / / bt gpact ual . zoom. us/ u/ abj 69QPH3a ⁨
Joi n by SI P
⁨91575510213@zoomcr c. com<
⁨ ⁨mai l t o: 91575510213@zoomcr c. com>
⁨
Joi n by H. 323
162. 255. 37. 11 ( US West )
Pági na 26
fls. 120
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162. 255. 36. 11 ( US East )
213. 19. 144. 110 ( Amst er dam Net her l ands)
213. 244. 140. 110 ( Ger many)
64. 211. 144. 160 ( Br azi l )
Meet i ng I D: 915 7551 0213
Passcode: 112372
[ 13/ 11/ 2020 14: 34: 49] Ubi r at an Machado: Obr i gado
[ 13/ 11/ 2020 14: 35: 02] Leandr o Ramos: essa é a do BTG
[ 13/ 11/ 2020 14: 35: 09] Leandr o Ramos: é dessa ou voces quer em f al ar com nós
ant es?
[ 13/ 11/ 2020 14: 50: 37] Leandr o Ramos: O cal l é em 1 hor a. Voces quer em f al ar que
hor a com a gent e par a al i nhar mos?
[ 13/ 11/ 2020 15: 07: 10] Ubi r at an Machado: Podemos f al ar em al guns mi nut os. A
pr i ncí pi o nossa sugest ão é segui r o que j á t i nhamos al i nhado - vocês l i der am e
quest i onam BTG sobr e o val uat i on.
[ 13/ 11/ 2020 16: 43: 53] Eduar do BBA I BBA: Vamos abr i r menos - Mensagem passada.
[ 13/ 11/ 2020 16: 44: 14] Thi ago Ramos: t a
[ 13/ 11/ 2020 17: 00: 07] Ubi r at an Machado: Não pr eci sa r esponder i sso agor a
[ 13/ 11/ 2020 17: 11: 16] Leandr o Ramos: Oq achar am?
[ 16/ 11/ 2020 13: 16: 51] Thi ago Ramos: Pessoal , boa t ar de. Nós r ecebemos o e- mai l
do Mat heus, f al ando par a i r vendo os dat a r oom, et c. No ent ant o, nós só vamos
começar na hor a que t i ver mos um negoci o concr et o. Nós ser emos bem r ápi dos, por ém
não vamos gast ar ener gi a do pessoal ant es de uma pr opost a f echada.
[ 16/ 11/ 2020 13: 24: 51] Ubi r at an Machado: Ok, obj et i vo er a ganhar t empo, mas sem
pr obl emas.
[ 16/ 11/ 2020 13: 25: 38] Thi ago Ramos: Ni nguém pi ngou nada hoj e Bi r a?
[ 16/ 11/ 2020 13: 27: 04] Ubi r at an Machado: Por enquant o sem not í ci as.
00000846- PHOTO- 2020- 11- 16- 13- 28- 38. j pg>
00000847- PHOTO- 2020- 11- 16- 13- 28- 38. j pg>
[ 16/ 11/ 2020 13: 28: 46] Thi ago Ramos: @5511982437319 vc que gost a de games,
r ecebemos o pr i mei r o l ot e!
[ 16/ 11/ 2020 13: 29: 36] Ubi r at an Machado: Top hei n
[ 16/ 11/ 2020 13: 48: 03] Leandr o Ramos: Temos um t i me que t r abal ha no t i me de I PO.
El es nao par ar am de t r abal har e mui t as das sol i ci t acoes da l i st a j á est avam
cober t as por el es, mui t a coi sa est á na mao
[ 16/ 11/ 2020 17: 49: 36] Ubi r at an Machado: BTG mandou agor a uma l i st a de pedi dos.
Vamos mandar par a vocês e podemos di scut i r , mas par ece mui t o det al he
desnecessár i o e al guns são os t emas sensí vei s que j á di scut i mos
[ 16/ 11/ 2020 17: 50: 10] Thi ago Ramos: Ok
00000853- AUDI O- 2020- 11- 16- 17- 53- 20. opus>
[ 16/ 11/ 2020 17: 55: 41] Ubi r at an Machado: Acho ót i mo.
[ 17/ 11/ 2020 11: 26: 52] Thi ago Ramos: Boa t ar de! Tudo j á f oi r espondi do, o Raf ael
encami nhou par a vcs!
[ 17/ 11/ 2020 11: 28: 17] Ubi r at an Machado: Excel ent e. Vamos mandar e amanhã dou uma
l i gada pr o Rober t o/ CFO.
[ 17/ 11/ 2020 11: 29: 09] Thi ago Ramos: Só f al t a 1 que é sobr e os f unci onár i os,
est amos t er mi nando o l evant ament o!
[ 17/ 11/ 2020 11: 30: 08] Thi ago Ramos: * f unci onár i os chaves
[ 17/ 11/ 2020 11: 54: 48] Eduar do BBA I BBA: Ót i mo!
[ 17/ 11/ 2020 18: 56: 22] Ubi r at an Machado: Car os, BTG nos vol t ou agor a pedi ndo
aquel a conver sa de Tech, ent r e vocês e o Fat al a, ant es do envi o da pr opost a
Pági na 27
fls. 121
_chat ( 005)
r evi sada. Essa achamos i nt er essant e f azer , at é par a t i r ar mos da f r ent e. Podemos
or gani zar ?
[ 17/ 11/ 2020 18: 56: 59] Thi ago Ramos: Ok
[ 17/ 11/ 2020 18: 57: 06] Leandr o Ramos: Essa r eal ment e é i mpor t ant e
[ 17/ 11/ 2020 18: 58: 19] Ubi r at an Machado: Quer em suger i r um hor ár i o amanhã?
[ 17/ 11/ 2020 18: 58: 20] Thi ago Ramos: Bi r a, vê se consegue agendar r ápi do, pq o
f i nal do ano t a f i cando cada vez mai s cur t o!
[ 17/ 11/ 2020 18: 58: 30] Thi ago Ramos: Por r a haahhaha
[ 17/ 11/ 2020 18: 58: 31] Ubi r at an Machado: Vambor a
[ 17/ 11/ 2020 18: 58: 40] Thi ago Ramos: Essa f oi r ápi do mesmo
[ 17/ 11/ 2020 18: 58: 51] Thi ago Ramos: So f al t ou ser as 22: 00 hj
[ 17/ 11/ 2020 18: 59: 05] Ubi r at an Machado: Kkkkkk f oi quase
[ 17/ 11/ 2020 18: 59: 11] Thi ago Ramos: Hahaha
[ 17/ 11/ 2020 19: 00: 29] Thi ago Ramos: Ve uns 3 hor as pr a amanhã Bi r a!
[ 17/ 11/ 2020 19: 01: 04] Ubi r at an Machado: Combi nado
[ 17/ 11/ 2020 19: 01: 24] Leandr o Ramos: Essa f oi Ni nj a hahaha
[ 17/ 11/ 2020 19: 02: 23] Thi ago Ramos: 10: 30, 14: 00 e 17: 30 eu t enho r euni ão! Mas
se pr eci sar posso mudar das 14!
[ 17/ 11/ 2020 19: 42: 36] Leandr o Ramos: @5511982437319 el es r esponder am? Só par a
t r avar mos a agenda aqui
[ 17/ 11/ 2020 19: 58: 41] Ubi r at an Machado: Est ão ver i f i cando. Quando r esponder em
avi samos vocês.
[ 18/ 11/ 2020 08: 00: 07] Leandr o Ramos: Bom di a. Al guma r espost a sobr e o cal l com o
Fat al a?
[ 18/ 11/ 2020 08: 05: 04] Ubi r at an Machado: Ai nda não. Est amos cobr ando.
[ 18/ 11/ 2020 18: 32: 13] Leandr o Ramos: Ter mi namos o cal l com Magal u. Fat al a nao
par t i ci pou, mas par t i ci par am 3 di r et or es de TI . Cal l f oi bem bacana, pessoal
super gent e boa
[ 18/ 11/ 2020 18: 32: 35] Leandr o Ramos: Fi car am al gumas quest oes mai s t ecni cas que
vamos pegar com o CTO
[ 18/ 11/ 2020 18: 33: 31] Ubi r at an Machado: Excel ent e. Depoi s vamos pegar o f eedback
del es.
[ 18/ 11/ 2020 19: 09: 04] Leandr o Ramos: Br ega mandou What sApp. Quer um cal l com a
gent e amanha 19 hr s
[ 18/ 11/ 2020 19: 20: 34] Eduar do BBA I BBA: Adi ant ou assunt o? Não se pr eci sa de um
cal l par a vol t ar com uma pr opost a por escr i t o, l i kel y vai quer er negoci ar
[ 18/ 11/ 2020 19: 20: 56] Leandr o Ramos: Nao adi ant ou nada
[ 18/ 11/ 2020 19: 25: 10] Eduar do BBA I BBA: Apr ovei t ando, de Havan, f al amos c
Ni l vi o. Ti ver am conver sa c Luci ano ont em que segue ani mado mas est á col ocando
como mui t o i mpor t ant e a vi si t a del e a Li mei r a par a segui r anál i ses. Sabe que
el es est ão at r asados e se por acaso ent r ar mos em excl usi vi dade com al gum out r o
pl ayer el es ent endem mas pr eci sa da vi si t a.
Vamos f al ar amanhã sobr e i sso.
[ 19/ 11/ 2020 17: 23: 58] Leandr o Ramos: Pessoal , podemos f al ar ? Acabamos
o cal l de Whi r l pool . Boas not í ci as
[ 19/ 11/ 2020 17: 24: 20] Thi ago Cost a Macei r a: Podemos si m, podemos f al ar em 10?
[ 19/ 11/ 2020 17: 24: 29] Leandr o Ramos: Aguar damos aqui
[ 19/ 11/ 2020 17: 39: 17] Thi ago Cost a Macei r a: Pr eci samos de mai s 5 j á t e l i gamos
[ 19/ 11/ 2020 17: 39: 35] Leandr o Ramos: ok
Pági na 28
fls. 122
_chat ( 005)
[ 23/ 11/ 2020 13: 26: 30] Leandr o Ramos: Boa t ar de pessoal . Novi dades?
00000897- AUDI O- 2020- 11- 23- 14- 34- 26. opus>
[ 23/ 11/ 2020 14: 34: 44] Eduar do BBA I BBA: Fi zemos cal l l ongo c t i me Havan hoj e.
Áudi o aci ma sobr e assunt o.
[ 23/ 11/ 2020 14: 35: 11] Eduar do BBA I BBA: Sem novi dades ai nda de Whi r l pool .
[ 23/ 11/ 2020 14: 36: 40] Ubi r at an Machado: Magal u: est amos pedi ndo conver sa com
Bet o/ CFO, mas el e não passou hor ár i o ai nda
[ 23/ 11/ 2020 14: 37: 39] Thi ago Ramos: Bel eza Eduar do, vamos pensar nessa vi si t a
aqui !
[ 23/ 11/ 2020 14: 39: 28] Thi ago Ramos: Tem al gum pr azo de r et or no que el es pedi r am
par a vol t ar ?
[ 23/ 11/ 2020 14: 39: 44] Thi ago Ramos: ou não f i cou cr avado nada
[ 23/ 11/ 2020 14: 41: 31] Ubi r at an Machado: Ai nda não t em dat a concr et a
[ 24/ 11/ 2020 07: 56: 35] Leandr o Ramos: Bom di a pessoal . Al guma novi dade?
[ 24/ 11/ 2020 07: 59: 46] Leandr o Ramos: Br ega quer mai s um cal l hoj e 18 hr s de
al i nhament o dos pr óxi mos passos. Voces pr eci sam acel er ar a t ur ma aí
[ 24/ 11/ 2020 08: 08: 24] Eduar do BBA I BBA: Bom di a! El e mandou a car t a assi nada j á?
[ 24/ 11/ 2020 08: 08: 51] Thi ago Ramos: Acho que vai al i nhar i sso hoj e as 18
[ 24/ 11/ 2020 08: 09: 16] Eduar do BBA I BBA: Ok. A gent e pr eci sa da car t a assi nada
com os pont os que f al amos par a di scut i r pr óxi mos passos
[ 24/ 11/ 2020 08: 09: 24] Thi ago Cost a Macei r a: Sem a car t a di f í ci l di scut i r os
pr óxi mos passos,
Concor dam?
[ 24/ 11/ 2020 08: 09: 32] Thi ago Cost a Macei r a: Exat o
[ 24/ 11/ 2020 08: 10: 09] Leandr o Ramos: É i sso que vamos di scut i r
[ 24/ 11/ 2020 08: 10: 33] Leandr o Ramos: O pont o é que podemos l evar uma t r ucada nos
pr óxi mos di as e est amos at r asados, em especi al com Magal u
[ 24/ 11/ 2020 08: 15: 49] Ubi r at an Machado: Magal u: Rober t o/ CFO f i cou de l i gar hoj e
de manhã. Avi sar emos assi m que ouvi r mos del e
[ 24/ 11/ 2020 08: 15: 58] Thi ago Ramos: l egal !
[ 24/ 11/ 2020 08: 16: 12] Leandr o Ramos: Bel eza Bi r a
[ 24/ 11/ 2020 11: 57: 17] Thi ago Ramos: @5511982437319 o Rober t o t e l i gou?
[ 24/ 11/ 2020 12: 05: 09] Ubi r at an Machado: Ai nda não
[ 24/ 11/ 2020 17: 10: 13] Thi ago Ramos: Boa noi t e pessoal ! Al guma at ual i zação da
Magal u?
[ 24/ 11/ 2020 17: 13: 17] Ubi r at an Machado: Mandei nova mensagem par a el e f az 5mi n
per gunt ando quando pode f al ar .
[ 24/ 11/ 2020 17: 13: 38] Ubi r at an Machado: Foi bem com o Br ega?
[ 24/ 11/ 2020 17: 13: 58] Thi ago Ramos: Foi si m
[ 24/ 11/ 2020 17: 14: 59] Thi ago Cost a Macei r a: Ót i mo, deu updat e de quando vem a
pr opost a?
[ 24/ 11/ 2020 17: 17: 27] Thi ago Ramos: Fal ou que vai ser em br eve, mas só qui s
f al ar que o pacot e de empr esas que vai par a esse gr upo é mai or
[ 24/ 11/ 2020 17: 23: 51] Eduar do BBA I BBA: Se ent endi cor r et o, el e f al ou que est ão
compr ando uma empr esa t ambém e vão t r azer j unt os?
[ 24/ 11/ 2020 17: 25: 23] Thi ago Ramos: não! Que t odas as empr esas di gi t ai s del es
vão par a o mesmo pacot e, não apenas o compr a cer t a
[ 24/ 11/ 2020 17: 27: 10] Eduar do BBA I BBA: Ah! Ok!
[ 24/ 11/ 2020 17: 27: 42] Eduar do BBA I BBA: Al ugou mudou do 30/ 70 de par t i ci pação
por cont a di sso? El e adi ant ou al go?
[ 24/ 11/ 2020 17: 27: 56] Thi ago Ramos: mesma coi sa
[ 24/ 11/ 2020 17: 30: 48] Thi ago Ramos: Quant o el es t i nha f al ado na ent r ada?
[ 24/ 11/ 2020 17: 30: 54] Thi ago Ramos: vcs t em ai :
Pági na 29
fls. 123
_chat ( 005)
[ 24/ 11/ 2020 17: 30: 55] Thi ago Ramos: ?
[ 24/ 11/ 2020 17: 39: 06] Eduar do BBA I BBA: Er a al go pr óxi mo de 300 cai xa. Que
f al amos que não f unci onava e coment ar am que podi am mel hor ar .
[ 24/ 11/ 2020 17: 39: 59] Eduar do BBA I BBA: El e chegou a adi ant ar al go?
[ 24/ 11/ 2020 17: 40: 45] Thi ago Ramos: Si m vamos subi r na casa de 600 a 700
[ 24/ 11/ 2020 17: 41: 12] Thi ago Ramos: * vão subi r
[ 24/ 11/ 2020 17: 49: 36] Eduar do BBA I BBA: Naquel a cont r a- pr opost a t í nhamos vol t ado
700 MM. Vamos ver
[ 24/ 11/ 2020 18: 09: 04] Thi ago Ramos: El es f al ar am que i sso t ava ok! Nessa casa de
600 a 700
[ 25/ 11/ 2020 10: 06: 35] Leandr o Ramos: Bom di a pessoal . Novi dades de Magal u?
[ 25/ 11/ 2020 10: 22: 36] Ubi r at an Machado: El e pedi u descul pas poi s est á em
conf er ênci a ont em e hoj e por i sso di f í ci l achar um hor ár i o, mas vamos cont i nuar
t ent ando
[ 25/ 11/ 2020 10: 23: 51] Leandr o Ramos: O BTG f az o que nesse pr ocesso t odo?
[ 25/ 11/ 2020 10: 23: 55] Leandr o Ramos: Or gani za zoom?
00000943- AUDI O- 2020- 11- 25- 15- 40- 21. opus>
[ 25/ 11/ 2020 15: 44: 32] Thi ago Ramos: Mas vai f i car l i nge
[ 25/ 11/ 2020 15: 44: 34] Thi ago Ramos: Longe demai s
[ 25/ 11/ 2020 15: 44: 54] Thi ago Ramos: Agor a quem poder i a f al ar se vai ou r acha é
Magal u né
[ 25/ 11/ 2020 15: 52: 58] Leandr o Ramos: @5511969317350 nada de Magal u?
[ 25/ 11/ 2020 15: 54: 24] Ubi r at an Machado: Fi quei de f al ar as 19: 00 com el es.
[ 25/ 11/ 2020 17: 46: 01] Leandr o Ramos: Podem me l i gar novament e?
[ 25/ 11/ 2020 17: 46: 04] Leandr o Ramos: Est ava em out r a l i gacao
[ 25/ 11/ 2020 17: 49: 09] Leandr o Ramos: ??
[ 26/ 11/ 2020 13: 54: 11] Eduar do BBA I BBA: Havan: Car os, expl i camos que dat as
suger i das est avam l onge e est r essamos o pont o. Luci ano e t i me f i zer am al gumas
mudanças de agenda par a acomodar nosso pedi do sabem do pr azo e conseguem na
pr óxi ma 6a di a 4. Temos que or gani zar os det al hes mas por hor a pr eci samos
conf i r mar / bl oquear a dat a ( er a a semana de f ér i as del es ent ão acho que est ão
vol t ando ant es) .
00000954- AUDI O- 2020- 11- 26- 13- 54- 46. opus>
[ 26/ 11/ 2020 13: 56: 41] Thi ago Ramos: Di a 8
[ 26/ 11/ 2020 13: 57: 10] Thi ago Ramos: Descul pa, na pr óxi ma ai nda!
[ 26/ 11/ 2020 13: 57: 36] Eduar do BBA I BBA: É a r euni ão de consel ho del es 2a di a 7 e
3a di a 8
[ 26/ 11/ 2020 13: 57: 42] Eduar do BBA I BBA: Tent ei ant es t b
[ 26/ 11/ 2020 13: 57: 59] Eduar do BBA I BBA: Di a 9 el e t em i naugur ação de duas l oj as
[ 26/ 11/ 2020 13: 58: 10] Thi ago Ramos: ent endi
[ 26/ 11/ 2020 15: 02: 48] Leandr o Ramos:
ht t ps: / / www. i st oedi nhei r o. com. br / vej a- quai s- f or am- as- l oj as- mai s- pr ocur adas- na- pr
e- bl ack- f r i day/
[ 26/ 11/ 2020 15: 30: 27] Thi ago Ramos: Vol ume de vi si t as nos si t es ant es da Bl ack
Fr i day
O l evant ament o ai nda moni t or ou o cr esci ment o das vi si t as f ei t as aos si t es de
compr as das mar cas no mês de out ubr o de 2019 e 2020:
1) amazon. com. br : 168. 52%

2) amer i canas. com. br : 63. 12%
3) appl e. com: 31. 75%
Pági na 30
fls. 124
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4) casasbahi a. com. br : 129. 89%
5) kabum. com. br : 179. 22%
6) magazi nel ui za. com. br : 155. 18%
7) mer cadol i vr e. com. br : 40. 77%
8) ni ke. com. br 149. 31%
9) samsung. com: 38. 97%
10) st eampower ed. com: 28. 63%
[ 26/ 11/ 2020 15: 31: 18] Thi ago Ramos: A Magal u vai per der nos por não dar o val or
necessár i o que nos mer ecemos! ! Nem a Whi r l pool t a f azendo i sso!
[ 26/ 11/ 2020 15: 31: 25] Leandr o Ramos: 1. 5 bi é o cXr 5r l h0 ! ! ! !
[ 26/ 11/ 2020 15: 31: 49] Thi ago Cost a Macei r a: I ncr í vel o cr esci ment o!
[ 26/ 11/ 2020 15: 31: 57] Leandr o Ramos: Não só i ncr í vel , é o mai or
[ 26/ 11/ 2020 15: 32: 04] Leandr o Ramos: nem Amazon passou a gent e
[ 26/ 11/ 2020 15: 32: 44] Thi ago Cost a Macei r a: Agor a é vender ! ! Boa sor t e ent r e
hoj e at é domi ngo!
[ 26/ 11/ 2020 15: 33: 49] Leandr o Ramos: Val eu!
[ 01/ 12/ 2020 08: 40: 45] Leandr o Ramos: Bom di a. Novi dades?
[ 01/ 12/ 2020 09: 14: 26] Eduar do BBA I BBA: Devemos mandar a anál i ses compar at i va c
model o da Magal u hoj e a t ar de. Vamos t ent ar f al ar no f i nal do di a?
[ 01/ 12/ 2020 09: 15: 00] Leandr o Ramos: Só par a eu ent ender : O que essa anál i se
muda?
[ 01/ 12/ 2020 09: 15: 03] Leandr o Ramos: Ser ve pr a que?
[ 01/ 12/ 2020 09: 17: 28] Eduar do BBA I BBA: El es abr i r am p gent e o model o del es que
da 1, 5bi . Quer emos passar c vocês as cr í t i cas que el es f i zer am.
[ 01/ 12/ 2020 09: 18: 43] Leandr o Ramos: E vocês j á t em os ar gument os pr ont os par a
r ebat er as cr í t i cas del es?
[ 01/ 12/ 2020 09: 19: 54] Eduar do BBA I BBA: Est amos t r abal hando ni sso. Recebemos
ont em à noi t e esse model o mas acho que val e a conver sa c vocês hoj e f i nal do
di a.
[ 01/ 12/ 2020 09: 20: 46] Leandr o Ramos: Ent ão j á nos most r a o que el es cr i t i car am e
quai s são ser ao os cont r a ar gument os de voces ( ao menos doi s por cr í t i ca) , assi m
só escol hemos o que vamos devol ver e voces j á devol vem hoj e mesmo
[ 01/ 12/ 2020 09: 20: 59] Leandr o Ramos: Nao t emos mai s t empo par a esse pi ng pong
[ 01/ 12/ 2020 09: 24: 38] Eduar do BBA I BBA: De acor do. Est amos t r abal hando ni sso mas
pr eci samos t er mi nar aqui do nosso l ado par a apr esent ar i sso p vocês. Al i nhados
de devol ver hoj e.
[ 01/ 12/ 2020 09: 24: 53] Thi ago Ramos: Ok
[ 01/ 12/ 2020 15: 50: 32] Eduar do BBA I BBA: Podemos f al ar as 19h30?
[ 01/ 12/ 2020 15: 54: 02] Leandr o Ramos: ok
[ 01/ 12/ 2020 17: 22: 59] Leandr o Ramos: Eduar do, vai ser Zoom?
[ 01/ 12/ 2020 18: 28: 09] Thi ago Ramos: Pessoal , par a at ual i zar os númer os ai
[ 01/ 12/ 2020 18: 28: 11] Thi ago Ramos: Novembr o
[ 01/ 12/ 2020 18: 28: 21] Thi ago Ramos: R$ 379. 063. 275, 12
[ 01/ 12/ 2020 18: 28: 29] Thi ago Ramos: 425165 Pedi dos
[ 01/ 12/ 2020 18: 28: 52] Thi ago Ramos: Tot al do Ano at é agor a R$ 2. 642. 845. 255, 20
[ 01/ 12/ 2020 18: 31: 13] Thi ago Ramos: Deu dó, por apenas 20 hor as a mai s do di a
não bat emos 400! pq hoj e j á est á em R$ 23. 732. 483, 82 f at ur ado
[ 01/ 12/ 2020 18: 32: 32] Eduar do BBA I BBA: Par abéns Sr s! I ncr í vel
[ 01/ 12/ 2020 18: 33: 50] Eduar do BBA I BBA: E bat er am mai s um budget , o que vi r em
dezembr o é a mai s no BP. Vamos dei xar i sso cl ar o amanhã
[ 01/ 12/ 2020 18: 35: 01] Leandr o Ramos: Essa f oi a pr oj ecao mai s doi da que eu j á vi
[ 01/ 12/ 2020 18: 35: 04] Leandr o Ramos: Er r ar am o pr esent e
[ 01/ 12/ 2020 19: 59: 43] Leandr o Ramos: Lucas acabou de nos chamar . Fal ar am com o
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fls. 125
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Luci ano e el e mandou acel er ar . Luci ano j á l i gou pr o Ni l vi o f echar com o Saf r a
amanha e comecar em os t r abal hos. Nas pal avr as del e, " amanha est ao com os doi s
mot or es a t odo val or " no deal .
[ 01/ 12/ 2020 20: 27: 14] Ubi r at an Machado: Excel ent e
[ 02/ 12/ 2020 18: 02: 12] Eduar do BBA I BBA: Ter mi namos agor a a r euni ão c BTG e
Magal u. Passamos os pont os c el es que f i car am de di scut i r i nt er nament e. Vamos
dei xar a mensagem andar l á i nt er nament e hoj e a noi t e e amanhã l i gamos o Fr ed
como combi nado.
[ 02/ 12/ 2020 18: 03: 08] Eduar do BBA I BBA: Havan: f al amos c el es hoj e. I am pegar
f echado do Luci ano p t r azer assessor amanhã e com i sso nos col ocar i am em cont at o
p acel er ar . Ci ent es do cr onogr ama.
[ 03/ 12/ 2020 12: 13: 04] Ubi r at an Machado: Car os, f al amos com Fr ed/ Magal u. Gost ou
da i dei a de r euni r com vocês e suger i u que f osse no escr i t ór i o novo del es
( acabar am de se mudar ) .
Por uma quest ão de pr ot ocol o, t odos que f or em pr eci sam f azer t est e de Covi d.
Como o r esul t ado sai em ~48h, pensamos em agendar par a a pr óxi ma t er ça ou
quar t a- f ei r a. Que acham?
[ 03/ 12/ 2020 12: 14: 04] Leandr o Ramos: Eu j á peguei . Pr eci sa mesmo assi m?
[ 03/ 12/ 2020 12: 14: 25] Thi ago Ramos: Se o exame f or de sangue eu at é f aço, agor a
se f or do cot onet e, eu f aço a r euni ão por zoom!
[ 03/ 12/ 2020 12: 14: 48] Leandr o Ramos: Tenho o exame que conf i r ma que peguei j á e
que t enho i gg posi t i vo
[ 03/ 12/ 2020 12: 14: 56] Leandr o Ramos: Da t empo ai nda o de sangue
[ 03/ 12/ 2020 12: 16: 11] Thi ago Ramos: @5511982437319 f i ca em SP o escr i t ór i o?
[ 03/ 12/ 2020 12: 23: 33] Ubi r at an Machado: Fi ca si m, na Mar gi nal Ti et ê.
[ 04/ 12/ 2020 08: 03: 45] Ubi r at an Machado: Vamos mi r ar a r euni ão com el es par a
quar t a di a 9 pel a manhã?
[ 04/ 12/ 2020 08: 04: 07] Thi ago Ramos: ok! pode ser
[ 04/ 12/ 2020 09: 43: 20] Eduar do BBA I BBA: Havan f or mal i zou que cont r at ou o Saf r a.
Est ão f azendo onboar d del es hoj e e vão pedi r um cal l c a gent e nos pr óxi mos
di as. Suger i de f azer mos no f ds. Avi so.
[ 04/ 12/ 2020 09: 44: 00] Thi ago Ramos: Excel ent e!
[ 04/ 12/ 2020 14: 03: 41] Ubi r at an Machado: Magal u pedi u par a ser 17: 30 na quar t a.
Funci ona?
[ 04/ 12/ 2020 14: 11: 46] Thi ago Ramos: Bi r a, ser á que não pode ser um pouco mai s
cedo?
[ 04/ 12/ 2020 15: 10: 33] Ubi r at an Machado: Na quar t a el e não consegue mai s cedo
poi s t em Reuni ão de Consel ho.
[ 04/ 12/ 2020 15: 11: 38] Thi ago Ramos: Ok! Pode ser as 17: 30 mesmo
[ 04/ 12/ 2020 15: 12: 14] Ubi r at an Machado: Legal , vamos conf i r mar
[ 07/ 12/ 2020 08: 50: 40] Leandr o Ramos: Bom di a pessoal . Novi dades?
Fi zemos um cal l l ongo de onboar di ng c Saf r a na 6a e no sábado. Receber am um pack
de i nf or mação na sext a e est ão t r abal hando nas anál i ses. Est ão t r abal hando
i nt er nament e com o di a 10. Adi ant ar am que est ão 100% f ocados ni sso, acham
desaf i ador est ar em 100% pr ont os na 5a mas ent ender am a mensagem e i mpor t ânci a.
[ 07/ 12/ 2020 09: 23: 08] Eduar do BBA I BBA: Temos um checkpoi nt hoj e c el es p ver
evol ução de ont em
[ 07/ 12/ 2020 09: 23: 14] Leandr o Ramos: El es conhecem mt o de KaBuM! t b, i sso aj uda
mt o
[ 07/ 12/ 2020 09: 23: 41] Eduar do BBA I BBA: Est ão bem const r ut i vos.
[ 07/ 12/ 2020 09: 24: 06] Eduar do BBA I BBA: Magal u conf i r mou 4a as 17h30 c Fr ed
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[ 07/ 12/ 2020 09: 24: 15] Eduar do BBA I BBA: Mandamos convi t e. Se não r eceber am nos
avi sem
[ 08/ 12/ 2020 14: 35: 49] Thi ago Ramos: Boa t ar de, chegou o r esul t ado dos exames,
vcs quer em que mande par a vcs ou t em que apr esent ar em al gum l ugar ?
[ 08/ 12/ 2020 14: 38: 57] Ubi r at an Machado: Pode bat er f ot o e me mandar por f avor
[ 08/ 12/ 2020 14: 40: 37] Thi ago Ramos: RESULTADO TESTE COVI D 07- 12. pdf • 1 pági na
<anexado: 00001026- RESULTADO TESTE COVI D 07- 12. pdf >
00001027- PHOTO- 2020- 12- 08- 14- 40- 37. j pg>
[ 08/ 12/ 2020 14: 41: 24] Leandr o Ramos: Também f i z um novo exame. Como eu havi a
di t o, eu t i ve Covi d em Junho ent ão most r a que eu j á t enho ant i cor pos.
[ 08/ 12/ 2020 15: 17: 14] Thi ago Cost a Macei r a: Esse aqui é o exame gabar i t o!
[ 08/ 12/ 2020 15: 17: 23] Thi ago Cost a Macei r a: Já t i ve, não passo mai s !
[ 08/ 12/ 2020 15: 25: 48] Ubi r at an Machado:
[ 08/ 12/ 2020 17: 12: 25] Leandr o Ramos: Shopee / Sea
[ 08/ 12/ 2020 19: 54: 22] Eduar do BBA I BBA: Na mesma. Úl t i ma i nt er ação, 2 semanas
at r ás, dei xamos cl ar o que est ávamos avançando sem el es.
[ 09/ 12/ 2020 09: 18: 40] Eduar do BBA I BBA: Sr s bom di a
Tudo bem? Podemos f al ar agor a as 12h ou as 16h par a al i nhar mos a conver sa c Fr ed
de hj ?
[ 09/ 12/ 2020 09: 18: 56] Leandr o Ramos: 16 hr s est ar emos em SP j á, mel hor agor a
mesmo
[ 09/ 12/ 2020 09: 19: 57] Eduar do BBA I BBA: Ok. Li gamos p vocês as 12h
[ 10/ 12/ 2020 07: 11: 14] Leandr o Ramos: Bom di a pessoal . Vamos t ent ar t er o
val uat i on cor r i gi do at é as 12 hr s?
[ 10/ 12/ 2020 07: 11: 31] Leandr o Ramos: Assi m t er i amos mar gem par a o Bi r a f al ar com
o Fr ed ai nda hoj e
Est amos t r abal hando aqui ai nda desde ont em. Ai nda não r ecebemos os i nf os do
Raf ael . Vocês conseguem nos aj udar t b a f al ar c el e?
[ 10/ 12/ 2020 08: 04: 43] Leandr o Ramos: Já f al amos, est ao l evant ando
[ 10/ 12/ 2020 08: 05: 21] Leandr o Ramos: Sobr e o Saf r a, voces nao conseguem com o
t i me del es f azer a mesma per gunt a que f i zemos ao Lucas?
[ 10/ 12/ 2020 09: 14: 03] Eduar do BBA I BBA: I r emos f al ar c Kok hoj e p ver como f oi
conver sa de ont em c Luci ano. Vamos ver est e pont o.
[ 10/ 12/ 2020 09: 16: 11] Eduar do BBA I BBA: De magal u, acr edi t o que est ar emos
pr ont os par a most r ar par a vocês a t ar de. Ok?
[ 10/ 12/ 2020 09: 16: 45] Thi ago Ramos: ok
[ 10/ 12/ 2020 14: 54: 27] Leandr o Ramos: ht t ps: / / meet . googl e. com/ f t k- qhuc- t gx
00001047- PHOTO- 2020- 12- 10- 15- 54- 27. j pg>
[ 10/ 12/ 2020 15: 54: 31] Leandr o Ramos: 2020
[ 11/ 12/ 2020 08: 56: 44] Leandr o Ramos: @5511969317350 como f oi com Saf r a?
[ 11/ 12/ 2020 12: 22: 13] Thi ago Ramos: Boa t ar de, Com as i nf or mações que vcs
pedi r am r espondi das, quant o t empo par a subi r no Fr ed?
[ 11/ 12/ 2020 12: 49: 57] Eduar do BBA I BBA: Est amos nest e moment o at ual i zando t odo
model o c 2020. Passamos uma at ual i zação p vocês assi m q possí vel .
[ 11/ 12/ 2020 14: 23: 23] Eduar do BBA I BBA: Est amos f echando aqui . Vamos mandar p
vocês em br eve como f i cou par a Ok e envi o nosso na sequênci a.
[ 11/ 12/ 2020 14: 28: 58] Thi ago Ramos: ok
Fal amos c Saf r a novament e agor a de manhã par a r ef or çar t i mi ng e dei xar cl ar o que
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não t er emos vi si t a na 4a f ei r a sem uma i ndi cação. Conver sa del es é hoj e as 17h e
esper am nos vol t ar com f eedback de I ndi caçao ou no- go at é amanhã ( t ent ar ão
r et or no at é f i nal da manhã) . Abs
[ 14/ 12/ 2020 12: 08: 39] Thi ago Ramos: Boa t ar de! Bel eza
[ 14/ 12/ 2020 12: 08: 44] Thi ago Ramos: Magal u t eve al go?
[ 14/ 12/ 2020 12: 12: 47] Ubi r at an Machado: Est ou t r ocando mensagens e devo f al ar
com el es hoj e.
[ 14/ 12/ 2020 12: 14: 03] Leandr o Ramos: Avi sa o Fr ed que j á t emos o Pi x e vendemos
1 mi l hão nel e em 2 hor as
[ 14/ 12/ 2020 12: 15: 34] Thi ago Cost a Macei r a: I ncr i vel , vi no l i nkedi n
[ 14/ 12/ 2020 14: 53: 58] Leandr o Ramos: ht t p: / / www. kabum. com. br / pi x
[ 14/ 12/ 2020 14: 54: 04] Leandr o Ramos: f i cou com a car a de I t aú ai nda
[ 14/ 12/ 2020 14: 59: 05] Eduar do BBA I BBA: Fi cou mt o bom! Tem mt a gent e com dúvi da
como usar - f i cou bem expl i cado. Ót i mo ví deo t b.
[ 14/ 12/ 2020 15: 06: 47] Ubi r at an Machado: Mui t o bom!
[ 14/ 12/ 2020 19: 34: 59] Leandr o Ramos: Como f oi com o Saf r aV
[ 14/ 12/ 2020 19: 35: 00] Leandr o Ramos: ?
[ 15/ 12/ 2020 04: 13: 11] Thi ago Ramos: Bom di a pessoal ! ! Acabei de acor dar com uma
mensagem do meu i r mão, mi nha cunhada t eve umas cont r ações essa madr ugada, a
médi ca pedi u par a el a ser i nt er nada! Meu i r mão t eve que i r pr a SP!
[ 15/ 12/ 2020 04: 13: 50] Thi ago Ramos: Ent r ega r ápi da est á na f amí l i a j á, est ava
pr ogr amada pr a 5 de Janei r o! Hahaha
[ 15/ 12/ 2020 04: 16: 40] Thi ago Ramos: Agor a sem dúvi das não t em como r eceber o
pessoal da Havan amanhã! Pede descul pas pr a el es, mas essa não est ava nos
pl anos! !
[ 15/ 12/ 2020 05: 17: 42] Thi ago Cost a Macei r a: Boa sor t e par a o seu i r mão! ! !
[ 15/ 12/ 2020 05: 29: 02] Eduar do BBA I BBA: Opa! ! Boa sor t e Leandr o! Depoi s mandem
not í ci as
[ 16/ 12/ 2020 19: 38: 11] Leandr o Ramos: Boa noi t e pessoal . Novi dades?
[ 16/ 12/ 2020 19: 59: 25] Ubi r at an Machado: Da par t e do Magal u, f al amos com el es e
r ef or çamos que quer emos um deci são nos pr óxi mos di as. El es concor dar am e f al ar am
que nos vol t am “ br eve”
[ 17/ 12/ 2020 17: 14: 22] Leandr o Ramos:
ht t ps: / / val or . gl obo. com/ pat r oci nado/ i nvest e- saf r a/ not i ci a/ 2020/ 12/ 16/ l oj as- amer i
canas- l ame4- e- b2w- bt ow3- devem- apoi ar - expansao- em- f usoes- e- aqui si coes- em- 2021- i nd
i ca- saf r a. ght ml ?f bcl i d=I wAR0MscmOa534i Rl ODr 56Xr pJXnUHya_Ck_I pA0bnTRj FQ0b2S2zmGEi
vy20
[ 17/ 12/ 2020 17: 23: 27] Ubi r at an Machado: Al i ás, não sei se vi r am mas o Eduar do
Langoni sai u de l á, vi r ou CFO na BR Mal l s. Est amos mar cando uma agenda em br eve
com o novo head de M&A del es.
[ 17/ 12/ 2020 17: 25: 12] Leandr o Ramos: Far i a mui t o sent i do
[ 17/ 12/ 2020 17: 25: 25] Leandr o Ramos: El es quer em ganhar shar e em cat egor i as
00001078- AUDI O- 2020- 12- 18- 07- 26- 55. opus>
[ 18/ 12/ 2020 07: 42: 07] Ubi r at an Machado: Ont em mandamos pr o BTG os dados aber t os
mensai s at é out ubr o, ent ão j á est á com el es. Não sei se el e t e l i gou ant es, ou
se o t i me del e não avi sou el e, mas dever i a est ar r esol vi do
[ 18/ 12/ 2020 07: 42: 50] Eduar do BBA I BBA: E só par a compl ement ar Bi r a, el es j á
t i nham os de set embr o e agost o t b.
[ 18/ 12/ 2020 07: 45: 28] Thi ago Cost a Macei r a: Mont ei r o t á per di do, j á mandamos
i sso at é out ubr o e t i me del e j á t i nha o de set embr o e agost o
[ 18/ 12/ 2020 07: 45: 53] Leandr o Ramos: Li gou agor a, 5 mi n ant es do meu audi o
[ 18/ 12/ 2020 07: 45: 55] Thi ago Ramos: vcs j a t em de novembr o?
[ 18/ 12/ 2020 07: 46: 33] Thi ago Cost a Macei r a: Manda Mont ei r o f al ar com t i me
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del e. . . j á t em t udo
[ 18/ 12/ 2020 07: 46: 50] Leandr o Ramos: Novembr o t b?
[ 18/ 12/ 2020 08: 09: 02] Ubi r at an Machado: Novembr o ai nda não. Só at é out ubr o
[ 18/ 12/ 2020 08: 30: 33] Leandr o Ramos: vocês j á r eceber am Novembr o de nós, cer t o?
[ 18/ 12/ 2020 08: 32: 06] Eduar do BBA I BBA: Ai nda não. Seu t i me nos at ual i zou que
est ão f echando al guns úl t i mos pont os.
[ 18/ 12/ 2020 08: 34: 13] Thi ago Cost a Macei r a: Assi m que r eceber mos o f i nal j á
mandamos par a el e
00001090- PHOTO- 2020- 12- 18- 14- 02- 36. j pg>
[ 18/ 12/ 2020 14: 07: 17] Ubi r at an Machado: El es nos l i gar am agor a par a escl ar ecer o
pedi do - quer em out r o f or mat o em r el ação ao que envi amos. Ti me est á conver sando
com o Raf ael
[ 18/ 12/ 2020 14: 11: 05] Ubi r at an Machado: I sso por que f al amos com el es 2 hor as
at r ás, e t i nham conf i r mado que não pr eci savam de mai s nada. . .
[ 18/ 12/ 2020 14: 11: 20] Thi ago Ramos: Foda
[ 18/ 12/ 2020 15: 32: 48] Leandr o Ramos: Raf ael acabou de envi ar Novembr o pr a voces
00001095- PHOTO- 2020- 12- 20- 17- 31- 37. j pg>
[ 20/ 12/ 2020 18: 01: 45] Ubi r at an Machado: Par abéns e mui t a saúde par a t oda a
f amí l i a! ! !
[ 20/ 12/ 2020 18: 15: 26] Thi ago Ramos: Hahaha uma gat i nha mi nha sobr i nha. . .
[ 20/ 12/ 2020 18: 52: 37] Thi ago Cost a Macei r a: Par abéns! ! !
[ 20/ 12/ 2020 18: 52: 58] Thi ago Cost a Macei r a: Mui t a saúde par a a f amí l i a e hor as
de sono par a os pai s! ! !
[ 20/ 12/ 2020 19: 08: 35] Eduar do BBA I BBA: Par abéns Leandr o! ! Saúde e f el i ci dades
par a f amí l i a!
[ 21/ 12/ 2020 08: 27: 57] Eduar do BBA I BBA: Car os
Bom di a. Fal amos c Saf r a no f i nal de semana e t er ão nova conver sa c Luci ano
hoj e. Est ão f echando deci são se envi ar ão uma pr opost a.
Al guma novi dade pel o canal de vcs c Lucas? Abs
[ 21/ 12/ 2020 10: 58: 15] Leandr o Ramos: Nada, e el e cont i nua aguar dando a gent e
di zer quando poder i a t er a vi si t a
[ 21/ 12/ 2020 10: 58: 23] Leandr o Ramos: Suger i mos CD e el e concor dou que o Luci ano
vai gost ar mai s
[ 21/ 12/ 2020 10: 58: 37] Leandr o Ramos: De Magal u, voces mandar am Novembr o t b par a
o BTG? No f or mat o que el es pedi r am?
[ 21/ 12/ 2020 11: 20: 19] Eduar do BBA I BBA: Si m. Envi ado na 6a f ei r a. No sábado el es
conf i r mar am o r ecebi ment o.
00001107- PHOTO- 2020- 12- 21- 14- 26- 55. j pg>
[ 21/ 12/ 2020 15: 01: 50] Eduar do BBA I BBA: Ação r eagi u super bem. Di a di f í ci l na
bol sa e est ão subi ndo 3, 3%.
[ 21/ 12/ 2020 15: 03: 13] Eduar do BBA I BBA: Bet o chegou a coment ar naquel a úl t i ma
conver sa c vcs que t i nha M&A avançado e que ser i a si nér gi co p KaBuM! t b.
[ 21/ 12/ 2020 19: 11: 03] Leandr o Ramos: Fal ar am com Saf r a?
[ 21/ 12/ 2020 19: 32: 23] Eduar do BBA I BBA: Dei xamos r ecados agor a f i nal do di a mas
sem not í ci as del es
[ 22/ 12/ 2020 18: 11: 50] Leandr o Ramos: Boa noi t e pessoal
[ 22/ 12/ 2020 18: 11: 56] Leandr o Ramos: Novi dades de Magal u e Saf r a?
[ 22/ 12/ 2020 19: 26: 43] Eduar do BBA I BBA: Fal amos ha pouco c Saf r a. Ti ver am out r a
conver sa c Luci ano par a t ent ar dest r avar . Luci ano apar ent ement e f oi bast ant e
enf át i co e r ecuou, di zendo que só poder i a col ocar uma i ndi cação depoi s de uma
Pági na 35
fls. 129
_chat ( 005)
vi si t a. Est á bem ci ent e que pode per der o deal por cont a di sso mas est á é a sua
posi ção f i nal .
Sugi r o f al ar mos amanhã sobr e assunt o.

[ 22/ 12/ 2020 19: 31: 43] Leandr o Ramos: E Magal u?
[ 22/ 12/ 2020 19: 36: 43] Ubi r at an Machado: Magal u hoj e t i r ou mai s dúvi das dos
númer os e f i camos de f al ar amanhã novament e
[ 23/ 12/ 2020 11: 45: 02] Leandr o Ramos: Boa t ar de. Novi dades? Sobr e Havan, pensamos
em suger i r a vi si t a no CD, como j á havi amos di t o ant es. O que acham? Assi m
evi t amos a exposi cao em Li mei r a
[ 23/ 12/ 2020 19: 30: 03] Eduar do BBA I BBA: Sr s. ,
Boa noi t e. Fal amos c Magal u ha pouco e em r esumo não consegui r ão nos vol t ar est á
semana, est ão t r abal hando mas pr eci sar ão de mai s t empo. Coment ar am at r asos pel o
f echament o do M&A da Hub e que pr eci sam da pr óx semana. Dei xamos cl ar o que
pr eci samos de r et or no asap poi s est amos andando c out r as conver sas.
De Havan, est amos de acor do c vi si t a CD. Sugest ão ser i a nos passar mos a mensagem
amanhã, r ef or çando que est ão at r asados e t ent ar or gani zar est á agenda assi m que
el es consi gam. Podemos segui r assi m?
[ 28/ 12/ 2020 08: 14: 33] Leandr o Ramos: Bom di a pessoal
[ 28/ 12/ 2020 08: 14: 52] Leandr o Ramos: Novi dades? Ti r amos esses 3 di as ut ei s dessa
semana par a f azer mos esse deal andar
Tudo bem?
De Magal u úl t i ma mensagem é que est avam t r abal hando par a mandar em br eve. Da
conver sa achamos que deve vi r al go nest es di as mas não dever á ser uma mudança
mui t o mat er i al da pr opost a or i gi nal .
De Havan, t emos out r o cal l hoj e. Conf or me f al amos, i dei a de segui r com a vi si t a
no CD do ES r ef or çando que i ndi cação pr eci sa vi r na sequenci a. Do l ado de vcs
pr eci samos saber se possuem al guma r est r i ção de agenda nos pr óxi mos di as /
semana que vem p bat er mos mar t el o c agenda Luci ano.
Ent endo que est ão f al ando c Lucas t b ent ão nos avi sem caso t enha al guma mensagem
di f er ent e.
[ 28/ 12/ 2020 09: 11: 02] Leandr o Ramos: Havan: Suger i mos 1a ou 2a semana de Janei r o
[ 28/ 12/ 2020 09: 12: 06] Leandr o Ramos: Magal u: Qual o pl ano de voces? O que
combi namos no est aci onament o do pr edi o del es f oi f ei t o?
[ 28/ 12/ 2020 09: 12: 24] Leandr o Ramos: B2W: Voces f al ar am com al guém de l á
novament e?
[ 28/ 12/ 2020 09: 48: 38] Ubi r at an Machado: Magal u: f al amos l ongament e no di a 26,
mas cont i nuam pr at i cament e com mesmo di scur so: r enda subi u mui t o em 2020 e deve
decl i nar em 2021; et c et c et c. Vão f azer um movi ment o na pr opost a mas j á
ant eci par am que ser á “ t í mi do” . Vamos f al ar com el es de novo hoj e
[ 28/ 12/ 2020 09: 49: 20] Ubi r at an Machado: Est amos mar cando uma r euni ão com o novo
head de M&A e vamos col ocar na paut a.
[ 28/ 12/ 2020 09: 51: 47] Leandr o Ramos: E o que combi namos no est aci onament o? Voce
j á f al ou pr o Fr ed?
[ 28/ 12/ 2020 09: 58: 09] Leandr o Ramos: quando?
[ 28/ 12/ 2020 14: 04: 17] Eduar do BBA I BBA: Luci ano pode di a 5/ j anei r o. Ok p vcs?
[ 28/ 12/ 2020 14: 04: 33] Eduar do BBA I BBA: Al i nhado que ser á no CD do Espí r i t o
Sant o
[ 28/ 12/ 2020 18: 50: 07] Ubi r at an Machado: El e ai nda não conf i r mou dat a.
Pági na 36
fls. 130
_chat ( 005)
Podemos f echar di a 5? Est ão quer endo conf i r mar assi m q possí vel poi s par t e do
t i me vai de voo comer ci al .
[ 29/ 12/ 2020 10: 03: 56] Eduar do BBA I BBA: Vou passar det al hes p el es. O que
est avam pensando? Dado os voos comer ci ai s, i deal ser i a começar cedo e podemos
t er mi nar no pós al moço.
Ender eço abai xo est á cor r et o?
Vi l a Bet hâni a, Vi ana - ÉS ( 29135- 000)

[ 29/ 12/ 2020 11: 02: 13] Thi ago Ramos: Si m! vamos de manhã! mel hor ! Só f al ar a
hor a, o pont o de encont r o ser i a o CD? ou o Aer opor t o?
[ 29/ 12/ 2020 11: 02: 32] Leandr o Ramos: VI ANA - Espi r i t o Sant o
ROD BR- 262, 222, BAI RRO VI LA BETHANI A - Gal pao 2
VI ANA, CEP 29136- 010
[ 29/ 12/ 2020 11: 05: 28] Eduar do BBA I BBA: Obr i gado
[ 29/ 12/ 2020 11: 06: 17] Eduar do BBA I BBA: Acho que podemos mar car no CD as 9am. O
que acham? Fazemos a vi si t a e conver sa, al moçamos e el es vol t am pós al moço
[ 29/ 12/ 2020 11: 06: 25] Eduar do BBA I BBA: O que acham?
[ 29/ 12/ 2020 11: 06: 38] Thi ago Ramos: 9 no CD é cedo pr a cacet e
[ 29/ 12/ 2020 11: 06: 52] Thi ago Ramos: do aer opor t o at é l a é uns 40 mi nut os
[ 29/ 12/ 2020 11: 07: 11] Thi ago Ramos: ser á que t em avi ão que chega as 8 em
vi t ór i a?
[ 29/ 12/ 2020 11: 08: 05] Eduar do BBA I BBA: Est á vendo os voo de CGH, so t em um de
manhã que é o da GOL que chega 7. 30am
[ 29/ 12/ 2020 11: 08: 38] Leandr o Ramos: Temos que ver de navegant es
[ 29/ 12/ 2020 11: 08: 42] Leandr o Ramos: El es saem de l á
[ 29/ 12/ 2020 11: 08: 53] Thi ago Ramos: pq deve ser umas 3 hor as de voo
[ 29/ 12/ 2020 11: 08: 54] Thi ago Ramos: o del es
[ 29/ 12/ 2020 11: 09: 22] Eduar do BBA I BBA: El es vão de par t i cul ar , t i me Saf r a vai
de comer ci al .
[ 29/ 12/ 2020 11: 10: 03] Leandr o Ramos: Ti nha ent endi do que par t e da equi pe da
Havan i a de comer ci al
[ 29/ 12/ 2020 11: 10: 31] Eduar do BBA I BBA: Tb. Me f al ar am agor a q ser i a Saf r a
apenas.
[ 29/ 12/ 2020 11: 11: 58] Eduar do BBA I BBA: Tur ma Saf r a se vi r a l á. Quando acham que
é um bom hor ár i o de começo p vcs? El es Havan est ão por cont a, com di a Bl oqueado.
[ 30/ 12/ 2020 12: 30: 49] Eduar do BBA I BBA: Ja t em hor ar i os por f avor ?
[ 30/ 12/ 2020 12: 31: 28] Eduar do BBA I BBA: Boa t ar de pessoal !
Pr eci samos f echar quest ão dos hor ár i os no di a 5 par a conf i r mação do schedul e dos
voos del es hoj e. Quer em suger i r 10. 30am ou 11. 00am no CD? Podemos f azer um
al moço 13h ou 13h30 e el es vol t am depoi s do al moço.
O que acham?
Abs
[ 30/ 12/ 2020 12: 34: 32] Thi ago Ramos: Fal a Eduar do, f i camos de al i nhar no f i nal do
di a com o Lucas
[ 30/ 12/ 2020 12: 34: 43] Thi ago Ramos: Ai passamos t odos os hor ár i os
[ 30/ 12/ 2020 12: 34: 53] Thi ago Ramos: Da Magal u, t em al guma novi dade?
[ 30/ 12/ 2020 12: 36: 39] Eduar do BBA I BBA: Ok, nos avi sem aqui t b p f echar mos voo
conf or me.
Pági na 37
fls. 131
_chat ( 005)
[ 30/ 12/ 2020 12: 37: 22] Eduar do BBA I BBA: Sem novi dades ai nda, avi sar emos vcs
00001160- PHOTO- 2020- 12- 30- 12- 38- 40. j pg>
[ 30/ 12/ 2020 12: 39: 28] Leandr o Ramos: O Fabi o do BTG me l i gou aquel e di a pedi ndo
os númer os ur gent e, se possí vel par a r eceber em no di a. Cor r emos aqui e mandamos
no di a.
[ 30/ 12/ 2020 12: 39: 42] Leandr o Ramos: Eu pedi f eedback segunda- f ei r a, ouvi u meu
audi o e nem r espondeu
[ 30/ 12/ 2020 12: 40: 36] Leandr o Ramos: Descul pa, mas chegou num pont o que nao é
mai s uma conducao da negoci acao, t a vi r andi f al t a de educação a f or ma que est ao
t r at ando o KaBuM!
[ 30/ 12/ 2020 12: 42: 40] Eduar do BBA I BBA: BTG est á f azendo um t r abal ho f r aco.
Conver sa est á di r et a com a Magal u
[ 30/ 12/ 2020 12: 43: 10] Leandr o Ramos: E voces j a f al ar am i sso?
[ 30/ 12/ 2020 12: 45: 14] Eduar do BBA I BBA: El es sabem.
[ 30/ 12/ 2020 12: 45: 31] Leandr o Ramos: Tá f al t ando voces f al ar em com o BTG de uma
f or ma menos Far i a Li ma e mai s Hel i ópol i s
[ 30/ 12/ 2020 12: 45: 36] Leandr o Ramos: Se qui ser em, nos f al amos
[ 30/ 12/ 2020 12: 45: 50] Leandr o Ramos: Tao t r at ando a gent e i gual mul eque nessa
por r a f az 6 meses
[ 30/ 12/ 2020 12: 45: 57] Leandr o Ramos: ai l i ga, pede as coi sas cor r endo, somem
[ 30/ 12/ 2020 12: 46: 09] Leandr o Ramos: vai se f uder , t o de saco chei o dessa
put ar i a
[ 30/ 12/ 2020 12: 46: 31] Leandr o Ramos: a gent e poe nego nosso vi r ando noi t e aqui
pr a cor r er com i nf or macao e os car as desapar ecem
[ 30/ 12/ 2020 12: 46: 34] Leandr o Ramos: f al t a de r espei t o t ot al
[ 30/ 12/ 2020 12: 53: 41] Eduar do BBA I BBA: Pode f al ar ?
[ 30/ 12/ 2020 17: 01: 13] Thi ago Ramos: Eduar do, el es f al ar am que vão chegar no
aer opor t o ent r e 9: 30 e 10: 00
[ 30/ 12/ 2020 19: 04: 53] Eduar do BBA I BBA: Ok. Obr i gado
[ 02/ 01/ 2021 10: 47: 49] Leandr o Ramos: 2020: R$ 2. 935. 786. 819, 30
[ 02/ 01/ 2021 12: 29: 29] Thi ago Cost a Macei r a: Wow, par abéns! !
[ 04/ 01/ 2021 08: 39: 02] Thi ago Ramos: Bom di a Pessoal , t udo bem?
[ 04/ 01/ 2021 08: 39: 07] Eduar do BBA I BBA: Pessoal
Bom di a. I nf el i zment e r ecebemos uma l i gação agor a de manhã que a mãe do Luci ano
f oi par a UTI por COVI D. El e vei o com el a ont em à noi t e par a SP e est ar á com el a
at é que si t uação apr esent e al guma mel hor a.
Pedi u descul pas e que gost ar i a de r eagendar a vi si t a assi m que sej a possí vel .
I r a avi sar conf or me si t uação avance l á.
[ 04/ 01/ 2021 08: 40: 22] Eduar do BBA I BBA: Cr uzamos menagem @5519998949550
00001183- AUDI O- 2021- 01- 04- 08- 40- 40. opus>
[ 04/ 01/ 2021 08: 40: 54] Leandr o Ramos: Car amba, que chat o
[ 04/ 01/ 2021 08: 41: 02] Leandr o Ramos: Essa onda t á pi or que a 1a
[ 04/ 01/ 2021 08: 41: 13] Eduar do BBA I BBA: Acabamos de r eceber a l i gação
[ 04/ 01/ 2021 08: 42: 12] Eduar do BBA I BBA: Si m, bem pi or . Chat o mesmo.
[ 04/ 01/ 2021 08: 43: 20] Eduar do BBA I BBA: Avi so vcs qual quer novi dade aqui p gent e
r emar car assi m que sej a possí vel
[ 04/ 01/ 2021 08: 43: 44] Thi ago Ramos: sem pr obl emas
[ 04/ 01/ 2021 08: 44: 02] Thi ago Ramos: vamos dei xar t udo em pr ont o aqui
[ 04/ 01/ 2021 08: 44: 02] Leandr o Ramos: Que i sso, el es nao t em que se descul par de
Pági na 38
fls. 132
_chat ( 005)
nada
[ 04/ 01/ 2021 08: 47: 57] Leandr o Ramos: @5511969317350 nada de Magal u?
[ 04/ 01/ 2021 08: 49: 32] Eduar do BBA I BBA: I r emos f al ar c Bet o e t i me aqui .
[ 04/ 01/ 2021 08: 50: 20] Eduar do BBA I BBA: Avi samos vcs qual quer novi dade
[ 04/ 01/ 2021 19: 29: 45] Leandr o Ramos: Nada?
[ 04/ 01/ 2021 20: 35: 06] Eduar do BBA I BBA: Oi Leandr o,
Descul pa demor a na r espost a.
Li gamos mai s cedo conf or me f al amos e dei xamos r ecado pedi ndo p f al ar . Vol t ou nos
suger i ndo f al ar amanhã.
[ 05/ 01/ 2021 10: 20: 00] Leandr o Ramos: Bom di a pessoal . Al guma novi dade?
[ 05/ 01/ 2021 18: 31: 59] Thi ago Ramos: Fal ou com o pessoal Eduar do?
[ 05/ 01/ 2021 19: 37: 01] Eduar do BBA I BBA: I nf el i zment e ai nda nada novo pessoal . . .
esper amos t er novi dades p vocês amanhã. Est amos em ci ma del es.
[ 06/ 01/ 2021 09: 33: 16] Leandr o Ramos: Bom di a pessoal . Al gum posi ci onament o?
Consegui mos f al ar . Ref or çar am mensagens de que est ão engaj ados, ani mados, de que
não par ar am de t r abal har e que est ão t endo i das e vi ndas i nt er nas por i sso o
at r aso p f al ar mos est es di as. Bat emos dur o novament e na cel er i dade. Abr i r am que
t er ão mai s uma nova conver sa sobr e vcs c Fr ed est á semana. Ref or çamos
necessi dade posi ci onament o asap. Vamos ver .
[ 07/ 01/ 2021 10: 04: 41] Leandr o Ramos:
ht t ps: / / www. i nf omoney. com. br / negoci os/ madei r amadei r a- capt a- us- 190- mi - e- e- o- mai s-
novo- uni cor ni o- br asi l ei r o/
[ 07/ 01/ 2021 10: 04: 51] Leandr o Ramos: Pessoal , bom di a. Na r eal ; qual o pr obl ema
no nosso pr ocesso?
[ 07/ 01/ 2021 11: 08: 24] Eduar do BBA I BBA: Boa t ar de Sr s
Temos nova conver sa c Bet o
agor a a t ar de e sugi r o f al ar mos, se puder em ao f i nal do di a.
[ 07/ 01/ 2021 11: 08: 56] Eduar do BBA I BBA: Fal amos sobr e i sso t b.
[ 07/ 01/ 2021 16: 29: 11] Eduar do BBA I BBA: Oi pessoal
Podemos f al ar 19h30?
Obr i gado
[ 07/ 01/ 2021 16: 29: 28] Thi ago Ramos: Pode si m
[ 07/ 01/ 2021 16: 34: 14] Eduar do BBA I BBA: Vamos mandar um zoom
[ 07/ 01/ 2021 17: 32: 53] Eduar do BBA I BBA: Topi c: TNT
Ti me: Jan 7, 2021 07: 30 PM Sao Paul o
Joi n Zoom Meet i ng
ht t ps: / / us02web. zoom. us/ j / 88626113496?pwd=SmwyRHAr S1FwS3BuZVUwMmZ6Y25CQT09
Meet i ng I D: 886 2611 3496
Passcode: 191087
One t ap mobi l e
+12063379723, , 88626113496#, , , , * 191087# US ( Seat t l e)
Pági na 39
fls. 133
_chat ( 005)
+12133388477, , 88626113496#, , , , * 191087# US ( Los Angel es)
+1 206 337 9723 US ( Seat t l e)
+1 213 338 8477 US ( Los Angel es)
+55 11 4632 2236 Br azi l
+55 21 3958 7888 Br azi l
Meet i ng I D: 886 2611 3496
Passcode: 191087
Fi nd your l ocal number : ht t ps: / / us02web. zoom. us/ u/ kKEAzj EcC

[ 07/ 01/ 2021 20: 07: 51] Leandr o Ramos: Pessoal , boa noi t e. Fi zemos um r ascunho
aqui que quer emos ouvi r a opi ni ao de voces. Já est á bem l onge do que quer í amos,
mas est amos f l exi bi l i zando bast ant e novament e par a t er um deal e começar mos a
ganhar o val or da combi nação dos negoci os.
[ 07/ 01/ 2021 20: 08: 03] Leandr o Ramos: 1. 850. 000
700. 000 à vi st a
600. 000 ações com l ockup f aseado ( 10% l i ber ado a cada mês)
550. 000 em ear n- out com 50% da met a at ual e um pl us de ear n- out em ações do que
f i zer mos aci ma desses 50%
Bônus adi ci onal caso no per í odo do nosso cont r at o, a Magal u sej a adi qui r i da
Razões
1 - O val or é mai s da met ade da aval i ação mai s conser vador a do KaBuM! . Est amos
apost ando pesado na val or i zação combi nada.
2 - Não t er emos mai s o cont r ol e da companhi a
3 - Somos em doi s. Todos esses val or es vi r am 50% ef et i vament e par a cada sóci o
Obser vações
1 - Par a ef ei t o de r est ados e met as, t udo o que o por t f ol i o do KaBuM! vender na
Magal u ou empr esas do gr upo e t udo o que o 1P ou mar ket pl ace da Magal u vender
dent r o do KaBuM! ser ão consi der adas r ecei t as do KaBuM!
Dúvi das
1 - Sal ár i o/ Pacot e
2 - Tempo de cont r at o como execut i vos
3 - Aut onomi a
[ 07/ 01/ 2021 20: 08: 28] Leandr o Ramos: Qual opi ni ao de voces?
[ 07/ 01/ 2021 20: 17: 24] Thi ago Cost a Macei r a: Acho que t em um boa l ógi ca. Dei xa a
gent e r ef l et i r um pouco aqui em como passamos a mensagem
[ 07/ 01/ 2021 21: 44: 19] Eduar do BBA I BBA: Concor do.
Quer o ent ender mel hor esse pont o do ear n- out . Li go amanhã pel a manhã p vcs.
[ 08/ 01/ 2021 12: 44: 52] Eduar do BBA I BBA: Pessoal , podemos f al ar agor a a t ar de?
17h ou 18h?
[ 08/ 01/ 2021 12: 49: 18] Thi ago Ramos: 17 mel hor
Pági na 40
fls. 134
_chat ( 005)
[ 08/ 01/ 2021 13: 51: 38] Eduar do BBA I BBA: Vamos mandar zoom. Ok 16h45?
[ 08/ 01/ 2021 14: 44: 40] Eduar do BBA I BBA: João Bessa est á convi dando você par a uma
r euni ão Zoom agendada.
Tópi co: TNT
Hor a: 8 j an 2021 04: 45 PM São Paul o
Ent r ar na r euni ão Zoom

ht t ps: / / us02web. zoom. us/ j / 8999985069?pwd=QUpFeUxmaj hmSHZhSkc4ckxEc0hi Zz09
I D da r euni ão: 899 998 5069

Senha de acesso: 191087
Di sposi t i vo móvel de um t oque
+552139587888, , 8999985069#, , , , * 191087# Br asi l
+551146322236, , 8999985069#, , , , * 191087# Br asi l
Di scar pel o seu l ocal

+55 21 3958 7888 Br asi l
+55 11 4632 2236 Br asi l
I D da r euni ão: 899 998 5069
Local i zar seu númer o l ocal : ht t ps: / / us02web. zoom. us/ u/ kc1K8X03Pq
[ 08/ 01/ 2021 14: 45: 51] Leandr o Ramos: t amo
Ent r ando
[ 11/ 01/ 2021 12: 42: 19] Leandr o Ramos: Boa t ar de. Novi dades de Magal u e B2W?
[ 11/ 01/ 2021 12: 48: 53] Ubi r at an Machado: Est amos per segui ndo ambos. Magal u j á
avi samos par a f al ar hoj e; B2W não conf i r mou agenda ai nda.
[ 11/ 01/ 2021 12: 50: 29] Leandr o Ramos: Pr eci samos r evi sar com voces a est r ut ur a
que voces vao passar pr a Magal u. Envi em aqui mesmo ai j á aj ust amos event ual ment e
[ 11/ 01/ 2021 13: 13: 16] Ubi r at an Machado: Ti nhamos o segui nt e:
700 em cash ou acoes sem l ockup
600 em acoes com l ockup
550 com base no BP r evi sado
150 em met as aci ma do BP
[ 11/ 01/ 2021 13: 16: 48] Thi ago Ramos: Bi r a, esse base r evi sado! Qual é a % de
cr esci ment o?
[ 11/ 01/ 2021 13: 22: 53] Eduar do BBA I BBA: 29% p 2021
23% p 2022
20% p 2023
17% p 2024
Esse e aquel e BP que f i zemos j unt os p vol t ar par a el es. Em ci ma do BP
conser vador del es.
[ 11/ 01/ 2021 13: 23: 17] Thi ago Ramos: E qual er a o conser vador del es?
[ 11/ 01/ 2021 13: 23: 35] Leandr o Ramos: 4 anos par a r eceber mos o ear n- out ?
[ 11/ 01/ 2021 13: 24: 18] Leandr o Ramos: t emos que f echar 2024 com 6. 7 bi par a l evar
550 pau? é i sso?
[ 11/ 01/ 2021 13: 24: 21] Eduar do BBA I BBA: I sso n est á def i ni do. Mandei 4 anos de
exempl o apenas.
[ 11/ 01/ 2021 13: 24: 54] Thi ago Ramos: Eduar do, qual er a as pr oj eções del es no
conser vador ?
[ 11/ 01/ 2021 13: 25: 34] Eduar do BBA I BBA: Vou l evant ar novament e aqui . E t e passo.
[ 11/ 01/ 2021 13: 25: 37] Thi ago Ramos: Ta
[ 11/ 01/ 2021 13: 29: 08] Thi ago Ramos: Eduar do, se puder l evant ar os númer os e
f azer mos um cal l ant es de f al ar com el es, é mel hor !
Pági na 41
fls. 135
_chat ( 005)
[ 11/ 01/ 2021 13: 31: 13] Eduar do BBA I BBA: Vamos si m. Vamos l evant ar esses númer os
l ado a l ado par a f aci l i t ar .
[ 11/ 01/ 2021 13: 31: 23] Thi ago Ramos: Ok
00001236- PHOTO- 2021- 01- 11- 15- 16- 21. j pg>
[ 11/ 01/ 2021 15: 17: 28] Eduar do BBA I BBA: Segue.
1. Model o or i gi nal nosso ( set embr o 2020)
2. Model o r evi sado Magal u
3. Model o r evi sado nosso em ci ma do de Magal u ( dez 2020)
[ 11/ 01/ 2021 15: 18: 04] Eduar do BBA I BBA: 4 anos é i l ust r at i vo. Per í odo do
ear n- out não def i ni do.
[ 11/ 01/ 2021 15: 29: 02] Thi ago Ramos: Ót i mo! Vamos conver sar
[ 11/ 01/ 2021 15: 29: 13] Thi ago Ramos: Que hor as é o cal l com a Magal u?
[ 11/ 01/ 2021 15: 36: 47] Ubi r at an Machado: El es f al ar am “ f i nal do di a” mas não
conf i r mar am hor ár i o ai nda
[ 11/ 01/ 2021 15: 37: 41] Thi ago Ramos: Pr eci samos conver sar ant es, meu i r mão
pr eci sava de uns 30 mi nut os pr a chegar em casa, vcs acham que da t empo?
[ 11/ 01/ 2021 15: 47: 59] Ubi r at an Machado: Si m, a gent e segur a at é f al ar mos
[ 11/ 01/ 2021 15: 48: 53] Leandr o Ramos: 5 mi nut os t o no ar
[ 11/ 01/ 2021 15: 50: 10] Thi ago Ramos: Vcs conseguem um l i nk?
[ 11/ 01/ 2021 15: 52: 26] Ubi r at an Machado: Eu pr eci sar i a de uns mi nut os aqui
[ 11/ 01/ 2021 16: 00: 38] Leandr o Ramos: aqui t o pr ont o
00001249- PHOTO- 2021- 01- 11- 16- 21- 58. j pg>
[ 11/ 01/ 2021 18: 09: 29] Ubi r at an Machado: Podemos f al ar 20: 30?
[ 11/ 01/ 2021 18: 09: 48] Thi ago Ramos: Si m!
[ 11/ 01/ 2021 18: 34: 33] Leandr o Ramos: Cai u pr a mi m
[ 12/ 01/ 2021 07: 07: 31] Thi ago Ramos: Bom di a! A Magal u mandou o novo del es?
[ 12/ 01/ 2021 07: 09: 23] Ubi r at an Machado: Mandou si m. Vamos envi ar par a vocês
[ 12/ 01/ 2021 07: 27: 46] Eduar do BBA I BBA: I t aÃº BBA_Mat er i al par a Di scussÃ£o
v2021. Jan. pdf • 2 pági nas <anexado: 00001255- I t aÃº BBA_Mat er i al par a Di scussÃ£o
v2021. Jan. pdf >
[ 12/ 01/ 2021 07: 28: 02] Eduar do BBA I BBA: Segue pessoal . Dei xamos ao l ado di r ei t o
da pági na.
[ 12/ 01/ 2021 07: 28: 51] Thi ago Ramos: der am uma subi da boa!
[ 12/ 01/ 2021 07: 29: 07] Thi ago Ramos: em 2021
[ 12/ 01/ 2021 08: 47: 50] Ubi r at an Machado: Fi zemos uma checagem aqui e esse BP est á
consi st ent e com a pr opost a del es de 1. 650, ou sej a, subi r am pr opor ci onal ment e ao
ant er i or que chegava em 1. 500, pel o menos em t er mos de NPV
[ 12/ 01/ 2021 08: 53: 11] Thi ago Ramos: ok, vamos di scut i r aqui
[ 12/ 01/ 2021 09: 20: 57] Leandr o Ramos: @5511982437319 consegue f al ar agor a?
[ 12/ 01/ 2021 11: 13: 05] Ubi r at an Machado: Car os, podemos f al ar 13: 30?
[ 12/ 01/ 2021 11: 54: 27] Eduar do BBA I BBA: Car os, segue abai xo sugest ão em l i nha
com o que f al amos p di scussão e aval i ação de vocês. Est amos a di sposi ção p f al ar
quando f or mel hor p ver como vol t amos.
****
Val or “ Up- Fr ont ”

- R$700 MM em ações or di nár i as do Magal u sem l ockup ou em di nhei r o, a ser
def i ni do
Pági na 42
fls. 136
_chat ( 005)
- R$500 MM em ações or di nár i as do Magal u com l ockup ( 25% das ações são vest ed a
cada semest r e)
Val or “ Ear n- Out ”

- R$500 MM em ações or di nár i as ao at i ngi ment os de met as de cr esci ment o conf or me
Busi ness Pl an r evi sado ( 3 anos - r ecei t a br ut a par a 2021, 2022 e 2023)
- R$300 MM em ações or di nár i as em adi ção ao val or aci ma, ao at i ngi ment o aci ma das
met as de cr esci ment o do Busi ness Pl an r evi sado ( r ecei t a br ut a par a 2021, 2022 e
2023)
* Par a ef ei t os de met as e busi ness pl an, t udo o que o por t f ól i o do Kabum vender
no Magal u ou empr esas do gr upo e t udo o que o 1P ou mar ket pl ace da Magal u vender
dent r o do Kabum ser ão consi der adas r ecei t as do KaBuM!
* Mecani smos de f áci l apur ação e cal cul o
* Ear n- out a ser f ei t o em bandas de val or e ent r egas dent r o do BP ( não bi nár i o)
Pont os par a Mai or Ent endi ment o em Remuner ação e Gover nança Resul t ant e:
- Def i ni ção do que ser á sal ár i o e pacot e de r emuner ação dos aci oni st as como
Di r et or es Execut i vos
- Tempo de cont r at o como execut i vos
- Aut onomi a como Di r et or es

[ 12/ 01/ 2021 11: 58: 02] Thi ago Ramos: I sso f oi a úl t i ma pr opost a del es? Ou vai ser
a nossa?
[ 12/ 01/ 2021 12: 03: 03] Eduar do BBA I BBA: Nao, a úl t i ma del es f oi 1, 650
Essa é nossa p di scussão de vcs.
[ 12/ 01/ 2021 12: 03: 26] Thi ago Ramos: Como est ava di st r i buí do a del es?
[ 12/ 01/ 2021 12: 03: 49] Thi ago Ramos: 650 + 500 + 500? Er a i sso?
00001269- PHOTO- 2021- 01- 12- 12- 06- 58. j pg>
[ 12/ 01/ 2021 12: 09: 34] Thi ago Ramos: Aqui eu acho que dever í amos col ocar par a
r eceber o ear n/ out em 2 anos! As met as ser i am 2021 e 2022
[ 12/ 01/ 2021 12: 09: 59] Thi ago Ramos: Mensagem apagada
[ 12/ 01/ 2021 12: 10: 24] Thi ago Ramos: Mesma coi sa se bat er a met a de 2021 e 2022!
[ 12/ 01/ 2021 12: 10: 55] Thi ago Ramos: O que vcs acham?
[ 12/ 01/ 2021 12: 11: 34] Thi ago Ramos: Na ver dade ser i a um cál cul o dos pr óxi mos 12
meses depoi s que assi nar , a não ser que f echar ai nda dent r o de Janei r o o que
acho i mpossí vel !
[ 12/ 01/ 2021 12: 17: 57] Ubi r at an Machado: Thi ago, nós est amos suger i ndo pegar 2023
poi s ser i am cer ca de 2, 5 anos após o cl osi ng. . . no ger al esse j á nos par ece um
pr azo r el at i vament e cur t o
[ 12/ 01/ 2021 12: 19: 52] Thi ago Ramos: Como 2, 5 anos? Vc acha que vai uns 6 meses
par a f echar o negóci o?
[ 12/ 01/ 2021 12: 23: 38] Ubi r at an Machado: Consi der ando per í odo de di l i gênci a,
negoci ação do cont r at o, e pr i nci pal ment e, pr azo par a apr ovação do CADE, i magi no
que f echament o cai a par a f i nal de mai o, por ai .
[ 12/ 01/ 2021 12: 23: 49] Thi ago Ramos: Ent endi
[ 12/ 01/ 2021 12: 24: 48] Thi ago Ramos: CADE vc acha que pode ser um pr obl ema?
[ 12/ 01/ 2021 12: 25: 35] Thi ago Ramos: Ser á que el es vão ent ender que
80% não conver ge?
[ 12/ 01/ 2021 12: 33: 29] Thi ago Ramos: Nessa cont r a, vcs acham que a not a pr a
Pági na 43
fls. 137
_chat ( 005)
f echar chegue nos 9- 10?
[ 12/ 01/ 2021 12: 35: 28] Ubi r at an Machado: Não ser á pr obl ema, mas o r i t o sumár i o
( mai s si mpl es) l eva cer ca de 45 di as ao t odo, consi der ando pr azo par a not i f i car
e pr azo f i nal par a r ecur sos.
[ 12/ 01/ 2021 13: 11: 09] Ubi r at an Machado: Não ent endi essa per gunt a
[ 12/ 01/ 2021 14: 21: 19] Thi ago Ramos: Nessa cont r a pr opost a que vc mandou, vc acha
que qual a chance de acei t ar ?
[ 12/ 01/ 2021 14: 45: 19] Ubi r at an Machado: Nossa i mpr essao é que est amos bem per t o.
Posso t est ar águas com o Fr ed novament e ant es de envi ar mos
[ 12/ 01/ 2021 14: 45: 57] Thi ago Ramos: Boa
[ 12/ 01/ 2021 18: 27: 13] Ubi r at an Machado: Car os, f al amos com Fr ed agor a. Após uma
r esi st ênci a i ni ci al , a r eação f oi mai s posi t i va. Pedi u par a mandar mos por
escr i t o par a podemos di scut i r em det al hes.
[ 12/ 01/ 2021 18: 29: 19] Ubi r at an Machado: Com o OK de vocês, envi ar emos par a el es.
[ 12/ 01/ 2021 18: 32: 01] Thi ago Ramos: Ok! Pode envi ar
[ 12/ 01/ 2021 18: 32: 38] Thi ago Ramos: Esse aqui ne?
[ 12/ 01/ 2021 19: 23: 44] Thi ago Ramos: Ok
[ 12/ 01/ 2021 19: 23: 56] Ubi r at an Machado: Envi ar emos agor a. Abs
[ 12/ 01/ 2021 19: 24: 17] Thi ago Ramos: Bel eza
[ 13/ 01/ 2021 10: 27: 09] Thi ago Ramos: Bom di a pessoal , vcs j a mandar am a cont r a
pr a el es?
[ 13/ 01/ 2021 10: 30: 31] Ubi r at an Machado: Envi amos ont em a noi t e. Far emos
f ol l ow- up hoj e.
[ 13/ 01/ 2021 10: 30: 55] Leandr o Ramos: Novi dades de B2W?
[ 13/ 01/ 2021 10: 33: 33] Ubi r at an Machado: Reuni ão no f i m da semana que vem
[ 13/ 01/ 2021 16: 27: 24] Ubi r at an Machado: Fal amos com Magal u. Der am uma chor ada no
pr azo do ear n- out . Bat emos que t em que ser cur t o mai s pont o ai nda est á em
aber t o. El es vão conver t er a pr opost a em uma mi nut a de Memor ando de
Ent endi ment os e nos mandar , par a di scut i r mos os det al hes f i nai s.
[ 13/ 01/ 2021 16: 33: 22] Leandr o Ramos: Fal amos com o Lucas, el es quer em f azer a
vi si t a o mai s r api do possi vel . Luci ano est á t ent ando i r , se nao consegui r , vai
mandar pessoas da conf i anca del e
[ 13/ 01/ 2021 16: 41: 46] Thi ago Ramos: Podemos f azer em 1 ano! Pr a nós bel eza
[ 13/ 01/ 2021 17: 20: 50] Leandr o Ramos: ser i a mui t o i mpor t ant e puxar b2w pr a essa
semana
00001304- AUDI O- 2021- 01- 14- 13- 42- 54. opus>
[ 14/ 01/ 2021 13: 44: 03] Leandr o Ramos: É o Rober t o Ful cher ber guer , o CEO
[ 14/ 01/ 2021 13: 45: 23] Thi ago Cost a Macei r a: Boa!
[ 14/ 01/ 2021 13: 50: 03] Eduar do BBA I BBA: Ót i mo. Vamos dei xar pr ont o do nosso l ado
aqui .
[ 14/ 01/ 2021 13: 50: 32] Leandr o Ramos: Out r a coi sa, Lucas l i gou e r eaf i r mar am que
est ão no deal . Ter ça- f ei r a est ar ão no CD nos vi si t ando
[ 14/ 01/ 2021 13: 50: 37] Leandr o Ramos: Mae do Luci ano mel hor ou bem
[ 14/ 01/ 2021 13: 50: 46] Eduar do BBA I BBA: Ti vemos uma conver sa c Padi l ha ( CFO) no
começo de dezembr o t b, naquel a de push novament e - t i nha f i cado ani mado, que
t i nham que vol t ar a ol har mas n deu t r ação no f i nal de ano. Vamos ver como
vol t am. Mt o bom papo.
[ 14/ 01/ 2021 13: 51: 25] Leandr o Ramos: Consegui r am ant eci par o papo de voces com
B2W?
[ 14/ 01/ 2021 13: 52: 18] Eduar do BBA I BBA: Boa not í ci a. Saf r a l i gou aqui t b p
per gunt ar t i mi ng do nosso l ado.
Pági na 44
fls. 138
_chat ( 005)
[ 14/ 01/ 2021 13: 52: 29] Eduar do BBA I BBA: Ai nda não. Agenda l á est á di f í ci l .
Par a pr ogr amar mos aqui , que hor as e qual o pont o de encont r o da vi si t a na 3a
f ei r a?
Obr i gado
[ 15/ 01/ 2021 07: 01: 07] Thi ago Ramos: Eduar do, nos vamos est ar em um hangar l a as
8: 00
[ 15/ 01/ 2021 07: 01: 11] Thi ago Ramos: Vou passar o ender eço
[ 15/ 01/ 2021 07: 01: 31] Thi ago Ramos: Mas uma equi pe nossa vai buscar vcs no
aer opor t o par a encont r ar
[ 15/ 01/ 2021 07: 01: 51] Eduar do BBA I BBA:
[ 15/ 01/ 2021 07: 01: 55] Eduar do BBA I BBA: Mui t o obr i gado
[ 15/ 01/ 2021 07: 02: 33] Thi ago Ramos: Pr eci so que vc passe o seu voo par a o
pessoal se or gani zar
[ 15/ 01/ 2021 07: 02: 40] Thi ago Ramos: Pr ogr amamos as 8: 00 no hangar
[ 15/ 01/ 2021 07: 03: 01] Thi ago Ramos: Se vc consegui r do Saf r a t ambém o númer o do
voo aj uda!
[ 15/ 01/ 2021 07: 12: 18] Eduar do BBA I BBA: Vou f al ar c el es. Vol t o p vocês.
[ 18/ 01/ 2021 09: 54: 23] Ubi r at an Machado: Car os, Magal u mandou a pr opost a
r evi sada. Não i ncl ui r am o ear nout adi ci onal caso o BP i ni ci al sej a ul t r apassado
- vamos t er que f al ar com el es par a checar o que acont eceu. De t oda f or ma vamos
mandar par a vocês
[ 18/ 01/ 2021 09: 54: 44] Thi ago Ramos: ok
[ 18/ 01/ 2021 10: 08: 30] Thi ago Ramos: @5511982437319 vc pode mandar a pr opost a
del es par a nos por f avor
[ 18/ 01/ 2021 10: 11: 17] Ubi r at an Machado: Envi ada
[ 18/ 01/ 2021 10: 11: 44] Thi ago Ramos: val eu Bi r a
[ 18/ 01/ 2021 10: 24: 32] Leandr o Ramos: t i r ar am da l ar gada pr a por em ear n- out ?
[ 18/ 01/ 2021 10: 25: 03] Leandr o Ramos: di mi nui r am a pr opr i a pr opost a del es
[ 18/ 01/ 2021 10: 25: 51] Thi ago Ramos: El e t i r ar am 100 da l ar gada e j ogar am l a no
f i m! ai sai u de 2 anos par a 4 anos! ol oco! ai pedi u par a agent e sai r f or a!
[ 18/ 01/ 2021 10: 26: 39] Leandr o Ramos: Cada pr opost a que vem, r ecebemos menos e
t emos que t r abal har ai nda mai s par a por no bol so o val uat i on
[ 18/ 01/ 2021 10: 26: 53] Leandr o Ramos: Tamo quer endo vender a empr esa e nao a al ma
[ 18/ 01/ 2021 10: 27: 36] Thi ago Ramos: Na ver dade nos est amos nos pagando aqui ! Eu
não acho que t a l egal cont i nuar mesmo vi u
[ 18/ 01/ 2021 10: 28: 01] Leandr o Ramos: Exat ament e. El es cal cul ar am quant o o KaBuM!
vai dar de l ucr o nesse per í odo e o KaBuM! paga a compr a
[ 18/ 01/ 2021 10: 28: 12] Leandr o Ramos: Se o KaBuM! nao cr escer e nao der essa
gr ana, el es t b nao pr eci sam nos pagar
[ 18/ 01/ 2021 10: 28: 14] Leandr o Ramos: bai t a deal
[ 18/ 01/ 2021 10: 28: 26] Leandr o Ramos: @5511982437319 ar r uma uns desses pr a nós
que a gent e compr a t b
[ 18/ 01/ 2021 10: 29: 01] Thi ago Ramos: 2024 t emos que f at ur ar 5. 5 ( devemos t er um
l ucr o de uns 600 a 700, par a ganhar os mesmo 600! ou sej á nos pr óxi mos 4 anos,
vamos dar 1, 7 de l ucr o! vamos r eceber i sso e em 2025 não t emos mai s o KaBuM
[ 18/ 01/ 2021 10: 29: 26] Leandr o Ramos: E se nao der , el es nao pagam e f i cam com o
KaBuM!
[ 18/ 01/ 2021 10: 31: 04] Thi ago Ramos: Por esse mot i vo eu bat o mui t o na dat a! Se
el e f or pagar t udo em 2 anos! r eal ment e não devemos consegui r l ucr ar 1, 7b em 2
anos, ent ão el e est á pagando al guma coi sa, mas com 4 anos! nos mesmo est amos nos
pagando
[ 18/ 01/ 2021 10: 41: 16] Leandr o Ramos: Pessoal , do meu l ado aqui a par t i r de hoj e
Pági na 45
fls. 139
_chat ( 005)
eu par t i ci po apenas de di scussões f i nai s de Havan/ Magal u/ B2W. Meu i r mão t oca com
vocês event uai s novas conver sas de M&A que vocês t r ouxer em e eu vou t ocar out r o
I PO e out r os cenár i os.
00001344- AUDI O- 2021- 01- 18- 14- 42- 57. opus>
[ 18/ 01/ 2021 14: 50: 01] Eduar do BBA I BBA: Si m. Com cer t eza. Já est a r esol vi do.
I r ei soment e Eu.
00001346- PHOTO- 2021- 01- 19- 17- 08- 29. j pg>
[ 19/ 01/ 2021 17: 15: 26] Leandr o Ramos: Boa t ar de pessoal . Eduar do acho que vai
at ual i zar voces no det al he, mas r euni ao f oi sensaci onal . Todos sai r am mega
i mpr essi onados do KaBuM! e i ncl usi ve com pl ano t r açado par a i ni ci ar mos a
negoci acao. Abr aço
[ 20/ 01/ 2021 09: 53: 59] Leandr o Ramos: Pul so do Mer cado: set or de var ej o l i der a
mai or es al t as em mei o a ent r ada de est r angei r os
Por Ni vi ane Magal hães
São Paul o, 20/ 01/ 2021 - As ações de var ej i st as sobem em bl oco nest a manhã em
mei o a i nt ensa ent r ada de f l uxo de est r angei r os em busca de set or es consi der ados
at r asados. O oper ador de mesa i nst i t uci onal da Renascença, Lui z Rober t o
Mont ei r o, dest aca que desde novembr o, o set or de " var ej o pouco andou e f i cou
at r asado, pr i nci pal ment e em r el ação às r ecent es al t as do I bovespa. Como o pl ano
de f undo cont i nua sendo a vaci na, com expect at i va de que no médi o pr azo comece a
dar cer t o no Br asi l , as ações de consumo acabam se benef i ci ando" . Al ém di sso, o
set or l i gado ao e- commer ce ger al ment e se benef i ci a quando o set or de t ecnol ogi a
avança em Nova Yor k e, há pouco, o Nasdaq f ut ur o subi a mai s de 1%, dest aca um
anal i st a. Há pouco, as ações ON de B2W subi am 5, 30%, Vi a Var ej o ON ganhava
3, 56%, Loj as Amer i canas PN val or i zava 3, 33% e Magazi ne Lui za ON cr esci a 3, 03%.
Já o I bovespa t i nha al t a de 0, 48%, aos 121. 160 pont os.
[ 20/ 01/ 2021 10: 07: 05] Eduar do BBA I BBA: Est r angei r os ent r ar am c mai s de 70bi nos
úl t i mos 2 meses. Os l ocai s i nst i t uci onai s est ão segur ando mai s, por i sso t á
nesses 115- 125 mi l desde o começo do ano
[ 20/ 01/ 2021 10: 09: 25] Eduar do BBA I BBA: Apr ovei t o. Fal ei c Kok agor a pouco. Bem
em l i nha com a mensagem que t r ocou c vc ont em Leandr o. Adi ant ou novament e o
desaf i o Luci ano. Que i r á t er uma conver sa i nt er na Havan amanhã de manha ( sem
Luci ano) e i r á l i gar p f al ar .
00001353- AUDI O- 2021- 01- 21- 18- 21- 18. opus>
[ 21/ 01/ 2021 18: 22: 17] Thi ago Ramos: E o que f al ar am?
00001356- AUDI O- 2021- 01- 21- 18- 23- 42. opus>
00001357- AUDI O- 2021- 01- 21- 18- 25- 00. opus>
00001358- AUDI O- 2021- 01- 21- 18- 27- 09. opus>
[ 21/ 01/ 2021 18: 30: 28] Thi ago Ramos: Não der am nenhuma i dei a de val or ?
00001360- AUDI O- 2021- 01- 21- 18- 34- 34. opus>
[ 21/ 01/ 2021 18: 37: 17] Thi ago Ramos: Ent endi Bel eza
[ 25/ 01/ 2021 08: 41: 26] Leandr o Ramos: Bom di a pessoal . Como f oi o cal l com B2W?
Pági na 46
fls. 140
_chat ( 005)
Conver sa c B2W ser á na 4a f ei r a agor a.
[ 25/ 01/ 2021 09: 35: 51] Eduar do BBA I BBA: De Havan, t emos uma nova conver sa c
Saf r a hoj e e vol t amos p vocês l ogo depoi s.
[ 25/ 01/ 2021 14: 04: 39] Eduar do BBA I BBA: Fal amos c Havan. Pedi r am um cal l c t odos
amanhã par a passar em uma at ual i zação das di scussões i nt er nas que est ão t endo
após vi si t a.
[ 25/ 01/ 2021 14: 04: 48] Eduar do BBA I BBA: Vocês podem f al ar 17h30?
[ 25/ 01/ 2021 14: 05: 14] Leandr o Ramos: amanha com el es?
[ 25/ 01/ 2021 14: 06: 06] Thi ago Ramos: Por mi m ok!
[ 25/ 01/ 2021 14: 06: 15] Thi ago Ramos: Hj ou amanhã?
[ 25/ 01/ 2021 14: 06: 19] Eduar do BBA I BBA: Amanhã
[ 25/ 01/ 2021 14: 06: 22] Thi ago Ramos: Ok
[ 25/ 01/ 2021 15: 41: 46] Eduar do BBA I BBA: Pedi r am p checar se podemos at r asar 30
mi n, começando as 18h amanhã. Funci ona par a vocês?
[ 25/ 01/ 2021 15: 42: 06] Leandr o Ramos: Ok
[ 25/ 01/ 2021 15: 44: 38] Thi ago Ramos: Ok
[ 26/ 01/ 2021 13: 59: 53] Eduar do BBA I BBA: ht t ps: / / us02web. zoom. us/ j / 89299459416
I D da r euni ão: 892 9945 9416
[ 26/ 01/ 2021 14: 00: 04] Eduar do BBA I BBA: Segue l i nk p nosso cal l c Havan as 18h.
[ 27/ 01/ 2021 15: 33: 35] Leandr o Ramos: Boa t ar de pessoal . Como f oi o cal l com B2W?
[ 27/ 01/ 2021 15: 34: 52] Ubi r at an Machado: El es j ogar am par a semana que vem. Com
i sso pedi mos par a adi ant ar um dos assunt os, e mar camos de f al ar amanhã as 11: 00.
00001383- AUDI O- 2021- 01- 27- 15- 38- 58. opus>
[ 27/ 01/ 2021 15: 47: 10] Leandr o Ramos: Rober t o da Vi a Var ej o vei o com t odo o
t i me aqui em Li mei r a f al ar com a gent e
[ 27/ 01/ 2021 16: 09: 57] Kabum/ I t aú [ EB, TM, Bi r a] : Você mudou o nome do gr upo par a
" Kabum/ I t aú [ EB, TM, Bi r a] ex"
[ 27/ 01/ 2021 16: 12: 32] Kabum/ I t aú [ EB, TM, Bi r a] : Você mudou o nome do gr upo par a
" Kabum/ I t aú [ EB, TM, Bi r a] "
[ 27/ 01/ 2021 18: 26: 02] Eduar do BBA I BBA: Te l i guei @5519999018945
[ 27/ 01/ 2021 18: 28: 54] Eduar do BBA I BBA: Ót i ma conver sa! Vamos p ci ma!
Di ál ogo l á f oi c Padi l ha e Kl ei n.
[ 27/ 01/ 2021 18: 30: 18] Eduar do BBA I BBA: Conhecemos t ur ma, el es f i car am de ent r ar
em cont at o ou bol a nossa? Abs
[ 27/ 01/ 2021 18: 33: 15] Thi ago Ramos: Acho mel hor vcs dar em um t oque pr a el es,
assi m el es sabem que são vcs mesmo!
[ 27/ 01/ 2021 19: 24: 40] Ubi r at an Machado: Excel ent e. Da úl t i ma vez com el es não
evol ui r am poi s est avam f ocados no t ur nar ound i nt er no del es. Chegamos a i nsi st i r
bast ant e na época, poi s sempr e achamos que f azi a mui t o sent i do. Agor a pel o vi st o
est ão pr ont os par a evol ui r . Excel ent e
[ 27/ 01/ 2021 21: 18: 05] Leandr o Ramos: O cont at o ser á o Padi l ha mesmo
[ 27/ 01/ 2021 21: 18: 17] Leandr o Ramos: <anexado: 00001394- Padi l ha Or i val do
Padi l ha. vcf >
[ 27/ 01/ 2021 21: 19: 37] Eduar do BBA I BBA: Ok. Mandamos mensagem p el e j á aquel a
hor a pedi ndo p f al ar . Avi samos vcs aqui . Obr i gado
Pági na 47
fls. 141
_chat ( 005)
[ 28/ 01/ 2021 09: 30: 24] Ubi r at an Machado: Car os, f al amos com B2W ( Ri car do Si mon,
que vai l i der ar M&A j unt o com o Br uno St ef ano) :
- Cont i nuam aber t os a buscar opor t uni dades de M&A, sem gr andes var i ações na
est r at égi a
- Assunt o Kabum f i cou “ par ado” na di r et or i a, sem decl i nar em por ém sem o go ahead
- Vai apr ovei t ar a saí da do Langoni par a r et omar o assunt o
- Repassamos novament e pel os mér i t os do caso. No ger al conver sa f oi boa.
Fi camos de f al ar novament e na semana que vem.
Abs
[ 28/ 01/ 2021 09: 31: 15] Thi ago Ramos: Legal Bi r a!
[ 28/ 01/ 2021 09: 32: 03] Thi ago Ramos: O pessoal da Vi a r espondeu ao cont at o de
vcs?
[ 28/ 01/ 2021 09: 38: 40] Eduar do BBA I BBA: Ai nda não. Far emos FUP se não vol t ar em
hoj e.
[ 28/ 01/ 2021 09: 40: 41] Thi ago Ramos: Legal , me descul pa, mas o que é um FUP?
[ 28/ 01/ 2021 09: 41: 01] Eduar do BBA I BBA: Descul pa! Fol l ow up.
[ 28/ 01/ 2021 09: 41: 44] Thi ago Ramos: hahaha
[ 28/ 01/ 2021 09: 41: 50] Thi ago Ramos: val eu
[ 28/ 01/ 2021 09: 42: 00] Thi ago Ramos: vou t ent ar gr avar esses t er mos
[ 28/ 01/ 2021 09: 42: 23] Eduar do BBA I BBA: For ça do hábi t o!
[ 28/ 01/ 2021 09: 42: 43] Eduar do BBA I BBA: Fal amos c Saf r a hoj e. Est ão
pr esenci al ment e c Luci ano hoj e a t ar de e amanhã.
[ 28/ 01/ 2021 09: 43: 32] Thi ago Ramos: bacana! vamos ver o que sai
[ 28/ 01/ 2021 09: 44: 20] Thi ago Ramos: Acho que l a sai negoci o l egal t ambém! mas
est ou col ocando mui t a f é na Vi a, f oi mui t o bom
[ 28/ 01/ 2021 11: 04: 45] Eduar do BBA I BBA: Excel ent e Thi ago
[ 28/ 01/ 2021 19: 22: 48] Leandr o Ramos: Vi a r et or nou?
[ 28/ 01/ 2021 19: 24: 17] Ubi r at an Machado: Nada ai nda. Mandei What sApp pr o Padi l ha
agor a a noi t e.
[ 28/ 01/ 2021 19: 27: 27] Leandr o Ramos: bl z
[ 28/ 01/ 2021 20: 53: 02] Ubi r at an Machado: Padi l ha r espondeu e f i camos de f al ar
amanhã a t ar de. Abs
[ 28/ 01/ 2021 20: 57: 22] Thi ago Ramos: Legal Bi r a
Conver sas Havan est ão avançando, t er ão uma nova c Luci ano hoj e a t ar de.
[ 29/ 01/ 2021 09: 52: 31] Thi ago Ramos: Bom di a Legal !
[ 01/ 02/ 2021 16: 45: 03] Leandr o Ramos: Boa noi t e pessoal . Al guma at ual i zacao?
[ 01/ 02/ 2021 16: 47: 23] Ubi r at an Machado: Fal amos com VVAR hoj e. Já nos mandar am o
NDA com poucos coment ár i os
[ 01/ 02/ 2021 16: 48: 29] Leandr o Ramos: Cont r ar am o JP mesmo?
[ 01/ 02/ 2021 16: 52: 05] Ubi r at an Machado: Não conf i r mar am ai nda.
[ 01/ 02/ 2021 16: 52: 33] Leandr o Ramos: Nada de Havan?
[ 01/ 02/ 2021 17: 42: 15] Eduar do BBA I BBA: Ai nda nada Leandr o. Mesma mensagem de
6a.
00001425- PHOTO- 2021- 02- 02- 06- 56- 22. j pg>
[ 02/ 02/ 2021 06: 58: 03] Eduar do BBA I BBA: Boa! !
[ 02/ 02/ 2021 11: 45: 33] Leandr o Ramos: Boa t ar de! Nada de Havan?
[ 02/ 02/ 2021 12: 02: 59] Eduar do BBA I BBA: Boa t ar de. Segundo Saf r a “ est á andando
bem” . Apar ent ement e est ão c Saf r a e Advogados em sal a desde ont em. Pedi mos um
cal l de updat e hoj e a t ar de.
[ 02/ 02/ 2021 17: 34: 34] Thi ago Ramos: Fal a Eduar do, t i ver am al guma at ual i zação da
Pági na 48
fls. 142
_chat ( 005)
Havan?
[ 02/ 02/ 2021 18: 00: 32] Eduar do BBA I BBA: Oi Thi ago, depoi s da at ual i zação de hoj e
cedo t ent amos novo cont at o a t ar de sem r et or no ai nda.
Se não vol t ar em at é amanhã pensamos em al gum appr oach di f er ent e.
Est amos super em ci ma da t ur ma l á. Ti me Havan est á f echado em di scussão ( sem
assessor es) . Saf r a coment ou que esper am novi dades hoj e. Abs
[ 03/ 02/ 2021 09: 28: 05] Leandr o Ramos: Vocês j á f al ar am com o t i me do Br adesco
sobr e Vi a?
[ 03/ 02/ 2021 09: 30: 57] Ubi r at an Machado: Temos um cal l com el es agor a
[ 03/ 02/ 2021 09: 31: 07] Leandr o Ramos: Opa, l egal . Boa sor t e!
[ 03/ 02/ 2021 09: 50: 17] Ubi r at an Machado: Fal amos aqui . Mensagem pr i nci pal del es é
que est ão ani mados e di spost os a andar r ápi do.
Demos um backgr ound e combi namos de envi ar BP e apr esent ação i nst i t uci onal , que
dever i am ser suf i ci ent es par a el es nos vol t ar em r api dament e com uma pr opost a.
[ 03/ 02/ 2021 10: 01: 30] Leandr o Ramos: Excel ent e
[ 03/ 02/ 2021 18: 00: 26] Leandr o Ramos: Boa noi t e. Nada de Havan?
[ 03/ 02/ 2021 19: 24: 55] Eduar do BBA I BBA: Radi o Si l ence hoj e a t ar de. Segui mos
i nsi st i ndo.
[ 03/ 02/ 2021 19: 43: 49] Thi ago Ramos: Não er a o combi nado!
[ 03/ 02/ 2021 20: 54: 49] Eduar do BBA I BBA: Não er a. Est amos dei xando cl ar o i sso.
[ 03/ 02/ 2021 20: 55: 28] Eduar do BBA I BBA: Assi m como f r ust r ação de como est á sendo
conduzi do.
[ 04/ 02/ 2021 07: 36: 58] Leandr o Ramos: Bom di a pessoal . Novi dades? Caso cont r ár i o
vamos di r et o ao Kok
00001446- AUDI O- 2021- 02- 04- 08- 03- 16. opus>
[ 04/ 02/ 2021 08: 07: 30] Leandr o Ramos: Bel eza. . vamos ver
[ 04/ 02/ 2021 08: 07: 46] Leandr o Ramos: Br adesco j á envi amos t udo?
[ 04/ 02/ 2021 08: 41: 24] Ubi r at an Machado: Ai nda não. Ti mes est ão se f al ando par a
f echar o que f al t a de at ual i zação de model o n
[ 04/ 02/ 2021 09: 23: 31] Ubi r at an Machado: Sobr e B2W: ont em nosso di r et or da ár ea
comer ci al f al ou com o CFO da B2W sobr e o t ema. O t i me del es de M&A f i cou de nos
r et or nar . Vamos ver . Abs
[ 04/ 02/ 2021 09: 42: 41] Leandr o Ramos: Nao vamos comet er o mesmo er r o com B2W no
ano passado. Vamos mandar par a a Vi a o que voces t em e depoi s mandamos o
at ual i zado, assi m os car as j a vao anal i sando a est r ut ur a e os numer os hi st or i cos
[ 04/ 02/ 2021 09: 42: 52] Leandr o Ramos: Nao vamos per der o t i mi ng nem o r i t mo que
t r ouxemos pr a conver sa
[ 04/ 02/ 2021 09: 43: 52] Leandr o Ramos: É possi vel mandar agor a j á? Nos havi amos
di t o par a el es que j á t i nhamos t udo no gat i l ho
[ 04/ 02/ 2021 09: 49: 19] Ubi r at an Machado: João Bessa do nosso t i me vai l i gar ai
par a f echar t udo
00001455- PHOTO- 2021- 02- 04- 13- 02- 22. j pg>
[ 04/ 02/ 2021 13: 02: 34] Thi ago Cost a Macei r a: Si m, i nf el i zment e
[ 04/ 02/ 2021 13: 02: 40] Thi ago Cost a Macei r a: Mui t o t r i st e
[ 04/ 02/ 2021 13: 02: 52] Leandr o Ramos: Demai s. Tent ar am de t udo. . que pena!
[ 04/ 02/ 2021 13: 06: 34] Leandr o Ramos: -
[ 04/ 02/ 2021 13: 06: 47] Leandr o Ramos: Raf ael Fer r ei r a do nosso t i me f al ou que j á
Pági na 49
fls. 143
_chat ( 005)
mandou t udo o que voces sol i ci t ar am
[ 05/ 02/ 2021 09: 06: 04] Ubi r at an Machado: Car os, B2W conf i r mou i nt er esse em
r et omar e pedi u par a r eceber os mat er i ai s at ual i zados. Podemos mandar o mesmo
pacot e par a el es? NDA est á vál i do. Obr i gado abs
[ 05/ 02/ 2021 09: 08: 48] Thi ago Ramos: Manda bal a
[ 05/ 02/ 2021 11: 10: 49] Leandr o Ramos:
ht t ps: / / br azi l j our nal . com/ por - que- o- i po- da- mosai co- f oi - coi sa- de- nasdaq
“ A Mosai co l evant ou R$ 1, 2 bi l hão numa of er t a que t eve demanda i nst i t uci onal de
mai s de 20 vezes o book, excl ui ndo os âncor as.
* Só no var ej o, a demanda ul t r apassou R$ 10 bi l hões - a mai or do var ej o num I PO -

com 18 mi l pessoas f í si cas col ocando or dens* ”
[ 05/ 02/ 2021 11: 13: 46] Thi ago Cost a Macei r a: Si m, f omos co- l í der es e
est abi l i zador aqui
[ 05/ 02/ 2021 11: 17: 46] Leandr o Ramos: j anel a t á escancar ada hei n. . pqp
[ 05/ 02/ 2021 13: 24: 52] Eduar do BBA I BBA: Pessoal , l i gamos p vcs. Nos avi sem
quando puder em f al ar . Abs
[ 05/ 02/ 2021 13: 58: 44] Leandr o Ramos: Podem agor a?
[ 05/ 02/ 2021 14: 00: 15] Ubi r at an Machado: Acho que Br unet t i não pode mas l i go par a
vocês ai
[ 05/ 02/ 2021 15: 10: 05] Leandr o Ramos: Recebemos aqui , obr i gado! Depoi s nos passem
a vi sao de voces e a sugest ao de cont r apr opost a
[ 05/ 02/ 2021 15: 13: 49] Leandr o Ramos: PS: Nao r ecebemos nao hahah t i nha ent endi do
que meu i r mao havi a r ecebi do
[ 05/ 02/ 2021 15: 26: 26] Ubi r at an Machado: Se não chegar nos avi se, envi ei as 16: 06
par a vocês 2
[ 05/ 02/ 2021 15: 26: 53] Ubi r at an Machado: Est avamos pensando em i r aí pessoal ment e
par a di scut i r mos, na t er ça de manhã. Que acham?
[ 05/ 02/ 2021 15: 29: 08] Thi ago Ramos: Bi r a, se puder ser por ví deo é mel hor !
[ 05/ 02/ 2021 15: 37: 02] Ubi r at an Machado: Cl ar o. Fazemos por vi deo. Segunda as
13: 00 f unci ona?
[ 05/ 02/ 2021 15: 37: 26] Thi ago Ramos: Pode ser
[ 05/ 02/ 2021 15: 41: 49] Ubi r at an Machado: Combi nado
[ 08/ 02/ 2021 09: 03: 02] Thi ago Ramos: Bom di a Bi r a, depoi s manda o l i nk por f avor
Tópi co: Reuni ão Zoom de João Bessa

Hor a: 8 f ev. 2021 01: 00 da t ar de São Paul o

I D da r euni ão: 899 998 5069

+552139587888, , 8999985069#, , , , * 191087# Br asi l
+551146322236, , 8999985069#, , , , * 191087# Br asi l

+55 21 3958 7888 Br asi l
+55 11 4632 2236 Br asi l
Pági na 50
fls. 144
_chat ( 005)
I D da r euni ão: 899 998 5069
Local i zar seu númer o l ocal : ht t ps: / / us02web. zoom. us/ u/ kTD9xwGK9
[ 08/ 02/ 2021 09: 17: 48] Eduar do BBA I BBA: Segue Thi ago. Fal amos l ogo mai s.
[ 08/ 02/ 2021 09: 17: 55] Thi ago Ramos: Val eu Obr i gado
[ 08/ 02/ 2021 16: 25: 48] Thi ago Ramos: Boa t ar de! Consegui r am f al ar com o Saf r a?
[ 08/ 02/ 2021 16: 46: 30] Eduar do BBA I BBA: Conver sa ser á amanhã 13h c Saf r a
[ 08/ 02/ 2021 16: 47: 00] Thi ago Ramos: Ok
[ 10/ 02/ 2021 11: 28: 22] Ubi r at an Machado: Est amos t endo di ver sas i nt er ações com
BBI ( que est á t i r ando dúvi das do model o) e Saf r a ( que est á di ger i ndo o val uat i on
que pedi mos)
[ 11/ 02/ 2021 14: 50: 32] Ubi r at an Machado: BBI : r espost as envi adas
B2W: anal i se ser á l i der ada pel o Ri car do Si mon, com quem f al amos no passado
t ambém
Saf r a: no news
00001490- AUDI O- 2021- 02- 12- 09- 03- 55. opus>
[ 12/ 02/ 2021 09: 36: 21] Ubi r at an Machado: Ót i mo. Hoj e de manhã ( ant es desse áudi o)
mandei mensagem par a Padi l ha e BBI .
[ 12/ 02/ 2021 09: 36: 22] Ubi r at an Machado: Padi l ha não r espondeu ai nda. BBI di sse
que est avam bem engaj ados e t r abal hando, e t i nham expect at i va de mandar uma
pr opost a em at é 2 semanas
[ 12/ 02/ 2021 13: 15: 45] Eduar do BBA I BBA: Podemos f al ar c BBI p ver c el es o que
est ão pensando de agenda, pessoas, t emas? C i sso vol t amos p vcs e f echamos
agenda/ or gani zação
[ 12/ 02/ 2021 13: 47: 29] Leandr o Ramos: Vi a quer mandar gent e da Vi a mesmo
[ 12/ 02/ 2021 13: 55: 34] Eduar do BBA I BBA: Ah ok! Combi nado. Per gunt ei mai s pq BBI
nos di sse que el es est avam pi l ot ando o busi ness pl an par a a Vi a.
[ 12/ 02/ 2021 15: 03: 39] Leandr o Ramos: I magi no que el es vao mant er t udo que o BBI
est á f azendo, quer em vi r ol har umas coi sas especí f i cas e ganhar vel oci dade
[ 12/ 02/ 2021 15: 04: 00] Leandr o Ramos: Nao acho que pr eci samos ' nos met er ' no
moment o ent r e el es e BBI
[ 12/ 02/ 2021 15: 43: 26] Eduar do BBA I BBA: Leandr o, vocês j á t em al guma dat a c el es
p vi si t a?
[ 13/ 02/ 2021 07: 45: 38] Leandr o Ramos: Bom di a Eduar do. Ai nda nao, mant emos voces
i nf or mados. . ont em das 40 per gunt as que el es mandar am, nosso t i me r espondeu e
devol veu pr a el es 37
[ 13/ 02/ 2021 08: 33: 35] Eduar do BBA I BBA: Ót i mo. Combi nado
[ 13/ 02/ 2021 19: 40: 17] Thi ago Ramos: Seu códi go de segur ança com Thi ago mudou.
Toque par a saber mai s.
[ 15/ 02/ 2021 07: 23: 13] Ubi r at an Machado: Bom di a. Vocês acham que com essas
r espost as ai nda assi m a r euni ão em Li mei r a vai acont ecer ? Por f avor nos avi sem e
est amos à di sposi ção
[ 15/ 02/ 2021 07: 23: 42] Thi ago Ramos: Acr edi t o que si m!
[ 15/ 02/ 2021 09: 47: 09] Ubi r at an Machado: Todos t r abal hando: Saf r a; BBI ; B2W; e
Magal u ai nda t ent ando vol t ar pr o j ogo vi a BTG.
[ 16/ 02/ 2021 08: 43: 35] Ubi r at an Machado: Car os, bom di a.
[ 16/ 02/ 2021 08: 43: 46] Ubi r at an Machado: Por f avor , al guma novi dade da vi si t a da
Pági na 51
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_chat ( 005)
VVAR?
[ 16/ 02/ 2021 08: 45: 23] Ubi r at an Machado: Out r o assunt o: pr eci samos com ur gênci a
f or mal i zar a assi nat ur a do nosso mandat o. Fomos cobr ados i nt er nament e sobr e o
t ema. Conseguem por gent i l eza nos aj udar com i sso? Que f al t a par a assi nar mos?
Obr i gado
[ 16/ 02/ 2021 08: 56: 03] Leandr o Ramos: Bom di a Bi r a. Fi zemos um cal l ont em com
t odo t i me del es e do nosso l ado eu, meu i r mao e Raf ael Fer r ei r a. Mai s de duas
hor as de cal l . . escl ar ecemos t odas as duvi das del es. Vao r eceber o DRE
t r i mest r al e pr ovavel ment e vi r ao novos quest i onament os
[ 16/ 02/ 2021 08: 57: 03] Leandr o Ramos: De qual quer manei r a, est á andando mui t o
r api do. Hamza, ex- Car r ef our , é o novo Head de M&A da Vi a - aj udou demai s, el e j á
conhece mui t o de KaBuM!
[ 16/ 02/ 2021 08: 57: 17] Leandr o Ramos: Vamos mat ar i sso essa semana
[ 16/ 02/ 2021 08: 59: 07] Ubi r at an Machado: Excel ent e!
[ 16/ 02/ 2021 08: 59: 29] Leandr o Ramos: Novi dades das out r as conver sas?
[ 16/ 02/ 2021 08: 59: 45] Ubi r at an Machado: Vamos vol t ar a car ga do B2W e Saf r a t b.
Avi samos vocês
[ 16/ 02/ 2021 09: 05: 07] Leandr o Ramos: Vol t ar a car ga? Nao ent endi
[ 16/ 02/ 2021 09: 17: 37] Ubi r at an Machado: Cobr ar novament e hoj e quai s são os
avanços.
[ 17/ 02/ 2021 11: 03: 55] Leandr o Ramos: @5511969317350 consegue bat er um papo com o
Joao? Raf ael Fer r ei r a est á f al ando com el e sobr e uma sol i ci t acao da Vi a Var ej o
sobr e model o. Acho bacana voce se at ual i zar e ver como podemos at ende- l os
[ 17/ 02/ 2021 11: 19: 19] Eduar do BBA I BBA: Boa t ar de! Si m, est ou f al ando c el e aqui
sobr e o t ema
[ 17/ 02/ 2021 17: 24: 39] Ubi r at an Machado: Mensagem apagada
[ 17/ 02/ 2021 17: 26: 26] Ubi r at an Machado: Car os, boa not í ci a. B2W cont r at ou a
Lazar d par a aj udar el es nos pr ocesso. Agor a t emos 4 i nt er essados, cada 1 com
assessor aj udando ( Saf r a, BBI , BTG e Lazar d) .
[ 17/ 02/ 2021 17: 27: 07] Leandr o Ramos: Opa, l egal . Pr ocesso mudou de pat amar
[ 17/ 02/ 2021 17: 27: 18] Leandr o Ramos: Al guém deu al guma at ual i zacao hoj e?
[ 17/ 02/ 2021 17: 31: 47] Ubi r at an Machado: BBI t i r ando dúvi das; Saf r a conver sando
com a f amí l i a; Magal u na gel adei r a; B2W: j a mar camos de f al ar com Lazar d amanhã
[ 17/ 02/ 2021 17: 35: 58] Thi ago Ramos: @5511982437319 pq a Magal u t a na gel adei r a?
[ 17/ 02/ 2021 17: 41: 52] Ubi r at an Machado: El es t êm i nsi st i do que t em i nt er esse no
caso, por out r o l ado j á si nal i zamos que pr eço est á l onge. Enf i m, gel adei r a.
[ 17/ 02/ 2021 19: 23: 35] Thi ago Ramos: Boa noi t e pessoal , t udo bem? Eu est ava
f al ando com o Raf ael agor a, el e me di sse que f al ou com o João, e el e me f al ou
que a Vi a pedi u umas i nf or mações no f or mat o del es, não no f or mat o que o banco
cost uma f azer ! I sso vai dei xar a r espost a um pouco mai s l ent a! O que vcs acham
de f al ar com o pessoal da Vi a di r et o pr a ver se não podemos envi ar no f or mat o
que vcs t em pr ont o mesmo?
[ 18/ 02/ 2021 07: 06: 07] Leandr o Ramos: @5511969317350 consegue f al ar com o Padi l ha
agor a sobr e i sso?
[ 18/ 02/ 2021 07: 06: 30] Leandr o Ramos: Como o model o quem f ez f or am voces, esse
pont o é mel hor voces se envol ver em. O r est ant e, nosso t i me j á mat ou t udo
[ 18/ 02/ 2021 07: 06: 37] Leandr o Ramos: Consegue f al ar com el e agor a?
[ 18/ 02/ 2021 07: 14: 19] Ubi r at an Machado: Pode dei xar , f ar emos i sso
[ 18/ 02/ 2021 08: 50: 47] Ubi r at an Machado: Car os, t i vemos uma conver sa l onga com
Padi l ha aqui , mas de f at o el es vão pr eci sar da r econci l i ação da DRE no f or mat o
del es.
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fls. 146
_chat ( 005)
[ 18/ 02/ 2021 08: 51: 39] Ubi r at an Machado: Ref or çou que é um dos úl t i mos i t ens,
est á com 4 di r et or es f ocado ni sso, e gost ar i am de dei xar t udo pr ont o o quant o
ant es par a del i ber ar sobr e o caso na semana que vem.
[ 18/ 02/ 2021 08: 52: 16] Ubi r at an Machado: Uma i dei a é passar nossa aber t ur a
ger enci al em mai s det al he, de f or ma que per mi t a a el es f azer a r econci l i ação do
“ de par a”
[ 18/ 02/ 2021 08: 52: 46] Ubi r at an Machado: El es se col ocar am à di sposi ção par a i r
em l oco f azer t ambém, mas não sabemos se é necessár i o
[ 18/ 02/ 2021 08: 53: 01] Thi ago Ramos: Vamos t ent ar envi ar pr a el es
[ 18/ 02/ 2021 08: 53: 11] Thi ago Ramos: Pr eci samos da aj uda do t i me de vcs pr a i sso
[ 18/ 02/ 2021 08: 55: 36] Ubi r at an Machado: Est amos à post os
[ 18/ 02/ 2021 08: 56: 37] Thi ago Ramos: O João f al ou pr o Raf ael que ent r ega o
hi st ór i co hj no f i nao
Do di a, mas pel o que eu ent endi el e quer pr oj eções t ambém
[ 18/ 02/ 2021 08: 56: 43] Leandr o Ramos: Bi r a, essa sua sugest ão aí . . a Vi a t opou?
[ 18/ 02/ 2021 08: 57: 06] Thi ago Ramos: Não el es quer em no f or mat o del es
[ 18/ 02/ 2021 08: 57: 28] Leandr o Ramos: Si m, eu di go que j á que nao vamos f azer no
f or mat o del es, a pr opost a ser i a el es f azer em o de par a
[ 18/ 02/ 2021 08: 57: 37] Leandr o Ramos: esse pl ano el es j a sabem?
[ 18/ 02/ 2021 08: 57: 46] Thi ago Ramos: Como as pr oj eções f or am vcs que f i zer am,
ser á que t er i a como consegui r col ocar mai s pessoas pr a f azer a pr oj eção pr a hoj e
t ambém?
[ 18/ 02/ 2021 09: 19: 07] Eduar do BBA I BBA: A gent e vai passar par a el es o ger enci al
hi st ór i co de vcs com mai or aber t ur a e vamos or gani zar uma conver sa t odos par a
i r mos l i nha a l i nha expl i cando a al ocação e aj ust ando par a vi são da Vi a Var ej o.
[ 18/ 02/ 2021 09: 19: 28] Eduar do BBA I BBA: Uma vez que a gent e consi ga r eor gani zar
o hi st ór i co, a pr oj eção dever i a f i car um pouco mai s f áci l de f azer
[ 18/ 02/ 2021 09: 21: 18] Leandr o Ramos: Voces pr eci sam de al go mai s do nosso l ado
que agi l i zar i a i sso? ou t á na mao de voces ai agor a?
[ 18/ 02/ 2021 09: 33: 01] Eduar do BBA I BBA: Si m. Ar qui vo est á em mãos e vamos
or gani zar essa agenda.
[ 18/ 02/ 2021 09: 33: 42] Leandr o Ramos: Fechado. Val eu
[ 18/ 02/ 2021 09: 33: 50] Eduar do BBA I BBA: O que vamos pr eci sar é do Raf ael ou
al guém do t i me que possa expl i car cada l i nha do DRE de vocês E que possa
par t i ci par do cal l c Vi a Var ej o
[ 18/ 02/ 2021 09: 34: 13] Eduar do BBA I BBA: Esse é o mai s i mpor t ant e
[ 18/ 02/ 2021 09: 34: 34] Eduar do BBA I BBA: Daí al i nhamos c el e ant es a condução da
conver sa
[ 18/ 02/ 2021 09: 34: 46] Leandr o Ramos: Raf ael é essa pessoa
[ 18/ 02/ 2021 09: 34: 48] Leandr o Ramos: el e sabe l i nha a l i nha
[ 18/ 02/ 2021 09: 35: 32] Eduar do BBA I BBA: Ot i mo
[ 18/ 02/ 2021 09: 35: 41] Eduar do BBA I BBA: Vamos f al ar c el e
[ 18/ 02/ 2021 13: 20: 32] Ubi r at an Machado: Car os, sobr e B2W, conver samos com o t i me
da Lazar d. Di sser am que est ão com o r espal do de Mi guel e Ana par a segui r em em
f r ent e ( CEO do Uni ver so Amer i canas e B2W, r espect i vament e) . Tr ansmi t i mos a el es
que pr eci sam cor r er e envi ar uma pr opost a em cer ca de 2 semanas, f i cando de nos
f al ar se f or necessár i o envi ar ant es di sso.
[ 18/ 02/ 2021 13: 20: 43] Ubi r at an Machado: Devem envi ar Q&A em br eve.
[ 18/ 02/ 2021 13: 25: 18] Leandr o Ramos: Opa
00001566- AUDI O- 2021- 02- 18- 13- 40- 07. opus>
[ 18/ 02/ 2021 13: 53: 27] Eduar do BBA I BBA: Exat o. Fal amos c el e sobr e i sso p ver c
Pági na 53
fls. 147
_chat ( 005)
vocês por esse t ema. Vamos t ent ar c el e achar um mei o do cami nho.
Si m. Fal amos c Saf r a agor a pouco. Podem f al ar as 15h?
[ 19/ 02/ 2021 09: 28: 06] Leandr o Ramos: Da pr a nos at ual i zar agor a sobr e oq
f al ar am?
[ 19/ 02/ 2021 09: 32: 00] Eduar do BBA I BBA: Conver sas dur as por l á, quer em vol t ar c
al go que conseguem acomodar p segui r em f r ent e.
[ 19/ 02/ 2021 09: 32: 48] Leandr o Ramos: E der am pr azo pr a i sso?
[ 19/ 02/ 2021 09: 33: 44] Eduar do BBA I BBA: Hoj e
[ 19/ 02/ 2021 09: 35: 14] Leandr o Ramos: O papo as 15 é ent r e nós ou com el es?
[ 19/ 02/ 2021 09: 36: 01] Eduar do BBA I BBA: Ent r e nós apenas
[ 19/ 02/ 2021 09: 36: 19] Eduar do BBA I BBA: Devemos t er novi dades at é l á

I D da r euni ão: 899 998 5069

+552139587888, , 8999985069#, , , , * 191087# Br asi l
+551146322236, , 8999985069#, , , , * 191087# Br asi l

+55 21 3958 7888 Br asi l
+55 11 4632 2236 Br asi l
I D da r euni ão: 899 998 5069
[ 19/ 02/ 2021 12: 46: 45] Eduar do BBA I BBA: Segue di al i n p f al ar mos em br eve
[ 19/ 02/ 2021 12: 52: 29] Thi ago Ramos: Vai ser as 3: 00??
[ 19/ 02/ 2021 12: 53: 37] Leandr o Ramos: Pessoal pode ser 15: 10? Vou at r asar 10 mi n
[ 19/ 02/ 2021 12: 57: 16] Ubi r at an Machado: Ok
[ 19/ 02/ 2021 13: 42: 45] Thi ago Ramos: @5511982437319 os 375 é cash?
[ 19/ 02/ 2021 13: 42: 57] Thi ago Ramos: Na l ar gada
[ 19/ 02/ 2021 13: 44: 11] Eduar do BBA I BBA: Cash 375 no cr onogr ma da pr opost a
or i gi nal del es, sendo 125 hoj e, 125 em 1 ano e 125 no 2 ano
[ 19/ 02/ 2021 14: 06: 27] Leandr o Ramos: Nossa cont r a- pr opost a:
Acei t amos os R$3. 1 bi l hões, nas condi ções:
R$500 mi l hões à vi st a em di nhei r o
R$2. 6 bi l hões em ações ( Não t em ear n- out . Ti r amos R$900 mi l hões do val uat i on e
nossa i dei a é ser mos sóci os, assi m como somos hoj e. Não t emos ear n- out no
Pági na 54
fls. 148
_chat ( 005)
KaBuM! , ganhamos na val or i zação t ot al da companhi a e i sso é o que mai s f unci ona)
Cont r at o: 3 anos
Cl áusul a de não- compet i ção: Ok. Por qual per í odo?
Em caso de I PO: A gent e t em l i ber ado 33. 3% das ações no I PO e depoi s 33. 3% a
cada 12 meses de ani ver sár i o do I PO
Em caso de não I PO: Pr i mei r a par cel a de R$866 mi l hões 12 meses após o cl osi ng e
24/ 36 meses das out r as duas par cel as
Gat i l ho: Se o Luci ano sai r da posi ção de Pr esi dent e, o l ockup ou pr azo de
par cel ament o se ext i ngue na hor a.
Dúvi das
1 - Como ser á nossa r emuner ação/ pacot e?
2 - Como ser á a di st r i bui ção de di vi dendos?
[ 19/ 02/ 2021 15: 03: 54] Leandr o Ramos: Pessoal , nao l i guem pr a Vi a
[ 19/ 02/ 2021 15: 04: 02] Leandr o Ramos: Vamos aguar dar o cal l com Luci ano
[ 19/ 02/ 2021 15: 10: 32] Ubi r at an Machado: Sur e.
[ 19/ 02/ 2021 16: 34: 40] Ubi r at an Machado: B2W vai se f undi r com a Lasa, acabar am
de anunci ar
[ 19/ 02/ 2021 16: 39: 59] Thi ago Ramos: Car amba! !
[ 19/ 02/ 2021 16: 40: 10] Leandr o Ramos: car al ho
[ 19/ 02/ 2021 16: 40: 27] Ubi r at an Machado: UNA - B2W ARCA . Mi nut es of t he Meet i ng
of t he Boar d of Di r ect or s ( 19. 02. 21) . pdf • 33 pági nas <anexado: 00001599- UNA -
B2W ARCA . Mi nut es of t he Meet i ng of t he Boar d of Di r ect or s ( 19. 02. 21) . pdf >
00001600- AUDI O- 2021- 02- 19- 16- 41- 31. opus>
[ 19/ 02/ 2021 16: 43: 21] Thi ago Cost a Macei r a: Legal q el e usou a expr essão f usão -
cabeça cer t a
[ 19/ 02/ 2021 16: 43: 49] Thi ago Cost a Macei r a: Leandr o vai t er que r aspar o
cabel o. . .
[ 19/ 02/ 2021 16: 44: 13] Leandr o Ramos: andando de j at i nho, t a t udo cer t o!
00001605- AUDI O- 2021- 02- 19- 16- 44- 37. opus>
[ 19/ 02/ 2021 16: 45: 36] Thi ago Cost a Macei r a: Demai s!
[ 19/ 02/ 2021 16: 47: 24] Thi ago Cost a Macei r a: Mas pel a suas descr i ção l egal como
el e pensa o negóci o
[ 19/ 02/ 2021 16: 47: 27] Thi ago Cost a Macei r a: Combi nação
[ 19/ 02/ 2021 16: 58: 14] Ubi r at an Machado: Mui t o bom! ! !
[ 19/ 02/ 2021 17: 20: 58] Eduar do BBA I BBA: Excel ent e! !
[ 21/ 02/ 2021 17: 14: 27] Eduar do BBA I BBA: Boa noi t e Pessoal
Conf i r mou a vi agem 3a?
[ 21/ 02/ 2021 17: 25: 42] Leandr o Ramos: Boa noi t e Eduar do. Conf i r mado, vamos pr a l á
t er ça f al ar com o Luci ano
[ 21/ 02/ 2021 17: 34: 49] Eduar do BBA I BBA: Ok. Ent endo que i r ão sem bancos por
conver sa c Saf r a mai s cedo. Quer em f al ar amanhã p pr epar ar di scussão c Luci ano?
[ 22/ 02/ 2021 08: 06: 16] Leandr o Ramos: Bom di a Eduar do, t udo bem? Acho que nao
pr eci sa, t udo ok! Est amos f ami l ar i zados com os car as j á e est amos i ndo par a
ouvi - l os
[ 22/ 02/ 2021 08: 06: 37] Leandr o Ramos: Novi dades das out r as conver sas? Vi a poe
Pági na 55
fls. 149
_chat ( 005)
pr opost a essa semana?
[ 22/ 02/ 2021 08: 07: 28] Ubi r at an Machado: Já mandamos mensagem pedi ndo par a f al ar
hoj e com BBI e Lazar d
[ 22/ 02/ 2021 08: 07: 49] Ubi r at an Machado: Quando ouvi r mos del es podemos f azer uma
conver sa de at ual i zação
[ 22/ 02/ 2021 08: 08: 03] Leandr o Ramos: Temos pendenci as com Vi a?
[ 22/ 02/ 2021 08: 08: 07] Leandr o Ramos: Ou B2W
[ 22/ 02/ 2021 08: 09: 24] Ubi r at an Machado: BBI t i nha mandado uma l i st a nova. Vamos
checar se f al t a al go. B2W não devemos nada
[ 22/ 02/ 2021 08: 09: 55] Leandr o Ramos: Fusao de l asa e b2w pode aj udar ou
at r apal har ?
[ 22/ 02/ 2021 08: 12: 26] Ubi r at an Machado: No cur t o- pr azo, at r apal har , com cer t eza.
Vai desvi ar o f oco da t ur ma. Essa é a conver sa que t er emos com Lazar d hoj e. Mas
não dever i amos cont ar com el es não
[ 22/ 02/ 2021 08: 12: 46] Ubi r at an Machado: Sobr e Magal u:
[ 22/ 02/ 2021 08: 14: 06] Ubi r at an Machado: BTG ( Fabi o Mont ei r o) mandou par a el es
uma posi ção por escr i t o de que val ut i on de +R$3, 0bi par a Kabum “ não é r azoável ”
[ 22/ 02/ 2021 08: 14: 57] Thi ago Ramos: O Fabi o que f al ou i sso?
[ 22/ 02/ 2021 08: 15: 03] Thi ago Ramos: Ou el es f al ar am pr o Fabi o?
[ 22/ 02/ 2021 08: 16: 06] Ubi r at an Machado: A gent e passou pr o BTG aquel e f eedback
que havi amos combi nado, de que el es est avam mui t o l onge.
Dai BTG passou i sso pr o Magal u
[ 22/ 02/ 2021 08: 19: 44] Leandr o Ramos: e o pr ópr i o Fábi o Mont ei r o nos apr esent a um
val uat i on de 8 a 12 bi na Bol sa. . bai t a descont o hei n
[ 22/ 02/ 2021 08: 20: 03] Leandr o Ramos: eu ent endo ent ao que se mai s que 3 não é
r azoável , i sso quer di zer ent ao que 3 é r azoável - concor da?
[ 22/ 02/ 2021 08: 20: 11] Leandr o Ramos: ent ao a Magal u quer pagar 50% do r azoável
[ 22/ 02/ 2021 08: 23: 05] Ubi r at an Machado: Eu não sei o quant o el es consi der am
r azoável , mas pel o vi st o não é 8 a 12. . .
[ 22/ 02/ 2021 08: 24: 05] Leandr o Ramos: Não é i sso não, é que o val uat i on só
depende de qual l ado da mesa el e est á
[ 22/ 02/ 2021 08: 24: 42] Thi ago Ramos: @5511982437319 ent ão i sso f ez a Magal u nem
andar mai s agor a?
[ 22/ 02/ 2021 08: 25: 12] Ubi r at an Machado: Vou f al ar di r et o com Fr ed hoj e par a
ent ender onde est ão
[ 22/ 02/ 2021 08: 26: 12] Thi ago Ramos: Bi r a sempr e f al amos, o que val e é o que
vende! Ti vemos 2, 4 e 3, 1 agor a! O Fr ed com 1, 5 el e t a mui t o l onge mesmo!
[ 22/ 02/ 2021 08: 28: 27] Ubi r at an Machado: Si m. I magi no que vão j ogar a t oal ha
mesmo mas vamos conf i r mar .
[ 22/ 02/ 2021 08: 29: 50] Ubi r at an Machado: Sobr e i t ens em aber t o par a Vi a, t em
poucos pont os que est ão com Raf ael e devemos f echar nas pr óxi mas hor as.
[ 22/ 02/ 2021 08: 32: 45] Ubi r at an Machado: Nosso cal l com BBI ser á as 16: 00. Lazar d
pedi u par a f al ar a t ar de t ambém
[ 22/ 02/ 2021 08: 33: 24] Leandr o Ramos: Bi r a, voce ent ende que a Vi a manda mesmo a
pr opost a essa semana?
[ 22/ 02/ 2021 08: 33: 36] Leandr o Ramos: Nao vamos t er mui t a gor dur a de pr azo após a
vi si t a na Havan
[ 22/ 02/ 2021 08: 33: 41] Ubi r at an Machado: Te r espondo 16: 30!
[ 22/ 02/ 2021 08: 34: 21] Ubi r at an Machado: Vou t e l i gar par a f al ar de um t ema
r ápi do
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fls. 150
_chat ( 005)
[ 22/ 02/ 2021 08: 52: 52] Leandr o Ramos: Pessoal , não mandamos a cont r a ai nda par a a
Havan, cer t o?
[ 22/ 02/ 2021 08: 53: 55] Ubi r at an Machado: Cer t o
[ 22/ 02/ 2021 08: 54: 46] Leandr o Ramos: Bel eza. . vamos t ent ar abr i r a cabeça do
Luci ano amanha pr a mexer
[ 22/ 02/ 2021 08: 58: 51] Ubi r at an Machado: Lembr ando que di scur so do Saf r a er a que
“ par cer i a de l ongo- pr azo” er a um t ema mui t o r el evant e par a el es
[ 22/ 02/ 2021 09: 00: 21] Thi ago Ramos: Si m
[ 22/ 02/ 2021 09: 01: 20] Thi ago Ramos: Bi r a, f al ei com o Raf ael el e f al ou que não
t em nada do nosso l ado aqui ?
[ 22/ 02/ 2021 09: 06: 44] Ubi r at an Machado: João Bessa mandou e- mai l par a el e hoj e
de manhã
[ 22/ 02/ 2021 09: 08: 11] Ubi r at an Machado: Out r o t ema i mpor t ant e, caso a conver sa
passe por i sso: r ef or çar que t emos t udo bem or gani zado par a due di l i gence e
ser i a per f ei t ament e possí vel f echar mos t udo at é abr i l , ou sej a, 60 di as é mai s
do que suf i ci ent e
[ 22/ 02/ 2021 09: 08: 41] Thi ago Ramos: Si m, i sso vamos t ent ar at é ant es!
[ 22/ 02/ 2021 09: 08: 55] Thi ago Ramos: De 30 a 60
[ 22/ 02/ 2021 09: 09: 15] Ubi r at an Machado: Esse t ema é r el evant e por que se el es
qui ser em f azer I PO com os númer os do 1T21, a par t i r de abr i l est ar ão com f oco no
I PO. . . .
[ 22/ 02/ 2021 09: 09: 35] Leandr o Ramos: Vamos bat er ni sso si m
[ 22/ 02/ 2021 09: 55: 10] Ubi r at an Machado: Car os, f al amos com Fr ed. Super el ogi oso
a vocês e ao Kabum. Di sse que gost a mui t o de vocês e que enxer ga o mesmo j ei t o e
est i l o do Magal u. Di t o i sso, não est á di spost o a i r a R$3, 0bi poi s ent ende que
o negóci o não est á no cent r o do que el es est ão buscando na est r at égi a de
pl at af or ma.
[ 22/ 02/ 2021 09: 55: 52] Leandr o Ramos: E el e est á di spost o i r a quant o?
[ 22/ 02/ 2021 09: 59: 30] Ubi r at an Machado: Não deu númer o. El e di sse que pagar i a um
“ pr êmi o, pel a qual i dade dos empr eendedor es” , mas não desse t amanho
[ 22/ 02/ 2021 10: 00: 18] Leandr o Ramos: Legal . Vamos t ent ar ouvi r del e quant o
ser i a. . é uma put a empr esa e que t r ar i a os r esul t ados mai s r ápi dos par a os doi s
l ados. É mui t o pl ug and pl ay
[ 22/ 02/ 2021 14: 51: 21] Ubi r at an Machado: BBI : cont i nuam com expect at i va de mandar
al go at é o f i m dessa semana. Ref or çamos a i mpor t ânci a desse t i mmi ng. Dependendo
de como f or amanhã, podemos subi r o t om.
[ 22/ 02/ 2021 14: 53: 25] Ubi r at an Machado: Lazar d: f al ou que apesar do anúnci o, B2W
cont i nua no j ogo e t r abal hando. A pr i ncí pi o pr eci sam de 2 semanas. Nos pedi r am
par a avi sar se esse t i mi ng não f unci onar . Da mesma f or ma, podemos l i gar amanhã
dependendo de como as conver sas andar em. Mas de novo al er t amos que no cenár i o
at ual f i ca mai s di f i ci l cont ar mos com el es.
[ 22/ 02/ 2021 14: 58: 00] Thi ago Ramos: Pq f i ca di f í ci l Bi r a? Tempo?
[ 22/ 02/ 2021 15: 00: 00] Ubi r at an Machado: Por que agor a devem f ocar na f usão LASA +
B2W
[ 22/ 02/ 2021 15: 00: 09] Leandr o Ramos: Eu acho que t emos 2 semanas ai nda si m
[ 22/ 02/ 2021 15: 00: 22] Leandr o Ramos: At é bat er qual quer pr e- cont r at o, da esse
pr azo
Nos avi sem quando acabar / t i ver em vol t ando p f al ar mos.
[ 23/ 02/ 2021 14: 49: 11] Thi ago Ramos: Acabamos de pousar
[ 24/ 02/ 2021 07: 11: 02] Leandr o Ramos: Bom di a pessoal . Segue a ver sao pr eenchi da
e r evi sada do nosso j ur í di co. Fi camos no aguar do da ver sao par a assi nat ur a vi nda
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fls. 151
_chat ( 005)
de voces
[ 24/ 02/ 2021 07: 11: 57] Leandr o Ramos: Acho que mandei ver sao er r ada, 1 mi n
[ 24/ 02/ 2021 08: 22: 33] Ubi r at an Machado: BBI di sse que a met a do l ado del es ai nda
é mandar uma si nal i zação at é sext a
[ 24/ 02/ 2021 08: 22: 47] Leandr o Ramos: l egal , excel ent e
[ 24/ 02/ 2021 08: 24: 32] Ubi r at an Machado: Pont o de pr eocupação é que VVAR di vul ga
os r esul t ados na t er ça que vem
[ 24/ 02/ 2021 08: 24: 44] Ubi r at an Machado: I sso acaba t omando t empo da t ur ma t ambém
[ 24/ 02/ 2021 08: 34: 14] Leandr o Ramos: El es dando uma i ndi cacao, j á t er emos uma
nocao do que est ao di spost os
[ 24/ 02/ 2021 08: 47: 50] Leandr o Ramos: I t aú BBA - Mandat o de Assessor i a Fi nancei r a
- KaBuM! _r ev 2. docx • 9 pági nas <anexado: 00001681- I t aú BBA - Mandat o de
Assessor i a Fi nancei r a - KaBuM! _r ev 2. docx>
[ 24/ 02/ 2021 08: 47: 59] Leandr o Ramos: Segue o ar qui vo cor r et o
[ 24/ 02/ 2021 08: 52: 10] Eduar do BBA I BBA: Obr i gado Leandr o
Vamos ol har aqui e vol t amos p vocês
[ 24/ 02/ 2021 08: 57: 15] Ubi r at an Machado: Quando qui ser em f al ar de Havan ( ou nos
mandar al go) é só avi sar . Abs
[ 24/ 02/ 2021 09: 23: 04] Ubi r at an Machado: Ubi r at an Machado mudou a i magem dest e
gr upo.
00001688- AUDI O- 2021- 02- 24- 13- 25- 45. opus>
[ 24/ 02/ 2021 13: 27: 38] Thi ago Ramos: Legal ! est amos conver sando aqui sobr e i sso
nesse moment o mesmo
[ 24/ 02/ 2021 13: 30: 36] Eduar do BBA I BBA: Ót i mo. Combi nado
[ 25/ 02/ 2021 11: 20: 13] Leandr o Ramos: Pessoal , j ogo r ápi do; como f i ca a t r at at i va
no caso da venda 100% em r el acao ao l ucr o acumul ado, cai xa, est oque, et c et c
et c?
[ 25/ 02/ 2021 11: 21: 15] Ubi r at an Machado: Nor mal ment e est ar i amos di scut i ndo o
numer o numa base “ sem di vi da e sem cai xa” , ou sej a, se t i ver cai xa no f echament o
dever i a ser somado ao pr eço
[ 25/ 02/ 2021 11: 21: 59] Leandr o Ramos: I magi namos. Bl z Bi r a. . i sso val e par a
cr edi t os t r i but ár i os t b?
[ 25/ 02/ 2021 11: 22: 19] Ubi r at an Machado: O Capi t al de Gi r o dever i a ser ent r egue
em “ condi ções nor mai s” . Ou sej a, o que t i ver cont a de est oque, cont as a r eceber
e cont as a pagar , se t i ver em conf or me o esper ado, não i mpact a pr eço
[ 25/ 02/ 2021 11: 22: 57] Ubi r at an Machado: Cai na r egr a de Capi t al de Gi r o. Se
est i ver dent r o do cur so nor mal , não i mpact a pr eço
[ 25/ 02/ 2021 11: 23: 18] Leandr o Ramos: Nao est á, f oi ganho de acao j udi ci al
[ 25/ 02/ 2021 11: 23: 31] Ubi r at an Machado: Se t i ver al go ext r aor di nár i o, pr eci samos
di scut i r . Nor mal ment e vi r a um ear n- out , quando vi r ar cai xa vocês r ecebem
[ 25/ 02/ 2021 11: 23: 44] Leandr o Ramos: Bel eza, ent endi
[ 25/ 02/ 2021 11: 23: 45] Ubi r at an Machado: Em adi ção ao pr eço base
[ 25/ 02/ 2021 11: 24: 03] Ubi r at an Machado: I sso nor mal ment e vai pr a di scussão do
cont r at o
[ 25/ 02/ 2021 12: 07: 34] Leandr o Ramos: Novi dades al ém de Havan?
[ 25/ 02/ 2021 12: 20: 04] Ubi r at an Machado: Podem f al ar ?
[ 25/ 02/ 2021 12: 20: 11] Thi ago Ramos: Si m
[ 25/ 02/ 2021 12: 22: 52] Leandr o Ramos: si m
[ 25/ 02/ 2021 17: 38: 11] Leandr o Ramos: Par abéns gal er a! ! Junt os, f echamos um
negóci o mul t i bi l i onár i o! Obr i gado e par abéns novament e!
Pági na 58
fls. 152
_chat ( 005)
[ 25/ 02/ 2021 17: 50: 42] Ubi r at an Machado: <anexado:
00001706- STI CKER- 2021- 02- 25- 17- 50- 42. webp>
[ 25/ 02/ 2021 17: 57: 58] Thi ago Cost a Macei r a: Show!
[ 25/ 02/ 2021 17: 59: 10] Eduar do BBA I BBA: Par abéns senhor es! ! Q gr ande di a p
hi st ór i a de vcs e da Kabum! !
[ 25/ 02/ 2021 17: 59: 32] Eduar do BBA I BBA: Vamos em f r ent e!
[ 25/ 02/ 2021 18: 48: 44] Ubi r at an Machado: Car os, podem f al ar ?
[ 25/ 02/ 2021 18: 59: 25] Thi ago Ramos: Si m
[ 25/ 02/ 2021 18: 59: 31] Thi ago Ramos: Pode l i gar
00001713- AUDI O- 2021- 02- 26- 08- 37- 31. opus>
[ 26/ 02/ 2021 08: 40: 11] Ubi r at an Machado: Leandr o, ont em avi samos por e- mai l ao
BBI que a et apa de Q&A est á encer r ada.
Na ver dade est amos t r abal hando em al gumas r espost as par a a B2W. Ont em avi sei a
Lazar d que o t r em l ogo i r á par t i r da est ação, mas que de t oda f or ma mandar í amos
par a el es as r espost as que t i vessemos f aci l por aqui
[ 26/ 02/ 2021 08: 40: 56] Leandr o Ramos: Ahh ent endi ! Ent ao acho que el e aqui que
consi der ou que ser i am r espost as par a Vi a
[ 26/ 02/ 2021 08: 41: 02] Leandr o Ramos: El e nao sabe de B2W
[ 26/ 02/ 2021 08: 42: 17] Ubi r at an Machado: Foi i sso ent ão
[ 26/ 02/ 2021 08: 43: 18] Leandr o Ramos: Vamos t ent ar ouvi r de B2W t ambém. . t emos
que apr ovei t ar que consegui mos uni r t ant os i nt er essados. Ai nda t emos o document o
par a r eceber e mui t os pont os a di scut i r com a Havan
[ 26/ 02/ 2021 08: 43: 46] Ubi r at an Machado: Com cer t eza.
Sobr e o t ema f i scal que f al amos ont em: ser á que não val e a pena envol ver o
Lef osse t ambém, em adi ção ao seu advogado? I mpor t ant e esse t ema f i car bem
amar r ado
[ 26/ 02/ 2021 08: 44: 09] Leandr o Ramos: Já f al amos com a Lef osse l ogo cedo
[ 26/ 02/ 2021 08: 44: 15] Leandr o Ramos: Vou t e mandar um audi o
00001722- AUDI O- 2021- 02- 26- 08- 45- 04. opus>
00001723- AUDI O- 2021- 02- 26- 08- 46- 09. opus>
[ 26/ 02/ 2021 08: 46: 18] Ubi r at an Machado: “ Super veni enci a At i va”
[ 26/ 02/ 2021 08: 46: 31] Leandr o Ramos: A pr ópr i a hahahaha
[ 26/ 02/ 2021 08: 46: 51] Ubi r at an Machado: É o que t i nhamos em ment e t ambém
[ 26/ 02/ 2021 08: 47: 39] Ubi r at an Machado: Vocês chegar am a f al ar com o Lef osse
sobr e a est r ut ur a da t r ansação e r ecol hi ment o do i mpost o de r enda?
[ 26/ 02/ 2021 08: 48: 46] Leandr o Ramos: Fal amos si m. Vamos t er um cal l com o weal t h
del es semana que vem e t enho um cal l agor a às 11 com a Bat el l a, que est á f azendo
t oda nossa r eest r ut ur acao pat r i moni al
[ 26/ 02/ 2021 08: 48: 53] Leandr o Ramos: Assi m t emos 2 pont os de vi st a
[ 26/ 02/ 2021 08: 51: 50] Ubi r at an Machado: Ót i mo
[ 26/ 02/ 2021 09: 19: 11] Eduar do BBA I BBA: Excel ent e
[ 26/ 02/ 2021 12: 52: 03] Ubi r at an Machado: Fal amos com Lazar d. Vão t r abal har no f ds
par a t ent ar bot ar al go de pé at é segunda- f ei r a
[ 26/ 02/ 2021 12: 52: 17] Leandr o Ramos: Opa, l egal
[ 26/ 02/ 2021 12: 52: 56] Leandr o Ramos: E Vi a, novi dades?
[ 26/ 02/ 2021 12: 58: 18] Ubi r at an Machado: Ai nda não. Fomos cl ar í ssi mos com BBI , e
ai nda assi m, par ece que t ur ma da Lazar d ent endeu mel hor o r ecado
[ 26/ 02/ 2021 13: 09: 26] Thi ago Ramos: @5511982437319 vc acha que o BBI vai f ur ar ?
[ 26/ 02/ 2021 13: 11: 56] Leandr o Ramos: Acha que f az sent i do pi ngar mos nos mesmos
Pági na 59
fls. 153
_chat ( 005)
Padi l ha e Rober t o?
[ 26/ 02/ 2021 13: 12: 30] Ubi r at an Machado: Acho que. A essa al t ur a do campeonat o é
mel hor pr eser var mos vocês.
[ 26/ 02/ 2021 13: 12: 40] Ubi r at an Machado: Saf r a t b ai nda não mandou nada
[ 26/ 02/ 2021 13: 56: 53] Leandr o Ramos: @5511982437319 voce acha que nao mandam
nada hoj e?
[ 26/ 02/ 2021 14: 34: 21] Ubi r at an Machado: Eu i magi no que devam ent r ar em cont at o
00001744- AUDI O- 2021- 02- 26- 14- 57- 13. opus>
[ 26/ 02/ 2021 14: 57: 32] Leandr o Ramos: <anexado: 00001745- Hamza. vcf >
[ 26/ 02/ 2021 15: 05: 44] Ubi r at an Machado: BBI di sse agor a que t er ão uma r euni ão as
20: 00 e nos l i gar ão l ogo após i sso
[ 26/ 02/ 2021 18: 41: 40] Thi ago Ramos: O pessoal da Havan f al ou que est ão t ent ando
mandar a pr opost a par a vocês ai nda hj
[ 26/ 02/ 2021 18: 50: 29] Eduar do BBA I BBA: Mandamos Havan hj
[ 26/ 02/ 2021 18: 50: 29] Eduar do BBA I BBA: Te vol t amos f ds
[ 26/ 02/ 2021 18: 50: 42] Eduar do BBA I BBA: Acho que vem f ds.
[ 26/ 02/ 2021 19: 01: 23] Thi ago Ramos: Havan?
[ 26/ 02/ 2021 19: 01: 31] Thi ago Ramos: E Vi a, nada ai nda?
[ 26/ 02/ 2021 20: 05: 38] Thi ago Ramos: Vi a f ur ou mesmo hei n??
[ 26/ 02/ 2021 20: 07: 54] Ubi r at an Machado: Eu f al ei com BBI um pouco ant es da
r euni ão del es. Di sser am que ent ender am a ur gênci a e por i sso mar car am 20: 00 com
el es. Devemos ouvi r del es no f ds, i magi no.
[ 26/ 02/ 2021 20: 11: 28] Leandr o Ramos: Ai nda bem que essa gal er a nao t r abal ha com
ecommer ce
[ 26/ 02/ 2021 20: 11: 34] Leandr o Ramos: Pr azo nao é o f or t e del es
[ 26/ 02/ 2021 20: 12: 20] Ubi r at an Machado: Vão ent r egar . Em 14 di as út ei s
[ 26/ 02/ 2021 20: 15: 09] Leandr o Ramos: nao ext r avi ando, t á bom
[ 27/ 02/ 2021 07: 25: 06] Leandr o Ramos: Bom di a pessoal . Nada de vi a?
[ 27/ 02/ 2021 08: 09: 14] Ubi r at an Machado: Bom di a. Ai nda nada.
[ 27/ 02/ 2021 11: 36: 32] Ubi r at an Machado: Pr opost a da Havan est á na cai xa de vocês
[ 27/ 02/ 2021 11: 51: 24] Leandr o Ramos: Obr i gado Bi r a
[ 27/ 02/ 2021 11: 51: 34] Leandr o Ramos: Voces cut ucar am o BBI hoj e?
[ 27/ 02/ 2021 15: 31: 29] Leandr o Ramos: Nada?
[ 27/ 02/ 2021 15: 31: 48] Leandr o Ramos: Havan quer comecar di l i genci a
[ 27/ 02/ 2021 15: 57: 42] Ubi r at an Machado: Quando puder em f al ar , podemos di scut i r
al guns t emas da car t a e pr óxi mos passos com el es
[ 27/ 02/ 2021 16: 02: 42] Ubi r at an Machado: BBI di sse que est ão f i nal i zando a
pr opost a.
[ 27/ 02/ 2021 16: 03: 32] Ubi r at an Machado: Rober t o e Padi l ha event ual ment e vão
ent r ar em cont at o com vocês par a r ef or çar i nt er esse.
[ 27/ 02/ 2021 16: 03: 57] Ubi r at an Machado: Tem boas chances da pr opost a ser
compet i t i va e embol ar o mei o campo.
[ 27/ 02/ 2021 16: 15: 19] Leandr o Ramos: É exat ament e a nossa sensação aqui
[ 27/ 02/ 2021 16: 15: 38] Leandr o Ramos: O Raf ael do nosso t i me coment ou que el es se
i mpr essi onavam demai s com os nossos numer os
[ 27/ 02/ 2021 16: 33: 05] Thi ago Ramos: @5511982437319 a i dei a del es é mandar hj
ai nda?
Pági na 60
fls. 154
_chat ( 005)
[ 27/ 02/ 2021 17: 19: 09] Ubi r at an Machado: Não conf i r mar am. Fal ar am que a car t a
est á pr ont a mas Pi nhei r o Net o ( advogado) est á t r abal hando em uma mi nut a de Ter m
Sheet
[ 27/ 02/ 2021 17: 20: 12] Leandr o Ramos: Pi nhei r o sao os advogados da Vi a?
[ 27/ 02/ 2021 17: 31: 44] Ubi r at an Machado: São
[ 28/ 02/ 2021 11: 48: 06] Thi ago Ramos: @5511982437319 nem t ava na Pi nhei r o Net o
ent ão
00001782- PHOTO- 2021- 02- 28- 12- 10- 38. j pg>
[ 28/ 02/ 2021 16: 21: 08] Eduar do BBA I BBA: El e r espondeu sua mensagem?
[ 28/ 02/ 2021 16: 32: 29] Leandr o Ramos: Mar cado papo amanha ent r e nós, el e e
Rober t o
[ 28/ 02/ 2021 16: 32: 36] Leandr o Ramos: 13 hr s
[ 28/ 02/ 2021 16: 33: 55] Eduar do BBA I BBA: Boa.
Temos al guns t emas da car t a Havan t b p f al ar mos. Quer em f al ar l ogo depoi s?
[ 28/ 02/ 2021 16: 34: 26] Ubi r at an Machado: E podemos j á mar car com Saf r a amanhã as
17: 00
[ 28/ 02/ 2021 16: 34: 54] Leandr o Ramos: Vamos si m, t emos var i as quest oes t b
[ 28/ 02/ 2021 16: 35: 27] Leandr o Ramos: Só par a conf i r mar ; essa segunda of er t a de
3. 5 bi que a Havan mandou nao é vi ncul ant e t ambem?
[ 28/ 02/ 2021 16: 39: 00] Eduar do BBA I BBA: Est a pr opost a é não - vi ncul ant e.
Suj ei t o a DD e out r os t emas.
[ 28/ 02/ 2021 17: 16: 19] Ubi r at an Machado: Também i mpor t ant e f al ar mos par a
coor denar a pr epar ação do dat a- r oom
[ 01/ 03/ 2021 07: 24: 08] Leandr o Ramos: Ter emos uma semana bem acel er ada aqui no
deal . Par a t er mos mar gem de negoci acao, pr eci samos ouvi r de B2W t ambém o mai s
r ápi do possí vel
[ 01/ 03/ 2021 07: 30: 33] Ubi r at an Machado: Essa é a met a.
[ 01/ 03/ 2021 07: 32: 13] Leandr o Ramos: Acha que vem hoj e conf or me el es f al ar am
sext a?
[ 01/ 03/ 2021 07: 32: 21] Leandr o Ramos: Ser i a o i deal t er as duas na mao hoj e
[ 01/ 03/ 2021 07: 36: 05] Ubi r at an Machado: El es est avam t r abal hando no
f i m- de- semana. Mas no ger al nos par ecem que cont i nuam como um “ pl ano C” , dado
que est ão bem mai s di st ant es de vocês que os demai s.
[ 01/ 03/ 2021 09: 14: 09] Eduar do BBA I BBA: Fal a pessoal , bom di a!
Segue al gumas sugest ões em ci ma da car t a Havan par a f al ar mos hoj e a t ar de, pós
conver sa de vcs c Vi a.
Sugest ões
Par cel a Cash: i ncl ui r cor r eção por CDI dos pagament os a pr azo
Ear n- out :
- Val or da Havan par a pagament o do ear n- out est á i nconsi st ent e ( 5º bul l et f al a em
val or do I PO ou FMV; vs. i t em B ( c) f al a em 75 cr avado)
- Pr ever pagament o em cai xa se não consegui r pagar em ações
- Pr ever cor r eção dos val or es no t empo ( CDI )
- Val or es r ecebi dos por ear n- out f i cam f or a do l ockup
Lock- up:
- excl ui r “ exer ci ci o não cumul at i vo”
Pági na 61
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_chat ( 005)
- Reescr ever par a f i car mai s cl ar o: 10% l i vr e ( excet o se suj ei t o a l ockup como
r esul t ado do I PO) , 30% a par t i r do 3º ano, 30% do 4º ano e 30% do 5º ano
- Reescr ever t ambém como f i ca o cr onogr ama do di r ei t o de venda de venda na put ,
consi der ando t ambém as event uai s ações r ecebi das no ear n- out
- I ncl ui r hi pót eses de acel er ação do l ockup ( quebr a de covenant s f i nancei r os;
saí da do Luci ano; out r os a ser em i ncl uí dos nos cont r at os def i ni t i vos)
Di r ei t o pr ef er ênci a / pr i mei r a of er t a / dr ag al ong: esses di r ei t os não dever i am

exi st i r no I PO
Non- compet e: l i mi t ar a 3 anos
Cont i ngênci as: pr ever i ndeni zação cr uzada. I ndi car que uma par t es das ações
r ecebi das da Havan ser ão o úni co obj et o de gar ant i a par a event uai s cont i ngênci as
Aj ust e de pr eço: i ncl ui r expr essament e que ser á consi der ado o model o de
l ocked- box
Due di l i gence: r eduzi r pr azo par a 30 di as
Excl usi vi dade: r eduzi r pr azo par a 30 di as. Ao f i nal desse per í odo conver t er í amos
em bi ndi ng of f er e est ender í amos medi ant e concl usão da due di l i gence, est r ut ur a,
busi ness pl an e “ gover nança” .
Cont r at o de Tr abal ho / Gover nança: i ncl ui r menção ao cont r at o de t r abal ho e

document o de “ gover nança” que est abel eça como ser á a l i nha ger al de at uação dos
Fundador es na companhi a combi nada
[ 01/ 03/ 2021 09: 16: 23] Leandr o Ramos: I t aú - Havan
1 - Di f al
Deci sao f oi dada di a 24/ 02. Sol i ci t amos r el at or i o de i mpact o
Resgat e de 300 mi l hoes, dobr o de l ucr at i vi dade gar ant i da ao menos at é 31/ 12/ 2021
Se r epet i r o ano passado, ser i am 136 mi l hoes a mai s de r esul t ado
2 - Di vi dendos
Vamos r eceber 125 mi l hoes ( 3, 5% do t ot al do val uat i on) e abr i r mao de 100% dos
l ucr os at é Out ubr o. Mesmo após r eceber 500 mi l hoes ( 14%) . Não f az sent i do
f i nancei r o al gum. . os pr opr i os di vi dendos vao pagar .
Como f i cam di vi dendos do KaBuM! ? Se nao r eceber mos pel a venda da companhi a, nao
podemos abr i r mao dos di vi dendos. O que t i ver em l ockup ser á na mesma
por cent agem nosso acesso aos di vi dendos.
4 - Est r ut ur a
Sel i car t udo
5 - Execut i vos
Posi cao na Di r et or i a e no Consel ho
Remuner acao
Pacot e de bonus
00001801- AUDI O- 2021- 03- 01- 09- 17- 08. opus>
[ 01/ 03/ 2021 09: 18: 44] Eduar do BBA I BBA: Ot i mo. Si m, i r emos f al ar Saf r a 17h.
[ 01/ 03/ 2021 09: 19: 06] Eduar do BBA I BBA: Fal amos t udo e al i nhamos conver sa após
papo de vcs c Vi a as 13h
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_chat ( 005)
[ 01/ 03/ 2021 09: 19: 18] Leandr o Ramos: f echado
[ 01/ 03/ 2021 12: 32: 38] Leandr o Ramos: Vamos f al ar ?
[ 01/ 03/ 2021 12: 32: 45] Leandr o Ramos: Ter mi namos o cal l com Vi a
[ 01/ 03/ 2021 16: 22: 33] Thi ago Ramos: Acabou o Cal l ?
[ 01/ 03/ 2021 16: 24: 37] Ubi r at an Machado: Acabou. Nos mandar am o document o em
wor d, vamos aj ust ar aqui e mandamos par a vocês par a di scut i r mos ok?
[ 01/ 03/ 2021 16: 24: 49] Thi ago Ramos: Ok
[ 01/ 03/ 2021 16: 25: 13] Thi ago Ramos: Quant o t empo Bi r a?
[ 01/ 03/ 2021 16: 25: 36] Ubi r at an Machado: Vamos f al ar 20: 00?
[ 01/ 03/ 2021 16: 27: 56] Thi ago Ramos: Ok
[ 01/ 03/ 2021 16: 28: 53] Leandr o Ramos: Qual f oi a t emper at ur a do cal l ?
[ 01/ 03/ 2021 16: 31: 00] Ubi r at an Machado: Est ão com bast ant e pr essa
[ 01/ 03/ 2021 16: 35: 20] Thi ago Ramos: Temos uma i dei a com a Vi a, quer emos
compar t i l har com vcs par a agi l i zar
[ 01/ 03/ 2021 16: 47: 57] Ubi r at an Machado: Fal amos as 20: 00 t b
[ 01/ 03/ 2021 17: 52: 53] Ubi r at an Machado: Envi ando no e- mai l de vocês ok?
[ 01/ 03/ 2021 17: 53: 29] Thi ago Ramos: Ok
[ 01/ 03/ 2021 17: 59: 31] Leandr o Ramos: vamos f al ar por hangout s?
[ 01/ 03/ 2021 18: 00: 06] Leandr o Ramos: ht t ps: / / meet . googl e. com/ zaq- kxah- cr x
[ 01/ 03/ 2021 18: 01: 01] Ubi r at an Machado: Luci ano Hangout s
[ 01/ 03/ 2021 20: 02: 13] Leandr o Ramos: Bi r a, uma duvi da; voce col ocou sobr e os
di vi dendos?
[ 01/ 03/ 2021 20: 08: 33] Ubi r at an Machado: Leandr o, ent endi que compensamos essa
quest ão com a l i qui dez mai s i medi at a + o pagament o do I CMS.
[ 01/ 03/ 2021 20: 08: 51] Ubi r at an Machado: Reenvi amos a ver são aj ust ada par a vocês
agor a. Vej am se est ão ok por f avor
[ 01/ 03/ 2021 20: 09: 40] Ubi r at an Machado: Est amos mandando mensagem par a Saf r a
di zendo que ai nda est amos t r abal hando no document o, e que t em mai s aj ust es do
que pr eví amos i ni ci al ment e
[ 01/ 03/ 2021 20: 09: 59] Ubi r at an Machado: Assi m vamos pr epar ando mehor o t er r eno
ant es de sol t ar mos
00001827- AUDI O- 2021- 03- 01- 20- 10- 30. opus>
[ 01/ 03/ 2021 20: 11: 31] Leandr o Ramos: Dependendo el es devol vem uma i dei a mel hor e
mai s f aci l que a nossa
[ 01/ 03/ 2021 20: 39: 34] Ubi r at an Machado: Mas por i sso que acel er amos a l i qui dez.
Como as ações são dadas no f echament o, vocês t em si m Pat r i môni o j á na l ar gada. A
quest ão é l i qui dez.
[ 02/ 03/ 2021 07: 12: 13] Thi ago Ramos: @5511982437319 bom di a! Vc j á envi ou par a o
pessoal da Havan o document o: ?
[ 02/ 03/ 2021 07: 50: 22] Ubi r at an Machado: Vamos envi ar agor a. Demos uma úl t i ma
l i da e vamos f azer um ul t i mo aj ust e, col ocar expr essament e que o pagament o do
t ema do I CMS ( Super veni enci a At i va) se dar á na dat a de f echament o. Assi m o val or
t ot al a vi st a vai aument ar bem.
[ 02/ 03/ 2021 07: 50: 34] Thi ago Ramos: Pr eci samos apenas mudar 2 pont os!
* Pr azo máxi mo de l i ber ar o l ockup das ações é 24 meses
* caso não t i ver I PO nesse pr azo de 24 meses o val or + ear n out ent r a na cont a
da di vi da com nos! e t em que ser pago em 24 meses depoi s do cl osed
[ 02/ 03/ 2021 07: 51: 29] Ubi r at an Machado: Na ver são de ont em est avamos com 3 anos.
Vocês quer em r eduzi r t udo par a 2?
[ 02/ 03/ 2021 07: 52: 07] Thi ago Ramos: o di nhei r o em 2 anos!
[ 02/ 03/ 2021 07: 52: 59] Thi ago Ramos: Vol t o a bat er no pont o! pr eci samos t er
cer t eza que est amso r ecebendo pel o KaBuM
[ 02/ 03/ 2021 07: 53: 05] Thi ago Ramos: não que est amos nos pagando!
Pági na 63
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_chat ( 005)
[ 02/ 03/ 2021 07: 53: 29] Thi ago Ramos: Pr a t r avar nos na oper ação, o modo mai s
f áci l como o Pl anet a f az é r et i r adas al t as!
00001838- PHOTO- 2021- 03- 02- 07- 53- 58. j pg>
[ 02/ 03/ 2021 07: 54: 18] Thi ago Ramos: Pr eci samos ent r ar nesse negoci o pr a val er , e
i sso só vai acont ecer se est i ver mos ext r emament e conf or t ávei s!
[ 02/ 03/ 2021 07: 55: 12] Leandr o Ramos: Quer í amos t ambém bat er um papo com B2W. Se
voces puder em or gani zar um cal l , ser i a bacana
[ 02/ 03/ 2021 08: 01: 34] Ubi r at an Machado: Vamos segui r nessa l i nha, conf or me
f al amos ont em.
[ 02/ 03/ 2021 08: 01: 39] Ubi r at an Machado: Ok aj ust ado
[ 02/ 03/ 2021 08: 01: 49] Thi ago Ramos: Obr i gado Bi r a
[ 02/ 03/ 2021 08: 02: 04] Ubi r at an Machado: Nossa sugest ão é aguar dar - devem mandar
a pr opost a hoj e ou amanhã
[ 02/ 03/ 2021 08: 03: 17] Leandr o Ramos: Ah, l ega Bi r a
[ 02/ 03/ 2021 08: 03: 28] Leandr o Ramos: Qq coi sa usamos o ar gument o de f al ar sobr e
a pr opost a par a bat er mos o papo
[ 02/ 03/ 2021 08: 03: 57] Ubi r at an Machado: Ai si m
[ 02/ 03/ 2021 08: 06: 39] Ubi r at an Machado: O pr obl ema dessa r espost a é que é super
t eor i ca. Na pr át i ca t odas as pr opost as vi ncul ant es cont ém l i nguagem que per mi t em
sai r da t r ansação. E var i as empr esas aber t as usam esse mesmo mecani smo par a não
di vul gar . Se qui ser em est amos à di sposi ção par a f al ar j unt o com Lef osse.
Conf or me expl i camos a vocês aqui não t em cer t o ou er r ado, é si mpl esment e uma
quest ão de r i sco da Havan cai r f or a.
[ 02/ 03/ 2021 08: 07: 15] Ubi r at an Machado: A pr opost a aj ust ada f oi par a vocês por
e- mai l e esper amos o OK de vocês par a embai r mos par a Havan.
[ 02/ 03/ 2021 08: 07: 21] Ubi r at an Machado: Qq dúvi da nos avi sem
[ 02/ 03/ 2021 08: 07: 22] Ubi r at an Machado: Abs
[ 02/ 03/ 2021 08: 07: 59] Leandr o Ramos: Boa, vamos r evi sar aqui Bi r a
[ 02/ 03/ 2021 08: 10: 35] Thi ago Ramos: Bi r a é que est amos nos baseando pel o que o
Thi ago f al ou na pr opost a da WP, que como não er a vi ncul ant e não er a par a cont ar
como cer t o! !
[ 02/ 03/ 2021 08: 10: 43] Thi ago Ramos: e no f i nal não er a cer t o mesmo
[ 02/ 03/ 2021 08: 11: 10] Thi ago Ramos: i sso que nos pr eocupou em abr i r a empr esa
par a ver t udo as i nf or mações sendo que est amos no mesmo r i sco
[ 02/ 03/ 2021 08: 11: 39] Leandr o Ramos: Exat o. O pont o é esse. . se at é uma
vi ncul ant e o car a t em cami nhos de pul ar f or a, a nao vi ncul ant e t em ai nda mai s.
[ 02/ 03/ 2021 08: 14: 26] Ubi r at an Machado: Per f ei t o. E por i sso vamos ai nda segur ar
aquel as i nf or mações sensí vei s na due di l i gence. E not em que f ar i amos i sso com ou
sem excl usi vi dade.
[ 02/ 03/ 2021 08: 14: 54] Thi ago Ramos: boa
00001859- AUDI O- 2021- 03- 02- 08- 15- 08. opus>
[ 02/ 03/ 2021 08: 15: 48] Ubi r at an Machado: Reduzi mos o pr azo do l ockup par a
pr i mei r o e segundo ani ver sár i o
[ 02/ 03/ 2021 08: 16: 48] Ubi r at an Machado: O ear n- out não t em l ockup. El e ser á
medi do em mar ço/ 24. Soment e se não t i ver f ei t o I PO, dai a put é em 36 meses
[ 02/ 03/ 2021 08: 25: 48] Leandr o Ramos: * 1 - Mar ket cap x Equi t y Val ue*
Caso o I PO sej a r eal i zado e o Mar ket Cap da Havan no I PO sej a abai xo do Equi t y
Val ue Havan, o númer o de ações ser á aj ust ado par a consi der ar o Mar ket Cap do
I PO.
Pági na 64
fls. 158
_chat ( 005)
Nao dever i a ser :
Caso o I PO sej a r eal i zado e o Mar ket Cap da Havan no I PO sej a abai xo do Equi t y
Val ue Havan, o númer o de ações ser á aj ust ado par a equi val ênci a do * Equi t y
Val ue* .
Al ém di sso, esse aj ust e não ser i a i mpor t ant e nos venci ment os dos l ock- ups? Se
quando o l ockup vencer o mar ket cap del a est i ver menor que 75 bi l hoes, t ambém
t er emos de r eceber o aj ust e.
[ 02/ 03/ 2021 08: 26: 36] Leandr o Ramos: * 2 - Ear n- out *
Ear n- out deve ser suj ei t o a ampl a di scussao, j á que haver á uma mudança
est r at égi ca na companhi a. Di f i ci l nos basear nos pl anos que t emos " sozi nhos" .
[ 02/ 03/ 2021 08: 27: 28] Leandr o Ramos: * 3 - Endi vi dament o Lí qui do*
Par a el abor ação dessa pr opost a, consi der amos as segui nt es pr i nci pai s pr emi ssas,
de f or ma não exaust i va, com r el ação à Kabum:
• Endi vi dament o l í qui do não super i or a R$24. 500. 000, 00 ( vi nt e e quat r o mi l hões e
qui nhent os mi l r eai s) .
• Val or da Fi r ma ( “ Ent er pr i se Val ue” ou “ EV” ) de R$ 3. 524. 500. 000, 00 ( t r ês
bi l hões, qui nhent os e vi nt e e quat r o mi l hões e qui nhent os mi l r eai s) .
• Capi t al de gi r o, na dat a do event ual f echament o ( cl osi ng) da Oper ação,
consi st ent e com pat amar es pr opor ci onai s hi st ór i cos da companhi a e suf i ci ent e
par a supor t ar a cont i nui dade do negóci o sem necessi dade de apor t es de capi t al
adi ci onai s par a r ef or ço de capi t al de gi r o a cur t o pr azo.
• Ausênci a de qual quer al t er ação mat er i al dos negóci os desde a dat a do úl t i mo
bal anço r ecebi do, r ef er ent e a out ubr o de 2020 at é a concl usão da Oper ação.
* Não t em como t er um endi vi dament o l i qui do de 24 mi l hoes, mant endo o capi t al de

gi r o de uma companhi a que f at ur a 10 mi l hoes por di a*
[ 02/ 03/ 2021 08: 28: 36] Leandr o Ramos: * 4 - Super veni enci as At i vas*
I ncl ui r na par t e " VI I . Super veni enci as At i vas" o t er mo no f i m; " dent r e out r as" .
Há out r as di scussões em cur so al ém do Di f al .

[ 02/ 03/ 2021 08: 30: 43] Leandr o Ramos: Ai nda sobr e ear n- out , el e aumat i cament e vai
pr o pr eço base se o I PO nao ocor r er em 12 meses após o deal
[ 02/ 03/ 2021 08: 31: 37] Ubi r at an Machado: Mas o ear n- out não t er á si do medi do
ai nda
[ 02/ 03/ 2021 08: 33: 59] Ubi r at an Machado: Acho que a f r ase est á cer t a, val e dos
doi s o menor . E f i m do l ockup não acar r et a em mudança do númer o de ações que
vocês possuem, é apenas o f i m do pr azo de r est r i ção par a venda.
[ 02/ 03/ 2021 08: 34: 49] Ubi r at an Machado: Já col ocamos l i nguagem sobr e i sso
[ 02/ 03/ 2021 08: 35: 12] Ubi r at an Machado: Podemos t i r ar essa pr emi ssa e di scut i r
depoi s
00001874- AUDI O- 2021- 03- 02- 08- 39- 58. opus>
00001875- AUDI O- 2021- 03- 02- 08- 40- 32. opus>
00001876- AUDI O- 2021- 03- 02- 08- 41- 08. opus>
[ 02/ 03/ 2021 08: 53: 26] Leandr o Ramos: Cai u pr a mi m
[ 02/ 03/ 2021 09: 25: 07] Ubi r at an Machado: Car os, que acham de anbandonar mos o
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fls. 159
_chat ( 005)
document o mar cado por or a, e mandar mos uma r espost a na segui nt e l i nha:
- agr adecemos pel a pr opost a e gost ar i amos de convi dar par a r eal i zar a DD
- al guns i t ens ai nda vao pr eci sar de negoci ação, not adament e o f l uxo de
pagament o, pr azo do l ockup ( que gost ar i amos de l i mi t ar a 2 anos) e f or mul a e
condi ções do ear nout
- não i r emos conceder excl usi vi dade nas negoci ações nesse moment o, mas
gost ar i amos de cont i nuar a evol ução r api dament e par a que a pr opost a não
vi ncul ant e de vocês sej a conver t i da em vi ncul ant e
- est amos pr ont os par a di scut i r o pl ano de t r abal ho e obj et i vos da pr oxi ma et apa
Se est i ver em de acor do, podemos t r abal har num t ext o nesse sent i do
[ 02/ 03/ 2021 09: 38: 44] Thi ago Ramos: Eu só não gost ei da par t e de convi dar par a a
DD, eu acho que devemos escut ar o que pensam sobr e os out r os pont os pr i mei r o
[ 02/ 03/ 2021 09: 39: 05] Thi ago Ramos: e ai nda t em a par t e do i mpost o l a!
[ 02/ 03/ 2021 09: 39: 20] Thi ago Ramos: se el es der em o ok! que est ão di spost os a
di scut i r i sso! bel eza
[ 02/ 03/ 2021 09: 39: 23] Thi ago Ramos: podemos segui r
[ 02/ 03/ 2021 09: 42: 20] Leandr o Ramos: E di vi dendos
[ 02/ 03/ 2021 09: 45: 15] Ubi r at an Machado: Mas o pont o é esse mesmo. . . t em Mui t a
coi sa ai nda par a di scut i r . Par a dar cer t o pr eci samos dar a l ar gada na due
di l i gence ( sem abr i r t emas sensí vei s) e t r at ar t odo o r est o em par al el o
00001885- AUDI O- 2021- 03- 02- 09- 46- 25. opus>
[ 02/ 03/ 2021 09: 46: 47] Thi ago Ramos: Se qui ser vamos or gani zar um cal l pr a
mat ar mos r api do com el es i sso! mas t em que ser f ei t o ant es
[ 02/ 03/ 2021 09: 47: 39] Leandr o Ramos: Pr eci samos ser sempr e t r anspar ent es e
most r ar que exi st em pendenci as
[ 02/ 03/ 2021 09: 49: 53] Ubi r at an Machado: Ent endo. Mas t ambém não podemos nos
per der nos det al hes agor a.
[ 02/ 03/ 2021 09: 50: 18] Ubi r at an Machado: Se el es t opar em 2 anos de l ockup, é
suf i ci ent e par a i r mos em f r ent e com a due di l i gence?
[ 02/ 03/ 2021 10: 00: 33] Thi ago Ramos: Bi r a eu acho que é um pont o bem r el evant e
si m, por ém não é o úni co!
[ 02/ 03/ 2021 10: 05: 55] Ubi r at an Machado: Vamos or gani zar quai s são esses t emas?
Os r eal ment e sensí vei s
[ 02/ 03/ 2021 10: 11: 37] Thi ago Ramos: - 2 anos de l ockup
- I mpost o r ecuper ado dos úl t i mos 5 anos + di f er ença at é a mudança da l ei
- di vi dendos ( pr oposi ci onal ao pagament o)
- caso não houver I PO quando r ecebemos

[ 02/ 03/ 2021 10: 12: 33] Thi ago Ramos: E não t er excl usi vi dade at é t odos esse
pont os est ar em r edondos e uma pr opost a vi ncul ant e
[ 02/ 03/ 2021 10: 12: 49] Ubi r at an Machado: Ok, vamos pr epar ar um t ext o par a r evi são
de vocês
[ 02/ 03/ 2021 10: 12: 53] Thi ago Ramos: Ta
[ 02/ 03/ 2021 10: 13: 08] Thi ago Ramos: Esses 4 pont os são os mai s sensí vei s
[ 02/ 03/ 2021 10: 25: 31] Thi ago Ramos: Bi r a mant em sem excl usi vi dade por f avor
[ 02/ 03/ 2021 10: 26: 22] Ubi r at an Machado: Cl ar o
[ 02/ 03/ 2021 11: 21: 16] Ubi r at an Machado: Dr af t da r espost a est á no e- mai l de
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_chat ( 005)
vocês. Abs
[ 02/ 03/ 2021 11: 23: 58] Thi ago Ramos: Fal t ou o di vi dendos Bi r a
[ 02/ 03/ 2021 11: 24: 54] Thi ago Ramos: e t i r ar a excl usi vi dade
[ 02/ 03/ 2021 11: 29: 38] Thi ago Ramos: Bi r a, f al amos com os advogados el es nos
i nst r uí r am a não ceder nenhuma excl usi vi dade pr a ni nguém, a não ser que a
di f er ença de val or f or absur da ent r e as out r as pr opost as, como não é nosso caso,
não vamos dar essas excl usi vi dade, at é pq, mesmo que a vi ncul ant e sej á mai s
segur o, vc f al ou que não é 100% ent ão não podemos cancel ar a conver sa com
ni nguém
[ 02/ 03/ 2021 11: 31: 02] Ubi r at an Machado: Est á no f i nal da car t a que segui r emos em
bases não excl usi vas
[ 02/ 03/ 2021 11: 31: 37] Ubi r at an Machado: Excl usi vi dade soment e medi ant e pr opost a
vi ncul ant e que a gent e acei t e
[ 02/ 03/ 2021 11: 31: 53] Thi ago Ramos: acei t a, a excl usi vi dade ser i a ent ão
concedi da.
00001908- AUDI O- 2021- 03- 02- 11- 32- 10. opus>
00001909- AUDI O- 2021- 03- 02- 11- 32- 41. opus>
[ 02/ 03/ 2021 11: 33: 48] Ubi r at an Machado: Ok, podemos t i r ar a f r ase f i nal . Er a
mai s par a suavi zar a queda aqui .
[ 02/ 03/ 2021 11: 34: 07] Thi ago Ramos: o t er cei r o bom é bem si mpl es ne
[ 02/ 03/ 2021 11: 34: 41] Thi ago Ramos: acho que é apenas - A i dei a de di vi dendos
nossa é pr opor ci onal ao pagament o da empr esa, i sso est á ok par a vcs?
[ 02/ 03/ 2021 11: 34: 42] Ubi r at an Machado: Na pr át i ca a gent e que cont r ol a quando
vamos ou não dar , e pr ovavel ment e ser i a num pont o bem avançado.
[ 02/ 03/ 2021 11: 35: 16] Thi ago Ramos: cer t eza que uma hor a i sso vai acont ecer , mas
não é o mel hor moment o agor a
[ 02/ 03/ 2021 11: 35: 19] Ubi r at an Machado: Esse concei t o não ent endemos - não dá
par a vender a empr esa e cont i nuar a r eceber di vi dendos del a.
00001917- AUDI O- 2021- 03- 02- 11- 36- 35. opus>
00001918- AUDI O- 2021- 03- 02- 11- 37- 00. opus>
[ 02/ 03/ 2021 11: 38: 15] Thi ago Ramos: Ol ha, est amos a 100Km de di st anci a e não
combi namos a f al a ahahahahha
[ 02/ 03/ 2021 11: 59: 14] Ubi r at an Machado: Dos R$3, 5bi vocês est ão r ecebendo 75% no
cl osi ng. O r est o é o pagament o a pr azo e o ear n- out .
Como a mai or par t e é em ações, nat ur al ment e o cash é bai xo, mas se ol har mos só
essa par t e vai di st or cer a anál i se.
Quant o aos di vi dendos, acho que o que o Lef osse se r ef er e é ao r esul t ado da
empr esa at é o f echament o, mas não após a t r ansação est ar concl uí da. Se não f or
i sso, mai s f áci l f al ar mos t odos j unt os par a ent ender a que el es se r ef er em.
00001922- AUDI O- 2021- 03- 02- 12- 01- 39. opus>
[ 02/ 03/ 2021 12: 04: 11] Leandr o Ramos: Vamos t er que e cont r ar um cami nho, esses
pont os sao deal br eaker s par a nós. Par a nós, vendi do é depoi s de pago. Como voce
di z, nao t em cer t o ou er r ado, cada um pensa de uma f or ma.
[ 02/ 03/ 2021 12: 06: 22] Thi ago Ramos: Vamos ver qual i dei a el es suger em? o que vcs
acham? Col ocamos nosso pont o e escut amos
Pági na 67
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_chat ( 005)
[ 02/ 03/ 2021 12: 06: 37] Leandr o Ramos: Si m, mel hor cami nho
00001926- AUDI O- 2021- 03- 02- 12- 07- 02. opus>
[ 02/ 03/ 2021 12: 14: 37] Ubi r at an Machado: Envi amos nova sugest ão par a aval i ação de
vocês
[ 02/ 03/ 2021 12: 21: 31] Thi ago Ramos: Mai or Li qui dez a Vi st a: A per spect i va at ual
de negóci os da pr ópr i a Kabum pr evê uma ger ação de cai xa aos Fundador es mai or do
que o val or a vi st a at ual ment e pr opost o. Gost ar í amos de sol i ci t ar uma r evi são
nos val or es pr opost os par a o pagament o a vi st a de f or ma a bal ancear t al
conf i gur ação.
[ 02/ 03/ 2021 12: 22: 14] Thi ago Ramos: Poder i a col ocar que gost ar í amos de saber
como ser á a di st r i bui ção de di vi dendos par a equal i zar essa di f er ença
[ 02/ 03/ 2021 12: 28: 26] Ubi r at an Machado: Não podemos dei xar o t ema em aber t o? Não
sei se a sol ução é vi a di vi dendos
[ 02/ 03/ 2021 12: 29: 27] Thi ago Ramos: Por i sso nem col oca como um t ema pont ual ,
mas si m al go que pr eci samos t er uma i dei a do que el es pensam
[ 02/ 03/ 2021 12: 53: 20] Thi ago Ramos: Fal a Eduar do, descul pa
[ 02/ 03/ 2021 12: 53: 25] Thi ago Ramos: Est ou no mei o da obr a aqui
[ 02/ 03/ 2021 12: 53: 29] Thi ago Ramos: Não da pr a f al ar i sso
[ 02/ 03/ 2021 12: 53: 54] Thi ago Ramos: Ent ão, t ent a cr i ar al go mai s l i ght sobr e
i sso, passando a bol a pr a el es!
[ 02/ 03/ 2021 13: 15: 24] Thi ago Ramos: Vcs consegui r am mont ar al go?
[ 02/ 03/ 2021 13: 17: 24] Ubi r at an Machado: Thi ago, pel o que ent endi , a gent e separ a
esse i t em dos out r os doi s e pede par a el es pr opor em al go cer t o?
[ 02/ 03/ 2021 13: 41: 11] Thi ago Ramos: Como f i cou a f i nal ?
[ 02/ 03/ 2021 14: 40: 15] Ubi r at an Machado: Est á no e- mai l ai par a vocês aval i ar em.
Abs
[ 02/ 03/ 2021 15: 11: 57] Thi ago Ramos: Ta ót i mo! Por mi m ok
[ 02/ 03/ 2021 15: 42: 15] Ubi r at an Machado: Leandr o ok t ambém?
[ 02/ 03/ 2021 15: 43: 52] Leandr o Ramos: Ok!
[ 02/ 03/ 2021 15: 52: 17] Ubi r at an Machado: Ok. Vamos mandar .
[ 02/ 03/ 2021 16: 44: 52] Leandr o Ramos: Pessoal , est amos f al ando com mai s gent e
aqui . . mas a quest ao t r i but ár i a pode ser um i ssue nesse f or mat o de t r ansação
mesmo.
[ 02/ 03/ 2021 16: 45: 19] Ubi r at an Machado: Recol hi ment o do I R de vocês, cer t o?
[ 02/ 03/ 2021 16: 49: 39] Leandr o Ramos: Exat o
[ 02/ 03/ 2021 16: 50: 04] Leandr o Ramos: At é o moment o é maj or i t ar i ament e de que
t emos que r ecol her sobr e o val or t ot al da t r ansacao
[ 02/ 03/ 2021 17: 05: 01] Leandr o Ramos: " I NCORPORAÇÃO DE AÇÃO. Na i ncor por ação de
ações, há al i enação pel os aci oni st as da i ncor por ada de seus at i vos, nos t er mos
do ar t . 3º , § 3º , da Lei nº 7. 713, de 1988, sendo a t r ansmi ssão da pr opr i edade
dos at i vos oner osa e aval i ada em moeda cor r ent e. Assi m, havendo di f er ença
posi t i va ent r e o val or da t r ansmi ssão e o r espect i vo cust o de aqui si ção, est a
deve ser t r i but ada como ganho de capi t al , i ndependent ement e da exi st ênci a de
f l uxo f i nancei r o. ( …) "
[ 02/ 03/ 2021 18: 47: 50] Thi ago Ramos: @5511982437319 da B2 nada?
[ 02/ 03/ 2021 19: 04: 47] Ubi r at an Machado: Mandar am mensagem. Tema j á est á na mesa
dos CEOs de B2W e Amer i canas. Possi vel ment e vem al go amanhã.
[ 02/ 03/ 2021 19: 38: 38] Eduar do BBA I BBA: Boa noi t e pessoal
Podemos f al ar c vocês agor a?
[ 03/ 03/ 2021 08: 41: 18] Ubi r at an Machado: Car os, podemos f azer uma conver sa sobr e
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fls. 162
_chat ( 005)
o pr ocesso hoj e a t ar de? 16: 30 f unci ona par a vocês? Gost ar i amos de al i nhar os
concei t os que f al amos nos úl t i mos di as, due di l i gence, et c.
Se qui ser em chamar o Lef osse t ambém, ser i am bem- vi ndos, assi m f i camos t odos
al i nhados.
Por f avor nos avi sem. Abs Bi r a
[ 03/ 03/ 2021 08: 42: 54] Leandr o Ramos: Bom di a Bi r a. Podemos si m
[ 03/ 03/ 2021 08: 43: 41] Ubi r at an Machado: Boa, combi nado
[ 03/ 03/ 2021 08: 44: 20] Leandr o Ramos: Do nosso l ado, est amos pr ont os par a
começar . Est amos apenas conf i gur ando o Dat a Room e depoi s vamos subi r os
ar qui vos.
[ 03/ 03/ 2021 08: 44: 51] Leandr o Ramos: KPMG t ambém avi sada de uma event ual
necessi dade de audi t or i a de 2021- YTD. Também est ão no gat i l ho pr a i sso caso sej a
necessár i o.
[ 03/ 03/ 2021 08: 45: 18] Ubi r at an Machado: Bal anço audi t ado de dezembr o f i ca pr ont o
quando?
[ 03/ 03/ 2021 08: 45: 24] Leandr o Ramos: Audi t or i a 2020 vem assi nada j á nos pr óxi mos
di as. Est amos r eal ment e 100% pr ont os par a uma t r ansação.
[ 03/ 03/ 2021 08: 45: 40] Ubi r at an Machado: Per f ei t o
00001964- AUDI O- 2021- 03- 03- 14- 31- 23. opus>
[ 03/ 03/ 2021 14: 31: 42] Ubi r at an Machado: Ok. Pode ser no Teams mesmo?
[ 03/ 03/ 2021 14: 31: 48] Leandr o Ramos: Pode si m
[ 03/ 03/ 2021 14: 35: 07] Leandr o Ramos: Est amos l a j á
[ 03/ 03/ 2021 17: 29: 59] Leandr o Ramos: Assi nado com a I nt r al i nks! Já est amos
or gani zando os mat er i ai s que vamos subi r no dat ar oom
[ 03/ 03/ 2021 17: 34: 58] Thi ago Cost a Macei r a: Ót i mo
[ 03/ 03/ 2021 18: 31: 14] Leandr o Ramos: Ni l vi o mandou um audi o di zendo que vai
envol ver a Pi nhei r o Net o na anal i se da t r i but acao na i ncor por acao. Me pedi u
t ambém det al hes da deci sao sobr e a Di f al - j á encami nhei t udo.
[ 03/ 03/ 2021 18: 32: 20] Ubi r at an Machado: B2W: Lazar d f i cou de nos vol t ar amanhã
com r eação da t ur ma
[ 03/ 03/ 2021 18: 32: 50] Leandr o Ramos: Legal . Vamos t er que ouvi r r ápi do del es
Bi r a
[ 03/ 03/ 2021 18: 33: 30] Leandr o Ramos: O pont o mega posi t i vo é est ar mos pr ont os
par a comecar a di l i genci a. É assi nar mos e ent r am i medi at ament e
[ 03/ 03/ 2021 18: 48: 00] Ubi r at an Machado: Fal ei par a el es que o Dat a- Room est á
pr ont o
[ 04/ 03/ 2021 08: 00: 07] Leandr o Ramos: Bom di a pessoal , t udo bem? Novi dades?
[ 04/ 03/ 2021 08: 00: 37] Ubi r at an Machado: B2W mandou mensagem que est ão
t r abal hando por l á
[ 04/ 03/ 2021 08: 01: 50] Leandr o Ramos: Legal Bi r a
[ 04/ 03/ 2021 08: 01: 58] Leandr o Ramos: Qual f i cou nosso pl ano com Vi a mesmo?
[ 04/ 03/ 2021 08: 02: 03] Ubi r at an Machado: Tal vez val ha em al gum moment o hoj e
f al ar mos um pouco mai s sobr e a f ase de due di l i gence:
- Vi si t as
- Reuni ões
- Mi nut a do Cont r at o
[ 04/ 03/ 2021 08: 07: 53] Leandr o Ramos: Legal , vamos si m
[ 04/ 03/ 2021 08: 08: 04] Leandr o Ramos: Est amos no gat i l ho par a t odos os pont os
[ 04/ 03/ 2021 08: 16: 06] Ubi r at an Machado: Vocês j á est ão subi ndo os document os no
Pági na 69
fls. 163
_chat ( 005)
dat a- r oom?
[ 04/ 03/ 2021 08: 20: 43] Ubi r at an Machado: Ót i mo. Nos avi se quando a t ur ma aqui
puder t er acesso, poi s podemos aj udar a t est ar t udo
[ 04/ 03/ 2021 09: 20: 56] Ubi r at an Machado: Car os, podem f al ar ?
[ 04/ 03/ 2021 09: 53: 56] Ubi r at an Machado: Bol a com el es l á. Est á bem est i cado mas
vai t ent ar chegar no númer o
[ 04/ 03/ 2021 09: 54: 05] Thi ago Ramos: ok
[ 04/ 03/ 2021 09: 54: 12] Thi ago Ramos: mesmo f al ando do i mpost o?
[ 04/ 03/ 2021 09: 54: 23] Ubi r at an Machado: Mesmo
[ 04/ 03/ 2021 09: 55: 29] Leandr o Ramos: Soh o que el es ganham at é 31/ 12 j á é a
di f er enca hahah
[ 04/ 03/ 2021 09: 55: 53] Leandr o Ramos: Bi r a, quant o t empo el es est i mam de due?
[ 04/ 03/ 2021 09: 55: 58] Leandr o Ramos: consi der ando que est amos pr ont os?
[ 04/ 03/ 2021 09: 58: 09] Ubi r at an Machado: Est amos f al ando em 30 di as ( pr azo da
excl usi vi dade) mas não conf i r mar am esse pont o ai nda
[ 04/ 03/ 2021 09: 58: 28] Leandr o Ramos: Lef osse t b est á pr ont a
[ 04/ 03/ 2021 09: 59: 19] Ubi r at an Machado: I mpor t ant e j á pr epar ar mos a mi nut a do
cont r at o def i ni t i vo ( SPA) e envi ar mos par a el es no começo da DD
[ 04/ 03/ 2021 09: 59: 43] Leandr o Ramos: Já vou f al ar com o Rodr i go agor a
[ 04/ 03/ 2021 10: 04: 08] Leandr o Ramos: <anexado: 00002002- Rodr i go Junquei r a. vcf >
00002003- AUDI O- 2021- 03- 04- 10- 04- 42. opus>
[ 04/ 03/ 2021 10: 08: 35] Ubi r at an Machado: Combi nado, vamos coor denar com el e
[ 04/ 03/ 2021 10: 21: 00] Ubi r at an Machado: Já ouvi mos de vol t a aqui . Pr opost a del es
( “ l i mi t e” ) é a segui nt e:
R$4, 0 bi l hões
R$2, 6 bi em cash
R$750mm ações
R$650mm ear n- out
Lock- up: 3 anos ( 1/ 3 no 1o ani ver sár i o, 1/ 3 no 2o e 1/ 3 no 3o)
Ear n- out : 3 anos
Excl usi vi dade: 45 di as

[ 04/ 03/ 2021 10: 21: 31] Thi ago Ramos: Cai u?
[ 04/ 03/ 2021 10: 21: 38] Leandr o Ramos: po f i cou pi or
[ 04/ 03/ 2021 10: 21: 49] Thi ago Ramos: Bi r a não er a Lock- up de 3 meses?
[ 04/ 03/ 2021 10: 22: 01] Ubi r at an Machado: I sso é o que a gent e pr opos. . .
[ 04/ 03/ 2021 10: 22: 12] Leandr o Ramos: o cash t b t i nha subi do pr a 2, 7
[ 04/ 03/ 2021 10: 29: 49] Thi ago Ramos: Bi r a ol ha!
R$2, 7 bi em cash
R$700mm ações
R$600mm ear n- out
[ 04/ 03/ 2021 10: 30: 11] Leandr o Ramos: Ai f unci ona
[ 04/ 03/ 2021 10: 30: 25] Thi ago Ramos: - 50 par a pagar de i mpost o agor a
[ 04/ 03/ 2021 10: 30: 47] Leandr o Ramos: Nessa f or mat o, assi namos agor a
[ 04/ 03/ 2021 10: 31: 50] Ubi r at an Machado: Avi sei el es
[ 04/ 03/ 2021 10: 32: 31] Leandr o Ramos: Pode f al ar que assi namos hj , amanha al i nha
as at i vi dades de t r abal ho e comecamos a due na 2a
Pági na 70
fls. 164
_chat ( 005)
[ 04/ 03/ 2021 11: 13: 24] Ubi r at an Machado: Car os, el es der am ok par a:
Lock- up: 2 anos, sendo 50% no 1o ano
E- out : 3 anos ou ant es se at i ngi r mos as met as
O br eakdown não conseguem mexer . Par cel a cash de R$2, 6 bi
[ 04/ 03/ 2021 11: 13: 46] Ubi r at an Machado: Quer em f azer um “ shake hands” vi r t ual
ai nda hoj e
[ 04/ 03/ 2021 11: 13: 53] Ubi r at an Machado: E assi nar hoj e t ambém
[ 04/ 03/ 2021 11: 14: 14] Leandr o Ramos: Vi r gi
[ 04/ 03/ 2021 11: 14: 41] Ubi r at an Machado: É i sso
[ 04/ 03/ 2021 11: 15: 35] Leandr o Ramos: E com di f al ?
[ 04/ 03/ 2021 11: 15: 54] Ubi r at an Machado: Com Di f al dent r o desse pr eço
[ 04/ 03/ 2021 11: 16: 13] Leandr o Ramos: Voce j a f oi mel hor Bi r a
[ 04/ 03/ 2021 11: 16: 50] Ubi r at an Machado: Subi mos de R$187 par a R$2. 600
[ 04/ 03/ 2021 11: 17: 54] Leandr o Ramos: Bi r a, sem espaco mesmo par a os 2. 7 e
assi namos agor a?
[ 04/ 03/ 2021 11: 18: 16] Leandr o Ramos: Ser i o, t em uma met a pessoal aqui de
f i car mks com 1 bi no bol so l i qui do
[ 04/ 03/ 2021 11: 18: 34] Leandr o Ramos: Devol vendo que t em deal e assi namos
i medi at ament e, t em espaco?
[ 04/ 03/ 2021 11: 18: 46] Ubi r at an Machado: Sem espaço mai s.
[ 04/ 03/ 2021 11: 19: 12] Ubi r at an Machado: Ação t ambém é pat r i môni o! ! !
[ 04/ 03/ 2021 11: 19: 24] Leandr o Ramos: Ver dade
[ 04/ 03/ 2021 11: 19: 41] Leandr o Ramos: Pede pr a por no papel ent ao
[ 04/ 03/ 2021 11: 19: 50] Thi ago Ramos: Eu empr est o um pouco par a vc f i car com seu
1, agor a vamos f echar
[ 04/ 03/ 2021 11: 19: 51] Thi ago Ramos: hahahahaha
[ 04/ 03/ 2021 11: 20: 10] Leandr o Ramos: o I t au ar r uma um car t ao com 100 mi l hoes de
l i mi t e
[ 04/ 03/ 2021 11: 20: 14] Leandr o Ramos: Ai eu somo
[ 04/ 03/ 2021 11: 20: 34] Ubi r at an Machado: Vambor a! ! !
[ 04/ 03/ 2021 11: 20: 59] Leandr o Ramos: Bor a! ! Vou avi sar o Rodr i go!
[ 04/ 03/ 2021 11: 22: 01] Thi ago Ramos: Bi r a! Top a negoci ação! Obr i gado pel a Br i ga!
agor a si m est amos mui t o t r anqui l os em f azer o negoci o!
[ 04/ 03/ 2021 11: 22: 29] Eduar do BBA I BBA: Hahaha boa
[ 04/ 03/ 2021 11: 22: 30] Thi ago Ramos: E o Eduar do e Thi ago t ambém! agr adecemos!
Top demai s o t r abal ho ai !
[ 04/ 03/ 2021 11: 22: 34] Leandr o Ramos: Bai t a deal gal er a
[ 04/ 03/ 2021 11: 22: 37] Leandr o Ramos: Est amos f el i zes
[ 04/ 03/ 2021 11: 22: 37] Eduar do BBA I BBA: Mui t o bom! !
[ 04/ 03/ 2021 11: 22: 41] Ubi r at an Machado: Show!
[ 04/ 03/ 2021 11: 22: 56] Leandr o Ramos: Tent em l i gar pr o Guedes e ver se r ol a um
wai ver só na Dar f
[ 04/ 03/ 2021 11: 22: 58] Leandr o Ramos: Que ai f i ca l i ndo
[ 04/ 03/ 2021 11: 22: 57] Eduar do BBA I BBA: Vamos p ci ma! Super deal !
[ 04/ 03/ 2021 11: 23: 04] Eduar do BBA I BBA: Par abéns p vocês!
[ 04/ 03/ 2021 11: 23: 28] Eduar do BBA I BBA: Hahaha
[ 04/ 03/ 2021 11: 24: 01] Thi ago Ramos: Agor a si m vamos f i car ani mado em t r abal har
no negoci o, t emos uma boa gr ana na l ar gada e um obj et i vo par a execut ar ! ! Essa
por r a de f i car 5 anos é coi sa de Vi nho! ! !
[ 04/ 03/ 2021 11: 24: 19] Leandr o Ramos: Vamos f azer esse papel voar
[ 04/ 03/ 2021 11: 37: 27] Leandr o Ramos: Ti me da Lef osse mont ado j á
Pági na 71
fls. 165
_chat ( 005)
[ 04/ 03/ 2021 11: 37: 29] Leandr o Ramos: Est ao aguar dando
[ 04/ 03/ 2021 11: 49: 11] Thi ago Cost a Macei r a: Dur o vai ser pedi r as mi l has na azul
depoi s. . . kkkkkk
[ 04/ 03/ 2021 11: 49: 20] Thi ago Ramos: hahahahahhaha
[ 04/ 03/ 2021 11: 49: 53] Leandr o Ramos: hahahaha boa
[ 04/ 03/ 2021 12: 14: 26] Leandr o Ramos: Pessoal , a t ur ma é a que conver samos ano
passado l á no Ri o?
[ 04/ 03/ 2021 12: 20: 31] Ubi r at an Machado: Uma par t e del es. E t em out r os envol vi dos
agor a t ambém
[ 04/ 03/ 2021 14: 51: 45] Thi ago Ramos: Pessoal , Havan t a quer endo um Cal l daqui a
pouco, vcs j á t em a pr opost a da B2W?
[ 04/ 03/ 2021 14: 59: 53] Ubi r at an Machado: Di sser am que est ão cor r endo l á, car t a
est á no Jur i di co del es e depoi s vai par a r evi são dos di r et or es
[ 04/ 03/ 2021 15: 49: 57] Leandr o Ramos: Fal amos com Havan. Podem f al ar ?
[ 04/ 03/ 2021 15: 51: 23] Ubi r at an Machado: Si m
[ 04/ 03/ 2021 17: 51: 36] Ubi r at an Machado: Car os, dado o hor ár i o, é mai s pr ovável
que a pr opost a da B2W venha amanhã. El es quer em mandar e assi nar mo mesmo di a.
Mas cont i nuamos moni t or ando l á
[ 05/ 03/ 2021 07: 28: 41] Thi ago Ramos: Bom di a! Al guma coi sa da B2W? A Havan est á
pr essi onando a conf i r mação da r euni ão?
[ 05/ 03/ 2021 07: 40: 26] Ubi r at an Machado: Ai nda não. Ul t i ma mensagem del es f oi
ont em 22: 00 que cont i nuavam pegando si gn of f par a nos envi ar . Por or a segue o
j ogo com a Havan, suger i mos conf i r mar a r euni ão
[ 05/ 03/ 2021 07: 41: 25] Thi ago Ramos: t a
[ 05/ 03/ 2021 11: 37: 49] Ubi r at an Machado: Só par a mant er vocês at ual i zados,
est amos t r ocando mensagens com el es e devem est ar f i nal i zando a pr opost a por l á
[ 05/ 03/ 2021 11: 38: 05] Ubi r at an Machado: Também conver samos j á com Lef osse, que
est á a post os
[ 05/ 03/ 2021 12: 15: 05] Ubi r at an Machado: Chegou
[ 05/ 03/ 2021 12: 15: 12] Ubi r at an Machado: Vamos mandar par a vocês agor a
[ 05/ 03/ 2021 12: 15: 13] Thi ago Ramos: opa
[ 05/ 03/ 2021 12: 15: 15] Thi ago Ramos: t a
[ 05/ 03/ 2021 12: 24: 17] Leandr o Ramos: Bi r a, l i t udo aqui
[ 05/ 03/ 2021 12: 24: 22] Leandr o Ramos: a excl usi vi dade vei o mai or , voces vi r am?
[ 05/ 03/ 2021 12: 24: 45] Leandr o Ramos: pedi r am 2 meses de l ar gada + r enovacao
aut omat i ca de 45 di as
[ 05/ 03/ 2021 12: 25: 11] Leandr o Ramos: Vou mandar par a a Lef osse j á, ok?
[ 05/ 03/ 2021 12: 25: 22] Ubi r at an Machado: Vi . Numa pr i mei r a l i da t odo o r est o
par ece ok, excet o esse pr azo e a mul t a pr opost a.
[ 05/ 03/ 2021 12: 25: 32] Thi ago Ramos: exat ament e
[ 05/ 03/ 2021 12: 25: 33] Leandr o Ramos: poi s ' 4
[ 05/ 03/ 2021 12: 25: 36] Thi ago Ramos: mul t a de 400MM
[ 05/ 03/ 2021 12: 25: 36] Leandr o Ramos: 400 mi l hoes
[ 05/ 03/ 2021 12: 25: 40] Thi ago Ramos: e 45 di as a mai s
[ 05/ 03/ 2021 12: 25: 47] Ubi r at an Machado: Vamos t er que vol t ar sobr e esses t emas
[ 05/ 03/ 2021 12: 25: 49] Leandr o Ramos: nao vej o a hor a de poder assi nar uns
document os se compr omet endo com umas gr anas dessas
[ 05/ 03/ 2021 12: 26: 24] Leandr o Ramos: dei xa a Lef osse l er , ai j á vol t amos com
t udo de uma vez
Pági na 72
fls. 166
_chat ( 005)
[ 05/ 03/ 2021 12: 26: 32] Leandr o Ramos: mas eu acho que sao poucos pont os, vei o
mui t o dent r o do que conver samos no ger al
[ 05/ 03/ 2021 12: 26: 55] Ubi r at an Machado: El es dei xar am ambos em br acket s, ent ão
j á sabem que vol t ar i amos sobr e i sso.
[ 05/ 03/ 2021 12: 27: 08] Ubi r at an Machado: Também achamos
00002099- AUDI O- 2021- 03- 05- 12- 52- 20. opus>
[ 05/ 03/ 2021 13: 01: 11] Leandr o Ramos: Bi r a, voces vao ent r ar no cal l ?
[ 05/ 03/ 2021 13: 01: 27] Leandr o Ramos: Ni l vi o Fecchi o est á convi dando você par a
uma r euni ão Zoom agendada.
Tópi co: Reuni ão Tema Tr i but ár i o

Hor a: 5 mar . 2021 03: 00 da t ar de São Paul o

ht t ps: / / us02web. zoom. us/ j / 3796425655?pwd=SEF0Wm8r ZHhKYXQr akUyb3oyYWVKZz09
I D da r euni ão: 379 642 5655

+551146322236, , 3796425655#, , , , * 010203# Br asi l
+551146322237, , 3796425655#, , , , * 010203# Br asi l

+55 11 4632 2236 Br asi l
+55 11 4632 2237 Br asi l
+55 11 4680 6788 Br asi l
+55 11 4700 9668 Br asi l
+55 21 3958 7888 Br asi l
I D da r euni ão: 379 642 5655
Local i zar seu númer o l ocal : ht t ps: / / us02web. zoom. us/ u/ kd2vJ4uj j 4
[ 05/ 03/ 2021 13: 01: 44] Leandr o Ramos: Sobr e t r i but acao na t r ansacao Havan
[ 05/ 03/ 2021 13: 04: 05] Ubi r at an Machado: Não sabi a que par t i ci par i amos - posso
ent r ar em al guns mi nut os
[ 05/ 03/ 2021 14: 01: 20] Ubi r at an Machado: Vamos ouvi r o Lef osse e dai a gent e
aval i a como um t odo.
[ 05/ 03/ 2021 14: 32: 45] Ubi r at an Machado: Not í ci as do Lef osse?
00002106- AUDI O- 2021- 03- 05- 14- 33- 05. opus>
[ 05/ 03/ 2021 14: 52: 02] Ubi r at an Machado: Al guma posi ção del es?
[ 05/ 03/ 2021 14: 59: 06] Leandr o Ramos: Tao f i nal i zando
[ 05/ 03/ 2021 15: 00: 34] Leandr o Ramos: Excl usi vi dade j á mexer am
[ 05/ 03/ 2021 15: 13: 33] Leandr o Ramos: Qq duvi da, podem adi ci onar o Rodr i go
di r et ament e
[ 05/ 03/ 2021 15: 16: 29] Ubi r at an Machado: Vocês nos mandar am?
[ 05/ 03/ 2021 15: 19: 27] Leandr o Ramos:
Pr oj et o- TNT- Ter mo- de- Excl usi vi dade_05. 03. 2020 ( RAJ) . docx • 3 pági nas <anexado:
00002112- Pr oj et o- TNT- Ter mo- de- Excl usi vi dade_05. 03. 2020 ( RAJ) . docx>
00002113- AUDI O- 2021- 03- 05- 15- 20- 46. opus>
00002114- PHOTO- 2021- 03- 05- 15- 21- 27. j pg>
Pági na 73
fls. 167
_chat ( 005)
[ 05/ 03/ 2021 15: 31: 34] Ubi r at an Machado: A r enovação é só com nosso de acor do
[ 05/ 03/ 2021 15: 31: 58] Thi ago Ramos: A t ah
[ 05/ 03/ 2021 15: 35: 24] Ubi r at an Machado: Car t a da excl usi vi dade est á ót i ma.
Podemos passar par a B2W?
[ 05/ 03/ 2021 15: 36: 51] Ubi r at an Machado: Boa
[ 05/ 03/ 2021 15: 37: 37] Ubi r at an Machado: Sobr e os t emas da NBO, nos par ece que
i t ens 1, 3 e 5 não pr eci samos.
Os demai s f azem sent i do.
Vocês t em i sso em wor d ou pedi mos par a Lef osse?
[ 05/ 03/ 2021 15: 38: 05] Leandr o Ramos: Nao t emos
[ 05/ 03/ 2021 15: 50: 17] Ubi r at an Machado: Pedi mos aqui e vamos envi ar t ambém
[ 05/ 03/ 2021 15: 53: 50] Thi ago Ramos: Tenho no emai l
[ 05/ 03/ 2021 15: 53: 52] Thi ago Ramos: Quer ?!
[ 05/ 03/ 2021 15: 53: 56] Thi ago Ramos: Ai da pr a edi t ar
[ 05/ 03/ 2021 15: 54: 05] Ubi r at an Machado: El e mandou agor a
[ 05/ 03/ 2021 16: 23: 28] Ubi r at an Machado: Car os, f al amos par a el es do pedi do de
i ncl usão do non- sol i ci t
[ 05/ 03/ 2021 16: 23: 43] Ubi r at an Machado: Podemos pedi r par a Lef osse pr opor a
cl áusul a?
[ 05/ 03/ 2021 16: 24: 05] Thi ago Ramos: o que é i sso?
[ 05/ 03/ 2021 16: 24: 20] Thi ago Cost a Macei r a: De q não podem cont r at ar
[ 05/ 03/ 2021 16: 24: 26] Thi ago Cost a Macei r a: Ni nguém de vcs
[ 05/ 03/ 2021 16: 24: 29] Thi ago Ramos: a t ah
[ 05/ 03/ 2021 16: 24: 30] Thi ago Cost a Macei r a: Por um per í odo
[ 05/ 03/ 2021 16: 24: 32] Thi ago Ramos: pode si m
[ 05/ 03/ 2021 16: 24: 37] Thi ago Ramos: pedi r pr a el es di r et o
[ 05/ 03/ 2021 16: 24: 49] Thi ago Ramos: per í odo de 2 anos
[ 05/ 03/ 2021 16: 25: 02] Ubi r at an Machado: Ok. Nor mal ment e é de car go de ger ent e
par a ci ma ok?
[ 05/ 03/ 2021 16: 25: 10] Thi ago Ramos: ok
[ 05/ 03/ 2021 16: 25: 24] Thi ago Ramos: coor denador pr a ci ma pode ser ?
[ 05/ 03/ 2021 16: 25: 44] Ubi r at an Machado: Vamos pr opor
[ 05/ 03/ 2021 16: 28: 36] Ubi r at an Machado: Pr azo de excl usi vi dade: est ão quer endo
45 di as + 45 di as
[ 05/ 03/ 2021 16: 29: 01] Ubi r at an Machado: 45 di as i ni ci ai s nos par ece ok, mas não
dever i amos acei t ar a r enovação aut omát i ca
[ 05/ 03/ 2021 16: 29: 36] Thi ago Ramos: podemos dei xar a cl ausul a que não é
aut omát i co?
[ 05/ 03/ 2021 16: 31: 21] Ubi r at an Machado: Ter i a que ser na l i nha “ r enovavel por 30
di as adi ci onai s caso as negoci ações est ej am cami nhando de f or ma sat i sf at ór i a, a
cr i t ér i o das par t es”
[ 05/ 03/ 2021 16: 32: 02] Thi ago Ramos: se f or as 2 par t es de acor do ne?
[ 05/ 03/ 2021 16: 32: 35] Ubi r at an Machado: Mas mor al ment e, se est i ver t udo i ndo
bem, devemos r enovar
[ 05/ 03/ 2021 16: 33: 23] Thi ago Ramos: Cl ar o
[ 05/ 03/ 2021 16: 33: 26] Thi ago Ramos: sem dúvi das
[ 05/ 03/ 2021 16: 33: 52] Thi ago Ramos: só não quer emos dei xar a cor da mui t o l onga
par a t er agi l i dade
[ 05/ 03/ 2021 16: 34: 28] Thi ago Ramos: da nossa par t e vai ser ext r emament e ni nj a,
pr eci samos ver se el es vão est ar na mesma pegada
Pági na 74
fls. 168
_chat ( 005)
[ 05/ 03/ 2021 16: 35: 54] Ubi r at an Machado: É i sso, vamos na pr essão al t a par a andar
l ogo
[ 05/ 03/ 2021 17: 08: 20] Ubi r at an Machado: Cl áusul a de non- sol i ci t do Lef osse j á
est á com vocês
[ 05/ 03/ 2021 17: 08: 33] Ubi r at an Machado: Vocês nos dão ok par a envi ar mos por
f avor ?
[ 05/ 03/ 2021 17: 09: 57] Thi ago Ramos: Cl áusul a Não Al i ci ament o. docx <anexado:
00002157- Cl áusul a Não Al i ci ament o. docx>
[ 05/ 03/ 2021 17: 10: 02] Thi ago Ramos: pode mandar
00002160- AUDI O- 2021- 03- 05- 17- 34- 22. opus>
[ 05/ 03/ 2021 17: 45: 19] Ubi r at an Machado: I sso f az par t e da di scussão cont r at ual .
A pr opost a j á t em l i nguagem sobr e i sso. Depoi s pr eci samos anal i sar se esse
model o não i mpact a ági o e não t r az r i scos l ado a l ado. Se f or esse caso pode ser
um cami nho. O mai s comum no ent ant o é f azer vi a i ncor por ação, pagar i mpost o e
auf er i r ági o.
Conhecemos bem a t ur ma do St ocche For bes, i ncl usi ve o Renat o que é o car a de t ax
de l á
[ 05/ 03/ 2021 17: 46: 18] Leandr o Ramos: Fal amos com el e mesmo
00002163- AUDI O- 2021- 03- 05- 17- 46- 43. opus>
[ 05/ 03/ 2021 17: 49: 10] Ubi r at an Machado: Podemos t ent ar . Mas pel a nossa
exper i ênci a, t ur ma não dei xa passar . Todas as t r ansações r ecent es segui r am o
mesmo padr ão, i ncor por ação com agi o de um l ado e i mpost o do out r o. Mesmo nas
si t uações onde t i nha par cel a cai xa e par cel a em ações
[ 05/ 03/ 2021 17: 49: 51] Leandr o Ramos: Ent endi . Legal , exi st em out r as opcoes el es
di sser am
[ 05/ 03/ 2021 17: 49: 57] Leandr o Ramos: Vamos buscar al go que f unci one par a os doi s
[ 05/ 03/ 2021 17: 50: 23] Ubi r at an Machado: É i sso
[ 05/ 03/ 2021 17: 51: 41] Ubi r at an Machado: Segunda f ase t em var i as coi sas par a
acer t ar mos em par al el o:
Est r ut ur a
Ear n- out
Capi t al de Gi r o
Et c.
[ 05/ 03/ 2021 17: 52: 20] Leandr o Ramos: Já avi samos o nosso Cont r ol l er , que é o
car a que mai s conhece de KaBuM!
[ 05/ 03/ 2021 18: 10: 53] Leandr o Ramos: @5511982437319 voces f al ar am com Havan?
Ni l vi o quer f al ar com a gent e
[ 05/ 03/ 2021 18: 19: 53] Ubi r at an Machado: Não f al amos ai nda. Suger i mos segui r as
mensagens que conver samos, sem conf or t o ai nda sobr e I R / Par cel a Cai xa / Lock- up
[ 05/ 03/ 2021 19: 27: 50] Ubi r at an Machado: Car os, por f avor , f al ar am com el e?
Obr i gado
[ 05/ 03/ 2021 19: 28: 57] Leandr o Ramos: Fal a Bi r a
[ 05/ 03/ 2021 19: 29: 11] Leandr o Ramos: Soh est ou t er mi nando de j ant ar e t e l i gamos
[ 05/ 03/ 2021 19: 29: 13] Leandr o Ramos: Podemser ?
[ 05/ 03/ 2021 19: 30: 24] Ubi r at an Machado: Cl ar o
[ 06/ 03/ 2021 08: 40: 44] Ubi r at an Machado: Car os, seguem os pont os que f al t a
f echar mos com B2W:
Pr azo excl usi vi dade: of er ecemos 45 e pedi r am 60. Nesse t ema acr edi t amos que não
devemos ceder .
Pági na 75
fls. 169
_chat ( 005)
Mul t a excl usi vi dade: R$5mm vs R$400mm. Aqui acr edi t amos que est amos no pat amar
cor r et o, t al vez mexer um pouco soment e.
Non sol i ci t : est ão r est r i ngi ndo a f unci onár i os que par t i ci pem di r et ament e da due
di l i gence, com mul t a de R$100mi l . Acho que devemos i nsi st i r no “ ger ent e e aci ma”
( ant es er a coor denador e aci ma) com a mul t a pr opost a de R$500mi l .
00002179- AUDI O- 2021- 03- 06- 08- 59- 09. opus>
[ 06/ 03/ 2021 09: 12: 27] Ubi r at an Machado: Concor damos. Não é um pedi do i ncomum
del es, mas vamos r ej ei t ar .
[ 06/ 03/ 2021 09: 14: 48] Thi ago Ramos: Ta
[ 06/ 03/ 2021 10: 15: 41] Thi ago Ramos: Como assi m i ncomum?
[ 06/ 03/ 2021 10: 17: 35] Ubi r at an Machado: Não é i ncomum. Ou sej a, mui t as vezes
vemos cl ausul as da f or ma como el es col ocar am
00002184- AUDI O- 2021- 03- 06- 10- 21- 35. opus>
[ 06/ 03/ 2021 12: 39: 05] Ubi r at an Machado: Nova r odada del es:
Pr azo: 45 + 15 + 15. Renovação se negoci ações est i ver em i ndo bem.
Mul t a: Pedi do de R$ 100mi
- Non- si l i ci t : quer em f azer bi l at er al ( Kabum t b não pode cont r at ar del es) .

Escopo: qual quer pessoa com envol vi ment o no deal e mai s l i st a de nomes de
pessoas chaves par a kabum
[ 06/ 03/ 2021 12: 41: 01] Ubi r at an Machado: Nossa vi são:
Pr azo: nos par ece ok
Mul t a: t emos que negoci ar
Non- sol i ci t : pr eci samos ent ender de vocês quant as pessoas da Kabum se enquadr am
em ger ent e par a ci ma e se t emos conf or t o de abr i r nomes par a Lasa ( t endo em
ment e 2 anos sem el es poder em cont r at ar )
00002189- AUDI O- 2021- 03- 06- 12- 42- 04. opus>
[ 06/ 03/ 2021 12: 49: 13] Leandr o Ramos: Concor do com o meu i r mao
[ 06/ 03/ 2021 12: 49: 20] Leandr o Ramos: 100 pau de mul t a é por r ada
[ 06/ 03/ 2021 12: 49: 30] Leandr o Ramos: Soh da pr a pagar se el es f echar em o deal
[ 06/ 03/ 2021 12: 49: 38] Leandr o Ramos: E se el es f echar em o deal , nao vai t er
mul t a hahah
[ 06/ 03/ 2021 12: 50: 30] Thi ago Ramos: E não pr eci samos se pr eocupar , pq el e vai
f i car com t odo o t i me t ambém, dos ger ent es pr a bai xo ahhahaha
[ 06/ 03/ 2021 12: 52: 33] Ubi r at an Machado: Tenho uma i dei a aqui
[ 06/ 03/ 2021 13: 34: 04] Ubi r at an Machado: Car os, quant os f unci onár i os são mai s ou
menos os ger ent es e aci ma?
[ 06/ 03/ 2021 13: 36: 46] Leandr o Ramos: Uns 40/ 50 +-
[ 06/ 03/ 2021 13: 49: 51] Thi ago Ramos: E ai Bi r a? El es der am o ok assi m?
[ 06/ 03/ 2021 14: 20: 51] Ubi r at an Machado: El es vão r ef l et i r no papel e nos mandar .
Vamos ver como vem
[ 06/ 03/ 2021 14: 21: 32] Thi ago Ramos: Vc acha que i sso é ai nda hoj e mesmo?
[ 06/ 03/ 2021 14: 23: 06] Ubi r at an Machado: Devem mandar hoj e, mas at é acer t ar mos
l i nguagem, t em mai s chance de assi nar mos amanhã
Pági na 76
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_chat ( 005)
[ 06/ 03/ 2021 16: 36: 17] Ubi r at an Machado: Car os, r ecebemos o t ext o
[ 06/ 03/ 2021 16: 36: 32] Ubi r at an Machado: Encami nhamos par a vocês e Lef osse j á
i ncl ui ndo nossas sugest ões
[ 06/ 03/ 2021 16: 36: 53] Ubi r at an Machado: Lef osse pr eci sa adequar ai nda a cl áusul a
de non- sol i ci t
[ 06/ 03/ 2021 16: 40: 54] Leandr o Ramos: Legal . Voce j a pedi u pr a el es f azer em i sso
t b?
[ 06/ 03/ 2021 16: 42: 28] Thi ago Ramos: Fal t a col ocar soment e o val or ne
[ 06/ 03/ 2021 16: 42: 37] Thi ago Ramos: Mas el es acei t ar am em 2 di as avi sar ne
[ 06/ 03/ 2021 16: 44: 32] Ubi r at an Machado: El es col ocar am avi sar se desi st i r em. A
gent e est á col ocando a l i nguagem mai s f or t e, avi sar se f or par ar , se encont r ar
al go et c.
Vamos ver como f i ca.
[ 06/ 03/ 2021 16: 44: 59] Ubi r at an Machado: Mandamos no e- mai l par a el es e envi ei
msg pr o Junquei r a
[ 06/ 03/ 2021 18: 32: 15] Leandr o Ramos: Pessoal , r ecemos o emai l com o cr onogr ama
de t r abal ho. Os pr azos sao especi f i cos par a cada um dos pont os e nao
necessar i ament e acont ecer am et apa por et apa, cer t o?
[ 06/ 03/ 2021 18: 35: 15] Leandr o Ramos: acont ecer ao*
[ 06/ 03/ 2021 18: 38: 23] Ubi r at an Machado: Tudo em par al el o
[ 06/ 03/ 2021 18: 38: 28] Thi ago Ramos: Manda bal a
[ 06/ 03/ 2021 18: 38: 31] Thi ago Ramos: Tudo cer t o
[ 07/ 03/ 2021 10: 34: 36] Ubi r at an Machado: Car os, sobr e a mul t a do non- sol i ci t
bi l at er al , podemos pr opor R$2mm?
[ 07/ 03/ 2021 10: 39: 53] Leandr o Ramos: Ok t b
[ 07/ 03/ 2021 13: 27: 45] Ubi r at an Machado: Mandei uma ver são r evi sada no e- mai l de
vocês
[ 07/ 03/ 2021 13: 28: 05] Thi ago Ramos: Ta
[ 07/ 03/ 2021 13: 30: 23] Thi ago Ramos: @5511982437319 pq cai u pr a 6 meses?
Cont r at ar pessoas?
[ 07/ 03/ 2021 13: 32: 53] Thi ago Ramos: A mul t a at é podemos bai xar par a 1MM qual quer
coi sa, mas o pr azo de 2 anos
[ 07/ 03/ 2021 13: 33: 35] Thi ago Ramos: Do i t em 3c, el es cont i nuam nos i nf or mando em
2 di as, por ém t emos mai s 3 par a ent r ar em um acor do se pr eci sar
[ 07/ 03/ 2021 13: 35: 32] Ubi r at an Machado: Me par ece ok t b
[ 07/ 03/ 2021 13: 59: 25] Thi ago Ramos: @5511982437319 el es ai nda est ão quer endo
assi nar hj ou vai f i car pr a amanhã mesmo?
[ 07/ 03/ 2021 14: 08: 20] Ubi r at an Machado: Não sei , mas pel o r i t mo, est á com mai s
car a de amanhã
[ 07/ 03/ 2021 14: 08: 40] Thi ago Ramos: Ok
[ 07/ 03/ 2021 14: 45: 45] Leandr o Ramos: @5511982437319 f al ar am com Saf r a?
[ 07/ 03/ 2021 14: 47: 45] Ubi r at an Machado: Não. Al gum cont at o del es com vocês?
[ 07/ 03/ 2021 14: 48: 06] Ubi r at an Machado: Pode ser R$1mm e 18 meses?
[ 07/ 03/ 2021 14: 55: 25] Leandr o Ramos: Nada. O combi nado er a que f al ar i am conosco
ont em e nem mesmo o Ni l vi o nos chamou. Mensagem cl ar a de f i m de papo.
[ 07/ 03/ 2021 15: 06: 52] Thi ago Ramos: 18 meses t a bom
[ 07/ 03/ 2021 15: 07: 25] Leandr o Ramos: Ok t b
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_chat ( 005)
[ 07/ 03/ 2021 16: 14: 52] Ubi r at an Machado: Tks. Mandei p el es agor a
[ 07/ 03/ 2021 16: 25: 31] Thi ago Ramos: Ok
[ 07/ 03/ 2021 19: 17: 56] Ubi r at an Machado: Lazar d nos l i gou agor a. Úl t i mo t ema, que
el es não est ão conf or t ávei s ai nda, é com a obr i gação da 3c onde el es t em que nos
avi sar sobr e i t ens que possam i mpact ar pr eço
[ 07/ 03/ 2021 19: 19: 28] Thi ago Ramos: Como assi m?
[ 07/ 03/ 2021 19: 19: 43] Thi ago Ramos: I mpact ar no pr eço
[ 07/ 03/ 2021 19: 20: 15] Thi ago Ramos: Nós f al amos de par ar o Deal , pr eço é
di scut í vel !
[ 08/ 03/ 2021 06: 53: 03] Leandr o Ramos: Bom di a pessoal , t udo bem? Novi dades?
[ 08/ 03/ 2021 07: 20: 46] Ubi r at an Machado: B2W est á pegando as úl t i mas val i dações
par a assi nar mos.
[ 08/ 03/ 2021 09: 37: 11] Thi ago Ramos: Bi r a, não t a demor ando mui t o pr a vol t ar
i sso? Est ava em um r i t mo super r ápi do as coi sas
[ 08/ 03/ 2021 09: 45: 48] Ubi r at an Machado: Dei um Pi ng l á
[ 08/ 03/ 2021 10: 02: 09] Thi ago Ramos: @5511982437319 vc pode f al ar ?
[ 08/ 03/ 2021 10: 02: 34] Ubi r at an Machado: Posso
[ 08/ 03/ 2021 14: 50: 38] Ubi r at an Machado: Di sser am que est ão mandando l ogo mai s
[ 08/ 03/ 2021 14: 52: 11] Thi ago Ramos: Ok
[ 08/ 03/ 2021 16: 31: 31] Leandr o Ramos: Mandar am?
[ 08/ 03/ 2021 16: 33: 58] Ubi r at an Machado: El es me l i gar am aqui e est amos
conver sando sobr e al guns aj ust es na car t a
[ 08/ 03/ 2021 16: 34: 24] Thi ago Ramos: O que encaval ou?
[ 08/ 03/ 2021 16: 35: 40] Ubi r at an Machado: Aquel as hi pót eses da B2W nos avi sar caso
desi st am, par em ou quei r am mexer o pr eço do deal
00002262- PHOTO- 2021- 03- 08- 16- 41- 27. j pg>
[ 08/ 03/ 2021 16: 41: 40] Ubi r at an Machado: cl ausul a da f or ma como nos passar am
[ 08/ 03/ 2021 16: 42: 10] Ubi r at an Machado: Pedi mos par a t i r ar da 3c o f i nal , “ em
mai s de x%”
00002265- AUDI O- 2021- 03- 08- 16- 43- 57. opus>
[ 08/ 03/ 2021 16: 45: 31] Ubi r at an Machado: Si m. O pr obl ema é que se col ocar mos na
l ar gada um %, f i camos j á numa posi ção f r ági l , t i po “ i sso aqui el es t opam, não
pr eci so nem avi sar ”
00002267- AUDI O- 2021- 03- 08- 16- 45- 57. opus>
00002268- AUDI O- 2021- 03- 08- 16- 46- 24. opus>
[ 08/ 03/ 2021 16: 47: 05] Leandr o Ramos: Daqui l o pr a ci ma, exat ament e
[ 08/ 03/ 2021 16: 47: 42] Leandr o Ramos: Bi r a, B2W est á bem sér i a mesmo? Qual seu
f eel i ng depoi s que se apr oxi mou dos car as?
[ 08/ 03/ 2021 16: 48: 06] Ubi r at an Machado: É i sso, no f i m da DD vão quer er col ocar
ar gument os par a r enegoci ar . Já est amos nos ant eci pando a i sso.
[ 08/ 03/ 2021 16: 49: 26] Leandr o Ramos: Quer i am assi nar sext a. . vi r ou sabado,
domi ngo e com cer t eza nao ser á segunda
[ 08/ 03/ 2021 16: 50: 19] Ubi r at an Machado: São sér i os, mas com el es é sempr e
di scussão di f i ci l . Acho que essas pr ot eções no cont r at o nos aj udam bem.
[ 08/ 03/ 2021 16: 51: 37] Leandr o Ramos: Ent ao j á vamos t r avar agor a mesmo. . se
par ar mos as negoci acoes com os out r os i nt er essados e gast ar mos ener gi a numa DD
Pági na 78
fls. 172
_chat ( 005)
par a o car a no f i m quer er vol t ar pr a mesa quer endo r edi scut i r o j ogo, mel hor nem
começar
00002275- AUDI O- 2021- 03- 08- 16- 51- 36. opus>
00002276- AUDI O- 2021- 03- 08- 16- 51- 46. opus>
[ 08/ 03/ 2021 16: 52: 02] Leandr o Ramos: eu acho que podemos t opar si m, sem
pr obl emas. . é só t i r ar a excl usi vi dade
[ 08/ 03/ 2021 16: 53: 09] Leandr o Ramos: aument amos o t i me aqui de DD e at endemos
mai s de 1 ao mesmo t empo
[ 08/ 03/ 2021 16: 53: 14] Ubi r at an Machado: É esse nosso pedi do
[ 08/ 03/ 2021 17: 12: 08] Thi ago Ramos: Bi r a, t o achando que hj esse Shake hands não
acont ece hj mai s ne?
[ 08/ 03/ 2021 17: 39: 57] Ubi r at an Machado: Acho que não. . . .
[ 08/ 03/ 2021 18: 51: 08] Leandr o Ramos: E ai Bi r a, deu cer t o?
[ 08/ 03/ 2021 18: 53: 18] Ubi r at an Machado: El e est á l á t ent ando apr ovar . Fi car i a o
t ext o del e t i r ando o “ em mai s de %” . Não conf i r mou ai nda
[ 08/ 03/ 2021 20: 05: 24] Thi ago Ramos: Si m
[ 09/ 03/ 2021 08: 09: 43] Leandr o Ramos: Bom di a pessoal . Tudo bem?
[ 09/ 03/ 2021 08: 09: 45] Leandr o Ramos: Qual st at us?
[ 09/ 03/ 2021 08: 17: 30] Ubi r at an Machado: Vão assi nar em DocSi gn e mandar pr o
e- mai l de vocês. Em par al el o est ão conf i r mando o hor ár i o do shake hands.
[ 09/ 03/ 2021 09: 28: 04] Thi ago Ramos: Bi r a, conf i r mou as 14: 00?
[ 09/ 03/ 2021 09: 35: 09] Ubi r at an Machado: Ai nda nada. Cobr amos el es. Chegou o doc
ai p assi nar em?
[ 09/ 03/ 2021 09: 35: 17] Thi ago Ramos: não
[ 09/ 03/ 2021 09: 49: 36] Ubi r at an Machado: Est ão em pr ocesso de f i nal i zação dos
docs, e a conver sa vai t er que ser a par t i r de 15: 30 - vão nos conf i r mar ai nda
[ 09/ 03/ 2021 09: 49: 53] Thi ago Ramos: ok
[ 09/ 03/ 2021 11: 59: 02] Ubi r at an Machado: Conf i r mado as 15: 00 ok?
[ 09/ 03/ 2021 11: 59: 14] Ubi r at an Machado: El es vão sol t ar convi t e vi a Zoom
[ 09/ 03/ 2021 12: 01: 58] Thi ago Ramos: Bi r a, não vamos r eceber ant es o cont r at o ou
vai ser na hor a?
[ 09/ 03/ 2021 12: 14: 59] Ubi r at an Machado: Devem t er mandado par a vocês j á
[ 09/ 03/ 2021 12: 15: 08] Leandr o Ramos: Chegou no app
[ 09/ 03/ 2021 12: 15: 11] Leandr o Ramos: Assi nando
[ 09/ 03/ 2021 12: 15: 33] Ubi r at an Machado: Do l ado del es est ar ão:
Anna Sai cal i - Pr esi dent e do Consel ho
Mar ci o Cr uz - CEO
Br uno St ef ano - M&A
[ 09/ 03/ 2021 12: 16: 48] Thi ago Ramos: No meu não chegou o cont r at o
[ 09/ 03/ 2021 12: 17: 43] Leandr o Ramos: @5519998949550 bai xa o app
[ 09/ 03/ 2021 12: 26: 55] Leandr o Ramos: @5511982437319 assi nado!
[ 09/ 03/ 2021 12: 28: 45] Eduar do BBA I BBA: Boa! Par abéns Sr s!
[ 09/ 03/ 2021 12: 28: 58] Thi ago Ramos: Val eu Eduar do!
[ 09/ 03/ 2021 12: 30: 45] Ubi r at an Machado: Boa!
[ 09/ 03/ 2021 12: 36: 13] Ubi r at an Machado: Car os, vamos l i gar par a BBI e Saf r a, na
l i nha do que f al amos ont em ok?
[ 09/ 03/ 2021 12: 36: 59] Thi ago Ramos: ok
Pági na 79
fls. 173
_chat ( 005)
00002312- PHOTO- 2021- 03- 09- 17- 34- 14. j pg>
[ 09/ 03/ 2021 17: 34: 43] Leandr o Ramos: @5511982437319 ser á que Br adesco est ava
al i nhado com el es?
[ 09/ 03/ 2021 17: 49: 17] Thi ago Ramos: @5511982437319 quando puder f al ar da um
t oque por f avor
[ 09/ 03/ 2021 17: 50: 32] Ubi r at an Machado: Já l i go par a vocês
[ 09/ 03/ 2021 17: 50: 38] Thi ago Ramos: Ok
[ 09/ 03/ 2021 19: 11: 03] Eduar do BBA I BBA: Fal amos saf r a. Receber am e ent ender am
mensagem.
[ 09/ 03/ 2021 19: 18: 18] Ubi r at an Machado: Fal amos com Lazar d sobr e as conver sas de
hoj e par a di spensar pl ayer s. Ressal t amos que t ur ma est ava t ent ando vi r ar o j ogo
mas f omos cl ar os que agor a não dá mai s, e que agor a mant er emos o si l ênci o por 45
di as
[ 09/ 03/ 2021 19: 20: 33] Thi ago Ramos: El es pedi r am pr a i nf or mar i sso no papel ou
não?
[ 09/ 03/ 2021 19: 24: 33] Ubi r at an Machado: Di sser am que não pr eci sa
[ 10/ 03/ 2021 08: 09: 53] Leandr o Ramos: Bom di a pessoal . Tudo bem? Já t emos os
cont at os da t ur ma? Quer emos começar a DD e as di scussões est r at égi cas
[ 10/ 03/ 2021 08: 16: 40] Ubi r at an Machado: Tr ocamos mensagens ont em e hoj e. El es
est ão se or gani zando
[ 10/ 03/ 2021 08: 17: 19] Ubi r at an Machado: Vocês podem l i ber ar acesso ao nosso
t i me, assi m f azemos j á a r evi sao do dat a r oom?
[ 10/ 03/ 2021 08: 27: 23] Leandr o Ramos: Cl ar o
[ 10/ 03/ 2021 08: 27: 41] Leandr o Ramos: Fal o par a o Raf ael l i gar par a o Joao par a
conf i gur ar os acessos?
[ 10/ 03/ 2021 08: 32: 41] Ubi r at an Machado: Por f avor
[ 10/ 03/ 2021 08: 32: 44] Leandr o Ramos: Fei t o
[ 11/ 03/ 2021 08: 25: 40] Thi ago Ramos: Pessoal , bom di a! Nada da B2W?
[ 11/ 03/ 2021 08: 52: 16] Ubi r at an Machado: El es j á mandar am ont em a l i st a de
pessoas par a acessar o dat a- r oom.
Ser i a i deal dar mos acesso o quant o ant es.
Ent endemos que Raf ael est á popul ando o dat a- r oom
[ 11/ 03/ 2021 08: 53: 24] Thi ago Ramos: O Raf a vai l i ber ar o acesso de vcs agor a,
par a vcs dar em o ok se é i sso mesmo
[ 11/ 03/ 2021 08: 53: 29] Thi ago Ramos: assi m l i ber amos o del es
[ 11/ 03/ 2021 08: 53: 33] Thi ago Ramos: pode ser ?
[ 11/ 03/ 2021 08: 54: 10] Thi ago Ramos: Pedi mos par a l i ber ar agor a vcs
[ 11/ 03/ 2021 09: 26: 22] Thi ago Ramos: @5511982437319 l i ber ado par a vcs
[ 11/ 03/ 2021 14: 48: 06] Ubi r at an Machado: Car os, não chegou ai nda.
[ 11/ 03/ 2021 15: 27: 15] Thi ago Ramos: O que?
[ 11/ 03/ 2021 15: 35: 36] Thi ago Ramos: @5511982437319 não chegou o que?
[ 11/ 03/ 2021 15: 36: 31] Leandr o Ramos: Acesso do I nt r al i nks?
[ 11/ 03/ 2021 15: 58: 33] Thi ago Ramos: O Raf ael t ava esper ando o João r esponder
00002345- VI DEO- 2021- 03- 11- 16- 01- 40. mp4>
[ 11/ 03/ 2021 16: 02: 05] Thi ago Ramos: Ol ha pessoal ! Amanhã t em ent r egas com a Van
Ni nj a em
SP j á! Se achar em ai manda uma f ot o! ! Hahahaah
[ 11/ 03/ 2021 16: 13: 28] Ubi r at an Machado: Mui t o l egal !
Pági na 80
fls. 174
_chat ( 005)
[ 11/ 03/ 2021 16: 14: 03] Eduar do BBA I BBA: Ani mal !
[ 12/ 03/ 2021 12: 24: 46] Ubi r at an Machado: Car os, B2W est á nos pr essi onando pel a
aber t ur a do Dat a- Room. Conseguem nos aj udar com o t ema pl s?
[ 12/ 03/ 2021 12: 25: 07] Thi ago Ramos: est amos f azendo i sso agor a
[ 12/ 03/ 2021 13: 19: 53] Thi ago Ramos: @5511982437319 a expect at i va é que at é as
16: 30 est ej a t udo l i ber ado!
[ 12/ 03/ 2021 13: 21: 32] Thi ago Ramos: A i nt r al i nks i magi nava a quant i dade de
document os em t or no de 20 mi l pági nas, par ece que j á est á em 200 mi l !
[ 12/ 03/ 2021 13: 21: 47] Thi ago Ramos: Por i sso deu essa capot ada
[ 12/ 03/ 2021 13: 22: 19] Thi ago Ramos: t a r esol vi do
[ 12/ 03/ 2021 13: 24: 07] Ubi r at an Machado: Obr i gado!
[ 12/ 03/ 2021 13: 24: 20] Leandr o Ramos: Vao t er mui t o mat er i al par a t r abal har
[ 12/ 03/ 2021 13: 24: 33] Leandr o Ramos: Acho que mui t o mai s do que el es i magi nam
par a uma pr i mei r a r odada
[ 12/ 03/ 2021 13: 24: 57] Ubi r at an Machado: Ót i mo. E i deal l i ber ar mos hoj e ant es do
f ds.
[ 12/ 03/ 2021 13: 25: 15] Thi ago Ramos: Ta demor ando 1 semana par a subi r , i magi na
l er t udo i sso hahahahaha
[ 12/ 03/ 2021 14: 42: 06] Leandr o Ramos: Dat a Room l i ber ado
[ 12/ 03/ 2021 14: 45: 46] Leandr o Ramos: Mat t os Fi l ho assessor ando el es?
[ 12/ 03/ 2021 14: 46: 34] Ubi r at an Machado: Si m
[ 12/ 03/ 2021 14: 48: 21] Leandr o Ramos: El es assessor ar am a I nsi ght t ambém e
f echamos o deal
[ 12/ 03/ 2021 14: 48: 26] Leandr o Ramos: Bom si nal hahaha
[ 12/ 03/ 2021 14: 58: 16] Eduar do BBA I BBA: Ki l l er cr edent i al
[ 12/ 03/ 2021 15: 40: 47] Leandr o Ramos: Pessoal , Del oi t t e t ambém vai par t i ci par ?
[ 12/ 03/ 2021 15: 41: 04] Leandr o Ramos: Est ao assessor ando a B2W?
[ 12/ 03/ 2021 15: 41: 55] Ubi r at an Machado: Si m, acabar am de ser engaj ados
[ 12/ 03/ 2021 15: 43: 25] Leandr o Ramos: Como f i ca as quest oes de NDA?
[ 12/ 03/ 2021 15: 43: 35] Leandr o Ramos: O da B2W cobr e t odos esses t er cei r os?
[ 12/ 03/ 2021 15: 51: 27] Leandr o Ramos: Del oi t t e l i ber ada no I nt r al i nks
[ 15/ 03/ 2021 10: 49: 26] Leandr o Ramos: Quem ser á nosso pont o f ocal na B2W em
t er mos de di scussoes est r at égi cas?
[ 15/ 03/ 2021 10: 50: 10] Ubi r at an Machado: Ai nda est amos al i nhando as f r ent es com
el es.
[ 15/ 03/ 2021 10: 50: 50] Leandr o Ramos: É i mpor t ant e par a nós bat er mos um papo com
el es por que i nt er nament e vamos r epr i or i zar os pr oj et os
[ 15/ 03/ 2021 10: 55: 15] Ubi r at an Machado: Cer t ament e. Vamos or gani zar
[ 17/ 03/ 2021 17: 30: 56] Leandr o Ramos: Est amos no cal l aguar dando a l i ber ação do
acesso
[ 18/ 03/ 2021 16: 37: 51] Leandr o Ramos:
ht t ps: / / economi a. est adao. com. br / not i ci as/ ger al , havan- de- l uci ano- hang- r et oma- i po-
e- busca- val or - de- mer cado- de- r - 70- bi , 70003652148?ut m_sour ce=f acebook%3Anewsf eed&u
t m_medi um=soci al - or gani c&ut m_campai gn=r edes- soci ai s%3A032021%3Ae&ut m_cont ent =%3A
%3A%3A&ut m_t er m&f bcl i d=I wAR1yt G0XJq5dYBef G3GOi DUyr sMvEX6XkW54oxb2y5f Z9C0Bv2SxMQG
JSKM
[ 18/ 03/ 2021 16: 51: 11] Eduar do BBA I BBA: Como f al ar am. Vamos ver
[ 18/ 03/ 2021 16: 52: 44] Leandr o Ramos: Esper amos que de cer t o! El es mer ecem mui t o.
00002384- STI CKER- 2021- 03- 18- 16- 53- 13. webp>
Pági na 81
fls. 175
_chat ( 005)
[ 18/ 03/ 2021 16: 53: 27] Thi ago Ramos: hahahaha
00002387- STI CKER- 2021- 03- 18- 16- 55- 20. webp>
[ 18/ 03/ 2021 16: 56: 11] Eduar do BBA I BBA: Demai s!
00002389- PHOTO- 2021- 03- 19- 14- 10- 56. j pg>
[ 19/ 03/ 2021 14: 11: 07] Eduar do BBA I BBA: Tur ma do Mkt i ng t b t á Ni nj a vi u
[ 19/ 03/ 2021 14: 11: 13] Leandr o Ramos: hahahahah
[ 19/ 03/ 2021 14: 11: 23] Leandr o Ramos: Foi mt o boa essa, acabei de r eceber
[ 19/ 03/ 2021 16: 15: 21] Thi ago Cost a Macei r a: Demai s essa
[ 22/ 03/ 2021 07: 23: 56] Leandr o Ramos: Pessoal , bom di a
[ 22/ 03/ 2021 07: 24: 25] Leandr o Ramos: Tudo bem? Essa quest ao do Cade nao f i ca a
r esponsabi l i dade da Mat t os Fi l ho?
[ 22/ 03/ 2021 07: 25: 02] Leandr o Ramos: esse pont o nao est ava no escopo nosso de
cont r at acao da Lef osse j á que ent endemos ser uma demanda do compr ador
[ 22/ 03/ 2021 07: 34: 10] Ubi r at an Machado: Nor mal ment e cada par t e cont r at a
advogados par a esse escopo t ambém.
[ 22/ 03/ 2021 07: 34: 48] Thi ago Ramos: os 2 l ados?
[ 22/ 03/ 2021 07: 35: 35] Ubi r at an Machado: Nor mal ment e si m. As vezes acor dam em
usar o mesmo escr i t ór i o par a a par t e concor r enci al .
[ 22/ 03/ 2021 07: 38: 45] Leandr o Ramos: Voces podem f al ar com el es par a ent ender mos
qual o mel hor cami nho?
[ 22/ 03/ 2021 07: 38: 58] Leandr o Ramos: Assi m dei xamos or gani zado, est á mei o
conf uso
[ 22/ 03/ 2021 07: 50: 19] Leandr o Ramos: Out r a duvi da; consi der ando o t empo de Cade,
quando ser i a o pr azo de concl usao do deal na vi sao de voces?
[ 22/ 03/ 2021 08: 21: 52] Ubi r at an Machado: Uns 2 meses ent r e assi nat ur a e
f echament o
[ 22/ 03/ 2021 08: 22: 38] Leandr o Ramos: A par t i r de hoj e? Ou sej a, mei o de mai o?
[ 22/ 03/ 2021 08: 26: 51] Ubi r at an Machado: A par t i r de quando assi nar mos o SPA.
Assi nt ur a f i m de abr i l , f echament o f i m de j unho
[ 22/ 03/ 2021 08: 27: 22] Leandr o Ramos: Assi m vamos or gani zando as coi sas aqui
[ 22/ 03/ 2021 16: 43: 14] Ubi r at an Machado: Car os, vamos f azer um cal l par a di scut i r
a mi nut a do SPA? Amanhã as 10: 00 vocês podem?
[ 22/ 03/ 2021 17: 02: 22] Thi ago Ramos: Por mi m ok! Tenho um compr omi sso as 9 mas
acho que da t empo si m
[ 22/ 03/ 2021 17: 08: 38] Ubi r at an Machado: Lef osse suger i u 10: 30
[ 22/ 03/ 2021 17: 10: 07] Thi ago Ramos: Mel hor pr a mi m
00002413- AUDI O- 2021- 03- 23- 19- 53- 13. opus>
[ 23/ 03/ 2021 19: 54: 12] Thi ago Ramos: Del oi t t e e Mat os mandam as mesmas coi sas por
exempl o!
[ 23/ 03/ 2021 20: 00: 27] Eduar do BBA I BBA: Eu vou f al ar c el es amanhã sobr e. Est ão
bem ansi osos l á ( bom si nal ) p r eceber a l i st a hoj e. Fal amos c Raf ael há pouco.
[ 23/ 03/ 2021 20: 03: 25] Leandr o Ramos: Val eu Eduar do
[ 23/ 03/ 2021 20: 03: 40] Leandr o Ramos: Ot i mo si nal mesmo, par ecem est ar mega
f ocados no deal
[ 26/ 03/ 2021 07: 03: 20] Leandr o Ramos: Bom di a pessoal , t udo bem? Hoj e devemos t er
possi vel ment e a t ot al i dade das i nf or macoes/ r espost as l evant adas. De quar t a par a
qui nt a t i vemos uma boa evol ucao.
Pági na 82
fls. 176
_chat ( 005)
00002420- PHOTO- 2021- 03- 26- 07- 03- 26. j pg>
00002421- PHOTO- 2021- 03- 26- 07- 03- 33. j pg>
[ 26/ 03/ 2021 07: 03: 58] Leandr o Ramos: O t i me est á f ocado aqui em zer ar as
pendenci as.
[ 26/ 03/ 2021 07: 04: 47] Ubi r at an Machado: Excel ent e!
[ 26/ 03/ 2021 07: 48: 40] Eduar do BBA I BBA: Ót i mo!
[ 26/ 03/ 2021 14: 37: 25] Ubi r at an Machado: Car os, podemos r epassar o SPA na segunda
as 11: 00?
[ 26/ 03/ 2021 14: 37: 53] Thi ago Ramos: Ai nda eu não r ecebi a copi a f i nal par a l er
00002428- PHOTO- 2021- 03- 29- 20- 36- 45. j pg>
[ 29/ 03/ 2021 20: 37: 08] Leandr o Ramos: Boa noi t e pessoal . Segue o st at us de hoj e.
Est amos pr óxi mos de zer ar t odas as sol i ci t acoes pendent es
[ 29/ 03/ 2021 21: 04: 23] Eduar do BBA I BBA: Ót i mo. Fal amos c t i me aqui e vamos
t ent ar j á mar car a conver sa c Mat t os Fi l ho na 4a. Vol t amos p vcs
[ 30/ 03/ 2021 20: 43: 42] Thi ago Ramos: Fal a Bi r a! Boa noi t e!
[ 30/ 03/ 2021 20: 44: 15] Thi ago Ramos: Eu não ent endi o que vc est á pedi ndo pr a
Li l i am, onde est á at r asando?
[ 30/ 03/ 2021 20: 51: 47] Ubi r at an Machado: El a quer esper ar a apr ovação do CADE
par a depoi s a B2W chamar uma r euni ão de aci oni st as ( AGE) e apr ovar a
i ncor por ação ( o que l eva l eva uns 15 di as pel o menos) .
Nos suger i mos que el es apr ovem em par al el o ao t r âmi t e do CADE. Assi m acel er amos
o f echament o.
[ 30/ 03/ 2021 20: 52: 58] Leandr o Ramos: El es podem f azer uma AGE j á menci onando que
" em event ual apr ovacao do cade, a i ncor por acao ocor r er á" - cor r et o?
[ 30/ 03/ 2021 20: 53: 13] Leandr o Ramos: Ou el es ent endem que pr eci sa do Cade
apr ovado pr a chamar a Age?
[ 30/ 03/ 2021 20: 53: 19] Thi ago Ramos: Não f oi i sso o combi nado?
[ 30/ 03/ 2021 20: 54: 15] Thi ago Ramos: Úni co pont o pendent e ser i a o CADE
[ 30/ 03/ 2021 20: 54: 23] Ubi r at an Machado: El a t i nha suger i do aguar dar , mas não é
necessár i o. Nas t r ansações r ecent es, ni nguém esper ou.
[ 30/ 03/ 2021 20: 55: 45] Ubi r at an Machado: Na pr át i ca é o CADE. A apr ovação em
assembl ei a é um at o bur ocr át i co e que est á sob o cont r ol e del es. Mas t em que ser
f ei t o t ambém. E nossa sugest ão é que f açam o quant o ant es
[ 30/ 03/ 2021 20: 57: 36] Eduar do BBA I BBA: Vamos acel er ar aqui . Qt o menos t emos
ent r e si gni ng e cl osi ng mel hor
[ 30/ 03/ 2021 20: 57: 53] Thi ago Ramos: E i sso el a t em que pedi r no SPA?
[ 30/ 03/ 2021 20: 57: 56] Thi ago Ramos: É i sso?
00002446- PHOTO- 2021- 03- 30- 20- 58- 06. j pg>
00002447- PHOTO- 2021- 03- 30- 20- 58- 06. j pg>
[ 30/ 03/ 2021 20: 58: 06] Leandr o Ramos: Já cont ando as 29 novas
[ 30/ 03/ 2021 20: 58: 14] Leandr o Ramos: Envi adas pel a Mat t os hoj e
[ 30/ 03/ 2021 20: 59: 47] Eduar do BBA I BBA: Conver sa amanhã vai aj uda a l i mpar ai nda
Pági na 83
fls. 177
_chat ( 005)
mai s
[ 30/ 03/ 2021 21: 00: 24] Leandr o Ramos: Sem dúvi da
00002454- PHOTO- 2021- 03- 30- 21- 02- 25. j pg>
[ 30/ 03/ 2021 21: 02: 44] Thi ago Ramos: Resol vi do
[ 30/ 03/ 2021 21: 05: 41] Eduar do BBA I BBA:
[ 30/ 03/ 2021 21: 14: 54] Leandr o Ramos: Pessoal , apenas par a conheci ment o. . quando
especi f i cament e vencem os 45 di as da excl usi vi dade?
[ 30/ 03/ 2021 21: 16: 04] Ubi r at an Machado: 23/ abr i l
[ 30/ 03/ 2021 21: 16: 58] Leandr o Ramos: Legal . Acho bem possí vel est ar mos com t udo
pr ont o nesse pr azo. As coi sas acel er ar am bem na úl t i ma semana
[ 31/ 03/ 2021 08: 31: 56] Ubi r at an Machado: De nosso l ado est amos ok com a úl t i ma
ver são do SPA par a envi o.
[ 31/ 03/ 2021 08: 32: 15] Ubi r at an Machado: Nos avi sem por f avor se vocês est ão ok
t ambém. Obr i gado
[ 31/ 03/ 2021 09: 20: 17] Thi ago Ramos: A Li l i am, f ez uma per gunt a pr o meu i r mão,
el e j á r espondeu no gr upo! Se t i ver ok! por nós bel eza!
00002464- AUDI O- 2021- 03- 31- 09- 20- 39. opus>
[ 31/ 03/ 2021 09: 26: 05] Ubi r at an Machado: Al t er ou!
[ 31/ 03/ 2021 12: 08: 28] Leandr o Ramos: Pessoal , sobr e o ear n- out . . Apr ovei t ando
que vocês t er ão o cal l com el es, nós não ent endemos o que o model o pr opost o
f unci one da mel hor f or ma.
Pr i mei r o: Não t er emos mai s o cont r ol e da companhi a. Não t er emos mai s aut onomi a
t ot al do negóci o par a poder mos ar r i scar uma par cel a i mpor t ant e do deal em al go
que não cont r ol ar emos t ot al ment e. É pr at i cament e i mpossí vel assumi r mos um
compr omi sso, por exempl o, de met a de ear n- out sem t er mos mai s a aut onomi a que
t emos hoj e.
Segundo: O model o apr esent ado pode ' j ogar cont r a' a B2W em det er mi nados casos.
Ter emos um f oco úni co naquel es pont os e não f ar á sent i do par a nós gast ar mos
ener gi a em pr oj et os ou i ni ci at i vas que possam ser excel ent es par a a companhi a
como um t odo, mas que não est ej am vol t ados ao at i ngi ment o especi f i co dquel as
met as. O model o f ar i a com que f ossemos sel et i vos e pr i or i zar í amos apenas o que
est á est r i t ament e em l i nha com o ear n- out . Poder i a t ambém cr i ar al gum t i po de
at r i t o se al guma i ni ci at i va sol i ci t ada por el es pudesse compr omet er o
at i ngi ment o daquel as met as - não quer emos esse cenár i o de f or ma al guma.
Ent endemos que t emos mui t as aveni das gi gant escas ( Mar ket pl ace, Mar cas pr ópr i as,
AME, Let ' s, Car t ões Pr ópr i os, Pr i me, e- Spor t s, HUB' s, et c. . ) que t r ar ão mui t o
mai s r esul t ado par a t oda a B2W do que especi f i cament e nos di r eci onar naquel es
pont os.
[ 31/ 03/ 2021 12: 14: 18] Ubi r at an Machado: Vamos ouvi r el es hoj e e depoi s f al amos.
Est avamos bat endo na t ecl a de ser al go si mpl es, e i nf el i zment e t ent ar t r azer
out r os el ement os não vai si mpl i f i car .
[ 31/ 03/ 2021 12: 15: 04] Leandr o Ramos: Concor do Bi r a. De qual quer manei r a, você
ent ende nosso pont o?
[ 31/ 03/ 2021 12: 15: 26] Leandr o Ramos: É di f í ci l se compr omet er com al go que não
saber emos como ser á
[ 31/ 03/ 2021 12: 42: 55] Ubi r at an Machado: Cl ar o. Pr eci sar emos de r egr as cl ar as de
gover nança
[ 31/ 03/ 2021 13: 16: 14] Thi ago Ramos: Nós vamos ent r ar 20 mi nut os ant es?
Pági na 84
fls. 178
_chat ( 005)
[ 01/ 04/ 2021 08: 49: 12] Thi ago Ramos: Pessoal Bom di a! vcs t em 10 mi nut os agor a
par a poder mos r esol ve esse pr obl ema do Ear n- out ?
[ 01/ 04/ 2021 09: 04: 29] Ubi r at an Machado: Assi m que l i ber ar aqui j á pr ocur amos
vocês. Tks
[ 01/ 04/ 2021 09: 04: 52] Thi ago Ramos: ok
00002477- PHOTO- 2021- 04- 01- 10- 35- 35. j pg>
[ 01/ 04/ 2021 10: 35: 55] Leandr o Ramos: @5511982437319 essa sugest ao que voce
coment ou, cer t o?
[ 03/ 04/ 2021 10: 18: 12] Leandr o Ramos: DocuSi gn Pr oj et o TNT_Mandat o Ver sÃ£o Li mpa
( Abr 21) - 1. pdf • 9 pági nas <anexado: 00002480- DocuSi gn Pr oj et o TNT_Mandat o Ver sÃ
£o Li mpa ( Abr 21) - 1. pdf >
Recebi do
Obr i gado Leandr o
[ 05/ 04/ 2021 08: 43: 07] Thi ago Ramos: Bom di a Bi r a
[ 05/ 04/ 2021 08: 43: 21] Ubi r at an Machado: Podemos pedi r pr o Lef osse sol t ar o
acor do de Cl ean Team par a o Mat t os Fi l ho?
00002486- AUDI O- 2021- 04- 05- 08- 44- 05. opus>
00002487- AUDI O- 2021- 04- 05- 08- 44- 27. opus>
[ 05/ 04/ 2021 08: 47: 36] Leandr o Ramos: Si m, concor do
[ 05/ 04/ 2021 08: 47: 47] Leandr o Ramos: E dei xamos
I sso al i nhado desde o i ni ci o, nao t em novi dade
[ 05/ 04/ 2021 08: 51: 34] Ubi r at an Machado: Per f ei t o, vamos f azer i sso. A gent e j á
sol t a o document o par a el es anal i sar em ( deve l evar al gum t empo at é concor dar mos
na mi nut a) mas o i ni ci o em si dei xamos par a depoi s de ouvi r mos o si nal ver de
del es em r el ação a t odo o r est o.
[ 05/ 04/ 2021 15: 16: 36] Leandr o Ramos: Pode pedi r pr a add o Ser gi o no VDR, por
f avor ?
Ser gi o. bar bosa@i f r ocks. i o
00002492- AUDI O- 2021- 04- 05- 15- 16- 56. opus>
[ 05/ 04/ 2021 15: 37: 34] Eduar do BBA I BBA: Quem mandou essa mensagem p Raf ael ?
[ 05/ 04/ 2021 15: 44: 23] Leandr o Ramos: @5511969317350 t i me de voces
[ 05/ 04/ 2021 16: 12: 09] Eduar do BBA I BBA: El e é da companhi a, t i me de M&A e
est r at egi a t ambem
[ 05/ 04/ 2021 16: 12: 35] Leandr o Ramos: Est á cober t o no nda ent ao, cer t o?
[ 05/ 04/ 2021 16: 12: 35] Eduar do BBA I BBA: Tá no NDA
00002501- PHOTO- 2021- 04- 06- 09- 42- 56. j pg>
00002502- PHOTO- 2021- 04- 06- 09- 42- 56. j pg>
[ 06/ 04/ 2021 09: 43: 17] Leandr o Ramos: Bom di a pessoal , t udo bem? Zer o pendenci as
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do nosso l ado. 100% at endi do
[ 06/ 04/ 2021 09: 44: 03] Eduar do BBA I BBA: Bom di a!
Ot i mo. Vamos bat er c el es aqui par a pegar mesmo ent endi ment o.
[ 06/ 04/ 2021 20: 05: 39] Leandr o Ramos: Boa noi t e pessoal . Al guma novi dade sobr e a
r euni ao com o management ?
[ 06/ 04/ 2021 20: 28: 35] Eduar do BBA I BBA: Cobr amos el es hoj e a t ar de sobr e i sso.
Ai nda não f echar am sugest ão de dat a e paut a. Fi car am de vol t ar asap.
[ 07/ 04/ 2021 20: 55: 02] Leandr o Ramos: Boa noi t e pessoal . Nosso t i me acabou de
envi ar as r espost as
[ 07/ 04/ 2021 20: 55: 17] Leandr o Ramos: Coi sa pr a car amba. . r espost as bem no
det al he. Vai aj udar bast ant e a Del oi t t e
[ 08/ 04/ 2021 12: 22: 22] Leandr o Ramos: Pessoal , boa t ar de. Fomos abor dados por uma
bout i que de M&A que j á sai u cr i ando um gr upo no What sApp com duas pessoas do
l ado del es j unt o comi go e meu i r mao. Já sai r am f al ando da t r ansacao e do
i nt er essado. Respondemos da segui nt e manei r a:
00002510- PHOTO- 2021- 04- 08- 12- 23- 02. j pg>
[ 08/ 04/ 2021 12: 23: 25] Leandr o Ramos: É necessár i o i nf or mar mos a B2W de acor do
com a excl usi vi dade?
[ 08/ 04/ 2021 12: 23: 57] Thi ago Cost a Macei r a: El es f al ar am o nome do i nt er essado
ou conf i r mar am que t em mandat o?
[ 08/ 04/ 2021 12: 24: 38] Thi ago Cost a Macei r a: Poi s se f or só pr ospecção del es eu
não acho que pr eci se, só sai r i a do gr upo de what s par a evi t ar mai s t r oca de
mensagens
[ 08/ 04/ 2021 12: 24: 47] Thi ago Cost a Macei r a: Mas Bi r a pode opi nar t b
[ 08/ 04/ 2021 12: 25: 22] Leandr o Ramos: Post ar am a not i ci a da t r ansacao que f i zer am
de e- commer ce com o pot enci al compr ador , ent ao da a ent ender que t enham o
mandat o e que o compr ador é o mesmo
[ 08/ 04/ 2021 12: 41: 18] Ubi r at an Machado: Concor do. Quant o menos f al ar mos, mel hor .
[ 08/ 04/ 2021 12: 52: 10] Leandr o Ramos: bl z!
[ 09/ 04/ 2021 08: 39: 28] Ubi r at an Machado: Car os, t i vemos conver sa hoj e com o
banker seni or da Lazar d:
1) posi ci onamos que DD est á “ encer r ada” . El es chor ar am um pouco que ai nda pode
t er uma coi sa ou out r a, mas admi t i u que est á pr at i cament e concl uí da
2) Rel at ór i os pr el i mi nar de DD dos assessor es del es deve f i car pr ont o semana que
vem. At é o moment o nenhum Red Fl ag f oi si nal i zado
3) Est ão f i nal i zando a r evi são do SPA e devem nos mandar nos pr óxi mos di as. Foco
passa a ser na negoci ação do cont r at o
4) Em par al el o t er emos t ambém o Cl ean Team ( medi ant e conf i r mação del es de que o
r est o est á em or dem)
5) El e vol unt ar i ou que B2W gost ar i a de r et omar a conver sa/ cont at o com vocês.
Fal amos que est amos à di sposi ção par a or gani zar .
[ 09/ 04/ 2021 08: 48: 08] Leandr o Ramos: Bom di a Bi r a
[ 09/ 04/ 2021 08: 48: 22] Leandr o Ramos: Opa, bacana! Excel ent e
[ 09/ 04/ 2021 08: 48: 35] Leandr o Ramos: Do nosso l ado ent ao agor a é apenas
aguar dá- l os, cor r et o?
[ 09/ 04/ 2021 08: 56: 31] Ubi r at an Machado: Hoj e a t ar de t em o cal l com DTT, mas a
par t i r dai , a t endênci a é de f at o vi r ar mos a pági na e passar mos a f ocar na
di scussão dos cont r at os
[ 09/ 04/ 2021 08: 57: 35] Leandr o Ramos: Si m. Do nosso l ado, t udo o que el es pedi r am
no úl t i mo cal l j á est á em mãos
[ 09/ 04/ 2021 09: 03: 29] Ubi r at an Machado: Est amos agor a f azendo a pr essão que
“ acabou” , par a não dei xar os assessor es del es f i car em se ar r ast ando
[ 09/ 04/ 2021 09: 07: 11] Thi ago Ramos: Que l egal ! Foi boa not i ci a, pq o Padi l ha deu
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uma pi ngada, não r espondemos
[ 09/ 04/ 2021 09: 12: 14] Leandr o Ramos: Boa Bi r a. . e r eal ment e acabou. Os pont os
mai s sensi vei s j á ol har am e est á t udo l i mpo
[ 09/ 04/ 2021 09: 12: 25] Leandr o Ramos: Tao ol hando só mi udeza
[ 09/ 04/ 2021 09: 13: 06] Leandr o Ramos: E t ambém est ao l i mpas, ent ao est ao pr ont os
par a evol ui r sem duvi da al guma
[ 12/ 04/ 2021 09: 41: 50] Leandr o Ramos: Pessoal , bom di a
[ 12/ 04/ 2021 09: 42: 01] Leandr o Ramos: Al guma posi cao sobr e ear n- out e sobr e
nossos cont r at os de t r abal ho?
[ 12/ 04/ 2021 09: 42: 29] Leandr o Ramos: Sao pont os r el aci onados ao SPA
[ 12/ 04/ 2021 09: 46: 12] Ubi r at an Machado: Ear n- out a di scussão par ou no mat er i al
que el es mandar am. Cont r at o de t r abal ho ai nda não vei o.
Vamos f al ar no cal l hoj e par a al i nhar mos pr óxi mos passos desses t emas
[ 12/ 04/ 2021 09: 46: 56] Leandr o Ramos: Fal amos no cal l com o Eduar do sobr e nossa
cont r apr opost a de ear n- out
[ 12/ 04/ 2021 09: 47: 19] Leandr o Ramos: Est á do nosso l ado devol ver mos pr a el es.
Fi cou de voces desenhar em al go no f or mat o que pr opusemos e devol ver i amos
[ 12/ 04/ 2021 09: 48: 18] Leandr o Ramos: Sobr e o cont r at o de t r abal ho, voces nao
conseguem pedi r pr a Lazar d? I magi no que el es possam j a t er i sso pr ont o,
ol har i amos a t ar de e no cal l j a dar i amos nosso f eedback t ambem
[ 12/ 04/ 2021 09: 51: 18] Ubi r at an Machado: Si m est amos el abor ando aqui .
[ 12/ 04/ 2021 09: 52: 36] Ubi r at an Machado: Podemos pedi r mas pr ef er i mos al i nhar
ant es o game pl an. Di f i ci l ment e el es t er ão al go pr ont o e que podemos di scut i r
ai nda hoj e
[ 12/ 04/ 2021 09: 53: 52] Leandr o Ramos: Ent endi
[ 12/ 04/ 2021 09: 55: 23] Leandr o Ramos: Qual a dat a exat a mesmo dos 45 di as da
excl usi vi dade? Descul pe, nao achei no hi st or i co aqui das conver sas. Acho que
ouvi mos em cal l
[ 12/ 04/ 2021 10: 00: 26] Ubi r at an Machado: O pr azo i ni ci al acaba no f i m da semana
que vem
[ 12/ 04/ 2021 20: 18: 45] Leandr o Ramos: @5511982437319 f al ou com Lazar d? Quer i amos
t i r ar uma dúvi da que sur gi u aqui
[ 12/ 04/ 2021 20: 23: 55] Ubi r at an Machado: Podem me l i gar . Mandei msg mas não
f al amos ai nda
[ 13/ 04/ 2021 08: 07: 49] Leandr o Ramos: Bom di a pessoal . Novi dades da Lazar d?
Conver sa c el es ser á as 13h hoj e
[ 13/ 04/ 2021 08: 22: 35] Leandr o Ramos: Pessoal , al gum pr obl ema na vi sao de voces
se bat er mos um papo com o João Rabel o par a t i r ar mos umas dúvi das?
[ 13/ 04/ 2021 08: 22: 58] Leandr o Ramos: El e é o l i der da due di l l i gence pel a
Del oi t t e e o conhecemos há mt o t empo
[ 13/ 04/ 2021 08: 30: 12] Ubi r at an Machado: Nenhuma obj eção do nosso l ado
[ 13/ 04/ 2021 10: 52: 16] Leandr o Ramos: Pessoal , vocês t er i am como nos passar os
cont at os do doi s car as da B2W que par t i ci par am das conf er enci as?
[ 13/ 04/ 2021 10: 52: 22] Leandr o Ramos: é o Si mon e esquecemos o nome do out r o
[ 13/ 04/ 2021 11: 03: 12] Ubi r at an Machado: Br uno St ef ano
[ 13/ 04/ 2021 19: 00: 50] Leandr o Ramos: @5511982437319 novi dades?
[ 14/ 04/ 2021 09: 01: 47] Ubi r at an Machado: ht t ps: / / bi t . l y/ 2Q15qyQ
[ 14/ 04/ 2021 09: 02: 08] Ubi r at an Machado: Fr ed/ Magal u pedi u par a envi ar mos par a
vocês. . . .
[ 14/ 04/ 2021 09: 05: 09] Leandr o Ramos: Acabei de ver ! ! Mui t o l egal , bai t a
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aqui si ção! Par abeni za el e por nós!
[ 14/ 04/ 2021 15: 25: 58] Leandr o Ramos:
ht t ps: / / economi a. est adao. com. br / not i ci as/ ger al , magazi ne- l ui za- obt em- vi t or i a- no- c
ade- em- queda- de- br aco- com- o- mer cado- l i vr e, 70003681127?ut m_sour ce=f acebook%3Anews
f eed&ut m_medi um=soci al - or gani c&ut m_campai gn=r edes- soci ai s%3A042021%3Ae&ut m_cont e
nt =%3A%3A%3A&ut m_t er m&f bcl i d=I wAR2XEf DSPPBf QOht poBki r af xDDPCWzomi WXRMbGb0egN2ege
RFUuQRRRBg
[ 14/ 04/ 2021 15: 28: 17] Leandr o Ramos: Par a at ual i zação: Lef osse si nal i zou par a MF
desconf or t o do nosso l ado com o di st anci ament o da B2W. MF cobr ou novament e
acesso ao cl ean t eam, Lef osse f al ou que da f or ma que est á, nao t em cl ean t eam e
nem r enovação de excl usi vi dade.
[ 14/ 04/ 2021 15: 35: 41] Leandr o Ramos: Nada de Lazar d Bi r a?
[ 14/ 04/ 2021 15: 45: 01] Ubi r at an Machado: Aqui nada.
Nada ai do Br uno?
00002563- PHOTO- 2021- 04- 14- 15- 46- 06. j pg>
[ 14/ 04/ 2021 15: 46: 50] Leandr o Ramos: Se t ava est r anho, t á f i cando ai nda mai s
hahaha
00002565- PHOTO- 2021- 04- 14- 16- 05- 00. j pg>
[ 15/ 04/ 2021 08: 17: 44] Leandr o Ramos: Bom di a pessoal . Al guma novi dade do l ado de
vocês?
[ 15/ 04/ 2021 08: 26: 02] Ubi r at an Machado: Ai nda não mas f i camos de f al ar com el es
hoj e a t ar de
[ 15/ 04/ 2021 08: 28: 13] Leandr o Ramos: Do nosso l ado e Lef osse, nada t ambém
00002570- PHOTO- 2021- 04- 15- 13- 32- 14. j pg>
[ 15/ 04/ 2021 13: 34: 08] Ubi r at an Machado: Al ar me f i nal ment e t ocou l á. . .
[ 15/ 04/ 2021 16: 07: 23] Ubi r at an Machado: Leandr o, pl s, chegou a f al ar com Rodr i go
Junquei r a sobr e a not i f i cação em r el ação a excl usi vi dade? Mesmo com essa
mensagem do Már ci o, é bom ent ender mos quai s as nossas opções
[ 15/ 04/ 2021 16: 31: 07] Leandr o Ramos: Vou l i gar pr a el e, est ava na pi st a
[ 15/ 04/ 2021 16: 34: 23] Ubi r at an Machado: Se puder em nos dar uma “ f or ça” com el es,
pr eci samos evol ui r no SPA e no Cl ean Team do nosso l ado. Mandamos mensagens mas
el es não r esponder am. Tks
[ 15/ 04/ 2021 17: 26: 25] Leandr o Ramos: Vamos l i gar pr a el es
00002576- AUDI O- 2021- 04- 15- 17- 39- 23. opus>
[ 15/ 04/ 2021 17: 40: 44] Ubi r at an Machado: Obr i gado!
[ 15/ 04/ 2021 20: 02: 37] Leandr o Ramos: @5511982437319 f al ou com Lazar d?
[ 15/ 04/ 2021 20: 03: 40] Ubi r at an Machado: Mensagem par a f al ar mos hoj e ai nda.
[ 15/ 04/ 2021 20: 04: 42] Leandr o Ramos: Legal . Ai nda soa como i nacr edi t ável par a
nós. . Lef osse nao se conf or ma t ambém
[ 15/ 04/ 2021 20: 06: 13] Ubi r at an Machado: Se amanhã f or r ui m, segunda vamos j á
def i ni r como r et omar pr ocesso com os demai s. Qual di scur so, quem f al a com quem,
qual mat er i al di vi der emos et c.
[ 15/ 04/ 2021 20: 07: 03] Leandr o Ramos: O Br uno uma hor a sol t ou assi m: " Se puder em,
abr am o or çament o de 21 mes a mes e vao expl i cando. Est amos * ol hando* um out r o
negóci o t ambém e o CEO f ez i sso hoj e, o Mar ci o gost ou"
[ 15/ 04/ 2021 20: 07: 14] Leandr o Ramos: ol hando? que por r a eh essa?
[ 15/ 04/ 2021 20: 07: 27] Leandr o Ramos: est amos em di l i genci a, negoci ando SPA
[ 15/ 04/ 2021 20: 07: 31] Leandr o Ramos: O car a f al a " ol hando"
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fls. 182
_chat ( 005)
[ 15/ 04/ 2021 20: 08: 13] Leandr o Ramos: Aquel e shake hands ent ao si gni f i cou o que?
[ 15/ 04/ 2021 20: 14: 10] Leandr o Ramos: Se amanha f or r ui m, vamos pedi r pr o Már ci o
a gent i l eza de abr i r mao da excl usi vi dade amanha mesmo
[ 15/ 04/ 2021 20: 15: 17] Eduar do BBA I BBA: Concor do.
[ 15/ 04/ 2021 20: 37: 45] Ubi r at an Machado: Acho que vai j unt o com a mensagem que
f al amos ant es. El es t em 1 semana par a f azer o deal . Se achar em que não dá ou não
quer em, pedi mos a gent i l eza de j á ser mos l i ber ados.
[ 16/ 04/ 2021 07: 48: 48] Ubi r at an Machado: Fal amos. Cont i nuavam com a per cepção
equi vocada, que as conver sas t em si do boas e a t r ansação evol ui ndo. Di vi di mos
com el es nossas pr eocupações, pr i nci pal ment e da di st ânci a do Mar ci o e do car át er
“ pr el i mi nar ” da conver sa de hoj e, sendo que f al t a 1 semana par a acabar o pr azo.
[ 16/ 04/ 2021 07: 57: 48] Thi ago Ramos: E ai ?
[ 16/ 04/ 2021 07: 57: 53] Thi ago Ramos: O que el es f al ar am
[ 16/ 04/ 2021 08: 05: 20] Ubi r at an Machado: Agr adecer am a mensagem e vão conver sar
com el es
[ 19/ 04/ 2021 09: 34: 20] Ubi r at an Machado: Car os, por f avor chegar am a f al ar com
B2W sobr e o comput ador cego par a o Cl ean Team?
[ 19/ 04/ 2021 09: 37: 58] Leandr o Ramos: Fal amos si m Bi r a
00002596- AUDI O- 2021- 04- 19- 09- 39- 52. opus>
00002597- AUDI O- 2021- 04- 19- 09- 40- 47. opus>
00002598- AUDI O- 2021- 04- 19- 09- 42- 08. opus>
[ 19/ 04/ 2021 09: 48: 36] Eduar do BBA I BBA: DTT deve f unci onar si m. B2W vai t er que.
Vcs j á passar am i sso ao Br uno como al t er nat i va?
[ 19/ 04/ 2021 09: 59: 14] Thi ago Ramos: Eu acho que é o modo mai s Segur o e pr át i co
par a r esol ver o que el es pr eci sam
[ 19/ 04/ 2021 10: 00: 45] Leandr o Ramos: Foi esse nosso t ext o pr a el es
[ 19/ 04/ 2021 10: 00: 46] Leandr o Ramos: Del oi t t e: Assi nar í amos um acor do de cl ean
t eam ent r e KaBuM! , B2W e Del oi t t e. Nest e acor do, f i car i a est abel eci do que o
KaBuM! f or necer i a os SPED' s par a a Del oi t t e f azer a var r edur a f i scal sobr e as
nossas vendas e que el a r epor t ar i a par a a B2W apenas a concl usão do l ado
t r i but ár i o, sem f or necer nenhum dado comer ci al ( Pr odut os, NCM' s, Quant i dade,
Model os, et c. . )
B2W: Nossa i dei a par a agi l i zar mos, ser í amos passar vi a Ví deo Conf er enci a pel o
ar qui vo do br eakdown de cat egor i as no f or mat o ( % da r ecei t a t ot al , t i cket médi o,
vol ume, mar gem, et c. . ) f or necendo o nome da cat egor i a e seu peso dent r o da
r ecei t a gl obal . As sub- cat egor i as nós abr i r í amos, mas com os nomes al t er ados
( Sub- cat egor i a A, B, C, D, et c. . ) . Dest a f or ma, você checar i a a quest ão das
concent r ações, t er i a a vi são do peso das cat egor i as novas que agr egar í amos a B2W
e t ambém o que há de over l ap.
[ 19/ 04/ 2021 10: 10: 33] Eduar do BBA I BBA: Combi nado. Vou f al ar c Lazar d t b p push
essa sol ução.
00002604- AUDI O- 2021- 04- 19- 10- 26- 25. opus>
[ 19/ 04/ 2021 10: 46: 11] Ubi r at an Machado: Tem uma sugest ão aqui que é a DTT
pr epar ar a mi nut a do r el at ór i o mas mandar par a nossa apr ovação Ant es do envi o
par a B2W. Assi m assegur amos o cont eúdo do que est á sendo t r ansmi t i do
[ 19/ 04/ 2021 10: 46: 24] Leandr o Ramos: Fechado, vamos assi m
[ 19/ 04/ 2021 11: 31: 33] Leandr o Ramos:
ht t ps: / / exame. com/ mar ket i ng/ magazi ne- l ui za- l anca- car t ao- de- cr edi t o- sem- anui dade-
e- com- cashback/ ?f bcl i d=I wAR3oOBVbGpdBEShqj 9p501u09C1YWl PDA7- 0D- j DFw0pkFE- oqk0meP
Pági na 89
fls. 183
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vFt s
[ 19/ 04/ 2021 11: 48: 45] Ubi r at an Machado: Car os, uma dúvi da aqui : vocês audi t am o
bal anço de 31/ mar ço?
[ 19/ 04/ 2021 11: 49: 05] Leandr o Ramos: Nao, nossa audi t or i a é anual
[ 19/ 04/ 2021 11: 49: 53] Ubi r at an Machado: Ok. Par a f i ns da i ncor por ação t al vez
t enhamos que audi t ar
[ 19/ 04/ 2021 11: 52: 03] Leandr o Ramos: Sem pr obl ema, é possí vel
[ 19/ 04/ 2021 11: 52: 13] Leandr o Ramos: Mas só vamos audi t ar quando houver deal
[ 19/ 04/ 2021 11: 54: 30] Ubi r at an Machado: Si m, mas vamos aval i ar poi s deve ser um
cami nho cr í t i co no cr onogr ama do f echament o.
Pr eci sa do bal anço audi t ado pr ont o par a f azer os l audos; pr eci sa dos l audos par a
chamar AGE; e pr eci sa da AGE par a apr ovar a i ncor por ação.
[ 19/ 04/ 2021 11: 57: 18] Leandr o Ramos: Já di scut i mos a event ual necessi dade di sso
com a KPMG. Dei xar emos el es no gat i l ho
[ 19/ 04/ 2021 14: 02: 15] Thi ago Ramos: @5511982437319 a Li l i an, quer saber se pode
envi ar , el a f ez t udo que conver samos ont em?
[ 19/ 04/ 2021 14: 03: 57] Ubi r at an Machado: Por nós, pode envi ar . Demos o ok por
e- mai l
[ 19/ 04/ 2021 14: 04: 19] Thi ago Ramos: bel eza
00002618- AUDI O- 2021- 04- 19- 15- 20- 52. opus>
[ 19/ 04/ 2021 15: 21: 23] Leandr o Ramos: Raphael j á t em nosso r aci onal de ear n- out
[ 19/ 04/ 2021 15: 42: 58] Leandr o Ramos: At ual i zando vocês sobr e 2021:
[ 19/ 04/ 2021 15: 43: 02] Leandr o Ramos: Foi o segundo mai or quar t er da hi st ór i a do
KaBuM! , f i cando apenas 9% at r ás do Q4 2020
793 MM de Fat ur ament o
102% ( +401 MM) de cr esci ment o em r el ação ao Q1 2020 ( 392 MM)
21, 8% ( 173 MM) de Lucr o Br ut o
+ de 1, 6MM de i t ens vendi dos ( 1. 603. 732)
818. 758 Pedi dos
R$ 968, 71 Foi o t i cket médi o por pedi do
For am vendi dos R$102, 00 a cada SEGUNDO nesse quar t er
[ 19/ 04/ 2021 15: 55: 44] Leandr o Ramos: PS: Havan na sondagem novament e
[ 19/ 04/ 2021 15: 56: 09] Ubi r at an Machado: I ncr í vel ! Par abéns!
[ 19/ 04/ 2021 16: 16: 33] Leandr o Ramos: Bat emos hoj e R$1 bi em 2021.
[ 19/ 04/ 2021 16: 35: 21] Eduar do BBA I BBA: Gol aço! Par abéns pessoal ! !
[ 19/ 04/ 2021 16: 36: 05] Eduar do BBA I BBA: Só nesses segundos p escr ever mensagem
j á f oi 1. 000, 00 em vendas!
[ 19/ 04/ 2021 16: 36: 14] Thi ago Ramos: hauhuahuahuahuahuhuahua
[ 19/ 04/ 2021 16: 36: 19] Thi ago Ramos: Boa! !
00002629- AUDI O- 2021- 04- 19- 21- 15- 08. opus>
00002630- AUDI O- 2021- 04- 20- 14- 49- 32. opus>
[ 20/ 04/ 2021 14: 52: 49] Ubi r at an Machado: Cobr amos o Lazar d f az exat ament e 30mi n.
[ 20/ 04/ 2021 14: 53: 23] Leandr o Ramos: Legal Bi r a
[ 20/ 04/ 2021 17: 45: 45] Ubi r at an Machado: 01. CM LASA cl ean. pdf • 1 pági na
<anexado: 00002634- 01. CM LASA cl ean. pdf >
[ 20/ 04/ 2021 17: 46: 05] Ubi r at an Machado: f yi aqui si cao anunci ada pel a Lasa
agor a
[ 20/ 04/ 2021 18: 12: 46] Leandr o Ramos: Bacana hei n!
[ 20/ 04/ 2021 18: 12: 55] Leandr o Ramos: Não f oi di vul gado val or . Ser á que
Pági na 90
fls. 184
_chat ( 005)
consegui mos t ambém?
[ 20/ 04/ 2021 18: 26: 38] Ubi r at an Machado: Essa r ede est ava em di f i cul dades, ent ão
val or pode ser não mat er i al
[ 20/ 04/ 2021 19: 22: 22] Ubi r at an Machado: I nt er essant e o 30% de ear nout em 3 anos,
apur ado conf or me o Pl ano de Negóci os
[ 20/ 04/ 2021 20: 09: 19] Thi ago Ramos: Não ent endi
[ 20/ 04/ 2021 20: 12: 09] Ubi r at an Machado: Foi assi m a est r ut ur a que compr ar am a
I magi nar i um
[ 20/ 04/ 2021 20: 19: 18] Thi ago Ramos: A t ah
[ 21/ 04/ 2021 12: 10: 56] Ubi r at an Machado: Car os, podemos f al ar ent r e nós as 14: 30?
[ 21/ 04/ 2021 12: 17: 32] Thi ago Ramos: Por mi m ok!
[ 21/ 04/ 2021 12: 17: 44] Thi ago Ramos: Reuni ão não f oi pr odut i va hei n
[ 21/ 04/ 2021 12: 23: 34] Leandr o Ramos: Pr a nao di zer i nut i l
[ 21/ 04/ 2021 12: 24: 26] Ubi r at an Machado: Não sol uci onou, mas pel o menos el es
ouvem nosso desconf or t o e começam a se mexer par a achar sol uções
[ 21/ 04/ 2021 13: 22: 23] Leandr o Ramos: Qual l i nk?
[ 21/ 04/ 2021 13: 22: 44] Leandr o Ramos: ht t ps: / / meet . googl e. com/ zsk- mopd- pue
[ 21/ 04/ 2021 13: 22: 53] Leandr o Ramos: Se qui ser , cr i ei esse. Est ou l á
[ 21/ 04/ 2021 13: 28: 36] Ubi r at an Machado: Pr eci so de mai s 10mi n pl s
[ 21/ 04/ 2021 13: 40: 06] Ubi r at an Machado: Est ou com o Lazar d na l i nha.
[ 21/ 04/ 2021 13: 41: 36] Leandr o Ramos: Sem pr obl emas
[ 21/ 04/ 2021 13: 46: 19] Ubi r at an Machado: Fei t o. Ent r ando
[ 21/ 04/ 2021 14: 18: 05] Thi ago Ramos: @5511982437319 vamos r enovar por 7 di as!
[ 21/ 04/ 2021 16: 25: 28] Ubi r at an Machado: Tudo bem? Vocês quer em mant er o cal l de
18: 30 hoj e ou cancel amos?
[ 21/ 04/ 2021 16: 31: 13] Leandr o Ramos: Por mi m nao pr eci sar i a
00002662- PHOTO- 2021- 04- 21- 16- 43- 50. j pg>
00002663- PHOTO- 2021- 04- 21- 16- 43- 57. j pg>
[ 21/ 04/ 2021 16: 44: 09] Leandr o Ramos: Mai s de 2x GMV 21
[ 23/ 04/ 2021 08: 14: 23] Thi ago Ramos: Bom di a! Quando nós vamos f al ar com o
pessoal sobr e nosso " cont r at o de t r abal ho" e o ear n- out ?
[ 23/ 04/ 2021 08: 23: 33] Ubi r at an Machado: Thi ago, vamos f azer um cal l nosso sobr e
ear n- out hoj e? Podem 12: 00?
[ 23/ 04/ 2021 08: 23: 44] Thi ago Ramos: não pode ser ant es?
[ 23/ 04/ 2021 08: 25: 15] Ubi r at an Machado: 11: 30 f unci ona?
[ 23/ 04/ 2021 08: 26: 24] Thi ago Ramos: por mi m ok!
[ 23/ 04/ 2021 08: 28: 03] Leandr o Ramos: f echado
[ 23/ 04/ 2021 10: 29: 59] Leandr o Ramos: Vai ser What sApp?
[ 23/ 04/ 2021 10: 30: 12] Ubi r at an Machado: Est amos ci r cul ando um l i nk no Zoom
[ 23/ 04/ 2021 10: 30: 37] Thi ago Ramos: ok
[ 23/ 04/ 2021 10: 31: 42] Thi ago Ramos: vcs mandam o l i nk aqui ?
[ 23/ 04/ 2021 10: 32: 15] Ubi r at an Machado: Joi n Zoom Meet i ng
ht t ps: / / us02web. zoom. us/ j / 89930364618
Meet i ng I D: 899 3036 4618

Passcode: 398837
One t ap mobi l e
+551146806788, , 89930364618# Br azi l
Pági na 91
fls. 185
_chat ( 005)
+551147009668, , 89930364618# Br azi l
+55 11 4680 6788 Br azi l
+55 11 4700 9668 Br azi l
+55 21 3958 7888 Br azi l
+55 11 4632 2236 Br azi l
+55 11 4632 2237 Br azi l
Meet i ng I D: 899 3036 4618
Fi nd your l ocal number : ht t ps: / / us02web. zoom. us/ u/ kAYDqY6i 7
Joi n by SI P
89930364618@zoomcr c. com
Joi n by H. 323
162. 255. 37. 11 ( US West )
162. 255. 36. 11 ( US East )
115. 114. 131. 7 ( I ndi a Mumbai )
115. 114. 115. 7 ( I ndi a Hyder abad)
213. 19. 144. 110 ( Amst er dam Net her l ands)
213. 244. 140. 110 ( Ger many)
103. 122. 166. 55 ( Aust r al i a Sydney)
103. 122. 167. 55 ( Aust r al i a Mel bour ne)
149. 137. 40. 110 ( Si ngapor e)
64. 211. 144. 160 ( Br azi l )
69. 174. 57. 160 ( Canada Tor ont o)
65. 39. 152. 160 ( Canada Vancouver )
207. 226. 132. 110 ( Japan Tokyo)
149. 137. 24. 110 ( Japan Osaka)
Meet i ng I D: 899 3036 4618
Passcode: 398837
[ 23/ 04/ 2021 12: 53: 26] Ubi r at an Machado: Car os, só par a r ef or çar o que f al amos
ant es: assi nat ur a da excl usi vi dade só depoi s del es mandar em o SPA ok? Conver sa
sobr e ear n- out ser á agor a as 14: 30. Abs
[ 23/ 04/ 2021 12: 55: 11] Leandr o Ramos: e depoi s do ear n- out t b
[ 23/ 04/ 2021 13: 17: 33] Ubi r at an Machado: Si m. Mas a di scussão do ear n- out t em
menos chance de ser concl usi va
[ 27/ 04/ 2021 09: 43: 58] Ubi r at an Machado: Car os, podemos f al ar as 14: 00? Quer emos
f echar a pl ani l ha de Capi t al de Gi r o e pr eci samos f echar t b a l i st a de
Super veni enci as At i vas
[ 27/ 04/ 2021 09: 44: 20] Thi ago Ramos: podemos si m
[ 27/ 04/ 2021 09: 46: 03] Ubi r at an Machado: Obr i gado.
[ 27/ 04/ 2021 09: 46: 22] Ubi r at an Machado: O cal l com a DTT hoj e a t ar de é
i mpor t ant e t ambém. Podemos or gani zar ?
[ 27/ 04/ 2021 09: 46: 55] Thi ago Ramos: Não i a r esponder por e- mai l ?
[ 27/ 04/ 2021 09: 47: 43] Ubi r at an Machado: El es quer em per cor r er as pl ani l has. Vai
ser mai s f áci l por cal l mesmo
[ 27/ 04/ 2021 10: 29: 09] Ubi r at an Machado: Par a or gani zar mos, os pr i nci pai s t emas
par a l i mpar mos são:
1) pl ani l ha KG/ Di vi da
2) Li st a Super veni enci as At i vas
3) cal l com DTT
[ 27/ 04/ 2021 10: 29: 47] Thi ago Ramos: Como f oi a r euni ão com os advogados?
[ 27/ 04/ 2021 10: 29: 58] Thi ago Ramos: r esol veu, vou vol t ou t udo par a cr i ar uma
Pági na 92
fls. 186
_chat ( 005)
nova l i st a
[ 27/ 04/ 2021 10: 31: 35] Ubi r at an Machado: Opção # 2
[ 27/ 04/ 2021 10: 31: 45] Thi ago Ramos: huauhauhauhhau
[ 27/ 04/ 2021 10: 32: 08] Ubi r at an Machado: Di scussão t á mui t o t r avada ai nda
[ 27/ 04/ 2021 10: 32: 21] Ubi r at an Machado: El es f i cam se escondendo at r ás desses
t emas
[ 27/ 04/ 2021 10: 32: 36] Ubi r at an Machado: Por i sso pr eci samos t i r ar da f r ent e
[ 27/ 04/ 2021 10: 32: 46] Ubi r at an Machado: E j á col ocamos pr essão nel es t ambém
[ 27/ 04/ 2021 10: 33: 09] Ubi r at an Machado: Pr i nci pal ment e DTT
00002697- AUDI O- 2021- 04- 27- 11- 24- 46. opus>
[ 28/ 04/ 2021 08: 24: 30] Ubi r at an Machado: Ti ver am a conver sa ont em com Br uno sobr e
ear n- out ?
[ 28/ 04/ 2021 08: 24: 33] Thi ago Ramos: Bom di a Bi
[ 28/ 04/ 2021 08: 24: 35] Thi ago Ramos: Bi r a
[ 28/ 04/ 2021 08: 25: 04] Thi ago Ramos: Si m, ent endeu o pont o, vai f al ar com o
Mar ci o agor a de manhã e vol t a pr a nós
[ 28/ 04/ 2021 08: 27: 27] Ubi r at an Machado: Vej am por f avor mat ér i a que sai u na
Fol ha:
[ 28/ 04/ 2021 08: 27: 42] Thi ago Ramos: t em o l i nk ai
00002706- PHOTO- 2021- 04- 28- 08- 28- 16. j pg>
[ 28/ 04/ 2021 08: 28: 27] Ubi r at an Machado: Temos que t omar cui dado com vazament o
[ 28/ 04/ 2021 08: 28: 44] Leandr o Ramos: l egal
[ 28/ 04/ 2021 08: 29: 12] Leandr o Ramos: nós mesmos f al amos sobr e apr ovei t ar essa
est r ut ur a de Shenzhen da I magi nar i um
[ 28/ 04/ 2021 08: 29: 31] Leandr o Ramos: Do nosso l ado, ai nda só eu e meu i r mao
sabemos do deal
[ 28/ 04/ 2021 08: 29: 37] Leandr o Ramos: Aqui t á t r anqui l o
[ 28/ 04/ 2021 08: 30: 52] Ubi r at an Machado: Cl ar o. Mas é bom vocês t er em um pl ano de
comuni cação par a a t ur ma ai , caso vazem mai s not í ci as
[ 28/ 04/ 2021 08: 32: 32] Thi ago Ramos: Si m, mas aqui dent r o ni nguém sonha com i sso
e o Raf a est á t r avado por bônus! Se el e vazar per de
[ 28/ 04/ 2021 08: 32: 46] Leandr o Ramos: Rol ou boat o com a vi si t a de Havan na época
apenas e depoi s mai s nada, est á bem cont r ol ado
[ 28/ 04/ 2021 08: 35: 58] Ubi r at an Machado: Par a nos pr ogr amar mos:
1) Pl ani l ha de KG
2) Li st a de Pr ocessos ( Super veni enci as At i vas)
Vocês acham que consegui mos sol t ar pr o l ado de l á ant es do cal l das 19: 00?
[ 28/ 04/ 2021 08: 38: 40] Thi ago Ramos: Pl ani l ha de KG o que é i sso?
[ 28/ 04/ 2021 08: 42: 02] Thi ago Ramos: Pr a mi m KG é Qui l ogr ama, ser á que el es
quer em a pl ani l ha do nosso peso dos úl t i mos anos? hahahah
[ 28/ 04/ 2021 08: 46: 48] Ubi r at an Machado: Ops. . . f al ha nossa
[ 28/ 04/ 2021 08: 47: 06] Ubi r at an Machado: 1) Pl ani l ha de Capi t al de Gi r o / Di vi da
Li qui da
[ 28/ 04/ 2021 08: 48: 27] Thi ago Ramos: Bel eza! vamos mandar si m, est amos r evi sando
[ 03/ 05/ 2021 10: 01: 15] Leandr o Ramos: R$ 280. 309. 095, 99 f echament o de Abr i l / 2021,
i sso sem cont ar vendas vi a mar ket pl ace. . apenas 1P.
Pági na 93
fls. 187
_chat ( 005)
00002723- STI CKER- 2021- 05- 03- 10- 11- 57. webp>
[ 03/ 05/ 2021 10: 13: 01] Thi ago Cost a Macei r a: Wow, i ncr í vel
[ 03/ 05/ 2021 10: 13: 30] Thi ago Ramos: Do El on Musk t em hahahahaha
[ 03/ 05/ 2021 10: 13: 43] Leandr o Ramos: t o pegando o vi deo pr a mandar i sso
[ 03/ 05/ 2021 10: 14: 04] Thi ago Ramos: Nós assi st i mos ao vi vo o pr i mei r o! ! Hahahah
[ 03/ 05/ 2021 10: 26: 21] Eduar do BBA I BBA: I ncr í vel ! par abéns!
[ 03/ 05/ 2021 10: 53: 33] Leandr o Ramos: Em l i nhas ger ai s quando se compar a o 1
t r i mest r e 2021/ 2020:
1 - cr escemos 100% de f at ur ament o, at i ngi ndo R$ 861 MM
2 - cr escemos 114% na Recei t a Lí qui da, at i ngi ndo R$ 713 MM
3 - EBI TDA sai de R$ 16 MM par a R$ 75 MM, f i cando com um í ndi ce de 10, 6% per ant e
a Recei t a Lí qui da
4 - O l ucr o l í qui do sai ndo R$ 2, 4 MM em 2020 par a * R$ 63 MM em 2021*
[ 03/ 05/ 2021 10: 53: 46] Leandr o Ramos: Tamo f i cando bar at o pr a B2W hei n
[ 03/ 05/ 2021 10: 56: 26] Leandr o Ramos: PS: I sso ai nda consi der ando Di f al . Se
t i r ar mos a Di f al , o r esul t ado se ampl i a em 30 mi l hoes
[ 03/ 05/ 2021 17: 33: 54] Ubi r at an Machado: Car os, quer em que a gent e mar que uma
nova conver sa com B2W e bancos amanhã par a r epassar st at us?
[ 03/ 05/ 2021 17: 36: 08] Thi ago Ramos: Mudou al go?
[ 03/ 05/ 2021 17: 36: 58] Ubi r at an Machado: Não. É par a col ocar mos pr essão. Excet o
pel a pl ani l ha de Capi t al de Gi r o est á t udo no col o del es agor a.
[ 03/ 05/ 2021 17: 37: 25] Leandr o Ramos: Essa mandamos daqui a pouco
[ 03/ 05/ 2021 17: 37: 41] Ubi r at an Machado: E de nossa par t e achamos que é hor a de
não r enovar mos excl usi vi dade mai s
[ 03/ 05/ 2021 17: 38: 03] Thi ago Ramos: Vamos mar car ent ão, ai damos esse t oque
[ 03/ 05/ 2021 17: 38: 38] Thi ago Ramos: Assi m é t er ça- f ei r a, da pr a cor r er , pq as
per gunt as que chegar am hj , par eceu que agor a que el es vão l evar pr o consel ho
[ 03/ 05/ 2021 17: 38: 45] Ubi r at an Machado: Podemos of er cer 12: 30 ou 18: 30
[ 03/ 05/ 2021 17: 38: 52] Ubi r at an Machado: Par eceu mesmo
[ 03/ 05/ 2021 17: 38: 58] Ubi r at an Machado: ?
[ 03/ 05/ 2021 17: 39: 12] Thi ago Ramos: Por mi m t ant o f az
[ 03/ 05/ 2021 17: 41: 32] Leandr o Ramos: Pr a mi m t b, nos aj ust amos aqui
[ 03/ 05/ 2021 20: 39: 39] Leandr o Ramos: @5511982437319 quando der voce pode me
l i gar ? É mei o
Ur gent e
[ 04/ 05/ 2021 10: 17: 32] Thi ago Ramos: @5511982437319 a r euni ão f i cou par a as 12: 30
?
[ 04/ 05/ 2021 10: 45: 50] Ubi r at an Machado: Hoj e el es não conseguem e pedi r am par a
ser amanhã. Assi m que conf i r mar hor ár i o mandamos par a vocês
[ 04/ 05/ 2021 10: 48: 58] Thi ago Ramos: ok
00002750- PHOTO- 2021- 05- 04- 18- 23- 32. j pg>
[ 04/ 05/ 2021 18: 23: 53] Leandr o Ramos: Nosso Ebi t da Q1 f oi R$100 mi l hoes
[ 04/ 05/ 2021 18: 46: 06] Eduar do BBA I BBA: Post nao aj uda mui t o. A gent e t ava
l i der ando essa oper ação e r ef er enci a f oi múl t i pl o de r ecei t a, el e f oi aval i ado
em 1x GMV.
[ 04/ 05/ 2021 18: 46: 56] Ubi r at an Machado: Car os, B2W conf i r mou 18: 30 amanhã ok?
[ 04/ 05/ 2021 18: 47: 10] Thi ago Ramos: Ok
[ 05/ 05/ 2021 17: 51: 47] Leandr o Ramos: B2W est á f or a
[ 05/ 05/ 2021 17: 51: 53] Leandr o Ramos: Acabou de nos l i gar
[ 05/ 05/ 2021 17: 53: 46] Ubi r at an Machado: F*
Pági na 94
fls. 188
_chat ( 005)
[ 05/ 05/ 2021 17: 53: 54] Leandr o Ramos: Sur r eal
[ 05/ 05/ 2021 17: 54: 08] Leandr o Ramos: est amos no cal l ai nda
[ 05/ 05/ 2021 17: 54: 11] Leandr o Ramos: j á l i gamos
[ 05/ 05/ 2021 18: 32: 21] Leandr o Ramos: Fal a pessoal ! Tudo bem? Descul pe- nos pel o
per í odo de si l ênci o, r espei t amos i nt egr al ment e a excl usi vi dade.
Sext a- f ei r a que vem est ava pr evi st o par a o si gni ng e o compr ador nos pedi u hoj e
mai s 45 di as adi ci onai s devi do ao pr ocesso de f usão del es e que não conseguem
f echar ant es di sso. Adi ant amos que do nosso l ado não i r emos aguar dar e deci di mos
por não r enovar a excl usi vi dade.
Por t ant o, devi do ao pr obl ema de comuni cação que t i vemos ent r e nós e vocês
naquel e moment o, deci di mos por comuni car vocês i medi at ament e após est a deci são.
Se houver i nt er esse em di scut i r mos o deal , não est amos mai s sob excl usi vi dade.
Par a ef ei t o de at ual i zação, companhi a segue voando e cr escendo 114% sobr e 2020,
Ebi t a de R$75 mm no pr i mei r o t r i mest r e ( 10, 6%) e l ucr o l í qui do de R$63 mi l hões
t ambém no Q1.
Obr i gado pessoal !

[ 05/ 05/ 2021 18: 32: 34] Leandr o Ramos: Est amos mandando i sso par a a Vi a no
moment o. Ok por vocês?
[ 05/ 05/ 2021 18: 41: 27] Eduar do BBA I BBA: Mensagem est á boa e em l i nha com o que
f al amos - sobr e est r at égi a, eu pr ef i r o f al ar i sso por t el ef one mas se qui ser em
segui r com mensagem mesmo eu t i r ar i a a par t e da per f or mance dest a pr i mei r a
mensagen. Já t em mt a novi dade! E mandem na r espost a del es
[ 05/ 05/ 2021 18: 41: 48] Leandr o Ramos: Si nal i zo que cont i nua ao menos " voando" ?
[ 05/ 05/ 2021 18: 42: 09] Eduar do BBA I BBA: Si m. Pode f al ar .
[ 05/ 05/ 2021 18: 42: 12] Leandr o Ramos: vi r a menci onar que a di l i genci a t er mi nou
com zer o r ed f l ags?
[ 05/ 05/ 2021 18: 43: 03] Eduar do BBA I BBA: Si m mas f al ar i a nas mensagens
post er i or es
[ 05/ 05/ 2021 18: 43: 09] Leandr o Ramos: Ok
00002771- PHOTO- 2021- 05- 05- 20- 20- 44. j pg>
[ 05/ 05/ 2021 20: 25: 37] Leandr o Ramos: DRE Acumul ada. pdf • 1 pági na <anexado:
00002772- DRE Acumul ada. pdf >
[ 05/ 05/ 2021 20: 26: 05] Leandr o Ramos: @5511982437319 segue númer os do Q1.
Descul pe pel a suj ei r a no papel , o scanner do nosso cont ador pr eci sa de uma
l i mpeza.
00002774- PHOTO- 2021- 05- 05- 20- 26- 56. j pg>
[ 05/ 05/ 2021 20: 27: 04] Leandr o Ramos: Esse é o 2020 audi t ado
[ 05/ 05/ 2021 20: 47: 45] Leandr o Ramos: Avi samos Ni l vi o t ambém. Respondeu que er a a
mel hor not í ci a que poder i am r eceber , di sse que a bol a j á est á no campo del es.
[ 05/ 05/ 2021 21: 05: 21] Eduar do BBA I BBA: Ot i mo
[ 06/ 05/ 2021 07: 14: 07] Leandr o Ramos: Bom di a pessoal . De cur i osi dade, qual f oi o
di scur so de Lazar d pr a voces?
[ 06/ 05/ 2021 07: 14: 33] Ubi r at an Machado: Nem at endi a l i gação
[ 06/ 05/ 2021 07: 15: 16] Leandr o Ramos: hahahah sér i o?
[ 06/ 05/ 2021 07: 16: 22] Thi ago Ramos: Vc que não at endeu!
Pági na 95
fls. 189
_chat ( 005)
[ 06/ 05/ 2021 07: 17: 56] Leandr o Ramos: f oi sur r eal o que t odos esses car as f i zer am
[ 06/ 05/ 2021 07: 18: 30] Ubi r at an Machado: Papel ão. Vai f i car anot ado aqui .
[ 06/ 05/ 2021 09: 28: 35] Leandr o Ramos: Podem nos l i gar assi m que possí vel ?
[ 06/ 05/ 2021 09: 39: 31] Ubi r at an Machado: Agor a
00002787- AUDI O- 2021- 05- 06- 10- 10- 30. opus>
00002788- AUDI O- 2021- 05- 06- 10- 10- 30. opus>
[ 06/ 05/ 2021 10: 10: 47] Leandr o Ramos: Nem a Del oi t t e engol i u o que os car as
f i zer am
[ 06/ 05/ 2021 10: 44: 23] Leandr o Ramos: Pessoal , Li l i an conf i r mou que not i f i cou B2W
e MF. Est amos j ur i di cament e f or a da excl usi vi dade.
[ 06/ 05/ 2021 10: 44: 50] Leandr o Ramos: Voces j á der am al gum pi ng no Br adesco e
Saf r a?
[ 06/ 05/ 2021 10: 49: 53] Ubi r at an Machado: Já
[ 06/ 05/ 2021 10: 52: 15] Leandr o Ramos: boa hahaha
[ 06/ 05/ 2021 17: 17: 30] Leandr o Ramos: Boa noi t e pessoal . Novi dades?
[ 06/ 05/ 2021 17: 24: 17] Ubi r at an Machado: Nada aqui . Est amos pr epar ando o mat er i al
par a Magal u e mandamos par a vocês ant es do envi o.
Al gum si nal da out r a t ur ma ai ?

[ 06/ 05/ 2021 17: 29: 54] Leandr o Ramos: Si m, de ambos
[ 06/ 05/ 2021 17: 30: 04] Leandr o Ramos: Vi a quer segui r , mas com excl usi vi dade
[ 06/ 05/ 2021 17: 30: 06] Leandr o Ramos: Er a o esper ado
[ 06/ 05/ 2021 18: 30: 53] Leandr o Ramos: @5511982437319 vocês j á abr i r am pr o Fr ed a
est r ut ur a do deal ? R$2. 6 cai xa + R$750 ações + R$650 ear n- out ?
[ 06/ 05/ 2021 18: 33: 50] Leandr o Ramos: Se el e t opar o que f echamos com B2,
f echamos com Magal u. Nem per demos t empo di scut i ndo com os out r os car as
novament e. Na segunda j á i ni ci amos a di l i gênci a e mandamos o SPA.
[ 06/ 05/ 2021 18: 40: 13] Ubi r at an Machado: Ai nda não. Pensamos em f al ar R$4, 0 bi e
dei xar el e l evant ar a quest ão do ear nout
[ 06/ 05/ 2021 18: 40: 29] Leandr o Ramos: Ent endi . Bel eza
[ 06/ 05/ 2021 18: 41: 02] Leandr o Ramos: Não quer emos apenas esf r i ar advogados e
pr i nci pal ment e nosso t i me i nt er no que est á voando na di l i gênci a
[ 06/ 05/ 2021 18: 41: 28] Leandr o Ramos: Dar i a f aci l ment e par a f echar mos em 15/ 20
di as com t udo o que j á l evant amos. Vamos aguar dar ent ao
[ 06/ 05/ 2021 19: 22: 41] Thi ago Ramos: Acho que ser ve par a a Vi a t ambém
[ 07/ 05/ 2021 11: 22: 55] Ubi r at an Machado: Pessoal pedi u pr o Raf ael dai a r ecei t a
mensal de vocês em 2021, at é mar ço ou abr i l ( o que t i ver em) . Conseguem dar uma
f or ça pl s?
[ 07/ 05/ 2021 11: 24: 52] Leandr o Ramos: Cl ar o, mandamos j á
[ 07/ 05/ 2021 11: 47: 52] Leandr o Ramos: Resumo I ndi cador es KaBuM! . xl sx • 1 pl ani l ha
<anexado: 00002811- Resumo I ndi cador es KaBuM! . xl sx>
[ 07/ 05/ 2021 11: 48: 06] Leandr o Ramos: I sso?
[ 07/ 05/ 2021 13: 53: 49] Leandr o Ramos: BBI f al ou al go?
[ 07/ 05/ 2021 13: 54: 47] Ubi r at an Machado: Nada aqui
[ 07/ 05/ 2021 14: 00: 47] Leandr o Ramos: bl z!
[ 10/ 05/ 2021 15: 11: 32] Leandr o Ramos: que da hr r r ! !
ht t ps: / / www. t ecmundo. com. br / mer cado/ 217020- kabum- l anca- car t ao- cr edi t o- anui dade- g
amer s. ht m
Pági na 96
fls. 190
_chat ( 005)
[ 10/ 05/ 2021 15: 11: 50] Thi ago Cost a Macei r a: Boa! !
[ 10/ 05/ 2021 15: 12: 16] Leandr o Ramos: Ti cket médi o vai decol ar ai nda mai s
[ 10/ 05/ 2021 15: 12: 58] Eduar do BBA I BBA: Top! Conver são vai voar !
[ 10/ 05/ 2021 15: 13: 12] Eduar do BBA I BBA: Fi cou bem boni t o car t ão
[ 10/ 05/ 2021 15: 13: 18] Eduar do BBA I BBA: Gol aço
00002823- PHOTO- 2021- 05- 10- 15- 15- 13. j pg>
[ 11/ 05/ 2021 08: 35: 26] Leandr o Ramos: Bom di a pessoal , t udo bem? Al guma novi dade?
00002826- PHOTO- 2021- 05- 11- 08- 40- 21. j pg>
[ 11/ 05/ 2021 08: 41: 25] Ubi r at an Machado: Bet o do Magal u f i cou de nos dar r et or no
hoj e sobr e o t i mmi ng del es
[ 11/ 05/ 2021 08: 42: 41] Leandr o Ramos: Pr eci samos da pr opost a j unt o com o t i mmi ng
hahah
[ 11/ 05/ 2021 08: 47: 09] Thi ago Cost a Macei r a: Pi ada…
[ 11/ 05/ 2021 10: 41: 21] Ubi r at an Machado: Est amos t r ocando i nf os com BTG. Di sser am
que est ão cor r endo nas anál i ses. Vamos f al ar com Bet o l ogo mai s
[ 11/ 05/ 2021 14: 20: 51] Eduar do BBA I BBA: Seu códi go de segur ança com Eduar do BBA
[ 11/ 05/ 2021 16: 21: 43] Leandr o Ramos: Novi dades de Magal u?
[ 11/ 05/ 2021 17: 05: 30] Ubi r at an Machado: Bet o pedi u par a f al ar agor a no f i m do
di a. Avi sar emos vocês
[ 11/ 05/ 2021 17: 59: 36] Ubi r at an Machado: Fal amos com el e. Assegur ou que assunt o é
pr i or i t ár i o e est ão cor r endo par a col ocar pr opost a “ nos pr óxi mos di as” . Não qui s
pr eci sar a dat a mas f al ou que segur ament e é dent r o dessa semana. Fal ou que est ão
em mei o de di vul gação de r esul t ados mas mesmo assi m est ão dando at enção t ot al
[ 11/ 05/ 2021 18: 01: 02] Leandr o Ramos: Si nal i zou val or Bi r a?
[ 12/ 05/ 2021 12: 04: 47] Eduar do BBA I BBA: @5519999018945 o NDA do I t i qui r a vcs t ão
vendo i nt er nament e?
[ 12/ 05/ 2021 16: 23: 43] Leandr o Ramos: Jur i di co apr ovou, pode dar ok pr a el es que
j á assi namos
[ 12/ 05/ 2021 16: 23: 49] Leandr o Ramos: Est ao vendo da HPX agor a
[ 12/ 05/ 2021 16: 29: 13] Eduar do BBA I BBA: Boa. Ok.
[ 12/ 05/ 2021 16: 31: 32] Leandr o Ramos: Al guma novi dade?
[ 12/ 05/ 2021 16: 44: 18] Ubi r at an Machado: Por aqui nada ai nda. Al guma coi sa de
Vi a?
[ 12/ 05/ 2021 16: 46: 29] Leandr o Ramos: Di sser am que est ao em cor r er i a de
di vul gação
[ 12/ 05/ 2021 16: 46: 52] Leandr o Ramos: Pedi r am um t empi nho, mas r ef or çar am que só
vao evol ui r com excl usi vi dade
[ 13/ 05/ 2021 08: 37: 18] Leandr o Ramos: Vi a_Rel ease_1T21_PT_CVM. pdf • 70 pági nas
<anexado: 00002849- Vi a_Rel ease_1T21_PT_CVM. pdf >
[ 13/ 05/ 2021 08: 37: 29] Leandr o Ramos: Bom di a! Tur ma da vi a mandou esse mat er i al
[ 13/ 05/ 2021 08: 41: 18] Ubi r at an Machado: Bom di a. Mandar am par a nós t ambém. É a
di vul gação de r esul t ados del es.
Pági na 97
fls. 191
_chat ( 005)
[ 13/ 05/ 2021 08: 42: 20] Leandr o Ramos: Hoj e 17 hor as t emos cal l com BTG e Magal u.
Quer em f al ar do DI FAL
[ 13/ 05/ 2021 09: 06: 32] Leandr o Ramos: I t i qui r a na col a a cada 10 mi n
[ 13/ 05/ 2021 09: 06: 44] Leandr o Ramos: NDA assi nado pel os doi s l ados
[ 13/ 05/ 2021 09: 07: 23] Ubi r at an Machado: Excel ent e. Est amos pr epar ando o pack de
mat er i ai s que envi ar emos par a el es
[ 13/ 05/ 2021 09: 18: 37] Thi ago Ramos: Hoj e Não vou poder apar ecer no cal l , meu
f undo da i magem aqui não vai ser ani mador . . . hahah
[ 13/ 05/ 2021 09: 20: 50] Leandr o Ramos: hahaha gal er a vai por mascar a at é no cal l
[ 13/ 05/ 2021 09: 21: 07] Thi ago Ramos: Hahahah
[ 13/ 05/ 2021 09: 22: 12] Ubi r at an Machado: Ta t udo bem ai ? Como est ão os exames?
[ 13/ 05/ 2021 09: 22: 16] Eduar do BBA I BBA: @5519998949550 bom ver que j a t a
mel hor ando! f oco é na r ecuper ação
[ 13/ 05/ 2021 09: 23: 13] Thi ago Cost a Macei r a: <anexado:
00002864- STI CKER- 2021- 05- 13- 09- 23- 13. webp>
[ 13/ 05/ 2021 09: 23: 40] Thi ago Ramos: Ta t udo bem, est ou mel hor
[ 13/ 05/ 2021 09: 25: 17] Eduar do BBA I BBA: ot i mo!
[ 13/ 05/ 2021 09: 25: 29] Thi ago Cost a Macei r a: Excel ent e not í ci a!
[ 13/ 05/ 2021 16: 57: 11] Eduar do BBA I BBA: @5519999018945 acabou bem com Si mon?
00002870- AUDI O- 2021- 05- 13- 17- 10- 33. opus>
[ 13/ 05/ 2021 17: 11: 23] Thi ago Cost a Macei r a: Esses car as são mui t o do bem. Legal
a at i t ude
[ 13/ 05/ 2021 17: 11: 35] Leandr o Ramos: Tot al , sao gent e boa demai s
[ 13/ 05/ 2021 17: 20: 29] Eduar do BBA I BBA: Not a 1000 mesmo
[ 13/ 05/ 2021 17: 23: 48] Thi ago Ramos: Foi i ncr í vel i sso mesmo. . .
[ 13/ 05/ 2021 17: 24: 12] Thi ago Ramos: Não vou ment i r pr a vcs, que f i quei bem
emoci onado com i sso
00002876- PHOTO- 2021- 05- 13- 20- 34- 16. j pg>
[ 13/ 05/ 2021 20: 34: 40] Leandr o Ramos: Est amos é bar at o demai s na f ai xa de R$4 bi ,
i sso si m
[ 13/ 05/ 2021 21: 43: 25] Leandr o Ramos:
ht t ps: / / www. oant agoni st a. com/ economi a/ st f - deci de- que- excl usao- do- i cms- do- cal cul o
- do- pi s- cof i ns- val e- a- par t i r - de- 2017/
[ 13/ 05/ 2021 21: 43: 46] Leandr o Ramos: Ampl i amos ai nda mai s nossos cr édi t os
t r i but ár i os
[ 13/ 05/ 2021 21: 49: 53] Eduar do BBA I BBA: Excel ent e! Acompanhamos essa ao vi vo
hoj e!
[ 13/ 05/ 2021 21: 50: 40] Leandr o Ramos: hahaha poi s é
[ 14/ 05/ 2021 08: 46: 28] Ubi r at an Machado: Leandr o, bom di a.
[ 14/ 05/ 2021 08: 46: 37] Ubi r at an Machado: Fr ed/ Magal u pedi u seu cel ok?
[ 14/ 05/ 2021 08: 46: 45] Ubi r at an Machado: Deve ent r ar em cont at o.
[ 14/ 05/ 2021 08: 51: 56] Thi ago Cost a Macei r a: Tamo t or cendo aqui !
[ 15/ 05/ 2021 19: 36: 09] Leandr o Ramos: Fabi o me l i gou que mandou a pr opost a pr a
voces
[ 15/ 05/ 2021 19: 36: 15] Leandr o Ramos: Podem nos encami nhar ?
Pági na 98
fls. 192
_chat ( 005)
[ 15/ 05/ 2021 19: 40: 48] Ubi r at an Machado: Chegou. Mandando agor a
[ 15/ 05/ 2021 19: 44: 08] Ubi r at an Machado: Envi ada
00002893- PHOTO- 2021- 05- 15- 19- 45- 46. j pg>
00002894- PHOTO- 2021- 05- 16- 16- 34- 34. j pg>
[ 17/ 05/ 2021 08: 22: 55] Leandr o Ramos: Bom di a pessoal . Qual i dei a par a vol t ar com
Magal u?
[ 17/ 05/ 2021 08: 29: 48] Ubi r at an Machado: Já t e l i go ai
00002898- PHOTO- 2021- 05- 17- 14- 32- 06. j pg>
[ 17/ 05/ 2021 14: 35: 37] Eduar do BBA I BBA: Val e aquel e meme do Rubi nho Bar r i chel o!
00002901- PHOTO- 2021- 05- 17- 14- 43- 32. j pg>
[ 17/ 05/ 2021 14: 44: 48] Eduar do BBA I BBA:
[ 17/ 05/ 2021 14: 44: 51] Leandr o Ramos: Fui di r et o como al i nhamos
00002905- PHOTO- 2021- 05- 17- 16- 45- 44. j pg>
[ 17/ 05/ 2021 18: 27: 19] Leandr o Ramos: Havan se apr oxi mou novament e. Recebi msg
hoj e de Ni l vi o e Lucas
[ 17/ 05/ 2021 18: 52: 22] Eduar do BBA I BBA: Boa. Cut ucar am pel o t ema do I PO?
[ 17/ 05/ 2021 18: 59: 38] Leandr o Ramos: Si m. . ' el es que nos mandar am i sso
[ 17/ 05/ 2021 22: 30: 31] Leandr o Ramos:
ht t ps: / / val or . gl obo. com/ pat r oci nado/ i nvest e- saf r a/ not i ci a/ 2021/ 05/ 14/ anal i sede-
acoes- vvar 3- bom- r esul t ado- no- 1t 21- f az- vi a- ser - f avor i t a- no- var ej o- segundo- saf r a. g
ht ml ?f bcl i d=I wAR0hvKf 7Vcga6Avw6HzQMr C- s_0I f mXdUJn86EGAeRJJNeCv53P- dy8JcRI
[ 18/ 05/ 2021 10: 05: 36] Ubi r at an Machado: HPX assi nou ont em o NDA e r ecebeu o pack
00002912- PHOTO- 2021- 05- 18- 10- 16- 52. j pg>
[ 18/ 05/ 2021 10: 17: 00] Leandr o Ramos: KaBuM! #1 no Googl e Tr ends
[ 18/ 05/ 2021 10: 29: 09] Eduar do BBA I BBA: Bom di a!
Magal u pedi ndo uma conver sa c vcs hoj e as 19h. Vcs podem?
[ 18/ 05/ 2021 10: 29: 30] Leandr o Ramos: Meu i r mão não t enho cer t eza, mas eu posso
si m. Pode conf i r mar
[ 18/ 05/ 2021 10: 52: 22] Thi ago Ramos: Bom di a, eu vej o mai s no f i nal do di a, mas
não sei se é uma boa! Ent r a t oda hor a médi co no quar t o
[ 18/ 05/ 2021 10: 52: 59] Eduar do BBA I BBA: Combi nado. El es i r ão mandar um convi t e
par a vcs.
Esper o que est ej a mel hor ando Thi ago!

[ 18/ 05/ 2021 10: 54: 29] Ubi r at an Machado: Thi ago f oco no r epouso ai ! Dei xa a gent e
ar r edondar essa pr opost a par a quando você vol t ar
00002921- PHOTO- 2021- 05- 18- 12- 51- 53. j pg>
00002922- PHOTO- 2021- 05- 18- 12- 51- 57. j pg>
[ 18/ 05/ 2021 12: 54: 30] Ubi r at an Machado: Demai s!
Pági na 99
fls. 193
_chat ( 005)
[ 18/ 05/ 2021 12: 55: 00] Eduar do BBA I BBA: Mt o bom!
[ 18/ 05/ 2021 19: 03: 33] Leandr o Ramos: Da pr a ent r ar num papo r api do agor a?
[ 18/ 05/ 2021 19: 03: 59] Leandr o Ramos: ht t ps: / / meet . googl e. com/ kky- r t sx- vmh
00002927- PHOTO- 2021- 05- 19- 16- 38- 37. j pg>
[ 19/ 05/ 2021 16: 39: 15] Eduar do BBA I BBA: Si m. Mandar am f az 10 mi n.
[ 19/ 05/ 2021 16: 39: 37] Eduar do BBA I BBA: Vamos ver aqui e passo p vcs na
sequênci a
00002931- PHOTO- 2021- 05- 19- 16- 40- 16. j pg>
[ 19/ 05/ 2021 16: 42: 19] Eduar do BBA I BBA:
[ 20/ 05/ 2021 08: 15: 08] Leandr o Ramos: Bom di a. Compl exas as per gunt as de I t i qui r a
ou t r anqui l as?
[ 20/ 05/ 2021 14: 51: 59] Eduar do BBA I BBA: @5519999018945 @5519998949550 podemos
f al ar c vocês as 18h hoj e?
[ 20/ 05/ 2021 14: 52: 01] Eduar do BBA I BBA: Abs
[ 20/ 05/ 2021 14: 52: 15] Leandr o Ramos: Por mi m ok
[ 20/ 05/ 2021 14: 54: 42] Thi ago Ramos: Ok
[ 20/ 05/ 2021 16: 58: 38] Thi ago Ramos: Vcs vão mandar l i nk ou l i gar ?
[ 20/ 05/ 2021 16: 59: 13] Eduar do BBA I BBA: Ent r ar na r euni ão Zoom
ht t ps: / / us02web. zoom. us/ j / 83028249907
I D da r euni ão: 830 2824 9907

+551147009668, , 83028249907# Br asi l
+552139587888, , 83028249907# Br asi l
[ 20/ 05/ 2021 20: 38: 00] Leandr o Ramos: Magal u
R$1 bi l hão em di nhei r o

R$1 bi l hão em ações sem l ockup
R$1 bi l hão em ear n- out f azendo 70% do bp
R$500 mi l hões f azendo 100% do bp
At é 31/ 12/ 2023

[ 20/ 05/ 2021 20: 38: 18] Leandr o Ramos: @5511969317350 @5511982437319 o que acham?
[ 20/ 05/ 2021 20: 40: 03] Ubi r at an Machado: Que acham de:

R$500 mi l hões em ear n- out f azendo 70% do bp
At é 31/ 12/ 2023

[ 20/ 05/ 2021 20: 40: 21] Ubi r at an Machado: De t oda f or ma, mel hor aguar dar mos amanhã
depoi s do al moço par a def i ni r mos
[ 20/ 05/ 2021 20: 44: 30] Leandr o Ramos: Pr ef er i mos o nosso
[ 20/ 05/ 2021 20: 44: 34] Leandr o Ramos: hahaha
[ 20/ 05/ 2021 20: 45: 12] Leandr o Ramos: Adi ant ei pr o Fr ed que quer i a saber como
poder í amos buscar 4 e el e mesmo me di sse que ser i a vi a ear n- out . Est amos
devol vendo o que combi nei com el e
Pági na 100
fls. 194
_chat ( 005)
[ 20/ 05/ 2021 20: 49: 47] Leandr o Ramos: Si m, com cer t eza. A i dei a nossa é apenas
dei xar no gat i l ho caso Vi a nao evol ua bem
[ 20/ 05/ 2021 20: 50: 18] Ubi r at an Machado: Médi o. Na ver dade é quase a pr opost a
del e somando R$1, 0bi de ações l i vr es, no f echament o
[ 20/ 05/ 2021 20: 51: 44] Leandr o Ramos: Ent endi . A gent e acha j ust o, per f or mar
nesses pat amar es numa ci a desse t amanho é mi ssao di f i ci l i ma
[ 20/ 05/ 2021 20: 54: 07] Ubi r at an Machado: Essa cont r a na nossa vi são f i ca mai s
equi l i br ada e sem t ant o r i sco de espanar em:

At é 31/ 12/ 2024

[ 20/ 05/ 2021 20: 54: 27] Leandr o Ramos: 24 é mui t o Bi r a
[ 20/ 05/ 2021 20: 54: 40] Leandr o Ramos: 25 na ver dade
[ 20/ 05/ 2021 20: 54: 45] Leandr o Ramos: Est amos no mei o de 21 ai nda
[ 20/ 05/ 2021 20: 54: 53] Leandr o Ramos: Tem que ser 31/ 12/ 2023
[ 20/ 05/ 2021 20: 55: 01] Leandr o Ramos: Pr at i cament e 3 anos
00002956- PHOTO- 2021- 05- 20- 20- 56- 33. j pg>
[ 20/ 05/ 2021 20: 57: 05] Ubi r at an Machado: Nossa t r ansação f echa l á par a set embr o.
Fi car i am 2 anos. Pr ef er i mos br i gar pel os out r os t emas ( R$1, 0bi na cabeça,
gar ant i do, e R$500mm adi ci onai s)
[ 20/ 05/ 2021 20: 57: 48] Ubi r at an Machado: Al i pegar am a empr esa quebr ada, di f i ci l
di zer que o f undador er a essenci al …
[ 20/ 05/ 2021 20: 58: 22] Leandr o Ramos: Car a, f or a os f dps da B2W, pr a nós
assi nando a pr opost a, j á vamos est ar com cabeça em Magal u.
Voces vi r am i sso, nós mesmos cobr avamos j á começar a di scussao est r at égi ca
[ 20/ 05/ 2021 20: 58: 43] Leandr o Ramos: A gent e é acel er ado. 2 anos e mei o nossos
val em 1 decada da t ur ma nor mal
[ 20/ 05/ 2021 20: 58: 50] Leandr o Ramos: Bast a ver KaBuM!
[ 20/ 05/ 2021 20: 59: 31] Leandr o Ramos: Do nosso l ado j á t i nhamos at é f i nal i zado a
i nt egr acao de AME no mei o da di l i genci a
[ 20/ 05/ 2021 21: 01: 46] Thi ago Ramos: Ent ão não quer emos f i car por mui t o pr azo
Bi r a! mas por obj et i vos! É mui t o mel hor pr o Fr ed i sso! ! Ter os obj et i vos
r eal i zados! !
[ 20/ 05/ 2021 21: 02: 03] Leandr o Ramos: Det al he; Como o Fr ed mesmo di sse, nao quer
di zer que vamos sai r no day af t er do venci ment o. . a exper i enci a sendo l egal e
nos dando aut onomi a, cont i nuar no j ogo.
[ 20/ 05/ 2021 21: 02: 12] Thi ago Ramos: Úni ca coi sa que mai s vel ho mel hor é vi nho! O
r est o é r esul t ado! !
[ 20/ 05/ 2021 21: 03: 19] Leandr o Ramos: At é pq quer o f i car at é a Lui za Hel ena vi r ar
Pr esi dent e, vai que a gent e ganha um mi ni st ér i o
[ 20/ 05/ 2021 21: 03: 36] Ubi r at an Machado: Est amos bat endo no pont o de dar par a
vocês l i qui dez i medi at a. Nosso sent i ment o é que essa é a bat al ha #1. O pr obl ema
é que essa bat al ha não casa bem com a r edução de pr azo. Fi ca bem mai s f áci l
encai xar a l i qui dez se não mexer mos no pr azo.
Lembr ando que na pr opost a del es, em 1 ano e 3 meses vocês j á t er ão auf er i do
met ade do pagament o, ou sej a, o pr azo médi o est á cur t o.
[ 20/ 05/ 2021 21: 04: 46] Leandr o Ramos: Bi r a, 2021 t á no j ogo car a. Nada i mpede a
Pági na 101
fls. 195
_chat ( 005)
gent e de começar i nt egr ar mar ket pl ace por ex e j a dei xar o pl ano de i nt egr acao
l ogi st i ca mont ado
[ 20/ 05/ 2021 21: 04: 57] Leandr o Ramos: 2021/ 22/ 23
[ 20/ 05/ 2021 21: 05: 11] Leandr o Ramos: Sao 3 anos, e o bi cho pega mesmo em Q3 e Q4
[ 20/ 05/ 2021 21: 06: 25] Leandr o Ramos: E r ef or camos; i sso nao quer di zer que vamos
sai r no di a segui nt e. O Fr ed é mul t i - bi l i onár i o e t á l á at é hoj e
[ 20/ 05/ 2021 21: 06: 59] Leandr o Ramos: Eu t o comecando achar que o Fr ed quer
passar o bast ao pr a nós e el e que quer i r pr a mor ar na Fl ór i da hahaha
[ 20/ 05/ 2021 21: 08: 11] Ubi r at an Machado: Não muda o f at o que em 1 ano e 3 meses
met ade j á f oi def i ni do…
[ 20/ 05/ 2021 21: 09: 01] Ubi r at an Machado: Enf i m, amanhã def i ni mos. Pr eci samos
escol her as bat al has mai s i mpor t ant es par a não er r ar mos o al vo. Abs!
[ 20/ 05/ 2021 21: 09: 19] Thi ago Ramos: Ok
[ 20/ 05/ 2021 21: 10: 59] Leandr o Ramos: Bl z! val eu
[ 21/ 05/ 2021 14: 37: 11] Eduar do BBA I BBA: @5519999018945 @5519998949550
Como f oi o al moço? Quer em f al ar ? Abs
[ 21/ 05/ 2021 14: 38: 31] Thi ago Ramos: Meu i r mão est á di r i gi ndo, vol t ando pr a
Li mei r a
[ 21/ 05/ 2021 14: 39: 52] Eduar do BBA I BBA: Ok. Fal amos quando puder em.
[ 21/ 05/ 2021 15: 55: 08] Leandr o Ramos: Podem f al ar ?
[ 21/ 05/ 2021 16: 00: 32] Ubi r at an Machado: Pode ser 17: 30?
[ 21/ 05/ 2021 16: 01: 48] Leandr o Ramos: Cl ar o
[ 21/ 05/ 2021 16: 20: 41] Leandr o Ramos: Pode ser 17: 50? Meu i r mao est á f azendo
f i si ot er api a
[ 21/ 05/ 2021 16: 27: 09] Eduar do BBA I BBA: Por mi m OK. Bi r a, ok?
[ 21/ 05/ 2021 16: 40: 58] Leandr o Ramos: ht t ps: / / meet . googl e. com/ r ua- wt aq- uaz
[ 22/ 05/ 2021 09: 01: 48] Ubi r at an Machado: Car os, bom di a. Ret omando aqui enquant o
ai nda est amos quent es com Magal u.
Essa abai xo é a cont r apr opost a que havi amos suger i do a vocês. Vej am por f avor se
vocês f ar i am esse deal com Magal u ( com a devi da r essal va que el es ai nda pr eci sam
acei t ar mas br i gar í amos por i sso…) :
R$1 bi l hão em di nhei r o no cl osi ng

R$1 bi l hão em ações sem l ockup ( com r est r i ções de venda)
+ DI FAL
At é 31/ 12/ 2024

[ 22/ 05/ 2021 11: 04: 42] Thi ago Ramos: Bi r a, vou f al ar com meu i r mão! Mas o 24 que
t a mui t o l onge!
01/ 01/ 2024 pr a mi m ok!

[ 22/ 05/ 2021 11: 05: 13] Thi ago Ramos: Não podemos esper ar t ant o t empo pr a r eceber
o que f i zemos em 21
[ 22/ 05/ 2021 11: 25: 26] Thi ago Ramos: Só f al a pr o Fr ed, nós t ambém somos se
sur r ar , i sso t a bem l egal ! Pq el e é nossa pegada! ! Mas el e vai dei xar de t er uma
empr esa que é a car a do f ut ur o! ! El e t a compr ando a Tesl a do ecommer ce! ! Eu com
meu i r mão f i zemos um t r abal ho i ncr í vel , e at é nós, mesmo sabendo, f i camos mui t o
f el i z com a di l i gênci a, pq most r ou que t odo o t r abal ho de anos f oi i ncr i vel ment e
per f ei t o! Est amos ent r egando um car r o POLI DO e sem r i scos, hi per r egul ado!
Pági na 102
fls. 196
_chat ( 005)
Pr ont o pr a acel er ar e compet i r no mer cado gi gant e del es! ! O que quer emos é um
aut ódr omo TOP, e i sso el e t em! ! Fal a pr a el e par ar de sugar que só est amos
per dendo t empo e di nhei r o! !
[ 22/ 05/ 2021 11: 27: 25] Leandr o Ramos: Bi r a, nao é uma est r ut ur a r ui m nao. O uni co
pont o é que t emos 100 mi a mai s que i sso gar ant i dos na est r ut ur a de Vi a. Sobr e
ser i edade, ol ha a msg que o Rober t o ont em a noi t e:
00002993- PHOTO- 2021- 05- 22- 11- 27- 48. j pg>
[ 22/ 05/ 2021 11: 28: 31] Leandr o Ramos: Por f avor , nao compar t i l hem i sso com
ni nguem. É meu What sApp com el e. Os car as cl ar ament e t ao af i m de f azer o deal e
quer em nós pr a aj udar o papel a l evant ar
[ 22/ 05/ 2021 11: 29: 06] Leandr o Ramos: É um deal mui t o mai s com cabeça do negoci o
como um t odo, como f al avamos par a a B2
[ 22/ 05/ 2021 12: 07: 30] Leandr o Ramos: Vamos t er que pensar no det al he o que
mandar pr a Magal u
[ 22/ 05/ 2021 12: 16: 56] Ubi r at an Machado: Sem dúvi da. O que pr opusemos aci ma j á é
desaf i ador de t opar em. Mas se el es não qui ser em nem i sso, vamos pr a Vi a.
[ 22/ 05/ 2021 12: 17: 15] Leandr o Ramos: Concor do
[ 22/ 05/ 2021 12: 17: 15] Ubi r at an Machado: Nos avi ser em quando def i ni r em par a
l evar mos par a el es.
[ 22/ 05/ 2021 12: 17: 42] Leandr o Ramos: Bi r a, o par cel ament o pr a el es é al go que
ser i a vi st o como at r at i vo ou l á nao muda nada?
00003002- AUDI O- 2021- 05- 22- 12- 18- 46. opus>
[ 22/ 05/ 2021 12: 24: 52] Ubi r at an Machado: É que esse deal j á sabemos que não
f unci ona pr o Fr ed. El es quer em vocês como sóci os. Se vocês não f or em j unt os, e
est i ver em compr omet i dos, el e não quer f azer .
[ 22/ 05/ 2021 12: 25: 47] Thi ago Ramos: Mas em qual moment o não est amos
compr omet i dos? O pr obl ema é que el e não quer pagar o que cr i amos, esse é o
pont o! !
[ 22/ 05/ 2021 12: 25: 50] Leandr o Ramos: I sso Vi a t b quer . . t odos na ver dade
[ 22/ 05/ 2021 12: 26: 12] Leandr o Ramos: B2 t b pont uava i sso. . Havan
[ 22/ 05/ 2021 12: 26: 51] Thi ago Ramos: Se el e quer sóci os é só i r pagando conf or me
f or cr escendo! Agor a o que j a f i zemos at é aqui val e 1B só?? Acho que não, e é
i sso que el e quer pagar
[ 22/ 05/ 2021 12: 27: 19] Leandr o Ramos: O ear n- out de per manenci a pr a mi m é o mai s
agr essi vo
[ 22/ 05/ 2021 12: 27: 28] Thi ago Ramos: Por i sso quer emos t er mai s gar ant i a de o que
cr i amos at é aqui est á sendo pago!
[ 22/ 05/ 2021 12: 27: 30] Leandr o Ramos: Nao vamos dei xar 1 bi na mesa em l ugar
nenhum da t er r a
[ 22/ 05/ 2021 12: 27: 48] Ubi r at an Machado: Concor damos. Por i sso est amos na l i nha
da nossa cont r a pr opost a.
[ 22/ 05/ 2021 12: 29: 35] Ubi r at an Machado: R$1 bi l hão em di nhei r o no cl osi ng
+ DI FAL
At é 31/ 12/ 2024

[ 22/ 05/ 2021 12: 29: 48] Ubi r at an Machado: Se nem i sso el es t opar em, j á sabemos o
r esul t ado
Pági na 103
fls. 197
_chat ( 005)
[ 22/ 05/ 2021 12: 30: 19] Thi ago Ramos: Esses 500 de cada ser i a a cada Ano?
[ 22/ 05/ 2021 12: 30: 23] Thi ago Ramos: Eu não ent endi i sso
[ 22/ 05/ 2021 12: 30: 35] Thi ago Ramos: Esses 1, 5 r ecebemos quando?
[ 22/ 05/ 2021 12: 30: 42] Thi ago Ramos: Só no f i m?
[ 22/ 05/ 2021 12: 30: 52] Thi ago Ramos: Ou conf i r me f or bat endo a met a
[ 22/ 05/ 2021 12: 33: 47] Thi ago Ramos: @5511982437319 em 2023 qual é a nossa
pr evi são de f at ur ament o no f i nal do ano?
[ 22/ 05/ 2021 12: 34: 20] Ubi r at an Machado: A cada “ medi ção” def i ne o quant o paga.
São 4 pagament os.
[ 22/ 05/ 2021 12: 36: 34] Thi ago Ramos: Pel os f echament os dos Anos! Ai vê quant o f ez
[ 22/ 05/ 2021 12: 39: 58] Eduar do BBA I BBA: R$5. 7 f at br ut o
[ 22/ 05/ 2021 12: 39: 59] Ubi r at an Machado: I sso. Podemos pr opor Mar / 22, Mar / 23 e
Mar / 24, com base nos r esul t ados de 21, 22 e 23. Fi cam ~2, 5anos do cl osi ng.
[ 22/ 05/ 2021 12: 42: 10] Thi ago Ramos: Mar ço de 24! Por mi m ok!
[ 22/ 05/ 2021 12: 42: 36] Thi ago Ramos: Não sei o que meu i r mão achaN
[ 22/ 05/ 2021 12: 42: 41] Thi ago Ramos: Mas 3 meses não muda nada
[ 22/ 05/ 2021 12: 43: 07] Thi ago Ramos: Bi r a, mas o pont o mai s i mpor t ant e de t odos!
Se o Fr ed sai r , agent e r ecebe t udo na hor a
[ 22/ 05/ 2021 12: 43: 17] Thi ago Ramos: I sso vamos dei xar cl ar o
[ 22/ 05/ 2021 12: 43: 24] Thi ago Ramos: Est amos ent r ando t odos j unt os
[ 22/ 05/ 2021 12: 43: 29] Eduar do BBA I BBA: Vamos dei xar cl ar o i sso
[ 22/ 05/ 2021 12: 46: 42] Leandr o Ramos: 100% de t udo e est our a a t r ava nossa de
pr azo t b
[ 22/ 05/ 2021 13: 02: 19] Ubi r at an Machado: I sso aí
[ 22/ 05/ 2021 14: 05: 34] Ubi r at an Machado: Podemos pr opor i sso par a el es?
[ 22/ 05/ 2021 18: 50: 43] Leandr o Ramos: Est amos r ef l et i ndo ai nda aqui Bi r a. Como
voce mesmo di sse, t emos que envi ar al go que se el es acei t ar em, a gent e
obvi ament e assi ne. Est amos t ent ando mont ar al go que nos t r aga a l i qui dez e
segur ança da pr opost a da Vi a, mas que t b at enda Magal u.
00003037- PHOTO- 2021- 05- 22- 18- 51- 33. j pg>
[ 22/ 05/ 2021 18: 54: 09] Thi ago Cost a Macei r a: Agor a convence! !
[ 22/ 05/ 2021 19: 30: 10] Ubi r at an Machado: Boa!
Como andar am as di scussões i nt er nas? Abs
[ 23/ 05/ 2021 19: 38: 34] Leandr o Ramos: Boa noi t e Eduar do, t udo bem?
Ant es de envi ar mos uma nova pr opost a par a Magal u, achamos que o mai s cor r et o é
di scut i r mos t odos j unt os.
Do nosso l ado, ont em pedi mos um novo par ecer de t r i but ar i st as par a r econf i r mar
se nosso ent endi ment o sobr e a r ecuper ação do Di f al i r á ocor r er ou não ( De acor do
com o t i me da Magal u, não t er emos esses val or es r essar ci dos) . Como col ocamos
esse val or na composi ção do deal , esse pont o t r ás i mpact o par a nós.
Sol i ci t amos t ambém um par ecer sobr e se a par cel a r ecebi da em ações poder á t er o
pagament o de I R di f er i do par a o moment o da venda em bol sa e não na " t r oca" de
ações no cl osi ng. I sso i mpact a na nossa par cel a cai xa t ambém.
Pedi mos ur gênci a nest es posi ci onament os.
Al ém di sso, achamos que ant es de vol t ar mos par a Magal u, o cor r et o é f al ar mos com
Pági na 104
fls. 198
_chat ( 005)
o Rober t o amanhã pedi ndo par a el e nos f or mal i zar a pr opost a del es. Sendo
exat ament e o que conver samos, f i car emos na dúvi da se val e a pena cont i nuar
est i cando a cor da com Magal u.
A Vi a, por mai s que sej am R$400 mi a menos que B2W e não t endo t oda a f or ça de
Magal u, of er ece uma est r ut ur a que nos gar ant e R$3. 6 bi , est ando expost os
basi cament e a osci l ação do papel ( que t ambém ocor r er á com Magal u) e ao r i sco do
par cel ament o ( que é o pont o de mai or r i sco na nossa vi são) .
[ 23/ 05/ 2021 19: 43: 00] Leandr o Ramos: Qual a vi são de vocês?
[ 23/ 05/ 2021 20: 45: 59] Ubi r at an Machado: O Di f al não vemos t ant o i mpact o na
anál i se. O que vocês t em hoj e cont i nua sendo de vocês pos deal . Ent ão não
i mpact a t ant o.
A quest ão t r i but ár i a pr eci sa da opi ni ão de advogado. Nat ur al ment e o conser vador

é consi der ar que pr eci sa ser t r i but ado.
A vi são sobr e Vi a f az sent i do. A pr opost a par ece boa. Event ual ment e poder i am
pedi r par a mandar em por escr i t o, i ncl ui ndo o que el es pr et endem of er ecer de
gar ant i a par a o pagament o di f er i do, par a anal i sar mos.
[ 23/ 05/ 2021 20: 49: 12] Leandr o Ramos: Essa é a i dei a Bi r a. Pi ngar o Rober t o no 1o
hor ár i o amanhã
[ 23/ 05/ 2021 20: 53: 09] Ubi r at an Machado: Bel eza.
[ 23/ 05/ 2021 20: 53: 12] Leandr o Ramos: Bi r a, vocês t em o f eel i ng do que par a em pé
do l ado de l á. I sso aqui par ar i a? Caso nao, quai s pont os mai s sensí vei s do l ado
del es na vi sao de voces?
R$1 bi l hão em di nhei r o no cl osi ng

R$1 bi em ear n- out per manenci a, at é 31/ 03/ 2024
R$500 mi l hões f azendo 100% do bp ( pagos pr opor ci onal ao at i ngi do)
+ DI FAL
Sobr e o ar gument o do BTG de est ar mos " gar ant i dos" demai s: Essa est r ut ur a nos
mant ém t ot al ment e expost os a Magal u. 72% do deal são var i ávei s di r et ament e
l i gadas a companhi a ( osci l ações das ações+per manenci a na ci a+at i ngi ment o de
met as da ci a) . Não ent endemos o " quão" gar ant i dos est amos com t ant as var i ávei s.
[ 23/ 05/ 2021 20: 54: 05] Leandr o Ramos: Est amos compl et ament e i mer sos na companhi a
nessa est r ut ur a
[ 23/ 05/ 2021 21: 03: 26] Ubi r at an Machado: Nos par ece que esse R$1, 0bi só pel a
per manênci a f i ca di f í ci l de j ust i f i car .
Ser i a mai s f act í vel pensar em R$0, 5bi per manênci a, R$0, 5bi a 100% do BP e
R$0, 5bi a 120% do BP.
[ 23/ 05/ 2021 21: 03: 59] Eduar do BBA I BBA: Concor do c Bi r a.
[ 23/ 05/ 2021 21: 04: 23] Leandr o Ramos: Ent ao na vi sao de voces, Magal u acha que
val emos 2 bi ?
[ 23/ 05/ 2021 21: 04: 52] Leandr o Ramos: Por que t odo o r est o vem em cont r apar t i das
pel os pr oxi mos 3 anos
[ 23/ 05/ 2021 21: 06: 50] Leandr o Ramos: Nós pensamos ni sso por que o Fr ed sempr e
si nal i zou a pr eocupacao de sai r mos do negóci o. Col ocamos 1 bi na mesa pr ovando
que i sso nao vai acont ecer ( ni nguém abandona uma gr ana dessa por nenhum out r o
pr oj et o) . E o que nos puxar á a buscar r esul t ados é o ear n- out e pr i nci pal ment e
aj udar a r ampar as acoes. Nosso upsi de est á aí .
[ 23/ 05/ 2021 21: 08: 24] Ubi r at an Machado: Nossa soma deu R$3, 5bi
[ 23/ 05/ 2021 21: 08: 50] Ubi r at an Machado: Mas não t em l ockup da ação
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[ 23/ 05/ 2021 21: 09: 23] Leandr o Ramos: Si m, mas " gar ant i dos" sao 2.
[ 23/ 05/ 2021 21: 09: 58] Leandr o Ramos: Só val e 3 daqui 3 anos e com 100% do bp
ent r egue. Ent ao, hoj e, val e 2.
[ 23/ 05/ 2021 21: 11: 00] Leandr o Ramos: 3. 5*
[ 23/ 05/ 2021 21: 13: 57] Thi ago Ramos: I sso par a de pé?
[ 23/ 05/ 2021 21: 14: 05] Ubi r at an Machado: Esse bp vocês ent r egam. Mas enf i m. Vamos
ver como vem a Vi a.
[ 23/ 05/ 2021 21: 14: 49] Thi ago Ramos: Mesmo assi m a Vi a t a mel hor , pr eci samos que
el e col oque no papel ! Mas não me par ece que vai ser um pr obl ema!
[ 23/ 05/ 2021 21: 17: 50] Leandr o Ramos: Si m Bi r a, nao t emos duvi da que ent r egamos.
No ent ant o, vamos pr o deal sem mar gem al guma de event uai s si t uacoes que podemos
enf r ent ar com a per da de cont r ol e, por ex.
[ 23/ 05/ 2021 21: 18: 15] Thi ago Ramos: E uma coi sa me pr eocupa, a Magal u sai u mui t o
f áci l , si mpl esment e f al ou, assi m não da, est amos f or a! Ai t ambém me par eceu que
não est avam t ão f i r mes assi m!
[ 23/ 05/ 2021 21: 22: 40] Eduar do BBA I BBA: Feedback f oi que f or am mui t as mudanças
na pr opost a, na per cepção del es.
[ 23/ 05/ 2021 21: 23: 50] Eduar do BBA I BBA: Fr ed achou que a gent e t á negoci ando
out r a pr opost a c out r o pl ayer .
[ 23/ 05/ 2021 21: 25: 10] Thi ago Ramos: Não demos excl usi vi dade pr a el e, el e t em que
t er cer t eza que est amos
Com
Out r o
[ 23/ 05/ 2021 21: 25: 27] Thi ago Ramos: É assi m que vamos subi r al go
[ 23/ 05/ 2021 21: 25: 58] Leandr o Ramos: Acho que a i dei a da cont r apr opost a é
exat ament e essa
[ 23/ 05/ 2021 21: 26: 13] Leandr o Ramos: El es mandam o que f unci ona pr a el es, a
gent e devol ve e vamos encont r ando o mei o do cami nho
[ 23/ 05/ 2021 21: 26: 58] Leandr o Ramos: Si nal i zei no cal l com el es que quer emos
buscar 4 bi . El e di sse que ser i a vi a ear n- out . Mont amos i sso e devol vemos.
Nao andou. Bai xamos pr a 3. 5. . ai escut amos que est amos mui t o gar ant i dos
[ 23/ 05/ 2021 21: 28: 57] Leandr o Ramos: E nosso pont o é esse; gar ant i do mesmo t emos
1 bi de cai xa no cl osi ng. Acoes ( que vamos segur ar par a r ampar ) e Ear n- out ,
i ndependent e dos cr i t er i os, nao sao val or es gar ant i dos. Acoes podem osci l ar pr a
ci ma como pr a bai xo e o ear n- out pode vi r menor por N cenár i os
[ 23/ 05/ 2021 21: 34: 16] Thi ago Ramos: Eu acho mui t o engr açado essa conver sa de
est amos mui t o gar ant i do! ! Pqp o car a t a compr ando 100% da nossa empr esa?? Quem
est á gar ant i do é el e! ! El e vai t er uma empr esa que j á quase anda sozi nha, só t em
r ecor des de vendas e l ucr os. . . descul pa mas, mas j ogando bem f r anco, se el e não
quer gar ant i r é pq no mei o do cami nho podemos “ baseados em al gumas r egr as
col ocadas por el es” se f uder e não consegui mos cumpr i r ! !
I sso é o que bat emos desde o i ní ci o, o quant o el es gar ant em é o quant o r eal ment e
el es acham que val e! E nesse moment o el e acha que val e 2, e nesse val or não vai
acont ecer ! !
[ 23/ 05/ 2021 21: 35: 18] Thi ago Ramos: Não est amos “ mui t o pr eocupados” com pr azo do
pagament o coi sas assi m, só quer emos t er cer t eza que vamos r eceber
[ 23/ 05/ 2021 21: 39: 53] Leandr o Ramos: A pr opost a é 3. 5 bi - mas vao pagar 2 bi .
Desses 2, 1 el es pegam de vol t a em ági o. O out r o 1 t emos que ent r egar em l ucr o.
Os out r os 1. 5, a gent e r ecebe se pel o mesmo mul t i pl o a companhi a val er quase 9

daqui 3 anos.
Eu t b est ar i a l i gando de 2 em 2 hor as pr a f echar r s

[ 23/ 05/ 2021 21: 46: 12] Leandr o Ramos: El es est ao cer t os em buscar ganhar o maxi mo
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na t r ansacao, o obj et i vo é esse. Só t em que ser al go que f unci one par a os doi s
l ados.
[ 23/ 05/ 2021 21: 52: 47] Eduar do BBA I BBA: Si m. Vamos t ent ar achar i sso. E ver o
que vem de Vi a amanhã.
[ 23/ 05/ 2021 21: 57: 02] Leandr o Ramos: Eu e meu i r mao desmar camos t udo o que
t i nhamos par a amanhã e t er ça. Vamos f i car t ot al ment e f ocados par a assi nar em 48
hor as. Logo pel a manhã j á l i gar emos pr o Rober t o.
[ 23/ 05/ 2021 21: 57: 43] Eduar do BBA I BBA: Ót i mo. Vamos p ci ma!
[ 23/ 05/ 2021 21: 58: 00] Leandr o Ramos: Boa! Val eu pessoal , boa noi t e e bo semana!
Vamos f echar esse deal
[ 23/ 05/ 2021 21: 58: 42] Eduar do BBA I BBA: Vamos si m, semana i mpor t ant e!
[ 24/ 05/ 2021 07: 23: 17] Leandr o Ramos: Bom di a. Acabei de mandar mensagem pr o
Rober t o pedi ndo par a el e f or mal i zar a pr opost a no det al he.
[ 24/ 05/ 2021 07: 23: 53] Leandr o Ramos: Uma dúvi da: Mant emos o cal l com I t i qui r a?
Est amos j á bem deci di dos a f echar
Ok!
[ 24/ 05/ 2021 08: 03: 36] Eduar do BBA I BBA: Por hor a acho q si m. Temos uma l i gação c
Paul o hoj e p updat e do l ado del es. Avi so vcs como f or .
[ 24/ 05/ 2021 08: 09: 52] Leandr o Ramos: Pensamos aqui em mandar mos uma mensagem pr o
Fr ed mar cando um al moço t ambém. O que acham? Fr ent e a f r ent e sempr e é out r o
j ogo.
[ 24/ 05/ 2021 08: 26: 37] Ubi r at an Machado: I dei a é boa
[ 24/ 05/ 2021 14: 59: 21] Leandr o Ramos: Boa t ar de pessoal . Vamos mant er o cal l com
I t i qui r a?
[ 24/ 05/ 2021 15: 23: 13] Eduar do BBA I BBA: Leandr o, ai nda não t i vemos r et or no do
Paul o aqui . Podemos cancel ar por hor a e r emar camos no andament o das conver sas.
[ 24/ 05/ 2021 15: 24: 04] Leandr o Ramos: Ret or no em que sent i do?
[ 24/ 05/ 2021 15: 24: 09] Leandr o Ramos: Voces t i nham um cal l hoj e né?
[ 24/ 05/ 2021 15: 24: 39] Leandr o Ramos: Vamos f azer esse cal l ent ao, vai que
escut amos al go i nt er essant e
[ 24/ 05/ 2021 15: 42: 35] Eduar do BBA I BBA: Tô c BTG aqui na l i nha ai nda. Já
at ual i zo vcs.
[ 24/ 05/ 2021 15: 43: 21] Eduar do BBA I BBA: Vamos r emar car aqui Leandr o. Esse cal l
as 17h. Eu f al o c você.
[ 24/ 05/ 2021 15: 43: 53] Leandr o Ramos: Nao vai t er mai s o cal l com I t i qui r a às 17?
Nao ent endi
[ 24/ 05/ 2021 15: 44: 44] Eduar do BBA I BBA: Nao. Vamos r emar car est e cal l .
[ 24/ 05/ 2021 15: 44: 53] Leandr o Ramos: ok
[ 24/ 05/ 2021 16: 04: 31] Eduar do BBA I BBA: Saí mos da l i nha aqui . Magal u t eve
conver sa i nt er na e est ão aj ust ando al guns pont os da pr opost a del es p poder mos
evol ui r . Sobr e a úl t i ma pr opost a del es t i vemos uma boa evol ução e est ão bem
est i cados i nt er nament e; Fr ed ai nda pr eci sa al i nhar c consel hei r os os aj ust es.
Pr opost a Magal u
R$3. 5 bi val or gl obal

- R$1. 0 bi em cai xa no cl osi ng
- R$1. 0 bi di f er i do e gar ant i do ( R$500 MM j an22 e R$500 MM j un22)
- R$1. 5 bi como ear n- out sobr e BP em 3 anos ( 1/ 3 em j anei r o 2023, 1/ 3 em j anei r o
24 e 1/ 3 em j ul ho 24)
* Ear n- out vai t er bandas de at i ngi ment o pr opor ci onal . Não é bi nár i o.
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[ 24/ 05/ 2021 16: 05: 10] Leandr o Ramos: Sobr e quai s bases o ear n- out ?
[ 24/ 05/ 2021 16: 05: 29] Eduar do BBA I BBA: EBI TDA
[ 24/ 05/ 2021 16: 06: 23] Leandr o Ramos: Ol hando, t o mal uco ou pi or ou?
[ 24/ 05/ 2021 16: 07: 22] Leandr o Ramos: Per demos 1 bi de car a em l i qui dez e a
r ampada do papel com a nossa ent r ada
[ 24/ 05/ 2021 16: 07: 29] Thi ago Ramos: Est i cou at e j ul ho 24
[ 24/ 05/ 2021 16: 07: 37] Thi ago Ramos: 1/ 3 do pagament o
[ 24/ 05/ 2021 16: 10: 24] Leandr o Ramos: Vamos mar car um al moco com o Fr ed? Mai s
f áci l
[ 24/ 05/ 2021 16: 11: 19] Leandr o Ramos: Mas t em que ser r api do
[ 24/ 05/ 2021 16: 11: 20] Thi ago Ramos: Tent ar na pegada do que o Bi r a f al ou, ou sai
cer t o ou nada
[ 24/ 05/ 2021 16: 11: 24] Leandr o Ramos: Amanha se possi vel
[ 24/ 05/ 2021 16: 14: 33] Ubi r at an Machado: Si m t a na hor a de mar car
[ 24/ 05/ 2021 16: 14: 44] Ubi r at an Machado: Mas a pr opost a evol ui u BASTANTE:
[ 24/ 05/ 2021 16: 14: 48] Eduar do BBA I BBA: Com cer t eza mel hor ou. De onde est ávamos
mel hor ou.
[ 24/ 05/ 2021 16: 15: 01] Ubi r at an Machado: R$2, 0bi gar ant i dos
[ 24/ 05/ 2021 16: 15: 19] Thi ago Ramos: Pr at i cament e 1B na l ar gada e mai s 500M a
cada 6 meses
[ 24/ 05/ 2021 16: 15: 23] Ubi r at an Machado: R$1, 5bi no BP, sem pr eci sar passar de
100%
[ 24/ 05/ 2021 16: 15: 29] Thi ago Ramos: Casas Bahi a hahahahaha
[ 24/ 05/ 2021 16: 15: 42] Ubi r at an Machado: Pr azo t ot al no mei o do cami nho
[ 24/ 05/ 2021 16: 15: 58] Leandr o Ramos: Como assi m?
[ 24/ 05/ 2021 16: 16: 10] Ubi r at an Machado: Passa no bol et o!
[ 24/ 05/ 2021 16: 16: 15] Thi ago Ramos: Hauahauahaua
[ 24/ 05/ 2021 16: 16: 28] Thi ago Ramos: Bol et o t em 15% de descont o! Não da
[ 24/ 05/ 2021 16: 16: 34] Ubi r at an Machado: Ant es a gent e vi sl umbr ava al t er nat i vas
que i am at é 120% do BP
[ 24/ 05/ 2021 16: 16: 52] Thi ago Ramos: Pr at i cament e é f azer o que j a f al amos que
i a!
[ 24/ 05/ 2021 16: 16: 53] Leandr o Ramos: Daqui a pouco o Fr ed f al a que vai quer er 4%
de cashback hahaha
[ 24/ 05/ 2021 16: 17: 01] Ubi r at an Machado: Agor a se ent r egar 100% do BP, l eva
R$3, 5bi
[ 24/ 05/ 2021 16: 17: 04] Thi ago Ramos: O pont o é saber se vamos poder f azer
[ 24/ 05/ 2021 16: 17: 11] Eduar do BBA I BBA: Gar ant i dos. Pr i mei r o no começo do ano.
[ 24/ 05/ 2021 16: 17: 22] Thi ago Ramos: Mas i sso é car a a car a com el e sabemos a
r espost a
[ 24/ 05/ 2021 16: 17: 29] Ubi r at an Machado: Yes
[ 24/ 05/ 2021 16: 17: 49] Ubi r at an Machado: Quer em mar car o al moço amanhã? Podemos
suger i r par a el es?
[ 24/ 05/ 2021 16: 17: 49] Thi ago Ramos: Tent a mar car Bi r a! Vamos acel er ar
[ 24/ 05/ 2021 16: 17: 53] Thi ago Ramos: Si m
[ 24/ 05/ 2021 16: 17: 55] Ubi r at an Machado: Bel eza
[ 24/ 05/ 2021 16: 17: 55] Thi ago Ramos: Pode mar car
[ 24/ 05/ 2021 16: 17: 59] Leandr o Ramos: Pode si m
[ 24/ 05/ 2021 16: 18: 24] Leandr o Ramos: Mar ca no Habi bs pq f azer esse Ebi t a vai ser
mi ssao
[ 24/ 05/ 2021 16: 18: 37] Ubi r at an Machado: Habi b’ s par cel a?
[ 24/ 05/ 2021 16: 18: 42] Thi ago Ramos: Só f al a que eu t o com or dens médi cas que não
posso ser cont r ar i ado se não f al t a o ar ! !
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fls. 202
_chat ( 005)
[ 24/ 05/ 2021 16: 18: 53] Eduar do BBA I BBA: Hahaha!
[ 24/ 05/ 2021 16: 19: 00] Leandr o Ramos: UHauHaUahUahA
[ 24/ 05/ 2021 16: 19: 06] Leandr o Ramos: Ent ao mel hor dei xar uma
Ambul anci a na por t a
[ 24/ 05/ 2021 16: 19: 09] Thi ago Ramos: Hauahauahauahaua
[ 24/ 05/ 2021 16: 19: 35] Ubi r at an Machado: To pensando aqui :
[ 24/ 05/ 2021 16: 19: 57] Ubi r at an Machado: Leandr o, não quer pi ngar no Fr ed e
mar car di r et o?
[ 24/ 05/ 2021 16: 20: 06] Leandr o Ramos: Pode ser si m
[ 24/ 05/ 2021 16: 20: 14] Leandr o Ramos: Vou mandar
[ 24/ 05/ 2021 16: 20: 43] Ubi r at an Machado: Vai dar um bom si nal pr a conver sa
[ 24/ 05/ 2021 16: 27: 49] Leandr o Ramos: Mandei
[ 24/ 05/ 2021 16: 35: 07] Thi ago Ramos: Agor a que vi , 2023 pul a 1 ano, não t em 6
meses!
[ 24/ 05/ 2021 17: 29: 49] Leandr o Ramos: Mar cado! Amanhã est ar emos com el e
Fr ed bem ani mado com a r euni ão com vocês.
Cabe r essal t ar por ém que r ecebemos a mensagem de que não devem mover mai s a
pr opost a del es, com i sso devem esper ar bai xí ssi ma/ zer o f l exi bi l i dade nos t er mos
assi m.
Ai nda assi m, sessão f undament al par a ent ender di nâmi ca do ear n- out , aut onomi a,
deci sões do di a a di a, et c. , par a que possam t omar uma deci são.
Se pr eci sar em de qq coi sa nos avi sem.
Abs
Bi r a
[ 25/ 05/ 2021 08: 50: 41] Thi ago Ramos: Vamos ver o que acont ece
[ 25/ 05/ 2021 09: 46: 54] Leandr o Ramos: Rober t o l i gou. Fal ou que a R$16 na ação
el es t opam. Fal ei que vamos anal i sar
[ 25/ 05/ 2021 09: 47: 46] Leandr o Ramos: Acabei de ver , t á 12, 61
[ 25/ 05/ 2021 09: 48: 47] Ubi r at an Machado: I sso. Tem uns R$250mm de descont o na
pr opost a.
[ 25/ 05/ 2021 09: 49: 20] Thi ago Ramos: Si m! Cai u pr a 3350 mai s ou menos ne
[ 25/ 05/ 2021 09: 49: 32] Thi ago Ramos: Mas 100% gar ant i do
00003161- AUDI O- 2021- 05- 25- 09- 49- 44. opus>
[ 25/ 05/ 2021 09: 50: 09] Leandr o Ramos: No cl osi ng eu di go
[ 25/ 05/ 2021 09: 53: 25] Ubi r at an Machado: Nor mal ment e deci ci mos uma mét r i ca t i po
“ médi a dos úl t i mos 30 di as ant es da dat a de assi nt ur a” . Assi m a vol at i l i dade do
úl t i mo di a não i mpact a t ant o o pr eço por ação. Após a assi nat ur a o numer o de
ações j á est á def i ni do, e no cl osi ng não muda mai s.
[ 25/ 05/ 2021 09: 53: 48] Leandr o Ramos: Si m, mas nesse caso j á est amos f al ando que
é 16
[ 25/ 05/ 2021 09: 54: 10] Leandr o Ramos: A nossa duvi da é se chegar l a no f echament o
e el a ( esper o que si m) est ej a mai or do que i sso
[ 25/ 05/ 2021 09: 54: 11] Ubi r at an Machado: Daí é 16 e pr ont o
[ 25/ 05/ 2021 09: 54: 18] Ubi r at an Machado: Não muda mai s
[ 25/ 05/ 2021 09: 54: 20] Leandr o Ramos: Ah ent endi , boa
[ 25/ 05/ 2021 09: 54: 38] Leandr o Ramos: Ent ao se der mos sor t e, podemos f echar at é
abai xa do val or da dat a do cl osi ng
Pági na 109
fls. 203
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[ 25/ 05/ 2021 09: 54: 43] Leandr o Ramos: abai xo*
[ 25/ 05/ 2021 09: 55: 49] Ubi r at an Machado: Si m. Vocês capt ur am o i mpact o da ação
subi r no anúnci o do deal .
[ 25/ 05/ 2021 09: 56: 14] Leandr o Ramos: Oq vcs acham dessa est r ut ur a?
[ 25/ 05/ 2021 09: 57: 01] Leandr o Ramos: Nao est á nos 3. 6, mas pode chegar r api do
nel e novament e
[ 25/ 05/ 2021 10: 30: 19] Ubi r at an Machado: Pode. Mas par a ser j ust o, ao r eceber
ação da Magal u, el a pode subi r t ambém. Par a compar ar mos maça com maça, t emos
3, 2bi x 3, 5bi , mas na Magal u depende da ent r ega do BP ( ear nout ) .
[ 25/ 05/ 2021 10: 47: 56] Leandr o Ramos: mas na pr opost a da Magal u no moment o nao
t em mai s acoes né? Vi r ou par cel ament o
[ 25/ 05/ 2021 11: 00: 20] Ubi r at an Machado: Par cel ament o pode ser cai xa ou ações
[ 25/ 05/ 2021 11: 02: 54] Leandr o Ramos: Gr anada par cel ada ou acoes a vi st a, eh
i sso?
[ 25/ 05/ 2021 11: 02: 58] Leandr o Ramos: Gr ana*
[ 25/ 05/ 2021 11: 21: 24] Eduar do BBA I BBA: Si m.
Podem f al ar ?
[ 25/ 05/ 2021 17: 47: 15] Leandr o Ramos: Podemos si m
[ 25/ 05/ 2021 17: 47: 17] Leandr o Ramos: Li ga ai
[ 25/ 05/ 2021 17: 49: 30] Eduar do BBA I BBA: Per di aqui . Me l i guem de novo?
[ 25/ 05/ 2021 18: 31: 04] Leandr o Ramos: Quando puder em, podem nos l i gar ?
[ 26/ 05/ 2021 07: 10: 07] Eduar do BBA I BBA: Sr s, bom di a
Recebemos do BTG o que Fr ed e Bet o est ão t ent ando apr ovar em consel ho hoj e par a
poder em segui r em f r ent e. Conver sa deve ser as 11am. Est avam f echando hor ár i o.
- R$1. 0 bi cai xa pago no cl osi ng

- R$1. 5 bi em pago em ações gar ant i do ( 500MM em j an22, 500 MM em j ul 22 e 500 MM
em j an23)
- R$1. 0 bi em ear n- out bul l et em dez23 ( sobr e EBI TDA. Pagament o pr opor ci onal
ent r e at i ngi ment o de 80% a 100% da met a. Abai xo de 80% não t em ear n- out )
* Qual quer val or de DI FAL que possa vi r a se mat er i al i zar f i ca com Magal u
[ 26/ 05/ 2021 07: 11: 03] Leandr o Ramos: Put s
[ 26/ 05/ 2021 07: 11: 12] Leandr o Ramos: @5519998949550 ol ha i sso
[ 26/ 05/ 2021 07: 16: 02] Leandr o Ramos: - R$1. 0 bi cai xa pago no cl osi ng
- R$1. 5 bi em pago em ações * ou di nhei r o* gar ant i do ( 500MM em j an22, 500 MM em
j ul 22 e 500 MM em j an23)
- R$1. 0 bi em ear n- out bul l et em dez23 ( sobr e EBI TDA. Pagament o pr opor ci onal
ent r e at i ngi ment o de 80% a 100% da met a. Abai xo de 80% não t em ear n- out )
* Qual quer val or de DI FAL que possa vi r a se mat er i al i zar é meu e do Thi ago.
Nunca negoci amos esse pont o com ni nguém*
[ 26/ 05/ 2021 07: 16: 47] Leandr o Ramos: Di f al é del es do cl osi ng em di ant e.
Poder í amos t er pedi do o Di f al par a nós at é 31/ 13/ 21 no mí ni mo e não cogi t amos
exat ament e pr a dar negóci o
[ 26/ 05/ 2021 07: 17: 33] Thi ago Ramos: Do di a que el e assume é del e, pr a t r az não!
Nem t ocamos nesse assunt o ont em pq pr a nós j á est ava r esol vi do
[ 26/ 05/ 2021 07: 17: 49] Leandr o Ramos: Sempr e est eve em t odas as conver sas
[ 26/ 05/ 2021 07: 19: 21] Eduar do BBA I BBA: Ent endo que est e t ema não f oi di scut i do
ont em, cor r et o?
Pági na 110
fls. 204
_chat ( 005)
[ 26/ 05/ 2021 07: 19: 52] Leandr o Ramos: Di f al ? Nao, t odas as pr opost as r ecebi das
f or am com o f i nal " + Di f al "
[ 26/ 05/ 2021 07: 20: 01] Leandr o Ramos: Esse assunt o sempr e
Est eve super ado
[ 26/ 05/ 2021 07: 20: 41] Leandr o Ramos: E sendo si ncer o, esse é o nosso l i mi t e
[ 26/ 05/ 2021 07: 21: 32] Leandr o Ramos: Nao t i r amos uma vi r gul a mai s
[ 26/ 05/ 2021 07: 23: 06] Leandr o Ramos: A gent e f oi ont em pr a negoci ar mos R$3 bi
gar ant i dos. Acei t amos R$2. 5
[ 26/ 05/ 2021 07: 23: 19] Leandr o Ramos: Topamos 1 bi de ear n- out . Par cel amos 1. 5
[ 26/ 05/ 2021 07: 23: 34] Leandr o Ramos: Est amos f l exi bi l i zando de t odos os l ados.
Nao dá mai s, esquece
[ 26/ 05/ 2021 07: 24: 57] Thi ago Ramos: Eu não acr edi t o que el es são par ar t udo por
i sso! Mas não vamos abr i r mão t ambém, f az par t e da composi ção pr a vol t ar mos
pr óxi mo dos 4
[ 26/ 05/ 2021 07: 25: 49] Leandr o Ramos: Se nao f or exat ament e i sso pessoal , eu
si ncer ament e f al ar i a par a nem ser l evado ao comi t ê
[ 26/ 05/ 2021 07: 26: 17] Leandr o Ramos: A gent e assi na hoj e com Vi a
[ 26/ 05/ 2021 07: 26: 39] Ubi r at an Machado: Vamos f al ar pr o BTG que esse t ema não
f oi f al ado e no nosso ent endi ment o DI FAL é nosso.
[ 26/ 05/ 2021 07: 27: 04] Leandr o Ramos: Sempr e f oi . NUNCA demos essa aber t ur a,
t odos aqui sabem di sso e o BTG t b
[ 26/ 05/ 2021 07: 27: 19] Leandr o Ramos: i ncl usi ve o t i me del es di sse que i sso nao
vai se mat er i al i zar
[ 26/ 05/ 2021 07: 27: 32] Leandr o Ramos: O Bet o f al ou; o que i mpor t a pr a nós é o
depoi s do cl osi ng
[ 26/ 05/ 2021 07: 37: 16] Thi ago Ramos: O depoi s, ok! A empr esa é del es, mas mesmo
assi m, não est á em nenhuma pr oj eção nossa esse l ucr o ext r a! Est ão l evando de
br i nde! !
[ 26/ 05/ 2021 07: 37: 30] Leandr o Ramos: Exat ament e
[ 26/ 05/ 2021 07: 41: 53] Eduar do BBA I BBA: Fal amos c BTG. Agor a aguar dar el es nos
vol t ar em.
[ 26/ 05/ 2021 07: 49: 59] Thi ago Ramos: Ser á ent ão que el es não f al ar am daqui pr a
f r ent e, e o BTG ent endeu t udo?
[ 26/ 05/ 2021 15: 15: 05] Thi ago Ramos: Boa t ar de! Al guma coi sa da Magal u?
[ 26/ 05/ 2021 15: 15: 17] Thi ago Ramos: Ta par ecendo nosso al moço hahahaha
[ 26/ 05/ 2021 15: 15: 20] Ubi r at an Machado: Aqui nada ai nda
[ 26/ 05/ 2021 20: 20: 38] Ubi r at an Machado: Car os, só checando… nenhuma not í ci a ai
cer t o?
[ 26/ 05/ 2021 20: 29: 32] Thi ago Ramos: Aqui nada
[ 26/ 05/ 2021 20: 31: 18] Leandr o Ramos: De Magal u nada. Vi a per gunt ando se pensamos
e Paul o da I t i qui r a cobr ando o cal l
00003221- AUDI O- 2021- 05- 26- 20- 36- 08. opus>
[ 26/ 05/ 2021 20: 42: 30] Ubi r at an Machado: Ah t á!
[ 26/ 05/ 2021 20: 42: 44] Ubi r at an Machado: Pr ossegui mos vi vos ent ão
[ 26/ 05/ 2021 20: 46: 28] Leandr o Ramos: Pq? Di sser am al go di f er ent e pr a voces?
[ 26/ 05/ 2021 20: 46: 42] Leandr o Ramos: Quai s f or am as conver sas depoi s da nossa
r euni ao?
[ 26/ 05/ 2021 20: 47: 58] Eduar do BBA I BBA: Passamos a mensagem p BTG como nossa
posi ção f i nal . I am l evar mensagem p Fr ed. Desde ent ão Radi o Si l ence.
[ 26/ 05/ 2021 20: 48: 36] Leandr o Ramos: Ent endi . Do nosso l ado nao esper ávamos
nenhuma r espost a hoj e nao
[ 26/ 05/ 2021 20: 49: 34] Leandr o Ramos: BTG ent ao t ent ou mor der por cont a pr ópr i a
aquel es adi ci onai s que vi er am hoj e. . est r anhamos mesmo que aqui l o vi r i a do Fr ed,
Pági na 111
fls. 205
_chat ( 005)
f oi bem di f er ent e do que ouvi mos del e e do Bet o
[ 26/ 05/ 2021 20: 50: 22] Eduar do BBA I BBA: Si m. Não vamos cut ucar hoj e t b.
[ 26/ 05/ 2021 20: 52: 28] Leandr o Ramos: O que BTG f al ou pr a voces quando di sser am
i sso?
[ 26/ 05/ 2021 20: 53: 31] Leandr o Ramos: Al gum f eedback el es dar ao, i sso nao t enho
duvi da. . nao acho que si mpl esment e par ar i am de f al ar
[ 26/ 05/ 2021 20: 55: 43] Eduar do BBA I BBA: Em l i nha com o que f al amos. Que est ão no
l i mi t e e que pr opost a del es t b não t em espaço.
[ 26/ 05/ 2021 20: 55: 55] Eduar do BBA I BBA: Est avam consi der ando DI FAL dent r o do
pr eço par a poder j ust i f i car pr eço mai or par a consel ho.
[ 26/ 05/ 2021 20: 56: 13] Leandr o Ramos: Car a, na boa. Voces dever i am t er nos l i gado
nesse moment o
[ 26/ 05/ 2021 20: 56: 54] Leandr o Ramos: Nós ouvi mos do CFO da companhi a que el es
nao quer i am saber do Di f al do passado, apenas t er cer t eza que t emos as deci soes
j udi ci ai s de nao mai s r ecol hi ment o
[ 26/ 05/ 2021 20: 57: 22] Eduar do BBA I BBA: Foi exat ament e o que f al amos. Que Bet o
f al ou que p f r ent e é del es par a t r ás de vcs.
[ 26/ 05/ 2021 20: 57: 32] Leandr o Ramos: Em nenhum moment o ont em f oi menci onado esse
pont o e nós f al amos com o CFO e com o dono da empr esa
[ 26/ 05/ 2021 20: 57: 50] Leandr o Ramos: Tant o que o val or nao subi u 1 cent avo,
f i cou nos mesmos 3. 5
[ 26/ 05/ 2021 20: 58: 04] Leandr o Ramos: O que mudou f oi que 500 vi r ou uma par cel a
no f i nal de 22
[ 26/ 05/ 2021 20: 58: 44] Eduar do BBA I BBA: Dei xamos i sso bem cl ar o. Mensagem de vcs
e conver sas c Bet o. E que aquel a er a nossa posi ção.
[ 26/ 05/ 2021 20: 59: 30] Eduar do BBA I BBA: Que achávamos est r anho esse t ema agor a.
E que não í amos abr i r espaço.
[ 26/ 05/ 2021 21: 00: 10] Leandr o Ramos: Bom, nós vamos consi der ar o que combi namos
di r et ament e com o Fr ed e com o Bet o. O que o BTG f al ou nao t em peso nenhum
00003243- AUDI O- 2021- 05- 27- 10- 39- 21. opus>
[ 27/ 05/ 2021 10: 44: 04] Thi ago Ramos: E el es f al ar am t ambém que os 1 do ear n out ,
t ambém vai ser ações t r avadas com o val or de agor a! ! Ent ão pr at i cament e vamos
t er 2, 5 t r avado em ações com o val or de agor a!
[ 27/ 05/ 2021 10: 45: 49] Ubi r at an Machado: Boa.
[ 27/ 05/ 2021 10: 46: 19] Ubi r at an Machado: Est amos qui et os por aqui par a não
t r anspar ecer nenhum si nal par a el es.
[ 27/ 05/ 2021 10: 47: 59] Leandr o Ramos: O comi t e vai apr ovar si m. . o Fr ed nao
l evar i a al go que nao par a em pé. Foi uma mudança mui t o pequena per t o do pr opost o
por el es mesmos
[ 27/ 05/ 2021 10: 49: 24] Ubi r at an Machado: Tomar a. Consel ho l á é dur o nessas
di scussões.
[ 27/ 05/ 2021 10: 50: 09] Leandr o Ramos: O deal t á mui t o bom pr a el es. . t odo mundo
sabe di sso
[ 27/ 05/ 2021 10: 50: 25] Leandr o Ramos: KaBuM! sai mui t o mai s do que de gr aça pr a
el es
[ 27/ 05/ 2021 10: 50: 32] Thi ago Ramos: Vamos apr ovei t ar que f i camos 1 ano t r avados
em casa, j á t i r amos nossas f ér i as dos pr óxi mos 2 anos hahaha agor a é f azer a
ação da Magal u bat er 40
[ 27/ 05/ 2021 10: 50: 41] Thi ago Ramos: Ai saí mos bem
[ 27/ 05/ 2021 10: 51: 24] Leandr o Ramos: Vamos buscar passar Mel i
[ 27/ 05/ 2021 10: 51: 31] Leandr o Ramos: Dá pr a f azer
[ 27/ 05/ 2021 13: 44: 38] Eduar do BBA I BBA: Pessoal ,
Magal u pedi ndo p f al ar hoj e as 16h. Vcs podem?
Pági na 112
fls. 206
_chat ( 005)
[ 27/ 05/ 2021 13: 44: 58] Leandr o Ramos: Podemos si m
[ 27/ 05/ 2021 13: 45: 24] Leandr o Ramos: Levar am ao comi t ê j á?
[ 27/ 05/ 2021 13: 46: 41] Eduar do BBA I BBA: Não sabemos ai nda, se f oi e como f oi .
Est amos t ent ando descobr i r .
[ 27/ 05/ 2021 13: 48: 39] Leandr o Ramos: deve ser um shake hands
[ 27/ 05/ 2021 13: 49: 05] Leandr o Ramos: ou de negóci o f echado ou de goodbye
[ 27/ 05/ 2021 13: 51: 04] Eduar do BBA I BBA: Si m, pode ser um cal l r ápi do despendendo
aqui do cenár i o
[ 27/ 05/ 2021 13: 51: 26] Leandr o Ramos: qual f eel i ng de vocês?
[ 27/ 05/ 2021 13: 51: 34] Ubi r at an Machado: Se f osse uma despedi da, acho que nos
avi sar i am ant es.
[ 27/ 05/ 2021 13: 51: 52] Ubi r at an Machado: Devem quer er descr ever par a vocês qual
os t er mos que apr ovar am
[ 27/ 05/ 2021 13: 51: 58] Ubi r at an Machado: Mas é um só um guess
[ 27/ 05/ 2021 13: 53: 03] Leandr o Ramos: Bacana
[ 27/ 05/ 2021 13: 53: 38] Leandr o Ramos: Esper o que t enha dado j ogo. Quer emos
começar a t r abal har amanhã j á ( e não na di l i gênci a, no est r at égi co mesmo) . .
di l i gênci a t á f ei t a
[ 27/ 05/ 2021 14: 23: 55] Leandr o Ramos: vai ser zoom?
[ 27/ 05/ 2021 14: 46: 51] Eduar do BBA I BBA: Teams. Vei o del es. Vcs r eceber am?
[ 27/ 05/ 2021 14: 47: 29] Leandr o Ramos: acabou de chegar
[ 27/ 05/ 2021 14: 47: 41] Eduar do BBA I BBA:
[ 27/ 05/ 2021 15: 40: 55] Leandr o Ramos: Pel o vi st o, t emos um deal hei n t ur ma!
[ 27/ 05/ 2021 15: 41: 40] Leandr o Ramos: Vamos aguar dar o document o, mas est á bem
encami nhado
[ 27/ 05/ 2021 15: 41: 47] Eduar do BBA I BBA: Par abéns Senhor es! ! !
Pel o vi st o si m! E um bel í ssi mo deal
[ 27/ 05/ 2021 15: 41: 59] Eduar do BBA I BBA: Vamos f i car em ci ma aqui
[ 27/ 05/ 2021 15: 42: 29] Leandr o Ramos: Com a empr esa que mai s quer í amos! I sso é o
mai s l egal
[ 27/ 05/ 2021 15: 44: 42] Leandr o Ramos: Par abéns pr a vocês t ambém! Mai s de 1 ano
nesse pr oj et o
[ 27/ 05/ 2021 15: 47: 25] Ubi r at an Machado: Val eu! Passo mui t o i mpor t ant e hoj e.
Conver sa ót i ma, out r o ní vel
[ 27/ 05/ 2021 15: 47: 44] Leandr o Ramos: Si m, f oi bacana mesmo!
[ 27/ 05/ 2021 15: 47: 50] Leandr o Ramos: Vamos aguar dar a pr opost a
[ 27/ 05/ 2021 16: 04: 35] Thi ago Ramos: O i deal ser i a el es cont r at asse a Del oi t t e,
ai i r i a ser r ápi do! Pq a Mat t os j a vai aj udar mui t o
[ 27/ 05/ 2021 16: 05: 10] Leandr o Ramos: Aj udar i a mesmo
[ 27/ 05/ 2021 16: 05: 55] Thi ago Ramos: Excel ent e! Par abéns a t odos! !
[ 27/ 05/ 2021 16: 16: 45] Eduar do BBA I BBA: Vai mui t o mesmo!
[ 27/ 05/ 2021 16: 17: 06] Eduar do BBA I BBA: Vamos f azer a DD mai s r ápi da que el es j á
vi r am
[ 27/ 05/ 2021 16: 17: 27] Leandr o Ramos: Bor a!
[ 27/ 05/ 2021 16: 29: 40] Leandr o Ramos: Chegou a pr opost a
00003291- PHOTO- 2021- 05- 27- 16- 30- 16. j pg>
00003292- AUDI O- 2021- 05- 27- 16- 30- 51. opus>
[ 27/ 05/ 2021 16: 31: 58] Leandr o Ramos: Aj ust ando, assi namos j á
[ 27/ 05/ 2021 16: 32: 13] Leandr o Ramos: De qq f or ma, vou avi sando o Junquei r a
Pági na 113
fls. 207
_chat ( 005)
[ 27/ 05/ 2021 16: 39: 31] Leandr o Ramos: Fal ei com o Fábi o j á
[ 27/ 05/ 2021 18: 58: 33] Eduar do BBA I BBA: Deu cer t o os aj ust es?
[ 27/ 05/ 2021 18: 59: 32] Leandr o Ramos: Deu pessoal
[ 27/ 05/ 2021 18: 59: 39] Leandr o Ramos: Acabamos de assi nar !
[ 27/ 05/ 2021 18: 59: 45] Leandr o Ramos: Vamos pr o j ogo!
[ 27/ 05/ 2021 18: 59: 46] Eduar do BBA I BBA: Booooa! ! ! ! ! !
[ 27/ 05/ 2021 19: 00: 03] Leandr o Ramos: Agor a si m hei n! ! hahaha par abéns par a t odos
nós!
[ 27/ 05/ 2021 19: 08: 45] Leandr o Ramos: DocuSi gn Magal u - Car t a Pr opost a_Kabum_vr ev
( 26- mai - 21) _v1. docx ( nn 27. 05) . pdf • 5 pági nas <anexado: 00003304- DocuSi gn
Magal u - Car t a Pr opost a_Kabum_vr ev ( 26- mai - 21) _v1. docx ( nn 27. 05) . pdf >
[ 27/ 05/ 2021 19: 09: 02] Leandr o Ramos: Vi a assi nada!
[ 27/ 05/ 2021 19: 10: 17] Leandr o Ramos: Se puder em val i dar , agr adecemos!
[ 27/ 05/ 2021 19: 13: 58] Ubi r at an Machado: Lemos aqui e par ece em or dem! Par abéns!
Vamos f azer um cal l amanhã par a nos or gani zar ?
[ 27/ 05/ 2021 19: 14: 32] Leandr o Ramos: Amanha nao posso, t o vendo casas pr a mudar
pr a Mi ami
[ 27/ 05/ 2021 19: 14: 46] Leandr o Ramos: Vamos si m. Fal a a hor a que nos aj ust amos
aqui
[ 27/ 05/ 2021 19: 15: 33] Ubi r at an Machado: Kkkkkkk
[ 27/ 05/ 2021 19: 16: 10] Leandr o Ramos: Já avi samos o Junquei r a t b
[ 27/ 05/ 2021 19: 16: 37] Ubi r at an Machado: Legal . Pr eci samos def i ni r com el e a
mi nut a do cont r at o que vamos envi ar
[ 27/ 05/ 2021 19: 19: 35] Leandr o Ramos: Boa, pedi no out r o gr upo
[ 27/ 05/ 2021 19: 23: 03] Thi ago Cost a Macei r a: Booooaaaa
[ 27/ 05/ 2021 19: 46: 49] Ubi r at an Machado: Amanhã as 10: 00 ok?
[ 27/ 05/ 2021 19: 54: 20] Leandr o Ramos: Por mi m ok! Meu i r mao t em um compr omi sso
amanha pel a manha, mas se el e nao consegui r eu at ual i zo el e
[ 27/ 05/ 2021 20: 46: 59] Thi ago Ramos: Eu vou est ar na pi st a! Mas posso par t i ci par
si m!
[ 27/ 05/ 2021 20: 47: 07] Thi ago Ramos: Pessoal , dí vi da l í qui da i gual a zer o, bem
como ní vel de capi t al de gi r o nor mal i zado;
[ 27/ 05/ 2021 20: 47: 24] Thi ago Ramos: Na cont a nossa i sso vai t er al gum i mpact o?
[ 27/ 05/ 2021 20: 54: 26] Ubi r at an Machado: Vamos pr eci sar def i ni r com el es o ní vel
adequado de Capi t al de Gi r o. Mesma di scussão que t i vemos com B2W ( que não chegou
a ser concl uí da)
[ 27/ 05/ 2021 21: 53: 59] Leandr o Ramos: DocuSi gn Magal u - Car t a Pr opost a_Kabum_vr ev
( 26- mai - 21) _v1. docx ( nn 27. 05) . pdf • 5 pági nas <anexado: 00003322- DocuSi gn
Magal u - Car t a Pr opost a_Kabum_vr ev ( 26- mai - 21) _v1. docx ( nn 27. 05) . pdf >
[ 27/ 05/ 2021 21: 54: 14] Leandr o Ramos: Ver sao assi nada por el es
[ 28/ 05/ 2021 09: 04: 41] Thi ago Ramos: Podem me l i gar
[ 31/ 05/ 2021 15: 12: 40] Ubi r at an Machado: Car os, por f avor vocês consegui r am
r evi sar o MOU?
[ 31/ 05/ 2021 15: 54: 37] Leandr o Ramos: Nao. Lef osse r evi sou?
[ 31/ 05/ 2021 16: 00: 46] Ubi r at an Machado: Lef osse e nós j á r evi samos
00003329- AUDI O- 2021- 05- 31- 16- 06- 30. opus>
[ 31/ 05/ 2021 16: 30: 01] Ubi r at an Machado: Est á no e- mai l de vocês
00003331- AUDI O- 2021- 06- 01- 08- 37- 21. opus>
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fls. 208
_chat ( 005)
[ 01/ 06/ 2021 08: 53: 16] Ubi r at an Machado: Ok!
[ 01/ 06/ 2021 15: 37: 37] Thi ago Ramos: Boa t ar de pesoal , do t i me de vcs al guém vai
na vi si t a de t er ça- f ei r a?
[ 01/ 06/ 2021 17: 00: 41] Ubi r at an Machado: Est amos checando aqui , mas a pr i ncí pi o
não, ok? Abs
[ 01/ 06/ 2021 17: 01: 34] Thi ago Ramos: Ok!
00003336- PHOTO- 2021- 06- 08- 08- 50- 08. j pg>
[ 08/ 06/ 2021 08: 50: 49] Eduar do BBA I BBA: Excel ent e!
[ 08/ 06/ 2021 09: 02: 00] Thi ago Cost a Macei r a: Hahaha
[ 16/ 06/ 2021 19: 07: 37] Leandr o Ramos: Boa noi t e pessoal , t udo bem? Uma duvi da;
quant o a ar ea comer ci al do I t aú t em acesso ao st at us da t r ansacao?
[ 16/ 06/ 2021 19: 30: 04] Ubi r at an Machado: Pr at i cament e nada. Pr eci sa de al guma
aj uda com el es?
00003341- AUDI O- 2021- 06- 16- 19- 31- 03. opus>
[ 16/ 06/ 2021 19: 34: 26] Ubi r at an Machado: Opa. Vamos f al ar com el es ok?
[ 16/ 06/ 2021 19: 34: 53] Leandr o Ramos: obr i gado Bi r a
[ 19/ 06/ 2021 15: 00: 02] Thi ago Ramos: Boa t ar de, o Raf ael nosso aqui est á
esper ando a l i st a par a l i ber ar as i nf or mações do cl ean t eam
[ 21/ 06/ 2021 09: 49: 50] Thi ago Ramos: @5511982437319 Bom di a, e nosso cont r at o de
t r abal ho? nada?
[ 21/ 06/ 2021 09: 58: 26] Ubi r at an Machado: Vamos cobr ar de novo.
[ 22/ 06/ 2021 17: 10: 14] Leandr o Ramos: @5511982437319 pode f al ar ?
[ 22/ 06/ 2021 17: 10: 17] Leandr o Ramos: É mei o ur gent e
[ 24/ 06/ 2021 18: 28: 51] Thi ago Ramos: @5511982437319 vc t em os pont os pr i nci pai s
do SPA ai ?
[ 24/ 06/ 2021 18: 38: 32] Ubi r at an Machado: Os pont os mai s cr í t i cos da nossa úl t i ma
di scussão er am:
1) I ncl ui r t odas as Super veni enci as At i vas, at é o f echament o
2) Ret i r ar o pr ocedi ment o de i nvent ár i o
3) Fazer o aj ust e de pr eço bi l at er al ( par a ci ma e par a bai xo)
4) Pagament o i nt egr al e queda de l ockup com saí da do Fr ed
Al guns out r os pont os são i mpor t ant es mas ai nda não est ão def i ni dos poi s dependem
da concl usão da DD:
1) Cap da i ndeni zação
2) Se haver á al gum pedi do adi ci onal del es de gar ant i as a ser em pr est adas pel os
vendedor es
Demai s t emas são mai s j ur i di cos ou de menor i mpact o

[ 24/ 06/ 2021 18: 40: 16] Thi ago Ramos: Obr i gado Bor a
[ 24/ 06/ 2021 18: 40: 18] Thi ago Ramos: Bi r a
[ 24/ 06/ 2021 20: 05: 01] Thi ago Ramos: Mandei as nossas l i st as at ual i zadas par a o
BBA, se puder em r ef or çar com el es a i mpor t ânci a de el es f azer em a conci l i ação e
at ual i zação com a out r a par t e agr adeço
[ 24/ 06/ 2021 20: 05: 02] Thi ago Ramos: Hoj e depoi s de eu cobr ar e t er f ei t o r euni ão
com o Cont ábi l da EY, di sser am que o e- mai l com as i nf or mações que mandamos
ont em à noi t e, só f oi envi ado hoj e quase 17h00 ( por cont a de pr obl emas de e- mai l
do BBA)
[ 24/ 06/ 2021 20: 05: 31] Thi ago Ramos: Boa noi t e, pessoal r ecebemos i sso agor a, vcs
est ão sabendo?
Pági na 115
fls. 209
_chat ( 005)
[ 24/ 06/ 2021 20: 14: 59] Eduar do BBA I BBA: Oi Thi ago,
Si m. Envi amos o e- mai l par a el es mas el es não r eceber am. Descobr i mos i sso
depoi s. Par a não t er esse pr obl ema novament e est amos sempr e checando com el es
por What sApp o r ecebi ment o de e- mai l s i mpor t ant es.
00003360- PHOTO- 2021- 06- 24- 20- 17- 45. j pg>
[ 24/ 06/ 2021 20: 17: 59] Leandr o Ramos: Qual ent endi ment o de voces sobr e esse
pont o?
[ 24/ 06/ 2021 20: 18: 23] Leandr o Ramos: Se f i zer mos 81% da met a, vamos r eceber
quant o?
[ 24/ 06/ 2021 20: 31: 50] Leandr o Ramos: Já val i damos aqui com el es e é exat ament e o
que suspei t amos depoi s de l er o document o
[ 24/ 06/ 2021 21: 16: 06] Ubi r at an Machado: Pel o j ei t o que est á, 1/ 20 do t ot al
[ 24/ 06/ 2021 21: 17: 00] Leandr o Ramos: Compl et ament e di f er ent e do negoci ado
[ 24/ 06/ 2021 21: 18: 21] Thi ago Ramos: Se bat er 90% r ecebemos 50%! Nunca vi i sso na
vi da
[ 24/ 06/ 2021 21: 23: 12] Leandr o Ramos: Não t á nem um pouco l egal a f or ma que as
coi sas est ão vi ndo no papel
[ 24/ 06/ 2021 21: 25: 20] Ubi r at an Machado: Vamos f al ar amanhã par a al i nhar mos o
r et or no aqui .
[ 24/ 06/ 2021 21: 25: 58] Leandr o Ramos: Já r epassamos di r et ament e ao Al e de M&A
[ 25/ 06/ 2021 17: 52: 10] Ubi r at an Machado: Fal ei com Gomes aqui . Vamos r odar mai s
uma anál i se do Capi t al de Gi r o par a mandar par a vocês.
[ 25/ 06/ 2021 17: 52: 39] Ubi r at an Machado: Um pouco mai s di f í ci l de def ender mas
deve apont ar um zer o a zer o, sem aj ust e par a nenhum l ado
[ 25/ 06/ 2021 22: 00: 12] Ubi r at an Machado: Gomes mandou par a vocês. Est amos
descont ando i nt egr al ment e o Cont as a Receber da dí vi da l í qui da. Não é a f or ma
usual de f azer a cont a mas poder i amos t ent ar segui r por essa l i nha. Qq dúvi da
nos avi sem. Abs
[ 25/ 06/ 2021 22: 08: 25] Thi ago Ramos: Ta mel hor ando, at é segunda chega no val or
que quer emos
[ 28/ 06/ 2021 08: 47: 50] Ubi r at an Machado: Bom di a. Podem f al ar ?
[ 28/ 06/ 2021 08: 48: 28] Leandr o Ramos: Meu i r mao est ava num
Compr omi sso agor a pouco, vou aguar dar el e r esponder
[ 28/ 06/ 2021 08: 52: 59] Thi ago Ramos: posso f al ar si m
[ 29/ 06/ 2021 08: 23: 36] Ubi r at an Machado: Car os, bom di a. Gomes mandou par a vocês
a úl t i ma ver são da pl ani l ha de KG. Qual quer dúvi da nos avi sem. Tks abs
[ 29/ 06/ 2021 09: 33: 12] Thi ago Ramos: Pi or ou! Eu não ent endo essa meda
[ 29/ 06/ 2021 09: 33: 14] Thi ago Ramos: Mer da
[ 29/ 06/ 2021 10: 00: 58] Ubi r at an Machado: Em r esumo, t em R$14mm de aj ust e posi t i vo
par a vocês ( não obst ant e uma posi ção de dí vi da l í qui da de R$384mm) .
Est amos f ugi ndo da f or ma mai s comum de cal cul ar e f azendo os aj ust es par a
Capi t al de Gi r o compensar a di vi da.
Vai ser uma di scussão boa com l ado de l ado, que t emos que bot ar na mesa.
[ 29/ 06/ 2021 10: 17: 54] Leandr o Ramos: Mi nha vi sao é t er mos que di scut i r essa
equacao de di vi da l i qui da zer o e cai xa nor mal i zado
[ 29/ 06/ 2021 10: 25: 05] Ubi r at an Machado: Esse cer t ament e ser á um dos i t ens da
di scussão, j unt o com a f ór mul a do ear nout e os out r os pont os j á mapeados.
00003386- AUDI O- 2021- 06- 29- 12- 52- 35. opus>
Pági na 116
fls. 210
_chat ( 005)
[ 01/ 07/ 2021 08: 06: 52] Ubi r at an Machado: Car os, bom di a. Vamos f al ar hoj e par a
f echar mos a pl ani l ha de Capi t al de Gi r o? Podem as 12: 00? Obr i gado abs
[ 01/ 07/ 2021 08: 08: 36] Thi ago Ramos: Bom di a, por mi m ok!
[ 01/ 07/ 2021 08: 08: 47] Thi ago Ramos: Est ou em SP, mas devo chegar at é esse hor a
[ 01/ 07/ 2021 08: 08: 51] Thi ago Ramos: Hor ár i o
[ 01/ 07/ 2021 11: 02: 21] Ubi r at an Machado: Car os, t udo bem?
[ 01/ 07/ 2021 11: 02: 27] Ubi r at an Machado: Conseguem f al ar agor a?
[ 01/ 07/ 2021 12: 01: 44] Ubi r at an Machado: Car os, f i zemos aqui as compar ações e
est amos envi ando par a vocês.
O cenár i o que pr opusemos par a B2W t i nha um pot enci al aj ust e posi t i vo de R$80mm
par a vocês.
O cenár i o Magal u t em aj ust e posi t i vo de R$13mm.
Lembr ando que B2W pr evi a di vi da l i qui da de 89 e Magal u zer o, o que expl i ca bem a
di f er ença aci ma.
[ 01/ 07/ 2021 12: 04: 06] Thi ago Ramos: Não Bi r a! Er a mai s de 200MM
[ 01/ 07/ 2021 12: 31: 05] Ubi r at an Machado: Thi ago, com B2W t i nhamos pr oj et ado:
Aj ust e de capi t al de gi r o: +R$270mm
Aj ust e de dí vi da:
- R$190mm
Aj ust e t ot al :
+R$80mm
[ 01/ 07/ 2021 12: 31: 22] Ubi r at an Machado: Não sei se esse númer o do aj ust e de KG
que ger ou a conf usão
[ 01/ 07/ 2021 12: 32: 19] Ubi r at an Machado: Par a r ef er ênci a, gr osso modo o aj ust e
Magal u ser i a:
Capi t al de Gi r o +R$394mm
Di vi da - R$380mm
Tot al +R$14mm
[ 01/ 07/ 2021 12: 32: 21] Thi ago Ramos: Sei l a, vou ver se acho o ar qui vo
[ 01/ 07/ 2021 12: 33: 59] Ubi r at an Machado: Est amos mandando par a você t ambém a
pl ani l ha que f oi par a el es
[ 01/ 07/ 2021 14: 45: 43] Ubi r at an Machado: Consegui r am ol har ? Tks abs
[ 02/ 07/ 2021 18: 13: 33] Leandr o Ramos: Por out r o l ado, ent r e a pr opost a i ni ci al do
compr ador e o “ cl osi ng” , mui t os meses são consumi dos, e a si t uação f i nancei r a da
f i r ma pode se al t er ar .
Por i sso, o cont r at o de compr a e venda de par t i ci pações aci onár i as não pode
est abel ecer si mpl esment e que o pr eço de compr a e venda das ações ser á cal cul ado
pel a dedução da dí vi da l í qui da do “ ent er pr i se val ue” , por que i sso per mi t i r i a a
f l ut uação e mani pul ação do pr eço dur ant e o pr ocesso de M&A.
Par a evi t ar que f l ut uações da dí vi da l í qui da i nt er f i r am i ndevi dament e no

“ equi t y” ou “ pur chase pr i ce” , a cl áusul a de aj ust e de pr eço deve pr ever e
r egul ar , al ém dos concei t os aci ma menci onados, mecani smos de cont r ol e, apur ação
e def i ni ção do ní vel do capi t al de gi r o ( nor mal i zado) da empr esa al vo.
[ 02/ 07/ 2021 18: 13: 53] Leandr o Ramos: Bi r a, nos par ece ser exat ament e o que
est amos passando - concor da?
[ 02/ 07/ 2021 18: 16: 26] Ubi r at an Machado: Si m, é i sso que a cl ausul a r egul a
[ 02/ 07/ 2021 18: 16: 49] Leandr o Ramos: e onde t em os concei t os na pr opost a?
[ 02/ 07/ 2021 18: 16: 53] Leandr o Ramos: mecani smos et c
Pági na 117
fls. 211
_chat ( 005)
00003406- PHOTO- 2021- 07- 02- 18- 20- 52. j pg>
[ 02/ 07/ 2021 18: 21: 18] Ubi r at an Machado: O mecani smo em si é a pr ópr i a apur ação
do capi t al de gi r o com dat a base do f echament o e sua compar ação com o capi t al de
gi r o “ nor mal i zado”
[ 02/ 07/ 2021 18: 22: 30] Leandr o Ramos: Por i sso, o cont r at o de compr a e venda de
par t i ci pações aci onár i as não pode est abel ecer si mpl esment e que o pr eço de compr a
e venda das ações ser á cal cul ado pel a dedução da dí vi da l í qui da do “ ent er pr i se
val ue” , por que i sso per mi t i r i a a f l ut uação e mani pul ação do pr eço dur ant e o
pr ocesso de M&A.
Par a evi t ar que f l ut uações da dí vi da l í qui da i nt er f i r am i ndevi dament e no

“ equi t y” ou “ pur chase pr i ce” , a cl áusul a de aj ust e de pr eço deve pr ever e
r egul ar , al ém dos concei t os aci ma menci onados, mecani smos de cont r ol e, apur ação
e def i ni ção do ní vel do capi t al de gi r o ( nor mal i zado) da empr esa al vo.
[ 02/ 07/ 2021 18: 22: 40] Leandr o Ramos: nao encai xa exat ament e ni sso ou est ou
er r ado?
[ 02/ 07/ 2021 18: 23: 10] Leandr o Ramos: nao me par ece me pr eve concei t o/ mecani smo
nem a def i ni cacao de capi t al de gi r o
00003411- PHOTO- 2021- 07- 02- 18- 27- 58. j pg>
[ 02/ 07/ 2021 18: 28: 43] Ubi r at an Machado: O que o t ext o menci ona, basi cament e, é
que não adi ant a ol har só di vi da l i qui da. Tem que ol har capi t al de gi r o t ambém.
Exat ament e por que essas cont as se conver sam
[ 02/ 07/ 2021 18: 29: 22] Ubi r at an Machado: Mesmo concei t o. Capi t al de Gi r o
nor mal i zado na Dat a do Fechament o ( e não em uma dat a passada)
[ 02/ 07/ 2021 18: 29: 50] Leandr o Ramos: Si m, mas com um val or de di vi da l í qui da
menci onado
[ 02/ 07/ 2021 18: 30: 15] Leandr o Ramos: e a E) menci ona que a dat a base é Dez/ 20
[ 02/ 07/ 2021 18: 30: 23] Leandr o Ramos: e no cl osi ng t er emos o aj ust e
[ 02/ 07/ 2021 18: 31: 07] Leandr o Ramos: a di f er ença não é só que o Magal u consi der a
zer o a di vi da l í qui da
[ 02/ 07/ 2021 18: 31: 26] Leandr o Ramos: a di f er ença é que o del es nao t em dat a base
de r ef er enci a
[ 02/ 07/ 2021 18: 31: 45] Leandr o Ramos: pel o menos me par ece ser i sso. . a B2W t em
um mar co em t er mos de dat a, a da Magal u f i ca em aber t o
[ 02/ 07/ 2021 18: 37: 00] Ubi r at an Machado: A dat a não t em i mpact o
[ 02/ 07/ 2021 18: 37: 26] Ubi r at an Machado: A úni ca di f er ença é que B2W t i nha 89 e o
out r o Zer o
[ 02/ 07/ 2021 18: 37: 42] Ubi r at an Machado: De r est o t udo i gual
[ 02/ 07/ 2021 18: 37: 57] Ubi r at an Machado: Concei t o de “ capi t al de gi r o nor mal i zado
na dat a de f echament o”
[ 02/ 07/ 2021 18: 38: 15] Leandr o Ramos: e o E) Bi r a, onde se apl i ca?
[ 02/ 07/ 2021 18: 40: 43] Ubi r at an Machado: É que el e expr essou a pr opost a del e em
t er mos de Equi t y Val ue.
A t r adução do E é:
“ Peguem o Equi t y Val ue, somem 89, e deduzam a di vi da l i qui da do f echament o”

[ 02/ 07/ 2021 18: 41: 28] Leandr o Ramos: Cl ar í ssi mo
[ 02/ 07/ 2021 18: 41: 42] Leandr o Ramos: 4. 089 bi menos dí vi da l í qui da
[ 02/ 07/ 2021 18: 41: 56] Leandr o Ramos: se el a f osse os mesmos 89 mi , r eceber i amos
4. 089 bi - cer t o?
[ 02/ 07/ 2021 18: 42: 12] Leandr o Ramos: se el a f osse zer o, r eceber í amos 4. 178 bi
Pági na 118
fls. 212
_chat ( 005)
[ 02/ 07/ 2021 18: 42: 14] Leandr o Ramos: cer t o?
[ 02/ 07/ 2021 18: 48: 00] Ubi r at an Machado: 4. 089 menos di vi da l i qui da.
Se f osse os mesmos 89, r eceber i am 4, 0bi .
Se f osse zer o, r eceber i am 4. 089.
Mas a equação não ol ha apenas a posi ção da dí vi da l i qui da, el a ol ha t ambem a
var i ação do capi t al de gi r o ( di f er ença ent r e o Apur ado e o val or de Ref er ênci a /
Nor mal i zado)
[ 02/ 07/ 2021 18: 48: 25] Leandr o Ramos: Cer t o! Descont ei er r ado
[ 06/ 07/ 2021 19: 54: 01] Ubi r at an Machado: Car os, t udo bem? Foi boa a vi si t a? Abs
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[ 06/ 07/ 2021 20: 22: 07] Eduar do BBA I BBA: Top!
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00003439- PHOTO- 2021- 07- 06- 21- 04- 52. j pg>
00003440- PHOTO- 2021- 07- 06- 21- 04- 52. j pg>
00003441- AUDI O- 2021- 07- 06- 21- 04- 52. opus>
00003442- AUDI O- 2021- 07- 06- 21- 04- 52. opus>
00003443- AUDI O- 2021- 07- 06- 21- 04- 52. opus>
[ 06/ 07/ 2021 21: 04: 56] Leandr o Ramos: -
[ 06/ 07/ 2021 21: 05: 36] Leandr o Ramos: Só pr a voces f i car em a par . . a EY é
compl et ament e sem nocao! El es vao e vol t am nos assunt os que par ece que os car as
t em Al zhei mer
00003446- AUDI O- 2021- 07- 06- 21- 06- 24. opus>
[ 06/ 07/ 2021 21: 07: 52] Leandr o Ramos: E a por r a da EY par ou pr a anal i sar as i nf os
t r i but ar i as nos 49 do segundo apenas. .
Gest ao hor r i vel da di l i genci a, uma or dem compl et ament e sem sent i do e que agor a
na al t ur a do campeonat o quer i sso
[ 06/ 07/ 2021 21: 12: 18] Thi ago Ramos: I sso f oi uma pal haçada, est ão zombando com
nosso pessoal ! ! Não vai passar di sso
[ 06/ 07/ 2021 21: 15: 35] Ubi r at an Machado: Absur do. Já mandamos msg par a f al ar c
Magal u amanhã
[ 06/ 07/ 2021 21: 18: 41] Leandr o Ramos: E sabe oq eh o f oda ai nda agor a? Os car as
f azem um t r abal ho de mer da em 40 di as que t i ver am e soa como se nós que nao
est i vessemos quer endo abr i r as i nf or macoes, como se est i vessesmos escondendo
al go
[ 06/ 07/ 2021 21: 19: 56] Leandr o Ramos: Nao t em um pont o que nao mandamos, mas nao
t em f i m. .
El es per gunt am a mesma coi sa var i as vezes ou mer gul ham em assunt os que est ao
mor t os. O f oco cl ar o est á na super veni enci a at i va
[ 07/ 07/ 2021 10: 31: 20] Ubi r at an Machado: Car os, t udo bem?
[ 07/ 07/ 2021 10: 31: 55] Ubi r at an Machado: Podemos f al ar hoj e das 15: 00 as 16: 00?
Tem al guns pont os do cont r at o que gost ar í amos de val i dar com vocês
[ 07/ 07/ 2021 10: 55: 35] Thi ago Ramos: Bom di a! Por mi m ok!
[ 07/ 07/ 2021 11: 01: 30] Ubi r at an Machado: Obr i gado. Aguar damos conf i r mação do
Leandr o mas de t oda f or ma est amos mandando um e- mai l com os t emas, par a aj udar a
Pági na 119
fls. 213
_chat ( 005)
nos or gani zar
[ 07/ 07/ 2021 13: 41: 31] Thi ago Ramos: Qual o l i nk?
[ 07/ 07/ 2021 13: 42: 30] Leandr o Ramos: Que hor a?
[ 07/ 07/ 2021 13: 42: 49] Ubi r at an Machado: 15: 00
[ 07/ 07/ 2021 13: 42: 59] Ubi r at an Machado: Mandamos i nvi t e de Teams no e- mai l de
vocês
[ 07/ 07/ 2021 13: 46: 04] Thi ago Ramos: Ok
[ 07/ 07/ 2021 13: 51: 21] Leandr o Ramos: Pode ser 15: 10?
[ 07/ 07/ 2021 13: 52: 16] Ubi r at an Machado: Pode si m
[ 07/ 07/ 2021 19: 19: 08] Thi ago Ramos: Vcs me l i gar am?
[ 08/ 07/ 2021 10: 13: 26] Ubi r at an Machado: Car os t udo bem?
[ 08/ 07/ 2021 10: 13: 35] Ubi r at an Machado: Podem f al ar 12: 00? Tks abs
[ 08/ 07/ 2021 11: 00: 28] Leandr o Ramos: quer em f al ar em 10 mi nut os?
[ 08/ 07/ 2021 11: 00: 33] Leandr o Ramos: meu i r mao est ava f or a l evando a esposa pr a
vaci nar
[ 08/ 07/ 2021 11: 02: 16] Thi ago Ramos: Qual l i nk?
[ 08/ 07/ 2021 11: 02: 30] Ubi r at an Machado: Vamos sol t ar par a 12: 10. Tks
[ 08/ 07/ 2021 11: 03: 01] Thi ago Ramos: Pode ser agor a
[ 08/ 07/ 2021 11: 03: 04] Thi ago Ramos: Ja est ou no mi cr o
[ 08/ 07/ 2021 11: 04: 36] Ubi r at an Machado: I nvi t e no e- mai l de vocês
[ 08/ 07/ 2021 11: 06: 50] Leandr o Ramos: Teams?
[ 08/ 07/ 2021 11: 06: 52] Leandr o Ramos: t o l á j á
[ 08/ 07/ 2021 12: 03: 15] Ubi r at an Machado: Est amos mandando agor a por e- mai l par a
vocês o mat er i al que di scut i mos, j á i ncl ui ndo o cenár i o adi ci onal
[ 08/ 07/ 2021 12: 06: 36] Thi ago Ramos: ok
[ 08/ 07/ 2021 12: 12: 57] Ubi r at an Machado: Vocês t em di sponi bi l i dade hoj e a t ar de
par a r ever a sessão de Repr esent ações do SPA?
[ 08/ 07/ 2021 12: 13: 11] Thi ago Ramos: t em uma r euni ão agor a as 14
[ 08/ 07/ 2021 12: 21: 28] Thi ago Ramos: Que hor as, pq t emos as nossas as 17
[ 08/ 07/ 2021 12: 23: 03] Ubi r at an Machado: Quer em f azer no f i m do di a, após o cal l
com Magal u/ BTG?
[ 08/ 07/ 2021 12: 23: 32] Thi ago Ramos: por mi m ok
[ 08/ 07/ 2021 14: 12: 46] Thi ago Ramos: @5511982437319 dos At i vos Cont i ngent es, vc
não t i nham f al ado ont em que t i nha r esol vi do?
[ 08/ 07/ 2021 14: 36: 35] Leandr o Ramos: Se t eve um cal l bost a, f oi o que f i zemos
agor a
[ 08/ 07/ 2021 14: 43: 01] Ubi r at an Machado: Com Magal u?
[ 08/ 07/ 2021 14: 43: 11] Leandr o Ramos: si m, j unt o com EY
[ 08/ 07/ 2021 14: 45: 26] Ubi r at an Machado: Est ou numa r euni ão de consel ho mas assi m
que l i ber ar l i gamos p vcs
Tudo bem?
Vocês consegui r am pensar um pouco sobr e o que ser i a a di f er ença ent r e os 2 MM
di vi dendos como cur so nor mal do negóci o e o que f oi di st r i buí do de f at o no
per í odo?
00003493- AUDI O- 2021- 07- 10- 16- 34- 15. opus>
[ 10/ 07/ 2021 16: 34: 37] Thi ago Ramos: Cl ar o que pr opor ção do que f oi at é agor a
Pági na 120
fls. 214
_chat ( 005)
00003495- AUDI O- 2021- 07- 10- 16- 36- 23. opus>
[ 10/ 07/ 2021 16: 44: 42] Eduar do BBA I BBA: Si m. É mai s p di scussão nossa.
[ 10/ 07/ 2021 17: 39: 51] Eduar do BBA I BBA: Só como at ual i zação. Dei xei r ecado ha
pouco, est avam em r euni ão. Vol t o p vcs. Abs
[ 10/ 07/ 2021 19: 08: 30] Thi ago Ramos: Past a Anexos em Revi são cr i ada
Ref er ênci a VDR: 8. 0
[ 10/ 07/ 2021 19: 08: 43] Thi ago Ramos: @5511969317350 j á est á l i ber ado par a t odos
[ 10/ 07/ 2021 19: 08: 52] Thi ago Ramos: Mas ai nda est amos em r evi são ok
[ 10/ 07/ 2021 19: 09: 33] Eduar do BBA I BBA: Ót i mo. Vamos ol har .
[ 10/ 07/ 2021 19: 11: 12] Eduar do BBA I BBA: Quando f al a “ t odos” i ncl ui cont r a- par t e?
Ou nosso gr upo i nt er no.
[ 10/ 07/ 2021 19: 11: 26] Thi ago Ramos: Todos mesmo
[ 10/ 07/ 2021 21: 58: 31] Leandr o Ramos: Pessoal , boa noi t e. Uma duvi da: EY
par t i ci pa do cal l amanha?
[ 10/ 07/ 2021 22: 18: 06] Eduar do BBA I BBA: Si m, i r ão par t i ci par
[ 10/ 07/ 2021 22: 19: 59] Leandr o Ramos: Ot i mo
Encami nhamos por e- mai l o ar qui vo pr el i mi nar da EY. Podemos f al ar 9. 15am?
[ 11/ 07/ 2021 07: 42: 41] Thi ago Ramos: Bom di a! Por mi m ok
[ 11/ 07/ 2021 07: 47: 39] Thi ago Ramos: 555 MM ???
[ 11/ 07/ 2021 07: 47: 45] Thi ago Ramos: que i sso! os car as comer am mer da
[ 11/ 07/ 2021 07: 48: 11] Leandr o Ramos: Vamos si m
[ 11/ 07/ 2021 08: 16: 57] Thi ago Ramos: Pessoal , est amos no l i nk j a
[ 11/ 07/ 2021 08: 17: 23] Thi ago Ramos: é o Teams?
[ 11/ 07/ 2021 10: 10: 30] Eduar do BBA I BBA: Podem f al ar ? Vamos or gani zar essa
r espost a.
[ 11/ 07/ 2021 10: 10: 38] Thi ago Ramos: Podemos si m
[ 11/ 07/ 2021 10: 31: 08] Eduar do BBA I BBA: Fal amos aqui . Achar am boa conver sa e
const r ut i va. Vão pedi r MMSO nos mandar pl ani l ha del es t b.
Sobr e cal l a t ar de, advogados vão se f al ar as 15h par a t ent ar em i r l i mpando

t emas menor es j ur í di cos. Nosso cal l ser á as 16h. Vamos mandar convi t e.
[ 11/ 07/ 2021 13: 14: 00] Eduar do BBA I BBA: Boa t ar de. Ant es do nosso cal l as 16h
Bet o coment ou que t al vez l i gue par a vocês. Par a t er em no r adar .
[ 11/ 07/ 2021 13: 27: 19] Thi ago Ramos: Ok
[ 11/ 07/ 2021 13: 29: 05] Thi ago Ramos: Tem i dei a o pq?
[ 11/ 07/ 2021 13: 30: 16] Eduar do BBA I BBA: Dar um updat e do l ado del es em um gr upo
menor ao do cal l .
[ 11/ 07/ 2021 19: 39: 38] Leandr o Ramos: f al amos ou nao que a met a er a essa?
[ 11/ 07/ 2021 19: 39: 55] Thi ago Cost a Macei r a: Não f al a agor a
[ 11/ 07/ 2021 19: 40: 14] Eduar do BBA I BBA: Na mosca. Mas segur a e vamos f al ar f or a
aqui .
[ 11/ 07/ 2021 19: 47: 54] Eduar do BBA I BBA: Cansar am o Bet o aí
[ 11/ 07/ 2021 19: 48: 17] Thi ago Ramos: Put s mai s essa t r ava ai eu não gost ei
[ 11/ 07/ 2021 19: 48: 30] Thi ago Ramos: t emos mui t a gar ant i a par a t r avar ai nda mai s
[ 11/ 07/ 2021 19: 49: 37] Eduar do BBA I BBA: Da venda or gani zada?
[ 11/ 07/ 2021 19: 49: 52] Leandr o Ramos: nao, dos passi vos
[ 11/ 07/ 2021 19: 49: 55] Thi ago Ramos: não, esses 20% par a t r avar
[ 11/ 07/ 2021 19: 49: 58] Eduar do BBA I BBA: Si m si m
[ 11/ 07/ 2021 19: 50: 04] Eduar do BBA I BBA: Esquece.
Pági na 121
fls. 215
_chat ( 005)
[ 11/ 07/ 2021 19: 50: 04] Thi ago Cost a Macei r a: Esse pr eci samos f al ar
[ 11/ 07/ 2021 19: 50: 12] Eduar do BBA I BBA: Vamos f al ar acabando
[ 11/ 07/ 2021 19: 50: 18] Thi ago Cost a Macei r a: Par a t er nossa pr opost a
[ 11/ 07/ 2021 19: 50: 20] Thi ago Ramos: Tem pr at i cament e t odos os i mpost os em
cr édi t o, ear n- out
[ 11/ 07/ 2021 19: 51: 32] Leandr o Ramos: Tá f i cando est r anho. . de donos de
companhi a, eu e meu i r mao vi r amos empr egados do Magal u. Todo passi vo é nosso,
t odo at i vo vamos l evar anos pr a r eceber .
[ 11/ 07/ 2021 19: 51: 47] Leandr o Ramos: Gar ant i as absur das. .
[ 11/ 07/ 2021 19: 52: 01] Leandr o Ramos: Lock- up do l ockup. Não t emos acesso a
por r a da gr ana nunca
[ 11/ 07/ 2021 19: 54: 29] Eduar do BBA I BBA: Mas essa agor a vocês t ão l i ber ados p
f azer bl oco coor denado. Vamos ver l i nguagem cer t i nho mas ent ender am que não pode
ser novo l ock up
[ 11/ 07/ 2021 19: 57: 05] Leandr o Ramos: Eu t o t r anqui l o. . meu acor do com o meu
i r mão é que é o úl t i mo M&A. Se não der j ogo, vamos pr o I PO i medi at ament e
[ 11/ 07/ 2021 19: 57: 15] Leandr o Ramos: Não vamos per der a j anel a não
[ 11/ 07/ 2021 20: 23: 59] Eduar do BBA I BBA: Quer em f azer um br eak de 20 e f al amos
21h45?
[ 11/ 07/ 2021 20: 32: 29] Thi ago Ramos: da mi nha par t e ok
[ 11/ 07/ 2021 20: 32: 35] Thi ago Ramos: só me f al a se vai acont ecer
[ 11/ 07/ 2021 20: 32: 45] Thi ago Cost a Macei r a: Vai si m
[ 11/ 07/ 2021 20: 32: 51] Thi ago Cost a Macei r a: A gent e j á se f al a
[ 11/ 07/ 2021 20: 33: 01] Thi ago Cost a Macei r a: Mel hor f al ar agor a que t emas est ão
f r escos
[ 11/ 07/ 2021 20: 33: 17] Thi ago Ramos: Si
[ 11/ 07/ 2021 20: 33: 22] Thi ago Ramos: Mel hor
[ 11/ 07/ 2021 20: 48: 37] Eduar do BBA I BBA: Est amos na l i nha
Podem f al ar ?
[ 11/ 07/ 2021 20: 48: 43] Thi ago Cost a Macei r a: Mandamos l i nk
[ 11/ 07/ 2021 20: 48: 51] Thi ago Ramos: onde
[ 11/ 07/ 2021 20: 49: 03] Thi ago Cost a Macei r a: Do t eams no e- mai l
[ 12/ 07/ 2021 12: 40: 44] Leandr o Ramos: Pessoal , podemos f al ar ?
[ 12/ 07/ 2021 12: 41: 07] Leandr o Ramos: Quer emos saber se voces t em novi dades.
Ti vemos um cal l com Bet o hoj e e quer i amos at ual i za- l os.
[ 12/ 07/ 2021 12: 41: 37] Leandr o Ramos: PS; Vei o o sal ár i o. É menor do que pagamos
hoj e par a os nossos execut i vos.
[ 12/ 07/ 2021 12: 43: 58] Eduar do BBA I BBA: Vamos f al ar .
[ 12/ 07/ 2021 12: 44: 20] Eduar do BBA I BBA: Dei xa r est ant e r esponder aqui .
[ 12/ 07/ 2021 12: 45: 33] Thi ago Cost a Macei r a: Podemos em 5
[ 12/ 07/ 2021 12: 46: 59] Thi ago Cost a Macei r a: ?
[ 12/ 07/ 2021 12: 48: 35] Leandr o Ramos: Chamo aqui 13: 50
[ 12/ 07/ 2021 16: 25: 22] Eduar do BBA I BBA: Tudo bem? Recebemos a sugest ão do pack
par a i ndeni zação. Podemos f al ar 17h30? Abs
[ 12/ 07/ 2021 16: 26: 44] Thi ago Ramos: est amos com o Bet o
[ 12/ 07/ 2021 16: 29: 17] Eduar do BBA I BBA: Ok.
[ 12/ 07/ 2021 16: 29: 52] Thi ago Ramos: t em como mandar aqui r api do
[ 12/ 07/ 2021 16: 30: 10] Thi ago Ramos: j á apr ovei t amos o bet o aqui
[ 12/ 07/ 2021 16: 32: 17] Eduar do BBA I BBA: Temas I ndeni zação.
Cap: 20% do val or t ot al

Pági na 122
fls. 216
_chat ( 005)
Gar ant i a: 15% do val or t ot al ( gar ant i do em ações da par cel a di f er i da) . * Bet o
apar ent ement e coment ou que poder i a i r par a 10% no cal l
Cr onogr ama de l i ber ação de gar ant i a ( a cada ani ver sar i o do cl osi ng) : 10% 1º , 15%
2º , 20% 3º , 25% 4º e 30% no 5º ( deal é de 3 anos)
De mi ni mi s: R$30 mi l ger al e R$10 mi l causas com consumi dor es
Basket : R$5 MM ( l i mpa t udo, não é f r anqui a)

[ 12/ 07/ 2021 16: 43: 25] Leandr o Ramos: t er mi namos aqui
[ 12/ 07/ 2021 16: 43: 26] Leandr o Ramos: quer em f al ar ?
[ 12/ 07/ 2021 16: 51: 05] Thi ago Ramos: TNT_Bal ancet e_mai o- 21. xl sx <anexado:
00003577- TNT_Bal ancet e_mai o- 21. xl sx>
[ 12/ 07/ 2021 19: 33: 50] Leandr o Ramos: Pessoal , voces vi r am a pl ani l ha aj ust e?
[ 12/ 07/ 2021 19: 33: 55] Leandr o Ramos: O Bet o acabou de l i gar e quer uma r espost a.
[ 12/ 07/ 2021 19: 34: 05] Leandr o Ramos: Basi cament e el es não acei t am nos pagar o
DI FAL que j á est á i ndo par a o Cai xa
[ 12/ 07/ 2021 19: 34: 51] Leandr o Ramos: Também vao descont ar o aj ust e no est oque
[ 12/ 07/ 2021 19: 34: 57] Leandr o Ramos: E vao descont ar do cai xa o I PI
[ 12/ 07/ 2021 19: 35: 20] Leandr o Ramos: Ent ão os t r i but os que t emos a pagar , sao
descont ados - os t r i but os que ganhamos, sao del es
[ 12/ 07/ 2021 19: 35: 33] Leandr o Ramos: E el e f al ou basi cament e que é i sso ou el es
est ao f or a do deal
[ 12/ 07/ 2021 19: 36: 56] Leandr o Ramos: Quer i a ouvi r a vi sao de voces
[ 12/ 07/ 2021 19: 38: 23] Eduar do BBA I BBA: Vi mos si m. Podem f al ar ? 21h
[ 12/ 07/ 2021 19: 42: 57] Leandr o Ramos: ok
[ 12/ 07/ 2021 19: 50: 35] Leandr o Ramos: Da pr a f al ar agor a?
[ 12/ 07/ 2021 19: 53: 06] Eduar do BBA I BBA: Mandamos um convi t e p vcs
[ 12/ 07/ 2021 19: 55: 20] Ubi r at an Machado: Já me j unt o a vocês a t ambém
[ 12/ 07/ 2021 20: 12: 39] Eduar do BBA I BBA: Podem vol t ar ?
[ 12/ 07/ 2021 21: 48: 38] Leandr o Ramos: Voces poder i am escr ever aqui qual o
ent endi ment o do at i vo cont i ngent e?
00003593- PHOTO- 2021- 07- 12- 21- 57- 29. j pg>
00003594- PHOTO- 2021- 07- 12- 21- 57- 29. j pg>
[ 12/ 07/ 2021 21: 57: 45] Leandr o Ramos: I mpor t ant e r el embr ar o que di scut i mos ant es
da assi nat ur a
[ 12/ 07/ 2021 22: 16: 10] Ubi r at an Machado: Si m, essa f oi a t r oca de mensagens ent r e
nós ant es de f azer mos o cal l onde o deal f oi acor dado.
[ 12/ 07/ 2021 22: 16: 27] Thi ago Ramos: 26 de mai o é a mensagem
[ 12/ 07/ 2021 22: 16: 33] Thi ago Ramos: Quando f echamos?
00003599- PHOTO- 2021- 07- 12- 22- 16- 43. j pg>
[ 12/ 07/ 2021 22: 17: 10] Leandr o Ramos: Di a 27
[ 12/ 07/ 2021 22: 17: 34] Leandr o Ramos: Nao ent endi Bi r a
[ 12/ 07/ 2021 22: 17: 49] Leandr o Ramos: Na sua vi sao nos demos o Di f al de 2021 pr a
el es?
[ 12/ 07/ 2021 22: 20: 54] Ubi r at an Machado: O acor dado, i ndi scut í vel , é que
combi namos que o Di f al do passado é nosso.
E o pr obl ema que t emos é que el es ent endem “ passado” como 31/ 12/ 20, e nós
ent endemos “ passado” como “ di a do cl osi ng”
Pági na 123
fls. 217
_chat ( 005)
00003604- PHOTO- 2021- 07- 12- 22- 21- 28. j pg>
[ 12/ 07/ 2021 22: 21: 44] Leandr o Ramos: Eu f al ei exat ament e i sso pr o Fr ed num cal l
onde est avamos t odos nos j unt os
00003606- AUDI O- 2021- 07- 12- 22- 21- 54. opus>
[ 12/ 07/ 2021 22: 23: 39] Leandr o Ramos: Pessoal , podem vi r os ar gument os que
vi er em. O que est á acont ecendo aqui é uma r enegoci acao de pr eço
[ 12/ 07/ 2021 22: 25: 12] Thi ago Ramos: Pessoal , vamos f azer o segui nt e, não adi ant a
bat er no val or da ação nada! O negóci o é o Di f al mesmo, como r eal ment e f oi
f al ado desde o i ní ci o, se não der pr a f azer , agr adece o pessoal , podemos f azer
i sso pessoal ment e, mas não vamos mai s segui r
[ 12/ 07/ 2021 22: 32: 18] Eduar do BBA I BBA: Mensagem cl ar a Sr s.
Fal amos amanhã
[ 12/ 07/ 2021 22: 47: 56] Leandr o Ramos: Eduar do, voce pode mandar aqui o pr i nt da
ul t i ma i dei a que f oi di scut i da no cal l ?
[ 12/ 07/ 2021 22: 54: 54] Leandr o Ramos: Esse pont o aqui t ambém é i mpor t ant e t er
f or mal i zado aqui
00003612- PHOTO- 2021- 07- 12- 22- 55- 04. j pg>
[ 12/ 07/ 2021 22: 56: 42] Eduar do BBA I BBA: A gent e vai conf i r mar t b.
[ 12/ 07/ 2021 23: 00: 40] Leandr o Ramos: Pi s/ cof i ns ent r a nessa cont a ou nao?
[ 12/ 07/ 2021 23: 02: 02] Eduar do BBA I BBA: I sso que a gent e vai conf i r mar .
[ 12/ 07/ 2021 23: 02: 36] Leandr o Ramos: ok
[ 12/ 07/ 2021 23: 03: 35] Eduar do BBA I BBA: Tb col ocamos pr eço em 20, 50 p emi ssão
nesse exer cí ci o.
[ 12/ 07/ 2021 23: 03: 53] Eduar do BBA I BBA: Não bat emos mar t el o em qual pr eço
vol t ar í amos.
[ 12/ 07/ 2021 23: 06: 42] Leandr o Ramos: Eu nao ent endo que f az sent i do mudar mos o
que j á combi namos. Val i dei com Lef osse e t odos t b ent endem que At i vos
Cont i gent es sao apenas del es pós- deal .
Par a o deal nao t r avar , podemos pensar em conver t er si m em acoes o Di f al e os

Di vi dendos, mas t emos que t er al guma cont r a par t i da pr a i sso. Negoci ar essa
gr ana por al gum mecani smo est amos aber t os - dar de gr aça essa gr ana, é f or a de
cogi t acao e pr i nci pal ment e; f or a do acor dado
[ 12/ 07/ 2021 23: 09: 41] Leandr o Ramos: Essa acao vai t er que vi r pr a bai xo de 20
pr a essa cont a f echar
[ 12/ 07/ 2021 23: 13: 17] Ubi r at an Machado: Nossa pr emi ssa é: At i vos Cont i ngent es
com f at o ger ador at é o Fechament o são dos Vendedor es, cont ant o que est ej am
l i st ados no anexo e os at i vos não est ej am r ef l et i dos na cont abi l i dade ( ou sej a
ai nda não t enham si do mat er i al i zados)
[ 12/ 07/ 2021 23: 13: 58] Leandr o Ramos: Resol vi do
[ 12/ 07/ 2021 23: 14: 11] Leandr o Ramos: Di f al nao est ava r ef l et i da na cont abi l i dade
de 31/ 12/ 2020
[ 12/ 07/ 2021 23: 14: 31] Leandr o Ramos: Al i as, nao t i nha si do nem j ul gada
[ 12/ 07/ 2021 23: 15: 09] Leandr o Ramos: Como mesmo no MOU di z que a base do
val uat i on f oi com os numer os de 31/ 12/ 2020
[ 12/ 07/ 2021 23: 15: 58] Ubi r at an Machado: Di f al nat ur al ment e é a di scussão que j á
conhecemos. El es ar gument am que f oi j ul gado pel o STF em f ever ei r o, e que t oda a
di scussão do Di f al er a em t or no do Di f al “ i ncer t o” , ant er i or a dezembr o.
[ 12/ 07/ 2021 23: 16: 01] Ubi r at an Machado: Enf i m.
[ 12/ 07/ 2021 23: 16: 19] Ubi r at an Machado: Bol a di vi di da.
[ 12/ 07/ 2021 23: 20: 18] Leandr o Ramos: Quando meu i r mao est ava i nt er nado, eu
Pági na 124
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_chat ( 005)
est ava em SP e f i z um cal l com BTG e Magal u excl usi vament e sobr e Di f al . O Zé
( Tax) del es comecou a me di zer que nao t er i amos sucesso em r esgat ar o passado do
Di f al . O Bet o quest i onou; mi nha duvi da é sobr e depoi s do deal - t er emos que
pagar ou nao? / O Zé r espondeu; Nao
00003630- PHOTO- 2021- 07- 12- 23- 21- 09. j pg>
[ 12/ 07/ 2021 23: 21: 46] Leandr o Ramos: Nao t em bol a di vi da nao Bi r a. Essa
di scussao nao exi st i a at é semana passada
[ 12/ 07/ 2021 23: 21: 57] Leandr o Ramos: Do nada, o Di f al vol t ou pr a mesa
[ 12/ 07/ 2021 23: 27: 45] Ubi r at an Machado: O r aci onal del es é:
“ At i vo Cont i ngent e” é uma di sput a que você pode ou não ganhar . Essa par t e é
i ndi scut í vel , f i ca com os vendedor es. E se apl i ca ao Di f al ant er i or a dezembr o.
O Di f al desse ano, pel a nat ur eza, não é At i vo Cont i ngent e. El e j á est á ganho e
f az par t e dos r esul t ados.
[ 12/ 07/ 2021 23: 40: 19] Leandr o Ramos: Ent endi Bi r a
[ 12/ 07/ 2021 23: 40: 42] Leandr o Ramos: Ent ao dá uma ol hada na 1a ver sao que vei o
da pr opost a
00003636- PHOTO- 2021- 07- 12- 23- 41- 35. j pg>
[ 12/ 07/ 2021 23: 42: 31] Leandr o Ramos: Quando r ecebemos i sso, di ssemos que essa
cl áusul a nao r ef l et i a o que havi amos combi nado
00003638- PHOTO- 2021- 07- 12- 23- 43- 34. j pg>
[ 12/ 07/ 2021 23: 44: 15] Leandr o Ramos: No meu ent endi ment o, i sso r esol ve bem a
quest ao
[ 12/ 07/ 2021 23: 48: 11] Leandr o Ramos: A di scussao t ava cl assi f i cada como ganho
t r i but ár i o e nao especi f i cament e como at i vo cont i ngent e
[ 13/ 07/ 2021 06: 20: 58] Ubi r at an Machado: Bom di a. Nós f i zemos essa checagem e
t i nhamos essa memór i a t ambém. A pr i mei r a ver são da pr opost a est ava er r ada, e
nosso pr obl ema é que a segunda ver são vei o sem ser expl í ci t a sobr e o t ema.
[ 13/ 07/ 2021 06: 24: 58] Ubi r at an Machado: Vamos f al ar pel a manhã cedo.
[ 13/ 07/ 2021 06: 25: 00] Ubi r at an Machado: Tks abs
[ 13/ 07/ 2021 06: 30: 05] Ubi r at an Machado: Temos uma out r a al t er nat i va que
gost ar i amos de t est ar com vocês
[ 13/ 07/ 2021 06: 33: 53] Thi ago Ramos: Vc quer passar aqui ou f al ar por t el ef one?
[ 13/ 07/ 2021 06: 35: 13] Ubi r at an Machado: Por t el ef one, quando puder em
[ 13/ 07/ 2021 07: 12: 49] Thi ago Ramos: A hor a que qui ser
00003648- PHOTO- 2021- 07- 13- 07- 59- 57. j pg>
[ 13/ 07/ 2021 08: 00: 24] Thi ago Ramos: E esse aj ust e ser i a como?
[ 13/ 07/ 2021 08: 00: 30] Eduar do BBA I BBA: Pessoal . Segue como f al amos. P anál i se
de vcs.
[ 13/ 07/ 2021 08: 00: 35] Thi ago Ramos: No pr eço da ação?
[ 13/ 07/ 2021 08: 06: 18] Eduar do BBA I BBA: Essa er a a sugest ão del es na pl ani l ha.
[ 13/ 07/ 2021 08: 34: 44] Thi ago Ramos: vamos consi der ar que par a os 49MM o Bet o j á
t i nha pago 20. 50
[ 13/ 07/ 2021 08: 34: 48] Thi ago Ramos: na ação
00003655- PHOTO- 2021- 07- 13- 08- 40- 21. j pg>
[ 13/ 07/ 2021 08: 45: 47] Leandr o Ramos: Eduar do, mas nessa condi ção est amos
envol vendo o Ear n- out
[ 13/ 07/ 2021 08: 46: 18] Leandr o Ramos: Esse ganho acont ece com o ear n- out apenas
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00003658- AUDI O- 2021- 07- 13- 08- 47- 39. opus>
[ 13/ 07/ 2021 08: 48: 45] Leandr o Ramos: Eu ent endo que el as vao ser l i ber adas agor a
si m, o pont o é que esse ganho pr oj et ado de 104 é r ef l et i ndo o " descont o" nas
ações se consi der ar as ações do ear n- out j unt o
[ 13/ 07/ 2021 08: 48: 51] Leandr o Ramos: se col ocar os 1. 5 apenas, o ganho não é
esse
00003661- PHOTO- 2021- 07- 13- 08- 49- 07. j pg>
[ 13/ 07/ 2021 08: 49: 16] Leandr o Ramos: Esse ganho só acont ece com o ear n- out
[ 13/ 07/ 2021 08: 49: 26] Leandr o Ramos: ou t o er r ado? t al vez ent endi er r ado
[ 13/ 07/ 2021 08: 53: 10] Eduar do BBA I BBA: Esse ganho são novas ações que vocês
ganhar i am a mai s no f echament o da t r ansação.
[ 13/ 07/ 2021 08: 53: 28] Leandr o Ramos: cer t o
[ 13/ 07/ 2021 08: 54: 02] Eduar do BBA I BBA: Qual a l i ber dade dest as ações não f oi
di scut i do. Mas no pont o do Thi ago podemos col ocar na mesa.
[ 13/ 07/ 2021 08: 54: 41] Leandr o Ramos: ent endi
[ 13/ 07/ 2021 08: 56: 37] Thi ago Ramos: Est amos vendo apenas um pont o aqui , se der
cer t o, acho que vamos r esol ver i sso bem mai s si mpl es
[ 13/ 07/ 2021 09: 49: 00] Thi ago Ramos: Pessoal
[ 13/ 07/ 2021 09: 49: 04] Thi ago Ramos: podemos f al ar ?
00003672- PHOTO- 2021- 07- 13- 09- 56- 44. j pg>
00003673- PHOTO- 2021- 07- 13- 09- 59- 35. j pg>
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00003675- PHOTO- 2021- 07- 13- 10- 12- 19. j pg>
[ 13/ 07/ 2021 11: 48: 58] Leandr o Ramos: Tem um pessoal do Bank of Amer i ca quer endo
f al ar com a gent e. Pedi pr a f al ar com vocês. Al guém f al ou com vocês?
[ 13/ 07/ 2021 11: 49: 17] Thi ago Cost a Macei r a: A Mar i a me l i gou hoj e de manhã
[ 13/ 07/ 2021 11: 49: 32] Thi ago Cost a Macei r a: Te l i go
[ 13/ 07/ 2021 11: 49: 40] Thi ago Cost a Macei r a: Mas quer pr ovocar de I Po
[ 13/ 07/ 2021 11: 49: 51] Thi ago Cost a Macei r a: Resumi dament e
[ 13/ 07/ 2021 11: 50: 00] Thi ago Cost a Macei r a: Acho q el a ouvi u al go
[ 13/ 07/ 2021 11: 59: 07] Eduar do BBA I BBA: Ta cl ar ament e pescando depoi s de al go
que ouvi r am
[ 13/ 07/ 2021 11: 59: 35] Leandr o Ramos: de I PO?
[ 13/ 07/ 2021 11: 59: 39] Thi ago Cost a Macei r a: Si m
[ 13/ 07/ 2021 11: 59: 48] Thi ago Cost a Macei r a: De i nvest i dor es par a I Po
[ 13/ 07/ 2021 12: 00: 43] Thi ago Cost a Macei r a: Mas cl ar ament e t ent ou descobr i r se
t i nha al go r ol ando
[ 13/ 07/ 2021 12: 01: 05] Thi ago Cost a Macei r a: Não r espondi
[ 13/ 07/ 2021 12: 01: 29] Thi ago Cost a Macei r a: El a per gunt ou especi f i cament e de
B2W…
[ 13/ 07/ 2021 12: 01: 40] Leandr o Ramos: ent ão ouvi u mesmo
[ 13/ 07/ 2021 12: 01: 55] Leandr o Ramos: ser á que é B2W t ent ando vol t ar pr o j ogo?
[ 13/ 07/ 2021 12: 02: 01] Thi ago Cost a Macei r a: Não
[ 13/ 07/ 2021 12: 02: 10] Thi ago Cost a Macei r a: E Bof A t ent ando pescar al go
[ 13/ 07/ 2021 12: 02: 33] Thi ago Cost a Macei r a: Dado que ouvi r am
[ 13/ 07/ 2021 12: 02: 37] Leandr o Ramos: f al amos com o Al e da pl ani l ha, el e
per gunt ou se dar i a par a mandar mos o quant o ant es
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[ 13/ 07/ 2021 12: 02: 38] Thi ago Cost a Macei r a: Mas não f al ei nada
[ 13/ 07/ 2021 12: 56: 21] Thi ago Ramos: @5511976687376 vcs vão f al ar com o Magal u
que hor as? El es j a cobr ar am a segunda vez
[ 13/ 07/ 2021 12: 57: 44] Thi ago Cost a Macei r a: Nos pr óxi mos mi nut os Thi ago
[ 13/ 07/ 2021 12: 58: 00] Thi ago Ramos: Vcs vão di r et o nel es ou no BTG?
[ 13/ 07/ 2021 13: 01: 17] Thi ago Cost a Macei r a: Magal u
[ 13/ 07/ 2021 13: 01: 26] Thi ago Ramos: Ót i mo
[ 13/ 07/ 2021 13: 42: 47] Thi ago Ramos: Thi ago, não chegou ai nda. . .
[ 13/ 07/ 2021 13: 42: 47] Thi ago Ramos: t o pr eocupado pel o hor ár i o
[ 13/ 07/ 2021 13: 56: 05] Ubi r at an Machado: Est amos mandando por e- mai l o r esumo do
que apr esent ar emos, par a vocês val i dar em
[ 13/ 07/ 2021 13: 56: 19] Thi ago Ramos: Ok
[ 13/ 07/ 2021 13: 56: 31] Ubi r at an Machado: Est á si mpl es mas nos avi sem se t i ver em
qq dúvi da
[ 13/ 07/ 2021 14: 04: 17] Thi ago Ramos: Podemos f al ar ?
[ 13/ 07/ 2021 14: 08: 32] Ubi r at an Machado: Vou l i gar par a vocês- Thi ago e Br unet t i
est ão em um compr omi sso por mai s 45mi n
[ 13/ 07/ 2021 14: 08: 33] Thi ago Ramos: 1 mi nut o
[ 13/ 07/ 2021 15: 16: 18] Thi ago Ramos: Bi r a, nós f al amos com el es, most r amos de
novo t odos nossos pont os, vamos ver o que vol t a
00003712- PHOTO- 2021- 07- 13- 15- 47- 57. j pg>
[ 13/ 07/ 2021 15: 48: 59] Leandr o Ramos: Eu t i nha r espondi do pedi ndo pr a f al ar com
voces, di zendo que o BBA que nos assessor a
[ 13/ 07/ 2021 15: 49: 24] Leandr o Ramos: 2x 2021 est amos f al ando ( sem br i ga) de 8 bi
[ 13/ 07/ 2021 15: 49: 38] Thi ago Cost a Macei r a: El a não me deu esse det al he
[ 13/ 07/ 2021 15: 49: 49] Thi ago Cost a Macei r a: Mas di sse que o f undo não conheci a
vcs
[ 13/ 07/ 2021 15: 49: 52] Leandr o Ramos: O que é " si zeabl e" em 8 bi na vi sao de
voces?
[ 13/ 07/ 2021 15: 49: 57] Thi ago Cost a Macei r a: Ent ão um pouco est r anho né?
[ 13/ 07/ 2021 15: 50: 10] Leandr o Ramos: Pel o vi sr o f oi mi r ado
Na gent e. Deve t er si do al guem que f al amos com voces ano passado
[ 13/ 07/ 2021 15: 50: 13] Thi ago Cost a Macei r a: Di f í ci l poi s é pr é I Po
[ 13/ 07/ 2021 15: 50: 40] Thi ago Cost a Macei r a: Depende do por t e do f undo
[ 13/ 07/ 2021 15: 51: 05] Leandr o Ramos: Fal amos com mt os pr i vat e equi t y, nao f aco
i dei a. . eu l embr o de um que f i cou na bi ca de por pr opost a e depoi s nao col ocou
[ 13/ 07/ 2021 15: 51: 15] Leandr o Ramos: Nao me r ecor do o nome. Voces l embr am?
[ 13/ 07/ 2021 15: 51: 31] Thi ago Cost a Macei r a: Foi a Vi nci
[ 13/ 07/ 2021 15: 51: 44] Thi ago Cost a Macei r a: Mas Vi nci não f az pr e- I Po
[ 13/ 07/ 2021 15: 51: 55] Leandr o Ramos: Quem dos que conver samos f az?
[ 13/ 07/ 2021 15: 52: 10] Thi ago Cost a Macei r a: Posso ol har aqui
[ 13/ 07/ 2021 15: 52: 18] Leandr o Ramos: Mas qual ser i a seu chut e?
[ 13/ 07/ 2021 15: 52: 32] Leandr o Ramos: 20, 25%?
[ 13/ 07/ 2021 15: 53: 02] Thi ago Cost a Macei r a: Ger al ment e vai de uns R$250mm at é a
capaci dade do f undo
[ 13/ 07/ 2021 15: 53: 36] Thi ago Cost a Macei r a: Mas achei mui t o est r anho do nada e
dando r ef er ênci a de val uat i on sem nem t er conheci do vcs…
[ 13/ 07/ 2021 15: 53: 55] Thi ago Cost a Macei r a: Quer que eu l i gue par a combi nar mos
uma r espost a?
[ 13/ 07/ 2021 15: 54: 07] Leandr o Ramos: Pr a nos? Pode l i gar
[ 13/ 07/ 2021 17: 18: 08] Thi ago Ramos:
ht t ps: / / meet . googl e. com/ yug- gegy- t j b?aut huser =0
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fls. 221
_chat ( 005)
[ 13/ 07/ 2021 17: 18: 17] Thi ago Ramos: El es est ão quer endo f al ar aqui
[ 13/ 07/ 2021 17: 18: 31] Thi ago Ramos: vcs poder i am ent r ar por f avor
[ 13/ 07/ 2021 17: 24: 30] Thi ago Cost a Macei r a: El es que chamar am o cal l ?
[ 13/ 07/ 2021 17: 24: 36] Thi ago Cost a Macei r a: E t amo esper ando quem?
[ 13/ 07/ 2021 17: 24: 43] Thi ago Ramos: Si m
[ 13/ 07/ 2021 17: 24: 47] Thi ago Ramos: El es que chamar am
[ 13/ 07/ 2021 17: 24: 53] Thi ago Cost a Macei r a: Esper ando o Bet o?
[ 13/ 07/ 2021 17: 24: 53] Ubi r at an Machado: Eu ent r o
[ 13/ 07/ 2021 17: 24: 55] Thi ago Ramos: Pedi u pr a col ocar t odo mundo
[ 13/ 07/ 2021 17: 24: 58] Thi ago Cost a Macei r a: Eu t ô aqui
[ 13/ 07/ 2021 17: 25: 01] Thi ago Ramos: Si m
[ 13/ 07/ 2021 17: 57: 45] Thi ago Cost a Macei r a: Looks goods t o me
[ 13/ 07/ 2021 17: 57: 50] Thi ago Cost a Macei r a: Concor da l eandr o
[ 13/ 07/ 2021 17: 58: 01] Thi ago Cost a Macei r a: ?
[ 13/ 07/ 2021 17: 58: 07] Leandr o Ramos: ent endemos que si m
[ 13/ 07/ 2021 17: 58: 27] Thi ago Cost a Macei r a: Na l i nha do que f al amos mas com o
pi s / cof i ns
[ 13/ 07/ 2021 17: 59: 21] Thi ago Ramos: exat o
[ 13/ 07/ 2021 17: 59: 30] Leandr o Ramos: i sso
[ 13/ 07/ 2021 18: 35: 12] Thi ago Cost a Macei r a: Quer em f Al ar ?
[ 13/ 07/ 2021 18: 35: 20] Thi ago Ramos: podemos si m
[ 13/ 07/ 2021 18: 35: 30] Thi ago Ramos: meet . googl e. com/ i hm- nf be- adk
[ 13/ 07/ 2021 21: 05: 43] Thi ago Cost a Macei r a: Leandr o, Thi ago, apar ent ement e o Zé
l i gou / vai l i gar no Junquei r a par a di scut i r a quest ão da i ndeni zação
[ 13/ 07/ 2021 21: 05: 49] Thi ago Cost a Macei r a: Não sei se j á t e passar am al go
[ 13/ 07/ 2021 21: 12: 47] Thi ago Cost a Macei r a: Nos avi sem como f or conver sa c Bet o.
Abs
[ 13/ 07/ 2021 21: 13: 18] Thi ago Ramos: Resol vi do
[ 13/ 07/ 2021 21: 14: 22] Eduar do BBA I BBA:
[ 13/ 07/ 2021 21: 14: 36] Eduar do BBA I BBA: Como f i cou, só p r evi sar mos document os?
[ 13/ 07/ 2021 21: 14: 41] Thi ago Ramos: Acabamos de r esol ver com o Bet o
[ 13/ 07/ 2021 21: 14: 45] Thi ago Ramos: 450 e 250
[ 13/ 07/ 2021 21: 15: 03] Thi ago Ramos: Subi mos pr a cacet e
[ 13/ 07/ 2021 21: 15: 07] Eduar do BBA I BBA: Ok. De mi ni mus?
[ 13/ 07/ 2021 21: 15: 18] Leandr o Ramos: I sso ai o Bet o f al ou que i r i a ver
[ 13/ 07/ 2021 21: 15: 22] Thi ago Ramos: El e f al ou que i sso é mer da el e i a ver
[ 13/ 07/ 2021 21: 16: 39] Eduar do BBA I BBA: Agor a é r ef l et i r cont r at os.
[ 13/ 07/ 2021 21: 16: 45] Eduar do BBA I BBA: Vamos f al ar advogados
[ 13/ 07/ 2021 21: 17: 02] Thi ago Ramos: Úni ca coi sa que f i cou é o sal ár i o
[ 13/ 07/ 2021 21: 17: 15] Thi ago Ramos: El es não f al am
[ 13/ 07/ 2021 21: 18: 14] Eduar do BBA I BBA: Vamos cut ucar l á t b p vol t ar .
[ 13/ 07/ 2021 21: 21: 37] Thi ago Ramos: Val eu
[ 13/ 07/ 2021 21: 32: 12] Thi ago Cost a Macei r a: Boa, acel er ar agor a nos document os!
[ 13/ 07/ 2021 21: 37: 07] Thi ago Ramos: O pessoal t a l evant ando aquel e anexos
[ 13/ 07/ 2021 21: 37: 26] Thi ago Ramos: E o nosso advogado t a r evi sando aquel e
ar qui vo
[ 13/ 07/ 2021 21: 39: 13] Eduar do BBA I BBA:
00003778- PHOTO- 2021- 07- 14- 06- 22- 04. j pg>
00003779- PHOTO- 2021- 07- 14- 06- 22- 04. j pg>
00003780- PHOTO- 2021- 07- 14- 06- 22- 05. j pg>
[ 14/ 07/ 2021 06: 22: 18] Leandr o Ramos: Bom di a pessoal . Seguem duvi das l evant adas
Pági na 128
fls. 222
_chat ( 005)
pel a Laur a
Est amos t odos r evendo document os. Podemos f al ar ent r e nós agor a no f i nal da
manhã p passar t udo?
[ 14/ 07/ 2021 07: 31: 32] Thi ago Ramos: Bom di a! Podemos si m
[ 14/ 07/ 2021 07: 34: 06] Eduar do BBA I BBA: Ok. Vamos mandar convi t e c Lef osse.
[ 14/ 07/ 2021 07: 34: 24] Thi ago Ramos: ok
[ 14/ 07/ 2021 08: 36: 06] Leandr o Ramos: Pessoal
[ 14/ 07/ 2021 08: 36: 16] Leandr o Ramos: Voces t em as pr oj ecoes que col ocamos no BP?
[ 14/ 07/ 2021 08: 36: 58] Eduar do BBA I BBA: Temos. Já t e envi o.
[ 14/ 07/ 2021 08: 38: 17] Eduar do BBA I BBA: As que envi amos p el es ou a que el es
aj ust ar am?
[ 14/ 07/ 2021 08: 39: 26] Thi ago Ramos: as 2
[ 14/ 07/ 2021 08: 40: 28] Eduar do BBA I BBA:
00003792- PHOTO- 2021- 07- 14- 09- 07- 23. j pg>
[ 14/ 07/ 2021 09: 44: 31] Thi ago Ramos: que hor as f i cou?
[ 14/ 07/ 2021 09: 44: 43] Eduar do BBA I BBA: Agor a 11am.
[ 14/ 07/ 2021 14: 08: 08] Ubi r at an Machado: Car os, t udo bem? Mandamos agor a par a
vocês a pl ani l ha com a memór i a de cál cul o do Fee. Pr eci samos def i ni r a quest ão
do ear nout par a f echar mos o val or f i nal que vai no cont r at o.
[ 14/ 07/ 2021 14: 08: 44] Thi ago Ramos: onde t a i sso?
[ 14/ 07/ 2021 14: 08: 51] Leandr o Ramos: nao r ecebi
[ 14/ 07/ 2021 14: 11: 47] Ubi r at an Machado: Foi por e- mai l agor a par a vocês
[ 14/ 07/ 2021 14: 12: 22] Thi ago Ramos: Bi r a, o Fee do Ear n Out , não t í nhamos
r esol vi do que i r i a ser 50%?
[ 14/ 07/ 2021 14: 13: 04] Ubi r at an Machado: Não chegamos a bat er o mar t el o. Fi cou
uma l i nguagem que que chegar i amos em “ comum acor do”
[ 14/ 07/ 2021 14: 18: 14] Ubi r at an Machado: Vou l i gar par a vocês
[ 14/ 07/ 2021 14: 18: 48] Thi ago Ramos: t a
[ 14/ 07/ 2021 17: 48: 29] Leandr o Ramos: Pessoal , t ao cobr ando o val or de voces
[ 14/ 07/ 2021 17: 49: 14] Leandr o Ramos: vamos nos R$20 mi l hões. . ent r amos nesse
deal par a vocês ganhar em R$8 mi l hões, est amos pagando 150% a mai s em 1 ano pel o
nosso cr esci ment o
[ 14/ 07/ 2021 17: 49: 35] Leandr o Ramos: a par cel a de ear n- out vei o mui t o gr ande, é
30% do deal com uma met a paul ada
[ 14/ 07/ 2021 17: 49: 41] Leandr o Ramos: quase 1 bi de Ebi t da em 30 meses
[ 14/ 07/ 2021 17: 49: 43] Thi ago Cost a Macei r a: Fechado!
[ 14/ 07/ 2021 17: 49: 53] Thi ago Cost a Macei r a: E obr i gado pel a conf i ança
[ 14/ 07/ 2021 17: 57: 33] Ubi r at an Machado: Obr i gado! Quase l á!
[ 14/ 07/ 2021 18: 38: 47] Eduar do BBA I BBA: Obr i gado @5519999018945 @5519998949550
! ! Vamos l á! !
[ 14/ 07/ 2021 18: 44: 13] Ubi r at an Machado: Só par a conf i r mar , val e ent ão a ul t i ma
pl ani l ha que envi amos par a vocês, cor r et o? Obr i gado
[ 14/ 07/ 2021 18: 44: 31] Leandr o Ramos: Bi r a, nem vi . . é 20
[ 14/ 07/ 2021 18: 44: 41] Leandr o Ramos: Descont a 10 da mi nha t ed e 10 da do meu
i r mao
[ 14/ 07/ 2021 18: 44: 42] Leandr o Ramos: 20
[ 14/ 07/ 2021 18: 46: 58] Ubi r at an Machado: Mas t em os i mpost os no cont r at o
[ 14/ 07/ 2021 18: 53: 13] Leandr o Ramos: 20
[ 14/ 07/ 2021 18: 53: 59] Leandr o Ramos: Qq coi sa a gent e f az o segui nt e,
descont amos os 22, 5% do nosso i mpost o e apl i camos o f ee
[ 14/ 07/ 2021 18: 54: 08] Leandr o Ramos: Gar ant o que 20' f i ca mel hor
[ 14/ 07/ 2021 18: 55: 36] Ubi r at an Machado: Vamos mandar a pl ani l ha par a vocês
Pági na 129
fls. 223
_chat ( 005)
consi der ando os 50% do ear nout
[ 14/ 07/ 2021 18: 57: 31] Leandr o Ramos:
ht t ps: / / pi pel i neval or . gl obo. com/ negoci os/ not i ci a/ excl usi vo- magal u- pr epar a- f ol l ow
- onde- r - 3- bi l hoes- manda- no- r adar . ght ml
[ 14/ 07/ 2021 18: 57: 39] Leandr o Ramos: Qual i mpact o di sso pr a nós?
[ 14/ 07/ 2021 19: 19: 41] Thi ago Cost a Macei r a: Como é uma of er t a pr i már i a most r a
que empr esa est á apost ando em cr esci ment o. Esse novo r ecur so deve aj udar o gr upo
a i nvest i r e cr escer o que deve ser posi t i vo. Nos out r os f ol l ow- ons o mer cado
r eagi u bem quando empr esa começou a i nvest i r , o que f ez ação subi r bast ant e.
For a que par t e di sso é par a pagar vcs, e acho que mer cado deve gost ar
[ 14/ 07/ 2021 19: 19: 54] Ubi r at an Machado: Em t er mos econômi cos é neut r o. Na
pr át i ca a Companhi a f i ca mai s capi t al i zada e com capaci dade de f azer mui t o mai s
coi sa. Vai f i car mai s f áci l chegar no ear nout !
[ 14/ 07/ 2021 19: 21: 41] Leandr o Ramos: Pena que nao vamos consegui r medi r o
i mpact o de KaBuM! no papel
[ 14/ 07/ 2021 19: 28: 14] Thi ago Cost a Macei r a: Mas acho q anúnci o vai aj udar demai s
esse f ol l ow- on!
[ 14/ 07/ 2021 19: 28: 31] Eduar do BBA I BBA: Sem dúvi da
[ 14/ 07/ 2021 19: 28: 37] Leandr o Ramos: Si m, a pr essa da assi nat ur a t á expl i cada
[ 14/ 07/ 2021 19: 28: 42] Leandr o Ramos: Amor t ecer
[ 14/ 07/ 2021 19: 28: 45] Eduar do BBA I BBA: Vai ser o assunt o
[ 14/ 07/ 2021 19: 29: 02] Thi ago Cost a Macei r a: Bom pont o
[ 14/ 07/ 2021 19: 38: 54] Ubi r at an Machado: Car os, pl ani l ha f oi envi ada par a vocês.
Consi der a os 50% que vocês havi am menci onado. Vej a se est ão ok par a i r mos assi m
por f avor .
[ 14/ 07/ 2021 19: 55: 36] Thi ago Ramos: Bi r a deu 20, 4?
[ 14/ 07/ 2021 19: 59: 22] Ubi r at an Machado: Thi ago, 21, 7 cont ando a r et enção de
i mpost os na f ont e. São 2, 1mm de i mpost os no t ot al e f ee l i qui do de 19, 4mm. Esse
mont ant e é o equi val ent e a consi der ar os 50% de ear nout que f al amos mai s cedo.
[ 14/ 07/ 2021 20: 06: 03] Leandr o Ramos: No deal de B2W, só par cel a cai xa t i nha o
t amanho da t r ansação gar ant i da de Magal u e um ear n- out de 15%. Tí nhamos mui t o
mai s f ol ga de cai xa. Par a dar deal , cedemos de t odos os l ados aqui . Exi st e o
r i sco de pagar mos o ear n- out e não r eceber mos nada. . Todos voces t r abal har am
mui t o e r econhecemos i sso - e por i sso est amos pondo R$20 mi l hões na mesa. Sei
que seu t r abal hos di st i nt os e em especi al pel o t empo, mas par a ef ei t o de
compar ação, est amos pagando 50x menos par a a Lef osse. Fi ca em pé o que f al amos
na época de B2W; se voces ar r umar em uma f or ma de dei xar mos em aber t o i sso at é o
venci ment o do ear n- out , pagamos 100% do f ee pr opor ci onal do que f or r ecebi do
[ 14/ 07/ 2021 20: 12: 18] Ubi r at an Machado: Vocês não conseguem mant er o que t i nham
f al ado?
[ 14/ 07/ 2021 20: 14: 24] Leandr o Ramos: 1, 35% dos 800 = 10, 8 / 0. 4 dos 2. 200 = 8, 8
/ Tot al = 19, 600
[ 14/ 07/ 2021 20: 14: 30] Leandr o Ramos: At é ar r edondamos par a 20
[ 14/ 07/ 2021 20: 15: 16] Leandr o Ramos: Se t i r ar mos o ear n- out , f i ca 6. 8,
t ot al i zando 17, 600
[ 14/ 07/ 2021 20: 15: 49] Leandr o Ramos: Bi r a, se voces consegui r em al i nhar com o
j ur í di co uma f or ma de dei xr mos o ear n- out em aber t o, a gent e paga
i nt egr al ment e. . esse pont o sur gi u pq er a uma di f i cul dade de voces
[ 14/ 07/ 2021 20: 15: 51] Leandr o Ramos: pr a nos, pr obl ema zer o
[ 14/ 07/ 2021 20: 26: 52] Ubi r at an Machado: Vamos assi m ent ão. Nós j á consegui mos
mant er r egi st r ado. Far emos a cobr ança sobr e 2. 500 agor a e o r est ant e medi ant e a
ver i f i cação do ear nout .
[ 14/ 07/ 2021 20: 27: 09] Leandr o Ramos: Fechado Bi r a
Pági na 130
fls. 224
_chat ( 005)
[ 14/ 07/ 2021 20: 27: 11] Leandr o Ramos: Just o
[ 14/ 07/ 2021 20: 27: 38] Thi ago Cost a Macei r a: Eu t enho cer t eza que vcs r eceber ão
esse ear n- out !
[ 14/ 07/ 2021 20: 27: 48] Leandr o Ramos: Ter emos voces r ezando par a bat er mos o
ear n- out
[ 14/ 07/ 2021 20: 27: 50] Leandr o Ramos: Vai aj udar
[ 14/ 07/ 2021 20: 35: 26] Thi ago Cost a Macei r a: Rezando não, compr ando no KaBuM!
[ 14/ 07/ 2021 20: 35: 38] Leandr o Ramos: hahahaha aj uda t ambém
[ 15/ 07/ 2021 01: 07: 14] Thi ago Cost a Macei r a: Leandr o chegou a cl áusul a e t á boa
[ 15/ 07/ 2021 01: 07: 23] Thi ago Cost a Macei r a: Mandamos i nvi t e par a cal l com
Lef osse
[ 15/ 07/ 2021 01: 07: 30] Thi ago Cost a Macei r a: Li nk no e- mai l
[ 15/ 07/ 2021 01: 07: 43] Thi ago Cost a Macei r a: Consegue ent r ar ?
[ 15/ 07/ 2021 01: 07: 57] Thi ago Ramos: t amos ent r ando
[ 15/ 07/ 2021 01: 08: 01] Thi ago Ramos: é que demor a esse t eams
[ 15/ 07/ 2021 03: 41: 22] Thi ago Cost a Macei r a: Leandr o e Thi ago, eu t i ve a sor t e de
conhecê- l os em 2013/ 2014 e acompanhar uma par t e da hi st ór i a f ant ást i ca de vcs e
acho que est á t r ansação é a pr ova di sso. A KaBuM! é uma aul a de
empr eendedor i smo. Par abéns pel a assi nat ur a e obr i gado por t er em escol hi do a
gent e par a aj udá- l os nesse pr ocesso! Agor a é vender bast ant e par a pegar t odo o
ear n- out !
[ 15/ 07/ 2021 03: 42: 07] Leandr o Ramos: Val eu Thi agao! Mui t o obr i gado pel a
par cer i a. Sabemos o quant o voces t r abal har am em t odo esse t empo. Obr i gado de
ver dade!
[ 15/ 07/ 2021 03: 43: 00] Thi ago Ramos: Hahaha val eu Thi agão, obr i gado vcs por esses
anos est ar em bem pr óxi mos da oper ação e def endendo nos no mer cado!
Obr i gado Bi r a, Edu, e Thi ago
[ 15/ 07/ 2021 03: 44: 42] Eduar do BBA I BBA: Par abéns Sr s!
Que gol aço! Uma t r ansação que est a mudando o mer cado do e- commer ce no Br asi l
par a sempr e.
Mui t o f el i z em f azer par t e dessa hi st ór i a de vcs.
Bom descanso que o di a amanhã vai ser agi t ado.
[ 15/ 07/ 2021 03: 45: 07] Leandr o Ramos: Obr i gado Bi r a e Edu! Tr abal har emos ao
maxi mo par a pagar mos o f ee i nt egr al do ear n- out . Abr aço! !
[ 15/ 07/ 2021 07: 29: 59] Ubi r at an Machado: Par abéns Senhor es! ! !
00003864- PHOTO- 2021- 07- 15- 09- 11- 40. j pg>
[ 15/ 07/ 2021 09: 12: 12] Eduar do BBA I BBA: Papel negoci ando mui t o bem não aber t ur a.
+6% agor a.
[ 15/ 07/ 2021 09: 12: 24] Eduar do BBA I BBA: Na*
[ 15/ 07/ 2021 10: 31: 53] Thi ago Cost a Macei r a: <anexado:
00003867- PHOTO- 2021- 07- 15- 10- 31- 53. j pg>
[ 15/ 07/ 2021 10: 32: 45] Thi ago Cost a Macei r a: Kabum mai s f or t e que f ol l ow- on!
[ 15/ 07/ 2021 10: 34: 06] Thi ago Ramos: que da hor a
[ 15/ 07/ 2021 10: 36: 38] Thi ago Cost a Macei r a: Nesse pr eço t r ansação j á t á aci ma de
4bn sem cont ar os R$600mm do Di f al
[ 15/ 07/ 2021 10: 38: 43] Thi ago Ramos: que l egal
[ 15/ 07/ 2021 16: 50: 11] Thi ago Cost a Macei r a: Pessoal , j á t ô com saudades aqui :
vamos f azer um cal l par a di scut i r os at i vos cont i ngent es? : )
[ 15/ 07/ 2021 16: 50: 21] Thi ago Cost a Macei r a: Br i ncadei r as a par t e, show de bol a o
di a de hoj e
[ 15/ 07/ 2021 16: 50: 38] Thi ago Cost a Macei r a: Reação espet acul ar , ação na di r eção
Pági na 131
fls. 225
_chat ( 005)
cer t a e só el ogi os par a vcs
[ 15/ 07/ 2021 16: 50: 50] Thi ago Cost a Macei r a: Agor a descansem poi s úl t i ma semana
f oi paul ei r a! !
[ 15/ 07/ 2021 16: 51: 06] Thi ago Cost a Macei r a: E nunca se esqueçam:
[ 15/ 07/ 2021 16: 51: 43] Thi ago Cost a Macei r a: “ Advogado t em o possí vel , o pr ovável
e o pau no cú”
[ 15/ 07/ 2021 16: 52: 02] Leandr o Ramos: hahahahaha
[ 15/ 07/ 2021 16: 52: 28] Leandr o Ramos: depoi s me manda a l i st a t oda que voce
anot ou ai
[ 15/ 07/ 2021 16: 52: 37] Thi ago Cost a Macei r a: Vamos f azer si m!
[ 15/ 07/ 2021 16: 52: 51] Thi ago Cost a Macei r a: Par a o al moço de comemor ação assi m
que f echar mos!
[ 15/ 07/ 2021 16: 52: 59] Thi ago Ramos: Huahauahaua
[ 15/ 07/ 2021 16: 53: 36] Leandr o Ramos: combi nado
00003884- PHOTO- 2021- 07- 16- 11- 01- 02. j pg>
00003885- AUDI O- 2021- 07- 16- 11- 01- 14. opus>
[ 16/ 07/ 2021 11: 01: 23] Leandr o Ramos: Al i as, o Fr ed acr edi t ou hahaha
[ 16/ 07/ 2021 11: 01: 38] Thi ago Cost a Macei r a: Ver dade!
00003888- AUDI O- 2021- 07- 16- 11- 01- 56. opus>
[ 16/ 07/ 2021 11: 02: 27] Leandr o Ramos: Assunt o mai s coment ado do Br asi l no Twi t t er
e o 3o mai s pesqui sado no Googl e
[ 16/ 07/ 2021 12: 03: 37] Eduar do BBA I BBA: Por r ada d+! !
[ 16/ 07/ 2021 12: 08: 41] Thi ago Cost a Macei r a: Tur ma de vi a var ej o mandou mensagem
?
[ 16/ 07/ 2021 12: 10: 17] Leandr o Ramos: Nada
[ 16/ 07/ 2021 12: 10: 19] Leandr o Ramos: Nenhuma
00003894- AUDI O- 2021- 08- 05- 15- 00- 11. mp3>
[ 05/ 08/ 2021 15: 00: 12] Leandr o Ramos: Aul a de M&A com a Sandr a
[ 05/ 08/ 2021 15: 00: 21] Leandr o Ramos: -
Tur ma do Magal u mandou
[ 05/ 08/ 2021 15: 38: 37] Eduar do BBA I BBA: Hahaha
Bi r a vai usar esse áudi o nos pi t chs del e p expl i car como f unci ona.
[ 05/ 08/ 2021 15: 40: 28] Ubi r at an Machado: Esse aí é mui t o bom! A esposa do
humor i st a é da f amí l i a que vendeu a Nadi r Fi guei r edo pr o HI G.
Fi cou ót i mo!
[ 05/ 08/ 2021 15: 43: 28] Thi ago Cost a Macei r a: Demai s! !
[ 24/ 08/ 2021 13: 40: 23] Thi ago Cost a Macei r a:
ht t ps: / / www. googl e. com. br / amp/ s/ exame. com/ negoci os/ conheca- a- hi st or i a- do- kabum- o
- e- commer ce- ner d- que- conqui st ou- o- magal u/ amp/
[ 24/ 08/ 2021 13: 41: 22] Thi ago Cost a Macei r a: Sent i f al t a de vcs f al ar am da ami ga
de vcs…gr ande El odi ! ! !
[ 24/ 08/ 2021 13: 50: 32] Thi ago Cost a Macei r a: Não esquece que el a f al a 7 l í nguas!
[ 27/ 08/ 2021 07: 23: 59] Leandr o Ramos: Bom di a pessoal , t udo bem? Um gr upo aqui
conheci do meu t a f azendo um empr eendi ment o em Li mei r a e quer i am f al ar com a
t ur ma do St ar bucks. Voces conhecem al guém de l á? Abr aço!
[ 27/ 08/ 2021 07: 38: 05] Eduar do BBA I BBA: Bom di a! Fal a Leandr o!
Devemos t er r el aci onament o por aqui si m. Vou l evant ar com ár ea comer ci al e t e
vol t o. Abs!
[ 27/ 08/ 2021 07: 39: 38] Leandr o Ramos: Abr aço!
Pági na 132
fls. 226
_chat ( 005)
[ 27/ 08/ 2021 07: 39: 42] Leandr o Ramos: Obr i gado!
[ 28/ 09/ 2021 10: 13: 34] Leandr o Ramos: Pessoal , bom di a. Tudo bem? Quando podemos
mar car um cal l com t odos vocês par a f al ar mos sobr e o deal ?
[ 28/ 09/ 2021 10: 14: 37] Eduar do BBA I BBA: Oi Leandr o
Bom di a! Fal ei c Lef osse ont em sobr e i sso t b. Vamos mar car si m. Ser i a soment e
nos ou c Rodr i go e t i me?
[ 28/ 09/ 2021 10: 14: 59] Leandr o Ramos: Podemos começar só com vocês
[ 28/ 09/ 2021 10: 18: 23] Leandr o Ramos: Quando podemos f al ar ?
[ 28/ 09/ 2021 10: 26: 42] Eduar do BBA I BBA: Ok. Já t e r et or no.
[ 28/ 09/ 2021 10: 34: 35] Leandr o Ramos: Se der par a ser agor a pel a manha ser i a bom,
t emos var i os cal l s com o Magal u a t ar de
[ 28/ 09/ 2021 11: 09: 08] Leandr o Ramos: Al guma posi ção?
[ 28/ 09/ 2021 12: 05: 53] Eduar do BBA I BBA: Descul pa Leandr o. Vi agor a. Podem 13h30?
[ 28/ 09/ 2021 12: 06: 18] Leandr o Ramos: Eu posso. Temos um cal l as 14 com Magal u
[ 28/ 09/ 2021 12: 06: 30] Eduar do BBA I BBA:
[ 28/ 09/ 2021 12: 06: 51] Eduar do BBA I BBA: Mando um zoom
[ 28/ 09/ 2021 12: 08: 28] Leandr o Ramos: @5519998949550 vc pode?
[ 28/ 09/ 2021 12: 08: 46] Thi ago Ramos: Si m

ht t ps: / / us02web. zoom. us/ j / 8999985069?pwd=Tnl NOFJBcFBVUDl RT0pWaj BoWTFl UT09
I D da r euni ão: 899 998 5069

+552139587888, , 8999985069#, , , , * 220294# Br asi l
+551146322236, , 8999985069#, , , , * 220294# Br asi l

+55 21 3958 7888 Br asi l
+55 11 4632 2236 Br asi l
+1 213 338 8477 Est ados Uni dos ( Los Angel es)
+1 206 337 9723 Est ados Uni dos ( Seat t l e)
I D da r euni ão: 899 998 5069
[ 28/ 09/ 2021 17: 52: 51] Eduar do BBA I BBA: Leandr o, Thi ago
Est amos f al ando e di scut i ndo aqui i nt er nament e ai nda, se Ok, í amos f al ar c
Raf ael par a pedi r a úl t i ma posi ção de cai xa de vcs OK?
[ 28/ 09/ 2021 17: 53: 28] Thi ago Ramos: Vai sai r a DF amanhã
[ 28/ 09/ 2021 17: 53: 33] Thi ago Ramos: Mas el e t em de cabeça
El e coment ou que j á est avam pr epar ando i sso ent ão ser i a r ápi do
[ 29/ 09/ 2021 11: 15: 06] Thi ago Ramos: Bom di a Eduar do, vcs j á t em uma posi ção?
Ai nda não r ecebemos a úl t i ma posi ção de cai xa do t i me de vcs. Coment ou q vcs
est ar i am r evi sando. Do t ema est r ut ur a, t emos uma vi são par eci da como f al amos mas
t emos que bat er c t i me t r i but ár i o Lef osse at é p ent ender i mpl i cações par a o
out r o l ado. Podemos f al ar c el es?
[ 29/ 09/ 2021 11: 43: 16] Thi ago Ramos: E do cál cul o da médi a do val or das ações? É
30 di as ou 45?
[ 29/ 09/ 2021 11: 57: 10] Eduar do BBA I BBA: Vcs j á l evar am esse t ema a el es?
Pági na 133
fls. 227
_chat ( 005)
Per gunt o poi s do cont r at o o númer o de ações a ser em emi t i das é f i xo. Ambas
par t es sur f ar i am papel pós deal / anúnci o mas t b downsi des e et c. A pl ani l ha
supor t e si m f oi baseada em di as mas o concei t o f i nal é de um val or f i xo. Est amos
r evi sando Back- ups t b e quer emos vol t ar p vcs sobr e t odos os pont os.
[ 29/ 09/ 2021 12: 02: 21] Thi ago Ramos: Não l evamos, er a apenas uma dúvi da, cl ar o
que o numer o de ações emi t i das ser ão f i xas, não t enho dúvi da di sso, mas a
quest ão que per gunt o é quando r eal ment e o Deal acont ecer , qual o pr azo que vai
ser cal cul ado, eu não l embr o se f oi 30 ou 45 di as o pr azo de cal cul o
[ 01/ 10/ 2021 18: 27: 10] Thi ago Ramos: Ol á boa noi t e t udo bem? O Cade f ez mai s
al gumas per gunt as?
[ 01/ 10/ 2021 18: 31: 26] Eduar do BBA I BBA: Oi Thi ago,
Advogados não r eceber am mai s nada. Ti vemos um cal l hoj e a t ar de ent r e nós e
Lef osse em que coment ar am esse úl t i mo st at us e que est avam em ci ma do assunt o
sobr e t i mi ng.
[ 01/ 10/ 2021 18: 40: 50] Thi ago Ramos: Mai s a úni ca per gunt a er a sobr e a quant i dade
ent ão?
[ 01/ 10/ 2021 19: 02: 42] Eduar do BBA I BBA: Cor r et o Thi ago
[ 01/ 10/ 2021 19: 03: 04] Thi ago Ramos: Bel eza! Val eu
00003936- AUDI O- 2021- 10- 18- 13- 19- 35. opus>
[ 18/ 10/ 2021 13: 43: 26] Eduar do BBA I BBA: Fal a Leandr o, da nossa conver sa na 6a
f ei r a t i nha f i cado cl ar o par a nos pel o menos que abor dar í amos o BTG
concei t ual ment e, par a i r col ocando os t emas e desconf or t os do nosso l ado, ant es
de ent r ar mos em númer os, sol uções e det al hes; f oi o que f i zemos aqui .
[ 18/ 10/ 2021 14: 08: 35] Leandr o Ramos: Legal , ent ao f oi f al ha nossa. Sem
pr obl emas!
[ 18/ 10/ 2021 15: 05: 22] Eduar do BBA I BBA: Vamos em f r ent e. Avi samos novi dades
[ 19/ 10/ 2021 18: 52: 58] Leandr o Ramos: Boa noi t e pessoal . Coi nci dent ement e, Cade
acabou de apr ovar . Al guma posi cao do BTG?
[ 19/ 10/ 2021 19: 03: 13] Eduar do BBA I BBA: Si m, podemos f al ar agor a? Mando um l i nk
[ 19/ 10/ 2021 19: 03: 28] Thi ago Ramos: Agor a não vai dar
[ 19/ 10/ 2021 19: 03: 38] Leandr o Ramos: Manda um audi o, pode ser ?
[ 19/ 10/ 2021 19: 05: 37] Eduar do BBA I BBA: Basi cament e conver sa dur a sobr e par t e
ações e a par t e cai xa ent endem o pont o. Quer em f al ar mai s t ar de?
[ 19/ 10/ 2021 19: 06: 27] Thi ago Ramos: Nós t e chamamos mai s t ar de ent ão, se não f or
mui t o f al amos
[ 19/ 10/ 2021 19: 06: 56] Eduar do BBA I BBA: Ok. Li guem nesse gr upo aqui que ent r amos
t odos.
[ 19/ 10/ 2021 19: 07: 11] Thi ago Ramos: Ok
[ 19/ 10/ 2021 22: 45: 07] Leandr o Ramos: Pessoal , só chegamos agor a em Li mei r a
[ 19/ 10/ 2021 22: 45: 16] Leandr o Ramos: Quer em f al ar hj ou amanhã?
Vamos f al ar de manhã? Te l i gar emos
[ 20/ 10/ 2021 07: 03: 30] Thi ago Ramos: Bom di aN
[ 20/ 10/ 2021 07: 03: 35] Thi ago Ramos: Vamos de manhã si m
[ 20/ 10/ 2021 07: 52: 49] Leandr o Ramos: Bom di a. Que hor a?
[ 20/ 10/ 2021 08: 09: 51] Eduar do BBA I BBA: Podem as 11am?
[ 20/ 10/ 2021 08: 10: 03] Thi ago Ramos: 11 não da! Ter i a que ser ant es
[ 20/ 10/ 2021 08: 19: 02] Eduar do BBA I BBA: 10am?
[ 20/ 10/ 2021 08: 19: 27] Eduar do BBA I BBA: Mando convi t e
[ 20/ 10/ 2021 08: 21: 06] Thi ago Ramos: Ok
[ 20/ 10/ 2021 08: 53: 56] Thi ago Ramos: Vcs t em o l i nk ai ?
[ 20/ 10/ 2021 09: 00: 36] Eduar do BBA I BBA:
Pági na 134
fls. 228
_chat ( 005)
ht t ps: / / t eams. mi cr osof t . com/ l / meet up- j oi n/ 19%3ameet i ng_ODc1OTgxZDYt Nj Y4Ni 00OTM5L
WJi Nj At Zj gwNj c2YWFmNDc4%40t hr ead. v2/ 0?cont ext =%7b%22Ti d%22%3a%22591669a0- 183f - 49
a5- 98f 4- 9aa0d0b63d81%22%2c%22Oi d%22%3a%226d8e155f - 9a5d- 4f 08- b7f 5- 528d14f 2f f ec%22
%7d
[ 20/ 10/ 2021 09: 00: 45] Thi ago Ramos: t o t ent ando ent r ar
[ 20/ 10/ 2021 09: 00: 51] Thi ago Ramos: esse Teams é uma bost a
[ 20/ 10/ 2021 09: 01: 43] Leandr o Ramos: Ent r a pel o navegador
[ 20/ 10/ 2021 09: 01: 48] Leandr o Ramos: O app del es eh hor r i vel
[ 20/ 10/ 2021 09: 01: 49] Thi ago Ramos: Foi
[ 20/ 10/ 2021 09: 01: 55] Thi ago Ramos: To esper ando aut or i zação
00003968- PHOTO- 2021- 10- 20- 13- 24- 27. j pg>
[ 20/ 10/ 2021 13: 24: 38] Leandr o Ramos: Pessoal , est amos em cal l agor a com o nosso
f i nancei r o
[ 20/ 10/ 2021 13: 24: 40] Leandr o Ramos: al gumas duvi das;
[ 20/ 10/ 2021 13: 24: 59] Leandr o Ramos: 1 - Por que t em essa l i nha do Cr édi t o de
PI S/ Cof i ns? I sso é nosso, é at i vo cont i ngent e.
[ 20/ 10/ 2021 13: 25: 36] Leandr o Ramos: 2 - Aj ust e de est oque: i sso f oi expl i cado
par a o Bet o e f oi desconsi der ado
[ 20/ 10/ 2021 14: 01: 59] Eduar do BBA I BBA: Temos que ver qual a úl t i ma pl ani l ha,
poi s est a er a a que t í nhamos aqui e passamos mai s cedo c vcs. Nest a que t emos
i ncl uí a si m o t ema de aj ust e de est oque mas não par ece ser a que f echar am vcs
com Bet o. Pedi p BTG.
[ 20/ 10/ 2021 14: 02: 29] Leandr o Ramos: Nao é
00003976- AUDI O- 2021- 10- 20- 14- 03- 05. opus>
[ 20/ 10/ 2021 16: 58: 47] Leandr o Ramos: Eduar do, boa t ar de. BTG mandou a pl ani l ha?
[ 20/ 10/ 2021 17: 01: 03] Leandr o Ramos: Vamos pr eci sar acel er ar i sso. Somado a
queda de hoj e, o papel pr eci sa subi r 81% par a vol t ar ao val or do di a do si gni ng.
[ 20/ 10/ 2021 17: 01: 05] Eduar do BBA I BBA: Ai nda não Leandr o. Fal ar am que i am pedi r
mas n vol t ar am. Cobr ei agor a novament e
[ 20/ 10/ 2021 17: 02: 07] Leandr o Ramos: Nao quer pedi r di r et o par a o Al exandr e?
[ 20/ 10/ 2021 17: 02: 19] Leandr o Ramos: O Fr ed f oi di r et o ao I t aú
[ 20/ 10/ 2021 17: 02: 32] Leandr o Ramos: Ent ao acho que nada demai s voces i r em
di r et o nel es
[ 20/ 10/ 2021 17: 03: 12] Leandr o Ramos: <anexado: 00003983- Al e Mat i as. vcf >
[ 20/ 10/ 2021 17: 03: 18] Leandr o Ramos: Segue o cont at o
[ 20/ 10/ 2021 17: 12: 31] Eduar do BBA I BBA: Bol a mi nha. Fal o c el e.
[ 20/ 10/ 2021 17: 13: 14] Leandr o Ramos: El e t em i sso na mao - assi m que el e
compar t i l har , manda pr a gent e t b por f avor
[ 20/ 10/ 2021 17: 13: 46] Eduar do BBA I BBA: Pode dei xar
[ 20/ 10/ 2021 17: 50: 50] Eduar do BBA I BBA: Li guei e dei xei r ecado. Mandei mensagem
t b c assunt o. Est ou decol ando agor a e pouso em 1h45. Avi so dando si nal .
[ 20/ 10/ 2021 19: 31: 45] Eduar do BBA I BBA: Al e r et or nou que i a ver i sso e passava p
gent e. BTG t b mandou mensagem par eci da.
[ 20/ 10/ 2021 19: 35: 38] Leandr o Ramos: Ok
[ 20/ 10/ 2021 19: 37: 40] Eduar do BBA I BBA: Em par al el o Raf ael t b nos mandou a
pr évi a de cai xa, r ecebí vei s, dí vi da e et c p novembr o. Com i sso at ual i zamos f i ca
mai s r ápi da.
[ 20/ 10/ 2021 19: 37: 47] Eduar do BBA I BBA: At ual i zação*
[ 20/ 10/ 2021 19: 38: 23] Leandr o Ramos: Si m, mas é pr évi a. . a di scussão é
est abel ecer mos que os numer os ser ao at ual i zados
[ 20/ 10/ 2021 19: 38: 41] Leandr o Ramos: A di nami ca mudou compl et ament e em em 5
Pági na 135
fls. 229
_chat ( 005)
meses. El es se basear am em Mai o
[ 20/ 10/ 2021 19: 39: 58] Leandr o Ramos: Vi u os numer os?
[ 20/ 10/ 2021 19: 40: 14] Leandr o Ramos: Só em est oque a var i acao é super i or a 150
mi l hoes
[ 20/ 10/ 2021 19: 40: 26] Leandr o Ramos: I sso at é Set embr o
[ 20/ 10/ 2021 19: 41: 08] Eduar do BBA I BBA: Si m. Novembr o abai xa est oque , dí vi da e
sobe cai xa e r ecebí vei s de novo
[ 20/ 10/ 2021 19: 41: 36] Leandr o Ramos: E est amos ger ando cai xa. . f or t e
[ 20/ 10/ 2021 19: 46: 11] Eduar do BBA I BBA: Exat o, boa ger ados mesmo deu p ver
[ 20/ 10/ 2021 19: 46: 16] Eduar do BBA I BBA: Ger ação*
[ 21/ 10/ 2021 07: 44: 26] Leandr o Ramos: Bom di a. Envi ar am a pl ani l ha?
[ 21/ 10/ 2021 07: 53: 19] Eduar do BBA I BBA: Ai nda não. Cobr ei novament e.
[ 21/ 10/ 2021 10: 06: 09] Leandr o Ramos: Mandar am? Est amos t r ocando msgs aqui com
el es e est ao onl i ne
[ 21/ 10/ 2021 10: 13: 00] Leandr o Ramos: Pessoal , par a ser mos pr át i cos; O aj ust e de
cai xa, como di ssemos, ocor r er i a com ou sem a queda das acoes. Est amos
t r abal hando ni sso j á e aguar dando a pl ani l ha
[ 21/ 10/ 2021 10: 13: 35] Leandr o Ramos: For a i sso, t emos a pr i nci pal quest ao que é
a queda das acoes. Já t i vemos a r espost a do Fr ed que é o que est á assi nado.
[ 21/ 10/ 2021 10: 13: 42] Leandr o Ramos: Di t o i sso, qual o pl ano?
[ 21/ 10/ 2021 10: 14: 39] Leandr o Ramos: Eu nao est ou e nem posso f al ar pel o meu
i r mao. Por t ando, di zendo por mi m, eu di go que nao há absol ut ament e chance al guma
f e eu ent r egar meus 50% do KaBuM! por 1 bi l hao de r eai s
[ 21/ 10/ 2021 10: 16: 36] Leandr o Ramos: Nest e moment o, o val or t ot al do deal é de
1. 980
[ 21/ 10/ 2021 10: 17: 44] Leandr o Ramos: Nao acei t amos pr opost as mai or es do que essa
e voces sabem di sso - i magi na esse val or
[ 21/ 10/ 2021 10: 26: 14] Ubi r at an Machado: Podem f al ar ? Se si m, mandamos um zoom
par a 11: 30
[ 21/ 10/ 2021 10: 26: 24] Leandr o Ramos: Eu posso

I D da r euni ão: 899 998 5069

+552139587888, , 8999985069#, , , , * 220294# Br asi l
+551146322236, , 8999985069#, , , , * 220294# Br asi l

+55 21 3958 7888 Br asi l
+55 11 4632 2236 Br asi l
I D da r euni ão: 899 998 5069
[ 21/ 10/ 2021 10: 42: 53] Thi ago Ramos: To ent r ando
[ 21/ 10/ 2021 11: 35: 49] Eduar do BBA I BBA: Al e r espondeu aqui . Vai nos mandar agor a
Pági na 136
fls. 230
_chat ( 005)
a t ar de.
[ 22/ 10/ 2021 09: 29: 58] Leandr o Ramos: Bom di a. Voces podem ent r ar num cal l agor a?
[ 22/ 10/ 2021 09: 30: 05] Leandr o Ramos: Est amos num cal l com o Raf ael Fer r ei r a
[ 22/ 10/ 2021 09: 30: 26] Leandr o Ramos: ht t ps: / / meet . googl e. com/ yt d- osf i - hpt
[ 22/ 10/ 2021 09: 30: 29] Leandr o Ramos: É ur gent e
[ 22/ 10/ 2021 09: 52: 43] Eduar do BBA I BBA: Posso. Ent r o 10 mi n.
[ 22/ 10/ 2021 10: 05: 40] Leandr o Ramos: est amos l á
Bom di a. Podemos f al ar as 13h15 par a r epassar pl ani l ha de aj ust e cai xa c vocês?
[ 25/ 10/ 2021 10: 56: 58] Leandr o Ramos: Da pr a mandar aqui ?
[ 25/ 10/ 2021 10: 57: 00] Leandr o Ramos: Nao vou poder
[ 25/ 10/ 2021 10: 57: 52] Eduar do BBA I BBA: Si m. Mando em br eve no e- mai l de vcs.
[ 25/ 10/ 2021 14: 57: 40] Thi ago Ramos: Cal cul o Aj ust e Pr eço - TNT. xl sx <anexado:
00004030- Cal cul o Aj ust e Pr eço - TNT. xl sx>
[ 25/ 10/ 2021 14: 58: 12] Eduar do BBA I BBA: Acabamos de r eceber do Al e aqui t b
Mandamos par a anál i se de vocês a pl ani l ha de cai xa / aj ust e de pr eço. E- mai l do
Raphael Gomes ont em a noi t e.
[ 27/ 10/ 2021 08: 05: 05] Thi ago Ramos: Bom di a! ont em a noi t e eu não r ecebi nada
[ 27/ 10/ 2021 08: 05: 50] Thi ago Ramos: descul pa, achei aqui
[ 27/ 10/ 2021 08: 30: 09] Leandr o Ramos: Janei r o a agost o: R$ 93. 045. 835
[ 27/ 10/ 2021 08: 30: 29] Leandr o Ramos: Bom di a. Vi aqui a pl ani l ha e pr eci smos
cor r i gi r de que o Di f al at é agost o f oi 93 e nao 90
[ 27/ 10/ 2021 08: 31: 15] Leandr o Ramos: Al ém di sso, devemos i ncl ui r os di vi dendos
at é o di a do cl osi ng, da mesma f or ma que f or am i ncl uí dos at é 31/ 08
[ 27/ 10/ 2021 08: 35: 52] Eduar do BBA I BBA: Bom di a. Vamos aj ust ar aqui Leandr o.
[ 27/ 10/ 2021 08: 36: 08] Leandr o Ramos: Obr i gado
[ 27/ 10/ 2021 08: 36: 48] Eduar do BBA I BBA: Ok. Ent endi t b que desses 36MM vcs são
di st r i buí r am 10MM. I r í amos aj ust ar i sso e at ual i zamos at é cl osi ng c Raf ael .
[ 27/ 10/ 2021 08: 36: 53] Eduar do BBA I BBA: So*
Podemos f azer uma conver sa de at ual i zação hoj e? Vocês poder i am 15h30 ou f i nal do
di a? Abs
[ 03/ 11/ 2021 07: 13: 45] Leandr o Ramos: Bom di a. Eu posso
[ 03/ 11/ 2021 07: 14: 37] Thi ago Ramos: Ok pode ser 15: 30
[ 03/ 11/ 2021 07: 15: 28] Eduar do BBA I BBA: Obr i gado. Mando convi t e por zoom

I D da r euni ão: 899 998 5069

+552139587888, , 8999985069#, , , , * 191087# Br asi l
+551146322236, , 8999985069#, , , , * 191087# Br asi l

+55 21 3958 7888 Br asi l
+55 11 4632 2236 Br asi l
Pági na 137
fls. 231
_chat ( 005)
I D da r euni ão: 899 998 5069
[ 03/ 11/ 2021 08: 54: 01] Thi ago Ramos: Eduar do, podemos ant eci par essa r euni ão par a
ant es do al moço
[ 03/ 11/ 2021 08: 54: 13] Thi ago Ramos: no per í odo da t ar de não vai dar
[ 03/ 11/ 2021 09: 06: 38] Eduar do BBA I BBA: Fal a Thi ago, eu não consi go ant es do
al moço i nf el i zment e. Fi nal do di a f unci ona mel hor p vocês? 19h30 por exempl o.
[ 03/ 11/ 2021 09: 07: 00] Thi ago Ramos: vou ver e t e f al o
[ 04/ 11/ 2021 14: 25: 36] Leandr o Ramos: Pessoal , podemos f al ar hoj e?
[ 04/ 11/ 2021 14: 29: 41] Eduar do BBA I BBA: Si m. Podem as 19h30?
[ 04/ 11/ 2021 14: 33: 21] Thi ago Ramos: Ok
[ 04/ 11/ 2021 18: 25: 46] Thi ago Ramos: Mesmo l i nk?
[ 04/ 11/ 2021 18: 28: 13] Eduar do BBA I BBA: Cor r et o
[ 05/ 11/ 2021 16: 44: 44] Leandr o Ramos: Fal amos com o Fr ed. Coment ou que t eve
r euni ao com o consel ho e ok ent r egar mos com o cai xa que est ava pr evi st o
ant er i or ment e, excedent e ser i a si m j ust o ser meu e do meu i r mao.
[ 05/ 11/ 2021 16: 45: 50] Leandr o Ramos: Acões nao vao mexer em absol ut ament e nada.
Suger i mos as 50 mi l hoes de acoes do ear n- out ser em l i ber adas agor a par a
compensar os 1 bi de queda e el e di sse que nao pode f azer nada di f er ent e do que
est á no cont r at o.
[ 05/ 11/ 2021 17: 06: 17] Eduar do BBA I BBA: Si m. Em l i nha com o que el e t i nha nos
f al ado t b naquel a l i gação que f al amos par a vcs.
[ 05/ 11/ 2021 17: 06: 59] Leandr o Ramos: E quai s pr oxi mos passos?
[ 05/ 11/ 2021 17: 08: 30] Eduar do BBA I BBA: Do cai xa e mai s si mpl es, podemos passar
par a el es pl ani l ha com est i mat i va par a f i nal do mes, o que ser i a ganho de cai xa
de vcs e al i nhamos mel hor f or ma de r eceber em i sso. Di vi dendos ou el es pagando.
[ 05/ 11/ 2021 17: 08: 52] Leandr o Ramos: E das acoes?
[ 05/ 11/ 2021 17: 26: 04] Eduar do BBA I BBA: Ações i nf el i zment e não est amos vendo um
cami nho. Lá at r ás ver i f i camos t odas as publ i cações da AGE, cont r at o, apr ovações
e sabí amos que i sso ser i a uma bar r ei r a - no caso, após essa conver sa nos par ece
t ema i nt r ansponí vel
[ 05/ 11/ 2021 17: 26: 58] Leandr o Ramos: Onde nas AGE' s f al am da met a do ear n- out ?
[ 05/ 11/ 2021 17: 27: 10] Leandr o Ramos: Nenhum l ugar
[ 05/ 11/ 2021 17: 27: 30] Leandr o Ramos: Nem no cont r at o, el e f az menção ao anexo.
[ 05/ 11/ 2021 17: 27: 55] Leandr o Ramos: O anexo pode si m ser al t er ado sem passar
pel o consel ho
[ 05/ 11/ 2021 17: 27: 58] Leandr o Ramos: Já val i damos
[ 05/ 11/ 2021 17: 30: 02] Leandr o Ramos: E me cor r i j am se eu est i ver er r ado, o
consel ho apr ovou a t r ansacao de 3. 5
[ 05/ 11/ 2021 17: 30: 24] Leandr o Ramos: Nao 1 bi + 75 mi acoes + 50 mi acoes em
ear n- out
[ 05/ 11/ 2021 17: 35: 44] Eduar do BBA I BBA: Da nossa anál i se, nos DOCs, f at o
r el evant e e At a da AGE t em essa quebr a do númer o de ações que f oi submet i do a
apr ovação.
[ 05/ 11/ 2021 17: 36: 11] Eduar do BBA I BBA: Eu most r o aqui
00004077- PHOTO- 2021- 11- 05- 17- 36- 21. j pg>
Pági na 138
fls. 232
_chat ( 005)
[ 05/ 11/ 2021 17: 36: 25] Leandr o Ramos: Fat o r el evant e si m
00004079- PHOTO- 2021- 11- 05- 17- 36- 53. j pg>
[ 05/ 11/ 2021 17: 37: 06] Leandr o Ramos: Soh me t i r a uma duvi da; o que i mpede el es
de l i ber ar em o ear n- out ?
[ 05/ 11/ 2021 17: 37: 18] Leandr o Ramos: Onde t em essa t r ava?
[ 05/ 11/ 2021 17: 40: 02] Eduar do BBA I BBA: Ent endi .
Junquei r a coment ou al go sobr e i sso? Esse pont o vcs passar am p Fr ed?
[ 05/ 11/ 2021 17: 40: 08] Leandr o Ramos: Passamos
[ 05/ 11/ 2021 17: 40: 25] Leandr o Ramos: El e di sse que nao
[ 05/ 11/ 2021 17: 41: 02] Eduar do BBA I BBA: Pq AGE e FR f al a de Met as c pr azo de
j anei r o de 2024
[ 05/ 11/ 2021 17: 42: 08] Leandr o Ramos: Si m, mas nao quai s as met as
[ 05/ 11/ 2021 17: 46: 34] Eduar do BBA I BBA: Ter i a que ver c Lef osse se dar i a al go em
ci ma di sso não ser cl assi f i cado mat er i al par a o deal mas ent endo do que f al ou
que Fr ed não abr i u mt o espaço nessa i dei a
[ 05/ 11/ 2021 18: 08: 13] Leandr o Ramos: Na vi sao de voces, est ao esgot adas as
possi bi l i dades
[ 05/ 11/ 2021 18: 08: 14] Leandr o Ramos: ?
[ 05/ 11/ 2021 18: 20: 43] Eduar do BBA I BBA: A gent e f al ou bast ant e aqui . Achamos que
nest e t ema de ações est amos em um pont o i nt r ansponí vel . Demai s pont os andar am.
[ 05/ 11/ 2021 18: 28: 21] Leandr o Ramos: Bai t a deal hei n
[ 05/ 11/ 2021 18: 28: 27] Leandr o Ramos: Pr o Magal u né
[ 05/ 11/ 2021 18: 32: 33] Leandr o Ramos: Val or r ecebi do desaba 1 bi e pau no nosso
r abo - na out r a pont a, cap de i ndeni zacoes se mant em o mesmo, met a de ear n- out
se mant em a nesma, cai xa se mant em. . o que f oi col ocado nesse cont r at o chega a
ser i nacr edi t ável
[ 05/ 11/ 2021 18: 33: 03] Leandr o Ramos: Mal est r ut ur ado demai s
[ 06/ 11/ 2021 10: 28: 37] Thi ago Ramos: Pessoal , bom di a, só quer o t i r ar uma dúvi da,
as ações do ear n- out são t r avadas no val or de agor a t ambém? É i sso que
combi namos?
[ 06/ 11/ 2021 11: 30: 55] Ubi r at an Machado: Oi Thi ago, o númer o de ações do ear nout
t ambém j á est á def i ni do.
00004097- PHOTO- 2021- 11- 06- 12- 33- 32. j pg>
[ 06/ 11/ 2021 12: 35: 15] Leandr o Ramos: Exi st e uma l i mi t ação com o t er mo " at é" em
ações e em val or
[ 06/ 11/ 2021 12: 44: 51] Eduar do BBA I BBA: Cor r et o. O “ at é” dos 50MM é pq depende
do at i ngi ment o das met as naquel a r egr a est abel eci da.
[ 06/ 11/ 2021 12: 58: 00] Thi ago Ramos: E o at é 1B?
[ 06/ 11/ 2021 13: 09: 35] Eduar do BBA I BBA: Esse f oi aquel e pont o de wor di ng que
pedi mos p aj ust ar pós si gni ng pq a l i nguagem est ava conf usa. Que não t er í amos um
“ cap” de R$1Bi e ent endi ment o del es er a o mesmo. I sso est ar á r ef l et i do na mi nut a
cl osi ng.
[ 06/ 11/ 2021 13: 10: 18] Eduar do BBA I BBA: Teve uma conver sa do Lef osse c out r o
l ado na semana segui nt e p t er essa l i nguagem + cl ar a
[ 06/ 11/ 2021 13: 23: 02] Thi ago Ramos: Eu l embr o di sso, por esse mot i vo f i cou a
dúvi da
[ 09/ 11/ 2021 08: 47: 37] Você: Seu códi go de segur ança com t odos os par t i ci pant es
Pági na 139
fls. 233
_chat ( 005)
00004124- AUDI O- 2021- 11- 12- 08- 02- 18. opus>
[ 12/ 11/ 2021 08: 03: 01] Eduar do BBA I BBA: Cl osi ng nao est á mar cado
[ 12/ 11/ 2021 08: 03: 27] Eduar do BBA I BBA: Vou f al ar p ent ender como vei o essa
mensagem
[ 12/ 11/ 2021 08: 03: 28] Leandr o Ramos: Nem o Magal u t á sabendo di sso
[ 12/ 11/ 2021 08: 39: 18] Eduar do BBA I BBA: Fal ha de comuni cação mesmo. Fal ei c
Di ógenes aqui p escl ar ecer .
[ 12/ 11/ 2021 08: 39: 36] Eduar do BBA I BBA: Vocês e magal u est ão f al ando sobr e esse
t ema / dat a?
[ 12/ 11/ 2021 09: 33: 12] Leandr o Ramos: Pessoal , da pr a ent r ar num cal l agor a?
[ 12/ 11/ 2021 09: 33: 18] Leandr o Ramos: É r eal ment e ur gent e
[ 12/ 11/ 2021 09: 34: 39] Thi ago Ramos: ht t ps: / / meet . googl e. com/ vmf - yhho- t dk
Pági na 140
fls. 234
_chat ( 005)
[ 12/ 11/ 2021 09: 45: 13] Eduar do BBA I BBA: Ent r ando
[ 12/ 11/ 2021 10: 04: 20] Eduar do BBA I BBA: Li gamos p o Bet o e dei xamos r ecado
pedi ndo p f al ar asap.
[ 12/ 11/ 2021 10: 47: 29] Thi ago Ramos: Ok
[ 17/ 11/ 2021 13: 44: 44] Leandr o Ramos: Podem ent r ar agor a? Fal amos no Magal u
[ 17/ 11/ 2021 13: 50: 37] Leandr o Ramos: ht t ps: / / meet . googl e. com/ er f - sbcx- gpm
Checando, vcs j á t i ver am al gum r et or no da Magal u?
[ 19/ 11/ 2021 10: 06: 31] Thi ago Ramos: Ai nda não
[ 19/ 11/ 2021 10: 06: 45] Eduar do BBA I BBA:
Tudo bem? Vamos f azer um cal l agor a a noi t e c Di ógenes e Raf ael p passar por
t oda document ação. Ent endo t er al guns pont os ai nda pendent es pel a Magal u.
[ 30/ 11/ 2021 17: 20: 09] Eduar do BBA I BBA: Se f unci onar p vc, podemos t ent ar 20h30?
[ 30/ 11/ 2021 17: 23: 41] Eduar do BBA I BBA:
Boa noi t e
Mandamos agor a p Vcs a pl ani l ha da r emuner ação. Com ok de vcs adi ci onamos no
cl osi ng memo.
[ 30/ 11/ 2021 20: 12: 34] Eduar do BBA I BBA: Est amos segui ndo os “ at é 15 di as do
f echament o da t r ansação” par a o pagament o a ser f ei t o pel a Magal u.
[ 30/ 11/ 2021 20: 12: 49] Eduar do BBA I BBA: Me chamem aqui qual quer dúvi da pl s
00004155- PHOTO- 2021- 11- 30- 20- 18- 02. j pg>
[ 30/ 11/ 2021 20: 18: 44] Thi ago Ramos: Não t em nada a ver com o a venda
[ 30/ 11/ 2021 20: 21: 18] Eduar do BBA I BBA: Si m. Est amos i ncl ui ndo como par t e do
Val or da Tr ansação, no aj ust e de pr eço.
[ 30/ 11/ 2021 20: 21: 36] Eduar do BBA I BBA: Não ent endi esse pont o. Me expl i ca?
00004159- AUDI O- 2021- 11- 30- 20- 22- 05. opus>
[ 30/ 11/ 2021 20: 22: 59] Leandr o Ramos: Essa gr ana j á é nossa
[ 30/ 11/ 2021 20: 25: 36] Thi ago Ramos: Ent endeu? Basi cament e quem paga é o KaBuM!
Não o Magal u
[ 30/ 11/ 2021 20: 30: 36] Eduar do BBA I BBA: Ent endi . Ok. Est ava vendo i sso como
pacot e da t r ansação, mas f i cou cl ar o.
[ 30/ 11/ 2021 20: 38: 39] Thi ago Ramos: Legal , é i gual os pr i mei r os 36!
00004164- PHOTO- 2021- 11- 30- 20- 38- 59. j pg>
[ 30/ 11/ 2021 20: 39: 07] Eduar do BBA I BBA: Segue anexo sem essa cont a.
[ 30/ 11/ 2021 20: 43: 06] Thi ago Ramos: Ok
[ 30/ 11/ 2021 20: 43: 26] Thi ago Ramos: Vcs pedem par a i ncl ui r ?
[ 30/ 11/ 2021 20: 43: 36] Thi ago Ramos: E a Magal u pagar
[ 30/ 11/ 2021 20: 43: 46] Thi ago Ramos: Pq não t emos em 15 di as
[ 30/ 11/ 2021 20: 46: 55] Eduar do BBA I BBA: Si m, por i sso f al ei no cal l p checar se
t ava como Magal u pagando mesmo
[ 30/ 11/ 2021 20: 47: 08] Eduar do BBA I BBA: Tá cer t o. Chequei aqui .
Pági na 141
fls. 235
_chat ( 005)
[ 30/ 11/ 2021 20: 49: 53] Thi ago Ramos: Val eu Eduar do! Boa noi t e! At é amanhã
[ 30/ 11/ 2021 20: 56: 58] Eduar do BBA I BBA: At é amanhã!
[ 30/ 11/ 2021 21: 14: 31] Eduar do BBA I BBA: Ti me Lef osse vai mandar DOCs p vcs,
Di ógenes e Raf ael ol har em ant es de sol t ar mos p out r o l ado.
[ 01/ 12/ 2021 07: 36: 29] Thi ago Ramos: Bom di a pessoal , o Al e quer saber quant as
pessoas do I t aú vão est ar l a hoj e a t ar de?
[ 01/ 12/ 2021 07: 39: 33] Eduar do BBA I BBA: 2 pessoas
[ 01/ 12/ 2021 07: 39: 40] Thi ago Ramos: t a
[ 01/ 12/ 2021 07: 39: 41] Eduar do BBA I BBA: Est amos f echando quem vai
[ 01/ 12/ 2021 07: 39: 53] Thi ago Ramos: bel eza
[ 01/ 12/ 2021 13: 25: 17] Thi ago Ramos: pessoal
[ 01/ 12/ 2021 13: 25: 25] Thi ago Ramos: Nem f omos par a SP
[ 01/ 12/ 2021 13: 25: 34] Thi ago Ramos: não vai dar par a f echar hoj e
Bi r a e eu l i gamos p vcs.
Quando puder em f al ar nos deem um t oque
Vcs r eceber am al go da magal u sobr e nova dat a? Obr i gado
00004188- PHOTO- 2021- 12- 02- 08- 01- 44. j pg>
[ 02/ 12/ 2021 08: 03: 16] Eduar do BBA I BBA: Ok. Recebi do. Avi so Lef osse aqui t b.
[ 02/ 12/ 2021 15: 58: 12] Leandr o Ramos: Pessoal , boa t ar de. Acabamos de f echar aqui
o r aci onal par a cobr i r aquel e pedi do del es de pagar a cor r eção do 1 bi vi a
di vi dendos e t b como ser i a f ei t a a di st r i bui ção dos 70 mi l hões
[ 02/ 12/ 2021 15: 58: 45] Leandr o Ramos: f i zemos t odo r aci onal aqui de quant o ser á
di st r i buí do e de quant o ser á capi t al i zado
[ 02/ 12/ 2021 15: 59: 04] Leandr o Ramos: al ém di sso, não há nenhuma pendenci a
j ur í di ca do nosso l ado
[ 02/ 12/ 2021 16: 04: 27] Eduar do BBA I BBA: Vamos f al ar 18h30?
[ 02/ 12/ 2021 16: 04: 34] Thi ago Ramos: Ok

I D da r euni ão: 899 998 5069

+552139587888, , 8999985069#, , , , * 191087# Br asi l
+551146322236, , 8999985069#, , , , * 191087# Br asi l

+55 21 3958 7888 Br asi l
+55 11 4632 2236 Br asi l
I D da r euni ão: 899 998 5069
[ 02/ 12/ 2021 16: 10: 47] Eduar do BBA I BBA: 18h30
[ 02/ 12/ 2021 16: 10: 50] Thi ago Ramos: Ok
[ 02/ 12/ 2021 16: 33: 07] Thi ago Ramos: Pessoal er a agor a ne?
Pági na 142
fls. 236
_chat ( 005)
[ 02/ 12/ 2021 19: 34: 44] Thi ago Ramos: Consegui r am f al ar com el es?
[ 02/ 12/ 2021 19: 39: 27] Ubi r at an Machado: Mar camos amanhã 9: 30
[ 02/ 12/ 2021 19: 45: 03] Thi ago Ramos: Ok
[ 02/ 12/ 2021 19: 51: 37] Leandr o Ramos: Cr i amos um gr upo no What sApp com nosso t i me
f i nancei r o e j ur i di co e com o t i me j ur i di co e de m&a del es par a mat ar mos t udo.
Cobr amos das pendenci as que est ao do l ado del es
[ 03/ 12/ 2021 08: 57: 54] Leandr o Ramos: Pessoal , novi dades?
[ 03/ 12/ 2021 08: 57: 54] Thi ago Ramos: Bomdi a! E ai ?
Tudo bem? Ti ver am al guma novi dade da Magal u no FDS? Abs
[ 06/ 12/ 2021 08: 08: 52] Leandr o Ramos: Bom di a. Nenhuma
[ 06/ 12/ 2021 08: 09: 34] Eduar do BBA I BBA: Ok. Avi samos qual quer coi sa do nosso
l ado t b.
Como f oi conver sa f i nal da t ar de?
[ 07/ 12/ 2021 18: 24: 54] Thi ago Ramos: Fal a ai , el es apenas passar am os pont os, e
quer i am ent ender o que nós est ávamos pedi ndo, al gumas coi sas est avam “ t or t as”
mas ent ender am o pont o e vão vol t ar
[ 07/ 12/ 2021 18: 40: 41] Eduar do BBA I BBA: Ok Thi ago
00004212- PHOTO- 2021- 12- 10- 18- 37- 42. j pg>
[ 10/ 12/ 2021 18: 39: 39] Thi ago Cost a Macei r a: Par abéns! ! !
00004214- PHOTO- 2021- 12- 10- 22- 11- 38. j pg>
00004215- PHOTO- 2021- 12- 10- 22- 11- 38. j pg>
[ 10/ 12/ 2021 22: 11: 52] Thi ago Ramos: Ol ha mi nha r ecepção
[ 10/ 12/ 2021 22: 11: 55] Thi ago Ramos: Em casa
[ 11/ 12/ 2021 05: 02: 37] Thi ago Cost a Macei r a: Que l egal !
[ 11/ 12/ 2021 09: 22: 55] Eduar do BBA I BBA:
[ 11/ 12/ 2021 09: 23: 12] Eduar do BBA I BBA: Fi cou mt o show! Com a f ot o ai nda
[ 19/ 09/ 2022 07: 02: 25] Ubi r at an Machado: Seu códi go de segur ança com Ubi r at an
[ 19/ 09/ 2022 08: 40: 51] Ubi r at an Machado: Seu códi go de segur ança com Ubi r at an
Pági na 143
São Paulo
warde.com.br
Fax: 55 (11) 3061 9590
Tel.: 55 (11) 3065 8207 | 5594 8207
Doc. 03
fls. 237
fls. 238
São Paulo
warde.com.br
Fax: 55 (11) 3061 9590
Tel.: 55 (11) 3065 8207 | 5594 8207
Doc. 04
fls. 239
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1010698-39.2023.8.26.0100 e código EB6376A.
fls. 240
São Paulo
warde.com.br
Fax: 55 (11) 3061 9590
Tel.: 55 (11) 3065 8207 | 5594 8207
Doc. 05
fls. 241
e
e
E, de outro lado,
Entre, de um lado,
14 de julho de 2021
MAGAZINE LUIZA S.A.

E, ainda, como intervenientes-anuentes,
KABUM COMÉRCIO ELETRÔNICO S.A.
KABUM E-SPORTS MARKETING LTDA.
KABUM E-COMMERCE NORTH AMERICA LLC

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS
fls. 242
fls. 243
Índice
1 Definições e Interpretação ................................................................................................... 2
2 Objeto e Interdependência ................................................................................................. 15
3 Aquisição ............................................................................................................................. 15
4 Preço e Pagamento ............................................................................................................. 15
5 Incorporação de Ações....................................................................................................... 22
6 Condições Precedentes ..................................................................................................... 25
7 Fechamento e Atos do Fechamento ................................................................................. 27
8 Atos Pós-Fechamento ........................................................................................................ 31
9 Declarações e Garantias da Compradora ......................................................................... 32
10 Declarações e Garantias dos Vendedores ....................................................................... 33
11 Indenização .......................................................................................................................... 45
12 Obrigações Adicionais das Partes .................................................................................... 52
13 Aprovação do CADE ........................................................................................................... 62
14 Vigência e Rescisão ............................................................................................................ 64
15 Notificações ......................................................................................................................... 65
16 Resolução de Conflitos ...................................................................................................... 66
17 Disposições Gerais ............................................................................................................. 68

fls. 244
LISTA DE ANEXOS DO CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES E OUTRAS

AVENÇAS
Anexo Descrição
Anexo 4.1.2(i) Contas Correntes dos Vendedores
Anexo 4.2.3 Conta Corrente Compradora
Anexo 4.3.1 Metas EBITDA
Anexo 4.3.4 Estatuto Social
Anexo 4.3.54.3.4 Demonstrações financeiras projetadas
Anexo 5.1.2(ii) Fórmula de Relação de Substituição
Anexo 7.2.2 Desconto Corretagem Itaú
Anexo 7.2.7 Lista de Pessoas Chave
Anexo 10.4.2 Capital Social das Sociedades Alvo
Anexo 10.4.4 Lista de Estabelecimentos
Anexo 10.6 Valores Mobiliários em Circulação
Anexo 10.7 Demonstrações Financeiras
Anexo 10.9 Ônus
Anexo 10.10.2 Contratos com exclusividade
Anexo 10.10.3 Contratos relevantes
Anexo 10.10.5 Contratos que requerem consentimento
Anexo 10.10.6 Procurações
Anexo 10.11 Ativos com Ônus
Anexo 10.12.1 Lista dos Imóveis Locados pelas Sociedades Alvo
Anexo 10.12.3 Imóveis com Ônus ou Demanda pendente
Anexo 10.13 Propriedade Intelectual
Anexo 10.14 Softwares Relevantes
Anexo 10.17 Contencioso Cível, Comercial e Criminal
Anexo 10.18.1 Demandas em matéria de Tributos e previdência social
Anexo 10.19.1 Demandas em matéria trabalhista
Declaração do número de empregados e do valor total da folha de
Anexo 10.19.2
pagamento das Sociedades Alvo em 30 de junho de 2021
Planos de benefícios atualmente vigentes oferecidos pelas
Anexo 10.19.3
Sociedades Alvo aos seus empregados
Anexo 10.22 Operações com Partes Relacionadas
Anexo 10.23 Lista de Seguros
Anexo 12.1 Lista de Garantias a serem substituídas
Anexo 12.2 Lista de Ativos Contingentes
Anexo 13.2.1 Representantes Vendedores CADE
fls. 245
CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS

O presente Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças é celebrado em 14 de julho
de 2021, entre, de um lado:
(1) MAGAZINE LUIZA S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na Cidade Franca,
Estado de São Paulo, na Rua Voluntários da Franca, nº 1465, CEP 14.400-490, inscrita no
CNPJ/ME sob nº 47.960.950/0001-21, com seus atos constitutivos devidamente registrados
sob o NIRE nº 35300104811 perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo
(“JUCESP”), neste ato devidamente representada na forma de seu estatuto social
(“Compradora”);
De outro lado:
(2) LEANDRO CAMARGO RAMOS, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de

identidade RG nº 41.004.028-9, emitida pelo SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o
nº 327.542.828-40, residente e domiciliado na Cidade de Limeira, Estado de São Paulo, na
Rua Senador Vergueiro, nº 1321, 9º e 10º andares, Centro, CEP 13.480-001 (“Leandro”); e
(3) THIAGO CAMARGO RAMOS, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de

identidade RG nº 32.847.542-7, emitida pelo SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o
nº 290.155.718-05, residente e domiciliado na Cidade de Limeira, Estado de São Paulo, na
Rua Senador Vergueiro, nº 1321, 9º e 10º andares, Centro, CEP 13.480-001 (“Thiago” e,
em conjunto com Leandro, os “Vendedores”, sendo cada um, individual e indistintamente,
um “Vendedor”);
(sendo Compradora e Vendedores doravante denominados em conjunto como “Partes”, e,

individual e indistintamente, como “Parte”);
E ainda, como intervenientes-anuentes:
(4) KABUM COMÉRCIO ELETRÔNICO S.A., sociedade anônima de capital fechado, com
sede na Cidade de Limeira, Estado de São Paulo, na Rua Carlos Gomes, nº 1321, 9º e 10º
andares, Pátio Shopping Limeira, Centro, CEP 13480-013, inscrita no CNPJ/ME sob
n° 05.570.714/0001-59, com seus atos constitutivos registrados sob o NIRE
nº 35300391411 perante a JUCESP, neste ato devidamente representada na forma de seu
estatuto social (“Companhia”);
(5) KABUM E-SPORTS MARKETING LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de
Limeira, Estado de São Paulo, na Rua Carlos Gomes, nº 1321, 9º andar, sala 01, Centro,
CEP 13480-013, inscrita no CNPJ/ME sob n° 21.366.900/0001-27, com seus atos
constitutivos registrados sob o NIRE nº 35228767350 perante a JUCESP, neste ato
devidamente representada na forma de seu contrato social (“Kabum E-Sports”); e
(6) KABUM E-COMMERCE NORTH AMERICA LLC, sociedade com sede em Orlando,
Flórida, na 707E Colonial Dr, 32803, neste ato devidamente representada na forma de seus
instrumentos constitutivos (“Kabum NA” e, em conjunto com a Companhia e com Kabum
E-Sports, “Sociedades Alvo”);
CONSIDERANDO QUE:
(A) A Companhia atua, dentre outras atividades, no mercado de comércio varejista

especializado de equipamentos e suprimentos de informática, instrumentos musicais e
acessórios, peças e acessórios de veículos automotores, equipamentos de telefonia e
comunicação, aparelhos eletrodomésticos, equipamentos de áudio e vídeo, brinquedos e
1
fls. 246
artigos recreativos, artigos esportivos, peças e acessórios para aparelhos eletrônicos de

uso doméstico, produtos médicos e ortopédicos, manutenção e reparação de computadores
de equipamentos periféricos, equipamentos eletrônicos ópticos, máquinas e equipamentos
elétricos, equipamentos de produção, material publicitário, anúncios, veiculação de anúncio
de terceiros, atividades de produção cinematográfica, programas de televisão, serviços de
comissão na venda de seguros, serviços de administração de programas de fidelidade,
relacionamento, representação comercial, intermediação de vendas, produção de filmes
para publicidade e aluguel de equipamento profissional de som e vídeo;
(B) Os Vendedores são, em conjunto, titulares da totalidade das ações representativas do

capital social da Companhia (em bases totalmente diluídas) e dos direitos relativos a tais
Ações, livres de quaisquer Ônus (exceto pelo previsto no Anexo 10.9), na proporção de
50% (cinquenta por cento) cada Vendedor, conforme segue:
Porcentagem do
Vendedor Número de Ações
Capital Social da Companhia
Leandro 988.387 50%
Thiago 988.387 50%
Total 1.976.774 100%
(C) A Companhia detém, nesta data, (i) a totalidade das ações de emissão da Kabum North
America; e (ii) em conjunto com os Vendedores, a totalidade das quotas de emissão da
Kabum E-Sports, na proporção indicada no Anexo 10.4.2; e
(D) As Partes têm interesse em implementar operação tendo por objeto a totalidade das ações
de emissão da Companhia por meio (i) da compra e venda de ações representativas do
capital social da Companhia, e (ii) da incorporação, pela Compradora, de ações de emissão
da Companhia (“Operação”);
RESOLVEM as Partes, com a expressa anuência das Sociedades Alvo, celebrar o presente
Contrato, que será regido pelos seguintes termos e condições:
1 Definições e Interpretação
1.1 Definições. Para os fins do presente Contrato e sem prejuízo de outras definições nele
estabelecidas, serão atribuídos aos termos seguintes os significados abaixo dispostos:
“Ações da Companhia” significa a totalidade das ações de emissão da Companhia;
“Ações da Garantia” tem o significado atribuído na Cláusula 7.2.9;
“Afiliada” significa, com relação a qualquer Pessoa, cada Pessoa que, direta ou
indiretamente, Controle, seja Controlada por, ou esteja sob o Controle
comum com, essa Pessoa;
“AGE Companhia” tem o significado atribuído na Cláusula 5.5;
“AGE Compradora” tem o significado atribuído na Cláusula 5.4(ii);
“Ajuste Subsequente da tem o significado atribuído na Cláusula 4.2.2;

Parcela à Vista”
2
fls. 247
“Aprovação do CADE” tem o significado atribuído na Cláusula 6.1.2;
“Apuração do tem o significado atribuído na Cláusula 4.1.3(ii);

Inventário”
“Aquisição” tem o significado atribuído na Cláusula 3.1(i);
“Atividades significa (i) a importação e o comércio eletrônico varejista especializado

Concorrentes” de equipamentos eletrônicos e suprimentos de informática,
equipamentos de telefonia e comunicação, aparelhos
eletrodomésticos, equipamentos de áudio e vídeo, artigos esportivos,
peças e acessórios para aparelhos eletrônicos de uso doméstico,
peças para manutenção e reparação de computadores e equipamentos
periféricos correlatos; (ii) a produção e promoção de eventos de e-
sports; (iii) o patrocínio de atletas de e-sports em eventos esportivos e
(iv) a exploração de jogos eletrônicos esportivos (e-sports) e
recreativos (videogames - exceto jogos de azar, tais como máquinas
eletrônicas programadas);
“Ativos Contingentes” significa qualquer valor ou outro ativo/direito recebido, reconhecido

contabilmente (ou, quando se tratar de processos administrativos ou
judiciais, se houver um acordo, ou mediante a emissão de uma
determinação ou decisão que confirme o direito a tal Ativo Contingente)
ou a receber, a qualquer tempo, por qualquer Sociedade Alvo, pela
Compradora ou por qualquer outra Pessoa, em dinheiro ou como
crédito compensável ou de qualquer outra forma, nos termos da
Cláusula 12.2 e respectivas subcláusulas, decorrente das Demandas
listadas no Anexo 12.2, cujo fato gerador (entendido como a operação
que der causa ou direito à apuração do ativo/direito respectivo nos
termos da Lei aplicável) tenha ocorrido até (e incluindo): (i) para os
créditos decorrentes de DIFAL, 31 de dezembro de 2020; e (ii) para os
demais créditos, a Data de Fechamento. Serão de direito da
Compradora (a) os créditos decorrentes de DIFAL decorrentes das
Demandas listadas no Anexo 12.2, cujo fato gerador ocorrer após 31
de dezembro de 2020; e (b) os demais créditos decorrentes das
Demandas listadas no Anexo 12.2(A), cujo fato gerador ocorrer após
a Data de Fechamento. As Partes negociarão de boa-fé a atualização
do Anexo 12.2(A) até a Data de Fechamento.
“Ato Restrito” tem o significado atribuído na Cláusula 6.1.1;
“Auditor Independente” significa um sócio da EY, da KPMG, da Deloitte Touche ou da

PricewaterhouseCoopers, nomeado de comum acordo entre as
Partes, sendo certo que o sócio não pode ter atendido as Sociedades
Alvo ou a Compradora nos últimos 5 (cinco) anos anteriores à da Data
de Fechamento. Se as Partes não chegarem a um acordo quanto ao
Auditor Independente no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da
solicitação inicial para fazer a nomeação, a nomeação será feita pelos
Vendedores, que nomearão um sócio da KPMG ou, se ele/ela não
puder ou não quiser atuar, então um sócio da
PricewaterhouseCoopers, ou, se ele/ela não puder ou não quiser
atuar, um sócio da Deloitte Touche ou, se ele/ela não puder ou não
3
fls. 248
quiser atuar, então um sócio da EY;
“Autoridade significa qualquer Pessoa brasileira ou estrangeira, federal, estadual,

Governamental” municipal, regional ou local que tenha autoridade governamental, ou
qualquer subdivisão desta, incluindo quaisquer agências ou
autoridades federais, estaduais ou municipais ou qualquer autoridade
legislativa, judicial, regulatória, autorregulatória ou administrativa,
agência ou comissão ou qualquer corte, tribunal ou tribunal arbitral,
bem como quaisquer de seus órgãos, departamentos, divisões,
conselhos, representações ou comissões;
“Balanço Referencial” significa o balanço patrimonial consolidado da Companhia referente à

data-base de 31 de maio de 2021, elaborado de acordo com o GAAP
Brasileiro e os critérios adotados para a elaboração das
Demonstrações Financeiras de Referência;
“Bônus de Subscrição” tem o significado atribuído na Cláusula 4.1.2(ii);
“CADE” significa o Conselho Administrativo de Defesa Econômica;
“Caixa Líquido significa (+) disponibilidade de caixa/aplicações financeiras/títulos e

Ajustado” valores mobiliários com liquidez diária; (+) recebíveis de cartão de
crédito livre de quaisquer Ônus e disponíveis para operações de
antecipação (-) a dívida financeira total (inclusive operações de
financiamento a importações);
“Câmara” tem o significado atribuído na Cláusula 16.2;
“CNPJ/ME” significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da

Economia;
“Código Civil Brasileiro” significa a Lei Federal n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme
alterada;
“Companhia” tem o significado atribuído no Preâmbulo (4);
“Compradora” tem o significado atribuído no Preâmbulo (1);
“Compra e Venda” tem o significado atribuído na Cláusula 3.1(i);
“Condições Precedentes tem o significado atribuído na Cláusula 6.2;

da Compradora”

das Partes”

dos Vendedores”
“Condições tem o significado atribuído na Cláusula 6.3;

Precedentes”
“Contrato” significa o presente Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras

Avenças, incluindo os seus Anexos, conforme alterado de tempos em
tempos na forma nele prevista;
4
fls. 249
“Contratos Relevantes” tem o significado atribuído na Cláusula 10.10.3;
“Controle” (e termos correlatos como “Controlar”, “Controlado”, “Controlador”,

dentre outros) significa a posse ou propriedade por uma Pessoa ou
grupo de Pessoas, direta ou indiretamente (por um ou mais
intermediários) - seja por meio da titularidade de quotas, ações ou
outros valores mobiliários, acordo, contrato, quórum qualificado em
estatuto ou contrato social ou outro meio -, de direitos que lhe
assegurem, de acordo com o artigo 116 da Lei das Sociedades por
Ações, de modo permanente, (i) a preponderância nas deliberações
sociais e o poder de eleger ou indicar a maioria dos administradores de
uma determinada Pessoa ou (ii) o poder de nomear o administrador ou
o gestor de determinada Pessoa que seja fundo de investimento ou o
poder de definir a estratégia de investimento;
“Cotação Média de significa a média da cotação de fechamento, ponderada pelo volume

Fechamento” negociado (Fórmula VWAP) das ações de emissão da Compradora
(MGLU3) nos últimos 60 (sessenta) pregões imediatamente anteriores
a cada Data de Liberação (exclusive), observados os limites de
variação estabelecidos no artigo 3º, inciso II, da Instrução CVM n.º 567,
de 17 de setembro de 2015;
“Cotação de significa a cotação de fechamento que corresponde a R$ 20,00 (vinte

Fechamento” Reais) das ações de emissão da Compradora (MGLU3);
“CPF/ME” significa o Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia;
“Curso Normal dos significa, no caso das Sociedades Alvo, a condução dos seus negócios
Negócios” de forma consistente com: (i) os procedimentos e práticas passadas
das Sociedades Alvo durante um período de 36 (trinta e seis) meses
antes da presente data; e (ii) os documentos societários das
Sociedades Alvo;
“CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários;
“Dados Pessoais” significa quaisquer informações relacionadas a pessoa natural

identificada ou identificável (tais como funcionários e clientes das
Sociedades Alvo ou de quaisquer outras Pessoas naturais), incluindo
dados sensíveis, isto é, dado pessoal sobre origem racial ou étnica,
convicção religiosa, opinião política, filiação a sindicato ou a
organização de caráter religioso, filosófico ou político, dado referente à
saúde ou à vida sexual e dado genético ou biométrico, quando
vinculado a uma pessoa natural; que sejam tratados pelas Sociedades
Alvo ou por quaisquer Terceiros em nome das Sociedades Alvo.
Entende-se tratamento de dados, toda operação realizada com dados
pessoais, tais como a coleta, produção, recepção, classificação,
utilização, acesso, reprodução, transmissão, distribuição,
processamento, arquivamento, armazenamento, eliminação, avaliação
ou controle da informação, modificação, comunicação, transferência,
difusão ou extração;
5
fls. 250
“Data de Assinatura” significa a data de assinatura deste Contrato;
“Data de Fechamento” tem o significado atribuído na Cláusula 7.1.1;
“Data de Liberação” tem o significado atribuído na Cláusula 7.6;
“Data do Pagamento do significa 5 (cinco) Dias Úteis contados: (i) do término do prazo previsto
Ajuste” na Cláusula 4.2.1(ii) abaixo, caso nenhuma Notificação de Objeção
seja enviada pelos Vendedores; (ii) do término do prazo previsto na
Cláusula 4.2.1(iv), caso uma Notificação de Objeção seja enviada pelos
Vendedores e as Partes cheguem a um acordo sobre os Itens em
Disputa; ou (iii) do recebimento pelas Partes da decisão do Auditor
Independente conforme previsto na Cláusula 4.2.1(v)(a) abaixo, caso
uma Notificação de Objeção seja enviada pelos Vendedores e as
Partes não cheguem a um acordo sobre os Itens em Disputa;
“Data Limite” tem o significado atribuído na Cláusula 14.2(iii);
“Data-Base” significa o dia 31 de dezembro do ano-calendário anterior ao da

implementação da Incorporação de Ações;
“Decisão significa, em relação a qualquer Reivindicação, quando: (i) uma

Desencadeadora” decisão, ordem ou sentença final, transitada em julgado, for proferida
por uma Autoridade Governamental determinando o pagamento de
qualquer valor ou a implementação de qualquer conduta, e o
pagamento em questão for realizado ou a conduta em questão for
implementada; (ii) um acordo for celebrado nos termos deste Contrato;
ou (iii) a Parte Indenizadora reconhecer que o objeto da Reivindicação
é devido;
“Declarações e significa as Declarações e Garantias Fundamentais da Compradora e

Garantias as Declarações e Garantias Fundamentais dos Vendedores;
Fundamentais”
“Declarações e significa as declarações e garantias da Compradora constantes das

Garantias Fundamentais Cláusulas 9.1 a 9.4 abaixo;
da Compradora”
“Declarações e significa as declarações e garantias dos Vendedores constantes das

Garantias Fundamentais Cláusulas 10.1 a 10.6 abaixo;
dos Vendedores”
“Demanda” significa qualquer processo judicial ou administrativo, litígio,

notificação, investigação, autuação, inquérito, procedimento arbitral ou
mediação instaurado ou conduzido por signatário deste Contrato ou
Terceiro perante qualquer Autoridade Governamental ou por qualquer
Autoridade Governamental, bem como qualquer notificação por escrito
a respeito de qualquer processo judicial ou administrativo, litígio,
notificação, investigação, autuação, inquérito, procedimento arbitral ou
mediação;
“Demonstrações tem o significado atribuído na Cláusula 5.3;

Financeiras de
6
fls. 251
Incorporação da
Companhia”
“Demonstrações tem o significado atribuído na Cláusula 5.3;

Financeiras de
Incorporação da
Compradora”
“Demonstrações significa, em conjunto ou isoladamente, conforme aplicável o balanço

Financeiras de patrimonial consolidado, a demonstração do fluxo de caixa, as contas
Referência” da administração, os lucros ou prejuízos acumulados, a demonstração
do resultado e a demonstração de origem e aplicação de recursos da
Companhia auditadas, bem como quaisquer notas explicativas
correlatas, que refletem a movimentação contábil da Companhia de
forma consolidada com relação ao exercício social de 2020
(compreendido entre 1º de janeiro e 31 de dezembro de 2020);
“Demonstrações tem o significado definido na Cláusula 4.2.1;

Financeiras do
Fechamento”
“Desenvolvedor” tem o significado definido na Cláusula 10.14(iv);
“Dia Útil” significa qualquer dia, exceto sábados, domingos, feriados nacionais e
exceto qualquer dia em que os bancos na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Cidade de Limeira, Estado de São Paulo ou na
Cidade de Franca, Estado de São Paulo, não estejam abertos para a
realização de negócios bancários normais;
“DIFAL” significa o Diferencial de Alíquota do ICMS;
“Disputa” tem o significado atribuído na Cláusula 16.1;
“Documentos da significa este Contrato (incluindo seus Anexos), bem como os

Operação” documentos referidos na Cláusula 7.1.2;
“EBITDA” significa Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization

(Lucros Antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização);
“EBITDA Objetivado” significa o EBITDA acumulado objetivado pelas Sociedades Alvo no

período de 1º julho de 2021 a 31 de dezembro de 2023 descrito no
Plano de Negócios constante do Anexo 4.3.1;
“Efeito Material significa qualquer evento, circunstância, alteração ou efeito

Adverso” extraordinário ocorrido após a presente data e até a Data de
Fechamento, que interfira, conjunta ou isoladamente, no negócio, nas
condições financeiras, nos ativos, nas garantias ou nos resultados
operacionais de qualquer das Sociedades Alvo e (i) resulte em uma
Perda, efetiva ou contingente para a Companhia em valor superior a
R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de Reais) entre a
Data de Assinatura e a Data de Fechamento ou (ii) tenha um impacto
negativo sobre a receita líquida mensal consolidada da Companhia
entre a Data de Assinatura e a Data de Fechamento superior a R$
7
fls. 252
50.000.000,00 (cinquenta milhões de Reais), em relação à média de

receita líquida mensal consolidada da Companhia nos 3 (três) meses
anteriores à ocorrência do evento, ressalvado, no entanto, que em
nenhuma hipótese os eventos listados a seguir poderão constituir ou
servir para determinar a ocorrência de um Efeito Material Adverso
(ainda que tais eventos resultem em uma Perda efetiva ou contingente
para qualquer das Sociedades Alvo ou em um impacto negativo sobre
a receita líquida mensal consolidada da Companhia, entre a Data de
Assinatura e a Data de Fechamento, em valor superior aos acima
mencionados): (a) o anúncio da celebração deste Contrato ou a
consumação da Operação; (b) mudança nas condições gerais da
economia nacional ou internacional que afete o segmento de mercado
das Sociedades Alvo, desde que tal mudança não impacte as
Sociedades Alvo desproporcionalmente em relação a outras Pessoas
atuantes no mesmo segmento de mercado; (c) mudança nas atuais
condições políticas nacionais ou internacionais, calamidades,
desastres naturais, insurgências sociais, terrorismo, epidemia,
pandemia ou surto de doença (incluindo os atuais impactos causados
pela Covid-19), desde que os efeitos de tais circunstâncias não
impactem as Sociedades Alvo desproporcionalmente em relação a
outras Pessoas atuantes no mesmo segmento de mercado;
(d) qualquer alteração em (d.1) Leis, ou (d.2) parâmetros financeiros e
interpretações de GAAP Brasileiro como resultado de alteração de Lei;
(e) quaisquer condições, restrições, compromissos, obrigações,
prescrições, medidas ou exigências impostos pelo CADE para a
aprovação da Operação; e (f) a não execução das estimativas de
ganhos ou projeções financeiras (publicadas ou preparadas
internamente), bem como alteração nos ativos, passivos, negócios ou
resultados da Companhia em decorrência das circunstâncias indicadas
nas alíneas (a) a (e) anteriores. Para evitar dúvidas, Perdas
contingentes são entendidas, para fins da presente definição, como
Perdas objeto de uma Demanda, sendo certo que para tal fim não serão
consideradas Demandas quaisquer denúncias, fiscalizações ou
investigações por qualquer Autoridade Governamental ou notificações
a elas relacionadas;
“EY” tem o significado atribuído na Cláusula 4.1.3;
“Fato Relevante” tem o significado atribuído na Cláusula 12.4;
“Fechamento” tem o significado atribuído na Cláusula 7.1;
“GAAP Brasileiro” significa os princípios gerais contábeis aceitos no Brasil, conforme

previsto na Lei das Sociedades por Ações, em declarações emitidas
pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC e por normas emitidas
pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, aceitos pela CVM;
“Garantias” tem o significado atribuído na Cláusula 12.1;
“Imóveis” tem o significado atribuído na Cláusula 10.12.1;
8
fls. 253
“Incorporação de Ações” tem o significado atribuído na Cláusula 3.1(i);
“Informações tem o significado atribuído na Cláusula 12.5;

Confidenciais”
“IPCA” significa o Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo, divulgado
pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE ou, em caso
de sua extinção, o índice oficial que venha a substituí-lo ou, se nenhum
índice oficial substituir o IPCA, o índice oficial que mais se aproximar
do conceito do IPCA;
“Itens em Disputa” tem o significado atribuído na Cláusula 4.2.1(ii);
“JUCESP” tem o significado atribuído no Preâmbulo (1);
“Kabum E-Sports” tem o significado atribuído no Preâmbulo (5);
“Kabum NA” tem o significado atribuído no Preâmbulo (6);
“Laudo de Avaliação” tem o significado atribuído na Cláusula 5.3;
“Leandro” tem o significado atribuído no Preâmbulo (2);
“Legislação de Proteção significa qualquer Lei aplicável às atividades das Sociedades Alvo que
de Dados Pessoais” verse sobre a proteção de Dados Pessoais, incluindo a Lei n.º
12.965/14 (Marco Civil da Internet) e seu Decreto Regulamentador
(Decreto n.º 8.771/16), a Lei n.º 8.078/90 (Código de Defesa do
Consumidor) e a Lei n.º 13.709/18 (Lei Geral de Proteção de Dados
Pessoais – LGPD);
“Lei” significa qualquer lei, ato normativo, regra, regulamento, norma,

decreto, instrução normativa, resolução, portaria ou outro componente
de um ordenamento jurídico em uma dada jurisdição e suas
subdivisões, ou Ordem emanada de qualquer Autoridade
Governamental;
“Lei Anticorrupção” significa qualquer Lei brasileira ou estrangeira, conforme aplicável às

atividades da respectiva Pessoa, que tenha por objeto a repressão e
punição a atos de ou relacionados a corrupção, fraude, lavagem de
dinheiro, suborno ou promessa de vantagem indevida (direta ou indireta,
pecuniária ou não), incluindo a Lei Federal nº 12.846, de 01 de agosto de
2013, a Lei Federal nº 9.613, de 03 de março de 1998, a Lei Federal nº
12.529, de 30 de novembro de 2011, todas conforme alteradas e o U.S.
Foreign Corrupt Practices Act of 1977;
“Lei das Sociedades por significa a Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
Ações” alterada;
“Lei de Concorrência” significa a Lei Federal n° 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme

alterada;
“Notificação de Objeção” tem o significado atribuído na Cláusula 4.2.1(ii);
9
fls. 254
“Ônus” significa todos e quaisquer ônus, hipotecas, diretos reais de garantia,

penhores, penhoras, arrestos, acordos de venda condicional e outros
acordos de reserva de domínio, direitos de preferência, opções de
compra/venda e outros gravames de qualquer natureza;
“Operação” tem o significado atribuído no Considerando (D);
“Ordem” significa qualquer ordem, sentença, decisão, medida cautelar,

mandado, despacho, intimação ou julgamento proferido, exarado,
expedido ou emitido por qualquer Autoridade Governamental;
“Parcela à Vista” tem o significado atribuído na Cláusula 4.1.2(i);
“Parcela Contingente” tem o significado atribuído na Cláusula 4.1.2(iii);
“Parte Indenizada” tem o significado atribuído na Cláusula 11.4;
“Parte Indenizadora” tem o significado atribuído na Cláusula 11.4;
“Parte Relacionada” significa, com relação a qualquer Pessoa, (i) qualquer familiar ou
parente de primeiro, segundo e terceiro grau, incluindo aqueles com
direitos, nos termos da Lei, como se fossem parentes desses graus,
incluindo cônjuges ou companheiros em união estável; (ii) cada Pessoa
que, direta ou indiretamente, (a) Controle, seja Controlada por, ou
esteja sob Controle comum com essa Pessoa, (b) exclusivamente para
fins das Cláusulas 10.22 e 12.3.2(iv), detiver participação equivalente
a no mínimo 30% (trinta por cento) do capital social dessa Pessoa, ou
(c) tiver o direito de nomear ou remover o conselho de administração
ou diretores dessa Pessoa; e (iii) cada Pessoa que seja um
administrador, conselheiro, diretor, sócio, proprietário, acionista,
testamenteiro, agente fiduciário ou Afiliada dessa Pessoa e/ou de cada
Pessoa incluída no item (ii) acima, inclusive fundos de investimento;
“Partes” tem o significado atribuído no Preâmbulo;
“Perda” significa todas e quaisquer perdas, danos, custos e despesas (incluindo

custas processuais), assim como honorários razoáveis (incluindo
honorários de advogados, contadores e peritos), ressalvado,
entretanto, que, danos por perda de oportunidade, danos indiretos,
danos emergentes, danos consequenciais, danos incidentais, danos
morais, lucros cessantes e danos punitivos ou exemplares de qualquer
natureza estão expressamente excluídos desta definição, exceto na
medida em que tais danos sejam incluídos no pedido de Terceiros no
âmbito de uma Reivindicação de Terceiro;
“Perda Materializada” significa a Perda indenizável pelos Vendedores nos termos deste
Contrato que seja exigível nos termos da Cláusula 11.7.1;
“Pessoa” significa qualquer pessoa natural ou jurídica, incluindo sociedades,

companhias, associações, consórcios, joint ventures, trusts, fundos,
espólios, organizações internacionais ou multilaterais e outras
entidades privadas, públicas ou público-privadas, incluindo entidades
sem personalidade jurídica, outras entidades societárias e qualquer
10
fls. 255
Autoridade Governamental, bem como seus sucessores e

cessionários;
Pessoa Chave” tem o significado atribuído na Cláusula 7.2.7;
“Plano de Negócios” significa o plano de negócios da Companhia definido de comum acordo
entre as Partes e constante do Anexo 4.3.1;
“Práticas Continuadas” tem o significado atribuído na Cláusula 11.3.6;
“Preço de Aquisição” tem o significado atribuído na Cláusula 4.1;
“Propriedade Intelectual” significa todo e qualquer direito de propriedade de intelectual, de

qualquer tipo, registrável ou não, registrado ou não, incluindo direitos
sobre e relativos a nome empresarial, marca, nome de serviço, nome
fantasia, nome comercial, obras, textos, documentos, áudios, vídeos,
imagens, podcasts, informações exclusivas, modelos, planos de
negócios implementados ou em implementação, processos de
produção, designs, identidades visuais, slogans, pesquisas, patentes,
desenhos industriais, insígnias, logotipos, expressões de propaganda
e de fantasia, modelo de utilidade, copyright, direito autoral, e-books,
livros, artigos, apresentações desenvolvidas, vídeos, imagens, textos,
pesquisas, programas, briefings, roteiros direito de uso de som e voz,
materiais de apoio, direito moral, marcas, desenho de produto, fórmula
de produto, segredo industrial, segredo comercial, segredo de negócio,
embalagem de produto, pesquisa e desenvolvimento, invenções
(sejam elas patenteáveis ou não), divulgações de invenções,
aperfeiçoamentos, processos, fórmulas, modelos industriais, desenhos
e formulações, diagramas, especificações, tecnologia, metodologias,
software, sistemas, programas de computador, aplicações, aplicativos,
algoritmos, códigos fonte (back end e front end), códigos indicativos,
códigos objeto, firmwares, plataformas, arquivos relacionados às
atividades empresariais das Sociedades Alvo, mask work, dados
relacionados às atividades empresariais da Sociedades Alvo, bases de
dados e compilações de informação, ferramentas de desenvolvimento,
fluxogramas, anotações, nomes de domínio de Internet, websites, e
toda propriedade intelectual usada ou contida nos websites, licenças
de software, qualquer outro direito ou informação confidencial e/ou de
proprietária, passíveis ou não de registro, incluindo eventuais ajustes,
correções, alterações, melhorias, adições, aperfeiçoamentos, novas
versões e obras derivadas, bem como qualquer direito similar,
correspondente, ou equivalente aos direitos ora mencionados,
registrados ou não, todos os pedidos, registros, extensões e
renovações de qualquer forma relacionados a estes direitos (ou o
direito de realizar tais pedidos, registros, extensões e renovações),
direitos de uso relacionados a qualquer dos itens anteriores, bem como
todos os direitos e formas de proteção de natureza similar ou análoga,
a qualquer dos itens anteriores, em qualquer lugar do mundo, incluindo
o direito de ingressar com ações judiciais ou procedimentos
administrativos para obtenção de registro e sua manutenção, ou contra
violações a qualquer dos direitos anteriormente mencionados, bem
11
fls. 256
como todos os direitos, licenças, registros ou pedidos de registro

pendentes, para qualquer dos acima citados, toda informação técnica
relacionada, desenhos técnicos, de engenharia ou de fabricação,
conhecimento técnico (know-how), documentos, disquetes, registros,
arquivos e outras mídias nas quais os itens acima citados sejam
armazenados e todo o goodwill associado a qualquer um dos
anteriores;
“Propriedade Intelectual significa todos e quaisquer direitos de Propriedade Intelectual de

das Sociedades Alvo” titularidade legítima e exclusiva das Sociedades Alvo, incluindo
qualquer Software Relevante;
“Propriedade Intelectual significa todos e quaisquer direitos de Propriedade Intelectual de

Licenciada” titularidade de Terceiros que tenham sido licenciados às Sociedades
Alvo;
“Protocolo de tem o significado atribuído na Cláusula 5.2;

Incorporação”
“RCA Compradora” tem o significado atribuído na Cláusula 5.4(i);
“Reais” ou “R$” significa Reais, a moeda corrente do Brasil;
“Regulamento” tem o significado atribuído na Cláusula 16.2;
“Reivindicação de tem o significado atribuído na Cláusula 11.5;

Terceiro”
“Reivindicação Direta” tem o significado atribuído na Cláusula 11.6.1;
“Reivindicação” significa uma Reivindicação de Terceiro ou uma Reivindicação Direta,

conforme o caso;
“Relação de tem o significado atribuído na Cláusula 5.1.1;

Substituição”
“Relatório Final de tem o significado atribuído na Cláusula 4.1.5;

Apuração do Inventário”
“Relatório Preliminar de tem o significado atribuído na Cláusula 4.1.5;

Apuração do Inventário”
“Representantes dos tem o significado atribuído na Cláusula 13.2.1;

Vendedores”
“Sociedades Alvo” tem o significado atribuído no Preâmbulo (6);
“Software de Código significa todo software, documentação ou outro material que seja
Aberto” distribuído como "software livre", "software de código aberto" ou sob
um modelo de licenciamento ou distribuição similar;
“Software Relevante” significa todo software, incluindo código-fonte, código-objeto e

documentação relacionada, operado e/ou utilizado pelas Sociedades
Alvo que seja relevante ou necessário para as atividades das
12
fls. 257
Sociedades Alvo, incluindo os softwares de propriedade das

Sociedades Alvo ou dos Vendedores;
“Subsidiárias” significa, em relação a cada uma das Sociedades Alvo, qualquer

Pessoa jurídica na qual a Sociedade Alvo em questão detenha, direta
ou indiretamente (por meio de um ou mais interpostos), participação
societária, direitos de propriedade ou direito aos lucros;
“Tecnologia da significa os sistemas de computadores, infraestrutura tecnológica,

Informação” comunicação e tecnologia da informação, endereços de IP e
hardwares;
“TED” significa transferência eletrônica de recursos imediatamente

disponíveis;
“Terceiro” significa qualquer Pessoa que não seja um signatário deste Contrato;
“Thiago” tem o significado atribuído no Preâmbulo (3);
“Tribunal Arbitral” tem o significado atribuído na Cláusula 16.4;
“Tributo” todas as taxas, impostos, tributos, contribuições, tarifas, contribuições

sociais, contribuições previdenciárias e encargos similares de qualquer
natureza, sejam federais, estaduais, municipais, locais e outros, taxas
de licenciamento, incluindo IRPJ (Imposto sobre a Renda da Pessoa
Jurídica), IRPF (Imposto de Renda da Pessoa Física), IRRF (Imposto
de Renda Retido na Fonte), ICMS (Imposto sobre Operações Relativas
a Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços), IPI (Imposto
sobre Produtos Industrializados), COFINS (Contribuição para
Financiamento da Seguridade Social), PIS (Programa de Integração
Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), CIDE
(Contribuição de Intervenção no Domínio Econômico), ISS (Imposto
sobre Serviços de Qualquer Natureza), IPTU (Imposto sobre
Propriedade Predial e Territorial Urbana), ITR (Imposto Territorial
Rural), ITBI (Imposto sobre a Transmissão de Bens Imóveis), ITCMD
(Imposto de Transmissão Causa Mortis e Doação), IPVA (Imposto
sobre a Propriedade de Veículos Automotores), IOF (Imposto sobre
Operações Financeiras), II (Imposto de Importação), IE (Imposto de
Exportação), INSS (Instituto Nacional do Seguro Social), e outras taxas,
impostos e contribuições, incluindo, ainda, todos os juros, penalidades,
correção monetária e encargos incidentes sobre tais valores e
obrigações acessórias relativas aos tributos acima; (ii) qualquer
responsabilidade pelo pagamento de quaisquer valores do tipo descrito
no item (i) acima em decorrência de ser membro de grupo afiliado,
combinado, consolidado ou unitário ao longo de qualquer período-base;
e (iii) qualquer responsabilidade pelo pagamento de valores dos tipos
descritos no item (i) ou (ii) supra, em decorrência de ser cessionário ou
sucessor de qualquer Pessoa, ou em decorrência de obrigação
expressa ou tácita de indenizar qualquer Pessoa; e
“Vendedores” tem o significado atribuído no Preâmbulo (3).
13
fls. 258
1.2 Interpretação. Para os fins deste Contrato, as disposições incluídas no presente serão
interpretadas como segue:
1.2.1 todos os Anexos ao presente ficam aqui incorporados por referência e tornam-se
parte integrante deste Contrato;
1.2.2 salvo se de forma diversa expressamente prevista neste Contrato, todas as
referências no presente a Cláusulas, Subcláusulas, Preâmbulo ou Anexos serão
consideradas referências a Cláusulas, Subcláusulas, Preâmbulo ou Anexos deste
ou a este Contrato, conforme aplicável;
1.2.3 salvo se de forma diversa expressamente previsto neste Contrato, as palavras

“incluem”, “inclui” ou “incluindo/inclusive”, quando usadas no presente, serão
consideradas em cada caso como se seguidas da expressão “entre outros/outras”;
1.2.4 as palavras “no presente”, “do presente”, “nos termos do presente” e palavras de
significado semelhante se referem a este Contrato como um todo, incluindo seus
Anexos, a não ser que o contexto indique expressamente em contrário;
1.2.5 exceto quando o contexto não permitir tal interpretação: (i) as definições neste
Contrato serão igualmente aplicadas em sua forma singular e plural; e (ii) um
gênero deverá incluir o outro gênero;
1.2.6 sempre que o presente Contrato se referir a um número de dias, esse número
deverá se referir a dias corridos, a menos que “Dias Úteis” sejam especificados. Os
prazos no presente Contrato deverão ser contados de acordo com o artigo 132 do
Código Civil Brasileiro, excluindo o primeiro dia e incluindo o último dia. Sempre
que qualquer ato tiver que ser praticado, nos termos deste Contrato, em
determinado dia ou até um determinado dia que não seja um Dia Útil, então, esse
ato poderá ser validamente praticado em ou até o Dia Útil seguinte;
1.2.7 uma referência a um determinado contrato, documento ou Lei é uma referência a

referido contrato, documento ou Lei conforme alterado, aditado, complementado e
consolidado até a data na qual essa referência for feita e, quanto a quaisquer Leis
aplicáveis, qualquer Lei sucessora, a menos que seja expressamente especificado
de outro modo;
1.2.8 os títulos no presente Contrato se destinam apenas para conveniência e não

deverão ser considerados como parte ou afetar a interpretação de qualquer
disposição do presente Contrato;
1.2.9 salvo se expressamente indicado de forma contrária neste Contrato, as obrigações

dos Vendedores estabelecidas neste Contrato serão solidárias entre eles e não
subsidiárias, com expressa renúncia a benefício de ordem; e
1.2.10 a respeito de qualquer declaração ou garantia feita no “conhecimento” de uma

Pessoa ou “conhecida” por uma Pessoa (ou termos correlatos), será considerado
que uma: (i) pessoa natural tem “conhecimento” de um fato se tal pessoa natural
estiver ciente desse fato ou deveria estar ciente desse fato em decorrência de suas
obrigações legais ou estatutárias perante a respectiva pessoa jurídica; e (ii) uma
pessoa jurídica tem “conhecimento” de um fato se qualquer uma das pessoas
naturais que estiver atuando como administrador de tal pessoa jurídica tiver ou em
qualquer momento tiver tido conhecimento desse fato, ou deveria ter tido ciência
desse fato em decorrência de suas obrigações legais ou estatutárias perante a
14
fls. 259
respectiva pessoa jurídica (inclusive em decorrência do disposto no artigo 153 da

Lei das Sociedades por Ações).
2 Objeto e Interdependência
2.1 Objeto. O presente Contrato tem por objeto a Operação, que, entre outros aspectos,
contempla a Compra e Venda de Ações da Companhia pela Compradora seguida,
imediatamente, da Incorporação de Ações, conforme termos e condições abaixo. A
Operação será implementada necessariamente por meio da Compra e Venda em conjunto
com a Incorporação de Ações, mas não com apenas uma delas.
2.2 Interdependência. A Compra e Venda e a Incorporação de Ações, conforme previstas

neste Contrato e seus Anexos, são assuntos legais reciprocamente dependentes, de modo
que se supõe que qualquer um desses assuntos só será eficaz se o outro também o for.
3 Aquisição
3.1 Aquisição. Sujeito ao cumprimento ou, no que aplicável, à renúncia das Condições
Precedentes e de acordo com os termos e condições previstos neste Contrato, na Data de
Fechamento:
(i) cada um dos Vendedores obriga-se a vender e ceder à Compradora, que, por sua
vez, obriga-se a adquirir, 282.396 (duzentas e oitenta e duas mil, trezentas e noventa
e seis) Ações da Companhia (bem como dos direitos e obrigações vinculados a tais
ações), representativas de aproximadamente 14% (catorze por cento) do capital
social da Companhia, em bases totalmente diluídas, livres e desembaraçadas de
quaisquer Ônus, totalizando 564.792 (quinhentas e sessenta e quatro mil, setecentas
e noventa e duas) Ações da Companhia (bem como os direitos e obrigações
vinculados a tais ações), representativas de aproximadamente 29% (vinte e nove por
cento) do capital social da Companhia, em bases totalmente diluídas, livres e
desembaraçadas de quaisquer Ônus (“Compra e Venda”); e
(ii) as Partes se obrigam a fazer com que os efeitos jurídicos da incorporação, pela
Compradora, de 1.411.982 (um milhão, quatrocentas e onze mil, novecentas e
oitenta e duas) Ações da Companhia, representativas de aproximadamente 71%
(setenta e um por cento) do capital social da Companhia, em bases totalmente
diluídas, livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus tenha pleno efeito
(“Incorporação de Ações” e, em conjunto com a Compra e Venda, a “Aquisição”).
4 Preço e Pagamento
4.1 Preço de Aquisição. Em contraprestação à Aquisição, a Compradora pagará aos

Vendedores os valores previstos na Cláusula 4.1.1, na proporção de 50% (cinquenta por
cento) para cada um deles, sujeito aos termos e condições deste Contrato e aos ajustes
constantes respectivamente das Cláusulas 4.1.6 e 4.2 abaixo (“Preço de Aquisição”).
4.1.1 Premissas do Preço de Aquisição. É premissa do Preço de Aquisição que na Data

de Fechamento a Companhia tenha Caixa Líquido Ajustado no mínimo igual a R$
48.000.000,00 (quarenta e oito milhões de Reais). Desta forma, o ajuste
subsequente constante da Cláusula 4.2 abaixo tem como escopo ajustar o Preço
de Aquisição a tal premissa. Tal ajuste do Preço de Aquisição será feito na Parcela
à Vista.
4.1.2 Pagamento. O Preço de Aquisição será pago aos Vendedores da seguinte forma:
15
fls. 260
(i) Parcela à Vista. Na Data de Fechamento, como contrapartida à Compra e Venda,

a Compradora pagará aos Vendedores, na proporção de 50% (cinquenta por cento)
para cada um deles, a quantia de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de Reais),
ajustada na Data do Fechamento na forma da Cláusula 4.1.6, e sujeita ao ajuste
subsequente constante da Cláusula 4.2 abaixo (“Parcela à Vista”). Referida
Parcela à Vista deverá ser paga, na Data de Fechamento, mediante TED para a
conta bancária de cada um dos Vendedores indicada no Anexo 4.1.2(i);
(ii) Incorporação de Ações. Também na Data de Fechamento, os efeitos jurídicos da

Incorporação de Ações deverão ter pleno efeito, sendo que, em decorrência de
referida Incorporação de Ações, os Vendedores receberão e deverão ser titulares,
na Data de Fechamento, (i) na proporção de 50% (cinquenta por cento) cada um,
de 75.000.000 (setenta e cinco milhões) de ações ordinárias, nominativas,
escriturais, sem valor nominal de emissão da Compradora (MGLU3) calculadas de
acordo com a Relação de Substituição definida na Cláusula 5.1.1 abaixo, livres e
desembaraçadas de quaisquer Ônus, exceto pelo disposto na Cláusula 12.6
abaixo; e (ii) dos bônus de subscrição descritos na Cláusula 4.3 (“Bônus de
Subscrição”); e
(iii) Parcela Contingente. Em 31 de janeiro de 2024, os Vendedores poderão

subscrever até 50.000.000 (cinquenta milhões de ações), correspondentes ao valor
de até R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de Reais) considerando-se a Cotação de
Fechamento de tais ações, na proporção de 50% (cinquenta por cento) para cada
Vendedor, mediante exercício dos Bônus de Subscrição, sujeito aos termos e
condições previstos na Cláusula 4.3 (e respectivas subcláusulas) abaixo (“Parcela
Contingente”).
4.1.3 Ajuste do Inventário. A partir da Data de Assinatura, a Compradora, com o

acompanhamento e supervisão a todo momento dos Vendedores ou de Pessoas
por eles indicadas, promoverá, por meio da empresa especializada Ernst & Young
Auditores Independentes S/S (CNPJ/ME 61.366.936/0011-05) ("EY"), a verificação
do inventário da Companhia, com o objetivo de verificar que o controle físico e
financeiro de inventário da Companhia segue os seguintes critérios:
(i) os produtos encontram-se fisicamente disponíveis nos estabelecimentos da

Companhia conforme os registros dos sistemas de controle interno do
inventário da Companhia; e
(ii) os produtos são avaliados em termos de qualidade, valor e outros critérios

utilizados em tais avaliações, de acordo com GAAP Brasileiro.
4.1.4 As Partes acordam que, da presente data até a Data do Fechamento, a EY realizará
com o acompanhamento e supervisão a todo momento da Compradora e dos
Vendedores, ou de Pessoas por eles indicadas, a contagem física e qualitativa do
inventário da Companhia, bem como a verificação dos respectivos registros
financeiros, em todos os estabelecimentos onde a Companhia armazena os
produtos relacionados às suas atividades, a fim de determinar a acuracidade dos
controles internos da Companhia, conforme os critérios da Cláusula 4.1.3
("Apuração do Inventário"). As Partes concordam que a Apuração do Inventário
não suspenderá ou interromperá as atividades da Companhia ou causará qualquer
tipo de impacto em suas operações.
16
fls. 261
4.1.5 As Partes acordam que o relatório preparado pela EY deverá ser entregue às Partes
15 (quinze) dias antes da Data de Fechamento ("Relatório Preliminar de
Apuração do Inventário"), observado que, em até 5 (cinco) dias após o
recebimento do Relatório Preliminar de Apuração do Inventário, as Partes poderão
apresentar divergências, discordâncias fundamentadas e correções de erros e
comprovada ausência de aplicação ou aplicação incorreta dos critérios indicados na
Cláusula 4.1.3, mediante envio de tais divergências, discordâncias e correções à
EY e à outra Parte. As Partes deverão se reunir com a EY para avaliação e
resolução dos apontamentos feitos pelas Partes, possibilitando a emissão do
relatório final da Apuração do Inventário, validado por ambas as Partes, até o dia
imediatamente anterior à Data de Fechamento ("Relatório Final de Apuração de
Inventário"). O Relatório Final de Apuração de Inventário será vinculante entre as
Partes e deverá indicar eventual diferença entre os valores indicados nos controles
internos da Companhia e aqueles apurados pela EY.
4.1.6 Caso o valor apresentado na Apuração do Inventário contida no Relatório Final

Apuração do Inventário seja inferior aos valores indicados nos controles internos da
Companhia em mais de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de Reais), a diferença
excedente aos R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de Reais) será descontada da
Parcela à Vista.
4.1.7 Quitação.
(i) A realização do pagamento da Parcela à Vista mediante o comprovante de

realização das TEDs e disponibilização dos respectivos recursos nas contas
bancárias dos Vendedores na forma aqui prevista, importará na automática
outorga, pelos Vendedores à Compradora, da mais plena, geral, irrevogável
e irretratável quitação com relação ao recebimento da Parcela à Vista, para
nada mais reclamarem os Vendedores da Compradora a qualquer tempo e
por qualquer motivo com relação a tal valor; e
(ii) A implementação da Incorporação de Ações e consequente atribuição das

respectivas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal
de emissão da Compradora aos Vendedores, livres e desembaraçadas de
quaisquer Ônus, exceto pelo disposto na Cláusula 12.6 abaixo, bem como
o recebimento das ações de emissão da Compradora decorrentes do
exercício dos Bônus de Subscrição – incluindo o arquivamento na(s)
Junta(s) Comercial(ais) competente(s) das atas da AGE Companhia, da
RCA Compradora e da AGE Compradora e a escrituração em nome dos
Vendedores das ações da Compradora recebidas em decorrência da
Relação de Substituição – importará na automática outorga, pelas Partes e
pela Companhia entre si, da mais plena, geral, irrevogável e irretratável
quitação quanto à Incorporação de Ações, para nada mais reclamarem
umas das outras a qualquer tempo e por qualquer motivo com relação à
Incorporação de Ações.
4.2 Ajuste Subsequente do Preço de Aquisição
4.2.1 Demonstrações Financeiras do Fechamento. Até a data de divulgação das

informações financeiras trimestrais da Compradora imediatamente posterior à Data
de Fechamento (limitado, entretanto, ao prazo de 5 (cinco) meses a contar da Data
de Fechamento), a Compradora deverá entregar aos Vendedores as
17
fls. 262
demonstrações financeiras consolidadas da Companhia referentes à data-base da

Data de Fechamento (elaboradas de acordo com o GAAP Brasileiro e os critérios
adotados para a elaboração das Demonstrações Financeiras de Referência, e
auditadas pela KPMG), juntamente com a memória de cálculo do Ajuste
Subsequente da Parcela à Vista (elaborada com base nas referidas demonstrações
financeiras) e os documentos utilizados para fins de elaboração da referida
memória de cálculo (“Demonstrações Financeiras do Fechamento”).
(i) A Compradora deverá fornecer acesso, durante horário comercial, aos

livros, registros e cálculos da Companhia e das demais Sociedades Alvo,
conforme os Vendedores ou seus assessores possam razoavelmente
solicitar, para fins de revisão das Demonstrações Financeiras do
Fechamento. Qualquer solicitação nesse sentido deverá ser enviada à
Compradora com pelo menos 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência.
(ii) Os Vendedores poderão se opor às Demonstrações Financeiras do

Fechamento, por meio de notificação escrita enviada à Compradora no
prazo de 15 (quinze) Dias Úteis após o recebimento das Demonstrações
Financeiras do Fechamento (“Notificação de Objeção”). A Notificação de
Objeção deverá especificar: (a) os itens em disputa; (b) as razões para a
objeção; e, na medida do possível, (c) o efeito que os Vendedores
acreditam que os itens em disputa das Demonstrações Financeiras do
Fechamento tenham no Ajuste Subsequente da Parcela à Vista. Apenas os
valores especificados na Notificação de Objeção deverão ser tratados
como itens/valores em disputa (“Itens em Disputa”) e nenhuma alteração
poderá ser feita por qualquer das Partes ou pelo Auditor Independente
nomeado para quaisquer itens ou valores que não sejam Itens em Disputa,
desde que tal item não tenha que ser alterado devido a eventual ajuste ou
erro encontrado pelo Auditor Independente derivado única e
exclusivamente dos Itens em Disputa.
(iii) Caso os Vendedores não apresentem uma Notificação de Objeção nos

termos da Cláusula 4.2.1(ii), as Demonstrações Financeiras do
Fechamento enviadas pela Compradora serão consideradas aceitas pelos
Vendedores e constituirão as Demonstrações Financeiras do Fechamento
finais, acordadas e vinculantes.
(iv) Caso os Vendedores apresentem a Notificação de Objeção nos termos da

Cláusula 4.2.1(ii), a Compradora e os Vendedores deverão se reunir
imediatamente para tentar solucionar a disputa de boa-fé. Caso as Partes
cheguem a um acordo sobre os Itens em Disputa dentro de 15 (quinze)
Dias Úteis contados da Notificação de Objeção (ou em um período mais
longo acordado entre as Partes por escrito), então as Demonstrações
Financeiras do Fechamento, caso necessário, serão alteradas para refletir
tal acordo e constituirão as Demonstrações Financeiras do Fechamento
finais, acordadas e vinculantes. Caso as Partes não cheguem a um acordo
sobre os Itens em Disputa dentro do prazo de 15 (quinze) Dias Úteis
contados da Notificação de Objeção (ou em um período mais longo
acordado entre as Partes por escrito), as Partes deverão encaminhar a
disputa ao Auditor Independente.
18
fls. 263
(v) O Auditor Independente deverá:
(a) Tomar uma decisão sobre a disputa e notificar as Partes de sua

decisão no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis após o recebimento da
disputa ou em um período razoável mais longo que o Auditor
Independente entenda necessário, desde que tal período não
exceda 30 (trinta) Dias Úteis. Caso o Auditor Independente não
cumpra o prazo estipulado, será nomeado um novo Auditor
Independente que atuará nos termos desta Cláusula 4.2.1; e
(b) Atuar como especialista, sendo certo que sua decisão será
considerada final, irrecorrível e vinculante para as Partes, e as
Demonstrações Financeiras do Fechamento, conforme sua decisão
sobre os Itens em Disputa, serão consideradas finais, acordadas e
vinculantes, mediante assinatura do Auditor Independente, salvo nas
hipóteses de prática de ato de má-fé ou erro grave do Auditor
Independente.
(vi) As Partes deverão fornecer ao Auditor Independente todas as informações

relativas ao assunto que o Auditor Independente razoavelmente solicitar. O
Auditor Independente terá o direito (na medida do razoável) de basear sua
decisão em tais informações e na contabilidade e outros registros da
Companhia e das demais Sociedades Alvo.
(vii) O Auditor Independente aplicará as disposições das Demonstrações

Financeiras de Referência para determinar os Itens em Disputa.
(viii) Exceto na medida em que as Partes acordem de outra forma ou conforme

estabelecido nesta Cláusula 4.2.1, o Auditor Independente determinará
apenas: (viii.a) se algum dos argumentos para alteração das
Demonstrações Financeiras do Fechamento apresentados na Notificação
de Objeção está correto no todo ou em parte; e (viii.b) em caso afirmativo,
quais alterações devem ser feitas nas Demonstrações Financeiras do
Fechamento para corrigir a respectiva imprecisão.
(ix) Os custos do Auditor Independente serão alocados entre as Partes

proporcionalmente (ix.a) ao percentual do valor impugnado decidido
desfavoravelmente para cada Parte, em relação ao (ix.b) valor total
efetivamente impugnado pelas Partes. Para fins exemplificativos, se os
Itens em Disputa totalizarem um valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de
Reais) e o Auditor Independente atribuir R$ 600.000,00 (seiscentos mil
Reais) em favor da posição da Compradora, os Vendedores arcarão com
60% (sessenta por cento) dos custos do Auditor Independente, de um lado,
e a Compradora arcará com 40% (quarenta por cento) dos custos do
Auditor Independente, de outro lado.
4.2.2 Cálculo do Ajuste Subsequente do Preço de Aquisição – Ajuste da Parcela à

Vista. Caso o valor do Caixa Líquido Ajustado apurado nas Demonstrações
Financeiras de Fechamento seja inferior a R$48.000.000,00 (quarenta e oito
milhões de Reais), os Vendedores deverão pagar à Compradora a diferença
negativa entre (i) R$ 48.000.000,00 (quarenta e oito milhões de Reais) e (ii) o valor
do Caixa Líquido Ajustado apurado nas Demonstrações Financeiras de
Fechamento.
19
fls. 264
4.2.3 Pagamento do Ajuste. Na Data do Pagamento do Ajuste, os Vendedores (na

proporção de 50% para cada um deles) deverão pagar para a Compradora o Ajuste
Subsequente da Parcela à Vista, corrigido monetariamente pela variação do IPCA
verificada entre a Data de Fechamento e a data do efetivo pagamento mediante
TED para a conta bancária da Compradora indicada no Anexo 4.2.3.
4.2.4 Quitação do Ajuste. A realização do pagamento do Ajuste Subsequente da Parcela

à Vista mediante o comprovante de realização da TED e disponibilização dos
respectivos recursos na conta bancária da Compradora, nos termos acima,
importará na automática outorga, pela Compradora aos Vendedores, da mais plena,
geral, irrevogável e irretratável quitação quanto ao recebimento do Ajuste
Subsequente da Parcela à Vista, para nada mais reclamar a Compradora dos
Vendedores a qualquer tempo e por qualquer motivo com relação a tal valor.
4.3 Parcela Contingente. Nos termos da Cláusula 4.1.2(iii), em contraprestação à Aquisição,

será devido ainda, pela Compradora aos Vendedores, até 31 de janeiro de 2024, o
pagamento da Parcela Contingente, nos termos da Cláusula 4.3.1 abaixo, ressalvado o
disposto na Cláusula 4.3.3.
4.3.1 O pagamento da Parcela Contingente está condicionado ao atingimento de

determinados objetivos pelas Sociedades Alvo descritos no Anexo 4.3.1, conforme
segue:
(i) caso o EBITDA Objetivado seja atingido ou superado pelas Sociedades

Alvo, a Parcela Contingente a ser paga pela Compradora aos Vendedores
corresponderá ao valor de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de Reais), e será
integralmente devida aos Vendedores, que poderão exercer integralmente
os Bônus de Subscrição, de modo a subscrever 50.000.000 (cinquenta
milhões) de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal
de emissão da Compradora (MGLU3), sendo 50% (cinquenta por cento)
para cada Vendedor;
(ii) caso seja atingido pelas Sociedades Alvo entre 70% (setenta por cento) e
99,99% (noventa e nove vírgula noventa e nove por cento) do EBITDA
Objetivado, a Parcela Contingente será parcialmente devida aos
Vendedores, que poderão exercer parcialmente os Bônus de Subscrição, de
modo a subscrever um número de ações ordinárias, nominativas, escriturais
e sem valor nominal de emissão da Compradora (MGLU3) proporcional ao
EBITDA Objetivado efetivamente atingido, conforme apurado e de acordo
com as proporções descritas no item 3 do Anexo 4.3.1, sendo 50%
(cinquenta por cento) para cada Vendedor; e
(iii) caso seja atingido pelas Sociedades Alvo menos de 70% (setenta por cento)
do EBITDA Objetivado, nenhum valor será devido pela Compradora aos
Vendedores a título de Parcela Contingente.
4.3.2 Sujeito ao disposto na Cláusula 4.3.1 acima, a Parcela Contingente será paga em
até 50.000.000 (cinquenta milhões) de ações ordinárias, nominativas, escriturais e
sem valor nominal de emissão da Compradora (MGLU3) - cuja quantidade foi
calculada conforme a Cotação de Fechamento das referidas ações -, na proporção
de 50% (cinquenta por cento) para cada Vendedor, mediante exercício pelos
Vendedores dos Bônus de Subscrição que serão entregues aos Vendedores no
âmbito da Incorporação de Ações. Os Bônus de Subscrição serão exercíveis em
20
fls. 265
31 de janeiro de 2024. Os Bônus de Subscrição não poderão ser negociados ou

transferidos pelos Vendedores ou de qualquer forma estar sujeitos a Ônus ou à
promessa de negociação, transferência ou Ônus. O preço de emissão da totalidade
das ações (MGLU3) objeto dos Bônus de Subscrição será de R$ 10,00 (dez Reais)
para cada Vendedor. Caso os requisitos previstos neste Contrato para o exercício
do Bônus de Subscrição sejam verificados mas, por qualquer motivo, os
Vendedores não consigam exercer os Bônus de Subscrição para recebimento das
ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da
Compradora (MGLU3), as Partes deverão colaborar mutuamente e negociar de
boa-fé e em comum acordo uma estrutura alternativa para a implementação da
Aquisição que confira aos Vendedores a quantidade de ações (MGLU3) a que
fariam jus nos termos desta Cláusula 4.3 caso o exercício dos Bônus de Subscrição
fosse possível e que não gere qualquer Ônus ou Tributos adicionais para os
Vendedores. Caso as Partes não cheguem em um acordo em relação à estrutura
alternativa da Aquisição até 31 de janeiro de 2024, a Compradora se obriga a
entregar aos Vendedores naquela data a quantidade de ações (MGLU3) a que
fariam jus nos termos desta Cláusula 4.3, caso o exercício dos Bônus de
Subscrição fosse possível. Quaisquer Ônus ou Tributos decorrentes da entrega das
referidas ações, exceto pelos Ônus e Tributos que seriam arcados pelos
Vendedores em decorrência do exercício dos Bônus de Subscrição, serão arcados
pela Compradora.
4.3.3 Para fins da verificação do atingimento do EBITDA Objetivado conforme disposto

na Cláusula 4.3.1 acima, até 20 de janeiro de 2024, a Companhia deverá enviar,
para cada uma das Partes, notificação escrita detalhando o valor do EBITDA
acumulado das Sociedades Alvo no período de 1º julho de 2021 a 31 de dezembro
de 2023, juntamente com as respectivas demonstrações financeiras de suporte.
4.3.4 O valor total da Parcela Contingente será devido pela Compradora aos Vendedores
(na proporção de 50% para cada um), independentemente do atingimento do
EBITDA Objetivado pelas Sociedades Alvo, em qualquer das seguintes hipóteses:
(i) renúncia, destituição ou não renovação do mandato de Frederico Trajano Inácio
Rodrigues como Diretor Presidente da Compradora; (ii); (iii) alteração de Controle
(conforme Controle imediatamente após o Fechamento) da Companhia ou da
Compradora; ou (iv) alteração no estatuto social da Companhia conforme previsto
no Anexo 4.3.4, exclusivamente em relação às regras de governança corporativa
da Companhia (composição, prazo de mandato e funcionamento dos órgãos de
administração da Companhia, alçada dos diretores, forma de representação da
Companhia e matérias que necessitam de aprovação prévia das sócias). Caso seja
observada qualquer das hipóteses acima, a Parcela Contingente (a ser paga na
forma da Cláusula 4.3.2 acima) deverá ser paga aos Vendedores até 31 de janeiro
de 2024.
4.3.5 As Partes acordam que, a partir da Data de Fechamento, os Vendedores terão

autonomia para exercer os respectivos cargos de diretores na Companhia e para
conduzir a Companhia em linha com (i) suas práticas comerciais passadas, e (ii)
suas práticas contábeis e financeiras passadas, desde que alinhadas com as
práticas contábeis e financeiras da Compradora, observados os limites impostos
pela Lei e pelo estatuto social da Companhia vigente a partir da Data de
Fechamento. Além disso, a partir da Data de Fechamento, a Compradora se
compromete a envidar esforços comercialmente razoáveis para fazer com que a
21
fls. 266
Companhia observe as premissas estabelecidas no Plano de Negócios e nas

demonstrações financeiras projetadas constantes do Anexo 4.3.4. Quaisquer
modificações das premissas estabelecidas no Plano de Negócios deverão ser
estabelecidas de comum acordo entre a Compradora e os Vendedores. A
Compradora enviará aos Vendedores um relatório de apuração do cumprimento do
Plano de Negócios a cada 3 (três) meses a contar da Data de Fechamento. Caso
o escopo de atuação dos Vendedores deixe de ser estritamente a condução das
Sociedades Alvo e passe a englobar responsabilidades envolvendo a Compradora
e/ou outras empresas Controladas da Compradora e/ou outras empresas
pertencentes ao grupo econômico da Compradora (que não a, ou além das
Sociedades Alvo), as Partes se comprometem a negociar de boa-fé e em comum
acordo um ajuste do plano de metas a ser atingido para medição do pagamento da
Parcela Contingente de forma que os resultados da atuação fora do escopo original
sejam computados para o atingimento do EBITDA Objetivado e consequente
medição do pagamento da Parcela Contingente.
5 Incorporação de Ações
5.1 Incorporação de Ações pela Compradora. De acordo com os termos e condições

previstos neste Contrato, até a Data de Fechamento, a Compradora tomará todas as
providências e realizará todos os atos necessários para aprovar a Incorporação de Ações,
de acordo com os artigos 252 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações e outros
regulamentos aplicáveis. A Incorporação de Ações deverá ser aprovada previamente ao
Fechamento em assembleia geral de acionistas da Compradora, sob condição suspensiva
da realização do Fechamento, devendo o correspondente aumento de capital ter como
base o valor justo de mercado das ações da Companhia na data da referida assembleia. A
Incorporação de Ações deverá ter plenos efeitos na Data de Fechamento.
5.1.1 Em decorrência da Incorporação de Ações, cada Vendedor receberá 37.500.000

(trinta e sete milhões e quinhentas mil) ações ordinárias, nominativas, escriturais e
sem valor nominal de emissão da Compradora (MGLU3) (livres e desembaraçadas
de todos e quaisquer Ônus, exceto pelo disposto na Cláusula 12.6 abaixo), em
substituição a 1.976.774 (um milhão novecentas e setenta e sete mil setecentas e
setenta e quatro) ações de emissão da Companhia no Fechamento (“Relação de
Substituição”).
5.1.2 A Relação de Substituição será ajustada proporcionalmente para considerar:
(i) os desdobramentos ou grupamentos de ações e bônus de subscrição das

ações da Companhia a partir da Data de Assinatura;
(ii) com base nas fórmulas estabelecidas no Anexo 5.1.2(ii):
(a) quaisquer dividendos, juros sobre capital próprio e outras

distribuições declaradas e pagas pela Companhia entre a Data de
Assinatura e a Data de Fechamento; e
(b) quaisquer outros eventos que resultem em uma alteração do número

total de ações representativas do capital social da Companhia.
5.2 Termos e Condições da Incorporação de Ações. Os termos e condições da Incorporação

de Ações serão aqueles constantes do “Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações
da Kabum Comércio Eletrônico S.A.” cujo conteúdo será acordado entre as Partes até a
data de convocação da AGE Compradora (“Protocolo de Incorporação”), que
22
fls. 267
estabelecerá, dentre outras disposições requeridas por Lei aplicável, a Relação de

Substituição e a quantidade de ações a serem emitidas pela Compradora e atribuídas aos
Vendedores em decorrência da Incorporação de Ações.
5.2.1 Em decorrência da Incorporação de Ações: (i) o capital social da Compradora será
aumentado, sendo que as novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem
valor nominal da Compradora (livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus, exceto
apenas pelo disposto na Cláusula 10.9 abaixo), emitidas de acordo com a Relação
de Substituição, serão atribuídas aos Vendedores; e (ii) a totalidade das Ações da
Companhia passará a ser de titularidade da Compradora.
5.2.2 Exceto conforme previsto na Cláusula 5.1.1 acima, para que não restem dúvidas, o
Protocolo de Incorporação não poderá prever qualquer tipo de possível ajuste à
Relação de Substituição negociada entre as Partes.
5.2.3 Os Vendedores, a Compradora e a Companhia se obrigam a tomar todas as

providências e apresentar todos os documentos necessários para viabilizar a
Incorporação de Ações, inclusive todos aqueles previstos nas Instruções CVM 481
e 565.
5.3 Laudo de Avaliação e Demonstrações Financeiras. As Partes se comprometem,

conforme aplicável, a tomar as medidas necessárias para providenciarem: (i) o laudo de
avaliação para fins do aumento de capital decorrente da Incorporação de Ações com base
em valor justo de mercado, a ser preparado por EY (“Laudo de Avaliação”); (ii) as
demonstrações financeiras consolidadas da Compradora relativas ao período
compreendido nos 12 (doze) meses anteriores à Data-Base, de acordo com a Lei das
Sociedades por Ações e as regras da CVM, e auditadas por auditor independente
registrado na CVM (“Demonstrações Financeiras de Incorporação da Compradora”); e
(iii) as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, relativas ao período
compreendido nos 12 (doze) meses anteriores à Data-Base, de acordo com a Lei das
Sociedades por Ações e as regras da CVM (“Demonstrações Financeiras de
Incorporação da Companhia”).
5.4 Aprovações Societárias da Compradora. Nos termos do artigo 252 da Lei das
Sociedades por Ações, para fins de implementação da Incorporação de Ações, a
Compradora se compromete a tomar todas as medidas necessárias para fazer com que:
(i) o Conselho de Administração da Compradora se reúna até o dia 30 de julho de

2021, para deliberar e recomendar a aprovação em assembleia geral extraordinária
da Compradora, da proposta de Incorporação de Ações, bem como do Protocolo
de Incorporação e outras matérias relacionadas (“RCA Compradora”);
(ii) a Compradora publique, no primeiro Dia Útil imediatamente subsequente à data da

realização da RCA Compradora, o edital de convocação para a realização da
assembleia geral extraordinária da Compradora para deliberar sobre a
Incorporação de Ações e providências previstas no artigo 256 da Lei das
Sociedades por Ações (“AGE Compradora”), devendo tal AGE Compradora ser
realizada em até 30 (trinta) dias a contar da referida publicação em primeira
convocação e em até 8 (oito) dias a contar da referida publicação em segunda
convocação; e
(iii) na data prevista no edital de convocação acima referido, seja realizada a AGE
Compradora.
23
fls. 268
5.4.2 A Incorporação de Ações a ser deliberada na RCA Compradora e na AGE

Compradora estará condicionada à realização do Fechamento, devendo ter plenos
efeitos na Data de Fechamento, uma vez que o Fechamento ocorra.
5.4.3 A Compradora, desde já, obriga-se a efetuar, no prazo de 30 (trinta) dias contados
a partir da realização do respectivo ato societário, o protocolo referente ao
arquivamento e registro perante a(s) Junta(s) Comercial(ais) competente(s) da
RCA Compradora e da AGE Compradora. A Compradora compromete-se, também,
a praticar todos e quaisquer atos razoáveis e a assinar todos e quaisquer
documentos necessários ao cumprimento ou contestação de eventuais exigências
que venham a ser formuladas pela(s) Junta(s) Comercial(ais) competente(s) para
realizar o arquivamento e registro aqui referido. A Compradora se compromete, na
prática dos atos acima, a sempre cumprir o prazo legal necessário para garantir a
retroatividade dos efeitos da RCA Compradora e da AGE Compradora perante
terceiros à data de sua realização.
5.5 Obrigações adicionais relacionadas à Incorporação de Ações. Para fins de

implementação da Incorporação de Ações, os Vendedores se comprometem a tomar todas
as medidas necessárias para fazer com que seja realizada, na mesma data da AGE
Compradora, a assembleia geral extraordinária da Companhia para aprovação da proposta
da Incorporação de Ações, do Protocolo de Incorporação e das demais matérias correlatas,
bem como do novo estatuto social da Companhia para refletir as práticas de governança
corporativa da Compradora, conforme aplicável (“AGE Companhia”).
5.5.1 A Incorporação de Ações e outras matérias correlatas a serem deliberadas na AGE

Companhia estarão condicionadas à realização do Fechamento, devendo ter
plenos efeitos na Data de Fechamento, uma vez que o Fechamento ocorra.
5.5.2 Os Vendedores e a Compradora, neste ato, assumem o compromisso firme,

irrevogável e irretratável de: (i) acordar os termos do Protocolo de Incorporação
conforme o disposto na Cláusula 5.2 acima; (ii) contratar a EY para a elaboração
do Laudo de Avaliação, que deverá ser disponibilizado pela EY tanto para as Partes
quanto para a Companhia anteriormente à convocação da AGE Compradora;
(iii) finalizar as Demonstrações Financeiras de Incorporação da Compradora e as
Demonstrações Financeiras de Incorporação da Companhia, devendo estas ser
apresentadas às Partes e à Companhia anteriormente à convocação da AGE
Compradora; e (iv) comparecer à AGE Companhia e votar favoravelmente à
aprovação da Incorporação de Ações e outras matérias correlatas conforme
previsto neste Contrato (incluindo a aprovação do Protocolo de Incorporação), e
celebrar e entregar ao agente escriturador da Compradora todos os documentos
necessários para a escrituração da titularidade, em nome dos Vendedores (na
proporção de 50% cada), das ações de emissão da Compradora decorrentes da
Incorporação de Ações.
5.5.3 Outrossim, a Companhia, desde já, obriga-se a efetuar, no prazo de 30 (trinta) dias
contados a partir da realização da AGE Companhia, o protocolo referente ao
arquivamento e registro perante a(s) Junta(s) Comercial(ais) competente(s) da
AGE Companhia. A Companhia compromete-se, também, a praticar todos e
quaisquer atos e a assinar todos e quaisquer documentos necessários ao
cumprimento ou contestação de eventuais exigências que venham a ser
formuladas pela(s) Junta(s) Comercial(ais) competente(s) para realizar o
arquivamento e registro aqui referido. A Companhia se compromete, na prática dos
24
fls. 269
atos acima, a sempre cumprir o prazo legal necessário para garantir a

retroatividade dos efeitos da AGE Companhia perante terceiros à data de sua
realização.
6 Condições Precedentes
6.1 Condições Precedentes das Partes. A obrigação das Partes de consumar a Operação na
Data de Fechamento está sujeita à verificação e manutenção das seguintes condições
precedentes (“Condições Precedentes das Partes”) até ou na Data de Fechamento, nos
termos dos artigos 125 e 126 do Código Civil Brasileiro:
6.1.1 Regularidade da Operação. Na Data de Fechamento não deverá haver qualquer

Lei ou Ordem, provisória ou definitiva, emitida por uma Autoridade Governamental
que impeça, proíba ou de qualquer outra forma restrinja a consumação da
Operação parcial ou totalmente (“Ato Restrito”); e
6.1.2 Aprovação do CADE. As Partes deverão ter obtido a aprovação final da Operação
pelo CADE (“Aprovação do CADE”), observado que tal aprovação final será
considerada obtida na primeira das seguintes hipóteses: (i) o decurso do prazo de
15 (quinze) dias contados do dia da publicação da aprovação pela
Superintendência Geral do CADE na imprensa oficial, conforme estabelecido pela
Lei de Concorrência, sem que tenha sido interposto recurso de Terceiro ou ocorrido
avocação pelo tribunal do CADE ou, caso aplicável, ou (ii) a publicação da decisão
final da aprovação da Operação pelo tribunal do CADE, observado o disposto na
Cláusula 13 abaixo.
6.2 Condições Precedentes em Benefício da Compradora. A obrigação da Compradora de

consumar a Operação na Data de Fechamento está sujeita à verificação e manutenção (ou
à renúncia por escrito pela Compradora, desde que permitido por Lei) das seguintes
condições precedentes (“Condições Precedentes da Compradora”) até ou na Data de
Fechamento, nos termos dos artigos 125 e 126 do Código Civil Brasileiro:
6.2.1 Consentimentos de Terceiros. Os consentimentos e/ou comunicações em relação

à implementação da Operação às contrapartes dos contratos celebrados pelas
Sociedades Alvo listados no Anexo 10.10.5 deverão ter sido obtidos e/ou enviados,
conforme aplicável;
6.2.2 Declarações e Garantias. As Declarações e Garantias Fundamentais dos

Vendedores deverão ser verdadeiras e corretas na Data de Assinatura e na Data
de Fechamento, nos termos ali descritos. Todas as demais declarações e garantias
prestadas pelos Vendedores na Cláusula 10 abaixo deverão ser verdadeiras e
corretas em todos os aspectos materiais na Data de Assinatura e na Data de
Fechamento, nos termos ali descritos, (i) ressalvado o disposto nas Cláusulas 7.4
e 7.4.1; e (ii) exceto pelas declarações e garantias feitas em relação a atos, fatos
ou eventos ocorridos em uma determinada data, as quais deverão ser verdadeiras
e corretas em tal data;
6.2.3 AGE Companhia. Deverá ter sido realizada a AGE Companhia, com a consequente
aprovação da Incorporação de Ações e demais matérias correlatas, de acordo com
o disposto neste Contrato;
6.2.4 Obrigações. Os Vendedores deverão ter cumprido com (ou feito com que as
Sociedades Alvo tenham cumprido com) todas as obrigações, acordos e avenças
dispostos neste Contrato que, nos termos aqui previstos, devam ser realizados ou
25
fls. 270
cumpridos pelos Vendedores e pelas Sociedades Alvo antes ou até a Data de

Fechamento;
6.2.5 Curso Normal dos Negócios. As Sociedades Alvo deverão ter conduzido as suas
atividades no Curso Normal dos Negócios;
6.2.6 Efeito Material Adverso. Não deverá ter ocorrido nenhum Efeito Material Adverso
nas Sociedades Alvo após a Data de Assinatura e até a Data de Fechamento;
6.2.7 Cessão/transferência de Quotas – Kabum E-Sports. Os Vendedores deverão ter

cedido/transferido para a Companhia a totalidade das quotas por eles detidas na
Kabum E-Sports, mediante protocolo da respectiva alteração contratual na Junta
Comercial competente dentro do prazo legal de forma a garantir a retroatividade
dos efeitos do respectivo ato perante terceiros à data de assinatura da alteração
contratual (sendo certo que eventuais exigências que venham a ser formuladas
pela Junta Comercial competente para o registro de tal alteração contratual deverão
também ser cumpridas no prazo legal para garantir a retroatividade dos efeitos do
respectivo ato perante terceiros à data de sua assinatura);
6.2.8 Liberação do Ônus sobre as Ações da Companhia. Os Ônus que recaem sobre
as ações de emissão da Companhia, descritos no Anexo 10.9 deverão ter sido
liberados;
6.2.9 Aprovação de Contas. Os Vendedores deverão ter promovido a aprovação e

publicação exigida pela Lei Aplicável das demonstrações financeiras consolidadas
da Companhia dos últimos 5 (cinco) exercícios sociais.
6.3 Condições Precedentes em Benefício dos Vendedores. A obrigação dos Vendedores

de consumar a Operação na Data de Fechamento está sujeita à verificação e manutenção
(ou à renúncia por escrito pelos Vendedores, desde que permitido por Lei) das seguintes
condições precedentes (“Condições Precedentes dos Vendedores” e, em conjunto com
as Condições Precedentes das Partes e as Condições Precedentes da Compradora, as
“Condições Precedentes”) até a Data de Fechamento, nos termos dos artigos 125 e 126
do Código Civil Brasileiro:
6.3.1 Declarações e Garantias. As Declarações e Garantias Fundamentais da

Compradora deverão ser verdadeiras e corretas na Data de Assinatura e na Data
de Fechamento, nos termos ali descritos. Todas as demais declarações e garantias
prestadas pela Compradora na Cláusula 9 abaixo deverão ser verdadeiras e
corretas em todos os aspectos materiais na Data de Assinatura e na Data de
Fechamento, nos termos ali descritos, exceto pelas declarações e garantias feitas
em relação a atos, fatos ou eventos ocorridos em uma determinada data, as quais
deverão ser verdadeiras e corretas em tal data;
6.3.2 RCA Compradora e AGE Compradora. Deverão ter sido realizadas a RCA
Compradora e a AGE Compradora, com a consequente aprovação da Incorporação
de Ações e demais matérias correlatas, de acordo com o disposto neste Contrato;
e
6.3.3 Obrigações. A Compradora deverá ter cumprido com todas as suas obrigações,
acordos e avenças dispostos neste Contrato que, nos termos aqui previstos, devam
ser realizados ou cumpridos pela Compradora antes ou até a Data de Fechamento.
6.4 Renúncia ao Cumprimento de Condição Precedente. Desde que permitido por Lei, as
26
fls. 271
Partes poderão, a seu exclusivo critério, renunciar, no todo ou em parte, ao cumprimento

de uma ou mais de suas respectivas Condições Precedentes, conforme previsto nas
Cláusulas 6.2 e 6.3 acima.
(i) Qualquer renúncia por uma Parte de Condição Precedente será expressamente
notificada à outra Parte por escrito.
(ii) Qualquer renúncia a uma Condição Precedente não será considerada renúncia a
uma eventual Perda indenizável nos termos da Cláusula 11 abaixo nem afetará o
direito a indenização da Parte renunciante.
6.5 Cumprimento das Condições Precedentes. Cada uma das Partes se compromete a obter
e assegurar o cumprimento ou a realização das Condições Precedentes fixadas em
benefício da outra Parte até a Data de Fechamento, incluindo as autorizações societárias
necessárias para o Fechamento, com exceção das Condições Precedentes que dependam
de Terceiros, em relação às quais cada uma das Partes deverá envidar seus melhores
esforços para obter e assegurar a verificação de tais Condições Precedentes até a Data de
Fechamento. Adicionalmente, cada Parte deverá empreender esforços comercialmente
razoáveis para manter a outra Parte devidamente informada e atualizada sobre a
verificação, conforme o caso, das respectivas Condições Precedentes.
6.6 Notificação de Fechamento. Uma vez cumpridas ou dispensadas todas as Condições

Precedentes, qualquer das Partes poderá notificar a outra Parte para que seja dado
seguimento ao Fechamento, apresentando, quando aplicável, a comprovação do
cumprimento de todas as suas respectivas Condições Precedentes.
6.7 Não Verificação das Condições Precedentes para o Fechamento. Se o Fechamento

não ocorrer até a Data Limite, as disposições das Cláusulas 14.2 e 14.3 serão aplicáveis.
Sem prejuízo do exercício de quaisquer medidas judiciais às quais as Partes possam ter
direito, caso o Fechamento não ocorra até a Data Limite devido a um ato ou omissão de
uma das Partes em violação às disposições deste Contrato ou de qualquer outro
documento da Operação, a Parte inocente poderá, a seu exclusivo critério e mediante
execução específica deste Contrato, exigir o cumprimento da obrigação inadimplente pela
outra Parte e, consequentemente, a realização do Fechamento.
7 Fechamento e Atos do Fechamento
7.1 Data e Local do Fechamento. Cumpridas (ou, quando aplicável, renunciadas por escrito)
todas as Condições Precedentes, nos termos deste Contrato, as Partes obrigam-se a
realizar e tomar as providências necessárias para a efetivação da Operação
(“Fechamento”), conforme descrito abaixo.
7.1.1 O Fechamento deverá ocorrer (“Data de Fechamento”): (i) no último Dia Útil do
mês de envio da notificação de que trata a Cláusula 6.6, caso a notificação seja
recebida pela Parte destinatária até o dia 15 (quinze) do mês em questão; ou (ii) no
último Dia Útil do mês seguinte ao mês de envio da notificação de que trata a
Cláusula 6.6, caso a notificação seja recebida pela Parte destinatária após o dia 15
(quinze) do mês em questão.
7.1.2 O Fechamento ocorrerá na Rua Maria Prestes Maia, nº 300, Carandiru, São
Paulo/SP, CEP 02047-901 (ou em outro local mutuamente acordado entre as
Partes). As Partes poderão, de comum acordo, optar por realizar o Fechamento de
forma virtual, com assinatura dos documentos necessários para conclusão da
Operação em formato eletrônico, conforme previsto na Cláusula 17.12.
27
fls. 272
7.2 Atos do Fechamento. No Fechamento, os seguintes atos serão praticados pelas Partes
(e, no que aplicável, pelas Sociedades Alvo):
7.2.1 As Partes e as Sociedades Alvo assinarão um certificado de Fechamento,

declarando que o Fechamento ocorreu, por meio do qual as Partes confirmarão que
as Condições Precedentes foram cumpridas ou dispensadas, conforme aplicável;
7.2.2 Pagamento, pela Compradora a cada um dos Vendedores, da Parcela à Vista, de

acordo com as disposições da Cláusula (ii), sendo acordado entre as Partes que
do valor da Parcela à Vista deverá ser descontado o valor a ser informado pelos
Vendedores à Compradora com prazo de 5 (cinco) Dias Úteis da Data de
Fechamento (na proporção de 50% de cada Vendedor), que será pago na Data de
Fechamento, pela Compradora ao Banco Itaú BBA, por conta e ordem dos
Vendedores, a título de corretagem pela realização da Operação, na conta corrente
indicada no Anexo 7.2.2;
7.2.3 A Compradora fará com que o agente escriturador realize a escrituração da

titularidade, em nome dos Vendedores (na proporção de 50% cada), das ações de
emissão da Compradora decorrentes da Incorporação de Ações;
7.2.4 As Partes e, no que aplicável, a Companhia, realizarão a escrituração da titularidade

das Ações da Companhia em nome da Compradora no Livro de Registro de Ações
Nominativas da Companhia e assinarão os respectivos termos de transferência no
Livro de Registro de Transferências de Ações Nominativas da Companhia para
formalizar a transferência da totalidade das Ações da Companhia para a
Compradora;
7.2.5 Os Vendedores entregarão à Compradora uma procuração por instrumento público

outorgada pela Companhia e pela Kabum E-Sports para as pessoas a serem
indicadas pela Compradora;
7.2.6 Cada um dos Vendedores assinará com a Companhia contrato de trabalho, com
remuneração compatível com os demais diretores executivos da Compradora,
contemplando, inclusive, salário, bonificação em dinheiro atrelada ao atingimento
de metas definidas entre as Partes (independentemente e sem prejuízo da Parcela
Contingente), ações de emissão da Compradora (independentemente e sem
prejuízo da Parcela Contingente), dentre outros benefícios;
7.2.7 As Sociedades Alvo comunicarão a cada um dos signatários dos contratos

constantes do Anexo 7.2.7 (“Pessoas Chave”), celebrados na Data de Assinatura,
acerca da implementação da condição suspensiva à eficácia do respectivo contrato
(ou seja, a ocorrência do Fechamento);
7.2.8 A Compradora entregará a cada um dos Vendedores, em decorrência de suas

posições de diretores das Sociedades Alvo, apólice de seguro de responsabilidade
civil de conselheiros e diretores (D&O) igual à atualmente contratada pela
Compradora, aplicável a todos os administradores das empresas do grupo da
Compradora, incluindo, a partir do Fechamento, os administradores das
Sociedades Alvo e, portanto, os Vendedores na qualidade de diretores das
Sociedades Alvo;
7.2.9 As Partes deverão celebrar o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de

Ações (“Contrato de Alienação Fiduciária”), por meio do qual os Vendedores
alienarão fiduciariamente em favor da Compradora 12.500.000 (doze milhões e
28
fls. 273
quinhentas mil) ações de emissão da Compradora (MGLU3) em garantia ao

cumprimento das obrigações de indenizar dos Vendedores previstas na Cláusula
11 (“Ações da Garantia”);
7.2.10 As Partes deverão assinar e fazer com que as Sociedades Alvo assinem todos e
quaisquer documentos necessários ou exigidos para a implementação da
Operação;
7.2.11 A Compradora deverá entregar aos Vendedores e a Companhia deverá entregar à

Compradora os documentos comprovando os poderes dos seus respectivos
representantes para assinar todos os Documentos da Operação; e
7.2.12 A Compradora deverá realizar uma Assembleia Geral Extraordinária da Companhia

para aprovar a reeleição de Leandro e Thiago como diretores copresidentes.
7.3 Concomitância de Atos. Todos os atos do Fechamento referidos na Cláusula 7.1.2, assim
como todos os documentos a serem celebrados na Data de Fechamento, serão
considerados, para todos os fins, como realizados e assinados simultaneamente, de forma
que nenhum ato ou operação que constitua o Fechamento será considerado como tendo
ocorrido se e até que todos os demais atos e operações que constituem o Fechamento
tenham sido devidamente praticados ou realizados em conformidade com as disposições
deste Contrato.
7.4 Atualização de Declarações e Garantias. (A) No prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar
da Data de Assinatura, os Vendedores se comprometem a entregar à Compradora a
atualização do Anexo 10.10.3 e a cópia de todos os contratos nele incluídos. A Compradora
terá o prazo de 5 (cinco) Dias Úteis para analisar tais contratos e, se identificar algum
contrato que possa representar um impacto negativo nas operações e negócios da
Companhia após a Data de Fechamento, as Partes negociarão de boa fé e e de comum
acordo as medidas a serem adotadas pelas Partes para mitigar tal impacto negativo. (B)
Na Data de Fechamento, os Vendedores deverão entregar para a Compradora um
certificado listando as atualizações dos Anexos da Cláusula 10, exclusivamente com
relação a novos atos, fatos, omissões ou eventos ocorridos ou verificados entre a Data de
Assinatura e a Data de Fechamento, observado o disposto nas Cláusulas 6.2.6 e 6.4, e
ressalvado que as Declarações e Garantias Fundamentais dos Vendedores não poderão
ser atualizadas.
7.4.1 A atualização dos Anexos da Cláusula 10 de acordo com o disposto na Cláusula

7.4(A) acima não conferirá à Compradora o direito de rescindir este Contrato nem
de se recusar a implementar o Fechamento, exceto se caracterizar um Efeito
Material Adverso.
7.4.2 A atualização dos Anexos da Cláusula 10 de acordo com o disposto na Cláusula

7.4(B) acima:
(i) não conferirá à Compradora o direito de rescindir este Contrato nem de se

recusar a implementar o Fechamento, exceto se caracterizar um Efeito
Material Adverso; e
(ii) não deverá excluir ou limitar qualquer indenização prevista na Cláusula

11.1.1 abaixo (sendo certo que, para fins da referida indenização será
considerado como se tal atualização não tivesse ocorrido), a menos que a
atualização decorra de ato, fato ou omissão relacionada a autorização
29
fls. 274
solicitada à Compradora em decorrência do disposto na Cláusula 12.2 e por

ela não concedida de forma razoavelmente justificada.
7.5 Negociação dos Documentos do Fechamento. A partir da Data de Assinatura, as Partes

iniciarão imediatamente as tratativas para negociação dos contratos de trabalho a serem
celebrados pelos Vendedores, o Contrato de Alienação Fiduciária (que conterá as
disposições da Cláusula 7.6), e a procuração por instrumento público outorgada pela
Companhia e pela Kabum E-Sports para as pessoas a serem indicadas pela Compradora.
As Partes se comprometem a negociar de boa-fé os termos de tais documentos de forma
que eles sejam assinados na Data de Fechamento conforme minutas acordadas entre as
Partes.
7.6 Liberação das Ações da Garantia. As Ações da Garantia serão liberadas de acordo com
o seguinte cronograma (sendo cada data de aniversário do Contrato de Alienação
Fiduciária, uma “Data de Liberação”):
(i) Na data do primeiro aniversário do Contrato de Alienação Fiduciária, será liberado um

número de Ações equivalente a 10% (dez por cento) das Ações da Garantia, deduzido
o número de ações excutidas até tal data, se aplicável, bem como o número de ações
necessário para cobrir as Perdas Materializadas, se aplicável, nos termos da Cláusula
7.6.2;
(ii) Na data do segundo aniversário do Contrato de Alienação Fiduciária, será liberado um

número de Ações equivalente a 20% (vinte por cento) das Ações da Garantia, deduzido
o número de ações excutidas até tal data, se aplicável, bem como, se aplicável, o
número de ações necessário para cobrir as Perdas Materializadas, nos termos da
Cláusula 7.6.2;
(iii) Na data do terceiro aniversário do Contrato de Alienação Fiduciária, será liberado um

número de Ações equivalente a 20% (vinte por cento) das Ações da Garantia, deduzido
o número de ações excutidas até tal data, se aplicável, bem como, se aplicável, o
número de ações necessário para cobrir as Perdas Materializadas, nos termos da
Cláusula 7.6.2;
(iv) Na data do quarto aniversário do Contrato de Alienação Fiduciária, será liberado um

número de Ações equivalente a 20% (vinte por cento) do número Ações da Garantia,
deduzido o número de ações excutidas até tal data, se aplicável, bem como, se
aplicável, o número de ações necessário para cobrir as Perdas Materializadas, nos
termos da Cláusula 7.6.2; e
(v) Na data do quinto aniversário deste Contrato de Alienação Fiduciária, serão liberadas
todas as demais Ações da Garantia, deduzido o número de ações necessário para
cobrir as Perdas Materializadas, nos termos da Cláusula 7.6.2.
7.6.2 Se, em determinada Data de Liberação, houver qualquer Perda Materializada

pendente, então o número de Ações Garantidas resultante da divisão do Valor da
Obrigação Garantida relativa a tal Perda Materializada pela Cotação Média de
Fechamento deverá continuar alienado fiduciariamente nos termos do Contrato de
Alienação Fiduciária e somente deverá ser liberado após a Perda Materializada se
tornar exigível nos termos da Cláusula 11.7.1 e a satisfação integral, pelos
Vendedores, da respectiva Obrigação Garantida, se houver.
7.6.3 “Valor da Obrigação Garantida” para fins deste Contrato, significa (i) 100% (cem
por cento) do valor potencial da Perda Materializada cujo risco de perda seja
30
fls. 275
“provável”; (ii) 50% (cinquenta por cento) do valor potencial da Perda Materializada
cujo risco de perda seja “possível”; e (iii) 20% (vinte por cento) do valor potencial da
Perda Materializada cujo risco de perda seja “remoto”.
7.6.4 Os Vendedores deverão enviar, com antecedência de, pelo menos, 45 (quarenta e
cinco) dias de cada Data de Liberação à Compradora um relatório de Perdas
Materializadas apuradas até 60 (sessenta) dias antes de cada Data de Liberação,
com indicação dos respectivos valores potenciais e prognósticos de risco. Se a
Compradora não estiver de acordo com a relação das Perdas Materializadas, os
valores potenciais ou prognóstico de risco, a Compradora deverá notificar os
Vendedores no prazo de 15 (quinze) dias contados do recebimento da notificação
informando sua avaliação sobre tais aspectos. Caso as Partes não cheguem a um
consenso sobre o relatório de Perdas Materializadas no prazo de 15 (quinze) dias
contados do recebimento da notificação enviada pela Compradora, as Partes
deverão contratar escritório de advocacia ranqueado pela publicação Chambers
como Band 1 ou 2 para indicar os valores potenciais e os respectivos prognósticos
de risco, nos moldes das normas contábeis vigentes, até a respectiva Data de
Liberação, que serão adotados pelas Partes para definição dos Valores das
Obrigações Garantidas. Os custos com a contratação do escritório de advocacia
para resolução do conflito a respeito do relatório de Perdas Materializadas serão
arcados pelas Partes (50% pela Compradora e 50% pelos Vendedores).
7.6.5 A cada Data de Liberação, caso haja saldo de Ações da Garantia a ser liberado nos
termos desta Cláusula 7.6.5, os Vendedores poderão solicitar à Compradora a
assinatura de termo de liberação, confirmando a extinção da alienação fiduciária em
relação a tais Ações da Garantia, que será entregue ao Escriturador das ações de
emissão da Compradora para as providências necessárias.
8 Atos Pós-Fechamento
8.1 Atos complementares. As Partes e as Sociedades Alvo, desde já, obrigam-se a

prontamente firmar e entregar todos os demais instrumentos e documentos razoavelmente
necessários ou exigidos por Lei ou por Autoridades Governamentais para a realização e
conclusão dos atos da Operação.
8.1.1 A Compradora, desde já, obriga-se também a efetuar, e a fazer com que as
Sociedades Alvo efetuem: (i) no prazo de 20 (vinte) dias contados a partir da Data
de Fechamento, todos os protocolos referentes ao arquivamento e registro perante
a(s) Junta(s) Comercial(ais) competente(s) de todos os atos societários do
Fechamento; e (ii) na maior brevidade possível, mas sempre em prazo inferior ao
prazo previsto em Lei (quando aplicável), as atualizações cadastrais das
Sociedades Alvo perante as Autoridades Governamentais decorrentes do
arquivamento e registro dos referidos atos societários e das demais alterações
societárias/cadastrais decorrentes da Operação e das disposições deste Contrato.
8.2 Cooperação entre as Partes. As Partes e as Sociedades Alvo comprometem-se a

prontamente praticar todos e quaisquer atos e a assinar todos e quaisquer documentos
necessários ao cumprimento de eventuais exigências que venham a ser formuladas pela(s)
Junta(s) Comercial(ais) competente(s) e demais Autoridades Governamentais para realizar
os arquivamentos, registros e atualizações cadastrais referidos na Cláusula 8.1.1
(observados sempre os prazos máximos previstos em Lei, em especial, o prazo legal
necessário para garantir a retroatividade dos efeitos de atos societários perante terceiros à
31
fls. 276
data de sua assinatura).
8.3 Esforços para alcançar os fins deste Contrato. Se qualquer outro ato for necessário para
alcançar os fins deste Contrato, as Partes e as Sociedades Alvo se comprometem a
prontamente praticar os atos comercialmente razoáveis e que sejam necessários para
tanto.
9 Declarações e Garantias da Compradora
A Compradora, neste ato, declara e garante aos Vendedores que as declarações e

garantias abaixo são verdadeiras e corretas na Data de Assinatura e que serão verdadeiras
e corretas na Data de Fechamento, como se tais declarações e garantias fossem prestadas
na Data de Fechamento (salvo na medida em que uma declaração e garantia seja feita em
uma data específica, caso em que tal declaração e garantia será considerada feita em tal
data).
9.1 Capacidade, Legitimidade e Autorização. A Compradora possui plena capacidade,

autoridade, poder e legitimidade para celebrar o presente Contrato, os demais Documentos
da Operação e quaisquer outros contratos e documentos contemplados em quaisquer de
tais documentos, bem como para realizar todas as operações previstas nos documentos
aqui referidos que lhe sejam cabíveis e cumprir todas as obrigações por elas assumidas
em tais documentos, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras
eventualmente necessárias para autorizar a celebração de tais documentos, para
implementar todas as operações neles previstas e para cumprir todas as obrigações neles
assumidas (exceto pela AGE Compradora e pela Aprovação do CADE). Nenhum outro ato
se faz necessário para autorizar a celebração e o cumprimento dos documentos aqui
referidos pela Compradora.
9.2 Ausência de Violação; Consentimento. A celebração deste Contrato e dos demais

Documentos da Operação, assim como o cumprimento das obrigações contempladas em
tais documentos, pela Compradora, (i) não violam qualquer disposição contida nos seus
documentos societários; (ii) não conflitam com, nem violam, qualquer Lei, regulamento ou
Ordem aplicável à Compradora; e (iii) não exigem nem exigirão qualquer consentimento,
aprovação ou autorização, prévia ou posterior, de qualquer Pessoa ou Autoridade
Governamental, exceto pela Aprovação do CADE e pela AGE Compradora. A Compradora
não foi citada ou notificada, nem tem conhecimento, acerca de reclamações pendentes ou
em curso que afetem ou possam afetar, caso decididas desfavoravelmente, de qualquer
forma e a qualquer título, a celebração deste Contrato ou dos demais Documentos da
Operação e o cumprimento das obrigações neles assumidas pela Compradora.
9.3 Efeito Vinculante. Este Contrato e os demais Documentos da Operação são validamente
celebrados e constituem obrigações legais, válidas e vinculantes da Compradora,
exequíveis contra ela de acordo com os seus termos.
9.4 Recursos Disponíveis. A Compradora tem recursos disponíveis, seja de fontes próprias
ou mediante financiamento de instituições financeiras, para cumprir com as suas
obrigações relacionadas ao pagamento do Preço de Aquisição (e respectivos ajustes) e
demais obrigações previstas nos Documentos da Operação.
9.5 Comissão de Corretores. A Compradora não possui qualquer obrigação de pagar

qualquer remuneração, honorários ou comissão a qualquer banco de investimento, corretor,
intermediário, preposto autorizado ou demais Terceiros no tocante à Operação ou à
negociação, preparação e execução do presente Contrato ou dos demais Documentos da
32
fls. 277
Operação que possa afetar os Vendedores ou as Sociedades Alvo ou deva ser pago pelas
Sociedades Alvo.
9.6 Inexistência de Práticas Corruptas. A Compradora declara que: (i) não infringiu qualquer
Lei Anticorrupção que lhe seja aplicável; e (ii) pelo que seja de seu conhecimento, nenhum
de seus diretores, membros do conselho de administração, gerentes, empregados,
funcionários, agentes, prepostos, procuradores, qualquer outra Parte Relacionada à
Compradora e qualquer outra Pessoa, em qualquer caso, que estivesse atuando em nome
ou por ordem da Compradora, infringiu o disposto em qualquer Lei Anticorrupção que lhe
seja aplicável.
9.7 Auditoria. A Compradora (i) realizou uma due diligence jurídica, tributária, financeira,
contábil, de Compliance, operacional e técnica nas Sociedades Alvo com base nas
informações disponibilizadas em tal due diligence. Cada uma das Partes recebeu uma
mídia eletrônica (por exemplo, pen drive, CD ou armazenamento em nuvem, tais como:
Google Drive, One Drive, entre outras) certificada pela Intralinks (prestadora de serviços do
data room eletrônico relativo às Sociedades Alvo), contendo todos os documentos e
informações disponibilizados pelos Vendedores à Compradora no data room para fins de
due diligence das Sociedades Alvo.
10 Declarações e Garantias dos Vendedores
Cada um dos Vendedores, por si e pelas Sociedades Alvo, neste ato declara e garante à
Compradora que as declarações e garantias abaixo são verdadeiras e corretas na Data de
Assinatura e que serão verdadeiras e corretas na Data de Fechamento, como se tais
declarações e garantias fossem prestadas na Data de Fechamento (salvo na medida em
que uma declaração e garantia seja feita em uma data específica, caso em que tal
declaração e garantia será considerada feita em tal data), ressalvado o disposto nas
Cláusulas 7.4 e 7.4.1 acima. Qualquer informação divulgada em qualquer Anexo desta
Cláusula 10 será considerada como divulgada nos demais Anexos desta Cláusula 10,
independentemente de conter referência cruzada expressa.
10.1 Capacidade, Legitimidade e Autorização. Os Vendedores e as Sociedades Alvo

possuem plena capacidade, autoridade, poder e legitimidade para celebrar o presente
Contrato, os demais Documentos da Operação e quaisquer outros contratos e documentos
contemplados em quaisquer de tais documentos, bem como para realizar todas as
operações previstas nos documentos aqui referidos que lhes sejam cabíveis e cumprir
todas as obrigações por eles assumidas em tais documentos, tendo tomado todas as
medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a
celebração de tais documentos, para implementar todas as operações neles previstas e
para cumprir todas as obrigações neles assumidas, por parte de cada um dos Vendedores
e das Sociedades Alvo (exceto pela AGE Companhia e pela Aprovação do CADE). Nenhum
outro ato se faz necessário para autorizar a celebração e o cumprimento dos documentos
aqui referidos pelos Vendedores e pelas Sociedades Alvo.
10.2 Ausência de Violação; Consentimento. A celebração deste Contrato e dos demais

Documentos da Operação, assim como o cumprimento das obrigações contempladas em
tais documentos, pelos Vendedores e pelas Sociedades Alvo, (i) não violam qualquer
disposição contida nos respectivos documentos societários das Sociedades Alvo; (ii) não
conflitam com, nem violam, qualquer Lei, regulamento ou Ordem aplicável aos Vendedores
ou às Sociedades Alvo; (iii) não constituem nem implicam a violação, descumprimento,
inobservância ou rescisão de qualquer instrumento, compromisso ou contrato celebrado
33
fls. 278
pelos Vendedores em relação às Sociedades Alvo ou pelas Sociedades Alvo (exceto por
aqueles referidos na Cláusula 6.2.1); (iv) não exigem nem exigirão qualquer consentimento,
aprovação ou autorização, prévia ou posterior, de qualquer Pessoa ou Autoridade
Governamental, exceto pela Aprovação do CADE, pela AGE Companhia e pelas
autorizações/notificações referidas na Cláusula 6.2.1; e (v) não resultam na criação de
qualquer Ônus, encargo, restrição ou limitação na capacidade dos Vendedores ou das
Sociedades Alvo de dispor de seus bens, direitos e ativos, exceto pelas restrições
expressamente previstas e acordadas nos Documentos da Operação.
10.3 Efeito Vinculante. Este Contrato e os demais Documentos da Operação são validamente
celebrados e constituem obrigações legais, válidas e vinculantes dos Vendedores e das
Sociedades Alvo, exequíveis contra cada um deles de acordo com os seus termos.
10.4 Constituição e Existência; Subsidiárias.
10.4.1 Os Vendedores e as Sociedades Alvo são pessoas físicas capazes ou, conforme o
caso, entidades devidamente constituídas e existentes de acordo com as Leis da
República Federativa do Brasil (exceto em relação à Kabum NA, a qual é uma
entidade devidamente constituída e existente de acordo com as Leis da Flórida),
tendo plena capacidade e as devidas autorizações para a condução de seus
negócios, bem como para a detenção e operação de seus ativos.
10.4.2 O Anexo 10.4.2 contém uma lista completa e precisa do capital social total das
Sociedades Alvo nesta data, que estão totalmente integralizados. Exceto conforme
previsto no Anexo 10.4.2, as Sociedades Alvo não possuem qualquer Subsidiária,
nem qualquer participação societária ou contratual em qualquer Pessoa jurídica,
bem como não assumiram qualquer compromisso de adquirir qualquer participação
societária no capital ou quaisquer títulos e valores mobiliários conversíveis em
participação societária no capital de qualquer outra sociedade. Exceto conforme
previsto no Anexo 10.4.2, a Companhia é titular e única e legítima proprietária e
possuidora de todas as ações e/ou quotas, conforme aplicável, de emissão das
suas Subsidiárias, e de todos os direitos, inclusive políticos e patrimoniais,
inerentes à titularidade de tais ações e quotas, livres e desembaraçados de
quaisquer Ônus (exceto pelo previsto no Anexo 10.9). Observado o previsto na
Cláusula 6.2.7, na Data de Fechamento, a Companhia será titular e única e legítima
proprietária e possuidora das ações e/ou quotas, conforme aplicável, de emissão
de suas Subsidiárias, incluindo a Kabum E-Sports, e de todos os direitos, inclusive
políticos e patrimoniais, inerentes à titularidade de tais ações e quotas, livres e
desembaraçados de quaisquer Ônus. A Companhia se tornou proprietária e
possuidora das ações e/ou quotas, conforme aplicável, das suas Subsidiárias
obedecendo todas as Leis e formalidades aplicáveis.
10.4.3 A Kabum NA tem como objeto social a atividade de comércio eletrônico, não
havendo qualquer operação em curso, contratos ou acordos em vigor, ou
obrigações, débitos ou contingências pendentes perante Terceiros ou perante seus
sócios e administradores.
10.4.4 O Anexo 10.4.4 contém uma lista de todos os estabelecimentos atualmente usados
pelas Sociedades Alvo, indicando a respectiva atividade principal, endereço, forma
de ocupação e inscrição fiscal, quando cabível.
10.5 Capital Social. O capital social da Companhia é de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de

Reais), dividido em 1.976.774 (um milhão novecentas e setenta e sete mil setecentas e
34
fls. 279
setenta e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, totalmente

integralizado, sendo os Vendedores os únicos titulares, de fato e de direito, da totalidade
de tais ações, livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus (exceto pelo previsto no Anexo
10.9). Os Vendedores são também os exclusivos detentores de todos os direitos, inclusive
políticos e patrimoniais, inerentes à titularidade de tais ações da Companhia (exceto pelo
previsto no Anexo 10.9).
10.5.1 Exceto pelo previsto no Anexo 10.9, nenhum contrato (exceto o presente Contrato),
acordo, compromisso ou obrigação foi celebrado ou assumido pelos Vendedores
ou pelas Sociedades Alvo com quaisquer Terceiros dispondo sobre a venda,
cessão, transferência ou alienação, direta ou indiretamente, de quaisquer tais
participações societárias, bem como sobre a criação de Ônus sobre tais
participações, seja por que modo for, o qual esteja atualmente em vigor ou possa
vir a estar no futuro.
10.6 Valores Mobiliários em Circulação. Não existe, exceto pelo previsto no Anexo 10.6:
(i) em circulação qualquer bônus de subscrição, opção, direito, valor mobiliário conversível
em ações ou por elas permutável, ou outra ação ou título de dívida ou de capital das
Sociedades Alvo; ou (ii) em vigor qualquer obrigação das Sociedades Alvo de emitir
quaisquer dos antecedentes.
10.7 Demonstrações Financeiras. O Anexo 10.7 contém cópias completas das

Demonstrações Financeiras de Referência e do Balanço Referencial. As Demonstrações
Financeiras de Referência e o Balanço Referencial foram elaborados em conformidade com
o GAAP Brasileiro e refletem de forma fiel e correta em todos os seus aspectos relevantes
(em bases consolidadas), acerca: (i) a posição financeira e contábil da Companhia e das
Sociedades Alvo; (ii) os ativos e obrigações da Companhia e das Sociedades Alvo,
resultados das operações e fluxo de caixa das Sociedades Alvo nas respectivas Datas-
Base; (iii) de negócios, bem como de direitos e obrigações financeiras da Companhia no
período contábil findo nas respectivas datas; e (iv) de lucros e prejuízos da Companhia. As
Sociedades-Alvo não têm qualquer obrigação ou passivo, seja contingente, não liquidado,
vencido ou a vencer, que não tenha sido devidamente considerado e, conforme exigido
pelo GAAP Brasileiro, refletidos ou provisionados nas Demonstrações Financeiras de
Referência ou no Balanço Referencial. As Sociedades Alvo não têm quaisquer
financiamentos ou operações relevantes fora do balanço (off balance sheet). As linhas de
estoque e fornecedores constantes das Demonstrações Financeiras de Fechamento da
Companhia guardam proporção semelhante à proporção verificada entre as linhas de
estoque e fornecedores constantes do balanço com data base do mesmo mês do ano
anterior à Data de Fechamento.
10.8 Livros Contábeis e Societários.
10.8.1 Os livros contábeis e societários, assim como os registros societários das

Sociedades Alvo, encontram-se de acordo com as Leis a eles aplicáveis e estão em
conformidade com as exigências legais e contábeis aplicáveis, refletindo em todos
os aspectos relevantes o teor dos fatos e operações que deveriam constar deles,
tudo em conformidade com o GAAP Brasileiro. Os livros contábeis e outros registros
financeiros das Sociedades Alvo: (i) refletem todos os itens de receita e despesa e
todos os ativos e passivos que devem ser neles refletidos, de acordo com o GAAP
35
fls. 280
Brasileiro, aplicados de forma consistente; e (ii) estão completos e corretos e não

contêm nem refletem qualquer inexatidão ou discrepância.
10.8.2 Todos esses livros e registros encontram-se sob o controle das Sociedades Alvo e,
nenhuma notificação de que eles possam estar incorretos ou deveriam ser
retificados foi recebida pelos Vendedores ou pelas Sociedades Alvo.
10.9 Ônus. Exceto conforme previsto no Anexo 10.9, não há nenhuma garantia, fiança, aval ou
Ônus de qualquer espécie em vigor que tenha sido outorgado (i) pelas Sociedades Alvo,
em favor de seus próprios débitos e/ou dos débitos de Terceiros, seja para pagamento em
dinheiro, seja quanto ao cumprimento de demais obrigações; e/ou (ii) pelos Vendedores em
benefício das Sociedades Alvo.
10.10 Contratos.
10.10.1 Os contratos celebrados pelas Sociedades Alvo são válidos, vinculantes e

plenamente eficazes. As Sociedades Alvo não violaram ou incorreram em
inadimplemento relevante e não renunciaram a qualquer direito relacionado a tais
contratos que pudesse, isoladamente ou de forma agregada, prejudicar de modo
relevante os ativos, passivos, resultados financeiros e operacionais, posição
financeira ou operações comerciais das Sociedades Alvo.
10.10.2 Exceto conforme previsto no Anexo 10.10.2, as Sociedades Alvo não estão sujeitas
a qualquer obrigação de não concorrência ou exclusividade que impeça suas atuais
atividades ou restrinja sua liberdade de explorar qualquer outro ramo de negócio.
10.10.3 Exceto conforme previsto no Anexo 10.10.3, as Sociedades Alvo não são partes
de, nem estão obrigadas por, qualquer contrato ou outra avença, direito contratual,
obrigação ou oferta do tipo descrito abaixo atualmente em vigor (“Contratos
Relevantes”):
(i) qualquer contrato celebrado no Curso Normal dos Negócios e que envolva,
isoladamente ou em conjunto com outros contratos da mesma espécie e
natureza, pagamento ou cumprimento anual futuro em valor superior a (a)R$
2.000.000,00 (dois milhões de Reais) para contratos de fornecimentos; e (ii)
R$ 500.000,00 (quinhentos mil Reais) para os demais contratos;
(ii) qualquer contrato com funcionário ou ex-funcionário que não possa ser
rescindido pelas Sociedades Alvo ad nutum;
(iii) qualquer contrato prevendo gastos de capital, aquisição ou construção de

ativos fixos ou a compra de produtos ou serviços, que exija o pagamento
anual futuro de valores após a Data de Fechamento superiores a R$
500.000,00 (quinhentos mil Reais) por ano por contrato;
(iv) qualquer escritura de emissão, hipoteca, contrato de mútuo ou de abertura

de crédito nos termos do qual as Sociedades Alvo tenham tomado recursos
financeiros em mútuo ou emitido qualquer nota, bônus, debênture, escritura
de emissão ou outro título de dívida por recursos financeiros tomados em
mútuo, ou garantido dívida financeira de terceiros;
(v) qualquer contrato de empréstimo ou de abertura de crédito nos termos do

qual as Sociedades Alvo tenham mutuado recursos financeiros a Terceiros
ou aos Vendedores;
36
fls. 281
(vi) qualquer contrato prevendo a aquisição ou alienação de qualquer negócio;
(vii) qualquer contrato de locação de imóvel; ou
(viii) qualquer outro contrato que não tenha sido celebrado no Curso Normal dos
Negócios e que envolva, isoladamente ou em conjunto com outros contratos
da mesma espécie e natureza, pagamento ou cumprimento futuro em valor
anual superior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil Reais).
10.10.4 Os Vendedores não têm conhecimento de qualquer notificação de infração,

rescisão total ou parcial, ou pedido de multa, rescisão antecipada ou pedido de
indenização referente a qualquer Contrato Relevante, e exceto no Curso Normal
dos Negócios não está em curso qualquer renegociação com relação a qualquer
Contrato Relevante.
10.10.5 Exceto pelos contratos listados no Anexo 10.10.5, nenhum dos contratos
celebrados pelas Sociedades Alvo exige qualquer consentimento de Terceiros ou
notificação para Terceiros por força dos Documentos da Operação ou da
implementação da Operação, seja para que permaneçam em pleno vigor e efeito,
seja para que não resultem na imposição de restrições, multas ou outras
penalidades/encargos para as Sociedades Alvo, seja para que não resultem na
obrigação de cumprimento de obrigações mais onerosas pelas Sociedades Alvo ou
em condições comerciais mais desfavoráveis para as Sociedades Alvo.
10.10.6 O Anexo 10.10.6 contém uma lista completa e atualizada de todas as procurações
outorgadas pelas Sociedades Alvo que estão em pleno vigor e efeito nesta data,
com o sumário dos respectivos poderes, os procuradores e os respectivos prazos
de validade.
10.11 Ativos. As Sociedades Alvo são as únicas titulares/proprietárias e legítimas possuidoras

de todos os ativos que sejam utilizados para operar seu negócio no Curso Normal dos
Negócios. Tais ativos (i) foram devidamente registrados nas Demonstrações Financeiras
de Referência, no Balanço Referencial e nos livros contábeis obrigatórios, de acordo com
o GAAP Brasileiro (ii) estão livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, com exceção dos
relacionados no Anexo 10.11, (iii) estão em boas condições, exceto pelo desgaste causado
pelo uso normal e pelo tempo.
10.12 Imóveis.
10.12.1 As Sociedades Alvo não são proprietárias de quaisquer bens imóveis. As

Sociedades Alvo são legítimas locatárias dos bens imóveis listados no Anexo
10.12.1 (em conjunto, “Imóveis”), por meio de contratos de locação celebrados,
listados no Anexo 10.10.3. Não há, nesta data, nenhum contrato de sublocação ou
comodato envolvendo os Imóveis, nem qualquer contrato cedendo, de qualquer
forma, o uso dos Imóveis, a qualquer Terceiro, a qualquer um dos Vendedores ou
a qualquer de suas Partes Relacionadas.
10.12.2 As Sociedades Alvo efetuaram os devidos pagamentos de todos e quaisquer

tributos e contribuições incidentes sobre os Imóveis a elas cabíveis, nos termos dos
contratos de locação celebrados, inclusive o Imposto sobre a Propriedade Predial
e Territorial Urbana - IPTU e o Imposto sobre a Propriedade Rural - ITR.
10.12.3 Exceto pelo disposto no Anexo 10.12.3, no melhor conhecimento dos Vendedores,
nenhum dos Imóveis está sujeito a qualquer Ônus ou Demanda pendente que
37
fls. 282
possa restringir o respectivo uso e exploração da forma como vêm sendo

atualmente usados/explorados.
10.12.4 Os Imóveis (i) estão em boa condição para seu uso e finalidade atuais, exceto
desgaste por uso normal; e (ii) encontram-se livres de esbulho, turbações ou, no
conhecimento dos Vendedores, ameaças de qualquer natureza (sendo que sua
posse sempre foi exercida nos termos dos contratos de locação celebrados); (iii)
no melhor conhecimento dos Vendedores, não estão sujeitos a convenções de
condomínio ou outros acordos similares; e (iv) no melhor conhecimento dos
Vendedores, não são objeto, total ou parcialmente, de qualquer projeto de
desapropriação ou declaração e utilidade pública para fins e desapropriação ou
ocupação temporária.
10.12.5 As Sociedades Alvo cumpriram e observaram, nos termos dos contratos de locação
celebrados, todas as obrigações, condições, restrições, avenças ou exigências
legais que afetem cada Imóvel, sua ocupação ou o uso atualmente feito do mesmo
no âmbito de seus negócios, cuja inobservância poderia prejudicar de modo
relevante os ativos, passivos, resultados financeiros e operacionais, a posição
financeira ou os seus negócios das Sociedades Alvo.
10.13 Propriedade Intelectual. O Anexo 10.13 contém lista completa de todos os direitos de
Propriedade Intelectual utilizados pelas Sociedades Alvo no Curso Normal dos Negócios,
incluindo os direitos de Propriedade Intelectual das Sociedades Alvo e a Propriedade
Intelectual Licenciada, que representam toda a Propriedade Intelectual usada ou de
propriedade das Sociedades Alvo relativa as suas atividades, sendo certo que nenhuma
outra Propriedade Intelectual é necessária para conduzir as atividades das Sociedades Alvo
no Curso Normal dos Negócios e que (i) as Sociedades são as únicas proprietárias dos
direitos, títulos e interesses de Propriedade Intelectual relacionados no Anexo 10.13, livres
e desembaraçados de quaisquer Ônus, e que estão em pleno vigor e efeito nos seus termos
e condições e/ou são renováveis no Curso Normal dos Negócios, assim como detém todas
as licenças necessárias para utilizar a Propriedade Intelectual Licenciada; (ii) as Sociedades
Alvo são titulares de todos os direitos de Propriedade Intelectual sobre as obras e trabalhos
desenvolvidos por empregados, funcionários, colaboradores, contratados, terceirizados,
sócios, quotistas, administradores, diretores, prestadores de serviços, representantes,
atuais ou antigos, ou quaisquer Terceiros que tenham participado ou contribuído para a
criação e desenvolvimento da Propriedade Intelectual das Sociedades Alvo, podendo
utilizá-la e explorá-la livremente, sem que qualquer pagamento ou remuneração seja devida
a qualquer Terceiro, incluindo as Pessoas envolvidas no seu desenvolvimento; (iii) as
Sociedades Alvo conduziram, até a presente data, normalmente suas atividades,
inexistindo, no melhor conhecimento dos Vendedores, qualquer débito ou obrigação,
assumidos ou incorridos, que possam de qualquer maneira gerar Ônus à Propriedade
Intelectual das Sociedades Alvo; (iv) no melhor conhecimento dos Vendedores, não existem
Demandas em curso contestando a propriedade ou direito de uso de qualquer Propriedade
Intelectual das Sociedades Alvo ou Propriedade Intelectual Licenciada, tampouco existe
causa para a eventual interposição de tais Demandas, exceto pela oposição ao pedido de
registro da marca Husky; (v) as Sociedades Alvo, bem como sua Propriedade Intelectual,
não conhecidamente infringiram, nem se apropriaram indevidamente ou violaram qualquer
direito de Propriedade Intelectual de Terceiro; (vi) nenhuma Pessoa que tenha desenvolvido
qualquer direito de Propriedade Intelectual das Sociedades Alvo incorporou quaisquer
trabalhos anteriores ou outros materiais que fossem de sua propriedade ou de Terceiros
cuja Propriedade Intelectual não tenha sido cedida de forma válida, irrevogável e irretratável
38
fls. 283
às Sociedades Alvo; (vii) não há nenhum fato, circunstância ou informação que possa afetar
negativamente o uso da Propriedade Intelectual pelas Sociedades Alvo da maneira como
está sendo atualmente usada ou de acordo com o planejamento de uso atual de tal
Propriedade Intelectual pelas Sociedades Alvo; (viii) no melhor conhecimento dos
Vendedores, não há qualquer oposição, indeferimento ou disputa contra a utilização pelas
Sociedades Alvo da Propriedade Intelectual na condução de seus negócios; (ix) as
Sociedades Alvo, conforme aplicável, são proprietárias ou possuidoras de licenças ou
requerimentos válidos para usar a Propriedade Intelectual das Sociedades Alvo em todos
os países nos quais seus produtos e serviços são comercializados; (x) as Sociedades Alvo
cumpriram e continuam cumprindo todos os contratos referentes à Propriedade Intelectual
Licenciada utilizada pela Sociedade. (xi) Nenhuma das disposições deste Contrato nem o
Fechamento (a) afetam qualquer contrato envolvendo os direitos de Propriedade Intelectual
das Sociedades Alvo ou a Propriedade Intelectual Licenciada; ou (b) acarretam a rescisão,
imposição de multa ou obrigação por parte das Sociedades Alvo de indenizar quaisquer
Terceiros no âmbito de qualquer contrato envolvendo os direitos de Propriedade Intelectual
das Sociedades Alvo ou quaisquer contratos celebrados pelas Sociedades Alvo relativos à
Propriedade Intelectual Licenciada; (xii) a Propriedade Intelectual das Sociedades Alvo é de
titularidade legítima e exclusiva das Sociedades Alvo, e não está sujeita a nenhum(a): (a)
licença, (b) restrição, proibição ou limitação de uso, comercialização ou qualquer forma de
exploração, (c) Ônus, (d) acordo que exija pagamento a Terceiros ou (e) obrigação de
conceder qualquer direito a Terceiros, incluindo, mas não se limitando ao direito de acesso,
disponibilização, uso, distribuição, divulgação, licenciamento ou aquisição de toda ou
qualquer parte da Propriedade Intelectual das Sociedades Alvo ou de quaisquer produtos
ou serviços relacionados à Propriedade Intelectual das Sociedades Alvo; (xiii) as
Sociedades Alvo não estão obrigadas ao desembolso de qualquer importância em favor de
Terceiros, a título de royalties, taxas de licenciamento, participação nas receitas ou outros
pagamentos, para a utilização, comercialização ou exploração econômica de qualquer
Propriedade Intelectual, exceto os royalties devidos aos jogadores da Kabum e-Sport, que
não excedem o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil Reais) mensais; e (xiv) as
Sociedades Alvo sempre adotaram e continuam adotando medidas razoáveis para garantir
a segurança e a confidencialidade dos direitos de Propriedade Intelectual das Sociedades
Alvo. As Sociedades Alvo tratam e sempre trataram a Propriedade Intelectual das
Sociedades Alvo como segredo comercial e efetivamente sempre a protegeram contra
divulgação a Terceiros.
10.14 Softwares Relevantes. O Anexo 10.14 contém lista completa de todos os Softwares
Relevantes utilizados pelas Sociedades Alvo no Curso Normal dos Negócios. Sem prejuízo
da generalidade das declarações e garantias prestadas nos termos da Cláusula 10.13:
(i) nenhum código fonte, código objeto ou algoritmo dos Softwares Relevantes
eventualmente desenvolvido pelas Sociedades Alvo ou por terceiros
contratados pelas Sociedades Alvo para este fim, foi divulgado ou de
qualquer maneira disponibilizado a Terceiros. Não há qualquer obrigação
vigente perante Terceiros de disponibilização do código fonte, código objeto
ou algoritmo dos Softwares Relevantes;
(ii) O código fonte, código objeto ou algoritmo dos Softwares Relevantes

somente foi divulgado ou de qualquer maneira disponibilizado aos
empregados ou prestadores de serviços das Sociedades Alvo que
precisavam (ou precisam) ter acesso a tais informações para o cumprimento
dos contratos que possuem com as Sociedades Alvo;
39
fls. 284
(iii) na medida em que o Software Relevante incluir Software de Código Aberto,

as Sociedades Alvo e os Vendedores estão em conformidade com os termos
das licenças subjacentes, e nenhum desses Softwares de Código Aberto foi
modificado, distribuído, licenciado, nem tampouco utilizado pelas
Sociedades Alvo, sem uma licença ou direitos válidos para assim fazê-lo. As
Sociedades Alvo e os Vendedores não são obrigados, sob qualquer licença,
inclusive licenças de Software de Código Aberto, a (a) fazer ou permitir
qualquer divulgação ou disponibilizar qualquer código-fonte dos Softwares
Relevantes ou (b) distribuir ou disponibilizar qualquer código-fonte usado
para e/ou no Software Relevante (ou permitir tal distribuição ou
disponibilidade); nem tampouco, os termos de quaisquer dessas licenças
poderá afetar o uso, licenciamento ou comercialização de qualquer Software
das Sociedades Alvo;
(iv) Os Vendedores e, no melhor conhecimento dos Vendedores, nenhuma

Pessoa que eventualmente tenha desenvolvido softwares para a Sociedade
(cada, um "Desenvolvedor"), incorporou a tais softwares quaisquer
trabalhos anteriores ou outros materiais que fosse de propriedade do próprio
Desenvolvedor ou de Terceiros cujos Direitos de Propriedade Intelectual não
tenham sido cedidos, por meio de licença, contrato, termo de cessão ou
outro mecanismo similar, de forma válida, irrevogável e irretratável às
Sociedades Alvo ou aos Vendedores ou utilizado pelas Sociedades Alvo ou
pelos Vendedores de acordo com a Lei aplicável;
(v) no melhor conhecimento dos Vendedores, nenhum dos Desenvolvedores

ou quaisquer Terceiros possuem motivos razoáveis para reivindicar a
propriedade dos Softwares Relevantes das Sociedades Alvo ou dos
Vendedores ou quaisquer direitos a eles relacionados;
(vi) no melhor conhecimento dos Vendedores, não há nenhum fato,

circunstância ou informação que possa afetar negativamente o uso dos
Softwares Relevantes pelas Sociedades Alvo da maneira como estão sendo
atualmente usados ou planejados para serem usados; e
(vii) não existe qualquer Demanda que possa tornar as declarações e garantias
ora prestadas incorretas ou imprecisas ou ter um impacto negativo no uso
dos Softwares Relevantes na maneira em são usados.
10.15 Tecnologia da Informação. A Tecnologia da Informação das Sociedades Alvo encontra-

se em boas condições de funcionamento e é suficiente para a condução das atividades da
Sociedades Alvo no Curso Normal dos Negócios. Toda a Tecnologia da Informação da
Sociedades Alvo é detida pelas Sociedades Alvo ou foi legalmente cedida ou licenciada à
Sociedades Alvo por Terceiros. Sem prejuízo da generalidade das declarações e garantias
prestadas nas Cláusulas 10.13 e 10.14:
(i) as Sociedades Alvo tomaram todas as providências de acordo com as

melhores práticas do setor para proteger os Softwares Relevantes e a
Tecnologia da Informação das Sociedades Alvo, de forma que, no melhor
conhecimento dos Vendedores (a) são adotadas medidas tecnológicas de
segurança adequadas para a proteção de cada Software Relevante, de
modo a prevenir que estes contenham ou venham a conter código,
programa ou outro componente interno malicioso (e.g., vírus de computador,
40
fls. 285
worm de computador, bomba-relógio de computador ou componente

semelhante) que possa danificar, destruir ou alterar o respectivo Software
Relevante no todo ou em parte, ou que poderia, de qualquer forma, revelar,
danificar, destruir ou alterar quaisquer dados ou outras informações
acessadas ou processadas pelo respectivo Software Relevante; (b) seus
sistemas e demais informações, incluindo de Terceiros possuem medidas
adequadas de proteção contra incidentes cibernéticos e ataques
cibernéticos; e (c) a Tecnologia da Informação das Sociedades Alvo e os
Softwares Relevantes possuem medidas adequadas de proteção contra
incidentes de segurança da informação e ataques cibernéticos;
(ii) a Tecnologia da Informação das Sociedades Alvo e os Softwares

Relevantes não foram vítimas de incidentes cibernéticos, ataques
cibernéticos, violações de segurança ou outros roubos de informações
eletrônicas relevantes, incluindo, sem limitação: (a) violações de qualquer
política de segurança cibernética, privacidade e proteção de Dados
Pessoais das Sociedades Alvo; (b) acesso não autorizado ou aquisição de
Dados Pessoais que as Sociedades Alvo realizem o tratamento; (c)
interceptação, modificação ou apropriação indevida de quaisquer
informações, dados, imagens ou quaisquer outros arquivos coletados,
processados ou armazenados pelas Sociedades Alvo; ou (d) erro relevante,
defeito, interrupção, mau funcionamento ou indisponibilidade; e
(iii) as Sociedades Alvo e os Vendedores sempre cumpriram e estão em

conformidade com todos os requisitos de privacidade e segurança da
informação, de acordo com as melhores práticas do mercado, bem como
com todas as obrigações contratuais aplicáveis relativas ao tratamento de
dados pessoais coletados ou utilizados pelas Sociedades Alvo.
10.16 Dados Pessoais. Com relação aos Dados Pessoais (i) as Sociedades Alvo são legítima
titulares de seu banco de dados ou são devidamente autorizadas a acessar e a realizar
operações de tratamento de dados com relação aos bancos de dados por ela utilizados; (ii)
todas as operações de tratamento dos Dados Pessoais realizadas pelas Sociedades Alvo
estão de acordo com a finalidade informada aos titulares dos Dados Pessoais no momento
da coleta dos Dados Pessoais, sejam os dados coletados pelas Sociedades Alvo ou por
quaisquer Terceiros; (iii) as Sociedades Alvo, bem como os Terceiros que realizam
operações de tratamento de Dados Pessoais em nome das Sociedades Alvo utilizam-se de
meios tecnológicos razoáveis, de acordo com as melhores práticas da indústria, para a
proteção de seus sistemas de informática e software contra falhas tecnológicas, incidentes
de segurança da informação e ataques cibernéticos. As medidas de segurança adotadas
pelas Sociedades Alvo e por referidos Terceiros para a proteção dos Dados Pessoais são
estão em constante evolução para garantir a segurança dos Dados Pessoais e estão de
acordo com a Legislação de Proteção de Dados Pessoais; (iv) no melhor conhecimento dos
Vendedores, não existem Demandas de Terceiros em curso contra as Sociedades Alvo
contestando a titularidade ou a licitude de seus bancos de dados ou a
legitimidade/regularidade de quaisquer operações de tratamento de Dados Pessoais
realizadas pelas Sociedades Alvo por Terceiros em nome das Sociedades Alvo, tampouco
existe causa para a eventual interposição de tais Demandas; e (v) no melhor conhecimento
dos Vendedores, os sistemas de informática das Sociedades Alvo, bem como dos Terceiros
que realizam operações de tratamento de Dados Pessoais em nome das Sociedades Alvo,
não sofreram quaisquer ataques cibernéticos ou falhas de segurança ou tecnológicas, nos
41
fls. 286
últimos 5 (cinco) anos, que tenham resultado em (a) violação das políticas de proteção de
dados e privacidade das Sociedades Alvo ou de referidos Terceiros e que tenham de
qualquer modo afetado os Dados Pessoais, (b) em acesso ou aquisição dos Dados
Pessoais por Terceiros não autorizados.
10.17 Contencioso Cível, Comercial e Criminal. Ressalvados aqueles enumerados no Anexo
10.17, não há qualquer Demanda pendente ou, no melhor conhecimento dos Vendedores,
iminente, em natureza cível, comercial ou criminal contra as Sociedades Alvo ou envolvendo
as Sociedades Alvo.
10.18 Tributário e Previdenciário.
10.18.1 Ressalvados aqueles enumerados no Anexo 10.18.1, no melhor conhecimento dos

Vendedores, não há qualquer Demanda pendente ou iminente em matéria de
Tributos ou previdência social contra as Sociedades Alvo ou envolvendo as
Sociedades Alvo.
10.18.2 As Sociedades Alvo cumpriram, em todos os aspectos relevantes, todas as suas

obrigações Tributárias principais e acessórias, incluindo o pagamento, retenção e
recolhimento de todos os Tributos devidos por elas na qualidade de contribuinte ou
responsável e a entrega e apresentação tempestiva de todas as declarações de
Tributos requeridas pela Lei aplicável. Todas essas declarações de Tributos
estavam fiéis e completas em todos os seus termos relevantes. Até o presente
momento, as Sociedades Alvo pagaram todos e quaisquer Tributos por ela devidos
em função do desempenho de suas atividades, nos respectivos vencimentos, ou
então constituiu provisões adequadas para o respectivo pagamento.
10.18.3 Não está pendente de pagamento nenhuma multa ou penalidade imposta pelas
autoridades Tributárias competentes por falta de pagamento ou atraso no
pagamento de quaisquer Tributos devidos pelas Sociedades Alvo em função do
desempenho de suas atividades e de seus lucros, ou em decorrência de qualquer
fiscalização realizada pelas autoridades competentes.
10.18.4 Além disso, as Sociedades Alvo (i) cumpriram, em todos os aspectos relevantes,
todas as Leis tributárias e programas de incentivo fiscal; e (ii) no melhor
conhecimento dos Vendedores, não receberam, de qualquer Autoridade
Governamental, qualquer notificação que indicasse uma intenção de cobrar Tributos
e/ou lavrar ou abrir uma autuação, requerimento de informações relacionadas a
Tributos, ou auto de infração ou ajuste proposto para qualquer valor substancial do
Tributo proposto, declarado ou lançado por qualquer Autoridade Governamental,
exceto pelo recebimento de uma notificação em 2020 via e-CAC oportunizando a
autorregularização em relação ao recolhimento de IPI.
10.19 Aspectos Trabalhistas.
10.19.1 Ressalvados aqueles enumerados no Anexo 10.19.1, não há qualquer Demanda

pendente ou, no melhor conhecimento dos Vendedores, iminente em matéria
trabalhista contra as Sociedades Alvo ou envolvendo as Sociedades Alvo.
10.19.2 O Anexo 10.19.2 contém uma declaração do número de empregados e do valor

total da folha de pagamento das Sociedades Alvo em 30 de junho de 2021.
42
fls. 287
10.19.3 O Anexo 10.19.3 contém uma lista completa em todos os aspectos relevantes dos
planos de benefícios atualmente vigentes oferecidos pelas Sociedades Alvo aos
seus empregados.
10.19.4 As Sociedades Alvo têm liquidado suas obrigações atinentes à remuneração devida
a seus empregados, tendo, ademais, calculado e liquidado corretamente os
encargos previdenciários referentes a tais empregados.
10.19.5 Não há qualquer acordo coletivo de trabalho que se aplique às Sociedades Alvo.
10.19.6 As Sociedades Alvo vêm dando cumprimento, em todos os aspectos relevantes, a

todas as leis e regulamentos trabalhistas aplicáveis bem como às convenções
coletivas de trabalho e demais obrigações para com seus empregados.
10.19.7 Ressalvados pelas Demandas listadas no Anexo 10.19.1, não há qualquer

Demanda em curso entre as Sociedades Alvo e qualquer sindicato ou conselho do
trabalho.
10.19.8 Todos os planos de benefícios empregatícios foram instituídos e são administrados

em todos os aspectos relevantes em conformidade com os termos das Leis
brasileiras e com observância das exigências aplicáveis de tais Leis. As Sociedade
Alvo têm dado pleno atendimento a todas as suas obrigações legais atinentes a tais
planos e todas as contribuições prescritas vêm sendo feitas na devida forma.
10.19.9 Na Data de Fechamento, não haverá qualquer obrigação pendente das Sociedades
Alvo em relação a qualquer remuneração extraordinária ou benefícios especiais,
planos de opção de compra de ações, bônus ou outros planos similares, devidos
pelas Sociedades Alvo a qualquer empregado atual ou ex-empregado, diretor,
conselheiro ou gerente das Sociedades Alvo, inclusive como resultado da
Operação.
10.20 Licenças.
10.20.1 As Sociedades Alvo possuem todas as autorizações, licenças e alvarás emitidos

por Autoridades Governamentais necessários para exercer suas atividades no
Curso Normal dos Negócios. Não há quaisquer Demandas por qualquer Autoridade
Governamental a respeito de autorizações, licenças e alvarás necessários ao
exercício de suas atividades no Curso Normal dos Negócios.
10.21 Insolvência.
10.21.1 No melhor conhecimento dos Vendedores, nenhuma ordem foi expedida, nenhuma
petição apresentada, nenhuma resolução aprovada e nenhuma reunião foi
realizada visando a liquidação ou falência das Sociedades Alvo (ou outro
procedimento por meio do qual os negócios das Sociedades Alvo seriam
encerrados e/ou seus ativos distribuídos entre os credores e/ou acionistas ou
outros beneficiários das Sociedades Alvo), não havendo qualquer processo ou
procedimento nos termos de qualquer Lei aplicável disciplinadora de insolvência ou
recuperação judicial ou extrajudicial ou leis similares, em qualquer território, no que
se refere às Sociedades Alvo.
10.21.2 As Sociedades Alvo não são insolventes nem incapazes de pagar seus débitos à
medida que vençam. De igual modo, nesta data os Vendedores não são insolventes
nem incapazes de pagar seus débitos de forma que possa afetar os negócios das
Sociedades Alvo.
43
fls. 288
10.22 Operações com Partes Relacionadas. Exceto conforme previsto no Anexo 10.22, não há
nenhum contrato, dívida ou relação entre as Sociedades Alvo e qualquer uma de suas
Partes Relacionadas.
10.23 Seguros. O Anexo 10.23 contém uma lista completa e atualizada de todas as apólices de
seguro contratadas pelas Sociedades Alvo atualmente em vigor, sendo todas elas válidas.
Todos os prêmios devidos relacionados a tais apólices foram pagos e não há qualquer
Demanda em curso e nenhuma notificação de rescisão de qualquer apólice de seguro em
vigor. No melhor conhecimento dos Vendedores, não há qualquer circunstância que possa
fazer com que qualquer apólice de seguro seja cancelada ou rescindida ou leve as
respectivas seguradoras a anular qualquer responsabilidade de acordo com os seus
termos.
10.24 Inventário. O inventário da Companhia está registrado no Balanço Referencial, nos livros
contábeis e demais sistemas de controles conforme o GAAP Brasileiro, de forma
consistente com o Curso Normal dos Negócios e de acordo com as práticas passadas
adotadas pela Companhia, e podem ser reconciliados com o estoque físico efetivo
mediante verificação dos lançamentos registrados desde 31 de maio de 2021. A
Companhia não alterou qualquer prática de determinação de níveis e controles de estoque
desde 31 de maio de 2021. A Companhia mantém todos os seus produtos armazenados
em estoque de acordo com a Lei aplicável e com todas as condições técnicas
recomendadas por seus respectivos fabricantes. Os produtos armazenados em estoque
pela Companhia são imediatamente descartados (com as devidas baixas contábeis) pela
Companhia caso tenham quaisquer vícios (i.e. itens danificados e descontinuados), sempre
de acordo com a Lei aplicável.
10.25 Ausência de Mudança ou Evento. Desde a data-base das Demonstrações Financeiras

de Referência, não houve qualquer mudança prejudicial relevante nos negócios,
operações, ativos, responsabilidades, resultados operacionais ou situação financeira das
Sociedades Alvo, bem como não houve a prática de qualquer dos atos restritos nos termos
da Cláusula 12.2. Desde a referida data-base, os negócios das Sociedades Alvo vêm sendo
conduzidos no Curso Normal dos Negócios.
10.26 Observância da Lei. As Sociedades Alvo não incorreram em violação relevante de

qualquer Lei aplicável, exceto se de outra forma incluído ou indicado em qualquer dos
Anexos desta Cláusula 10.
10.27 Comissão de Corretores. As Sociedades Alvo não possuem qualquer obrigação de pagar
qualquer remuneração, honorários, taxa ou comissão a qualquer banco de investimento,
assessor financeiro, assessor legal, corretor, intermediário, preposto autorizado ou demais
Terceiros no tocante à Operação ou à negociação, preparação ou execução do presente
Contrato ou dos demais Documentos da Operação.
10.28 Dividendos. Exceto conforme divulgado no Anexo 10.28, não há qualquer dividendo, juros
sobre o capital próprio ou qualquer outra remuneração aos sócios que tenha sido declarada
pelas Sociedades Alvo ou qualquer pagamento do gênero, pendente de liquidação pelas
Sociedades Alvo. Exceto conforme divulgado no Anexo 10.28, desde a data-base das
Demonstrações Financeiras de Referência, não houve a declaração ou pagamento de
qualquer dividendo ou juros sobre capital próprio nem qualquer outra remuneração aos
Vendedores que tenha sido declarada ou paga pela Companhia ou qualquer pagamento do
gênero.
44
fls. 289
10.29 Inexistência de Práticas Corruptas. Cada um dos Vendedores declara, por si e pela
Companhia que: (i) nenhum deles infringiu qualquer Lei Anticorrupção que lhe seja
aplicável; e, (ii) pelo que seja de seu conhecimento, nenhum de seus administradores,
gerentes, empregados, funcionários, agentes, prepostos, procuradores, qualquer outra
Parte Relacionada aos Vendedores ou à Companhia, e qualquer outra Pessoa, em qualquer
caso, que estivesse atuando em nome e por ordem dos Vendedores ou da Companhia,
infringiu o disposto em qualquer Lei Anticorrupção que lhe seja aplicável.
10.30 Questões Concorrenciais. As Sociedades Alvo (i) não foram notificadas por Autoridades
Governamentais a respeito de quaisquer investigações sobre supostas violações na Lei de
Concorrência de sua parte; (ii) não estiveram envolvidas, nos últimos 5 anos, em operações
de notificação obrigatória ao CADE, nos termos do artigo 88 da Lei de Concorrência; (iii)
sempre adotaram práticas condizentes com o disposto na Lei de Concorrência, inclusive
em suas relações com empresas concorrentes e fornecedores.
11 Indenização
11.1 Indenização pelos Vendedores. Os Vendedores obrigam-se, de forma solidária entre si e

com expressa renúncia a benefício de ordem (mas resguardado o direito de regresso entre
si), a prontamente indenizar, defender e isentar a Compradora e quaisquer Partes
Relacionadas à Compradora de todas e quaisquer Perdas efetivamente incorridas e
desembolsadas em decorrência de qualquer um dos seguintes eventos:
11.1.1 Qualquer falsidade, erro, incorreção, violação ou infração de qualquer declaração

ou garantia prestada pelos Vendedores neste Contrato;
11.1.2 Qualquer inadimplemento de qualquer obrigação ou compromisso assumido por

qualquer dos Vendedores neste Contrato ou em qualquer outro Documento da
Operação;
11.1.3 Qualquer inadimplemento de qualquer obrigação ou compromisso assumido pelas

Sociedades Alvo neste Contrato ou em qualquer outro Documento da Operação a
ser praticado antes da Data de Fechamento; ou
11.1.4 Qualquer ato, fato ou omissão relacionado às Sociedades Alvo que tenha fato
gerador ocorrido a qualquer momento antes da Data de Fechamento, ainda que (i)
o respectivo ato, fato ou omissão conste das declarações e garantias prestadas
pelos Vendedores, ou (ii) as Perdas dele resultantes venham a se materializar após
a Data de Fechamento. A indenização prevista nesta Cláusula 11.1.4 somente será
devida em relação ao montante insuficiente ao provisionado no Balanço de
Referencial, se for o caso, quando as respectivas Perdas estiverem provisionadas
no Balanço de Referencial.
11.2 Indenização pela Compradora. A Compradora obriga-se a prontamente indenizar,

defender e isentar cada um dos Vendedores e quaisquer Partes Relacionadas aos
Vendedores de todas e quaisquer Perdas efetivamente incorridas e desembolsadas em
decorrência de qualquer um dos seguintes eventos:
11.2.1 Qualquer falsidade, erro, incorreção, violação ou infração de qualquer declaração

ou garantia prestada pela Compradora neste Contrato;
11.2.2 Qualquer inadimplemento de qualquer obrigação ou compromisso assumido pela

Compradora neste Contrato ou em qualquer outro Documento da Operação,
incluindo, sem limitação, as obrigações descritas na Cláusula 4.3.2;
45
fls. 290
11.2.3 Qualquer inadimplemento de qualquer obrigação ou compromisso assumido pelas

Sociedades Alvo neste Contrato ou em qualquer outro Documento da Operação a
ser praticado a partir da Data de Fechamento; ou
11.2.4 Qualquer ato, fato ou omissão relacionado às Sociedades Alvo que tenha fato
gerador ocorrido a qualquer momento a partir da Data de Fechamento.
11.3 Prazo e Limites de Indenização.
11.3.1 Limites Temporais. As obrigações de indenização dos Vendedores previstas na

Cláusula 11.1 acima serão válidas pelo prazo de 3 (três) anos a contar da Data de
Fechamento, exceto com relação a qualquer: (i) indenização relativa a questões de
natureza tributária, que serão válidas pelo prazo de 6 (seis) anos a contar da Data
de Fechamento; (ii) indenização relativa a questões trabalhistas e previdenciárias,
que serão válidas pelo prazo de 5 (cinco) anos a contar da Data de Fechamento; e
(iii) indenização relativa a (iii.a) violação às Leis Anticorrupção, (iii.b) falsidade, erro,
incorreção, violação ou infração de quaisquer das Declarações e Garantias
Fundamentais dos Vendedores e (iii.c) prática de fraude ou simulação, que serão
válidas até o término dos respectivos prazos prescricionais previstos em Lei. Fica
entendido e acordado que, para Reivindicações apresentadas no prazo de
indenização previsto nesta Cláusula 11.3.1, a indenização permanecerá em pleno
vigor até que uma decisão final sobre a Reivindicação seja proferida e o
correspondente pagamento seja efetuado.
11.3.2 Limites Financeiros. As Partes reconhecem que a obrigação de indenização dos

Vendedores previstas na Cláusula 11.1 acima estará sujeita às seguintes
limitações:
(i) a responsabilidade dos Vendedores de indenizar as Partes Indenizadas

apenas se aplica com relação a Perdas (ou conjunto de Perdas
relacionadas, assim consideradas Perdas de uma mesma natureza que
tenham o mesmo fato gerador e, simultaneamente, as mesmas partes
envolvidas) cujo montante individual seja igual ou superior a R$ 15.000,00
(quinze mil Reais) em relação a Perdas decorrentes de Demandas de
natureza consumerista e R$ 50.000,00 (cinquenta mil Reais) para as
demais Perdas;
(ii) a responsabilidade dos Vendedores de indenizar as Partes Indenizadas

apenas se tornará exigível se e quando o montante total das Perdas (em
conjunto) exceder R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de Reais), sendo certo
que, após atingir o referido valor, as Perdas em questão serão indenizadas
no montante total das Perdas até então acumuladas, desde o primeiro Real;
e
(iii) o montante máximo de Perdas exigíveis dos Vendedores pelas Partes

Indenizadas em virtude deste Contrato não poderá, em qualquer hipótese,
ultrapassar R$ 450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de
Reais).
11.3.3 Exceções aos Limites Financeiros. Não se aplicam os limites financeiros

constantes da Cláusula 11.3.2 acima às hipóteses de Perdas relativas a: (i) violação
à Lei Anticorrupção pelos Vendedores ou pelas Sociedades Alvo antes da Data de
Fechamento; (ii) falsidade, erro, incorreção, violação ou infração de quaisquer das
46
fls. 291
Declarações e Garantias Fundamentais dos Vendedores; e (iii) prática de fraude

ou simulação pelos Vendedores ou pelas Sociedades Alvo antes da Data de
Fechamento.
11.3.4 Limites de Indenização Adicionais. Nenhuma indenização será:
(i) aplicada mais de uma vez em relação à mesma Perda (não obstante essa
Perda possa resultar de várias Demandas), de forma que um valor de Perda
não seja objeto de indenização por mais de uma vez;
(ii) devida na medida em que uma indenização pelas respectivas Perdas (ii.a) seja
recebida pela Parte Indenizada em decorrência de uma apólice de seguro em
vigor, desde que a parte beneficiária da apólice de seguro tome todas as
providências cabíveis para receber o valor da Perda, (ii.b) seja recebida pela
Parte Indenizada de Terceiros; ou (ii.c) se sofridas pelas Sociedades Alvo e
estiverem sujeitas a indenização pelos Vendedores, estejam provisionadas
nas Demonstrações Financeiras de Referência (até o limite do valor
provisionado);
(iii) devida se a Parte Indenizada não tomar todas as medidas razoáveis e/ou não
prestar toda a assistência razoável para evitar ou mitigar as respectivas
Perdas, na medida em que a falta das medidas e/ou assistência razoáveis
comprovadamente agravem a respectiva Perda; ou
(iv) devida na hipótese de Perdas incorridas pelas Sociedades Alvo, pela

Compradora e/ou por Partes Relacionadas à Compradora que sejam
causadas por alterações, após o Fechamento, de práticas ou políticas
adotadas pelas Sociedades Alvo até o Fechamento.
11.3.5 Seguro; Recuperação. As Partes acordam, ainda, que, no caso de uma

indenização por uma Perda vir a ser (i) recebida pela Parte Indenizada em
decorrência de uma apólice de seguro em vigor, ou (ii) recebida pela Parte
Indenizada de Terceiros, um reembolso igual ao valor total da recuperação,
descontados os custos e despesas razoáveis incorridos para recebimento de tal
pagamento ou seguro pela Parte Indenizada, deverá ser prontamente realizado à
Parte Indenizadora.
11.3.6 Contingências Continuadas. Nas hipóteses em que se verificar uma Perda

indenizável nos termos da Cláusula 11.1.1 ou da Cláusula 11.1.4 acima que tenham
sido iniciadas antes da Data de Fechamento, mas tenham prosseguido após tal
data (“Práticas Continuadas”), a respectiva indenização será suportada
proporcionalmente (i) pelos Vendedores com relação ao período anterior à Data de
Fechamento, ainda que a Perda se materialize após essa data, e (ii) pela
Compradora com relação ao período a partir da Data de Fechamento.
11.3.7 Recurso Exclusivo. A indenização prevista nesta Cláusula 11 será o único e

exclusivo recurso em face dos signatários deste Contrato por Perdas incorridas por
eles nos termos deste Contrato, exceto nas hipóteses de Perdas relativas a: (i)
violação à Lei Anticorrupção por qualquer das Partes ou pelas Sociedades Alvo
entre a Data de Assinatura e a Data de Fechamento; (ii) falsidade, erro, incorreção,
violação ou infração de quaisquer das Declarações e Garantias Fundamentais dos
Vendedores ou das Declarações e Garantias Fundamentais da Compradora,
conforme aplicável; e/ou (iii) prática de fraude ou simulação de natureza grave pelos
47
fls. 292
Vendedores, pelas Sociedades Alvo ou pela Compradora entre a Data de

Assinatura e a da Data de Fechamento. Quaisquer reivindicações de rescisão,
resilição ou indenização por demais perdas e danos são excluídos na medida
permitida por Lei, exceto se expressamente previsto de forma diversa neste
Contrato.
11.3.8 Indenização e Tributos. A indenização das Perdas aqui prevista será paga à Parte
Indenizada que tiver incorrido em tais Perdas. Assim, a título de exemplificação, a
obrigação de indenização dos Vendedores em relação a qualquer Perda incorrida
diretamente por qualquer das Sociedades Alvo será devida em favor da Sociedade
Alvo em questão (sem prejuízo da obrigação de indenizar a Compradora ou suas
Partes Relacionadas por Perdas diretamente incorridas por elas, conforme previsto
nesta Cláusula 11), ressalvado que em nenhuma hipótese será devida indenização
mais de uma vez em decorrência da mesma Perda.
(i) Os valores relativos à obrigação de indenizar assumida pelas Partes

deverão ser pagos líquidos de qualquer dedução ou retenção de Tributos de
qualquer natureza, exceto conforme exigido por Lei aplicável. Se qualquer
dedução ou retenção for exigida por Lei, ou se as Partes estiverem sujeitas
ao recolhimento de Tributos como resultado deste pagamento, as Partes,
conforme o caso, deverão aumentar o valor do pagamento de indenização
na mesma quantia necessária para garantir que o valor líquido recebido pela
Parte Indenizada (após considerar todas as deduções, impostos sobre a
receita bruta, retenções e outros Tributos gerados pelo seu recebimento ou
ao direito a esse pagamento) seja igual ao valor que teria sido recebido se
o pagamento em questão não estivesse sujeito a quaisquer deduções,
retenções ou recolhimento de Tributos.
11.4 Agentes da Indenização. Conforme aqui utilizado, “Parte Indenizada” refere-se ao

signatário do presente ou à Parte Relacionada a ele que tenha direito a indenização nos
termos do presente Contrato; e “Parte Indenizadora” refere-se à Parte do presente que
seja obrigado a indenizar as Partes Indenizadas.
11.5 Procedimento de Indenização com Relação a Reivindicações de Terceiros. Se

qualquer reivindicação ou Demanda for proposta ou feita a qualquer momento contra uma
Parte Indenizada por qualquer Terceiro, em virtude da qual uma indenização seja devida
pela Parte Indenizadora (qualquer de tal reivindicação uma “Reivindicação de Terceiro”),
nesse caso:
11.5.1 Em até 1/3 (um terço) do prazo legal previsto para a apresentação de defesa dessa
Reivindicação de Terceiro ou 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data em que tomar
conhecimento da Reivindicação de Terceiro, o que for menor, tal Parte Indenizada
notificará a Parte Indenizadora por escrito sobre a proposição de tal Reivindicação
de Terceiro, com a descrição da Reivindicação de Terceiro.
11.5.2 A Parte Indenizadora poderá decidir apresentar a defesa ou pagar o valor cobrado
na Reivindicação de Terceiro.
11.5.3 Se a Parte Indenizadora optar por apresentar defesa contra a Reivindicação de

Terceiro, a Parte Indenizadora deverá: (i) informar a Parte Indenizada sobre sua
opção de apresentar defesa em tal Reivindicação de Terceiro em até 2/3 (dois
terços) do prazo para a apresentação da defesa ou dentro de 5 (cinco) Dias Úteis
a contar do recebimento da notificação referida na Cláusula 11.5.1 acima, o que for
48
fls. 293
menor, mediante notificação escrita à Parte Indenizada; (ii) escolher e nomear os

advogados e demais assessores que atuarão na respectiva defesa (aos quais a
Parte Indenizada outorgará procuração conforme vier a ser exigido para a devida
defesa); e (iii) arcar com todos os custos, despesas e encargos com relação à
defesa de tal Reivindicação de Terceiro (ressalvado o disposto na Cláusula 11.5.10
abaixo). Neste caso, a Parte Indenizada: (a) deverá ser consultada em relação à
estratégia de defesa (não estando a Parte Indenizadora obrigada, entretanto, a
acatar as sugestões da Parte Indenizada, desde que a recusa seja razoavelmente
justificada); (b) disponibilizará à Parte Indenizadora todos os documentos e
materiais que estiverem na posse ou sob controle da Parte Indenizada e que
possam ser necessários ou úteis para a defesa de tal Reivindicação de Terceiro; e
(c) poderá acompanhar os procedimentos e informações relacionadas à defesa,
através de contatos com o advogado constituído, podendo a Parte Indenizada
solicitar ao respectivo advogado o envio de relatórios trimestrais.
11.5.4 Se a Parte Indenizadora não notificar a Parte Indenizada de que assumirá a defesa
da Reivindicação de Terceiro no prazo previsto na Cláusula 11.5.3 acima, então a
Parte Indenizada poderá assumir a defesa da Reivindicação de Terceiro às custas
e sob a responsabilidade da Parte Indenizadora (ressalvado o disposto na Cláusula
11.5.10 abaixo). Neste caso, a Parte Indenizadora disponibilizará à Parte
Indenizada todos os documentos e materiais que estiverem na posse ou sob
controle da Parte Indenizadora e que possam ser necessários ou úteis para a
defesa de tal Reivindicação de Terceiro.
11.5.5 Se a Parte Indenizadora (i) falhar em prontamente defender, ou (ii) após ter iniciado
a defesa, não prosseguir ou desistir de tal defesa ou não empregar a diligência
necessária na sua condução (como, por exemplo, a perda de prazo ou a falha em
apresentar provas solicitadas pelo juízo competente que estejam em posse da Parte
Indenizadora), a Parte Indenizada terá o direito de assumir a defesa.
11.5.6 A Parte que não estiver a cargo da condução da defesa da Reivindicação de

Terceiro deverá ter o direito de participar, às suas próprias expensas e com seu
próprio advogado, no aconselhamento da defesa da Reivindicação de Terceiro,
ressalvado que a Parte que estiver a cargo da condução da defesa não será
obrigada a acatar as sugestões da outra Parte. Mediante solicitação razoável por
escrito, a Parte que estiver a cargo da condução da Defesa deverá fornecer à outra
Parte cópias de todas as alegações, petições, decisões, documentos processuais,
correspondências e demais documentos relativos à Reivindicação de Terceiro.
11.5.7 Independentemente da Parte que conduzir a defesa, a Parte Indenizadora deverá

arcar com todos os custos e despesas razoáveis da defesa da Reivindicação de
Terceiros (incluindo honorários advocatícios razoáveis e custas processuais),
observados os limites financeiros à obrigação de indenizar previstos na Cláusula
11.3.2, bem como com quaisquer depósitos judiciais ou garantias necessárias ou
requeridas por Autoridade Governamental, ressalvado que na hipótese da Parte
Indenizada ser uma das Sociedades Alvo, tais depósitos judiciais ou garantias serão
arcados pela respectiva Sociedade Alvo e, ao final da Demanda, indenizados pela
Parte Indenizadora (se aplicável nos termos deste Contrato).
11.5.8 A Parte Indenizada não poderá realizar acordo na Reivindicação de Terceiro sem a
prévia aprovação escrita da Parte Indenizadora, que deverá se manifestar em até
5 (cinco) Dias Úteis a contar do recebimento de notificação nesse sentido, contendo
49
fls. 294
a proposta detalhada do acordo, sendo que a ausência de manifestação será

interpretada como recusa do acordo proposto. A Parte Indenizadora não poderá
recusar autorização de acordo sem motivo justificado. A Parte Indenizadora, por
sua vez, poderá realizar acordo na Reivindicação de Terceiro sem a prévia
aprovação da Parte Indenizada, desde que a celebração de tal o acordo e o
cumprimento das obrigações dele decorrentes envolvam apenas o pagamento de
valor e a totalidade do valor seja pago pela Parte Indenizadora.
11.5.9 Se uma Parte Indenizada deixar de notificar ou notificar com atraso qualquer
Reivindicação de Terceiro à Parte Indenizadora (tendo em vista o prazo e
procedimento constantes da Cláusula 11.5.1), tal fato não eximirá a Parte
Indenizadora de sua obrigação de indenização nos termos desta Cláusula 11.5, a
menos que (e somente na medida em que) tal falha ou atraso resulte em prejuízo
relevante de qualquer direito substantivo ou de defesa disponível para a Parte
Indenizadora em relação à defesa da Parte Indenizadora na Reivindicação de
Terceiro que seria possível caso a falha não tivesse ocorrido.
11.5.10 Na hipótese de uma Reivindicação de Terceiro envolvendo as Sociedades Alvo

sujeita a indenização nos termos desta Cláusula 11 exigir a apresentação de
garantia (incluindo em juízo), a Sociedade Alvo em questão será a única e exclusiva
responsável pela prestação da referida garantia, ficando a Parte Indenizadora
obrigada a indenizar a efetiva Perda incorrida pela Parte Indenizada, além dos
custos com a prestação da referida garantia, observado o prazo e condições
previstos na Cláusula 11.7 abaixo, a menos que a Parte Indenizadora decida, a seu
exclusivo critério, prestar a respectiva garantia.
11.6 Procedimento de Indenização com Relação a Reivindicações que Não Envolvam

Terceiros.
11.6.1 Se um signatário deste Contrato receber uma reivindicação de outro signatário

deste Contrato (ou de qualquer Parte Relacionada a tal outro signatário) com
relação a eventos sujeitos a indenização que não envolvam uma Reivindicação de
Terceiro (“Reivindicação Direta”), a respectiva Parte Indenizadora informará a
Parte Indenizada por escrito, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados a partir da
data do recebimento da respectiva notificação, se a Parte Indenizadora: (i)
concorda em pagar o valor indicado na notificação, caso em que o pagamento em
questão deverá ser feito em 10 (dez) Dias Úteis após o recebimento da notificação
de indenização pela Parte Indenizadora; ou (ii) rejeita a reivindicação como um
evento sujeito a indenização, caso em que tal notificação de rejeição conterá os
motivos razoavelmente detalhados pelos quais a Parte Indenizadora rejeitou a
notificação de indenização, não sendo permitida a rejeição sem motivo justo.
11.6.2 Se a Parte Indenizadora deixar de notificar a Parte Indenizada no prazo e/ou nos
termos da Cláusula 11.6.1 acima, considerar-se-á que a Parte Indenizadora
concordou em pagar o valor reivindicado na respectiva notificação e o pagamento
da respectiva Perda deverá ser efetuado pela Parte Indenizadora à Parte
Indenizada no prazo referido na Cláusula 11.6.1(i) acima.
11.6.3 Se a Parte Indenizadora rejeitar a notificação de indenização, as partes envolvidas

na reinvindicação promoverão discussões de boa-fé sobre a questão controversa
para tentar chegar a um acordo no prazo de até 30 (trinta) dias a partir do
recebimento da notificação referida na Cláusula 11.6.1 acima pela Parte
50
fls. 295
Indenizadora. Se tal acordo for alcançado, a Parte Indenizadora efetuará o

respectivo pagamento à Parte Indenizada no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis
contados da data em que tal acordo for alcançado. Se as partes envolvidas na
reinvindicação não chegarem a um acordo, a Parte Indenizada poderá, a seu
critério exclusivo, adotar quaisquer medidas que considerar necessárias para
defender seus direitos e obter a indenização em questão.
11.7 Pagamento de Indenização.
11.7.1 Qualquer pagamento de indenização nos termos deste Contrato se tornará exigível
no prazo de 10 (dez) Dias Úteis a contar: (i) da data em que for proferida uma
Decisão Desencadeadora em uma Reivindicação de Terceiro, se a Parte
Indenizadora conduzir a defesa; (ii) do recebimento de uma notificação entregue
pela Parte Indenizada à Parte Indenizadora de que uma Decisão Desencadeadora
foi proferida em uma Reivindicação de Terceiro, se a Parte Indenizada conduzir a
defesa, ou na hipótese de a Parte Indenizada e a Parte Indenizadora optarem por
não conduzir a defesa da Reinvindicação de Terceiro em questão, conforme
previsto na Cláusula 11.5.4; ou (iii) da Decisão Desencadeadora proferida/ocorrida
em uma Reivindicação Direta.
11.7.2 Caso o requisito de exigibilidade do pagamento de qualquer indenização devida

pelos Vendedores nos termos da Cláusula 11.7.1 acima seja implementado:
(i) até a data de pagamento da Parcela Contingente, o valor de tal indenização

será registrado em conta gráfica a ser mantida pelas Partes e o saldo da
conta gráfica existente na data de pagamento da Parcela Contingente será
automaticamente descontado da Parcela Contingente. Eventual saldo da
conta gráfica que exceder o valor da Parcela Contingente deverá ser pago
pelos Vendedores à Parte Indenizada em até 10 (dez) Dias Úteis a contar
da data de pagamento da Parcela Contingente, por meio de TED para a
conta bancária a ser informada por escrito pela Parte Indenizada aos
Vendedores com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis (sob pena de
prorrogação automática da data de pagamento pelo mesmo período do
atraso); e
(ii) após a data de pagamento da Parcela Contingente, o pagamento da

indenização em questão deverá ser feito na data em que a indenização se
tornar exigível nos termos da Cláusula 11.7.1 acima, por meio de TED para
a conta bancária a ser informada por escrito pela Parte Indenizada aos
Vendedores com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da data do
pagamento (sob pena de prorrogação automática da data de pagamento
pelo mesmo período do atraso).
11.7.3 Uma vez implementado o requisito de exigibilidade do pagamento de qualquer

indenização devida pela Compradora nos termos da Cláusula 11.7.1 acima, o
pagamento da indenização em questão deverá ser feito na data em que a
indenização se tornar exigível nos termos da Cláusula 11.7.1 acima, por meio de
TED para a conta bancária a ser fornecida por escrito pela Parte Indenizada à
Compradora com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da data do
pagamento (sob pena de prorrogação automática da data de pagamento pelo
mesmo período do atraso).
11.7.4 Se houver um atraso em qualquer pagamento por meio de TED devido por uma
51
fls. 296
Parte Indenizadora a uma Parte Indenizada nos termos das Cláusulas 11.7.1 a
11.7.3 acima, a Parte Indenizadora deverá pagar para a Parte Indenizada o valor
das Perdas corrigido pela variação do IPCA desde o primeiro dia de atraso até a
data do efetivo pagamento, bem como multa moratória compensatória equivalente
a 2% (dois por cento) do valor em atraso corrigido na forma aqui prevista e juros
moratórios de 1% (um por cento) ao mês, calculados também sobre o valor em
atraso corrigido na forma aqui prevista.
11.8 Natureza da Indenização. Os signatários deste Contrato esclarecem, para todos e

quaisquer fins, que toda e qualquer indenização devida em decorrência deste Contrato tem
a natureza de ajuste, a maior ou a menor, conforme o caso, do Preço de Aquisição.
12 Obrigações Adicionais das Partes
12.1 Substituição de Garantias. A Compradora se compromete a envidar esforços

comercialmente razoáveis para, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias após a Data de
Fechamento, liberar e/ou substituir (ou, se aplicável, providenciar a liberação e/ou
substituição de) quaisquer garantias concedidas pelos Vendedores ou suas Partes
Relacionadas em relação às obrigações das Sociedades Alvo listadas no Anexo 12.1
Eventuais garantias concedidas pelos Vendedores ou suas Partes Relacionadas em
relação às obrigações das Sociedades Alvo eventualmente não listadas no Anexo 12.1
deverão também ser liberadas e/ou substituídas pela Compradora, sendo certo que, nesses
casos, o prazo de 180 (cento e oitenta) dias passará a contar da data em que os Vendedores
notificarem a Compradora sobre a existência da respectiva garantia (sendo todas as
garantidas referidas nesta Cláusula 12.1 doravante referidas, em conjunto, como
“Garantias”).
12.1.1 Independentemente e sem prejuízo da substituição das Garantias acima prevista,

a Compradora e as Sociedades Alvo manterão os Vendedores e suas Partes
Relacionadas isentos de quaisquer responsabilidades resultantes da execução das
Garantias em virtude do inadimplemento, pelas Sociedades Alvo, das obrigações
garantidas. Se alguma Garantia não puder ser substituída no prazo da Cláusula
12.1 acima por recusa do respectivo credor ou beneficiário com relação à
substituição, a Compradora concederá em favor do(s) Vendedor(es) (e/ou da(s)
Parte(s) Relacionadas dos Vendedores) afetado(s) uma carta de fiança
incondicional, irrevogável e irretratável emitida por instituição financeira de primeira
linha ou outro instrumento de garantia nos mesmos termos e condições da Garantia
em questão, dentro de um prazo de 90 (noventa) dias contados da recusa, e sem
prejuízo ou limitação da obrigação da Compradora e das Sociedades Alvo de
indenizarem e isentarem de responsabilidade os Vendedores e suas Partes
Relacionadas como resultado de qualquer Perda decorrente de qualquer Garantia
(inclusive da execução de qualquer Garantia).
12.1.2 Sem prejuízo do acima disposto, caso, após o Fechamento, qualquer Demanda
venha a ser iniciada em face de qualquer Vendedor ou de qualquer Parte
Relacionada aos Vendedores ou então caso qualquer Ônus venha a ser constituído
sobre quaisquer ativos ou direitos dos Vendedores ou de qualquer Parte
Relacionada aos Vendedores em decorrência da excussão de uma Garantia por
inadimplemento de qualquer Sociedade Alvo, a Compradora e as Sociedades Alvo
(de forma solidária entre si e com expressa renúncia a benefício de ordem) deverão
praticar todos e quaisquer atos necessários, às suas próprias expensas, para
isentar o(s) Vendedor(es) afetado(s) (e/ou a(s) Parte(s) Relacionada(s) dos
52
fls. 297
Vendedores) de quaisquer das situações aqui descritas, de forma a garantir que

tais atos sejam revertidos o mais rapidamente possível, incluindo por meio do
pagamento integral ou concessão de novas garantias aceitáveis pelas Pessoas que
atuem como contraparte ou beneficiária de tal Garantia.
12.2 Ativos Contingentes. A Compradora declara e reconhece que as Sociedades Alvo
possuem os Ativos Contingentes listados no Anexo 12.2(A). Caso um Ativo Contingente
resulte em um benefício econômico com efeito caixa positivo (seja pelo recebimento de
recursos ou pela compensação de créditos ou por qualquer outra forma ) para qualquer
Sociedade Alvo ou para a Compradora (inclusive em razão de venda/disposição do Ativo
Contingente para terceiros), a Compradora reembolsará ou (a seu critério) fará com que as
Sociedades Alvo reembolsem, aos Vendedores (na proporção de 50% para cada um deles)
os Ativos Contingentes, observado o abaixo disposto.
12.2.1 Os Ativos Contingentes serão considerados materializados, e darão origem ao

direito de reembolso dos Vendedores, mediante o atendimento dos seguintes
requisitos: (i) trânsito em julgado ou decisão final administrativa irrecorrível da
Demanda na qual o Ativo Contingente é pleiteado; (ii) contratação e apresentação
pela Compradora de opinião legal elaborada por escritório de advocacia ranqueado
pela publicação Chambers como Band 1 ou 2 na área de atuação a qual se refira a
respectiva Demanda e que indique classificação de êxito como provável, nos
moldes das normas contábeis vigentes; (iii) contratação e apresentação pelos
Vendedores de Laudo realizado por empresa de auditoria Big 4, no qual seja
apresentada memória de cálculo do crédito efetivamente devido, metodologia e
premissas utilizadas no cálculo e documentação fiscal e contábil suporte; (iv)
recebimento ou aproveitamento dos respectivos valores mediante compensação
efetiva de créditos reduzindo os tributos a pagar pela Sociedade Alvo. O respectivo
Ativo Contingente deverá ser pago aos Vendedores: (a) em caso de recebimento
em dinheiro, quando o dinheiro for efetivamente recebido, inclusive em razão de
venda/disposição do Ativo Contingente a Terceiros, sendo certo que a
venda/disposição deverá ser negociada pelos Vendedores e autorizada pela
Compradora e que o valor materializado a ser considerado será o valor de
venda/disposição ao Terceiro, livre de impostos e eventuais custas/honorários; (b)
em caso de compensação: (I) após a homologação pela respectiva autoridade
fiscal, (II) caso a compensação não seja expressamente homologada, no 1º Dia Útil
após o decurso do prazo de 60 (sessenta) meses contados a partir da data da
efetiva utilização, sem que tenha havido glosa pela Autoridade Governamental
competente; ou (III) em caso de glosa pelas Autoridades Fiscais de crédito utilizado
pelas Sociedades Alvo ou pela Compradora, no 1º Dia Útil após a decisão final
administrativa ou judicial que reconheça a regularidade da utilização ou
compensação do crédito.
12.2.2 O valor a ser reembolsado aos Vendedores nos termos desta Cláusula 12.2 será
igual a 100% (cem por cento) do Ativo Contingente materializado, líquido dos custos
comprovadamente incorridos pelas Sociedades Alvo ou pela Compradora, após 31
de dezembro de 2020 em relação aos créditos decorrentes de DIFAL ou após a
Data de Fechamento para os demais créditos, para a recuperação desse Ativo
Contingente (incluindo despesas, desembolsos, custas, honorários, taxas de
sucesso, multas e demais penalidades e encargos), bem como dos Tributos de
qualquer natureza incorridos em decorrência do recebimento ou compensação do
Ativo Contingente.
53
fls. 298
12.2.3 Caso o Ativo Contingente seja oriundo de Demandas que digam respeito ao mesmo
tempo a fato gerador até 31 de dezembro de 2020, para os créditos decorrentes de
DIFAL, ou até a Data de Fechamento, para os demais créditos e a fato gerador após
a 31 de dezembro de 2020, para os créditos decorrentes de DIFAL, ou após a Data
de Fechamento, para os demais créditos, o valor das despesas, desembolsos,
custas, honorários, taxas de sucesso, multas e demais penalidades e encargos,
deverá ser rateado entre a Compradora e os Vendedores de forma proporcional aos
créditos dos respectivos períodos.
12.2.4 (i) Caso uma Demanda a respeito de um Ativo Contingente tenha resultado
desfavorável para as Sociedades Alvo, os honorários sucumbenciais respectivos e
todas as despesas associadas à referida Demanda serão arcados integralmente
pelos Vendedores, podendo ser integralmente deduzidos, a critério da Compradora,
dos valores de quaisquer Ativos Contingentes a serem reembolsados aos
Vendedores, e (ii) em caso de glosa pelas Autoridades Governamentais de crédito
utilizado pelas Sociedades Alvo ou pela Compradora, caso tal glosa venha a ser
confirmada por decisão final administrativa ou judicial, o valor do crédito tributário
constituído será de responsabilidade integral e exclusiva dos Vendedores, podendo
ser integralmente deduzido, a critério da Compradora, dos valores de quaisquer
Ativos Contingentes a serem reembolsados aos Vendedores.
12.2.5 Os valores devidos aos Vendedores de acordo com esta Cláusula 12 serão pagos
no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados a partir da data em que o Ativo
Contingente relevante for considerado materializado de acordo com a Cláusula
12.2 acima. O valor do reembolso será corrigido pela variação acumulada do IPCA
verificada entre a data em que o Ativo Contingente for materializado e a data do
efetivo pagamento. Em caso de atraso no reembolso de qualquer Ativo Contingente
aos Vendedores, a Compradora, solidariamente com as Sociedades Alvo, estarão
sujeitas ao pagamento do respectivo valor corrigido pelo IPCA conforme acima
previsto, bem como ao pagamento de multa moratória compensatória equivalente
a 1% (um por cento) do valor em atraso corrigido na forma aqui prevista e juros
moratórios de 1% (um por cento) ao mês, calculados também sobre o valor em
atraso corrigido na forma aqui prevista.
12.2.6 Nenhum acordo, reconhecimento de culpa ou concessão por qualquer Sociedade

Alvo poderá ocorrer em qualquer Demanda envolvendo qualquer Ativo Contingente
e nenhuma quitação poderá ser outorgada por qualquer Sociedade Alvo em
qualquer Demanda envolvendo qualquer Ativo Contingente, sem a prévia
autorização escrita dos Vendedores e da Compradora. Outrossim, nenhum ativo
ou direito poderá ser concedido em quitação a qualquer Ativo Contingente
(inclusive por Terceiros devedores) que não dinheiro, exceto (i) se previamente
autorizado por escrito pelos Vendedores ou, (ii) no caso de débitos tributários, se
determinado de forma compulsória por Lei.
12.2.7 Os Vendedores deverão, às suas custas, conduzir as Demandas listadas no Anexo

12.2 (conforme atualizado) relativas a Ativos Contingentes. Contudo, a estratégia
de condução das Demandas deverá ser definida de comum acordo entre as Partes,
e a Compradora terá o direito de indicar advogado para monitorar a Demanda, às
suas custas. No caso de sucumbência, caberá exclusivamente aos Vendedores,
além da responsabilidade integral de arcar com os custos ou despesas, inclusive
honorários de advogados, a responsabilidade pelo pagamento ou reembolso de
54
fls. 299
qualquer montante devido pelas Sociedades Alvo em decorrência da sucumbência,

ressalvado o disposto na Cláusula 12.2.3 acima. Tais montantes poderão ser
integralmente deduzidos, a critério da Compradora, dos valores de quaisquer Ativos
Contingentes a serem reembolsados aos Vendedores.
12.2.8 Na hipótese prevista na Clausula 12.2.7 acima, os Vendedores deverão, por
intermédio de seus advogados, apresentar, sempre que solicitado pela
Compradora, prestação de contas dos processos e disponibilização de
informações, relatórios e outros pedidos que forem formulados, inclusive para fins
de atendimento de Auditoria Independente.
12.2.9 Os signatários deste Contrato esclarecem, para todos e quaisquer fins, que todo e
qualquer reembolso devido aos Vendedores em decorrência de Ativos
Contingentes tem a natureza de ajuste, a maior, do Preço de Aquisição.
12.3 Condução dos Negócios entre a Data de Assinatura e a Data de Fechamento
12.3.1 A partir da presente data e até a Data de Fechamento ou a rescisão do presente

Contrato, o que ocorrer primeiro, os Vendedores e as Sociedades Alvo concordam
em conduzir os negócios das Sociedades Alvo no Curso Normal dos Negócios.
12.3.2 Sem limitar o disposto na Cláusula 12.3.1 acima, exceto conforme expressamente
previsto de forma diversa no presente Contrato a partir da presente data e até a
Data de Fechamento, (a) os Vendedores não deverão praticar (naquilo que seja
relativo às Sociedades Alvo), (b) os Vendedores deverão fazer com que as
Sociedades Alvo não pratiquem, e (c) as Sociedades Alvo não deverão praticar,
sem o consentimento prévio e por escrito da Compradora, os seguintes atos:
(i) emitir, vender, ceder, transferir, alienar ou constituir quaisquer Ônus sobre
quaisquer ações ou quotas das Sociedades Alvo (inclusive as Ações da
Companhia), ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em ou
permutáveis por ou opções para a aquisição de ações ou quotas das
Sociedades Alvo;
(ii) realizar qualquer reorganização societária, incluindo incorporação,

incorporação de ações, cisão e fusão envolvendo as Sociedades Alvo;
(iii) adquirir (por incorporação, incorporação de ações, fusão, cisão, aquisição

de participação societária, aquisição de todos ou substancialmente todos
os ativos pertinentes ou de outro modo) quaisquer negócios ou qualquer
sociedade ou respectiva divisão, total ou parcialmente;
(iv) celebrar qualquer contrato com quaisquer Partes Relacionadas das

Sociedades Alvo;
(v) fazer quaisquer alterações nas políticas e práticas financeiras (inclusive no

que se refere à gestão de caixa e de capital de giro), contábeis, tributárias
ou práticas de escrituração das Sociedades Alvo, incluindo em relação a
benefícios fiscais, a menos que referidas alterações sejam exigidas por Lei
ou comprovadamente recomendadas pelos auditores independentes das
Sociedades Alvo;
(vi) vender, ceder, transferir, empenhar, arrendar, onerar (inclusive pela

concessão de qualquer opção sobre eles) ou de outro modo alienar
quaisquer ativos relevantes das Sociedades Alvo (assim entendidos
55
fls. 300
aqueles com valor contábil superior a R$ 100.000,00 (cem mil Reais),

exceto (a) com relação a depósitos e garantias exigidos por uma
Autoridade Governamental ou para fins de defesa em processo judicial,
administrativo ou arbitral e/ou (b) no Curso Normal dos Negócios;
(vii) tomar quaisquer novos empréstimos e/ou contrair qualquer nova dívida ou
emitir quaisquer novos títulos de dívida, ou celebrar qualquer nova linha de
crédito ou outro novo financiamento envolvendo valor superior a R$
1.000.000,00 (um milhão de Reais), exceto por financiamento de capital de
giro para importação ou financiamento à importação no Curso Normal dos
Negócios;
(viii) exceto se no Curso Normal dos Negócios ou com relação à renovação de

contratos atualmente em vigor, não celebrar quaisquer novos contratos (a)
que envolvam um valor superior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil Reais) por
contrato; e/ou (b) com uma duração superior a 3 (três) anos; e/ou (c) que
prevejam quaisquer restrições operacionais, tais como obrigações de não
concorrência; e/ou (d) que prevejam disposições de rescisão antecipada e
de multa com relação à transferência do controle societário ou a qualquer
outra medida que possa resultar das operações contempladas neste
Contrato; em qualquer hipótese, exceto com relação à renovação de
Contratos Relevantes atualmente em vigor;
(ix) rescindir sem motivo justo ou voluntariamente inadimplir quaisquer

Contratos Relevantes ou alterar de forma material quaisquer Contratos
Relevantes;
(x) requerer falência ou iniciar recuperação judicial ou extrajudicial, ou

apresentar pedido ou solicitação de liquidação ou dissolução;
(xi) incorrer ou se comprometer em incorrer em qualquer investimento de

capital acima de R$ 500.000,00 (quinhentos mil Reais);
(xii) registrar qualquer reserva de reavaliação ou aprovar qualquer alteração na

contabilidade das Sociedades Alvo que prejudique o ativo líquido das
Sociedades Alvo, a menos que referidas alterações sejam exigidas por Lei
ou recomendadas pelos auditores independentes das Sociedades Alvo;
(xiii) outorgar qualquer garantia para assegurar qualquer obrigação de Terceiro

ou conceder empréstimo (incluindo por meio de linha de crédito) a qualquer
Terceiro;
(xiv) participar de qualquer joint venture ou celebrar acordos de quotistas ou de

acionistas;
(xv) aumentar remunerações de modo geral ou por meio da implementação de

qualquer novo plano ou programa de remuneração, ou concessão de
quaisquer prêmios e opções nos termos de qualquer acordo de incentivo por
ações, opção de compra de ações, participação nos lucros, bônus ou outros
acordos de incentivo a qualquer empregado ou executivo das Sociedades
Alvo, exceto (a) com relação a atualizações anuais ordinárias; (b) em
conformidade com os contratos aplicáveis atualmente em vigor e
convenções coletivas de trabalho e/ou (c) no Curso Normal dos Negócios;
56
fls. 301
(xvi) demitir qualquer executivo ou Pessoa Chave da Companhia, exceto por

justa causa;
(xvii) contratar empregados para ocupar cargos de diretoria, ou quaisquer outros

empregados cuja remuneração global anual exceda R$ 500.000,00
(quinhentos mil Reais);
(xviii) realizar quaisquer mudanças substanciais nas políticas comerciais ou de

créditos, atualmente em vigor das Sociedades Alvo, inclusive com relação
a fornecedores, à concessão de crédito a clientes, a menos que referidas
mudanças sejam exigidas por Lei;
(xix) realizar quaisquer mudanças substanciais nas práticas de importação das

Sociedades Alvo;
(xx) alterar qualquer prática de determinação de níveis e controle de inventário;
(xxi) alterar os auditores externos ou os termos do contrato atual com tais

auditores externos; e
(xxii) iniciar qualquer Demanda ou celebrar qualquer acordo no âmbito de uma

Demanda, em qualquer caso cujo valor envolvido exceda R$ 500.000,00
(quinhentos mil Reais); e
(xxiii) qualquer promessa ou compromisso de praticar qualquer um dos atos

previstos nesta Cláusula.
12.3.3 Não obstante o disposto na Cláusula 12.3.2, os Vendedores poderão distribuir

dividendos da Companhia até o limite de R$36.000.000,00 (trinta e seis milhões de
Reais).
12.4 Divulgação da Operação. Não obstante o disposto na Cláusula 12.5, as Partes

reconhecem que a Compradora é uma companhia aberta registrada perante a Comissão
de Valores Mobiliários, e deverá (i) nos termos das Instruções Normativas CVM nºs
358/2002 e 565/2015 (e conforme de outra forma exigido de acordo com a Lei aplicável),
divulgar a aprovação e/ou a assinatura do presente Contrato mediante comunicado ao
mercado ou fato relevante (“Fato Relevante”), e (ii) divulgar as informações exigidas pela
Lei aplicável nos documentos relacionados à AGE Compradora. As Partes deverão
cooperar com relação ao teor do Fato Relevante, sendo certo que a minuta do Fato
Relevante deverá ser submetida previamente aos Vendedores para comentários, de forma
que os principais termos e condições da Operação sejam divulgados de maneira a buscar
manter a privacidade dos Vendedores no limite permitido pela Lei aplicável. As Partes
atuarão em conjunto e de boa-fé, a fim de que o Fato Relevante contemple suas respectivas
sugestões e enderece suas respectivas preocupações, na medida em que não violem
disposições de Lei.
12.4.1 Para fins de esclarecimento, nada do contido neste Contrato proibirá uma Parte de
fazer uma divulgação da Operação conforme exigido pelas Leis aplicáveis (limitada,
entretanto, às expressas exigências das respectivas Leis).
12.5 Confidencialidade. Ressalvado o disposto na Cláusula 12.4, entre a Data de Assinatura e

o término do prazo de 5 (cinco) anos a contar da Data de Fechamento ou da rescisão do
presente Contrato, conforme o caso, os termos e condições dos Documentos da Operação
e quaisquer informações referentes à Compradora, a cada um dos Vendedores e às
Sociedades Alvo reveladas por um dos signatários deste Contrato ao(s) outro(s) em
57
fls. 302
decorrência do disposto neste Contrato que não estiverem disponíveis ao público em geral
(“Informações Confidenciais”) serão mantidos em caráter confidencial pelos signatários
deste Contrato e por quem quer que tenha tido acesso às Informações Confidenciais nos
termos deste Contrato, incluindo, administradores, empregados, representantes,
prepostos, assessores e consultores, conforme o caso. Nenhum dos signatários deste
Contrato poderá revelar quaisquer das mencionadas Informações Confidenciais a qualquer
Pessoa, a menos que tal informação seja de prévio conhecimento público ou se torne
disponível ao público em virtude de ato que não resulte de divulgação realizada em violação
ao presente Contrato.
12.5.1 O disposto na Cláusula 12.5 não proíbe os signatários do presente e as Afiliadas a

eles de divulgarem Informações Confidenciais aos seus administradores,
funcionários, representantes, prepostos, assessores ou consultores que tenham
que ter acesso a tais Informações Confidenciais para fins de cumprimento de suas
obrigações ou preservação de seus direitos oriundos dos Documentos da
Operação. Entretanto, o signatário/Afiliada ao signatário que divulgar Informações
Confidenciais de outro signatário nos termos desta Cláusula será responsável por
qualquer violação do disposto na Cláusula 12.5 por seus administradores,
empregados, representantes, prepostos, assessores ou consultores aos quais as
respectivas Informações Confidenciais forem divulgadas.
12.5.2 Na hipótese de obrigação de divulgação de Informações Confidenciais nos termos

de Lei, o signatário obrigado a divulgar notificará imediatamente o signatário cujas
Informações Confidenciais tenham de ser reveladas (a menos que seja proibido por
Lei) de modo que este último signatário possa buscar o remédio cabível na tentativa
de evitar que a Informação Confidencial seja revelada. Se nenhuma Ordem
protetiva ou outro remédio acolher a referida pretensão, o signatário obrigado a
divulgar a Informação Confidencial fornecerá apenas a parte da Informação
Confidencial que, de acordo com a orientação razoável de seu advogado, for
legalmente obrigado a fornecer, notificando o signatário cujas Informações
Confidenciais tenham de ser reveladas (a menos que alguma Lei a proíba) sobre
as Informações Confidenciais a serem reveladas com tanta antecedência quanto
possível, empenhando esforços comercialmente razoáveis para garantir que à
informação em questão seja dado tratamento confidencial.
12.5.3 O descumprimento de qualquer das obrigações de sigilo e confidencialidade

ajustadas na Cláusula 12.5 (e respectivas subcláusulas) por qualquer signatário
deste Contrato ou por quem quer que tenha tido acesso às Informações
Confidenciais nos termos deste Contrato, incluindo administradores, empregados,
representantes, prepostos, assessores ou consultores sujeitará a Parte em questão
à obrigação de indenizar nos termos deste Contrato.
12.6 Restrições à Negociação das Ações da Compradora.
12.6.1 Lock-up. Os Vendedores, por si e por suas Afiliadas, obrigam-se a não vender a
Terceiros, sem a prévia anuência da Compradora, quaisquer ações de emissão da
Compradora adquiridas pelos Vendedores em decorrência da Incorporação de
Ações até 1º de janeiro de 2022, sendo que referidas ações serão liberadas para
venda a Terceiros conforme abaixo:
58
fls. 303
(i) Após 1º de janeiro de 2022, os Vendedores poderão vender 30.000.000

(trinta milhões) de ações de emissão da Compradora adquiridas pelos
Vendedores em decorrência da Incorporação de Ações;
(ii) Após 1º de julho de 2022, os Vendedores poderão vender 22.500.000 (vinte
e dois milhões e quinhentas mil) de ações de emissão da Compradora
adquiridas pelos Vendedores em decorrência da Incorporação de Ações; e
(iii) Após até 1º de janeiro de 2023, os Vendedores poderão vender 22.500.000

(vinte e dois milhões e quinhentas mil) ações de emissão da Compradora
adquiridas pelos Vendedores em decorrência da Incorporação de Ações.
12.6.2 Limitações de Negociações. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 12.6.1 acima,

até 30 de junho de 2023, os Vendedores concordam, ainda, que quaisquer ações
de emissão da Compradora adquiridas pelos Vendedores em decorrência da
Incorporação de Ações ou da Parcela Contingente estarão sujeitas às seguintes
limitações de vendas diárias: R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de Reais). Quaisquer
vendas de tais ações da Compradora que não observem as limitações diárias aqui
referidas somente poderão ocorrer por meio de venda em bloco e/ou ofertas
organizadas, coordenada entre as Partes, a fim de evitar um impacto negativo no
preço das ações de emissão do Compradora. As limitações de negociações de
ações de emissão da Compradora adquiridas pelos Vendedores em decorrência da
Incorporação de Ações ou da Parcela Contingente deixarão de ser imediatamente
aplicáveis em quaisquer hipóteses previstas na Cláusula 12.6.4 abaixo.
12.6.3 Esclarecimento. As restrições constantes das Cláusulas 12.6.1 e 12.6.2 acima não
se aplicam a quaisquer operações que não a venda das referidas ações. Desta
forma, tais restrições não se aplicam, por exemplo, a quaisquer operações de
derivativos, de crédito, empréstimos, constituição de Ônus, concessão de garantia,
locação ou integralização em fundo exclusivo ou capital social de sociedade
envolvendo as referidas ações, que, contudo, devem ser comunicados à
Compradora no prazo de 5 (cinco) dias a contar da celebração do negócio ou
prática do ato.
12.6.4 Exceções. As restrições constantes das Cláusulas 12.6.1 e 12.6.2 acima deixarão
de ser imediatamente aplicáveis em quaisquer das seguintes hipóteses: (a) venda
das referidas ações de emissão da Compradora a qualquer Afiliadas de ao menos
um dos Vendedores; (b) caso haja alteração de Controle da Companhia ou da
Compradora (conforme Controle imediatamente após o Fechamento); (c) em caso
de alteração do objeto social principal da Companhia ou da Compradora, de forma
objetiva (mediante alteração do respectivo estatuto/contrato social e CNAE
primário), salvo se a alteração não resultar em impacto relevante nas atividades
principais da Companhia ou da Compradora, ficando esclarecido que modificações
acessórias ao objeto social da Companhia (i.e., que não afetem o objeto principal)
não ensejarão a liberação da obrigação prevista nas Cláusulas 12.6.1 e
12.6.2acima, desde que as atividades preponderantes em termos de faturamento
não sejam afetadas; (d) na hipótese de início de processo de cancelamento do
registro de companhia aberta da Compradora no Brasil ou na hipótese de qualquer
decisão dos acionistas da Compradora neste sentido; (e) caso seja iniciada
recuperação judicial ou extrajudicial (ou procedimento semelhante) envolvendo a
Compradora ou qualquer das Sociedades Alvo; (f) caso seja ajuizado pedido de
falência (sem ter, dentro do período estabelecido pela Lei aplicável, feito o depósito
59
fls. 304
judicial correspondente à dívida contestada ou tenha oferecido garantias

suficientes para permitir a contestação da demanda feita), autofalência ou
insolvência (ou procedimento semelhante) da Compradora ou de qualquer das
Sociedades Alvo; (g) caso seja iniciado processo de dissolução ou liquidação (ou
procedimento semelhante) da Compradora ou de qualquer das Sociedades Alvo;
(h) em caso de inadimplemento pela Compradora de quaisquer de suas obrigações
relevantes previstas no presente Contrato ou nos demais Documentos da
Operação não sanados no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento de
notificação informando sobre o descumprimento; (i) na hipótese de saída da
Compradora do Novo Mercado, exceto se seguida de listagem em outra bolsa de
valores que tenha níveis de governança ao menos equivalentes aos do Novo
Mercado, tais como Nasdaq, NYSE, CBOE BZX Exchange, Inc. (CBOE BZX),
Toronto Stock Exchange (TSX), London Stock Exchange (LSE) e Amsterdam Stock
Exchange, operada pela Euronext N.V. (Euronext Amsterdam), sendo certo que os
Vendedores poderão participar da oferta pública de aquisição obrigatória resultante
da saída do Novo Mercado; (j) em caso de condenação criminal da Compradora
e/ou das Sociedades Alvo (inclusive em decorrência de inobservância da Lei
Anticorrupção ou da Lei de Concorrência); (k) caso a Compradora e/ou as
Sociedades Alvo sejam objeto de procedimento formal de investigação por uma
Autoridade Governamental relacionada a violação à Lei Anticorrupção que resulte
na desvalorização das ações de emissão da Compradora em circulação no
mercado em valor superior a 30% (trinta por cento) do preço médio (média das
cotações de fechamento diárias ponderada pelo volume de negociação) das ações
(observados quaisquer grupamentos ou desdobramentos de ações) da
Compradora na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão nos pregões realizados nos 30
(trinta) dias anteriores à do referido evento (inclusive); ou (l) caso o atual Diretor
Presidente da Compradora (Frederico Trajano Inácio Rodrigues) deixe de ocupar o
referido cargo (de Diretor Presidente da Compradora) por renúncia, destituição ou
não renovação do mandato.
12.7 Compensação. Todos e quaisquer valores devidos por um signatário deste Contrato aos
outros em decorrência deste Contrato ou de qualquer outro Documento da Operação (seja
em decorrência do pagamento de indenização, do pagamento de ajuste do Preço de
Aquisição, do pagamento da Parcela Contingente ou de qualquer outro motivo) poderão ser
imediatamente compensados pelo signatário credor, a seu exclusivo critério,
independentemente de qualquer formalidade ou autorização, inclusive pelo signatário
devedor, ressalvado o procedimento previsto na Cláusula 11.7.2.
12.8 Integração do Software. A partir da Data de Fechamento, mediante solicitação da

Compradora, os Vendedores se comprometem a adotar, às expensas da Compradora,
todas as medidas necessárias ou desejáveis para a integração dos Softwares Relevantes
proprietários nas operações das Sociedades Alvo conduzidas sob o controle da
Compradora, incluindo a transferência do Know-How para o uso, desenvolvimento de
customizações e adaptações de tais Softwares Relevantes, em prazo a ser acordado
mutuamente entre as Partes. Todo o resultado da integração dos Softwares Relevantes
proprietários, incluindo, mas não se limitando ao Know-How transferido, às customizações
e às adaptações, será de titularidade exclusiva da Companhia.
12.9 Não Concorrência e Não Aliciamento
12.9.1 Não Concorrência. Cada um dos Vendedores compromete-se a, por um período
60
fls. 305
de 5 (cinco) anos a contar da Data de Fechamento, abster-se de, diretamente ou

por meio de qualquer Afiliada:
(i) praticar quaisquer Atividades Concorrentes no Brasil;
(ii) participar de qualquer Pessoa jurídica (quer seja como acionista, quotista,
investidor, sócio ou parte financiadora), conselho administrativo ou
consultivo, diretoria, conselho fiscal ou outro empreendimento ou projeto
que desenvolva Atividades Concorrentes no Brasil; e/ou
(iii) aceitar proposta de emprego ou prestar quaisquer serviços a quaisquer

Pessoas jurídicas que desenvolvam quaisquer Atividades Concorrentes no
Brasil.
As restrições constantes da Cláusula 12.9.1 não se aplicam a qualquer

investimento por quaisquer dos Vendedores em fundos de investimento ou
sociedades listadas em bolsa de valores, no Brasil ou no exterior, nos quais eles
não sejam Controladores e tampouco diretores estatutários ou membros do
conselho de administração.
12.9.2 Não Aliciamento. Cada um dos Vendedores compromete-se também a, por um

período de 5 (cinco) anos a contar Data de Fechamento, abster-se de, diretamente
ou por meio de qualquer Afiliada:
(i) não persuadir ou tentar atrair qualquer Pessoa natural que ocupe cargo de
gerente ou superior na Companhia, na Compradora ou em qualquer de
suas Afiliadas, a deixar seu emprego ou terminar seu vínculo contratual
com a Companhia, a Compradora ou qualquer de suas Afiliadas, por
qualquer razão ou fim, ressalvado, para fins de esclarecimento, que a
vedação aqui referida não se aplica a assistentes pessoais dos Vendedores
(que não possuem cargo de gerente ou superior na Companhia), o(a)s
quais poderão, por exemplo, ser contratado(a)s pelos Vendedores (direta
ou indiretamente) a qualquer tempo e sob qualquer forma;
(ii) abster-se de empregar de forma contratual, temporária ou não, assalariada,

estatutária ou autônoma quaisquer das Pessoas referidas na Cláusula
12.9.2(i) acima; e/ou
(iii) não auxiliar Terceiros a contratarem ou empregarem, de qualquer forma,

quaisquer das Pessoas referidas na Cláusula 12.9.2(i) acima.
As restrições constantes desta Cláusula 12.9.2 não se aplicam a: (a) Pessoas

naturais que respondam a anúncios gerais de emprego/contratação feitos pelos ou
no interesse dos Vendedores ou suas Afiliadas que não sejam exclusivamente
direcionados a quaisquer das Pessoas referidas na Cláusula 12.9.2(i) acima; ou (b)
Pessoas naturais que sejam contratadas pelos Vendedores ou Afiliadas depois de
12 (doze) meses do término de seu relacionamento com a Companhia, a
Compradora ou qualquer de suas Afiliadas.
12.9.3 Abrangência Territorial. As obrigações de não concorrência e não solicitação

previstas nas Cláusulas 12.9.1 e 12.9.2 serão válidas e exequíveis contra os
Vendedores no Brasil.
12.9.4 Elemento essencial do Contrato. As Partes concordam que as obrigações

previstas na Cláusula 12.9 (Não Concorrência e Não Aliciamento) são razoáveis,
61
fls. 306
necessárias para a proteção da Compradora e elementos essenciais deste

Contrato. As Partes reconhecem ainda que, caso os Vendedores não
concordassem com tais obrigações, a Compradora não teria celebrado este
Contrato e tampouco realizado qualquer dos atos jurídicos previstos neste Contrato.
Adicionalmente, os Vendedores expressamente e de forma irrevogável e irretratável
concordam que o Preço de Aquisição prevê remuneração suficiente aos
Vendedores pelas obrigações assumidas nas Cláusulas 12.9.1 e 12.9.2, sendo que
nenhum pagamento adicional lhes será devido em função da obrigação de não
concorrência e não-aliciamento.
12.9.5 Penalidade. Caso qualquer dos Vendedores descumpra suas obrigações previstas
nas Cláusulas 12.9.1 e 12.9.2, o Vendedor inadimplente deverá pagar à
Compradora multa não compensatória, no valor de R$ 100.000.000,00 (cem
milhões de Reais) por evento de inadimplemento, valor esse a ser corrigido
monetariamente pela variação positiva do IPCA verificada entre a Data de
Assinatura e a data do respectivo pagamento.
13 Aprovação do CADE
13.1 Prazo. As Partes submeterão a Operação ao CADE no prazo máximo de 10 (dez) Dias
Úteis após a Data de Assinatura, mediante a entrega das informações e documentos
necessários para a obtenção da Aprovação do CADE, e deverão cooperar de boa-fé para
fazer com que a Operação seja aprovada o quanto antes pelo CADE.
13.2 Cooperação para obtenção da Aprovação do CADE. A condução do ato de concentração

junto ao CADE ficará a cargo da Compradora, que contará com a plena colaboração dos
Vendedores com o objetivo de obter a Aprovação do CADE com a maior brevidade possível,
e que praticará prontamente todos os atos necessários a tal finalidade.
13.2.1 A Compradora, às suas expensas, conduzirá (i) a elaboração, apresentação e

acompanhamento do requerimento de Aprovação do CADE, e (ii) a instrução do
processo até a decisão final do CADE. Os Vendedores, neste ato, indicam os
advogados listados no Anexo 13.2.1, que ficarão responsáveis por acompanhar o
processo de Aprovação do CADE em nome dos Vendedores (“Representantes
dos Vendedores”), sendo certo que os Vendedores poderão, a qualquer momento
e a seu livre e exclusivo critério, substituir tais representantes mediante notificação
encaminhada pelos Vendedores à Compradora. Em todas as etapas processuais,
a Compradora: (i) manterá os Representantes dos Vendedores informados a
respeito do processo de Aprovação do CADE; (ii) compartilhará com os
Representantes dos Vendedores minuta de todos os documentos que serão
apresentados ao CADE, incluindo o formulário de notificação, e avaliará, de boa-
fé, eventuais sugestões dos Representantes dos Vendedores em relação a
quaisquer documentos e à condução do processo de Aprovação do CADE pela
Compradora; (iii) convidará, por meio de notificação aos Representantes dos
Vendedores para participar de todas as audiências, reuniões ou conferências que
forem realizadas pela Compradora com o CADE em todas as fases do processo;
(iv) reportará aos Representantes dos Vendedores quaisquer comunicações
mantidas com o CADE; e (v) submeterá à análise prévia dos Representantes dos
Vendedores todas as comunicações formais a serem apresentadas ao CADE,
sendo certo que, nesse caso, não será necessária qualquer aprovação dos
Representantes dos Vendedores para apresentação de tais comunicações formais.
62
fls. 307
13.2.2 Para os fins desta Cláusula 13, a Compradora contará com a plena e tempestiva
cooperação dos Vendedores, inclusive no que diz respeito à apresentação de
informações e documentos disponíveis necessários à obtenção da Aprovação do
CADE. Toda e qualquer participação dos Vendedores no processo de obtenção da
Aprovação do CADE e em qualquer outra interação relacionada à Aprovação do
CADE observará que a condução do processo de Aprovação do CADE será feita
pela Compradora, que, por sua vez, deverá avaliar de boa-fé todas as sugestões
dos Representantes dos Vendedores, sendo certo que caberá à Compradora a
aprovação final das estratégias e argumentos relacionados à condução do
processo de Aprovação do CADE.
13.2.3 As Partes notificarão prontamente uma a outra a respeito de qualquer comunicação

feita pelo CADE no contexto do processo de Aprovação do CADE para que, se
necessário, a outra Parte adote tempestivamente as providências cabíveis. Cada
Parte tomará as medidas necessárias para atender quaisquer solicitações formais
e informais do CADE em até 5 (cinco) Dias Úteis após o recebimento da notificação
enviada pela outra Parte. As Partes concordam que, se o CADE solicitar
informações ou documentos em um prazo menor do que 5 (cinco) Dias Úteis,
envidarão esforços comercialmente razoáveis para providenciar as informações
relevantes dentro do prazo solicitado pelo CADE.
13.3 Imposição de restrições. Caso o CADE entenda pela necessidade de impor restrições
como condição para aprovar a Operação, a Compradora negociará com o CADE, em boa-
fé e no melhor interesse de viabilizar a Operação, os termos e condições das restrições e a
proposta de “Acordo em Controle de Concentrações”.
13.3.1 Caso haja necessidade da adoção de restrições para a obtenção da Aprovação do

CADE, a Compradora envidará esforços comercialmente razoáveis para celebrar
com o CADE proposta de “Acordo em Controle de Concentrações” dispondo
detalhadamente sobre tais restrições e sobre a respectiva forma de implementação
com a maior brevidade possível no contexto da estratégia elaborada pela
Compradora para a obtenção da Aprovação do CADE.
13.3.2 As Partes reconhecem e concordam que caso o CADE imponha restrições que
resultem em desembolsos financeiros relevantes, desinvestimentos relevantes ou
impacto no posicionamento estratégico da Compradora como condição para
aprovar a Operação, que não sejam aceitáveis pela Compradora quando
consideradas em boa fé e no melhor interesse de viabilizar a Operação, as Partes
terão o direito de rescindir este contrato e não concretizar a Operação em razão de
tais restrições.
13.3.3 A Compradora deverá notificar os Representantes dos Vendedores sobre toda e

qualquer interação com o CADE, bem como enviar aos Representantes dos
Vendedores cópia de todo e qualquer documento recebido ou enviado ao CADE
com relação às restrições impostas em até 48 (quarenta e oito) horas do seu envio
e/ou recebimento (conforme o caso).
13.4 Custos. Todas as taxas, custos e despesas envolvidos no processo de obtenção da

Aprovação do CADE serão arcados integralmente pela Compradora, exceto pelos
honorários advocatícios dos advogados dos Vendedores.
13.5 Imposição de sanção. Caso qualquer sanção seja aplicada pelo CADE como resultado de
qualquer ação, omissão ou inadimplemento de um dos signatários deste Contrato, incluindo
63
fls. 308
quaisquer incorreções, omissões ou equívocos nas informações apresentadas, bem como

eventuais sanções pecuniárias aplicadas pelo CADE por quaisquer infrações da Lei de
Concorrência, o signatário que tiver dado causa a tal sanção será exclusivamente
responsável pelo respectivo pagamento.
14 Vigência e Rescisão
14.1 Prazo. Este Contrato entrará em vigor na Data de Assinatura e permanecerá em vigor e
efeito pelo prazo aplicável para cumprimento de todas as obrigações aqui previstas,
incluindo a obrigação de indenizar.
14.2 Rescisão. A qualquer tempo antes da Data de Fechamento, este Contrato poderá ser
rescindido nos seguintes casos:
(i) Por mútuo acordo escrito entre as Partes;
(ii) Por qualquer das Partes, caso a outra Parte (ou o outro signatário do presente
relacionado a esta última Parte) tenha, conforme aplicável: (ii.a) sua falência
requerida sem ter, dentro do período estabelecido pela Lei aplicável, feito o depósito
judicial correspondente à dívida contestada ou tenha oferecido garantias suficientes
para permitir a contestação da demanda feita; (ii.b) requerido/iniciado recuperação
judicial, recuperação extrajudicial ou falência; ou (ii.c) sido objeto de condenação
por práticas em violação às Leis Anticorrupção por Autoridade Governamental, que
tenha sido recebida pela Autoridade Governamental de forma permanente e não
tenha sido revogada no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da decisão emitida
pela Autoridade Governamental;
(iii) Por qualquer das Partes, em caso de não verificação (e ausência de renúncia, no
que aplicável) das Condições Precedentes no prazo de até 6 (seis) meses a contar
da Data de Assinatura, que será prorrogado automaticamente por igual período se,
ao final do período inicial de 6 (seis) meses a contar da Data de Assinatura, a única
Condição Suspensiva pendente for a Aprovação do CADE (“Data Limite”), sendo
certo que, caso o Fechamento não tenha ocorrido em decorrência de dolo ou culpa
de uma Parte no cumprimento de Condições Precedentes sob sua ingerência,
apenas a Parte inocente poderá rescindir este Contrato com fundamento na
presente hipótese;
(iv) Por qualquer das Partes, em caso de descumprimento, pela outra Parte (ou outro
signatário do presente relacionado a esta última Parte), das suas obrigações
previstas nesse Contrato que não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados
do recebimento, pelo signatário inadimplente, de notificação nesse sentido enviada
pela outra Parte;
(v) Por qualquer das Partes, em caso de fraude ou simulação pela outra Parte (ou outro
signatário do presente relacionado a esta última Parte); ou
(vi) Por qualquer das Partes, em caso de rejeição integral da Operação pelo CADE ou
imposição de restrições pelo CADE não aceitas pela Compradora nos termos da
Cláusula 13.3.2.
14.3 Efeitos da Rescisão
64
fls. 309
14.3.1 Rescisão por mútuo acordo ou rejeição integral da Operação pelo CADE. A
rescisão do presente Contrato nos termos da Cláusula 14.2(i) ou da Cláusula
14.2(vi) não conferirá a qualquer das Partes qualquer direito de indenização contra
a outra Parte, incluindo qualquer valor, multa ou reembolso de despesas.
14.3.2 Demais hipóteses de rescisão. A rescisão do presente Contrato nos termos da
Cláusula 14.2(ii), da Cláusula 14.2(iii), da Cláusula 14.2(iv) ou da Cláusula 14.2(v)
ensejará a aplicação dos seguintes termos e condições:
(i) Caso este Contrato seja rescindido nos termos da Cláusula 14.2(ii) acima,
tal Parte ficará sujeita ao pagamento de multa não compensatória
equivalente a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de Reais);
(ii) Caso este Contrato seja rescindido nos termos da Cláusula 14.2(iii) acima,
em virtude da não verificação das Condições Precedentes, (a) sem dolo ou
culpa da Parte responsável pelo seu cumprimento, este Contrato deixará de
ter efeito perante os signatários, sendo certo que nenhum valor, multa,
reembolso de despesas ou indenização será devido por qualquer dos
signatários a qualquer dos demais; ou (b) em virtude de dolo ou culpa da
Parte responsável pelo seu cumprimento, tal Parte ficará sujeita ao
pagamento de multa não compensatória à outra Parte equivalente a R$
100.000.000,00 (cem milhões de Reais);
(iii) Caso este Contrato seja rescindido nos termos da Cláusula 14.2(iv) acima,
a Parte inadimplente ficará sujeita ao pagamento de multa não
compensatória à outra Parte equivalente a R$ 100.000.000,00 (cem milhões
de Reais); e
(iv) Caso este Contrato seja rescindido nos termos da Cláusula 14.2(v) acima,
a Parte que tiver praticado o ato fraudulento, o dolo ou a simulação ficará
sujeita ao pagamento à outra Parte de multa não compensatória equivalente
a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de Reais).
Os pagamentos previstos nesta Cláusula 14.3.2 deverão ser realizados dentro de

5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de notificação nesse sentido pelo
signatário devedor, sob pena de atualização monetária do valor devido pela
variação do IPCA a partir da data do vencimento da obrigação até a data de seu
pagamento, bem como multa de 2% (dois por cento) sobre o valor atualizado devido
e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês calculado pro rata die sobre o valor
atualizado entre o vencimento da obrigação e a data do seu efetivo pagamento.
14.3.3 Sobrevivência das disposições. Fica estabelecido que, mesmo após o término
deste Contrato, as obrigações previstas nas Cláusulas 1 (Definições e
Interpretação), 11 (Indenização), 12.5 (Confidencialidade), 12.6.4 (Compensação),
14.3 (Efeitos da Rescisão), 15 (Notificações), 16 (Resolução de Conflitos) e 17
(Disposições Gerais) permanecerão válidas, exequíveis e em pleno vigor.
15 Notificações
15.1 Qualquer aviso, comunicação, correspondência ou notificação relativa a este Contrato ou a

qualquer consentimento decorrente ou relacionado a este Contrato deverá ser enviado por
escrito, em português, e será considerado entregue: (a) quando enviado por carta registrada
ou por reconhecida empresa de courier, na data da efetiva entrega no endereço do
destinatário; (b) na data em que for entregue, se entregue em mãos; ou (c) na data da
65
fls. 310
confirmação de envio do e-mail no servidor do destinatário, quando enviado por e-mail,

conforme o caso, para os endereços e responsáveis descritos abaixo (ou qualquer outro
endereço/responsável conforme venha a ser indicado por um signatário deste Contrato aos
outros, por escrito, na forma desta Cláusula 15):
(i) Se endereçado à Compradora:
Rua Maria Prestes Maia, nº 300, Carandiru, CEP: 02047-901, Cidade de

São Paulo, SP, Brasil
E-mails: Roberto@magazineluiza.com.br;
José.santos@magazineluiza.com.br
At.: Srs. Roberto Bellissimo Rodrigues e José Aparecido dos Santos
(ii) Se endereçado aos Vendedores:
Rua Carlos Gomes, nº 1321, 9º e 10º andares, Pátio Shopping Limeira,

Centro
CEP 13480-013
Cidade de Limeira, SP, Brasil
E-mail: leandro@kabum.com.br e thiago@kabum.com.br
At.: Srs. Leandro Camargo Ramos e Thiago Camargo Ramos
(iii) Se endereçado às Sociedades Alvo antes do Fechamento:
Rua Carlos Gomes, nº 1321, 9º e 10º andares, Pátio Shopping Limeira,

Centro
CEP 13480-013
Cidade de Limeira, SP, Brasil
E-mail: leandro@kabum.com.br e thiago@kabum.com.br
At.: Srs. Leandro Camargo Ramos e Thiago Camargo Ramos
(iv) Se endereçado às Sociedades Alvo a partir do Fechamento:
Rua Maria Prestes Maia, nº 300, Carandiru, CEP: 02047-901, Cidade de

São Paulo, SP, Brasil
E-mails: Roberto@magazineluiza.com.br;
José.santos@magazineluiza.com.br
At.: Srs. Roberto Bellissimo Rodrigues e José Aparecido dos Santos
15.2 Qualquer alteração de quaisquer dados constantes desta Cláusula 15 somente vinculará os
demais signatários deste Contrato após suas respectivas notificações a respeito da
alteração, nos termos desta Cláusula 15.
16 Resolução de Conflitos
16.1 Sem prejuízo de todas as medidas executivas previstas neste Contrato, os signatários do
presente desde já concordam que todo e qualquer litígio ou controvérsia originário ou
decorrente do presente Contrato e seus Anexos, inclusive aqueles relativos à sua
existência, validade, eficácia, cumprimento, interpretação ou rescisão e suas
consequências (“Disputa”), será definitivamente decidido por arbitragem, nos termos da Lei
nº 9.307/96 (conforme alterada), e de acordo com as disposições a seguir.
16.2 Qualquer Disputa deverá ser submetida a arbitragem perante o Centro de Arbitragem e
Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“Câmara”), de acordo com o
Regulamento de Arbitragem em vigor à época da apresentação do requerimento
66
fls. 311
(“Regulamento”), exceto no que este for modificado pelas disposições a seguir ou vier a
ser alterado de comum acordo entre os signatários deste Contrato.
16.3 A arbitragem deverá ser conduzida no idioma português. A arbitragem terá sede na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, onde a sentença arbitral deverá ser proferida. Os
árbitros não terão poderes para decidir qualquer Disputa com base em regras de equidade.
16.4 O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros (“Tribunal Arbitral”), sendo um
indicado pelo requerente, ou requerentes conjuntamente; e outro, pelo requerido, ou
requeridos conjuntamente. No prazo fixado pela Câmara, os dois árbitros indicados pelas
partes deverão indicar o terceiro árbitro, que presidirá o Tribunal Arbitral. Caso qualquer das
partes ou os árbitros indicados por elas deixem de proceder à indicação que lhes cabe, esta
será realizada pela Câmara de acordo com o Regulamento.
16.5 As despesas do procedimento arbitral, incluindo as custas administrativas da Câmara e

honorários dos árbitros e de peritos, quando aplicáveis, serão arcadas por cada parte na
forma do Regulamento. A parte vencida na arbitragem reembolsará a parte vencedora por
todas as despesas do procedimento arbitral, exceto em relação a honorários advocatícios
contratuais, que serão arcados pelas partes sem direito a ressarcimento.
16.6 Sem prejuízo da presente cláusula arbitral, fica eleito como exclusivamente competente o
foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer
demandas relativas: (i) à instituição da arbitragem, nos termos do art. 7º da Lei 9.307/96;
(ii) à execução de título executivo extrajudicial, observada a prerrogativa de escolha do
exequente, nos termos do art. 781 da Lei 13.105/2015; (iii) à concessão de medidas
cautelares e de urgência anteriormente à constituição do Tribunal Arbitral, nos termos do
art. 22-A da Lei 9.307/96; (iv) ao cumprimento de sentença arbitral, observada a prerrogativa
de escolha do exequente, nos termos do art. 516, parágrafo único, da Lei 13.105/2015; (v)
à anulação da sentença arbitral, nos termos do art. 32 da Lei 9.307/96; e (vi) a quaisquer
outros conflitos que por força da legislação brasileira não puderem ser submetidos à
arbitragem. A concessão de qualquer medida de urgência deverá ser imediatamente
informada pela parte requerente da medida à Câmara e poderá ser confirmada, modificada
ou suspensa pelo Tribunal Arbitral tão logo este seja constituído.
16.7 Uma vez devidamente constituído, o Tribunal Arbitral deterá jurisdição e competência
exclusiva para a decretação de quaisquer medidas cautelares ou de urgência.
16.8 A sentença arbitral será final e resolverá definitivamente a Disputa entre as partes da
arbitragem e, tal como quaisquer ordens ou medidas determinadas pelo Tribunal Arbitral,
vinculará as partes da arbitragem.
16.9 A arbitragem e quaisquer processos a ela relacionados serão confidenciais e os signatários

deste Contrato não deverão revelar a nenhum Terceiro nenhuma informação ou
documentação apresentada nas referidas demandas que não seja de domínio público, ou
provas ou materiais produzidos em razão das demandas, ou qualquer ordem ou laudo
proferido nas demandas, exceto, e apenas na medida em que tal revelação: (i) decorra de
força de Lei ou regulamentação; (ii) vise a proteger um direito; (iii) seja necessária para a
execução judicial da sentença arbitral; ou (iv) seja necessária para a obtenção de
aconselhamento legal, regulatório, financeiro, contábil ou similares (hipótese na qual a Parte
reveladora deverá obter compromisso de confidencialidade dos respectivos assessores).
16.10 A Câmara (se antes da constituição do Tribunal Arbitral) ou o Tribunal Arbitral (se após sua
constituição) poderão, mediante requerimento de qualquer das partes de arbitragens
67
fls. 312
simultâneas, consolidar arbitragens simultâneas envolvendo este Contrato ou outros

instrumentos a ele relacionados, desde que: (i) as cláusulas compromissórias em questão
sejam compatíveis; (ii) as arbitragens tenham relação com questões fáticas ou jurídicas
substancialmente semelhantes; e (iii) a consolidação não traga prejuízo injustificável a
nenhuma das partes das arbitragens consolidadas. O primeiro Tribunal Arbitral constituído
terá poderes para determinar a consolidação das arbitragens simultâneas e sua decisão
será vinculante a todas as partes das arbitragens consolidadas.
16.11 Para fins de clareza, esta cláusula compromissória é válida, vinculante e oponível em
relação a partes intervenientes-anuentes ou qualquer outro signatário deste Contrato e de
seus eventuais aditivos, salvo disposição expressa em sentido contrário.
17 Disposições Gerais
17.1 Despesas e Custos. Exceto conforme expressamente previsto de forma diversa em outras
partes deste Contrato, cada um dos signatários do presente arcará com suas próprias
despesas com relação à negociação, elaboração e assinatura deste Contrato e dos demais
Documentos da Operação e com relação à consumação das operações contempladas
neste e naqueles instrumentos, incluindo todos os honorários e despesas dos advogados,
contadores, consultores, assessores financeiros, bancos de investimento, avaliadores e
outros consultores contratados por tal signatário.
17.2 Acordo Integral. Este Contrato, incluindo seus Anexos rubricados pelos signatários do
presente, constitui o acordo integral entre as Partes e as Sociedades Alvo com relação às
matérias aqui ajustadas, substituindo e superando todos e quaisquer entendimentos
(inclusive verbais) e documentos firmados pelas Partes e/ou pelas Sociedades Alvo
anteriormente à data do presente Contrato com relação às matérias constantes do presente.
17.3 Execução Específica. Os signatários deste Contrato, neste ato, reconhecem e acordam
que todas as obrigações assumidas ou que possam vir a ser imputadas nos termos do
presente Contrato, que tenham natureza vinculante conforme ajustado no presente, estão
sujeitas à execução específica, sem prejuízo de, cumulativamente, serem cobradas perdas
e danos pelo signatário que com eles tenha que arcar em decorrência do inadimplemento
das obrigações vinculantes previstas neste Contrato (excluídos da indenização, entretanto,
danos por perda de oportunidade, danos indiretos, danos emergentes, danos
consequenciais, danos incidentais, danos morais, lucros cessantes e danos punitivos ou
exemplares de qualquer natureza).
17.4 Disposições afetadas. Caso qualquer disposição deste Contrato venha a ser considerada
nula, inválida ou inexequível, em qualquer aspecto, referida disposição deverá ser cumprida
na medida do possível e de forma a refletir a intenção das Partes e das Sociedades Alvo.
Nesta hipótese, a disposição considerada nula, inválida ou inexequível não afetará as
disposições restantes deste Contrato, que permanecerão em pleno vigor e efeito na forma
ajustada entre as Partes e as Sociedades Alvo.
17.5 Aditamentos. O presente Contrato somente poderá ser alterado ou aditado por meio de
instrumento escrito assinado por todas as Partes e pelas Sociedades Alvo.
17.6 Novação. A falta, o silêncio ou o atraso de qualquer dos signatários do presente em exercer
quaisquer de seus direitos oriundos deste Contrato não deverá ser considerado como
renúncia ou novação e não deverá afetar o subsequente exercício de tal direito. Qualquer
renúncia produzirá efeitos somente se for especificamente outorgada e por escrito.
17.7 Cessão. É vedada a cessão direta ou indireta de quaisquer dos direitos e obrigações
68
fls. 313
pactuados no presente Contrato sem o prévio e expresso consentimento, por escrito, de

cada uma das Partes, exceto se expressamente previsto de forma diversa neste Contrato.
17.7.1 A vedação acima referida não se aplica em caso de cessão direta ou indireta de
quaisquer dos direitos e obrigações pactuados no presente Contrato: (i) pela
Compradora a qualquer Afiliada, desde que a Compradora permaneça solidária a
tal sociedade em relação a todas as obrigações previstas neste Contrato a serem
assumidas pela referida sociedade em decorrência da cessão; e (ii) pelos
Vendedores (ii.a) a qualquer sociedade Afiliada, desde que os Vendedores
permaneçam solidários a tal sociedade em relação a todas as obrigações previstas
neste Contrato a serem assumidas pela referida sociedade em decorrência da
cessão ou (ii.b) em caso de sucessão causa mortis.
17.8 Efeito vinculante. Este Contrato constitui obrigação vinculante, irrevogável e irretratável
dos signatários do presente e vinculará seus herdeiros, sucessores e cessionários a
qualquer título.
17.9 Tributos. Os signatários do presente reconhecem e concordam, neste ato, que cada um
deles arcará com seus próprios custos relativos a Tributos devidos em decorrência de
quaisquer operações contempladas por este Contrato e pelos demais Documentos da
Operação, exceto se expressamente previsto em contrário.
17.10 Interveniente. As Sociedades Alvo assinam este Contrato para declarar sua expressa
ciência e concordância com os seus termos e condições, comprometendo-se a cumprir com
as disposições aqui previstas naquilo que lhes forem aplicáveis.
17.11 Lei Aplicável. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as Leis da República
Federativa do Brasil.
17.12 Assinatura Eletrônica. As Partes e as Sociedades Alvo reconhecem a veracidade,

autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus respectivos Anexos e
termos em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes e pelas Sociedades Alvo por meio
de certificados eletrônicos, nos termos do artigo 10º, §2º, da Medida Provisória nº 2.220-2,
de 24 de agosto de 2001, bem como a posição das respectivas assinaturas eletrônicas por
meio de plataforma de assinatura eletrônica utilizada como meio de comprovação de autoria
e integridade de documentos em forma eletrônica, produzindo todos os seus efeitos em
relação aos signatários. As Partes e as Sociedades Alvo reconhecem que a assinatura
eletrônica deste Contrato não obsta ou prejudica sua exequibilidade, devendo ser
considerado, para todos os fins de direito, um título executivo extrajudicial. Caso uma
pessoa física seja a representante de mais de um signatário, na qualidade de procuradora
ou representante legal, o registro único de sua assinatura por certificado digital neste
Contrato será considerado representação válida de todos os signatários representados para
todos os fins de direito. Este Contrato produz efeitos para todas as Partes e para as
Sociedades Alvo a partir da data nele indicada, ainda que um ou mais signatários realizem
a assinatura eletrônica em data posterior.
E, por estarem justas e contratadas, as Partes e as Sociedades Alvo assinam o presente Contrato
de forma eletrônica, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, 14 de julho de 2021.
[restante da página deixado intencionalmente em branco]
69
70
fls. 314
fls. 315
(Página de assinaturas do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças celebrado em 14 de julho
de 2021 entre Magazine Luiza S.A., Leandro Camargo Ramos e Thiago Camargo Ramos, bem como por
Kabum Comércio Eletrônico S.A., Kabum E-Sports Marketing Ltda. e Kabum E-Commerce North America LLC,
como partes intervenientes)
MAGAZINE LUIZA S.A.
__________________________________ ______________________________________
Por: Roberto Bellissimo Rodrigues
Por: Frederico Trajano Inácio Rodrigues
Cargo: Diretor Presidente Cargo: Diretor
______________________________________
______________________________________
KABUM COMÉRCIO ELETRÔNICO S.A.
____________________________________ ______________________________________
Por: Leandro Camargo Ramos Por: Thiago Camargo Ramos

Cargo: Diretor Cargo: Diretor
71
fls. 316
(Continuação da página de assinaturas do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças celebrado
em 14 de julho de 2021 entre Magazine Luiza S.A., Leandro Camargo Ramos e Thiago Camargo Ramos, bem
como por Kabum Comércio Eletrônico S.A., Kabum E-Sports Marketing Ltda. e Kabum E-Commerce North
America LLC, como partes intervenientes)
KABUM E-SPORTS MARKETING LTDA.
____________________________________ ______________________________________

Cargo: Administrador Cargo: Administrador
KABUM E-COMMERCE NORTH AMERICA LLC
____________________________________ ______________________________________

Cargo: Diretor Cargo: Diretor
Testemunhas:
1. ______________________________________ 2. ______________________________________
Nome: Alexandre Mendes Matias Nome: Jennifer Belinato Camargo Ramos
RG nº 43.685.247-0 RG nº 58.530.560-2
CPF/ME nº 365.651.718-58 CPF/ME nº 331.470.988-93
72
São Paulo
warde.com.br
Fax: 55 (11) 3061 9590
Tel.: 55 (11) 3065 8207 | 5594 8207
Doc. 06
fls. 317
fls. 318
Confidencial
27 de maio de 2021
Aos
Acionistas do Kabum Comércio Eletrônico S/A
Aos cuidados de Leandro Ramos e Thiago Ramos
Via e-mail: ubiratan.machado@itaubba.com
Ref.: Proposta de aquisição da Kabum Comércio Eletrônico S/A
Prezados Senhores,
O Magazine Luiza S.A. (“Magalu”) tem o prazer de apresentar esta oferta não vinculante
(“Proposta”) para a aquisição de 100% do capital social do Kabum Comércio Eletrônico S/A e
suas Subsidiárias (“Companhia” ou “Kabum”), observados os termos e condições abaixo
estabelecidos.
1 Racional Estratégico
Com a aquisição, o Magalu busca expandir e fortalecer a oferta de produtos de tecnologia junto aos
pioneiros da categoria no Brasil, Leandro e Thiago Ramos, os fundadores do Kabum. A aquisição
representa mais um importante passo na estratégia do Magalu de digitalizar o Brasil, oferecendo
novas categorias e aumentando a frequência e o volume de compras dentro do seu ecossistema.
2 Proposta
2.1 Objetivo: Aquisição de 100% (cem por cento) das ações de emissão da Companhia
(“Transação”).
2.2 Comprador: A aquisição será realizada direta ou indiretamente pelo Magalu, através de uma
de suas controladas.
2.3 Preço de Compra: O valor ofertado pela totalidade das ações de emissão da Companhia é
de até R$ 3.500.000.000,00 (três bilhões e quinhentos milhões de reais) (“Preço de
Compra”). Esses valores estão sujeitos às condições e premissas abaixo elencadas, a serem pagos da
seguinte forma:
฀ R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) em dinheiro, por meio de transferência eletrônica,

pagos no fechamento da transação;
฀ R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) em ações do Magalu

(MGLU3), entregues aos Acionistas no fechamento da transação e terão liquidez em 3 (três)
parcelas, ao longo de 18 (dezoito) meses, sendo a primeira parcela liberada para venda em
1
fls. 319
janeiro de 2022, a segunda em julho de 2022 e a terceira em janeiro de 2023 (“Valor
Parcelado”); e
฀ Até R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) em ações do Magalu (MGLU3), pagos em

janeiro de 2024, e vinculados ao atingimento do EBITDA (Earnings Before Interest, Tax,
Depreciation and Amortization) acumulado de Julho de 2021 à Dezembro de 2023, presente
no Plano de Negócio (“Meta”) estipulado no Anexo 1 (“Earnout”). Em caso de atingimento
abaixo de 80% da Meta, tal parcela não será devida aos Acionistas (conforme abaixo
definido); em caso de atingimento entre 80% e 100% da Meta, tal parcela será devida em
proporção linear ao atingimento entre 80% e 100%; e, em caso de atingimento acima da
Meta, será devido aos Acionistas 100% do Earnout.
฀ Os montantes recebidos referentes ao Valor Parcelado e ao Earnout estarão sujeitos a

limitações de negociações diárias, e deverão ser feitas via venda em bloco e/ou via ofertas
organizadas, em comum acordo entre o Magalu e os Acionistas, a fim de evitar um impacto
negativo no preço da ação.
O Preço de Compra, bem como as condições de pagamento acima descritas, pode ser ajustado caso:
(i) ocorra qualquer tipo de alteração na composição do capital social da Companhia; (ii) sejam
outorgadas opções de compra de ações da Companhia; (iii) sejam aprovados mecanismos de
remuneração baseada em ações de emissão da Companhia; (iv) sejam realizadas operações e/ou
gastos que não estejam dentro do curso normal dos negócios da Companhia; (v) sejam identificados,
até a Data de Fechamento, contingências, materializadas ou não; (vi) não seja realizada a
transferência e/ou não ocorra a permanência dos empregados da Companhia no Magalu, nos termos
do item 2.6 abaixo; e (vii) ocorram outros eventos a serem oportunamente definidos entre o Magalu
e os Acionistas, conforme abaixo definido.
O Preço de Compra tem como premissa que (i) os atuais acionistas da Companhia (“Acionistas”) são
e serão, até a Data de Fechamento, detentores de 100% do capital social da Companhia; (ii) serão
disponibilizados, a expensas dos Acionistas, todos os documentos e informações necessárias para a
conclusão de due diligence; (iii) a Companhia terá, na Data de Fechamento, dívida líquida igual a
zero, bem como nível de capital de giro normalizado; e (iv) serão previstas nos documentos da
Operação, dentre outras, cláusulas de non compete e non solicit pelos Acionistas.
2.4 Remuneração dos Acionistas: Adicionalmente ao que receberão como contrapartida pela
venda da Companhia, receberão também remunerações compatíveis aos Diretores Executivos do
Magalu. Nessa remuneração será contemplada: (i) salário; (ii) bonificação em dinheiro atrelado a
entregas de metas a serem definidas entre as partes; (iii) ações de emissão do Magalu; e (iv)
benefícios.
2.5 Empregados: O Magalu e o Kabum definirão, em conjunto, quais empregados atualmente

registrados da Companhia serão considerados como Pessoas Chaves e que terão um plano de
retenção especial. As partes se comprometem a realizar seus melhores esforços para que todas as
2
fls. 320
Pessoas Chaves assinem o novo contrato de trabalho já considerando os novos termos eventualmente
acordados.
2.6 Aprovações: O fechamento da Transação poderá ser condicionado à aprovação do Conselho

de Administração do Magalu, sendo que só será submetida à análise quando da conclusão satisfatória
ao Magalu da due diligence, auditoria contábil, financeira, operacional, legal, regulatória, trabalhista,
fiscal e de tecnologia. Por fim, a Transação estará sujeita à negociação dos contratos definitivos e às
demais aprovações eventualmente exigidas pela legislação aplicável.
2.7 Contatos: Caso necessitem de qualquer informação adicional sobre esta Proposta, V.Sas.
poderão entrar em contato com o Sr. Roberto Bellissimo Rodrigues (e-mail:
roberto@magazineluiza.com.br), Sr. Simon Olson (e-mail: simon.olson@magazineluiza.com.br), Sr.
Fabio Monteiro (e-mail: fabio.monteiro@btgpactual.com), ou Sr. Yuri Lopes (e-mail:
yuri.lopes@btgpactual.com).
3 Outros
3.1 Confidencialidade. Os termos do Acordo de Confidencialidade, celebrado em 27 de agosto

de 2020 entre as Partes, continuam válidos e englobam além das informações nele mencionadas, a
existência e os termos da presente Proposta.
3.2 Validade. Os termos da presente Proposta permanecerão em pleno vigor e efeito pelo prazo
de até o dia 27 de maio de 2021, sendo que até 1º de junho de 2021 deverá ter sido celebrado entre
os Acionistas e o Magalu, no mínimo, memorando de entendimentos que irá substituir a presente
Proposta.
3.3 Exclusividade. A partir da aceitação da presente Proposta e pelo prazo de 60 (sessenta)

dias, os Acionistas deverão suspender e abster-se de, e fazer com que seus respectivos
administradores, executivos, empregados, empresas controladas, controladoras e sob controle
comum, sócios representantes e assessores suspendam e abstenham-se de todas e quaisquer
discussões, negociações, disponibilizações de informações, propostas, manifestações de interesse ou
acordos relacionados a qualquer possível transação envolvendo as ações e/ou ativos da Companhia,
sendo que não deverá ser mencionada a existência da presente Proposta.
Finalmente, gostaríamos de compartilhar nossa felicidade na perspectiva de trabalhar com vocês!
Vamos digitalizar o Brasil juntos?
Atenciosamente,
________________________________________
Magazine Luiza S.A.
3
Thiago Camargo Ramos
Leandro Camargo Ramos
De acordo em 27 de maio de 2021
_________________________________________
_________________________________________
4
fls. 321
fls. 322
Anexo 1
Nota 1: Pra fins de mensuração do EBITDA, deverão ser excluídas receitas e despesas não
recorrentes, bem como poderão ser excluídas outras despesas que as partes decidam incorrer e que
não estavam no Plano de Negócio, desde que tal exclusão seja acordada previamente de comum
acordo.
Adicionalmente, o cálculo do EBITDA pra fins de Meta e de apuração deverão seguir as mesmas
práticas contábeis, incluindo por exemplo a reclassificação de despesas com adquirentes do resultado
financeiro para o resultado operacional, seguindo também práticas contábeis do Magalu.
Finalmente, pra melhor gestão, no contrato final, as partes devem definir de forma mais clara a
composição do EBITDA pra fins de meta e de apuração.
5
São Paulo
warde.com.br
Fax: 55 (11) 3061 9590
Tel.: 55 (11) 3065 8207 | 5594 8207
Doc. 07
fls. 323
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1010698-39.2023.8.26.0100 e código EB6377D.
fls. 324
MAGAZINE LUIZA S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF 47.960.950/0001-21
NIRE 35.3.0010481.1
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1010698-39.2023.8.26.0100 e código EB6377E.
FATO RELEVANTE
MAGAZINE LUIZA S.A. (“Companhia” ou “Magalu”), em cumprimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º, da Lei
nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”) e na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002 (“ICVM
358), vem a público comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que celebrou, nesta data, um Contrato de
Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato de Compra e Venda”) com os acionistas do Kabum
Comércio Eletrônico S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade de Limeira, Estado de São
Paulo, (“Kabum”), o qual tem por objeto a aquisição, pela Companhia, da totalidade das ações de emissão da Kabum
(“Aquisição” ou “Operação”).
KaBuM!: a maior plataforma de e-commerce de tecnologia e games do Brasil
Fundado em 2003, o KaBuM! foi um dos pioneiros no comércio eletrônico brasileiro e é referência em tecnologia e
games, oferecendo aos seus mais de 2 milhões de clientes ativos os maiores lançamentos no mercado mundial. Com
mais de 20 mil itens diferentes em estoque, o KaBuM! possui um sortimento completo de computadores, hardwares
(placas de vídeo, memória, processadores, placas de som, telas), periféricos (teclados, mouse, câmeras, cabos,
adaptadores), produtos para o universo gamer (video games, jogos, cadeiras, mesas, consoles) e para a casa
inteligente (câmeras, lâmpadas, assistentes virtuais, automação, entre outros).
O KaBuM! é também um dos precursores em esportes eletrônicos no Brasil, sendo responsável pela criação de uma
das maiores equipes de League of Legends do país, a KaBuM! Esportes, tetracampeã nacional e a primeira
representante brasileira no campeonato mundial. A KaBuM! Esportes apoia também outras modalidades de e-sports,
como Counter Strike, FIFA e Free Fire.
Com a KaBuM!, hardware, periféricos e games #temnomagalu
Com a aquisição, o Magalu reforça o pilar estratégico de novas categorias, com um sortimento extremamente
complementar ao atual e com enorme potencial de crescimento. Adicionalmente, em conjunto com as recentes
aquisições Jovem Nerd e CanalTech, o KaBuM! e o Magalu poderão oferecer uma experiência de compra, conteúdo e
entretenimento completa para os amantes de tecnologia.
Sinergias
Depois da conclusão da aquisição, o Magalu e KaBuM! poderão aproveitar uma série de oportunidades: (i) os
produtos do KaBuM! serão oferecidos no SuperApp do Magalu; (ii) os clientes do KaBuM! poderão contar com todos
os benefícios da multicanalidade, incluindo a entrega mais rápida do Brasil; (iii) diversos produtos do Magalu, como
smartphones e TVs, complementarão o sortimento do KaBuM!; e (iv) produtos financeiros do Magalu, como cartão de
crédito e seguros, também serão oferecidos aos clientes do KaBuM!.
Em 2020, impulsionadas pela pandemia, as vendas do KaBuM! mais que dobraram, crescendo 128% em relação a
2019. Nos primeiros 5 meses de 2021, o KaBuM! continuou evoluindo de forma acelerada, com 62% de crescimento
comparado ao mesmo período de 2020. Nos últimos 12 meses1, o KaBuM! superou a marca de 3,4 bilhões2 de reais
em receita bruta. No mesmo período, com um modelo de negócio altamente eficiente, a KaBuM! obteve lucro líquido
de 312 milhões de reais.
1
Corresponde ao período entre 01 de junho de 2020 e 31 de maio de 2021.
2
Números preliminares e não auditados.
fls. 325
Estrutura da Operação
Nos termos acordados entre as partes no Contrato de Compra e Venda, a estrutura da Aquisição consiste na
aquisição da totalidade das ações da Kabum, sendo que compreenderá as seguintes etapas, todas interdependentes
e vinculadas entre si a ocorrerem na data de fechamento da Aquisição: (a) pagamento em recursos financeiros no
valor de R$ 1,0 bilhão (um bilhão de reais) (“Parcela à Vista”); (b) incorporação das ações de emissão da Kabum pelo
Magalu (“Incorporação de Ações”), em razão da qual a Kabum se tornará uma subsidiária integral da Companhia e
serão emitidos em favor dos acionistas da Kabum (i) 75,0 milhões (setenta e cinco milhões) de ações ordinárias,
nominativas, escriturais, sem valor nominal de emissão da Companhia (MGLU3); e (ii) bônus de subscrição cujo
exercício em 31 de janeiro de 2024 está condicionado ao cumprimento de metas, que conferirão aos acionistas da
Kabum o direito de subscrever até 50,0 milhões (cinquenta milhões de ações) de ações ordinárias, nominativas,
escriturais, sem valor nominal de emissão da Companhia (MGLU3).
Condições Precedentes da Operação
O fechamento da Operação está sujeito ao cumprimento de condições precedentes usuais para este tipo de operação,
incluindo, sem limitação, (i) a aprovação da sua consumação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica –
CADE de forma definitiva; e (ii) a aprovação, pelos acionistas da Companhia, da Incorporação de Ações, bem como
da documentação respectiva, incluindo, mas não se limitando, ao protocolo e justificação a ser elaborado pelas
administrações da Companhia e da Kabum.
Direito de Recesso
Caso a Incorporação de Ações seja aprovada em assembleia geral da Companhia, os acionistas dissidentes terão
direito de recesso em razão da Aquisição, nos termos da Lei das S.A. O direito de recesso somente será assegurado
com relação às ações de emissão do Magalu de que o acionista era comprovadamente titular desde o encerramento
do pregão do dia 14 de julho de 2021 e mantidas pelo acionista, ininterruptamente, até a data do efetivo exercício do
direito de recesso. Informações adicionais acerca do direito de recesso, incluindo o valor do reembolso por ação, o
período para o exercício do referido direito e a forma e demais condições de habilitação serão divulgadas
oportunamente, quando da convocação da assembleia geral que deliberará sobre a Incorporação de Ações.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral devidamente informados, nos termos da legislação
aplicável.
Roberto Bellissimo Rodrigues

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
2
São Paulo
warde.com.br
Fax: 55 (11) 3061 9590
Tel.: 55 (11) 3065 8207 | 5594 8207
Doc. 08
fls. 326
fls. 327
MAGAZINE LUIZA S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado – Código CVM nº 22470
CNPJ/MF nº 47.960.950/0001-21
NIRE: 35.3.0010481.1
Código ISIN: BRMGLUACNOR2

Código de Negociação: MGLU3
FATO RELEVANTE
Magazine Luiza S.A. (“Companhia”) (Ticker – B3: MGLU3), vem, em atendimento ao disposto no artigo
157, §4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”),
na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em especial a Instrução da CVM nº 476,
de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) e na Instrução da CVM nº 358, de 3 de
janeiro de 2002, conforme alterada, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que em reunião
do Conselho de Administração da Companhia realizada em 15 de julho de 2021, foi aprovada a realização
de oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal,
de emissão da Companhia, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), com
esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta Restrita”).
Oferta Restrita
A Oferta Restrita consistirá na distribuição pública primária de, inicialmente, 150.000.000 (cento e cinquenta
milhões) novas Ações de emissão da Companhia, com esforços restritos de colocação, a ser realizada na
República Federativa do Brasil (“Brasil”), em mercado de balcão não organizado, em conformidade com os
procedimentos da Instrução CVM 476, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para
Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de
Aquisição de Valores Mobiliários” atualmente em vigor, editado pela Associação Brasileira das Entidades
dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA (“ANBIMA” e “Código ANBIMA”, respectivamente) e
demais disposições legais aplicáveis, incluindo o Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. Brasil, Bolsa,
Balcão (“B3” e “Regulamento do Novo Mercado”, respectivamente) e o Ofício Circular B3 087/2014-DP
(“Ofício 87/2014”), sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA” ou “Coordenador Líder”), do
Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”), do Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (“Bank of
America”), do Banco J.P. Morgan S.A. (“J.P. Morgan”), do Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”), do
Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A. (“Goldman Sachs”), do Banco Morgan Stanley S.A. (“Morgan
Stanley”), do Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander”), do UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e
Valores Mobiliários S.A. (“UBS BB”) e da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores
Mobiliários S.A. (“XP” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o BTG Pactual, o Bank of America, o J.P.
Morgan, o Bradesco BBI, o Goldman Sachs, o Morgan Stanley, o Santander e o UBS BB, os
“Coordenadores da Oferta”), nos termos do Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de
Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão do Magazine Luiza S.A., a ser celebrado entre a Companhia e
os Coordenadores da Oferta (“Contrato de Colocação”).
fls. 328
Simultaneamente, serão também realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo Itau BBA USA
Securities Inc., pelo BTG Pactual US Capital LLC pelo BofA Securities, Inc., pelo J.P. Morgan Securities LLC,
pelo Bradesco Securities Inc., pelo Goldman Sachs & Co. LLC, pelo Morgan Stanley & Co. LLC, pelo
Santander Investment Securities Inc., pelo UBS Securities, LLC e pela XP Investments US, LLC (em conjunto,
“Agentes de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América, exclusivamente para investidores
institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da
América, conforme definidos na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos
Estados Unidos da América (“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de
1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos
demais países, que não os Estados Unidos da América e o Brasil, para investidores que sejam considerados
não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da América ou não constituídos de acordo com as leis
desse país (non-U.S. persons), nos termos do Regulamento S, no âmbito do Securities Act, e observada a
legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores descritos nas alíneas (i) e (ii) acima,
em conjunto, “Investidores Estrangeiros”), em qualquer dos casos, que invistam no Brasil em conformidade
com os mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional n° 4.373, de 29 de
setembro de 2014 (“Resolução CMN 4.373”), e pela Resolução da CVM n° 13, de 18 de novembro de 2020,
ou pela Lei n° 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), sem a necessidade, para
tanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão
regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os esforços de colocação das Ações
junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, serão realizados nos termos do Placement
Facilitation Agreement, a ser celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional
(“Contrato de Colocação Internacional”).
Até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), inclusive, a quantidade
de Ações inicialmente ofertada poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da
Oferta, ser acrescida em até 33% do total de Ações inicialmente ofertado, ou seja, em até 50.000.000 novas
Ações de emissão da Companhia, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente
ofertadas, as quais serão destinadas a atender eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no
momento em que for fixado o Preço por Ação (conforme abaixo definido) (“Ações Adicionais”).
Exclusão da Preferência e Concessão de Prioridade
A emissão das Ações pela Companhia em decorrência da Oferta Restrita será realizada com exclusão do
direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia (“Acionistas”), nos termos do artigo 172, inciso I,
da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 5º, parágrafo 4º, do estatuto social da Companhia (“Estatuto
Social”), e tal emissão será realizada dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social.
De forma a dar cumprimento ao disposto no artigo 9º-A da Instrução CVM 476 e assegurar a participação
dos Acionistas na Oferta Restrita, será concedida prioridade para subscrição de até a totalidade das
Ações a serem colocadas por meio da Oferta Restrita (“Direito de Prioridade”). Portanto, tomar-se-á como
base a participação acionária dos Acionistas verificada nas posições em custódia (i) na Central
Depositária de Ativos da B3 (“Central Depositária”); e (ii) no Itaú Corretora de Valores S.A., instituição
responsável pela escrituração e custódia das ações de emissão da Companhia (“Escriturador”), (a) ao
final do dia 13 de julho de 2021 (“Primeira Data de Corte”), e (b) ao final do dia 20 de julho de 2021
(“Segunda Data de Corte”). Farão jus ao Direito de Prioridade aqueles que sejam considerados Acionistas
na Primeira Data de Corte, na respectiva proporção de suas participações acionárias no total do capital
social da Companhia, calculada de acordo com as respectivas posições acionárias na Segunda Data de
2
fls. 329
Corte, observado o disposto no item “Procedimento da Oferta Prioritária” abaixo (“Oferta Prioritária”).
Observado o disposto no artigo 9º-A, §5º, da Instrução CVM 476, não será admitida a negociação
ou cessão, total ou parcial, dos direitos de prioridade dos Acionistas a quaisquer terceiros,
incluindo entre os próprios Acionistas.
Aprovações societárias
A realização da Oferta Restrita, com exclusão do direito de preferência dos Acionistas, nos termos do
artigo 172, inciso I da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 5º, parágrafo 4º, do Estatuto Social, e a
concessão do Direito de Prioridade aos Acionistas, bem como seus termos e condições, foram aprovados
em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 15 de julho de 2021, cuja ata
será devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e publicada no
Sistema Empresas.Net da CVM e no site de relações com investidores da Companhia.
O preço por Ação e o efetivo aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado
previsto no Estatuto Social, bem como a homologação do aumento de capital serão aprovados em
Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada após a conclusão do
Procedimento de Bookbuilding, cuja ata será devidamente registrada na JUCESP e publicada no Sistema
Empresas.Net da CVM e no site de relações com investidores da Companhia.
Preço por Ação
O preço por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento
junto a investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de
maio de 2021, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil (“Investidores Institucionais Locais” e, em
conjunto com Investidores Estrangeiros, “Investidores Profissionais”), a ser realizado no Brasil, pelos
Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação, e no exterior, junto aos Investidores
Estrangeiros, pelos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato de Colocação
Internacional (“Procedimento de Bookbuilding” e “Preço por Ação”, respectivamente). O Preço por Ação
será calculado tendo como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade
da demanda (por volume e preço) por Ações coletadas junto a Investidores Profissionais por meio do
Procedimento de Bookbuilding, considerando a cotação das ações de emissão da Companhia na B3.
A cotação de fechamento das ações de emissão da Companhia na B3 em 14 de julho de 2021 foi de

R$22,93, valor este meramente indicativo do preço por Ação, podendo variar para mais ou para menos
conforme conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Dessa forma, o montante total da Oferta Restrita,
com base neste preço por Ação indicativo, seria de R$3.439.500.000,00, sem considerar as Ações
Adicionais, e de R$4.586.000.000,00, considerando a totalidade das Ações Adicionais. O Preço por Ação
não é indicativo do preço que prevalecerá no mercado após a conclusão da Oferta Restrita, podendo
ser alterado para mais ou para menos após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
A escolha do critério de determinação do preço por Ação é justificada, na medida em que o preço das
Ações a serem subscritas será aferido de acordo com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o
qual reflete o valor pelo qual os Investidores Profissionais apresentarão suas intenções de investimento
no contexto da Oferta Restrita. Portanto, a emissão das Ações da Oferta Restrita com base nesse critério
de fixação de preço não promoverá diluição injustificada dos acionistas da Companhia, nos termos do
artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações.
3
fls. 330
Serão consideradas no Procedimento de Bookbuilding as demandas dos investidores de acordo com o plano de
distribuição previamente acordado entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de
Colocação, e que estejam de acordo com os objetivos da Companhia na realização da Oferta Restrita.
Os Acionistas que aderirem exclusivamente à Oferta Prioritária não participarão do Procedimento

de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação.
Caso, por qualquer razão, não haja demanda efetiva de Investidores Profissionais no Procedimento de
Bookbuilding, o Preço por Ação será fixado pelo Conselho de Administração da Companhia, sem diluição
injustificada dos acionistas da Companhia e no seu melhor interesse e no da Companhia, nos termos do
artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, e parágrafo 7º, da Lei das Sociedades por Ações, tendo como base, sem
exclusão de outro critério que julgue mais adequado em vista das condições de mercado, (i) a média,
ponderada por volume, do preço de fechamento das ações de emissão da Companhia verificado na B3 nos
últimos 30 (trinta) pregões incluindo a data de divulgação deste Fato Relevante; ou (ii) o preço de
fechamento das ações de emissão da Companhia verificado na B3 na data de fixação do Preço por Ação.
Poderá ser aceita a participação de Investidores Profissionais, nos termos do artigo 2º, inciso XII, da
Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, que sejam: (i) controladores ou administradores da
Companhia e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta Restrita, bem como seus respectivos cônjuges ou
companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau; (ii) controladores ou
administradores dos Coordenadores da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) empregados,
operadores e demais prepostos dos Coordenadores da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional
diretamente envolvidos na estruturação da Oferta Restrita; (iv) agentes autônomos que prestem serviços aos
Coordenadores da Oferta e/ou aos Agentes de Colocação Internacional, desde que diretamente envolvidos na
Oferta Restrita; (v) demais profissionais que mantenham, com os Coordenadores da Oferta e/ou com os
Agentes de Colocação Internacional, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade
de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta Restrita; (vi) sociedades controladas, direta
ou indiretamente, pelos Coordenadores da Oferta e/ou pelos Agentes de Colocação Internacional, desde que
diretamente envolvidos na Oferta Restrita; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas
vinculadas aos Coordenadores da Oferta e/ou aos Agentes de Colocação Internacional, desde que
diretamente envolvidos na Oferta Restrita; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas
mencionadas nos itens (i) a (v) acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a
pessoas vinculadas à Oferta Restrita, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados
(“Pessoas Vinculadas”) no Procedimento de Bookbuilding.
A participação de Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de

Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação e o investimento nas
Ações por Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá reduzir a liquidez das
ações de emissão da Companhia no mercado secundário, especialmente se considerada a
colocação prioritária das Ações da Oferta Restrita aos Acionistas.
4
fls. 331
Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução da CVM nº 400, de 29
de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”): (i) para proteção (hedge) em operações
com derivativos contratadas com terceiros, tendo as ações de emissão da Companhia como referência
(incluindo operações de total return swap), desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas; e
(ii) que se enquadrem dentre as outras exceções previstas no artigo 48, inciso II da Instrução CVM 400;
são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos
realizados por Pessoas Vinculadas.
A realização de tais operações pode constituir uma parcela significativa da Oferta Restrita. Para mais
informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta Restrita e às Nossas Ações – A eventual
contratação e realização de operações de total return swap e hedge podem influenciar a demanda e o preço
das ações de nossa emissão”.
Nos termos da Instrução CVM 530, de 22 de novembro de 2012, fica vedada a subscrição de Ações
por investidores que tenham realizado vendas a descoberto de ações ordinárias de emissão da
Companhia na data de fixação do Preço por Ação e nos cinco pregões que a antecederem. São
consideradas vendas a descoberto aquelas realizadas por investidores que não sejam titulares
das ações ordinárias de emissão da Companhia, ou cuja titularidade resulte de empréstimo ou
outro contrato de efeito equivalente. Ademais, são consideradas operações de um mesmo
investidor as vendas a descoberto e as aquisições de ações ordinárias de emissão da Companhia
realizadas em seu próprio nome ou por meio de qualquer veículo cuja decisão de investimento
esteja sujeita à sua influência. Fundos de investimento cujas decisões de investimento sejam
tomadas pelo mesmo gestor não serão considerados um único investidor para efeito do disposto
neste parágrafo, desde que as operações estejam enquadradas nas respectivas políticas de
investimento de cada fundo. A vedação prevista neste parágrafo não se aplica nos seguintes
casos: (i) operações realizadas por pessoas jurídicas no exercício da atividade de formador de
mercado de ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme definida na norma específica; e
(ii) operações posteriormente cobertas por aquisição em mercado da quantidade total de ações
ordinárias de emissão da Companhia correspondente à posição a descoberto até, no máximo,
dois pregões antes da data de fixação do Preço por Ação.
Estabilização do Preço das Ações
Não haverá procedimento de estabilização do preço das Ações após a realização da Oferta Restrita e,
consequentemente, o preço das Ações no mercado secundário da B3 poderá flutuar significativamente
após a colocação das Ações.
Plano de Distribuição
Os Coordenadores da Oferta e, no caso da Oferta Prioritária, também os Agentes de Custódia (conforme

abaixo definido), efetuarão a colocação das Ações (considerando as Ações Adicionais) no Brasil, observado
o disposto na Instrução CVM 476 e no Ofício 87/2014, aos Acionistas, por meio da Oferta Prioritária, e aos
Investidores Profissionais, por meio da Oferta Institucional (conforme abaixo definida).
Caso o valor de investimento nas Ações indicado pelos Acionistas nos seus respectivos Pedidos de
Subscrição Prioritária, observados os respectivos Limites de Subscrição Proporcional, seja suficiente para
5
fls. 332
subscrever a totalidade das Ações da Oferta Restrita, não haverá Ações da Oferta Restrita a serem
alocadas aos Investidores Profissionais.
Após o atendimento do Direito de Prioridade, no âmbito da Oferta Prioritária, as Ações da Oferta Restrita
eventualmente remanescentes serão destinadas exclusivamente aos Investidores Profissionais (“Oferta
Institucional”). Nos termos do artigo 3º da Instrução CVM 476, a procura de Investidores Institucionais Locais,
no âmbito da Oferta Institucional, está limitada a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Institucionais
Locais e a subscrição de Ações limitada a, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Institucionais Locais.
Os referidos limites não se aplicam às subscrições por Acionistas, no âmbito da Oferta Prioritária, e à procura
e subscrição por Investidores Estrangeiros, observada as eventuais restrições previstas na legislação vigente
no país de domicílio de cada Investidor Estrangeiro. Os fundos de investimento e carteiras administradas de
valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados
como um único Investidor Institucional Local, nos termos do artigo 3º, parágrafo 1º, da Instrução CVM 476.
Caso o número de Ações (considerando as Ações Adicionais) objeto de intenções de investimento

recebidas de Investidores Profissionais durante o Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Ações
remanescentes após a Oferta Prioritária, nos termos e condições descritos abaixo, será dada prioridade
ao atendimento de intenções de investimento de Investidores Profissionais, a exclusivo critério da
Companhia e dos Coordenadores da Oferta, que levarão em consideração a criação de uma base
acionária diversificada de acionistas e as relações com clientes, bem como outras considerações de
natureza comercial ou estratégica da Companhia e dos Coordenadores da Oferta.
No âmbito da Oferta Restrita, a subscrição das Ações será formalizada, nos termos do artigo 85, parágrafo
2º, da Lei das Sociedades por Ações, por meio do sistema de registro da B3, sendo, portanto, dispensado a
apresentação de boletim de subscrição e/ou documento de aceitação da Oferta Restrita, nos termos do
artigo 2º, parágrafo 1º, da Resolução da CVM nº 27, de 8 de abril de 2021 (“Resolução CVM 27”). No caso
de Investidores Profissionais que não estejam contemplados pela dispensa da apresentação de documento
de aceitação da Oferta Restrita, nos termos da Resolução CVM 27, a subscrição de Ações deverá ser
formalizada mediante assinatura do termo de aceitação da Oferta Restrita pelo Investidor Profissional, o
qual deverá ser realizado junto ao Coordenador da Oferta com o qual tiver efetuado sua ordem de
investimento e deverá, no mínimo, (i) conter as condições de subscrição e de integralização das Ações, (ii)
esclarecer que não será admitida a distribuição parcial da Oferta Restrita, (iii) conter esclarecimento sobre a
condição de Pessoa Vinculada (ou não) à Oferta Restrita, e (iv) conter declaração de que obteve cópia dos
memorandos da Oferta Restrita.
Regime de Distribuição
Os Coordenadores da Oferta realizarão a distribuição das Ações (considerando as Ações Adicionais), em

regime de garantia firme de liquidação, o qual consiste na obrigação individual e não solidária de cada um
dos Coordenadores da Oferta, observado o disposto no Contrato de Colocação, de integralizar as Ações
(considerando as Ações Adicionais) que tenham sido subscritas, porém não integralizadas, no Brasil,
pelos seus respectivos investidores no 3º Dia Útil contado da data de divulgação do fato relevante
comunicando a fixação do Preço por Ação (“Comunicado do Preço por Ação” e “Data de Liquidação”,
respectivamente), na proporção e até os limites individuais de garantia firme de cada um dos
Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação. A garantia firme de liquidação é
vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding, fixado o Preço por
6
fls. 333
Ação e assinados e cumpridas todas as condições precedentes previstas no Contrato de Colocação e no
Contrato de Colocação Internacional (“Garantia Firme de Liquidação”).
Em caso de exercício da Garantia Firme de Liquidação, os Coordenadores da Oferta, por si ou por suas
afiliadas, nos termos do Contrato de Colocação, poderão, caso tenham interesse, vender tais Ações
(considerando as Ações Adicionais) antes (i) do prazo de 6 (seis) meses contados a partir do início do
Procedimento de Bookbuilding; ou (ii) da data do envio do comunicado de encerramento da Oferta
Restrita, o que ocorrer primeiro (“Período de Distribuição”), sendo o preço de venda dessas Ações o
respectivo preço de mercado das ações de emissão da Companhia, limitado ao Preço por Ação.
Distribuição Parcial
Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta Restrita. Assim, caso não haja demanda
para a subscrição da totalidade das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações
Adicionais), por parte dos Acionistas e dos Investidores Profissionais, até a data da conclusão do
Procedimento de Bookbuilding, nos termos do Contrato de Colocação, a Oferta Restrita será
cancelada, sendo todos os Pedidos de Subscrição Prioritária (conforme abaixo definido) e todas as
intenções de investimento de Investidores Profissionais automaticamente cancelados. Neste caso,
os valores eventualmente depositados pelos Acionistas e/ou Investidores Profissionais serão
devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, caso
incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive, em
função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com
alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de 3 (três)
Dias Úteis contados da data da disponibilização do comunicado de cancelamento da Oferta Restrita.
Em caso de cancelamento da Oferta Restrita, a Companhia e os Coordenadores da Oferta não serão
responsáveis por eventuais perdas e danos incorridos pelos investidores.
Procedimento da Oferta Prioritária
No contexto da Oferta Prioritária, a totalidade das Ações a serem distribuídas no âmbito da Oferta
Restrita será destinada prioritariamente à colocação junto aos Acionistas que venham a realizar
solicitação de subscrição mediante o preenchimento de formulário específico, junto a um Agente de
Custódia (“Pedido de Subscrição Prioritária”), durante o período compreendido entre 15 de julho de 2021,
inclusive, e 21 de julho de 2021, inclusive (“Período de Subscrição Prioritária”).
Será assegurado a cada um dos Acionistas, assim evidenciado na Primeira Data de Corte, o Direito de
Prioridade, sendo que seus respectivos limites de subscrição proporcional serão calculados de acordo
com a participação de cada Acionista no capital social total da Companhia ao final da Segunda Data de
Corte, desconsiderando-se as ações de emissão da Companhia eventualmente mantidas em tesouraria.
Cada ação ordinária de emissão da Companhia de titularidade do Acionista na Segunda Data de Corte irá
assegurar ao Acionista o direito de subscrever 0,023260 Ação, ou, assumindo a colocação integral das
Ações Adicionais, 0,031013 Ação (“Limite de Subscrição Proporcional”). Caso a relação resulte em fração
de ação, o valor de subscrição será limitado ao valor inteiro apurado, desconsiderando-se eventuais
frações de ações, bem como não será realizado rateio no âmbito da Oferta Prioritária.
7
fls. 334
Os Acionistas que apresentarem Pedidos de Subscrição Prioritária deverão, observado o Limite
de Subscrição Proporcional, estabelecer limite para a quantidade de Ações a serem subscritas no
âmbito da Oferta Prioritária e poderão estabelecer o preço máximo por Ação como condição para
sua participação na Oferta Restrita.
Os Acionistas que desejarem subscrever Ações no âmbito da Oferta Prioritária em quantidade superior
aos seus respectivos Limites de Subscrição Proporcional poderão participar da Oferta Institucional, se
forem Investidores Profissionais e desde que atendam às condições aplicáveis à Oferta Institucional.
Os Acionistas que desejarem participar da Oferta Prioritária deverão se cadastrar ou, caso já sejam
cadastrados, deverão se certificar que seus respectivos cadastros estejam atualizados perante um agente de
custódia detentor de autorização de acesso para custódia de ativos no ambiente da B3, devidamente
habilitado para atuar no exercício de direito de prioridade no âmbito de ofertas públicas de ações com esforços
restritos, nos termos do Ofício Circular 087/2014 (“Agente de Custódia”), pelo qual desejem efetivar seus
respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária. Tais Acionistas estarão sujeitos às normas e procedimentos
internos dos respectivos Agentes de Custódia, custodiantes, representantes de investidores não residentes e
da B3, em especial às regras e normas aplicáveis à Central Depositária, não tendo a Companhia, nem os
Coordenadores da Oferta e nem a B3 responsabilidade por quaisquer perdas, demandas, prejuízos, danos ou
obrigações decorrentes do não atendimento pelos Acionistas dos requisitos para exercício do Direito de
Prioridade e consequente participação da Oferta Prioritária, nos termos estabelecidos neste Fato Relevante.
Ficará a cargo de cada Acionista tomar as medidas cabíveis para efetivar o cadastro ou atualizar seu
cadastro, conforme o caso, junto ao Agente de Custódia em tempo hábil, conforme procedimentos
estabelecidos pelo Agente de Custódia, para permitir a efetivação do Pedido de Subscrição Prioritária
durante o Período de Subscrição Prioritária, observados os procedimentos de cada Agente de Custódia,
bem como os procedimentos previstos neste Fato Relevante. Os Agentes de Custódia atuarão com a
estrita finalidade de atender os Acionistas na Oferta Prioritária, sendo que, em nenhuma hipótese,
poderão realizar qualquer tipo de esforço de venda ou colocação das Ações, uma vez que a Oferta
Restrita é destinada exclusivamente aos Investidores Profissionais, sendo garantida aos
Acionistas apenas a prioridade na subscrição das Ações da Oferta Prioritária, nos termos da
Instrução CVM 476.
Recomenda-se aos Acionistas que desejarem participar da Oferta Prioritária, que entrem em contato com o
Agente de Custódia de sua preferência, antes de realizarem os seus respectivos Pedidos de Subscrição
Prioritária, para: (i) verificarem a necessidade de manutenção de recursos em conta nele aberta e/ou mantida,
para fins de garantia dos seus respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária; (ii) verificarem a possibilidade de
débito antecipado da conta por parte do Agente de Custódia; (iii) obterem informações mais detalhadas acerca
dos prazos estabelecidos para a realização do Pedido de Subscrição Prioritária, observados os procedimentos
operacionais adotados por cada Agente de Custódia, bem como os procedimentos previstos no Ofício 87/2014
e neste Fato Relevante; e, se for o caso, (iv) atualizarem e/ou efetuarem o cadastro naquele Agente de
Custódia. Caso as ações de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista estejam custodiadas no
Escriturador, recomenda-se a tais Acionistas que desejarem participar da Oferta Prioritária que se certifiquem
de que seus respectivos cadastros estão atualizados no Escriturador, observando os procedimentos para a
Oferta Prioritária descritos neste Fato Relevante.
8
fls. 335
Adicionalmente, os Acionistas não poderão subscrever Ações objeto da Oferta Prioritária caso tal subscrição
viole a legislação da jurisdição em que o Acionista esteja domiciliado ou exija o registro do Acionista sob qualquer
legislação que não seja a brasileira, incluindo o Securities Act. É de responsabilidade de cada Acionista a
determinação de sua elegibilidade para participar da Oferta Prioritária sob a legislação de sua jurisdição.
Os Pedidos de Subscrição Prioritária são irrevogáveis e irretratáveis, observadas as condições do

próprio instrumento de Pedido de Subscrição Prioritária e de acordo com as seguintes condições:
(i) observado o Limite de Subscrição Proporcional, cada Acionista interessado em participar da Oferta
Prioritária deverá efetuar o respectivo Pedido de Subscrição Prioritária junto a um único Agente de
Custódia, mediante seu preenchimento durante o Período de Subscrição Prioritária, indicando a
quantidade de Ações que pretende subscrever por meio do Pedido de Subscrição Prioritária, sendo que o
Acionista poderá estipular, no Pedido de Subscrição Prioritária, um preço máximo por Ação como
condição de eficácia de seu Pedido de Subscrição Prioritária, sem necessidade de posterior confirmação.
Caso o Acionista opte por estipular um preço máximo por Ação no Pedido de Subscrição Prioritária e o
Preço por Ação, seja fixado em valor superior ao estipulado, o Pedido de Subscrição Prioritária deste
Acionista será automaticamente cancelado pelo respectivo Agente de Custódia que o houver recebido;
(ii) não há valor mínimo de investimento (ou quantidade mínima de Ações) a ser realizado pelos Acionistas,
sendo certo, no entanto, que o valor máximo (ou quantidade máxima de Ações) de investimento, no
âmbito da Oferta Prioritária, está sujeito ao respectivo Limite de Subscrição Proporcional;
(iii) os Acionistas poderão estipular a quantidade de Ações que têm a intenção de subscrever, no
âmbito do exercício de seus respectivos Direitos de Prioridade na Oferta Prioritária, apenas no
preenchimento dos Pedidos de Subscrição Prioritária, durante o Período de Subscrição
Prioritária, e sem a possibilidade de retificação posterior.
(iv) não haverá a possibilidade de solicitação de subscrição de sobras na Oferta Prioritária e

tampouco será realizado rateio no âmbito da Oferta Prioritária; após a alocação das Ações na
Oferta Prioritária, de acordo com o Limite de Subscrição Proporcional, as Ações que
eventualmente remanescerem serão destinadas à Oferta Institucional;
(v) a quantidade de Ações a ser subscrita, o valor do respectivo investimento, a Data de Liquidação e o
Preço por Ação serão informados a cada Acionista, até as 16:00 horas do Dia Útil subsequente à data
de divulgação do Comunicado do Preço por Ação, pelo Agente de Custódia que tenha recebido o
respectivo Pedido de Subscrição Prioritária, por meio do seu endereço eletrônico, ou, na ausência
deste, por fac-símile, telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor que resultar
da quantidade de Ações indicada no Pedido de Subscrição Prioritária e o respectivo Preço por Ação;
(vi) cada um dos Acionistas deverá efetuar o pagamento à vista do valor indicado no item (v) acima,
junto ao Agente de Custódia com quem tenha realizado o respectivo Pedido de Subscrição
Prioritária, em recursos imediatamente disponíveis, em moeda corrente nacional, até às 10:00
horas da Data de Liquidação, salvo se de outra forma exigido pelo Agente de Custódia;
(vii) na Data de Liquidação, após as 16:00 horas, o Agente de Custódia que tenha recebido o
respectivo Pedido de Subscrição Prioritária, por meio da B3, entregará a cada um dos Acionistas
que tiver efetuado o Pedido de Subscrição Prioritária e que tiver efetuado a integralização das
Ações, a quantidade de Ações informada ao Acionista nos termos do item (v) acima. Caso tal
9
fls. 336
relação resulte em fração de Ação, a quantidade a ser subscrita será limitada apenas ao valor
inteiro apurado, desconsiderando-se eventuais frações de ações;
(viii) o Agente de Custódia que venha a atender Pedido de Subscrição Prioritária deverá, no prazo e nos
valores estabelecidos pela B3, nos termos do Ofício 87/2014, realizar o depósito de garantias necessárias
para que o Pedido de Subscrição Prioritária possa ser liquidado, no prazo e nos valores estabelecidos
pela B3, nos termos do Ofício 87/2014 (“Depósito de Garantia”) para se habilitar na Oferta Prioritária;
(ix) na eventualidade de um determinado Agente de Custódia não realizar o Depósito de

Garantia, os Pedidos de Subscrição Prioritária recebidos por tal Agente de Custódia serão
cancelados, não tendo a Companhia, nem os Coordenadores da Oferta, nem a B3
responsabilidade por quaisquer perdas, demandas, prejuízos ou danos incorridos pelo Acionista
que tenha realizado seu Pedido de Subscrição Prioritária com tal Agente de Custódia;
(x) na eventualidade de um determinado Agente de Custódia realizar parcialmente o Depósito de

Garantia, os Pedidos de Subscrição Prioritária recebidos por tal Agente de Custódia que não
tenham sido garantidos serão cancelados pelo Agente de Custódia, não tendo a Companhia, nem
os Coordenadores da Oferta, nem a B3 responsabilidade por quaisquer perdas, demandas, prejuízos ou
danos incorridos pelo Acionista cujo Pedido de Subscrição Prioritária não tenha sido garantido nos
termos deste item. Na hipótese de o Agente de Custódia não cancelar os Pedidos de Subscrição
Prioritária cujo valor não tenha sido garantido nos termos deste item, na forma e no prazo determinado
pela B3, nos termos do Ofício 87/2014, todos os Pedidos de Subscrição Prioritária realizados pelo
Agente de Custódia serão cancelados, não tendo a Companhia, nem os Coordenadores da Oferta, nem
a B3 responsabilidade por quaisquer perdas, demandas, prejuízos ou danos incorridos pelo Acionista
que tenha realizado seu Pedido de Subscrição Prioritária com tal Agente de Custódia;
(xi) nas hipóteses previstas neste Fato Relevante, incluindo, aquelas previstas nos itens (i), (x) e (x)
acima, o Acionista que tiver seu Pedido de Subscrição Prioritária cancelado: (a) não participará da
Oferta Prioritária; e (b) os valores eventualmente depositados por tal Acionista deverão ser
integralmente devolvidos pelo Agente de Custódia que tenha recebido o respectivo Pedido de
Subscrição Prioritária, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução,
caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive,
em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles
com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de 3
(três) Dias Úteis contados do cancelamento do respectivo Pedido de Subscrição Prioritária; e
(xii) na hipótese de: (i) não haver conclusão da Oferta; (ii) resilição do Contrato de Colocação; (iii)
cancelamento da Oferta ou revogação da Oferta; ou, ainda, (iv) em qualquer outra hipótese de devolução
dos Pedidos de Subscrição Prioritária em função de expressa disposição legal ou regulamentar, todos os
Pedidos de Subscrição Prioritária serão automaticamente cancelados e o Agente de Custódia que tenha
recebido o respectivo Pedido de Subscrição Prioritária comunicará ao respectivo Acionista o
cancelamento da Oferta, o que será considerado feito mediante a divulgação de fato relevante pela
Companhia. Caso o Acionista já tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso (vi) acima, os valores
depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com
dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos,
inclusive, em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo
10
fls. 337
aqueles com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de 3
(três) Dias Úteis contados da comunicação acerca de quaisquer dos eventos acima citados.
Nos termos do artigo 85, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações e da Resolução CVM 27, a
assinatura do Pedido de Subscrição Prioritária será o documento de aceitação por meio do qual o
Acionista aceitará participar da Oferta Restrita, subscrever e integralizar as Ações que vierem a ser a ele
alocadas. Dessa forma, a subscrição das Ações pelos Acionistas será formalizada por meio do sistema
de registro da B3, sendo, portanto, dispensada a apresentação de boletim de subscrição.
Destinação de Recursos
Os recursos líquidos oriundos da Oferta Restrita serão destinados para investimentos em ativos de longo prazo,
com destaque para: (a) expansão da logística, incluindo automação e novos centros de distribuição e cross
dockings; (b) investimentos em tecnologia, inovação, pesquisa e desenvolvimento; e (c) aquisições estratégicas.
Para informações adicionais acerca da destinação dos recursos da Oferta Restrita, vide item “18.12.
Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
Capitalização
Para informações acerca dos impactos da realização da Oferta Restrita na capitalização da Companhia, vide
item “18.12. Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
Diluição
O Acionista que: (i) não exercer seu Direito de Prioridade no âmbito da Oferta Prioritária; ou (ii) exercer seu
Direito de Prioridade no âmbito da Oferta Prioritária subscrevendo quantidade de Ações (considerando as
Ações Adicionais) abaixo de sua respectiva proporção na posição acionária; ou ainda (iii) tiver seu Pedido
de Subscrição Prioritária cancelado nos termos descritos neste Fato Relevante, será diluído. Para
informações acerca da diluição do valor das Ações decorrente da realização da Oferta Restrita, vide item
“18.12. Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
Custos de Distribuição
As despesas e as comissões relacionadas à Oferta Restrita serão pagas exclusivamente pela

Companhia, nos termos do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional.
Para informações adicionais acerca dos Custos de Distribuição decorrentes da realização da Oferta Restrita, vide
item “18.12. Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
Direitos, Vantagens e Restrições das Ações
As Ações (considerando as Ações Adicionais) conferirão aos seus titulares os mesmos direitos,
vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos
termos previstos em seu Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo
Mercado, conforme vigentes nesta data, dentre eles a participação de forma integral em eventuais
distribuições de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que venham a ser declarados pela
Companhia a partir da data de divulgação do Comunicado do Preço por Ação.
11
fls. 338
Para mais informações sobre os direitos, vantagens e restrições das ações de emissão da Companhia, vide
item “18.1. Direitos de cada espécie e classes de ação emitida” do Formulário de Referência da Companhia.
Acordos de Restrição à Venda de Ações (Lock-up)
A Companhia, os acionistas controladores e os administradores da Companhia, se comprometerão por meio
de acordos de restrição à venda de ações de emissão da Companhia (“Instrumentos de Lock-up”), a não
emitir, oferecer, vender, contratar a venda, empenhar, emprestar, dar em garantia, conceder qualquer opção
de compra, realizar qualquer venda a descoberto ou de outra forma onerar ou dispor, direta ou indiretamente,
pelo período de 90 (noventa) dias contados da data da fixação do Preço por Ação, quaisquer ações de
emissão da Companhia de que sejam titulares imediatamente após a Oferta Restrita, ou valores mobiliários
conversíveis ou permutáveis por, ou que representem um direito de receber ações de emissão da Companhia,
ou que admitam pagamento mediante entrega de ações de emissão da Companhia, bem como derivativos
nelas lastreados, exceto em algumas hipóteses a serem previstas nos Instrumentos de Lock-up ou desde que
obtenham autorização expressa dos Agentes de Colocação Internacional. A venda ou a percepção de uma
possível venda de um volume substancial das ações poderá prejudicar o valor de negociação das Ações.
As vedações listadas acima não se aplicarão, dentre outras hipóteses, nos casos de: (i) transferência dos
valores mobiliários adquiridos após a data de assinatura do Instrumento de Lock-up; (ii) transferência para
qualquer afiliada do signatário do Instrumento de Lock-up (conforme definido no Contrato de Colocação
Internacional), desde que tal transferência não seja efetuada em mercado aberto; (iii) doações de boa fé; e
(iv) emissões de ações como forma de pagamento no contexto de uma operação de fusão, aquisição, joint
venture ou parceria estratégica celebrada pela Companhia, desde que tais emissões não excedam 5% do
capital social da Companhia na data de assinatura do Instrumento de Lock-up e o subscritor das ações se
vincule por escrito aos termos do Instrumento de Lock-up, incluindo o Período de Lock-Up.
Cronograma Estimado da Oferta Restrita
Segue abaixo um cronograma indicativo e tentativo das etapas da Oferta Restrita, informando seus
principais eventos:
# Eventos Data prevista(1)
1 Primeira Data de Corte 13 de julho de 2021
Reunião do Conselho de Administração da Companhia aprovando a realização da Oferta Restrita
Divulgação deste Fato Relevante da Oferta Restrita
2 Início das apresentações a potenciais investidores(2) 15 de julho de 2021
Início do Procedimento de Bookbuilding
Início do Período de Subscrição Prioritária
3 Segunda Data de Corte 20 de julho de 2021
4 Encerramento do Período de Subscrição Prioritária 21 de julho de 2021
Encerramento das apresentações a potenciais investidores
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
Fixação do Preço por Ação
5 22 de julho de 2021
Reunião do Conselho de Administração da Companhia aprovando o Preço por Ação, o
efetivo aumento de capital, bem como sua homologação
Divulgação do Comunicado do Preço por Ação
6 Início das negociações das Ações na B3 26 de julho de 2021
7 Data de liquidação física e financeira das Ações na B3 27 de julho de 2021
(1)
Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério da
Companhia e dos Coordenadores da Oferta. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta Restrita, tal
cronograma poderá ser alterado.
(2)
As apresentações a potenciais investidores (roadshow) ocorrerão no Brasil e no exterior.
12
fls. 339
Informações Adicionais
A Oferta Restrita está automaticamente dispensada do registro de distribuição pública pela CVM de que
trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, e nos termos do artigo 6º
da Instrução CVM 476, não estando sujeita, portanto, à análise da prévia da CVM. A Oferta Restrita não
será objeto de análise prévia pela CVM, pela ANBIMA ou por qualquer entidade reguladora ou
autorreguladora, contudo, após o envio do comunicado de encerramento da Oferta Restrita à CVM,
conforme previsto no artigo 8º e Anexo 8 da Instrução CVM 476, a Oferta Restrita será objeto de registro
na ANBIMA, conforme artigo 16 do Código ANBIMA.
A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA RECOMENDAM FORTEMENTE QUE OS

ACIONISTAS INTERESSADOS EM PARTICIPAR DA OFERTA PRIORITÁRIA LEIAM, ATENTA E
CUIDADOSAMENTE, OS TERMOS E CONDIÇÕES, ESPECIALMENTE OS PROCEDIMENTOS
RELATIVOS AO PAGAMENTO E FIXAÇÃO DO PREÇO POR AÇÃO E À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA
PRIORITÁRIA, AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTE FATO RELEVANTE, BEM COMO DO
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA, QUE CONTEMPLA AS INFORMAÇÕES ADICIONAIS
E COMPLEMENTARES A ESTE FATO RELEVANTE, EM ESPECIAL OS FATORES DE RISCO
DESCRITOS NO ITEM “4. FATORES DE RISCO”, BEM COMO OS ITENS “17. CAPITAL SOCIAL” E “18.
VALORES MOBILIÁRIOS”, ANTES DA TOMADA DE QUALQUER DECISÃO DE INVESTIMENTO.
Este Fato Relevante não constitui uma oferta do direito de participar da Oferta Restrita ou de venda das
Ações (considerando as Ações Adicionais) nos Estados Unidos da América, e a Companhia não está
solicitando ofertas de compra nos Estados Unidos da América. Qualquer informação aqui contida não
deverá ser levada, transmitida, divulgada, distribuída, ou disseminada nos Estados Unidos da América. O
direito de participar da Oferta Restrita e/ou as Ações (considerando as Ações Adicionais) não poderão ser
ofertados ou vendidos nos Estados Unidos da América sem que haja registro ou isenção de registro nos
termos do Securities Act. A Companhia, os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação
Internacional não pretendem realizar nenhum registro da Oferta Restrita ou das Ações nos Estados Unidos
da América e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.
Para fins do disposto neste Fato Relevante, considerar-se-á(ão) “Dia(s) Útil(eis)” qualquer dia que não
seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, quando não houver expediente bancário na cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo.
Quaisquer comunicados aos Acionistas relacionados à Oferta Restrita, incluindo eventuais alterações do
cronograma da Oferta Restrita, serão divulgados por meio de comunicado ao mercado ou fato relevante
nas páginas eletrônicas da CVM (http://www.cvm.gov.br), da B3 (http://www.b3.com.br) e da Companhia
(http://ri.magazineluiza.com.br/).
A Companhia manterá os seus acionistas e o mercado em geral informados sobre o processo da Oferta
Restrita, nos termos da regulamentação aplicável. Mais informações poderão ser obtidas junto ao
Departamento de Relações com Investidores da Companhia, por meio do telefone +55 (11) 3504-2727,
ou por meio do endereço eletrônico ri@magazineluiza.com.br.

13
São Paulo
warde.com.br
Fax: 55 (11) 3061 9590
Tel.: 55 (11) 3065 8207 | 5594 8207
Doc. 09
fls. 340
fls. 341
São Paulo
warde.com.br
Fax: 55 (11) 3061 9590
Tel.: 55 (11) 3065 8207 | 5594 8207
Doc. 10
fls. 342
Formulário de Referência - 2021 - MAGAZINE LUIZA S.A. fls.Versão
343 : 3
Índice
1. Responsáveis pelo formulário

1.0 - Identificação 1
±Declaração do Diretor Presidente 2
1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3
1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4
2. Auditores independentes
2.1 / 2 - Identificação e remuneração 5
2.3 - Outras inf. relev. - Auditores 6
3. Informações financ. selecionadas

3.1 - Informações financeiras 7
3.2 - Medições não contábeis 8
3.3 - Eventos subsequentes às DFs 13
3.4 - Política destinação de resultados 14
3.5 - Distribuição de dividendos 17
3.6 - Dividendos-Lucros Retidos/Reservas 18
3.7 - Nível de endividamento 19
3.8 - Obrigações 20
3.9 - Outras inf. relev. - Inf. Financeiras 21
4. Fatores de risco
4.1 - Descrição - Fatores de Risco 22
4.2 - Descrição - Riscos de Mercado 55
4.3 - Processos não sigilosos relevantes 56
4.4 - Processos não sigilosos ±Adm/Contr/Invest 73
4.5 - Processos sigilosos relevantes 74
4.6 - Processos repetitivos ou conexos 75
4.7 - Outras contingências relevantes 78
4.8 - Regras-país origem/país custodiante 83
5. Gerenciamento de riscos e controles internos

5.1 - Descrição - Gerenciamento de riscos 84
5.2 - Descrição - Gerenciamento de riscos de mercado 90
5.3 - Descrição - Controles Internos 94

344 : 3
Índice
5.4 - Programa de Integridade 97
5.5 - Alterações significativas 101
5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 102
6. Histórico do emissor
6.1 / 2 / 4 - Constituição / Prazo / Registro CVM 103
6.3 - Breve histórico 104
6.5 - Pedido de falência ou de recuperação 110
6.6 - Outras inf. relev. - Histórico 111
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrição - atividades emissor/controladas 112
7.1.a - Infs. de sociedade de economia mista 131
7.2 - Inf. sobre segmentos operacionais 132
7.3 - Produção/comercialização/mercados 135
7.4 - Principais clientes 147
7.5 - Efeitos da regulação estatal 148
7.6 - Receitas relevantes no exterior 163
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira 164
7.8 - Políticas socioambientais 165
7.9 - Outras inf. relev. - Atividades 167
8. Negócios extraordinários
8.1 - Aquisição/alienação ativo relevante 174
8.2 - Alterações na condução de negócios 175
8.3 - Contratos relevantes 176
8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 177
9. Ativos relevantes
9.1 - Outros bens relev. ativo não circulante 178
9.1.a - Ativos imobilizados 179
9.1.b - Ativos Intangíveis 180
9.1.c - Participação em sociedades 189
9.2 - Outras inf. relev. - Ativos Relev. 192
10. Comentários dos diretores

10.1 - Condições financeiras/patrimoniais 193
345 : 3
Índice
10.2 - Resultado operacional e financeiro 231
10.3 - Efeitos relevantes nas DFs 237
10.4 - Mudanças práticas cont./Ressalvas e ênfases 238
10.5 - Políticas contábeis críticas 243
10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas DFs 244
10.7 - Coment. s/itens não evidenciados 245
10.8 - Plano de Negócios 246
10.9 - Outros fatores com influência relevante 248
11. Projeções
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 249
11.2 - Acompanhamento das projeções 251
12. Assembléia e administração

12.1 - Estrutura administrativa 252
12.2 - Regras, políticas e práticas em assembléias 261
12.3 - Regras, políticas e práticas do CA 266
12.4 - Cláusula compromissória - resolução de conflitos 268
12.5/6 - Composição e experiência prof. da adm. e do CF 269
12.7/8 - Composição dos comitês 278
12.9 - Relações familiares 285
12.10 - Relações de subord., prest. serviço ou controle 287
12.11 - Acordos /Seguros de administradores 293
12.12 - Outras inf. relev. - Assemb. e Adm 294
13. Remuneração dos administradores

13.1 - Política/prática de remuneração 300
13.2 - Remuneração total por órgão 304
13.3 - Remuneração variável 308
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações 311
13.5 - Remuneração baseada em ações 321
13.6 - Opções em aberto 324
13.7 - Opções exercidas e ações entregues 325
13.8 - Precificação das ações/opções 326

346 : 3
Índice
13.9 - Participações detidas por órgão 328
13.10 - Planos de previdência 329
13.11 - Remuneração máx, mín e média 330
13.12 - Mecanismos remuneração/indenização 332
13.13 - Percentual partes relacionadas na rem. 333
13.14 - Remuneração - outras funções 334
13.15 - Rem. reconhecida - controlador/controlada 335
13.16 - Outras inf. relev. - Remuneração 336
14. Recursos humanos

14.1 - Descrição dos recursos humanos 337
14.2 - Alterações relevantes-Rec. humanos 346
14.3 - Política remuneração dos empregados 347
14.4 - Relações emissor / sindicatos 348
14.5 - Outras informações relevantes - Recursos humanos 349
15. Controle e grupo econômico

15.1 / 2 - Posição acionária 350
15.3 - Distribuição de capital 363
15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 364
15.5 - Acordo de Acionistas 365
15.6 - Alterações rel. particip. - controle e Adm 367
15.7 - Principais operações societárias 368
15.8 - Outras informações relevantes - Controle e grupo econômico 370
16. Transações partes relacionadas

16.1 - Regras, políticas e práticas - Part. Rel. 371
16.2 - Transações com partes relacionadas 373
16.3 - Tratamento de conflitos/Comutatividade 374
16.4 - Outras informações relevantes - Transações com partes relacionadas 376
17. Capital social

17.1 - Informações - Capital social 406
17.2 - Aumentos do capital social 407
17.3 - Desdobramento, grupamento e bonificação 408
17.4 - Redução do capital social 409

347 : 3
Índice
17.5 - Outras inf. relevantes-Capital social 410
18. Valores mobiliários
18.1 - Direitos das ações 411
18.2 - Regras estatutárias que limitem direito de voto 412
18.3 - Suspensão de direitos patrim./políticos 414
18.4 - Volume/cotação de valores mobiliários 415
18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 416
18.5.a - Número de Titulares de Valores Mobiliários 420
18.6 - Mercados de negociação no Brasil 421
18.7 - Negociação em mercados estrangeiros 422
18.8 - Títulos emitidos no exterior 423
18.9 - Ofertas públicas de distribuição 424
18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas 425
18.11 - Ofertas públicas de aquisição 426
18.12 - Outras inf. Relev. - Val. Mobiliários 427
19. Planos de recompra/tesouraria

19.1 - Descrição - planos de recompra 434
19.2 - Movimentação v.m. em tesouraria 435
19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 437
20. Política de negociação

20.1 - Descrição - Pol. Negociação 438
20.2 - Outras inf.relev - Pol. Negociação 439
21. Política de divulgação

21.1 - Normas, regimentos ou procedimentos 441
21.2 - Descrição - Pol. Divulgação 443
21.3 - Responsáveis pela política 445
21.4 - Outras inf.relev - Pol. Divulgação 446

348 : 3
1. Responsáveis pelo formulário / 1.0 - Identificação
Nome do responsável pelo conteúdo do Frederico Trajano Inácio Rodrigues

formulário
Cargo do responsável Diretor Presidente
Nome do responsável pelo conteúdo do Roberto Bellissimo Rodrigues
formulário
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores
PÁGINA: 1 de 446
b.
1.1 -
em especial aos arts. 14 a 19.

Formulário de Referência - 2021 - MAGAZINE LUIZA S.A.
-financeira do emissor e dos

O Diretor Presidente acima qualificado declara que:
Diretor Presidente
___________________________________
1. Responsáveis pelo formulário / 1.1 – Declaração do Diretor Presidente
fls.Versão
PÁGINA: 2 de 446
349 : 3
DocuSign Envelope ID: BAA1A5FE-39F6-4B31-BD1F-5F94D3BA460F
350 : 3
1. Responsáveis pelo formulário / 1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores
1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores
Nome do responsável pelo conteúdo do Roberto Bellissimo Rodrigues

formulário
Cargo do responsável Diretor Financeiro e de Relações com
Investidores
O Diretor de Relações com Investidores acima qualificado declara que:
a. reviu o formulário de referência.
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480,

em especial aos arts. 14 a 19.
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da

situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos
valores mobiliários por ele emitidos.
___________________________________
PÁGINA: 3 de 446
351 : 3
1. Responsáveis pelo formulário / 1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com

Investidores
Não aplicável, tendo em vista que os atuais Diretor Presidente e Diretor de Relações com
Investidores da Companhia já prestaram suas declarações individuais nos itens 1.1 e 1.2 deste
Formulário de Referência.
PÁGINA: 4 de 446
352 : 3
2. Auditores independentes / 2.1 / 2 - Identificação e remuneração
Possui auditor? SIM
Código CVM 418-9
Tipo auditor Nacional
Nome/Razão social KPMG - Auditores Independentes
CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29
Período de prestação de serviço 01/01/2017
Descrição do serviço contratado Os auditores independentes prestaram os seguintes serviços: (i) auditoria das demonstrações financeiras individuais e
consolidadas da Companhia de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais de relatórios
financeiros ±International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board
(IASB) referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2018, 2019 e 2020; e (ii) revisão das informações
trimestrais (ITR) da Companhia referentes aos trimestres findos em 31 de março de 2018, 2019, 2020 e 2021, bem como 30
de junho e 30 de setembro de 2018, 2019 e 2020.
Montante total da remuneração dos auditores No último exercício social, os auditores independentes da Companhia auferiram honorários no valor de R$ 2.031.151,00
independentes segregado por serviço referente aos serviços de auditoria e revisões trimestrais de 2020.
Justificativa da substituição Não aplicável, pois não houve substituição dos auditores.
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância N/A

da justificativa do emissor
Período de prestação de
Nome responsável técnico
serviço CPF Endereço
Av. Presidente Vargas, 2121, 14º andar, salas 1401 a 1405, 1409 e 1410, Jardim América,
Fernando Rogério Liani 01/10/2017 264.351.628-16
Ribeirão Preto, SP, Brasil, CEP 14020-260, e-mail: fliani@kpmg.com.br
Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6º andar - Torre A, Chácara Sto. Antônio, São Paulo,
Marcelle Mayume Komukai 01/07/2018 019.654.449-11
SP, Brasil, CEP 04707-970, e-mail: mmkomukai@kpmg.com.br
PÁGINA: 5 de 446
2. Auditores independentes / 2.3 - Outras inf. relev. - Auditores
Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes em relação a esta seção 2.
fls.Versão
PÁGINA: 6 de 446
353 : 3
354 : 3
3. Informações financ. selecionadas / 3.1 - Informações financeiras - Consolidado
(Reais Unidade) Últ. Inf. Contábil (31/03/2021) Exercício social (31/12/2020) Exercício social (31/12/2019) Exercício social (31/12/2018)
Patrimônio Líquido 7.270.693,00 7.325.287.000,00 7.564.937.000,00 2.302.872.000,00
Ativo Total 22.610.558.000,00 24.647.203.000,00 19.791.073.000,00 8.796.741.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. 8.252.813.000,00 29.177.113.000,00 19.886.310.000,00 15.590.444.000,00
Fin./Prem. Seg. Ganhos
Resultado Bruto 2.070.102.000,00 7.519.962.000,00 5.553.961.000,00 4.537.422.000,00
Resultado Líquido 258.640.000,00 391.709.000,00 921.828.000,00 597.429.000,00
Número de Ações, Ex-Tesouraria 6.447.659.077 6.463.387.160 6.482.410.224 6.046.854.112
Valor Patrimonial da Ação (Reais 1,127664 1,133351 1,166994 0,380838
Unidade)
Resultado Básico por Ação 0,040000 0,061000 0,142250 0,098813
Resultado Diluído por Ação 0,04 0,06 0,14 0,09
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355 : 3
3. Informações financ. selecionadas / 3.2 - Medições não contábeis
3.2 - Medições não contábeis

(a) valor das medições não contábeis; (b) Conciliações entre os valores divulgados e os
valores das demonstrações financeiras auditadas; e (c) Motivo pelo qual entendemos que tal
medição é mais apropriada para a correta compreensão de nossa condição financeira e do
resultado de nossas operações.
EBITDA, EBITDA LTM e Margem EBITDA
O EBITDA (sigla em inglês para LAJIDA – Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização) é uma medição não contábil
elaborada pela Companhia, em consonância com a Instrução CVM n° 527, de 04 de outubro de 2012,
conforme alterada (“Instrução CVM 527”). O EBITDA consiste no lucro líquido da Companhia,
acrescido do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e da contribuição social, correntes e
diferidos, e dos custos e despesas com depreciação e amortização. O EBITDA LTM consiste no
EBITDA para os últimos doze meses (last twelve months), calculado pelos 3 meses de 31/03/2021
mais os 12 meses de 31/12/2020 menos os três meses de 31/03/2020.
A Margem EBITDA é calculada pelo EBITDA dividido pela receita líquida de vendas.
O EBITDA, o EBITDA LTM e a Margem EBITDA não são medidas contábeis segundo as Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil (BR GAAP) ou pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro –
International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard
Board (IASB), e não devem ser considerados como substituto para o lucro líquido e não poderá ser
considerado para o cálculo de distribuição de dividendos. Ademais, uma vez que o EBITDA, o EBITDA
LTM e a Margem EBITDA não consideram certos custos intrínsecos aos nossos negócios, que
poderiam, por sua vez, afetar significativamente os nossos lucros, tais como resultado financeiro
líquido, imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos, depreciação e amortização, o
EBITDA, o EBITDA LTM e a Margem EBITDA apresentam limitações que afetam o seu uso como
indicadores da nossa rentabilidade.
O EBITDA (incluindo o EBITDA LTM) é um indicador de desempenho econômico geral, que não é
afetado por alterações das alíquotas do imposto de renda e da contribuição social, flutuações das taxas
de juros, dos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, acreditamos que o EBITDA
funciona como uma ferramenta comparativa significativa para mensurar, periodicamente, o nosso
desempenho operacional, para embasar determinadas decisões de natureza administrativa.
Reconciliação do EBITDA e do EBITDA LTM com o Lucro líquido:
Período de Período de três meses

(em R$ mil, exceto %) doze meses findo em 31 de março de
Exercício social encerrado em 31 de
findo em 31
dezembro de
de março de
2021
(LTM) 2021 2020 2020 2019 2018
Lucro líquido do exercício 619.546 258.640 30.803 391.709 921.828 597.429
(+/-) Imposto de renda e
contribuição social correntes e 78.101 88.295 32.566 22.372 296.322 189.434
diferidos
(+) Resultado financeiro líquido 486.412 170.328 94.411 410.495 70.413 294.688
(+) Depreciação e amortização 706.008 178.326 174.841 702.523 486.975 163.690
EBITDA 1.890.067 695.589 332.621 1.527.099 1.775.538 1.245.241
Receita Líquida de Vendas 32.195.177 8.252.813 5.234.749 29.177.113 19.886.310 15.590.444
Margem Ebitda 5,9% 8,4% 6,4% 5,2% 8,9% 8,0%
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356 : 3
Dívida Bruta, Caixa (Dívida) Líquida, Caixa (Dívida) Líquida Ajustada, Caixa (Divida)
Liquida/EBITDA LTM e Caixa (Dívida) Liquida Ajustada/EBITDA LTM
A Dívida Bruta corresponde ao saldo de empréstimos, financiamentos e outros passivos financeiros
(circulante e não circulante). Quando o saldo do caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores
mobiliários e outros ativos financeiros (circulantes e não circulantes) é subtraído pela dívida bruta,
obtém-se o Caixa (Dívida) Líquida. O Caixa (Dívida) Líquida Ajustada refere-se ao Caixa (Dívida)
Líquida subtraído do contas a receber de cartões de crédito não descontado (terceiros e de partes
relacionadas). O Caixa (Divida) Liquida/EBITDA LTM é calculado como Caixa (Divida) Liquida dividido
pelo EBITDA LTM. O Caixa (Dívida) Liquida Ajustada/EBITDA LTM é calculado pelo Caixa (Dívida)
Liquida Ajustada dividido pelo EBITDA LTM.
Dívida Bruta, Caixa (Dívida) Líquida, Caixa (Dívida) Líquida Ajustada, Caixa (Divida) Liquida/EBITDA
LTM e Caixa (Dívida) Liquida Ajustada/EBITDA LTM não são medidas contábeis reconhecidas pelas
práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro –
Board (IASB) e não possui significado padrão. Outras empresas podem calcular a Dívida Bruta, Caixa
(Dívida) Líquida, Caixa (Dívida) Líquida Ajustada, Caixa (Divida) Liquida/EBITDA LTM e Caixa (Dívida)
Liquida Ajustada/EBITDA LTM de maneira diferente da Companhia. A administração da Companhia
entende que a medição do Caixa (Dívida) Líquida é útil na avaliação do grau de alavancagem financeira
em relação ao fluxo de caixa operacional.
Em 31 de março
(em R$ mil, exceto %) Em 31 de dezembro de
de
2021 2020 2019 2018
Empréstimos, financiamentos e
outros passivos financeiros (847.484) (1.667.181) (9.967) (130.743)
(circulante) ¹
Empréstimos, financiamentos e
outros passivos financeiros (822.294) (19.581) (838.862) (325.224)
(não circulante) ¹
Dívida Bruta (1.669.778) (1.686.762) (848.829) (455.967)
Caixa e equivalentes de caixa 639.869 1.681.376 305.746 599.087
Títulos e valores mobiliários e
outros ativos financeiros 745.394 1.221.779 4.448.158 409.111
(circulante) ¹
Títulos e valores mobiliários e
outros ativos financeiros (não - - 214 214
circulante) ¹
Caixa (Dívida) Líquida (284.515) 1.216.393 3.905.289 552.445
Cartões de crédito terceiros2 2.891.022 3.847.324 2.121.008 1.492.316
Cartão de crédito de partes
1.614.925 2.249.014 269.485 106.687
relacionadas2
Caixa Líquido Ajustado 4.221.432 7.312.731 6.295.782 2.151.448
Dívida bruta de curto prazo
50,8% 98,8% 1,2% 28,7%
(circulante) /Dívida Bruta
Dívida bruta de longo prazo
49,2% 1,2% 98,8% 71,3%
(não circulante)/Dívida Bruta
(1) Outros passivos financeiros e outros ativos financeiros referem-se a objeto e instrumentos de hedge liquidados no exercício de 2018.
(2) Atualmente é prática da Companhia a antecipação de recebíveis de cartões de créditos de terceiros e de partes relacionadas. Assim, são
ajustados ao caixa líquido, propiciando melhor leitura do desempenho financeiro e liquidez da Companhia.
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357 : 3
Em 31 de março de Em 31 dezembro de
(em R$ mil, exceto índice)
2021 2020 2019 2018
EBITDA LTM 1.890.067 1.527.099 1.775.538 1.245.241
Caixa (Dívida) Líquido(a) / EBITDA LTM (0,2)x 0,8x 2,2x 0,4 x
Caixa Líquido Ajustado / EBITDA LTM 2,2x 4,8x 3,5x 1,7 x
Capital de Giro e Capital de Giro Ajustado
Calculamos o Capital de Giro como sendo o ativo circulante menos o saldo de: (i) caixa e
equivalentes de caixa; e (ii) títulos e valores mobiliários e outros ativos financeiros (circulante),
subtraído dos saldos do passivo circulante menos o saldo de: (a) empréstimos, financiamentos e
outros passivos financeiros (circulante), e (b) dividendos a pagar. O Capital de Giro Ajustado refere-
se ao Capital de Giro subtraído do saldo de contas a receber de cartões de crédito (terceiros e de
partes relacionadas). Atualmente é prática da Companhia a antecipação de recebíveis de cartões
de créditos de terceiros e de partes relacionadas. Assim, são ajustados ao Capital de Giro,
propiciando melhor leitura do desempenho financeiro e liquidez da Companhia. Outras companhias
podem calcular o Capital de Giro e o Capital de Giro Ajustado de maneira diferente da Companhia.
O Capital de Giro e o Capital de Giro Ajustado não são medidas contábeis reconhecidas pelas
práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro –
Board (IASB) e não possuem significado padrão. Outras empresas podem calcular o Capital de Giro
e o Capital de Giro Ajustado de maneira diferente da Companhia. A administração da Companhia
entende que a medição do Capital de Giro e do Capital de Giro Ajustado é útil no gerenciamento dos
direitos e obrigações de curto prazo (circulante).
Em 31 de março de Em 31 de dezembro de
(em R$ mil, exceto %)
2021 2020 2019 2018
Ativo circulante 14.620.966 16.798.810 12.841.161 6.412.390
Caixa e equivalentes de caixa (639.869) (1.681.376) (305.746) (599.087)
Títulos e valores mobiliários e outros ativos
(745.394) (1.221.779) (4.448.158) (409.111)
financeiros (circulante)
Ativo Circulante Operacional 13.235.703 13.895.655 8.087.257 5.404.192
Passivo circulante 10.872.676 13.416.145 8.002.587 5.388.598
Empréstimos, financiamentos e outros passivos
(847.484) (1.667.181) (9.967) (130.743)
financeiros (circulante)
Dividendos a pagar (39.955) (39.953) (123.566) (182.000)
Passivo Circulante Operacional 9.985.237 11.709.011 7.869.054 5.075.855
Capital de Giro 3.250.466 2.186.644 218.203 328.337
Cartões de crédito terceiros (2.891.022) (3.847.324) (2.121.008) (1.492.316)
Cartão de crédito de partes relacionadas (1.614.925) (2.249.014) (269.485) (106.687)
Capital de Giro Ajustado (1.255.481) (3.909.694) (2.172.290) (1.270.666)
Ativo não Circulante Ajustado, Passivo não Circulante Ajustado e Capital Fixo
Calculamos o Ativo não Circulante Ajustado como sendo o total do ativo não circulante
desconsiderando o saldo de títulos e valores mobiliários e outros ativos financeiros (não circulante).
Calculamos o Passivo não Circulante Ajustado como total do passivo não circulante desconsiderando
o saldo de empréstimos, financiamentos e outros passivos financeiros (não circulante).Calculamos o
Capital Fixo como Ativo não Circulante Ajustado subtraindo o Passivo não circulante Ajustado.
O Ativo não Circulante Ajustado, o Passivo não Circulante Ajustado e o Capital Fixo não são medida
contábeis reconhecidas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais
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358 : 3
de Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo

International Accounting Standard Board (IASB) e não possuem significado padrão. Outras empresas
podem calcular o Ativo não Circulante Ajustado, o Passivo não Circulante Ajustado e o Capital Fixo de
maneiras diferentes da Companhia. A administração da Companhia entende que a medição do Ativo
não Circulante Ajustado, do Passivo não Circulante Ajustado e do Capital Fixo é útil no gerenciamento
dos direitos e obrigações de longo prazo.
Em 31 de março de
2021 2020 2019 2018
Total do ativo não circulante 7.989.592 7.848.393 6.949.912 2.384.351
Títulos e valores mobiliários e outros ativos -
financeiros (não circulante)
- (214) (214)
Total do ativo não circulante ajustado 7.989.592 7.848.393 6.949.698 2.384.137

Total do passivo não circulante 4.467.189 3.905.771 4.223.549 1.105.271
Empréstimos, financiamentos e outros passivos
financeiros (não circulante)
(822.294) (19.581) (838.862) (325.224)
Total do passivo não circulante ajustado 3.664.895 3.886.190 3.384.687 780.047

Capital Fixo 4.344.697 3.962.203 3.565.011 1.604.090
Lucro líquido operacional - NOPLAT e Lucro líquido operacional – NOPLAT LTM
O lucro líquido operacional – NOPLAT (Net Operating Profits Less Adjusted Taxes) é o lucro líquido
antes do resultado financeiro, exceto os encargos sobre antecipação de cartão de crédito, líquidos do
efeito calculado de imposto de renda e contribuição social. O lucro líquido operacional – NOPLAT LTM
consiste no NOPLAT para os últimos doze meses (last twelve months), calculado pelos 3 meses de
31/03/2021 mais os 12 meses de 31/12/2020 menos os três meses de 31/03/2020. Acreditamos que o
lucro líquido operacional é uma importante ferramenta comparativa para mensurar, periodicamente, o
nosso desempenho operacional, de modo a embasar determinadas decisões de natureza
administrativa e cálculo de indicadores.
O Lucro líquido operacional não é uma medida contábil segundo as Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil ou IFRS, e não deve ser considerado como alternativa ao lucro líquido e não poderá ser
considerado para o cálculo de distribuição de dividendos. O Lucro líquido operacional não possui
significado padrão e a nossa definição de Lucro líquido operacional pode não ser comparável com a
definição de lucro líquido operacional de outras companhias.
Cálculo do Lucro líquido operacional
Período de Período de três meses Exercício social encerrado em 31 de

(em R$ mil, exceto %)
12 meses findo em 31 de março de dezembro de
findo em 31
de março de 2021 2020 2020 2019 2018
2021
Lucro líquido 619.546 258.640 30.803 391.709 921.828 597.429
(+) Resultado financeiro líquido 486.412 170.328 94.411 410.495 70.413 294.688
(-) Despesas financeiras: Encargos sobre antecipação
(292.826) (113.342) (60.354) (239.838) (402.308) (305.422)
de cartão de crédito1
Impostos
(+/-) Efeito IR/CS sobre resultado financeiro2 (165.380) (57.912) (32.100) (139.568) (23.940) (100.194)
(+/-) Efeito IR/CS sobre despesas financeiras:
Encargos sobre antecipação de cartão de crédito3 99.561 38.536 20.520 81.545 136.785 103.843
Lucro líquido operacional - NOPLAT 747.313 296.250 53.280 504.343 702.778 590.344
(1) As despesas com encargos sobre antecipação de cartão de crédito são ajustados ao lucro líquido operacional por se tratarem de despesas
financeiras diretamente atribuíveis às receitas de vendas, onde se utiliza o meio de pagamento cartão de crédito.
(2) Efeito calculado pela alíquota vigente de imposto de renda e contribuição social (34%) sobre o resultado financeiro.
(3) Efeito calculado pela alíquota vigente de imposto de renda e contribuição social (34%) sobre os encargos sobre antecipação de cartão de
crédito.
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359 : 3
ROIC, ROE, Capital Investido Total e Capital Investido Médio
O ROIC (Return on Invested Capital) é o lucro líquido operacional (NOPLAT) dividido pelo capital
investido total da Companhia, sendo o capital investido total calculado pela soma do Capital de Giro e
o Capital Fixo. O ROE (Return on Equity) é o lucro líquido dividido pelo Patrimônio Líquido da
Companhia. O Capital Investido Total é calculado pela soma do Capital de Giro e do Capital Fixo. O
Capital Investido Médio é calculado pela média do Capital Investido Total do período de três meses
findo em 31 de março de 2021 e do Capital Investido Total do exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2020. Este cálculo visa uma melhor comparação com o Capital Investido Total dos
períodos encerrados em 31 de dezembro, ajustando o cálculo dos três meses findo em 31 de março
pela sazonalidade do varejo
O ROIC, o ROE, o Capital Investido Total e o Capital Investido Médio não são medidas contábeis
reconhecidas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de
Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International
Accounting Standard Board (IASB) e não possuem significado padrão. Outras empresas podem
calcular o ROIC, o ROE, o Capital Investido Total e o Capital Investido Médio de maneira diferente da
Companhia. A administração da Companhia entende que a medição do ROIC, ROE, Capital Investido
Total e Capital Investido Médio são úteis para a medição do resultado e do retorno da Companhia em
relação aos seus investimentos, sendo uma ferramenta comparativa significativa para mensurar,
periodicamente, o nosso desempenho operacional, de modo a embasar determinadas decisões de
natureza administrativa e cálculo de indicadores.
Cálculo do ROIC, ROE, Capital Investido Total e Capital Investido Médio
Em 31 de março
de
2021 2020 2019 2018
Capital de Giro1 3.250.466 2.186.644 218.203 328.337
Capital Fixo1 4.344.697 3.962.203 3.565.011 1.604.090
Capital Investido Total ² 7.595.163 6.148.847 3.783.214 1.932.427
Capital Investido Médio ³ 6.872.005 N/A N/A N/A
Lucro Líquido Operacional –
747.313 504.343 702.778 590.344
NOPLAT 1_4
ROIC – 12 meses 10,9% 8,2% 18,6% 30,5%
Patrimônio Líquido 7.270.693 7.325.287 7.564.937 2.302.872
Lucro líquido ³ 619.546 391.709 921.828 597.429
ROE – 12 meses 8,5% 5,3% 12,2% 25,9%
(1) O cálculo para a reconciliação do capital de giro, capital fixo e lucro líquido operacional - NOPLAT estão descritos neste item 3.2.
(2) O Capital Investido Total refere-se à soma do Capital de Giro e o Capital Fixo.
(3) Para o período de três meses findo em 31 de março de 2021, o Capital Investido Médio é calculado pela média do Capital Investido Total do
período de três meses findo em 31 de março de 2021 e do Capital Investido Total do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020.
Este cálculo normaliza o Capital Investido para um período de 12 meses e visa uma melhor comparação com os períodos encerrados em
dezembro.
(4) Para 31 de março de 2021 é considerado o Lucro Líquido Operacional – NOPLAT, conforme descrito neste item 3.2.
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360 : 3
3. Informações financ. selecionadas / 3.3 - Eventos subsequentes às DFs
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações contábeis

a. Aquisição Smarthint
Em 06 de abril de 2021, a Companhia realizou a aquisição, através de sua controlada Softbox, de
100% das quotas da SmartHint Tecnologia Ltda., desenvolvedora de um sistema de busca inteligente
e de recomendação de compra para o e-commerce. Dentre as principais ferramentas da SmartHint
estão (i) a busca inteligente, que apresenta produtos mesmo com erro de grafia na pesquisa desde
que o som fonético seja o mesmo, e inclui também busca por voz (Voice Search) e busca por cor de
produto através da leitura de imagens; (ii) as vitrines de recomendação, que sugerem produtos em
vitrines autônomas e personalizadas de acordo com o perfil de cada usuário e (iii) ferramentas de
retenção, que despertam o desejo de compra aumentando a taxa de conversão e reduzindo o
abandono de carrinho. Com a SmartHint, a Companhia irá ampliar ainda mais a assertividade da busca
dentro do seu SuperApp. A Companhia pagará aos vendedores o valor total de até R$ 66.000 mil, a
depender do atingimento de determinadas metas.
b. Aquisição Jovem Nerd
Em 14 de abril de 2021, a Companhia comunicou ao mercado a aquisição, através de sua controlada

Netshoes, de 100% das quotas da Nonsense Creations, LLC e da Pazos, Ottoni & Cia Ltda. (“Jovem
Nerd”), a maior plataforma multimídia voltada para o público nerd e geek do país. O conteúdo do Jovem
Nerd será integrado ao SuperApp do Magazine Luiza, ampliando o seu alcance e aumentando o tempo
de uso do aplicativo. Finalmente, com a aquisição, a Companhia expande ainda mais a sua audiência,
que já conta com a CanalTech e o Steal the Look, e aumenta o alcance e relevância do MagaluAds. A
Companhia pagará aos vendedores o valor total de até R$ 40.000, mil a depender do atingimento de
determinadas metas e permanência na Companhia.
c. Aquisição da Hub Prepaid S.A.
Em 14 de abril de 2021, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou, a aquisição

pela controlada Magalu Pagamentos de todo o capital social da Hub Prepaid S.A., uma holding não
financeira e controladora da Hub Pagamentos S.A., instituição de pagamentos autorizada a operar
como credenciadora e emissora de moeda eletrônica pelo BACEN, totalmente integrada ao Sistema
de Pagamentos Brasileiro (SPB) e ao Sistema de Pagamentos Instantâneos (PIX). Além de oferecer
conta digital e cartão pré-pago diretamente para seus clientes, a Hub é uma plataforma de Banking as
a Service (BaaS) e líder no processamento de cartões pré-pago, atendendo clientes de diversos
segmentos como varejo, mobilidade, instituições financeiras e fintechs. Além da Hub Pagamentos S.A.,
a Hub Prepaid Participações S.A. controla as sociedades não operacionais Hub Voucher S.A., Paypaxx
Administradora de Cartões S.A. e a Hub Pagos S.A. Na data de emissão das demonstrações contábeis
referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2021, a transação encontrava-se sob
processo de aprovação do BACEN.
d. Emissão de Notas Promissórias
Em 30 de abril de 2021, a Companhia emitiu 1.500 (mil e quinhentas) notas promissórias com o valor
nominal de R$ 1.000.000 (um milhão de reais) cada, com vencimento único em 29 de abril de 2024 ao
custo de 100% de CDI + 1,25% a.a. O valor captado irá reforçar o capital de giro da Companhia.
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fls. 361
3. Informações financ. selecionadas / 3.4 - Política destinação de resultados
2020 2019 2018
a. regras sobre O Estatuto Social da Companhia prevê que o resultado O Estatuto Social da Companhia prevê que o resultado O Estatuto Social da Companhia prevê que o resultado
retenção de lucros do exercício, após os ajustes e deduções previstos em do exercício, após os ajustes e deduções previstos em do exercício, após os ajustes e deduções previstos em
lei, incluindo a dedução de prejuízos acumulados, se lei, incluindo a dedução de prejuízos acumulados, se lei, incluindo a dedução de prejuízos acumulados, se
houvesse, bem como a provisão para o imposto sobre houvesse, bem como a provisão para o imposto sobre houvesse, bem como a provisão para o imposto sobre
a renda e contribuição social sobre o lucro, poderá ter a renda e contribuição social sobre o lucro, poderá ter a renda e contribuição social sobre o lucro, poderá ter
a seguinte destinação: a seguinte destinação: a seguinte destinação:
Reserva Legal: 5% (cinco por cento) para a formação Reserva Legal: 5% (cinco por cento) para a formação Reserva Legal: 5% (cinco por cento) para a formação
da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do
capital social subscrito. capital social subscrito. capital social subscrito.
Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 27 de Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 12 de
julho de 2020, que aprovou as demonstrações abril de 2019, que aprovou as demonstrações
financeiras de 2019, tendo em vista o resultado da financeiras de 2018, tendo em vista o resultado da
Companhia verificado no exercício findo em 31 de Companhia verificado no exercício findo em 31 de
dezembro de 2019, o saldo do lucro remanescente foi dezembro de 2018, o saldo do lucro remanescente foi
destinado para a reserva de retenção de lucros, após destinado para a reserva de retenção de lucros, após
a destinação para a reserva legal e pagamento de a destinação para a reserva legal e pagamento de
dividendos. dividendos.
a.i. Valores das No exercício social encerrado em 31 de dezembro de No exercício social encerrado em 31 de dezembro de No exercício social encerrado em 31 de dezembro de
retenções de lucros 2020, a Companhia registrou um lucro líquido no valor 2019, a Companhia registrou um lucro líquido no valor 2018, a Companhia registrou um lucro líquido no valor
de R$ 391.709.791,90, o qual foi aprovado em de R$921.827.839,06, o qual foi aprovado em de R$597.429.013,55, o qual foi aprovado em
Assembleia Geral Ordinária a realizada em 22 de abril Assembleia Geral Ordinária, sendo que (i) Assembleia Geral Ordinária, sendo que (i)
de 2021, sendo que (i) R$13.967.075,18 foram R$43.356.523,36 foram destinados à reserva legal; (ii) R$25.721.878,16 foram destinados à reserva legal; (ii)
destinados à reserva legal; (ii) R$170.000.000,00 R$322.639.743,67 foram destinados ao pagamento de R$182.000.000,00 foram destinados ao pagamento de
foram destinados ao pagamento de juros sobre capital dividendos aos acionistas; (iii) R$54.697.371,82 foram dividendos aos acionistas; (iii) R$82.991.450,37 foram
próprio; (iii) R$112.368.288,20 foram destinados à destinados à reserva de incentivos fiscais; e (iv) destinados à reserva de incentivos fiscais; e (iv)
reserva de incentivos fiscais; e (iv) R$95.374.428,51 R$501.134.200,21 foram destinados à reserva de R$306.715.685,02 foram destinados à reserva de
foram destinados à reserva de reforço de capital de reforço de capital de giro. reforço de capital de giro.
giro.
a.ii. Percentuais em No exercício social encerrado em 31 de dezembro de No exercício social encerrado em 31 de dezembro de No exercício social encerrado em 31 de dezembro de
relação aos lucros 2020, os percentuais das retenções em relação ao 2019, os percentuais das retenções em relação ao 2018, os percentuais das retenções em relação ao
totais declarados lucro total declarado foram os seguintes: (i) 5% foram lucro total declarado foram os seguintes: (i) 5% foram lucro total declarado foram os seguintes: (i) 5% foram
destinados à reserva legal; (ii) 43,7% foram destinados destinados à reserva legal; (ii) 35,00% foram destinados à reserva legal; (ii) 31,83% foram
ao pagamento de juros sobre o capital próprio; (iii) destinados ao pagamento de dividendos aos destinados ao pagamento de dividendos aos
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2020 2019 2018

28,68% foram destinados à reserva de incentivos acionistas; (iii) 5,93% foram destinados à reserva de acionistas; (iii) 13,89% foram destinados à reserva de
fiscais; e (iv) 24,34% foram destinados à reserva de incentivos fiscais; e (iv) 54,36% foram destinados à incentivos fiscais; e (iv) 51,34% foram destinados à
reforço de capital de giro. reserva de reforço de capital de giro. reserva de reforço de capital de giro.
b. regras sobre O Estatuto Social da Companhia prevê que pelo O Estatuto Social da Companhia prevê que pelo O Estatuto Social da Companhia prevê que pelo
distribuição de menos 15% do lucro líquido ajustado fosse, menos 15% do lucro líquido ajustado fosse, menos 15% do lucro líquido ajustado fosse,
dividendos anualmente, distribuído aos acionistas a título de anualmente, distribuído aos acionistas a título de anualmente, distribuído aos acionistas a título de
dividendo obrigatório, podendo ser antecipado no dividendo obrigatório, podendo ser antecipado no dividendo obrigatório, podendo ser antecipado no
curso do exercício até a ata de Assembleia Geral curso do exercício até a ata de Assembleia Geral curso do exercício até a ata de Assembleia Geral
Ordinária que determina o respectivo montante, Ordinária que determina o respectivo montante, Ordinária que determina o respectivo montante,
previamente autorizado pelo Conselho de previamente autorizado pelo Conselho de previamente autorizado pelo Conselho de
Administração, observadas as demais regras do Administração, observadas as demais regras do Administração, observadas as demais regras do
Estatuto Social e a legislação aplicável. Estatuto Social e a legislação aplicável. Estatuto Social e a legislação aplicável.
c. periodicidade Em 31 de dezembro de 2020, a política de distribuição Em 31 de dezembro de 2019, a política de Em 31 de dezembro de 2018, a política de
das distribuições de dividendos da Companhia garantia aos acionistas distribuição de dividendos da Companhia garantia distribuição de dividendos da Companhia garantia
de dividendos a distribuição anual de dividendos. aos acionistas a distribuição anual de dividendos. aos acionistas a distribuição anual de dividendos.
Sem prejuízo, o conselho de administração poderia Sem prejuízo, o conselho de administração poderia Sem prejuízo, o conselho de administração poderia
declarar dividendos intermediários, à conta de lucros declarar dividendos intermediários, à conta de lucros declarar dividendos intermediários, à conta de
apurados no balanço semestral e, observados as apurados no balanço semestral e, observados as lucros apurados no balanço semestral e,
disposições legais, à conta de lucros apurados em disposições legais, à conta de lucros apurados em observados as disposições legais, à conta de lucros
balanço relativo a período menor que o semestre, ou balanço relativo a período menor que o semestre, ou apurados em balanço relativo a período menor que
à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros o semestre, ou à conta de lucros acumulados ou
existentes no último balanço anual ou semestral, os existentes no último balanço anual ou semestral, os reservas de lucros existentes no último balanço
quais seriam considerados antecipação do dividendo quais seriam considerados antecipação do dividendo anual ou semestral, os quais seriam considerados
obrigatório previsto no nosso Estatuto Social. obrigatório previsto no nosso Estatuto Social. antecipação do dividendo obrigatório previsto no
nosso Estatuto Social.
d. restrições à Em 31 de dezembro de 2020, o Estatuto Social da Em 31 de dezembro de 2019, o Estatuto Social da Em 31 de dezembro de 2018, o Estatuto Social da
distribuição de Companhia previa restrição à distribuição de Companhia previa restrição à distribuição de Companhia previa restrição à distribuição de
dividendos dividendos de 5% (cinco por cento) para a reserva dividendos de 5% (cinco por cento) para a reserva dividendos de 5% (cinco por cento) para a reserva
legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital
subscrito. subscrito. social subscrito.
e. política de Em 31 de dezembro de 2020, a Companhia possuía Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia possuía Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia possuía
destinação de Política de Destinação de Resultados, aprovada pelo Política de Destinação de Resultados, aprovada pelo Política de Destinação de Resultados, aprovada pelo
resultados Conselho de Administração em 31 de julho de 2018, Conselho de Administração em 31 de julho de 2018, Conselho de Administração em 31 de julho de 2018,
estabelecendo as diretrizes para a destinação dos estabelecendo as diretrizes para a destinação dos estabelecendo as diretrizes para a destinação dos
resultados auferidos pela Companhia, e buscando dar resultados auferidos pela Companhia, e buscando dar resultados auferidos pela Companhia, e buscando dar
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2020 2019 2018

transparência aos acionistas, investidores e demais transparência aos acionistas, investidores e demais transparência aos acionistas, investidores e demais
interessados, acerca do processos adotados, interessados, acerca do processos adotados, interessados, acerca do processos adotados,
disponibilizando, tempestivamente, o conjunto de disponibilizando, tempestivamente, o conjunto de disponibilizando, tempestivamente, o conjunto de
informações necessárias para subsidiar a avaliação e informações necessárias para subsidiar a avaliação e informações necessárias para subsidiar a avaliação e
tomada de decisão de investimento e realização de tomada de decisão de investimento e realização de tomada de decisão de investimento e realização de
outras transações com a Companhia. A política outras transações com a Companhia. A política outras transações com a Companhia. A política
deliberava sobre atribuições e responsabilidades da deliberava sobre atribuições e responsabilidades da deliberava sobre atribuições e responsabilidades da
Assembleia Geral, do Conselho Fiscal, do Conselho de Assembleia Geral, do Conselho Fiscal, do Conselho de Assembleia Geral, do Conselho Fiscal, do Conselho de
Administração, dos Comitês de Assessoramento da Administração, dos Comitês de Assessoramento da Administração, dos Comitês de Assessoramento da
Diretoria Executiva e do Departamento de Relações Diretoria Executiva e do Departamento de Relações Diretoria Executiva e do Departamento de Relações
com Investidores. Deliberava também sobre diretrizes, com Investidores. Deliberava também sobre diretrizes, com Investidores. Deliberava também sobre diretrizes,
ressaltando que as decisões sobre a alocação dos ressaltando que as decisões sobre a alocação dos ressaltando que as decisões sobre a alocação dos
recursos devem respeitar as situações econômico- recursos devem respeitar as situações econômico- recursos devem respeitar as situações econômico-
financeiras da Companhia, bem como suas estratégias financeiras da Companhia, bem como suas estratégias financeiras da Companhia, bem como suas estratégias
de negócios, compreendendo: (i) capacidade de de negócios, compreendendo: (i) capacidade de de negócios, compreendendo: (i) capacidade de
geração de caixa; (ii) necessidade de realização de geração de caixa; (ii) necessidade de realização de geração de caixa; (ii) necessidade de realização de
investimentos e reservas; (iii) cenários e perspectivas investimentos e reservas; (iii) cenários e perspectivas investimentos e reservas; (iii) cenários e perspectivas
dos mercados potenciais de atuação; e iv) realização dos mercados potenciais de atuação; e iv) realização dos mercados potenciais de atuação; e iv) realização
das receitas previstas no orçamento. Além disso, a das receitas previstas no orçamento. Além disso, a das receitas previstas no orçamento. Além disso, a
política previa, nos termos do Estatuto social, reserva política previa, nos termos do Estatuto social, reserva política previa, nos termos do Estatuto social, reserva
legal, reserva para contingências, reserva de legal, reserva para contingências, reserva de legal, reserva para contingências, reserva de
incentivos fiscais, distribuição de dividendos, juros incentivos fiscais, distribuição de dividendos, juros incentivos fiscais, distribuição de dividendos, juros
sobre o capital próprio e reserva de lucros. sobre o capital próprio e reserva de lucros. sobre o capital próprio e reserva de lucros.
16
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364 : 3
3. Informações financ. selecionadas / 3.5 - Distribuição de dividendos

(Reais Unidade) Últ. Inf. Contábil Exercício social 31/12/2020 Exercício social 31/12/2019 Exercício social 31/12/2018
(31/03/2021)
Lucro líquido ajustado 0,00 377.742.000,00 878.471.000,00 571.707.000,00
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0,000000 45,004262 36,727421 31,834489
(%)
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 3,557290 5,347354 12,185534 25,942779
(%)
Dividendo distribuído total 0,00 170.000.000,00 322.639.743,67 182.000.000,00
Lucro líquido retido 0,00 221.709.000,00 599.188.095,40 415.429.000,00
Data da aprovação da retenção 22/04/2021 27/07/2020 12/04/2019
Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo
0,00
Juros Sobre Capital Próprio
Ordinária 170.000.000,00 170.000.000,00 05/05/2021 50.000.000,00 25/04/2018
Dividendo Obrigatório
Ordinária 152.639.743,67 19/08/2020 75.000.000,00 25/04/2018
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foram declarados dividendos à conta de lucros retidos ou reservas.

3. Informações financ. selecionadas / 3.6 - Dividendos-Lucros Retidos/Reservas
18
Nos últimos três exercícios sociais e no período de três meses findo em 31 de março de 2021, não
fls.Versão
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365 : 3
366 : 3
3. Informações financ. selecionadas / 3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social Soma do Passivo Tipo de índice Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice
Circulante e Não endividamento
Circulante
31/03/2021 15.339.865.000,00 Índice de Endividamento 2,10982158
31/12/2020 17.321.916.000,00 Índice de Endividamento 2,36467404
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367 : 3
3. Informações financ. selecionadas / 3.8 - Obrigações

Últ. Inf. Contábil (31/03/2021)
Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Descrever outras Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total
garantias ou privilégios
Empréstimo Quirografárias 1.667.179.926,17 17.725.278,45 1.855.414,80 0,00 1.686.760.619,42
Total 1.667.179.926,17 17.725.278,45 1.855.414,80 0,00 1.686.760.619,42
Observação
Exercício social (31/12/2020)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Descrever outras Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total
garantias ou privilégios
Empréstimo Quirografárias 858.508.000,00 811.270.000,00 0,00 0,00 1.669.778.000,00
Total 858.508.000,00 811.270.000,00 0,00 0,00 1.669.778.000,00
Observação
Observação: As informações acima referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. O total demonstrado na tabela acima considera o saldo de empréstimos, financiamentos e debêntures
(circulante e não circulante).
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3. Informações financ. selecionadas / 3.9 - Outras inf. relev. - Inf. Financeiras
Informações adicionais ao item 3.1
O número de ações informado no item 3.1 reflete os desdobramentos de ações da Companhia
informados no item 17.3 deste Formulário de Referência e, consequentemente, os valores
referentes ao (i) valor patrimonial por ação; (ii) resultado básico por ação; e (iii) resultado diluído
por ação foram ajustados, em relação aos originalmente apresentados nas demonstrações
contábeis.
Em 22 de abril de 2021, foi aprovada em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a

distribuição de juros sobre capital próprio referente ao exercício findo em 31 de dezembro de
2020 no valor de R$ 170 milhões, os quais foram integralmente pagos em 05 de maio de 2021.
Para mais informações sobre empréstimos, financiamentos e outras obrigações da Companhia,

incluindo a existência de disposições sobre cross-default nos contratos e valores mobiliários
representativos de dívida da Companhia, ver item 10.1.f deste Formulário de Referência.
21
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4. Fatores de risco / 4.1 - Descrição - Fatores de Risco
4.1 - Descrição dos fatores de risco

O investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia envolve a exposição a determinados
riscos, conhecidos ou não. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor
mobiliário de emissão da Companhia, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas
as informações contidas neste Formulário de Referência, os riscos mencionados abaixo e as
demonstrações financeiras da Companhia e respectivas notas explicativas. Os negócios atuais e
futuros, situação patrimonial e financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez, demais
indicadores financeiros e não financeiros e/ou a reputação da Companhia poderão ser afetados de
maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos neste Formulário de Referência. Os riscos
descritos são aqueles que a Companhia conhece e acredita que, na data deste Formulário de
Referência, podem afetar a Companhia e suas subsidiárias adversamente. Além disso, riscos
adicionais não conhecidos ou considerados irrelevantes pela Companhia na data deste Formulário de
Referência também poderão afetar a Companhia adversamente. O preço de mercado dos valores
mobiliários de emissão da Companhia poderá diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros
fatores de risco, hipóteses em que os atuais e/ou potenciais investidores poderão perder substancial
ou totalmente o seu investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia.
Para os fins desta seção “4. Fatores de Risco”, exceto se expressamente indicado de maneira diversa
ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá
causar ou ter ou causará ou terá “efeito adverso” ou “efeito negativo” para a Companhia, ou expressões
similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso
relevante na nossa participação no mercado, na nossa reputação, nos negócios atuais e futuros,
situação patrimonial e financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e demais indicadores
financeiros e não financeiros da Companhia e das suas controladas, bem como no preço dos valores
mobiliários de emissão da Companhia. Expressões similares incluídas nesta seção “4. Fatores de
Risco” devem ser compreendidas nesse contexto.
Não obstante a subdivisão desta seção “4. Fatores de Risco”, determinados fatores de risco que
estejam em um item podem também se aplicar a outros itens.
(a) à Companhia
A pandemia declarada pela Organização Mundial de Saúde (OMS), em razão da disseminação

do novo coronavírus (COVID-19), impactou e pode continuar impactando nossas operações,
canais de venda, resultados operacionais e fluxos de caixa. A extensão e gravidade de tais
efeitos nos nossos negócios dependem de eventos futuros altamente imprevisíveis.
A declaração da pandemia do COVID-19 em 11 de março de 2020 pela Organização Mundial de Saúde

(OMS) provocou a adoção de uma série de medidas restritivas pelas autoridades governamentais no
Brasil e no mundo, visando limitar a circulação de pessoas para contenção do surto. Dentre tais
medidas, foram adotadas quarentenas e lockdowns com fechamento de atividades de setores da
economia não considerados essenciais, e rigorosas medidas de restrição a circulação e isolamento
social. Neste cenário de bastante incerteza, devido à alta exposição dos nossos clientes e
colaboradores à contaminação pela doença, a administração decidiu pelo fechamento temporário de
todas as nossas lojas físicas durante o período de março a abril de 2020.
Após esse período, nossas operações de lojas físicas passaram por um processo de reabertura
gradual exclusivamente para transações de recebimento de pagamentos e retirada de mercadorias
vendidas pelos demais canais de venda, mediante autorização de decretos municipais e,
principalmente, mediante avaliação interna de segurança de reabertura baseada em trabalhos de data
analytics voltados para o monitoramento de casos da doença em nível municipal e adoção de rigorosos
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protocolos de segurança sanitária, até o reestabelecimento total das operações das lojas físicas. No
entanto, em decorrência do aumento da disseminação do vírus observada no início do exercício de
2021 e das incertezas decorrentes deste cenário, verificamos uma retomada do processo de
fechamento temporário das lojas físicas de acordo com medidas restritivas adotadas em determinados
municípios através de medidas de isolamento e lockdowns. Dessa forma, durante a pandemia, desde
março de 2020, tivemos que fechar a totalidade das nossas lojas físicas, sendo que, na data deste
Formulário de Referência, todas já foram reabertas.
Frente a este cenário, não temos previsibilidade quanto ao surgimento de uma nova onda de
disseminação do vírus, sua extensão ou duração de seus impactos, bem como a efetividade do
programa de imunização da população, e poderemos verificar efeitos adversos de redução de vendas
de lojas físicas, e consequente redução da diluição de despesas fixas, dificuldades no abastecimento
de mercadorias para revenda assim como aumento dos preços de aquisição, aumento das despesas
com frete das vendas do e-commerce, e redução das margens de retorno nos meses subsequentes,
enquanto durarem as restrições de circulação e medidas de isolamento por quarentenas e lockdowns.
Adicionalmente, verifica-se no país um cenário de recessão/desaceleração econômica com alta
probabilidade de impactar significativamente os níveis de emprego e renda da população e a atividade
econômica, refletido na redução dos níveis de demanda por consumo de produtos oferecidos nos
nossos canais de vendas, e consequentemente impactando nossas margens de retorno.
Outros surtos de doenças transmissíveis, tais como as provocadas pelo novo coronavírus, podem
ocorrer futuramente e afetar significativamente a economia e nossas operações. E caso aconteçam,
não conseguimos garantir que seremos capazes de tomar as providências necessárias para mitigar
riscos de tais impactos adversos nos nossos negócios. O impacto da pandemia da COVID-19 também
pode precipitar ou agravar os outros riscos discutidos neste Formulário de Referência.
Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira como resultado desse
evento mundial pode diminuir o interesse de investidores nacionais e estrangeiros em valores
mobiliários de emissores brasileiros, incluindo os valores mobiliários de emissão da Companhia, o que
pode afetar adversamente o preço de mercado de tais valores mobiliários e dificultar o acesso ao
mercado de capitais e financiamento das operações da Companhia no futuro em termos aceitáveis.
Se não implementarmos totalmente nossa estratégia de crescimento e transformação digital,

nossas operações poderão ser adversamente afetadas.
A implementação e o contínuo alinhamento das principais iniciativas e ações relativas à nossa

estratégia de crescimento e transformação digital dependem de fatores críticos de sucesso, dentre os
quais nossa competência e capacidade de:
• Proteger o poder da nossa marca;
• Abrir novas lojas físicas, novas operações de e-commerce e expandir nossa cobertura geográfica;
• Expandir e reter nossa base de sellers na plataforma digital, bem como fortalecer e expandir
a oferta e variedade de serviços que lhes são oferecidas, em condições competitivas;
• Alavancar as vendas e aumentar a rentabilidade de nossas operações para clientes atuais e atrair
novos clientes;
• Fortalecer e expandir a oferta e variedade de produtos e distintos serviços em condições

competitivas para nossa base de clientes;
• Aperfeiçoar a experiência de vendas por meio da multicanalidade alinhada com a competente

gestão das operações comerciais, logísticas e de gestão de estoques;
• Gerenciar a captação e aplicação dos recursos financeiros; e
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• Dar continuidade à nossa estratégia de transformação digital, por meio da inclusão digital de
nossos clientes, o aprimoramento contínuo de nossas operações multicanais, desenvolvimento
de nossa plataforma digital e os produtos e serviços a ela associados, reformulação e digitalização
de nossas lojas físicas e fortalecimento de nossa cultura digital.
Não podemos assegurar que quaisquer destes objetivos serão realizados com êxito, simultaneamente
e por completo. O insucesso em implementar nossas estratégias pode afetar adversamente nossos
negócios.
Se não conseguirmos manter nossa cultura e nossa marca no processo de expansão, nossas
operações poderão ser adversamente afetadas.
Acreditamos que nosso potencial de crescimento e o alcance de nossas metas corporativas orientadas
por resultados positivos financeiros e não financeiros estão diretamente relacionados à nossa
capacidade de atrair e manter os melhores colaboradores compromissados com nossa cultura e nossa
marca.
Na medida em que expandimos nossos negócios para diferentes naturezas e localidades, podemos
ser incapazes de identificar, contratar e manter trabalhando conosco um número suficiente de
colaboradores alinhados à nossa cultura corporativa. Tal falha poderia resultar em uma piora em nosso
atendimento ao cliente e/ou no desempenho dos nossos colaboradores, e consequentemente em um
enfraquecimento da nossa marca. Entendemos que nossa cultura organizacional e a nossa marca são
cruciais para nossos planos de negócio. O insucesso em manter tal cultura e marca pode afetar
adversamente nossos negócios e resultados operacionais.
A perda de membros da nossa alta administração e/ou a incapacidade de atrair e manter

diretores qualificados podem causar um efeito adverso sobre as nossas atividades, situação
patrimonial e financeira e resultados operacionais.
Nosso crescimento e desempenho dependem em grande parte de esforços e da capacidade da nossa

alta administração formada por experientes executivos e funcionários-chave que detêm amplo
conhecimento do nosso negócio. A perda dos membros da nossa alta administração poderá afetar de
modo adverso e relevante nossos negócios e nossos resultados operacional e financeiro. Além disso,
caso venhamos a perder algum desses profissionais-chave, podemos não conseguir atrair novos
profissionais com a mesma qualificação para substituí-los. Nosso sucesso também depende de nossa
habilidade em identificar, atrair, contratar, treinar, reter, motivar e gerir profissionais altamente
qualificados nas áreas técnicas, de gestão, tecnologia, marketing e serviços aos clientes. A competição
por tais funcionários altamente qualificados é intensa, e podemos não ser capazes de atrair, contratar,
reter, motivar e gerir suficientemente com sucesso tais profissionais qualificados. Se não formos
capazes de atrair ou manter profissionais qualificados para administrar e expandir nossas operações,
poderemos não ter capacidade para conduzir nosso negócio com sucesso e, consequentemente,
nossos resultados operacional e financeiro poderão ser adversamente afetados.
Podemos ser responsabilizados pelo inadimplemento e comercialização de produtos

inadequados por parte de vendedores parceiros cadastrados em nossa plataforma de
marketplace, podendo causar danos à nossa imagem, marcas e aos nossos resultados
operacionais e financeiros.
Por meio de nossa plataforma de marketplace, possibilitamos que vendedores parceiros se cadastrem
e ofereçam seus produtos dentro de nossos canais de e-commerce. Por meio deste modelo, nós somos
intermediários das transações de venda, não estando sob nosso controle o cumprimento das
obrigações e responsabilidades dos vendedores parceiros perante os respectivos clientes. Caso algum
desses vendedores parceiros não cumpra com suas obrigações perante os clientes, nós podemos ter
nossos indicadores de atendimento aos clientes impactados negativamente, sofrer sanções de órgãos
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reguladores e verificar aumento do número de ações judiciais na esfera cível e tributária, dentre outros,
bem como ser obrigados a arcar com custos perante os clientes que adquiriram seus produtos por
meio da plataforma de marketplace. Podemos ainda ser responsabilizados por vendedores parceiros
comercializarem, ou mesmo cadastrarem e oferecerem em nossa plataforma, produtos falsificados,
ilícitos e/ou ilegais, bem como que infrinjam direitos de propriedade intelectual ou de distribuição. Estes
aspectos podem afetar adversamente nossos resultados operacionais e financeiros, nossa imagem e
reputação, bem como queda no valor de nossas ações.
Problemas em nossos sistemas de tecnologia da informação, ou a incapacidade (inclusive

Luizalabs) de acompanhar a velocidade do desenvolvimento da tecnologia, poderão impactar
adversamente nossas operações.
Nossas operações e de nossas controladas dependem em grande parte do nosso sistema de

tecnologia da informação, que é importante ferramenta de administração de nossos recursos e controle
dos nossos ativos tangíveis e intangíveis relevantes. Problemas de operação ou de segurança em
nossos sistemas podem causar temporariamente a interrupção de seu funcionamento. Caso não
sejamos capazes de efetuar os reparos a tempo e, se essa eventual interrupção se prolongar e causar
a indisponibilidade de acesso ao sistema e/ou às informações, nossas operações e nossos controles
operacionais e financeiros podem ser prejudicados, o que pode afetar adversamente nossos
resultados. Caso não sejamos (inclusive Luizalabs) capazes de atualizá-los de maneira constante,
acompanhando a velocidade do desenvolvimento tecnológico, nossas operações poderão ser
prejudicadas, o que pode afetar adversamente nossos resultados.
Nosso sucesso e habilidade de vender produtos online e oferecer serviços de alta qualidade a nossos
clientes dependem da operação eficiente e ininterrupta de nossos sistemas de tecnologia da
informação e computação. Qualquer falha de nossos sistemas de computação e tecnologia da
informação em operar efetivamente ou de se integrar a outros sistemas, inadequações de performance
ou violações em segurança podem causar interrupções ou falhas nos sistemas, que como
consequência podem causar a indisponibilidade de nosso e-commerce, afetar a efetivação de pedidos
de vendas e a entrega de produtos, resultando em perdas à nossa performance de vendas do e-
commerce. Além do mais, falhas nos controles de segurança da rede também podem afetar nossa
performance, uma vez que os servidores são vulneráveis a ataques de vírus e quebras na segurança,
podendo causar interrupções, atrasos, perdas de dado ou incapacidade de aceitar e completar ordens.
Nossos sistemas de back-up para determinados aspectos de nossas operações não são totalmente
redundantes e nosso plano de recuperação de desastres pode não cobrir todos estes eventos.
Quaisquer falhas ou problemas podem, no futuro, afetar adversamente o número de clientes

interessados em comprar os produtos que nós oferecemos. Fatores que poderiam ocorrer e prejudicar
significativamente nossas operações incluem: falhas no sistema e interrupções por perda de energia,
falhas em telecomunicações, sabotagem, vandalismo, ataques terroristas e situações similares, erros
de softwares, vírus de computadores, disfunções físicas ou eletrônicas em nossos sistemas de
computadores e data centers. Além disso, quaisquer interrupções que afetem nossos sites também
poderiam causar danos à nossa reputação, demandar gastos significativos de capital e outros recursos,
e nos expor a riscos de perdas, processos judiciais e responsabilidades. Nós não temos seguros de
interrupção de negócios para compensação por perdas que possam ocorrer como resultado de
quaisquer desses eventos. Assim, nossos resultados de operações podem ser negativamente afetados
caso qualquer das interrupções descritas acima ocorra.
A Companhia divulga certas projeções que podem não se materializar e, consequentemente,

impactar negativamente o resultado da Companhia.
A Companhia divulga projeções relativas a: (i) número de centros de distribuição; (ii) unidades de
cross-docking; (iii) área total de armazenagem e (iv) número de lojas, as quais dependem de
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determinadas premissas e fatores alheios ao controle da Companhia, incluindo aquelas descritas no

item 11(c) deste Formulário de Referência. A Companhia não tem como assegurar que atingirá as
estimativas divulgadas, o que poderá impactar negativamente seu resultado e frustrar as expectativas
de seus acionistas.
Interrupções ou falhas dos sistemas informatizados podem afetar nossas vendas.
Nosso desempenho de vendas, e de nossas controladas, podem ser impactados em caso de
interrupções ou falhas de sistema que venham a tornar os canais do e-commerce e sistemas de lojas
indisponíveis ou que impeçam o atendimento dos pedidos e a expedição das vendas de forma eficiente.
Adicionalmente, falhas nos controles de segurança de rede podem também afetar o desempenho, uma
vez que os servidores estão vulneráveis a vírus, quebras ou panes, que podem resultar em
interrupções, atrasos, perda de dados ou na incapacidade de aceitar e atender aos pedidos dos
clientes, podendo impactar adversamente nossos resultados operacionais.
Uma falha no nosso sistema de segurança, ou de nossas controladas, com relação à proteção
de informações confidenciais de nossos clientes e de nossa rede poderá prejudicar a nossa
reputação e nossa marca e afetar substancialmente nosso negócio e os resultados das
operações.
Uma das maiores dificuldades relacionadas ao comércio eletrônico, comunicação online e tecnologia
da informação é a transmissão segura de informações confidenciais em redes públicas e o
armazenamento seguro de dados em nossos sistemas conectados a redes públicas. Uma falha em
impedir essas quebras de segurança poderá prejudicar nossa reputação e nossa marca e, ainda, afetar
substancialmente o nosso negócio e os resultados das nossas operações. Atualmente, a maior parte
de nossas vendas é debitada diretamente das contas de cartão de crédito e débito de nossos clientes.
Dependemos de tecnologias de criptografia e autenticação eletrônica de terceiros para efetuar a
transmissão segura de informações confidenciais, incluindo números de cartão de crédito. Avanços
tecnológicos, novas descobertas no campo da criptografia ou outros desenvolvimentos poderão
resultar na exposição de falhas nas tecnologias que utilizamos para proteger dados pessoais
fornecidos pelos clientes durante as operações de compra. Ainda, nós estamos suscetíveis a usos
impróprios ou ilegais, incluindo vendas fraudulentas e ilícitas nos meios de pagamento aceito por nós,
bem como fraudes bancárias, que podem resultar em perdas financeiras.
Além disso, armazenamos nosso banco de dados, que contém detalhadas informações demográficas
e de vendas de cada um de nossos clientes, em nossa intranet, que está sujeita a ataques externos
de usuários de redes públicas. Qualquer comprometimento de nossa segurança poderá prejudicar a
nossa reputação e nossa marca e nos expor a situações de litígio, nas quais poderemos ser obrigados
a indenizar a parte prejudicada, afetando, assim, negativamente o nosso negócio e os resultados das
nossas operações. Ademais, qualquer pessoa capaz de burlar as nossas medidas de segurança
poderá se apropriar de informações confidenciais ou causar interrupções em nossas operações.
A Netshoes celebrou o TAC nº01/2018 com o Ministério Público do Distrito Federal e Territórios após
o incidente de segurança ocorrido em 2017 envolvendo a sua base de dados dos clientes. Novos
incidentes dessa natureza podem sujeitar a Companhia ou suas subsidiárias a Termos de
Compromisso (semelhantes ou não) ou outras penalidades nos termos da legislação aplicável.
Adicionalmente, estamos sujeitos a legislações que podem exigir notificação a órgãos reguladores,
clientes ou funcionários, assim como podemos ter que reembolsar clientes ou operadores de cartões
de crédito por quaisquer recursos furtados em decorrência de quaisquer violações ao nosso sistema
de segurança, situações que poderiam aumentar significativamente os nossos custos e reduzir nossa
atratividade.
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Em consequência da grande dependência da tecnologia para as atividades da Companhia, também

podemos incorrer em perdas financeiras devido a impactos nas nossas operações. Adicionalmente,
nossos sistemas de informação estão expostos a vírus, códigos maliciosos (malwares) e outros
problemas, como por exemplo crimes e ataques cibernéticos, que podem interferir inesperadamente
nas operações. Qualquer ocorrência dessa natureza poderá resultar em um efeito material adverso
sobre nossos negócios, resultados de operações e perdas financeiras.
Além disso, se a Companhia não conseguir impedir o roubo de informações valiosas, tais como dados
financeiros, informações confidenciais e propriedade intelectual, ou se não conseguir proteger a
privacidade dos clientes e funcionários e dados confidenciais contra violações de rede ou de segurança
de TI, pode-se ter danos à reputação, e afetar negativamente a confiança dos investidores e clientes.
Assim, a divulgação não autorizada de informações exclusivas ou confidenciais de clientes ou ainda
de seus dados pessoais, quer seja pela violação de sistemas de computador, falha de sistema, ataques
cibernéticos ou por qualquer outra forma, pode (i) prejudicar a reputação da Companhia e fazer com
que esta perca os clientes existentes e os clientes em potencial, (ii) sujeitar a Companhia a penalidades
previstas em lei; e (iii) afetar adversamente os negócios da Companhia, seus resultados operacionais,
imagem e situação financeira.
Por fim, os custos associados a um ataque cibernético podem incluir incentivos dispendiosos,
oferecidos a clientes e parceiros comerciais atuais para manter seus contratos, acrescidos de
despesas com medidas de cibersegurança e o uso de recursos alternativos, perda temporária de
receita com a interrupção de atividades e ações judiciais. Caso não seja possível lidar adequadamente
com tais riscos de cibersegurança, ou a rede operacional e os sistemas de informação sejam
comprometidos, poderá haver um efeito adverso nos negócios, na situação financeira e nos resultados
operacionais da Companhia.
Nossa incapacidade ou falha em proteger nossa propriedade intelectual, bem como qualquer
violação de propriedade intelectual contra nós, podem ter um impacto negativo em nossos
resultados operacionais
Nossas marcas, direitos autorais, domínios e outros ativos de propriedades intelectuais (incluindo
aquelas relacionadas à tecnologia, produtos e marcas próprias) são ativos valiosos essenciais para o
nosso sucesso. Eventos como o indeferimento definitivo de seus pedidos de registro de marca perante
o Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI) ou, ainda, o uso indevido ou não autorizado das
marcas registradas da Companhia podem diminuir o valor das marcas da Companhia e/ou prejudicar
a sua reputação.
Nesse sentido, qualquer falha em proteger nossa propriedade intelectual pode ter um efeito adverso
em nossos resultados operacionais. O monitoramento do uso não autorizado de propriedade intelectual
é difícil, e, assim, podemos não proteger adequadamente nossos direitos ou impedir que terceiros se
apropriem destes. Ocasionalmente terceiros já podem ter registrado ou adquirido direitos de marcas
idênticas ou similares para produtos ou soluções que atendam ao nosso mercado. Há também o risco
de a Companhia não conseguir renovar o registro de propriedade intelectual em tempo hábil ou que os
concorrentes contestem ou invalidem quaisquer propriedades intelectuais existentes ou futuras
solicitadas ou licenciadas pela Companhia. Ainda, terceiros podem alegar que os produtos ou serviços
prestados pela Companhia violam seus direitos de propriedade intelectual, podendo dar início a
disputas e/ou litígios relacionados aos ativos de propriedade intelectual que, além de dispendiosos e
demorados podem ser necessários para impor e determinar o escopo de nossos direitos de
propriedade, e se não obtivermos êxito em defesa, nossos negócios podem ser negativamente
impactados.
Desse modo, a Companhia não pode garantir que as medidas comumente adotadas para proteger os
seus direitos de propriedade intelectual serão suficientes, ou que terceiros não infringirão ou se
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apropriarão indevidamente de seus direitos de propriedade intelectual. O uso inadequado de nossos

produtos ou serviços ou as medidas tomadas para proteger nossa propriedade intelectual ou ainda a
utilização de propriedade intelectual de terceiros por nossos parceiros ou fornecedores sem
autorização, podem resultar em custos significativos para a Companhia. No mais, a Companhia pode
precisar desviar os recursos e a atenção da administração da Companhia e equipes operacionais,
administrativas ou tecnológicas para que se procedam as devidas proteções, correções ou alterações
para a correta utilização de seus ativos, podendo afetar adversamente seus negócios, resultados
operacionais, situação financeira e valores mobiliários.
Estamos sujeitos a riscos associados ao não cumprimento da Lei Geral de Proteção de Dados
e podemos ser afetados adversamente pela aplicação de multas e outros tipos de sanções.
Nós obtemos, armazenamos, processamos e utilizamos dados pessoais, tais como dados de clientes
e colaboradores, no âmbito das nossas operações comerciais. É preciso garantir que qualquer
tratamento de dados pessoais, tais como processamento, utilização, armazenagem, disseminação,
transferência ou eliminação de dados, seja realizado de acordo com a legislação aplicável.
Especialmente em relação ao tratamento de dados pessoais, devemos observar as leis de proteção
de dados e privacidade aplicáveis no Brasil e, por vezes, poderemos estar sujeitas às leis
internacionais de proteção de dados, como o Regulamento (UE) 2016/679 (Regulamento Geral sobre
a Proteção de Dados - GDPR), quando e se aplicáveis.
No Brasil, em 14 de agosto de 2018, foi sancionada a Lei n° 13.709/2018 (“LGPD”), que regula as
práticas relacionadas ao tratamento de dados pessoais de forma geral e não mais esparsa e setorial,
por meio de um conjunto de regras que impacta todos os setores da economia. A LGPD estabelece
um novo marco legal a ser observado nas operações de tratamento de dados pessoais e prevê, dentre
outras providências, o dever de transparência por parte do controlador dos dados, os direitos dos
titulares de dados pessoais, hipóteses em que o tratamento de dados pessoais é permitido (bases
legais), obrigação de designar um encarregado pelo tratamento de dados, regras relacionadas a
incidentes de segurança da informação envolvendo dados pessoais, requisitos e obrigações
relacionadas à transferência e compartilhamento de dados, com regime especial relacionado à
transferência internacional de dados. A LGPD também prevê sanções pelo descumprimento de suas
disposições, conforme detalhado abaixo. A lei, ainda, autoriza a criação da Autoridade Nacional de
Proteção de Dados (“ANPD”), responsável por elaborar diretrizes e aplicar sanções administrativas em
caso de descumprimento das disposições da LGPD, que foi estruturada por meio do Decreto nº
10.474/2020.
Após muitas discussões, a LGPD entrou em vigor em 18 de setembro de 2020. A aplicabilidade das
sanções administrativas previstas na LGPD foi adiada para o dia 1º de agosto de 2021, nos termos da
Lei nº 14.010/2020.
Independentemente da aplicabilidade das sanções administrativas da LGPD, o descumprimento de

quaisquer disposições previstas na LGPD tem como riscos, a partir da sua entrada em vigor: (i) a
propositura de ações judiciais ou procedimentos administrativos por órgãos competentes, individuais
ou coletivos pleiteando reparações de danos decorrentes de violações, dentre outros, baseadas não
somente na LGPD, mas, na legislação esparsa e setorial sobre proteção de dados ainda vigente; e (ii)
a aplicação das penalidades previstas na legislação esparsa, tais como aquelas previstas no Código
de Defesa do Consumidor e Marco Civil da Internet por alguns órgãos de defesa do consumidor, uma
vez que estes já têm atuado neste sentido, antes mesmo da vigência da LGPD e da efetiva estruturação
da ANPD, especialmente em casos de incidentes de segurança que resultem em acessos indevidos a
dados pessoais.
Com a entrada em vigor das sanções administrativas da LGPD, caso a Companhia não esteja em
conformidade com a LGPD, a Companhia e suas subsidiárias poderão estar sujeitas às sanções, de
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forma isolada ou cumulativa, de (a) advertência; (b) obrigação de divulgação de incidente; (c) bloqueio
temporário e/ou (d) eliminação dos dados pessoais envolvidos na infração; (e) multa diária, com o limite
total de R$ 50.000.000 (cinquenta milhões de reais); (f) multa simples de até 2% (dois por cento) do
faturamento da empresa, grupo ou conglomerado no Brasil no seu último exercício, excluídos os
tributos, até o montante global de R$50.000.000 (cinquenta milhões de reais) por infração, (g)
suspensão parcial do funcionamento do banco de dados a que se refere a infração pelo período
máximo de 6 (seis) meses, prorrogável por igual período, até a regularização da atividade de
tratamento pelo controlador, (h) suspensão do exercício da atividade de tratamento dos dados pessoais
a que se refere a infração pelo período máximo de 6 (seis) meses, prorrogável por igual período ou (i)
proibição parcial ou total do exercício de atividades relacionadas a tratamento de dados. Além disso,
a Companhia pode ser responsabilizada por danos materiais, morais, individuais ou coletivos causados
e ser considerada solidariamente responsáveis por danos materiais, morais, individuais ou coletivos
causados pela Companhia, suas subsidiárias ou por terceiros que tratem dados pessoais em seu nome
e/ou com quem a Companhia tenha compartilhado dados pessoais devido ao não cumprimento das
obrigações estabelecidas pela LGPD.
Falhas de segurança e quaisquer outras falhas na proteção dos dados pessoais tratados pela
Companhia, falhas de prestadores de serviço ou fornecedores, bem como a inadequação à legislação
aplicável, podem acarretar multas elevadas, pagamento de indenizações, divulgação do incidente para
o mercado, eliminação dos dados pessoais da base, e até a suspensão de suas atividades, o que
poderá afetar negativamente a nossa reputação e os nossos resultados e, consequentemente, o valor
das nossas ações.
Dificuldades na gestão do risco de liquidez podem causar impactos adversos no desempenho

financeiro e operacional e limitar o nosso crescimento.
O risco de liquidez representa a possibilidade de descasamento entre os vencimentos de nossos ativos

e passivos, que pode resultar em incapacidade de cumprir com as obrigações financeiras por nós
assumidas, nos prazos estabelecidos. Descontamos nossos recebíveis e contamos com linhas de
crédito junto a instituições financeiras, bem como possuímos acesso ao mercado de capitais, com o
objetivo de obter capital de giro para nossas atividades operacionais. Dificuldades em realizar esses
descontos, acessar instituições financeiras e o mercado de capitais podem causar descasamento de
vencimento de nossos ativos e passivos ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos
e podem limitar ou restringir o nível de atividade nas operações para honrar nossos compromissos e
impactar adversamente os resultados financeiros e operacionais e por consequência, nosso
crescimento. Tais dificuldades podem ser ocasionadas por mudanças materiais no cenário econômico
e no mercado financeiro em decorrência de diversos fatores, incluindo pandemias ou outros surtos
regionais ou internacionais.
Os titulares de nossas ações podem não receber dividendos.
De acordo com o disposto em nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas, a título
de dividendo obrigatório, no mínimo 15% de nosso lucro líquido anual ajustado de acordo com a Lei
das Sociedades por Ações. O resultado de determinado exercício pode ser utilizado para compensar
prejuízos acumulados ou no pagamento de eventuais participações estatutárias de colaboradores, o
que reduz o valor possível de distribuição aos acionistas. Por exemplo, não pagaremos quaisquer
dividendos a nossos acionistas no exercício social em que nosso Conselho de Administração informar
à Assembleia Geral que tal pagamento é incompatível com nossa situação financeira. Adicionalmente,
nosso Conselho de Administração pode tomar a decisão de cancelar propostas de dividendos
recorrentes ou adicionais à Assembleia Geral.
Por fim, a isenção de imposto de renda sobre a distribuição de dividendos e a tributação atualmente
incidente sob o pagamento de juros sobre capital próprio prevista na legislação atual poderá ser revista,
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e tanto os dividendos recebidos quanto os distribuídos poderão passar a ser tributados e/ou, no caso
dos juros sobre capital próprio, ter sua tributação majorada no futuro, impactando o valor líquido a ser
recebido pelos acionistas da Companhia a título de participação nos seus resultados.
Podemos não obter resultados satisfatórios nas operações de negócios recém adquiridos ou
constituídos.
Dentro do nosso plano de crescimento dos negócios, consideramos além da expansão orgânica, a
possibilidade de expansão pela aquisição de participação em outras companhias ou constituição de
novos negócios, como mercados digitais e inovação. A necessidade de expandirmos nossos negócios
aumenta a sua complexidade e causa mais incertezas e distintos riscos a serem gerenciados, como
os relacionados a captação e adequado uso de recursos financeiros, a gestão de nossos
colaboradores, e aos demais recursos operacionais. Nesse contexto, podemos não ter a eficaz e
eficiente gestão das mudanças em concretizar no prazo esperado o processo de maturação quando
na gestão de novos negócios, inclusive com relação à duração de tal processo e sua consequente
rentabilidade. E, por consequência, podemos não conseguir atingir os resultados satisfatórios nos
novos negócios e que podem afetar as margens líquidas consolidadas. Sendo assim, nosso resultado
e o valor de nossas ações podem ser negativamente impactados, com efeitos em nossa reputação.
Adicionalmente, podemos ser impactados por passivos contingentes dos negócios adquiridos, que
possam vir a se materializar.
Podemos não ser capazes de realizar associações e/ou aquisições no momento e em termos
ou preços desejados. Adicionalmente, podemos não conseguir integrar e captar sinergias de
aquisições.
Podemos nos deparar com riscos relacionados aos efeitos advindos das operações de incorporações
e aquisições. A Companhia pode não ser capaz de realizar associações e/ou aquisições no momento
e em termos ou preços desejados, inclusive pode não ser capaz de consumar a aquisição objeto do
Contrato de Compra e Venda celebrado entre a Companhia e a Kabum Comércio Eletrônico S.A.,
(“Kabum”), em 14 de julho de 2021, conforme detalhado nos itens 7.9 e 15.8 deste Formulário de
Referência (“Aquisição Kabum”).
Nosso plano estratégico conta com diversas aquisições de outras companhias ao longo do ano, como
as que ocorreram ao longo de 2020 e 2021, inclusive a Aquisição Kabum que ainda não foi concluída.
Tais aquisições envolvem riscos e desafios relacionados à integração das operações, sistemas,
funcionários, equipamentos e clientes entre as companhias adquiridas e à geração de retorno esperado
sobre os investimentos e a exposição aos passivos dessas companhias. Assim, a integração dos
nossos negócios com os negócios das companhias adquiridas e a captação de suas sinergias podem,
também, exigir mais recursos e tempo do que inicialmente esperado.
A Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, alterada pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de

maio de 2012 (“Lei Concorrencial”) estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe
sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. Nesse contexto, a Lei
Concorrencial estabelece a obrigação de submissão prévia ao Sistema Brasileiro de Defesa da
Concorrência (“SBDC”), formado pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) e pela
Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda, de operações de concentração
econômica em que, cumulativamente, pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha
registrado faturamento bruto anual ou volume de negócios no país, no ano anterior à operação,
equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e, pelo menos,
o outro grupo envolvido na operação tenha registrado faturamento bruto anual ou volume de negócios
no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco
milhões de reais).
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O SBDC tem o dever, então, de analisar eventuais operações de concentração econômica de

notificação obrigatória e determinar se uma operação específica geraria efeitos negativos nas
condições competitivas do mercado no qual operamos, ou mesmo aos consumidores de tal mercado.
Nesse sentido, futuras aquisições, incluindo a Aquisição Kabum, podem não ser aprovadas ou podem
ser condicionadas a certas restrições como condição para aprovação pelo CADE, incluindo restrições
que reflitam na estrutura da operação, em remédios estruturais ou que demandem desembolsos
financeiros diretos ou indiretos, o que pode impactar negativamente os nossos negócios e resultados
operacionais. Além disso, podemos vir a descobrir contingências não identificadas antes da aquisição
de companhias, inclusive contingências não identificadas anteriormente à contratação da Aquisição
Kabum. Desse modo, podemos sofrer impactos adversos relevantes em nossas atividades e em
nossos resultados caso contingências e/ou riscos adicionais sejam descobertos e/ou se materializem.
Os resultados de nossas operações, e de nossas controladas, podem ser afetados

adversamente pelo efeito da sazonalidade das vendas de nossos produtos e serviços.
Em determinadas épocas, os resultados de nossas operações variaram de trimestre para trimestre e

entendemos que tais variações continuarão a acontecer no futuro. Historicamente, nossa receita e
lucratividade atingem seus maiores níveis durante o último trimestre do ano.
Além disso, com o objetivo de atender ao aumento de demanda durante o último trimestre do ano,
incorremos em investimentos e despesas adicionais significativas, tais como o aumento do volume de
produtos estocados, das nossas obrigações com fornecedores e da contratação temporária de equipes
para as lojas físicas. Se nós previrmos erroneamente a demanda pela quantidade de produtos que nós
venderemos durante o quarto trimestre de cada ano, nossas vendas líquidas podem não ser altas o
suficiente para nos permitir recuperar integralmente nossos investimentos em produtos e serviços e
nossas despesas com pessoal e publicidade. Consequentemente, poderemos experimentar um
impacto negativo desproporcional e significativo em nossos resultados operacionais e financeiros no
período em questão.
Decisões desfavoráveis em processos judiciais e administrativos envolvendo a Companhia,

suas controladas e seus respectivos administradores e acionistas controladores podem criar
obrigações relevantes e trazer efeitos adversos relevantes à Companhia.
Decisões desfavoráveis em processos judiciais e administrativos envolvendo a Companhia, suas

controladas e seus respectivos administradores e acionistas controladores podem criar obrigações
relevantes e trazer efeitos adversos relevantes à Companhia, afetando seus negócios, sua condição
financeira e reputação de forma negativa. Somos, ou poderemos ser, no futuro, juntamente com nossas
controladas, administradores, e/ou acionistas controladores, partes no polo passivo em diversos
processos judiciais, arbitrais e administrativos, incluindo, mas não se limitando, nas esferas cível,
tributária, regulatória, criminal, ambiental e trabalhista. Da mesma forma somos, ou poderemos ser, no
futuro, juntamente com nossas controladas, administradores, e/ou acionistas controladores, autores
em diversos processos judiciais, arbitrais e administrativos (perante autoridades tributárias, cíveis,
regulatórias, ambientais, concorrenciais, policiais, dentre outras), incluindo, mas não se limitando, nas
esferas cível, tributária, regulatória, criminal, ambiental e trabalhista, sendo que em caso de decisão
desfavorável estaremos sujeitos ao pagamento de verbas de sucumbência. Não podemos garantir que
os resultados desses processos serão favoráveis a nós, nossas controladas, administradores e/ou
acionistas controladores, ou, ainda, que será mantido provisionamento, parcial ou total, suficiente para
todos os passivos eventualmente decorrentes destes processos e, em consequência, que sejam
realizadas constrições judiciais ou arrolamentos em nosso patrimônio, o que pode afetar adversamente
o nosso resultado operacional. Alguns dos processos judiciais e administrativos, principalmente de
natureza tributária, dos quais somos parte, envolvem matérias relevantes (como as ações relacionadas
ao conceito de bonificações/reembolsos de fornecedores para fins de tributação do PIS/COFINS; à
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violação de diversos princípios jurídicos da Lei nº 13.241/2015, a qual extinguiu a isenção de

PIS/COFINS sobre as vendas de produtos elegíveis ao Processo Básico de Produção; bem como
outras ações relacionadas ao ICMS -- para maiores informações vide item 4.3 deste Formulário de
Referência) que, caso decididos de maneira contrária aos nossos interesses poderão afetar negativa
e materialmente os nossos negócios e situação patrimonial e financeira.
Podemos também estar sujeitos a fiscalizações periódicas e regulares por órgãos governamentais,
incluindo o Ministério da Economia – Secretaria de Inspeção do Trabalho e o Ministério Público do
Trabalho, em relação à conformidade de nossas práticas com as obrigações legais trabalhistas,
incluindo situações envolvendo a saúde e segurança no trabalho. Essas fiscalizações podem resultar
em multas e ações judiciais que podem nos afetar de forma relevante e adversa.
Ainda, decisões que afetem nossa reputação ou contrárias aos nossos interesses que impeçam a
realização de nossos negócios, como inicialmente planejados, ou que eventualmente alcancem valores
substanciais, dispêndio de recursos relevantes, e não tenham provisionamento adequado podem
causar um efeito adverso nos nossos negócios.
Podemos enfrentar limitações em manter o ritmo de crescimento de vendas.
Os principais fatores que podem impactar o crescimento das vendas “mesmas lojas” são: (i) nossa
capacidade de prever e responder às novas tendências de consumo em tempo hábil; (ii) nossa
capacidade de atrair novos clientes e manter os atuais; (iii) a confiança do consumidor; (iv) situação
econômica nas áreas onde nossas lojas estão localizadas; (v) o impacto que a abertura de novas lojas
pode gerar sobre as lojas pré-existentes nestes mesmos mercados, (vi) mudanças em nossas políticas
de crédito, propaganda e marketing; (vii) os demais riscos estratégicos e operacionais apresentados
nesse Formulário de Referência que podem impactar vendas; e (viii) concorrência. Em decorrência
dos eventos descritos acima, nossa performance de vendas “mesmas lojas” pode não apresentar um
crescimento contínuo ou pode diminuir em exercícios futuros, o que pode impactar negativamente
nossos negócios e resultados operacionais. Além disso, nosso crescimento futuro de vendas está
fortemente baseado na ampliação e desenvolvimento dos canais digitais de vendas, como e-commerce
e o marketplace, que são suscetíveis a uma maior concorrência e dependência de constantes
evoluções tecnológicas, bem como mudanças no comportamento de consumo de nossos clientes,
podendo impactar nosso ritmo de crescimento de vendas.
Caso a eficácia das campanhas de propaganda e marketing não seja alcançada podemos ter
impactos negativos em nossas vendas e rentabilidade.
O empenho de recursos significativos para campanhas de propaganda e marketing é parte inerente do

nosso negócio, com o intuito de promover a atratividade e movimento em nossos canais de vendas.
Caso tais campanhas não alcancem as metas e objetivos esperados, podemos ter impactos negativos
em nossas vendas e rentabilidade e não gerar a desejada valorização de nossa marca.
Consequentemente, nosso resultado operacional e nossa situação patrimonial e financeira podem ser
afetados negativamente. Adicionalmente, considerando-se que grande parte das nossas campanhas
são veiculadas com propagandas em televisão, podemos ter nossa rentabilidade impactada caso seja
verificada elevação de custos dada a dificuldade de encontrar veículo de comunicação que apresente
a mesma efetividade.
Além disso, as nossas vendas poderão ser adversamente afetadas diante do desafio por ela enfrentado
na identificação das mudanças de comportamento e preferência de seus consumidores.
Podemos não conseguir ajustar o alinhamento de nossos canais de venda dentro de nossas
expectativas.
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Nossas operações são realizadas por meio de lojas físicas e canais digitais de e-commerce. Caso não
consigamos ajustar o constante alinhamento das operações das lojas físicas e dos canais digitais de
e-commerce sob os aspectos comerciais, logísticos, de comunicação e marketing e de atendimento às
expectativas dos nossos clientes, o aproveitamento das vantagens que a estrutura integrada dos
multicanais pode oferecer será prejudicado, podendo impactar adversamente nossos resultados
operacionais.
Podemos enfrentar dificuldades em ampliar a quantidade de lojas físicas e expansão dos

nossos negócios.
Parte de nosso crescimento está ligado à nossa capacidade de avaliar, modernizar e de ampliar a
quantidade e qualidade das lojas físicas e realizar fusões e aquisições com sucesso. Nossa capacidade
de inaugurar e operar novas lojas com êxito depende de inúmeros fatores, muitos dos quais estão além
de nosso controle. Entre esses fatores incluem-se nossa capacidade de identificar locais apropriados
para novas lojas, o que envolve reunir e analisar dados demográficos e de mercado para determinar
se há demanda suficiente para nossos produtos nos locais escolhidos, assim como a negociação de
contratos de aluguel em termos aceitáveis. Precisamos também concluir as obras sem atrasos,
interrupções ou aumento de custos. A abertura de novas lojas, incluindo a nossa recente expansão
para o estado do Rio de Janeiro, também requer a manutenção de um nível crescente de estoques a
um custo aceitável para atender à sua demanda, bem como a contratação, o treinamento e a retenção
de pessoal qualificado para as lojas, especialmente em nível gerencial. Tal estratégia gera demandas
crescentes sobre nossos recursos operacionais, gerenciais, administrativos e financeiros, as quais
podem resultar em queda de eficiência na gestão dos nossos negócios, que por sua vez pode levar a
uma deterioração no desempenho de nossas lojas individualmente e de nosso negócio como um todo.
Ainda, quando as inaugurações de novas lojas ocorrerem em mercados onde já possuímos lojas,
poderemos sofrer uma redução nas vendas líquidas das lojas pré-existentes nesses mercados em
função do deslocamento de vendas. Caso não sejamos capazes de administrar fatores e incertezas
relacionados ao sucesso na abertura de novas lojas, nossos negócios e o resultado de nossas
operações poderão ser negativamente afetados.
Adicionalmente, analisamos regularmente oportunidades de fusões e aquisições que julgamos

interessantes para as nossas atividades, relacionadas a nosso mercado de atuação ou a novos
mercados relacionados a nossos produtos. Realizar aquisições com sucesso envolve uma série de
riscos e desafios que podem causar efeitos adversos sobre nossos objetivos de crescimento, como
riscos relacionados à integração das estratégias de negócios, aproveitamento de sinergias, às
operações, aos sistemas de informação, ao pessoal, aos produtos; à base de clientes; às autorizações
governamentais; à geração dos retornos esperados; e à exposição de obrigações e contingências
referentes às empresas adquiridas. O processo de diligência e auditoria financeira, operacional e legal
que conduzimos para avaliar a situação jurídico-patrimonial da empresa a ser adquirida e quaisquer
garantias contratuais ou indenizações que recebemos de vendedores das empresas ou negócios
prospectados poderão ser insuficientes para nos proteger ou indenizar em função de eventuais
contingências. A concretização de qualquer um desses riscos poderá afetar de maneira adversa a
aquisição em questão, bem como os nossos negócios e o resultado de nossas operações.
A Companhia e suas controladas podem não responder de forma eficiente às mudanças nas
tendências e preferências de consumo seus clientes.
A Companhia e suas controladas competem com outras empresas do setor de varejo em relação a
preço, qualidade, experiência de compra, promoções, localização, plataformas digitais e disposição
das lojas. A Companhia e suas controladas acreditam que a disponibilização de grande variedade de
produtos e serviços a preços competitivos e a satisfação dos clientes são um dos pontos mais
desafiadores do negócio. As preferências dos consumidores e as tendências de consumo são voláteis
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e tendem a mudar rapidamente, com o surgimento de novos produtos, serviços, tendências e

demandas que influenciam fortemente o gosto dos consumidores. O sucesso das vendas depende da
habilidade em antecipar e responder rapidamente às mudanças e tendências de consumo, bem como
às potenciais mudanças nas preferências dos clientes. Se os serviços e produtos disponíveis nas lojas,
físicas e digital, da Companhia e suas controladas não forem capazes de atender aos gostos e
preferências dos clientes, isso pode acarretar uma diminuição significativa nas vendas. Qualquer falha
em antecipar, identificar e responder às mudanças de tendência de consumo pode afetar a decisão
dos clientes, o que pode causar o excesso ou falta de estoque de determinados produtos, impactando
adversamente o negócio, a imagem, a rentabilidade, o resultado operacional e a situação patrimonial
e financeira da Companhia e suas controladas. Adicionalmente, não conseguimos garantir que
seremos capazes de antecipar, identificar e responder às mudanças relevantes de hábitos de consumo
que podem advir dos impactos de pandemias e outros surtos.
Enfrentamos riscos relacionados aos nossos centros de distribuição e infraestrutura de

logística.
Atualmente, temos centros de distribuição localizados nas regiões Sul, Sudeste, Centro-Oeste,
Nordeste e Norte do Brasil. A distribuição das mercadorias que vendemos é realizada por meio desses
centros de distribuição. Se a operação normal de um desses centros de distribuição for interrompida
por fatores que estão além de nosso controle, como incêndios, pandemias, epidemias ou surtos, greves
de caminhoneiros, desastres naturais, falta de energia, falha nos sistemas, intrusões, entre outros,
somente poderíamos realizar a distribuição parcial de nossas mercadorias em tempo hábil e a
distribuição de produtos às nossas lojas atendidas pelo respectivo centro de distribuição será afetada,
o que geraria um efeito negativo material em nossa situação patrimonial e financeira e resultado
operacional. Adicionalmente, nossa estratégia de crescimento pode demandar uma expansão na
capacidade de nossos centros de distribuição, uma reorganização de nossos centros de distribuição
atuais ou o estabelecimento de novos centros de distribuição. Caso não consigamos encontrar locais
adequados para estabelecer novos centros de distribuição nos novos mercados, ou não consigamos
integrar novos ou expandir centros de distribuição ou serviços de operadores logísticos ao nosso
processo de controle de estoques de maneira eficaz, podemos não conseguir entregar estoques às
nossas lojas em tempo hábil, o que pode ter um efeito negativo em nossas vendas e na nossa
estratégia de crescimento. Além disso, quaisquer alterações, problemas ou interrupções significativas
na infraestrutura de logística que nós ou os nossos fornecedores usem para entregar produtos em
nossas lojas ou centros de distribuição podem impedir a entrega oportuna ou bem-sucedida dos
produtos que vendemos em nossas lojas e afetar negativamente nossas operações. Por exemplo, a
nossa rede de distribuição é sensível à flutuação dos preços do petróleo, a disponibilidade de
combustível e, por isso, qualquer aumento no preço, interrupção do fornecimento ou falta de
combustível poderá resultar no aumento dos custos de frete e afetar negativamente nossos negócios
e resultados operacionais. Além disso, caso normas rigorosas para combater o trânsito de rua forem
promulgadas e impuserem mais restrições na entrega de produtos para as nossas lojas, em
determinadas horas do dia, em determinados municípios em que atuamos, a nossa capacidade de
distribuir produtos em tempo hábil para as nossas lojas poderá ser afetada.
Uma paralisação ou greve significativa da força de trabalho poderá afetar nossos negócios.
Nossos colaboradores são sindicalizados e com direitos trabalhistas previstos em convenções

coletivas de trabalho e/ou acordos coletivos de trabalho que podem ser renegociados dentro dos
prazos estabelecidos em lei. Greves e outras paralisações ou interrupções trabalhistas em quaisquer
de nossas instalações ou interrupções trabalhistas envolvendo terceiros que nos fornecem bens ou
serviços podem afetar de forma relevante nossas atividades.
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Podemos vir a ter que captar recursos adicionais por meio da emissão de valores mobiliários,
o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor no nosso capital social.
Poderemos vir a precisar de capital adicional no futuro e poderemos optar por obtê-lo por meio de
aumento de capital mediante subscrição privada ou distribuição pública de ações ou outros valores
mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações, sendo que distribuições públicas podem ocorrer
sem concessão de direito de preferência para os acionistas. Qualquer recurso adicional obtido de forma
a aumentar o nosso capital social poderá diluir a participação do investidor no nosso capital social.
Uma falha na avaliação dos riscos associados a fraudes de cartões de crédito poderá vir a
prejudicar a nossa reputação e a nossa marca, afetando adversamente o nosso negócio e os
resultados das nossas operações.
Assumimos o risco por operações fraudulentas via cartão de crédito, visto que aceitamos o pagamento
por meio de cartão de crédito sem a aposição da assinatura do titular, e também realizamos operações
na modalidade “cartão não-presente” em nossas lojas virtuais. Atualmente não mantemos um seguro
contra este tipo de risco. À medida que as nossas vendas cresçam e/ou ocorra falha no nosso sistema
de segurança com relação à proteção de informações, o risco de perdas significativas em decorrência
dessas operações fraudulentas também aumenta. Uma falha no controle adequado de operações
fraudulentas de cartão de crédito poderá prejudicar a nossa reputação e nossa marca, o que poderá
afetar adversamente o nosso negócio e os resultados das nossas operações. Por consequência,
podemos ter questionamentos de órgãos regulatórios, aplicações de multas e/ou sanções
administrativas, bem como enfrentarmos eventuais ações judiciais.
Qualquer investigação de má conduta por parte da Companhia e/ou o descumprimento das leis
anticorrupção no Brasil pode causar danos à sua reputação e submetê-la a multas, bem como
outras penalidades aplicáveis.
Qualquer investigação de má conduta por parte da Companhia e/ou o descumprimento das leis
anticorrupção no Brasil pode causar danos à sua reputação e submetê-la a multas, bem como outras
penalidades aplicáveis. Dentre as sanções aplicáveis estão: multas, perda de benefícios ilicitamente
obtidos, suspensão das atividades da Companhia, confisco de ativos e dissolução da pessoa jurídica
envolvida na conduta ilícita, sanções essas que, se aplicadas, podem afetar material e adversamente
os resultados da Companhia. Nesse sentido, a Companhia também está exposta ao risco de membros
de sua administração, funcionários ou representantes tomarem medidas que violem leis e
regulamentos anticorrupção aplicáveis no Brasil. Em qualquer dos casos acima, a Companhia pode
sofrer um impacto adverso relevante sobre sua imagem, seus negócios, resultados operacionais e
situação patrimonial e financeira.
Uma redução nas vendas a prazo em função de políticas de restrição ao crédito pode afetar
adversamente nossos resultados.
Vendas a prazo são um componente importante no resultado das empresas do nosso setor. No
passado, o Governo Federal implantou medidas para restringir a demanda doméstica, impondo
restrições de crédito a bancos, administradoras de cartão de crédito e setor de varejo, e aumentando
a taxa de juros. Nossos resultados podem ser adversamente afetados se o Governo Federal implantar
políticas restritivas à obtenção e à extensão de crédito causando a redução de demanda pelo
consumidor.
Estamos sujeitos a perdas não cobertas pelos seguros contratados e a dificuldades para
contratação de apólices, o que poderá gerar efeitos adversos sobre nossos negócios.
Estamos sujeitos à ocorrência de eventos não segurados (tais como caso fortuito e força maior ou
interrupção de certas atividades), ou de danos maiores do que os limites de cobertura previstos em
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suas apólices. Além disso, a quantificação da exposição de risco nas cláusulas existentes pode ser
inadequada ou insuficiente, podendo, inclusive, implicar em reembolso menor do que o esperado.
Na eventualidade da ocorrência de um dos eventos não garantidos ou que excedam as coberturas

previstas em suas apólices atuais, podemos sofrer um revés financeiro para recompor e/ou reformar
os ativos atingidos por tais eventos, o que poderá comprometer o investimento por nós integralizado
e, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto pelas apólices, não é possível garantir que
o pagamento do seguro será realizado de forma tempestiva, ou em valor suficiente para compensá-la
integralmente pelos danos decorrentes de tal sinistro, o que poderá afetar negativamente nossos
resultados financeiros. Ainda, no caso dos eventos segurados, a cobertura de apólices de seguro está
condicionada ao pagamento do respectivo prêmio. A nossa falha em pagar esses prêmios cumulada
com a ocorrência de um sinistro poderá nos colocar em uma situação de risco, dado que danos, mesmo
que segurados, não estariam sujeitos à cobertura pela seguradora.
Além disso, não podemos garantir que conseguiremos manter apólices de seguro a taxas comerciais
razoáveis ou em termos aceitáveis, ou contratadas com as mesmas companhias seguradoras ou com
companhias seguradoras similares. Adicionalmente, podemos ser responsabilizados judicialmente
pelo pagamento de indenização a terceiros em decorrência de um eventual sinistro. Caso quaisquer
desses fatores venha a ocorrer, os nossos negócios e resultados financeiros e operacionais podem
ser adversamente afetados.
Falhas nos sistemas, políticas e procedimentos de controles poderão nos expor a riscos
inesperados ou imprevistos, o que poderia afetar adversamente nossos negócios.
Nossos sistemas, políticas e procedimentos de controles internos podem não ser suficientes e/ou
totalmente eficazes para detectar práticas inapropriadas, erros ou fraudes, bem como as nossas
políticas e procedimentos para identificar, analisar, quantificar, avaliar, priorizar, monitorar e gerenciar
riscos podem não ser totalmente eficazes.
Os métodos de gerenciamento de riscos podem não prever exposições futuras ou serem suficientes
contra riscos desconhecidos e/ou não mapeados e que poderão ser significativamente maiores do que
aquelas indicadas pelas medidas históricas que utilizamos.
Outros métodos de gerenciamento de riscos adotados por nós que dependem da avaliação das
informações relativas a mercados, clientes ou outros assuntos disponíveis ao público podem não ser
totalmente precisos, completos, atualizados ou adequadamente avaliados.
As informações em que nos baseamos ou com que alimentamos ou mantemos modelos históricos e
estatísticos podem ser incompletas ou incorretas, o que poderá gerar um efeito adverso relevante
sobre nossos negócios.
Se não formos capazes de manter nossos controles internos operando de maneira efetiva, poderemos
não ser capazes de elaborar nossas demonstrações e informações financeiras de maneira adequada,
reportar nossos resultados de maneira precisa, prevenir a ocorrência de fraudes ou a ocorrência de
outros desvios. Dessa forma, a falha ou a ineficácia nos nossos controles internos poderá ter um efeito
adverso significativo em nossos negócios.
Adicionalmente, nossos procedimentos de compliance e controles internos podem não ser suficientes
para evitar ou detectar todas as condutas impróprias, fraudes, atos de corrupção ou violações de leis
aplicáveis por parte de nossos funcionários, membros de nossa administração e terceiros contratados
para atuar em nosso time, interesse e/ou benefício. Caso nossos funcionários ou outras pessoas
relacionadas a nós se envolvam em práticas fraudulentas, corruptas, desleais ou violem leis e
regulamentos aplicáveis ou nossas políticas internas, poderemos ser responsabilizados por qualquer
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uma dessas violações, o que pode resultar em penalidades, multas ou sanções que podem afetar
substancial e negativamente nossos negócios e imagem.
Se a Companhia não for capaz de manter seus controles internos operando de maneira efetiva, poderá
não ser capaz de reportar seus resultados de maneira precisa ou prevenir a ocorrência de práticas
inapropriadas, erros ou fraudes.
A falha ou a ineficácia nos controles internos, tais como aquelas apontadas pelos auditores da
Companhia, poderá ter um efeito adverso significativo em seus negócios. Para mais informações a
respeito do tema, vide Seção 5.3.(d) deste Formulário de Referência.
Nossos acionistas podem encontrar limitação substancial na capacidade de venderem as ações

da Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem, devido à volatilidade e à liquidez
reduzida do mercado brasileiro de valores mobiliários.
O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil,

envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais
investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. Além disso, o mercado brasileiro
de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais
volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. O mercado de valores mobiliários
de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições
econômicas e de mercado de outros países, inclusive Estados Unidos, União Europeia e países de
economias emergentes. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode ter
um efeito adverso relevante sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias
brasileiras, em especial, aqueles negociados em bolsas de valores. Crises e medidas de recuperação
econômica nos Estados Unidos, na União Europeia, na Ásia ou em países emergentes podem impactar
o interesse de investidores nos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive os valores
mobiliários de nossa emissão.
Os preços das ações na B3, por exemplo, são historicamente afetados por flutuações nas taxas de
juros vigentes nos Estados Unidos, bem como pelas variações dos principais índices de ações norte-
americanos. Acontecimentos em outros países e mercados de capitais poderão prejudicar o valor de
mercado das nossas ações, podendo, ademais, dificultar ou impedir totalmente o nosso acesso aos
mercados de capitais e ao financiamento de suas operações no futuro em termos aceitáveis.
Não há garantia de que o mercado de capitais permaneça aberto às companhias brasileiras ou de que
os custos de financiamento nesse mercado sejam vantajosos para nós. Crises em outros países
emergentes, bem como conflitos referentes a relacionamentos comerciais entre países, podem
restringir o interesse dos investidores em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos por
companhias brasileiras, inclusive os de nossa emissão, o que pode prejudicar sua liquidez e seu valor
de mercado, além de dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das suas
operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos. Por conseguinte, a capacidade dos nossos
acionistas de venderem nossas ações pelo preço e no momento desejado poderá ficar
substancialmente afetada, o que poderá, ainda, afetar negativamente o preço de negociação de nossas
ações. Adicionalmente, vendas ou a percepção de uma possível venda de um volume substancial de
nossas ações poderão prejudicar o valor da sua negociação.
Podemos não ser capazes de concorrer eficientemente em novos mercados, compreendendo o

segmento de serviços financeiros digitais, o que poderá impactar nossos resultados de forma
adversa.
Parte importante da nossa estratégia consiste em expandir nossa atuação para novos mercados,
visando ofertar novos produtos e serviços aos clientes, dentro da nossa plataforma digital, o que foi
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corroborado pela aquisição da Hub Prepaid Participações S.A. Nosso sucesso dependerá de nossa
capacidade de adaptação e gestão dos diferentes ramos de negócio, oferecendo produtos adequados
para a demanda dos consumidores específicos de cada setor, bem como capturando os benefícios
almejados para o nosso ecossistema. Poderemos ter dificuldades para executar tal estratégia de
operação de forma sustentável nesses novos mercados.
Adicionalmente, considerando que ingressamos ou possuímos como estratégia ingressar em

segmentos nos quais não possuímos expertise e/ou experiência de mercado consolidados, como o
segmento de produtos e serviços financeiros digitais (“fintech”), por exemplo, nossas operações
poderão ser negativamente impactadas pelo maior risco de falhas de execução, se comparado aos
demais players de mercado.
Ainda, especificamente quanto ao segmento de produtos e serviços financeiros digitais, o ambiente

regulado e altamente competitivo, marcado por concorrentes já estabelecidos no mercado, pode
aumentar o nosso custo de implantação. Dessa forma, não podemos garantir que seremos capazes
de atuar de maneira eficiente nesses segmentos.
Para mais informações sobre a aquisição da Hub Prepaid Participações S.A., vide item 15.7 deste
Podemos enfrentar situações de potencial conflito de interesses em transações com partes

relacionadas.
Possuímos receitas, custos e despesas decorrentes de transações com partes relacionadas,

notadamente aquelas informadas no item 16.4 deste Formulário de Referência. Contratações com
partes relacionadas representam potencial conflito de interesses entre as partes, as quais podem se
revelar difíceis ou complexas para nossa análise quanto a todos os potenciais conflitos de interesse
envolvidos. Não podemos assegurar que os mecanismos de governança existentes para lidar com
estas situações sejam eficazes ou que as transações com partes relacionadas foram ou serão
realizadas em estrita observância às boas práticas de governança e/ou normas existentes, o que pode
impactar negativamente nossos negócios, o que poderá vir a causar um impacto adverso nas nossas
atividades, situação financeira e resultados, bem como a nossos acionistas. Para informações
adicionais a respeito de operações entre partes relacionadas, vide item 16 deste Formulário de
Referência.
(b) aos controladores, diretos e indiretos, da Companhia
Nossa gestão é fortemente influenciada por nossos acionistas controladores.
Nossa gestão é consideravelmente influenciada por nossos acionistas controladores que orientam
vários aspectos da condução de nossos negócios. Assim, o falecimento ou afastamento de membros
que compõem direta ou indiretamente nosso bloco de acionistas controladores e que estão entre os
nossos principais executivos poderá afetar adversamente nossos negócios. Podemos também nos
defrontar com questões sucessórias no futuro o que poderá afetar adversamente nossos resultados
operacionais e situação financeira.
Os interesses de nossos atuais acionistas controladores podem ser conflitantes com os

interesses dos demais acionistas.
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Nossos acionistas controladores têm o poder de eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de
Administração, exercer o controle geral sobre a nossa administração, determinar nossas políticas,
vender ou de alguma forma transferir ações que representem o nosso controle por eles detidas e
determinar o resultado de qualquer deliberação dos nossos acionistas, inclusive operações com partes
relacionadas, reorganizações societárias, venda de todos ou substancialmente todos os ativos, ou a
retirada das nossas ações do Novo Mercado, assim como determinar a distribuição e pagamento de
quaisquer dividendos futuros. Nossos acionistas controladores poderão ter interesse em realizar
aquisições, alienações de ativos, parcerias, busca de financiamentos, ou tomar outras decisões que
podem ser conflitantes com os interesses dos demais acionistas e que podem não resultar em
melhorias de nossos resultados operacionais, o que pode afetar adversamente a cotação de nossa
ação.
(c) aos acionistas da Companhia
Entendemos que não estamos sujeitos a riscos relevantes cuja fonte seja nossos acionistas.
(d) às controladas e coligadas da Companhia
Resultados negativos de sociedades controladas e “joint ventures” podem afetar

negativamente o resultado operacional da Companhia.
Detemos participação direta e indireta em diversas sociedades conforme detalhado nos itens 9.1.c e
15.7 deste Formulário de Referência. Dessa forma, parte de nosso resultado decorre do resultado de
referidas sociedades e, sendo assim, o resultado não satisfatório delas poderá afetar negativamente o
nosso resultado.
Eventuais fraudes ou falhas nos controles internos relacionados ao gerenciamento dos

recursos das carteiras digitais de usuários do Magalu Pagamentos, bem como relativos à
segurança da informação, podem afetar negativamente os negócios da Companhia.
A controlada Magalu Pagamentos gerencia recebíveis e os recursos provenientes das carteiras digitais
de nossos parceiros varejistas e clientes, e dessa forma dependemos do constante fortalecimento de
seus controles internos. Uma falha nos controles de gerenciamento e contabilização dos saldos e
transações, nos controles de monitoramento de operações fraudulentas, bem como falhas nos
controles de segurança da informação (que poderiam levar a vazamento de dados sigilosos), poderão
prejudicar nossa reputação e nossa marca, e consequentemente impactar a confiança quanto ao uso
da plataforma pelos usuários, e assim resultar em perdas financeiras bem como danos à estratégia e
aos resultados da Companhia. Adicionalmente, a Companhia e sua controlada Magalu Pagamentos
podem ser questionadas por órgãos reguladores que podem aplicar multas e/ou sanções
administrativas, bem como enfrentar eventuais ações judiciais.
(e) aos fornecedores da Companhia
Não há garantia de que nossos fornecedores e parceiros no marketplace não venham a se

utilizar de práticas irregulares.
Devido à grande pulverização e terceirização da cadeia produtiva de nossos fornecedores, e variedade

de parceiros varejistas que podem vir a se tornar usuários de nosso ambiente de marketplace, não
temos controle sobre suas operações e eventuais irregularidades que possam apresentar. Não
podemos garantir que alguns de nossos fornecedores e varejistas que façam uso de nosso ambiente
de marketplace não venham apresentar problemas com questões trabalhistas ou relacionados à
sustentabilidade, terceirização e quarteirização da cadeia produtiva e condições de segurança
impróprias, trabalho análogo a escravo, atividades criminosas contra o sistema financeiro nacional,
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sonegação fiscal, ou mesmo que venham a se utilizar de irregularidades para terem um custo mais
baixo de seus produtos e, caso uma quantidade significativa de nossos fornecedores e varejistas que
façam uso de nosso ambiente de marketplace o façam, nossa imagem e reputação podem ser
prejudicadas e, em consequência, a perda de atratividade junto aos nossos clientes, com impacto
direto na redução de nossa receita líquida e resultado operacional, bem como queda no valor de
nossas ações.
Adquirimos substancialmente certas categorias de produtos de poucos fornecedores para

serem comercializados e caso ocorram alterações nessa cadeia de fornecimento nossas
atividades e negócios podem ser afetados adversamente.
Adquirimos substancialmente algumas categorias de produtos de poucos fornecedores para serem

comercializados. No primeiro trimestre findo em 31 de março de 2021, nosso maior fornecedor
representou aproximadamente 21,2% das nossas compras e nossos dez maiores fornecedores
representaram aproximadamente 69% do valor das nossas compras. Caso algum fornecedor não seja
capaz de fornecer os produtos na quantidade e na frequência usualmente adquirida e não tivermos
estoques suficientes destes produtos, poderemos não ser capazes de manter o nível de vendas na
categoria afetada, o que pode causar um efeito adverso relevante sobre nossas atividades e resultado
operacional.
Nossa controlada Netshoes depende parcialmente de um número seleto de marcas “premium” que
dominam o mercado de produtos esportivos. Atualmente, não há contratos de longo prazo firmados
com tais fornecedores, e sendo assim, suas vendas e resultados podem ser adversamente impactados
caso estes optem por não fornecer ou limitar o acesso aos produtos (por exemplo, estabelecendo
acordos de distribuição exclusivos com outros varejistas).
A utilização de colaboradores terceirizados pode implicar na assunção de obrigações de

natureza trabalhista e previdenciária.
A utilização de mão-de-obra terceirizada pela Companhia pode implicar na assunção de contingências

de natureza trabalhista e previdenciária. A assunção de tais contingências é inerente à contratação de
terceiros, uma vez que pode ser atribuída à Companhia, na condição de tomadora de serviços de
terceiros, a responsabilidade pelos débitos trabalhistas e previdenciários dos empregados das
empresas prestadoras de serviços, quando essas deixarem de cumprir com suas obrigações
trabalhistas e previdenciárias, independentemente de ser assegurado à Companhia e às Controladas,
o direito de ação de regresso contra as empresas prestadoras de serviços. A ocorrência de eventuais
contingências é de difícil previsão e quantificação, e se vierem a se consumar poderão afetar
adversamente a situação financeira e os resultados da Companhia, bem como impactar negativamente
sua imagem em caso de eventual aplicação de multa ou pagamento de indenização.
Podemos ser responsáveis por obrigações fiscais, trabalhistas, ambientais e previdenciárias

de terceiros fornecedores ou prestadores de serviços.
De acordo com as leis brasileiras, se fornecedores ou prestadores de serviços terceirizados não

cumprirem suas obrigações nos termos das leis tributárias, trabalhistas, ambientais e previdenciárias,
poderemos ser responsabilizados solidariamente por tal descumprimento, resultando em multas e
outras penalidades que podem nos afetar de maneira material e adversa, inclusive a nossa imagem.
Podemos também poderá ser responsabilizados por lesões corporais ou morte dentro de nossas
instalações de empregados de terceiros, o que pode afetar adversamente nossa reputação e nossos
negócios.
Em se tratando de danos ambientais, a responsabilidade civil tem natureza objetiva e solidária. Nesse
cenário, podem ser considerados responsáveis pela sua reparação todos aqueles que, direta ou
indiretamente, contribuíram para a ocorrência do dano ambiental, independentemente da existência
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de dolo e/ou culpa. Sendo assim, a responsabilidade civil pode ser aplicada a todas as partes que
estiverem envolvidas, mesmo que indiretamente, na atividade que ocasionou o dano ambiental, de
modo que a parte que tiver mais recursos financeiros, pode ser obrigada a repará-lo, resguardado o
direito de regresso em relação aos demais envolvidos.
Portanto, caso as empresas terceirizadas que prestam serviços para nós – como o gerenciamento de
resíduos – não atendam às exigências da legislação ambiental, poderemos ser considerados solidária
ou subsidiariamente responsáveis pelos eventuais danos ambientais por elas causados, podendo,
assim, sermos incluídos no polo passivo de processos ambientais por condutas de terceiros e
eventualmente ser obrigados a efetuar o pagamento de condenações judiciais e demais penalidades,
incluindo medidas para recuperação do dano ambiental. Caso sejamos responsabilizados
solidariamente por danos ambientais causados pelos nossos fornecedores, os resultados, nossas
atividades e nossa imagem podem ser adversamente afetados.
Além disso, caso as empresas terceirizadas que prestam serviços para nós não atendam às exigências
da legislação trabalhista, poderemos ser considerados solidária ou subsidiariamente responsáveis
pelas dívidas trabalhistas, podendo, assim, ser incluídos no polo passivo de processos trabalhistas por
condutas de terceiros e eventualmente ser obrigada a efetuar o pagamento de condenações judiciais
e demais penalidades. Neste caso, nossa imagem, nossos negócios e nossos resultados financeiros
poderão ser adversamente afetados.
(f) aos clientes da Companhia
Estamos expostos a riscos relacionados ao financiamento e empréstimos para nossos clientes.
Com a parceria financeira que mantemos, criamos a Luizacred, por meio da qual oferecemos cartões
de crédito da bandeira Mastercard, que funcionam também na modalidade privatelabel e empréstimos
pessoais. Além disso, realizamos vendas financiadas pela Companhia e por outras instituições
financeiras. Como grande parte das nossas vendas são realizadas utilizando como modalidade de
pagamento o cartão de crédito, possuímos o risco de inadimplência no pagamento do valor principal e
juros, bem como qualquer inconsistência entre custos e vencimentos de nossas captações de recursos
financeiros em relação aos custos e vencimentos do financiamento aos nossos clientes. Em virtude da
natureza dos negócios do nosso grupo, não há garantias reais de recebimento do saldo total de contas
a receber. Qualquer um destes riscos pode afetar negativamente o nosso fluxo de caixa e
consequentemente os nossos negócios.
A Luizacred vem sendo responsável pelo financiamento de parte relevante de nossas vendas e a
utilização do Cartão Luiza proporciona um plano de pagamento parcelado aos nossos clientes. No
decorrer de processos de expansão de nossa carteira de clientes, nossos níveis de inadimplência
podem aumentar. Além disto, oferecemos empréstimos pessoais e consignados em folha de
pagamento aos nossos clientes nos termos de nosso acordo de joint venture. O descumprimento por
nossos clientes das obrigações de pagamento de principal ou juros poderia afetar negativamente os
nossos negócios. Dependemos significativamente do nosso parceiro para estabelecer políticas de
financiamento para os nossos clientes. Se nosso relacionamento terminar, ou se não mais tivermos
acesso ao seu conhecimento da indústria de financiamento ao consumo, os resultados da Luizacred
poderiam ser afetados negativamente, o que poderia, por conseguinte, afetar negativamente os nossos
resultados.
Adicionalmente, mudanças adversas nas condições econômicas brasileiras podem levar a um

aumento em nossas perdas e provisões para devedores duvidosos. Se as condições econômicas no
Brasil piorarem devido, entre outros fatores, à redução do nível de atividade econômica, à
desvalorização do Real, à inflação ou aos aumentos nas taxas domésticas de juros ou ao aumento no
nível de desemprego, um maior percentual de nossos clientes, concentrados na Classe C, mais
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sensível a estes fatores, pode se tornar inadimplente, causando efeito relevante adverso em nossos
negócios. Além disso, nossos resultados operacionais e situação financeira podem ser adversamente
afetados caso a demanda por crédito ao consumidor diminua, a política do Governo Federal restrinja
a extensão de crédito ao consumidor ou a capacidade de nossos clientes de honrar suas obrigações
com relação ao crédito concedido seja prejudicada.
Dessa forma, quaisquer eventos que possam afetar negativamente a capacidade de nossos clientes
de honrar suas obrigações com relação ao crédito concedido a eles por meio do Cartão Luiza ou
empréstimos poderão afetar negativamente nosso resultado operacional.
Podemos deixar de cumprir as leis de privacidade ou tratar adequadamente das questões de

privacidade, divulgando informações confidenciais ou sensíveis que possam prejudicar nossos
negócios e reputação.
A Constituição Federal, a Lei nº 10.406/02 (Código Civil), a Lei nº 8.078/90 (Código de Defesa do
Consumidor) e a Lei nº 12.965/14 (Marco Civil da Internet) e o Decreto nº 8.771/16 e a Lei º
13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados), que entrou em vigor no dia 18 de setembro de 2020,
são as principais leis que regem o uso de dados no Brasil. Considerando que coletamos,
armazenamos, processamos e usamos informações pessoais e de funcionários e clientes e outros
dados de usuários em nossos negócios, devemos cumprir com todas as leis de privacidade e proteção
de dados pessoais vigentes. Um risco significativo associado ao nosso negócio, particularmente em
relação ao negócio de e-commerce e comunicações em geral, é a transmissão segura de dados
pessoais através de redes públicas para nossos servidores e o armazenamento seguro de dados
pessoais em sistemas conectados a nossos servidores.
A percepção de negligência com o tema de proteção de dados, válida ou não, pode nos afetar
adversamente. Devemos garantir que qualquer tratamento, coleta, uso, armazenamento,
compartilhamento, transferência e descarte de dados pessoais pelos quais somos responsáveis
estejam em conformidade com as leis aplicáveis de proteção de dados. Nossas instalações e sistemas,
tanto da nossa plataforma de comércio eletrônico quanto de nossas lojas físicas, bem como de nossos
provedores de serviços terceirizados, podem estar vulneráveis a violações de segurança, fraudes, atos
de vandalismo, vírus de computador, extravio ou perda de dados, programação ou erros humanos ou
outros eventos semelhantes.
Qualquer violação de segurança, ou qualquer falha percebida envolvendo o uso indevido, perda ou
outra divulgação não autorizada de dados pessoais, bem como qualquer falha ou aparente falha em
cumprir as leis, políticas, obrigações legais ou padrões da indústria em relação à privacidade e
proteção de dados, seja por nós ou fornecedores, podem prejudicar nossa reputação, nos expor a
riscos e responsabilidades legais, sujeitar-nos a publicidade negativa, interromper nossas operações
e prejudicar nossos negócios. Não podemos garantir que nossas medidas de segurança evitarão
vazamento de dados pessoais, incidentes de segurança, ou que a falha em os evitar não terá um efeito
adverso relevante sobre nós.
Precisamos identificar e responder rapidamente e com sucesso a mudanças nas preferências

dos consumidores.
O sucesso de nossas vendas e resultados de operações depende da nossa capacidade de gerenciar

nosso inventário, bem como identificar, prever e responder prontamente a mudanças e possíveis
mudanças nas tendências do mercado (incluindo design, estilo, qualidade, produção, merchandising e
preços dos produtos) e preferências dos nossos clientes. Se não gerenciarmos nosso inventário com
precisão, nos mantermos atualizados com as tendências mais recentes ou ajustarmos nossos produtos
com êxito às preferências dos clientes, isso poderá resultar em uma redução nas vendas devido a
excesso de estoque, de má qualidade ou desatualizado e oportunidades perdidas da indisponibilidade
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de outros produtos e, portanto, pode afetar adversamente nossos negócios, resultados operacionais,
condição financeira e a imagem de nossas marcas.
(g) aos setores da economia nos quais a Companhia atua
As companhias do setor de varejo, incluindo a Companhia, têm apresentado frequente
volatilidade, em decorrência do cenário altamente competitivo e inovador.
O setor de varejo é tradicionalmente sensível aos eventos macroeconômicos (evolução do PIB, nível
de emprego e renda, dentre outros), a eventos políticos e também, com significativa relevância, ao
fator tecnológico. A tecnologia com foco em expectativas, tendências e demandas de clientes evolui
de forma rápida e requer mudanças em aplicativos, produtos, serviços, marketing, mídias, formas de
relacionamentos que, em certa extensão, foge ao controle da Companhia. Inovações tecnológicas
devem ser introduzidas com agilidade, eficiência, eficácia e segurança de forma muitas vezes pioneira,
pois o mercado nacional, e internacional principalmente, evoluem em velocidade muito rápida. A
concorrência apresenta uma busca constante em se diferenciar e apresentar o melhor desempenho
com foco nas expectativas de clientes, em terem a melhor relação de custo e benefício diante das
distintas opções de compras em plataformas digitais e lojas físicas. A Companhia não pode garantir
posição confortável diante de um mercado com frequentes mudanças, evoluções e níveis de
investimentos, bem como que apresente a entrada de varejistas concorrentes multinacionais que
possam apresentar tais diferenciais. Esse ambiente traz, necessariamente à Companhia, a
possibilidade de impactos de queda do marketshare, de receita líquida, dos resultados operacionais e
financeiros, bem como de alta volatilidade em suas ações.
O setor de varejo no Brasil é altamente competitivo, o que pode afetar adversamente nossa
participação e de nossas controladas no mercado e nossa receita líquida.
Enfrentamos intensa competição de pequenos varejistas que frequentemente podem se beneficiar das
ineficiências do sistema de arrecadação de tributos no Brasil. Além disso, nós competimos com um
grande número de redes multinacionais de varejo de mercadorias em geral, assim como com
hipermercados que oferecem aos seus clientes bens duráveis. Alguns desses competidores
internacionais têm acesso a fontes maiores de financiamento a custos menores do que nós.
Além disso, as decisões de compra por parte dos consumidores são afetadas por fatores tais como
reconhecimento da marca, qualidade e desempenho do produto, disponibilidade de crédito, preço e
hábitos e preferências subjetivas de cada consumidor. Alguns de nossos concorrentes podem realizar
investimentos em marketing substancialmente maiores do que os nossos. Se nossas estratégias
publicitárias, promocionais ou mercadológicas não tiverem êxito, ou se formos incapazes de oferecer
novos produtos que atendam às demandas do mercado ou às mudanças de hábito dos consumidores
que representem tecnologias inovadoras que possam ser comercializadas, ou se não conseguirmos
administrar com sucesso as épocas oportunas para introdução de novos produtos ou a rentabilidade
destes esforços ou, se por outras razões, nossos consumidores finais acreditarem que os produtos de
nossos competidores são mais atraentes, então nossas vendas, nossa rentabilidade e nossos
resultados operacionais podem ser adversamente afetados.
A concorrência no comércio eletrônico também pode se intensificar. Outras empresas do ramo varejista
e de comércio eletrônico podem vir a celebrar alianças ou acordos comerciais que venham a fortalecer
a sua posição competitiva. À medida que a carteira de clientes for crescendo e aumentando a sua
fidelização nos diversos segmentos do mercado de Internet, os participantes destes segmentos
poderão buscar expandir os seus negócios para os segmentos de mercado no qual atuamos. Além
disso, novas tecnologias podem intensificar ainda mais a natureza competitiva do varejo online.
Acreditamos que a natureza da Internet como um local de mercado eletrônico facilita a entrada de
competidores e permite a realização de compras por meio de comparação de preços. Esse aumento
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na concorrência pode vir a reduzir as nossas vendas, lucros operacionais, ou ambos. Ainda, os
concorrentes, tanto no mercado de varejo físico quanto no mercado de varejo eletrônico, poderão vir a
disponibilizar mais recursos para o desenvolvimento de tecnologia e marketing do que nós. Ademais,
na medida em que o uso da Internet e de outros serviços online aumentar, os varejistas atuantes neste
mercado poderão vir a ser adquiridos, receber investimentos, ou celebrar outros relacionamentos
comerciais com empresas maiores, mais estabelecidas e dotadas de recursos financeiros.
Podemos não ser capazes de nos adaptar rapidamente às transformações digitais exigidas
pelos clientes e pelo setor.
A tecnologia empregada no e-commerce e na cultura digital está em constante evolução. Podemos

não ser capazes de nos adaptar de forma suficientemente rápida para atender às exigências dos
clientes e preferências e padrões do setor. Podemos nos deparar com alguns obstáculos em busca de
uma transformação digital rápida relacionados à cultura corporativa, à complexidade organizacional, a
falta de processos que viabilizam a colaboração e inserção dos funcionários. Esses desafios podem
ser uma limitação no crescimento do nosso e-commerce pela complexidade comercial, organizacional
ou tecnológica. Essas mudanças, somadas à urgência no atendimento de novos padrões e práticas do
setor, poderão tornar o nosso e-commerce e a nossa tecnologia própria ultrapassados e afetar
adversamente nossos resultados.
O setor de varejo é sensível a diminuições no poder de compra do consumidor e a ciclos

econômicos desfavoráveis.
Historicamente, o setor varejista tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral
que levaram à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das operações do setor depende, entre
outros, de vários fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam sua renda, inclusive
a situação geral dos negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor,
tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários.
Situações desfavoráveis na economia brasileira, ou na economia mundial com reflexo na economia
brasileira, podem, portanto, reduzir consideravelmente a capacidade de gastos do consumidor e sua
renda disponível, em especial o consumidor da Classe C, que tem menos acesso a crédito que as
classes A e B, mais dificuldade para refinanciar dívidas e potencialmente mais afetado pelo aumento
do desemprego. Tais situações poderão afetar adversamente nossas vendas, resultado operacional e
nossa situação patrimonial e financeira.
Dependemos do sistema de transportes e infraestrutura das cidades em que estão localizados

nossos centros de distribuição para a entrega das mercadorias.
A distribuição de mercadorias parte dos nossos centros de distribuição localizados nas regiões Sul,
Sudeste, Centro-Oeste, Norte e Nordeste do país. O sistema de transporte e infraestrutura no país
está em desenvolvimento e necessita de investimentos por parte do governo brasileiro para que possa
funcionar de maneira eficiente e atender os nossos negócios. Além disso, qualquer interrupção
significativa ou diminuição de utilização na infraestrutura de transportes das cidades em que estão
localizados nossos centros de distribuição ou em nossas operações devido a desastres naturais,
incêndios, acidentes, greves, falhas sistêmicas ou outras causas imprevistas podem atrasar ou
prejudicar nossa capacidade de distribuir mercadorias e ocasionar queda em nossas vendas, o que
poderá impactar negativamente nossos resultados financeiros e operacionais.
(h) à regulamentação dos setores em que a Companhia atua
As instituições financeiras no Brasil, inclusive nossa controlada em conjunto Luizacred, estão

sujeitas a mudanças regulatórias por parte do Banco Central.
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O Governo Federal exerceu e continua exercendo influência significativa sobre a economia brasileira.
A estrutura regulatória que rege as instituições financeiras brasileiras está em contínua evolução,
inclusive em decorrência de tratados e acordos internacionais. Leis e regulamentações existentes
podem ser alteradas, e a maneira com que as leis e regulamentações são aplicadas ou interpretadas
também pode mudar, assim como novas leis e regulamentações podem ser adotadas. Não possuímos
controle sobre as regulamentações governamentais aplicadas às nossas atividades, incluindo as
relativas a requerimentos de capital mínimo; investimento em capital fixo; limites e outras restrições de
crédito; gestão de riscos; requerimentos contábeis e estatísticos; dentre outros. Tais mudanças podem
afetar de forma adversa nossas operações e rendimentos.
A regulamentação da Internet e do comércio eletrônico pelo Governo Federal está em constante

mutação e mudanças desfavoráveis poderão vir a prejudicar o nosso negócio e de nossas
controladas.
Estamos sujeitos a regulamentações e leis comerciais gerais, assim como a regulamentações e leis
regendo especificamente a Internet e o comércio eletrônico. De acordo com as leis brasileiras, não há
atualmente distinção entre as leis relativas ao comércio eletrônico e ao comércio de varejo. Essas leis
e regulamentos atuais e futuros poderão vir a impedir o crescimento da Internet ou de outros serviços
online. Essas regulamentações e leis podem englobar tributação, privacidade do usuário, proteção de
dados, precificação, conteúdo, direitos autorais, distribuição, contratos eletrônicos e outras
comunicações, proteção ao cliente, prestação de serviços de pagamento online, acesso residencial à
Internet em banda larga e características e qualidade de produtos e serviços. Ainda está incerto como
as leis existentes que regem questões tais como propriedade, vendas e tributos, difamação e
privacidade pessoal se aplicariam à Internet e ao comércio eletrônico. Uma resolução desfavorável
com relação a estas questões poderá prejudicar nosso negócio, ocasionando uma diminuição na
demanda por nossos produtos e serviços e um aumento nas nossas despesas operacionais.
Os resultados operacionais da Companhia poderão ser impactados por alterações na legislação

tributária brasileira, por resultados desfavoráveis de contingências tributárias ou pela
modificação, suspensão ou cancelamento de benefícios fiscais/regimes especiais.
As autoridades fiscais brasileiras implementam regularmente mudanças no regime tributário que

podem afetar a Companhia. Essas medidas incluem mudanças nas alíquotas vigentes e,
ocasionalmente, a criação de impostos temporários e permanentes. Algumas dessas mudanças
podem aumentar, direta ou indiretamente, nossa carga tributária, o que pode aumentar os preços que
cobramos por nossos serviços, restringir nossa capacidade de fazer negócios e, portanto, impactar de
maneira material e adversa nossos negócios e resultados operacionais.
Ademais, certas leis tributárias podem estar sujeitas a interpretações controversas pelas autoridades
fiscais. No caso de as autoridades fiscais interpretarem as leis tributárias de maneira inconsistente com
nossas interpretações, poderemos ser adversamente afetados, inclusive pelo pagamento integral dos
tributos devidos, acrescidos de encargos e penalidades.
Além disso, a pandemia causada pela COVID-19 e a decretação do estado de calamidade podem
resultar em impactos socioeconômicos de longo alcance, incluindo uma possível queda da
arrecadação no país e uma elevação da demanda por gastos públicos em setores fundamentais. Nesse
cenário, os Governos Federal, Estadual e Municipal poderão promover alterações legislativas para
impor, ainda que temporariamente, tratamento tributário mais oneroso às atividades da Companhia.
Tais medidas poderão afetar adversamente seus negócios e resultados operacionais.
A título exemplificativo, existem discussões recentes sobre a possível instituição de novos tributos, tais
como o empréstimo compulsório, o imposto sobre grandes fortunas e uma contribuição sobre
transações financeiras, bem como foram retomadas discussões sobre a revogação da isenção de
imposto de renda sobre a distribuição de dividendos.
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Atualmente existem no congresso brasileiro propostas para a implementação de uma reforma

tributária. Entre as propostas em discussão, existe a possibilidade de uma mudança completa no
sistema de tributação ao consumo, que extinguiria três tributos federais - IPI, PIS e COFINS, o ICMS,
que é estadual, e o ISS, municipal, para a criação de um único novo Imposto sobre Operações com
Bens e Serviços (IBS) que incidiria sobre o consumo. Ademais, recentemente, o Governo Federal
apresentou nova proposta de reforma tributária para criação da Contribuição Social sobre Operações
com Bens e Serviços (CBS), em substituição às contribuições do PIS e da COFINS. Caso haja uma
reforma tributária ou quaisquer mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis, que alterem os
tributos incidentes ou incentivos fiscais/regimes especiais durante ou após seus prazos de vigência,
poderá afetar diretamente ou indiretamente os negócios e resultados da Companhia. Além disso, um
desfecho negativo na discussão em que buscamos a manutenção dos benefícios da Lei do Bem, que
fora revogado pela Lei nº 13.241/2015, bem como se não conseguirmos sucesso na recuperação de
todos os créditos tributários oriundos das Ações Judiciais nº 0000477-51.2007.403.6113 e nº 5001453-
84.2018.403.6113 e dos Processos de Habilitação nº 13855.721667/2019-59; nº 13855.723461/2019-
63; nº 10166.730542/2020-23; nº 10166.760134/2020-04; nº 10166.739731/2021-42, transitado em
julgado que garantiram o nosso direito de excluir o ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS,
poderá afetar adversamente nossos resultados.
Além disso, a Companhia atualmente usufrui de benefícios fiscais e regimes especiais em diversos
Estados. Ademais, diante do cenário brasileiro quanto à concessão de benefícios fiscais,
especialmente no que se refere à “Guerra Fiscal entre os Estados”, não podemos afastar o risco de
questionamento quanto à constitucionalidade dos regimes especiais/benefícios fiscais relativos ao
ICMS, por meio do ajuizamento de ações diretas de inconstitucionalidade perante o Supremo Tribunal
Federal (STF), no caso de a legislação estadual que embasa sua concessão não ter sido aprovada no
âmbito do Conselho Nacional de Política Fazendária (CONFAZ), o que pode afetar adversamente os
nossos negócios.
Ainda no que se refere à “Guerra Fiscal entre os Estados”, foram publicados a Lei Complementar
160/2017 (“LC 160/2017”) e o Convênio CONFAZ ICMS nº 190/2017, que objetivaram a convalidação
dos benefícios fiscais concedidos pelos Estados, a diminuição dos riscos de declaração de
inconstitucionalidade dos benefícios fiscais já concedidos e a extinção da possibilidade de criação de
novos benefícios. Além disso, estabelecem prazo máximo de duração aos incentivos já concedidos,
que varia a depender do setor de atuação. A Companhia não pode assegurar que os Estados darão
cumprimento às regras para convalidação dos benefícios usufruídos.
Eventual inobservância das regras de convalidação, alteração na legislação tributária ou declaração

de inconstitucionalidade da legislação concessiva de benefícios fiscais poderá afetar não somente as
atividades da Companhia, mas o setor como um todo.
Adicionalmente, não é possível assegurar que estes regimes especiais/benefícios fiscais serão
mantidos ou renovados. Em caso de revogação ou alteração da legislação pertinente, os negócios, as
atividades e as condições financeiras poderão ser adversamente afetados como resultado do aumento
da carga tributária. Além disso, para garantir a continuidade desses incentivos, uma série de requisitos
devem ser cumpridos, os quais podem ser contestados, inclusive em juízo. Se esses benefícios fiscais
não forem renovados ou forem modificados, limitados, suspensos ou revogados, os negócios, a
atividade e condição financeira da Companhia poderão ser adversamente afetados como resultado do
aumento da carga tributária.
A Companhia está sujeita a fiscalizações pelas autoridades fiscais nas esferas federal, estadual e
municipal. Como resultado de tais fiscalizações, as posições fiscais da Companhia podem ser
questionadas pelas autoridades fiscais. A Companhia não pode garantir que os provisionamentos para
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tais processos serão corretos, que não haverá identificação de exposição fiscal adicional, e que não
será necessária constituição de reservas fiscais adicionais para qualquer exposição fiscal. Qualquer
aumento no montante da tributação como resultado das contestações às posições fiscais da
Companhia pode afetar adversamente os seus negócios, os seus resultados operacionais e a sua
condição financeira.
As autoridades fiscais brasileiras intensificaram, recentemente, o número de fiscalizações. Existem
diversas questões fiscais objeto de preocupação das autoridades brasileiras e com relação às quais
as autoridades brasileiras regularmente fiscalizam as empresas, incluindo controle de estoque,
despesas de amortização de ágio, reestruturação societária e planejamento tributário, entre outros.
Quaisquer processos judiciais e administrativos relacionados a assuntos fiscais perante os tribunais,
incluindo o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais ("CARF") e tribunais administrativos
estaduais e municipais, pode afetar negativamente a Companhia.
Parte dos imóveis que ocupamos encontra-se em processo de obtenção ou de renovação de

licenças municipais e do corpo de bombeiros, bem como de licenças sanitárias. Podemos não
conseguir obter ou renovar todas as licenças de operação necessárias à condução dos nossos
negócios.
A Companhia depende de diversos cadastros perante órgãos e autarquias da administração pública

federal, estadual e municipal e também de licenças e alvarás para funcionamento. Parte das licenças
municipais e do corpo de bombeiros, bem como de licenças sanitárias, ainda estão em processo de
obtenção ou de renovação ou, ainda, estão para iniciar o processo para obtenção de tais licenças. Os
alvarás de funcionamento, os alvarás do corpo de bombeiros e as licenças sanitárias em diversas
localidades possuem prazo de validade e devem ser renovados de tempos em tempos, com ou sem o
pagamento de taxas de renovação. Em razão das dificuldades e lentidão de alguns órgãos
governamentais, podemos não ser capazes de obter todas as licenças, alvarás e autorizações
necessárias ou, ainda, não obter as suas renovações de forma tempestiva. Em alguns casos, obras
de adaptação nos imóveis poderão ser exigidas pelos órgãos competentes para possibilitar a obtenção
e/ou renovação destas licenças, alvarás e autorizações, obras estas que podem implicar custos
relevantes para a Companhia. A não obtenção ou a não renovação de tais exigências pode resultar na
impossibilidade de abertura e operação de lojas e centros de distribuição da Companhia e até,
conforme o caso, na interdição e fechamento das atuais lojas e centros de distribuição, bem como na
aplicação de multas. No caso dos imóveis são ocupados por contratos de locação firmado entre a
Companhia e terceiros, a não obtenção das licenças municipais e do corpo de bombeiros também
poderá ser configurada como inadimplemento contratual, o que poderá acarretar a impossibilidade de
a Companhia renovar compulsoriamente estes contratos ou, conforme o caso, na necessidade de
desocupação destes imóveis. A estratégia comercial da Companhia pode ser afetada negativamente
caso ocorra a impossibilidade de abertura e operação de novas lojas e centros de distribuição e/ou a
interdição ou o fechamento de suas lojas e centros de distribuição atuais em decorrência da não
obtenção ou não renovação de cadastros, alvarás e licenças exigidos, o que poderá impactar
negativamente nossos resultados operacionais.
Os imóveis ocupados pela Companhia podem ser desapropriados, o que poderá impactar
adversamente os nossos resultados operacionais.
Os imóveis ocupados pela Companhia, incluindo o imóvel de nossa propriedade, estão sujeitos à
desapropriação, parcial ou total, por decisão unilateral do Poder Público brasileiro, a fim de atender a
finalidades de utilidade e interesse público, o que pode afetar adversamente os nossos negócios, bem
como os nossos resultados operacionais e financeiros, uma vez que a Companhia pode vir a ter que
desocupar tais imóveis. Deve-se levar em consideração, ainda, que o valor a ser apurado em sede de
perícia para pagamento de indenização decorrente da expropriação para o imóvel de propriedade da
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Companhia pode ser inferior ao valor de mercado do imóvel e pode não considerar eventuais
benfeitorias instaladas por nós no imóvel.
A não obtenção, não renovação, atrasos ou cancelamento de licenças, autorizações e outros

documentos de natureza ambiental podem afetar adversamente a reputação e os negócios da
Companhia.
Alguns estabelecimentos da Companhia estão sujeitos a uma ampla legislação federal, estadual e
municipal relacionada à preservação e proteção do meio ambiente. Entre outras obrigações, essa
legislação estabelece exigências de licenças ambientais e padrões para o descarte de efluentes,
emissões atmosféricas, gestão de resíduos sólidos, parâmetros de emissões de ruídos, bem como
exigências relacionadas a áreas especialmente protegidas (por exemplo, Áreas de Preservação
Permanente). Quaisquer violações da legislação e regulamentação ambiental poderão nos expor a
sanções administrativas e criminais, além da obrigação de reparar ou indenizar os danos causados ao
meio ambiente e a terceiros.
Em relação ao licenciamento ambiental, a ausência de licenças ou autorizações dos órgãos ambientais

competentes para a concepção, construção, alteração, ampliação e operação de atividades e/ou
empreendimentos potencialmente poluidores, ou a operação em desacordo com as licenças
ambientais emitidas, sujeitam o infrator a sanções criminais e administrativas, incluindo multas de até
R$ 10 milhões de reais, penas restritivas de direito e outras penalidades como embargo, suspensão
parcial ou total de atividades, desativação e demolição, além da obrigação de recuperar eventuais
danos causados ao meio ambiente.
Caso a Companhia não seja capaz de obter, manter ou renovar tempestivamente, as licenças
ambientais, autorizações e demais documentos ambientais exigidos para as suas operações e
atividades, os seus resultados financeiros e operacionais, bem como a sua imagem, poderão ser
adversamente afetados.
Parte de nossa receita vem da comercialização de produtos da “linha de mercado” que

compreende alimentos, bebidas, saneantes, itens de higiene pessoal, dentre outros; bem como
de produtos cosméticos, dermocosméticos e de perfumaria. Portanto, estamos sujeitos a
alterações no mercado de consumíveis, à flutuação de preços e a riscos de saúde relacionados
às tais indústrias, que podem afetar adversamente nossos negócios.
Vendemos produtos do ramo de alimentos, bebidas, higiene pessoal, saneantes, cosméticos,

dermocosméticos, perfumaria, dentre outros, e parte de nossa receita está condicionada ao sucesso
da publicidade e das vendas desses produtos. Isso implica uma suscetibilidade às variações
econômicas dos mercados, além, especificamente, do bom rendimento de marcas conexas que a
Companhia veicula em sua plataforma de e-commerce e suas lojas físicas. Nessa linha, estamos
sujeitos a riscos que afetam as indústrias de alimentos, bebidas, saneantes, itens de higiene pessoal,
cosméticos, dermocosméticos e de perfumaria geral, incluindo os riscos apresentados pela
contaminação ou deterioração dos produtos no âmbito de sua armazenagem e transporte pela
Companhia, o não cumprimento de todas as normas determinadas pela vigilância sanitária, a evolução
das preocupações nutricionais e de saúde, adulteração de produtos e a percepção pública da
segurança dos produtos como um todo, abrindo portas para surtos de doenças ou o receio de que tais
surtos ocorram. Adicionalmente, nossa presença em tais mercados também nos torna suscetíveis a
eventuais processos judiciais e administrativos ligados à nossa presença em tais segmentos, em
decorrência de eventuais problemas verificados no consumo de tais produtos com consequente
responsabilização da Companhia, o que pode afetar nossos negócios e prejudicar nossa reputação.
No exercício social findo em 31 de dezembro de 2020 e no período de três meses findo em 31 de
março de 2021, produtos deste ramo corresponderam a 1,2% e 1,5% da nossa receita líquida de
vendas, respectivamente.
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396 : 3
Não podemos assegurar que os contratos de locação dos imóveis que ocupamos serão
mantidos ou renovados e/ou que conseguiremos celebrar novos contratos de locação em
condições favoráveis.
Todos os imóveis onde exercemos nossas atividades operacionais de centro de distribuição são objeto
de contratos de locação. Os contratos de locação em que figuramos como locatária são por prazo
determinado e têm, em sua maioria, prazos locatícios superiores a 5 (cinco) anos, podendo ser
renovados, nos termos da Lei de Locações. Ademais, não possuímos os contratos de locação
registrados e averbados nas matrículas dos imóveis, o que poderá acarretar a necessidade de
desocupação, caso o locador venda o imóvel locado sem oferecer à Companhia o direito de adquiri-lo,
ou ainda, na hipótese de perda da propriedade pelo locador em razão da execução das garantias.
Adicionalmente, alguns dos imóveis ocupados pela Companhia estão onerados com alienação
fiduciária e/ou hipoteca. Assim, caso o locador (ou devedor) não cumpra com as obrigações garantidas
pelos imóveis, poderá perder a propriedade e, consequentemente, comprometer a continuidade da
ocupação do imóvel pela Companhia. Alguns contratos de locação não apresentam garantia, de modo
que, em caso de inadimplemento pela locatária, o locador poderá propor ação de despejo pleiteando
a concessão de liminar para desocupação em 15 (quinze) dias, independentemente da parte contrária
e desde que prestada caução no valor equivalente a 3 (três) meses de aluguel, o que poderá afetar a
operação e os resultados da Companhia. Dado que a localização estratégica das lojas e dos centros
de distribuição da Companhia é fator relevante para o desenvolvimento de sua estratégia comercial, a
Companhia pode ser afetada negativamente se alguns contratos de estabelecimentos considerados
relevantes não vierem a ser renovados por razões alheias à vontade da Companhia.
Regulamentações monetárias impostas pelo Governo Federal podem nos afetar adversamente.
Para oferecer suporte à política monetária, o Governo Federal, por intermédio do Conselho Monetário
Nacional (CMN) e do Banco Central, introduz periodicamente regulamentações com o objetivo de
controlar a taxa de inflação, por meio da alteração dos requisitos impostos aos depósitos compulsórios
incidentes sobre os empréstimos e depósitos, de regulação do prazo máximo dos financiamentos e
imposição de limitações sobre o montante que pode ser financiado, dentre outras medidas técnicas.
Tais controles são utilizados pelo Governo Federal com o objetivo básico de regular a disponibilidade
de crédito e para reduzir ou aumentar o consumo. Por vezes, essas regulamentações afetam a
capacidade dos clientes em obter crédito e podem restringir o crescimento da carteira de crédito de
nossa subsidiária Luizacred. Alguns desses controles possuem caráter permanente e afetam os
negócios por longos períodos. Não há nenhuma garantia de que no futuro o Governo Federal não irá
adotar novas regulamentações que possam afetar nossa liquidez, estratégia de financiamento, o
crescimento dos empréstimos ou mesmo a lucratividade, bem como a solvência de nossos clientes.
Podemos ser obrigados a arcar com prejuízos ou restrições em nossas atividades decorrentes
de eventual insolvência de nossa co-controlada Luizaseg Seguros S.A.
Nos termos da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, as sociedades seguradoras são equiparadas
às instituições financeiras, as quais estão sujeitas a regimes especiais de ingerência estatal, a exemplo
da intervenção, liquidação extrajudicial e/ou regime de administração especial temporária aplicável às
instituições financeiras, em linha com o que dispõem o Decreto-Lei n° 73, de 21 de novembro de 1966,
a Lei n° 6.024, de 13 de março de 1974, e a regulamentação infralegal aplicável.
Caso as autoridades competentes decretem a sujeição das sociedades seguradoras aos regimes de
administração especial temporária, intervenção e liquidação extrajudicial, os acionistas controladores
de tais sociedades poderão ser responsabilizados pelos ônus financeiro decorrente do inadimplemento
das obrigações assumidas pela sociedade seguradora, independentemente de comprovação de dolo
ou culpa, nos termos da Lei n° 6.024, de 13 de março de 1974, do Decreto-Lei n° 2.321, de 25 de
fevereiro de 1987, e da Lei 9.447, de 14 de março de 1997. Dessa forma, caso as autoridades
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397 : 3
competentes sujeitem a Luizaseg a quaisquer dos regimes de intervenção estatal ora descritos,
poderemos ser diretamente responsabilizados por prejuízos e obrigações de nossa co-controlada
Luizaseg, o que poderá causar impacto adverso relevante em nossa condição financeira.
Por fim, o acionista controlador, direto ou indireto, de uma instituição financeira sujeita a intervenção,
liquidação extrajudicial ou regime de administração especial temporária, é legalmente impedido de
alienar ou onerar seus bens, por qualquer forma, direta ou indiretamente, até apuração e liquidação
final de suas responsabilidades, nos termos da Lei n° 6.024, de 13 de março de 1974, do Decreto-Lei
n° 2.321, de 25 de fevereiro de 1987, da Lei 9.447, de 14 de março de 1997. Assim, caso as autoridades
competentes decretem a liquidação extrajudicial, intervenção ou regime de administração especial
temporária sobre nossa co-controlada Luizaseg, poderemos ter impacto adverso relevante na
condução de nossas operações.
Podemos ser responsabilizados por perdas causadas por nossos serviços ou produtos aos
consumidores, o que pode afetar adversamente nossos resultados.
As leis brasileiras de proteção ao consumidor são rigorosas e atribuem o ônus da prova aos
fornecedores. Pleitos de defesa do consumidor podem ser deduzidos em ações individuais ou
coletivas. Esta última pode ser proposta em favor do consumidor pelas autoridades estaduais ou
federais, por intermédio de órgãos da administração pública direta ou indireta, em particular a
Fundação de Proteção e Defesa do Consumidor (PROCON) e pelo Ministério Público, ou por
associações de proteção ao consumidor. Ações judiciais ou processos administrativos podem alegar,
por exemplo, que nossos serviços não foram adequadamente prestados por nossos funcionários,
serviços financeiros de terceiros foram incorretamente vendidos ou indevidamente cobrados, nossos
produtos não são adequados para uso, são falsificados, ou não contêm informações adequadas e
outros motivos. No caso de sermos responsabilizados em um processo judicial, podemos ter um efeito
adverso relevante em nossos negócios, reputação e resultados.
Mudanças na regulamentação aplicável ao financiamento do saldo da fatura do cartão de crédito

podem vir a afetar nossos resultados.
O Governo Federal implantou recentes mudanças na regulamentação das operações com cartões de
crédito, com o intuito de reduzir as taxas de juros aplicáveis ao financiamento do saldo da fatura. Nesse
sentido, o Conselho Monetário Nacional editou a Resolução nº 4.549, determinando que o saldo da
fatura de cartão de crédito, quando não liquidado integralmente no vencimento, somente pode ser
objeto de financiamento na modalidade “crédito rotativo” até o vencimento da fatura subsequente.
Decorrido esse prazo, o saldo poderá ser financiado apenas na modalidade “crédito parcelado” e desde
que em condições mais vantajosas para o cliente. Essa medida, assim como outras mudanças
regulatórias relacionadas às operações com cartões de crédito, podem implicar na redução de nossas
receitas financeiras decorrentes dos juros praticados em tais operações e afetar nossos resultados.
(i) aos países estrangeiros em que a Companhia atua
Não aplicável, pois a Companhia atua somente em território brasileiro.
(j) questões socioambientais
O não cumprimento da legislação e regulamentação ambiental pode afetar adversamente o

nosso negócio e reputação.
Estamos sujeitos a uma ampla legislação federal, estadual e municipal relacionada à preservação e
proteção do meio ambiente. Entre outras obrigações, essa legislação estabelece exigências de
licenças ambientais e padrões para o descarte de efluentes, emissões atmosféricas, gestão de
resíduos sólidos, parâmetros de emissões de ruídos, bem como exigências relacionadas a áreas
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especialmente protegidas. Quaisquer violações da legislação e regulamentação ambiental poderão

nos expor a sanções administrativas e criminais, além da obrigação de reparar ou indenizar os danos
causados ao meio ambiente e a terceiros e impactar nossa reputação.
Adicionalmente, a Lei Federal n.º 12.305/2010 instituiu a Política Nacional de Resíduos Sólidos
(“PNRS”) para viabilizar a gestão integrada e o gerenciamento ambientalmente adequado de resíduos
sólidos, disciplinando a segregação, armazenamento, transporte, destinação e disposição final
ambientalmente adequada desses resíduos. A contratação de terceiros para realização de quaisquer
das etapas de gerenciamento dos resíduos sólidos gerados pela Companhia não a exime de
responsabilidade, sobretudo na esfera civil (dever de reparar e indenizar), caso esses prestadores de
serviço causem danos ao meio ambiente e/ou a terceiros no exercício de suas atividades.
Afora isso, a inobservância das regras de gerenciamento de resíduos pela própria Companhia pode
causar poluição ambiental, expondo-a a sanções administrativas, civis e criminais.
Além disso, não podemos garantir que essa legislação e regulamentação não se tornarão ainda mais
rígidas, exigindo que aumentemos de forma significativa nossos investimentos a fim de cumprirmos
com a legislação e regulamentação ambiental. Investimentos ambientais imprevistos poderão reduzir
os recursos disponíveis para outros investimentos e afetar adversamente nossos resultados de forma
significativa.
(k) riscos macroeconômicos
Pandemias ou surtos de doenças transmissíveis, como o coronavírus (COVID-19), podem

impactar a economia mundial e atribuir maior volatilidade e perdas ao mercado de negociação
de ações.
Pandemias ou surtos de doenças transmissíveis podem impactar de forma adversa, diversos setores
da economia mundial, causando volatilidade e perdas nos mercados de ações globais, e de forma
amplificada nos mercados emergentes, que compreendem o mercado de capitais brasileiro em que
nossas ações são negociadas. Dessa forma, não conseguimos garantir que a cotação das ações de
nossa emissão não sofrerá quedas decorrentes inclusive da possibilidade de mudança material nos
mercados financeiros globais ou na economia brasileira que cause a diminuição do interesse de
investidores em ativos brasileiros. A declaração da pandemia do COVID-19 em 11 de março de 2020
pela Organização Mundial de Saúde (OMS) provocou a adoção de uma série de medidas restritivas
pelas autoridades governamentais no Brasil e no mundo, visando limitar a circulação de pessoas para
contenção do surto. Dentre tais medidas, foram adotadas quarentenas e lockdowns com fechamento
de atividades de setores da economia não considerado essenciais, e rigorosas medidas de restrição a
circulação e isolamento social. Adicionalmente, o cenário atribui incertezas quanto a possibilidade de
manutenção de hábitos de consumo da população, bem como mudanças permanentes (“novo
normal”). Dessa forma, nossos negócios podem ser impactados por aspectos macroeconômicos que
compreendem o aumento significativo do nível de desemprego e consequente redução da renda e
poder de consumo da população, a contração significativa da atividade econômica e redução do PIB,
o agravamento da situação do déficit das contas públicas em relação ao PIB com a expansão da
política fiscal promovida pelo governo; o rebaixamento de ratings de crédito do Brasil por agências de
avaliação de risco; a volatilidade na flutuação das taxas de câmbio; bem como instabilidades sociais e
políticas e outras consequências de ordem econômico-financeiras. Adicionalmente, não temos
previsibilidade quanto a extensão dos impactos mencionados, bem como quanto a duração dos efeitos
adversos mencionados.
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O Governo Federal exerce influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência,
bem como a conjuntura econômica e a política brasileira, poderão causar um efeito adverso
relevante nas nossas atividades e de nossas controladas.
A economia brasileira tem sofrido intervenções frequentes por parte do Governo Federal, que por
vezes, realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo
Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, implicam intervenções
nas taxas de juros e no mercado de câmbio, mudança das políticas fiscais, controle de preços, controle
de capital e limitação às importações, entre outras medidas. Não temos controle sobre as medidas e
políticas que o Governo Federal pode vir a adotar no futuro, e tampouco podemos prevê-las. Os nossos
negócios, a situação econômico-financeira e os resultados operacionais poderão vir a ser afetados de
maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais
como:
• taxas de juros;
• controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;
• política monetária;
• política de controle de preço de combustíveis;
• flutuações cambiais;
• alteração das normas trabalhistas, legais e regulatórias;
• Inflação;
• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
• expansão ou contração da economia brasileira;
• política fiscal e alterações na legislação tributária;
• controle sobre importação e exportação;
• instabilidade social e política; e
• outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no

Brasil ou que o afetem.
A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou
normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza
econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos
valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras.
As ações do Governo Federal nas políticas ou normas que envolvam os fatores macroeconômicos
acima listados poderão afetar adversamente nossas atividades e nossa análise de sensibilidade aos
aumentos de taxa de juros. Ademais, mudanças nos preços de ações ordinárias de companhias
abertas, ausência de disponibilidade de crédito, reduções nos gastos, desaceleração da economia
global, instabilidade de taxa de câmbio, aumento nas taxas de juros no Brasil ou no exterior e pressão
inflacionária podem adversamente afetar, direta ou indiretamente, a economia e o mercado de capitais
brasileiros, o que poderá reduzir a liquidez global e o interesse do investidor no mercado de capitais
brasileiro, afetando negativamente o preço das ações de nossa emissão, gerando consequências
negativas aos nossos negócios, situação patrimonial e financeira e resultados operacionais. A título
ilustrativo, destaca-se o PL 2.337/2021, o qual propõe alterações significativas na legislação do
imposto sobre a renda, como a diminuição gradual da alíquota incidente no imposto sobre a renda de
pessoas jurídicas de 15% para 12,5% em 2022 e 10% em 2023.
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A instabilidade política no Brasil pode afetar adversamente os negócios, operações e condição

financeira da Companhia e suas controladas.
A economia brasileira foi e continua a ser afetada por eventos políticos no Brasil, que também afetaram
a confiança dos investidores e do público em geral, afetando adversamente o desempenho da
economia brasileira e aumentando a volatilidade dos títulos e valores mobiliários emitidos por
empresas brasileiras. Recentemente, o cenário político e econômico brasileiro passou por altos níveis
de volatilidade e instabilidade, incluindo a contração do produto interno bruto, ou PIB, fortes oscilações
do real em relação ao dólar americano, aumento do desemprego e menores níveis de gastos e
confiança do consumidor. Esse cenário pode se intensificar com a eleição presidencial brasileira a ser
realizada em outubro de 2022.
Os mercados brasileiros têm sofrido maior volatilidade devido às incertezas derivadas das
investigações em andamento conduzidas pela Polícia Federal e pelo Ministério Público Federal, e ao
impacto dessas investigações na economia brasileira e no ambiente político. Muitos membros do
governo brasileiro e do poder legislativo, bem como altos funcionários de grandes empresas estatais
e privadas foram condenados por corrupção política relacionada a subornos através de propinas em
contratos concedidos pelo governo a diversas infraestruturas, petróleo e gás e construtoras, entre
outras. Essas investigações tiveram um impacto adverso na imagem e reputação das empresas
envolvidas e na percepção geral do mercado brasileiro.
O potencial resultado destas e outras investigações é incerto, mas elas já tiveram um impacto negativo
sobre a imagem e reputação das empresas envolvidas, bem como sobre a percepção geral do mercado
sobre a economia brasileira. Não podemos prever se as investigações em curso e seus consequentes
desdobramentos irão conduzir a uma maior instabilidade política e econômica, nem se novas
alegações contra funcionários e executivos do governo e/ou companhias privadas surgirão no futuro.
Na data deste Formulário de Referência, o atual presidente Jair Bolsonaro está sendo investigado pelo
Supremo Tribunal Federal por alegadas condutas irregulares. Recentemente, diversos procedimentos
de impeachment foram protocolados em relação ao gerenciamento da resposta à pandemia da COVID-
19 pelo referido presidente. Ademais, em fevereiro de 2021, Bolsonaro substituiu o presidente da
Petrobrás por um general do Exército. Tal medida sugere uma agenda mais intervencionista por parte
do governo e tiveram um efeito adverso no mercado de capitais brasileiro.
Quaisquer consequências dessas investigações, incluindo potenciais procedimentos de impeachment,

podem afetar material e adversamente o ambiente de negócios no Brasil e nossas atividades, em razão
de poderem causar uma recessão econômica no país e, como resultado, reduzir a demanda por nossos
serviços.
Além disso, o Supremo Tribunal Federal recentemente anulou as condenações criminais e restaurou
os direitos políticos do ex-presidente Luiz Inácio Lula da Silva, que podem permitir sua participação
como candidato na próxima eleição presidencial.
Ademais, qualquer dificuldade do Governo Federal em conseguir maioria no Congresso Nacional

poderá resultar em impasse no Congresso, agitação política e manifestações massivas e/ou greves
que poderão afetar adversamente as nossas operações. Incertezas em relação à implementação, pelo
novo governo, de mudanças relativas às políticas monetária, fiscal e previdenciária, bem como à
legislação pertinente, podem contribuir para a instabilidade econômica. Essas incertezas e novas
medidas podem aumentar a volatilidade do mercado de títulos brasileiros.
Por fim, o presidente do Brasil pode determinar políticas e emitir atos governamentais relativos à
economia brasileira que afetem as operações e o desempenho financeiro das empresas no Brasil,
inclusive as da companhia. Incertezas relacionadas à implementação de mudanças nas políticas
monetária, fiscal, e social pelo governo brasileiro e legislação correlata podem contribuir para a
instabilidade econômica e aumentar a volatilidade dos mercados, o que pode nos afetar adversamente.
Qualquer queda adicional no rating de crédito do Brasil pode afetar adversamente o preço de
negociação das nossas ações ordinárias.
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Os ratings de crédito afetam a percepção de risco dos investidores e, em consequência, o preço de

negociação de valores mobiliários e rendimentos necessários na emissão futura de dívidas nos
mercados de capitais. Agências de rating avaliam regularmente o Brasil e seus ratings soberanos, que
se baseiam em uma série de fatores, incluindo tendências macroeconômicas, condições fiscais e
orçamentárias, métricas de endividamento e a perspectiva de alterações em qualquer um desses
fatores. O Brasil perdeu grau de classificação da sua dívida soberana nas três principais agências de
classificação de risco baseadas nos EUA - Standard&Poor’s, Moody’s e Fitch – nos últimos anos.
Qualquer rebaixamento adicional dos ratings de crédito soberano do Brasil poderia aumentar a
percepção de risco dos investidores e, como resultado, aumentar o custo futuro da emissão de dívida
e afetar adversamente o preço de negociação de nossas ações ordinárias.
Flutuações da taxa de câmbio e variações significativas nas taxas de juros podem afetar de
forma negativa nossos resultados operacionais.
Não se pode garantir que o Real não sofrerá valorização ou desvalorização significativas em relação
ao Dólar. As depreciações do Real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais
no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia
brasileira como um todo e os nossos resultados operacionais, por conta da retração no consumo e
aumento de nossos custos. Não exercemos quaisquer influências sobre a política cambial adotada no
Brasil, nem dispomos da capacidade de prevê-la. Nosso negócio, situação financeira, resultados
operacionais e perspectivas poderão ser afetados negativamente por mudanças em tais políticas
cambiais.
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402 : 3
4. Fatores de risco / 4.2 - Descrição - Riscos de Mercado
4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

Os negócios da Companhia compreendem especialmente o comércio varejista de bens por meio de
lojas físicas e por comércio eletrônico, a prestação de serviços de marketplace, de venda de
financiamento ao consumidor para as aquisições de referidos bens, de seguros e de atividades de
grupos de consórcios.
Os riscos descritos abaixo são aqueles que a Companhia conhece e acredita que atualmente podem
afetá-la adversamente. Sem prejuízo destes riscos, riscos adicionais não conhecidos pela Companhia
atualmente ou que a Companhia considera irrelevantes, também podem afetar adversamente a
Companhia.
Para informações adicionais, ver as informações contábeis intermediárias para o período de três meses
findo em 31 de março de 2021, que apresentam em sua nota explicativa n° 30 (Instrumentos
Financeiros), informações sobre: gestão de risco de capital; gestão do risco de liquidez; e riscos de
mercado (risco de crédito, risco de mercado, risco de taxas de juros, risco de taxa de câmbio).
Risco de taxas de juros
A Companhia está exposta a taxas de juros flutuantes vinculadas ao “Certificado de Depósito

Interbancário (CDI)”, relativas a aplicações financeiras e empréstimo e financiamentos em reais, para
os quais realizou análise de sensibilidade, conforme descrito a seguir.
Análise de Sensibilidade
Em 31 de março de 2021, a Administração efetuou análise de sensibilidade considerando um cenário

provável e cenários com reduções de 25% e 50% nas taxas de juros esperadas. O cenário provável e
de redução nas taxas de juros, foi mensurado utilizando-se taxas de juros futuros divulgadas pela B3
e/ou BACEN, considerando uma taxa base de CDI em 2,65% a.a..
Os efeitos esperados das despesas financeiras de empréstimos e financiamentos líquidas de receitas

com aplicações financeiras para os próximos três meses são como segue:
Consolidado
31/03/2021
Certificados de depósitos bancários 475.587

Fundos de investimentos não exclusivos 26.040
Equivalentes de caixa 501.627
Títulos e valores mobiliários 745.394
Total equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários 1.247.021
Empréstimos e financiamentos (1.669.778)
Exposição líquida (422.757)
Despesa financeira de juros - exposição a CDI 2,65%
Impacto no resultado financeiro, líquido de impostos:
Cenário base – taxa de 2,65% a.a. (2.801)
Cenário aumento 25% - taxa de 3,31% a.a. (3.501)
Cenário aumento 50% - taxa de 3,98% a.a. (4.201)
Cenário redução 25% - taxa de 1,99% a.a. (2.101)
Cenário redução 50% - taxa de 1,3% a.a. (1.400)
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4. Fatores de risco / 4.3 - Processos não sigilosos relevantes
Para os fins deste item 4.3, consideramos como processos individualmente relevantes: (i)
processos com valor individual igual ou superior a R$ 50,0 milhões; e (ii) processos que
individualmente possam vir a impactar negativamente a nossa imagem.
A Companhia apresenta a seguir uma breve descrição dos processos mais relevantes em que
figura como parte, segregados por sua natureza.
Processos de natureza trabalhista
Em 31 de março de 2021, a Companhia figurava como parte em 73 procedimentos preparatórios

e inquéritos civis públicos instaurados pelo Ministério Público do Trabalho dos Estados de
Alagoas, Bahia, Ceará, Goiás, Minas Gerais, Paraíba, Pernambuco, Pará, Paraná, Rio Grande
do Norte, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Sergipe e São Paulo, cujos objetos, em linhas
gerais, versam sobre: (i) cumprimento de cota de aprendizes; (ii) contrato de trabalho
intermitente; (iii) notificação para prestar informações; (iv) duração de jornada de trabalho/horas
extras; (v) apresentação de documentos; (vi) temas relacionados à saúde e segurança do
trabalho; (vii) cumprimento da legislação; (viii) COVID-191 e (ix) investigação de assédio, entre
outros.
Em relação às demandas judiciais trabalhistas, a Companhia figurava como parte em 3.421

ações judiciais, cujo valor provisionado era de R$ 43,8 milhões.
Dentre os principais objetos envolvidos nas Reclamações Trabalhistas movidas em face da

Companhia, destacam-se: (i) pagamento de horas extras, nulidade dos controles de jornadas,
horas extras decorrentes do não enquadramento no artigo 62, inciso II da Consolidação das Leis
do Trabalho (CLT), com respectivos reflexos; (ii) intervalo intrajornada; (iii) diferenças de prêmios
e comissões; (iv) acúmulo de função; e (v) indenização por danos morais.
Ação Civil Pública nº 0000790-37.2020.5.10.0015

a. Juízo Tribunal Regional do Trabalho da 10ª Região
b. Instância 1ª instância – 15ª vara do Trabalho de Brasília/DF
c. Data de instauração 05/10/2020
d. Partes no processo Defensoria Pública da União (DPU) x Magazine Luiza S.A.
e. Valores, bens ou direitos R$ 10.000.000,00 (valor da causa)
envolvidos
f. Principais fatos A DPU ajuizou ação civil pública com pedido de tutela de urgência sob alegação
de que o Programa de Trainees instituído pelo Magazine Luiza e voltado
somente para profissionais negros seria inconstitucional porque caracterizaria
discriminação aos demais.
Foram formulados os seguintes pedidos: (i) concessão de tutela de urgência,
impondo à ré a obrigação de conduzir o programa de trainee em andamento
sem restrições fundadas em raça, cor, etnia ou origem nacional, devendo a ré
reiniciar o período de inscrições, pelo seu prazo integral, dando iguais
condições de inscrição para todos os trabalhadores interessados em participar
de seu certame; ou subsidiariamente, suspender a seleção já iniciada até
ulterior julgamento da presente ação; (ii) confirmação da tutela de urgência,
caso deferida; (iii) deixar de limitar as inscrições para o programa de trainee em
andamento por meio de critérios discriminatórios, mormente com base em raça,
cor da pele ou etnia dos candidatos, conduzindo todo o processo de
1
Normalmente as fiscalizações relacionadas ao coronavírus requisitam a juntada de documentos, tais como: Plano de
contingenciamento da contaminação, PPRA e PCMSO atualizados, fotos das medidas de proteção coletiva; fotos do
interior do estabelecimento disponibilizando álcool gel aos empregados; fotos dos banheiros com sabão líquido e papel
toalha. Essas fiscalizações também determinam a manifestação sobre eventuais denúncias, bem como, especificação
de todas as medidas adotadas pela empresa quando o retorno ao trabalho é autorizado. Recebemos também, além de
fiscalizações, Notificações Recomendatórias de atuação do MPT no combate ao coronavírus. Essas notificações se
referem às providências e acompanhamento das medidas de prevenção e de contenção do vírus na empresa.
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recrutamento com base em tal premissa; (iv) compelir a ré a abster-se de
condutas que discriminem o trabalhador, a qualquer título que seja, mormente
nos termos do artigo 7º, inciso XXX, da Constituição da República, neste ou em
futuros programas de seleção de trainees, estagiários, empregados e qualquer
outro tipo de trabalhadores; (v) condenação ao pagamento de indenização por
danos morais coletivos, em valor não inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões
de reais); (vi) pagamento de honorários sucumbenciais; (vii) fixação de multa
pelo descumprimento (astreintes), por dia de mora, a reverter ao fundo de
aperfeiçoamento da DPU. A tutela de urgência requerida pela DPU, foi
indeferida em 08/05/2021. Apresentada contestação em 30/03/2021. Em
05/04/2021, a DPU foi intimada a apresentar manifestação à contestação
juntada pelo Magazine Luiza. Até o momento não foi designada audiência.
g. Chance de perda Remota
h. Impacto em caso de perda do Em caso de perda, haverá impacto financeiro diante de condenação por danos
processo morais. Ademais, a perda do processo poderá acarretar dano à imagem da
Companhia, ocasionado por eventual repercussão midiática.

a. Juízo Tribunal Regional do Trabalho da 5ª Região
b. Instância 1ª Instância – Vara única de Barreiras/BA
c. Data de instauração 03/09/2020
d. Partes no processo Ministério Público do Trabalho (MPT) – Procuradoria Regional do Trabalho da
5ª Região (Bahia - BA) (PRT-5) x Magazine Luiza S.A.
e. Valores, bens ou direitos R$ 1.000.000,00 (valor da causa)
envolvidos
f. Principais fatos O MPT, por meio da PRT-5, ajuizou ação civil pública com pedido de tutela de
urgência, decorrente do inquérito civil nº 000101.2019.05.002/5-52. A ação civil
pública versa sobre jornada excessiva, alegações de fraudes no controle de
frequência no horário de saída da filial de Barreiras/BA, assédio moral, práticas
vexatórias em face dos empregados e cobrança de cumprimento de metas de
produtividade. O MPT requereu a condenação da Ré ao cumprimento das
seguintes obrigações de fazer e não fazer: (i) abster-se de praticar assédio
moral; (ii) estabelecer declaração de princípios referentes ao assédio moral; (iii)
estabelecer mecanismo de recebimento de denúncias e investigação de
assédio moral e abuso de poder no âmbito da empresa; (iv) abster-se de
realizar vinculação a resultados (alcance de metas); (v) racionalizar as metas
por meios de estudos e viabilidade de alcance; (vi) abster-se da imposição de
metas abusivas; (vii) manter registros de jornada fidedignos; (viii) fixação de
multa diária de R$ 50.000,00 por descumprimento e (ix) condenação ao
pagamento de indenização por danos morais coletivos no valor de R$
1.000.000,00 (um milhão de reais).
Apresentada contestação em 16/03/2021. Em 16/04/2021, o MPT apresentou
manifestação à contestação do Magazine Luiza.
g. Chance de perda Possível
h. Impacto em caso de perda do Em caso de perda, haverá impacto financeiro diante de condenação por danos
processo morais, bem como aplicação de multa. Ademais, a perda do processo poderá
acarretar dano à imagem da Companhia.
Processos de natureza tributária e previdenciária
Em 31 de março de 2021, a Companhia figurava como ré em, aproximadamente, 744 processos

administrativos e judiciais de natureza tributária e previdenciária.
Para as questões tributárias possuímos em provisão, em 31 de março de 2021, o montante total

de R$ 1.062,1 milhões, em cumprimento à nossa política interna e às normas contábeis,
referentes a: i) processos tributários passivos, que de acordo com a análise de seus assessores
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jurídicos e da administração da Companhia possuem chances prováveis de perda, no montante

de R$ 454,9 milhões; ii) valor justo identificado em processo de alocação de preço de compra
durante a combinação de negócio de suas adquiridas, no montante de R$ 299,9 milhões; e iii)
depósitos judiciais de contingências tributárias ativas, no montante de R$ 307,3 milhões.
Dentre os processos de natureza tributária e previdenciária individualmente relevantes para a
Companhia, em 31 de março de 2021, destacam-se em razão do valor e da matéria discutida,
os seguintes:
Processo nº 0002988-52.2016.4.01.3400 (Processo Administrativo vinculado nº 13855.721.993/2019-66)
a. juízo 4ª Vara Federal do Distrito Federal
b. instância Segunda Instância Judicial
c. data de instauração 15/01/2016
d. partes no processo Autor: Magazine Luiza S.A.

Réu: União Federal
e. valores, bens ou direitos R$ 1.319.345.988,00, valor do principal (em 31 de março de 2021)
envolvidos R$ 808.471.982,00, valor da multa (em 31 de março de 2021)
f. principais fatos Ação proposta para reconhecimento do direito da Companhia em manter o

benefício da aplicação de alíquota zero das Contribuições ao PIS e à
COFINS sobre a receita bruta advinda da venda de produtos eletrônicos
(smartphones, tablets etc.), conforme estabelecido na Lei nº 11.196/2005
("Lei do Bem"), enquanto perdurarem os efeitos da Lei nº 13.241/2015. Para
suportar os termos desta discussão temos 02 (dois) pareceres de escritório
de advocacia de primeira linha, e 01 (um) parecer de um jurista renomado,
os quais corroboram a linha adotada pela Companhia. Além disso, a
Companhia tem tutela de urgência vigente que afasta a aplicação de multa.
Não obstante a isso, contrariando decisão judicial e legislação vigente a
Receita Federal do Brasil - RFB constituiu o crédito tributário acima
referenciado e aplicou indevidamente a multa (Valor da Multa aplicada pela
RFB: R$ 808.471.982,00). A Companhia discutirá a multa aplicada
indevidamente, a qual na avaliação de seus assessores legais possui
probabilidade de perda remota.
g. chance de perda Possível, com viés de remota para o mérito. Remota para a multa.
h. análise do impacto em caso de Em caso de perda, reavaliaremos o impacto da carga tributária na formação
perda do preço dos produtos, e se existir à época imposto a pagar, avaliaremos
possibilidades de parcelamentos ou mesmo utilização de outros créditos
que eventualmente possamos ter contra a União, de modo que nosso caixa
não seja afetado de forma relevante.
Processo nº 93300008.09.00002436/2020-22
a. juízo Processo Administrativo Fiscal – Secretaria da Fazenda do Estado da

Paraíba
b. instância Primeira Instância Administrativa
d. partes no processo Autor: Estado da Paraíba

Réu: Magazine Luiza S.A.
e. valores, bens ou direitos
R$ 490.907.810,25 (em 31 de março de 2021)
envolvidos
f. principais fatos Cobrança de multa por suposto descumprimento de obrigações acessórias

(deixar de solicitar a inutilização de numeração em série de Notas Fiscais
Eletrônicas (“NF-e”) e/ou de Notas Fiscais ao Consumidor Eletrônicas (“NFC-
e”), relacionadas, pretensamente, ao período de dezembro de 2020. A
Companhia apresentou consistentes argumentos em Impugnação
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406 : 3
Administrativa, os quais foram confirmados e reforçados por laudo técnico

elaborado por auditores independentes. Atualmente, aguarda-se julgamento
da Impugnação apresentada pela Companhia.
g. chance de perda Remota
Em caso de perda do processo administrativo levaremos a discussão ao Poder
h. análise do impacto em caso de
perda Judiciário, o qual poderá levar de 5 a 8 anos para se findar, e se ao final a
decisão for contrária, parcelaremos o débito, de modo que nosso caixa não
será afetado de forma relevante.
Processo nº 1020392-31.2018.4.01.3400 (Processo Vinculado nº 5001602-12.2020.4.03.6113)
b. instância Primeira Instância Judicial

R$ 280.148.704,32 (em 31 de março de 2021)
envolvidos
f. principais fatos Trata-se de Ação Anulatória movida contra cobrança oriunda do Processo
nº 13855.721.049/2011-51 e vinculada à Execução Fiscal nº 5001602-
12.2020.4.03.6113. PIS/COFINS – supostos créditos indevidos a título de
bonificações concedidas pelos fornecedores da Companhia nas aquisições
de mercadorias para revenda, reembolsos de verbas de propaganda,
créditos decorrentes da não cumulatividade e outros. Possuímos Seguro
Garantia garantindo o crédito tributário. Atualmente, aguarda-se julgamento
pelo juízo da 1ª Instância, enquanto a Execução Fiscal vinculada encontra-
se sobrestada.
g. chance de perda Possível para 70% do valor. Provável para 30% do valor (provisionado).
h. análise do impacto em caso de Em caso de perda da discussão no Poder Judiciário, que poderá levar de 5
perda a 8 anos para se findar, parcelaremos o débito, de modo que nosso caixa
não será afetado de forma relevante.
Processo nº 3.133.424-6
a. juízo Processo Administrativo Fiscal – Estado de São Paulo
b. instância Segunda Instância Administrativa
d. partes no processo Autor: Estado de São Paulo

R$ 110.763.015,09 (em 31 de março de 2021)
envolvidos
f. principais fatos Fomos autuados em razão (i) da não comprovação da origem de créditos
relativos ao ICMS de janeiro a outubro de 2007 e (ii) da não apresentação
de documentos fiscais no curso de processo de fiscalização. A decisão de
primeira instância administrativa reconheceu como válida parte do crédito e
manteve integralmente a autuação com relação ao descumprimento das
obrigações acessórias. Foi apresentado recurso à Câmara Ordinária do
Tribunal de Impostos e Taxas de São Paulo (“TIT”), a qual julgou
parcialmente favorável à empresa. Na sequência, apresentou-se Recurso
Especial à Câmara Especial do TIT, a qual anulou a decisão da Câmara
Ordinária, e determinou que fosse feito novo julgamento com base nas
provas acostadas aos autos. Ato seguinte, a Câmara Ordinária do TIT
ordenou a baixa do processo em diligência e, em seguida, proferiu nova
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407 : 3
decisão para cancelar grande parte da autuação. Atualmente, aguarda-se

julgamento do Recurso Especial apresentado pela Fazenda.
h. análise do impacto em caso de Em caso de perda do processo administrativo levaremos a discussão ao

Poder Judiciário, o qual poderá levar de 5 a 8 anos para se findar, e se ao
perda
final a decisão for contrária, parcelaremos o débito, de modo que nosso
caixa não será afetado de forma relevante.
a. juízo Processo Administrativo Fiscal – Estado do Paraná
d. partes no processo Autor: Estado do Paraná

R$ 88.662.228,14 (em 31 de março de 2021)
envolvidos
f. principais fatos Cobrança de supostos débitos de ICMS referentes à divergência de cálculos

de ICMS decorrente da não aplicação de diferimento parcial em
determinadas operações e reduções de base de cálculo. A Companhia
apresentou consistentes argumentos em Impugnação Administrativa. Após
julgamento contrário na Primeira Instância Administrativa, a empresa
apresentou Recurso Ordinário, que foi julgado parcialmente procedente. Em
seguida, a Companhia apresentou Recurso de Revisão que foi julgado
improcedente. Atualmente, aguarda-se inscrição em Dívida Ativa para
discussão no Judiciário.
g. chance de perda Possível
h. análise do impacto em caso de Em caso de perda da discussão no Poder Judiciário, que poderá levar de 5
perda a 8 anos para se findar, parcelaremos o débito, de modo que nosso caixa
não será afetado de forma relevante.
Processo nº 45956618
a. juízo Processo Administrativo Fiscal – Estado do Rio Grande do Sul
d. partes no processo Autor: Estado do Rio Grande do Sul

R$ 80.194.772,55 (em 31 de março de 2021)
envolvidos
f. principais fatos Cobrança de supostos débitos de ICMS referentes à recuperação do imposto

recolhido a maior no passado referente a mercadorias beneficiadas com
redução de base de cálculo. A Companhia apresentou consistentes
argumentos em Impugnação Administrativa, porém, o julgamento foi
desfavorável em 1ª Instância Administrativa. Atualmente, aguarda-se
julgamento pela 2ª Instância Administrativa do Recurso Ordinário apresentado
pela empresa.
g. chance de perda Provável
h. análise do impacto em caso de Em caso de perda do processo administrativo levaremos a discussão ao Poder
será afetado de forma relevante. Ressaltamos que o valor total está
provisionado.
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408 : 3
Processo nº 19311.720262/2017-65
a. juízo Processo Administrativo Fiscal – Federal
d. partes no processo Autor: União Federal

Réu:NS2.COM Internet S.A.
R$ 85.867.053,02 (em 31 de março de 2021)
envolvidos
f. principais fatos Cobrança de supostos débitos de PIS/COFINS dos anos-calendário de 2014

e 2015 referentes a aproveitamento de crédito sobre insumos diversos,
essenciais e relevantes para suas operações. A Companhia apresentou
consistentes argumentos em Impugnação Administrativa, mas não logrou
êxito em 1ª Instância. Atualmente, aguarda-se o julgamento do Recurso
Voluntário apresentado pela empresa.

perda Poder Judiciário, o qual poderá levar de 5 a 8 anos para se findar, e se ao
Processo nº 13855.722.268/2019-13
a. juízo Processo Administrativo Fiscal – Federal

R$ 82.069.609,00 (em 31 de março de 2021)
envolvidos
f. principais fatos Cobrança de supostos débitos de PIS/COFINS referentes a aproveitamento

de crédito sobre despesas com frete em transferência entre seus
estabelecimentos para viabilização de vendas e insumos diversos,
essenciais e relevantes para suas operações. A Companhia apresentou
consistentes argumentos em sua Impugnação Administrativa. Após
julgamento contrário em Primeira Instância administrativa, a Companhia
apresentou Recurso Voluntário, o qual aguarda julgamento.

Processo nº 93300008.09.00002435/2020-88
a. juízo Processo Administrativo Fiscal – Estado da Paraíba
d. partes no processo Autor: Estado da Paraíba

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409 : 3

R$ 80.820.645,75 (em 31 de março de 2021)
envolvidos
f. principais fatos Cobrança de multa por suposto descumprimento de obrigações acessórias. A

Administrativa, os quais foram confirmados e reforçados por laudo técnico
elaborado por auditores independentes. Atualmente, aguarda-se julgamento
da Impugnação apresentada pela Companhia.

R$ 80.765.776,36 (em 31 de março de 2021)
envolvidos
f. principais fatos Cobrança de supostos débitos de ICMS referentes a aproveitamento de

crédito do imposto na aquisição de mercadorias sujeitas à substituição
tributária e ressarcimento de ICMS/ST decorrente de saídas de mercadorias
para outras unidades da federação; entre outros. A Companhia apresentou
consistentes argumentos em Impugnação Administrativa, porém, o julgamento
foi desfavorável em 1ª Instância Administrativa. Atualmente, aguarda-se
julgamento pela 2ª Instância Administrativa do Recurso Ordinário apresentado
pela empresa.

R$ 64.750.608,20 (em 31 de março de 2021)
envolvidos

consistentes argumentos em Impugnação Administrativa, porém, o
julgamento foi desfavorável em 1ª Instância Administrativa. Atualmente,
aguarda-se julgamento pela 2ª Instância Administrativa do Recurso
Ordinário apresentado pela empresa.
65
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410 : 3


R$ 47.548.278,44 (em 31 de março de 2021)
envolvidos
f. principais fatos Cobrança de supostos débitos de ICMS referentes à divergência de cálculos

de ICMS decorrente da não aplicação de diferimento parcial em
determinadas operações e reduções de base de cálculo. A Companhia
apresentou consistentes argumentos em Impugnação Administrativa,
porém, o julgamento foi desfavorável em 1ª Instância Administrativa.
Atualmente, aguarda-se julgamento pela 2ª Instância Administrativa do
Recurso Ordinário apresentado pela empresa.

a. juízo Processo Administrativo Fiscal – Estado de São Paulo
d. partes no processo Autor: Estado de São Paulo

Réu: NS2.COM Internet S.A.
R$ 51.853.471,96 (em 31 de março de 2021)
envolvidos

crédito do imposto em operações de devolução de mercadorias. A
Administrativa, sendo que a 1ª Instância Administrativa anulou quase a
totalidade da cobrança. Atualmente, aguarda-se o julgamento dos Recursos
apresentados pela empresa e pela Fazenda do Estado de São Paulo pelo
Tribunal de Impostos e Taxas de São Paulo.

Processo nº 0004744-17.2017.4.03.6113
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411 : 3
a. juízo 2ª Vara Federal de Franca
d. partes no processo Autor: União Federal x
R$ 51.544.781,14 (em 31 de março de 2021)
envolvidos
f. principais fatos Trata-se de Execução Fiscal, sob a alegação de que teríamos recolhido a
menor as Contribuições ao RAT/FAP. Contratamos Seguro Garantia para
garantir o débito executado e embargamos a execução. Houve sentença
desfavorável à empresa na 1ª Instância. Foi apresentado Recurso de
Apelação pela Companhia, o qual aguarda julgamento.
g. chance de perda Provável.
h. análise do impacto em caso de Em caso de perda, parcelaremos o débito de modo que nosso caixa não
perda seja afetado de forma relevante. Ressaltamos que o valor total está
provisionado.

Réu:Magazine Luiza S.A.
R$ 36.458.550,31 (em 31 de março de 2021)
envolvidos

Impugnação Administrativa com argumentos consistentes. Após julgamento
contrário na 1ª Instância Administrativa, a Companhia interpôs Recurso
Ordinário. Após julgamento contrário do Recurso Ordinário, a Companhia
apresentou Pedido de Revisão, que se encontra pendente de julgamento.

Processo nº 13855.723135/2014-41
a. juízo Processo Administrativo Fiscal

R$ 27.314.013,91 (em 31 de março de 2021)
envolvidos
f. principais fatos Cobrança de supostos débitos de contribuições sociais relacionadas ao

RAT. A Companhia apresentou Impugnação Administrativa com
argumentos consistentes e informando que o valor discutido foi depositado
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judicialmente. Atualmente, aguarda-se julgamento pela 1ª Instância

Administrativa.

Poder Judiciário, o qual poderá levar de 5 a 8 anos para se findar, e se ao
perda
final a decisão for contrária, parcelaremos o débito ou utilizaremos o
montante depositado judicialmente, de modo que nosso caixa não será
afetado de forma relevante. Ressaltamos que o valor total está provisionado.
Processo nº 0055640-42.2003.4.03.6182
a. juízo 11ª Vara das Execuções Fiscais de São Paulo
b. instância Terceira Instância Judicial

R$ 23.076.197,83 (em 31 de março de 2021)
envolvidos
f. principais fatos Trata-se de Execução Fiscal, inicialmente movida em face das Lojas
Kolumbus, e depois contra o Magazine Luiza, sob a alegação de que
teríamos adquirido fundos de comércio da referida empresa. Contratamos
carta de fiança bancária para garantir o débito executado e embargamos a
execução. Possuímos Carta de Fiança bancária garantindo o crédito
tributário. Houve decisão favorável à empresa na 2ª Instância. A
Procuradoria da Fazenda Nacional apresentou Recurso Especial, o qual foi
admitido após agravo da União. Atualmente, aguarda-se julgamento do
Recurso Especial fazendário.
h. análise do impacto em caso de Em caso de perda, parcelaremos o débito de modo que nosso caixa não
perda será afetado de forma relevante.
Processos de natureza cível
Em 31 de março de 2021, a Companhia figurava no polo passivo em 17.462 processos judiciais

de natureza cível. Referidos processos referem-se, principalmente, a pedidos de indenização por
danos materiais e morais movidos por consumidores em decorrência de alegados vícios de
produtos e atrasos na entrega de mercadorias vendidas. Há também processos relacionados aos
produtos Cartão Luiza e ao Crédito Direto ao Consumidor Luizacred, versando sobre fraudes,
contratação não reconhecida e negativação indevida.
De acordo com a análise dos advogados da Companhia, em 31 de março de 2021, o valor total
provisionado era de R$ 9 milhões.
Em 31 de março de 2021, a Companhia figurava no polo passivo de 8 (oito) ações civis públicas
que discutem matérias de direito do consumidor relacionadas ao modelo de negócios da
Companhia, como (i) uniformidade na elaboração de cartazes de preço; (ii) alegações de prática
de venda casada; (iii) forma, circunstâncias e conteúdo de propagandas e promoções; e (iv)
prazos de entregas de produtos.
Dentre os processos de natureza cível individualmente relevantes para a Companhia, em 31 de

março de 2021, destaca-se em razão do valor e da relevância da matéria discutida, o seguinte:
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413 : 3
Processo nº 0008193-81.2012.8.26.0196
a. juízo 5ª Vara Cível da Comarca de Franca
d. partes no processo Epcom Eletrônica Indústria e Comércio Imp. Exp. Ltda. - MASSA FALIDA x
Magazine Luiza S.A.
e. valores, bens ou direitos R$ 19.171.623,08 (em 31 de março de 2021) referente ao total que a
envolvidos Companhia terá de arcar, conforme sentença, já considerando a
compensação dos valores devidos pela EPCOM à Magazine Luiza.
R$ 3.960.034,59 (em 30 de junho de 2021), referente aos valores de

honorários advocatícios devidos pela Magazine Luiza.
f. principais fatos Trata-se de ação de cobrança ajuizada pela EPCOM em face da Magazine
Luiza, pretendendo o recebimento de R$ 38.023.760,14 (em valores
históricos). Em síntese, a EPCOM alegou que a Magazine Luiza não teria
pago integralmente o valor faturado com a revenda de mercadorias, no
período de maio de 2006 a julho de 2009, pois teria promovido descontos,
supostamente, indevidos nas parcelas destinadas à Verba de Propaganda
Cooperada, à Liquidação Fantástica e ao Price Rebate.
Foi proferida sentença parcialmente procedente em relação aos pedidos da

EPCOM, condenando a Magazine Luiza a pagar a quantia histórica de R$
8.885.380,10, a ser compensada com o crédito da Magazine Luiza,
reconhecido judicialmente, no valor histórico de R$ 2.730.792,77. Em razão
da sucumbência recíproca, as partes foram condenadas a arcar com as
custas e despesas processuais em igual proporção, bem como honorários
advocatícios, arbitrados, respectivamente, em 10% do valor da condenação,
a ser pago pela Magazine Luiza aos advogados da EPCOM, e em 10% do
valor decaído (ou seja, R$ 27.331.433,40 em valores históricos), a ser pago
pela EPCOM aos patronos da Magazine Luiza.
Contra a sentença, ambas as partes apresentaram recursos. O Tribunal de

Justiça do Estado de São Paulo negou provimento aos dois recursos de
apelação, tendo adotado a mesma fundamentação da sentença, com a
majoração dos honorários advocatícios para 15% do valor da condenação
e 15% do valor que a EPCOM decaiu, a ser pago pela EPCOM aos patronos
da Magazine Luiza. Contra o acórdão, foram opostos embargos de
declaração por ambas as partes, que estão pendentes de julgamento.
h. análise do impacto em caso de Em caso de perda, não haverá impacto de resultado para a Companhia,
perda pois o valor envolvido está integralmente provisionado, podendo haver, no
entanto, impacto de caixa. (Valor provisionado: R$ 19.171.623,08).
Processo “Midway”
a. juízo Miame-Dade County, Flórida
b. instância -
d. partes no processo NS2.Com Internet S.A X Midway Labs USA LLC, Midway Tecnologia de
Alimentos Ltda, Wilton Colle e Catherine Colle
(Valores serão apurados em Discovery)
envolvidos
f. principais fatos Netshoes e Midway celebraram um Contrato de Fornecimento, Distribuição

e Outras Avenças em 1º de janeiro de 2016, o qual foi posteriormente
aditado em duas ocasiões. Este contrato concedia à Netshoes o direito
exclusivo no Brasil de comprar, importar e distribuir produtos Midway e
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414 : 3
também permitia que a Netshoes comercializasse produtos Midway através

da loja virtual da Netshoes.
A ação foi proposta pela Netshoes, em 7 de setembro de 2018, por violação

contratual, fraude, enriquecimento ilícito, cobrança de dívida, dentre outras
causas de pedir. Netshoes alega ter sido induzida a erro na assinatura do
contrato, uma vez que haveria inconsistências no portfólio de clientes a
quem seriam vendidos os produtos, uma majoração na estimativa de vendas
anuais e práticas não competitivas com clientes de varejo para comprar
produtos com base em consignação. Além disso, a Netshoes alega que a
Midway interferiu nos relacionamentos contratuais da Netshoes com os
clientes, divulgando indevidamente informações e avisos sobre o
relacionamento da Midway com a Netshoes.
Em novembro de 2018, a Midway apresentou “motion to dismiss”, a qual foi

posteriormente indeferida. Em março de 2019, a Netshoes apresentou
petição inicial aditada (“amended complaint”). Em abril de 2019, a Midway
apresentou contestação e pedido de reconvenção. Em junho de 2019, a
Netshoes apresentou “motion to dismiss” contra o pedido de reconvenção,
a qual foi posteriormente indeferida. Em outubro de 2019, a Midway
apresentou “motion to strike” alegando que a Netshoes havia cometido
fraude e apresentado informações falsas ao longo do processo e solicitando
a extinção integral do processo. Em fevereiro de 2020, a “motion to strike”
foi indeferida “without prejudice” pelo Juiz.
O Juiz acatou pedido das partes sobre a extensão do “trial”, período de

“discovery” e outras datas relevantes. A fase de “discovery” deverá se findar
no primeiro semestre de 2021. O “trial’ foi estipulado para começar em 13
de setembro de 2021.
Em junho de 2021, a Netshoes apresentou um pedido de indeferimento do

pedido reconvencional da Midway, além de pedir à Corte que a Midway
fosse notificada em razão do descumprimento de prazos no processo. No
dia 30.06.2021, a Corte da Flórida deferiu o pedido da Netshoes para
indeferir o pedido reconvencional formulado pela Midway, além de ter
notificado a Midway acerca do descumprimento (Order granting motion for
default).
g. chance de perda Valores serão apurados na fase de produção de provas (“discovery”)
h. análise do impacto em caso de Em caso de perda, não haverá impacto para a Companhia, pois (i) é uma
perda ação de cobrança, em que a subsidiária da Companhia figura no polo ativo;
e (ii) o pedido reconvencional formulado pela Midway foi indeferido pela
Corte da Flórida.
a. juízo 4ª Vara Cível da Comarca de Londrina/PR
b. Instância Segunda Instância Judicial
d. partes no processo Ministério Público do Estado do Paraná x Magazine Luiza S.A. e outros
e. valores, bens ou direitos Valor envolvido: R$ 10.000,00

Obrigação de fazer consistente em disponibilizar os preços dos produtos de
envolvidos
forma correta, clara, precisa e ostensiva e em língua portuguesa,
discriminando o valor à vista e, no caso de financiamento ou parcelamento, o
valor total a prazo, total de parcelas, periodicidade, valor das prestações, juros
e os encargos que incidirem sobre o valor do financiamento, conforme Lei
8.078/1990, sob pena de multa de R$ 5.000,00 por dia de descumprimento.
f. principais fatos Ação civil pública em que o Ministério Público alega que os requeridos não
informam corretamente o preço dos produtos ofertados ao consumidor, já que
se utilizam de grafias e tamanhos diferentes para os preços, e desta forma
infringem deliberadamente normas de ordem pública do CDC.
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415 : 3
h. análise de impacto em Em caso de perda, a companhia poderá ser obrigada a informar, de forma
clara e precisa, o preço à vista dos produtos expostos, bem como, em caso
caso de perda
de outorga de crédito, o valor da respectiva parcela, taxa de juros aplicável, o
valor total da operação e demais condições de financiamento, sob pena de
multa diária. Ressalta-se que não haverá impacto, pois a companhia já adota
as referidas informações como padrão.
a. juízo 9ª Vara Cível da Comarca de Curitiba/PR
d. partes no processo Ministério Público do Estado do Paraná x Magazine Luiza S.A. e outros

R$ 100.000,00
envolvidos
f. principais fatos Ação civil coletiva ajuizada em face de várias empresas varejistas em razão
da prática de, após vício em produto, encaminhar consumidor às assistências
técnicas.
h. análise de impacto em Em caso de perda, a Companhia poderá ser condenada a realizar alterações
em seu processo de pós-venda, sob pena de multa diária, cujo pedido
caso de perda
formulado pelo Ministério Público é de R$ 50.000,00 (cinquenta mil).
a. juízo Juízo da 1º Vara da Fazenda Pública da Comarca de Blumenau/SC
d. partes no processo Ministério Público do Estado de Santa Catarina x Magazine Luiza S.A.

R$ 150.000,00
envolvidos
f. principais fatos Ação civil pública ajuizada em razão de obra realizada pela Lojas Madol Ltda
(incorporada pelo Magazine Luiza S.A.) em prédio tombado pelo patrimônio
histórico.
h. análise de impacto em Em caso de perda, a Companhia poderá ser condenada até o valor de R$
caso de perda 100.000,00 (cem mil reais) e manterá direito de regresso contra terceiros.
a. juízo 36ª Vara Cível da Comarca de São Paulo
d. partes no processo Ministério Público do Estado de São Paulo x Magazine Luiza S.A.

R$ 200.000,00
envolvidos
f. principais fatos Ação civil pública ajuizada pela promotoria de justiça por suposta vantagem
excessiva sobre o consumidor hipossuficiente ao não estabelecer multa ou
mora em caso de atraso ou não cumprimento da obrigação nos contratos de
compra e venda.
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416 : 3
h. análise de impacto em Em caso de perda, a Companhia poderá ser obrigada a inserir nos contratos
de adesão multa de até 2% sobre o valor do produto, devidos em caso de
caso de perda
descumprimento de suas obrigações perante os consumidores, inclusive
atraso na entrega do produto. Este pedido de obrigação de fazer, caso
deferido pelo Juízo, poderá impactar a política interna da Companhia acerca
dos contratos de adesão e impor futuros ônus financeiros em decorrência da
imposição de multas contratuais.
O descumprimento poderá gerar uma multa de R$ 30.000,00.
a. juízo 4ª Vara Cível da Comarca de Santo André
d. partes no processo Ministério Público do Estado de São Paulo x Magazine Luiza S.A. e outros

Inestimável
envolvidos
f. principais fatos Ação civil pública em alegando que requeridas exploram atividade comercial
no centro da cidade de Santo André (Ruas General Glicério e Coronel Oliveira
Lima), onde realizam propagandas sonoras de seus produtos, em volume
excessivo, durante todo o dia, utilizando-se de locutores e caixas de som nas
portas de suas lojas. Referida prática vem causando perturbação do sossego
de toda a vizinhança dos estabelecimentos.
h. análise de impacto em Em caso de perda, a Companhia poderá ser condenada até o valor de R$
200.000,00 (duzentos mil reais) solidariamente com outras empresas que
caso de perda
estão no polo do processo.
a. juízo 15ª Vara Cível da Comarca de Porto Alegre
d. partes no processo Ministério Público do Estado do Rio Grande do Sul x Magazine Luiza S.A.

R$ 200.000,00
envolvidos
f. principais fatos A ação coletiva tem por objetivo a apuração de suposta ocorrência de danos
aos consumidores, especialmente pela não entrega de produtos comprados
através da internet nos prazos estipulados e a demora no devido
ressarcimento.
h. análise do impacto em A companhia obteve decisão favorável em 2ª instância, sendo a ação julgada
improcedente, diante da reconhecida inexistência de repercussão coletiva
caso de perda
capaz de justificar a atuação do Ministério Público.
Ação civil pública nº 5008759-86.2019.8.24.0023
a. juízo 2ª Vara da Fazenda Pública da Comarca de Florianópolis
d. partes no processo Ministério Público do Estado de Santa Catarina (MP-SC) x Magazine Luiza
S.A.
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417 : 3
e. valores, bens ou direitos R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), a título de danos morais
envolvidos coletivos. Além disso, há um valor inestimável em relação (i) ao pedido de
obrigação de fazer e não-fazer e (ii) à obrigação de indenizar os danos
materiais e morais aos consumidores individualmente considerados.
f. principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública, ajuizada pelo MP-SC, representado pela 29ª
Promotoria de Justiça da Comarca da Capital, na qual pede a condenação
do Magazine Luiza ao pagamento de danos morais coletivos, no valor de R$
50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), e individuais, de valor
inestimável, em decorrência da suposta comercialização dos produtos
“Original Ervas”, “Royal Slim”, “Bio Slim”, “Natural Dieta”, “Yellow Black” e
“Natuplus” (“Produtos”), produtos cujas fórmulas seriam inadequadas ao
consumo sem as devidas licenças e/ou prescrição médica. É pedido, ainda,
a proibição de venda desses produtos no Marketplace do Magazine Luiza –
o que já havia sido atendido por ela antes mesmo de tomar ciência da ação
civil pública, ainda em fase administrativa, além da condenação do
Magazine Luiza em obrigação de fazer, consistente em publicar eventual
sentença de procedência da ação em jornais impressos e eletrônicos de
grande circulação e nas plataformas do Magazine Luiza.
Em 17.10.2012, o pedido liminar do MP-SC foi parcialmente deferido para

(i) determinar que o Magazine Luiza removesse qualquer conteúdo de
publicidade e oferta de venda dos Produtos de todas as plataformas digitais
por ele administradas, condicionando o cumprimento da ordem ao
fornecimento das URLs pelo MPSC e (ii) determinar a intimação do
Magazine Luiza, por ofício com aviso de recebimento, para, no prazo de 5
dias, declinar o canal de comunicação para que fosse possível informar as
URLs a serem removidas. Contra essa decisão, o MP-SC interpôs agravo
de instrumento para (i) que fosse deferido o pedido de implementação de
ferramentas de controle prévio no âmbito do seu procedimento interno de
publicação de conteúdo, sobretudo para destacar a exposição à venda dos
Produtos e (ii) demonstrar que a imposição ao MP-SC de indicar as URLs
relacionadas aos Produtos que pretendia remover seria incabível. Esse
agravo de instrumento ainda está pendente de julgamento.
Atualmente, o processo está em fase de especificação de provas. Em

segunda instância, encontra-se pendente o julgamento do agravo de
instrumento do MP-SC.
h. análise do impacto em caso de Em caso de perda, a Companhia poderá ser condenada a pagar danos
morais coletivos, cujo pedido formulado pelo Ministério Público requer que
perda
seja de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões). Contudo, de acordo com a
jurisprudência e legislação aplicável, conforme análise constante no
relatório dos advogados externos, estima-se que o valor da condenação em
danos morais coletivos, em caso de procedência deste pedido, poderá ser
inferior ao pretendido pelo MP-SC.
Além disso, a Companhia também poderá ser condenada a pagar danos
morais e materiais individuais, o que não pode ser estimado neste momento,
pois depende de liquidação. Por fim, a Companhia poderá ser condenada
em relação ao pedido de obrigação de fazer e não-fazer, embora já tenha
cumprido a ordem de exclusão da URL.
Ação civil pública nº 5039702-39.2019.8.21.0001
a. juízo 1º Juízo da 16ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de Porto

Alegre/RS
d. partes no processo Ministério Público do Estado do Rio Grande do Sul x Magazine Luiza S.A.

R$ 3.485.714,17
envolvidos
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418 : 3
f. principais fatos Trata-se de ação civil pública de consumo, cumulada com indenização por
dano moral coletivo e pedido de tutela de urgência antecipada. A presente
ACP originou-se de um Inquérito Civil para apurar a prática de venda
casada, que foi instaurado em razão de ação cível ajuizada por Loreni
Maciel Pereira contra a Magazine Luiza S.A. e BNP Paribas Cardif, em razão
de cobrança de seguro denominado “Casa Protegida” sem a autorização da
autora. Esta ação foi julgada procedente, para condenar solidariamente a
Magazine Luiza e o BNP à restituição em dobro do valor do seguro.
Em sede de tutela antecipada, o Ministério Público requer a condenação da

Magazine Luiza: (i) à implementação de termos de contratos de adesão
específicos para cada produto ou serviço disponibilizado, contendo o objeto
valor e forma de pagamento, os quais devem ser entregues ao contratante,
assim como sejam exibidos nas lojas cartazes esclarecendo que se tratam
de serviços opcionais e contendo informações destacadas acerca da
possibilidade de devolução em dobro dos valores por eles pagos, caso
contratados sem prévio conhecimento do consumidor, sob pena de multa de
R$ 20.000,00 por descumprimento; (ii) ao pagamento de danos morais
coletivos, no valor mínimo de R$ 2.000.000,00; e (iii) veiculação em 3 jornais
de grande circulação da Capital, em 02 dias intercalados a parte dispositiva
da eventual sentença de procedência da presente demanda, a fim de que
os consumidores tomem conhecimento da demanda, sob pena de multa de
R$ 100.000,00.
Em 31/10/2019, foi concedida a medida liminar, reduzindo a multa por

descumprimento para R$ 5.000,00 por ato. Contra esta decisão, a Magazine
Luiza interpôs agravo de instrumento com pedido de efeito suspensivo, o
qual foi atribuído. A Turma Julgadora deu provimento ao agravo,
determinando a revogação da decisão liminar e das multas por
descumprimento das obrigações.
Não obstante, o MP opôs embargos de declaração pleiteando a

desconstituição do acórdão em razão de nulidade no julgamento, por não
ter sido intimado para apresentar parecer, os quais foram acolhidos pelo
Tribunal, que entendeu pela nulidade do acórdão de mérito,
desconstituindo-o. A decisão transitou em julgado em 23.02.2021 e os autos
tiveram baixa definitiva. Não houve continuidade do julgamento para
revogação definitiva da liminar.
Na origem, os autos encontram-se em fase probatória, contudo, devido a

pandemia e a impossibilidade de realização de audiências/julgamentos
presenciais, estão suspensos por 60 dias desde 25.05.2021. A suspensão
vem a termo em 19.08.2021.
h. análise do impacto em caso de Em caso de perda, a Companhia poderá ser condenada a pagar danos
morais coletivos, cujo pedido formulado pelo Ministério Público requer que
perda
não seja inferior a R$ 2 milhões históricos, além das obrigações de fazer
acima descritas.
Ressalta-se que, conquanto tenha sido reconhecida a nulidade do

julgamento do acórdão do agravo de instrumento, o julgamento não foi
retomado para julgamento definitivo. Há pendência de decisão definitiva no
agravo de instrumento em relação à tutela de urgência deferida pelo juízo,
a qual teve efeito suspensivo atribuído.
74
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419 : 3
4.3.1 - Valor total provisionado dos processos descritos no item 4.3

Em 31 de março de 2021, o valor total provisionado envolvendo os processos relevantes
descritos no item 4.3 deste Formulário de Referência era de R$ 295,9 milhões.
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420 : 3
4. Fatores de risco / 4.4 - Processos não sigilosos – Adm/Contr/Invest
Na data de apresentação deste Formulário de Referência, não havia processos judiciais,

administrativos ou arbitrais não sigilosos nos quais a Companhia ou controladas fossem parte,
tendo como partes contrárias administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-
controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.
Não aplicável, tendo em vista que na data de apresentação deste Formulário de Referência, não
havia processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos nos quais a Companhia ou
controladas fossem parte, tendo como partes contrárias administradores ou ex-administradores,
controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. Assim,
diante da inexistência acima mencionada não há nenhum valor provisionado.
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4. Fatores de risco / 4.5 - Processos sigilosos relevantes
partes em processos sigilosos relevantes que não tenham sido divulgados nos itens anteriores.
Na data deste Formulário de Referência, a Companhia e suas controladas não figuravam como
fls.Versão
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422 : 3
4. Fatores de risco / 4.6 - Processos repetitivos ou conexos
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não

sigilosos e relevantes em conjunto
A Companhia apresenta a seguir uma breve descrição dos processos repetitivos ou conexos mais
relevantes em que figura como parte, segregados por sua natureza:
Processos de natureza tributária
Nós figuramos como parte em, aproximadamente, 36 ações de natureza tributária (Execuções Fiscais e Autuações
Administrativas), consideradas como repetitivas ou conexas e não sigilosas e relevantes.
a. valores envolvidos R$ 64.091.408,87(em 31 de março de 2021)
b. práticas do emissor ou de sua

Estamos sendo executados sob a alegação de ter creditado indevidamente a
controlada que causou tal
diferença de 17% para 18% do ICMS no Estado de São Paulo.
contingência
Processos de natureza trabalhistas

Nós figuramos como parte em, aproximadamente, 2.517 ações de natureza trabalhistas, consideradas como repetitivas ou
conexas e não sigilosas e relevantes.
a. valores envolvidos Os valores deste tipo de pedido fazem parte do valor total do respectivo processo,
variando de acordo com a especificidade de cada demanda.
controlada que causou tal Pedido de horas extras em decorrência de extrapolação de jornada.
contingência
Nós figuramos como parte em, aproximadamente, 565 ações de natureza trabalhistas, consideradas como repetitivas
ou conexas e não sigilosas e relevantes.
a. valores envolvidos Os valores deste tipo de pedido fazem parte do valor total do respectivo
processo, variando de acordo com a especificidade de cada demanda.
Pedido de horas extras em decorrência da não concessão do intervalo
intrajornada
contingência
Pedido referente a danos morais em decorrência de eventual ofensa ou
violação da ordem moral do colaborador.
contingência
Nós figuramos como parte em, aproximadamente, 44 ações de natureza trabalhistas, consideradas como repetitivas ou
b. práticas do emissor ou de sua Pedido referente ao acúmulo de função nos casos em que o colaborador
controlada que causou tal contingência exerce outras funções, além da qual ele foi originalmente contratado.
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423 : 3
b. práticas do emissor ou de sua Pedido referente a diferença de comissões diante da aplicação da comissão
controlada que causou tal contingência de vendas sobre o lucro bruto.
Nós figuramos como parte em, aproximadamente, 53 ações de natureza trabalhistas, consideradas como repetitivas ou
b. práticas do emissor ou de sua Pedido referente a danos morais em decorrência de supostas práticas de
controlada que causou tal contingência assédio moral e assédio sexual, bem como discriminação (cor e sexo), por
outros trabalhadores.
Processos de natureza cíveis

Nós figuramos como parte em, aproximadamente, 14.036 ações de natureza cível, consideradas como repetitivas ou
a. valores envolvidos R$ 8.822.542,00 (em 31 de março de 2021)
b. práticas do emissor ou de sua Ações de indenização por danos materiais e morais decorrentes das relações de
controlada que causou tal consumo que tratam sobre defeito de produtos, atraso na entrega de mercadorias
contingência vendidas.
Nós figuramos como parte em, aproximadamente, 2.138 ações de natureza cível, envolvendo o Cartão Luiza,
consideradas como repetitivas ou conexas e não sigilosas e relevantes.
a. valores envolvidos R$ 133.530,00 (em 31 de março de 2021)
b. práticas do emissor ou de sua Ações de indenização por danos materiais e morais decorrentes das relações
controlada que causou tal de consumo que tratam sobre eventuais fraudes, contratação não reconhecida
contingência e negativação indevida.
Nós figuramos como parte em, aproximadamente, 1.288 ações de natureza cível, envolvendo o Crédito Direto ao
Consumidor Luizacred, consideradas como repetitivas ou conexas e não sigilosas e relevantes.
a. valores envolvidos R$ 139.240,00 (em 31 de março de 2021)
b. práticas do emissor ou de sua Ações de indenização por danos materiais e morais decorrentes das relações
controlada que causou tal de consumo que tratam sobre eventuais fraudes, contratação não reconhecida
contingência e negativação indevida.
Nós figuramos como parte ativa em, aproximadamente, 229 ações renovatórias, consideradas como repetitivas ou
a. valores envolvidos R$ 5.711.241,00 (em 31 de março de 2021)
b. práticas do emissor ou de sua Ações renovatórias movidas pela Companhia visando a renovação dos
controlada que causou tal contratos de locação, com a manutenção do valor de aluguel vigente, ou,
contingência subsidiariamente que seja fixado um valor dentro dos padrões de mercado.
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deste Formulário de Referência era de R$ 122.739.251,73.


Em 31 de março de 2021, o valor total provisionado envolvendo os processos descritos no item 4.6
fls.Versão
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424 : 3
425 : 3
4. Fatores de risco / 4.7 - Outras contingências relevantes
4.7 - Outras contingências relevantes
Contingências cíveis
Em 31 de março de 2021, havia 9 Termos de Ajustamento de Conduta de natureza Cível, firmados
entre nós e o Ministério Público Estadual, nos quais nos comprometemos a envidar nossos melhores
esforços junto a nossos colaboradores para que situações envolvendo possíveis vendas casadas não
sejam praticadas em nossas filiais, entre outros assuntos. Há também entre estes o Termo de
Ajustamento de Conduta firmado entre a Netshoes e o Ministério Público do Distrito Federal e
Territórios envolvendo o incidente de segurança sobre a base de clientes Netshoes, resultando no
arquivamento do Inquérito Civil Público nº 08190.044813/18-44 da Comissão de Proteção de Dados
Pessoais, sendo que as obrigações assumidas no respectivo compromisso permanecem sendo
integralmente cumpridas pela Netshoes. As multas, em caso de eventual descumprimento dos Termos
de Ajustamento de Conduta, serão aplicadas nos termos pactuados no respectivo instrumento.
Contingências Trabalhistas
Em 31 de março de 2021, havia (a) 19 Termos de Ajustamento de Conduta (TAC) e 14 acordos judiciais
em ações civis públicas firmados entre nós e o Ministério Público do Trabalho, nos quais nos
comprometemos a não mais incorrer em irregularidades relacionadas à: (i) jornada de trabalho; (ii)
salário e benefícios; (iii) cumprimento da cota de deficientes e cotas de aprendizes; (iv) contratação de
cooperativas; (v) práticas de assédio moral; entre outros.
Dentre os casos mencionados acima, importante ressaltar os temas envolvendo assédio moral e
contratação por meio de cooperativas, sendo eles:
Assédio Moral: 2 Termos de ajustamento de conduta e 1 acordo judicial firmado em Ação Civil Pública.
(i) Ministério Público do Trabalho – Procuradoria Regional do Trabalho da 5ª Região (Bahia)

x Magazine Luiza (Inquérito Civil nº 000003.2009.05.001/9-60, TAC nº 920100670): As
Lojas Maia se comprometeu por prazo indeterminado, a abster-se de praticar, por
qualquer de seus representantes ou chefes, (i) ato que configure assédio moral, sob pena
de multa de R$ 1.000,00 (mil reais) por trabalhador prejudicado e cláusula descumprida;
(ii) ato que configure assédio sexual, sob pena de multa de R$ 10.000,00 (dez mil reais)
pelo descumprimento da obrigação; (iii) abster-se de aplicar punição em razão do não
cumprimento de metas estabelecidas pela empresa, sob pena de multa de R$ 10.000,00
(dez mil reais) pelo descumprimento da obrigação e (iv) prática de desvio de função, sob
pena de multa de R$ 10.000,00 (dez mil reais) pelo descumprimento da obrigação. O
inquérito civil no qual foi firmado o TAC está arquivado desde 08/01/2015.
(ii) Ministério Público do Trabalho – Procuradoria Regional do Trabalho da 7ª Região (Ceará)

x Magazine Luiza (Inquérito Civil nº 000474.2009.07.002/0, TAC nº 1109/2012): A
Companhia se comprometeu por prazo indeterminado, a abster-se de praticar ou permitir
que se pratique qualquer conduta discriminatória e/ou de Assédio Moral, que possa
ocasionar lesões à integridade física, psíquica ou moral de seus trabalhadores, sendo
vedadas, a título exemplificativo, as seguintes condutas: xingamentos, tratamento
grosseiro, agressões físicas, ameaças, humilhações, gritos, tratamento disciplinar
degradante ou vexatório, imposição de penalidades abusivas ou desproporcionais,
imposição de metas de trabalho impossíveis, retaliações, perseguições, pressões
exageradas, tratamento diferenciado entre empregados que exerçam a mesma função,
sob pena de multa de R$ 1.000,00 (mil reais) por trabalhador prejudicado e cláusula
descumprida. Abster-se de realizar revistas em bolsas e sacolas, sob pena de multa no
valor de R$ 500,00 (quinhentos reais) por descumprimento. Com a comprovação do
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426 : 3
cumprimento do TAC, o Inquérito Civil foi arquivado em 22/09/2017. Contudo, em

30/11/2020, foi juntado aos autos do Inquérito Civil Despacho de nº 7029.2020 oriundo do
IC nº 000259.2019.04.002 instaurado pela Procuradoria Regional do Trabalho da 4ª
Região (Município de Santa Maria – RS), em virtude de atos de assédio moral praticados
na loja Magazine Luiza naquele município (CNPJ nº 47.960.950/0341-07), houve
descumprimento ao presente TAC, considerando a sua abrangência nacional. Como se
extrai dos autos, as irregularidades teriam ocorrido no município de Santa Maria/RS. A
multa aplicada foi no valor de R$ 15.000,00
(iii) Ministério Público do Trabalho – Procuradoria Regional do Trabalho da 15ª Região x

Magazine Luiza (Ação Civil Pública nº 0000276-91.2010.5.15.0081): Firmado acordo
judicial em ACP, por prazo indeterminado, no qual a empresa de comprometeu a abster-
se de: (i) praticar ato que configure assédio moral; (ii) manipular o controle de jornada dos
seus empregados, por meio de registro na entrada e saída, o descumprimento das
obrigações acima implicará multa de R$ 2.000,00 (dois mil reais) por item descumprido,
por trabalhador encontrado em situação irregular. A Companhia também se comprometeu
a abster-se de descumprir obrigações legais referentes à jornada (limite de duas horas
extras diárias, não desrespeitar os intervalos intra e interjornada, conceder descanso
semanal remunerado) e abster-se de alterar as condições ou cláusulas do contrato
individual de trabalho sem o consentimento, bem como não promover alterações
contratuais lesivas. No caso de descumprimento de referidas obrigações, haverá
aplicação de multa de R$ 2.000,00 (dois mil reais). As multas estão limitadas ao valor total
de R$ 100.000,00 (cem mil) reais por mês. Doação de bens no importe de R$ 100.000,00
(cem mil reais) para quitação do dano moral coletivo. A abrangência de referido acordo é
a unidade da Sociedade de Matão/SP.
Contratação de Cooperativas: 1 Termo de ajustamento de conduta
(i) Ministério Público do Trabalho – Procuradoria Regional do Trabalho da 3ª Região (Minas

Gerais) x Magazine Luiza (Procedimento prévio investigatório nº 636/2004; TAC nº
51/2005):
A Companhia se comprometeu, por prazo indeterminado, a abster-se de contratar

trabalhadores por intermédio de cooperativas de mão de obra para prestar serviços em
quaisquer de suas atividades fim ou meio, quando presentes os caracteres da relação de
emprego, sob pena de multa de R$ 1.000,00 por trabalhador encontrado em situação
irregular.
Contingências Tributárias
Ainda, destacamos que somos autores (no polo ativo das ações) em outros processos tributários de
diversas naturezas, ou seja, ingressamos com ações contra os vários entes tributantes a fim de
recuperarmos tributos pagos e/ou cobrados indevidamente por tais entes. Dentre as principais ações,
destacamos:
Processo nº 0024893-26.2010.4.01.3400
d. partes no processo Magazine Luiza S.A. x União Federal

R$ 167.024.434,25 (em 31 de março de 2021)
envolvidos
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427 : 3
f. principais fatos Ação proposta para afastar a cobrança indevida da Contribuição sobre a folha de
pagamentos calculada a partir do índice RAT, majorado indevidamente em 2010.
A Companhia mensalmente realiza depósito judicial dos valores discutidos,
totalizando em 31/12/2020 a quantia de R$163 milhões. Foi proferida sentença
contrária em 1ª instância, sendo apresentados Embargos de Declaração pela
empresa. Após o julgamento dos embargos declaratórios, a Companhia interpôs
Apelação, a qual aguarda julgamento.
h. análise do impacto em caso de Em caso de perda, não haverá impacto para a Companhia, pois utilizaremos o
perda depósito judicial. No entanto, em caso de êxito, tais valores serão levantados
pela empresa impactando positivamente seu caixa e resultado.
Processo nº 0037538-20.2009.4.01.3400; 0050195-57.2010.4.01.3400; 0005929-71.2013.4.03.6100; 0003768-

88.2013.4.03.6100
a. juízo Justiça Federal
c. data de instauração 23/11/2009; 25/10/2010; 05/04/2013; 04/03/2013

R$ 618.454.385,81 (em 31 de março de 2021)
envolvidos
f. principais fatos Ações propostas para reconhecer o direito da Companhia em apropriar créditos
de despesas de determinados insumos de sua operação na apuração das
Contribuições ao PIS e COFINS.
0037538-20.2009.4.01.3400: Houve decisão de 1ª Instância desfavorável à
empresa. Aguardando julgamento de Recurso de Apelação interposto pela
Companhia.
empresa. Aguardando julgamento de Embargos de Declaração opostos contra
decisão que julgou desfavorável o Recurso de Apelação interposto pela
Companhia.
empresa. Aguardando julgamento de Recurso de Apelação interposto pela
Companhia.
empresa. Aguardando julgamento de Recursos Especial e Extraordinário
interpostos pela Companhia.
h. análise do impacto em caso de Em caso de perda, não haverá impacto para a Companhia, pois os tributos foram
perda devidamente recolhidos ao longo dos anos. Em caso de ganho, o impacto será
positivo para a companhia a qual terá o direito de recuperar os tributos pagos
indevidamente, devidamente corrigidos.
Processo nº 5001623-85.2020.4.03.6113

R$ 213.285.758,92 (em 31 de março de 2021)
envolvidos
f. principais fatos Ação proposta para afastar a cobrança parcialmente indevida das
Contribuições destinadas ao Sistema S. Houve sentença parcialmente
favorável à empresa, a qual foi objeto de Embargos de Declaração.
Atualmente, aguarda-se julgamento dos Recursos de Apelação apresentados
pela empresa e pela Fazenda.
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428 : 3
h. análise do impacto em caso de Em caso de perda, não haverá impacto para a Companhia, pois os tributos
perda foram devidamente recolhidos ao longo dos anos. Em caso de ganho, o
impacto será positivo para a companhia a qual terá o direito de recuperar os
tributos pagos indevidamente, devidamente corrigidos.
Processo nº 5002471-43.2018.4.03.6113

R$ 98.457.572,00 (em 31 de março de 2021)
envolvidos
f. principais fatos Ação proposta para afastar a cobrança indevida das Contribuições ao Sebrae e
Salário Educação. Houve sentença desfavorável à empresa, sendo a decisão
mantida em 2ª instância. Atualmente, aguarda-se julgamento dos Recursos
Especial e Extraordinário interpostos pela Companhia.
h. análise do impacto em caso de Em caso de perda, não haverá impacto para a Companhia, pois os tributos foram
perda devidamente recolhidos ao longo dos anos. Em caso de ganho, o impacto será
positivo para a companhia a qual terá o direito de recuperar os tributos pagos
indevidamente, devidamente corrigidos.
Processo nº 1054497-55.2018.8.26.0053
a. juízo 6ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo
d. partes no processo Magazine Luiza S.A. x Estado de São Paulo
e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 87.516.996,95
f. principais fatos Ação proposta para afastar a cobrança do ICMS Diferencial de Alíquota
cobrado pelo Estado de São Paulo nas vendas interestaduais destinadas a
consumidor final não contribuinte do imposto. A Companhia mensalmente
realiza depósito judicial dos valores discutidos, totalizando em 31/03/2021 a
quantia de R$ 87 milhões. O processo aguarda julgamento do Recurso
Extraordinário interposto pela Companhia. O STF julgou a matéria
favoravelmente aos contribuintes ao analisar o Tema 1093 em sede de
repercussão geral.
Processo nº 0260148-58.2018.8.19.0001
a. juízo 11ª Vara da Fazenda Pública do Rio de Janeiro
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d. partes no processo Magazine Luiza S.A. x Estado do Rio de Janeiro
e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 66.491.810,44
f. principais fatos Ação proposta para afastar a cobrança do ICMS Diferencial de Alíquota
cobrado pelo Estado do Rio de Janeiro nas vendas interestaduais destinadas
a consumidor final não contribuinte do imposto. A Companhia mensalmente
realiza depósito judicial dos valores discutidos, totalizando em 31/03/2021 a
quantia de R$ 66 milhões. O processo aguarda julgamento em 1ª Instância. O
STF julgou a matéria favoravelmente aos contribuintes ao analisar o Tema
1093 em sede de repercussão geral.
Processo nº 0011735-68.2005.4.03.6100
a. juízo 10ª Vara Federal de São Paulo
b. instância Terceira Instância Judicial

R$ 25.143.996,84 (em 31 de março de 2021)
envolvidos
f. principais fatos Ação proposta para afastar a cobrança indevida das Contribuições ao INCRA. A
Companhia mensalmente realiza depósito judicial dos valores discutidos,
totalizando em 31/03/2021 a quantia de R$ 25 milhões. O processo aguarda
julgamento dos Recursos Especial e Extraordinário interpostos pela Companhia.
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4. Fatores de risco / 4.8 - Regras-país origem/país custodiante
(a) restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobiliários
encontram-se custodiados no país.
(b) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários
(c) hipóteses de cancelamento de registro, bem como os direitos dos titulares de

valores mobiliários nessa situação
(d) hipóteses em que os titulares de valores mobiliários terão direito de preferência

na subscrição de ações, valores mobiliários lastreados em ações ou valores mobiliários
conversíveis em ações, bem como das respectivas condições para o exercício desses
direitos, ou das hipóteses em que esse direito não é garantido, caso aplicável
(e) outras questões do interesse dos investidores
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5. Gerenciamento de riscos e controles internos / 5.1 - Descrição - Gerenciamento de

riscos
(a) se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos,

destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em
caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política
A Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos formalizada, elaborada pela gerência de
Gestão de Riscos e revisada pela Diretoria de Compliance, Integridade e PLD (atual
denominação) e Diretoria Jurídica e aprovada pelo Conselho de Administração. A Política de
Gestão de Riscos é aplicável a todos os macroprocessos e operações de negócios da
Companhia, e deve ser observada por todos os seus colaboradores. A Companhia está em
constante processo de reavaliação, desenvolvimento e implantação de ações de melhorias
contínuas referentes ao seu processo de gerenciamento de riscos.
A Companhia também possui um Manual Anticorrupção que visa assegurar que todos os
colaboradores entendam os preceitos da Lei Brasileira Anticorrupção, de forma a mitigar riscos
relacionados a violações à lei e a garantir que durante a condução dos negócios sejam adotados
os mais elevados padrões de integridade, legalidade e transparência; e também um Código de
Ética e Conduta que é revisado anualmente e disponibilizado para todos os colaboradores, os
quais tomam ciência do propósito, visão e valores da Companhia, bem como das diretrizes de
comportamento e responsabilidades, formalizando o aceite por meio do termo de compromisso
e aceite.
Adicionalmente, o Manual de Integridade dispõe sobre as diretrizes necessárias para a

operacionalização do Programa de Integridade da Companhia. O referido manual determina
parâmetros para a produção, acompanhamento e controle de documentos e fornece instruções
para as áreas operacionais. O Programa de Integridade visa garantir a conformidade das
atividades da Companhia à legislação vigente e a regulamentação específica aos segmentos de
mercado atuantes; e, ainda, assegurar a observância por todos os colaboradores do Código de
Ética e Conduta, Manual Anticorrupção e das demais políticas e procedimentos internos.
A Política de Gestão de Riscos, Código de Ética e Conduta, Manual Anticorrupção e demais

políticas e regimentos estão disponíveis para acesso de todos os interessados em nosso website:
https://ri.magazineluiza.com.br/
(b) os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver,

incluindo:
O objetivo da Política de Gestão de Riscos é estabelecer diretrizes e responsabilidades
relacionadas à identificação, análise e classificação dos riscos que possam afetar a Companhia
e, estabelecer controles e procedimentos de monitoramento, a fim de conduzir o apetite à tomada
de risco no processo decisório, na busca do cumprimento de seus objetivos, e da criação,
preservação e crescimento de valor da Companhia.
O processo de gestão de riscos da Companhia, foi definido com base em orientações da OCDE,
na norma ISO 31000:2009 e no trabalho do COSO – Committee of Sponsoring Organizations of
the Treadway Commission - com o objetivo de: (i) aumentar a probabilidade de atingir as metas
estabelecidas pela Companhia; (ii) melhorar a identificação de oportunidades e ameaças; (iii)
atender às políticas, normas e requisitos legais e regulatórios, padronizando conceitos e práticas;
(iv) melhorar o reporte das informações ao mercado, elevando a confiança das partes
interessadas e garantindo a transparência para todos os stakeholders, analistas de mercado e
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riscos
agências de crédito; (v) garantir base confiável de dados para a tomada de decisão e
planejamento, fornecendo um fluxo dinâmico e eficiente de informação; (vi) alocar e utilizar
eficazmente os recursos, melhorando o ambiente de controles; (vii) melhorar a governança,
assegurando que a Governança Corporativa da Companhia seja seguida e criticamente
analisada; (viii) prevenir ou minimizar perdas, envolvendo todos os agentes da estrutura em
alguma etapa; e (ix) melhorar a eficácia e eficiência operacional, aumentando a resiliência,
quando necessário, da organização.
A alta administração estabelece o seu planejamento estratégico e define metas operacionais a

serem atingidas. Essas metas estão sujeitas a riscos de origem interna e externa com alto grau
de incertezas. Esses riscos podem ser identificados pela administração e ações são planejadas
e executadas para sua gestão. Neste processo participam também os Comitês de
Assessoramento: Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance – CARC; Comitê de Finanças e
Crédito ao Consumidor– COFIC; e, dentro de suas respectivas competências, Comitê de
Pessoas – COPES; Comitê de Estratégia - COE.
Com base nesse processo, a Companhia estabelece e mantém atualizada sua matriz de riscos
significativos, que é monitorada pela alta administração. Tais riscos significativos são avaliados
e classificados de acordo com o direcionamento estratégico do negócio e as diretrizes de
tolerância a riscos determinadas pelo Conselho de Administração, com suporte dos Comitês de
Assessoramento. A Companhia busca a melhoria contínua do seu processo de gestão de riscos,
aprimorando e aperfeiçoando seus controles e a atuação de seus colaboradores de acordo com
as diretrizes da Política.
(i) os riscos para os quais se busca proteção
Os riscos tratados na Política de Gestão de Riscos, para os quais se busca proteção, são
classificados da seguinte forma:
Riscos de Negócio e/ou Estratégicos: são aqueles associados à estratégia da Companhia na

busca de criação, proteção e crescimento de valor. São causados por eventos de mudanças no
ambiente externo, tais como político, econômico e social, saúde e segurança, mercado,
competidores, fusões e aquisições, disponibilidade, inovações, tecnologias e portfólio de
produtos e/ou serviços; e também pela qualidade na gestão de eventos internos relativos às suas
finanças (ambiente econômico, geração de caixa operacional, rentabilidade, endividamento,
alavancagem, aplicação e captação de recursos financeiros), a compliance (cumprimento de leis
e regulamentos e de políticas e normas internas), à imagem e reputação e às operações (cultura
empresarial, e gestão de pessoas, de processos e de demais recursos);
Risco de Mercado: decorre da possibilidade de perdas que podem ser ocasionadas por
mudanças no comportamento das taxas de juros, do câmbio, dos preços das ações e dos preços
de commodities;
Risco de Crédito: definido como a possibilidade de perda resultante da incerteza quanto ao

recebimento de valores pactuados com tomadores de empréstimos, financiamentos,
contrapartes de contratos ou emissões de títulos;
Risco de Liquidez: possibilidade de perda decorrente da incapacidade de gerar e/ou realizar

transações ativas em tempo e volume razoáveis e sem perda significativa de valor ou da
possibilidade de falta de gerar capital próprio e/ou captar capital de terceiros para honrar os
compromissos assumidos em função do descasamento entre os ativos e passivos;
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riscos
Riscos Operacionais: são aqueles decorrentes da inadequação ou falha na gestão de

processos internos e pessoas que possam dificultar ou impedir o alcance dos objetivos da
Companhia. Estes riscos estão associados tanto à operação do negócio como marketing,
vendas, comercial, logística; quanto à gestão de áreas de suporte ao negócio, tais como
administrativas (contabilidade, controladoria, controles), suprimentos, saúde e segurança do
trabalho, meio ambiente, tecnologia da informação, relações sindicais; e
Riscos de Conformidade: são os riscos de sanções legais ou regulatórias, de perda financeira

e/ou de reputação que a Companhia pode sofrer como resultado do descumprimento de leis,
acordos/contratos, regulamentos e regulamentações. Incluem os riscos de fraudes em
demonstrações financeiras e de desvios de ativos, de corrupção e de crimes cibernéticos.
(ii) os instrumentos utilizados para proteção
O processo de gerenciamento de riscos da Companhia é composto pelas seguintes etapas: (i)

identificação e mapeamento; (ii) classificação e priorização; (iii) monitoramento e adoção de
mitigantes; e (iv) definição de planos de continuidade de negócios.
Na etapa de identificação e mapeamento, a Companhia, com base nos seus objetivos

estratégicos e considerando seu apetite aos riscos, utiliza uma metodologia que identifica as
fragilidades e vulnerabilidades do ambiente de negócios com foco, em áreas e processos
considerados prioritários, no atual estágio de evolução do processo.
Na etapa de classificação e priorização, a Companhia utiliza uma matriz de riscos que

compreende os principais riscos previamente identificados e uma avaliação qualitativa e
quantitativa de sua probabilidade de ocorrência e magnitude do seu impacto nos negócios da
Companhia. A classificação dos riscos elencados na matriz de riscos significativos é orientada
pelas diretrizes de tolerância a riscos definidas pelo Conselho de Administração, com apoio de
seus Comitês de Assessoramento.
Na etapa de monitoramento e adoção de mitigantes, a Companhia acompanha a eficácia dos

controles bem como os planos de ação para mitigação de riscos, que utilizam os seguintes
instrumentos: (i) revisão de processos; (ii) inclusão de controles em sistemas; (iii) criação de
relatórios e indicadores de desempenho; (iv) confecção de políticas, procedimentos e/ou
instrução de trabalho; (v) implantação de mecanismos de monitoramento e controle; e (vi)
alteração de competências e atribuições de áreas ou outros instrumentos de governança.
Em linha com o processo de desenvolvimento contínuo das práticas e processo de gestão de

riscos, e em decorrência da complexidade do ambiente interno e externo, com mudanças e
possibilidade de distorções, não é possível garantir que nossas práticas identificarão todos os
riscos, ou que teremos respostas adequadas ou tempestivas para mitigação de seus impactos.
A Companhia tem trabalhado para implantar essas etapas com atualização de políticas,
procedimentos, processos, utilização de novos sistemas e aplicativos, dentre outros.
Com relação à última etapa, de definição de planos de continuidade de negócios, a Companhia

está implantando melhorias quanto a formalização de seus planos de contingência e gestão de
crises (de acordo com a aplicabilidade aos riscos identificados), que consistem em medidas a
serem tomadas pela Companhia na hipótese de materialização de algum evento de risco,
possibilitando o funcionamento dos processos vitais da Companhia.
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riscos
Em função da pandemia do COVID-19, mencionada na seção “4.1 - Descrição dos Fatores de

Risco”, a Companhia instituiu um Comitê de Contingência que vem liderando diversas ações
conforme divulgado neste Formulário de Referência e em demais comunicações ao mercado e
a seus acionistas.
Cabe ressaltar que, sem prejuízo da estrutura descrita no item (c) abaixo, quanto ao Risco de
Liquidez, a Companhia promove o gerenciamento por meio do monitoramento contínuo dos
fluxos de caixa previstos e reais, da combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos
financeiros e pela manutenção de relacionamento próximo com instituições financeiras, com
frequente divulgação de informações para suportar decisões de crédito, quando da necessidade
de recursos externos. Ainda, a Companhia não efetua aplicações financeiras de caráter
especulativo e com alto risco financeiro, e possui como prática em relação a títulos de dívida
(aplicações financeiras) o investimento em títulos que possuem rating atribuído pelas principais
agências de risco de crédito de, no mínimo, AAA ou que estejam relacionados ao risco soberano.
Por sua vez, o gerenciamento do Risco de Crédito se dá pelo próprio modelo operacional da
Companhia, no qual: (i) grande parte das vendas é realizada utilizando como modalidade de
pagamento o cartão de crédito (isto é, é substancialmente securitizada com as administradoras
de cartão de crédito); e (ii) o restante é pulverizado em diversos clientes. Ainda assim, são feitas
análises periódicas do nível de inadimplência dos clientes, bem como são adotadas formas
eficazes de cobrança. A concessão de crédito pela Companhia é feita seguindo critérios definidos
com base em modelos estatísticos, combinados com informações externas de bureaus
especializados, assim como informações internas, cadastrais ou comportamentais dos
consumidores, sendo esses modelos periodicamente revisados, com base na perda esperada
de créditos.
(iii) estrutura organizacional de gerenciamento de riscos
A estrutura de gestão de riscos da Companhia considera a atuação conjunta dos órgãos de

governança corporativa e de gestão, de acordo com o conceito das 3 linhas de defesa:
1ª Linha de Defesa: Refere-se à gestão operacional, representada pelas diretorias, gerências,

e demais colaboradores que atuam nas operações da Companhia. Reporta-se à Diretoria
Executiva. Juntamente com a Diretoria Executiva, é responsável por: (i) identificar, avaliar,
monitorar e mitigar os riscos (tratamento) de acordo com as diretrizes da Política de Gestão de
Riscos; (ii) implantar planos de ação e controles; e (iii) comunicar/reportar, em tempo hábil,
informações relevantes relacionadas à gestão de riscos;
2ª Linha de Defesa: Refere-se às áreas de controle da Companhia, compreendendo as funções

de Gestão de Riscos, Controles Internos, Compliance e Integridade (área de Compliance,
Integridade e PLD) e a função da Controladoria. Reportam-se, à Diretoria Executiva e ao
Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento. É responsável por: (i) analisar,
avaliar, e monitorar os riscos identificados pela gestão operacional; (ii) facilitar e monitorar a
implantação das práticas de gestão de riscos pela gestão operacional (1ª linha de defesa); (iii)
comunicar/reportar, em tempo hábil, informações relevantes relacionadas à gestão de riscos; e
(iv) auxiliar na identificação de riscos e no desenvolvimento de processos e controles;
3ª Linha de Defesa: Refere-se à atuação da Auditoria Interna (denominada Auditoria Corporativa

na Companhia), recentemente implantada, na avaliação e supervisão da aderência e eficácia do
processo de gerenciamento de riscos e do sistema de governança corporativa na Companhia,
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riscos
de forma independente e objetiva, se reportando ao Conselho de Administração e seus Comitês

de Assessoramento.
(c) adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da
efetividade da política adotada
A execução das diretrizes estabelecidas na Política de Gestão de Riscos da Companhia é
continuamente aprimorada, dados os diversos macroprocessos e operações de negócio
existentes. A função de Gestão de Riscos está compreendida na diretoria de Compliance,
Integridade e PLD. Considerado este contexto, a verificação da efetividade da Política de Gestão
de Riscos da Companhia deve ser realizada de forma conjunta pelo Conselho de Administração
e seus comitês de assessoramento, pela Diretoria Executiva, pela Diretoria de Auditoria
Corporativa, pela área de Compliance, Integridade e PLD; pelas frentes de Gestão de Riscos e
Controles Internos e por colaboradores da Companhia, através dos indicadores que avaliam a
performance das áreas priorizadas de negócio e funcionais de suporte.
Nesse contexto, o Conselho de Administração: (i) estabelece as diretrizes gerais das estratégias
de gestão de riscos da Companhia; (ii) avalia e aprova a matriz de riscos significativos bem como
os limites aceitáveis para exposição a riscos (apetite a riscos); (iii) supervisiona as atividades do
processo de gerenciamento de riscos, executadas pela Diretoria Executiva; (iv) utiliza também a
atuação dos Comitês de Assessoramento no processo de monitoramento dos riscos
significativos prioritários; (v) avalia a adequação da estrutura (recursos humanos, financeiros e
sistemas) destinada ao processo de gerenciamento de riscos; e (vi) aprova a Política de Gestão
de Riscos e suas revisões futuras.
Por delegação do Conselho de Administração, o Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance: (i)

propõe ao Conselho de Administração definições gerais das estratégias de gestão de riscos da
Companhia; (ii) acompanha e supervisiona, com o suporte da Auditoria Corporativa, o processo
de gestão de riscos, bem como a aplicação dos KRI’s/KPI´s e as estratégias de mitigação dos
riscos prioritários, através dos trabalhos das áreas de Compliance, Integridade e PLD e Gestão
de Riscos; (iii) avalia e monitora, com o suporte da Auditoria Corporativa, os riscos significativos
prioritários identificados pelo Conselho de Administração, Comitês de Assessoramento e
Diretoria Executiva, bem como pelas revisões das áreas de Compliance, Integridade e PLD e
Gestão de Riscos, bem como os planos de ação e recomendações aplicáveis; e (iv) informa
periodicamente o Conselho de Administração sobre os temas relevantes das etapas anteriores.
Já o Comitê de Finanças e Crédito ao Consumidor, por delegação do Conselho de

Administração: (i) propõe ao Conselho de Administração as definições gerais das estratégias de
gestão dos riscos financeiros; (ii) monitora o nível de exposição da Companhia a riscos do
mercado, de crédito e de liquidez; e (iii) acompanha e supervisiona o processo de gestão de
riscos financeiros para geração de valor da Companhia – planejamento financeiro, orçamento,
decisões de investimento e captações de recursos.
Por sua vez, a Diretoria Executiva: (i) promove a integração da gestão de riscos com os ciclos
de gestão e planejamento da Companhia; (ii) promove a cultura de gestão de riscos na
Companhia; (iii) garante a implantação de um modelo eficiente de gestão de riscos, alinhado aos
objetivos de negócios e metas operacionais; (iv) acompanha os riscos gerenciados no nível de
cada macroprocesso e/ou operação, para verificar a efetividade dos controles existente; (v)
participa na validação e priorização dos riscos de suas respectivas áreas; (vi) acompanha os
KRI’s/KPI´s e as estratégias de mitigação de riscos; (vii) avalia e monitora o tratamento dos riscos
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riscos
de negócio quando da execução do planejamento estratégico; (viii) avalia, ao menos anualmente,

a eficácia da Política e dos sistemas de gerenciamento de riscos, e prestam contas ao Conselho
de Administração a respeito desta avaliação; e (ix) garante a adequação da estrutura (recursos
humanos, financeiros e sistemas) destinada ao processo de gerenciamento de riscos.
A área de Compliance, Integridade e PLD: (i) elabora o planejamento e assegura a
operacionalização da gestão de riscos, com base em áreas priorizadas, englobando atividades
estratégicas, táticas e operacionais; (ii) avalia os riscos por macroprocesso, por unidades de
negócio e portfólio; (iii) elabora, treina, dissemina e recomenda os processos e procedimentos
para a gestão dos riscos; (iv) emite parecer sobre a viabilidade das operações relacionadas aos
riscos de compliance e integridade; e (v) assegura a manutenção da política de gestão de riscos.
A Auditoria Corporativa, com base nas diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração
e pelos Comitês de Assessoramento: (i) elabora o Plano Anual de Auditoria Baseado em Riscos,
a fim de verificar a eficácia dos controles internos e a efetividade da gestão de riscos; (ii) identifica
e aponta oportunidades de melhorias nos processos de controle internos e de gestão risco; (iii)
valida as informações e controles relacionados aos indicadores de risco desenvolvidos e
monitorados pelas áreas funcionais; e (iv) reporta periodicamente ao Comitê de Auditoria, Riscos
e Compliance, os resultados de avaliações independentes, imparciais e tempestivas sobre a
efetividade da gestão de riscos na Companhia.
A função da área de Gestão de Riscos: (i) define a metodologia corporativa de gestão de riscos
pautada na visão integrada e sistêmica das atividades da Companhia; (ii) propõe e analisa, em
conjunto com as áreas funcionais e de negócios, as estratégias de mitigação dos riscos; (iii)
consolida e comunica os riscos prioritários da Companhia ao Comitê de Auditoria, Riscos e
Compliance e Diretoria Executiva; (iv) assessora as áreas de funcionais e de negócios
priorizadas na identificação e avaliação do impacto dos diversos tipos de riscos envolvidos; e (v)
executa as tarefas que permitirão um adequado monitoramento dos riscos prioritários
(estratégicos, financeiros, operacionais e de integridade) e informa e discute com o Comitê de
Auditoria, Riscos e Compliance os resultados de suas avaliações.
Por fim, os agentes de integridade bem como demais colaboradores passam por um processo
contínuo de capacitação, e são responsáveis por identificar, classificar e gerenciar os riscos das
respectivas áreas, em conjunto com a área de Gestão de Riscos; estabelecem mitigantes para
os riscos, implantam os planos e acompanham as ações corretivas e/ou preventivas em suas
áreas, participar de forma ativa na comunicação e treinamento que permita a disseminação de
forma consciente da gestão de riscos na Companhia.
O monitoramento dos controles pela gestão nas diversas áreas da Companhia se dá através de
um processo contínuo e colaborativo de conscientização e capacitação gradual, para
diagnosticar, priorizar, monitorar e gerir os seus riscos, observando as mudanças do ambiente
interno e externo, a fim de reduzir a probabilidade de materialização de riscos desconhecidos ou
não controlados.
Em vista de nosso porte, riscos correspondentes e volume de nossas interações com entes
públicos e agentes do governo, entendemos que nossa atual estrutura operacional e de controles
internos é adequada para a verificação da efetividade de nossas atividades de gerenciamento
de riscos.
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riscos de mercado
(a) Se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de

mercado, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua
aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política
As disposições sobre o gerenciamento de riscos de mercado estão compreendidas na Política

de Gestão de Riscos elaborada pela Diretoria de Compliance e Integridade e Diretoria Jurídica,
e aprovada pelo Conselho de Administração (“Política”). Ainda, nos termos da Política, a
competência de análise de investimentos e estabelecimento das diretrizes gerais das estratégias
de gestão de riscos relacionadas a (i) aplicações financeiras; (ii) aplicação em títulos públicos;
(iv) por instituição financeira; (v) cambial; (vi) índices e (vii) captação de recursos, é da Diretoria
Financeira da Companhia, que deverá observar as diretrizes do Comitê de Finanças e Crédito
ao Consumidor (“COFIC”) uma vez que forem emitidas.
Os limites de exposição de risco estabelecidos acima deverão ser observados e executados pela
própria Diretoria Financeira da Companhia quando da gestão dos negócios e contratação de
transações pela Companhia.
Embora a Política não detalhe os instrumentos utilizados para efetuar a proteção da Companhia
em relação aos riscos de mercado, bem como os parâmetros utilizados para gerenciamento
desses riscos, apresentamos abaixo as práticas adotadas pela Companhia.
(b) objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, quando

houver, incluindo:
(i) os riscos de mercado para os quais se busca proteção
A Companhia, conforme indicado no item 4.2 deste Formulário de Referência, busca proteção,
sobretudo, contra o Risco de taxas de juros e Risco de taxa de câmbio.
(ii) a estratégia de proteção patrimonial (hedge)
Risco de Taxa de Câmbio
A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos com o propósito de atender às suas

necessidades no gerenciamento de riscos de mercado, decorrentes do descasamento entre
moedas e indexadores, quando são realizadas transações em moeda estrangeira. As operações
com instrumentos derivativos são realizadas por intermédio da Diretoria Financeira, de acordo
com as diretrizes previamente aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia. No
reconhecimento inicial de uma relação de hedge, a Companhia classifica formalmente e
documenta a relação de hedge à qual a Companhia deseja aplicar contabilidade de hedge, bem
como o objetivo e a estratégia de gestão de risco da Administração para levar a efeito o hedge.
A documentação inclui a identificação do instrumento de hedge, o item ou transação objeto de
hedge, a natureza do risco objeto de hedge, a natureza dos riscos excluídos da relação de hedge,
a demonstração prospectiva da eficácia da relação de hedge e a forma como a Companhia irá
avaliar a eficácia do instrumento de hedge para fins de compensar a exposição a mudanças no
valor justo do item objeto de hedge ou fluxos de caixa relacionados ao risco objeto de hedge. A
contratação de instrumentos financeiros é feita mediante análise da exposição ao risco que nossa
Administração pretende cobrir em cada transação. Administramos esses instrumentos pela
definição de estratégias operacionais e controles internos lastreados em nossas operações e
não utilizamos tais instrumentos com outros propósitos que não de proteção (hedge).
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riscos de mercado
Em 31 de março de 2021, a Companhia não possuía operações cambiais significativas

negociadas diretamente.
Adicionalmente, a Companhia comercializa produtos (especialmente itens de tecnologia) que são

fabricados localmente, mas que possuem diversos componentes importados, de forma que seus
custos podem variar conforme oscilações das taxas de câmbio. Assim, a gestão do risco cambial
“indireto” relacionado a fornecimento de produtos está ligada à gestão comercial, de preço e
margem de produtos e é realizada juntamente com seus fornecedores, que procura não repassar
grandes oscilações aos clientes finais.
Risco de Taxa de Juros
A Companhia não utiliza estratégias de proteção patrimonial (hedge) em relação a tais riscos.
São realizadas análises de sensibilidade à variação das taxas de juros, conforme indicado no
item 4.2 deste Formulário de Referência.
(iii) os instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)
Conforme mencionado anteriormente, podemos nos utilizar de diversos instrumentos a fim de

protegermos o nosso patrimônio, tais como swaps, NDFs (Non-DeliverableForward) e opções.
As operações de swap são nosso principal instrumento financeiro para proteção contra riscos
relacionados à flutuação das taxas de câmbio a que estamos sujeitos em razão de contratos
firmados para repasses de recursos externos. Tais contratos eliminam nossa exposição ao risco
cambial, substituindo-a por uma exposição pós-fixada em moeda local e variação do CDI
(certificados de depósitos interbancários). Entendemos que a substituição da variação cambial
pela variação pós-fixada em CDI nos expõe a um risco menor de mercado, uma vez que nossas
obrigações financeiras sofrerão oscilações semelhantes à taxa de juros de mercado, na mesma
extensão de nossos ativos financeiros e vendas financiadas caracterizando, assim, um
componente de risco macroeconômico.
Risco de Taxa de Juros
Não utilizamos instrumentos para a proteção patrimonial (hedge) em relação a tais riscos.
(iv) os parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
Contratamos operações de swap junto a instituições financeiras de primeira linha, com o objetivo
de proteção contra risco nas mudanças das taxas de câmbio, substituindo os juros contratados
e a variação cambial da moeda estrangeira pela variação de indexadores como CDI, TJLP e
IPCA, entre outros. Para cada contrato de empréstimo celebrado, é realizada uma operação
“casada” de swap cambial na mesma data, com mesmo vencimento, com a mesma contraparte
e que deverão ser liquidados pelo seu valor líquido.
Para fins de contabilidade de cobertura (hedge accounting), esses instrumentos são classificados
como hedge de valor justo e são inicialmente reconhecidos ao valor justo na data em que o
contrato de derivativo é contratado, sendo reavaliados subsequentemente também ao valor justo.
Quaisquer ganhos ou perdas resultantes de mudanças no valor justo, tanto do derivativo de
hedging (swap) quanto do objeto de hedge (empréstimos), durante o exercício são lançados
diretamente na demonstração de resultado, como resultado financeiro.
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riscos de mercado
Como consequência de tal gerenciamento, os riscos cambiais são minimizados, uma vez que
todos os seus passivos financeiros relevantes registrados em moeda estrangeira estão atrelados
a operações de “swap”, de modo que o tratamento contábil e financeiro desses empréstimos é
denominado em moeda local. A Companhia não possui limites determinados de exposição aos
riscos de mercado.
Risco de Taxas de Juros
Possuímos empréstimos e financiamentos indexados ao CDI, expondo esses ativos e passivos

a flutuações nas taxas de juros, além de taxa pré-fixada. Nossa administração monitora o
comportamento de mercado das taxas futuras de juros (compreendendo as análises de
sensibilidade) com o objetivo de avaliar eventual necessidade de contratar instrumentos de
proteção ao risco de volatilidade dessas taxas.
(v) se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de

proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos.
Não aplicável, uma vez que nós não operamos instrumentos financeiros com objetivos diversos
de proteção patrimonial (hedge).
(vi) a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de

mercado
Nos termos da Política, o compromisso com a integridade e valores éticos, bem como com a
disseminação da cultura de gestão de riscos da empresa, é responsabilidade de todos os
colaboradores. Todos são responsáveis também pela gestão de riscos e podem contribuir para
uma gestão eficaz.
De todo modo, o Conselho de Administração, o Comitê de Finanças e Crédito ao Consumidor –

COFIC e a Diretoria Financeira da Companhia são os órgãos responsáveis por realizar o
gerenciamento dos riscos de mercado.
O Conselho de Administração é responsável por: (i) estabelecer as diretrizes gerais das

estratégias de gestão de riscos da Companhia; (ii) avaliar e aprovar a matriz de riscos
estratégicos, bem como as diretrizes gerais para estabelecimento dos limites aceitáveis para
exposição da Companhia a riscos (apetite a riscos); (iii) supervisionar as atividades do processo
de gerenciamento de riscos, executadas pelo Presidente e Diretoria Executiva; (iv) utilizar
também a atuação dos Comitês de Assessoramento no processo de monitoramento dos riscos
prioritários; (v) avaliar a adequação da estrutura (recursos humanos, financeiros e sistemas)
destinada ao processo de gerenciamento de riscos; e (vi) aprovar a Política de Gestão de Riscos
e suas revisões futuras.
O COFIC, por delegação do Conselho de Administração, é responsável por: (i) propor ao

Conselho de Administração as definições gerais das estratégias de gestão dos riscos financeiros;
(ii) monitorar o nível de exposição da empresa a riscos de mercado, de crédito e de liquidez; e
(iii) acompanhar e supervisionar o processo de gestão de riscos financeiros para geração de
valor da empresa - planejamento financeiro, orçamento, decisões de investimento e captações
de recursos.
Os demais órgãos responsáveis pelo controle interno no gerenciamento de riscos da Companhia

estão descritos no item 5.1. deste Formulário de Referência.
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440 : 3

riscos de mercado
(c) adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da

efetividade da política adotada.
Considerando-se que as disposições sobre o gerenciamento de riscos de mercado estão

compreendidas na Política de Gestão de Riscos, a estrutura operacional e de controles internos
para sua verificação segue as diretrizes citadas (vide seção 5.1.(iii).(c)), com ênfase para a
atuação do COFIC,que a partir dos reportes da Diretoria Financeira, auxilia o Conselho de
Administração na supervisão das atividades de gerenciamento de riscos de mercado, dada
especialização financeira este Comitê de Assessoramento. Desse modo, a Companhia entende
adequada a sua estrutura operacional para verificação da efetividade da política adotada. A
Auditoria Corporativa, na forma gradativa de sua estruturação, tem assumido o monitoramento
das ações acima pontuadas.
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5. Gerenciamento de riscos e controles internos / 5.3 - Descrição - Controles Internos
5.3 - Descrição dos controles internos
(a) Principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles,

indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las
A Companhia busca a melhoria contínua de sua estrutura de governança corporativa e o
aprimoramento de seus controles internos.
Dentre as práticas e ações implantadas ou em implantação, destacam-se: i) gerenciamento de riscos

operacionais; ii) implantação do Programa de Integridade; iii) investimento em sistema informatizado
de gerenciamento de riscos e compliance; iv) instituição de políticas corporativas relevantes; v)
aprimoramento do compliance anticorrupção; vi) implantação de canal de denúncias independente
terceirizado em adição aos canais existentes anteriormente; vii) estruturação da Auditoria Corporativa,
com escopo de atuação baseado em riscos e que se reporta ao Conselho de Administração e seus
Comitês de Assessoramento, em conformidade com as melhores práticas de governança corporativa;
viii) estruturação da frente de controles internos (compreendida na estrutura da diretoria de
Compliance, Integridade e PLD) voltada para a atuação no processo de gerenciamento de riscos (em
andamento).
A respeito dos controles para elaboração das demonstrações contábeis, esta é iniciada com o processo
de fechamento contábil, que possui na Companhia uma estrutura objetiva de acompanhamento de
fechamentos de módulos sistêmicos, onde são monitorados os processos de integração de
informações financeiras para o sistema contábil, bem como com acompanhamento de variações de
dados orçados e reais e análise da necessidade de possíveis lançamentos manuais no sistema de
contabilidade. O processo de fechamento contábil segue as diretrizes das políticas contábeis da
Companhia (em fase de aprimoramento de formalização), e é revisado mensalmente pela Gerência de
Contabilidade, Diretor de Controladoria e Diretoria Executiva, em que se assegura que os números
contábeis estão adequados e confiáveis. Na sequência, com o uso de checklists de divulgação e
avaliação interna sobre a necessidade e adequação qualitativa de divulgações, a área contábil prepara
as demonstrações financeiras, submetendo-a para revisão da Diretoria de Controladoria e Diretoria
Executiva da Companhia. A área de prevenção de perdas da Companhia efetua trabalhos em
determinados processos, principalmente visando a prevenção de perdas e melhorias daqueles
processos para assegurar a qualidade de determinados saldos das demonstrações financeiras. As
contas contábeis sofrem um escrutínio de revisão das áreas envolvidas (Finanças, Tributária,
Contabilidade e Controladoria), e quando aplicável por consultores externos (no caso tributário,
principalmente) que garantem segurança razoável dos saldos das transações de riscos como de
estimativas de valores de ativos e de passivos. Ademais, a Auditoria Corporativa atua de forma
independente auditando os controles internos referentes ao processo de fechamento contábil e
elaboração das demonstrações financeiras, apontando as deficiências de controle, recomendando
melhorias, e monitorando a evolução dos planos de ação para tratamento dos controles.
Após concluídas, as demonstrações financeiras são submetidas à apreciação do Comitê de Auditoria,

Riscos e Compliance, para posterior encaminhamento e revisão pelo Conselho Fiscal e Conselho de
Administração. Após a aprovação de todos estes órgãos da governança, as demonstrações financeiras
são publicadas.
(b) estruturas organizacionais envolvidas

As estruturas organizacionais envolvidas compreendem as áreas de Compliance, Integridade e PLD,
as frentes de Controles Internos e de Gestão de Riscos, as quais são responsáveis por supervisionar
o ambiente de integridade e riscos corporativos e também acompanhar o desenvolvimento e
implantação dos planos de ação para mitigação dos riscos. Tais frentes reportam-se
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administrativamente ao Diretor Presidente e funcionalmente aos Comitês de Assessoramento do

Conselho de Administração. O departamento de Contabilidade, bem como a Diretoria de Controladoria,
e a Diretoria Executiva da Companhia têm a responsabilidade de revisão final das demonstrações
financeiras, para posterior envio aos órgãos de governança, quais sejam, Comitê de Auditoria, Riscos
e Compliance, Conselho Fiscal e Conselho de Administração, para a devida aprovação. A Auditoria
Corporativa realiza a auditoria e monitoramento independente dos controles de fechamento e
elaboração das demonstrações financeiras. As estruturas organizacionais envolvidas nos controles
internos estão em constante processo de desenvolvimento na Companhia.
(c) Se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração da

Companhia, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento
A supervisão da eficácia dos controles internos da Companhia é realizada pelas áreas responsáveis
que originam as transações através de processos manuais e eletrônicos integrados de exatidão,
totalidade, avaliações e aprovações de transações, de comparação de valores orçados e reais e ações
sobre variações.
Como mencionado acima, essas transações, no processo de fechamento contábil mensal, são
revisadas pelas áreas de Contabilidade, Controladoria e outras áreas de controle que atuam no escopo
de controles internos. A Auditoria Corporativa também realiza os trabalhos de auditoria e
monitoramento independente de tais controles, bem como de verificação de temas específicos nas
demonstrações financeiras, e se reporta diretamente ao Conselho de Administração e ao Comitê de
Auditoria, Riscos e Compliance.
(d) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório

circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos
da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de
auditoria independente
Os auditores independentes obtiveram entendimento dos controles internos relevantes da Companhia
para a auditoria das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2020, com
o objetivo de determinar a natureza, oportunidade e extensão da aplicação dos procedimentos de
auditoria, mas não para fins de expressar uma opinião específica sobre esses controles internos. Como
resultado desta avaliação, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2020 os auditores
independentes da Companhia emitiram, em 07 de maio de 2021, o “Relatório de recomendações dos
auditores independentes sobre os controles internos” da Companhia, que contém um descritivo sobre
deficiências identificadas ao longo do processo de auditoria das demonstrações financeiras da
Companhia, que tem por objetivo contribuir para o aperfeiçoamento dos controles internos e
procedimentos contábeis da Companhia. Dentre as deficiências identificadas no referido relatório, as
seguintes foram consideradas significativas:
(i) Solicitação, formalização e aprovação das mudanças nos sistemas: Ausência de um processo
formal de gerenciamento de mudanças em sistemas, bem como mecanismos eficientes de controles
para redução do risco de erros decorrentes do transporte indevido de alterações de sistemas para o
ambiente de produção. Os auditores independentes recomendaram melhorias relacionadas à
formalização dos processos.
(ii) Ausência de solicitações e aprovações de concessão de acesso aos bancos de dados:
Ausência de procedimento formal para registro e aprovação de acessos de acordo com as funções
dos colaboradores. Os auditores independentes recomendaram melhorias relacionadas à formalização
dos processos.
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(iii) Ausência de política para monitoramento de acessos privilegiados - bancos de

dados/sistemas: Ausência de processo/procedimento de monitoramento de acessos privilegiados aos
bancos de dados de sistemas relevantes e monitoramento de usuários com acessos privilegiados. Os
auditores independentes recomendaram melhorias relacionadas aos controles de monitoramento
sobre o uso de contas de usuários com perfil privilegiado.
(iv) Ineficácia dos controles de comunicação de assunto relevante aos órgãos de governança
(caso pontual): Deficiência verificada no processo de comunicação de ocorrência específica em que a
diretoria de Compliance, Integridade e PLD não foi informada de forma tempestiva para averiguação,
em desacordo com o Manual de Integridade da Companhia.
(e) comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado

preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas
A Administração discute todas as recomendações com os auditores independentes, apontadas como
significativas ou não, e concluiu que estas não afetaram materialmente as demonstrações financeiras.
No decorrer do exercício de 2020 a Administração trabalhou na execução de planos de ação
específicos para implementação de melhorias de controles sobre tais deficiências significativas
apontadas, os quais são monitorados e reportados à Administração por meio dos trabalhos das áreas
de controle:
(i) Solicitação, formalização e aprovação das mudanças nos sistemas: A Companhia

implementou melhorias de controles durante o exercício de 2020 que consistem na formalização do
processo de gestão de mudanças a partir de ferramenta específica que compreende desde as
solicitações, até os testes e aprovações. A Companhia e os auditores entendem que as ações
endereçam a deficiência em questão.
(ii) Ausência de solicitações e aprovações de concessão de acesso aos bancos de dados: A

Companhia implementou melhorias de controles durante o exercício de 2020, consistindo na
formalização do processo de solicitação e aprovação de acessos e na revisão periódica das
credenciais existentes. A Companhia e os auditores entendem que as ações endereçam a deficiência
em questão.
(iii) Ausência de política para monitoramento de acessos privilegiados - bancos de

dados/sistemas: A Companhia implementou melhorias de controles durante o exercício de 2020 que
consistem na implantação de ferramenta para ser utilizada como cofre de senhas, que permite o
monitoramento, auditoria e rastreabilidade das atividades executadas pelos usuários. Melhorias
adicionais previstas para o exercício de 2021 contemplam políticas de governança de acessos a
repositório de dados e controle de acessos.
(iv) Ineficácia dos controles de comunicação de assunto relevante aos órgãos de governança
(caso pontual): O fluxo de avaliação e reporte de tais ocorrências foi revisado e aprimorado para que
não sejam verificados novos desvios.
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5. Gerenciamento de riscos e controles internos / 5.4 - Programa de Integridade
(a) regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção, detecção

e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública
A Companhia sempre teve a cultura muito forte de honestidade e manteve um compromisso ético
na realização de cada uma das suas atividades. Em resumo, sempre teve a integridade na sua
rotina. Em 2017, a Companhia estruturou e formalizou todas as suas boas práticas em um
Programa de Integridade, que foi implantado em consonância com o propósito e valores da
Companhia. O Programa reúne um conjunto de mecanismos e procedimentos internos utilizados
na prevenção, detecção e combate à desvios de conduta, não conformidades legais, fraudes e
corrupção.
Com este intuito, o Programa de Integridade consolida e reforça regras e diretrizes gerais como
o Código de Ética e Conduta, os Inegociáveis, Manual Anticorrupção, políticas e ações
conduzidas por diversas áreas funcionais da estrutura organizacional da empresa, em
consonância com as suas respectivas atribuições, para pautar a conduta das lideranças,
colaboradores, parceiros e terceiros, evidenciando o compromisso da Companhia com a
disseminação da cultura de honestidade e boas práticas de gestão e a constante promoção de
um ambiente corporativo transparente e ético.
Os principais objetivos do Programa são: promover a cultura de ética e conformidade; consolidar

todas as iniciativas de conformidade, em especial as de Anticorrupção; implantar as melhores
práticas de acordo com os mais altos padrões éticos; assegurar que as políticas e os
procedimentos de cada área estejam devidamente formalizados e sejam observados pelos
colaboradores; estabelecer a cultura de gestão de riscos a fim de mitigá-los por meio da
prevenção; buscar a melhoria contínua com base na análise, avaliação e desenvolvimento
regular do programa e do ambiente normativo aplicável; e promover a transparência.
O Programa de Integridade está estruturado em 5 pilares, quais sejam:
(i) Comprometimento da alta direção: Tanto o Conselho de Administração quanto a

Diretoria Executiva apoiam e participam ativamente na implantação do Programa de
Integridade. A definição e avaliação da eficácia e efetividade dos objetivos e
estratégias de implantação do Programa são realizadas pela alta direção por meio
da Análise Crítica da Alta Direção. Ademais, todos os membros da alta direção
atuam diretamente na disseminação na promoção da ética, transparência e
conformidade, bem como em assegurar a aplicação efetiva do Programa por parte
dos colaboradores;
(ii) Instância responsável – A área de Compliance, Integridade e PLD: área

independente dedicada com autonomia, recursos materiais e humanos para garantir
o funcionamento do Programa de Integridade. Esta área possui acesso e reporte
direto ao Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento;
(iii) Gestão de riscos: A área de Compliance, Integridade e PLD em conjunto com a área
de Gestão de Riscos atua na identificação de situações de riscos nos seus
respectivos processos de atuação, avaliação e classificação destes e, quando
necessário, na proposição de planos de ação para mitigação e monitoramento dos
principais riscos;
(iv) Estruturação de regras e instrumentos: A alta direção define e aprova as regras e

diretrizes gerais que estão consubstanciadas no Código de Ética e Conduta, Manual
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445 : 3
Anticorrupção, Manual de Integridade, Inegociáveis, entre outros; a área de

Compliance, Integridade e PLD, em conjunto com as outras áreas funcionais de
negócio da Companhia, trabalha na elaboração e revisão de políticas e
procedimentos internos de prevenção a irregularidades; a alta direção, em conjunto
com a área de Compliance, Integridade e PLD, atuou diretamente na criação e
institucionalização dos canais de denúncia e nos meios de reporte de preocupações
e, também, participou na definição de medidas disciplinares para casos de violação;
a área de Compliance, Integridade e PLD em parceria com a Gerencia Corporativa
de Reputação planejam e executam a divulgação do programa e de suas ações; por
fim, a Diretoria Executiva de Gestão de Pessoas juntamente com a área de
Compliance, Integridade e PLD desenvolvem e realizam os treinamentos acerca dos
instrumentos e do próprio Programa;
(v) Monitoramento contínuo: A Companhia adota mecanismos de monitoramento

continuo, entre eles: (i) Análise Crítica pela Alta Direção, que consiste no
procedimento de verificação de efetividade e eficácia do Programa e revisão dos
seus objetivos, estratégias e ações; (ii) avaliação, pelo Comitê de Integridade, dos
incidentes e violações, o tratamento dado a estes e o efeito de suas correções.
A Companhia divulga recorrentemente seu Programa de Integridade junto a todos os

colaboradores, com o apoio da alta administração, através dos diversos meios de comunicação
internos, materiais de divulgação, eventos internos, dentre outros.
Como mencionado, o Conselho de Administração da Companhia aprovou também o Manual

Anticorrupção, que instituiu regras e diretrizes, mantendo procedimentos formais para garantir o
controle e a prevenção de quaisquer violações à Lei Brasileira Anticorrupção nas relações
mantidas com agentes públicos, e a garantir que durante a condução dos negócios sejam
adotados os mais elevados padrões de integridade, legalidade e transparência. Violações aos
preceitos anticorrupção podem resultar em severas sanções disciplinares e, ainda, a adoção de
medidas judiciais civis e criminais, aplicadas isolada ou cumulativamente aos responsáveis.
O Manual Anticorrupção considera como infração, atos ilícitos lesivos relacionados à prática de
fraude, corrupção, suborno ou propina, pagamento de facilitação e vantagem indevida; e prevê
que os contatos profissionais com agentes públicos devem ser transparentes e legítimos. Devem
ser realizados por profissionais capacitados de acordo com os termos do Código de Ética e
Conduta e das políticas internas da Companhia. Tais contatos devem ser realizados com a
participação de mais de um colaborador da Companhia, mediante agendamentos, em ambientes
profissionais, sendo recomendada a elaboração de relatórios ou atas de reunião para registro
dos assuntos tratados.
A Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo tem como

objetivo estabelecer as responsabilidades e medidas adotadas, a fim de prevenir o uso de nossas
atividades por parte de parceiros/clientes para fins de lavagem de dinheiro, financiamento ao
terrorismo ou corrupção, de acordo com a legislação vigente.
A Companhia possui também o Comitê de Integridade, que tem a atribuição principal de auxiliar
a Administração na adoção de mecanismos de mitigação dos riscos de não conformidade com
as políticas e procedimentos internos, legislação vigente e nas medidas voltadas à disseminação
da cultura de integridade. O Comitê de Integridade ainda tem a responsabilidade de: (i) zelar pelo
cumprimento do Código de Ética e Conduta e Manual Anticorrupção; (ii) discutir e esclarecer
dúvidas de interpretação do Código de Ética e Conduta; (iii) avaliar a necessidade de abertura
de averiguações preliminares e de sindicâncias oriundas de denúncias recebidas; (iv)
recomendar a aplicação de sanções, quando cabíveis; e (v) analisar acerca da efetividade da
política de consequências.
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(i) principais mecanismos e procedimentos de integridade adotados e sua

adequação ao perfil e riscos identificados pelo emissor
Os principais mecanismos e procedimentos de integridade adotados pela Companhia, a partir de

seu Programa de Integridade são: (i) definição de diretrizes e regras claras para orientar todos
os colaboradores, a saber: Código de Ética e Conduta; Manual Anticorrupção; Manual de
Integridade; Política de Tratamento da Informação; Políticas de Privacidade e de Segurança da
Informação; Política de Gestão de Riscos; Política de Neutralização de Conflitos de Interesses,
Política de Contratação de Terceiros, que prevê a avaliação de integridade de fornecedores de
grupo de risco; Política de Presentes, Brindes e Hospitalidades, Política de Prevenção à
Lavagem de Dinheiro; e Financiamento do Terrorismo, entre outras especificas às suas áreas
funcionais de negócio; (ii) treinamentos periódicos de todos os colaboradores e/ou das áreas e
cargos mais suscetíveis aos riscos mapeado; (iii) adoção e acompanhamento de indicadores de
monitoramento de riscos; (iv) detecção, por meio da institucionalização de canais de denúncias,
de mecanismos de verificação de compliance; e de outros mecanismos de reporte de
preocupações; (iv) instituição de comitês, tais como: Disciplinar, de Integridade, de Avaliação de
Operações Atipícas, de avaliação e resposta a incidentes e também de aplicação de políticas de
consequências; e (v) monitoramento contínuo, a Companhia reavalia os riscos aos quais está
exposta e revisa suas políticas e procedimentos internos sempre que necessário, implantando,
sempre que necessário, mecanismos e instrumentos de monitoramento e controle.
Em complemento, a Companhia realiza trabalhos de conscientização e divulgação, sobre a

importância e a finalidade de tais mecanismos de integridade.
(ii) a estrutura organizacional envolvida no monitoramento do funcionamento

e da eficiência dos mecanismos e procedimentos internos de integridade
A Companhia possui uma área de Compliance, Integridade e PLD, área independente dedicada
a implantação dos principais instrumentos de integridade e, também, ao monitoramento do
funcionamento eficiente do Programa de Integridade. Tal área possui autonomia de recursos
materiais e humanos e tem acesso e reporte direto para a Alta Administração. A Companhia
possui também o Comitê de Integridade.
Ademais, o Conselho Administração e Auditoria Corporativa supervisionam, avaliam e controlam

se as metas do Programa de Integridade estão sendo cumpridas.
(iii) código de ética ou de conduta
A Companhia adota um Código de Ética e Conduta ("Código"), formalmente aprovado pela Alta
Administração, que apresenta seu propósito, sua visão e seus valores. O Código define as
diretrizes de comportamento esperadas por parte de seus colaboradores e parceiros, o papel e
as responsabilidades da liderança, diretrizes de relacionamento com fornecedores e clientes. A
Companhia também reforça os comportamentos não tolerados em qualquer circunstância pela
Companhia, denominados "Inegociáveis".
As disposições do Código se aplicam, irrestritamente, a todos os colaboradores, acionistas,
fornecedores e parceiros da Companhia. Os preceitos estabelecidos devem ser observados
por todos em todas as relações profissionais mantidas com clientes, fornecedores, parceiros e
agentes governamentais.
Em caso de violações ao Código é prevista a adoção de medidas disciplinares, que consideram
desde advertência verbal até a demissão por justa causa, não excluindo, quando cabível, a
adoção de medidas judiciais, por meio de processos civis e/ou criminais. No caso de violação
de leis, há previsão de cooperação total da Companhia com as autoridades competentes.
O Código de Ética e Conduta é disponibilizado eletronicamente para todos os colaboradores,

diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração, terceiros, fornecedores e
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prestadores de serviços da Companhia no website

https://ri.magazineluiza.com.br/ListEstatutos.aspx?idCanal=/EigRdOu6BBQndW6fU+bTw==
Adicionalmente, são realizados treinamentos presenciais e na modalidade "e-learning" com

periodicidade anual sobre o conteúdo e aplicação do Código de Conduta, sendo obrigatória a
participação de todos os aderentes.
(b) canal de denúncia
A Companhia conta com canal confidencial e independente para realização de eventuais

denúncias, o qual visa assegurar que os colaboradores sejam ouvidos de forma sigilosa e tenham
o seu anonimato assegurado. Tal canal reforçar a cultura de transparência e a de proteção do
denunciante de boa-fé.
O canal de denúncias independente é administrado por empresa especializada, e as informações

captadas são direcionadas para a área de tratamento pertinente. A aplicação de sanções e
consequências é realizada por um Comitê. O canal de denúncia pode ser utilizado tanto pelos
colaboradores quanto por terceiros, e disponibilizará condições para que o denunciante
acompanhe o andamento dos trabalhos e investigação de forma transparente e responsável.
O canal de denúncia da Companhia pode ser acessado por:
• e-mail (magazineluiza@canalconfidencial.com.br),
• callcenter (pelo telefone 0800 792 1007) ou
• pelo site (disquedenunciamagazineluiza.com), estando disponíveis para pessoas físicas

ou jurídicas, públicas ou privadas, internas ou externas.
(c) procedimentos em processos de fusão, aquisição e reestruturações societárias

visando à identificação de vulnerabilidades e de risco de práticas irregulares
Além daqueles já descritos neste item do Formulário de Referência, o Manual Anticorrupção da

Companhia prevê que em situações de busca por novos negócios, por meio de aquisições,
fusões e incorporações de outras empresas, deve ser realizado processo de diligência, para
verificação do cumprimento das disposições das Leis Anticorrupção, previamente à realização
do negócio. Deve ser incluído no contrato de compra e venda, cláusulas anticorrupção
adequadas, além de considerar outras opções disponíveis para evitar a sucessão de qualquer
passivo anterior ao fechamento da operação.
Além disso, após conclusão do negócio, deve ser conduzida uma análise de conformidade com
as Leis Anticorrupção e Antitruste e a adequação ao Manual Anticorrupção, conforme necessário.
(d) razões pelas quais o emissor não adotou regras, políticas, procedimentos ou
práticas para prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a
administração pública
Não aplicável, tendo em vista que, conforme acima descrito, a Companhia adotou regras,
políticas, procedimentos ou práticas para prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos
praticados contra a administração pública.
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5. Gerenciamento de riscos e controles internos / 5.5 - Alterações significativas
No último exercício social, não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado
aos quais a Companhia está exposta. Os principais riscos a que a Companhia está exposta estão
sujeitos a fatores internos e externos, de diferentes complexidades conforme descritos na seção
4 deste Formulário de Referência. A estrutura organizacional (Gestão e Governança – linhas de
defesa), as políticas, os métodos e processos de controles internos (inclusive de monitoramento)
agem de forma sistemática e consistente na identificação das mudanças, na avaliação e em
respostas mais efetivas sobre os efeitos daqueles riscos. Com relação aos riscos estratégicos,
em linha com as diretrizes da Política de Gestão de Riscos e de exposição a riscos, foram
realizadas reavaliações da matriz de riscos significativos para reconsiderar as avaliações e
classificações diante do cenário apresentado no período.
Neste contexto, a Companhia aperfeiçoa continuamente sua estrutura, seus processos e

controles internos (inclusive de monitoramento) visando mitigar a sua exposição aos principais
riscos a que está exposta. Os agentes de governança - Conselho de Administração e seus
Comitês de Assessoramento, com suporte da estrutura de Auditoria Corporativa, área de
Compliance, Integridade e PLD, área de Gestão de Riscos, bem como dos demais órgãos
descritos no item 5.1 deste Formulário de Referência - têm atuado de forma efetiva no
monitoramento dos principais riscos do negócio da Companhia em todos os níveis
organizacionais.
Não há, atualmente, expectativas com relação à redução ou ao aumento relevante na exposição
aos principais riscos descritos na seção 4.1 deste Formulário de Referência, dadas as premissas
e objetivos atuais de negócio da Companhia, compreendendo efeitos decorrentes da pandemia
do novo coronavírus (COVID-19) mencionados, que impactaram e podem continuar impactando
nossas operações, canais de venda e fluxos de caixa. A extensão e gravidade de tais efeitos nos
nossos negócios dependem de eventos futuros altamente imprevisíveis.
99
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riscos e controles internos
Não há outras informações que julguemos relevantes em relação a esta Seção 5.

5. Gerenciamento de riscos e controles internos / 5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de
fls.Versão
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449 : 3
450 : 3
6. Histórico do emissor / 6.1 / 2 / 4 - Constituição / Prazo / Registro CVM
Data de Constituição do Emissor 16/11/1957
Forma de Constituição do Emissor Constituída sob a forma de sociedade limitada, sendo que, em 16 de junho de
1984, por meio de alteração contratual devidamente arquivada na Junta
Comercial de São Paulo - JUCESP, a nossa Companhia transformou-se em
sociedade por ações.
País de Constituição Brasil
Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado
Data de Registro CVM 28/04/2011
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451 : 3
6. Histórico do emissor / 6.3 - Breve histórico
6.3 - Breve histórico

Nossa história teve início em 1957, quando o casal Luiza Trajano e Pelegrino José Donato fundou o
Magazine Luiza em Franca, interior do Estado de São Paulo. Em 1966, a fim de impulsionar nosso
crescimento, ingressou na sociedade o casal Maria Trajano Garcia, irmã de Luiza Trajano, e Wagner
Garcia, e nossa primeira loja foi ampliada.
Em 1974, inauguramos a nossa primeira grande loja de departamentos. Em 1976, fizemos nossa
primeira grande aquisição, com a compra das Lojas Mercantil, que possuía filiais em outras cidades
da região. Em 1983, iniciamos nossa expansão para fora do Estado de São Paulo, atingindo diversas
cidades do Triângulo Mineiro. Alguns anos depois, em 1986, inauguramos nosso primeiro Centro de
Distribuição, em Ribeirão Preto, com sistemas automatizados e logística ágil e inteligente. Sendo este
um grande passo para consolidar o crescimento de nossa rede.
Em 1991, iniciamos uma reestruturação societária a fim de propiciar uma expansão aos negócios da
sociedade. Foi nessa oportunidade que ingressou em nosso quadro societário a Holding LTD. No
mesmo ano, Luiza Helena Trajano, sobrinha de Luiza Trajano, assumiu a liderança da sociedade e
deu início a uma grande transformação no nosso modelo de gestão com o objetivo de fortalecer a
sociedade para o século seguinte.
Fomos pioneiros na criação do primeiro modelo de comércio eletrônico. Nossas Lojas Eletrônicas, hoje
chamadas Lojas Virtuais, criadas por nós em 1992, foram resultado de um projeto inovador, cujas
vendas eram realizadas por intermédio de terminais multimídia, composto por vendedores que
orientavam os clientes, sendo que não havia produtos em exposição e nem nos estoques. Alguns anos
depois, levamos a experiência adquirida em vendas virtuais para a internet, com a criação e
consagração de nosso site www.magazineluiza.com, um dos maiores sites de e- commerce no Brasil.
Hoje, o site é um dos maiores do setor e conta com os mais modernos canais e ferramentas de
interação com os clientes, como Facebook, Youtube, podcast, blog e twitter. Ainda no início da década
de 90, criamos as nossas maiores liquidações: a “Liquidação Fantástica”, um saldo de Natal, realizado
imediatamente após a virada do ano, no qual os clientes compram com até 70% de desconto todas as
mercadorias que conseguirem carregar, e o “Só Amanhã”, uma promoção na qual, durante um
determinado dia, o cliente pode comprar um produto anunciado por um preço muito abaixo da média
do mercado.
Em 1996, ampliamos nossa rede de lojas no Paraná e também ingressamos no mercado do Centro-
Oeste, no Mato Grosso do Sul. Neste mesmo ano, apesar de ser uma companhia de capital fechado,
o Magazine Luiza divulgou seu primeiro balanço financeiro auditado externamente, exigência
necessária somente em companhias de capital aberto.
Em 2001, nos associamos ao Unibanco (atual Itaú Unibanco) para a criação da Luizacred, uma
financeira responsável, principalmente, pelo financiamento dos clientes. A Luizacred é uma das
maiores financeiras do país e conta com a sólida estrutura de financiamento e os rígidos controles de
concessão de crédito do Itaú Unibanco. Adicionalmente, adquirimos a Wanel, rede de lojas na região
de Sorocaba.
Em 2003, iniciamos expansão, com a aquisição das Lojas Líder, na região de Campinas, e um
processo de transição de marca foi iniciado. Em 2004, a expansão seguiu, com a aquisição das Lojas
Arno, no Rio Grande do Sul.
Em 2005, recebemos aporte de capital de fundos administrados pela Capital, um investidor

internacional de private equity, com presença em mais de 20 países. Isso possibilitou nossa rápida
expansão, a facilitação da entrada na capital paulista, a construção do centro de distribuição
Bandeirantes e a ampliação de nossa estrutura em logística. No mesmo ano, nos associamos à Cardif,
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empresa do Grupo BNP Paribas, para a criação da Luizaseg, uma seguradora responsável pelos
seguros de garantia estendida, com gestão compartilhada. Somos a única empresa do varejo a possuir
uma seguradora própria, instituída por meio de uma associação (joint venture).
Não demorou muito para o crescimento alcançar também o Estado de Santa Catarina e expandir- se
no Paraná e no Rio Grande do Sul, com a aquisição das Lojas Base, Kilar e Madol, em 2005. Neste
ano, também foram criados a TV Luiza, a Rádio Luiza e o Portal Luiza, veículos de comunicação interna
exclusivos para informar os colaboradores da rede. O bom trabalho executado a partir deste
posicionamento foi reconhecido, cinco anos depois, com o prêmio A Melhor Empresa na Prática do
Falar com Seus Colaboradores, em pesquisa do Instituto Great Place To Work.
Em razão das atitudes inovadoras e voltadas ao público feminino, recebemos, em 2007, o título de A
Melhor Empresa para a Mulher Trabalhar no Brasil, em pesquisa do Instituto Great Place to Work. O
prêmio foi um reconhecimento à política de Recursos Humanos baseada na valorização do trabalho
da mulher e na crença de sua evolução dentro da companhia.
Em 2008, abrimos simultaneamente 46 lojas na cidade de São Paulo, o maior mercado consumidor
brasileiro. O empreendimento, que começou com a mobilização de centenas de profissionais, resultou
na obtenção de mais de um milhão de novos clientes.
Em 2010, com a aquisição das Lojas Maia, que possuía 136 unidades espalhadas pelos nove Estados
da região Nordeste, alcançamos a expressiva marca de 20 milhões de clientes em 16 Estados do
Brasil. Ao final de 2010, trouxemos para a cidade de São Paulo nosso escritório de negócios, situado
no mesmo prédio da Loja-Conceito na Marginal Tietê.
Em junho de 2011, finalizamos nosso processo de Abertura de Capital e Oferta de Ações (IPO), um
passo muito importante para nossa estratégia e trajetória de crescimento, permitindo o acesso a uma
fonte alternativa de financiamento dos investimentos, geração de empregos e criação de valor para
nossos acionistas. Também em 2011, realizamos a aquisição das lojas do Baú da Felicidade, por meio
do qual foram adquiridas 100% das ações do capital social da New-UTD Utilidades Domésticas S.A.
(“New-UTD”), e passamos de 604 lojas em 2010 para 728 lojas ao final do mesmo ano, sendo 24 lojas
novas e 100 oriundas da aquisição do Baú.
Em abril de 2012, houve a incorporação das Lojas Maia pelo Magazine Luiza S.A. Concluímos a
integração das redes Maia e Baú, apesar da sua complexidade, com o envolvimento direto de mais de
200 colaboradores da Companhia. Integramos todas as lojas do Sul/Sudeste (Lojas do Baú) e todas
as lojas do Nordeste (Lojas Maia), respectivamente em fevereiro e outubro de 2012. Finalizamos o ano
de 2012 com 743 lojas e 8 centros de distribuição, com sistemas contábeis e de gestão totalmente
integrados.
Em 2014, a Companhia patrocinou a Copa do Mundo de futebol na rede Globo, proporcionando um

impacto positivo em nossas vendas e na visibilidade da marca.
Em 2016, seguindo a estratégia de Transformação Digital, o Magazine Luiza esteve focado em 5

pilares: multicanalidade, inclusão digital, digitalização das lojas físicas, plataforma digital e cultura
digital. Esse posicionamento possibilitou a entrega de grandes projetos na Logística, como o Retira
Loja, o lançamento da nova plataforma de Marketplace, além de novos projetos para a digitalização
das lojas físicas, como o Mobile Vendas, Mobile PinPad e o Lu Conecta. A estratégia da Transformação
Digital contribuiu para o crescimento do Magazine Luiza em todos os canais, com ganhos de market
share e melhoria dos indicadores de rentabilidade. O nosso marketplace foi criado em 2016 e na data
deste Formulário de Referência, contamos com mais de 11 milhões de produtos integrados à essa
plataforma. O desenvolvimento do marketplace é um ponto central em nossa estratégia, ser uma
plataforma digital com pontos físicos e calor humano. Em 2018, os canais digitais – site, aplicativos de
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vendas e marketplace – foram responsáveis por 36% das vendas totais e cresceram 60% em relação
ao mesmo período de 2017.
Em 03 de abril 2017, o Magazine Luiza adquiriu a startup de tecnologia Donatelo Desenvolvimento de

Software e Market Digital Ltda. (“Integra Commerce”), especializada na integração e gestão do
relacionamento entre lojistas e marketplaces — plataformas digitais abertas. Com a aquisição da
Integra Commerce, lojistas que desejam participar do marketplace da Companhia não precisam
recorrer à intermediação de plataforma de terceiro, tudo é realizado por uma plataforma única e
integrada. O principal objetivo da aquisição é acelerar a execução da nossa principal estratégia de
desenvolvimento de um marketplace rentável.
Em 07 de maio de 2018, o Magazine Luiza adquiriu a startup de tecnologia aplicada à logística Logbee,
de São Paulo (SP) (atual Magalog), que é uma plataforma que gerencia em tempo real entregas
expressas de produtos leves, realizadas diariamente por diversos parceiros, empreendedores e donos
de seus próprios veículos.
Em 13 de dezembro de 2018, a Companhia adquiriu as empresas de tecnologia Softbox Sistemas de

Informação, Certa Administração e Kelex Tecnologia (em conjunto, “Softbox”). A Softbox oferece
soluções para empresas de varejo e indústria de bens de consumo que desejam vender digitalmente
ao consumidor final. A grande maioria das empresas brasileiras ainda está excluída do mundo digital,
sem acesso a nenhum marketplace. Com a incorporação da Softbox, o Magalu vai ajudar na
transformação de companhias analógicas em empresas digitais.
Em 14 de junho de 2019, a Companhia concluiu a aquisição da Netshoes (Cayman) Ltd. (“Netshoes”),

empresa líder no varejo online de roupas, calçados e artigos esportivos. A aquisição representa um
passo significativo na estratégia de crescimento da Companhia e reforça o foco em crescimento
baseado em aumento no volume de clientes ativos, frequência de compra e de categorias à venda,
uma vez que a Netshoes possui uma base de mais de mil lojistas no seu marketplace e 4 milhões de
clientes ativos que foram adicionados à base da Companhia.
Em 2020, frente às limitações de isolamento impostas pelo combate à disseminação da COVID-19, o

Magazine Luiza acelerou seu processo de digitalização online e desenvolveu ainda mais a sua
multicanalidade com o Ship From Store, ganhando alta relevância na modalidade de entregas. Os
sellers do Marketplace puderam usufruir das facilidades do Parceiro Magalu e vender online, mesmo
com suas lojas fechadas temporariamente. No lado financeiro, houve o lançamento do MagaluPay
como nova funcionalidade do aplicativo da Companhia e o roll-out do Magalu Pagamentos como forma
de antecipação dos recebíveis para os sellers.
As aquisições também marcaram fortemente o ano de 2020 para a Companhia. Para mais detalhes
sobre as aquisições, vide item 15.7 deste Formulário de Referência.
Em 17 de fevereiro de 2020, o Magazine Luiza adquiriu a Estante Virtual, um dos maiores marketplaces
de livros do Brasil. A aquisição reforça a estratégia da Companhia de crescimento em novas categorias
e aumento da frequência de compra.
Em 30 de julho de 2020, a Companhia adquiriu a R.A. Marques Assessoria Comércio Digital EIRELI e
a RRG Log Armazéns e Vendas On Line EIRELI (“Hubsales”), que possibilita que indústrias de
diferentes segmentos ofereçam seus produtos diretamente ao consumidor final por meio de
plataformas de marketplace, segmento conhecido como Factory to Consumers (F2C). A aquisição da
Hubsales acelera a entrada de novas indústrias na plataforma marketplace do Magazine Luiza, o que
representa mais um importante passo na estratégia da Companhia de digitalização do varejo brasileiro.
Em 06 de agosto de 2020, a Companhia realizou a aquisição das empresas Unilogic Media Group
Ltda. e Canal Geek Internet Ltda. (“Canaltech”), bem como da plataforma “Inloco Media”, unidade de
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negócio da empresa Inloco Tecnologia da Informação S.A. (“Inloco Media” e “Inloco”,

respectivamente). O Canaltech é uma das maiores plataformas multimídia do país com foco na
produção de conteúdo de tecnologia em texto, áudio e vídeo, incluindo análises de produtos, podcasts,
temas corporativos e cobertura do noticiário diário. A Plataforma Inloco Media é a divisão da empresa
Inloco focada na comercialização de publicidade digital. As aquisições marcam a entrada do Magazine
Luiza no segmento de publicidade online, combinando a geração de conteúdo e audiência com a
plataforma para comercialização de mídia digital.
Em 24 de agosto de 2020, o Magazine Luiza adquiriu a Stoq Tecnologia Ltda. (“Stoq”), uma startup de
tecnologia, com sede em São Carlos/SP, que desenvolve sistemas de ponto de vendas (PDV) no
modelo SaaS (Software as a Service) para pequenos e médios varejistas brasileiros. Com a aquisição,
os produtos da Stoq passam a integrar o pilar estratégico Magalu as a Service (MaaS) e
complementam o Parceiro Magalu, levando a digitalização também para os médios varejistas, que
geralmente possuem mais de uma filial.
Em 03 de setembro de 2020, a Companhia adquiriu a empresa AiQFome LTDA (“AiQFome”), uma das
maiores plataformas de entrega de comida do Brasil. Com a aquisição, o Magalu reforça a expansão
dos serviços oferecidos no seu aplicativo, aumentando a frequência de compra dentro do seu
ecossistema. Adicionalmente, com a AiQFome, a Companhia poderá oferecer sua tecnologia a
milhares de restaurantes, bem como serviços como o Magalu Pagamentos e o Magalu Entregas.
Em 02 de outubro de 2020, o Magazine Luiza realizou a aquisição da GFL Logística LTDA (“GFL”),
uma das principais plataformas de logística para o e-commerce com grande presença no interior de
São Paulo e sul de Minas Gerais. Com esta aquisição, o Magalu reforça sua estratégia de entregar
cada vez mais rápido e expandir de forma significativa serviços como a coleta e last mile para os
sellers, reduzindo drasticamente os custos e prazos de entrega no marketplace.
Em 15 de outubro de 2020, o Magazine Luiza adquiriu a ComSchool Soluções em E-commerce Ltda.

(“ComSchool”). A ComSchool oferece diversos cursos voltados para o e-commerce e performance
digital que conferem os Certificados ComSchool que, por sua vez, são reconhecidos, carimbados e
assinados pela Associação Brasileira de Comércio Eletrônico, ABComm, instituição de peso
internacional. Além disso, os Certificados ComSchool dão direito a usar os Selos Profissionais, em
sites, redes sociais, blogs e cartões de visitas. Através dos cursos oferecidos pela ComSchool, o
Magalu irá levar conhecimento e capacitação sobre o mercado online a milhares de pessoas e
empresas, promovendo a inclusão no universo digital.
Em 21 de dezembro de 2020, a Companhia celebrou contratos para a aquisição de 100% da Hub

Prepaid Participações S.A. e suas subsidiárias (“Hub Fintech” ou “Hub”). A conclusão da aquisição
está sujeita a determinadas condições precedentes, incluindo sua aprovação pelo Conselho
Administrativo de Defesa Econômica (CADE) e pelo Banco Central do Brasil (Bacen). A Hub Fintech é
uma instituição de pagamentos regulada pelo Banco Central (código 396) e totalmente integrada ao
Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB) e ao Sistema de Pagamentos Instantâneos (PIX), através da
sua subsidiária Hub Pagamentos S.A. Além de oferecer conta digital e cartão pré-pago diretamente
para seus clientes, a Hub é uma das maiores plataformas de Banking as a Service (BaaS) e líder no
processamento de cartões pré-pago, atendendo clientes de diversos segmentos como varejo,
mobilidade, instituições financeiras e fintechs. Com a aquisição da Hub, os clientes do MagaluPay --
pessoas físicas e jurídicas -- passarão a contar com uma das mais completas plataformas de produtos
e serviços financeiros do mercado, gratuita e totalmente integrada ao superaplicativo. A Hub possuía
mais de 5 milhões de contas digitais/cartões pré-pagos, aproximadamente R$ 8 bilhões em TPV e
R$ 138 milhões em receita em 31 de dezembro de 2020.
Em 03 de março de 2021, o Magazine Luiza realizou a aquisição da VipCommerce Sistemas Ltda.

(“VipCommerce”), uma startup de tecnologia no modelo Software as a Service (SaaS). A
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Vipcommerce é uma plataforma de e-commerce criada exclusivamente para atender o varejo

alimentar, permitindo que supermercados e atacarejos vendam online, reforçando sua marca e o
relacionamento com seus clientes. Com uma solução completa de e-commerce, a VipCommerce
oferece não apenas uma loja online (incluindo desktop, celular e aplicativo), como também a gestão
total do ciclo do pedido, desde a compra até a entrega final. Suas robustas APIs estão conectadas com
os principais sistemas de gestão (ERP) de supermercados no Brasil, possibilitando o controle de itens,
saldo em estoque e preços em tempo real.
Em 17 de março de 2021, o Magazine Luiza concluiu a aquisição das empresas Steal The Look
Conteúdo de Moda LTDA e Push Produtora de Eventos e Workshops LTDA (“Steal The Look” ou
“STL”), uma das maiores plataformas de conteúdo digital de moda, beleza e decoração do país.
Fundado em 2012, o Steal the Look produz diariamente conteúdo sobre as principais tendências de
moda, beleza e decoração, bem como sobre outros temas como cultura, comportamento e
empreendedorismo. Com a aquisição, o Magalu passará a oferecer conteúdo especializado sobre as
categorias de moda, beleza e decoração, informando e ajudando seus clientes na decisão de compra.
Assim, com o STL, a Companhia amplia ainda mais o engajamento e a relevância destas categorias
em sua plataforma -- incluindo o próprio Magalu, a Zattini e a Época Cosméticos -- seja através do e-
commerce com estoque próprio ou do marketplace.
Em 30 de março de 2021, a Companhia adquiriu as empresas ToNoLucro Internet LTDA.

(“Tonolucro”) e Grandchef Desenvolvimento de Sistemas LTDA. (“GrandChef”).
Fundada em Palmas-TO, a Tonolucro é uma plataforma de entrega de comida e de itens de

supermercado com forte participação de mercado nos estados de Tocantins, Goiás e Pará. Todos os
pedidos são entregues por motoristas cadastrados no aplicativo Tonolucro, que busca sempre os
entregadores mais próximos e calcula a melhor rota e maximizando a eficiência da entrega.
Fundada em Paranavaí/PR, a Grandchef se tornou uma das maiores plataformas de tecnologia para
pequenos e médios restaurantes do Brasil. Por meio de aplicativos para celular e sistemas para
desktop, a GrandChef possibilita a gestão completa da operação do restaurante, incluindo o controle
de pedidos online e offline (mesas, comandas e balcão) e a integração com plataformas de delivery,
além da gestão financeira e controle de estoque.
Em 07 de abril de 2021, a Companhia realizou a aquisição da empresa a SmartHint Tecnologia LTDA.

(“SmartHint”), sistema de busca inteligente e de recomendação de compra para e-commerce com
grande destaque no Brasil, possuindo mais de 10.000 lojas ativas. Fundada em 2017, a SmartHint
desenvolve tecnologia que eleva a experiência de compra online e auxilia o cliente a encontrar
facilmente o que precisa, aumentando de forma significativa a conversão de vendas no e-commerce.
Com a SmartHint, o Magalu irá ampliar ainda mais a assertividade da busca dentro do seu SuperApp.
Além disso, a experiência de compra dentro dos mundos e mini-mundos -- especializados em
categorias como moda, esportes, mercado, livros e food delivery -- será aprimorada com
recomendações ainda mais personalizadas e inteligentes. Finalmente, com a aquisição, a SmartHint
passa a integrar também o pilar estratégico Magalu as a Service (MaaS) oferecendo tecnologia de
busca e recomendação de produtos para milhares de sellers conectados à plataforma do Magalu.
Em 14 de abril de 2021, o Magazine Luiza realizou a aquisição da Nonsense Creations, LLC e da

Pazos, Ottoni & Cia Ltda. (“Jovem Nerd”), uma plataforma multimídia voltada para o público nerd e
geek que conta com um dos Youtubers mais influentes da internet brasileira. Fundado em 2002, o
Jovem Nerd produz conteúdo sobre diversos temas da cultura nerd, entre eles cinema, séries, games,
história e ciência, e que vai ao ar em seus programas NerdCast, NerdOffice, NerdBunker, NerdPlayer
e Nerdologia. O Jovem Nerd foi um dos pioneiros na produção de podcast no Brasil com o lançamento
do NerdCast em 2006. No ar há 15 anos, o NerdCast é um dos líderes em audiência e abriu as portas
para o mercado publicitário no segmento por meio de branded content. O conteúdo produzido pelo
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Jovem Nerd, tanto em formato de áudio, vídeo, texto e jogos, continuará sendo disponibilizado através
dos canais atuais e a liberdade editorial da criação será mantida. Adicionalmente, o conteúdo do Jovem
Nerd será integrado ao SuperApp do Magalu, ampliando o seu alcance e aumentando o tempo de uso
do aplicativo. Com a aquisição, o Magalu expande ainda mais a sua audiência -- que já conta com a
CanalTech, o Steal the Look e o próprio Magalu -- e aumenta o alcance e relevância do MagaluAds.
Em 08 de junho de 2021, o Magazine Luiza adquiriu a Bit55, uma plataforma de tecnologia para
processamento de cartões de crédito e débito na nuvem, construída pelo Banco BS2 para
processamento de seus próprios cartões. A tecnologia proprietária da Bit55 foi desenvolvida ao longo
dos últimos dois anos por uma equipe altamente especializada em produtos financeiros digitais. Com
um modelo escalável, a Bit55 possui uma capacidade de processamento de mais de 2.000 transações
de cartões de crédito e débito por segundo, o que garante um tempo de resposta muito rápido e uma
melhor experiência de compra. Vale ressaltar que a Bit55 oferece toda a estrutura necessária para a
gestão de um portfólio de cartões de crédito, que inclui desde o recebimento da proposta, envio do
cartão, captura e autorização das transações, emissão da fatura, recebimento e conciliação
automática. Com a aquisição, a Bit55 complementa os serviços oferecidos pela Hub Fintech, que
poderá oferecer aos seus clientes a emissão de cartões de crédito e débito, além dos atuais cartões
pré-pago e contas digitais. A conclusão da aquisição está sujeita ao cumprimento de obrigações e
condições precedentes, usuais a esse tipo de operação.
Em 21 de junho de 2021, a Companhia realizou a aquisição da empresa Plus Delivery Soluções

Tecnológicas LTDA. (“Plus Delivery”), uma plataforma completa especializada no delivery de diversos
tipos de comida, recebendo e gerenciando pedidos por meio de um aplicativo rápido, prático e seguro.
Presente em mais de 30 cidades no Brasil, a Plus Delivery é uma das líderes de entrega de comida no
estado do Espírito Santo. A plataforma opera no modelo de unidades próprias e processou, em maio
de 2021, aproximadamente 250 mil pedidos, preparados por cerca de 1.500 restaurantes parceiros.
Com a Plus Delivery, o Magalu fortalece a categoria de food delivery, aumentando os serviços
oferecidos no seu SuperApp e a frequência de compra dentro do seu ecossistema.
Em 7 de julho de 2021, o Magazine Luiza adquiriu a empresa Juni Marketing Digital Ltda. (“Juni”),
startup especializada na otimização da taxa de conversão de vendas para e-commerce, isto é, da taxa
de conversão de visitas ao site em compras. A Juni possui metodologia proprietária desenvolvida por
um time de especialistas em CRO (Conversion Rate Optimization), capaz de mapear e analisar
diferentes comportamentos do cliente durante todas as etapas de uma compra online. Com base na
análise dos dados coletados, a Juni busca soluções inovadoras que ampliam a conversão de vendas
e a rentabilização dos canais digitais. Com a aquisição, o SuperApp do Magalu contará com novas
ferramentas baseadas em análise de dados para aprimorar cada vez mais a experiência do cliente,
otimizando a conversão e promovendo o crescimento de vendas do e-commerce. O time de
especialistas da Juni passa a compor a área de CRO do Magalu e irá desenvolver soluções para todo
o ecossistema da Companhia.
Em 31 de março de 2021, a Companhia contava com mais de 38 mil colaboradores, aproximadamente
33 milhões de clientes ativos, 23 centros de distribuição e 1.310 lojas localizados em 21 estados
brasileiros.
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6. Histórico do emissor / 6.5 - Pedido de falência ou de recuperação
recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia fundado em valor relevante.

Até a data de apresentação deste Formulário de Referência, não houve pedido de falência ou de
fls.Versão
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457 : 3
6. Histórico do emissor / 6.6 - Outras inf. relev. - Histórico
fls.Versão
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458 : 3
459 : 3
7. Atividades do emissor / 7.1 - Descrição - atividades emissor/controladas
7.1 - Descrição das atividades principais do emissor e suas controladas
Visão Geral da Companhia
Somos uma plataforma digital, com pontos físicos e calor humano. Começamos nossa história há mais
de 60 anos como um varejista tradicional do interior de São Paulo, com foco em bens duráveis para a
classe média brasileira. O nosso propósito sempre foi levar ao acesso de muitos o que é privilégio de
poucos. Acreditamos ter sido o veículo de acesso de milhões de clientes às suas primeiras geladeiras,
aos seus primeiros televisores e aos seus primeiros aparelhos celulares. E agora, em uma nova fase
estratégica, vamos democratizar o acesso à tecnologia e digitalizar o varejo brasileiro, oferecendo
serviços do Magalu a um grande número de empresas, a maioria delas ainda presas a um mundo
analógico e sem acesso às novas tecnologias e oportunidades. Para isso, estamos construindo um
ecossistema digital e multicanal.
No período de três meses findo em 31 de março de 2021, nossas vendas totais atingiram R$ 12,5
bilhões e cresceram expressivos 63% comparado ao mesmo período de 2020. As vendas totais do
período de doze meses findo em 31 de março de 2021 atingiram R$ 48,3 bilhões, um crescimento de
65% comparado ao mesmo período do ano anterior. Vendas totais significam (i) a receita bruta do
varejo, que compreende a receita bruta oriunda de nossas vendas diretas de mercadorias e serviços
(incluindo comissões cobradas a sellers para efetuar vendas em nosso marketplace) das lojas físicas
e e-commerce (1P); e (ii) volume total de vendas efetuadas por terceiros na plataforma de marketplace
e de entrega de comida (3P). Em 31 de março de 2021, possuíamos, aproximadamente, 33 milhões
de clientes ativos, um aumento de 22% comparado à mesma data do ano anterior (para fins de
comparação, em 31 de março de 2020 possuíamos 26,0 milhões de clientes ativos).
Nos últimos 5 anos, crescemos de forma acelerada e ganhamos muita participação de mercado: se
considerarmos como referência o tamanho do mercado online em volume de vendas (receita bruta em
bilhões de reais), segundo o E-bit Nielsen, e o volume de vendas totais do e-commerce do Magalu
(incluindo marketplace) desde 2016, o crescimento dos anos seguintes leva às seguintes marcas 1: em
2017, 107 para o mercado e 161 para o Magalu; em 2018, 120 para o mercado e 258 para o Magalu;
em 2019 139 para o mercado e 453 para o Magalu; e, finalmente, em 2020, 197 para o mercado e
1.046 para o Magalu.
Vale destacar que o crescimento do e-commerce também veio acompanhado do crescimento da

receita das lojas físicas. As nossas vendas totais (considerando as lojas, o e-commerce com estoque
próprio e o marketplace) cresceram em ritmo consistente ao longo dos últimos 5 anos. Partimos de
R$11 bilhões em vendas em 2016, chegando a expressivos R$44 bilhões em 2020, um volume 4 vezes
maior que 5 anos atrás, conforme ilustra o gráfico abaixo.
R$ milhões 2016 2017 2018 2019 2020
Vendas Totais 11.290,2 14.440,3 19.667,8 27.270,7 43.516,7
Crescimento das vendas totais - 28% 36% 39% 60%
Vendas Lojas Físicas 8.563,1 10.052,4 12.642,6 14.905,0 14.991,1
Vendas E-commerce Total 2.727,1 4.387,8 7.025,3 12.365,7 28.525,6
Participação do e-commerce nas vendas totais 24,2% 30,4% 35,7% 45,3% 65,6%
1 Partindo de 2016, em base 100.
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460 : 3
Adicionalmente, combinamos esse crescimento com rentabilidade e geração de caixa. Crescemos

mais que nossos concorrentes, em termos de lucro e geração de caixa. Considerando o somatório do
lucro líquido do Magalu nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018, 2019 e 2020, o montante
foi de R$1,9 bilhão, enquanto os nossos três principais concorrentes somados tiveram R$2,4 bilhões
em prejuízo no mesmo período. Em termos de geração de caixa, no mesmo período, o Magalu gerou
R$2,5 bilhões 2, enquanto esses mesmos concorrentes consumiram R$6,4 bilhões de caixa.
Em 2020, a crise provocada pela pandemia de COVID-19 foi repentina, profunda e disseminada. Com
as medidas de isolamento social e o fechamento do varejo físico, o e-commerce se tornou o principal
canal para levar aos nossos clientes os produtos que eles precisaram. Foi em meio a um quadro como
esse que o Magalu demonstrou seu preparo para encarar os novos tempos que se seguiram.
Acreditamos que, naquele momento, tínhamos o melhor modelo de negócio para o momento e a
maturidade digital necessária para rápida expansão do e-commerce. Em questão de dias, e mesmo
com todas nossas lojas físicas fechadas, passamos a vender mais do que em trimestres ditos
“normais”. O total de vendas do nosso e-commerce, que antes da pandemia representava cerca de
50% das nossas vendas totais (no período de três meses findo em 31 de dezembro de 2019), passou
a representar mais de 70% das vendas no último trimestre (no período de três meses findo em 31 de
março de 2021).
Nosso e-commerce é formado tanto pela nossa operação tradicional, com estoque próprio (1P), quanto
pelo marketplace (3P), em que possibilitamos que sellers formais ofereçam produtos diretamente aos
consumidores finais. No período de três meses findo em 31 de março de 2021, as vendas totais do e-
commerce (1P e 3P) totalizaram R$8,8 bilhões e cresceram 114,4%, comparado ao crescimento do
mercado online de 38,2% no mesmo período, segundo dados do E-bit. As vendas do e-commerce no
período de doze meses findo em 31 de março de 2021 atingiram R$ 33,2 bilhões, um crescimento de
135,7% comparado ao mesmo período do ano anterior e representaram 68,7% das vendas totais do
Magalu.
Temos um SuperApp (“SuperApp”) que está entre os mais baixados do Brasil, segundo dados da
SensorTower, e oferece aos nossos clientes uma série de benefícios exclusivos, como promoções,
frete grátis, entrega rápida, compra com um clique, navegação rápida e personalizada. Em 31 de março
de 2021, o SuperApp do Magalu alcançou a marca de 21,5 milhões de usuários ativos mensais, um
número 38,9% maior que em 31 de março de 2020. No período de três meses encerrado em 31 de
março de 2021, as vendas realizadas pelo SuperApp representaram 76,5% do total das vendas do
nosso e-commerce (1P e 3P) ao consumidor final. Além disso, nosso SuperApp é o canal de vendas
do nosso e-commerce que mais cresce.
Por meio de diferentes mini-mundos, o SuperApp do Magalu oferece uma experiência dedicada para
diferentes categorias, como moda, beleza, esportes, mercado (alimentos e bebidas) e livros. O
SuperApp do Magalu também integra as plataformas da Netshoes, Zattini e Época Cosméticos, o que
significa que os consumidores, através do Super App, acessam não somente produtos oferecidos no
e-commerce e marketplace do Magalu mas também produtos da Netshoes, Zattini e Época
2 Valor calculado a partir da variação da posição do Caixa(Dívida) Líquida e excluindo os aumentos de capital
realizados nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018, 2019 e 2020.
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Cosméticos, tudo em uma única plataforma. Além de produtos, o SuperApp do Magalu também leva
serviços aos nossos clientes. A Comschool, escola de e-commerce adquirida em 2020, já oferece seus
cursos no SuperApp e, em breve, o cliente irá contar também com serviços de entrega de comida, por
meio do mini-app (aplicativos que funcionam dentro de um grande aplicativo, o SuperApp, eliminando
a necessidade do cliente baixar inúmeros aplicativos. Todas as soluções passam a operar dentro de
um SuperApp.) da AiQFome. Adicionalmente, em 2020, lançamos o MagaluPay, a conta digital do
Magalu totalmente integrada ao SuperApp. Também no super aplicativo, os clientes podem acessar
informações do Cartão Luiza e do Cartão Magalu (nossas duas marcas de cartão de crédito), como,
por exemplo, faturas, saldo disponível e últimos lançamentos.
Desenvolvemos uma plataforma de marketplace voltada para a experiência do cliente e com sellers
formais. Em operação há cerca de 5 anos, o marketplace (3P) do Magalu inclui também as marcas
Netshoes, Zattini, Época, Estante Virtual e AiQFome. O volume total de vendas efetuadas por terceiros
em nosso marketplace atingiu R$2,4 bilhões no período de três meses encerrado em 31 de março de
2021, crescendo 98,0% comprado ao mesmo período de 2020, e representou 27,8% das nossas
vendas do e-commerce total (1P e 3P). Com o marketplace, expandimos de forma consistente o
sortimento de produtos da nossa plataforma, passando de cerca de 50 mil itens em 2016 para cerca
de 30 milhões em 31 de março de 2021, ofertados por nós e mais de 56 mil Sellers. Além disso, a
AiQFome conta com aproximadamente 30 mil restaurantes ativos na nossa plataforma de entrega de
comida. Temos também o Parceiro Magalu, uma plataforma na qual pequenos varejistas ainda
analógicos podem cadastrar seus produtos, controlar seu estoque, vender no nosso marketplace,
emitir nota fiscal e recolher seus impostos, com apenas poucos cliques. Desde o seu lançamento até
o dia 30 de junho de 2021, mais de 33 mil pequenos varejistas se digitalizaram por meio do Parceiro
Magalu.
Acreditamos que nossas lojas físicas não são simplesmente lojas, mas centros avançados de compra
e distribuição que se integram às operações digitais e que proporcionam uma experiência humana e
calorosa aos nossos clientes. Além disso, as lojas passam, cada vez mais, a servir também ao nosso
marketplace, no conceito de “loja do futuro”, transformando nossa operação em um marketplace
verdadeiramente multicanal. As “lojas do futuro” serão pontos de coleta, entrega e expedição também
de produtos de sellers. Adicionalmente, as lojas terão um papel fundamental na captação de novos
sellers e apoio aos parceiros em todo o Brasil. Adicionalmente, a loja também irá expandir seu
sortimento, com os itens mais vendidos de categorias como mercado, esportes, moda.
Em todas as regiões onde temos lojas físicas, a participação de mercado do nosso e-commerce é
significativamente maior. Acreditamos que isso acontece em função dos benefícios da multicanalidade,
incluindo a possibilidade de retirar nas lojas os produtos comprados online (Retira Loja) e de entregar
os produtos para o consumidor final por meio da loja (ship-from-store). Por exemplo, nossa participação
de mercado em estados onde não temos loja, como era o caso do Rio de Janeiro, é praticamente
metade da nossa participação total. O prazo de entrega, por sua vez, é duas vezes mais rápido em
cidades em que temos loja física (por exemplo, comparando os prazos de entrega entre São Paulo,
com lojas físicas, e Rio de Janeiro, que não possuía lojas físicas). Em 31 de março de 2021,
possuíamos 1.310 lojas e quiosques, em 21 estados (incluindo o DF), incluindo 155 unidades abertas
nos últimos 12 meses findos em 31 de março de 2021. No âmbito do nosso processo de expansão,
vale destacar que, no início de julho de 2021, inauguramos as primeiras lojas físicas no estado do Rio
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de Janeiro. Entre lojas já inauguradas e aquelas que iniciamos os investimentos, teremos um total de
50 unidades no estado ainda esse ano. Também já iniciamos investimentos para abrir 12 cross-
dockings e para a expansão do nosso centro de distribuição no estado, que hoje tem 30 mil m², será
expandido para 85 mil m².
Nas lojas físicas, continuamos crescendo e ganhando participação de mercado. No período de três
meses encerrado em 31 de março de 2021, o crescimento total de vendas das lojas físicas atingiu
3,7% comparado ao mesmo período de 2020, mesmo com parte significativa das nossas lojas fechadas
em função da pandemia. Durante o mês de março de 2021, em média, 60% das lojas estiveram
fechadas.
Todos os nossos canais de venda são atendidos por uma plataforma única. Contamos com um único
centro de serviços compartilhados e sistemas corporativos integrados. Além de nossas lojas,
possuímos 23 centros de distribuição estrategicamente localizados, 80 unidades logísticas – incluindo
cross-dockings e hubs de last mile - e uma rede de mais de 8.200 entregadores parceiros. A estrutura
logística que atende as nossas lojas físicas é a mesma responsável pelo atendimento do nosso e-
commerce, o que nos permite auferir ganhos de escala e oferecer aos nossos clientes o que
acreditamos ser a entrega mais rápida e com menores custos logísticos.
Adicionalmente, desde o começo de 2020, realizamos 19 aquisições, cada uma delas são peças de
um quebra-cabeça que se encaixam perfeitamente e fazem parte da construção do ecossistema
Magalu. Com a Estante Virtual entramos com relevância na categoria de venda de livros. A Hubsales
possibilita que fábricas passem a vender diretamente ao consumidor final pela plataforma do Magalu.
A plataforma de mídia da InLoco acelera a estratégia de Ads da Magalu. Os sites de conteúdo
Canaltech, Steal the Look e Jovem Nerd aumentam de forma significativa nossa audiência que será
monetizada por meio do Magalu Ads (cerca de 344 milhões de sessões por mês em todo o ecossistema
Magalu). Com o AiQFome, GrandChef, Tonolucro e Plus Delivery, entramos no mercado de delivery
de alimentação e reforçamos a recorrência de compra no SuperApp. Por sua vez, a GFL reforça nossa
logística last mile 3. Com a Stoq, passamos a oferecer soluções de PDV (Pontos de Venda) para os
varejistas. Com a VipCommerce, digitalizamos supermercadistas por meio de uma plataforma de e-
commerce White-label 4. A aquisição da ComSchool permite que ofereçamos formação digital para
nossos 56 mil sellers. Com a Smarthint e a Juni, o SuperApp do Magalu ganhará novas ferramentas
com base em análise de dados, o que acreditamos irá melhorar ainda mais a experiência do cliente e
também a busca e recomendação de produtos. E entramos com força no mercado de pagamentos ao
adquirir a Hub Fintech e a Bit55.
Por meio da nossa plataforma fintech, oferecemos diversos produtos e serviços financeiros para
nossos clientes, sellers e restaurantes parceiros, como a conta digital, cartão pré-pago, cartões de
crédito, sub-adquirência, antecipação de recebíveis, crédito com recebíveis em garantia, entre outros.
O MagaluPay é a nossa conta digital, totalmente gratuita e integrada ao SuperApp. Em junho de 2021,
o MagaluPay já possuía 2,9 milhões de contas abertas. Com a Hub Fintech, passamos a oferecer uma
conta digital completa aos nossos clientes e sellers. Com o Cartão Luiza e o recém-lançado Cartão
3 Last mile, ou última milha, é a última etapa na entrega de um produto ao cliente,

4 O modelo white label consiste no modelo em que uma plataforma de e-commerce permite que outras
empresas utilizem de maneira comercial sua tecnologia e ofereçam serviços de lojas virtuais com marca própria
terceirizando a tecnologia e infraestrutura.
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Magalu, oferecemos crédito ao nosso cliente por meio da Luizacred (joint-venture entre o Magazine
Luiza e o Itaú Unibanco).
Na Luizacred, encerramos o primeiro trimestre de 2021 com 5,5 milhões de cartões emitidos, uma
carteira de crédito de R$ 12,3 bilhões, dos quais R$ 1,0 bilhão em empréstimo pessoal no cartão.
Acreditamos que os clientes que possuem os nossos cartões são mais fiéis ao Magalu, ou seja,
compram com maior frequência e possuem também maior ticket médio. Oferecemos aos clientes do
Cartão Luiza e Cartão Magalu benefícios exclusivos dentro de nossas lojas físicas e online, como limite
de crédito ampliado, prazos mais longos, taxas de juros menores. Com o Cartão Magalu, o cliente
também recebe cashback nas compras realizadas no Magalu pago diretamente na conta digital
MagaluPay.
O Magalu Pagamentos é a nossa plataforma de sub-adquirência responsável por processar as

transações do nosso marketplace e oferece aos nossos sellers a antecipação de recebíveis.
Adicionalmente, começamos a oferecer crédito para os nossos sellers por meio de um FIDC (Fundo
de Investimento em Direitos Creditórios).
Ainda, Magalu Pay, Hub e Luizacred passarão a ser conectados, abrindo espaço para a criação e a
oferta de serviços financeiros digitais - cartão pré-pago, cartão de crédito, empréstimos para pessoas
físicas e jurídicas, seguros e cashback - para nossos clientes e sellers (incluindo os restaurantes
parceiros da AiQFome).
Acreditamos que a nossa cultura é a base para o sucesso do Luizalabs, nossa área de
desenvolvimento de tecnologia. Hoje, mais de 1.800 desenvolvedores e especialistas, divididos em
pequenos times com missões específicas (squads), desenvolvem ferramentas para diversas áreas da
Companhia, com o objetivo de melhorar a rentabilidade, os prazos de entrega e a experiência do
cliente.
Destaques Financeiros
Acreditamos que o nosso modelo de plataforma multicanal nos permite apresentar elevado
crescimento, com alto nível de serviço, alto retorno sobre o capital investido e forte geração de caixa.
Nossa receita bruta passou de R$ 6,5 bilhões no período de três meses findo em 31 de março de
2020 para R$ 10,1 bilhões no período de três meses findo em 31 de março de 2021, representando
um crescimento de 56,0%. Nossa receita líquida de vendas passou de R$ 5,2 bilhões no período de
três meses findo em 31 de março de 2020 para R$ 8,3 bilhões no período de três meses findo em
31 de março de 2021, representando um crescimento de 57,7%.
O quadro abaixo apresenta nossas informações financeiras e operacionais selecionadas para o

período de três meses findo em 31 de março de 2020 e 2021 e para os exercícios sociais encerrados
em 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018:
Período de três
Exercício social encerrado em
meses findo em 31
31 de dezembro de
de março de
Informações Financeiras e
Operacionais Selecionadas 2021 2020 2020 2019 2018
(em R$ milhões, exceto %)
Receita líquida de vendas 8.252,8 5.234,7 29.177,1 19.886,3 15.590,4
Receita bruta do E-commerce 6.324,4 2.855,0 20.786,2 9.338,7 6.170,2
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Crescimento da receita bruta do E-

121,5% 47,5% 122,6% 51,4% 48,4%
commerce(1)
Receita bruta varejo 10.039,2 6.449,3 38.827,0 24.273,1 18.830,7
Participação do E-commerce na receita
63,0% 44,3% 58,0% 38,5% 32,8%
bruta varejo
Crescimento Mesmas Lojas Físicas -0,5% -4,5% -7,4% 7,8% 18,6%
Quantidade Total de Lojas 1.310 1.156 1.301 1.112 953
Área Total de Vendas (m2) 670.197 647.171 666.089 648.227 572.394
Área Média por Loja (m2) 512 560 512 582 600
Período de três
Exercício social encerrado
meses findo em
em 31 de dezembro de
31 de março de
(em milhões de R$, exceto %) 2021 2020 2020 2019 2018
Receita líquida de vendas 8.252,8 5.234,7 29.177,1 19.886,3 15.590,4
Crescimento da receita líquida(3) 57,7% 20,9% 46,7% 27,6% 30,1%
Receita bruta 10.118,4 6.486,3 36.116,0 24.377,1 18.896,5
Crescimento da receita bruta(2) 56,0% 22,1% 48,2% 29,0% 31,9%
Lucro bruto 2.070,1 1.420,5 7.520,0 5.554,0 4.537,4
Margem bruta(4) 25,1% 27,1% 25,8% 27,9% 29,1%
Lucro líquido 258,6 30,8 391,7 921,8 597,4
Margem líquida(5) 3,1% 0,6% 1,3% 4,6% 3,8%
EBITDA(6) 695,6 332,6 1.527,1 1.775,5 1.245,2
Margem EBITDA(7) 8,4% 6,4% 5,2% 8,9% 8,0%
Lucro líquido operacional – NOPLAT(8) 296,3 53,3 504,3 702,8 590,3
Dívida Bruta (9) -1.669,8 -853,8 -1.686,8 -848,8 -456,0
Caixa (Dívida) Líquido (10) -284,5 1.766,3 1.216,4 3.905,3 552,4
Caixa (Dívida) Líquido Ajustado (11) 4.221,4 3.781,2 7.312,7 6.295,8 2.151,4
Capital de Giro (12) 3.250,5 2.187,5 2.186,6 218,2 328,3
Capital Fixo (13) 4.344,7 3.697,8 3.962,2 3.565,0 1.604,1
Capital Investido Total (14) 7.595,2 5.885,3 6.148,8 3.783,2 1.932,4
Patrimônio Líquido 7.270,7 7.528,1 7.325,3 7.564,9 2.302,9
ROE (15) 14,2% 1,6% 5,4% 12,2% 25,9%
ROIC (15) 15,6% 3,6% 8,3% 18,6% 30,5%
(1)
Calculamos o crescimento da receita bruta do E-commerce como a diferença percentual entre a receita bruta do E- commerce para o
exercício social (e/ou período) e a receita bruta do E-commerce para o exercício social anterior (e/ou período).
(2)
Calculamos o crescimento da receita bruta como a diferença percentual entre a receita bruta para o exercício social e/ou período e a receita
bruta para o exercício correspondente no ano e/ou período anterior.
(3)
Calculamos o crescimento da receita líquida como a diferença percentual entre a receita líquida para o exercício social e/ou período e a
receita líquida para o exercício correspondente no ano e/ou período anterior.
(4)
A margem bruta é calculada pelo lucro bruto dividido pela receita líquida de vendas.
(5)
A margem líquida é calculada pelo lucro líquido dividido pela receita líquida de vendas.
(6)
O EBITDA consiste no lucro líquido (prejuízo) da Companhia, acrescido do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e da contribuição
social, e dos custos e despesas com depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida contábil reconhecida pelas práticas contábeis
adotadas no Brasil ou pelas Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (“IFRS”). Para a reconciliação do EBITDA para o lucro líquido
(prejuízo), vide seção “3.2 – Medições não contábeis”.
(7)
A margem EBITDA é calculada pelo EBITDA dividido pela receita líquida de vendas.
(8)
O lucro líquido operacional – NOPLAT (Net Operating Profits Less Adjusted Taxes) é o lucro líquido (prejuízo) antes do resultado financeiro,
exceto os encargos sobre antecipação de cartão de crédito, líquidos do efeito calculado de imposto de renda e contribuição social. O lucro
líquido operacional não é uma medida contábil reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil ou pelas Normas Internacionais de
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Relatórios Financeiros (“IFRS”). Para a reconciliação de lucro líquido operacional – NOPLAT para o lucro líquido (prejuízo), vide seção “3.2 –
Medições não contábeis”.
(9)
A dívida bruta corresponde ao saldo de empréstimos, financiamentos e outros passivos financeiros. A dívida bruta não é uma medida contábil
reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil ou pelas Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (“IFRS”). Para a
reconciliação da dívida bruta, vide seção “3.2 – Medições não contábeis”.
(10)
A dívida líquida refere-se ao saldo de empréstimos, financiamentos e outros passivos financeiros (dívida bruta) subtraída do caixa e
equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários e outros ativos financeiros. A dívida líquida não é uma medida contábil reconhecida pelas
práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards
(IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB). Para a reconciliação da dívida líquida com a dívida bruta, vide a seção
“3.2 – Medições não contábeis”.
(11)
A caixa (dívida) líquida ajustada refere-se ao saldo de empréstimos, financiamentos e outros passivos financeiros (circulante e não
circulante) (Dívida Bruta), subtraída do caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários (circulantes e não circulantes) e do contas a
receber de cartões de crédito (terceiros e de partes relacionadas). A caixa (dívida) líquida ajustada não é uma medida contábil reconhecida
pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting
Standards (IFRS). Para a reconciliação da caixa (dívida) líquida ajustada com a dívida bruta, vide a seção “3.2 – Medições não contábeis”.
(12)
O capital de giro refere-se ao ativo circulante menos o saldo de: (i) caixa e equivalentes de caixa; e (ii) títulos e valores mobiliários e outros
ativos financeiros (circulante), subtraído dos saldos do passivo circulante menos o saldo de: (a) empréstimos, financiamentos e outros passivos
financeiros (circulante), e (b) dividendos a pagar. O capital de giro não é uma medida contábil reconhecido pelas práticas contábeis adotadas
no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS). Para a reconciliação
do capital de giro, vide a seção “3.2 – Medições não contábeis”.
(13) O capital fixo é o total do ativo não circulante desconsiderando o saldo de títulos e valores mobiliários e outros ativos financeiros (não
circulante), subtraído do total do passivo não circulante desconsiderando o saldo de empréstimos, financiamentos e outros passivos financeiros
(não circulante). O capital fixo não é uma medida contábil reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas
Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS). Para a reconciliação do capital fixo, vide a seção
“3.2 – Medições não contábeis”.
(14)
O capital investido total refere-se à soma do capital de giro e do capital fixo. O capital investido total não é uma medida contábil reconhecida
pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting
Standards (IFRS). Para a reconciliação do capital investido total, vide a seção “3.2 – Medições não contábeis”.
(15)
O ROE (Return on Equity) é o lucro líquido dividido pelo patrimônio líquido. O ROIC (Return on Invested Capital) refere-se ao lucro líquido
operacional (NOPLAT) dividido pelo capital investido total da Companhia, sendo o capital investido total calculado pela soma do capital de giro
e o capital fixo. O ROE e o ROIC não são medidas contábeis reconhecidas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas
Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS). Para a reconciliação do ROE e do ROIC, vide a
seção “3.2 – Medições não contábeis”.
Mercado de atuação
O mercado brasileiro de e-commerce representa uma oportunidade considerável e sub- penetrada,

dirigindo a fortes taxas de crescimento. De acordo com Euromonitor, o mercado brasileiro de e-
commerce cresceu a um CAGR de 25%, entre 2015 e 2020 e encerrou 2020 com 13,9% de penetração,
uma taxa ainda baixa comparada a mercados mais maduros como China (27,3%), Reino Unido (25,2%)
e Estados Unidos (20,3%). A expectativa é que, em 2021, o e-commerce no Brasil represente 14,5%
do total de vendas no Varejo, equivalente a um mercado de mais de R$186 bilhões.
• Acreditamos que o Brasil continuará como um dos e-commerce de maior crescimento do mundo
devido aos sólidos fundamentos subjacentes, incluindo (i) população numerosa e jovem; (ii) o fato
de ter um dos maiores públicos online do mundo; (iii) baixa penetração no e-commerce; (iv) aumento
no acesso a dispositivos móveis; e (v) engajamento da população brasileira na internet e nas mídias
sociais.
De acordo com o E-Bit, as vendas de lojas de departamento são responsáveis pela maior parte das
vendas do e-commerce no Brasil, representando 43% do volume total de pedidos comercializados e
55% do total das vendas em 2019. Na medida em que o e-commerce cresce como um todo, novas
categorias devem ganhar relevância, com destaque roupas e calçados, esportivo e perfumaria.
Pontos Fortes
Descrevemos a seguir os pontos fortes que compõe o nosso modelo de negócio:
Estamos estrategicamente posicionados para capturar o esperado crescimento do e-

commerce no Brasil.
Acreditamos fortemente no crescimento da penetração do e-commerce no Brasil nos próximos anos.

Somos uma plataforma digital, multicanal e integrada no mercado varejista brasileiro, o que nos
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possibilita oferecer aos nossos clientes uma experiência de compra diferenciada e uma entrega mais
rápida, fatores decisivos na dinâmica competitiva do mercado atual. Nosso modelo resulta da
combinação de 1.310 lojas físicas localizadas em 21 estados brasileiros, nossa operação de e-
commerce tradicional, ou seja, operada com estoque próprio, e o nosso marketplace.
O Magalu possui aproximadamente 30 milhões de itens disponíveis em sua plataforma. Estamos
expandindo cada vez mais as categorias e sortimento de produtos ofertados, principalmente por
meio do marketplace, e acreditamos que vendemos tudo o que os nossos clientes precisam ou
desejam. Vale destacar que, nas localidades onde temos presença física, o e-commerce tem
participação de mercado e rentabilidade significativamente maiores, pois, entre outros fatores,
conseguimos oferecer a experiência de compra multicanal – com o Retira Loja (modalidade de
compra que possibilita ao cliente a retirada nas lojas físicas de produtos comprados online), a Troca
Multicanal (modalidade de troca que o cliente que comprou no e-commerce realiza a troca do produto
na loja física), o Ship From Store (modalidade de compra que possibilita ao cliente receber os
produtos adquiridos online faturados e entregues ao cliente final a partir do estoque da loja) e a
entrega mais rápida e barata, incluindo pedidos entregues em 1 hora (já disponível em 92 lojas e 25
cidades, tendo representado 62% de aumento na conversão 5 quando comparado ao prazo de 1 dia
para entrega). Quanto mais lojas, mais rápido o produto chega à casa do cliente e melhor é a
experiência de compra. Essa é a lógica. No final de junho de 2020, 50% de todos os produtos
vendidos e entregues pelo sistema Magalu chegaram ao destino final em até 24 horas.
Somos uma plataforma multicanal, com alto nível de serviço e elevada eficiência operacional.
Nossa plataforma logística é formada por mais de 1.310 lojas físicas que atuam como mini centros
de distribuição (shoppable distribution centers) e 23 centros de distribuição estrategicamente
localizados em todas as regiões do país que atendem tanto as lojas físicas como o e-commerce. Em
função disso, nossos centros de distribuição têm grande escala e especialização local, o que nos
proporciona uma redução significativa nos prazos e custos de entrega.
Adicionalmente, nossa plataforma conta mais de 6.700 entregadores parceiros, onde geralmente os
motoristas são os próprios donos dos veículos e mantém uma relação simbiótica e de longo prazo
com o Magalu. Nossa plataforma conta, ainda, com a Logbee, uma start up adquirida em maio de
2018, que gerencia em tempo real entregas expressas de produtos leves, realizadas diariamente por
diversos parceiros, empreendedores e donos de seus próprios veículos. Por meio de um aplicativo
fácil e intuitivo, a Logbee distribui os pedidos e indica o melhor roteiro a ser seguido pelos parceiros,
maximizando a quantidade de entregas no mesmo dia.
Somado a isso, em outubro de 2020, adquirimos a GFL, que foi integrada à Logbee, ampliando sua
capacidade de entrega e possibilitando expandir com ainda mais velocidade serviços como o ship-
from-store e a logística de coleta e entrega para os sellers.
Uma vez que nossas transportadoras já abastecem as lojas físicas, serviços relacionados ao e-
commerce, como o Retira Loja. As mais de 1.310 lojas físicas funcionam como pequenos centros de
distribuição, capazes de fazer o ship from store e também funcionarem como dark stores, ou seja,
5 Entende-se por conversão a conversão da visita à plataforma em compras.
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armazenam produtos vendidos exclusivamente online que serão entregues ao cliente final a partir do
estoque da loja, acelerando de forma significativa os prazos de entrega.
Dessa forma, encerramos 2020 com 42% dos pedidos do nosso e-commerce com estoque próprio
entregues pela loja, seja na modalidade Retira Loja ou ship-from-store (31% em 31/03/2019, 32%
em 30/06/2019, 35% em 30/09/2019, 39% em 31/12/2019, 36% em 31/03/2020, 20% em 30/06/2020,
38% em 30/09/2020).
Acreditamos que as lojas físicas são essenciais para elevar nossa densidade logística, reduzir os
custos de entrega do e-commerce e otimizar o giro dos estoques. Além disso, temos um único centro
de serviços compartilhados (backoffice) que nos permite diluir as despesas administrativas e
alcançar um dos menores patamares de despesas operacionais do varejo brasileiro. Como exemplo,
nossas despesas gerais e administrativas representaram apenas 2,7% da receita líquida no período
de três meses findo em 31 de março de 2021, uma diluição de 1,0 ponto percentual em relação ao
mesmo período de 2020.
Temos uma operação de e-commerce de alto crescimento e lucrativa.
Acreditamos que o nosso e-commerce é um dos mais lucrativos do Brasil, apresentando forte
crescimento de vendas ao longo dos últimos anos e contribuindo de forma significativa para a
rentabilidade da Companhia. Vale ressaltar, também, que a participação do e-commerce nas nossas
vendas totais passou de 22,4% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2016 para
70,3% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2021.
Nesse intervalo de cinco anos, tivemos um lucro líquido acumulado de R$2,6 bilhões. Nossa base
de clientes ativos atingiu cerca de 33 milhões em 31 de março de 2021 e cresceu 22% comparado
à mesma data de 2020. Nosso aplicativo é um dos mais baixados do varejo brasileiro, alcançando a
marca de 21,5 milhões usuários ativos mensais em 31 de março de 2021 (se incluirmos na base os
aplicativos da Época Cosméticos, Netshoes, Zattini, AiQFome, Canaltech e Cartão Luiza a base de
usuários ativos mensais chega a 31,0 milhões na mesma data.
Crescimento exponencial com alta rentabilidade e forte geração de caixa.
Acreditamos que somos uma companhia financeiramente sólida e muito eficiente. Mantemos um
rigoroso controle das despesas operacionais, que inclui a elaboração de nossos orçamentos anuais
de acordo com a metodologia do Orçamento Base Zero (OBZ) e a Gestão Matricial de Despesas
(GMD), por meio da qual avaliamos todas as principais despesas, buscando sempre questionar e
entender os desvios em relação ao orçamento, estabelecer benchmarks e disseminar as melhores
práticas. A redução de nossas despesas e, consequentemente, o aumento de nossa lucratividade,
são potencializados pelo nosso modelo multicanal.
Nos últimos trimestres, com o objetivo de melhorar o nosso nível de serviço, investimos na qualidade
do atendimento, na disponibilidade de produtos, na aprovação de crédito mais rápida, na redução
dos prazos de entrega e montagem e no processo de troca mais fácil. Reinvestimos sinergias e parte
dos nossos ganhos atuais pensando no nosso cliente e no seu valor a longo prazo. Dessa forma,
acreditamos que temos um modelo único, com o melhor nível de serviços, elevado crescimento nas
vendas, alto retorno sobre o capital investido e forte geração de caixa.
Possuímos uma forte cultura corporativa e estamos preparados para nos adaptar e inovar.
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Acreditamos que temos uma forte cultura corporativa e a consideramos como um dos nossos
maiores diferenciais competitivos. Nossa cultura é similar à de uma empresa start up e reforçamos
sempre que o que não muda no Magalu, é que a gente sempre muda. Entendemos que nossa cultura
é ideal para atrair e reter os melhores talentos e desenvolvedores, pois valoriza o
empreendedorismo, a velocidade e a autonomia com responsabilidade. Além disso, temos uma
robusta cultura data-driven, voltada para dados. Possuímos 2 peta bytes 6 de dados armazenados,
que se organizam em cerca de 8 mil datasets 7. No Magalu, todas as pessoas são contratadas,
avaliadas, promovidas e recompensadas com base nos valores da Companhia, que são: Cliente em
Primeiro Lugar, Atitude de Dono, Mão na Massa, Gente que Gosta de Gente, Simplicidade e
Inovação. Além disso, temos mecanismos que reforçam os valores e a nossa cultura junto aos
colaboradores, como o rito de comunhão, as reuniões matinais, encontros com líderes, TV Luiza e
a Rádio Luiza. Estamos entre as 10 melhores empresas para se trabalhar segundo o Instituto Great
Place to Work desde 2014. Em 2020, com mais de 40 mil colaboradores, ficamos em 2º lugar nas
melhores empresas do Brasil e a melhor dentre as companhias do setor de varejo.
Acreditamos ter a melhor equipe de desenvolvimento de tecnologia dentro de casa, o

Luizalabs, o que nos permite ser mais ágeis e velozes.
O Luizalabs, nossa área de desenvolvimento de tecnologia, foi constituído em 2011 com apenas 2
desenvolvedores e hoje é composto por mais de 1.800 desenvolvedores e especialistas, divididos
em mais de 11 verticais, e 188 pequenos times com missões específicas (squads e células)
distribuídos em 4 escritórios. Entre outras coisas, o Luizalabs desenvolve ferramentas e apps para
diversas áreas da Companhia, como atendimento, logística, financeiro e gestão de estoque, com o
objetivo de eliminar as fricções no processo do varejo, melhorando a rentabilidade, os prazos de
entrega e a experiência do cliente. Acreditamos que a nossa cultura corporativa é a base para o
sucesso do Luizalabs, fundamental para nos posicionarmos como uma empresa de tecnologia. Há
cerca de 20 anos, éramos compradores de tecnologia; com a criação do Luizalabs, em 2011,
passamos a desenvolver nossa própria tecnologia; e agora, estamos prontos para sermos
fornecedores de tecnologia, seja para os sellers do nosso marketplace, seja para milhares de
varejistas analógicos.
Administração consistente e experiente, combinando o conhecimento do varejo tradicional

com inovações do mundo digital.
Nossa administração reúne pessoas com profundo conhecimento do setor varejista, combinando
experiência do varejo tradicional offline com as inovações do varejo digital. Acreditamos que a nossa
experiência, somada à nossa forte cultura corporativa, contribuem para um processo ágil na tomada
de decisão e nos permite redirecionar e nos adaptar sempre que necessário. A maioria dos diretores
executivos está na Companhia há, em média, 14 anos, o que demonstra consistência e forte
comprometimento da administração com o futuro da Companhia. Nosso modelo de gestão prevê
que as lideranças tenham um painel de metas corporativas e individuais, estando os incentivos de
curto e longo prazo atrelados às principais metas corporativas, como satisfação do cliente, clima
organizacional, crescimento de vendas, lucro líquido e geração de caixa. Acreditamos que a nossa
equipe de administradores tem contribuído para o crescimento de nossas receitas, lucratividade e
6 1 peta-byte = 1.000 tera-bytes.

7 Conjunto de dados que geram informações para tomada de decisão e monitoramento de indicadores.
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para a expansão bem sucedida de nossos negócios.
Estratégias
Acreditamos estar construindo o ecossistema que irá digitalizar o varejo brasileiro. E faremos isso
radicalizando nosso propósito. Desde nossa fundação, trabalhamos para levar ao acesso de muitos
o que é privilégio de poucos. Foi assim com os aparelhos de TV, depois com as lavadoras de roupas
e mais recentemente com os smartphones. Será assim com um grande número de empresas
brasileiras, em que uma parcela significativa ainda atua apenas em meio analógico, sem acesso às
novas tecnologias e oportunidades.
Novas categorias
Um dos pilares da estratégia de negócios da empresa — batizado de #TemNoMagalu — é vender

tudo o que o cliente precisa ou deseja. A expansão de novas categorias e o aumento do nosso
sortimento são as bases para ampliarmos a frequência de compra dos nossos clientes. O
marketplace tem um papel fundamental nesse processo. Em 31 de março de 2021, os nossos 56 mil
sellers tinham cerca de 30 milhões de itens disponíveis em nossa plataforma, das mais diversas
categorias, de roupas e calçados a produtos de higiene e limpeza, de vinhos a comida de passarinho.
Após a integração da Netshoes, a Companhia se tornou uma das líderes no e-commerce de roupas,
calçados e artigos esportivos, categorias de alto potencial de crescimento online e maior frequência
de compra. Dois anos após a aquisição, a Netshoes, além do forte crescimento de vendas, atingiu
break even (equilíbrio) de resultado (lucro líquido) na sua operação. Em saúde e beleza, a Época
Cosméticos - um dos maiores vendedores online de produtos como perfumes, shampoos e
maquiagem e a segunda loja mais lembrada na categoria de beleza pela pesquisa Top of Mind - tem
crescido mais de 60% ao ano em termos de vendas anuais compostas desde nossa aquisição, com
destaque para o crescimento de mais de 100% em 2020. Na categoria de livros, a Estante Virtual,
um dos maiores marketplaces de livros do Brasil, conta com 6 mil sellers e um catálogo com mais
de 20 milhões de ofertas.
Adicionalmente, vale destacar o crescimento exponencial do “Mercado Magalu” que consiste na

venda de produtos itens de higiene pessoal, limpeza, bebidas, alimentos não perecíveis e cuidados
do bebê, entre outros. A categoria de mercado representava, no primeiro trimestre de 2021, 37%
dos itens vendidos no Magalu. Com a VipCommerce, vamos expandir o marketplace desta categoria,
conectando supermercados locais e incluindo itens perecíveis. A VipCommerce conta com mais de
100 redes parceiras (clientes) em 19 estados brasileiros. A plataforma já possui aproximadamente
190 mil itens cadastrados.
Com a AiQfome, entramos no setor de entrega de comida. Hoje, as operações da AiQFome,

Tonolucro e Plus Delivery estão presentes em mais de 634 cidades no Brasil e geram mais de 2,9
milhões de pedidos mensalmente, sendo que os clientes comprar, em média, 3,3x por mês.
Superapp Magalu: mais sortimento, novos serviços e maior frequência de compra
Entre os diferentes canais de venda do Magalu, nenhum tem uma importância estratégica tão grande
quanto o app. Mobile only and app first é um dos lemas que direciona a estratégia da companhia. É
por isso que o aplicativo de vendas, criado em 2015, vem se transformando em um superapp — um
ambiente virtual, onde o cliente pode tanto comprar produtos do Magalu e de seus sellers quanto
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acessar serviços e fazer pagamentos.
Nossos aplicativos são um dos mais baixados na internet no Brasil, com mais de 54 milhões de
downloads no período de doze meses encerrado em 31 de março de 2021. Em março de 2021, o
SuperApp do Magalu superou a marca de 21,5 milhões de usuários ativos mensais, um número
38,9% maior que em março de 2020. Além disso, as vendas ao consumidor através do app
representaram 76,5% das vendas do nosso e-commerce (1P e 3P) no período de três meses
encerrado em 31 de março de 2021, comparado a 68,7% no mesmo período de 2020.
Através do aplicativo, oferecemos aos nossos clientes uma série de benefícios, como promoções,
frete grátis, entrega mais rápida, compra com 1 clique, navegação rápida e personalizada. Os
clientes do App são mais fiéis e possuem uma frequência de compra maior que a média, reduzindo
nossos custos de marketing e aquisição de clientes. Por meio do SuperApp do Magalu, seus mundos
e mini mundos, os clientes têm acesso a um sortimento completo de produtos das mais diversas
categorias, incluindo itens de mercado, artigos esportivos, moda e cosméticos. Além disso, eles
também acessam o MagaluPay – a conta digital do Magalu e consultam informações do seu Cartão
Luiza ou do seu Cartão Magalu. Muito em breve, os serviços de entrega de comida da AiQFome
também estarão integrados ao SuperApp por meio de um mini-app.
Entrega mais rápida por meio da expansão da nossa plataforma logística.
Temos trabalhado intensamente para oferecer a entrega mais rápida, seja na casa do cliente ou na
modalidade Retira Loja. Em junho de 2021, cerca de 67% dos pedidos do e-commerce próprio foram
entregues em todo o território nacional em menos de 48 horas, e quase sempre com frete grátis. E
continuamos evoluindo. No mesmo período, cerca de 50% dos pedidos já contavam com entrega
em menos de 24 horas (essa métrica era de 42% em junho de 2020 e 50% em junho de 2021). Essa
evolução só foi possível com a expansão da nossa malha logística e a total integração com as lojas,
que possibilita, por exemplo, o ship-from-store. O crescimento da operação logística do Magalu,
incluindo a operação da Logbee (adquirida em 2018), bem como a incorporação da GFL e da
Sinqlog, tem sido fundamental para reduzir ainda mais os nossos prazos de entrega e alavancar o
potencial das novas categorias. Juntas, estão presentes em mais de 2.000 cidades e continuam
avançando. Adicionalmente, estamos progressivamente oferecendo aos sellers do marketplace toda
a estrutura logística do Magalu e, com isso, reduzindo significativamente os prazos e custos de
entregas. Em 31 de março de 2021, 1.900 sellers já eram atendidos pela nossa logística no modelo
de cross-docking e 38% dos produtos do nosso marketplace já coletados pelo Magalu. Em 31 de
março de 2021, tínhamos 103 centros de distribuição e hubs logísticos (comparado a 31 centros de
distribuição e hubs logísticos em 31 de dezembro de 2019). Somado à área das lojas, tínhamos, na
mesma data, 868 mil m² de área de armazenagem e cross docking (comparado a 651 mil m2 em 31
de dezembro de 2019). Esperamos alcançar em 2023, 33 centros de distribuição, 450 unidades
logísticas, 417 cross dockings, 1.680 lojas, bem como 2.000 mil m2 da área de armazenagem e cross
docking. Para mais informações, vide item 11.1 deste Formulário de Referência e Fator de Risco “A
Companhia divulga certas projeções que podem não se materializar e, consequentemente, impactar
negativamente o resultado da Companhia” 8.
8Todas as premissas consideradas nas estimativas estão sujeitas a fatores de influência externa que escapam
ao controle da administração da Companhia. Caso qualquer premissa sofra alterações que causem impacto
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Magalu as a Service (MaaS)
Por meio da nossa plataforma de marketplace conectamos milhares de sellers aos nossos mais de
32 milhões de clientes. Com o marketplace, aumentamos de forma exponencial a quantidade de
itens ofertados em nossa plataforma e levamos para nossos parceiros novos clientes e mais vendas.
Acreditamos que a nossa plataforma de marketplace irá continuar crescendo e adicionando mais
sellers, agora em ritmo ainda mais acelerado com a participação das lojas na captação de novos
sellers e apoio a estes novos parceiros locais. O crescimento histórico de sellers e SKUs de nossa
plataforma está descrito abaixo:
Evolução trimestral 1T20 2T20 3T20 4T20 1T21 2T21
Número Sellers (mil) 26 32 40 47 57 82
Número SKUs (milhões) 15 17 21 26 30 41
Com o objetivo de oferecer a melhor experiência para nossos clientes e ajudar nossos parceiros a
se digitalizarem, lançamos o conceito de Magalu as a Service. Estamos disponibilizando para os
nossos sellers todos os serviços que oferecemos a nós mesmos, incluindo o desenvolvimento de
tecnologia, nossa estrutura logística, pagamentos e propaganda no mundo digital. Estamos
construindo o sistema operacional que irá digitalizar o varejo no Brasil.
Dentre as nossas principais iniciativas, temos o Magalu Entregas, modalidade logística na qual
fazemos a coleta e a entrega de produtos do marketplace, seja na loja ou na casa do cliente, usando
nossa logística própria. Em junho de 2021, cerca de 57% dos pedidos do marketplace Magalu já são
coletados pela nossa malha logística. A multicanalidade também estará, cada vez mais, a serviço
dos nossos parceiros. A loja do Magalu, além de oferecer o Retira Loja também para os pedidos 3P
(já disponível em 590 lojas), será um ponto de coleta, entrega e expedição (drop-off) para os pedidos
dos sellers. Adicionalmente, os pedidos também poderão ser entregues a partir as lojas do próprio
seller (Entrega Local Super Expresso). Com isso, acreditamos que iremos reduzir o prazo médio de
entrega e os custos logísticos dos nossos sellers, elevando suas vendas na nossa plataforma.
O Magalu Pagamentos, plataforma de sub-adquirência lançada no final de 2019 está ganhando cada
vez mais relevância no dia a dia dos nossos sellers .Através dele, o seller pode antecipar seus
recebíveis com taxas muito competitivas, fazer a conciliação e gestão dos seus valores a receber.
Com o Magalu Pagamentos conseguimos, ao mesmo tempo, monetizar o crescimento acelerado do
marketplace e monitorar a cadeia, com o controle do fluxo de pagamentos de nossos parceiros e a
exigência de emissão de nota fiscal.
Em 2020, lançamos o Parceiro Magalu, uma plataforma de vendas voltada para micro, pequenos e
médios varejistas analógicos. Assim, qualquer uma dessas milhões de empresas distribuídas pelo
Brasil poderão se tornar um parceiro, cadastrar seus produtos, controlar seu estoque, vender no
nosso marketplace, emitir nota fiscal e recolher seus impostos, tudo isso com apenas poucos cliques.
Além disso, com a aquisição da Stoq e da Hubsales, adicionamos novos serviços ao nosso
ecossistema. A Hubsales possibilita que indústrias de diferentes segmentos com pouca ou nenhuma
familiaridade com o digital ofereçam seus produtos diretamente ao consumidor final por meio de
plataformas de marketplace, segmento conhecido como Factory to Consumers (“F2C”). Já a Stoq
relevante nessas estimativas, a Companhia pode revisá-las para patamares superiores ou inferiores em
comparação às originalmente apresentadas.
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desenvolve sistemas de ponto de vendas (PDV) no modelo Saas (Software as a Service) que
propiciam o melhor processo de atendimento para varejistas físicos e seus funcionários, reduzindo
drasticamente as filas e eliminando as fricções no processo de compra.
Com as aquisições da VipCommerce e da GrandChef, em 2021, o MaaS ganha novas
funcionalidades. A VipCommerce é uma plataforma de e-commerce white-label criada
exclusivamente para atender o varejo alimentar, permitindo que supermercados e atacarejos
vendam online. A GrandChef, por sua vez, é uma das maiores plataformas de tecnologia para
pequenos e médios restaurantes do Brasil e possibilita a gestão completa da suas operações através
de sua plataforma.
Fintech
Nosso ecossistema possui uma plataforma de produtos e serviços financeiros para clientes e sellers.
Por não se tratar de uma instituição financeira, a carga regulatória mais leve, exige menos capital
intensivo na sua estruturação. A aquisição da Hub Fintech, concluída em julho de 2021, além de ser
uma Instituição de Pagamento regulada pelo Banco Central e integrada ao Sistema Brasileiro de
Pagamentos e Sistema de Pagamentos Instantâneo, garante à nossa plataforma tecnologia
proprietária sólida e que dá autonomia e velocidade para nossa operação com foco em fintech.
Atualmente, temos mais de 450 pessoas em nosso time de fintech, entre desenvolvedores e
especialistas em pagamentos. Mais recentemente, integramos o PIX à nossa plataforma, não apenas
como meio de pagamento no e-commerce, mas também como uma funcionalidade da nossa conta
digital e como ferramenta para a tesouraria no pagamento de fornecedores, sellers e prestadores de
serviços.
As iniciativas de fintech do Magalu são impulsionadas por toda a escala proporcionada pelo seu
ecossistema. Acreditamos que a forte audiência dos nossos canais - digitais e físicos - reduzem de
forma significativa o nosso custo de aquisição de clientes. Além disso, os dados provenientes da nossa
plataforma enriquecem o processo de aprovação de crédito para clientes e sellers, contribuindo para
a expansão da carteira e redução dos custos de capital para a operação de crédito. Finalmente, nossos
produtos e serviços financeiros crescem de forma consistente, acompanhando o crescimento das
nossas vendas, principalmente do marketplace.
Para os clientes, o nosso objetivo é oferecer uma conta digital completa, com muitos benefícios,
totalmente integrada ao SuperApp e com uma das melhores ofertas de cartão de crédito do país,
promovendo recorrência na nossa plataforma e a inclusão financeira dos nossos clientes. Os clientes
que possuem a nossa conta digital e nossos cartões contam com diversos benefícios, como (i)
descontos exclusivos, (ii) prazos mais longos de pagamento (com parcelamento em até 24 vezes), (iii)
atendimento multicanal, incluindo o saque e depósito nas nossas lojas, e (iv) anuidade zero e 4% de
cashback no Cartão Magalu.
A conta digital do Magalu, o MagaluPay, foi lançada há cerca de 1 ano e já superou a marca de 3,3
milhões de contas abertas. Para cada conta digital aberta, o cliente também poderá ter um cartão pré-
pago que reflete o saldo da sua conta. Além disso, levamos o crédito ao cliente por meio dos nossos
cartões (Cartão Magalu e Cartão Luiza). Em 31 de março de 2021, tínhamos um base com mais de
5,5 milhões de cartões ativos, R$12,3 bi de carteira de crédito, dos quais R$ 1,0 bi em empréstimo
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pessoal no cartão, e R$30 bilhões em total payment volume (TPV) 9, considerando o nosso cartão (on-
us) e cartões de crédito de outras marcas (off-us) (o período de 12 meses encerrado em 31 de março
de 2021). O Cartão Magalu foi lançado em abril de 2021, repleto de benefícios, como zero anuidade e
cashback, e já nasce integrado com a conta digital, o MagaluPay. Por fim, oferecemos também o
parcelamento de contas.
Para os nossos sellers, oferecemos os produtos e serviços financeiros para que eles vendam
digitalmente em nossa plataforma, como a sub-adquirência, além da antecipação de recebíveis, linhas
de crédito com recebíveis em garantia e a nossa conta digital que será irrigada com todo o GMV do
3P. Adicionalmente, outros serviços complementares para os sellers também fazem parte do nosso
portfólio, como pagamentos de fornecedores, impostos e funcionários e cartões de vale alimentação e
refeição.
Além disso, por meio de parcerias com nossos sellers e outros parceiros, vamos buscar o TPV off-us,
fazendo promoções em conjunto que trarão mais benefícios e cashback para nossos clientes e mais
frequência para o nosso ecossistema. Dessa forma, na nossa plataforma de benefícios, trazemos mais
parceiros investindo por meio do Magalu, expandindo de forma escalável os benefícios para os nossos
clientes.
Finalmente, enquanto o ecossistema impulsiona as iniciativas fintech do Magalu, estas, por sua vez,
retornam com monetização e rentabilidade para o ecossistema. Processamos, no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2020, um TPV consolidado de R$ 43,4 bilhões (aproximadamente
R$ 14 bilhões de sellers e R$ 30 bilhões de clientes). O lucro do Magalu Pagamentos, lançado há 1
ano e meio, superou a marca de R$96,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2020. Acreditamos que vamos continuar expandindo nosso portfólio de serviços e produtos financeiros
e seu tamanho, ampliando também as oportunidades de rentabilização.
Para suportar a evolução dessa estratégia, temos também dois pilares de sustentação:
Melhor experiência de varejo.
Acreditamos que temos um dos melhores níveis de serviço do varejo brasileiro, oferecendo aos
nossos clientes uma experiência única e totalmente multicanal. Ter o cliente em primeiro lugar é um
dos nossos principais valores. Desde 2018, incorporamos uma série de indicadores com metas altas
para medir a evolução de nosso serviço ao cliente e sua satisfação, tais como NPS (Net Promoter
Score), a quantidade de ligações para a nossa central de atendimento resolvidas no primeiro contato
(que chegou a 81% em junho de 2021), o tempo médio de espera para atendimento, processo de
troca e devolução, prazo para logística reversa e número de reclamações formais. O nosso NPS
passou a ser uma meta corporativa, aumentando o engajamento de todos os colaboradores na
missão de encantar o cliente. Em dezembro de 2020, nosso NPS era de 77 (considerando 1P, 3P e
lojas físicas). Adicionalmente, temos o Selo RA1000 de excelência em atendimento tanto nas lojas
físicas quanto no e-commerce, destacando que essa avaliação reflete o nosso e-commerce total:
vendas com estoque próprio e o marketplace. Vale ressaltar que é uma premissa da nossa
plataforma oferecer ao cliente do marketplace a mesma experiência de compra que ele tem ao
comprar produtos vendidos pelo Magalu. Diversos fatores contribuem para que essa premissa seja
uma realidade, entre eles ter um processo de aprovação de novos sellers seletivo e a obrigatoriedade
9 Índice que mede a quantidade de dinheiro transacionado em determinado ambiente.
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da emissão de nota fiscal para todos os produtos vendidos através da nossa plataforma.
Acreditamos que oferecer a nossa estrutura logística própria para os sellers do nosso marketplace
também terá um papel fundamental na melhor experiência de compra para o cliente final também
nos pedidos 3P. Continuaremos trabalhando para elevar cada vez mais a qualidade do nosso
atendimento e o encantamento do nosso cliente. Destacamos que temos o selo RA1000 não apenas
no Magalu, mas também nas marcas Netshoes, Zattini, Época Cosméticos, Luizacred e Luizaseg.
Investimento em Sustentabilidade.
Temos consciência da grande responsabilidade assumida por uma companhia da dimensão do

Magalu. Em 2020, na esfera ambiental, realizamos uma análise detalhada da geração de resíduos de
toda a Companhia – incluindo escritórios, centros de distribuição e lojas. Também lançamos nosso
programa de monitoramento ambiental e social de fornecedores com a categoria de fabricantes de
móveis. Aderimos, ainda, ao Programa Brasileiro GHG Protocol e tornamos públicas as nossas
emissões de gases de efeito estufa na plataforma da iniciativa. Por fim, passamos a integrar a carteira
do Índice de Carbono Eficiente (ICO2), da B3.
No âmbito social, em 2020, assumimos o compromisso de não demitir nos meses mais críticos da
pandemia, incluímos milhares de empreendedores na nossa plataforma digital e trabalhamos para
tentar mitigar crises aprofundadas pela pandemia de COVID-19. No Dia Internacional da Mulher, em
março de 2020, o botão permanente de denúncias de violência contra a mulher no SuperApp do
Magalu, lançado em 2019, foi redesenhado para ficar ainda mais eficaz: ele já permitia ligação para o
Ligue 180 e passou também a fazer ligação para o canal emergencial 190 e dar acesso direto - via
chat - ao Ministério da Mulher, da Família e dos Direitos Humanos, por meio do qual é possível realizar
uma denúncia online.
Adicionalmente, acreditamos que a diversidade é outro pilar importante de nosso desenvolvimento. Em

2020, decidimos abrir um programa de trainees exclusivo para negros com o objetivo de expandir a
representatividade desses profissionais em cargos de liderança na companhia. No Luizalabs, abrimos
vagas exclusivas para mulheres e lançamos o LuizaCODE, programa de treinamento em programação
para o público feminino.
Dessa forma, pretendemos continuar investindo nos pilares de sustentabilidade descritos acima, por
acreditarmos que, ao garantir que o Magalu seja uma empresa sustentável e conectada aos
seus stakeholders, daremos melhores retornos no curto e, sobretudo, no longo prazo a
nossos acionistas.
Oportunidades de Crescimento
Temos trabalhado na construção do nosso ecossistema digital multicanal com o principal propósito
da digitalização do varejo brasileiro. Por meio dele, vamos explorar quatro grandes vetores de
crescimento - ou TAMs - Total Addressable Markets. São mercados que já iniciamos operação e
continuaremos a investir estrategicamente. São negócios que se encadeiam, se potencializam
quando combinados e que refletem a estratégia multidimensional do Magalu. É sobretudo nessas
múltiplas oportunidades que vamos atuar nos próximos anos.
Novas Categorias: Atualmente, o Magalu possui aproximadamente 30 milhões de itens disponíveis

em sua plataforma, das mais diversas categorias, de estoque próprio ou de sellers do seu
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marketplace. Crescemos muito nos últimos anos e chegamos a um total de vendas de

aproximadamente R$44 bilhões em 2020. E ainda assim há um mercado de 1,2 trilhão de reais
(segundo ICPMaps) em vendas no varejo e de mais 196 bilhões de reais em alimentação fora de
casa para conquistar. Além de continuar crescendo nas categorias principais, que nos trouxeram até
aqui, enxergamos três grandes frentes de oportunidades:
1. Produtos de Supermercado. Na categoria de mercado, adquirimos a VipCommerce,

uma plataforma de e-commerce white-label criada para atender o varejo alimentar,
permitindo que supermercados e atacarejos vendam online. Com a inserção da empresa
no nosso ecossistema, será possível combinar a categoria de mercado do Magalu (1P)
à oferta de milhares de supermercados espalhados pelo Brasil e oferecer ao consumidor
uma cesta completa de produtos -- inclusive perecíveis. O segmento de FMCG (“Fast
Moving Consumer Goods”) é um mercado de mais de 500 bilhões de reais por ano no
Brasil 10. Em contrapartida, a venda da categoria de mercado no Magalu (somadas às
vendas processadas pela VipCommerce) é de cerca de R$1,1 bilhão (em termos
anualizados), demonstrando o potencial de crescimento.
2. Delivery de Restaurantes. A AiQFome, a Tonolucro e Plus Delivery possuem juntos

4,3 milhões de clientes e estão presentes em 634 cidades, de 22 estados brasileiros.
Nesse raio geográfico, ainda limitado, as três empresas combinadas geram um GMV
anualizado de mais de 1,3 bilhão de reais em junho de 2021. Seus clientes compram,
em média, três vezes ao mês no aplicativo da empresa, gerando 2,9 milhões de pedidos
mensais. De acordo com estimativas da Associação Brasileira de Bares e Restaurantes
(ABRASEL), o mercado brasileiro de delivery de refeições movimentou cerca de R$ 18
bilhões no ano passado. Se levarmos em conta todo o mercado de alimentação fora de
casa, o mercado potencial é de mais de R$ 196 bilhões (enquanto o Magazine Luiza
representa apenas R$ 1 bilhão desse mercado). Existe, portanto, muito espaço para
crescimento.
3. Moda e Beleza. A outra frente é a de estilo de vida, formada pelas categorias moda,
beleza e esportes. Em moda, as aquisições da Netshoes e da Zattini, ambas em 2019,
marcaram a entrada do Magalu no e-commerce da categoria, com um marketshare
relevante. Com a Hubsales, adquirida em 2020, começamos a levar a digitalização a
polos industriais de moda, conectando fabricantes diretamente ao consumidor final (D2C
– Direct to Consumer) por meio do nosso marketplace. Além disso, também acreditamos
que o lançamento de marcas próprias pode contribuir para o desenvolvimento da
categoria de moda, que já é a quinta categoria com maior tráfego no nosso SuperApp e
possui vendas anualizadas (base junho de 2021) de R$ 1 bilhão no ecossistema Magalu.
Nos primeiros 6 meses de 2021, a categoria de moda cresceu 183% comparado ao
mesmo período de 2020. Em esportes, as vendas anualizadas chegam a R$ 3 bilhões
(base junho de 2021) e, no período de janeiro a junho de 2021 crescem de 71% no
Magalu. Acreditamos que a expansão de sortimento de esportes, tanto com estoque
próprio, quanto com o marketplace, e o crescimento do fullcommerce (gestão completa
de e-commerce para terceiros) são essenciais para o desenvolvimento da categoria no
10 Fonte: IPCMaps 2020.
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ecossistema Magalu.
A Época Cosméticos, adquirida em 2013, cresceu exponencialmente nos últimos anos

e atingiu liderança online nas categorias de perfumes, maquiagem e cuidados com a
pele. Por meio do Parceiro Magalu, influenciadores vendem produtos da Época
Cosméticos para seus seguidores nas redes sociais. Além disso, a Época Cosméticos
também tem a estratégia de desenvolver produtos exclusivos em parceria com outras
marcas. Em termos anualizados (base junho de 2021), as vendas da categoria de beleza
no ecossistema Magalu também atingiram R$1 bilhão. No Magalu, a Época Cosméticos
cresceu 102% nos primeiros 6 meses de 2021 comparado ao mesmo período de 2020.
As categorias de moda e beleza, juntas, formam um mercado extremamente
pulverizado, ainda pouco digitalizado e com tamanho total de R$ 223 bilhões anuais no
Brasil. No Magalu, a vendas das três categorias somadas totaliza cerca de R$5 bilhões
(em termos anualizados).
MaaS: Também temos como estratégia, nos tornarmos o sistema operacional do varejo brasileiro.
O Magalu se tornou o grande exemplo de transformação digital ao demonstrar sua capacidade de
desenvolver tecnologia feita sob medida para quem leva produtos e serviços ao consumidor final.
Com iniciativas como o Parceiro Magalu, o Magalu Pagamentos, o Magalu Entregas e os PDVs
(pontos de vendas) da Stoq, o Magalu levará soluções de tecnologia e serviços para sellers e para
outros milhões de varejistas e restaurantes que ainda não fazem parte da nossa plataforma - muitos
deles com operações ainda 100% analógicas. Atualmente, existem no Brasil 5,7 milhões de
varejistas formais. Apenas 82 mil deles vendem online por meio de nosso marketplace. No setor de
restaurantes, há mais de 1,6 milhão de estabelecimentos no país e apenas cerca de 25.000 deles
fazem parte da plataforma da AiQFome, o que demonstra o significativo espaço para crescimento.
Fintech: No Brasil, em 2020, foram transacionados R$ 2 trilhões em meios eletrônicos de

pagamento, que incluem cartões de crédito, débito e pré-pago. Desse total, cerca de R$ 44 bilhões
em TPV passaram pelo ecossistema Magalu no último ano - uma pequena fração diante do potencial
da Companhia. Como parte das nossas iniciativas nesse mercado, há pouco mais de um ano,
lançamos o Magalu Pay, nossa conta digital, totalmente multicanal e integrada ao SuperApp. Desde
então, 3,3 milhões de contas foram criadas. Em dezembro de 2020, o Magalu comprou a Hub
Fintech, uma plataforma completa de serviços para contas digitais e cartão pré-pago. Com isso,
Magalu Pay, Hub e Luizacred passarão a ser conectados, abrindo espaço para a criação e a oferta
de serviços financeiros digitais, como, por exemplo, cartão pré-pago, cartão de crédito, empréstimos
para pessoas físicas e jurídicas, seguros e cashback - para nossos clientes e sellers (incluindo os
restaurantes da AiQFome). Tudo feito no mesmo e único ambiente: o SuperApp.
Publicidade Digital. Em 2020, segundo dados da eMarketer 11, o mercado de publicidade

movimentou R$ 46 bilhões no Brasil. Anúncios digitais, que contam com a assertividade dos
algoritmos e chegam no lugar certo e na hora certa a cada consumidor, de acordo com suas
preferências, necessidades e ocasião, tiveram investimentos que no ano passado já ultrapassaram
40% do total do mercado de publicidade, indicando o potencial de crescimento desse tipo de
publicidade.
11 Empresa de pesquisa de mercado.
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477 : 3
No Magalu, temos o anunciante (nós e nossos sellers) e a audiência (milhões de clientes nos
dispositivos digitais de Magalu, Netshoes, Zattini, Época e Estante Virtual) em uma mesma
plataforma (“MagaluAds”). Para aumentar ainda mais a audiência e a eficácia do MagaluAds
adquirimos, nos últimos 12 meses, o site especializado em conteúdo de tecnologia Canaltech (com
22,2 milhões de visitantes em março de 2021), a plataforma de mídia online da Inloco e as
plataformas Steal the Look (mais de 2,5 milhões de seguidores nas redes sociais) e Jovem Nerd
(mais de 800 milhões de visualizações no YouTube). Como consequência, o MagaluAds passará a
contar com uma plataforma própria, simples e intuitiva, que ajudará a descomplicar a publicidade
online e permitirá que milhares de sellers e fornecedores do Magalu tenham autonomia para investir
e acelerar suas vendas. O serviço oferecido pelo MagaluAds será uma forma adicional de monetizar
a audiência total do Magalu. Vale ressaltar que, atualmente, capturamos apenas aproximadamente
R$35,5 milhões de receita em publicidade entre os meses de julho de 2020 a junho de 2021, o que
demonstra, portanto, o potencial dessa avenida de crescimento.
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7. Atividades do emissor / 7.1.a - Infs. de sociedade de economia mista
(a) interesse público que justificou sua criação
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não é sociedade de economia mista.
(b) atuação do emissor em atendimento às políticas públicas, incluindo metas de
universalização
(c) processo de formação de preços e regras aplicáveis à fixação de tarifas
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479 : 3
7. Atividades do emissor / 7.2 - Inf. sobre segmentos operacionais
(a) produtos e serviços comercializados
Nossa principal atividade é a comercialização, em nossas lojas físicas e e-commerce, de
produtos das categorias de Telefonia, Eletro Pesado, Imagem, Móveis, Informática, Eletro
Portátil, Mercado, Cosméticos, Games, entre outros.
Em meados de 2016, lançamos nossa operação de Marketplace e passamos a vender também

produtos de parceiros, expandindo nossa capacidade de oferta de produtos aos nossos clientes.
Com isso, introduzimos a venda de categorias antes inexistentes, como produtos para casa e
decoração, moda e acessórios, cosméticos e perfumarias, livros, acessórios automotivos,
esporte, lazer, alimentos e bebidas, entre outros. Com isso, estamos multiplicando o sortimento
de produtos e serviços, entrando em novas categorias, além de alavancar os nossos principais
ativos já existentes, tais como a nossa marca, plataforma de e-commerce e base de clientes.
Através das nossas lojas físicas, também oferecemos serviços digitais aos nossos clientes, os
quais destacamos: (i) Magalu Conecta: nosso serviço de configuração de aparelhos eletrônicos,
tais como smartphone e smart TV, instalação de aplicativos e antivírus, além do serviço de
atendimento por telefone 24 horas, (ii) Wi-fi: acesso gratuito à internet sem fio aos clientes em
todas as lojas, (iii) Cartão de Conteúdo: venda de conteúdo tais como Netflix, Google Play Store
e Games, (iv) Plano Pós-pago: implementação do sistema próprio de vendas de planos pós-pago
de operadora em todas as lojas, com foco em oferecer conexão à internet a um preço acessível
aos nossos clientes, (v) Maga Mais: é a operadora de telefonia do Magazine Luiza que oferece
aos clientes um plano pré pago que inclui dados (internet móvel), ligações e SMS e (vi) Smart
Troca: Programa de recompra de celulares usados como forma de crédito para a aquisição de
um novo aparelho.
Como forma de viabilização de vendas e complementação de nosso negócio, disponibilizamos

aos nossos clientes, através de nossas coligadas Luizacred e Luizaseg e também de nossa
controlada Consórcio Luiza, serviços e produtos financeiros como cartões de crédito, crédito
direto ao consumidor (CDC), empréstimos pessoais, garantia estendida, seguro prestamista,
consórcio de veículos, consórcio de imóveis, etc.
Possuímos, em nossa ampla variedade de produtos, reconhecidas marcas de fornecedores que

acreditamos agregar valor ao nosso negócio, como as marcas Samsung, Motorola, Whirlpool,
LG, Electrolux, Apple, Dell, Esmaltec, Mondial e Panasonic. Também através da nossa
plataforma de Marketplace, contamos com parceiros como Madeira Madeira, Dell, E-fácil, Mega
Mamute, Samsung, Rihappy, Connect Parts, Acer, Lenovo, Mondial, entre outros. Acreditamos
que a diversidade do nosso mix de produtos nos proporciona atender às necessidades do cliente,
o que é um diferencial em relação aos nossos concorrentes.
Realizamos nossas vendas por meio de uma plataforma multicanal diversificada e integrada,
composta por (i) website de comércio eletrônico (http://www.magazineluiza.com.br), que oferece
conteúdo, serviços e promoções diferenciados e produtos exclusivos; (ii) 949 lojas físicas
convencionais em 31 de março de 2021, que contam com amplo mix de produtos e estoque
próprio e que oferecerem suporte logístico à distribuição dos produtos vendidos por meio do e-
commerce, (iii) 207 lojas virtuais em 31 de março de 2021, nas quais os produtos são vendidos
por meio de terminais de pontos de vendas com o auxílio de vendedores e sistema multimídia
com catálogo digital de produtos, sem a necessidade de estoque físico de mercadorias, (iv) 154
quiosques do Magalu dentro das Lojas Marisa em 31 de março de 2021 (parceria fechada em
139
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novembro de 2019) (v) Parceiro Magalu Pessoa Física, um canal de vendas diretas na internet,
que permite a qualquer pessoa divulgar nossos produtos por meio de redes sociais e receber
comissão pelas vendas originadas, (vi) televendas e (vii) vendas corporativas.
Com a Época Cosméticos, vendemos produtos de saúde e beleza, como perfumes, maquiagem
e shampoos. A Época Cosméticos comercializa seus produtos através do endereço eletrônico
www.epocacosmeticos.com.br, seu aplicativo próprio e também no endereço eletrônico e
aplicativo do Magazine Luiza.
Em 2019, concluímos a aquisição da Netshoes e incluímos em nosso portfólio as marcas

Netshoes, Zattini e Shoestock. Passamos a comercializar mais de 250 mil itens das categorias
de artigos esportivos, calçados e vestuário com estoque próprio, além de produtos ofertados por
mais de 1.000 sellers na plataforma de marketplace da Netshoes. Uma parte significativa do
sortimento da Netshoes e Zattini já está disponível no endereço eletrônico e aplicativo do
Magazine Luiza.
(b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da

Companhia
Como forma de gerenciar seus negócios, tanto no âmbito financeiro como no operacional, a
Companhia classificou seus negócios em Varejo, Operações Financeiras, Operações de
Seguros e Outros Serviços. Essas divisões são consideradas os segmentos primários para
divulgação de informações. As principais características para cada uma das divisões são:
Varejo - substancialmente revenda de mercadorias e prestações de serviços nas lojas da

Companhia e comércio eletrônico (e-commerce tradicional e marketplace);
Operações financeiras - por meio da controlada em conjunto Luizacred, que tem como objeto
principal fornecer crédito aos clientes da Companhia para aquisição de produtos;
Operações de seguros - por meio da controlada em conjunto Luizaseg, que tem como objeto
principal a oferta de garantias estendidas aos produtos adquiridos pelos clientes da Companhia;
Outros Serviços - soma da prestação de serviços de administração de consórcios por meio da

controlada Luiza Administradora de Consórcios (LAC), que tem como objeto principal a
administração de consórcios aos clientes da Companhia, para aquisição de produtos; serviços
de gerenciamento de entregas de produtos - por meio da controlada Magalog e serviços de
desenvolvimento de softwares por meio das controladas do Grupo Softbox.
As vendas da Companhia são integralmente realizadas em território nacional e, considerando as

operações no varejo, não existe concentração de clientes, assim como de produtos e serviços
oferecidos.
Demonstramos na tabela abaixo a receita líquida de vendas por segmento de negócios da

Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018 e
para o período de três meses findo em 31 de março de 2021, bem como sua representatividade
em relação a receita líquida de vendas.
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Receita Líquida de Venda por Segmento
Período de três meses

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
findo em 31 de março de
(em R$ milhões, exceto %) 2021 AV(2) 2020 AV(2) 2019 AV(2) 2018 AV(2)
Varejo 8.215,8 99,6% 28.944,9 99,2% 19.799,1 99,6% 15.530,8 99,6%
Operações Financeiras 303,7 3,7% 1.170,9 4,0% 1.284,1 6,5% 1.001,1 6,4%
Operações de Seguros 85,5 1,0% 298,2 1,0% 282,3 1,4% 237,5 1,5%
Outros Serviços 178,2 2,2% 448,5 1,5% 142,7 0,7% 74,0 0,5%
(1)
Eliminações (530,4) -6,4% (1.685,2) -5,8% (1.621,9) -8,2% (1.252,9) -8,0%
Receita líquida de vendas 8.252,8 100,0% 29.177,1 100,0% 19.886,3 100,0% 15.590,4 100,0%
(1)
As eliminações são representadas principalmente pelos efeitos dos segmentos operações financeiras e operações de seguro, que são
apresentados de forma proporcional, porém são incluídos apenas em uma linha de equivalência patrimonial nas demonstrações
financeiras consolidadas da Companhia.
(2)
Refere-se ao percentual de participação em relação à receita líquida de vendas.
(c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da

Companhia
O quadro abaixo mostra a distribuição do lucro líquido entre os segmentos de atuação da

Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018 e
para o período de três meses findo em 31 de março de 2021:
Lucro líquido (prejuízo) por Segmento
Período de três
meses findo em 31 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
de março de
(em R$ milhões, exceto %) 2021 AV(2) 2020 AV(2) 2019 AV(2) 2018 AV(2)
Varejo 258,6 100,0% 391,7 100,0% 921,8 100,0% 597,4 100,0%
Operações Financeiras 17,9 6,9% 102,4 26,1% 20,2 2,2% 43,8 7,3%
Operações de Seguros 5,0 1,9% 17,5 4,5% 6,4 0,7% 13,9 2,3%
Outros Serviços (8,6) -3,3% (1,5) -0,4% 11,5 1,2% 7,5 1,3%
(1)
Eliminações (14,3) -5,5% (118,4) -30,2% (38,1) -4,1% (65,2) -10,9%
Lucro líquido 258,6 100,0% 391,7 100,0% 921,8 100,0% 597,4 100,0%
(1)
As eliminações são representadas principalmente pelos efeitos dos segmentos operações financeiras e operações de seguro, que
são apresentados de forma proporcional acima, porém são incluídos apenas em uma linha de equivalência patrimonial nas
demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.
(2)
Refere-se ao percentual de participação em relação à receita líquida de vendas.
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482 : 3
7. Atividades do emissor / 7.3 - Produção/comercialização/mercados
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
(a) características do processo de produção
Não possuímos processo de produção.
(b) características do processo de distribuição
Entendemos por processo de distribuição todas as atividades relacionadas à aquisição de produtos

para revenda, a administração dos estoques e a disponibilização destes produtos para nossos clientes
em todos os canais de venda em que operamos. No marketplace, através do serviço de cross-docking
no Magalu Entregas, nosso sistema de entregas, coletamos o produto comprado através da nossa
plataforma no local onde o seller armazena seu estoque, e entregamos ao cliente final. Nosso objetivo
nesse processo é sempre de disponibilizar os produtos que nossos clientes desejam, seja através da
retirada em loja ou entregue na casa do cliente.
Canais de Venda
Possuímos diversos canais de venda que operam de forma independente, porém complementar.
Acreditamos no conceito de multicanalidade como uma vantagem competitiva no setor.
Possuíamos, em 31 de março de 2021, 670.197 m2 em área total de vendas, distribuída nos seguintes
formatos de lojas:
Lojas Convencionais
Compreende a maior parte de nossas lojas, 72%. São lojas de rua ou em shoppings, com área média
de vendas de 700 m², que possuem sortimento de produtos adequado à sua localização e público.
Essas lojas possuem mostruário físico e estoque próprio e estão localizadas em cidades compatíveis
com o porte de investimento necessário.
Lojas Virtuais
Lojas físicas que estão localizadas em cidades menores ou em determinados bairros, com área de
vendas de cerca de 150 m2 e o mesmo mix de produtos de uma loja convencional. Em 31 de março de
2021, possuíamos 207 lojas virtuais. Possuem a particularidade de operarem sem estoques físicos ou
mostruários na loja (exceto por alguns aparelhos eletrônicos e celulares). Toda demonstração de
produtos aos clientes é feita por vendedores através de recursos de multimídia, computadores e
smartphones, com o uso da internet.
Quiosques
São quiosques com cerca de 10 m2 instalados dentro de unidades das Lojas Marisa. Oriundo de uma
parceria anunciada em novembro de 2019, os quiosques do Magalu disponibilizam a pronta entrega,
produtos de tecnologia e também possibilita que compras realizadas no nosso e-commerce sejam
retiradas nos quiosques. Em 31 de março de 2021, a Companhia contava com 154 quiosques em
operação.
E-commerce
Consiste no endereço eletrônico www.magazineluiza.com.br através do qual nossos clientes têm

acesso a um sortimento muito maior de produtos em comparação com as lojas físicas. Dentro do
conceito de multicanalidade, clientes que se utilizarem de nosso canal e-commerce podem ter seu
relacionamento pós-venda com lojas físicas para operações, como retirada e troca de produtos.
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Em 22 de agosto de 2011, a Companhia comunicou o lançamento do Parceiro Magalu Pessoa Física

(antes chamado de Magazine Você), uma loja personalizada, na qual o usuário da rede monta uma
vitrine e pode vender qualquer produto do Magazine Luiza e escrever dicas que ajudem seus amigos
a comprar certo. A vitrine de cada perfil pode ser montada com produtos exclusivos de uma linha, como
esportes, tecnologia ou decoração, por exemplo. A inovação permite aos usuários receber conselhos
de pessoas de confiança, encontrar produtos e comprá-los em um só lugar.
Em 02 de outubro de 2013, o Magazine Luiza adquiriu a Campos Floridos Comércio de Cosméticos

Ltda. (“Época Cosméticos”), empresa de capital fechado especializada no comércio eletrônico de
perfumes e cosméticos. O objetivo da operação foi reforçar a estratégia de expansão e consolidação
da operação de e-commerce em um segmento que tem margens atrativas, que cresce
expressivamente no Brasil e traz fluxo de clientes para o site, dado o ticket médio mais baixo e a maior
taxa de recompra.
Em 14 de junho de 2019, o Magazine Luiza concluiu a aquisição da Netshoes (Cayman) Ltd.

(“Netshoes”), empresa líder no varejo online de roupas, calçados e artigos esportivos, com marcas
renomadas como Netshoes, Zattini e Shoestock. A aquisição da Netshoes representa um passo
importante para a estratégia do Magazine Luiza, pois reforça o foco no crescimento baseado no
aumento da base de clientes ativos, da frequência de compra dos clientes e da expansão de categorias
com alto potencial de crescimento no e-commerce.
Além do amplo sortimento, um dos nossos diferenciais é a “Lu”, a influenciadora virtual do Magalu, que
comenta os produtos e ajuda os consumidores durante o processo de compra. O canal conta também
com novas parcerias B2B e marketplace, que possibilitam a venda de produtos de terceiros, como a
categoria de mercado, viagens, livros, suplementos alimentares, artigos esportivos, moda, entre outros.
Marketplace
No final de 2016 lançamos nossa operação de Marketplace e passamos a vender também produtos
de parceiros, expandindo nossa capacidade de oferta de produtos. Introduzimos assim diversas novas
categorias e multiplicamos o sortimento de produtos oferecidos aos nossos clientes.
Em 15 de janeiro de 2020, o Magazine Luiza concluiu a aquisição da Estante Virtual, um dos maiores
marketplaces de livros do Brasil. A aquisição reforça a estratégia do Magalu de crescimento em novas
categorias e aumento da frequência de compra. A Estante Virtual conta com mais de 6 mil sellers e um
sortimento de 20 milhões de livros, que logo estarão disponíveis também no Superapp do Magalu.
Fundada em 2005, começou como uma plataforma para vendas de livros usados e, nos últimos anos,
evoluiu também para a comercialização de livros novos, que já representam cerca de ⅓ de todos os
livros vendidos. Em 2019, a Estante Virtual vendeu 3 milhões de livros para 1 milhão de clientes,
movimentando mais de R$120 milhões. Historicamente rentável, a Estante Virtual recebe uma
comissão sobre a venda de livros muito acima da média de outras categorias no e-commerce.
Em 3 de setembro de 2020, o Magazine Luiza concluiu a aquisição da AiQFome LTDA (“AiQFome”),

uma das maiores plataformas de food delivery do Brasil, presente em mais de 350 municípios
distribuídos em 21 estados. Com uma estratégia de expansão inovadora, a AiQFome cresceu com
foco em cidades pequenas e médias no interior do país, licenciando sua marca e tecnologia para
empreendedores locais. Dessa forma, com o comprometimento de centenas de licenciados e uma
operação hiperlocal, a AiQFome desenvolveu um modelo de negócio ágil, escalável e com elevado
nível de serviço para os clientes e restaurantes. Com um aplicativo fácil e intuitivo, ela já conquistou
milhões de usuários em um setor que apresenta forte potencial de crescimento nos próximos anos. A
operação de entrega de comida do Magalu foi complementada com a Tonolucro e com a Plus Delivery,
ambas adquiridas em 2021.
Televendas
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484 : 3
Oferece basicamente o mesmo mix de produtos da internet e é utilizado por clientes com dúvidas com
relação a produtos ou que buscam negociações adicionais nas condições de venda.
Abertura e Fechamento de Lojas
Nosso crescimento orgânico é suportado por um processo de identificação e seleção de novos pontos
de venda que visam a aderência do novo ponto de venda à estratégia de crescimento da empresa e
aos objetivos de resultados. A tabela a seguir apresenta um resumo da abertura e fechamento de lojas
convencionais e virtuais para os exercícios sociais encerrados em 2020, 2019 e 2018 e para o período
de três meses findo em 31 de março de 2021:
Período de três meses findo em Exercício social encerrado em 31
31 de março de de dezembro de
2021 2020 2019 2018 Total
Lojas convencionais novas 7 32 121 78 231
Lojas Virtuais novas 2 10 33 22 65
Quiosques novos 2 149 5 0 154
Abertura 11 191 159 100 450
Lojas convencionais fechadas 0 2 0 3 5
Lojas Virtuais fechadas 0 0 0 1 1
Quiosques fechados 2 0 0 0 0
Fechamentos 2 2 0 4 6
Crescimento Total 9 189 159 96 444
Compras e Fornecedores
Nossa política de compras tem como objetivo o estabelecimento de parcerias comerciais de forma a
garantir o suprimento adequado, tanto em termos de quantidades como de prazos de entrega, de
produtos a preços competitivos e com condições de pagamento que nos permitam atingir níveis de
margens compatíveis com a estrutura da empresa e com nossas metas de rentabilidade.
Operamos essencialmente com fornecedores locais através de contratos e/ou cartas de parcerias, os
quais são negociados anualmente visando definir quantidades-objetivo para o ano, iniciativas
comerciais conjuntas, regras para a utilização de verbas de propaganda cooperada bem como para
outros eventos ao longo do ano. Esta prática contribui para a profissionalização e melhoria dos
procedimentos, reduzindo riscos de planejamento. Dessa maneira, conseguimos garantir a
disponibilidade de produtos necessária para a previsão de vendas do ano, bem como de condições
comerciais bastante atrativas e regras operacionais claras para pautar as negociações comerciais.
Possuíamos, em 31 de março de 2021, cerca de 458 fornecedores. A seleção dos nossos fornecedores
visa atender as nossas exigências de qualidade e preço. Buscamos criar parcerias estratégicas
duradouras com os nossos fornecedores com o objetivo de aprimorar a gestão da cadeia de
suprimentos. Nossas compras são relativamente pulverizadas. Nos três primeiros meses de 2021,
nosso maior fornecedor representou 21,2% das nossas compras e nossos dez maiores representaram
cerca de 69,5% do valor das nossas compras.
Através de nosso sistema de operação de lojas, definimos níveis de margem mínima para os produtos
que comercializamos. Acompanhamos as margens comercializadas em base diária e solicitações de
flexibilização para as margens definidas são encaminhadas, analisadas e decididas pela área de
compras. Dessa maneira, fazemos um acompanhamento em tempo real de nossa estratégia de preço
comparada com a de nossos concorrentes, o que constitui uma importante ferramenta para
negociações futuras junto a nossos fornecedores.
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485 : 3
Despendemos particular atenção com nosso processo de planejamento de compra de produtos.

Diariamente acompanhamos o desempenho de vendas dos SKUs (Unidades de manutenção de
Estoque), que designa os diferentes itens do estoque por meio de um código identificador, e ajustamos
nossos indicadores de análise buscando garantir a adequação do volume de compras frente à previsão
de vendas, ao nível de capital de giro em cada setor e ao fluxo de caixa da empresa. Nossos sistemas
de tecnologia controlam a liberação dos volumes de produtos definidos de acordo com as condições
estabelecidas entre as áreas Comercial e Financeira com base nos indicadores analisados e os
pedidos de compras são transmitidos eletronicamente aos fornecedores.
Atualmente, mais de 29 milhões de itens são comercializados em nosso e-commerce no estoque

próprio, além dos milhares de produtos vendidos por parceiros em nosso Marketplace. Muitos dos
SKUs comercializados pelo canal online são produtos pertencentes ao chamado long-tail, que
necessitam de uma política de compras e frequência de reposição diferenciadas. Para atender a essa
particularidade, temos uma equipe de compradores especialmente direcionada para negociar a compra
destes produtos. Para os demais produtos comercializados em ambos os canais, buscamos melhores
condições comerciais agrupando os pedidos de todos os canais de venda e obtendo ganhos de escala.
Gestão de Estoques
Usamos a nossa experiência, modelos estatísticos e a assessoria de consultores especializados para

aprimorar nossa gestão de estoque. Buscamos o aperfeiçoamento da equação composta pelas
variáveis custo, capital de giro empregado, disponibilidade de produtos para venda e despesas
logísticas.
Nossa gestão de estoques combina o processo automático de reposição baseado em modelos

estatísticos com o conhecimento e experiência de gestores de linhas de produtos. A responsabilidade
pela administração do nível de estoques é atribuída a cada gestor de produtos. Incentivamos esse
monitoramento incluindo e ponderando de forma significativa o indicador de controle de nível de
estoques na remuneração variável dos colaboradores da área de Compras e Planejamento Comercial.
Além do processo automático de reposição baseado em modelos estatísticos, como forma de
alavancar resultados, nossos compradores e gerentes de lojas têm autonomia para apresentar
estratégias para produtos em lojas ou regiões específicas que podem resultar em volumes
diferenciados de reposição.
Através da análise de diversas variáveis referentes às lojas e seus respectivos clientes, conseguimos
agrupá-las de acordo com suas características comuns e, assim, identificar e ofertar um mix de
produtos com maior propensão de vendas em cada grupo. Dessa forma, otimizamos o capital de giro
empregado na empresa e reduzimos potencialmente o volume de estoques não-sadios.
Nossa área de Planejamento Comercial monitora diariamente nosso nível de ruptura (nível de produtos
indisponíveis para a venda) em lojas e/ou Centros de Distribuição. Essas informações são
compartilhadas com os gestores de produtos de forma a ajustar o volume de compra e projeções dos
níveis de estoques.
Logística
Na data deste Formulário de Referência, operávamos com vinte e três centros de distribuição
localizados estrategicamente em 16 estados brasileiros, cuja área total de armazenamento é de
aproximadamente 651.600 m².
Cada centro de distribuição é responsável por abastecer lojas e fazer entregas em domicílio para as
suas respectivas regiões de abrangência. A distribuição de produtos, principalmente para entrega em
domicílio, também é suportada por plataformas de passagem rápida de produtos, que são equivalentes
a cross dockings, onde acontece um processo de distribuição em que a mercadoria recebida é
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redirecionada sem necessariamente acontecer uma armazenagem no local. Ter centros de distribuição
localizados em vários Estados nos permite oferecer um nível de serviço elevado por manter o estoque
próximo ao consumidor final e também minimiza os custos da operação de entrega ao cliente final (last
mile).
O sistema de gestão dos centros de distribuição é desenhado para garantir eficiência em cada fase do
processo logístico. Os nossos sistemas acompanham todas as movimentações de estoque em tempo
real e adotam controles rígidos para o recebimento das mercadorias em nossos centros de distribuição.
Nesse sentido, adotamos os seguintes procedimentos como práticas de gestão: (i) recebimento de
mercadorias apenas em data e hora agendada com nossos fornecedores; (ii) conferência da
mercadoria com a nota fiscal; (iii) conferência para garantir que os produtos apresentam plena condição
de comercialização; (iv) máxima eficiência na ocupação dos espaços dentro do centro de distribuição.
Os centros de distribuição estão divididos por setores, organizados por tipos de produtos e giro dos
estoques. O sistema organiza a separação de maneira a garantir alta produtividade. Todos os produtos
são identificados com etiquetas que contêm as lojas para as quais eles se destinam ou com todas as
informações dos clientes para quem o produto será entregue.
Possuímos cerca de 8.200 micro-transportadoras terceirizadas que distribuem nossos produtos nas
localidades em que temos lojas físicas, a qual denominamos de Malha Luiza. As transportadoras são
cuidadosamente selecionadas e monitoradas por nossa equipe logística. Acreditamos que nosso
sistema logístico, multicanal e integrado é uma grande vantagem competitiva na medida em que nos
proporciona prazos e custos de entrega menores do que a média do mercado. As transportadoras
atuam com grande escala regional, atendendo numa mesma localidade, os clientes de todos os canais.
A Malha Luiza é responsável pela distribuição de mercadorias dos centros de distribuição para as lojas
físicas (abastecimento) e pelas entregas para o cliente final, seja das compras realizadas nas lojas
físicas ou no e-commerce.
Em maio de 2018, adquirimos a startup de tecnologia Logbee (atual Magalog) que é uma plataforma
que gerencia em tempo real entregas expressas de produtos leves, realizadas diariamente por diversos
parceiros, empreendedores e donos de seus próprios veículos. Por meio de um aplicativo fácil e
intuitivo, a Magalog distribui os pedidos e indica o melhor roteiro a ser seguido pelos parceiros,
maximizando a quantidade de entregas no mesmo dia. Com esta aquisição, complementamos e
fortalecemos a Malha Luiza, que aumentará de forma significativa a participação na entrega de
produtos leves, com a mesma eficiência e qualidade das entregas que já realiza. A Magalog utiliza as
nossas lojas como mini centros de distribuição, sempre com o objetivo de aumentar a velocidade e
reduzir o custo total da entrega. Quando adquirimos a Logbee (atual Magalog), ela atuava apenas em
São Paulo e, na data deste Formulário de Referência, já está em presente em mais de 720 cidades e
avançando rapidamente.
Além disso, nosso sistema logístico possibilita a implementação da modalidade Retira Loja (sistema
que permite que clientes que compram por meio das plataformas digitais retirem os produtos adquiridos
em qualquer uma de nossas lojas físicas), com custos adicionais mínimos, na medida em que as
mesmas transportadoras que realizam o abastecimento das lojas físicas também levam para as lojas
mercadorias compradas pelos clientes do e-commerce.
Em outubro de 2020, adquirimos a GFL Logística LTDA (“GFL”) que é uma das principais plataformas
de logística para o e-commerce com grande presença no interior de São Paulo e sul de Minas Gerais,
reforçando a estratégia de entregar cada vez mais rápido e expande de forma significativa serviços
como a coleta e last mile para os sellers, reduzindo drasticamente os custos e prazos de entrega no
marketplace. A GFL foi fundada com o objetivo de atender com excelência o segmento de transportes
para o e-commerce. De forma “asset-light”, ela cresceu rapidamente, e hoje atende mais de 1.850
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cidades, conta com 45 áreas de cross docking e cerca de 850 motoristas independentes, que realizam
todos os dias as coletas e entregas de produtos leves do e-commerce, com seus próprios veículos.
Além da aquisição da GFL em 2020, o Magalu também adquiriu a SincLog, uma plataforma de
tecnologia que é utilizada pela GFL e por mais de 30 transportadoras. A SincLog é uma solução para
empresas de logística, que possibilita gestão de cargas, emissão de documentos fiscais e averbações,
controle das tabelas de frete e da remuneração dos motoristas, além de fornecer informações de
qualidade e em tempo real e que possibilita ao Magalu gerenciar de forma ainda mais eficiente as
entregas de last mile da sua plataforma.
(c) características dos mercados de atuação
Nossa indústria
Agora mais do que nunca, entendemos que o e-commerce está moldando o mercado varejista
brasileiro.
À medida que a penetração do acesso à internet cresce globalmente, o e-commerce passa a

representar uma parcela significativa do crescimento do mercado varejista, sendo impulsionado,
principalmente, pelo contínuo aumento de operações business to customer (B2C) e também por
operações business to business (B2B).
Essa tendência global está conduzindo varejistas brasileiros a adaptarem continuamente seus canais
de venda a uma realidade cada vez mais conectada, desenvolvendo plataformas on-line robustas e de
fácil utilização, adaptando-se também às necessidades dos consumidores e parceiros e ao crescente
intercâmbio de bens e serviços on-line. Mais especificamente, companhias têm focado
estrategicamente no desenvolvimento de plataformas marketplace (3P) que, diferentemente de
operações de venda direta (1P), permitem a oferta de uma gama maior de produtos, acesso
instantâneo e direto a uma audiência maior de sellers, maior crescimento de vendas e rentabilidade
operacional, entre outros benefícios para todas as partes do processo de compra e venda.
O mercado brasileiro representa uma oportunidade considerável dado seu tamanho relevante e sua,
ainda baixa, penetração do canal de e-commerce no varejo nacional, características que lhe propiciam
altas taxas de crescimento. De acordo com Euromonitor, o mercado brasileiro de e-commerce cresceu
a um CAGR de 25%, entre 2015 e 2020 e encerrou 2020 com 13,9% de penetração, uma taxa ainda
baixa comparada a mercados mais maduros como China (27,3%), Reino Unido (25,2%) e Estados
Unidos (20,3%). A expectativa é que em 2021 o e-commerce represente 14,5% do total de vendas no
Varejo, equivalente a um mercado de mais de R$186 bilhões.
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Visão geral do e-commerce
No Brasil, 79,7 milhões de consumidores fizeram pelo menos uma compra on-line em 2020,
representando um aumento de 29% comparado a 2019, segundo a E-bit Nielsen - Webshppers.
Acreditamos que o Brasil deva continuar a ser um dos mercados de e-commerce de maior crescimento
do mundo, impulsionado pelos seus sólidos fundamentos, incluindo:
1) Baixa, porém crescente penetração do acesso à internet: A penetração do aceso a internet

está crescendo rapidamente no Brasil, atingindo 71% da população em janeiro de 2020 (dados
We are social). Apesar do intenso e constante aumento do acesso à internet, os níveis
brasileiros de penetração permanecem abaixo dos níveis de mercados maduros, tais como o
Reino Unido (96%) e os Estados Unidos da América (87%), o que demonstra uma
oportunidade para ainda mais crescimento. Um dos maiores públicos on-line do mundo: Com
uma população total de 212 milhões de habitantes em janeiro de 2020, o Brasil possui um dos
maiores mercados on-line, com mais de 150 milhões de usuários de internet, segundo o We
are Social. Desse modo, o Brasil posiciona-se como um dos maiores mercados em termos de
usuários on-line, atrás apenas dos Estados Unidos da América, da China e da Índia.
2) População numerosa e jovem com vocação para o e-commerce: De acordo com o IBGE
(Censo 2010), aproximadamente 113 milhões de brasileiros têm menos de 35 anos,
representando cerca de 60% da população brasileira total. O contínuo e rápido aumento da
penetração do acesso à internet no Brasil, aliada a uma população ainda jovem, deve contribuir
para estimular ainda mais o crescimento e o desenvolvimento do mercado de e-commerce no
Brasil.
3) Resultados positivos no mercado de E-commerce brasileiro: De acordo com a Euromonitor o

mercado brasileiro online vem crescendo a uma taxa de 25% (CAGR 2015-2020) desde 2015.
E segundo fontes da Neotrust (Compre e Confie) o mercado online no Brasil atingiu um total
de 301 milhões de pedidos. Além disso, o acesso pela população brasileira a mais de 100
milhões de cartões de créditos ativos (2019), de acordo com o Banco Central do Brasil,
corroborando ainda mais para a expansão da participação do E-commerce brasileiro.
4) Aumento no acesso a dispositivos móveis e crescimento de sua participação nas compras on-
line: Mudanças socioeconômicas associadas a uma redução nos custos de aquisição
conduziram a um expressivo aumento nos números de dispositivos móveis existentes no
Brasil, juntamente com a notável preferência dos consumidores por dispositivos móveis versus
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489 : 3
outros eletroeletrônicos pessoais, como desktops e notebooks. De acordo com a 31ª Pesquisa
Anual do Uso de TI desenvolvida pela FGV/EAESP, o número de smartphones no Brasil atingiu
234 milhões em 2020, o que representa mais de 1 aparelho por habitante. Adicionalmente, à
medida que a infraestrutura de telecomunicações no Brasil melhora continuamente, espera-se
que o número de municípios com acesso às redes de internet 4G e 4.5G continue a crescer e
superando os atuais níveis de penetração, de 98,6% e 91,4% em maio de 2021,
respectivamente. De acordo com dados da Teleco, em maio de 2021, havia cerca de 241
milhões de linhas ativas de celulares, número superior ao de habitantes do Brasil (212
milhões). Além disso, houve um forte crescimento na participação das compras virtuais via
dispositivos móveis, que segundo a E-bit aumentou em mais de 8,9 pp em pedidos, evoluindo
de 46,2% em 2019 para 55,1% em 2020.
5) Engajamento da população brasileira na internet e nas mídias sociais: Segundo dados da We

are Social, a população brasileira tem uma das taxas mundiais mais alta de tempo dedicado à
internet, com uma média de 9:17 horas por dia (em comparação a 06:42 horas nos Estados
Unidos, 05:28 horas no Reino Unido e 05:50 horas na China) e nas mídias sociais, com uma
média de 03:31 horas por dia (comparado à 03:25 horas por dia no México, 02:03 horas nos
Estados Unidos e 01:42 horas no Reino Unido). Ao dedicar mais de 9 horas diárias conectada
à internet e 3 horas às mídias sociais, acreditamos que a população brasileira possui
importantes características para o contínuo desenvolvimento do setor de e-commerce no
Brasil, aumentando também a penetração de vendas do setor no varejo vis-à-vis a economias
mais maduras.
6) Hábitos do consumidor brasileiro e interação on-line/offline: Segundo pesquisas preliminares

realizadas nos Estados Unidos, França e Índia, os preços de vendas no varejo on-line tendem
a ser menores do que aqueles do varejo físico, o que ajuda a fomentar o contínuo
desenvolvendo do setor globalmente à medida que os consumidores buscam as melhores
opções de compra. Adicionalmente, acreditamos que através de nosso mix único de lojas
físicas canais de venda on-line estamos bem posicionados para atender tanto os consumidores
que optam pelo “ROPO” (Research On-line/Purchase Offline) quando pelo “PORO” (Purchase
On-line/Research Offline).
7) O advento da Internet das coisas: O crescente uso de produtos interconectados como Smart
TVs, Smart Assistants, Smart Outlets, Smart Security Devices entre outros deverá impulsionar
a demanda por produtos eletrodomésticos, uma de nossas principais linhas. Como
consequência do aumento do uso de produtos interconectados haverá também uma constante
e crescente geração de dados que necessitarão serem processados e analisados.
Ferramentas de Big Data, como o nosso sistema BOB, deverão executar um papel crucial
nesse novo ambiente. Espera-se que tais ferramentas sejam capazes de propiciar soluções
inteligentes e eficazes para campanhas de marketing, análise de comportamento dos
consumidores, gestão de estoques e gestão logística, aumentando a eficiência operacional e
os volumes de venda.
8) Aprimoramento de plataformas marketplace: O desenvolvimento expressivo das plataformas

marketplace no Brasil tem permitido um amplo acesso online a uma gama significativamente
maior de produtos versus as que são tradicionalmente ofertadas em lojas físicas, resultando
em uma experiência de compra mais completa e efetiva para os consumidores. O que
anteriormente precisava ser procurado em lojas físicas ou sites diferentes, atualmente pode
ser comprado em um só lugar, consequentemente com um aumento no volume de compras,
receitas e rentabilidade.
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9) Alto mercado endereçável de comerciantes: De acordo com dados do Serasa, existem 5.5
milhões de comerciantes no CNAE referente ao segmento de varejo. Esses comerciantes têm
a possibilidade de entrar na nossa plataforma e usar nossos serviços.
A combinação de um grande mercado online e população voltada para o e-commerce no Brasil

contribui para um expressivo TAM (Total Addressable Market), estimado em R$1.2 trilhões 1, de acordo
com o IPCMaps para o ano de 2020. Nosso market share nesse mercado varejista total, também
segundo a mesma fonte, é de 3,5%.
Ainda, a digitalização da população brasileira está impulsionando o crescimento de e-commerce no

Brasil. Essa tendência pode ser verificada a partir da evolução de e-shoppers (compradores online) no
Brasil, cujo crescimento anualizado estimado pela Ebit entre 2015 a 2020 foi de 16,2%, enquanto a
população total brasileira e o número de usuários de Internet cresceram à taxas de 0,7% e 6,3%
respectivamente no mesmo período:
Fonte: Euromonitor; IBGE; Ebit-Nielsen
Visão geral do e-commerce em alguns de nossos segmentos de atuação
O mercado online para categorias como eletrodomésticos e eletrônicos já está em níveis semelhantes
ao de países maduros. Entretanto, categorias como de vestuário, higiene e cuidados pessoais,
mercado (alimentos e bebidas) e pet, por exemplo, ainda estão em patamares inferiores ao observado
em outros países como China e Estados Unidos.
Eletrônicos e eletrodomésticos: Eletrônicos e eletrodomésticos são as categorias que representam o

maior segmento de vendas online. Estimamos que em 2020 essas categorias tenham atingido um total
de R$80,3 bilhões em vendas no e-commerce, tendo alcançado níveis de penetração online
semelhantes aos de países maduros.
Roupas, calçados e artigos esportivos (Moda e Esporte): O e-commerce de roupas, calçados e artigos
esportivos é um mercado com alto potencial de crescimento. Estimamos que essa categoria tenha
atingido um total de vendas online de R$22.4 bilhões em 2020. De acordo com a Euromonitor, entre
2015 e 2020, o crescimento anualizado do segmento foi de 34.5%, o que representa um dos maiores
crescimentos de vendas online.
Cosméticos, perfumaria e cuidados pessoais (Beleza, Farma e CP): Estimamos que em 2020, esse
segmento tenha vendido no online um total de R$10.8 bilhões. Essa categoria no Brasil possui uma
penetração online de apenas 7%, percentual que quando comparado com o de países maduros como
China (36%) e Estados Unidos (17%) demonstra o tamanho do potencial deste segmento.
Alimentos e bebidas (Mercado): O setor alimentício é o maior em termos de representatividade em

vendas no varejo total, entretanto, no canal online mesmo em ano de pandemia as vendas somaram
um total de apenas R$3.9 bilhões em 2020. Essa categoria ainda possui uma penetração no online de
1 Considera GMV total (online e offline).
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apenas 1% no Brasil, porém também possui grande potencial quando comparado a mercados mais
maduros.
Ainda, considerando alguns dos principais segmentos de e-commerce, nós já estamos posicionados
nas categorias que apresentam maior potencial de crescimento, conforme tabela abaixo.
Fonte: Euromonitor; Compre e confie (Neotrust); YipitData; UBS; Magalu
No Brasil, o comércio online ainda é caracterizado predominantemente pela venda de bens duráveis.
De acordo com a Euromonitor e dados IPCMaps, as vendas no varejo total e online têm composições
bastante distintas, sendo que o segmento mais representativo no varejo total, o Alimentício, bebidas e
limpeza tem representação muito inferior no comércio online.
Vendas no Varejo Total e por Categoria (%, 2020)
Fonte: Euromonitor; Compre e confie (Neotrust); YipitData; UBS; IPCMaps; Magalu
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Visão geral do mercado de móveis, eletrodomésticos e bens duráveis
O mercado de móveis, eletrodomésticos e bens duráveis possui uma maior dependência do

desempenho econômico, e sendo influenciado, principalmente, pela renda dos consumidores e pela
disponibilidade de crédito. Na última década, o setor apresentou um perfil de forte crescimento, apoiado
pela estabilização da economia brasileira, pela redução dos níveis de desemprego e pelo aumento dos
salários reais.
No entanto, desde 2015, devido à deterioração das condições macroeconômicas, o setor tem sido
adversamente impactado. Os anos de 2015 e 2016 foram muito desafiadores para o setor varejista
brasileiro como um todo, que foi afetado, em particular, por eventos adversos à renda disponível dos
consumidores, índices mais altos de desemprego (9,0% em 2015 e 12,0% em 2016), índices mais
altos de inflação (10,7% em 2015 e 6,3% em 2016) e maiores taxas de juros (14,3% em 2015 e 13,8%
em 2016).
Como consequência, de acordo com o IBGE e a Pesquisa Mensal de Comércio, o setor de varejo
apresentou um crescimento nas vendas nominais de 3,2% e 4,5% em 2015 e 2016, respectivamente.
Durante o mesmo período, o setor de móveis e eletrodomésticos apresentou uma queda de 11,8% e
7,5%.
Em 2018, enfrentamos uma recuperação ainda lenta da economia brasileira, com desemprego
elevado, porém com taxas de inflação e juros controlados. A inflação do ano ficou em 3,7% comparado
a 2,9% em 2017. E a taxa de juros atingiu 6,5% em dezembro de 2018 comparado a 7,0% em
dezembro de 2017. De acordo com o IBGE, o setor de móveis e eletrodomésticos apresentou uma
queda de 1,4% em 2018. No final de 2018, de acordo com a FGV, o índice de confiança do consumidor
voltou a subir e, somado a condições macroeconômicas favoráveis (inflação, juros, etc), encerramos o
ano com sinais positivos de recuperação econômica.
Em 2019, continuamos enfrentando uma recuperação lenta da economia brasileira, com desemprego
elevado, porém com taxas de inflação e juros controlados. A inflação do ano ficou em 4,3% e a taxa
de juros atingiu 4,9% em dezembro de 2019 comparado a 6,5% em dezembro de 2018. De acordo
com o IBGE, o setor de móveis e eletrodomésticos cresceu apenas 6,7% em 2019.
Iniciamos 2020 com sinais sólidos de retomada do crescimento, beneficiados pela elevação da
confiança, a aprovação da reforma da Previdência e ao anúncio de uma agenda de medidas (reforma
tributária e reforma administrativa) de forma a endereçar o quadro fiscal do país. Adicionalmente, tanto
as taxas de inflação, quanto as taxas de juros continuavam em níveis historicamente baixos, o que
favorece o investimento e crescimento da economia.
Porém, com a disseminação do novo coronavírus (COVID-19) pelo mundo, atingindo o Brasil durante
o primeiro trimestre, o cenário econômico mudou. Uma crise de feições ainda não totalmente
conhecidas se alastrou, impactando indivíduos, organizações e economias. Se por um lado a crise tem
prejudicado o desempenho do varejo físico em função do fechamento temporário das lojas, o e-
commerce passa por uma forte aceleração de vendas. De acordo com a Compra e Confie, em maio
de 2020, o mercado de e-commerce no Brasil cresceu expressivos 128%.
Ademais, ainda existe no setor varejista brasileiro um significativo nível de informalidade. Entretanto,
acreditamos que tal informalidade tem sido gradualmente combatida pelo Governo, à medida que
meios de monitoramento eficientes e informatizados, tais como o Recibo Eletrônico, são adotados e
implementados em todas as áreas comerciais.
Entendemos também que a regulação da substituição tributária na cobrança do ICMS contribui para
redução da evasão fiscal e as consequentes operações de informalidade ao longo de toda a cadeia de
suprimentos até o cliente final. Neste cenário, as empresas que têm sua rentabilidade dependente da
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informalidade poderão ser penalizadas e ter suas operações enfraquecidas, dando espaço para um
significativo movimento de reconfiguração do setor, no qual os consolidadores serão os players mais
bem estruturados em termos de capacidade de gestão, governança e compliance, e estrutura de
capital.
Dinâmica competitiva
Em função da crise econômica dos últimos anos, a maioria das empresas estão buscando preservar
sua rentabilidade, adotando políticas de preço mais racionais. Nesse sentido, ficamos mais
competitivos, pois sempre adotamos uma estratégia de crescimento com lucro sustentável. Além disso,
pequenas e médias empresas continuam enfrentando dificuldades relacionadas à abastecimento e
crédito para financiamento de seus clientes, favorecendo um cenário de consolidação no setor, onde
as empresas maiores e mais preparadas ganham participação de mercado, o que acreditamos ser o
nosso caso.
Os principais competidores da Companhia são: Mercado Livre, B2W, Via Varejo, Máquina de Vendas,
Walmart, Carrefour, entre outros.
(d) eventual sazonalidade
Não possuímos relevante sazonalidade, tendo em vista o nosso calendário promocional distribuído ao
longo do ano.
(e) principais insumos e matérias primas, informando:
Não possuímos processo de produção e, portanto, não trabalhamos com insumos e matérias primas.
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7. Atividades do emissor / 7.4 - Principais clientes
(a) montante total de receitas provenientes do cliente
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possuía clientes que individualmente fossem
responsáveis por mais de 10% da sua receita líquida total no último exercício social, bem como
no período de três meses findo em 31 de março de 2021.
(b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possuía clientes que individualmente fossem
responsáveis por mais de 10% da sua receita líquida total no último exercício social, bem como
no período de três meses findo em 31 de março de 2021.
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7. Atividades do emissor / 7.5 - Efeitos da regulação estatal
(a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e

histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações
Nossas atividades de varejo não dependem de autorizações, licenças ou alvarás expedidos por
entidades governamentais para condução de seu regular exercício. A despeito de não haver
necessidade de autorizações e/ou licenças de reguladores, e/ou de qualquer outro tipo de poder
concedente, há obrigação de registro em alguns cadastros públicos, exigidos a níveis federal,
estadual e municipal. Ademais, no que se refere ao funcionamento de nossas lojas e novas
instalações é obrigatório a obtenção de alvarás e de algumas licenças.
A não obtenção ou não renovação dessas licenças ou alvarás pode acarretar um efeito adverso
relevante para as condições operacionais das nossas instalações, bem como para as condições
financeiras da Companhia como um todo. A incapacidade de cumprir com os regulamentos
aplicáveis ou que venham a ser aplicáveis no futuro às atividades da Companhia, poderá sujeitá-
la à imposição de penalidades, desde advertências, imposição de multa simples e/ou diária,
revogação de licenças ou alvarás já concedidos, suspensão de atividades, embargos de
instalações entre outros.
(i) Regulamentação para o Funcionamento da Luizacred
Nos termos do art. 2º do Regulamento, Anexo I da Resolução do Conselho Monetário Nacional

(“CMN”) nº 4.122, de 2 de agosto 2012, conforme alterada (“Resolução nº 4.122/12”), o
funcionamento de uma Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento (“SCFI”) no Brasil
depende: (i) da constituição da SCFI em conformidade com as normas legais e regulamentação
aplicáveis; e (ii) da autorização para funcionamento da SCFI pelo BACEN.
Nos termos do inc. III, do art. 1º da Resolução do CMN nº 2.099, de 17 de agosto de 1994,
conforme alterada (“Resolução nº 2.099/94”), uma SCFI deverá observar, de forma permanente,
o limite mínimo de capital integralizado e de patrimônio líquido de R$ 3.000.000,00 (três milhões
de reais). Ainda, nos termos do artigo 1º do Regulamento Anexo II da Resolução nº 4.122/12, a
posse e o exercício de cargos em órgãos estatutários ou contratuais de uma SCFI são privativos
de pessoas cuja eleição ou nomeação tenha sido aceita pelo BACEN, a quem compete analisar
os respectivos processos e tomar as decisões que considerar convenientes ao interesse público.
A eleição ou a nomeação de membros de órgãos estatutários ou contratuais deve ser submetida
à aprovação do BACEN, no prazo máximo de 15 (quinze) dias de sua ocorrência, devidamente
instruída com a documentação definida pelo BACEN, observados os demais requisitos previstos
na Resolução nº 4.122/12.
A Luizacred obteve sua licença para funcionamento em 2001 e desde então registra um bom
histórico de relacionamento com o BACEN.
Esclarecemos que, nos termos do artigo 34, inciso II da Circular Bacen, 3.885/18, a Luizacred
está dispensada de obtenção de autorização para funcionar como emissor de instrumento de
pagamento pós-pago, tendo em vista sua classificação de SCFI.
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(ii) Regulamentação para o Funcionamento da Luizaseg
Os setores de seguros e previdência complementar no Brasil estão sujeitos a abrangente

regulamentação. O Sistema Nacional de Seguros Privados, criado pelo Decreto-Lei nº 73/66, é
composto (i) pelo CNSP, (ii) pela SUSEP, (iii) pelas companhias de seguros e entidades de
previdência complementar que foram devidamente autorizadas a realizar negócios no mercado
local, (iv) pelas companhias de resseguro e (v) pelos corretores de seguros devidamente
registrados.
No Brasil, a regulamentação das atividades de seguro, resseguro e de previdência complementar

é realizada pelo Conselho Nacional de Seguros Privados – CNSP e pela Superintendência de
Seguros Privados – SUSEP.
Subordinado ao Ministério da Economia, o CNSP é órgão responsável por fixar as diretrizes e

normas da política de seguros privados. É composto por representantes de alguns ministérios e
também da Superintendência de Seguros Privados, do Banco Central do Brasil e da Comissão
de Valores Mobiliários.
A SUSEP é uma autarquia encarregada da implementação e condução das diretrizes e políticas

estabelecidas pelo CNSP e da supervisão das companhias de seguros, dentre outros. A SUSEP
não regulamenta nem supervisiona (i) as entidades de previdência complementar fechadas nem
(ii) as operadoras de planos privados de assistência à saúde.
Além disso, o Conselho de Recursos do Sistema Nacional de Seguros Privados, de Previdência

Privada Aberta e de Capitalização – CRSNSP é um órgão governamental sob a supervisão do
Ministério da Economia, responsável pela revisão das decisões tomadas pela SUSEP. Esse
órgão revê em segunda instância as decisões proferidas pela SUSEP. As decisões
administrativas do CRSNSP são definitivas e vinculantes em relação às partes sujeitas à sua
jurisdição.
A Luizaseg possui todas as licenças regulatórias para funcionamento e desde sua constituição
em 2005 registra um bom histórico de relacionamento com a administração pública.
(iii) Regulamentação Estatal para o Funcionamento do Consórcio Luiza
O Banco Central é o órgão responsável pela normatização, coordenação, supervisão,

fiscalização e controle das atividades do sistema de consórcios, conforme poderes que lhe foram
conferidos pelo art. 6º, da Lei nº 11.795/08.
O grupo de consórcio é a reunião de pessoas naturais e/ou jurídicas em grupo, com prazo de
duração e número de cotas previamente determinados, promovida por administradora de
consórcio, com a finalidade de propiciar a seus integrantes, de forma isonômica, a aquisição de
bens ou serviços, por meio de autofinanciamento. O contrato de participação em grupo de
consórcio, por adesão, poderá ter como referência bem móvel, imóvel ou serviço de qualquer
natureza. Todos os grupos da administradora são independentes. Recursos de um grupo não
podem ser transferidos para outro, nem se confundem com o patrimônio da administradora.
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Também compete ao Banco Central conceder autorização para constituição e funcionamento de

uma administradora de consórcios, além de fiscalizar as administradoras e as operações de
consórcio, bem como os atos de seus administradores.
As administradoras de consórcio devem remeter periodicamente ao Banco Central informações
contábeis e não-contábeis sobre as operações de consórcio.
De autoria do Poder Legislativo, em 8 de outubro de 2008, foi promulgada a Lei nº 11.795, que
“dispõe sobre o Sistema de Consórcio”, a qual entrou em vigor em 6 de fevereiro de 2009,
constituindo assim, um marco e conquista do sistema de consórcio. Ela define, dentre outros
assuntos, que (i) os interesses do grupo prevalecem sobre o interesse individual do consorciado;
(ii) o grupo de consórcio é autônomo em relação aos demais e possui patrimônio próprio, que
não se confunde com o de outro grupo, nem como o da própria administradora; (iii) os recursos
dos grupos serão contabilizados separadamente; (iv) estabelece regras para a responsabilização
e punição dos gestores das administradoras de consórcio; (v) as garantias que serão exigidas
dos consorciados contemplados; (vi) a devolução ao consorciado excluído; (vii) define as
penalidades a serem impostas aos administradores em caso de cometimento de infrações.
A constituição e o funcionamento de grupos de consórcio são regulados pelas Circulares nº

2.332/93 e 3.432/09, do Banco Central do Brasil, esta última dispõe sobre (i) os requisitos
mínimos que deverão constar na proposta de participação em grupo de consórcio; (ii) as
garantias que serão exigidas dos contemplados, observando-se o segmento; (iii) a aplicação dos
recursos do grupo; (iv) as normas de constituição do grupo, quantidade de participantes e limite
de cotas por participante; (v) as formas de contemplação e utilização do crédito; (vi) dissolução
do grupo; (vii) realização de assembleias.
Já os processos de concessão de autorização para constituição e funcionamento, transferência

de controle, prática de outros atos societários e exercício de cargos em órgãos estatutários ou
contratuais em administradoras de consórcio, são regulados pela Circular nº 3.433/09, do Banco
Central do Brasil.
O Consórcio Luiza obteve sua licença para funcionamento em 1992 e desde então registra um
bom histórico de relacionamento com o BACEN.
(iv) Regulamentação para Magalu Pagamentos
Em outubro de 2013, foi promulgada a Lei nº 12.865 que dispõe, dentre outros, sobre os arranjos
de pagamento e as instituições de pagamento integrantes do Sistema de Pagamentos
Brasileiros. A Lei instituiu o Banco Central do Brasil como órgão regulador do mercado de meios
de pagamento no país e estabeleceu uma série de novos conceitos, como: (i) arranjo de
pagamento, (ii) instituidor de arranjo de pagamento, (iii) instituição de pagamento, (iv) conta de
pagamento, (v) instrumento de pagamento e (vi) moeda eletrônica.
Em março de 2018, o BACEN publicou a Circular nº 3.885 que determina, dentre outros, os
requisitos e os procedimentos para autorização para funcionamento de instituições de
pagamento e prestação de serviços de pagamento por instituições financeiras e demais
instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
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Nos termos do art. 6º da Circular nº 3.885/2018, uma vez atingidos determinados valores
financeiros de transação, a instituição de pagamento estará sujeita aos requisitos e
procedimentos de autorização para funcionamento, devendo submeter um pedido de autorização
ao BACEN.
A Companhia constituiu uma instituição de pagamentos denominada Magalu Pagamentos, que
começou o exercício das suas atividades em novembro de 2019, e em abril de 2020 atingiu a
volumetria definida inciso I do artigo supracitado.
Assim, o pleito para obtenção de autorização foi submetido ao BACEN em maio de 2020 e desde
então, a Companhia aguarda a deliberação para atuar com uma Instituição de Pagamentos
autorizada pelo Bacen.
Cabe pontuar que as instituições de pagamento não são consideradas instituições financeiras e
não podem exercer atividades típicas de tais instituições, conforme disposto na regulamentação
aplicável. Contudo, as instituições de pagamento e seus administradores devem observar e
cumprir certas leis e regulamentações aplicáveis a instituições financeiras, relacionadas, por
exemplo, à obtenção de aprovação para realização de determinadas operações societárias, ao
sigilo bancário, ao cadastro de clientes do Sistema Financeiro Nacional, à implantação de
sistemas de controles internos, às atividades relacionadas à prevenção de lavagem de dinheiro
e ao financiamento ao terrorismo, às penalidades, ao Regime Especial de Administração
Temporária, à intervenção e à liquidação extrajudicial.
(v) Regulação das Operações de Tratamento de Dados Pessoais
Os direitos à intimidade e à vida privada são genericamente assegurados pela Constituição

Federal Brasileira (1988) e pelo Código Civil (2002), mas, na ausência de regras mais específicas
sobre o tema privacidade e proteção de dados, a legitimidade das práticas envolvendo o uso de
dados pessoais foi, historicamente, avaliada de forma casuística pelo Poder Judiciário, tendo
como base as mencionadas normas.
Ainda, o Código de Defesa do Consumidor (Lei nº 8.078/90) na década de 90 procurou trazer

contornos mais objetivos para a abertura de bancos de dados de consumidores e cadastro de
maus pagadores., estabelecendo, inclusive, que o consumidor deve ter acesso aos dados
pessoais que constam em tais bancos de dados sobre ele, bem como sobre as suas respectivas
fontes. Com a evolução da tecnologia de processamento e tratamento de dados, a Lei do
Cadastro Positivo (Lei nº 12.414/11), aprovada em 2011, também teve como objetivo estabelecer
regras específicas para a criação de bancos de dados de bons pagadores., determinando que é
direito do cadastrado, dentre outros, ser informado sobre a identidade do gestor e sobre o
armazenamento e o objetivo do tratamento dos seus dados pessoais, e, ter os seus dados
pessoais utilizados somente de acordo com a finalidade para a qual eles foram coletados. A Lei
do Cadastro Positivo foi recentemente alterada, em abril de 2019, para determinar a adesão
automática de indivíduos aos bancos de dados do sistema do Cadastro Positivo, com opção de
solicitar sua exclusão. O Marco Civil da Internet (Lei nº 12.965/14), aprovado em 2014, também
teve como objetivo regular o uso e tratamento de dados coletados por meio da internet.
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499 : 3
Assim, até agosto de 2018, quando foi aprovada a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº
13.709/18 - “LGPD”), as práticas relacionadas ao uso de dados pessoais eram reguladas por
algumas normas esparsas e setoriais apenas. A LGPD entrou em vigor no dia 18 de setembro
de 2020.
Conforme anteriormente mencionado, a LGPD trouxe um sistema de regras novo com relação
ao tratamento de dados pessoais, mais completo e de aplicação transversal, afetando todos os
setores da economia e incluindo as empresas que tratam um maior volume de dados pessoais.
Referida lei tem como objetivo proteger os direitos fundamentais de liberdade, privacidade e livre
desenvolvimento das pessoas naturais. criando um ambiente de maior controle dos indivíduos
sobre os seus dados e de maiores responsabilidades para as organizações que tratam tais
dados, trazendo novas obrigações a serem observadas.
A LGPD tem uma ampla gama de aplicações e se estende a pessoas físicas e entidades públicas
e privadas, independentemente do país onde estão sediadas ou onde os dados são hospedados,
desde que (i) o tratamento de dados ocorra no Brasil; (ii) a atividade de processamento de dados
destine-se a oferecer ou fornecer bens ou serviços a ou processar dados de indivíduos
localizados no Brasil; ou (iii) os titulares dos dados estejam localizados no Brasil no momento em
que seus dados pessoais são coletados. A LGPD é aplicada independentemente da indústria ou
negócio ao lidar com dados pessoais.
A título exemplificativo, a LGPD prevê, dentre outras providências, o dever de transparência por
parte do controlador dos dados, os direitos dos titulares de dados pessoais, hipóteses em que o
tratamento de dados pessoais é permitido (bases legais), obrigação de designar um encarregado
pelo tratamento de dados, regras relacionadas a incidentes de segurança da informação
envolvendo dados pessoais, requisitos e obrigações relacionadas à transferência e
compartilhamento de dados, com regime especial relacionado à transferência internacional de
dados.
Ainda, a LGPD criou a Autoridade Nacional de Proteção de Dados, ou ANPD, que tem poderes
e responsabilidades análogas às autoridades europeias de proteção de dados, exercendo um
triplo papel de (i) investigação, compreendendo o poder de emitir normas e procedimentos,
deliberar sobre a interpretação da LGPD e solicitar informações de controladores e
processadores; (ii) execução, nos casos de descumprimento da lei, por meio de processo
administrativo; e (iii) educação, com a responsabilidade de disseminar informações e fomentar o
conhecimento da LGPD e medidas de segurança, promovendo padrões de serviços e produtos
que facilitem o controle de dados e elaborando estudos sobre práticas nacionais e internacionais
para a proteção de dados pessoais e privacidade, entre outros. A ANPD tem assegurada
independência técnica, embora esteja subordinada à Presidência da República.
A LGPD entrou em vigor no dia 18 de setembro de 2020 quanto à maior parte de suas
disposições, mas, a aplicabilidade de suas sanções administrativas (art. 52, 53 e 54) somente
poderá ser feita a partir do dia 1º de agosto de 2021, nos termos da Lei nº 14.010/2020. Todavia,
o descumprimento de quaisquer disposições previstas na LGPD, anteriormente a entrada em
vigor de suas sanções administrativas, tem como riscos: (i) a propositura de ações judiciais,
individuais ou coletivas pleiteando reparações de danos decorrentes de violações, baseadas não
somente na LGPD, mas, na legislação esparsa e setorial sobre proteção de dados ainda vigente;
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500 : 3
e (ii) a aplicação das penalidades previstas no Código de Defesa do Consumidor e Marco Civil
da Internet por alguns órgãos de defesa do consumidor, em razão da não efetiva estruturação
da ANPD.
Ademais, após a entrada em vigor da LGPD, caso nossas operações de tratamento de dados
estejam em desconformidade com as disposições previstas em referida lei, estaremos sujeitos
às seguintes sanções administrativas previstas na LGPD: (a) advertência, com indicação de
prazo para adoção de medidas corretivas; (b) multa de até 2% do faturamento da empresa ou
do grupo, observado o limite de R$ 50 milhões por infração; (c) publicização da infração após
devidamente apurada e confirmada a sua ocorrência; (d) bloqueio dos dados pessoais a que se
refere a infração até a sua regularização; e (e) eliminação dos dados pessoais a que se refere a
infração.
Assim, com a entrada em vigor da LGPD, estamos em processo de adaptação de nossas

operações e modelo de negócios de forma a atender aos limites e obrigações estabelecidos em
referida lei e, desse modo, revendo nossos processos internos, políticas e práticas comerciais
para adaptá-los à nova lei.
Cabe a ressalva de que a aplicabilidade das sanções administrativas previstas na LGPD foi
adiada para o dia 1º de agosto de 2021, nos termos da Lei nº 14.010/2020.
(vi) Regulamentação Anatel para MVNO
Com o intuito de viabilizar a oferta dos serviços denominados Maga+, a Companhia celebrou o
Contrato de Representação para Prestação do Serviço Móvel Pessoal por Meio de Rede Virtual
Credenciada com a EuTV Consultoria e Intermediação de Negócios S.A. - atualmente sob a
denominação Surf Telecom S.A.. Destarte, desde 2018, atuamos como uma Mobile Virtual
Network Operator (“MVNO”) na modalidade credenciada (“MVNO Credenciada”), nos sujeitando
a regulamentação da Agência Nacional das Telecomunicações (“Anatel”) aplicável a esse tipo
de operação.
MVNO é uma sigla para Mobile Virtual Network Operator, em português traduzida como
Operadora de Rede Virtual Móvel, e se trata de uma operadora de serviços móveis que não
possui rede ou radiofrequência própria, portanto, utiliza a estrutura de prestadoras de serviços
de telecomunicações já atuantes no setor.
É aplicável a esse tipo de operação a Resolução nº 550 de 22 de novembro de 2010, que aprovou
o Regulamento sobre Exploração de Serviço Móvel Pessoal por meio de Rede Virtual
(“Regulamento MVNO”). O Regulamento de MVNO determinou a possibilidade de prestação do
serviço em duas modalidades: (i) MVNO Credenciada; e (ii) MVNO autorizada.
Como a Companhia atua como MVNO Credenciada, a sua atuação no setor se limita a uma
representante da Surf Telecom, revendendo os serviços de telecomunicações de acordo com o
seu modelo de negócio, conforme Contrato de Representação para Prestação do Serviço Móvel
Pessoal por Meio de Rede Virtual Credenciada e seus aditivos. A atuação da Companhia como
MVNO Credenciada não se confunde com a efetiva prestação de serviços de telecomunicações,
que somente pode ser prestado mediante autorização da Anatel.
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501 : 3
Como consequência do modelo, a MVNO Credenciada está sujeita a uma interação menor com
a Anatel, se responsabilizando pelo cumprimento das obrigações previstas no próprio
Regulamento MVNO, e outras de natureza consumerista por ter responsabilidade solidária com
a Surf Telecom nos limites previstos na matriz de responsabilidade do Contrato de
Representação para Prestação do Serviço Móvel Pessoal por Meio de Rede Virtual Credenciada.
(vii) Prevenção à lavagem de dinheiro
A lei brasileira de prevenção à lavagem de dinheiro (Lei nº 9.613/1998, modificada pela Lei nº
12.683/2012), que dispõe sobre os crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores,
estabelece um rol de pessoas obrigadas a auxiliar o poder público na prevenção e combate às
atividades de lavagem de dinheiro e de financiamento ao terrorismo. As pessoas jurídicas
obrigadas a manter controles e monitoramento de prevenção à lavagem de dinheiro são todas
aquelas que exercem atividades em algum setor de riscos, que foram elencados no art. 9º da
citada lei.
A Companhia atua em alguns desses setores e, portanto, já instituiu e mantém: (i) procedimento
de identificação do seu cliente e manutenção das informações cadastrais; (ii) registros das
operações envolvendo moeda nacional ou estrangeira, títulos e valores mobiliários, títulos de
crédito, metais ou qualquer outro ativo passível de conversão em dinheiro; (iii) controles internos
e registros consolidados, que permitam verificar a identidade do cliente, sua capacidade
financeira e eventual compatibilidade com a movimentação de recursos e a atividade econômica
desenvolvida; (iv) procedimentos de acompanhamento e monitoramento das operações ou
propostas realizadas pelos clientes, com vistas a detectar situações que, por suas características
(forma de realização, partes envolvidas, valores, frequência, instrumentos utilizados ou falta de
fundamento econômico ou legal) possam indicar a existência de indícios de lavagem de dinheiro
ou tentativas de violar os mecanismos de controle existentes; e, (v) procedimento de
comunicação às autoridades competentes (sem o conhecimento do cliente) dos indícios de
irregularidades detectados e de operações realizadas em espécie, acima do valor definido pelo
regulador específico de cada atividade.
Em janeiro de 2020, o Banco Central do Brasil editou a Circular nº. 3.978/20, que entrou em vigor
em 1º de outubro de 2020. O novo regramento atualizou os requisitos dos programas de
prevenção à lavagem de dinheiro que eram adotados pelas administradoras de consórcio e pelas
Instituições de Pagamento. Dentre as inovações trazidas pela referida Circular, destacam-se: (i)
ampliação do grupo de pessoas caracterizadas como expostas politicamente dos poderes
Executivo, Legislativo e Judiciário, o Ministério Público e nas esferas federal, estadual e
municipal; (ii) detalhamento de programa de monitoramento de riscos, que exige uma estrutura
robusta para fins de análise e reporte de operações suspeitas; e (iii) atualização das regras de
comunicação de operações suspeitas ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras -
COAF.
Destarte, a Companhia realizou as adequações necessárias em suas políticas e procedimentos

de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo a fim de garantir a
conformidade com os novos requisitos instituídos pela referida Circular.
(viii) Regulação Ambiental
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502 : 3
Licenciamento Ambiental
De acordo com a Lei Federal nº 6.938/1981 (“Política Nacional do Meio Ambiente”), a

construção, instalação, ampliação e operação de estabelecimentos ou atividades que utilizem
recursos naturais ou que possam ser consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras ou,
ainda, passíveis de causar degradação ambiental, estão sujeitas ao licenciamento ambiental,
que pode vir a ocorrer em âmbito federal, estadual ou municipal. As diretrizes para a
determinação do órgão ambiental competente para a realização do licenciamento estão
disciplinadas na Lei Complementar nº 140/2011.
Conforme definido pela Resolução nº 237/1997 do Conselho Nacional do Meio Ambiente

(“CONAMA”), o processo de licenciamento ambiental engloba, em regra, três diferentes
modalidades de licença, cada uma correspondendo a uma fase particular do empreendimento: a
Licença Prévia (“LP”), concedida na fase preliminar e que avalia a viabilidade ambiental e
locacional do empreendimento, bem como as condições básicas de localização, instalação e
(“LI”), que autoriza a sua
por fim, a Licença de Operação (“LO”) que autoriza o início de seu funcionamento ou das
operações do empreendimento e/ou atividade licenciada.
A Companhia desenvolve atividades comerciais, bem como possui centros de distribuição. Sua
atividade industrial pode estar sujeita ao licenciamento ambiental municipal, no qual os órgãos
ambientais de cada município onde a unidade ou filial está localizada são os responsáveis pelo
processo de licenciamento. A Companhia possui licenças vigentes e certificados de dispensa de
licenciamento para suas unidades comerciais e centros de distribuição.
As licenças ambientais devem ser periodicamente renovadas. Como regra geral, a sua
renovação deve ser solicitada com antecedência mínima de 120 dias da data de expiração, para
que a vigência desta licença fique automaticamente renovada até a manifestação definitiva do
órgão ambiental sobre o pedido de renovação. O não atendimento ao prazo legal implica a perda
de validade da licença tão logo ocorra seu o vencimento, independentemente da continuidade
do processo de renovação eventualmente iniciado tempestivamente. A operação sem licença
ambiental vigente pode sujeitar a Companhia a penalidades nas esferas administrativa e criminal,
bem como na pretensão de reparação de eventuais danos ambientais causados pela atividade
(responsabilidade civil).
A Resolução CONAMA nº 237/1997 define, de forma geral, quais atividades são consideradas
potencialmente poluidoras. O licenciamento ambiental é feito com base na discricionariedade
técnica do órgão ambiental competente e nas normas ambientais aplicáveis. Caso a atividade
exercida não implique em impacto ambiental, haverá isenção do licenciamento ambiental.
Os estados e municípios, no exercício da competência legislativa concorrente, podem editar

legislação própria para complementar o rol das atividades sujeitas ao licenciamento ambiental
previstas na Resolução CONAMA nº 237/1997.
Cabe ao órgão ambiental competente definir os critérios de exigibilidade, as especificidades,

riscos ambientais, porte e outras características referentes aos empreendimentos ou atividades
sujeitas ao licenciamento ambiental. Assim, mesmo que determinada atividade não esteja
expressamente indicada na legislação aplicável, o órgão ambiental competente pode exigir o
licenciamento por entender se tratar de atividade que, por suas características e/ou localização,
seja efetiva ou potencialmente poluidora ou utilizadora de recursos ambientais.
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503 : 3
A Lei Complementar nº 140, que fixa diretrizes para a atuação cooperativa da União, Estados e
Municípios, relativas às ações administrativas decorrentes do exercício de competência comum
para proteção do meio ambiente. A execução de atividades potencialmente poluidoras sem as
devidas licenças e autorizações válidas pode caracterizar infração administrativa e crime
ambiental, sem prejuízo da obrigação de recuperar e indenizar eventuais danos causados. No
âmbito administrativo, as penalidades podem variar de simples advertência, aplicação de multa
(de R$ 500,00 a R$50.000.000,00), embargo ou demolição de obra e até suspensão parcial ou
total da atividade.
Uso de recursos hídricos
A Lei Federal nº 9.433/1997 que instituiu a Política Nacional de Recursos Hídricos (“PNRH”)
estabelece que os usos de recursos hídricos estão sujeitos à outorga de direito de uso por parte
do Poder Público, ato administrativo que confere ao outorgado o direito de uso dos recursos
hídricos superficiais ou subterrâneos por prazo determinado, mediante o atendimento a
condicionantes expressamente determinadas pelo órgão gestor dos recursos hídricos. Além da
outorga, a perfuração e o tamponamento de poços tubulares estão sujeitos a autorizações
específicas temporárias, por meio das quais o órgão gestor autoriza a perfuração do poço, pelo
prazo e condições previstas expressamente no respectivo ato, e autoriza a sua lacração.
Em termos gerais, a legislação federal dispõe que estão sujeitos à obtenção de outorga e de
! !
" ! to de poços tubulares. No
caso de utilização da rede pública de esgoto para o despejo de efluente sanitário e/ou industrial,
a concessionária do serviço é responsável pela obtenção da outorga e o interessado (por
exemplo, a Companhia) deve solicitar à concessionária a ligação à rede pública. Caso não seja
possível nas condições atuais dos sistemas, a concessionária apresentará as obras
complementares necessárias para prolongamento ou reforço da rede. É importante destacar
ainda que o rebaixamento do lençol freático, por exemplo, para a construção de subsolos, pode
estar sujeito à obtenção de outorga.
A água utilizada pela Companhia em suas atividades é proveniente do sistema público de

captação e/ou de soluções alternativas, como por exemplo, poços artesianos. A Companhia
possui outorgas válidas para as unidades que realizam atividades de captação de água.
A intervenção em recursos hídricos sem as devidas autorizações e outorgas pode caracterizar

infração administrativa e crime ambiental, sem prejuízo da obrigação de indenizar eventuais
danos causados ao meio ambiente. Em nível federal, no âmbito administrativo, as sanções
podem variar de simples advertência, aplicação de multas que variam de R$ 500,00 (quinhentos
reais) a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) e interdição da fonte de utilização dos
recursos hídricos, podendo impactar indiretamente as obras relacionadas.
Tais sanções podem ser aplicadas independentemente da eventual necessidade de reparação

de danos ambientais, como, por exemplo, no caso de captação superior à permitida que impacte
a vazão do corpo d’água envolvido ou no caso de lançamento de efluentes fora dos padrões que
implique na poluição do corpo hídrico.
Gerenciamento de Resíduos Sólidos
A Política Nacional de Resíduos Sólidos (“PNRS”), contém instrumentos importantes para

permitir o enfrentamento dos principais problemas ambientais, sociais e econômicos decorrentes
do manejo inadequado dos resíduos sólidos. A referida lei dispõe acerca da (i) prevenção e
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504 : 3
redução na geração de resíduos, com um conjunto de instrumentos para propiciar o aumento da

reciclagem e da reutilização dos resíduos sólidos e a destinação ambientalmente adequada dos
# ! # ! "
elaborem seus Planos de Gerenciamento de Resíduos Sólidos (“PGRS”).
O PGRS é um documento que pode ser integrante ou independente do processo de
licenciamento ambiental, baseado nos princípios da não geração de resíduos e na minimização
da geração de resíduos, que aponta e descreve as ações relativas ao seu manejo, contemplando
os aspectos referentes à geração, segregação, acondicionamento, coleta, armazenamento,
transporte, reciclagem, tratamento e disposição final, bem como a proteção à saúde pública e ao
meio ambiente
A PNRS dispõe que estão sujeitos à elaboração de PGRS os geradores de resíduos industriais,
gerados nos processos produtivos e instalações industriais. Nesse caso, considerando a
atividade desenvolvida pela Companhia, a elaboração de um PGRS é obrigatória.
Ainda, a comercialização de produtos em embalagens plásticas, metálicas ou de vidro e demais

produtos e embalagens sujeita a Companhia à obrigatoriedade de implementação de sistemas
de logística reversa, nos termos da PNRS. Conforme disposto no art. 33 da referida norma,
fabricantes, importadores, distribuidores e comerciantes, consumidores e titulares dos serviços
públicos de limpeza urbana e de manejo dos resíduos sólidos são responsáveis por minimizar o
volume de resíduos sólidos e rejeitos gerados e reduzir os impactos causados à saúde humana
e à qualidade ambiental. O descumprimento de obrigação prevista no sistema de logística
reversa sujeita o infrator a multas de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) a R$ 50.000.000,00 (cinquenta
milhões de reais), nos termos do art., 61, c/c art. 62, XII do Decreto Federal nº 6.514/2008. A
Companhia está em cumprimento com suas obrigações relativas à implementação de logística
reversa.
A disposição, o transporte ou o tratamento desses resíduos pode implicar na poluição ou

contaminação do solo e de águas superficiais e subterrâneas, e ensejar a aplicação de sanções
nas esferas administrativa e penal, sem prejuízo de eventual obrigação de recuperação do dano
causado ao meio ambiente (vide subitem “Responsabilidade Ambiental”, acima). Cabe reiterar
que a responsabilidade ambiental na esfera civil possui caráter solidário e que, dessa forma, a
Companhia pode vir a ser responsabilizada por danos ambientais causados por terceiros por ela
contratados para a coleta e destinação de resíduos sólidos.
Note-se que, além da obrigação de reparar os danos causados ao meio ambiente, a ação ou
omissão de pessoas físicas ou jurídicas que importem não-conformidade com os termos da
PNRS sujeitam-nas às penalidades previstas em lei, que podem chegar a multas de até R$
50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais).
(a) Responsabilização Ambiental
A responsabilidade ambiental pode ocorrer em três esferas diversas e independentes: (i)

! ! $
Diz-se que as três esferas de responsabilidade mencionadas acima são “diversas e

independentes” porque, por um lado, uma única ação do agente econômico pode gerar
responsabilização ambiental nos três níveis, com a aplicação de três sanções diversas. Por outro
lado, a ausência de responsabilidade em uma de tais esferas não isenta necessariamente o
agente da responsabilidade nas demais.
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505 : 3
(b) Responsabilidade Administrativa
No que se refere à responsabilidade administrativa, toda ação ou omissão que importe na

violação de norma de preservação ao meio ambiente decorrente de culpa ou dolo,
independentemente da efetiva ocorrência de dano ambiental, é considerada infração
administrativa ambiental.
De acordo com a legislação brasileira, as infrações administrativas são punidas com:

% & '( )* +
e subprodutos objeto da infração, instrumentos, petrechos, equipamentos ou veículos de
" "
+
$
A aplicação de tais sanções pressupõe a observância dos seguintes parâmetros: (i) a gravidade
dos fatos, (ii) os motivos da infração e suas consequências para a saúde pública e para o meio
ambiente, (iii) os antecedentes do infrator quanto ao cumprimento da legislação ambiental, e (iv)
a sua situação econômica.
Considerando a legislação federal que estabelece as normas genéricas sobre o tema, a regra
geral para a prescrição de ação administrativa é de 05 (cinco) anos, contados da data da prática
do ato ou do dia em que estiver cessado, no caso de infração permanente ou continuada.
No caso da conduta que ensejou a infração administrativa também constituir crime, aplica-se a
regra específica da prescrição, regulada pelo prazo máximo da pena privativa de liberdade
cominada ao crime, conforme previsto na lei penal.
O Decreto Federal nº 6.514/2008 ainda conceitua a prescrição intercorrente que ocorre nos
casos de procedimentos de apuração de auto de infração que fiquem paralisados por mais de
03 (três) anos, pendentes de julgamento ou despacho.
As sanções penais e administrativas serão aplicadas independentemente da obrigação de

reparar a degradação causada ao meio ambiente.
(c) Responsabilidade Civil
A responsabilização civil objetiva por danos causados ao meio ambiente e a terceiros é regulada
pela Lei Federal nº 6.938/1981, bem como no artigo 225, parágrafo 3º, da Constituição Federal.
A caracterização da responsabilidade civil ambiental como objetiva significa que sua imputação
ao agente econômico depende tão somente da constatação do dano, da conduta, do agente e
do nexo de causalidade entre o dano e a conduta, independentemente da verificação de culpa
(negligência, imperícia ou imprudência) ou dolo do agente.
Ademais, a responsabilidade civil ambiental é solidária entre os agentes causadores do dano

ambiental, sendo atribuída aos responsáveis, direta ou indiretamente, pela atividade causadora
de degradação ambiental (artigo 3º, inciso IV, da Lei Federal nº 6.938/1981). De acordo com a
teoria da responsabilidade solidária, qualquer um dos agentes poderá responder pelo dano
ambiental total, cabendo-lhe ação de regresso contra os demais causadores do dano ambiental,
com base nos princípios que regem o direito ambiental brasileiro.
Adicionalmente, a legislação ambiental prevê a possibilidade de desconsideração da

personalidade jurídica na esfera civil, relativamente à pessoa jurídica causadora da infração
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506 : 3
ambiental, sempre que essa for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à qualidade
do meio ambiente.
Dessa forma, a contratação de terceiros para proceder qualquer serviço em nossos

estabelecimentos, incluindo, por exemplo, a destinação final de resíduos sólidos, não nos isenta
de responsabilidade por eventuais danos ambientais causados pelos terceiros contratados, caso
estes não desempenhem suas atividades em conformidade com as normas ambientais.
O Ministério Público, tanto Estadual quanto Federal, é competente para a instauração de

procedimentos investigatórios preliminares e inquéritos civis que visem à identificação do dano
ambiental a serem civilmente reparados. As obrigações do agente poluidor para a reparação civil
ambiental podem ser objeto de Termo de Ajustamento de Conduta (“TAC”), firmado com o
Ministério Público, ou Termo de Compromisso (“TC”), firmado com os órgãos públicos
fiscalizadores das esferas federal, estadual ou municipal, conforme o caso.
Além da via acordada por meio de TAC ou TC, a reparação civil de dano ambiental pode se dar
de maneira litigiosa por meio de ações judiciais coletivas. No caso da Ação Civil Pública, os
legitimados para a sua propositura são: Ministério Público, Defensoria Pública, União, Estados,
Distrito Federal, Municípios e órgãos públicos ambientais, além das associações sem fins
lucrativos que tenham a proteção do meio ambiente como finalidade institucional. Importante
frisar que a adoção da via judicial não impede a definição das obrigações civis de reparação do
dano que podem ser estabelecidas em acordo firmado no bojo do próprio processo.
Não há previsão de limitação quanto ao valor envolvido em ações indenizatórias ou obrigação

de reparar o dano ambiental. Ainda, em razão de precedente do Supremo Tribunal Federal, não
há prazo prescricional para o ajuizamento de ações visando a reparação de danos ambientais.
(d) Responsabilidade Criminal
Pessoas físicas e jurídicas que agem em desacordo com a legislação ambiental e cujas condutas
estejam tipificadas na Lei Federal nº 9.605/1998 (“Lei de Crimes Ambientais”) podem ser
punidas penalmente por seus atos. Como exemplo, caso as autoridades competentes
comprovem que nossas atividades são sujeitas a licenciamento ambiental e estão operando sem
as devidas licenças ambientais, poderemos estar sujeitos ao crime ambiental previsto no artigo
60 da Lei de Crimes Ambientais, punível com pena de detenção para os diretores ou executivos
responsáveis pelo ato e que tenham agido intencionalmente para tanto, na medida de sua
culpabilidade, de um a seis meses, ou multa, ou ambas as penas cumulativamente.
A Lei de Crimes Ambientais prevê, ainda, outros tipos penais como, por exemplo, causar poluição
de qualquer natureza ou danificar vegetação especialmente protegida, sujeitos a sanções penais,
tais como: (a) a suspensão to !
perda de benefícios e incentivos fiscais, a suspensão de financiamentos e proibição para
, ! -
responsáveis pelo ato.
Os diretores, administradores e outras pessoas físicas que atuem como nossos prepostos ou
mandatários, e concorram para a prática de crimes ambientais atribuídos à Companhia, estão
também sujeitos, na medida de sua culpabilidade, a penas restritivas de direitos e privativas de
liberdade.
(ix) Regulação sanitária
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507 : 3
A Lei nº 9.782, de 26 de janeiro de 1999, em seu parágrafo 1º do artigo 8º elenca os principais

bens e produtos sujeitos ao controle sanitário, dentre os quais se verificam os alimentos. Assim,
estabelecimentos que praticam atividades com alimentos devem se ater a regras e exigências
da Agência Nacional de Vigilância Sanitária (“ANVISA”).
No âmbito federal, a ANVISA é o órgão responsável pela promoção da proteção da saúde da
população, que executa o controle sanitário da cadeia de produção e da comercialização de
produtos e serviços submetidos à vigilância sanitária, incluindo os ambientes, processos,
insumos e tecnologias a eles relacionados. Os estabelecimentos que pretendam desenvolver
atividades com produtos sob fiscalização sanitária, em regra, devem solicitar autorização para
tanto perante a ANVISA, denominada de Autorização de Funcionamento. Especificamente no
que se refere às atividades envolvendo alimentos, a ANVISA não emite Autorização de
Funcionamento, sendo competência do departamento da vigilância sanitária local o
licenciamento e a fiscalização da empresa.
No âmbito estadual, distrital ou municipal, os departamentos de vigilância sanitária locais são os

responsáveis pela fiscalização das ações sanitárias, atuando em conjunto ao controle sanitário
federal, de forma descentralizada. Assim, estabelecimentos que praticam atividades com
alimentos devem também se ater às regras e exigências do departamento da vigilância sanitária
local situada na respectiva unidade federativa em que o estabelecimento se encontra.
Por força do Decreto nº 986, de 21 de outubro de 1969, estabelecimentos que fabriquem,

preparem, beneficiem, transportem, comercializem ou depositem alimentos estão sujeitos à
prévia obtenção de alvará sanitário, que autorize seu funcionamento ou operação conforme
atividade desenvolvida, perante a VISA Local. Trata-se de medida que visa eliminar, diminuir ou
prevenir possíveis riscos à saúde humana.
Pressupõe-se que, para a emissão do alvará sanitário, inspeções no local sejam realizadas para
análise das condições de produção, acondicionamento, armazenamento, comercialização,
manuseio, transporte etc. de produtos, máquinas e/ou equipamentos que apresentem riscos à
saúde.
O descumprimento de qualquer disposição do regulamento supramencionado e de eventual

legislação sanitária aplicável, seja em âmbito federal, estadual ou municipal, poderá ensejar a
autuação da Companhia, de acordo com a Lei Federal nº 6.437 de 20 de agosto de 1977, e a
imposição das seguintes penalidades, sem prejuízo das responsabilidades civil, administrativa e
penal cabíveis:(i) advertência; (ii) multa (R$2.000,00 a R$ 1.500.000,00 - aplicadas em dobro
nos casos de reincidência); (iii) apreensão, inutilização e/ou interdição de produto; (iv) suspensão
de vendas e/ou fabricação de produto; (v) cancelamento de registro de produto; (vi)
cancelamento do alvará sanitário e/ou da autorização de funcionamento de empresa; (vii)
interdição total ou parcial do estabelecimento; e (viii) proibição e/ou suspensão de propaganda e
publicidade, de acordo com a gravidade da infração. A aplicação das penalidades levará em
conta as condições subjetivas do infrator (como faturamento, gravidade da infração, etc.), e
somente poderá ser aplicada mediante a instauração de processo administrativo, garantidos o
contraditório e a ampla defesa.
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(b) política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da

regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a
padrões internacionais de proteção ambiental
A Companhia busca desenvolver políticas e práticas de preservação e conscientização em
relação aos recursos naturais ao longo dos anos. Para maiores informações a respeito da política
socioambiental da Companhia e das medidas de proteção ambiental adotadas, vide item 7.8
deste Formulário de Referência.
Até a data deste Formulário de Referência, não havíamos aderido a padrões internacionais de
proteção ambiental.
(c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de

royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades
Marcas:
No Brasil, a titularidade de uma marca adquire-se pelo registro validamente expedido pelo
Instituto Nacional da Propriedade Industrial (“INPI”), autarquia federal responsável pelo registro
de marcas, patentes e outros direitos de propriedade intelectual.
Via de regra, a proteção das marcas recai sobre os produtos e serviços correspondentes à
atividade do requerente, incluídos na classe na qual a marca foi registrada, limitando-se ao
território do país onde foi concedida. Assim, após o registro, o titular passa a deter o direito
exclusivo de uso no Brasil na respectiva classe registrada, por um período de 10 (dez) anos,
podendo ser sucessivamente prorrogado por períodos iguais, mediante o pagamento das taxas
administrativas aplicáveis.
Durante o processo de registro, o depositante possui uma expectativa de direito de propriedade

das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços, podendo
vende-las ou licenciá-las a terceiros, bem como zelar por sua integridade e reputação no
mercado. Essa expectativa pode vir a não se concretizar em direito nas hipóteses de: (i) falta de
pagamento das taxas retribuições cabíveis dentro dos prazos legais; (ii) indeferimento do pedido
de registro pelo INPI; e (iii) não contestação ou não cumprimento de exigência formulada pelo
INPI.
Ainda, relevante destacar, que o registro de determinada marca se extingue pela (i) expiração
do prazo de vigência, quando da não renovação no prazo adequado; (ii) renúncia (abandono
voluntário do titular); (iii) caducidade (falta de uso da marca); (iv) declaração de nulidade
administrativa ou judicial; ou (v) inobservância do disposto no artigo 217 da Lei de Propriedade
Industrial (referente à necessidade de a pessoa domiciliada no exterior manter procurador no
Brasil), sendo, portanto, um requisito de manutenção do registro de marca a continuidade de seu
uso, nos termos da solicitação de registro depositada junto ao INPI.
Nomes de Domínio:
Um nome de domínio é uma identificação de autonomia, autoridade ou controle dentro da

internet. Os nomes de domínio seguem as regras e procedimentos do Domain Name System
(“DNS”), de modo que qualquer nome registrado no DNS é um nome de domínio.
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No Brasil, o responsável pelo registro de nomes de domínio, bem como pela administração e
publicação do DNS para o domínio “.br”, a distribuição de endereços de sites e serviços de
manutenção é o Registro.br.
Atualmente, somos titulares e depositantes de pedidos de registros de diversas marcas
nominativas e mistas junto ao INPI, seja em nome próprio, seja em nome de nossas subsidiárias,
em diferentes classes de serviços e produtos condizentes com nossas atividades. Dentre elas,
incluem-se: “Magazine Luiza”, “Magalu”, “Luiza”, “Magalu Pay”, “Magalu Entregas”, “MagaLog”
“Lu Vendedora Virtual”, “Consórcio Nacional Luiza”, “Consórcioluiza”, “Cartão Luiza”, “Quero de
casamento”, “Luizaseg”, “Magalu”, “Luizacred” e “Época Cosméticos”. Ainda somos titulares de
diversos nomes de domínios, entre eles “www.magazineluiza.com.br” e
“www.epocacosmeticos.com.br”. Ademais, também buscamos o registro autoral da campanha
"#PISCOU, CHEGOU! TEM NO MAGALU".
Com a recente aquisição da Netshoes, passamos a ser titulares de diversas outras marcas, bem
como depositantes de pedidos de registros de marcas, no Brasil e em outros países da América
Latina e Estados Unidos da América. Dentre as principais, incluem-se: “Netshoes”, “Zattini” e
“Shoestock”. Também passamos a ser titulares de alguns nomes de domínio vinculados ao
negócio da Netshoes, tais como “www.netshoes.com.br”, “www.netshoes.com”,
“www.shoestock.com.br” e “www.zattini.com.br”.
Especialmente nossas marcas “Magazine Luiza”, “Magalu”, “Netshoes”, “Shoestock” e “Zattini”

são nacionalmente reconhecidas. A marca “Netshoes” também é reconhecida em diversos
países no exterior. Na hipótese de perda ou de falha na proteção de tais marcas, nossas
atividades seriam significativamente prejudicadas, razão pela qual mantemos constante
vigilância com relação aos terceiros que oportunamente tentam se aproveitar de forma parasitária
de nossas marcas.
Para maiores informações sobre os ativos de propriedade intelectual da Companhia, favor

verificar item 9.1.b.
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510 : 3
7. Atividades do emissor / 7.6 - Receitas relevantes no exterior
(a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua
participação na receita líquida total do emissor
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui operações em países estrangeiros
e, portanto, não aufere receitas no exterior.
(b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua
participação na receita líquida total do emissor
(c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita

líquida total do emissor
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7. Atividades do emissor / 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui operações em países estrangeiros.
fls.Versão
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511 : 3
512 : 3
7. Atividades do emissor / 7.8 - Políticas socioambientais
7.8 - Políticas socioambientais

Relato Integrado – Relatório Anual e de Sustentabilidade
Em 2016, o Magazine Luiza publicou o seu Relato Integrado 2015, que segue as diretrizes G4 da
Global Reporting Initiative (GRI) e também toma como referência a metodologia do relato integrado,
criado com base na proposta do Comitê Internacional para Relatos Integrados (IIRC). O Relato
Integrado 2016 foi publicado no primeiro semestre de 2017, o qual foi pautado pelas diretrizes do
International Integrated Reporting Council (IIRC) e do Global Reporting Initiative (GRI). Em 2018 foi
publicado o Relato Integrado de 2017, mantendo a mesma metodologia utilizada no relato anterior. A
publicação está em linha com nossos Valores, Princípios e Cultura, trazendo maior transparência e
fortalecendo a comunicação com o mercado, colaboradores e todos os nossos stakeholders. Todos os
Relatórios podem ser acessados no site de Relações com Investidores.
Em 2019, o nosso desejo de nos tornarmos uma "empresa B" se tornou público. Na prática, isso
significa conquistar um selo de excelência internacional para nossas políticas e práticas nas searas de
transparência e governança, comunidade, trabalhadores, clientes e meio ambiente. Além de todos os
esforços mencionados acima, na jornada rumo a essa certificação, realizamos uma análise detalhada
da geração de resíduos de toda a companhia - escritórios, centros de distribuição e lojas. Estamos no
processo de implantação do descarte adequado em nossos centros de distribuição e em nossos
escritórios Magalu. Lançamos nosso programa de monitoramento ambiental e social de fornecedores
com a categoria de fabricantes de móveis. Aderimos ao Programa Brasileiro GHG Protocol e tornamos
públicas as nossas emissões de gases de efeito estufa na plataforma da iniciativa. Também passamos
a integrar a carteira do Índice de Carbono Eficiente (ICO2), da B3. Para além da transparência em
relação à nossa pegada de carbono, em 2021 dividiremos com os stakeholders metas de redução de
longo prazo e iniciativas de compensação.
(a) se o emissor divulga informações sociais e ambientais
Todas as informações sobre ações e práticas sociais e ambientais em que a Companhia está engajada
foram divulgadas em nosso Relato Integrado (Relatório Anual e de Sustentabilidade).
(b) a metodologia seguida na elaboração dessas informações
A elaboração do Relato Integrado segue os princípios do International Integrated Reporting Council

(IIRC) e cumpre os requisitos para a opção Essencial da versão G4 das diretrizes da Global Reporting
Initiative (GRI), principal referência mundial no relato da sustentabilidade.
(c) se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade independente
Apesar de não serem auditadas ou revisadas por entidades independentes, as informações passam
por um rigoroso processo interno entre as áreas até chegar à aprovação final para a sua publicação.
(d) a página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas
informações
No site de Relações com Investidores: www.magazineluiza.com.br/ri (neste site, selecionar

“Informações Financeiras” e, sem seguida, acessar a última versão do Relatório Anual e de
Sustentabilidade disponível).
(e) se o relatório leva em conta ou não os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS)

da ONU
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7. Atividades do emissor / 7.8 - Políticas socioambientais
Para elaboração do Relatório Integrado de 2019, foi feito levantamento prévio de temas que são
relevantes não apenas para o setor, mas que também configuram tendências e movimentos da
sociedade. Nessa etapa, foram analisados os temas atuais da matriz do Magazine Luiza, estudos
setoriais da GRI, temas ligados aos Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS), do Pacto
Global, e certificações socioambientais. Ao todo, foram levantados 24 temas abrangentes potenciais.
Desse universo, 17 deles foram selecionados como de maior relevância para o processo de escuta
dos stakeholders.
Os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável considerados materiais para os negócios da Companhia

foram: (i) trabalho decente e crescimento econômico; (ii) igualdade de gênero; (iii) paz, justiça e
instituições eficazes; (iv) erradicação da pobreza; (v) fome zero e agricultura sustentável; (vi) saúde e
bem-estar; (vii) energia limpa e acessível; (viii) redução das desigualdades; (ix) cidades e
comunidades sustentáveis; (x) parcerias e meios de implementação; e (xi) consumo e produção
sustentáveis.
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7. Atividades do emissor / 7.9 - Outras inf. relev. - Atividades
7.9 - Outras informações relevantes

Aquisição da Kabum Comércio Eletrônico S.A.
Em 14 de julho de 2021, a Companhia celebrou um Contrato de Compra e Venda e Outras Avenças

com os acionistas da Kabum Comércio Eletrônico S.A. (“Kabum”) referente à aquisição da totalidade
das ações do capital social da Kabum (“Aquisição Kabum”). A Kabum é uma das maiores plataformas
de e-commerce de tecnologia e games no Brasil, com aproximadamente 2 milhões de clientes ativos
em 31 de dezembro de 2020.
Nos termos acordados entre as partes, a Aquisição Kabum compreenderá as seguintes etapas, todas
interdependentes e vinculadas entre si e a ocorrerem na data de fechamento da Aquisição Kabum: (a)
pagamento pela Companhia em recursos financeiros no valor de R$1 bilhão; (b) incorporação das
ações de emissão da Kabum pela Companhia (“Incorporação de Ações”), em razão da qual a Kabum
se tornará uma subsidiária integral da Companhia e a Companhia emitirá em favor dos acionistas da
Kabum: (i) 75 milhões de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal de emissão da
Companhia (MGLU3); e (ii) bônus de subscrição a serem exercidos em 31 de janeiro de 2024, sendo
o exercício condicionado ao cumprimento de meta de performance, que conferirão aos acionistas da
Kabum o direito de subscrever até 50 milhões de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor
nominal de emissão da Companhia (MGLU3).
A emissão das ações e dos bônus de subscrição e a Incorporação de Ações serão submetidas à
deliberação dos acionistas da Companhia e eventuais acionistas dissidentes da Incorporação de Ações
terão direito de recesso nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
Além da aprovação pelos acionistas da Companhia, o fechamento da Aquisição Kabum está sujeito ao
cumprimento de condições precedentes usuais para este tipo de operação, incluindo, sem limitação, a
aprovação da sua consumação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE de forma
definitiva.
Seguros
A contratação de seguros é compatível com a natureza de nossas atividades e com os riscos

envolvidos em nossas operações e com os padrões do setor econômico em que atuamos. Nossos
seguros refletem as condições usuais de mercado e abrangem coberturas em escopo e montantes
considerados suficientemente adequados por nossa Administração. Contratamos apólices (i) de
seguro de Responsabilidade Civil Geral (D&O), (ii) de seguro de Riscos Diversos – Estoques, (iii) de
seguro de Veículos/Frota, (iv) de seguro Compreensivo Empresarial e (v) de seguro de Riscos
Operacionais. A Companhia mantém contratos de seguros com cobertura determinada por orientação
de especialistas levando em conta a natureza e o grau de risco por montantes considerados suficientes
para cobrir eventuais perdas sobre seus ativos e/ou responsabilidades. As coberturas de seguros da
Companhia no período de três meses findo em 31 de março de 2021 totalizaram R$ 6,1 bilhões.
Formas de Pagamento
Nossos clientes têm à sua disposição uma grande variedade de formas de pagamentos, como cartões
de crédito, cartões de débito, cheque, dinheiro e crédito direto ao consumidor. A participação de cada
meio de pagamento em nossa receita total bruta é ilustrada abaixo:
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Uma das formas de pagamentos para compras dos nossos produtos é o Cartão Luiza e o CDC (Crédito
Direto ao Consumidor), que, no período de três meses findo em 31 de março de 2021, representaram
conjuntamente 20% das nossas vendas totais. Em comparação, na mesma data, as outras formas de
pagamento: venda à vista / entradas e cartão de terceiros representaram 22% e 58%, respectivamente,
do valor total das nossas vendas totais.
Operações Financeiras
Em 2001, a Luizacred foi criada, em parceria com o Itaú Unibanco, para deter a exclusividade dos
direitos de comercialização de produtos e serviços financeiros para a nossa base de clientes. Como
detemos 50% da participação da Luizacred, beneficiamo-nos de 50% dos lucros e perdas associados
a suas operações, e beneficiamo-nos do conhecimento e experiência do Itaú Unibanco em matéria de
aprovação de crédito. Em 2009, celebramos a renovação do contrato da Luizacred, por meio do qual,
a Luizacred detém direitos exclusivos de distribuição e venda de produtos e serviços financeiros para
a nossa base de clientes por 20 anos, até 31 de dezembro de 2029.
Na Luizacred, o principal papel do Magazine Luiza é a gestão dos colaboradores e o atendimento dos
clientes, ao passo que o Itaú Unibanco é responsável pelo funding da Luizacred, elaboração das
políticas de crédito e cobrança e atividades de suporte como contabilidade e tesouraria.
Operações de Seguros
Em 2005, foi criada a Luizaseg em parceria com a Cardif, como forma de ampliar o leque de produtos
e serviços oferecidos aos nossos clientes. Além de Garantia Estendida para móveis e
eletrodomésticos, oferecemos aos nossos clientes o Troca Certa (onde garantimos a troca do produto
com defeito até o limite do valor segurado) além de outros seguros individuais tais como Seguro
Prestamista (garante o pagamento de prestações de financiamento), seguro de vida, hospitalar,
assistência médica, entre outros. Em 2015, a parceria foi estendida por um prazo adicional de 10 anos,
com data de término em 2025.
Administração de Consórcios
O Consórcio Luiza está em operação desde 1992, com o objetivo de financiar nossos clientes na
aquisição de eletrodomésticos. Atualmente operamos em diversos segmentos de produtos, desde
veículos (como automóveis, motos, etc.), eletrodomésticos, serviços (viagens, material de construção,
pós-graduação) e imóveis.
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Oferecemos consórcios em todas as nossas lojas e operamos com funcionários próprios e através de
representantes comerciais. Além disso, a venda de produtos de consórcios pode ser realizada por
qualquer funcionário do Magazine Luiza, bastando para isso solicitar acesso ao sistema de vendas.
Práticas sociais
A emergência econômica e sanitária trazida pela pandemia de COVID-19 fez com que 2020 também
fosse um ano marcado por três letras: ESG (Environmental, Social and Governance).
Rapidamente, preocupações relacionadas ao meio-ambiente, ao bem-estar da sociedade e aos

padrões de governança tornaram-se imperativos para companhias de todo o mundo. A tragédia
enfatizou a necessidade de as empresas se empenharem para entregar valor no longo prazo não só a
seus acionistas, mas a todos os seus stakeholders.
Acreditamos que, ao trabalhar para que o Magalu seja uma empresa sustentável e conectada a seus
stakeholders, daremos melhores retornos no curto e, sobretudo, no longo prazo a nossos acionistas.
Temos consciência que a responsabilidade assumida por uma companhia da dimensão do Magalu é
imensa e não se esgota. Essa responsabilidade só ficou ainda maior desde março do ano passado.
Ações sociais:
Nesse período, focamos sobretudo no S (social) de nossas ações de ESG. Assumimos o compromisso
de não demitir nos meses mais críticos da pandemia, incluímos milhares de empreendedores na nossa
plataforma digital e trabalhamos para tentar mitigar crises aprofundadas pela COVID. O aumento dos
casos de violência doméstica - uma epidemia brasileira - foi uma delas.
No Dia Internacional da Mulher, em março, o SuperApp ganhou um botão de denúncias permanente.

A nova versão do botão permite o acesso via chat ao Ministério da Mulher, da Família e dos Direitos
Humanos. Em 2020, o número de denúncias feitas pelo dispositivo aumentou mais de 800% em
relação ao ano anterior.
Em 2020, as famílias Trajano e Garcia, controladoras do Magalu, e a Companhia doaram 50 milhões

de reais para ações de combate aos efeitos da pandemia no Brasil. Esta verba foi destinada para
aquisição de equipamentos hospitalares, EPIs, mais de 700 toneladas de alimentos em cestas básicas,
doação de tablets em apoio a projetos de suporte do ensino à distância, lançamento de fundo de
investimento para ONGs que atuam no combate à violência contra a mulher, entre muitas outras
iniciativas.
Ser sustentável também significa ser diverso, refletir entre quatro paredes a realidade da sociedade na
qual se está inserido. Recentemente, após uma pesquisa, chegamos à conclusão de que tínhamos um
problema. Pessoas negras formavam mais de 50% do total dos nossos quadros de funcionários -- mas
apenas 14% da liderança. Por isso, em 2020, decidimos abrir um programa de trainees exclusivo para
negros. Mais de 22.000 jovens de todo o país se inscreveram. Um capital humano extraordinário.
Dezenove deles venceram as etapas de seleção.
Ações ambientais:
Também tomamos uma série de medidas voltadas à frente ambiental, tais como:
• Publicamos oficialmente nosso inventário de emissões de carbono no GHG Protocol

(metodologia para realização de inventário de gases do efeito estufa utilizada mundialmente);
• 26% do total da energia utilizada pela Companhia vem de fontes renováveis (como solar, eólica,
ou de pequenas centrais hidrelétricas), ou sendo contratada no Mercado Livre de Energia ou
no modelo de geração distribuída - de usinas solares. Nosso objetivo é que, até o final do ano,
esse número cresça para 70%;
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• Instalamos coletores de eletroeletrônicos em nossas lojas;
• Lançamos nosso programa de monitoramento ambiental e social de fornecedores com a

categoria de móveis;
• Implantamos em 70% dos CDs e 100% dos escritórios um sistema de gestão e descarte
adequado de resíduos.
Todas essas ações geraram reconhecimento por parte da sociedade. Segundo pesquisa da consultoria
global Interbrand, o Magalu conquistou o nono lugar entre as marcas mais valiosas do Brasil, com o
maior crescimento entre todos os participantes da pesquisa.
Práticas ambientais
Dentre as medidas de proteção do meio ambiente implementadas em nossas atividades, adotamos

recipientes de coleta seletiva de lixo em nossos escritórios e centros de distribuição, utilizamos papel
reciclado e desenvolvemos campanhas de conscientização.
O Centro de Distribuição Bandeirantes é um exemplo de nossas iniciativas de preservação de recursos

naturais, pois foi projetado para grande aproveitamento da iluminação natural, reduzindo o consumo
de energia, bem como para o aproveitamento da água da chuva, contribuindo para a redução do
consumo de água tratada. Além disso, possui certificação de responsabilidade ambiental emitida pela
CETESB por cumprir com os procedimentos necessários para a destinação final ambientalmente
correta dos pneus inservíveis, em conformidade com o disposto na Resolução nº 416/2009 do
Conselho Nacional de Meio Ambiente (CONAMA).
Como uma maneira de oficializar e divulgar ainda mais nosso comprometimento com valores de
sustentabilidade, todos os nossos contratos com fornecedores, firmados a partir de 2010, passaram a
conter a seguinte cláusula: “Da Responsabilidade Social e Ambiental - O Magazine Luiza defende o
cumprimento da legislação, a preservação do meio ambiente, o respeito às pessoas e aos direitos
humanos. A empresa se posiciona firmemente contrária a práticas de desmatamento de áreas
embargadas ou de proteção ambiental, assim como é contra a utilização de trabalhadores em
condições indignas e/ou ilegais, e também é contra a utilização de mão de obra infantil, práticas de
preconceito, assédio moral e assédio sexual. O Magazine Luiza explicita que seus fornecedores e
parceiros empresas devem comungar destas convicções e adotar práticas contra a degradação do
meio ambiente e do ser humano. Caso haja evidências de práticas contrárias a estas premissas, o
Magazine Luiza romperá os acordos e compromissos comerciais com as empresas até que elas sejam
revistas”.
Vale destacar que, desde meados de 2018, como fruto do reconhecimento que, para atingir suas metas
econômico-financeiras, impactos ambientais são produzidos, a Companhia decidiu avançar nessa
seara. Por isso, vem trabalhando na execução de uma estratégia de sustentabilidade mais sólida e
ambiciosa. O passo mais importante nesse sentido foi a realização do primeiro inventário formal de
emissões de gases causadores do efeito estufa (GEE). Para calculá-lo, consideramos o volume total
das nossas emissões nos escopos 1, 2 e 3 – ou seja, incluímos o consumo de gases refrigerantes em
equipamentos de ar condicionado das nossas centenas de lojas, passando pela compra e uso de
energia de diferentes fontes, até o serviço de transporte e distribuição realizado pela Malha Luiza, a
nossa rede de mais de 2.000 microtransportadores terceirizados. Nosso inventário seguiu os padrões
da norma NBR ISO 14.064:2007 Parte 1 e do Programa Brasileiro GHG Protocol. O Magalu tem o tema
Aquecimento Global na sua matriz de relevância e está preocupado com a sua "pegada de carbono".
Projetos Patrocinados – Sociais, Culturais e de Saúde
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A Companhia patrocina projetos que promovam e protejam a diversidade das expressões culturais e
demonstram as diretrizes, encorajando o diálogo entre culturas, fomentando a interculturalidade e
fortalecendo os vínculos entre cultura e desenvolvimento sustentável.
O Magazine Luiza investe em projetos sociais por meio do Programa Nacional de Apoio à Atenção
Oncológica (PRONON) para destinar recursos ao Centro Nacional de Pesquisa e Energia em
Materiais, localizado em Campinas - SP. O projeto tem como foco desenvolvimento de uma
linhagem celular produtora de um anticorpo monocional anti-PD1, biossimilar do Nivolumab, utilizado
para imunoterapia de câncer e a produção do banco de células de pesquisa (Research Cell Bank).
Programa Nacional de Apoio à Atenção da Saúde da Pessoa com Deficiência (PRONAS/PCD):

Projeto aprovado e executado pelo Centro Nacional de Pesquisa e Energia em Materiais,
localizado em Campinas - SP. Tem como foco a descoberta de compostos bioativos para alvos
moleculares relacionados a transtornos do neurodesenvolvimento. Identificar moléculas capazes de
modular a atividade das enzimas UBE2A, ADK e/ou processos relacionados a DDX3X, caracterizar
moléculas-alvo (hits) no contexto estrutural, funcional e molecular, visando a prover ferramentas
farmacológicas que permitam um avanço no conhecimento acerca do papel dessas proteínas no
desenvolvimento e função neuronal e que sirvam como ponto de partida para o desenvolvimento de
novos fármacos para DI e/ou TEA.
Isso significa promover benefícios sociais cada vez mais significativos e duradouros nas localidades
de atuação do Magazine Luiza, gerando um ambiente propício para a operação sustentável dos
negócios.
Lei de Incentivo à Cultura
Outra frente de atuação do Magazine Luiza é a promoção do acesso à cultura. Nessa área, a empresa
patrocinou por meio da Lei de Incentivo à Cultura, 17 projetos, e pela Lei Federal do Esporte, 04
projetos. Projetos com segmentos de museologia, artes cênicas, moda, cinema, música erudita,
literatura infantil e esporte.
Patrocinamos projetos de grande visibilidade, os quais nos trouxeram bom retorno de marca. Incluir
para celebrar. O Projeto Natal na Avenida da Paz - Edição 2020, em Maceió-Al é um conjunto de
ações formado por: iluminação temática, apresentações artísticas, com a participação de crianças de
instituições públicas e abrigos, e ocorreu em quatros finais de semana na cidade de Maceió-AL. O
projeto em 2020 aconteceu seguindo todos os protocolos preconizados pela Organização Mundial da
Saúde e órgãos nacionais do setor.
Moda: O projeto Renda-se -1ª Mostra de Moda Alagoana, tem o objetivo valorizar a cultura do estado
de Alagoas, com foco na divulgação e promoção da arte de rendeiras locais que trabalham com o
artesanato têxtil do filé. Foi realizado um grande desfile de moda inspirada no filé e uma exposição que
exibiu as peças criadas pelos estilistas em parceria com rendeiras de Alagoas, contribuindo para
democratizar o acesso e dar visibilidade ao conteúdo desenvolvido pelos profissionais da moda e do
artesanato produzidos no estado de Alagoas.
Literatura Infantil Para Crianças com Deficiência Auditiva: Patrocinado pelo Magazine Luiza, o livro
infantil Jota e Chico, tem música e acessibilidade, mostra a importância da inclusão na escola das
crianças com deficiência auditiva. O livro tem aplicativo com áudio, tradução em libras e personagem
em realidade aumentada. Projeto que ganhou menção honrosa pelo antigo ministério da cultura pelo
grande respeito às crianças com deficiência auditiva.
Nas Artes plásticas, o destaque foi o projeto 13º FestFoto - Festival Internacional de Fotografia de
Porto Alegre. Foi alterado para O FESTFOTO DIGITAL, por conta da pandemia, a exposição foi
totalmente alterada para o formato digital. Ao longo dos últimos quatorze anos, o FestFoto criou espaço
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para produção fotográfica brasileira e internacional, realizando exposições, projeções, palestras,

leituras de portfólio e convocatórias. Constituímos uma rede internacional da arte que deu visibilidade
e oportunidade a centenas de talentos de novas e antigas gerações valorizando a diversidade cultural.
Música Erudita - Projeto “Música para um novo tempo” da Orquestra Filarmônica de

Paraisópolis. Sobre o projeto de realização de oficinas de Instrumentos de Iniciação Musical e Teoria
Musical para crianças e jovens da comunidade integrada à série de concertos com a Orquestra
Filarmônica de Paraisópolis. O projeto conta com acessibilidade, democratização do acesso aos
cursos oferecidos e tem como premissa a diversidade étnica e de gênero.
Cinema: Patrocínio do segundo documentário , Jairzão, é focado no olhar dos filhos do artista, Jair
Oliveira e Luciana Mello, sobre o pai.. A intenção é documentar as origens familiares de Jair Rodrigues
desde o nascimento há 80 anos na cidade paulista de Igarapava (SP), abordando na sequência a
trajetória profissional deste cantor negro e com uma contagiante a alegria estampada no onipresente
sorriso esfuziante para se projetar como um dos artistas negros mais influente da música brasileira. O
documentário ``Jairzão'', devido a pandemia, com produção executiva de Marcelo Braga e direção de
Alexandre Sorriso, no segundo semestre deste ano.
Em patrocínios esportivos, tivemos 04 projetos com o objetivo de promover a (re) integração social, o
conhecimento de valores sociais, o senso crítico e o desenvolvimento de potencialidades em crianças
e jovens sob condição de vulnerabilidade social, bem como promover o bem estar junto à comunidade
idosa através de atividades esportivas saudáveis. Os projetos estão aguardando autorização para
execução, devido a pandemia foram proibidas ações presenciais até que se tenha a total segurança
dos participantes e integrantes das equipes de cada projeto.
O Magazine Luiza, também investiu na proteção dos direitos da criança e do adolescente, por meio da
Lei do Fundo da Criança e do Adolescente. Apoiamos projetos voltados à educação popular, orientação
para cidadania, e conscientização política de crianças e adolescentes, que contemplem uma prática
pedagógica que respeite a criança ou adolescente como sujeito protagonista do conhecimento.
Obras Sociais Irmã Dulce - Salvador: Humanizar o atendimento oferecido pelo Hospital da
Criança das Obras Sociais Irmã Dulce (OSID), criando um ambiente mais acolhedor, com mais
segurança e um desenvolvimento mais efetivo das atividades, garantindo um melhor acolhimento
das crianças e adolescentes e seus familiares.
Fundação Judas Iscariotes - Franca: Melhoria no SERVIÇO DE PROTEÇÃO SOCIAL ESPECIAL

PARA PESSOAS IDOSAS com deficiência e suas famílias – Modalidade - Centro -Dia Para Pessoas
Idosas. O projeto oferece diversas atividades que contribuem no processo de envelhecimento
saudável, no desenvolvimento da autonomia e de sociabilidades, no fortalecimento dos vínculos
familiares e do convívio comunitário e na prevenção de situações de risco social para as pessoas
acima de 60 anos. O projeto ainda não pode ser presencial, aguardando a autorização para sua
execução com total segurança.
Patrocínio Direto a eventos técnicos 2020
Desde 2018, o Magazine Luiza está implementando uma nova orientação estratégica para sua
atuação, que norteará também suas diretrizes, estando atreladas aos seguintes pontos:
Propósito: transformar a vida de gerações de brasileiros, promovendo desenvolvimento sustentável.
Missão: viabilizar soluções que adicionem conhecimento e desenvolvimento sustentável de instituições

e pessoas.
Projeto: VIRADA DA CONSCIÊNCIA NEGRA -Troféu Raça Negra, FlinkSampa.
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O Magazine Luiza, patrocinou a Virada da Consciência de 2020, maior e mais importante evento do
país para promoção da igualdade racial, ganha um novo formato. Em um momento que exige
adaptações, esta edição se utilizou dos melhores recursos digitais em uma plataforma virtual de
conteúdo, que reuniu as ações e parceiros em um único ambiente com palestras, arte, shows e uma
grande campanha para o Fundo Vidas Negras Importam, em prol da educação, dentro do projeto
MovimentoAr.
Realizado:16 A 22 DE NOVEMBRO 2020 - Formato digital
Projeto: Fundo de Concessão de Microcrédito para Mulheres Empreendedoras de Comunidades

Carentes
Instituição: Instituto Dona de Si
Trabalho Executado: Projeto e a operações, com foco na redução das desigualdades e suporte às
ações com objetivos sociais. O projeto está em fase de captação e terá a definição da execução quando
for autorizado cursos presenciais (mentoria para criação e formatação do projeto).
Programa de incentivo ao voluntariado: Rede do Bem
Por meio do projeto Rede do Bem, criado em 2010, os colaboradores são incentivados a se engajarem
em ações sociais que beneficiem as pessoas de baixa renda e levem melhorias ao bairro ou cidade
onde vivem. Com mais de 200 ações já cadastradas, e mais de 600 colaboradores envolvidos, a Rede
do Bem utiliza o mesmo conceito das redes sociais, ou seja, são os próprios colaboradores que dão
vida ao programa por meio da publicação das ações realizadas nas suas comunidades. É possível,
também, dar sugestões e indicar ações voluntárias no espaço de comentários. Todas as ações também
são divulgadas nos canais de comunicação internos da companhia - Rádio Luiza, TV Luiza e
Workplace - para dar mais visibilidade ao projeto e estimular a multiplicação dos exemplos de
solidariedade entre os colaboradores.
Em Franca, onde fica um dos escritórios administrativos, a empresa apoia duas entidades: a ONG
Franca Viva --- especialmente o projeto de formação de crianças e adolescentes em Informática, no
projeto de inclusão digital; e o "Secos e Não Molhados", que distribui fraldas descartáveis para idosos
--- e o Instituto Pró-Criança, que tem como bandeira o combate ao trabalho infantil nas indústrias de
calçados. Os colaboradores da companhia na cidade também promovem, voluntariamente, ações
constantes de apoio ao Hospital do Câncer, como rifas, cujos recursos arrecadados são direcionados
à manutenção do hospital.
PÁGINA: 173 de 446

dos negócios da Companhia.
8. Negócios extraordinários / 8.1 - Aquisição/alienação ativo relevante
Nos três últimos exercícios sociais e no exercício social corrente, não houve operações de
152
aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal
fls.Versão
PÁGINA: 174 de 446

521 : 3
significativas na forma de condução dos negócios da Companhia.

8. Negócios extraordinários / 8.2 - Alterações na condução de negócios
153
Nos três últimos exercícios sociais e no exercício social corrente, não houve alterações
fls.Versão
PÁGINA: 175 de 446

522 : 3
relacionados com suas atividades operacionais.

8. Negócios extraordinários / 8.3 - Contratos relevantes
154
Nos três últimos exercícios sociais e no exercício social corrente, não foram celebrados contratos
relevantes pela Companhia ou pelas suas controladas que não estivessem diretamente
fls.Versão
PÁGINA: 176 de 446

523 : 3
8. Negócios extraordinários / 8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord.
fls.Versão
PÁGINA: 177 de 446

524 : 3
estão descritos a seguir.
9. Ativos relevantes / 9.1 - Outros bens relev. ativo não circulante
Os ativos imobilizados, patentes, marcas, licenças e participação em sociedades relevantes

fls.Versão
PÁGINA: 178 de 446

525 : 3
Justificativa para o não preenchimento do quadro:

9. Ativos relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
As informações relativas ao item 9.1.a foram prestadas no item 9.2 deste Formulário de Referência.
fls.Versão
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526 : 3
527 : 3
9. Ativos relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
Marcas Registro nº 906573165 03/05/2026 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima.
referente à marca
mista ³QUERO DE
CASAMENTOńa
classe NCL(10) 35
referente à marca
mista ³LUIZACREDńa
classe NCL(8) 36
referente à marca
nominativa
³LUIZASEGńa classe
NCL(8) 36
Marcas Registros nº 22/10/2029 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima.
911418741 e
911418750 referente à
marca mista
³MAGALUńas classes
NCL (10) 03 e 07
Marcas "ÉPOCA 08/09/2030 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima.
COSMÉTICOS";
822449749,
824684397,
824684389; NCL(7) 03,
NCL (8) 35, NCL(8) 03
Marcas "NETSHOES"; NCL 18/06/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima.
(9)5, 12, 18, 25, 28, 35;
902893742,902893696
,902893920,90289386
6,902893807,9028936
29
referente à marca
nominativa
³NETSHOESńa
classe NCL(9) 16
referente à marca
nominativa
³NETSHOESńa
classe NCL(9) 41
PÁGINA: 180 de 446

528 : 3
referente à marca
nominativa
³NETSHOESńa
classe NCL(10) 09
Marcas Pedido de registro nº 02/07/2029 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima.
915922991 referente à
arca mista ³MAGALU
ENTREGASńa classe
NCL(11) 39
referente à marca
nominativa
³NETSHOESńa
classe NCL (10) 36
referente à marca
³NETSHOESńa
classe NCL (10) 38
referente à marca
³NETSHOESńa
classe NCL(10) 14
referente à marca
³NETSHOESńa
classe NCL(10) 35
Marcas ³SHOESTOCKŃCL 31/07/2028 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima.
(10) 05, 14, 16, 28, 38,
41
Marcas "SHOESTOCK"; NCL 02/10/2028 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima.
(10) 9, 12, 18, 25, 35;
911688722,
911688765,
911688927,
911688943, 911689052
Marcas "ZATTINI"; NCL(10) 09, 09/05/2027 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima.
12, 14, 16, 18, 25, 28,
41
referente à marca
nominativa ³ZATTINI´
na classe NCL(10) 05
PÁGINA: 181 de 446

529 : 3
referente à marca
nominativa ³ZATTINI´
na classe NCL(10) 35
Marcas Pedido de registro nº Aguardando notificação Não aplicável, trata-se de expectativa Não há como quantificar o impacto.
911418776 referente à de paga de direito, condicionada à Caso o registro não seja concedido, a
marca mista ³MAGALU concessão do registro pelo Companhia não terá direito ao uso exclusivo
VEM SER FELIZńa INPI .De acordo com a legislação deste sinal, e, portanto, não poderá impedir
classe NCL (10) 09 brasileira, o uso exclusivo de uma marca terceiros de utilizarem-na com base no direito
para distinguir produtos ou serviços em todo marcário. Existe ainda, a possibilidade de
o território nacional, com a prerrogativa de sofrer demandas judiciais na esfera penal e
impedir quaisquer terceiros não autorizados cível, por uso indevido em caso de violação de
de utilizá-la, somente é assegurado ao direitos de terceiros podendo resultar na
titular do registro validamente concedido impossibilidade de utilizar as marcas na
pelo INPI. Contudo, de acordo com a LPI, a condução de suas atividades
Companhia tem direito de precedência de
registro sobre outras marcas idênticas ou
semelhantes e ainda tem assegurado o
direito de zelar pela integridade material e
reputação da marca, mesmo antes de
concedido o registro pelo INPI.
A Companhia pode não conseguir obter o
registro nas seguintes hipóteses: (i) falta de
pagamento das taxas retribuições cabíveis
dentro dos prazos legais; (ii) indeferimento
do pedido de registro pelo INPI; e (iii) não
contestação ou não cumprimento de
exigência formulada pelo INPI
referente à marca
mista ³MAGALUńa
classe NCL (10) 11
Nome de domínio na internet magazineluiza.com.br 06/10/2030 A manutenção dos registros de domínio é realizada por meio do O impacto da perda de eventuais domínios não
acompanhamento junto ao órgão responsável o Registro.br pode ser quantificado. As principais
(Registro de Domínios para a Internet no Brasil), e apesar de consequências da perda de tais direitos seriam a
existir o estrito controle de prazos pela Companhia, a ausência necessidade de criação de outros domínios e a
de renovação do registro pode acarretar a disponibilidade do possível perda de mercado eletrônico.
domínio para o público. Ademais, os domínios são passíveis de Adicionalmente, terceiros poderão pedir o registro
contestação por detentores de direitos sobre marcas registradas do domínio.
em razão de suposto registro abusivo de nomes de domínios.
Considerando que a Companhia mantém estrito controle sobre
as marcas, eventuais contestações de domínios possuem baixo
risco
PÁGINA: 182 de 446

530 : 3
Nome de domínio na internet netshoes.com.br 05/05/2029 A manutenção dos registros de domínio é realizada por meio do O impacto da perda de eventuais domínios não
de renovação do registro pode acarretar a disponibilidade do possível perda de mercado
domínio para o público. Ademais, os domínios são passíveis de eletrônico.Adicionalmente, terceiros poderão pedir
contestação por detentores de direitos sobre marcas registradas o registro do domínio.
risco.
Nome de domínio na internet shoestock.com.br 28/08/2023 A manutenção dos registros de domínio é realizada por meio do O impacto da perda de eventuais domínios não
risco.
Nome de domínio na internet zattini.com.br 24/10/2028 A manutenção dos registros de domínio é realizada por meio do O impacto da perda de eventuais domínios não
risco.
PÁGINA: 183 de 446

531 : 3
Marcas Registro nº 822210819, 29/05/2027 No âmbito administrativo (junto ao INPI), a manutenção dos A eventual perda dos direitos sobre as marcas
referente à marca registros de marcas é realizada através do pagamento periódico registradas acarretaria o fim do direito de uso
nominativa de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode exclusivo sobre as mesmas e enfrentaríamos
³MAGAZINE ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do dificuldades para impedir terceiros de utilizar
LUIZA.COMńa classe titular, pela caducidade do direito ou pela inobservância de marcas idênticas ou semelhantes, inclusive para
NCL(7) 42 algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei nº identificar produtos ou serviços concorrentes.
9.279/96 e demais legislações correlatas. No âmbito judicial, Acreditamos que não perderemos os direitos
não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar sobre nossas atuais marcas, porém existe a
que estamos violando seus direitos de propriedade intelectual e remota possibilidade de perda de algumas marcas
eventualmente obtenham alguma vitória. que consideramos estratégicas, o que poderá
acarretar perda substancial do ativo da nossa
empresa. Há ainda, a possibilidade de sofrermos
demandas judiciais nas esferas penal e cível, por
uso indevido de marca, em caso de violação de
direitos de terceiros.
referente à marca
mista
³MAGAZINELUIZAńa
classe NCL(9) 28
Marcas Registros nº 14/11/2027 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima.
902072323 e nº
902072609 referente
da ³LU VENDEDORA
VIRTUALńas classe
NCL(9) 09 e 11
referente à marca
mista ³CONSÓRCIO
NACIONAL LUIZAńa
classe 40:16
Marcas Registro nº 828982635 Até 31/07/2028 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima.
referente à marca
mista
³CONSÓRCIOLUIZA´
na classe NCL (9) 36
Marcas ³CHUTERÇAS´ Até 24/12/2029 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima.

e
917093054 nas classes
NCL (11) 28, 35 e 25
PÁGINA: 184 de 446

532 : 3
referente à marca
nominativa ³LUIZAńa
Classe NCL(9) 07
Marcas Pedidos de registro nº Aguardando exame do São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima.
922568170, mérito.
922568308,922568391
, 922568685 referentes
à marca
Marcas Registro nºs. 02/06/2030 São os mesmos eventos descritos acima. São os mesmos eventos descritos acima.
918158753 e
918158761 referentes
à marca mista
³MAGALUPAYńas
classes NCL (11) 36 e
4
Marcas Pedidos de registro nº Aguardando exame do São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas
922408904,922409005 mérito. acima.
,
922409056,922409102
, 922409129,
922409153,
922409161,922
Marcas Registro nº. 916180867 16/07/2029 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas
referente à marca acima.
mista ³MAGALOGńa
classe NCL (11) 39
Marcas Registro nº. 916539660 11/02/2030 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas
mista ³BLACK APP
MAGALUńa classe
NCL (11) 35
Marcas Registros nºs 03/12/2029 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas
911418792 e acima.
à marca mista
NCL (10) 20 e NCL (
Marcas Registros nºs 22/10/2029 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas
911418830 911418857 acima.
e 911418881referentes
à marca mista
NCL (10)
PÁGINA: 185 de 446

533 : 3
Marcas Registro nº 911004890 08/10/2029 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas
mista ³DIA DE OURO
MAGAZINE LUIZAńa
classe NCL (10) 35.
Marcas Registros nº 02/06/2030 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas
918031184 e acima.
à marca mista
³MAGALU BANKńas
classes NCL(11) 36 e
917103750, acima.
917103815 e
à marca
mista³MAGALU
CONECTAńas
classes N
Marcas Registro nº 920521410 25/05/2031 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas
mista ³BLACK DAS
BLACKS MAGALUńa
classe NCL(11) 41
920453309 e acima.
920453376, referentes
à marca mista
³PARCEIRO MAGALU´
na classe NCL (11) 09
Marcas Pedido de registro nº Aguardando São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas
922051992 referentes manifestação oposiç acima.
à marca mista ³TROCO
PREMIADOńa classe
NCL(11) 36
Marcas Pedidos de registro nº Aguardando exame de São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima.
921828152 e mérito.
à marca mista
³TEMNOMAGALU
#PISCOU CHEGOU!´
PÁGINA: 186 de 446

534 : 3
Marcas Pedidos de registro nº Aguardando análise do São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas
920265650, recurso acima.
920265731 e
à marca mista
³DINHEIRO DE VOLTA
Marcas Marca figurativa ³N´ Até 01/10/2029 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima.

e
NCL (11) 35 e 38
Marcas ³MAGALU CONECTA´ Até 03/12/2029 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima.

e
NCL (11) 35, 38 e 42
Marcas ³MAGALU Até 17/09/2029 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima.
PAGAMENTOS´
e
NCL (11) 36 e 42
Marcas Pedido de registro nº Aguardando análise do São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima.
918789303 referente à recurso
marca mista ³BLACK
DAS BLACKS
MAGALU"na classe
NCL (11)
Marcas Pedidos de registro nº Aguardando São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima.
915813114, pagamento da Taxa
915813149
915813173,
915813190 e
à marca mist
Marcas Registro Nº 824629310 02/08/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima.
referente à marca
nominativa ³CARTÃO
LUIZAńa classe NCL
(8) 36
PÁGINA: 187 de 446

535 : 3
referente à marca
nominativa ³LU
VENDEDORA
VIRTUALńa classe
NCL(9) 28
referente à marca
nominativa ³LU
VENDEDORA
VIRTUALńa classe
NCL(9) 21
referente à marca
mista ³MAGAZINE
LUIZAńa classe 28:10
referente à marca
mista ³MAGAZINE
LUIZAńa classe 20:10
referente à marca
nominativa ³LU
VENDEDORA
VIRTUALńa classe
NCL (9) 07
referente à marca
nominativa ³LU
VENDEDORA
VIRTUALńa classe
NCL(9) 21
referente à marca
nominativa ³CLUBE DA
LUńa classe NCL(10)
35
PÁGINA: 188 de 446

536 : 3
9. Ativos relevantes / 9.1.c - Participação em sociedades
Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais Unidade)
variação % recebidos (Reais Unidade)
Campos Flóridos 01.239.313/0001-60 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Comércio eletrônico de perfumes, 100,000000
Comércio de cosméticos e livros. Este último através de
Cosméticos Ltda. sua controlada Estante Virtual.
31/03/2021 0,000000 0,000000 0,00 Valor mercado
31/12/2020 109,310000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2020 121.455.663,18
31/12/2019 1,660000 0,000000 0,00
31/12/2018 22,540000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A Campos Flóridos (Época Cosméticos) supre as vendas de comércio eletrônico de itens de perfumaria e cosméticos. Sua controlada integral Estante Virtual (controlada indireta pela Companhia) atua no comércio eletrônico de livros novos e usados.
Luiza Administradora 60.250.776/0001-91 - Controlada Brasil SP Franca Administração de consórcios para 99,970000
de Consórcios Ltda. aquisição de bens e direitos.
31/03/2021 0,000000 0,000000 0,00 Valor mercado
31/12/2020 17,480000 0,000000 2.610.111,44 Valor contábil 31/12/2020 52.128.906,73
31/12/2019 21,430000 0,000000 2.093.201,26
31/12/2018 22,540000 0,000000 1.782.488,50

A Luiza Administradora de Consórcios fomenta o aumento de vendas por meio dos consórcios de eletro e móveis, além de consolidar a marcar através de outros produtos ofertados (consórcio de imóveis e veículos).
Luizacred S.A. 02.206.577/0001-80 - Coligada Brasil SP São Paulo Sociedades de crédito, financiamento e 50,000000
Sociedade de Crédito, investimento ±financeiras.
Financiamento e
Investimento
31/03/2021 0,000000 0,000000 0,00 Valor mercado
31/12/2020 30,280000 0,000000 1.321.873,31 Valor contábil 31/12/2020 384.951.349,36
31/12/2019 2,500000 0,000000 0,00
PÁGINA: 189 de 446

537 : 3
31/12/2018 -1,810000 0,000000 21.000.000,00

A Luizacred suporta e viabiliza a maior parte das operações de crédito junto aos nossos clientes.
Luizaseg Seguros S.A. 07.746.953/0001-42 - Coligada Brasil SP São Paulo Seguros não-vida. 50,000000
31/03/2021 -1285,850000 0,000000 0,00 Valor mercado
31/12/2020 81,560000 0,000000 23.429.590,10 Valor contábil 31/12/2020 1.774.405,14
31/12/2019 52,380000 0,000000 19.145.005,80
31/12/2018 13,650000 0,000000 16.660.421,50

A Luizaseg suporta e viabiliza a maior parte das operações de seguros vendidos aos nossos clientes.
Magalu Log Serviços 24.230.747/0001-02 - Controlada Brasil SP São Paulo Plataforma de gerenciamento de serviços 100,000000
Logísticos Ltda. logísticos.
31/03/2021 0,000000 0,000000 0,00 Valor mercado
31/12/2020 934,340000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2020 145.212.804,18
31/12/2019 67,670000 0,000000 0,00
31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00

Trata-se da empresa encarregada do gerenciamento logístico da Companhia.
Magalu Pagamentos 17.948.578/0001-77 - Coligada Brasil SP São Paulo Instituição de arranjos de pagamentos 99,990000
Ltda.
31/03/2021 21,130000 0,000000 0,00 Valor mercado
31/12/2020 8410,840000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2021 205.351.475,58
31/12/2019 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00

Netshoes Cayman - Controlada Ilhas Cayman E-commerce voltado a artigos esportivos e 100,000000
Limited lifestyle.
31/03/2021 0,000000 0,000000 0,00 Valor mercado
31/12/2020 0,710000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2020 763.451.058,23
31/12/2019 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00

A aquisição representa um passo significativo na estratégia de crescimento exponencial da Companhia, aumentando a base de clientes online e a frequência de compra, e representa a entrada de novas categorias com alto potencial de crescimento.
PÁGINA: 190 de 446

538 : 3
9. Ativos relevantes / 9.1.c - Participação em sociedades
Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais Unidade)
variação % recebidos (Reais Unidade)
Softbox Serviços de 07.623.088/0001-47 - Controlada Brasil MG Uberlândia Desenvolvimento de soluções em 100,000000
Informação Ltda tecnologia da informação.
31/03/2021 97,430000 0,000000 0,00 Valor mercado
31/12/2020 43,080000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2020 64.395.213,33
31/12/2019 8,720000 0,000000 0,00
31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00

O principal objetivo da aquisição é acelerar a criação de um ecossistema de parceria entre varejistas e indústria no ciclo de Full Commerce.
PÁGINA: 191 de 446

539 : 3
9. Ativos relevantes / 9.2 - Outras inf. relev. - Ativos Relev.
Os principais ativos imobilizados da Companhia são as benfeitorias em imóveis nos quais estão localizadas
nossas lojas, centros de distribuição e escritórios. A tabela abaixo demonstra a localização e quantidade
de filiais que contém tais ativos em 31 de março de 2021:
UF Centro de Distribuição Escritório Loja Próprio ou Alugado Total
AL 0 0 19 Alugado 19
BA Alugado e Próprio
1 0 73 (Candeias) 74
CE 2 0 40 Alugado 42
DF 1 0 13 Alugado 14
ES 0 0 2 Alugado 2
GO 1 0 45 Alugado 46
MA 0 0 36 Alugado 36
MG 2 1 133 Alugado 136
MS 0 0 20 Alugado 20
MT 1 0 26 Alugado 27
PA 3 0 55 Alugado 58
PB 1 1 33 Alugado 35
PE 1 0 58 Alugado 59
PI 1 0 9 Alugado 10
PR 3 0 121 Alugado 124
RJ 2 1 16 Alugado 19
RN 0 0 24 Alugado 24
RS 2 0 113 Alugado 115
SC 1 0 67 Alugado 68
SE 0 0 11 Alugado 11
SP 3 5 396 Alugado 404
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540 : 3
10. Comentários dos diretores / 10.1 - Condições financeiras/patrimoniais
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

As informações contábeis contidas e analisadas a seguir são derivadas de nossas informações
contábeis intermediárias consolidadas referentes aos trimestres findos em 31 de março de 2021 e 2020
e das demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2020, 2019 e 2018. As informações contábeis intermediárias consolidadas de 31 de
março de 2021 foram elaboradas de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34 – Interim Financial
Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board – IASB. As demonstrações
financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018 foram elaboradas de acordo com
as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as disposições da legislação societária,
previstas na Lei nº 6.404/76 e Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (International Financial
Reporting Standards – IFRS), emitidas pelo IASB.
Os termos “AH” e “AV” constantes das colunas de determinadas tabelas em geral significam “Análise
Horizontal” e “Análise Vertical”, respectivamente.
(a) comentários dos Diretores sobre as condições financeiras e patrimoniais gerais
Os diretores entendem que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes

para cobrir suas necessidades de caixa relacionadas às necessidades de recursos para atender ao
financiamento de suas atividades, bem como garantir as obrigações dos passivos de curto e de longo
prazo. Tais necessidades são suportadas pela capacidade de geração de caixa operacional e através
de recursos de terceiros. Ao longo dos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2020, 2019 e
2018 e do período de três meses findo em 31 de março de 2021, a Companhia melhorou
significativamente os indicadores de estrutura de capital e liquidez, conforme apresentamos abaixo.
Em 31 de março de 2021, a Dívida Bruta totalizava R$1.669,8 milhões, e o saldo de caixa e

equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários e outros ativos financeiros (circulante e não
circulante) totalizava R$1.385,3 milhões, perfazendo um Caixa (Dívida) Líquida de R$284,5 milhões,
equivalente a -0,2 vezes o EBITDA LTM. No mesmo período, o Caixa (Dívida) Líquida Ajustada
totalizou R$ 4.221,4 milhões, equivalente a 2,2 vezes o EBITDA. O Caixa (Dívida) Líquida Ajustada
passou de R$ 7.312,7 milhões em 31 de dezembro de 2020 para R$ 4.221,4 milhões em 31 de março
de 2021, uma redução de R$ 3.091,3 milhões no período. A variação de Caixa (Dívida) Líquida
Ajustada foi reflexo de (i) redução de R$17,0 milhões no saldo de empréstimos, financiamentos e
outros passivos financeiros (circulante e não circulante), que passou de R$1.686,8 milhões em 31 de
dezembro de 2020 para R$1.669,8 em 31 de março de 2021, e (ii) redução de R$3.108,3 milhões no
saldo de caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários e contas a receber de cartões de
crédito de terceiros e partes relacionadas, que passou de R$8.999,5 milhões em 31 de dezembro de
2020 para R$5.891,2 milhões. Essa variação está relacionada, principalmente, à sazonalidade do
varejo que impacta o capital de giro e a geração de caixa no período e ao fechamento parcial e
temporário das lojas durante os primeiros três meses do ano em função da pandemia de COVID-19.
Em 31 de março de 2021, o capital de giro ajustado foi negativo em R$ 1.255,5 milhões.
Em 31 de dezembro de 2020, a Dívida Bruta totalizava R$ 1.686,8 milhões, e o saldo de caixa e

equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários e outros ativos financeiros (circulante e não
circulante) totalizava R$ 2.903,2 milhões, perfazendo Caixa (Dívida) Líquida de R$ 1.216,4 milhões,
equivalente a 0,8 vezes o EBITDA. No mesmo período, o Caixa (Dívida) Líquida Ajustada totalizou
R$ 7.312,7 milhões, equivalente a 4,8 vezes o EBITDA. O Caixa (Dívida) Líquida Ajustada passou de
R$ 6.295,8 milhões em 31 de dezembro de 2019 para R$ 7.312,7 milhões em 31 de dezembro de
2020, um aumento de R$ 1.016,9 milhões no período. A variação de Caixa (Dívida) Líquida Ajustada
foi reflexo de um (i) aumento de R$ 837,9 milhões no saldo de empréstimos, financiamentos e outros
passivos financeiros (circulante e não circulante), que passou de R$848,8 milhões em 31 de dezembro
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541 : 3
de 2019 para R$ 1.686,8 milhões em 31 de dezembro de 2020, e (ii) do aumento de R$ 1.854,9 milhões
no saldo de caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários e contas a receber de cartões
de crédito de terceiros e partes relacionadas, que passou de R$7.144,4 milhões em 31 de dezembro
de 2019 para R$ 8.999,5 milhões em 31 de dezembro de 2020, principalmente devido à forte geração
de caixa no período. Em 31 de dezembro de 2020, o Capital de Giro Ajustado foi negativo em
R$ 3.909,7 milhões.
Em 31 de dezembro de 2019, a Dívida Bruta totalizava R$848,8 milhões, e o saldo de caixa e

equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e outros ativos financeiros (circulante e não
circulante) totalizava R$4.754,0 milhões, perfazendo um Caixa (Dívida) Líquida de R$3.905,2 milhões,
equivalente a 2,2 vezes o EBITDA LTM. No mesmo período, o Caixa (Dívida) Líquida Ajustada totalizou
R$6.295,8 milhões, equivalente a 3,5 vezes o EBITDA LTM. O Caixa (Dívida) Líquida Ajustada passou
de R$2.151,4 milhões em 31 de dezembro de 2018 para R$6.295,8 milhões em 31 de dezembro de
2019, um aumento de R$4.144,3 milhões no período. A variação de Caixa (Dívida) Líquida Ajustada foi
reflexo de um (i) aumento de R$392,9 milhões no saldo de empréstimos, financiamentos e outros
passivos financeiros (circulante e não circulante), que passou de R$456,0 milhões em 31 de dezembro
de 2018 para R$848,8 milhões em 31 de dezembro de 2019, reflexo da captação de recursos realizada
através da 4ª emissão de notas promissórias comerciais concluída em junho de 2019, e (ii) do aumento
de R$4.537,2 milhões no saldo de caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários e contas
a receber de cartões de crédito de terceiros e partes relacionadas, que passou de R$2.607,2 milhões
em 31 de dezembro de 2018 para R$7.144,4 milhões em 31 de dezembro de 2019, principalmente
devido à forte geração de caixa no período e à bem sucedida oferta subsequente de ações concluída
em novembro de 2019, no montante de R$4,3 bilhões. Em 31 de dezembro de 2019, o Capital de Giro
Ajustado foi negativo em R$2.172,3 milhões.
Em 31 de dezembro de 2018, a Dívida Bruta totalizava R$456,0 milhões, e o saldo de caixa e

equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e outros ativos financeiros (circulante e não
circulante) totalizava R$1.008,2 milhões, perfazendo Caixa (Dívida) Líquida de R$552,2 milhões,
equivalente a 0,4 vezes o EBITDA. No mesmo período, o Caixa (Dívida) Líquida Ajustada totalizou
R$2.151,4 milhões, equivalente a 1,7 vezes o EBITDA. Em dezembro de 2018, o Capital de Giro
Ajustado foi negativo em R$1.270,7 milhões.
O número de lojas passou de 953 em 2018 para 1.310 em 31 de março de 2021. A Companhia
continuou o ritmo de abertura orgânica de lojas ao longo dos últimos anos, somando 96 lojas no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, 159 novas lojas no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2019 e 189 novas lojas no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2020 e 9 novas lojas no período de três meses findo em 31 de março de 2021.
A receita líquida de vendas aumentou R$ 3.018,1 milhões, ou 57,7%, de R$ 5.234,7 milhões no período
de três meses findo em 31 de março de 2020 para R$ 8.252,8 milhões no mesmo período em 2021. A
receita líquida de vendas aumentou R$ 9.290,8 milhões, ou 46,7%, passando de R$ 19.886,3 milhões
no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 para R$ 29.177,1 milhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2020.
A receita bruta atingiu R$ 10.118,4 milhões no período de três meses findo em 31 de março de 2021,
um aumento de 56% em relação ao mesmo período em 2020. A receita bruta atingiu R$ 36.116,0
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, um aumento de 48,2% em relação
ao mesmo período em 2019. A receita bruta atingiu R$24.377,1 milhões no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2019, um aumento de 29,0% em relação ao mesmo período em 2018.
Período de três meses findo em 31 de Exercício social encerrado em 31 de

(R$ milhões, exceto %) março de dezembro de
2021 2020 2020 2019 2018
Receita Líquida de Vendas (a) 8.252,8 5.234,7 29.177,1 19.886,3 15.590,4
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542 : 3
Impostos e Cancelamentos (b) 1.865,6 1.251,5 6.938,9 4.490,8 3.306,1

Receita Bruta (a) + (b) 10.118,4 6.486,3 36.116,0 24.377,1 18.896,5
Crescimento da Receita Bruta 56,0% 22,1% 48,2% 29,0% 31,9%
O Magazine Luiza é um dos maiores varejistas brasileiros, segundo o Ranking Ibevar-FIA, e oferece
uma ampla gama de produtos e serviços para brasileiros de todas as classes através do seu
ecossistema digital multicanal (dispositivos móveis, site e lojas físicas). No período de três meses findo
em 31 de março de 2021, a Companhia operava 1.310 lojas e 23 centros de distribuição
estrategicamente localizados em 21 estados brasileiros e contava com mais de 38 mil colaboradores
e uma base de cerca de 33 milhões de clientes ativos. No exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2020, a Companhia operava 23 centros de distribuição e 1.301 lojas estrategicamente
localizadas em 21 estados brasileiros e contava com mais de 38 mil colaboradores e uma base de
mais de 32 milhões de clientes ativos. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, a
Companhia operava 1.112 lojas em 17 estados e centros de distribuição estrategicamente localizados
em 18 estados brasileiros e contava com mais de 34 mil colaboradores e uma base de cerca de 25
milhões de clientes ativos.
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543 : 3
Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas
Período de três meses findo em Exercício social encerrado em 31

31 de março de de dezembro de
(R$ milhões, exceto %)
2021 2020 2019 2018
Receita líquida de vendas 8.252,8 29.177,1 19.886,3 15.590,4

Receita bruta 10.118,4 36.116,0 24.377,1 18.896,5
Lucro bruto 2.070,1 7.520,0 5.554,0 4.537,4
Margem bruta (1) 25,1% 25,8% 27,9% 29,1%
Lucro líquido 258,6 391,7 921,8 597,4
Margem líquida (2) 3,1% 1,3% 4,6% 3,8%
EBITDA (3) 695,6 1.527,1 1.775,5 1.245,2

Margem EBITDA (4) 8,4% 5,2% 8,9% 8,0%
(5)
Crescimento nas vendas mesmas lojas físicas -0,5% -7,4% 7,8% 18,6%
(6)
Crescimento nas vendas internet 114,4% 130,7% 76,0% 60,1%
Quantidade de lojas - Final do Período 1310 1301 1112 953
Área de Vendas - Final do Período (M²) 670.197 666.089 648.227 572.394
(1)
A margem bruta é calculada pelo lucro bruto dividido pela receita líquida de vendas.
(2)
A margem líquida é calculada pelo lucro líquido dividido pela receita líquida de vendas.
(3)
O EBITDA consiste no lucro líquido (prejuízo) da Companhia, acrescido do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e da contribuição
social, e dos custos e despesas com depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis
adotadas no Brasil ou pelas Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (“IFRS”). Para a reconciliação do EBITDA para o lucro líquido,
vide seção “3.2 – Medições não contábeis”.
(4)
A margem EBITDA é calculada pelo EBITDA dividido pela receita líquida de vendas.
(5)
Inclui as vendas de lojas convencionais e lojas virtuais da Companhia abertas a mais de 12 meses.
(6) Inclui as vendas do e-commerce tradicional (com estoque próprio) e as vendas na plataforma de marketplace.
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544 : 3
(b) comentários dos Diretores sobre a estrutura de capital
Em 31 de março de 2021, o patrimônio líquido totalizava R$ 7.270,7 milhões, enquanto a Dívida Bruta
era de R$ 1.669.8 milhões e o Caixa (Dívida) Líquida Ajustada era de R$ 4.221,4 milhões. Em 31 de
dezembro de 2020, o patrimônio líquido totalizava R$ 7.325,3 milhões, enquanto a Dívida Bruta era de
R$ 1.686,8 milhões e o Caixa (Dívida) Líquida Ajustada era de R$ 7.312,7 milhões. Em 31 de
dezembro de 2019, o patrimônio líquido totalizava R$ 7.564,9 milhões, enquanto a Dívida Bruta era de
R$848,8 milhões e o Caixa (Dívida) Líquida Ajustada era de R$6.295,8 milhões. Ao longo dos últimos
anos, a Companhia reduziu de forma significativa seu Caixa (Dívida) Líquida Ajustada passando para
uma posição de Caixa (Dívida) Líquida Ajustada, por meio de uma evolução nos resultados
operacionais e na melhor relação entre os níveis de estoque e saldo de fornecedores a pagar. Vale
destacar que, em 14 de junho de 2019, Companhia concluiu a aquisição da Netshoes e realizou o
pagamento integral. Em novembro de 2019, a Companhia concluiu uma oferta subsequente de ações
no montante de R$4,3 bilhões, que contribuiu para fortalecer sua posição de caixa líquido e,
consequentemente, reforçar sua estrutura de capital.
A tabela abaixo ilustra a evolução da estrutura de capital:

Período de três meses findo Exercício social encerrado em
(R$ milhões, exceto %) em 31 de março de 31 de dezembro de
2021 2020 2019 2018
Patrimônio Líquido 7.270,7 7.325,3 7.564,9 2.302,9
Dívida Bruta (1) (1.669,8) (1.686,8) (848,8) (456,0)
Caixa (Dívida) Líquido(2) (284,5) 1.216,4 3.905,3 552,4
(1)
Dívida Bruta corresponde ao saldo de empréstimos, financiamentos e outros passivos financeiros (circulante e não circulante). A Dívida bruta
não é medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International
Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB) e não possui significado padrão.
(2)
O Caixa (Dívida) Líquido é calculado como o saldo de empréstimos, financiamentos e outros passivos financeiros (circulante e não circulante)
(Dívida Bruta) subtraído do saldo do caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e outros ativos financeiros (circulantes e não
circulantes). O Caixa (Divida) Liquido não é uma medida contábil reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas
Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS). Para mais informações, vide item 3.2 deste Formulário
de Referência.
(c) comentários dos Diretores em relação à capacidade de pagamento em relação aos

compromissos financeiros assumidos
Cumprimos todas as nossas obrigações financeiras até a data deste Formulário de Referência, bem
como mantivemos assiduidade nos pagamentos desses compromissos. Nos últimos exercícios sociais,
nossas necessidades de recursos foram suportadas basicamente por nossa capacidade de geração
de caixa operacional e através de recursos de terceiros. No exercício social de 2019, considerando o
perfil de nosso endividamento e nosso fluxo de caixa, acreditamos que teremos liquidez e recursos de
capital suficientes para cobrir nossos custos, despesas operacionais e financeiras, dívidas e
investimentos, embora nós não possamos garantir que tal situação permanecerá inalterada. Caso
entendamos necessário contrair empréstimos para financiar nossas atividades e investimentos,
acreditamos ter capacidade para contratá-los.
No período de três meses findo em 31 de março de 2021, atingimos lucro líquido R$ 258,6 milhões e
R$695,6 milhões de EBITDA (margem EBITDA de 8,4%). O crescimento das vendas totais, a
contribuição positiva do e-commerce e a diluição das despesas operacionais contribuíram para uma
evolução do EBITDA e, consequentemente, do lucro líquido. Além disso, o lucro líquido e o EBITDA do
período foram influenciados por efeitos tributários, conforme apresentados nas demonstrações
financeiras. No período de três meses findo em 31 de março de 2021, o fluxo de caixa consumido pelas
atividades operacionais foi de R$ 487,1 milhões. Em 31 de março de 2021, a Dívida Bruta da
Companhia era de R$ 1.669,8 milhões e o caixa líquido ajustado totalizou R$ 4.221,4 milhões,
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545 : 3
representando 2,2x vezes o EBITDA do mesmo período. Em 31 de março de 2021, 49,2% da Dívida
Bruta da Companhia consistia em empréstimos e financiamentos não circulante (longo prazo).
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, atingimos lucro líquido R$ 391,71 milhões
e R$1.527,1 milhões de EBITDA (margem EBITDA de 5,2%). O crescimento das vendas totais, a
evolução do lucro líquido e, consequentemente, do EBITDA. No exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2020, o fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais foi de R$2.603,9 milhões.
Em 31 de dezembro de 2020, a Dívida Bruta da Companhia era de R$ 1.686,8 milhões e o caixa líquido
ajustado totalizou R$ 7.312,7 milhões, representando 4,8 vezes o EBITDA do mesmo período. Em 31
de dezembro de 2020, 1,2% da Dívida Bruta da Companhia consistia em empréstimos e
financiamentos não circulante (longo prazo).
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, atingimos lucro líquido R$921,8 milhões e
R$1.775,5 milhões de EBITDA (margem EBITDA de 8,9%). O crescimento das vendas totais e a
contribuição positiva do e-commerce contribuíram para uma evolução do lucro líquido e,
consequentemente, do EBITDA. Além disso, o lucro líquido e o EBITDA do período foram influenciados
pelo início da adoção inicial do IFRS 16 e por efeitos tributários, conforme apresentados nas
demonstrações financeiras. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, o fluxo de
caixa aplicado nas atividades operacionais foi de R$3.329,5 milhões. Em função dos recursos captados
através da oferta subsequente de ações concluída em novembro de 2019, a Companhia manteve parte
significativa do seu caixa aplicado como títulos e valores mobiliários e manteve recebíveis não
descontados em seu ativo, o que afetou o fluxo de caixa aplicado nas atividades operacionais. Em 31
de dezembro de 2019, a Dívida Bruta da Companhia era de R$848,8 milhões e o caixa líquido ajustado
totalizou R$6.295,8 milhões, representando 3,5x vezes o EBITDA de doze meses do mesmo período.
Em 31 de dezembro de 2019, 98,8% da Dívida Bruta da Companhia consistia em empréstimos e
financiamentos não circulante (longo prazo).
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, atingimos lucro líquido R$597,4 milhões e
R$1.245,2 milhões de EBITDA (margem EBITDA de 8,0%). O crescimento das vendas totais, a
evolução do lucro líquido e, consequentemente, do EBITDA. No exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2018, o fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais foi de R$1.236,2 milhões.
Em 31 de dezembro de 2018, nossa Dívida Bruta era de R$456,0 milhões e o caixa líquido ajustado
totalizou R$2.151,4 milhões, representando 1,7x vezes o EBITDA do exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2018. Em 31 de dezembro de 2018, 71,3% da nossa Dívida Bruta consistia em
empréstimos, financiamentos e outros passivos financeiros não circulante (longo prazo).
Período de três
Exercício social encerrado
meses findo em 31
(R$ milhões, exceto %) em 31 de dezembro de
de março de
2021 2020 2019 2018
(3.329,6 1.236,
(487,1)
Fluxo de Caixa gerado pelas atividades operacionais 2.603,9 ) 2
(1.686,8
(848,8) (456,0)
Dívida Bruta(1) (1.669,8) )
Caixa (Dívida) Líquido(2) (284,5) 1.216,4 3.905,3 552,4
2.151,
7.312,7 6.295,8
Caixa (Dívida) Líquido Ajustado(2) 4.221,4 4
Dívida Bruta – circulante (curto prazo) 50,8% 98,8% 1,2% 28,7%
Dívida Bruta – não circulante (longo prazo) 49,2% 1,2% 98,8% 71,3%
Caixa (Dívida) Líquida Ajustada / EBITDA LTM (3)
2,2x 4,8x 3,5x 1,7 x
(1) Corresponde ao saldo de empréstimos e financiamentos e outros passivos financeiros (circulante e não circulante)
(2) O Caixa (dívida) líquido ajustado refere-se ao saldo de empréstimos, financiamentos e outros passivos financeiros (Dívida Bruta) subtraída do
caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e outros ativos financeiros (circulantes e não circulantes) e do contas a receber de
cartões de crédito não descontado (terceiros e de partes relacionadas). O caixa (dívida) líquido ajustado não é uma medida contábil reconhecida
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546 : 3
pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards
(IFRS). Para a reconciliação da dívida líquida com a Dívida Bruta, vide a seção “3.2 – Medições não contábeis”.
(3) Corresponde à divisão do Caixa (Dívida) Líquida Ajustada pelo EBITDA.
(d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não
circulantes utilizadas
Nosso capital de giro é financiado pela geração de caixa e, quando necessário, por recursos de
terceiros. Nossos ativos operacionais de curto prazo são compostos, principalmente, pelos estoques,
contas a receber e impostos a recuperar, a maior parte decorrentes de ICMS substituição tributária. Do
lado passivo, contamos principalmente com nossos fornecedores de mercadorias para revenda.
Para o financiamento de nossos investimentos em ativos não circulantes, contamos com geração de
caixa e financiamentos de longo prazo com instituições financeiras de primeira linha. A tabela abaixo
apresenta o nosso capital de giro.
(R$ milhões, exceto %)
2021 2020 2019 2018
Ativo Circulante 14.621,0 16.798,8 12.841,2 6.412,4
Passivo Circulante 10.872,7 13.416,1 8.002,6 5.388,6
Capital de Giro (1) 3.250,5 2.186,6 218,2 328,3
(2)
Capital de Giro Ajustado (1.255,5) (3.909,7) (2.172,3) (1.270,7)
Capital Fixo(3) 4.344,7 3.962,2 3.565,0 1.604,1
(1) O Capital de Giro não é uma medida contábil reconhecido pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de
Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS) e não possui significado padrão. Para mais informações, vide item 3.2
(2) O Capital de Giro Ajustado refere-se ao Capital de Giro menos o saldo de contas a receber de cartões de crédito terceiros e de partes
relacionadas. O Capital de Giro Ajustado não é uma medida contábil reconhecido pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas
Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS). Para mais informações, vide item 3.2 deste Formulário
de Referência.
(3) O Capital Fixo não é uma medida contábil reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de
Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS). Para mais informações, vide item 3.2 deste Formulário de Referência.
(e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não
circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Os nossos Diretores acreditam que a nossa geração de caixa operacional é suficiente para cumprir as
obrigações de capital de giro e passivo circulante. Havendo eventuais divergências entre as
disponibilidades com montantes vincendos no curto prazo, contamos também com linhas de crédito
nos principais bancos comerciais de primeira linha atuantes no país.
(f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas
(i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Nosso endividamento é composto por contratos de empréstimos e financiamentos com instituições

financeiras, cuja finalidade principal é prover recursos para nossos investimentos, como: aberturas de
novas lojas, investimentos em tecnologia e logística, além do alongamento do endividamento da
Companhia. Em 31 de março de 2020 e 2021, os nossos empréstimos e financiamentos apresentavam
saldos de R$ 853,8 milhões e R$1.669,8 milhões, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2018, 2019
e 2020, os nossos empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante) apresentavam saldo de
R$456,0 milhões, R$848,8 milhões e R$ 1.686,8 milhões, respectivamente.
A tabela abaixo apresenta as principais características das operações como, taxa de juros e o saldo
devedor em cada data-base indicada:
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Modalidade Encargos Vencimento 2021 2020 2019 2018
(em R$ mil)
FINEP/BNB 4% a.a. a 7% a.a. dez/22 12.849 14.776 24.418 32.556
104% a 113,5%
Debêntures e NP jun/21 852.225 847.239 822.542 420.476
do CDI
100% do CDI +
Debêntures mar/21 801.829 821.832 - -
1,50% a.a.
Outros(1) 113,5% do CDI 2.875 2.915 1.869 2.935
Total 1.669.778 1.686.762 848.829 455.967
Passivo Circulante 847.484 1.667.181 9.967 130.743
Passivo não Circulante 822.294 19.581 838.862 325.224
(1)
Refere-se a dívidas da Companhia, Netshoes, Magalog e Softbox.
A seguir, apresentamos uma breve descrição dos contratos celebrados com nossos principais
credores.
FINEP
Em 28 de Maio de 2014, a Companhia celebrou contrato de financiamento junto à Financiadora de

Estudos e Projetos - FINEP, no valor de R$45,0 milhões, a serem liberados em quatro parcelas, e com
o objetivo de investir em projetos de pesquisa e desenvolvimento de inovações tecnológicas, garantido
por fiança bancária. Sobre o valor principal do crédito, incide taxa de juros equivalente a 4,0% ao ano.
O contrato deve ser pago em 73 parcelas, com prazo de carência de 30 meses, sendo a primeira
parcela da amortização devida em 15 de dezembro de 2016 e a última em 15 de dezembro de 2022.
Em julho de 2016 foi liberado a última parcela e, portanto, a totalidade dos recursos.
Em 31 de março de 2021, o saldo em aberto desse contrato era de R$12.849 mil.
O contrato contém as restrições previstas no item 10.1 (f) (iv) abaixo, bem como demais cláusulas
usuais de vencimento antecipado.
Debêntures
• 9ª Emissão
Em 15 de janeiro de 2021, foram emitidas 800.000 debêntures, com valor nominal unitário
de R$ 1,0 mil, totalizando, na data de emissão, o valor de R$800 milhões, que serão
destinados para a otimização do fluxo de caixa no curso e gestão ordinária dos negócios
da Companhia. As debêntures têm prazo de vencimento de 1.095 dias, vencendo, portanto,
em 15 de janeiro de 2024. As debêntures não terão seu valor nominal unitário atualizado e
renderão juros remuneratórios, calculados a partir da primeira Data de Integralização,
equivalentes a 100,00% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI –
Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao
ano, base 252 dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A – Brasil, Bolsa,
Balcão (“B3”), no informativo diário disponível em sua página na internet, acrescida
exponencialmente de sobretaxa de 1,25% ao ano, base 252 Dias Úteis. As debêntures não
contam com qualquer tipo de garantia. A amortização do Valor Nominal Unitário ou do saldo
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do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, será realizada em uma única parcela na Data
de Vencimento ou na Data de Amortização Antecipada Facultativa, se for o caso.
A escritura de emissão contém cláusulas usuais de vencimento antecipado.
Em 31 de março de 2021 o saldo em aberto desse contrato era de R$801,8 milhões.
Notas Promissórias Comerciais
• 5ª Emissão
Em 30 de abril de 2021, a Companhia promoveu sua 5ª emissão de Notas Promissórias

Comerciais, em série única no valor total de R$1.500 milhões, tendo emitido um total de
1.500 notas comerciais com valor unitário de R$1 milhão mediante taxa de juros
equivalentes a 100,00% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI –
Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao
ano, base 252 dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A – Brasil, Bolsa,
Balcão (“B3”), no informativo diário disponível em sua página na internet, acrescida
exponencialmente de sobretaxa de 1,25% ao ano, base 252 Dias Úteis.
Esta emissão ocorreu sem garantia, com esforços restritos de colocação, no âmbito da
Instrução CVM 476. A amortização do valor nominal unitário das Notas Promissórias será
realizada integralmente em 29 de abril de 2024.
A cártula de emissão contém as restrições previstas no item 10.1 (f) (iv) abaixo, bem como
demais cláusulas usuais de vencimento antecipado.
• 4ª Emissão
Em 18 de junho de 2019, a Companhia promoveu sua 4ª emissão de Notas Promissórias

Comerciais, em série única no valor total de R$800 milhões, tendo emitido um total de 160
notas comerciais com valor unitário de R$5 milhões mediante taxa de juros de 104% da
Taxa DI.
Esta emissão ocorreu sem garantia, com esforços restritos de colocação, no âmbito da
Instrução CVM 476. A amortização do valor nominal unitário das Notas Promissórias foi
realizada integralmente em 18 de junho de 2021.
Em 31 de março de 2021, o saldo em aberto desse contrato era de R$852,2 milhões.
A cártula de emissão contém as restrições previstas no item 10.1 (f) (iv) abaixo, bem como
demais cláusulas usuais de vencimento antecipado.
Para maiores informações sobre nosso endividamento de curto e longo prazo, vide item 3.7 deste
(ii) outras relações de longo prazo mantidas com instituições financeiras
Em 31 de março de 2021, não possuíamos qualquer outra operação de longo prazo com instituições
financeiras, além daquelas mencionadas no item anterior. No entanto, mantemos relações comerciais
com os principais agentes financeiros no mercado, visando o pronto acesso a linhas de crédito para
financiamento de investimentos e eventuais demandas de capital de giro. Adicionalmente, firmamos (i)
com o Itaú Unibanco e com o Banco Itaucard S.A. um Acordo de Associação relativo à nossa operação
com a Luizacred, nossa controlada em conjunto financeira; e (ii) com a Cardif um Acordo relativo à
nossa operação com a Luizaseg, nossa controlada em conjunto que oferece trabalho de seguros com
garantia estendida e outros seguros.
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(iii) grau de subordinação entre as dívidas da Companhia
Não há grau de subordinação entre as dívidas atuais. Em eventual concurso universal de credores, a
subordinação entre as obrigações registradas no passivo exigível acontecerá de acordo com o disposto
na Lei 11.101, de 09 de fevereiro de 2005, conforme em vigor: (i) obrigações sociais e trabalhistas; (ii)
impostos a recolher; (iii) créditos com garantia real; (iv) empréstimos e financiamentos; (v) créditos
quirografários; (vi) créditos subordinados; e (vii) dividendos e juros sobre capital próprio.
(iv) restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de

endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação
de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário,
bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições.
Na data deste Formulário de Referência, estamos cumprindo com todas as obrigações constantes nos
nossos contratos de empréstimos e financiamentos, firmados junto às instituições financeiras, incluindo
as notas promissórias.
Essas obrigações referem-se a determinadas restrições, incluindo o atingimento de índices financeiros,

distribuição de dividendos, alienação de ativos e alienação de controle societário, dentre outras
cláusulas usuais de mercado, conforme descrito abaixo:
As debêntures e a nota promissória serão consideradas antecipadamente vencidas

na ocorrência dos seguintes casos:
(i) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a
realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Companhia
esteja em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias ou não pecuniárias
relativas às Debêntures;
(ii) caso a Companhia não mantenha a relação Dívida Financeira Líquida Ajustada(1) /
EBITDA Ajustado(2) não superior a 3,0 vezes, sendo apurada trimestralmente,
9ª Emissão de Debêntures, 5ª
levando em consideração, para cálculo do EBITDA, o desempenho acumulado nos
Emissão de Notas promissórias
últimos 12 meses da data do encerramento dos demonstrativos financeiros;
Comerciais e 4ª Emissão de Notas
promissórias Comerciais (iii) ocorrer mudança do acionista controlador direto ou indireto da Companhia,
conforme definido no artigo 116 de Lei das Sociedades por Ações;
(iv) ocorrer cisão, fusão ou incorporação ou qualquer outra forma de reorganização
societária envolvendo a Companhia, que resulte em alteração de controle da
Companhia e/ou qualquer de suas controladas, salvo se houver o prévio
consentimento de 75% dos titulares das debêntures reunidos em assembleia geral
de debenturistas especificamente convocada para esse fim; e
(v) caso a Companhia não apresente balancetes trimestrais, durante a vigência desta
operação.
A Companhia Informar à FINEP todas as alterações realizadas no capital social e/ou
estrutura societária, que possam influenciar no processo decisório da Companhia, bem
como aquelas que possam influenciar na capacidade de pagamento da Companhia, no
prazo de 10 dias após o registro na Junta Comercial ou no Registro Civil de Pessoas
FINEP Jurídicas competente.
O contrato será considerado antecipadamente vencido caso ocorra alteração do controle
efetivo, direto ou indireto, da Companhia que, a juízo da FINEP, possa comprometer o
regular desenvolvimento do projeto objeto do contrato e/ou inviabilizar a fiel execução do
contrato.
(1) Dívida Financeira Líquida Ajustada = (+) Dívida Financeira Total, incluídas as Debêntures; (-) Disponibilidade de Caixa/Aplicações
Financeiras/Títulos e Valores Mobiliários; (-) Recebíveis de Cartão de Crédito. Trata-se de uma medida para fins exclusivamente de covenants.
(2) EBITDA Ajustado é calculado excluído de eventos operacionais (receitas/despesas) que consideramos de caráter extraordinário. Trata-se de
uma medida para fins exclusivamente de covenants.
(g) limites de utilização dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados
Em 31 de março de 2021, possuíamos um total de R$ 1.669,8 milhões de empréstimos e

financiamentos.
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Em 31 de dezembro de 2020, possuíamos um total de R$1.686,8 milhões de empréstimos e

financiamentos.
(h) alterações significativas em cada item das demonstrações contábeis
PRINCIPAIS INDICADORES OPERACIONAIS
Evolução de Número de Lojas por Estado
31 de março de 31 de dezembro de
Número de Lojas por Estado
2021 2020 2018 2019 2020
SP 396 354 307 328 394
MG 133 124 114 123 133
RS 113 96 66 96 111
SC 67 64 61 64 67
PR 121 107 106 107 120
MS 20 19 19 19 21
MT 26 21 - 21 24
GO 45 38 30 36 45
RJ 16 15 - - 17
ES 2 - - - 2
DF 13 - - - 13
Sub-total S/SE/CO 952 838 703 794 947
PB 33 28 25 28 32
RN 24 19 17 19 24
PE 58 52 45 52 56
CE 40 36 36 36 40
AL 19 18 18 18 19
SE 11 11 10 11 11
BA 73 65 64 65 73
PI 9 7 7 7 9
MA 36 33 28 33 35
PA 55 49 - 49 55
Sub-total NE/N 358 318 250 318 354
Total 1.310 1.156 953 1.112 1.301
Abertura de Loja por Canal de Vendas
Número de Lojas por Canal - Final do Período
2021 2020 2018 2019 2020
Lojas virtuais¹ 207 195 162 195 205
Lojas convencionais² 949 910 791 912 942
Quiosques 154 51 - 5 154
Total 1.310 1.156 953 1.112 1.301
Área total de vendas (m²): 670.197 647.171 572.394 648.227 666.089

(¹)
Lojas físicas onde toda demonstração de produtos aos clientes é feita por vendedores através de recursos de multimídia, computadores e
smartphones, com o uso da internet. Para maiores informações, veja seção 7.3 b) desse formulário.
(²) Lojas físicas que possuem mostruário físico e estoque próprio e estão localizadas em cidades compatíveis com o porte de investimento
necessário.
Vendas Totais por Canal
As vendas totais significam (i) a receita bruta do varejo, que compreende vendas de mercadorias e
serviços (incluindo comissões das vendas no marketplace) das lojas físicas e e-commerce; e (ii) vendas
no marketplace.
Crescimento
1T21 AV 1T20 AV AH
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(em R$ milhões)
Lojas virtuais 291,5 2,3% 269,9 3,5% 8,0%
Lojas convencionais 3.418,6 27,4% 3.306,1 43,1% 3,4%
Subtotal - Lojas Físicas 3.710,1 29,7% 3.576,0 46,7% 3,7%
E-commerce Tradicional (1P) 6.324,4 50,7% 2.855,0 37,3% 121,5%
Marketplace (3P) 2.438,2 19,5% 1.231,5 16,1% 98,0%
Subtotal - E-commerce Total 8.762,6 70,3% 4.086,5 53,3% 114,4%
Vendas Totais 12.472,7 100,0% 7.662,5 100,0% 62,8%
Crescimento
2020 AV 2019 AV AH
(em R$ milhões)
Lojas virtuais¹ 1.131,2 4,1% 1.119,2 4,1% 1,1%
Lojas convencionais² 13.859,9 50,8% 13.785,8 50,6% 0,5%
Marketplace (3P) 7.739,4 28,4% 3.027,0 11,1% 155,7%
Vendas Totais 43.516,7 159,6% 27.270,7 100,0% 59,6%
(¹) Lojas físicas onde toda demonstração de produtos aos clientes é feita por vendedores através de recursos de multimídia, computadores e
necessário.
Crescimento
Vendas totais por Canal
2019 AV 2018 AV AH
(em R$ milhões)
Lojas virtuais¹ 1.119,2 4,1% 908,8 4,6% 23,1%
Lojas convencionais² 13.785,8 50,6% 11.734,3 59,7% 17,5%
Marketplace (3P) 3.027,0 11,1% 855,1 4,3% 254,0%
Vendas Totais 27.270,7 100,0% 19.667,8 100,0% 38,7%
(¹) Lojas físicas onde toda demonstração de produtos aos clientes é feita por vendedores através de recursos de multimídia, computadores e
necessário.
DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO
A tabela abaixo apresenta os valores relativos às demonstrações de resultado consolidado dos

períodos de três meses findos em 31 de março de 2021 e em 31 de março de 2020.
DRE CONSOLIDADO (em R$ milhões) 1T21 %AV 1T20 %AV Var(%) Var(R$)
Receita Líquida de Vendas 8.252,8 100,0% 5.234,7 100,0% 57,7% 3.018,1
Custo das Mercadorias Revendidas e das Prestações de

Serviços (6.182,7) -74,9% (3.814,3) -72,9% 62,1% (2.368,4)
Lucro Bruto 2.070,1 25,1% 1.420,5 27,1% 45,7% 649,6
Despesas com Vendas (1.420,2) -17,2% (938,3) -17,9% 51,4% (481,9)

Despesas Gerais e Administrativas (225,6) -2,7% (194,6) -3,7% 15,9% (31,0)
Perdas por redução ao valor recuperável de créditos (33,8) -0,4% (30,0) -0,6% 12,7% (3,8)
Depreciação e Amortização (178,3) -2,2% (174,8) -3,3% 2,0% (3,5)
Resultado de Equivalência Patrimonial 23,0 0,3% 2,4 0,0% 858,3% 20,6
Outras Receitas Operacionais, Líquidas 282,1 3,4% 72,6 1,4% 288,6% 209,5
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Total de Despesas Operacionais (1.552,8) -18,8% (1.262,7) -24,1% 23,0% (290,1)
Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro 517,3 6,3% 157,8 3,0% 227,8% 359,5
Resultado Financeiro Líquido (170,3) -2,1% (94,4) -1,8% 80,4% (75,9)
Lucro Operacional 346,9 4,2% 63,4 1,2% 447,2% 283,5
Imposto de Renda e Contribuição Social correntes e

Diferidos (88,3) -1,1% (32,6) -0,6% 170,9% (55,7)
Lucro Líquido 258,6 3,1% 30,8 0,6% 739,6% 227,8
Receita líquida de vendas
A tabela abaixo descreve a distribuição de receita líquida da Companhia:
Receita Líquida por Canal Período de três meses findo

em 31 de março de
2021 2020 Var(%) Var(R$)
(em R$ milhões)
Receita Líquida - Varejo - Revenda de
7.792,5 4.916,0 58,5% 2.875,6
Mercadorias
Receita Líquida - Varejo - Prestação de
423,3 289,0 46,5% 134,3
Serviços
Receita Líquida - Varejo 8.215,8 5.205,0 57,8% 3.010,9
Receita Líquida - Outros Serviços 178,2 58,5 204,6% 119,7
Eliminações Inter-companhias(1) (141,2) (28,7) 392,0% (112,5)
Receita Líquida - Total 8.252,8 5.234,7 57,7% 3.018,1
(1)
Eliminação em decorrência da consolidação das empresas do grupo controladas pela Companhia.
A receita líquida de vendas aumentou R$ 3.018,1 milhões, ou 57,7%, de R$ 5.234,7 milhões no período
de três meses findo em 31 de março de 2020 para R$ 8.252,8 milhões no mesmo período em 2021,
principalmente devido ao aumento da receita líquida decorrente de revenda de mercadorias e de
prestação de serviço, conforme explicado abaixo.
Revenda de mercadorias. A receita líquida de revenda de mercadorias aumentou R$ 2.875,6 milhões,

ou 58,5%, passando de R$ 4.916,0 milhões no período de três meses findo em 31 de março de 2020
para R$ 7.792,5 milhões no mesmo período em 2021, principalmente devido ao crescimento do e-
commerce com estoque próprio (1P).
Prestação de serviços. A receita líquida de prestação de serviços cresceu R$ 134,3 milhões, ou 46,5%,
passando de R$ 289,0 milhões no período de três meses findo em 31 de março de 2020 para R$ 423,3
milhões no mesmo período em 2021, principalmente devido ao aumento da comissão recebida por
vendas geradas na plataforma de marketplace, das vendas de seguros, serviços financeiros (como
garantia estendida) e do Magalu Pagamentos.
Outros Serviços. A receita líquida de outros serviços aumentou R$ 119,7 milhões, ou 204,6%,
passando de R$ 58,5 milhões no período de três meses findo em 31 de março de 2020 para R$ 178,2
milhões no mesmo período em 2021, principalmente devido ao aumento das operações da Magalog.
Os Impostos e devoluções aumentaram R$ 614,1 milhões, ou 49,1%, passando de R$ 1.251,5 milhões

no período de três meses findo em 31 de março de 2020 para R$ 1.865,6 milhões no mesmo período
em 2021. Assim, a receita bruta total aumentou R$ 3.632,1 milhões, ou 56,0%, passando de R$6.486,3
milhões no período de três meses findo em 31 de março de 2020 para R$ 10.118,4 milhões no mesmo
período em 2021, conforme explicação da receita líquida de vendas.
Custo das mercadorias revendidas e das prestações de serviços
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R$ milhões 1T21 1T20 Var(%) Var(R$)

Custos - Varejo - Revenda de Mercadorias (6.053,5) (3.773,3) 60,4% (2.280,2)
Custos - Outros Serviços (129.194) (44,0) 201,6% (88,7)
Eliminações Inter-companhias(1) 3,5 3,0 16,7% 0,5
Custos - Total (6.182,7) (3.814,3) 62,1% (2.368,4)
(1)
O custo das mercadorias revendidas e das prestações de serviços aumentou R$ 2.368,4 milhões, ou
62,1%, passando de R$ 3.814,3 milhões no período de três meses findo em 31 de março de 2020 para
R$ 6.182,7 milhões no mesmo período em 2021, principalmente devido ao aumento da receita líquida
e conforme explicado abaixo em lucro bruto.
Lucro Bruto
A tabela abaixo demonstra o lucro bruto para os períodos indicados:
R$ milhões 1T21 1T20 Var(%) Var(R$)

Lucro Bruto - Varejo - Revenda de Mercadorias 1.739,0 1.143,5 52,1% 595,5
Lucro Bruto - Varejo - Prestação de Serviços 423,3 288,1 46,9% 135,2
Lucro Bruto - Varejo 2.162,3 1.431,6 51,0% 730,7
Lucro Bruto - Outros Serviços 45,5 14,5 213,8% 31,0
Lucro Bruto - Total 2.070,1 1.420,5 45,7% 649,6
Margem Bruta - Total 25,1% 27,1% -2,0 pp -
(1)
O lucro bruto aumentou R$ 649,6 milhões, ou 45,7%, de R$ 1.420,5 milhões no período de três meses
findo em 31 de março de 2020 para R$ 2.070,1 milhões no mesmo período de 2021. A margem bruta
reduziu 2,0 p.p., de 27,1% no período de três meses findo em 31 de março de 2020 para 25,1% no
período de três meses findo em 31 de março de 2021, devido ao crescimento do e-commerce
tradicional (isto é, com estoque próprio) (1P), que possui margens brutas menores que as vendas em
lojas físicas.
Receitas (despesas) operacionais
A tabela abaixo apresenta os componentes das receitas (despesas) operacionais para os períodos
indicados:
R$ milhões 1T21 %AV 1T20 %AV Var(%) Var(R$)
Receitas (Despesas) Operacionais (1.552,8) -18,8% (1.262,7) -24,1% 23,0% (290,1)

Com Vendas (1.420,2) -17,2% (938,3) -17,9% 51,4% (481,9)
Gerais e Administrativas (225,6) -2,7% (194,6) -3,7% 15,9% (31,0)
Perdas com créditos de liquidação duvidosa (33,8) -0,4% (30,0) -0,6% 12,7% (3,8)
Resultado de equivalência patrimonial 23,0 0,3% 2,4 0,0% 858,3% 20,6
As receitas (despesas) operacionais aumentaram R$ 290,1 milhões, ou 23,0%, de R$ 1.262,7 milhões

no período de três meses findo em 31 de março de 2020 para R$ 1.552,8 milhões no mesmo período
em 2021, devido principalmente ao crescimento das vendas. Além disso, parte do crescimento nominal
das despesas com vendas foi decorrente dos investimentos em aumento do nível de serviço, incluindo
logística e atendimento. Como percentual da receita líquida de vendas, as receitas (despesas)
operacionais foram diluídas em 5,3 p.p. para 18,8% da receita líquida de vendas no período de três
meses findo em 31 de março de 2021 em relação ao mesmo período em 2020.
Despesas com vendas. As despesas com vendas aumentaram R$ 481,9 milhões, ou 51,4%, de
R$ 938,3 milhões no período de três meses findo em 31 de março de 2020 para R$ 1.420,2 milhões
no mesmo período em 2021. Esse aumento reflete o crescimento nas despesas com vendas
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554 : 3
decorrente dos investimentos em marketing na aquisição de novos clientes, incluindo logística e

atendimento. Como percentual da receita líquida de vendas, as despesas com vendas foram diluídas
em 0,7 p.p. para 17,2% da receita líquida de vendas no período de três meses findo em 31 de março
de 2021 em relação ao mesmo período em 2020.
Despesas gerais e administrativas. As despesas gerais e administrativas aumentaram R$ 31,0
milhões, ou 15,9%, de R$ 194,6 milhões no período de três meses findo em 31 de março de 2020 para
R$ 225,6 milhões no mesmo período em 2021, principalmente devido ao aumento no quadro de
pessoal, necessária para a condução dos negócios. Por outro lado, as despesas gerais e
administrativas foram diluídas em 1,0 p.p. para 2,7% da receita líquida de vendas no período de três
meses findo em 31 de março de 2021 em função, principalmente, do forte crescimento nas vendas.
Perdas por redução ao valor recuperável de créditos. As despesas com perdas por redução ao valor
recuperável de créditos a aumentaram R$ 3,8 milhões, ou 12,7%, de R$ 30,0 milhões no período de
três meses findo em 31 de março de 2020 para R$ 33,8 milhões no mesmo período em 2021,
principalmente devido ao crescimento das lojas físicas e do e-commerce com estoque próprio (1P).
Depreciação e amortização. As despesas com depreciação e amortização aumentaram R$ 3,5

R$ 178,3 milhões no mesmo período em 2021, devido ao aumento dos investimentos em imobilizado
e intangível, principalmente relacionados a abertura de lojas, reformas e investimentos em tecnologia
e logística.
Resultado de equivalência patrimonial. O resultado de equivalência patrimonial aumentou R$ 20,6

R$ 23,0 milhões no mesmo período em 2021, principalmente em função do resultado de equivalência
patrimonial de nossa controlada em conjunto Luizacred, que, com o aumento dos recebimentos e
redução da carteira vencida, gerou um menor volume de provisões.
Outras receitas operacionais, líquidas. Outras receitas operacionais, líquidas, aumentaram R$ 209,5
R$ 282,1 milhões no mesmo período em 2021, devido principalmente ao impacto de efeitos tributários,
que inclui a reversão de provisão relacionada ao julgamento pelo STF da inconstitucionalidade do
recolhimento de ICMS (Difal).
Resultado Financeiro
O resultado financeiro líquido teve uma redução de R$ 75,9 milhões, ou 80,4%, de uma despesa
R$ 94,4 milhões no período de três meses findo em 31 de março de 2020 para uma despesa de
R$ 170,3 milhões no mesmo período em 2021, devido principalmente às despesas de encargos sobre
a antecipação de cartão de crédito em função do forte crescimento das vendas. Em relação à receita
líquida de vendas, o resultado financeiro representou 2,1% no período de três meses findo em 31 de
março de 2021, aumento de 0,3 p.p. versus o mesmo período de 2020.
Lucro Operacional antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social
O lucro operacional antes do imposto de renda e da contribuição social teve um aumento de R$ 283,5
milhões, ou 447,2%, passando de um lucro de R$ 63,4 milhões no período de três meses findo em 31
de março de 2020 para um lucro de R$ 346,9 milhões no mesmo período em 2021, principalmente em
função do aumento das vendas seguido de uma diluição das despesas operacionais e de efeitos
tributários.
Imposto de Renda e Contribuição Social correntes e Diferidos
O imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos passaram de R$ 32,6 milhões, com
alíquota efetiva de 51,4% no período de três meses findo em 31 de março de 2020 para despesa de
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R$ 88,3 milhões, com alíquota efetiva de 25,5% no mesmo período em 2021, em função da apuração
de maior lucro tributável no período. A variação da taxa efetiva refere-se ao aumento no resultado de
equivalência patrimonial das controladas em conjunto no período de três meses findo em 31 de março
de 2021, que é excluído da base de cálculo do imposto de renda e contribuição social correntes e
diferidos, bem como a diminuição na constituição de imposto de renda e contribuição social diferidos
sobre o resultado da controlada Netshoes, por não haver base contábil para tal constituição.
Lucro Líquido do Exercício
O resultado líquido teve uma melhora de R$ 227,8 milhões, ou 739,6%, passando de lucro líquido de
R$ 30,8 milhões no período de três meses findo em 31 de março de 2020 para lucro líquido de R$ 258,6
milhões no mesmo período em 2021, Os principais aspectos que contribuíram para a rentabilidade da
Companhia no período de três meses findo em 31 de março de 2021 foram o elevado crescimento de
vendas de lojas físicas e e-commerce, a diluição das despesas operacionais e os impactos da reversão
de provisão relacionada ao julgamento pelo STF da inconstitucionalidade do recolhimento do ICMS –
Difal.

exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2020 e 31 de dezembro de 2019.
DRE CONSOLIDADO (em R$ milhões) 2020 %AV 2019 %AV Var(%) Var(R$)
Custo das Mercadorias Vendidas e das Prestações de Serviços (21.657,2) -74,2% (14.332,3) -72,1% 51,1% (7.324,9)
Lucro Bruto 7.519,9 25,8% 5.554,0 27,9% 35,4% 1.965,9
Despesas com Vendas (5.162,6) -17,7% (3.444,1) -17,3% 49,9% (1.718,5)

Resultado de Equivalência Patrimonial 119,9 0,4% 26,6 0,1% 350,8% 93,3
Outras Receitas Operacionais, Líquidas 74,7 0,3% 416,7 2,1% -82,1% (342,0)
Total de Despesas Operacionais (6.695,4) -22,9% (4.265,4) -21,4% 57,0% (2.430,0)
Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro 824,6 2,8% 1.288,6 6,5% -36,0% (464,0)
Resultado Financeiro Líquido (410,5) -1,4% (70,4) -0,4% 483,0% (340,1)
Lucro Operacional 414,1 1,4% 1.218,2 6,1% -66,0% (804,1)
Imposto de Renda e Contribuição Social correntes e Diferidos (22,4) -0,1% (296,3) -1,5% -92,4% 273,9
Lucro Líquido 391,7 1,3% 921,8 4,6% -57,5% (530,1)
Receita Líquida por Canal

2020 2019 Var(%) Var(R$)
(em R$ milhões)
Receita Líquida - Varejo - Revenda de Mercadorias 27.447,3 18.786,7 46,1% 8.660,6
Receita Líquida - Varejo - Prestação de Serviços 1.497,5 1.012,9 47,8% 484,6
Receita Líquida - Varejo 28.944,8 19.799,6 46,2% 9.145,2
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Receita Líquida - Total 29.177,1 19.886,8 46,7% 9.290,3
(1)
A receita líquida de vendas aumentou R$ 9.290,3 milhões, ou 46,7%, passando de R$ 19.886,8

milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 para R$ 29.177,1 milhões no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, principalmente decorrente de revenda de
mercadorias e de prestação de serviço, conforme detalhado abaixo:
Revenda de mercadorias. A receita líquida de revenda de mercadorias aumentou R$8.660,6 milhões,

ou 46,1%, tendo passado de R$18.786,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2019 para R$27.447,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020,
principalmente devido ao crescimento das vendas do e-commerce com estoque próprio (1P).
Prestação de serviços. A receita líquida de prestação de serviços cresceu R$484,6 milhões, ou 47,8%,
tendo passado de R$1.012,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 para
R$1.497,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, principalmente devido
ao aumento da comissão recebida por vendas geradas na plataforma de marketplace, das vendas de
seguros, serviços financeiros (como garantia estendida) e do Magalu Pagamentos.
Outros Serviços. A receita líquida de outros serviços aumentou R$ 305,8 milhões, ou 214,3%, tendo
passado de R$ 142,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 para
R$ 448,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, principalmente devido
ao aumento das operações na Magalog. Para mais informações sobre os “outros serviços”, vide item
7.2 deste Formulário de Referência.
Impostos e devoluções aumentaram R$ 2.448,1 milhões, ou 54,5%, passando de R$ 4.490,8 milhões

no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 para R$ 6.938,9 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2020. Assim, a receita bruta total aumentou R$ 11.738,9 milhões,
ou 48,2%, passando de R$24.377,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2019 para R$ 36.116,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, conforme
explicação da receita líquida de vendas.
R$ milhões 2020 2019 Var(%) Var(R$)

Custos - Outros Serviços (355,6) (87,4) -306,9% (268,2)
Eliminações Inter-companhias(1) 10,8 14,7 -26,5% (3,9)
Custos - Total (21.657,2) (14.332,4) 51,1% (7.324,8)
(1)
O custo das mercadorias revendidas e das prestações de serviços aumentou R$ 7.324,8 milhões, ou
51,1%, de R$ 14.332,3 milhões no exercício social encerrado em 2019 para R$ 21.657,2 milhões no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, principalmente devido ao aumento da receita
líquida, consequência do aumento da venda de mercadorias e conforme detalhado na rubrica “lucro
bruto” abaixo.
Lucro Bruto

Lucro Bruto - Varejo - Revenda de Mercadorias 6.141,0 4.526,4 35,7% 1.614,6
Lucro Bruto - Varejo - Prestação de Serviços 1.491,4 1.012,5 47,3% 478,9
Lucro Bruto - Varejo 7.632,4 5.538,9 37,8% 2.093,5
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557 : 3
Lucro Bruto - Total 7.520,0 5.554,0 35,4% 1.966,0

(1)
O lucro bruto aumentou R$ 1.966,0 milhões, ou 35,4%, de R$ 5.554,0 milhões no exercício social findo
em 31 de dezembro de 2019 para R$ 7.520,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2020. A margem bruta reduziu 2,1 p.p., de 27,9% no exercício social findo em 31 de
dezembro de 2019 para 25,8% no exercício social findo em 31 de dezembro de 2020, devido ao
crescimento do e-commerce com estoque próprio (1P), que possui margens brutas menores que as
vendas em lojas físicas.
indicados:
R$ milhões 2020 %AV 2019 %AV Var(%) Var(R$)
Receitas (Despesas) Operacionais (6.695,4) -22,9% (4.265,4) -21,4% 57,0% (2.430,0)

Com Vendas (5.162,6) -17,7% (3.444,1) -17,3% 49,9% (1.718,5)
Perdas por redução
(118,1) -0,4% (76,0) -0,4% 55,4% (42,1)
ao valor recuperável de créditos
Resultado de equivalência patrimonial 119,9 0,4% 26,6 0,1% 350,7% 93,3
Outras Receitas Operacionais, Líquidas 74,7 0,3% 416,7 2,1% -82,1% (342,0)
As receitas (despesas) operacionais aumentaram R$ 2.430,0 milhões, ou 57,0%, de R$ 4.265,4

milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 para R$ 6.695,4 milhões no mesmo
período em 2020, devido, principalmente, ao crescimento das vendas da Companhia. Além disso, parte
do crescimento nas despesas com vendas foi decorrente dos investimentos em marketing na aquisição
de novos clientes, incluindo logística e atendimento. Vale ressaltar que no exercício anterior (2019), a
Companhia fez o reconhecimento de créditos tributários em virtude do êxito em ações judiciais
referentes à inconstitucionalidade da inclusão do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços
(ICMS) na base de cálculo do PIS/COFINS, o que impacta a base de comparação do crescimento das
despesas. Como percentual da receita líquida de vendas, as receitas (despesas) operacionais
aumentaram em 1,5 p.p. para 22,9% da receita líquida de vendas no exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2020 em relação ao mesmo período em 2019. Esse aumento é reflexo do fechamento
temporário das lojas em função da pandemia de COVID-19, visto que a Companhia continuou arcando
com as despesas fixas das lojas nesse período, sem que houvesse a correspondente venda em tais
lojas.
Despesas com vendas. As despesas com vendas aumentaram R$ 1.718,5 milhões, ou 49,9%, de
R$ 3.444,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 para R$ 5.162,6
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020. Esse aumento reflete o
crescimento das vendas e da receita líquida de vendas. Como percentual da receita líquida de vendas,
as despesas com vendas aumentaram em 0,4 p.p. para 17,7% da receita líquida de vendas no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020 em relação ao mesmo período em 2019. Esse
aumento é reflexo do fechamento temporário das lojas em função da pandemia de COVID-19, visto
que a Companhia continuou arcando com as despesas fixas das lojas nesse período.
Despesas gerais e administrativas. As despesas gerais e administrativas aumentaram R$ 205,2

milhões, ou 29,2%, de R$ 701,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019
para R$ 906,8 milhões no mesmo período em 2020, principalmente devido ao aumento no quadro de
pessoal, necessária para a condução e expansão dos negócios. Por outro lado, em decorrência do
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crescimento das vendas, as despesas gerais e administrativas foram diluídas em 0,4 p.p. para 3,1%
da receita líquida de vendas no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020.
recuperável de créditos aumentaram R$ 42,1 milhões, ou 55,4%, de R$ 76,0 milhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2019 para R$ 118,1 milhões no mesmo período em 2020,
principalmente devido ao crescimento das vendas das lojas físicas e do e-commerce com estoque
próprio (1P).
Depreciação e amortização. As despesas com depreciação e amortização aumentaram R$ 215,5

para R$ 702,5 milhões no mesmo período em 2020, devido ao aumento dos investimentos em
imobilizado e intangível, principalmente relacionados a abertura de lojas, aquisições, reformas e
investimentos em tecnologia e logística.
Resultado de equivalência patrimonial. O resultado de equivalência patrimonial aumentou R$ 93,3

para R$ 119,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, principalmente em
função do resultado de equivalência patrimonial de nossa controlada em conjunto Luizacred, que com
o aumento dos recebimentos e redução da carteira vencida teve uma melhora nos seus resultados no
exercício social de 2020.
Outras receitas operacionais, líquidas. Outras receitas operacionais, líquidas, diminuíram R$ 342,0
para R$ 74,7 milhões no mesmo período em 2020, devido ao reconhecimento, em 2019, de créditos
tributários em virtude do êxito em ações judiciais referentes à inconstitucionalidade da inclusão do
Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) na base de cálculo do PIS/COFINS. Em
2020, as outras despesas operacionais líquidas foram compostas, principalmente, pela apropriação de
receitas diferidas no montante de R$ 57,0 milhões.
O resultado financeiro líquido teve uma redução de R$ 340,1 milhões, ou 483,0%, de uma despesa
R$ 70,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 para uma despesa de
R$ 410,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, devido, principalmente,
à atualização monetária dos créditos tributários em virtude do êxito em ações judiciais referentes à
inconstitucionalidade da inclusão do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) na
base de cálculo do PIS/COFINS que foram reconhecidos em 2019.
O lucro operacional antes do imposto de renda e da contribuição social passou de um lucro de

R$ 1.218,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 para um lucro de
R$ 414,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, principalmente em
função do reconhecimento, em 2019, de créditos tributários em virtude do êxito em ações judiciais
referentes à inconstitucionalidade da inclusão do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços
(ICMS) na base de cálculo do PIS/COFINS.
O imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos passaram de R$ 296,3 milhões, com
alíquota efetiva de 24,3% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 para despesa de
R$ 22,4 milhões, com alíquota efetiva de 5,4% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2020, em função da apuração de lucro tributável no período. A redução da alíquota efetiva é explicada
principalmente por (i) maior valor de declaração de juros sobre o capital próprio, que é excluído da
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base de cálculo do Imposto de Renda e Contribuição Social Correntes e Diferidos, em relação ao lucro
tributável; e (ii) maior valor de subvenção governamental (isto é, subvenção para investimentos,
concedida por alguns entes governamentais onde a Companhia possui operação, na forma de créditos
presumidos de ICMS), que é excluída da base de cálculo do Imposto de Renda e Contribuição Social
Correntes e Diferidos, em relação ao lucro tributável do exercício.
Lucro Líquido do Exercício
O resultado líquido passou de lucro líquido de R$ 921,8 milhões no exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2019 para lucro líquido de R$ 391,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2020, principalmente devido ao reconhecimento, em 2019, de créditos tributários em
virtude do êxito em ações judiciais referentes à inconstitucionalidade da inclusão do Imposto sobre
Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) na base de cálculo do PIS/COFINS. Por outro lado, o
elevado crescimento de vendas no e-commerce e a diluição das despesas financeiras contribuíram
para a rentabilidade da Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019.
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exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019 e em 31 de dezembro de 2018.
DRE CONSOLIDADO (em R$ milhões) 2019 %AV 2018 %AV Var(%) Var(R$)
Custo das Mercadorias Vendidas e das Prestações de Serviços (14.332,3) -72,1% (11.053,0) -70,9% 29,7% (3.279,3)
Lucro Bruto 5.554,0 27,9% 4.537,4 29,1% 22,4% 1.016,5
Despesas com Vendas (3.444,1) -17,3% (2.747,4) -17,6% 25,4% (696,7)

Resultado de Equivalência Patrimonial 26,6 0,1% 57,8 0,4% -54,0% (31,2)
Total de Despesas Operacionais (4.265,4) -21,4% (3.455,9) -22,2% 23,4% (809,5)
Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro 1.288,6 6,5% 1.081,6 6,9% 19,1% 207,0
Resultado Financeiro Líquido (70,4) -0,4% (294,7) -1,9% -76,1% 224,3
Lucro Operacional 1.218,2 6,1% 786,9 5,0% 54,8% 431,3
Imposto de Renda e Contribuição Social correntes e Diferidos (296,3) -1,5% (189,4) -1,2% 56,4% (106,9)
Lucro Líquido 921,8 4,6% 597,4 3,8% 54,3% 324,4
Receita Líquida por Canal

2019 2018 Var(%) Var(R$)
(em R$ milhões)
Receita Líquida - Varejo - Revenda de Mercadorias 18.786,7 14.811,8 26,8% 3.974,3
Receita Líquida - Varejo - Prestação de Serviços 1.012,9 718,9 40,8% 293,6
Receita Líquida – Varejo 19.798,7 15.530,8 27,5% 4.267,9
Receita Líquida – Total 19.886,3 15.590,4 27,6% 4.295,9
(1)
A receita líquida de vendas aumentou R$4.295,9 milhões, ou 27,6%, de R$15.590,4 milhões no

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 para R$19.886,3 milhões no mesmo período
em 2019, principalmente devido ao aumento da receita bruta decorrente de revenda de mercadorias e
de prestação de serviço, conforme explicado abaixo.
Revenda de mercadorias. A receita líquida de revenda de mercadorias aumentou R$3.974,3 milhões,

ou 26,8%, de R$14.811,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 para
R$18.786,2 milhões no mesmo período em 2019, principalmente devido ao crescimento do e-
commerce com estoque próprio (1P), incluindo a consolidação do resultado da Netshoes, aumento nas
vendas das mesmas lojas físicas e significativa contribuição das lojas novas.
Prestação de serviços. A receita líquida de prestação de serviços cresceu R$293,6 milhões, ou 40,8%,
de R$718,9 milhões no exercício social encerrado em dezembro de 2018 para R$1.012,5 milhões no
mesmo período em 2019, principalmente devido ao aumento da comissão recebida por vendas
geradas na plataforma de marketplace, das vendas de seguros, serviços financeiros (como garantia
estendida) e dos serviços digitais (como Magalu Conecta).
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Outros Serviços. A receita líquida de outros serviços aumentou R$ 68,7 milhões, ou 92,8%, de R$ 74,0
milhões no exercício social encerrado em 2018 para R$ 142,7 milhões no mesmo período em 2019,
principalmente devido a receita da Softbox, adquirida no final de 2018 e aumento das operações na
Magalog. Para mais informações sobre os “outros serviços”, vide item 7.2 deste Formulário de
Referência.
Impostos e devoluções aumentaram R$1.184,7 milhões, ou 35,8%, de R$3.306,1 milhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2018 para R$4.490,8 milhões no mesmo período em 2019,
reflexo do crescimento da receita bruta total e também do fim da “Lei do Bem” que implica no aumento
da carga tributária para algumas categorias de produtos de tecnologia. Assim, a receita bruta aumentou
R$5.480,6 milhões, ou 29,0%, de R$18.896,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2018 para R$24.377,1 milhões no mesmo período em 2019, conforme anteriormente
explicado.

Custos - Outros Serviços (87,4) (34,4) 154,1% (53,0)
Eliminações Inter-companhias(1) 14,7 12,4 18,5% 2,3
Custos - Total 14.332,3 11.053,0 29,7% 3.279,3
(1)
O custo das mercadorias revendidas e das prestações de serviços aumentou R$3.279,3 milhões, ou
29,7%, de R$11.053,0 milhões no exercício social encerrado em 2018 para R$14.332,3 milhões no
mesmo período em 2019, principalmente devido ao aumento da receita líquida e conforme explicado
abaixo em lucro bruto.
Lucro Bruto

Lucro Bruto - Varejo - Revenda de Mercadorias 4.526,4 3.780,8 19,7% 745,64
Lucro Bruto - Varejo - Prestação de Serviços 1.012,5 718,9 40,8% 293,6
Lucro Bruto - Varejo 5.538,9 4.499,7 23,1% 1.039,24
Eliminações Inter-companhias(1) (40,3) (1,9) 2021,1% -38,4
Lucro Bruto - Total 5.554,0 4.537,4 22,4% 1.016,5
(1)
O lucro bruto aumentou R$1.016,6 milhões, ou 22,4%, de R$4.537,4 milhões no exercício social findo
em 31 de dezembro de 2018 para R$5.554,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2019. A margem bruta reduziu 1,2 p.p., de 29,1% no exercício social findo em 31 de dezembro de
2018 para 27,9% no exercício social findo em 31 de dezembro de 2019.
A redução da margem bruta foi reflexo da maior participação do e-commerce com estoque próprio (1P)
nas vendas, que possui margens brutas menores que as vendas em lojas físicas e do fim da “Lei do
Bem”, que implica no aumento da carga tributária para algumas categorias de produtos de tecnologia.
Tais fatores foram compensados parcialmente pelo crescimento acelerado do marketplace e,
consequentemente, da sua receita de serviços e também pela maior participação de novas categorias
nas vendas, especialmente aquelas ofertadas pela Netshoes.
indicados:
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R$ milhões 2019 %AV 2018 %AV Var(%) Var(R$)
Receitas (Despesas) Operacionais (4.265,4) -21,4% (3.455,9) -22,2% 23,4% (809,5)

Com Vendas (3.444,1) -17,3% (2.747,4) -17,6% 25,4% (696,7)
Perdas com créditos de liquidação duvidosa (76,0) -0,4% (59,7) -0,4% 27,3% (16,3)
Resultado de equivalência patrimonial 26,6 0,1% 57,8 0,4% -54,0% (31,2)
As receitas (despesas) operacionais aumentaram R$809,5 milhões, ou 23,4%, de R$3.455,9 milhões

no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 para R$4.265,4 milhões no mesmo período
em 2019. Como percentual da receita líquida de vendas, as receitas (despesas) operacionais foram
diluídas em 0,7 p.p., para 21,4% da receita líquida de vendas, no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2019 em relação ao mesmo período em 2018. Essa diluição reflete o forte crescimento
nas vendas, a continuidade do programa de Orçamento Base Zero (OBZ) e Gestão Matricial de
Despesas (GMD), que tem por objetivo a redução de despesas nas diversas matrizes orçamentárias
da Companhia. Por outro lado, parte do crescimento nominal das despesas com vendas foi decorrente
dos investimentos em marketing na aquisição de novos clientes, incluindo logística e atendimento. No
período, a Companhia fez o reconhecimento de créditos tributários em virtude do êxito em ações
judiciais referentes à inconstitucionalidade da inclusão do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e
Serviços (ICMS) na base de cálculo do PIS/COFINS. Além disso, em 01 de janeiro de 2019, a
Companhia adotou inicialmente o IFRS 16 que introduziu um modelo único de contabilização de
arrendamentos no balanço patrimonial de arrendatários e, consequentemente, reconheceu despesas
de depreciação e juros, ao invés de despesas de arrendamento operacional.
Despesas com vendas. As despesas com vendas aumentaram R$696,7 milhões, ou 25,4%, de
R$2.747,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 para R$3.444,1 milhões
no mesmo período em 2019. Parte do crescimento nominal das despesas foi decorrente do forte
crescimento nas vendas, além disso, houve investimentos em marketing, na aquisição de novos
clientes, incluindo logística e atendimento. Como percentual da receita líquida de vendas, as despesas
com vendas foram diluídas em 0,3 p.p. quando comparado ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2018. Vale ressaltar também que em 01 de janeiro de 2019, a Companhia adotou
inicialmente o IFRS 16 que introduziu um modelo único de contabilização de arrendamentos no balanço
patrimonial de arrendatários e, consequentemente, reconheceu despesas de depreciação e juros, ao
invés de despesas de arrendamento operacional. Assim, em função da adoção do IFRS 16, no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 houve uma redução de despesas de aluguel
de lojas físicas e centros de distribuição.
Despesas gerais e administrativas. As despesas gerais e administrativas aumentaram R$105,5

milhões, ou 17,7%, de R$596,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018
para R$701,6 milhões no mesmo período em 2019, principalmente devido ao aumento no quadro de
pessoal, necessária para a condução dos negócios e correções salariais (dissídios coletivos). Porém,
nota-se que as despesas gerais e administrativas foram diluídas em 0,3 p.p. para 3,5% em 2019 da
receita líquida de vendas no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 em função do
forte crescimento nas vendas e a continuidade do programa de orçamento base zero (OBZ) e gestão
matricial de despesas (GMD).
recuperável de créditos aumentaram R$16,3 milhões, ou 27,3%, de R$59,7 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2018 para R$76,0 milhões no mesmo período em 2019,
principalmente devido ao crescimento das vendas das lojas físicas e do e-commerce com estoque
próprio (1P).
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Depreciação e amortização. As despesas com depreciação e amortização aumentaram R$323,3

para R$487,0 milhões no mesmo período em 2019, devido ao aumento dos investimentos em
imobilizado e intangível, principalmente relacionados a abertura de lojas, reformas e investimentos em
tecnologia e a adoção inicial do IFRS 16 que introduziu um modelo único de contabilização de
arrendamentos no balanço patrimonial de arrendatários e, consequentemente, reconheceu despesas
de depreciação, ao invés de despesas de arrendamento operacional, relacionado a alugueis de lojas
físicas, escritórios e Centros de Distribuição da Companhia.
Resultado de equivalência patrimonial. O resultado de equivalência patrimonial reduziu R$31,2

milhões, ou 54,0%, de R$57,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 para
R$26,6 milhões no mesmo período em 2019, principalmente em função do resultado de equivalência
patrimonial de nossa controlada em conjunto Luizacred, que, com o forte crescimento da base de
cartões e do limite de crédito disponível para os melhores clientes, gerou um aumento nas provisões
devido a alteração da metodologia de cálculo da provisão para perdas com créditos de liquidação
duvidosa devido a adoção do IFRS 9, que partiu de um modelo de “perda incorrida” para um modelo
de “perda de crédito esperada” para a vida inteira da carteira e limites de crédito fornecidos aos clientes.
Outras receitas operacionais, líquidas. Outras receitas operacionais, líquidas, aumentaram R$363,3
para R$416,7 milhões no mesmo período em 2019, devido ao reconhecimento de créditos tributários
em virtude do êxito em ações judiciais referentes à inconstitucionalidade da inclusão do Imposto sobre
Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) na base de cálculo do PIS/COFINS, compensado em
parte pelo aumento de provisões tributárias, despesas pré-operacionais com lojas e despesas
referentes ao processo de aquisição da Netshoes.
O resultado financeiro líquido melhorou R$224,3 milhões, ou 76,1%, de uma despesa R$294,7 milhões
no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 para uma despesa de R$70,4 milhões no
mesmo período em 2019, devido, principalmente, à atualização monetária dos créditos tributários em
Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) na base de cálculo do PIS/COFINS que foram
reconhecidos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 .
O lucro operacional antes do imposto de renda e da contribuição social passou de um lucro de R$786,9
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 para um lucro de R$1.218,2 milhões
no mesmo período em 2019, principalmente em função de uma melhora no lucro operacional antes do
resultado financeiro que passou de R$1.081,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2018 para R$1.288,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019
e da melhora do resultado financeiro, em função da atualização monetária dos créditos tributários em
Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) na base de cálculo do PIS/COFINS que foram
reconhecidos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 .
O imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos passaram de R$189,4 milhões, com
alíquota efetiva de 24,1% no período de exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 para
despesa de R$296,3 milhões, com alíquota efetiva de 24,3% no mesmo período em 2019, em função
da apuração de maior lucro tributável no período. A redução da alíquota efetiva é explicada
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principalmente pela declaração de juros sobre o capital próprio, que é excluído da base de cálculo do
Imposto de Renda e Contribuição Social correntes e Diferidos.
Lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício
O resultado líquido passou de lucro líquido de R$597,4 milhões no exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2018 para lucro líquido de R$921,8 milhões no mesmo período em 2019,
principalmente devido ao elevado crescimento de vendas em todos os canais, a contribuição positiva
do e-commerce e a diluição das despesas operacionais e financeiras, além do reconhecimento de
créditos tributários em virtude do êxito em ações judiciais referentes à inconstitucionalidade da inclusão
do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) na base de cálculo do PIS/COFINS.
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BALANÇO PATRIMONIAL
A tabela abaixo apresenta as principais alterações nas contas patrimoniais em 31 de março de 2021
comparado a 31 de dezembro de 2020.
ATIVO 31/mar/21 AV 31/dez/20 AV Var(%) Var(R$)
(em milhões de R$, exceto percentual)
ATIVO CIRCULANTE
Caixa e Equivalentes de Caixa 639,9 2,8% 1.681,4 6,8% -61,9% (1.041,5)
Títulos e Valores Mobiliários 745,4 3,3% 1.221,8 5,0% -39,0% (476,4)
Contas a Receber 3.714,3 16,4% 4.761,9 19,3% -22,0% (1.047,6)
Estoques 6.808,4 30,1% 5.927,2 24,0% 14,9% 881,2
Partes Relacionadas 1.633,9 7,2% 2.329,6 9,5% -29,9% (695,7)
Tributos a Recuperar 895,4 4,0% 716,1 2,9% 25,0% 179,3
Outros Ativos 183,6 0,8% 160,8 0,7% 14,2% 22,8
Total do Ativo Circulante 14.621,0 64,7% 16.798,8 68,2% -13,0% (2.177,8)
ATIVO NÃO CIRCULANTE

Contas a Receber 17,0 0,1% 16,1 0,1% 5,6% 0,9
Tributos a Recuperar 690,3 3,1% 787,9 3,2% -12,4% (97,6)
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 128,3 0,6% 196,7 0,8% -34,8% (68,4)
Depósitos Judiciais 980,6 4,3% 843,9 3,4% 16,2% 136,7
Outros Ativos 4,9 0,0% 6,3 0,0% -22,2% (1,4)
Investimentos em Controladas 381,8 1,7% 386,7 1,6% -1,3% (4,9)
Direito de uso 2.472,6 10,9% 2.465,5 10,0% 0,3% 7,1
Imobilizado 1.308,0 5,8% 1.258,2 5,1% 4,0% 49,8
Intangível 2.006,1 8,9% 1.887,0 7,7% 6,3% 119,1
Total do Ativo não Circulante 7.989,6 35,3% 7.848,4 31,8% 1,8% 141,2
TOTAL DO ATIVO 22.610,6 100,0% 24.647,2 100,0% -8,3% (2.036,6)
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 31/mar/21 %RL 31/dez/20 %RL Var(%) Var(R$)
PASSIVO CIRCULANTE
Fornecedores 7.070,5 31,3% 8.501,4 34,5% -16,8% (1.430,9)
Parceiros e Outros Depósitos 756,7 3,3% 718,5 2,9% 5,3% 38,2
Empréstimos e Financiamentos 847,5 3,7% 1.667,2 6,8% -49,2% (819,7)
Salários, Férias e Encargos Sociais 380,2 1,7% 359,7 1,5% 5,7% 20,5
Tributos a Recolher 211,2 0,9% 401,3 1,6% -47,4% (190,1)
Partes Relacionadas 36,2 0,2% 130,3 0,5% -72,2% (94,1)
Arrendamento Mercantil 353,7 1,6% 351,2 1,4% 0,7% 2,5
Receita Diferida 43,1 0,2% 43,0 0,2% 0,2% 0,1
Dividendos a Pagar 40,0 0,2% 40,0 0,2% 0,0% 0,0
Outras Contas a Pagar 1.133,7 5,0% 1.203,7 4,9% -5,8% (70,0)
Total do Passivo Circulante 10.872,7 48,1% 13.416,1 54,4% -19,0% (2.543,4)
PASSIVO NÃO CIRCULANTE

Empréstimos e Financiamentos 822,3 3,6% 19,6 0,1% 4095,4% 802,7
Arrendamento Mercantil 2.191,9 9,7% 2.175,2 8,8% 0,8% 16,7
Provisão para Riscos Tributários, Cíveis e Trabalhistas 1.131,2 5,0% 1.379,9 5,6% -18,0% (248,7)
Receita Diferida 287,4 1,3% 301,3 1,2% -4,6% (13,9)
Outras Contas a Pagar 13,4 0,1% 5,0 0,0% 168,0% 8,4
Total do Passivo não Circulante 4.467,2 19,8% 3.905,8 15,8% 14,4% 561,4
TOTAL DO PASSIVO 15.339,9 67,8% 17.321,9 70,3% -11,4% (1.982,0)
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
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Capital Social 5.952,3 26,3% 5.952,3 24,1% 0,0% -

Reserva de Capital 421,7 1,9% 390,6 1,6% 8,0% 31,1
Ações em Tesouraria (943,5) -4,2% (603,7) -2,4% 56,3% (339,8)
Reserva Legal 123,0 0,5% 123,0 0,5% 0,0% -
Reserva de Retenção de Lucros 1.451,9 6,4% 1.451,9 5,9% 0,0% -
Ajuste de Avaliação Patrimonial 6,6 0,0% 11,2 0,0% -41,1% (4,6)
Lucros Acumulados 258,6 1,1% - 0,0% - 258,6
Total do Patrimônio Líquido 7.270,7 32,2% 7.325,3 29,7% -0,7% (54,6)
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 22.610,6 100,0% 24.647,2 100,0% -8,3% (2.036,6)
Ativo Circulante
O ativo circulante reduziu 13,0%, ou R$ 2.177,8 milhões, passando de R$ 16.798,8 milhões em 31 de

dezembro de 2020 para R$ 14.621,0 milhões em 31 de março de 2021. O ativo circulante representava
68,2% do total do ativo em 31 de dezembro de 2020 e 64,7% em 31 de março de 2021. Esse aumento
ocorreu principalmente pelas variações abaixo descritas:
(i) (a) redução de 61,9%, ou R$1.041,5 milhões, no saldo da conta caixa e equivalentes de caixa,
que passou de R$1.681,4 milhões em 31 de dezembro de 2020 para R$639,9 milhões em 31 de março
de 2021; e (b) redução de 39,0%, ou R$476,4 milhões, no saldo da conta títulos e valores mobiliários,
que passou de R$1.221,8 milhões em 31 de dezembro de 2020 para R$745,4 milhões em 31 de março
de 2021. A variação de ambas as contas somadas decorreu principalmente da sazonalidade do varejo
e, consequentemente, da variação do capital de giro, com redução na conta de fornecedores, em R$
1.430,9 milhões, relacionada ao pagamento das compras de final de ano;
(ii) redução de 22,0%, ou R$1.047,6 milhões, no saldo das contas a receber, que passou de
R$4.761,9 milhões em 31 de dezembro de 2020 para R$3.714,3 milhões em 31 de março de 2021.
Essa variação justifica-se pela sazonalidade do varejo e pelo maior volume de antecipações e
recebimento do contas a receber de cartões de crédito de terceiros. A antecipação de recebíveis de
cartões de crédito ocorre de acordo com a análise de necessidade de caixa e custo benefício da
antecipação, realizada pela diretoria financeira da Companhia. Em 31 de março de 2021, a Companhia
possuía o volume de R$ 5,1 bilhões de carteira de cartões antecipada, frente a R$ 4,5 bilhões em 31
de dezembro de 2020;
(iii) aumento de 14,9%, ou R$881,2 milhões, no saldo da conta estoques, que passou de
Esse aumento está relacionado ao crescimento nas vendas e ao fechamento parcial e temporário das
lojas físicas em função da COVID-19 nos primeiros três meses de 2021;
(iv) redução de 29,9%, ou R$695,7 milhões, no saldo de contas a receber de partes relacionadas,
que passou de R$2.329,6 milhões em 31 de dezembro de 2020 para R$1.633,9 milhões em 31 de
março de 2021. Essa redução decorreu, principalmente, da redução do saldo de recebíveis de Cartão
Luiza não descontados, tendo em vista a análise da necessidade de caixa e custo benefício da
operação de antecipação de tais recebíveis; E
(v) aumento de 25,0%, ou R$179,3 milhões, no saldo da conta tributos a recuperar, que passou
de R$716,1 milhões em 31 de dezembro de 2020 para R$895,4 milhões em 31 de março de 2021,
substancialmente em função de créditos acumulados de ICMS próprio e por substituição tributária,
oriundos de aplicação de alíquotas diversificadas em operações de entrada e de saída de mercadoria
interestaduais.
Ativo Não Circulante
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567 : 3
O ativo não circulante aumentou 1,8%, ou R$ 141,2 milhões, passando de R$ 7.848,4 milhões em 31
de dezembro de 2020 para R$ 7.989,6 milhões em 31 de março de 2021. O ativo não circulante
representava 31,8% do total do ativo em 31 de dezembro de 2020 e 35,3% em 31 de março de 2021.
Esse aumento ocorreu principalmente pelas variações abaixo descritas:
(i) redução de 12,4%, ou R$97,6 milhões, no saldo da conta tributos a recuperar, que passou de
R$787,9 milhões em 31 de dezembro de 2020 para R$690,3 milhões em 31 de março de 2021. Essa
variação decorre da compensação de tributos devidos pela Companhia com o saldo a recuperar,
principalmente junto aos órgãos federais;
(ii) aumento de 16,2%, ou R$136,7 milhões, no saldo da conta depósitos judiciais, que passou de
R$843,9 milhões em 31 de dezembro de 2020 para R$980,6 milhões em 31 de março de 2021. Esse
aumento refere-se principalmente aos depósitos mensais de contestações de débitos tributários que
estão em discussão judicial; e
(iii) aumento de 6,3%, ou R$119,1 milhões, no saldo da conta intangível, que passou de R$1.887,0
milhões em 31 de dezembro de 2020 para R$2.006,1 milhões em 31 de março de 2021. Essa variação
está relacionada ao aumento do saldo investido em softwares e projetos de desenvolvimento interno
da Companhia, bem como pelos ativos intangíveis identificados nas combinações de negócios de
empresas adquiridas nos três primeiros meses de 2021.
Passivo Circulante
O passivo circulante reduziu em 19,0%, ou R$ 2.543,4 milhões, passando de R$ 13.416,1 milhões em

31 de dezembro de 2020 para R$ 10.872,7 milhões em 31 de março de 2021. O passivo circulante
representava 54,4% do total do passivo e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2020 e 48,1% em
31 de março de 2021. Essa redução ocorreu principalmente pelas variações abaixo descritas:
(i) redução de 16,8%, ou R$1.430,9 milhões, no saldo da conta fornecedores, que passou de
Essa variação decorreu em função da sazonalidade do varejo, considerando o volume relevante de
compras realizadas pela Companhia no final do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2020 em
preparação para as fortes vendas da Black Friday e Natal, saldos os quais foram quitados durante
exercício social corrente;
(ii) redução de 49,2%, ou R$819,7 milhões, no saldo da conta empréstimos e financiamentos, que
passou de R$1.667,2 milhões em 31 de dezembro de 2020 para R$847,5 milhões em 31 de março de
2021. Essa variação decorreu do pagamento do principal de R$ 805,4 milhões referentes a 8ª emissão
de debêntures com vencimento único em 13 de março de 2021;
(iii) redução de 47,4%, ou R$190,1 milhões, no saldo da conta tributos a recolher, que passou de
variação decorre da movimentação sazonal do negócio, o que faz com que os tributos decorrentes
principalmente das vendas de final de ano são liquidados no início do ano subsequente;
(iv) redução de 72,2%, ou R$94,1 milhões, no saldo de partes relacionadas, que passou de
variação deve-se ao fechamento parcial e temporário das lojas em função da COVID-19 durante os
primeiros três meses de 2021 e menor movimentação de valores a repassar para as subsidiárias; e
(v) redução de 5,8%, ou R$70,0 milhões, no saldo da conta outras contas a pagar, que passou de
Essa variação deve-se principalmente à redução nos valores a repassar a terceiros, que reduziram de
R$133,1 milhões em 31 de dezembro de 2020 para R$91,8 milhões em 31 de março de 2021, bem
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como à redução das despesas gerais de frete que passou de R$154,1 milhões em 31 de dezembro de
2020 para R$78,5 milhões em 31 de março de 2021.
Passivo Não Circulante
O passivo não circulante aumentou em 14,4%, ou R$ 561,4 milhões, passando de R$ 3.905,8 milhões
em 31 de dezembro de 2020 para R$ 4.467,2 milhões em 31 de março de 2021. O passivo não
circulante representava 15,8% do total do passivo e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2020 e
19,8% em 31 de março de 2021. Esse aumento ocorreu principalmente pelas variações abaixo
descritas:
(i) aumento de 4.095,4%, ou R$802,7 milhões, no saldo da conta empréstimos e financiamentos,

que passou de R$19,6 milhões em 31 de dezembro de 2020 para R$822,3 milhões em 31 de março
de 2021. Essa variação decorreu em função da captação de R$ 800 milhões por meio da 9ª emissão
de Debêntures no dia 15 de janeiro de 2021, com vencimento único em 15 de janeiro de 2024;
(ii) redução de 18,0%, ou R$248,7 milhões, no saldo da conta provisão para riscos tributários,
cíveis e trabalhistas, que passou de R$1.379,9 milhões em 31 de dezembro de 2020 para R$1.131,2
milhões em 31 de março de 2021. Essa variação decorreu principalmente da reversão de provisões
tributárias no montante de R$432,2 milhões, baseadas nas avaliações de nossos assessores jurídicos
em relação aos riscos prováveis de perdas.
Patrimônio Líquido
O patrimônio líquido manteve-se praticamente estável entre 31 de dezembro de 2020 e 31 de março

de 2021, tendo passado de R$ 7.325,3 milhões em 31 de dezembro de 2020 para R$ 7.270,7 milhões
em 31 de março de 2021. O patrimônio líquido representava 29,7% do total do passivo e patrimônio
líquido em 31 de dezembro de 2020 e 32,2% em 31 de março de 2021.
A tabela abaixo apresenta as principais alterações nas contas patrimoniais em 31 de dezembro de

2020 comparado a 31 de dezembro de 2019.
ATIVO 31/dez/20 AV 31/dez/19 AV Var(%) Var(R$)

ATIVO CIRCULANTE
Caixa e Equivalentes de Caixa 1.681,4 6,8% 305,7 1,5% 450,0% 1.375,7
Títulos e Valores Mobiliários 1.221,8 5,0% 4.448,2 22,5% -72,5% (3.226,4)
Contas a Receber 4.761,9 19,3% 2.915,0 14,7% 63,4% 1.846,9
Estoques 5.927,2 24,0% 3.801,8 19,2% 55,9% 2.125,4
Partes Relacionadas 2.329,6 9,5% 370,0 1,9% 529,6% 1.959,6
Tributos a Recuperar 716,1 2,9% 864,1 4,4% -17,1% (148,0)
Outros Ativos 160,8 0,7% 136,3 0,7% 18,0% 24,5
Total do Ativo Circulante 16.798,8 68,2% 12.841,1 64,9% 30,8% 3.957,7

Títulos e Valores Mobiliários - 0,0% 0,2 0,0% - (0,2)
Contas a Receber 16,1 0,1% 16,8 0,1% -4,2% (0,7)
Tributos a Recuperar 787,9 3,2% 1.137,8 5,7% -30,8% (349,9)
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 196,7 0,8% 12,7 0,1% 1448,8% 184,0
Outros Ativos 6,3 0,0% 11,0 0,1% -42,7% (4,7)
Investimentos em Controladas 386,7 1,6% 305,1 1,5% 26,7% 81,6
Direito de uso 2.465,5 10,0% 2.273,8 11,5% 8,4% 191,7
Imobilizado 1.258,2 5,1% 1.076,7 5,4% 16,9% 181,5
Intangível 1.887,0 7,7% 1.545,6 7,8% 22,1% 341,4
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Total do Ativo não Circulante 7.848,4 31,8% 6.949,9 35,1% 12,9% 898,8
TOTAL DO ATIVO 24.647,2 100,0% 19.790,7 100,0% 24,5% 4.856,1
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 31/dez/20 AV 31/dez/19 AV Var(%) Var(R$)
PASSIVO CIRCULANTE
Fornecedores 8.501,4 34,5% 5.934,9 29,6% 43,2% 2.566,5
Parceiros e Outros Depósitos 718,5 2,9% - - - -
Empréstimos e Financiamentos 1.667,2 6,8% 10,0 0,1% 16572,0% 1.657,2
Tributos a Recolher 401,3 1,6% 352,0 1,8% 14,0% 49,3
Partes Relacionadas 130,3 0,5% 152,1 0,8% -14,3% (21,8)
Arrendamento Mercantil 351,2 1,4% 330,6 1,6% 6,2% 20,6
Dividendos a Pagar 40,0 0,2% 123,6 0,6% -67,7% (83,6)
Outras Contas a Pagar 1.203,7 4,9% 701,7 3,5% 71,5% 502,0
Total do Passivo Circulante 13.416,3 54,4% 8.002,6 39,9% 67,6% 5.413,7
Empréstimos e Financiamentos 19,6 0,1% 838,9 4,2% -97,7% (819,3)
Arrendamento Mercantil 2.175,2 8,8% 1.949,8 9,7% 11,6% 225,4
Provisão para Riscos Tributários, Cíveis e
1.379,9 5,6% 1.037,1 5,2% 33,1% 342,8
Trabalhistas
Total do Passivo não Circulante 3.905,8 15,8% 4.223,6 21,1% -7,5% (317,8)
TOTAL DO PASSIVO 17.322,1 70,3% 12.226,1 61,0% 41,7% 5.095,9
Capital Social 5.952,3 24,1% 5.952,3 29,7% 0,0% -
Reserva Legal 123,0 0,5% 109,0 0,6% 12,8% 14,0
Reserva de Retenção de Lucros 1.451,9 5,9% 1.301,8 6,6% 11,5% 150,1
Ajuste de Avaliação Patrimonial 11,2 0,0% 3,2 0,0% 252,0% 8,0
Total do Patrimônio Líquido 7.325,3 29,7% 7.565,1 38,2% -3,2% (239,8)
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 24.647,4 100,0% 19.791,3 100,0% 24,5% 4.856,1
Ativo Circulante
O ativo circulante aumentou 30,8%, ou R$ 3.957,7 milhões, passando de R$ 12.841,1 milhões em 31

de dezembro de 2019 para R$ 16.798,8 milhões em 31 de dezembro de 2020. O ativo circulante
representava 64,9% do total do ativo em 31 de dezembro de 2019 e 68,2% em 31 de dezembro de
2020. Esse aumento ocorreu principalmente pelas variações abaixo descritas:
(i) aumento de 63,4%, ou R$1.846,0 milhões, no saldo das contas a receber, que passou de
R$2.915,0 milhões em 31 de dezembro de 2019 para R$4.761,9 milhões em 31 de dezembro de 2020.
Essa variação justifica-se pela sazonalidade do varejo e pelo menor volume de antecipações e
antecipação, realizada pela diretoria financeira da Companhia. Em 31 de dezembro de 2020, a
Companhia possuía o volume de R$ 4,5 bilhão de carteira de cartões antecipada, frente a R$ 1,7 bilhão
em 31 de dezembro de 2019;
(ii) aumento de 55,9%, ou R$2.125,4 milhões, no saldo da conta estoques, que passou de
Esse aumento está relacionado ao crescimento nas vendas;
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(iii) aumento de 529,6%, ou R$1.959,6 milhões, no saldo de contas a receber de partes

relacionadas, que passou de R$370,0 milhões em 31 de dezembro de 2019 para R$2.329,6 milhões
em 31 de dezembro de 2020. Esse aumento decorreu, principalmente, do aumento do saldo de
recebíveis de Cartão Luiza não descontados, tendo em vista a análise da necessidade de caixa e
custo-benefício da operação de antecipação de tais recebíveis;
(iv) redução de 17,1%, ou R$148,0 milhões, no saldo da conta tributos a recuperar, que passou
de R$864,1 milhões em 31 de dezembro de 2019 para R$716,1 milhões em 31 de dezembro de 2020,
substancialmente, em função da compensação de créditos de PIS/COFINS com os débitos da mesma
natureza gerados pela operação.
O ativo não circulante aumentou 12,9%, ou R$ 898,8 milhões, passando de R$ 6.949,6 milhões em 31
de dezembro de 2019 para R$ 7.848,4 milhões em 31 de dezembro de 2020. O ativo não circulante
(i) redução de 30,8%, ou R$349,9 milhões, no saldo da conta tributos a recuperar, que passou
de R$1.137,8 milhões em 31 de dezembro de 2019 para R$787,9 milhões em 31 de dezembro de
2020. Essa variação decorre da compensação de tributos devidos pela Companhia com o saldo a
recuperar, principalmente junto aos órgãos federais.
(ii) aumento de 1.148,8%, ou R$184,0 milhões, no saldo da conta impostos de renda e

contribuição social diferidos, que passou de R$12,7 milhões em 31 de dezembro de 2019 para R$196,7
milhões em 31 de dezembro de 2020. Essa variação decorre da movimentação de diferenças
temporárias, principalmente da provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas.
(iii) aumento de 48,0%, ou R$273,8 milhões, no saldo da conta depósitos judiciais, que passou de
R$570,1 milhões em 31 de dezembro de 2019 para R$843,9 milhões em 31 de dezembro de 2020.
Esse aumento refere-se principalmente aos depósitos mensais de contestações de débitos tributários
que estão em discussão judicial.
(iv) aumento de 8,4%, ou R$191,7 milhões, no saldo da conta direitos de uso, que passou de
Esse aumento ocorreu em função do aumento do número de lojas e centros distribuição alugados pela
Companhia, o que reflete na contabilização de arrendamentos no balanço patrimonial de arrendatários.
(v) aumento de 16,9%, ou R$181,5 milhões, no saldo da conta imobilizado, que passou de
Essa variação reflete, principalmente, os investimentos em máquinas e equipamentos, mobiliários para
lojas, benfeitorias e obras; e
(vi) aumento de 22,1%, ou R$341,4 milhões, no saldo da conta intangível, que passou de
Essa variação está relacionada ao aumento do saldo investido em softwares e projetos de
desenvolvimento interno da Companhia, bem como em ativos intangíveis identificados nas
combinações de negócios de empresas adquiridas em 2020.
Passivo Circulante
O passivo circulante aumentou em 67,6%, ou R$ 5.413,7 milhões, passando de R$ 8.002,6 milhões

em 31 de dezembro de 2019 para R$ 13.416,3 milhões em 31 de dezembro de 2020. O passivo
54,4% em 31 de dezembro de 2020. Esse aumento ocorreu principalmente pelas variações abaixo
descritas:
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(i) aumento de 43,2%, ou R$2.566,5 milhões, no saldo da conta fornecedores, que passou de
Essa variação decorreu em função do aumento do volume de vendas e, principalmente, pela melhor
estratégia comercial junto aos fornecedores;
(ii) aumento de 16.572,0%, ou R$1.657,2 milhões, no saldo da conta empréstimos,
financiamentos, que passou de R$10,0 milhões em 31 de dezembro de 2019 para R$1.667,2 milhões
em 31 de dezembro de 2020. Essa variação decorreu da reclassificação de saldos relacionados às
debêntures para o passivo circulante e da nova emissão de debêntures realizada pela Companhia em
abril de 2020 e com vencimento em menos de 12 meses;
(iii) aumento de 14,0%, ou R$49,3 milhões, no saldo da conta tributos a recolher, que passou de
Essa variação deve-se ao aumento do volume de tributos a pagar em virtude do crescimento das
vendas;
(iv) registro de R$718,5 milhões no saldo da conta parceiro e outros depósitos em 31 de dezembro
de 2020 em função dos valores a repassar para os parceiros do marketplace, relacionados a compras
realizadas por clientes na plataforma digital do Magazine Luiza, de produtos vendidos por lojistas
parceiros (sellers) e transacionados pelo Magalu Pagamentos;
(v) aumento de 6,2%, ou R$20,6 milhões, no saldo da conta arrendamento, que passou de
Esse aumento ocorreu em função do aumento do número de lojas e centros distribuição alugados pela
Companhia que reflete a contabilização de arrendamentos no balanço patrimonial de arrendatários;
(vi) redução de 67,6%, ou R$83,6 milhões, no saldo de dividendos a pagar, que passou de
R$123,6 milhões em 31 de dezembro de 2019 para R$40,0 milhões em 31 de dezembro de 2020. Essa
variação deve-se ao pagamento referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019 e a
provisão dos valores mínimos obrigatórios de juros sobre capital próprio e dividendos referentes ao
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2020 e ainda não liquidados; e
(vii) aumento de 71,5%, ou R$502,0 milhões, no saldo da conta outras contas a pagar, que passou
de R$701,7 milhões em 31 de dezembro de 2019 para R$1.203,7 milhões em 31 de dezembro de
2020. Essa variação deve-se principalmente a despesas gerais de frete, marketing, serviços
especializados, entre outros, a pagar no montante de R$ 368,2 milhões e de vendas pendentes de
entrega, líquidas de devoluções, no montante de R$ 567,1 milhões.
O passivo não circulante diminuiu em 7,5%, ou R$ 317,8 milhões, passando de R$ 4.223,6 milhões
em 31 de dezembro de 2019 para R$ 3.905,5 milhões em 31 de dezembro de 2020. O passivo não
15,8% em 31 de dezembro de 2020. Esse aumento ocorreu principalmente pelas variações abaixo
descritas:
(i) redução de 97,7%, ou R$819,3 milhões, no saldo da conta empréstimos e financiamentos, que
passou de R$838,9 milhões em 31 de dezembro de 2019 para R$19,6 milhões em 31 de dezembro de
2020. Essa variação decorreu da reclassificação de saldos relacionados às debêntures para o passivo
circulante;
(ii) redução de 36,4%, ou R$14,2 milhões, no saldo da conta imposto de renda e contribuição
social diferidos, que passou de R$39,0 milhões em 31 de dezembro de 2019 para R$24,8 milhões em
31 de dezembro de 2020, em função da movimentação de diferenças temporárias na apuração do
imposto de renda e contribuição social; e
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(iii) aumento de 33,1%, ou R$342,8 milhões, no saldo da conta provisão para riscos tributários,
cíveis e trabalhistas, que passou de R$1.037,1 milhões em 31 de dezembro de 2019 para R$1.379,9
milhões em 31 de dezembro de 2020. Essa variação decorreu principalmente de novas adições de
provisões tributárias baseadas nas avaliações de nossos assessores jurídicos e nossa administração
em relação aos riscos prováveis de perdas de processos.
O patrimônio líquido manteve-se praticamente estável entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de

dezembro de 2020, tendo passado de R$ 7.565,1 milhões em 31 de dezembro de 2019 para
R$ 7.325,3 milhões. O patrimônio líquido representava 38,2% do total do passivo e patrimônio líquido
em 31 de dezembro de 2019 e 29,7% em 31 de dezembro de 2020.
A tabela abaixo apresenta as principais alterações nas contas patrimoniais 31 de dezembro de 2019
comparado a 31 de dezembro de 2018.
ATIVO 31/dez/19 AV 31/dez/18 AV Var(%) Var(R$)

ATIVO CIRCULANTE
Caixa e Equivalentes de Caixa 305,7 1,5% 599,1 6,8% -49,0% (293,4)
Títulos e Valores Mobiliários 4.448,2 22,5% 409,1 4,7% 987,3% 4.039,1
Contas a Receber 2.915,0 14,7% 2.051,6 23,3% 42,1% 863,4
Estoques 3.801,8 19,2% 2.810,2 31,9% 35,3% 991,6
Partes Relacionadas 370,0 1,9% 190,2 2,2% 94,5% 179,8
Tributos a Recuperar 864,1 4,4% 303,7 3,5% 184,5% 560,4
Outros Ativos 136,3 0,7% 48,5 0,6% 181,0% 87,8
Total do Ativo Circulante 12.841,1 64,9% 6.412,4 72,9% 100,3% 6.428,7
Títulos e Valores Mobiliários 0,2 0,0% 0,2 0,0% - -
Contas a Receber 16,8 0,1% 7,6 0,1% 121,1% 9,2
Tributos a Recuperar 1.137,8 5,7% 150,6 1,7% 655,5% 987,2
Outros Ativos 11,0 0,1% 34,2 0,4% -67,8% (23,2)
Investimentos em Controladas 305,1 1,5% 308,5 3,5% -1,1% (3,4)
Direito de uso 2.273,8 11,5% - 0,0% - 2.273,8
Imobilizado 1.076,7 5,4% 754,3 8,6% 42,7% 322,5
Intangível 1.545,6 7,8% 598,8 6,8% 158,1% 946,8
Total do Ativo não Circulante 6.949,8 35,1% 2.384,4 27,1% 191,5% 4.565,4
TOTAL DO ATIVO 19.791,1 100,0% 8.796,7 100,0% 125,0% 10.994,1
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 31/dez/19 AV 31/dez/18 AV Var(%) Var(R$)
PASSIVO CIRCULANTE
Fornecedores 5.934,9 30,0% 4.105,2 46,7% 44,6% 1.829,7
Empréstimos e Financiamentos 10,0 0,1% 130,7 1,5% -92,3% (120,7)
Tributos a Recolher 352,0 1,8% 141,0 1,6% 149,6% 211,0
Partes Relacionadas 152,1 0,8% 125,4 1,4% 21,3% 26,7
Arrendamento Mercantil 330,6 1,7% - 0,0% - 330,6
Receita Diferida 43,0 0,2% 39,2 0,4% 9,7% 3,8
Dividendos a Pagar 123,6 0,6% 182,0 2,1% -32,1% (58,4)
Total do Passivo Circulante 8.002,6 40,4% 5.388,6 61,3% 48,5% 2.614,0
Empréstimos e Financiamentos 838,9 4,2% 325,2 3,7% 158,0% 513,7
Arrendamento Mercantil 1.949,8 9,9% - 0,0% - 1.949,8
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 39,0 0,2% - 0,0% - 39,0
Prov. para Riscos Tributários, Cíveis e Trabalhistas 1.037,1 5,2% 387,4 4,4% 167,7% 649,7
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Total do Passivo não Circulante 4.223,6 21,3% 1.105,3 12,6% 282,1% 3.118,3
TOTAL DO PASSIVO 12.226,1 61,8% 6.493,9 73,8% 88,3% 5.732,3
Capital Social 5.952,3 30,1% 1.719,9 19,6% 246,1% 4.232,4
Reserva Legal 109,0 0,6% 65,6 0,7% 66,2% 43,4
Reserva de Retenção de Lucros 1.301,8 6,6% 546,9 6,2% 138,0% 754,9
Ajuste de Avaliação Patrimonial 3,2 0,0% 5,3 0,1% -39,6% (2,1)
Total do Patrimônio Líquido 7.565,1 38,2% 2.302,9 26,2% 228,5% 5.262,2
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 19.791,1 100,0% 8.796,7 100,0% 125,0% 10.994,5
Ativo Circulante
O ativo circulante aumentou 100,3%, ou R$6.428,7 milhões, passando de R$6.412,4 milhões em 31

de dezembro de 2018 para R$12.841,1 milhões em 31 de dezembro de 2019. O ativo circulante
2019. Essa redução ocorreu principalmente pelas variações abaixo descritas:
(i) aumento de 987,3%, ou R$4.039,1 milhões, no saldo da conta títulos e valores mobiliários, que
passou de R$409,1 milhões em 31 de dezembro de 2018 para R$4.448,2 milhões em 31 de dezembro
de 2019. A variação de ambas as contas somadas decorreu principalmente devido a geração de caixa
operacional da Companhia e conclusão da oferta subsequente de ações concluída em novembro de
2019 no montante de R$4,3 bilhões, bem como pelo pagamento pela aquisição da Netshoes, no valor
de R$ 453,2 milhões, pago em junho de 2019;
(ii) aumento de 42,1%, ou R$863,4 milhões, no saldo das contas a receber, que passou de
Essa variação justifica-se pela sazonalidade do varejo e pelo menor volume de antecipações e
antecipação, realizada pela diretoria financeira da Companhia. Em 31 de dezembro de 2019 a
Companhia possuía o volume de R$ 1,7 bilhão de carteira de cartões antecipada, frente a R$ 1,4 bilhão
em 31 de dezembro de 2018;
(iii) aumento de 35,3%, ou R$991,6 milhões, no saldo da conta estoques, que passou de
Esse aumento está relacionado ao crescimento nas vendas;
(iv) aumento de 94,5%, ou R$179,8 milhões, no saldo de contas a receber de partes relacionadas,
que passou de R$190,2 milhões em 31 de dezembro de 2018 para R$370,0 milhões em 31 de
dezembro de 2019. Esse aumento decorreu, principalmente, devido ao aumento do saldo de recebíveis
de Cartão Luiza não descontados, tendo em vista a análise da necessidade de caixa e custo benefício
da operação de antecipação de tais recebíveis;
(v) aumento de 184,5%, ou R$560,4 milhões, no saldo da conta tributos a recuperar, que passou
de R$303,7 milhões em 31 de dezembro de 2018 para R$864,1 milhões em 31 de dezembro de 2019.
Essa variação está relacionada, principalmente, ao reconhecimento de créditos tributários em virtude
do êxito da Companhia em ações judiciais referentes à inconstitucionalidade da inclusão do Imposto
sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) na base de cálculo do PIS/COFINS, no valor total
de R$ 1.228,0 milhões, sendo que R$360,0 milhões foram registrados no ativo circulante e parte já foi
compensada nesse mesmo exercício; e
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(vi) aumento de 181,0%, ou R$87,8 milhões, no saldo da conta outros ativos, que passou de
R$48,5 milhões em 31 de dezembro de 2018 para R$136,3 milhões em 31 de dezembro de 2019. Essa
variação está relacionada principalmente a despesas antecipadas e outros adiantamentos (a
fornecedores, empregados, etc) e também ao saldo advindo pela aquisição da Netshoes no valor de
R$ 32,8 milhões.
O ativo não circulante aumentou 191,5%, ou R$4.565,4 milhões, passando de R$2.384,4 milhões em
31 de dezembro de 2018 para R$6.949,8 milhões em 31 de dezembro de 2019. O ativo não circulante
(i) aumento de 655,5%, ou R$987,2 milhões, no saldo da conta tributos a recuperar, que passou
de R$150,6 milhões em 31 de dezembro de 2018 para R$1.137,8 milhões em 31 de dezembro de
2019. Conforme descrito na rubrica do ativo circulante, essa variação refere-se, principalmente, ao
reconhecimento de créditos tributários em virtude do êxito da Companhia em ações judiciais referentes
à inconstitucionalidade da inclusão do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) na
base de cálculo do PIS/COFINS, no valor total de R$ 1.309,0 milhões, sendo que R$ 735,3 milhões
foram registrados no ativo não circulante;
(ii) redução de 93,0%, ou R$168,3 milhões, no saldo da conta impostos de renda e contribuição
social diferidos, que passou de R$181,0 milhões em 31 de dezembro de 2018 para R$12,7 milhões
em 31 de dezembro de 2019. Essa variação decorre pela compensação de impostos e contribuições
diferidos decorrentes de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social de exercícios
anteriores, bem como pelo efeito de imposto de renda e contribuição social diferidos passivos sobre
créditos fiscais reconhecidos no exercício;
(iii) aumento de 63,3%, ou R$220,9 milhões, no saldo da conta depósitos judiciais, que passou de
Esse aumento refere-se principalmente ao saldo agregado pela aquisição da Netshoes, no montante
de R$ 129,9 milhões e aos depósitos mensais de contestações de débitos que estão em discussão
judicial pelos nossos assessores jurídicos;
(iv) registro do saldo de R$2.273,8 milhões na conta direitos de uso em 31 de dezembro de 2019
pela adoção do IFRS 16 que introduziu um modelo único de contabilização de arrendamentos no
balanço patrimonial de arrendatários. Assim, a Companhia passou a registrar o direito de uso
principalmente das lojas, escritórios e Centros de Distribuição alugados, descritos com mais detalhes
nas notas explicativas das demonstrações financeiras da Companhia; e
(v) aumento de 42,8%, ou R$322,5 milhões, no saldo da conta imobilizado, que passou de
R$754,3 milhões em 31 de dezembro de 2018 para R$1.076,7 milhões em 31 de dezembro de 2019.
Essa variação reflete, principalmente, os investimentos em máquinas e equipamentos, mobiliários para
lojas, benfeitorias e obras, bem como pelo saldo de imobilizado agregado pela aquisição da Netshoes,
no montante de R$ 89,8 milhões.
Passivo Circulante
O passivo circulante aumentou em 48,5%, ou R$2.614,0 milhões, passando de R$5.388,6 milhões em

31 de dezembro de 2018 para R$8.002,6 milhões em 31 de dezembro de 2019. O passivo circulante
representava 61,3% do total do passivo e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2018 e 40,4% em
31 de dezembro de 2019. Esse aumento ocorreu principalmente pelas variações abaixo descritas:
(i) aumento de 44,6%, ou R$1.829,7 milhões, no saldo da conta fornecedores, que passou de
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575 : 3
Essa variação decorreu em função do aumento do volume de vendas e, principalmente, pela melhor
estratégia comercial junto aos fornecedores;
(ii) aumento de 149,6%, ou R$211,0 milhões, no saldo da conta tributos a recolher, que passou
Essa variação deve-se ao aumento do volume de tributos a pagar em virtude do crescimento das
vendas;
(iii) registro de R$330,6 milhões no saldo da conta arrendamento em 31 de dezembro de 2019

balanço patrimonial de arrendatários. Assim, a Companhia passou a registrar o valor de arrendamento
das lojas, escritórios e Centros de Distribuição alugados, descritos com mais detalhes nas notas
explicativas das demonstrações financeiras da Companhia; e
(iv) aumento de 72,8%, ou R$295,6 milhões, no saldo da conta outras contas a pagar, que passou
Essa variação deve-se principalmente a despesas gerais de frete, marketing, entre outros a pagar no
montante de R$ 190,8 milhões, vendas faturadas e ainda não entregues aos nossos clientes no
montante de R$ 59,5 milhões e honorários de especialistas, que apoiaram em alguns projetos da
Companhia, no montante de R$ 47,5 milhões.
O passivo não circulante aumentou em 282,1%, ou R$3.118,3 milhões, passando de R$1.105,3

milhões em 31 de dezembro de 2018 para R$4.223,6 milhões em 31 de dezembro de 2019. O passivo
não circulante representava 12,6% do total do passivo e patrimônio líquido em 31 de dezembro de
2018 e 21,3% em 31 de dezembro de 2019. Esse aumento ocorreu principalmente pelas variações
abaixo descritas:
(i) aumento de 158,0%, ou R$513,7 milhões, no saldo da conta empréstimos e financiamentos,

que passou de R$325,2 milhões em 31 de dezembro de 2018 para R$838,9 milhões em 31 de
dezembro de 2019. Essa variação decorreu principalmente pela emissão de notas promissórias no
valor de R$ 800,0 milhões, compensada pelo pagamento de R$ 607,0 milhões de outros empréstimos;
(ii) registro de R$1.949,8 milhões no saldo da conta arrendamento em 31 de dezembro de 2019

balanço patrimonial de arrendatários. Assim, a Companhia passou a registrar o valor de arrendamento
das lojas, escritórios e Centros de Distribuição alugados, descritos com mais detalhes nas notas
explicativas das demonstrações financeiras da Companhia; e
(ii) aumento de 167,7%, ou R$649,7 milhões, no saldo da conta provisão para riscos tributários,
cíveis e trabalhistas, que passou de R$387,4 milhões em 31 de dezembro de 2018 para R$1.037,1
milhões em 31 de dezembro de 2019. Essa variação decorreu principalmente de novas adições de
provisões tributárias baseadas nas avaliações de nossos assessores jurídicos em relação aos riscos
prováveis de perdas, bem como pelas obrigações legais, bem como provisões relacionadas ao valor
justo identificado em processo de alocação de preço de compra durante a combinação de negócio da
Netshoes.
O patrimônio líquido cresceu 228,5%, ou R$5.262,2 milhões, passando de R$2.302,9 milhões em 31

de dezembro de 2018 para R$7.565,1 milhões em 31 de dezembro de 2019, devido principalmente ao
resultado líquido positivo do exercício e também pelo ganho reconhecido sobre a alienação de ações
em tesouraria. O patrimônio líquido representava 26,2% do total do passivo e patrimônio líquido em 31
de dezembro de 2018 e 38,2% em 31 de dezembro de 2019.
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576 : 3
FLUXO DE CAIXA
A seguir, são apresentadas os Fluxos de Caixa da Companhia, relativos aos exercícios sociais findos
em 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018, bem como aos períodos de três meses findos em 31 de
março de 2021 e 2020.
Demonstrações dos Fluxos de Caixa
Período de três meses Exercício social encerrado em 31 de
(R$ milhões) findo em 31 de março de dezembro de
2021 2020 2020 2019 2018
Caixa Líquido Gerado pelas (Utilizado nas) (487,2) 443,5 2.603,9 (3.329,6) 1.236,2
Atividades Operacionais
Caixa Líquido Gerado pelas (Utilizado nas) (197,7) (135,3) (651,4) (928,6) (394,1)
Atividades de Investimentos
Caixa Líquido Gerado das (Utilizado nas) (356,6) (225,0) (576,8) 3.964,8 (655,7)
Atividades de Financiamentos
(=) Aumento (redução) de Caixa e Equivalentes
(1.041,5) 83,2 1.375,6 (293,3) 186,4
de Caixa
Caixa Líquido Gerado pelas Atividades Operacionais
No exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, o caixa líquido gerado pelas atividades
operacionais foi de R$1.236,2 milhões, devido a evolução do resultado operacional, com destaque
para o crescimento nas vendas e também da gestão de capital de giro, devido as negociações de
prazos de compras com fornecedores e maior eficiência na gestão dos estoques, que foi parcialmente
compensado pelo aumento de contas a receber.
No exercício social findo em 31 de dezembro de 2019, o caixa líquido utilizado nas atividades
operacionais foi de R$ 3.329,6 milhões, devido, principalmente, a um maior nível de aplicações de
títulos e valores mobiliários em função da oferta subsequente de ações concluída em novembro de
2019 e do crescimento do resultado operacional da Companhia. Além disso, o caixa utilizado com o
aumento do contas a receber reflete um menor volume de recebíveis antecipados e as variações das
contas de estoques e fornecedores refletem a melhor gestão do capital de giro.
No exercício social findo em 31 de dezembro de 2020, a geração de caixa operacional foi de R$2.603,9
milhões, devido principalmente a um maior nível de aplicações de títulos e valores mobiliários e da
gestão do capital de giro, com o aumento da conta fornecedores devido à melhor negociação de
compras com fornecedores, parcialmente compensado pelo aumento da conta de estoques, e também
da conta parceiros e outros depósitos devido à implementação do Magalu Pagamentos no
processamento dos pagamentos do marketplace.
No período de três meses findo em 31 de março de 2021, o caixa líquido utilizado nas atividades
operacionais foi de R$ 487,2 milhões, frente a uma geração de caixa operacional de R$ 443,5 milhões
no mesmo período em 2020, devido principalmente a uma redução no nível de aplicações de títulos e
valores mobiliários, ao aumento na posição de estoques em função do fechamento temporário das
lojas devido à evolução da pandemia de COVID-19 no Brasil e à redução das contas a pagar de
fornecedores em função da sazonalidade do varejo (pagamentos das compras para Black Friday e
Natal).
Caixa Líquido Utilizado nas Atividades de Investimento
No exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, o caixa líquido utilizado nas atividades de
investimento foi de R$394,1 milhões, influenciado principalmente pela aquisição de imobilizado e
intangível, no valor de R$364,4 milhões.
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577 : 3
investimento foi de R$ 928,6 milhões, influenciado principalmente pela aquisição de imobilizado e
intangível, no valor de R$ 521,5 milhões e pelos investimentos em controlada de R$ 407,1 milhões,
sendo a aquisição da Netshoes, o investimento mais representativo no exercício social findo em 31 de
dezembro de 2019.
investimento foi de R$ 651,4 milhões, devido à aquisição de imobilizado e intangível, no valor de
R$ 543,8 milhões e aos investimentos em controlada de R$ 107,6 milhões, com destaque para as
aquisições realizadas ao longo do ano: Estante Virtual, Hubsales, Canaltech, Plataforma Inloco Media,
GFL, Sinqlog, Stoq, Betta, AiQFome, ComSchool e Hub Fintech. Para mais informações sobre as
aquisições, vide item 15.7 deste Formulário de Referência.
No período de três meses findo em 31 de março de 2021, o caixa líquido utilizado nas atividades de
investimento foi de R$ 197,7 milhões, devido à aquisição de imobilizado e intangível, no valor de
R$ 160,4 milhões e pelos investimentos em controlada de R$ 37,1 milhões, com destaque para as
aquisições realizadas no período de três meses: VipCommerce, Steal The Look, Tonolucro, Grandchef.
Caixa Líquido Gerado pelas (Utilizado nas) Atividades de Financiamento
No exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, o caixa utilizado nas atividades de financiamento
foi de R$655,7 milhões, em função de pagamentos de empréstimos e juros no montante de R$465,7
milhões, aquisição de ações de emissão da própria Companhia no valor de R$75,7 milhões e
pagamento de dividendos no valor de R$114,3 milhões.
No exercício social findo em 31 de dezembro de 2019, o caixa gerado nas atividades de financiamento
foi de R$ 3.964,8 milhões, em função da oferta subsequente de ações concluída em novembro de
2019, resultando no recebimento pela Companhia do valor líquido de R$ 4.232,4 milhões, à 4ª emissão
de notas promissórias no montante líquido de R$ 798,9 milhões, parcialmente compensado pelo
pagamento de empréstimos e juros no montante de R$ 659,3 milhões, ao pagamento de dividendos
no valor de R$ 182,0 milhões, ao pagamento de juros de arrendamento mercantil no montante de
R$ 366,7 milhões e à venda de ações em tesouraria, líquido do montante recomprado ao longo do
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, no valor de R$ 141,1 milhões.
No exercício social findo em 31 de dezembro de 2020, o caixa utilizado nas atividades de financiamento
foi de R$ 576,8 milhões, devido ao pagamento de empréstimos e juros no montante de R$23,5 milhões,
ao pagamento de dividendos no valor de R$ 299,4 milhões, ao pagamento de juros de arrendamento
mercantil no montante de R$ 487,7 milhões e à recompra de ações em tesouraria de R$ 567,4 milhões,
que foram parcialmente compensados pela captação referente à emissão de debêntures pela
Companhia no montante líquido de R$ 801,1 milhões.
No período de três meses findo em 31 de março de 2021 o caixa utilizado nas atividades de
financiamento foi de R$ 356,6 milhões, devido ao pagamento de principal de R$ 805,4 milhões
referentes à 8ª emissão de debêntures, ao pagamento de juros sobre empréstimos e financiamentos
no montante de R$ 27,6 milhões, ao pagamento de juros de arrendamento mercantil no montante de
R$ 123,9 milhões e à recompra de ações no valor de R$199,8 milhões, parcialmente compensados
pela captação da 9ª emissão de debêntures de emissão da Companhia no montante líquido de
R$ 800,0 milhões.
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578 : 3
10. Comentários dos diretores / 10.2 - Resultado operacional e financeiro
(a) resultados das operações da Companhia
(i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita
Nossa receita líquida de vendas é composta principalmente por: (i) revenda de mercadorias e (ii)
prestações de serviços e (iii) outros serviços, após a dedução de impostos e devoluções sobre
vendas.
Revenda de mercadorias - a receita é reconhecida quando os produtos são entregues e os clientes

obtém o controle dos bens, considerando ainda o fato de que as seguintes condições tenham sido
satisfeitas:
• O valor da receita e os termos do pagamento possam ser identificados;
• É provável que a Companhia receberá a contraprestação à qual terá direito em troca dos
bens que serão transferidos ao cliente.
A Companhia concede ao cliente o direito de devolução dos bens dentro de um período e premissas
especificadas. O valor de receita reconhecida é ajustado para as devoluções esperadas. A
Companhia utiliza o método do valor esperado para fins de estimativa dos bens que não serão
devolvidos. Nessas circunstâncias, um passivo de devolução e um direito de recuperar o ativo a
ser devolvido são reconhecidos.
Receita de prestações de serviços - as receitas de prestação de serviços estão principalmente

vinculadas a:
a) intermediação de serviços financeiros para suas joint ventures, bem como outras empresas
parceiras da Companhia;
b) comissão por marketplace;
c) taxa de administração dos grupos de consórcio, que é reconhecida mensalmente quando do

efetivo recebimento das parcelas dos consorciados que, para as atividades de administração de
consórcio, denotam o efetivo período de prestação do serviço;
d) integração e gestão entre lojistas e marketplaces;
e) operações logísticas de entrega.
As receitas de prestações de serviços são reconhecidas quando for provável que os benefícios
significativos ao serviço prestado serão transferidos pela Companhia.
Outros serviços - as receitas de prestação de outros serviços estão principalmente vinculadas a:
a) soma da prestação de serviços de administração de consórcios por meio da controlada LAC, que
tem como objeto principal a administração de consórcios aos clientes da Companhia, para
aquisição de produtos;
b) serviços de gerenciamento de entregas de produtos – por meio da controlada Magalog; e
c) serviços de desenvolvimento de softwares por meio das controladas do Grupo Softbox.
Abaixo descrevemos os impostos e devoluções sobre vendas que impactam esta linha das
demonstrações de resultado:
ICMS
213
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579 : 3
O Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS é um tributo estadual incidente

sobre circulação de mercadorias e serviços em cada etapa da cadeia de produção e
comercialização.
As alíquotas internas de ICMS variam entre 4% e 25% conforme a legislação de cada Estado e
região brasileira (Norte, Sul, Sudeste, Nordeste e Centro Oeste).
Nos 16 estados em que atuamos vigora, para a maioria das categorias de produtos do nosso mix
de vendas, o regime de substituição tributária do ICMS. O recolhimento deste tributo ocorre de
forma antecipada, no momento da compra da mercadoria, tendo como base o custo de compra e a
margem de valor agregada (Mark-up), determinada pelas autoridades fiscais de cada Estado. Os
impostos antecipados na forma de substituição tributária são registrados como custo de
mercadorias revendidas de acordo com o regime de competência de venda dos produtos base de
incidência.
PIS e COFINS
Sobre a receita de venda de mercadorias e administração de consórcios incidem as alíquotas de

1,65% para o PIS e 7,6% para o COFINS, exceto produtos beneficiados com isenções fiscais.
Adotamos o regime não cumulativo, podendo descontar créditos auferidos em compras e outras
despesas, pelos quais as obrigações fiscais podem ser compensadas com créditos advindos de
tributos pagos anteriormente sobre produtos que compramos e outras despesas.
Impostos sobre Serviços - ISS
O Imposto Sobre Serviço (ISS) é um tributo municipal, incidente sobre a prestação de serviço.
Efetuamos o recolhimento na cidade em que ocorreu o fato gerador, aplicando a alíquota vigente,
conforme legislação de cada município.
Devoluções sobre Vendas
Os montantes relativos às devoluções de vendas, efetuadas pelos nossos clientes, são registrados
como deduções que impactam nossa receita líquida.
Custo das Mercadorias Revendidas e das Prestações de Serviços
Os Custos das mercadorias revendidas e das prestações de serviços incluem os custos com
aquisição de mercadorias e com serviços prestados, deduzidos das recomposições de custos
recebidas dos fornecedores. Despesas com frete relacionadas ao transporte de mercadorias dos
fornecedores até os Centros de Distribuição (“CDs”) são incorporadas ao custo das mercadorias a
serem revendidas.
Receitas (Despesas) Operacionais
Despesas com Vendas
Nossas despesas com vendas são substancialmente decorrentes das operações das nossas lojas.
As principais despesas são: pessoal, incluindo salários, comissões, encargos sociais e benefícios,
propaganda e marketing, distribuição e logística, aluguel, comunicação, segurança, energia e
manutenção.
Despesas Gerais e Administrativas
As despesas gerais e administrativas são incorridas no gerenciamento e suporte das atividades

operacionais. As nossas principais despesas envolvem as atividades regulares dos nossos centros
de distribuição, escritórios centrais de Franca e João Pessoa, escritório de negócios de São Paulo
e outras despesas corporativas, tais como consultorias e assessorias especializadas.
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580 : 3
Perdas por redução ao valor recuperável de créditos
A Companhia mensura as provisões para perdas com contas a receber e outros recebíveis e ativos
contratuais por um valor igual a perda de crédito esperada para a vida inteira do ativo. Ao determinar
se o risco de crédito de um ativo financeiro aumentou significativamente desde o reconhecimento
inicial e ao estimar as perdas de crédito esperadas, a Companhia considera informações razoáveis
e suportáveis que são relevantes e disponíveis sem custo ou esforço excessivo. Isso inclui
informações e análises quantitativas e qualitativas, com base na experiência histórica da
Companhia, na avaliação de crédito e considerando informações “forward looking”. A Companhia
considera um ativo financeiro como inadimplente quando: - é pouco provável que o credor pague
integralmente suas obrigações de crédito, sem recorrer a ações como a realização da garantia (se
houver alguma); ou - o ativo financeiro está vencido há mais de 180 dias.
Depreciação e amortização
A depreciação é reconhecida com base na vida útil estimada de cada ativo, ou do conjunto destes,
por meio do método linear, fazendo com que o seu valor residual, após sua vida útil, seja
integralmente baixado das nossas demonstrações financeiras. A vida útil estimada, os valores
residuais e os métodos de depreciação são revisados anualmente e o efeito de quaisquer
mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente.
Resultado de Equivalência Patrimonial
O resultado de equivalência patrimonial a participação da Companhia sobre os resultados líquidos

de nossas controladas em conjunto Luizacred e Luizaseg.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas
Outras receitas operacionais, líquidas consistem substancialmente da apropriação de receitas

diferidas relativas a acordos de cessão de direito de exploração, realizadas por instituições
financeiras para (i) gerirem a nossa folha de pagamento e oferecerem com exclusividade serviços
bancários a nossos empregados; (ii) terem o direito de exclusividade para oferecerem serviços
financeiros e produtos de seguros para os nossos clientes, por nossas controladas em conjunto
Luizacred e Luizaseg e (iii) direito exclusivo de prestação do serviço de assistência tecnológica a
partir do seguro de garantia estendida adquirido pelos clientes da Companhia. Os acordos de
cessão de direitos de exploração, que são geralmente recebidos à vista, são registrados nas contas
contábeis de caixa e receita diferida, no balanço patrimonial e apropriadas ao resultado do exercício
mensalmente na rubrica de “Outras receitas operacionais, líquidas”. Adicionalmente, são
registradas nessa rubrica as receitas e despesas que ocorrem de maneira específica em
determinado exercício como créditos tributários extemporâneos, despesas pré-operacionais de
lojas, entre outras.
O resultado financeiro é a diferença entre as receitas e despesas financeiras. As principais

despesas financeiras são juros de empréstimos e financiamentos, encargos sobre antecipação de
cartão de crédito, provisão para perda com juros de garantia estendida. As principais receitas
financeiras são rendimento de aplicações financeiras e títulos mobiliários, juros de vendas de
garantia estendida e descontos obtidos e atualizações monetárias.
Imposto de Renda e Contribuição Social
A provisão para imposto sobre a renda (IRPJ) e contribuição social (CSLL) está relacionada ao
lucro tributável dos exercícios, sendo as alíquotas para as atividades de varejo e de consórcio de
25% para IRPJ e 9% para CSLL.
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581 : 3
Imposto corrente: Os tributos sobre o lucro são reconhecidos no resultado do exercício. As

provisões para imposto sobre a renda e contribuição social são calculadas individualmente por
empresa componente do grupo da Companhia com base nas alíquotas vigentes no fim dos
exercícios.
Imposto diferido: O imposto de renda e a contribuição social diferidos (“impostos diferidos”) são
reconhecidos sobre as diferenças temporárias entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos
nas demonstrações financeiras e as bases fiscais correspondentes, usadas na apuração do lucro
tributável, incluindo saldo de prejuízos fiscais e base negativa, não sendo passíveis à prescrição.
Os impostos diferidos passivos são geralmente reconhecidos sobre todas as diferenças
temporárias tributáveis, e os impostos diferidos ativos são reconhecidos sobre todas as diferenças
temporárias dedutíveis apenas quando for provável que a base tributável futura será em montante
suficiente para absorver as diferenças temporárias dedutíveis.
(ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Nossas operações dependem das condições macroeconômicas e são afetadas principalmente por
fatores como: (i) o crescimento do PIB; (ii) a distribuição de renda; (iii) a taxa de desemprego;
(iv) a variação real do salário; (v) a disponibilidade de crédito; (vi) a taxa de inflação; (vii) a taxa de
juros; e (viii) o grau de confiança dos consumidores, entre outros.
Segundo o IBGE, a receita nominal de vendas do comércio varejista restrito apresentou

crescimento de 6,0% em 2020 e crescimento de 4,8% e 5,0%, em 2018 e 2019, respectivamente,
e o segmento de móveis e eletrodomésticos apresentou queda de 1,4% em 2018, crescimento de
6,7% em 2019 e crescimento de 11,5% em 2020. No período de três meses findo em 31 de março
de 2021, o segmento de móveis e eletrodomésticos apresentou um crescimento de 11,3%.
Apesar deste cenário macroeconômico desafiador nos últimos três anos, o Magazine Luiza
conseguiu crescer de forma significativa, com ganhos de marketshare em todos os canais e
também nas principais categorias de produtos.
Permanecemos confiantes na nossa capacidade de crescer, de continuar ganhando participação

de mercado e melhorar cada vez mais nossa eficiência operacional. A execução disciplinada da
nossa estratégia da Transformação Digital tem produzido bons resultados, e entendemos que
existem grandes oportunidades para continuar crescendo nos próximos anos.
No período de três meses findo em 31 de março de 2021, a receita líquida de vendas da Companhia
cresceu 57,7% em relação ao ano anterior, comparado com o crescimento do mercado de móveis
e eletrodomésticos que apresentou crescimento de 11,3%, segundo dados do IBGE. Vale destacar
também o crescimento das vendas totais do e-commerce da Companhia de 114,4% no período de
três meses findo em 31 de março de 2021, em relação ao mesmo período em 2020, versus o
crescimento do mercado online de 38,2%, segundo dados do Ebit, para o mesmo período.
No exercício social findo em 31 de dezembro de 2020, a receita líquida de vendas da Companhia

e eletrodomésticos que apresentou crescimento de 11,5%, segundo dados do IBGE. Vale destacar
também o crescimento das vendas totais do e-commerce da Companhia de 130,7% no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2020 em relação ao mesmo período em 2019, versus o
crescimento do mercado online de 32,2%, segundo dados do Ebit, para o mesmo período.
No exercício social findo em 31 de dezembro de 2019, a receita líquida de vendas da Companhia

e eletrodomésticos de 6,7%, segundo dados do IBGE. Vale destacar também o crescimento das
vendas totais do e-commerce da Companhia de 51,4% no exercício social encerrado em 31 de
216
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582 : 3
dezembro de 2019 em relação ao mesmo período em 2018, versus o crescimento do mercado

online de 16,3%, segundo dados do Ebit, para o mesmo período.
No longo prazo, as perspectivas são ainda mais positivas, considerando fatores como: (i) o
crescimento do e-commerce, fomentado pela população jovem e cada vez mais conectada, pelo
aumento da penetração de smartphones e da velocidade de transmissão de dados cada vez mais
rápida; (ii) a evolução do nosso marketplace, incluindo o aumento significativo do sortimento atual
e de novas categorias de produtos; (iii) o crescimento da Classe C, que representa a maior parte
da população brasileira (iv) a baixa penetração de bens duráveis nos domicílios da Classe C; e (iv)
o upgrade de consumo em função das novas tecnologias e funcionalidades dos produtos.
(b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,

inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
Historicamente, temos sido capazes de repassar para nossos clientes variações positivas ou
negativas nos custos de nossas mercadorias. Tais variações podem ser causadas por mudanças
na legislação tributária que afetem um ou mais setores em que atuamos, assim como pelas
oscilações na taxa de câmbio, taxa de inflação ou na taxa de juros. Muitos produtos que
comercializamos, especialmente nas linhas de eletroeletrônicos e informática, são fabricados
localmente, mas possuem diversos componentes importados de forma que seus custos variam
significativamente com a variação do câmbio.
As rápidas inovações tecnológicas também têm provocado alterações nos preços de nossos
produtos. Por um lado, os produtos eletroeletrônicos estão cada vez mais baratos para nós e para
nossos clientes, em função das inovações tecnológicas e dos ganhos de escala, decorrentes da
produção de volumes maiores. Por outro lado, os lançamentos de produtos têm sido mais
frequentes e com funcionalidades cada vez mais atraentes para nossos consumidores, estimulando
muitas vezes a compra de produtos mais caros e sofisticados.
(c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do

câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia,
quando relevante
Nossos negócios são afetados diretamente pelas condições econômicas gerais no Brasil.
Alterações nas taxas de juros de longo e curto prazo, taxa de desemprego e dos níveis gerais de
preços poderão reduzir a disponibilidade de crédito, a renda e o poder de compra do nosso público
alvo, afetando adversamente sua confiança nas condições econômicas futuras no Brasil, sua
propensão a consumir e sua capacidade de adimplência.
2021 2020 2020 2019 2018
(1)
Crescimento do PIB (%) 1,2% -1,5% -4,1% 1,4% 1,1%
Inflação (IGP-M) (%) (2) 8,3% 1,7% 23,1% 7,3% 7,5%
(3)
Inflação (IPCA) (%) 6,1% 3,3% 4,5% 4,3% 3,7%
(1) (4)
CDI Médio (%) 1,9% 4,1% 2,8% 6,0% 6,4%
(5)
TJLP (%) 4,4% 5,1% 4,6% 5,6% 7,0%
Taxa SELIC Média (%) (6) 2,0% 4,2% 2,7% 4,5% 6,6%
Valorização (desvalorização) do real perante o dólar (%) -8,8% -22,5% -22,4% -3,9% -14,6%
(7)
Taxa de câmbio (fechamento) - R$ por US$1,00 5,7 5,2 5,2 4,0 3,9
(8)
Taxa média de câmbio - R$ por US$1,00 5,5 4,5 5,2 3,9 3,7
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583 : 3
Fontes: BNDES, Banco Central, FGV, IBGE e Economática

(1) Fonte: Banco Central
(2) Inflação (IGP-M) é um Índice Geral de Preços – Mercado, medido pela FGV.
(3) A inflação (IPCA) é um índice de Preços ao Consumidor
(4) Taxa de juros de longo prazo exigida pelo BNDES para financiamentos de longo prazo (dados do fim dos períodos).
(5) Taxa média ajustada e ponderada das operações de financiamento por um dia, lastreadas em títulos públicos federais e cursadas no
sistema SELIC ou em câmaras de compensação e liquidação de ativos, na forma de operações compromissadas (dados do fim dos
períodos). Fonte: Banco Central.
(6) Taxas de câmbio (para venda) do último dia de cada mês, durante o período. Fonte: Banco Central.
(7) Média das taxas de câmbio (para venda) do último dia de cada mês, durante o período. Fonte: Banco Central.
Acreditamos que pequenas variações nos índices de inflação são repassadas para nossos clientes,
embora, nas negociações com nossos fornecedores, buscamos sempre o menor custo possível,
respeitando os princípios de nossa relação comercial. Um aumento significativo na inflação poderia
afetar nossos negócios na medida em que a inflação corrompa o poder de consumo da população
e reduza o nível de confiança das pessoas, diminuindo sua propensão marginal a consumir. Por
outro lado, a redução na inflação poderia aumentar ainda mais o poder de consumo das classes
mais pobres, com reflexos positivos no consumo dos nossos produtos.
De forma similar, pequenas variações na taxa de câmbio são repassadas para os preços de nossos
produtos. A variação cambial afeta os custos de grande parte de nossos fornecedores, de acordo
com o grau de nacionalização de cada produto. Um aumento significativo do dólar norte americano
encareceria os produtos eletroeletrônicos, com efeito negativo sobre sua demanda. Por outro lado,
uma redução do dólar norte americano tornaria esses produtos ainda mais baratos, estimulando
ainda mais suas vendas.
A variação nos preços de alguns insumos pode afetar de forma relevante os custos de nossos
fornecedores e, consequentemente, os preços para nossos clientes. Como vendemos milhares de
produtos, fabricados por centenas de fornecedores em diversos segmentos de atuação,
acreditamos que nossa exposição à variação de um único insumo seja bastante reduzida.
Finalmente, a taxa de juros da economia tem uma elevada influência nos nossos resultados. Um
aumento na taxa de juros poderia desaquecer o consumo como um todo, afetando as nossas
receitas com revenda de mercadorias. Por outro lado, nossas receitas de operações de crédito
poderiam aumentar, na medida em que possamos repassar o aumento da taxa de juros para nossos
clientes. Nesse cenário, nossas despesas financeiras também seriam afetadas negativamente,
principalmente nas operações de varejo, tipicamente alavancadas por capital de terceiros. O custo
das operações de crédito, oriundos das captações via depósitos interfinanceiros na Luizacred,
também seriam adversamente afetados. Por outro lado, uma redução nos juros básicos da
economia estimularia o consumo e reduziria nossas despesas de intermediação financeira, juros
de empréstimos bancários e principalmente o custo com a antecipação dos recebíveis.
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584 : 3
10. Comentários dos diretores / 10.3 - Efeitos relevantes nas DFs
(a) introdução ou alienação de segmento operacional
Os Diretores da Companhia informam que não houve nos três últimos exercícios sociais e no
exercício social corrente a introdução ou alienação de qualquer segmento operacional da
Companhia.
(b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Além das aquisições descritas no item 15.7 deste Formulário, não houve, nos três últimos exercícios
sociais e no exercício social corrente, qualquer aquisição ou alienação de participação societária
que tenha efeitos relevantes para a Companhia.
(c) eventos ou operações não usuais
Os Diretores da Companhia informam que não houve nos três últimos exercícios sociais e no
exercício social corrente quaisquer eventos ou operações não usuais relacionados à Companhia
que tenham causado ou espera-se que venham a causar efeito relevante nas demonstrações
contábeis ou resultados da Companhia.
219
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585 : 3
10. Comentários dos diretores / 10.4 - Mudanças práticas cont./Ressalvas e ênfases
(a) mudanças significativas nas práticas contábeis
A Companhia aplicou em 1° de janeiro de 2019 o CPC 06 (R2)/IFRS 16 – Operações de
Arrendamento Mercantil, utilizando a abordagem retrospectiva modificada, a qual não exige a
reapresentação dos valores correspondentes, não impacta o patrimônio líquido, bem como não
altera o cálculo de dividendos e possibilita a adoção de expedientes práticos. Portanto, a informação
comparativa apresentada para 2018 não foi reapresentada - ou seja, é apresentada conforme
anteriormente reportado de acordo com o CPC 06/ IAS 17 e interpretações relacionadas.
(b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
CPC 06 (R2)/IFRS 16 – Operações de Arrendamento Mercantil
Efeito de transição
Na transição, para arrendamentos classificados como arrendamentos operacionais segundo o CPC

06(R1)/IAS 17, os passivos de arrendamento foram mensurados pelo valor presente dos
pagamentos remanescentes, descontados pela taxa de empréstimo incremental da Companhia em
1º de janeiro de 2019. Os ativos de direito de uso foram mensurados ao valor equivalente ao passivo
de arrendamento na data de adoção inicial.
A Companhia optou por utilizar o expediente prático de transição e não reconhecer os ativos de
direito de uso e os passivos de arrendamento para alguns arrendamentos de ativos de baixo valor
(por exemplo, alugueis de impressoras), bem como de curto prazo. A Companhia reconhece os
pagamentos associados a esses arrendamentos como despesa pelo método linear ao longo do
prazo do arrendamento. Adicionalmente, a Companhia excluiu os custos diretos iniciais da
mensuração do ativo de direito de uso na data de aplicação inicial.
Ao mensurar os passivos de arrendamento para aqueles arrendamentos anteriormente

classificados como arrendamentos operacionais, a Companhia descontou os pagamentos do
arrendamento utilizando a sua taxa incremental de empréstimo em 1º de janeiro de 2019. A taxa
média ponderada aplicada foi de 4,29% a.a. a 4,64% a.a na controladora, a depender dos
prazos dos contratos e, aproximadamente, 8,00% a.a. na controlada Netshoes.
Como resultado da aplicação inicial do CPC 06 (R2)/IFRS 16, em relação aos arrendamentos que
anteriormente eram classificados como operacionais, a Companhia reconheceu R$ 1,9 bilhões de
ativos de direito de uso e passivos de arrendamento em 1° de janeiro de 2019.
Considerando os requisitos da norma , a Companhia reconheceu despesas de depreciação e juros,

antes registradas como despesas de arrendamento operacional.
A movimentação do direito de uso, durante os trimestres findos em 31 de março de 2021 e 2020,
foi a seguinte:
Consolidado
Direito de uso em 31 de dezembro de 2020: 2.465.514
Depreciação (93.795)
Direito de uso em 31 de março de 2021: 2.472.580
Composição:
Valor de custo 3.273.233
Depreciação acumulada (800.653)
Direito de uso em 31 de março de 2021: 2.472.580
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586 : 3
A movimentação do passivo de arrendamento, durante o trimestre findo em 31 de março de 2021,

foi a seguinte:
Consolidado
Arrendamento mercantil em 31 de dezembro de 2020: 2.526.304
Remensuração/adição 96.802
Pagamento de principal (72.505)
Pagamento de juros (51.348)
Juros 46.387
Arrendamento mercantil em 31 de março de 2021: 2.545.640
Passivo circulante 353.726

Passivo não circulante 2.191.914
CPC 47 / IFRS 15 Receita de contrato com cliente
O CPC 47 / IFRS 15 estabelece uma estrutura abrangente para determinar se, quando, e por quanto
a receita é reconhecida. A receita é reconhecida quando um cliente obtém o controle dos bens ou
serviços. Determinar o momento da transferência de controle - em um momento específico no
tempo ou ao longo do tempo - requer julgamento. Substitui o CPC 30 / IAS 18 Receitas e
interpretações relacionadas.
O efeito da aplicação inicial dessa norma é atribuído principalmente:
• Estimativa da contraprestação variável relacionada às devoluções de mercadorias.
01/01/2018
Receita líquida de vendas (3.226)
Custo das mercadorias revendidas 2.458
IR/CS 261
Efeito da adoção inicial (507)
A Companhia avaliou os impactos do programa de fidelização de clientes, devoluções de serviços,

serviços oferecidos gratuitamente e não foi identificado valores materiais para ajuste na adoção
inicial.
CPC 48 / IFRS 9 Instrumentos financeiros
i) Classificação e mensuração de Ativos financeiros
O CPC 48 / IFRS 9 retém em grande parte os requerimentos existentes no CPC 38 / IAS 39 para a
classificação e mensuração de passivos financeiros. No entanto, ele elimina as antigas categorias
do CPC 38 / IAS 39 para ativos financeiros: mantidos até o vencimento, empréstimos e recebíveis
e disponíveis para venda. A adoção do CPC 48 / IFRS 9 não teve efeito nas políticas contábeis da
Companhia relacionadas a passivos financeiros e instrumentos financeiros derivativos (para
derivativos que são usados como instrumentos de hedge).
Conforme o CPC 48 / IFRS 9, no reconhecimento inicial, um ativo financeiro é classificado como

mensurado: a custo amortizado; ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes (VJORA);
ou ao valor justo por meio do resultado (VJR). A classificação dos ativos financeiros segundo o
CPC 48 / IFRS 9 é geralmente baseada no modelo de negócios no qual um ativo financeiro é
gerenciado e em suas características de fluxos de caixa contratuais.
Um ativo financeiro é mensurado ao custo amortizado se atender ambas as condições a seguir e

não for designado como mensurado a VJR:
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587 : 3
• é mantido dentro de um modelo de negócio cujo objetivo seja manter ativos financeiros para
receber fluxos de caixa contratuais; e
• seus termos contratuais geram, em datas específicas, fluxos de caixa que são relativos ao
pagamento de principal e juros sobre o valor principal em aberto.
Um instrumento de dívida é mensurado a VJORA se atender ambas as condições a seguir e não
for designado como mensurado a VJR:
• é mantido dentro de um modelo de negócio cujo objetivo é atingido tanto pelo recebimento
de fluxos de caixa contratuais quanto pela venda de ativos financeiros; e
• seus termos contratuais geram em datas específicas, fluxos de caixa que são apenas
pagamentos de principal e juros sobre o valor principal em aberto.
No reconhecimento inicial de um instrumento patrimonial a escolha é feita investimento por

investimento. Se mantido para negociação será mensurado como VJR, ou, a Companhia pode optar
irrevogavelmente por apresentar alterações subsequentes no valor justo do investimento em ORA.
Todos os ativos financeiros não classificados como mensurados ao custo amortizado ou VJORA,
conforme descrito acima, são classificados como VJR. No reconhecimento inicial, a Companhia
pode designar de forma irrevogável um ativo financeiro que de outra forma atenda os requerimentos
para ser mensurado ao custo amortizado ou como VJORA como VJR se isso eliminar ou reduzir
significativamente um descasamento contábil que de outra forma surgiria (opção de valor justo
disponível no CPC 48 / IFRS 9).
Um ativo financeiro (a menos que seja um contas a receber de clientes sem um componente de
financiamento significativo que seja inicialmente mensurado pelo preço da transação) é inicialmente
mensurado pelo valor justo, acrescido, para um item não mensurado a VJR, dos custos de
transação que são diretamente atribuíveis à sua aquisição.
As seguintes políticas contábeis aplicam-se à mensuração subsequente dos ativos financeiros:
• Ativos financeiros mensurados a VJR: Esses ativos são subsequentemente mensurados ao

valor justo por meio do Resultado (VJR). O resultado líquido, incluindo juros, é reconhecido
no resultado.
• Ativos financeiros a custo amortizado: Estes ativos são mensurados de forma subsequente
ao custo amortizado utilizando o método do juros efetivo. O custo amortizado é reduzido
por perdas por impairment. A receita de juros, possíveis ganhos e perdas cambiais e
impairment são reconhecidos no resultado. Qualquer ganho ou perda no
desreconhecimento é reconhecido no resultado.
• Ativos financeiros mensurados ao VJORA (ver nota explicativa 29): Esses ativos são
mensurados de forma subsequente ao valor justo por meio de outros resultados
abrangentes (VJORA). No desreconhecimento, o resultado acumulado em ORA é
reclassificado para o resultado.
A tabela a seguir e as notas explicativas abaixo explicam as categorias de mensuração originais no

CPC 38 / IAS 39 e as novas categorias de mensuração do CPC 48 / IFRS 9 para cada classe de
ativos financeiros da Companhia em 1º de janeiro de 2018:
Classificação Nova Novo valor

original de classificação Valor Contábil original contábil de
Categoria de Instrumentos financeiros
acordo com de acordo de acordo com o CPC acordo
o CPC 39/ com o CPC 38/IAS 39 com o CPC
222
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588 : 3
IAS 39 48/ IFRS 9 48/IFRS 9
Empréstimos e Custo
Caixa e bancos 91.928 91.928
Recebíveis amortizado
Empréstimos e
Contas a receber - Cartão de crédito e débito VJORA 837.201 817.717
Recebíveis
Contas a receber - Demais contas a receber
Empréstimos e Custo
de clientes e de acordos comerciais 408.830 394.105
Empréstimos e Custo 54.428 54.428
Contas a receber de partes relacionadas
Contas a receber de partes relacionadas - 42.338 40.328
Empréstimos e
Cartão de Crédito VJR
Recebíveis
A valor justo 320.779 320.779
Mantidos para negociação - Equivalentes de
por meio do VJR
caixa
resultado
Mantidos para negociação - Títulos e valores A valor justo 10.995 10.995
Custo
mobiliários - Fundo não exclusivos por meio do
Amortizado
resultado
Mantidos para negociação - Títulos e valores A valor justo 1.247.180 1.247.180
mobiliários - Fundo exclusivo por meio do VJR
resultado
A valor justo 1.378 1.378
Instrumentos Derivativos Ativo por meio do VJR
resultado
3.015.057 2.978.838
ii) Impairment de Ativos financeiros
O CPC 48 / IFRS 9 substitui o modelo de “perda incorrida” do CPC 38 / IAS 39 por um modelo de
perda de crédito esperada. O novo modelo de impairment aplica-se aos ativos financeiros
mensurados pelo custo amortizado e aos mensurados a VJORA. De acordo com o CPC 48 / IFRS
9, as perdas de crédito são reconhecidas mais cedo do que de acordo com o CPC 38 / IAS 39. Os
ativos financeiros ao custo amortizado consistem em contas a receber e caixa e equivalentes de
caixa. De acordo com o CPC 48 / IFRS 9, as provisões para perdas são mensuradas em uma das
seguintes bases: - Perdas de crédito esperadas para 12 meses: estas são perdas de crédito que
resultam de possíveis eventos de inadimplência dentro de 12 meses após a data do balanço; e -
Perdas de crédito esperadas para a vida inteira: estas são perdas de crédito que resultam de todos
os possíveis eventos de inadimplência ao longo da vida esperada de um instrumento financeiro.
A Companhia mensura provisões para perdas com contas a receber e outros recebíveis e ativos
contratuais por um valor igual a perda de crédito esperada para a vida inteira. Ao determinar se o
risco de crédito de um ativo financeiro aumentou significativamente desde o reconhecimento inicial
e ao estimar as perdas de crédito esperadas, a Companhia considera informações razoáveis e
suportáveis que são relevantes e disponíveis sem custo ou esforço excessivo. Isso inclui
informações e análises quantitativas e qualitativas, com base na experiência histórica da
Companhia, na avaliação de crédito e considerando informações “forwardlooking”. A Companhia
considera um ativo financeiro como inadimplente quando: - é pouco provável que o credor pague
integralmente suas obrigações de crédito, sem recorrer a ações como a realização da garantia (se
houver alguma); ou - o ativo financeiro está vencido há mais de 180 dias.
Mensuração de perdas de crédito esperadas
Perdas de crédito esperadas são estimativas ponderadas pela probabilidade de perdas de crédito.
As perdas de crédito são mensuradas a valor presente com base em todas as insuficiências de
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589 : 3
caixa (ou seja, a diferença entre os fluxos de caixa devidos à Companhia de acordo com o contrato
e os fluxos de caixa que a Companhia espera receber).
Ativos financeiros com problemas de recuperação de crédito
Em cada data de apresentação, a Companhia avalia se os ativos financeiros contabilizados pelo
custo amortizado e os mensurados a VJORA estão com problemas de recuperação. Um ativo
financeiro possui “problemas de recuperação de crédito” quando ocorrem um ou mais eventos com
impacto prejudicial nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro.
Apresentação do impairment
Provisões para perdas para ativos financeiros mensurados pelo custo amortizado são deduzidas
do valor contábil bruto dos ativos. Para os ativos financeiros mensurados a VJORA, a provisão para
perdas é reconhecida em ORA.
As perdas por impairment relacionadas ao contas a receber de clientes e outros recebíveis, são
apresentadas separadamente na demonstração do resultado e ORA.
Impacto do novo modelo de impairment
Para ativos no escopo do modelo de impairment do CPC 48 / IFRS 9, as perdas por impairment
devem aumentar e se tornar mais voláteis.
Contas a receber e ativos contratuais
A Companhia considera o modelo e algumas das premissas utilizadas no cálculo dessas perdas de
crédito esperadas como as principais fontes de incerteza da estimativa. As perdas de crédito
esperadas foram calculadas com base na experiência de perda de crédito real nos últimos 12
meses.
As posições dentro de cada grupo foram segmentadas com base em características comuns de
risco de crédito, como: nível de risco de crédito e status de inadimplência. A experiência real de
perda de crédito foi ajustada por fatores de escala para refletir as diferenças entre as condições
econômicas durante o período em que os dados históricos macroeconômicos foram coletados, as
condições atuais e a visão da Companhia sobre as condições econômicas ao longo da vida
esperada dos recebíveis.
A seguir apresentaremos o efeito total do CPC 48/IFRS 9 - Instrumentos Financeiros:
01/01/2018
Contas a receber-Cartão de Crédito-VJORA (19.483)
Contas a receber - PCLD - Impairment (14.726)
(2.010)
Contas a receber com partes relacionadas – Cartão de Crédito - VJR
(56.816)
Investimentos em controlada em conjunto - Impairment
IR/CS 12.315
Efeito da adoção inicial (80.720)
(c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e

consolidadas da Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de
2020, 2019 e 2018, bem como sobre as informações contábeis intermediárias referentes ao período
de três meses findo em 31 de março de 2021, foram emitidos sem ênfases ou ressalvas.
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590 : 3
10. Comentários dos diretores / 10.5 - Políticas contábeis críticas
Na aplicação das políticas contábeis da Companhia, a Administração deve exercer julgamentos e

elaborar estimativas a respeito dos valores contábeis dos ativos e passivos para os quais
informações objetivas não são facilmente obtidas de outras fontes. As estimativas e as respectivas
premissas estão baseadas na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes.
Os resultados reais desses valores contábeis podem diferir dessas estimativas.
As estimativas e premissas são revisadas de forma continua.
Julgamentos
As informações sobre julgamentos realizados na aplicação das políticas contábeis que têm efeitos
significativos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas estão
incluídas nos seguintes aspectos:
• Bases de consolidação e investimentos em controladas: determinação se a Companhia

detém de fato controle sobre uma investida.
Incertezas sobre estimativas
As informações sobre as incertezas relacionadas a premissas e estimativas que possuem um risco

significativo de resultar em um ajuste material nos saldos contábeis de ativos e passivos no próximo
exercício fiscal estão incluídas nos seguintes aspectos:
• Contas a receber: critérios e montantes da provisão para créditos de liquidação duvidosa.
• Estoques: critérios e montantes para a provisão para perdas em estoques.
• Imposto de renda e contribuição social: disponibilidade de lucro tributável futuro contra o

qual prejuízos fiscais possam ser utilizados;
• Investimentos em controladas: aquisição de controlada pelo valor justo da contraprestação

transferida e o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos. A determinação
desses valores envolvem um elevado grau de julgamento na determinação das
metodologias e premissas, tais como a receita operacional bruta, as deduções, os custos
operacionais, as despesas operacionais, o imposto de renda e a contribuição social, o
capex, o capital de giro, a depreciação e a taxa de desconto inerentes à mensuração do
valor justo;
• Imobilizado e Intangível - estimativa da vida útil dos ativos de longa duração.
• Intangível: principais premissas em relação aos valores recuperáveis, incluindo a

recuperabilidade dos custos de desenvolvimento. A determinação do ágio na aquisição de
redes de empresas de varejo é um processo complexo e envolve um alto grau de
subjetividade, bem como é baseado em diversas premissas, tais como a determinação das
unidades geradoras de caixa, taxas de descontos, projeção de inflação, percentuais de
crescimento, perenidade e rentabilidade dos negócios da Companhia para os próximos
anos, entre outros. Estas premissas serão afetadas pelas condições de mercado ou
cenários econômicos futuros do Brasil, os quais não podem ser estimados com precisão;
• Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas: principais premissas sobre a

probabilidade e magnitude das saídas de recursos; e
• Redução ao valor líquido recuperável de ativos (“impairment): determinação do valor justo

com base em dados não observáveis significativos.
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591 : 3
10. Comentários dos diretores / 10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas DFs
(a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não
aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items)
(i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
Como mencionado no item 10.4 deste Formulário de Referência, a Companhia adotou em 1° de

janeiro de 2019 o CPC 06 (R2)/ IFRS 16 – Operações de Arrendamento Mercantil, registrando em
seu balanço um ativo de direito de uso e um passivo de arrendamento relacionado aos contratos
de arrendamento detidos naquela data. Como permitido na regra de transição, a Companhia não
reapresentou as demonstrações financeiras dos períodos comparativos. Assim, no balanço
patrimonial de 31 de dezembro de 2018 não estão evidenciados os contratos de arrendamento
mercantis operacionais, estando evidenciados o ativo de direito de uso e o passivo de
arrendamento no balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2019, 31 de dezembro de 2020 e 31
de março de 2021.
(ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos

e responsabilidades, indicando respectivos passivos
Os Diretores da Companhia esclarecem que não existiam carteiras de recebíveis baixadas sobre
as quais a Companhia mantinha riscos e responsabilidades não evidenciadas nos balanços
patrimoniais da Companhia em 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018, bem como em 31 de março
de 2021.
(iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
Os Diretores da Companhia esclarecem que não existiam contratos de futura compra e venda de
produtos ou serviços, passíveis de gerar um efeito relevante, não evidenciados nos balanços
patrimoniais da Companhia em 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018, bem como em 31 de março
de 2021.
(iv) contratos de construção não terminada
Os Diretores da Companhia esclarecem que não existia construção não terminada não evidenciada
nos balanços patrimoniais da Companhia em 31 de dezembro de 20020, 2019 e 2018, bem como
em 31 de março de 2021.
(v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Os Diretores da Companhia esclarecem que não existiam contratos de recebimentos futuros de

financiamentos não evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia em 31 de dezembro de
2020, 2019 e 2018, bem como em 31 de março de 2021.
(b) outros itens não evidenciados nas demonstrações contábeis
Os Diretores informam que não existem outros itens relevantes que não estejam evidenciados em
nossas demonstrações financeiras.
226
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592 : 3
10. Comentários dos diretores / 10.7 - Coment. s/itens não evidenciados
(a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações contábeis do
emissor
Não aplicável, pois todos os itens relevantes estão evidenciados nas demonstrações contábeis da
Companhia relativas ao último exercício social e nas informações contábeis intermediárias
referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2021.
(b) natureza e o propósito da operação
(c) natureza e o montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do
emissor em decorrência da operação
227
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593 : 3
10. Comentários dos diretores / 10.8 - Plano de Negócios
(a) investimentos
(i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos
investimentos previstos
No exercício social findo em 31 de dezembro de 2020, os investimentos na aquisição de imobilizado e

ativo intangível somaram R$ 543,9 milhões, incluindo a abertura de 191 novas lojas e maiores
investimentos em tecnologia e logística.
No período de três meses findo em 31 de março de 2021, os investimentos na aquisição de imobilizado e

ativo intangível somaram R$ 160,4 milhões, incluindo a abertura de 9 novas lojas e maiores investimentos
em tecnologia e logística.
Adicionalmente, para o exercício social corrente, a Companhia pretende realizar investimentos em ativos
de longo prazo, com destaque para: (a) Expansão da logística, incluindo automação e novos centros de
distribuição e cross dockings
(c) Aquisições estratégicas.
(ii) fontes de financiamento dos investimentos
Os investimentos da Companhia são suportados principalmente pela nossa geração de caixa e, sempre
que necessário, por meio de empréstimos e financiamentos junto a terceiros. Adicionalmente, a
Companhia poderá contar com os recursos advindos da oferta pública subsequente de distribuição de
ações de sua emissão.
(iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não tem desinvestimentos relevantes em andamento ou
previsão de realiza-los.
(b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros
ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
Além das aquisições informadas no item 15.7, não houve a aquisição de quaisquer plantas, equipamentos,
patentes ou outros ativos que possam influenciar de maneira significativa a capacidade produtiva da
Companhia.
(c) novos produtos e serviços
(i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui novos produtos e serviços.
(ii) montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou

serviços
(iii) projetos em desenvolvimento já divulgados
(iv) montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
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10. Comentários dos diretores / 10.8 - Plano de Negócios
fls.Versão
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594 : 3
595 : 3
10. Comentários dos diretores / 10.9 - Outros fatores com influência relevante
COVID-19
A propagação da COVID-19, desde o início de 2020, tem afetado os negócios e atividades econômicas
em escala global. Neste cenário de bastante incerteza, a Companhia instituiu um Comitê de Contingência
interno, que vem acompanhando a evolução da pandemia, tomando algumas decisões importantes e
elegeu três prioridades: a saúde e segurança de seus colaboradores, a continuidade da operação e a
manutenção dos empregos.
Dentro desses três pilares de enfrentamento da crise, a Companhia tomou as seguintes medidas de curto
prazo:
a) Fechamento temporário de 25% das lojas, em média, no primeiro trimestre de 2021 – sendo os
fechamentos mais concentrados no mês de março de 2021 --, seguindo uma rígida análise de mapa
de risco da pandemia nas localidades onde opera, bem como os decretos locais.
b) Reforço de caixa: apesar de finalizar o exercício de 2020 com forte posição de caixa, a Companhia
realizou em 15 de janeiro de 2021 a captação de R$ 800 milhões via distribuição pública, com esforços
restritos da 9ª. Emissão de Debêntures, com remuneração de CDI + 1,25% a.a. e vencimento único
em 15 de janeiro de 2024
c) Negociação com fornecedores e prestadores de serviços: a Companhia abriu uma frente de

negociação de prazos de pagamentos com seus principais fornecedores e de redução de despesas
com seus prestadores de serviços, bem como renegociação de aluguéis de imóveis. Em 2020, o
pronunciamento técnico CPC 06 (R2)/IFRS 16 – Arrendamentos sofreu uma revisão afim de prever
um expediente prático relacionado aos descontos obtidos por arrendatários, em contratos de
arrendamento, relacionados à COVID-19. Tal expediente prático prevê que o arrendatário poderia
optar por não avaliar se um benefício concedido em função da pandemia seria reconhecido como uma
modificação do contrato de arrendamento. Assim, a Companhia aplicou o expediente prático a todos
os benefícios negociados com os arrendadores de imóveis em função de descontos obtidos em 889
contratos de arrendamentos.
Além dessas medidas de curto prazo, a Companhia, considerando os Ofícios Circulares da CVM/SNC 02
e 03/2020, analisou os principais riscos e incertezas advindos pela Covid-19, frente às suas
demonstrações financeiras. Abaixo elencamos as principais análises realizadas:
a) Risco de continuidade operacional: A Companhia não identificou elementos que configurem em

risco de continuidade operacional.
b) Contas a receber de clientes e provisão para perda esperada de créditos: a Companhia observou
uma diminuição no fluxo de pagamentos do CDC (Crédito Direto ao Consumidor) no início da
pandemia. Porém, de acordo com análises internas, esta diminuição estava significativamente
vinculada ao fechamento de suas lojas físicas e a cultura de seus clientes de pagarem suas
prestações diretamente nos caixas das lojas, configurando assim em uma restrição temporária de
liquidez e não um aumento significativo no risco de crédito. Em 31 de dezembro de 2020, a
Companhia já observava índices de recebimento similares ao período pré-pandemia. Assim, a
Companhia não registrou provisões adicionais significativas em 31 de dezembro de 2020. O
montante registrado de provisão para perda esperada de créditos em 31 de dezembro de 2020 é
de R$ 115,2 milhões no Consolidado.
c) Risco de perda por realização dos estoques: a Companhia tem por política contábil o registro e
apresentação de seu estoque pelo menor valor entre o custo médio de aquisição e o valor líquido
de realização.
d) Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros – “impairment”: A Companhia não

identificou necessidade de impairment no exercício.
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11. Projeções / 11.1 - Projeções divulgadas e premissas
11.1 - Projeções divulgadas e premissas
Este item apresenta projeções, estimativas, expectativas e declarações futuras da Companhia. Tais
projeções, estimativas, expectativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte,
as expectativas atuais, estimativas das projeções futuras e tendências que afetam ou podem vir a
afetar o setor de atuação da Companhia, sua participação de mercado, seus negócios, suas operações
e seus resultados. Embora a Companhia acredite que estas estimativas e declarações futuras
encontram-se baseadas em premissas razoáveis, conforme abaixo descritas, estas estimativas e
declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições fora do controle da Companhia
(incluindo os fatores de riscos descritos neste Formulário de Referência) e são feitas com base nas
informações de que a Companhia atualmente dispõe.
As informações apresentadas nesse item refletem as expectativas da administração em relação ao

futuro da Companhia, sujeitas a riscos e incertezas, sendo dados estimativos e indicativos que não
constituem promessa de desempenho. Estas expectativas dependem das condições do mercado e do
cenário econômico brasileiro e dos setores em que a Companhia atua. Qualquer alteração na
percepção ou nos fatores abaixo descritos pode fazer com que os resultados concretos sejam
diferentes das projeções apresentadas.
Sobre as incertezas relacionadas à divulgação de projeções, veja também o fator de risco “A

Companhia divulga certas projeções que podem não se materializar e, consequentemente, impactar
negativamente o resultado da Companhia.” no item 4.1 deste Formulário de Referência.
(a) objeto da projeção
A Companhia possui indicadores operacionais-chave que demonstram a evolução da sua estrutura

logística, como número de centros de distribuição, unidades de cross-docking, área total de
armazenagem e número de lojas. Dada a sua operação multicanal, ou seja, lojas e e-commerce
totalmente integrados, a área total de armazenagem inclui também a parte da área das lojas que é
destinada para o manuseio e estoque de mercadorias.
(b) período projetado e o prazo de validade da projeção
As projeções indicadas neste item se referem aos períodos: (i) de 1º de janeiro de 2021 a 31 de
dezembro de 2021; (ii) de 1° de janeiro de 2022 a 31 de dezembro de 2022; e (iii) de 1° de janeiro de
2023 a 31 de dezembro de 2023. O prazo de validade da projeção é até 31 de dezembro de 2023,
sendo que os valores serão revistos, ao menos, anualmente.
(c) premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela
administração do emissor e quais escapam ao seu controle
As declarações e informações sobre o futuro não são garantias de desempenho, estando sujeitas a
riscos e incertezas. Tais declarações têm como base crenças e suposições razoáveis da nossa
Diretoria e Conselho de Administração e informações que a Companhia tem acesso no momento,
considerando, principalmente, no que se refere à Companhia:
● Demanda de mercado para os produtos comercializados pela Companhia;

● Desempenho da economia brasileira e internacional, incluindo taxas de inflação, taxas de
juros, crescimento do PIB - Produto Interno Bruto e crescimento populacional;
● Para 2021, o impacto da pandemia de COVID-19 e a capacidade da Companhia de gerenciar
seus negócios; e
● Estratégia da administração para expansão orgânica, inorgânica e gestão de capital.
Todas as premissas consideradas nas estimativas estão sujeitas a fatores de influência externa que
escapam ao controle da administração da Companhia. Caso qualquer premissa sofra alterações que
causem impacto relevante nessas estimativas, a Companhia pode revisá-las para patamares
superiores ou inferiores em comparação às originalmente apresentadas.
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11. Projeções / 11.1 - Projeções divulgadas e premissas
(d) valores dos indicadores que são objeto da previsão
Os valores dos indicadores apresentados acima são aproximados, com base na melhor estimativa da
Companhia na data deste Formulário de Referência, não constituem promessa de desempenho futuro
da Companhia e podem sofrer alterações adversas de forma material.
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11. Projeções / 11.2 - Acompanhamento das projeções
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

(a) informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas neste
Formulário de Referência e quais delas estão sendo repetidas neste Formulário de Referência
Item não aplicável, a Companhia passou a divulgar projeção conforme descrita no item 11.1 em 15 de
julho de 2021.
(b) quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados

com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões
que levaram a desvios nas projeções
Item não aplicável, uma vez que a Companhia não divulgava projeções nos três últimos exercícios
sociais.
(c) quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções

permanecem válidas na data de entrega deste Formulário de Referência e, quando for o caso,
explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas
Item não aplicável, uma vez que a Companhia não divulgava projeções nos três últimos exercícios
sociais.
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12. Assembléia e administração / 12.1 - Estrutura administrativa
Nossa administração é composta por um Conselho de Administração e uma Diretoria, regidos pelo
disposto na Lei das Sociedades por Ações, e em nosso Estatuto Social. Não possuímos comitês
estatutários. Nosso Estatuto Social permite a criação de comitês pelo nosso Conselho de
Administração, para auxiliá-lo no exercício de suas funções, e neste sentido criamos quatro
comitês, sendo eles: (i) Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance; (ii) Comitês de Finanças e
Crédito ao Consumidor; (iii) Comitê de Pessoas e Cultura Organizacional; e (iv) Comitê de
Estratégia e Inovação.
Além dos órgãos que administram a Companhia, o Magazine Luiza tem um Conselho Fiscal
permanente com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei.
(a) atribuições do conselho de administração e dos órgãos e comitês permanentes que

a ele se reportam
Conselho de Administração
De acordo com o nosso Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração, além de outras
atribuições que lhe sejam atribuídas por lei: (a) exercer as funções normativas das atividades da
Companhia, podendo avocar para seu exame e deliberação qualquer assunto que não se
compreenda na competência privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria; (b) fixar a orientação
geral dos negócios da Companhia; (c) eleger e destituir os Diretores da Companhia; (d) atribuir aos
Diretores as respectivas funções, inclusive designando o Diretor de Relações com Investidores; (e)
deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo
132 da Lei das Sociedades por Ações; (f) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer
tempo, os livros e os papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados
ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; (g) apreciar os resultados trimestrais das
operações da Companhia; (h) escolher e destituir os auditores independentes; (i) convocar os
auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários; (j) apreciar o
Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia
Geral; (k) aprovar os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de
expansão e os programas de investimento, bem como acompanhar sua execução; (l) aprovar a
criação e supressão de subsidiária e a participação da Companhia no capital de outras sociedades;
(m) determinar a realização de inspeções, auditoria ou tomada de contas nas subsidiárias,
controladas ou coligadas da Companhia, bem como em fundações que patrocine; (n) manifestar-
se, previamente, sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral; (o) autorizar a
emissão de ações da Companhia, observado o seu capital autorizado, fixando as condições de
emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir ou reduzir o direito de
preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja
colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de
aquisição de controle, nos termos estabelecidos na Lei das Sociedade por Ações; (p) deliberar
sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em
tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; (q) deliberar sobre a emissão de bônus de
subscrição, observado o limite do capital autorizado da Companhia previsto no Estatuto Social da
Companhia; (r) aprovar, nos termos da Política de Transações entre Partes Relacionadas da
Companhia, a celebração de contratos entre a Companhia e acionistas controladores, diretores
estatutários, membros do Conselho de Administração ou dos comitês de assessoramento, ou suas
partes relacionadas, com a exclusão de participar da deliberação os eventuais membros com
interesses potencialmente conflitantes; (s) outorgar opção de compra de ações a seus
administradores e empregados, sem direito de preferência para os acionistas nos termos de
programa previamente aprovado em Assembleia Geral; (t) deliberar sobre a emissão de debêntures
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simples, não conversíveis em ações e sem garantia real; (u) autorizar a Companhia a prestar
garantias a obrigações de terceiros; (v) estabelecer alçada da Diretoria para alienação ou oneração
de bens do ativo permanente, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do
Conselho de Administração como condição de validade do ato; (w) estabelecer alçada da Diretoria
para aquisição de bens do ativo permanente e outros compromissos financeiros associados a
projetos nos quais a Companhia pretende investir, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia
autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato; (x) estabelecer
alçada da Diretoria para contratar quaisquer captações de recursos e a emissão de quaisquer
instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam debêntures, notas promissórias e
outros, de uso comum no mercado, deliberando ainda sobre as suas condições de emissão e
resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração
como condição de validade do ato; (y) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora
dos serviços de ações escriturais; (z) dispor, observadas as normas do Estatuto Social e da
legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para
seu funcionamento; e (aa) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta
pública de aquisição de ações (“OPA”) que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia,
por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do
edital da OPA, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da OPA quanto
ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas e em relação ao preço e aos potenciais
impactos para a liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) os planos estratégicos
divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iii) as alternativas à aceitação da OPA
disponíveis no mercado.
Compete ainda ao Conselho de Administração instituir e extinguir Comitês, nomear seus membros
e estabelecer seus respectivos regimentos e competências.
Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance
O Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance (“CARC”) é um órgão colegiado de assessoramento

e instrução, instituído pelo Conselho de Administração da Companhia, na forma do disposto no
artigo 22, parágrafo 1º, do estatuto social da Companhia, e tem como responsabilidade principal
assessorar o Conselho de Administração: na supervisão das atividades normativas do Magazine
Luiza a seguir descritas através de: (i) avaliação das Demonstrações Financeiras, Formulário de
Referência, Press Release e Relatório da Administração divulgados externamente de acordo com
os requerimentos regulamentares, (ii) avaliação da qualificação, performance e independência dos
auditores independentes, (iii) monitoramento sobre a adequação do Magazine Luiza às exigências
das leis e demais regulamentos, e (iv) monitoramento das atividades de gerenciamento dos
principais riscos corporativos delegados formalmente pelo Conselho. O CARC, que possui
Regimento Interno próprio, tem a função de assessorar o Conselho na supervisão:
I. Avaliação das Demonstrações Financeiras, Formulário de Referência, Press Release e

Relatório da Administração divulgados externamente de acordo com os requerimentos
regulamentares:
a. Discutir com a administração do Magazine Luiza e os auditores independentes, as

demonstrações financeiras intercalares e anuais;
b. Discutir com os Auditores Independentes: as políticas e práticas contábeis adotadas pelo

Magazine Luiza na preparação de seus relatórios financeiros; os tratamentos alternativos das
informações financeiras, que tenham sido discutidas com a administração da empresa, as
ramificações do uso desses tratamentos alternativos, as divulgações e o tratamento recomendado
pelos auditores independentes; as dificuldades encontradas no decorrer da auditoria, limitação no
escopo dos trabalhos ou no acesso às informações e eventuais pontos de discordância com a
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administração com relação aos relatórios financeiros; e as comunicações relevantes entre os

auditores independentes e a administração da empresa, tais como, correspondência sobre
assuntos contábeis e controles internos, carta de gerência e planilha de diferenças apuradas pelos
auditores independentes e não ajustadas pela empresa; e
c. Revisar com a administração da empresa: a efetividade dos procedimentos e controles de
informações a serem divulgadas nos relatórios e informações financeiras; as tendências e
desenvolvimentos nas práticas de elaboração e divulgação de relatórios financeiros da empresa;
as transações relevantes com as partes relacionadas;
II. Avaliação da qualificação: performance e independência dos auditores independentes:
a. Opinar quanto à existência de eventuais conflitos de interesse que afetem a independência

dos auditores independentes;
b. Opinar sobre a contratação ou destituição do auditor independente, bem como de qualquer

contratação de serviços adicionais, não relacionados à auditoria das demonstrações financeiras, a
serem prestados pelos auditores independentes do Magazine Luiza;
c. Discutir com os auditores independentes, o escopo, o planejamento e a alocação da equipe

para a auditoria proposta para o ano corrente;
d. Supervisionar os trabalhos dos auditores independentes (incluindo a manifestação quanto

a eventuais discordâncias entre a administração da empresa e os auditores independentes
relacionadas com as demonstrações financeiras e formulário de referência), estabelecendo
protocolo de comunicação com a empresa dos auditores independentes;
e. Discutir com o sócio líder do trabalho da empresa de auditoria independente, no mínimo

anualmente: os procedimentos internos de controle de qualidade; a política de rotação do sócio
responsável e dos demais membros das equipes de trabalho da auditoria independente; todos os
relacionamentos profissionais e comerciais entre a empresa dos auditores independentes e a
empresa para analisar a questão da independência dos mesmos; e
f. Avaliar anualmente as qualificações, a independência e o desempenho dos auditores

independentes, recomendando ao Conselho a sua retenção ou substituição.
III. Monitoramento sobre adequação do Magazine Luiza às exigências das leis e demais
regulamentos da Empresa:
a. Revisar com a administração da Empresa: a adequação e efetividade dos procedimentos

para assegurar a aderência às normas legais e regulatórias aplicáveis; a quaisquer assuntos legais
incluindo os estágios dos litígios pendentes e quaisquer relatórios ou questionamentos das
agências reguladoras ou governamentais que possam ter impacto relevante nas Demonstrações
Financeiras da Empresa.
IV. Monitoramento das atividades de gerenciamento dos principais riscos corporativos

delegados formalmente pelo Conselho, gerenciados e monitorados pelos Diretores responsáveis
de cada área relevante do Magazine Luiza:
a. Manter, periodicamente, reuniões com os gestores dos principais processos operacionais

do Magazine Luiza com o objetivo de conhecer as operações, os principais riscos do negócio e os
controles internos em vigor para mitigar estes riscos;
b. Monitorar o gerenciamento dos principais riscos corporativos delegados por meio de

Indicadores de Risco e Indicadores de Performance, e informando periodicamente ao Conselho de
administração o resultado deste monitoramento;
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c. Discutir com a administração, os auditores independentes e os auditores internos sobre

quaisquer deficiências relevantes nos controles internos da empresa e as providências tomadas
pela administração;
d. Revisar a estrutura organizacional de auditoria interna, o plano de trabalho e sua atuação
na avaliação sobre a efetividade dos controles internos, bem como sobre o cumprimento de
políticas e procedimentos do Magazine Luiza;
e. Periodicamente, manter reuniões com os executivos da auditoria interna para conhecer o

progresso dos trabalhos planejados e os resultados das ações e recomendações efetuadas.
Comitê de Finanças e Crédito ao Consumidor
O Comitê de Finanças e Crédito ao Consumidor (“COFIC”) é um órgão colegiado de

assessoramento e instrução, instituído pelo Conselho de Administração da Companhia, na forma
do disposto no Parágrafo 1º, do Artigo 22, do Estatuto Social da Companhia. O Comitê tem como
responsabilidade principal assessorar o Conselho de Administração: (i) na definição da política e
do planejamento financeiro da Companhia; (ii) na definição das políticas e dos níveis de
endividamento adequados para as atividades da Companhia, bem como monitoramento de
covenants contratuais e garantias; (iii) na definição da política de aplicações financeiras e de
investimentos; (iv) monitoramento dos riscos financeiros para o Magazine Luiza e; (iv) no
monitoramento das atividades das subsidiárias Luizacred S.A. - Sociedade de Crédito,
Financiamento e Investimento, e Luizaseg Seguros S.A.
O COFIC, que possui Regimento Interno próprio, tem as seguintes atribuições e responsabilidades,
além de outras que lhe sejam atribuídas pelo Conselho, em ata específica:
I. Auxiliar o Conselho de Administração e a Diretoria da Companhia na análise dos potenciais

reflexos da conjuntura econômica brasileira e mundial na posição financeira da Companhia, bem
como na discussão de cenários e tendências, na avaliação de oportunidades e riscos e na definição
de estratégias a serem adotadas pela Companhia no âmbito de sua política e planejamento
financeiro;
II. Referendar e submeter à aprovação do Conselho de Administração as políticas de

endividamento, definição de covenants contratuais, concessão de garantias, definição de caixa
mínimo, política de aplicações financeiras e investimentos, bem como todas as políticas
complementares propostas pela Diretoria da Companhia, inclusive definição de alçadas;
III. Referendar e submeter à aprovação do Conselho de Administração o orçamento anual e

plurianual do Magazine Luiza;
IV. Acompanhar a implantação das políticas listadas no item anterior, aprovadas pelo
Conselho, a fim de assegurar que estão sendo atendidas as orientações definidas pelo Conselho;
V. Assessorar o Conselho nos assuntos específicos de sua competência e de acordo com as

solicitações efetuadas pelo mesmo;
VI. Supervisionar o cumprimento das políticas financeiras e suas políticas complementares,

acompanhando o conjunto das operações realizadas pela Companhia através do monitoramento
de indicadores definidos pelo Comitê;
VII. Supervisionar a aderência das estratégias de riscos de mercado sob enfoque de

cumprimento das políticas;
VIII. Supervisionar e monitorar as atividades das subsidiárias Luizacred e Luizaseg;
IX. Definir a política de contratação de seguros para o Magazine Luiza;
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X. Acompanhar e avaliar as transações e negócios com partes relacionadas, verificando sua

aderência às boas práticas de governança corporativas.
Comitê de Pessoas e Cultura Organizacional
O Comitê de Pessoas e Cultura Organizacional (“COPES”) é um órgão colegiado de
assessoramento e instrução, instituído pelo Conselho de Administração da Companhia, na forma
do disposto no Parágrafo 1º, do Artigo 22, do Estatuto Social da Companhia. O Comitê tem como
responsabilidade principal assessorar o Conselho de Administração: (i) no planejamento e
desenvolvimento das estratégias de gestão de pessoas; (ii) no estabelecimento das políticas de
remuneração e benefícios dos funcionários e administradores da Companhia; (iii) no
acompanhamento e avaliação da eficácia das políticas de gestão de pessoas e (iv) na preservação
da cultura e valores da organização. O COPES, que não possui regimento interno próprio, tem as
seguintes atribuições definidas pelo Regimento Interno do Conselho de Administração, além de
outras que lhe sejam atribuídas pelo Conselho, em ata específica:
I. Discutir o modelo de estrutura organizacional da companhia, acompanhando e avaliando o

quadro de pessoal definido pelo Diretor Presidente e aprovado pelo Conselho de Administração;
II. Recomendar e acompanhar o processo de definição do perfil, nomeação, remuneração,

avaliação, desenvolvimento e destituição dos membros do Conselho de Administração, membros
dos Comitês de Assessoramento, do Diretor Presidente e da Diretoria Executiva;
III. Elaborar e revisar o programa de integração de novos Conselheiros Independentes;
IV. Analisar e opinar sobre políticas de recursos humanos propostas pela área corporativa
correlata, à luz das melhores práticas universalmente reconhecidas, bem como sobre as
estratégias, as oportunidades e os riscos a que a empresa está exposta nesta área;
V. Propor a política de remuneração variável de curto e de longo prazo, fixa e variável, para
todos os níveis da estrutura organizacional, acompanhado especialmente a adequação competitiva
da remuneração dos membros da Diretoria Executiva;
VI. Analisar as propostas de sistemas de avaliação de desempenho, as políticas de cargos e

salários e os programas de treinamento e desenvolvimento do quadro funcional das áreas de
negócios e de apoio;
VII. Acompanhar e contribuir de forma continuada com os processos de atração,

desenvolvimento e retenção de talentos, bem como os planos de sucessão de Diretores e de outras
posições críticas da estrutura da Companhia;
VIII. Recomendar ações que promovam e disseminem os valores e a cultura organizacional,

alinhando-os aos propósitos orientadores da Companhia;
IX. Acompanhar a evolução da estrutura organizacional da Companhia e recomendar ajustes

exigidos por diretrizes estratégicas de negócios e gestão;
X. Propor objetivos e critérios, acompanhar os trabalhos e propor ações decorrentes de

avaliações do clima organizacional;
XI. Propor diretrizes para mobilização da administração no enfrentamento de situações de

crise;
XII. Recomendar diretrizes relacionadas à adoção de padrões de integridade ética por toda a
organização, apoiando os canais instituídos para denúncias, para que operem com alta efetividade
e sensos de equidade e justiça;
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XIII. Acompanhar a gestão do Código de Conduta da Companhia;
XIV. Analisar o processo de saída, incluindo entrevista de demissão de pessoas-chave e dados

de turnover; e
XV. Acompanhar os principais ofensores e riscos trabalhistas, bem como, as ações para
mitigação do passivo trabalhista da Companhia.
Comitê de Estratégia e Inovação
O Comitê de Estratégia e Inovação (“CEI”) é um órgão colegiado de assessoramento e instrução,

instituído pelo Conselho de Administração da Companhia, na forma do disposto no Parágrafo 1º,
do Artigo 22, do Estatuto Social da Companhia. O Comitê tem como responsabilidade principal
assessorar o Conselho de Administração: (i) no desenvolvimento das estratégias de negócios da
Companhia; (ii) na definição e acompanhamento do planejamento de longo prazo; e (iii) no
desenvolvimento das estratégias de transformação digital e de inovação. O CEI, que não possui
regimento interno próprio, tem as seguintes atribuições definidas pelo Regimento Interno do
Conselho de Administração, além de outras que lhe sejam atribuídas pelo Conselho, em ata
específica:
I. Promover a discussão e o consenso prévio de grandes direcionadores para os negócios e

a gestão da Companhia, a ser levados para o Conselho, para o planejamento estratégico plurianual
abrangendo: escopo empresarial; novos negócios; verticalizações e integração; ingresso em novos
mercados, aquisições, fusões e associações, grandes metas de crescimento dos negócios,
expectativas de excelência operacional e de resultados; restrições relacionadas a recursos, níveis
de endividamento e riscos; macro-políticas corporativas;
II. Propor anualmente o conjunto de direcionadores estratégicos que o Conselho encaminhará

à Diretoria para a formulação das estratégias anuais de negócios e de gestão;
III. Avaliar o alinhamento dos planos estratégicos anuais ao planejamento plurianual, apontado
ajustes que venham a ser recomendáveis;
IV. Avaliar a conveniência e oportunidade das propostas de fusões, aquisições e novos

negócios, considerando a aderência aos planos estratégicos da Companhia;
V. Acompanhar anualmente os trabalhos de revisão e de realinhamento do planejamento

plurianual e de formulação de diretrizes anuais;
VI. Recomendar, em listas tríplices qualificadas, se julgar necessária, a contratação de

empresa de consultoria especializada em estratégia empresarial para atuação junto à Diretoria, na
formulação de planos estratégicos;
VII. Definir painéis para acompanhamento, pelo Conselho, das diretrizes e de grandes projetos
estratégicos em curso na Companhia;
VIII. Orientar trabalhos para manter atualizado o mapeamento de todos os projetos de

transformação digital em andamento na Companhia;
IX. Orientar trabalhos de acompanhamento das inovações das empresas concorrentes no

mercado nacional; e
X. Orientar a promoção de pesquisas de âmbito mundial sobre inovações tecnológicas

relacionadas aos negócios da Companhia, desenvolvidas ou em desenvolvimento.
Os Comitês de assessoramento ao Conselho de Administração deverão atuar em conjunto, sempre

que necessário, mantidas as atribuições específicas de cada um dos Comitês.
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(i) regimento interno próprio
O Conselho de Administração possui regimento interno próprio, cuja última revisão foi aprovada em
27 de setembro de 2018. O Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance possui regimento interno
próprio, cuja última revisão foi aprovada pelo Conselho de Administração em 03 de abril de 2014.
O Comitê de Finanças e Crédito ao Consumidor possui regimento interno próprio, aprovado pelo
Conselho de Administração em 22 de março de 2012. O Comitê de Estratégia e Inovação e o
Comitê de Pessoas e Cultura Organizacional não possuem regimento interno próprio.
(ii) comitê de auditoria estatutário
Não aplicável. A Companhia possui um Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance não estatutário,
o qual possui autonomia operacional, reportando-se diretamente ao Conselho de Administração.
Possui membro independente especialista com experiência comprovada na área contábil-
societária, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente, bem como orçamento
compartilhado com os demais órgãos de governança corporativa (não vinculado à gestão
executiva), o que permite a contratação de especialistas externos, quando necessário.
(iii) avaliação do trabalho da auditoria independente pelo conselho de

administração
O Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance ("CARC") é responsável por assessorar o Conselho

de Administração no processo de avaliação dos trabalhos da auditoria independente.
Periodicamente são realizadas análises quanto à qualificação, independência (conflitos de
interesse) e desempenho dos auditores, recomendando ao Conselho de Administração sua
retenção ou substituição.
O CARC realiza discussões e avaliações quanto ao escopo, planejamento e orçamento dos

trabalhos de auditoria independente, ao menos anualmente. A execução dos trabalhos de auditoria
também é supervisionada e avaliada em base recorrente ao menos trimestral, reportando ao
Conselho de Administração os resultados dessa avaliação.
A Companhia possui uma Política de Contratação de Auditoria Independente e Serviços Extra-

Auditoria, cuja última revisão foi aprovada em 28 de março de 2018 pelo Conselho de
Administração. Tal política determina os princípios e diretrizes formais para o processo de
contratação da empresa de auditoria independente e de serviços extra-auditoria, pela Companhia.
(b) em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
A Diretoria da Companhia será composta de até 6 (seis) membros, todos eleitos pelo Conselho de
Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo, sendo um Diretor Presidente, um Diretor
Vice-Presidente de Operações, um Diretor Vice-Presidente de Negócios, um Diretor Vice-
Presidente de Plataforma, um Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e um Diretor de
Administração e Controle, eleitos para um mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a
reeleição. A Diretoria da Companhia não possui regimento interno próprio.
Como regra geral e ressalvadas determinadas exceções descritas em seu Estatuto Social, a
Companhia se obriga validamente sempre que representada por: (a) 2 (dois) membros da Diretoria;
(b) 1 (um) membro da Diretoria, desde que previamente autorizado pelo Conselho de
Administração; (c) 1 (um) membro da Diretoria e um procurador; ou (d) 2 (dois) procuradores.
Compete ao Diretor Presidente: (i) representar a Companhia em assembleias gerais de acionistas

e/ou de quotistas de sociedades da qual a Companhia faça parte; (ii) prestar contas ao Conselho
de Administração, atuando nos assuntos institucionais da Companhia, dirigindo o desenvolvimento
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de inovações e novos negócios; (iii) dirigir os negócios e a administração geral da Companhia,

orientando os trabalhos dos demais diretores; (iv) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (v)
conceder licença aos membros da Diretoria e indicar-lhes substitutos; (vi) propor ao Conselho de
Administração as áreas de atuação de cada Diretor e (vii) tomar decisões de caráter de urgência
de competência da Diretoria, "ad referendum" desta.
Compete ao Diretor Vice-Presidente de Operações: (i) representar a Companhia em assembleias

gerais de acionistas e/ou de quotistas de sociedades da qual a Companhia faça parte; (ii) elaborar
o planejamento de operações da Companhia; (iii) supervisionar as atividades logísticas e de
operações de lojas; (iv) estabelecer políticas operacionais; e (v) zelar pela satisfação e fidelização
dos clientes da Companhia.
Compete ao Diretor Vice-Presidente de Negócios: (i) representar a Companhia em assembleias

gerais de acionistas e/ou de quotistas de sociedades da qual a Companhia faça parte; (ii) elaborar
planejamento comercial da Companhia (online e offline); (iii) supervisionar fornecedores e
atividades de compra de produtos; (iv) monitorar gestão de indicadores de comércio varejista e
elaborar estratégias para aumento da taxa de conversão; (v) desenvolver estratégia de
comunicação e campanhas; (vi) adotar uma política de preços competitivos; (vii) estabelecer
sortimento de produtos em consonância com as exigências do mercado; (viii) estabelecer políticas
de vendas; e (ix) zelar pela satisfação e fidelização dos clientes da Companhia.
Compete ao Diretor Vice-Presidente de Plataforma: (i) representar a Companhia em assembleias

gerais de acionistas e/ou de quotistas de sociedades da qual a Companhia faça parte; (ii) criar e
desenvolver políticas, operações e processos que tornem a gestão das plataformas tecnológicas
da empresa mais efetiva, reduzindo custos, aumentando a eficiência dos sistemas e facilitando o
acesso a desenvolvedores e empresas de software para criação de soluções inovadoras, visando
a digitalização do varejo brasileiro; (iii) alinhar a estratégia e os objetivos da organização com as
equipes das plataformas tecnológicas, identificando oportunidades e riscos; (iv) criar e manter
padrões de desenvolvimento tecnológico, de operação sistêmica e análise de performance; (v)
orientar trabalhos e manter atualizado o mapeamento de todos projetos de inovação tecnológica
em andamento na Companhia, bem como de atualização de plataformas; (vi) acompanhar as
inovações no mercado nacional e internacional; e (vii) promover pesquisas de âmbito mundial sobre
inovações tecnológicas relacionadas aos negócios da Companhia, desenvolvidas ou em
desenvolvimento.
Compete ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores: (i) representar a Companhia em

assembleias gerais de acionistas e/ou de quotistas de sociedades da qual a Companhia faça parte;
(ii) dirigir e liderar a administração e gestão das atividades financeiras da Companhia e suas
controladas, incluindo a análise de investimentos e definição dos limites de exposição a risco,
propositura e contratação de empréstimos e financiamentos, operações de tesouraria e o
planejamento e controle financeiro da Companhia; (iii) representar a Companhia perante os órgãos
de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais; (iv) prestar informações ao
público investidor, à CVM, às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores
mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de
capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; e (v) manter atualizado os registros
da Companhia perante a CVM.
Compete ao Diretor de Administração e Controle: (i) representar a Companhia em assembleias

gerais de acionistas e/ou de quotistas de sociedades da qual a Companhia faça parte; (ii)
acompanhar as metas orçamentárias da Companhia; e (iii) exercer o controle dos bens patrimoniais
e promover a gestão contábil e fiscal da Companhia e de suas controladas.
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607 : 3
(c) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente
O Conselho Fiscal foi instalado na Assembleia Geral Ordinária de 30 de abril de 2012, e se tornou
permanente por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária de 13 de setembro de 2013. O
Conselho Fiscal possui regimento interno próprio, cuja última revisão foi aprovada em 02 de agosto
de 2013 e publicada no site da Companhia (ri.magazineluiza.com.br) e no site da CVM
(www.cvm.gov.br).
(d) mecanismos de avaliação de desempenho do conselho de administração e de cada

órgão ou comitê que a ele se reporta
A Companhia utiliza mecanismos de avaliação de desempenho do Conselho de Administração, dos

comitês de assessoramento e da secretaria de governança de forma colegiada que a ele se
reporta(m) conforme políticas e práticas adotadas internamente.
(i) periodicidade da avaliação e sua abrangência
As avaliações do Conselho de Administração e dos comitês de assessoramento que a ele se

reportam devem ser realizadas ao menos uma vez durante a vigência do mandato dos seus
membros, ocorrendo costumeiramente com periodicidade anual. As avaliações são realizadas de
forma colegiada.
(ii) metodologia adotada e principais critérios utilizados na avaliação
A Companhia utiliza avaliações objetivas e subjetivas como metodologia para avaliação de

desempenho do Conselho de Administração e dos comitês que a ele se reportam, sendo que a
avaliação objetiva pode resultar do cumprimento de metas anuais enquanto a avaliação subjetiva
é realizada por superiores, pares e/ou subordinados, conforme determinado pelo Conselho de
Administração.
Não houve, nos últimos 3 (três) exercícios sociais, quaisquer alterações na metodologia e critérios
utilizados na avaliação dos administradores da Companhia.
(iii) como os resultados da avaliação são utilizados para aprimorar o

funcionamento do órgão
A partir dos resultados das avaliações, o Conselho de Administração e seus comitês de

assessoramento implementam planos de ações como, por exemplo, revisões dos planejamentos
dos trabalhos para abordagem ou priorização de tópicos específicos, reuniões e treinamentos, para
aprimorar o funcionamento dos órgãos.
(iv) contratação de serviços de consultoria ou assessoria externos
A Companhia pode vir a contratar serviços de consultoria ou assessoria externos para realizar as
avaliações de desempenho do Conselho de Administração e dos comitês que a ele se reportam,
no entanto, nos últimos 3 (três) exercícios sociais, a Companhia não contratou tais serviços.
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608 : 3
12. Assembléia e administração / 12.2 - Regras, políticas e práticas em assembléias
(a) prazos de convocação
Conforme determina a Lei das Sociedades por Ações, as Assembleias são convocadas com 15
dias de antecedência para a primeira convocação e 8 dias para a segunda. Em determinadas
circunstâncias, a pedido de qualquer acionista, a CVM poderá aumentar o prazo de antecedência
de publicação do primeiro anúncio de convocação para até 30 dias.
(b) competências
Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, compete privativamente à assembleia geral,
deliberar sobre as matérias indicadas nos artigos 122, 132 e 136 da Lei das Sociedades por Ações
e ainda: (a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações
financeiras; (b) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração; (c) fixar a
remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como
a dos membros do Conselho Fiscal, desde que, em qualquer caso, a remuneração não seja diversa
da contemplada nos planos anuais de negócios ou no orçamento da Companhia; (d) deliberar, de
acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do
exercício e a distribuição de dividendos; (e) reformar o Estatuto Social; (f) deliberar sobre o aumento
ou redução do capital social, fora do limite do capital autorizado; (g) deliberar sobre qualquer
reestruturação financeira envolvendo direta ou indiretamente a Companhia; (h) deliberar sobre
fusão, cisão, transformação, incorporação, ou incorporação de ações envolvendo a Companhia,
bem como transferência de parte substancial dos ativos da Companhia que gere a descontinuidade
de suas atividades; (i) deliberar sobre resgate, amortização, desdobramento ou grupamento de
ações ou quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia; (j) deliberar sobre a recuperação
judicial ou extrajudicial da Companhia ou requerimento de sua falência; (k) deliberar sobre a
dissolução da Companhia, bem como eleger o Conselho Fiscal que deverá atuar no período de
liquidação; (l) distribuir dividendos acima do dividendo mínimo obrigatório; (m) aprovar planos de
outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados; (n)
deliberar o pedido de cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, bem como a
adesão e saída do Novo Mercado; (o) escolher a empresa especializada responsável pela
preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro
de companhia aberta ou da conversão de categoria do registro perante a CVM, aquisição de
participação relevante ou saída do Novo Mercado; (p) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja
submetida pelo Conselho de Administração; e (q) suspender o exercício de direitos de acionistas,
conforme previsto em lei e no Estatuto Social da Companhia, não podendo, nessa deliberação,
votar o(s) acionista(s) cujos direitos poderão ser objeto de suspensão.
(c) endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia

geral estarão à disposição dos acionistas para análise
Todos os documentos pertinentes a Assembleias Gerais, tanto os relacionados à participação dos

acionistas, quanto os de suporte para as deliberações, ficam disponíveis nos seguintes endereços:
(i) sede da Companhia: na Rua Voluntários da Franca, nº 1.465, Centro, CEP 14400- 490,
Franca/SP; e (ii) internet: site da Companhia (ri.magazineluiza.com.br); site da CVM
(www.cvm.gov.br) e site da B3 (http://www.b3.com.br/pt_br/).
(d) identificação e administração de conflito de interesses
Nos termos do item 5.2.3 do Código Brasileiro de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa – IBGC, a Companhia possui mecanismos de administração de conflitos
de interesses nas votações submetidas a assembleias gerais da Companhia.
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609 : 3
Caso os acionistas identifiquem durante a realização da assembleia geral um conflito de interesses

entre as matérias sob análise e algum membro de nossos órgãos deliberativos, o Presidente da
assembleia deverá ser informado em razão da existência de eventual situação de conflito de
interesses em quaisquer matérias sob análise, para que o membro em questão seja ausentado
imediatamente das discussões sobre o tema. Adicionalmente, os acionistas que tenham
conhecimento de situação de conflito de interesses em relação a outro acionista deverão conduzir
o mesmo procedimento, informando o Presidente da assembleia o nome do acionista, a matéria
objeto da deliberação e a existência do conflito, para que o acionista em questão seja ausentado
imediatamente das discussões sobre o tema e abstenha-se de votar, ficando a decisão cabível aos
demais acionistas que não possuem qualquer relação com a matéria em exame. Caso o Presidente
da assembleia confirme a situação de acionista conflitado, e este se recuse a abster-se das
deliberações, o próprio Presidente da assembleia deverá determinar a anulação dos votos por ele
proferidos.
Caso seja identificado uma situação de conflito de interesses por um membro de órgão deliberativo
da Companhia ou por um acionista e não seja comunicado na assembleia em questão, os acionistas
deverão informar à Companhia em até 15 (quinze) dias da data da assembleia para que a
administração da Companhia possa tomar as medidas cabíveis em relação àquela deliberação.
Adicionalmente, a Companhia possui uma Política de Neutralização de Conflito de Interesses, a

qual determina expressamente que os acionistas da Companhia devem manifestar-se
imediatamente sempre que identificarem situações de potencial conflito de interesse, devendo
ausentar-se das discussões sobre o tema e abster-se de votar, sendo vedadas as formas de
remuneração de assessores, consultores, ou intermediários da Companhia que gerem conflito de
interesses próprio e/ou de seus administradores, acionistas ou classe de acionistas.
(e) solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto
A Companhia não envia aos seus acionistas pedidos públicos de procuração. No entanto, os
acionistas poderão fazer-se representar nas assembleias gerais por procuradores constituídos há
menos de 1 (um) ano e que, cumulativamente, seja acionista, administrador da Companhia,
advogado, representante da instituição financeira ou administrador de fundos de investimentos que
represente os condôminos.
(f) formalidades necessárias para a aceitação de instrumentos de procuração

outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por
acionistas por meio eletrônico
Conforme consta do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, os acionistas poderão ser

representados em Assembleias Gerais por procurador constituído na forma do artigo 126 da Lei
das Sociedades por Ações.
Quando os acionistas forem representados por procurador, este deverá ser constituído há menos
de 1 (um) ano e, cumulativamente, ser acionista, administrador da Companhia, advogado,
representante da instituição financeira ou administrador de fundos de investimentos que represente
os condôminos. Juntamente com o instrumento de procuração deverão ser apresentados os atos
constitutivos dos acionistas pessoas jurídicas e os documentos comprobatórios da regularidade da
representação destes pelos signatários das procurações.
Não há disposição estatutária acerca de prazo mínimo de antecedência para a recepção dos
instrumentos de procuração. No entanto, a Companhia orienta seus acionistas a depositar os
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610 : 3
instrumentos de procuração com uma antecedência de 24 horas da realização da Assembleia

Geral.
Nos termos da legislação vigente, os documentos devem ser apresentados com firma reconhecida
e, quando provenientes do exterior, devem ser notarizados em seu país de origem, consularizados
ou legalizados por meio de apostilamento, traduzidos por tradutor público juramentado e registrados
em cartório de registro de títulos e documentos no Brasil.
A Companhia poderá, em caráter excepcional, determinar que o encaminhamento dos documentos

indicados neste item ocorra por meios digitais, bem como dispensar o reconhecimento de firma, a
notarização, apostilamento e a tradução juramentada dos boletins de voto à distância assinados
fora do país, e a autenticação dos documentos necessários para participação na Assembleia Geral
e para o exercício do direito de voto a distância. Mudanças, autorizações e dispensas neste sentido
constarão do “Manual da Assembleia” para cada Assembleia Geral.
A Companhia não adota procedimento de outorga de procurações por meio eletrônico.
(g) formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância, quando

enviados diretamente à Companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa
reconhecimento de firma, notarização e consularização
Nos termos da Instrução CVM nº 481, datada de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada
(“ICVM 481”), adotamos a possibilidade do nosso acionista exercer o direito de voto à distância nas
Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias.
O acionista que optar por exercer o direito de voto à distância por meio do envio do boletim de voto
à distância diretamente à Companhia deverá encaminhar os seguintes documentos à sede da
Companhia, na Rua Voluntários da Franca, nº 1.465, Centro, CEP 14400-490, Franca/SP, ou
alternativamente ao Escritório de Negócios da Companhia, na Rua Amazonas da Silva, nº 27, Vila
Guilherme, CEP 02051-000, São Paulo/SP, aos cuidados da Diretoria de Relações com
Investidores:
Para pessoas físicas: (i) via física do boletim relativo à assembleia geral devidamente preenchido,
rubricado e assinado pelo acionista; e (ii) cópia autenticada do documento de identidade do
acionista.
Para pessoas jurídicas: (i) via física do boletim relativo à assembleia geral devidamente preenchido,
rubricado e assinado pelos representantes do acionista pessoa jurídica; (ii) cópia autenticada do
último estatuto social ou contrato social consolidado e os documentos societários que comprovem
a representação legal do acionista; e (iii) cópia autenticada do documento de identidade do
representante legal do acionista.
Para fundos de investimento: (i) via física do boletim relativo à assembleia geral devidamente
preenchido, rubricado e assinado pelo representante do fundo de investimento; (ii) cópia
autenticada do último regulamento consolidado do fundo de investimento; (iii) cópia autenticada do
estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política
de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação; e (iv)
cópia autenticada do documento de identidade do representante legal do fundo de investimento.
O acionista pode também, se preferir, enviar as vias digitalizadas deste boletim e dos documentos
acima mencionados para o endereço eletrônico ri@magazineluiza.com.br, sendo que, nesse caso,
também será necessário o envio, com antecedência de 4 (quatro) dias da realização da Assembleia
Geral, da via original do boletim de voto e da cópia autenticada dos documentos requeridos, para
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611 : 3
a sede ou para o Escritório de Negócios da Companhia, aos cuidados da Diretoria de Relações

com Investidores.
Os documentos firmados no exterior deverão ser notarizados e legalizados por autoridade

competente no local de sua emissão.
A Companhia poderá, em caráter excepcional, determinar que o encaminhamento dos documentos
indicados neste item ocorra por meios digitais, bem como dispensar o reconhecimento de firma, a
notarização, apostilamento e a tradução juramentada dos boletins de voto à distância assinados
fora do país, e a autenticação dos documentos necessários para participação na Assembleia Geral
e para o exercício do direito de voto a distância. Mudanças, autorizações e dispensas neste sentido
constarão do “Manual da Assembleia” para cada Assembleia Geral.
Conforme disposição do artigo 21-B da ICVM 481, o boletim de voto à distância e demais
documentos comprobatórios será recebido até 7 (sete) dias antes da data de realização da
Assembleia Geral, sendo que os boletins de voto à distância recebidos após a data estabelecida
serão desconsiderados.
Ainda, nos termos do artigo 21-U da ICVM 481, comunicaremos ao acionista, em até 3 (três) dias
da data de recebimento do boletim de voto à distância e respectivas documentações exigidas, se
os documentos recebidos são suficientes ou não para que o voto seja considerado válido.
Caso o boletim de voto à distância seja eventualmente encaminhado diretamente à Companhia, e

não esteja integralmente preenchido ou não venha acompanhado dos documentos comprobatórios
descritos acima, será desconsiderado e o acionista será informado por meio do endereço de e-mail
indicado boletim de voto à distância.
(h) sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto à distância ou de participação

à distância
A Companhia não dispõe de sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto à distância.
A partir de 2020 e nos termos da ICVM 481, alterada pela ICVM 622, a Companhia passou a realizar
as Assembleias Gerais de modo exclusivamente digital, por meio de plataforma eletrônica. As
informações completas para participação do acionista, bem como para acesso e utilização da
plataforma eletrônica, constarão no “Manual da Assembleia” para cada Assembleia Geral.
(i) instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de

deliberações, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho
fiscal no boletim de voto a distância
O acionista ou o grupo de acionistas que desejar incluir proposta de deliberação, chapas ou

candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a
distância deverá observar o procedimento e as formalidades previstas na Seção IV do Capítulo III-
A da ICVM 481, e enviar por correspondência para Rua Amazonas da Silva, nº 27, Vila Guilherme,
São Paulo/SP, CEP 02051-000, juntamente com os documentos pertinentes à proposta, ou por
meio do envio de correio eletrônico para o endereço ri@magazineluiza.com.br, nos prazos
estabelecidos pela legislação vigente.
Nos termos da ICVM 481, a solicitação de inclusão de proposta de deliberação no boletim de voto
a distância deve ser recebida pelo Departamento de Relação com Investidores no período entre o
primeiro dia útil do exercício social em que se realizará a Assembleia Geral Ordinária e até 45
(quarenta e cinco) dias antes da data de sua realização. Enquanto a solicitação de inclusão de
proposta de chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal
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no boletim de voto a distância deve ser recebida pelo Departamento de Relação com Investidores
no período entre (i) o primeiro dia útil do exercício social em que se realizará a Assembleia Geral e
até 25 (vinte e cinco) dias antes da data de sua realização, na hipótese de Assembleia Geral
Ordinária; ou (ii) o primeiro dia útil após a ocorrência de evento que justifique a convocação de
Assembleia Geral para eleição de membros do conselho de administração e do conselho fiscal e
até 25 (vinte e cinco) dias antes da data de realização da assembleia, na hipótese de Assembleia
Geral Extraordinária convocada para esse fim.
(j) manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a

receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias
A Companhia não mantém fóruns e/ou páginas na rede mundial de computadores destinados a
receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembleias Gerais.
(k) outras informações necessárias à participação à distância e ao exercício do direito

de voto a distância
Os acionistas detentores de ações de emissão da Companhia que estejam depositadas em

depositária central poderão transmitir as instruções de voto para preenchimento do boletim de voto
à distância por meio dos seus respectivos agentes de custódia, caso esses prestem esse tipo de
serviço.
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12. Assembléia e administração / 12.3 - Regras, políticas e práticas do CA
(a) número de reuniões realizadas no último exercício social
O estatuto social da Companhia prevê que o Conselho de Administração reunir-se-á,

ordinariamente, pelo menos a cada 2 (dois) meses, e, extraordinariamente, caso o Presidente do
Conselho de Administração solicite, por iniciativa própria ou mediante provocação de qualquer
membro.
As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas com 15 (quinze) dias de

antecedência por comunicação enviada pelo Presidente do Conselho de Administração, com a
indicação das matérias a serem tratadas e acompanhadas dos documentos de apoio porventura
necessários.
As reuniões do Conselho de Administração da Companhia reservam sessões exclusivas para os

conselheiros, que são na sua totalidade externos ou independentes, sem a presença dos executivos
e demais convidados.
No último exercício social, foram realizadas 23 reuniões do Conselho de Administração, sendo 12

reuniões ordinárias e 11 reuniões extraordinárias.
(b) se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou

vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho
Não existem acordos de acionistas que estabeleçam restrições ou vinculação ao exercício do direito
de voto de membros do conselho de administração em vigor.
(c) regras de identificação e administração de conflitos de interesses
Às hipóteses de conflitos de interesses aplicar-se-ão as regras constantes na legislação brasileira.
De acordo com o estatuto social da Companhia e a Lei das Sociedades por Ações, não poderá ser
eleito como administrador, salvo dispensa em Assembleia Geral, aquele que tiver interesse
conflitante com a Companhia. A lei proíbe o administrador de intervir em qualquer operação social
em que tiver interesse conflitante com o nosso, bem como na deliberação que a respeito tomarem
os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em
ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e extensão do seu
interesse.
A Companhia não adota práticas adicionais sobre identificação e eventual administração de

conflitos de interesses.
(d) política de indicação e de preenchimento de cargos do conselho de administração
Em 27 de setembro de 2018, foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia a Política

de Indicação de Membros do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento e da
Diretoria Estatutária, a qual estabelece requisitos mínimos e consolida procedimentos a serem
observados no processo de indicação de membros para composição do Conselho de
Administração, seus Comitês de Assessoramento e da Diretoria Estatutária da Companhia, de
acordo com a legislação vigente e as melhores práticas de governança corporativa.
(i) órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e local na rede mundial
de computadores para consulta
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12. Assembléia e administração / 12.3 - Regras, políticas e práticas do CA
A Política de Indicação dos Membros do Conselho de Administração foi aprovada em 27 de

setembro de 2018 pelo Conselho de Administração da Companhia, e publicada no site da
Companhia (ri.magazineluiza.com.br) e no site da CVM (www.cvm.gov.br).
(ii) principais características
A indicação de membros para composição do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria
Estatutária, deve seguir as disposições do Estatuto Social da Companhia, dos Regimentos Internos,
do Código de Ética e Conduta, legislação vigente e das melhores práticas de governança
corporativa. Os critérios observados para indicação de membros de cada órgão estão definidos em
procedimentos específicos, e devem ser periodicamente revistos em seus processos anuais de
avaliação.
A Administração da Companhia deve envidar os melhores esforços para facilitação do processo de

indicação, divulgação de candidaturas e eleição de membros do Conselho de Administração,
resguardando o importante direito de voto de todos os acionistas. A indicação dos membros do
Conselho deve considerar os seguintes critérios: qualificação técnica, profissional e acadêmica
compatível com as atribuições requeridas; alinhamento com os valores e a cultura da Companhia;
complementaridade de perfis e competências; diversidade de conhecimentos, experiências,
aspectos culturais, faixas etárias e gênero; disponibilidade de tempo para dedicação adequada à
função; isenção de conflitos de interesses que não possam ser neutralizados de acordo com as
disposições da legislação vigente e das melhores práticas de governança corporativa; não exercer
qualquer cargo de gestão na Companhia; reputação ilibada. As indicações para reeleição de
membros do Conselho devem considerar também o bom desempenho, assiduidade e dedicação
de tempo à função, no mandato anterior.
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12. Assembléia e administração / 12.4 - Cláusula compromissória - resolução de conflitos
Nos termos do estatuto social, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do

Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, nos termos do Regulamento de
Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles,
relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação
e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no estatuto social da
Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil
e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais
em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de
Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação do Novo Mercado.
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12. Assembléia e administração / 12.5/6 - Composição e experiência prof. da adm. e do CF
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
Roberto Bellissimo Rodrigues 29/09/1975 Pertence apenas à Diretoria 30/04/2021 Até 1ª RCA após AGO 2022 7
251.674.028-08 Administrador 12 - Diretor de Relações com 30/04/2021 Sim 0%
Investidores
Diretor Financeiro.
Eduardo Benjamin Galantenick 08/08/1975 Pertence apenas à Diretoria 30/04/2021 Até 1ª RCA após AGO 2022 1
028.384.327-61 Administrador 19 - Outros Diretores 30/04/2021 Sim 0%
Não há.
André Luiz de Souza Fatala 12/03/1982 Pertence apenas à Diretoria 30/04/2021 Até 1ª RCA após AGO 2022 1
306.571.038-29 Cientista de Computação 19 - Outros Diretores 30/04/2021 Sim 0%
Não há.
Maria Isabel Bonfim de Oliveira 13/09/1962 Pertence apenas à Diretoria 30/04/2021 Até 1ª RCA após AGO 2022 10
046.688.188-60 Contadora 19 - Outros Diretores 30/04/2021 Sim 0%
Não há.
Frederico Trajano Inácio Rodrigues 25/03/1976 Pertence apenas à Diretoria 30/04/2021 Até 1ª RCA após AGO 2022 9
253.929.608-47 Administrador de Empresas 10 - Diretor Presidente / 30/04/2021 Sim 0%
Superintendente
Não há.
Fabrício Bittar Garcia 06/01/1978 Pertence apenas à Diretoria 30/04/2021 Até 1ª RCA após AGO 2022 7
212.460.718-94 Empresário 11 - Diretor Vice Presidente/ 30/04/2021 Sim 0%
Superintendente
Não há.
Carlos Renato Donzelli 29/10/1969 Pertence apenas ao Conselho de 22/04/2021 Até AGO de 2022 12
Administração
122.456.288-70 Administrador de Empresas 22 - Conselho de Administração 22/04/2021 Sim 100%
(Efetivo)
Membro do Comitê de Finanças e Crédito
ao Consumidor e do Comitê de Auditoria,
Riscos e Compliance.
Inês Corrêa de Souza 09/08/1950 Pertence apenas ao Conselho de 22/04/2021 Até AGO de 2022 12
Administração
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Consecutivos
nas reuniões
299.870.677-00 Administradora de Empresas 27 - Conselho de Adm. Independente 22/04/2021 Não 95.65%
(Efetivo)
Membro do Comitê de Finanças e Crédito
ao Consumidor.
Luiza Helena Trajano Inácio Rodrigues 09/10/1948 Pertence apenas ao Conselho de 22/04/2021 Até AGO de 2022 16
Administração
052.571.868-02 Empresária 20 - Presidente do Conselho de 22/04/2021 Sim 100%
Administração
Membro do Comitê de Pessoas e Cultura
Organizacional e do Comitê de Estratégia
e Inovação.
Marcelo José Ferreira e Silva 18/03/1951 Pertence apenas ao Conselho de 22/04/2021 Até AGO de 2022 5
Administração
018.752.214-68 Economista 21 - Vice Presidente Cons. de 22/04/2021 Sim 100%
Administração
Membro do Comitê de Auditoria, Riscos e
Compliance, do Comitê de Finanças e
Crédito ao Consumidor, do Comitê de
Pessoas e Cultura Organizacional e do
Comitê de Estratégia e Inovação.
José Paschoal Rossetti 18/09/1941 Pertence apenas ao Conselho de 22/04/2021 Até AGO de 2022 5
Administração
016.391.880-53 Professor 27 - Conselho de Adm. Independente 22/04/2021 Sim 95.65%
(Efetivo)
Membro do Comitê de Auditoria, Riscos e
Compliance.
Betânia Tanure de Barros 14/04/1961 Pertence apenas ao Conselho de 22/04/2021 Até AGO de 2022 4
Administração
385.001.086-49 Psicóloga e Empresária 27 - Conselho de Adm. Independente 22/04/2021 Sim 100%
(Efetivo)
Membro Comitê de Pessoas e Cultura
Organizacional.
Sílvio Romero de Lemos Meira 02/02/1955 Pertence apenas ao Conselho de 22/04/2021 Até AGO de 2022 3
Administração
851.577.168-34 Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente 22/04/2021 Sim 100%
(Efetivo)
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Consecutivos
nas reuniões
Membro do Comitê de Estratégia e
Inovação.
Márcio Kumruian 20/01/1974 Pertence apenas ao Conselho de 22/04/2021 Até AGO de 2022. 0
Administração
168.764.418-73 Economista 22 - Conselho de Administração 22/04/2021 Sim 0%
(Efetivo)
Membro do Comitê de Estratégia e
Inovação.
Robinson Leonardo Nogueira 29/04/1976 Conselho Fiscal 22/04/2021 Até AGO de 2022 9
201.470.788-06 Administrador de Empresas 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 22/04/2021 Sim 0%
Não há.
Thiago Costa Jacinto 08/09/1985 Conselho Fiscal 22/04/2021 Até AGO de 2022 5
010.562.761-50 Empresário 48 - C.F.(Suplent)Eleito 22/04/2021 Não 0%
p/Minor.Ordinaristas
Não há.
Walbert Antônio dos Santos 26/10/1957 Conselho Fiscal 22/04/2021 Até AGO de 2022 3
867.321.888-87 Contador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 22/04/2021 Sim 100%
Não há.
Estefan George Haddad 18/10/1949 Conselho Fiscal 22/04/2021 Até AGO de 2022 0
564.042.128-20 Contador 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 22/04/2021 Sim 0%
Não há.
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência
Roberto Bellissimo Rodrigues - 251.674.028-08
Roberto Bellissimo Rodrigues ±Tem graduação em Administração pela Fundação Getúlio Vargas ±FGV em 1997. Iniciou sua carreira na área de mercado de Capitais no Bradesco BBI no período de 1997 a 2001.
Iniciou suas atividades na Companhia em maio de 2001, onde respondeu pela Coordenação no Departamento de Orçamento, Gerente de Controladoria, Diretor de Controladoria e, em 2010, assumiu nossas
Diretorias Financeira e de Relações com Investidores. Atualmente, é também membro do conselho de administração da Luizacred S/A, companhia do setor financeiro, integrante do grupo econômico da Companhia,
tendo assumido o cargo em 2012. Não possui qualquer condenação criminal ou em processo administrativo da CVM e/ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o
tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer, e declara que não é considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da Instrução CVM nº 617, de 5 de
dezembro de 2019.
Eduardo Benjamin Galantenick - 028.384.327-61
Eduardo Benjamin Galanternick ±Formado em administração de empresas pela PUC do Rio de Janeiro, tem MBA Executivo na paulistana FAAP. Iniciou sua carreira no Carrefour.com e depois teve sua primeira
passagem como diretor no e-commerce do Magazine Luiza. Ocupou o cargo de CMO na B2W, antes de retornar aos quadros do Magazine Luiza para liderar a área de comércio eletrônico. Atualmente, Eduardo
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Galanternick é diretor de E-commerce da Companhia. Não possui qualquer condenação criminal ou em processo administrativo da CVM e/ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer, e declara que não é considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da Instrução CVM nº
617, de 5 de dezembro de 2019.
André Luiz de Souza Fatala - 306.571.038-29
André Luiz de Souza Fatala ±Formou-se como Técnico em Processamento de Dados pela Escola Técnica Estadual de São Paulo (Etec/SP). Iniciou sua carreira profissional em 2000 no Submarino como
desenvolvedor onde adquiriu experiência participando da construção de uma plataforma de E-commerce para grande escala. Foi gerente de produtos da Predicta, onde foi responsável pelo desenvolvimento de
ferramentas com alto poder de processamento para análise de dados em ambiente digital. Iniciou sua carreira no Magazine Luiza em 2010 no time de tecnologia do E-commerce. Em 2011 foi responsável pelo
desenvolvimento do Magazine Você e logo depois pela área de Pesquisa e Desenvolvimento da Companhia - que veio a se tornar o Luizalabs. Em 2015 assumiu a Diretoria do Luizalabs e passou a liderar o
desenvolvimento dos canais de venda - e-commerce e lojas físicas. Atualmente é Diretor de Tecnologia da companhia. Não possui qualquer condenação criminal ou em processo administrativo da CVM e/ou
qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer, e declara que não é
considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da Instrução CVM nº 617, de 5 de dezembro de 2019.
Maria Isabel Bonfim de Oliveira - 046.688.188-60
Maria Isabel Bonfim de Oliveira ±Formada como Técnica de Contabilidade pelo Instituto Francano de Ensino em 1982, iniciou suas atividades na Companhia. em 1982 como contadora e, em 1992, passou a
gerenciar o Departamento de Orçamento. Atuou como Diretora de Controladoria a partir de 2001 e, em 2010, tornou-se nossa Diretora de Administração e Controle. Atualmente, é membro do conselho de
administração da Luizaseg Seguros S/A, companhia do setor de seguros, integrante do grupo econômico da Companhia, tendo assumido o cargo em 2007. Não possui qualquer condenação criminal ou em
processo administrativo da CVM e/ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial
qualquer, e declara que não é considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da Instrução CVM nº 617, de 5 de dezembro de 2019.
Frederico Trajano Inácio Rodrigues - 253.929.608-47
Frederico Trajano Inácio Rodrigues ±Tem graduação em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas e especialização pelo Programa para Executivos de Stanford - Califórnia. Iniciou sua carreira
atuando nos setores de varejo e bens de consumo na Deutsche Bank Securities entre os anos de 1998 e 1999. Iniciou suas atividades na Companhia em maio de 2000, onde respondeu pelo departamento de E-
commerce. Em 2002, assumiu nossa Diretoria de Marketing. Em 2005, foi eleito Diretor Comercial estatutário, em 2010, eleito Diretor Executivo de Vendas e Marketing e em 2015, eleito Diretor Presidente.
Atualmente, é também membro efetivo do Conselho de Administração da Luizaseg Seguros S/A, companhia do setor de seguros, integrante do grupo econômico da Companhia, tendo assumido o cargo em 2005. É
membro do Conselho de Administração do Itaú Unibanco Holding S.A., companhia do setor financeiro, não integrante do grupo econômico da Companhia e não controlada por acionista da Companhia que detenha
participação direta ou indireta igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário. Não possui qualquer condenação criminal ou em processo administrativo da CVM e/ou qualquer
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer, e declara que não é considerado pessoa
politicamente exposta, nos termos da Instrução CVM nº 617, de 5 de dezembro de 2019.
Fabrício Bittar Garcia - 212.460.718-94
Fabrício Bittar Garcia ±Graduou-se em administração de empresas pelo Centro Universitário de Franca (Uni-FACEF) e fez especialização em administração de empresas pela Universidade de São Paulo. Iniciou
sua carreira atuando na área comercial da Companhia em 1996. Assumiu o cargo de Gerente Adjunto de Compras em 2003 e passou a Diretor Adjunto de Compras e Diretor de Compras entre os anos de 2006 e
2009. De agosto de 2010 a fevereiro de 2016, ocupou o cargo de Diretor Comercial e, a partir de fevereiro de 2016 foi eleito Diretor Vice-Presidente do Magazine Luiza. Atualmente, é membro suplente do Conselho
de Administração da Luizacred S/A, companhia do setor financeiro, integrante do grupo econômico da Companhia, tendo assumido o cargo em 2009. Não possui qualquer condenação criminal ou em processo
administrativo da CVM e/ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer, e
declara que não é considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da Instrução CVM nº 617, de 5 de dezembro de 2019.
Carlos Renato Donzelli - 122.456.288-70
Carlos Renato Donzelli ±Formou-se como técnico em contabilidade pela Escola Estadual Torquato Caleiro em 1987; graduado em Administração pela Faculdade de Ciência Econômicas, Contábeis e
Administrativas de Franca - Facef em 1991; pós-graduado em Administração Financeira com ênfase em Auditoria e Marketing pelo Instituto Nacional de Pós-Graduação ±FACEF/INPG em 1993; e mestre em
Gestão Empresarial pela Faculdade de Ciência Econômicas, Contábeis e Administrativas de Franca - Facef em 2002. Especialização no Curso de Extensão no Programa de Gestão Avançada ±PGA ±Turma
26/2015 - Programa realizado pela Fundação Dom Cabral em parceria com INSEAD. Passou por vários cargos no Banco do Brasil entre 1985 e 1995, sendo o último Gerente de Atendimentos Especiais. Iniciou seu
trabalho na Luiza Factoring em 1995 e, em 1997, passou a gerenciar o departamento financeiro da Holding do Grupo ±MTG Administração e Assessoria S/C Ltda. Atuou como gerente financeiro da Companhia em
2000 e, em seguida, assumiu a posição de Diretor Financeiro. Desde 2009, é membro do Conselho de Administração da Companhia. Conselheiro na Sociedade Brasileira de Varejo e Consumo (SBVC), desde sua
criação em 2014. É também membro do Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance e do Comitê de Finanças e Crédito ao Consumidor da Companhia, e membro suplente do Conselho de Administração da
Luizacred S/A., companhia do setor financeiro, integrante do grupo econômico da Companhia, tendo assumido o cargo em 2013. Presta serviços de conselheiro para o INEPAD Consulting, desde janeiro de 2019.
Membro do Conselho deliberativo da Flormel Indústria de Alimentos S/A, desde agosto de 2019 e Membro Observador no Conselho de Administração da Empresa Tecsoil Automação e Sistemas S/A ±Solinfitec,
desde fevereiro de 2020. Atuante em associações e empresas do terceiro setor: ONG Franca Viva, como Vice-Presidente e Conselheiro a partir de janeiro de 2010, na Sociedade Brasileira de Varejo e Consumo
(SBVC) desde a criação em 2014, , no Instituto Brasil a Gosto como conselheiro, Presidente do Conselho no Franca Basquete desde 2014, além de Vice Presidente Financeiro da Liga Nacioal de Basquete (LNB)
desde 2018 e docente das disciplinas Administração Financeira e Gestão Empresarial nos cursos de graduação e pós graduação no Uni-FACEF. Não possui qualquer condenação criminal ou em processo
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Inês Corrêa de Souza - 299.870.677-00

Inês Corrêa de Souza ±Graduou-se em Administração pela Fundação Getúlio Vargas ±FGV em 1972 e cursou o MBA Executivo em Finanças pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais ±IBMEC em 1991. É
sócia fundadora na Latitude Gestão e Finanças, empresa que iniciou suas atividades em 2004. Iniciou sua carreira nas áreas de custos, orçamento e planejamento na General Eletric do Brasil S.A. entre 1973 e
1975. Posteriormente foi Diretora Financeira da Companhia Vale do Rio Doce, onde exerceu diversos cargos executivos entre 1976 e 1999, tendo atuado também como Membro do Conselho de Administração de
diversas empresas do Grupo Vale. Foi Presidente do Banco UBS S.A. e diretora geral do UBS AG no Brasil, tendo sido responsável também pelas áreas de Operações, Finanças Corporativas e Wealth
Management do Banco UBS Warburg entre 1999 e 2004. Atualmente é membro independente do Conselho de Administração da Companhia, membro independente, coordenadora do Comitê de Auditoria,
Compliance e Riscos e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Manserv Investimentos e Participações S.A., companhia do setor de serviços de manutenção, logística e facilities, não integrante do grupo
econômico da Companhia e não controlada por acionista da Companhia que detenha participação direta ou indireta igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário, membro do
Conselho de Administração da Radix Engenharia e Software S.A., companhia do setor de tecnologia, não integrante do grupo econômico da Companhia e não controlada por acionista da Companhia que detenha
participação direta ou indireta igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário, membro independente do Conselho de Administração e do Comitê de Gente, Gestão e Sustentabilidade
da BBM Logística S.A, companhia do setor logístico, não integrante do grupo econômico da Companhia e não controlada por acionista da Companhia que detenha participação direta ou indireta igual ou superior a
5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário, atuando também em diversos comitês. Conselheira certificada pelo IBGC e Co-Chair da Women Corporate Directors ±Brasil (WCD). Não possui qualquer
condenação criminal ou em processo administrativo da CVM e/ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade
profissional ou comercial qualquer, e declara que não é considerada pessoa politicamente exposta, nos termos da Instrução CVM nº 617, de 5 de dezembro de 2019, conforme alterada.
Luiza Helena Trajano Inácio Rodrigues - 052.571.868-02
Luiza Helena Trajano Inácio Rodrigues, Presidente do Conselho de Administração do Magazine Luiza. Graduou-se em Direito pela Faculdade de Direto de Franca em 1972. É mãe de Frederico Trajano Inácio
Rodrigues, hoje, Diretor Presidente da Companhia, sobrinha dos fundadores Luiza Trajano Donato e Pelegrino José Donato. Iniciou suas atividades profissionais em nossa Companhia, e passou por todos os
departamentos do grupo: da cobrança à gerência, das vendas à direção comercial. Em 1991, assumiu o cargo de Superintendente, após participar da criação da holding que veio para profissionalizar as empresas e
definir o processo sucessório do grupo e, posteriormente, assumiu a Presidência, cargo que ocupou de 2009 a 2015. Foi membro do Conselho Nacional da Gestão Pública (gestão 2007-2010) e, em 2008, passou a
fazer parte do Conselho Superior Estratégico da FIESP (Federação das Indústrias do Estado de São Paulo). No mesmo ano foi nomeada como membro do Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social
(CDES), posição que ocupou até 2018. Assumiu também a Presidência do IDV (Instituto para Desenvolvimento do Varejo) para os biênios 2009-2010 e 2015-2016, entidade onde atualmente é Conselheira. É
Presidente do Grupo Mulheres do Brasil, do qual participou de sua fundação em 2013. Faz parte do Conselho de Administração da Companhia desde a sua criação, em junho de 2005, sendo atualmente Presidente
do Conselho. Em 2008, participou do Conselho de Administração da Sadia S.A. Participou do Conselho de Administração da Luizacred S.A. de 2002 a 2013, tendo ocupado o cargo de Presidente do Conselho em
2012. Além disso, realiza trabalhos voluntários na "ONG ±Franca Viva", entidade em que ela participou da fundação na Cidade de Franca e já realizou a formação de mais de 2 mil alunos em cursos de informática.
Ocupou também uma das cinco vice-presidências do Conselho Diretor do Comitê Organizador dos Jogos Olímpicos e Paraolímpicos Rio 2016. Foi indicada pela Presidência da república para ocupar o cargo de
Presidente do Conselho Público Olímpico da Autoridade Pública Olímpica, cargo que ocupou até 30 de março de 2017, motivo pelo qual declara que é considerada pessoa politicamente exposta, nos termos da
Instrução CVM nº 617, de 5 de dezembro de 2019, conforme alterada. Também participa como Conselheira da Fundação Escola de Comércio Álvares Penteado - FECAP, da ONG Mulheres em Construção, da
Ouvidoria da Polícia do Estado de São Paulo, do Grupo Consultivo do Fundo de População da ONU no Brasil, do Grupo IBMEC Educacional, da Comissão Internacional de Anticorrupção e Responsabilidade
Corporativa daICC (International Chamber of Commerce) no Brasil, da Câmara Consultiva de Empresas e Estruturadores ±B3 BM&FBOVESPA, da UNICEF Brasil, bem como ocupa o cargo de Vice-Presidente da
ACSP - Associação Comercial de São Paulo. Além disso, é fundadora do Instituto de Desenvolvimento do Varejo ±IDV, conferencista em diversos eventos, em que relata, entre outros assuntos, sua experiência em
gestão de pessoas. Em 2019, foi eleita para o Conselho de Administração da Arezzo&co, companhia do setor calçadista, não integrante do grupo econômico da Companhia e não controlada por acionista da
Companhia que detenha participação direta ou indireta igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário. Não possui qualquer condenação criminal ou em processo administrativo da
CVM e/ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer.
Marcelo José Ferreira e Silva - 018.752.214-68
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Marcelo José Ferreira e Silva - graduado em Economia pela Universidade Federal de Pernambuco (UFPE), em Ciências Contábeis pela Universidade Católica de Pernambuco (UNICAP) e pós-graduado em
Administração Financeira pela Fundação de Ensino Superior de Pernambuco (FESP). Iniciou sua carreira no Banco dos Plantadores de Cana de Pernambuco (1966 a 1971), atuou na área de auditoria na Arthur
Andersen & Co (1971 a 1978). Trabalhou no Grupo Bompreço, como CFO/CEO (1978 a 2001). Atuou como CEO na G Barbosa (2002) e nas Casas Pernambucanas (2002 a 2009). De 2009 a 2015, ocupou o cargo
de CEO do Magazine Luiza. É membro do Conselho de Administração: Raymundo da Fonte Participações S/A, Companhia do setor industrial, não integrante do grupo econômico da Companhia e não controlada
por acionista da Companhia que detenha participação direta ou indireta igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário, desde 2013; Movida Participações S/A, empresa do setor de
aluguel de carros, não integrante do grupo econômico da Companhia e não controlada por acionista da Companhia que detenha participação direta ou indireta igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valor mobiliário, desde 2018; Grupo Avenida, empresa do setor de varejo de vestuário, não integrante do grupo econômico da Companhia e não controlada por acionista da Companhia que detenha
participação direta ou indireta igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário, desde 2016; Raia Drogasil S/A, empresa do setor de varejo farmacêutico, não integrante do grupo
econômico da Companhia e não controlada por acionista da Companhia que detenha participação direta ou indireta igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário, desde 2018. É
membro do Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance, do Comitê de Finanças e Crédito ao Consumidor, do Comitê de Pessoas e Cultura Organizacional e do Comitê de Estratégia, Negócios e Transformação
Digital da Companhia. Não possui condenação criminal ou administrativa que o impeça de exercer cargos de administração. Em agosto de 2012, foi negado, pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional - CRSFN, o recurso interposto pelo Sr. Marcelo contra decisão da CVM em processo administrativo envolvendo atividades relacionadas ao cargo de Diretor de Relações com Investidores da Bompreço
S.A. Supermercados do Nordeste, no qual lhe foi imposta multa pecuniária, sendo devidamente quitada.
José Paschoal Rossetti - 016.391.880-53
José Paschoal Rossetti - Economista. Professor e pesquisador da Fundação Dom Cabral, nos cursos MBA e em programas de gestão avançada, realizados em parceria com a INSEAD e com a Kellogg School of
Management. Desde a segunda metade dos anos 70, atuou como consultor de mais de 50 grandes empresas, em análise de cenários para planejamento estratégico e estruturação de sistemas de governança
corporativa. Nos últimos anos, tem conduzido trabalhos de estruturação de sistemas de governança corporativa em grandes empresas. Fundador e Sócio Diretor da empresa de consultoria em governança
corporativa Rossetti & Associados, que atua em aliança com o Centro de Governança de Empresas de Controle Familiar da PwC. Conselheiro de grandes grupos empresariais. Atualmente, é membro dos
Conselhos de Administração da Companhia, do Grupo Boticário, companhia do setor de varejo, não integrante do grupo econômico da Companhia e não controlada por acionista da Companhia que detenha
participação direta ou indireta igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário, da Química Amparo/YPÊ, companhia do setor industrial, não integrante do grupo econômico da
Companhia e não controlada por acionista da Companhia que detenha participação direta ou indireta igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário, da CSD ±Companhia Sulamericana
de Distribuição, companhia do setor de varejo, não integrante do grupo econômico da Companhia e não controlada por acionista da Companhia que detenha participação direta ou indireta igual ou superior a 5% de
uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário e da Manserv Investimentos e Participações S.A., companhia do setor de serviços de manutenção, não integrante do grupo econômico da Companhia e não
controlada por acionista da Companhia que detenha participação direta ou indireta igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário. Ex-professor titular dos Departamentos de Economia
das seguintes escolas de Ensino Superior: Instituto Presbiteriano Mackenzie (Mackenzie), Pontifícia Universidade Católica - São Paulo (PUC-SP), Pontifícia Universidade Católica - Campinas (PUC-Campinas) e
Escola de Administração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas (EAESP FGV-SP). Autor de diversos livros, nas áreas de economia e governança corporativa, tendo mais de 200 artigos em publicações
especializadas, dentre elas, Introdução à economia, Economia monetária, Contabilidade social, Economia de mercado: fundamentos, falácias e valores e Transição 2000: tendências, mudanças e estratégias. Seu
mais recente livro é Governança corporativa: fundamentos, desenvolvimento e tendências (S. Paulo, Atlas, 8ª edição 2019). Não possui qualquer condenação criminal ou em processo administrativo da CVM e/ou
qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer, e declara que não é
Betânia Tanure de Barros - 385.001.086-49
Betânia Tanure de Barros ±Graduou-se em psicologia pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais ³PUC/MG´ É pós graduada em Management Consulting pela Henley Management College (Inglaterra)
e doutora pela Brunel University (Inglaterra). Sócia fundadora da Betania Tanure Associados, foi professora da PUC/MG nos cursos de mestrado e doutorado realizados em parceria com a Fundação Dom Cabral, e
atuou durante 15 (quinze) anos como diretora pela Fundação Dom Cabral responsável por toda a área de desenvolvimento de executivos, empresas e parcerias empresariais. É professora convidada do INSEAD
(França), do TRIUM (New York University, London School of Economics, HEC) e da London Business School (Inglaterra) e também conferencista em eventos no Brasil e no exterior nas áreas de gestão empresarial,
desenvolvimento de executivos, gestão de cultura em processos de transformação, em fusões e aquisições, liderança e equipes de alta performance, impacto da cultura do país nos processos de
internacionalização, gestão de pessoas e governança. Atua em projetos de diversas empresas nacionais e internacionais como por exemplo ArcelorMittal, Banco Itaú, Banco Central do Brasil, Gol, Natura, Localiza,
entre outras. Autora de diversos livros, artigos, papers e cases publicados no Brasil e no exterior, inclusive artigos na Harvard Business Review. Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Gestão de
Pessoas da MRV Engenharia e Participações S/A, companhia do setor de construção civil, não integrante do grupo econômico da Companhia e não controlada por acionista da Companhia que detenha participação
direta ou indireta igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário, tendo sido conselheira em outros grandes grupos brasileiros como o Grupo RBS (RBS Participações S.A.), companhia
do setor de comunicação, não integrante do grupo econômico da Companhia e não controlada por acionista da Companhia que detenha participação direta ou indireta igual ou superior a 5% de uma mesma classe
ou espécie de valor mobiliário e Medial Saúde S.A., companhia do setor de serviços de saúde, não integrante do grupo econômico da Companhia e não controlada por acionista da Companhia que detenha
participação direta ou indireta igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário. Participa de várias iniciativas pro bono tendo em vista o desenvolvimento do nosso país e é membro do
Conselho Consultivo do Centro Ruth Cardoso. Não possui qualquer condenação criminal ou em processo administrativo da CVM e/ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
Sílvio Romero de Lemos Meira - 851.577.168-34
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Sílvio Romero de Lemos Meira ±Graduou-se em engenharia eletrônica pelo ITA ±Instituto Tecnológico de Aeronáutica em 1977; é mestre em informática pela UFPE ±Universidade Federal de Pernambuco e PhD
em computação pela University of Kent at Canterbury, Inglaterra. É professor emérito do Centro de Informática da UFPE ±RECIFE; professor extraordinário da CESAR.SCHOOL, RECIFE; fundador e presidente do
Conselho de Administração do Porto Digital, fundador e cientista-chefe da TDS.company. É professor titular aposentado do Centro de Informática da UFPE. Fundou e foi o cientista-chefe do C.E.S.A.R, Centro de
Estudos e Sistemas Avançados do Recife até julho de 2014, foi professor associado da Escola de Direito da FGV-RIO entre 2014 e 2017 e foi Fellow e Faculty Associate do Berkman Center, Harvard University, de
2012 a 2015. É consultor e palestrante em políticas e estratégias de negócios digitais, TICs, criatividade, inovação e empreendedorismo. Autor de mais de trezentos artigos científicos e centenas de textos sobre
tecnologias da informação e seu impacto na economia, sociedade e pessoas, além de autor do livro ³Novos Negócios Inovadores de Crescimento Empreendedor no Brasilórientou mais de 200 dissertações de
mestrado e teses de doutorado em Ciência da Computação. Detém as ordens nacionais do mérito científico (1996), do Rio Branco (2001) e a medalha do conhecimento do MDIC (2008). Em 2006, recebeu do
Governo de Pernambuco a mais alta comenda do estado, a ordem do mérito dos Guararapes. Em 2007, a época o elegeu um dos 100 brasileiros mais influentes. Em 2011 foi escolhido por O Globo como
personalidade do ano da economia brasileira. Em 2013, a Revista Galileu o escolheu um dos 100 brasileiros mais influentes na web. Não trabalhou, nos últimos 5 anos, em qualquer empresa que integre o grupo
econômico da Companhia ou que seja controlada por acionista da Companhia. Atualmente ocupa o cargo de Presidente do Conselho de Administração do Núcleo de Gestão do Porto Digital, associação civil de
direito privado sem fins econômicos. Não possui qualquer condenação criminal ou em processo administrativo da CVM e/ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o
dezembro de 2019.
Márcio Kumruian - 168.764.418-73
Marcio Kumruian ±Graduou-se em economia pelo Instituto Presbiteriano Mackenzie e fez extensão em Inovação e Liderança pela Stanford Graduate School of Business, Estados Unidos. Fundou a Netshoes no
ano 2000, em dezembro de 2014, foi apontado como o maior e-commerce de artigos esportivos do mundo com presenças no Brasil, Argentina e México. Lançou também a marca Zattini, plataforma do grupo voltada
ao mercado de moda e artigos de beleza. À frente da Netshoes, liderou diversas iniciativas pioneiras para o mercado sul-americano, sendo recorrentemente apontado como um empreendedor de destaque em
tecnologia e a Netshoes como uma das empresas mais inovadoras no Brasil. Ao longo da trajetória, capitaneou diversas rodadas de investimento com os mais renomados fundos de private equity do mundo, como
Temasek, GIC, IFC, Riverwood e Kaszek, e liderou o primeiro IPO brasileiro exclusivamente na Bolsa de Valores de Nova York ±NYSE em 2017. Em 2019, gerindo mais de 2 mil colaboradores e um faturamento
superior a R$ 2,5 bilhões, esteve à frente do processo de venda do controle acionário da Netshoes ao Magazine Luiza no Brasil e a venda das operações Internacionais. Atualmente é mentor do programa de
aceleração de startups da Endeavor e lidera duas Startups: Ziyou, uma startup com serviço inovador de assinatura de equipamentos e conteúdos fitness, e a Tunne, uma startup busca descomplicar o complexo
setor de serviços automotivos, companhias não integrantes do grupo econômico da Companhia e não controladas por acionistas da Companhia que detenha participação direta ou indireta igual ou superior a 5% de
uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário. Não possui qualquer condenação criminal ou em processo administrativo da CVM e/ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
Robinson Leonardo Nogueira - 201.470.788-06
Robinson Leonardo Nogueira - É graduado em administração de empresas pela Universidade Luterana do Brasil, MBA em controladoria e finanças pela UNIFACEF, técnico em contabilidade e especialização
profissional pela ANBIMA CPA-20. Iniciou suas atividades na MTG Participações em 2001, exercendo suas atividades no departamento de contabilidade fiscal e gerencial. Em 2005, assumiu a gestão de
controladoria. Atualmente responde pela gestão de investimentos, riscos e tesouraria da MTG, companhia do setor de administração e participações, integrante do grupo econômico da Companhia e, em 29 de abril
de 2013, foi eleito membro do Conselho Fiscal da Companhia. Não possui qualquer condenação criminal ou em processo administrativo da CVM e/ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial
ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer, e declara que não é considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da Instrução CVM
nº 617, de 5 de dezembro de 2019.
Thiago Costa Jacinto - 010.562.761-50
Thiago Costa Jacinto - Cursa o 8º ano de Ciências Econômicas na Fundação Armando Alvares Penteado. Iniciou sua carreira na área de contabilidade para pessoa jurídica na LC Contabilidade Ltda., entre 2004 e
2006. Atuou como analista de empresas e trader de ações na CM Capital MarketsAsset Management de 2006 a 2007. Trabalhou na Ashmore Brasil Gestão de Recursos Ltda de 2007 a 2009 como analista de
empresas e trader de renda fixa, moedas e derivativos, local e offshore. Em 2009 fundou o TCJ Capital, fundo de investimento em ações, onde atuou como analista de empresas e gestor. Em 2015 o TCJ Capital foi
incorporado pela Alaska Asset Management, companhia do setor financeiro, não integrante do grupo econômico da Companhia e não controlada por acionista da Companhia que detenha participação direta ou
indireta igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário, onde atua no time de gestão, exercendo a função de analista de empresas brasileiras e estrangeiras. Foi conselheiro fiscal da
Unicasa Indústria de Móveis S/A de 2015 a 2017, da Login Logística S/A e Magnesita S/A de 2016 a 2020, da Rumo S/A e Celesc S/A de 2017 a 2020. Foi Conselheiro Fiscal da Comgás S/A de 2018 a 2019 e
Conselheiro de Administração da Unicasa Indústrias de Móveis S/A. É membro do Conselho Fiscal da Companhia desde 2016. Não possui qualquer condenação criminal ou em processo administrativo da CVM
e/ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer, e declara que não é
Walbert Antônio dos Santos - 867.321.888-87
Walbert Antônio dos Santos ±Graduou-se em Ciências Contábeis pela Faculdade Visconde de Cairu, em 1996. Iniciou suas atividades profissionais na área bancaria, onde trabalhou na Caixa Econômica Federal
de 1976 a 1980. Posteriormente atuou durante 35 anos como auditor e consultor empresarial, tendo sido Sócio da Arthur Andersen & CO e após 2002, Sócio da Deloitte Touche Thomatsu auditores, onde encerrou
sua carreira em 2015. Não possui qualquer condenação criminal ou em processo administrativo da CVM e/ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer, e declara que não é considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da Instrução CVM nº 617, de 5 de dezembro de
2019.
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Estefan George Haddad - 564.042.128-20

Estefam George Haddad ±graduado em Ciências Contábeis pelo CEUB Brasília/DF e pós Graduado em Contabilidade, Auditoria e Legislação Tributária pela Universidade de São Paulo (USP - FUNDACE/FEA).
Atuou como professor convidado junto a Fundace/FEA/USP de Ribeirão Preto, ministrando o módulo de Introdução à Contabilidade e Nivelamento no curso de MBA em Contabilidade, Auditoria e Legislação
Tributária e o módulo de Auditoria Avançada. Atuou como Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Marfrig Alimentos S.A, de abril/2011 a novembro/2011.De 2011 a 2020, participou de diversas conferências de
Contabilidade e Auditoria ministradas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. Em 2020, atuou como Coordenador do Grupo Técnico de Agribusiness do IBRACON. Atuou como sócio na
BDO até Dezembro/2020, por ter aposentado compulsoriamente. Não possui qualquer condenação criminal ou em processo administrativo da CVM e/ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer, e declara que não é considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da
Instrução CVM nº 617, de 5 de dezembro de 2019.
Tipo de Condenação Descrição da Condenação
Roberto Bellissimo Rodrigues - 251.674.028-08
N/A
Eduardo Benjamin Galantenick - 028.384.327-61
N/A
André Luiz de Souza Fatala - 306.571.038-29
N/A
Maria Isabel Bonfim de Oliveira - 046.688.188-60
N/A
Frederico Trajano Inácio Rodrigues - 253.929.608-47
N/A
Fabrício Bittar Garcia - 212.460.718-94
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
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N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Thiago Costa Jacinto - 010.562.761-50
Estefan George Haddad - 564.042.128-20

Walbert Antônio dos Santos - 867.321.888-87
Robinson Leonardo Nogueira - 201.470.788-06
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12. Assembléia e administração / 12.7/8 - Composição dos comitês
Nome Tipo comitê Tipo de Auditoria Cargo ocupado Data de Data posse Prazo mandato
nascimento
CPF Descrição outros comitês Profissão Descrição outros cargos Data eleição Número de Percentual de
ocupados Mandatos participação nas
Consecutivos reuniões
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Luiza Helena Trajano Inácio Rodrigues Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 09/10/1948 30/04/2021 Até a posse dos eleitos na
primeira RCA após a AGO
2022
052.571.868-02 Comitê de Estratégia e Inovação Empresária 30/04/2021 5 100%
Presidente do Conselho de Administração e membro do Comitê de Pessoas e Cultura Organizacional.
Marcelo José Ferreira e Silva Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 18/03/1951 30/04/2021 Até a posse dos eleitos na
2022
018.752.214-68 Comitê de Pessoas e Cultura Economista 30/04/2021 5 100%
Organizacional
Vice-Presidente do Conselho de Administração, membro do Comitê de Finanças e Crédito ao Consumidor, do Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance e do Comitê de Estratégia e Inovação.
2022
018.752.214-68 Comitê de Estratégia e Inovação Economista 30/04/2021 5 100%
Vice-Presidente do Conselho de Administração, membro do Comitê de Finanças e Crédito ao Consumidor, do Comitê de Pessoas e Cultura Organizacional e do Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance.
2022
018.752.214-68 Comitê de Auditoria, Riscos e Economista 30/04/2021 5 100%
Compliance
Vice-Presidente do Conselho de Administração, membro do Comitê de Finanças e Crédito ao Consumidor, do Comitê de Pessoas e Cultura Organizacional e do Comitê de Estratégia e Inovação.
2022
018.752.214-68 Comitê de Finanças e Crédito ao Economista 30/04/2021 5 100%
Consumidor
Vice-Presidente do Conselho de Administração, membro do Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance, do Comitê de Pessoas e Cultura Organizacional e do Comitê de Estratégia e Inovação.
Emília Telma Nery Rodrigues Geron Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 22/10/1962 30/04/2021 Até a posse dos eleitos na
2022
058.907.558-62 Comitê de Pessoas e Cultura Assistente Social 30/04/2021 5 100%
Organizacional
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nascimento
Não há.
Sílvio Romero de Lemos Meira Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 02/02/1955 30/04/2021 Até a posse dos eleitos na
2022
851.577.168-34 Comitê de Estratégia e Inovação Engenheiro 30/04/2021 5 100%
Membro do Conselho de Administração.
Márcio Kumruian Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 20/01/1974 30/04/2021 Até a posse dos eleitos na
2022
168.764.418-73 Comitê de Estratégia e Inovação Economista 30/04/2021 1 100%
Betânia Tanure de Barros Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 14/04/1961 30/04/2021 Até a posse dos eleitos na
2022
385.001.086-49 Comitê de Pessoas e Cultura Psicóloga e Empresária 30/04/2021 4 100%
Organizacional
José Paschoal Rossetti Outros Comitês Outros 18/09/1941 30/04/2021 Até a posse dos eleitos na
2022
016.391.880-53 Comitê de Auditoria,Riscos e Professor Membro Independente do Comitê 30/04/2021 0 100%
Compliance
Membro Independente do Conselho de Administração.
Carlos Renato Donzelli Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 29/10/1969 30/04/2021 Até a posse dos eleitos na
2022
122.456.288-70 Comitê de Finanças e Crédito ao Administrador de Empresas 30/04/2021 9 100%
Consumidor
Membro do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Estratégia e Inovação.
Carlos Renato Donzelli Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 29/10/1969 30/04/2021 Até a posse dos eleitos na
2022
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nascimento
122.456.288-70 Comitê de Estratégia e Inovação Administrador de Empresas 30/04/2021 0 0%
Membro do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Finanças e Crédito ao Consumidor.
Inês Corrêa de Souza Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 09/08/1950 30/04/2021 Até a posse dos eleitos na
2022
299.870.677-00 Comitê de Finanças e Crédito ao Administradora de 30/04/2021 9 100%
Consumidor Empresas
Luiza Helena Trajano Inácio Rodrigues Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 09/10/1948 30/04/2021 Até a posse dos eleitos na
2022
052.571.868-02 Comitê de Pessoas e Cultura Empresária 30/04/2021 5 100%
Organizacional
Presidente do Conselho de Administração e membro do Comitê de Estratégia e Inovação.
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência
Luiza Helena Trajano Inácio Rodrigues, Presidente do Conselho de Administração do Magazine Luiza. Graduou-se em Direito pela Faculdade de Direto de Franca em 1972. É mãe de Frederico Trajano Inácio
Rodrigues, hoje, Diretor Presidente da Companhia, sobrinha dos fundadores Luiza Trajano Donato e Pelegrino José Donato. Iniciou suas atividades profissionais em nossa Companhia, e passou por todos os
departamentos do grupo: da cobrança à gerência, das vendas à direção comercial. Em 1991, assumiu o cargo de Superintendente, após participar da criação da holding que veio para profissionalizar as empresas
e definir o processo sucessório do grupo e, posteriormente, assumiu a Presidência, cargo que ocupou de 2009 a 2015. Foi membro do Conselho Nacional da Gestão Pública (gestão 2007-2010) e, em 2008,
passou a fazer parte do Conselho Superior Estratégico da FIESP (Federação das Indústrias do Estado de São Paulo). No mesmo ano foi nomeada como membro do Conselho de Desenvolvimento Econômico e
Social (CDES), posição que ocupou até 2018. Assumiu também a Presidência do IDV (Instituto para Desenvolvimento do Varejo) para os biênios 2009-2010 e 2015-2016, entidade onde atualmente é Conselheira.
É Presidente do Grupo Mulheres do Brasil, do qual participou de sua fundação em 2013. Faz parte do Conselho de Administração da Companhia desde a sua criação, em junho de 2005, sendo atualmente
Presidente do Conselho. Em 2008, participou do Conselho de Administração da Sadia S.A. Participou do Conselho de Administração da Luizacred S.A. de 2002 a 2013, tendo ocupado o cargo de Presidente do
Conselho em 2012. Além disso, realiza trabalhos voluntários na "ONG ±Franca Viva", entidade em que ela participou da fundação na Cidade de Franca e já realizou a formação de mais de 2 mil alunos em cursos
de informática. Ocupou também uma das cinco vice-presidências do Conselho Diretor do Comitê Organizador dos Jogos Olímpicos e Paraolímpicos Rio 2016. Foi indicada pela Presidência da república para
ocupar o cargo de Presidente do Conselho Público Olímpico da Autoridade Pública Olímpica, cargo que ocupou até 30 de março de 2017, motivo pelo qual declara que é considerada pessoa politicamente exposta,
nos termos da Instrução CVM nº 617, de 5 de dezembro de 2019, conforme alterada. Também participa como Conselheira da Fundação Escola de Comércio Álvares Penteado - FECAP, da ONG Mulheres em
Construção, da Ouvidoria da Polícia do Estado de São Paulo, do Grupo Consultivo do Fundo de População da ONU no Brasil, do Grupo IBMEC Educacional, da Comissão Internacional de Anticorrupção e
Responsabilidade Corporativa daICC (International Chamber of Commerce) no Brasil, da Câmara Consultiva de Empresas e Estruturadores ±B3 BM&FBOVESPA, da UNICEF Brasil, bem como ocupa o cargo de
Vice-Presidente da ACSP - Associação Comercial de São Paulo. Além disso, é fundadora do Instituto de Desenvolvimento do Varejo ±IDV, conferencista em diversos eventos, em que relata, entre outros assuntos,
sua experiência em gestão de pessoas. Em 2019, foi eleita para o Conselho de Administração da Arezzo&co, companhia do setor calçadista, não integrante do grupo econômico da Companhia e não controlada
por acionista da Companhia que detenha participação direta ou indireta igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário. Não possui qualquer condenação criminal ou em processo
administrativo da CVM e/ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer.
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Marcelo José Ferreira e Silva - graduado em Economia pela Universidade Federal de Pernambuco (UFPE), em Ciências Contábeis pela Universidade Católica de Pernambuco (UNICAP) e pós-graduado em
Administração Financeira pela Fundação de Ensino Superior de Pernambuco (FESP). Iniciou sua carreira no Banco dos Plantadores de Cana de Pernambuco (1966 a 1971), atuou na área de auditoria na Arthur
Andersen & Co (1971 a 1978). Trabalhou no Grupo Bompreço, como CFO/CEO (1978 a 2001). Atuou como CEO na G Barbosa (2002) e nas Casas Pernambucanas (2002 a 2009). De 2009 a 2015, ocupou o
cargo de CEO do Magazine Luiza. É membro do Conselho de Administração: Raymundo da Fonte Participações S/A, Companhia do setor industrial, não integrante do grupo econômico da Companhia e não
controlada por acionista da Companhia que detenha participação direta ou indireta igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário, desde 2013; Movida Participações S/A, empresa do
setor de aluguel de carros, não integrante do grupo econômico da Companhia e não controlada por acionista da Companhia que detenha participação direta ou indireta igual ou superior a 5% de uma mesma
classe ou espécie de valor mobiliário, desde 2018; Grupo Avenida, empresa do setor de varejo de vestuário, não integrante do grupo econômico da Companhia e não controlada por acionista da Companhia que
detenha participação direta ou indireta igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário, desde 2016; Raia Drogasil S/A, empresa do setor de varejo farmacêutico, não integrante do
grupo econômico da Companhia e não controlada por acionista da Companhia que detenha participação direta ou indireta igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário, desde 2018.
É membro do Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance, do Comitê de Finanças e Crédito ao Consumidor, do Comitê de Pessoas e Cultura Organizacional e do Comitê de Estratégia, Negócios e Transformação
Digital da Companhia. Não possui condenação criminal ou administrativa que o impeça de exercer cargos de administração. Em agosto de 2012, foi negado, pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional - CRSFN, o recurso interposto pelo Sr. Marcelo contra decisão da CVM em processo administrativo envolvendo atividades relacionadas ao cargo de Diretor de Relações com Investidores da Bompreço
S.A. Supermercados do Nordeste, no qual lhe foi imposta multa pecuniária, sendo devidamente quitada.
Emília Telma Nery Rodrigues Geron - 058.907.558-62
Emília Telma Nery Rodrigues Geron - Graduou-se em serviço social pela Universidade Estadual Paulista Júlio de Mesquita Filho ±UNESP, em 1984, e em direito, pela Faculdade de Direito de Franca ±FDF, em
1991. Em 1992, formou-se em Psicodrama pelo Instituto Ânimus Psicodrama e Educação - São Paulo (entidade ligada à FEBRAP ±Federação Brasileira de Psicodrama). Formou-se também em Gestão
Estratégica de Pessoas (GEP) pela Fundação Dom Cabral, em 2014. Em 2015, participou do Curso para Conselheiros de Administração no Instituto Brasileiro de Governança Corporativa ±IBGC. Trabalhou no
Magazine Luiza durante 31 anos, ocupando vários cargos dentro da área de Recursos Humanos, inclusive ocupando a cadeira de Diretora de Recursos Humanos de 2003 a março de 2016. Atualmente, é membro
do Comitê de Pessoas e Cultura Organizacional da Companhia. Não possui qualquer condenação criminal ou em processo administrativo da CVM e as penas aplicáveis, ou, todavia, qualquer condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer, e declara que não é considerado pessoa
politicamente exposta, nos termos da Instrução CVM nº 617, de 5 de dezembro de 2019.
Sílvio Romero de Lemos Meira ±Graduou-se em engenharia eletrônica pelo ITA ±Instituto Tecnológico de Aeronáutica em 1977; é mestre em informática pela UFPE ±Universidade Federal de Pernambuco e PhD
em computação pela University of Kent at Canterbury, Inglaterra. É professor emérito do Centro de Informática da UFPE ±RECIFE; professor extraordinário da CESAR.SCHOOL, RECIFE; fundador e presidente do
Conselho de Administração do Porto Digital, fundador e cientista-chefe da TDS.company. É professor titular aposentado do Centro de Informática da UFPE. Fundou e foi o cientista-chefe do C.E.S.A.R, Centro de
Estudos e Sistemas Avançados do Recife até julho de 2014, foi professor associado da Escola de Direito da FGV-RIO entre 2014 e 2017 e foi Fellow e Faculty Associate do Berkman Center, Harvard University, de
2012 a 2015. É consultor e palestrante em políticas e estratégias de negócios digitais, TICs, criatividade, inovação e empreendedorismo. Autor de mais de trezentos artigos científicos e centenas de textos sobre
tecnologias da informação e seu impacto na economia, sociedade e pessoas, além de autor do livro ³Novos Negócios Inovadores de Crescimento Empreendedor no Brasilórientou mais de 200 dissertações de
mestrado e teses de doutorado em Ciência da Computação. Detém as ordens nacionais do mérito científico (1996), do Rio Branco (2001) e a medalha do conhecimento do MDIC (2008). Em 2006, recebeu do
Governo de Pernambuco a mais alta comenda do estado, a ordem do mérito dos Guararapes. Em 2007, a época o elegeu um dos 100 brasileiros mais influentes. Em 2011 foi escolhido por O Globo como
personalidade do ano da economia brasileira. Em 2013, a Revista Galileu o escolheu um dos 100 brasileiros mais influentes na web. Não trabalhou, nos últimos 5 anos, em qualquer empresa que integre o grupo
econômico da Companhia ou que seja controlada por acionista da Companhia. Atualmente ocupa o cargo de Presidente do Conselho de Administração do Núcleo de Gestão do Porto Digital, associação civil de
direito privado sem fins econômicos. Não possui qualquer condenação criminal ou em processo administrativo da CVM e/ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o
dezembro de 2019.
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Marcio Kumruian ±Graduou-se em economia pelo Instituto Presbiteriano Mackenzie e fez extensão em Inovação e Liderança pela Stanford Graduate School of Business, Estados Unidos. Fundou a Netshoes no
ano 2000, em dezembro de 2014, foi apontado como o maior e-commerce de artigos esportivos do mundo com presenças no Brasil, Argentina e México. Lançou também a marca Zattini, plataforma do grupo
voltada ao mercado de moda e artigos de beleza. À frente da Netshoes, liderou diversas iniciativas pioneiras para o mercado sul-americano, sendo recorrentemente apontado como um empreendedor de destaque
em tecnologia e a Netshoes como uma das empresas mais inovadoras no Brasil. Ao longo da trajetória, capitaneou diversas rodadas de investimento com os mais renomados fundos de private equity do mundo,
como Temasek, GIC, IFC, Riverwood e Kaszek, e liderou o primeiro IPO brasileiro exclusivamente na Bolsa de Valores de Nova York ±NYSE em 2017. Em 2019, gerindo mais de 2 mil colaboradores e um
faturamento superior a R$ 2,5 bilhões, esteve à frente do processo de venda do controle acionário da Netshoes ao Magazine Luiza no Brasil e a venda das operações Internacionais. Atualmente é mentor do
programa de aceleração de startups da Endeavor e lidera duas Startups: Ziyou, uma startup com serviço inovador de assinatura de equipamentos e conteúdos fitness, e a Tunne, uma startup busca descomplicar o
complexo setor de serviços automotivos, companhias não integrantes do grupo econômico da Companhia e não controladas por acionistas da Companhia que detenha participação direta ou indireta igual ou
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário. Não possui qualquer condenação criminal ou em processo administrativo da CVM e/ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer, e declara que não é considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da
Instrução CVM nº 617, de 5 de dezembro de 2019.
Betânia Tanure de Barros ±Graduou-se em psicologia pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais ³PUC/MG´ É pós graduada em Management Consulting pela Henley Management College (Inglaterra)
e doutora pela Brunel University (Inglaterra). Sócia fundadora da Betania Tanure Associados, foi professora da PUC/MG nos cursos de mestrado e doutorado realizados em parceria com a Fundação Dom Cabral, e
atuou durante 15 (quinze) anos como diretora pela Fundação Dom Cabral responsável por toda a área de desenvolvimento de executivos, empresas e parcerias empresariais. É professora convidada do INSEAD
(França), do TRIUM (New York University, London School of Economics, HEC) e da London Business School (Inglaterra) e também conferencista em eventos no Brasil e no exterior nas áreas de gestão
empresarial, desenvolvimento de executivos, gestão de cultura em processos de transformação, em fusões e aquisições, liderança e equipes de alta performance, impacto da cultura do país nos processos de
internacionalização, gestão de pessoas e governança. Atua em projetos de diversas empresas nacionais e internacionais como por exemplo ArcelorMittal, Banco Itaú, Banco Central do Brasil, Gol, Natura, Localiza,
entre outras. Autora de diversos livros, artigos, papers e cases publicados no Brasil e no exterior, inclusive artigos na Harvard Business Review. Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Gestão de
Pessoas da MRV Engenharia e Participações S/A, companhia do setor de construção civil, não integrante do grupo econômico da Companhia e não controlada por acionista da Companhia que detenha
participação direta ou indireta igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário, tendo sido conselheira em outros grandes grupos brasileiros como o Grupo RBS (RBS Participações
S.A.), companhia do setor de comunicação, não integrante do grupo econômico da Companhia e não controlada por acionista da Companhia que detenha participação direta ou indireta igual ou superior a 5% de
uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário e Medial Saúde S.A., companhia do setor de serviços de saúde, não integrante do grupo econômico da Companhia e não controlada por acionista da Companhia
que detenha participação direta ou indireta igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário. Participa de várias iniciativas pro bono tendo em vista o desenvolvimento do nosso país e é
membro do Conselho Consultivo do Centro Ruth Cardoso. Não possui qualquer condenação criminal ou em processo administrativo da CVM e/ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
José Paschoal Rossetti - Economista. Professor e pesquisador da Fundação Dom Cabral, nos cursos MBA e em programas de gestão avançada, realizados em parceria com a INSEAD e com a Kellogg School of
Management. Desde a segunda metade dos anos 70, atuou como consultor de mais de 50 grandes empresas, em análise de cenários para planejamento estratégico e estruturação de sistemas de governança
corporativa. Nos últimos anos, tem conduzido trabalhos de estruturação de sistemas de governança corporativa em grandes empresas. Fundador e Sócio Diretor da empresa de consultoria em governança
corporativa Rossetti & Associados, que atua em aliança com o Centro de Governança de Empresas de Controle Familiar da PwC. Conselheiro de grandes grupos empresariais. Atualmente, é membro dos
Conselhos de Administração da Companhia, do Grupo Boticário, companhia do setor de varejo, não integrante do grupo econômico da Companhia e não controlada por acionista da Companhia que detenha
participação direta ou indireta igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário, da Química Amparo/YPÊ, companhia do setor industrial, não integrante do grupo econômico da
Companhia e não controlada por acionista da Companhia que detenha participação direta ou indireta igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário, da CSD ±Companhia
Sulamericana de Distribuição, companhia do setor de varejo, não integrante do grupo econômico da Companhia e não controlada por acionista da Companhia que detenha participação direta ou indireta igual ou
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário e da Manserv Investimentos e Participações S.A., companhia do setor de serviços de manutenção, não integrante do grupo econômico da
Companhia e não controlada por acionista da Companhia que detenha participação direta ou indireta igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário. Ex-professor titular dos
Departamentos de Economia das seguintes escolas de Ensino Superior: Instituto Presbiteriano Mackenzie (Mackenzie), Pontifícia Universidade Católica - São Paulo (PUC-SP), Pontifícia Universidade Católica -
Campinas (PUC-Campinas) e Escola de Administração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas (EAESP FGV-SP). Autor de diversos livros, nas áreas de economia e governança corporativa, tendo mais de 200
artigos em publicações especializadas, dentre elas, Introdução à economia, Economia monetária, Contabilidade social, Economia de mercado: fundamentos, falácias e valores e Transição 2000: tendências,
mudanças e estratégias. Seu mais recente livro é Governança corporativa: fundamentos, desenvolvimento e tendências (S. Paulo, Atlas, 8ª edição 2019). Não possui qualquer condenação criminal ou em processo
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630 : 3
Carlos Renato Donzelli ±Formou-se como técnico em contabilidade pela Escola Estadual Torquato Caleiro em 1987; graduado em Administração pela Faculdade de Ciência Econômicas, Contábeis e
Administrativas de Franca - Facef em 1991; pós-graduado em Administração Financeira com ênfase em Auditoria e Marketing pelo Instituto Nacional de Pós-Graduação ±FACEF/INPG em 1993; e mestre em
Gestão Empresarial pela Faculdade de Ciência Econômicas, Contábeis e Administrativas de Franca - Facef em 2002. Especialização no Curso de Extensão no Programa de Gestão Avançada ±PGA ±Turma
26/2015 - Programa realizado pela Fundação Dom Cabral em parceria com INSEAD. Passou por vários cargos no Banco do Brasil entre 1985 e 1995, sendo o último Gerente de Atendimentos Especiais. Iniciou
seu trabalho na Luiza Factoring em 1995 e, em 1997, passou a gerenciar o departamento financeiro da Holding do Grupo ±MTG Administração e Assessoria S/C Ltda. Atuou como gerente financeiro da Companhia
em 2000 e, em seguida, assumiu a posição de Diretor Financeiro. Desde 2009, é membro do Conselho de Administração da Companhia. Conselheiro na Sociedade Brasileira de Varejo e Consumo (SBVC), desde
sua criação em 2014. É também membro do Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance e do Comitê de Finanças e Crédito ao Consumidor da Companhia, e membro suplente do Conselho de Administração da
Luizacred S/A., companhia do setor financeiro, integrante do grupo econômico da Companhia, tendo assumido o cargo em 2013. Presta serviços de conselheiro para o INEPAD Consulting, desde janeiro de 2019.
Membro do Conselho deliberativo da Flormel Indústria de Alimentos S/A, desde agosto de 2019 e Membro Observador no Conselho de Administração da Empresa Tecsoil Automação e Sistemas S/A ±Solinfitec,
desde fevereiro de 2020. Atuante em associações e empresas do terceiro setor: ONG Franca Viva, como Vice-Presidente e Conselheiro a partir de janeiro de 2010, na Sociedade Brasileira de Varejo e Consumo
(SBVC) desde a criação em 2014, , no Instituto Brasil a Gosto como conselheiro, Presidente do Conselho no Franca Basquete desde 2014, além de Vice Presidente Financeiro da Liga Nacioal de Basquete (LNB)
desde 2018 e docente das disciplinas Administração Financeira e Gestão Empresarial nos cursos de graduação e pós graduação no Uni-FACEF. Não possui qualquer condenação criminal ou em processo
Inês Corrêa de Souza ±Graduou-se em Administração pela Fundação Getúlio Vargas ±FGV em 1972 e cursou o MBA Executivo em Finanças pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais ±IBMEC em 1991. É
sócia fundadora na Latitude Gestão e Finanças, empresa que iniciou suas atividades em 2004. Iniciou sua carreira nas áreas de custos, orçamento e planejamento na General Eletric do Brasil S.A. entre 1973 e
1975. Posteriormente foi Diretora Financeira da Companhia Vale do Rio Doce, onde exerceu diversos cargos executivos entre 1976 e 1999, tendo atuado também como Membro do Conselho de Administração de
diversas empresas do Grupo Vale. Foi Presidente do Banco UBS S.A. e diretora geral do UBS AG no Brasil, tendo sido responsável também pelas áreas de Operações, Finanças Corporativas e Wealth
Management do Banco UBS Warburg entre 1999 e 2004. Atualmente é membro independente do Conselho de Administração da Companhia, membro independente, coordenadora do Comitê de Auditoria,
Compliance e Riscos e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Manserv Investimentos e Participações S.A., companhia do setor de serviços de manutenção, logística e facilities, não integrante do grupo
econômico da Companhia e não controlada por acionista da Companhia que detenha participação direta ou indireta igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário, membro do
Conselho de Administração da Radix Engenharia e Software S.A., companhia do setor de tecnologia, não integrante do grupo econômico da Companhia e não controlada por acionista da Companhia que detenha
participação direta ou indireta igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário, membro independente do Conselho de Administração e do Comitê de Gente, Gestão e Sustentabilidade
da BBM Logística S.A, companhia do setor logístico, não integrante do grupo econômico da Companhia e não controlada por acionista da Companhia que detenha participação direta ou indireta igual ou superior a
5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário, atuando também em diversos comitês. Conselheira certificada pelo IBGC e Co-Chair da Women Corporate Directors ±Brasil (WCD). Não possui qualquer
condenação criminal ou em processo administrativo da CVM e/ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade
profissional ou comercial qualquer, e declara que não é considerada pessoa politicamente exposta, nos termos da Instrução CVM nº 617, de 5 de dezembro de 2019, conforme alterada.
Tipo de Condenação Descrição da Condenação
N/A
Emília Telma Nery Rodrigues Geron - 058.907.558-62
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fls.Versão
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632 : 3
12. Assembléia e administração / 12.9 - Relações familiares
Tipo de parentesco com o administrador do

Nome CPF 12.11 - Acordos /Seguros de administradores CNPJ emissor ou controlada
Cargo
Administrador do emissor ou controlada
Luiza Helena Trajano Inácio Rodrigues 052.571.868-02 Magazine Luiza S.A. 47.960.950/0001-21 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Presidente do Conselho de Administração
Pessoa relacionada
Frederico Trajano Inácio Rodrigues 253.929.608-47 Magazine Luiza S.A. 47.960.950/0001-21
Diretor Presidente
Observação

Luiza Helena Trajano Inácio Rodrigues 052.571.868-02 Magazine Luiza S.A. 47.960.950/0001-21 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Pessoa relacionada
Frederico Trajano Inácio Rodrigues 253.929.608-47 Luizaseg Seguros S.A. 07.746.953/0001-42
Observação

Fabrício Bittar Garcia 212.460.718-94 Magazine Luiza S.A. 47.960.950/0001-21 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Diretor
Pessoa relacionada
Flávia Bittar Garcia Faleiros 219.580.708-31 Wagner Garcia Participações S.A. 01.878.512/0001-18
Diretora
Observação

Fabrício Bittar Garcia 212.460.718-94 Magazine Luiza S.A. 47.960.950/0001-21 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Diretor
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633 : 3
12. Assembléia e administração / 12.9 - Relações familiares
Tipo de parentesco com o administrador do

Nome CPF 12.11 - Acordos /Seguros de administradores CNPJ emissor ou controlada
Cargo
Pessoa relacionada
Franco Bittar Garcia 219.466.798-95 Wagner Garcia Participações S.A. 01.878.512/0001-18
Diretor
Observação
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634 : 3
12. Assembléia e administração / 12.10 - Relações de subord., prest. serviço ou controle
Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2019

Administrador do Emissor
Luiza Helena Trajano Inácio Rodrigues 052.571.868-02 Controle Controlada Indireta
Pessoa Relacionada
Luiza Participações S.A. 00.835.086/0001-72

Diretora Vice-Presidente e detentora de 50,00% do capital total da Luiza Participações S.A., nossa controladora indireta.
Observação
Fabrício Bittar Garcia 212.460.718-94 Controle Controlador Direto
Diretor Vice-Presidente
Pessoa Relacionada
Wagner Garcia Participações S.A. 01.878.512/0001-18

Diretor Vice-Presidente e detentor de 33,33% das ações da Wagner Garcia Participações S.A., nossa controladora direta.
Observação
Frederico Trajano Inácio Rodrigues 253.929.608-47 Subordinação Controlada Indireta

Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
Luizaseg Seguros S.A. 07.746.953/0001-42

Membro Suplente do Conselho de Administração, nossa controlada direta.
Observação
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635 : 3

Cargo/Função
Fabrício Bittar Garcia 212.460.718-94 Controle Controlador Direto
Pessoa Relacionada
LTD Administração e Participações S.A. 66.117.474/0001-26

Membro do Conselho de Administração, nossa controladora direta.
Observação
Fabrício Bittar Garcia 212.460.718-94 Subordinação Controlada Direta
Pessoa Relacionada
Luizacred S.A. Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento 02.206.577/0001-80

Observação
Carlos Renato Donzelli 122.456.288-70 Subordinação Controlada Direta
Membro do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Observação
Luiza Helena Trajano Inácio Rodrigues 052.571.868-02 Controle Controlador Indireto
Pessoa Relacionada
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Cargo/Função
Vice-Presidente do Conselho de Administração, nossa controladora direta.
Observação
Luiza Helena Trajano Inácio Rodrigues 052.571.868-02 Subordinação Controlada Direta
Pessoa Relacionada

Presidente do Conselho de Administração, nossa controlada direta
Observação
Marcelo José Ferreira e Silva 018.752.214-68 Subordinação Controlada Direta
Vice-Presidente do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Membro do Conselho de Administração, nossa controlada direta.
Observação
Pessoa Relacionada

Membro do Conselho de Administração, nossa controlada direta
Observação
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637 : 3

Cargo/Função
Roberto Bellissimo Rodrigues 251.674.028-08 Subordinação Controlada Direta
Pessoa Relacionada

Observação
Maria Isabel Bonfim de Oliveira 046.688.188-60 Subordinação Controlada Direta
Diretora de Administração e Controle
Pessoa Relacionada

Observação
Exercício Social 31/12/2018

Pessoa Relacionada

Diretora Vice-Presidente e detentora de 50,00% do capital total da Luiza Participações S.A., nossa controladora indireta.
Observação
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Cargo/Função
Carlos Renato Donzelli 122.456.288-70 Subordinação Controlada Direta
Membro do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Observação

Pessoa Relacionada

Vice-Presidente do Conselho de Administração, nossa controladora direta.
Observação
Pessoa Relacionada

Observação
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639 : 3

Cargo/Função
Pessoa Relacionada

Observação
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640 : 3
12. Assembléia e administração / 12.11 - Acordos /Seguros de administradores
Em linha com a sua política de contratação de seguros, a Companhia contrata, anualmente, apólice
de seguro de Responsabilidade Civil para Conselheiros, Diretores e/ou Administradores (“D&O”),
em condições usuais de mercado, visando garantir aos administradores, diretores e conselheiros
da Companhia o reembolso de valores pagos a título de indenização, decorrentes da reparação de
eventuais danos causados pelo segurado a terceiros ou à própria Companhia, bem como o
pagamento parcial de multas e penalidades cíveis e administrativas impostas aos administradores
da Companhia enquanto no exercício de suas funções profissionais.
As apólices (vigentes entre 30/06/2021 e 30/06/2022), estruturadas em duas camadas de cobertura,

foram contratadas junto à Fairfax Seguros Corporativos S.A. (“Apólice de Primeiro Risco”) e à
Liberty Seguros S.A. (“Apólice de Excesso”), com limite máximo de garantia global no valor de R$
90.000.000,00, sendo certo que a Apólice de Excesso somente poderá ser acionada após o
esgotamento do limite máximo da Apólice de Primeiro Risco (no valor de R$ 60.000.000,00,
observados os sublimites aplicáveis a cada cobertura).O valor total do prêmio do seguro contratado
foi de R$ 126.785,01. O D&O conta com (i) Cobertura A: por meio da qual as seguradoras se
obrigam a pagar aos segurados as perdas indenizáveis resultantes de uma reclamação coberta, (ii)
Cobertura B: por meio da qual as seguradoras se obrigam a reembolsar à Companhia as perdas
indenizáveis incorridas com reclamações cobertas proposta contra os segurados e (iii) Cobertura
C: por meio da qual as seguradoras se obrigam a pagar as perdas incorridas pela Companhia em
decorrência de reclamação no âmbito do mercado de capitais decorrentes de atos da Companhia,
no Brasil e no Exterior.
A Companhia não presta compromisso de indenidade com seus administradores que preveja o
pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes de
reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia ou do pagamento de multas e acordos
administrativos que não estejam cobertos pelo D&O.
311
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641 : 3
12. Assembléia e administração / 12.12 - Outras inf. relev. - Assemb. e Adm
Assembleias Gerais da Companhia
Apresentamos abaixo, com relação às Assembleias Gerais da Companhia realizadas nos últimos
três exercícios sociais, (i) resumo das principais matérias aprovadas, (ii) data de sua realização, (iii)
realização de segunda convocação; e (iv) quórum de instalação:
Evento Principais Matérias Data 2ª Convocação Quórum
AGO: i) apreciação do relatório da

administração, das contas dos
administradores, das demonstrações
financeiras da Companhia e do
parecer dos auditores independentes
referentes ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de
2017; (ii) aprovação da destinação do
resultado do exercício social
2017, incluindo distribuição de
dividendos; (iii) eleição dos membros
do Conselho de Administração da
Companhia e definição do número de
membros do referido órgão, com
base nos limites previstos no
Estatuto Social; (iv) eleição dos
membros do Conselho Fiscal da
Companhia; e (v) aprovação da
remuneração global dos
Assembleia Geral administradores da Companhia para
Ordinária e o exercício social de 2018. 13/04/2018 Não 80%
Extraordinária
AGE: (i) ratificação das
demonstrações financeiras da
Companhia referentes ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro
de 2016, reapresentadas em 30 de
maio 2017; (ii) reconstituição de
reserva de lucros de exercícios
anteriores, em razão da
reapresentação das demonstrações
financeiras referentes ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro
de 2016; (iii) alteração e
consolidação do Estatuto Social da
Companhia para inclusão de novas
regras de governança corporativa,
bem como para adaptá-lo às regras
do novo regulamento de listagem do
segmento especial da B3 S.A. –
Brasil, Bolsa, Balcão denominado
Novo Mercado.
Assembleia Geral (i) apreciação do relatório de

administração, das contas dos 12/04/2019 Não 83%
Ordinária
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642 : 3
base nos limites previstos no estatuto
social da Companhia; (iv) eleição dos
social da Companhia; e (v)
aprovação da remuneração global
dos administradores da Companhia
para o exercício social de 2019.
(i) ratificação, nos termos do artigo

256, §1º, da Lei das Sociedades por
Ações, da aquisição, pela
Companhia, das empresas de
tecnologia Softbox Sistemas de
Informação Ltda., Certa
Administração Ltda. e Kelex
Tecnologia Ltda. (“Operação”); (ii)
ratificação da nomeação e
contratação da American Appraisal
Serviços de Avaliação Ltda. (“Duff &
Phelps Brasil”), empresa
Assembleia Geral especializada contratada pela
12/04/2019 Não 82%
Extraordinária administração da Companhia para
elaboração de laudo de avaliação
previsto no artigo 256, §1º, da Lei das
Sociedades por Ações, em razão da
Operação (“Laudo de Avaliação”);
(iii) aprovação do Laudo de
Avaliação; e (iv) retificação da
remuneração global dos membros do
Conselho de Administração e da
Diretoria da Companhia aprovada na
Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária realizada em 13 de
abril de 2018.
Apreciar e deliberar sobre proposta

Assembleia Geral de alteração e consolidação do 05/07/2019 Não 73%
Extraordinária Estatuto Social da Companhia para
adequação ao processo de
282
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643 : 3
certificação do Sistema B-
Corporation, bem como para alterar a
composição da Diretoria da
Companhia.
(i) proposta de desdobramento das

ações de emissão da Companhia, na
proporção de 01 ação ordinária para
08 ações ordinárias, sem qualquer
alteração no valor do capital social da
Companhia; (ii) consequente
alteração e consolidação do Estatuto
Assembleia Geral Social da Companhia para ajustar o
31/07/2019 Não 73%
Extraordinária valor do capital autorizado que será
alterado em função do
desdobramento de ações, caso
aprovado; e (iii) autorizar à Diretoria
da Companhia a praticar todos os
atos necessários à efetivação das
deliberações mencionadas nos itens
(i) e (ii) acima.
(i) ratificação de aumento de capital;

Assembleia Geral (ii) retificação da remuneração global
22/07/2020 Não 72,58%
Extraordinária dos administradores; e (iii) alteração
e consolidação do Estatuto Social.
(i) apreciação do relatório de

Assembleia Geral
do Conselho de Administração da 27/07/2020 Não 80,04%
Ordinária
aprovação da remuneração global
dos administradores da Companhia
para o exercício social de 2020.
Assembleia Geral Aprovação do desdobramento de 07/10/2020 Não 70,45%

Extraordinária ações, na proporção de 01 (uma)
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644 : 3
ação ordinária para 04 (quatro) ações

ordinárias.
AGE: i) alterar (a) o caput do artigo
18 do estatuto social da Companhia,
para aumentar os números mínimo e
máximo de membros do Conselho de
Administração; (b) o artigo 22, alínea
(r), e o artigo 27, do estatuto social da
Companhia, para modificar a regra
de aprovação das transações com
partes relacionadas; e (c) os artigos
23 e 26 do estatuto social da
Companhia, para modificar as
denominações e competências das
Diretorias da Companhia; e (ii)
consolidar o estatuto social da
Companhia de forma a refletir as
alterações.
AGO: (i) apreciação do relatório da

administradores, das demonstrações 79%
Assembleia Geral financeiras da Companhia e do AGO
Ordinária e parecer dos auditores independentes 22/04/2021 Não
Extraordinária referentes ao exercício social 81%
encerrado em 31 de dezembro de AGE
aprovação da remuneração global do
Conselho de Administração, da
Diretoria Estatutária e do Conselho
Fiscal da Companhia para o
exercício social de 2021.
Governança Corporativa
Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (“IBGC”), governança corporativa é o

sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre
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645 : 3
acionistas, conselho de administração, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os

princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de
contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa.
Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de informar
não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores
(ainda que intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por equidade entende-se o tratamento
justo e igualitário de todos os grupos minoritários, colaboradores, clientes, fornecedores ou
credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação de contas da atuação dos
agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por
todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais
ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de considerações de ordem social e ambiental
na definição dos negócios e operações.
A Companhia empenha esforços contínuos no processo de aperfeiçoamento de suas práticas de

governança corporativa. Em linha com as disposições do Código Brasileiro de Governança
Corporativa – Companhias Abertas, emitido em novembro de 2016 pelo Grupo de Trabalho
Interagentes, e outras recomendações do IBGC, a Companhia adota práticas tais como:
• capital social composto somente por ações ordinárias, proporcionando direito de voto a
todos os acionistas;
• não vinculação de exercício de direito de voto de administradores ou membros dos órgãos

de fiscalização e controle;
• não adoção de cláusulas pétreas no Estatuto Social;
• obrigatoriedade de realização de oferta pública de aquisição de ações quando da

ocorrência de transações em que se configure a alienação do controle acionário a todos os sócios
e não apenas aos detentores do bloco de controle. Todos os acionistas devem ter a opção de
vender suas ações pelo mesmo preço e nas mesmas condições. A transferência do controle deve
ser feita a preço transparente;
• conselho de administração composto por, no mínimo, um terço de membros independentes;
• não acumulação do cargo de diretor-presidente e presidente do conselho de administração;
• processo anual de avaliação de desempenho do seu Conselho de Administração, dos

comitês de assessoramento e da secretaria de governança de forma colegiada;
• processo anual de avaliação do diretor presidente, pelo Conselho de Administração, visa

permitir a revisão e análise das contribuições, a fim de que sejam alcançados os objetivos
estratégicos estabelecidos pelo conselho de administração. São indicados como critérios de
avaliação aspectos financeiros e não-financeiros, tais como foco em resultados, relações com
clientes, foco em pessoas, foco no processo de inovação e gestão, relação com Governança
Corporativa e Autodesenvolvimento. O processo de avaliação do diretor presidente é realizado pelo
Conselho de Administração, com assessoramento do Comitê de Pessoas e Cultura Organizacional,
dentro dos períodos recomendados pelas melhores práticas de Governança Corporativa. Para o
exercício de 2019, tendo em vista os efeitos decorridos da Pandemia, o processo de avaliação do
diretor presidente foi postergado e será concluído nos próximos meses.
• plano de integração de novos membros do Conselho de Administração;
• adoção de Política de Gestão de Riscos, Código de Ética e Conduta e Política de

Divulgação de Ato ou fato Relevante e Negociação de Valores Mobiliários, Política de destinação
de Resultados, Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e
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Diretoria Estatutária, Política de Contratação de Auditoria Independente e Serviços Extra-Auditoria,

Política para Transações com Partes Relacionadas;
• definição de calendário anual com previsão de agenda anual temática com assuntos
relevantes e datas de discussão, incluindo as datas das reuniões ordinárias;
• atas de reunião do conselho de administração redigidas com clareza e registrar as decisões
tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto; e
• utilização da assembleia geral de acionistas para comunicar a condução dos negócios da

companhia, sendo que as atas permitem o pleno entendimento das discussões havidas na
assembleia e trazem a identificação dos votos proferidos pelos acionistas.
Novo Mercado
Em 2000, a B3 introduziu três segmentos de negociação, com níveis diferentes de práticas de

governança corporativa, denominados Nível I, Nível II e Novo Mercado, com o objetivo de estimular
as companhias a seguir melhores práticas de governança corporativa e adotar um nível de
divulgação de informações adicional em relação ao exigido pela legislação. Os segmentos de
listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam
voluntariamente a observar práticas de governança corporativa e exigências de divulgação de
informações, além daquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam
os direitos dos acionistas e elevam a qualidade das informações fornecidas aos acionistas. O Novo
Mercado é o mais rigoroso deles, exigindo maior grau de práticas de governança corporativa dentre
os três segmentos, impondo regras que visam a conceder transparência com relação às atividades
e situação econômica das companhias ao mercado, bem como maiores poderes para os acionistas
minoritários de participação na administração das companhias, entre outros direitos.
Em setembro de 2017, o colegiado da Comissão de Valores Mobiliários aprovou a nova versão do

Regulamento do Novo Mercado, visando ampliar o rol de informações divulgadas pelas
Companhias listadas, e aprimorar obrigações de divulgação e diretrizes de governança corporativa.
A Companhia procedeu às adequações requeridas para adoção imediata, e está trabalhando na
adequação de outras práticas requeridas cujo prazo estabelecido é a Assembleia Geral Ordinária
de deliberação das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social de 2021.
286
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647 : 3
13. Remuneração dos administradores / 13.1 - Política/prática de remuneração
(a) objetivos da política ou prática de remuneração
As nossas diretrizes de remuneração para os membros do Conselho de Administração, de nossos

diretores estatutários e diretores não estatutários (em conjunto, “Diretores”) tem como objetivo
garantir possibilidade de oportunidades de desenvolvimento, o equilíbrio entre as metas da
organização, a estratégia de nossos negócios e as práticas do mercado. Essas diretrizes visam a
retribuição do desempenho de nossos Administradores e lhes recompensar pelas metas
alcançadas. Estabelecemos a nossa remuneração com base em pesquisas realizadas no mercado.
A Companhia vem trabalhando na formalização das práticas remuneratórias já consolidadas
internamente.
(b) composição da remuneração
(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
A remuneração fixa e variável adotada, bem como as indicações de eventuais benefícios recebidos
pelos nossos Administradores são aprovadas pelo nosso Conselho de Administração.
Conselho da Administração
Os membros do Conselho de Administração recebem honorários fixos mensais seguindo o padrão

de mercado, para atuar na definição, desenvolvimento e acompanhamento das estratégias da
Companhia. Os honorários são iguais para todos os membros, com exceção dos honorários do
presidente e vice-presidente, que são diferenciados, bem como de um membro efetivo que não faz
jus a remuneração por honorários fixos mensais.
Não obstante o acima, um dos nossos membros do Conselho de Administração faz jus à
remuneração baseada em ações prevista no nosso plano de opção de compra.
Diretoria
A remuneração dos Diretores é composta por uma remuneração fixa, que reflete a
responsabilidade do cargo ocupado e remuneração variável, um prêmio pelo desempenho
pessoal. Adicionalmente, a critério do nosso Conselho de Administração, poderá ser concedido a
eles remuneração baseada em ações de nossa emissão. Além disso, nossos Diretores recebem
benefícios conforme prática de mercado como, por exemplo, carro (somente Diretores
estatutários), telefone, plano de saúde e vale refeição. Ademais, parte de nossos Diretores está
sob regime celetista.
Conselho Fiscal
Os membros do Conselho Fiscal recebem o mínimo estabelecido pelo artigo 162, parágrafo 3º, da
Lei das Sociedades por Ações
Comitês
Os membros independentes e os externos do Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance, do Comitê

de Finanças e Crédito ao Consumidor, do Comitê de Pessoas e Cultura Organizacional e do
Comitê de Estratégia e Inovação, que não são membros do nosso Conselho de Administração,
recebem honorários fixos mensais seguindo o padrão de mercado.
(ii) em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na
remuneração total
A proporção de cada elemento da remuneração total segue descrita abaixo:
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020 – Valores Anuais
PÁGINA: 300 de 446

648 : 3
Conselho de
Diretoria Estatutária Conselho Fiscal
Administração
Remuneração fixa 83,33% 9,92% 83,33%
Benefícios Não há 0,32% Não há
Participação em comitês Não há Não há Não há
Outros 16,67% 7,25% 16,67%
Remuneração Variável Não há 13,60% Não há

Remuneração Baseada
em Ações Não há 68,92% Não há
Total 100,00% 100,00% 100,00%

Conselho de
Administração
Benefícios 0,00% 0,21% 0,00%
Outros 16,33% 6,91% 17,45%
Remuneração Baseada
em Ações 2,00% 49,85% Não há
Total 100,00% 100,00% 100,00%

Conselho de
Administração
Benefícios 0,00% 0,46% Não há
Outros 16,27% 6,87% 17,13%
Remuneração Baseada 2,39% 17,70% Não há

em Ações
Total 100,00% 100,00% 100,00%
(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
Não há metodologia específica de cálculo da remuneração. O reajuste da remuneração dos nossos

Administradores se dá após a sua comparação com o mercado, quando fazemos pesquisas para
avaliar a necessidade de eventual reajuste.
(iv) razões que justificam a composição da remuneração
As razões que justificam a composição da remuneração são o incentivo para melhoria da nossa
gestão e a retenção dos executivos, visando o ganho pelo compromisso de resultados de curto e
longo prazos.
PÁGINA: 301 de 446

649 : 3
(v) a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato
Não aplicável.
(c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração
A remuneração variável dos diretores estatutários é estabelecida anualmente e está atrelada a

metas que são desdobradas das intenções estratégicas da Companhia. Estas metas consideram a
avaliação comportamento e os resultados corporativos e individuais, que incluem projetos
estratégicos, resultados operacionais e indicadores relacionados ao desempenho socioambiental.
(d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de

desempenho
A parcela variável de remuneração está vinculada (i) às metas corporativas, (ii) às metas
individuais e (iii) à avaliação comportamental.
(e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de

curto, médio e longo prazo
A remuneração descrita acima procura incentivar os nossos Administradores a buscar maior

rentabilidade aos nossos investimentos em projeto diversos.
(f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores

diretos ou indiretos
Não há.
(g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de

determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor
Nos 12 (doze) meses imediatamente seguintes à alienação do controle da Companhia, caso

qualquer dos Administradores seja destituído do seu cargo sem que tenha violado um de seus
deveres ou atribuições, as opções detidas por tal administrador destituído, ainda que no curso do
prazo de carência previsto no plano de opções, tornar-se-ão imediatamente exercíveis.
(h) práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a

remuneração individual do conselho de administração e da diretoria
Para definir a remuneração dos membros do Conselho de Administração e da diretoria, o Conselho

de Administração e o Comitê de Pessoas e Cultura Organizacional analisam pesquisas de mercado
e, se for o caso, contratam empresas de consultoria especializadas no tema.
(i) órgãos e comitês que participam do processo decisório e de que forma participam
O Comitê de Pessoas e Cultura Organizacional assessora o Conselho de Administração na

avaliação e definição da remuneração dos administradores, emitindo seu parecer e fazendo as
recomendações para a tomada de decisão do Conselho de Administração.
(ii) critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual
O Conselho de Administração e o Comitê de Pessoas e Cultura Organizacional analisam pesquisas

de mercado e, se for o caso, contratam empresas de consultoria especializadas no tema, bem como
avaliam as práticas de remuneração não só do segmento de varejo, mas também de outros setores
que impactam nossos negócios.
PÁGINA: 302 de 446

650 : 3
(iii) frequência e forma de avaliação do conselho de administração para adequação da

política de remuneração
A avaliação é feita anualmente, e leva em consideração as práticas de remuneração do setor de

varejo e de outros setores que impactam nossos negócios.
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651 : 3
13. Remuneração dos administradores / 13.2 - Remuneração total por órgão
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2021 - Valores Anuais
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
Nº total de membros 7,67 6,00 3,00 16,67
Nº de membros remunerados 7,67 6,00 3,00 16,67
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore 4.616.000,00 7.477.200,00 384.000,00 12.477.200,00
Benefícios direto e indireto 0,00 242.091,00 0,00 242.091,00
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras
remunerações fixas
Remuneração variável
Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00
Participação de resultados 0,00 10.000.000,00 0,00 10.000.000,00
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
remunerações variáveis
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00
Baseada em ações (incluindo 19.668.189,00 42.789.754,00 0,00 62.457.943,00

opções)
Observação O número de membros foi apurado O número de membros foi
da forma especificada no Ofício- apurado da forma especificada
Circular CVM/SEP/Nº01/2021 no Ofício-Circular
CVM/SEP/Nº01/2021
Total da remuneração 24.284.189,00 60.509.045,00 384.000,00 85.177.233,00
PÁGINA: 304 de 446

652 : 3
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2020 - Valores Anuais
Outros 709.800,00 12.855.067,00 60.265,00 13.625.132,00
Descrição de outras O montante informado no campo R$ 12.855.067 informado no O montante informado no campo
remunerações fixas "Outros" corresponde ao INSS campo "Outros", R$ 9.989.557 "Outros" corresponde ao INSS
patronal. corresponde ao INSS patronal e patronal.
R$ 2.685.510 corresponde ao
FGTS pago aos diretores
contratados no regime de CLT.
Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00
Baseada em ações (incluindo 0,00 44.646.835,00 0,00 44.646.835,00

opções)
Observação O número de membros foi apurado O número de membros foi O número de membros foi
da forma especificada no Ofício- apurado da forma especificada apurado da forma especificada
Circular CVM/SEP/Nº01/2021 no Ofício-Circular no Ofício-Circular
CVM/SEP/Nº01/2021 CVM/SEP/Nº01/2021
Outros 764.400,00 5.130.016,00 63.529,00 5.957.945,00
PÁGINA: 305 de 446

653 : 3
Descrição de outras O montante informado no campo Do montante total de R$ O montante informado no campo
remunerações fixas "Outros" corresponde ao INSS 5.130.016 informado no campo "Outros" corresponde ao INSS
patronal. "Outros", R$ 4.050.532 patronal.
corresponde ao INSS patronal e
R$ 1.079,484 corresponde ao
Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00
Baseada em ações (incluindo 93.835,00 37.025.467,00 0,00 37.119.302,00

opções)
Circular CVM/SEP/Nº 01/2021 no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº
01/2021 01/2021
Outros 764.400,00 5.130.016,00 63.529,00 5.957.945,00
R$ 1.079,484 corresponde ao
Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00
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654 : 3
opções)
01/2021 01/2021
Outros 638.800,00 1.908.086,00 62.106,00 2.608.992,00
R$ 387.328 corresponde ao
Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

opções)
01/2021 01/2021
PÁGINA: 307 de 446

655 : 3
13. Remuneração dos administradores / 13.3 - Remuneração variável
Prevista para
Conselho de
31/12/2021 Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
Administração
(estimado)
Nº total de
7,67 6,00 3,00 16,67
membros
Nº de membros
0,00 6,00 0,00 6,00
remunerados
Bônus
Valor mínimo
previsto no plano de Não há Não há Não há Não há
remuneração
Valor máximo
remuneração
Valor previsto no
plano de
Não há Não há Não há Não há
remuneração –
metas atingidas
Participação nos resultados
Valor mínimo
previsto no plano de Não há R$ 0,00 Não há R$ 0,00
remuneração
Valor máximo
previsto no plano de Não há R$ 10.000.000,00 Não há R$ 10.000.000,00
remuneração
Valor previsto no
plano de
Não há R$ 10.000.000,00 Não há R$ 10.000.000,00
remuneração –
metas atingidas
Conselho de
Administração
Nº total de
7,00 6,00 3,00 16,00
membros
Nº de membros
0,00 6,00 0,00 6,00
remunerados
Bônus
Valor mínimo
remuneração
Valor máximo
remuneração
Valor previsto no
plano de
remuneração –
metas atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no
resultado do
exercício social
Valor mínimo
remuneração
Valor máximo
remuneração
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656 : 3
Valor previsto no
plano de
Não há R$ 8.807.348,09 Não há R$ 8.807.348,09
remuneração –
metas atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no
R$0,00 R$ 8.807.348,09 R$0,00 R$ 8.807.348,09
resultado do
exercício social
Conselho de
Administração
Nº total de
7,00 5,00 3,00 15,00
membros
Nº de membros
0,00 5,00 0,00 5,00
remunerados
Bônus
Valor mínimo
remuneração
Valor máximo
remuneração
Valor previsto no
plano de
remuneração –
metas atingidas
Valor mínimo
remuneração
Valor máximo
remuneração
Valor previsto no
plano de
Não há R$ 25.484.101,19 Não há R$ 25.484.101,19
remuneração –
metas atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no
Não há R$ 25.484.101,19 Não há R$ 25.484.101,19
resultado do
exercício social
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657 : 3
Conselho de
Administração
Nº total de
7,00 4,00 3,00 14,00
membros
Nº de membros
0,00 4,00 0,00 4,00
remunerados
Bônus
Valor mínimo
remuneração
Valor máximo
remuneração
Valor previsto no
plano de
Não há R$ 0,00 Não há R$ 0,00
remuneração –
metas atingidas
Valor efetivamente
Não há R$ 0,00 Não há R$ 0,00
reconhecido
Valor mínimo
remuneração
Valor máximo
remuneração
Valor previsto no
plano de
Não há R$ 15.430.220,00 Não há R$ 15.430.220,00
remuneração –
metas atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no Não há R$ 15.430.220,00 Não há R$ 15.430.220,00
resultado
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658 : 3
13. Remuneração dos administradores / 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações
(a) termos e condições gerais
Plano 2011
O nosso plano de opção de ações ordinárias de nossa emissão (“Plano 2011”) foi aprovado em
Assembleia Geral Extraordinária realizada em 1º de abril de 2011 e extinto em 20 de abril de 2017.
De acordo com suas disposições, são elegíveis a receber opções de compra de ações de nossa
emissão (“Opções”), nos termos do Plano 2011, os administradores ou empregados da Companhia
ou de suas controladas (“Pessoas Elegíveis”).
O Plano 2011 é administrado pelo nosso Conselho de Administração, o qual poderá, observadas
as disposições legais pertinentes, constituir um comitê (“Comitê”). O Conselho de Administração e
o Comitê, conforme o caso e na medida em que for permitido por lei e pelo nosso Estatuto Social,
terão amplos poderes para tomar todas medidas necessárias e adequadas para a administração
do Plano 2011, incluindo(a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções,
nos termos do Plano 2011, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano 2011; (b) o
estabelecimento de metas relacionadas o desempenho das Pessoas Elegíveis, de forma a
estabelecer critérios objetivos para a eleição dos Beneficiários; (c) a eleição dos Beneficiários e a
autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a
serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente;
e (d) emissão de novas ações de nossa emissão dentro do limite do capital autorizado ou a
autorização para alienação de ações de nossa emissão em tesouraria, para satisfazer o exercício
de Opções outorgadas nos termos do Plano 2011. No exercício de sua competência, o Conselho
de Administração estará sujeito aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da CVM e no
Plano 2011, podendo tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da
Companhia ou outras sociedades sob controle da Companhia que se encontrem em situação
similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia e analogia, a estender a todos as
condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. As deliberações do Conselho de
Administração ou do Comitê, conforme o caso, têm força vinculante para a Companhia
relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano 2011.
Anualmente, ou quando julgar conveniente, o Conselho de Administração da Companhia aprovará

a outorga de Opções, elegendo os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas Opções nos
termos do Plano 2011, fixando o preço de exercício das Opções e as condições de seu pagamento,
estabelecendo os prazos e condições de exercício das Opções e impondo quaisquer outras
condições relativas a tais Opções.
A outorga de Opções, nos termos do Plano 2011, é realizada mediante a celebração de Contratos
de Opção entre a Companhia e os Beneficiários (“Contrato de Opção”), os quais deverão
especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração ou
pelo Comitê, conforme o caso: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) os termos e
condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (c) o prazo final para exercício das
Opções; e (d) o Preço de Exercício e condições de pagamento.
Cada Opção dará direito ao Beneficiário de adquirir 1 (uma) ação, sujeito aos termos e condições
estabelecidos no respectivo Contrato de Opção.
Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o

Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecer termos e condições
diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de
isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou
idênticas. As Opções outorgadas, nos termos do Plano 2011, bem como o seu exercício pelos
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659 : 3
Beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração, fixa ou variável,
ou eventual participação nos lucros.
Plano 2017
O nosso plano de incentivo atrelado às ações de emissão da Companhia (“Plano 2017”) foi
aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de abril de 2017. De acordo com
suas disposições, o Plano 2017 tem como objetivo regular a concessão de incentivos atrelados às
ações ordinárias de emissão da Companhia por meio de programas a serem implementados pelo
nosso Conselho de Administração (“Programa”), sendo elegíveis a participar do Plano 2017 e dos
Programas os administradores, empregados ou prestadores de serviços da Companhia ou de suas
sociedades coligadas e controladas (“Beneficiários”).
O Plano 2017 será administrado pelo nosso Conselho de Administração e na medida em que for
permitido por lei e pelo nosso Estatuto Social, terão amplos poderes para tomar todas medidas
necessárias e adequadas para a administração do Plano 2017, incluindo (a) eleger, a seu exclusivo
critério, os Beneficiários que farão jus aos incentivos concedidos pelos Programas que serão
instituídos no âmbito do Plano 2017; (b) tomar as medidas necessárias para a administração do
Plano 2017 e dos Programas, inclusive quanto à interpretação e aplicação de suas disposições; (c)
decidir quanto às datas de concessão dos incentivos atrelados a ações no âmbito dos Programas;
(d) determinar as consequências e procedimentos relativos à manutenção ou perda de direitos
acerca dos incentivos afetando os respectivos Beneficiários nos casos de desligamento,
falecimento, invalidez permanente, aposentadoria e/ou dissolução e/ou liquidação da Companhia;
(e) decidir quanto aos direitos dos Beneficiários em razão de cada um dos Programas; (f) deliberar
e decidir acerca dos termos e condições dos Programas e aprovar os Programas, bem como seus
respectivos regulamentos e contratos de adesão; (g) aprovar a emissão de novas ações no limite
do capital autorizado da Companhia ou autorizar a utilização de ações em tesouraria para
cumprimento dos termos deste Plano 2017 e dos Programas; (h) aditar os regulamentos dos
Programas e respectivos Contratos de Adesão (abaixo definido); e (i) alterar ou extinguir os
Programas. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito aos
limites estabelecidos em lei, na regulamentação da CVM e no Plano 2017, podendo tratar de
maneira diferenciada os administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou
outras sociedades coligadas e/ou controladas da Companhia que se encontrem em situação similar,
não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia e analogia, a estender a todos as condições
que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. As deliberações do Conselho de Administração
têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano
2017.
A outorga dos incentivos a cada Beneficiário, nos termos do Plano 2017, é realizada mediante a
celebração de contratos de adesão entre a Companhia e o respectivo Beneficiário, os quais deverão
fixar todos os termos e condições de cada incentivo, conforme previsto no respectivo Programa
(“Contratos de Adesão”).
1º Programa de Matching de Ações
Foi aprovado pelo Conselho de Administração, em 28 de junho de 2017, o nosso 1º Programa de

Incentivo Atrelado a Ações – Matching de Ações (“1º Programa de Matching de Ações”) instituído
no âmbito do Plano 2017, bem como a definição dos diretores elegíveis ao Programa
(“Beneficiários do 1º Programa de Matching de Ações”).
O 1º Programa de Matching de Ações é administrado pelo Conselho de Administração da

Companhia, a quem cabe tomar as decisões relativas ao Programa e sanar eventuais dúvidas dele
decorrentes, observadas as condições estabelecidas pelo Plano 2017.
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660 : 3
Foi aprovado pelo Conselho de Administração, em 28 de março de 2018, o nosso 2º Programa de

Incentivo Atrelado a Ações – Matching de Ações (“2º Programa de Matching de Ações”) instituído
no âmbito do Plano 2017, bem como a definição dos diretores elegíveis ao Programa
(“Beneficiários do 2º Programa de Matching de Ações”).
O 2º Programa de Matching de Ações é administrado pelo Conselho de Administração da

Companhia, a quem cabe tomar as decisões relativas ao Programa e sanar eventuais dúvidas dele
decorrentes, observadas as condições estabelecidas pelo Plano 2017.
1º Programa de Performance Shares
Foi aprovado pelo Conselho de Administração, em 20 de abril de 2019, o 1º Programa de Incentivo

Atrelado a Ações – Performance Shares (“1º Programa de Performance Shares”) instituído no
âmbito do Plano 2017, bem como a definição dos seus beneficiários (“Beneficiários do 1º
Programa de Performance Shares”).
O 1º Programa de Performance Shares é um mecanismo de incentivo de longo prazo para os

Beneficiários do 1º Programa de Performance Shares administrado pelo Conselho de
Administração da Companhia que visa (i) aumentar a capacidade de atração e retenção de talentos
pela Companhia; (ii) reforçar a cultura de desempenho sustentável e de busca pelo
desenvolvimento dos administradores e empregados em geral, alinhando os seus interesses com
os dos acionistas da Companhia; e (iii) estimular a expansão da Companhia e o alcance e
superação de suas metas empresariais e a consecução dos seus objetivos sociais, alinhado aos
interesses de seus acionistas, através do comprometimento de longo prazo dos Beneficiários do 1º
Programa de Performance Shares.
4º Programa de Ações Restritas
Foi aprovado pelo Conselho de Administração, em 30 de julho de 2019, o nosso 4º Programa de

Incentivo Atrelado a Ações – Ações Restritas (“4º Programa de Ações Restritas”) instituído no
âmbito do Plano 2017, bem como a definição dos beneficiários elegíveis ao Programa
(“Beneficiários do 4º Programa de Ações Restritas”).
O 4º Programa de Ações Restritas é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia,

a quem cabe tomar as decisões relativas ao Programa e sanar eventuais dúvidas dele decorrentes,
observadas as condições estabelecidas pelo Plano 2017.
(b) principais objetivos do plano
Plano 2011
Os objetivos principais do nosso Plano 2011 são os seguintes: (a) estimular a expansão, o êxito e
a consecução dos nossos objetivos sociais; (b) alinhar os interesses dos nossos acionistas aos
das pessoas elegíveis, nos termos do Plano 2011; e (c) possibilita-nos e a outras sociedades sob
o nosso controle atrair e manter vinculados aos Beneficiários.
Plano 2017
Os objetivos principais do nosso Plano 2017 são os seguintes: (a) aumentar a capacidade de
atração e retenção de talentos pela Companhia; (b) reforçar a cultura de desempenho sustentável
e de busca pelo desenvolvimento dos nossos administradores, empregados e prestadores de
serviços, alinhando os interesses dos nossos acionistas aos das pessoas elegíveis, nos termos do
Plano 2017; e (c) estimular a expansão da Companhia e o alcance e superação de nossas metas
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661 : 3
empresariais e a consecução dos nossos objetivos sociais, alinhado aos interesses de nossos
acionistas, através do comprometimento de longo prazo dos Beneficiários.
(c) forma como o plano contribui para esses objetivos
Plano 2011
Ao possibilitar que os Beneficiários se tornem nossos acionistas em condições diferenciadas,

espera-se que estes tenham fortes incentivos para comprometerem-se efetivamente com a criação
de valor, bem como para exercerem suas funções de maneira a integrarem-se aos interesses dos
acionistas, aos objetivos sociais e aos nossos planos de crescimento, assim maximizando nossos
lucros, bem como gerando uma relação de longo prazo destes profissionais com a nossa
Companhia. O oferecimento das Opções ainda estimula os Beneficiários, por meio do
comprometimento de seus recursos próprios, a buscarem a valorização imediata das ações, sem,
contudo, comprometerem o crescimento e a valorização futura das ações. Atinge-se, ainda, por
meio deste modelo, o compartilhamento dos riscos e dos nossos ganhos, por meio da valorização
das ações adquiridas no âmbito do Plano 2011.
Adicionalmente, o modelo adotado espera ser eficaz como mecanismo de retenção de

administradores e empregados, em face, principalmente, do compartilhamento da valorização das
nossas ações.
Plano 2017
Ao possibilitar que os Beneficiários se tornem nossos acionistas em condições diferenciadas,

espera-se que estes tenham fortes incentivos para comprometerem-se efetivamente com a criação
de valor, bem como para exercerem suas funções de maneira a integrarem-se aos interesses dos
acionistas, aos objetivos sociais e aos nossos planos de crescimento, assim maximizando nossos
lucros, bem como gerando uma relação de longo prazo destes profissionais com a nossa
Companhia. O oferecimento dos incentivos atrelados às ações ordinárias de emissão da
Companhia estimula os Beneficiários, por meio do comprometimento de seus recursos próprios, a
buscarem a valorização imediata das ações, sem, contudo, comprometerem o crescimento e a
valorização futura das ações. Atinge-se, ainda, por meio deste modelo, o compartilhamento dos
riscos e dos nossos ganhos, por meio da valorização das ações adquiridas no âmbito do Plano
2017.
Adicionalmente, o modelo adotado espera ser eficaz como mecanismo de retenção de

administradores, empregados e prestadores de serviços, em face, principalmente, do
compartilhamento da valorização das nossas ações.
(d) como o plano se insere na política de remuneração do emissor
Plano 2011
O Plano 2011 insere-se em nossa política de remuneração, na medida em que tal política busca,
além da retribuição justa e reflexa do desempenho, a alavancagem de resultados para nós e a
recompensa para os nossos executivos. Porém, as opções outorgadas nos termos do Plano 2011,
bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculados à
sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual participação nos lucros.
Plano 2017
O Plano 2017 insere-se em nossa política de remuneração, na medida em que tal política busca,
além da retribuição justa e reflexa do desempenho, a alavancagem de resultados para nós e a
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662 : 3
recompensa para os nossos executivos. Porém, os Programas não têm qualquer relação nem estão
vinculados à sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual participação nos lucros.
(e) como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio
e longo prazo
Plano 2011
As outorgas realizadas com base no Plano 2011 trazem diferentes mecanismos que permitem o
alinhamento de interesses dos administradores em diferentes horizontes de tempo. A divisão em
lotes anuais e a existência de períodos de carência diferenciados fazem com que os Beneficiários
se comprometam com a constante valorização das nossas ações no curto, médio e longo prazo.
Plano 2017
Os incentivos realizados com base no Plano 2017 trazem diferentes mecanismos que permitem o
alinhamento de interesses dos administradores em diferentes horizontes de tempo. A divisão em
lotes anuais e a existência de períodos de carência diferenciados fazem com que os Beneficiários
se comprometam com a constante valorização das nossas ações no curto, médio e longo prazo.
(f) número máximo de ações abrangidas
Plano 2011
As ações obtidas mediante o exercício das Opções outorgadas no âmbito do plano não poderão
ultrapassar, durante todo o prazo de vigência do Plano 2011, o limite máximo acumulado de 3,5%
(três vírgula cinco por cento) do total de ações do nosso capital social subscrito e integralizado.
Plano 2017
As ações a serem concedidas no âmbito do Plano 2017 e dos Programas não poderão ultrapassar,
durante todo o prazo de vigência do Plano 2017, o limite máximo acumulado de 3,5% (três vírgula
cinco por cento) do total de ações do nosso capital social subscrito e integralizado.
(g) número máximo de opções a serem outorgadas
Plano 2011
Conforme o item (f) acima, o total de Opções outorgadas no âmbito do Plano 2011 não pode
ultrapassar, durante o prazo de vigência do Plano 2011, o limite máximo acumulado de 3,5% (três
vírgula cinco por cento) do total de ações do nosso capital social subscrito e integralizado.
Plano 2017
Conforme o item (f) acima, o total de ações a serem concedidas no âmbito do Plano 2017 e dos
Programas não poderão ultrapassar, durante o prazo de vigência do Plano 2017, o limite máximo
acumulado de 3,5% (três vírgula cinco por cento) do total de ações do nosso capital social subscrito
e integralizado.
(h) condições de aquisição de ações
Plano 2011
O Conselho de Administração tem competência para outorgar Opções em seu favor,

estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como a modificação de
tais condições quando necessário ou conveniente. Anualmente, ou quando julgar conveniente, o
Conselho de Administração da Companhia aprovará a outorga de Opções, elegendo os
Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas Opções nos termos do Plano 2011, fixando o
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663 : 3
Preço de Exercício das Opções e as condições de seu pagamento, estabelecendo os prazos e

condições de exercício das Opções e impondo quaisquer outras condições relativas atais Opções.
Plano 2017
O nosso Conselho de Administração tem competência para implementar os Programas em seu
favor, estabelecendo todas as condições dos Programas, bem como a modificação de tais
condições quando necessário ou conveniente. Anualmente, ou quando julgar conveniente, o
Conselho de Administração da Companhia aprovará a implementação dos Programas, elegendo
os Beneficiários que farão jus aos incentivos concedidos pelos Programas, fixando o preço de
exercício das opções de compra de ações de nossa emissão, as condições de seu pagamento, os
prazos e condições de exercício e impondo quaisquer outras condições relativas aos Programas.
(i) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
Plano 2011
Conforme o Plano 2011, o preço de exercício das opções outorgadas será fixado pelo Conselho de
Administração ou pelo Comitê, quando da outorga das Opções e será pago pelos Beneficiários nas
formas e prazos por ele determinados.
Para o exercício de 2012, o critério para fixação do preço de exercício da outorga foi apurado pelo
preço da ação na abertura de capital (IPO), com o desconto de 15%, que é o mesmo desconto para
aquisição das ações concedido aos funcionários. Para o exercício de 2013, o critério para fixação
do preço de exercício da outorga foi apurado mediante cálculo da média da cotação das ações de
nossa emissão dos últimos 6 (seis) meses imediatamente anteriores a data de outorga.
Nos exercícios de 2014, 2015 e 2016 não houve outorga de opções de ações.
Plano 2017
Conforme o Plano 2017, o preço de exercício das opções outorgadas nos termos do Plano 2017
será fixado pelo Conselho de Administração, quando da implementação dos Programas e outorga
das opções de compra de ações de nossa emissão e será pago pelos Beneficiários nas formas e
prazos por ele determinados.
Conforme o 1º Programa de Matching de Ações, os Beneficiários poderão adquirir ações ordinárias

da Companhia listadas no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, pelo valor de
R$184,46, valor este correspondente à média ponderada das ações nos 30 pregões ocorridos no
período entre 01/03/2017 e 11/04/2017.
Para cada ação ordinária da Companhia adquirida pelos Beneficiários 1º Programa de Matching de
Ações, a Companhia outorgará aos Beneficiários do 1º Programa de Matching de Ações o direito
de receber, gratuitamente, 3 (três) ações ordinárias da Companhia. Neste sentido, o preço de
exercício no âmbito do 1º Programa de Matching de Ações não é aplicável, tendo em vista que as
ações ordinárias serão entregues aos participantes a título não oneroso.
Conforme o 2º Programa de Matching de Ações, os Beneficiários poderão adquirir ações ordinárias

da Companhia listadas no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, pelo valor de R$ 71,73,
valor este correspondente a 80% da média ponderada das ações nos 30 pregões ocorridos no
período entre 14/02/2018 e 27/03/2018.
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664 : 3
Para cada ação ordinária da Companhia adquirida pelos Beneficiários 2º Programa de Matching de
Ações, a Companhia outorgará aos Beneficiários do 2º Programa de Matching de Ações o direito
de receber, gratuitamente, 3 (três) ações ordinárias da Companhia. Neste sentido, o preço de
exercício no âmbito do 2º Programa de Matching de Ações não é aplicável, tendo em vista que as
ações ordinárias serão entregues aos participantes a título não oneroso.
Conforme o 1º Programa de Performance Shares, os Beneficiários do 1º Programa de Performance

Shares poderão receber ações ordinárias da Companhia nos respectivos períodos de carência.
O preço de exercício no âmbito do 1º Programa de Performance Shares não é aplicável, tendo em

vista que as ações ordinárias serão entregues aos participantes a título não oneroso.
Conforme o 4º Programa de Ações Restritas, a Companhia outorgará aos Beneficiários nas datas
dos períodos de carência uma determinada quantidade de ações, de forma gratuita. Neste sentido,
o preço de exercício no âmbito do 4º Programa de Ações Restritas não é aplicável, tendo em vista
que as ações ordinárias serão entregues aos participantes a título não oneroso.
(j) critérios para fixação do prazo de exercício
Plano 2011
Conforme o Plano 2011, a obtenção do direito ao exercício da Opção dar-se-á nos períodos,
percentuais e condições definidos anualmente pelo Conselho de Administração.
Dessa forma, foi definido que as Opções poderão ser exercidas, total ou parcialmente, desde que
o Beneficiário permaneça ininterruptamente vinculado, como administrador ou colaborador da
Companhia entre a data da outorga e as datas especificadas a seguir: (a) no caso de exercício do
Programa 1 da 1ª Outorga, 20% (vinte por cento) das Opções podem ser exercidas no ato da
outorga e, a partir desta data, adicionais 20% (vinte por cento) das Opções, a partir de 1º de março
de 2012, poderão ser exercidas a cada ano de vinculação do Beneficiário à Companhia; (b) para o
Programa 2 da 1ª Outorga, 20% (vinte por cento) das Opções podem ser exercidas a partir de 1º
de março de 2012 e, a partir desta data, adicionais 20% (vinte por cento) poderão ser exercidas a
cada ano de vinculação do Beneficiário à Companhia; e (c) para todos os contratos da 2ª Outorga,
25% (vinte e cinco por cento) das Opções podem ser exercidas a partir de 29 de outubro de 2014
e, a partir desta data, adicionais 25% (vinte e cinco por cento) poderão ser exercidas a cada ano
de vinculação do Beneficiário à Companhia. Tais Opções, quando exercidas, serão liquidadas pela
entrega de instrumentos patrimoniais da Companhia.
Plano 2017
O nosso Conselho de Administração tem competência para administrar o Plano 2017 e os

Programas a serem instituídos e aprovar todas as decisões relativas ao Plano 2017 e aos
Programas. O Conselho de Administração estabelecerá os termos e condições dos Programas a
serem instituídos, incluindo os critérios para fixação do prazo de exercício das opções de compra
de ações de nossa emissão a serem outorgadas.
(k) forma de liquidação
Plano 2011
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665 : 3
Nos termos da cláusula 6.2 do Plano 2011, poderemos, a critério do nosso Conselho de
Administração, emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado ou vender ações mantidas
em tesouraria.
Plano 2017
Nos termos da cláusula 5.5(g) do Plano 2017, poderemos, a critério do nosso Conselho de
Administração, emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado ou vender ações mantidas
em tesouraria.
(I) restrições à transferência das ações
Plano 2011
Nos termos do nosso Plano 2011, caberá ao nosso Conselho de Administração ou Comitê impor
restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das Opções, podendo também
reservar para nós opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo
Beneficiário dessas mesmas ações.
Plano 2017
Nos termos do nosso Plano 2017, caberá ao nosso Conselho de Administração impor restrições
à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções outorgadas.
(m) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou

extinção do plano
Plano 2011
O Plano 2011 foi extinto em 1º abril de 2017. O término de vigência do Plano 2011 não afetará a
eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas anteriormente com base no referido Plano.
Contudo, deve-se ressaltar que o Plano 2011 extinguir-se-á automaticamente, sem prejuízo de
qualquer disposição em contrário prevista no Plano 2011 ou em Contrato de Opção, cessando-se
todos os seus direitos e efeitos, nos seguintes casos: a) mediante o seu exercício integral; b) após
o decurso do prazo de vigência da Opção; c) mediante o distrato do Contrato de Opção; d) se a
Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou e) nas hipóteses previstas
no item n), abaixo.
Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações
vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras negociações.
Porém, caso necessário, para dar fiel execução à eventual Opção firmada, a Companhia poderá, a
critério do Conselho de Administração, emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado no
Estatuto Social, ou alienar ações mantidas em tesouraria.
Ainda, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá determinar a suspensão

do direito ao exercício das Opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou
regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos
Beneficiários.
Plano 2017
O Plano 2017 entrou em vigor na data de sua aprovação pela nossa Assembleia Geral e poderá
ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da nossa Assembleia Geral. O término de vigência do
Plano 2017 não afetará a eficácia dos incentivos ainda em vigor nos termos dos respectivos
regulamentos de cada Programa.
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666 : 3
Nos termos do nosso Plano 2017, o nosso Conselho de Administração terá total autonomia na
administração e estruturação dos Programas, dispondo dos poderes necessários para alterá-los ou
extingui-los.
(n) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos
previstos no plano de remuneração baseado em ações
Plano 2011
Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano
2011 poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto abaixo, se o beneficiário
(a)desligar-se de nossos quadros por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, ou
renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o
respectivo contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de
pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer
indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data
do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de
desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (b) for
desligado de nossos quadros por nossa vontade, mediante demissão por justa causa, ou destituição
do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, todos os direitos já exercíveis ou
ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento,
restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou
notificação, e sem direito a qualquer indenização; (c) for desligado de nossos quadros por nossa
vontade, mediante demissão sem justa causa, ou destituição do seu cargo sem violação dos
deveres e atribuições de administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o
respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de
pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer
indenização, sendo que, se o desligamento ocorrer dentro do prazo de 12(doze) meses após uma
mudança no nosso controle acionário, tais direitos tornar-se-ão automaticamente exercíveis,
antecipando-se o prazo de carência, e poderão ser exercidas no prazo de 30 (trinta) dias contados
da data do desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno
direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e
(ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu
desligamento, poderão ser exercidos no prazo de 30 (trinta)dias contados da data do desligamento,
após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de
aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (d) desligar-se de nossos quadros
por aposentadoria normal ou invalidez permanente: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo
com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, tornar-se-ão automaticamente
exercíveis, antecipando-se o prazo de carência, e poderão ser exercidos no prazo de 12 (doze)
meses contados da data do desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente
extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a
qualquer indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção,
na data do seu desligamento, poderão ser exercidos no prazo de 12 (doze) meses contados da
data do desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e(e)
desligar-se de nossos quadros por falecimento: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com
o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, tornar-se-ão automaticamente
exercíveis, antecipando-se o prazo de carência, e poderão ser exercidos pelos herdeiros e
sucessores legais do Beneficiário no prazo de 12 (doze) meses contados da data do desligamento,
após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de
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667 : 3
aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii)os direitos já exercíveis de
acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos
pelos herdeiros e sucessores legais do Beneficiário no prazo de 12 (doze) meses contados da data
do desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização.
Não obstante o disposto acima, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme ocaso,

poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão mais bem
atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas acima, conferindo tratamento
diferenciado a determinado Beneficiário.
Plano 2017
O nosso Conselho de Administração determinará as consequências e procedimentos relativos a

perda de direitos acerca dos incentivos afetando os respectivos Beneficiários nos casos de
desligamento, por qualquer motivo, falecimento, invalidez permanente, aposentadoria e dissolução
ou liquidação da Companhia.
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fls. 668
13. Remuneração dos administradores / 13.5 - Remuneração baseada em ações
Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2021)

Conselho de Administração Diretoria Estatutária
Preço médio ponderado de exercício: 4ª Outorga 1ª Outorga 2ª Outorga 1ª Outorga
“Restritas” "Matching" "Matching" "Performance"
(a) das opções em aberto no início do exercício
- - - -
social
(b) das opções perdidas durante o exercício
- - - -
social
(c) das opções exercidas durante o exercício
- - - -
social
(d) das opções expiradas durante o exercício
- - - -
social
Diluição potencial no caso do exercício de
0,02% 0,13% 0,07% 0,66%
todas as opções outorgadas
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020

Nº de membros remunerados 0 6,00 6,00 6,00
Preço médio ponderado de exercício: 1ª Outorga 2ª Outorga 1ª Outorga
-
"Matching" "Matching" "Performance"
- - - -
social
- - - -
social
- - - -
social
- - - -
social
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fls. 669
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020

- 0,13% 0,07% 0,66%
Remuneração baseada em ações – exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019

Nº total de membros 7,00 5,00 5,00 5,00 5,00
Nº de membros remunerados 1,00 4,00 5,00 5,00 5,00
Preço médio ponderado de exercício: 1ª Outorga 1ª Outorga 1ª Outorga 2ª Outorga 1ª Outorga
“SOP” “SOP” "Matching" "Matching" "Performance"
(a) das opções em aberto no início do
R$ 1,70 R$ 1,36 - - -
exercício social
(b) das opções perdidas durante o
- - - - -
exercício social
(c) das opções exercidas durante o
- R$ 2,34 - - -
exercício social
(d) das opções expiradas durante o
- - - - -
exercício social
Diluição potencial no caso do
exercício de todas as opções 0,11% 0,24% 0,13% 0,07% 0,62%
outorgadas
PÁGINA: 322 de 446

fls. 670
Remuneração baseada em ações – exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018

Outorga de opções de compras de ações 1ª Outorga 1ª Outorga 1ª Outorga 2ª Outorga
“SOP” “SOP” "Matching" "Matching"
Data de outorga 04/01/2012 04/01/2012 29/06/2017 05/04/2018
Quantidade de opções outorgadas 116.563 484.902 200.640 115.476
Prazo para que as opções se tornem exercíveis 01/03/2012 01/03/2012
20% 30/04/2019 20% 06/04/2020
01/03/2013 01/03/2013
20% 30/04/2020 20% 06/04/2021
01/03/2014 01/03/2014
30% 30/04/2021 30% 06/04/2022
01/03/2015 01/03/2015
30% 30/04/2022 30% 06/04/2023
01/03/2016 01/03/2016
Prazo máximo para exercício das opções 04/01/2020 04/01/2020 N/A N/A
Prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A N/A N/A
Preço médio ponderado de exercício:
R$ 20,27 R$ 20,27 - -
social
- - - -
social
R$ 21,09 R$ 21,09 - -
social
- - - -
social
Valor justo das opções na data de cada R$ 31,06 (preço de R$ 98,42 (preço de
R$ 6,44 R$ 6,44
outorga fechamento) fechamento)
0,06% 0,25% 0,11% 0,06%
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fls. 671
13. Remuneração dos administradores / 13.6 - Opções em aberto
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2020

Nº total de membros 7,00 6,00
Nº de membros remunerados 1,00 6,00
Opções ainda não exercíveis - -
Quantidade - -
Data em que se tomarão exercíveis - -
Prazo máximo para exercício das opções 29/10/2025 29/10/2025
Prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A
Preço médio ponderado de exercício R$ 0,30 R$ 0,30
Valor justo das opções no último dia do R$ 0,19 R$ 0,19
exercício social
Opções exercíveis
Quantidade 284.928 -
Prazo máximo para exercício das opções 29/10/2025 29/10/2025
Prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A
Preço médio ponderado de exercício R$ 0,30 R$ 0,30
Valor justo das opções no último dia do R$ 0,19 R$ 0,19
exercício social
Valor justo do total das opções no último dia R$ 53.958,24 R$ 0,00
do exercício
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672 : 3
13. Remuneração dos administradores / 13.7 - Opções exercidas e ações entregues
31/12/2020
N° total de membros 7,00 6,00
N° de membros remunerados 1,00 4,00
Opções exercidas
Número de ações 280.000 4.772.352

Preço médio ponderado de exercício 10,56 9,57
Diferença entre o valor de exercício e o valor de
10,14 9,15
mercado das ações relativas às opções exercidas
Ações entregues
Número de ações entregues 0 2.654.784
Preço médio ponderado de aquisição 0 0,00
Diferença entre o valor de aquisição e o valor de
0 12,61
mercado das ações adquiridas
31/12/2019
N° de membros remunerados - 4,00
Opções exercidas
Número de ações 0 1.308,544

0,00 22,68
Ações entregues
Número de ações entregues 0 565.568
Preço médio ponderado de aquisição 0 0,00
0 23,39
31/12/2018
N° de membros remunerados 1,00 4,00
Opções exercidas
Número de ações 84.488 143.972

85,82 74,63
Ações entregues
Número de ações entregues 0 0
Preço médio ponderado de aquisição 0 0
0 0
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673 : 3
13. Remuneração dos administradores / 13.8 - Precificação das ações/opções
(a) modelo de precificação
Plano 2011
Nos últimos três exercícios sociais, precificamos as opções com o modelo de precificação da Black
& Scholes. Quando relevante, a expectativa de vida de nossas opções foi ajustada com base na
melhor estimativa da nossa administração em relação aos efeitos da não transferência de restrições
do exercício e aspectos comportamentais.
Plano 2017
Por ser um plano baseado em ações, o valor justo das ações de “matching” é o valor de fechamento
da data de outorga.
(b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio

ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção,
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
Plano 2011
São utilizadas as seguintes premissas em nosso modelo de precificação da Black & Scholes:
Premissa 1ª Outorga 2ª Outorga
Expectativa de vida média das opções(1) 5,5 anos 5,5 anos
Volatilidade média atualizada 43,5% 37,98%
Taxa de juros livre de risco 10% 5,92%
Valor justo das opções concedidas R$ 6,44 R$ 6,06
Preço do exercício R$13,60 R$9,45
Prazo de vida das opções 08 anos 12 anos

(1)
Representa o período em que se acredita que as opções sejam exercidas e leva em consideração o turnover médio dos
beneficiários do plano.
Plano 2017
Foram outorgadas em 28 de junho de 2017, 17.646.336 ações (após desdobramentos em 2017,

2019 e 2020) em forma de matching aos beneficiários do programa, sendo que 20% das ações
outorgadas serão transferidas aos beneficiários após 30 de abril de 2019; 20% das ações serão
transferidas após 30 de abril de 2020; 30% das ações serão transferidas após 30 de abril de 2021
e 30% serão transferidas após 30 de abril de 2022.
Foram outorgadas em 28 de março de 2018, 9.353.376 ações (após desdobramento em 2019 e

2020) em forma de matching aos beneficiários do programa, sendo que 20% das ações outorgadas
serão transferidas aos beneficiários após 05 de abril de 2020; 20% das ações serão transferidas
após 05 de abril de 2021; 30% das ações serão transferidas após 05 de abril de 2022 e 30% serão
transferidas após 05 de abril de 2023.
Serão utilizadas até 43.020.608 ações (após desdobramento em 2019 e 2020) para atender o 1º
Programa de Performance Shares, que representam 0,71% do capital social da Companhia.
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674 : 3
13. Remuneração dos administradores / 13.8 - Precificação das ações/opções
As metas serão apuradas anualmente, conforme a seguir (“Período de Apuração”), sendo que
cada Período de Apuração corresponderá a 20% do total da premiação definida para cada
Beneficiário do 1º Programa de Performance Shares: (i) Período 1: 1º de janeiro de 2016 a 31 de
dezembro de 2019; (ii) Período 2: 1º de janeiro de 2016 a 31 de dezembro de 2020; (iii) Período 3:
1º de janeiro de 2016 a 31 de dezembro de 2021; (iv) Período 4: 1º de janeiro de 2016 a 31 de
dezembro de 2022; e (v) Período 5: 1º de janeiro de 2016 a 31 de dezembro de 2023.
Para cada Período de Apuração, o lote de ações correspondente a cada Beneficiário será definido
pelo percentual de alcance das metas, respeitando os limites mínimos e máximos estabelecidos na
tabela abaixo:
Média Ponderada da Meta % da Premiação Alvo
Até 80% Zero
Proporcional ao alcance da Média Ponderada

Entre 80,1 e 100% da Meta (ex: 90% da meta = 90% da
Premiação Alvo)
Acima de 100% Limitado a 100% da Premiação Alvo
Foram outorgadas em 30 de julho de 2019, 5.657.728 ações (após desdobramentos em 2017, 2019
e 2020) aos beneficiários do programa, sendo que 30% das ações outorgadas serão transferidas
aos beneficiários após 30 de abril de 2022; 30% das ações serão transferidas após 30 de abril de
2023 e 40% serão transferidas após 30 de abril de 2024.
(c) método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de

exercício antecipado
Não aplicável, dado que o modelo não permite exercício antecipado sem autorização de nossos
órgãos societários competente, e este é responsável por definir métodos e premissas para
incorporar os efeitos esperados do eventual exercício antecipado.
(d) forma de determinação da volatilidade esperada
Plano 2011
Por ser uma entidade recém listada à época de Outorga dos Programas, a volatilidade histórica
também não expressa suficiente informação sobre a volatilidade das ações, tendo em vista,
inclusive, os prazos contratuais de exercício das opções. Dessa forma, a Companhia utilizou como
estimativa a média do histórico anual das empresas do mesmo setor da Companhia.
Plano 2017
Não aplicável.
(e) se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor
justo
Não aplicável, todas as características já estão descritas neste item 13.8.
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675 : 3
13. Remuneração dos administradores / 13.9 - Participações detidas por órgão
Companhia
Órgão Ações ou Cotas Participação (%)
Conselho de Administração 715.884 0,01%
Diretoria Estatutária 11.738.108 0,18%
Conselho Fiscal 512 0,00%
Luiza Participações S.A.

Conselho de Administração 64.840.816 50,00%
Diretoria Estatutária - -
Conselho Fiscal - -
Wagner Garcia Participações S/A

Conselho de Administração - -
Diretoria Estatutária 29.778.635 33,33%
Conselho Fiscal - -
Magalu Pagamentos Ltda.

Diretoria Estatutária 1 1,00%
Conselho Fiscal - -
Donatelo Desenvolvimento De Software E Marketing Digital Ltda. – ME

Conselho Fiscal - -
Magalu Log Serviços Logísticos Ltda.

Conselho Fiscal - -
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de administração e aos diretores estatutários.

13. Remuneração dos administradores / 13.10 - Planos de previdência
Não aplicável, visto que a Companhia não oferece plano de previdência aos membros do conselho
fls.Versão
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676 : 3
677 : 3
13. Remuneração dos administradores / 13.11 - Remuneração máx, mín e média

Valores anuais
Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal
31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018

Nº de membros 6,00 5,00 4,00 7,00 7,00 7.00 3,00 3,00 3,00
Nº de membros 6,00 5,00 4,00 7,00 7,00 7,00 3,00 3,00 3,00
remunerados
Valor da maior 30.347.473,58 36.263.283,21 18.455.919,96 1.738.800,00 1.886.400,00 1.584.000,00 120.530,67 121.355,00 120.880,67
remuneração
Valor da menor 6.775.480,05 3.633.155,67 2.905.153,76 352.800,00 374.400,00 316.800,00 120.530,67 121.355,00 120.880,67
remuneração
Valor médio da 12.156.904,83 14.853.512,40 6.941.482,00 608.400,00 668.605,00 560.947,86 120.530,67 121.355,00 120.880,67
remuneração
Observação
Diretoria Estatutária
31/12/2020 O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2021. A maior remuneração da Diretoria foi percebida por membro que exerceu a
função durante os 12 meses do exercício. O valor da menor remuneração anual individual da Diretoria foi apurado considerando as remunerações efetivamente reconhecidas no resultado do
exercício. A remuneração média considera o total da remuneração anual percebida pelos membros da Diretoria dividido pelo número de membros remunerados informado no item 13.2 acima.
Conselho de Administração
31/12/2020 O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2021. A maior remuneração do Conselho de Administração foi percebida por
membro que exerceu a função durante os 12 meses do exercício. O valor da menor remuneração anual individual do Conselho de Administração foi apurado considerando as remunerações
efetivamente reconhecidas no resultado do exercício. A remuneração média considera o total da remuneração anual percebida pelos membros do Conselho de Administração dividido pelo
número de membros remunerados informado no item 13.2 acima.
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678 : 3
Conselho Fiscal
31/12/2020 O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2021. A maior remuneração do Conselho Fiscal foi percebida por membro que
exerceu a função durante os 12 meses do exercício. O valor da menor remuneração anual individual do Conselho Fiscal foi apurado considerando as remunerações efetivamente reconhecidas
no resultado do exercício. A remuneração média considera o total da remuneração anual percebida pelos membros do Conselho Fiscal dividido pelo número de membros remunerados
informado no item 13.2 acima.
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indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não conta com mecanismos de remuneração ou
13. Remuneração dos administradores / 13.12 - Mecanismos remuneração/indenização
fls.Versão
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679 : 3
680 : 3
13. Remuneração dos administradores / 13.13 - Percentual partes relacionadas na rem.
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do

conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
Órgão 2020 2019 2018
Conselho de Administração 40,83% 42,31% 42,73%
Diretoria Estatutária 11,26% 13,45% 12,47%
Conselho Fiscal 0,00% 0,00% 0,00%
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681 : 3
13. Remuneração dos administradores / 13.14 - Remuneração - outras funções
Não foram reconhecidos valores no resultado da Companhia como remuneração de

administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão
que não a função que ocupam nos três últimos exercícios sociais.
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682 : 3
13. Remuneração dos administradores / 13.15 - Rem. reconhecida - controlador/controlada
Exercício social 2020 - Remuneração recebida em função do exercício de cargo em controladores e em

sociedades sobre controle comum
Conselho de
Diretoria Conselho Fiscal Total
Administração
Controladores diretos e
R$ 1.550.222,12 R$ 0,00 R$ 1.239.940,37 R$ 2.790.162,49
indiretos
Controladas R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00
Sociedades sob controle

R$ 1.150.744,12 R$ 0,00 R$ 1.602.067,74 R$ 2.752.811,86
comum

Conselho de
Administração
R$ 367.345,93 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 367.345,93
indiretos
Sociedades sob controle

R$ 2.029.029,42 R$ 0,00 R$ 942.975,05 R$ 2.972.004,53
comum

Conselho de
Administração
R$ 5.349.853,27 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 5.349.853,27
indiretos
Sociedades sob controle comum R$ 1.932.409,03 R$ 0,00 R$ 898.071,47 R$ 2.830.480,51
Não houve pagamento de remuneração para administradores e membros do conselho fiscal

reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle
comum e de controladas em função do exercício do cargo na Companhia nos três últimos exercícios
sociais.
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683 : 3
13. Remuneração dos administradores / 13.16 - Outras inf. relev. - Remuneração
Comitês
Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance: 02 (dois) membros do comitê não recebem qualquer
tipo de remuneração, por já serem membros do Conselho de Administração, conforme informado
no item 13.1(b)(i). Um membro independente recebe remuneração mensal.
Comitê de Finanças e Crédito ao Consumidor: os membros do comitê não recebem qualquer tipo
de remuneração, por já serem membros do Conselho de Administração, conforme informado no
item 13.1(b)(i). Um membro independente recebe remuneração mensal.
Comitê de Pessoas e Cultura Organizacional: 03 (três) membros do comitê não recebem qualquer
tipo de remuneração, por já serem membros do Conselho de Administração, conforme informado
no item 13.1(b)(i). Um membro externo recebe remuneração mensal.
Comitê de Estratégia e Inovação: 03 (três) membros do comitê não recebem qualquer tipo de
remuneração, por já serem membros do Conselho de Administração, conforme informado no item
13.1(b)(i).
Desdobramento de ações
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 7 de outubro de 2020, foi aprovado o

desdobramento das ações de emissão da Companhia, na proporção de 1 (uma) ação ordinária para
4 (quatro) ações ordinárias, sem qualquer alteração no valor do capital social da Companhia, nos
termos do artigo 12 da Lei das Sociedades por Ações, e conforme aprovado em Reunião do
Conselho de Administração realizada em 17 de setembro de 2020. Dessa forma, o capital social da
Companhia passou a ser dividido em 6.498.926.848 (seis bilhões, quatrocentos e noventa e oito
milhões, novecentos e vinte e seis mil, oitocentos e quarenta e oito) ações ordinárias, todas
nominativas, escriturais e sem valor nominal. Em razão disso, o número de opções outorgadas e
ainda não exercidas, para todos os planos, será desdobrado na mesma proporção, com reflexos
no preço de exercício.
Encargos sociais da remuneração dos Administradores
Conforme orientação do Ofício Circular CVM/SEP nº 01/2021, os valores de remuneração em

relação ao previsto para o exercício 2021 estão líquidos de encargos sociais. O quadro abaixo
apresenta a previsão dos encargos para o Conselho de Administração, para a Diretoria Estatutária
e para o Conselho Fiscal.
Conselho de
Encargos Sociais Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal
INSS R$ 923.200,00 R$ 3.668.489,88 R$ 76.800,00
FGTS - R$ 1.028.444,74 -
Total R$ 923.200,00 R$ 4.696.934,62 R$ 76.800,00
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684 : 3
14. Recursos humanos / 14.1 - Descrição dos recursos humanos
(a) número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e
por localização geográfica)
Segue abaixo tabela com o número de empregados da Companhia, sem considerar suas
controladas, em 31 de dezembro de 2018, 2019 e 2020, bem como em 31 de março de 2021.
Em 31 de dezembro de 2018
Localização Geográfica Atividade Desempenhada Quantidade de Empregados
Alagoas Loja 519
Alagoas Depósito 28
Bahia Loja 1453
Bahia Depósito 222
Ceará Loja 920
Ceará Depósito 99
Goiás Loja 627
Goiás Depósito 85
Maranhão Loja 611
Minas Gerais Loja 2656
Minas Gerais Depósito 296
Mato Grosso do Sul Loja 504
Mato Grosso do Sul Depósito 5
Paraíba Loja 647
Paraíba Administrativo 104
Paraíba Depósito 378
Pernambuco Loja 1064
Pernambuco Depósito 0
Piauí Loja 154
Piauí Depósito 113
Paraná Loja 1739
Paraná Depósito 190
Rio Grande do Norte Loja 465
Rio Grande do Sul Loja 1624
Rio Grande do Sul Depósito 186
Santa Catarina Loja 1127
Santa Catarina Depósito 114
Sergipe Loja 261
São Paulo Loja 7139
356
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685 : 3
São Paulo Depósito 1679
São Paulo Administrativo 2567
Total 27.576
Alagoas Loja 552
Bahia Loja 1547
Bahia Depósito 246
Ceará Loja 957
Ceará Depósito 118
Goiás Loja 778
Goiás Depósito 132
Maranhão Loja 686
Mato Grosso Depósito 78
Mato Grosso Loja 458
Pará Loja 1335
Pará Depósito 243
Paraíba Loja 744
Piauí Loja 172
Paraná Loja 1843
Rio de Janeiro Depósito 14
357
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686 : 3
Sergipe Loja 314
Total 33.105
Alagoas Loja 539
Bahia Loja 1659
Bahia Depósito 90
Ceará Loja 1068
Distrito Federal Loja 326
Distrito Federal Depósito 22
Espirito Santo Loja 5
Goiás Loja 786
Maranhão Loja 691
Pará Loja 1327
Pará Depósito 228
Paraíba Loja 795
358
PÁGINA: 339 de 446

687 : 3
Piauí Loja 224
Paraná Loja 1934
Rio de Janeiro Loja 79
Sergipe Loja 314
Total 38.527
Em 31 de março de 2021
Alagoas Loja 565
Bahia Loja 1669
Bahia Depósito 72
Ceará Loja 1115
Distrito Federal Loja 325
Distrito Federal Depósito 28
Espirito Santo Loja 6
Goiás Loja 808
Maranhão Loja 704
359
PÁGINA: 340 de 446

688 : 3
Pará Loja 1293
Pará Depósito 231
Paraíba Loja 814
Piauí Loja 221
Paraná Loja 1905
Rio de Janeiro Loja 255
Sergipe Loja 316
Total 38.731
360
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689 : 3
(b) número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e
por localização geográfica)
Segue abaixo tabela com o número de terceirizados, referentes aos contratos de empresas
especializadas, baseados em níveis de serviço de limpeza e segurança, em 31 de dezembro de
2018, 2019 e 2020, bem como em 31 de março de 2021.
Alagoas Segurança 5
Bahia Segurança 26
Ceará Segurança 5
Goiás Segurança 22
Maranhão Segurança 4
Mato Grosso do Sul Segurança 0
Minas Gerais Segurança 72
Paraíba Segurança 20
Paraná Segurança 23
Pernambuco Segurança 0
R. Grande do Norte Segurança 0
Rio Grande do Sul Segurança 29
Santa Catarina Segurança 25
São Paulo Segurança 279
Sergipe Segurança 1
Alagoas Limpeza 1
Bahia Limpeza 1
Ceará Limpeza 1
Goiás Limpeza 27
Minas Gerais Limpeza 105
Mato Grosso do Sul Limpeza 2
Paraíba Limpeza 3
Paraná Limpeza 91
Rio Grande do Sul Limpeza 66
Santa Catarina Limpeza 62
São Paulo Limpeza 253
Total 1.124
361
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690 : 3
Bahia Segurança 6
Ceará Segurança 20
Pará Segurança 66
Pernambuco Segurança 0
Piauí Segurança 16
R. Grande do Norte Segurança 0
Alagoas Limpeza 0
Bahia Limpeza 0
Ceará Limpeza 0
Goiás Limpeza 20
Mato Grosso do Sul Limpeza 0
Paraíba Limpeza 0
Paraná Limpeza 93
Total 1.237
Bahia Segurança 23
362
PÁGINA: 343 de 446

691 : 3
Distrito Federal Segurança 24
Mato Grosso Segurança 20
Pará Segurança 108
Rio de Janeiro Segurança 28
Goiás Limpeza 23
Paraná Limpeza 93
Total 1531
Bahia Segurança 31
Distrito Federal Segurança 24
Mato Grosso Segurança 24
Pará Segurança 108
363
PÁGINA: 344 de 446

692 : 3
Piauí Segurança 16
Rio de Janeiro Segurança 24
Goiás Limpeza 23
Paraná Limpeza 93
Total 1575
(c) índice de rotatividade
Para o cálculo do índice de rotatividade (turnover) anual, consideramos a média entre (i) os
colaboradores admitidos no ano e (ii) os colaboradores demitidos no ano, divididos em relação ao
quadro médio total de colaboradores do ano.
Consideramos no cálculo somente os colaboradores demitidos por iniciativa da empresa e, para o

número de quadro total, são considerados os colaboradores em atividade normal e férias.
Índice de rotatividade
31/03/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
8% 26% 31% 30%
364
PÁGINA: 345 de 446

14. Recursos humanos / 14.2 - Alterações relevantes-Rec. humanos
Não houve qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1
fls.Versão
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693 : 3
694 : 3
14. Recursos humanos / 14.3 - Política remuneração dos empregados
(a) política de salários e remuneração variável
Temos por prática e política de remuneração, salários e remuneração variável alinhados às

melhores práticas do mercado de varejo. Para assegurar isso, anualmente participamos de
pesquisas comparativa com as maiores empresas de varejo do país, conduzidas por consultorias
independentes.
Os salários dos nossos empregados são corrigidos anualmente nos termos das Convenções
Coletivas de Trabalho celebradas em cada região onde possuímos colaboradores. Além disso,
concedemos reajustes salariais aos colaboradores de acordo com seu desempenho, potencial e
comprometimento e levando em consideração os resultados do painel de metas e avaliação
comportamental.
Com relação à remuneração de curto prazo (ICP – Incentivo de Curto Prazo) possuímos um Modelo
de Gestão com metas cruzadas e alinhadas entre as diversas áreas de negócio que são oriundas
das metas estratégicas da empresa. Cada colaborador possui um Painel de Metas, individual ou
espelho do líder, no qual cada bloco é composto por metas e pesos específicos. Todos os painéis
estão distribuídos em Metas Corporativas, Metas Estratégicas/de Área e Avaliação
Comportamental e dão origem à uma nota individual, que dá origem à uma distribuição anual, com
regras claras e meritocráticas. O Modelo de Gestão é revisitado anualmente e tem por objetivo
alinhar todos os colaboradores aos desafios, objetivos estratégicos e aos valores da empresa.
(b) política de benefícios
Nossos colaboradores são elegíveis a benefícios diversos de acordo com o cargo e de acordo com
as convenções coletivas ou por liberalidade da empresa. Oferecemos a nossos empregados os
seguintes benefícios: (i) seguro de vida; (ii) assistência médica; (iii) assistência odontológica;
(iv) vale alimentação/refeição; (v) previdência privada; (vi) empréstimo consignado; (vii) vale
transporte; (viii) cooperativa de crédito; (ix) auxilio creche; (x) licença maternidade de 180 dias e
(xi) licença paternidade de 20 dias.
Os benefícios são oferecidos de acordo com a localidade e o nível hierárquico de nossos

colaboradores, sendo que nem todos fazem jus a todos os benefícios.
Além dos programas de formação e do ensino à distância temos ainda o benefício da bolsa de
estudos oferecida para colaboradores com mais de um ano de empresa. Qualificam-se para fins da
bolsa de estudo, cursos nos níveis de graduação, técnicos, idiomas e pré-vestibular independente
da área de atuação do colaborador, dessa forma oferecemos oportunidade aos nossos
colaboradores, investimos na concretização de um futuro melhor para todos
(c) características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não
administradores (grupos de beneficiários, condições para o exercício, preços de exercício,
prazos de exercício, quantidade de ações comprometidas pelo plano)
São elegíveis ao Plano 2017, os administradores, empregados e prestadores de serviços da

Companhia ou de suas controladas. Os termos e condições do Plano 2017 serão estipulados pelo
Conselho de Administração por meio de programas a serem implementados. As características do
Plano 2017 encontram-se descritas no item 13.4 deste Formulário de Referência.
PÁGINA: 347 de 446

695 : 3
14. Recursos humanos / 14.4 - Relações emissor / sindicatos
A maioria de nossos colaboradores é representada pelos sindicatos dos empregados do comércio

nos municípios em que atuamos, os demais são representados pelo sindicato dos condutores de
veículos rodoviários e sindicato dos movimentadores de mercadorias. Acreditamos possuir boas
relações com nossos colaboradores e com os sindicatos que os representam, não havendo
histórico de greves, manifestações e/ou paralisações de trabalho nos últimos três exercícios sociais.
Segue lista refletindo os principais sindicatos com os quais a Companhia se relaciona:
Sindicato Base Territorial Data Base Categoria

Sind. Com. Sao Paulo Sao Paulo Setembro Comércio
Sind. Emp. Com. Caxias do Sul Caxias do Sul Julho Comércio
Sind. Emp. Com. Caxias do Sul Flores da Cunha Julho Comércio
Sind. Emp. Com. Curitiba e Regiao Curitiba Maio Comércio
Sind. Emp. Com. Curitiba e Regiao Sao Jose dos Pinhais Maio Comércio
Sind. Emp. Com. Curitiba e Regiao Fazenda Rio Grande Maio Comércio
Sind. Emp. Com. Curitiba e Regiao Colombo Maio Comércio
Sind. Emp. Com. Curitiba e Regiao Araucária Maio Comércio
Sind. Emp. Com. Curitiba e Regiao Campina Grande do Sul Maio Comércio
Sind. Emp. Com. Curitiba e Regiao Rio Branco do Sul Maio Comércio
Sind. Emp. Com. Curitiba e Regiao Mandirituba Maio Comércio
Sind. Emp. Com. Curitiba e Regiao Almirante Tamandaré Maio Comércio
Sind. Emp. Com. Curitiba e Regiao Campo Largo Maio Comércio
Sind. Emp. Com. Curitiba e Regiao Pinhais Maio Comércio
Sind. Emp. Com. Curitiba e Regiao Piraquara Maio Comércio
Sind. Emp. Com. de Fortaleza Fortaleza Janeiro Comércio
Sind. Emp. Com. de Salvador Salvador Março Comércio
Sind. Emp. Com. Franca Franca Setembro Comércio
Sind. Emp. Com. Franca Pedregulho Setembro Comércio
Sind. Emp. Com. João Pessoa - Capital João Pessoa Julho Comércio
Sind. Emp. Com. João Pessoa - Capital Cabedelo Julho Comércio
Sind. Emp. Com. João Pessoa - Capital Santa Rita Julho Comércio
Sind. Emp. Com. João Pessoa - Capital Bayeux Julho Comércio
Sind. Emp. Com. João Pessoa - Capital Sao Paulo Julho Comércio
Sind. Emp. Com. Jundiaí e Região Louveira Setembro Comércio
Sind. Emp. Com. Jundiaí e Região Jundiaí Setembro Comércio
Sind. Trab. Com. Var. Araxá e Tapira Araxá Janeiro Comércio
Sind. Trab. Mov. de Merc. e Logística de Jundiaí
Louveira Fevereiro Movimentadores
e Região
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Não há quaisquer outras informações julgadas relevantes para os fins deste item 14.
14. Recursos humanos / 14.5 - Outras informações relevantes - Recursos humanos
fls.Versão
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696 : 3
697 : 3
15. Controle e grupo econômico / 15.1 / 2 - Posição acionária
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo de pessoa CPF/CNPJ
Detalhamento de ações
Qtde. ações ordinárias Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais Ações preferenciais % Qtde. total de ações Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 29/04/2021
50.117.312 0,771 0 0,000 50.117.312 0,771
Administradores (Conselho de Administração e Diretoria)

Brasileira-SP Não Não 14/04/2021
12.782.957 0,197 0 0,000 12.782.957 0,197
Classe Ação Qtde. de ações Ações %
TOTAL 0 0.000
Conselho Fiscal
Brasileira-SP Não Não 19/04/2021
9.612 0,001 0 0,000 9.612 0,001
TOTAL 0 0.000
Fabrício Bittar Garcia

212.460.718-94 Brasiliera-SP Não Sim 07/10/2020
6.090.341 0,094 0 0,000 6.090.341 0,094
TOTAL 0 0.000
PÁGINA: 350 de 446

698 : 3
ACIONISTA
Fernando Henrique Borges Trajano

077.884.598-28 Brasileiro-SP Não Sim 07/10/2020
21.854.560 0,336 0 0,000 21.854.560 0,336
TOTAL 0 0.000
Flávia Bittar Garcia Faleiros

4.158.784 0,064 0 0,000 4.158.784 0,064
TOTAL 0 0.000
Franco Bittar Garcia

3.466.608 0,053 0 0,000 3.466.608 0,053
TOTAL 0 0.000
PÁGINA: 351 de 446

699 : 3
ACIONISTA
Ismael Borges Trajano

21.258.032 0,327 0 0,000 21.258.032 0,327
TOTAL 0 0.000
LTD Administração e Participações S.A.

66.117.474/0001-26 Brasileira-SP Não Sim 07/10/2020
3.468.947.168 53,377 0 0,000 3.468.947.168 53,377
TOTAL 0 0.000
Luiza Helena Trajano Inácio Rodrigues

59.788.496 0,920 0 0,000 59.788.496 0,920
TOTAL 0 0.000
OUTROS
2.642.228.798 40,656 0 0,000 2.642.228.798 40,656
PÁGINA: 352 de 446

700 : 3
ACIONISTA
TOTAL
6.498.926.848 100,000 0 0,000 6.498.926.848 100,000
Wagner Garcia Participações S.A.

01.878.512/0001-18 Brasileira-SP Não Sim 07/10/2020
208.224.180 3,204 0 0,000 208.224.180 3,204
TOTAL 0 0.000
PÁGINA: 353 de 446

701 : 3
ACIONISTA
Luiza Participações S.A.

00.835.086/0001-72 Brasileira-SP Sim Sim 26/01/2011
38.649.261 60,616 0 0,000 38.649.261 60,616
TOTAL 0 0.000
OUTROS
0 0,000 0 0,000 0 0,000
TOTAL
63.760.815 100,000 0 0,000 63.760.815 100,000
Wagner Garcia Participações S.A.

01.878.512/0001-18 Brasileira-SP Sim Sim 26/01/2011
25.111.554 39,384 0 0,000 25.111.554 39,384
TOTAL 0 0.000
PÁGINA: 354 de 446

702 : 3
ACIONISTA

212.460.718-94 Brasiliera-SP Sim Sim 30/04/2014
34.454.865 33,333 0 0,000 34.454.865 33,333
TOTAL 0 0.000

34.454.865 33,333 0 0,000 34.454.865 33,333
TOTAL 0 0.000

219.466.798-95 Brasileiro-SP Sim Sim 30/04/2014
34.454.865 33,333 0 0,000 34.454.865 33,333
TOTAL 0 0.000
OUTROS
0 0,000 0 0,000 0 0,000
PÁGINA: 355 de 446

703 : 3
ACIONISTA
TOTAL
103.364.595 100,000 0 0,000 103.364.595 100,000
PÁGINA: 356 de 446

704 : 3
ACIONISTA
Luiza Helena Trajano Inácio Rodrigues

66.730.124 52,632 0 0,000 66.730.124 50,000
TOTAL 0 0.000
Onofre de Paula Trajano

026.538.268-87 Brasileira-SP Sim Sim 28/04/2017
1.889.329 1,490 0 0,000 1.889.329 1,416
TOTAL 0 0.000
Onofre P. Trajano Participações Ltda.

28.446.667/0001-31 Brasileiro-SP Não Sim 28/04/2017
58.167.783 45,878 6.673.012 100,000 64.840.795 48,584
TOTAL 0 0.000
OUTROS
0 0,000 0 0,000 0 0,000
PÁGINA: 357 de 446

705 : 3
ACIONISTA
TOTAL
126.787.236 100,000 6.673.012 100,000 133.460.248 100,000
PÁGINA: 358 de 446

706 : 3
ACIONISTA

34.454.865 33,333 0 0,000 34.454.865 33,333
TOTAL 0 0.000

34.454.865 33,333 0 0,000 34.454.865 33,333
TOTAL 0 0.000

34.454.865 33,333 0 0,000 34.454.865 33,333
TOTAL 0 0.000
OUTROS
0 0,000 0 0,000 0 0,000
PÁGINA: 359 de 446

707 : 3
ACIONISTA
TOTAL
103.364.595 100,000 0 0,000 103.364.595 100,000
PÁGINA: 360 de 446

708 : 3
ACIONISTA
Onofre P. Trajano Participações Ltda. 28.446.667/0001-31
Fernando Henrique Borges Trajano

55.405.427 33,334 0 0,000 55.405.427 33,334
TOTAL 0 0.000

55.405.426 33,333 0 0,000 55.405.426 33,333
TOTAL 0 0.000
Gisele Trajano
159.841.838-62 Brasileira-SP Sim Sim 28/04/2017
55.405.426 33,333 0 0,000 55.405.426 33,333
TOTAL 0 0.000
OUTROS
0 0,000 0 0,000 0 0,000
PÁGINA: 361 de 446

709 : 3
ACIONISTA
Onofre P. Trajano Participações Ltda. 28.446.667/0001-31
TOTAL
166.216.279 100,000 0 0,000 166.216.279 100,000
PÁGINA: 362 de 446

710 : 3
15. Controle e grupo econômico / 15.3 - Distribuição de capital
Data da última assembleia / Data da 22/04/2021

última alteração
Quantidade acionistas pessoa física 545.422
Quantidade acionistas pessoa jurídica
2.263
Quantidade investidores institucionais 863
Ações em Circulação
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria
Quantidade ordinárias 2.642.288.798 40,656%

Quantidade preferenciais 0 0,000%
Total 2.642.288.798 40,656%
PÁGINA: 363 de 446

econômico
15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico

15. Controle e grupo econômico / 15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo
fls.Versão
PÁGINA: 364 de 446

711 : 3
712 : 3
15. Controle e grupo econômico / 15.5 - Acordo de Acionistas
(a) partes
Wagner Garcia Participações S.A., Luiza Participações S.A., Pelegrino José Donato, Luiza Trajano
Donato, Luiza Helena Trajano Inácio Rodrigues, Onofre de Paula Trajano, Fabrício Bittar Garcia,
Flávia Bittar Garcia Faleiros e Franco Bittar Garcia.
(b) data de celebração
O acordo de acionistas foi celebrado pelas partes em 01 de abril de 2011.
(c) prazo de vigência
O acordo de acionistas vigorará pelo prazo de vinte anos, facultada a prorrogação por decisão
unânime dos signatários.
(d) Descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de

controle
Todas as disposições sobre direito de voto no acordo de acionistas indicam que as deliberações
serão tomadas pela maioria de votos dos membros do conselho de administração da Companhia
ou da assembleia geral da LTD Participações S.A.
(e) Descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores, membros de

comitês estatutários ou de pessoas que assumam posições gerenciais
O acordo de acionistas contém disposição sobre a profissionalização da administração das

empresas pertencentes ao Grupo Luiza (incluindo-se a Companhia), nos seguintes termos:
(i) os administradores serão obrigatoriamente eleitos pela controladora LTD Participações

S.A.;
(ii) a escolha dos administradores recairá, como regra geral, em profissionais não pertencentes
e nem ligados às famílias integrantes do Grupo Luiza;
(iii) como exceção, poderão ser admitidos como administradores os profissionais das famílias
integrantes do Grupo Luiza, herdeiros dos acionistas controladores, desde que: (a) apresentem
folhas de serviços prestados a empresas integrantes do Grupo Luiza ou outras empresas; e (b) a
decisão favorável à contratação seja tomada pela maioria dos membros do Conselho de
Administração ou da Assembleia Geral da LTD Participações S.A.
(f) Descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para

adquiri-las
O acordo de acionistas prevê regras para a venda de ações das empresas pertencentes ao Grupo
Luiza (incluindo-se a Companhia), nos seguintes termos:
(i) como regra geral, serão realizadas entre os próprios signatários, seus herdeiros e empresas por
eles controladas, observado que: (a) serão realizadas proporcionalmente às respectivas
participações no capital social; e (b) serão antecedidas de notificação escrita feita pelo acionista
que deseja vender suas ações para que os demais acionistas se manifestem no prazo de 90 dias
sobre eventual interesse na aquisição das ações;
PÁGINA: 365 de 446

713 : 3
15. Controle e grupo econômico / 15.5 - Acordo de Acionistas
(ii) excepcionalmente será admitida a venda de ações a terceiros após esgotadas,

comprovadamente, as negociações entre os próprios signatários e desde que aprovado pela
maioria dos signatários; e
(iii) comprovada a impossibilidade de negociação das ações entre os signatários, por respostas às
notificações regularmente feitas ou pelo silêncio diante de tais notificações, o acionista que deseja
alienar suas ações notificará os demais signatários de que colocará suas ações à venda,
cientificando-os quanto às condições da negociação, tais como quantidade a ser negociada, preços,
condições de pagamento e outras inerentes ao negócio, que somente será concretizado com a
aprovação pela maioria dos Acionistas.
(g) Descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto dos membros
de conselho de administração ou de outros órgãos de fiscalização e controle
Não há cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de

administração ou de outros órgãos de fiscalização e controle da Companhia.
PÁGINA: 366 de 446

714 : 3
15. Controle e grupo econômico / 15.6 - Alterações rel. particip. - controle e Adm
Item não aplicável, considerando que não houve alterações relevantes nas participações dos membros do
grupo de controle e administradores da Companhia nos três últimos exercícios sociais e no exercício social
corrente.
PÁGINA: 367 de 446

715 : 3
15. Controle e grupo econômico / 15.7 - Principais operações societárias
a. evento Aquisição Prepaid Participações S.A. e suas subsidiárias (“Hub Fintech” ou “Hub”)
b. principais Em 20 de dezembro de 2020, a Magalu Pagamentos, subsidiária da Companhia,
condições do celebrou contratos para aquisição de 100% da Hub pelo valor de R$ 290 milhões. Em
negócio 05 de julho de 2021, a Companhia obteve as aprovações do Conselho Administrativo
de Defesa Econômica e do Banco Central do Brasil para a transferência do controle
da Hub Fintech e para a Magalu Pagamentos, concluindo a aquisição.
Entre as principais soluções desenvolvidas pela Hub estão (i) estrutura bancária para
a oferta de produtos e serviços financeiros através de conta digital; (ii) conexão direta
com participantes relevantes do mercado, incluindo lotéricas e caixas eletrônicos; (iii)
plataforma de APIs capaz de processar e conciliar milhões de transações; (iv) sistema
completo para emissão e processamento de cartões pré-pago das principais
bandeiras; e (v) centro de personalização de cartões.
c. sociedades
Magalu Pagamentos Ltda. e Hub Prepaid Participações S.A.
envolvidas
d. efeitos da
operação no
quadro Com a implementação da Operação, a Hub se tornará uma subsidiária integral da Companhia.
acionário da
Companhia
e. quadro
societário antes Item não aplicável, haja vista que não houve alteração do quadro societário da Companhia
e depois da em decorrência da operação.
operação
f. mecanismos
utilizados para
garantir o Não aplicável, tendo em vista que os acionistas da Companhia não foram diluídos
tratamento em decorrência da aquisição.
equitativo entre
os acionistas
a. evento Aquisição (por incorporação) da Netshoes (Cayman) Ltd. (“Netshoes”)
b. principais Em 29 de abril de 2019, a Companhia celebrou o “Agreement and Plan of Merger”, que
condições do disciplina a aquisição (por incorporação), pela Companhia, da totalidade das ações
negócio representativas do capital social da Netshoes por um preço por ação de USD2,00, perfazendo
um preço total estimado de aproximadamente USD62 milhões (“Operação”). A conclusão da
Operação foi condicionada à satisfação de determinadas condições precedentes estabelecidas
no “Agreement and Plan of Merger”, incluindo, entre outras, sua aprovação pelos acionistas da
Netshoes em assembleia geral (“Assembleia Netshoes”), de acordo com as leis das Ilhas
Cayman, e a aprovação obtida pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.
Posteriormente, foi celebrado com a Netshoes um aditivo ao “Agreement and Plan of Merger”
que regula a Operação, através do qual o preço por ação ofertado foi elevado para USD3,70,
totalizando aproximadamente USD115 milhões.
PÁGINA: 368 de 446

716 : 3
15. Controle e grupo econômico / 15.7 - Principais operações societárias
Adicionalmente, a Companhia celebrou com acionistas detentores de aproximadamente 47,9%

do capital social da Netshoes o “Voting and Support Agreement”, por meio do qual os acionistas
signatários se comprometeram a votar de forma favorável à Operação na Assembleia
Netshoes. A Operação foi realizada através da fusão da Netshoes e de uma subsidiária da
Companhia, constituída nas Ilhas Cayman e, dessa forma, não esteve sujeita ao disposto no
artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações.
c. sociedades
Magazine Luiza S.A. e Netshoes (Cayman) Ltd.
envolvidas
d. efeitos da
operação no
Com a implementação da Operação, a Netshoes se tornou uma subsidiária da Companhia e os
quadro
seus atuais acionistas receberão o valor de suas ações exclusivamente em dinheiro.
acionário da
Companhia
e. quadro
societário antes
e depois da
operação
Para maiores informações sobre o quadro societário da Companhia, vide item 15.4 deste
f. mecanismos
utilizados para
garantir o Não aplicável, tendo em vista que os acionistas da Companhia não foram diluídos
tratamento em decorrência da aquisição.
equitativo entre
os acionistas
PÁGINA: 369 de 446

717 : 3
15. Controle e grupo econômico / 15.8 - Outras informações relevantes - Controle e grupo
econômico

Aquisição da Kabum Comércio Eletrônico S.A.
Em 14 de julho de 2021, a Companhia celebrou um Contrato de Compra e Venda e Outras Avenças
com os acionistas da Kabum Comércio Eletrônico S.A. (“Kabum”) referente à aquisição da totalidade
das ações do capital social da Kabum (“Aquisição Kabum”).
interdependentes e vinculadas entre si e a ocorrerem na data de fechamento da Aquisição Kabum: (a)
pagamento pela Companhia em recursos financeiros no valor de R$1 bilhão; (b) incorporação das
ações de emissão da Kabum pela Companhia (“Incorporação de Ações”), em razão da qual a Kabum
se tornará uma subsidiária integral da Companhia e a Companhia emitirá em favor dos acionistas da
Kabum: (i) 75 milhões de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal de emissão da
Companhia (MGLU3); e (ii) bônus de subscrição a serem exercidos em 31 de janeiro de 2024, sendo
o exercício condicionado ao cumprimento de meta de performance, que conferirão aos acionistas da
Kabum o direito de subscrever até 50 milhões de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor
nominal de emissão da Companhia (MGLU3).
A emissão das ações e dos bônus de subscrição e a Incorporação de Ações serão submetidas à
deliberação dos acionistas da Companhia e eventuais acionistas dissidentes da Incorporação de Ações
terão direito de recesso nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
Além da aprovação pelos acionistas da Companhia, o fechamento da Aquisição Kabum está sujeito ao
cumprimento de condições precedentes usuais para este tipo de operação, incluindo, sem limitação, a
aprovação da sua consumação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE de forma
definitiva.
PÁGINA: 370 de 446

718 : 3
16. Transações partes relacionadas / 16.1 - Regras, políticas e práticas - Part. Rel.
A Companhia adota uma Política para Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo
Conselho de Administração, que visa estabelecer regras e consolidar procedimentos e controles
consonantes com as normas da Comissão de Valores Mobiliários, com o Regulamento do Novo
Mercado da B3 e com as recomendações do Código Brasileiro de Governança Corporativa –
Companhias Abertas, a fim de assegurar que todas as decisões, especialmente aquelas
envolvendo partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses, sejam
tomadas tendo em vista os interesses da Companhia e de seus acionistas, de forma a assegurar a
comutatividade das transações, com plena independência e absoluta transparência. Ela se aplica
a todos os colaboradores e administradores da Companhia e de suas controladas.
De acordo com a nossa Política para Transações com Partes Relacionadas da Companhia, as
operações celebradas entre a Companhia e qualquer parte relacionada devem obedecer às
mesmas normas, critérios e termos equivalentes de contratação que utiliza para selecionar
prestadores de serviços e fornecedores que não sejam partes relacionadas. É condição precedente
também, que as operações sejam contratadas em bases comutativas, ou seja, em condições que
prevaleçam no mercado ao tempo de sua aprovação, sempre pautado pelo respeito às normas
legais e éticas.
São consideradas condições de mercado aquelas para as quais foram observados, durante a
negociação, os princípios: (i) da competitividade (preços e condições dos serviços compatíveis com
os praticados no mercado); (ii) da conformidade (aderência dos serviços prestados aos termos e
responsabilidades contratuais praticados pela Companhia, bem como aos controles adequados de
segurança das informações); e (iii) da transparência (reporte adequado das condições acordadas
com a devida aplicação, bem como reflexos destas nas demonstrações contábeis da Companhia).
Cabe ao Conselho de Administração aprovar a celebração de quaisquer contratos entre a

Companhia e partes relacionadas de acionistas controladores, de diretores estatutários, bem como
de membros do próprio Conselho de Administração e Comitês de Assessoramento, considerando-
se a exclusão de eventuais membros com interesses potencialmente conflitantes. Cabe ao Comitê
de Auditoria, Riscos e Compliance e/ou ao Comitê de Finanças e Crédito ao Consumidor, no escopo
de suas atribuições, dar o devido suporte ao Conselho de Administração conforme previsto no item
2 da Política para Transações com Partes Relacionadas da Companhia. As avaliações das
transações com partes relacionadas são suportadas pelos trabalhos da área de Compliance,
Integridade e PLD, juntamente com a área de Auditoria Corporativa que auxilia nas diretrizes de
adequação quanto à celebração das transações, e periodicamente aplica procedimentos de
auditoria para verificação de aderência à Política e à regulamentação e melhores práticas vigentes.
A Política ainda prevê que sejam seguidas determinadas premissas: i) vedações às concessões de
empréstimos ou adiantamentos em favor dos acionistas controladores, bem como dos
Administradores; ii) asseguração de tratamento equitativo para todos os acionistas em
reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas; iii) o Conselho de Administração deve
solicitar à Diretoria Executiva, alternativas de mercado a transações com partes relacionadas de
controladores, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos, e pelas demais condições de mercado
aplicáveis; iv) as transações com partes relacionadas de acionistas controladores devem ser
embasadas por laudos de avaliação independentes (ou outra forma de análise independente
disponível mais adequada à transação em pauta), sem a participação de partes envolvidas na
operação (banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros).
Além disso, a Lei das Sociedades por Ações proíbe conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer
ato gratuito com a utilização de ativos da companhia, em detrimento da Companhia; (ii) receber,
em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem
autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida por meio de assembleia geral; e
PÁGINA: 371 de 446

719 : 3
16. Transações partes relacionadas / 16.1 - Regras, políticas e práticas - Part. Rel.
(iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou
nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.
A Política de Transações com Partes Relacionadas pode ser acessada nos seguintes endereços:
(i) sede da Companhia: na Rua Voluntários da Franca, nº 1.465, Centro, CEP 14400-490,
Franca/SP; e (ii) internet: website da Companhia (ri.magazineluiza.com.br), website da CVM
(www.cvm.gov.br) e website da B3 (http://www.b3.com.br/pt_br/).
PÁGINA: 372 de 446


As informações relativas ao item 16.2 foram prestadas na seção 16.4 deste Formulário de Referência.
16. Transações partes relacionadas / 16.2 - Transações com partes relacionadas
fls.Versão
PÁGINA: 373 de 446

720 : 3
721 : 3
16. Transações partes relacionadas / 16.3 - Tratamento de conflitos/Comutatividade
(a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses
Para tratar conflitos de interesse, adotamos práticas de governança corporativa recomendadas e/ou
exigidas pela legislação, incluindo diretrizes do Código Brasileiro de Governança Corporativa –
Companhias Abertas, e do Regulamento do Novo Mercado da B3. De acordo com a Política para
Transações com Partes Relacionadas, bem como com o Estatuto Social e Regimento Interno do
Conselho de Administração, havendo conflito de interesses entre as matérias sob análise e algum
membro de nossos órgãos deliberativos, nos termos da legislação em vigor, o respectivo membro
deve imediatamente manifestar seu conflito de interesses, adicionalmente deve ausentar-se das
discussões sobre o tema e abster-se de votar, ficando a decisão cabível aos demais membros que
não possuem qualquer relação com a matéria em exame. Caso algum membro do Conselho de
Administração ou Diretor Executivo, que possa ter um potencial ganho privado decorrente de
alguma decisão, não manifeste seu conflito de interesses, qualquer outro membro do órgão ao qual
pertence que tenha conhecimento da situação deverá fazê-lo.
A Companhia ainda possui uma Política para Neutralização de Conflitos de Interesse (“Política de
Conflitos”) que unifica diretrizes relacionadas a conflitos de interesse e reforçam aspectos
relacionados a responsabilização e consequências, sendo aplicável irrestritamente, a todos os
administradores, colaboradores, acionistas e parceiros do Magazine Luiza.
De acordo com a Política de Conflitos, os administradores da Companhia, ao identificarem uma

matéria dessa natureza, devem imediatamente manifestar seu conflito de interesses.
Adicionalmente, devem ausentar-se das discussões sobre o tema e abster-se de votar.
Caso solicitado pelo Conselho de Administração, conforme o caso, os administradores que tenham
interesse na operação em questão participarão parcialmente da discussão de forma a explicar seu
envolvimento na operação e proporcionar maiores informações sobre a operação e as partes
envolvidas. Neste caso, deverão se ausentar da parte final da discussão, incluindo o processo de
votação da matéria. A manifestação da situação de conflito de interesses e a subsequente
abstenção deverão constar da ata da reunião.
Caso algum membro do Conselho de Administração ou Diretor Executivo, que possa ter um
potencial ganho privado decorrente de alguma decisão, não manifeste seu conflito de interesses,
qualquer outro membro do órgão ao qual pertença, que tenha conhecimento da situação, deverá
fazê-lo. Neste caso, a não manifestação voluntária do Administrador é considerada uma violação
da política de conflitos de interesse da Companhia, sendo levada ao Conselho de Administração
para avaliação da aplicação de eventual ação corretiva.
Os acionistas da Companhia também devem manifestar-se imediatamente sempre que

identificarem situações de potencial conflito de interesse, devendo ausentar-se das discussões
sobre o tema e abster-se de votar.
São vedadas as formas de remuneração de assessores, consultores, ou intermediários da

Companhia que gerem conflito de interesses próprio e/ou de seus Administradores, acionistas ou
classe de acionistas.
(b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o

pagamento compensatório adequado
Sempre observamos as condições praticadas no mercado ao contratar qualquer serviço, celebrar

acordo ou estabelecer relação comercial. As transações com partes relacionadas são todas
realizadas em caráter estritamente comutativo das condições pactuadas e com pagamento
PÁGINA: 374 de 446

722 : 3
16. Transações partes relacionadas / 16.3 - Tratamento de conflitos/Comutatividade
compensatório adequado, sendo que a Companhia utiliza as práticas abaixo para garantir tal
tratamento:
Sempre observamos as condições praticadas no mercado ao contratar qualquer serviço, celebrar

acordo ou estabelecer relação comercial. As transações com partes relacionadas são todas
realizadas em caráter estritamente comutativo das condições pactuadas e com pagamento
compensatório adequado, sendo que a Companhia utiliza as práticas abaixo para garantir tal
tratamento:
(i) As contratações de aluguéis de imóveis comerciais entre a Companhia e suas partes

relacionadas são suportadas por laudos de avaliação elaborados por empresa terceira
independente reconhecida no mercado, e sem ressalvas de escopo. Por se tratarem
de transações celebradas com partes relacionadas de acionistas controladores da
Companhia, as aprovações são realizadas pelo Conselho de Administração, e a
neutralização de conflitos de interesse se dá com a abstenção de voto das partes
conflitadas;
(ii) A transação de contratação de serviços de publicidade e propaganda (veiculação de

mídia e comissão de agenciamento) é suportada por avaliação interna envolvendo
informações de práticas de mercado obtidas através de estudo realizado por empresa
especializada no segmento. Por se tratar de transação celebrada com parte
relacionada de acionista controlador da Companhia, a aprovação é realizada pelo
Conselho de Administração, e a neutralização de conflitos de interesse se dá com a
abstenção de voto das partes conflitadas; e
(iii) As transações contratadas junto às controladas e joint-ventures (referentes a serviços

de correspondente bancário, desconto de recebíveis, convênio de rateio de custos
comuns, distribuição e oferta de garantias estendidas, e representação e oferta de
cotas de consórcio, serviços de fretes, serviços de geolocalização, serviços de venda
via plataforma de marketplace) são praticadas de acordo com as diretrizes previstas
em acordos estratégicos que orientam as operações, sendo complementares e
estritamente vinculados aos negócios da Companhia. Conforme diretrizes da Política,
tais transações são aprovadas pelos membros da Diretoria Executiva, que devem
manifestar qualquer conflito de interesse existente, e, nesse caso, ausentar-se das
discussões sobre o tema e abster-se de votar.
PÁGINA: 375 de 446

fls. 723
16. Transações partes relacionadas / 16.4 - Outras informações relevantes - Transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação Montante envolvido Saldo existente Montante Duração Empréstimo ou Taxa de juros
(Reais) (Reais) outro tipo de cobrados
dívida
M.T.G. Administração, 01/06/1994 19.469.961 4.542.991 37.278 31/05/2029 NÃO NI

Assessoria e
Participações
Relação com o
A M.T.G. Administração, Assessoria e Participações. é sociedade controladora da Companhia.
emissor
Objeto contrato Contrato de locação de imóvel comercial entre a M.T.G. Administração, Assessoria e Participações S.A., como locadora, e a
Companhia, como locatária
Garantia e seguros Seguro do imóvel locado contra sinistro.
Rescisão ou Não há qualquer disposição contratual estabelecendo qualquer outra condição de rescisão ou extinção além do prazo contratualmente
extinção estabelecido, observadas, ainda, as hipóteses legalmente previstas à locação comercial de imóveis.
Natureza e razão
Não.
para a operação
Posição contratual
Devedor.
da companhia
Especificar

Assessoria e
Participações
389
PÁGINA: 376 de 446

fls. 724
dívida
Relação com o
emissor
Objeto contrato
Contrato de locação de imóvel comercial entre a M.T.G. Administração, Assessoria e Participações S.A., como locadora, e a Companhia, como locatária

Natureza e razão
Não.
para a operação
Devedor.
da companhia
Especificar
M.T.G. Administração, 01/06/1994 24.170.454 5.639.773 0 31/05/2029 NÃO NI

Assessoria e
Participações
Relação com o
emissor
Objeto contrato

Natureza e razão
Não.
para a operação
390
PÁGINA: 377 de 446

fls. 725
dívida
Devedor.
da companhia
Especificar

Assessoria e
Participações
Relação com o
emissor
Objeto contrato

Natureza e razão
Não.
para a operação
Devedor.
da companhia
Especificar
391
PÁGINA: 378 de 446

fls. 726
dívida

Assessoria e
Participações
Relação com o
emissor
Objeto contrato

Natureza e razão
Não.
para a operação
Devedor.
da companhia
Especificar

Assessoria e
Participações
392
PÁGINA: 379 de 446

fls. 727
dívida
Relação com o
emissor
Objeto contrato

Natureza e razão
Não.
para a operação
Devedor.
da companhia
Especificar

Assessoria e
Participações
Relação com o
emissor
Objeto contrato

Natureza e razão
Não.
para a operação
393
PÁGINA: 380 de 446

fls. 728
dívida
Devedor.
da companhia
Especificar
M.T.G. Administração, 16/02/2011 8.447.947 2.746.091 20.322 15/02/2026 NÃO

Assessoria e NI
Participações
Relação com o
emissor
Objeto contrato

Natureza e razão
Não.
para a operação
Devedor.
da companhia
Especificar

Assessoria e
Participações
394
PÁGINA: 381 de 446

fls. 729
dívida
Relação com o
emissor
Objeto contrato

Natureza e razão
Não.
para a operação
Devedor.
da companhia
Especificar

Assessoria e
Participações
Relação com o
emissor
Objeto contrato

Natureza e razão
Não.
para a operação
395
PÁGINA: 382 de 446

fls. 730
dívida
Devedor.
da companhia
Especificar

Assessoria e
Participações
Relação com o
emissor
Objeto contrato

Natureza e razão
Não.
para a operação
Devedor.
da companhia
Especificar

Assessoria e
Participações
396
PÁGINA: 383 de 446

fls. 731
dívida
Relação com o
emissor
Objeto contrato

Natureza e razão
Não.
para a operação
Devedor.
da companhia
Especificar

Assessoria e
Participações
Relação com o
emissor
Objeto contrato

Natureza e razão
Não.
para a operação
397
PÁGINA: 384 de 446

fls. 732
dívida
Devedor.
da companhia
Especificar

Assessoria e
Participações
Relação com o
emissor
Objeto contrato

Natureza e razão
Não.
para a operação
Devedor.
da companhia
Especificar

Assessoria e
Participações
398
PÁGINA: 385 de 446

fls. 733
dívida
Relação com o
emissor
Objeto contrato

Natureza e razão
Não.
para a operação
Devedor.
da companhia
Especificar

Assessoria e
Participações
Relação com o
emissor
Objeto contrato

Natureza e razão
Não.
para a operação
399
PÁGINA: 386 de 446

fls. 734
dívida
Devedor.
da companhia
Especificar
M.T.G. Administração, 18/12/2010 3.852.224 0 39.087 17/12/2020 NÃO NI

Assessoria e
Participações
Relação com o
emissor
Objeto contrato

Natureza e razão
Não.
para a operação
Devedor.
da companhia
Especificar
M.T.G. Administração,
Assessoria e 16/02/2011 2.569.084 835.107 39.087 15/02/2026 NÃO NI
Participações
400
PÁGINA: 387 de 446

fls. 735
dívida
Relação com o
emissor
Objeto contrato Contrato de locação de imóvel comercial entre a M.T.G. Administração, Assessoria e Participações S.A., como locadora, e a Companhia, como
locatária

Natureza e razão
Não.
para a operação
Devedor.
da companhia
Especificar

Assessoria e
Participações
Relação com o
emissor
Objeto contrato

Natureza e razão
Não.
para a operação
401
PÁGINA: 388 de 446

fls. 736
dívida
Devedor.
da companhia
Especificar

Assessoria e
Participações
Relação com o
emissor
Objeto contrato

Natureza e razão
Não.
para a operação
Devedor.
da companhia
Especificar

Assessoria e
Participações
402
PÁGINA: 389 de 446

fls. 737
dívida
Relação com o
emissor
Objeto contrato

Natureza e razão
Não.
para a operação
Devedor.
da companhia
Especificar

Assessoria e
Participações
Relação com o
emissor
Objeto contrato

Natureza e razão
Não.
para a operação
403
PÁGINA: 390 de 446

fls. 738
dívida
Devedor.
da companhia
Especificar
M.T.G. Administração, 01/06/1994 148.222 1.819 501 31/07/2021 NÃO NI

Assessoria e
Participações
Relação com o
emissor
Objeto contrato

Natureza e razão
Não.
para a operação
Devedor.
da companhia
Especificar
M.T.G. Administração, 18/12/2010 2.771.730 - 72.839 17/12/2020 NÃO NI

Assessoria e
Participações
404
PÁGINA: 391 de 446

fls. 739
dívida
Relação com o
emissor
Objeto contrato

Natureza e razão
Não.
para a operação
Devedor.
da companhia
Especificar

Assessoria e
Participações
Relação com o
emissor
Objeto contrato

Natureza e razão
Não.
para a operação
405
PÁGINA: 392 de 446

fls. 740
dívida
Devedor.
da companhia
Especificar
M.T.G. Administração, 18/12/2010 362.765 - 10.973 17/12/2020 NÃO NI

Assessoria e
Participações
Relação com o
emissor
Objeto contrato

Natureza e razão
Não.
para a operação
Devedor.
da companhia
Especificar

Assessoria e
Participações
406
PÁGINA: 393 de 446

fls. 741
dívida
Relação com o
emissor
Objeto contrato

Natureza e razão
Não.
para a operação
Devedor.
da companhia
Especificar
P.J.D. – Agropastoril 01/11/1983 12.056.972 2.022.657 26.889 15/10/2028 NÃO NI

Ltda.
Relação com o Os Srs. Pelegrino José Donato e Luiza Trajano Donato detêm o usufruto das quotas da P.J.D. – Agropastoril Ltda. e são controladores
emissor indiretos da Companhia, por intermédio da Luiza Participações Ltda.
Objeto contrato
Contrato de locação de imóvel comercial, sendo a P.J.D. – Agropastoril Ltda. a locadora e a Companhia, a locatária

Natureza e razão
Não.
para a operação
407
PÁGINA: 394 de 446

fls. 742
dívida
Devedor.
da companhia
Especificar
P.J.D. – Agropastoril 01/04/2006 2.233.826 558.534 11.528 30/03/2026 NÃO NI

Ltda.
Objeto contrato Contrato de locação de imóvel comercial, referente à loja 014, localizada na cidade de Uberlândia/MG, sendo a P.J.D. – Agropastoril Ltda. a locadora e a
Companhia, a locatária.

Natureza e razão
Não.
para a operação
Devedor.
da companhia
Especificar
P.J.D. – Agropastoril NÃO NI

Ltda.
01/12/2005 1.560.805 542.407 0 31/05/2029
408
PÁGINA: 395 de 446

fls. 743
dívida
Objeto contrato Contrato de locação de imóvel comercial, referente a anexo administrativo do escritório 500, localizado na cidade de Franca/SP, sendo a P.J.D. – Agropastoril
Ltda. a locadora e a Companhia, a locatária.

Natureza e razão
Não.
para a operação
Devedor.
da companhia
Especificar
P.J.D. – Agropastoril NI
Ltda.
01/01/2009 1.301.762 75.102 0 31/12/2021 NÃO
Objeto contrato Contrato de locação de imóvel comercial, referente a outro anexo administrativo do escritório 500, localizado na cidade de Franca/SP, sendo a P.J.D. –
Agropastoril Ltda. a locadora e a Companhia, a locatária.

Natureza e razão
Não.
para a operação
409
PÁGINA: 396 de 446

fls. 744
dívida
Devedor.
da companhia
Especificar
O
montante
envolvido
no
negócio
refere-se
LH Agropastoril,
Administração e 01/03/2010 59.119
0 ao valor
Prazo indeterminado NÃO NI
incorrido
Participações Ltda.
no
exercício
encerrado
em 31 de
março de
2021.
410
PÁGINA: 397 de 446

fls. 745
dívida
Relação com o
A sociedade LH Agropastoril, Administração e Participações Ltda., é controlada diretamente pela Sra. Luiza Helena Trajano Inácio Rodrigues.
emissor
Objeto contrato Contrato de prestação de serviços de publicidade e propaganda por sociedade em conta de participação, cujo sócio ostensivo é a Ogilvy &
Mather Brasil Comunicação Ltda. (“Ogilvy”) e que tem a LH Agropastoril, Administração e Participações Ltda. (“LH”) como uma de suas sócias
participantes. A LH, antiga controladora direta da ETCO – Empresa Técnica de Comunicação Ltda. (“ETCO”), passou a ser sócia participante
da sociedade em conta de participação após a incorporação da ETCO pela Ogilvy (“Incorporação”). Na data da Incorporação, a LH não detinha
mais qualquer participação societária na ETCO, em função da cisão parcial desproporcional da ETCO arquivada na Junta Comercial competente
em 31 de janeiro de 2013.
Garantia e seguros Não há
Rescisão ou Qualquer uma das partes poderá denunciar o contrato, a qualquer tempo, mediante notificação escrita com antecedência de 60 (sessenta) dias
à outra parte. O contrato poderá ser rescindido de pleno direito por qualquer parte, a qualquer tempo, mediante notificação à outra parte, no
extinção
caso de (i) descumprimento de qualquer disposição contratual; e (ii) falência, processo de recuperação judicial ou extrajudicial, estado de
insolvência ou dissolução judicial ou extrajudicial de uma das partes.
Natureza e razão
Não.
para a operação
Devedor.
da companhia
Especificar
LH Agropastoril, 01/07/2017 14.719.910 9.202.500 183.285 30/06/2027 NÃO NI

Administração e
Participações Ltda.
411
PÁGINA: 398 de 446

fls. 746
dívida
Relação com o
A sociedade LH Agropastoril, Administração e Participações Ltda., é controlada diretamente pela Sra. Luiza Helena Trajano Inácio Rodrigues.
emissor
Objeto contrato
Contrato de locação de imóvel comercial, sendo a LH Agropastoril, Administração e Participações Ltda. a locadora e a Companhia, a locatária
Garantia e seguros Garantia da locação: LTD como fiadora; Seguro do imóvel locado contra sinistro.
Natureza e razão
Não.
para a operação
Devedor.
da companhia
Especificar
O
montante
envolvido
no
negócio
refere-se
ao valor
190.783.000 1.200 Não Não aplicável
Luizacred 18/05/2010 incorrido 31/12/2029
no
exercício
social
encerrado
em 31 de
dezembro
de 2020.
412
PÁGINA: 399 de 446

fls. 747
dívida
Relação com o
A Luizacred é instituição financeira controlada pelo Emissor em conjunto com o Banco Itaucard S/A.
emissor
Objeto contrato
Contrato de prestação de serviços de correspondente bancário da Luizacred.
Garantia e seguros Não há.

Rescisão ou
Qualquer das partes poderá solicitar a rescisão do Convênio, sem ônus, mediante aviso com 15 dias de antecedência.
extinção
Natureza e razão
Não.
para a operação
Credor.
da companhia
Especificar
O
montante
envolvido
no
negócio
refere-se
115.358.000 1.614.925 ao valor 105,0% a 108,0%
Luizacred 27/11/2009 31/12/2029 Não
incorrido do CDI
no
período
findo em
31 de
dezembro
de 2020
413
PÁGINA: 400 de 446

fls. 748
dívida
Relação com o
emissor
Objeto contrato
Operações para desconto de recebíveis oriundos das vendas nos cartões de crédito emitidos pela Luizacred.

Rescisão ou Não há qualquer disposição contratual estabelecendo qualquer condição de rescisão ou extinção, observadas, ainda, as hipóteses legalmente
extinção previstas.
Natureza e razão
Não.
para a operação
Devedor.
da companhia
Especificar
O
montante
envolvido
no
negócio
refere-se
ao valor
Luizacred 18/05/2010
90.308.000 4.075 incorrido 31/12/2029 Não Não aplicável
no
exercício
social
encerrado
em 31 de
dezembro
de 2020
414
PÁGINA: 401 de 446

fls. 749
dívida
Relação com o
emissor
Objeto contrato Convênio de Rateio de Custos Comuns, através do qual a Luizacred reembolsa as despesas incorridas pelo Emissor nas operações de crédito
celebradas pela Luizacred, tais como estrutura material e de pessoal.

Rescisão ou
Qualquer das partes poderá solicitar a rescisão do Convênio, sem ônus, mediante aviso com 30 dias de antecedência.
extinção
Natureza e razão
Não.
para a operação
Credor.
da companhia
Especificar
O
montante
envolvido
no
negócio
refere-se
404.658.000 ao valor Não
Luizaseg 13/12/2005 25.170 31/12/2025 Não aplicável
incorrido
no
período
findo em
31 de
dezembro
de 2020
415
PÁGINA: 402 de 446

fls. 750
dívida
Relação com o
A Luizaseg é seguradora controlada pelo Emissor em conjunto com NCVP Participações Societárias S/A.
emissor
Objeto contrato Acordo de Distribuição para oferta de garantias estendidas aos produtos adquiridos pelos clientes do Emissor, através do qual são pagas
comissões pelos serviços prestados.

extinção estabelecido, observadas, ainda, as hipóteses legalmente previstas.
Natureza e razão
Não.
para a operação
Credor.
da companhia
Especificar
O
montante
envolvido
no
negócio
refere-se
Luiza Adm. Consórcio 30/08/1993
10.840.000 960 ao valor
Prazo indeterminado Não Não aplicável
incorrido
no
período
findo em
31 de
dezembro
de 2019
416
PÁGINA: 403 de 446

fls. 751
dívida
Relação com o
A Luiza Adm. De Consórcios é empresa controlada pelo Emissor.
emissor
Objeto contrato
Contrato de representação comercial para ofertar cotas de consórcio aos clientes do Emissor, através do qual são pagas comissões pelos serviços prestados.

Rescisão ou
-
extinção
Natureza e razão
Não.
para a operação
Credor.
da companhia
Especificar
O
montante
envolvido
no
negócio
refere-se
P.J.D. – Agropastoril 1.583.000 - ao valor
Prazo indeterminado Não Não aplicável
Ltda. incorrido
no
período
findo em
31 de
dezembro
de 2019
417
PÁGINA: 404 de 446

fls. 752
dívida
Objeto contrato
Contrato de arrendamento de veículos para transporte e entrega de mercadorias adquiridas nas lojas do Emissor

Rescisão ou
A rescisão do contrato se realizará efetivamente com a devolução e entrega das chaves dos veículos à Arrendante.
extinção
Natureza e razão
Não.
para a operação
Devedor.
da companhia
Especificar
418
PÁGINA: 405 de 446

753 : 3
17. Capital social / 17.1 - Informações - Capital social
Data da autorização ou Quantidade de ações Quantidade de ações

aprovação Valor do capital Prazo de integralização ordinárias preferenciais Quantidade total de ações
Tipo de capital Capital Emitido
07/10/2020 6.070.911.472,00 Totalmente integralizado 6.498.926.848 0 6.498.926.848
Tipo de capital Capital Subscrito
Tipo de capital Capital Integralizado
Tipo de capital Capital Autorizado
07/10/2020 0,00 1.200.000.000 0 1.200.000.000
PÁGINA: 406 de 446

754 : 3
17. Capital social / 17.2 - Aumentos do capital social
Orgão que
Data de
deliberou o Tipo de Subscrição / Capital
deliberação
aumento Data emissão Valor total emissão aumento Ordinárias Preferênciais Total ações anterior Preço emissão Fator cotação
Conselho de Subscrição
12/11/2019 12/11/2019 4,300,000,000.00 100,000,000 0 100,000,000 2.42812815 43.00 R$ por Unidade
Administração pública
Critério para determinação do O preço por ação foi calculado tendo como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) por ações coletadas junto a investidores profissionais,
preço de emissão por meio do Procedimento de Bookbuilding, considerando a cotação das ações de emissão da Companhia na B3, no âmbito da oferta pública de distribuição primária de ações da Companhia com esforços
restritos de colocação.
Forma de integralização Integralização em moeda corrente nacional, em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e/ou pela CVM.
PÁGINA: 407 de 446

755 : 3
17. Capital social / 17.3 - Desdobramento, grupamento e bonificação
Quantidade de ações antes da aprovação Quantidade de ações depois da aprovação
Data Quantidade ações Quantidade ações Quantidade ações Quantidade ações

aprovação ordinárias preferenciais Quantidade total ações ordinárias preferenciais Quantidade total ações
Desdobramento
31/07/2019 190,591,464 0 190,591,464 1,524,731,712 0 1,524,731,712
Desdobramento
07/10/2020 1,624,731,712 0 1,624,731,712 6,498,926,848 0 6,498,926,848
PÁGINA: 408 de 446

no exercício social corrente.

17. Capital social / 17.4 - Redução do capital social
fls.Versão
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não sofreu reduções do capital social nos últimos três exercícios sociais e
PÁGINA: 409 de 446

756 : 3
17. Capital social / 17.5 - Outras inf. relevantes-Capital social
392
fls.Versão
PÁGINA: 410 de 446

757 : 3
758 : 3
18. Valores mobiliários / 18.1 - Direitos das ações
Espécie de ações ou CDA Ordinária

Tag along 100,000000
Direito a dividendos Direito ao dividendo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 15,0% do saldo de lucro
líquido, calculado conforme a Lei das Sociedades por Ações e as Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil.
Direito a voto Pleno
Conversibilidade Não
Direito a reembolso de capital SIm
Descrição das características No caso de liquidação da Companhia, após pagar todas as nossas obrigações, os acionistas
do reembolso de capital receberão os pagamentos relativos ao reembolso do capital investido na proporção de suas
respectivas participações no capital social. Qualquer acionista dissidente de certas deliberações
tomadas em assembleia geral poderá retirar-se do quadro acionário, mediante o reembolso do
valor de suas ações, com base no valor patrimonial, nos termos do artigo 45 da Lei das Sociedades
por Ações, desde que ocorra qualquer uma das hipóteses expressamente previstas nos incisos I a
VI e IX do artigo 136 na Lei das Sociedades por Ações. O direito de retirada deverá ser exercido no
prazo de 30 dias, contados da publicação da ata da assembleia geral que tiver aprovado o ato que
deu origem ao recesso, nos termos do artigo 137, IV da Lei das Sociedades por Ações.
Restrição a circulação Não
Resgatável Não
Hipóteses de resgate e fórmula

de cálculo do valor de resgate
Condições para alteração dos Pela Lei das Sociedades por Ações, nem o estatuto social da Companhia, nem as deliberações
direitos assegurados por tais adotadas pelos acionistas em Assembleia Geral da Companhia podem privar seus acionistas dos
valores mobiliários seguintes direitos: (i) direito a participar da distribuição dos lucros; (ii) direito a participar, na
proporção da sua participação no capital social, da distribuição de quaisquer ativos remanescentes
na hipótese de liquidação da Companhia; (iii) direito de preferência na subscrição de ações,
debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias
previstas na Lei das Sociedades por Ações; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista ne Lei das
Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; (v) o direito de votar nas assembleias gerais
e (vi) direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.
Outras características N/A
relevantes
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759 : 3
18. Valores mobiliários / 18.2 - Regras estatutárias que limitem direito de voto
O Estatuto Social da Companhia não estabelece hipóteses que limitem o direito de voto de
acionistas. Não obstante, há previsão de hipóteses em que há obrigatoriedade de realização de
oferta pública, conforme listadas abaixo:
Aquisição direta ou indireta do controle da Companhia (inclusive por meio de cessão
•
onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores
mobiliários conversíveis em ações), nos termos e condições previstos na legislação vigente
e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Adicionalmente, o adquirente do controle
da Companhia deverá ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa
de valores nos seis meses anteriores à data da alienação de controle da Companhia,
devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago
por ação eventualmente adquirida em bolsa nos seis meses anteriores à data de aquisição
do controle da Companhia, devidamente atualizado até o momento do pagamento. Referida
quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações de emissão da
Companhia nos pregões em que o adquirente do controle realizou as aquisições,
proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à B3
operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos;
• caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem a saída da

Companhia do Novo Mercado, o acionista controlador da Companhia deverá efetivar oferta
pública de aquisição de ações, se a saída ocorrer (i) para negociação de seus valores
mobiliários fora do Novo Mercado, ou (ii) por reorganização societária na qual os valores
mobiliários da Companhia resultantes de tal reorganização não sejam admitidos para
negociação no Novo Mercado no prazo de 120 dias contados da data da Assembleia Geral
que aprovou a operação. O preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor
econômico apurado em laudo de avaliação nos termos do Estatuto Social da Companhia,
respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis
• na hipótese de não haver acionista controlador, caso a Assembleia Geral delibere (i) pela
saída da Companhia do Novo Mercado, em razão de registro para negociação de seus
valores mobiliários fora do referido segmento de listagem, ou (ii) pela reorganização
societária da Companhia, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha
seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, no prazo de 120 dias
contados da realização da Assembleia Geral que aprovou a referida operação; a saída do
Novo Mercado estará condicionada à realização de oferta pública nas mesmas condições
previstas acima. Nesse caso, competirá à mesma Assembleia Geral definir o(s)
responsável(is) pela realização da oferta pública prevista neste item, o(s) qual(is),
presente(s) na Assembleia Geral, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de
realizar a oferta. Em relação à Assembleia Geral que deliberar pela reorganização
societária, na ausência de definição do(s) responsável(is) pela realização da oferta pública,
caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a
referida oferta pública
• na hipótese de a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão do

descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado,
o acionista controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes
aos demais acionistas da Companhia, caso o descumprimento decorra (i) de deliberação
em Assembleia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos
acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento; e (ii)
de ato ou fato da administração, os administradores deverão convocar Assembleia Geral
de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento
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18. Valores mobiliários / 18.2 - Regras estatutárias que limitem direito de voto
das obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for o

caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado. Na hipótese (ii) acima,
competirá à mesma Assembleia Geral definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta
pública ali indicada, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia Geral, deverá(ão) assumir
expressamente a obrigação de realizar a oferta; (v) na hipótese de cancelamento de registro
de companhia aberta da Companhia, haverá obrigatoriedade de oferta pública, a ser
lançada pelo acionista controlador ou pela Companhia, nos termos da legislação vigente e
do estatuto social da Companhia; e
• é facultada a formulação de uma única oferta pública, visando a mais de uma das
finalidades previstas nesta seção, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado na
regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os
procedimentos de todas as modalidades de oferta pública e não haja prejuízo para os
destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação
aplicável. Após uma operação de alienação de controle da Companhia e da subsequente
realização de oferta pública, o adquirente do controle, quando necessário, deverá tomar as
medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% do total das ações de
emissão da Companhia em circulação, dentro dos seis meses subsequentes à aquisição do
poder de controle. Nos casos de oferta pública de saída do Novo Mercado e cancelamento
de registro de companhia aberta, o preço da oferta pública deverá ser estabelecido em
laudo, que deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência
comprovada e independente do poder de decisão da Companhia, seus administradores e
controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do Parágrafo 1º do Artigo
8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º
do mesmo Artigo 8º. Nesses casos, a escolha da instituição ou empresa especializada
responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência da
Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista
tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser
tomada por maioria absoluta dos votos das Ações em Circulação manifestados na
Assembleia Geral que (i) se instalada em primeira convocação, deverá contar com a
presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% do total de ações em circulação;
ou (ii) se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer
número de acionistas representantes de ações em circulação.
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18. Valores mobiliários / 18.3 - Suspensão de direitos patrim./políticos
O Estatuto Social da Companhia prevê que pode ser excluído o direito de preferência ou reduzido
o prazo de 30 dias para seu exercício de que trata o parágrafo 4º do artigo 171 da Lei das
Sociedades por Ações nas emissões de ações e debêntures conversíveis em ações ou bônus de
subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição
pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos
termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.
A Lei das Sociedades por Ações outorga à Assembleia Geral o direito de suspender o exercício de
direitos pelo acionista que deixar de cumprir obrigação imposta por lei ou pelo estatuto social da
Companhia, cessando tal suspensão imediatamente após o cumprimento de tal obrigação. O
estatuto social da Companhia não prevê qualquer hipótese de restrição de exercício de direitos
pelos acionistas.
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18. Valores mobiliários / 18.4 - Volume/cotação de valores mobiliários
Exercício social 31/12/2020

Volume financeiro Valor maior cotação Valor menor cotação Valor média
Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativa negociado Unidade Unidade Unidade Fator cotação cotação Unidade
31/03/2020 Ações Ordinária Balcão BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de 40.928.557.630 14,94 6,23 R$ por Unidade 12,33
Organizado Valores, Mercadorias e Futuros


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18. Valores mobiliários / 18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil
Identificação do valor 9ª Emissão de Debêntures simples, não conversíveis em ações da Companhia, da

mobiliário espécie quirografária
Data de emissão 15/01/2021
Data de vencimento 15/01/2024
Quantidade 800.000
Valor total 800.000.000,00
Saldo Devedor em Aberto 0,00

Restrição a circulação SIm
Descrição da restrição As Debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados,
conforme definidos no artigo 9°-B da Instrução da CVM n.º 539, de 13 de novembro de
2013, conforme alterada ³Instrução CVM ´ depois de decorridos 90 (noventa) dias
contados de cada subscrição ou aquisição por investidor profissional, conforme
definidos no artigo 9°-A da Instrução CVM 539 ³Investidores Profissionais´ nos termos
dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, salvo, sem prejuízo do disposto na
Deliberação da CVM n.º 849, de 31 de março de 2020, na hipótese de exercício da
garantia firme pelos Coordenadores (ou por instituições por eles designadas, nos termos
do ³Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos
de Colocação de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie
Quirografária, em Série Única, sob o Regime de Garantia Firme de Distribuição, da 9ª
(nona) Emissão do Magazine Luiza S.A.´ ³Contrato de Distribuição´ no momento da
subscrição, nos termos do inciso II do artigo 13 da Instrução CVM 476, e desde que a
Companhia esteja em dia com o cumprimento das obrigações previstas no artigo 17 da
Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar
as disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Possibilidade resgate Sim
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Hipótese e cálculo do valor de A Companhia poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a
resgate qualquer momento a partir da Data de Emissão das Debêntures, mediante deliberação
em reunião do conselho de administração da Companhia, a seu exclusivo critério e
independentemente da vontade do Debenturista, realizar o resgate antecipado da
totalidade das Debêntures ³Resgate Antecipado Facultativo Total´ Não será admitido
o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures. O Resgate Antecipado
Facultativo Total somente poderá ocorrer mediante aviso individual enviado à totalidade
dos Debenturistas ³Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total´ o qual
também deverá ser enviado com cópia para o Agente Fiduciário e para a B3, com
antecedência mínima de 15 (quinze) Dias Úteis da data prevista para realização do
efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total ³Data do Resgate Antecipado Facultativo
Total´ Na Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total deverá constar: (i) a
Data do Resgate Antecipado Facultativo Total, que deverá ser um Dia Útil; (ii) a forma
de cálculo do Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total; (iii) o percentual do prêmio
a ser aplicado; e (iv) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do
Resgate Antecipado Facultativo Total. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo
Total, os Debenturistas farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo
do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro
rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento dos
Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a Data do
Resgate Antecipado Facultativo Total, e do prêmio de resgate, correspondente a uma
taxa flat expressa na forma percentual incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou
sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso ³Valor do Resgate
Antecipado Facultativo Total´ Para o período entre 15/01/2021 (inclusive) até
15/01/2022 (exclusive) o resgate facultativo incorrerá em prêmio equivalente a 0,48%,
para o período entre 15/01/2022 (inclusive) até 15/01/2023 (exclusive) o resgate
incorrerá em prêmio equivalente a 0,17% e para o período entre 15/01/2023 (inclusive)
até a Data de Vencimento (exclusive) o resgate incorrerá em prêmio equivalente a
0,12%.
Características dos valores Juros: 100% CDI + 1,25% a.a.
mobiliários de dívida Vencimento antecipado: A emissão possui hipóteses de vencimento antecipado padrão
para esse tipo de oferta, tais como: (i) inadimplemento de obrigação pecuniária; (ii)
pedido de recuperação judicial ou extrajudicial; (iii) mudança do acionista controlador
direto ou indireto; e (iv) declaração de vencimento antecipado de quaisquer obrigações
financeiras que estejam sujeitas a Companhia e/ou qualquer de suas controladas, no
mercado local ou internacional, individual ou agregado, superior a R$ 50.000.000,00.
Garantia: As debêntures não contam com garantia, sendo classificadas como crédito
quirografário.
Restrições: De acordo com a escritura de emissão, a realização de distribuição de
dividendos, adicionais ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto na Lei
das S.A. classifica-se como vencimento antecipado. Adicionalmente, a Companhia deve
manter a relação Dívida Financeira Líquida/EBITDA menor ou igual a 3,00x.
Agente Fiduciário: Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários.
Condições para alteração dos Deliberação em sede de Assembleia Geral de Debenturistas.
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
Outras características A amortização do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário,
relevantes conforme o caso, ³Amortização´ será realizada em 1 (uma) única parcela na Data de
Vencimento ou na Data de Amortização Antecipada Facultativa, se for o caso.
Identificação do valor 4ª Emissão de Notas Promissórias Comerciais da Companhia, em série única
mobiliário
Quantidade 160
Valor total 800.000.000,00
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Saldo Devedor em Aberto 848.602.312,00

Descrição da restrição As Notas Promissórias Comerciais somente poderão ser negociadas depois de
decorridos 90 (noventa) dias corridos de sua subscrição ou aquisição pelo investidor,
conforme disposto no artigo 13 da Instrução CVM 476, e entre investidores qualificados,
assim definidos no artigo 109 da Instrução CVM 409, observado o disposto nos incisos I
e II do artigo 4º da Instrução CVM 476.
Hipótese e cálculo do valor de A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, de forma unilateral, resgatar
resgate antecipadamente esta Nota Comercial, sem necessidade de anuência prévia do titular
da Nota Comercial, desde que a totalidade das Notas Comerciais seja resgatada
antecipadamente na mesma data, a partir do 366º dia contado da Data de Emissão, ou
seja, a partir de 19 de junho de 2020, inclusive ³Resgate Antecipado Facultativo´ O
Resgate Antecipado será operacionalizado de acordo com os procedimentos a serem
estabelecidos na Cártula da Notas Promissórias Comerciais. O valor a ser pago aos
detentores da Notas a título de Resgate Antecipado, o qual será correspondente ao
valor nominal unitário das Notas acrescido da remuneração das notas, calculada desde
a data de emissão das Notas até a data do efetivo Resgate Antecipado.
Características dos valores Vencimento Antecipado: A emissão possui hipóteses de vencimento antecipado padrão
mobiliários de dívida para esse tipo de oferta, tais como: (i) inadimplemento de obrigação pecuniária; (ii)
Juros: 104% DI.
Garantia: As Notas Promissórias não contam com garantias, sendo, portanto, um crédito
quirografário.
Restrições: De acordo com a cártula das Notas Promissórias, a Companhia não poderá
distribuir dividendos, pagar juros sobre o capital próprio ou realizar qualquer outro
pagamento a seus acionistas, caso esteja em mora com quaisquer das obrigações
decorrentes das Notas Promissórias, ressalvado o pagamento do dividendo obrigatório.
Adicionalmente, a Companhia deve manter a relação Dívida Financeira Líquida
Ajustada/EBITDA menor ou igual a 3,00x.
Condições para alteração dos N/A
Outras características Os pagamentos do principal e dos juros serão liquidados na data de vencimento das
relevantes Notas Promissórias Comerciais da série única (bullet).
Identificação do valor 5ª Emissão de Notas Promissórias Comerciais da Companhia, em série única
mobiliário
Quantidade 1.500
Valor total 1.500.000.000,00
Saldo Devedor em Aberto 0,00

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Descrição da restrição As Notas Promissórias somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados,
conforme definidos no artigo 9°-B da Instrução da CVM n.º 539, de 13 de novembro de
2013, conforme alterada ³Instrução CVM ´ depois de decorridos 90 (noventa) dias
contados de cada subscrição ou aquisição por investidor profissional, conforme
definidos no artigo 9°-A da Instrução CVM 539, nos termos dos artigos 13 e 15 da
Instrução CVM 476.
Hipótese e cálculo do valor de A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, de forma unilateral, resgatar
resgate antecipadamente as Notas Promissórias, sem necessidade de anuência prévia do titular
da respectiva Nota Promissória, desde que a totalidade das Notas Promissória seja
resgatada antecipadamente na mesma data, a partir do 366º dia contado da Data de
Emissão, ou seja, a partir de 01 de Maio de 2021, inclusive ³Resgate Antecipado
Facultativo´ O Resgate Antecipado Facultativo será operacionalizado de acordo com
os procedimentos a serem estabelecidos na Cártula das Notas Promissórias. O valor a
ser pago aos detentores da Notas Promissórias a título de Resgate Antecipado
Facultativo, o qual será correspondente ao valor nominal unitário das Notas
Promissórias acrescido da remuneração das notas, calculada desde a data de emissão
das Notas Promissórias até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo. Por
ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, os titulares das Notas Promissórias farão
jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro
rata temporis desde a Data de Emissão, conforme o caso, inclusive, até a Data do
Resgate Antecipado Facultativo, e do prêmio de resgate, correspondente a uma taxa flat
expressa na forma percentual, de 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, após 365
(trezentos e sessenta e cinco) dias da Data de Emissão até a Data de Vencimento,
incidente sobre o Valor Nominal Unitário.
Características dos valores Vencimento Antecipado: A emissão possui hipóteses de vencimento antecipado padrão
mobiliários de dívida para esse tipo de oferta, tais como: (i) inadimplemento de obrigação pecuniária; (ii)
Juros: 100% DI + 1,25% a.a.
Garantia: As Notas Promissórias não contam com garantias, sendo, portanto, um crédito
quirografário.
Restrições: De acordo com a cártula das Notas Promissórias, a Companhia não poderá
distribuir dividendos, pagar juros sobre o capital próprio ou realizar qualquer outro
pagamento a seus acionistas, caso esteja em mora com quaisquer das obrigações
decorrentes das Notas Promissórias, ressalvado o pagamento do dividendo obrigatório.
Adicionalmente, a Companhia deve manter a relação Dívida Financeira Líquida
Ajustada/EBITDA menor ou igual a 3,00x.
Condições para alteração dos N/A
Outras características Os pagamentos do principal e dos juros serão liquidados na data de vencimento das
relevantes Notas Promissórias da série única (bullet).
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Debêntures
Nota Comercial
Valor Mobiliário
Pessoas Físicas
18. Valores mobiliários / 18.5.a - Número de Titulares de Valores Mobiliários
0
2096
Pessoas Jurídicas
0
110
Investidores Institucionais
13
0
fls.Versão
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767 : 3
768 : 3
18. Valores mobiliários / 18.6 - Mercados de negociação no Brasil
As ações ordinárias de emissão da Companhia são admitidas à negociação no segmento Novo

Mercado da B3 sob o código MGLU3.
As notas comerciais e as debêntures descritas no item 18.5 deste Formulário de Referência são
admitidas à negociação no Módulo CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários também da B3.
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estrangeiros.

18. Valores mobiliários / 18.7 - Negociação em mercados estrangeiros
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não tem valores mobiliários admitidos à negociação em mercados
fls.Versão
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769 : 3
exterior.

18. Valores mobiliários / 18.8 - Títulos emitidos no exterior
Até a data de apresentação deste Formulário de Referência, a Companhia não possuía valores mobiliários emitidos no
fls.Versão
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770 : 3
771 : 3
18. Valores mobiliários / 18.9 - Ofertas públicas de distribuição
Abaixo apresentamos as emissões públicas realizadas pela Companhia no exercício social corrente
e nos últimos três exercícios sociais.
9ª Emissão de Debêntures
O conselho de administração da Companhia, em 12 de janeiro de 2021, autorizou a nona emissão
de debêntures simples, não conversíveis em ações da Companhia, da espécie quirografária, em
série única, para distribuição pública com esforços restritos de colocação. O valor total de tal
emissão foi de R$800.000.000,00 e foram emitidas 800.000 debêntures com valor nominal unitário
de R$1.000,00 cada.
8ª Emissão de Debêntures
O conselho de administração da Companhia, em 06 de abril de 2020, autorizou a oitava emissão

de debêntures simples, não conversíveis em ações da Companhia, da espécie quirografária, em
série única, para distribuição pública com esforços restritos de colocação. O valor total de tal
emissão foi de R$800.000.000,00 e foram emitidas 800.000 debêntures com valor nominal unitário
de R$1.000,00 cada. As debêntures foram quitadas em 12 de março de 2021.
Quarta Emissão de Notas Promissórias Comerciais
O conselho de administração da Companhia, em 14 de junho de 2019, autorizou a quarta emissão

de Notas Promissórias Comerciais, em série única, para distribuição pública com esforços restritos
de colocação. O valor total de tal emissão foi de R$ 800.000.000,00 e foram emitidas 160 Notas
Promissórias Comerciais com valor nominal unitário de R$ 5.000.000,00 cada.
Quinta Emissão de Notas Promissórias Comerciais
O conselho de administração da Companhia, em 22 de abril de 2021, autorizou a quinta emissão

de Notas Promissórias Comerciais, em série única, para distribuição pública com esforços restritos
de colocação. O valor total de tal emissão foi de R$ 1.500.000.000,00 e foram emitidas 1.500 Notas
Promissórias Comerciais com valor nominal unitário de R$ 1.000.000,00 cada.
Oferta Pública com Esforços Restritos de Distribuição Primária e Secundária de Ações

Ordinárias
Em novembro de 2019, a Companhia realizou oferta pública com esforços restritos de distribuição
primária e secundária de 110.000.000 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor
nominal, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da
Companhia, compreendendo: (i) a distribuição primária de 100.000.000 novas ações ordinárias de
emissão da Companhia; e (ii) a distribuição secundária de 10.000.000 ações ordinárias de emissão
da Companhia e de titularidade de determinados acionistas vendedores, realizada no Brasil com
esforços de colocação no exterior, com a exclusão do direito de preferência dos então acionistas,
nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada,
dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia, ao preço de
R$43,00 por ação, perfazendo o montante de R$4.730,00 milhões.
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772 : 3
18. Valores mobiliários / 18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas
(a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Debêntures e Notas promissórias
Os recursos obtidos por meio das emissões de debêntures e das notas promissórias comerciais
foram destinados ao alongamento do perfil de endividamento, otimização do fluxo de caixa e/ou
gestão ordinária dos negócios da Companhia.
Oferta Pública de Ações com Esforços Restritos (novembro de 2019)
Os recursos obtidos no âmbito da oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias de

emissão da Companhia com esforços restritos de colocação foram destinados para fins de
(i) investimentos em ativos de longo prazo, incluindo (a) a expansão da plataforma de marketplace,
(b) investimentos em tecnologia, inovação, pesquisa e desenvolvimento, (c) automação dos centos
de distribuição, (d) iniciativas em serviços digitais, (e) expansão de novas categorias, (f) abertura
de novas lojas, (g) transformação das lojas existentes em mini-centros de distribuição ("shoppable
distribution centers") e (h) aquisições estratégicas; e (ii) otimização da estrutura de capital da
Companhia, incluindo reforço de capital de giro.
(b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas
de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Não aplicável, uma vez que os recursos foram utilizados conforme as propostas de aplicação.
(c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não aplicável, uma vez que os recursos foram utilizados conforme as propostas de aplicação.
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18. Valores mobiliários / 18.11 - Ofertas públicas de aquisição
ofertas públicas de aquisição pela Companhia relativas às ações de emissão de terceiros.

Nos três últimos exercícios sociais e no exercício social corrente, não foram realizadas quaisquer
407
fls.Versão
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773 : 3
774 : 3
18. Valores mobiliários / 18.12 - Outras inf. Relev. - Val. Mobiliários

Os valores apresentados no quadro do item 18.4 foram ajustados pelos desdobramentos na ordem de
1:8, referente ao desdobramento ocorrido no dia 11 de julho de 2019, e na ordem de 1:4, referente ao
desdobramento ocorrido no dia 14 de outubro de 2020, correspondendo assim ao valor da ação vigente
no dia 31 de dezembro de 2020.
Oferta pública de distribuição de ações da Companhia
Em reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 15 de julho de 2021, foi

aprovada a realização de oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias, nominativas,
escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão
da Companhia (“Ações”), com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta Restrita”).
A Oferta Restrita consiste na oferta pública de distribuição primária com esforços restritos de
175.000.000 Ações (considerando as Ações Adicionais (conforme definido abaixo)) (“Oferta Primária”),
a realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de
dezembro de 1976, conforme alterada, da Instrução CVM 476, do Código ANBIMA de Regulação e
Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores
Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários, atualmente em vigor (“Código
ANBIMA”) e demais disposições legais aplicáveis, incluindo o Regulamento do Novo Mercado da B3
S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e o Ofício Circular B3 087/2014-DP, sob a coordenação de Banco
Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA” ou “Coordenador Líder”), o Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”), o Bank
of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (“Bank of America”), o Banco J.P. Morgan S.A. (“J.P.
Morgan”), o Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”), o Banco Morgan Stanley S.A. (“Morgan
Stanley”), o Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander”), o Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo
S.A. (“Goldman Sachs”), o UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“UBS
BB”) e a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“XP” e, em conjunto
com o Coordenador Líder, o BTG Pactual, o Bank of America, o J.P. Morgan, o Bradesco BBI, o Morgan
Stanley, o Santander, o Goldman Sachs e o UBS BB, os Coordenadores da Oferta”), nos termos
“Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de
Emissão do Magazine Luiza S.A.”, celebrado entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta
(“Contrato de Colocação”).
Simultaneamente, no âmbito da Oferta Restrita, foram realizados esforços de colocação das Ações no
exterior, pelo Itau BBA USA Securities, Inc., pelo BTG Pactual US Capital LLC, pelo BofA Securities,
Inc., pelo J.P. Morgan Securities LLC, pelo Bradesco Securities Inc., pelo Morgan Stanley & Co. LLC,
pelo Santander Investment Securities Inc., pelo Goldman Sachs & Co. LLC, pelo UBS Securities, LLC
e pela XP Investments US (em conjunto, os “Agentes de Colocação Internacional”), nos termos do
“Placement Facilitation Agreement”, celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocação
Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”), sendo, nos Estados Unidos da América,
exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes
e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Rule 144A, editada pela
Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”), e, nos demais países,
exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, para investidores institucionais e outros investidores
que sejam pessoas não residentes nos Estados Unidos da América ou não constituídos de acordo com
as leis daquele país (Non U.S. Persons), em conformidade com os procedimentos previstos no
Regulation S, editado pela SEC ao amparo do U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado
(“Securities Act”), em ambos os casos, em operações isentas de registro em conformidade com o
disposto no Securities Act, e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, respeitada a
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775 : 3
legislação vigente no país de domicílio de cada investidor, desde que tais investidores estrangeiros
sejam registrados na CVM e invistam no Brasil por meio dos mecanismos de investimento
regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil, pela CVM e pelas
demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Investidores Estrangeiros”). Não foi realizado
e não se pretende realizar nenhum registro da Oferta Restrita ou das Ações na SEC ou em qualquer
agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.
A Oferta Restrita está sendo realizada exclusivamente para: (i) os acionistas, no âmbito da Oferta
Primária destinada prioritariamente aos acionistas que desejarem exercer seu direito de prioridade
(“Oferta Prioritária”) e, caso haja Ações (considerando as Ações Adicionais, se emitidas)
remanescentes após o atendimento da Oferta Prioritária; (ii) investidores profissionais, conforme
definidos pelo artigo 9º-A da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada,
residentes e domiciliados ou com sede no Brasil e que, adicionalmente, atestem por escrito sua
condição de investidor profissional mediante termo próprio (“Investidores Profissionais”), limitados a,
no máximo, 75 Investidores Profissionais e a subscrição de Ações limitada a, no máximo, 50
Investidores Profissionais, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM 476; e (iii) Investidores
Estrangeiros (os Investidores Profissionais e os Investidores Estrangeiros, em conjunto, “Investidores
Institucionais”), sem a necessidade, portanto, de solicitação e obtenção de registro de distribuição e
colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive
perante a SEC.
A quantidade de Ações inicialmente ofertada, foi, a critério da Companhia, em comum acordo com os
Coordenadores da Oferta, acrescida em 16,67% do total de Ações inicialmente ofertado, ou seja, em
25.000.000 Ações de emissão da Companhia, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente
ofertadas, as quais foram destinadas a atender o excesso de demanda que foi constatado no momento
em que foi fixado o Preço por Ação (conforme definido abaixo) (“Ações Adicionais”).
No âmbito da Oferta Restrita: (i) não houve opção de outorga de ações suplementares; e (ii) não foi
admitida distribuição parcial.
Restrições à Negociação das Ações (Lock-up)
A Companhia, os Acionistas Controladores, e os Administradores da Companhia, se comprometeram

por meio de acordos de restrição à venda de ações de emissão da Companhia (“Instrumentos de Lock-
up”), a não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, empenhar, emprestar, dar em garantia, conceder
qualquer opção de compra, realizar qualquer venda a descoberto ou de outra forma onerar ou dispor,
direta ou indiretamente, por 90 dias contados da data da fixação do Preço por Ação (“Período de Lock-
up”), quaisquer ações de emissão da Companhia de que sejam titulares imediatamente após a Oferta
Restrita, ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por, ou que representem um direito de
receber ações de emissão da Companhia, ou que admitam pagamento mediante entrega de ações de
emissão da Companhia, bem como derivativos nelas lastreados, exceto em algumas hipóteses a serem
previstas nos Lock-up Agreement ou desde que obtenham autorização expressa dos Agentes de
Colocação Internacional. A venda ou a percepção de uma possível venda de um volume substancial
das ações poderá prejudicar o valor de negociação das Ações.
As vedações listadas acima não se aplicarão, dentre outras hipóteses, nos casos de: (i) transferência
dos valores mobiliários adquiridos após a data de assinatura do Instrumento de Lock-up; (ii)
transferência para qualquer afiliada do signatário do Instrumento de Lock-up (conforme definido no
Contrato de Colocação Internacional), desde que tal transferência não seja efetuada em mercado
aberto; (iii) doações de boa-fé; e (iv) emissões de ações como forma de pagamento no contexto de
uma operação de fusão, aquisição, joint venture ou parceria estratégica celebrada pela Companhia,
desde que tais emissões não excedam 5% do capital social da Companhia na data de assinatura do
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Instrumento de Lock-up e o subscritor das ações se vincule por escrito aos termos do Instrumento de
Lock-up, incluindo o Período de Lock-Up.
Preço por Ação
O preço por Ação de R$ 22,75 (“Preço por Ação”) foi fixado após a conclusão do procedimento de
coleta de intenções de investimento realizado exclusivamente junto a Investidores Profissionais, no
Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, e, no exterior, junto a Investidores Estrangeiros, pelos Agentes
de Colocação Internacional, tendo como parâmetro: (i) a cotação de fechamento das ações ordinárias
de emissão da Companhia na B3 na data de fixação do Preço por Ação; e (ii) as indicações de interesse
em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) pelas Ações, coletadas junto
a Investidores Institucionais (“Procedimento de Bookbuilding”), e aprovado pelo Conselho de
Administração da Companhia. O Preço por Ação não é indicativo de preços que prevalecerão no
mercado após a Oferta Restrita.
A escolha do critério para determinação do Preço por Ação foi justificada na medida em que o preço
de mercado das Ações subscritas foi aferido de acordo com a realização do Procedimento de
Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Profissionais apresentaram suas intenções
de investimento no contexto da Oferta Restrita e a cotação das ações ordinárias de emissão da
Companhia na B3, e, portanto, não promoveu diluição injustificada dos atuais acionistas da
Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações.
Os Acionistas que aderiram exclusivamente à Oferta Prioritária não participaram do Procedimento de

Bookbuilding e, portanto, não participaram do processo de determinação do Preço por Ação.
Custos de Distribuição
As despesas relacionadas à Oferta Restrita serão pagas exclusivamente pela Companhia. As

comissões relacionadas à Oferta Restrita serão pagas pela Companhia, nos termos do Contrato de
Colocação e do Contrato de Colocação Internacional.
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% em relação ao % em relação
Valor Total da Oferta Custo por ao Preço por
Custos(1) Custo Total(2)(3) Restrita(2)(3) Ação(2)(3) Ação(2)(3)
(R$) (R$)
Comissões da Oferta(4)
Comissão de Coordenação ................... 11.943.750,00 0,30% 0,07 0,30%
Comissão de Colocação ....................... 35.831.250,00 0,90% 0,20 0,90%
Comissão de Garantia Firme de
11.943.750,00 0,30% 0,07 0,30%
Liquidação .........................................
Comissão de Incentivo(5) ....................... 39.812.500,00 1,00% 0,23 1,00%
Total das Comissões .......................... 99.531.250,00 2,50% 0,57 2,50%
Despesas da Oferta Restrita
Advogados e Consultores ..................... 3.300.000,00 0,08% 0,02 0,08%
Auditores Independentes ...................... 2.200.000,00 0,06% 0,01 0,06%
Taxas da B3.......................................... 1.393.437,50 0,04% 0,01 0,04%
Taxa de registro ANBIMA...................... 76.937,00 0,00% 0,00 0,00%
Outros(6) ................................................ 500.000,00 0,01% 0,00 0,01%
Tributos e Outras Retenções................. 10.630.620,50 0,27% 0,06 0,27%
Total de Despesas............................... 18.100.995,00 0,45% 0,10 0,45%
Total de Comissões e Despesas 117.632.245,00 2,95% 0,67 2,95%
(1)
Custos estimados da Oferta Restrita assumidos pela Companhia.
(2)
Com base no Preço por Ação de R$22,75.
(3)
Os valores e percentuais apresentados refletem ajustes de arredondamento e, assim, os totais apresentados podem não corresponder à
soma aritmética dos números que os precedem.
(4)
Incluindo tributos. Os percentuais indicados são incidentes sobre o valor total da Oferta Restrita, excluindo as Ações subscritas pelos
referidos acionistas no âmbito da Oferta Prioritária, e correspondem a (i) 1,5% com relação às Comissões de Coordenação, Colocação e
Garantia Firme de Liquidação, consideradas em conjunto; e (ii) 1,0% com relação à Comissão de Incentivo.
(5)
A Comissão de Incentivo, conforme descrita no Contrato de Colocação, constitui parte estritamente discricionária da remuneração a ser paga
aos Coordenadores da Oferta, independe de parâmetros objetivos e paga a exclusivo critério da Companhia utilizando como parâmetro a sua
percepção acerca do resultado da Oferta Restrita. A Comissão de Incentivo é de 1,0% sobre o produto resultante da multiplicação entre: (i) a
quantidade total de Ações ofertadas; e (ii) o Preço por Ação.
(6)
Incluídos os custos estimados com a apresentação para investidores (roadshow) entre outros custos da Oferta Restrita.
Além da remuneração prevista acima, nenhuma outra será contratada ou paga aos Coordenadores da
Oferta ou aos Agentes de Colocação Internacional, direta ou indiretamente, por força ou em
decorrência do Contrato de Colocação ou do Contrato de Colocação Internacional, bem como não
existe nenhum tipo de remuneração que dependa do Preço por Ação.
Destinação dos Recursos
Com base no Preço por Ação de R$22,75, os recursos líquidos provenientes da Oferta Restrita, após
a dedução das comissões e das despesas, serão de aproximadamente R$ 3.863,6 milhões,
considerando a colocação das Ações Adicionais.
Pretendemos utilizar integralmente os recursos líquidos provenientes da Oferta Restrita para

investimentos em ativos de longo prazo, com destaque para: (a) expansão da logística, incluindo
automação e novos centros de distribuição e cross dockings; (b) investimentos em tecnologia,
inovação, pesquisa e desenvolvimento; e (c) aquisições estratégicas.
Conforme mencionado acima, parte dos recursos líquidos captados por meio da Oferta Restrita será
utilizado para financiar aquisições estratégicas pela Companhia. Dentre tais aquisições, a Companhia
pretende pagar, com os recursos líquidos captados por meio da Oferta Restrita, a Parcela à Vista, no
âmbito da Aquisição Kabum. Para mais informações sobre a Aquisição Kabum, vide seções 4.1 e 15.8
A destinação dos recursos da Oferta Restrita será influenciada pelas condições futuras dos mercados
em que atuamos, bem como pelas oportunidades de investimento que identificarmos, além de outros
fatores que não podemos identificar na data deste Formulário de Referência. Enquanto os
investimentos acima descritos não forem realizados, no curso regular de nossos negócios, os recursos
captados na Oferta Restrita poderão ser investidos em aplicações financeiras que acreditamos estar
dentro de nossa política de investimento, visando a preservação do nosso capital e investimentos com
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perfil de alta liquidez, tais como títulos de dívida pública e aplicações financeiras de renda fixa
contratados ou emitidos por instituições financeiras de primeira linha.
Dentre os principais impactos na nossa situação patrimonial e nos nossos resultados, acreditamos que
o uso dos recursos, especialmente aqueles que afetem a Aquisição Kabum, captados resultará no
aumento de nossas atividades operacionais, elevando nosso valor patrimonial em montante
proporcional ao incremento da nossa receita e dos nossos resultados operacionais.
A destinação dos recursos acima descrita é baseada em nossas análises, estimativas e perspectivas
atuais sobre eventos futuros e tendências. Mudanças nas condições de mercado e do momento da
destinação dos recursos, especialmente aqueles que afetem a Aquisição Kabum, podem nos obrigar
a rever a destinação dos recursos líquidos da Oferta Restrita quando de sua efetiva utilização.
A aplicação dos recursos captados conforme o aqui exposto, depende de vários fatores que a
Companhia não pode garantir que venham a se concretizar, dentre os quais, a concretização da
Aquisição Kabum, o comportamento do mercado em que a Companhia atua, a habilidade de dar
continuidade às atividades regulares da Companhia, desenvolver novos negócios e/ou a capacidade
de entrar em novos projetos em condições aceitáveis e a capacidade da Companhia de obter novos
financiamentos.
Capitalização
A tabela a seguir apresenta a capitalização total da Companhia, que corresponde a soma dos
empréstimos e financiamentos circulantes e não circulantes mais patrimônio líquido em 31 de março
de 2021, indicando a situação real naquela data e a posição ajustada para considerar os recursos
líquidos estimados, após a dedução do montante estimado das comissões e despesas, em
R$ 3.863.617.755,00, a serem recebidos pela Companhia em função da Oferta Restrita, considerando
a colocação das Ações Adicionais. Para mais informações, veja as seções “3 – Informações
Financeiras Selecionadas”, “10 – Comentários dos Diretores” e “18 – Valores Mobiliários” deste
As informações abaixo, referentes à coluna “Real”, foram extraídas das nossas informações contábeis
intermediárias consolidadas relativas ao período de três meses findo em 31 de março de 2021,
elaboradas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21(R1) (demonstrações intermediárias) e
de acordo com a norma internacional IAS 34 – Interim Financial Reporting. O investidor deve ler a
tabela abaixo em conjunto com os itens “3 – Informações Financeiras Selecionadas” e “10 –
Comentários dos Diretores” deste Formulário de Referência, bem como com nossas informações
contábeis intermediárias consolidadas e demonstrações financeiras da Companhia.
Ajustado
Real Pós Oferta Restrita(1)
(em R$ mil)
Empréstimos e financiamentos (circulante) ................... 847.484 847.484
Empréstimos e financiamentos (não circulante) ............ 822.294 822.294
Patrimônio Líquido ..................................................... 7.270.693 11.134.311
Capitalização Total(2) ................................................... 8.940.471 12.804.089
(1)
Ajustado para refletir o recebimento de recursos líquidos estimados provenientes da Oferta Restrita, considerando a colocação das Ações Adicionais, após
a dedução do montante estimado das comissões e das despesas, em R$ 3.863.617.755,00, com base no Preço por Ação de R$22,75.
(2)
Capitalização total corresponde à soma dos empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante) e patrimônio líquido. Ressalta-se que
a definição de “Capitalização” pode variar de acordo com outras sociedades.
Não houve mudanças relevantes na capitalização da Companhia desde 31 de março de 2021.
Diluição
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Os Acionistas e os Investidores Profissionais que participaram da Oferta Restrita sofrerão diluição

imediata de seu investimento, calculada pela diferença entre o Preço por Ação pago pelos investidores
no âmbito da Oferta Restrita e o nosso valor patrimonial contábil por ação imediatamente após a Oferta
Restrita.
Em 31 de março de 2021, nosso patrimônio líquido total consolidado era de R$7.270,7 milhões e o
valor patrimonial por ação ordinária de nossa emissão correspondia a R$1,13. Esse valor patrimonial
representa o valor contábil total dos nossos ativos menos o valor contábil total do nosso passivo,
dividido pelo número total de ações em 31 de março de 2021.
Com base no Preço por Ação de R$22,75 e após a dedução das comissões e das despesas, nosso
patrimônio líquido total consolidado e ajustado após a Oferta Restrita seria de R$11.134,3 milhões,
representando um valor de R$1,68 por ação. Isso significaria um aumento imediato no valor do nosso
patrimônio líquido por ação de R$0,55 para os acionistas existentes e uma diluição imediata no valor do
nosso patrimônio líquido por ação de R$21,07 para os novos investidores que subscreverem Ações no
âmbito da Oferta Restrita. Essa diluição representa a diferença entre o Preço por Ação pago pelos
investidores na Oferta Restrita e o valor patrimonial contábil por ação imediatamente após a Oferta
Restrita.
O quadro a seguir ilustra a diluição por ação, com base em nosso patrimônio líquido em 31 de março
de 2021:
Após a Oferta Restrita

(em R$, exceto percentagens)
Preço por Ação(1)............................................................................................... 22,75
Valor patrimonial contábil por ação em 31 de março de 2021 (2) ........................ 1,13
Valor patrimonial por ação em 31 de março de 2021 ajustado pela Oferta Restrita(2) .... 1,68
Aumento do valor patrimonial contábil líquido por ação para os atuais Acionistas.......... 0,55
Diluição do valor patrimonial contábil por ação para os novos investidores da
21,07
Oferta Restrita(3) .............................................................................................
Percentual de diluição dos novos investidores da Oferta Restrita(4) ........... 92,62%
(1)
Calculado a partir do Preço por Ação de R$22,75.
(2)
Considera o número total de ações ordinárias ex-tesouraria de emissão da Companhia na data deste Formulário de Referência.
(3)
Para os fins aqui previstos, diluição representa a diferença entre o Preço por Ação e o valor patrimonial líquido por ação imediatamente após
a conclusão da Oferta Restrita.
(4)
O cálculo da diluição percentual dos novos investidores é obtido por meio da divisão do valor da diluição dos novos investidores pelo Preço por Ação.
O Preço por Ação a ser pago pelos investidores no contexto da Oferta Restrita não guarda relação com
o valor patrimonial das nossas ações e foi fixado tendo como parâmetro as intenções de investimento
manifestadas por Investidores Profissionais, considerando a qualidade da demanda (por volume e preço),
no âmbito do Procedimento de Bookbuilding.
Aquisição Kabum
Conforme detalhado nos itens 7.9 e 15.8 deste Formulário de Referência, a Companhia está
implementando a Aquisição Kabum.
interdependentes e vinculadas entre si e a ocorrerem na data de fechamento da Aquisição Kabum:
(a) pagamento pela Companhia em recursos financeiros no valor de R$1 bilhão (“Parcela à Vista”);
(b) incorporação das ações de emissão da Kabum pela Companhia (“Incorporação de Ações”), em
razão da qual a Kabum se tornará uma subsidiária integral da Companhia e a Companhia emitirá em
favor dos acionistas da Kabum:
(i) 75 milhões de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal de emissão da
Companhia (MGLU3); e
(ii) bônus de subscrição a serem exercidos em 31 de janeiro de 2024, sendo o exercício
condicionado ao cumprimento de meta de performance.
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O valor da Parcela à Vista e a Incorporação de Ações serão atribuídos a todos os acionistas da Kabum
que detém ações da Kabum na data da assinatura do Contrato de Compra e Venda, em igualdade de
condições, passando tais acionistas da Kabum a deter, conjuntamente, observadas as demais
premissas do Contrato de Compra e Venda, 75 milhões de ações ordinárias de emissão da Companhia
na data do fechamento da Aquisição Kabum.
Os acionistas da Companhia terão direito de recesso em razão da Aquisição Kabum, nos termos da Lei
das Sociedades por Ações.
Na data do fechamento da Aquisição Kabum, serão emitidos bônus de subscrição para os acionistas
da Kabum que detém ações da Kabum na data da assinatura do Contrato de Compra e Venda, em
conformidade com o que dispõe o artigo 75 da Lei das Sociedades por Ações.
Os bônus de subscrição conferirão aos acionistas da Kabum o direito de subscrever até 50 milhões de
ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal de emissão da Companhia (MGLU3)
(“Bônus de Subscrição”).
A diluição patrimonial dos acionistas da Companhia em decorrência do exercício dos Bônus de

Subscrição será verificada caso o preço de exercício dos bônus de subscrição seja inferior ao valor
patrimonial das ações de emissão da Companhia no momento do exercício, sendo que o percentual
de tal diluição dependerá, substancialmente, da diferença entre o preço de exercício e o valor
patrimonial da ação.
Para mais informações sobre a Aquisição Kabum, vide seções 7.9 e 15.8 deste Formulário de
Referência.
O quadro a seguir ilustra a diluição por Ação, com base no patrimônio líquido da Companhia em 31 de
março de 2021 e considerando os impactos da realização da Oferta Restrita e da Aquisição Kabum
(considerando a Incorporação de Ações e os Bônus de Subscrição):
Após a Oferta Restrita e a Aquisição Kabum
Preço por Ação(1)........................................................................................ 22,75

Valor patrimonial contábil por ação em 31 de março de 2021 (2) ................. 1,13
Valor patrimonial por ação em 31 de março de 2021 ajustado para refletir
1,65
a Oferta Restrita e a Aquisição Kabum(2).................................................
Aumento do valor patrimonial contábil líquido por ação para os atuais
0,52
Acionistas ...............................................................................................
Diluição do valor patrimonial contábil por ação para os novos investidores
21,10
da Oferta Restrita(3) .................................................................................
Percentual de diluição dos novos investidores da Oferta Restrita e da
92,75%
Aquisição Kabum(4) ...............................................................................
(1)
Calculado a partir do Preço por Ação de R$22,75.
(2)
Considera o número total de ações ordinárias ex-tesouraria de emissão da Companhia na data deste Formulário de Referência.
(3)
Para os fins aqui previstos, diluição representa a diferença entre o Preço por Ação e o valor patrimonial líquido por ação imediatamente
após a conclusão da Oferta Restrita e da Aquisição Kabum (considerando a Incorporação de Ações e os Bônus de Subscrição).
(4)
O cálculo da diluição percentual dos novos investidores é obtido por meio da divisão do valor da diluição dos novos investidores pelo Preço
por Ação.
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19. Planos de recompra/tesouraria / 19.1 - Descrição - planos de recompra

Período Reservas e lucros Qtde. adquirida
Data delib. Espécie Classe Qtde. prevista % rel. circ. PMP Fator de cotação % adquirido
recomp. disp. aprovadas
Outras caracter.
22/02/2018 à
22/02/2018 288.371.000,00 Ordinária 96.000.000 4,421247 27.788.800 3,17 R$ por Unidade 28,946670
22/02/2019
Objetivo: o principal objetivo do Programa de Recompra é maximizar a geração de valor para os acionistas, por meio de uma a mini administração eficiente da estrutura de capital. Adicionalmente, a Companhia poderá utilizar as
ações para permanência em tesouraria, cancelamento e/ou para fazer frente às obrigações do plano de opções de ações e do plano de remuneração baseado em ações dirigidos a executivos e colaboradores da Companhia.
Instituições financeiras que atuarão como intermediárias: (i) Itaú Corretora de Valores S.A., com endereço na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3400, 10º andar, São Paulo/SP, CEP 04538-132; (ii) BTG Pactual Corretora de Títulos e
Valores Mobiliários S.A., com sede Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º andar, São Paulo/SP, CEP 04538-132; (iii) Credit Suisse Brasil S/A CTVM, Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, 700, 12º andar, São Paulo/SP, CEP
04542-000; e (iv) Votorantim Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, com sede na Av. Nações Unidas, nº 14.171, Torre A, 14º Andar, São Paulo/SP, CEP 04.794-000.
O montante de lucro acumulado para recompra refere-se a data base 31 de dezembro de 2017.
21/02/2019 à
21/02/2019 546.850.000,00 Ordinária 144.000.000 6,639711 27.070.000 8,68 R$ por Unidade 18,798610
21/08/2020
Objetivo: o principal objetivo é maximizar a geração de valor para os acionistas, por meio de uma administração eficiente da estrutura de capital. Adicionalmente, a Companhia poderá utilizar as ações para permanência em
tesouraria, cancelamento e/ou para fazer frente às obrigações do plano de opções de ações e do plano de remuneração baseado em ações dirigidos a executivos e colaboradores da Companhia. Instituições financeiras que atuarão
como intermediárias: (i) Itaú Corretora de Valores S.A., com endereço na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3400, 10º andar, São Paulo/SP, CEP 04538-132; (ii) BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º andar, São Paulo/SP, CEP 04538-132; (iii) Credit Suisse Brasil S/A CTVM, Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, 700, 12º andar, São Paulo/SP, CEP 04542-000; e (iv) Votorantim
Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, com sede na Av. Nações Unidas, nº 14.171, Torre A, 14º Andar, São Paulo/SP, CEP 04.794-000. O montante de lucro acumulado para recompra refere-se a data base 31 de dezembro de
2018.
26/08/2020 à
26/08/2020 1.451.923.000,00 Ordinária 40.000.000 1,494833 29.608.200 23,00 R$ por Unidade 74,020500
25/02/2022
Objetivo: o principal objetivo é maximizar a geração de valor para os acionistas, por meio de uma administração eficiente da estrutura de capital. Adicionalmente, a Companhia poderá utilizar as ações para permanência em
tesouraria, cancelamento e/ou para fazer frente às obrigações do plano de opções de ações e do plano de remuneração baseado em ações dirigidos a executivos e colaboradores da Companhia e/ou para entrega em pagamento
pela aquisição de participação societária em outras sociedades realizadas ou a serem realizadas pela Companhia ou por suas controladas. Instituições financeiras que atuarão como intermediárias: (i) Itaú Corretora de Valores S.A.,
com endereço na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3400, 10º andar, São Paulo/SP, CEP 04538-132; (ii) BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º andar, São
Paulo/SP, CEP 04538-132; (iii) Credit Suisse Brasil S/A CTVM, Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, 700, 12º andar, São Paulo/SP, CEP 04542-000; e (iv) Votorantim Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, com sede na Av.
Nações Unidas, nº 14.171, Torre A, 14º Andar, São Paulo/SP, CEP 04.794-000. O montante de lucro acumulado para recompra refere-se a data base 31 de dezembro de 2020.
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782 : 3
19. Planos de recompra/tesouraria / 19.2 - Movimentação v.m. em tesouraria
Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários Fator cotação
Ordinária R$ por Unidade
Preço médio ponderado de

Movimentação Quantidade aquisição/alienação
Quantidade Inicial 35.539.688
Quantidade adquirida 16.926.900 21,19
Quantidade alienada 1.108.817 15,88
Quantidade cancelada 0
Quantidade final 51.357.771
Relação valores mobiliários em 1,924136%

circulação


circulação
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783 : 3
19. Planos de recompra/tesouraria / 19.2 - Movimentação v.m. em tesouraria


circulação


circulação
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784 : 3
19. Planos de recompra/tesouraria / 19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria
Informações adicionais ao item 19.1 deste Formulário de Referência
2020
Contempla o Programa de Recompra aprovado em 26 de agosto de 2020, com a quantidade
máxima de ações a serem adquiridas até o final do programa (40.000.000 ações, considerando o
desdobramento das ações aprovado em 07 de outubro de 2020).
2019
Contempla o Programa de Recompra aprovado em 21 de fevereiro de 2019, com a quantidade de

ações adquiridas até o final do programa (144.000.000 ações, considerando o desdobramento das
ações aprovado em 31 de julho de 2019 e o desdobramento aprovado em 07 de outubro de 2020).
2018
Contempla o Programa de Recompra aprovado em 22 de fevereiro de 2018, com a quantidade de

ações adquiridas até o final do programa (96.000.000 ações, considerando o desdobramento das
ações aprovado em 31 de julho e o desdobramento aprovado em 07 de outubro de 2020).
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785 : 3
20. Política de negociação / 20.1 - Descrição - Pol. Negociação
Data aprovação 27/09/2018

Órgão responsável pela aprovação Conselho de Administração
Cargo e/ou função Acionistas controladores diretos e indiretos; membros do Conselho de Administração e de seus
Comitês de assessoramento, da Diretoria, do Conselho Fiscal ou outros órgãos com funções
técnicas ou consultivas da Companhia; Diretores Estatutários, Diretores Executivos, Diretores de
Departamento, Gerente de Departamento e lideranças dos escritórios e dos centros de
distribuição, bem como colaboradores empregados ou terceirizados qualificados pelo DRI como
Pessoa Vinculada em razão das atividades que desenvolvem, incluindo os colaboradores que
atuam no departamento financeiro e controladoria, entre outros; sociedades coligadas de forma
direta ou indireta; procuradores de Pessoas Vinculadas; cônjuges de Pessoas Vinculadas dos
quais não estejam separados judicialmente, companheiros(as) e quaisquer dependentes
incluídos em sua declaração anual de imposto sobre a renda; a própria Companhia; clubes e
fundos de investimento cuja maioria das cotas destes clubes e/ou fundos de investimento.
Principais características
Estabelecer critérios para que todas as Pessoas Vinculadas ao Magazine Luiza atuem de acordo com preceitos instituídos pela
Instrução Normativa n° 358/2002 e alterações posteriores, emitida pela Comissão de Valores Mobiliários, e, ainda, estabelecer as
diretrizes a serem observadas pelo Diretor de Relações com Investidores para a adequada divulgação de informações relevantes para
os negócios, bem como as regras que devem ser seguidas pelas Pessoas Vinculadas para negociação de valores mobiliários de
emissão do Magazine Luiza ("Companhia").A Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e Negociação de Valores Mobiliários
pode ser acessada nos seguintes endereços: (i) sede da Companhia: Rua Voluntários da Franca, nº 1.465, Centro, CEP 14400-490,
Franca/SP; e (ii) internet: website da Companhia (ri.magazineluiza.com.br); website da CVM (www.cvm.gov.br) e website da B3 S.A. ±
Brasil, Bolsa, Balcão (http://www.b3.com.br/pt_br/).
Períodos de vedação e descrição Estamos sujeitos às regras estabelecidas na Instrução CVM 358, assim, é vedada a negociação,
dos procedimentos de fiscalização prestação de aconselhamento ou assistência de investimento, por nós ou pelas Pessoas
Vinculadas, de Valores Mobiliários de nossa emissão, desde a data em que tomamos
conhecimento de ato ou fato relevante, ou Ato ou Fato Relevante, até a sua divulgação ao
mercado. Essa e demais vedações estão descritas no item 20.2 desta Seção 20.
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20. Política de negociação / 20.2 - Outras inf.relev - Pol. Negociação
Períodos de vedação
Em complemento às informações prestadas no item 20.1 deste Formulário, nos termos da Política
de Negociação, as Pessoas Vinculadas não poderão negociar valores mobiliários de emissão da
Companhia ou prestar qualquer tipo de aconselhamento:
• A partir da data em que tomem conhecimento de ato ou fato relevante relativo à Companhia,
conforme definido na Instrução Normativa CVM nº 358/2002 até a sua divulgação ao
mercado;
• Durante o período de vedação à negociação anterior à divulgação das demonstrações

financeiras da Companhia: período de 15 (quinze) dias corridos que anteceder a divulgação
das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da Companhia, cabendo à diretoria de
Relações com Investidores informar, com antecedência, as datas previstas para divulgação
dessas informações;
• Entre a data da deliberação da Assembleia Geral ou Conselho de Administração, quando

aplicável, de aumentar o capital social, distribuir dividendos, aprovar um programa de
aquisição ou alienação de ações, aprovar pagar juros sobre o capital próprio e bonificações
em ações ou seus derivativos e desdobramentos, e a publicação dos respectivos editais ou
anúncios (ou a partir do momento em que as pessoas vinculadas tiverem acesso a
informação relevante a respeito de tais assuntos);
• Em todos os períodos em que a Companhia, mesmo sem divulgação de justificativa, tenha

determinado a proibição de negociação – que, neste caso, deverá ser tratada de forma
sigilosa;
• Nas datas em que a Companhia negociar ações de sua emissão, com base em programa
de recompra; e
• Sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão,
transformação ou reorganização societária da Companhia.
Ainda são vedadas as negociações de valores mobiliários de emissão da Companhia nas seguintes
situações:
• Alienação de valores mobiliários adquiridos nos últimos 30 dias por pessoas vinculadas,
independentemente da quantidade ou valor negociado;
• Aluguel/empréstimo de ações ou qualquer outro valor mobiliário, ou a ele referenciado;
• Operações com opções de compra ou de venda de ações, quando aplicável, exceto

situações específicas na seção 6.3 da Política;
• Sempre que a negociação puder ser considerada enganosa ou de manipulação, ou puder

violar a lei ou regulamentação aplicável;
• Sempre que puder causar até mesmo a aparência de uma vantagem injusta ou inadequada
ou levantar um potencial conflito de interesses.
As Pessoas Vinculadas, ao se afastarem da Companhia anteriormente à divulgação de Ato ou Fato

Relevante originado durante seu período de atuação na Companhia, não poderão negociar Valores
Mobiliários desde a data em que tenham tomado conhecimento de ato ou fato relevante até a data
de sua divulgação ao mercado pela Companhia ou, na ausência de divulgação, até 6 (seis) meses
após o seu afastamento. Mesmo após a publicação de informação relevante, esta deve continuar
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787 : 3
20. Política de negociação / 20.2 - Outras inf.relev - Pol. Negociação
a ser tratada como não tendo sido publicada até que tenha decorrido período de tempo mínimo
para que os participantes do mercado tenham recebido e processado tal Ato ou Fato Relevante.
As vedações mencionadas acima não se aplicam às negociações realizadas por fundos de

investimento dos quais as Pessoas Vinculadas sejam quotistas, desde que não sejam fundos de
investimento exclusivos ou fundos de investimento cujas decisões de negociação do administrador
ou gestor da carteira sejam determinadas ou influenciadas por Pessoas Vinculadas ao Magazine
Luiza.
Descrição dos procedimentos de fiscalização
• O descumprimento da Política estará sujeito a sanções internas e aos procedimentos e

penalidades previstos em lei, além da responsabilização por perdas e danos causados à
Companhia e a terceiros.
• As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição da

Política obrigam-se a ressarcir a Companhia e outras Pessoas Vinculadas, integralmente
e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e outras Pessoas Vinculadas
venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal
descumprimento, independentemente e sem prejuízo das sanções aplicáveis pela CVM e
por outras autoridades competentes.
• Quaisquer violações da Política verificadas pelas Pessoas Vinculadas deverão ser

comunicadas imediatamente à Companhia, na pessoa do Diretor de Relações com
Investidores ou ao Canal de Denúncias www.disquedenunciamagazineluiza.com / 0800
792 1007.
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788 : 3
21. Política de divulgação / 21.1 - Normas, regimentos ou procedimentos
A Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”)
disciplina as regras a respeito da divulgação e do uso de informações sobre os atos ou fatos
relevantes, inclusive, mas não se limitando, ao que se refere à divulgação de informações relativas
à negociação e à aquisição de títulos emitidos pelas companhias de capital aberto.
Tais regras:
• estabelecem o conceito de ato ou fato relevante que origina a obrigatoriedade de

divulgação ao mercado. Enquadram-se no conceito de ato ou fato relevante as decisões
tomadas pelos acionistas controladores, deliberações de assembleia geral de acionistas ou
dos órgãos de administração da companhia, ou quaisquer outros atos ou fatos políticos,
administrativos, técnicos, negociais, financeiros ou econômicos relacionados aos negócios
da companhia que possam influenciar de modo ponderável (i) na cotação de suas ações
ou quaisquer valores mobiliários de sua emissão ou a eles referenciados; (ii) na decisão
dos investidores de negociarem e/ou manterem tais valores mobiliários; (iii) na decisão dos
investidores de exercer quaisquer direitos inerentes aos valores mobiliários;
• especificam atos ou fatos que são considerados relevantes, tais como a celebração de
contratos prevendo a transferência de controle da companhia, a entrada ou retirada de
acionistas que mantenham com a companhia qualquer contrato ou colaboração
operacional, administrativa, financeira ou tecnológica, a alteração de qualquer acordo de
acionistas em que a Companhia seja parte, bem como a ocorrência de qualquer
reestruturação societária realizada entre as sociedades relacionadas à companhia em
questão;
• obrigam a companhia aberta e seu Diretor de Relações com Investidores a enviar atos ou
fatos relevantes à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na
rede mundial de computadores e à B3 (Sistema IPE), bem como divulgar ao mercado em
geral, por meio de, no mínimo, um dos seguintes canais de comunicação (i) jornais de
grande circulação geralmente utilizados pela referida companhia; ou (ii) de pelo menos 1
(um) portal de notícias com página na rede mundial de computadores, que disponibilize,
em seção disponível para acesso gratuito, a informação em sua integralidade;
• exigem que o adquirente do controle de uma companhia de capital aberto divulgue um fato
relevante, inclusive sua intenção, ou não, de promover o cancelamento do registro da
companhia como companhia aberta, no prazo de um ano;
• exigem que os administradores e os membros do conselho fiscal (ou de qualquer órgão

técnico ou consultivo) de uma companhia de capital aberto informem a tal companhia o
número, tipo e forma de negociação das ações emitidas pela referida companhia, suas
controladas e suas sociedades controladoras, detidas por referidas pessoas, bem como
detidas por seus cônjuges, companheiros e dependentes, informando ainda quaisquer
mudanças em referidas posições acionárias, informação esta que será transmitida à CVM
e à B3 pelo Diretor de Relação com Investidores da companhia aberta;
• estabelecem que, se qualquer acionista controlador, direto ou indireto, ou qualquer

acionista elegendo membros do conselho de administração ou do conselho fiscal de uma
companhia de capital aberto, bem como qualquer outra pessoa natural ou jurídica, ou grupo
de pessoas naturais ou jurídicas, agindo em conjunto ou representando o mesmo interesse,
realize negócio ou conjunto de negócios por consequência do qual sua participação direta
ou indireta ultrapasse, para cima ou para baixo, os patamares de 5%, 10%, 15%, e assim
sucessivamente, de espécie ou classe de ações representativas do capital social da
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789 : 3
21. Política de divulgação / 21.1 - Normas, regimentos ou procedimentos
Companhia, referida pessoa deverá divulgar as informações relacionadas com a referida

aquisição ou alienação; e
• proíbem a negociação de valores mobiliários com base em informações privilegiadas.
Adicionalmente, a Companhia adota uma política de divulgação de ato ou fato relevante e
negociação de valores mobiliários, a qual está descrita no item 21.2 deste Formulário de
Referência.
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790 : 3
21. Política de divulgação / 21.2 - Descrição - Pol. Divulgação
Em observância às normas da CVM e da B3, em 27 de setembro de 2018, a Companhia adotou a

“Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e Negociação de Valores Mobiliários” (“Política”),
cujas regras devem ser observadas por todas aquelas pessoas relacionadas no artigo 13 da
Instrução CVM 358 (“Pessoas Vinculadas”). As Pessoas Vinculadas deverão assinar o Termo de
Aceite à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e Negociação de Valores Mobiliários.
O Magazine Luiza preza pela transparência e divulgação, em conformidade com a legislação

vigente e as boas práticas de mercado, de todas as informações relevantes e de interesse para
sociedade e para seus investidores. A Companhia tem como princípio monitorar, coibir e punir a
divulgação e/ou utilização indevida de suas informações acerca de ato ou fato relevante. Por
intermédio do Diretor de Relações com Investidores, o Magazine Luiza divulga e comunica por
escrito, à CVM e à Bolsa de Valores Mobiliários, imediatamente após a ciência, qualquer ato ou
fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia que seja considerado
informação relevante, bem como zela pela sua imediata e ampla disseminação de forma simultânea
junto ao público investidor em geral.
A informação relevante deve ser divulgada ao público por meio de (i) anúncio publicado nos jornais
de grande circulação utilizados habitualmente pela Companhia ou (ii) através de publicação em
pelo menos um portal de notícias na internet, que disponibilize, em seção disponível para acesso
gratuito, a informação em sua integralidade. Caso a divulgação seja feita na forma do item (i) acima,
o anúncio poderá conter a descrição resumida da Informação Relevante, desde que indique
endereço na rede mundial de computadores onde esteja disponível a descrição completa da
informação relevante, em teor no mínimo idêntico ao texto enviado à CVM, à Bolsa de Valores e a
outras entidades, conforme aplicável.
Sempre que for veiculada informação relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive
informação à imprensa ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com
público selecionado, no País ou no exterior, a informação relevante deverá ser obrigatoriamente
comunicada simultaneamente à CVM e, se for o caso, às Bolsas de Valores e ao público investidor
em geral.
Qualquer Pessoa Vinculada que tenha conhecimento de atos ou fatos que possam configurar uma
informação relevante deverá comunicá-los imediatamente, por escrito, ao Diretor de Relações com
Investidores.
As Pessoas Vinculadas que tenham acesso a informações relevantes em razão do cargo ou

posição que ocupam, devem guardar sigilo absoluto acerca de informações relevantes que ainda
não tenham sido divulgadas, nos termos da política e da Instrução CVM 358, até que tais
informações sejam divulgadas ao mercado. Devem ainda zelar para que terceiros também o façam,
respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.
Não devem ser discutidas informações relevantes em lugares públicos. Da mesma forma, as
Pessoas Vinculadas somente deverão tratar de assuntos relacionados às informações relevantes
com aqueles que tenham necessidade de conhecê-las.
Com o intuito de orientar seus colaboradores acerca dos cuidados necessários com as informações
do Magazine Luiza, foi publicada uma política específica sobre tratamento da informação, a qual
estabelece a obrigatoriedade do aceite ao Termo de Compromisso e Confidencialidade para todos
que tenham acesso a informações essenciais e relevantes.
Adicionalmente, informações relevantes poderão, excepcionalmente, deixar de ser divulgadas, se

seus acionistas controladores ou administradores entenderem que a sua revelação colocará em
418
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791 : 3
21. Política de divulgação / 21.2 - Descrição - Pol. Divulgação
risco o interesse legítimo da Companhia. A Companhia poderá submeter tal decisão à apreciação
da CVM.
Os acionistas controladores e os administradores da Companhia ficam obrigados a providenciar a

imediata divulgação das informações relevantes referidas acima à CVM, à Bolsa de Valores e ao
público em geral, nas seguintes situações: (i) as informações relevantes tenham se tornado de
conhecimento de pessoas diversas das que tiveram originalmente conhecimento, ou daqueles que
decidiram e/ou que possuam o compromisso de manter sigiloso sobre as mesmas; (ii) as
informações relevantes tenham se tornado de conhecimento do mercado (público em geral),
informalmente; e (iii) os valores mobiliários de emissão da Companhia sofram oscilações atípicas
na cotação, preço ou quantidade negociada, desde que existam informações relevantes que ainda
não tenham sido divulgadas ao mercado.
419
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21. Política de divulgação / 21.3 - Responsáveis pela política
de divulgação de informações da Companhia é o Diretor de Relações com Investidores.

O administrador responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política
fls.Versão
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792 : 3
21. Política de divulgação / 21.4 - Outras inf.relev - Pol. Divulgação
fls.Versão
PÁGINA: 446 de 446

793 : 3
São Paulo
warde.com.br
Fax: 55 (11) 3061 9590
Tel.: 55 (11) 3065 8207 | 5594 8207
Doc. 11
fls. 794
fls. 795
*º
:MAGAz'lN-ELUIZÁS/ '.
ã?
COMPANHIA ABERTA 36
SE
Ht:
CNPJ/ME 47 960 950/0001 21
NIRE 35 3 0010481 1 II ºm
k
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DIGITAL
REALIZADA EM 15 DE JULHO DE 2021
M
)CÚ LO
1 DATA HORA E LOCAL DA REUNIÃO Aos 15 (qumze) dias do mes de julho de 2021, às
07h00min, por videoconferencia, conforme faculta o artigo 22, parágrafo 4º do Estatuto

VA
Soc1al do Magazine Luiza S A (“Estatuto Social” e “Companhia”, respectivamente
2 CONVOCAÇÃO E PRESENÇA Convocados os membros do Conselho de Administração,

na forma do Estatuto Social da Companhia, sendo registrada a presença da totalidade de
seus membros
LO
3 MESA Sra Luiza Helena Trajano Inácio Rodrigues, na qualidade de Presidente e Sr

Marcelo Jose Ferrelra e Silva, na qualidade de Secretário
4 RECEBIMENTO DE VOTOS LAVRATURA DA ATA E REGISTROS Após a leitura da

Ordem do Dia, foi deliberado que a ata desta reuniao seria lavrada na forma de sumario,
R
facultado o direito de apresentaçao de manifestações que ficarão arquivadas na sede da

Companhia, e aprovada a sua pubhcaçao com a omissão das assinaturas dos
Conselheuos
DE
5 ORDEM DO DIA Nos termos do artigo 7º, parágrafo primeiro e segundo do Estatuto
Social da Companhia, deliberar sobre (a) a realização da oferta pública de distribuição
primária de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, de
emissao da Companhia, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames
(“Aª”), com esforços restritos de colocação, nos termos da Instruçao da Comissão de
Valores Moblhários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada
CE
(“Instruçao CVM 476”) e com esforços de colocação no exterior (“Oferta Restrita”); (b) a
exclusao do direito de preferencia dos atuais acionistas titulares de ações ordmárias de
emissao da Companhia (“Acionistas”) na subscrição das Ações a serem emitidas no
contexto da Oferta Restrita, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6 404, de 15 de
RT
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e do artigo 7º,
parágrafo lº do Estatuto Social, sendo que tal emissao será realizada dentro do limite de
capital autorizado previsto no Estatuto Social, (c) a concessão de prioridade aos
Acionistas para subscriçao de ate a totalidade das Ações a serem colocadas por meio da
Oferta Restrita, observados os procedimentos divulgados, nesta data, por meio de fato
ID
relevante (“Direito de Prioridade”), (d) a ratificação dos atos que a Duetoria da

Companhia ja tenha praticado, única e exclusivamente, com vistas a realizaçao da Oferta
Restrita; e (e) a autorizaçao para que a Diretoria da Companhia pratique todos os atos
ÃO
necessários a execução das deliberações tomadas nesta reuniao e para implementaçao da

Oferta Restrita
Este documento foi assinado dêgítalmente por Leno Marcos Rodrigues Bertoni e Marceio Jose Ferreira E Silva
Para verificar as assmaturas vá ao site https llwvm portaldeassãnaxuras com br 443 e utilize o código 76A2 A706 FCZG 0480
fls. 796
o
N .
...o
.
6 DELIBERAQÓES Instalada a reuniao, os fnembúys' d'õ'Conselheiro de Administração

debateram os assuntos da ordem do dia e aprovaram, por unanimidade
SE
6 ] Aprovar a realizaçao da Oferta Restn'ta, conforme os termos e condições dispostos

abaixo
A
M
6 l l Oferta Restn'ta consistlra na distribuição primária de, inic1a1mente,

150 000 000 (cento e cinquenta milhões) de Ações, com esforços restritos
de colocaçao, a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não
organizado, em conformidade com os procedimentos da Instrução CVM
VA
476, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para

Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores
Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”
(“ANBIMA”) e demais disposições legais aplicaveis, lncluindo o
Regulamento do Novo Mercado da B3 S A
LO
Brasil, Bolsa, Balcão (“53”) e

o Ofício Circular 087/2014 DP, emitido pela B3 em 28 de novembro de
2014, sob & coordenaçao do Banco Itaú BBA S A (“Coordenador Líder”),
do Banco BTG Pactual SA ( BTG Pactual ,
do Bank of Amenca Merrill
Lynch Banco Múltlplo SA (“Bank of Americaª), do Banco ] P Morgan
A P Morgan”), do Banco Bradesco BBI S A (“Bradesco BBI”), do
R
S (“J
Banco Morgan Stanley S A (“Morgan Stanley”), do Banco Santander

(Brasil) S A (“Santander”), do Goldman Sachs do Brasd Banco Múltiplo
A (“Goldman Sachs”), do UBS

DE
S Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e

Valores Mobiliários S A (“UBS BB”) e daXP Investimentos Corretora de
Câmbio, Títulos e Valores Mobiliarios S A (“ª” e, em conjunto com o
Coordenador Líder, o BTG Pactual, o Bank of America, 0 J P Morgan, o
Bradesco BBI, 0 Morgan Stanley, o Santander, o Goldman Sachs e o UBS
BB, os “Coordenadores da Oferta”), nos termos do Contrato de
CE
Coordenação, Colocaçao e Garantla ane de Liquidação de Ações

Ordinárias de Emissão do Magazine Luiza S A ,
a ser celebrado entre a
Companhia e os Coordenadores da Oferta (“Contrato de Colocaçao' ),
6 1 2 Simultaneamente, serão tambem realizados esforços de colocação das

RT
Ações no exterior pelo Itau BBA USA Securities, Inc , pelo BTG Pactual
US LLC,
Capital pelo BofA Securities, Inc , pelo ] P Morgan Securities
LLC, pelo Bradesco Securities Inc , pelo Morgan Stanley & Co LLC, pelo
Santander Investment Securities Inc ,
pelo Goldman Sachs & Co LLC, pelo
ID
UBS Securities, LLC e pela XP Investments US (em conjunto, “Agentes de

Colocacao Internacional”) (i) nos Estados Unidos da America,
exclusivamente para mvestidores mstitucionais qualificados (qualified
ÃO
institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da

America, conforme definidos na Regra 144A, editada pela US Securities
and Exchange Commission dos Estados Unidos da America (“SEC”), em

operações isentas de registro, previstas no US Securztzes Act de 1933,
Este documento foi assinado dígitaimente por Lelis Marcos Rodrigues Benoni e Marcetq Jose Ferreira E Silva
Para veriffcar as assinaturas va ao site https Hmm
portaíoeassinaiuras com br 443 e utilize o códzgo 76A2 A7DG FC26 0480
fls. 797
.
.. zzz. Z::-
5"
ID 000. .. ..
o . . .
. o ' .
conforme ãlferado (“Secum'tezç Act.) e' nos regulamentos editados ao

amparo do Secuntzes Act, e nos demais países, que não os Estados
SE
(ii)
Unidos da America e o Brasil, para investidores que se] am considerados não

residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da America ou nao
constituldos de acordo com as desse país (non U S persons), nos termos
leis
do Regulamento S, no ambito do Securztzes Act, e observada a legislação

M
aphcável no país de domicílio de cada invest1dor(1nvestidores descritos nas

alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros” ,
em
qualquer dos casos, que mvistam no Brasil em conformidade com os
mecanismos de mvestimento regulamentados pela Resoluçao do Conselho
VA
Monetario Nacional nº 4 373, de 29 de setembro de 2014, e pela Resoluçao

da CVM nº 13, de 18 de novembro de 2020, ou pela Lei nº 4 131, de 3 de
setembro de 1962, , sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtençao
de registro de distribuiçao e colocação das Ações em agencia ou órgao
regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC Os
LO
esforços de colocaçao das Ações junto a Investidores Estrangeiros,

exclusivamente no exterior, serao realizados nos termos do Placement
Faczlztatzon Agreement, a ser celebrado entre a Companhia e os Agentes de
Colocaçao Internacional (“Contrato de Colocaçao Intemacional”);
R
6 1 3 Ate a data de conclusao do Procedimento de Bookbuzldmg (conforme

abaixo deflnido), inclusive, a quantidade de Ações inicialmente ofertada
em comum acordo com os Coordenadores
DE
poderá, a criterio da Companhia,

da Oferta, ser acrescida em ate 33% (trinta e tres por cento) ou 50 000 000
(cinquenta milhões) de Ações, nas mesmas condições e pelo mesmo preço
das Ações mícialmente ofertadas, as quais serão destmadas a atender
eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no momento em
que for fixado o Preço por Ação (
“Ações Adicionais”),
CE
6 l 4 O preço por Ação (“Preço por Ação”) sera fixado após a conclusão do
procedimento de coleta de intenções de investimento junto a mvestidores
profissionais, conforme defmidos no artigo 9º A da Instruçao da CVM nº
de 13 de novembro de 2013, conforme

RT
539, alterada, residentes e

domiciliados ou com sede no Brasil (“Investidores Institucionais Locais” e,
em conjunto com Investidores Estrangelros, “Investidores Profxssionaisº , a

ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do
Contrato de Colocação, e no exterior, Junto aos Investidores Estrangeiros,

ID
pelos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato de

Colocaçao Internacional (“Procedimento de Bookbuzldmg”) O Preço por
Açao será calculado tendo como parâmetro as indicações de interesse em
ÃO
função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) por

Ações coletadas junto a Investidores Profissionais por meio do
Procedimento de Bookbuzldmg, considerando a cotaçao das ações de
emissao da Companhia na B3,
Este documento foi assinado digitalmente por Leno Marcos Rodrigues Bertoni e Marceiq Jose Ferreira E Siãva
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6 1 5 Observado o disposto no artigo 9º A, êSº, da Instruçao CVM 476, não será

SE
adrnitlda a negocmção ou cessão, total ou parcial, dos Direitos de Prioridade
dos Ac10nistas a quaisquer terceiros, incluindo entre os próprios Acionistas;
6 1 6 Não será admitida a distribuição parcial das Açoes no âmbito da Oferta
M
Restrita; e
6 1 7 Os recursos líquidos provenientes da Oferta Restrita serao destinados para

investimentos em ativos de longo prazo, com destaque para (a) expansao da
VA
logística, incluindo automação e novos centros de distribuiçao e cross

dockings; (b) investimentos em tecnologia, inovação, pesquisa e
desenvolvunento; e (e) aquisições estrategicas
6 2 Aprovar a exclusão do direito de preferencia dos Acionistas na subscrição das Ações

LO
a serem emitidas no âmbito da Oferta Restn'ta, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei
das Sociedades por Ações, e do artigo 7º, parágrafo lº do Estatuto Social da Companhia,
sendo que tal emissao será realizada dentro do limite de capital autorizado previsto no
Estatuto Social da Companhia,
R
6 3 Aprovar a concessão do Direito de Prioridade, de forma a dar cumprimento ao

disposto no artigo 9º A da Instrução CVM 476 e assegurar a participaçao dos Acionistas
DE
na Oferta Restrita para subscrição de ate a totalidade das Ações a serem colocadas por
meio da Oferta Restrita, na respectiva proporção de suas participações acionadas no total
do capital social da Companhia, desconsiderando as ações de emissao da Companhia
mantidas em tesouraria;
64 Ratiflcar os atos que a Diretoria da Companhia já tenha praticado, única e

CE
exclusivamente, com Vlstas à reahzaçao da Oferta Restrita, e
6 5 Autorizar a Diretoria da Companhia a tornar todas as providencias e praticar todos os

atos necessários & consecuçao das deliberações tomadas nesta reunião Para tanto, a
Diretoria da Companhia esta investida de plenos poderes para, desde já, tomar todas as
R
providencias e praticar todo e qualquer ato necessário à realização da Oferta Restrita e,
em especial, os poderes de representação da Companhia perante a CVM, a B3 e a

TI
ANBIMA, conforme se faça necessário, podendo para tanto praticar ou fazer com que
sejam pratlcados quaisquer atos e/ou negoc1ar, aprovar e fumar quaisquer contratos,
comunicações, notificações, certificados, documentos ou mstrumentos que considerar
DÃ
necessários ou apropriados para a realização das deliberações acima
7 ENCERRAMENTO Foi lavrada a presente ata, que depois de lida e aprovada na forma
do Estatuto Social, foi assinada pelos Conselhelros presentes Conselheiros presentes
Luiza Helena Trajano Inácio Rodrigues, Marcelo Jose Ferreira e Silva, Carlos Renato
O
Donzelli; Ines Correa de Souza, Betania Tanure de Barros, Silvio Romero de Lemos
Meira; e Márcio Kumruian São Paulo/SP, 15 de Julho de 2021
Este documento foi assinado digitalmente por Leno Marcos Rodrigues Bertoni e Marcefo Jose Ferreira E Sina
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Certifico que o presente d'ocumento e'o'e'x'trato dã áta 'lãvrada em livro próprio, com a
transcrição das deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, nos termos do
SE
paragrafo 1 do artigo 142 da Lei 6 404/76
Sao Paulo/SP 15 de julho de 2021
M
VA
Marcelo Jose Ferreira e Silva

Secretario
LO
Lello Marcos Rodrzgues Bertom

OAB/SP 258 194
R
DE
CE
RT
27 OUT 2021
ID
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ÃO
3.-583/21-0
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Este documento foi assinado digitalmente por Leiío Marcos Rodrigues Bertoni e Maneio Jose Ferrara E Sirva
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M
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VA
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LO
& Lelio Marcos Rodrigues Bertoni (Signatário) 290 598 038 92 em

27/07/2021 14 34 UTC 03 00
Nome no certificado Lelio Marcos Rodrigues Bertoni
R
Tipo Certincado Digital
& Marcelo Jose Ferreira e Silva (Signatario) 018 752 214 68 em

22/07/2021 09 11 UTC 03 00
DE
Nome no certificado Marcelo Jose Ferreira E Silva

Tipo Certificado Digital
CE
R TI
DÃ
O
São Paulo
warde.com.br
Fax: 55 (11) 3061 9590
Tel.: 55 (11) 3065 8207 | 5594 8207
Doc. 12
fls. 801
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31/01/2023 18:57 Itaú Unibanco Holding S.A. - Itaú Unibanco | RI
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fls. 803
Pedro Moreira Salles 
Roberto Egydio Setubal 
Vice Presidente
 fechar
Ricardo Villela Marino 
Membros
Alfredo Egydio Setubal 
Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela 
Candido Botelho Bracher 
João Moreira Salles 
Membros independentes
Cesar Nivaldo Gon 
Fábio Colletti Barbosa 
Frederico Trajan
Trajano Inácio Rodrigues 
Frederico Trajano Inácio Rodrigues (membro independente) é membro do Conselho de Administração no Grupo Itaú Unibanco
desde 2020.
É Diretor Presidente do Magazine Luiza S.A. desde 2016, tendo sido Diretor Executivo de Vendas e Marketing (2010 a 2015);
Diretor Comercial, tendo também assumido a Diretoria de Marketing (2004 a 2010). Iniciou sua carreira em 2000, sendo
responsável pelo E-Commerce. É membro efetivo do Conselho de Administração da Luizaseg Seguros S.A., desde 2005 e atuou
nos setores de varejo e bens de consumo na Deutsche Bank Securities (1998 a 1999).
É bacharel em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas (FGV), São Paulo, Brasil e Programa para Executivos
pela Universidade da Califórnia, Stanford, Califórnia, EUA.
Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana 
Pedro Luiz Bodin de Moraes 
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fls. 804
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Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, Parque Jabaquara - CEP 04344-902 - São Paulo - Brasil
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Fax: 55 (11) 3061 9590
Tel.: 55 (11) 3065 8207 | 5594 8207
Doc. 13
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LUIZACRED S.A. SOCIEDADE DE CRÉDITO,
FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO
M
CNPJ 02.206.577/0001-80 NIItE 35300152239
ATA SUMARIA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

VA
DE 20 DE DEZEMBRO DE 2018
DATA, HORA E LOCAL: Em 20.12.18, às 12h, na Rua Amazonas da Silva, 27, Vila
Guilherme, em São Paulo (SP).
L
MESA: Marcelo José Ferreira e Silva - Presidente; Gabriela Rodrigues Ferreira - Secretária.
OR
QUORUM: Totalidade do capital social.
EDITAL DE CONVOCAÇÃO: Dispensada a publicação conforme art. 124, § 4°, da Lei

6.404/76.
DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE:

DE
1. Aprovado o aumento do capital social no valor de R$ 60.000.056,92 (sessenta milhões,

cinquenta e seis reais e noventa e dois centavos), passando de R$ 311.101.578,15 (trezentos e
onze milhões, cento e um mil, quinhentos e setenta e oito reais e quinze centavos) para R$
371.101.635,07 (trezentos e setenta e um milhões, cento e um mil, seiscentos e trinta e cinco
reais e sete centavos), mediante a emissão de 76.392 (setenta e seis mil, trezentas e noventa e
CE
duas) ações nominativas, sem valor nominal, representativas do capital social da Companhia,
subscritas pelos acionistas ao preço de emissão de R$ 785,4233025 por ação, preço este
fixado com base no critério previsto no artigo 170, § 1°, inciso II da Lei 6.404/76, da seguinte
forma:
RT
(i) pelo acionista Banco Itaucard S.A. (CNPJ 17.192.451/0001-70), 19.098 (dezenove
mil e noventa e oito) ações ordinárias e 19.098 (dezenove mil e noventa e oito)
ações preferenciais, que perfazem o valor de R$ 30.000.028,46 (trinta milhões,
vinte e oito reais e quarenta e seis centavos); e
ID
(ii) pela acionista Magazine Luiza S.A. (CNPJ 47.960.950/0001-21), 19.098

(dezenove mil e noventa e oito) ações ordinárias e 19.098 (dezenove mil e noventa
e oito) ações preferenciais, que perfazem o valor de R$ 30.000.028,46 (trinta
milhões, vinte e oito reais e quarenta e seis centavos).
ÃO
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submetido a
emitida à parte.
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SE
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ATA SUMÁRIA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA LUIZACRED S A. SOCIEDADE DE CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO DE 20 12 18
2. Aprovada a integralização, neste ato, de 100% (cem por cento) do preço de emissão das
M
ações subscritas, em dinheiro, isto é, R$ 60.000.056,92 (sessenta milhões, cinquenta e seis

reais e noventa e dois centavos), nos termos do Boletim de Subscrição assinado pela
Companhia e pelos seus acionistas. Este montante será recolhido ao Banco Central do Brasil
("BACEN") e permanecerá indisponível até a homologação deste aumento de capital pelo
VA
BACEN, nos termos do artigo 27, §1°, da Lei 4.595/64.
3. Em virtude das deliberações anteriores, alterada a redação do "caput" do Artigo 5° do

Estatuto Social, conforme segue:
"Artigo 50. - O capital social é de R$ 371.101.635, 07 (trezentos e setenta e um

LO
milhões, cento e um mil, seiscentos e trinta e cinco reais e sete centavos), dividido
em 1.054.008 (um milhão, cinquenta e quatro mil e oito) ações, sendo 527.004
(quinhentas e vinte e sete mil e quatro) ações ordinárias e 527.004 (quinhentas e
vinte e sete mil e quatro) ações preferenciais, todas nominativas, sem valor
nominal."
R
4. Consolidado o Estatuto Social, que, considerando a alteração anteriormente deliberada,

passará a ser redigido na forma rubricada pelos presentes e a vigorar após a homologação das
deliberações desta Assembleia pelo BACEN.
DE
CONSELHO FISCAL: Não houve manifestação do Conselho Fiscal, por não se encontrar
em funcionamento.
ENCERRAMENTO: Encerrados os trabalhos, lavrou-se esta ata que, lida e aprovada por
todos, foi assinada. São Paulo (SP), 20 de dezembro de 2018. (aa) Marcelo José Ferreira e
CE
Silva - Presidente; Gabriela Rodrigues Ferreira - Secretária. Acionistas: Banco Itaucard S.A.
(aa) Gilberto Frussa e Gabriela Rodrigues Ferreira - Diretores, respectivamente; Magazine
Luiza S.A. (aa) Frederico Trajano Inácio Rodrigues Diretor Presidente. -
CERTIFICAMOS SER A PRESENTE CÓPIA FIEL
RT
DA ORIGIN LAVRADA EM LIVRO PRÓPRIO.

A
São P. 1. (SP), 20 de dezembro de 2018.

ID
'ABRIELA RODRIGUES FERREIRA

uCE.,S,t) Secretária da Assembleia
2 2 MAR 2019
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20/03/2019 .. 10170.74.82/formul'a!idanalse/default.aspx
GOVE2NP D.O ESTAROPESÃO PAULO

JUCESP - JUNTA COMERCIAL $3OTSTADO DE SÃO PAULO
SE
GERÊNCIA DE APOIO À DECISÃO COLEGIADA
PROTOCOLO: 0.2640875/19-9
Relatório da Anilise Prévia
M
(°) SUGESTÃO DE DEFERIMENTO por estar de acordo com as formalidades legais, nos termos da Lei n° 8.934/94
C SUGESTÃO DE EXIGÊNCIA por nâo estar de acordo com as fonnalidadcs legais, nos termos da Lei n° 8.934/94
SUGESTÃO DE INDEFERIMENTO Lei 8934/94 - art 40 §

VA
1°
DBE (Documento Básico de Entrada)

ITEM FORMALIDADES Sim Não
01 É necessário a apresentação do Documento Básico de Entrada - DBE9 V J
02 0 Documento Básico de Entrada - DBE ( ou o Protocolo de Transmissão) foi aprensentado" w: O
03 0 Documento Básico de Entrada - DBE ( ou o Protocolo de Transmissão) está assinado pelo representante da sociedade9 0
LO
:=,'.
04 0 código de evento corresponde ao teor do ato apresentado a arquivamento? ,, C
05
0 nome empresarial informado na FCPJ, para eventos de constituição,rnscrrção e alteração, corresponde exatamente ao nome que
consta do ato apresentado a arquivamento, inclusive considerando pontos, virgulas e outros caracteres especiais (símbolos)9
06
0 nome empresarial no requerimento de empresário corresponde ao nome do empresário? (Permite-se a adição de designação e
abreviações, vedando-se a abreviação do último nome ou a exclusão de qualquer parte do nome)
07 A natureza jurídica informada corresponde com o ato apresentado a arquivamento9 0 C.)
08 0 capital informado na FCPJ corresponde ao capital subscrito (e integralizado) constante do ato constitutivo/alterador9 w
R
Ç
A descrição da atividade empresaria está em conformidade com a descrição do CNAE informado9 (Ressalte-se que a atividade
09
principal é aquela que gera maior receita para o estabelecimento) 0
O DBE está firmado por pessoa física responsável? (A pessoa física responsável, levando-se em consideração o sócio com poderes de
administração ou administrador indicado pelos sócios por meio de contrato social, ressaltando-se que a pessoa física responsável
10 perante o CNPJ poderá indicar preposto (sócio ou não) e outorgar procuração eletrônica a terceiros. sócios ou não (desde que estes O
possuam certificado digital); procuração em papel e possível, porém o procurador só poderá firmar o DBE, devendo constar, no
DE
sistema, os dados do outorgante da procuração -pessoa física responsável perante o CNPJ) Portaria 06/2013 -JUCESP
11 0 endereço informado no DBE está cm consonância com o endereço indicado no ato trazido a arquivamento9 :) 0
12 DBE por dependência do(s) Protocolo(s) ,j O
13 0 Documento Básico de Entrada - DBE (ou o Protocolo de Transmissão) está em termos para o deferimento`' e
Outras exigências a expecificar (DBE):
,
CE
se Prévia Ciência Vo ais
ra de Souza RG 29.460.926-X
D /Om /2019
se.,v,n
RT
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é1
e;À
ID
Ã O
http://10.170.74.82/formularioanalise/default.aspx 1/1
fls. 811
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO

COMARCA DE SÃO PAULO
FORO CENTRAL CÍVEL
24ª VARA CÍVEL
Praça João Mendes s/nº, 9º andar - salas 914 e 916, Centro - CEP 01501-
900, Fone: (11) 3538-9050, São Paulo-SP - E-mail: sp24cv@tjsp.jus.br
Horário de Atendimento ao Público: das 13h00min às17h00min
DECISÃO
Processo Digital nº: 1010698-39.2023.8.26.0100

Classe - Assunto Produção Antecipada da Prova - Provas em geral
Requerente: Thiago Camargo Ramos e outro
Requerido: Ubiratan dos Santos Machado e outro
Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por TAMARA HOCHGREB MATOS, liberado nos autos em 01/02/2023 às 15:02 .
Juiz(a) de Direito: Dr(a). Tamara Hochgreb Matos
Vistos.
1. CITE-se o requerido, na forma do artigo 381 e seguintes do Código de

Processo Civil para apresentação dos documentos requeridos.
2. Após a citação dos requeridos e a entrega dos documentos, apreciarei o

pedido de designação de audiência para oitiva das testemunhas.
Intime-se.
São Paulo, 01 de fevereiro de 2023.
DOCUMENTO ASSINADO DIGITALMENTE NOS TERMOS DA LEI 11.419/2006,

CONFORME IMPRESSÃO À MARGEM DIREITA
fls. 812
TJ/SP - COMARCA DE SÃO PAULO Emitido em: 02/02/2023 00:24

Certidão - Processo 1010698-39.2023.8.26.0100 Página: 1
CERTIDÃO DE REMESSA DE RELAÇÃO
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1010698-39.2023.8.26.0100 e código EB90F5C.
Certifico que o ato abaixo consta da relação nº 0080/2023, encaminhada para publicação.
Advogado Forma
Jose Luiz Bayeux Neto (OAB 301453/SP) D.J.E
Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, liberado nos autos em 02/02/2023 às 00:24 .
Teor do ato: "Vistos. 1. CITE-se o requerido, na forma do artigo 381 e seguintes do Código de Processo
Civil para apresentação dos documentos requeridos. 2. Após a citação dos requeridos e a entrega dos
documentos, apreciarei o pedido de designação de audiência para oitiva das testemunhas. Intime-se."
São Paulo, 2 de fevereiro de 2023.

fls. 813
TJ/SP - COMARCA DE SÃO PAULO Emitido em: 03/02/2023 02:40

Certidão - Processo 1010698-39.2023.8.26.0100 Página: 1
CERTIDÃO DE PUBLICAÇÃO DE RELAÇÃO
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1010698-39.2023.8.26.0100 e código EBC070F.
Certifico que o ato abaixo, constante da relação nº 0080/2023, foi disponibilizado no Diário de Justiça
Eletrônico em 03/02/2023. Considera-se a data de publicação em 06/02/2023, primeiro dia útil subsequente à
data de disponibilização.
Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, liberado nos autos em 03/02/2023 às 02:40 .
Advogado
Jose Luiz Bayeux Neto (OAB 301453/SP)
Teor do ato: "Vistos. 1. CITE-se o requerido, na forma do artigo 381 e seguintes do Código de Processo
Civil para apresentação dos documentos requeridos. 2. Após a citação dos requeridos e a entrega dos
documentos, apreciarei o pedido de designação de audiência para oitiva das testemunhas. Intime-se."
SÃO PAULO, 3 de fevereiro de 2023.

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Paulo, protocolado em 31/01/2023 às 21:17 , sob o número 10106983920238260100.

LEANDRO CAMARGO RAMOS, brasileiro, casado, empresário, RG n.

AÇÃO DE PRODUÇÃO ANTECIPADA DE PROVAS

contra o BANCO ITAÚ BBA, instituição financeira inscrita no CNPJ/ME sob o n.

Resumo desta ação de produção antecipada de provas

● Os Autores são os sócios fundadores da Kabum, a maior empresa de E-Commerce de

● No final de 2019, os Autores perceberam que havia um grande interesse de grupos

● Os Autores contrataram o banco Itaú BBA – que se autointitula “o melhor banco de

● Na execução dos serviços de assessoria financeira, o Itaú BBA, e em especial o

● Primeiro conflito de interesses do Itaú BBA: no dia seguinte à celebração do

● Segundo conflito de interesses do Itaú BBA: a investigação da Kroll revelou que o

● Terceiro conflito de interesses do Itaú BBA: o Sr. Frederico Trajano, diretor

● O conflito de interesses flagrante do Itaú BBA e do Sr. Ubiratan Machado descoberto

● Há indícios de que os Autores foram prejudicados pela atuação conflituosa do Itaú

● Em segundo lugar, o Itaú BBA e o Sr. Ubiratan Machado, no ímpeto de facilitar a

ganha contornos criminosos diante da circunstância de que o contrato de compra e

● Em outras palavras, os Autores foram “vendidos na feira” pelo assessor financeiro em

● O objetivo desta ação de produção antecipada de provas é a colheita de elementos

ÍNDICE DESTA PETIÇÃO INICIAL

O PLANO DE ABRIR O CAPITAL DA KABUM QUE SE TORNOU O PLANO

“QUANDO FOR O NEGÓCIO DA SUA VIDA, PROCURE O ITAÚ BBA” .............14

O CONTRATO DE ASSESSORIA FINANCEIRA CELEBRADO ENTRE OS

O ITAÚ BBA MANOBRA PARA QUE O COMPRADOR DA KABUM SEJA O

O CONTRATO DE VENDA DA KABUM PARA O MAGAZINE LUIZA, FRUTO

“BARBA, CABELO E BIGODE” – O PRIMEIRO E ESCANDALOSO

(i) Conflito de interesses patente do Itaú BBA ..................................................148

(ii) Ocultação deliberada de uma informação de alto valor para a estratégia

(iii) O Itaú BBA jamais poderia aconselhar os Autores a celebrarem um contrato

(iv) A inacreditável dissimulação dos assessores do Itaú BBA .........................221

DORMINDO COM O INIMIGO: TRÊS CONFLITOS DE INTERESSES

O CABIMENTO DESTA PRODUÇÃO ANTECIPADA DE PROVAS PARA

AS PROVAS A SEREM PRODUZIDAS ..................................................................292

A. Os contratos celebrados entre Itaú BBA e o Magazine Luiza no âmbito do

B. E-mails e mensagens trocadas pelo Itaú BBA no contexto da negociação

C. Pagamentos feitos pelo Itaú BBA a Ubiratan Machado ..........................317

A INCRÍVEL E IMPROVÁVEL HISTÓRIA DA KABUM

1. Os Autores desta ação de produção antecipada de provas, irmãos Leandro e

2. Os dois irmãos, provenientes de uma modesta família de classe média da cidade

3. Leandro Ramos, o mais novo, que tinha conhecimento de programação e

4. A plataforma de vendas online foi tão bem-sucedida que os dois irmãos

7. Nos anos que se seguiram, os dois irmãos, mal saídos da adolescência,

8. Em duas décadas, a plataforma de vendas online da lojinha de reposição de

9. E os dois adolescentes de Limeira transformaram-se em empresários muito bem-

O PLANO DE ABRIR O CAPITAL DA KABUM QUE SE TORNOU

11. No entanto, quando Leandro e Thiago começaram a prospectar, com assessores

13. O plano de Leandro e Thiago de realizar um IPO da Kabum se converteu, então,

18. A venda da Kabum seria a primeira e provavelmente única operação relevante

20. Mas é também um evento arriscadíssimo, irreversível, dolorosamente sem volta.

25. A escolha do Itaú BBA foi fundada em duas razões.

27. O banco comercial Itaú é o banco responsável pelas multibilionárias operações

32. Em mercados marcados pela profusão de conflitos de interesses e nos quais os

34. Veja a página do LinkedIn do corréu Ubiratan Machado, diretor de M&A do

O CONTRATO DE ASSESSORIA FINANCEIRA

39. As negociações diretas com varejistas interessados na aquisição da Kabum, pelo

41. O negócio celebrado entre os Autores e o Itaú BBA contemplava (i) um

43. A remuneração, integralmente condicionada ao êxito na venda da Kabum, era de

45. Como se pode observar do histórico de mensagens do grupo de whatsapp

46. Diga-se de passagem que as credenciais de Ubiratan Machado pareciam

48. Os Autores pensavam que não poderiam estar em melhores mãos.

O ITAÚ BBA MANOBRA PARA QUE

49. Os Autores, hoje, analisando em retrospecto o modo como se sucederam as

51. Os Autores, obviamente, não conseguiram ter essa percepção quando as