De: ABCripto <contato@abcripto.com.

br >
Enviado em: quarta-feira, 19 de agosto de 2020 14:10
Para: Protocolo; CGAA2; Franklin Magalhães Gonçalves
Assunto: processo n° 08700.003599/2018-95
Anexos: Ofiuio - CADE.pdf, Auto rregulação.pdf manual PLD.pdf

Boa tarde,

Em nome da ABCripto - Associação Brasileira de Criptoeconomia solicito anexar ao referido processo

administrativo o Código de Conduta e Autorregulação da entidade e o Manual de Boas Práticas em
Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo para Exchanges brasileiras.

Esse material foi recém lançado e reforça o compromisso do setor em contribuir para o desenvolvimento das
discussões regulatória, estabelecimento de boas práticas operacionais e preservação da concorrência.

Grato pela atenção

Safiri Felix

Diretor Executivo
 São Paulo/SP, 17 de agosto de 2020.

À lima. Sra.
Patrícia Alessandra Monta Sakowski
Superintendente-Adjunta
Conselho Administrativo de Defesa Econômico - CADE

Assunto: Autorregulação do mercado de criptoativos promovida pela Associação

Brasileira de Criptoeconomia - ("ABCripto")

Ref.: Inq. Admnistrativo no 08700.003599/2018-95

Ilustríssima Senhora Superintendente-Adjunta,

A Associação Brasileira de Criptoeconomia - ABCripto, fundada em 2017, é

fruto da colaboração estratégica entre organizações e indivíduos no ramo da
criptoeconomia. O objetivo da entidade é unir piayers do mundo dos criptoativos e
blockchain para a interlocução com o Poder Público, bem como executar ações em prol
do desenvolvimento tecnológico e da inovação - uma das principais características do
setor.

Atualmente a entidade conta com cinco associadas (Mercado Bitcoin, Foxbit,

Ripio, NovaDAX e BitPreço), representando aproximadamente 80% (oitenta por cento)
do volume negociado no país.

Como uma entidade de interesses coletivos, o seu processo de estruturação e

filiação ocorre da forma mais abrangente e inclusiva possível, para atingir um alto grau
democrático nos pilares da Associação. Além disso, a Associação conta com as maiores
referências e especialistas no mercado, o que ajuda a fomentar discussões aprofundadas
e facilita a comunicação com legisladores e demais entidades.

Um dos maiores desafios da ABCripto é fornecer um ambiente saudável entre

os players do mercado para que possam se fortalecer e se autorregular. A Associação
almeja um mercado que construa uma comunicação ativa com os reguladores, para que
eles tenham uma alta percepção da nova economia, e possam delimitar as regras da
melhor forma possível. A ABCripto possui, assim, a função de estudar e se atualizar,
para sempre estar na vanguarda das discussões mundialmente.

Alguns dos resultados do trabalho desenvolvido pela ABCripto foi a participação

da entidade na discussão e elaboração da Instrução Normativa n° 1.888/2019, da Receita
Federal, que instituiu a obrigatoriedade de informar todas as transações com
criptoativos, bem como da recente criação da CNAE (Classificação Nacional de
Atividades Econômicas) para as atividades de custódia, intermediação e corretagem de
criptoativos.

No entanto, embora o setor ora representado esteja ganhando, cada vez mais,
significativa popularidade e volume financeiro, é natural observar que a sociedade,
principalmente aquela parte pouco familiarizada com a tecnologia, tenha um
"pré-conceito" sobre bitcoins e a blockchain - associando-os facilmente a crimes, tais
como terrorismo e lavagem de dinheiro.

Isso ocorre, pois, o setor de criptoativos possui um caráter extremamente

"inovador" e "disruptivo", o que não permitiu ainda o acompanhamento adequado do
Estado, com a devida regulamentação. Essa ausência de normas (que devem ser pouco
intrusivas, porém claras e objetivas) traz esse espectro de insegurança para o setor, e não
sem motivos.

A má-fama se espalha ainda mais quando são noticiados esquemas fraudulentos,

como as "pirâmides", em que se utilizam criptoativos como mote para promessas de
rendimento, atraindo centenas de vítimas.

Nesse sentido, diante da omissão do Poder Público, principalmente do

Legislativo, a Associação Brasileira de Criptoeconomia, atenta aos interesses e
segurança dos investidores, lançou recentemente, no dia 14 de agosto de 2020, seu
Código de Autorregulação e um Manual de Boas Práticas (inteiro teor em anexo) -
anibosjá em vigência.

O Código de Conduta e Autorregulação é um conjunto de regras que ajudará na

organização e padronização das práticas de Conduta e de Prevenção à Lavagem de
Dinheiro entre as empresas do mercado.
 O documento é, também, uma importante demonstração de maturidade e
comprometimento das Exchanges afiliadas à ABCripto em relação à ética, solidez e
integridade. Esse conjunto de regras ajudará a organizar a governança do setor, a
monitorar a adoção de boas práticas pelas corretoras e, principalmente, contribuirá para
evitar o mau uso do mercado.

Assim, considerando o mérito do presente Inquérito, a ABCripto entende pela

necessidade de se trazer à discussão o que o próprio mercado já tem feito para garantir
maior isonomia entre os players. Como se vê, é a iniciativa privada, por meio da
entidade ora oficiante, quem está apresentando propostas rígidas e eficazes a fim de
garantir maior segurança no setor, protegendo os investidores e, ao mesmo tempo,
retirando eventuais óbices ao seu desenvolvimento.

No presente momento, o foco da autorregulação são empresas das três categorias

normatizadas pelo GAFI: custódia, corretagem e intermediação de negociações de
criptoativos.

O Código de Autorregulação e o Manual de Boas Práticas preveem algumas

práticas e condutas para o setor, dentre as quais podemos destacar as seguintes: i)
padrões de conformidade ("compliance") para reger a conduta das empresas, proteger os
usuários e fortalecer a segurança jurídica das operações; ii) compromisso com livre
concorrência, com regras "para garantir um ambiente livre, justo e correto, não
admitindo impedimentos artificiais ou ilegais à entrada de novos concorrentes"; iii)
combate à corrupção, lavagem de dinheiro, financiamento de atividades ilícitas e "todas
as formas de atos ilegais"; iv) políticas "para evitar a realização de negócios com
terceiros de reputação inidônea"; v) proteção à privacidade das informações dos
usuários; e vi) vigilância sobre origens e destinos dos recursos dos clientes, por meio de
verificação de "situação cadastral na Receita Federal, antecedentes criminais, protestos
e outras informações", e fortalecimento da comunicação do setor com o COAF.

São essas, lima. Sra. Superintendente-Adjunta, as contribuições que a ABCripto

traz, por ora, ao presente debate. A Associação coloca-se à inteira disposição para
auxiliar naquilo que for necessário, frisando sempre seu compromisso pela
transparência, segurança, isonomia e eficiência do mercado de criptoativos, buscando
congregar forças para defender o interesse do usuário final e da comunidade.

Atenciosamente,

ASSOCIAÇÃO BRASILERÁ DE CRIPTOECONOMIA - ABCRIPTO

'>4 LíL
Sqflri Felix
Diretor-Executivo
 Autorregulação Conduta
4 ABCRIPTO

Código de Autorregulação

Apresentação

Apresentamos o Código de Autorregulação das empresas que atuam com custódia,

intermediação e corretagem de criptoativos ("Código"), desenvolvido pela Associação
Brasileira de Criptoeconomia - ('ABCripto"), com o propósito de colaborar com o
aperfeiçoamento das práticas e condutas seguidas pelos Associados e de propiciar um
padrão de atuação capaz de ampliar a eficiência e transparência do mercado.

Os pilares para esta auto regulação são os princípios da integridade, equidade, respeito,
transparência, excelência, sustentabil idade e confiança, além da promoção de atuação ética
que se harmoniza com a legislação vigente. Nesse sentido, a autorregulação visa se tornar
uma referência de comprometimento ético dos Associados para consolidação de um
ambiente saudável e consistente de relacionamento entre os participantes do ecossistema
de criptoativos e a sociedade.

Este Código de Autorregulação reflete ainda o compromisso dos Associados com a livre
concorrência, prevenção a fraudes, combate à lavagem de dinheiro e medidas
anticorrupção, sendo um importante marco em busca do aumento da confiabilidade dos
agentes do mercado e da redução de assimetria nas informações disponíveis.

Capítulo 1 - Objetivo, Abrangência, Condutas Éticas e Princípios

Art. 10 O objetivo deste Código de Autorregulação é estabelecer princípios, regras e

procedimentos aplicáveis às empresas que atuam com custódia, intermediação e corretagem
de criptoativos e deverá nortear as práticas e atividades dos Associados.

Parágrafo Único Os princípios, regras e procedimentos contidos neste Código não se

sobrepõem à legislação e regulamentação aplicáveis vigentes, ainda que venham a ser
editadas posteriormente ao início de sua vigência. Caso haja conflito entre as regras
estabelecidas neste Código e as normas legais ou regulamentares, estas últimas
prevalecerão naquilo que conflitarem ou que possam contradizer as regras deste Código,
sem prejuízo das demais regras contidas neste Código.

Art. 210 Código é aplicável à todos os Associados da ABCripto.

 Autorregulação Conduta
4 ABCRIPTO

§ 10 Todas as condutas estabelecidas neste Código são mandatórias aos Associados, que
deverão aderir a este Código e demais normativos correlatos mediante assinatura de termo
de adesão, alcançando o Associado a partir de sua assinatura, implicando na automática e
irrestrita aceitação quanto aos deveres e às obrigações previstas neste Código, bem como
quanto aos deveres e obrigações que estejam previstos nos demais códigos, regras, normas
e procedimentos relacionados a autorregulação, conforme sejam alterados de tempos em
tempos (em conjunto, "Regras da Autorregulação").

§ 20 O Associado, no momento da assinatura do termo de adesão, deverá indicar um

administrador de sua instituição como profissional responsável por assegurar a estrita
observação e aplicação das obrigações, regras, princípios e procedimentos deste Código e
das demais Regras da Autorregulação.

§ 3° O Associado se compromete a observar os princípios, regras e procedimentos previstos

neste Código e nas demais Regras da Autorregulação, obrigando-se a respeitá-los fielmente,
sob pena de incorrer em infração e sujeitar-se à penalidade cabível.

Art. 30 Este Código e as demais Regras da Autorregulação têm como fundamentos as

seguintes condutas éticas:

- Livre Concorrência: os Associados se comprometem a promover um ambiente de

concorrência livre, justo e correto, não admitindo impedimentos artificiais ou ilegais à entrada
de novos concorrentes no mercado ou à manutenção da atividade econômica de cada um;

II - Prevenção a Fraudes e Lavagem de Dinheiro: os Associados não deverão admitir prática

que vise a ocultar ou dissimular a origem, localização e disposição de bens, direitos ou
valores provenientes direta ou indiretamente de infrações penais, devendo instituir políticas
rígidas de governança e cumprimento de normas para esse fim, implementando e
aprimorando continuamente mecanismos para evitar a realização de negócios com terceiros
de reputação inidônea, incluindo agentes, consultores e parceiros de negócio que possam
estar envolvidos em atividades ilícitas e cujo recursos sejam de origem ilegítima;

III - Conformidade com as Leis: os Associados comprometem-se com a manutenção de

políticas e práticas institucionais em conformidade com as leis e regras nacionais e
internacionais, na prevenção e combate a todas as formas de atos ilegais ou criminosos;
 Autorregulação Conduta
4 ABCRIPTO

IV - Prevenção e Combate à Corrupção: os Associados comprometem-se a coibir quaisquer

atos de corrupção, de qualquer natureza, em prejuízo do interesse público ou privado,
nacional ou estrangeiro, cooperando com iniciativas de prevenção e adotando ações de
controle para aqueles que ajam em seu nome não pratiquem atos de corrupção; e

V - Controle da Informação e Confidencial idade : os Associados assegurarão o compromisso

de adotar políticas e procedimentos atualizados que assegurem a integridade, legitimidade,
confiabilidade, segurança e sigilo das operações, assegurando ainda a privacidade das
informações pessoais dos usuários, mesmo quando tal usuário deixar de ser seu cliente,
ressalvadas as hipóteses previstas na legislação vigente.

Parágrafo Único. Os Associados comprometem-se a cooperar plenamente com os órgãos

competentes em relação aos temas abordados, a fim de não serem utilizadas
inadvertidamente, na qualidade de entidade integrante do mercado de criptoativos, como
intermediária em algum processo que intencione lavagem de dinheiro, financiamento ao
terrorismo ou manipulação de mercado.

Art. 40 Este Código e as demais Regras da Autorregulação serão regidos pelos seguintes
princípios:

- Integridade: os Associados comprometem-se a manter boas práticas de conduta,

honestidade e retidão;

II - Equidade: os Associados devem promover o desenvolvimento de ambiente profissional e

de mercado justo, digno e imparcial;

III - Respeito ao usuário: os Associados zelarão pelo tratamento justo, transparente e cortês
ao usuário, visando garantir sua liberdade de escolha e a tomada de decisões conscientes,
bem como atender suas necessidades e as possíveis convergências de interesse;

IV - Transparência: os Associados devem prestar informações claras, exatas e suficientes

em todos os relacionamentos e decisões tomadas, sempre em conformidade com as leis e
regulamentações aplicáveis;

V - Excelência: os Associados devem buscar o aperfeiçoamento dos padrões de conduta,

 Autorregulação Conduta
4 ABCRIPTO

elevando a qualidade dos produtos e serviços de forma contínua e permanente;

VI - Sustentabilidade: os Associados devem exercer suas atividades com responsabilidade

ambiental, econômica, social e cultural, em contribuição para o desenvolvimento sustentável;

VII - Confiança: os Associados devem adotar e manter práticas que proporcionem um

ambiente de credibilidade, segurança, boa-fé e lealdade; e

VIII - Não discriminação: Os Associados deverão se comprometem a não praticar atos

discriminatórios de qualquer natureza.

Capítulo II - Deveres dos

Associados

Art. 50 Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas neste Código e demais Regras
da Autorregulação, os Associados devem:

- agir diligentemente, de boa-fé e com lealdade no exercício de suas

funções;

II - observar as disposições e procedimentos contidos na legislação e regulamentação

em vigor;

III - observar as disposições e os procedimentos contidos neste Código e nas demais

Regras da Autorregulação

IV - pautar-se pelos princípios de integridade e de transparência e pelos demais princípios

previstos neste Código;

V - manter seus administradores, empregados e prepostos atualizados sobre as normas

legais e a regulamentação em vigor, assim como sobre as regras previstas neste Código e
demais Regras da Autorregulação;

VI - comunicar ao Presidente do Comitê de Supervisão de Autorregulação qualquer

descumprimento de que tenha conhecimento das regras referidas neste Código e nas
demais Regras da Autorregulação;
 Autorregulação Conduta
4 ABCRIPTO

VII - conservar à disposição do Comitê de Supervisão de Autorregulação e do Conselho de

Autorregulação, conforme o caso, toda a documentação referente às suas operações que
sejam objeto de qualquer das Regras de Autorregulação;

VIII - fornecer as informações requeridas pelo do Comitê de Supervisão de Autorregulação e

do Conselho de Autorregulação, por órgão regulador ou pelo Poder Judiciário, na forma e
prazo estabelecidos, relativas às suas operações que sejam objeto de qualquer das Regras
de Autorregulação;

IX - manter sempre atualizados seus dados cadastrais e todos os demais documentos e

informações fornecidos à ABCripto;

X - zelar pelo sigilo e pela adequada utilização das informações e dados de seus clientes e
usuários; e

XI - permitir, para fins de auditoria e fiscalização, o acesso dos empregados e prepostos da

ABCripto ou instituição contratada pela ABCripto especificamente para esse fim.

Capítulo III - Da Autorregulação

Art. 61A Autorregulação das empresas que atuam com custódia, intermediação e
corretagem de criptoativos é regida por esse código, cujo sistema será gerido, administrado
e governado pelo Conselho de Autorregulação e pelo Comitê de Supervisão da
Autorregulação, nos limites de suas competências.

Seção 1 - Regras da Autorregulação

Art. 70 São Regras da Autorregulação:

- este Código;

II - os demais códigos que tratam de temas específicos relacionados à Criptoeconomia,

seus agentes, seus mercados e suas atividades;

111 - os Pareceres de Orientação publicados pelo Conselho de Autorregulação; e

 Autorregulação Conduta
4 ABCRIPTO

IV - os Comunicados publicados pelo Comitê Supervisor de Autorregulação.

Art. 80 A ABCripto poderá, observada a legislação e regulamentação em vigor, alterar este

Código e as demais Regras da Autorregulação a qualquer tempo, com o objetivo de
adequá-lo à legislação e à regulamentação em vigor, assim como para aperfeiçoar ou
implementar suas regras.

Parágrafo Único. Os Associados deverão observar e cumprir com todas as regras deste
Código e das demais Regras da Autorregulação, conforme venham a ser alteradas de
tempos em tempos, sujeitando-se, automaticamente, a suas alterações.

Seção II - Gestão da Autorregulação

Art. 9° A Autorregulação da Criptoeconomia será gerida, administrada e governada pelo

Conselho de Autorregulação e Comitê de Supervisão de Autorregulação, aos quais serão
atribuídas as competências e responsabilidades previstas neste Código.

Subseção 1 - O Conselho de Autorregulação

Art. 100 O Conselho de Autorregulação compõe-se por no mínimo 3 (três) Conselheiros,

todos eleitos pela Assembleia Geral, por maioria simples, cumprindo mandato de 2 (dois)
anos, sendo permitida sua reeleição.

§1° O Conselho de Autorregulação deverá sempre ser compostos por número ímpar de
membros.

§21Não haverá suplentes no Conselho de Autorregulação.

Art. 111 Os Conselheiros serão eleitos, considerando a ilibada reputação e notório

conhecimento sobre os temas tratados nas normas da Autorregulação.

Art. 121Os Conselheiros nomeados indicarão o Presidente do Conselho de Autorregulação

e o Vice- presidente, na primeira reunião que ocorrer do Conselho de Autorregulação, após
eleição pela Assembleia Geral.
 Autorregulação Conduta
4 ABCRIPTO

Parágrafo Único. Em caso de impedimento do Presidente e do Vice-Presidente, ou

vacância dos respectivos cargos, serão sucessivamente chamados ao exercício da
presidência do Conselho de Autorregulação o Diretor-Presidente da ABCripto, o Diretor Vice-
Presidente, e demais Diretores.

Art. 130 Os Conselheiros tomarão posse mediante assinatura de termo específico e

permanecerão investidos em seus respectivos mandatos até a posse de seus substitutos.

§ 10 Em caso de vacância do cargo de Conselheiro por qualquer motivo, ele será substituído
por outro representante indicado pelo Diretor-Presidente da ABCripto em até 30 (trinta) dias
após.

§ 21A ausência injustificada, por parte de um Conselheiro, a mais de 2 (duas) reuniões

consecutivas ou a mais de 3 (três) reuniões alternadas em um período de 12 (doze) meses,
implicará a perda do mandato, devendo ser substituído nos termos do § lo.

§ 31Nas hipóteses previstas nos §§ lo e 20, o Conselheiro indicado permanecerá investido

no cargo até que seja eleito novo Conselheiro nos termos do art. lOo deste Código.

Art. 141Os Conselheiros não farão jus a qualquer verba remuneratória ou reembolso em
razão do desempenho de suas funções.

Art. 15° Compete ao Conselho de Autorregulação:

- aprovar e deliberar alterações a este Código;

II - aprovar e instituir novos códigos, bem como deliberar sobre alteração de códigos
vigentes;

III - avocar e delegar competências ao Comitê de Supervisão de Autorregulação;

lii - nomear ou destituir membros do Comitê de Supervisão de Autorregulação;

IV - decidir como última instância os pedidos de revisão contra decisões do Comitê de

Supervisão, podendo rever a penalidade aplicada;
 Autorregulação Conduta
4 ABCRIPTO

V - determinar cronograma anual de trabalho do Comitê de Supervisão de

Autorregulação; e

VI - estabelecer ritos e procedimentos necessários ao exercício de suas funções.

Art. 161 No caso de omissão, lacuna ou qualquer conflito neste Código e nas demais Regras
da Autorregulação, o assunto será submetido à deliberação do Conselho de Autorregulação.

Art. 171O Conselho de Autorregulação poderá elaborar e divulgar Pareceres de Orientação

de forma a complementar, suprir lacuna, dirimir conflitos ou esclarecer as regras previstas
neste Código e nos demais códigos que compõem as Regras de Autorregulação.

Art. 180 O Conselho de Autorregulação, reunir-se-á ordinariamente a cada três meses ou

extraordinariamente sempre que julgar necessário.

Parágrafo Único. A convocação do Conselho de Autorregulação será feita pelo Presidente

do Conselho de Autorregulação ou pelo Presidente da ABCripto com antecedência mínima
de 5 (cinco) dias, por meio de mensagem eletrônica para o endereço cadastrado junto à
ABCripto e mencionará o dia, hora, local e assuntos da pauta.

Art. 190 O Conselho de Autorregulação poderá ser convocado por iniciativa dos
Conselheiros.

Art. 200 O Conselho de Autorregulação instalar-se-á em primeira convocação, com a

presença de mais da metade dos Conselheiros, e em segunda convocação, com qualquer
número.

Art. 210 As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos Conselheiros presentes à
reunião, sendo que cada Conselheiro terá direito a 1 (um) voto.

Parágrafo Único. Compete ao Presidente do Conselho de Autorregulação votar e proferir

voto de qualidade nos procedimentos disciplinares em caso de empate.

Seção 11 - 0 Comitê de Supervisão de Autorregulação

 Autorregulação Conduta
4 ABCRIPTO

Art. 221O Comitê de Supervisão de Autorregulação compõe-se por no mínimo 3 (três) e no

máximo 10 (dez) membros, indicados pelo Conselho de Autorregulação, considerando
ilibada reputação e notório conhecimento sobre os temas tratados nas normas da
Autorregulação.

Parágrafo Único Não haverá suplentes no Comitê Supervisor de Autorregulação.

Art. 231Os membros nomeados indicarão o Coordenador do Comitê Supervisor de

Autorregulação e o Vice-coordenador, na primeira reunião que ocorrer após a nomeação
pelo Conselho de Autorregulação.

Parágrafo Único. Em caso de impedimento do Coordenador e do Vice-coordenador, ou

vacância dos respectivos cargos, serão sucessivamente chamados ao exercício da
coordenação do Comitê de Supervisão de Autorregulação, o Presidente do Conselho de
Autorregulação, o Vice-Presidente do Conselho de Autorregulação, e demais Conselheiros.

Art. 240 Os membros tomarão posse mediante assinatura de termo específico e

permanecerão investidos em seus respectivos mandatos até a posse de seus substitutos.

§ 1° Caso haja vacância de cargo do Comitê por qualquer motivo, ele será substituído por
outro indicado pelo presidente do Conselho de Autorregulação em até 30 (trinta) dias após o
evento e completará o restante do mandato outorgado.

§ 2° A ausência injustificada, por parte de um membro do Comitê a mais de 2 (duas)

reuniões consecutivas ou a mais de 3 (três) reuniões alternadas em um período de 12 (doze)
meses, implicará a perda do mandato, devendo ser substituído nos termos do § lo.

§ 30 Nas hipóteses previstas nos §§ lo e 2o, o membro indicado permanecerá investido no

cargo até que seja eleito novo membro nos termos do art. 22o deste Código.

Art. 251Os membros do Comitê não farão jus a qualquer verba remuneratória ou reembolso
em razão do desempenho de suas funções, exceto se não forem Associados da ABCripto.

Art. 26° Compete ao Comitê de Supervisão de Autorregulação:

 Autorregulação Conduta
4 ABCRIPTO

- exercer primariamente a fiscalização e a supervisão dos Associados e das operações que

estes realizem, ampla e diretamente, supervisionando o cumprimento das regras e
procedimentos constantes deste Código e demais Regras de Autorregulação;

II - instaurar, instruir e julgar procedimentos disciplinares e aplicar penalidades decorrentes

do descumprimento das normas previstas neste Código e demais Regras de Autorregulação;

III - tomar conhecimento das reclamações e denúncias apresentadas quanto ao

funcionamento, atividades e serviços prestados pelos Associados que estejam em
desacordo com as Regras de Autorregulação, acompanhando seu andamento e as medidas
decorrentes de seu recebimento;

IV - supervisionar e cobrar cumprimento de penalidades aplicadas pelo Conselho de

Autorregulação;

V - tomar medidas e adotar procedimentos visando coibir a realização de operações que

possam configurar infrações a normas deste Código e demais Regras de Autorregulação;

VI - exigir dos Associados as informações necessárias ao exercício de sua competência de

fiscalização e supervisão;

VII - tomar providências necessárias à preservação do sigilo das informações obtidas no

exercício de suas atribuições;

VIII - emitir comunicados aos Associados e ao mercado, a fim de viabilizar ou auxiliar na

condução de suas atividades.

Art. 270 No exercício de suas funções, o coordenador presidente ou, na ausência deste, o
coordenador vice-presidente, poderão emitir ofícios circulares contendo regras e
procedimentos de cunho operacional relacionados às atividades do Comitê de Supervisão de
Autorregulação.

Art. 280 O Comitê de Supervisão de Autorregulação se reporta diretamente ao Conselho de

Autorregulação, para prestação de contas sobre suas atividades no cumprimento do
programa anual de trabalho.
 Autorregulação Conduta
4 ABCRIPTO

Art. 291 O Comitê de Supervisão de Autorregulação reunir-se-á sempre que julgar

necessário, mediante convocação do coordenador ou, na ausência deste, do
vice-coordenador.

Art. 300 A convocação de reunião do Comitê de Supervisão de Autorregulação deverá

ocorrer com antecedência mínima de 03 (três) dias úteis, por meio de mensagem eletrônica
para o endereço cadastrado junto ao Conselho de Autorregulação, indicando data, horário e
local da reunião.

Art. 310 O quorum mínimo para instalação das reuniões do Comitê de Supervisão de
Autorregulação é de 3 (três) membros.

Art. 320 As decisões serão tomadas por maioria de votos dos presentes, e em caso de
empate serão dirimidas pelo coordenador do Comitê de Supervisão de Autorregulação, ou
por quem estiver exercendo suas prerrogativas na data da deliberação.

Capítulo IV - Regras de Autorregulação

Seção III - Canal de

Denúncias

Art. 330 Para comunicação de desvios que infrinjam este Código de Autorregulação, bem
como os demais códigos dos quais os Associados forem aderentes, a ABCripto contará com
um canal de registro de denúncias, a ser regulamentado por dispositivo próprio.

Seção IV— Procedimentos Disciplinares e Penalidades

Art. 340 O descumprimento deste Código, bem como das demais Regras da Autorregulação
sujeitam os Associados às seguintes penalidades:

- recomendação para ajuste de conduta, encaminhada por meio de carta reservada;

II - recomendação para ajuste de conduta, encaminhada por meio de carta com o

conhecimento de todos os Associados;
 Autorregulação Conduta
4 ABCRIPTO

III - advertência sobre a conduta;

IV - multa;

V - suspensão temporária de sua participação ou direitos na ABCripto; e

VI - exclusão de sua participação na ABCripto.

Art. 350 A instauração, instrução e julgamento dos procedimentos disciplinares conduzidos

pelo Conselho ou pelo Comitê de Autorregulação, destinados a apurar e punir infrações às
Regras de Autorregulação observarão a isonomia entre os Associados e o devido processo
legal, sobretudo quanto ao contraditório e a ampla defesa.

§1° Fica assegurado ao Associado o direito de manifestar-se, oferecer provas e acompanhar

sua produção.

§20 Poderão ser recusados, mediante decisão fundamentada, os argumentos e as provas

apresentadas pelo Associado, quando impertinente, ilícita ou meramente protelatória.

Capítulo IV - Disposições Finais

Art. 36° O presente Código não se sobrepõe à legislação e regulamentação vigente,

devendo o Associado cumprir, como condição mínima, a legislação aplicável.

Art. 370 Quaisquer questões oriundas do teor ou aplicação deste Código serão dirimidas
pelo Conselho de Autorregulação.

Art. 380 Todos os termos utilizados neste Código iniciados em letra maiúscula terão as
definições constantes do Estatuto da ABCripto, exceto se diversamente definido Código.

Art. 390 0 presente Código entra em vigor em 14 de agosto de 2020.

Autorregulação de Prevenção à Lavagem
de Dinheiro e Financiamento ao ABCRIPTO
Terrorismo

Autorregulação de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao

Terrorismo

Apresentação

Apresentamos a Autorregulação de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e

Financiamento ao Terrorismo das empresas que atuam com custódia,
intermediação e corretagem de criptoativos, desenvolvido pela Associação
Brasileira de Criptoeconomia - ('ABCripto"), com o propósito de colaborar com o
aperfeiçoamento das práticas e condutas seguidas pelos Associados e de
propiciar um padrão de atuação capaz de ampliar a eficiência e transparência do
mercado.

Os pilares para esta autorregulação são os princípios da integridade, equidade,

respeito, transparência, excelência, sustentabil idade e confiança, além da
promoção de atuação ética que se harmoniza com a legislação vigente. Nesse
sentido, a autorregulação visa se tornar uma referência de comprometimento ético
dos Associados para consolidação de um ambiente saudável e consistente de
relacionamento entre os participantes do ecossistema de criptoativos e a
sociedade.

Esta Autorregulação reflete ainda o compromisso dos Associados com a livre

concorrência, prevenção a fraudes, combate à lavagem de dinheiro e medidas
anticorrupção, sendo um importante marco em busca do aumento da
confiabilidade dos agentes do mercado e da redução de assimetria nas
informações disponíveis.

CAPÍTULO I - OBJETO E ÂMBITO DE APLICAÇÃO

Art. V. Esta Norma de Autorregulação dispõe sobre a política, os

procedimentos e os controles internos a serem adotados pelas Exchanges
brasileiras, visando à prevenção da utilização do segmento de criptoeconomia
para a prática dos crimes de 'lavagem" ou ocultação de bens, direitos e

1
Autorregulação de Prevenção à Lavagem
de Dinheiro e Financiamento ao Ç ABCRIPTO
Terrorismo

valores, de que trata a Lei n° 9.613, de 3 de março de 1998, e de financiamento

do terrorismo, previsto na Lei n° 13.260, de 16 de março de 2016.

2
§ 10 Para os fins desta Norma de Autorregulação, os crimes referidos no caput
serão denominados genericamente 1avagem de dinheiro e "financiamento do
terrorismo

§ 21Para os fins desta Norma de Autorregulação, denominaremos "Exchanges"

a pessoa jurídica, ainda que não financeira, que oferece serviços referentes a
operações realizadas com criptoativos, inclusive intermediação, negociação ou
custódia, e que pode aceitar quaisquer meios de pagamento, inclusive outros
criptoativos, em conformidade com o disposto na Instrução Normativa RFB n°
1.888, de 3 de maio de 2019.

CAPÍTULO II - DA POLÍTICA DE PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO

E AO FINANCIAMENTO DO TERRORISMO

Art. 20. As Exchanges devem implementar e manter política formulada com

base em princípios e diretrizes que busquem prevenir a sua utilização para as
práticas de lavagem de dinheiro e de financiamento do terrorismo.

Parágrafo único. A política de que trata o caput deve ser compatível com os
perfis de risco:

- dos clientes;

II - da instituição;

III das operações, transações, produtos e serviços; e

IV - dos funcionários, parceiros e prestadores de serviços terceirizados.

Art. 30. A política referida no art. 21deve comtemplar:

- as diretrizes para:

a) a definição de papéis e responsabilidades para o cumprimento das

obrigações de que trata esta Norma de Autorregulação;

b) a definição de procedimentos voltados à avaliação e à análise prévia de

novos produtos e serviços, bem como da utilização de novas tecnologias, tendo
em vista o risco de lavagem de dinheiro e de financiamento do terrorismo;
c) a avaliação interna de risco e a avaliação de efetividade;

d) a verificação do cumprimento da política, dos procedimentos e dos controles

internos de que trata esta Norma de Autorregulação, bem como a identificação
e a correção das deficiências verificadas;

e) a promoção de cultura organizacional de prevenção à lavagem de dinheiro e

ao financiamento do terrorismo, contemplando, inclusive, os funcionários, os
parceiros e os prestadores de serviços terceirizados;

f) a seleção e a contratação de funcionários e de prestadores de serviços

terceirizados, tendo em vista o risco de lavagem de dinheiro e de financiamento
do terrorismo; e

g) a capacitação dos funcionários sobre o tema da prevenção à lavagem de

dinheiro e ao financiamento do terrorismo.

II as diretrizes para implementação de procedimentos:

a) de coleta, verificação, validação e atualização de informações cadastrais,

visando a conhecer os clientes, os funcionários, os parceiros e os prestadores
de serviços terceirizados;

b) de registro de operações e de serviços financeiros;

c) de monitoramento, seleção e análise de operações e situações suspeitas; e

d) de comunicação de operações ao Conselho de Controle de Atividades

Financeiras (Coaf); e

III - o comprometimento da alta administração com a efetividade e a melhoria

contínua da política, dos procedimentos e dos controles internos relacionados
com a prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo.

Art. 41. A política referida no art. 20 deve ser:

- documentada;

II - aprovada pelo conselho de administração ou, se inexistente, pela diretoria

da Exchange; e

4
III - mantida atualizada.

CAPÍTULO III - DA AVALIAÇÃO INTERNA DE RISCO

Art. 50• As Exchanges devem realizar avaliação interna com o objetivo de

identificar e mensurar o risco de utilização de seus produtos e serviços na
prática da lavagem de dinheiro e do financiamento do terrorismo.

§ 10 Para identificação do risco de que trata o caput, a avaliação interna deve

considerar, no mínimo, os perfis de risco:

- dos clientes;

II - da Exchange, incluindo o modelo de negócio e a área geográfica de

atuação;

III - das operações, transações, produtos e serviços, abrangendo todos os

canais de distribuição e a utilização de novas tecnologias; e

IV - das atividades exercidas pelos funcionários, parceiros e prestadores de

serviços terceirizados.

§ 20 Devem ser utilizadas como subsídio à avaliação interna de risco, quando

disponíveis, avaliações realizadas por entidades públicas do País relativas ao
risco de lavagem de dinheiro e de financiamento do terrorismo.

Art. 60. A avaliação interna de risco deve ser:

- documentada e aprovada por diretor responsável;

II - revisada a cada dois anos, bem como quando ocorrerem alterações

significativas nos perfis de risco mencionados no art. 51.

5
 CAPÍTULO IV - DOS PROCEDIMENTOS DESTINADOS A CONHECER OS
CLIENTES

Art. 7°. As Exchanges devem implementar procedimentos destinados a

conhecer seus clientes, incluindo procedimentos que assegurem a devida
diligência na sua identificação, qualificação e classificação.

§ 11Os procedimentos referidos no caput devem ser compatíveis com:

- o perfil de risco do cliente, contemplando medidas reforçadas para clientes

classificados em categorias de maior risco, de acordo com a avaliação interna
de risco referida no art. 51;

II - a política de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do

terrorismo de que trata o art. 211; e

III - a avaliação interna de risco de que trata o art. 50 .

Art. 80. As Exchanges devem adotar procedimentos de identificação que

permitam verificar e validar a identidade do cliente.

§ 10 Os procedimentos referidos no caput devem incluir a obtenção, a

verificação e a validação da autenticidade de informações de identificação do
cliente, inclusive, se necessário, mediante confrontação dessas informações
com as disponíveis em bancos de dados de caráter público e privado.

§ 20 No processo de identificação do cliente devem ser obtidos, no mínimo:

- o nome completo, o endereço residencial e o número de registro no

Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) ou registro similar, no caso de pessoa
natural; e

II - a firma ou denominação social, o endereço da sede e o número de registro

no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) ou registro similar, no caso
de pessoa jurídica.

Art. 90. As informações referidas no art. 80 devem ser mantidas atualizadas.

Art.100 As Exchanges devem adotar procedimentos que permitam qualificar

seus clientes por meio da coleta, verificação e validação de informações,
compatíveis com o perfil de risco do cliente e com a natureza da relação de
negócio.

6
§ 10 Os procedimentos de qualificação referidos no caput devem incluir a coleta
de informações que permitam avaliar a capacidade financeira do cliente,
incluindo a renda, no caso de pessoa natural, ou o faturamento, no caso de
pessoa jurídica.

§ 20 A necessidade de verificação e de validação das informações referidas no

§ 1 0 deve ser avaliada pelas Exchanges de acordo com o perfil de risco do
cliente e com a natureza da relação de negócio.

§ 31Nos procedimentos de que trata o caput, devem ser coletadas informações

adicionais do cliente, compatíveis com o risco de utilização de produtos e
serviços na prática da lavagem de dinheiro e do financiamento do terrorismo.

§ 40 A qualificação do cliente deve ser reavaliada de forma permanente, de

acordo com a evolução da relação de negócio e do perfil de risco.

§ 5° As informações coletadas na qualificação do cliente devem ser mantidas

atualizadas.

Art. 11° Os procedimentos de qualificação do cliente pessoa jurídica devem

incluir a análise da cadeia de participação societária até a identificação da
pessoa natural caracterizada como seu beneficiário final, sempre que a
participação seja igual ou maior que o percentual de 20%.

§ 11Devem ser aplicados à pessoa natural referida no caput, no mínimo, os

procedimentos de qualificação definidos para a categoria de risco do cliente
pessoa jurídica na qual o beneficiário final detenha participação societária.

§ 21É também considerado beneficiário final o representante, inclusive o

procurador e o preposto, que exerça o comando de fato sobre as atividades da
pessoa jurídica.

CAPÍTULO V - DOS PROCEDIMENTOS DESTINADOS A CONTROLES

INTERNOS

Art. 120 Os controles internos, independentemente do porte da Exchange,

devem ser efetivos e consistentes com a natureza, complexidade e risco das
operações por ela realizadas.

Art. 130 Os controles internos, cujas disposições devem ser acessíveis a todos
os funcionários da Exchange, de forma a assegurar sejam conhecidas a
respectiva função no processo e as responsabilidades atribuídas aos diversos
níveis da organização, devem prever:

7
 - a definição de responsabilidades dentro da Exchange;

II - meios de identificar e avaliar fatores internos e externos que possam afetar

adversamente a realização dos objetivos da instituição;

II! - a existência de canais de comunicação que assegurem aos funcionários,

segundo o correspondente nível de atuação, o acesso a confiáveis,
tempestivas e compreensíveis informações consideradas relevantes para suas
tarefas e responsabilidades;

IV - a contínua avaliação dos diversos riscos associados às atividades da

instituição;

V - O acompanhamento sistemático das atividades desenvolvidas, de forma a

que se possa avaliar se os objetivos da instituição estão sendo alcançados,
bem como a assegurar que quaisquer desvios possam ser prontamente
corrigidos; e

VI a existência de testes periódicos para os sistemas de informações, em

especial para os mantidos em meio eletrônico.

VII - a existência de canais de comunicação que assegurem aos funcionários,

segundo o correspondente nível de atuação, o acesso a confiáveis,
tempestivas e compreensíveis informações consideradas relevantes para suas
tarefas e responsabilidades;

VIII - a contínua avaliação dos diversos riscos associados às atividades da

instituição;

§ lO Os controles internos devem ser periodicamente revisados e atualizados,

de forma a que sejam a eles incorporadas medidas relacionadas a riscos novos
ou anteriormente não abordados.

CAPÍTULO VI— DA COMUNICAÇÃO AO COAF

Art. 1411 As Exchanges devem implementar procedimentos de monitoramento,

seleção e análise de operações e situações com o objetivo de identificar e
dispensar especial atenção às suspeitas de lavagem de dinheiro e de
financiamento do terrorismo.

Parágrafo único. Os procedimentos mencionados no caput devem:

1.1
 - ser compatíveis com a política de prevenção à lavagem de dinheiro e ao
financiamento do terrorismo da Exchange;

II - ser definidos com base na avaliação interna de risco; e

II! - considerar a condição de pessoa exposta politicamente, bem como a

condição de representante, familiar ou estreito colaborador da pessoa exposta
politicamente.

Art. 151As Exchanges devem implementar procedimentos de análise das

operações e situações selecionadas por meio dos procedimentos de
monitoramento e seleção de que, com o objetivo de caracterizá-las ou não
como suspeitas de lavagem de dinheiro e de financiamento do terrorismo.

§ 11O período para a execução dos procedimentos de análise das operações e

situações selecionadas não pode exceder o prazo de quarenta e cinco dias,
contados a partir da data da seleção da operação ou situação.

§ 2° A análise mencionada no caput deve ser formalizada em dossiê,

independentemente da comunicação ao Coaf.

Art. 160 As Exchanges devem comunicar ao Coaf as operações ou situações

suspeitas de lavagem de dinheiro e de financiamento do terrorismo.

§ 111 A decisão de comunicação da operação ou situação ao Coaf deve:

- ser fundamentada com base nas informações contidas no dossiê

mencionado no art. 15, § 20 ;

II - ser registrada de forma detalhada no dossiê mencionado no art. 15., § 2°; e

III - ocorrer até o final do prazo de análise referido no art. 15, § 1°.

CAPÍTULO VII - DOS MECANISMOS DE ACOMPANHAMENTO E DE

CONTROLE

Art. 170 As Exchanges devem instituir mecanismos de acompanhamento e de

controle de modo a assegurar a implementação e a adequação da política, dos

9
procedimentos e dos controles internos de que trata esta Norma de
Autorregulação, incluindo:

Parágrafo único. Os procedimentos mencionados no caput devem:

- a definição de processos, testes e trilhas de auditoria

II a definição de métricas e indicadores adequados; e

III - a identificação e a correção de eventuais deficiências.

Art. 180 As Exchanges devem elaborar plano de ação destinado a solucionar as

deficiências identificadas por meio de avaliação de efetividade da política, dos
procedimentos e dos controles internos de que trata esta Norma de
Autorregulação.

§ 11O acompanhamento da implementação do plano de ação referido no caput

deve ser documentado por meio de relatório de acompanhamento.

§ 20 O plano de ação e o respectivo relatório de acompanhamento devem ser

encaminhados para ciência e avaliação, até 30 de junho de cada ano:

- do comitê de auditoria, quando houver;

II - da diretoria da Exchange; e

III - do conselho de administração, quando existente.

CAPÍTULO VIII - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 19° Esta Norma de Autorregulação entre em vigor em 14 de agosto de

2020.

10
 Assinaturas

Beibei Liu João Canhada

Reinaldo Filho Julieti B

Rodrigo Franca
 ABCRIPTO
ASSOCIAÇÂO BRASILEIRA DE CRIPTOECONOMIA

Manual de Boas Práticas em Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do

Terrorismo para Exchanges brasileiras
 4 ABC RI PIO

Coordenação

I
Bernardo Srur
Executivo do Mercado Bilcoin, responsável por Risco e Compliance (Prevenção à Lavagem de Dinheiro,
Prevenção à Fraudes, Compliance, Segurança da Informação, Controles Internos, Riscos Corporativos e
Continuidade de Negócios) e Relações Institucionais (Institucional e Governamental). Representante do
Mercado Bitcoin no Conselho Fundador da ABCripto (Associação Brasileira de Criptoeconomia).

Marcelo De Callis
Legal Counsel e membro da Diretoria Jurídica, de Riscos e Compliance do Mercado Bilcoin desde o ano
de 2017. Advogado, especialista em Direito Empresarial pela PontUicia Universidade Católica de São
Paulo (PUC/SP) e em Direito Digital pelo Instituto de Ensino e Pesquisa de São Paulo (Insper). Possui
mais de 8 anos de experiência no âmbito da advocacia empresarial estratégica.

Rodrigo França
r
Advogado, especialista em compliance com mais de 10 anos de atuação no combate a crimes financeiros e na
prevenção à lavagem de dinheiro, expert na capacitação de profissionais. Extenso conhecimento sobre
• legislação, políticas e procedimentos de compliance, PLD/FT Sanções e Anticorrupção. Comprovada
expertise em temas como KYC, CDD/EDD, gerenciarnento de risco, investigação e análise técnica. Exercício
da advocacia privada, pública e corporativa, especializada no desenvolvimento de políticas e diretrizes de
compliance específicas. Compreensão da administração pública, bem como do mercado financeiro e setor
bancário.

2
 4 ABC RI PIO

Autoria

Tiago Severo Pereira Comes

Advogado, Secretário-Geral da Comissão de Direito Bancário da OAB-DF e professor da FG V-Rio com
• mais de 12 anos de experiência, que possui sólida formação e experiência nas áreas de regulação
bancária, FinTechs, compliance, prevenção à lavagem de dinheiro e de financiamento ao terrorismo e
casos envolvendo litígios complexos. Para o ambiente das FinTechs, entrega soluções jurídicas para
negócios disruptivos nos segmentos de meios de pagamento, Microfinanças, ativos virtuais, blockchain e
distributed ledger technologies (DL Ts), STOs, tokens, segurança cibernética e armazenamento em nuvem.
É especialista em prevenção à lavagem de dinheiro e direito administrativo sancionador no âmbito dos
mercados Financeiro e de Capitais, do COAFe CADE. Assessora players desses segmentos sob os vieses
consultivo, de compliance regzdatório, de investigações internas e, também, em defesas administrativas
nos âmbitos do BACEN, da CVM, do COAF, da BM&F e do CRSFN. Sócio do Caputo, Bastos e Serra
Advogados

Aylton Gonçalves Junior

Advogado, membro da Comissão de Direito Bancário da OAB-DF, com atuação nas áreas de regulação
bancária, FinTechs, compliance, prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo,
além de em casos envolvendo litígios complexos. É especialista em prevenção à lavagem de dinheiro e
direito administrativo sancionador, no âmbito dos mercados Financeiro e de Capitais. Possui experiência
no assessoramento de players do segmento de criptoeconomia, pelo viés consultivo, entregando soluções
para virtual asseis (Vil) e virtual asset service providers (VASPs). Associado do Caputo, Bastos e Serra
Advogados
 4 ABCRIPTO

Índice

1. Apresentação............................................................................
2. Introdução................................................................................
3. Tratamento da atividade de Exchange via GAFIIFATF......... 14
4. Três passos básicos para Exchanges COAF Compliani........... 17
4.1 Passo n° 1: Cadastro 17
4.2 Passo n° 2: Adoção de políticas de KYC, KYE, KYP e KYT 18
4.3 Passo n° 3: Comunicação de ocorrência ou inocorrência de operações suspeitas 22
S. Contextualização do atual regramento brasileiro de PLD/FT ......................................... 23
6. Elaboração de Política de PLD/FT para Exchanges em etapas .......................................26
6.1 Etapa n° 1: Elaboração da Política de PLD/FT 30
6.2 Etapa n° 2: Aprovação da Política de PLD/FT 32
6.3 Etapa n° 3: Implementação da Política de PLD/FT 32
6.4 Etapa n° 4: Testes da Política de PLD/FT 34
6.5 Etapa ° 5: Plano de Ação da Política de PLD/FT 35
7. Dever de diligência do administrador de Exchange.........................................................36
ANEXO A —Autorregulação de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo
..................................................................................................................40
CAPÍTULO 1— OBJETO E ÂMBITO DE APLICAÇÃO 42
-
CAPÍTULO II DA POLÍTICA DE PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E AO
FINANCIAMENTO DO TERRORISMO 42
- DA AVALIAÇÃO INTERNA DE RISCO
CAPÍTULO III 44
CAPÍTULO IV - DOS PROCEDIMENTOS DESTINADOS A CONHECER OS CLIENTES 45
CAPÍTULO V - DOS PROCEDIMENTOS DESTINADOS A CONTROLES INTERNOS 46
CAPÍTULO VI— DA COMUNICAÇÃO AO COAF 47
CAPÍTULO VII— DOS MECANISMOS DE ACOMPANHAMENTO E DE CONTROLE 48
CAPÍTULO VIII - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS 49

4
1. Apresentação
4 ABCRIPTO

1. A Associação Brasileira de Criptoeconomia ("ABCripto") foi fundada no ano de 2017, com

o objetivo de unir players em criptoeconomia, para a interlocução com o poder público, bem
como para executar ações em prol do desenvolvimento de tecnologia e de inovação - uma
das principais características do setor. Nesse objetivo fundante, insere-se este Manual de
Boas Práticas em Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo para
Exchanges brasileiras ("Manual").

2. Com o objetivo de possibilitar a observância pelas Exchanges brasileiras das melhores

práticas domésticas e mundiais sobre prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento
do terrorismo ("PLD/FT"), considerando que não existe regulação específica sobre o
tema para esse setor no Brasil, a ABCripto, em parceria com o escritório Caputo, Bastos e
Serra Advogados, elaborou este Manual, que guarda como escopo a delimitação de
padrões de procedimento, para fins de observância por parte de Exchanges do
regramento brasileiro sobre PLD/FT, partindo-se das diretrizes inseridas na Circular
BACEN no 3.978, de 21 de janeiro de 2020 ("Circular 3978/202011), que hoje representa
o que existe de mais moderno e eficiente na jurisdição brasileira quanto a regras de
PLD/FT.

3. A escolha da Circular 3978/2020 como parâmetro de elaboração deste Manual passa também
pela recente alteração legislativa a qual determinou que o Conselho de Controle de Atividades
Financeiras ("COAF") faz parte da estrutura do Banco Central do Brasil ("BACEN"). No dia
11.12.2019, o Plenário da Câmara dos Deputados aprovou a Medida Provisória n° 893, de
2019, que foi convertida na Lei n° 13.974, de 7 de janeiro de 2020, a qual, em seu artigo 2°,
estabelece que "o Coafdispe3e de autonomia técnica e operacional, atua em todo o território
nacional e vincula-se administrativamente ao Banco Central do Brasil ".

4. Especificamente para este Manual, adotaremos a conceituação de Exchange prevista no

artigo 5°, inciso II, da Instrução Normativa RFB n° 1.888, de 3 de março de 2019 ("IN
1888/2019"), qual seja a "pessoa jurídica, ainda que não financeira, que oferece serviços

1
Como aponta o sítio eletrônico da Associação. Acessível em https:J/www.abcripto.com.br/. Acesso em 25 de
junho de 2020.

5
 4 ABCRIPTO

referentes a operações realizadas com criptoativos, inclusive intermediação, negociação ou

custódia, e que pode aceitar quaisquer meios pagamento, inclusive outros criptoativos ", haja
vista esta definição abarcar as empresas alvo deste Manual ("Exchanges").

S. No capítulo de introdução, segundo capítulo deste Manual, proporcionamos às Exchanges

overview acerca do contexto fático-jurídico que orientou à existência do atual cenário
regulatório de PLD/FT no Brasil e no mundo, e, especificamente, da necessidade de uma
autorregulação do segmento, em razão da inexistência de orientação em grau legal ou
infralegal sobre os procedimentos a serem adotados por Exchanges, quanto à PLD/FT.

6. No terceiro capítulo, "Tratamento da atividade de Exchange via GAFI/FATF", explicamos,

em atenção às mais recentes manifestações do GAFI/FATF, quais são as principais
preocupações do órgão intergovernamental, as quais orientam a elaboração deste Manual e
de seu ANEXO A.

7. No quarto capítulo, "Três passos básicos para Exchanges COAF Compiiant", orientamos, por
meio de 3 (três) passos, quais procedimentos as Exchanges devem adotar para fins de
observância a deveres previstos artigos 10 e li da Lei n° 9.613, de 9.613, de 3 de março de
1998 ("Lei 9613/1998" ou "Lei de Lavagem"), que, embora não tenham obrigatoriedade para
Exchanges, norteiam corno deve ser a sua atuação no que concerne ao bom relacionamento
com o COAF.

8. No quinto capítulo, "Contextualização do novo marco regulatório da Circular 3978/2020",

esclarecemos às Exchanges quais são as principais preocupações que circundam as diretrizes
brasileiras e estrangeiras quanto à PLD/FT. Essas preocupações, traduzidas em normas
cogentes e não cogentes, balizam a elaboração deste Manual.

9. No sexto capítulo, "Elaboração de Política de PLD/FT para Exchanges em etapas"

apontamos, em 5 (cinco) etapas, todos os procedimentos que devem orientar a elaboração de
Políticas de PLD/FT de Exchanges, para que estejam em linha com as melhores práticas
domésticas e internacionais em PLD/FT.

10. No sétimo capítulo, "Dever de Diligência do administrador" da Exchange, demonstramos,

pelo lado do consequencialismo, quais seriam as possíveis imputações ao administrador de

6
 4 ABCRIPTO

Exchange, caso não sejam observados os deveres apontados neste Manual e em seu ANEXO
A.

11. Por fim, apresentamos o ANEXO A deste Manual, denominado "Norma de Autorregulação
de Exchanges Para Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo",
que tem por objetivos a delimitação de deveres específicos a Exchanges, pelo viés de
autorregulamentação, no âmbito de PLD/FT.

2. Introdução

12. Entre os anos de 2010 e 2017, 1 (um) Bitcoin deixou de representar o valor de US$ 0,39
(trinta e nove centavos), para representar US$ 20.000 (vinte mil dólares)2. Nesse
contexto, de robusta valorização das "criptomoedas"3 e da descoberta de seu potencial
disruptivo como investimento, reserva de valor ou meio de pagamento, surgiram as primeiras
Exchanges ao redor do mundo45. No Brasil, a criação das Exchanges teve início em 2011,
com a fundação do sítio eletrônico do Mercado Bitcoin.

13. A possibilidade de investimento e de LISO como meio de pagamento, podendo trazer

alternativa à moeda fiduciária, fez dos criptoativos, em específico do Bitcoin, tema de
interesse para a da sociedade civil e para autoridades públicas, ao redor do mundo. Para se
ter nossa da dimensão da criptoeconomia, o total do valor de mercado capitalizado pelas
"criptomoedas" de maior relevo excedeu o equivalente a 330 bilhões de euros, no início de
2018, conforme o estudo 'Cryptocurrencies and blockchain. legal context and implications
for financial crime, rnoney laundering and tax evasion "6, elaborado pelo Parlamento

2
Acessível em .https://www.blockchain.com/eliarts/market-price. Acesso em 28 de junho de 2020.
Optamos por utilizar o termo "criptomoeda" entre aspas, em atenção à divergência sobre a correção técnica do
termo, e também com o intuito de distinção aos demais criptoativos.
Ri everyone. Foi in the process of building an exchange. 1 have big plans for it, bul 1 sull have a lot ofwork
todo. It will be a real market where people will be able to buy andsell Bitcoins with each other. In lhe coming weeks
1 should have a websile with a basicframework seI zip. Please bear with me ". Esta mensagem, datada de 15 de janeiro
de 2010, postada no fórum Bitcointalk, foi possivelmente a primeira manifestação registrada da primeira exchange de
que se tem notícia: a Bitcoinmarket. Acessível em .https://bitcointaik.org/index.php?topic=20.0. Acesso em 25 de junho
de 2020.
"1 am trying to create a market where Bilcoins are treated as a commodily. People will be able to trade
Bilcoins for dollars and speculate on the value. In theory, this will eslablish a real-time exchange rate so we will ali
have a clue what the current value of a Bitcoin is, eompared to a doliar'. Acessível em
https:!/bitcointalk.org!index.php?topic20.0. Acesso em 25 de junho de 2020.
6
Acessível em https://www.europarl.europa.eu/cmsdatal150761 . Acesso em 28 de junho de 2020.

7
 4
Europeu, em junho de 2018. No âmbito da União Europeia, foi publicada, no Diário Oficial
ABCRIPTO

da União Europeia do dia 19.6.2018, a 5th Ánti-Money Laundering Directive ("5AMLD"),

que determinou às Exchanges europeias o cumprimento das mesmas exigências em PLD/FT
que as seguidas por instituições financeiras7.

14. Na medida em que a tecnologia evolui, os mercados evoluem e a regulação se ajusta. No

Reino Unido89, por exemplo, o Poder Judiciário lançou consulta pública para receber
contribuições acerca das definições sobre cripto ativos, redes distribuídas ("DTLs", o
Blockchain é uma dessas redes), contratos inteligentes ("Smart Contracts"), entre outros. A
consulta procurou se antecipar às demandas judiciais no que atine às imprecisões e à
imprevisibilidade envolvendo o mundo digital e suas relações contratuais. Ainda no âmbito
do Reino Unido, a Financial Conduct A uthority ("FCA") anunciou, em 10.1.2020, que seria
a autoridade responsável pela supervisão de Exchanges daquela região 'o. Em publicação do
dia 22.6.2020, denominada "FCA reminds cryptoasset businesses to register before the end
offune ", a autoridade financeira britânica destacou que (i) as Exchanges que começaram
suas atividades antes de 10 de janeiro de 2020 devem se registar na FCA até 10 de janeiro de
2021, sob pena de interrupção do funcionamento; e (ii) as Exchanges que começaram suas
atividades após 10 de janeiro de 2020 devem, desde o primeiro dia de funcionamento, estarem
registradas no FCA.

15. Nos Estados Unidos da América, reguladores afirmam que podem estabelecer normas para
disciplinar o uso das moedas virtuais, pois, ainda que não possuam a natureza jurídica de uma
moeda na acepção da legislação em vigor, elas possuem valor econômico que cresce a cada

Acessível em .https://www.europarl.europa.eu/RegData/etudes/STUD/2020. Acesso em 06 de julho de 2020.

8
Acessível em https://br.lexlatin.com/portal/opiniao/o-direito-brasileiro-arante-validade-juridica-de-
contratos-eletronicos. Acesso em 28 de junho de 2020.
Acessível em https://www.j udiciary .uk/announcements/have-your-say-new-consultation-launched-on-
cryptoassets/. Acesso em 28 de junho de 2020.
10
Acessível em https://www.fca.org. uk/news/news-stories/fca-becomes-aml-and-ctf-supervisor-uk-cryptoasset-
activities. Acesso em 28 de junho de 2020. Conforme a publicação, as Exchanges britânicas devem dentre outras
obrigações, (i) identificar e avaliar os riscos de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo aos quais seus
negócios estão sujeitos; (ii) ter políticas, sistemas e controles para mitigar o risco de o negócio ser usado para fins de
lavagem de dinheiro ou financiamento do terrorismo; (ii) quando apropriado ao tamanho e natureza de seus negócios,
nomeie um indivíduo que seja membro do conselho ou da gerência sênior como responsável pelo compliance em
PLD/FT; (iii) realizar a devida diligência do cliente ao entrar em um relacionamento comercial ou em transações
ocasionais; (iv) aplique uma due diligence mais intrusiva, conhecida como due diligence aprimorada, ao lidar com
clientes que possam apresentar um risco maior de lavagem de dinheiro e/ou financiamento ao terrorismo. Isso inclui
clientes que atendem à definição de pessoa politicamente exposta; e (v) realizar monitoramento contínuo de todos os
clientes para garantir que as transações sejam consistentes com o conhecimento da empresa e com o perfil de negócios
e risco do cliente.

8
 4
ano. As observações das autoridades estão na linha de evitar que a regulação diminua as
ABCRIPTO

possibilidades de inovação. A intenção é aumentar a segurança jurídica e econômica dessas

transações e proteger os investidores-consumidores das ofertas públicas potencialmente
enganosas via Initial Com Offering ("ICO")". Najurisdição estadunidense, chamam atenção
iniciativas como (i) a do Financial Crimes Enforcement Network ("FinCEN"), Unidade de
Inteligência Financeira dos Estados Unidos da América, que, em 18 de março de 2013,
publicou o Guideline "Application of FinCENs Regulations to Persons Administering,
Exchanging, or Using Virtual Currencies ", o qual definiu a atividade de Exchange e orientou
à aplicabilidade do Bank Secrecy Act, norma sobre PLD/FT, aplicável às instituições
financeiras estadunidenses, às Exchanges12; e (ii) a do New York State Department of
Financial Service, que, em 8.6.2015, estabeleceu a necessidade de que empresas que operem
com criptoativos, no âmbito do Estado de Nova York, obtenham a licença denominada
"BitLicense"13 .

16. Nesse contexto internacional de PLD/FT, insere-se o papel exercido pelo Grupo de Ação
Financeira Internacional ("GAFI/FATF")'415. Criado em 1989, em reunião do G-7, o
GAFI/FATF é órgão intergovernamental que tem como objetivo desenvolver e promover
políticas nacionais e internacionais de combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do
terrorismo. Para o cumprimento desse objetivo, o GAFI publicou, no ano de 1990, 40

11
Acessível em .https://www.sec.gov/files/OCIE%2O2OlO%2OPriorities.pd Acesso em 28 de junho de 2020.
12
A versão mais atual do documento está disponível em https://www.fincen.gov/sites/default/files/2019-05.
Acesso em 15 de julho de 2020.
13
Acessível em https://govt.westlaw.com/nycrr/Document/185908c6b25371 1e598dbff5462aa3db3?. Acesso em
15 de julho de 2020.
14
Como indica o sítio eletrônico do órgão: "The Financial Action Task Force (FA TF) is an inter-governmental
body esta blished in 1989 by lhe Ministers ofils Memberjurisdictions. The objectives of lhe FA TF are to seI standards
and promote effective implementation of legal, regulatory, and operalional measures for combating money laundering,
terroristfinancing and olhar related threats lo the integrity of lhe internationalfinancial system. The FA TF is the refore
a "policy-making body" which works to generate lhe necessary political will to bring about national legislative and
regulatory reforms in these areas ".
15
Na lição de David Chaikin, em Corruplion and Money Laundering A Symbiotic Relationship, "The most
influential body in setting ÁML standards from its inception to the present day lias undoubtedly been lhe FAIF. The
FATF is foI aformai Ireaty organization, bul ralhar depends on periodic decisions to renew lis exisience by member
slates. Meeting in pienary sessions three limes a year, il has oniy a small permanent secretariat offifieen staffmembers
housedwithin lhe OECD headquarters in Paris. BuI lhe FATF 's lack offormai Ireaty status and limitedpersonnel have
nol restricted its poíicy influence, both within and beyond its membership. The first inlernalional instilution founded
speciflcallv to counter money laundering. lhe FA TF once again grew out of a concern with lhe war on drugs. Foliowing
lhe cal1 of lhe 1989 G7 heads ofstale summit, lhe organization look .s'hape in an intensive process ofmeelings between
government officials and regulators in late 1989 and early 1990. Asidefrom lhe G7 members, participation was soon
extended to lhe other OECD stales. The FA TF has since been keen to expand to incorporale 'slralegically important"
developing counlries, including Brazil, Argentina, Soulh Africa, índia, China, as well as Russia, wilh afurther round
ofexpansion in progress ".
 4 ABCRIPTO

(quarenta) Recomendações16, que funcionam como guia para que os países adotem padrões
e promovam a efetiva implementação de medidas legais, regulatórias e operacionais para a
consecução das melhores práticas em PLD/FT.

17. Entre os anos de 2013 e 2015, o GAFI/FATF divulgou os primeiros dois guias de Abordagem
Baseada em Risco ("ABR") aplicáveis à criptoeconomia: (i) "Guidance for a Risk-Based
Approach - Prepaid Cards, Mobile Payments and Internet-Based Payment Services" 17 CO
"Guidance fora Risk-BasedApproach -Virtual Currencies" 8. O objetivo do GAFI/FATF
foi sinalizar para o mundo globalizado a importância de se dar atenção para esse novo
segmento de mercado, a criptoeconomia, e para as novas janelas de risco envolvendo a
lavagem de dinheiro.

18. Em manifestação recente, denominada "Regulation of virtual assets"19, o GAFI/FATF

buscou criar definição de prestador de serviço de ativo virtual - categoria que abarca a
atividade de Exchange - a qual inclui pessoa natural ou jurídica que realize uma ou mais
atividades empresariais ou operações, para ou em nome de outra pessoa natural ou jurídica,
que envolvam: (i) câmbio entre criptoativos e moedas soberanas; (ii) câmbio entre uma ou
mais formas de criptoativos; (iii) transferência de criptoativos; (iv) custódia e/ou
administração de criptoativos ou instrumentos que possibilitam o controle sobre criptoativos;
e (v) participação em prestação de serviços financeiros relacionados à oferta de um emissor
e/ou à venda de um ativo virtual.

19. Em publicação do dia 7 de julho de 2020, denominada "FATF Report to G20 on So-called
Stablecoins «20, o GAFI/FATF ressaltou mais uma vez preocupações com o uso de
criptoativos para o cometimento de práticas de lavagem de dinheiro e de financiamento do
terrorismo. Especificamente quanto às stablecoins, criptoativos que têm como característica
a estabilidade, muitas vezes lastreados em moedas fiduciárias, o GAFI/FATF afirmou que a

16
Acessível em http:/Iwww.fatf-gafi.orglmedialfatf7documents/recommendationslpdfs. Acesso em 28 de junho
de 2020.
17
Acessível em http://www.fatf-gafi.org/medialfatf/documents/recommendations/ Acesso em 28 de junho de
2020.
18
Acessível em http://ww'w.fatf-gafi.org/medialfatf/documents/reports/. Acesso em 28 de junho.
19
Acessível em https://www. fatf-gafi.orgfpublicationslfatfrecommendations!documents/regulation-virtual-
assets.html. Acesso em 28 de junho de 2020.
20
Acessível em httn://www.fatf-afi .orublications/fatfeneraI/documents/renort-20-so-caIled-stabIecoins-
june-2020.html. Acesso em 07 de julho de 2020.

10
 4 ABCRIPTO

difusão do uso desse tipo de criptoativos pode ser atraente para que sejam utilizados como
meio de lavagem de capitais.

20. Na prática brasileira em PLD/DT, destaca-se a criação, pelo Ministério da Justiça no ano de
2003, da Estratégia Nacional de Combate à Corrupção21 e à Lavagem de Dinheiro, a principal
rede brasileira de articulação entre órgãos dos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário
das esferas federal e estadual e, em alguns casos, municipal, bem como do Ministério Público
de diferentes esferas, para a formulação de políticas públicas e soluções voltadas à PLD/FT.

21. No ano de 2016, a jurisdição brasileira, via XIII Reunião Plenária do Fórum qualificado da
Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro ("ENCCLA"),
manifestou as suas primeiras preocupações com o tema de criptoativos, quando recomendou
"a seus participantes que tenham especial atenção para as operações que envolvam esse
meio de pagamento"22.

22. Para o ano de 2017, na XIV Reunião Plenária da Estratégia Nacional de Combate à
Corrupção e à Lavagem de Dinheiro, a ENCCLA definiu a "Ação 8", que teve como objetivos
"elaborar diagnóstico sobre a atual conjuntura da utilização de moedas virtuais e meios de
pagamento eletrônico ". Como resultados da "Ação 8", obteve-se: (i) a criação de glossário
com termos relacionados a moedas virtuais23; e (ii) o levantamento de tipologias de lavagem
de dinheiro e corrupção mediante o uso de moedas virtuais e meios de pagamento
eletrônico24 .

23. Como objetivo para o ano de 2018, a ENCCLA, na XV Reunião Plenária da Estratégia
Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro, estabeleceu a "Ação 8", então
com o escopo de "aprofundar os estudos sobre a utilização de moedas virtuais para,fins de

21
Quando da criação do grupo, o escopo da atuação era tão somente de PLD. No de 2006, entendeu-se pela
necessidade de que se acrescentasse expressamente o termo "corrupção" às atividades do grupo, reforçando a
abrangência de seu trabalho.
22
Considerando a identificação, no âmbito internacional, do crescente uso de moedas virtuais, como o Bitcoin,
em esquemas de lavagem de dinheiro, a ENCCLA recomenda a seus participantes que tenham especial atenção para
as operações que envolvam esse meio de pagamento ". Acessível em http://enccla.camara.leg.br/acoes/acoes-de-20 16.
Acesso em 25 de junho.
23
Acessível em http://enccla.camara.leg.br/acoes/arguivos/resultados-enccla-20 1 7/moedas-virtuais-glossario.
Acesso em 26 de junho.
24
Acessível em http://enccla.camara. leg.br/acoes/arguivos/resultados-enccla-20 1 7/moedas-virtuais-tipologias.
Acesso em 26 de junho.

11
 4 ABCRIPTO

lavagem de dinheiro e eventualmente apresentar propostas para regulamentação e/ou

adequações legislativas". Como resultados da "Ação 8" de 2018, obteve-se: (i) minuta de
proposta de alteração da Lei 9613/1998, com foco no segmento de ativos virtuais; (ii) a
adoção de expedientes para iniciar a elaboração de uma coletânea de jurisprudência sobre o
tema de criptoativos; e (iii) a proposta de nova Ação para a ENCCLA 2019, com foco no
âmbito penal.

24. Para o ano de 2019, a ENCCLA, por meio da XVI Reunião Plenária da Estratégia Nacional
de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro, definiu novo texto para a "Ação 8", dessa
vez prevendo a meta de "aprofundar os estudos sobre a utilização de ativos virtuais para fins
de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo, apresentando ( levantamento de
boas práticas relacionadas com a investigação do delito em diversas esferas; ('ii) eventual
proposta de adequação normativa em matéria investigativa e de persecução penal". Os
resultados de 2019 foram: (i) elaboração do produto "Roteiro de Boas Práticas de
Investigação Relacionada a Criptoativos"; (ii) solicitação/consulta ao IBGE/CONCLA sobre
a possibilidade de criação de classe ou subclasse de CNAE para as corretoras ou exchanges
de criptoativos; e (iii) elaboração de modelo de comunicação/notificação de transação
suspeita por corretoras ou exchanges.

25. Para 2020, a ENCCLA, via XVII Reunião Plenária da Estratégia Nacional de Combate à
Corrupção e à Lavagem de Dinheiro, definiu novo texto para a "Ação 8", a fim de "elaborar
diagnóstico sobre as possibilidades de uso de tecnologias como biockchain no setor
público ".

26. Como se observa da descrição das "Ações" do ENCCLA, apesar do louvável esforço em se
envidar esforços para compreensão do tema de criptoativos, ternos que não houve avanços
significativos na disciplina, principalmente no que concerne à criação de regramento quanto
à PLD/FT, o que se busca fazer neste documento, por iniciativa do setor, aqui representado
pela ABCripto.

12
 4 ABCRIPTO

27. Vale destacar que, entre 16 a 18 de outubro de 2019, o Plenário do GAFI/FATF reuniu-se em
Paris, França, e publicizou suas novas definições interpretativas à Recomendação n° 1525,
envolvendo a criptoeconomia26. E, em 2020, o Brasil será avaliado se está ou não em
conformidade com as Recomendações.

28. Do lado do Poder Legislativo, observa-se também cenário de incerteza. Atualmente 4

(quatro) Projetos de Lei ("Pls" ou, quando no singular, "P1") tramitam no Congresso Nacional
com tema de criptoativos: (i) o PL 2303/20 15 27 , que tramita na Câmara dos Deputados e
"dispõe sobre a inclusão das moedas virtuais e programas de milhagem aéreas na definição
de arranjos de pagamento sob a supervisão do Banco Central "; (ii) o PL 2060/201928, que
tramita na Câmara dos Deputados .e "dispõe sobre o regime jurídico dos criptoativos"; (iii)
o PL 3949/201929, que tramita no Senado Federal e "dispõe sobre transações com moedas
virtuais e estabelece condições para o funcionamento das exchanges de criptoativos"; e (iv)
o PL 3825/201930, que tramita no Senado Federal e "propõe a regulamentação do mercado
de criptoativos no país, mediante a definição de conceitos; diretrizes; sistema de
licenciamento de Exchanges; supervisão e fiscalização pelo Banco Central e C VM, medidas
de combate à lavagem de dinheiro e outras práticas ilícitas; epenalidades aplicadas à gestão
fraudulenta ou temerária de Exchanges de criptoativos ". Estes dois últimos PLs têm como
característica em comum a propositura de que se insira a atividade das Exchanges dentre as
que compõe o rol das atividades abarcadas pela Lei de Lavagem.

29. Ainda em caráter introdutório, entendemos importante destacar uma das mais recentes
vitórias do setor de Exchanges: a criação de um número de Classificação Nacional de
Atividades Econômicas ("CNAE") junto ao Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística

25
Acessível em https://www.fatf-gafi.org/inedia/fatf/documents/recommendations/pdfs/FATF. Acesso em 28 de
junho de 2020.
26
Acessível em http:!/www.fatf-gafi.org/publications/fatfgeneral/documentsloutcomes-plenary-october-
2019.html. Acesso em 28 de junho de 2020.
27
Acessível em https://www.camara.leg.br/proposicoesWeb/prop mostrarintegra. Acesso em 28 de junho de
2020.
28
Acessível em https://www.camara.Ieg.br/proposicoesWeb/prop mostrarintegra?codteor= 1728497. Acesso em
28 de junho de 2020.
29
Acessível em https://legis.senado.Ieg.br/sdleggetter/documento?dm=7976961&ts. Acesso em 28 de junho de
2020.
30
Acessível em https://legis. senado. Ieg.br/sdleggetter/documento?dm7973487&ts. Acesso em 28 de junho de
2020.

13
 4 ABCRIPTO

("IBGE"), para atividade de Exchange31. Temos este como um dos mais proficuos resultados
da caminhada trilhada pela ABCripto ao longo dos últimos anos.

30. A partir deste cenário, entendemos que o segmento das Exchanges necessite deste documento
de autorregulação, para que se estabeleça um ambiente de segurança à sociedade civil e às
autoridades públicas, no que concerne ao cometimento de condutas de lavagem de dinheiro
e de financiamento ao terrorismo via criptoeconomia, a fim de que esse mercado se consolide
em definitivo na prática do brasileiro.

3. Tratamento da atividade de Exchange via GAFI/FATF

31. Em 15 de outubro de 2018, o GAFI/FATF realizou atualização de seu glossário, para incluir
as definições dos termos virtual assets ("VAs") e virtual asset service provider ("VASP" ou
"VASPs", quando no plural). O órgão intergovernamental definiu VAs corno "uma
representação digital de valor que pode ser negociada digitalmente ou transferidos e podem
ser usados para fins de pagamento ou investimento ", e VASPs corno "qualquer pessoa
natural ou jurídica, que não seja coberta em outras Recomendações e, como negócio,
conduza uma ou mais das seguintes atividades ou opera ções por ou em nome de outra pessoa
natural ou jurídica: (') câmbio entre ativos virtuais e moedas fiduciárias, (/0 câmbio entre
unia ou mais form as de ativos virtuais; (iii, transferência de ativos virtuais; ('it) guarda e/ou
administração de ativos ou instrumentos virtuais, permitindo controle sobre ativos virtuais;
e (v) participação e prestação de serviços financeiros relacionados ao emissor de um oferta
e/ou venda de um ativo virtual". Portanto, a atividade de Exchange está abarcada no
conceito de VASP.

32. Na mesma data, o GAFI/FATF alterou a redação de sua Recomendação n° 15, para
determinar que "para gerenciar e mitigar os riscos emergentes dos ativos virtuais, os países
devem garantir que prestadores de serviços de ativos virtuais são regulados para fins de
PLD/FT, e licenciados ou registrados e sujeitos a sistemas eficazes para monitorar e garantir
a conformidade com os medidas relevantes previstas nas Recomendações do GAFI/FATF".

31
Acessível em https://cnae.ibge.gov.br/?option=com cnae&viewatividades&Itemid6160. Acesso em 28 de
junho de 2020.

14
 4 ABCRIPTO

33. Em junho de 2019, o órgão intergovernamental publicou a Nota Interpretativa da

Recomendação n° 15, a qual estabelece que os países, inclusive o Brasil, devem:

a) identificar, avaliar e entender os riscos de lavagem de dinheiro e financiamento do

terrorismo envolvendo as atividades de VASPs;
b) aplicar uma abordagem baseada no risco no tratamento das atividades de VASP, a fim de
garantir que a adoção de medidas em PLD/FT sejam proporcionais aos riscos
identificados;
e) exigir das VASPs que identifiquem, avaliem e tomem medidas efetivas para mitigar o
risco de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo;
d) exigir que as VASPs sejam licenciadas ou registradas na jurisdição em que forem criadas;
e) tomar medidas para identificar pessoas naturais ou jurídicas que realizem atividades de
VASP sem a licença necessária ou registro necessário, com aplicação de sanções
apropriadas;
O garantir que as VASPs estejam sujeitas à regulamentação, à supervisão e ao
monitoramento da PLD/FT;
g) garantir que as VASPs estejam implementem efetivamente as Recomendações do
GAFI/FATF, para mitigar os riscos de lavagem de dinheiro e financiamento ao
terrorismo;
h) garantir que as VASPs estejam sujeitas a sistemas eficazes para monitorar e garantir
conformidade com os requisitos nacionais de PLD/FT; e
i) garantir que haja uma gama de medidas efetivas, sejam criminais, civis ou
administrativas, disponíveis para lidar com VASPs que não cumprirem com os requisitos
de PLD/FT.

34. Essa Nota Explicativa ainda esclareceu a aplicabilidade às VASPs da Recomendação n° 10

do GAFI/FAT, que trata sobre deveres em Custonier Due Diligence, os quais descreveremos
no tópico seguinte deste Manual; e da Recomendação n° 16 do GAFI/FATF, que estabelece
a necessidade de conhecimento e manutenção de informações sobre beneficiários e
destinatários da operação envolvendo criptoativos. Especificamente quanto a este último
ponto, é importante a medida adotada pelo Joini Working Group on inter VASP Messaging
Standards, grupo composto por mais de 130 (cento e trinta) especialistas técnicos, que
produziu documento com o objetivo de padronizar a transmissão de informações entre

15
 4 ABCRIPTO

VASPs, a fim de possibilitar, de modo mais acurado, a identificação de beneficiários e

destinatários finais ("IVMS1O1")32. Neste ponto, vale também destacar o software Sygna
Bridge, que auxilia na observância da Recomendação n° 16 do GAFI/FATF pelas VASPs33 .
35. Ainda em junho de 2019, especificamente no dia 21, o GAFI/FATF publicou o "Guidance
for a Risk-Based Approach to Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers "a". Neste
guia, o órgão intergovernamental endereçou que as VASPs devem considerar os seguintes
elementos, para fins de avaliar o risco de suas atividades: (i) os riscos potencialmente mais
altos associados a VASPs que trablham com a conversão de moeda fiduciária em criptoativo;
(ii) os riscos associados aos modelos de negócios VASP centralizados e descentralizados;
(iii) os tipos específocos de relacionamentos com produtos e serviços, que possam ser
limitantes da correta adoção de políticas de Customer Due Diligence e Know Your Client;
(iv) o modelo de negócio específico de cada VASP e se esse modelo de negócios introduz ou
exacerba riscos específicos; (v) se as operações da VASP occorem somente em meio virtual
ou se também em meio fisco (v) a possibilidade de exposição a anonimizadores de Internet
Protocol; (vi) os riscos potenciais em operações envoviendo VASPs oriundas de múltiplas
jurisdições; (vii) a natureza e o escopo da conta, produto ou serviço da atividade de VASP.

36. Em documento publicado no dia 7.7.2020, denominado '12 Month Review ofRevisedFATF
Standards - Virtual Assets and Virtual Assets Service Providers"35, o GAFI/FATF, após
analisar o segmento de criptoeconomia entre os meses de junho de 2019 e junho de 2020,
concluiu que, de maneira geral, os setores público e privado avançaram na implementação
das Recomendações do GAFI/FATF. Destacou-se que 35 (trinta e cinco) das 54 (cinquenta e
quatro) jurisdições declarantes informaram a implementação das Recomendações. Por meio
desse documento, O GAFI/FATF se comprometeu a: (i) continuar seu monitoramento
aprimorado de ativos virtuais e VASPs, além de realizar uma segunda revisão do segmento
até junho de 2021; (ii) publicar orientações atualizadas sobre ativos virtuais e VASPs; (iii)
continuar promovendo o entendimento dos riscos de PLD/FT envolvidos nas transações que

32
Acessível em https://intervasp.org/wp-content/uploads/2020/05/IVMS 101 -interVASP-data-model-standard-
issue-1-FINAL.pdf. Acesso em 06 de julho de 2020.
33
Fazemos referência ao documento Sygna Bridge Report - FÁ TF Recommendation 16 Technical Solution
Virtual Asset Transactions. O texto aborda quais são os desafios enfrentados pelas VASPs e como o sistema
desenvolvido pela empresa poderia auxiliar nisso. Acessível em https:I/www.syna.io/bridge/. Acesso em 06 de julho
de 2020.
34
Acessível em https://www.fatf-gafi.org/media/fatf7documents/recommendationstRBA-VA-VASPs.pdf.
Acesso em 30 de junho de 2020.
35
Acessível em https://www.fatf-gafi .orglmedialfatf/documents/recommendations/1 2-Month-Review-Revised-
FATF-Standards-Virtual-Assets-VASPS.pdf. Acesso em 10 de julho de 2020.

16
 4 ABCRIPTO

utilizam ativos virtuais, publicando indicadores de redflags e estudos de caso relevantes até
outubro de 2020; (iv) continuar e aprimorar seu envolvimento com o setor privado, incluindo
VASPs, provedores de tecnologia, especialistas técnicos e acadêmicos; e (v) continuar seu
programa de trabalho para melhorar a cooperação internacional entre os supervisores de
VASPs.

4. Três passos básicos para Exchanges COM Compliani

37. Os artigos 10 e li, da Lei de Lavagem, tratam de deveres das pessoas naturais e jurídicas que
estão obrigadas a atenderem as determinações da norma, listadas em seu artigo 9° ("Pessoas
Obrigadas" ou "Pessoa Obrigada", quando no singular").

38. Apesar de as Exchanges não integrarem o rol de Pessoas Obrigadas da Lei de Lavagem,
entendemos que a observância desses dispositivos legais tenha importância, sob o ponto de
vista da consecução de um mercado seguro e confiável, no que atine à PLD/FT. Vale
mencionar que recente estudo, publicado em 15.6.2020, denominado "Spring 2020
Cryptocurrency Crime and Anti-Money Laundering Report"36, que analisou a relação entre
lavagem de dinheiro e o segmento de criptoeconomia, especificamente entre os meses de
janeiro e maio de 2020, concluiu que maior parte das VASPs analisadas ainda não possuíam
níveis adequados de procedimentos para conhecer os seu clientes.

39. Nesse contexto, os "passos" descritos neste tópico, dizem respeito à (i) identificação de
clientes e manutenção de registros; e (ii) comunicação de operações financeiras ao COAF.

4.1 Passo n° 1: Cadastro

40. As Exchanges devem requerer ao COM a realização de cadastro ao Sistema de Controle de

Atividades Financeiras ("SISCOAF"), via https://siscoaf.fazenda.ov .br, ainda que não
figurem como uma das Pessoas Obrigadas previstas no artigo 91, como se tem observado da
interlocução entre o segmento e o órgão de supervisão nos últimos anos. A norma que

36
Acessível em https://ciphertrace.comIsprin-2O2O-cryptocurrency-anti-money-1aundering-reportJ. Acesso em
06 de julho de 2020.

17
 4 ABCRIPTO

disciplina este cadastro - e que pode servir de parâmetro às Exchanges - é a Carta-Circular

COM no i, de l de dezembro de 201437 ("Carta-Circular l/COAF").

41. Ao realizar o cadastro, a Exchange passa a ter acesso a um canal de relacionamento exclusivo
com o COM, que lhe permite atualizar seus dados, efetuar comunicações, receber
informações de interesse, verificar a conformidade com as normas pertinentes, consultar lista
de pessoas politicamente expostas, entre outras funcionalidades.

4.2 Passo n° 2: Adoção de políticas de KY, KYE, KYP e KYT

42. As Exchanges devem cadastrar e identificar adequadamente: seus clientes; seus empregados;
e seus parceiros comerciais. Durante um prazo de 5 (cinco) anos o COM poderá entrar em
contato e solicitar informações armazenadas, esta deverá atender o pedido do órgão
obedecendo, é claro, o sigilo das informações prestadas.

43. O processo de cadastro deve ter início pela obtenção e análise de dados de pessoas físicas e
jurídicas. É necessário que a Exchange mantenha rotinas definidas para o cadastro inicial,
renovações periódicas, e manutenção de registros.

44. A política de Know Your Client ('KYC" ou "Conheça Seu Cliente") deve ter como norte, em
linhas gerais, o conhecimento sobre características e especificidades do negócio do cliente,
de maneira que seja possível: conhecer a origem e o destino dos ativos financeiros
movimentados (beneficiário final), aferir a compatibilidade entre a operação e o perfil da
contraparte e de classificar o risco do cliente vis-à-vis produtos ofertados.

45. Uma metodologia eficaz para o adequado conhecimento do cliente é a background check
(verificação de antecedentes), bastante utilizada em jurisdições estrangeiras. Em geral, as
empresas se valem de duas formas de background check: a simplificada, em que se verifica
situação cadastral na Receita Federal, antecedentes criminais, protestos, e situação
econômico-financeira; e a detalhada, que se vale desses elementos somados à análise de:
enquadramento como Pessoa Politicamente Exposta38; expulsões da Administração Federal;

37
Acessível em http://www.fazenda.gov.br/orgaoslcoaf7legislacao-e-normas/normas-coaí7carta-circular-no- 1-
de-lo-de-dezembro-de-2014. Acesso em 28 de junho de 2020.
38
Nos termos da Resolução COM a° 29, de 7 de dezembro de 2017

18
 4 ABCRIPTO

inscrição em lista de inabilitados em instituições financeiras; inscrição em lista de sanções a

financiamento ao terrorismo (ONU, EU, UK, etc); inscrição na lista Specially Designated
Nationais and Blocked Person ("SDN") do Office ofForeign Assets Control ("OFAC");
situação eleitoral; cadastro em programa de benefícios governamentais; participação em
sociedades empresariais; e outros que adéquem à realidade fática do negócio.

46. A OFAC, parte da estrutura do U.S Department of Treasury, administra e aplica sanções
econômicas e comerciais, baseadas na política externa dos Estados Unidos da América e em
objetivos de segurança nacional, contra países e regimes estrangeiros visados, terroristas,
traficantes internacionais de narcóticos, envolvidos em atividades relacionadas à proliferação
de armas de destruição em massa e outras possíveis ameaças. Como parte de seus esforços
de fiscalização, a OFAC publica uma lista de indivíduos e empresas pertencentes ou
controladas ou atuando em nome ou em nome de países-alvo. A OFAC também divulga lista
de indivíduos, grupos e entidades, como terroristas e narcotraficantes designados por
programas que não são específicos de cada país. Coletivamente, esses indivíduos e empresas
são chamados de Speciaily DesignatedNationals and BlockedPerson39.

47. É necessário ainda que a Exchange observe as determinações da Recomendação n° 10, do

GAFI/FATF, que trata sobre Custorner Due Diligence ("CDD"), e estabelece a necessidade
de: (i) identificar o cliente e verificar sua identidade por meio de documentos, informações
ou dados confiáveis e de fontes independentes; (ii) identificar o beneficiário e adotar medidas
razoáveis para verificar a identidade de tal beneficiário, de forma que a Exchange obtenha
conhecimento satisfatório sobre quem é o beneficiário; (iii) compreender e, quando
apropriado, obter informações a respeito do propósito e da natureza pretendidos da relação
de negócios; (iv) conduzir diligência contínua quanto à relação de negócios e uma análise
minuciosa das transações conduzidas durante a relação para garantir que tais transações sejam
consistentes com o conhecimento da instituição sobre o cliente, seus negócios e perfil de
risco, incluindo, quando necessário, a origem dos recursos.

48. No contexto de KYC, é também importante que as Exchanges se atentem à possibilidade de

uso de synthetic identities40. Este termo é utilizado para um tipo de fraude em que o agente

39
Acessível em htps://www.treasury.gov/resource-center!sanctions/Pages/default.aspx. Acesso em 28 de junho
de 2020.
40
Acessível em https://www.experian.com/assetsldecision-analytics/white-paperslsynthetic-id-white-paper.pdf.
Acesso em 06 de julho de 2020.

19
 4 ABCRIPTO

se vale de informações reais combinadas com informações falsas para a criação de uma
identidade nova. A defesa contra a fraude usando identidade sintética não pode ser feita
tentando identificar o indivíduo pelos dados de identidade em si, haja vista algumas das
informações serem reais. É necessário um segundo fator de autenticação.

49. Ainda quanto ao conhecimento das suas relações comerciais, as Exchanges devem ter atenção
quanto a novas ameaças criadas a partir da pandemia da COVID-19. Como indicou o
Presidente do GAFI/FATF, em Comunicado do dia 1.4.2020, "os criminosos estão se
aproveitando da pandemia de Covid-19 para aplicar fraudes financeiras e golpes de
exploração, incluindo oferta fraudulenta de oportunidades de investimento e envolvimento
em esquemas dephishing baseados no medo do vírus. Crimes cibernéticos fraudulentos ou
maliciosos, captação de fundos para ONG fictícias e vários golpes de cunho médico contra
vítimas inocentes provavelmente aumentarão, com criminosos tentando lucrar com a
pandemia por meio da exploração de pessoas em suas necessidades urgentes de cuidados
básicos e da boa vontade do público em geral, além da disseminação de informações falsas
sobre a Covid-19. Autoridades nacionais e organismos internacionais estão alertando os
cidadãos e setores econômicos sobre esses golpes, que incluem impostores e golpes com
produtos e investimentos, bem como tráfico de informações privilegiadas relativas à Covid-
19. Como os criminosos, os terroristas podem também explorar essas possibilidades para
angariar fundos"4'

50. A política de Know Your Employee ("KYE" ou "Conheça seu Funcionário") ocorre desde a
contratação dos colaboradores. A Exchange precisa adotar procedimentos que a assegurem
de que seus funcionários têm aderência completa a seus padrões de ética e de conduta, e de
que reconhecerá possível envolvimento de seus colaboradores em atividades ilícitas, como a
lavagem de dinheiro e o financiamento do terrorismo.

51. A Exchange deve, também, adotar procedimentos regulares para a identificação e aceitação
de seus parceiros comerciais. A política de Know Your Partner ("KYP" ou "Conheça Seu
Parceiro") tem de ser suficiente para prevenir operações com contrapartes inidôneas ou que

41
Acessível em https://www.fatf-gafi.org/medialfatf/documents/COVID- 19-AML-CFT.pdf. Acesso em 07 de
julho de 2020.

20
 4
não sigam adequados padrões de PLD/FT. Neste ponto, a Exchange pode se valer do conceito
ABCRIPTO

de questionário elaborado pelo Wolfsberg Group4243, por exemplo.

52. Por final, é importante destacar a necessidade de adoção pelas Exchanges da política de Know
Your Transaction ("KYT" ou "Conheça Sua Transação"). Essa preocupação, vale mencionar,
esta linha com o que prevê a Recomendação n° 20 do GAFI/FATF, a qual indica que "se uma
instituição financeira suspeitar ou tiver motivos razoáveis para suspeitar que os fundos
sejam produtos de atividade criminosa ou estejam relacionados ao financiamento do
terrorismo, ela deveria estar obrigada, por lei a comunicar prontamente suas suspeitas à
unidade de inteligência financeira (UM) ".

53. O objetivo da política de KYT é de que a Exchange identifique de maneira adequada

transações possivelmente arriscadas, sob o ponto de vista da prática de condutas de lavagem
de dinheiro, de financiamento do terrorismo, e de outras práticas fraudulentas.

54. Na prática de mercado financeiro, por exemplo, o que se tem visto é a elaboração de base de
dados com parâmetros tais quais padrões de transação, códigos de transação, países de
origem, nomes de clientes e bancos de origem, para fins de identificar possíveis transações
suspeitas45. Para isso, o mercado internacional cada vez mais se vale do uso de tecnologias
de Inteligência Artificia14647.

42
Como indicado no sítio eletrônico da associação mundial de bancos: "The Wolfsberg Group is an association
offhirteen global banks which aims to developframeworks and guidance for the management offinancial crime risks,
particulariy with respect to Know Your Customer, Anti-Money Laundering and Counter Terrorisf Financing policies
43
Acessível em https://www.wolfsbergprinciples.com/sites/defaultlfiles/wb/pdfs. Acesso em 28 de junho de
2020.
44
Em tradução livre de "?fafinancial institution suspecrs or has reasonable grounds to suspect thatfunds are
the proceeds of a criminal activily, or are related to terroristfinancing, ii should be required, by law, to report promptly
its suspicions to the financial intelligence unit (FIU) ".
45
Como exemplo prático da adoção de política de KYT, vale mencionar parceria entre o Mercado Bitcoin e a
empresa Chainalysis "A exchange adotou, emparceira com a Chainalysis, um sistema que mostra os valores que foram
usados para lavagem de dinheiro. ". Acessível em
https://criptonizando.com!2020/05/22/m ercado-bitcoin-divulga-programa-de-seguranca-contra-lavagem-de-
dinheiro!. Acesso em 15 de julho de 2020.
46
Com o uso de Inteligência Artificial, empresas criam espécies de bancos de dados "inteligentes", que, por si
só, em um processo conhecido com Machine Learning, conseguem melhorar o seus resultados, em entregar com cada
vez mais precisão análises quanto a transações arriscadas sob o ponto de vista da lavagem de dinheiro e do financiamento
do terrorismo.
47
O uso de Inteligência Artificial para fins de PLD/FT foi abordado no "FÃ TF Privafe Sector Consultative
Forum ", realizado pelo GAFI!FATF, em 6 e 7 de maio de 2019. Especificamente sobre este tema, registrou-se que "time
session discussed the use of tecimology, its beneflts and risks in order to support innovation infinancial services while
addressing the regulatomy and supervisoty opportunities posed by emerging technologies. Participants exchangedviews
on how public authorities and private sector firms could make greater use oftechnology to manage financial crime risk,

21
 4 ABCRIPTO

55. Ainda quanto à política de KYT, é importante destacar que a elaboração deve ter por base a
análise de risco do produto e do serviço envolvido nas transações da Exchange. Para isso, a
Exchange deve ter por base as determinações da Resolução CMN n°4.557, de 23 de fevereiro
de 2017. Além disso, a matriz de risco da política de KYT precisa estar inserida na Política
de PLD/FT da Exchange, e, portanto, ser revista a cada 2 (dois) anos, pelos responsáveis por
sua execução e monitoramento e pelo Conselho de Administração ou similar, partindo-se dos
termos da Resolução CMN n° 4.595, de 28 de agosto de 2017.

4.3 Passo n° 3: Comunicação de ocorrência ou inocorrência de operações suspeitas

56. No âmbito da prevenção à lavagem de dinheiro, o objetivo de existir de uma Unidade de

Inteligência Financeira ("UIF") é o de monitorar, de acompanhar e de registrar atividades
suspeitas de lavagem de dinheiro para, posteriormente, municiar e dividir as informações
agrupadas" com órgãos competentes para a investigação e a persecução criminais no combate
à criminalidade, que, no Brasil, está mais relacionada aos atos de corrupção. Como indicamos
em nossa Introdução, atualmente a UIF brasileira, o COM, integra a estrutura do BACEN.

57. Para fins deste monitoramento, em linhas gerais, há 3 (três) previsões normativas no que toca
o reporte-notificação-comunicação ao COM, a depender do setor: (i) "comunicações de
operações em espécie" ("COE", ou "COEs" quando utilizada no plural); (ii) "comunicações
de operações suspeitas" ("COS", ou "COSs" no plural); e/ou (iii) "comunicação de não
ocorrência", também conhecida como "Declaração Negativa" ou "Declaração de
Inocorrência", que aqui chamaremos de "DI", ou "DIs" no plural.

58. De forma geral, as DIs devem ser realizadas até o dia 31 de janeiro, quando não tiveram sido
realizadas notificações a título de COE ou COS ano anterior. E uma COE se diferencia de
uma COS principalmente por conta do parâmetro "probabilidade-imediatismo" da ocorrência
de ilícitos de branqueamento de capitais como crime "meio" para atos de corrupção,
terrorismos etc.

how technology facilitated customer due diligence, sanctions screening and transaction monitoring, and how
governmenl authorities harnessed new technologies to increase efficiency and effectiveness in detecting ML/TF.
48
Regram os "Relatórios de Inteligência Financeira, "RIFs"

22
 4 ABCRIPTO

59. O adequado cumprimento destes três passos relaciona-se com a observância de padrões de
controles internos, os quais devem ser compatíveis com o porte da empresa e com o volume
das operações, como prevê o inciso III, do artigo 100, da Lei de Lavagem.

60. O Committee ofSponsoring Organizations ofthe Treadway Commission ("COSO"), entidade

estadunidense sem fins lucrativos que emite recomendações mundialmente praticadas para
fins de controles internos, publicou, no ano de 1992, o documento "Interna! Control -
Integrated Franiework "', em que definiu controle interno com o um processo conduzido
pelo conselho de administração, pela administração e pelo corpo de empregos de uma
empresa, com a finalidade de possibilitar uma garantia razoável quanto à realização de
objetivos correspondestes a três categorias: a eficácia/eficiência das operações (categoria
"operações"); a confiabilidade das demonstrações financeiras (categoria "relatórios
financeiros"); e a conformidade com leis e regulamentos cabíveis (categoria
"compliance").
61. É importante ressaltar que, em 2015, via publicação do Relatório Anual de Atividades de
Auditoria Interna50, o BACEN indicou que se vale de COSO para fins de aplicação da
Resolução n° 2.554/1998 ("Resolução CMN 2554/98"), que possui caráter normativo
principiológico no que toca a aplicabilidade de diretrizes envolvendo "controles internos".

S. Contextualização do atual regramento brasileiro de PLD/FT

62. PLD/FT como política pública genérica, abstrata, em tese, realiza-se, materializa-se quando
da análise particular, individual, do caso a caso de cada operação. A norma é real quando
produz efeitos concretos a partir sempre da combinação entre Lei de Lavagem e uma norma
infralegal, seja ela editada por órgão que regule mercado, como o BACEN, ou o próprio
COM para mercados não regulados, como, por exemplo, o segmento de fomento mercantil
via Resolução COM n°. 21, de 20 de dezembro 2012.

63. In natura, a combinação normativa entre a Lei de Lavagem e uma norma infralegal para fins
de PLD/FT é apenas uma intenção, que passa a existir no ordenamento jurídico de cada país

49
Acessível em https :/!na.theiia.org/standards-guidance/topics/Documents/Executive Summary.pdf. Acesso em
28 de junho de 2020.
50
Acessível em https://www.bcb.gov.br/Pre/auditlraintlRaint-20 1 5-Banco-Central-do-Brasil.pdf. Acesso em 28
de junho de 2020.

23
 4 ABCRIPTO

em função do propósito de prevenir demais crimes, como atos de corrupção ou de terrorismos

(i) identificando atividades suspeitas (sentido de suspeição) (ii) monitorando essas atividades
e pessoas e (iii) "congelando" ou "confiscando" bens e ativos que possam vir a ser utilizados
para finalidades criminosas com dimensões e proporções maiores.

64. Por conta disso, o GAFI/FATF5' emite as suas Recomendações, para que os países tenham
um catálogo de experiências e discussões consensuais, que no Brasil, são materializadas pelos
encontros da ENCCLA.

65. No mesmo ano de criação da ENCCLA, 2003, um grupo formado pelas instituições
financeiras mais importantes do mundo deu início às atividades do Wolfsberg Group, grupo
que tem por objetivo compartilhar e disseminar as melhores práticas de PLD/FT no setor
financeiro global. Em seu primeiro paper, "Statement on the Suppression ofthe Financing of
Terrorism52 ", o documento reconheceu que, na época, não existiam critérios suficientes para
determinar como as instituições financeiras deveriam operar, acompanhar e monitorar seus
clientes, tampouco para determinar como deveriam ser realizadas as comunicações às
autoridades.

66. Três anos depois, foi publicado o relatório anual do GAFI/FATF, cujo documento continha
a seção "Expanding the Fight Against Money Laundering & Terrorist Financing53 ". Esse
título reportou que não existiam, ainda em 2005, critérios suficientes para determinar padrões
de prevenção e combate à lavagem de dinheiro a serem adotados pelas instituições
financeiras. A publicação trouxe ainda, como consequência, a realização de uma reunião com
aproximadamente 80 (oitenta) delegações, na qual foi reconhecida a necessidade de
estabelecer "normas-padrão" para políticas de due diligence e de abordagens baseadas no
risco.

67. Era claro, portanto, que as instituições financeiras exerciam um papel fundamental na
prevenção e combate à lavagem de dinheiro, especialmente relacionadas ao financiamento
do tráfico de drogas e de atividades terroristas e de guerrilha. Mas não estava claro qual seria

51
Acessível em https://www.fatf-gafi.org/medialfatf/documents!reports/mer/MER%2OBraziI%2OfuIl.pdf.
Acesso em 28 de junho de 2020.
52
Acessível em https:/Iwww.wolfsberg-principles.comlsites/default/files/wb/pdfs. Acesso em 28 de junho de
2020.
53
Acessível em http://www.fatf-gafi.org/medialfatf'documents/reports/2005%202006%2OENG.pdf. Acesso em
28 de junho de 2020.

24
 4
este papel do ponto de vista de garantir a efetividade da política de PLD/FT como Política
ABCRIPTO

Pública.

68. Paralelamente a isso, em janeiro de 2003, Troy A. Paredes, que foi Secretário da US
Securities and Exchange Commission ("SEC") entre 2008 e 2013, o equivalente à Comissão
de Valores Mobiliários no Brasil, e é Professor de Direito da Universidade de
Washington, publicou artigo "Blinded by the Light: Information Overload and its
Consequences for Securities Regulation54 ".

69. No texto, Paredes pontua, de forma muito interessante, que muitas vezes a premissa de que
"quanto mais informação melhor" não necessariamente é verdadeira no contexto de
"mandatory disclosure ", COEs.

70. Segundo Troy A. Paredes, é mais importante uma informação de boa qualidade do que
informações em grande quantidade. Uma "boa informação" é peça chave para um regime de
PLD/FT eficaz contanto que essa seja precisa, completa, verdadeira, útil e organizada.

71. Nesse mesmo sentido, Felipe Cabezon, da University ofthe Southern California, publicou,
em dezembro de 2018, trabalho intitulado "The Effect ofMandatory Information Disclosure
on Financial Constraints O pesquisador afirma que, em um cenário de reportes não
obrigatórios, o mercado tende a analisar quais informações são relevantes, desde que
incentivado para tanto. De outro lado, se há obrigatoriedade de reporte, é possível que haja
redução na qualidade das informações, em razão da falta de filtragem daquilo que realmente
pode ter relevo".

72. É justamente em face deste cenário que foi criada a Circular 3978/2020, norma na qual tios
baseamos para fins de estabelecimento de parâmetro metodológico para criação de
Políticas de PLD/FT em Exchanges. Pelo viés normativo, baseamo-nos no texto da

54
Acessível em https://papers.ssrn.com/so13/papers.cfin?abstract id413 180. Acesso em 28 de junho de 2020.
55
Acessível em .https://pdfs.semanticscholar.org/c13d. Acesso em 28 de junho de 2020.
56
Nas palavras do pesquisador: "when disclosure is voluntaiy, there should exist a market solution to adverse
selectionproblems because highlyprofitablefirms might have incentives to disclose. Several theoretical modeis suggest
thatfirms use voluntaíy disclosure signal their type. ifthe authority forces disclosure it elirninates this mechanism, and
thus it might increase adverse se/ectionproblem. As suggested by recent work. (e.g., Goldstein and Yang (2018)), more
information may not be beiter ifit reduces the informativeness ofthe currentiy available information. By shutting do3vn
the signaling mechanism, a mandatory provision ofpublic Information may decrease -and nol increase- the overali
quality of information available to investors ".

25
 Recomendação n°
4 ABCRIPTO

do GAFI/FAT, que está devidamente explorada no anexo deste

Manual (ANEXO A - Norma de Autorregulação de Exchanges Para Prevenção à Lavagem
de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo).

6. Elaboração de Política de PLD/FT para Exchanges em etapas

73. O BACEN alterou por completo seu quadro normativo para fins de PLD/FT, via Circular
3978/2020, diante da avaliação peer review pelo GAFI/FATF em relação ao Brasil58.
74. Como destacou, com precisão habitual, o Procurador do BACEN Marcel Mascarenhas, ainda
quando das discussões que culminaram na elaboração da Circular BACEN 3978/2020, o
ideário deste novo framework regulatório "é produzir um conjunto de normas de natureza
mais principiológica e menos roteirizada, e, assim, trabalhar com uma abordagem de análise
de risco como norteadora da política de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento
ao terrorismo. Com isso, o Brasil estaria mais alinhado às orientações internacionais de
boas práticas na área, emanadas principalmente pelo Grupo de Ação Financeira contra a
59
Lavagem de Dinheiro e o Financiamento ao Terrorismo

75. A Circular BACEN 3978/2020 "dispõe sobre a política, os procedimentos e os controles

internos a serem adotados pelas instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do
Brasil visando à prevenção da utilização do sistema financeiro para a prática dos crimes de
"lavagem "ou ocultação de bens, direitos e valores, de que trata a Lei n°9.613, de 3 de março
de 1998, e de financiamento do terrorismo, previsto na Lei n° 13.260, de 16 de março de
2016 60. Entendemos que, caso a Exchange siga as etapas aqui indicadas, elaboradas

com base na Circula BACEN 3978/2020, estará em consonância com aquilo que existe
de mais moderno e eficiente em boas práticas de PLD/FT no Brasil e ao redor do mundo.

76. Com o objetivo de melhorar ainda mais a qualidade da informação, a referida Circular
abandonou por completo o conceito de "Check List", uma espécie de critérios objetivos de
notificação de operações suspeitas que historicamente gerou volumes enormes de COEs (1,3

57
Acessível em https://www.cfatf-gafic.orIindex.php/documents/fatf-40r/3 82-fatf-recommendation-16-wire-
transfers. Acesso em 29 de junho de 2020.
58
Acessível em http://enccla.camara.le.br/acoes. Acesso em 28 de junho de 2020.
59
A fala reproduzida entre aspas foi retirada de exposição do Procurador do BACEN Marcel Mascarenhas,
quando de sua participação no evento "Diálogos entre os Setores Público e Privado", promovido pelo Instituto de
Cooperação Jurídica Internacional (ICJI), em parceria com o Grupo de Estudos em Direito Penal Econômico da
Fundação Getúlio Vargas em São Paulo (FGV-SP), em 25.2.2019, em São Paulo.
60
Nos termos do artigo l, da Circular 3978/2020

26
 4 ABCRIPTO

milhões em 2016)61, sem qualquer efetividade para fins de persecução criminal, para passar
a incorporar o conceito de ABR para instituições financeiras e demais entidades autorizadas
a funcionar pelo órgão.`
77. Como explica o GAFI/GAT, em seu Guideline sobre o tema: "uma abordagem baseada em
risco significa que países, autoridades competentes e bancos identificam, avaliam e
compreendem o risco de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo a que estão
expostos e adotam as medidas de mitigação apropriadas de acordo com o nível de risco.
Essa flexibilidade permite um uso mais eficiente dos recursos, pois bancos, países e
autoridades competentes podem decidir sobre a maneira mais eficaz de mitigar os riscos de
lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo que eles identificaram. Isso lhes perm ite
concentrar seus recursos e tomar medidas aprimoradas em situações onde os riscos são
maiores, aplicar medidas simplificadas em que os riscos são mais baixos e isentar atividades
de baixo risco. A implementação da abordagem baseada em risco evitará as consequências
de um comportamento de risco inadequado "63•

78. Para facilitar o entendimento a respeito do fluxo informacional no âmbito do BACEN,

trazemos abaixo esquema elaborado pelo próprio regulador:

61
Acessível em https://www.valor.com.br/node/5225457. Acesso em 28 de junho de 2020.
62
Tal entendimento vai ao encontro do próprio E. CRSFN no julgamento do Recurso Voluntário n° 13.478-LD,
datado de 22.7.2017, sobre coleta de informações de qualidade por uma UIF. O E. CRSFN entende que o excesso de
informação "sem organização, sem critério, sem completude pode simplesmente eliminar os efeitos do disclosure" e,
ainda, que não "parece produtivo que uma quantidade enorme de informações seja encaminhada ao Conselho de
Controle de Atividades Financeiras (COAF), órgão de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, pois este muito
provavelmente não terá condições de processar tamanha quantidade de informações".
63
Acessível em https://www.fatf-gafi.org/media/fatf/documents/reports/Risk-Based-Approach-Banking-
Sector.pdf. Acesso em 28 de junho de 2020.

27
 4 ABCRIPTO

1IIL Baceniud * ..> CCS

Comunicação de indkios de crimes
previstos na lei n 9.613/98
—5 Demais órgãos
dPl(1 ( (I1MI
do Brasil (BO 3

Policia Federal
J.c n.c À
.-

r• vi. 2.
4
Denuriria
5
—
1 Ministério Público

•4 -
R)F Relatório de
1 qp Inteligência
— W

COA - Comunicação Op.

Automáticas
1 Financeira
4

r tituições
Financeiras (IF)
1
2
COS - Comunicaço Op.
Suspeitas
[
COAF

v
• COAF - Conselho de Controle de Atividades Financeiras
coe
BacerJud Sistema de comunicação entre o Poder Judiciário
instituições pafticipantçs, com intermcdiaçáo do BC
Cli'nI CCS Cadastro de Clientes do Sistema Financeiro Nacional

79. A Circular 3978/2020 prevê novas diretrizes a respeito (i) da governança e papéis da alta
administração, (ii) da avaliação necessária e prévia de riscos e de efetividade da política de
PLD/FT quando à oferta de novos produtos e serviços, (iii) de mecanismos, protocolos e
indicadores pré-determinados e bem definidos envolvendo controles internos para que as 3
(três) linhas de defesa da organização venha a ser capazes de cumprir os seus papéis para fins
de dar efetividade à política de PLD/FT, (iv) procedimentos relacionados à coleta de
informações de clientes, funcionários, parceiros e subcontratados (v) registro de operações e
serviços (vi) search and screening e notificações de operações suspeitas no Brasil. Tudo isso,
deve ser permeado pelo conceito de ABR.

80. A fim de fornecer espécie de overview da nova Circular, e especificamente das divisões e
subdivisões que deve ter a Política de PLD/FT da Exchange, elaboramos o quadro abaixo,
que sistematiza todos os componentes da normativa:

Política de PLD/FT
Diretrizes Procedimentos
• Papéis & Responsabilidades.
• Avaliação & Análise prévia de novos • Coleta de Informações: clientes,
produtos serviços e tecnologias. funcionários, terceirizados e
• Avaliação de risco & de efetividade. subcontratados.
• Registro de operações e serviços.
• Search & screening operações

28

• Mecanismos de aferição do cumprimento da
política, dos protocolos pré-determinados e controles
internos.
• Promoção de cultura organizacional: KYE &
KYP.
• Seleção e a contratação de funcionários e de
prestadores de serviços terceirizados.
Divulgação
• Aos funcionários e terceirizados, parceiros,
fornecedores e prestadores de serviços terceirizados:
detalhadamente.
• Documentada e atualizada após aprovações e
alterações anuídas pelo Conselho de Administração
ou Diretoria.
Avaliação Interna de Risco: aprovação e revisão
• Do Conselho de Administração, ou Diretoria,
Comitê de Auditoria, quando houver.
• Revisão: de 2 em 2 anos.
KYE & KYP
• Classificar categorias de risco, obter
informações sobre o contratado ou parceiro a
respeito de sua reputação, certificar que o parceiro
tem presença física onde está constituído ou
licenciado, conhecer os seus procedimentos e a
Diretoria da IF deverá aprovar o contrato de parceria.
81. A política de PLD/FT deve conter 5 (cinco) etapas que destacamos a seguir.
L E 1~
cab o ração
4 ABCRIPTO
• Reporte de operações suspeitas.
Comprometimento da alta administração
Avaliação Interna de Risco: alvo
• Dos clientes (classificação e
qualificação), da instituição via modelo de
negócio e área geográfica de atuação.
• Operações, transações, produtos e
serviços, incluindo canais de distribuição.
• Dos funcionários e terceirizados,
parceiros, fornecedores e prestadores de
serviços terceirizados.
• Métrica e graduação (vetores
macro): probabilidade de ocorrência &
magnitude dos impactos financeiro,
jurídico e reputacional.
• Métricas e graduação (vetores
micro): processos, testes periódicos e
eventuais, trilhas de auditoria, métricas e
indicadores de avaliação de
procedimentos, metodologia de
identificação e correção de eventuais
deficiências.
• Avaliação de Efetividade:
metodologia, testes, qualificação dos
avaliadores e trilha de deficiências e plano
de ação para aplicar as devidas correções.
29
6.1 Etapa 0 1: Elaboração cia Política de PLD/FT
4 ABCRIPTO

82. A Exchange deverá definir: (i) os papéis e responsabilidades de cada integrante e parceiro da
empresa para o cumprimento da política de PLD/FT; (ii) a seleção, contratação e capacitação
dos empregados e parceiros; (iii) a promoção de cultura organizacional de PLD/FT; (iv) os
procedimentos voltados à avaliação e à análise prévia de novos produtos e serviços, bem
como da utilização de novas tecnologias, tendo em vista o risco de lavagem de dinheiro e de
financiamento do terrorismo; (v) a avaliação interna de risco e a avaliação de efetividade; (vi)
a verificação do cumprimento da política, dos procedimentos e dos controles internos de
lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, bem como a identificação e a correção
das deficiências verificadas, com definição de mecanismos de acompanhamento e de controle
e a Governança da política de PLD/FT; e (vii) todas as diretrizes para implementação dos
procedimentos de PLD/FT". Essas subetapas de elaboração devem seguir a ordem
indicada neste fluxograma65 :

64
a) de coleta, verificação, validação e atualização de informações cadastrais, visando a conhecer os clientes,
os funcionários, os parceiros e os prestadores de serviços terceirizados; b) de registro de operações e de serviços
financeiros; c) de monitorarnento, seleção e análise de operações e situações suspeitas; e d) de comunicação de
operações ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (Coaf).
65
Conforme artigos 2°, 3°, 27, 38, 39, 43, 56 e 61, da Circular 3978/2020.

30
 4
Etapa atual: Elaborar a Potitica de PLD/FT

2) Definir procedimentos
ii Definir papéis e para avaliação Previa 3) Realizar avaliação
responsabilidades interna de risco
baseada no risco
r
5) Capacitar õl Promovera cultura
4) Selecionar e organizacional de
colaboradores para j-*
Contratar PLD/FT
obserància ria politica
colaboradores
de PLD/FT [

71 Elaborar Plano
de Ação para
ajustes e
correções na 8) Criar mecanismo de
politica de avaliação periódica da
PLD/FT politica de PLD/FT (testes)

'- 4
Próxima etapa 1 mplementai- a politica de PLD/FT

83. Corno forma de avaliação interna de risco, nesta etapa precisarão estar bem definidos as
formas pelas quais a política de PLD/FT formatará: (i) a classificação e qualificação dos
clientes, da instituição via modelo de negócio e área geográfica de atuação; (ii) a detecção de
operações, transações, produtos e serviços, incluindo canais de distribuição; (iii) a approach
com seus funcionários e terceirizados, parceiros, fornecedores e prestadores de serviços
terceirizados; (iv) métrica e graduação (vetores macro): de probabilidade de ocorrência &
magnitude dos impactos financeiro, jurídico e reputacional; (v) métricas e graduação (vetores
micro): processos, testes periódicos e eventuais, trilhas de auditoria, métricas e indicadores
de avaliação de procedimentos, metodologia de identificação e correção de eventuais
deficiências; e (vi) a "Avaliação de Efetividade" da própria política de PLD/FT: metodologia,
testes, qualificação dos avaliadores e trilha de deficiências e plano de ação para aplicar as
devidas correções.

31
6.2 Etapa n° 2: Aprovação da Política de PLD/FT
4 ABCRIPTO

84. A aprovação da política de PLD/FT será realizada pelo comitê de auditoria66 , quando
houver67, e ao conselho de administração ou, se inexistente68, à diretoria da instituição69.

85. A Nota Interpretativa da Recomendação7071 n° 1 do GAFI/FATF12 determina que a alta

administração participe de todas as subetapas que compõem a aprovação da política de
PLD/FT.

6.3 Etapa n" 3: Implementação da Política de PLD/FT

86. O procedimento de implementação da política de PLD/DF deve ser endereçado ao setor de

controles internos, como indicado em manuais internacionais, como o de COSO`. No âmbito
desse setor, deve ainda haver indicação de pessoa responsável que responderá por esta etapa,
perante a própria organização e o Estado.

66
"A atuação do comitê de auditoria deve ser delimitada: sua função é de assessoramento, e não deliberativa.
Ele presta apoio ao conselho de administração, a quem cabe a tomada de decisões e a responsabilidade última sobre
os assuntos tratados no comitê. Este deve ser um órgão diretamente vinculado ao conselho, ao qual se reporta, não lhe
competindo tomar decisões em nome do último. [..] O Comitê de auditoria estatutário é uma exigência de
regulamentação do BC e da Susep para instituições financeiras, entidades seguradoras, de capitalização e de
previdência que atendam aos requisitos das normas vigentes. Para as demais organizações, ele é facultativo, mas sua
importância é reconhecida por norma da CVM". (http://www.ibracon.com.br/sib/gc/upload/57.pdf)
67
• ' A regulamentação brasileira também passou a incluir a obrigatoriedade do comitê de auditoria estatutário

para alguns casos. Sua existência é exigida para muitas das instituições financeiras e seguradoras p desde 2004, em
obediência à aplicação da regulamentação pelo Banco Central (BCB) e pela Superintendência de Seguros Privados
(Susep)" (http://www.ibracon.com.br/sib/.gc/upload/1507212921.pdf)

"Com relação às instituições financeiras para as quais o comitê é obrigatório, as condições são dadas pela
Resolução do Conselho Monetário Nacional (CMN) n. 3.198/04. Já as normas referentes às seguradoras sujeitas à
obrigatoriedade do comitê de auditoria, assim como as condições que as regem, são dadas pela Resolução do Conselho
Nacional de Seguros Privados (CNSP) n. 321/15." (http:I/www.ibracon.com.br/sib/gclupload/1507212921.pdf)
68
Atenção ao disposto no artigo 90, da Resolução CMN n° 4.595, de 28 de agosto de 2017
69
Conforme artigos 9° e 12°, da Circular 3978/2020
70
As Recomendações do GAFI/FATF visão à uniformização internacional das melhores práticas concernentes a
prevenir a lavagem de dinheiro e o financiamento do terrorismo. Atualmente, existem 40 (quarenta) Recomendações do
GAFI/FATF, as quais servem como norte para que os países criem as suas próprias diretrizes em atenção às suas
especificidades.
71
As Notas Interpretativas do GAFI/FATF têm o condão de integrar as suas Recomendações do ponto de vista
interpretativo, assim como as "Carta-Circulares" estão para as "Circulares" no âmbito da disciplina normativa de edições
de normas via BACEN.
72
Acessível em http:/Iwww.fazenda.gov.br/orgaos/coaf/arguivos/as-recomendacoes-gafi. Acesso em 28 de
junho de 2020.
73
Acessível em https://www.coso.orWDocurnents/COSO-ERM-Executive-Summary-Portuguese.pdf. Acesso
em 28 de junho de 2020.

32
 4 ABCRIPTO

87. Nesta etapa, é importante que se leve em conta itens como:

• a elaboração de organograma que aclare quais são as linhas de subordinação funcional e a

segregação de funções para a regular implementação da política de PLD/FT;
• a elaboração de um manual de procedimentos contendo práticas de autorizações, aprovações,
processuais e de rotinas;
• a sistematização de estrutura contábil adequada, incluindo: técnicas orçamentárias e de
custos; e
• a determinação de estrutura de auditoria interna, que seja capaz de verificar, avaliar e
aperfeiçoar o procedimento de implementação.

88. Deve-se também levar em consideração a implementação da política para filiais estrangeiras
e subsidiárias, que deve ter o mesmo rigor do procedimento de implementação utilizado no
Brasil, como informa a Recomendação n° 18 do GAFI/FATF74. A Nota Interpretativa desta
Recomendação aponta que essas empresas operantes no exterior devem: estabelecer
programa de controles internos nos mesmos padrões dos utilizados na empresa brasileira;
adotar programa contínuo de treinamento de seus colaboradores para cumprimento das
determinações da política de PLD/FT elaborada pela empresa brasileira; e estabelecer
auditoria independente para teste do sistema. As informações constantes dos registros das
filiais e subsidiárias devem ser compartilhadas, para fins de PLD/FT.
89. Nesse contexto, a nova Circular criou ainda a obrigação de compartilhamento de informações
intragrupo envolvendo o beneficiário final das operações e pessoas politicamente expostas,
em linha com o que previu o Guideline "Private Sector Information Sharing publicado
pelo GAFI/FATF em novembro de 201776.

74
Acessível em http ://www. fazenda.gov.br/orgaos/coaf/arguivos/as-recomendacoes-gafi. Acesso em 28 de
junho de 2020.
75
Acessível em https://www. fatf-gafi .org/niedi&fatf7docunients!recommendations/Private-Sector-Information-
Sharing.pdf. Acesso em 28 de junho de 2020.
76
Conforme ao artigo 27, §6°, da Circular 3978/2020: "no caso de relação de negócio com cliente residente no
exterior que também seja cliente de instituição do mesmo grupo no exterior, fiscalizada por autoridade supervisora
com a qual o Banco Central do Brasil mantenha convênio para troca de informações, admite-se que as informações de
qualificação de pessoa exposta politicamente sejam obtidas da instituição no exterior, desde que assegurado ao Banco
Central do Brasil o acesso aos respectivos dados e procedimentos adotados".

33
 4 ABCRIPTO

90. Esta etapa - como todas as outras - deve ter como base a avaliação baseada no risco, a fim
de que haja laço entre os expedientes adotados pela área de controles internos e a realidade
fática das operações e dos clientes envolvidos com a Exchange.

91. A Exchange deve separar em 3 (três) fases o procedimento de implementação: a coleta

(momento de registro e armazenamento de informações), a análise (quando a empresa deve
implementar procedimentos que assegurem a avaliação da política de PLD/FT); e a resposta
(subetapa em que se deve apontar quais são os mecanismos da empresa para a resolução de
possíveis irregularidades na política de PLD/FT, com base na probabilidade e impacto do
risco 77 e do custo-benefício78).

6.4 Etapa ii' 4: Testes da Política de PLD/FT

92. A etapa de testes é de grande importância, porque serve como modo de análise do grau de
accuracy da Política de PLD/FT. Por meio dessa avaliação, a Exchange realizará ajustes que
deverão corrigir inconstâncias, sem a necessidade de qualquer movimentação do lado do
Estado.

93. O endereçamento de reparos na Política de PLD/FT (realizáveis pelos procedimentos

descritos no Plano de Ação) deve ter lastro em testes definidos pela própria Exchange, de
acordo com o risco das operações, a diversidade de sua base de clientes, a localização
geográfica e outras variáveis atinentes à possibilidade de utilização da instituição para fins
de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo. Encaixam-se nesse conceito: (i) testes
conceituais, que consistem em avaliar a adequação entre os expedientes adotados pela

77
"Na avaliação das opções de resposta, a administração considera o efeito da probabilidade e do impacto do
risco, reconhecendo que uma determinada resposta poderá afetar, deforma diferente, a probabilidade e o impacto do
risco. [..] Ao analisar as respostas, a administração poderá considerar eventos e tendências anteriores, e o potencial
de situações futuras. Via de regra, ao avaliar as respostas alternativas, a administração determina o seu efeito em
potencial, utilizando as mesmas unidades de medida ou as compatíveis com as empregadas para o objetivo
correspondente. "(https://www.coso.org/Docurnents/COSO-ERM-Executive-Sumrnary-Portuguese.pdf)
78
"Em razão das limitações de recursos, as organizações devem considerar os custos e os benefícios relativos
às opções de respostas alternativas ao risco. As medições de custo-beneficio para a implementação de respostas a
riscos são realizadas com diversos níveis de precisão. De um modo geral, é mais fácil tratar do aspecto custo da
equação, que, em muitos casos, pode ser quantificado com bastante precisão. Habitualmente, consideram-se todos os
custos diretos associados ao estabelecimento de uma resposta, e os custos indiretos, caso sejam mensuráveis na prática.
Algumas organizações também incluem os custos de oportunidade associados à utilização dos recursos."
(https://www.coso.orglDocuments/COSO-ERM-Executive-Summary-Portuguese.pdf)

34
 4 ABCRIPTO

empresa e as previsões legais e infralegais; (ii) testes sistêmicos, nos quais se realizada
espécie de "varredura" nos cadastros internos da empresa, a fim de checar a completude da
base cadastral da Exchange. Para tanto, a empresa pode comparar as suas informações com
as constantes em cadastros da Receita Federal Brasileira ("RFB") e em cadastros de outras
empresas privadas; e (lii) testes de fidedignidade de informações, em que se compara dados
em meio fisico com dados em bases digitais da empresa.

94. Outros testes podem e devem ser empregados, para possibilitar a ágil correção dos
expedientes dispostos na política de PLD/FT.

6.5 Etapa (' 5: Plano de Ação da Política de PLDIFT

95. O Plano de Ação consiste em uma série de procedimentos que devem ser acionados para
corrigir eventuais irregularidades na efetividade da política de PLD/FT, dos procedimentos e
controles internos previstos pela empresa. Esse documento deve ser revisto em duas
hipóteses: (i) quando se passam dois anos da elaboração da política de PLD/FT; e (ii)
quando, na fase de testes, nota-se alguma irregularidade na política de PLD/FT.

96. A implementação do Plano de Ação deverá ser documentada por meio de relatório de
acompanhamento, que deve ser encaminhado à ciência: (i) do comitê de auditoria, quando
houver; (ii) da diretoria da instituição; e (iii) do conselho de administração, quando existente.

97. Por final, a fim de exemplificar o regramento sancionador em PLD/FT, destacamos que
a Circular BACEN n°. 3.858, de 14 de novembro de 2017 ("Circular BACEN 3858/17"),
ajuda a identificar, pelo lado do consequencialíssimo, quais serão os custos da inobservância,
caso não se atenda à Circular 3978/2020. Para facilitar o entendimento a esse ponto,
preparamos o quadro a seguir no que tocam todas as obrigações administrativas:

- Irregularidades Penalidades: Multa Inabilitação

1.) Deixar de cadastrar ou atualizar a) R$ 20 mil a R$ 50 mil 3 a 5 anos
cadastro b) R$ 30 mil a R$ 80 mil, quando
grave
2.) Omissão de Comunicação Automática a) R$ 50 mil a R$ 100 mil 3 a 5 anos

35
 b) R$6O mil aR$ 150 niiL grave
4 -
ABCRIPTO

3.) Deixar de identificar cliente, atualizar a) R$ 250 mil a R$ 1 milhão 3 a 5 anos

cadastro e de manter registro das b) R$ 500 mil a R$ 2 milhões,
transações grave
4.) Deixar de adotar procedimentos a) R$ 500 mil a R$ 3 milhões 6 a 8 anos
relacionados a controles internos b) R 1 milhão a R$ 6 milhões,
grave
5.) Comunicar de forma inadequada ou a) 1% a 2% das operações 4 a 6 anos
fora do prazo operações de Comunicação b) 2% a 4%, grave
Automática
6.) Deixar de comunicar operações de a) 2% a 5% 4 a 6 anos
Comunicação Automática b) 3% a 6%, grave
7.) Comunicar de forma inadequada ou a) 5% a 7% 6 a 8 anos
fora do prazo, propostas ou operações que b) 6% a 8%, grave
contenham indícios de crimes ou que com
eles se relacionem
8.) Administrador que não deixar de dar a) 7% a 9% 4 a 6 anos
ciência do ato de comunicação a outras b) 8% a 10%, grave
pessoas, inclusive àquelas objeto da
comunicação
9.) Deixar de reportar propostas ou a) 10% a 15% 6 a 8 anos
operações que contenham indícios de b) 15% a 20%, grave
crime ou que com eles se relacionem

7. Dever de diligência do administrador (te Exchange

98. Para a elaboração deste Manual, valemo-nos da Circular 3978/2020, para fins de
parametrização metodológica de estabelecimento de Política de PLD/FT por Exchanges, e da
Resolução n°4.595, de 28 de agosto de 2017, do Conselho Monetário Nacional ("Resolução
CMN 4595/17"), que traz exigências quanto à necessidade de implementação, cumprimento,
revisão e gerenciamento de diretrizes que digam respeito ao Compliance79, como parâmetro
normativo.

79
Art. 90 da Resolução n° 4595/2017: "O conselho & administração deve, além do previsto no ar!. 40 desta
Resolução: 1 - assegurar: a) a adequada gestão da política de conformidade na instituição; b,.) a efetividade e a
continuidade da aplicação da política de conformidade; c, a comunicação da política de conformidade a todos os

36
 4 ABCRIPTO

99. Nesse sentido, ressaltamos: os deveres destacados nos tópicos anteriores integram o
chamado dever de diligência, mencionado pelo legislador infraconstitucional, no artigo 153,
da Lei n° 6.404, de 16 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A")80 .

100.0 dever de diligência é um conceito abstrato que implica um padrão de comportamento.

Em jurisdições estrangeiras, é conhecido como duty of care, dever segundo o qual os
administradores precisam cumprir com diligência as obrigações derivadas das suas funções,
resultando da regra moral subjacente denominada law of negligence82. Nesse sentido, os
administradores das Exchanges devem aplicar nas atividades de controle, decisão e condução
da companhia, o tempo, esforço e conhecimentos demandados pela natureza das funções,
competências específicas e determinadas circunstâncias83 .

101.Nas fases de implementação e de revisão da política de PLD/FT, é importante que o

administrador da Exchange tenha o cuidado de coordenar as suas atuações, com clareza, com
base nos deveres e obrigações previstos no estatuto social da instituição supervisionada. Essa
preocupação parte da análise minuciosa da jurisprudência do Conselho de Recursos do
Sistema Financeiro Nacional ("CRSFN"), que indica maior potencial de responsabilização
dos administradores quando as suas obrigações são genéricas84 .

empregados e prestadores de serviços terceirizados relevantes; e d) a disseminação de padrões de integridade e

conduta ética como parte da cultura da instituição; II- garantir que medidas corretivas sejam tomadas quando falhas
de conformidade forem ident?flcadas; e III - prover os meios necessários para que as atividades relacionadas à função
de conformidade sejam exercidas adequadamente, nos termos desta Resolução
80
"A ri. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência
que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios ".
81
CARVALHOSA, Modesto. Comentários à lei das sociedades anônimas. 30 Vol. 4 ed. São Paulo: Saraiva,
2009, p. 274.
82
Como ensina Pedro Caetano Nunes, em sua obra "Corporate governance", o ideário de law of
negligence impõe àquele que assume uma função que comporta um risco de provocação de danos a obrigação moral de
cumprir o seu dever com diligência.
83
ABREU, J. M. Coutinho de. Responsabilidade civil dos administradores de sociedades. 2 ed. Coimbra,
Almedina, 2010, p. 19.
84
Por exemplo, no Recurso a°. 12.533 do CRSFN, julgado em 25.8.2015, foi decidido que: (i) apesar de o
disposto no artigo 44, da Lei n°. 4.595/64 e no Decreto-Lei n°. 448 ser considerado norma aberta para fins de
caracterização de falta grave (ausência de legalidade, portanto), estes dispositivos estariam inseridos no conceito de
norma de "terceira geração" (CR/88), com a finalidade de preservar o interesse da coletividade, o que justificaria
portanto, a manutenção da condenação como infração grave; e (ii) a simples assinatura individual da ata de reunião
colegiada bastaria como elemento probatório para a caracterização da responsabilidade e culpa dos administradores do
banco.

37
 4 ABCRIPTO

102.No dia a dia, tem-se visto o BACEN interpretar o artigo 153, da Lei das S.A., de forma
ampliativa. Para a Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, que atua junto ao CRSFN, o
dever de diligência do administrador está relacionado com postura e conduta proativas para
identificar se um determinado assunto é ou não irregular do ponto de vista jurídico. Dessa
forma, o administrador da Exchange deve ter o mínimo de cuidado e diligência ao participar
das reuniões da instituição e ter uma postura proativa. A ressalva em Ata, indicando uma
eventual discordância com o que foi decidido, pode, por exemplo, isentá-lo de culpa quando
diante de eventual cenário limítrofe sobre prática regular versus irregular.

103.Deve-se ter especial atenção, portanto, nos casos particularmente sensíveis para o futuro da
Exchange, como, por exemplo, em momentos de alienação de controle acionário ou de
emissão de novas ações. Isso quer dizer que, além da verificação das informações
disponíveis, deverá o conselheiro exigir solicitações adicionais, conforme o caso, sob pena
de descumprir seu dever fiduciário de diligência.

104.Tem-se visto em demais julgados, por outro lado, que não será considerada a "quebra" do
dever de diligência pelo administrador, nos casos em que:

i. as decisões negociais da companhia, ainda que fracassadas, tenham respeitado os

procedimentos de deliberação e averiguação esperados do Conselho de Administração85 ;
ii. a conduta seja configurada como descumprimento no dever de lealdade. Não poderá um
mesmo ato se configurar como quebra ao dever de lealdade e de diligência. Por exemplo, se
o administrador sabe que sua omissão será perniciosa à companhia, mas benéfica a si
próprio, a omissão dolosa configura descumprimento do dever de lealdade, porém não
descumprimento do dever de diligência86;
iii. os conselheiros não possuem ciência de informações que outros detêm, os quais sim podem
ser punidos por conta do conhecimento. Ou seja, o Conselho de Administração é órgão da
companhia, todavia a apuração de responsabilidades é individual e depende das
circunstâncias atinentes a cada membro, que poderão ter uma competência estatutária
específica87;

85
Recurso n°. 11.832/2012 do CRSFN
86
Recurso n° 11.833/2013 do CRSFN
87
Recurso n°. 11.958/2012 do CRSFN

38
 iv.
4 ABCRIPTO

se trate de ocorrências rotineiras da companhia, que estão mais próximas dos diretores
executivos. O conselheiro não poderá ser punido quando essa distância natural lhe obsta o
acesso a determinadas informações88; e
V. ocorra a conduta proativa do conselheiro, ainda que inadequada ou ineficaz, podendo até ser
alvo de alguma outra imputação, mas não na caracterização do descumprimento do dever de
diligência89.

105. Especificamente quanto a possíveis inobservâncias de dever de diligência que impliquem

em prejuízo para consumidores, os administradores das Exchanges devem estar atentos à
possibilidade de propositura de ação civil pública, pelo Ministério Público, com base na Lei
O
7.913, de 7 de dezembro de 1989, que é a ação civil pública, de competência do Ministério
Público.

106.Por fim, é importante ressaltar que o artigo 159, da Lei das S.A., prevê a possibilidade de
ajuizamento de ação de responsabilidade civil em face de administradores, atribuindo à
companhia, mediante deliberação da assembleia geral, a competência para promovê-la, a fim
de reaver os prejuízos causados ao seu patrimônio. Existe ainda a possibilidade de ação
interposta individualmente por acionistas ou terceiros diretamente prejudicados pelo
administrador.

88
Recurso n°. 11.417/2012 do CRSFN
89
Recurso n° 11.969/2012 do CRSFN

39
 4 ABCRIPTO

ANEXO A —Autorregulação de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do

Terrorismo

40
 4 ABCRIPTO

Brasília-DF, Julho de 2020

ÍNDICE

CAPÍTULO 1— OBJETO E ÂMBITO DE APLICAÇÃO 44

Art. 1°. 44
CAPÍTULO II- DA POLÍTICA DE PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E AO
FINANCIAMENTO DO TERRORISMO 43
Art. 20. 43
Art. 30. 44
Art. 40. 45
CAPÍTULO III - DA AVALIAÇÃO INTERNA DE RISCO 45
Art. 50 . 45
Art. 60. 46
CAPÍTULO IV - DOS PROCEDIMENTOS DESTINADOS A CONHECER OS CLIENTES
46
Art. 70. 46
Art. 80. 46
Art. 9°. 47
Art. 10. 47
Art. li. 48
CAPÍTULO V - DOS PROCEDIMENTOS DESTINADOS A CONTROLES INTERNOS
48
Art. 12. 48
Art. 13. 48

41
CAPÍTULO VI— DA COMUNICAÇÃO AO COAF
4 ABCRIPTO

49
Art. 14. 49
Art. 15. 50
Art. 16. 50
CAPÍTULO VII— DOS MECANISMOS DE ACOMPANHAMENTO E DE CONTROLE
50
Art. 17. 50
Art. 18. 51
CAPÍTULO VIII— DAS DISPOSIÇÕES FINAIS 51
Art. 19. 51

CAPÍTULO 1— OBJETO E ÂMBITO DE APLICAÇÃO

Art. 11. Esta Norma de Autorregulação dispõe sobre a política, os procedimentos e os

controles internos a serem adotados pelas Exchanges brasileiras, visando à prevenção
da utilização do segmento de criptoeconomia para a prática dos crimes de "lavagem" ou
ocultação de bens, direitos e valores, de que trata a Lei n° 9.613, de 3 de março de 1998,
e de financiamento do terrorismo, previsto na Lei n° 13.260, de 16 de março de 2016.

§ 11Para os fins desta Norma de Autorregulação, os crimes referidos no caput serão

denominados genericamente "lavagem de dinheiro" e "financiamento do terrorismo".

§ 21Para os fins desta Norma de Autorregulação, denominaremos "Exchanges" a pessoa

jurídica, ainda que não financeira, que oferece serviços referentes a operações realizadas
com criptoativos, inclusive intermediação, negociação ou custódia, e que pode aceitar
quaisquer meios de pagamento, inclusive outros criptoativos, em conformidade com o
disposto na Instrução Normativa RFB n° 1.888, de 3 de maio de 2019.

CAPÍTULO II - DA POLÍTICA DE PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E AO

FINANCIAMENTO DO TERRORISMO

Art. 21. As Exchanges devem implementar e manter política formulada com base em
princípios e diretrizes que busquem prevenir a sua utilização para as práticas de lavagem
de dinheiro e de financiamento do terrorismo.

Parágrafo único. A política de que trata o caput deve ser compatível com os perfis de risco:

- dos clientes;

42
 4 ABC RI PIO

II - da instituição;

III - das operações, transações, produtos e serviços; e

IV - dos funcionários, parceiros e prestadores de serviços terceirizados.

Art. 30• A política referida no art. 21deve comtemplar:

- as diretrizes para:

a) a definição de papéis e responsabilidades para o cumprimento das obrigações de que

trata esta Norma de Autorregulação;

b) a definição de procedimentos voltados à avaliação e à análise prévia de novos produtos

e serviços, bem como da utilização de novas tecnologias, tendo em vista o risco de
lavagem de dinheiro e de financiamento do terrorismo;

c) a avaliação interna de risco e a avaliação de efetividade;

d) a verificação do cumprimento da política, dos procedimentos e dos controles internos

de que trata esta Norma de Autorregulação, bem como a identificação e a correção das
deficiências verificadas;

e) a promoção de cultura organizacional de prevenção à lavagem de dinheiro e ao

financiamento do terrorismo, contemplando, inclusive, os funcionários, os parceiros e os
prestadores de serviços terceirizados;

f) a seleção e a contratação de funcionários e de prestadores de serviços terceirizados,

tendo em vista o risco de lavagem de dinheiro e de financiamento do terrorismo; e

g) a capacitação dos funcionários sobre o tema da prevenção à lavagem de dinheiro e ao

financiamento do terrorismo.

II - as diretrizes para implementação de procedimentos:

a) de coleta, verificação, validação e atualização de informações cadastrais, visando a

conhecer os clientes, os funcionários, os parceiros e os prestadores de serviços
terceirizados;

b) de registro de operações e de serviços financeiros;

c) de monitoramento, seleção e análise de operações e situações suspeitas; e

43
 4 ABC RI PIO

d) de comunicação de operações ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras

(Coaf); e

III - o comprometimento da alta administração com a efetividade e a melhoria contínua da

política, dos procedimentos e dos controles internos relacionados com a prevenção à
lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo.

Art. 40. A política referida no art. 2° deve ser:

- documentada;

II - aprovada pelo conselho de administração ou, se inexistente, pela diretoria da

Exchange; e

III - mantida atualizada.

CAPÍTULO III - DA AVALIAÇÃO INTERNA DE RISCO

Art. 50. As Exchanges devem realizar avaliação interna com o objetivo de identificar e
mensurar o risco de utilização de seus produtos e serviços na prática da lavagem de
dinheiro e do financiamento do terrorismo.

§ 11Para identificação do risco de que trata o caput, a avaliação interna deve considerar,
no mínimo, os perfis de risco:

- dos clientes;

II - da Exchange, incluindo o modelo de negócio e a área geográfica de atuação;

III - das operações, transações, produtos e serviços, abrangendo todos os canais de

distribuição e a utilização de novas tecnologias; e

IV - das atividades exercidas pelos funcionários, parceiros e prestadores de serviços

terceirizados.

§ 21Devem ser utilizadas como subsídio à avaliação interna de risco, quando disponíveis,
avaliações realizadas por entidades públicas do País relativas ao risco de lavagem de
dinheiro e de financiamento do terrorismo.

Art. 60. A avaliação interna de risco deve ser:

- documentada e aprovada por diretor responsável;

44
 4 ABC RI PIO

II - revisada a cada dois anos, bem como quando ocorrerem alterações significativas nos
perfis de risco mencionados no art. 51.

CAPÍTULO IV - DOS PROCEDIMENTOS DESTINADOS A CONHECER OS CLIENTES

Art. 71. As Exchanges devem implementar procedimentos destinados a conhecer seus

clientes, incluindo procedimentos que assegurem a devida diligência na sua identificação,
qualificação e classificação.

§ 10 Os procedimentos referidos no caput devem ser compatíveis com:

- o perfil de risco do cliente, contemplando medidas reforçadas para clientes classificados

em categorias de maior risco, de acordo com a avaliação interna de risco referida no art.
5°;

II - a política de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo de que

trata o art. 20; e

III a avaliação interna de risco de que trata o art. 5°.

Art. 81. As Exchanges devem adotar procedimentos de identificação que permitam verificar
e validar a identidade do cliente.

§ 10 Os procedimentos referidos no caput devem incluir a obtenção, a verificação e a

validação da autenticidade de informações de identificação do cliente, inclusive, se
necessário, mediante confrontação dessas informações com as disponíveis em bancos
de dados de caráter público e privado.

§ 21No processo de identificação do cliente devem ser obtidos, no mínimo:

o nome completo, o endereço residencial e o número de registro no Cadastro de

Pessoas Físicas (CPF) ou registro similar, no caso de pessoa natural; e

II - a firma ou denominação social, o endereço da sede e o número de registro no Cadastro

Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) ou registro similar, no caso de pessoa jurídica.

Art. 9°. As informações referidas no art. 8° devem ser mantidas atualizadas.

Art. 101As Exchanges devem adotar procedimentos que permitam qualificar seus clientes
por meio da coleta, verificação e validação de informações, compatíveis com o perfil de
risco do cliente e com a natureza da relação de negócio.

45
 4 ABC RI PIO

§ 11Os procedimentos de qualificação referidos no caput devem incluir a coleta de

informações que permitam avaliar a capacidade financeira do cliente, incluindo a renda,
no caso de pessoa natural, ou o faturamento, no caso de pessoa jurídica.

§ 21A necessidade de verificação e de validação das informações referidas no § 11deve

ser avaliada pelas Exchanges de acordo com o perfil de risco do cliente e com a natureza
da relação de negócio.

§ 3° Nos procedimentos de que trata o caput, devem ser coletadas informações adicionais
do cliente compatíveis com o risco de utilização de produtos e serviços na prática da
lavagem de dinheiro e do financiamento do terrorismo.

§ 40 A qualificação do cliente deve ser reavaliada de forma permanente, de acordo com a

evolução da relação de negócio e do perfil de risco.

§ 50 As informações coletadas na qualificação do cliente devem ser mantidas atualizadas.

Art. 11° Os procedimentos de qualificação do cliente pessoa jurídica devem incluir a

análise da cadeia de participação societária até a identificação da pessoa natural
caracterizada como seu beneficiário final, sempre que a participação seja igual ou maior
que o percentual de 20%.

§ 10 Devem ser aplicados à pessoa natural referida no caput, no mínimo, os procedimentos

de qualificação definidos para a categoria de risco do cliente pessoa jurídica na qual o
beneficiário final detenha participação societária.

§ 20 É também considerado beneficiário final o representante, inclusive o procurador e o

preposto, que exerça o comando de fato sobre as atividades da pessoa jurídica.

CAPÍTULO V - DOS PROCEDIMENTOS DESTINADOS A CONTROLES INTERNOS

Art. 121Os controles internos, independentemente do porte da Exchange, devem ser

efetivos e consistentes com a natureza, complexidade e risco das operações por ela
realizadas.

Art. 13° Os controles internos, cujas disposições devem ser acessíveis a todos os
funcionários da Exchange, de forma a assegurar sejam conhecidas a respectiva função
no processo e as responsabilidades atribuídas aos diversos níveis da organização, devem
prever:

- a definição de responsabilidades dentro da Exchange;

II - meios de identificar e avaliar fatores internos e externos que possam afetar

adversamente a realização dos objetivos da instituição;

.
W
 4 ABC RI PIO

III - a existência de canais de comunicação que assegurem aos funcionários, segundo o

correspondente nível de atuação, o acesso a confiáveis, tempestivas e compreensíveis
informações consideradas relevantes para suas tarefas e responsabilidades;

IV a contínua avaliação dos diversos riscos associados às atividades da instituição;

V - O acompanhamento sistemático das atividades desenvolvidas, de forma a que se

possa avaliar se os objetivos da instituição estão sendo alcançados, bem como
assegurar que quaisquer desvios possam ser prontamente corrigidos; e

VI a existência de testes periódicos para os sistemas de informações, em especial para

os mantidos em meio eletrônico.

VII - a existência de canais de comunicação que assegurem aos funcionários, segundo o

correspondente nível de atuação, o acesso a confiáveis, tempestivas e compreensíveis
informações consideradas relevantes para suas tarefas e responsabilidades;

VIII - a contínua avaliação dos diversos riscos associados às atividades da instituição;

§ lO Os controles internos devem ser periodicamente revisados e atualizados, de forma

a que sejam a eles incorporadas medidas relacionadas a riscos novos ou anteriormente
não abordados.

CAPÍTULO VI - DA COMUNICAÇÃO AO COAF

Art. 140 As Exchanges devem implementar procedimentos de monitoramento, seleção e

análise de operações e situações com o objetivo de identificar e dispensar especial
atenção às suspeitas de lavagem de dinheiro e de financiamento do terrorismo.

Parágrafo único. Os procedimentos mencionados no caput devem:

- ser compatíveis com a política de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento

do terrorismo da Exchange;

II - ser definidos com base na avaliação interna de risco; e

III - considerar a condição de pessoa exposta politicamente, bem como a condição de

representante, familiar ou estreito colaborador da pessoa exposta politicamente.

Art. 15° As Exchanges devem implementar procedimentos de análise das operações e

situações selecionadas por meio dos procedimentos de monitoramento e seleção de que,
com o objetivo de caracterizá-las ou não como suspeitas de lavagem de dinheiro e de
financiamento do terrorismo.

47
 4 ABC RI PIO

§ 100 período para a execução dos procedimentos de análise das operações e situações
selecionadas não pode exceder o prazo de quarenta e cinco dias, contados a partir da
data da seleção da operação ou situação.

§ 21A análise mencionada no caput deve ser formalizada em dossiê, independentemente

da comunicação ao Coaf.

Art. 160 As Exchanges devem comunicar ao Coaf as operações ou situações suspeitas de

lavagem de dinheiro e de financiamento do terrorismo.

§ 1° A decisão de comunicação da operação ou situação ao Coaf deve:

- ser fundamentada com base nas informações contidas no dossiê mencionado no art.
15, § 2°;

II - ser registrada de forma detalhada no dossiê mencionado no art. 15, § 20; e

III - ocorrer até o final do prazo de análise referido no art. 15, § 10 .

CAPÍTULO VII - DOS MECANISMOS DE ACOMPANHAMENTO E DE CONTROLE

Art. 170 As Exchanges devem instituir mecanismos de acompanhamento e de controle de

modo a assegurar a implementação e a adequação da política, dos procedimentos e dos
controles internos de que trata esta Norma de Autorregulação, incluindo:

Parágrafo único. Os procedimentos mencionados no caput devem:

- a definição de processos, testes e trilhas de auditoria

II - a definição de métricas e indicadores adequados; e

III - a identificação e a correção de eventuais deficiências.

Art. 180 As Exchanges devem elaborar plano de ação destinado a solucionar as

deficiências identificadas por meio de avaliação de efetividade da política, dos
procedimentos e dos controles internos de que trata esta Norma de Autorregulação.

§ 11O acompanhamento da implementação do plano de ação referido no caput deve ser

documentado por meio de relatório de acompanhamento.

§ 21 O plano de ação e o respectivo relatório de acompanhamento devem ser

encaminhados para ciência e avaliação, até 30 de junho de cada ano:
 ABCRIPTO
SÇAO5lStEIRADECRIflOCONCUIA

- do comitê de auditoria, quando houver;

II - da diretoria da Exchange; e

III - do conselho de administração, quando existente.

CAPÍTULO VIII - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 190 Esta Norma de Autorregulação entre em vigor em 14 de agosto de 2020.

49