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Senhores Acionistas
1 - Introdução
Star One S.A. (“Star One”) – é a principal empresa brasileira provedora de capacidade
satelital.
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Histórico
Em maio de 1998 foi criada a Embrapar, uma das holdings que resultou da cisão do Sistema
Telebrás para o processo de privatização. No leilão de privatização realizado em 29 de julho
de 1998, a empresa foi comprada pela MCI Communications Corp, (“MCI”). Em setembro de
1998, a MCI foi comprada pela WorldCom. Em 23 de julho de 2004, a Teléfonos de México
S.A. de C.V. (“Telmex”) adquiriu o controle da Embrapar. A partir de 26 de dezembro de
2007, em função de uma reorganização societária de seu acionista controlador, a Sociedade
passou a ser controlada pela Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. (“Telmex Internacional”).
Desde 2010 a Embrapar faz parte do Grupo América Móvil (“América Móvil”), controlador da
Telmex Internacional e a empresa líder da América Latina no segmento de telefonia móvel.
Graças à sofisticada rede de satélites, transporte terrestre de sinais (rádio e fibra óptica) e
serviços, a Sociedade é reconhecida pela tecnologia de ponta, qualidade dos produtos e
capacidade de relacionamento com os clientes. Esses atributos reforçam a sua
competitividade ante as transformações profundas no setor, motivadas por um novo modelo
de telecomunicações, pela privatização e pela internacionalização do mercado.
Os satélites Embratel são capazes de receber e transmitir sinais de televisão, rádio, telefone,
Internet e dados para aplicações de entretenimento, telemedicina, teleducação e negócios,
essenciais para as comunidades mais distantes.
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residenciais, oferece a alternativa Triple Play – telefonia, Internet banda larga e televisão por
assinatura. O avanço da empresa no mundo IP vai ao encontro de um fator-chave no futuro
das comunicações: a oferta de banda para a convergência de voz, dados, vídeo e outros
serviços multimídia.
Em agosto de 2013 a GB foi incorporada pela NET. Desta forma, Embratel e Embrapar
passaram a participar diretamente no capital da NET.
Em 27 de novembro de 2013 foi realizado o Leilão da Oferta Pública para a Compra de Ações
da NET e a Embratel adquiriu 13.675.932 ações de emissão da NET (10.219.622 ações
ordinárias e 3.456.310 ações preferências) ao preço unitário de R$29,73. O montante de
R$406.585 foi liquidado no dia 02 de dezembro de 2013. Com o Leilão a Embratel e
Embrapar passaram a deter mais de 96% das ações da NET.
Investimento na Claro
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Reestruturação Societária
Estrutura Acionária
A Embrapar é controlada indireta da Telmex Internacional, que por sua vez é controlada
direta da América Móvil S.A.B. de C.V., sociedades organizadas e existentes de acordo com
as leis do México, e que detém 98,15% das ações da Embrapar em 31 de dezembro de 2013.
Organograma da Embrapar em 31 de dezembro de 2013
Universalização
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empresa, conforme prevê o contrato de concessão e o Plano Geral de Metas para
Universalização (PGMU) da telefonia.
Investimentos no País
Com o objetivo de orientar melhor os clientes sobre os produtos do Grupo América Móvil e
vender mais para um público maior, dentro de uma estrutura mais simplificada de
comunicação, a partir de março de 2012, a Via Embratel e o Livre passaram a ser
comercializados como Claro TV e Claro Fixo.
A Embratel foi a primeira empresa a patrocinar a candidatura do Rio de Janeiro como sede
das Olimpíadas de 2016, além de ser a patrocinadora oficial dos Jogos Olímpicos Rio 2016,
junto com a Claro e a Tvsat, na categoria Telecomunicações.
A Embratel irá oferecer uma completa infraestrutura de telecomunicações para o evento,
incluindo serviços de Voz, Dados, Internet, Wi-Fi, CATV, Datacenter e Help Desk.
Cenário Econômico
Serviços Locais
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Serviço Móvel Marítimo
A Embratel lançou um novo portal sobre o Serviço Móvel Marítimo (SMM). O site traz
informações de segurança das áreas oceânicas para tripulação de navios, barcos de passeio,
pesca e esportivos, entre outras embarcações.
O portal, “portal.embratel.com.br/movelmaritimo”, traz funcionalidades como infográficos de
comunicações de emergência, avisos de segurança, consultas sobre a previsão do tempo,
etc.
Criado em 1975, o SMM visa à salvaguarda da vida humana no mar com o auxílio das
radiocomunicações. Permite a comunicação, via radio, entre uma pessoa em terra e outra
que esteja a bordo de uma embarcação, em qualquer parte do mundo, por meio das
estações costeiras que compõem a Rede Nacional de Estações Costeiras (Renec). O SMM
emite, ainda, avisos de mau tempo, de busca e salvamento, além de pedidos de socorro.
Empréstimos e Financiamentos
Governança Corporativa
Lei Sarbanes Oxley (“SOX”) - a Sociedade mantêm um elevado nível dos controles
internos e, na condição de investimento relevante da América Móvil, suporta o acionista
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controlador, que é listado na NYSE, no cumprimento das exigências da SOX. Em 2013,
encontravam-se levantados e revisados 40 processos relevantes, tendo sido
processadas as melhorias e correções necessárias. A Administração da Embrapar avalia
que a aplicação das exigências da SOX traz relevantes benefícios aos negócios, à
medida que contribui para a sedimentação da cultura de controles internos.
2 – Setor de Telecomunicações
Regulatório
Entre as inovações da telefonia fixa que começaram a vigorar em 2013 ou tiveram seu
desenvolvimento iniciado em 2013, destacam-se:
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natureza) e compromissos adicionais (destinados à prática de ações que impliquem em
benefícios adicionais aos usuários).
Novo Regimento Interno da Anatel: em 02 de maio de 2013, a Anatel publicou seu novo
Regimento Interno, com o objetivo de ampliar a eficiência da Agência na regulação e
fiscalização dos serviços de telecomunicações no Brasil. Com as alterações promovidas a
divisão de competências de cada área passou a ser em função de processos e não mais
em função da natureza do serviço de telecomunicações prestado.
No ano de 2013 foi iniciado o processo de revisão de importantes normas aplicáveis aos
serviços de telecomunicações, por intermédio de várias consultas públicas promovidas pela
Anatel, cujos prazos de contribuição encerraram em 2013. Dentre as normas em revisão
podemos destacar, dentre outras, a proposta de Metodologia para cálculo de sanções de
multas, o Regulamento para Gestão de Riscos das Redes de Telecomunicações e Uso de
Serviços de Telecomunicações, a Resolução Conjunta (Anatel/Aneel) que aprova regras de
uso e ocupação de postes e o preço de referência para o compartilhamento de postes entre
distribuidoras de energia elétrica e prestadoras de serviços de telecomunicações a ser
utilizado em resoluções de conflitos e a proposta de Norma para fixação de valores máximos
das tarifas de uso de rede fixa do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC), dos valores de
referência de uso de redes do Serviço Móvel Pessoal (SMP) e de Exploração Industrial de
Linha Dedicada (EILD), com base em Modelo de Custos.
Há, ainda, algumas normas cujo processo de revisão se iniciou em 2013 e ainda
encontravam-se em curso no início de 2014, como a consulta pública sobre Temas
Relevantes para avaliação do ambiente econômico e regulatório do Serviço Telefônico Fixo
Comutado (STFC), com a finalidade de colher subsídios à alteração dos Contratos de
Concessão para o período de 2016 à 2020.
Expansão da NET
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âmbito nacional, podendo a Companhia operar em qualquer localidade do território
brasileiro. Atualmente a NET presta serviços em cerca de 170 cidades.
Com cobertura nacional, a Embratel tem respostas integradas para todo o mercado. Sua
atuação conta com a sinergia de pessoas e fatores tecnológicos – a maior equipe de
engenheiros do Brasil na área de telecomunicações e uma infraestrutura de fibras ópticas,
rádio-comunicação e satélites construída em mais de quatro décadas. Presente em todo o
território nacional com o mais destacado quadro de profissionais brasileiros em
telecomunicações. A eles somam-se os especialistas da Star One, que operam os satélites e
da Primesys que operam redes corporativas.
Soluções Residenciais
Através da malha de fibras ópticas da Embratel e das redes de cabos coaxiais da NET, em
2013 a Embratel e a NET ofereceram uma solução completa - televisão por assinatura,
acesso banda larga a Internet e telefonia (fixa e móvel) – para o mercado residencial. A
aceitação do produto demonstra como a integração de serviços no mundo IP abre um novo
caminho para as comunicações, impulsionada por fatores como os avanços em tecnologia e
infraestrutura, a diversificação de conteúdos e a demanda dos consumidores por praticidade
e interatividade.
A Embratel abriu o próprio caminho à custa de tecnologia de ponta, e seu primeiro passo foi
levar a telefonia local a clientes corporativos que já utilizavam os serviços de transmissão de
dados. Suas centrais PABXs foram conectadas às modernas centrais telefônicas New
Generation Network (“NGN”), com tecnologia IP da empresa, antes restritas ao tráfego
interurbano e internacional. O segundo passo foi para o mercado residencial, com o Claro
Fixo, o telefone fixo da Embratel. O terceiro passo foi o ingresso na era da convergência,
através do lançamento do NET Fone em 2006, firmando-se como alternativa real de
concorrência na telefonia fixa.
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Adicionalmente, a Embratel passou a utilizar plataformas IMS (IP MultiMedia Subsystem)
para a ampliação da oferta de serviços convergentes
Redes IP
A Embratel é uma “Empresa Cisco Golden Partner”, certificação concedida pela Cisco aos
parceiros que comprovem a existência de profissionais especializados e processos internos
que garantam qualidade na prestação de serviços IP, desde a etapa de pré-vendas até o
suporte operacional.
Rede Internacional
Existem quatro centrais de comutação para telefonia internacional (três digitais e uma NGN)
e plataformas de redes de dados, todos com interconexão para as principais empresas de
telecomunicações internacionais. Estas plataformas permitem o provimento de serviços de
voz e dados com abrangência mundial. A rede IP internacional da Embratel está
interconectada à rede internet mundial, com alto grau de confiabilidade e qualidade, através
de 7 provedores de acesso nos pontos de presença da Embratel em Miami e Nova Iorque, os
quais escoam o tráfego brasileiro de Internet por 940 Gbps de capacidade entre Brasil e
Estados Unidos.
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Rede Nacional
Satélites de Comunicações
O SBTS e a Embratel
Antes da implantação do SBTS, nem todo o Brasil tinha acesso à televisão em tempo real.
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Muitas localidades assistiam aos telejornais com vários dias de atraso, pois as fitas
gravadas com as programações eram enviadas por avião, barco ou estrada. Com o
lançamento dos satélites, foi possível levar os sinais de televisão, em tempo real, para
localidades de todo o País.
Todos os satélites da Star One, com exceção do C12, que é o único ativo da frota que não
é controlado pela Star One, lançado em condomínio com outra empresa, são operados a
partir do Centro de Controle Empresa em Guaratiba (RJ). A frota da Star One compõe o
maior sistema de satélites de comunicações da América Latina, os quais são capazes de
receber e transmitir sinais de televisão, rádio, telefonia, Internet e dados para aplicações
de entretenimento, telemedicina, teleducação e negócios, necessários para a interligação
do país e essenciais para as comunidades mais distantes.
Com o compromisso renovado com o Brasil e seus clientes em oferecer mais capacidade
satelital para serviços de telecomunicações, a Sociedade, através da Star One, contratou
respectivamente em janeiro de 2012 e em julho de 2013, a construção e entrega em
órbita do satélite Star One C4 e do Star One D1. O Star One C4 será equipado com
transponders em Banda Ku de alta potência e tem previsão de lançamento até o final de
2014. O Star One D1, equipado com transponders em Banda C, Banda Ku e Banda Ka, é o
maior satélite já construído pela Star One. Seu lançamento está previsto para o 1º
trimestre de 2016.
Referência em Inovação
Antes de virar produtos e ganhar o Brasil, todas as novas soluções desenvolvidas pela
Embratel têm endereço certo: o Centro de Referência Tecnológica (“CRT”), na Ilha do
Fundão, Rio de Janeiro. A empresa é a única operadora de telecomunicações do País a ter
um centro do gênero, criado em 2001 para colocar à prova a eficiência e a qualidade dos
serviços de telefonia, redes e transmissão de dados.
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funcionamentos dos protocolos de telefonia R2d/MFC 5C e INAP-BR. O CRT também
propicia a interoperabilidade entre essas funcionalidades e a família de protocolos SIP. E,
com sua infraestrutura, torna possível esta integração com as diversas áreas tecnológicas.
3 - Serviços
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corporativos totalizam 11.794 mil acessos fixos. A Embratel manteve o segundo
lugar em termos de participação de mercado de acessos fixos no Brasil em 2013.
Para o mercado corporativo, a Embratel oferece telefonia local por meio dos serviços
Vipline, Número Único e Embratel PME. Através da fatura detalhada, a empresa tarifa o
serviço local por minuto permitindo ao usuário melhor controle de suas despesas com
telecomunicações. O serviço de número único permite à empresa reunir as vantagens
obtidas com a centralização e a eficiência de um serviço 0800, sem que ela própria ou o
consumidor sejam onerados com o custo de ligações de longa distância.
Data Center Virtual – A Embratel, inovando e ampliando ainda mais o seu portfólio de
Cloud, lançará no primeiro semestre de 2014 o novo produto “Data Center Virtual”. Esta
nova solução “Cloud” oferece diversos serviços de infraestrutura, como: servidores
storage, vlans (para conectar os servidores de rede), firewalls, backup e gerência de
sistemas operacionais e banco de dados. A oferta de IaaS (Infraestrutura com Serviço)
conta com uma base computacional completa, suportada com a melhor tecnologia de
ponta e com diferencial competitivo de vendas superior às demais ofertas de mercado.
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» Infraestrutura de atendimento ao cliente com centralização dos canais de
comunicação em uma mesma plataforma de Contact Center usando a tecnologia
Cloud Computing.
» Solução gerenciada de PABX virtual com múltiplas funcionalidades suportadas
por equipamentos instalados em nossos Data Centers.
Receita Líquida - A Embrapar encerrou 2013 com uma receita líquida de R$21,2 bilhões
representando um crescimento de 12,9% (R$2,4 bilhões) devido, principalmente, aos
crescimentos de: 29,2% (R$1,9 bilhões) na receita de serviços de TV por assinatura, 14,3%
(R$676 milhões) em comunicação de dados, 3,2% (R$92 milhões) na receita de serviços
locais e 3,9% (R$20 milhões) em outros serviços.
A NET passou a ser consolidada pela Embrapar a partir de fevereiro de 2012. Para fins
comparativos apresentamos, como informação adicional, o demonstrativo de resultado pro
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forma da Embrapar consolidado com a NET para os exercícios findos em 31 de dezembro de
2013 e 31 de dezembro 2012 (que inclui a consolidação do mês de janeiro de 2012 da NET):
Os honorários de assessoria tributária foram prestados exclusivamente pela Ernst & Young
Auditores Independentes S.S. (auditora das controladas da Sociedade) e suas partes
relacionadas. A Directa Auditores (auditora da Sociedade) presta somente serviços de
auditoria para a Sociedade.
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À exceção do disposto acima, não foram contratados pela Sociedade e/ou suas controladas
quaisquer outros serviços não relacionados com a auditoria junto aos auditores externos
e/ou suas partes relacionadas.
Os auditores declararam à Sociedade que estes outros serviços não relacionados com a
auditoria: (i) foram prestados por equipes especializadas e totalmente distintas da equipe
responsável pela realização dos serviços de auditoria das demonstrações financeiras, e (ii)
que não afetam a independência e a objetividade necessárias ao desempenho dos serviços
de auditoria externa, não existindo, portanto, qualquer vínculo ou situação de fato que
configurasse conflito de interesses que inviabilizaria o exercício da sua atividade de forma
independente.
6 – Investimentos
Investimentos operacionais
Em R$ Milhões 2013
TV por Assinatura 2.411 34,2%
Infraestrutura de Rede 2.175 30,9%
Acesso, Infraestrutura e Serviços Locais 888 12,6%
Serviços de dados e Internet 567 8,1%
Satélites 463 6,6%
Outros (incluindo TI) 536 7,6%
7 - Responsabilidade Social
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Instituto Embratel e Responsabilidade Social Corporativa
Educação
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médio pública do modelo integral e integrado à formação técnico profissionalizante
em telecomunicações. O Colégio Estadual Hebe Camargo, inaugurado em 03 de
fevereiro de 2014, terá quatro laboratórios técnicos – eletrônica, telefonia/fibra
óptica, WLAN e TV/Satélite - oferecidos pelo Instituto Embratel, além de acervo de
conteúdo específico das disciplinas de telecomunicações para a biblioteca escolar.
Também são compromissos assumidos pelo Instituto Embratel os custos de
contratação de consultoria pedagógica para o desenvolvimento do plano de curso e
do corpo docente para as disciplinas técnicas.
Ação Social Pela Música - Viabiliza programas de prática musical para crianças e
adolescentes de comunidades de baixa renda, sobretudo aquelas submetidas a
graves iniquidades pela recorrência da fome, da violência e da exposição ao crime.
Através da criação de núcleos comunitários que estão sendo implantados na cidade
do Rio de Janeiro, 800 crianças e adolescentes das comunidades Dona Marta,
Babilônia, Pavão-Pavãozinho, Chapéu Mangueira, Complexo do Alemão, Complexo da
Penha e Complexo da Tijuca estão desenvolvendo atividades musicais de diferentes
tipos. Este projeto é patrocinado por meio da Lei de Incentivo à Cultura ICMS/RJ.
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Parceria com a Fundação Biblioteca Nacional - A parceria, iniciada em 2011,
possibilitou a digitalização de videoconferências que integram o acervo da Biblioteca
Digital do Instituto Embratel.
Cidadania
ASUME – Lançado no Brasil pelo Instituto Embratel, está presente nas capitais e
algumas cidades dos estados de Pernambuco, Sergipe, Alagoas, Paraíba, Rio Grande
do Norte, Ceará, Maranhão, Piauí, Goiás, Amazonas, Bahia, São Paulo, Rio de Janeiro
e Distrito Federal. A filosofia internacional do Programa é mantida, na diretriz de que
todo ser humano é aperfeiçoável, apto a melhorar e desenvolver todas as suas
capacidades inatas através de um processo contínuo e permanente de superação
pessoal. O Programa de Desenvolvimento Humano criado em 1980 pela associação
civil mexicana ASUME A.C., visa a realização plena do homem em oito aspectos:
físico, afetivo, social, econômico,estético, intelectual, moral e espiritual.
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Instituto Embratel mantém o programa de estágio para pessoas com deficiência,
estudantes nível superior.
Casa Rio Digital – A partir da parceria realizada pelo Instituto Embratel com a
Fundação Xuxa Meneghel, a Secretaria Especial de Ciência e Tecnologia da Cidade do
Rio de Janeiro firmou um Acordo de Cooperação Técnica com o Instituto para ampliar
o atendimento às comunidades e capacitar jovens e adultos em cursos oferecidos
pela Intel e CISCO, dentre outros conteúdos multimídias, bem como fornecer
monitoria, computadores, equipamentos e mobiliários. Trata-se de uma iniciativa
fundamental para incrementar a educação da população de baixa renda, assegurar a
preservação da cultura local, iniciar a requalificação profissional de trabalhadores e
incentivar a criação de postos de trabalho de maior qualidade. Da mesma forma, foi
implementada em 2013 a Casa Rio Digital no Caju, em parceria com a Fundação Gol
de Letra e com o SOS-Rotary Club RJ.
Meio Ambiente
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conjunto com a Universidade Federal do Amazonas, devolveu ao seu habitat natural mais de
dois mil filhotes de tartarugas, por meio do Projeto Pé de Pincha, que envolve diretamente as
comunidades ribeirinhas. A ação tem como objetivo preservar os quelônios no entorno do
tronco óptico de Manaus (AM)–Porto Velho (RO).
Além disso, a Embratel recebeu a licença ambiental do cabo óptico submarino AMX-1. Todos
os programas ambientais apresentados ao IBAMA foram considerados satisfatórios,
permitindo que a solicitação de licença de operação fosse homologada.
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Ranking Benchmarking Ambiental Brasileiro – O Instituto Embratel foi o 22ª colocado
entre as melhores Práticas da Gestão Socioambiental Brasileira na edição de 2013 do
Ranking Benchmarking com o case Comunidade e Espaço de Pesquisa Conectados
(Ecomuseu Ilha Grande).
Mais informações sobre o Instituto Embratel, e seus projetos, podem ser obtidas através das
seguintes páginas na rede mundial de computadores: http://www.institutoembratel.org.br e
http://www.embratel.com.br.
8 – Recursos Humanos
Recursos Humanos
Os projetos eram sobre Convergência TIC, Segmentação de Mercado, RADAR (novo CRM),
Projeto Olímpico, Datacenter, Contact Center e Telepresença.
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Principais projetos
Sempre orientada pelo negócio, a UCE estabeleceu parcerias com pontos focais em cada área
para a melhor distribuição de treinamentos e para fazer o atendimento de forma adequada,
de acordo com necessidades e prioridades de cada área. As principais conquistas foram:
Desenvolvimento Organizacional
Também foi aplicada a Pesquisa de Clima, a principal ferramenta para identificar os aspectos
positivos e os que precisam ser melhorados na organização.
Sustentabilidade
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Qualidade de Vida
Priorizamos sempre a qualidade de vida dos nossos funcionários. Para isso, desenvolvemos
programas que promovam a saúde e bem-estar de todos. Uma novidade de 2013 foi a
implementação do programa-piloto de natação na cidade do Rio de Janeiro. A ação, que é
mais uma opção de atividade esportiva disponível, visa à prevenção de doenças
cardiovasculares, integração e socialização entre as posições hierárquicas, contribuindo,
desta forma, com o clima organizacional.
A Diretoria de Recursos Humanos tem trabalhado para atender cada vez melhor seus clientes
internos, conhecendo mais de perto as necessidades de nossas diversas unidades. Para isso,
foi criada uma área de Serviços Compartilhados, centralizando as demandas operacionais de
RH em três unidades de atendimento (Sede, São Paulo/Sul e Norte/Nordeste/Centro Oeste).
9 - Agradecimentos
Agradecemos a confiança de nossos clientes, o trabalho profissional e dedicado dos
funcionários desta sociedade, o apoio dos acionistas, dos governos, dos nossos fornecedores
e a parceria de toda a comunidade. Reconhecemos que sem eles, todas as nossas ações e
resultados alcançados não teriam sido possíveis.
Com este espírito nos mantemos constantemente focados na nossa missão de sermos a
maior, a melhor e a mais competitiva empresa de telecomunicações do Brasil.
A Administração
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Demonstrações Financeiras
Embratel Participações S.A.
31 de dezembro de 2013
com Relatório dos Auditores Independentes sobre as
Demonstrações Financeiras
Embratel Participações S.A.
Demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro de 2013
Índice
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Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base
em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas
normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada
e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão
livres de distorção relevante.
1
adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os
procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de
expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria
inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das
estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das
demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
2
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinião.
Ênfase
Outros assuntos
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Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA),
referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparadas sob a responsabilidade da
administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira
para companhias abertas e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a
apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de
auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em
todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
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Embratel Participações S.A.
Balanços patrimoniais
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais)
Controladora Consolidado
Notas 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012
(reapresentado) (reapresentado)
Ativo
Circulante 16.576 81.626 49.544 4.832.651 3.859.182 2.782.613
Caixa e equivalentes de caixa 9 2.036 1.609 862 685.364 522.423 46.187
Aplicações financeiras 10 12.354 - - - 40.647 -
Contas a receber 11 - - - 3.069.086 2.657.943 2.333.394
Estoques - - - 211.612 111.477 71.050
Dividendos 429 78.417 46.992 - - -
Tributos a recuperar, líquidos 12 1.725 1.566 1.673 446.786 212.643 76.824
Despesas antecipadas - - - 38.967 48.825 49.517
Créditos com partes relacionadas 25 5 15 - 152.410 147.851 105.153
Outros ativos 27 19 17 228.426 117.373 100.488
5
Controladora Consolidado
Notas 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012
(reapresentado) (reapresentado)
Passivo e patrimônio líquido
Circulante 26.294 373.088 509.826 8.368.702 4.239.142 3.368.411
Empréstimos, debêntures e
financiamentos 18 - - 322.586 2.576.907 513.820 949.079
Fornecedores 16 1.059 4.202 947 2.990.176 2.342.194 1.388.159
Obrigações fiscais, líquidas 17 19 24 23 330.489 426.820 298.533
Instrumentos financeiros 19 - - - - 4.102 -
Dividendos e JCP a pagar 24.884 199.306 186.205 26.917 202.226 186.452
Obrigações sociais e trabalhistas 4 4 4 248.972 218.428 115.494
Provisões 20 131 78 33 278.569 252.246 139.512
Passivo atuarial 21 - - - 24.015 23.960 25.953
Passivo com partes relacionadas 25 26 169.440 6 1.791.142 207.055 43.131
Receitas antecipadas - - - 11.622 9.747 175.317
Outras obrigações 171 34 22 89.893 38.544 46.781
Total do passivo e patrimônio líquido 11.082.874 11.545.134 10.934.586 34.638.559 28.898.199 21.620.257
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Embratel Participações S.A.
Demonstrações dos resultados
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto o lucro básico e diluído por lote de mil ações)
Controladora Consolidado
Notas 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
(reapresentado) (reapresentado)
Lucro antes das receitas e despesas financeiras 290.114 865.392 1.779.282 2.260.115
Resultado antes dos impostos sobre o lucro 277.525 842.420 836.068 1.358.198
Lucro atribuível a:
Acionistas controladores 277.730 796.111 277.730 796.111
Acionistas não controladores - - 147.849 (265)
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Embratel Participações S.A.
Demonstrações dos resultados abrangentes
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais)
Controladora Consolidado
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
(reapresentado) (reapresentado)
8
Embratel Participações S.A.
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido da controladora e consolidado
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais)
Reservas de lucros
Capital Reserva Perdas em Outros Patrimônio Participações Patrimônio
social Reserva Reserva para transações resultados Lucros líquido de não líquido
realizado de capital legal investimentos de capital abrangentes acumulados controladora controladores consolidado
Saldos em 31 de dezembro de 2011 - reapresentado 6.018.064 - 411.355 4.241.663 (210.490) - - 10.460.592 47.204 10.507.796
Atualização do passivo atuarial (Nota 2.1) - - - - - (40.732) - (40.732) (163) (40.895)
Saldos em 01 de janeiro de 2012 6.018.064 - 411.355 4.241.663 (210.490) (40.732) - 10.419.860 47.041 10.466.901
Lucro líquido do exercício - - - - - - 796.111 796.111 (265) 795.846
Dividendos prescritos - - - - - - 3.978 3.978 - 3.978
Destinação do lucro líquido do exercício e dividendos prescritos
Constituição da reserva legal - - 39.806 - - - (39.806) - - -
Dividendos propostos - - - - - - (189.076) (189.076) - (189.076)
Constituição da reserva de investimentos - - - 571.207 - - (571.207) - - -
Constituição de reserva de ágio com operações de capital - - - - (3.870) - - (3.870) - (3.870)
Participações de não controladores - - - - - - - - 471.197 471.197
Dividendos mínimos obrigatórios de controlada de 2011
pagos em 2012 - - - - - - - - (2.918) (2.918)
Dividendos intercalares de controlada pagos em 2012 - - - - - - - - (269) (269)
Atualização do passivo atuarial (Nota 2.1) - - - - - (94.811) - (94.811) (381) (95.192)
Aumento de capital em controladas por acionistas não
controladores (Nota 3) - - - - - - - - 4.297.000 4.297.000
Saldos em 31 de dezembro de 2012 - reapresentado 6.018.064 451.161 4.812.870 (214.360) (135.543) - 10.932.192 4.811.405 15.743.597
Aumento de capital (Nota 22) 1.355.292 - - - - - - 1.355.292 - 1.355.292
Lucro líquido do exercício - - - - - - 277.730 277.730 147.849 425.579
Dividendos prescritos - - - - - - 5.140 5.140 - 5.140
Destinação do lucro líquido do exercício e dividendos prescritos
(Nota 22)
Constituição da reserva legal - - 13.886 - - - (13.886) - - -
Constituição da reserva de investimentos - - - 268.984 - - (268.984) - - -
Reserva especial de ágio (Nota 1.a) - 73.191 - - - - - 73.191 201 73.392
Aquisição de ações da controlada NET (Nota 1 a) - - - - (215.599) - - (215.599) (190.987) (406.586)
Reversão de dividendos mínimos obrigatórios de 2012 de
controlada - - - - - - - - 2.632 2.632
Reconstituição do ágio alocado na incorporação da
controlada GB pela controlada NET - - - - - - - - (20.960) (20.960)
Dividendos de 2013 de controladas - - - - - - - - (13.479) (13.479)
Dividendos intermediários (Nota 22) - - - (1.459.000) - - - (1.459.000) - (1.459.000)
Atualização do passivo atuarial (Nota 21) - - - - - 83.981 - 83.981 337 84.318
Saldos em 31 de dezembro de 2013 7.373.356 73.191 465.047 3.622.854 (429.959) (51.562) - 11.052.927 4.736.998 15.789.925
3.657.942
9
Embratel Participações S.A.
Demonstrações dos fluxos de caixa
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais)
Controladora Consolidado
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
(reapresentado) (reapresentado)
Fluxo de caixa de atividades operacionais
Resultado antes dos impostos sobre o lucro 277.525 842.420 836.068 1.358.198
Depreciação e amortização - - 3.848.841 2.970.352
Variações monetárias e cambiais, líquidas - - 177.291 196.906
Ganhos com derivativos - - (746) (14.749)
Baixa de imobilizado e intangível - - 22.981 112
Equivalência patrimonial, ganho e amortização de ágio
alocado (296.288) (873.111) 5.680 (260.005)
Rendimento de aplicações financeiras (165) - (10.241) (17.874)
Juros provisionados 9.852 22.549 375.759 720.376
Outras atividades operacionais - - (1.543) 5.172
Dividendos recebidos 2.935.580 184.655 - -
Imposto de renda e contribuição social pagos - (46.958) (319.454) (373.440)
Variações no capital circulante e não circulante, líquidas
Contas a receber - - (252.673) (285.891)
Provisão para créditos de liquidação duvidosa - - (158.470) 183.693
Tributos a recuperar, líquidos (159) 107 (250.870) (45.458)
Partes relacionadas 15 6 98.096 198.907
Depósitos judiciais e bloqueios (43) (89) (178.117) (47.230)
Fornecedores (3.143) 3.255 1.452.250 1.040.287
Obrigações fiscais (5) (395) 41.983 (25.501)
Obrigações sociais e trabalhistas, líquidas - - 30.544 6.422
Contingências e participação de empregados no resultado 53 45 257.708 (195.783)
Receitas antecipadas - - 11.105 30.429
Outras (15.540) (60) (123.357) 615.944
2.907.682 132.424 5.862.835 6.060.867
10
Embratel Participações S.A.
Demonstração dos valores adicionados
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais)
Controladora Consolidado
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
(reapresentado) (reapresentado)
Receitas
Vendas de serviços e handsets, líquido de descontos,
cancelamentos e devoluções - - 27.353.884 24.360.743
Créditos de liquidação duvidosa - - (667.222) (617.071)
- - 26.686.662 23.743.672
Insumos adquiridos de terceiros
Custos dos serviços prestados (incluindo venda de handsets) - - (6.846.106) (3.779.452)
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (4.781) (6.851) (5.136.707) (6.897.568)
(4.781) (6.851) (11.982.813) (10.677.020)
Retenções
Depreciação e amortização - - (3.848.841) (2.970.352)
11
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
A Sociedade detém controle direto ou indireto dos seguintes investimentos: (i) Empresa
Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel (“Embratel”), empresa prestadora de serviços
de telecomunicações, principalmente de longa distância, dados e telefonia local; (ii) Star One
S.A. (“Star One”), que é a principal provedora brasileira de capacidade satelital, (iii) Primesys
Soluções Empresariais S.A. (“PMS”), que presta serviços especializados de circuito e de rede
de telecomunicações; (iv) Telmex do Brasil S.A. (“TdB”), que presta serviços de comunicação
de dados e internet; (v) Embratel Tvsat Telecomunicações S.A. (“Tvsat”), prestadora de
serviços de telecomunicações, incluindo, mas sem se limitar a, serviços de transmissão de TV
paga, dentre os quais serviços de distribuição de sinais de televisão e de áudio por assinatura
via satélite, (vi) BrasilCenter Comunicações Ltda. (“BrasilCenter”), operadora de call center,
(vii) Net Serviços de Comunicação S.A. (“NET”), que atua na distribuição de sinais de
televisão por assinatura, no provimento de acesso a serviços de valor adicionado, na
prestação de outros serviços de telecomunicações, e em qualquer outra modalidade de
distribuição de sinais de qualquer espécie; e (viii) EG Participações S.A. (“EG”), detentora,
exclusivamente, de ações de emissão da controlada NET. Adicionalmente, a Sociedade
possui participação, como acionista não controlador, na Claro S.A. (“Claro”), prestadora de
serviços de telecomunicações, na modalidade telefonia móvel, compreendendo a compra,
venda, importação e exportação de equipamentos e prestação de serviços.
12
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
a) Aquisição de controle
13
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
b) Incorporação da GB
14
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
A medida que o ágio for amortizado para fins fiscais e a controlada NET auferir o
respectivo benefício decorrente de seu aproveitamento fiscal, a parcela da reserva
especial correspondente a tal benefício poderá ser capitalizada.
Foi ajustado que seriam revertidas à Roma Participações S.A (“Roma”), então acionista
controlador, as ações resultantes da capitalização da parcela da reserva especial que
representasse um benefício fiscal para a controlada NET, quando da amortização do ágio
que deu origem a reserva especial de ágio.
d) Combinação de negócios
A aquisição da NET foi registrada de acordo com o CPC 15 (IFRS 3R). Para a
determinação do ganho nesta operação, por tratar-se de combinação de negócios
realizada em estágios, foi utilizada a metodologia de avaliação com base no valor de
mercado das ações na BOVESPA na data de aquisição de controle, conforme
demonstrado abaixo:
15
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Segue o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos da NET na data de
aquisição:
Valor justo
Valor contábil reconhecido na
anterior aquisição Ajuste
16
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
17
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
18
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Controladora
31 de dezembro de 2012
Saldo Efeito da adoção Saldo
original do CPC 33 (R1) reapresentado
Passivo e patrimônio líquido
Circulante 373.088 - 373.088
Fornecedores 4.202 - 4.202
Obrigações fiscais, líquidas 24 - 24
Dividendos 199.306 - 199.306
Obrigações sociais e trabalhistas 4 - 4
Provisões 78 - 78
Passivos com partes relacionadas 169.440 - 169.440
Outras obrigações 34 - 34
Controladora
01 de janeiro de 2012
Saldo Efeito da adoção Saldo
original do CPC 33 (R1) reapresentado
Balanço patrimonial
Ativo
Circulante 49.544 - 49.544
Caixa e equivalentes de caixa 862 - 862
Dividendos 46.992 46.992
Tributos a recuperar, líquidos 1.673 - 1.673
Outros ativos 17 - 17
19
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Controladora
01 de janeiro de 2012
Saldo Efeito da adoção Saldo
original do CPC 33 (R1) reapresentado
Passivo e patrimônio líquido
Circulante 509.826 - 509.826
Empréstimos e financiamentos 322.586 322.586
Fornecedores 947 - 947
Obrigações fiscais, líquidas 23 - 23
Dividendos 186.205 - 186.205
Obrigações sociais e trabalhistas 4 - 4
Provisões 33 - 33
Passivos com partes relacionadas 6 - 6
Outras obrigações 22 - 22
20
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Consolidado
31 de dezembro de 2012
Saldo Efeito da adoção Saldo
original do CPC 33 (R1) reapresentado
Balanço patrimonial
Ativo
Circulante 3.859.182 - 3.859.182
Caixa e equivalentes de caixa 522.423 - 522.423
Aplicações financeiras 40.647 - 40.647
Contas a receber 2.657.943 - 2.657.943
Estoques 111.477 - 111.477
Créditos com partes relacionadas 147.851 - 147.851
Tributos a recuperar, líquidos 212.643 - 212.643
Despesas antecipadas 48.825 - 48.825
Outros ativos 117.373 - 117.373
21
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Consolidado
31 de dezembro de 2012
Saldo Efeito da adoção Saldo
original do CPC 33 (R1) reapresentado
22
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Consolidado
01 de janeiro de 2012
Saldo Efeito da adoção Saldo
original do CPC 33 (R1) reapresentado
Balanço patrimonial
Ativo
Circulante 2.782.613 - 2.782.613
Caixa e equivalentes de caixa 46.187 - 46.187
Contas a receber 2.333.394 - 2.333.394
Estoques 71.050 - 71.050
Créditos com partes relacionadas 105.153 - 105.153
Tributos a recuperar, líquidos 76.824 - 76.824
Despesas antecipadas 49.517 - 49.517
Outros ativos 100.488 - 100.488
23
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Consolidado
01 de janeiro de 2012
Saldo Efeito da adoção Saldo
original do CPC 33 (R1) reapresentado
Passivo e patrimônio líquido
Circulante 3.368.411 - 3.368.411
Empréstimos, debêntures e
financiamentos 949.079 - 949.079
Fornecedores 1.388.159 - 1.388.159
Obrigações fiscais, líquidas 298.533 - 298.533
Dividendos 186.452 - 186.452
Obrigações sociais e trabalhistas 115.494 - 115.494
Provisões 139.512 - 139.512
Passivo atuarial 25.953 - 25.953
Passivos com partes relacionadas 43.131 - 43.131
Receitas antecipadas 175.317 - 175.317
Outras obrigações 46.781 - 46.781
24
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Controladora
31 de dezembro de 2012
Saldo Efeito da adoção Saldo
original do CPC 33 (R1) reapresentado
Consolidado
31 de dezembro de 2012
Efeito da adoção Saldo
Saldo original do CPC 33 (R1) reapresentado
25
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Os pronunciamentos e interpretações emitidos, mas que não estavam em vigor até a data
de emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Sociedade estão
identificadas abaixo:
Como a carteira deste fundo é composta, dentre outros, por debêntures e notas
promissórias, os valores estão apresentados pelo líquido nas demonstrações
financeiras consolidadas.
26
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
a. Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado: incluem ativos
financeiros mantidos para negociação e ativos designados no reconhecimento
inicial ao valor justo por meio do resultado. São classificados como mantidos para
negociação se originados com o propósito de venda ou recompra no curto prazo.
Derivativos também são classificados como mantidos para negociação. Os juros,
atualização monetária, variação cambial e as variações decorrentes da avaliação
ao valor justo são reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas
ou despesas financeiras.
27
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
b. Passivos financeiros não mensurados ao valor justo: passivos financeiros que não
são usualmente negociados antes do vencimento. Os juros, atualização monetária
e variação cambial, quando aplicáveis, são reconhecidos no resultado.
2.7. Estoques
28
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
2.8. Investimentos
Os valores contábeis dos investimentos são ajustados para fins de reconhecimento das
variações na participação da Sociedade nos patrimônios líquidos da coligada a partir da
data de aquisição.
29
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
2.9. Imobilizado
2.10. Intangível
30
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Ativos intangíveis com vida definida são amortizados ao longo da vida útil econômica e
avaliados em relação à perda por redução ao valor recuperável sempre que houver
indicação de perda de valor econômico do ativo. O período e o método de amortização
para um ativo intangível com vida definida são revisados no mínimo ao final de cada
exercício social. Mudanças na vida útil econômica estimada ou no consumo esperado
dos benefícios econômicos futuros desses ativos são contabilizadas por meio de
mudanças no período ou, método de amortização, conforme o caso, sendo tratadas
como mudanças de estimativas contábeis. A amortização de ativos intangíveis com vida
útil definida é reconhecida na demonstração do resultado na categoria de despesa
consistente com a utilização do ativo intangível.
Ativos intangíveis com vida útil econômica indefinida não são amortizados, mas são
testados anualmente em relação a perdas por redução ao valor recuperável,
individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa.
31
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
2.13. Tributação
Esses tributos são apresentados como deduções dos serviços prestados e de vendas
na demonstração do resultado.
32
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
No dia 11 de novembro de 2013 foi publicada a Medida Provisória (“MP”) nº 627, que
revoga o RTT e altera a legislação tributária federal relativa ao IRPJ, CSLL, a
Contribuição para o PIS e a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social
(“COFINS”). O objetivo desta MP é estabelecer que os referidos tributos a partir do ano-
calendário de 2014 serão determinados segundo as normas da legislação tributária
vigente com as alterações trazidas por esta medida provisória.
Tributos diferidos
Tributos diferidos são gerados por custos/despesas e receitas já escriturados nos livros
contábeis na data do balanço mais cuja dedutibilidade e ou tributação no cálculo do
imposto de renda e da contribuição social só ocorrerá em períodos subsequentes
quando pagos, comprovados ou recebidos, de acordo com a legislação fiscal, bem
como por saldos de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social sobre o
lucro.
Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço entre as bases
fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis.
33
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
O valor contábil dos tributos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço e
baixado na extensão em que não é mais provável que lucros tributáveis estarão
disponíveis para permitir que todo ou parte do ativo tributário diferido venha a ser
utilizado.
Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados à taxa de imposto que é esperada
de ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado, com base
nas taxas de imposto (e lei tributária) que foram promulgadas na data do balanço.
34
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Julgamentos
Estimativas e premissas
Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo
ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o
valor justo menos custos de venda ou o seu valor em uso. O cálculo do valor justo
menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de
venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para
descartar o ativo. O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa
descontado. Os fluxos de caixa derivam do orçamento e não incluem atividades de
reorganização com as quais a Sociedade ainda não tenha se comprometido ou
investimentos futuros significativos que melhorarão a base de ativos da unidade
geradora de caixa objeto de teste. O valor recuperável é sensível à taxa de desconto
utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como aos recebimentos de
caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação.
35
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Impostos
36
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
As controladas Embratel, Star One, BrasilCenter, PMS, Tvsat, TdB e NET constituíram
provisão para participação de empregados nos resultados, a qual é calculada com base
em metas de performance estabelecidas de acordo com o planejamento anual.
37
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
A Sociedade efetua os cálculos do lucro por lote de mil ações utilizando o número
médio ponderado de ações ordinárias e preferenciais totais em circulação, durante o
período correspondente ao resultado conforme pronunciamento técnico CPC 41.
Segmentos operacionais são definidos como atividades de negócio das quais pode se
obter receitas e incorrer em despesas, cujos resultados operacionais são regularmente
revistos pelo principal gestor das operações da Sociedade para a tomada de decisões
sobre recursos a serem alocados ao segmento e para a avaliação do seu desempenho
e para o qual haja informação financeira individualizada disponível.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
3. Critérios de consolidação
Nas demonstrações financeiras consolidadas são eliminados, quando aplicáveis, os
investimentos nas controladas contra seus respectivos patrimônios líquidos, lucros ou
prejuízos não realizados entre empresas e resultados de equivalência patrimonial de
controladas, receitas e despesas realizadas entre empresas, saldos entre as empresas nos
ativos e passivos circulante e não circulante, bem como é destacado o valor da participação
dos acionistas não controladores nos resultados e nos patrimônios líquidos das controladas.
%
31/12/2013 31/12/2012
(1) Em 31 de dezembro de 2013, o acionista não controlador, empresa controlada pela América Móvil, detém 100% de ações preferenciais e
48,1% do capital votante, que correspondem a 74,0% do capital total.
(2) Esta controlada foi incorporada em 30 de agosto de 2013 pela controlada NET (Nota 1).
(3) Em 31 de dezembro de 2013, participação direta e indireta através das controladas Embratel e EG.
(4) Tendo em vista a aquisição de controle estas controladas passaram a ser consolidadas a partir de fevereiro de 2012. Para fins de
comparabilidade com o período atual, segue abaixo o resultado pro forma contendo as informações da Sociedade consolidada com as
controladas NET e GB desde janeiro de 2012.
40
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
(1) Para fins de comparabilidade inclui o mês de janeiro de 2012, na consolidação pro forma da NET e GB.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Consolidado
31/12/2013 31/12/2012
(2) Referem-se, substancialmente, a instalação e manutenção de equipamentos de telecomunicações e a serviços públicos (energia elétrica).
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Controladora Consolidado
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
Classificadas como
Custos dos serviços prestados e produtos
vendidos - - (13.804.653) (11.910.291)
Despesas com vendas - - (3.225.736) (2.786.700)
Despesas gerais e administrativas (6.090) (7.602) (1.949.739) (1.872.778)
Outras despesas operacionais, líquidas (84) (117) (447.079) (211.356)
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
7. Resultado financeiro
Controladora Consolidado
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
Receitas financeiras
Receitas com operações financeiras 290 323 162.891 208.639
Variações cambiais - contas ativas - - 16.664 12.505
290 323 179.555 221.144
Despesas financeiras
Despesas com operações financeiras (9.881) (22.721) (797.924) (763.732)
Variações monetárias passivas - - (89.650) (151.096)
Variações cambiais - contas passivas (1) (10) - (211.824) (191.756)
Outros encargos financeiros (2) (2.988) (574) (23.371) (16.477)
(12.879) (23.295) (1.122.769) (1.123.061)
(1) No consolidado, valores líquidos dos resultados oriundos de operações com derivativos apurados no mesmo exercício (receita de R$746 no
exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e receita de R$14.749 no exercício findo em 31 de dezembro de 2012).
A Sociedade e suas controladas optaram pela apuração do IRPJ e da CSLL com base no
lucro real anual, utilizando-se da faculdade de suspender ou reduzir o pagamento destes
tributos em cada mês mediante comprovação, através do levantamento de balancetes
mensais, que o valor já antecipado excede o valor dos tributos do período em curso.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
O ativo fiscal diferido de IRPJ e CSLL, calculado sobre os saldos de prejuízo fiscal e da base
negativa de contribuição social sobre o lucro da Sociedade e de suas controladas,
compensáveis nos termos da Lei nº 9.065/95, que limitou a compensação destes créditos
fiscais à razão de 30% dos lucros tributáveis apurados em cada período-base de pagamento
dos tributos, é demonstrado como segue:
31/12/2013 31/12/2012
IRPJ sobre Base IRPJ sobre Base
prejuízo negativa de prejuízo negativa de
Sociedade/controladas fiscal CSLL fiscal CSLL
(1) Em razão da Sociedade e destas controladas não apresentarem histórico de lucros tributáveis e devido às incertezas quanto à sua realização,
os respectivos créditos fiscais não foram contabilizados, conforme Pronunciamento Técnico CPC nº 32 - Tributos sobre o Lucro. A
Administração mantém monitoramento dos resultados, objetivando o reconhecimento contábil futuro destes créditos fiscais se atingidas as
condições previstas no citado Pronunciamento. Em 31 de dezembro de 2013 a controlada BrasilCenter utilizou parcela do crédito do prejuízo
fiscal e base negativa de CSLL, no montante de R$1.164 e R$523, para compensar com as despesas de juros decorrentes de débitos aderidos
no programa especial para pagamento de débitos tributários (“Refis”) (Lei 12.865/13).
(2) Devido às incertezas quanto à realização destes créditos fiscais, foram constituídas provisões para perdas.
(3) Em atenção ao Pronunciamento Técnico CPC nº 32 - Tributos sobre o Lucro, os créditos fiscais de IRPJ e CSLL foram reconhecidos nestas
controladas até o montante compensável com os lucros tributáveis futuros, considerando o prazo de realização previsto na Instrução CVM
371/02. Em 31 de dezembro de 2013 a controlada TdB utilizou parcela do crédito do prejuízo fiscal e base negativa de CSLL, no montante de
R$9.571 e R$3.446, para compensar com as despesas de juros decorrentes de débitos aderidos no Refis (Lei 12.865/13).
(4) Em decorrência do encerramento das atividades dessa controlada GB (Nota 1), os créditos fiscais de IRPJ e CSLL foram baixados fiscalmente.
(5) A incorporação das controladas da controlada NET (Net Rio Ltda., Net Brasília Ltda. e Net São Paulo Ltda.), em 2013 ocasionou a perda do
direito de compensação em seu lucro tributável anual de prejuízos fiscais e bases negativas nestas entidades, no montante de R$185.397. Em
31 de dezembro de 2013 a Administração da controlada NET revisou os saldos contábeis dos créditos fiscais diferidos à luz de estudos em
andamento de reestruturação societária e não reconheceu os impostos diferidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição
social.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Controladora Consolidado
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
(1) Em 2013, a despesa corrente de imposto de renda e contribuição social é formada, substancialmente, pelas controladas Star One,
Tvsat, PMS e NET.
(2) Refere-se, basicamente, as perdas com derivativos, provisões para fornecedores de serviços e de imobilizado, provisões relacionadas
as operações intercompanias escrituradas pela controlada NET, bem como as indenizações pagas aos clientes cuja documentação
comprobatória para a dedutibilidade fiscal não foi compilada na controlada Embratel).
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
8.2. Reconciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro com as
alíquotas nominais
Controladora Consolidado
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
Resultado antes dos impostos sobre o lucro 277.525 842.420 836.068 1.358.198
(1) Representado, substancialmente, pelo não reconhecimento contábil do ativo fiscal diferido calculado sobre prejuízo fiscal, base
negativa de contribuição social e provisões para contingências nas controladas BrasilCenter, Tvsat e NET, em função das incertezas
quanto à realização destes créditos fiscais. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a controlada Tvsat baixou dos
livros contábeis e fiscais o contas a receber de clientes vencidos nos anos de 2010 a 2013 (faturas inadimplentes a mais de 180 dias)
acarretando na realização fiscal de provisão para créditos de liquidação duvidosa no montante de R$93.178.
(2) Em dezembro de 2013 refere-se a amortização contábil do ágio alocado na NET. Em dezembro de 2012 corresponde a baixa fiscal do
ágio oriundo de aquisição da NET em razão da liquidação deste investimento pela controladora mediante subscrição e integralização
do capital da GB a valor de livros e não a de mercado.
(3) Ganho fiscal decorrente da redução do passivo de juros (45%) e multa (100%) pelo pagamento de tributos no programa fiscal do Refis
(Lei 12.865/13) pelas controladas Embratel, BrasilCenter e TdB.
(4) Benefício fiscal de redução de 75% do IRPJ e adicional calculado sobre os resultados tributáveis apurados nos empreendimentos
estabelecidos nos Estados da região nordeste, reconhecido pela Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste (SUDENE),
através de laudos constitutivos emitidos por este órgão, após o cumprimento das condições e requisitos legais pela controlada
Embratel. Em 2013 o lucro da exploração foi negativo.
(5) Refere-se a baixa do crédito fiscal de IRPJ e CSLL pelas empresas NET Rio, NET Brasília e NET São Paulo, em decorrência do
encerramento destas empresas mediante incorporação na controlada NET.
(6) O consolidado em 31 de dezembro de 2013 decorre das perdas no recebimento de créditos, as doações e patrocínios não dedutíveis
e despesa financeira com partes relacionadas excedentes ao limite fiscal.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Seguem abaixo os valores, que no consolidado estão apresentados pelo seu valor líquido das
debêntures e notas promissórias (Nota 18):
Controladora Consolidado
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
Aplicações financeiras
Fundo restrito de investimento 15.833 - - 51.946
Provisão para imposto de renda e outros - - - (11.299)
48
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Consolidado
31/12/2013 31/12/2012
Consolidado
31/12/2013 31/12/2012
Vencimento do contas a receber bruto
A vencer 2.203.714 1.875.859
Vencido, com atraso de
01 a 30 dias 648.966 551.375
31 a 60 dias 127.618 149.500
61 a 90 dias 88.693 109.087
Mais de 90 dias 697.146 827.643
Total 3.766.137 3.513.464
49
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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Consolidado
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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
(1) Quando aplicável, estão apresentados líquidos dos seus correspondentes passivos fiscais.
(2) Representados, principalmente, pelos créditos fiscais de PIS e COFINS apurados de acordo com as Leis nº 10.637/02 e nº 10.833/03 e
aqueles retidos na fonte por órgãos públicos federais, de acordo com o artigo 64 da Lei 9.430/96.
(3) Em 31 de dezembro de 2013 a controlada TdB utilizou parcela do crédito do prejuízo fiscal e base negativa de CSLL, no montante de R$9.571
e R$3.446, para compensar com as despesas de juros decorrentes de débitos aderidos no Refis (Lei 12.865/13).
(4) Inclui o valor de R$26.669, calculado sobre o valor contabilizado em outros resultados abrangentes, pela adoção do CPC 33 (R1) benefícios a
empregados.
(5) Benefício fiscal oriundo de amortização do ágio vertido para a controlada NET decorrente de incorporação da sua controladora GB (Nota 1).
(6) Passivo fiscal diferido oriundo das combinações de negócios das empresas incorporadas na controlada NET (Vivax Ltda, NET Jundiaí Ltda,
Big TV e ESC 90), conforme pronunciamento técnico CPC 15.
(7) Ativos e passivos fiscais diferidos de IRPJ e CSLL contabilizados pela controlada NET.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
O ativo fiscal diferido, líquido do passivo fiscal diferido, de imposto de renda e contribuição
social, calculado sobre o prejuízo fiscal, base negativa de contribuição social sobre o lucro
líquido e sobre as diferenças temporárias ativas e passivas foi reconhecido contabilmente
pelas controladas Embratel, TdB, PMS e NET, considerando a ocorrência de lucros tributáveis
futuros, de acordo com o estabelecido no Pronunciamento Técnico CPC nº 32. A controlada
Star One, por sua vez, reconheceu contabilmente um passivo fiscal diferido (Nota 17).
Ano Consolidado
2014 582.854
2015 430.962
2016 293.580
2017 317.738
2018 a 2023 (184.067)
Total 1.441.067
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
13. Investimentos
(1) Em 26 de abril de 2013, foi aprovada em Assembleia Geral Ordinária a reversão dos dividendos mínimos obrigatórios de 2012
das controladas GB e EG, para a reserva de lucros a realizar, em função da limitação financeira para este pagamento, uma vez
que as controladas tem como objeto social, exclusivamente, a participação societária na NET, e esta não distribuirá dividendos
por apresentar prejuízo acumulado, conforme Art.202, § 5º da Lei 6.404/76.
(2) Em agosto de 2013, foi aprovada a distribuição de dividendos intercalares da controlada Embratel, com base no lucro líquido
apurado no período de janeiro a julho de 2013. Em 13 de dezembro de 2013, foi aprovada a distribuição de dividendos
intermediários, à conta de reserva de investimento da controlada Embratel.
(3) Atendendo ao disposto no Art.25 do Estatuto e o Art. 202, I, II e III da Lei 6.404/76, a controlada EG efetuou o registro dos
dividendos mínimos obrigatórios. Porém, como a controlada tem limitação financeira para este pagamento, uma vez que
tem como objeto social, exclusivamente, a participação societária na controlada NET, e esta não distribuirá dividendos por
apresentar prejuízo acumulado, a Administração da controlada EG, proporá que os dividendos mínimos obrigatórios
declarados sejam revertidos para a reserva de lucros a realizar. A referida proposta está sujeita à aprovação dos acionistas
da controlada EG.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Quantidade de ações/
Lucro (lotes de mil) % de participação
Controladas/ (prejuízo) Patrimônio Capital
coligada líquido líquido Ordinárias Preferenciais Total votante
(1) O lucro líquido de setembro até dezembro de 2013, quando a NET passou a ser controlada direta.
(2) Em 26 de dezembro de 2013, a Sociedade subscreveu novas ações de emissão da Claro. Este investimento, visa facilitar a
convergência de plataformas fixas e móveis e a oferta de serviços integrados a clientes por determinadas sociedades
controladas direta ou indiretamente pela América Móvil, dentro do contexto da consolidação de suas estruturas e atividades.
O lucro líquido representa o mês de dezembro de 2013, quando a Claro passou a ser coligada.
31/12/2013
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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
14. Imobilizado
Combinação Transferências Incorporação Transferências
Custo ou avaliação 31/12/2011 de negócios Adições Baixas (3) 31/12/2012 de controlada Adições Baixas (3) 31/12/2013
Equipamentos de comutação 6.721.418 (1.161.302) 1.497.939 (87.193) 574.972 7.545.834 (104.521) - 2.834 468.806 7.912.953
Equipamentos de transmissão 16.187.459 10.554.549 340 (1) 996.403 27.738.750 - 3.163.715 (85.091) 1.753.190 32.570.564
Prédios e canalização 1.462.472 30.590 2.143 (2) 4.333 1.499.536 - 7.217 - 26.203 1.532.956
Terrenos 191.877 8.647 1.413 - 155 202.092 - 6.972 - 1 209.065
Outros ativos
Bens de uso geral (1) 1.141.886 (499.183) 815.570 (5.340) 25.530 1.478.463 - 52.525 (14.910) 47.746 1.563.824
Infraestrutura de telecomunicações 1.327.368 66.657 3.462 196 173.040 1.570.723 - 6.661 (109) 74.783 1.652.058
Ajuste ao valor de realização (1.360.909) - - - - (1.360.909) - - 134 - (1.360.775)
Obras em andamento
Imobilizado em andamento (2) 857.955 20.463 2.238.109 - (1.068.623) 2.047.904 - 2.184.596 (17.269) (1.593.345) 2.621.886
Estoque de investimento 342.748 - 836.925 (1.211) (798.940) 379.522 - 1.070.991 (134) (887.596) 562.783
Total 26.872.274 9.020.421 5.395.901 (93.551) (93.130) 41.101.915 (104.521) 6.492.677 (114.545) (110.212) 47.265.314
Equipamentos de comutação 7,69 a 33,33 (4.303.469) 866.452 (1.594.882) 83.658 780 (4.947.461) 107.357 (740.265) (2.834) 1.594 (5.581.609)
Equipamentos de transmissão 5 a 33,33 (11.252.367) (5.150.349) (866.680) 1 (18.193) (17.287.588) - (2.611.996) 82.231 307 (19.817.046)
Prédios e canalização 4e5 (1.035.492) (4.750) (39.022) 2 - (1.079.262) - (44.413) - 48 (1.123.627)
Outros ativos
Bens de uso geral (1) 10 a 33,33 (933.359) (187.188) (86.602) 5.634 (197) (1.201.712) - (94.788) 12.348 33 (1.284.119)
Infraestrutura de telecomunicações 4 a 20 (1.071.365) (48.283) (61.114) (196) 124 (1.180.834) - (57.583) 109 (36) (1.238.344)
Ajuste ao valor de realização 1.257.321 - 44.504 - - 1.301.825 - 19.699 (134) 1 1.321.391
Total (17.338.731) (4.524.118) (2.603.796) 89.099 (17.486) (24.395.032) 107.357 (3.529.346) 91.720 1.947 (27.723.354)
Imobilizado líquido 9.533.543 4.496.303 2.792.105 (4.452) (110.616) 16.706.883 2.836 2.963.331 (22.825) (108.265) 19.541.960
(3) Representam transferências de imobilizado em andamento para operação bem como para o intangível.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Com relação a tais bens considerados reversíveis, a Lei Geral das Telecomunicações e
a regulamentação da ANATEL dispõem que os mesmos estão vinculados aos serviços
sob concessão, não podendo ser desvinculados, alienados, substituídos ou onerados
sem a prévia e expressa autorização do órgão regulador.
A controlada Star One assinou em dezembro de 2009, contrato com a Orbital Sciences
Corporation dos Estados Unidos para a entrega em órbita do satélite Star One C3.
A controlada Star One assinou, em janeiro de 2012, contrato com a Space Systems/Loral,
LLC. (“SSL”), para a entrega em órbita do satélite Star One C4. O investimento desse
projeto está estimado em US$290.000.000,00 e o lançamento deverá ocorrer em
dezembro de 2014. Em 31 de dezembro de 2013, o montante relacionado a esse contrato
está registrado na rubrica imobilizado em andamento, totalizando R$460.006 (R$217.818
em 31 de dezembro de 2012).
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Em 9 de julho de 2013, a controlada Star One assinou contrato com a SSL para a
entrega em órbita do satélite Star One D1, que será equipado com transponders nas
Bandas C, Ku e Ka. O investimento total desse projeto está estimado em
US$404.000.000,00 e o lançamento deverá ocorrer no primeiro trimestre de 2016. O Star
One D1 substituirá o satélite Brasilsat B4, garantindo a continuidade dos serviços em
Banda C. Ele terá ainda nova capacidade em Banda Ku para atender às demandas de
dados, vídeo e internet de clientes corporativos e de governo no Brasil, nas Américas do
Sul e Central, incluindo o México. Além disso, o novo satélite vai inaugurar a quarta
geração de satélites da Star One, focada em Banda Ka, voltada primariamente para o
atendimento ao Plano Nacional de Banda Larga e backhaul de celular. A cobertura de
Banda Ka do novo satélite vai abranger as regiões Nordeste, Sul, Sudeste e partes das
regiões Norte e Centro-Oeste do Brasil. Em 31 de dezembro de 2013, o montante
relacionado a esse contrato está registrado na rubrica imobilizado em andamento,
totalizando R$195.976.
f) Juros capitalizados
A controlada Star One, por não obter financiamento específico para construção de seus
ativos qualificáveis, adota como prática capitalizar mensalmente a totalidade dos custos
de empréstimos sem destinação especifica captados durante o período de construção de
seus ativos qualificáveis (satélites C3, C4 e D1), líquidos de receitas financeiras em
conformidade com as práticas estabelecidas pelo CPC 20 (R1). Durante o exercício findo
em 31 de dezembro de 2013, a empresa capitalizou o montante de R$5.089 (R$7.376 no
exercício findo em 31 de dezembro de 2012).
57
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Receitas
Investimentos de capital
58
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
15. Intangível
Consolidado
Combinação Transferências Incorporação Transferências
Custo 31/12/2011 de negócios Adições Baixa (3) 31/12/2012 de controlada Adições Baixa (3) 31/12/2013
Softwares 1.553.331 547.036 103.220 - 103.826 2.307.413 - 272.375 (16) 111.596 2.691.368
Direito de uso de passagem 1.366.099 (980.359) - 4.340 59.807 449.887 - - - 163.720 613.607
Licenças regulatórias 59.951 - - - 74.000 133.951 - - - 10.625 144.576
Ágio (1) 38.824 3.918.658 182.649 - - 4.140.131 - - - (654.807) 3.485.324
Carteira de clientes e contrato de
uso da marca - 2.163.204 460 - - 2.163.664 (482.837) 462 - 88.842 1.770.131
Outros 75.383 17.216 - - 260 92.859 - 444 (1.554) 924 92.673
Ajuste ao valor de realização (2) (163.234) - - - - (163.234) - - - - (163.234)
Intangível em andamento 57.421 - 95.427 - (124.807) 28.041 - 275.406 - (275.443) 28.004
Total 2.987.775 5.665.755 381.756 4.340 113.086 9.152.712 (482.837) 548.687 (1.570) (554.543) 8.662.449
Total (1.983.334) (276.080) (417.776) - (126) (2.677.316) 39.399 (319.495) 1.414 - (2.955.998)
Intangível líquido 1.004.441 5.389.675 (36.020) 4.340 112.960 6.475.396 (443.438) 229.192 (156) (554.543) 5.706.451
(1) Os ágios gerados nas aquisições de investimentos ocorridas até 31 de dezembro de 2008, que têm como fundamento econômico a rentabilidade futura, foram amortizados de forma linear pelo prazo de 5 a 10 anos até aquela data. A
partir de 1º de janeiro de 2009 não são mais amortizados, sendo apenas submetidos a teste anual para análise de perda do seu valor recuperável.
(2) O ajuste ao valor de realização refere-se aos direitos de uso da controlada TdB e sistemas de processamento de dados (softwares) das antigas controladas Vésper São Paulo S.A. (“VSP”) e Vésper S.A., incorporadas pela controlada
Embratel em fevereiro de 2008.
(3) Representam transferências de intangível em andamento para operação bem como do imobilizado para intangível. Adicionalmente, em setembro de 2013, houve transferência de ágio para direito de subscrição no investimento, tendo
em vista a incorporação da GB (Nota 1).
59
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
16. Fornecedores
Controladora Consolidado
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
60
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
(1) As obrigações fiscais correntes estão apresentadas líquidas dos seus correspondentes
créditos fiscais a recuperar.
(2) Nos exercícios de 1999 e 2000 as controladas questionaram a mudança introduzida pela
Lei nº 9.718/98 que aumentava: (a) a receita tributável para cálculo de PIS e COFINS,
incluindo receita financeira e variações cambiais e (b) a alíquota do COFINS de 2% para
3%. Apesar deste questionamento, as controladas continuaram a provisionar o valor total
do passivo fiscal e efetuaram depósito judicial no período de agosto de 1999 a abril de
2001. Entretanto, a partir de maio de 2001, baseada em jurisprudência, as controladas
decidiram descontinuar a prática dos depósitos, passando a recolher PIS e COFINS nos
termos da legislação em vigor. Em 29 de agosto de 2002, foi publicada a Medida
Provisória (MP) nº 66, que permitiu a liquidação das obrigações fiscais que estavam
sendo discutidas judicialmente sem a incidência de multas. A controlada Embratel decidiu
então, baseada na referida MP e na petição apresentada em juízo para liquidar a dívida,
por apresentar as provisões de PIS no valor de R$927 e da COFINS no valor de
R$173.122, líquidas dos correspondentes depósitos judiciais no mesmo montante. Em
14/01/2013 houve o trânsito em julgado do acordo que reconheceu para a controlada Star
One o direito ao recolhimento do PIS e da COFINS exclusivamente sobre o faturamento
no período em que vigorou a Lei 9.718/98. Baseada nesta decisão a referida controlada
reconheceu em seu resultado de 30 de abril de 2013 crédito fiscal no valor de R$10.830.
(4) Passivo fiscal diferido reconhecido sobre os ativos pelos quais foram justificados os
valores pagos a maior na aquisição da controlada NET, nos termos dos Pronunciamentos
Técnicos CPC números 28 e 32.
(5) Passivo fiscal diferido constituído sobre o deságio, líquido da dedução do ágio e da
compensação de prejuízo fiscal calculado sobre o resultado do ganho decorrente de
compra vantajosa das ações da controlada Embratel, nos termos do Pronunciamento
Técnico CPC nº 32.
(6) Passivo fiscal diferido oriundo das combinações de negócios das empresas incorporadas
na controlada NET, Vivax Ltda, Net Jundiaí Ltda., Big TV e ESC90, conforme
Pronunciamento Técnico CPC 15.
(7) Ativos e passivos fiscais diferidos de IRPJ e CSLL contabilizados pela controlada NET.
61
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Moeda nacional
Debêntures 5.187 2.390.363 2.395.550 385.795 374.993 760.788
Notas Promissórias 2.372.176 - 2.372.176 - - -
Finame 166.300 335.121 501.421 99.112 203.094 302.206
Subtotal 2.543.663 2.725.484 5.269.147 484.907 578.087 1.062.994
Moeda estrangeira
Empréstimos bancários 3.992 235.192 239.184 3.473 205.045 208.518
Global notes 29.252 886.658 915.910 25.440 818.519 843.959
Subtotal 33.244 1.121.850 1.155.094 28.913 1.023.564 1.052.477
Consolidado
Custo médio
Montante % da dívida
62
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
a) Cronograma de pagamento
Ano Consolidado
2015 166.582
2016 118.629
2017 a 2020 3.562.123
Total 3.847.334
Consolidado (%)
31/12/2013 31/12/2012
c) Debêntures
Os recursos obtidos por meio desta emissão foram aplicados na liquidação financeira da
Oferta Pública Voluntária para a aquisição de ações preferenciais da NET.
63
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Os recursos obtidos por meio desta emissão foram utilizados na liquidação financeira do
saldo de R$1.550.000 das debêntures da controlada Embratel com vencimento em 30 de
setembro de 2013 e o pagamento de dividendos.
d) Notas promissórias
O valor nominal unitário das Notas Promissórias serão remuneradas por Juros
correspondentes a 103,50% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI
(deposito interfinanceiro) de um dia, que serão liquidados na data de vencimento das
notas promissórias.
64
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Em 27 de dezembro de 2013, a controlada Star One emitiu 140 notas promissórias, com
valor nominal unitário de R$5.000 pela ICVM 476 (emissão com esforço restrito), no valor
total de R$700.000, com prazo de até 180 dias, remuneradas a 105% do CDI.
e) Finame
65
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
f) Empréstimos bancários
A controlada NET está obrigada a observar uma série de restrições relativas a essa
dívida, entre as quais destacam-se:
h) Outras operações
Os recursos obtidos por meio desta operação foram utilizados na liquidação financeira do
Leilão de OPA da controlada NET, em 02 de dezembro de 2013.
66
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
i) Garantias
Os empréstimos da controlada NET com o Banco Inbursa e o Global Notes 2020, uma
controlada da controlada NET, é avalista destes empréstimos. Com relação às operações
de Finame, os próprios equipamentos financiados se constituem em garantias fiduciárias.
Os valores de mercado dos principais ativos e passivos financeiros das suas controladas
foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias
apropriadas de avaliação. O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter efeito
nos valores de realização estimados. A administração desses instrumentos é efetuada
por meio de estratégias operacionais, visando proteção, segurança e liquidez. A política
de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as
vigentes no mercado.
67
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
31/12/2013
Valor Valor de
contábil mercado
c) Análise de sensibilidade
68
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Segue abaixo quadro demonstrativo de análise de sensibilidade para cada tipo de risco
de mercado considerado relevante pela Administração, originado por instrumentos
financeiros, ao qual a Sociedade esteja exposta na data de encerramento das
demonstrações financeiras.
Ganho/(perda)
Cenário I
Operação provável Cenário II Cenário III
Queda do dólar
Dívida em US$ 23.126 115.630 232.260
Partes relacionadas 12.993 64.964 129.928
Outros ativos/passivos em US$ 4.332 21.659 43.317
Total 40.451 202.253 405.505
Alta do dólar
Dívida em US$ (23.126) (115.630) (232.260)
Partes relacionadas (12.993) (64.964) (129.928)
Outros ativos/passivos em US$ (4.332) (21.659) (43.317)
Total (40.451) (202.253) (405.505)
(1) Compreende as despesas com aluguéis de faixas de terras ou postes por onde passam a rede de cabos tanto na área urbana,
quanto em rotas de longa distância.
(2) Compreende adições de imobilizado e intangível principalmente relacionados com transmissão, TV por assinatura, tecnologia, Net
Fone, ativação de clientes empresariais com tecnologia óptica, Satelital (R$767.667) e outros investimentos em telefonia pública.
69
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
20.2. Provisões
Controladora Consolidado
Natureza 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
Contingências
Previdenciárias e trabalhistas - - 217.206 162.217
Fiscais 2.255 2.255 483.783 365.979
Cíveis 131 78 391.524 331.823
2.386 2.333 1.092.513 860.019
20.2.1. Contingências
70
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Movimentação
Atualizações
Saldo em Adições/ monetárias (1) Saldo em
31/12/2012 (reversões) Pagamentos e outras 31/12/2013
Previdenciárias e
trabalhistas 162.217 111.423 (57.057) 623 217.206
Fiscais 365.979 (32.038) (1.202) 151.044 483.783
Cíveis 331.823 180.523 (147.870) 27.048 391.524
860.019 259.908 (206.129) 178.715 1.092.513
71
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
a) ICMS
72
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
b) CSLL/IRPJ
73
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Em 2007, a então subsidiária da controlada NET foi autuada pelo fisco sob
alegação de não apresentação de documentos comprobatórios de certas
despesas registradas dentro do tempo determinado pela fiscalização na
apuração do IRPJ e CSLL, que foram posteriormente apresentadas. O
montante dos autos em 31 de dezembro de 2013 era de R$37.911
(R$54.342 em 31 de dezembro de 2012). A probabilidade de perda dessa
causa foi classificada como possível em avaliação feita pelos consultores
jurídicos e pela Administração desta controlada.
74
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
c) IRRF/CIDE
d) PIS
e) COFINS
75
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
f) FUST/FUNTTEL
h) ISS
76
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
i) IOF
j) Refis
77
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
78
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
a) ANATEL
79
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
c) Outras informações
80
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Por conta das obrigações com o AMAP, a controlada Embratel possui registrada obrigações,
no passivo não circulante, que somavam R$641.940 em 31 de dezembro de 2013
(R$740.146 em 31 de dezembro de 2012). O montante de contribuições projetadas para 2014
é de R$40.352.
O PCD, foi instituído pela controlada Embratel, através da Telos, revisto pelo Governo Federal
e aprovado em 19 de novembro de 1998, passando a ser patrocinado também pela
controlada Star One a partir de novembro de 2000, pela controlada PMS a partir de fevereiro
de 2008, pela controlada Tvsat a partir de julho de 2008 e pela controlada TdB a partir de
agosto de 2012. Até 31 de dezembro de 2013, os novos empregados contratados dispunham
da opção de aderir ao PCD, voluntariamente, estando interrompidas quaisquer adesões ao
plano de benefício definido.
81
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
31/12/2013
Ativo (passivo) de benefícios AMAP PBD PCD
82
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
31/12/2012
Ativo (passivo) de benefícios AMAP PBD PCD
31/12/2013
AMAP PBD PCD
31/12/2012
AMAP PBD PCD
31/12/2013
AMAP PBD PCD
83
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
31/12/2012
AMAP PBD PCD
31/12/2013
PBD PCD
31/12/2012
PBD PCD
Na tabela abaixo, apresenta-se o fluxo de caixa projetado para as obrigações dos seguintes
planos:
84
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
31/12/2013
AMAP PBD PCD
31/12/2012
AMAP PBD PCD
85
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Circulante 24.015
Não circulante 657.411
(1) A controlada Embratel registrou o efeito do pronunciamento CPC 33 (R1) - Benefícios a Empregados (Nota
2.1), em seu passivo do plano AMAP, impostos diferidos ativos (Nota 12) e em seu patrimônio líquido.
a) Fatores econômicos
(1) Baseado na experiência do plano com participantes aposentados nos exercícios de 2013 e 2012.
b) Fatores biométricos
86
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Análise de sensibilidade
Consolidado
Taxa de desconto Custos médicos
Plano de benefícios Mortalidade +1% -1% +1% -1%
87
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
b) Reserva de capital
c) Reservas de lucros
88
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
d) Dividendos
89
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
90
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
O lucro básico e diluído por ação foi calculado através da divisão do lucro líquido do exercício,
atribuído aos detentores de ações dos controladores e não controladores, pela quantidade
média ponderada de ações em circulação durante o exercício.
A tabela a seguir estabelece o cálculo dos lucros por ação para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2013 e 2012:
31/12/2013 31/12/2012
Numerador
Lucro líquido do período 277.730 796.111
Denominador
Média ponderada do número de ações ordinárias 571.926.538 564.044.547
Média ponderada do número de ações preferenciais 531.525.202 524.200.001
10% - ações preferenciais 1,1 1,1
Média ponderada do número de ações preferenciais ajustadas 584.677.722 576.620.001
Denominador para lucros básicos por ação 1.156.604.260 1.140.664.548
Lucro básico e diluído por ação ordinária (em Reais) 0,000240125 0,000697936
10% - ações preferenciais 1,1 1,1
Lucro básico e diluído por ação preferencial (em Reais) 0,000264137 0,000767730
Não houve transações envolvendo ações ordinárias ou potenciais ações ordinárias entre a
data do balanço patrimonial e a data de conclusão destas demonstrações financeiras.
91
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Resultado antes dos impostos sobre o lucro 90.244 233.444 512.380 - 836.068
92
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Resultado antes dos impostos sobre o lucro 873.781 276.109 208.308 - 1.358.198
93
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Conforme descrito na Nota 21, as controladas Embratel, Star One, PMS, Tvsat e TdB
são patrocinadoras de planos de benefícios pós-empregos aos seus empregados junto
a Telos.
94
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Consolidado
31/12/2013 31/12/2012
Ativo
Circulante
Contas a receber
Claro (a) 320.562 263.825
Cablena do Brasil Ltda. (“Cablena”) 24 1.114
Procisa do Brasil Projetos e Construções (“Procisa”) 2.542 1.610
Outros
Procisa 65.808 -
Não circulante
Créditos com partes relacionadas
Claro (d) - 102.655
(a) Valores a receber da Claro referem-se, principalmente, a tráfego telefônico de longa distância originado em terminais pós-pagos e
pré-pagos de usuários desta prestadora, bem como originado em terminais internacionais visitantes na rede da Claro. Contempla também
serviços de telecomunicações prestados diretamente à Claro, principalmente relacionados a fornecimento de capacidade de transmissão.
(b) Valores a receber de call center referem-se aos serviços de teleatendimento prestados pela controlada BrasilCenter para a Claro.
(c) Valores a receber de administração estrangeira referem-se a tráfego telefônico de longa distância originado em terminais no exterior e
destinado a terminais no Brasil.
(d) Em dezembro de 2010, foi celebrada, com a controlada TdB, a operação de compra do fluxo de receita futura da Claro até o exercício de
2014, até então detido pela Sercotel, por R$292.597 (correspondente a uma carteira de R$395.900).
95
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Consolidado
31/12/2013 31/12/2012
Passivo
Circulante
Contas a pagar
Claro (a) 203.608 55.030
Telmex - Chile 319 292
Telmex - USA 763 670
Telmex - Argentina 509 382
Telmex - Colômbia 162 516
Telmex - México 5 -
Telmex - Peru 204 55
Telmex - Dom - 55
Telmex - Latam 7.846 -
Telmex - Uruguai 55 -
ATT - USA - 613
UNINET - México 637 1.920
Procisa 25.048 8.943
Hildebrando 2.937 4.021
Teléfonos de México (99) (99)
Cablena 25.798 3.750
DLA, INC - Digital Latin America, LLC (“DLA”) 7.383 2.915
Partes relacionadas
Mútuo
Sercotel (b) 20 2.841
Claro Servicios Empresariales (c) 32.666 24.717
Carso Global (d) 1.829 1.358
América Móvil (e) 1.756.302 8.104
Telmex Solutions (f) - 169.414
Claro 325 621
Empréstimos
Inbursa 4.160 3.628
Outros
Procisa - 2.669
Não circulante
Partes relacionadas
Mútuo
Sercotel (b) 187.070 284.271
Claro Servicios Empresariales (c) 1.343.632 1.343.632
Carso Global (d) 2.232.592 2.232.592
América Móvil (e) 680.000 806.697
Empréstimos
Inbursa 234.260 204.351
96
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Controlada Star One, Rr$121.086 (i) taxa de juros: CDI + 1,4 % a.a.
(ii) vencimento do principal: 26 de novembro de 2014 e (iii) sem garantias. Este
contrato foi liquidado, antecipadamente, conforme nota 18.e.
Controlada NET, R$680.000 - (i) taxa de juros: CDI + 1,08% a.a. (ii) vencimento
do principal: 15 de maio de 2017; R$540.000 (i) taxa de juros: 104% do CDI
(ii) vencimento do principal: 25 de março de 2014 e (iii) sem garantias;
R$150.000 (i) taxa de juros: 104% do CDI (ii) vencimento do principal: 23 de
junho de 2014 e (iii) sem garantias; US$90.000.000,00 (i) taxa de juros Libor 12
meses + Spread 1,2% a.a., (ii) vencimento do principal: 09 de julho de 2014 e
(iii) sem garantias; e R$200.000, (i) taxa de juros 9,1% a.a. (ii) vencimento do
principal: 10 de setembro de 2014 e (iii) sem garantias.
Controlada Star One, R$180.000 (i) taxa de juros: 104% do CDI (ii) vencimento
do principal: 25 de março de 2014 e (iii) sem garantias e US$90.000.000,00
(i) taxa de juros: Libor anual + Spread 1,2% a.a. (ii) vencimento do principal: 29
de julho de 2014 e (iii) sem garantias.
Controlada Embratel, R$180.000 (i) taxa de juros: 104% do CDI (ii) vencimento
do principal: 25 de março de 2014 e (iii) sem garantias.
97
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Comercialização de serviços
Claro (45.747) (50.414)
Hildebrando (353) -
NET (a) - (3.009)
98
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Consolidado
31/12/2013 31/12/2012
Gerais e administrativas
Claro (9.033) (8.514)
Cablena (530) -
DLA (76.599) -
Procisa (44.769) (7.479)
Creo - (226)
Hildebrando (235) -
Telmex USA (93) (5.865)
Telmex - Dom (1) -
99
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
A controlada Embratel possui com a controlada NET um modelo de negócio (Net Fone)
que visa o compartilhamento de resultados, para proporcionar aos assinantes serviços
integrados de vídeo, banda larga e voz (triple-play) através da rede bi-direcional da
controlada NET. A comercialização deste produto iniciou-se no final de março de 2006.
O contrato deste modelo do Net Fone tem como principal objetivo a exploração de
serviços de voz com base nas outorgas de Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC)
da controlada Embratel e/ou mediante outra estrutura que melhor se adapte à sua
exploração pelas partes, mediante a utilização da rede da controlada NET para acesso
aos clientes finais, com a utilização simultânea da rede de comunicações da controlada
Embratel.
100
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Receita de internet
Pagos com base em 50% do resultado líquido apurado das contas faturadas pela
controlada Embratel, deduzidos os custos de interconexão.
101
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
102
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
Controladora Consolidado
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
26. Seguros
A Administração da Sociedade considera que todos os ativos e responsabilidades de valores
e riscos relevantes estão cobertos por seguros. As premissas de riscos adotadas, dada a sua
natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria de demonstração financeira,
consequentemente não foram examinadas pelos nossos auditores independentes.
27. Garantias
A sociedade e suas controladas possuem imóveis, outros ativos imobilizados e cartas de
fiança, com a finalidade de garantir, principalmente, o pagamento de ações, fiscais cíveis e
trabalhistas no montante de R$1.835.546 em 31 de dezembro de 2013.
103
Embratel Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
O novo Plano, denominado Plano Contribuição Variável II (“PCV II”), deverá ser
implantado tão logo sejam cumpridos os requisitos legais de aprovação pela
Superintendência de Previdência Complementar do Ministério de Previdência Social
(“PREVIC”).
Desta forma, após aprovação do PCV II pela PREVIC, o atual Plano PCD será fechado
às novas inscrições.
104
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF n.º 02.558.124/0001-12
NIRE 3330026237-7
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DATA, HORÁRIO E LOCAL: 14 de março de 2014, às 19h30min, na Sede Social da Companhia, sita na
Capital do Estado do Rio de Janeiro, na Rua Regente Feijó, 166/1687-B, Centro.
II. ENCERRAMENTO DA REUNIÃO. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi
lavrada a presente ata, que lida e aprovada, é assinada pelos membros do Conselho de Administração
participantes e pelo Secretário, passando a constar do livro próprio. Rio de Janeiro, 14 de março de 2014.
ASSINATURAS: CARLOS HENRIQUE MOREIRA – PRESIDENTE; JOSÉ FORMOSO MARTÍNEZ – VICE-
PRESIDENTE; DILIO SERGIO PENEDO; JOEL KORN; ALBERTO DE ORLEANS E BRAGANÇA;
ANTONIO OSCAR DE CARVALHO PETERSEN FILHO - MEMBRO DO CONSELHO E SECRETÁRIO
GERAL; E EDISON GIRALDO – MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL.
__________________________________________________
ANTONIO OSCAR DE CARVALHO PETERSEN FILHO
SECRETÁRIO GERAL
Embratel Participações S.A.
CNPJ 02.558.124/0001-12
NIRE: 33.300.262.377
1
Embratel Participações S.A.
2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos
antecipados e juros sobre capital próprio já declarados
2
4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base
em lucro de exercícios anteriores
Vide item 2.
a. valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de
cada espécie e classe
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital
próprio
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com
base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores
Não aplicável.
3
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada
espécie e classe:
b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores
Valor
Lucro líquido 277.730
Reserva legal - 5% 13.886
As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a
elas assegurado (i) direito à prioridade no pagamento de dividendos mínimos, não
cumulativos, de 6% a.a. sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo
número total de ações da Companhia, ou (ii) recebimento de dividendo 10% maior do que o
atribuído a cada ação ordinária, o que for maior, e prioridade em relação às ações
ordinárias em caso de liquidação da Sociedade.
4
b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos
fixos ou mínimos
Não aplicável.
d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe
de ações preferenciais
Não aplicável.
e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada
classe
Não aplicável.
Está sendo pago integralmente aos detentores das ações ordinárias e preferenciais,
calculado com base em 25% do lucro líquido do exercício, pois os dividendos intermediários
são superiores ao mínimo.
5
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
6
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital
Ilustríssimos Senhores
Acionistas da
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
Rio de Janeiro – R.J.
Prezados Senhores,
ÁREAS R$ Milhões
Acesso Local e Ativação de Clientes 3.254
Dados / Internet 72
Expansão de Redes 2.078
Rede Internacional 42
Tecnologia da Informação 353
Satélite 355
Outros 56
TOTAL 6.210
7
Como demonstrado no quadro acima, os investimentos a serem realizados deverão ser
financiados com recursos próprios e de terceiros, por intermédio de operações de longo
prazo. Considerado o momento atual da economia, no qual predomina uma tendência de
alta para as taxas de juros, entende a administração ser mais adequado que a parcela
dos investimentos a serem financiados com recursos próprios seja bastante superior
àquela que se pretende financiar por intermédio da captação de recursos de terceiros.
Não aplicável.
8
Rio de Janeiro, 14 de março de 2014.
Ilustríssimos Senhores
Acionistas da
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
Rio de Janeiro – R.J.
Prezados Senhores,
ÁREAS R$ Milhões
Acesso Local e Ativação de Clientes 3.254
Dados / Internet 72
Expansão de Redes 2.078
Rede Internacional 42
Tecnologia da Informação 353
Satélite 355
Outros 56
TOTAL 6.210
Atenciosamente,
Item 10
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
1
sendo 9.631.431 mil ações ordinárias e 8.951.060 mil ações preferenciais. A integralização
deste aumento foi efetuada mediante capitalização de crédito detido pela Telmex Solutions
Telecomunicações Ltda. (“Telmex Solutions”), controladora da Sociedade.
As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a
elas assegurado (i) direito à prioridade no pagamento de dividendos mínimos, não
cumulativos, de 6% a.a. sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo
número total de ações da Sociedade, ou (ii) recebimento de dividendo 10% maior do que o
atribuído a cada ação ordinária, o que for maior, e prioridade em relação às ações
ordinárias em caso de liquidação da Sociedade.
A Diretoria da Sociedade entende que esta possui liquidez e recursos de capital suficientes
para cobrir suas necessidades e obrigações futuras. Os seus recursos provenientes de caixa
e financiamentos são suficientes para atender o financiamento de suas atividades.
A Embrapar finalizou o ano com uma posição de caixa e equivalentes de caixa de R$685
milhões. A dívida total ao final de dezembro de 2013, era de R$6.424 milhões, sendo 59,9%
não circulante. A dívida líquida ao final de 2013 era de R$5.739 milhões. Note-se que a
Embrapar, cuja participação indireta no capital total da Tvsat é de 26%, consolida a posição
de caixa (caixa e equivalentes e aplicações financeiras) da Tvsat pela totalidade, equivalente
a R$3.519 milhões. Além disto, ao final de 2013 o valor do endividamento da Embrapar com
partes relacionadas era igual a R$6.234 milhões, sendo 71,3% não circulante.
2
d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-
circulantes utilizadas
Além da utilização em parte de sua geração própria de caixa, a Sociedade se utiliza de linhas
de financiamento junto a bancos comerciais de primeira linha, empréstimos com empresas
do grupo América Móvil (partes relacionadas) e emissão de títulos privados.
Não aplicável.
Moeda estrangeira
(5)
Empréstimos bancários 239.184 208.518 -
Global notes (6) 915.910 843.959 -
Subtotal 1.155.094 1.052.477 -
(1)
Em 30 de março de 2012 a periodicidade do pagamento de juros das Debêntures
colocadas em 11 de outubro de 2010 pela controlada Empresa Brasileira de
Telecomunicações S.A. – Embratel (“Embratel”), no valor de R$2.430.000 foi alterada de
semestral para mensal, passando a valer o novo regime a partir do mês de abril de
2012.
Os recursos obtidos por meio desta emissão foram aplicados na liquidação financeira da
Oferta Pública Voluntária para a aquisição de ações preferenciais da NET.
3
No período de junho a dezembro 2012 a controlada Embratel realizou recompras de 23
unidades destas debentures, totalizando assim uma redução de R$230.000 no saldo de
principal devido.
Os recursos obtidos por meio desta emissão foram utilizados na liquidação financeira do
saldo das debêntures da controlada Embratel com vencimento em 30 de setembro de
2013 e o pagamento de dividendos.
(2) Em 5 de dezembro de 2011, a Embrapar emitiu uma série de Notas Promissórias pela
ICVM 476 (emissão com esforço restrito), no valor total de R$320.000, com prazo de até
116 dias, remuneradas a 103,5% do CDI. O objetivo da captação destes recursos é o
pagamento de dividendos de 2010 para os controladores e aumento de capital na
controlada Embratel. Em 30 de março de 2012 o saldo total dessas notas foi liquidado.
4
nominal unitário de R$10.000 e valor total de R$680.000, sem garantia ou aval e com
vencimento em 6 de maio de 2013.
O valor nominal unitário das Notas Promissórias serão remuneradas por Juros
correspondentes a 103,50% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI
(deposito interfinanceiro) de um dia, que serão liquidados na data de vencimento das
notas promissórias.
Em 27 de dezembro de 2013, a controlada Star One S.A. (“Star One”) emitiu 140 notas
promissórias, com valor nominal unitário de R$5.000 pela ICVM 476 (emissão com
esforço restrito), no valor total de R$700.000, com prazo de até 180 dias, remuneradas
a 105% do CDI.
As Notas Promissórias emitidas pelas controladas Embratel, Star One e NET estão
alocadas em fundo de investimento restrito classificado como Multimercado e crédito
privado, no qual algumas controladas da Sociedade participam, sendo, portanto,
apresentadas pelo valor líquido das aplicações financeiras nas demonstrações financeiras
consolidadas.
5
do valor de principal é de 36 meses, com carência de 2 anos e a taxa de juros é de 3,5%
a.a..
(5) Em 19 de junho de 2008, a controlada NET captou no Banco Inbursa S.A. (“Inbursa”),
um empréstimo no montante de US$200.000.000,00 que será amortizado em três
parcelas iguais, vencíveis em 18 de junho de 2017, 2018 e 2019.
Não aplicável
Não aplicável
6
Em 31 de dezembro de 2013, na controlada NET, as restrições estavam cobertas pelo
grau de investimento dado por duas Agências de Risco, a Standard & Poor’s e Moodys
National.
Não aplicável
No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a receita líquida total cresceu 12,9 porcento
(R$2.431 milhões) devido, principalmente, aos crescimentos de: 29,2 porcento (R$1.937
milhões) na receita de serviços de TV por assinatura, 14,3 porcento (R$676 milhões) em
comunicação de dados, 3,2 porcento (R$92 milhões) na receita de serviços locais e 3,9
porcento (R$20 milhões) em outros serviços.
Investimento
7
Infraestrutura de Rede, Acessos, Infraestrutura e Serviços Locais, Satélites, Serviços de
Dados e Internet, Tecnologia da Informação e Call Center.
Em R$ m ilhões de reais
2013 2012 2011
TV por Assinatura 2.411 34,2% 2.184 39,0% 793 27,4%
Infraestrutura de Rede 2.175 30,9% 1.450 25,9% 332 11,5%
Acesso, Infraestrutura e Serviços Locais 888 12,6% 1.075 19,2% 1.290 44,6%
Serviços de dados e Internet 567 8,1% 249 4,5% 146 5,0%
Satélites 463 6,6% 366 6,6% 200 6,9%
Outros (incluindo TI) 536 7,6% 271 4,8% 131 4,6%
7.040 100,0% 5.595 100,0% 2.892 100,0%
Satélites
Em 2013 a controlada Star One investiu 6,6% do total, o que representou R$463 milhões
na construção e entrega em órbita dos satélites, - o Star One C4 e Star One D1. O Star
One C4 será equipado com transponders em Banda Ku de alta potência e tem previsão de
lançamento até o final de 2014. O Star One D1, equipado com transponders em Banda C,
Banda Ku e Banda Ka, é o maior satélite já construído pela Star One. Seu lançamento está
previsto para o 1º trimestre de 2016.
Em 2012, a controlada Star One investiu 6,6% do total, o que representou R$366 milhões na
construção e entrega em órbita de novo satélite, - o Star One C3 Rio 2016, com cobertura na
América do Sul, e operação em Banda C e em Ku, para garantir a oferta de novos serviços de
voz, TV, rádio e dados, incluindo internet de alta qualidade. A Star One iniciou também em
2012 a construção do satélite Star One C4, equipado com transponders em banda Ku de alta
potência.
Em 2011, a controlada Star One investiu 6,9% do total, o que representou R$200 milhões
para a construção e entrega em órbita de novo satélite, - o Star One C3, com cobertura na
América do Sul, e operação em Banda C e em Ku. O investimento total no projeto do Star
One C3 era de US$270 milhões.
8
Em 2013, do total investido pela sociedade, 34,2%, representando R$2,4 bilhões foram
direcionados para atender à expansão dos serviços de Televisão por Assinatura, e 30,9%
R$2,2 bilhões destinaram-se a ampliação e melhorias da Infraestrutura de Rede
Em 2012, foram destinados 39,0% para expansões do serviço de Televisão por Assinatura,
que representou um investimento de R$2,2 bilhões e foram destinados para aumentar a base
de clientes. Em DTH (Direct To Home) foram investidos R$947 milhões, referentes a Acesso,
Equipamentos para Clientes e Infraestrutura. Adicionalmente foram destinados R$1,2 bilhões
para investimentos em Televisão por Assinatura da controlada NET.
Em 2011, do total investido pela sociedade, 27,4%, representando R$793 milhões foram
direcionados para atender à expansão dos serviços de Televisão por Assinatura.
Data Center
Em 2013, a controlada Embratel, inovando e ampliando ainda mais o seu portfólio de Cloud,
realizou investimentos para o lançamento no primeiro semestre de 2014 do novo produto
“Data Center Virtual”. Esta nova solução “Cloud” oferece diversos serviços de infraestrutura,
como: servidores storage, vlans (para conectar os servidores de rede), firewalls, backup e
gerência de sistemas operacionais e banco de dados. A oferta de IaaS (Infraestrutura com
Serviço) conta com uma base computacional completa, suportada com a melhor tecnologia
de ponta e com diferencial competitivo de vendas superior às demais ofertas de mercado.
Com este novo produto, a Embratel disponibiliza em seu portfólio de serviços de TI inúmeras
vantagens para os nossos clientes: menor custo operacional, maior rapidez e eficiência,
menor risco de falhas e flexibilidade.
Em 2012, foram destinados R$92 milhões para investimentos em Serviços de Valor
Adicionado e contou com a inauguração do Data Center Lapa, um dos mais modernos do
mundo. O novo Data Center ocupa área total de 7.000 metros quadrados, tem capacidade
para 150 mil servidores virtuais e amplia a oferta da Embratel, que passa a ter uma
estrutura ainda mais robusta.
9
10.2. Os diretores devem comentar:
A Portabilidade Numérica foi propícia a este crescimento da Embratel que tem participação de
mais de 47% do total de linhas portadas de 2008 até ao final de 2013.
Durante o primeiro trimestre de 2012, a Embrapar adquiriu o controle indireto da Net, como
decorrência da conclusão da compra de 1.077.520 ações ordinárias de emissão da GB,
anteriormente detidas pela Globo, e consequentemente, a Net passou a ser incluída nas
demonstrações financeiras consolidadas da Embrapar a partir de fevereiro de 2012.
O crescimento dos principais serviços da NET está em linha com o aumento da base de
assinantes e ao aumento nos custos de programação, refletindo o aumento de preço pela
taxa de inflação medida pelo IGP-M. Não ocorreram outros custos e despesas cujo aumento
afetasse materialmente os resultados operacionais.
10
A partir de 2006, as tarifas de interconexão de acesso local e de longa distância foram
limitadas a uma percentagem fixa para os usuários finais.
A regulamentação do setor exige que forneçamos acesso à nossa rede a todos os clientes
com linha fixa ou celular, sem garantia prévia de que são usuários que merecem crédito e
que não gerarão inadimplência. Somente após faturar os clientes e não tendo recebido
pagamento, podemos bloquear a linha dos usuários de telefonia fixa e celular, respeitados os
prazos legalmente estabelecidos.
Não podemos garantir que as estratégias adotadas continuarão sendo eficazes no combate ao
uso fraudulento de nossa rede ou de nos permitir recuperar quantias não pagas faturadas
pelo uso de nossas redes. Nosso nível de despesas com inadimplência poderá aumentar no
futuro, o que pode prejudicar nossa lucratividade e nosso fluxo de caixa.
A Anatel exige que cumpramos certas metas de qualidade dos serviços de nossas concessões,
incluindo, por exemplo, taxas mínimas de conclusão de chamadas, taxas máximas de circuito
ocupado, disponibilidade de operadora e responsabilidade por solicitações de reparo. O não
cumprimento das obrigações de qualidade de serviço pode resultar, e já resultou, na
imposição de multas pela Anatel e outras entidades governamentais. Nossa capacidade de
cumprir tais metas pode ser impedida por fatores além de nosso controle e nós não podemos
garantir que cumpriremos essas metas no futuro ou que não seremos multados no futuro.
11
b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,
inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços.
A Sociedade presta o Serviço Telefônico Fixo Comutado na modalidade local (STFC Local), na
modalidade longa distância nacional (STFC LDN) e na modalidade longa distância
internacional (STFC LDI).
A Sociedade possui uma autorização da Agência Reguladora para a prestação do STFC Local,
o que permite que o reajuste tanto de seu plano básico quanto de seu plano alternativo
ocorra sem qualquer necessidade de solicitação prévia à Agência e, conseqüentemente,
dispensando qualquer ato que venha a homologar as alterações de preços dos planos de
serviço destas modalidades. Para estes planos, aplica-se a regra geral, prevista do
Regulamento do STFC, em que o reajuste dos valores máximos autorizados pode ocorrer a
qualquer tempo, desde que respeitado o prazo mínimo de 12 meses entre os reajustes,
devendo-se considerar no máximo o IST acumulado desde a data-base da última alteração.
Já no caso do STFC LDN e do STFC LDI, a Sociedade possui contrato de concessão assinado
com a Administração Pública. Nestes casos, há uma diferença entre os reajustes dos valores
máximos homologados dos planos alternativos e dos planos básico.
Para os planos alternativos de STFC LDN e STFC LDI, aplica-se a mesma regra dos planos de
STFC Local, ou seja, a Sociedade pode, a qualquer tempo, desde que respeitado o prazo
mínimo de 12 meses entre os reajustes, reajustar os valores máximos homologados do
plano alternativo, devendo considerar no máximo o IST acumulado desde a data-base da
última alteração.
Por fim, o reajuste do plano básico do STFC LDN e do plano básico do STFC LDI deve seguir
procedimento específico, estabelecido nos contratos de concessão, de homologação prévia
dos valores.
O plano básico do STFC LDN consiste em: (i) dezesseis tarifas de chamadas originadas e
terminadas em telefones fixos (quatro distâncias em quatro horários); (ii) quatro tarifas para
chamadas envolvendo terminais do Serviço Móvel Pessoal – SMP (dois tipos em dois
horários); e (iii) quatro tarifas para chamadas envolvendo terminais do Serviço Móvel
Especializado – SME (dois tipos em dois horários).
Para o primeiro conjunto de tarifas, o contrato de concessão estabelece que o valor médio
da cesta deva ser reajustado pela variação do IST no período descontada a produtividade
(Fator X), que é estabelecida pela Agência com base nas informações das concessionárias do
STFC Local, do STFC LDN e do STFC LDI. Uma tarifa individualmente pode aumentar a
variação do IST mais 5%, desde que as demais sofram reajustes menores, ou mesmo
redução, para que o reajuste médio seja respeitado.
Para o segundo e terceiro grupo de tarifas a Anatel não permite qualquer variação individual,
devendo-se aplicar o IST no período, descontada a produtividade, que a pesar de não estar
prevista expressamente sua aplicação nos regulamentos para estas chamadas, é imposta
pela Anatel. O reajuste para estas tarifas está condicionado ainda demonstração perante a
Agência que os valores de remuneração de rede entre as concessionárias do STFC LDN e as
operadoras de SMP e SME foram acordados entre as prestadoras.
Por sua vez, o plano básico do STFC LDI consiste em dezoito tarifas internacionais (nove
grupos em dois horários) e dez tarifas regionais (cinco grupos de dois horários), sendo que
estas são utilizadas para chamadas específicas em área de fronteira. As tarifas máximas
homologadas do plano básico LDI são as mesmas, independentemente se originadas ou
destinadas em terminais fixos ou móveis.
12
Assim como no primeiro grupo de chamadas do STFC LDN, o contrato de concessão
estabelece que o valor médio da cesta deva ser reajustado pela variação do IST no período
descontada a produtividade (Fator X), que é estabelecida pela Agência com base nas
informações das concessionárias do STFC Local, do STFC LDN e do STFC LDI. Uma tarifa
individualmente pode aumentar a variação do IST mais 5%, desde que as demais sofram
reajustes menores, ou mesmo redução, para que o reajuste médio seja respeitado.
Nos últimos três anos os reajustes homologados pela Anatel para a Sociedade foram:
A Claro TV e NET distribuem sinais de televisão e de áudio por assinatura via satélite e via
cabo, respectivamente. Este serviço disponibiliza uma grande variedade de canais com
pacotes de diferentes preços. A proposta é oferecer mais diversão, conhecimento, cultura e
educação, complementando a programação dos canais abertos.
No ano de 2012 foi inaugurado o mais novo Data Center da Embratel no Brasil instalado em
São Paulo, chamado Data Center Lapa. O centro é dedicado inteiramente à oferta de
serviços a clientes corporativos, além de já estar programado para hospedar e processar as
informações que serão geradas pelos Jogos Olímpicos Rio 2016.
Na NET, as receitas de televisão por assinatura e internet de banda larga aumentaram como
consequência do crescimento da base de assinantes e do reajuste anual dos contratos, com
base no índice de inflação, IGP-M.
13
3,3% de crescimento projetados no inicio de 2013, e a taxa básica de juros (Selic) terminou
o ano a 10%, sendo que no inicio de 2013 era 7,25%.
Em 2011, apesar da forte demanda interna, a inflação no Brasil ficou no teto da meta
estipulada pelo Banco Central do Brasil, em 6,5%. A taxa básica de juros (Selic), que, com o
objetivo de frear o consumo doméstico, apresentou sucessivos aumentos no primeiro
semestre, chegou a 12,50% ao ano. Mas a partir de agosto, o Copom (Comitê de Política
Monetária) iniciou uma redução na Selic, encerrando o ano no patamar próximo ao de 2010,
em 11,00% ao ano.
Após a Oferta Pública de Ações iniciada em 2010 que resultou na aquisição de 193.701.299
ações preferenciais da NET e a sanção da Lei Ordinária nº 12.485 que permitiu a entrada de
capital estrangeiro no setor, bem como de empresas prestadoras de serviços de
telecomunicações, em 26 de janeiro de 2012, a ANATEL manifestou a sua anuência prévia à
transferência do controle indireto da NET, tendo sido autorizado o exercício da opção de
compra (“Opção”) de ações de emissão da GB, sociedade controladora direta da NET, até
então de propriedade da Globo Comunicação e Participações S.A. (“Globo”) pela Embrapar,
nos termos do Acordo de Acionistas da GB.
14
consequência da aquisição, a Embrapar e sua controlada Embratel passaram a deter, direta
e indiretamente, por intermédio da GB, 92,2% do capital total da NET.
15
aproveitamento fiscal do ágio. Deste montante, R$73.392 (R$23.157 correspondente à
participação da Embrapar e R$50.235 correspondente à participação da controlada
Embratel) decorre do reconhecimento dos benefícios fiscais sobre a parcela amortizada
controlada nos livros fiscais que não foi reconhecida como tributos diferidos na controlada
GB tendo em vista a ausência de expectativa de rendimentos tributáveis.
A medida que o ágio for amortizado para fins fiscais e a controlada NET auferir o respectivo
benefício decorrente de seu aproveitamento fiscal, a parcela da reserva especial
correspondente a tal benefício poderá ser capitalizada.
Não aplicável.
16
b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Controladora
31 de dezembro de 2012
Efeito da
Saldo adoção do CPC Saldo
original 33 (R1) reapresentado
Passivo e patrimônio líquido
Circulante 373.088 - 373.088
Fornecedores 4.202 - 4.202
Obrigações fiscais, líquidas 24 - 24
Dividendos 199.306 - 199.306
Obrigações sociais e trabalhistas 4 - 4
Provisões 78 - 78
Passivos com partes relacionadas 169.440 - 169.440
Outras obrigações 34 - 34
17
Controladora
01 de janeiro de 2012
Efeito da
Saldo adoção do CPC Saldo
original 33 (R1) reapresentado
Balanço patrimonial
Ativo
Circulante 49.544 - 49.544
Caixa e equivalentes de caixa 862 - 862
Dividendos 46.992 46.992
Tributos a recuperar, líquidos 1.673 - 1.673
Outros ativos 17 - 17
Controladora
01 de janeiro de 2012
Efeito da
Saldo adoção do CPC Saldo
original 33 (R1) reapresentado
Passivo e patrimônio líquido
Circulante 509.826 - 509.826
Empréstimos e financiamentos 322.586 322.586
Fornecedores 947 - 947
Obrigações fiscais, líquidas 23 - 23
Dividendos 186.205 - 186.205
Obrigações sociais e trabalhistas 4 - 4
Provisões 33 - 33
Passivos com partes relacionadas 6 - 6
Outras obrigações 22 - 22
18
Consolidado
31 de dezembro de 2012
Efeito da
Saldo adoção do CPC Saldo
original 33 (R1) reapresentado
Balanço patrimonial
Ativo
Circulante 3.859.182 - 3.859.182
Caixa e equivalentes de caixa 522.423 - 522.423
Aplicações financeiras 40.647 - 40.647
Contas a receber 2.657.943 - 2.657.943
Estoques 111.477 - 111.477
Créditos com partes relacionadas 147.851 - 147.851
Tributos a recuperar, líquidos 212.643 - 212.643
Despesas antecipadas 48.825 - 48.825
Outros ativos 117.373 - 117.373
19
Consolidado
31 de dezembro de 2012
Efeito da
Saldo adoção do CPC Saldo
original 33 (R1) reapresentado
20
Consolidado
01 de janeiro de 2012
Efeito da
Saldo adoção do CPC Saldo
original 33 (R1) reapresentado
Balanço patrimonial
Ativo
Circulante 2.782.613 - 2.782.613
Caixa e equivalentes de caixa 46.187 - 46.187
Contas a receber 2.333.394 - 2.333.394
Estoques 71.050 - 71.050
Créditos com partes relacionadas 105.153 - 105.153
Tributos a recuperar, líquidos 76.824 - 76.824
Despesas antecipadas 49.517 - 49.517
Outros ativos 100.488 - 100.488
21
Consolidado
01 de janeiro de 2012
Efeito da
Saldo adoção do CPC Saldo
original 33 (R1) reapresentado
Passivo e patrimônio líquido
Circulante 3.368.411 - 3.368.411
Empréstimos, debêntures e
financiamentos 949.079 - 949.079
Fornecedores 1.388.159 - 1.388.159
Obrigações fiscais, líquidas 298.533 - 298.533
Dividendos 186.452 - 186.452
Obrigações sociais e trabalhistas 115.494 - 115.494
Provisões 139.512 - 139.512
Passivo atuarial 25.953 - 25.953
Passivos com partes relacionadas 43.131 - 43.131
Receitas antecipadas 175.317 - 175.317
Outras obrigações 46.781 - 46.781
22
Controladora
31 de dezembro de 2012
Efeito da
Saldo adoção do CPC Saldo
original 33 (R1) reapresentado
Consolidado
31 de dezembro de 2012
Efeito da
adoção do CPC Saldo
Saldo original 33 (R1) reapresentado
23
Os pronunciamentos e interpretações emitidos, mas que não estavam em vigor até a data de
emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Sociedade estão
identificadas abaixo:
Exceto quanto aos parágrafos descritos abaixo, não houve ressalvas e/ou outras ênfases nos
pareceres emitidos pelo auditor sobre as demonstrações financeiras da Sociedade, para os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011.
10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo
emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração
sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos
resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões,
contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração,
vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda
estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de
ativos e instrumentos financeiros
As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo foram aplicadas de maneira consistente aos
exercícios apresentados nessas demonstrações financeiras.
24
investimento, normalmente, se qualifica como equivalente de caixa quando tem vencimento
de curto prazo; por exemplo, três meses ou menos, a contar da data da contratação.
Aplicações financeiras
Como a carteira deste fundo é composta, dentre outros, por debêntures e notas
promissórias, os valores estão apresentados pelo líquido nas demonstrações financeiras
consolidadas.
Instrumentos financeiros
Os ativos financeiros são classificados entre as categorias abaixo de acordo com o propósito
para os quais foram adquiridos ou emitidos:
a. Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado: incluem ativos
financeiros mantidos para negociação e ativos designados no reconhecimento inicial ao
valor justo por meio do resultado. São classificados como mantidos para negociação se
originados com o propósito de venda ou recompra no curto prazo. Derivativos também são
classificados como mantidos para negociação. Os juros, atualização monetária, variação
cambial e as variações decorrentes da avaliação ao valor justo são reconhecidos no
resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras.
Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Sociedade e suas controladas são: caixa e
equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber e outros ativos circulantes.
b. Passivos financeiros não mensurados ao valor justo: passivos financeiros que não são
usualmente negociados antes do vencimento. Os juros, atualização monetária e variação
cambial, quando aplicáveis, são reconhecidos no resultado.
25
Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Sociedade e suas controladas são:
contas a pagar a fornecedores, empréstimos, financiamentos, debêntures e mútuo e outros
passivos circulantes.
Contas a receber
Estoques
Os estoques estão avaliados ao custo médio de aquisição reduzidos de provisão para ajuste
ao valor de realização, quando aplicável. As provisões para estoques de baixa rotatividade
ou obsoletos são constituídas quando consideradas necessárias pela Administração.
Investimentos
Coligada é uma entidade sobre a qual a Sociedade exerce influência significativa. Influência
significativa é o poder de participar nas decisões sobre políticas operacionais da investida,
não sendo, no entanto, controle ou controle conjunto sobre essas políticas.
Os valores contábeis dos investimentos são ajustados para fins de reconhecimento das
variações na participação da Sociedade nos patrimônios líquidos da coligada a partir da data
de aquisição.
26
No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a equivalência patrimonial, ganho e
amortização do ágio alocado é apresentada na demonstração do resultado, abaixo do lucro
operacional. Os valores do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram reclassificados
para fins comparativos.
Imobilizado
Intangível
27
Ativos intangíveis com vida definida são amortizados ao longo da vida útil econômica e
avaliados em relação à perda por redução ao valor recuperável sempre que houver
indicação de perda de valor econômico do ativo. O período e o método de amortização para
um ativo intangível com vida definida são revisados no mínimo ao final de cada exercício
social. Mudanças na vida útil econômica estimada ou no consumo esperado dos benefícios
econômicos futuros desses ativos são contabilizadas por meio de mudanças no período ou,
método de amortização, conforme o caso, sendo tratadas como mudanças de estimativas
contábeis. A amortização de ativos intangíveis com vida útil definida é reconhecida na
demonstração do resultado na categoria de despesa consistente com a utilização do ativo
intangível.
Ativos intangíveis com vida útil econômica indefinida não são amortizados, mas são
testados anualmente em relação a perdas por redução ao valor recuperável,
individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa.
A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos, incluindo intangíveis
de vida útil econômica indefinida e ágio por expectativa de rentabilidade futura, com o
objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou
tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando
tais evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é
constituída provisão no resultado do exercício ajustando o valor contábil líquido ao valor
recuperável.
Tributação
Esses tributos são apresentados como deduções dos serviços prestados e de vendas na
demonstração do resultado.
28
Imposto de renda e contribuição social - correntes
No dia 11 de novembro de 2013 foi publicada a Medida Provisória (“MP”) nº 627, que
revoga o RTT e altera a legislação tributária federal relativa ao IRPJ, CSLL, a Contribuição
para o PIS e a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”). O
objetivo desta MP é estabelecer que os referidos tributos a partir do ano-calendário de 2014
serão determinados segundo as normas da legislação tributária vigente com as alterações
trazidas por esta medida provisória.
Tributos diferidos
Tributos diferidos são gerados por custos/despesas e receitas já escriturados nos livros
contábeis na data do balanço mais cuja dedutibilidade e ou tributação no cálculo do imposto
de renda e da contribuição social só ocorrerá em períodos subsequentes quando pagos,
comprovados ou recebidos, de acordo com a legislação fiscal, bem como por saldos de
prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social sobre o lucro.
Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço entre as bases
fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis.
Tributos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis,
créditos e perdas tributários não utilizados, na extensão em que seja provável que haverá
lucro tributável disponível para que estes créditos fiscais possam ser realizadas, exceto:
29
Tributos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças tributárias
temporárias, exceto:
O valor contábil dos tributos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço e baixado
na extensão em que não é mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para
permitir que todo ou parte do ativo tributário diferido venha a ser utilizado.
Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados à taxa de imposto que é esperada de
ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado, com base nas
taxas de imposto (e lei tributária) que foram promulgadas na data do balanço.
Tributos diferidos ativos e passivos serão apresentados líquidos se existir um direito legal ou
contratual para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal e se sujeitos à mesma
autoridade tributária.
O imposto de renda e contribuição social sobre o lucro liquido diferidos relativos a prejuízo
fiscal e base negativa de contribuição social, bem como sobre diferenças temporárias,
avaliados com base na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros e deduzidos de
provisão para ajuste ao valor de recuperação, são constituídos de acordo com as regras
estabelecidas pela Instrução CVM nº 371/02 e CPC 32.
Julgamentos
Estimativas e premissas
Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou
unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor
justo menos custos de venda ou o seu valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos
30
de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos
similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. O cálculo
do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa
derivam do orçamento e não incluem atividades de reorganização com as quais a Sociedade
ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que melhorarão a
base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recuperável é sensível
à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como aos
recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de
extrapolação.
Impostos
31
Planos de previdência e outros benefícios pós-emprego
As controladas Embratel, Star One, BrasilCenter, PMS, Tvsat, TdB e NET constituíram
provisão para participação de empregados nos resultados, a qual é calculada com base em
metas de performance estabelecidas de acordo com o planejamento anual.
Receitas antecipadas
Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios econômicos
futuros serão gerados em favor da Sociedade e seu custo ou valor puder ser mensurado
com segurança.
Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação
é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como
não circulantes.
32
esses ativos e passivos são descontados com o intuito de reconhecê-los em conformidade
com o regime de competência de exercícios. Posteriormente, esses juros são realocados nas
linhas de despesas e receitas financeiras no resultado por meio da utilização do método da
taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais. A Sociedade concluiu que
não houve ajuste relevante nas demonstrações financeiras nos exercícios apresentados.
Reconhecimento de receita
Resultado financeiro
A Sociedade efetua os cálculos do lucro por lote de mil ações utilizando o número médio
ponderado de ações ordinárias e preferenciais totais em circulação, durante o período
correspondente ao resultado conforme pronunciamento técnico CPC 41.
Segmentos operacionais são definidos como atividades de negócio das quais pode se obter
receitas e incorrer em despesas, cujos resultados operacionais são regularmente revistos
pelo principal gestor das operações da Sociedade para a tomada de decisões sobre recursos
a serem alocados ao segmento e para a avaliação do seu desempenho e para o qual haja
informação financeira individualizada disponível.
33
10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de
demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:
10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários,
os diretores devem comentar:
34
debêntures quirografárias, não conversíveis em ações, com prazo de vencimento de 5 anos,
remuneradas a 100% do CDI mais spread de 1,05% a.a. e pagamento de juros mensais. As
debêntures não possuem qualquer forma de garantia ao credor.
Os recursos obtidos por meio desta emissão foram utilizados na liquidação financeira do
saldo das debêntures da controlada Embratel com vencimento em 30 de setembro de 2013
e o pagamento de dividendos.
Os recursos captados pela controlada NET por meio das Notas Promissórias Comerciais
emitidas em 2012 e das Debêntures emitidas em 2013 foram destinados à expansão de
rede, crescimento da base de assinantes e/ou reperfilamento de passivos da Companhia.
Os recursos obtidos por meio desta emissão foram aplicados na liquidação financeira da
Oferta Pública Voluntária para a aquisição de ações preferenciais da NET.
Não aplicável.
35
c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não aplicável.
Não aplicável.
10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:
36
10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de
negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:
a. investimentos, incluindo:
i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos
investimentos previstos
ÁREAS R$ Milhões
Acesso Local e Ativação de Clientes 3.254
Dados / Internet 72
Expansão de Redes 2.078
Rede Internacional 42
Tecnologia da Informação 353
Satélite 355
Outros 56
TOTAL 6.210
Não aplicável.
Não aplicável.
37
Dentro da estratégia de reforçar mais a sinergia entre Embratel e Claro na oferta de produtos e
serviços para o mercado residencial, a partir de março de 2012 a Via Embratel e o Livre
passaram a ser comercializados como Claro TV e Claro Fixo, respectivamente. O objetivo dessa
mudança foi o de orientar melhor os clientes sobre os produtos do Grupo América Móvil e
vender mais para um público maior, dentro de uma estrutura mais simplificada de comunicação.
Não aplicável.
38
Embratel Participações S.A.
MEMBROS EFETIVOS
1) RUY DELL'AVANZI
Idade: 78 anos
Profissão: Contador
CPF ou número do 107.137.438-91
passaporte:
Cargo eletivo Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Embratel Participações S/A, no
ocupado: mandato em curso
Data da eleição: 24 de abril de 2013
Caso reeleito, a data 22 de abril de 2014
da reeleição:
Data da posse: 24 de abril de 2013 (Conselheiro)
Caso reeleito, a data 22 de abril de 2014
da posse:
Prazo do mandato 01 ano – até a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser
em curso: realizada em 22 de abril de 2014
Caso reeleito, o 01 ano – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2015
prazo do mandato:
Outros cargos ou Membro do Comitê de Auditoria
funções exercidas
na Embratel
Participações S/A:
Indicação se foi ( X ) SIM ( ) NÃO
eleito pelo
controlador ou não:
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos
5 anos:
i. qualquer condenação criminal: Não aplicável
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:
Não aplicável
1/11
b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, do emissor: Não aplicável
c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor: Não aplicável
d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas do emissor: Não aplicável
Currículo do candidato:
Formação Acadêmica:
Ciências Contábeis e Atuariais pela Faculdade de Ciências Econômicas de São Paulo
Pós-graduação em Engenharia Econômica pela Universidade Federal da Bahia
Experiência Profissional:
Membro do Conselho Fiscal (Efetivo) da Embratel Participações S.A.
Membro do Comitê de Auditoria (Efetivo) da Embratel Participações S.A.
Sócio aposentado de Price Waterhouse Coopers Auditores Independentes
Professor de Auditoria – Curso de Administração Diretiva “Entrepreneurs” – Escola de Alta
Administração de Empresas – ESALAE
Professor de Auditoria, Contabilidade de Custos, Análise de Demonstrações Financeiras e
Controladoria – Faculdade de Ciências Contábeis de Itapetininga
Condecorado com a Comenda outorgada pela Fundação Escola de Comércio Álvares
Penteado, em reconhecimento por relevantes contribuições na área de Ciências Contábeis
2) EDISON GIRALDO
Idade: 72 anos
Profissão: Contador
CPF ou número do 041.564.478-04
passaporte:
2/11
Outros cargos ou Membro do Comitê de Auditoria
funções exercidas
na Embratel
Participações S/A:
Indicação se foi ( X ) SIM ( ) NÃO
eleito pelo
controlador ou não:
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos
5 anos:
i. qualquer condenação criminal: Não aplicável
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:
Não aplicável
Currículo do candidato:
Formação Acadêmica:
Ciências Contábeis – Faculdade de Ciências Políticas e Econômicas do Rio de Janeiro
Experiência Profissional:
Membro do Conselho Fiscal (Efetivo) da Embratel Participações S.A.
Membro do Comitê de Auditoria (Efetivo) da Embratel Participações S.A.
Membro do Conselho Fiscal da NET Serviços de Comunicação S.A.
Membro do Comitê de Auditoria da NET Serviços de Comunicação S.A.
Membro do Conselho Fiscal da TEKNO S.A. Indústria e Comércio
Diversas funções na Cia. Brasileira de Petróleo Ipiranga (Empresa Aberta) tais como:
Auditor Interno, Contador, Gerente do Depto. Contábil, Gerente da Divisão Contábil, Gerente
de Assessoria Contábil e Fiscal Corporativa e Coordenador do Grupo de trabalho Contábil-
Fiscal, formado pelos Contadores das Empresas que compõem o Grupo Petróleo Ipiranga
Membro da CANC – Comissão de Auditoria e Normas Contábeis da ABRASCA
Membro do Conselho Fiscal do IBP – Instituto Brasileiro de Petróleo e Gás
Membro do Conselho Fiscal da FFMB – Fundação Francisco Martins Bastos de Previdência
Privada
3/11
Professor da UFF – Universidade Federal Fluminense, nas áreas Contábil e Tributária, nos
cursos de Graduação e Pós Graduação.
Idade: 54 anos
Profissão: Advogada
CPF ou número do
708.861.217.87
passaporte:
Cargo eletivo Não aplicável
ocupado:
Cargo eletivo a ser Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Embratel Participações S/A e
ocupado, caso Membro do Comitê de Auditoria
eleito:
Data da eleição: 22 de abril de 2014
Caso eleito, a data 22 de abril de 2014
da posse:
Caso eleito, o prazo 01 ano – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2015
do mandato:
Outros cargos ou Não aplicável
funções exercidas
na Embratel
Participações S/A:
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos
5 anos:
i. qualquer condenação criminal: Não aplicável
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:
Não aplicável
4/11
Currículo da candidata:
Formação Acadêmica:
Faculdade Cândido Mendes – Ipanema
Administração de Empresas - Setembro/1987
Universidade Cândido Mendes – Ipanema
Direito – Junho/2002 – Carteira da OAB/RJ desde fev/03
Experiência Profissional:
Home-Office – Desde fevereiro/07 até a presente data presta consultoria a pequenas
empresas e pessoas físicas. Atua em aproximadamente 20 processos nas áreas Cível,
Trabalhista, Previdenciária e Tributária - IRRF. Consultoria em Contratos Cíveis. Divórcio
e Inventário Administrativo.
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais-CARF- Mandato de Conselheira Suplente
dos Contribuintes Mandato fev/2010 até fev/2013 na 2ª Seção -3ª Câmara.
Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga
Assessora Área Trabalhista - Departamento Jurídico - (jan/06 até fev/2007)
Elaboração de peças processuais, consultas e representação em juízo nas esferas
administrativa (Delegacia Regional do Trabalho, Instituto Nacional da Seguridade Social)
e judicial Trabalhista, revisão de contratos de temporários e de prestação de serviço,
bem como resposta às consultas de empresas do grupo sobre assuntos trabalhistas de
maneira geral, administração das contingências trabalhistas do grupo Ipiranga
(US$30,000,000.00).
Advogado Junior – Departamento Jurídico nas Assessorias Tributarias e Operacional
(jan/03 até jan/2006)
Elaboração de peças processuais e representação em juízo nas esferas administrativa
(Secretaria da Receita Federal e Agência Nacional do Petróleo) e judicial (Tributário e
Cível), elaboração de contratos nas diversas atividades do petróleo, revisão de contratos
em língua inglesa, bem como resposta às consultas de empresas do grupo sobre
assuntos tributários e cíveis.
Analista Fiscal Senior - Departamento Jurídico (jan/96 até jan/03)
Cadastramento e organização das Contingências do Grupo Ipiranga, bem como seu
monitoramento posterior, análise dos autos de infração tributários para auxiliar a
preparação das defesas, obtenção de certidões de quitação de tributos (Federal, Estadual
e Municipal); abertura e encerramento de empresas e filiais, registro de contratos no
Instituto Nacional de Propriedade Industrial-INPI e Agência Nacional do Petróleo
relacionadas à atividade de Petróleo.
Supervisor Contábil – Departamento de Controladoria (fev/92 até jan/96)
Revisão de procedimentos contábeis com enfoque em controles e constantes em normas
internas.Monitoramento dos valores provisionados e pagos com relação aos tributos
diretos e indiretos, planejamento fiscal, respostas às consultas sobre assuntos tributários
e contábeis.
Auditor Senior Interno – Departamento de Auditoria (set/88 até fev/92)
Auditorias financeiras e operacionais nas empresas do grupo com enfoque em riscos
potenciais, desenvolvimento e execução dos planos de trabalho de auditoria, elaboração
do relatório final de auditoria e desenvolvimento em conjunto com auditores
internacionais do Grupo ARCO (Los Angeles/USA).
Coopers & Lybrand Auditores Independentes
Trainee a Senior (nov/83 até set/88) – Treinamento intensivo em auditoria contábil e
impostos.
Bamerindus Credito Imobiliário S.A
5/11
Auxiliar de Serviços Gerais a Supervisor de Seção (set/81 até jul/83) – Cálculos e
monitoramento dos empréstimos da Carteira Imobiliária juntos às construtoras.
MEMBROS SUPLENTES
Idade: 50 anos
Profissão: Contador
CPF ou número do 776.754.877-53
passaporte:
Cargo eletivo Membro Suplente do Conselho Fiscal da Embratel Participações S/A, no
ocupado: mandato em curso
Data da eleição: 24 de abril de 2013
Caso reeleito, a data 22 de abril de 2014
da reeleição:
Data da posse: 24 de abril de 2013 (Membro Suplente do Conselho Fiscal)
Caso reeleito, a data 22 de abril de 2014
da posse:
Prazo do mandato 01 ano – até a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser
em curso: realizada em 22 de abril de 2014
Caso reeleito, o 01 ano – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2015
prazo do mandato:
Outros cargos ou Membro Suplente do Comitê de Auditoria
funções exercidas
na Embratel
Participações S/A:
Indicação se foi ( X ) SIM ( ) NÃO
eleito pelo
controlador ou não:
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos
5 anos:
i. qualquer condenação criminal: Não aplicável
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:
Não aplicável
6/11
a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Não aplicável.
b. controlador direto ou indireto do emissor: Não aplicável.
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável.
Currículo:
Formação Acadêmica:
Ciências Contábeis pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro
Experiência Profissional:
Membro do Conselho Fiscal (Suplente) da Embratel Participações S.A.
Membro do Comitê de Auditoria (Suplente) da Embratel Participações S.A.
Consultor da LatinTech Capital Inc.
Sócio responsável pela área de Operações da área de Fundos Ilíquidos (Private Equity) da
Gávea Investimentos Ltda.
Diretor Financeiro e Administrativo da Haztec Tecnologia e Planejamento Ambiental S.A.
(2002-2004)
Responsável por diversas atividades administrativas e de auditoria do escritório da Coopers
& Lybrand S/C no Rio de Janeiro (1983-2000)
Idade: 65 anos
Profissão: Administrador
7/11
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos
5 anos:
i. qualquer condenação criminal: Não aplicável
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:
Não aplicável
Currículo do candidato:
Formação Acadêmica:
Administração de Empresas pela Universidade Camilo Castelo Branco, em São Paulo - SP
Pós Graduação em Controladoria e Finanças pela Universidade Federal Fluminense (UFF),
em Niterói - RJ
Experiência profissional:
Chefe Depto. Contabilidade Fiscal e Especialista Tributário (Corporativo) da Ampla
Energia S/A
Controller da De Plá Material Fotográfico Ltda. e Plastigel Ind. Plásticos Ltda.
Gerente de Contabilidade da Cia. Brasileira de Petróleo Ipiranga
Consultorias nas áreas Administrativa e Tributária / Fiscal
Ex-Coordenador Adjunto da ADESG-Assoc. dos Diplomados da Escola Superior de Guerra
8/11
3) JÚLIO CESAR MARQUES FERNANDES
Idade: 57 anos
Profissão: Administrador, Advogado e Contador
CPF ou número do 157.969.576-00
passaporte:
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos
5 anos:
i. qualquer condenação criminal: Não aplicável
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:
Não aplicável
9/11
Currículo do candidato:
Formação Acadêmica:
• Universidade Estácio de Sá
Experiência Profissional:
10/11
contratações de escritórios de advocacia, de consultoria e de auditora
externa; (v) controle, acompanhamento e reporte gerencial periódico das
contingências gerais ativas e passivas; (vi) suporte a reuniões dos Conselhos
Fiscais, dos Conselhos de Administração e no compliance jurídico-societário.
Auxiliar de escritório.
_____________________________________________________________________________
11/11
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
Conselho de Administração:
Conselho Fiscal:
Os membros do Conselho Fiscal recebem como remuneração um valor fixo mensal,
alinhado aos valores praticados no mercado.
Parte fixa: Composta de salário mensal, cujo objetivo é garantir a retribuição pelos
serviços prestados levando em consideração a responsabilidade do cargo, alinhada aos
valores praticados no mercado de acordo com pesquisa realizada por empresa
especializada, em bases anuais.
Parte Parte
Órgão
Fixa Variável
Diretoria
70% 30%
Estatutária
Conselho de
100% ‐
Administração
Conselho Fiscal 100% ‐
A parte fixa da remuneração é paga mensalmente e calculada com base nos valores
praticados no mercado. O reajuste da parte fixa baseia-se no desempenho individual,
na inflação e em pesquisa de mercado realizada periodicamente e que, como já
mencionado anteriormente, é realizada por empresa especializada de primeira linha em
bases anuais.
Não aplicável.
Número de Membros 7 2 3 12
Outros - - - -
Remuneração variável - - - -
Bônus - - - -
Participação nos
- - - -
resultados
Participação em Reuniões - - - -
Comissões - - - -
Outros - - - -
Benefícios pós-emprego - - - -
Número de Membros 7 2 3 12
Outros - - - -
Remuneração variável - - - -
Bônus - - - -
Participação nos
- - - -
resultados
Participação em Reuniões - - - -
Comissões - - - -
Outros - - - -
Benefícios pós-emprego - - - -
Número de Membros 7 2 3 12
Outros - - - -
Remuneração variável - - - -
Bônus - - - -
Participação nos
- - - -
resultados
Participação em Reuniões - - - -
Comissões - - - -
Outros - - - -
Benefícios pós-emprego - - - -
Número de Membros 7 2 3 12
Outros - - - -
Remuneração variável - - - -
Bônus - - - -
Participação nos
- - - -
resultados
Participação em Reuniões - - - -
Comissões - - - -
Outros - - - -
Benefícios pós-emprego - - - -
O número de membros de cada órgão, corresponde a média anual dos membros de cada
órgão apurado mensalmente.
13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o
exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho
fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Não aplicável.
Sociedade Controladas
Ações Ações Ações
31/12/2013 Ordinárias Preferenciais Ordinárias (1) Quotas (2)
Conselho de Administração 7 7 31 -
Conselho Fiscal 736 636 - -
Diretoria - - 1 1
Item não aplicável por não existirem opções em aberto do conselho de administração e da
diretoria estatutária ao final do último exercício social.
13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em
ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais,
elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
a. órgão
b. número de membros
c. em relação às opções exercidas informar:
i. número de ações
ii. preço médio ponderado de exercício
iii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações
relativas às opções exercidas
d. em relação às ações entregues informar:
i. número de ações
ii. preço médio ponderado de aquisição
iii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações
adquiridas
13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados
divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das
ações e das opções, indicando, no mínimo:
a. modelo de precificação
Não aplicável
b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio
ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção,
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
Não aplicável.
Não aplicável
Não aplicável
e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo
Não aplicável
13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho
de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de
tabela:
a. órgão
b. número de membros
c. nome do plano
d. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar
e. condições para se aposentar antecipadamente
f. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o
encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas
diretamente pelos administradores
g. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social,
descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores
h. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições
Item não divulgado em razão de sentença proferida nos autos da ação ordinária nº
2010.51.01.002888-5, pelo MM Juízo da 5ª Vara da Justiça Federal do Rio de Janeiro ao
IBEF/RJ, do qual a Sociedade é associada.
Não aplicável.
13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total
de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos
controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse
assunto
Não aplicável.
Não aplicável.
13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no
resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de
controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da
diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a
que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos
Não aplicável para controladores diretos e indiretos e sociedades sob controle comum.
Número de Membros 28 9 6 43
1.152.000,00 10.296.383,68 835.333,00 12.283.716,68
Remuneração fixa anual
Outros - - - -
Comissões - - - -
Outros - - - -
Benefícios pós-emprego - - - -
Outros - - - -
Comissões - - - -
Outros - - - -
Benefícios pós-emprego - - - -
Outros - - - -
Comissões - - - -
Outros - - - -
Benefícios pós-emprego - - - -
Número de Membros 18 5 3 26
Outros - - - -
Comissões - - - -
Outros - - - -
Benefícios pós-emprego - - - -
O número de membros de cada órgão, corresponde a média anual dos membros de cada
órgão apurado mensalmente.
2014
Órgão DIRETORIA ESTATUTÁRIA
No. De Membros 1 9
Participação Nos
ITEM Bônus
Resultados
III - Valor previsto caso 100% das metas forem atingidas R$ 759.305,43 R$ 11.022.544,40
III - Valor previsto caso 100% das metas forem atingidas R$ 717.002,33 R$ 9.814.372,04
2012
Órgão DIRETORIA ESTATUTÁRIA
III - Valor previsto caso 100% das metas forem atingidas R$ 675.716,10 R$ 9.919.374,74
2011
Órgão DIRETORIA ESTATUTÁRIA
No. De Membros 1 5
Participação Nos
ITEM Bônus
Resultados
III - Valor previsto caso 100% das metas forem atingidas R$ 596.892,73 R$ 2.594.811,16
O número de membros de cada órgão, corresponde a média anual dos membros de cada órgão apurado mensalmente.
Não há diferenças nas políticas e práticas aplicadas para definição da remuneração dos
Diretores Estatutários e dos Não Estatutários.
Proposta da Administração
III – quantidade de ações e outros valores mobiliários emitidos pela companhia que
sejam de titularidade da parte relacionada interessada, direta ou indiretamente;
Nenhuma.
Após realização de uma RFP envolvendo as empresas CAPGEMINI, CENTEL BRASIL, BULL,
AMERICA TECNOLOGIA e HITTS, conforme documentos anexados abaixo, a Hildebrando foi a
que apresentou o melhor preço. CAPGMINI e CENTEL BRASIL declinaram do convite.
VII – caso a matéria submetida à aprovação da assembleia seja um contrato sujeito às
regras do art. 245 da Lei nº 6.404, de 1976:
b) análise dos termos e condições do contrato à luz dos termos e condições que
prevalecem no mercado.
Proposta da Administração
III – quantidade de ações e outros valores mobiliários emitidos pela companhia que
sejam de titularidade da parte relacionada interessada, direta ou indiretamente;
Nenhuma.
b) análise dos termos e condições do contrato à luz dos termos e condições que
prevalecem no mercado.