Anti CorruptionEthicsComplianceHandbook

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Anticorrupção
Ética e
Conformidade
Manual para
Negócios
ANTICORRUPÇÃO
ÉTICA E CONFORMIDADE
MANUAL PARA NEGÓCIOS
Esta publicação foi coordenada conjuntamente pelos Secretariados da OCDE, UNODC e Banco Mundial sob sua exclusiva
responsabilidade. Não representa necessariamente as opiniões dos países, associações empresariais ou empresas individuais que são
membros das instituições que contribuíram para esta publicação.
Este documento e qualquer mapa aqui incluído não prejudicam o status ou a soberania sobre qualquer território, a delimitação de
fronteiras e limites internacionais e o nome de qualquer território, cidade ou área.
© OCDE – UNODC – Banco Mundial 2013

Mensagem da OCDE, UNODC e Banco Mundial
A ideia para este manual começou com os governos do G20 procurando maneiras de implementar na prática o
Plano de Ação Anticorrupção do G20 de 2010. Este Plano reconhece o papel integral que o setor privado desempenha
na luta contra a corrupção e apela a uma maior parceria público-privada neste esforço. Desde a adoção do Plano, os
governos do G20 e seus homólogos do setor privado se reuniram em várias ocasiões para buscar maneiras de construir
essa parceria.
Uma das sugestões que surgiu das discussões foi a observação das empresas de que a miríade de princípios
anticorrupção existentes para os negócios pode ser confusa, especialmente para pequenas e médias empresas com
recursos limitados, que estão procurando maneiras concretas de prevenir a corrupção em seus negócios em um ambiente
operacional cada vez mais complexo e globalizado.
Para enfrentar esse desafio, este manual foi desenvolvido por empresas, para empresas, com a assistência da
Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), do Escritório das Nações Unidas sobre Drogas e
Crime (UNODC) e do Banco Mundial. Nossas três organizações apenas facilitaram o trabalho de organizações do setor
privado, que ofereceram sua experiência e tempo conosco. Essas organizações incluem: representantes da profissão de
contabilidade e auditoria, o Basel Institute on Governance, o Business and Industry Advisory Committee to the OECD
(BIAC), a International Bar Association (IBA), a International Chamber of Commerce (ICC), a World Economic Forum
Partnering Against Corruption Initiative (PACI), Transparência Internacional (TI) e Pacto Global da ONU.
O manual não se destina a criar novos padrões ou representar qualquer forma de exigência legalmente obrigatória
para as empresas. Ele foi desenvolvido para servir como uma ferramenta prática e útil para empresas que buscam
orientação sobre conformidade em uma publicação de fácil referência.
O manual está dividido em três seções. A primeira seção fornece uma visão geral da estrutura anticorrupção
internacional, dentro da qual as empresas que conduzem negócios internacionais devem operar. A segunda seção
fornece uma breve introdução sobre como as empresas podem avaliar seus riscos para começar a desenvolver um
programa de conformidade e ética anticorrupção eficaz. A terceira e mais significativa seção reúne os principais
instrumentos de orientação empresarial. Uma comparação desses instrumentos revela que todos eles incluem
amplamente os mesmos elementos básicos de conformidade e ética anticorrupção. Esses elementos são ilustrados ainda
mais usando estudos de caso anônimos da vida real fornecidos por empresas. Finalmente, o manual inclui como anexo
uma tabela de referência rápida que fornece uma comparação cruzada de todos os principais instrumentos de orientação
empresarial mencionados neste manual.
A OCDE, o UNODC e o Banco Mundial esperam que este manual seja um recurso útil não apenas para empresas
com sede em países do G20, mas para todas as empresas que reconhecem a necessidade de desenvolver e implementar
programas robustos de conformidade e ética anticorrupção.
MANUAL DE ÉTICA E CONFORMIDADE ANTICORRUPÇÃO PARA EMPRESAS © OCDE – UNODC – Banco Mundial 2013
3
Índice
Mensagem da OCDE, UNODC e Banco Mundial ....................................... .........................................3
Reconhecimentos................................................. ................................................ .........................................6
A. O Marco Legal Internacional de Combate à Corrupção ....................................... .........8
B. Avaliação de risco .............................................. ................................................ ................................10
C. Desenvolvimento e Implementação de um Programa de Conformidade e Ética Anticorrupção ..........15
C.1: Apoio e compromisso da alta administração para a prevenção da corrupção.....16 C.2: Desenvolvimento de um
programa anticorrupção..... ................................................ .............................18 C.3: Supervisão do programa
anticorrupção ......... ................................................ ......................23 C.4: Política clara, visível e acessível que proíbe a
corrupção .............. .........................................27 C.5: Detalhado políticas para áreas de risco
específicas.................................. .........................................30 C.6: Aplicação do programa anticorrupção para parceiros
de negócios.............................. ...38 C.7: Controles internos e manutenção de
registros.............................. ................................................ .....47 C.8: Comunicação e
treinamento............................ ......................................................... ...........................54 C.9: Promover e incentivar a ética
e a conformidade ........................ ................................................ ........57 C.10: Buscando orientação – Detectando e
relatando violações........................... ......................................60 C.11: Lidando com as
violações........ ................................................ ................................................ .........68 C.12: Revisões e avaliações
periódicas do programa anticorrupção........................... ...................72
Anexo 1: Tabela de Comparação de Instrumentos de Orientação Empresarial sobre Antissuborno ........................77
Anexo 2: Lista de Verificação de Avaliação de Conformidade de Amostra (De Seção C.12, Estudo de Caso 1) .............120
MANUAL DE ÉTICA E CONFORMIDADE ANTICORRUPÇÃO PARA EMPRESAS © OCDE – UNODC – Banco Mundial 2013 5
Reconhecimentos
A OCDE, o UNODC e o Banco Mundial gostariam de agradecer sinceramente às seguintes pessoas e organizações1
por suas valiosas contribuições a este projeto:
• Gemma Aiolfi, Consultora Jurídica de Integridade, ABB Asea Brown Boveri Ltd.
• Jorge Eduardo Ramírez, Vice-presidente de Assuntos Corporativos, Alpina Colômbia
• Andrew Hayward, Diretor de Ética e Conformidade, Balfour Beatty plc
• Pedro Gomes Pereira, Basel Institute on Governance
• Comitê Consultivo de Negócios e Indústria da OCDE (BIAC)
• Cuidado Reino Unido
• Alan Dunlop, Centro de Direito Americano e Internacional
• Jeppe Kromann Haarsted, Diretor de Responsabilidade Corporativa, Diretor de Conformidade; Coloplast
• Elena Robles e Hugo Cuesta, Cuesta Campos e Associados, SC
• Mohammed Ahmed, Deloitte Financial Advisory Services LLP
• Maaike De Bie, Diretor, Conselho Corporativo Global do Escritório do Conselho Geral, e Chris Costa, Diretor,
Investigação de Fraude e Serviços de Disputa, Ernst & Young Global Ltd.
• Michael Silverman, o primeiro Diretor de Conformidade de Integridade do Grupo Banco Mundial, Marc Henry, e
Michael DeBernardis, todos de Hughes, Hubbard e Reed
• Associação Internacional de Advogados (IBA)
• Câmara de Comércio Internacional (ICC)
• Robert R. Wyld, Johnson Winter & Slattery
• Nicholas D'Ambrosio, KPMG LLP
• Dinah Spence, Diretora de Conformidade do Grupo, Macmillan Ltd.
1
Os colaboradores são listados em ordem alfabética por organização.
6 MANUAL DE ÉTICA E CONFORMIDADE ANTICORRUPÇÃO PARA EMPRESAS © OCDE – UNODC – Banco Mundial 2013
• Daniel Nardello, membro administrativo da Nardello & Co., que é membro da IBA, e Michael Walsh, diretor
administrativo sênior da Nardello & Co., contribuíram para esse esforço em nome da Nardello & Co.
• Organização da Coroa
• Peter Wilkinson, Peter Wilkinson Associates
• Preocupação pública no trabalho
• Mohammed Ahmed da Deloitte Financial Advisory Services LLP e os membros do Grupo de Risco
Subgrupo de Trabalho de Avaliação do Grupo de Trabalho do Pacto Global das Nações Unidas sobre o
Décimo Princípio contra a Corrupção
• Brian Sheridan, Conselheiro Geral; Michelle Bradbury, Diretora de Conformidade, EUA; Jamie Leitner,
Chefe de Conformidade, Internacional, Grupo Sorin
• Marcela Velásquez, Diretora de Responsabilidade Corporativa e Assuntos Públicos, Telefónica Colômbia
• dr Christoph Klahold, Diretor de Conformidade, Dr. Sebastian Lochen, Diretor de Conformidade, ThyssenKrupp AG
• Transparency International – Secretaria, Berlim
• Membros do Subgrupo de Trabalho de Avaliação de Risco do Pacto Global das Nações Unidas
Grupo de Trabalho sobre o Décimo Princípio contra a Corrupção
• Ernesto Gregorio Valenti, sócio da Vassalli Olivo e Associati Studio Legale
• Lisa Bostwick, investigadora sênior, e Jonathan Shapiro, Integrity Compliance Officer, Integrity
Escritório de Conformidade da Vice-Presidência de Integridade do Grupo Banco Mundial
• Iniciativa de Parceria Contra a Corrupção (PACI) do Fórum Econômico Mundial
FEEDBACK E OUTRAS CONTRIBUIÇÕES
Comentários sobre o conteúdo deste manual e outras contribuições de estudos de caso que ilustrem boas práticas para
a implementação de programas e medidas de conformidade e ética anticorrupção são muito bem-vindos. Para fornecer
feedback, entre em contato com:
OCDE
Mary Crane-Charef
Mary.Crane-Charef@oecd.org
UNODC
Julia Pilgrim
julia.pilgrim@unodc.org
7
A. O QUADRO LEGAL INTERNACIONAL DE COMBATE À CORRUPÇÃO
Na última década, um quadro jurídico internacional foi desenvolvido para combater a corrupção. Este quadro inclui a
Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, ou UNCAC, que entrou em vigor em 2005 e atualmente tem 168 partes, e
a Convenção sobre o Combate ao Suborno de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais,
que entrou em vigor em 1999 e inclui 40 Estados Partes.
No nível regional, a estrutura internacional anticorrupção também inclui:
• Convenção Interamericana contra a Corrupção, que entrou em vigor em 1997 e cuja

Partes incluem os países membros da Organização dos Estados Americanos;
• Convenção da União Africana sobre Prevenção e Combate à Corrupção, que foi adotada em
2003 e tem 33 membros africanos;
• Convenção Penal do Conselho da Europa sobre Corrupção (adotada em 1998) e Direito Civil
Convenção sobre Corrupção (adotada em 1999);
• A política anticorrupção da União Europeia, delineada no Artigo 29 do Tratado da União Europeia e realizada por meio
de dois instrumentos principais: a Convenção sobre a Proteção dos Interesses Financeiros das Comunidades
Européias (1995) e a Convenção contra a Corrupção Envolvendo Funcionários Europeus ou Funcionários dos
Estados Membros da União Europeia (1997).
Esses instrumentos determinam que os Estados Partes criminalizem e punam uma variedade de práticas corruptas.
As leis nacionais relevantes têm impacto direto nos negócios, especialmente nos Estados Partes de instrumentos que exigem
o estabelecimento de responsabilidade de pessoas jurídicas por atos de corrupção.
Algumas das convenções internacionais mencionadas acima (como a UNCAC e a Convenção Penal sobre Corrupção do
Conselho da Europa) exigem a responsabilização de pessoas jurídicas por práticas corruptas, assim como a Convenção
Antissuborno da OCDE. Adicionalmente, alguns dos instrumentos promovem expressamente a adoção pelas empresas de
programas de compliance e códigos de conduta. A Recomendação da OCDE para Combater o Suborno Estrangeiro, adotada
em 2009, pede aos países membros que encorajem as empresas a desenvolver e adotar controles internos adequados, ética e
programas de conformidade ou medidas com o objetivo de prevenir e detectar o suborno estrangeiro. Em apoio a esta
disposição, a OCDE emitiu uma orientação de boas práticas sobre controles internos, ética e conformidade. A Convenção da
UA também exige que os Estados Partes estabeleçam mecanismos para encorajar a participação do setor privado na luta contra
a concorrência desleal, respeito aos procedimentos de licitação e direitos de propriedade.
O sistema de sanções do Banco Mundial complementa essa estrutura internacional anticorrupção. O Banco pode emitir
carta pública de repreensão ao sancionado, ordenar sua exclusão ou exigir a restituição de ganhos ilícitos ao governo ou à
vítima da corrupção. Além da exclusão regular, o Banco pode impor a não exclusão condicional e a exclusão com liberação
condicional.
9
B. AVALIAÇÃO DE RISCO 2,3
B.1 Introdução
O principal objetivo da avaliação do risco de corrupção é entender melhor a exposição ao risco para que decisões informadas
de gerenciamento de risco possam ser tomadas. Uma abordagem estruturada de como as empresas podem conduzir uma avaliação
de risco anticorrupção é descrita nas etapas abaixo. Os leitores devem observar que o exercício de avaliação de risco de cada
empresa é único, dependendo do setor, tamanho, localização etc.
B.2: Abordagem de Avaliação de Risco
Passo 1: Estabeleça o processo
Uma compreensão dos riscos de corrupção, esquemas e possíveis consequências legais é um pré-requisito para uma
avaliação de risco eficaz. Portanto, é útil aumentar a conscientização com as principais partes interessadas das firmas-membro que
estarão envolvidas no processo. Um workshop introdutório preparado pelo proprietário da política/programa anticorrupção (por
exemplo, jurídico, gestão de riscos, ética e conformidade) — e, se possível, a alta administração — pode ser considerado para
explorar os riscos de corrupção com mais detalhes. O objetivo é abordar o tema (sensível) da corrupção, reconhecer que a empresa
pode estar exposta a riscos de corrupção e identificar as etapas para explorar a exposição ao risco. Se uma empresa deseja
identificar sua exposição ao risco e se comprometer com uma avaliação robusta do risco de corrupção, é prudente considerar:
• Quem é o dono do processo e quem são as principais partes interessadas?
• Quanto tempo será investido no processo?
• Que tipo de dados devem ser coletados e como?
• Que recursos internos e externos são necessários?
• Que estrutura será usada para documentar, medir e gerenciar o risco de corrupção?
2 . Também pode ser feita referência ao capítulo II da publicação do UNODC ''An Anti-Corruption Ethics and
Compliance Program for Business: A Practical Guide'': http://www.unodc.org/documents/corruption/Publications/
2013/13- 84498_Ebook.pdf.
3 . Esta seção do Manual de Conformidade e Ética Anticorrupção para Empresas foi fornecida pelo Subgrupo de Trabalho de
Avaliação de Risco do Grupo de Trabalho do Pacto Global das Nações Unidas sobre o Décimo Princípio contra a Corrupção.
Passo 2: Identifique os riscos
Nesta etapa, uma empresa identificaria fatores de risco (por exemplo, por que a corrupção ocorreria em nossa
empresa?) e riscos e esquemas (por exemplo, como a corrupção seria perpetrada em nossa empresa?). Durante esta
etapa, a empresa pode fazer perguntas como: onde em nossos processos de negócios há exposição a riscos de corrupção,
que tipo de transações e acordos com funcionários do governo e terceiros podem resultar na criação de riscos de corrupção
e em quais locais fazemos negócios representam um risco de corrupção maior do que outros?
Existem muitas maneiras diferentes de uma empresa coletar dados e informações relevantes sobre o porquê e
como os riscos de corrupção podem ocorrer. Estes podem incluir:
• Pesquisa de desktop.
• Relatórios da função de auditoria interna sobre riscos de conformidade, incidentes passados de não conformidade e
riscos comuns de corrupção.
• Fontes externas, como pesquisas sobre casos ou alegações de corrupção no setor e no país
perfis.
• Compreensão das áreas específicas de potencial interação direta e indireta com o governo
funcionários.
• Entrevistas com indivíduos de funções como jurídico, gerenciamento de risco, ética e conformidade, auditoria interna
e aquisições, bem como com a alta administração de negócios/divisões no país, regional ou local.
• Pesquisas, incluindo autoavaliações de funcionários e terceiros.
• Workshops ou sessões de brainstorming para explorar os riscos de corrupção.
Passo 3: Avalie o Risco Inerente
Para alocar recursos de forma eficiente e eficaz aos riscos de corrupção identificados em uma empresa e aos
esquemas associados, uma boa prática é classificar a probabilidade de cada esquema ocorrer e o impacto potencial
correspondente dessa ocorrência. O objetivo é priorizar as respostas a esses riscos de corrupção em um formato lógico
baseado em uma combinação de sua probabilidade de ocorrência e seu impacto potencial caso ocorram. Existe alguma
subjetividade nesta avaliação e as classificações serão influenciadas pela experiência e histórico dos indivíduos envolvidos
nas classificações. Uma escala qualitativa simples pode ser usada para classificar a probabilidade ou impacto potencial de
cada esquema como (i) alto, médio ou baixo, ou (ii) muito alto, alto, médio, baixo e muito baixo, ou uma escala quantitativa,
com pontuações aplicadas criteriosamente a cada esquema, poderiam ser usadas.
A combinação das avaliações de probabilidade e impacto potencial para cada esquema de corrupção produz uma
avaliação do risco de corrupção inerente. O risco inerente representa o nível de risco geral de cada esquema sem
consideração dos controles existentes. É nessas áreas que os controles de mitigação provavelmente serão mais importantes
para mitigar os esquemas de corrupção.
Passo 4: Identifique e classifique os controles de mitigação
Uma vez identificados os riscos e esquemas de corrupção, a equipe de avaliação de riscos deve considerar a realização do processo
de mapeamento dos controles existentes e atividades de mitigação para cada risco e esquema.
Isso é importante porque os controles devem ser proporcionais à probabilidade e aos possíveis resultados da má conduta. Ao documentar
os controles, uma empresa deve diferenciar entre controles específicos do esquema e controles gerais (nível de entidade) , e controles
preventivos versus controles de detecção . A maioria dos controles identificados pode ser rotulada como preventiva ou de detecção,
embora alguns possam servir a propósitos duplos. Informações sobre controles relevantes podem ser obtidas por vários meios. Embora a
revisão da documentação de controle e processo seja normalmente uma etapa fundamental, os controles relevantes também podem ser
identificados por meio de entrevistas e pesquisas direcionadas com as partes interessadas que podem ajudar a identificar os controles
apropriados. Além disso, durante esta etapa, a equipe ou indivíduo que lidera o esforço de avaliação de risco anticorrupção também pode
avaliar com os proprietários de processos de negócios se os controles e programas de mitigação identificados estão realmente funcionando
de acordo com a política e o processo. É comum que vários controles sejam selecionados como mitigação para cada risco e esquema. Ao
final desta etapa, a empresa provavelmente teria identificado controles atenuantes relevantes, se houver, para cada um dos riscos e
esquemas identificados na etapa 2.
Existem muitas maneiras diferentes de avaliar e comunicar o design e a eficácia dos controles de mitigação. Uma escala qualitativa
simples pode ser usada para classificar cada conjunto de controles que mitigam um risco ou esquema como (i) eficaz/baixo risco,
parcialmente eficaz/médio risco ou ineficaz/alto risco, ou (ii) muito eficaz/risco muito baixo , eficaz/baixo risco, parcialmente eficaz/médio
risco, pouco eficaz/alto risco e ineficaz/muito alto risco, ou uma escala quantitativa com pontuações de valor numérico aplicadas a cada
esquema pode ser usada.
Passo 5: Calcular o risco residual
O risco residual é a extensão do risco restante após considerar o impacto da redução do risco dos controles de mitigação. Apesar
dos programas anticorrupção e seus controles internos para mitigar o risco de ocorrência de esquemas de corrupção, geralmente ainda é
possível que tais riscos ocorram. Como resultado, normalmente haverá algum nível de risco residual para cada esquema de corrupção.
Uma avaliação do risco residual é, portanto, uma consideração importante, pois pode ser usada para avaliar se os controles existentes são
eficazes e proporcionais ao nível de risco inerente. Tal como acontece com o risco inerente, há um elemento de julgamento envolvido na
avaliação do risco residual de cada risco/esquema de corrupção. Se uma escala qualitativa, como alto/médio/baixo, foi usada para o risco
inerente e as classificações de risco de controle, então uma escala semelhante pode ser facilmente usada para o risco residual. Por outro
lado, se fortes controles forem identificados para mitigar o esquema de alto risco inerente, o risco de controle seria baixo e o risco residual
provavelmente seria então determinado como baixo. Se uma escala quantitativa for usada para determinar o risco inerente e as classificações
de risco de controle, então o risco residual pode ser calculado como uma função do risco inerente e do risco de controle. Os intervalos de
pontuação precisariam ser atribuídos para determinar se o risco residual é baixo, médio ou alto.
Passo 6: Desenvolva um plano de ação
Uma empresa pode avaliar o risco residual de cada esquema de corrupção para determinar se uma resposta ao risco de corrupção é
necessária e, em caso afirmativo, quais seriam os elementos desejados desse plano. Um fator determinante do plano de resposta é o nível
de tolerância ou apetite ao risco, que varia de empresa para empresa. Para qualquer esquema de corrupção que tenha um risco residual
dentro da tolerância de risco definida pela administração e aprovada pelos responsáveis pela governança, nenhuma mitigação de risco
adicional é necessária.
A administração pode optar por implementar mitigação de risco adicional se acreditar que a relação custo-benefício é atraente, mas isso
não é essencial. Para qualquer esquema de corrupção que tenha um risco residual maior do que a tolerância ao risco definida pela
administração e aprovada pelos responsáveis pela governança, é necessário agir para
reduzir o risco até que esteja dentro do limite de tolerância. Para esses itens, é necessário um plano de resposta ao risco de corrupção.
B.3: Documentação dos Resultados
Registros de risco
As avaliações de risco anticorrupção geralmente são documentadas usando planilhas detalhadas ou modelos de banco de dados, como um
registro de risco. Cada fator de risco, risco e esquema pode ser documentado individualmente em um registro de risco. Este registro também pode
ser usado para documentar as classificações para cada risco e esquema, bem como para os programas e controles que mitigam cada risco.
Uma ilustração de um modelo de registro de risco de amostra é a seguinte:
Localização/Região: ABC
Unidade de Negócios: XYZ
Corrupção Corrupção Corrupção Potencial de Probabilidade Inerente Anticorrupção Ao controle Residual

Fator de risco Risco Esquema Impacto Risco Controles Risco Risco
Avaliação Avaliação
Clima Suborno de Potencial Médio Alto Alto - Global Anticorrupção Meio eficaz
empresarial funcionários pagamentos Política e Procedimentos,
local do governo indevidos a incluindo conteúdo
funcionários específico sobre pagamentos
do governo a funcionários do governo
para obter - Treinamento anticorrupção
licenças para funcionários sob medida
para selecionar
regiões e funções-
chave
- Linha direta global de
denúncias
- Auditorias anuais
anticorrupção sobre
pagamentos a funcionários do governo
Mapas de Calor
Os mapas de calor também podem ser uma ferramenta eficaz para resumir os resultados de uma avaliação de risco de corrupção. Um mapa
de calor de risco de corrupção mostra os riscos identificados pela empresa, colocados de acordo com sua probabilidade e impacto potencial, em um
plano de fundo de várias cores, com cada cor representando um nível geral diferente de risco. Mapas de calor simples geralmente têm seções
vermelhas, amarelas ou verdes, denotando alto risco, médio risco e baixo risco, respectivamente.
Os mapas de calor podem ser usados para ilustrar uma visão consolidada em toda a empresa e para ilustrar as visões por localização ou
função. Os mapas de calor são flexíveis por design e podem ser desenvolvidos para riscos individuais ou podem mostrar categorias que incluem
vários tipos diferentes de riscos.
13
Exemplo de Mapa de Calor -
R: Suborno de autoridades fiscais

B: Suborno para obter licenças de varejo
Alto B C: Manipulação de licitação do fornecedor
D: Propinas para pedidos de vendas
Provável
impacto
Médio A D
Baixo C
Controlo remoto Possível Provável
Probabilidade
B.4. Ligação entre a avaliação de risco e outros elementos do programa de conformidade
Uma boa avaliação de risco anticorrupção permite que as empresas desenvolvam e mantenham um programa de compliance
personalizado e baseado em riscos. A avaliação de risco envolve a compreensão de como vários programas e controles anticorrupção
estão funcionando em uma empresa, bem como seu efeito sobre os riscos. Só então a empresa pode direcionar os recursos de
conformidade para o melhor uso. Por exemplo, o treinamento de funcionários é uma parte crítica de qualquer programa de conformidade
anticorrupção, mas nem sempre é logisticamente prático fornecer a todos os funcionários de uma grande empresa o mesmo tipo ou
intensidade de treinamento anticorrupção. Uma solução pode ser fornecer treinamento personalizado e direcionado aos funcionários
cujas atividades envolvam áreas de maior risco de corrupção. O treinamento, como quase todos os outros aspectos de um programa
anticorrupção eficaz, deve ser direcionado e uma ferramenta para tornar os treinamentos mais direcionados é fatorar os resultados da
avaliação de risco de corrupção.
B.5: Avaliação de riscos como um processo dinâmico contínuo
A avaliação eficaz do risco de corrupção deve ser realizada periodicamente, por exemplo, anualmente.
Também pode haver eventos desencadeadores, como entrada em novos mercados, reorganizações significativas, fusões e aquisições,
que criarão oportunidades para atualizar a avaliação de risco. A implantação contínua de recursos da maneira mais eficaz requer uma
compreensão atual e precisa dos riscos.
Sem o suporte de gerenciamento de alto nível, as avaliações de risco correm o risco de ser um exercício acadêmico sem qualquer
impacto prático em uma empresa. Para mitigar esse risco, o envolvimento ativo da administração é fundamental. A administração deve
ser responsável por realizar a avaliação de risco e relatar periodicamente aos responsáveis pela governança sobre o status e os resultados
da avaliação de risco anticorrupção, bem como sobre a implementação de quaisquer planos de ação de mitigação de risco resultantes.
Para empresas maiores, uma boa estratégia também é ter a propriedade da unidade operacional/localização regional da avaliação de
risco anticorrupção. Nessa abordagem, cada unidade operacional/localização regional é responsável por realizar a avaliação de risco
relacionada ao seu segmento. Isso permite que indivíduos com conhecimento local, comercial e industrial específico compilem a avaliação
de risco para cada segmento relevante com base em parâmetros e diretrizes fornecidas por um proprietário centralizado (por exemplo, da
matriz).
C. DESENVOLVER E IMPLEMENTAR UM PROGRAMA DE ÉTICA E CONFORMIDADE

ANTICORRUPÇÃO 4,5
Esta seção do manual tem como objetivo reunir as principais empresas reconhecidas internacionalmente
instrumentos anti-suborno. Estes incluem, em ordem alfabética:
• Código de Conduta Anticorrupção para Empresas (APEC: Cooperação Econômica Ásia-Pacífico)
• Princípios de negócios para combater o suborno (TI: Transparency International)
• Orientação de Boas Práticas sobre Controles Internos, Ética e Conformidade (OCDE: Organização para
Cooperação e Desenvolvimento Econômico)
• Diretrizes de Conformidade de Integridade (Banco Mundial)
• Princípios para combater o suborno (PACI: Parceria do Fórum Econômico Mundial contra a Corrupção
Iniciativa)
• Regras de Combate à Corrupção (ICC: International Chamber of Commerce)
Os capítulos desta seção refletem os 12 principais elementos antissuborno incluídos em todos esses instrumentos.
Cada capítulo inclui os trechos relevantes de cada instrumento com um estudo de caso baseado na experiência real para
ilustrar como tal medida de conformidade pode ser implementada na prática. (Consulte o Anexo 1 para obter uma tabela de
comparação de todos os oito instrumentos de orientação empresarial sobre antissuborno mencionados neste manual.)
4 A referência (por ordem alfabética) a qualquer um dos princípios do manual não prejudica o seu estatuto e estatuto
jurídico.
5 Também pode ser feita referência ao capítulo III da publicação do UNODC ''An Anti-Corruption Ethics and
Compliance Program for Business: A Practical Guide'': http://www.unodc.org/documents/corruption/
Publications/2013/13- 84498_Ebook.pdf.
C.1: Apoio e compromisso da alta administração para a prevenção da corrupção6
a) Compilação de referências aos princípios de negócios internacionais 7
Código de Conduta Anticorrupção para Empresas da APEC:
4.c. Liderança: O Conselho (ou equivalente) e o CEO devem desempenhar um papel no lançamento do Programa e demonstrar
propriedade e compromisso com o Código e o Programa.
Princípios de negócios para combater o suborno
2. Os Princípios Empresariais:
(…) Esses Princípios Empresariais são baseados no compromisso da Diretoria com os valores fundamentais de integridade,
transparência e responsabilidade.
6.1.1 O Conselho de Administração ou órgão equivalente deve demonstrar compromisso visível e ativo com a implementação do
programa da empresa.
Regras do TPI sobre Combate à Corrupção
Parte III: Elementos de um Programa de Conformidade Corporativa Eficiente

…
Artigo 10 (Elementos de um Programa de Conformidade Corporativa):
…
Cada empresa deve considerar…
a) expressar um forte, explícito e visível apoio e compromisso com o Programa de Conformidade Corporativa pelo conselho de
administração ou outro órgão com responsabilidade final pela Empresa e pela alta administração da Empresa (“tone from the top”).
Orientação de Boas Práticas da OCDE sobre Controles Internos, Ética e Conformidade:
A.1. [As empresas devem considerar] … apoio e compromisso fortes, explícitos e visíveis da alta administração com os controles
internos da empresa, ética e programas de conformidade ou medidas para prevenir e detectar suborno estrangeiro.
6
Em relação a este princípio de negócios internacionais, pode-se também fazer referência ao artigo 34 da
UNCAC e ao capítulo III, seção A da publicação do UNODC ''An Anti-Corruption Ethics and Compliance
Program for Business: A Practical Guide'' (http:/ /www.unodc.org/documents/corruption/Publications/
2013/13-84498_Ebook.pdf)
7
Uma comparação completa dos princípios empresariais antissuborno citados neste manual está incluída na tabela do
Anexo 1.
Princípios da PACI para combater o suborno:
Princípio 5.1.3: O Conselho de Administração (ou órgão equivalente), o Diretor-Presidente (ou diretoria executiva) e a alta
administração devem demonstrar um compromisso visível e ativo com a implementação dos Princípios da PACI.
Diretrizes de Conformidade de Integridade do Grupo Banco Mundial:
2.1 Liderança: Forte, explícito, visível e ativo apoio e comprometimento da alta administração e do Conselho de Administração
da parte ou órgãos similares, para o Programa de Conformidade de Integridade (Programa) da parte e sua implementação, na
letra e no espírito.
b) Estudos de caso
Estudo de caso 1: Uma empresa multinacional envolve a alta administração no

desenvolvimento de seu programa de compliance
A empresa A é uma empresa multinacional de médio porte com sede em um país europeu. No passado recente, a Empresa A
esteve envolvida em uma investigação de suborno estrangeiro pelas autoridades italianas. A promotoria alegou que os
intermediários da Empresa A conspiraram com executivos da empresa para cometer suborno no processo de obtenção de
licitações em países estrangeiros. A própria empresa A também foi investigada.
Quando surgiram notícias de seu envolvimento na investigação, a Empresa A suspendeu imediatamente os principais gerentes
envolvidos. Foi uma decisão adotada pelo conselho: o conselho decidiu se suspender e, contextualmente, nomeou um novo CEO
e um novo conselho. Além disso, pela primeira vez na história da empresa, a propriedade foi separada da administração.
A empresa A não tinha um modelo organizacional para prevenir o suborno antes da investigação.
Portanto, não havia políticas internas abordando o suborno estrangeiro. A conselho do advogado de defesa da Empresa A, o
conselho contratou uma empresa de gerenciamento de risco e conformidade para auxiliar nesse processo. Ao decidir adotar um
modelo de governança que abordasse a responsabilidade criminal corporativa, o novo conselho também começou a desenvolver
um programa adequado para prevenir o suborno estrangeiro. A empresa de conformidade independente, em colaboração com o
advogado e a alta administração da Empresa A, realizou uma avaliação detalhada em diversas áreas de risco. Como parte desse
processo, a empresa entrevistou funcionários relevantes em cada área de risco, desde a alta administração até o pessoal. O CEO
e o conselho estavam frequentemente envolvidos em discussões com a empresa de consultoria, permitindo a elaboração de
políticas gerais adaptadas ao modelo de negócios da empresa e refletindo suas operações. Com base nos resultados da avaliação
de riscos, foi elaborado um novo modelo organizacional que inclui políticas e procedimentos de proteção contra potenciais riscos
de corrupção.
O conselho da empresa A aprovou rapidamente o novo modelo.
Durante as entrevistas, que duraram várias horas cada, os principais gerentes operacionais de todos os departamentos da
empresa explicaram suas funções e as operações do dia-a-dia para a empresa de consultoria. Graças a esta transferência de
conhecimento, a empresa externa foi capaz de elaborar procedimentos detalhados relevantes para cada departamento.
O forte apoio do conselho a esse processo, que poderia ser visto como intrusivo, foi fundamental para permitir o acesso rápido às
informações e a abertura dos gerentes operacionais. Os membros do conselho revisaram os rascunhos das políticas e se
envolveram ativamente no processo, e os gerentes operacionais também revisaram os procedimentos relevantes para sua área e
forneceram à empresa externa informações valiosas sobre as operações da empresa.
Como parte do novo modelo organizacional, a Empresa A adotou um código de ética, implementou políticas e
procedimentos e criou um órgão de supervisão independente com o mandato de garantir que as políticas e procedimentos
sejam respeitados. O código de ética, políticas e procedimentos foram disponibilizados em sua intranet e disponibilizados
a todos os colaboradores. Além disso, a empresa independente de compliance realizou treinamentos de 20 horas por
área de risco para todos os funcionários relevantes. A gerência sênior acompanhou a empresa de consultoria durante o
programa de treinamento, apresentando-os aos funcionários da Empresa A e explicando a importância da nova
abordagem de “tolerância zero” em relação ao suborno estrangeiro em particular e ao crime corporativo em geral.
C.2: Desenvolvendo um programa anticorrupção 8
2. A empresa, em consulta com os funcionários, deve desenvolver um programa, refletindo seu tamanho, setor de
negócios, riscos potenciais e locais de operação que articule com clareza e detalhes razoáveis valores, políticas e
procedimentos a serem usados para evitar que o suborno ocorra em todos atividades sob seu controle efetivo. O
Programa deve ser consistente com todas as leis relevantes para combater o suborno em todas as jurisdições em que
a empresa opera. Deve aplicar-se a todas as subsidiárias controladas, estrangeiras e nacionais.
4.e. Recursos humanos (par. 2). As políticas e práticas de recursos humanos relevantes para o Programa devem ser
desenvolvidas e executadas em consulta com os funcionários e órgãos representativos dos funcionários, conforme
apropriado.
Princípios de negócios para combater o suborno:
• A empresa deve proibir qualquer forma de suborno, seja direto ou indireto. • A empresa
deve se comprometer a implementar um Programa de combate ao suborno. O programa deve representar os
esforços antissuborno de uma empresa, incluindo valores, código de conduta, políticas e procedimentos
detalhados, gestão de riscos, comunicação interna e externa, treinamento e orientação, controles internos,
supervisão, monitoramento e garantia.
3.1. Uma empresa deve desenvolver um Programa que, de forma clara e com detalhes razoáveis, articule valores,
políticas e procedimentos a serem usados para prevenir a ocorrência de suborno em todas as atividades sob seu
controle efetivo.
3.3. O Programa deve ser consistente com todas as leis relevantes para combater o suborno em cada uma das
jurisdições nas quais a empresa realiza seus negócios.
3.4. A empresa deve desenvolver o Programa em consulta com empregados, sindicatos ou outros
8
Também pode ser feita referência ao capítulo III, seção B da publicação do UNODC ''An Anti-Corruption Ethics
and Compliance Program for Business: A Practical Guide'': http://www.unodc.org/documents/corruption/
Publications/2013 /13-84498_Ebook.pdf.
9
Uma comparação completa dos princípios empresariais antissuborno citados neste manual está incluída na
tabela do Anexo 1.
órgãos representativos dos trabalhadores e outras partes interessadas relevantes.
3.5. A empresa deve garantir que está informada sobre todos os assuntos internos e externos relevantes para o desenvolvimento e
implementação eficazes do Programa e, em particular, sobre as melhores práticas emergentes, incluindo o envolvimento com as
partes interessadas relevantes.
Regras da ICC sobre Combate à Corrupção:
d) Tornar responsabilidade dos indivíduos em todos os níveis da Empresa o cumprimento da política da Empresa e a participação
no Programa de Conformidade Corporativa;
A.3 [As empresas devem considerar] … o cumprimento desta proibição e dos programas ou medidas de controles internos, ética e
compliance relacionados é dever de indivíduos em todos os níveis da empresa.
2. A empresa deve comprometer-se com a continuação ou implementação de um Programa eficaz de combate à Corrupção. Um
Programa eficaz é a totalidade dos esforços antissuborno de uma empresa, incluindo especificamente seu código de ética, políticas
e procedimentos, processos administrativos, treinamento, orientação e supervisão. Esse compromisso é desenvolver e administrar
um Programa interno de conformidade que efetivamente torne a política anticorrupção de uma empresa parte integrante da prática
diária.
3.1 Uma empresa deve desenvolver um Programa que articule de forma clara e com detalhes razoáveis valores, políticas e
procedimentos a serem usados para prevenir a ocorrência de suborno em todas as atividades sob seu controle efetivo.
3.2 O Programa deve ser adaptado para refletir as circunstâncias comerciais e a cultura corporativa específicas de uma empresa,
levando em consideração fatores como tamanho, natureza do negócio, riscos potenciais e locais de operação.
3.3 O Programa deve ser consistente com todas as leis relevantes para combater o suborno em todas as jurisdições nas quais a
empresa opera.
3.4 A empresa deve envolver os funcionários na implementação do Programa.
3.5 A empresa deve garantir que seja informada de todos os assuntos relevantes para o desenvolvimento e implementação eficazes
do Programa, incluindo práticas emergentes da indústria, por meio de atividades de monitoramento adequadas e comunicações com
as partes interessadas relevantes.
2. Responsabilidade: Criar e manter uma cultura organizacional inclusiva e baseada na confiança que incentive
conduta ética, compromisso com o cumprimento da lei e uma cultura em que a má conduta não é tolerada. (…)
2.2. Responsabilidade Individual: O cumprimento do Programa é obrigatório e é dever de todos os indivíduos em todos os níveis do
partido.
4. Políticas Internas: Desenvolver um Programa prático e eficaz que articule claramente valores, políticas e procedimentos a serem
utilizados para prevenir, detectar, investigar e remediar todas as formas de Má Conduta em todas as atividades sob controle efetivo de
uma parte/pessoa.
Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção (UNCAC):
Artigo 12.2. - Setor privado
As medidas para atingir esses fins podem incluir, inter alia:
(b) Promover o desenvolvimento de padrões e procedimentos destinados a salvaguardar a integridade de entidades privadas relevantes,
incluindo códigos de conduta para o desempenho correto, honroso e adequado das atividades comerciais e de todas as profissões
relevantes e a prevenção de conflitos de interesse, e pela promoção da utilização de boas práticas comerciais entre as empresas e nas
relações contratuais das empresas com o Estado;
(c) Promover a transparência entre entidades privadas, incluindo, quando apropriado, medidas relativas à identidade de pessoas físicas
e jurídicas envolvidas no estabelecimento e gestão de pessoas jurídicas;
(d) Prevenir o uso indevido de procedimentos reguladores de entidades privadas, incluindo procedimentos relativos a subsídios e
licenças concedidas por autoridades públicas para atividades comerciais;
(e) Prevenir conflitos de interesse impondo restrições, conforme apropriado e por um período de tempo razoável, às atividades
profissionais de ex-funcionários públicos ou ao emprego de funcionários públicos pelo setor privado após sua renúncia ou aposentadoria,
quando tais atividades ou o emprego esteja diretamente relacionado com as funções desempenhadas ou supervisionadas por esses
funcionários públicos durante o seu mandato;
(f) Assegurar que as empresas privadas, levando em consideração sua estrutura e tamanho, tenham controles de auditoria interna
suficientes para auxiliar na prevenção e detecção de atos de corrupção e que as contas e demonstrações financeiras exigidas de tais
empresas privadas estejam sujeitas a procedimentos apropriados de auditoria e certificação .
b) Estudos de caso
Estudo de caso 2: Uma empresa de médio porte incentiva o cumprimento de sua política de proibição de suborno usando
informações de negócios locais para atualizar e fortalecer seu Código de Conduta
A Empresa B é uma empresa de produtos e serviços médicos de médio porte com 7.500 funcionários, sediada em um país europeu.
Operando globalmente, a Empresa B possui subsidiárias de vendas nos principais mercados e produção na Hungria, China, França,
Estados Unidos e Dinamarca. Enquanto 70 por cento das vendas estão na Europa, a Empresa B está vendo um grande aumento no
crescimento nos mercados emergentes.
Em 2010, a Empresa B decidiu atualizar e fortalecer seu Código de Conduta e sistema de conformidade por três motivos: Primeiro,
precisava cumprir a nova Lei de Suborno do Reino Unido, que estabeleceu um novo padrão internacional para pagamentos de facilitação,
presentes e hospitalidade que a Empresa B achou que precisava abordar diretamente; em segundo lugar, pensava-se que os funcionários
não tinham necessariamente conhecimento suficiente das políticas atuais da empresa para comportamento ético; e terceiro, alguns
desafios, como administrar conflitos
de interesse, precisavam ser abordadas de forma diferente no novo Código de Conduta da Empresa B.
O principal objetivo da Empresa B era criar um Código global que se aplicasse independentemente da localização, levando
em consideração todas as contribuições possíveis ao desenvolver o novo Código – sem comprometer os padrões da Empresa
B.
O desenvolvimento e implementação do novo Código de Conduta e sistema de compliance da Empresa B teve como base
as seguintes questões:
Como desenvolvemos um Código de Conduta global que pode ser aplicado na prática em todas as diversas culturas em que
fazemos negócios? (Por exemplo, as expectativas em relação à ética nos negócios, por exemplo, dar presentes, podem
variar muito de país para país.)
Como desenvolvemos um Código de Conduta global com o qual os funcionários de todas as nossas subsidiárias possam se
relacionar facilmente? (A chave para responder a essa pergunta era obter uma “verificação da realidade” exatamente do que
acontecia nos diferentes países e incorporar exemplos de conformidade da vida real ao novo Código de Conduta.)
Para enfrentar esses desafios, a equipe de Responsabilidade Corporativa e Conformidade (CRC) começou a entrevistar
gerentes nacionais e gerentes de marketing em quase todos os países onde a Empresa B opera. Primeiro, a equipe do CRC
enviou um questionário detalhado cobrindo todos os tópicos relevantes (suborno, presentes e hospitalidade, treinamento
oferecido a profissionais de saúde, etc.)
Após o questionário, foram realizadas entrevistas aprofundadas com todos os gerentes de país, que deveriam ter consultado
as pessoas apropriadas em sua equipe para fornecer feedback e informações mais detalhadas. Essas entrevistas também
permitiram que a equipe do CRC coletasse exemplos reais de situações de compliance.
Durante esse processo, a equipe do CRC fez questão de explicar os benefícios de participar das consultas.
A Empresa B explicou aos gerentes nacionais que o processo lhes deu a oportunidade de informar a empresa sobre qualquer
problema ou desafio relacionado ao novo Código de Conduta proposto.
O resultante Código de Conduta atualizado da Empresa B se aplica a todos os países onde a Empresa B opera e inclui três
partes:
• Corrupção e suborno (incluindo a proibição de pagamentos de facilitação);
• Fraude e conflitos de interesse;

• Interação com profissionais de saúde (ex. jantares, entretenimento, brindes, congressos,
treinamentos, contratos, doações).
Os exemplos situacionais fornecidos durante o processo de consulta foram incluídos nas Diretrizes do Código de Conduta,
ajudando a garantir que cada funcionário e todas as partes interessadas da Empresa B — incluindo profissionais de saúde
com quem a Empresa B faz negócios — saibam o que esperar.
A linguagem do Código de Conduta é simples e direta. A Empresa B também desenvolveu um curso de e-learning com um
exame final sobre o Código de Conduta e as diretrizes que todos os empregados de colarinho branco devem passar. No
geral, o feedback recebido dos membros da Empresa B tem sido muito positivo.
Estudo de caso 3: Uma empresa multinacional convida unidades de negócios locais e comitês de negócios para ajudar a
garantir o cumprimento de sua proibição contra suborno
A Empresa C é uma empresa multinacional com sede em um país da América do Sul, ativa nos setores de manufatura, reforma e
construção com operações na Colômbia, China, México e Estados Unidos e vendas na América do Norte e do Sul, Europa e Oriente
Médio .
Em 2011, a Empresa C atualizou seu Código de Ética de 1998 para abordar a complexidade do mundo corporativo atual e para que o
Código se aplicasse igualmente a funcionários, distribuidores, fornecedores e clientes. O novo Código de Ética está dividido em seis
capítulos:
• Agir com integridade
• Integridade dentro da empresa
• Negociação com partes externas
• Conflitos de interesse
• Administração do código
• Recursos
O Código inclui disposições antissuborno específicas. Por exemplo, a seção 3.1 afirma: “Não são permitidos pagamentos para obter
vantagens, influenciar uma decisão ou acelerar um procedimento”. Com relação às relações com autoridades governamentais, afirma que
os funcionários devem “[r]abster-se de oferecer ou receber dinheiro, presentes, benefícios, descontos, oportunidades de emprego e
qualquer consideração que possa ser interpretada como suborno”.
Quando o novo Código de Conduta foi lançado em 2011, as seguintes atividades foram realizadas para garantir o cumprimento do Código:
• Os membros do Conselho de Administração receberam o Código de Ética.
• Cada colaborador recebeu o Código de Ética e assinou seu compromisso com ele.
• Os fornecedores receberam uma cópia do Código de Ética.
• Referências éticas e estudos de caso foram divulgados na intranet da Empresa.
• Foi incluída uma linha de apoio à ética no site da empresa para facilitar a comunicação de qualquer situação que possa violar o
Código de Ética.
Há um acompanhamento periódico por diferentes canais. Cada comitê de unidade de negócios e Comitê de Ética Corporativa é
responsável por zelar pelo cumprimento do Código e tomar as medidas necessárias para prevenir qualquer violação em seus respectivos
escopos. Alguns membros do Conselho de Administração são convidados a participar do Comitê de Ética Corporativa. Além disso, a
Empresa C disponibiliza aos seus colaboradores publicações relacionadas à ética e realizou dois grupos de discussão com fornecedores.
O sistema da Empresa C para gerenciamento da ética contém os seguintes elementos:
• A Reunião de Equipe: Esta é uma oportunidade para a promoção do comportamento ético.
• Comunicações diretas com o Líder Líder: Baseado em confiança e boa-fé, o Líder Líder pode oferecer oportunidades para
compartilhar dúvidas e preocupações com seus colaboradores.
• Diálogo permanente com o Gerente de Recursos Humanos/Diretores Gerais de cada unidade de negócio: Como representantes
da Empresa C, os Gerentes de RH e Gerentes Gerais são fontes de
contato e assessoria que auxiliam na tomada de decisões de acordo com as diretrizes éticas da Empresa C.
• Comitê de Ética Corporativo: Este Comitê considera quais ações devem ser tomadas quando são recebidas denúncias de
violação do Código. O Comitê é composto pelo Presidente da Empresa C, Vice-Presidentes Corporativos e Gerente
Corporativo de Relações Trabalhistas. O Comitê se reúne ordinariamente pelo menos uma vez a cada trimestre e
extraordinariamente sempre que necessário.
• Comitê de Ética em todas as unidades de negócios: Este Comitê é responsável por considerar dúvidas, preocupações ou
reclamações sobre eventual não aplicação do Código; realização da análise correspondente; e adotando as providências
pertinentes. É composto por, no mínimo, três membros, incluindo o Diretor Geral e o Diretor de Recursos Humanos, e
reúne trimestralmente.
• Comitê de Auditoria do Conselho de Administração Corporativo: Este Comitê acompanha o cumprimento das políticas
gerais e critérios de comportamento ético da Companhia.
C.3: Supervisão do programa anticorrupção 10
4.i. Organização e responsabilidades: O Conselho (ou equivalente) deve estar satisfeito com o desenvolvimento e implementação
de um programa eficaz.
O Conselho (ou equivalente) também deve certificar-se de que a eficácia do Programa seja revisada e, quando forem identificadas
deficiências, sejam tomadas as medidas corretivas apropriadas.
O Diretor Executivo (ou equivalente) é responsável por garantir que o Programa seja implementado de forma eficaz, com linhas
claras de autoridade. Dependendo do tamanho da empresa, deve-se considerar a possibilidade de tornar a operação diária e as
violações do código o papel de um funcionário sênior de uma empresa.
6.1.1 O Conselho de Administração ou órgão equivalente deve demonstrar um compromisso visível e ativo
à implementação do Programa da empresa.
6.1.2 O Diretor Presidente é responsável por garantir que o Programa seja executado de forma consistente, com linhas claras
de autoridade.
10
Em relação a este princípio de negócios internacionais, pode-se também fazer referência ao artigo 34 da UNCAC e ao
capítulo III, seção C da publicação do UNODC ''An Anti-Corruption Ethics and Compliance Program for Business: A
Practical Guide'' http:// www.unodc.org/documents/corruption/Publications/2013/13-84498_Ebook.pdf.
11
Anexo 1.
23
e) nomear um ou mais diretores seniores (tempo integral ou meio período) para supervisionar e coordenar o Corporativo
Programa de Compliance com um nível adequado de recursos, autoridade e independência, reportando-se periodicamente ao
Conselho de Administração ou outro órgão com responsabilidade final pela Empresa, ou ao respectivo comitê;
A.4 [As empresas devem considerar] … a supervisão de programas de ética e conformidade ou medidas relativas ao suborno
estrangeiro, incluindo a autoridade para relatar assuntos diretamente a órgãos de monitoramento independentes, como comitês
de auditoria interna de conselhos de administração ou de conselhos de supervisão, é dever de um ou mais diretores corporativos
seniores, com um nível adequado de autonomia de gestão, recursos e autoridade;
5.1.1 O Conselho de Administração (ou órgão equivalente) é responsável por supervisionar o desenvolvimento e implementação
de um Programa eficaz.
5.1.1.1 O Programa deve ser baseado nos Princípios do PACI e o Conselho (ou órgão equivalente) deve fornecer liderança,
recursos e apoio ativo para a implementação do Programa pela administração.
5.1.1.2 O Conselho (ou órgão equivalente) deve assegurar que a eficácia do Programa seja revisada e, quando forem identificadas
deficiências, sejam tomadas as medidas corretivas apropriadas.
5.1.2 O Diretor-Presidente (ou diretoria executiva) é responsável por garantir que o Programa seja executado de forma consistente
com linhas claras de autoridade. A autoridade para a implementação do Programa deve ser atribuída à alta administração com
reporte direto ao CEO ou autoridade comparável.
5.1.2.1 A autoridade para a implementação do Programa deve ser atribuída à alta administração com reporte direto ao CEO ou
autoridade comparável.
2.3. Função Compliance: A supervisão e gestão do Programa compete a um ou mais quadros superiores da empresa, com um
nível adequado de autonomia e com recursos e autoridade suficientes para a sua implementação eficaz.
b) Estudos de caso
Estudo de caso 4: Empresa de engenharia europeia desenvolve um Conselho Fiscal para supervisionar a
conformidade12
Esta empresa italiana líder em serviços de engenharia opera há mais de 50 anos na área de obras hidráulicas, infraestrutura de
transporte, licenças de construção e urbanismo e questões ambientais. A empresa opera em vários países em desenvolvimento em
todo o mundo, em nome de grandes agências internacionais.
Em dezembro de 2010, uma dessas agências, o Banco Mundial, considerou a empresa responsável por não controlar as operações de
uma filial na Indonésia e sancionou a empresa por essa falha. Como resultado, a empresa, em cooperação com o Banco Mundial,
trabalhou para melhorar a sua capacidade de reduzir e eliminar o risco de falhas semelhantes no futuro através da adoção de um
Modelo de Controlo de Gestão Organizacional (doravante denominado “Modelo”). O Modelo se baseia no cumprimento dos seguintes
requisitos fundamentais: rastreabilidade das ações, formalização adequada das atividades e controles relacionados e separação de
funções e responsabilidades. Ele complementa o Código de Ética existente da empresa.
Foi tomado cuidado para garantir que o Modelo atendesse aos requisitos legais, às Diretrizes de Integridade do Grupo do Banco
Mundial e a outros procedimentos de garantia de qualidade. O desenvolvimento do Modelo consiste em:
• Uma análise do sistema de gestão da qualidade existente na empresa e de como esse sistema
Poderia ser melhorado;
• Uma auditoria do sistema de gestão da qualidade e procedimentos por uma empresa certificadora;
• Aprovação e adoção do Modelo pelo Conselho de Administração; e
• Nomeação de um Conselho Fiscal para garantir o cumprimento dos Protocolos do Modelo e

Procedimentos.
O Conselho Fiscal, criado em julho de 2011, é independente e composto por três membros, selecionados pela experiência em
conselhos de empresas congêneres e com as qualidades exigidas. Conforme previsto na legislação interna do país onde a empresa
está sediada, o Conselho tem plena autonomia em seu poder de iniciativa e controle. No exercício das suas funções, o Conselho Fiscal
pode, em caso de especial necessidade, contar com o apoio de consultores e assessores externos independentes, mediante orçamento
especificamente alocado pela sociedade. Um dos três membros do Conselho de Supervisão é também o Terceiro Independente
(conforme regras do Grupo Banco Mundial) encarregado de reportar diretamente ao Banco sobre a conduta da empresa em relação ao
regular cumprimento do Modelo.
Foi nomeado um dos engenheiros superiores da empresa para fazer a ligação com o Conselho Fiscal, de forma a facilitar o seu trabalho
e coordenar as relações entre o Conselho Fiscal e a estrutura interna da empresa. O engenheiro está presente em todas as reuniões
do Conselho e tem a função de fornecer aos membros todas as informações ou documentos que estes solicitarem, bem como auxiliar
o pessoal da empresa em questões específicas relativas à aplicação do Modelo.
Em caso de inobservância do Modelo e do Código de Ética, o Conselho Fiscal recomendará a adoção de medidas disciplinares,
conforme previsto no Modelo. De acordo com o Modelo Organizacional, a administração da empresa tem a obrigação de informar o
Conselho Fiscal de importantes
12
Esta empresa tem a obrigação de adotar e implementar um programa de conformidade de integridade satisfatório para o
Banco Mundial, representado pelo Escritório de Conformidade de Integridade do Grupo Banco Mundial, em conexão com uma
exclusão do WBG. O programa de conformidade precisa refletir as Diretrizes de Conformidade de Integridade do Grupo Banco
Mundial relevantes para as circunstâncias da empresa. A empresa pode concordar em compartilhar seu nome na versão final,
revisada e publicada do manual.
decisões e encaminhar quaisquer documentos relativos a supostos descumprimentos do Modelo (como documentos relativos a
processos criminais ou trabalhistas). Além disso, todos os colaboradores possuem o e-mail dos membros do Conselho e são
treinados e informados de que podem reportar qualquer descumprimento a qualquer momento (mesmo que de forma anônima).
A empresa acredita que a adoção do Modelo – apesar das complicações atribuíveis ao seu inevitável impacto nos procedimentos
operacionais do pessoal, consolidado por muitos anos de operação – constitui uma ferramenta essencial para a boa governança
de qualquer empresa que pretenda atuar no mercado global.
Com a adoção do Modelo e a criação do Conselho Fiscal, a empresa tem desde então trabalhado na formação dos seus quadros
e na sensibilização para o Modelo, desde a gestão de topo a cada colaborador da empresa, bem como junto dos parceiros de
negócio e consultores.
Estudo de caso 5: Uma empresa multinacional de telecomunicações cria um Escritório e um Comitê de Princípios
Empresariais para garantir a conformidade
A empresa D, sediada em um país europeu, é líder global em telecomunicações com 306,6 milhões de clientes. É de capital
aberto (listada nas bolsas de valores de dois países europeus, Argentina, Peru e Estados Unidos), possui mais de 1,5 milhão de
acionistas diretos e opera em mais de 25 países da Ásia, Europa e América Latina; A América Latina é o maior mercado da
Empresa D.
Durante um período de rápida expansão nos mercados internacionais, o Grupo da Empresa D decidiu desenvolver novos
Princípios Empresariais da Empresa D, que combinavam os Princípios Empresariais e Código de Ética existentes da empresa
com os princípios pré-existentes que regem as atividades da Empresa E, que anteriormente tinha foram adquiridos pela Empresa
D. Os Princípios foram desenvolvidos em consulta com especialistas internos e externos e foram adotados pelo Conselho de
Administração em dezembro de 2006. Eles se aplicam a todos os funcionários da Empresa D em todos os países onde a
Empresa D opera e são baseados nos princípios de honestidade, integridade e confiança, respeito pela lei e direitos humanos.
Para garantir o cumprimento dos novos Princípios Empresariais, a Empresa D criou um Gabinete Global de Princípios
Empresariais, que integra os seguintes departamentos: Recursos Humanos, Auditoria Interna, Secretário-Geral e Assuntos
Jurídicos e o Gabinete do Presidente. O Escritório e o Comitê de Princípios Empresariais Globais estão localizados no país onde
a empresa está sediada. Este Gabinete é responsável pela estratégia, princípios, normas e mecanismos de garantia para uma
adequada gestão da ética nas operações da empresa. Cada operação local deve estabelecer um “Escritório de Princípios” do
Comitê correspondente. Normalmente, os comitês (globais e locais) se reúnem trimestralmente para monitorar a implementação
da estratégia e plano de ação, mas os comitês também podem se reunir em sessões extraordinárias sempre que surgirem
questões éticas. Os comitês das regiões prestam contas constantemente ao Comitê de Princípios Empresariais Globais.
A Diretoria de Princípios Empresariais é responsável pela comunicação dos Princípios Empresariais a todo o Grupo Empresa D.
As funções do Gabinete incluem ainda a deteção e avaliação dos riscos associados aos Princípios Empresariais e a definição de
áreas de atuação que requerem um posicionamento global do Grupo Empresarial.
Isso inclui a revisão dos processos e controles de conformidade e a garantia de que sejam proporcionais e adequados para a
conformidade com os requisitos legais e com as melhores práticas de negócios. A Empresa D avalia e detecta os riscos
associados aos princípios por meio de pesquisas detalhadas (pesquisas de stakeholders da empresa, permitindo uma
classificação de risco escalonada em níveis de importância) da qual sua Matriz obtém uma matriz de risco.
Além disso, o Escritório de Princípios Empresariais Globais lê e responde a consultas, reclamações ou alegações feitas por
funcionários, fornecedores ou parceiros em relação à conformidade com os Princípios Empresariais. Denúncias de violação e
dúvidas sobre os Princípios Empresariais podem ser comunicadas de forma confidencial ou anônima por meio de um canal de
atendimento sigiloso. Os fornecedores da Empresa D e outras partes interessadas também podem fazer denúncias e tirar dúvidas
ao Escritório de Princípios Empresariais, de forma confidencial ou anônima.
O Gabinete de Princípios Empresariais intervém em cada uma das reclamações recebidas e, depois de analisada e investigada
a reclamação, elabora um relatório que o respetivo responsável deve ser levado em consideração pelo respetivo gestor,
Recursos Humanos e pelo Departamento Jurídico para prevenir situações semelhantes ocorrendo. Caso sejam detectadas
violações, existem diferentes tipos de penalidades; dependendo da infração, a penalidade pode ser administrativa, disciplinar e/
ou criminal.
Por último, mas não menos importante, o Escritório de Princípios Empresariais criou uma ferramenta online para que os
funcionários da Empresa D recebam treinamento adequado sobre os Princípios. Este curso é obrigatório e tem como principal
objetivo manter os colaboradores devidamente informados sobre o Código de Ética e proporcionar-lhes a oportunidade de
refletirem sobre a importância destas normas no desempenho das suas atividades diárias.
C.4: Política clara, visível e acessível que proíbe a corrupção 13
1. Proibição de suborno: A empresa deve proibir qualquer forma de suborno. Suborno é oferecer, prometer ou dar, bem como
exigir ou aceitar qualquer vantagem pecuniária ou outra, seja direta ou indiretamente, a fim de obter, reter ou direcionar negócios
para uma determinada empresa ou para garantir qualquer outra vantagem imprópria na condução dos negócios .
Instâncias de suborno sujeitas a esses princípios podem envolver transações por, ou em relação a, subsidiárias, joint ventures,
agentes, representantes, consultores, corretores, contratados, fornecedores ou funcionários com (incluindo, mas não limitado a)
um funcionário público, membros da família e associados próximos de um funcionário público, candidato político, partido ou
funcionário do partido, qualquer funcionário do setor privado (incluindo uma pessoa que dirige ou trabalha para uma empresa
do setor privado em qualquer capacidade) ou um terceiro.
6.1.1. O Conselho de Administração ou órgão equivalente deve demonstrar um compromisso visível e ativo na implementação
do programa da empresa.
6.1.2. O Diretor Executivo é responsável por garantir que o Programa seja executado de forma consistente com linhas claras de
autoridade.
13
Também pode ser feita referência ao capítulo III, seção D da publicação do UNODC ''An Anti-Corruption Ethics and
Compliance Program for Business: A Practical Guide'': http://www.unodc.org/documents/corruption/Publications/2013 /
13-84498_Ebook.pdf.
14
Anexo 1.
27
Parte I: Regras Anticorrupção

Artigo 1: As empresas proibirão as seguintes práticas em todos os momentos e de qualquer forma, em relação a:
Um funcionário público em nível internacional, nacional ou local;
Um partido político, dirigente partidário ou candidato a cargo político; e
Um diretor, funcionário ou funcionário de uma Empresa,
se essas práticas estão envolvidas direta ou indiretamente, inclusive por meio de terceiros:
a) Suborno é oferecer, prometer, dar, autorizar ou aceitar qualquer vantagem pecuniária indevida ou outra vantagem para, por ou
para qualquer uma das pessoas listadas acima ou para qualquer outra pessoa, a fim de obter ou reter um negócio ou outra
vantagem imprópria, por exemplo em conexão com a adjudicação de contratos públicos ou privados, licenças regulatórias,
tributação, alfândega, processos judiciais e legislativos.
O suborno geralmente inclui (i) devolver uma parte do pagamento de um contrato a funcionários do governo ou do partido ou a
funcionários da outra parte contratante, seus parentes próximos, amigos ou parceiros de negócios ou (ii) usar intermediários como
agentes, subcontratados, consultores ou outros Terceiros, para canalizar pagamentos a funcionários do governo ou do partido, ou
a funcionários da outra parte contratante, seus parentes, amigos ou Parceiros de Negócios.
…Artigo 10 (Elementos de um Programa de Compliance Corporativo):
b) estabelecer uma política claramente articulada e visível que reflita estas Regras e seja obrigatória para todos os conselheiros,
diretores, funcionários e Terceiros e aplicável a todas as subsidiárias controladas, estrangeiras e nacionais;
A.2 [As empresas devem considerar] … uma política corporativa claramente articulada e visível que proíba o suborno estrangeiro;
2: A empresa deve proibir o suborno de qualquer forma. Suborno (“Suborno”) é oferecer, prometer ou dar, bem como exigir ou
aceitar, qualquer vantagem indevida, direta ou indiretamente, para ou de:
• um funcionário público,
• um candidato político, partido ou funcionário do partido, ou
• qualquer funcionário do setor privado (incluindo uma pessoa que dirige ou trabalha para uma empresa do setor privado em
qualquer capacidade),
• a fim de obter, reter ou dirigir negócios ou garantir qualquer outra vantagem imprópria na condução dos negócios.(…)
4.1.1: A empresa deve proibir o suborno em todas as transações comerciais realizadas diretamente ou por meio de terceiros,
especificamente incluindo subsidiárias, joint ventures, agentes, representantes, consultores, corretores, contratados, fornecedores
ou qualquer outro intermediário sob seu controle efetivo
ao controle.
4.1.2: A empresa deve proibir o suborno de qualquer forma, inclusive em qualquer pagamento de contrato ou parte de um pagamento
de contrato, ou por qualquer meio ou canal para fornecer benefícios impróprios a clientes, agentes, contratados, fornecedores ou
funcionários dos mesmos.
4.1.3: O Programa deve orientar sobre o significado e alcance desta proibição, com atenção especial às áreas de alto risco para uma
empresa em seu setor de atuação.
1. Proibição de Má Conduta: Uma proibição claramente articulada e visível de Má Conduta (fraude, corrupção, conluio e práticas
coercitivas), a ser articulada em um código de conduta ou documento ou comunicação similar.
Artigo 12.1 - Setor privado
1. Cada Estado Parte tomará medidas, de acordo com os princípios fundamentais de sua legislação interna, para prevenir a corrupção
envolvendo o setor privado, aprimorar os padrões de contabilidade e auditoria no setor privado e, quando apropriado, fornecer ações
civis, proporcionais e dissuasivas efetivas, sanções administrativas ou criminais pelo descumprimento de tais medidas.
b) Estudos de caso
Estudo de caso 6: Um fornecedor de produtos e serviços de transporte define uma política corporativa que proíbe o
suborno
A Empresa F é fornecedora internacional de produtos e serviços relacionados ao setor de transporte, com subsidiárias e operações em
todo o mundo. Em 2011, a Empresa F estava em negociações com uma empresa terceirizada para participar e obter um contrato
público de uma agência governamental mexicana para instalar equipamentos em rodovias federais. O terceiro deveria entrar no
processo de licitação com o governo em nome da empresa. Então, após obter o contrato público, o terceiro deveria contratar a empresa
como subempreiteira para executar todos os trabalhos relacionados à licitação.
No decorrer das negociações com o terceiro, a Empresa F descobriu que o terceiro era propriedade indireta de ex-políticos e atuais
políticos. Apurou também que, para conseguir o contrato, o terceiro pretendia usar suas ligações com autoridades governamentais e
solicitar “aportes” da empresa para fins não revelados. Isso criou um risco de que subornos pudessem ser pagos a funcionários do
governo mexicano para obter o contrato e que a Empresa F pudesse enfrentar o risco de sanções sob a Lei de Práticas de Corrupção
no Exterior (FCPA) dos EUA e a lei criminal mexicana.
Após tomar conhecimento dessa informação, a Empresa F encerrou imediatamente todas as negociações sobre o projeto e contratou
uma empresa para fazer uma análise FCPA. Além disso, a Empresa F passou a implementar um rigoroso procedimento para identificar
e pesquisar seus contratantes, potenciais parceiros de negócios, funcionários e diretores, a fim de conhecer e evitar qualquer possível
ato de corrupção ou suborno em que potenciais parceiros comerciais da Empresa F possam ser envolvido.
Em particular, a Empresa F estabeleceu uma política que proíbe expressamente oferecer, prometer ou dar dinheiro ou
outras coisas de valor para funcionários públicos em troca de vantagens comerciais. Essa política agora está definida no Código de
Conduta da Empresa F, que todos os executivos e funcionários da Empresa F devem cumprir.
Além disso, a Empresa F elaborou um manual interno anticorrupção aplicável a todos os diretores e empregados. O manual
implementa a política do Código de Conduta e inclui orientações sobre áreas de risco específicas, bem como medidas específicas
que todos os diretores e funcionários devem adotar para garantir o cumprimento da política, incluindo procedimentos obrigatórios
que se aplicam antes de negociar ou firmar qualquer contrato com um terceiro, como usar escritórios privados para pesquisar o
terceiro a fim de descobrir possíveis bandeiras vermelhas, exigir que qualquer terceiro em potencial forneça certas informações e
documentos sobre seus negócios e exigir que o terceiro certifique que cumpriu ou cumprirá com políticas anticorrupção comparáveis
às da Empresa F.
O manual e o Código também incluem sanções e penalidades aplicáveis em caso de violação. Cada diretor e funcionário é obrigado
a reconhecer que entende e concorda em cumprir a política estabelecida no Código de Conduta, bem como os procedimentos
estabelecidos no manual de compliance anticorrupção.
C.5: Políticas detalhadas para áreas de risco específicas 15
• Pagamentos de facilitação;16
• Tipos especiais de despesas, incluindo: presentes, hospitalidade, viagens e entretenimento, contribuições políticas e
contribuições de caridade e patrocínios;
• Conflitos de interesse; e
• Solicitação e extorsão.
3. Escopo e Diretrizes:
A. Contribuições de caridade: A empresa deve garantir que contribuições de caridade e patrocínios não sejam usados como
subterfúgio para suborno, e todas as contribuições de caridade e patrocínios devem ser transparentes e feitos de acordo com a
legislação nacional aplicável.
15
Também pode ser feita referência ao capítulo III, seção E da publicação do UNODC ''An Anti-Corruption Ethics and
Compliance Program for Business: A Practical Guide'': http://www.unodc.org/documents/corruption/Publications/2013 /
13-84498_Ebook.pdf.
16
A referência aos pagamentos de facilitação na Convenção Antissuborno da OCDE pode ser encontrada no Comentário 9
da Convenção e na Seção VI da Recomendação de 2009 para Combater o Suborno de Funcionários Públicos Estrangeiros
em Transações Comerciais Internacionais. Referências relevantes na UNCAC incluem os artigos 15, 16, 21 e 30(9). As
referências também incluem o parágrafo 20 e a nota de rodapé 2 do Guia Legislativo do Escritório das Nações Unidas
sobre Drogas e Crimes para a Implementação da Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção e o capítulo III, seção
E.1 da publicação do UNODC ''Um Programa de Conformidade e Ética Anticorrupção for Business: A Practical Guide'': http://
www.unodc.org/documents/corruption/Publications/2013/13-84498_Ebook.pdf .
17
Uma comparação completa dos princípios empresariais antissuborno citados neste manual está incluída na tabela do Anexo
1.
B. Presentes, hospitalidade e despesas: A empresa deve proibir a oferta ou recebimento de presentes, hospitalidade ou despesas
sempre que tais acordos violarem a legislação nacional aplicável.
C. Pagamentos de facilitação: Reconhecendo que os pagamentos de facilitação são proibidos pelas leis antissuborno da maioria
dos países, as empresas devem eliminá-los. Pagamentos de facilitação, também chamados de pagamentos de 'facilitação',
'aceleração' ou 'graxa', são pequenos pagamentos feitos para garantir ou agilizar o desempenho de uma ação de rotina à qual a
empresa tem direito.
D. Contribuições Políticas: A empresa, seus empregados ou intermediários não devem fazer contribuições diretas ou indiretas a
partidos políticos, dirigentes partidários, candidatos, organizações ou indivíduos envolvidos na política, como subterfúgio para
suborno. Todas as contribuições políticas devem ser transparentes e feitas apenas de acordo com a lei aplicável. O Programa
deve incluir controles e procedimentos para garantir que contribuições políticas impróprias não sejam feitas
5. Escopo do Programa: O Programa deve abordar as formas mais prevalentes de suborno relevantes para a empresa, mas, no
mínimo, deve cobrir as seguintes áreas:
5.1. Conflitos de interesse
5.1.1. A empresa deve estabelecer políticas e procedimentos para identificar, monitorar e administrar conflitos de interesse que
dêem origem a um risco de suborno, real, potencial ou percebido, incluindo aqueles de seus conselheiros, executivos, funcionários
e partes contratadas, como agentes, lobistas e outros intermediários.
5.2 Subornos
5.2.1 A empresa deve proibir todas as formas de suborno, quer ocorram diretamente ou através de terceiros.
5.2.2 A empresa também deve proibir seus funcionários de solicitar, organizar ou aceitar subornos destinados ao benefício do
funcionário ou de sua família, amigos, associados ou conhecidos.
5.3 Contribuições políticas
5.3.1 A empresa, seus empregados, prepostos, lobistas ou outros intermediários não devem fazer contribuições diretas ou indiretas
a partidos políticos, organizações ou pessoas que façam política, como forma de obtenção de vantagem em transações comerciais.
5.3.2 A empresa deve divulgar publicamente todas as suas contribuições políticas.
5.4 Contribuições de caridade e patrocínios
5.4.1 A empresa deve assegurar que contribuições beneficentes e patrocínios não sejam usados como subterfúgio para suborno.
5.4.2 A empresa deve divulgar publicamente todas as suas contribuições beneficentes e patrocínios.
5.5 Pagamentos de facilitação
5.5.1 Reconhecendo que os pagamentos de facilitação são subornos, a empresa deve trabalhar para identificá-los e eliminá-los.
5.6 Presentes, hospitalidade e despesas
5.6.1 A empresa deve desenvolver uma política e procedimentos para garantir que todos os presentes, hospitalidade e despesas
sejam de boa-fé. A empresa deve proibir a oferta, doação ou recebimento de presentes, hospitalidade ou despesas sempre que
possam influenciar ou ser razoavelmente percebidos como influenciando o resultado das transações comerciais.
Parte II: Políticas Corporativas de Apoio ao Cumprimento das Normas Anticorrupção:

…
Artigo 4: Contribuições e Patrocínios Políticos e de Caridade
a) As empresas só devem fazer contribuições a partidos políticos, dirigentes partidários e candidatos de acordo com a lei
aplicável e os requisitos de divulgação pública. O valor e o momento das contribuições políticas devem ser revistos para
garantir que não sejam usados como subterfúgio para a corrupção.
b) As empresas devem tomar as medidas ao seu alcance para garantir que contribuições de caridade e patrocínios não sejam
usados como subterfúgio para a corrupção. Contribuições de caridade e patrocínios devem ser transparentes e de
acordo com a lei aplicável.
c) As empresas devem estabelecer controles e procedimentos razoáveis para garantir que contribuições políticas e de
caridade impróprias não sejam feitas. Deve-se ter cuidado especial ao revisar contribuições para organizações nas quais
figuras políticas proeminentes, ou seus parentes próximos, amigos e Parceiros de negócios estão envolvidos.
Artigo 5: Presentes e hospitalidade: As empresas devem estabelecer procedimentos que abranjam a oferta ou recebimento de
presentes e hospitalidade a fim de assegurar que tais acordos (a) cumpram a legislação nacional e os instrumentos internacionais
aplicáveis; (b) estão limitados a despesas razoáveis e de boa-fé; (c) não afete indevidamente, ou possa ser percebido como
afetando indevidamente, a independência de julgamento do destinatário em relação ao doador; (d) não sejam contrários às
disposições conhecidas do código de conduta do destinatário; e (e) não são oferecidos ou recebidos com muita frequência nem em
um momento inapropriado.
Artigo 6: Pagamentos de facilitação: Os pagamentos de facilitação são pagamentos não oficiais, impróprios e pequenos feitos
a um funcionário de baixo escalão para garantir ou acelerar o desempenho de uma rotina ou ação necessária à qual o pagador do
pagamento de facilitação tem direito legal.
Os pagamentos de facilitação são proibidos na maioria das jurisdições.
As empresas não devem, portanto, fazer tais pagamentos de facilitação, mas reconhece-se que podem ser confrontadas com
circunstâncias exigentes, nas quais a realização de um pagamento de facilitação dificilmente pode ser evitada, como coação ou
quando a saúde, segurança ou proteção do Os funcionários da Enterprise estão em risco.
Quando um pagamento de facilitação é feito em tais circunstâncias, ele será contabilizado com precisão nos livros e registros
contábeis da Empresa.
Artigo 7: Conflitos de interesses: Os conflitos de interesses podem surgir quando os interesses particulares de um indivíduo ou
de seus parentes próximos, amigos ou contatos comerciais divergem dos interesses da empresa ou organização à qual o indivíduo
pertence.
Essas situações devem ser divulgadas e, sempre que possível, evitadas, pois podem afetar o julgamento de um indivíduo no
desempenho de seus deveres e responsabilidades. As empresas devem monitorar e regular de perto os conflitos de interesse reais
ou potenciais, ou a aparência deles, de seus diretores, executivos, funcionários e agentes e não devem tirar vantagem dos conflitos
de interesse de terceiros.
Se a atividade ou emprego pretendido estiver diretamente relacionado às funções exercidas ou supervisionadas durante seu
mandato, ex-funcionários públicos não devem ser contratados ou contratados em qualquer função antes de decorrido um período
razoável após sua saída do cargo. Quando aplicável, devem ser observadas as restrições impostas pela legislação nacional.
A.5 [As empresas devem considerar] … programas ou medidas de ética e conformidade destinados a prevenir e detectar suborno
estrangeiro, aplicáveis a todos os diretores, executivos e funcionários e aplicáveis a todas as entidades sobre as quais uma
empresa tenha controle efetivo, incluindo subsidiárias, em , nomeadamente, as seguintes áreas: i) brindes; ii) hospitalidade,
entretenimento e despesas; iii) viagens de clientes; iv) contribuições políticas; v) doações beneficentes e patrocínios; vi)
pagamentos de facilitação; e vii) aliciamento e extorsão;
4.2 Contribuições políticas
4.2.1 A empresa, seus empregados ou intermediários não devem fazer contribuições diretas ou indiretas a partidos políticos,
dirigentes partidários, candidatos ou organizações ou pessoas que façam política, como subterfúgio para suborno.
4.2.2 Todas as contribuições políticas devem ser transparentes e feitas apenas de acordo com a lei aplicável.
4.2.3 O Programa deve incluir controles e procedimentos para garantir que não sejam feitas contribuições políticas indevidas.
4.3 Contribuições de caridade e patrocínios
4.3.1 A empresa deve garantir que contribuições de caridade e patrocínios não sejam usados como subterfúgio para suborno.
4.3.2 Todas as contribuições de caridade e patrocínios devem ser transparentes e feitos de acordo com a lei aplicável.
4.3.3 O Programa deve incluir controles e procedimentos para garantir que contribuições de caridade e patrocínios indevidos não
sejam feitos.
4.4 Pagamentos de facilitação
4.4.1 Reconhecendo que os pagamentos de facilitação* são proibidos pelas leis antissuborno da maioria dos países, as empresas
que ainda não os eliminaram totalmente devem apoiar sua identificação e eliminação (a) explicando em seu Programa que os
pagamentos de facilitação geralmente são ilegais no país estrangeiro em questão, (b) enfatizando em seu Programa que eles são
de natureza e escopo limitados e devem ser devidamente contabilizados, e (c) incluindo em seu Programa controles e
procedimentos apropriados para monitoramento e supervisão de pagamentos de facilitação pela empresa e seus funcionários.
4.5 Presentes, hospitalidade e despesas
4.5.1 A empresa deve proibir a oferta ou recebimento de presentes, hospitalidade ou despesas sempre que tais acordos possam
afetar indevidamente, ou possam ser percebidos como afetando indevidamente, o resultado de uma aquisição ou outra transação
comercial e não sejam despesas razoáveis e de boa-fé.
4.5.2 O Programa deve incluir controles e procedimentos, incluindo limites e procedimentos de relatórios, para garantir que as
políticas da empresa relativas a presentes, hospitalidade e despesas sejam seguidas.
*Pagamentos de facilitação: São pequenos pagamentos feitos para garantir ou agilizar a execução de ações de rotina às quais a
empresa tem direito.
4.3. Presentes, Hospitalidade, Entretenimento, Viagens e Despesas: Estabeleça controles e procedimentos que cubram
presentes, hospitalidade, entretenimento, viagens ou outras despesas para garantir que sejam razoáveis, não afetem indevidamente
o resultado de uma transação comercial ou resultem em uma vantagem indevida.
4.4. Contribuições políticas: Faça contribuições apenas para partidos políticos, dirigentes partidários e candidatos de acordo com as
leis aplicáveis e tome as medidas apropriadas para divulgar publicamente todas as contribuições políticas (a menos que sigilo ou
confidencialidade seja exigido por lei).
4.5. Doações de caridade e patrocínios: Tome medidas dentro do poder do partido para garantir que suas contribuições de caridade
não sejam usadas como subterfúgio para má conduta. A menos que o sigilo ou a confidencialidade sejam legalmente exigidos, todas
as contribuições e patrocínios de caridade devem ser divulgados publicamente.
4.6. Pagamentos de facilitação: A parte não deve fazer pagamentos de facilitação.
b) Estudos de caso
Estudo de caso 7: Uma empresa multinacional com sede nos EUA usa um formulário de aprovação
eletrônica para presentes e pagamentos a funcionários públicos18
A Company G é uma empresa multinacional com sede nos Estados Unidos envolvida em atividades em cerca de 30 países ao redor
do mundo. Em muitos países onde opera, dar pequenos presentes em ocasiões específicas é considerado uma prática comercial
apropriada. Embora esses presentes provavelmente não sejam ilegais na ausência de intenção corrupta, eles podem, no entanto,
gerar questionamentos por parte das autoridades dos EUA e podem ser considerados ilegais em outras jurisdições. Em outros
países, os funcionários podem se sentir pressionados a concordar em pagar pagamentos de facilitação a um funcionário público.
Embora as políticas da Empresa G exigissem que todos os presentes, hospitalidade e pagamentos de facilitação a funcionários
públicos fossem aprovados em um nível razoavelmente sênior e que o conselho interno fosse consultado se surgisse qualquer dúvida
sobre a legalidade de um presente, hospitalidade ou pagamento de facilitação, a capacidade de auditar ou investigar a conformidade
com esse requisito muitas vezes dependia de um gerente ou advogado local ter retido documentos que comprovassem tal aprovação.
Como uma atitude casual em relação a presentes, hospitalidade e pagamentos de facilitação pode se desenvolver facilmente, o
conselho e a equipe de compliance pensaram que a Empresa G estava se colocando em risco desnecessário ao fazer tais
pagamentos.
Para lidar com esse risco, a Empresa G implementou um formulário de aprovação eletrônica (e-formulário) para presentes,
hospitalidade e pagamentos de facilitação, que tinha a vantagem de garantir que a administração estivesse devidamente envolvida
na aprovação de presentes, hospitalidade e pagamentos de facilitação e de fornecer uma auditoria trilha.
Como nem todos os locais de campo da Empresa G tinham acesso a um sistema de formulário eletrônico baseado em servidor, a
equipe interna de desenvolvimento de software da Empresa G criou um formulário de aprovação baseado na web. A criação do
formulário apresentou alguns desafios. Por exemplo, cada uma das unidades de negócios da Empresa G foi estruturada de forma
ligeiramente diferente, de modo que a cadeia de aprovação foi configurada de forma diferente dependendo da unidade envolvida.
Depois que um formulário simples foi criado, juntamente com os bancos de dados necessários para apoiá-lo, o formulário foi testado
em um país onde presentes, hospitalidade e pagamentos de facilitação eram comuns. Esse processo destacou uma série de
modificações necessárias no protótipo e permitiu que os gerentes de projeto eliminassem o máximo de bugs possível antes de
estendê-lo a toda a empresa.
O formulário baseado na web foi gradualmente colocado em uso, país por país, e agora é o método aceito para obter aprovação
para presentes, hospitalidade e pagamentos de facilitação em toda a Empresa G.
18
E.1 da publicação do UNODC ''Um Programa de Conformidade e Ética Anticorrupção para Negócios: Um Guia Prático'' (http://
www.unodc.org/documents/corruption/Publications/2013/13-84498_Ebook.pdf).
operações. O sistema de aprovação contém uma série de controles para evitar o desvio de seus requisitos:
O formulário de aprovação é datado pelo sistema informático e não pelo requerente, de forma a evitar que as aprovações
após o facto sejam feitas para parecer tempestivas.
A sequência de aprovadores está em um banco de dados fixo mantido centralmente, a fim de evitar que os solicitantes
escolham a rota de menor resistência.
Mesmo presentes menores, hospitalidade ou pagamentos de facilitação requerem a aprovação de um gerente sênior
baseado fora do país de onde a solicitação foi feita. Isso permite que os gerentes locais insistam que não têm autoridade
para fazer um pagamento solicitado e “culpem” alguém fora do alcance imediato das autoridades por qualquer recusa.
A assinatura eletrônica de cada aprovador é registrada em um banco de dados separado do próprio formulário. Este banco
de dados é acessível apenas pela equipe de auditoria e investigações.
Este sistema de aprovação funciona para a maioria dos presentes, hospitalidade, facilitação e outros benefícios oferecidos
a funcionários públicos. Apenas algumas propostas muito complexas, como a visita de um funcionário público sênior para
inspecionar as operações da Empresa G em outro país, ainda requerem discussão e aprovação separadas, pois tendem a
estar além do escopo do formulário da web. Além disso, a introdução do formulário e o treinamento associado a ele
mostraram aos funcionários a importância de revisar adequadamente a oferta, promessa ou oferta de presentes,
hospitalidade, facilitação e outros tipos de pagamentos a funcionários públicos e ajudaram a eliminar qualquer casualidade
em relação a esses pagamentos .
Por fim, a tecnologia permitiu que a Empresa G auditasse procedimentos e pagamentos com rapidez e precisão e eliminou
a dependência da eventual retenção de e-mails. Se necessário, a Empresa G pode demonstrar às autoridades um sistema
robusto e compatível e a seriedade com que aborda suas obrigações anticorrupção.
Estudo de caso 8: Uma empresa multinacional alemã emite uma política sobre viagens de delegação
No início de 2008, à luz das recentes ações de execução contra outras empresas que envolviam alegações de viagens e
entretenimento impróprios fornecidos aos clientes, a Empresa H decidiu avaliar seu programa de conformidade com relação
a como as viagens de clientes e delegações organizadas pelas entidades da Empresa H são cobertas por seus programa
de conformidade e como, se for o caso, o programa pode ser adaptado.
A Empresa H reconheceu desde o início que as viagens de delegação são uma ferramenta de marketing importante e
legítima para as entidades da Empresa H e lhes dá a oportunidade de apresentar no local seus produtos e fábricas, bem
como habilidades técnicas, padrões de qualidade e capacidade de serviço. No contexto de uma viagem de delegação, no
entanto, os clientes podem solicitar ou esperar que a empresa convidada hospede os participantes e cubra ou reembolse
certos custos, por exemplo, acomodação, transporte, entretenimento ou despesas de moradia. Quaisquer benefícios a
serem fornecidos aos participantes são cobertos pela Política de Conformidade da Empresa H sobre Prevenção da
Corrupção. A empresa H acredita que as ferramentas fornecidas no contexto do programa de conformidade da empresa
são, em geral, suficientes para fornecer orientação segura às entidades da empresa H que organizam viagens de delegação,
pois na maioria dos casos a parte potencial de lazer da viagem pode ser facilmente identificada e avaliada separadamente
de acordo com as regras de conformidade da Empresa H.
No entanto, em algumas atividades de negócios nem sempre é fácil distinguir as atividades de lazer do conteúdo de
negócios da visita. Por exemplo, os locais de referência do negócio de elevadores da Empresa H geralmente estão
localizados em edifícios recém-estabelecidos em cidades interessantes em todo o mundo. A Empresa H concluiu que é
ainda mais necessário revisar cuidadosamente do ponto de vista da conformidade tais viagens de delegação para evitar
qualquer aparência de irregularidade em relação a tais viagens e para garantir que todos os detalhes de tais viagens sejam
refletidos com precisão nos livros e registros de a Empresa H Elevator Company apropriada.
A fim de fornecer orientações mais detalhadas às empresas de elevadores da Empresa H e implementar um processo consistente
de aprovação e registro nos livros e registros, a Empresa H decidiu emitir a Política de Elevadores da Empresa H para Viagens de
Delegação. Esta política abrange todos os tipos de visitas a fábricas nacionais ou internacionais, visitas a locais de referência,
viagens de inspeção de produtos e fábricas, road shows ou similares organizados e operados pelas empresas de Elevadores da
Empresa H para clientes públicos ou privados ou outros parceiros de negócios.
A Política de Viagens de Delegação prevê, por exemplo, que qualquer viagem de delegação precisa ser coberta por um propósito
comercial legítimo (como uma viagem a uma fábrica de elevadores ou local de referência para apresentar produtos ou compartilhar
conhecimento técnico, recursos de serviço ou aconselhamento sobre organização profissional, gestão/força de trabalho ou questões
relacionadas). O grau de acolhimento e entretenimento, se houver, deve ser insignificante em termos de prazo e valor em relação à
parte profissional da visita. Despesas de hospedagem e custos de entretenimento, presentes e outros benefícios que são arcados
pela empresa que os convida devem ser razoáveis em valor e necessários para servir ao propósito comercial legítimo. Além disso,
qualquer reembolso de custos de transporte para permitir a participação na viagem e acomodação deve ser evitado (exceto para
transporte local razoável durante a viagem da delegação) e só ocorrerá se for explicitamente solicitado pelo cliente por escrito (por
exemplo, no concurso documentos) ou em casos excepcionais.
Reembolsos em dinheiro são em todos os casos excluídos.
Mais detalhadamente, a política define as condições em que as viagens de delegação com hospedagem e cobertura/reembolso de
custos podem ser acordadas e como devem ser documentadas. Antes de tudo, a viagem da delegação precisa de aprovação prévia
da diretoria executiva responsável da empresa e, em alguns casos, de revisão do departamento jurídico ou compliance officer
competente. Em segundo lugar, requisitos abrangentes de documentação devem ser atendidos. Isso inclui a documentação do
processo de convite, a agenda e qualquer hospedagem ou entretenimento previsto (incluindo o escopo e o valor de quaisquer
benefícios fornecidos). Qualquer viagem de delegação também deve cumprir as leis locais e outras aplicáveis, bem como as regras
internas da Empresa H. No geral, esta política de viagens de delegação tornou-se uma ferramenta muito prática para ajudar as
empresas de Elevadores da Empresa H a organizar viagens de delegação de forma compatível.
Estudo de caso 9: Uma empresa de saúde sediada na Austrália fortalece seus procedimentos para visitas ao local19
A Company I é uma empresa de saúde sediada na Austrália que fabrica e distribui produtos de higiene pessoal na Austrália e na
região da Ásia-Pacífico. Os produtos da Empresa I devem ser aprovados pelos reguladores antes de poderem ser vendidos aos
clientes finais. Antes de 2010, o Código de Conduta da Empresa I proibia claramente o pagamento de propinas, mas permitia
pagamentos de facilitação, se necessário, para agilizar os processos governamentais de rotina. O processo de autorização desses
pagamentos não era claro, embora o Manual de Políticas Comerciais da Empresa I dissesse que, se um funcionário tivesse alguma
dúvida sobre se um pagamento deveria ser feito, a questão deveria ser encaminhada ao escritório da secretária da Empresa I.
Em 2003, o conselho da Empresa I aprovou planos para novas instalações nas Filipinas. Para instalar as novas instalações, a
Empresa I precisou obter a aprovação do Departamento de Saúde das Filipinas (PHD).
Durante um período de seis meses, os diretores da Empresa I tiveram inúmeras reuniões com reguladores nacionais e pagaram
aproximadamente 19,84 milhões de pesos (AUD 455.000) por taxas de aprovação, visitas ao local e inspeções
19
E.1 da publicação do UNODC ''Um Programa de Conformidade e Ética Anticorrupção para Negócios: Um Guia Prático''.
http://www.unodc.org/documents/corruption/Publications/2013/13-84498_Ebook.pdf .
(algumas das quais ocorreram nas instalações existentes da Empresa I na Austrália e na Índia, já que a instalação proposta nas
Filipinas seria idêntica a essas instalações existentes). Os planos foram aprovados em 2004 e as novas instalações foram
construídas, concluídas e comissionadas em 2008.
Alguns anos após a construção das novas instalações, em 2010, surgiram alegações nas Filipinas de que empresas estrangeiras
haviam subornado funcionários do governo local para garantir as aprovações do governo. Embora a Empresa I não tenha sido
nomeada, PHD foi, juntamente com três altos funcionários, incluindo o presidente do comitê de aprovação para as novas
instalações da Empresa I nas Filipinas. O presidente do subcomitê de risco do conselho da Empresa I tomou conhecimento
dessas questões pelo parceiro de joint venture da Empresa I nas Filipinas. Ele notificou imediatamente o conselho geral da
Empresa I, que supervisionou uma investigação interna conduzida por advogados internos e externos.
Esses fatos da investigação não apontavam claramente para um delito sob as leis antissuborno das Filipinas ou da Austrália
aplicáveis no momento dos pagamentos. Todos os pagamentos feitos ao PHD foram comprovados por faturas do PHD, e os
pagamentos foram feitos ao PHD e não a qualquer funcionário individual. Embora a necessidade de pagar taxas de aprovação,
visitas e inspeções não fosse necessariamente amparada por uma exigência legal, elas eram consideradas taxas usuais em
projetos de construção desse tipo. Os pagamentos foram registrados como “despesas de contrato” em vez de incluir detalhes e
razões para cada despesa de custo. Embora os funcionários públicos que participaram de visitas in loco de três dias às fábricas
da Empresa I na Austrália e na Índia tenham prolongado suas estadias, os fatos mostraram que os funcionários pagaram
pessoalmente as despesas de entretenimento durante as visitas, bem como as despesas extras incorridas como resultado da
extensão as estadias.
No entanto, como resultado das conclusões da investigação, a Empresa I tomou medidas para implementar medidas específicas
para lidar com os problemas identificados:
• A Empresa I emitiu um Código de Conduta revisado que se aplica a todas as suas empresas e entidades de joint venture
em todos os países e reflete os atuais desenvolvimentos legais anticorrupção nos EUA, Reino Unido e outros lugares.
• A empresa I implementou programas de treinamento obrigatório em todos os países para todos os funcionários. A
formação foi coordenada por advogados externos e contou com oradores jurídicos e não jurídicos. Além disso, em
todas as sessões, um executivo sênior compareceu para refletir a importância que a Empresa I atribuía a todos os
funcionários que agiam com os mais altos padrões éticos.
• A Empresa I implementou controles rigorosos sobre todas as suas reservas de viagens, com um agente centralizado
designado para garantir a consistência das reservas. Todas as visitas estrangeiras estavam sujeitas à aprovação do
conselho.
• A Empresa I implementou procedimentos revisados para registrar as despesas incorridas em todos os projetos. Um
supervisor local foi nomeado para fazer a ligação com os departamentos governamentais de cada país e usar, quando
necessário, advogados locais para aconselhar sobre as práticas locais.
• O conselho geral da Empresa I foi autorizado a realizar revisões periódicas de todas as operações e procedimentos em
países de alto risco para identificar possíveis problemas de corrupção e, se necessário, contratar especialistas
forenses independentes para auxiliar na avaliação desses problemas. O conselho geral usou essas informações para
preparar relatórios trimestrais sobre a conformidade da Empresa I com seus procedimentos internos para revisão pelo
conselho.
• A Empresa I nomeou auditores anticorrupção independentes e experientes para realizar

auditorias aleatórias de todas as operações da Empresa I.
Por meio desse processo, a Empresa I e sua diretoria abordaram os problemas que surgiram nas Filipinas e garantiram que não
se repetissem em outras partes do mundo ou que, caso ocorressem, ocorreriam apenas em circunstâncias conhecidas e
aprovadas por Empresa I.
C.6: Aplicação do programa anticorrupção aos parceiros de negócios20
4.a. Relações comerciais: A empresa deve proibir o suborno em todas as transações comerciais realizadas diretamente
ou por meio de terceiros, incluindo subsidiárias, joint ventures, agentes, representantes, consultores, corretores,
contratados, fornecedores ou qualquer outro intermediário sob seu controle efetivo
6.2 Relações comerciais

6.2.1 Geral
O conteúdo da seção Geral a seguir se aplica a todas as entidades comerciais
6.2.1.1 O empreendimento deve implementar seu Programa em todas as entidades empresariais sobre as quais tenha
controle efetivo.
6.2.1.2 Quando a empresa não tiver controle efetivo, ela deve usar sua influência para encorajar um Programa equivalente
em entidades empresariais nas quais tenha um investimento significativo ou com as quais tenha relações comerciais
significativas.
6.2.1.3 Quer tenha ou não controle efetivo sobre uma entidade comercial, a empresa deve realizar due diligence
antissuborno devidamente documentada, razoável e proporcional de entidades comerciais ao entrar em um relacionamento,
incluindo fusões, aquisições e investimentos significativos.
6.2.1.4 A empresa deve evitar lidar com entidades comerciais conhecidas ou razoavelmente suspeitas de pagar ou
receber subornos.
6.2.1.5 A empresa deve realizar monitoramento razoável e proporcional de suas relações comerciais significativas. Isso
pode incluir o direito de inspeção de livros e registros.
6.2.1.6 O empreendimento deve documentar aspectos relevantes da implementação de seu Programa ou equivalente
pelas entidades empresariais associadas.
6.2.1.7 Caso as políticas e práticas das entidades empresariais associadas estejam em conflito com os princípios de seu
próprio Programa, o empreendimento deve tomar as medidas cabíveis. Isso pode incluir a exigência de correção de
deficiências na implementação do Programa e a aplicação de sanções.
6.2.1.8 A empresa deve ter o direito de rescisão caso as entidades comerciais associadas se envolvam em suborno ou
ajam de maneira inconsistente com o Programa da empresa.
6.2.2 Joint ventures e consórcios
Quando a empresa for incapaz de garantir que uma joint venture ou consórcio tenha um Programa consistente com o seu
próprio, ela deve ter um plano para tomar as medidas apropriadas se o suborno ocorrer ou for razoavelmente considerado
20
UNCAC e ao capítulo III, seção F da publicação do UNODC ''An Anti-Corruption Ethics and Compliance
Program for Business: A Practical Guide'' http:// www.unodc.org/documents/corruption/Publications/
2013/13-84498_Ebook.pdf.
21
Uma comparação completa dos princípios empresariais antissuborno citados neste manual está incluída na tabela
do Anexo 1.
ter ocorrido. Isso pode incluir: exigir a correção de deficiências na implementação do Programa da joint venture ou
consórcio, a aplicação de sanções ou a saída do acordo.
6.2.3 Agentes, lobistas e outros intermediários
6.2.3.1 A empresa não deve canalizar pagamentos indevidos por meio de agentes, lobistas ou outros intermediários.
6.2.3.2 A empresa deve realizar due diligence devidamente documentada antes de nomear agentes e outros
intermediários.
6.2.3.3 Todos os acordos com agentes, lobistas e outros intermediários devem exigir aprovação prévia da
administração.
6.2.3.4 A remuneração paga a agentes, lobistas e outros intermediários deve ser uma remuneração adequada e
justificável por serviços legítimos prestados.
6.2.3.5 Agentes, lobistas e outros intermediários devem concordar contratualmente em cumprir o Programa do
empreendimento e receber aconselhamento adequado e documentação explicando a obrigação.
6.2.3.6 A empresa deve exigir contratualmente que seus agentes, lobistas e outros intermediários mantenham livros
e registros apropriados disponíveis para inspeção pela empresa, auditores ou autoridades investigadoras.
6.2.4 Empreiteiros e fornecedores
6.2.4.1 O empreendimento deve conduzir suas práticas de compras de forma justa e transparente.
6.2.4.2 O empreendimento deve tomar providências para identificar seus contratados e fornecedores.
6.2.4.3 O empreendimento deve avaliar o risco de suborno em seus contratados e fornecedores e realizar
monitoramento regular.
6.2.4.4 A empresa deve comunicar suas políticas antissuborno aos contratados e fornecedores e trabalhar em
parceria com os principais contratados e fornecedores para ajudá-los a desenvolver suas práticas antissuborno.
Parte I: Regras Anticorrupção

…
Artigo 2: Terceiros: Com relação a Terceiros sujeitos ao controle ou influência determinante da Empresa, incluindo,
entre outros, agentes, consultores de desenvolvimento de negócios, representantes de vendas, despachantes
alfandegários, consultores gerais, revendedores, subcontratados, franqueados, advogados, contadores ou
intermediários similares, agindo em nome da Empresa em conexão com marketing ou vendas, negociação de
contratos, obtenção de licenças, autorizações ou outras autorizações, ou quaisquer ações que beneficiem a Empresa
ou como subcontratadas na cadeia de suprimentos, as Empresas devem:
a) instruí-los a não se envolverem nem tolerarem que se envolvam em qualquer ato de corrupção;
b) não os utilizar como canal para qualquer prática corrupta;
c) contratá-los apenas na medida apropriada para a condução regular dos negócios da Empresa; e
d) não lhes pagar mais do que uma remuneração adequada pelos seus legítimos serviços.
…
Parte II: Políticas Corporativas de Apoio ao Cumprimento das Normas Anticorrupção
Artigo 3: Parceiros Comerciais: Os Parceiros Comerciais incluem (i) Terceiros e (ii) joint ventures e parceiros de
consórcio, bem como contratados e fornecedores.
A. Uma Empresa deve, com relação a um Terceiro, e na medida em que estiver ao seu alcance:
a) deixar claro que espera que todas as atividades realizadas em nome da Empresa estejam em conformidade com seus
políticas; e
b) celebrar um contrato por escrito com o Terceiro:
• informá-lo sobre as políticas anticorrupção da Empresa e comprometê-lo a não se envolver em nenhum

prática;
• permitir que a Empresa solicite uma auditoria dos livros e registros contábeis do Terceiro por um
auditor independente para verificar o cumprimento deste Regulamento; e
• prevendo que a remuneração do Terceiro não seja paga em dinheiro e somente seja paga (i) no país de constituição do Terceiro,
(ii) no país onde está localizada sua sede, (iii) em seu país de residência ou (iv) o país onde a missão é executada.
B. A Empresa deve ainda garantir que sua administração central tenha controle adequado sobre o relacionamento com Terceiros
e, em particular, mantenha um registro dos nomes, termos de contratação e pagamentos a Terceiros retidos pela Empresa em
relação a transações com órgãos públicos e empresas estatais ou privadas. Este registro deve estar disponível para inspeção por
auditores e por autoridades governamentais apropriadas e devidamente autorizadas sob condições de confidencialidade.
C. Uma Empresa deve, com relação a uma joint venture ou consórcio, tomar medidas, dentro de seu poder, para assegurar que
uma política consistente com estas Regras seja aceita por sua joint venture ou consórcio parceiros conforme aplicável à joint
venture ou consórcio.
D. Com relação a contratados e fornecedores, a Empresa deve tomar medidas ao seu alcance e, na medida do legalmente
possível, garantir que eles cumpram estas Regras em suas negociações em nome ou com a Empresa, e evitar negociar com
contratados e fornecedores conhecidos ou razoavelmente suspeitos de estarem pagando subornos.
E. Uma Empresa deve incluir em seus contratos com Parceiros Comerciais uma disposição que lhe permita suspender ou rescindir
o relacionamento, se tiver uma preocupação unilateral de boa fé de que um Parceiro Comercial agiu em violação da lei
anticorrupção aplicável ou da Parte I de Estas regras.
F. Uma Empresa deve realizar a devida diligência apropriada sobre a reputação e a capacidade de seus Parceiros de Negócios
expostos a riscos de corrupção de cumprir a lei anticorrupção em suas negociações com ou em nome da Empresa.
G. Uma empresa deve conduzir suas aquisições de acordo com os padrões comerciais aceitos e, na medida do possível, de
maneira transparente.
A.6 [As empresas devem considerar] … programas ou medidas de ética e conformidade destinados a prevenir e detectar o suborno
estrangeiro aplicável, quando apropriado e sujeito a acordos contratuais, a terceiros, como agentes e outros intermediários,
consultores, representantes, distribuidores, contratados e fornecedores, consórcios e parceiros de joint venture (doravante
“parceiros de negócios”), incluindo, entre outros, os seguintes elementos essenciais:
eu.
devida diligência devidamente documentada com base no risco referente à contratação, bem como a supervisão adequada
e regular dos parceiros de negócios;
ii. informar os parceiros de negócios sobre o compromisso da empresa em cumprir as leis que proíbem o suborno estrangeiro
e sobre o programa de ética e conformidade da empresa ou medidas para prevenir e detectar tal suborno; e iii) buscar um
compromisso recíproco dos parceiros de negócios.
5.2 Relações comerciais: A empresa deve aplicar seu Programa em suas negociações com subsidiárias,
parceiros de joint venture, agentes, contratados e outros terceiros com os quais mantém relações comerciais.
5.2.1 Subsidiárias
5.2.1.1 O Programa deve ser concebido e implementado em toda a empresa, aplicável em todos os aspectos
relevantes às controladas controladas.
5.2.1.2: A empresa deve tomar medidas para garantir que a conduta das entidades subsidiárias seja consistente
com os Princípios da PACI.
5.2.2 Joint ventures (As disposições em 5.2.2 também se aplicam a subsidiárias não controladas, parceiros de
consórcio, acordos de parceria e subcontratados nomeados).
5.2.2.1 A devida diligência deve ser realizada antes de entrar em uma joint venture e de forma contínua conforme
as circunstâncias o justifiquem. O Programa deve fornecer orientação para conduzir a devida diligência.
5.2.2.2 A empresa deve tomar medidas apropriadas, incluindo proteções contratuais, para garantir que a conduta
de joint ventures seja consistente com os Princípios PACI.
5.2.3 Agentes, consultores e outros intermediários
5.2.3.1 A empresa deve realizar a devida diligência antes de nomear um agente, consultor ou outro intermediário
e de forma contínua conforme as circunstâncias o justifiquem.
5.2.3.2 O Programa deve fornecer orientação para conduzir a devida diligência, estabelecer relações contratuais
e supervisionar a conduta de um agente, consultor ou outro intermediário.
5.2.3.2.1 A revisão de due diligence e outros aspectos materiais do relacionamento com o agente, consultor ou
outro intermediário devem ser documentados.
5.2.3.2.2 Todos os acordos com agentes, consultores e outros intermediários devem requerer aprovação prévia
da alta administração.
5.2.3.2.3 O agente, assessor ou outro intermediário deve concordar contratualmente por escrito em cumprir o
Programa do empreendimento e deve receber materiais explicando essa obrigação.
5.2.3.2.4 Devem ser incluídas provisões em todos os contratos com agentes, assessores e outros intermediários
relativos ao acesso a registros, cooperação em investigações e assuntos similares pertencentes ao contrato.
5.2.3.2.5 A remuneração paga a agentes, consultores e outros intermediários deve ser uma remuneração
adequada e justificável por serviços legítimos prestados e deve ser paga por meio de canais de boa-fé.
5.2.3.2.6 O empreendimento deve monitorar a conduta de seus prepostos, assessores e demais intermediários
e deve ter direito contratual de rescisão em caso de conduta incompatível com o Programa.
5.2.4 Empreiteiros, subempreiteiros e fornecedores
5.2.4.1 O empreendimento deve conduzir suas práticas de aquisição de forma justa e transparente.
5.2.4.2 A empresa deve realizar a devida diligência, conforme apropriado, na avaliação de contratados,
subcontratados e fornecedores para garantir que eles tenham políticas eficazes antissuborno.
5.2.4.3 O empreendimento deve divulgar suas políticas antissuborno aos contratados, subcontratados e
fornecedores. Deve monitorar sua conduta e deve ter o direito contratual de rescisão em caso de conduta
incompatível com o Programa.
5. Políticas referentes a: Parceiros Comerciais: Empregar os melhores esforços da parte para encorajar todos os parceiros
comerciais com os quais a parte tenha um relacionamento comercial significativo ou sobre os quais tenha influência a adotar um
compromisso equivalente para prevenir, detectar, investigar e remediar Conduta Imprópria (e, em no caso de parceiros de negócios
que sejam afiliadas controladas, joint ventures, associações sem personalidade jurídica ou entidades similares, na medida do
possível obrigá-los a assim adotar). Isso inclui agentes, consultores, consultores, representantes, distribuidores, contratados,
subcontratados, fornecedores, parceiros de joint venture e outros terceiros.
5.1. Devida diligência em parceiros de negócios: Conduza a devida diligência devidamente documentada e baseada em risco
(incluindo para identificar quaisquer proprietários efetivos ou outros beneficiários não registrados) antes de iniciar um relacionamento
com um parceiro de negócios e de forma contínua. Evite lidar com contratados, fornecedores e outros parceiros de negócios
conhecidos ou (exceto em circunstâncias extraordinárias e quando ações atenuantes apropriadas forem implementadas)
razoavelmente suspeitos de estarem envolvidos em Conduta Imprópria.
5.2. Informar o Programa de Conformidade de Integridade do Parceiro: Divulgue o Programa da parte a todos os parceiros de
negócios e deixe claro que a parte espera que todas as atividades realizadas em seu nome estejam em conformidade com seu
Programa.
5.3. Compromisso recíproco: Busque o compromisso recíproco com a conformidade dos parceiros de negócios da parte.
Se os parceiros de negócios não tiverem um programa de compliance de integridade, a parte deve incentivá-los a adotar um
programa robusto e eficaz com referência às atividades e circunstâncias desses parceiros.
5.4. Documentação adequada: Documente completamente o relacionamento com os parceiros de negócios da parte.
5.5. Remuneração apropriada: Assegure-se de que qualquer pagamento feito a qualquer parceiro de negócios represente uma
remuneração apropriada e justificável por serviços legítimos executados ou bens fornecidos por tal parceiro de negócios e que
seja pago por meio de canais de boa-fé.
5.6. Monitoramento/Fiscalização: Monitorar a execução de todos os contratos dos quais a parte seja parte, a fim de garantir, na
medida do razoável, que não haja má conduta em sua execução. A parte também deve monitorar os programas e o desempenho
dos parceiros de negócios como parte de sua revisão regular de seus relacionamentos com eles.
6.2 Obrigações contratuais: Contratos de trabalho e parceiros de negócios devem incluir obrigações contratuais expressas,
remédios e/ou penalidades em relação à má conduta (incluindo no caso de parceiros de negócios, um plano para sair do acordo,
como um direito contratual de rescisão, em caso o parceiro de negócios se envolva em Conduta Imprópria).
11. Ação Coletiva: Quando apropriado - especialmente para PMEs e outras entidades sem Programas bem estabelecidos, e para
entidades corporativas maiores com Programas estabelecidos, associações comerciais e organizações similares atuando de forma
voluntária - esforçar-se para se envolver com organizações empresariais, grupos industriais, associações profissionais e
organizações da sociedade civil para incentivar e auxiliar outras entidades a desenvolver programas voltados à prevenção de
desvios de conduta.
b) Estudos de caso
Estudo de caso 10: A empresa K realiza due diligence em seus terceiros
A Company K é uma empresa líder global em infraestrutura e engenharia, com mais de 50.000 funcionários e operações em mais
de 80 países. A empresa K opera em um setor conhecido por ser um setor de alto risco de corrupção, pois seus negócios
geralmente envolvem licitações para grandes projetos públicos e privados e gerenciamento de grandes e complexas cadeias de
suprimentos, cada vez mais em mercados emergentes.
Como em todos os setores, os riscos de corrupção aumentam e são mais difíceis de administrar se houver terceiros envolvidos
cujas ações possam resultar em responsabilidade criminal ou danos à reputação da empresa. Os contratos de construção da
empresa K dependem fortemente de terceiros, como subcontratados, fornecedores e parceiros de joint venture ou consórcio. A
Empresa K reconhece que pode ser legal e reputacionalmente exposta se qualquer terceiro se comportar de maneira ilegal, insegura
ou antiética; por exemplo, oferecer ou pagar subornos para obter trabalho certificado ou pago.
Due diligence
Muito do que é dito e escrito sobre o risco de terceiros concentra-se na devida diligência. Esta é uma parte importante dos
procedimentos da Empresa K, pois os gerentes da empresa precisam descobrir o que puderem sobre o histórico e a reputação de
um terceiro e, assim, procurar evitar terceiros corruptos e entrar em acordos com os olhos abertos. Mas eles não depositam
confiança indevida na garantia imperfeita que podem reunir sobre a ética de terceiros e os procedimentos anticorrupção. Seus
procedimentos tentam minimizar sua confiança em tal garantia para que, se estiverem errados sobre o terceiro, ainda tenham uma
boa chance de identificar e gerenciar os riscos de corrupção.
Assim, além de um questionário de terceiros, a Empresa K utiliza uma lista de verificação de avaliação de risco, destinada a
identificar as oportunidades e incentivos à corrupção em relação ao projeto específico que está sendo considerado. As perguntas
da lista de verificação incluem o seguinte:
• Com que tipo de cliente estamos lidando? Eles são públicos ou privados, “blue chip” ou outros? nós
tem alguma razão para pensar que eles irão operar um projeto ou processo de licitação corrupto?
• O cliente estará operando um processo de licitação genuíno, transparente, robusto e competitivo para este projeto? A
divulgação de informações é cuidadosamente controlada pelo cliente e os prazos de licitação são devidamente cumpridos?
• Existe algo suspeito sobre a especificação da licitação, por exemplo, ela é tendenciosa a favor de uma determinada
tecnologia, licitante, subcontratado ou fornecedor? • O processo de licitação pode ser subvertido? • Um licitante honesto
pode vencer? Um licitante ético inevitavelmente perderá para um corrupto neste caso?
• O que sabemos sobre outros licitantes?
• Quem precisaria ser influenciado para que um licitante corrupto fosse bem-sucedido? •
Saberíamos se a licitação foi concedida a nós ou à nossa joint venture (se estivermos em uma joint venture) sem base no mérito?
• Em caso afirmativo, que direitos de retirada ou outro recurso teríamos?
O processo continua considerando a execução do projeto e os riscos e controles de aquisição que estarão presentes:
• Se ganharmos o trabalho, teremos procedimentos para garantir que:

o o trabalho é feito com segurança e com a qualidade e especificação apropriadas;
o o trabalho é certificado sem oferta de propina ou extorsão; e o pedidos de

pagamento, variações e prorrogações de prazo não são exagerados ou de outra forma
falso?
• Como os materiais serão importados e transportados? • Vamos

controlar as aquisições? Existe um risco significativo de subcontratados pagarem subornos ou pertencerem a alguém que possa
influenciar o processo de licitação a nosso favor e a seu favor. • Todos os subcontratados e fornecedores devem ser
nomeados de acordo com uma licitação adequada
processo? Se não, com base em que eles estão sendo selecionados?
• Eles foram sugeridos por, ou têm algum link para, um funcionário público ou outro representante
do cliente?
• Haverá algum consultor envolvido no projeto, ou qualquer outro terceiro: o cujos serviços não são
claramente necessários; o cujo conhecimento e experiência não parecem apropriados?
Bandeiras vermelhas e justificativa de negócios
Depois de passar pelo processo acima, eles usam uma justificativa de negócios e uma lista de verificação de bandeira vermelha para
identificar e mitigar os riscos associados a cada terceiro relevante. Responsabilidades claras são atribuídas aos gerentes responsáveis
para demonstrar que há uma justificativa comercial clara e legítima para envolver o terceiro e que eles acreditam honesta e
razoavelmente que a corrupção não é provável. As principais questões a serem abordadas incluem o seguinte:
• Quais são as oportunidades e incentivos para o terceiro se envolver em corrupção, por exemplo, pré-qualificar para uma
licitação, ganhar ou cumprir o trabalho, obter trabalho certificado ou pago, obter vantagem em fazer negócios ou obter
permissões e aprovações? • Estamos fazendo parceria com alguém, e eles são “blue chip”, ou seja, eles têm uma boa
reputação e estão sujeitos a escrutínio regulatório estrito (por exemplo, uma empresa listada na NYSE ou uma empresa sujeita à
Lei de Suborno do Reino Unido)?
• Quais outros terceiros estarão envolvidos? • Algum

terceiro foi recomendado pelo cliente ou por um funcionário público?
• O terceiro é comprovadamente qualificado para executar o trabalho?
• Eles são fornecedores aprovados? Se não, por que não? • Não
estamos pagando a eles mais do que o valor justo de mercado pelos serviços de que realmente precisamos? •
Quais são as entregas e como serão evidenciadas?
Agentes e Comissões
A empresa K não utiliza muitos agentes, em parte porque seu modelo de negócios muitas vezes não o justifica e em parte devido às
oportunidades e incentivos à corrupção inerentes a um acordo de comissão. Se a empresa precisar usar um terceiro em um acordo
de comissão ou taxa de sucesso, a Empresa K gerencia o risco por meio de um procedimento em todo o grupo que requer extensa
diligência, justificativas claras e legítimas para acordos de taxa e aprovação formal por escrito do Chefe de Ética e Conformidade do
Grupo e um dos principais Diretores Executivos do Conselho.
Proteções contratuais
A Empresa K também aborda os riscos de corrupção por meio de seus contratos com terceiros, fazendo com que terceiros assumam
representações contratuais, garantias e compromissos (i) para cumprir as leis aplicáveis e não se envolver em corrupção e (ii)
cumprir o Código de Conduta da Empresa K para Parceiros, Subcontratados e Fornecedores, ou, preferencialmente, o próprio código
anticorrupção confiável do terceiro, se houver. Em situações de alto risco, é imprudente confiar indevidamente em obrigações
contratuais, o que pode
ser prontamente aceito e tão facilmente desrespeitado por um terceiro decididamente corrupto. A Empresa K obtém
muito mais conforto de um terceiro que pode demonstrar sua própria ética incorporada e procedimentos anticorrupção.
Finalmente, a Empresa K geralmente negocia o direito de auditar terceiros de alto risco.
Estudo de caso 11: Uma empresa de construção e engenharia com sede na Austrália
educa seus empreiteiros sobre suas expectativas
A Company L, uma empresa australiana de construção e engenharia, é uma subsidiária de uma corporação de
engenharia dos Estados Unidos. Em 2008, a Empresa L recebeu um contrato principal de engenharia – avaliado em
US$ 13.000.000 – para a extensão e atualização de uma usina elétrica a 300 km de Manila, nas Filipinas.
A empresa L contratou cinco subcontratados locais das Filipinas para ajudar no projeto. Cada subcontratado era uma
empresa familiar de sucesso e foi altamente recomendado para a Empresa L por seu supervisor local, um engenheiro
local experiente que trabalhou para a Empresa L por 10 anos. No entanto, os subcontratados não tinham códigos de
conduta ou políticas de qualquer espécie. O chefe de cada subcontratado era o pai da família e seu inglês falado era
aceitável, enquanto seu inglês escrito e de leitura era limitado.
Em consulta com advogados internos e externos, a Empresa L tomou uma série de medidas para garantir que cada
subcontratado entendesse suas obrigações com relação aos subcontratos concedidos, bem como com relação à sua
obrigação de não oferecer, prometer ou fornecer subornos ou outros benefícios inapropriados a funcionários públicos.
Em particular, a Empresa L convidou cada um dos subcontratados para participar de uma série de 2 sessões de
briefing em Manila. O Gerente Geral de Contratos da Empresa L e o supervisor do local (que era fluente em espanhol
local das Filipinas) conduziram as reuniões, e o advogado externo da Empresa L compareceu para prestar assistência
na explicação das obrigações contratuais. As sessões foram em inglês e traduzidas para o espanhol das Filipinas.
Além disso, todos os documentos fornecidos foram entregues em inglês e espanhol das Filipinas.
Primeira sessão de briefing. Durante a primeira sessão de briefing, os representantes da Empresa L falaram sobre
(i) a cultura e filosofia ética geral da Empresa L; (ii) sua abordagem colaborativa para trabalhar e tratar todos os
funcionários como parte da equipe; (iii) a política de tolerância zero da Empresa L para qualquer conduta ilegal ou
imprópria, incluindo o pagamento de qualquer dinheiro ou coisas de valor a funcionários públicos; e (iv) a importância
de revelar uma conduta potencialmente imprópria ou ilegal ao supervisor do local ou ao consultor jurídico externo da
Empresa L. O advogado externo da Empresa L também discutiu as consequências legais que poderiam surgir para a
Empresa L ou seus subcontratados ou representantes se suborno ou corrupção ocorresse, incluindo as possíveis
consequências de multas e prisão.
Além disso, os subcontratados cumpriram, em alto nível, suas principais obrigações contratuais:
• a exigência de que cada um pague uma caução de 50 000 USD (que, embora relativamente pequena em
comparação com o valor das obras, funcionou como um incentivo para manter os subempreiteiros honestos
e empenhados);
• o trabalho físico a ser realizado;
• a necessidade de divulgar todas e quaisquer reclamações de comportamento impróprio ou ilegal e quaisquer

processos criminais ou civis contra a empresa ou qualquer indivíduo associado à empresa nos últimos cinco
anos;
• a necessidade de divulgar qualquer familiar ou parentes (dos proprietários e membros da família do negócio)
empregados por qualquer ramo do governo local, municipal, estadual ou nacional e os cargos ocupados por
tais pessoas;
• a obrigação (ou garantia) de não agir ilegalmente, incluindo não fazer nenhum pagamento a terceiros ou
funcionário do governo por qualquer motivo e relatar imediatamente tais solicitações à Empresa
EU;
• a exigência de indenizar a Empresa L se qualquer conduta dos subcontratados causar qualquer perda de
qualquer natureza;
• Direito da Empresa L de inspecionar aleatoriamente os livros e registros dos subcontratados; e
• O direito da Empresa L de rescindir os subcontratos, incluindo, a critério absoluto da Empresa L, o direito de

rescindir unilateralmente se tiver uma base razoável de que um subcontratado agiu de forma ilegal,
imprópria, em violação do subcontrato ou contrário a quaisquer leis e regulamentos aplicáveis .
A sessão terminou com um momento para perguntas e respostas. No final desta sessão, os subempreiteiros foram
convidados a tirar cópias dos subcontratos e a analisá-los cuidadosamente. Eles também foram aconselhados a
obter, se desejassem, assessoria jurídica independente, e a Empresa L concordou em cobrir despesas legais até um
valor máximo de US$ 5.000 para cada subcontratado. Se for obtido aconselhamento jurídico independente, a
Empresa L exige um certificado do advogado independente de que seu cliente leu e entendeu o contrato. Caso
contrário, o subcontratado era obrigado a assinar um certificado confirmando que entendia os termos do subcontrato,
havia recebido aconselhamento jurídico independente e o havia recusado.
Segunda sessão de briefing. A segunda sessão de briefing foi realizada duas semanas depois e proporcionou uma
oportunidade para os subcontratados levantarem quaisquer questões que eles ou seus advogados tivessem, caso
contrário, os documentos seriam executados. Três contratantes receberam assessoria jurídica independente, e seus
advogados fizeram perguntas sobre a obrigação de não fazer qualquer pagamento a terceiros e sobre rescisão e
direitos de auditoria. Cada uma das perguntas foi respondida em inglês e espanhol das Filipinas, e os advogados
independentes eram fluentes em ambos os idiomas.
Na conclusão da segunda sessão, cada subcontratado concordou em assinar os subcontratos. Além disso, os
certificados foram fornecidos pelos advogados independentes e pelos dois subcontratados que não contrataram
advogados. A empresa L confirmou aos subcontratados que o supervisor do local entraria em contato com eles caso
houvesse algum problema sob o contrato e se algum pedido de pagamento fosse recebido por eles, o supervisor do
local deveria ser imediatamente notificado.
Conclusão dos subcontratos. Durante o projeto de construção, a Empresa L realizou auditorias aleatórias dos
registros dos subcontratados. Nenhuma evidência foi vista ou alegações feitas de pagamentos ou conduta imprópria.
Dois empreiteiros encaminharam pedidos de pagamento de um funcionário público ao supervisor do local, e estes
foram considerados e tratados pela Empresa L (um era legítimo e o outro foi encaminhado à polícia local para
consideração). Concluído o projeto, as garantias de desempenho foram devolvidas e a relação contratual foi
encerrada, exceto por indenizações duradouras caso algo surgisse no futuro.
Como resultado da abordagem proativa adotada pela Empresa L para educar seus subcontratados sobre o
comportamento e a conduta esperados deles, a administração da Empresa L foi capaz de garantir que eles agissem
de forma consistente com os padrões éticos da Empresa L e minimizassem o risco de práticas impróprias ou ilegais
conduzir e executar o trabalho de construção de acordo com o padrão profissional exigido.
C.7: Controles internos e manutenção de registros 22
4.d. Registro e auditoria financeira: A empresa deve desenvolver e manter mecanismos apropriados de relatórios
financeiros que sejam precisos e transparentes, bem como mecanismos internos para monitoramento e controle do
sistema de relatórios financeiros de acordo com os padrões contábeis internacionalmente reconhecidos.
6.7.1. A empresa deve estabelecer e manter um sistema eficaz de controles internos para combater o suborno,
incluindo verificações e balanços financeiros e organizacionais sobre as práticas contábeis e de manutenção de
registros da empresa e outros processos de negócios relacionados ao Programa.
6.7.2. A empresa deve manter disponíveis para inspeção livros e registros precisos que documentem de forma
adequada e justa todas as transações financeiras. A empresa não deve manter contas não registradas.
6.7.3. A empresa deve submeter os sistemas de controle interno, em particular as práticas de contabilidade e
manutenção de registros, a revisões e auditorias regulares para fornecer garantia sobre seu projeto, implementação
e eficácia.
Parte II: Políticas Corporativas para Apoiar a Conformidade com as Regras Anticorrupção
Artigo 9: Financeiro e Contábil: As empresas devem garantir que: • todas as

transações financeiras sejam adequadamente identificadas e devidamente registradas em livros apropriados e
registros contábeis disponíveis para inspeção por seu Conselho de Administração ou outro órgão com
responsabilidade final pela Empresa, bem como como por auditores;
• não há "fora dos livros" ou contas secretas e nenhum documento pode ser emitido que não seja justo
e registrar com precisão as transações a que se referem;
• não há registro de gastos inexistentes ou de responsabilidades com identificação incorreta de seus
objetos ou transações incomuns que não tenham um propósito genuíno e legítimo;
• pagamentos em dinheiro ou em espécie são monitorados para evitar que sejam usados como substitutos de
subornos; apenas pequenos pagamentos em dinheiro feitos com dinheiro em caixa ou em países ou locais onde
não há nenhum sistema bancário operacional devem ser permitidos; • nenhuma escrituração ou outros documentos
relevantes são intencionalmente destruídos antes do exigido por lei; • sistemas independentes de auditoria estão em
vigor, seja por meio de auditores internos ou externos, projetados para trazer à tona quaisquer transações que
infrinjam estas Regras ou regras contábeis aplicáveis e
22
Também pode ser feita referência ao capítulo III, seção G da publicação do UNODC ''An Anti-Corruption Ethics
and Compliance Program for Business: A Practical Guide'': http://www.unodc.org/documents/corruption/
Publications/2013 /13-84498_Ebook.pdf
23
tabela do Anexo 1.
que preveem a ação corretiva apropriada se o caso surgir; • todas as disposições
das leis e regulamentos tributários nacionais sejam cumpridas, incluindo aquelas que proíbem o
dedução de qualquer forma de pagamento de suborno da renda tributável.
h) elaborar procedimentos financeiros e contábeis para a manutenção de livros e registros contábeis justos e precisos, para
garantir que eles não possam ser usados para fins de envolvimento ou ocultação de práticas corruptas; i) estabelecer e manter
sistemas adequados de controle e procedimentos de relatórios, incluindo auditoria independente;
A.7 [As empresas devem considerar] … um sistema de procedimentos financeiros e contábeis, incluindo um sistema de controles
internos, razoavelmente projetado para garantir a manutenção de livros, registros e contas justos e precisos, para garantir que
eles não possam ser usados para o finalidade de suborno estrangeiro ou ocultação de tal suborno;
5.7 Controles internos e auditoria
5.7.1 A empresa deve manter livros e registros precisos, que documentem de forma adequada e justa todas as transações
financeiras. A empresa não deve manter contas não registradas.
5.7.2 A empresa deve estabelecer e manter um sistema eficaz de controles internos, incluindo verificações e balanços financeiros
e organizacionais sobre as práticas contábeis e de manutenção de registros da empresa e outros processos de negócios
relacionados ao Programa.
5.7.3 A empresa deve estabelecer mecanismos de feedback e outros processos internos destinados a apoiar a melhoria contínua
do Programa.
5.7.4 A empresa deve submeter os sistemas de controlo interno, em particular as práticas contabilísticas e escriturais, a auditorias
regulares para verificação do cumprimento do Programa.
4.1. Devida Diligência de Funcionários: Examine os funcionários atuais e futuros com qualquer autoridade de tomada de decisão
ou em posição de influenciar os resultados dos negócios, incluindo a administração e os membros do Conselho, para determinar
se eles se envolveram em má conduta ou outra conduta inconsistente com um Programa de Conformidade de Integridade eficaz.
4.2. Acordos Restritivos com ex-Funcionários Públicos: Impor restrições ao emprego de, ou outros acordos remuneratórios com,
funcionários públicos, e com entidades e pessoas associadas ou relacionadas a eles, após sua renúncia ou aposentadoria, quando
tais atividades ou emprego estiverem diretamente relacionados às funções detidos ou supervisionados por esses funcionários
públicos durante o seu mandato ou as funções sobre as quais eles foram ou continuam a ser capazes de exercer influência material.
4.7. Manutenção de registros: Devem ser mantidos registros apropriados em relação a todos os aspectos cobertos pelo Programa,
inclusive quando qualquer pagamento é feito para os assuntos ou itens listados em 4.3 a 4.6
acima.
4.8. Práticas Fraudulentas, Colusivas e Coercitivas: Devem ser adotadas salvaguardas, práticas e procedimentos específicos
para detetar e prevenir não só a corrupção, mas também práticas fraudulentas, colusivas e coercivas.
6.1 Financeiro [Controles Internos]: Estabelecer e manter um sistema eficaz de controles internos que inclua verificações e
balanços financeiros e organizacionais sobre as práticas financeiras, contábeis e de manutenção de registros da parte e outros
processos de negócios. A parte deve submeter os sistemas de controles internos, em particular as práticas de contabilidade e
manutenção de registros, a auditorias regulares, independentes, internas e externas para fornecer uma garantia objetiva sobre
seu design, implementação e eficácia e trazer à tona quaisquer transações que violem o Programa.
6.2 Obrigações contratuais: Contratos de trabalho e parceiros de negócios devem incluir obrigações contratuais expressas,
remédios e/ou penalidades em relação à má conduta (incluindo no caso de parceiros de negócios, um plano para sair do acordo,
como um direito contratual de rescisão, em caso o parceiro de negócios se envolva em Conduta Imprópria).
6.3. Processo de Tomada de Decisão: Estabelecer um processo de tomada de decisão em que o processo de decisão e a
senioridade do decisor sejam adequados ao valor da transação e ao risco percebido de cada tipo de má conduta.
Artigo 12.3 - Setor privado
3. A fim de prevenir a corrupção, cada Estado Parte tomará as medidas necessárias, de acordo com suas leis e regulamentos
internos relativos à manutenção de livros e registros, divulgações de demonstrações financeiras e normas de contabilidade e
auditoria, para proibir os seguintes atos praticado com o fim de cometer algum dos delitos previstos na presente Convenção:
(a) O estabelecimento de contas extrapatrimoniais;
(b) A realização de transações não registradas ou inadequadamente identificadas;
(c) O registo de despesas inexistentes;
(d) O registo de responsabilidades com identificação incorrecta dos seus objectos;
(e) A utilização de documentos falsos; e
(f) A destruição intencional de documentos contabilísticos antes do previsto na lei.
b) Estudos de caso
Estudo de caso 12: Empresa multinacional de infraestrutura introduz controles internos para
monitorar e verificar atividades e pagamentos de agentes
A Empresa M é uma empresa multinacional de infraestrutura com sede na Europa, com grandes centros operacionais na Europa
Oriental e Ocidental e no Oriente Médio, e planeja expandir para a Ásia-Pacífico e a África subsaariana. Estes últimos mercados
têm historicamente apresentado mais dificuldades para a Empresa M, devido aos concorrentes de baixo custo e às preocupações
da Empresa com as condições do mercado local. No entanto, as abundantes oportunidades de investimento em infraestrutura
levaram a Empresa a reorientar seus esforços nesses mercados mais difíceis e de maior risco.
A Empresa M estabeleceu um departamento de compliance permanente com um Chief Compliance Officer (CCO)
e um Diretor Setorial de Conformidade (SCO) para cada um dos quatro setores de negócios da Empresa, juntamente com o pessoal de
conformidade designado para aconselhar e auxiliar as unidades de negócios no campo. Os SCOs se reportam diretamente ao CCO, que
tem linhas diretas e indiretas de reporte à alta administração e ao Conselho de Administração.
Dada a sua falta de familiaridade com esses novos mercados e o afastamento geográfico de muitos de seus projetos mais recentes e
prospectivos, a Empresa M vê cada vez mais a necessidade de confiar fortemente em agentes de vendas e consultores terceirizados
locais e/ou regionais ("Agentes").24 Em alguns dos novos mercados que a Empresa M está considerando entrar, o uso de Agentes é
obrigatório para a realização de transações comerciais no mercado local. Esses Agentes são normalmente remunerados com base em
comissões por projetos que eles ajudam a Empresa M a vencer. Além de fazer pagamentos de comissões, a Empresa M reembolsa os
Agentes por despesas relacionadas aos negócios, incluindo refeições, entretenimento e hospitalidade relacionadas aos negócios da
Empresa.
A Empresa M sabe que pode ser responsabilizada pelas leis antissuborno e anticorrupção de seu país por pagamentos corruptos
oferecidos, prometidos ou dados por seus Agentes a funcionários públicos em nome da Empresa M, mesmo que esses Agentes sejam
contratados localmente em outra jurisdição e são cidadãos de outro país.
Portanto, a Empresa M estabeleceu um processo robusto de due diligence para selecionar todos os Agentes antes de contratá-los. Além
disso, reconhecendo os riscos representados por esses terceiros – principalmente nos mercados menos familiares e de maior risco – a
Empresa M instituiu uma série de processos internos e controles financeiros para garantir que as atividades de seus Agentes sejam
verificadas e monitoradas.
A. Monitoramento
Em termos de monitoramento, a Empresa M implementou três grandes iniciativas para rastrear as atividades de seus Agentes.
1. Relatórios Mensais - A Empresa M inclui em cada um de seus acordos escritos com Agentes uma exigência de que o Agente
forneça um relatório mensal de atividades, detalhando suas atividades em nome da Empresa no mês anterior. O conteúdo
dos relatórios de atividades varia de acordo com a situação, mas inclui informações como: (i) detalhes sobre as reuniões
realizadas pelo Agente, (ii) informações e análises de mercado coletadas, (iii) status das negociações com o cliente ou
potencial cliente, (iv) apresentações feitas ou planejadas pelo Agente, (v) horas aproximadas gastas nas atividades da
Empresa M, e (vi) um resumo de todas as comissões e outros pagamentos feitos, pendentes ou esperados sob qualquer
contrato de agência atualmente em vigor com a Empresa M. O os relatórios de atividades são fornecidos no dia 15 de cada
mês ao gerente de negócios da Empresa (geralmente um executivo sênior regional ou nacional) responsável pelo
relacionamento com o Agente. Após verificação pelo gestor de negócios, os relatórios são encaminhados ao Departamento
de Compliance e incluídos no Arquivo de Due Diligence do Agente.
2. Certificações anuais – A Empresa M também inclui em cada um de seus contratos de Agente uma exigência de que o Agente
assine uma certificação de conformidade anual (e ocasionalmente semestral). Por meio desse processo, o Agente renova
periodicamente sua certificação de que não fez pagamentos indevidos em nome da Empresa M ou de outra forma violou leis
internacionais anticorrupção, anticoncorrência e semelhantes (ou o Código de Conduta da Empresa e políticas relevantes) no
curso de sua representação. A certificação anual também inclui uma declaração de que não houve alterações materiais na
participação acionária do Agente desde a conclusão da última due diligence.
3. Auditorias Regulares – Conforme permitido pelos contratos de agenciamento da Empresa M, a Empresa M audita regularmente
os livros e registros de seus Agentes. O departamento de Auditoria Interna, após consulta ao
24
Para obter mais informações sobre o papel dos intermediários em transações comerciais internacionais, consulte Typologies
on the Role of Intermediaries in International Business Transactions, OECD Working Group on Bribery in International Business
Transactions (outubro de 2009): http://www.oecd.org/ daf/ antisuborno/anti-subornotypologyreports.htm.
A CCO e os auditores externos da Companhia (de forma independente), elaboram um Plano de Auditoria
abrangendo de quatro a oito Agentes a cada ano – que podem ser iguais ou diferentes dos Agentes sujeitos à
revisão pelos auditores externos da Companhia. Durante esta auditoria, o departamento de Auditoria Interna
analisa detalhadamente as contas do Agente e se concentra nas despesas de maior risco, como lançamentos
de “entretenimento”, “custos de marketing”, “brindes” e “comissões”. Além disso, se aplicável, o departamento
de Auditoria Interna procura rastrear os fundos (pagamentos de comissões e/ou reembolsos) pagos ao Agente
para confirmar o uso dos fundos e, se indicado, qualquer outro destinatário final dos fundos. Depois de
concluído, um relatório de auditoria é preparado e distribuído ao CCO e ao Diretor Financeiro, e quando
pagamentos ou atividades suspeitas ou irregulares são informados ao CEO e ao Conselho Geral (que também
tem a responsabilidade primária de determinar se é necessário um relatório adicional às autoridades nacionais
ou apropriado).
B. verificando
A Empresa M também utiliza um sistema de verificações e controles sobre os pagamentos, incluindo reembolsos de
custos, feitos aos Agentes. Em particular, são necessárias pelo menos três (e às vezes quatro) assinaturas de diferentes
níveis da Empresa antes de enviar um pagamento de comissão a um Agente (ou reembolso acima de diferentes limites,
dependendo da categoria de custo reivindicado envolvido). Quando um Agente envia uma fatura, o recebimento ocorre
por meio de um administrador do departamento de contabilidade. A nota fiscal é copiada e registrada no sistema de
contabilidade da Empresa, e então enviada ao gerente de negócios. Na próxima etapa, o gerente de negócios analisa a
fatura, confirma sua veracidade e aprova o pagamento, após o que a fatura é enviada ao SCO para sua aprovação. O
SCO também analisa a fatura e fornece duas verificações importantes:
1. Que o pagamento corresponda ao estipulado no contrato de agenciamento (por exemplo, a comissão foi
calculada corretamente, o pagamento está indo para a conta bancária designada e os serviços são compatíveis
com os contemplados no contrato); e
2. Que os comprovantes de serviços (e comprovantes de pedidos de reembolso) são adequados. Se as provas
forem consideradas inadequadas (ou seja, não contêm detalhes suficientes ou contêm discrepâncias ou
inconsistências materiais), a fatura será devolvida ao gerente de negócios com instruções para buscar provas
mais detalhadas e precisas de serviço e/ou provas de valores reembolsáveis.
Após a aprovação do SCO, ele envia a fatura ao Presidente do Setor para aprovação final, após o que a fatura é enviada
ao departamento de contas a pagar. Usando uma lista de verificação padrão, o departamento de contas a pagar garantirá
que a assinatura e os cheques apropriados foram preenchidos antes de iniciar o pagamento.
Como uma verificação adicional dos pagamentos de comissões, o sistema de contabilidade sinaliza e interrompe
automaticamente os pagamentos de comissões (individualmente ou em conjunto) acima de US$ 1 milhão, que requerem
a aprovação do CCO. Na verdade, a Empresa M possui vários controles automáticos integrados em seu sistema contábil
para capturar e sinalizar transações incomuns ou de alto risco para aprovação. Por exemplo, embora muitas despesas
incorridas pelos Agentes devam ser pré-aprovadas pelo gerente de negócios e pelo Departamento de Conformidade da
Empresa M, os reembolsos acima dos níveis de limite dependentes da categoria são sinalizados para aprovação final
pelo CCO antes do pagamento.
Os controles internos, como os utilizados pela Empresa M para monitorar as atividades de seus Agentes, exigem
comprometimento e coordenação de toda a organização. Embora a verificação e o monitoramento sejam demorados e
às vezes intrusivos, a recepção que a Empresa M tem recebido dos gerentes de negócios e Agentes, especialmente
após o treinamento, tem sido amplamente positiva.
Estudo de caso 13: Hoteleiro de luxo com sede na Suíça aprimora os controles financeiros internos
anticorrupção e manutenção de registros para pagamentos em caixa em operações internacionais adquiridas
A Company N está entre os hoteleiros europeus mais exclusivos, com propriedades icônicas e serviços incomparáveis aos hóspedes.
A família fundadora havia recentemente alienado seu controle acionário para um fundo de private equity com sede no Reino Unido.
Sob o impulso dos gestores de fundos, a Empresa N adquiriu outras operadoras hoteleiras exclusivas e propriedades emblemáticas
nas principais capitais mundiais, incluindo Pequim, Buenos Aires, Dubai, Joanesburgo, Londres, Mumbai e Nova York. A fim de manter
o mercado e a singularidade cultural de cada aquisição, a Empresa N permitiu que a administração local mantivesse ampla
“independência dos estalajadeiros” ou “sucesso dentro do sistema” sob seu padrão corporativo.
Como parte do processo de aquisição, o Diretor de Conformidade da Empresa N conduziu uma avaliação completa do risco de
corrupção que resultou na identificação de controles financeiros internos inadequados ou inexistentes para determinados processos
de negócios de alto risco em várias entidades adquiridas que não estavam em conformidade com os princípios corporativos da
Empresa N políticas antissuborno e anticorrupção (ABC). Entre os processos de negócios de alto risco identificados para melhorias
estavam os controles financeiros para o desembolso de pequenos pagamentos em dinheiro.
Os controles financeiros internos padrão são focados principalmente em assegurar a precisão e a confiabilidade dos relatórios
financeiros e, portanto, são eficazes apenas acima dos limites de materialidade dos relatórios. Os pagamentos em caixa são tão
pequenos que muitas vezes não são considerados relevantes para os relatórios financeiros de uma empresa.
O Diretor de Conformidade da Empresa N estava ciente de que certos estatutos anticorrupção, como o UK Bribery Act e o US Foreign
Corrupt Practices Act, não possuem um padrão de materialidade relacionado ao valor de pagamentos ilícitos. Além disso, esses
estatutos também têm requisitos de livros e registros que exigem que as empresas mantenham livros e registros precisos e um
sistema adequado de controles internos, ao mesmo tempo em que proíbem as empresas de relatar incorretamente e ocultar suborno
e outros atos impróprios de seus registros contábeis.
O Diretor de Conformidade da Empresa N estava ciente de que uma das maneiras mais seguras de evitar que a Empresa N violasse
esses estatutos era introduzir controles financeiros específicos para o desembolso de pequenos pagamentos em dinheiro nas novas
aquisições da Empresa N. Apesar da abordagem de “independência dos estalajadeiros” da Empresa N para assimilar suas novas
aquisições em sua rede global de operadores hoteleiros, a Empresa N projetou e implementou controles financeiros aprimorados para
processos de caixa pequena. O projeto de aprimoramentos de controle interno foi construído sobre atividades de controle fundamentais,
incluindo:
• Autorização de transações;
• Salvaguardas físicas e de tecnologia da informação;
• Registrar e reter detalhes e suporte da transação;
• Segregação de funções (entre o autorizador, custodiante e arquivista); e
• Supervisão das operações (revisões, monitoramento e reconciliações de contas).
Ao iniciar esse aprimoramento, o Diretor de Conformidade da Empresa N reconheceu que os pagamentos em caixa fornecem
evidências limitadas da troca, portanto, subornos e outros pagamentos indevidos geralmente são realizados explorando essa
vulnerabilidade.
Como resultado dos aprimoramentos feitos nos controles financeiros internos, todas as operações de pequeno caixa agora utilizam os
seguintes controles:
• Proprietário de conta designado e custodiante de conta separado para contas de caixa pequena;
• Certificações do solicitante e do aprovador de que o uso pretendido do caixa está em conformidade com as políticas e
procedimentos relacionados ao ABC e outras;
• Transações aprovadas no(s) nível(is) apropriado(s) usando hierarquia baseada em risco;
• Autorização com base na consideração das bandeiras vermelhas relacionadas ao ABC descritas no auxiliar de trabalho, “Petty
Lista de verificação de bandeira vermelha relacionada ao Cash ABC”;
• Objetivos claramente comunicados para os quais os fundos de caixa podem ser usados;
• Fundos de caixa limitados a saldo mínimo;
• Fundos de caixa protegidos fisicamente;
• Fundo administrado por sistema de vales (numerados sequencialmente) e log;
• Transações de fundos registradas com detalhes suficientes:
ÿ A solicitação de fundos inclui valor solicitado, finalidade comercial, beneficiário pretendido;
ÿ Registro no caixa do caixa dos comprovantes emitidos, pendentes e encerrados;
ÿ Recibo de caixa assinado pelo funcionário que recebe os fundos;
ÿ Recibo subjacente do fornecedor/prestador de serviços obtido e enviado pelo solicitante comprovando o uso,
incluindo o beneficiário, data de pagamento e bens/serviços prestados;
ÿ Exceções, se houver, para devolução do recibo subjacente devem ser tratadas de maneira consistente com o
risco subjacente; e
ÿ Registros de caixa pequeno e suporte a transações a serem mantidos para retenção legal apropriada
período;
• Transações de fundo de caixa devidamente contabilizadas no livro razão geral;
• Vouchers pendentes resolvidos em tempo hábil e solicitantes impedidos de mais financiamento até o vencimento
ou os vouchers pendentes estão fechados;
• Fundo de caixa conciliado periodicamente; e
• Contagens e revisões de caixa pequenas realizadas periodicamente por funcionários independentes do proprietário
e custodiante da conta.
Ao projetar um formulário eletrônico para pedidos de caixa para substituir os sistemas manuais baseados em papel usados
anteriormente pela Empresa N, uma parte significativa dos controles internos listados acima foi automatizada.
Depois que os funcionários foram treinados no novo sistema automatizado, a carga incremental nas operações de negócios foi
considerada aceitável em relação ao aumento da mitigação de risco a ser realizado pela Empresa N.
O novo processo automatizado de caixa pequena é iniciado por um solicitante que recebe um comprovante de solicitação de
caixa pequena eletrônico numerado pelo sistema. Ao preencher o voucher, o solicitante deve selecionar em um menu suspenso
que inclui todos os usos aprovados de caixa pequeno e limites de valor de transação de acordo com as políticas de mercado
local da Empresa N. Somente depois que o solicitante assinar eletronicamente o certificado de conformidade, a solicitação será
encaminhada ao aprovador apropriado usando a matriz de aprovação designada. O aprovador recebe acesso on-line ao auxiliar
de trabalho "Lista de verificação de bandeira vermelha relacionada ao Petty Cash ABC" para consulta antes de assinar
eletronicamente o certificado de conformidade e aprovar a solicitação de pequeno caixa.
Apenas os pedidos aprovados e totalmente concluídos são transmitidos ao administrador de caixa para processamento.
O desembolso de dinheiro pelo custodiante do caixa pequeno é documentado pelo solicitante assinando eletronicamente um
aviso de recebimento do dinheiro. O recibo de caixa eletrônico é carimbado para iniciar automaticamente o período de três dias
dentro do qual o solicitante deve devolver o recibo subjacente do fornecedor/prestador de serviços comprovando o uso feito do
dinheiro, incluindo o beneficiário, data de pagamento e bens/ serviços prestados. Esses documentos comprobatórios são
digitalizados pelo administrador do caixa e arquivados digitalmente com o comprovante correspondente, que está vinculado ao
lançamento de despesas no razão geral.
Para evitar erros no registro da transação no razão geral, cada um dos usos aprovados listados no menu suspenso é mapeado
para uma conta apropriada do razão geral (por exemplo, “Transporte terrestre de menos de € 25” será automaticamente
registrado como “Despesas de viagem”). O sistema bloqueia automaticamente um funcionário com um comprovante de solicitação
de caixa financiada pendente há mais de três dias
de receber um novo voucher até que a inadimplência seja resolvida. A reposição do fundo de caixa é gerada
automaticamente quando o saldo dos comprovantes fechados (ou seja, aqueles para os quais o administrador do caixa
recebeu todos os recibos de suporte) atinge um nível pré-estabelecido, e o fundo de caixa de reposição é limitado ao
total daqueles fechados vales. Todos os registros de caixa pequeno são rotineiramente copiados e incluídos no sistema
eletrônico de retenção de registros da empresa.
O ambiente de controle interno e a manutenção de registros que a Empresa N implementou para o processo de caixa
pequena em suas operações globais ilustra como os controles relacionados ao ABC devem ser integrados aos
controles financeiros internos padrão para impedir e detectar adequadamente subornos e outros pagamentos corruptos.
C.8: Comunicação e treinamento 25

4.b. Comunicação: A empresa deve estabelecer uma comunicação interna e externa eficaz do Programa. A empresa
deve divulgar publicamente seu Programa de combate ao suborno. A empresa deve estar aberta a receber
comunicações de partes interessadas relevantes no que diz respeito ao Programa.
4h. Treinamento: A empresa deve ter como objetivo criar e manter uma cultura interna inclusiva e baseada na
confiança, na qual o suborno não seja tolerado. Gestores, funcionários e agentes devem receber treinamento
específico sobre o Programa, adaptado às necessidades e circunstâncias relevantes. Quando apropriado, empreiteiros
e fornecedores devem receber treinamento sobre o Programa. As atividades de treinamento devem ser avaliadas
periodicamente quanto à eficácia.

6.4. Treinamento
6.4.1. Diretores, gerentes, funcionários e agentes devem receber treinamento adequado sobre o Programa.
6.4.2. Quando apropriado, empreiteiros e fornecedores devem receber treinamento sobre o Programa.
6.6. Comunicação e relatórios
6.6.1. A empresa deve estabelecer uma comunicação interna e externa eficaz do Programa.
6.6.2. A empresa deve divulgar publicamente informações sobre o seu Programa, incluindo os sistemas de gestão
utilizados para assegurar a sua implementação.
6.6.3. A empresa deve estar aberta para receber comunicações e se envolver com as partes interessadas em relação
ao Programa.
6.6.4 A empresa deve considerar divulgação pública adicional sobre pagamentos a governos em um
25
UNCAC e ao capítulo III, seção H da publicação do UNODC ''An Anti-Corruption Ethics and Compliance
Program for Business: A Practical Guide'' .http:/ /www.unodc.org/documents/corruption/Publications/
2013/13-84498_Ebook.pdf.
26
tabela do Anexo 1.
país por país.
6.6.5 No espírito de maior transparência organizacional e prestação de contas às partes interessadas, a empresa deve considerar
a divulgação de suas participações materiais em subsidiárias, afiliadas, joint ventures e outras entidades relacionadas.
j) assegurar a comunicação periódica interna e externa sobre a política anticorrupção da Empresa;
k) fornecer a seus diretores, executivos, funcionários e Parceiros de Negócios, conforme apropriado, orientação e treinamento
documentado na identificação de riscos de corrupção nas negociações comerciais diárias da Empresa, bem como treinamento de
liderança;
A.8 [As empresas devem considerar] … medidas destinadas a garantir comunicação periódica e treinamento documentado para
todos os níveis da empresa sobre o programa de ética e conformidade da empresa ou medidas relativas a suborno estrangeiro,
bem como, quando apropriado, para subsidiárias.

5.6 Comunicação
5.6.1 O empreendimento deve estabelecer mecanismos eficazes de comunicação interna do
Programa.
5.6.2 A empresa deve divulgar publicamente sua Política de Combate à Corrupção.
5.6.3 A empresa deve estar aberta para receber comunicações de partes interessadas relevantes a respeito de sua Política de
Combate à Corrupção.
5.4 Treinamento
5.4.1 Gestores, funcionários e agentes devem receber treinamento específico sobre o Programa, adaptado às necessidades e
circunstâncias relevantes.
5.4.2 Quando apropriado, empreiteiros e fornecedores devem receber treinamento sobre o Programa.
5.4.3 As atividades de treinamento devem ser avaliadas periodicamente quanto à eficácia.
7. Treinamento e comunicação: tomar medidas razoáveis e práticas para comunicar periodicamente seu programa e fornecer e
documentar treinamento eficaz no programa adaptado às necessidades, circunstâncias, funções e responsabilidades relevantes,
para todos os níveis da parte (especialmente aqueles envolvidos em “alta risco” atividades) e, quando apropriado, para parceiros
de negócios. A administração do partido também deve fazer declarações em seus relatórios anuais ou, de outra forma, divulgar ou
disseminar publicamente o conhecimento sobre seu Programa.
b) Estudos de caso
Estudo de caso 14: Uma empresa multinacional de eletrônicos realiza treinamento presencial
Fundada em 1969, a Company O cresceu e se tornou um negócio de US$ 30 bilhões e se tornou um dos principais fornecedores
de Serviços de Manufatura Eletrônica (EMS) do mundo, oferecendo serviços completos de design, engenharia e manufatura
para as áreas aeroespacial, automotiva, computação, consumo digital, industrial, clientes OEM de infraestrutura, médicos e
móveis. Com uma rede de instalações em 30 países, a Company O ajuda os clientes a projetar, construir, enviar e fazer a
manutenção de produtos eletrônicos em todo o mundo.
Com mais de 200.000 funcionários, dos quais mais de 60% residem fora do país onde a Empresa O está sediada (muitos na
China), a empresa decidiu realizar vários treinamentos presenciais aprofundados na Ásia. As sessões de treinamento foram
realizadas em quatro países asiáticos, incluindo a China, e foram elaboradas para reforçar o compromisso da Empresa O de
operar de forma legal e ética em todos os lugares onde faz negócios. O treinamento foi dado à gerência sênior do site,
controladores e outros funcionários.
A justificativa para a realização de treinamento pessoal de conformidade e anticorrupção baseou-se no número de funcionários
e presença global da Empresa O, nas emendas de 2011 à Lei Criminal da China relacionadas ao suborno, na implementação da
Lei de Suborno do Reino Unido de 2010 e no aumento da aplicação do Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA pelo
Departamento de Justiça dos EUA e Comissão de Valores Mobiliários dos EUA. Na preparação da formação, a empresa
considerou os seguintes desafios:
• como comunicar a relevância, aplicabilidade e importância da conformidade anticorrupção de forma que ressoe com a
população diversificada de funcionários da empresa;
• como comunicar com eficácia a gravidade das consequências associadas à violação das políticas e procedimentos
anticorrupção da empresa, incluindo seu Código de Ética e Conduta nos Negócios; e
• como estimular um diálogo interativo com públicos variados.
Para enfrentar esses desafios, a Empresa O usou histórias públicas locais e nacionais para destacar a necessidade de avaliar
riscos, identificar sinais de alerta e comunicá-los o mais rápido possível. A empresa também destacou a miríade de consequências
que podem recair sobre um indivíduo ou empresa que se envolva em conduta proibida ou cujo parceiro de negócios terceirizado
o faça em seu nome. O treinamento foi realizado em inglês e também no idioma local, o que permitiu que os funcionários
fizessem perguntas e obtivessem respostas em seu idioma local. Além disso, uma variedade de questionários e perguntas
hipotéticas foram incorporadas a cada uma das sessões de treinamento, a fim de promover a interação com os participantes.
O treinamento presencial, conduzido pelo Chief Compliance Officer e VP, Global

Conformidade e Investigações, abordou os seguintes tópicos:
• o preceito de que o compromisso da empresa com a atuação ética e legal começa de cima;
• maneiras pelas quais os funcionários da Empresa O podem promover uma cultura de ética;
• leis anticorrupção relevantes, incluindo a FCPA dos EUA, a Lei de Suborno do Reino Unido e a Lei Criminal da China
Lei, bem como leis anticorrupção/antissuborno em Cingapura; Hong Kong, China; e
Malásia;
• as políticas da empresa que proíbem qualquer forma de corrupção comercial e governamental;
• diretrizes da empresa sobre presentes e entretenimento oferecidos, fornecidos ou recebidos do público

oficiais;
• a importância de manter registros precisos; e
• a importância de salvaguardar e proteger informações confidenciais e não públicas.
O treinamento foi bem frequentado, bem recebido e rendeu muitos pedidos dos gestores para usar os materiais de apresentação.
Também resultou em discussões acaloradas sobre os desafios reais enfrentados pelos funcionários e levou a pedidos de sessões
de “treinamento do instrutor” a serem ministradas a indivíduos dentro de grupos funcionais internos na Ásia, bem como em outros
países.
C.9: Promoção e incentivo à ética e conformidade 27
4.e Recursos humanos (parágrafo 1): Recrutamento, promoção, treinamento, avaliação de desempenho e reconhecimento
devem refletir o compromisso da empresa com o Programa.
(…) As empresas devem ter como objetivo criar e manter uma cultura interna inclusiva e baseada na confiança, na qual o
suborno não seja tolerado.
6.3.1. As práticas de recursos humanos, incluindo recrutamento, promoção, treinamento, avaliação de desempenho, remuneração
e reconhecimento, devem refletir o compromisso da empresa com o Programa.
6.3.3. A empresa deve deixar claro que nenhum funcionário sofrerá rebaixamento, penalidade ou outras consequências adversas
por se recusar a pagar subornos, mesmo que tal recusa possa resultar na perda de negócios da empresa.
Parte II: Políticas Corporativas de Apoio ao Cumprimento das Normas Anticorrupção
Artigo 8: Recursos humanos: As empresas devem garantir que:
• práticas de recursos humanos, incluindo recrutamento, promoção, treinamento, avaliação de desempenho,

remuneração, reconhecimento e ética nos negócios em geral, refletem estas Regras;
• nenhum funcionário sofrerá retaliação ou ação disciplinar ou discriminatória por relatar de boa fé violações ou suspeitas de
violações da política anticorrupção da Enterprise ou por se recusar a se envolver em corrupção, mesmo que tal recusa possa
resultar na perda de negócios da Enterprise;
• o pessoal-chave em áreas sujeitas a alto risco de corrupção deve ser treinado e avaliado regularmente; a rotação desse pessoal
deve ser considerada.
27
Em relação a este princípio de negócios internacionais, pode-se também fazer referência ao artigo 34 da UNCAC e ao
capítulo III, seção I da publicação do UNODC ''An Anti-Corruption Ethics and Compliance Program for Business: A
Practical Guide'' http:// www.unodc.org/documents/corruption/Publications/2013/13-84498_Ebook.pdf.
28
Anexo 1.
57
l) incluir a revisão das competências de ética empresarial na avaliação e promoção da gestão e medir o cumprimento das metas
não só face aos indicadores financeiros mas também face à forma como as metas têm sido atingidas e especificamente face ao
cumprimento da política anticorrupção da Empresa;
A.9 [As empresas devem considerar] … medidas apropriadas para incentivar e fornecer apoio positivo para a observância de
programas de ética e conformidade ou medidas contra o suborno estrangeiro, em todos os níveis da empresa;
5.3.1 O comprometimento do empreendimento com o Programa deve se refletir em suas práticas de Recursos Humanos.
5.3.2 A empresa deve deixar claro que o cumprimento do Programa é obrigatório e que nenhum funcionário sofrerá rebaixamento,
penalidade ou outras consequências adversas por se recusar a pagar subornos, mesmo que isso possa resultar na perda de
negócios da empresa.
8.1. Positivo: Divulgar o Programa em todo o partido, adotando incentivos adequados para incentivar e dar suporte positivo para a
observância do Programa em todos os níveis do partido.
b) Estudos de caso
Estudo de caso 15: Empresa N combina conformidade e pensamento de recursos humanos para criar incentivos
financeiros estruturados para ética e conformidade no setor de saúde
A empresa P é uma empresa de US$ 1 bilhão no setor de saúde. É uma empresa listada na bolsa de valores com operações e
vendas em todo o mundo. Foi criada como um spin-off de um conglomerado maior em 2004. Após três anos como uma corporação
independente, uma nova equipe de gerenciamento foi nomeada com a missão de, entre outras coisas, reestruturar a cultura da
empresa para atender às exigências regulatórias e desafios econômicos. Esse esforço geral de conformidade foi chamado de
princípio 'Nenhuma oportunidade perdida', que foi adotado pelo novo CEO. Este princípio coloca a conformidade em todas as
agendas e dentro de cada objetivo e estrutura de equipe. Procura garantir que o compliance seja “sempre falado” e nos fóruns de
não compliance.
A nova equipe administrativa da Empresa P anunciou imediatamente que a ética e a conformidade fariam parte do plano estratégico
da empresa e seriam usadas para obter uma vantagem competitiva. Como parte desse esforço, as funções de Recursos Humanos
e Jurídico e Compliance decidiram reunir as ferramentas de compliance e remuneração da Empresa P.
A missão geral da equipe era criar um sistema no qual os gerentes operacionais, e não apenas os gerentes de conformidade,
falassem e agissem sobre ética e conformidade em termos positivos. A utilização e criação de um vocabulário positivo sobre ética
e compliance, reconhecível por quem atua na área de maior risco – vendas e marketing – foi fundamental para o novo sistema.
Assim como seus pares do setor, a Empresa P tinha um sistema de remuneração baseado em três pilares: salário base,
remuneração variável e incentivos de longo prazo (por exemplo, bolsas de ações, opções de ações). A Empresa P
refinou seu modelo de remuneração ao longo de um período de três anos para criar um vínculo exclusivo entre seu
programa de conformidade e os três elementos de seus sistemas de remuneração total, a fim de incentivar
comportamentos e liderança em ética e conformidade. O novo modelo agora inclui as seguintes etapas:
• Um novo objetivo de gerenciamento de desempenho (PMO) foi adicionado aos seis PMOs tradicionais para todos os
“gerentes-chave” (os 150 principais gerentes em uma empresa de 4.000 funcionários). Os PMOs determinam a
remuneração variável desses gerentes no final de cada exercício financeiro. O PMO de Conformidade mede o
desempenho de um indivíduo em ética e conformidade.
• Usando o sistema de gerenciamento de riscos da Empresa P, o PMO de Conformidade de cada indivíduo é adaptado
para funções funcionais específicas e senioridade para garantir que os principais riscos sejam tratados de forma
eficaz e para tornar os objetivos diretamente relevantes para aqueles cobertos. Isso evita qualquer cultura de
“checagem de caixa” em questões éticas. Os PMOs de Compliance dos executivos seniores diferem daqueles
dos gerentes de vendas regionais; gerentes clínicos e outros funcionários voltados para o cliente têm PMOs
diferentes das equipes de TI e assim por diante.
• O PMO de ética e conformidade deve constituir pelo menos 10 por cento da remuneração variável alvo de um
funcionário coberto, mas geralmente é maior.
• O desempenho individual é avaliado semestralmente pelos gerentes de linha em análises de desempenho.

A equipe de conformidade participa das revisões e garante o alinhamento em toda a organização na medição do
desempenho.
• Excepcionalmente, os funcionários podem superar seu PMO de Conformidade, recebendo até 200 por cento do
meta ponderada para este objetivo.
• Os gerentes seniores também têm a capacidade de emitir prêmios especiais discricionários de remuneração variável
por liderança excepcional em ética e conformidade.
Consistente com a necessidade de um “tom no topo” robusto, este sistema inclui todos os membros da Equipe
de Liderança Executiva da Empresa P, bem como o Diretor Executivo. O próprio desempenho do CEO em relação aos
objetivos é analisado pelo Comitê de Remuneração do Conselho de Administração e pelo Comitê de Auditoria Interna,
com base em entrevistas a portas fechadas com o Diretor Jurídico e o Diretor de Conformidade.
Os Comitês também têm o poder de entrevistar consultores/escritórios de advocacia externos, se julgarem apropriado.
Também há consequências quando os gerentes não cumprem o PMO de Compliance:
• Uma avaliação de desempenho de “Falha em atender às expectativas” deve resultar na perda de todos os salários
variáveis (incluindo aqueles relacionados a vendas, marketing, receita, lucratividade ou outras conquistas do
gerente em sua função).
• O desempenho que está abaixo dos objetivos declarados, mas que não cai no nível de “Falha”, resulta em um
multiplicador de remuneração variável inferior a 100 por cento.
• Uma conquista mínima de "Atende às Expectativas" é necessária para que os vendedores e gerentes de vendas e
marketing sejam elegíveis para o "Clube do Presidente" de alto desempenho (independentemente do desempenho
real de vendas) e, portanto, para os prêmios adicionais que a adesão a esta elite organização fornece de outra
forma.
Os gerentes recebem orientação diária sobre (a) como aplicar as alavancas de remuneração variável na prática, bem
como (b) como os objetivos de ética e conformidade podem receber avaliações “Excede as expectativas” ou
“Desempenho excepcional” da função de conformidade . Ambas as avaliações podem resultar em um multiplicador
positivo para recebimento de bônus de remuneração variável, de até 200%.
Além disso, um Manual para gerentes da Empresa P foi co-escrito pelas equipes de Recursos Humanos, Conformidade
e Unidade de Negócios para fornecer diretrizes quantitativas e qualitativas e exemplos de comportamento em cada
nível de realização.
O Manual vincula o PMO de ética e conformidade às metas de Conformidade Global da Empresa P
Programe de maneira muito concreta e mensurável . Exemplos de conduta que desencadearão um multiplicador positivo em
remuneração variável incluem:
• O gerente age de acordo com o princípio "Nenhuma oportunidade perdida" e coloca a conformidade em 100 por cento
agendas de reuniões;
• O dirigente e os membros da equipe carregam consigo o cartão individualmente denominado “Compromisso de Conformidade
da Empresa P”. O cartão é renovado e reemitido anualmente para todos os funcionários que concluíram com sucesso
seus requisitos de treinamento personalizado. O cartão inclui detalhes de contato da Equipe de Conformidade, principais
mensagens de ética para o ano e é um símbolo visível e verificável de alinhamento com a visão da Empresa P para ética
e conformidade.
• O gerente supervisiona a conformidade com os requisitos de treinamento personalizados da equipe 100% no prazo ou antes
do previsto;
• O gerente demonstra criatividade ao falar sobre conformidade. Exemplos de iniciativas recompensadas incluem organizar
uma visita às celas da prisão pela equipe, convidar um palestrante convidado da indústria que cumpriu pena na prisão
por violações éticas, fazer com que colegas e até mesmo concorrentes falem com as equipes sobre o desempenho de
conformidade percebido de fora da empresa, etc.
• Caso sejam cometidos erros, o Gerente respeita a política de “Fale” da Empresa P e se envolve em uma discussão sobre
os desafios de conformidade e como os erros podem ser corrigidos.
C.10: Buscando orientação – Detectando e denunciando violações 29
4.g. Levantando Preocupações e Buscando Orientação: O Programa deve encorajar os funcionários e outros a levantarem
preocupações e relatarem circunstâncias suspeitas aos funcionários responsáveis da empresa o mais cedo possível. Para este
fim, a empresa deve fornecer canais seguros e acessíveis através dos quais os funcionários e outros possam levantar
preocupações e relatar circunstâncias suspeitas ('whistleblowing') de forma confidencial e sem risco de represálias.
Esses canais também devem estar disponíveis para que os funcionários e outros busquem aconselhamento ou sugiram
melhorias para o Programa. Como parte deste processo, a empresa deve orientar os empregados e outros sobre a aplicação
das regras e requisitos do Programa a casos individuais.
6.3.4 A empresa deve tornar obrigatório o cumprimento do Programa para empregados e

diretores e aplicar as sanções cabíveis por violações de seu Programa.
6.5.1 Para ser eficaz, o Programa deve contar com funcionários e outros para relatar preocupações e violações o mais cedo
possível. Para este fim, a empresa deve fornecer serviços seguros e acessíveis
29
Em relação a este princípio de negócios internacionais, pode-se também fazer referência ao artigo 34 da UNCAC e
ao capítulo III, seção J da publicação do UNODC ''An Anti-Corruption Ethics and Compliance Program for Business:
A Practical Guide''.http:/ /www.unodc.org/documents/corruption/Publications/2013/13-84498_Ebook.pdf.
30
Anexo 1.
canais por meio dos quais os funcionários e outras pessoas devem se sentir aptos a levantar preocupações e denunciar violações
(“whistle-blowing”) de forma confidencial e sem risco de represálias.
6.5.2 Esses ou outros canais devem estar disponíveis para que os funcionários busquem orientações sobre a aplicação do
Programa.
m) oferecer canais para levantar, em total confidencialidade, preocupações, buscar aconselhamento ou relatar de boa fé violações
estabelecidas ou suspeitas sólidas, sem medo de retaliação ou de ação discriminatória ou disciplinar. A notificação pode ser
obrigatória ou voluntária; pode ser feito de forma anônima ou divulgada. Todos os relatos de boa-fé devem ser investigados;
A.11 [As empresas devem considerar] … medidas eficazes para:
eu. fornecer orientação e aconselhamento a diretores, executivos, funcionários e, quando apropriado, parceiros de negócios, no
cumprimento do programa ou medidas de ética e conformidade da empresa, inclusive quando eles precisam de
aconselhamento urgente sobre situações difíceis em jurisdições estrangeiras;
ii. relatórios internos e, sempre que possível, confidenciais e proteção de diretores, executivos, funcionários e, quando
apropriado, parceiros de negócios, não dispostos a violar padrões profissionais ou éticos sob instruções ou pressão de
superiores hierárquicos, bem como para diretores, executivos, funcionários e, quando apropriado, parceiros de negócios,
dispostos a relatar violações da lei ou padrões profissionais ou ética que ocorram dentro da empresa, de boa fé e por motivos
razoáveis; e
iii. tomar as medidas adequadas em resposta a tais relatórios;
5.5 Levantar preocupações e buscar orientação
5.5.1 O Programa deve encorajar os funcionários e outros a levantar preocupações e relatar circunstâncias suspeitas aos
funcionários responsáveis da empresa o mais cedo possível.
5.5.2 Para tanto, a empresa deve fornecer canais seguros e acessíveis por meio dos quais
funcionários e outros podem levantar preocupações e relatar circunstâncias suspeitas (“whistleblowing”)
em sigilo e sem risco de represálias.
5.5.3 Esses canais também devem estar disponíveis para funcionários e terceiros buscarem aconselhamento ou sugestões de
melhorias para o Programa. Como parte deste processo, a empresa deve orientar os empregados e outros sobre a aplicação das
regras e requisitos do Programa a casos individuais.
9. Relatórios:
9.1. Dever de relatar: Comunicar a todos os funcionários que eles têm o dever de relatar prontamente quaisquer preocupações que
possam ter em relação ao Programa, sejam relacionadas a suas próprias ações ou a atos de outros.
9.2. Aconselhamento: Adote medidas e mecanismos eficazes para fornecer orientação e aconselhamento à administração, funcionários
e (quando apropriado) parceiros de negócios no cumprimento do Programa da parte, inclusive quando eles precisam de aconselhamento
urgente sobre situações difíceis em jurisdições estrangeiras.
9.3. Denúncias/Linhas diretas: Fornecer canais para comunicação (incluindo canais confidenciais) e proteção de pessoas não dispostas
a violar o Programa sob instrução ou pressão de superiores hierárquicos, bem como para pessoas dispostas a relatar violações do
Programa que ocorram dentro da parte . A parte deve tomar as medidas corretivas apropriadas com base em tais relatórios.
A UNCAC também destaca a importância da proteção dos denunciantes.
Artigo 33 – Proteção dos denunciantes
Cada Estado Parte considerará a incorporação em seu ordenamento jurídico interno de medidas apropriadas para oferecer proteção
contra qualquer tratamento injustificado a qualquer pessoa que denuncie de boa fé e com motivos razoáveis às autoridades competentes
quaisquer fatos relativos a delitos estabelecidos de acordo com esta Convenção.
b) Estudos de caso
Estudo de caso 16: A empresa Q desenvolve uma linha direta de denúncias
Vários fatores contribuíram para o desenvolvimento da linha direta Company Q. Isso varia de atitudes culturais que influenciam a
importância e aceitabilidade da denúncia, a estrutura descentralizada do modelo de negócios da Company Q, o advento da
regulamentação de denúncias (como a Lei Sarbanes Oxley dos EUA de 2002, que exige proteção contra retaliação de denúncias) e
casos internos e investigações que resultaram em revisões e no fortalecimento do Programa de Integridade Empresa Q, no qual o
disque-denúncia é um elemento essencial.
O caso que serviu de catalisador para a introdução de uma linha direta de denúncias ocorreu no início da década de 1990. Uma
alegação foi feita à Empresa Q nos EUA (Company Q US) sobre propinas e conflitos de interesse por uma parte interessada externa.
Essa alegação foi passada para a função de auditoria interna para lidar com a ajuda de um investigador externo que conduziu a
investigação. As descobertas dos investigadores resultaram na rescisão de vários contratos de funcionários da Empresa Q com a
Empresa Q dos EUA. Posteriormente, decidiu-se introduzir um sistema de linha direta mais formalizado para permitir o relato de
preocupações; no entanto, a princípio, essa foi uma iniciativa modesta e de escopo limitado.
A primeira linha direta em Zurique (sede da empresa Q) consistia em um número local e não foi amplamente utilizada no início. Enquanto
isso, a Company Q US decidiu formalizar sua linha direta nos EUA, desta vez no contexto de seu Código de Conduta, recém-emitido
em 1996. Essa nova linha direta nos EUA era um número gratuito disponível 24 horas por dia, 7 dias por semana, e todas as ligações
eram encaminhadas para o Escritório de Ética nos Estados Unidos. Desde o início, foi aceito que o autor da ligação pudesse manter
seu anonimato, embora a identificação sempre tenha sido incentivada para facilitar a comunicação durante o que pode ser um período
de semanas ou mesmo meses durante o curso de uma investigação. Nessa época, as investigações ainda eram terceirizadas para um
consultor externo.
Em 2004, após um acordo com a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA, a Empresa Q contratou um consultor
independente para revisar o programa de conformidade. O consultor fez uma série de recomendações no relatório final,
inclusive em relação à expansão da linha direta. Isso criou o ímpeto para melhorar o acesso à linha direta em toda a
empresa, para desenvolver uma abordagem abrangente para sua implementação e para melhorar a investigação e o
acompanhamento das alegações e preocupações levantadas pelos funcionários, bem como pelas partes interessadas
externas. O Departamento de Conformidade da Empresa Q (agora Integridade) foi encarregado de desenvolver e
implantar a linha direta global, além de participar de um programa de educação e conscientização para garantir sua
implementação e visibilidade dentro da empresa. A futura investigação das alegações decorrentes dos relatórios da
linha direta foi entregue a uma equipe de investigadores internos. Ao trazer as investigações internamente, o objetivo
era garantir que uma abordagem consistente e robusta fosse adotada não apenas ao investigar as questões levantadas
por um repórter na linha direta, mas também ao aplicar ações disciplinares ou corretivas, para que fossem consistentes
em toda a empresa. Além disso, a vantagem de uma equipe centralizada de investigadores facilitaria a coordenação de
especialistas para investigar a gama de questões levantadas pelos relatórios da linha direta, além de simplificar a coleta
de dados para fins estatísticos e analíticos.
Era evidente que a empresa seria mais bem atendida por meio de um provedor externo de linha direta que pudesse
garantir uma cobertura global abrangente e consistente de maneira profissional. Os critérios de seleção aplicados a
potenciais fornecedores de linhas diretas incluíram não só o preço, a reputação do fornecedor, a abrangência dos
serviços e idiomas oferecidos, mas também (e muito importante) a qualidade do pessoal que atende os telefones do(s)
centro(s) de atendimento. Todos os fornecedores pré-selecionados foram, portanto, submetidos a uma visita no local, e
os funcionários que trabalhavam nas linhas telefônicas foram entrevistados aleatoriamente para avaliar suas atitudes,
profissionalismo e experiência. No entanto, a seleção de um provedor adequado foi apenas a primeira etapa do
processo: antes que o lançamento pudesse começar, a Empresa Q teve que abordar outras questões práticas, como
se todos os países poderiam realmente oferecer serviços de telefone gratuitos. Considerações de proteção de dados
também tiveram que ser resolvidas, o que em alguns países significa que um serviço restrito pode ser oferecido apenas
de acordo com as leis aplicáveis.
O envolvimento precoce, por exemplo, das funções de RH, auditoria, jurídico e de conformidade em toda a organização
para receber informações locais relevantes e entender as leis e regulamentos locais é um elemento importante para
garantir uma implementação suave e rápida de uma linha direta global. A implantação de um questionário para as
funções relevantes em todo o mundo, a fim de verificar os detalhes pertinentes das leis locais (como requisitos de
privacidade de dados e leis trabalhistas), desempenha um papel importante na determinação da eficiência do
lançamento e na decisão de como as investigações devem ser realizadas assim que a linha direta estiver funcionando.
Na preparação para a implementação global da linha direta, uma série de comunicações sobre seu progresso foi
emitida internamente para alertar a equipe sobre seu status e conscientizar os funcionários em um estágio inicial. Uma
campanha global de cartazes também foi usada para promover a conscientização sobre a linha direta; os cartazes
foram distribuídos em cerca de 25 idiomas. A importância dessas medidas de acompanhamento para garantir a
conscientização e a compreensão da linha direta não pode ser subestimada - nem o custo ou a quantidade de tempo
necessária para coordenar uma campanha educacional sólida e abrangente em vários idiomas.
O provedor externo também pôde oferecer aconselhamento sobre o número previsto de denúncias que surgiriam por
meio das linhas diretas, que agora abrangem não apenas os funcionários, mas também as partes interessadas em
2008 (por meio de uma linha direta separada), ambas as quais permitem a denúncia por e-mail, correio comum ou
chamadas de telefone. Embora as previsões do provedor fossem apenas indicativas, elas serviram para ajudar a
garantir o nível correto de pessoal na Empresa Q para atender às alegações recebidas da linha direta. A empresa Q
decidiu centralizar desde o início todas as questões decorrentes da linha direta para a função de Compliance (agora
Integridade), mas esta abordagem é apenas uma das muitas alternativas; outras empresas podem encaminhar os
relatórios recebidos para diferentes funções, como Jurídico, Auditoria Interna, RH e Compliance. Não há nenhuma
solução prescrita ou melhor para esse aspecto da operação de um serviço de linha direta, desde que as questões
sejam abordadas de maneira oportuna e justa, usando um procedimento o mais transparente possível.
As razões que podem inibir o recurso a uma linha direta estão geralmente relacionadas com o receio de perder o
emprego ou ser alvo de alguma outra forma de retaliação, ou ainda com a crença de que o assunto não será tratado de
forma satisfatória ou mesmo de todo por quem recebe a denúncia. Para lidar com esses medos, mensagens claras
para educar os funcionários sobre como e quando relatar e o significado da política de não retaliação em
prática são necessárias para garantir a eficácia das linhas diretas. A repetição regular dessas mensagens com campanhas de
conscientização de acompanhamento também precisa ser organizada. É importante aumentar a qualidade dos relatórios de
denúncia e gerar confiança de que as questões serão tratadas em um ambiente seguro do ponto de vista do denunciante;
igualmente crucial é a qualidade e transparência dos procedimentos investigativos e a visibilidade do resultado após a resolução
de uma investigação (quando apropriado e legalmente permitido).
Nos últimos anos, a melhoria da qualidade da comunicação (nomeadamente a comunicação de alegações mais graves e numa
fase anterior, ou mesmo antes de potenciais irregularidades) pode ser atribuída a vários fatores, como o afastamento de níveis
extremos de confidencialidade que excluíam mesmo pessoas que poderia ter ajudado a evitar a recorrência de comportamento
ilícito ao saber o resultado de uma investigação, para a posição em que o compartilhamento apropriado dos resultados das
investigações com a alta administração pode contribuir para programas de treinamento mais eficazes e direcionados e ações
corretivas que podem trazer mudanças reais. Assim, com o amadurecimento do sistema de denúncias pela linha direta nos últimos
anos, evoluiu o nível de compartilhamento das lições dos casos de maneira adequada, aumentando a transparência e o
conhecimento dentro da própria Função de Integridade, bem como entre a alta administração das divisões de negócios. Esses
gerentes divulgam as mensagens aprendidas com os casos, inclusive para a força de trabalho em geral, por meio de módulos de
treinamento que apresentam versões “higienizadas” dos casos, além da função Integridade escrever e comunicar histórias de má
conduta por meio da intranet disponível para todos os funcionários
Os funcionários e as partes interessadas da Company Q podem ter certeza de que suas denúncias serão tratadas com seriedade
e tratadas de maneira profissional e confidencial e que os resultados podem influenciar a forma como a empresa opera e como ela
aborda as questões levantadas por meio de um relatório da linha direta. Assim, fica claro que a linha direta continuará a
desempenhar um papel importante no Programa de Integridade e continua sendo uma fonte importante para melhorar processos e
procedimentos, mitigar riscos, prevenir e reduzir comportamentos ilícitos.
Estudo de caso 17: Uma empresa de alimentos implementa uma Linha de Ética
A empresa R é uma empresa do setor alimentício com mais de 67 anos de experiência. Alguns dos produtos da empresa incluem
leite, iogurte, queijo, suco e smoothies. A Empresa R tem operações locais na Colômbia, Venezuela, Equador, Peru e Estados
Unidos e emprega mais de 6.200 pessoas.
Alinhada ao seu compromisso com a ética e a transparência, a Empresa R desenvolveu diretrizes éticas aplicáveis a todos os
colaboradores, incluindo um Código de Conduta e um Código de Governança Corporativa e Trabalhista Interno. Para fortalecer o
compromisso com esses códigos e monitorar desvios de compliance, a Empresa R também implantou uma Linha Ética. A Linha
Ética é um mecanismo de denúncia confidencial e anônima, onde funcionários, clientes, distribuidores e/ou fornecedores podem
denunciar ou receber consultas sobre ações potencialmente antiéticas ou outras situações que possam afetar os interesses da
Empresa R.
A Linha de Ética tem números de telefone locais em cada uma das áreas geográficas onde a Empresa R opera (ou seja, na
Colômbia, Equador, Venezuela e Estados Unidos). A Linha Ética está disponível 24 horas por dia. Nos fins de semana e feriados,
um relatório pode ser deixado como uma mensagem.
Qualquer denúncia feita na Linha de Ética está sujeita a uma análise interna. Primeiramente, o relatório é registrado em um banco
de dados de acesso restrito. Os relatórios da base de dados são classificados com base em critérios de mensuração do impacto
na empresa. Isso é feito por um membro autorizado da Diretoria de Controle Corporativo.
Em seguida, eles são analisados e tratados, um plano de ação é definido e executado, e as conclusões são submetidas ao Comitê
de Ética.
O Comitê de Ética da Empresa R tem duas funções principais. Primeiramente, avalia as denúncias recebidas por meio da Linha
Ética e busca soluções para os problemas relatados. Em segundo lugar, desenvolve orientações escritas sobre as possíveis
consequências de fraudes, em linha com as regras estabelecidas no Código de Conduta e no Código de Governança Corporativa
e Trabalhista Interno, de forma a garantir a igualdade de tratamento das pessoas envolvidas.
A Empresa R também possui uma campanha de divulgação por meio da qual divulga informações sobre a Linha Ética com seus
colaboradores e outros públicos de relacionamento, como distribuidores e fornecedores do setor. A campanha de divulgação tem o
objetivo de conscientizar sobre questões relacionadas às diretrizes éticas da Empresa R, como roubo, suborno, conflito de interesses,
pagamentos não autorizados, entre outros. As campanhas são realizadas por meio de ferramentas de comunicação interna, como
revistas, anúncios e newsletter.
Os benefícios da implementação da Linha Ética incluem os seguintes:
a) A redução da probabilidade de fraude interna e comportamento antiético;
b) Fortalecimento da cultura antifraude e ética na empresa;
c) A capacidade de coletar e fornecer feedback à alta administração sobre a operação e implementação do Código de
Conduta e do Código de Governança Corporativa e Interno
Trabalho;
d) Uma garantia de confiança e transparência para os stakeholders da empresa; e
e) Uma reputação da empresa mais forte.
Quem faz denúncias na Linha Ética pode contar com o atendimento da equipe de “Proteção e Prevenção” da Empresa R, responsável
por garantir a segurança dos denunciantes da Linha Ética Empresa R.
Estudo de caso 18: Uma empresa multinacional com sede nos EUA estabelece
uma linha direta confidencial para relatar problemas de corrupção
A Empresa S é uma multinacional sediada nos EUA envolvida na exploração e produção de hidrocarbonetos em cerca de 30 países
ao redor do mundo. Nos Estados Unidos, a empresa também possui operações de varejo, vendendo gasolina e produtos correlatos
diretamente ao público e operando lojas de conveniência em postos de gasolina.
A empresa tem muitos milhares de funcionários de várias nacionalidades.
Por muitos anos, a Empresa S operou uma linha direta confidencial para seus funcionários. A intenção original era permitir que os
funcionários relatassem (anonimamente, se assim o desejassem) incidentes de suborno ou corrupção no processo de aquisição. A
linha direta foi efetivamente confinada aos maiores países em que a empresa operava, especialmente aqueles em grandes economias.
Isso não resultou de nenhuma política deliberada por parte da empresa; em vez disso, foi um reflexo das dificuldades técnicas de
fornecer facilidades telefônicas gratuitas e amplamente disponíveis em economias menores, bem como uma incapacidade geral de
muitos funcionários – particularmente os de nível inferior – nesses países para acessar a discagem internacional.
No entanto, como o número do disque-denúncia estava bem visível em todas as dependências da Empresa S, ele passou a ser usado
para outros fins, como funcionários reclamando de supervisores, clientes de postos de gasolina reclamando das condições dos
banheiros e outros itens não relacionados à corrupção. Conforme as operações da empresa se espalharam para países mais remotos
e desafiadores, e conforme a aplicação da Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos tornou-se cada vez mais
ativa, tornou-se aparente a necessidade de reformular o sistema para combater os problemas de corrupção.
Quando a Empresa S começou a procurar criar uma linha direta verdadeiramente mundial para relatar problemas de corrupção,
rapidamente ficou claro que a criação de tal linha direta seria um desafio técnico considerável.
Embora a maioria dos países tivesse algum tipo de sistema de discagem gratuita, muitos não permitiam o uso de um número gratuito
local para conectar-se a um destino internacional. Para lidar com esse desafio, a Empresa S contratou um fornecedor especializado
que criou um sistema para atender às necessidades da empresa. Números locais gratuitos agora são fornecidos em cada país de
operação e são amplamente divulgados em todos os escritórios e fábricas da Empresa S, em seu manual de práticas comerciais e
durante o treinamento anticorrupção. Sempre que possível, o número gratuito local se conecta às instalações do provedor
especializado nos EUA. Quando isso não for possível, o número será conectado a uma instalação no mesmo país do chamador.
Nenhuma das instalações de atendimento é composta por funcionários da empresa, para ajudar a garantir o anonimato.
Outro desafio que a Empresa S enfrentou foi garantir que as preocupações levantadas por meio da linha direta fossem
transmitida rapidamente ao departamento certo da empresa. Para maior clareza, a Empresa S optou por operar apenas um número
de linha direta, mesmo em países onde possui várias operações. No entanto, as chamadas são direcionadas para a equipe de
resposta apropriada por meio de um sistema de menu (por exemplo, usando prompts de voz como, “Se você está ligando sobre um
problema de recursos humanos, pressione 4…”, “Se você está ligando sobre uma questão de corrupção, aperte 5...” e assim por
diante). Assim, as mensagens captadas pelo sistema são repassadas para o departamento responsável na empresa. Todas as
mensagens relatando ou alegando atividade corrupta são enviadas imediatamente para o grupo de compliance, que por sua vez
envolve aconselhamento sempre que necessário. O sistema de menu também oferece a escolha do(s) idioma(s) do país de onde a
chamada é feita, bem como o inglês.
A pessoa que liga para a linha direta tem a chance de receber feedback sobre o progresso de qualquer investigação motivada por
seu relatório. No entanto, o chamador recebe uma explicação de que fornecer tal feedback envolverá a perda do anonimato do
chamador, pelo menos entre o chamador e o provedor de serviços.
Embora a nova linha direta fosse cara para configurar e manter, ela foi muito bem recebida. Funcionários locais em países de
operação sentem que a Empresa S está tão interessada em ouvi-los quanto seus funcionários nos Estados Unidos ou na Europa.
Além disso, a equipe de conformidade e treinamento sente que a Empresa S está levando suas obrigações a sério e pode
demonstrar isso às autoridades, se necessário.
Estudo de caso 19: Um provedor de assistência social e de saúde do Reino Unido implementa
acordos de denúncia como parte de sua estratégia geral de gerenciamento de riscos
A Empresa T começou a trabalhar com a Public Concern at Work (PCaW), um centro independente de denúncias de caridade e
aconselhamento jurídico, em 2008, com o objetivo de implementar acordos abrangentes de denúncias em toda a organização como
parte de sua estratégia geral de gerenciamento de riscos. Os principais desafios foram disseminar as informações para uma grande
e diversificada força de trabalho trabalhando em diferentes ambientes e determinar a melhor forma de promover novos acordos de
denúncia a todos os funcionários.
A implementação de acordos incluiria os seguintes elementos:
• Revisão/reformulação da política de denúncias da empresa
• Lançamento, comunicação e promoção da política
• Treinamento de oficiais designados/pessoas nomeadas na política de denúncia
• Atualizar a mensagem regularmente
• Relatar às estruturas de governança sobre conscientização e uso de políticas
Revisão/reformulação da política de denúncia
Como ponto de partida, o PCaW realizou uma revisão da política existente da Empresa T com o objetivo de alinhá-la com a política
do modelo PCaW e garantir que atendesse às melhores práticas conforme estabelecido no Código de Prática BSI 2008.31 Esse
processo envolveu a revisão a política e garantir que a linguagem e o tom da política sejam encorajadores e reconfortantes para o
funcionário que a usaria. A revisão garante que as garantias na política sejam abrangentes e que outras políticas mencionadas
(como reclamações e políticas antissuborno/antifraude) também sejam revisadas para garantir clareza geral nas mensagens.
A política também precisava evitar ser excessivamente legalista e simples para o leitor entender,
abrangendo os seguintes pontos principais:
31
O Código de Prática dos Acordos de Denúncia de 2008 do BSI pode ser encontrado online aqui: http://shop.bsigroup.com/
forms/PASs/PAS-1998/
• Quem e o que a apólice cobre
• Que as garantias oferecidas ao pessoal sob a política são claras e inequívocas e são:
ÿ que os membros da equipe não sofram ou corram riscos em relação ao seu cargo ao usar
a política
ÿ que sua identidade não será revelada sem seu consentimento, a menos que exigido por lei
ÿ que qualquer represália contra qualquer pessoa que use a política é uma ofensa disciplinar e será tomada
seriamente
• Como levantar preocupações, incluindo com quem as preocupações podem ser levantadas e detalhes de contato completos
• O que esperar quando uma preocupação for levantada
• E-mail personalizado e número de telefone gratuito para entrar em contato com a PCaW
• Detalhes dos principais reguladores
Lançamento, comunicação e promoção da política
Depois que a Empresa T e a PCaW ficaram satisfeitas com o fato de a política atender às melhores práticas, a próxima etapa foi
agendar o lançamento da política e como ela seria comunicada e promovida a todos os funcionários. Como a Empresa T possui
uma grande força de trabalho, foi implementada uma estratégia de comunicação que considerou a melhor forma de fazer isso.
Cartazes e cartões postais com marcas conjuntas foram criados mencionando a política, e o número de telefone e e-mail sob
medida configurados com o PCaW para permitir que a equipe da Empresa T receba aconselhamento confidencial e independente.
A promoção é essencial para estabelecer acordos de denúncia; isso informa a equipe sobre a existência da política e para que
serve, e deve ser acompanhado por uma mensagem clara dos líderes da empresa de que é seguro e aceito levantar uma
preocupação sobre irregularidades, riscos ou possíveis práticas ilícitas dentro da empresa (e para reguladores, se necessário).
No lançamento, foi enviada uma carta e um e-mail a todos os colaboradores a informar da nova política, tendo a Empresa T
utilizado a intranet e a newsletter da empresa para criar uma mensagem do Diretor Financeiro do Grupo a promover o lançamento
da política .
Treinamento de oficiais designados/pessoas nomeadas na política de denúncia
É uma boa prática para as políticas de denúncias ter contatos específicos e nomeados aos quais a equipe pode recorrer ao relatar
sua preocupação; esses indivíduos são geralmente conhecidos como contatos designados ou oficiais de denúncia. Como parte
da implementação de acordos abrangentes de denúncia, é importante não apenas nomear indivíduos como contatos dentro da
política, mas também que esses indivíduos recebam treinamento sobre como lidar com a preocupação e com o denunciante.
Depois que a Empresa T revisou e lançou a política de denúncias, a PCaW realizou treinamento para os oficiais designados da
divisão e do grupo. O treinamento foi interativo, com exercícios em grupo e estudos de caso para permitir que os participantes
entendessem e se envolvessem completamente com o assunto. O treinamento abordou uma variedade de assuntos, incluindo:
• Os custos de ficar calado
• Razões pelas quais os indivíduos não se manifestam
• Os dilemas que os funcionários podem
enfrentar • A lei no Reino Unido (Lei de Divulgação de Interesse Público)32
• O tratamento do funcionário em questão
• Principais mensagens de política
32
O texto da Lei pode ser encontrado online aqui: http://www.legislation.gov.uk/ukpga/1998/23/contents
• Prática e auditoria
Atualizando a mensagem
É importante que, uma vez que os arranjos tenham sido implementados, eles não se tornem obsoletos e esquecidos pela equipe. A
melhor maneira de fazer isso é atualizar as mensagens de política em intervalos regulares. A Empresa T faz isso apresentando
periodicamente novos pôsteres e designs de cartões-postais de marcas conjuntas. As conferências da empresa são usadas como uma
oportunidade para distribuir literatura relacionada à denúncia, e pesquisas periódicas com gerentes são feitas sobre o assunto. Os
resultados desses exercícios são então comunicados ao pessoal.
Trabalho contínuo
A denúncia é um item permanente na reunião trimestral do comitê de governança da empresa, onde essa questão e outros processos
de denúncia de incidentes são considerados em detalhes e as tendências são mapeadas. A PCaW é convidada anualmente a se reportar
a este comitê. Os relatórios incluem informações da empresa sobre o volume e a natureza das chamadas recebidas da Empresa T, além
de tendências mais gerais observadas pela instituição de caridade na linha de aconselhamento e trabalho promocional e de pesquisa
adicional.
C.11: Lidando com violações 33
• Internamente; e
• externamente com autoridades
4.e. Recursos Humanos (parágrafo 3) A empresa deve deixar claro que o cumprimento do Programa é obrigatório e que nenhum
funcionário sofrerá rebaixamento, penalidade ou outras consequências adversas por se recusar a pagar subornos, mesmo que isso
possa resultar na perda de negócios da empresa.
6.9.1 A empresa deve cooperar adequadamente com as autoridades relevantes em relação a

investigações e processos de suborno e corrupção.
n) atuar em violações relatadas ou detectadas, tomando as medidas corretivas e disciplinares apropriadas e considerando fazer a
divulgação pública apropriada da aplicação dos direitos da Empresa
33
. Também pode ser feita referência ao capítulo III, seção K da publicação do UNODC ''An Anti-Corruption
Ethics and Compliance Program for Business: A Practical Guide'': http://www.unodc.org/documents/
corruption/Publications/2013 /13-84498_Ebook.pdf.
34
Uma comparação completa dos princípios empresariais antissuborno citados neste manual está incluída na tabela do Anexo 1.
política;
A.10 [As empresas devem considerar] … procedimentos disciplinares apropriados para abordar, entre outras coisas, violações, em todos
os níveis da empresa, de leis contra suborno estrangeiro e o programa de ética e conformidade da empresa ou medidas relativas a
suborno estrangeiro;
5.3 Recursos humanos
5.3.1 O comprometimento do empreendimento com o Programa deve se refletir em suas práticas de Recursos Humanos.
5.3.3 A empresa deve aplicar sanções apropriadas por violações do Programa, incluindo rescisão em circunstâncias apropriadas.
8.2. Medidas Disciplinares: Tome medidas disciplinares apropriadas (incluindo demissão) com todas as pessoas envolvidas em má
conduta ou outras violações do Programa, em todos os níveis da parte, incluindo executivos e diretores.
10. Corrigir má conduta:
10.2 Responder: Quando a má conduta for identificada, a parte deve tomar medidas razoáveis para responder com a ação corretiva
apropriada e evitar má conduta adicional ou similar e outras violações de seu Programa.
A UNCAC destaca o valor da cooperação entre o setor privado e as autoridades policiais nacionais.
Artigo 39.1 – Cooperação entre as autoridades nacionais e o setor privado
Cada Estado Parte tomará as medidas necessárias para promover, de acordo com sua legislação interna, a cooperação
entre as autoridades nacionais de investigação e ação penal e as entidades do setor privado, em particular as instituições
financeiras, em questões que envolvam a prática dos delitos previstos no art. acordo com esta Convenção.
Artigo 37.1 e .2 – Cooperação com as autoridades policiais
1. Cada Estado Parte tomará as medidas apropriadas para encorajar as pessoas que participem ou tenham participado da
prática de um delito estabelecido de acordo com esta Convenção a fornecer informações úteis às autoridades competentes
para fins investigativos e probatórios e fornecer ajuda factual e específica para autoridades competentes que possam
contribuir para privar os infratores dos produtos do crime e para recuperar esses produtos.
2. Cada Estado Parte considerará a possibilidade, nos casos apropriados, de atenuar a punição de um acusado que preste
cooperação substancial na investigação ou julgamento de um delito estabelecido de acordo com esta Convenção.
b) Estudos de caso
Estudo de caso 20: Uma empresa de serviços financeiros aborda alegações de suborno estrangeiro por um de
seus funcionários
A empresa é uma empresa de serviços financeiros dos EUA com investimentos em empresas financeiras e de commodities
em todo o mundo. Em 1998, um diretor-gerente da empresa investiu uma fração dos fundos que administrava em um negócio
de petróleo em uma ex-república soviética. O gerente baseado nos EUA antecipou ganhos substanciais se o estado, como
havia sido especulado, privatizasse parte de sua indústria petrolífera naufragada.
Um fundo de hedge de Nova York, que esteve envolvido em um investimento anterior da empresa de serviços financeiros,
incentivou a empresa de serviços financeiros a entrar em seu próprio acordo para comprar ativos estatais na ex-república
soviética, que envolvia a ligação com um intermediário local. Os riscos do investimento eram altos por vários motivos: o país
tinha fama de corrupto, o governo da república poderia optar por não vender a empresa e havia relatos na mídia de que o
promotor do negócio no país havia roubado ativos de outras empresas públicas empresas. No ano seguinte, o negócio
fracassou quando os líderes estaduais decidiram não vender os ativos públicos.
Após o colapso do investimento, as empresas investidoras americanas processaram o promotor local do negócio, alegando
que ele havia desviado seus fundos de investimento. O promotor alegou que as empresas americanas deveriam ser
impedidas de ações legais contra ele, já que ele e eles haviam subornado funcionários do governo na ex-república soviética,
em suposta violação da Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA (FCPA), que criminaliza o suborno de estrangeiros
funcionários públicos em transações comerciais internacionais. Um executivo do fundo de hedge de Nova York se declarou
culpado de investir com o promotor depois de saber do esquema de suborno. Ele também implicou o diretor administrativo
da empresa de serviços financeiros.
Em 2005, o diretor-gerente da empresa de serviços financeiros foi acusado de violar a FCPA em uma acusação de 27
acusações de conspiração para subornar altos funcionários da ex-república soviética para obter o controle da empresa
estatal de petróleo.
Os desafios operacionais da empresa em relação à corrupção
1) A FCPA exige que uma empresa dos EUA obedeça a normas anticorrupção e de contabilidade rigorosas
provisões. Tanto a empresa quanto seus funcionários individuais podem ser acusados de violações da lei.
2) Ao buscar um negócio de petróleo em um antigo estado soviético, a empresa de serviços financeiros dos EUA foi confrontada
com o desafio de negociar contratos dentro de uma cultura de negócios significativamente diferente. A república em questão foi
classificada no quartil inferior do Índice de Percepção de Corrupção de 2011 da Transparency International. Em 1998, ano do
acordo, o índice classificou apenas 85 países e o estado em que ocorreu o acordo não estava entre eles.
3) A empresa também estava investindo em uma entidade estatal e, portanto, obrigada a negociar com o governo da jurisdição
relevante para realizar a transação.
A resposta da empresa
Em dezembro de 2005, a empresa de serviços financeiros colocou o diretor administrativo em licença sem vencimento durante a
investigação. Quaisquer solicitações do diretor à empresa a partir de então tiveram que ser feitas por meio de advogados. Sua
apólice de indenização de funcionários cobria os honorários de um escritório de advocacia de Nova York, que por sua vez
contratou uma empresa de investigação para fornecer suporte a litígios. Ao longo de vários meses, e depois de entrevistar vários
indivíduos em várias jurisdições com conhecimento sobre o promotor local do negócio da república soviética e seus negócios,
incluindo a coleta e análise de registros públicos, a empresa de investigação identificou evidências de que o representante do
negócio no fundo de hedge de Nova York estava mais envolvido no suborno do que alegava. A empresa de investigação também
obteve documentos indicando negociações antiéticas da principal testemunha do governo em relação a uma aquisição anterior
da empresa, desacreditando suas alegações.
No final, descobriu-se que o fundo de hedge de Nova York havia garantido ao diretor-gerente da empresa de serviços financeiros
que havia investigado o acordo do promotor com autoridades estaduais e que não violaria as leis anti-suborno. Em julho de 2008,
após quase um ano de investigação, o governo dos Estados Unidos retirou as acusações da FCPA contra o diretor-gerente da
empresa de serviços financeiros, determinando que novas ações judiciais “neste caso não seriam do interesse da justiça”. Uma
vez inocentado das acusações, o diretor administrativo foi reintegrado na empresa.
Estudo de caso 21: empresa de telecomunicações aborda suborno estrangeiro por terceiros
A empresa é uma empresa multinacional listada nos EUA, ativa no setor de telecomunicações e é proprietária majoritária de uma
empresa de telecomunicações com sede na Europa Oriental. Nessa subsidiária, houve denúncias de que um executivo local
estava subornando funcionários do governo local para obter cabeamento de telecomunicações e contratos de construção do
governo local. Os subornos foram supostamente pagos por meio de um consultor terceirizado. Mais especificamente, houve
alegações de que o executivo, o terceiro e um funcionário do governo tinham algum tipo de interesse comercial em comum,
possivelmente participações acionárias em uma sociedade limitada ou propriedade conjunta de um ativo não divulgado.
Os desafios operacionais da empresa frente à corrupção
Alguns dos desafios da empresa existem por causa da cultura empresarial na jurisdição onde sua subsidiária opera, que teve
uma pontuação baixa nas medições recentes do Índice de Percepção de Corrupção da Transparência Internacional. Além disso,
devido à própria natureza dos negócios da empresa, ela tem que contratar com governos e com o setor público, incluindo
entidades estatais.
Os desafios e considerações da empresa na aplicação do tema na prática
O principal desafio para a empresa era verificar a veracidade das alegações e entender se parecia haver alguma violação da
FCPA dos EUA. A empresa precisava agir rapidamente, mas com cuidado, evitando alertar qualquer infrator em potencial de que
estava sob investigação. As informações tiveram que ser coletadas por meio de entrevistas e avaliação investigativa de
documentos da empresa e outras fontes, protegendo o privilégio legal em todos os momentos. Ao conduzir esse tipo de
investigação interna, as empresas devem ponderar as possíveis preocupações dos acionistas e a necessidade de evitar longas,
investigações internas caras e possivelmente perturbadoras, contra o escrutínio ex post do governo dos EUA.
Desafios apresentados pelas ações de fiscalização contra a empresa

O principal desafio para a controladora com sede nos Estados Unidos era obter um nível de conhecimento sobre os
fatos específicos que permitisse ao conselho da controladora decidir adequadamente se reportaria aos EUA.
Departamento de Justiça sobre quaisquer violações reais da FCPA.
A resposta da empresa
Para conduzir uma investigação interna, a empresa-mãe contratou um advogado externo, que por sua vez contratou
os serviços de uma empresa de investigação profissional, protegendo assim o privilégio na apuração dos fatos.
O escritório de investigação acompanhou os advogados em sua viagem ao Leste Europeu e realizou as seguintes
tarefas:
• protegeu o servidor da empresa
• funcionários entrevistados
• conduziu uma investigação forense de TI para a coleta e preservação de todos os arquivos eletrônicos
evidência
• conduziu investigações de antecedentes e rastreamento de ativos em assuntos-alvo.

Ao final da investigação interna, havia indícios que ligavam o executivo e o terceiro. Parentes do executivo e do
consultor da empresa tinham participações acionárias em uma empresa de TI incorporada localmente. Além disso, o
consultor era proprietário de um imóvel alugado para um parente do executivo e não estava claro se o aluguel estava
sendo pago. No entanto, não havia ligações comprovadas com o político. Parecia que este era um caso de suborno
comercial, não sancionado pela FCPA.
Os advogados avaliaram que não havia necessidade de autorrelato às autoridades norte-americanas. No entanto,
como resultado da investigação e escrutínio dos programas de conformidade, ou da falta deles, a controladora com
sede nos EUA demitiu o executivo e reescreveu suas políticas antissuborno, tornando-as mais rigorosas e compatíveis
com as leis americanas e estrangeiras.
C.12: Revisões e avaliações periódicas do programa anticorrupção 35
4.f. Monitoramento e Revisão: A alta administração da empresa deve monitorar o Programa e revisar periodicamente
a adequação, adequação e eficácia do Programa e implementar melhorias conforme apropriado. Eles devem relatar
periodicamente ao Comitê de Auditoria ou ao Conselho os resultados da revisão do Programa.
O Comitê de Auditoria ou o Conselho devem fazer uma avaliação independente da adequação do Programa e
divulgar suas conclusões no Relatório Anual aos acionistas.
35
UNCAC e ao capítulo III, seção L da publicação do UNODC ''An Anti-Corruption Ethics and Compliance
Program for Business: A Practical Guide'' http:// www.unodc.org/documents/corruption/Publications/
2013/13-84498_Ebook.pdf.
36
tabela do Anexo 1.
6.8. Monitoramento e Revisão
6.8.1. A empresa deve estabelecer mecanismos de feedback e outros processos internos de apoio à melhoria contínua do Programa.
A alta administração da empresa deve monitorar o Programa e revisar periodicamente a adequação, adequação e eficácia do
Programa, e implementar melhorias conforme apropriado.
6.8.2. A alta administração deve relatar periodicamente os resultados das análises do Programa ao Comitê de Auditoria, Conselho ou
órgão equivalente.
6.8.3. O Comitê de Auditoria, o Conselho ou órgão equivalente deve fazer uma avaliação independente da adequação do Programa e
divulgar suas conclusões no Relatório Anual da empresa aos acionistas.
6.10 Verificação externa e garantia
6.10.1 Quando apropriado, a empresa deve submeter-se a uma avaliação independente voluntária sobre o desenho, implementação e/
ou eficácia do Programa.
6.10.2 Quando tal verificação independente for conduzida, a empresa deve considerar divulgar publicamente que uma revisão externa
ocorreu, juntamente com o respectivo parecer de garantia.
c) mandatar o Conselho de Administração ou outro órgão com responsabilidade final pela Empresa, ou seu comitê relevante, para
realizar avaliações periódicas de risco e análises independentes de conformidade com estas Regras e recomendar medidas ou
políticas corretivas, conforme necessário. Isso pode ser feito como parte de um sistema mais amplo de revisões de conformidade
corporativa e/ou avaliações de risco;
…
f) emissão de diretrizes, conforme apropriado, para eliciar ainda mais o comportamento necessário e para dissuadir o comportamento
proibido pelas políticas e programa da Empresa;
A.12 [As empresas devem considerar] … revisões periódicas dos programas ou medidas de ética e conformidade, destinadas a avaliar
e melhorar sua eficácia na prevenção e detecção de suborno estrangeiro, levando em consideração os desenvolvimentos relevantes
no campo e os padrões internacionais e industriais em evolução.
5.8 Monitoramento e revisão
5.8.1 A alta administração da empresa deve monitorar o Programa e revisar periodicamente a adequação, adequação e eficácia
do Programa e implementar melhorias conforme apropriado. Eles devem relatar periodicamente o resultado da revisão do
Programa ao Conselho,
Comissão de Auditoria ou órgão equivalente.
5.8.2 O Conselho, Conselho Fiscal ou órgão equivalente deve receber e avaliar periodicamente uma avaliação da adequação
do Programa.
3. Iniciação do Programa, Avaliação de Risco e Revisões: Ao estabelecer um Programa adequado, realize uma avaliação de
risco inicial (ou atualizada) abrangente relacionada ao potencial de ocorrência de fraude, corrupção ou outra má conduta nos
negócios e operações da parte, levando em consideração conta seu tamanho, setor de negócios, localização(ões) das operações
e outras circunstâncias particulares da parte; e revisar e atualizar esta avaliação de risco periodicamente e sempre que necessário
para atender a mudanças nas circunstâncias.
A alta administração deve implementar uma abordagem sistêmica para monitorar o Programa, revisando periodicamente a
adequação, adequação e eficácia do Programa na prevenção, detecção, investigação e resposta a todos os tipos de má conduta.
Também deve levar em conta os desenvolvimentos relevantes no campo de conformidade e evolução dos padrões internacionais
e da indústria. Quando forem identificadas deficiências, a parte deve tomar medidas razoáveis para evitar outras deficiências
semelhantes, inclusive fazendo as modificações necessárias no Programa.
9.4 Certificação Periódica: Todo o pessoal relevante com autoridade para tomar decisões ou em posição de influenciar os
resultados dos negócios deve certificar periodicamente (pelo menos anualmente), por escrito, que revisou o código de conduta
da parte, cumpriu o Programa e comunicaram ao executivo corporativo responsável por questões de conformidade de integridade
quaisquer informações que possam ter relacionadas a uma possível violação do Programa por outro pessoal corporativo ou
parceiros de negócios.
b) Estudos de caso
Estudo de caso 22: Empresa internacional sediada no Reino Unido monitora a implementação de um programa de
conformidade de grupo
A empresa opera no Reino Unido e está presente em mais de 80 países, incluindo África, Oriente Médio, Ásia, América Latina e
Europa Oriental. Ela se envolve em uma variedade de modelos de negócios, incluindo vendas e envolvendo governos e fundos
de Organizações Não-Governamentais.
Chegou ao conhecimento da empresa que havia risco de suborno relacionado a esse negócio. A empresa conduziu sua própria
investigação, levando a uma auto-referência ao Escritório de Fraudes Graves do Reino Unido e à proibição de participar de
transações do Banco Mundial. O Banco Mundial ofereceu a possibilidade de isenção condicional da exclusão mediante a
implementação de um programa de cumprimento satisfatório.
A empresa não tinha um programa de compliance; portanto, o primeiro passo foi nomear um Diretor de Conformidade do Grupo
para conduzir uma avaliação de risco e estabelecer políticas e procedimentos apropriados e educar o pessoal. A partir daí, a
empresa iniciou um programa de monitoramento para garantir que tais políticas e procedimentos sejam bem compreendidos e
seguidos por todo o grupo.
O programa de monitoramento da empresa compreende três componentes:
• Auditoria
• Revisão
• Autoavaliação
Por meio desses componentes, o programa de monitoramento é projetado para fornecer uma imagem interdivisional e
internacional do estado atual da implementação do programa de compliance. Os resultados são usados para identificar
as áreas que precisam de mais apoio e para compartilhar as melhores práticas em todo o grupo.
Os componentes de auditoria e revisão são projetados para cobrir assuntos amplamente semelhantes. A principal
diferença entre os dois é que, durante uma auditoria, os dados financeiros serão testados por amostragem. No entanto,
isso não pretende substituir a auditoria interna de controles financeiros, e ambos os processos resultam em uma avaliação
qualitativa com base em entrevistas com funcionários relevantes.
Cinco auditorias e cinco revisões são realizadas anualmente. O assunto da revisão pode ser um departamento, unidade
de negócios, escritório no exterior ou processo de negócios. O componente de auditoria é terceirizado para uma empresa
internacional de contabilidade e consultoria. Um membro do departamento de compliance da empresa acompanha os
auditores em cada auditoria para garantir que a empresa obtenha um entendimento completo do assunto abordado. O
processo de revisão é liderado pelo Diretor de Conformidade do Grupo.
Sete tópicos são avaliados em uma auditoria ou revisão. Alguns exemplos de alguns dos pontos de foco atuais são
descritos abaixo. Os pontos de foco mudarão à medida que o programa de conformidade amadurecer.
Governança – Avalie o tom no topo e no meio. O compromisso ativo e o apoio visível são dados pela administração?
Houve comunicação clara, prática e acessível do programa de compliance e normas aos funcionários? A administração
estabeleceu uma cultura organizacional baseada na confiança, adotando os princípios de abertura e transparência?
Avaliação de risco – Revise o envolvimento da administração na avaliação de risco de conformidade. Existem novas
áreas de negócios que devem ser refletidas? A administração se envolve em algum outro processo formal de avaliação
de risco? Se não, como avalia seu risco de fraude, corrupção ou outro risco legal ou regulatório?
Due diligence/gestão de parceiros de negócios – Os parceiros de negócios foram identificados? Quais processos
estão em vigor para a seleção e nomeação de parceiros de negócios? Existem verificações de antecedentes baseadas
em risco? Isso se estende a joint ventures? Foi efetivamente comunicado que as entidades são obrigadas a adotar o
Código de Conduta da empresa ou normas equivalentes? Como o risco é avaliado e mantido sob revisão?
Educação e treinamento – Determinar o nível de conscientização e compreensão dos padrões, políticas e procedimentos
da empresa entre os funcionários (incluindo funcionários ocasionais) com mais de três meses de mandato. Todos os
funcionários relevantes participaram do treinamento exigido? A administração identificou funcionários de alto risco, como
executivos seniores e líderes de unidades de negócios? Foi solicitado treinamento sob medida e, em caso afirmativo,
fornecido?
Controles e procedimentos antissuborno e anticorrupção -- As práticas de RH refletem o compromisso da empresa

com o programa? Avalie a integridade dos dados dos funcionários: há casos de funcionários duplicados ou pagamentos a
cônjuges, pessoas/entidades associadas, etc.? Avalie os processos da unidade de negócios em relação aos relatórios de
pagamentos de facilitação. Avalie os processos da unidade de negócios em relação a presentes, entretenimento,
hospitalidade, lobby, patrocínio, contribuições de caridade/políticas, reembolso de despesas, pagamentos de comissões,
caixa pequeno, adiantamentos em dinheiro, etc.
Canais para perguntas, preocupações e conselhos – A administração estabeleceu uma cultura na qual as perguntas
serão levantadas? Os gerentes comunicam regularmente o requisito de relatar preocupações?
A unidade de negócios tem um plano claramente definido para responder a tais preocupações? Existem procedimentos
para garantir que quaisquer problemas sejam comunicados à função de grupo apropriada?
Processo de monitoramento e revisão – Assegure-se de que as mudanças nos riscos de conformidade sejam
identificadas e que os procedimentos reflitam os riscos atuais. As políticas/procedimentos locais foram revisados refletindo
as recomendações anteriores? São necessárias alterações no plano de monitoramento para refletir os problemas
identificados nesta revisão?
Ao realizar uma autoavaliação, o chefe do escritório ou unidade de negócios é solicitado a refletir sobre o entendimento
de sua própria unidade sobre certas questões-chave (que podem variar de ano para ano), para indicar se em sua
ou sua opinião, a unidade de negócios compreendeu e implementou os controles identificados e para afirmar seu
próprio compromisso pessoal com os padrões exigidos. Uma cópia do formulário de autoavaliação no primeiro
trimestre de 2012 está anexada como Anexo 2 no final deste manual.
O chefe do escritório ou unidade de negócios é incentivado a buscar esclarecimentos de sua equipe sobre qualquer
questão que não possa resolver de seu próprio conhecimento, e o formulário é devolvido ao Diretor de
Conformidade do Grupo para consideração. Os resultados são usados para focar e priorizar a educação adicional
e para fornecer orientação sobre as questões abordadas.
ANEXO 1: TABELA DE COMPARAÇÃO DE INSTRUMENTOS DE ORIENTAÇÃO EMPRESARIAL SOBRE ANTI-SUBORNO
1. Visão Geral dos Instrumentos de Orientação Empresarial
Nome do instrumento Ano de adoção ou revisão Escopo Adotado ou Produzido por
1. Princípios de negócios para combater o Primeira ed. 2003 - Cobre subornos; contribuições políticas; contribuições de caridade e patrocínios; pagamentos de Grupo multissetorial liderado por
suborno http://www.transparency.org/global_prioritie facilitação; presentes, hospitalidade e despesas - Abrange relações comerciais; recursos Humanos; Transparência Internacional (TI)
2ª ed. 2009 (revisões leves)
s/private_sector/business_principles Os Princípios Empresariais para treinamento; buscar orientação; comunicação; controles internos e manutenção de registros;
Combater o Suborno, Edição para monitoramento e revisão; verificação externa e garantia.
PME; revisado em 2013
- A edição de 2013 também inclui cláusulas e linguagem revisada sobre tópicos como avaliação de
riscos, conflitos de interesse, cooperação com autoridades, pagamentos de facilitação, lobistas e
comunicação e relatórios.
2. Orientação de Boas Práticas sobre Controles 2010 - Do lado da oferta de suborno de funcionários públicos estrangeiros, mas pode ser adaptado ao suborno 40 Estados Partes da OCDE Anti
Internos, Ética e Conformidade http://www.oecd.org/ em geral. Convenção de Suborno
dataoecd/5/51/448843 89.pdf - Fornece orientação sobre os tipos de boas práticas que devem ser adotadas para controles internos
eficazes, ética e compliance, como no caso de brindes; hospitalidade, entretenimento e despesas;
viagem do cliente; contribuições políticas; doações de caridade; pagamentos de facilitação; e solicitação
e extorsão - Fornece orientação sobre due diligence de terceiros; procedimentos financeiros e contábeis;
comunicação e treinamento; procedimentos disciplinares; incentivos; parceiros de negócios; revisões
periódicas; ações de associações empresariais e organizações profissionais - Suborno de funcionários
públicos e parceiros de negócios do setor privado - Não uso de terceiros, incluindo parceiros de negócios,
para canalizar pagamentos de suborno - Controles internos adequados, ética e programas de
3 Diretrizes para Empresas 2011 conformidade para prevenir e detectar suborno, com base em avaliação de risco, incluindo a 42 governos; OCDE
Multinacionais – Parte VII sobre 'Combate ao
conscientização dos funcionários
Suborno, Solicitação de Suborno e Extorsão' http://
www.oecd.org/dataoecd/43/29/48004 323.pdf
- Proibição ou desencorajamento pelas empresas de pequenos pagamentos de facilitação

- Due diligence para contratação de agentes
- Transparência e compromisso público
- Nenhuma contribuição ilegal para candidatos a cargos públicos ou partidos ou organizações políticas
MANUAL DE ÉTICA E CONFORMIDADE ANTICORRUPÇÃO PARA EMPRESAS ©OCDE – UNODC – Banco Mundial 2013 77
Nome do instrumento Ano de adoção ou revisão Escopo Adotado ou Produzido por

4. Diretrizes de Conformidade de 2010 - Incorpora padrões, princípios e componentes comumente reconhecidos por diversas Grupo Banco Mundial
Integridade http://siteresources.worldbank.org/ instituições e entidades como boa governança e práticas antifraude e corrupção.
INTDOII/Resources/Integrity_Compliance_Guideline
s.pdf - Regras relativas à avaliação de risco, políticas internas (incluindo due diligence, acordos
com ex-funcionários públicos, presentes e despesas, contribuições políticas e de caridade e
pagamentos de facilitação), responsabilidades da administração, parceiros de negócios,
controles internos, treinamento e comunicação, incentivos, relatórios, reparação e ação
coletiva.
5. Princípios para combater o suborno 2005 - Abrange o suborno de funcionários públicos; candidatos políticos, partidos ou dirigentes Desenvolvido por força-tarefa
https://members.weforum.org/pdf/paci/princi partidários; ou qualquer funcionário do setor privado - Implementação de programa eficaz de multinacional de empresas com o
Fórum Econômico Mundial
ples_short.pdf combate ao suborno; avaliação de risco - Princípios relativos a contribuições políticas;
Parceria contra a Corrupção
contribuições de caridade e patrocínios; pagamentos de facilitação; presentes, hospitalidade Iniciativa (PACI), TI e Basel
e despesas; responsabilidades do conselho de administração, etc.; Relações comerciais; Instituto de Governança
recursos Humanos; treinamento; buscar orientação; comunicação; controles internos e
auditoria; monitoramento e revisão - Abrange o suborno de funcionários públicos, inclusive
em nível internacional; suborno de um partido político, funcionário do partido ou candidato;
6. Regras de Combate à Corrupção 2011 ed. suborno de um diretor, executivo, funcionário ou agente de uma empresa privada; extorsão; Câmara Internacional de
http://www.iccwbo.org/advocacy-codes-and rules/ (publicado pela primeira vez em 1977)
solicitação; pagamentos de facilitação; agentes e outros intermediários; joint ventures e Comércio [ICC]
areas-of-work/corporate-responsibility and-anti- contratos de terceirização - Regras sobre políticas corporativas; registro e auditoria financeira;
corruption/ICC-Rules-on Combatting-Corruption/ responsabilidades do conselho de administração, comitê de auditoria; acompanhamento e
promoção de
regras
7. Código de Conduta Anticorrupção 2007 - Cobre suborno em qualquer forma economias membros da APEC
para Negócios da APEC
- Necessidade de desenvolver programas articulando valores, políticas e procedimentos para
http://www.apec.org/Groups/SOM-Steering prevenir o suborno em todas as atividades sob controle efetivo da empresa
Committee-on-Economic-and-Technical
- Também cobre doações de caridade; presentes, hospitalidade e despesas; pagamentos de
Cooperation/Task Groups/~/media/Files/Groups/ facilitação; contribuições políticas; Relações comerciais; comunicação; liderança; registro e
ACT/07_act_ auditoria financeira; recursos Humanos; monitoramento e revisão; buscar orientação;
codebrochure.ashx
treinamento; organizações e responsabilidades
8. Convenção das Nações Unidas 2005 O Artigo 12 exorta o setor privado a desempenhar um papel ativo na prevenção da corrupção.
contra a Corrupção (UNCAC)
http://www.unodc.org/unodc/en/treaties/CA C/
2. Análise Comparativa dos Instrumentos de Orientação Empresarial Antissuborno
Boa prática
APEC Anti Negócios
Regras sobre Orientação sobre Multinacional Princípios para
NEGÓCIOS Código de Conduta Princípios para Conformidade de Integridade
combate interno Empreendimento Contra-ataque Convenção da
PRINCÍPIO de Corrupção para Contra-ataque Diretrizes
Corrupção Controles, Ética e Diretrizes Suborno
Negócios Suborno ONU contra a Corrupção
Conformidade (UNCAC)
Suporte e 4.c. Liderança: O 2. Os Princípios Parte III: Elementos As empresas Princípio 5.1.3 O 2.1 Liderança: Forte, explícito, Artigo 12 §2 (b):
Compromisso Conselho (ou Empresariais: (…) de um Eficiente devem considerar, Conselho de visível e ativo apoio e “Promovendo o
da alta direção equivalente) e o CEO Estes Princípios corporativo inter alia, as Administração (ou comprometimento da alta desenvolvimento de
para a prevenção devem desempenhar Empresariais são Conformidade seguintes boas órgão equivalente), administração e do Conselho padrões e
da corrupção um papel no baseados no Programa práticas…: 1. apoio o Diretor-Presidente de Administração da parte ou procedimentos
lançamento do compromisso da … e comprometimento (ou diretoria executiva) órgãos similares, para o destinados a
Programa e Diretoria com os Artigo 10 fortes, explícitos e e a alta administração Programa de Conformidade salvaguardar a
(Capítulo do manual demonstrar valores fundamentais (Elementos de um visíveis da alta devem demonstrar de Integridade (Programa) da integridade de entidades
correspondente: propriedade e de integridade, corporativo administração com um compromisso parte e sua implementação, privadas relevantes,
C1) compromisso com o transparência e Conformidade os controles internos visível e ativo com a na letra e no espírito. incluindo códigos de
Código e o Programa responsabilidade. Programa): da empresa, ética e implementação dos conduta para o
6.1.1 O Conselho … programas de Princípios da PACI. desempenho correto,
de Administração Cada Empresa conformidade ou honroso e adequado
ou órgão equivalente deve considerar… a) medidas para prevenir das atividades de
deve demonstrar expressar uma forte e e detectar suborno negócios…”
compromisso visível explícita estrangeiro;
e ativo com a e visível As empresas devem
implementação do apoio e adotar códigos de conduta
programa da empresa. compromisso com ou normas que assegurem
o Corporativo o correto desempenho
Conformidade das práticas comerciais.
Programa da
diretoria de
Diretores ou outro Este princípio é
órgão com extrapolado do artigo
responsabilidade final 8 da Convenção, que
pela Empresa e pela prevê que os Estados
Partes “… apliquem
Alta códigos ou padrões de
administração conduta para o
da empresa
Boa prática
APEC Anti Negócios
(“tom de cima”) desempenho correto,

honrado e adequado
das funções públicas (8
§2)”.
As empresas
devem (a) adotar,
implementar e avaliar
periodicamente políticas
e práticas internas
anticorrupção; (b)
colaborar uns com os
outros e com iniciativas
internacionais e regionais
relevantes para promover
e desenvolver tais políticas
e práticas.
Esses princípios são

extrapolados do artigo 5º
da Convenção, que prevê
que os Estados Partes
“… desenvolvam e
implementem políticas
anticorrupção eficazes
que promovam os
princípios de gestão
adequada, integridade,
transparência e
responsabilidade (Art. 5
Boa prática
APEC Anti Negócios
§1)…estabelecer e
promover práticas
eficazes de prevenção
da corrupção (Art. 5
§2)…procurar avaliar
periodicamente as
medidas pertinentes com
vista a determinar a sua
adequação para prevenir
e combater a corrupção
(Art. 5 §3)…colaborar
entre si e com organizações
internacionais e regionais
relevantes na promoção
e desenvolvimento das
medidas referidas neste
artigo (Art. 5 §4)…”.
Desenvolver um 2. A empresa, em 2. Os Princípios Parte III: Elementos As empresas As empresas Princípio 3.1: Uma 2. Responsabilidade: Criar e As empresas
programa consulta com os Empresariais: A de um Eficiente devem considerar, devem… empresa deve manter uma cultura devem proibir (a) o
anticorrupção trabalhadores, deve empresa deve proibir corporativo entre outras, as desenvolver um organizacional inclusiva e suborno de
(Capítulo do manual desenvolver um o suborno de Conformidade seguintes boas 2. Desenvolver e Programa que de baseada na confiança que funcionários públicos
correspondente: C2) programa, reflectindo qualquer forma, seja Programa práticas…: 3. adotar controles forma clara e com incentive a conduta ética, o nacionais (b) o
a sua dimensão, direta ou indireta. A … Cumprimento desta internos adequados, detalhes razoáveis compromisso com o suborno de funcionários
sector de actividade, empresa deve se Artigo 10 proibição e programas de ética articule valores, cumprimento da lei e uma públicos estrangeiros ou
riscos potenciais e comprometer a (Elementos de um e conformidade ou políticas e cultura em funcionários públicos
locais de operação implementar um corporativo os controles medidas para procedimentos a qual má conduta não é organizações
que de forma clara e Programa para Conformidade internos relacionados, prevenir e serem usados para tolerada. (…) internacionais
em Programa): ética e prevenir o suborno de 2.2. Individual (c) suborno no
Boa prática
APEC Anti Negócios
detalhes razoáveis combater o suborno. … programas ou detecção de suborno, ocorrendo em Responsabilidade: setor privado
articulam valores, O programa deve Cada Empresa deve medidas de desenvolvido com todas as atividades O cumprimento do Esses princípios são
políticas e representar os esforços considerar… d) Tornar compliance é dever base em uma sob seu controle efetivo. Programa é obrigatório e extrapolados dos artigos
procedimentos a anti-suborno de uma responsabilidade dos dos indivíduos em avaliação de risco 3.2 O Programa é dever de todos os 15, 16 e 21 da Convenção,
serem usados para empresa, incluindo indivíduos em todos todos os níveis da abordando as devem ser adaptados indivíduos em todos os níveis que prevêem que os
prevenir a ocorrência valores, código de os níveis da Empresa empresa. circunstâncias para refletir o negócio do partido. Estados Partes “…
de suborno em todas conduta, políticas e cumprir a política da individuais de uma particular de uma 4. Políticas Internas: qualifiquem como
as atividades sob seu procedimentos Empresa e participar empresa, em particular empresa Desenvolver um Programa infrações penais, quando
controle efetivo. detalhados, gestão de do Programa de os riscos de suborno prático e eficaz que articule cometidos com dolo, a
O Programa deve riscos, comunicação Conformidade enfrentados pela circunstâncias e claramente valores, políticas promessa, oferta ou
ser consistente com interna e externa, Corporativa. empresa (como seu cultura corporativa, e procedimentos a serem entrega, a um funcionário
todas as leis relevantes treinamento e setor geográfico e levando em utilizados para prevenir, público, direta ou
para combater o orientação, controles industrial de operação). consideração fatores detectar, investigar e remediar indiretamente, de uma
suborno em todas as internos, supervisão, como tamanho, todas as formas de Má vantagem indevida, para
jurisdições em que a monitoramento e natureza do negócio, Conduta em todas as o próprio funcionário ou
empresa opera. Deve riscos potenciais e atividades sob controle efetivo outra pessoa ou entidade,
aplicar-se a todas as 3. O cumprimento locais de operação. de uma parte/pessoa. para que o funcionário
subsidiárias controladas, desta proibição e aja ou se abstenha de
estrangeiras e garantia. dos programas ou agir no exercício de suas
nacionais. 4.e. 3.1. Uma empresa medidas de 3.3 O Programa deve funções oficiais (Art.15
Recursos humanos deve desenvolver um controles internos, ser consistente com (a)) … configurar como
(par. Programa que, de ética e compliance todas as leis relevantes crime , quando cometida
forma clara e com relacionados é para combater o intencionalmente, a
detalhes razoáveis, dever dos indivíduos suborno promessa, oferta ou
articule valores, em todos os doação a funcionário
políticas e em todos os níveis do jurisdições em público estrangeiro ou
2). As políticas e procedimentos a empresa. que a empresa funcionário de serviço
práticas de recursos serem usados para opera. público internacional
humanos relevantes prevenir a ocorrência
para o Programa de suborno em todas 3.4 A empresa deve
devem ser as atividades sob seu envolver os funcionários
desenvolvidas e controle efetivo. na implementação do
realizadas em 3.3. O Programa.
consulta com Programa
deve ser 3.5 A empresa
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combate interno Empreendimento Contra-ataque Convenção da ONU
Negócios Suborno contra a Corrupção
funcionários e consistente com todas deve garantir que organização, direta ou

órgãos representativos as leis relevantes para seja informado sobre indireta, de vantagem
dos trabalhadores, combater o suborno todos os assuntos indevida, para o próprio
conforme o caso. em todas as jurisdições relevantes para o funcionário ou para outra
em que a empresa desenvolvimento e pessoa ou entidade, a fim
realiza seus negócios. implementação de que o funcionário aja
efetivos do Programa, ou deixe de agir no
incluindo práticas exercício de suas funções
emergentes da oficiais, a fim de obter ou
3.4. A indústria, por meio de manter negócios ou outra
empresa deve atividades de vantagem indevida em
desenvolver o monitoramento relação à condução de
Programa em consulta apropriadas e negócios internacionais
com os empregados, comunicações com as (Art.16) … considerar a
sindicatos ou outros partes relevantes. adoção de tais … medidas
órgãos representativos … para tipificar como
dos empregados e infrações penais, quando
outras partes cometidos com dolo no
interessadas relevantes. exercício de atividades
econômicas, financeiras
ou comerciais, a promessa,
3.5. A oferta ou entrega , direta
empresa deve garantir ou indiretamente, de
que está informada vantagem indevida a
de todos os assuntos qualquer pessoa que dirija
internos e externos ou trabalhe, a qualquer
relevantes para o título, para um
desenvolvimento e
implementação
eficazes do Programa
e, em particular, das
melhores práticas
emergentes
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incluindo o entidade do setor privado,

envolvimento com as para a própria pessoa ou
partes interessadas para outra pessoa,
relevantes.
para que, em violação
dos seus deveres, aja ou
se abstenha de agir (art.
21, alínea a))”.
Supervisão do 4.i. Organização e 6.1.1 O Conselho Parte III: Elementos As empresas 5.1.1 O Conselho 2.3. Função A política deve
programa responsabilidades: de Administração de um Eficiente devem considerar, de Administração Compliance: A supervisão e ser aplicada de forma
anticorrupção O Conselho (ou ou órgão equivalente corporativo inter alia, as (ou órgão equivalente) gestão do Programa compete igualitária a todos os
equivalente) deve deve Conformidade seguintes boas é responsável por a um ou mais quadros níveis da empresa. Este
(Capítulo do manual estar satisfeito com o demonstrar um Programa práticas…: 4. supervisionar o superiores da empresa, com princípio é extrapolado do
correspondente: desenvolvimento e compromisso visível … supervisão de desenvolvimento e um nível adequado de artigo 21.º da UNCAC
C3) implementação de um e ativo com a Artigo 10 programas ou implementação de um autonomia e com recursos e (...qualquer pessoa que
programa eficaz. implementação do (Elementos de um medidas de ética e Programa eficaz. autoridade suficientes para a dirija ou trabalhe, a
Programa da empresa. corporativo conformidade sua implementação eficaz. qualquer título, para uma
Conformidade 5.1.1.1 O entidade do sector
O Conselho (ou Programa): em relação Programa privado...) e também do
equivalente) também 6.1.2 O Diretor- … ao suborno deve ser baseado artigo 26.º da UNCAC
deve certificar-se de Presidente é Cada Empresa estrangeiro, nos Princípios do (Responsabilidade das
que a eficácia do responsável por deve considerar... e) incluindo a PACI e o Conselho pessoas colectivas). Além
Programa seja revisada garantir que o nomear um ou mais autoridade para (ou órgão equivalente) disso, vários outros
e, quando forem Programa seja oficiais seniores relatar assuntos deve fornecer liderança, princípios incorporados
identificadas executado de forma (tempo integral ou diretamente a em outras disposições da
deficiências, sejam consistente com parcial) para órgãos de Convenção se aplicam.
tomadas as medidas linhas claras de supervisionar monitoramento recursos e
corretivas apropriadas. autoridade. e coordenar o independentes , apoio ativo para a
corporativo como comitês de implementação do
Conformidade auditoria interna de Programa pela
Programa com um conselhos de administração.
O Diretor nível adequado de administração ou de 5.1.1.2 O Conselho
Executivo (ou recursos, autoridade e conselhos de (ou órgão equivalente)
equivalente) é supervisão, é dever de um ou deve
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responsável por independência, diretores garantir que o

ver que o reportando-se corporativos mais Programa seja
O programa é periodicamente ao seniores, com um nível revisado quanto à
implementado de Conselho de adequado de eficácia e, quando
forma eficaz com Administração ou outro autonomia de gestão, deficiências forem
linhas claras de órgão com recursos e autoridade; identificadas, que
autoridade. responsabilidade final ações corretivas
Dependendo do pela Empresa, ou ao apropriadas sejam
tamanho da empresa, respectivo comitê; tomadas.
consideração 5.1.2 O Chefe

deve ser dada para O Diretor Executivo
tornar a operação do (ou diretoria executiva)
dia a dia e as violações é responsável por
do código o papel de garantir que o
um oficial sênior de Programa seja
uma executado de forma
empresa. consistente com
linhas claras de
autoridade.
A autoridade
para a implementação
do Programa deve ser
atribuída à alta
administração com
reporte direto ao CEO
ou autoridade
comparável.
5.1.2.1 Autoridade
para
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implementação do
Programa deve ser
atribuída à alta
administração com
linha direta
reportando-se ao
CEO ou autoridade
comparável.
Política clara, 1. Proibição de 6.1.1. O Conselho Parte I: Anti As empresas 2: A empresa deve 1. Proibição de Má Empresas para
visível e acessível suborno: A empresa de Administração ou Corrupção devem considerar, proibir o suborno de Conduta: Uma proibição estabelecer unidades
que proíbe a deve proibir qualquer órgão equivalente Regras entre outras, as qualquer forma. claramente articulada e ou departamentos internos
corrupção forma de suborno. deve demonstrar um Artigo 1: seguintes boas Suborno (“Suborno”) visível de Má Conduta para supervisionar a
Suborno é oferecer, compromisso visível As empresas práticas…: 2. é oferecer, prometer (fraude, corrupção, conluio implementação de suas
(Capítulo do manual prometer ou dar, bem e ativo na proibirão as [Empresas ou dar, bem como e práticas coercitivas), a ser políticas e práticas
correspondente: C4) como exigir ou aceitar implementação do seguintes práticas deve exigir ou aceitar, articulada em um código de anticorrupção; e promover
qualquer vantagem programa da empresa. em todos os considerar]… qualquer vantagem conduta ou documento ou a sua divulgação.
pecuniária ou outra, momentos e de uma política corporativa indevida, direta ou comunicação similar.
seja direta ou qualquer forma, em claramente articulada indiretamente, para
indiretamente, a fim de relação a: e visível que proíba o ou de: funcionário Este princípio é
obter, reter ou direcionar 6.1.2. O Diretor Um funcionário público suborno estrangeiro. público, candidato extrapolado do artigo
negócios para uma Executivo é em nível internacional, político, partido ou 6 da Convenção, que
determinada empresa responsável por nacional ou local; dirigente de partido, prevê que os Estados
ou para garantir garantir que o ou qualquer empregado Partes “…garantir a
qualquer outra Programa seja Um partido político, do setor privado existência de órgãos…
vantagem imprópria na executado dirigente partidário (incluindo uma pessoa para implementar as
condução dos negócios . consistentemente ou candidato a que dirige ou trabalha políticas referidas no
com linhas claras de cargo político; e para um artigo 5…supervisionar a
autoridade. sua implementação (Art.
Um diretor, executivo 6 §1 (a))…aumentar e
ou funcionário de uma
Empresa,
sejam estes
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Instâncias de práticas estão empresa do setor em disseminar

suborno sujeitas a envolvidas direta qualquer capacidade), conhecimento sobre a
esses princípios ou indiretamente, a fim de obter, reter prevenção da corrupção
podem envolver inclusive por ou dirigir negócios ou (Art. 6 §1 (b))…”
transações por, ou meio de Terceiros: a) para
em relação a, Suborno é a oferta, garantir qualquer
subsidiárias, joint promessa, concessão, outra vantagem
ventures, agentes, autorização ou imprópria na condução
representantes, aceitação de qualquer dos negócios.(…)
consultores, corretores, vantagem pecuniária
contratados, ou outra vantagem 4.1.1: A
fornecedores ou indevida para, por ou empresa deve proibir
funcionários com para qualquer uma o suborno em todas
(incluindo, mas não das pessoas listadas as transações
limitado a) um acima ou para comerciais realizadas
funcionário público, qualquer outra pessoa diretamente ou por
membros da família e em a fim de obter ou meio de terceiros,
associados próximos reter um negócio ou incluindo
de um funcionário outra vantagem especificamente
público, candidato imprópria, por subsidiárias, joint
político, partido ou exemplo, em conexão ventures, agentes,
funcionário do partido, com concessões de representantes,
qualquer funcionário contratos públicos ou consultores, corretores,
do setor privado privados, licenças contratados,
(incluindo uma pessoa regulatórias, tributação, fornecedores ou
que dirige ou trabalha alfândega, processos qualquer outro
para uma empresa do judiciais e legislativos. intermediário sob seu
setor privado em controle efetivo .
qualquer capacidade)
ou um terceiro.
O suborno 4.1.2: A
geralmente empresa deve proibir
inclui (i) retroceder o suborno de qualquer
uma parte de um forma,
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contrato de pagamento incluindo em

a funcionários do qualquer pagamento
governo ou do partido de contrato ou parte
ou a funcionários da de um pagamento de
outra parte contratante, contrato, ou por
seus parentes próximos, qualquer meio ou
amigos ou parceiros canal para fornecer
de negócios ou (ii) benefícios impróprios
usando intermediários a clientes, agentes,
como agentes, contratados,
subcontratados, fornecedores ou
consultores ou outros funcionários dos
terceiros, para canalizar mesmos.
pagamentos a
funcionários do governo 4.1.3: O
ou do partido , ou a Programa
funcionários da outra deve orientar
parte contratante, seus sobre o significado
parentes, amigos ou e alcance desta
Parceiros de Negócios. proibição, com
atenção especial às
áreas de alto risco
para uma empresa
em seu setor de
atuação.
…
Parte III: Elementos
de um Eficiente
corporativo
Conformidade
Programa
…
Artigo 10
(Elementos de um
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corporativo
Conformidade
Programa):
…
Cada empresa deve
considerar…
…
b) estabelecer uma
política claramente
articulada e visível
que reflita essas
Regras e vinculativas
para todos os diretores,
executivos, funcionários
e
Terceiros e aplicável
a todas as subsidiárias
controladas,
estrangeiras e
nacionais
Políticas 3. Escopo e 5. Escopo do Parte II: As empresas Empreendimentos 4.2 4.3. Presentes, Hospitalidade, Artigo 12 §2 (b)
detalhadas Diretrizes: A. Programa: O corporativo devem considerar, deve… Contribuições Entretenimento, Viagens e ”Promovendo o
para áreas de Contribuições de Programa deve Políticas para inter alia, as seguintes políticas 4.2.1 A Despesas: Estabeleça desenvolvimento de
risco específicas caridade: A abordar as formas Apoiar boas práticas…: 5. 3. Proibir ou empresa, seus controles e procedimentos padrões e procedimentos
(Capítulo do manual empresa deve mais prevalentes de Conformidade com o programas ou medidas desencorajar, em funcionários ou cobrindo presentes, destinados a
correspondente: C5) garantir que suborno relevantes Anti de ética e conformidade controles internos da intermediários hospitalidade, entretenimento, salvaguardar a
contribuições de para a empresa, mas, Corrupção empresa, programas não deve fazer viagens ou outras despesas integridade de entidades
caridade e patrocínios no mínimo, deve cobrir Regras: ou medidas de ética contribuições diretas para garantir que sejam privadas relevantes,
não sejam usados as seguintes áreas: … e compliance, o uso ou indiretas para razoáveis, não afetem incluindo códigos de
como subterfúgio 5.1. Conflitos de Artigo 4: projetado para de pequenos partidos políticos, indevidamente o resultado de conduta para o
para suborno, e todas interesse 5.1.1. O Político e prevenir e pagamentos de dirigentes partidários, uma transação comercial ou, desempenho correto,
as contribuições de Caritativo detectar suborno facilitação, que candidatos ou de outra forma, resultem em honroso e adequado do
caridade e Contribuições e estrangeiro, aplicável geralmente são organizações ou
a todos os diretores, indivíduos
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os patrocínios A empresa
patrocínios deve estabelecer deAs
políticas a) dirigentes e ilegais nos engajado na vantagem indevida. atividades de negócios e
devem ser empresas e os procedimentos devem
identificar, apenas
monitorar empregados, e países onde são política, como 4.4. todas as profissões
transparentes e contribuições para e gerenciar partidos
conflitos depolíticos,
dirigentes aplicável a todas as feitos e, quando tais subterfúgio para Contribuições políticas: relevantes e a prevenção
feitos de acordo partidários e interesses que dar
os candidatos
origem a um
possam
risco entidades sobre as pagamentos forem o suborno. Faça contribuições apenas de conflitos de interesse,
com a legislação de suborno, real, potencial da
percebidos
lei aplicável
pelo
ou e quais a empresa feitos, registre-os 4.2.2 Todas as para partidos políticos, e para a promoção do uso
nacional aplicável. público, incluindo os de seusfuncionários
diretores, executivos,
e partes exerça controle efetivo, com precisão em contribuições políticas dirigentes partidários e de boas práticas comerciais
contratadas, como agentes, intermediários.
lobistas e outros inclusive controladas, livros e registros devem ser candidatos de acordo com as entre as empresas e nas
B. sobre, entre outras, as financeiros... transparentes e feitas leis aplicáveis e tome as relações contratuais das
Presentes, seguintes áreas: i) apenas de acordo medidas apropriadas para empresas com o Estado.”
Hospitalidade e brindes; ii) com a lei aplicável. divulgar publicamente todas
Despesas: A empresa Requisitos hospitalidade, as contribuições políticas (a
deve proibir a oferta de divulgação. O valor entretenimento e 7. Não fazer 4.2.3 O menos que sigilo ou
ou recebimento de e o momento das despesas; iii) viagens contribuições Programa deve confidencialidade seja exigido
presentes, hospitalidade contribuições políticas de clientes; iv) ilegais a candidatos incluir controles e por lei).
ou despesas sempre devem ser revistos para contribuições a cargos públicos procedimentos 4.5. Doações e Empresas para proibir
que tais acordos garantir que não sejam políticas; v) doações ou a partidos políticos para garantir que patrocínios de inequivocamente
violarem os usados como subterfúgio beneficentes e ou outras organizações não sejam feitas caridade: tome medidas pagamentos de
para a corrupção. b) As patrocínios; vi) políticas. contribuições políticas dentro do poder do partido facilitação.
empresas devem tomar pagamentos de indevidas. para garantir que suas ações Este princípio é
as medidas ao seu facilitação; e vii) Político de caridade extrapolado do artigo
lei domestica. 5.2 Suborno alcance para aliciamento e extorsão; as contribuições 4.3 Contribuições as contribuições não são 12 §4 da Convenção
C. Pagamentos 5.2.1 A devem cumprir beneficentes e usadas como subterfúgio para que prevê que os
de facilitação: empresa deve proibir integralmente os patrocínios 4.3.1 O má conduta. A menos que Estados Partes “…não
Reconhecendo que todas as formas de requisitos de divulgação empreendimento deve sigilo ou admitem a dedutibilidade
os pagamentos de suborno, quer ocorram pública e confidencialidade for fiscal das despesas que
facilitação são diretamente ou através garantir que deveria estar garantir que legalmente exigido, todas as constituam suborno,
proibidos pelas leis de terceiros. contribuições relatados à alta contribuições contribuições de caridade e sendo este último um
antissuborno da de caridade e administração. de caridade e patrocínios devem ser dos elementos constitutivos
maioria dos países, 5.2.2 A patrocínios não sejam patrocínios não sejam divulgados publicamente. dos delitos previstos nos
as empresas devem empresa também usados como usados como 4.6. Pagamentos de artigos 15 e 16 [ suborno]
eliminá-los. deve proibir seus subterfúgio para a subterfúgio para facilitação: A parte não deste
Pagamentos de funcionários de corrupção. suborno. deve fazer pagamentos de
facilitação, também solicitar, organizar ou Contribuições 4.3.2 facilitação.
chamados de aceitar subornos de caridade e Todas as
'facilitadores', patrocínios contribuições de caridade e
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pagamentos de destinados ao devem ser os patrocínios Convenção e,

'aceleração' ou 'graxa' benefício do transparentes e de devem ser quando apropriado,
são pequenos empregado ou de acordo com a lei transparentes e outras despesas
pagamentos feitos para sua família, amigos, aplicável. c)As realizados de acordo incorridas na promoção
garantir ou agilizar a empresas devem com a legislação de conduta corrupta”.
execução de uma ação associados ou estabelecer controles aplicável.
de rotina à qual a conhecidos. e procedimentos 4.3.3 O A Convenção prevê
empresa tem direito. 5.3 razoáveis para garantir Programa deve que os Estados Partes
Contribuições que não sejam feitas incluir controles e criminalizem uma série de
políticas 5.3.1 A contribuições políticas procedimentos
D. empresa, seus e de caridade para garantir que manifestações de
Contribuições funcionários, impróprias. Deve-se contribuições de corrupção: suborno de
Políticas: A empresa, agentes, lobistas ou ter cuidado especial ao caridade e funcionários públicos
seus empregados ou outros intermediários revisar contribuições patrocínios nacionais (artigo 15);
intermediários, não não devem fazer para organizações nas indevidos não sejam suborno de funcionários
devem fazer contribuições diretas quais figuras políticas feitos. públicos estrangeiros e
contribuições diretas ou indiretas a partidos proeminentes, ou seus funcionários de
ou indiretas a partidos políticos, organizações parentes próximos, 4.4 Pagamentos organizações públicas
políticos, dirigentes ou amigos e Parceiros de de facilitação 4.4.1 internacionais (artigo 16);
partidários, candidatos, negócios estão Reconhecendo que os comércio de influências
organizações ou indivíduos envolvidos. pagamentos de (artigo 18.º); abuso de
indivíduos envolvidos engajados na facilitação* são função (art. 19);
na política, como política, como forma proibidos pelas leis enriquecimento ilícito
subterfúgio para de obter vantagem em antissuborno da maioria (artigo 20.º); peculato no
suborno. dos países, as setor privado (artigo 22);
transações empresas que ainda branqueamento de
comerciais. Artigo 5: Presentes não os eliminaram produtos da corrupção
Todas as 5.3.2 A e hospitalidade: As totalmente devem (artigo 23.º); e obstrução
contribuições empresa deve divulgar empresas devem apoiar sua identificação da justiça (artigo 25).
políticas devem publicamente todas estabelecer e eliminação (a)
ser transparentes e as suas contribuições procedimentos que explicando em seu
feitas apenas de políticas. abranjam a oferta ou Programa que
acordo com a lei 5.4 Contribuições recebimento de
aplicável. de caridade e presentes e
O programa hospitalidade, a fim de garantir
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deve incluir patrocínios 5.4.1 que tais pagamentos

controles e A empresa deve acordos (a) cumpram de facilitação são
procedimentos assegurar que a legislação nacional geralmente ilegais no
para garantir que contribuições de e os instrumentos país estrangeiro em
contribuições políticas caridade e patrocínios internacionais questão, (b) enfatizando
impróprias não sejam não sejam usados aplicáveis; (b) estão em seu Programa que
feitas como subterfúgio para limitados a despesas eles são de natureza
suborno. razoáveis e de boa-fé; e escopo limitados e
(c) não afete devem ser devidamente
indevidamente, ou contabilizados, e (c)
5.4.2 A possa ser percebido incluindo em seu
empresa deve divulgar como afetando Programa controles e
publicamente todas indevidamente, a procedimentos
as suas contribuições independência de apropriados para
beneficentes e julgamento do monitoramento e
patrocínios. destinatário em relação supervisão de
5.5 Pagamentos ao doador; (d) não pagamentos de
de facilitação 5.5.1 sejam contrários às facilitação pela
Reconhecendo que os disposições conhecidas empresa e seus
pagamentos de do código de conduta funcionários.
facilitação são do destinatário; e (e)
subornos, a empresa não são oferecidos ou
deve proibi-los. recebidos com muita
frequência nem em um
5.6 momento inadequado
Presentes, 4.5
hospitalidade e Presentes, hospitalidade e
despesas 5.6.1 A despesas
empresa deve 4.5.1 O
desenvolver uma empreendimento deve
política e procedimentos tempo. proibir a oferta ou
para garantir que todos Artigo 6: recebimento de
os presentes, Pagamentos presentes,
hospitalidade e de facilitação: hospitalidade ou
despesas sejam de boa-fé. O
Facilitação despesas sempre que tais
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a empresa deve pagamentos não acordos podem

proibir a oferta, oficiais, afetar indevidamente,
doação ou recebimento impróprios, ou podem ser
de presentes, pequenos pagamentos feitos percebidos como
hospitalidade ou a um funcionário afetando indevidamente,
despesas sempre que de baixo escalão o resultado de um
possam influenciar ou para garantir ou aquisição ou outra
ser razoavelmente agilizar o desempenho transação comercial
percebidos como de uma rotina ou e não são
influenciando ação necessária à
indevidamente o qual o pagador do despesas razoáveis
resultado das pagamento de facilitação e de boa-fé.
transações comerciais. tem direito legal.
4.5.2 O
Os Programa deve
pagamentos de incluir controles e
facilitação são proibidos procedimentos,
na maioria das jurisdições. incluindo limites e
As empresas procedimentos de
não devem, relatórios, para
portanto, fazer tais garantir que as
pagamentos de políticas da
facilitação, mas empresa relativas
reconhece-se que a presentes,
podem ser confrontadas hospitalidade e
com circunstâncias despesas sejam
exigentes, nas quais a seguidas.
realização de um
pagamento de * Pagamentos
facilitação dificilmente de facilitação: são
pode ser evitada, como pequenos pagamentos
coação ou quando feitos para garantir ou
agilizar o desempenho
de
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a saúde, ação de rotina a que

segurança ou proteção a empresa tem
dos funcionários da direito.
Empresa estão em
risco.
Quando
um
pagamento de
facilitação é feito em
tais circunstâncias,
ele será contabilizado
com precisão nos
livros e registros
contábeis da Empresa.
Artigo 7:
Conflitos de
interesse: Os conflitos
de interesse podem
surgem quando os
interesses privados
de um indivíduo ou de
seus parentes
próximos, amigos ou
contatos de negócios
divergem dos do
Empresa ou
organização para
qual o
indivíduo
pertence.
Estas situações
devem ser
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divulgadas e,
sempre que
possível, evitadas
porque podem afetar
a vida de um indivíduo
julgamento no
desempenho de
seus deveres e
responsabilidades.
As empresas
devem monitorar
e regular de perto
os conflitos de
interesse reais ou
potenciais, ou a
aparência deles, de
seus diretores,
executivos, funcionários
e agentes e não
devem tirar vantagem
dos conflitos de
interesse de terceiros.
Se a
atividade ou
emprego
contemplado
estiver diretamente
relacionado com as
funções exercidas ou
supervisionadas
durante o seu mandato,
ex-funcionários públicos
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não devem ser

contratados ou
contratados em
qualquer capacidade
antes de decorrido um
período razoável após
sua saída do cargo.
Quando aplicável, as
restrições impostas por
a
legislação nacional
deve ser observada.
Aplicação do 4.a. Relações 6.2 Relações Parte I: As empresas As empresas 5.2 Relações 5. Políticas referentes a: As empresas a
programa comerciais: A comerciais 6.2.1 devem considerar, devem… introduzirem nos
Regras Anticorrupção comerciais: A empresa Parceiros Comerciais:
Geral O conteúdo … Empregar os melhores seus contratos com
anticorrupção aos empresa deve inter alia, as seguintes deve aplicar seu
da seção Geral a Artigo 2: Terceiro outras entidades do setor
parceiros de proibir o suborno boas práticas…: 6. 4. Certifique-se, tomando Programa em suas esforços da parte para privado uma cláusula de
negócios em todas as seguir aplica-se a Partes: Com programas ou medidas em conta os riscos negociações com encorajar todos os parceiros
anulação ou rescisão de
transações todas as entidades relação a Terceiros de ética e conformidade de suborno específicos subsidiárias, parceiros comerciais com os quais a estipulação se a outra
(Capítulo do manual comerciais realizadas empresariais 6.2.1.1 Partes sujeitas ao enfrentados pela de joint venture, parte tenha um relacionamento parte praticar práticas
correspondente: C6) diretamente ou por O empreendimento controle ou empresa, agentes, contratados comercial significativo ou corruptas na execução
meio de terceiros, deve implementar seu determinação e outros terceiros com sobre os quais tenha influência do contrato.
incluindo subsidiárias, Programa em todas as influência do projetado para due diligence os quais mantém a adotar um compromisso
joint ventures, agentes, entidades empresariais Enterprise, prevenir e documentada relativa relações comerciais. equivalente para prevenir,
representantes, sobre as quais tenha incluindo, entre detectar suborno à contratação, bem detectar, investigar e remediar
consultores, corretores, controle efetivo. outros, agentes, estrangeiro aplicável, como a supervisão Conduta Imprópria (e, em no
Este princípio é
contratados, consultores de quando apropriado e adequada e regular caso de parceiros de negócios
extrapolado do artigo
fornecedores ou desenvolvimento de sujeito a acordos dos agentes, e que a 5.2.1 Subsidiárias que sejam afiliadas controladas, 34 da Convenção que
qualquer outro 6.2.1.2 Quando a negócios, representantes contratuais, a terceiros, remuneração dos 5.2.1.1 O Programa joint ventures, associações prevê que os Estados
intermediário sob seu empresa não tiver de vendas, agentes como agentes e agentes seja deve ser concebido e sem personalidade jurídica ou
Partes “…considerem a
controle efetivo controle efetivo, ela alfandegários, outros intermediários, apropriada e apenas implementado em toda entidades similares, na medida corrupção um fator
deve usar sua influência consultores gerais, consultores, para serviços legítimos. a empresa, do possível obrigá-los a assim
relevante na
para encorajar um revendedores, adotar). Esse
controle equivalente subcontratados,
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Programa em franqueados, representantes, Quando relevante, uma aplicável em todos inclui agentes, procedimentos para anular
entidades empresariais advogados, distribuidores, lista de agentes os aspectos materiais consultores, consultores, ou rescindir um contrato,
em que tenha uma contadores ou contratados e envolvidos em à subsidiária controlada representantes, distribuidores, retirar uma concessão ou
participação significativa intermediários fornecedores, transações com contratados, subcontratados, outro instrumento similar
investimento ou com o similares, atuando consórcios e entidades. fornecedores, parceiros de ou tomar qualquer outra
qual tenha relações no parceiros de joint órgãos públicos e 5.2.1.2: O joint venture e outros terceiros. ação corretiva (34)”
comerciais significativas. Em nome da venture (doravante As empresas empreendimento deve
Enterprise em “parceiros de estatais devem tomar medidas para
conexão com negócios”), incluindo, ser mantidas ver 5.1. Due Diligence em
marketing ou inter alia, os seguintes e que a conduta das Parceiros de negócios:
6.2.1.3 Quer tenha vendas, negociação elementos essenciais: disponibilizados entidades subsidiárias Conduza uma devida
ou não controle de contratos, e supervisão regular às autoridades é consistente com diligência devidamente
efetivo sobre uma obtenção de dos parceiros de competentes, de os Princípios da documentada e baseada em
entidade comercial, licenças, autorizações negócios; ii) informar acordo com os PACI. risco (inclusive para identificar
a empresa deve ou outras autorizações, os parceiros de requisitos de quaisquer proprietários efetivos
realizar due diligence ou quaisquer ações negócios sobre o divulgação pública 5.2.2 Joint ou outros beneficiários não
anti-suborno que beneficiem o compromisso da aplicáveis. ventures (As registrados) antes de iniciar um
devidamente empresa em cumprir disposições em 5.2.2 relacionamento com um
documentada, razoável as leis que proíbem o também se aplicam a parceiro de negócios e de
e proporcional de Enterprise ou como suborno estrangeiro e subsidiárias não forma contínua.
entidades comerciais subcontratados na sobre a ética da controladas, parceiros Evite lidar com
ao entrar em um cadeia de suprimentos, empresa de consórcio, acordos empreiteiros, fornecedores
relacionamento, As empresas de parceria e e outros parceiros de
incluindo fusões, devem: e) negócios conhecidos ou
aquisições e instruí-los a não se subcontratados (exceto em situações extraordinárias
investimentos envolver nem tolerar nomeados). circunstâncias e
significativos. que se envolvam em 5.2.2.1 A onde ações atenuantes
qualquer ato de devida diligência apropriadas são
corrupção; f) não os deve ser realizada implementadas) suspeitas
utilizar como canal para antes de entrar em razoáveis de envolvimento em
qualquer prática uma joint venture e Conduta Imprópria.
6.2.1.4 A corrupta; g) contratá-los de forma contínua
empresa deve evitar apenas conforme as 5.2. Informe o Parceiro sobre
lidar com entidades circunstâncias o o Programa de Conformidade
comerciais justifiquem. O de Integridade: Faça
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conhecido na medida e programa de O programa Programa da parte

ou apropriada para a conformidade ou deve fornecer conhecido por todos os
razoavelmente condução regular medidas para orientação para parceiros de negócios e
suspeito de estar dos negócios da prevenir e detectar conduzir a devida deixar claro que a parte
Empresa; e h) não
pagando ou recebendo subornos. tal suborno; e iii) diligência. espera que todas as
6.2.1.5 A lhes pagar mais buscar um 5.2.2.2 O atividades realizadas em seu
empresa deve realizar do que uma compromisso empreendimento deve nome estejam em conformidade
monitoramento remuneração recíproco dos realizar as devidas com seu Programa.
razoável e proporcional adequada pelos parceiros de negócios. 5.3. Compromisso
de suas relações seus legítimos medidas, recíproco: Busque o
comerciais serviços. incluindo proteções compromisso recíproco com
significativas. Isso contratuais, para a conformidade dos parceiros
pode incluir o direito … garantir que a conduta de negócios da parte. Se os
de inspeção de livros Parte II: Políticas de joint ventures seja parceiros de negócios não
e registros. Corporativas para consistente com os tiverem um programa de
Apoiar a Conformidade Princípios PACI. compliance de integridade, a
com as Regras parte deve incentivá-los a
Anticorrupção Artigo adotar um programa robusto
6.2.1.6 O 3: Parceiros 5.2.3 Agentes, e eficaz com referência às
empreendimento deve Comerciais: Os assessores e atividades e circunstâncias
documentar aspectos Parceiros Comerciais outros desses parceiros.
relevantes da incluem (i) Terceiros intermediários
implementação de e (ii) joint ventures e 5.2.3.1 A empresa
seu Programa ou parceiros de consórcio, deve
equivalente pelas bem como contratados empreender devido 5.4.
entidades empresariais e fornecedores. diligência antes de Documentação
associadas. nomear um agente, adequada: Documente
consultor ou outro completamente o
6.2.1.7 Caso as intermediário, e de relacionamento com os
políticas e práticas das forma contínua parceiros de negócios da parte.
entidades empresariais A. Uma Empresa conforme as 5.5. Remuneração
associadas estejam deve, com relação a circunstâncias o apropriada: Assegure-se de
em conflito com os um Terceiro, e na justifiquem. que qualquer pagamento feito
princípios de medida em que for a qualquer parceiro de
5.2.3.2 O negócios represente uma
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seu próprio ao seu alcance: • O programa remuneração

Programa que a deixar claro que espera deve fornecer adequada e justificável por
empresa deve adotar que todas as atividades orientação para serviços legítimos executados
realizadas no conduzir a devida ou bens fornecidos por tal
Ação. Isso pode diligência, entrar em parceiro de negócios e que
incluir a exigência O nome da relações contratuais e seja paga por meio de canais
de correção de Enterprise supervisionar a conduta de boa-fé. 5.6.
deficiências na para estar em de um agente, consultor
implementação do conformidade com ou outro
Programa e a aplicação suas políticas; e • Monitoramento/Supervisão:
de sanções. celebrar um contrato Monitorar a execução de todos
por escrito com o Terceiro intermediário. os contratos dos quais a parte
Parte: 5.2.3.2.1 A faz parte, a fim de garantir, na
6.2.1.8 A revisão de due medida do razoável, que não
• informar sobre as diligence e outros
empresa deve ter o haja má conduta em sua
políticas anticorrupção execução. A parte também
direito de rescisão aspectos materiais do
caso as entidades da Empresa, deve monitorar os programas
relacionamento com o
comerciais associadas comprometendo-see a
agente, consultor ou e o desempenho dos parceiros
se envolvam em não se envolver em outro intermediário de negócios como parte de
suborno ou ajam de nenhuma prática
devem ser sua revisão regular de seus
corrupta; documentados.
maneira inconsistente relacionamentos com
com o Programa da • permitir que a
empresa. Empresa solicite uma 5.2.3.2.2
auditoria do Todos os acordos
Terceiro eles.
com agentes,
6.2 Joint livros e registros consultores e outros 6.2 Obrigações
ventures e contábeis da Parte por intermediários devem contratuais:
consórcios um auditor independente requerer aprovação Contratos de trabalho
Quando o para verificar o prévia da alta e parceiros de
empreendimento cumprimento deste administração. negócios devem incluir
não for capaz de Regulamento; e obrigações contratuais
garantir que uma 5.2.3.2.3 O expressas, remédios e/ou
joint venture ou agente, assessor ou penalidades em relação à má
• desde que o
consórcio tenha um Terceiro outro intermediário conduta (incluindo no caso de
Programa deve
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consistente com a sua A concordam parceiros de negócios,

própria, deve ter um remuneração da contratualmente por um plano para sair do
plano para tomar as Parte não será paga escrito em cumprir o acordo, como um direito
medidas apropriadas em dinheiro e somente Programa da empresa contratual de rescisão, caso o
se o suborno ocorrer será paga (i) no país e devem receber parceiro de negócios se
ou se houver suspeita de constituição do materiais explicando envolva em má conduta).
razoável de que tenha Terceiro, (ii) no país essa obrigação.
ocorrido. Isso pode 5.2.3.2.4 Devem ser
incluir: exigir a correção incluídas provisões em 11. Ação Coletiva: Quando
de deficiências na onde isso é
todos os contratos apropriado - especialmente
implementação do está localizada a sede, com agentes, para PMEs e outras entidades
Programa da joint (iii) seu país de assessores e outros sem Programas bem
venture ou consórcio, residência ou (iv) o país intermediários relativos estabelecidos, e para entidades
a aplicação de sanções onde a missão é ao acesso a registros, corporativas maiores com
ou a saída do acordo. executada. cooperação em Programas estabelecidos,
investigações e associações comerciais e
questões similares organizações similares atuando
B. A Empresa deve pertinentes ao contrato. de forma voluntária - esforce-
ainda garantir que sua 5.2.3.2.5 A remuneração se para se envolver com
administração central paga a agentes, organizações empresariais,
tenha controle consultores e outros grupos industriais , profissional
6.2.3 Agentes, adequado sobre o intermediários deve
lobistas e outros relacionamento com ser uma remuneração
intermediários Terceiros e, em adequada e justificável
6.2.3.1 O particular, mantenha por associações e organizações
empreendimento um registro dos nomes, da sociedade civil para
não deve canalizar termos de contratação incentivar e auxiliar outras
pagamentos indevidos e pagamentos a entidades a desenvolverem
por meio de agentes, Terceiros retidos pela programas voltados à
lobistas ou outros Empresa em conexão prevenção de desvios de conduta.
intermediários. com
6.2.3.2 O
empreendimento deve
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realizar a transações com serviços prestados e

devida órgãos públicos e devem ser pagos
diligência devidamente empresas estatais ou através de canais de
documentada antes privadas. Esse boa-fé.
de nomear agentes, registro deve estar 5.2.3.2.6 O
lobistas e outros disponível para empreendimento deve
intermediários. inspeção por auditores monitorar a conduta
e por autoridades de seus prepostos,
6.2.3.3 apropriadas, devidamente assessores
Todos os acordos autoridades e outros
com agentes, lobistas governamentais intermediários
e outros intermediários autorizadas sob e deve ter o direito
devem exigir condições de contratual de rescisão
aprovação prévia da confidencialidade. em caso de conduta
administração. 6.2.3.4 C. Uma Empresa incompatível com o
A remuneração paga deve, com relação a Programa.
a agentes, lobistas e uma joint venture ou
outros intermediários consórcio, tomar 5.2.4 Empreiteiros,
deve ser apropriada medidas, dentro de subempreiteiros e
e justificável seu poder, para fornecedores 5.2.4.1
assegurar que uma O empreendimento
política consistente deve conduzir suas
com estas Regras práticas de aquisição
seja aceita por sua de forma justa e
joint venture ou transparente.
remuneração por consórcio parceiros
serviços legítimos conforme aplicável à
prestados. joint venture ou 5.2.4.2 O
consórcio. empreendimento deve
6.2.3.5 Agentes, realizar a devida
lobistas e outros diligência, conforme
intermediários D. Com relação a o caso, na avaliação
devem contratados e de empreiteiros,
fornecedores, a subempreiteiros
Empresa deve
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concorda em cumprir tomar as medidas e fornecedores para

o Programa da ao seu alcance e, garantir que tenham
empresa e receber na medida do políticas antissuborno
aconselhamento legalmente possível, eficazes.
adequado e para garantir que
documentação eles cumpram estas 5.2.4.3 O
explicando a Regras em suas empreendimento deve
obrigação. negociações em divulgar suas políticas
nome ou com a antissuborno aos
Empresa e evitem contratados,
6.2.3.6 A lidar com contratados subcontratados e
empresa deve exigir e fornecedores fornecedores. Deve
contratualmente que conhecidos ou monitorar sua conduta
seus agentes, lobistas razoavelmente e deve ter o direito
e outros intermediários suspeitos de pagar contratual de rescisão
mantenham livros e subornos. em caso de conduta
registros apropriados incompatível com o
disponíveis para E. Uma Empresa Programa.
inspeção pela empresa, deve incluir em seus
auditores ou contratos com
investigadores Parceiros Comerciais
uma disposição que
lhe permita suspender
ou
autoridades. rescindir o
6.2.4 relacionamento, se
Empreiteiros e tiver uma
fornecedores 6.2.4.1 preocupação
O empreendimento unilateral de boa fé de que um
deve conduzir suas O Parceiro de
práticas de compras Negócios agiu em
de forma justa e violação da lei
transparente anticorrupção aplicável
ou da Parte I destes
maneiras.
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6.2.4.2 O Regras.
empreendimento deve F. Uma Empresa
tomar medidas para deve realizar a
identificar seus devida diligência
contratantes e apropriada sobre a
fornecedores. reputação e a
6.2.4.3 O capacidade de seus
empreendimento deve Parceiros de Negócios
avaliar o risco de expostos a riscos de
suborno em seus corrupção de cumprir
contratados e a lei anticorrupção em
fornecedores e realizar suas negociações com
monitoramento regular. ou em nome da
Empresa.
6.2.4.4 A
empresa deve G. Uma empresa
comunicar seu deve conduzir suas
programa antissuborno aquisições de acordo
aos contratados e com os padrões
fornecedores e comerciais aceitos e,
trabalhar em parceria na medida do possível,
com os principais de forma transparente
empreiteiros e
fornecedores para
ajudá-los a desenvolver
suas práticas maneiras.
antissuborno.
Controles 4.d. Registro e 6.7 Controles Parte II: As empresas As empresas 5.7 Controles 4.1. Devida Diligência de Artigo 12 §2 (f)
internos e auditoria financeira: internos e corporativo devem considerar, devem… internos e Funcionários: Veterinar “Garantir que as
a empresa deve
manutenção de registros manutenção de Políticas para entre outras, as auditoria 5.7.1 funcionários atuais e futuros empresas privadas,
(Capítulo do manual desenvolver e manter registros 6.7.1. A Apoiar seguintes boas 2. Desenvolver e A empresa deve com qualquer autoridade de tendo em conta a sua
correspondente: C7) empresa deve Conformidade com práticas…: 7. um adotar controles manter tomada de decisão ou em estrutura e dimensão,
estabelecer e Anticorrupção sistema de internos adequados, posição de influenciar tenham
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mecanismos manter um Regras procedimentos ética e livros e resultados de controles internos

apropriados de sistema eficaz de … financeiros e conformidade registros, que negócios, incluindo de auditoria para auxiliar
relatórios financeiros controles internos Artigo 9: contábeis, programas ou documentam de forma administração e membros do na prevenção e detecção
que sejam precisos e para combater o Financeiro e incluindo um medidas de adequada e justa todas Conselho, para determinar se de atos de corrupção e
transparentes, bem suborno, incluindo Contabilidade: sistema de prevenção e as transações eles se envolveram em má que as contas e
como mecanismos verificações e As empresas controles internos, detecção de suborno, financeiras. A empresa conduta ou outra conduta demonstrações
internos para monitorar balanços financeiros devem assegurar razoavelmente desenvolvidos com não deve manter inconsistente com um financeiras exigidas de
e controlar o sistema e organizacionais que: todas as projetado para garantir base em uma contas fora dos livros. Programa de Conformidade tais empresas privadas
de relatórios financeiros sobre as práticas transações a manutenção de avaliação de risco de Integridade eficaz. estejam sujeitas a
de acordo com os contábeis e de financeiras sejam livros, registros e abordando o procedimentos
padrões contábeis manutenção de adequadamente contas justos e Individual 5.7.2 A 4.2. Acordos apropriados de auditoria
internacionalmente registros da empresa identificadas e precisos, para garantir circunstâncias de empresa deve Restritivos com ex- e certificação”.
reconhecidos. e outros processos de devidamente que não possam ser uma empresa, em estabelecer e manter Funcionários Públicos: Impor
negócios relacionados registradas em livros usados para fins de particular os riscos um sistema eficaz de restrições ao emprego de, Artigo 12 §3 “…
ao Programa. apropriados e registros suborno estrangeiro de suborno controles internos, ou outros acordos proibir os
contábeis disponíveis ou para ocultar tal enfrentados pela abrangendo aspectos remuneratórios com, seguintes atos cometidos
para inspeção por seu suborno; empresa (como seu financeiros e funcionários públicos, e com com o propósito de
Conselho de setor geográfico e organizacionais entidades e pessoas cometer qualquer um dos
6.7.2. A industrial de operação). associadas ou relacionadas a delitos estabelecidos de
empresa deve manter Diretores ou outro Esses programas ou eles, após sua renúncia ou acordo com esta
disponíveis para órgão com medidas de controles cheques e aposentadoria, quando tais Convenção: (a) O
inspeção livros e responsabilidade final internos, ética e saldos sobre as atividades ou emprego estabelecimento de contas
registros precisos que pela Empresa, bem conformidade devem práticas contábeis e estiverem diretamente extra-livres; (b) A realização
como pelos auditores; incluir um sistema de de manutenção de relacionados às funções de transações não
não há contas “fora procedimentos registros da empresa detidos ou supervisionados registradas ou
documentar dos livros” ou contas financeiros e contábeis, e outros processos de por esses funcionários públicos inadequadamente
todas as secretas e nenhum incluindo um sistema negócios relacionados durante o seu mandato ou as identificadas; (c) O registo
transações financeiras. documento pode ser de controles internos, ao Programa. funções sobre as quais eles de despesas inexistentes;
A empresa não deve emitido que não razoavelmente projetado foram ou continuam a ser (d) O registo de passivos
manter contas fora registre de forma justa para capazes de exercer influência com
dos livros. e precisa as transações 5.7.3 O material.
às quais eles empreendimento
6.7.3. A deve estabelecer
empresa deve mecanismos de 4.7. Manutenção de
submeter o feedback e registros: registros apropriados
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sistemas de garantir a outros processos devem ser mantidos em identificação

controle interno, relacionar; manutenção de internos relação a todos os incorreta de seus objetos;
em particular as não existam registos livros, registros e projetados para aspectos contemplados (e) A utilização de
práticas de de despesas contas justos e apoiar o no Programa, inclusive documentos falsos; e (f) A
contabilidade e inexistentes ou de precisos, para garantir melhoria quando for efetuado destruição intencional de
manutenção de responsabilidades com que não possam ser contínua do qualquer pagamento pelas documentos de escrituração
registros, para identificação incorrecta usados para fins de Programa. matérias ou itens elencados antes do previsto pelo
revisão e auditoria dos seus objectos ou suborno ou ocultação 5.7.4 O em 4.3 a 4.6 acima.
regulares para fornecer de transacções atípicas de suborno… empreendimento deve 4.8. Práticas
garantia sobre sem finalidade genuína sujeitar-se ao Fraudulentas, Colusivas e
sua concepção, e legítima; pagamentos controle interno Coercitivas: Devem ser lei."
implementação e em dinheiro ou em sistemas, em adotadas salvaguardas,
eficácia. espécie são monitorados particular as práticas e procedimentos
para evitar que sejam práticas de específicos para detetar e
usados como substitutos contabilidade e prevenir não só a corrupção,
de subornos; apenas manutenção de mas também práticas
pequenos pagamentos registros, a auditorias fraudulentas, colusivas e
em dinheiro feitos de regulares para verificar coercivas.
pequenos 6.1 Financeiro [Controles
o cumprimento do Programa.
Internos]: Estabelecer e
manter um sistema eficaz
de controles internos,
incluindo verificações
financeiras e organizacionais
dinheiro ou
em países ou e saldos sobre as práticas
locais onde não há financeiras, contábeis e de
nenhum sistema manutenção de registros da
bancário operacional parte e outros processos de
deve ser permitido; negócios.
nenhuma escrituração
ou outros documentos A parte deve sujeitar
relevantes são os sistemas de controles
intencionalmente internos, em especial o
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destruído antes do práticas contábeis

exigido por lei; e de manutenção
sistemas de registros, para regular,
independentes de independente, interno
auditoria estão em e auditorias externas para
vigor, seja por meio fornecer uma garantia
de auditores internos objetiva sobre sua
ou externos, projetados concepção, implementação
para trazer à tona e eficácia e para trazer à luz
quaisquer transações qualquer
que infrinjam estas transações que
Normas ou regras contrariar o
contábeis aplicáveis e Programa.
que forneçam ações 6.2 Obrigações
corretivas apropriadas, contratuais:
se o caso surgir; todas Contratos de trabalho
as disposições das leis e parceiros de
e regulamentos negócios devem incluir
tributários nacionais obrigações contratuais
sejam cumpridas, expressas, remédios e/ou
incluindo aquelas que penalidades em relação à má
proíbem a dedução de conduta (incluindo no caso de
qualquer forma de parceiros de negócios, um
pagamento de suborno plano para sair do acordo,
de como um direito contratual de
rescisão, em caso o parceiro
de negócios se envolva em
Conduta Imprópria).
rendimentos tributáveis.
…
Parte III: Elementos 6.3. Processo de Tomada
de um Eficiente de Decisão: Estabeleça
corporativo um processo de tomada
Conformidade de decisão pelo qual o
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Programa processo de decisão e a

… senioridade do decisor é
Artigo 10 adequada ao valor da
(Elementos de um transação e ao risco percebido
corporativo de cada tipo de Conduta
Conformidade Imprópria.
Programa):
…
h) elaborar
procedimentos
financeiros e
contábeis para a
manutenção de livros
e registros contábeis
justos e precisos, para
garantir que eles não
possam ser usados
para fins de
envolvimento ou
ocultação de práticas
corruptas; i) estabelecer
e manter sistemas
adequados de controle
e procedimentos de
relatórios, incluindo
auditoria independente;
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Comunicação e 4.b. 6.4. Formação Parte III: Elementos As empresas As empresas 5.6 7. & As empresas devem
treinamento Comunicação: A 6.4.1. Diretores, de um Eficiente devem considerar, devem… Comunicação 5.6.1 Comunicação de Treinamento: adotar medidas de
O empreendimento recursos humanos que
(Capítulo do manual empresa deve gerentes, corporativo entre outras, as Tome medidas razoáveis e
práticas
incluam:
correspondente: C8) estabelecer uma funcionários e Conformidade seguintes boas 6. Promover deve estabelecer para
comunicação interna agentes devem Programa práticas…: a mecanismos eficazes comunicar o isso é
e externa eficaz do receber treinamento … 8. medidas conscientização dos de comunicação Programa e fornecer e (a) educação e
Programa. adequado sobre o Artigo 10 destinadas a funcionários e a interna do Programa. documentar treinamento eficaz treinamento do pessoal
sobre os riscos
Programa. (Elementos de um garantir comunicação conformidade com as no Programa adaptado às
políticas e controles necessidades, circunstâncias, apresentados pela corrupção;
A empresa deve corporativo periódica e
divulgar 6.4.2. Quando Conformidade treinamento internos da empresa, funções e responsabilidades
publicamente seu apropriado, Programa): documentado para ética e programas de 5.6.2 A relevantes, para todos os (b) seleção,
empreiteiros e … todos os níveis da treinamento e rotação
Programa de conformidade ou empresa deve divulgar níveis da parte (especialmente
adequados para outros
combate ao fornecedores devem j) assegurar empresa, sobre o medidas contra publicamente sua aqueles envolvidos em
cargos, quando
suborno. A empresa receber treinamento a comunicação programa ou medidas suborno, solicitação Política de Combate atividades de “alto risco”)
quando
e, apropriado, para o pessoal
deve estar aberta a sobre o Programa. interna e externa de ética e de suborno e extorsão à Corrupção. apropriado, para parceiros de que ocupe cargos
receber comunicações 6.6. periódica sobre o conformidade da por meio da divulgação negócios. considerados
de partes interessadas empresa adequada de tais 5.6.3 A especialmente vulneráveis
relevantes no que diz Comunicação e política anticorrupção políticas, programas empresa deve estar A à corrupção; e
respeito ao Programa. relatórios 6.6.1. A da Enterprise; k) em relação ou medidas e por meio aberta para receber administração do partido
4h. Treinamento: A empresa deve fornecer aos seus ao suborno de programas de comunicações de também deve fazer declarações Esses princípios são
empresa deve estabelecer uma conselheiros, estrangeiro, bem treinamento e partes interessadas em seus relatórios anuais ou, extrapolados do artigo 7
comunicação interna diretores, empregados como, quando procedimentos relevantes a respeito de outra forma, divulgar ou
disseminar da Convenção, que
e externa eficaz do e apropriado, para subsidiárias;
disciplinares. de sua Política de publicamente o conhecimento prevê que os Estados
Programa. Negócios Combate à Corrupção. sobre seu Programa. Partes “… adotem,
visam criar e manter Parceiros, mantenham e fortaleçam
sistemas de recrutamento,
uma cultura interna conforme
contratação, retenção,
baseada na confiança 6.6.2. A apropriado, promoção e aposentadoria
e inclusiva, na qual o empresa deve divulgar orientação e 5.4 Treinamento que… incluam seleção
suborno não seja publicamente treinamento 5.4.1 Administradores, e treinamento adequados
tolerado. informações sobre documentado na empregados e de indivíduos para
seu Programa, identificação de riscos prepostos devem cargos públicos
Gerentes, incluindo sistemas de de corrupção nas receber treinamento considerados
funcionários e gestão empregados negociações comerciais diárias do específico sobre o
agentes devem para Empresa, bem como Programa, adequado
receber orientações específicas liderança às necessidades pertinentes
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formação sobre o assegurar a treinamento; e especialmente vulneráveis

Programa, sua implementação. circunstâncias. à corrupção e a rotatividade,
adaptada às 6.6.3. A 5.4.2 Quando quando apropriado, de tais
necessidades e indivíduos para outros
empresa deve estar apropriado,
cargos (Art. 7 §1 (b))...
circunstâncias aberta para receber contratados e
promover programas de
relevantes. comunicações e se fornecedores devem educação e treinamento
Quando envolver com receber treinamento para capacitá-los
apropriado, sobre o Programa. [funcionários públicos] a
empreiteiros e 5.4.3 Treinamento cumprir os requisitos para
fornecedores devem partes interessadas no as atividades devem o exercício correto, honroso
ser avaliados e o bom desempenho das
receber treinamento que diz respeito ao
sobre o Programa. Programa. periodicamente funções públicas e dotá-los
6.6.4 A quanto à eficácia. de formação especializada
e adequada para os
As atividades de empresa deve
sensibilizar para os riscos
treinamento devem considerar a divulgação
de corrupção inerentes ao
ser avaliadas pública adicional sobre desempenho das suas
periodicamente quanto os pagamentos aos funções. Tais programas
à eficácia. governos, país a país. podem fazer referência a
códigos ou padrões de
conduta em áreas aplicáveis
(Art. 7 §1 (d))”
6.6.5 No espírito de
maior transparência
organizacional e
prestação de contas
às partes interessadas,
a empresa deve
considerar a divulgação
de suas participações
materiais em
subsidiárias, afiliadas, (c) a fim de prevenir conflitos
joint ventures e outras de interesse, a abstenção
de contratação, por um
empresas relacionadas
período razoável de
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entidades. tempo, ex-funcionários

públicos cujas funções
estejam diretamente
relacionadas ao
emprego ou atividades
a serem desempenhadas
ou supervisionadas no
setor privado.
Este princípio é
extrapolado do artigo
12 da Convenção,
que prevê que os
Estados Partes “…
imponham restrições,
conforme o caso e por
um período de tempo
razoável, às atividades
profissionais…
funcionários... após sua

renúncia ou aposentadoria,
quando tais atividades
ou empregos estiverem
diretamente relacionados
às funções exercidas ou
supervisionadas por
esses funcionários
públicos durante seu
mandato (12 §2 (e))”
Promover e 4.e Recursos 2. Os Princípios Parte II: As empresas 5.3.1 O 8.1. Positivo: Promover o Empresas para
incentivar humanos (par. 1): Empresariais: corporativo devem considerar, empreendimento Programa em todo o promover ativos
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ética e Recrutamento, (…) As empresas Políticas para inter alia, as o compromisso o partido adotando incentivos participação de todos
conformidade promoção, devem ter como Apoiar seguintes boas com o Programa apropriados para incentivar e os colaboradores na
(Capítulo do manual treinamento, objetivo criar e Conformidade com o práticas…: 9. deve se refletir em fornecer apoio positivo para a prevenção e combate à
correspondente: C9) avaliação de manter uma cultura Anti apropriado suas práticas de observância do Programa em corrupção
desempenho e interna inclusiva e Corrupção medidas para Recursos Humanos. todos os níveis do partido. e para
reconhecimento devem baseada na confiança, Regras incentivar e aumentar a
refletir o compromisso na qual o suborno … fornecer suporte 5.3.2 A conscientização sobre
da empresa com o não seja tolerado. Artigo 8: Humano positivo para a empresa deve deixar a existência, causas e
Programa. Recursos: observância de claro que o gravidade e a ameaça
6.3.1. Humano Empreendimentos programas ou cumprimento do representada pela corrupção.
recursos devem assegurar medidas de ética e Programa é obrigatório Este princípio é
práticas, que: práticas de conformidade e que nenhum extrapolado do artigo
incluindo recursos humanos, funcionário sofrerá 13 §1 da Convenção
recrutamento, incluindo recrutamento, contra o suborno rebaixamento, que prevê que os
promoção, promoção, treinamento, estrangeiro, em penalidade ou outras Estados Partes “…
treinamento, avaliação de todos os níveis da consequências promovem a participação
avaliação de desempenho, empresa; adversas por se ativa de indivíduos e
desempenho, remuneração, recusar a pagar grupos fora do setor
remuneração e reconhecimento e subornos, mesmo que público, como a
reconhecimento devem isso possa resultar na sociedade civil,
refletem o perda de negócios da organizações não
compromisso empresa. governamentais e
da empresa com a ética empresarial organizações de base
o Programa. em geral reflete estas comunitária, na
6.3.3. A Regras; nenhum prevenção de e a luta
empresa deve deixar funcionário sofrerá contra a corrupção e para
claro que nenhum retaliação ou ação aumentar a opinião pública
funcionário sofrerá disciplinar ou
rebaixamento, discriminatória por
penalidade ou outras relatar de boa fé
consequências violações ou suspeitas conscientização
adversas por se sólidas de violações sobre a
recusar a pagar dos existência, causas e
subornos, mesmo que gravidade e a ameaça
tal recusa possa representada por
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resultar na política anticorrupção corrupção…"

perda de negócios da Enterprise ou por
da empresa. se recusar a se
envolver em
corrupção, mesmo que
tal recusa possa
resultar na
Empresa perdendo
negócios; pessoal-
chave em áreas
sujeitas a alta
corrupção
o risco deve ser
treinado e
avaliado
regularmente; a
rotação desse
pessoal deve ser
considerada.
…
Parte III: Elementos
de um Eficiente
corporativo
Conformidade
Programa
…
Artigo 10
(Elementos de um
corporativo
Conformidade
Programa):
…
l) incluindo a
revisão da ética
empresarial
Boa prática
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competências na
avaliação e promoção
da gestão e na
medição do
cumprimento de
metas não apenas em
relação a indicadores
financeiros, mas
também em relação
ao caminho
as
metas foram cumpridas
e especificamente
contra o cumprimento
da política anticorrupção
da Empresa;
Buscando 6.3.4. A Parte III: Elementos As empresas Ver par. 6 acima 5.5 Levantar 9. Relatórios: As empresas
orientação - empresa deve cumprir de um Eficiente devem considerar, preocupações e 9.1. Dever de relatar: devem fornecer medidas
Detecção e corporativo inter alia, as seguintes buscar orientação Comunicar a todos os disciplinares em caso de
denúncia de com o Conformidade boas práticas...: 11. 5.5.1 O funcionários que eles não conformidade com
violações Programa Programa medidas eficazes para: O programa têm o dever de relatar os códigos ou padrões
(Capítulo do manual obrigatório para … i) fornecer orientação deve encorajar os prontamente quaisquer anticorrupção da empresa.
correspondente: funcionários e Artigo 10 e aconselhamento a funcionários e outros preocupações que possam
C10) diretores e aplicar (Elementos de um diretores, executivos, a levantar preocupações ter em relação ao Programa, Este princípio é
as sanções cabíveis corporativo funcionários e, quando e sejam relacionadas a suas extrapolado do artigo
por violações de seu Conformidade apropriado, parceiros relatar circunstâncias próprias ações ou a atos de 8 da Convenção, que
Programa. Programa): de negócios, sobre suspeitas aos outros. prevê que os Estados
… funcionários Partes “…considerem
6.5.1 Para ser m) oferecer responsáveis da 9.2. Conselhos: Adotar tomar…medidas
efetivo, o canais para angariar, empresa o mais cedo medidas e mecanismos disciplinares ou outras
Programa deve em total sigilo, possível. eficazes de orientação e
contar com 5.5.2 Para tanto,
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funcionários e preocupações, cumprir o programa a empresa deve aconselhamento à gerência, contra funcionários
outros para levantar procure aconselhamento ou medidas de fornecer canais equipe e (quando apropriado) públicos que violem os
preocupações e ou denuncie de boa fé ética e compliance seguros e parceiros de negócios sobre códigos ou padrões
violações o mais cedo violações estabelecidas da empresa, acessíveis através o cumprimento do Programa estabelecidos de acordo
possível. Para tanto, a ou suspeitas sólidas, inclusive quando dos quais os da parte, inclusive quando com este artigo (8 §6)”
empresa deve fornecer sem medo de retaliação necessitarem de funcionários e outros eles precisam de
canais seguros e ou de ação disciplinar assessoria urgente possam levantar aconselhamento urgente
acessíveis por meio ou discriminatória. A em situações difíceis preocupações e sobre situações difíceis em Artigos 15, 16 e 21 da
dos quais os notificação pode ser em jurisdições relatar circunstâncias jurisdições estrangeiras. 9.3. Convenção (ver ponto 2).
funcionários e outras obrigatória ou estrangeiras; ii) suspeitas
pessoas se sintam voluntária; pode ser relatórios internos
capazes de levantar feito de forma anônima e, sempre que (“whistleblowing”) em Denúncias/Linhas diretas:
preocupações e relatar ou divulgada. possível, sigilo e sem risco de Fornecer canais para
violações (“delação”) confidenciais por, e represálias. comunicação (incluindo canais
em sigilo e sem risco proteção de, diretores, confidenciais) e proteção de
de represálias. executivos, 5.5.3 Esses pessoas não dispostas a violar
funcionários e, quando canais também o Programa sob instrução ou
apropriado, parceiros devem estar pressão de superiores
Todos os relatos de negócios, não disponíveis para hierárquicos, bem como para
6.5.2 Esses ou de boa-fé devem ser dispostos a violar funcionários e pessoas dispostas a relatar
outros canais investigados; regras profissionais terceiros buscarem violações do Programa que
devem estar aconselhamento ou ocorram dentro da parte . A
disponíveis para sugestões de parte deve tomar as medidas
os funcionários melhorias para o Programa.corretivas apropriadas com
solicitar Como parte deste base em tais relatórios.
aconselhamento padrões ou processo, a
sobre a aplicação do Programa. ética sob empresa deve orientar
instruções ou os empregados e
pressão de outros sobre a
superiores aplicação das regras
hierárquicos, bem e requisitos do
como para Programa a casos
conselheiros, diretores, individuais.
funcionários e, quando
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apropriado,
parceiros de
negócios, dispostos a
relatar violações de
a lei ou os
padrões
profissionais ou
éticos que ocorram
dentro da empresa,
de boa fé e por motivos
razoáveis; e iii)
realizar as devidas
ação em
resposta a tais
relatórios;
Lidando com 4.e. Recursos 6.9.1 A Parte III: Elementos As empresas 5.3 Humano 8.2. Medidas As empresas devem
violações Humanos (par. empresa deve de um Eficiente devem considerar, recursos Disciplinares: Tome medidas adotar medidas para (a)
(Correspondente 3) A empresa cooperar corporativo inter alia, as seguintes 5.3.1 O disciplinares apropriadas assegurar que o
capítulo do deve deixar claro que adequadamente com Conformidade boas práticas...: 10. medidas (incluindo unidade
manual: C11) o cumprimento do as autoridades Programa procedimentos comprometimento rescisão) com todas as pessoas anticorrupção
relevantes em relação … disciplinares do empreendimento envolvidas em má conduta ou relevante é conhecida
O programa é a investigações e Artigo 10 apropriados para com o Programa outras violações do Programa, por todos os
obrigatório e processos de suborno (Elementos de um abordar, entre outras deve se refletir em em todos os níveis da parte, funcionários da
nenhum funcionário e corrupção. corporativo coisas, violações, suas práticas de incluindo executivos e diretores. empresa e fornece
sofrerá rebaixamento, Conformidade em todos os níveis Recursos Humanos. acesso a essa unidade
penalidade ou outras Programa): da empresa, de leis 5.3.3 O para a denúncia,
consequências … contra suborno empreendimento 10. Remediar Má inclusive anonimamente,
adversas por se n) agir sobre estrangeiro e a deve aplicar as Conduta: 10.1. de quaisquer incidentes
recusar a pagar violações sanções cabíveis às Procedimentos de de corrupção. (b) proteger
subornos, mesmo que relatadas ou infrações ao Programa, Investigação: Implementar testemunhas e
isso possa resultar na detectadas por até procedimentos para denunciantes de potenciais
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empresa perdendo tomar medidas programa ou e incluindo investigar má retaliação,

negócios. corretivas e disciplinares medidas de rescisão em conduta e outras violações intimidação e
apropriadas e ética e circunstâncias de seu Programa tratamento injustificado.
considerar divulgar conformidade da apropriadas. encontradas, relatadas ou Esses princípios são
publicamente a empresa descobertas pela parte. extrapolados dos artigos
aplicação da política sobre 13, 32 e 33 da Convenção,
da Empresa; suborno estrangeiro; que estabelecem que os
Estados Partes devem “…
assegurar que os órgãos
anticorrupção relevantes
referidos nesta Convenção
sejam conhecidos do
público e devem fornecer
acesso a tais órgãos,
quando apropriado , para
a denúncia, inclusive
anonimamente, de
quaisquer incidentes que
possam ser considerados
infrações estabelecidas
de acordo com esta
Convenção (artigo 13 §2)...
retaliação ou
intimidação de
testemunhas... que
prestam depoimento sobre
ofensas
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estabelecido de
acordo com esta
Convenção…(artigo 32
§1)…para fornecer
proteção contra qualquer
tratamento injustificado
para qualquer pessoa que
denuncie de boa fé e com
motivos razoáveis às
autoridades competentes
quaisquer fatos relativos
a infrações estabelecidas
de acordo com esta
Convenção (artigo 33 )”.
Revisões 4.f. Monitoramento 6.8. Monitoramento Parte III: Elementos As empresas As empresas 5.8 Monitoramento 3. Iniciação do Programa, As empresas
e avaliações e Revisão: Alta e Revisão 6.8.1. A de um Eficiente devem considerar, devem… e revisão 5.8.1 Avaliação de Risco e Revisões: devem avaliar
periódicas do administração da empresa deve corporativo entre outras, as 2. Desenvolver e Alta administração Ao estabelecer um Programa periodicamente as
programa empresa estabelecer Conformidade seguintes boas adotar controles da empresa adequado, realize uma medidas e políticas
anticorrupção mecanismos de Programa práticas…: 12. internos adequados, avaliação de risco inicial (ou relevantes com vista a
deve monitorar o feedback e outros … periodicidade programas de ética deve monitorar o atualizada) abrangente determinar a sua
(Capítulo do manual Programa e revisar Artigo 10 revisões dos e conformidade ou Programa e revisar relacionada ao potencial de adequação à prevenção
correspondente: periodicamente a (Elementos de um programas ou medidas para periodicamente a ocorrência de fraude, e combate à corrupção.
C12) adequação, processos corporativo medidas de ética prevenir e detectar adequação, corrupção ou outra má conduta Este princípio é
adequação e de apoio ao Conformidade e conformidade, suborno… Tais adequação e eficácia nos negócios e operações da extrapolado do artigo
eficácia do Programa melhoria Programa): destinadas a avaliar circunstâncias do Programa e parte, levando em consideração 5 §3 da Convenção,
e implementar contínua do … e melhorar sua individuais e riscos implementar conta seu tamanho, setor de que prevê que os
melhorias conforme Programa. c) obrigar o eficácia na de suborno melhorias conforme negócios, localização(ões) Estados Partes “… se
apropriado. Devem A alta Conselho de prevenção e apropriado. Devem das operações e outros esforcem para avaliar
relatar periodicamente administração da Administração ou outro órgãodetecção
com de relatar periodicamente periodicamente
empresa deve suborno estrangeiro, devem ser instrumentos jurídicos
monitorar o Programa responsabilidade levando regularmente relevantes e
final pela Empresa, ou monitorados e
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para a Auditoria e revisar o respectivo em conta avaliados o resultado da circunstâncias particulares da medidas
Comitê ou o periodicamente a comitê, para conforme revisão do Programa parte; e revisar e atualizar esta administrativas com
Embarque nos adequação, realizar desenvolvimentos necessário para ao Conselho, Comitê avaliação de risco periodicamente vista a determinar a sua
resultados do Programa suficiência e eficácia relatórios periódicos relevantes no campo, garantir que os de Auditoria ou órgão adequação à prevenção
análise. do Programa, e avaliações de risco e e evoluindo controles internos equivalente. e sempre que e combate à corrupção.
O Comitê implementar melhorias análises independentes padrões internacionais da empresa, necessário para atender
de Auditoria ou o conforme apropriado. de conformidade com e da indústria. programa de ética e 5.8.2 O Conselho, às novas circunstâncias.
Conselho devem estas Regras e conformidade ou Conselho Fiscal ou A alta administração deve
fazer uma avaliação recomendações medidas sejam órgão equivalente implementar uma
independente da 6.8.2. A alta corretivas adaptados e deve receber e abordagem sistêmica para
adequação do administração continuam a ser monitorar o Programa,
Programa e divulgar deve relatar medidas ou eficazes, e para avaliar revisando periodicamente a
suas conclusões no periodicamente os políticas, mitigar o risco de as periodicamente adequação, adequação e
Relatório Anual aos resultados das análises conforme necessário. empresas se tornarem uma avaliação da eficácia do Programa na
acionistas. do Programa ao Isso pode ser feito cúmplices de suborno, adequação do Programa. prevenção, detecção,
Comitê de Auditoria, como parte de um solicitação de suborno investigação e resposta a
Conselho ou órgão sistema mais amplo e extorsão. todos os tipos de má conduta.
equivalente. de revisões de Também deve levar em conta
conformidade os desenvolvimentos relevantes
6.8.3. O Comitê de corporativa e/ou no campo de conformidade e
Auditoria, o Conselho avaliações de risco; evolução dos padrões
ou órgão equivalente … internacionais e da indústria.
deve fazer uma f) emitir
avaliação diretrizes,
independente da conforme o caso,
adequação do para eliciar ainda
Programa e divulgar mais o comportamento Quando forem identificadas
suas conclusões no exigido e para deficiências, a parte deve
Relatório Anual da dissuadir o tomar medidas razoáveis para
empresa aos acionistas. comportamento proibido pelo evitar outras deficiências
6.10 Independente Políticas e semelhantes, inclusive
programa da fazendo as modificações
empresa; necessárias no Programa.
9.4 Periódico
Boa prática
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garantia Certificação: Todo o pessoal

6.10.1 Quando relevante com autoridade para
apropriado, a tomar decisões ou em posição
empresa deve de influenciar
submeter-se a uma resultados de negócios devem
avaliação independente periodicamente (pelo menos
voluntária sobre o anualmente) certificar, por
desenho, implementação escrito, que revisaram o
e/ou eficácia do código de conduta da parte,
Programa. cumpriram o Programa e
comunicaram ao executivo
corporativo designado
6.10.2 Quando responsável por questões de
tal verificação conformidade de integridade
independente for qualquer informação que
conduzida, a empresa possam ter relacionada a uma
deve considerar possível violação do Programa
divulgar publicamente por outro pessoal corporativo
que uma revisão ou parceiros de negócios.
externa ocorreu,
juntamente com o
respectivo parecer de
garantia.
ANEXO 2: EXEMPLO DE LISTA DE VERIFICAÇÃO DE AVALIAÇÃO DE

CONFORMIDADE (DA SEÇÃO C.12, ESTUDO DE CASO 1)
1. Compromisso Pessoal
Como membro da alta administração da [empresa], estou comprometido em manter todas as

políticas relevantes da empresa e reconheço meu papel no estabelecimento de um apoio e
compromisso fortes, explícitos, visíveis e ativos para nosso programa de conformidade corporativa
Sim não
a. Li, entendi e cumpri as informações do Diretor Sênior emitidas pelo grupo, ÿ

incluindo as políticas do grupo e o código de conduta da empresa. b. Continuarei a
garantir que minha equipe dê prioridade às questões legais, regulatórias e éticas e
entenda que a conformidade com o programa de conformidade corporativa do ÿ
grupo é obrigatória e dever de todos os indivíduos em todos os níveis da
empresa.
2. Treinamento, Conscientização e Comunicação

Minha equipe está ciente e entende a política, o Código de Conduta e os processos do grupo AB&C
relativos a presentes, hospitalidade e entretenimento e concluiu todos os treinamentos de
conformidade necessários.
Sim não
a. Minha equipe está ciente da identidade de seu Diretor de Conformidade ÿ

Local, Diretor de Conformidade Divisional (se diferente) e Diretor de
Conformidade do Grupo e quando e como contatá-los para aconselhamento
ou orientação. b. Minha equipe está ciente e entende a política da [empresa]
sobre pagamentos de facilitação e seu dever de relatar imediatamente ao ÿ
Departamento Jurídico. c. Minha equipe está ciente e entende seu dever de
relatar imediatamente quaisquer preocupações que possam ter, seja em
relação às suas próprias ações ou às ações de outras pessoas e como e ÿ
quando usar o
registro de presentes e entretenimento de grupo e facilidade de "denúncia". d.

Minha equipe está ciente de que não deve haver retaliação contra
"denunciantes" de boa fé. ÿ
3. Devida Diligência/Gestão de Funcionários e Parceiros Comerciais

Reconheço a exigência de garantir que as pessoas que tomam decisões e prestam serviços em
nome da empresa sejam apropriadas e que esta exigência se estenda a Diretores, Funcionários e
Parceiros Comerciais.
Sim não
a. Qualquer membro da equipe que seja ou tenha sido Funcionário público, tenha ÿ
sido, seja parente ou esteja em um relacionamento com qualquer Funcionário
público se deu a conhecer a mim/ao meu departamento de RH e assegurei-me
de que haja supervisão adequada. b. Minha equipe está ciente de que deve
concluir as investigações de due diligence em todos os novos parceiros de ÿ
negócios e identificamos todos os parceiros de negócios significativos para a
conformidade do grupo. c. Comunicamos nossas políticas aos nossos Parceiros
de Negócios e deixamos claro que todas as atividades realizadas em nosso ÿ
nome devem estar de acordo com nosso Programa de Conformidade. d. Minha
equipe entende a natureza das interações e/ou relações comerciais que temos
com Parceiros Comerciais e Funcionários Públicos. ÿ
e. Se a informação estiver disponível publicamente, identificamos, quando ÿ
aplicável, as pessoas envolvidas na aprovação de contratos financiados, licitações
oficiais ou processos de adoção. f. Minha equipe entende que todos os
relacionamentos com Parceiros de Negócios devem ser totalmente documentados ÿ
e que todos os pagamentos feitos a Parceiros de Negócios devem ser
apropriados, justificáveis e documentados com precisão.
g. Minha equipe entende que deve levantar quaisquer preocupações sobre ÿ

Parceiros de Negócios ou Funcionários Públicos com o Diretor de Conformidade
Local, Diretor de Conformidade Divisional ou Diretor de Conformidade do Grupo
imediatamente.
4. Procedimentos
Estabelecemos controles e procedimentos que cobrem pagamentos a terceiros, incluindo presentes,
hospitalidade, entretenimento, viagens, contribuições de caridade, patrocínios e outras despesas para
garantir que sejam apropriados
Sim não
a. Quaisquer presentes/hospitalidade/entretenimento incorridos ou recebidos por ÿ

minha equipe acima de £ 75 (ou o equivalente na moeda local) foram previamente
aprovados pela gerência de linha e registrados no registro de presentes. b.
Qualquer presente/hospitalidade/entretenimento oferecido a Funcionários
Públicos é aceitável de acordo com a lei e regulamentação local e não excede £ ÿ
150 (ou o equivalente na moeda local) no total por Funcionário Público individual
por ano. c. Quaisquer doações de caridade/patrocínio foram consideradas e
aprovadas à luz da AB&C e das Políticas de Presentes. Não fizemos nenhuma
contribuição política. d. Garanti que minha equipe monitore e reconcilie contas ÿ
bancárias locais e que haja signatários suficientes e controles internos apropriados
em vigor.
5. Conflitos de interesse
Entendo as questões relacionadas a conflitos de interesse reais, percebidos ou potenciais e confirmo
que um processo foi implementado em minha unidade/divisão de negócios para garantir que situações
que possam dar origem a um conflito de interesse sejam divulgadas ao
121
Empresa e gerenciado adequadamente por uma pessoa independente, por exemplo, funcionários do
Departamento de Recursos Humanos ou Diretor de Conformidade Local ou função Jurídica.
Sim não
a. Minha equipe está ciente de que deve informar ao chefe de departamento, ao ÿ

Departamento de Recursos Humanos, ao Diretor de Conformidade Local ou ao
Departamento Jurídico se for proprietário, fizer parte do conselho ou tiver um
interesse substancial em um concorrente, fornecedor ou contratado da [empresa];
ter um interesse pessoal significativo ou ganho potencial em qualquer transação
comercial da [empresa]; contratar ou supervisionar um parente que trabalha para
a [empresa] ou ter a oportunidade de fazer negócios com uma empresa pertencente
ou controlada por um funcionário da [empresa] ou sua família. b. Minha equipe
está ciente de que assumir um emprego externo ou freelancer, aceitar presentes/
entretenimento de fornecedores, honorários ou outros pagamentos de terceiros ÿ
pode dar origem a um conflito de interesses real, percebido ou potencial e que, se
tiverem alguma dúvida, devem divulgar o circunstâncias ao chefe de departamento.
c. A gerência da minha unidade de negócios recebeu orientação adequada sobre
conflitos de interesse e está ciente dos problemas que devem ser relatados ao
Diretor de Conformidade Local ou ao departamento de Recursos Humanos.
6. Relatórios
Confirmo que denunciei qualquer caso de fraude, corrupção, conluio, prática obstrutiva ou coercitiva
ou qualquer outra informação que eu possa ter relacionada a qualquer possível violação do programa
de conformidade corporativa do nosso grupo por outro pessoal corporativo (seja dentro ou fora da
minha unidade de negócios) ou qualquer Parceiro de Negócios ao Diretor de Conformidade do Grupo.
Sim não
a. Minha equipe está ciente e segue o processo de contrato financiado. ÿ

b. Eu e minha equipe cooperamos totalmente com todos os processos de auditoria ÿ
interna aplicáveis.
Algum outro comentário:
Fiz as perguntas necessárias para concluir esta avaliação em nome da minha divisão/escritório/unidade de negócios.
Nome: ________________________________________
Título: ____________________
Assinado: ______________________________________________
Data: ________________________
Ética Anticorrupção e
Manual de Conformidade para
Negócios
Este Código de Ética e Conformidade Anticorrupção
O manual foi desenvolvido para servir como uma ferramenta útil,
ferramenta prática para empresas que buscam compliance
conselhos em uma publicação de fácil referência. traz
reúne os principais instrumentos de orientação empresarial para
empresas e as ilustra usando a vida real,
estudos de caso anônimos fornecidos por empresas.
O Manual foi desenvolvido por empresas,
para empresas, com assistência da OCDE,
UNODC e Banco Mundial.

Anti CorruptionEthicsComplianceHandbook

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© OCDE – UNODC – Banco Mundial 2013

Mensagem da OCDE, UNODC e Banco Mundial

Mensagem da OCDE, UNODC e Banco Mundial ....................................... .........................................3

Reconhecimentos................................................. ................................................ .........................................6

A. O Marco Legal Internacional de Combate à Corrupção ....................................... .........8

B. Avaliação de risco .............................................. ................................................ ................................10

C. Desenvolvimento e Implementação de um Programa de Conformidade e Ética Anticorrupção ..........15

Anexo 1: Tabela de Comparação de Instrumentos de Orientação Empresarial sobre Antissuborno ........................77

• Jorge Eduardo Ramírez, Vice-presidente de Assuntos Corporativos, Alpina Colômbia

• Andrew Hayward, Diretor de Ética e Conformidade, Balfour Beatty plc

• Pedro Gomes Pereira, Basel Institute on Governance

• Comitê Consultivo de Negócios e Indústria da OCDE (BIAC)

• Cuidado Reino Unido

• Alan Dunlop, Centro de Direito Americano e Internacional

• Jeppe Kromann Haarsted, Diretor de Responsabilidade Corporativa, Diretor de Conformidade; Coloplast

• Elena Robles e Hugo Cuesta, Cuesta Campos e Associados, SC

• Mohammed Ahmed, Deloitte Financial Advisory Services LLP

• Associação Internacional de Advogados (IBA)

• Câmara de Comércio Internacional (ICC)

• Robert R. Wyld, Johnson Winter & Slattery

• Nicholas D'Ambrosio, KPMG LLP

• Dinah Spence, Diretora de Conformidade do Grupo, Macmillan Ltd.

• Peter Wilkinson, Peter Wilkinson Associates

• Preocupação pública no trabalho

• Marcela Velásquez, Diretora de Responsabilidade Corporativa e Assuntos Públicos, Telefónica Colômbia

• Transparency International – Secretaria, Berlim

• Ernesto Gregorio Valenti, sócio da Vassalli Olivo e Associati Studio Legale

• Iniciativa de Parceria Contra a Corrupção (PACI) do Fórum Econômico Mundial

FEEDBACK E OUTRAS CONTRIBUIÇÕES

A. O QUADRO LEGAL INTERNACIONAL DE COMBATE À CORRUPÇÃO

No nível regional, a estrutura internacional anticorrupção também inclui:

• Convenção Interamericana contra a Corrupção, que entrou em vigor em 1997 e cuja

B. AVALIAÇÃO DE RISCO 2,3

B.2: Abordagem de Avaliação de Risco

Passo 1: Estabeleça o processo

• Quem é o dono do processo e quem são as principais partes interessadas?

• Quanto tempo será investido no processo?

• Que tipo de dados devem ser coletados e como?

• Que recursos internos e externos são necessários?

Passo 2: Identifique os riscos

• Pesquisas, incluindo autoavaliações de funcionários e terceiros.

• Workshops ou sessões de brainstorming para explorar os riscos de corrupção.

Passo 3: Avalie o Risco Inerente

Passo 4: Identifique e classifique os controles de mitigação

Passo 5: Calcular o risco residual

Passo 6: Desenvolva um plano de ação

B.3: Documentação dos Resultados

Uma ilustração de um modelo de registro de risco de amostra é a seguinte:

Corrupção Corrupção Corrupção Potencial de Probabilidade Inerente Anticorrupção Ao controle Residual

Exemplo de Mapa de Calor -

R: Suborno de autoridades fiscais

D: Propinas para pedidos de vendas

Controlo remoto Possível Provável

B.4. Ligação entre a avaliação de risco e outros elementos do programa de conformidade

B.5: Avaliação de riscos como um processo dinâmico contínuo

C. DESENVOLVER E IMPLEMENTAR UM PROGRAMA DE ÉTICA E CONFORMIDADE

• Código de Conduta Anticorrupção para Empresas (APEC: Cooperação Econômica Ásia-Pacífico)

• Princípios de negócios para combater o suborno (TI: Transparency International)

• Diretrizes de Conformidade de Integridade (Banco Mundial)

• Regras de Combate à Corrupção (ICC: International Chamber of Commerce)

C.1: Apoio e compromisso da alta administração para a prevenção da corrupção6

a) Compilação de referências aos princípios de negócios internacionais 7