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CAPÍTULO I
1.1 INTRODUÇÃO
A escrituração contável é obrigatória para todas as empresas, sejam empresa-mãe (matriz) ou filial. Assim,
deve-se manter um sistema de escrituração uniforme dos actos e factos administrativos ocorridos na
sociedade empresarial, através de processo manual, mecanizado ou eletrônico, porém observando que
seja:
• Em idioma e moeda nacional;
• Em forma contável;
• Em ordem cronológica de dia, mês e ano;
• Sem espaços em branco, entrelinhas, borrões, rasuras, emendas, etc.
• Com base em documentos de origem externa ou interna, ou na sua falta, em elementos que
comprovem ou evidenciem factos e actos e a prática de actos administrativos.
As filiais, agências ou sucursais são extensão da personalidade jurídica da matriz. É a partir da aquisição
da personalidade jurídica que se deve dar início a escrituração contável da sociedade (Princípio Contável
da Entidade,).
1.2. DEFINIÇÕES
- Matriz: A matriz é o estabelecimento principal, a sede, aquela que dirige as demais empresas que são as
filiais, sucursais ou agências.
- Filial: É o estabelecimento mercantil, industrial ou civil, sendo subordinada a matriz, que determina as
directrizes a que devem obedecer as filiais. Mesmo obedecendo à matriz, os actos praticados pelas filiais
têm validade juridicamente e obrigam a empresa ao correcto cumprimento das obrigações assumidas
como um todo, uma vez que este estabelecimento tem poder e representa a matriz, utilizando a mesma
firma ou denominação do principal estabelecimento.
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Contabilidade Financeira III
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- Sucursal: A Sucursal trabalha sempre na dependência total da matriz, apesar de ter uma maior
autonomia em termos administrativos, mesmo dependente das orientações e critérios da matriz.
- Agência: A Agência fica localizada fora da sede, sendo a esta subordinada, e tem como finalidade
principal a promoção e a intermediação de negócios.
- Estabelecimento: é o local em que a pessoa jurídica exerce a actividade econômica ou social. Assim as
dependências e locais em que sejam executadas as operações referentes à actividade da empresa é parte
do estabelecimento.
- Subsidiárias Integrais: é uma empresa constituída através de escritura pública, que tem como accionista
outra sociedade, tem personalidade jurídica distinta da sociedade que detém 100% (cem por cento) do seu
capital
- Regional: A Regional opera na dependência da sede e pode controlar as operações desenvolvidas pelas
filiais numa região específica.
1.3. CONTABILIDADE
A contabilização das filiais, agências, sucursais ou estabelecimentos pode ser de forma centralizada ou
descentralizada, para fins comerciais. Mesmo a empresa possuindo livros únicos de escrituração contável
na matriz, os lançamentos contáveis podem ter sido originados de forma descentralizada, sendo gerados
pelas filais localizadas em outras cidades ou Estados, com documentos comprovativos provenientes
desses locais.
Observe que a legislação do Imposto de Renda faculta às pessoas jurídicas que possuírem filiais,
sucursais ou agências manter contabilidade não centralizada, entretanto deverão incorporar ao final de
cada mês, na escrituração da matriz, os resultados de cada uma delas.
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1.3.1 CONTABILIDADE CENTRALIZADA
Geralmente a matriz mantém contabilidade centralizada, mas mesmo assim, é possível ter um plano de
contas, com subcontas onde se separe as contas de cada estabelecimento, filial, sucursal, etc. de modo a
identificar as informações e demonstrações de cada unidade pertencente à empresa de forma autônoma.
Observe que na contabilidade centralizada, as demonstrações contáveis abrangem todos os itens como
activos, passivos, receitas, custos, despesas e outros elementos, como se fosse um estabelecimento
único.
A contabilização é descentralizada quando cada estabelecimento, filial, sucursal ou agência tem seus
próprios livros de escrituração comercial, procedendo ao apuramento contável e às demonstrações
financeiras independentemente. Nesse caso os resultados de cada filial, ao final de cada mês, deverão ser
adicionados ao constante na escrituração da matriz que fará a consolidação das demonstrações.
Pode acontecer de a matriz decidir descentralizar apenas algumas contas como, por exemplo, a
contabilização de estoques, contas a pagar e a receber, etc., permanecendo com os demais controlos
contáveis, a fim de melhor conhecimento e administração empresarial.
Cada filial tem contabilidade completa com a escrituração dos livros Diário e Razão e na matriz, se utiliza
contas como participações em filiais ou Contas Correntes matriz/ filial entre as unidades.
Essas contas entre matriz e filiais podem constar no realizável e exigível a longo prazo, já que
representam direitos e obrigações entre ambas.
A transferência de mercadorias entre matriz e filiais também pode ser efetuada pelo custo, de maneira que
não se obtém lucro. Ainda poderá ser efectuado em duplo, o controlo de estoques, assim a matriz regista e
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controla o estoque de forma centralizada, e quando, por exemplo, vender para as filiais, com lucro, efectua
a baixa nos estoques, como transferências para as filiais. A filial, no seu caso, recebe a mercadoria e
regista pelo valor da Nota Fiscal, entretanto na matriz o custo somente deverá ser baixado no caso de a
filial vender para terceiros. Assim a matriz saberá o custo da filial pela venda e o valor do custo original das
mercadorias existentes no estoque, e fará os ajustes necessários.
Todas as contas de transacções internas devem ser registadas em contas à parte, com uma palavra
identificadora da operação, como “transação interna” ou “mercadoria enviada para filial”, etc.
Quando as demonstrações financeiras forem levantadas deverão ser eliminados pela matriz, todos os
saldos das contas que representam essas receitas e despesas internas.
A pessoa jurídica pode ter mais de um estabelecimento, sendo cada um, uma unidade econômica. As
filiais, agências ou sucursais são subordinadas à matriz, entretanto o estabelecimento onde estão
sediadas pode ser considerado autônomo para fins de cumprimento da obrigação tributária.
As mercadorias transaccionadas entre matriz e sucursais podem ser avaliadas para fins de
transferência pelo preço de custo, pelo valor de mercado ou por um preço arbitrado pela
administração1.
A contabilização das operações realizadas pelas filiais, agências, sucursais ou pelos diversos
estabelecimentos, pode ser efetuada de forma centralizada ou descentralizada. Esta divisão nos
dias de hoje fica muitas vezes prejudicada, tendo em vista que os meios eletrônicos permitem uma
escrituração centralizada a partir dos lançamentos contáveis gerados descentralizadamente.
1 O livro fiscal de registo de inventário será mantido e escriturado pela matriz, englobando os
inventários de todos os estabelecimentos da empresa, porém, as filiais, sucursais ou agencias que
mantenham contabilidade descentralizada, terão também o registo de inventário, relativo aos valores
constantes no seu balanço parcial.
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A matriz ADM Formulários Contínuos Lda. transfere mercadorias a preço de custo para Sucursal,
no valor de 5.000,00 com o IVA em destaque, à taxa de 17%.
Registos na empresa-mãe
Registos na Sucursal I
A Sucursal I vende à Sucursal II, um produto por 4.000,00, com IVA em destaque à taxa de
17% sobre esse valor, sendo que a mercadoria estava avaliada na Sucursal I ao preço de
custo de 2.800,00 (56% de 5.000,00).
Registos na Sucursal I
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Registos na Sucursal II
A Sucursal II vende a prazo para terceiros, metade de seu estoque, pelo valor de
Sucursal I Sucursal II
Transferência com lucro Lucro nas vendas externas
Vendas internas 4.000,00 Venda externa 3.000,00
IVA das vendas 680,00 IVA das vendas 510,00
Custo das vendas 2.800,00 Custo das vendas 1.660,00
Lucro Bruto 520,00 Lucro Bruto 830,00
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Na Sucursal II, o estoque remanescente adquirido da Sucursal I representa 1.660,00, ou seja, 50% de
3 320,00.
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1. Considerando a empresa como um todo, o custo das mercadorias vendidas não foi de 1.660,00
na venda para terceiros, porque nesse valor está embutida uma parcela de lucro registada na
Sucursal I;
2. A Sucursal I recebeu da Matriz um lote de mercadorias a preço de custo por 5.000,00, sem IVA,
e esta transferiu para a Sucursal II (56% desse lote = 2.800,00 pelo valor de venda sem o IVA =
3.320,00);
4. A Sucursal II tem um estoque de 1.660,00; observe que neste valor, também, esta agregada o
lucro obtido pela Sucursal I. Esse lucro de 260,00 também precisará ser eliminado, para que o
estoque da empresa seja avaliado correctamente a preço de custo, ou seja, 1.400,00;
5. Após todas essas justificativas, visualiza-se o lucro da Matriz, sem nenhuma transação com as
Sucursais no valor de 830,00.
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Eliminação do lucro interno contido no estoque da Sucursal II
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4.4.3.2 IVA Liquidado 4.4.3.2 IVA Dedutível
(1) 680,00 680,00 (1)
As demonstrações financeiras das Sucursais serão reunidas em relatório único (combinado) com
as demonstrações do estabelecimento sede 4. Vejamos a seguir alguns pressupostos nesta
dinâmica executada:
1. A Matriz possuía estoques adquiridos de terceiros no valor de 20.000,00, e que nas filiais
existam apenas as operações mencionadas nos subitens precedentes;
4. Os lucros das Sucursais I e II são os ganhos brutos, já apontados, e que não existem outras
despesas e receitas;
BALANÇO GERAL
Elementos Matriz Sucursal I Sucursal II Eliminações Combinado
AC estoques 20.000,00 2.200,00 1.660,00 23.860,00
4 Por ocasião da combinação, devem ser eliminadas as contas de denominação semelhante entre
filiais e matriz, tais como as de conta corrente, de obrigações e direitos entre os diversos
estabelecimentos.
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ADM FORMULÁRIOS CONTINUOS LIMITADA
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO
2. Empreendimentos conjuntos
2.1 – Conceitos
Empreendimentos conjuntos são acordos em que, independentemente da forma jurídica que venham a
revestir, manifesta uma vontade de dois ou mais parceiros colaborarem com recursos com vista a obter
sinergias e resultados a partilhar na respectiva percentagem da contribuição.
O acordo contratual pode ser objecto de contrato ou ser percebido por outros elementos, nomeadamente
actas de reuniões entre os empreendedores. Normalmente são objecto de registo escrito cláusulas como:
d. a partilha dos empreendedores na produção, nos rendimentos, nos gastos ou nos resultados do
empreendimento conjunto.
As operações conjuntamente controladas envolvem o uso de activos ou outros recursos sem constituição
de uma entidade jurídica própria ou uma estrutura financeira específica. São exemplos, quando dois ou
mais empreendedores combinam um conjunto de operações e afectação de recursos para fabricar ou
comercializar um produto em particular – um avião, uma barragem, etc. – onde as diferentes partes da
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construção são levadas a cabo por cada um deles, dentro das suas capacidades e competências. Cada
empreendedor suporta a sua parte dos custos e recolhe a parte dos réditos, acordados contratualmente. É
o caso típico do contrato de consórcio regulado no nosso ordenamento jurídico.
As entidades conjuntamente controladas envolvem o estabelecimento de uma sociedade que opera como
qualquer outra, com a particularidade de haver um controlo conjunto dos empreendedores sobre a sua
actividade económica. Esta entidade tem controlo sobre os seus activos e passivos, celebra contratos em
seu nome e obtém financiamentos para a sua actividade. Exemplos destas sociedades são agrupamentos
de sociedades de projectos, construção civil ou de outros sectores, com vista a melhorar as suas
condições de concorrência no mercado externo.
Qualquer empreendedor, independentemente da sua quota-parte, tem direito de veto sobre as decisões de
carácter estratégico.
Os Agrupamentos Complementares de Empresas (ACE) são contratos pelo qual duas ou mais pessoas
singulares ou colectivas ou sociedades se agrupam, sem prejuízo da personalidade jurídica de cada uma,
com vista a melhorar as condições de exercício ou de resultado das suas actividades económicas.
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A figura do ACE destina-se às empresas que querem melhorar a sua eficiência e capacidade competitiva
através das complementaridades ou sinergias obtidas, beneficiando complementarmente de um regime
fiscal próprio. Nos termos da Lei, os ACE´s são considerados sujeitos passivos de IRPC, estando no
entanto sujeitos ao regime especial de transparência fiscal, previsto. Os lucros ou prejuízos, apurados com
base nas normas do CIRPC, são imputados aos seus membros para efeitos de tributação em IRPS ou
IRPC consoante se trate, respectivamente, de pessoas singulares ou colectivas. Uma vez que os ACE´s
são entidades tecnicamente isentas de IRPC, não efectuam quaisquer pagamentos por conta, ficando
estes a cargo dos seus respectivos membros.
Os ACE´s estão sujeitos ao cumprimento de todas as obrigações fiscais previstas para os sujeitos
passivos de IRPC - obrigações declarativas previstas no CIRPC, de início, alterações e cessação de
actividade e de entrega da declaração periódica de rendimentos e de informação contabilística e fiscal,
com excepção da obrigação principal de pagamento do imposto que caberá a cada um dos seus
membros.
Estão também sujeitos ao cumprimento de todas as obrigações relacionadas com a contabilidade, a que
se refere no mesmo diploma.
O contrato do agrupamento fica sujeito às publicações exigidas por lei à constituição das sociedades
comerciais, equiparando-se a estas para efeitos de registo. As empresas agrupadas respondem
solidariamente pelas dívidas do agrupamento, salvo cláusula em contrário do contrato celebrado com um
credor determinado.
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Conforme se esclarece, quando o empreendimento conjunto assumir a forma de operação conjuntamente
controlada, os activos, passivos, rendimentos e ganhos e gastos e perdas são reconhecidos nas
demonstrações financeiras do empreendedor, pelo que nenhum ajustamento será necessário com respeito
a estes itens quando o empreendedor apresentar demonstrações financeiras.
No entanto podem ser preparados registos contabilísticos e demonstrações financeiras específicas para
efeitos de avaliação do desempenho do empreendimento conjunto. O controlo contabilístico destes
empreendimentos, onde podemos incluir em geral os contratos de consórcio, é realizado directamente na
contabilidade de cada um dos membros.
A contabilização das operações é registada nas contas do activo, passivo ou resultados de acordo com a
sua natureza. Informações adicionais que relevem as operações efectuadas no âmbito de um contrato de
consórcio, desde que estas não representem a totalidade ou uma parte muito significativa da actividade da
empresa, podem ser obtidas através de registos analíticos internos ou por relato financeiro individualizado,
elegendo o objecto do contrato como segmento de negócio, para efeitos de gestão ou/e de divulgação.
A DC 27 – Relato por segmentos define segmento de negócio como “um componente distinguível de uma
entidade, destinado a proporcionar produtos ou serviços individualizados ou um grupo de produtos ou
serviços relacionados sujeito a riscos e retornos que sejam diferentes dos de outros segmentos de
negócio. Os factores que devem ser considerados para determinar quais os produtos e serviços que
estejam relacionados incluem:
Este tipo de empreendimentos mantém normalmente registos contabilísticos separados relativamente aos
gastos incorridos inerentes aos activos conjuntamente controlados; aos recursos recebidos dos
participantes; e às produções entregues aos participantes do empreendimento conjunto. Estes registos
são mantidos pelo operador dos activos conjuntamente controlados.
a. a sua parte nos activos conjuntamente controlados, classificados de acordo com a natureza dos
mesmos e não como um investimento. Por exemplo, uma parte de um pipeline conjuntamente
controlado é classificado como activo fixo tangível;
b. quaisquer passivos em que tenha incorrido, por exemplo, os incorridos no financiamento da sua
parte nos activos;
e. quaisquer gastos em que tenham incorrido com respeito ao seu interesse no empreendimento
conjunto, como por exemplo, os relacionados com o financiamento do interesse do empreendedor nos
activos e com a venda da sua parte da produção.
Assim sendo, quando o empreendedor apresentar demonstrações financeiras não são necessários
ajustamentos ou outros procedimentos com respeito a essas rubricas.
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O tratamento dos activos conjuntamente controlados reflecte a substância e a realidade económica e
geralmente a forma legal do empreendimento.
A contabilização dos activos conjuntamente controlados pode dar origem a registos contabilísticos por
parte do operador com o objectivo de dispor de um conjunto de informação que permita internamente
determinar a sua posição financeira e, eventualmente os resultados, ou seja, dar Balanço e prestar contas
aos empreendedores e investidores.
Nesse sentido, a título de proposta, pode-se tratar este tipo de empreendimento como uma entidade
contabilística, num sentido mais amplo do que lhe é dado, por se tratar de uma entidade contabilística
relacionada com duas ou mais entidades jurídicas.
Na contabilidade do empreendedor, será registada a quota-parte dos activos detidos conjuntamente, nas
respectivas contas, assim como as operações efectuadas com o operador, em contas que relevem essa
relação.
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Utilizando, como referência, o tratamento contabilístico preconizado pela DC 23, ilustraremos a nossa
proposta com um pequeno caso prático, onde se sugere um desdobramento das contas do PGC, para
fazer face a estes registos.
Considera-se que dentro de uma entidade jurídica existem várias entidades contabilísticas quando cada
uma destas dispuser de um conjunto de contas auto - balanceantes, isto é, em condições de produzir
demonstrações financeiras próprias, quer por imposição legal quer por iniciativa da gestão.
1 — Tratamento contabilístico
b) Nas sucursais usar-se-ão a conta de capital, sob a designação de «sede», para o registo dos
movimentos de fundos e outros valores assimiláveis a dotação de capital, e contas de ligação,
preferivelmente na classe de terceiros, com a mesma denominação e ou a de «sucursais»,
quando for caso disso, para todos os outros movimentos.
2 - Integração
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A integração dos movimentos contabilísticos da sede e das sucursais, para efeito dos lançamentos
periódicos e das demonstrações financeiras globais, deve processar-se mediante a elaboração de mapas
de trabalho, que evidenciem todas as operações das sucursais e eliminem as operações internas e
eventuais resultados derivados das mesmas, designadamente nas transferências de existências.
O gestor contrata em nome dos empreendedores sendo toda a documentação relacionada com as
operações da VEGETAL emitidas por ou em nome de ALFA e BETA;
Cada sociedade regista as operações na sua contabilidade, cabendo à VEGETAL realizar e manter os
registos que permitam a cada um dos promotores acompanhar a execução das operações;
2 – Cada sociedade participa com 50% do investimento, sendo esta a base para a repartição dos custos e
réditos do empreendimento;
3 - A gestão foi dotada com um fundo de caixa permanente de 2.000,00 Mts para pagamentos
operacionais;
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- O gestor vendeu 40.000,00 Mts de produtos agrícolas;
- O valor do stock final dos produtos armazenados na VEGETAL, avaliado ao valor realizável
líquido, deduzido da margem de lucro, é de 10.000,00 Mts;
- Depreciou o equipamento afecto à exploração - 3.000,00 Mts;
- No fim do exercício, o Gestor regularizou as contas dos empreendedores, correspondente aos
pagamentos realizados por conta da VEGETAL e respectivas transferências, mantendo em
disponibilidades o correspondente ao fundo fixo de 2.000,00 Mts.
Pretende-se a contabilização das referidas operações em ALFA e VEGETAL, admitindo que a cada
empreendedor cabe 50% dos réditos ou dos gastos realizados.
3. Consolidação de contas
3.1 – Introdução
A consolidação de contas emerge essencialmente da figura do grupo de sociedades, tendo como objectivo
fornecer informação económica e financeira de um conjunto de empresas como se tratasse de uma única.
Nesse sentido, as contas do grupo apenas deverão reflectir os resultados das suas transacções com o
exterior, o que conduz à eliminação das operações intra-grupo.
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No caso particular dos empreendimentos conjuntos, a consolidação dos interesses do empreendedor nas
suas contas individuais apresenta algumas particularidades, aplicando-se no entanto as regras gerais de
consolidação expressas nos normativos nacionais ou internacionais.
As contas consolidadas são fonte de informação para os utentes interessados e para o centro de poder do
grupo, na mesma medida que as contas individuais o são para, entre outros, os accionistas (sócios) e para
as respectivas administrações. Neste sentido esta informação financeira deve gozar de todas as
propriedades qualitativas exigíveis, nomeadamente as da relevância, fiabilidade, comparabilidade e
compreensibilidade.
Com o objectivo de proporcionar informação útil para os diversos utentes, nomeadamente como apoio às
tomadas de decisão, a informação consolidada deve proporcionar:
- Uma imagem verdadeira e apropriada da situação económica e financeira do grupo, o que inclui
conhecer de forma apropriada os activos, passivos, capitais próprios e resultados do grupo;
- O conhecimento da evolução do grupo ao longo dos anos;
- A análise da rentabilidade dos capitais aplicados e o resultado das operações;
- A análise da estrutura de capitais e a sua capacidade de auto-financiamento;
- Informação interna que facilite a gestão das sociedades do grupo e a definição de estratégias mais
adequadas;
- Informação que proporcione um bom conhecimento do grupo e que tenha em conta a contribuição de
cada um dos seus elementos.
Tendo em consideração as finalidades específicas dos sectores públicos podem-se aduzir ainda os
seguintes objectivos (Cravo e Carvalho; 2007)
facilitar o controlo legal e político;
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melhorar a informação financeira do grupo público;
conhecer de uma forma mais clara, as estruturas vinculadas com a entidade mãe, assim como as
suas relações jurídicas e financeiras;
permitir, informações por sectores de actividade, por ministérios e por funções do Estado;
permitir uma politica de grupo mais eficaz em matérias como gestão de recursos humanos, gestão
de tesouraria e informatização dos recursos;
facilitar a realização de comparações no tempo;
obter uma visão conjunta do orçamento do Estado e execução e de todos os direitos e obrigações
reconhecidos bem como uma correcta determinação do deficit ou superávit do orçamento;
permitir um melhor conhecimento do conjunto dos activos de que pode dispor o poder político para
levar a cabo as suas actuações.
São também identificáveis um conjunto de limitações das contas consolidadas e que devem ser levadas
em linha de conta pelo utente ou analista. Entre essas limitações são referidas, designadamente:
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das operações do exercício, excluindo as operações intra-grupo. Nas contas de resultados há que reter a
correcção feita nas existências finais do período anterior, iniciais do período seguinte
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“A experiência colhida noutros países demonstra que não é necessário impor às empresas-mãe registos digráficos para as
operações de consolidação, bastando apenas a existência de mapas e documentos de suporte que permitam de forma clara e
objectiva a sua revisão, não só por parte das entidades legalmente obrigadas a certificar as contas consolidadas, como também
a sua eventual verificação por parte de qualquer outra entidade competente.”
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O goodwill é um activo intangível que surge, na maioria das vezes, decorrente da aquisição de
uma empresa por outra. Assim o goodwill é normalmente a diferença entre o que uma
empresa paga para adquirir outra e o valor patrimonial dessa mesma empresa (Capital
Próprio).
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A informação contabilística consolidada não é indiferente à forma como os grupos económicos estão
organizados e ao tipo de informação que os interessados esperam que seja prestada. Como as
necessidades e objectivos dos diversos utentes não são comuns, é de esperar que o tipo de informação
esperada seja diferente.
Teoria do Teoria Teoria Teoria
Proprietário Financeira Económica Mista
↓ ↓ ↓ ↓
Óptica do Óptica Óptica da Óptica da extensão
Proprietário Empresa - mãe Entidade da empresa - mãe
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Na perspectiva do proprietário – os detentores da totalidade ou maioria do capital da empresa-mãe –
interessa-lhes conhecer a proporção de activos e passivos que lhes cabe do património da filial e a sua
quota-parte nos resultados das operações, pelo que nas operações de consolidação apenas é dado relevo
à participação social maioritária, sem qualquer interesse pelos outros accionistas exteriores ao grupo.
Nesta perspectiva não são considerados os interesses minoritários 9. O método de consolidação associado
ao conceito do proprietário é o da consolidação proporcional cuja aplicação se considera adequado às
sociedades de controlo conjunto.
O POC, no seu ponto 13.3 - Métodos de consolidação refere que “a consolidação das contas visa
substituir no balanço da empresa consolidante o valor das partes de capital por ela detidas pelo valor que
lhe corresponde no património das empresas consolidadas” e que o “método de consolidação
proporcional, consiste na integração no balanço e na demonstração dos resultados da empresa
consolidante da parte que proporcionalmente lhe corresponder nos elementos respectivos dos balanços e
das demonstrações dos resultados das empresas consolidadas”. De uma forma sucinta referem-se as
principais características deste método:
Tabela 1: Consolidação – óptica do proprietário
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Interesse minoritário é a parte dos resultados líquidos das operações e dos activos líquidos de uma subsidiária atribuíveis a
interesses que não sejam detidos, directa ou indirectamente através de subsidiárias pela empresa-mãe.
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NOTA: O processo de consolidação de contas pode ser realizado de diversas formas, atendendo à
extensão da operação e à sua complexidade. Não é exigido neste processo o registo digráfico, pelo que
podemos encontrar soluções muito diversas, que resumimos em dois grandes grupos
1.1 – A partir da operação da agregação dos valores (soma linha a linha) dos itens dos Balanço e da DR
consolidantes (do empreendedor) e a consolidar (do empreendimento). As operações posteriores são
registadas digraficamente utilizando um código de contas;
1.2 - A partir do registo digráfico em que apenas se agregam os valores a transportar. Não existe a
operação de pré-agregação.
2 – Em folha de cálculo – tabelas de agregação que podem utilizar qualquer dos métodos anteriormente
referidos.
Considere as sociedades ALFA e BETA. A sociedade ALFA adquiriu uma participação de 60% no capital
social da BETA por 50.000,00 Mts. Na data da aquisição os Capitais Próprios da BETA eram os
constantes do Balanço (que reflecte o justo valor do património). Os balanços e Demonstrações dos
Resultados das referidas sociedades, reportados a 31/12/11, eram os seguintes:
Capital Próprio
Passivo
Demonstração de Resultados
Pretende-se que apresente o Balanço e Demonstrações dos resultados consolidados de ALFA, reflectindo
a óptica do proprietário (consolidação proporcional)
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A primeira e segunda operação poderão ser realizadas em simultâneo:
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BALANÇO
Ajustamentos de Consolidado
Rubricas
ALFA BETA Consolidação Alfa + 60% Observações
Activo Debito Credito Beta
Investimentos Financeiros 50,000.00 50,000.00
Diferença de consolidação 5,000.00 5,000.00 Diferença da
120,000.0
Outros activos 300,000.00 0 72,000.00 372,000.00 consol. Positiva
120,000.0
Total do activo 350,000.00 0 377,000.00
Capital Próprio
Capital Social 200,000.00 50,000.00 200,000.00
Reservas 15,000.00 25,000.00 15,000.00
Resultado liquido 45,000.00 12,000.00 7,200.00 52,200.00 Integração de
60% dos
Total do capital Próprio 260,000.00 87,000.00 267,200.00 activos,
passivos e
Passivo resultados
Passivos diversos 90,000.00 33,000.00 19,800.00 109,800.00 líquidos
120,000.0
Total de CP + Passivo 350,000.00 0 77,000.00 77,000.00 377,000.00
Demonstração de resultados
Ajustamentos de Consolidado
Rubricas
ALFA BETA Consolidação Alfa + 60% Observações
Activo Debito Credito Beta
45,000.0
Proveitos e ganhos 180,000.00 75,000.00 0 225,000.00 60% dos
Custos e Perdas 135,000.00 63,000.00 37,800.00 172,800.00 Proveitos e
Resultado liquido 45,000.00 12,000.00 7,200.00 52,200.00 dos custos
Esta visão exclui dos capitais próprios consolidados os interesses dos accionistas exteriores ao grupo,
sendo considerados quase como credores. Neste sentido os interesses minoritários são considerados
passivos, incluindo a sua quota-parte do valor contabilístico dos activos e passivos e resultados. A
Demonstração dos Resultados evidencia a parte do grupo e a minoritária. O conceito de consolidação
associado a este conceito é o método de consolidação integral.
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Considere os dados do exercício anterior (exemplo 21). Pretende-se que apresente o Balanço e a
Demonstração dos Resultados consolidados de ALFA reflectindo a óptica financeira (consolidação
integral).
1.ª Operação – integração de 100% dos activos, passivos, capital próprio e 60% dos Resultados Líquidos
de BETA. Os restantes 40% dos Resultados Líquidos são imputados a interesses minoritários
Ajustamentos de Consolidado
Rubricas Consolidação Alfa + 100%
Activo ALFA BETA Debito Credito Beta Observações
Investimentos Financeiros 50,000.00 50,000.00
Diferença de consolidação 5,000.00 5,000.00 Diferença da
120,000.0
Outros activos 300,000.00 0 120,000.00 420,000.00 consolidação Positiva
120,000.0
Total do activo 350,000.00 0 425,000.00
Capital Próprio
Capital Social 200,000.00 50,000.00 200,000.00 Integração de
Reservas 15,000.00 25,000.00 15,000.00 100% dos activos,
Resultado liquido 45,000.00 12,000.00 7,200.00 52,200.00 passivos
Total do capital Próprio 260,000.00 87,000.00 267,200.00
Passivo
Interesses minoritários 30,000.00 + 4,800.00 34,800.00 RL = 60% RL cons +
40% Interesses
Passivos diversos 90,000.0033,000.00 33,000.00 123,000.00 Minoritários
120,000.0
Total de CP + Passivo 350,000.00 0 125,000.00 125,000.00 425,000.00
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Demonstração de resultados
Ajustamentos de
Rubricas Consolidação Consolidado Observações
Na perspectiva da entidade económica ou óptica económica o grupo é visto como uma unidade,
independentemente de a empresa-mãe deter ou não a totalidade do capital da filial. Esta entidade
económica é vista independentemente da entidade legal. Considera-se que a informação deve ser
elaborada de forma a apresentar o grupo enquanto unidade económica e estratégica, e que se destina a
todos os agentes com essa entidade económica, e não só à entidade - mãe. Nesta concepção, os
interesses minoritários não são diferenciados dos interesses do grupo.
Nesta óptica é dado o mesmo tratamento às participações dos grupos de interesses maioritário e
minoritário. O método de consolidação associado a esta óptica é o de consolidação integral.
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Considere os dados do exercício anterior (exemplo 21). Pretende-se que apresente o Balanço e
Demonstração dos Resultados consolidados de ALFA reflectindo a óptica económica (consolidação
integral).
1.ª Operação – integração de 100% dos activos, passivos, capitais próprios e 60% dos RL de BETA. Os
restantes 40% dos RL são imputados a interesses minoritários:
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Descrição Débito Crédito Valor Observações
Activos diversos 3.1 a 1.1 120,000.00 100% dos activos da Beta
Passivos diversos 4.2 a 4.6 33,000.00
Resultado liquido da Beta 8.8 7,200.00 60% dos RL de Beta
Interesses minoritários 46 4,800.00 40% dos RL de Beta
Capital social 5.1 50,000.00
Reservas 5.5 25,000.00
2.ª operação – eliminação do investimento, com a estimativa do valor de aquisição dos interesses
minoritários, por contrapartida da proporção de Capitais Próprios de Beta
Investimento = 50.000,00
Estimativa Valor aquisição Im = 50.000,00 60%
X 40% x = 40% x 50.000 / 60% = 33.333,00
Estima-se que 40% da Beta custaria aproximadamente 33.333,00. O valor de 40% da empresa é
de 40% x 75.000 = 30.000,00
Capitais Próprios de Beta (excluindo RL) = (50.000,00+25.000,00) = 75.000,00
Diferença de consolidação total = (50.000,00 + 33.333,00) – 75.000,00 = 8.333,00 (positiva)
Diferença de consolidação imputável aos I. minoritários = 33.330,00 – 75.000,00 x 40% =
3.333,00 (positiva)
Outra forma de calcular a diferença de consolidação dos interesses minoritários
- 60% (IM) 5.000,00
- 40% ( Im) x
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Descrição Debito Credito Valor Observações
Anulação do investimento 3.1.1 50,000.00
100% do capital social da
Capital social 5.1 50,000.00 Beta
Ajustamentos de Consolidado
Rubricas Consolidação Alfa + 60%
Activo ALFA BETA Debito Credito Beta Observações
Investimentos Financeiros 50,000.00 50,000.00
Diferença de consolidação 8,333.00 8,333.00 Diferença da
consolidação
Outros activos 300,000.00 120,000.00 120,000.00 420,000.00 Positiva
Total do activo 350,000.00 120,000.00 428,333.00
Capital Próprio
Capital Social 200,000.00 50,000.00 200,000.00 Integração de
Reservas 15,000.00 25,000.00 15,000.00 100% dos activos,
Resultado liquido 45,000.00 12,000.00 7,200.00 52,200.00 passivos
Interesses minoritarios 33,333.00+4.800,00 38,133.00
Total do capital Próprio 260,000.00 87,000.00 305,333.00
Passivo RL = 60% RL cons
40% Interesses
Passivos diversos 90,000.00 33,000.00 33,000.00 123,000.00 Minoritários
Total de CP + Passivo 350,000.00 120,000.00 125,000.00 125,000.00 428,333.00
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Demonstração de resultados
Ajustamentos de
Rubricas Consolidação Consolidado Observações
Considere os dados do exercício anterior (exemplo 21). Pretende-se que apresente o Balanço e a
Demonstração dos Resultados consolidados de ALFA reflectindo a óptica mista (consolidação integral).
Resolução
1.ª Operação – integração de 100% dos activos, passivos, capitais próprios e 60% dos Resultados
Líquidos de BETA. Os restantes 40% dos Resultados Líquidos são imputados a interesses minoritários
Rubricas Ópticas
Activo Proprietário Económica Financeira mista
Investimentos Financeiros 0.00 0.00 0.00 0.00
Diferença de consolidação 5,000.00 8,333.00 5,000.00 5,000.00
Outros activos 372,000.00 420,000.00 420,000.00 420,000.00
Total do activo 377,000.00 428,333.00 425,000.00 425,000.00
Capital Próprio
Capital Social 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00
Reservas 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00
Resultado liquido 52,200.00 52,200.00 52,200.00 52,200.00
Interesses minoritários 38,133.00
Total do capital Próprio 267,200.00 305,333.00 267,200.00 267,200.00
Interesses minoritários 34,800.00
Passivo
Interesses minoritários 34,800.00
Passivos diversos 109,800.00 123,000.00 123,000.00 123,000.00
377,000.00 428,333.00 425,000.00 425,000.00
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Demonstração de resultados
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4. Dissolução, Liquidação, Partilha, Cisão e Fusão
4.1 Dissolução
No entanto, essa morte nunca é repentina, pois a sociedade dissolvida continua a ter ainda existência
jurídica, embora apenas para liquidação do seu património e partilha do remanescente pelos sócios.
Quer dizer, a dissolução é um facto extintivo de execução continuada, atirando a sociedade para lenta
agonia, conforme a metáfora do Prof. José Tavares – é uma extinção gradual.
São várias as causas ou motivos de dissolução das sociedades, quer legais (previstas concretamente na
lei), quer estatutárias (previstas no pacto social). As causas legais de dissolução ainda podem ser gerais
ou comuns (para todos tipos de sociedade) ou especiais (só para determinados tipos de sociedades).
A palavra liquidação, é usada em dois sentidos: como situação jurídica da sociedade (ou fase de vida
social) ou como processo, comportando então toda a série de actos a praticar durante aquela fase.
Processo de liquidação é o conjunto de actos realizados com o fim de dar ao património social uma
composição que, ressalvados os direitos de terceiros e tendo em conta as convenções entre os sócios ou,
na falta delas, os critérios legais, permita atribuir individualmente aos sócios os elementos existentes.
Assim, por liquidação deve-se entender o conjunto de operações necessárias para realizar o activo e
pagar o passivo da sociedade.
Em sentido lato, a liquidação abrangerá ainda a partilha do remanescente, quando o houver, pelos sócios,
de acordo com as disposições legais e estatutárias e as resoluções tomadas em reunião da assembleia-
geral.
Teremos, pois:
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a) Realização do activo;
b) Pagamento do passivo;
c) Partilha do remanescente.
O activo restante é destinado em primeiro lugar ao reembolso do montante das entradas efectivamente
realizadas, havendo então a considerar duas hipóteses:
1) Se não puder ser feito o reembolso integral, o activo existente é distribuído pelos sócios, por forma
que a diferença para menos recaia em cada um deles na proporção da parte que lhe competir nas
perdas da sociedade;
2) Se depois de feito o reembolso integral se registar saldo, este deve ser repartido na proporção
aplicável à distribuição de lucros.
As contas finais dos liquidatários devem ser acompanhadas por um relatório completo da liquidação e por
um projecto de partilha do activo restante, discriminando os resultados das operações de liquidação e o
mapa da partilha.
Estes elementos devem ser submetidos a deliberação dos sócios, os quais designam o depositário dos
livros, documentos e demais elementos da escrituração da sociedade, que devem ser conservados pelo
prazo de cinco anos.
4.2 Contabilização
4.2.1 Liquidação
As liquidações podem suscitar questões jurídicas e fiscais bastante delicadas, mas, em geral, poucas
dificuldades apresentam sob o aspecto contabilístico.
Aprovadas as contas de gerência, deve proceder-se ao fecho e reabertura de todas as contas, para que os
lançamentos respeitantes à liquidação apareçam nos livros nitidamente separados dos concernentes às
anteriores operações da empresa liquidanda.
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Relativamente à cobrança das dívidas a receber e à alienação das existências e dos elementos do activo
imobilizado, naturalmente dever-se-ão ter em conta as respectivas provisões e amortizações acumuladas.
Quanto às despesas originadas pela liquidação (honorários aos liquidatários, gastos em vendas,
indemnizações, etc.), tal como aos restantes resultados obtidos na realização do activo e pagamento do
passivo, são possíveis várias soluções, das quais destacamos as duas seguintes, ambas baseadas na
divisão da conta 8.8 - Resultado Líquido do Período em duas subcontas específicas, tal como segue:
Esta solução tradicional, que se costuma justificar pela vantagem em separar os resultados da liquidação
dos resultados do exercício, respeitantes ao período decorrido desde o princípio do ano até ao momento
da dissolução.
Tal significa que se deixarão de movimentar quaisquer contas de custos e proveitos por natureza, normais
e anormais.
No entanto, para facilitar a elaboração das contas da liquidação, será conveniente desdobrar a conta 8.8.2
– Resultado da Liquidação em tantas subcontas, quantas as que se mostrarem convenientes para
distinguir os resultados de acordo com a sua natureza.
b) Movimentar as contas de custos e proveitos por natureza, normais, financeiras e anormais, tal
como habitualmente, e apurar o resultado da liquidação na subconta respectiva (8.8.2).
Na prática, esta solução revela-se mais cómoda, não havendo confusão entre os resultados do exercício e
os resultados da liquidação, visto que esta começou após o apuramento daqueles e o fecho de todas as
contas.
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A – Balanço de partilha
Balanço de Partilha
Activo Capital Próprio
Caixa X Capital X
Bancos X Reservas X
Investimentos financeiros X Resultados Líquidos. Exercício
Resultados do período X
__ Resultados da liquidação X
X X
B – Imputação do capital
A imputação do capital social aos sócios há-de fazer-se proporcionalmente às suas quotas; a imputação
das reservas e dos resultados será feita tal como vimos anteriormente.
Então, dever-se-á agora, com base no balanço de partilha, proceder-se a essa imputação, creditando (ou
debitando, no caso de prejuízos) os sócios, em contas específicas de liquidação – por exemplo: conta
4.6 – Outros Credores; 4.6.7 – Credores sócios, accionistas e proprietários: 4.6.7.. Credores sócios,
accionistas e proprietários c/ liquidação – pela parte que compete a cada um nos valores abstractos, por
contrapartida das respectivas contas do capital próprio.
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a) Capital social
5.1 Capital
a 4.6 Outros Credores
4.6.7 Credores sócios, accionistas e proprietarios
4.6.7.. Credores sócios, accionistas e proprietarios c/ liquidação
Imputação do capital aos sócios
b) Reservas
5.5 Reservas
a 4.6 Outros Credores
4.6.7 Credores sócios, accionistas e sócios
4.6.7.. Credores sócios, accionistas e sócios c/ liquidação
Imputação das reservas aos sócios
c) Resultados
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Resultado da Liquidação Resultado do período
Neste momento, a soma dos saldos credores das contas de liquidação dos sócios há-de ser precisamente
igual à soma dos saldos devedores das contas dos valores concretos a partilhar.
Após este lançamento, todas as contas ficam saldadas, como compete, inclusivamente as contas de
liquidação dos sócios, pelo que se deverá proceder ao seu encerramento.
Exercício de aplicação
O balanço da sociedade CA & AGE, Lda., que de há muito vinha lutando com dificuldades financeiras, é o
seguinte (valores em meticais)
BALANÇO
Activo
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Activo não correntes
Activos tangíveis
- Construções 1,600,000.00
- Mobiliário e equip.to administ e social 310,000.00
Activos correntes
Mercadorias 1,650,000.00
Clientes
Clientes c/c 1,250,000.00
Clientes - Títulos a receber 1,280,000.00
Caixa 110,000.00
Total do activo 6,200,000.00
Capital, Fundos Próprios e Passivo
Capital e fundos próprios
Capital
A. Mendes 1 200 000,00
B. Costa 600 000,00 1,800,000.00
Resultados líquidos Exercício -1,500,000.00
Passivos não correntes
Empréstimos Obtidos 1,600,000.00
Passivos correntes
Fornecedores
Fornecedores c/c 2,800,000.00
Fornecedores - Títulos a pagar 1,500,000.00
Total do Capital, F. próprios e Passivo 6,200,000.00
Em face desta situação, e para evitar a falência, os sócios resolveram convocar os credores comuns e
oferecer-lhes, como solução amigável, o pagamento de 85% dos seus créditos no prazo de 2 meses.
Estes aceitaram a proposta e nomeiam um deles (J. Reis) para auxiliar e fiscalizar a liquidação mediante
uma retribuição de 240 000,00 Mts.
As operações de liquidação foram as seguintes:
a) O prédio foi vendido por 1 800 000,00;
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b) O equipamento do escritório rendeu, em leilão, 280 000,00;
c) As mercadorias venderam-se a pronto pagamento por 1 680 000,00;
d) Os devedores pagaram apenas 2.200.000,00, podendo o resto considerar-se completamente
perdido;
e) Aos credores gerais entregaram-se 4 000 000,00;
f) Os empréstimos bancários foram integralmente pagos;
g) Os gastos gerais (fornecimentos e serviços) efectuados durante a liquidação montam a
140.000,00.
4.3 FUSÃO
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4.3.1 Introdução
Do ponto de vista estritamente económico, as fusões representam a concentração de uma ou várias
entidades numa só, tendo como objectivo a rentabilização de determinadas actividades, o crescimento,
redimensionamento ou junção de sinergias para, por exemplo, obter quotas de mercado superiores,
fortalecer posições negociais, melhorar estratégias e rácios financeiros ou mesmo reforçar a capacidade
financeira e patrimonial.
Conceitos
A fusão consiste na união de duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, numa só.
De acordo com a melhor doutrina, no conceito de fusão, devemos atender a três elementos essenciais:
Uma concentração de actividades empresariais pode ser estruturada numa variedade de formas por
razões legais, fiscais ou outras. Pode envolver a compra por parte de uma entidade do capital próprio de
outra entidade, a compra de todos os activos líquidos de outra entidade, o assumir dos passivos de outra
entidade, ou a compra de alguns dos activos líquidos de outra entidade que em conjunto formem uma ou
mais actividades empresariais. A concentração de actividades empresariais pode concretizar-se pela
emissão de instrumentos de capital próprio, pela transferência de caixa, equivalentes de caixa ou outros
activos, ou por uma combinação dos mesmos. A transacção pode ser entre os accionistas das entidades
concentradas ou entre uma entidade e os accionistas de outra entidade. Pode envolver o estabelecimento
de uma nova entidade para controlar as entidades concentradas ou os activos líquidos transferidos, ou a
reestruturação de uma ou mais das entidades concentradas.
Uma concentração de actividades empresariais pode resultar numa relação entre empresa-mãe e
subsidiária, na qual a adquirente é a empresa-mãe e a adquirida a subsidiária da adquirente. Nessas
circunstâncias, a adquirente aplica esta Norma nas suas demonstrações financeiras consolidadas. Ela
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inclui o seu interesse na adquirida como um investimento numa subsidiária nas demonstrações financeiras
individuais (ver NCRF 15 - Investimentos em Subsidiárias e Consolidação).
Uma concentração de actividades empresariais pode ainda envolver a aquisição dos activos líquidos,
incluindo qualquer goodwill, de outra entidade em vez da compra do capital próprio da outra entidade.
Uma tal concentração não resulta numa relação entre empresa-mãe e subsidiária.
Antes Depois
Sociedade "CA,Lda"
┼
Sociedade "CA,Lda"
Sociedade
"AGE,Lda"
Por constituição de nova sociedade, para a qual se transferem globalmente os patrimónios das
sociedades fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas partes, acções ou quotas da nova
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sociedade, esta forma também designada por fusão por concentração por prever que activos e
passivos das diversas empresas sejam transferidos para uma nova empresa (a constituir), sendo
as empresas originais dissolvidas e mantidos os respectivos sócios.
Antes Depois
Sociedade “CA,Lda”
Assim, a fusão não se confunde com a mera compra de activos de uma sociedade ou a aquisição de parte
ou totalidade do capital social de outra empresa. Para que exista uma fusão, é necessário a incorporação
das entidades jurídicas, do património e dos sócios.
Para que não restem dúvidas quanto ao âmbito da fusão, prevê-se a possibilidade de fusão de sociedades
dissolvidas, ainda que a liquidação seja feita judicialmente, se preencherem os requisitos de que depende
o regresso à actividade. Como vimos na primeira parte, a dissolução não extingue a sociedade mas dá
apenas início ao processo de liquidação.
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4.3.2 Projecto de fusão
Tomada a decisão de fusão, é necessário que as administrações das empresas a fundir preparem
conjuntamente um projecto de fusão, o qual deve incluir, as seguintes informações:
b) A firma, a sede, o montante do capital e o número de matrícula no registo comercial de cada uma
das sociedades;
d) O balanço de cada uma das sociedades intervenientes, donde conste designadamente o valor dos
elementos do activo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou para a nova
sociedade; Este balanço deve corresponder ao balanço do último exercício, desde que tenha sido
encerrado nos seis meses anteriores à data do projecto de fusão ou um balanço reportado a uma
data que não anteceda o trimestre anterior à data do projecto de fusão ou por último o balanço do
primeiro semestre do exercício em curso à data do projecto de fusão, caso a sociedade esteja
obrigada a divulgar contas semestrais.
e) As partes, acções ou quotas a atribuir aos sócios da sociedade a incorporar ou das sociedades a
fundir, se as houver, as quantias em dinheiro a atribuir aos mesmos sócios, especificando-se a
relação de troca das participações sociais;
g) As medidas de protecção dos direitos de terceiros não sócios a participar nos lucros da sociedade;
i) A data a partir da qual as operações da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir são
consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas por conta da sociedade
incorporante ou da nova sociedade;
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l) Quaisquer vantagens especiais atribuídas aos peritos que intervenham na fusão e aos membros
dos órgãos de administração ou de fiscalização das sociedades participantes na fusão;
m) Nas fusões em que seja anónima a sociedade incorporante ou a nova sociedade, as modalidades
de entrega das acções dessas sociedades e a data a partir da qual estas acções dão direito a lucros,
bem como as modalidades desse direito.
O projecto de fusão, juntamente com os respectivos anexos, deve ser objecto de revisão pelo órgão de
fiscalização das empresas intervenientes, que emitirá o seu parecer. Para além destes pareceres ou em
sua substituição, caso as empresas não tenham órgão de fiscalização, o projecto de fusão também deverá
ser analisado por um revisor oficial de contas (ROC) independente das empresas. Serão assim
elaborados relatórios, um por empresa, onde ficarão espelhadas as opiniões dos revisores sobre a
adequação e razoabilidade da relação de troca das participações sociais.
O parecer do ROC, se existir, abrange todo o projecto de fusão e respectivos anexos e deve pronunciar-
se sobre a adequação e razoabilidade da relação de troca de participações sociais, indicando pelo menos:
(ii) A justificação de aplicação ao caso concreto dos métodos utilizados pelo órgão da administração
das sociedades ou pelos próprios revisores, os valores encontrados através de cada um dos
métodos, a importância relativa que lhes foi conferida na determinação dos valores propostos e as
dificuldades especiais com que tenham deparado nas avaliações a que procederam.
Depois de concluídos os passos atrás descritos, o projecto deve ser registado na Conservatória do
Registo Comercial, sendo de imediato publicado ficando disponíveis no site das publicações dos actos
societários.
Esta publicação imediata permite o acesso à informação por parte dos sócios das sociedades envolvidas
e dos restantes credores.
4.3.3 Contabilização
No Normativo Contabilístico actual - o SNC – Sistema de Normalização Contabilístico - esta matéria é
tratada na NCRF 14.
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Contabilidade Financeira III
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O objectivo desta Norma Contabilística e de Relato Financeiro é o de prescrever o tratamento, por parte
de uma entidade, quando esta empreende uma concentração de actividades empresariais. Em particular,
a norma estabelece que todas as concentrações de actividades empresariais devem ser contabilizadas
pela aplicação do método de compra. Por isso, a adquirente reconhece os activos e passivos identificáveis
da adquirida pelos seus justos valores à data de aquisição, e reconhece também o goodwill, que é
posteriormente testado quanto à imparidade, não sendo assim amortizado.
Nos termos desta norma, considera-se concentração de actividades empresariais, a junção de entidades
ou actividades empresariais separadas numa única entidade que relata.
A Norma 14 estabelece que podemos estar perante concentrações de actividades empresariais quando:
v envolver a compra por parte de uma entidade do capital próprio de outra entidade, a compra
de todos os activos líquidos de outra entidade, o assumir dos passivos de outra entidade, ou
a compra de alguns dos activos líquidos de outra entidade que em conjunto formem uma ou
mais actividades empresariais. A concentração de actividades empresariais pode
concretizar-se pela emissão de instrumentos de capital próprio, pela transferência de caixa,
equivalentes de caixa ou outros activos, ou por uma combinação dos mesmos. A transacção
pode ser entre os accionistas das entidades concentradas ou entre uma entidade e os
accionistas de outra entidade. Pode envolver o estabelecimento de uma nova entidade para
controlar as entidades concentradas ou os activos líquidos transferidos, ou a reestruturação
de uma ou mais das entidades concentradas.
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adquirida como um investimento numa subsidiária nas demonstrações financeiras individuais
(ver NCRF 15 - Investimentos em Subsidiárias e Consolidação).
v Estejamos perante a aquisição dos activos líquidos, incluindo qualquer goodwill, de outra
entidade em vez da compra do capital próprio da outra entidade. Uma tal concentração não
resulta numa relação entre empresa-mãe e subsidiária.
No que respeita aos princípios contabilísticos a que se terá de atender para enquadramento desta
matéria, a NCRF determina que apenas poderá ser aplicado o método da compra.
O método da compra exige que a sociedade incorporante reconheça os activos e passivos adquiridos,
bem como os passivos contingentes assumidos, incluindo aqueles que não são reconhecidos nas
demonstrações financeiras das entidades adquiridas. Esse reconhecimento deve operar-se ao justo valor.
Este método é particularmente útil em operações e negócios de elevada complexidade em que
usualmente abundam activos intangíveis e em que muita vezes o justo valor diverge acentuadamente do
custo histórico dos activos e passivos envolvidos. Note que a sua lógica é a de atribuir o valor da
aquisição a activos e passivos identificáveis reduzindo ao máximo a quantia do goodwill ou do goodwill
negativo.
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(a) Identificar uma adquirente;
(c) Imputar, à data da aquisição, o custo da concentração de actividades empresariais aos activos
adquiridos e passivos e passivos contingentes assumidos.
4.3.3.1 Goodwill
b) Inicialmente mensurar esse goodwill pelo seu custo que é o excesso do custo da concentração de
actividades empresariais acima do interesse da adquirente no justo valor líquido dos activos, passivos e
passivos contingentes identificáveis.
O goodwill adquirido numa concentração de actividades empresariais representa um pagamento feito pela
adquirente em antecipação de benefícios económicos futuros de activos que não sejam capazes de ser
individualmente identificados e separadamente reconhecidos.
Após o reconhecimento inicial, a adquirente deve mensurar o goodwill adquirido numa concentração de
actividades empresariais pelo custo menos qualquer perda por imparidade acumulada.
O goodwill adquirido numa concentração de actividades empresariais não deve ser amortizado. Em vez
disso, a adquirente deve testá-lo quanto a imparidade anualmente, ou com mais frequência se os
acontecimentos ou alterações nas circunstâncias indicarem que pode estar com imparidade, de acordo
com a NCRF 12 - Imparidade de Activos.Exemplos
Admita-se a operação de fusão da empresa A por absorção da empresa B, cujos balanços são:
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Conta Designação A B
ACTIVO
CAPITAL PRÓPRIO
PASSIVO
Existências 9 000,00
Clientes 7 000,00
Imobilizações incorpóreas (marcas) 14 000,00
Admitindo que os accionistas da Sociedade A estão dispostos a pagar 110 000,00 pela sociedade B,
temos um goodwill de 17 000,00 (110 000,00 - 93 000,00). Por outro lado, o pagamento aos accionistas
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da B será efectuado através da entrega de acções da A decorrentes de aumento de capital de 40 000
acções.
CAPITAL PRÓPRIO
PASSIVO
Total do cap. próprio e Passivo 220 000,00 160 000,00 380 000,00
Assim, do ponto de vista contabilístico, a unificação de interesse “dá-se” quando os accionistas de duas
ou mais empresas garantem uma participação mútua continuada nos riscos e benefícios numa entidade
concentrada.
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Esta situação apenas se verifica desde que nenhuma delas possa ser considerada como adquirente e o
total dos activos e passivos seja agregado nessa entidade a constituir. Nestas situações, a base da
transacção tem que ser principalmente a entrega de acções ordinárias com direito a voto das empresas
envolvidas em troca de acções da entidade concentrada.
Em termos práticos, podemos dizer que o objectivo deste método é tratar as empresas unificadas como se
as actividades anteriormente referidas continuassem, embora agora o façam conjuntamente, fazendo a
junção de activos, passivos, reservas e resultados das empresas da unificação pelas quantias
escrituradas em cada uma delas.
A diferença entre a quantia registada como capital emitido (mais qualquer retribuição adicional em forma
de dinheiro ou de outros activos) e a quantia registada relativa ao capital adquirido é ajustada nos capitais
próprios. Por consequência, não há lugar ao reconhecimento de trespasse resultante da operação.
Os custos provenientes da unificação são considerados como custos do período, na empresa que
concentra.
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De acordo com a estratégia da empresa Atlântico, S.A. esta pretende o controlo de 100% da empresa
Marítima, S.A., tendo sido deliberado em Assembleia Geral extraordinária de accionistas, a
implementação de medidas no sentido de uma fusão por incorporação dos seus negócios
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A relação de troca é estabelecida com base nos valores de mercado das acções:
Atlântico: 3,86 Mt
Marítima: 4,42 Mt
O valor nominal das acções de ambas as sociedades é de 1,00 MT.
VALOR
RUBRICAS
ACTIVO
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321 CONSTRUCOES (Valor de mercado) 1 000 000,00
322 EQUIPAMENTO BASICO 100 000,00
332 PROPRIEDADE INDUST. 100 000,00
21 INVENTÁRIOS 80 000,00
41 CONTAS A RECEBER 65 000,00
1 MEIOS FINANC. LÍQ. 25 000,00
1 370,000,00
Forma de pagamento:
Atribuição de acções de Atlântico, a emitir nas seguintes condições:
Auditoria: 30.000,00
Total: 70.000,00
Diversos
a Diversos
Fusão por incorporação da Marítima, SA
32 Activos tangíveis
321 Construções 1,000,000.00
322 Equipamentos básicos 100,000.00
33 Activos intangíveis
332 Propriedade industrial e outros direitos 100,000.00
333 Goodwill 275,000.00
41 Clientes 65,000.00
21 Inventários 80,000.00
1 Meios financeiros 25,000.00
1,645,000.00
a 51 Capital (aumento de capital) 259,068.00
a 54 Prémio de emissão de acções ou quotas 670,932.00
a 42 Fornecedores 600,000.00
a 1 Meios financeiros 115,000.00 1,645,000.00
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Registos Contabilísticos na Marítima
Diversos
a Diversos
Incorporação por fusão na Atlântico, SA
42 Fornecedores 600,000.00
51 Capital Social 290,000.00
55 Reservas 35,000.00
925,000.00
a 32 Activos tangíveis
321 Construções 500,000.00
322 Equipamentos 200,000.00
a 21 - Inventários 125,000.00
a 41 Clientes 75,000.00
a 1 - Meios financeiros líquidos 25,000.00 925,000.00
Do ponto de vista jurídico, as sociedades fundidas apenas se extinguem na data da fusão, considerando-
se esta como definitivamente realizada apenas na data em que ocorre o registo definitivo da mesma.
De acordo com o disposto no artigo 98.º, n.º 1, alínea i) do Código das Sociedades Comerciais, o projecto
de fusão deverá conter a data a partir da qual as operações das sociedades fundidas são consideradas,
do ponto de vista contabilístico, como realizadas por conta da nova sociedade, relevando esta cláusula
para efeitos de fixação do valor das sociedades objecto de fusão e consequente relação de troca de
participações. Uma vez efectuado o registo, a data fixada no projecto adquire eficácia jurídica.
4.5 CISÃO
Introdução
A operação de cisão justifica-se por motivos de gestão que levam os empresários a tomar a decisão de
desdobrar uma empresa em várias ou destacar partes do seu património para fundir essas partes com
outras empresas já existentes.
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Dada a sua natureza, é importante na cisão acautelarem-se os interesses legítimos dos vários
intervenientes directos e indirectos na operação, como sejam os gestores, credores e pessoal das
empresas a cindir.
O processo de cisão acarreta alguma complexidade e a sua realização apresenta semelhanças com o
processo de fusão já descrito, sendo que o artigo 120º do CSC prescreve que “é aplicável à cisão de
sociedades, com as necessárias adaptações, o disposto relativamente à fusão ”
(i) Cisão simples – consiste no destaque de parte do património de uma sociedade para com ela
constituir outra sociedade:
(iii) Cisão-fusão – consiste no destaque de parte do património da sociedade para fundir com a
sociedade já existente.
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b) A firma, a sede, o montante do capital e o número de matrícula no registo comercial de cada uma
das sociedades;
d) A enumeração completa dos bens a transmitir para a sociedade incorporante ou para a nova
sociedade e os valores que lhes são atribuídos;
e) Tratando-se de cisão-fusão, o balanço de cada uma das sociedades participantes, elaborado nos
h) A data a partir da qual as novas participações concedem o direito de participar nos lucros, bem
como quaisquer particularidades relativas a este direito;
i) A data a partir da qual as operações da sociedade cindida são consideradas, do ponto de vista
contabilístico, como efectuadas por conta da ou das sociedades resultantes da cisão;
j) Os direitos assegurados pelas sociedades resultantes da cisão aos sócios da sociedade cindida
titulares de direitos especiais;
l) Quaisquer vantagens especiais atribuídas aos peritos que intervenham na cisão e aos membros
dos órgãos de administração ou de fiscalização das sociedades participantes na cisão;
o) As medidas de protecção do direito de terceiros não sócios a participar nos lucros da sociedade;
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4.5.2.1 Cisão simples
Nesta modalidade de cisão, a sociedade cindida mantém a sua existência jurídica. Com o património
destacado, é constituída uma nova sociedade.
(i) participações noutras sociedades, quer constituam a totalidade quer parte das possuídas pela
sociedade a cindir, para a formação de nova sociedade cujo exclusivo objecto consista na gestão de
participações sociais;
(ii) bens que no património da sociedade a cindir estejam agrupados, de modo a formarem uma unidade
económica.
a) Se o valor do património da sociedade cindida se tornar inferior à soma das importâncias do capital
social e da reserva legal e não se proceder, antes da cisão ou juntamente com ela, à
correspondente redução do capital social;
Apesar de não resultar claro da lei, as participações sociais da nova sociedade são atribuídas aos sócios
da sociedade cindida, salvo acordo em contrário de todos os sócios. Se a participação social fosse
atribuída à própria sociedade cindida, estaríamos perante uma mera entrada de activos no capital de uma
nova sociedade.
Cisão Simples
Antes Depois
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A sociedade CA destaca património para constituir a sociedade
AGE
A Sociedade CA contabiliza a transferência de património e a
correspondente redução do capital
A Sociedade AGE contabiliza os valores transmitidos pela
sociedade CA
Contabilisticamente, será relevado na empresa A esta cisão pela redução do capital, bem como de todas
as contas onde estejam reflectidos os valores que irão ser destacados para a nova sociedade. A
transferência do património terá, necessariamente, de ser avalizada pelo órgão de fiscalização ou por
revisores oficiais de contas, que seguirão os seus critérios, nomeadamente, o conceito de justo valor.
4.5.2.2 Cisão-dissolução
O sentido da cisão-dissolução é a divisão do património de uma sociedade para constituição de novas
sociedades e posterior dissolução e não o seu contrário.
Nesta modalidade, todo o activo e passivo é partilhado pelas novas sociedades. Os sócios ficarão a
participar em cada uma das novas sociedade na mesma proporção que lhe cabia na primeira Sociedade
(artigos 126.º e 127.º do CSC).
Na cisão-dissolução não são exigíveis a elaboração e disponibilização do balanço de cada uma das
sociedades intervenientes nem os relatórios dos órgãos sociais e de peritos.
Cisão Dissolução
Antes Depois
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A Sociedade Beja extingue-se
4.5.3 Cisão-fusão
Na cisão-fusão, a divisão do património da sociedade cindida destina-se à incorporação em outras
sociedades.
a) o destaque de uma ou mais partes do património da sociedade cindida destinados à fusão com
sociedades pré-existentes;
b) o destaque de uma ou mais partes do património da sociedade cindida destinados à fusão com partes
do património de outras sociedades, divididas por iguais processos e com a mesma finalidade;
c) divisão de todo o património da sociedade cindida destinada cada uma das partes à fusão com
sociedades pré-existentes; e
c) a divisão de todo o património da sociedade cindida destinada cada uma das partes à
fusão com partes do património de outras sociedades, divididas por iguais processos e com a
mesma finalidade.
Antes Depois
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A Socieddade GFB destaca parte do patrimonio para IG ou a nova
CJ.
A socidade GFB transfere os valores para a IG
A Sociedade IG ou a nova CJ Transfere os valores da GFB e IG
A empresa “Casa Lua, Lda.”, efectuou uma cisão simples, originando a transferência para a nova
Empresa “Nova Lua, Lda.” dos seguintes valores :
A Empresa cindida, à data da transferência efectiva, ficou nas suas contas com os seguintes saldos:
41 126.195,86
43 340.889,36
438 99.685,31
51 270.000,00
55 34.915,85
59 905.644,92
88 293.692,97
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Totais 573.637,42 1.603.939,05
Em face do acima exposto, como resultará o Balanço das empresas após a fusão.
Resolução
No caso em apreço estamos perante uma cisão simples, operação pela qual se destaca parte do
património de uma sociedade para com ela se constituir outra sociedade.
Quando se destaca um património no âmbito de uma cisão, podem-se destacar simplesmente elementos
patrimoniais activos ou, simultaneamente, elementos patrimoniais activos e passivos, como foi aliás o
caso presente, em que o património cindido foi constituído por:
O valor do Capital Próprio repartir-se-á entre Capital Social e, eventualmente, Reservas. Bastará analisar
o pacto social da sociedade que resultou da cisão e verificar qual foi o valor atribuído a Capital Social. A
diferença entre o valor do património líquido cindido e o valor atribuído a capital social será então o valor
atribuível a reservas.
- a redução do activo líquido em 1.393.452,19, ficando o activo remanescente com o valor de 473.952,11,
com a seguinte discriminação:
26 106.552,20
41 126.195,86
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43 340.889,36
438 -99.685,31
473.952,11
Face ao exposto, quer na sociedade cindida, quer na sociedade que resultou da cisão, os respectivos
balanços (após cisão na primeira e inicial na segunda) respeitarão a equação fundamental da
contabilidade: Activo = Passivo + Capital Próprio.
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TOTAL CAP. PRÓPRIO 1.504.253,74 1.030.301,63 473.952,11
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