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CURSO DE
COMPLIANCE
ANTICORRUPÇÃO
Investigações internas
Natalia Kuznecov e Matheus Cunha
Agenda
I. Investigações internas: relevância
V. Relatório de investigação
VII. Bibliografia
I. Investigações internas: relevância
Por que conduzir uma investigação interna?
Objetivos
• Interromper conduta
• Definição da estratégia
o Lei 12.846/2013
➢Acordo de leniência:
✓redução das multas em até 2/3
✓exclusão de determinadas sanções
o Decreto 8.420/2015
➢Art. 18 - Do resultado da soma dos fatores do art. 17 serão subtraídos os valores correspondentes aos
seguintes percentuais do faturamento bruto da pessoa jurídica do último exercício anterior ao da instauração do
PAR, excluídos os tributos:
➢“IV - dois por cento no caso de comunicação espontânea pela pessoa jurídica antes da instauração do PAR
acerca da ocorrência do ato lesivo”
Objetivos
Atender requisito do auditor externo para assinatura de parecer sobre demonstrações
financeiras
II. Caso Prático (fictício)
Caso Prático 1
Renomado site de notícias brasileiro publicou a seguinte matéria esta manhã:
A Operação Doença, deflagrada ontem pela Polícia Federal e que investiga irregularidades
em licitações do Ministério da Saúde, prendeu José da Silva e Antônio dos Santos, 2
diretores da empresa Distribuidora Saúde Ltda. As prisões ocorreram ontem
simultaneamente a ações de busca e apreensão realizadas nos escritórios da Distribuidora
Saúde Ltda. em Brasília e São Paulo. Pen drives e discos rígidos também foram
apreendidos. De acordo com fontes da Polícia Federal, a Operação Doença investiga cerca
de 15 pessoas, cujos nomes não foram divulgados
Nota 1: A Distribuidora Saúde Ltda. é distribuidora da PHARMA XPTO S.A. para região centro-oeste. Cerca de
80% das vendas da Distribuidora Saúde Ltda. são de produtos da PHARMA XPTO S.A.
Como diretor de compliance da empresa PHARMA XPTO S.A. determine o que fazer.
Caso Prático 2
O diretor de compliance da PHARMA XPTO S.A. determina o início de uma investigação interna para apurar a
situação noticiada sobre a Distribuidora Saúde Ltda. e solicita que sejam tomadas as providências necessárias
para que a documentação relevante seja preservada. Ademais, determina que sejam tomadas medidas a fim de
mitigar eventuais riscos para a PHARMA XPTO S.A.
Nota: Sabe-se que o Ministério da Saúde é cliente de produtos da PHARMA XPTO S.A. e que o gerente de
vendas localizado em Brasília é responsável por todas as vendas para órgãos púbicos federais e para a
região centro-oeste.
Relacione as medidas a serem tomadas pela PHARMA XPTO S.A. a fim de preservar documentos e
mitigar riscos de corrupção.
Caso Prático 3
A investigação interna realizada identificou uma série de e-mails que demonstram que o gerente de
vendas de Brasília aprovou desconto adicional para a Distribuidora Saúde Ltda. sabendo que essa
utilizaria o desconto para pagar vantagem indevida para funcionários do Ministério da Saúde. O
Comitê de Desconto, formado pelo diretor financeiro e diretor comercial, aprovou o desconto
adicional sem questionar seu racional. O pregoeiro recebeu propina a fim de desclassificar
indevidamente concorrentes. Ademais, os e-mails demonstram que um farmacêutico que trabalhava
com o gerente de vendas auxiliou na elaboração das especificações técnicas do edital a fim de
excluir a participação dos principais competidores da PHARMA XPTO S.A. na licitação.
• Whistleblowers ou hotlines
• Entrevista de desligamento
• Due diligence
• Outros...
IV. Questões iniciais e boas práticas na condução de
investigações internas
Questões iniciais
• Informações existentes
6. Preservação de documentos
Suspensão da política da destruição / reutilização de fitas de backup
Definição dos custodiantes
Comunicação sobre troca de equipamentos
Coleta e imagem de equipamentos eletrônicos corporativos (e.g., computadores, celulares,
tablets)
Coleta de bases de dados de interesse (e.g., acesso aos prédios, ligações)
Comunicado de preservação de documentos
Dados financeiros
7. Revisão de documentos
Dados pesquisados e critérios utilizados
Condução
8. Entrevistas
9. Medidas de remediação
V. Relatório de investigação
Relatório da investigação
Formato
Depende do objetivo e da audiência
Conteúdo
Resumo das alegações iniciais
Executive summary
Escopo da investigação
Metodologia adotada
Descrição dos fatos
Análise legal
Medidas de remediação
Relatório da investigação
Texto do relatório
• Precisão
• Imparcialidade
• Ausência de especulações
• Ausência de generalizações
• Identificação de pontos fortes e fracos das
evidência
Limite a distribuição
Relatório da investigação
• 1.750 entrevistas
Argentina, Brasil, China e mais 15 países)
• 14 milhões de documentos revisados
US$ 1.000.000.000
(diversos anos) • 38 milhões de transações revisadas
Acordo: US$ 800 mi
Relatório da investigação
❖ Vantagens
• Redução ou exclusão de penalidades (em algumas jurisdições)
• Possível tratamento mais leniente das autoridades
• Fatos podem ser apresentados de maneira completa
❖ Desvantagens
• Alerta para as autoridades
• Controle da investigação pertence às autoridades
Reporte para as autoridades
Vantagens e desvantagens:
• DE LEON, Maurício Pepe. Condução de investigações internas sob o ponto de vista trabalhista.
In: TEMAS de anticorrupção & compliance. Coordenação de Alessandra DEL DEBBIO, Bruno Carneiro
MAEDA, Carlos Henrique da Silva AYRES. Rio de Janeiro: Elsevier, 2013.
• REILLY, Peter R. Ralph Lauren, Transnational Bribery, and Voluntary Disclosure Under the Foreign
Corrupt Practices Act: When is it Strategically Wise (or Not) to Self-Report FCPA Violations to the
SEC? In.: 5 Harvard Business Law Review, 2014.
desde 2013.
Compliance.
Contato: nataliakuznecov@hotmail.com
APRESENTAÇÃO – PROF. MATHEUS CUNHA
MATHEUS CUNHA
• Sócio na consultoria T4 Compliance.
• Advogado com mais de 10 anos de experiência em empresas
nacionais e multinacionais.
• Foi Secretário Adjunto de Transparência e Combate à Corrupção em
MT, responsável pela criação de um projeto pioneiro de compliance
no Setor Público.
www.t4compliance.com
• Mestre e graduado pela UFMT, onde defendeu a tese de “Relação
Tridimensional entre Corrupção, Compliance e Direitos Humanos e
https://goo.gl/ysrTmy
Fundamentais”.
• Professor de cursos de pós-graduação, MBA e extensão, e autor de
obras e artigos sobre governança, riscos e compliance.
• Eleito em 2019 e 2020 como um dos cinco consultores de compliance
mais admirados do Brasil pela pesquisa Compliance On Top da LEC.
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