GUIA PRÁTICO DE COMPLIANCE PARA A

ADVOCACIA
SUMÁRIO
MENSAGEM DA PRESIDÊNCIA DA 17ª SUBSEÇÃO DA OAB – SERRA/ES 3
Italo Scaramussa Luz 3

PROPÓSITO DO NOSSO GUIA PRÁTICO 3

Larissa Criste 3

O QUE É COMPLIANCE?
Larissa Criste 23

SUPORTE DA ALTA ADMINISTRAÇÃO 23

Paula Dalla Bernardina Folador Seixas Pinto

ANÁLISE DE RISCOS 23
Mayra Regetz Monteiro 23

ELABORAÇÃO DE POLÍTICAS E PROCEDIMENTOS INTERNOS 23

Thâmara Trancoso Gomes 23

CONFLITO DE INTERESSE 23
Larissa Barbalho Vescovi Giesen 23

CANAL DE DENÚNCIAS 23
Diego Xible 23

COMUNICAÇÃO E TREINAMENTO 23
Livia Maria Barroso Salles 23

MONITORAMENTO E AUDITORIA 23
Alessandra Schirmer 23

MENSAGEM FINAL DA DIRETORIA DA COMISSÃO DE COMPLIANCE DA 17ª SUBSEÇÃO 23

Diretoria da Comissão de Compliance 23

EQUIPE DE ELABORAÇÃO DO GUIA 23

MATERIAIS PARA AUXILIAR VOCÊ NO ESTUDO SOBRE COMPLIANCE 23

 MENSAGEM DA PRESIDÊNCIA DA 17ª
SUBSEÇÃO DA OAB – SERRA/ES

Ítalo Scaramussa Luz

Presidente da 17ª Subseção da Ordem dos Advogados
do Brasil - Serra/ES (OAB SERRA)

O “jeitinho brasileiro”, retratado de forma lúdica pelo personagem da

Disney, Zé Carioca já não tem mais “tanta graça”. A sociedade
brasileira não suporta mais tanta corrupção e vem demonstrando
cada vez mais repúdio às práticas ilegais e antiéticas adotadas por
quem quer que seja.

Segundo a FIESP o custo médio anual da corrupção no Brasil

representa de 1,38% a 2,3% do Produto Interno Bruto (PIB), ou seja,
gira em torno de R$ R$ 41,5 bilhões a R$ 69,1 bilhões.

Dentro desse contexto foi criada a Comissão de Compliance da 17ª

Subseção, que apesar de ter sido criada há pouco mais de 1 (um) ano,
tem conseguido lograr êxito junto à advocacia serrana.

Devido ao seu compromisso com a advocacia, e, diferente de todo e

qualquer material produzido sobre o tema, a Comissão de
Compliance da 17ª Subseção cumpre sua missão deixando como
legado um material que dissemina e fortalece a cultura da ética,
integridade, transparência e honestidade destinado aos operadores
do Direito, mas cujos efeitos transcendem a advocacia e atingem a
sociedade como um todo.

[1]https://g.co/kgs/gjqnS1
[1] https://www.fiesp.com.br/noticias/custo-da-corrupcao-no-brasil-chega-a-r-69-bi-por-ano/
 Nessa toada, e cumprindo o seu papel na representação dos
interesses da advocacia, a Subseção de Serra, por meio da Comissão
de Compliance, lança o GUIA PRÁTICO DE COMPLIANCE PARA A
ADVOCACIA, sendo este um marco na advocacia serrana.

A Presidência e Diretoria da OAB/SERRA agradecem, especialmente,

às Doutoras Mayra Regetz Monteiro (Presidente), Paula Dalla
Bernardina Folador Seixas Pinto (Vice-Presidente) e Alessandra
Schirmer (Secretária Geral) que compuseram a Diretoria da Comissão
de Compliance, que mesmo diante de todos os desafios impostos
pela crise sanitária do coronavírus, mantiveram firmes o
compromisso, o empenho e a participação ativa de todos os
membros na execução dos trabalhos propostos e na construção do
presente material.

Agradecemos, ainda, a todos os membros da Comissão de

Compliance que doaram o seu tempo, suas experiências e seus
conhecimentos em prol da advocacia serrana, da comissão e da
criação do presente material.
 PROPÓSITO DO NOSSO GUIA PRÁTICO
Larissa Criste

O propósito principal da nossa comissão é o de democratizar o

Compliance por meio da quebra de paradigma de que ele só é
possível em grandes corporações.

Um dos nossos objetivos é demonstrar que o Compliance não é

apenas o “tema da moda”, mas que ele corresponde a um requisito
importantíssimo na garantia do bom desempenho de qualquer
organização.

Agir em conformidade nunca dependeu do porte da empresa ou de

seu ramo de atuação. Por isso, nossa missão é desmistificar o
compliance, demonstrando que adotar uma postura íntegra, ética e
transparente é um dever de todos.

É de extrema importância a consciência de que devemos, inseridos

no contexto da advocacia, combater e prevenir a ocorrência de
fraudes e irregularidades, e fazer disso um compromisso com nossa
classe, clientes e sociedade.

A fim de conscientizar a advocacia serrana e a sociedade quanto à

importância da disseminação da cultura da ética e da integridade,
concebemos o presente guia na ânsia de aproximar a temática do dia
a dia dos(as) advogados(as).
 Sabe-se que é impossível falar no exercício da advocacia sem que
sejam observadas as previsões trazidas no Código de Ética e no
Regulamento da OAB. Contudo, devemos ir além!

Independente da abrangência da sua atuação ou do porte do seu

escritório, é importante que seja cada vez mais comum a adoção de
programas de compliance, integridade, controles internos e gestão de
riscos nos escritórios de advocacia, e, também na OAB enquanto
instituição, em razão da frequente e intensa interação com o Poder
Público.

Assim, este material, elaborado pela Comissão Compliance da 17ª

Subseção da OAB/ES tem o objetivo de familiarizar a advocacia
Serrana com os temas de compliance, além de reforçar a importância
da adoção de boas práticas.

Esperamos que este material seja proveitoso.

Desejamos a todos excelente leitura!
 O QUE É COMPLIANCE?
Larissa Criste

Segundo a FEDERASUL, compliance nada mais é do que estar em

conformidade, seguindo leis, padrões éticos e regulamentos internos
e externos. Contudo, há que se destacar que o compliance deve ir
além de normas.

Conforme menciona Alexandre da Cunha Serpa, “programas de

compliance não são sobre as leis, mas sim sobre querer seguir as leis”
(p. 12).

Giovani Agostini Saavedra destaca, ainda, que é necessário que haja

um compromisso com a criação de um sistema que demonstre para
todos este interesse em agir “conforme”. Assim, estar em compliance
está intimamente associado à adoção de ações práticas que visam,
justamente, garantir uma atuação ética e transparente.

Impossível falar em compliance sem mencionar seus principais

pilares, que juntos integrarão um sistema que deve funcionar de
forma integrada. São eles:

Suporte da alta administração

Gestão de riscos
Código de conduta e políticas de compliance
Controles internos
Treinamento e comunicação
Canais de denúncia
Investigações internas
Auditoria e monitoramento (Due diligence)
 Qual a importância da aplicação do
compliance para a OAB?
O respeito aos preceitos éticos não consubstancia apenas uma
temática que tem ganhado corpo no cenário atual, ele vai além e
traduz uma preocupação crescente do país inteiro, seja por parte das
pessoas, seja por parte das instituições. Por isso tem sido tão
importante falar de Compliance e, mais que isso, praticá-lo!

A partir do momento que uma instituição como a OAB resolve

“abraçar essa causa” e se empenhar na disseminação do tema, a
instituição passa a ser um canal propagador de boas condutas, uma
vez que ao adotar certas medidas, passa a exigir que seus inscritos,
parceiros, empregados, colaboradores e todos aqueles inseridos em
sua dinâmica também estejam sempre agindo em conformidade.
Ademais, se comprometer com o Compliance garante a assunção
deste compromisso perante toda a sociedade.

Torna-se imprescindível falar em Compliance no meio da advocacia

para que possa ser possível regularizar as atividades desempenhadas
dentro da OAB, e, também fora dela, por todos os advogados. Assim,
se o Sistema de Compliance fornecerá as diretrizes para atuação e
tomada de decisões conforme normas legais e regulatórias, listamos
aqui alguns exemplos de situações nas
Quais o programa visa auxiliar na mitigação dos riscos:

Publicidade fora dos parâmetros previstos no Código de Ética;

Envolvimento/participação em situações criminosas praticadas por
clientes;
Questões que envolvam conflito de interesses;
Questões que envolvam sigilo profissional;
Confidencialidade de documentos de clientes;
Falhas que causem prejuízo à defesa dos interesses do cliente;
Recebimento ou oferta de vantagem indevida;
Assédio moral ou sexual; entre outras

Como a Lei Anticorrupção

alcança a advocacia?
Além da exposição de alguns riscos mencionados anteriormente, há
que se ter em mente que os advogados poderão ser
responsabilizados nos termos das normas que regulamentam o
exercício da advocacia (a exemplo do Estatuto da OAB), e, também
pela Lei Anticorrupção (Lei 12.846/2013).

Isso porque o artigo primeiro da Lei 12.846/2013 prevê a

responsabilização objetiva de pessoas jurídicas pela prática de atos
contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Ou seja,
enquadram-se aqui todas as sociedades e associações de
advogados.
A Lei Anticorrupção, em seu artigo 5º, elenca como ato lesivo à
administração pública as seguintes condutas:

I - prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem

indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
II - comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer
modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta Lei;
III - comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica
para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos
beneficiários dos atos praticados;
IV - no tocante a licitações e contratos:
a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro
expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de
procedimento licitatório público;
c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou
oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para
participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
f) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de
modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a
administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da
licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou
g) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos
contratos celebrados com a administração pública;
V - dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos,
entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no
âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do
sistema financeiro nacional.

Na esfera da responsabilidade administrativa, a multa imputada à

pessoa jurídica pode chegar a 20% do faturamento bruto do escritório
(do último exercício anterior ao da instauração do processo
administrativo). A mesma preocupação com esta norma deve também
atingir a OAB enquanto instituição, principalmente se consideramos
seu contato direto com agentes da administração pública.

Fica evidenciada, portanto, a importância de se falar em Compliance

em nosso meio.

Um programa efetivamente aplicado ao caso permitirá uma gerência

mais robusta dos processos internos, análise minuciosa dos riscos e
orientação consciente acerca da tomada de decisões.

O compliance pode ser aplicado para

advogados autônomos que não tenham
sociedade regularmente constituída?

O artigo 1º da Lei 12.846/1 assim dispõe:

Art. 1º Esta Lei dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa

e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração
pública, nacional ou estrangeira.

Parágrafo único. Aplica-se o disposto nesta Lei às sociedades

empresárias e às sociedades simples, personificadas ou não,
independentemente da forma de organização ou modelo societário
adotado, bem como a quaisquer fundações, associações de entidades
ou pessoas, ou sociedades estrangeiras, que tenham sede, filial ou
representação no território brasileiro, constituídas de fato ou de direito,
ainda que temporariamente.
Logo, tem-se que o Compliance é aplicável somente para pessoas
jurídicas, e dentro do contexto da advocacia estão as Sociedades de
Advogados(as) e a Sociedade Unipessoal.

Em que pese o foco de atuação do Compliance ser voltado para

pessoas jurídicas, isso não significa que você, ADVOGADO(A)
AUTÔNOMO(A) não possa utilizar as ferramentas de um Programa de
Compliance.

Muito pelo contrário, recomenda-se que esses instrumentos sejam

utilizados até mesmo para que o(a) advogado(a) autônomo siga
cumprindo as normas atinentes ao exercício da advocacia, quais
sejam, a Lei 8.906/94 (Estatuto da advocacia e da OAB), Código de
Ética e Disciplina, Regulamento Geral da Advocacia, e a mais nova
norma que regulamenta o marketing jurídico, o Provimento 205/21.

Quais os critérios estabelecidos na lei para

que um programa de compliance seja
considerado válido?
Antes de adentrar no tema, é importante esclarecer que a Lei
12.846/13 (Lei Anticorrupção) estabeleceu critérios para um
PROGRAMA DE INTEGRIDADE, que nada mais é um programa de
compliance específico para prevenção, detecção e remediação dos
atos lesivos à administração pública, e que tem como foco, além da
prevenção contra o suborno, também tratar de fraudes nos
processos de licitações e execução de contratos com o setor público.
O artigo 41 do Decreto n. 8.420/2015 (que regulamentou a Lei
12.846/13) define o que é Programa de Integridade:

“Programa de integridade consiste, no âmbito de uma pessoa jurídica,

no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade,
auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação
efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes com
objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos
ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou
estrangeira.”

Já o Programa de Compliance engloba todas as leis, regulamentos

internos, princípios, valores que a empresa precisa perseguir para
agir de forma transparente junto a todos os stakeholders (partes
interessadas) que com ela transacionam. Em linhas gerais, o
Programa de Integridade está contido no Programa de Compliance,
ou seja, o Programa de Compliance é o gênero, o qual o Programa de
Integridade faz parte.

Feita essa breve elucidação técnica, passamos para os critérios para a

implantação de um Programa de Integridade, conforme estabelecido
pelo artigo 42 do Decreto 8.420/15:

Art. 42. Para fins do disposto no § 4º do art. 5º, o programa de

integridade será avaliado, quanto a sua existência e aplicação, de
acordo com os seguintes parâmetros:
I - comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os
conselhos, evidenciado pelo apoio visível e inequívoco ao programa;
II - padrões de conduta, código de ética, políticas e procedimentos
de integridade, aplicáveis a todos os empregados e administradores,
independentemente de cargo ou função exercidos;
III - padrões de conduta, código de ética e políticas de integridade
estendidas, quando necessário, a terceiros, tais como, fornecedores,
prestadores de serviço, agentes intermediários e associados;
IV - treinamentos periódicos sobre o programa de integridade;
V - análise periódica de riscos para realizar adaptações necessárias ao
programa de integridade;
VI - registros contábeis que reflitam de forma completa e precisa as
transações da pessoa jurídica;
VII - controles internos que assegurem a pronta elaboração e
confiabilidade de relatórios e demonstrações financeiros da pessoa
jurídica;
VIII - procedimentos específicos para prevenir fraudes e ilícitos no
âmbito de processos licitatórios, na execução de contratos
administrativos ou em qualquer interação com o setor público, ainda
que intermediada por terceiros, tal como pagamento de tributos,
sujeição a fiscalizações, ou obtenção de autorizações, licenças,
permissões e certidões;
IX - independência, estrutura e autoridade da instância interna
responsável pela aplicação do programa de integridade e fiscalização de
seu cumprimento;
X - canais de denúncia de irregularidades, abertos e amplamente
divulgados a funcionários e terceiros, e de mecanismos destinados à
proteção de denunciantes de boa-fé;
XI - medidas disciplinares em caso de violação do programa de
integridade;
XII - procedimentos que assegurem a pronta interrupção de
irregularidades ou infrações detectadas e a tempestiva remediação dos
danos gerados;
XIII - diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso,
supervisão, de terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de
serviço, agentes intermediários e associados;
XIV - verificação, durante os processos de fusões, aquisições e
reestruturações societárias, do cometimento de irregularidades ou
ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas pessoas jurídicas
envolvidas;
XV - monitoramento contínuo do programa de integridade visando seu
aperfeiçoamento na prevenção, detecção e combate à ocorrência dos
atos lesivos previstos no art. 5º da Lei nº 12.846, de 2013 ; e
XVI - transparência da pessoa jurídica quanto a doações para
candidatos e partidos políticos.
§ 1º Na avaliação dos parâmetros de que trata este artigo, serão
considerados o porte e especificidades da pessoa jurídica, tais como:
I - a quantidade de funcionários, empregados e colaboradores;
II - a complexidade da hierarquia interna e a quantidade de
departamentos, diretorias ou setores;
III - a utilização de agentes intermediários como consultores ou
representantes comerciais;
IV - o setor do mercado em que atua;
V - os países em que atua, direta ou indiretamente;
VI - o grau de interação com o setor público e a importância de
autorizações, licenças e permissões governamentais em suas
operações;
VII - a quantidade e a localização das pessoas jurídicas que integram o
grupo econômico; e
VIII - o fato de ser qualificada como microempresa ou empresa de
pequeno porte.
§ 2º A efetividade do programa de integridade em relação ao ato lesivo
objeto de apuração será considerada para fins da avaliação de que trata
o caput .
§ 3º Na avaliação de MICROEMPRESAS E EMPRESAS DE PEQUENO
PORTE, serão reduzidas as formalidades dos parâmetros previstos
neste artigo, não se exigindo, especificamente, os incisos III, V, IX, X, XIII,
XIV e XV do caput . (GN)
§ 4º Caberá ao Ministro de Estado Chefe da Controladoria-Geral da
União expedir orientações, normas e procedimentos complementares
referentes à avaliação do programa de integridade de que trata este
Capítulo.
§ 5º A redução dos parâmetros de avaliação para as microempresas e
empresas de pequeno porte de que trata o § 3º poderá ser objeto de
regulamentação por ato conjunto do Ministro de Estado Chefe da
Secretaria da Micro e Pequena Empresa e do Ministro de Estado Chefe
da Controladoria-Geral da União.
Você pode estar se perguntando como você fará para cumprir
todos esses requisitos se você tem um escritório de pequeno
porte, não é mesmo?

O legislador trouxe no §3º do artigo 42 do Decreto 8.420/15 critérios

diferenciados para aqueles negócios enquadrados como micro ou
pequenos, não havendo a necessidade de cumprir todos os itens
estabelecidos no referido dispositivo, para que seja considerado um
Programa de Integridade válido.
 SUPORTE DA ALTA ADMINISTRAÇÃO
Paula Dalla Bernardina Folador Seixas Pinto

O que é suporte da alta administração?

A ISO 37301 , norma certificável que elenca os requisitos específicos a

serem aplicados na implementação do Programa de Compliance,
define como alta administração a pessoa ou o grupo de pessoas que
dirige e controla a organização em seu nível mais alto. Em outras
palavras, alta administração é o mais alto nível de gestão dentro da
organização.

Já o manual publicado pela Controladoria Geral da União (CGU) ,

intitulado “Programa de Integridade, Diretrizes Para Empresas
Privadas”, enuncia que a alta administração compreende os níveis
hierárquicos mais elevados da empresa, ocupantes de cargos com
alto poder de decisão em nível estratégico.

Elencado como o primeiro parâmetro do Programa de Integridade

pelo artigo 42 do Decreto 8.420/15, o comprometimento da alta
administração é o comprometimento dos mais altos gestores.

Portanto, é a alta administração que sustentará o Sistema de

Compliance e dará o tom de todo o programa às partes envolvidas.
 É esperado, assim, que os atores que compõem a cúpula da entidade
ou empresa sejam os primeiros a aderir às normas e procedimentos
previstos no Programa de Integridade e, principalmente, à atuação
pautada na ética e na transparência, promovendo a liderança pelo
exemplo. Nessa esteira, a alta administração deve ser a primeira a
cumprir os parâmetros estabelecidos no Programa, comportamento
este que servirá de modelo e espelho para todos os colaboradores,
parceiros, fornecedores, advogados e demais partes interessadas.

Importa ressaltar que as pessoas seguem os líderes por acreditarem

que eles fazem somente “o correto”. Assim, qualquer transformação
de postura só se tornará possível e real a partir das atitudes daqueles
que compõem o mais alto nível dentro da organização (a alta
administração).

Dessa maneira, o engajamento e a aderência ao Programa de

Compliance será natural e passará a fazer parte da cultura da
organização.

De ver está que, considerando a natureza do Programa, haverá

pessoas refratárias, conservadoras ou mesmo ainda não convencidas
do valor agregado que o objetivo proposto trará. Assim, muitos
paradigmas deverão ser “quebrados”.

Disponível em https://www.gov.br/cgu/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/integridade/arquivos/programa-de-
integridade-diretrizes-para-empresas-privadas.pdf
Art. 42. Para fins do disposto no § 4º do art. 5º, o programa de integridade será avaliado, quanto a sua existência e
aplicação, de acordo com os seguintes parâmetros:
I - comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos, evidenciado pelo apoio visível e
inequívoco ao programa;
Pensamentos do tipo “sempre fizemos assim e sempre deu certo”,
“você está me chamando de desonesto?”, e até “isso é uma perda de
tempo”, exigirão da alta administração habilidade suficiente para
persuadir aqueles que remam na direção oposta aos objetivos da
empresa.

Quanto àqueles que insistirem em agir de maneira antiética e

tumultuarem o propósito da organização, a alta administração deverá
avaliar se sua permanência na empresa é realmente necessária.

Até mesmo porque, esse tipo de postura transmitirá uma mensagem

aos empregados, parceiros e terceiros: certos comportamentos são
intoleráveis.

Vê-se, portanto, que com o exemplo vindo de cima e com uma boa
estratégia de implementação do Programa de Compliance, a
empresa/escritório atingirá o objetivo de ter toda a engrenagem do
Sistema de Compliance funcionando: alta administração
comprometida e empenhada, partes interessadas cientes dos termos
do Programa, análise dos riscos envolvidos na atividade da
organização, elaboração de políticas e procedimentos, treinamento e
monitoramento contínuo.

Assim, o risco de ter um Programa de fachada será reduzido a zero. A

propósito, o manual publicado pela CGU trata justamente da falta de
adesão ao Programa de Compliance:

"Possui pouco ou nenhum valor prático um Programa que não seja

respaldado pela alta direção. A falta de compromisso da alta direção
resulta no descompromisso dos demais funcionários, fazendo o
Programa de Integridade existir apenas “no papel”.
 Quem é a alta administração dentro da
Ordem dos Advogados do Brasil (OAB)?
E dentro dos escritórios de advocacia?
Podemos dizer que a alta administração na Ordem dos Advogados do
Brasil é a sua Diretoria, composta por Presidente, Vice-Presidente,
Secretário Geral, Secretário Adjunto e Tesoureiro e os Conselheiros
(titulares e suplentes).

Dentro dos escritórios de advocacia, a alta administração será

definida de acordo com o seu porte e estrutura.

Nos escritórios de grande porte, em que as áreas são subdivididas

em Departamentos Jurídicos, a alta administração contemplará os
sócios, acionistas e os responsáveis por cada setor.

Nos escritórios de menor porte, a liderança compreenderá os sócios.

Todavia, independentemente do porte da entidade e da empresa, do

número de colaboradores e do tipo de serviço prestado, é de suma
importância que a classe advocatícia compreenda a relevância da
implementação do Programa de Compliance e a criação de políticas e
procedimentos para o dia a dia.

Tanto a Ordem dos Advogados do Brasil (OAB) como os escritórios de

advocacia estão em constante contato com o Poder Judiciário e com a
Administração Pública para desempenhar suas funções precípuas, o
que promove o contato direto com agentes públicos.
Assim sendo, os escritórios de advocacia e a entidade que os
representa devem estar atentos e vigilantes aos atos praticados por
seus representantes, colaboradores e parceiros, uma vez que os atos
praticados até mesmo por terceiros são passíveis de punição, levando
em conta que as pessoas jurídicas serão responsabilizadas
objetivamente, nos âmbitos administrativo e civil, pelos atos lesivos
praticados em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não.

Quais comportamentos podem/devem

ser adotados pela alta administração
com vista a demonstrar o seu suporte
ao Programa de Compliance?

Conforme narrado nos itens anteriores, o suporte da alta direção tem

o condão de promover a percepção da seriedade do Programa e da
obrigatoriedade de as regras serem seguidas e respeitadas pelos
parceiros, colaboradores, clientes e sociedade em geral.

A alta direção pode demonstrar o seu absoluto apoio e aderência ao

Programa de Compliance por meio da adoção de diversas posturas.

No entanto, importa chamar atenção ao fato de que todas as

manifestações devem ser genuínas e imbuídas de seriedade. Caso as
manifestações ocorram apenas para “cumprir a etapa do Programa”,
essa é a mensagem que será transmitida e o Programa não atingirá o
seu propósito.

Estas são algumas medidas que podem ser adotadas com objetivo de
demonstrar que o discurso da alta administração está coerente com a
sua postura:
 Dar exemplo de boa conduta, sustentando em seu comportamento
os valores da organização;
Encorajar o comportamento que apoie o compliance, a ética e a
integridade;
Destinar de recursos adequados para a implementação do Programa
de Compliance;
Declarar pública e ostensivamente a importância dos valores e das
políticas que compõem o Programa;
Participar ativamente da implantação do Programa de Compliance;
Supervisionar, direta ou indiretamente, a implementação e o
funcionamento do Programa de Integridade;
Adotar as medidas necessárias em caso de desatendimento e
desrespeito aos princípios da empresa e do Programa de Compliance;
Evidenciar reiteradamente a intolerância a atos lesivos contra a
Administração Pública e contrários aos princípios da empresa e da
entidade;
Assegurar a não retaliação aos usuários/denunciantes de atos
supostamente lesivos;
Promover a melhoria contínua do Programa;
Apoiar a adoção de medidas para reagir à não conformidade,
controlá-la e corrigi-la.
 ANÁLISE DE RISCOS
Mayra Regetz Monteiro

Qual o principal objetivo da análise de risco?

O principal objetivo da análise de risco é o de desenvolver a
compreensão dos riscos, a apreciação das causas e as estratégias e
os métodos mais adequados de tratamento, de modo a auxiliar a
empresa/escritório na tomada de decisão.

Na gestão de riscos é feito uma análise sobre a circunstância que é

considerada um risco, a probabilidade desse risco ocorrer e as
consequências/impactos no negócio caso esse evento se concretize.

Na fase final, temos a avaliação de riscos, que consiste em comparar

o nível de risco encontrado durante o processo de análise com os
critérios estabelecidos quando o contexto foi considerado, e é a partir
daí que se analisa se há a necessidade ou não do tratamento do risco
mapeado.

É com base na análise de riscos que você iniciará as tomadas de

decisão relativas ao seu escritório, considerando a sua tolerância e
apetite ao risco e se ele será tratado ou não. Essa decisão será
influenciada pela atitude perante o risco do seu escritório e pelos
critérios anteriormente estabelecidos.
Percebam que, por mais que as “ferramentas” utilizadas para a
análise de risco sejam similares, não existe um modelo pronto, e toda
a análise precisa ser feira dentro da realidade do seu escritório e do
seu exercício na advocacia.

Além disso, é através da análise dos riscos do seu escritório que você
estabelecerá os próximos passos do seu programa de integridade,
como por exemplo: o que será incluído no código de conduta, se há a
necessidade de criação de políticas específicas, quais os treinamentos
necessários e a periodicidade, como será feito o monitoramento e
etc..

Como criar uma cultura de risco dentro de

um escritório de advocacia?

Antes de iniciar a análise de risco propriamente dita, há a

necessidade de conscientizar as pessoas envolvidas para a
importância de se criar uma cultura de risco.

A cultura de risco não tem a ver com avaliação, métricas ou

compliance. Como qualquer cultura, tem a ver com convicção.

A cultura de risco deve fazer parte do DNA do seu negócio, ou seja,

deve fazer parte da sua essência. Consequentemente, a cultura de
risco tem impacto na motivação da equipe para se expor a desafios
que façam a empresa crescer.

Aí vem a pergunta: Como eu faço isso?

 Inicialmente, você precisa estabelecer qual é a MISSÃO, VALORES e a
VISÃO do seu escritório. E aqui, não estamos falando daqueles textos
prontos encontrados na internet, mas sim do que efetivamente
representa o seu escritório/negócio.
Segundo o SEBRAE :

Missão: É o propósito de a empresa existir. É sua razão de ser.

Visão: É a situação em que a empresa deseja chegar (em período
definido de tempo).
Valores: são os ideais de atitude, comportamento e resultados que
devem estar presentes nos colaboradores e nas relações da empresa
com seus clientes, fornecedores e parceiros.

Mas o que isso tem a ver com a criação de uma cultura de risco
no meu escritório?

Pois bem. Segundo o investidor americano Warren Buffet , “o risco

vem de não saber o que se está fazendo”, logo, você precisa
conhecer e entender a fundo o seu negócio, o seu escritório, para
que a partir daí você possa disseminar dentro da sua estrutura, a
cultura de integridade e de risco.

Aliás, uma cultura de risco bem estabelecida na empresa, além

de apurar as ameaças, identifica NOVAS OPORTUNIDADES para a
estratégia do seu escritório, fortalece as soluções aos riscos,
diminui os prejuízos e te ajuda a selecionar de forma mais
assertiva as demandas que pretende atuar. Você já se pegou com
aquele pensamento de arrependimento de ter aceitado uma
demanda e de tê-la precificado de forma incorreta e, só depois,
perceber que ela te trouxe um prejuízo? Pois é. As ferramentas
do Compliance te ajudam a evitar esse tipo de situação.

Disponível em: https://www.sebrae.com.br/Sebrae/Portal%20Sebrae/Anexos/ME_Missao-Visao-Valores.PDF . Acesso em

07/09/2021
Disponível em: https://comoinvestir.thecap.com.br/21-frases-de-warren-buffett/ . Acesso em: 07/09/2021
A forma mais simples de realizar o aculturamento sobre o risco, é
através de reuniões periódicas com a liderança, ou até mesmo a
realização de um Workshop para todos os colaboradores do seu
escritório.

É através da comunicação eficiente e constante que você perceberá o

aculturamento da sua equipe.

E agora, por onde eu começo para fazer a

análise de risco do meu escritório?
Após estabelecer a missão, visão e os valores do seu negócio,
passamos agora para a análise das ameaças e oportunidades
atreladas a ele.

Para tanto, existe uma ferramenta de simples utilização, mas muito

eficaz, que é a MATRIZ SWOT ou MATRIZ FOFA.

Você deve estar se perguntando o que significa esse FOFA? FOFA,

dentro desse contexto não significa alguma coisa tenra, suave, e
sim, é uma sigla que significa FORÇA, OPORTUNIDADES,
FRAQUEZAS E AMEAÇAS.

1Imagem retirada do SITE: https://www.iset.com.br/blog/analise-swot-pessoal-o-que-e-e-como-fazer/

Através da MATRIZ SWOT é feita a análise do CONTEXTO INTERNO
da organização, em que são analisadas as FORÇAS E AS FRAQUEZAS,
e, a análise do CONTEXTO EXTERNO, em que são avaliadas as
OPORTUNIDADES E AS AMEAÇAS. Vejamos um exemplo:

2 Imagem retirada do site: https://blog.mastertech.com.br/negocios/como-fazer-uma-analise-de-

concorrencia-para-gerar-projetos-que-se-destacam/attachment/analise-swot-exemplo/

Feito esse exame preliminar, você passará a ANALISAR CADA

AMEAÇA, para determinar qual a PROBABILIDADE dela acontecer, e
qual o IMPACTO que ela trará ao seu negócio caso ela se concretize.

Vamos para um exemplo prático para o seu escritório: A

PERDA DE UM PRAZO PROCESSUAL é um dos maiores pesadelos
de todos (as) os advogados(as).

Ao avaliar o contexto do seu escritório, você chegou à conclusão

de que a PROBABILIDADE da perda de um prazo acontecer é
BAIXA. Ao estabelecer que a PROBABILIDADE É BAIXA, foi
avaliado que no seu escritório existe a capacitação da equipe por
meio de treinamentos internos, e existe um sistema próprio de
controle de processos e prazos.
Ao analisar o IMPACTO desse evento, foi identificado que esse
IMPACTO é MUITO ALTO. Nesse contexto, foi constatada a
repercussão financeira, a possibilidade de se enfrentar um
processo ético, e o dano à imagem, à reputação do seu escritório.

Percebem que no cenário analisado a PROBABILIDADE X

IMPACTO se encontram no PESO 10, que está em VERMELHO.
Dentro da matriz de risco, o que foi estabelecido em VERMELHO é
um risco, uma ameaça ao seu negócio e que precisa ser tratada.
No caso utilizado como exemplo, poderiam ser adotadas as
seguintes medidas de mitigação de riscos: contratação de um
seguro de responsabilidade civil; criação de rotina de
monitoramento e verificação dos prazos de forma semanal;
realização de treinamentos sobre o tema com maior frequência,
dentre outros.

Imagem retirada do site:https://cuboup.com/br/conteudo/matriz-de-avaliacao-de-risco/

 Vejamos um outro exemplo, retirado do Artigo “Compliance
Trabalhista para micro e pequenas empresas” :

“O cenário mundial da pandemia do COVID 19 é um exemplo

prático para analisarmos uma matriz de risco. Inclusive, muitos
profissionais na área de compliance, nunca imaginaram ter que incluir
em suas análises de risco a possibilidade de uma pandemia, isso
porque, a última pandemia, segundo reportagem divulgada no site
Saúde, ocorreu em meados de 1918/1919, com a chamada gripe
espanhola. Pois bem, nessa toada, tem-se que a ocorrência de uma
pandemia é remota, portanto, de baixa probabilidade, mas caso
ocorra, o seu impacto ao negócio é alto, por isso, em um cenário
hipotético, a ocorrência de uma pandemia poderia ser considerada
de médio risco.”

Além da Matriz Swot, pode ser utilizado o processo de identificação

de riscos segundo o COSO (Committee of Sponsoring Organizations
of the Treadway Commission), apresentados pelo Mestre em ciências
contábeis Marcos Assi, em sua obra “Gestão de riscos com controles
internos: ferramentas, certificações e métodos para garantir a
eficiência do negócio” :

MONTEIRO, Mayra Regetz. PINTO, Paula Dalla Bernardina Folador Seixas. Compliance Trabalhista para micro e pequenas
empresas. Revista Síntese, Trabalhista e Previdenciária. São Paulo. v. 31, nº 378..Dezembro/2020. p. 77
 ''Como forma de auxiliar nos processos de identificação dos riscos,
sugerimos quer o auditor responda às perguntas relacionadas a seguir
para cada objeto identificado, anotando as respostas que
representarem uma possível ameaça:
O que pode dar errado?
Como e onde podemos falhar?
O que deve dar certo?
Onde somos vulneráveis?
Quais ativos devemos proteger?
Temos algum ativo líquido ou de uso alternativo?
Como podemos ser roubados ou furtados?
Como poderiam interromper nossas operações?
Como sabemos se nossos objetivos foram alcançados?
E se os objetivos não foram alcançados?
Quais informações são as mais importantes?
Onde gastamos mais dinheiro?
Como faturamos e cobramos nossas vendas?
Quais decisões requerem mais análise?
Quais atividades são mais complexas?
Quais atividades são mais regulamentadas?
Quais são as nossas maiores exposições ao risco legal?
Uma vez identificados os riscos, devemos avaliá-los e refletir sobre
isso com base nas seguintes perguntas:
Qual a probabilidade (frequência) dos riscos ocorrerem?
Em caso da ocorrência de riscos, qual seria o impacto nas
operações, considerando os aspectos quantitativos e qualitativos?
Quais ações seriam necessárias para administrar os riscos
identificados?
Em caso da ocorrência de riscos, qual seria o impacto nas
operações, considerando os aspectos quantitativos e qualitativos?
Quais ações seriam necessárias para administrar os riscos
identificados?

ASSI, Marcos. “Gestão de riscos com controles internos: ferramentas, certificações e métodos para garantir a eficiência do
negócio”. São Paulo: Saint Paul Editora, 2012. Pág.85/86
 ''É fundamental certificar-se de que a entidade tenha uma missão clara
e que as metas e objetivos estejam formalizados; avaliar riscos com
relação ao nível de dependência do setor e quanto ao nível do processo;
elaborar um papel de trabalho para cada atividade e priorizar as
atividades e processos mais críticos, e, se for o caso, aprimorá-los.''

Você também encontra informações sobre como utilizar a metodologia de

análise de risco estabelecida pelo COSO através do site:
https://www.coso.org/documents/coso-erm-executive-summary-
portuguese.pdf

Além disso, o Ministério da Transparência e Controladoria-Geral da União –

CGU também possui um Manual sobre metodologias de gestão de riscos
utilizada por esse órgão, que pode ser acessado no link
https://www.gov.br/cgu/pt-br/acesso-a informacao/governanca/gestao-de-
riscos

ASSI, Marcos. “Gestão de riscos com controles internos: ferramentas, certificações e métodos para garantir a eficiência do
negócio”. São Paulo: Saint Paul Editora, 2012. Pág.85/86
 Preciso de algum sistema específico para
realizar uma análise de risco?
NÃO. A “boa e velha” planilha de excel pode ser uma ferramenta
muito eficiente para mapeamento e análise de riscos do seu
escritório de advocacia.

A partir do momento que você internalizar que RISCO nada mais é do

que a PROBABILIDADE DO FATO OCORRER, e o IMPACTO QUE ELE
TRARÁ AO NEGÓCIO, ficará mais fácil de estabelecer o grau de
severidade de cada risco, e quando ele será tratado ou apenas
monitorado.

De acordo com a PROBABILIDADE de o evento ocorrer e do

IMPACTO que ele trará para o seu escritório, é que será definido se
você está diante de UM RISCO que precisa ser MITIGADO, o que
consequentemente gerará um plano de ação para tratamento desse
risco, ou se ele apenas precisará ser MONITORADO, ou seja, ele deve
ser acompanhado de perto para evitar o IMPACTO a ele atrelado.

Seguindo, ainda, o exemplo do tópico anterior relacionado à PERDA

DO PROCESSUAL: na análise ficou estabelecido que a
PROBABILIDADE dessa AMEAÇA se concretizar é baixa, mas que se
ela ocorrer, o IMPACTO será MUITO GRANDE, e, portanto, há a
necessidade de criar meios para MITIGAR ESSE RISCO. No exemplo
foram sugeridas as seguintes medidas: contratação de um seguro
de responsabilidade civil; criação de uma rotina de
monitoramento e verificação dos prazos de forma semanal;
realizar treinamentos sobre o tema com uma frequência maior.
Mas, para alcançar a eficiência na execução dessas medidas não
basta listá-las, é indispensável a criação de um PLANO DE AÇÃO, com
vista a estabelecer quando e como essas medidas serão
implementadas. Uma ferramenta muito utilizada para a criação do
plano de ação é a 5W2H, que significa:

4Imagem retirada do sitehttps://www.jreng.net/post/2019/08/02/a-ferramenta-de-gest%C3%A3o-5w2h

O plano de ação também pode ser feito em uma planilha do excel,

não havendo a necessidade de contratação de um sistema específico
pra isso.
 ELABORAÇÃO DE POLÍTICAS E
PROCEDIMENTOS INTERNOS
Thâmara Trancoso Gomes

O código de conduta, bem como as políticas e procedimentos

internos, são a materialização do suporte e da alta administração,
através de documentos escritos, que representam o posicionamento
do escritório em relação à prática advocatícia de forma íntegra e
ética.

Estes são instrumentos que precisam ser construídos sob medida

(taylor made), ou seja, não basta buscar aquele modelo pronto da
internet. De nada adianta você usar um documento pronto, e que não
represente a realidade do seu escritório, pois, no dia a dia, se tornará
um documento obsoleto e ineficiente.

Além disso, precisa ser estabelecida a periodicidade de atualização

desses documentos, de modo que eles possam sempre ser
revisitados, e atualizados de acordo com as mudanças legislativas, e
do contexto o qual o seu escritório está inserido.

O que é um código de conduta?

O Código de Conduta ou Código de Conduta Ética, é um documento
que “possui uma soma de regras que descreve os valores e norteia as
ações das empresas, com base nos princípios que a organização
prioriza” .

Esse Código possui normas e responsabilizações éticas, sociais e

ambientais, que os stakeholders devem seguir, indicando padrões de
comportamento que devem ser seguidas.
 Mas que são esses stakeholders?
Os stakeholders são as chamadas partes interessadas, ou seja, é todo
aquele que tem algum tipo de relacionamento com o seu escritório,
cujo Código de Conduta precisa ser observado. Portanto, é um
documento que precisa ser público, e de fácil acesso ao público
interno e externo do seu escritório.

É esse documento que esclarecerá o que o escritório considera ético

ou não, e deverá ser um guia, um norte, para todas as partes
envolvidas, em especial quando surgir alguma dúvida sobre como
agir em certas situações.

Código de conduta e regulamento

interno são a mesma coisa?
NÃO. Código de Conduta e Regulamento Interno são
instrumentos que possuem objetivos diferentes.

Os magistrados do trabalho e professores Fabrício Lima e Iuri

Pinheiro em sua obra Manual de Compliance Trabalhista nos
ensinam que:

(...)
O código de conduta reflete, como dito, os valores e a missão da
empresa (objeto), devendo por isso mesmo ter uma abrangência ampla
de modo a alcançar todas as pessoas que, de qualquer maneira,
tenham algum relacionamento com a empresa, seja como empregado,
terceirizado, autônomos, empresas parceiras ou clientes. Também por
isso, sua publicidade deve ser ampla e de fácil acesso até mesmo na
rede mundial de computadores. (GN)

[1] GESTÃODESEGURANCAPRIVADA. Código de conduta ética nas empresas. Disponível em:

<https://gestaodesegurancaprivada.com.br/codigo-de-conduta-etica-nas-empresa/>. Acesso em 30/09/2021
 Já o Regulamento Interno possui outra natureza e objetivo, conforme
nos instrui o trecho do artigo Compliance para micro e pequenas
empresas :
(...)
Conforme dispõe o art. 444 da CLT, as relações contratuais de trabalho
podem ser objeto de livre estipulação, e portanto, integram ao contrato
de trabalho para todos os fins de direito, e por isso, o regulamento
interno não pode conflitar com as leis justrabalhistas, tampouco com as
normas coletivas, que deverão ser observadas em sua construção. Além
disso, é imperioso que esse regramento não possua regras arbitrárias
ou abusivas, mas regras que ajudem a prevenir ilícitos e ao mesmo
tempo que tragam a organização, disciplina e ética para dentro da
empresa.

Em resumo, o código de conduta reflete os valores e a missão da

empresa, e deve ser acessível a todas as partes interessadas, inclusive
terceiros. Já o Regulamento Interno estabelece direitos e obrigações
que devem ser observados somente dentro da relação de emprego,
ou seja, atinge tão apenas empregado e empregador.

[1] PINHEIRO, Iuri. SILVA, Fabrício Lima. Manual de Compliance Trabalhista: teoria e prática. Salvador: Editora JusPodivm,
2020. p. 88/89
[1] MONTEIRO, Mayra Regetz. PINTO, Paula Dalla Bernardina Folador Seixas. Compliance para micro e pequenas
empresas. Revista Síntese, Trabalhista e Previdenciária. São Paulo. v. 31, nº 378, p. 68/94.Dezembro/2020.
 Quais são as vantagens de ter um
código de conduta?
A principal vantagem do Código de Conduta, em conjunto com os
demais pilares de um programa de Compliance é a criação e o
fortalecimento da cultura de integridade e ética dentro do seu
escritório.

Além disso, a implantação de um Código de Conduta traz inúmeros

outros benefícios, dentre os quais, citamos:

Melhora a comunicação interna entre colaboradores e superiores,

o que consequentemente melhora a produtividade da equipe;
Melhora o entendimento entre os diferentes setores da empresa;
Agrega valor e fortalece a imagem do escritório;
Evita problemas éticos;
Facilita o desenvolvimento da competitividade saudável entre
concorrentes;
Consolida a lealdade e a fidelidade do cliente;
Atrai clientes, fornecedores, colaboradores e parceiros que se
conduzem dentro de elevados padrões éticos;
Mantém o escritório funcionando de acordo com a lei.

Como elaborar um Código de Conduta?

Uma das características do documento é a simplicidade. O Código de
conduta deve ter frases curtas, objetivas e poucas páginas.

O formato de perguntas e respostas, onde são projetados conflitos

éticos, também traz um bom resultado quanto à aderência ao Código
de Conduta.
É indispensável que o Código de Conduta seja compreendida por
todas as partes interessadas, inclusive para aquelas pessoas que
possuem um baixo grau de escolaridade.

Não basta somente criar o documento, ele precisa ser divulgado e ser
acessível a todos os steakholders.

Quanto à formatação do código de conduta, Lélio Lauretti e Adriana

Solé propõem o seguinte roteiro:

Fonte: LAURETTI, Lélio. SOLÉ, Adriana de Andrade. Código de Conduta: evolução, essência e elaboração. A
ponte entre a ética e a organização. Belo Horizonte: Fórum, 2019. p. 107
 Qual a importância de se criar políticas
e procedimentos no meu escritório?
Em breve síntese, podemos dizer que as políticas podem ser
compreendidas como um documento que estabelece as diretrizes de
um escritório de advocacia (que é o foco do nosso guia), de modo a
direcioná-la no cumprimento dos seus objetivos.

De acordo com a ISO 9000:2015 procedimento é uma forma

específica de executar uma atividade ao processo dentro do seu
escritório, sendo que, ela pode estar documentada ou não.

Mais uma vez reforçamos que, para que um Programa de Compliance

ou um Programa de Integridade (Lei 12.846/13 e Decreto 8420/15),
deve ser observada a realidade prática do seu escritório, e, é através
da análise de risco que você conseguirá avaliar efetivamente quais as
políticas e procedimentos que precisarão ser construídos.

Vejamos o exemplo do escritório Vezzi Lapolla Mesquita Advogados,

que foi o primeiro escritório de advocacia a receber o selo Empresa
Pró-Ética — parceria da Controladoria-Geral da União e Instituto
Ethos de Empresas e Responsabilidade Social. Esse escritório optou
pela implantação de um Programa de Integridade nos moldes da Lei
12846/13 e Decreto 8420/15:
https://www.vlm.adv.br/integridade
 CONFLITO DE INTERESSE
Larissa Barbalho Vescovi Giesen

Antes de adentrar no tema propriamente dito, é importante que você

advogado e advogada que está lendo esse Guia Prático, tenha em
mente que, a conduta ética e proba é algo inerente ao exercício da
advocacia, e está devidamente regulamentada através do Estatuto
(Lei 8.906/94), Código de Ética e Disciplina da Ordem dos Advogados
do Brasil (Res. 02/2015 da OAB Federal) o Regulamento Geral Do
Estatuto Da Advocacia e da OAB, e o mais recente publicado
Provimento 205/2021 que trata sobre a Publicidade na Advocacia.

Além disso, precisa ser observado o Regimento Interno da 17ª

Subseção, que fica disponível no site da 17 Subseção:
www.oabserra.com.br

Posso, como advogado(a), integrante de

uma sociedade profissional, representar
em juízo clientes com interesses opostos?

NÃO. O advogado não está totalmente livre para patrocinar demanda

na qual existe potencial conflito de interesses.

Isso porque tal patrocínio pode configurar infração ao Código de Ética

e Disciplina da OAB, conforme dispõe o artigo 17 do referido instituto:
Art. 17. Os advogados integrantes da mesma sociedade profissional, ou
reunidos em caráter permanente para cooperação recíproca, não
podem representar em juízo clientes com interesses opostos.
(Destaques apostos)
 No entanto, há casos que permitem a representação de ambas as
partes pelo mesmo patrono, como é o caso ação de divórcio
consensual. Todavia, na ampla maioria das vezes o profissional
deverá optar pelo patrocínio de apenas uma das partes e renunciar à
outra.

Um cliente rescindiu o contrato comigo, e, um

ex-empregado desse cliente entrou em contato
para que eu patrocinasse uma ação contra a
empresa. Eu posso fazer isso?
Advogados(as) só podem patrocinar ações contra ex-clientes após 2
anos, e, mesmo após esse período devem respeitar o sigilo
profissional e as informações privilegiadas que lhes tenham sido
confiadas. Caso contrário, cometem infração ética.

Dar presentes a servidor público em troca de

favores constitui conflito de interesses?

SIM.
De acordo com a comissão de ética, configura conflito de interesses
receber presentes de quem tenha interesse em decisão do agente
público ou do colegiado do qual este participe.

Assim dispõe o artigo 3º da Lei 12.813/13 (Lei de conflitos de

interesses):
 Art. 3º Para os fins desta Lei, considera-se:
I - conflito de interesses: a situação gerada pelo confronto entre
interesses públicos e privados, que possa comprometer o interesse
coletivo ou influenciar, de maneira imprópria, o desempenho da função
pública;

Em linhas gerais, conflito de interesses ocorre quando o indivíduo usa

a sua influência ou pratica atos visando a obtenção de vantagens
pessoais.

Nesse sentido, dar presente a servidor público em troca de favores

consubstancia infração à lei, além de denotar conduta antiética e
contrária às boas práticas do compliance.

Faço parte de uma das Comissões da OAB Serra.

Posso usar a minha posição como membro pra fins
de captação de clientes?

NÃO, NÃO PODE. Antes de tomar a decisão de fazer parte de uma

Comissão na 17ª Subseção, você precisa ter em mente que, é uma
participação voluntária e abnegada, ou seja, não há retorno
financeiro, e, cujo trabalho a ser desenvolvido é em prol da advocacia,
e não para fins pessoais.

Por isso, você não pode utilizar o fato de fazer parte de uma das
Comissões da 17ª Subseção, a fim de obter vantagens, em especial
para fins de prospecção de clientes.

Caso você se veja em uma situação na qual você fique em dúvida de

como deverá agir, leia os regramentos que regulamentam a
advocacia e se ainda assim, a dúvida permanecer, faça uma consulta
formal para a 17ª Subseção, através do e-mail: serra@oabes.org.br
 CANAL DE DENÚNCIAS
Diego Xible

O que é, para que serve e como se

implementa um canal de denúncia?
Está no artigo 7º, VIII da L. 12846/13 - Lei Anticorrupção, a existência
de mecanismos que incentivam à denúncia e que seja levada em
consideração na aplicação das sanções, já que o Decreto que
regulamenta referida Lei trata da dosimetria dessas punições,
inclusive direcionando a avaliação de seus parâmetros.

Nestes dispositivos, um programa de Compliance deve incentivar que

sejam realizadas denúncias de irregularidades, os quais norteiam as
relações em todas as esferas de um Escritório de Advocacia, interna e
externamente, ou seja, desde seus sócios, empregados e associados,
até clientes, agentes públicos, etc.

A disponibilização desse Canal de Denúncia pode ser por vários

meios, número de telefone, e-mail exclusivo para encaminhamento
de denúncias, ou até por sistemas de prateleira direcionadas para
essa finalidade.

Requisito primordial é a garantia de proteção aos denunciantes de

boa-fé, através do anonimato ou mesmo confidencialidade no trato
das informações que possam identificar o denunciante (art. 42, X,
Dec. 8420/15).
 Como ocorre o tratamento das
denúncias?
Um Escritório de Advocacia com Canal de Denúncias bem
estruturado, realiza o tratamento de todas as demandas que chegam,
mesmo que simples sugestões, reclamações, pedidos de
esclarecimentos, ou mesmo importantes denúncias de
irregularidades éticas e infrações legais.

Para cada protocolo existe uma resposta personalizada, sendo

produzida por pessoa devidamente nomeada ou por um grupo
multidisciplinar no qual abarcam vários conhecimentos, responsáveis
pelas investigações dos fatos narrados, apurando sua veracidade e
quais medidas disciplinares sugeridas para aplicação. Vejamos um
exemplo:

Fonte da imagem: https://www.canaldaetica.com.br/canal-denuncias/como-trabalhamos

Importante: a pessoa/grupo que realiza a investigação e elabora as

penalidades não determinam a punição, cabendo à instância
competente, que normalmente apontada no Programa de
Compliance.
 Quais as vantagens que o canal
de denúncia oferece?
Em termos gerais, a implementação de um Canal de Denúncias reduz
o risco de fraudes, lavagem de dinheiro e formação de cartéis, pois
sua efetividade representa grande proteção contra tais riscos.

Ocorre também redução significativa de assédios e riscos

trabalhistas, uma vez que o denunciante de boa-fé pode se valer
desse mecanismo e do anonimato para iniciar uma investigação e
eventual punição, ou até mesmo correção de postura do Escritório.

Há uma melhora no clima organizacional, atraindo e retendo talentos

para o Escritório de Advocacia, além de reduzir conflitos de interesse.

Toda documentação gerada por meio dos canais de denúncia são

compilados e estratificam o alinhamento da empresa com a
legislação e sua conduta ética. Além do que, torna-se vantagem
competitiva, tanto na melhoria da reputação, quanto na melhoria dos
processos e redução de custos.

É possível implementar um canal de denúncia

em um escritório de pequeno porte?
O §3º do art. 42 do Decreto 8420/2015 estabelece que para micro e
pequenas empresas não há a necessidade de implantação de um
canal de denúncias para fins do Programa de Integridade, e o mesmo
entendimento válido para Escritórios de advocacia de Pequeno
Porte.

Entende-se por uma ferramenta que auxilia o escritório, mesmo que

pequeno, a tomar conhecimento de irregularidades, e ainda, atua
como medida de desestímulo a práticas ilegais e antiéticas, e
possibilita que erros sejam descobertos e corrigidos rapidamente.
 Tomando um escritório pequeno, por exemplo, o canal de denúncia
pode ser uma urna colocada em um local em que não é possível a
identificação das pessoas, como por exemplo, o banheiro. Ou ainda, a
utilização de um formulário eletrônico, como o Google Forms, em que
é possível manter o sigilo do denunciante.

Para que se tenha efetividade na apuração do fato denunciado, pode-

se criar um formulário (no papel ou online), utilizando as perguntas
constantes no livro “Compliance: a Excelência na Prática”, de Wagner
Giovani :

Como você tomou conhecimento do fato? Você viu? Ouviu? Alguém

lhe falou?
Qual é o caso a ser relatado?
Onde ocorreu?
Quando ocorreu?
Ele continua ocorrendo?
Quem são as pessoas envolvidas?
Quem cometeu o desvio?
Existem outras empresas envolvidas ou relacionadas com o caso?
Quem mais sabe? Os colegas estão envolvidos, o chefe sabe, os
subordinados sabem?
Quem são as potenciais testemunhas, para ajudarem com mais
informações?
Que tipo de evidência existe? Se não existe, há alguma de como e
onde obterem?
Você estaria disposto a conversar com os investigadores, no intuito
de esclarecer eventuais dúvidas e contribuir com a investigação?

[1] https://support.google.com/a/users/answer/9303071?hl=pt-BR
[1] GIOVANINI, Wagner. Compliance: A excelência na prática. São Paulo: 2014. p. 247.
 A OAB possui um canal de denúncias?
A OAB não possui um canal de denúncia propriamente dito, contudo,
questões que violem as normas que regulamentam à Advocacia
podem ser denunciadas junto ao Tribunal de Ética.

Além disso, tanto a OAB Nacional, quanto a Seccional do Espírito e a

17ª Subseção contam o serviço de Ouvidoria.

Na Subseção a ouvidoria está regulamentada pela Res. 1/2019, e,

segundo o art. 2º da citada resolução, a ouvidoria tem por “finalidade
ampliar os canais de participação dos advogados, dos estagiários e dos
estudantes de direito, bem como de todos e quaisquer interessados, e, em
defesa de seus direitos e interesses, melhorar a qualidade dos trabalhos
da 17ª Subseção , bem como dos órgãos e departamentos integrantes de
suas estruturas organizacionais, em quaisquer de suas esferas, visando a
colaborar para o aperfeiçoamento, a transparência e a eficácia das
atividades, assistência, defesa e prestação de serviços oferecidos aos seus
inscritos e à comunidade em geral.”

Atualmente a ouvidoria da 17ª Subseção pode ser acessada através

do link: https://www.oabserra.com.br/ouvidoria.php
 COMUNICAÇÃO E TREINAMENTO
Livia Maria Barroso Salles

Qual o objetivo da comunicação e do

treinamento?
A adoção da comunicação e dos treinamentos tem como objetivo
orientar os membros dos escritórios de advocacia quanto ao
cumprimento de leis, normas internas e padrões éticos, e,
consequentemente, prevenir a adoção de condutas que gerem riscos
à instituição, clientes, colaboradores e demais envolvidos.

Qual relação entre a efetividade do programa

de compliance e a comunicação?

A comunicação no programa de Compliance está diretamente

relacionada ao fato de que o Código de Ética e as políticas adotadas
pela advocacia devem ser amplamente divulgadas para tornar o
programa de fato eficaz, pois através da comunicação torna-se
possível a todos os empregados, parceiros, terceiros e demais
envolvidos tomarem conhecimento e adotarem condutas adequadas.

Além disso, o conhecimento permite a multiplicação da cultura de

integridade no ambiente de trabalho.
 Como devem ser realizado os
treinamentos?
Os treinamentos devem ser aplicados a todos os níveis dos
escritórios de advocacia, desde os sócios, gerentes, auxiliares,
estagiários e etc., de forma clara e didática para uma melhor
compreensão e aderência de maneira que seja possível a todos
visualizarem determinados riscos no seu dia-dia. Tais treinamentos
podem ser online ou presencial, a depender do escritório.

Importa destacar que é fundamental a realização periódica de

treinamento para os sócios e colaboradores do escritório e para os
novos empregados em processo de integração, com a aplicação de
uma avaliação ao final com a finalidade de verificar o entendimento
em relação ao tema e através dos resultados, adequar a forma que o
treinamento e comunicação são realizados.

O treinamento deve ser documentado?

Por fim, mas não menos importante, a documentação do
treinamento é essencial, pois através dessa documentação que o
escritório de advocacia demostra que orientou os seus colaboradores
e demais partes interessadas, quanto ao seu Código de Conduta,
Politicas, procedimentos e demais normativos internos.
 MONITORAMENTO E AUDITORIA
Alessandra Schirmer

Partindo do pressuposto de que cada Programa de Compliance é

único, e, elaborado de acordo com o conhecimento sobre o negócio
da empresa, o próximo passo é ter consciência de que o risco de
fraude existe. Nesse aspecto, é essencial que todas as partes
interessadas sejam sensibilizadas em relação ao combate à fraude.

Para o sucesso do Programa de Compliance o controle e a

responsabilidade em relação ao gerenciamento dos riscos são
essenciais.

A efetividade do Programa de Compliance, necessariamente

dependerá de um monitoramento acerca do funcionamento dos
pilares, conforme os efeitos desejados no que tange à
conscientização dos colaboradores envolvidos e ainda no que diz
respeito ao gerenciamento dos riscos identificados, bem como de
novos riscos que venham a surgir no decorrer do monitoramento do
Programa.

No tocante ao trabalho de auditoria, esta deverá ser independente,

diligente, e adotar os princípios de conduta ética, com abordagem
baseada em evidências. Deverá ser conduzida visando a definição dos
objetivos e resultados a serem alcançados, tendo a diretriz de um
cronograma e um plano de ação, com a garantia de que todo o
processo de auditoria seja conduzido visando o resultado proposto.

Na sequência, será elaborado o Relatório de Auditoria e estabelecido

o plano de ação e não conformidades, a ser gerenciado, com uma
clara comunicação, que deverá ser efetuada pelo Auditor, para que as
pessoas envolvidas no processo possam colaborar da maneira
necessária.
 Na área do compliance, exemplificamos as auditorias: financeira ou
externa, interna e de compliance, sendo esta última voltada para os
pilares do Programa de Compliance.

De maneira objetiva e imaginando esses procedimentos voltados

para a advocacia, temos:

O que é monitoramento?
É um processo utilizado diariamente visando identificar a
operacionalização do compliance implantado, avaliando seu
funcionamento, mitigando riscos e implementando novos sistemas
de controle.

Propicia verificar o momento de atualizar o Programa de Compliance

do escritório, de acordo com novos riscos que venham a aparecer.

Qual a importância da realização da due

diligence em um escritório de advocacia?
Em resumo, due diligence pode ser compreendido como um
mecanismo de diligência prévia, para que o escritório de advocacia
identifique os parceiros comerciais com os quais se relacionam ou
pretendem se relacionar, realizando a verificação da sua imagem e
reputação, até possíveis envolvimentos em casos de corrupção, de
passivo trabalhista, passivos fiscais, pendências financeiras, dentre
outros ilícitos.

Recentemente a AMBEV e a Heineken estamparam as notícias das

mais diversas mídias de comunicação por terem sido AUTUADAS POR
TRABALHO ESCRAVO em uma de suas empresas terceirizadas.

[1] https://guiadacervejabr.com/ambev-heineken-autuadas-trabalho-escravo-terceirizada-sider/
Por isso, a execução de uma due diligence concomitantemente com o
monitoramento periódico é essencial para entender se o fornecedor
que está sendo contrato está mesmo em conformidade com as leis e
normas internas do seu escritório de advocacia.

Por isso, esse processo faz parte do programa de compliance das

empresas, que precisam monitorar continuamente o atendimento às
regras em todas as suas áreas.

O que é auditoria?
Consiste em um procedimento imparcial de execução de um
processo de verificação, através de métodos de amostragem,
acompanhamento de ações e revisões dos processos implementados.

Para que servem a auditoria e o

monitoramento?
Para dar suporte aos escritórios de advocacia possibilitando medir a
capacidade e a incontestabilidade dos procedimentos, permitindo
identificar eventuais falhas para aprimoramento dos controles.

É importante ressaltar que várias iniciativas corroboram para o

sucesso do Programa de Compliance, sendo que, no caso específico
da alta administração, o seu engajamento deve ser demonstrado de
maneira realista e jamais fictícia.

Por fim, vale dizer que o Programa de Compliance, assim como seu
monitoramento e auditoria, deverá ser feito de acordo com as
características e tamanho do escritório de advocacia.
 EQUIPE DE ELABORAÇÃO DO GUIA

DIRETORIA DA COMISSÃO DE COMPLIANCE

Mayra Regetz Monteiro

Presidente

Paula Dalla Bernardina Folador Seixas Pinto

Vice Presidente

Alessandra Schirmer
Secretária Geral

MEMBROS DA COMISSÃO DE COMPLIANCE

Diego Xible
Larissa Alves Criste
Larissa Barbalho Vescovi Giesen
Livia Maria Barroso Salles
Thâmara Trancoso Gomes
 MATERIAIS PARA TE
AUXILIAR NOS ESTUDOS

A seguir disponibilizaremos a vocês dicas de livros e links de sites

confiáveis, com materiais de qualidade, para que todos possam se
aprofundar ainda mais sobre o tema Compliance. Boa Leitura!!

SITES:
https://www.gov.br/cgu/pt-br/centrais-de-
conteudo/publicacoes/integridade/arquivos/programa-de-integridade-
diretrizes-para-empresas-privadas.pdf

https://www.vlm.adv.br/integridade

https://www.gov.br/cgu/pt-br/assuntos/etica-e-integridade/empresa-pro-etica

https://www.compliancepme.com.br/conteudo

https://www.arjur.adv.br/pol%c3%adticas

https://www.sebrae.com.br/sites/portalsebrae/ufs/mt/artigos/programa-de-
integridade-para-pequenos-
negocios,1e0b9fadb941e510vgnvcm1000004c00210arcrd

https://www.academia.edu/43011927/compliance_trabalhista_para_micro_e_p
equenas_empresas_labor_compliance_for_micro_and_small_companies_?
source=swp_share

https://www.compliancetotal.com.br/ebooks

ohttps://www.brandme.com.br/deck-download
LIVROS:
MATERIAIS PARA DOWNLOAD
Cumprindo com o propósito do nosso guia prático, estamos
disponibilizando um link para download de alguns materiais que
poderão te auxiliar a começar a implantação de um programa de
integridade. Importante esclarecer que são materiais públicos e
gratuitos que estão disponíveis na internet, e o que fizemos foi
apenas compilá-los para que o acesso fosse facilitado.

https://drive.google.com/drive/folders/17erusbb55disgrflcwjtj7mmfnbzqunl?usp=sharing
 FONTES DE PESQUISA UTILIZADAS
PARA A CONFECÇÃO DO GUIA

Cartilha de Compliance FEDERASUL. Disponível em:

https://www.federasul.com.br/wp-content/uploads/2019/09/Cartilha-
compliance.pdf

ASSI, Marcos. “Gestão de riscos com controles internos: ferramentas,

certificações e métodos para garantir a eficiência do negócio”. São Paulo: Saint
Paul Editora, 2012. Pág.85/86

Código de Ética e Disciplina da OAB. Disponível em:

https://www.oab.org.br/content/pdf/legislacaooab/codigodeetica.pdf

DECRETO Nº 8.420, DE 18 DE MARÇO DE 2015.Regulamenta a Lei nº 12.846, de

1º de agosto de 2013, que dispõe sobre a responsabilização administrativa de
pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional
ou estrangeira e dá outras providências. Disponível em
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/decreto/d8420.htm

GIOVANINI, Wagner. Compliance – A excelência na prática. 1ª edição. São

Paulo: 2014.

KALAY, Márcio El (org). DA CUNHA, Matheus Lourenço Rodrigues (org.).

Manual de Compliance: Compliance Mastermind vol. 1. São Paulo. LEC: Legal,
Etichs and Compliance, 2019.

LAMBOY, Christian Karl de (organizador). Manual de Compliance. São Paulo:

Instituto ARC, 2017.

LAURETTI, Lélio. SOLÉ, Adriana de Andrade. Código de Conduta: evolução,

essência e elaboração. A ponte entre a ética e a organização. Belo Horizonte:
Fórum, 2019. p. 107
 FONTES DE PESQUISA UTILIZADAS
PARA A CONFECÇÃO DO GUIA

LEI Nº 12.846, DE 1º DE AGOSTO DE 2013.Dispõe sobre a responsabilização

administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a
administração pública, nacional ou estrangeira, e dá outras providências.
Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-
2014/2013/lei/l12846.htm

LEI Nº 8.906, DE 4 DE JULHO DE 1994. Dispõe sobre o Estatuto da Advocacia e

a Ordem dos Advogados do Brasil (OAB). Diponível em:
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l8906.htm

Manual para Implementação de Programas de Integridade. Disponível em

https://www.gov.br/cgu/pt-br/centrais-de-
conteudo/publicacoes/integridade/arquivos/manual_profip.pdf

MONTEIRO, Mayra Regetz. PINTO, Paula Dalla Bernardina Folador Seixas.

Compliance para micro e pequenas empresas. Revista Síntese, Trabalhista e
Previdenciária. São Paulo. v. 31, nº 378, p. 68/94.Dezembro/2020.

PINHEIRO, Iuri. SILVA, Fabrício Lima. Manual de Compliance Trabalhista: teoria

e prática. Salvador: Editora JusPodivm, 2020. p. 88/89

Provimento 205/21. Disponível em:

https://www.oab.org.br/leisnormas/legislacao/provimentos/205-2021?
search=205&provimentos=True

Regulamento Geral da OAB. Disponível em:

https://www.oab.org.br/content/pdf/legislacaooab/regulamentogeral.pdf

SERPA, Alexandre da Cunha. Compliance Descomplicado: Um guia simples e

direto sobre Programas de Compliance. 1 ed. 2016.
"INTEGRIDADE É FAZER CERTO, MESMO
QUE NINGUÉM ESTEJA VENDO"
Jim Stovall