6.

Dissolução e Liquidação, Fusão e Cisão, Transformação

6.1 Dissolução

Designa-se por Dissolução, a morte, extinção ou desaparecimento da sociedade. Essa

morte nunca é repentina, pois a sociedade dissolvida continua a ter ainda existência
jurídica, embora apenas para liquidação do seu património e partilha do remanescente
pelos sócios.

Nos termos do artigo 229º do Código das Sociedades Comerciais, para além dos casos
previstos no contrato, as causas gerais de dissolução imediata são:

a) pela deliberação dos sócios;

b) Pela suspensão da actividade por período superior a três anos;
c) Pelo decurso do prazo de duração;
d) Pelo não exercício de qualquer actividade por período superior a doze
meses consecutivos, não estando a sua actividade suspensa nos termos
deste Código;
e) Por decisão da autoridade competente quando a sua constituição dependa
da autoridade governamental para funcionar.
f) Pela extinção do seu objecto;
g) Pela ilicitude ou impossibilidade superveniente do seu objecto se, no prazo
de quarenta e cinco dias, não for deliberada a alteração do objecto;
h) Por se verificar, pelas contas do exercício, que a situação líquida da
sociedade é inferior à metade do valor do capital social;
i) pela falência;
j) Pela fusão com outras sociedades;
l) Pela sentença judicial que determine a dissolução.

80
Registo e efeitos da dissolução

1. A dissolução deve ser registada.

2. A dissolução tem como efeito a entrada da sociedade em liquidação.
3. A dissolução produz efeitos a partir da data em que for registada ou, quanto às
partes, na data do trânsito em julgado da sentença que a declare.

Publicidade da dissolução

A dissolução de qualquer sociedade será devidamente publicada.

Obrigações da administração da sociedade dissolvida

1. Dissolvida a sociedade, os administradores devem submeter à aprovação dos
sócios, no prazo de sessenta dias, o inventário, o balanço e a conta de lucros e
perdas referidas à data do registo da dissolução.

2. Aprovadas as contas pelos sócios, os administradores que não sejam liquidatários

devem entregar a estes todos os documentos, livros, papéis, registos, dinheiro ou
bens da sociedade.

3. Os administradores devem fornecer também toda a informação e esclarecimentos

sobre a vida e situação da sociedade que sejam solicitados pelos liquidatários.

6.2 Liquidação

Por Liquidação deve entender-se o conjunto de operações a que é necessário proceder

para pôr o património social em condições de ser facilmente partilhado pelos sócios.
Primeiro realiza-se o Activo e satisfaz-se o Passivo, depois reparte-se o remanescente
(se o houver) pelos associados, em conformidade com as disposições estatutárias e as
resoluções tomadas em reunião ou assembleia-geral.

81
Quando o produto da venda dos bens e da cobrança das dívidas deduzido das despesas
de liquidação não for suficiente para pagar integralmente todo o Passivo, paga-se
primeiramente os credores preferenciais e rateia-se o restante pelos credores comuns.

As liquidações extra-judiciais ou judiciais são feitas por um ou mais liquidatários.

Os liquidatários são por vezes sócios da sociedade e outras vezes, pessoas estranhas à
mesma (liquidatário escolhida pelos credores, administrador da massa falida).

A sociedade em liquidação mantém a sua personalidade jurídica e em geral, continua

a ser-lhe aplicável, com as necessárias adaptações, as disposições que regem as
sociedades não dissolvidas, devendo a respectiva firma social ser acompanhada
sempre da expressão «Sociedade em Liquidação» ou «Em Liquidação».

Os liquidatários devem:
a) Ultimar os negócios pendentes;
b) Cumprir as obrigações da sociedade;
c) Cobrar os créditos da sociedade;
d) Pagar todas as dívidas da sociedade, para as quais seja suficiente o activo
social;
e) Reduzir a dinheiro o património residual;
f) Propôr a partilha dos haveres sociais;
g) Prestar, nos três primeiros meses de cada ano civil, contas anuais da
liquidação, acompanhadas por um relatório pormenorizado do estado da
mesma, elementos estes que devem ser submetidos à apreciação e aprovação
dos sócios.

6.2.1. Contabilização

Antes de começar a liquidação, é preciso regularizar as contas e elaborar um balanço

que poderá ser, um Balanço de Gestão ou um Balanço de Liquidação propriamente
dito.

82
Activo Sit. Liquida
11. Caixa 51. Capital
12. Bancos 55. Reservas
13. Outros Instrumentos Financeiros 59.Resultados Transitados
84 Result. Liquidação
88 Result. Liq. Período (a)

Para a contabilização dos gastos feitos durante a liquidação e os lucros ou prejuízos

apurados, são possíveis várias soluções, das quais destacamos as duas seguintes:
a) Movimentar uma única conta de resultados, com o título
“Resultados de Liquidação”.

b) Movimentar as contas de Gastos e Perdas e Rendimentos e Ganhos,

tal como habitualmente, mas, depois de apurados os resultados do
periodo, criar uma subconta específica para os resultados de
liquidação.

Na prática, esta solução revela-se mais cómoda, não havendo confusão entre os
resultados do periodo e os resultados de liquidação, visto que esta só começa após o
apuramento daqueles e o fecho de todas as contas.

Terminada e contabilizadas as operações de liquidação, elabora-se o Balanço de

Partilha no qual apenas subsistem as contas relativas aos bens e valores a partilhar
pelos sócios (apenas disponibilidades, em regra), e as contas da Situação Líquida.

Balanço de Partilha

(a) Resultado apurado até ao começo da Liquidação.

Para encerrar estas contas bastará:

- Transferir para as contas – Liquidação dos Sócios as respectivas
quotas-partes dos saldos que apresentam as contas de Capital,
Reservas, Resultados do Período e Resultados de Liquidação.

83
 - Creditar por contrapartida dessas contas de liquidação as
disponibilidades a partilhar pelos sócios.
Exemplo:
Balanço da Sociedade Alfa, Lda. em 31/12/N
Activo Passivo + Sit. Liquida
Caixa 100.000,00 Fornecedores 30.000,00
Mercadorias 500.000,00 Fornecedores C/Titulos 170.000,00
Equipamentos 60.000,00 Capital
Resultados Transitados 40.000,00 Sócio A 400.000,00
Sócio B 100.000,00 500.000,00
700.000,00 700.000,00

A Sociedade Alfa, Lda. vem desde há cinco anos atrás, atravessando grandes
dificuldades financeiras e face a esta situação, os sócios decidiram liquidar a
sociedade e fazer a partilha do produto final entre eles mediante as seguintes
operações:
a) As mercadorias foram vendidas a pronto pagamento por 600.000,00;
b) Os equipamentos foram vendidos a pronto pagamento por 50.000,00;
c) As dívidas foram pagas em dinheiro, sendo as Letras em 165.000,00 e os
Fornecedores em 25.000,00.

Maputo, 31 de Dezembro de N
a) Caixa 600.000,00
a Mercadorias 500.000,00
a Resultados de Liquidação 100.000,00
Pela Venda das mercadorias
------------------ , , ---------------------
b) Caixa 50.000,00
Resultados de Liquidação 10.000,00
a Equipamentos 60.000,00
Pela venda dos equipamentos
------------------ , , -----------------------

84
 Fornecedores 30.000,00
Fornecedores C/Titulos 170.000,00
a Caixa 190.000,00
a Resultados de Liquidação 10.000,00
Pela amortização das dívidas
-------------------- , , ---------------------

Caixa Mercadorias Equipamentos

100.000 190.000 500.000 500.000 60.000 60.000
600.000
50.000

Fornecedores Forn. C/Titulos Result. Liquidação

30.000 30.000 170.000 170.000 10.000 100.000
10.000

Capital Resultados Transit.

500.000 40.000

Balanço de Partilha
Activo Sit. Líquida
Caixa 560.000,00 Capital
Resultados Transitados 40.000,00 Sócio A 400.000
Sócio B 100.000 500.000,00
Resul. Liquidação 100.000,00
600.000,00 600.000,00

85
Distribuição das Perdas pelos Sócios:
Sócio A 400.000
Sócio B 100.000
500.000

Percentagens de participação no capital

Sócio A 400.000 = 80% Sócio B 100.000 = 20%
500.000 500.000

Resultados Transitados (Perdas) = 40.000,00:

Sócio A 80% X 40.000,00 = 32.000,00
Sócio B 20% X 40.000,00 = 8.000,00
40.000,00
Significa que todos os valores a serem transferidos para os sócios devem ser feitos
com base nesta percentagem.

Contabilização

Maputo, 31 de Dezembro de N
Sócio A c/ Liquidação 32.000,00
Sócio B c/ Liquidação 8.000,00
a Resultados Transitados 40.000,00
Pela transferência das Perdas
----------------------- , , -----------------
Capital
Sócio A 400.000,00
Sócio B 100.000,00
a Sócio A c/ Liquidação 400.000,00
a Sócio B c/ Liquidação 100.000,00
Pela transferências do capital

86
 ---------------------- , , ------------------
Resultados de Liquidação 100.000,00
a Sócio A c/ Liquidação 80.000,00
a Sócio B c/ Liquidação 20.000,00
Pela transf. Resultados de Liquid.
--------------------- , , --------------------
Sócio A c/ Liquidaçao 448.000,00
Sócio B c/ Liquidação 112.000,00
a Caixa 560.000,00
Pela entrega disponibilidades
-------------------- ----------------------

6.3.2. Absorção

O processo é idêntico ao caso da fusão propriamente dita com a diferença de que a

sociedade absorvente não faz a entrega dos valores activos e passivos limitando-se a
receber os valores absorvidos e a entregar em contrapartida as acções que tiver em
carteira.

6.4. Cisão

Por cisão entende-se o processo pelo qual uma sociedade transforma-se em duas ou
mais sociedades. Podem distinguir-se as seguintes modalidades:

- Cisão Simples – Uma sociedade destaca parte do seu património para com
ele constituir outra sociedade;

- Cisão por Dissolução – Uma sociedade dissolve-se e divide o seu património

sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir uma nova sociedade;

- Cisão por Fusão – Uma sociedade destaca partes do seu património ou

dissolve-se dividindo o seu património em duas ou mais partes para os fundir com

87
sociedades já existentes ou com partes de património de outras sociedades separadas
por idênticos processos e com iguais finalidades.

6.4.1. Contabilização
A transferência dos valores da sociedade cindida, implica a redução do seu capital na
cisão parcial e a extinção da sociedade na cisão total.

Maputo, ....
Capital 10.000.000
Fornecedores 12.000.000
Créditos Bancários 15.000.000
a Bancos 1.000.000
a Clientes 6.000.000
a Matérias primas 3.000.000
a Produtos Acabados 5.000.000
a Meios Imobilizados 22.000.000
Valores transitados para a nova
Sociedade Delta

Na sociedade Delta
Maputo, ....
Bancos 1.000.000
Clientes 6.000.000
Matérias primas 3.000.000
Produtos Acabados 5.000.000
Meios Imobilizados
Terrenos 2.000.000
Edifícios 8.000.000
Equipamentos 12.000.000
a Fornecedores 12.000.000
a Créditos Bancários 15.000.000
a Capital 10.000.000
Abertura de escrita da Sociedade
Delta, constituída por Cisão da

88
 Sociedade Omega
----------------------- , , ------------------

6.5. Transformação

A Transformação é a modificação da forma jurídica da empresa. As sociedades

mudam, por vezes, de forma jurídica devido a:
- Decisão da Assembleia Geral;
- Decisão dos credores, quando a falência tenha sido declarada judicialmente.

Como exemplos mais frequentes de transformação de empresas, que se verificam na

prática, podem ser indicados os seguintes:
- Transformação da empresa singular em sociedade por quotas (caso de um
comerciante em nome individual admitir um sócio e formar uma sociedade);

- Mudança de uma sociedade em nome colectivo para uma sociedade por

quotas;

- Transformação de uma sociedade por quotas em sociedade anónima, ou vice-

versa.

A transformação de qualquer empresa só se pode realizar, depois de cumpridas as

formalidades para a constituição da nova sociedade. Por esse motivo, é preciso fazer
escritura pública, que tem de ser registada e publicada.

Uma sociedade não pode transformar:

a) Se o capital não estiver integralmente liberado ou se não estiverem
totalmente realizadas as entradas convencionadas no contrato;

b) Se o balanço da sociedade a transformar mostrar que o valor do seu

património é inferior a soma do capital e reserva legal;

89
 c) Se a ela se opuserem sócios titulares de direitos especiais que não possam
ser mantidos depois da transformação;

d) Se, tratando-se de uma sociedade anónima, esta tiver emitido obrigações

convertíveis em acções ainda não totalmente reembolsadas ou convertidas.

6.5.1 Contabilização

Sob o ponto de vista contabilístico, a transformação da sociedade abrange dois factos:

a) Encerramento da escrita da empresa primitiva (que termina); e
b) Abertura da escrita da nova empresa (que começa).
Encerramento da escrita da empresa primitiva
Operações:
1. Distribuição da Situação Líquida pelos sócios;
2. Transferência dos valores activos;
3. Transferência dos valores passivos;
4. Atribuição aos sócios das quotas-partes do capital da nova empresa.

Abertura da escrita da nova empresa

Operações:
1. Constituição da sociedade com a descriminação dos sócios da sociedade
primitiva;
2. Recebimento dos valores activos da empresa primitiva
3. Transferência dos valores passivos da empresa primitiva

Exemplo:
Suponhamos que a sociedade por quotas Alves & Silva, Lda. cujo Balanço ( em
contos) na data da transformação, é o seguinte:

90
 Balanço de Alves & Silva, Lda. em .....
Activo Passivo
Caixa 30.000 Fornecedores C/ Titulos 10.000
Bencos 20.000 Outros Credores 25.000
Mercadorias 190.000 Capital
Equipamentos 15.000 João Alves 120.000
José Silva 80.000 200.000
235.000 235.000

decidiu transformar-se na Sociedade Comercial do Sul, SARL., com o capital de

500.000 contos, dividido em 500 acções de 1.000 contos cada, tendo sido transferidos
para a nova sociedade todos os valores activos e passivos.

Aos sócios Alves e Silva foram entregues 200 acções da nova sociedade.
Como, na sociedade primitiva, a Situação Líquida é apenas constituída pelo Capital,
pois o restante já foi entregue aos sócios, não é necessário fazer o lançamento da
distribuição.
Lançamentos na Empresa Alves
Maputo, ....
Outros devedores
Sociedade Comercial do Sul, SARL 235.000
a Caixa 10.000
a Bencos 20.000
a Mercadorias 190.000
a Equipamentos 15.000
Transferência dos valores activos
----------------------- , , ------------------
Fornedores C/ Titulos 10.000
Outros credores 25.000

91
a Outros Devedores 35.000
Sociedade Comercial do Sul. SARL
Transferência dos valores passivos
----------------------- , , -------------------
Outros Instrumentos Financeiros
Acções 200.000
a Outros devedores
Sociedade Comercial do Sul, SARL 200.000
200 acções 1.000
----------------------- , , ------------------
Capital 200.000
a João Alves c/ Liquidação 120.000
a José Silva c/ Liquidação 80.000
Atribuição das acções
----------------------- , , -------------------
João Alves c/ Liquidação 120.000
José Silva c/ Liquidação 80.000
a Outros Instrumentos Financeiros 200.000
Entrega das acções aos sócios
---------------------- --------------------

Lançamentos na Sociedade Comercial do Sul, Lda.

Maputo, ....
Outros Instrumentos Financeiros 500.000
a Capital 500.000
Emissão de de 500 acções a 1.000
----------------------- , , ------------------
Devedores Accionistas 200.000
a Outros Instrumentos Financeiros 200.000
Subscrição de 200 acções pela
empresa Alves & Silva, Lda.
---------------------- , , ------------------

92
 Caixa 10.000
Bancos 20.000
Mercadorias 190.000
Equipamentos 15.000
a Devedores Accionistas 235.000
Recebimento de valores activos
---------------------- , , -------------------
Devedores Accionistas 35.000
a Fornecedores C/ Titulos 10.000
a Outros Credores 25.000
Transferência dos valores passivos
----------------------- -------------------

93